初步 代理声明，以完成日期为准[●], 2019

美国 证券交易委员会 华盛顿特区.20549

附表 14A

根据 第14(A)条的代理 声明1934年证券交易法 (修订编号)

注册人提交的

由注册人☐以外的缔约方提交的

选中 相应的框：

Cadiz 公司 (“宪章”规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 )

支付 申请费(选中相应框)：

初步 代理声明，以完成日期为准[●], 2019

CADIZ 公司

来自董事会的消息

亲爱的股东们-

诚邀您出席特拉华州Cadiz公司(以下简称“公司”)2019年股东年会(“2019年年会”)， 定于2019年[上午/下午]当地时间 及任何延期或延期。2019年营业结束时，本公司记录在案的股东有权通知2019年年会并在会上投票。2019年股东周年大会将进行的业务详情载于随附股东周年大会通告及委托书。这份委托书是 第一次寄给我们的股东。阁下亦应已收到代表本公司董事会(“董事会”)索取之白色委托卡或白色投票权 指示表格及邮资已付回邮信封。

在2019年的年会上，您的 投票将特别重要。如您所知，TRF Master Fund(开曼)LP是Water Asset Management，LLC(我们统称为该公司及其所有联属公司，包括TRF Master Fund(开曼)LP，由于“WAM”) 已通知本公司，它打算提名五名候选人参加董事会选举 ，并提交一份提案供股东在2019年年度会议上投票。该等WAM提名董事候选人由 WAM与本公司于2018年5月1日订立的合作协议(“合作协议”)及三名新获提名人(“额外的 WAM提名人”)组成，其中两名现任董事因 WAM与本公司于2018年5月1日订立的合作协议而现职董事会。

根据合作协议，本公司同意将董事会由九名董事扩大至十一名董事，并加入WAM建议的两名新成员，即John A.Bohn及Jeffrey J.Brown。虽然理事会打算根据“合作协议”在2019年年度会议上提名Bohn先生和Brown先生(假定“合作协议”在2019年年度会议之前没有终止)，但 经过彻底审查后，董事会已决定不推荐额外的WAM被提名人。 由于WAM在合作协议中所作的承诺，我们认为WAM有义务投票支持公司在白代理卡上推荐的 被提名人； 由于WAM在“合作协议”中所作的承诺，我们认为WAM有义务投票支持公司在白代理卡上推荐的 被提名人，并且，只要合作 协议尚未终止，则不能投票支持其他WAM提名人。

董事会不会认可任何其他WAM提名人的选举，不会认可WAM的提议 ，并强烈敦促您不要签署或退回WAM发送给您的任何代理卡。如果您之前已提交了WAM发送给您的代理 卡，您可以撤销该代理，并通过签署以下方式将您的股份投票给我们的董事会提名人和其他 事项：指定日期并退回随附的白色代理卡，或通过 按照白色代理卡上提供的指示通过互联网或电话提交代理，或在2019年的年会上出现 并亲自投票表决您的股票。

我们 相信我们的董事会候选人具有合适的职业成就、技能、经验和声誉 ，使他们有资格担任监督本公司管理的股东代表。我们致力于与我们的股东接触，并继续回应股东对公司的关注，我们相信我们处于监督我们长期战略计划执行的最佳位置。董事会一致建议您投票支持Keith BrackPool先生、John A.Bohn先生、Jeffrey J.Brown先生、Stephen E.Courter先生、Geoffrey Grant先生、温斯顿H. Hickox先生、Murray H.Hutchison先生、Richard Nevins先生、Scott S.Slate先生和Mses先生的连任。Maria Echavest和Carolyn Webb de Macías (“预定被提名人”)以及(如适用)本公司推荐并在下文直接描述的候补被提名人 。

在 倘任何拟委任的被提名人不能在2019年 年会前任职、撤销其对任职的同意或辞去本公司董事会的职务(任何该等被提名人为“离任的被提名人”)，董事会拟以[●]而且，如果 有不止一个即将离任的提名人，[●]，(每个人都是“候补被提名人”)。如果合作协议在2019年年会之前由本公司以外的一方终止，Bohn先生和Brown先生将不会由公司 提名，而候补提名人将代替他们提名。

阅读股东周年大会通知及委托书后，请在随附的白色 委托卡或投票指导表上注明您的投票，并在所附邮资已付信封上签名并立即寄回。阁下亦可按委托书或白事达卡或投票指示表格的指示，透过互联网或电话投票。 请按阁下最方便的方式投票，以确保阁下的股份在2019年股东周年大会上有代表出席。

您 可以从WAM收到代理征集材料，包括代理声明和代理委托卡。委员会建议您忽略 。我们不对WAM所提供或与之相关的任何信息的准确性负责，也不负责WAM或其代表 提交或分发的任何 委托书中所包含的被提名人的准确性，或WAM或其代表 已经或可能发表的任何其他声明中所包含的任何信息的准确性。董事会，包括其所有独立董事，强烈要求您不要签署 或退回由WAM或代表WAM发送给您的任何代理卡。如果您以前已提交了由WAM或其代表 发送给您的代理卡，您可以通过使用随附的白色代理卡，或通过互联网或电话投票，按照白色代理卡上指定的 进行表决，从而撤销该代理，并投票支持贵公司董事会的被提名人以及在 2019年年会上表决的其他事项。

贵公司股票派代表出席2019年年会， 是非常重要的。无论您是否计划出席，我们希望您尽快投票。您可以在互联网上投票，也可以通过电话或邮寄白色代理卡或 投票指令表进行投票。通过互联网或电话退回代理或投票并不剥夺您出席 2019年年会和亲自投票的权利。

我们期待着在2019年年会上见到您。您的投票和参与，无论您拥有多少或多少股份， 对我们来说都是非常重要的。非常感谢你的合作。

由 董事会令，

基思·布拉克普尔

董事会主席

加州洛杉矶

, 2019

自2019年起， 首次向有记录的 股东提供股东年度会议通知和委托书。如果您在授权代理或投票表决普通股方面有任何问题或需要帮助， 请联系本公司的代理律师，联系方式如下：

麦迪逊大道509号

1206套房

纽约，NY 10022

股东 拨打免费电话：(800)662-5200
银行和经纪人致电对方付费电话：(203)658-9400

电子邮件： cdi@morrowsodali.com

CADIZ 公司

股东年会通告

TO BE HELD ON , 2019

亲爱的Cadiz公司股东：

通知 特此通知，特拉华州一家名为Cadiz Inc.的公司2019年股东年会(“2019年年会”)将于2019年[上午/下午]、当地时间和任何推迟或延期审议 并就下列事项采取行动：

(1) 选举董事会(“董事会”)十一名成员，每名成员任期至下一届股东年会 或其各自的继任者当选并获得资格为止(提议1)；

(2) 批准审计委员会选择Pricewaterhouse Coopers LLP为本公司2019年财政年度的独立注册会计师(建议2)；

(3) Cadiz Inc.的批准。2019年股权激励计划(建议3)；

(4) 核准一项关于我们指定的执行干事报酬的不具约束力的咨询决议(提议4)；

(5) 股东建议修订经修订的本公司附例(“附例”)，以扩大股东业务的通知要求 ，以便及时提交股东周年大会(建议5)；及

(6) 适当地在会议席前进行的其他事务的处理，以及该等事务的任何延期或延期。

代理声明附带的 包含对这些建议的更完整描述。董事会建议在随附的代表委托书中提名的十一名拟提名的董事候选人(定义见下文)中，对 建议2、3和4各投一票，对随附的白色委托书上的建议5投“反对票”。

在2019年营业结束时，只有 有记录的股东才有权在2019年年会上得到通知和投票。在 中，为了构成2019年年会的法定人数，我们的普通股所有已发行的 有表决权股份的过半数持有人必须亲自出席或由代表出席。年会可不时延期或休会。在任何延期的会议上，除非法律或本章程要求，否则可在不再向股东发出进一步通知的情况下，就本通知中规定的事项采取行动。

无论您是否希望亲自出席2019年年会，我们鼓励您尽快使用 三种方便的方法之一提交您的代理，方法是：(I)访问白色代理卡中描述的Internet站点或提供给您的投票指令 表格，(Ii)拨打提供给您的白色代理卡或投票指令表中的免费号码，或(Iii)签署、注明日期并退回提供给您的白色代理卡或指令表。我们敦促 填写并提交随附的白色代理卡，即使您的股票是在此日期之后售出的。

如果 您的经纪公司、银行、经纪-交易商或其他类似组织持有您的股票(即，您的 股票以“街道名称”持有)，您将收到记录持有人的投票指导表。您必须 通过填写投票指导表提供投票指示，以使您的股票被投票。我们建议 您指示您的经纪人或其他代名人在随附的白色代理卡上投票表决您的股票。此委托书是可撤销的 ，如果您出席2019年年会，将不会影响您亲自投票的权利。

*********************

关于代理材料可用性的重要 通知

2019年年会将于2019年举行

本 股东年会通知、随附的代表声明、截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和白表委托卡可在以下网址获得：http://www.cstproxy.com/cadiz/2019.

在2019年的年会上，您的 投票将特别重要。如您所知，TRF Master Fund(开曼)LP是Water Asset Management，LLC(我们统称为该公司及其所有联属公司，包括TRF Master Fund(开曼)LP，由于“WAM”) 已通知本公司，它打算提名五名候选人参加董事会选举，并提交一份提案 供股东在2019年股东大会上投票。该等WAM提名董事包括根据WAM与本公司于2018年5月1日订立的合作协议(“合作协议”)目前在董事会任职的两名现任董事(“合作 协议”)及三名新获提名的董事(“额外WAM提名人”)。您可以从WAM收到代理请求材料 ，包括代理声明和代理卡。审计委员会建议您忽略这些建议。我们不负责 WAM所提供或与之相关的任何信息的准确性，或WAM或其代表所提交或分发的任何代理请求材料中所包含的任何信息的准确性，或WAM或其代表已经或可能做出的任何其他声明的准确性。

董事会强烈并一致建议您对Keith BrackPool先生、John A.Bohn先生、Jeffrey J.Brown先生、Stephen E.Courter先生、Geoffrey Grant先生、温斯顿H.Hickox先生、Murray H.Hutchison先生、Richard Nevins先生的再次当选“白色代理卡或投票指导表”进行表决。司各特·斯莱特与梅斯的选举。Maria Echavest和Carolyn Webb de Macías (“预定被提名人”)以及(如适用)本公司推荐并在下文直接描述的候补被提名人 。

在 如果任何拟提名的被提名人不能在 2019年年会之前任职、撤销其对任职的同意或从我们的董事会辞职(任何该等被提名人为“离任的被提名人”)，董事会打算以[●]在 这一事件中，有不止一位即将离任的提名人，[●] 董事会亦一致建议阁下按照董事会对白事达委任卡上其他建议 的建议进行表决。(每项建议均为“替任提名人”)。 董事会亦一致建议阁下根据董事会对白事达委任证上其他建议的建议进行表决。

根据“合作协议”，本公司同意扩大其董事会，并增加WAM建议的两名新成员，即Bohn先生和 Brown先生。虽然董事会打算根据合作协议 在2019年年会上提名Bohn先生和Brown先生(假设合作协议在2019年年度会议之前未终止)，但董事会已决定 不推荐额外的WAM提名人选。由于WAM在合作协议中所作的承诺， 我们认为WAM有义务在白色委托卡上投票支持公司推荐的被提名人，并且只要合作协议尚未终止，WAM不得对其他WAM被提名人进行 投票。

董事会不认可其他WAM提名人，并一致建议您不要签署或退回WAM发送给您的任何代理 卡。如果您使用WAM发送给您的代理卡进行投票，您可以随后通过提交 白色代理卡来撤销您的投票。如果您以街道名称持有您的股份，您可以联系您的 经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。你也可以在2019年的年会上亲自投票。仅计算您的最新投票日期：任何先前的 投票均可在2019年年会之前的任何时间被撤销，如随附的代表声明所述。

本公司董事选举之 拟提名人及候补提名人列于随附之 委托书及白委任证内。无论您是否计划出席，您的股票都必须派代表出席2019年的年会，这一点很重要。因此，在阅读随附的代理声明后，请按照随附的白色代理卡上的说明 及时通过互联网、电话或邮件提交您的代理，如白色 代理卡上所述。请注意，即使您计划出席2019年年会，我们建议您在2019年年会之前使用随附的 白色委托卡进行投票，以确保您的股份将派代表出席。即使您在2019年年会之前投票表决您的 股票，如果您是股票的记录持有人，或者是从您的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得“合法” 代理的受益持有人，您仍然可以出席2019年的年会并亲自投票表决您的股票。

明天索达利有限责任公司(“明天索达利”)正在协助我们努力争取代理人。如果您有任何问题或需要 协助授权代理或投票表决您的普通股，请致电(800)662-5200(股东免费拨打电话 )或(203)658-9400(向银行和经纪人拨打对方付费电话)与Morrow Sodali联系。我们不知道有任何其他业务，或任何 其他被提名为董事的候选人，可能会适当地被带到2019年的年会上。

无论您所拥有的公司普通股的数量是多少 ，您的投票都是重要的。感谢您对加的斯的持续支持、兴趣和投资。

按 董事会令

基思·布拉克普尔

董事会主席

加州洛杉矶

, 2019

请 在所提供的信封中签名、日期并及时退回随附的白色代理卡，或通过互联网或电话授予代理并给予投票 指示，以便您能够派代表出席2019年年会。说明在您的白色 代理卡上或您的经纪人提供的投票指导表上。

未经您的指示，经纪人 不能对任何提案进行表决。

********************

代理声明附带的 提供了2019年年会上将进行的业务的详细说明。我们敦促 您仔细阅读随附的委托书，包括附录。如果您对2019年年会上的业务有任何疑问，希望获得更多的委托书副本，或者需要 帮助提交代表您的股票，请联系公司的代理律师Morrow Sodali：

麦迪逊大道509号

1206套房

纽约，NY 10022

股东 拨打免费电话：(800)662-5200
银行和经纪人致电对方付费电话：(203)658-9400

电子邮件： cdi@morrowsodali.com

CADIZ 公司

股东年度会议

目录表

CADIZ 公司

霍普街550号，2850套房

加州洛杉矶90071

代理 语句

为

年度股东大会

于2019年举行

关于招标和投票的信息

CADIZ公司的 董事会(“董事会”)(“本公司”)正邀请代理人于2019年举行的 股东周年大会及其任何延期或休会(“2019年股东周年大会”)上投票，于股东周年大会通告所载的时间、地点及目的。 本委托书载有可帮助您决定投票方式的资料。这些委托书材料是在2019年或2019年前后首次向我们的股东发送或提供给所有记录的股东的。

公司关于截止2018年12月31日的10-K表格(包括10-K/A表格)的年度报告，包括经审计的财务 报表，将随此代理报表一起邮寄给您。

记录 日期、投票证券和法定人数

董事会已将2019年的营业结束定为确定有权获得2019年年会通知和 表决的股东的记录日期。

在记录日期 ，公司普通股已发行。普通股持有人每股有权投一票。本公司的普通股是唯一有权投票的证券类别。只有在记录日期营业结束时有记录的股东才有权投票。

董事候选人将被选举为 (提案1)，这些候选人将亲自出席或由代理人代表出席的股份获得多数票。如欲批准本公司独立注册会计师事务所(建议2)，即获得Cadiz 公司的批准，则须获得由受委代表出席会议并在会上投票表决的过半数股份的肯定票 才能批准本公司的独立注册会计师事务所(建议2)。2019股权激励计划(建议3)，以及通过不具约束力的咨询决议，批准公司指定的高管的薪酬 (建议4)。有权在2019年股东周年大会上投票的已发行股份过半数须投赞成票，以通过股东建议修订经修订的本公司附例 (“细则”)，以扩大股东业务及时提交 年会的通知要求，如果列报得当(提议5)。虽然就建议4进行的表决属咨询性质，且对本公司或本公司董事会并无约束力，但董事会将检讨就本建议进行表决的结果，并在日后就行政人员薪酬事宜作出 决定时予以考虑，一如我们在本年度及过往各年所做的一样。

如果 您填写、签署并注明所附白色代理卡的日期，并在2019年年会之前退还，则指定的 人员将按照您在委托书中指定的方式投票表决您的股份。如果您签署、日期和退回您的白色代理卡，但没有指明 您希望您的股票如何投票，这些股票将根据董事会的建议进行投票。如果您不返回 签名的代理，或通过互联网或电话提交您的投票，则除非您出席会议 并亲自投票，否则您的股份将不会被投票。

若要 达到法定人数，则在记录日期已发行和未发行的所有表决权股票的过半数持有人必须亲自或由代表出席并有权在会议上投票。如果您在 记录日期是普通股的记录持有人，并且您提交了您的代表，无论您是否对一个或多个事项投了弃权票，您的股份将被视为出席2019年股东周年大会以确定法定人数。如果您的股份以“Street 名称”持有，则如果您的银行、经纪商或其他代名人提交了涵盖您的股份的代理，则您的股份将被计算为出席会议以确定法定人数。如果您的银行、经纪人或其他被提名人没有得到具体的投票指示，则以 银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的股份将为无经纪人投票权，因此将不会被视为有权在2019年年会上审议的任何事项投票，因为我们预计这将是一次有争议的选举，因此， 为确定法定人数的目的，上述经纪人无票将不计为出席人数。但是，由于提案2、3、 4和5需要亲自或由代表出席会议并有权就提案表决的多数股份，因此，如果投弃权票，因为这不是投“赞成票”，将具有对提案 2、3投反对票的效果，4和5，并可能导致这些建议不能通过。

在 有争议的选举中，经纪人无权对拟在此类会议上表决的任何提案进行表决，不论是否例行投票。由于TRF主基金(开曼)LP是Water Asset Management，LLC(我们统称为 及其所有关联公司，包括TRF Master Fund(开曼)LP)的附属公司，由于“WAM”)已向本公司发出通知， 有意提名两名本公司现任董事及三名新获提名人(“额外WAM提名人”) 以反对董事会三名高素质董事提名人，则2019年股东周年大会预计将构成一场有争议的选举。因此，经纪商将不会获准在2019年股东周年大会上投票表决由实益持有人 持有的该等经纪非投票权股份，因为该等股份的实益持有人未能就该等股份的投票方式提供指示。本公司鼓励您向您的经纪人提供有关您的股票投票的指示。

代理的可重用性

您 可在表决开始前随时以下列方式之一撤销代理：

* 向公司的公司秘书发出书面通知；

* 签署并交付较晚日期的代理；或

* 亲自出席2019年年会并投票。

关于年会的问题 和答案

为什么 我收到此代理声明？

董事会邀请您参加我们的2019年年会，因为您在2019年年会的记录日期在营业结束时拥有我们的普通股，即每股0.01美元的面值，因此，您有权在 2019年年会上就以下建议进行表决：

自记录日期起，您作为本公司股东收到本委托书，以确定 有权在2019年年会上收到通知和投票的股东。如下文进一步说明的那样，我们要求您立即使用所附的白色代理卡 通过互联网、电话或邮件进行投票，以表示您对这些建议的支持或反对 。

董事会一致建议就提案1、“提案2”、“提案3”、“提案4”和“反对”提案5的每一位有意被提名人(如果适用的话，还包括候补被提名人)的选举投“赞成票”、“提案4”和“反对”提案5、“提案2”、“提案3”、“提案2”、“提案2”、“提案3”、“提案4”和“反对”提案5。

使用 随附的白色代理卡。

董事会敦促您不要签署、退回或投票WAM发送给您的任何代理卡，即使是抗议投票，因为只有最新日期的 代理卡将被计算在内。

我的选票重要吗？

在2019年的年会上，你们的投票将特别重要。如阁下所知，本公司已收到WAM发出的通知，表示有意提名五位候选人 参选董事会成员，以反对董事会推荐的三位获提名人，并于2019年股东大会上就 股东投票提出建议。该等WAM提名董事包括目前根据WAM与本公司于2018年5月1日订立的合作协议(“合作协议”)而任职的两名公司现任董事 及三名新获提名的董事(“额外WAM提名人”)。

根据“合作协议”，本公司同意扩大其董事会，并增加WAM建议的两名新成员，即Bohn先生和 Brown先生。虽然董事会已根据合作协议在本公司的委托书中提名Bohn先生及Brown先生，但董事会已决定不建议选举额外的WAM提名人。由于WAM在合作协议中所作的 承诺，我们认为WAM有义务投票支持公司在白色代理卡上推荐的 被提名人，并且只要合作协议 尚未终止，WAM就不能投票支持其他WAM被提名人。

董事会建议在随附的白色代理卡 上“投票”选举本代理声明中指定的每一位董事提名人，并强烈敦促您不要签署或退回您可能从WAM收到的任何代理卡或投票指示 表格。

若要 投票支持董事会的所有预定被提名人(如下所定义)，您必须在所附的白色 代理卡上签名、日期和退回，或遵循白色代理卡中提供的指示，通过互联网或电话 提交代理，或在2019年年会上亲自投票。

如果 您之前签署了WAM在2019年年会上发送给您的任何代理卡，您可以通过签署、 注明并退回随附的白色代理卡，或按照白色代理卡中提供的指示在互联网上或通过电话或在2019年年会上亲自投票表决您的股票。 签署、确定日期和退回WAM可能向您发送的任何代理卡，即使有指示就额外的WAM提名人投票“保留” ，也将取消您以前提交的任何委托投票给 您的股份的代理，因为只有您最新的代理卡或投票指导表才会计算您的被提名人。以“街道名称”持有 股份的实益持有人，应遵照其银行、经纪或其他代名人 提供的投票指示，以确保其股份在2019年股东周年大会上获得代表及投票，或撤销先前的投票指示。 董事会敦促您仅签署、日期和退回随附的白色代理卡。

2019年年会将于何时何地举行？

2019年年会定于2019年在[上午/下午]当地时间。

谁在拉我的票？

董事会代表本公司邀请阁下于2019年股东周年大会前就所有预定于 举行的事项投票，不论阁下是否亲身出席。通过填写、签署、注明日期和退回白色 代理卡或投票指导表，或通过互联网或电话提交您的代理和投票指示， 即表示您授权被指定为代理人的人按照您的指示在2019年股东年会上投票表决您的普通股股份。代理将由本公司的董事、董事提名人、某些 高管和本公司的其他雇员代表董事会征求。该等人士列于本委托书附录A。

此外， 本公司保留了一家名为Morrow Sodali，LLC(“Morrow Sodali”)的委托书征集公司，该公司可代表董事会征集代理人 。您也可以通过我们发布的新闻稿、在我们的公司网站或其他 网站上发布的帖子或其他方式向您发出邀请。除非另有明确说明，否则我们公司网站上包含的信息不属于本 代理声明的一部分。此外，本代理声明中列出的其他网站上的任何信息(如果有)均不属于 本代理声明的一部分。此类网站地址仅用于非活动文本引用。

在2019年的年会上会有委托书比赛吗？

WAM 已提名五人名单，其中两人是根据“合作协议”在董事会任职的现任董事，以供选举为董事会董事，并在2019年年度会议上提交了一份提案。额外的WAM提名者 尚未得到我们董事会的认可。您可以从WAM收到代理请求材料，包括代理声明和 代理卡。审计委员会建议您忽略这些建议。对于 WAM所提供或与之相关的任何信息的准确性，或由 WAM或其代表提交或分发的任何代理请求材料中所包含的被提名人的准确性，或WAM或其代表已经或可能作出的任何其他声明的准确性，我们概不负责。

我们 董事会很高兴提名下列十一位人士为董事：Keith BrackPool先生、John A.Bohn先生、Jeffrey J.Brown先生、Stephen E.Courter先生、Geoffrey Grant先生、温斯顿·H·Hickox先生、Murray H.Hutchison先生、Richard Nevins先生、Scott S.Slate先生和Mses的选举。Maria Echavest和Carolyn Webb de Macías(“有意被提名人”)-在本委托书中和随附的白色委托卡上均命名为 。然而，倘任何拟提名人不能 任职、撤销其对任职的同意或于年会前辞去本公司董事会的职务(任何该等被提名人为“离任的 获提名人”)，董事会拟以[●]而且，在这种情况下，有不止一位即将离任的提名人。[●]， (各为“替补提名人”)为离任董事。我们相信我们的十一位有意提名的人和两位候补的 被提名人具有广泛的相关和不同的经验、正直和承诺，为公司所有股东的利益继续发展公司 。

委员会的建议是什么 ？

我们 董事会一致建议您使用白色代理卡通过代理对以下建议进行投票：

为什么 董事会提出这样的建议？

我们 在第15、44、45、57和58页以及本委托书的其他部分描述每项建议以及董事会就每项建议提出建议的理由。

谁有权在2019年的年会上投票？

董事会已将2019年确定为2019年 年会的记录日期。在2019年 营业结束时，如果您是我们普通股记录的股东，您有权进行通知和投票。对于您在记录日期持有的每一份普通股，您有权对每项建议投一票。只有当您亲自出席或您的股份由有效的代表出席时，您的股票才能在2019年度会议上投票。在记录日期的交易结束时，我们的普通股 已发行、已发行并有权在2019年年会上投票。

拥有“记录”的股东和持有“街道名称”的股东之间的区别是什么？

如果 您的股票直接以您的名义注册，您将被视为这些股票的股东。 公司将代理材料直接发送给您。

如果 您的股份在股票经纪帐户中持有，或由银行、信托或其他代名人持有，则该经纪人、银行、信托或其他 代名人将被视为与这些股份有关的记录持有人。您被视为这些股份的实益所有人 ，您的股份据说以“街道名称”持有，代理材料正由该组织转发给您 。街道名称持有人通常不能直接提交代表或投票他们的股份，而必须 指示经纪人、银行、信托或其他被提名人如何投票他们的股份。如果您未就如何投票提供该组织的具体指示 ，则您以该组织的名义持有的股份可能不会被投票，也不会被视为有权在2019年年会上审议的任何事项上表决 ，因此， 如果您以“街道名称”持有股份，请指示您的银行、经纪商、信托或其他代名人如何使用您的银行、经纪商、信托或其他代名人提供的白色投票指导表对您的 股份进行投票，以便计算您的投票 。您的银行、经纪人或其他被提名人提供的白色投票指令表还可能包含有关如何通过互联网或电话提交您的投票指示(如果有此类选项)的信息 。此代理声明附带的白色 代理卡将提供有关互联网和电话投票的信息。

什么 构成法定人数？

亲自或委派有权投票的我们普通股的大多数已发行和未发行股份的持有人出席构成法定人数，这是在2019年年会上举行和开展业务所需的法定人数。在记录日期的营业结束时，我们的普通股已发行，并有权在2019年的年会上投票。在下列情况下，出席2019年年会的股份将被计算为 ：

如果 您是记录持有人，并且您提交了代理，无论您是否对一个或多个事项投了弃权票，您的 股票将被视为出席2019年年会以确定法定人数。如果您的股份是以“街道名称”持有 ，则如果您向您的经纪人、银行、信托或其他代名人提供投票指示 ，而该经纪人、银行、信托或其他代名人提交了一份涵盖您的股份的代理文件，则您的股份将被视为出席会议以确定法定人数。 在未达到法定人数的情况下，2019年年会可由2019年年会主席不时推迟或休会，除在会上宣布外，恕不另行通知。

谁能出席2019年年会？

参加2019年股东大会仅限于股东及其正式指定的代理持有人在 记录日期营业结束时提供普通股所有权证明，以及有效的政府颁发的照片身份证明，如有效的 驾驶执照或护照。如果您的股票是以“街道名称”持有，并且您计划出席2019年的 年会，您必须出示您对我们普通股的所有权证明，例如银行或经纪账户报表，以及有效的政府发行的照片身份证明，才能获准参加2019年的年会。来自股东 的任何代理持有人必须出示正确执行的代理卡、所有权证明副本以及政府颁发的有效照片标识。

我们 将不能接纳任何未提供身份证明或拒绝遵守 2019年年会的行为规则的人。出于安全考虑，在您进入2019年 年会之前，您和您的包将受到搜查。除其他外，这些规则规定，2019年年会期间不得使用摄像机、录音设备、电子设备、大袋子或包裹。无论您是否计划出席2019年年会，我们都鼓励您提交一张白色代理卡，以便投票表决您的 股票。

你的 票很重要。即使您计划参加2019年年会，也请提交您的白代理卡。

如何 投票表决我的股票？

表决您的股票的 过程取决于您持有普通股的方式。一般情况下，你可以“股票持有人”的名义持有普通股，也可以在经纪人、银行、信托基金或其他代名人的账户中持有普通股(即，在“Street name”中)。如果您的股份是以您的名义登记的，无论您是否出席2019年的年会，您都可以在2019年的年会上亲自或由 代理投票您的股份。您可以使用以下任一方法进行投票：

即使 如果您计划出席2019年年会，我们建议您也通过互联网、 电话或邮件提交您的代理或投票指示，以便如果您稍后决定不出席2019年年会，您的投票将被计算在内。互联网和 电话投票设施将于[7:00 p.m. ET]为股东的记录和[11:59 p.m. ET]于2019年以街道名称实益持有的股份。通过互联网或电话提交代理的股东无需退回代理卡或由您的经纪人、银行、信托或其他记录持有人以邮寄方式转发的 表格。

如果 您在提交代表您的股票方面有任何问题或需要帮助，请致电Morrow Sodali，电话：(800)662-5200 (股东免费)或(203)658-9400(银行和经纪人的对方付费电话)。

如何更改投票或撤销代理？

作为一个股东，如果你提交了一份委托书，阁下可于2019年股东周年大会投票表决前随时撤销该代表。 登记股东可于2019年股东周年大会前(I)向位于S霍普街550号的公司秘书递交一份日期迟于阁下代表日期的书面撤销通知，以撤销该代表。 记录持有人可于2019年股东周年大会举行前随时撤销该代表。 记录持有人可于2019年股东周年大会前(I)向位于S霍普街550号的公司秘书递交一份书面撤销通知。 Suite 2850，洛杉矶，加利福尼亚90071，(Ii)通过互联网、电话或邮件签署并交付最迟于2019年出席年会并亲自投票的较晚日期的委托书。 出席2019年年会本身不会撤销代理。

如果 您的股票以经纪人、银行、信托或其他代名人的名义持有，您可以按照 您的经纪人、银行、信托或其他代名人的指示来更改您的投票指示。如阁下从持有阁下股份的银行、经纪、信托或其他代名人处取得以街道名称持有阁下股份的法定代理人 ，阁下亦可在2019年股东周年大会上亲自投票。

如果 您先前已提交由WAM发送给您的代理卡，您可以通过填写并在随附的邮资已付信封中退回随附的 白色代理卡，或者通过互联网或电话投票，按照您的白色代理卡上的 说明更改您的投票。提交WAM发送给您的代理卡将撤销您以前通过公司的白色代理卡获得的选票 。

本公司是否收到一位或多位股东的通知，表示他们打算在2019年的年会上提名董事候选人或提出建议 ？

是的。 WAM表示，它实益拥有我们的普通股共计3 257 547股(约占我们已发行普通股的12.4% )，本公司已向本公司发出通知，表示有意提名五名候选人加入 董事会竞选董事，以反对董事会推荐的三名获提名人，并提交一份 方案供股东在2019年股东周年大会上投票。这些WAM提名董事由两名公司 现任董事和 另外三名WAM提名的董事组成， 现任董事目前根据WAM与本公司在2018年签订的合作协议任职。

公司是否收到一个或多个股东的通知，表示他们打算在 2019年年会上提交股东建议书？

是的。 WAM表示，它实益拥有我们的普通股共计3 257 547股(约占我们已发行普通股的12.4% )，并已向本公司发出通知，表示有意于2019年股东周年大会上提交股东建议书，要求股东投票修订附例，以更改公告规定，让股东 及时在股东周年大会上提交业务。本公司认为，WAM提交的股东建议书 未能包含许多与提名/推荐股东应在其提名/建议书中包含的信息相关的条款，这些信息对于本公司评估潜在提名/建议书以及确定此类 业务如何影响股东利益至关重要。因此，本公司建议您对建议5 投反对票，并忽略WAM发送给您的与WAM提出的股东建议相关的任何材料。

如果我收到来自公司或白色代理卡的多个通知，这意味着什么？

由于 WAM已向董事会提交了额外的WAM提名人，以反对董事会提议的名单和董事会建议股东投票反对的股东提案 ，因此我们可能会在2019年年会之前进行多次邮寄，以确保股东有我们最新的委托书信息和材料进行投票。在这种情况下，我们将在每次邮寄时向您发送一张新的白色 代理卡或投票指令表，无论您以前是否投票。如果您持有在多个 帐户中注册的股份，您还可能收到多套代理材料(包括多张白色代理卡)-请为您拥有的每个帐户投票使用白色代理卡。您提交的最新日期的代理将 计算在内，如果您希望按照董事会的建议投票，则您只应提交白色的代理委托卡。

如果收到来自WAM的代理卡， 应怎么办？

WAM 已提名五名个人(其中两人为与“合作协议”相关的 在董事会任职的现任董事)参加董事会选举，并在2019年年会上提交了一份反对我们董事会提议的提名人的提案。WAM还提出了一项股东提案，将在2019年的年会上进行表决。我们希望您能收到WAM提供的委托书征集材料，包括反对委托书和委托书 卡。董事会强烈要求您不要签署或退回您可能从WAM收到的任何代理卡或投票指导表，包括对其他WAM提名的人进行投票“暂缓”。我们不负责 WAM或其被提名人所提供或与之相关的任何信息的准确性，这些信息载于由WAM或其代表或WAM或其代表所提交或分发的任何代理征集材料中。 如果您已使用WAM提供的代理卡投票，则我们不承担任何责任。 如果您已使用WAM提供的代理委托卡投票，则我们不承担任何责任。 如果您已使用WAM提供的代理卡进行投票，您完全有权通过填写并退回随附的白色代理卡 或通过互联网投票或通过电话，按照随附的白色代理卡或投票指导表上提供的说明更改您的投票。只有您提交的最新代理将被计算在内。如果您对使用WAM发送给您的代理卡的其他WAM被提名人进行 “暂缓”投票，则您的投票将不会被视为对我们董事会推荐的任何董事提名人的 投票，但会导致您可能已在白代理卡上投过的任何先前的一票被撤销。如果您希望根据我们董事会的推荐进行表决，您应忽略您收到的任何非白色代理卡的代理卡 。如果您有任何问题或需要协助投票，请致电明天索达利(800)662-5200(股东免费电话)或(203)658-9400(银行和经纪人的对方付费电话)。

我的股票将如何投票？

截至2019年(记录日期)营业结束时的股东 ，有权就2019年年会上表决的每一事项对我们的普通股 的每一股份投一票。所有权投票且由在投票前收到的适当提交的 代理代表的股票将在2019年年会上关闭，而不是被撤销或取代，将按照这些代理上显示的指示在2019年 年会上投票。如果已在白色 代理卡上指定了与建议相关的选择，则白色代理卡所代表的股份将按您指定的方式进行表决。 如果您返回有效执行的白色代理卡，但未指明您的股票应如何表决，且 不撤销您的代理，您的代理人将被投票：白代理卡上规定的11位指定被提名人(或者， ，如果任何预定被提名人不能任职，撤销他或她在 2019年年会之前从我们董事会服务或辞职的同意，候补被提名人)的选举(建议1)；“对于” 批准选择普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为我们截至2019年12月31日财政年度的独立注册公共会计师(建议2)；批准“Cadiz Inc.”。2019年股权激励计划(建议3)；赞成“批准本公司 名高管薪酬的非约束性咨询决议”(建议4)；以及“反对”股东关于修改股东大会前及时 通知截止日期的建议(建议5)。

如果我不指定如何投票表决我的股票， 会发生什么情况？何谓酌情投票？什么是经纪人不投票？

作为 的股东，如果您正确填写、签署、日期和退回一张白色代理卡或投票指导表， 您的普通股将按照您的指定进行投票表决。但是，如果您提交签名的白色代理卡或通过电话或Internet提交您的 代理，但未指定您的股票投票方式，则指定为代理人的人将投票表决您的 股票：

“Broker Non-Vote”指为实益拥有人持有股份的代名人未收到实益所有人的投票指示 ，且该被提名人无权投票表决股份的情况下发生 “Broker Non-Vote”。如果您以 街道名称持有您的股票，并且不向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示，则您的股票将被视为经纪商 无表决权，并且不会对任何提案进行表决。因此，如果您是实益拥有人，则我们鼓励您向持有您的股份的银行、经纪商、信托或其他代名人提供 投票指示，方法是认真遵循他们在其通知中提供的 指示。

弃权和经纪人不投票对投票的影响是什么 ？

弃权 将算作出席年度会议以确定法定人数。对董事的选举(提案1)不得以 规定弃权，对提案2、3、4和5投弃权票将与对该提案投反对票具有同样的效力。

当经纪人不能就某项提案进行表决时，即发生 经纪人不能投票的情况，因为该提案不是例行的，而且拥有“街道名称”股票的股东 未就此事项向经纪人提供任何投票指示。纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则决定了提议是例行公事还是非例行公事。如果一项提案是例行的， 持有街道名称所有者股份的经纪人可以对该提案进行表决，而无需任何表决指示。由于我们面临有争议的选举，纽约证券交易所有关经纪商自由裁量权的规则不允许经纪商对2019年年会上将要表决的任何提案行使自由裁量权，无论这些提案是不是例行的。因此，在2019年年会上，经纪人 无权在未收到受益 所有者的表决指示的情况下就任何提案进行表决，因此，相关股份将不会被计入法定人数，且 不会对提案1、2、3、4或5的结果产生任何影响，因此 不会对提案1、2、3、4或5的结果产生任何影响，因此 不会对提案1、2、3、4或5的结果产生任何影响。如果您没有向您的银行、经纪商、受托人或其他为您持有我们普通股的 代名人提供投票指示，您的股份将不会就任何提议进行表决。因此，我们鼓励 您在白色代理卡上或由持有您股份的银行、经纪人、受托人 或其他代名人提供的投票指导表上提供投票指示，在每一种情况下，均应认真遵循所提供的指示。

2019年年会能否就其他事项作出决定？

除本委托书中描述的业务外，我们 不期望在2019年年会上提交任何其他业务项目供审议。但是，通过在互联网上或通过电话签署、指定日期和退回白色代理卡或提交您的代理或表决 指示，您将授予被指定为代理人的人在2019年年会之前可能妥善处理的任何事项上具有 的酌处权，而我们至少在此之前并未注意到这些事项， 及该等被指名为代理人的人士，打算按照其最佳判断就任何该等其他事宜投票。

谁来计票？

所有 票将按照特拉华州法律(我们的注册状态)的要求，由为 2019年年会任命的选举检查员编制表格，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和经纪人无票。出席2019年年会但未投票的人士所持有的股份及由代理人代表的股份，如反映对一项或多项建议的弃权票及经纪无表决权，将计为出席会议以厘定法定人数。

何时宣布投票结果？

最终投票结果将以8-K表格的形式在当前报告中报告，该报告将在2019年年会后四个工作日内提交给证券交易委员会(“SEC”)。如果我们的最终投票结果在2019年年会后四个工作日内无法获得，我们将提交一份当前的8-K表格报告，报告初步投票 结果，然后在我们知道最终投票结果后的四个工作日内，将最终投票结果以对当前Form 8-K报表的修正案的形式提交。

对提案需要进行什么 表决？

选举 董事。根据建议 1选举董事时，须由在2019年股东周年大会上亲自出席(包括远程通讯(如适用)或由受委代表 代表并有权就该等股份投票的多股份投票。这意味着，在本公司的预定被提名人(如适用，则为候补被提名人)和额外的 WAM被提名人中，获得 有权在 中投票的股份的“赞成”票最多的十一名被提名人将被选举为董事。您可以为所有预定的被提名人投票，对于所有预定的被提名人保留 的投票，或者为除您“拒绝” 您的投票的特定被提名人之外的所有预定被提名人投票。如果您是由代理人投票，您将有机会在候补被提名人的选举中有条件地投票。 只有当董事会以候补被提名人替代离职的被提名人时，才会使用该投票。如果没有任何预定的 被提名者成为离职的被提名人，那么也不是。[●]非[●]将由董事会提名，而在选举 时投下或扣留的选票将被放弃，且不具任何效力。没有“反对”的选择。对于一个或多个董事的选举，标记为 “暂缓”的正确执行的代理将不会就指定的董事或 董事投票。代理人不得投票选出超过十一名董事，股东不得累积投票权。

核数师的批准。批准Pricewaterhouse Coopers LLP的选择，需要出席2019年年度会议或由受委代表的大多数股份的持有人 投赞成票，并有权就此事进行表决。您 可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。如果你对提案2投弃权票，弃权将与“反对”表决具有同样的效力。

批准 股本计划。Cadiz公司的批准2019年股权激励计划要求出席2019年年会或由受委代表出席并有权就此事进行表决的大多数股份的持有人 投赞成票。您 可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。如果你对提案3投弃权票，弃权将与“反对”表决具有同样的效力。

不具约束力的 决议，以批准执行干事的薪酬。批准一项不具约束力的咨询决议批准 本公司指定高管的薪酬需要 出席2019年年会或由受委代表出席2019年年会并有权就此事表决的过半数股份的持有人投赞成票。你可以投“赞成”、“ ”反对或“弃权”。如果你对提案4投弃权票，弃权将具有与“反对”表决相同的效力。虽然对建议4的表决是咨询性质的，对本公司或本公司的董事会不具约束力，但 董事会将审查对该建议的表决结果，并在未来就 高管薪酬作出决定时考虑到这一点，就像我们在本年度及往年所做的那样。

股东修改附则的建议。如果股东提案 在2019年年会上作了适当介绍，则需要获得多数已发行股份的赞成票并有权对其进行表决，才能批准修订章程以扩大股东业务及时提交年会的通知要求( )。随附的 白色代理卡使股东能够对此 提案投“赞成票”、“反对票”或“弃权票”。弃权和中间商不投票与对这一提案的“反对”表决具有同样的效力。

由谁来支付代理的费用？

公司将承担委托书的全部征集费用，包括本委托书、白代理卡、股东年会通知和向股东提供的任何其他信息。 将向银行、经纪公司提供征集材料的副本，受托人和保管人以他人实益拥有的名义持有我们 普通股的股份，并将其转给该等实益拥有人。我们可向代表实益拥有人的 偿还向实益拥有人转发招标材料的费用。原委托书可由本公司董事、高级职员或 职员以电话、传真、电子邮件或个人邀约等方式予以补充。除本委托书所述人士外，本公司不会雇用一般类别的雇员(Br)就本委托书征集股东。但是，在正常工作过程中，可能会要求员工执行文书或部级任务，以促进这一请求。本公司董事、高级职员或职员不会因此项服务而获得额外补偿。我们已聘请Morrow Sodali在2019年年会期间担任代理律师 。我们已经同意付给明天的索达利$[●]，再加上代理征集服务的合理自费费用 。明天Sodali预计[●] 我们的总费用，包括律师费和明天Sodali的费用，预计约为$[●]， 其中$[●]已于本委托书日期发生。

附录 A列出了与我们的董事、董事提名人、候补提名人以及我们的某些高管和员工有关的信息，他们被认为是SEC规则下的“参与者”，原因是他们作为本公司董事和董事提名人的 职位，或者他们可能是在为我们招揽代理人。

我有鉴定或异议的权利吗？

适用的特拉华州法律 、经修订的我们的公司注册证书(“公司注册证书”) 和我们的章程都没有规定持不同意见的股东对本委托书中提出的任何建议 享有评估或其他类似的权利。因此，您将无权对与此类建议相关的 您的股份持不同意见并获得付款。

如果我有关于2019年年会的问题，我应该给谁打电话 ？

明天索达利正在协助我们争取代理人。如果您对在 2019年年会上进行的业务有任何疑问，希望获得本委托书的其他副本，或需要帮助提交您的股份的委托书， 请与公司的委托律师Morrow Sodali联系：

麦迪逊大道509号

1206套房

纽约，10022

股东拨打免费电话：(800)662-5200 银行和经纪人拨打对方付费电话：(203)658-9400

电子邮件： cdi@morrowsodali.com

董事会一致建议对每个人的选举进行“投票”。

董事会拟提名的候选人(如果适用，还包括候补候选人) 关于提案1、“提案2”、“ 提案3”、“提案4和” “反对”建议5，使用所附的 白色 代理卡或投票指导表。

董事会敦促您不要签署、退回或投票任何代理卡或 WAM寄给你的投票指导书甚至 作为抗议投票，

作为 ，只有您的最新日期的代理卡将被计算在内。

招标背景

2016年2月， 本公司与WAM(关联方)的子公司Fenner Valley Fars(“FVF”)订立租赁协议，根据该协议，FVF在Cadiz/Fenner地产(“WAM租赁”)上租赁了2，100英亩土地，租期为99年。作为交换， FVF向该公司一次性支付了1 200万美元。WAM未能按照WAM 租约维护租赁物业，尽管本公司已多次通信通知WAM及其董事会指定人有此类违规行为。

2018年5月1日，本公司与WAM订立合作协议，据此，董事会同意将成员由9名扩大至11名，并加入Bohn先生及Brown先生作为WAM的董事会指定人。根据合作协议，由于WAM实益拥有本公司至少12%的流通股(“12%所有权门槛”)，因此 有权向董事会提名两名指定人。

此外，根据合作协议，WAM同意在合作协议生效期间于本公司的每次股东周年大会上投票赞成董事会提名 的董事名单。

2018年5月31日，公司宣布任命Bohn先生和Brown先生为董事会成员。

2018年11月14日，在 与WAM、WAM和Anthony L.Arnerich(另一名WAM提名者之一)的董事会和代表举行会议期间，他作了一次介绍 (“WAM介绍”)，除其他外，一项建议，即本公司与 WAM订立交易，导致本公司以9，000，000美元从WAM(“WAM Property”)以9，000，000美元购买两处完全不同的传统养殖物业(“WAM Property”)，这是一种价格及其导致的稀释程度，经事后考虑， 本公司高级管理层决定远远超过WAM Property的价值，因此 不符合本公司股东的最佳利益。

2019年4月3日，本公司首席财务官Tim Shaheen致函WAM的Matthew Diserio，通知WAM 其在本公司的所有权已降至12%的所有权门槛以下。本公司向WAM发出信函谅解 ，它没有义务将WAM未能拥有12%所有权阈值的情况告知WAM，但出于 对WAM的礼遇，公司选择这样做，即使合作协议不包含反稀释条款。Shaheen先生向WAM提供了 机会，以便在2019年4月10日之前将其所有权恢复至12%，以准备本公司2019年年会的委托书，这样WAM就不会失去其指定的董事会席位之一。

2019年4月5日，WAM的法律顾问Schulte Roth&Zabel LLP(“Schulte”)将公司特拉华州法律顾问Shaheen and Richards， Layton&Finger，P.A.(“Richards，”)Layton&Finger“)一封信 表示失望，并要求本公司提名所有现任董事在2019年 年会上连选连任，尽管WAM未能拥有12%的所有权门槛。

2019年4月9日，Richards，Layton&Finger代表本公司致函Schulte，重申其要约 允许WAM遵守必要的12%所有权门槛，以维持其两个董事会指定人。

2019年4月10日，Schulte致函Richards、Layton&Finger和Shaheen先生，披露WAM启动了一个流程 将其2020年到期的7.00%可转换高级票据(“可转换票据”)的足够部分转换为12%的所有权阈值。

2019年4月12日，Richards，Layton&Finger致函舒尔特，确认已收到4月10日的信函，并确认 公司将提名Bohn先生和Brown先生参加2019年年会的选举。

2019年4月19日，WAM向Shaheen先生发出了一份正式通知，表示它打算提名和征集代理人，以支持 WAM提名人以及Bohn先生和Brown先生在2019年年度会议上当选为董事会成员。WAM还通知公司 ，它打算在2019年的年会上提交一份提案，就股东修正章程以扩大 股东业务的通知要求及时提交年会的提案进行表决。

根据WAM的提名通知，WAM拥有本公司已发行普通股约3，257，547股(约占本公司已发行普通股的12.4%)。

2019年4月22日，Richards，Layton&Finger致函Schulte，确认已收到提名通知，并告知 WAM，本公司尚未收到转换可转换票据的通知。公司再次向 WAM提供机会，使其股份符合12%的所有权门槛，并要求WAM在2019年4月22日之前提交转换通知 。随后收到了转换通知，并于2019年4月22日发行了股票。

2019年4月23日，本公司律师Eisner LLP与Schulte通电话，根据合作协议讨论WAM 提名通知的影响。

2019年4月30日，公司收到Hoving&Partners S.A.的一封信，该股东占 公司未发行股票的34%以上，该公司对公司、其业务计划和领导层表示支持，该信于5月6日以8-K格式的当前报告提交给美国证券交易委员会。2019年

2019年5月7日，本公司首席执行官Scott Slate与WAM通电话，讨论(其中包括)本公司为在2019年年会上友好解决WAM对其他WAM提名人的提名而提出的和解建议。WAM拒绝接受公司的报价。

同样在2019年5月7日，本公司的外部法律顾问Vinson&Elkins L.P.(“V&E”)致函Schulte，要求澄清WAM 是否打算根据合作协议履行其投票支持本公司拟提名的候选人的承诺。

2019年5月8日，舒尔特(Schulte )致函英国外交部，信中既未确认WAM将根据“合作协定”规定的义务投票，也未确认WAM有意违反“合作协定”。

2019年5月10日，V&E 致函舒尔特，表示公司感到失望的是，尽管斯莱特先生试图安排后续 会议来讨论公司的解决方案，但由于WAM安排 的冲突，没有进行进一步的谈判。尽管WAM未能回应公司的提议，但V&E通知Schulte，公司的 结算提案将持续到2019年5月11日。

2019年5月11日，在公司提出和解建议五天后，WAM回复了V&E 5月10日的信函，但没有回应公司的 和解建议。尽管WAM的信函声称“WAM仍渴望与公司会面”，但WAM已提出不早于2019年5月20日与公司会面。

2019年5月13日，该公司向美国证券交易委员会提交了一份初步委托书。

我们的 董事会强烈要求您不要签署或退回您可能从WAM收到的任何代理卡或投票指令表，即使是对额外的WAM提名者进行 投票“保留”，因为这样做将取消您以前提交的任何代理，这些代理可能是为了让您的股票在白代理卡上为董事会提议的名单投票而提交的，因此我们的董事会强烈要求您不要签署或退回您从WAM收到的任何代理卡或投票指导表，即使是针对其他WAM提名人的 投票，因为只有您最新的代理卡 或投票指令表将被计算在内。

建议 1

选举董事

董事会打算提名下列11名候选人参加2019年年会的选举。然而，如果 任何拟提名的候选人不能在2019年 年会之前任职、撤销其对任职的同意或从我们的董事会辞职，董事会打算提交[●]而且，如果有不止一个即将离任的提名人，[●](候补 获提名人)担任于2020年股东周年会议(“2020年度会议”)届满的董事 或直至其各自的继任人获选并符合资格为止。如果您是由代理人投票，您将有机会在候补候选人的选举中有条件地投票 。只有在董事会用 替代即将离任的被提名人的情况下，才能使用该投票。如果没有一个预定的被提名者成为离任的被提名人，那也不是。[●]非[●] 将由董事会提名，在其选举中投下的或被扣下的选票将被丢弃，且没有任何效力。

预定 提名者：

基思·布拉克普尔

约翰·博恩

杰弗里·J·布朗

斯蒂芬·柯特(Stephen E.Courter)

玛丽亚·埃恰维斯特

杰弗里·格兰特

温斯顿希考克斯

默里·赫奇森(Murray H.Hutchison)

理查德·内文斯

斯科特·斯莱特

卡洛琳·韦布·麦基亚斯(Carolyn Webb de Macías)

候补 提名者：

[●]

[●]

每位 的拟提名人和候补提名人均已同意在本委托书中被提名，并在当选后担任董事( )。董事会审查了下一页所列被提名人的背景，并决定 提名每一位拟提名的候选人参加选举。Pacini先生将继续在董事会以及他目前担任其成员的董事会委员会中任职，直至2019年年度会议为止。代理的人数不得超过11人。

董事会相信，每一位指定的被提名人 和候补被提名人都具有宝贵的个人技能和经验，这些技能和经验合在一起，为其提供了对本公司这样的资源开发企业进行有效监督所必需的知识、判断力和洞察力的多样性和深度 。正如 在下列传记中所述，拟提名的候选人和候补候选人在 各个领域具有广泛和多样的经验，包括水政策(Bohn先生、BrackPool先生和Slate先生)、房地产开发(Hutchison Hickox先生)、环境管理(Hutchison Hickox先生)、农业发展(BrackPool先生)、筹资(BrackPool先生、Brown先生、Grant先生、Hickox先生和Nevins先生)、公共会计(Courter先生)、公共政策(Mses.Echavest和Webb de Macías先生和Hickox先生、和记黄埔先生和斯莱特先生)，社区参与(Mses.Echavest和Webb de Macías)和学术界(Mses.Echavest 和Webb de Macías先生以及Courter先生和Slate先生)。

董事会还认为，如传记所示，有意提名的候选人和候补候选人作为首席执行官(博恩先生、布朗先生、布拉克普尔先生、和记黄埔先生、格兰特先生、希考克斯先生、考特先生和内文斯先生以及埃恰维斯特女士)都表现出了卓越的领导才能。或者作为州政府和联邦政府的高级官员(BrackPool先生、Bohn先生和Hickox 先生和Mses先生)。Echavest和Webb de Macías)以及社区和学术基金会委员会主席(Mses.Echavest和Webb(Br)de Macías)。所有有意被提名人和候补被提名人都在监督上市公司方面具有丰富的经验，因为他们担任本公司的董事或其他公司的董事。董事会 认为，这些技能和经验使每个预定被提名人和候补被提名人都有资格担任本公司董事。

根据2018年5月与WAM签订的合作协议，本公司同意扩大董事会，增加WAM建议的两名新成员，即John A.Bohn和Jeffrey J.Brown。为履行合作协议项下的责任，董事会已将Bohn先生及Brown先生纳入本公司的委托书，并拟提名每一位人士，除非合作协议于2019年股东周年大会前终止。由于WAM在合作协议中所作的承诺，我们认为WAM 有义务在白色代理卡上投票支持公司推荐的被提名人，并且不能投票支持额外的 WAM被提名人。

除非有相反的指示，否则白色 代理卡将投票选举上述指定的被提名人(以及(如果适用)本公司推荐的替补被提名人)。代理的投票人数不能超过指定的被提名者的人数 。倘任何拟委任的被提名人或替任提名人不能出任董事，除非另有指示，否则在随附代表表格中列名的 人士将投票选举 出席的董事会指定的其他人士填补该职位。

必须投票。

根据建议1选举董事时，须由 亲自出席(包括远程通讯(如适用)或由代表出席 2019年股东周年大会并有权就该等股份投票)的多个股份投 票。这意味着， 在本公司的预定被提名人(如果适用，则为候补被提名人)和其他WAM被提名人中，11名 被提名人将被选举为有权在董事选举中投票的股份中“for”票最多的11人。您可以为所有预定的被提名人投票，对所有预定的被提名人“保留”您的投票， 或为除您“拒绝”您投票的特定被提名人之外的所有预定被提名人投票。如果 由代理进行投票，您将有机会对候补候选人的选举进行有条件投票。该投票 仅适用于董事会以替补被提名人替代离职被提名人的情况。如果没有一个预定的被提名者 成为离任的被提名人，那么他们也不会成为离任的被提名人。[●]非[●]将由董事会提名，并在 投票或拒绝投票，他们的选举将被放弃，且没有任何效力。没有“反对”的选择。对于一个或多个董事的选举，标记为 “暂缓”的正确执行的代理将不会就指定的董事或 董事投票。代理人不得投票选出超过十一名董事，股东不得累积投票权。

董事会一致建议对每个人的选举进行“表决”。 公司的预定提名者(如果{br]适用， 候补被提名者)作为一名导演.

董事及行政人员

以下列出了过去五年的某些个人履历、目前的职业和业务经验 或更多，我们目前打算在2019年股东年会上提名每个人加入董事会。

预定的 导演提名者：

替补 董事提名人：

KeithBrackPool是本公司的共同创始人兼董事会主席，自2001年以来一直担任这一职务。布拉克普尔先生于1986年被任命为董事会成员。BrackPool先生于1991年12月至2011年4月 担任本公司总裁。BrackPool先生还于1991年12月至2013年1月期间担任本公司首席执行官。布拉克普尔先生目前还是1334合伙人有限责任公司(1334 Partners L.P.)的负责人，这家合伙企业在加州拥有商业地产。 BrackPool先生在加州公共政策方面具有丰富的经验，最近于2009年9月至2013年1月在加州赛马委员会(“CHRB”)任职，其中包括2010至2013年的主席任期。在此之前，布拉克普尔先生曾担任加州州长格雷·戴维斯(Gray Davis)的农业和水资源过渡工作队和21世纪建设委员会的共同主席，该委员会是一个多元化的小组，负责制定长期政策建议，以满足该州未来的水、住房、技术和交通需求。在其职业生涯的早期，BrackPool先生曾担任规模达数十亿美元的食品公司Albert Fisher Group北美业务部的董事兼首席执行官。

约翰·A·博恩从2018年5月30日起被任命为董事。博恩先生是根据合作协议的条款任命的。博恩先生曾担任Deepwater Desal，LLC公司的合伙人和首席策略师，这家加利福尼亚公司在蒙特里开发海水淡化设施，他是Water Property Investors公司的合伙人，也是水资产管理咨询委员会成员，LLC和 美国商会下属的资本市场竞争力中心主任，特许就21世纪的资本市场改革向 提供咨询意见。Bohn先生最近完成了可再生能源信托资本公司董事长兼首席执行官的三年任期，该公司是他于2013年共同创立的一家可再生能源投资公司。2010年，他完成了加州公用事业委员会委员的六年任期，在该职位上，他是投资者拥有的水公用事业监管的首席专员，并在制定可再生能源计划的激励计划方面发挥了重要作用。博恩先生曾担任穆迪投资者服务公司的总裁兼首席执行官。在其 职业生涯的早期，Bohn先生于1981年加入里根总统政府，并担任过各种职务，包括担任美国大使和亚洲开发银行执行董事，后来又担任美国进出口银行主席兼首席执行官。他以优异的成绩获得斯坦福大学的学士学位，以富布赖特学者的身份进入伦敦经济学院学习，并从哈佛法学院获得法学博士学位。

杰弗里·J·布朗从2018年5月30日起被任命为董事。布朗先生是根据一项合作协议的条款被任命的。布朗先生是布朗股权合伙公司的首席执行官和创始成员，该公司是一家加利福尼亚公司，为各种商业活动提供股权和债务资本。在2007年1月创建BrownEquity Partners之前，Brown先生曾在1993至2007年间担任风险投资和私募股权公司Forrest Binkley&Brown的创始合伙人和主要交易发起人。除了在本公司的董事会服务外，布朗先生目前还担任提名和治理委员会、薪酬委员会和Rent-A-Center，Inc.(纳斯达克股票代码：RCII)的审计委员会主席，以及MediFast，Inc.的董事会和审计委员会主席。纽约证券交易所代码：MED)，他还担任首席董事。在他30多年的投资生涯中，布朗先生曾在40多家公司董事会任职，其中包括9家上市公司董事会。在职业生涯早期，布朗曾在休斯飞机公司(Hughes Aircraft Company)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Company)、安全太平洋资本公司(Security Pacific Capital Corporation)和美国银行(Bank Of America Corporation)任职。布朗先生从斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位并毕业。优等生威拉米特大学数学专业。

斯蒂芬·柯特被任命为本公司董事，自2008年10月9日起生效。Courter先生最初被任命为LC资本主基金的指定人，任期在2009年股东大会上届满。 Courter先生目前在得克萨斯大学奥斯汀分校McCombs商学院任教，教授战略和新企业创建方面的MBA课程。他还担任信息技术公司MobiCorporation、业务流程软件公司UplandSoftware的董事。Courter先生在技术/电信行业拥有超过25年的管理职位经验，最近于2006至2007年间担任Broadwing Communications的首席执行官，并于2000至2006年间担任NEON Communications的首席执行官。Courter先生的职业生涯始于在美国陆军担任军官，并在美国和欧洲的几家大公司担任过各种行政职务，包括毕马威、IBM和Sprint。

2019年4月4日，董事会提名Maria Echavest在2019年年会上参选董事。埃恰维斯特女士是一位杰出的学者，曾担任社区领袖、公共政策顾问、讲师、白宫高级官员和律师。她目前是机会研究所(Opportunity Institute)的总裁兼首席执行官，该研究所是一家致力于增加 经济和社会流动性的非营利组织，其工作重点是为最脆弱的社区提供公平待遇，她自2019年3月以来一直担任这一职务。自2004年以来，埃查维斯特女士以各种身份加入加州大学伯克利分校，包括：在法学院讲授移民和教育本科课程；2006年至2012年担任法学院首席法官厄尔·沃伦法律和社会政策研究所的方案和政策主任；自2008年起担任加州大学伯克利分校 拉丁美洲研究中心高级研究员；2015年至2016年担任伯克利食品研究所访问学者。在此之前，从1998年至2001年，埃恰维斯特女士曾担任比尔·克林顿总统的总统助理和副参谋长，重点关注与移民、公民权利、教育、金融、墨西哥和拉丁美洲有关的问题。1993至1997年间，她担任美国劳工部工资和工时司长。2009年，时任国务卿希拉里·克林顿任命埃恰维斯特女士为驻玻利维亚特别代表。2015年至2017年，埃查维斯特女士担任由布朗州长任命的加州国际贸易和投资咨询委员会副主席。埃查维斯特女士目前担任公平竞争环境研究所、Mi Familia Vota和UCSF Benioff儿童医院的董事会成员。

Geoffrey Grant被任命为本公司董事，自2007年1月22日起生效。格兰特先生目前是一名私人投资者。2012年，格兰特先生从格兰特先生于2008年创立的资产管理公司格兰特资本合伙公司退休，他是该公司的执行合伙人和首席投资官。在创建Grant Capital Partners之前，Grant先生是全球资产管理公司Peloton Partners LLP的管理合伙人和首席投资官。格兰特先生于2005年共同创立了PelotonPartners LLP。格兰特先生在金融市场的职业生涯跨越35年 ，从1982年在摩根士丹利从事外汇期权和货币衍生品业务开始，然后从1989年 到2004年在高盛任职，最终担任全球外汇交易主管和伦敦自营交易集团联席主管。

温斯顿被任命为本公司董事，自2006年10月2日起生效。Hickox先生目前是 加利福尼亚战略有限责任公司(一家公共政策咨询公司)的股东，也是全球领先的私人投资公司帕拉丁资本(Palladin Capital)战略咨询小组的成员。2004至2006年间，Hickox先生完成了加州公务员退休系统(CalPERS)高级投资组合经理的两年任务，在该系统中，他协助设计和实施了一系列面向环境的私人股本、房地产投资计划。基金投资组合中的全球公共股票和 公司治理部分。在1999年至2003年被分配到CalPERS之前，Hickox先生曾担任加州环境保护局秘书和格雷戴维斯州长内阁成员。Hickox先生的环境政策经验还包括 加利福尼亚保护选民联盟理事会成员，包括四年的理事会主席任期(1990-1994年)和两年加州Audubon理事会和可持续保护理事会成员(2004-2006年)。Hickox先生在被Parkway Properties，Inc.收购之前，曾担任Thomas Properties Group，Inc.的董事会成员。Thomas Properties Group，Inc.是一家公开交易的全方位服务房地产投资公司， 。2013年12月。此外，Hickox先生曾任GRIDiant公司董事会成员，该公司是能源技术部门的一家私营公司。在职业生涯的早期，Hickox先生是LaSalle Advisors，Ltd.的合伙人和常务董事，LaSalle Advisors，Ltd.是全球房地产资本市场的一支重要力量，也是Alex Brown Kleinwort Benson RealtyAdvisors Corp.的常务董事，他曾担任该公司的投资组合管理集团主管。

1997年6月，默里·H·哈奇森被任命为本公司董事。他也是该公司 子公司Cadiz房地产有限责任公司(“Cadiz房地产”)的经理董事会成员。作为Cadiz房地产公司的经理，他代表Cadiz房地产公司履行的职责基本上与他作为一家公司的外部董事履行的职责相同。自从1996年从一家上市的多元化环境管理公司国际技术公司(ITC)退休以来，Hutchison先生一直从事自营职业，他的业务主要涉及管理 投资组合。1976年至1996年，Hutchison先生担任ITC首席执行官兼国际技术公司董事长。Hutchison先生曾担任得克萨斯州东部产品管道公司(“TEPPCO”)董事会主席，该公司是一家经营炼油产品、液化石油气和石化运输和储存的上市公司，2011年10月被Enterprise Products Partners L.P.收购。和记黄埔先生曾于1998年5月至2012年2月期间担任Jack in the Box，Inc.(纳斯达克市场代码：Jack)的董事，该公司是一家上市快餐店连锁店。Hutchison先生担任Cardium治疗公司董事会董事。(OTCMKTS： CRXM)，一家公开上市的医疗技术公司。此外，Hutchison先生还担任其他几家非公开交易的美国公司的董事。

理查德·内文斯被任命为本公司董事，自2016年7月1日起生效。Nevins先生最初被任命为LC Capital Master Fund的指定人。Nevins先生是一位独立的财务顾问，作为一名高级投资银行家和高级公司高管，他拥有30多年的财务经验。Nevins先生拥有斯坦福商学院工商管理硕士学位和加州大学河滨分校经济学学士学位。

斯科特·斯莱特是公司总裁兼首席执行官，于2011年4月被任命为总裁，自2013年2月1日起担任首席执行官。此外，斯莱特先生自2012年2月以来一直担任董事会成员。斯莱特先生是一位出色的谈判者和诉讼律师，除了他在本公司的角色外，他还是美国领先的水律师事务所Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP(Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP)的股东。30多年来，斯莱特先生的业务仅限于与水的获取、分配和处理有关的诉讼和协议谈判。他曾在许多重要的水资源交易中担任首席谈判代表，包括代表圣地亚哥县水务局就美国历史上规模最大的基于保护的 水传输进行的谈判。斯莱特先生也是“加州水法与政策他曾在加州大学、圣巴巴拉大学、佩珀丁大学和西澳大利亚大学等地教授水法和水政策课程，其中包括加州大学、圣巴巴拉大学、佩佩尔丁大学和西澳大利亚大学，并在加州大学、圣巴巴拉、佩珀丁大学和西澳大利亚大学教授水法和政策课程。

2019年4月4日，董事会提名Carolyn Webb de Macías在2019年年会上竞选董事。Carolyn Webb de Macías是一位社区领袖，在公共政策和高等教育领域有着广泛的职业生涯。Webb de Macías女士担任洛杉矶伙伴关系理事会主席，这是一个通过与洛杉矶统一学区签订的谅解备忘录管理 17所公立学校的非营利组织，也是一个社区教育和宣传组织-南洛杉矶社区联盟-的理事会成员。在此之前，Webb de Macías女士曾在美国教育部中小学教育办公室担任巴拉克·奥巴马总统任命的职务，任期从2010年至2012年。1997年至2008年，Webb de Macías女士在南加州大学担任多个职务，包括南加州大学Rossier教育学院兼职教员、1997至2002年副教务长和2002至2008年主管对外关系的副校长。1991年至1997年，Webb de Macías女士担任洛杉矶市议员马克·里德利-托马斯的办公室主任。Webb de Macías女士在社区服务方面的杰出记录包括担任提高教育成功区域合作联盟理事会创始成员、洛杉矶非裔美国妇女公共政策研究所和国际黑人妇女公共政策研究所理事会成员、中央城市协会执行委员会成员、中央洛杉矶教育联合会创始主席。Webb de Macías女士因其作为洛杉矶黑人青年学者的创始成员所做的工作而获得殊荣，并被任命为黑人成就女性全国有色人种协进会法律辩护和教育基金。

[候补提名人传记]

[候补提名人传记]

董事会

本公司董事 任职至下一届股东周年大会为止，或直至其继任人选出并符合资格为止。 如果本公司的名单选出，则自2018年5月起，我们将增加四名新董事，而任期最长的两名董事将从那时起退休。 公司的任何董事或现任高管之间没有家庭关系。主席团成员由董事会斟酌决定。

董事会负责我们的管理和指导，并负责制定广泛的公司政策，包括我们的领导结构。评估和管理风险是公司管理层的责任。我们的董事会监督和审查公司风险管理工作的某些方面。董事会每年审查我们的战略业务计划，其中包括评估这些计划的目标和相关风险。

在2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)颁布后，委托顾问公司专家、股东团体和美国立法者建议将上市公司董事会主席和首席执行官的角色分离，以此作为促进良好公司治理和管理风险的一种手段。目前，布拉克普尔先生担任董事会主席，斯莱特先生担任首席执行官兼总裁。BrackPool先生曾在2001年至2013年1月 期间担任董事长兼首席执行官。董事会于二零一三年一月自二零零一年以来首次将主席及行政总裁的职务分开。 董事会认为，此项变动为董事会与管理层之间提供额外的独立性，并容许董事会在执行本公司业务计划时，向Slate先生及管理层提供客观指引及监督； 董事会认为，这项变更为董事会及管理层提供更多的独立性，并使董事会得以在执行本公司业务计划时向彼等及管理层提供客观指引及监督。执行 公司的战略计划，并应对任何挑战。

此外，根据其章程，审计委员会(代表其行事并同时作为风险委员会行事，如下文所述) 审查并与管理层讨论公司的主要财务风险，以及管理层为监控此类风险而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。

审计委员会目前由杰弗里·布朗、斯蒂芬·考特、温斯顿·H·希考克斯和雷蒙德·帕西尼组成。董事会决定，本公司审计委员会成员Pacini先生，指1933年“证券法”(“证券法”)S-K条第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家” 帕西尼先生将不会在2019年的年会上竞选连任。在2019年年度会议之后，Courter先生将取代Pacini先生担任审计委员会主席，他已被董事会确定为“审计委员会财务专家”。

导演独立性

Bohn先生，Brown先生，Courter先生，Grant先生，Hickox先生，Hutchison先生，Nevins先生，Pacini先生和Mses先生。Echavest和Webb de Macías均已被董事会确定为“独立”，受所有相关证券和其他法律法规的约束，包括SEC和纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)的法规和相关上市标准所规定的“独立”，这些法律和法规的生效时间从 到 的时间均为 (美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)的法规和相关上市标准所规定的法律法规和相关标准)。2017年2月，董事一致推选格兰特先生为本公司首席独立董事，以进一步加强独立董事对管理层的监督。

公司的独立董事在管理层不在场的情况下定期召开执行会议。独立董事 在每次定期安排的董事会会议上召开执行会议，每年至少召开四(4)次会议，在 以外的情况下，任何兼任执行干事的董事均可出席会议。除定期举行董事会会议外，董事会和董事会各委员会定期举行会议，接收和讨论首席执行官和其他管理层成员提交的运营和财务报告，以及专家和其他顾问提交的报告。

委员会成员的独立性

董事会设有三个委员会，其职能如下。董事会已决定其委员会的所有成员都是独立的。每个董事会委员会由一名独立董事担任主席，并保持一份书面章程，详细说明其权力和责任。根据法律和法规的发展及业务情况 定期审查这些章程，并可在本公司的网站上查阅其全部内容，网址是：http://www.cadizinc.com案和任何 股东，否则要求一份副本。

与董事会的通信

希望与董事会或特定董事会成员沟通的股东，可以通过写信给董事会或特定的 董事会成员，并亲自将通信发送或邮寄给：董事会c/o TimothyJ.Shaheen，公司 秘书，Cadiz Inc.，550 S.喜旺街，加州洛杉矶90071号2850套房。

会议 及董事会各委员会

在截至2018年12月31日的 年度内，董事会举行了9次正式会议，多次通过电话会议 进行了讨论，并在适当情况下以一致书面同意的方式采取了行动。所有当时的董事会现任成员都出席了每次会议，但(I)Hickox先生未能出席三次电话会议，(Ii)Pacini先生未能出席一次电话会议，和(Iii)Brown先生未能亲自出席一次会议，例外情况如下：(I)Hickox先生，他未能出席三次电话会议；(Ii)Pacini先生，他未能出席一次电话会议；及(Iii)Brown先生，他未能出席一次面对面会议，Bohn先生和Brown先生直到2018年5月才被提名为董事会成员，因此，2018年他们都没有出席一次面对面会议和三次电话会议。

董事会有三个常设委员会：审计委员会(同时兼任风险委员会)、薪酬委员会和公司治理和提名委员会，每个委员会都完全由董事会确定为独立的董事组成，由于它们符合纳斯达克全球市场 和美国证券交易委员会(SEC)规定的客观要求，除作为股东或通过其在董事会的服务 之外，它们与本公司没有任何直接或间接的关系。

审计委员会负责(I)考虑公司内部会计控制程序的充分性， (Ii)监督公司遵守法律和监管要求，(Iii)审查独立审计师的资格和独立性，(Iv)任命，(V)监督本公司的会计及财务报告程序及本公司的 财务报表的审计工作；及(V)监督本公司的会计及财务报告程序及对本公司的 财务报表的审计。委员会就本公司所遵循的财务、投资及会计程序及惯例向董事会提供意见及建议。审计委员会目前由Pacini先生、Brown Hickox先生和Courter先生组成。Pacini先生现任审计委员会主席。2019年年度会议之后，Courter先生将取代Pacini先生担任审计委员会主席。董事会已决定其审计委员会的所有成员都是独立的。 审计委员会在截至2018年12月31日的年度内举行了四次会议。当时审计委员会的所有现任成员都出席了每次会议。布朗先生直到2018年5月才被任命为审计委员会成员，因此没有出席其中两次会议。审计委员会的每名成员每季度接受本公司独立审计师的培训， 此类培训内容包括遵守公认会计原则、“萨班斯·奥克斯利法案”(Sarbanes Oxley Act)、公司 治理、风险评估、上市公司合规审计和报告要求。

2017年2月，董事会指定审计委员会兼任本公司风险委员会。除审计委员会的职责外，风险委员会的职责包括(I)确保公司 做出的决定更有可能允许公司在不违反任何管理法律或法规的情况下，建造管道将其财产中的水输送到南加州水运系统；(Ii)确保风险委员会的职责包括(I)确保公司作出决定，而不是不允许公司建造管道，将其财产中的水输送到南加州水运系统，而不违反任何相关法律法规，(Ii)监察本公司遵守由本公司雇员进行的所有风险评估及报告的情况，(Iii)确定与本公司的合规有关的重大风险，并在发现与 公司合规有关的重大风险时，向董事会拟备书面报告，(Iv)监察遵守本公司“商业行为及道德守则”的情况；及(V)每年向薪酬委员会汇报首席执行官及首席财务官对本公司的道德文化及合规文化的贡献，以及他们对确保 的有效性及献身精神的贡献；及(V)每年向薪酬委员会报告有关该公司首席执行官及首席财务官对本公司道德及合规文化的贡献，以及他们对确保本公司道德操守及道德操守所作的贡献。公司遵守适用法律，规章制度。风险委员会将每年至少举行两次 次的执行会议，没有管理层成员出席。

薪酬委员会负责监督首席执行官和主要高管的薪酬，并监督有关公司薪酬事宜的法规遵从性。委员会亦监督本公司适用于本公司高级管理人员的薪酬政策，并就 董事及行政人员的薪酬向董事会提供意见及建议。该委员会根据董事会通过的书面章程运作，章程可在 公司网站上查阅：http://www.cadizinc.com案和任何股东，否则要求一份副本。薪酬委员会目前由Hutchison先生、Bohn先生、Pacini先生、Hickox先生、Courter先生和Grant先生组成。和记黄埔先生是薪酬委员会主席。联委会已确定其赔偿委员会的所有成员都是独立的。 赔偿委员会曾多次通过电话会议进行磋商，并在适当情况下以 一致书面同意的方式采取行动。

公司治理和提名委员会负责制定委员会对董事会和管理层的评价进行监督的程序。公司治理和提名委员会就适用于本公司的公司准则向 董事会提出建议。公司治理和提名委员会还负责确定并向董事会推荐合格的候选人，以便向董事会提名。公司治理 及提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人，但须及时收到提名，并载有须于附例中披露的有关该获提名人的所有资料，包括该 人同意在委托书中被提名为被提名人及在当选后担任董事，拟提名所代表的股东或实益拥有人的姓名或名称及地址，以及该股东或实益拥有人实益拥有及记录的本公司股份类别及编号 。公司治理和 提名委员会将按照公司 治理和提名委员会选定的被提名人的相同条件审议股东推荐的被提名人。公司治理和提名委员会认为，被提名为 董事会成员的人必须具备一定的最低资格。在评估候选人时，公司治理和提名委员会将考虑候选人的 判断力、技能、多样性、与具有同等规模、财务背景、有益的 所有权的企业和其他组织的经验，以及候选人的经验与其他董事会成员的经验之间的相互作用。董事会认为，多样性是决定董事会组成的一个重要因素。除本段所述外，公司治理及提名委员会目前并无 有关处理或考虑从股东收到的董事候选人推荐的正式政策，或 识别及评估董事被提名人(包括股东推荐的获提名人)的正式程序。这些 问题将由公司治理和提名委员会审议，然后该委员会将向董事会提出建议。 公司治理和提名委员会根据董事会通过的书面章程运作，章程可在 公司网站上查阅：http://www.cadizinc.com案和任何股东，否则要求一份副本。公司治理和提名委员会目前由和记黄埔先生、博恩先生、帕西尼先生、希考克斯先生和格兰特先生组成。Hickox先生是公司治理和提名委员会主席。董事会已决定其公司治理和提名委员会的所有成员都是独立的。2018年，公司治理和提名委员会举行了两次面对面会议，并通过电话会议多次授予 ，并酌情采取一致书面同意的行动。 公司治理和提名委员会的所有成员都出席了会议，但(I)Pacini先生除外， 未能出席一次电话会议，以及(Ii)Bohn先生于2018年5月被任命为公司治理和提名 委员会成员。

自2017年股东年会开始，董事会过半数成员将出席每次股东年会。 在2018年股东年会上，有10名董事会成员出席。在年度股东会议期间， 股东有权口头和书面提出问题，并在适当情况下接受首席执行官和董事会成员的答复和讨论，不论这些问题是否事先提交，均应进行此类讨论。

道德守则

公司采用了适用于所有员工的道德守则，包括首席执行官和首席财务官。道德守则的副本可在本公司的网站上查阅，网址为：http://www.cadizinc.com.案任何 员工如果意识到任何现有或潜在的违反道德守则的行为，都必须报告。给予董事或行政人员的任何豁免及对道德守则的任何修订，将会立即在本公司的网站 上披露，网址为：http://www.cadizinc.com案.

薪酬 讨论与分析

概述

公司的薪酬政策和做法是通过董事会的薪酬委员会制定和实施的。 该委员会的职责是每年审查和审议公司指定的高管在实现公司和个人目标和目的方面的表现，并确保公司的薪酬政策和实践在激励管理方面具有竞争力和有效性。

薪酬讨论和分析部分描述了公司2018年财政年度 薪酬计划的主要内容和以下个人的政策，他们在本代理声明中被称为我们 指定的高管：

2013年2月，董事会将首席执行官和董事长的职责分开，在此之前一直由布拉克普尔先生担任。斯莱特先生管理本公司及其项目的日常运作，公司创始人布拉克普尔先生担任董事长一职，担任向管理层提供咨询意见的重要角色。因此，布拉克普尔先生仍然是我们指定的执行干事之一，他的报酬在本声明中作了进一步说明。

在 2018年，我们指定的高管有效地完成了对公司长期成功至关重要的多项交易， 包括：

2018年薪酬 委员会的活动包括：

除斯莱特先生外，委员会还根据斯莱特先生担任首席执行官的建议，为 公司指定的高管确定了薪酬水平。

此 部分应与“汇总薪酬表”以及与本代理声明中在“高管薪酬”标题下列出的指定高管2018年获得的 薪酬相关的表格一起阅读。

补偿哲学

公司的业务计划和目标历来并将继续与发展“水” 项目联系在一起。该公司的年度现金资源主要用于资助水项目 开发过程的完成。由于开发此类项目的长期性，本公司在 开发水资源项目以及我们的土地和水资源的总体开发方面所取得的进展与季度和年度运营结果没有直接的 关系。(C)由于开发项目的长期性，本公司在 开发水资源项目以及我们的土地和水资源的总体开发方面所取得的进展与季度和年度运营结果没有直接的关系。

对于水项目的发展至关重要，本公司吸引和留住熟悉 水部门以及长期基础设施和项目开发的高素质高管。因此，公司的高管薪酬 计划寻求保持具有竞争力的年薪结构，同时强调与 最终实施水项目相关的长期激励措施。这些计划通过使用以股权为基础的计划，努力使高管和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。通过这样做，公司有意降低了高管过分关注短期成就而损害公司长期目标 的风险。

我们 欢迎直接的股东对我们的节目的反馈。在这一年中，我们通过会议和电话会见了占已发行股份65%以上的 股东，并考虑到了对他们来说非常重要的问题。

补偿元素

公司的薪酬计划有四个主要组成部分：现金薪资、基于绩效的现金奖励、通过股权奖励和福利提供的长期激励 。公司薪酬计划的每一项内容都被特别选中，以奖励、激励和激励公司高管完成水 项目的开发和实施。薪酬委员会通过与公司管理层讨论 、参考基准数据、过去的业绩以及未来的公司和个人 目标来确定总薪酬和每个薪酬要素的金额。

薪酬的四个基本要素(详见下文)是：

公司对我们任命的高管的整体薪酬方案历来强调股权激励，这是由于我们的项目的长期发展时间表和公司的重点是实现这些 项目的实施。即使将重点放在长期激励上，本公司的整体薪酬水平也相当于我们的同行公司集团，这些公司同样注重资产的长期发展。由于水项目已最终确定了 许多允许的里程碑，并为建造和实施做好准备，委员会还利用基于绩效的 现金奖励来奖励该日历年度实现的里程碑和目标。

使用对等组的

我们的主要资产包括位于加利福尼亚东南部的拥有水权的大片土地，我们的业务主要集中在允许我们在加利福尼亚州卡迪兹的主要财产的供水和储存项目上。由于没有任何其他公开交易的 公司处于类似的位置，因此很难确定直接可比的同行公司。

但是， 为了指导我们指定的高管的薪酬组合和薪酬方案，我们确定了一组在房地产和资产开发部门运营的同行公司 ，特别是市值相当且强调在美国西南部开发房地产和房地产的公司。对等组包括以下公司：

标杆

薪酬委员会认为，在作出薪酬决策时，了解和分析其他公司当前的薪酬计划是非常重要的。传统上，在为指定的高管确定薪酬 时，我们会考虑同行的薪酬计划。今年，委员会审查了为我们的同级集团公司提供的公开信息 ，以比较我们的高管薪酬计划和同级集团的薪酬计划的组成部分。

由于 公司的战略计划和当前对水项目发展的关注，薪酬委员会行使 酌处权来确定可能与同行集团不同的薪酬方案。因此，在制定高管薪酬水平时，我们没有在同行公司的固定基准范围内确定薪酬水平的政策。然而，同行小组对评估类似情况的公司的薪酬要素和结构具有指导意义。

在 审查向同行提供的公开信息后，委员会发现，我们首席执行官 的薪酬总额在同行中属于最低之列。

性能 目标

委员会在根据现有计划授予长期股权报酬时，强调执行人员的业绩目标。 目前，如上文所述，本公司专注于执行与执行水 项目有关的目标，并确定股权授权以满足该等项目发展目标，包括对销售 的限制及与预期的水项目发展时间表相称的归属时间表。

2018年薪酬要素

1. 工资。在评估2018年基薪时，薪酬委员会认为，重要的是保持有竞争力的基薪补偿，同时也将现金补偿支出保持在最低限度。2018年，斯莱特先生、沙欣先生和布拉克普尔先生的年基本工资都与2017年持平。

2. 长期奖励。委员会选择依靠股权工具，例如限制性股票和期权，为高管设计 薪酬方案。委员会认为授予股权奖励是对未来业绩的激励 ，因为这些股权奖励的价值将随着公司股价的上涨而增加，从而满足 委员会的目标，即将高管薪酬与长期股价升值挂钩，并在整个项目开发过程中促进关键高管的留用 。委员会意识到使用股权激励所产生的潜在稀释效应，并试图限制发行，以保持本公司每年总拥有水平的适当比率。

为了使我们以股权为基础的奖励作为我们的主要奖励形式，并与股东的 目标保持一致，委员会和董事会制定了须经股东批准的计划。本公司最近的股权激励计划(“2014激励计划”)是在 公司2014年度股东大会上获得股东批准的。2014年激励计划保留了675，000股票供发行；计划 目前有20，269股可供发行。

2018年， 委员会没有将限制性股票或期权授予公司指定的高管，而是撰写了 New Cadiz Inc.。2019年股权激励计划(正在2019年年会上审议批准)，更好地使公司的 当前目标与股权激励奖励保持一致(见“建议3”)。实施CADIZ公司2019年股权激励 计划明确取决于公司在2019年12月31日之前获得股东批准。

3. 现金奖励。虽然薪酬委员会认为，股权奖励而非现金奖励使公司能够更好地保护我们现有的现金资源，因此，主要依赖股权奖励来奖励被任命的高管的 业绩(见“长期激励”)，薪酬委员会还认为，重要的是向高管提供现金奖励，以实现为股东创造更多价值的具体目标，并减少与发放限制性股权奖励相关的税务负担。 2018年，BrackPool先生，Shaheen先生和Slate先生分别获得董事会颁发的300，000美元现金奖励，以表彰他们在全年为实现公司目标所做的模范服务，包括上文“概述”( )项下所述的交易。

4. 福利。根据下文所述经修订和重述的2014年就业协议，BrackPool先生和Shaheen先生在2018年获得了退休福利，作为其薪酬计划的一部分。在Brackpool先生的 和Shaheen先生的现有雇用协议中，解雇和离职条款每年都会进行调整。

离职 和控制条款的更改

公司与BrackPool先生和Shaheen先生签订的当前薪酬协议规定了与各种终止方案相关的某些遣散费条款和 福利，以及在控制权变更情况下基于股权的薪酬 的某些归属加速。控制权条款的分离和变更在很大程度上是由双方之间的谈判决定的， 是涉及特定高管的雇用 或与本公司的咨询协议的更大谈判的众多要素之一。这些协议旨在市场上具有竞争力，并在公司被收购且其地位受到影响时为这些高管提供 安全保障。这将使公司的 高管能够考虑并实施对股东有重大利益的变革性交易，而不会对其自身的财务状况产生不必要的担忧。尽管如此，如果一名高管在令人怀疑 支付给他或她的任何赔偿额是否合法获得的情况下离职，我们将追求在 情况下我们认为适当的任何法律权利。

一份 离职和变更控制规定的摘要，适用于与本公司在“薪酬摘要表”中指定的 高管之间的薪酬安排，以及截至2008年12月31日每个指定的 高管可获得的福利的量化，可以在标题为“终止时的潜在付款或 控制中的更改”一节中找到。本公司不提供消费税总额作为这些福利的一部分。

税收 与会计考虑

代码第162(M)节的影响

赔偿委员会审议了1986年“国内税收法”，特别是第162(M)条的影响。第162(M)条规定，公司对支付给我们每一位高管( )的补偿扣减不得超过100万美元，这不符合“基于业绩”的资格。2014股权激励计划旨在允许有资格获得基于绩效的薪酬的赠款奖励 ，从而允许公司获得与该奖励相关的联邦所得税扣减 。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。基于 此审阅和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析包括在此代理 声明中。

上述报告不应被任何以提及方式将此声明纳入根据“证券法”或“1934年证券交易法”(“交易法”)提交的任何文件的一般陈述视为已合并，除非 本公司以提及方式具体纳入此信息，否则 不会被视为以任何方式将 并入任何根据“证券法”或“1934年证券交易法”(“交易法”)提交的文件，在其他情况下，不应被视为根据“证券法”或“交易法”提交的文件。

高管薪酬

摘要 补偿表

下表显示了截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日止的年度向本公司现任首席执行官兼总裁、我们的首席财务官和前首席执行官兼现任主席所判给的、获得的或支付的赔偿金。

授予基于计划的奖励

2018年没有向我们指定的高管颁发非股权激励计划或股权奖励。

财政年度杰出 股票奖励

下表列出了截至2018年12月31日 每个指定的高管的未完成股票和期权奖励的某些信息。

期权 已行使并已授予股票

下表列出了2018年期间 每位指定高管的股票期权行使和限制性股票归属的某些信息。

退休金福利

公司没有任何合格或不合格的固定福利计划。

不合格 延迟薪酬

公司没有任何不合格的定义贡献计划或其他延期薪酬计划。

就业安排

根据与Brownstein Hyatt Farber律师事务所和 Schreck LLP律师事务所(斯莱特先生也是该律师事务所的股东)达成的协议，斯莱特先生自2008年11月起一直在本公司任职。2008至2012年间，斯莱特先生主要专注于本公司水项目的发展，并未因其担任总法律顾问(2008 -2012)和总裁(2011-2012)的角色而从本公司领取基薪。斯莱特先生从本公司获得的赔偿完全由长期奖励构成，这是由于水务项目发展的性质所致。于二零一一年四月，斯莱特先生根据本公司之二零零九年奖励计划获购股权 ，按行使价每股12.51美元购入100，000股普通股，该等购股权于发行时归属1/3，于二零一二年四月归属1/3及于二零一三年四月归属1/3。2013年2月1日，斯莱特先生除继续担任总裁外，还被任命为首席执行官。因此，斯莱特先生的雇用安排 进行了修改，以反映他在公司所有资产开发 计划中的职责和领导角色的扩大。考虑到斯莱特先生同意担任首席执行官兼总裁，自2013年2月1日起，斯莱特先生开始从本公司领取300，000美元的年基薪。

本公司首席财务官 Shaheen先生与本公司订立经修订及重订的雇佣协议，由2014年7月1日起生效，取代2009年5月的雇佣协议。Shaheen先生是本公司的首席财务官，同时也是持有本公司土地和水资源资产所有权的CADIZ房地产公司的经理董事会主席和首席执行官。Shaheen先生还监督公司的农业业务。Shaheen先生的修正和重述的 协议规定了一个新的基薪薪酬结构，并为进一步的长期激励 股权奖励确立了里程碑式的原则。根据经修订和休整的协议，Shaheen先生2014、2015和2016年的年度基础现金报酬被削减，以换取在这些年份以限制性股票单位(“RSU”)的形式支付的股权基薪(“RSU”)。自2014年7月1日起，Shaheen先生的年薪降至200，000美元， 他总共收到62，500个RSU，2014年为12，500个，2015年和2016年分别为25，000个。此外，Shaheen先生还获得了100，000股公司股票的 长期股权激励里程碑奖，金额为100，000 RSU。这些 RSU于2017年6月获得并发放。2018年没有向Shaheen先生授予任何RSU。根据其经修订和重述的雇用协议中的 条款，自2017年1月1日起，Shaheen先生的基本现金工资自动恢复到350，000美元，代表他在2014年RSU赠款之前生效的薪资。

BrackPool先生订立了一份经修订和重述的就业协议，自2014年7月1日起生效(“2014修订协议”) 取代2009年5月的一份就业协议。2014年经修正的“协议”规定了新的基薪薪酬结构，并为进一步的长期激励股权奖励确立了里程碑式的原则。根据经修订的2014年协议， BrackPool先生2014、2015和2016年的年度基础现金薪酬已降低，以换取 以限制股票单位(“RSU”)的形式支付的股本薪酬，该薪酬在这些年度内以限制性股票单位(“RSU”)的形式存在。自2014年7月1日起， Brackpool先生的年薪降至35，000美元，他总共收到100，000个RSU，2014年为20，000个，2015和2016年分别为40，000个。此外，BrackPool先生还获得了100，000股公司股票的长期股权激励里程碑奖，金额为100，000卢比。这些RSU于2017年6月获得并发放。2018年没有向BrackPool先生授予任何RSU 。根据其经修订和重述的雇用协议条款(自2017年1月1日起生效)，BrackPool先生的基本现金工资自动恢复到275，000美元，相当于他在紧接RSU赠款之前有效的工资 。

控制权终止或变更时的潜在 付款

下表和摘要列出了根据年终有效的每位高管的雇用或 咨询协议，公司在终止雇用或变更对公司的控制时，需要向我们指定的高管 支付的估计可能付款。除非另有说明，否则该表假设触发事件发生在2018年12月31日 。

终止 无因由或因公司重大违约而辞职

Shaheen先生的2014年雇佣协议规定，如果Shaheen先生被本公司无故终止，或如果他因我们违反2014年雇佣协议而辞职，然后，本公司有义务在 终止生效之日起180天内支付遣散费和继续福利 (只要此类福利可由本公司合法提供)，犹如Shaheen先生继续根据2014年“雇佣协议”向本公司提供服务一样。

BrackPool先生的2014年修订协议规定，如果BrackPool先生被本公司无故终止，或如果他因我们违反2014年修订协议而辞职，则本公司有责任于终止生效日期后一年内支付遣散费及继续支付 福利(只要该等福利可由本公司合法提供)，犹如BrackPool先生根据其2014年修订协议继续向本公司提供服务一样。

因死亡或残疾而终止雇用

Shaheen先生2014年的“就业协议”规定，如果他死亡或残疾，他或他的财产将有权领取180天的离职金，其中包括他的基本补偿。

BrackPool先生2014年的修正协议规定，如果他死亡或残疾，他或他的财产将有权获得两年的 解雇费，其中包括他的基本补偿。

在控件中更改

Shaheen先生的2014年雇佣协议规定，如果Shaheen先生在控制权变更后被本公司终止， 本公司有义务在终止生效之日起一年内支付离职和继续福利(只要该等福利由本公司合法提供)，就像Shaheen先生继续根据其2014年的“雇佣协议”向公司提供服务一样。

BrackPool先生的2014年修订协议规定，如果BrackPool先生在控制权变更后被本公司终止， 本公司有义务在终止生效之日起两年内支付离职和延续福利(只要该等福利可由本公司合法获得)，就好像BrackPool先生继续根据其2014年修订的协议向本公司提供服务一样。

董事薪酬

下表 汇总了2018年每个非员工董事获得的薪酬。兼任本公司高级职员或雇员的董事不会因担任董事职务而获得补偿。任何现任董事均无与任何第三方就董事候选人资格 或担任董事的服务有关的补偿或其他付款订立协议或安排。

董事薪酬政策

所有 非雇员董事均有权在每年6月30日终了的每12个月期间获得30，000美元的金额，按比例分配给任职满12个月以下的董事 。每季度分期付款7 500美元。董事可选择 收取以本公司普通股形式赚取的任何或全部现金补偿。董事有权就提供服务的任何季度收取7，500美元的费用。每年6月30日，非雇员董事亦有权领取由本公司普通股股份组成的递延股份奖励 ，股份价值等于$20，000( 参照本公司普通股于年度奖励日期前一个月的平均收市价计算)， 按比例分配任职满12个月以下的董事。

如果公司股东批准建议3(见 建议3-采用CADIZ公司)，将对我们董事会的 薪酬安排进行修订。2019年股权激励计划，“现金自动奖励、受限单位奖励 和外部董事股份奖励”)。

董事 股权政策

公司代表其董事鼓励股票所有权。因此，公司对非雇员 董事的薪酬结构包括作为董事服务补偿的股票奖励。见上文“董事薪酬政策”。

权益 薪酬计划信息

下表 提供了截至2018年12月31日根据现有薪酬计划可能发行的公司普通股的相关信息。该表包括对高管和其他公司员工的计划拨款。

薪资 比率披露

根据“多德-弗兰克法案”，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求每年披露 首席执行官(“CEO”)年薪总额与员工年薪酬中值的比率。斯科特·斯莱特先生是公司的首席执行官。在下面的“薪资比率”表中，将前面“薪酬摘要”表中所反映的 斯莱特先生的总薪酬与员工的总薪酬中位数进行比较。为简单起见，斯莱特先生和所有长期员工(包括 首席执行官)不包括本公司退休计划的 价值，因为所有员工(包括 首席执行官)都享有相同的福利。在确定员工中值时，列出了截至2018年12月31日 在职的所有员工(Slate先生除外)。支付给每个 员工的所有工资、奖金和股票奖励均被视为该员工的总薪酬。如果一名长期员工全年未被公司雇用，则会计算该员工的年化总薪酬。下表列出了公司首席执行官斯莱特先生的年报酬总额与员工年报酬中位数 的比率：

薪酬 委员会联锁和内部人员参与

在 2018年财政年度，没有赔偿委员会的联锁，也没有内部人士参与根据“交易法”的规则和条例必须报告的赔偿委员会的决定 。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出2019年4月22日 年度大会上本公司有表决权证券的实益拥有权，由本公司知道实益拥有超过我们普通股5%股份的每个股东，以及 各董事、本公司的每一拟提名人和替补被提名人所拥有的实益拥有权，该等实益拥有权由本公司于2019年4月22日召开的 股东周年大会而定；及 由本公司的每名有意提名人及候补被提名人实益拥有，每名指定的行政人员及所有董事 及行政人员作为一个整体，不包括在60天内不可行使的购股权或认股权证下的权利。除另有说明外，所有被点名的 人对其股份拥有单独投票权和投资权。

脚注

第 节16(A)实益所有权报告合规性

交易法“第 16(A)节要求我们的董事、执行主管和实益拥有登记的 类股本证券(每种证券均为”报告人“)的10%以上的人，向证券交易委员会提交关于所有权的初步报告和关于本公司普通股和其他股本证券所有权变化的 报告。 美国证券交易委员会(SEC)法规要求报告人向公司提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。

据 我们所知，仅基于对 报告人提供给我们的报告副本及其对表格3、4和5的修正的审查，以及我们在截至2008年12月31日的财政年度内代表某些董事和高级管理人员提交的报告和表格，并且，在审阅报告人提交给我们的书面陈述，即在该财政年度无需提交其他报告时，适用于我们报告人的所有第16(A)条提交文件的要求都及时得到了满足，但本公司董事John A.Bohn在2018年提交的表格3除外，而WAM的表格4文件 由于疏忽而延迟提交。

审计委员会报告

截至2018年12月31日，审计委员会由Pacini先生、Courter先生和Hickox先生组成。布朗先生于2018年5月被任命为审计委员会成员。Pacini先生目前担任审计委员会主席。

根据纳斯达克全球市场的上市标准，审计委员会的每个 成员均为独立董事。 审计委员会根据每年审查的书面章程运作。2018年财政年度，审计委员会履行了其章程规定的所有职责。审核委员会的目的是协助董事会监督管理层对本公司财务报告程序的控制。2017年2月，董事会指定审计委员会兼任本公司风险委员会。

管理层负责本公司财务报表的编制、列报和完整性、会计和财务报告原则、旨在确保遵守会计准则、适用法律和法规的内部控制和程序。审计委员会代表董事会审查本公司的会计和财务报告程序。在这方面，2018年，委员会举行了四次会议，以明确行使审计委员会与本公司2018年财政年度季度和年度财务报表相关的职责，以及管理层对 截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的评估。在这些会议期间，审计委员会与管理层和普华永道会计师事务所(独立注册公共会计公司)、我们的合并财务报表(包括截至2018年12月31日的已审计综合财务报表)和财务报告流程进行了审查和讨论。包括对财务报告的内部控制系统和公司采用的重要 会计政策。

审计委员会还审查了提交给证券交易委员会的截止2018年12月31日的10-K表格年度报告中所载的管理层报告，Pricewaterhouse Coopers LLP的独立注册公共会计报告 包括在我们2018年的10-K表格年度报告中，涉及该公司对以下事项的审计：(I)合并财务报表和(Ii)内部控制对财务报告的有效性。审计委员会继续监督本公司与其财务报告的内部控制有关的工作，以及管理层为评估2019年财政年度的内部 控制所做的准备工作。

审计委员会直接负责Pricewaterhouse Coopers LLP的任命、报酬、保留和监督工作。审计委员会定期与普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)在管理层不在场的情况下举行执行会议，讨论其审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

我们的 独立注册会计师事务所负责对本公司的合并财务报表进行独立审计，并就我们的财务报表是否符合美国公认的 会计原则发表意见。审计委员会与公司的独立注册公共会计公司讨论了其审计范围和计划，包括审查2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节规定的内部控制措施。委员会与普华永道有限责任公司讨论了上市公司会计监督委员会在第3200T条中通过的关于经修订的第61号审计准则的说明(与审计委员会的沟通)需要讨论的事项。普华永道有限责任公司已向审计委员会提供了书面披露和上市公司会计监督委员会关于普华永道有限责任公司与审计委员会关于独立性的通信的适用要求所要求的信函 ， 审计委员会还审议了Pricewaterhouse Coopers LLP向 公司提供的非审计服务的性质和范围，以及这些服务与Pricewaterhouse Coopers LLP独立性的兼容性。审计委员会根据审计委员会书面章程的条款，预先批准由本公司独立注册会计师事务所 提供的所有审计和允许的非审计服务。

由于 依赖上述审查和讨论，审计委员会建议董事会并经董事会批准 将经审计的财务报表列入我们截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。审计委员会还任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为本公司2019年( )的独立注册会计师事务所，并建议将此项任命提交本公司股东，供其在2019年年会上批准。

审计委员会

雷蒙德·帕西尼(Raymond J.Pacini)，主席

杰弗里·J·布朗

斯蒂芬·柯特(Stephen E.Courter)

温斯顿希考克斯

主要会计师费用和服务

截至2018年12月31日和2017年12月31日的会计年度，专业服务由普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)提供。 公司审计委员会每年预先批准聘请外部审计师提供审计服务。 审计委员会还制定了补充程序，要求Pricewaterhouse Coopers LLP提供的所有与审计相关的、税务的和允许的 非审计服务必须事先获得批准，并考虑外部审计师向本公司提供的非审计 服务是否与保持外部审计师的独立性相符。审计委员会可将预审权下放给其一名或多名成员。以这种方式预先批准的任何此类费用应向审计委员会下一次排定的会议报告 。下文所述的所有服务均经审计委员会预先核准。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度内，普华永道有限责任公司提供服务的所有 费用总额分别为328，900美元和270，000美元，其中包括：

审核 费用。本公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度内审计年度财务报表、审查本公司 Form 10-Q季度报告中的财务报表，以及协助和审阅向SEC提交的文件的累计费用，2018年为328，000美元， 2017为270，000美元。

审核 相关费用。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的会计年度内，普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)未向本公司收取任何与审计相关的费用。

税 费。Pricewaterhouse Coopers LLP在截至2018年12月31日和2017财年期间未向公司收取任何税费。

所有 其他费用。在截止2018年12月31日和2017财年的 财政年度，所有其他服务(包括披露核对表工具许可)的申请费分别为900美元和0美元。

某些 关系和相关交易

自2018年1月1日开始的财政年度开始以来， 未与超过5%的有表决权证券及其关联公司的董事和高管以及 实益所有人进行交易，要求披露。

与关联方交易有关的政策 和程序

我们的 审核委员会章程要求审核委员会审核和批准本公司与董事、高管、员工、顾问及其任何家人之间的所有关联方交易。此外，本公司的书面利益冲突政策规定，任何雇员、高级职员或董事不得利用或企图利用其在本公司的职位为其本人、其家人、 或任何其他人士谋取任何不正当的个人利益。

在 中，为了执行这些要求，公司要求，在与公司达成任何交易之前，关联 方必须将潜在交易通知公司管理层。管理层则会向审核委员会 提供交易重要条款的描述，包括美元金额、关联方在交易中的直接 或间接权益的性质，以及本公司将从交易中获得的利益。审计委员会可在该情况下进行其认为适当的其他调查。审核委员会 亦会考虑本公司能否以较优惠的条件从非关连 方取得建议交易的利益，以及该交易是否须由本公司在本公司的公开文件中申报。然后，审核 委员会将确定建议的交易是否符合公司的最佳利益，因此 是否应该获得批准。

建议 2

独立注册会计师事务所批准

审计委员会已选择普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为公司的独立注册会计师，审计我们2019年会计年度的财务报表。我们的章程 或其他适用的法律要求不要求股东批准这一任命。然而，按照我们过去的做法，普华永道有限责任公司的任命正在提交我们的股东批准。如果股东不批准普华永道会计师事务所作为公司2019年财政年度的独立注册会计师，审计委员会将重新考虑 其对普华永道会计师事务所的选择，但不会要求选择另一家事务所审计公司的财务 报表。即使股东批准了这项任命，审计委员会仍有酌处权，如普华永道会计师事务所认为此变更符合本公司及本公司股东的最佳利益，则可于年内任何时间委任另一间 商号。 普华永道会计师事务所已告知吾等，该公司或其任何合伙人或联系人除会计师及核数师外，并无于本公司拥有任何直接或间接财务 权益或与本公司有任何关连。普华永道 有限责任公司的一名代表预计将出席2019年年会并回答适当的问题，如果需要，将给予 发言的机会。

需要 投票。

批准Pricewaterhouse Coopers LLP需要出席2019年年会或由受委代表出席并有权就此事投票的大多数 股份的持有人投赞成票。你可以投“赞成”、“ ”反对或“弃权”。如果你对提案2投弃权票，弃权将具有与“反对”表决相同的效力。

董事会一致建议

对提案2投“赞成票”。

提案 3

CADIZ公司的批准 2019年股权激励计划

2019年4月_日，理事会通过了Cadiz公司。2019年股权激励计划，并建议提交 公司股东批准。在2019年的年会上，公司的股东被要求批准Cadiz公司。2019年股权激励计划。如果获得批准，CADIZ公司。2019年股权激励计划自2019年6月11日起生效 。提议的Cadiz公司2019年股权激励计划附后作为附录B。

背景 和建议的目的。

使用CADIZ公司的股票奖励。自2014年 最初采用以来，2014年股权激励计划一直是我们薪酬的重要组成部分。如果卡迪兹公司。2019股权激励计划获得批准，Cadiz Inc.将不再颁发奖励。2014股权激励计划在Cadiz Inc.2019年6月11日或之后生效。2019年股权激励计划。 董事会已决定，为了确保在未来几年内有足够的股份可用于满足我们对未来赠款的需求，采用Cadiz Inc.符合本公司及其股东的最佳利益。2019年股权激励计划。

CADIZ公司的 目的2019年股权激励计划旨在协助本公司及其附属公司吸引、激励、留住和奖励向本公司或其附属公司提供 服务的高素质高管及其他雇员、高级职员、董事和个人顾问，授权该等人士收购或增加本公司的专有权益，以加强该等人士与本公司股东之间的相互利益，并向该等 人士提供表现奖励，使其尽最大努力创造股东价值。

Cadiz公司2019股权激励计划是一项基础广泛的计划，根据该计划，我们可以奖励所有员工，包括我们的高级职员 和我们子公司的高级职员，以及董事会的非雇员成员和顾问。我们相信Cadiz 公司的批准。2019年股权激励计划将为我们提供灵活性，使我们能够根据CADIZ Inc.进行基于股票的赠款和其他奖励。2019年股权激励计划；但是，此时间表仅是一个估计，用于确定根据Cadiz Inc.保留供发行的普通股数量 。2019年股权激励计划和未来情况可能需要 改变预期的股权授予做法。这些情况包括但不限于我们普通 股票的未来价格、奖励级别和未来几年的招聘活动。

请 参阅“Cadiz公司摘要”。2019年股权激励计划-可获得奖励的股票；人均年度限制“ 下面提供有关根据Cadiz Inc.申请的可用股票数量的信息。2019年股权激励计划 在我们意识到补偿性股权奖励的潜在稀释效应的同时，我们也认识到发放此类奖励可能带来的重大保留、激励和绩效效益。

Cadiz公司2019年股权激励计划不符合经修订的1986年“国内税收法”第401(A)条(“守则”)的规定，也不受1974年“雇员退休收入保障法”的任何规定的约束。

未能批准提案的后果 。

Cadiz公司除非得到本公司股东的批准，否则不会实施2019年股权激励计划。如果Cadiz 公司。2019年股权激励计划未经公司股东Cadiz公司批准。2014股权激励计划 将继续以当前形式生效，我们将继续根据Cadiz Inc.颁发奖励。2014股权激励计划 直到我们在Cadiz Inc.下的股份储备2014年股权激励计划已用尽。根据我们未来的股权授予做法，股票储备可能持续更长的一段时间，我们无法肯定地预测这一点。如果剩余的份额 池已用尽，我们可以选择通过其他方式提供补偿，例如现金结算奖励或其他现金补偿， 以确保我们能够吸引和保留合格的人员。我们的股东没有批准Cadiz公司。2019股权激励计划不会影响Cadiz Inc.下现有获奖者的权利。2014股权激励计划或之前根据Cadiz Inc.授予的任何 奖励。2014年股权激励计划。然而，在Cadiz公司的领导下。2014股权激励 计划，2024年4月25日后不得颁发奖励。

Cadiz Inc.的摘要 2019年股权激励计划。

以下是CADIZ公司的某些主要功能的摘要。2019股权激励计划，但并非Cadiz Inc.所有条款的完整描述 。2019年股权激励计划。此摘要通过引用CADIZ Inc.的 完整文本进行完整的限定。2019年股权激励计划作为附录B附于本代理陈述书中， 作为参考纳入本建议书。

CADIZ Inc.的关键 功能2019年股权激励计划。

CADIZ公司的关键 功能。2019年股权激励计划包括：

可用于奖励的共享 ；年度人均限制。

在 The Cadiz Inc.之下。2019年股权激励计划，即在Cadiz Inc.期限内随时可供交付的保留 的普通股(“股份”)的总数。2019年股权激励计划将等于(I)1，200，000， 加上根据Cadiz Inc.仍可获得的任何股份。紧接Cadiz Inc.生效日期前的2014年股权激励计划 2019年股权激励计划。根据Cadiz Inc.可能交付的最大股份数。2019年股权激励计划因行使激励性股票期权为120万股，需作一定调整。

Cadiz公司2019年股权激励计划允许授予股票期权、股票升值权利、限制性股票、限制性 股票单位、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、业绩奖励和替代奖励(统称为 “奖励”)。如果有任何股票受到奖励，或在生效日期之后，受 The Cadiz Inc.授予的任何奖励约束的股票。2014年股权激励计划、没收、到期或以其他方式终止而不发行该等股份，或 以现金结算或以其他方式不会发行受该奖励规限的全部或部分股份，则该等奖励所规限的股份 将在该没收、到期、终止的情况下，不发行或现金结算时， 再次可根据Cadiz Inc.提供的奖励进行交付。2019年股权激励计划。但是，为支付行使价和/或与奖励相关的适用税收预扣而扣缴的股份 将不再适用于新的赠款。

替代 奖励不会减少根据Cadiz Inc.授权交付的股份。2019股权激励计划或授权在任何期间向参与者交付 。此外，倘由本公司或其任何附属公司收购或与 本公司或任何附属公司联营所拥有的股份根据其股东批准而未获接纳的原有计划可供使用，则根据该已存在的 计划(经调整后，本公司或其任何附属公司)的条款可供交付的股份(经调整后，本公司或其任何附属公司或联营公司将不会根据该等收购或合并而采用 )所持有的股份可供本公司或其任何附属公司使用。在适当的范围内，在此类收购或合并中使用 的兑换率或其他调整或估值比率或公式来确定支付给实体普通股持有人的对价(此类收购或合并的一方 )可用于Cadiz Inc.下的奖励。2019年股权激励计划，不会减少根据Cadiz Inc.授权交付的股份。2019年股权激励计划；前提是，使用该等可用 股份的奖励将不会在根据先前存在的计划的条款作出奖励或赠款之日后作出，除非 进行收购或合并，且仅适用于在此类收购或合并之前不是本公司或其 附属公司的雇员或董事的个人，也不包括在此类收购或合并之前不是本公司或其 附属公司的雇员或董事的个人。

Cadiz公司2019年股权激励计划对某些奖励的金额规定了个人限制。在这些限制下， 在本公司的任何财政年度，其中CADIZ公司的任何部分。2019年股权激励计划生效：

薪酬委员会有权调整可根据Cadiz Inc.发行的股票数量限制。2019年股权激励计划(以下关于奖励股票期权奖励的100，000美元限制除外) 并有权调整未执行的奖励(包括调整期权的执行价格和 奖励的其他受影响条款)，以其认为在股息或其他分配(无论是现金、股份或其他 财产)时公平的范围内，资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、分拆、合并、回购、 股份交换或其他类似的公司交易或事件影响股份，因此调整是适当的。有关Cadiz Inc.的某些附加调整条款的摘要 ，请参阅以下称为“加速归属；控制中的更改”和“其他调整”的 部分。2019年股权激励计划。

Cadiz公司2019年股权激励计划旨在作为Cadiz公司的继承者。2014年股权激励计划。CADIZ公司颁发的杰出 奖。2014股权激励计划将继续受Cadiz Inc.条款的约束。2014 股权激励计划，但不能根据Cadiz Inc.颁发奖励。2014生效日期后的股权激励计划 Cadiz Inc.2019年股权激励计划。

资格。

有资格接受CADIZ公司下的奖励的 人。2019年股权激励计划是指为本公司或任何子公司提供服务的董事、员工(包括高管) 和顾问。尽管有上述规定，只有本公司、 或本公司任何母公司或附属公司的雇员(该等条款分别由 守则第424(E)及(F)条界定)，有资格获得旨在符合“守则”第422条(“ISO”) 要求的任何奖励股票期权。休假雇员可被视为仍受雇于 公司或附属公司，以符合参加Cadiz公司的资格。2019年股权激励计划。

管理。

Cadiz公司2019年股权激励计划由薪酬委员会管理。根据Cadiz Inc. 2019股权激励计划的条款，薪酬委员会有权选择符合条件的人员接受奖励、授予奖励、 确定奖励的类型、数量和其他条款及条件，以及与奖励相关的所有其他事项。规定奖励协议 (每个参与者不必相同)以及Cadiz Inc.的管理规则和条例。2019年 股权激励计划，解读CADIZ公司2019股权激励计划和奖励协议，纠正缺陷， 提供遗漏或调和其中的不一致之处，并做出薪酬委员会 认为对Cadiz Inc.的管理必要或可取的所有其他决定和决定。2019年股权激励计划。薪酬 委员会的决定应是最终的、最终的，并对所有个人或实体具有约束力，包括本公司、任何附属公司或任何参与者或受益人，或Cadiz Inc.下的任何受让人。2019年股权激励计划或通过上述任何个人或实体向或 主张权利的任何其他人。

股票 期权和股票升值权利。

薪酬委员会有权授予(I)股票期权，包括可能会给参与者带来潜在优惠 税待遇的ISO和非合格股票期权，以及(Ii)股票升值权利，使参与者 有权收取股票在行使之日的公平市价超过股票增值的授权价 权利的金额。受期权约束的每股行使价格和股票升值权利的授予价格由 补偿委员会确定。期权的每股行使价和股票增值权的出让价格不得低于股票被授予期权或股票增值权之日股票公平市价的100%。(二)期权的每股行使价和股票增值权的出让价格不得低于股票被授予期权或股票增值权之日的公平市价的百分之百。向拥有或被视为拥有相当于本公司或任何母公司(有时称为“10%所有者”)所有类别股票的10%或更多投票权的人授予 的期权将不符合ISO的资格，除非该期权的执行价格 为不少于国际标准化组织获授股份当日公平市价的110%。

任何个人可在任何年度的首个 时间行使的于授出相关ISO日期的股份的公平市价总额，不得超过$100，000(或本守则第422条所指明的其他金额)。任何超额的股票期权 都将被视为不合格的股票期权。为了Cadiz公司的目的。2019年股权激励计划，术语“公平市场 价值”是指由委员会确定或根据委员会制定的程序 确定的股票、奖励或其他财产的公平市场价值。除非委员会另有决定，股票在任何给定日期的公平市价 是在主要证券交易所或股票交易市场上报告的每股收市价，该价格在确定该价值的日期 (或薪酬委员会在 该日期确定的较晚的测量日期)上报告。裁决由赔偿委员会授权)，或者，如果在该日期没有销售，则在上一个报告销售的 日。每项期权或股票升值权利的最长期限、每项期权或股票升值权利可行使的时间，以及要求在雇用或服务终止或终止后没收未行使的期权或股票增值权利的规定，一般由薪酬委员会订定，但任何 期权或股票增值权利的期限不得超过十年，并且，授予10%所有者的ISO(如上所述) 的期限不得超过五年(以授予时的“守则”所要求的期限为限)。行使和结算办法 和其他期权和股票升值权利的条款由赔偿委员会确定。因此，赔偿 委员会可允许根据CADIZ公司授予的期权的行使价。2019年股权激励计划以现金、 股票、其他奖励或其他财产(包括贷款给参与者)支付。

根据CADIZ公司， 公司可将股票升值权利与期权(我们称之为“串联股票升值权利”)一并授予。2019年股权激励计划。可在授予相关 期权的同时授予串联股票升值权利，对于非ISO的期权，可在该期权行使或到期之前的任何时间授予该权利。串联 股票升值权利只有在相关期权可予行使且受相关期权约束的股份的公平市价超过该期权的执行价格时，才可行使。与串联股票升值权利 相关的任何期权将不再可在串联股票升值权利已被行使的范围内行使，且任何串联股票增值权利将不再可在相关期权被行使的范围内行使。

受限 股票和受限股票单位。

薪酬委员会有权授予受限股票和受限股票单位。限制性股票是指授予受补偿委员会可能施加的没收和其他限制风险的股份 ，包括时间 或业绩限制或两者兼而有之。获授有限制股份的参与者一般拥有补偿公司股东的所有权利(包括投票权及股息权利，但须受限制及没收风险，其程度与须就其支付股息的受限制股份相同。 ，则须遵守该等限制及没收风险。)，。除非补偿委员会另有决定。 限制性股票单位的奖励授予参与者在指定的延迟期结束时获得相当于受限制股票单位所涵盖的特定数量的股票的股份或现金的权利 ，但受 补偿委员会可能施加的没收风险和其他限制的限制。在结算前，限制性 股票单位的奖励不附带投票权或股息权利或与股份所有权相关的其他权利，但可授予股息等价物 ，如下文所述。

股息 等价物。

薪酬委员会有权授予股息等价物，使参与者有权在当前 或递延基础上获得现金、股票、其他奖励或其他财产，其价值相当于特定数量的 股票或其他定期付款所支付的股息。股息等价物可单独授予或与另一项奖励相关，应被视为已再投资于额外股份、奖励或其他方面，或应在补偿委员会指定的相当于 的股息归属时结算；提供在任何情况下，该等股息等价物均不得在奖励背后的相应股份归属前支付予参与者 。尽管有上述规定，与基于实现业绩目标而授予的奖励相关的入账股息等价物 将受到限制和丧失风险 的程度与该等股息等价物已贷记的裁决相同。

红利 股票和奖励代替义务。

薪酬委员会有权不受限制地授予股票作为红利，或授予股票或其他奖励以代替公司根据Cadiz Inc.支付现金或交付其他财产的义务。2019年股权激励计划或其他计划或 补偿安排，但须遵守薪酬委员会规定的条款。

其他 股票奖励。

薪酬委员会有权授予以股份为基础或与之相关的、以股份计价或以其他方式 计价或支付的奖励。赔偿委员会决定此类裁决的条款和条件。

表演 奖。

委员会有权根据薪酬委员会制定的条款和条件向参与者颁发绩效奖。 任何绩效期间内要达到的绩效标准和绩效期间的长度将由薪酬委员会在颁发绩效奖时确定。业绩奖励的价值可以参照指定的 股份数(在这种情况下称为业绩股份)，也可以参照包括现金在内的指定数量的财产 (在这种情况下，它们被称为业绩单位)。业绩奖励可通过交付现金、 股份或其他财产或由薪酬委员会决定的任何组合来解决。

替换 奖励。

有资格参加CADIZ公司的个人 2019年本公司合并、合并或其他收购后的股权激励计划 可能有权获得替代奖励，以换取个人在适用的合并、合并或其他收购之前可能持有的类似奖励。如果替代奖励是以股票期权或股票 升值权利的形式授予的，则授予这些奖励的行使价可能低于 更换日期的每股公平市价，但以保留该个人原始奖励的价值为限。

外部董事的现金、受限单位奖励和股票的自动 奖励。

每名并非本公司雇员或联属公司(“外部董事”)的 董事，并于截至2020年6月30日或6月30日止的十二个月内担任 董事在其后的任何日历年中， 须于6月30日于该年度内，收取年度补偿，包括(I)现金补偿$50，000(须于随后十二个月内按季分期支付$12，500)及(Ii)价值等于$25，000之限制性 股票单位奖励(参照每年六月三十日前 个月股份之平均收市价计算)；及(Ii)支付金额为$25，000之有限制 股票单位奖励；及(Ii)支付金额为$25，000之有限制股票单位奖励(参照每年6月30日前 月之平均收市价计算)。付款日期)。于6月30日前整整十二个月未担任 董事的任何外部董事于任何公历年内，任何董事均有权就任何该等董事所服务的每三个连续月(或其部分)收取上述年度 赔偿额的四分之一。此类受限股票单位奖励的授权书 将于1月31日以股票形式授予并交付。^ST哪个是6月30日之后的第一个 授予该等受限制股票单位奖励的日期(例如：， 2021年1月31日就2019年7月1日至2020年6月30日提供的服务授予的受限股票单位奖励。 尽管有上述规定，每名外部董事均可选择以股份形式收取其任何或全部年度现金补偿 ，而该等现金补偿须于该名外聘董事以其他方式按季获支付其现金补偿的一期 分期付款当日授予。

其他 一般奖励条款。

奖励 可由薪酬委员会酌情以现金、股份、其他奖励或其他财产的形式结算。 赔偿委员会可要求或允许参与人按照 规定的条款和条件推迟全部或部分赔偿金的结算，包括支付或贷记递延数额的利息或股息 等值，以及将收益记入贷方，根据对特定投资工具的递延金额 的视为投资计算的损益。薪酬委员会获授权将现金、股份或其他财产存入信托或 作出其他安排，以支付本公司根据Cadiz Inc.所承担的责任。2019年股权激励计划 薪酬委员会可设定任何与扣缴税款相关的付款条件，并可规定拟分配的任何股份或其他财产的一部分 将由参与者扣缴(或将先前获得的股份或其他财产交还 )，以履行预扣和其他税务义务。根据CADIZ公司授予的奖励。2019年股权激励 计划一般不得质押或以其他方式作保，不得转让，除非根据遗嘱或世系法律和 分配，或在参与者死亡后转让给指定受益人，但赔偿委员会可酌情允许转让，根据奖励协议的明示 条款，赔偿委员会可施加任何条款和条件。受益人、受让人或要求根据CADIZ公司享有任何权利的其他人。2019来自或通过任何参与者的股权激励 计划将受Cadiz Inc.的所有条款和条件的约束。2019年股权激励计划 和适用于此类参与者的任何奖励协议(除非薪酬委员会另有决定)以及薪酬委员会认为必要或适当的任何 附加条款和条件。

CADIZ公司颁发的奖项 2019年股权激励计划的授予一般不要求参与者支付现金或财产形式的对价 (区别于活动)，但法律规定的范围除外。然而， 赔偿委员会可以授予奖励，以换取CADIZ公司的其他奖励。2019年股权激励计划、 其他公司计划下的奖励，或本公司其他付款的其他权利，并可在 的基础上授予该等其他奖励、权利或其他奖励以外的奖励。

归属的加速 ；控制中的更改。

受CADIZ公司中规定的某些限制的对象 2019年股权激励计划，薪酬委员会可酌情加速任何奖励的可行使性、解除限制或延期或归属期限的到期。根据CADIZ公司的定义，公司发生“控制权变更”的 事件。2019年股权激励计划，且仅限于 参与者与本公司或联属公司之间的任何雇用或其他协议中规定的范围，或任何奖励 协议中规定的范围，或薪酬委员会在每一特定情况下自行决定的范围， (I)在“控制权变更”时未被授予和可行使的任何期权或股票升值权利将立即被授予并可行使；(2)任何适用于限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或另一种股票奖励的限制、延期结算和没收条件，仅以未来 服务要求为限的任何限制、延期结算和没收条件将失效，该等奖励将被视为完全归属于限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他以股票为基础的奖励；和(Iii)任何杰出奖项 ，但须符合CADIZ公司的业绩目标和条件。2019年股权激励计划，薪酬委员会 可酌情将此类奖励视为已根据业绩目标的实现或 根据目标业绩(全额或基于截至“控制权变更 ”完成的业绩期间部分按比例计算)获得和支付。

使 受Cadiz Inc.中包含的任何限制的约束。2019年与在本公司不能生存的任何 合并、合并或其他重组中获得奖励有关的股权激励计划，或在发生任何“控制权变更”的情况下，“ 有关该交易和/或委员会的协议可规定：(I)如果公司是一个幸存的实体，则公司可继续支付未完成的奖励 ，(Ii)尚存的 实体或其母公司或附属公司根据Cadiz Inc.所载的条文承担或取代未决的裁决。2019年股权激励计划，(Iii)全部 可行使性或归属和加速到期未完成的奖励，或(Iv)结算未兑现的 现金或现金等价物或其他财产的价值，然后取消该等现金或现金等价物或其他财产。上述行动可在未经CADIZ公司参与方同意或同意的情况下采取。2019年股权激励计划，不要求所有此类 参与者得到一致对待。

其他 调整。

薪酬委员会有权调整 (I)奖励的条款和条件及包括的标准，以确认影响本公司、任何附属公司或任何业务单位或本公司或任何附属公司的财务报表的不寻常或非经常性事件(包括但不限于收购和处置业务 和资产)， (Ii)根据适用的法律、法规、会计原则、税率和法规或业务条件的变化 或(Iii)考虑到薪酬委员会对本公司、其任何子公司或业务单位的业务战略、类似组织的业绩、经济和业务条件、参与者的个人业绩的评估， (Ii)根据适用法律、法规、会计原则、税率和法规或业务条件的变化 或(Iii)考虑到薪酬委员会对本公司及其任何子公司或业务单位的业务战略的评估， 和被视为相关的任何其他情况。

收回收益

赔偿委员会可(I)取消或没收任何裁决，(Ii)要求 参与者或受益人偿还任何裁决，以及(Iii)行使根据 Cadiz Inc.提供的任何其他收回股本或其他赔偿的权利。2019年股权激励计划或其他符合本公司目前存在或今后可能不时采用的任何公司政策，以遵守“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第954条和/或适用的证券交易所要求，我们将每项要求称为“收回政策”。通过接受 奖励，参与者也同意接受本公司采用的任何退款政策的约束(包括为遵守适用法律或证券交易所要求而对 进行的任何退款政策修订)。

修正 和终止。

董事会可修改、变更、暂停、终止或终止CADIZ公司。2019年股权激励计划或薪酬委员会的 有权在未经股东或参与者或受益人同意的情况下授予奖励，但如果法律或法规或随后可能上市或报价的任何股票交易所或报价系统的规则要求 进行任何修改或更改，则必须获得股东的批准；但除非 Cadiz Inc.另有许可，否则。2019年股权激励计划或奖励协议，未经受影响的参与者同意，任何此类董事会行动 不得对该参与者根据任何先前授予的未完成奖励的条款享有的权利产生实质性和负面影响。 薪酬委员会可以放弃任何条件或权利，或修改、更改、暂停、终止或终止此前授予的任何奖励 和与此相关的任何奖励协议，除非Cadiz Inc.另有规定。2019年股权激励 计划；条件是，除非Cadiz Inc.另有许可。2019年股权激励计划或奖励协议，未经受影响参与者 同意，任何此类委员会或董事会的行动均不得对该 参与者根据该奖励条款享有的权利产生重大和不利影响。卡迪兹公司2019年股权激励计划将最早终止：(I)此时 根据Cadiz Inc.没有剩余可供发行的股票。2019股权激励计划，(Ii)董事会终止Cadiz Inc.2019年股权激励计划，或(Iii)Cadiz Inc.生效十周年。2019年股权激励计划。CADIZ公司到期时尚未支付的赔偿金。2019年股权激励计划将一直有效，直至 行使或终止，或已到期。

奖励的联邦 所得税后果。

以下讨论仅供一般信息之用，旨在简要概述美国联邦所得税对参与者因参加CADIZ公司而产生的后果。2019年股权激励计划。此描述基于当前法律 ，可能会发生更改(可能追溯)。对Cadiz公司参与者的税收待遇。2019年 股权激励计划可能会因其特定情况而有所不同，因此，可能受下文未讨论的特殊规则的约束。没有试图讨论任何潜在的外国，国家，或当地的税收后果。此外，根据CADIZ公司授予的某些 奖励。2019年股权激励计划可能需要缴纳额外税收，除非这些税收旨在 遵守“守则”第409a条规定的某些限制和据此颁布的指导意见。

非合格 股票期权。

根据Cadiz Inc.授予的非合格股票期权， Optionee一般不纳税。2019年股权激励计划。行使根据CADIZ公司授予的不符合条件的股票期权。2019年股权激励计划，被认购人将确认 普通收入，相当于行使 购股权之购股权行使之日公平市价的超额(如有)超过行使价格。如果受选人是本公司或其子公司的雇员，则该收入将被扣缴联邦所得税 。被认购人在该等股份中的税基将等于该等股份在行使购股权当日的公平市值 ，而其持有该等股份的期间将于该日开始。

如果 被认购人通过交付股份为行使购股权而支付股票，则即使其在行使时的公平市价与被选股的税基不同，被认购人也不会确认所交付的 股的收益或损失。 但被认购人不会认列已交付的 股票的收益或损失。 但被认购人在行使时的公平市价不同于被认购人的税基。 否则，将按上述方式对行使选择权征税，犹如他或她已以现金支付行使价款。如果为 发行了单独的可识别的股票证书或其他所有权标志，则该股票或其他所有权标志所代表的股票 中的被认购人的税基将等于其交付的股份的税基，而该股票或其他所有权标志所代表的股份数等于行使期权后交付的股份数，则被认购人在该股票或其他所有权标志所代表的股份中的税基将等于其在所交付的股份中的税基，而 他或她持有这些股票的时间将包括他或她交付的股票的持有时间。被认购人在行使期权时收到的额外股份的 税基和持股期将与被认购人仅为换取现金而行使该期权的情况相同。

公司一般有权从联邦所得税中扣除相当于被选人应纳税的 的普通收入，条件是该数额构成公司的普通和必要的业务费用，且数额合理，而且，无论是员工将该金额计入收入，还是公司及时满足其报告要求， 均与该金额相关。

激励 股票期权。

根据“守则” ，在授予或执行ISO时，被授予者一般不需要纳税。此外，如果被认购人持有 自授予期权之日起至少两年内因执行ISO而收到的股份，且自该期权被行使之日起至少一年(“必要的持股期”)，则差额(如有)，在该股份的出售或其他应税处置中实现的金额 与该股份的持有人税基之间，将是长期资本 损益。

如果 被认购人在所需的持股期结束前出售因行使ISO而获得的股份(“取消资格的 处分”)，则被选人通常会确认不符合资格的处置年份的普通收入等于 超出的部分(如有)，在国际标准化组织对执行价格行使之日，该股份之公平市价。但是，如果 不符合资格的处置是一项出售或交换，而损失如果实现，将被确认为用于联邦所得税的目的， 并且如果销售收益低于行使期权之日该股份的公平市场价值，被认购人确认的 普通收入金额将不超过出售时实现的收益(如果有的话)。如果在 不符合资格的处置中实现的金额超过该股票在行使期权之日的公平市场价值，则该超额部分将为 短期或长期资本收益，具体取决于该股票的持有期限是否超过一年。

通过在该等股份的所需持股期届满 前交付先前根据ISO的行使而收购的股份来行使ISO的受选人，将被视为对该等股份作出不符合资格的处置。此规则防止 “聚合”或ISO的行使(即，对一股票行使ISO，并使用该股份和其他 获得的股份来行使后续ISO)，而无需征收当前所得税。

就替代最低税金而言，因执行ISO而获得的股份的公平市价超过该选项的执行价格的金额，一般为被选项人在行使该选项的年度内的另类最低应课税收入中所包含的调整。但是，如果在行使期权的年份 发生不符合资格的股份处置，将不会对该股份进行调整。如果在以后的一年中有不符合资格的处置 ，则该年的备选最低 应纳税收入中不包括与不符合资格的处置相关的收入。在计算替代最低应税收入时，因行使国际标准化组织 而获得的股份的税基，按行使期权当年为替代最低税率 目的考虑到的该份额的调整额而增加。

公司不得就ISO的授予或行使或在所需持股期后行使ISO而收购的股份的处置作出所得税扣减。但是，如果股份有不符合资格的处置，一般允许公司 扣除相当于被选入方可包括的普通收入的金额，条件是 金额构成本公司的普通和必要的业务费用，且金额合理，并且员工 包括该收入金额，或者公司及时满足其有关该金额的报告要求。

股票 奖励。

一般来说， 股票奖励的接受者将在收到股票时确认普通股补偿收入，等于(如果有的话)收到的股票的公平市价超出接受者为换取股票而支付的任何金额的差额(如果有的话)。如果 但是，在收到Cadiz Inc.下的股份时，这些股份并未归属。2019年股权激励计划(例如，如果要求 接收者工作一段时间才有权出售股票)，接收者通常将 在股票归属之前不承认收入，此时接收者将确认与超出的 相等的普通薪酬收入(如果有的话)，该等股份于该等股份获归属之日的公平市价，较接受者 为换取该等股份而支付的任何金额为高。但是，接受者可在其 或收到奖励之日起30天内向国税局提交一项选择，以确认自接受者收到该奖之日起算的普通补偿收入，如果有的话，等于超出的 ，在授予奖励之日股票的公平市价超过获奖者 为换取股票而支付的任何金额。

接收者在随后处置作为奖励获得的股份时确定损益的依据将是为股份支付的金额加上在收到股份或股份被授予时确认的任何普通收入。在处置根据CADIZ股份有限公司作为股份奖励获得的任何股份时。2019年股权激励计划，销售价格与收款人在股份中的基础之间的差额 将被视为资本损益，并且通常 将被定性为长期资本损益(如果股份持有时间超过 之日起一年内，他或她将被要求确认任何补偿收入)。

公司一般有权从联邦所得税中扣除相当于对收款人应纳税的普通收入的金额，条件是该金额构成公司的普通和必要的业务费用， 数额合理，且不受“法典”第162(M)条规定的扣减限制的影响，并且接收方包括 该收入金额，或者公司及时满足其有关该金额的报告要求。

股票升值权利。

公司可根据Cadiz Inc.授予独立于任何其他奖励(“独立股票增值权利”)的股票升值权利。2019年股权激励计划。一般而言，独立的股票升值权利的接受者在授予独立的股票增值权利时，不会承认任何应税收入。

对于独立的股票升值权利，如果接受者以现金获得股票增值固有权利的增值，则在收到现金时，现金将作为普通补偿收入向接受者征税。 如果接受者收到股票增值权利所固有的增值，则应在收到现金时将现金作为普通补偿收入向接受者征税。 如果接受者收到了股票增值权利所固有的增值，则该现金应作为普通补偿收入在收到现金时向接受者征税。接收方将确认普通 补偿收入，该收入等于收到股票之日股票的公平市价超出接收方支付的任何 的任何金额。

对于串联股票升值权利，如果接受者选择放弃标的期权以换取现金或 股票，则对接受者的税收后果将与上文讨论的与独立股票升值权利有关的 相同。如果接受者选择行使标的期权， 持有人在行使时将被征税，就好像他或她行使了不合格的股票期权(如上所述)， 即为联邦税收的目的，接收方将确认普通收入，其衡量标准是股票当时的公平市价超过行使价。

在 General中，在授予或终止独立股票升值权利或串联股票增值权利时，将不允许本公司享受联邦所得税扣减。然而，在行使独立的股票升值权利或 连续股票增值权利时，本公司一般有权就联邦所得税的目的 扣除相当于员工因行使此项权利而须确认的普通收入的金额，但根据本守则， 的扣除不得以其他方式予以禁止。

股息 等价物。

一般情况下， 股息等价奖的接受者将在收到股息等价奖 时确认普通赔偿收入，相当于所收金额的公平市价。为联邦 所得税的目的，本公司通常有权扣除相当于收款人因股息 同等奖励而须确认的普通收入的金额，条件是根据“守则”不允许以其他方式作出扣减。

“守则”第409a条 。

Cadiz公司2019年股权激励计划旨在遵守“守则”第409a条，只要该条 适用于根据Cadiz Inc.作出的任何裁决。2019年股权激励计划。“守则”第409a条规定了对 递延补偿的征税。获得被视为递延补偿的奖励的任何参与者，例如授予不符合“守则”第409a条豁免资格且不符合“守则”第409a条规定的 限制性股票单位，一旦该裁决不再面临被没收的重大风险 (即使该裁决不可行使)和额外的20%税收(以及根据“守则”第409a条确定的利息金额 再征收额外税收)，即可对该裁决征税。

新的 计划优点。

除上述受限股票单位的自动董事授权书外， CADIZ Inc.将颁发的奖励(如果有的话)不包括在上述限制股票单位的自动董事授权书中。2019除上述非雇员董事外，其他合资格人士的股权激励计划须由薪酬委员会酌情决定，因此，我们目前无法决定将来可能根据Cadiz Inc.授予我们的高管或员工的 奖励的福利或股份数目。2019年股权激励计划。因此，没有为我们的执行官员或其他员工提供新的计划福利表。

非员工或顾问的每个 董事都有资格根据 The Cadiz Inc.获得某些受限股票单位的自动授予。2019年度股权激励计划。下面的新计划福利表仅针对非员工或顾问的现任董事 提供。

CADIZ 公司2019年股权激励计划。

需要 投票。

CADIZ公司的 批准。2019年股权激励计划要求 大多数股份的持有人在2019年年会上或由受委代表出席并有权就此事进行表决时投赞成票。你可以投“赞成”、“ ”反对或“弃权”。如果你对提案3投弃权票，弃权将具有与“反对”表决相同的效力。

董事会一致建议对提案3进行“表决”。

提案 4

就获提名的行政人员的薪酬进行顾问式表决

此 建议通常称为“薪酬话语权”建议，使股东有机会考虑本委托书中所述的我们指定的高管的 报酬。此建议不是针对任何 特定的薪酬项目，而是为股东提供一个机会，以表达他们对我们指定的高管的整体 薪酬计划的意见，以及本委托书中描述的理念、政策和实践。

正如 在本委托书的“薪酬讨论和分析”一节中更详细地描述的那样，公司专注于 对我们重要的土地和水资产的长期开发，因此，我们的薪酬计划旨在吸引和留住在水和资产开发领域具有丰富经验的高素质高管，一个高度竞争的 和专业市场，并鼓励实现我们的业务和财务目标，我们的资产，这是典型的 长期性质。薪酬委员会制定了竞争性薪酬计划，强调激励措施，鼓励我们的高管实现我们的长期目标，并使高管和管理层的财务利益与股东的财务利益保持一致。这些长期激励以股东批准的计划为指导，这是我们薪酬理念和计划的一个重要特征。

我们 请求股东考虑并批准以下决议：

决定， 兹批准根据S-K， 条例第402项披露的支付给公司指定的高管的报酬，包括报酬讨论和分析、薪酬表和叙述性披露。

此 表决不具约束力且具有咨询意义。然而，我们的董事会和薪酬委员会将在未来 就我们指定的高管人员的高管薪酬作出决定时考虑投票结果。

需要 投票。

批准本公司指定高管薪酬的不具约束力的咨询决议，需要 出席2019年年度会议或由受委代表的多数股份的持有人投赞成票， 有权就此事进行表决。你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。如果你对提案4投弃权票，弃权将具有与“反对”表决相同的效力。

董事会一致建议投“赞成”票

批准 批准不具约束力的咨询决议
公司指定的高级管理人员的薪酬。

建议 5

股东修订附例的建议

以下股东提案(章程修改部分以黑体字和斜体字显示)将在 2019年年会上进行表决，如果提交得当，将由WAM或其代表进行表决。自我们收到此建议书之日起，WAM声明 它可能被视为实益拥有3，257，547股我们的普通股。

“决定， 立即有效地对”细则“第2.16节作如下修正和重述：

2.16股东业务通知。

在 股东周年会议上，只有适当地提交股东大会的事务才能进行。 若要适当地提交年会，业务必须(A)在董事会发出的会议通知(或其任何补充文件)中指明，或在董事会指示下指定，(B)由董事会或按董事会 的指示适当地提交会议，或(C)由股东以其他方式适当地提交会议。为使股东将业务适当地提交股东年会，股东必须及时向公司秘书发出书面通知。为了及时，股东的通知必须在公司的主要执行办公室发送或邮寄和接收，(A)如周年会议的日期是在 之前的30天内，或在紧接上一次周年会议的周年日期之后，则须在该周年日期前不少於90天举行， 和(B)如果召开的年会的日期不在紧接上一次年会的周年日 之前或之后的30天内，不迟于邮寄 年会日期通知或公开披露年会日期之日(以 最先发生者为准)后第十天的营业时间结束。股东向秘书发出的通知，须列明该股东拟向会议提交的每一事项：(A)拟提交会议的业务的简短说明及 在周年大会上进行该等业务的理由；(B)在公司簿册上出现的姓名或名称及地址；(B)拟提交会议的业务的简要说明及在周年大会上进行该等业务的理由；(B)该等事项在公司簿册上所载的名称及地址，(C)由 该股东实益拥有的公司股份的类别及数目，以及(D)该股东在该业务中的任何重大权益。尽管有任何相反规定，除非依照第2.16节的规定，否则任何 业务均不得在年会上进行。如果事实需要， 年度会议主席应确定并向会议宣布，没有按照本节的规定适当地将事务提交会议，如果他或她应这样决定，他或她应向会议宣布 ，任何未适当提交会议的此类事务不得处理“。

支持WAM的 语句。

此 提案旨在修改章程，以使公司的公司治理与最佳实践保持一致。如目前 所写，第2.16节有可能阻止股东提出 提名或在公司宣布召开 之前不到90天的年度会议时提交建议书，从而阻碍股东的特许经营。

建议修正案允许股东根据 上一次会议的既定且易于确定的周年日期或宣布与本公司上次会议日期相距30天以上的年度会议 日期后10天计算提交提名和建议书的截止日期。

理事会关于提案5的声明 。

董事会一致建议股东投票“反对”。这，这个由于 及其他原因，董事会打算通过对“章程”第2.16节的全面修正，以纳入WAM提案的某些方面，并进一步改进其提名要求，使其与当前的公司治理标准保持一致，从而使WAM的提案失去意义。

虽然 董事会认为，作为一般事项，提前通知年度会议的规定为管理层和董事会提供了时间 以及就股东提案进行评价和提出建议的机会，WAM提出的章程修正案 未能包括许多与提名/推荐股东应在其 提名/建议书中包含的信息有关的条款，这些信息对于本公司评估潜在提名/建议书 和确定此类业务如何影响股东利益至关重要。此外，本公司认为，WAM的 建议书并未为董事会提供足够的时间，使其能够通过必要的步骤审查潜在候选人 是否有资格当选为董事会成员。作为提名过程的一部分，董事会及提名和公司治理委员会对每一位候选人，包括股东提名的候选人进行仔细和彻底的评估。预先通知 规定只需提前30天通知，如建议5中所建议的那样，可能会有不允许对 为董事会提议的候选人进行充分调查的风险，对于CADIZ这样规模的公司来说，这种情况并不典型。

基于 上述原因，根据本附例第9.2条，董事会打算通过对 附则第2.16条的全面修正，以便如前所述，纳入WAM建议书的某些方面，并在 提名要求的基础上进一步改进。

需要 投票。

如果 在2019年的年会上作了适当的介绍，股东修正章程以扩大股东业务的通知要求及时提交到年度会议(如果提交得当)的股东提案的批准，则要求有权在2019年的年会上表决的多数已发行股份(br})获得批准。随函附上的白色代理委托卡使股东能够对本提案投“赞成票”、“反对票”或“弃权票”。弃权和中间商不投票将与对本提案进行“反对”表决具有同样的效力。

董事会一致建议投“反对票”

股东修改附则的建议。

除非另有说明，白色 代理卡将被投票“反对”本股东提案。

其他事项

董事会不知道2019年年会之前可能出现的任何其他事项。然而，如果在2019年股东周年大会之前有任何其他事项需要妥善处理，则本声明所附委托书中所指名的受委代表持有人将有权根据其最佳判断对所有代理人进行表决。

股东提案

股东建议包括在我们2020年年会的委托书中，公司秘书必须在不迟于加州洛杉矶90071号霍普街550S。希望大街550号， 套房2850处收到我们的建议。要包含建议，您必须遵守 SEC关于提交股东建议的规则。

根据吾等之附例，任何业务不得于2020年年会前提呈 ，除非该业务已在会议通告中指明，并由董事会或按董事会指示妥为提交会议 ，或由已向公司秘书发出通知(包括附例所指明的某些资料)的股东，在本公司首次寄送其股份的日期的一年周年日前不少於90个日历日，但不超过120个日历日，适当地将其带到会议前，或由该股东适当地将该等通知送交本公司秘书(包括附例所指明的某些资料)，或由该股东在本公司首次寄送本公司 上一年会的代理声明(如果年会提前 或延迟了一定天数，则除外)。这些要求不同于美国证券交易委员会的要求， 股东必须满足这些要求才能在公司的委托书中列入股东建议书。

代用材料的混炼

SEC已通过规定，允许公司和中介机构(如经纪人和银行)通过向两个或多个共享相同地址的股东提交一份针对这些股东的单一 代理声明，满足委托声明和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，根据特拉华州的“普通公司法”， 也是允许的，这可能意味着股东获得额外的便利，并为公司节省成本。

这 年，一些帐户持有人是我们的股东的银行和经纪人可能持有我们的代理材料。除非收到一个或多个受影响股东的相反指示，否则将向多个共享地址的股东 发送股东年度会议、委托书和10-K表格年度报告的单一 通知。一旦 从您的银行或经纪商收到通知，它将与您的地址进行房屋持有通信，则房屋持有将继续 ，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果，在任何时候，您不再希望参与持股 而希望收到单独的股东年会通知、代表声明和10-K表格的年度报告， 请通知您的银行或经纪商，并将您的请求告知董事会c/o TimothyJ.Shaheen，公司秘书，加的斯公司，550S.HopeStreet，2850套房，加州洛杉矶90071号，或拨打电话(213271-1600年)。当前 的股东在其地址收到多份代理声明副本，并希望请求持户通信 ，请与其银行或经纪人联系。

其他 信息

此 代理声明随附的是截至2018年12月31日的10-K表格年度报告。以10-K表格展示的展品将根据股东向本公司提出的书面请求，以合理的费用提供给股东，请注意：公司 Communications，550S.HopeStreet，2850套房，加利福尼亚州洛杉矶，90071。

按 董事会令

加州洛杉矶

, 2019

附录A

关于招标参与者的其他 信息

根据 适用之SEC规则及规例，董事会成员、董事会提名人及本公司若干高级人员及其他雇员 均为本公司就 2019年股东周年大会要求委任代理人的“参与者”。以下列出了关于这些人(“参与者”)的某些信息。

董事和董事提名人

我们的董事、董事被提名人和候补被提名人的 姓名和目前的主要职业，每个人都是参与者，在下面列出 。公司现任董事和董事提名者的营业地址是加州洛杉矶，霍普大街550S号，2850套房，90071号C/O CADIZ公司。

官员和雇员

作为参与者的公司高管和雇员是斯科特·斯莱特、蒂莫西·沙欣和基思·布拉克普尔。每个公司的营业地址是c/o cadiz inc.，550S.HopeStreet，Suite 2850，Los Angeles，California 90071。他们目前的主要职业如下。

关于参与者对公司证券所有权的信息

参与者于2019年4月22日实益拥有的本公司有价证券编号载于本委托书中题为“董事及行政人员的证券拥有权”的 节。好的。Echavest 和Webb de Macías没有任何公司证券。

参与者在公司证券交易中的信息

下表列出了参与者在过去两年内购买和销售公司证券的信息。为取得或持有该等证券而借入或以其他方式取得的资金，并不代表该等证券的购买价格或市值的任何部分。

关于参与者的杂项信息

而不是本附录A或本代理声明其他部分所述，并根据每个参与者提供的信息， 没有任何参与者或其联系人(I)直接或间接拥有(在“交易法”第13d-3条的含义范围内)、 或拥有记录，但不是实益拥有者，(I)没有任何参与者或其联系人(I)直接或间接拥有(在“交易法”第13d-3条的含义内)、 或拥有记录，但并非实益拥有，(I)本公司或其任何附属公司之任何普通股或其他证券之任何股份，或(Ii)于将于2019年股东周年大会上采取行动之任何 事项中，以证券持有或其他方式直接或间接拥有任何重大权益。此外，本公司或上述任何参与者现时或在过去一年内均不是或未曾就 本公司的任何证券(包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、卖出或催缴)与任何人士订立任何合约、安排或谅解， 对损失或利润的担保、损失或利润的分配或代理人的给予或扣留的担保。在过去十年中，没有参与者 在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违章行为和类似的轻罪)。

其他 而不是本附录A或本代理声明的其他部分，并基于每个参与者提供的信息， 本公司或上述任何参与者或其任何联系人均无或将(I)就本公司或其联属公司日后雇用任何人士或就本公司或其任何联属公司将会或可能与其进行的任何 未来交易与任何人士订立 或谅解(I)任何安排 或谅解(Ii)自我们上一个财政年度开始以来的任何交易或一系列类似交易或任何当前建议的 交易中的直接或间接重大 权益，本公司或其任何附属公司曾参与或将会参与 所涉金额超过$120，000之一系列类似交易，而本公司或其任何附属公司曾参与或将会成为其中涉及金额超过$120，000之一方。

附录 B

CADIZ 公司

2019年 股权激励计划

CADIZ 公司

2019年 股权激励计划

CADIZ 公司

2019年 股权激励计划

1. 目的。本2019年股权激励计划的目的(经不时修订，“平面图“) 旨在协助特拉华州公司Cadiz Inc.及其相关实体(如以下定义)吸引、激励、留住和奖励高素质的高管和其他雇员、高管、董事，为本公司或其相关实体提供 服务的顾问及其他人士，让该等人士收购或增加该等人士在 公司的专有权益，以加强该等人士与本公司股东之间的利害关系，并向 该等人士提供业绩奖励，以尽最大努力创造股东价值。

2. 定义。为了本计划的目的，除本计划第1条和其他条款中定义的 条款外，下列条款应定义如下。

(a) “授奖“指根据第6(J)条授予外部董事的任何期权、股票升值权利、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、 股票作为红利或代替另一个奖励、相当于股息的股票、其他基于股票的奖励、业绩奖励或任何 ，连同根据本计划授予参与者的与股份或其他财产(包括 现金)有关的任何其他权利或权益。

(b) “奖励协议“指证明委员会根据本合同授予的任何 裁决的任何书面协议、合同或其他文书或文件。

(c) “受益人“指参与者 在最近向委员会提交的书面受益人指定文件中指定的个人、信托或信托，在该参与者去世后接受 计划规定的福利，或在 第9(B)条允许的范围内向其转让奖励或其他权利。如果参与人死亡后，没有指定受益人或尚存的指定受益人， 则术语受益人是指参与人的财产。

(d) “实益所有人” 和“实益所有权“应具有 的含义，即属于”交易法“规则13d-3中的该术语，以及该规则的任何后继者。

(e) “板子“指本公司的董事会。

(f) “缘由“对于任何参与者，应具有”奖励协议“中规定的含义。在 奖励协议中没有任何定义时，“原因”应与参与者与公司或相关实体之间为履行 服务而订立的任何雇用、咨询或其他协议中所述的“原因”或“原因”具有同等含义或相同含义 ，在该协议中没有任何此类协议或 定义的情况下，“原因”是指(I)参与者未能以合理的方式履行本公司或相关实体赋予的职责，(Ii)参与者违反或违反其雇佣关系， 与本公司或相关实体(如有)的咨询或其他类似协议，(Iii)参与者 违反或违反与本公司或相关实体的任何不竞争、非邀约、不披露和/或其他类似协议， (Iv)对本公司或相关实体不诚实或不诚实的参与者的任何行为，(V)酒精、 毒品或其他类似物质的使用方式对参与者的工作表现造成不利影响，或(Vi)任何行为、轻罪的参与者实施的任何行为 ，或对参与者、公司或任何相关 实体造成不利影响的犯罪行为。委员会对参与者的连续服务是否由 本公司出于“原因”而终止的善意确定为最终的，对本协议下的所有目的均具有约束力。

(g) “控制中的更改“指本合同第8(B)条所定义的控制变更。

(h) “电码“指经不时修正的1986年”国内收入法“，包括其中的条例及其后续规定和条例。

(i) “委员会“指由规划委员会指定并获授权管理该计划的委员会； 但规定，如果董事会未能指定和授权该委员会，或者 董事会指定并授权的委员会不再有任何成员，或因董事会决定的任何其他原因(或无任何理由)( 的决定可由董事会采取任何行动管理该计划作为证明)，则董事会应担任 顾问。虽然委员会拟由至少两(2)名董事组成，每名董事应为(I)“交易法”第16b-3条(或任何继任规则)所指的 “非雇员董事”，除非当时不需要由“非雇员董事”管理本计划，否则第16b-3条规定的豁免才适用于本计划下的 交易，且(Ii)独立，否则委员会未能组成的任何裁决 不应使符合本计划条款的任何奖励失效。

(j) “公司“指特拉华州的Cadiz公司及其任何继承者。

(k) “顾问“指向本公司或任何有关实体提供服务的任何顾问或顾问，只要(I)该等人士在集资交易中提供与本公司 证券的发售无关的真诚服务，(Ii)该人士并不直接或间接推广或维持 本公司证券市场，及(Iii)该人士的身份并不会阻止本公司依据根据“证券法”第701条提供的豁免注册或根据该计划向该人士发售或出售 证券，或，如果根据“交易法”第13或15(D)条的规定，公司必须提交报告，则根据“证券法”在S-8表登记声明中登记 。

(l) “连续服务“指以员工、董事、顾问或其他服务提供商的任何身份不间断地向公司或任何相关实体 提供服务。在以下情况下，不应将连续服务视为 中断：(I)任何经批准的休假，(Ii)在本公司、任何相关实体或以任何身份担任员工、董事、顾问或其他服务提供商的任何后续 实体之间的调动，或(Iii)只要 个人仍以雇员、董事、顾问或 其他服务提供者的任何身份为本公司或相关实体服务(奖励协议另有规定者除外)。经核准的请假应包括病假、军事假或任何其他经核准的个人假。

(m) “主任“指董事会成员或任何相关实体的董事会成员。

(n) “残疾“指(”守则“第22(E)条所指的永久和完全残疾)， 由一名令委员会满意的医生确定。

(o) “股息等值“指根据本协议第6(G)条授予参与者的一项权利，即获得 现金、股份、其他奖励或价值相当于就指定数量的股票支付的股息的其他财产，或 其他定期付款。

(p) “生效日期“指本计划的生效日期，即2019年6月11日。

(q) “合资格人士“指向本公司或任何相关实体提供服务 的每一名高级人员、董事、雇员、顾问和其他人员。尽管有上述规定，仅本公司或本公司任何母公司或附属公司(该等条款分别由守则第424(E)及(F)条所界定)的雇员才有资格获得任何奖励购股权。根据委员会的自由裁量权 ，休假雇员可被视为仍受雇于本公司或相关实体，以符合参加本计划的资格 。

(r) “雇员“指本公司或任何相关实体之雇员，或本公司或任何相关实体之准雇员(条件及生效日期不早于该等人士成为本公司或任何相关实体之雇员)之任何人士，包括高级人员或董事。 公司或相关实体支付的董事费用不足以构成本公司的“雇用”。

(s) ““外汇法”“指经不时修正的1934年”证券交易法“，包括其中的规则及其后续条款和规则。

(t) “公平市价“指股份、奖励或其他财产在 确定价值之日的公平市价，由委员会确定，或根据委员会规定的程序确定，但 受下列限制：

(I) 在该日期，该等股份在国家或区域证券交易所或市场体系上市，股票的公平市价 是指在纳斯达克资本市场(Nasdaq Global Market)上报价的股票的收盘价(或股票的收盘价和询价平均数，如果该股票是按 报价的话)，纳斯达克全球精选市场或构成股票一级市场的其他 国家或地区证券交易所或市场系统(如适用)由Bloomberg LP或委员会认为可靠的其他来源在网站 Nasdaq.com(如适用)上报道。如有关日期并非股份在该证券交易所或市场系统买卖的日期，则厘定公平市价的日期应为该股份在有关日期前进行交易的最后一天，或由委员会厘定的其他适当的 日，谨慎行事。

(Ii) 如在该日期，该股份并非在国家或地区证券交易所或市场系统上市，则股份的公平市价 应由委员会真诚厘定，而不考虑 按其条款将永远不会失效的任何限制以外的任何限制。(Ii) 如该股份并非在国家或地区证券交易所或市场系统上市，则股份的公平市价 应由委员会真诚厘定，而不会因任何限制而终止。

(u) “好理由“对于任何参与者，应具有奖励协议中规定的含义。 在奖励协议中没有任何定义的情况下，”正当理由“的含义或其 含义应与任何雇用中规定的”正当理由“或”正当理由“相同，在参与方与公司或相关实体之间执行服务的咨询或其他协议 ，或在没有任何此类协议 或该协议中的任何此类定义的情况下，该术语系指(I)分配给参与者的任何职责或责任与本公司或相关 实体分配的任何重大职责或职责不一致，或公司或相关实体采取的任何其他行动导致该等职责或责任的重大缩减，(I)指定给参与者的任何职责或责任与本公司或相关 实体指定的职责或职责不一致，或公司或相关实体采取的任何其他行动导致该等职责或责任大幅减少， 为此目的，不包括公司或相关实体在收到参与者发出的有关通知后立即采取的补救行动 ；(Ii)本公司或相关实体未能按照协议履行其对参与者 的义务，但公司或相关实体在收到该参与者发出的有关 通知后立即予以补救的不履行义务除外；(Ii)本公司或相关实体未能遵守其对参与者 的协议义务，但公司或相关实体在收到 通知后立即予以补救；(Iii)本公司或任何相关实体重大违反任何雇佣、咨询或其他 协议，根据该协议，参与者可向本公司或任何相关实体提供服务。就本计划而言，在参与者的连续服务终止 时，除非参与者在上述第(I)至(Iii)款中规定的条件之一最初存在后六十(60)天内以好的理由终止 连续服务，否则良好理由不应被视为存在，参与者向公司或其提供 服务的相关实体提供该条件存在后三十(30)天内的书面通知， 且公司未在收到通知后三十(30)天内对该条件进行补救。

(v) “激励股票期权“指拟在”守则“第422条或其任何后续条款的含义范围内被指定为激励股票期权的任何期权。

(w) “独立“，在提述董事会成员或委员会成员时， 具有与上市市场规则相同的涵义。

(x) “现任董事会“指本条例第8(B)(Ii)条所界定的现任委员会。

(y) “上市市场“指本公司的任何证券在其上市交易的国家证券交易所，如果不是为了交易，则根据纳斯达克股票市场的规则上市。

(z) “选择权“指根据本协议第6(B)条授予参与者在指定时间内以指定价格购买股票或其他 奖励的权利。

(aa) “选项“指根据本计划获授予选择权的人，或任何继承 该人在本计划下的权利的人。

(bb) “其他股票奖励“指根据本协议第6(I)条授予参与者的奖励。

(cc) “外部董事“指并非雇员的董事。

(dd) “亲本“指任何公司或其他实体(本公司除外)，不论其现在或以后是否存在于一个完整的公司链中或以本公司为终结的其他实体中， ，如果链中的每个公司或其他实体 (本公司除外)拥有股份或其他形式的股权，则拥有 所有类别股票的50%或更多的合并投票权，或者其他公司或链中的其他实体的所有类别的股票。

(ee) “参与者“指已根据本计划获颁杰出奖的人士， 包括不再符合资格的人士。

(ff) “表演奖“指根据本条例第6(H)条作出的任何裁决。

(gg) “执行周期“指委员会在颁发任何绩效奖 时或其后任何时间确定的期间，在此期间应衡量委员会就该奖项所规定的任何绩效目标 。

(hh) “人“应具有”交易法“第3(A)(9)条及第13(D)条和第14(D)条所使用的 的含义，并应包括第13(D)条所定义的”团体“。

(ii) “先前计划“意思是卡迪兹公司。2014年股权激励计划。

(jj) “相关实体“指公司、母公司或子公司直接或间接拥有大量 所有权的任何母公司或子公司，以及任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或委员会指定的其他实体，根据“证券法”第701条，本公司可根据 计划提供或出售证券，如根据“交易法”第13或15(D)条，本公司须提交报告，则可根据“证券法”以表格S-8“登记声明”进行登记。

(kk) “限制性股票“指以委员会全权酌情决定在奖励协议中可能施加的没收风险和其他合法限制 发行的任何股份(包括对投票权的任何限制和对收取股息的权利的任何限制)，这些限制可能在 或几个时间单独或合并失效，分期付款或委员会认为适当的其他方式。

(ll) “限制性股票奖励“指根据本条例第6(D)条给予参与者的奖励。

(mm) “受限库存单位“指在指定的递延期间结束时获得股份(包括限制性股票)的权利，该权利是根据股份价值或其组合计算的现金。

(nn) “限制性股票单位奖“指根据 第6(E)条授予参与者的限制性股票单位奖励。

(oo) “限制期“指委员会指定的一段时间，即受限制股票奖励 应受委员会 在可转让性、没收风险和其他合法限制(如有)方面所施加的限制。

(pp) “细则16b-3“指不时生效并适用于由证券交易委员会根据”交易法“第16条颁布的计划和参与者的规则16b-3。

(qq) “证券法“指经不时修正的1933年”证券法“，包括其中的规则及其后续条款和规则。

(rr) “股份“指本公司普通股的股份，每股面值$0.01，以及根据本条例第9(C)条可取代(或重新取代)股份的其他 证券。

(ss) “股票增值权“指根据本协议第6(C)条授予参与者的权利。

(tt) “子公司“指本公司直接或间接拥有其当时已发行证券或权益的全部合并投票权50%或以上的任何法团或其他实体，或有权在董事选举中一般投票的其他实体，或本公司有权收取50%或以上权益的任何法团或其他实体，或该等法团或其他实体的直接或间接拥有权为该法团或其他实体当时已发行的证券或权益的总合并投票权的50%或以上，或本公司有权收取50%或以上的股份。 在清算或解散时更多地分配利润或50%或更多的资产。

(uu) “替代奖“指本公司授予的奖励或发行的股份，由 公司或任何相关实体(I)收购的公司(I)在本合同日期后成为相关实体，或作为 或交换以前授予的奖励，或在未来授予奖励的权利或义务而授予或发行的，(Ii)由 公司或任何相关实体收购，(Ii)在此日期后成为一个相关实体，或(Iii)本公司或任何 相关实体与之合并。

3. 行政管理.

(a) 委员会的权力。该计划应由委员会管理。委员会应具有完全和最终的 权力，在遵守和符合本计划规定的情况下，挑选符合资格的人员成为参与者，颁发 奖励，确定奖励的类型、数目和其他条款及条件，以及与奖励有关的所有其他事项，规定奖励 协议(对每个参与者不必相同)和管理计划的规则和条例，解释 并解释计划和奖励协议，纠正其中的缺陷、提供遗漏或协调其中的不一致之处， 作出委员会认为管理本计划所必需或适宜的所有其他决定和决定。 在行使根据本计划或根据任何裁决授予委员会的任何酌处权时，不应要求 遵循过去的惯例，以符合过去惯例的方式行事，或以与任何其他符合条件的人或参与者的待遇一致的方式 对待任何符合条件的人或参与者。委员会的决定应为最终的、最终的 ，并对所有人具有约束力，包括本公司、任何相关实体或任何参与者或受益人，或 第9(B)条下的任何受让人，或任何其他向上述任何人或实体索赔或通过其中任何一人或实体提出权利主张的人，包括本公司、任何相关实体、任何参与者或受益人、 第9(B)条下的任何受让人。

(b) 委员会权力的行使方式。委员会，尽管计划中有任何相反的规定，但董事会没有，(I)对于与当时受“交易法”第16条约束的参与者有关的任何事项，在必要的范围内，该 参与者的交易应根据“交易法”第16b-3条的规定获得豁免，可行使唯一和专属的酌处权(一)；(2)如有必要，可根据“交易法”第16b-3条，对该 参与者的交易予以豁免。及(Ii)就任何授予独立董事的裁决而言。 明示授予委员会任何特定权力及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。在不违反适用法律的情况下，委员会可授权 的小组委员会，或本公司或任何相关实体的高级人员或经理，或任何相关 实体的理事机构的委员会，在符合委员会决定的条款和限制的情况下，授权 执行该等职能，根据规则16b-3(D)(1)，根据规则16b-3(D)(1)向受“交易法”第16条约束的参与者授予的有关本公司的奖励不会因此而丧失 的行政职能。 委员会可指定代理人协助其管理本计划。

(c) 法律责任限额。委员会、董事会及其每名成员在履行其在本计划下的职责时，包括但不限于在管理本计划时，应受到充分保护，真诚地依赖本公司的记录及该等资料、意见，本公司任何高级人员或雇员，或任何其他人士就委员会或董事会或其成员 (如适用)就有关事宜向本公司提交的报告或陈述(如适用)均属该等其他人士的专业或专家能力范围内，且 是本公司或代表本公司在合理审慎的情况下挑选的。在适用法律许可的最大限度内，委员会成员 和董事会成员，以及按委员会或 的指示或代表委员会或 董事会行事的任何官员或雇员，对就本计划真诚地采取或作出的任何行动或决定不承担个人责任， 并须就任何该等行动或决定而获得本公司的全面弥偿及保障。

4. 受计划约束的股份.

(a) 根据计划可供交付的股份总数的限制。除第 9(C)节规定的调整外，根据本计划保留和可供交付的股份总数应为1，200，000股，加上在生效日期根据先前计划保留和可供交付的任何股份 。根据本计划交付的任何股份均可由全部或部分授权及未发行股份或库存股组成。

(b) 对裁决授予的限制的适用。如果在与此奖励相关的 中交付的股份数量超过根据本计划可供交付的股份数量(减去结算当时已发行奖励时可交付的 股份数量)，则不能授予奖励。委员会可采用合理的点票程序，以确保 适当点票，避免重复计算(例如，在串联或替代裁决的情况下)，并在实际交付的股份数目与先前就奖励计算的股份数目不同时作出调整 。

(c) 根据奖励和限额调整未交付的股份的可用性。

(I) 如有任何须获颁令的股份，或在生效日期后，任何须根据先前计划作出的任何奖励的任何股份在未发行该等股份或任何奖励的情况下被没收、届满或以其他方式终止，或在生效日期后，任何 须受根据先前计划授予的任何奖励规限的任何股份被没收、届满或以其他方式终止，以现金结算或以其他方式不会发行全部或 受有关奖励或先前计划下之奖励所规限的全部或 股份，而该等奖励或 先前计划下之奖励则在没收、到期、终止、未发行或现金结算的情况下，应受该等奖励所规限的股份或该等股份的终止、未发行或现金结算的规限，而该等奖励或根据 先前计划作出的奖励则为上述没收、到期、终止、未发行或现金结算的股份， 对于本计划下的奖励，同样可供交付。

(Ii) 受根据本计划授出的购股权规限的全部股份数目，须计入根据本计划授予的奖励下可供发行的剩余股份数目 ，即使该购股权的行使价透过净结算 或向本公司交付股份(透过实际交付或证明)而支付。行使根据本计划授予并以股份结算的股份升值权利 后，全部股票增值权利(而非行使时实际交付的 股份净额)应计入根据本计划授予奖励的剩余可供发行的最高股份数目。

(Iii) 从根据本计划授予的奖励中扣缴的股份应计入根据本计划授予的奖励仍可发行的股份的最大数量 ，且参与者交付给 以满足扣缴税款要求的股份不得重新添加到本计划的股份池中。

(Iv) 替代奖励不应减少根据本计划授权交付或授权在任何期间交付给参与者 的股份。此外，如果本公司或任何相关实体所收购的实体，或本公司 或任何相关实体与之合并的实体拥有根据其股东批准的、且未在 考虑进行此类收购或合并的已存在计划下可供使用的股份，根据该等预先存在的 计划的条款可供交付的股份(经适当调整后，在适当的范围内，在此类收购或合并中使用 的兑换率或其他调整或估值比率或公式来确定支付给实体普通股持有人的代价(此类收购或合并的一方 )可用于根据本计划获得的奖励，且不应减少根据本计划授权交付的股份(如果和只要该等股份的使用将不需要本公司股东根据上市市场规则的批准 。在未进行收购或合并的情况下，使用此类可用股份的奖励不得在 根据先前存在的计划条款授予 之日后作出，且仅应向在此类收购或合并之前不是员工或董事的个人 授予。

(V) 根据此第(4)(C)款再次可供交付的任何股份应作为一(1)股重新添加。

(Vi) 尽管本第4(C)条有任何相反规定，但需按第9(C)条的规定进行调整， 因行使激励股票期权而可根据本计划交付的股份总数上限为1，200，000股。在任何情况下，任何奖励股票期权均不得在第十(10)年后根据本计划授予。) 理事会通过“计划”之日的周年纪念。

(Vii) 即使本第4条有任何相反规定，但须按本条例第9(C)条的规定作出调整，则在本计划生效期间本公司的任何 财政年度内，凡身为董事但并非 雇员或顾问的参与者，不得根据FASB ASC Topic718(或任何其他适用的会计准则)获颁截至授权日具有“公允价值”(如 所确定)总额超过100，000美元的奖励。

(d) 根据先前计划没有进一步的奖励。鉴于该计划已获通过，在生效日期后，不得根据“先前计划”作出任何进一步的裁决。

5. 资格；每个参与者的限制。根据该计划，只能向符合条件的人发放奖金。在本计划生效的任何财政年度内， 须按本计划第9(C)条的规定作出调整，任何参与者不得获授(I)超过300，000股份之购股权及/或股票升值权利 或(Ii)须以符合业绩目标之股份支付之限制性股份及/或任何其他奖励， 涉及超过300，000股份。

6. 具体的裁决条款.

(a) 总则。可根据本章第6节规定的条款和条件授予奖励。此外，委员会 可在授标之日或之后(除本合同第9(E)条另有规定外)，对任何裁决或裁决的行使施加委员会应确定的与计划或适用法律的规定不相抵触的附加 条款和条件，包括 要求在参与者连续服务终止时取消奖励的条款，以及允许 参与者进行与其奖励相关的选择的条款。除本计划另有明确规定外，委员会应保留在任何时候加速、放弃或修改根据本计划并非强制性 的裁决条款或条件的全部权力和酌处权。除非委员会有权要求本计划规定的其他形式的对价，或 必须支付其他形式的对价以满足加利福尼亚或其他适用法律的要求，否则授予(而不是行使)任何裁决不得要求 对价以外的任何其他形式的对价。

(b) 选项。委员会有权按以下条款和条件向任何符合资格的人授予选择权：

(i) 执行价格。除与替代奖励有关的事项外，根据 期权可购买的每股股份的行使价应由委员会厘定，惟该行使价不得少于股份于授出购股权当日的公平市价的100%，且无论如何不得低于股份的面值。如果 员工拥有或被视为拥有(根据“守则”第424(D)条适用的归属规则)超过10% 本公司(或 公司的任何母公司或子公司)所有类别股票的合并投票权，按照“守则”第424(E)条和(F)条对这些条款的定义，并向该雇员授予 奖励股票期权，该激励股票期权的执行价格(按授予时的守则要求) 应不低于授予该激励股票期权之日股票的公平市价的110%。除 根据计划第9(C)(I)及(Ii)条的规定外，不得允许委员会(A)在授予期权后，降低该期权的每股行使价 ，(B)当每股行使价超过 相关股份的公平市价，以换取现金或其他奖励(与替代奖励有关者除外)时，可取消购股权，(C)取消尚未执行的 期权，以换取低于原始期权执行价格的期权，或(D)未经本公司股东批准，就根据上市 市场的适用规则被视为重新定价的期权采取 任何其他行动。

(Ii) 运动时间和方法。委员会应决定并应在委员会通过的一项决议中说明提出和发布此种备选办法的条件，包括何时或在何种时间内， 及在行使任何购股权时可从 购入股份的代价(包括可用以厘定该代价的公式)，该代价在适用法律许可的最大范围内可为现金、 股份(包括但不限于扣缴根据授权书可予交割的股份)，根据本公司或相关实体的其他计划授予的其他奖励或 奖励，或参与者的其他财产(包括票据或其他合同义务 )，以延期付款，但此类延期付款不得违反“交易法”第13(K)条 ，(或根据该规则或条例通过的任何规则或条例或任何其他适用法律)，并应以提及方式在奖励协议中列明或纳入，以证明相关参与方是该选择的一方。委员会 还应确定股份将交付或视为交付给参与者的方式或形式，但 须遵守适用法律的要求。

(Iii) 和解的形式。委员会可全权酌情规定，因行使购股权而发行的股份应以限制性股票或其他类似证券的形式发行。

(Iv) 激励性股票期权。根据本计划授予的任何奖励股票期权的条款在所有方面均应符合“守则”第422条的规定。尽管本计划中有任何相反规定，本计划中与奖励股票期权(包括与此同时发行的任何股票升值权利)有关的任何条款均不得解释、修改或修改，也不得行使根据本计划授予的任何酌处权或权力，因此，除非参与者首先请求或同意 将导致该计划或任何 股票期权被取消资格，否则该计划或任何 奖励股票期权将被取消资格。因此，如果并在遵守“守则”第422条的要求范围内，作为激励股票期权授予的 期权应受以下特殊条款和条件的约束：

(A) 该期权在该激励股票期权授予之日起十(10)年内不得行使；但是， 但是，如果参与者拥有或被视为拥有(根据“守则”第424(D)条的归属规则)超过本公司(或本公司的任何母公司或附属公司 )所有类别股票的合并投票权的10%，由于该等条款已在守则第424(E)及(F)条中界定)，而奖励股票期权 已授予该参与者，则奖励股票期权的年期(于授出时守则所规定的范围内)自授出日期起计不得超过五(5)年；(由本守则第424(E)及(F)条分别界定)及奖励股票期权 授予该参与者时起计，奖励股票期权的年期不得超过五(5)年(如守则所规定，则为 )；

(B) 根据本计划及本公司(及本公司任何母公司或 附属公司)的所有其他购股权计划所授出的股份的总公平市价(于奖励股票期权授出之日起计)； 本公司(及任何母公司或 附属公司)根据本计划及本公司的所有其他期权计划所授出的奖励股票期权的合计公平市价。按照“守则”第424(E)和(F)节的定义，凡参与人在任何历年首次可行使的“守则”条款(在“守则”规定的范围内，在赠款的 时间内)不得超过100 000美元；(B)如“守则”第424条(E)款和(F)款分别界定了这些条款，则参与人在任何日历年首次可行使的条款不得超过100 000美元；和

(C) 如果通过行使激励股票期权获得的股份在 股票期权被授予之日起两(2)年内或在行使后向参与人发行股票后一(1)年内被出售，则参与方 应在此种处置后立即，以书面通知本公司有关产权处置的日期及条款，并提供委员会合理要求的有关产权处置的其他资料。

(c) 股票升值权利。委员会可向任何合资格人士连同根据本计划授予的全部或部分购股权，或于该购股权有效期内的任何后续时间授予任何合资格人士股票升值权利(“汇兑股份升值权利”)，或不考虑任何购股权(“独立的股票升值权利”)，在 每一案件中，按照委员会自行确定的条款和条件，但不得与“计划” 的规定相抵触，其中包括：

(i) 受付权。股票升值权利应授予被授予权利的参与者在行使股票升值权利时， 在行使该权利时，(A)一(1)股在行使之日的公平市价超过(B)由委员会确定的股票升值权利的授予价格 的超额部分；(B)被授予股票升值权利的参与人在行使股票升值权利之日的公平市价超过(B)委员会确定的股票升值权利的授予价格 。股票升值权利的授予价格不得低于授予之日股票公平市价的100%(如为独立的股票升值权利)，或 低于相关联的期权执行价格(如为串联股票升值权利)，则 不得低于授予之日股票的公平市价的100%(如为独立的股票升值权利)，或 不得低于相关的期权行使价(如为串联股票升值权利)。除根据本计划第 9(C)(I)及(Ii)条的规定外，不得允许委员会(A)在授予股票升值后立即降低股票升值的每股授予价格，(B)当每股授予价格超过相关股份的公平市价 时取消股票升值权利，以换取另一项奖励(与替代奖励有关的情况除外)，(C)取消未偿还的 股票升值权利，以低于 原有股票升值权利授予价格的授予价格换取股票升值权利，或(D)就根据上市市场适用规则可能被视为重新定价的 股票升值权利采取任何其他行动，未经本公司股东同意。

(Ii) 其他条款。委员会应在授予之日或其后，确定可全部或部分行使股票升值权利的时间或时间及 情况(包括基于业绩 目标和/或未来服务要求的实现情况)，股票升值权利在连续服务终止后或在其他条件下停止行使或变为可行使的时间、行使方法、结算方法、应付对价形式 、股份将交付或视为交付予参与者的方法或形式，无论 股票升值权利是否与任何其他奖励及任何其他股票升值权利的条款和条件 相一致或相结合， 股票增值权利的任何其他条款和条件均应与任何其他奖励及任何其他条款和条件 保持一致。

(Iii) Tandem股票升值权利。任何Tandem股票升值权利均可在授予相关 期权的同时授予，对于非激励性股票期权，则可在 该等期权行使或到期前的任何时间授予。仅当相关期权可行使 且受相关期权约束的股份的公平市价超过根据该期权可收购股份的行使价 时，才可行使与该期权相关的任何Tandem股票升值权利。此外，如果对少于相关期权所涵盖的全部 股票存在串联股票升值权利，则行使或终止该购股权不得减少 汇兑股票升值权利所适用的股份数目，直至根据该购股权可行使的股数相等于汇兑股票升值权利所适用的 股数为止。任何与汇联股票加值权有关的期权，在已行使汇联股票增值权利的范围内，不再可予行使，而任何与汇源股票增值权利有关的期权，在有关购股权已行使的范围内，亦不再可予行使。

(d) 限制性股票奖励。委员会有权按以下条款和条件向任何符合条件的人士颁发限制性股票奖励：

(i) 授予和限制。在 限制期间，限制性股票奖励应受委员会可能施加或计划另有规定的关于可转让性、 没收风险和其他合法限制(如果有的话)的限制。在委员会在授权日或在符合适用法律的情况下(包括基于实现业绩目标和/或未来服务要求的 )、分期付款或其他方式，这些限制可以单独失效或合并失效(包括 以实现业绩目标和/或未来服务要求为基础)。除本计划及与限制性股票奖励有关的任何奖励协议的条款下 适用法律所允许的范围外，获授予 限制性股票的参与者应享有股东的所有权利，包括投票的权利限制股票和收取股息的权利 (受委员会规定的任何合法要求的限制)。在受限 股票奖励面临没收风险的期间内，除下文第9(B)节另有规定外， 除奖励协议另有规定外， 限制股票不得由参与者 或受益人出售、转让、质押、保证金或以其他方式作保。根据本计划授予的任何限制性股票奖励的条款应在书面奖励协议 中列明，该书面奖励协议应证明相关参与者为该限制性股票奖励的一方，该奖励协议应包含委员会确定的 条款，且不与本计划相抵触。

(Ii) 没收。除委员会另有决定外，当参与者在适用的限制期内的连续 服务终止时，当时受没收风险 未失效或未被满足的参与者的限制性股票应在适用法律允许的最大范围内被没收 并由本公司重新收购；但在遵守本合同第6(J)条规定的限制的前提下，委员会可通过决议或其他行动或在任何奖励协议中规定，或在任何个别情况下，在特定原因导致终止的情况下，可全部或部分免除与限制性股票奖励有关的没收条件， 可通过决议或其他行动，或在任何奖励协议中规定， 与限制性股票奖励有关的没收条件应全部或部分免除，而 在其他情况下，委员会可全部或部分放弃没收限制性股票。

(Iii) 股票证书。在不违反适用法律的情况下，根据本计划授予的限制性股票可以委员会决定的 方式证明。如果代表受限股票的证书以参与者的名义注册， 委员会可要求此类证书带有适用于该受限股票的条款、条件和限制 的适当图例，要求公司保留对证书的实际拥有，并要求参与者 向公司交付空白背书的股票权，有关受限制证券的。

(Iv) 分红与分拆。作为授予限制性股票奖励的一项条件，委员会应要求 就限制性股票股份支付的任何现金股息应延迟支付(如有利息，则按此种利率支付或不支付利息，如有利息，则按上述利率支付或不支付利息，如有利息，则按上述利率计算)。(由委员会 决定)并以不违反守则第409a条或其他 适用法律的规定的方式，继续受限制及没收风险，其程度与须支付现金股息的受限制股份相同。(由委员会 决定)，并以不违反守则第409a条或其他 适用法律的方式，对该等现金股息作出相同的限制及没收风险。此外，委员会须规定，就股份分割或股份股息、 及作为股息分派的其他财产而发行的股份，须受转让限制及没收风险及任何其他 合法限制的规限，其程度与该等股份或其他财产已获分派的受限股份相同。

(e) 限制性股票单位奖。委员会有权按以下条款和条件向任何符合资格的人 颁发限制性股票单位奖励：

(i) 裁决和限制。限制性股票单位奖励的清偿应在委员会为该限制性股票单位奖励规定的延期 期限届满时进行(如委员会允许，则由参与者 以不违反“守则”第409a条的要求的方式选出)。此外，限制库存单位奖励须受委员会所施加(如有的话)的合法限制(可包括没收的风险)的规限，该等限制可能在延迟期届满时或在较早的指定时间(包括基于表现 目标及/或未来服务规定的实现情况)失效，而该等限制可能会在延迟期届满时失效，或在较早的指定时间失效(包括基于达到绩效 目标及/或未来的服务要求而作出的限制)， 限制性股票单位奖励可通过交付股票、相当于委员会在授予之日确定的特定数量 股票或其组合的公平市价的现金来满足。 限制股票单位奖励可由委员会决定。 限制股票单位奖励可通过交付股票(相当于委员会在授予限制性股票单位之日确定的特定数量 的股票的公平市价或两者的组合)来满足。 此后，在不违反适用法律的情况下。在履行交付 股份所满足的限制性股票单位奖励之前，该限制性股票单位奖励不附带任何投票权、股息或与股份所有权相关的其他权利。除奖励协议另有规定和本守则第409a条允许的情况外，在 履行限制股票单位奖励之前，参与者或任何受益人不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式抵押 限制股票单位奖励。根据本计划授予的任何限制性股票单位奖励的条款应在书面奖励协议中列明，该书面奖励协议应证明相关参与者为该限制性股票单位奖励的一方，该奖励 协议应包含由委员会确定且与本计划不相抵触的条款。

(Ii) 没收。除非委员会另有决定，在适用没收条件的适用递延期间或部分期间(如证明限制性股票单位奖励的奖励 协议所规定)，参与人的连续 服务终止时，当时 受没收风险而未失效或未得到满足的参与人限制性股票单位奖，应在适用 法律允许的最大限度内予以没收；但在受本合同第6(J)条所述限制的前提下，委员会可通过决议 或其他诉讼或在任何奖励协议中规定，或在任何个别情况下，在特定原因导致终止的情况下，可决定全部或部分免除与限制性 股票单位奖励有关的没收条件，而委员会 在其他情况下，可全部或部分放弃任何限制性股票单位裁决。

(Iii) 股息等价物。作为批出受限制股的一项条件，委员会须规定就可归属于该受限制股的股份支付的任何 现金股息须延迟支付(如 有或无利息，则须按该利率计算)。以不违反守则第409a条的要求或其他适用法律的方式，以不违反守则第409a条的规定或其他适用法律的方式，以不违反守则第409a条的要求的方式，继续受转让限制和没收风险的限制，与支付现金股息的受限制股票股相同 。此外，委员会须规定，与股份分割或股息派发有关的股份及作为股息分派的其他财产，须受转让限制及没收风险，其程度与已发行该等股份或其他财产的受限股份单位相同。

(f) 红利股票和代替债务的奖励。委员会有权将股份授予任何合资格人士作为红利，或授予股份或其他奖励，以代替根据本计划或 根据其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，条件是，对于受“交易所 法”第16条约束的合资格人士，此类赠款的金额仍由委员会酌情决定，以确保根据“交易法”第16(B)条的规定，股票或其他奖励的收购 免于承担责任。根据本协议授予的股份或奖励应受委员会决定的其他合法条款的约束。

(g) 股息等价物。在适用法律的要求下，委员会有权向任何有权收取现金、股份、其他奖励或其他财产的合资格人士发放股息 等价物，其价值相当于就指定数目的股份支付的股息或其他定期付款。股息等价物 可在独立的基础上或与另一项奖励一起颁发。在符合适用法律要求的前提下， 委员会可规定，股息等价物应在应计或以后某一日期支付或分配，或此类 股息等价物是否应被视为已再投资于额外股份、奖励或其他投资工具，且 在可转让性和没收风险方面须受此类法律限制，由委员会指明；但在任何情况下 均不得在归属作为奖励基础的相应股份之前向参与者支付该等股息等价物。 委员会的任何此类决定均应在授予适用的奖励之日作出。尽管有上述规定，与基于实现业绩目标而授予的奖励相关的 股息等价物应受转让限制和没收风险的限制，其限制程度与该等股息等价物已贷记的奖项相同。

(h) 表现奖。委员会有权根据委员会规定的合法条款和条件，向任何以现金、 股票或其他奖励支付的合格人员颁发业绩奖励。在任何绩效期间内要达到的绩效标准 和绩效期限的长度应由委员会在颁发 每个绩效奖时确定。除第8条规定或奖励协议中可能规定的情况外，绩效奖励将仅在相关绩效期间结束后 分发。每个执行期内要实现的业绩目标 应由委员会最后确定，并可根据委员会自行决定应用于此目的标准确定。将分发的奖金数额应由 委员会最后确定。绩效奖励可以一次性支付，也可以在执行期结束后分期支付，或者 按照委员会规定的程序，以不违反“行为守则”第409a条 要求的方式延期支付。

(i) 其他股票奖励。除适用法律所规定的限制外，委员会有权向 任何合资格人士授予任何其他奖励，该等奖励可能是参照或以其他方式基于或与 股份计算、全部或部分估值，或与该等股份有关，且委员会认为该等奖励与本计划的宗旨一致，则可向 任何合资格人士授予该等其他奖励(该等奖励可能以股份命名或支付、全部或部分估值)或与该等股份有关的其他奖励。受适用法律规定的任何限制 的限制，其他基于股票的奖励可单独授予参与者，也可除根据本计划授予的其他奖励 外授予参与者，该等其他基于股票的奖励也应作为结算根据本计划授予的其他 奖励的一种支付形式。除本合同第6(H)条最后一句另有规定外，并在符合适用法律 要求的前提下，委员会应确定此类裁决的条款和条件。在 适用法律所施加的任何限制下，根据本第6(I)条授予的购买权性质的裁决交付的股份，应以上述代价(包括但不限于本公司或相关实体的贷款)购买 ；除非此类 贷款不违反“交易法”第13(K)条或根据该条通过的任何规则或条例或任何其他适用 法律)，否则此类贷款应按委员会决定的时间、方法和形式支付，包括但不限于现金、股份、其他奖励或 其他财产。以 或相关股份命名或支付或以其他方式授予的任何其他奖励的条款，应在书面奖励协议中列明，以证明相关参与者 是该奖励的一方，该奖励协议应包含由委员会确定且不与本计划不一致的条款。

(j) 为外部董事自动授予现金、受限单位奖励和股票。

(I) 外部董事将自动获得现金补偿和限制性股票单位奖励，具体如下：

(A) 年度奖。在截至 2020年6月30日或6月30日止的前十二(12)个月内担任董事的每名外部董事其后的任何日历年，须于6月30日起生效。在这一年中，获得 年报酬，包括(X)50，000美元的现金报酬(应在接下来的十二(12)个月内分四(4)个季度分期付款 12，500美元)和(Y)价值等于25，000美元的限制性股票单位奖励(参照下列平均收盘价计算 年度6月30日前一个月的股份 在6月30日前十二(12)个月内未担任董事的任何外部董事任何日历 年的每隔三(3)个月(或其部分)，任何该等董事均有权收取第6(J)(I)(A)节所述年度补偿金的四分之一(1/4)，为期 ，以便，例如，董事的 服务于一年的2月1日开始，他将有权获得25，000美元的现金和12，500美元的限制性股票单位奖励(截至6月30日 )。，只要该主任自6月30日起已任职一(1)个完整的三(3)个月和一个(1)个部分 三(3)个月.

(B) 支付受限制库存单位奖励。根据本条例第6(J)(I)条授予的限制性股票单位奖励 将于1月31日以股份形式授予及交付。^ST在6月30日之后授予此类受限股票单位奖励的日期 (例如：，2020年1月31日，就截至2019年6月30日的十二(12)个月提供的服务授予限制性股票单位奖励 。

(Ii) 选择以股份形式收取现金补偿。尽管此处有任何相反规定，每名外部董事 均可选择根据第(6)(J)(I)(A)条以股份形式获得其根据上文第6(J)(I)(A)条获得的任何或全部现金补偿，或根据 本第6(J)(Ii)条以股份的形式获得现金补偿。每一次这种选择都是不可撤销的，并且必须在12月31日之前以书面形式提交给公司秘书 。^ST在赚取现金补偿的期间之前的一个日历年。外部董事 可于每个公历年内提交适用于紧接下一个日历年赚取的现金补偿的新选举，惟以股份形式收取利益的新选择须于 外部董事当前选举所涵盖的期间届满后方可生效。如果在12月31日之前没有收到新的选举^ST在任何日历年中，如果有选举，则有效的选举应继续有效，直至举行新的选举并生效。如 外部董事不选择以股份形式收取现金补偿，则应按上文第6(J)(I)(A)条的规定支付该 外部董事应支付的现金补偿。根据本章节 6(J)(Ii)项应向外部董事支付的每股份，应于该外部董事本应获得季度 分期付款的现金补偿之日授予。于每一有关授出日期，获选的外部董事须以股份形式收取若干整股 股份，而该等股份的公平市价最接近但不超过外部董事选择收取的现金补偿金额。

7. 某些适用于裁决的规定.

(a) 独立奖励、附加奖励、联合奖励和替代奖励。根据本计划授予的奖励可由委员会酌情单独授予，或与任何其他奖励 同时颁发，或与任何其他奖励 或根据本公司的另一项计划授予的任何奖励、任何相关实体或本公司或相关实体收购的任何商业实体同时颁发，或与其他奖励 一并颁发，或作为替代或交换授予 或根据该另一计划授予的任何奖励 或相关实体，或参与者从本公司或任何相关实体收取付款的任何其他权利。此类附加、 串联、替换或交换奖励可随时授予。如果授予某项奖励是为了取代或交换另一项 奖励或奖励，委员会应要求交出该其他奖励或奖励，作为授予新的 奖励的代价。此外，可授予奖励以代替现金补偿，包括根据本公司或任何相关实体的其他 计划应支付的现金金额，其中受奖励的股份价值相当于现金 补偿(例如，限制性股票或限制性股票单位)，或其行使价为：1，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000元。授予价格或可行使权利性质的奖励购买价等于相关股份的公平市价减去已放弃的现金补偿价值 (例如，授予行使价格 的期权或股票升值权利或授予价格按已放弃的现金补偿金额“贴现”)，但任何此类决定 授予赔偿金以代替现金补偿，必须以豁免或遵守“守则”第409a条 或其他适用法律的方式作出。

(b) 裁决期限。每项奖励的期限由委员会决定；但在任何情况下，任何期权或股票升值权利的期限均不得超过十(10)年(或在 为奖励股票期权的情况下，不得超过“守则”第422条规定的较短期限)；然而，在 事件中，在期权或股票升值权利(激励股票期权除外)的最后一天，(I)适用法律禁止 行使期权或股票升值权利，或(Ii)不得购买股份，或由本公司的某些雇员或董事因公司政策的“禁售期”或与本公司发行证券有关的“锁定”协议而出售 ，期权或股票升值权利的期限可由委员会在法律禁止、禁售期或禁售协议结束后最多三十(30)天内延长，只要延长期权或股票升值权利的期限不会导致 期权或股票增值权利违反“守则”第409a条的要求。

(c) 根据裁决付款的形式和时间；延期支付。根据计划和任何适用奖励协议的条款，本公司或相关实体在行使期权或其他奖励或结算 时，可按委员会决定的形式支付 ，包括但不限于现金、股份、其他奖励或其他 财产，并可以一次付款或转让、分期付款或递延的方式作出，但任何以分期付款或递延方式付款的决定，须由委员会在批出之日作出。然而，前一句中规定的任何分期付款或延期付款，在符合计划条款的前提下，须符合经修订的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的规定，以及证券交易委员会(SEC)根据该法案通过的规则和条例，上市市场的所有适用规则和任何其他适用法律，以及以旨在 豁免或以其他方式满足“守则”第409a条的要求的方式。除本计划第7(E)条另有规定外，任何裁决的结算均可加速进行，而支付现金代替与该结算有关的股份，则由 委员会全权酌情决定，或在发生一项或多项指定事件(除控制权变更外)后进行。任何该等交收均须按委员会全权酌情厘定的价值作出，在行使购股权或股票升值权利的情况下，该价值可限于股份于交收日期的公平市价超过 行使或授出价格的金额(如有)。委员会可能要求分期付款或延期付款(以计划第7(E)节的规定为准， 包括在原 奖励协议未规定的任何未获奖励延期的情况下的同意条款)或在参与人选举时根据委员会规定的条款和条件允许的分期付款或延期付款。加速任何裁决的结算 以及分期支付或延期支付任何裁决，均应以 的方式进行，其目的是豁免或满足“规则”第409a条的要求。委员会可在不受 限制的情况下，就分期付款或递延付款支付或贷记合理利率，或就股份分期付款或递延付款拨付或贷记股息等价物或其他金额，而不受 限制。

(d) 免除第16(B)条的责任。本公司的意图是，受“交易法”第16条约束的参与者对 交易的任何奖励或其他交易，应根据适用的豁免(该参与者书面承认不能豁免的交易除外)豁免于交易所 法第16条。 ，如果本计划或任何授标协议的任何条款不符合当时适用于任何此类交易的规则16b-3的要求 ，则该条款应在适用法律允许的最大范围内，在符合规则16b-3的适用要求的范围内，对 进行解释或视为已修正，以便该参与者避免承担“交易法”第16(B)条规定的责任 。

(e) 代码第409a节.

(I) 奖励协议，适用于委员会根据“守则”第409a条合理确定构成“无条件递延报酬计划”的任何裁定(a“第409a条“)，和第409a条计划中适用于该奖项的规定，应以符合”守则“第409a条 条适用要求的方式解释，委员会可自行决定并在未经任何参与方同意的情况下，可修改任何奖励协议 (以及适用于该协议的计划条款)，前提是委员会确定 有必要或适合进行此类修改，以符合“守则”第409a条的要求。

(Ii) 如果任何奖励构成第409a节计划，则如果 符合“守则”第409a节的要求，则该奖励应遵守以下附加要求：

(A) 根据第409a条计划支付的款项只能在下列情况下支付：(U)参与人的“离职”； (V)参与人成为“残疾人”的日期；(W)参与人的死亡；(X)在该补偿延迟之日在奖励协议中指明的“指定时间(或 )”，(Y) “公司所有权或有效控制的变更，或公司大部分资产的所有权” ，或(Z)发生“不可预见的紧急情况”；

(B) 不得加快支付递延补偿的时间或时间表，但适用的 国库条例或国内税务局发布的其他适用指南规定的除外；

(C) 就推迟此种补偿或此种递延补偿的分配时间和形式进行的任何选举应符合“守则”第409a(A)(4)节的要求；和

(D) 如任何参与人是“指定雇员”，则不得在该参与人“离职 ”之日后六(6)个月之日(或如早于该日，则在该日之前)就“离职 服务”作出分配(如属较早者，则可在该日期后六(6)个月内作出分发)(如该参与人是“指明雇员”，则为“指明雇员”)。参与者死亡的日期)。

为上述 的目的，报价中的术语的含义应与“守则”第409a条 所述术语的含义相同，此处规定的限制应以必要的方式(且仅在必要的范围内)加以应用，以符合“守则”第409a条适用于裁决的任何要求。

(Iii) 尽管有上述规定或本计划或任何奖励协议的任何规定，本公司并不向任何参与者或受益人作出任何声明 表示根据该计划作出的任何奖励不受本守则第409a条的规限或符合该条的规定。(Iii) 本公司并无向任何参与者或受益人作出任何申述，表示根据该计划作出的任何奖励获豁免或符合守则第409a条的规定，如果 计划的任何条款或任何奖励协议，或其任何修改或修改，参与者或任何受益人可能招致的任何税收、附加税、利息或罚金，公司不承担赔偿参与人或 任何受益人的责任或其他义务，或在 方面采取的任何其他行动，均被视为违反“守则”第409a条的任何要求。

8. 控制中的更改.

(a) “控制中的变化”的效果。如果且仅限于参与者与本公司或任何相关实体之间的任何雇用或其他协议 中规定的范围，或任何奖励协议中规定的范围，或委员会自行决定且不要求一致对待每个参与者的范围内 ，而除第8(A)(Iv)条另有规定的 外，在控制权发生变更时：

(I) 在控制权变更时尚未归属并可行使的任何期权或股票升值权利， 应立即归属并可行使，但须遵守本协议第9(A)条所述的适用限制。

(Ii) 任何适用于受限股票奖励、限制股票单位奖励或其他基于股票的奖励的限制、延期结算和没收条件，仅限于根据本计划授予的未来服务要求，均应失效，自控制权变更之时起， 应被视为完全归属于限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他以股票为基础的奖励，除非参与者放弃任何权利， 受本协议第9(A)条规定的适用限制的约束。

(Iii) 就任何以达到本计划下的表现目标及条件为限的杰出奖项而言，委员会可酌情决定，将此类奖励视为已根据被视为实现绩效目标 获得并支付，或基于目标绩效(按全额或按比例计算，基于自 控制权变更时已完成的绩效期间部分)，除非参与者放弃任何权利，并受 第9(A)条规定的适用限制的约束。

(Iv) 除非参与者与本公司或任何 附属公司就服务而订立的任何雇佣或其他协议另有规定，以及除非委员会在特定情况下另有决定，否则每项尚未行使的购股权、股票增值权利 、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励不得如 第9(A)(I)、(Ii)及(Iii)条所述予以加速，倘(A)本公司是控制权及期权、股票 增值权利、限制性股票奖励中尚存的实体，则不应按 节所述，加速授予受限制股票单位奖励或其他股票奖励(如(A)(I)、(Ii)及(Iii)条所述)。限制性股票单位奖或其他股票奖励继续在控制权变更后立即生效，其条款和条件与紧接 控制权变更前适用的条款和条件大致相同，或(B)继承公司或其母公司承担或替代适用的奖项，根据本合同第9(C)(Ii)条确定的 。

(b) “控制更改”的定义。除非参与方与本公司或任何相关实体之间关于 服务的任何雇用或其他协议或奖励协议另有规定，否则“控制权变更” 系指发生以下任何情况：

(I) 任何人士(根据“交易法”颁布的第13d-3条所指)取得 当时有权在董事选举中一般享有 投票权的公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权超过百分之五十(50%)(“上市公司投票证券“)(前述 实益所有权以下称为”控制权益“)；但是， 为本第8(B)节的目的，下列收购不得构成或导致控制权的变更：(V) 直接从本公司进行的任何收购；(W)本公司的任何收购；(X)任何于 生效日期拥有控制权益实益拥有权的人士的任何收购；(Y)由本公司或任何相关实体赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关 信托)的任何收购；或(Z)任何实体依据下述第(Iii)款第(1)、(2)及(3)款而依据交易 进行的任何收购；或

(Ii) 在任何连续十二(12)个月的期间内(不包括生效日期前的任何期间)在生效日期(“现任董事会“)以任何理由停止至少构成董事会的多数；但如任何人士在生效日期后成为董事，而其选举 或获本公司股东提名以至少过半数票获推荐或批准，则当时组成现任董事会的董事须视为该等人士为现任 董事会成员，但不包括，为此目的，任何该等人士如最初就任职务，是由于董事会以外的人士或其代表就董事的选举或罢免或其他实际或威胁的委托书或同意书的选举或撤职而进行的实际的或有威胁的选举竞争所致，则指该等人士或董事会以外的其他人士或其代表作出的任何实际或威胁的委任代表或同意书；或

(Iii)完成(A)重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易，涉及(X) 公司或(Y)任何一间或多间附属公司，而该等附属公司在上一财政年度的合并收入占本公司及其附属公司在上一财政年度的综合收入的50%以上(“主要子公司“)、 或(B)出售或以其他方式处置本公司或主要附属公司的全部或主要全部资产，或 本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股本( 条款(A)及(B)所提述的每项事件，有时以下称为“企业合并“)，除非在 该业务合并后，(1)在紧接该业务合并前分别为杰出 公司表决证券的所有或大部分实益拥有人直接或间接地实益拥有，超过因业务合并而产生之实体当时有权在董事会成员(或无董事会之实体之类似理事机构)选举中一般投票之未偿还投票证券之合并投票权之百分之五十(50%)(视情况而定)(包括、(B)、(B)及(B)、(C)、但不限于，作为此类交易的结果 直接或通过一个 或多个子公司拥有本公司或本公司全部或大部分资产的实体(“继续实体“)在紧接有关业务合并之前，该等实益拥有人在紧接业务合并完成后因其拥有权而持有的未平仓公司投票证券(不包括该等实益拥有人因其拥有权而立即持有的持续实体的任何已发行的有表决权 证券)的比例，大致与其在该业务合并前的拥有权相同；(B)该等实益拥有人因其拥有权而立即持有的该等持续实体的任何未付表决权 证券，任何参与或 构成该等业务合并(本公司除外)的任何公司或其他实体的有表决权证券)，(2)本公司或任何持续实体或由持续实体控制的任何实体或于 生效日期拥有控制权益实益拥有权的任何人士(不包括本公司的任何雇员福利计划(或相关 信托)直接或间接实益拥有，50%(50%) 或更多的继续实体当时未清偿的有表决权证券的合并投票权，除非 该等所有权在业务合并之前就已存在，并且(3) 或继续实体的其他管理机构的董事会成员中至少有过半数的成员是：(1) 或该持续实体的其他管理机构的成员至少有一半(50%)以上；(3)该持续实体的董事会或其他管理机构的成员至少过半数为在执行最初的 协议或董事会就该业务合并所采取的行动时，现任董事会的成员；(B)在执行最初的 协议或董事会就该业务合并所采取的行动时，现任董事会成员；或

(Iv) 本公司股东批准本公司解散。

9. 一般规定.

(a) 遵守法律和其他要求。在 委员会认为必要或适宜的情况下，本公司可推迟发行或交付股份或根据任何奖励支付其他利益，直至完成有关登记 或该等股份的资格或根据任何联邦或州法律、规则或规例、上市或其他 就上市市场所需采取的其他行动，或遵守委员会可能认为适当的本公司任何其他义务，并可要求任何参与者根据适用的法律、规则，在发行或交付股份或支付 其他利益时，作出其认为适当的陈述、提供该等资料及遵守或 遵守其他条件，或 遵守其认为适当的其他条件，或 遵守适用的法律、规则，或 遵守其认为适当的其他条件，或 遵守适用的法律、规则，或 遵守其认为适当的其他条件。和条例，上市要求，或其他义务。

(b) 对可转让性的限制；受益人。未经本公司事先书面同意，根据本计划授予的任何非 股份的奖励或其他权利或权益，不得质押、质押或以其他方式设押 或受该参与者对任何一方的任何留置权、义务或责任所规限，或由参与人 转让或转让，而不是由遗嘱或世系和分布法转让或转让，或在参与人死亡时转让给受益人，而在参与人或其监护人或法律代表的有生之年，可行使的此类奖励 或权利只能由参与人或其监护人或法定代表行使，但奖励及其他权利(奖励股票期权及股票增值权利除外)可于参与者 存续期间转让予一名或多名受益人或其他受让人，并可由该等受让人根据该奖励的条款行使，但只有在委员会根据授标协议的明示条款(受委员会可能施加的任何合法条款和条件 的限制)、赠与或根据家庭关系令允许这种转让的情况下，并须向根据证券交易委员会适用规则获许可的受让人 (定义见下文)在表格S-8的登记声明上登记证券 。为此目的，“准许受让人”系指(I)参与者的 配偶、子女或孙辈(包括任何养子或孙辈)、父母、祖父母或兄弟姐妹、 (Ii)为第(I)款所指的一名或多名参与者或自然人的利益而设立的信托，(Iii)一间合夥、 有限责任公司或法团，而第(I)及(Ii)条所提述的参与者或自然人是其中唯一的合夥人、成员或股东，或(Iv)第(I)条所指定的任何人所属的基金会，(Ii)或(Iii) 上述管制资产的管理。受益人、受让人或其他通过任何参与者要求本计划下的任何权利的人，除委员会另有决定外，均应遵守本计划及适用于该参与者的任何奖励协议的所有条款和条件，以及委员会认为必要或适当的任何其他合法条款和条件。

(c) 调整。

(i) 对奖励的调整。如任何特别股息或其他分派(不论以 现金、股份或其他财产的形式)、资本重整、正向或反向拆分、重组、合并、分拆、 合并、购回、股份交换、清盘，解散或其他类似的公司交易或事件影响到本公司或任何其他发行人的 股份和/或该等其他证券，则委员会应以其认为适当和公平的方式，并在遵守和遵守适用法律的情况下，替换 股份和/或该等其他证券，交换或调整 的任何或全部(A)与其后授予的奖励相关的可能交付的股份的数量和种类，(B)根据本章第4条计量年度人均奖励限制的股份的数量 和种类，(C)受未偿还裁决规限或可交付的股份数目及种类 ；。(D)与任何裁决有关的行使价、授出价格或购买价 及/或就任何未获裁决支付现金或其他财产的拨备款项，。和(E) 委员会认为适当的任何裁决的任何其他方面，以防止任何裁决下的福利减少或扩大 。

(Ii) 某些交易的调整。如果在 发生本公司无法生存的任何合并、合并或其他重组，或控制权发生任何变化(并受 计划第8条关于控制权发生任何变更时授予赔偿的规定的限制)，任何未决裁决均可按照 以下列任何一种方式处理，不需要征得参与者本身的任何同意或同意， 由执行交易的协议决定，或者，如果和在未如此确定的范围内，由委员会决定： (A)如本公司是尚存实体，则继续由本公司作出的杰出奖励，(B)由尚存实体或其母公司或附属公司作出的假设或替代 (如该等条款在下文所界定)；(B)由该公司或其母公司或附属公司(如下文所述)继续支付尚存实体或其母公司或附属公司的杰出奖项，(C)以现金 或现金等价物或其他财产的全部可行使性 或归属及加速届满，或(D)结算未获执行的现金 或现金等价物或其他财产的价值，然后撤销该等奖励(如属期权或股票增值 权利，则价值须以款额计算，如果有，股票的公平市价超过期权或股票升值权利(截至交易生效之日)的行使或授予价格 。就本计划而言，期权、 股票增值权利、限制性股票奖励、限制性股票单元奖励、业绩奖励或其他股票奖励，如紧接适用交易生效后，该奖励授予 购买或收取的权利，则 应被视为假定或替代。对于紧接适用交易生效前受期权、股票增值权利、限制性股票奖励、限制性 股票单位奖励、业绩奖励或其他基于股票的奖励的每股票， 适用于与紧接适用的 交易前适用于奖励的实质相同的归属条款和其他条款和条件， 股份持有人在紧接该交易生效前持有的每股份在适用交易中收取的代价(不论是股票、现金或其他证券或财产)(如持有人获提供 代价选择，则为过半数已发行股份的持有人所选择的代价类型)； 但是，如果在适用的交易中收到的对价并非仅为继承公司或其母公司或子公司的普通股，委员会经继承公司或其母公司或子公司同意，可规定 在行使或归属期权时应收取的对价, 股票升值权利、限制性股票奖励、 限制性股票单位奖励、业绩奖励或其他股票奖励，对于每一受其约束的股份，将仅为继承公司或其母公司或子公司的普通股，其公平市价实质上等于股份持有人在适用交易中获得的每股对价 。委员会应全权斟酌决定这种实质上的价值平等 ，其决定应是结论性的和具有约束力的。委员会须就本第9(C)(Ii)条所提述的任何拟进行的交易，在 交易完结日期前一段合理的时间内发出书面通知(该通知可在该项交易获批准之前或之后发出)，为了 ，参与者可以在交易结束前有一段合理的时间来行使 随后可行使的任何奖励(包括在交易结束之日可能成为可行使的任何奖励)。 参与者可以在交易完成后对任何奖励的行使设定条件。

(Iii) 其他调整。委员会有权根据影响本公司的异常或非经常性事件(包括但不限于收购和处置业务和 资产)，调整奖励的条款和条件以及包含在奖励中的标准 (包括满足与此相关的业绩目标和条件的绩效奖励)，任何相关实体或任何业务单位，或本公司或任何相关 实体的财务报表，或响应适用法律、法规、会计原则、税率和法规或业务 条件的更改，或鉴于委员会对本公司、其任何相关实体或业务单位的业务战略的评估，类似组织的表现、经济和商业条件、参与者的个人表现、 以及被视为相关的任何其他情况。

(d) 授标协议。除适用法律的规定外，每份奖励协议应(A)以书面形式 ，由委员会批准并由本公司正式授权代表其行事的高级人员执行，或(B)经委员会批准并由本公司(或其指定人)记录在电子记录系统中的 电子通知，该电子记录系统用于跟踪委员会可能提供的一种或多种奖励；在每一种情况下，如果委员会要求 ，奖励协议应以委员会可能要求的形式和方式以 的形式或以电子方式由授标接受者以 的形式执行或以电子方式接受。委员会可授权本公司的任何高级职员代表本公司执行任何或所有 奖励协议。奖励协议应根据本计划的规定和适用的法律，规定委员会确定的奖励 的重要条款和条件。

(e) 赋税。本公司及任何相关实体获授权扣发任何奖励、与本计划下奖励有关的任何付款，包括分发股份、向参与者支付任何薪金或其他款项、与涉及奖励的任何交易有关的应缴或可能须缴付的任何款项 及其他应缴税项，则本公司及任何相关实体均有权扣缴任何有关奖励的款项，包括派发股份、任何薪金或其他支付予参与者的款项、应缴或可能须缴付的其他税项。并采取委员会认为可取的 其他行动，使本公司或任何相关实体及参与者能够履行 支付与任何奖励有关的预扣税款及其他税务义务的义务。这一权力应包括授权 扣留或接收股份或其他财产，并根据委员会的酌处权，在强制性或选择性的基础上，为履行参与人的 税收义务支付现金。根据该奖励扣缴的股份或已拥有的股份所缴付的扣缴税款不得超过该奖励所规定的最高法定扣缴款额(或委员会 施加的其他限制，包括但不限于，为避免或限制与此类 奖励有关的任何财务会计费用而施加的任何限制。

(f) 计划和奖励的变更。董事会可修订、更改、暂停、终止或终止本计划或委员会根据本计划授予奖励的 授权，而无须本公司的股东或参与者同意，除非 本计划之任何修订或更改须经本公司股东批准，惟倘任何联邦或州法律或规例 (包括但不限于规则16b-3)或“上市市场规则”规定须经本公司股东批准，则不迟于董事会采取行动后的下一次股东周年大会，而董事会亦可酌情决定向本公司的股东提交本计划的其他该等更改，以供其批准；和 可酌情决定向本公司的股东提交本计划的其他该等更改，以供其批准；除非 获计划或奖励协议另有许可，否则未经受影响参与者同意，董事会不得采取任何重大行动 ，并对该参与者根据任何先前授予及未获颁给的奖项的条款所享有的权利产生不利影响。除计划另有规定外，委员会 可放弃任何条件或权利，或修订、更改、暂停、终止或终止此前授予的任何裁决和 与之相关的任何裁决协议；但除 计划或奖励协议另有许可外，未经受影响参与者同意，任何该等委员会或董事会的行动不得对 及该参与者根据该奖励条款享有的权利产生重大影响。

(g) 回收策略.

(I) 委员会可在适用法律允许的最大限度内，(A)导致取消或没收任何裁决，(B) 要求参与人或受益人偿还任何裁决，及(C)行使根据本计划或其他根据本计划或根据本公司目前存在的任何政策或该 可能不时被本公司采纳以遵守多德-弗兰克华尔街改革 及消费者保护条例第954条所提供的任何其他权益补偿或 其他补偿的权利；及(C)行使任何其他权利，以收回股本或 根据本计划或根据任何公司政策提供的其他补偿，或 及消费者保护。行为和/或适用的证券交易所要求(每一项A“回收策略“). 通过接受奖励，参与者也同意接受任何回扣政策的约束(包括遵守适用法律或证券交易所要求所必需的任何回扣政策修正案 )。

(Ii) 如果参与者在未经本公司同意的情况下，在受雇于本公司或任何相关 实体或向其提供服务时，或在此类雇用或服务终止后，违反了不竞争原则，非邀约或不披露契约 或协议或以其他方式从事与本公司或任何相关 实体的利益相冲突或不利的活动，由委员会全权酌情决定，然后在适用法律允许的最大限度内，(I)任何 未决、已归属或未归属的实体，(Ii)委员会可酌情要求参与人或其他与奖励有关的付款或股份或其他财产转让的参与人或其他人没收并根据要求向本公司支付款项、股份或其他财产；(Ii)委员会可酌情决定取消奖金的已得部分或非挣得部分；(Ii)委员会可酌情要求参与人或其他与奖励有关的付款或股份或其他财产转让的其他人没收并支付给本公司；(Ii)委员会可酌情要求参与人或其他与奖励有关的人没收并支付给本公司，所有或 因行使任何期权或股票升值权利而实现的收益(不论是否应纳税)的任何部分，以及 在奖励 协议或委员会以其他方式指定的时间段内任何其他奖励的归属或支付时实现的 价值(不论是否应纳税)。

(h) 仲裁。与根据本计划授予(或未授予)的任何裁决有关的任何争议或索赔，或与本计划相关的或由本计划引起的任何争议或索赔，均应通过依照司法仲裁和调解服务公司规则进行的具有约束力的、最终的和保密的 仲裁予以完全、最终和完全解决。在加州的洛杉矶。 公司应支付所有仲裁费。除任何其他救济外，仲裁员可将其律师费和费用的追回判给当时的当事人。通过接受裁决，参与者和本公司放弃在适用法律允许的最大范围内， 由法官或陪审团审理任何此类纠纷或索赔的权利。

(i) 对计划所赋予的权利的限制。本计划或根据任何奖励或 奖励协议采取的任何行动均不得解释为(I)给予任何合资格人士或参与者继续作为合资格 人士或参与者的权利，或继续受雇或服务于本公司或相关实体，(Ii)以任何方式干扰本公司或相关实体在 任何时间终止任何合资格人士或参与者持续服务的权利，(Iii)向合资格人士或参与者提出根据本计划获任何奖励或与其他参与者及雇员一致对待 的申索，或(Iv)授予参与者 本公司或任何相关实体股东的任何权利，包括但不限于收取股息或分派的任何权利、 投票或经书面同意行事的任何权利，出席股东大会的任何权利或获得关于 公司或任何相关实体的业务、财务状况、经营结果或前景的任何信息的任何权利，除非和 参与者根据 的规定在本公司或任何相关实体的股票分类账上获得正式发行的股份。本公司、其高级职员或其董事概无就任何奖励向参与者 承担任何受托责任，除非及直至参与者根据 股票分类账上的奖励根据奖励条款及适用法律获正式发行股份。本公司、任何相关实体或其各自的高级职员、董事、代表或代理人的任何 均不向参与者授予计划下的任何权利( 口头或书面、明示或默示)，但计划或奖励协议中明确规定的权利除外。

(j) 无资金资助的裁决状况；信托基金的设立。该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划 。关于根据奖励尚未向参与者支付的任何款项或交付股份的义务 ，本计划或任何奖励协议中的任何内容均不应赋予任何此类参与者任何高于本公司一般债权人或颁发奖励的相关实体 的权利；但委员会可 授权设立信托及在其中存入现金、股份、其他奖励或其他财产，或作出其他安排 以履行本公司或有关实体在本计划下的责任。除非委员会在每名受影响 参与人的同意下另有决定，否则此类信托或其他安排应与本计划的“无资金”状态保持一致。该等信托的受托人可获授权处置信托资产及将所得收益再投资於另类 投资，但须受委员会指明的条款及条件所规限，并须符合适用的法律。

(k) 计划的非排他性。董事会采纳本计划或将计划提交本公司股东 批准，均不得解释为对董事会或其委员会采取其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制。

(l) 没收时的付款；部分股份。除非委员会另有决定或适用法律另有规定，如参与人因支付现金或其他代价而被没收裁决书， 参与人应获退还该等现金或其他代价的数额。根据本计划或任何奖励，任何零碎股份均不得发行或交付 。委员会应决定安排有权获得该等零碎股份的人士处置该股份的零碎股份，或在有权收取该等零碎股份的人士被厘定之时，以现金支付该股份零碎的公平值。

(m) 执政法。除非任何奖励协议另有规定或特拉华州法律另有规定， 本计划、本计划下的任何规则和条例以及任何奖励协议的有效性、结构和效力，均应按照加利福尼亚州的法律确定，而不实施法律冲突原则，和 适用的联邦法律。

(n) 非美国法律。委员会有权采取必要或适当的修改、程序和子计划，以遵守本公司或其相关实体可在其中运作的外国法律的规定，以确保向在该等国家执行服务的参与者颁发的奖励所产生的利益的可行性，并实现本计划的目标。

(o) 计划生效日期和股东批准；计划终止。本计划应于生效之日起生效，经董事会随后批准后十二(12)个月内，由有资格投票选举董事的本公司股东以足以符合守则第422条规则第16b-3条(如适用)的规定投票表决， 可在其上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的规则下的适用要求 ，以及本公司适用于本计划的其他法律、法规和义务。奖励可在 股东批准的情况下授予，但在未获得股东批准的情况下不得行使或以其他方式结算。 计划应于下列时间最早终止：(A)本计划下已无可供发行的股份；(B)董事会终止 计划；或(C)第十(10)日终止。)生效日期的周年纪念。计划到期时未支付的奖励 应一直有效，直至其已行使或终止，或已过期。

(p) 构造和解释。在这里使用时，单数名词应包括复数，阳性的 代词应包括女性。为方便起见，此处插入了文章标题和章节标题 ，不构成本计划的一部分。

(q) 可分性。如果本计划或任何裁决协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院认定为非法或不可强制执行，则本计划或任何裁决协议的其余条款应按照其条款予以分割和强制执行，且所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行( 、 和 )。

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