美利坚合众国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 one)

[X] 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交季度报告

截至2019年3月31日的季度期间

或

[] 根据1934年“证券交易法案”第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从_到_

佣金 文件编号001-38739

TOUGHBUILT 工业公司

(其章程中指明的注册人的确切 名称)

25371 商业中心大道，200套房，加利福尼亚州福雷斯特湖92630号

(主要行政办事处地址 )(邮政编码)

(949) 528-3100

(注册人的 电话号码，包括区号)

通过复选标记 表明注册人(1)是否在之前的12个月内提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)， 和(2)在过去90天内一直遵守此类归档要求。是[X]否[]

通过复选标记指明 在前12个月(或 要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已以电子方式提交了 根据S-T规则第405条(本章232.405节)需要提交的每个交互式数据文件。是[X]否[]

通过复选标记指明 注册人是大型加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司还是新兴增长公司。请参见“Exchange Act”规则12b-2中的“大型加速提交者”、“加速提交者”、 “较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一项)

如果 是一家新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。[]

通过复选标记指明 注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是[]无 [X]

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

截至2019年5月10日，登记人持有18，040，156股普通股，每股面值0.0001美元。

目录表

第 一.财务信息

项目 1。简明财务报表

TOUGHBUILT 工业公司

简明资产负债表

随附的 附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

简明的 运营表

(未经审计)

随附的 附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

股东赤字变动报表

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月

(未经审计)

随附的 附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

简明现金流量表

(未经审计)

随附的 附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

财务报表附注

March 31, 2019 and 2018

(未经审计)

注 1：操作的性质和表示的基础

总则

Tough Built Industries，Inc.未经审计的简明财务报表。(“Tough Built”或 “公司”)截至2019年3月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月，应结合 截至2018年12月31日的公司10-K表格年度报告中包含的截至2018年12月31日的年度财务报表一并阅读。它于2019年3月29日提交给证券交易委员会(SEC) ，也可以在该公司的网站上找到(http：/www.bilengbuilt.com)。Tough Built于2012年4月9日根据内华达州法律注册成立，名称为Phalanx，Inc.。2015年12月29日，Phalanx，Inc.更名为Tough Built Industries， Inc.

业务性质

在 这些注释中，术语“us”、“we”、“it”、“ITS”、“Tough Built”、 “Company”或“Our”指的是Tough Built Industries，Inc.。

公司设计并向家庭改善 社区和建筑行业分发它认为是创新的、高质量的工具和附件。该公司致力于提高品牌忠诚度，这在一定程度上得益于其在全球工具市场行业的最终用户的开明创造力。该公司以TOUGHBUILT®品牌拥有开发、制造、营销和分销各种家居装修和建筑产品系列的独家许可证，这些产品系列包括DIY(“DIY”)和专业 贸易市场。

TOUGHBUILT 分销以下类别的产品，所有产品均在美国设计和设计，并由第三方 供应商在中国制造：

2018年11月14日，本公司完成首次公开发行(“ipo”)，据此出售2，670，000个 A类股(“A类股”)，每股由一股普通股组成，每股面值0.0001美元，一份 系列A认股权证可购买一股普通股(“A系列认股权证”)，一份B系列认股权证可按每个A类股5.00美元的购买价购买一股 普通股(“B系列认股权证”)。本公司在扣除934，500美元的承销折扣及佣金后，从首次公开招股所得款项净额为12，415，500美元。本公司招致743，765元与首次公开招股有关的开支。

2018年12月17日，根据本公司与其中指定的承销商(“代表”)之间于2018年11月8日订立的承销协议，代表承销商同意部分行使 超额配售选择权，以购买额外25，000股普通股，面值为0.0001美元，按每股4.98美元的价格计算，400，500份A系列认股权证(每份认股权证的价格为0.01美元)和400，500份B系列认股权证(每份认股权证的价格为0.01美元)。 本公司在扣除佣金和开支 10，601美元后，从行使超额配股权所得的收益净额为121，909美元。

于2019年1月24日，本公司与两家机构投资者订立交换协议，据此 行使A系列认股权证，购买其普通股424，116股，总现金收益为2，172，680美元，扣除成本159，958美元。该等投资者亦交换A系列认股权证，以购买508，940股其普通股 为其普通股508，940股，并收到新认股权证以购买合共933，056股普通股。 这些新认股权证的条款与本公司的A系列认股权证的条款大致相同，但新认股权证的每股行使价格为3.67美元，且该等认股权证须于 发行日期六个月日后方可行使(见附注6)。

流动资金

在截至2019年3月31日的季度中， 公司的运营亏损约为202万美元，现金流出约为499万美元。截至2019年3月31日，本公司的主要流动资金来源包括约245万美元的现金、运营产生的未来现金以及未来的融资活动。本公司相信， 其目前的现金结存加上经营和融资活动的预期现金流量将足以满足 自随附的中期简明财务报表发布之日起至少一年的营运资本要求。本公司每年继续控制其现金支出占预期收入的百分比，因此 可在短期内使用其现金余额投资于收入增长。根据目前的内部预测，本公司相信 自附带的中期简明财务报表发布之日起至少一年内，它已经并且/或将产生足够的现金来满足其运营需求，包括任何必要的债务支付。管理层的重点是扩大 公司的现有产品和客户群，以增加其收入。管理层还专注于在不远的将来建立资产担保借贷机制和筹集资金。本公司不能保证 它可以增加其现金余额或限制其现金消耗，从而为其计划的业务 或未来的收购保持足够的现金余额。未来的业务需求可能导致现金利用率高于最近经历的水平。 公司将来可能需要筹集更多资本。然而，本公司不能保证它将能够以可接受的条款筹集额外的 资本，或根本不能筹集到额外的 资本。除上述情况外，管理层相信，本公司将有足够的资本及流动资金，自随附的 中期简明财务报表发出之日起至少一年内为其营运提供资金。

表示的基础

这些 中期简明财务报表未经审计，由公司根据美国公认会计原则(GAAP)和证券交易委员会关于10-Q表格的指示和 S-X条例第10条编制。

编制中期简明财务报表需要管理层作出影响 报告金额的假设和估计。管理层认为，这些中期简明财务报表反映了公平列报截至2019年3月31日和2018年3月31日的中期期间公司运营结果、财务状况和现金流量所需的所有调整，包括正常的 经常性应计项目；然而，我们审计的年度财务报表中通常包括 的某些信息和脚注披露，如公司在表格 10-Q上的中期简明财务报表所包括的那样，已根据此类SEC规则和法规以及适用于中期 期间的会计原则进行了压缩或省略。值得注意的是，本公司在过渡期间的经营结果和现金流量并不一定表示预期在整个财政年度或任何其他中期 期间的经营结果和现金流量。本Form 10-Q季度报告中包含的信息应与截至2018年12月31日的财务报表 以及本公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中的附注一并阅读。

注 2：重要会计政策摘要

使用 of估计值

编制符合公认会计原则的简明财务报表要求管理层作出估计和假设，使 影响 财务报表编制之日的资产和负债的报告数额以及报告期间的收入和费用的报告数额。本公司定期评估与账目估值及应收款项、长期资产估值、应计负债、应付票据及递延所得税资产估值备抵有关的 估计及假设。本公司的估计及假设 以其认为在有关情况下属合理的现有事实、历史经验及其他各种因素为基础，而 的结果构成对资产及负债账面值及应计成本及开支作出判断的基础，而从其他来源并不容易看出这些因素。本公司所经历的实际结果可能与本公司的估计大不相同 并对其造成不利影响。在估算结果与实际 结果之间存在实质性差异的情况下，未来的运营结果将受到影响。

反向 股票拆分

2018年9月13日 ，本公司对其已发行和未发行的 普通股、优先股、认股权证和期权(统称“股权工具”)进行了反向股票拆分(“反向拆分”)。作为反向 拆分的结果，在反向拆分之前已发行和未完成的每(2)个股权工具单位均被转换为一个(1)个股权票据单位 。反向拆分并未更改授权股份的数量或普通股或 优先股的票面价值。所有股票金额、每股数据、股票价格、执行价格或转换率均已根据反向拆分的影响进行了追溯 调整。

现金

公司将发行时到期三个月或更短的所有高流动性票据视为现金等价物。 公司在2019年3月31日和2018年12月31日没有任何现金等价物。

客户 应收账款

应收账款 是指公司尚未收到付款的工具和附件销售所得的收入。 应收账款按发票金额入账，并根据管理层预期在期末从未清余额 中收取的金额进行调整。除其他因素外，公司根据对特定账户的分析和对客户支付能力的评估 估算可疑账款备抵。截至2019年3月31日和2018年12月31日，未记录任何备抵 可疑账款。

公司根据 会计准则编纂(“ASC”)860，在保理类型安排下向第三方转移应收账款。调动和服务“。ASC 860要求 满足几个条件，以便将应收账款的转移作为销售。即使本公司已将已转让(出售)的资产隔离，并拥有转让其资产(应收账款)的法律权利，但它不符合有效控制的第三次 测试，因为其与第三方因素签订的应收账款销售协议要求其在 发生其客户之一违约的情况下承担责任。由于它不符合所有这三个条件，它没有资格对其应收帐款进行出售处理，因此其由此产生的债务在其资产负债表上被列为一项题为“应付贷款”的担保贷款负债。在2019年3月31日和2018年12月31日，公司的销售折扣为13，000美元。

盘存

库存 使用先入先出的方法以成本或可实现净值中的较低值进行估值。报告的库存净值 包括将在未来期间销售或使用的可销售成品。本公司储备陈旧和移动缓慢的 库存。截至2019年3月31日和2018年3月31日，没有过时和移动缓慢的库存储备。

财产和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧入账。本公司规定资产的估计使用年限为三至七年，按直线折旧 。租赁改良按租赁期限较短或相关资产投入使用时的估计使用寿命 摊销。公司 定期评估财产和设备的减值，以确定情况的变化或事件的发生 表明资产或资产组的账面价值可能无法收回。保养和维修费用记入发生的运营费用 。大幅提高相关资产使用寿命的支出被资本化。

长寿资产

在 中，根据ASC 360，“财产、厂房和设备“，当事件或环境变化表明长期资产或资产组的账面金额可能无法收回时，公司将测试这些资产或资产组 的可恢复性。可能引发审查的情况 包括但不限于：资产市场价格的显著下降；商业环境或法律因素的重大不利变化；成本的积累大大超过最初预期的资产购置或建设金额；本期现金流量或营运亏损，连同与资产使用有关的亏损或持续亏损的预测 ；以及当前预期资产在其估计使用寿命结束前更有可能被出售或处置。可收回性是根据资产的账面金额与预计因 的使用和最终处置资产而产生的预计未来未贴现现金流，以及在某些情况下的具体评估来评估的。当账面金额超过未贴现的 现金流时，确认减值损失等于账面价值超过资产公平市价的 。减值损失记作资产的费用和直接减记。在分别截至2019年3月31日及2018年3月31日的三个月内，并无录得减值亏损 。

金融工具的公允价值与公允价值计量

公司遵循ASC 820，该标准定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露 。ASC 820适用于根据现有会计声明要求或允许以公允价值 计量的已报告余额；因此，本标准不要求对报告的 余额进行任何新的公允价值计量。

ASC 820强调，公允价值是一种基于市场的计量，而不是特定实体的计量。因此，公平价值计量 应基于市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础 ，ASC 820建立了一个公平价值层次结构，它根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据(在层次结构的第1级和第2级中分类的可观察到的 输入)和报告实体自己关于市场 参与者假设(在层次结构的第3级中分类的不可观察的输入)所获得的市场数据来区分 市场参与者假设。

在 确定公允价值计量是基于来自不同级别的公允价值层级的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层级中的最低层级输入 对整个公允价值计量具有重要意义。本公司对某一特定 输入对其整体公允价值计量的重要性的评估需要作出判断，并考虑与该资产或负债有关的特定因素。

本公司财务报表所记录之本公司认股权证衍生工具之公平值乃使用蒙特卡洛模拟估值方法及本公司普通股在活跃市场中之报价(第三级计量)厘定。波动是基于该公司的同行集团的实际市场活动。预期年期 以认股权证的余下合约期为基础，而无风险利率则以美国国库证券的隐含收益率 为基准，其到期日相当于认股权证的预期年期。

公司使用 以下假设计算了权证在发行之日和其后每个报告日的估计公允价值：

3级公允价值敏感性

认股权证衍生工具

该公司不时出售作为衍生工具的普通股认股权证。本公司不订立投机性衍生工具协议，亦不订立衍生工具协议以对冲风险。

权证 衍生工具的公允价值包括估计的波动率和无风险利率。估计波动率越高/越低，债务转换特征负债的 值就越高/越低。无风险利率越高/越低， 债务转换功能负债的价值就越高/越低。

下表提供了 认股权证衍生工具的开始和结束余额的对账，该余额是使用重要的不可观察的输入 (级别3)按公允价值计量的：

收入 确认

公司在将产品交付给客户并转移所有权时确认收入。本公司的收入确认政策基于财务会计准则委员会制定的收入确认标准- 会计准则编纂(“ASC”)606“与客户签订合同的收入“ 建立了管理合同收入和满足每个要素的五个步骤：(1)确定与客户签订的合同 ；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将 交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在履行 义务时或当履行 义务时确认收入。所有上述步骤完成后，公司将记录收入。有关收入 确认的详细信息，请参阅附注7。

所得税

公司按照ASC 740“所得税”的资产负债法核算所得税。 按照这种方法，递延税项资产及负债确认为载有现有资产及负债金额的综合财务报表与其各自税基之间的差额所导致的未来税务后果。 本公司适用为处理不确定税项状况而发出的会计指引。本指南澄清了所得税的会计核算，规定了在财务报表中确认 之前必须达到的最低确认门槛，并就取消确认、计量、分类、利息和 处罚、中期会计、披露和过渡提供了指导。本公司将与利息和罚金相关的 归入不确定的税种，作为所得税支出的一部分。递延税项资产及负债以预期适用于预期收回资产或清偿负债年度内应课税收入的已制定 税率计量。 当递延税项资产的部分或全部可能不会实现时，便会提供估值免税额。递延税项资产的最终实现取决于 期间未来应纳税所得额的产生，在此期间相关的暂时性差额可以扣除。本公司在评估估值免税额时，会考虑递延税项负债的预定逆转、预计未来应课税收入及税务筹划策略。

基于股票 的薪酬

公司根据ASC 718-10进行员工股票薪酬核算，“股份支付，“ 要求根据估计的公允价值衡量和确认向员工和 董事颁发的所有基于股票的付款奖励的薪酬支出，包括员工股票期权、受限股票单位和员工股票购买。

公司使用Black-Scholes期权定价公式估算授予的股票期权的公允价值。然后 在奖励的必要服务期(通常是转让期)内按直线摊销这一公允价值。 公司使用期权定价模型确定公允价值时，受股票价格以及关于高度主观变量数量的 假设的影响。

公司根据可比公司的历史股价估算波动性，并使用简化的员工和董事方法以及合同期限估算员工股票期权的预期期限 。无风险利率 是根据类似到期日的美国国库证券的现行利率确定的。

公司在没收发生时即予以确认，而不是预先适用预期的没收比率。

每股收益 (亏损)

公司根据ASC 260计算每股净收益(亏损)，“每股收益“。ASC 260要求 在营业说明书的正文中列报基本每股净收益(EPS)和稀释每股净收益(EPS)。 基本每股收益是通过普通股股东(分子)可获得的收益(亏损)除以当期已发行股份(分母)的加权平均数 来计算的。稀释后的每股收益使用库存股票法对该期间所有潜在的稀释普通股生效，对转换后的可转换优先股生效。在计算 稀释每股收益时，该期间的平均股价用于确定假设从 行使A和B类认股权证、A和B系列认股权证、可转换优先股和可转换债券购买的股份数量。稀释后的每股收益 如果其影响是反稀释的，则排除所有稀释的潜在股票。

潜在的 稀释证券不包括在每股稀释净亏损的计算中，因为它们的影响是反稀释的 如下(在普通股中)：

段 报告

公司运营一个称为工具段的可报告段。向行政长官负责的单一管理团队全面管理业务。因此，公司没有单独报告的分部。

最近的 会计声明

作为一家新兴成长型公司，本公司根据经修订的1934年“证券交易法”第13(A)条，选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的 财务会计准则。

2018年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“会计准则更新”(“ASU”) ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)，对非员工股份支付会计的改进 本ASU旨在简化发放给非员工的基于股票的薪酬的各个方面，方法是使指南与员工基于股票的薪酬的核算保持一致 。本指南适用于 2019年12月15日以后的财政年度，包括该财政年度内的临时期间。允许提前采用。公司目前正在评估本指南对其财务报表的影响。

2016年2月，FASB发布了“2016-02年度会计准则”，“租约(题目842)“本更新的目的是通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。本ASU适用于2019年12月15日以后的财政年度和2020年12月15日以后的财政年度内的过渡期，并将使用修改后的追溯 方法进行应用。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定它可能对其财务报表产生的影响。

2016年1月，FASB发布了“2016-01年度会计准则”，“金融工具-整体(分专题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量。“本更新的主要目的是增强金融工具的报告 模型，以便为财务报表的用户提供更多决策有用的信息。新指南涉及金融工具的确认、计量、列报和披露的某些方面。本ASU的有效期为2018年12月15日以后的财政年度 ，以及2019年12月15日以后的财政年度内的过渡期。 公司目前正在评估本指南，以确定其可能对其财务报表产生的影响。

注 3：应收帐款、应付信用证和应付贷款

2013年4月 ，本公司与第三方采购订单融资公司(“Factor”)订立了一项融资安排，据此，公司将客户的部分销售订单转让给Factor，以换取向其供应商开具信用证 (“LC”)，以制造其产品。在开立信用证时，本公司支付的初始固定费用为 从供应商处购买的产品成本的5%，此后每30天支付1%的固定费用，在信用证由要素提供资金后，直至要素收到公司客户付款的 时间为止。保理协议规定对因任何原因未能由保理公司收取的已分解应收账款向本公司提出全部追索权，而收取 该等应收账款实质上由本公司的所有应收款项提供全部担保。 LCS截至2019年3月31日和2018年12月31日的保理预付款已在附带的资产负债表 中作为应付给第三方的贷款处理，分别为1，206，069美元和1，304，512美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，扣除退货、折扣和 返点津贴后的总销售额分别为1，143，934美元和2，022，808美元。 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的要素费用总额分别为82，263美元和92，569美元， 包括在利息支出中。扣除销售退货、折扣和 返点准备金后，截至2019年3月31日和2018年12月31日的未收账款总额分别为1，548，567美元和1，542，835美元，扣除销售退货、折扣和 返点后的净额分别为1，548，567美元和1，542，835美元。

注 4：财产和设备，净额

属性 和设备由以下各项组成：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的折旧费用分别为36297美元和31008美元。

注 5-承付款项和意外开支

租赁 承诺

于2017年1月3日 ，本公司就其主要办事处签立一份不可撤销的营运租约，租约由2017年2月1日起生效，为期五(5)年。该公司支付了29 297美元的保证金。租赁要求本公司按比例支付其占总物业22.54%的直接成本、租赁期内每月固定的直接成本6，201美元，以及根据租赁条款每月支付的租金。

本公司未来 的最低租赁承诺如下：

公司记录的截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的租金支出分别为62，945美元和40，482美元。

其他 承诺

2018年8月30日，本公司与一位客户签订了一项协议，支付1，000，000美元的排班津贴，这三次分期付款于2019年3月1日、2020年3月1日和2021年3月1日分别为333，334美元、333，333美元和333，333美元，每年分期付款为333，334美元(2019年3月1日)、333 333美元(2020年3月1日)和333 333美元(2021年3月1日)。

本公司未来 的最低其他承诺如下：

公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中分别记录了83，333美元和0美元的排班费用。

与高级人员签订的雇佣协议

2017年1月3日，本公司与其总裁兼首席执行官签订了为期五年的聘用协议。该人员获得50，000美元的签收奖金，并有权领取350，000美元的年薪，从2018年1月1日起每年增加10% 。该高级人员亦获授予购股权，可按行使价每股10，000元购入125，000股本公司普通股。

2017年1月3日，本公司与其设计与开发副总裁签订了一份为期五年的雇用协议。根据此协议的条款，该员工获得35，000美元的签约奖金，并有权从2016年12月1日起每年获得250，000美元的基本工资，并从2018年1月1日起每年增长10%。

2017年1月3日，本公司与其首席运营官兼秘书签订了为期三年的雇用协议。根据本协议的条款，该官员有权从2017年1月1日起获得180，000美元的年基薪，并从2018年1月1日起每年增加10%。

2017年1月3日，本公司与其首席财务官签订了一份为期三年的聘用协议。根据 本协议的条款，该人员有权从2017年1月1日起获得250，000美元的年基薪，从2018年1月1日起每年将 提高10%。

雇用协议亦使高级人员有权获得(除其他利益外)以下报酬：(I)由董事会全权酌情决定并由薪酬委员会厘定的 符合适用于本公司其他高级行政人员的政策及惯例的资格 领取年度现金红利；(Ii)(I)符合适用于本公司其他高级行政人员的政策及惯例的资格 ；及(Ii)由董事会全权酌情决定并由薪酬委员会厘定的年度现金红利；(Ii)有机会参与 与适用于其他高级行政人员的条款及条件相称的任何股票期权、业绩股份、业绩单位或其他基于股权的长期激励薪酬计划，及(Iii)参与本公司提供的福利计划、实务、 政策及计划(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工 生命、团体生命、意外死亡和旅行事故保险计划和计划(适用于公司的 其他高级管理人员)。

诉讼费用和意外开支

从 不时地，本公司可能会卷入各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼和诉讼是在 业务的正常过程中产生的。诉讼受到固有的不确定因素的影响，在这些或其他事项中，可能会不时出现不利的结果，从而可能损害业务。除下文所述外，管理层目前不知道任何此类法律诉讼 或索赔可能个别或总计对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。

2016年8月16日，Edwin Minassian在洛杉矶县加利福尼亚高级法院对公司和我们的首席执行官Michael Panosian提出了申诉。起诉书称，有人违反口头合同，向米纳西安先生支付咨询费和查找费，并雇用他为雇员。该申诉还指控，除其他事项外，与据称向本公司投标100，000美元以换取“Tough Built 2%的股份”有关的欺诈和虚假陈述，其中仅交付了20，000美元。该申诉寻求未指明的金钱损害赔偿、关于原告声称他在Tough Built拥有未解决的9%股权的宣告性救济，以及根据证据提供的其他救济。

2018年4月12日，法院对本公司和Panosian先生作出了数额分别为7，080美元和235，542美元的判决，并授予 Minassian先生本公司7%的所有权(“判决”)。Minassian先生于2018年4月17日送达 判决书的登录通知，本公司及Panosian先生于2018年4月19日( )收到该缺席判决书的登录通知。

2018年4月25日，本公司和Panosian先生提出动议，要求2018年4月12日对原告的申诉作出违约判决，2018年2月13日发生违约，4月14日作出判决，2017年终止针对被告的制裁令撤销 基于其前律师的声明，他的疏忽导致了对本公司和Panosian先生的缺席判决、违约和终止 制裁。动议被驳回。2018年9月13日，本公司及Panosian 履行本公司向Minassian 支付252，950美元(包括判决后利息10，303美元)及Panosian先生向其发行股份的判决，以反映本公司7%的股权。2018年10月18日，本公司及潘诺相先生就该命令递交上诉通知书，驳回其就缺席判决提出的宽免动议。上诉仍在审理中。

公司记录了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的诉讼费用分别为12063美元和0美元。

在 正常的业务过程中，本公司承担聘请和保留外部法律顾问的费用，以便就监管、 诉讼和其他事项向其提供咨询。公司在收到相关服务时支付这些费用。如果损失被认为是可能的 ，且金额可以合理估计，则公司确认估计损失的费用。

注6：股东赤字

于2019年3月31日 ，本公司已获授权普通股100，000，000股及优先股5，000，000股，每股面值0.0001美元。

2018年9月13日 ，本公司对已发行和未发行的 普通股、优先股、认股权证和期权(统称“股权工具”)进行了反向股票拆分(“反向拆分”)。作为反向 拆分的结果，在反向拆分之前已发行和未完成的每两个股权工具单位均被转换为一个 股权票据单位。

普通 股票和A类单位

于2019年1月24日，本公司与两家机构投资者订立交易协议，据此，该等投资者行使A系列认股权证，以现金收益2，172，680美元向本公司购入424，116股普通股，扣除159，958美元成本后净额为159，958美元。两位投资者还交换了A系列认股权证，将508，940股普通股购买为508，940股普通股，并收到了购买总计933，056股普通股的新认股权证。本公司 确认截至2019年3月31日及2018年3个月的A系列认股权证转换的诱导成本分别为2，137，190美元及0美元，以抵销股东权益。诱导成本是指交还的股权工具的公允价值与根据交易协议条款发行的股权工具之间的差额。

于2019年2月14日，本公司于 行使1，402份配售代理认股权证以购买4，004个A类单位时，从三名配售代理认股权证持有人收到16，818美元现金收益。

在 截至2019年3月31日的三个月内，1，708，751份B系列认股权证持有人行使其权利，将 B系列认股权证转换为3，629，045股普通股，其公允价值为5，635，769美元。

截至2019年3月31日和2018年12月31日 ，本公司已发行和已发行普通股分别为14，436，978股和9，870，873股。

权证

放置 代理授权

公司已向配售代理机构发出认股权证，以每股12.00美元的行使价购买其普通股的一股。其2016年10月私募发行的认股权证将于2021年10月17日到期，而 其2018年3月私募发行、2018年5月私募发行及2018年8月融资发行的认股权证将于2023年9月4日到期。 行使价格及行使该等认股权证可发行的普通股或其他证券的股份数目在某些情况下须予惯常的 调整，包括本公司的股份股息、资本重整、重组、合并或合并 。于2019年2月14日，本公司于三名配售代理认股权证持有人行使一千四百零二份购股权证以购买四千零四个A类单位时，从三名配售代理认股权证持有人收取现金收益16，818美元。

截至2019年3月31日和2018年12月31日 ，已分别向配售 代理颁发了44，373份和45，775份认股权证，这些认股权证尚未兑现，目前可以行使。

B类认股权证

在截至2019年3月31日的三个月内，B类认股权证的 持有人并无行使任何认股权证。B类认股权证 的行使价为每股12.00美元，将于2021年10月17日至2023年5月15日之间到期。

截至2019年3月31日及2018年12月31日 ，本公司已发行及未完成发行265，500份B类认股权证。

A系列认股权证和B系列认股权证

2019年1月24日，本公司与两家机构投资者订立交易协议，根据该协议，这些投资者行使A系列认股权证，购买 424，116股普通股，总现金收益为2，172，680美元，扣除成本159，958美元。两位投资者还交换了A系列认股权证，将508 940股普通股购买为508 940股普通股，并收到了共计933 056股普通股的新认股权证。该等新认股权证的条款与本公司A系列认股权证的条款大致相若，惟新认股权证的每股行使价为3.67， ，且认股权证须待2019年7月24日(即发行日期六个月周年)后方可行使。

在 截至2019年3月31日的三个月内，1，708，751份B系列认股权证持有人行使其权利，将 B系列认股权证转换为3，629，045股普通股，其公允价值为5，635，769美元。

截至2019年3月31日及2018年12月31日 ，本公司已发行并尚未完成6，379，571份A系列认股权证。

截至2019年3月31日和2018年12月31日的 ，本公司分别发行和未完成的4，670，820份和6，379，571份B系列认股权证， 。

衍生金融工具

正如 在该等中期简明财务报表的其他地方所披露，本公司将其首次公开招股的部分收益(包括普通股及认股权证)拨给与首次公开招股有关的B系列认股权证。 于首次公开招股于11月14日初步结束时已发行的B系列认股权证的估值，2018年及随后2018年12月17日“绿鞋”(统称为“认股权证”)关闭时，使用Monte Carlo模拟模型确定。这些模型使用诸如在测量日期发行的股票的标的价格、波动性、 无风险利率和工具的预期寿命等输入。本公司已将该等认股权证归类为流动负债，该等认股权证乃根据与替代无现金行使有关的若干价格调整条文，以及持有人于报告日期起计十二个月内行使该等认股权证的能力而产生的流动负债，并已根据ASC 815将其记作衍生工具 ，调整每个报告期结束时的公允价值。此外，本公司已决定 认股权证衍生工具应按公平值层次结构准则评估Monte Carlo模拟模型的每项输入，并以最低输入水平作为ASC 820所要求的公平值 分类的基础，从而将认股权证衍生工具归类于公平值层级的第3级。有六项输入：本公司股票于评估日的收市价；认股权证的行使价；认股权证的余下年期；本公司股票在该 期内的波动性；认股权证数目；以及无风险回报率。在这些投入中，认股权证的执行价格和剩余的 期限在权证协议中很容易观察到，认股权证的数量在该公司提交给证券交易委员会的 文件中公开报告。公司股票的收盘价将降至公允价值等级的第1级，因为 是活跃市场中的报价(ASC 820-10)。无风险收益率是ASC 820-10 中定义的2级输入，而历史波动率是ASC 820中定义的3级输入。由于最低级别的输入是级别3，公司 确定权证衍生工具最适合在公平价值层次结构的级别3中进行分类。

截至2019年3月31日的三个月内，公司记录的税前衍生工具收益为2，597，899美元。截至2019年3月31日，衍生工具负债总额为15273579美元。根据他们的条款，本公司管理层预期 认股权证将被行使(很可能根据进一步的无现金行使条款)或到期不值钱。本公司分别以计算2018年12月31日、2019年2月28日及2019年3月31日的公平值计算2018年12月31日至2019年3月31日期间的认股权证衍生工具。预期波动率、无风险利率和预期 寿命均列于下表。下表列示本公司因认股权证 而产生的负债，该等认股权证于上文所述日期按定期按公平值计量，并以 内该等计量所属的公平值层次结构中的水平计算。

使用显著不可观测的B系列权证的公允 值计量

输入 (级别3)

2016股权激励计划

2016年7月6日，董事会通过了“2016年股权激励计划”(以下简称“2016年计划”)，股东于2016年7月6日批准了“2016年股权激励计划”(以下简称“2016年计划”)。截至2026年7月5日，本公司雇员、顾问、董事 及非雇员董事可获按2016计划授予的奖励，惟该等顾问、董事及非雇员董事须提供真诚服务，而并非与在集资交易中发售及出售证券有关。根据2016计划， 可发行的普通股的最大数量为2，000，000股，该数量将(A)根据2016计划授予的奖励减少， 和(B)增加，直至根据2016计划授予的奖励被没收，到期或以现金结算(2016计划另有规定的 除外)。根据授予奖励，任何员工均无权在2016计划下的任何 日历年度获得超过125，000股普通股。

2017年1月3日，本公司董事会批准并授予本公司总裁/首席执行官根据本公司2016年计划购买12.5万(125，000)股本公司普通股(“认股权”)的选择权。该期权的行使价将不低于每股10.00美元，并将在四(4)年内授予 ，在 授予日期的一(1)年周年时，受该期权约束的股票总数的25%，其余部分在36(36)个完整日历月的最后一天分期付款 。归属将取决于该高级管理人员是否继续以雇员身份在本公司服务，并受 2016计划的条款及条件及规管该购股权的书面购股权协议的规限。

由于2017年12月31日 ，本公司使用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值为448，861美元。 本公司分别记录了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中的补偿费用28，054美元。 所使用的主要估值假设包括，该公司普通股在发行当日的价格为3.60美元；无风险利率为1.72%，本公司普通股的预期波动率为315.83%(根据可比公共实体的普通股估计 )。截至2019年3月31日，未确认的补偿费用为196，377美元，将在1.75年内确认为补偿费用。

2018年股权激励计划

自2018年7月1日起，董事会通过了2018年股权激励计划(“2018计划”)。本2018年计划补充( )而不是取代现有的2016年股权激励计划。根据2018计划，到2023年6月30日 可能会向公司的员工、高管、顾问和非员工董事颁发奖励。根据“2018计划”可能发行的普通股的最大数量为1，000，000股，该数量将(A)根据 2018计划授予的奖励减少，以及(B)增加到根据“2018计划”授予的奖励被没收的程度，到期或以现金结算 (2018计划中另有规定的除外)。根据奖励的授予，任何员工均无权在任何日历年度根据2018计划获得超过200，000股普通股 。2018年9月12日，董事会批准将根据本计划为未来发行保留的普通股数量从1，000，000股增加到2，000，000股 股。2018年9月14日，根据“2018计划”向员工 和高级职员授予1，000，000股普通股基础奖励，其中25%在授予当日立即归属，此后每年在授予日期的三个周年日归属25%。

公司使用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值为1241 417美元。截至2019年3月31日的三个月中，公司记录的 补偿费用为$77，588。所采用的主要估值假设部分包括本公司普通股在发行当日的价格，由3.90美元至4.29美元不等；无风险利率 为2.86%至2.92%，公司普通股的预期波动率为29.8%至31.1% (根据可比公共实体的普通股估算)。截至2019年3月31日，未确认的补偿费用 为761，802美元，将在3.46年内确认为补偿费用。

注 7：收入确认和销售退货和免税额准备金

公司与客户签订的合同只包括一项履约义务(即公司产品的销售)。 收入在交付完成并将承诺的货物控制权转让给客户时确认为毛额。收入以公司预期有权以这些 商品作为交换的对价金额来衡量。由于与客户的付款条件不到一年，本公司的合同不涉及融资内容。 此外，由于在向客户销售货物时确认收入，因此不存在合同资产或合同 负债余额。本公司不会披露适用于该等合约的实际权宜之计所容许的与为期一年或以下的合约有关的余下履约责任。

公司按主要地理区域分列其收入。有关详细信息，请参阅附注8“集中度、地理数据和主要 客户的销售情况”。

公司向客户提供各种折扣、定价优惠和其他优惠，在确定 交易价格时会考虑所有这些因素。某些折扣和免税额在销售时是固定和可确定的，并在 销售时记录为收入的减少。其他折扣和津贴可能有所不同，并由管理层自行决定 (可变代价)。具体地说，该公司偶尔会授予可自由裁量的积分，以便利缓慢移动的商品的减记和销售 ，并因此根据历史信用和管理估计数累积一笔津贴。此外， 公司允许销售退货，因此根据历史退货金额和管理层 估算记录销售退货津贴。这些备抵(可变对价)是使用期望值方法估算的，并在销售时记录为收入的减少。本公司至少每季度调整其可变对价估算，或在估算过程中使用的事实 和环境可能发生变化时调整。可变对价不受约束，因为本公司在相关估计上有足够的历史，并且不认为存在重大收入逆转的风险。

公司还参与一些客户的合作广告安排，根据该安排，它允许从已开发票的 产品金额中获得折扣，以换取客户购买的以公司产品为特色的广告。一般来说，这些免税额从总销售额的2%到5%不等，通常基于产品购买或特定的广告活动。此类备抵 在确认相关收入时应计。这些合作广告安排提供了独特的利益和 公允价值，并作为直销费用入账。

销售 佣金在发生时记作费用，因为相关收入在某一时间点确认，因此摊销 期间不到一年。因此，这些费用被记为所发生的直销费用。

公司还选择采用与运费和手续费有关的实际权宜之计，允许公司将控制相关货物转让后发生的运输和处理活动算作履行活动，而不是将此类活动作为履约义务进行评估。因此，运输和装卸活动被视为 公司转让产品义务的一部分，因此在发生时记为直销费用。

截至2019年3月31日， 公司的销售退货和免税额准备金为13，000美元，而截至2018年12月31日的准备金为13，000美元。

注8：浓度

采购订单融资集中度

公司在分别截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度中使用第三方融资公司，该公司向供应商提供 信用证，并根据公司收到的向其客户销售产品的定购单收取费用。 信用证是根据公司收到的采购订单(注3)向供应商签发的，用于生产公司的产品。

客户集中度

公司有两个客户，分别约占截至2019年3月31日 三个月总收入的51%和22%。同一两个客户分别占2019年3月31日欠本公司的应收账款总额的36%和44%。

在截至2018年3月31日的三个月中， 公司将其产品销售给了约占总收入37%、18%和16%的三个客户。截至2018年3月31日，这三个客户分别占公司应收账款余额总额的66%、16%和12%。

供应商集中度

公司在截至2019年3月31日的三个月内从四家供应商购买了产品，这些产品分别约占其总购买量的28%、22%、19%和17%。

在截至2018年3月31日的三个月中， 公司从两家供应商购买的产品约占其总购买量的55%和37%。

信用风险集中

公司保留其银行和金融机构存款中的现金，这些存款有时可能超过联邦保险限额。截至2019年3月31日，公司在此类账户中未出现任何损失。在截至2019年3月31日的三个月内，本公司的银行余额有时超过联邦存款保险公司投保的 金额。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司的银行余额超过了FDIC承保的 金额。

地理 浓度

截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度净收入的地域分布情况如下：

注 9：后续事件

管理层评估的后续事件 至2019年5月13日，即简明财务报表发布之日，注意到下列项目将 影响当期事件或交易的会计或需要额外披露。

2019年4月11日，一位投资者交换了其A系列认股权证，购买了最多1，189，560股本公司普通股，以及 B系列认股权证，购买了最多1，005，760股普通股，哪些B系列认股权证须受嵌于该B系列认股权证内的若干反稀释 条文规限，该等B系列认股权证涉及4，268股公司C系列可换股优先股，该等股份具有 本公司向内华达州 州秘书提交的指定证书所载的权利、优先权及特权。C系列可转换优先股可转换为本公司 普通股的4，268，000股，而转换为普通股的权利在任何一段时间均受公司普通股的所有权限制，最高不得超过本公司已发行及已发行普通股的9.9%；否则，C系列可转换优先股没有不授予本公司普通股持有人的权利。

2019年4月16日，公司成立了全资子公司Tough Built Technologies，Inc.。致力于公司移动解决方案的持续发展、生产和销售。

自2019年5月10日 起，1，113，875系列B系列认股权证持有人行使其权利，将其转换为3，603，178股普通股。

项目 2。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

在讨论我们的财务状况和经营结果后， 应与本季度报告 表10-Q的第1项中所列的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读，并符合 的全部资格。本项目包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。实际结果可能与此类前瞻性陈述中所示的结果大不相同。

前瞻性陈述

本 表格10-Q季度报告包含“前瞻性陈述”，其中包括与未来 事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管有关的信息。 诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”等词语，“潜在”、 “继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时态的表述，均可识别前瞻性 表述。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也可能不能准确地 表明何时才能实现此类业绩或结果。前瞻性陈述基于我们所掌握的信息 或管理层当时对未来事件的诚信信念， 受到重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中或所建议的 大不相同，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表述的 大不相同，而这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表述的 大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于 ：

上述 并不是此处所载前瞻性表述所涵盖事项的详尽列表，也不是我们所面临的可能导致实际结果与前瞻性 表述中的预期不同的风险因素的详尽列表。请看“危险因素“可能对我们的业务和财务绩效产生不利影响的其他风险 。

此外， 新的风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估 所有风险对我们业务的影响，或者任何风险或风险组合可能导致 实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果不同的程度。此Form 10-Q季度报告 中包含的所有前瞻性陈述均基于本Form 10-Q季度报告日期向我们提供的信息。除适用法律或规则所要求的 外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述(无论是 )的义务。由我们或代表我们行事的人所作的所有后续书面和口头前瞻性陈述，均由上述警告陈述和 在本季度报告10-Q表格中明确限定为完整的书面陈述和口头前瞻性陈述( 、 和 )。

潜在的 投资者应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，连同 我们简明的未经审计的财务报表，以及 本表格10-Q季度报告中其他地方的相关附注和其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本 Form 10-Q季度报告其他部分所述的某些信息，包括有关我们的业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”。您应 查看此Form 10-Q季度报告中的“风险因素”部分，以了解 可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的 中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。所有股份和每股编号都已进行追溯调整，以反映2018年9月13日生效的1比2 反向股票拆分。

公司 历史记录

我们的 公司于2012年4月9日根据内华达州法律成立为Phalanx，Inc.，并更名为Tough Built Industries，Inc.。2015年12月29日。

业务 概述

我们的 公司成立的目的是为建筑行业设计、制造和销售创新的工具和附件。全球工具市场行业是一个价值数十亿美元的行业。

Tough Built的 业务以创新和最先进的产品开发为基础，主要是在工具和硬件方面，重点关注建筑和建筑业，最终目标是使承包商和工人的生活更轻松、更有生产力。

Tough Built目前的产品线包括与这一领域有关的两大类，在不同的发展阶段 还增加了几个类别，包括软产品和护膝产品以及锯木和工作产品。

职务 法案

2012年4月5日，2012年“快速创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(Jobs Act)颁布。“就业法”第107节规定，“新兴成长型公司”可利用经修正的1933年“证券法”第7(A)(2)(B)节或“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则在其他情况下适用于私营公司。

我们正在评估依赖“ 就业法案”规定的其他豁免和减少的报告要求的好处。在遵守“就业法案”规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴增长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免，但不限于，(I)根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)条，提供一份关于我们 财务报告内部控制制度的核数师认证报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的关于强制性审计事务所轮换的任何要求 或补充文件{审计报告提供关于审计和财务报表的补充资料，被称为审计师 的讨论和分析。我们仍将是一家“新兴成长型公司”，直到(A)首次公开募股五周年后我们 财政年度的最后一天，(B)我们的年总收入 超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，(C)在我们财政年度的最后一天，我们被视为1934年“证券交易法”第12b-2条所界定的“大型加速申报人” ，如果在最近完成的 第二财政季度的最后一个工作日， 我们由非关联公司持有的股本证券的市值超过7亿美元，或者(D)我们在前 三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务，则可能会发生上述情况或“Exchange Act”(如果非关联公司持有的 股本证券的市场价值超过7亿美元，则会发生这种情况)，或者(D)在之前的 三年期间，我们已发行了超过10亿美元的不可转换债务。

截至2019年3月31日的三个月

截至2019年3月31日的三个月与截至2018年3月31日的三个月相比

营业收入

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的收入分别为5，022，471美元和3，928，125美元，其中包括销售给客户的金属产品 和软产品。2018年的收入比2018年增长了1，094，346美元(27.9%)，主要原因是工具行业广泛接受我们的产品，收到了我们现有客户和新客户对金属产品和软件产品的经常性销售订单，以及向我们的客户推出和销售了新的软件产品。

商品销售成本

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的销售成本分别为3，844，757美元和2，962，691美元。2018年商品销售成本比2018年增长882，066美元，增幅为29.8%，这主要是由于收入增加、钢铁和塑料聚酯用于制造金属产品和软产品的材料成本增加以及中国劳动力成本的增加。2019年，以 形式销售的商品成本占收入的比例为76.6%，而2018年商品成本占收入的比例为75.4%。我们预计 将扭转这一趋势，降低我们销售的商品成本占收入的百分比，因为我们在生产中实现了运营效率 并与最先进的自动化工厂合作生产我们的产品线。

营业费用

运营费用包括销售、一般和行政费用以及研究和开发费用。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的销售、一般和管理 开支(“SG&A开支”)分别为2，729，542美元和1，329，065美元 。与2018年相比，SG&A支出在2018年增加了1，400，477美元，增幅为105.4%，主要原因是聘用了更多员工、独立承包商和顾问，以扩大我们现有的业务并继续扩展。2019年SG&A开支占收入的百分比为54.3%，而2018年SG&A开支占收入的百分比为33.8%。我们预计我们的 SG&A开支将继续增加，因为公司计划招聘更多的销售和运营人员，花费 现金为新产品开发筹集资金，并收购一个新的仓库/存储设施，以扩大其运营并维持现有的 成品库存。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的研究 和开发成本(“R&D”)分别为463，595美元和385，417美元 。2018年研发成本比2018年增加78178美元(20.3%)，主要原因是开发 新工具、加固移动设备、与建筑行业相关的在移动设备上运行的软件应用程序以及研发管理团队基于股票的薪酬支出和奖金。我们预计，随着 公司开始为建筑业开发新的工具，研发成本将继续增加。

其他 费用

截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的其他 开支包括权证衍生工具 的公允价值变动及利息开支。于2019年1月24日，本公司订立交易协议，并诱使两家机构投资者行使其A系列认股权证购买本公司普通股。本公司确认，截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，A系列认股权证转换的诱导成本分别为2，137，190美元和0美元，作为对股东权益的抵消。诱导成本是指交还的股权工具的公允价值 与根据交换协议条款发行的股权工具之间的差额。在截至2019年3月31日及2018年3月31日的三个月内，本公司亦录得2，597，899元及0元的收益，分别归因于与吾等B系列认股权证衍生工具相关的公平价值的 变动。本公司将保理公司在截至2019、2019和2018年3月31日的三个月内为保理公司提供资金的定购单发生的总计82，263美元和92，659美元的融资费用记作利息支出。截至2018年3月31日止三个月的利息支出还包括在向债券持有人发行126，000股B类可转换优先股时摊销债务 折价，以修改总计420，725美元的 应付票据本金余额，并记录可转换债券的利息支出150，254美元。

净收入

由于上述因素，我们记录的截至2019年3月31日的三个月的净收入为500，213美元，而截至2018年3月31日的三个月的净亏损为1，412，686美元。

流动性与资本资源

我们最近扭转了历史上流动性短缺的局面。

2018年11月14日，本公司完成首次公开招股，共售出2，670，000个A类股，每个单位包括 一股普通股，每股面值0.0001美元，以及一份购买一股普通股的A系列认股权证和一份购买一股普通股的 B系列认股权证，每股要价5.00美元，以及A系列认股权证和 B系列认股权证(“A类股”)。本公司在扣除 承销折扣及佣金934，500美元后，从首次公开招股所得款项净额为12，415，500美元。本公司招致743，765元与首次公开招股有关的开支。

2018年12月17日，根据本公司与其中指定的承销商(“代表”)之间于2018年11月8日订立的承销协议，代表承销商同意部分行使 超额配售选择权，以购买额外25，000股普通股，面值为0.0001美元，按每股4.98美元的价格计算，400，500份A系列认股权证(每份认股权证的价格为0.01美元)和400，500份B系列认股权证(每份认股权证的价格为0.01美元)。 本公司在扣除佣金和开支 10，601美元后，从行使超额配股权所得的收益净额为121，909美元。

于2019年1月24日，本公司与两家机构投资者订立交换协议，据此 行使A系列认股权证，购买其普通股424，116股，总现金收益为2，172，680美元，扣除成本159，958美元。这些投资者还交换了A系列认股权证，将508，940股普通股购买为508，940股普通股，并收到了购买总计933，056股普通股的新认股权证。该等 新认股权证的条款与本公司A系列认股权证的条款大致相似，惟新认股权证的每股行使价格为3.67美元，且该等认股权证在 发行日期六个月周年前不得行使。

尽管 在截至2019年3月31日的三个月中，我们的销售额与2018年同期相比增长了27.9%，但我们仍在继续将重点放在增加营销活动上， 管理层预计，我们的资本资源将得到改善，我们的产品将获得更广泛的市场认可和接受，从而增加产品销售。

截至2019年3月31日，我们的现金为2，446，029美元，而2018年12月31日的现金为5，459，884美元。

截至2019年3月31日 ，本公司的主要流动资金来源包括大约245万美元现金和未来 运营产生的现金。本公司相信，其目前的现金结存连同经营 活动的预期现金流量，将足以应付自 所附中期简明财务报表发出之日起至少一年的营运资金需求。本公司每年继续控制其现金支出占 预期收入的百分比，因此可在短期内使用其现金余额投资于收入增长。根据 目前的内部预测，公司相信，自发布中期简明财务报表之日起至少一年内，公司已经和/或将产生足够的现金来满足其运营需求，包括 任何所需的债务支付。 管理层的重点是扩大公司现有的产品供应及其客户基础，以增加其 收入。本公司不能保证能增加其现金余额或限制其现金消耗，从而为其计划的业务或未来的收购维持足够的现金余额。未来的业务需求可能导致现金利用率 高于最近经历的水平。本公司日后可能需要筹集额外资本。但是，公司 不能保证它能够以可接受的条款筹集额外资本，或者根本无法筹集到额外资本。除上述情况外，管理层 相信，本公司有足够的资本及流动资金，自所附简明未经审核财务报表发出 之日起至少一年内为其营运提供资金。

现金流量

截至2019年3月31日止三个月经营活动中使用的现金流量净额为4，988，962美元，这是由于 收入净额为500，213美元，减去折旧费36，297美元、权证衍生工具公允价值变动2，597，899美元、基于股票的 补偿费用105，642美元和营业资产净增加额2，533，095美元。经营负债净减少500，120美元。截至2018年3月31日的三个月的经营活动使用的净现金流量为1，030，464美元，可归因于净亏损1，412，686美元，扣除折旧费用31，008美元，摊销原债务贴现和债务发行费用410，862美元，股票为基础的补偿费用28，054美元，营业资产净增加1，004，301美元，净亏损1，412，686美元，扣除折旧费用31，008美元，摊销原发行债务贴现和债务 发行费用410，862美元，以及营业资产净增1，004，301美元。经营负债净增916，599美元。

截至2019年3月31日的三个月用于投资活动的现金净额为115，948美元，原因是购买了财产 和设备。截至2018年3月31日的三个月中，投资活动中使用的现金净额为0美元。

截至2019年3月31日止三个月由融资活动提供之现金净额为2，091，055美元，主要归因于行使A系列认股权证所得现金收益净额2，172，680美元、行使配售代理认股权证所得现金收益16，818美元，以及应付要素贷款现金付款净额98，443美元。截至2018年3月31日的三个月， 融资活动提供的现金净额为994，080美元，主要原因是出售可转换 优先股所收到的现金为613，200美元，用于债务调整的现金付款为25，000美元，从 贷款中收到的现金收益为405，880美元。

由于上述活动的结果，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们的现金分别净减少3，013，855美元和36，384美元。

最近 融资

Debenture的销售

2018年1月16日，可转换债券持有人与本公司同意修改原于2016年10月签订的证券购买协议的条款。我们同意向(I)Hillair Capital发行和交付本金4，182，709美元的经修订和重报的债券 ，利率提高至每年10%，并再发行41，826股B类可转换优先股，以及(Ii)HSPL控股，有限责任公司一份经修订及重列本金2，117，501元 的债券，利率提高至每年10%，并额外持有21，174股B类可换股优先股。经修订的 债权证由原债权证本金余额及截至 修订日期的所有应计但未付利息组成。最初的赎回日期已根据修正案删除，全部本金和应计利息 余额将于2018年9月1日到期。2018年8月22日，原于2016年10月发行的可转换债券的持有人及本公司同意将该等债券的到期日进一步延展至2018年10月15日，然后于本公司首次公开招股结束日期及2018年11月15日之前，作为交换， 发行37，500股本公司B类可转换优先股。

2018年3月 私人配售

2018年1月8日，本公司对其证券进行了一次私募发行，其中本公司提出向某些认可投资者出售最低160，000股和最多300，000股，其中每一股包括(I)本公司B类可转换优先股的一半股份，(Ii)认股权证的一半，以购买本公司普通股的一半股份，面值为每股0.0001美元；及(Ii)认股权证的一半，以购买本公司普通股的一半股份，每股面值0.0001美元。每个单位将以每单位5.00美元的价格出售。每份认股权证的初始行使价为每股12.00美元，但须予调整，并可于 自发行日期起计的五年期间内行使。该公司以每单位5.00美元的价格出售了162，000个单位，总收益为810，000美元，2018年3月14日收到现金收益613，200美元，扣除配售代理人筹集资本所得的64，800美元佣金、128，000美元的律师费和4，000美元的代管费。每个单位包含一半的 B类可转换优先股和一半的B类认股权证，以购买我们的普通股股份，总计81，000股B类可转换优先股和81，000份B类认股权证。配售代理收到认股权证，以每股12.00美元的行使价购买最多4，050股我们的普通股。

2018年5月

2018年5月2日，本公司对其证券进行了秘密私募，其中本公司提出向某些经认可的投资者出售最多140，000股份，其中每股包括(I)本公司 B类可转换优先股的一半股份，面值为每股0.0001美元，及(Ii)购买本公司普通股(每股面值0.0001元)的一半认股权证。每个单位将以每单位5.00美元的价格出售。每份 认股权证的初始行使价为每股12.00美元，但须予调整，并可于发行日期起计的五年内行使 认股权证。本公司于2018年5月15日出售所有140，000个单位，总收益为700，000美元，并于2018年5月15日收到现金收益587，957美元，扣除配售代理人募集资金所赚取的74，574美元佣金及费用、33，469美元法律费用、 及4，000美元代管费。本公司以公平价值12，527美元向包销商发出3，500份配售代理认股权证。

2018年8月融资

根据 2018年8月融资条款，本公司于2018年9月4日执行了六(6)份无担保期票，原始发行债务折扣 为15%，累积本金总额为862，500美元。本公司承诺于(I)本公司首次公开招股结束后第三个交易日较早前及 (Ii)2018年11月30日或该等承付票被要求或准许偿还之较早日期向票据持有人支付本金 $862，500(较早前)(I)本公司首次公开招股结束后第三个交易日，及 (Ii)2018年11月30日或该等承付票之较早日期。本次 发售于2018年9月5日结束时，本公司收到652，579美元的现金收益，扣除 配售代理筹集的佣金和费用62，850美元、30，571美元的法律费用和4，000美元的代管费。此外，本公司向 6名票据持有人发行价值120，394美元的18，750股B类可转换优先股，并向配售 代理商发行7，500份认股权证，其公允价值为26，843美元。于2018年10月19日，该等票据持有人同意将应付予他们的所有金额以相等于本公司首次公开招股中 A级单位每单位购买价80%的单位转换为未登记的A类单位。

首次公开发行

2018年11月14日，本公司完成首次公开招股，共售出2，670，000个A类股，每个单位包括 一股普通股，每股面值0.0001美元，以及一份购买一股普通股的A系列认股权证和一份购买一股普通股的 B系列认股权证，每股要价5.00美元，以及A系列认股权证和 B系列认股权证(“A类股”)。本公司在扣除 承销折扣及佣金934，500美元后，从首次公开招股所得款项净额为12，415，500美元。本公司招致743，765元与首次公开招股有关的开支。3，657，507美元 由于我们的B系列认股权证的发行，收益被分配给我们资产负债表上的权证衍生工具，该系列认股权证被视为衍生负债。

2018年11月 私人交易

随着2018年11月14日IPO的结束，以下私人交易已根据相关 协议(见财务报表附注6、7、8和9)完成，所有交易均根据经修订的1933年“证券法”第4(A)(2)条获得豁免注册：

2018年12月17日 根据本公司与承销商之间日期为2018年11月8日的承销协议， 承销商同意部分行使超额配售选择权，以每股4.98美元的价格额外购买25，000股普通股( 面值0.0001美元)，400，500份A系列认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元；400，500份 B系列的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元。本公司于扣除佣金及开支10，601美元后，收到行使超额配股权所得收益净额121，909美元 。

2019年1月 认股权证交换

于2019年1月24日，本公司与两家机构投资者订立交换协议，据此 行使A系列认股权证，购买其普通股424，116股，总现金收益为2，172，680美元，扣除成本159，958美元。这些投资者还交换了A系列认股权证，将508，940股普通股购买为508，940股普通股，并收到了购买总计933，056股普通股的新认股权证。该等 新认股权证的条款与本公司A系列认股权证的条款大致相似，惟新认股权证的每股行使价格为3.67美元，且该等认股权证在 发行日期六个月周年前不得行使。

资产负债表外安排

一个也没有。

季节性

由于我们在中国的生产，我们的 业务是季节性业务。在第一个日历季度，由于他们的新年假期中断，我们不能从中国发运我们的产品。在随后的季度中，我们弥补了第一个 日历季度的销售损失。

重要 会计政策

参见 本季度报告中包含的截至2019年3月31日的季度未经审计财务报表的脚注。

项目 3。市场风险的定量和定性披露。

由于 是“交易法”第12b-2条和S-K条第10(F)(1)项所定义的较小的报告公司，因此我们选择 规模较大的披露报告义务，因此不需要提供本项所要求的信息。

项目 4。控制和程序。

披露 控制和程序

在 的监督下，在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下， 我们评估了截至本季度报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见“交易法”第13a-15(E)条 和第15d-15(E)条)的设计和运作的有效性。

根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论认为，截至上述期间结束时，我们的 披露控制和程序在及时记录、处理、汇总和报告方面并不有效，在我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求我们披露的信息 有效地确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中需要披露的 信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，适当时允许及时作出关于所需披露的决定 。

截至2019年3月31日 ，由于以下重大缺陷，我们没有保持对控制环境的有效控制，包括对财务 报告的内部控制。由于我们是一家小公司，财务部只有两名全职员工，因此我们在财务报表编制过程中缺乏足够的职责分工。此外， 缺乏充分的审查导致审计调整。此外，该公司没有为审查 和批准影响财务报告的事项保留足够的文件。最后，直到2018年11月14日，我们的董事会没有任何 独立成员或有资格成为 S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所定义的审计委员会财务专家的董事，直到2018年财政年度第四季度的后半部分，我们的董事会才有独立的监督。

重大弱点补救计划

由于 这些实体级别的控制在整个组织中具有普遍的影响，管理层已确定这些情况 构成了一个重大弱点。

我们 相信，自从我们意识到我们的重大弱点之日起，我们通过采取我们认为最大限度地降低再次发生的可能性的某些纠正措施，改进了我们对财务 报告的内部控制。我们设计了一个披露 控制和程序制度，根据该制度，我们的管理层除其他事项外：

(A)确定了我们对财务报告的内部控制的定义、目标、适用范围和范围；

(B) 界定负责保持我们对财务 报告的内部控制充分的小组每个成员的职责。这一组包括：

(I) 我们的行政总裁；及

(Ii) 我们的首席财务官，他负责准备并确保遵守我们对财务报告的内部控制 以及我们的披露控制和程序，并定期审查我们的披露控制和程序， 接受我们管理层的监督。

我们 也承认，由于我们的IPO和所涉及的复杂金融工具，我们没有足够的内部专门知识或人力来内部管理财务报告的所有方面。因此，我们已决定根据需要聘请外部 顾问协助这一过程。2018年11月，我们完成了首次公开发行(IPO)，目前正在完成我们作为一家完全报告公司的第一个完整季度。我们继续与我们的结构合作，在我们的结构中，我们有一名首席财务官，并将有一名全职的主计长，为了继续实施所需的关键控制，程序所需的必要步骤 确保对财务报表结算 过程所需的输入进行适当的沟通和审查。以及在财务报表中适当列报披露内容。对于重大、复杂和 非常规交易，管理层继续寻求第三方专家和/或顾问的指导，以获得对这些交易的全面 理解并确保正确的报告。所采取的补救措施受审计委员会 的监督。虽然管理层认为在截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的季度，财务报告的内部控制已有显著改善，但管理层预计，需要进一步持续努力，以有效补救截至2018年12月31日和2019年3月31日存在的与职责分离有关的物质缺陷，并确保随着业务的持续增长，复杂的交易得到适当的记录。我们的 管理层一直积极参与规划、设计和实施上述纠正措施，以增强 我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层与审计委员会一道，致力于实现和保持一个强有力的控制环境、高道德标准、 和财务报告的完整性，并将采取进一步措施，确保人员的复杂程度和数量充足，以充分确保财务报告程序有效率，并以足够的完整性运作，以达到并超过所有监管标准。

虽然 管理层正在实施纠正措施，以弥补其内部控制缺陷，但我们无法向您保证，这些措施将足以消除重大缺陷。如果我们今后得出结论认为，我们对财务报告的内部控制受到重大弱点的影响，我们将需要花费更多的资源来改进它。任何额外的重大缺陷实例 都可能要求重报我们的财务报表。如果需要此类重述，可能会对我们的投资者的信心产生重大不利影响，即我们的财务报表公平地反映了我们的财务状况和经营结果，而这反过来又可能对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

财务报告内部控制的变化

除上文披露的吾等所进行的补救活动外，在截至2019年3月31日的季度内，吾等对财务 报告的内部控制并无任何重大影响或相当可能对 财务报告的内部控制产生重大影响。

部 II.其他资料

项目 1。法律程序

从一次又一次，我们在正常的业务过程中向我们提出索赔，这可能会导致诉讼。索赔和相关的 诉讼受到内在不确定性的影响，并且可能发生不利结果，例如金钱损害赔偿、罚款、处罚 或禁止我们销售一种或多种产品或从事其他活动的禁令。

在任何特定期间出现不利结果都可能对我们在该期间或未来期间的运营结果产生重大不利影响。除本项目1所述的情况外，我们目前不是任何待决或威胁的 法律程序的当事方。

2016年8月16日，Edwin Minassian在洛杉矶县 加利福尼亚高级法院对公司和我们的首席执行官Michael Panosian提出了申诉。起诉书称，米纳西安先生的咨询费和查找器费用以及雇用他为雇员的口头合同遭到了违反。该申诉还指控，除其他事项外，与据称向本公司投标100，000美元以换取“Tough Built 2%的股份”而仅交付了20，000美元的 有关的欺诈和虚假陈述。该申诉寻求未指明的金钱损害赔偿、关于原告声称他在Tough Built拥有未解决的9%股权的宣告性救济，以及根据证据提供的其他救济。

2018年4月12日，法院对本公司和Panosian先生作出了数额分别为7，080美元和235，542美元的判决，并授予 Minassian先生本公司7%的所有权(“判决”)。Minassian先生于2018年4月17日送达 判决书的登录通知，本公司及Panosian先生于2018年4月19日( )收到该缺席判决书的登录通知。

2018年4月25日，本公司和Panosian先生提出动议，要求2018年4月12日对原告的申诉作出违约判决，2018年2月13日发生违约，4月14日作出判决，2017年终止针对被告的制裁令撤销 基于其前律师的声明，他的疏忽导致了对本公司和Panosian先生的缺席判决、违约和终止 制裁。该动议于2018年8月29日被驳回，原因是2018年8月3日举行的法庭听证会。2018年9月13日，本公司及Panosian先生履行判决，向Minassian先生支付252，924.69美元 (包括10，303.48美元的判决后权益)，并从管理层持有的股份中向Minassian先生发行反映本公司7%股权的股份。2018年10月18日，本公司与Panosian先生就该命令向加利福尼亚州洛杉矶县的 高等法院提交了上诉通知，该命令拒绝了他们提出的免除 上述判决的请求。上诉仍在审理中。

项目 1A。危险因素

由于 是“交易法”第12b-2条和S-K条第10(F)(1)项所定义的较小的报告公司，因此我们选择 规模较大的披露报告义务，因此不需要提供本项所要求的信息。

项目 2。未登记的股权证券销售和收益的使用。

在 截至2019年3月31日的三个月期间，直至提交本报告之日为止，我们进行了以下 交易，均根据经修订的1933年“证券法”第4(A)(2)条获得豁免注册。

于2019年1月24日，本公司与两家机构投资者订立交换协议，据此 行使A系列认股权证，购买其普通股424，116股，总现金收益为2，172，680美元，扣除成本159，958美元。这些投资者还交换了A系列认股权证，将508，940股普通股购买为508，940股普通股，并收到了购买总计933，056股普通股的新认股权证。该等 新认股权证的条款与本公司A系列认股权证的条款大致相似，惟新认股权证的每股行使价格为3.67美元，且该等认股权证在 发行日期六个月周年前不得行使。

2019年4月11日，一位投资者交换了其A系列认股权证，购买了最多1，189，560股本公司普通股，以及 B系列认股权证，购买了最多1，005，760股普通股，哪些B系列认股权证须受嵌于该B系列认股权证内的若干反稀释 条文规限，该等B系列认股权证涉及4，268股公司C系列可换股优先股，该等股份具有 本公司向内华达州 州秘书提交的指定证书所载的权利、优先权及特权。C系列可转换优先股可转换为本公司 普通股的4，268，000股，而转换为普通股的权利在任何一段时间均受公司普通股的所有权限制，最高不得超过本公司已发行及已发行普通股的9.9%；否则，C系列可转换优先股没有不授予本公司普通股持有人的权利。

项目 3。高级证券违约。

我们 没有适用于此项目的信息披露。

项目 4。矿山安全信息披露。

我们 没有适用于此项目的信息披露。

项目 5。其他信息。

我们 没有适用于此项目的信息披露。

项目 6。展品。

(A) 展品。作为本报告的一部分，提交了以下文件：

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式要求经正式授权的下列签字人代表其签署本报告。