美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格©10-Q

For the transition period from              to             

佣金档案编号：36819

火花治疗公司

(“宪章”规定的登记人的确切姓名)

(888) 772-7560

(注册人的电话号码，包括区号)

通过复选标记说明注册人是否：(1)在过去12个月内提交了1934年“证券交易法”第13条第13款或第15(D)款要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)；(2)提交“1934年证券交易法”第13条或第15条(D)款要求提交的所有报告(或时间过短，要求注册人提交此类报告)，在过去的90天里，这种文件要求一直受到这种要求的约束。(A)C(2)C在过去90天内一直受此类文件要求的约束。

在过去12个月内，通过复选标记表明注册人是否以电子方式提交并在其公司网站(如有)上张贴了根据S-T规则第18405条需要提交和发布的每个互动数据文件(或要求注册人提交和发布此类文件的较短时间)。

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”规则19212b-2中“大型加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(检查一)：

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。统一

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则19212b-2所定义)。

根据该法第12条第12款(B)项登记的证券：

截至2019年5月2日，登记人的普通股共有38，413，263股，每股面值0.001美元。

目录

前瞻性陈述

这份Form10-Q季度报告包含有大量风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本Form 10-Q季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“计划”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或“负面”这些术语或其他类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述，除其他外，包括有关以下内容的陈述：

我们可能无法真正实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您也不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本季度报表10-Q的警示声明中，特别是在“风险因素”部分，包含了重要的因素，这些因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响，除非另有明确说明，否则我们不会假设我们与罗氏的拟议交易已经完成。

您应该完整地阅读此Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中作为展品提交的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因，除非适用法律的要求。

第一部分.财务资料

第1项。财务报表

火花治疗公司

综合资产负债表(未经审计)

(单位：千，共享和每共享数据除外)

见未经审计的综合财务报表的附注。

火花治疗公司

综合经营报表和全面收入(损失)表

(未经审计)

(单位：千，共享和每共享数据除外)

见未经审计的综合财务报表的附注。

火花治疗公司

股东权益综合报表(未经审计)

截至2019年3月31日止的三个月

(单位：千，共享数据除外)

见未经审计的综合财务报表的附注。

火花治疗公司

股东权益综合报表(未经审计)

截至2018年3月31日的三个月

(单位：千，共享数据除外)

见未经审计的综合财务报表的附注。

火花治疗公司

综合现金流量表(未经审计)

(千)

见未经审计的综合财务报表的附注。

火花治疗公司

合并财务报表附注

(未经审计)

(1)公司

火花治疗公司AAVenue治疗有限公司成立于2013年3月13日，位于特拉华州，并于2013年10月修订了其形成证书，更名为Spark治疗有限责任公司。2014年5月，该公司从一家有限责任公司(LLC)转型为一家C公司，即Spark治疗公司。(本公司)。该公司是一家基因治疗公司，寻求通过开发潜在的一次性、改变生命的治疗来改变患有衰弱遗传病患者的生活。该公司只经营一个部门，其主要办事处设在宾夕法尼亚州费城。

2019年2月22日，公司与罗氏控股有限公司(Roche Holdings，Inc.)签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)。罗氏公司(Roche)和022019合并子公司(合并分部)根据合并协议，并根据合并协议的条款及条件，并购子公司已展开现金收购要约(收购要约)，以每股114.50美元的价格收购本公司所有已发行及已发行的普通股，并向该等股份的卖方支付现金净额，毋须支付利息，受适用法律所要求的任何预扣税款的约束。完成投标要约的条件是至少有本公司已发行普通股中的过半数股份已有效投标并未从要约中撤回、收到某些监管机构的批准及其他习惯条件。收购要约完成后，并购子公司将与本公司合并并入本公司，而本公司将继续作为罗氏的全资附属公司生存。合并将受特拉华州“普通公司法”第18251(H)条管辖，不需要股东投票即可完成合并。在合并中，本公司普通股的每一股流通股(本公司持有的普通股除外，或由罗氏公司或合并子公司持有，或由有权索要且根据特拉华州法律适当索要评估权的股东持有)将被转换为每股114.50美元的无息现金收入权，受适用法律所要求的任何预扣税款的约束。这笔交易预计将在2019年第二季度完成。

 

(2)发展阶段的风险

本公司自成立以来已出现净亏损，预期在可预见的未来将出现净亏损。截至2019年3月31日，该公司的累计赤字为6.444亿美元。在此之前，本公司预计将出现额外的损失，直至该公司能够在开发中产生大量LUXTURNA及其其他候选产品的销售。公司可能需要额外的融资来为其运营提供资金，并对其他候选产品进行商业开发。

公司未来的经营在很大程度上取决于一系列因素，包括：(I)公司研发的成功；(Ii)公司未来产品的批准；(Iii)LUXTURNA商业化的持续成功；(Iv)及时和成功地完成额外融资；(五)鼓励其他生物技术和制药公司开发竞争性疗法。

(3)重要会计政策摘要

(A)列报依据

随附的本公司及其全资子公司未经审计的中期综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)为中期财务信息编制的。管理层认为，所附合并财务报表包括所有正常及经常性调整(主要包括影响财务报表的应计项目、估计及假设)，以公平反映本公司截至2018年3月31日及2019年3月31日止三个月的财务状况，以及截至2018年3月31日及2019年3月31日止三个月的经营业绩。截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月的股东权益，以及截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月的现金流量。截至2019年3月31日的三个月的经营业绩并不一定表明2019年12月31日或任何其他期间的预期结果。本文提出的中期综合财务报表不包含美国公认会计原则要求的年度综合财务报表披露内容。

随附的未经审计中期综合财务报表应与截至2018年12月31日的年度经审计综合财务报表及相关附注一并阅读，该报表及相关附注载于本公司截至2018年12月31日止财政年度的10-K年度报告。

(B)估计数的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表，需要管理层作出估计和假设，以影响综合财务报表之日的资产与负债报告金额及或有资产与负债的披露，以及报告期内的收入及开支报告金额。实际结果可能与这些估计数不同。

(C)贸易应收款和其他应收款

应收贸易账款按总值入账，而其他与销售有关的免税额(例如折扣、回扣、服务及保险共同支付协助)的储备则计入本公司综合资产负债表的应计开支内。

(D)库存

库存按成本或可实现净值中的较低值列报，包括在美国食品和药物管理局(FDA)批准LUXTURNA后实现的成本。成本使用先过期先出(FEFO)方法确定。本公司根据对现有库存的分析和对未来销售的预测，为潜在的超额、过期或过时的库存储备。根据管理层的评估，截至2018年12月31日或2019年3月31日，不需要此类库存储备。

清单包括以下各项(单位：千)：

(E)金融工具的公允价值

管理层相信，本公司财务工具之账面值(包括现金等价物、贸易及其他应收款项、应付账款及应计开支)因该等工具之短期性质而接近公平值。管理层认为，债务的账面价值接近公允价值，因为利率反映了公司在类似条款和条件下可以从债务中获得的利率。

(F)产品净销售额

LUXTURNA在美国通过两种分布模式进行分配：(1)传统的买单模式，即治疗中心购买产品并付款，然后向付款人提出索赔；和(2)该公司的创新订约和分销模式，品牌火花路径(先驱获得医疗保健)，其中包括选择直接支付合同和基于结果的返点。

该公司的净产品销售额代表在美国的生产总值销售总额减去估计的及时付款折扣、服务费、返点和保险共同支付协助的免税额。津贴是根据合同条款和管理层的合理估计以及预期100%的及时付款折扣确定的。产品销售成本包括产品运输和处理成本以及分销商报告费。公司评估了“会计准则编纂”(ASC)主题606“与客户签订的合同的社会收入”(ASC 606)中的可变对价，因为它与基于结果的方法有关，并根据历史临床数据确定，截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月内，不需要任何返点准备金。在此之前，公司核实了预定的LUXTURNA治疗方案。

本公司的产品退货政策是提供非货币性信贷或产品置换。由于产品的销售与预定的治疗直接相关，公司管理层估计产品退货的风险最小，包括产品过期的风险。

(G)合同收入

根据公司的某些许可、供应和合作协议，公司有权在完成或有里程碑事件或履行义务时收到付款。公司根据ASC 606中的指导确认收入。

ASC 606适用于与客户签订的所有合同，但租赁、保险、合作安排和金融工具等其他标准范围内的合同除外。为确定实体确定的安排在ASC 606范围内的收入确认，实体执行以下五个步骤：(I)与客户确定合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在(或作为)该实体履行履约义务时确认收入。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司将评估每项合同中承诺的货物或服务，确定那些是履行义务的，并评估每一项承诺的货物或服务是否不同。当(或作为)履行义务得到履行时，本公司将分配给各自履行义务的交易价款确认为收入。

在符合收入确认标准之前收到的金额在本公司的综合资产负债表中作为递延收入入账。预期在资产负债表日后12个月内确认为收入的数额列为流动负债。

(H)每股普通股净亏损

每股普通股的基本净亏损和摊薄净亏损是由净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数确定的。就所有呈列期间而言，非既得限制性股份及普通股期权已被排除在计算范围之外，因为其影响将会产生反稀释作用。因此，用来计算每股基本亏损和摊薄亏损的加权平均每股流通股是相同的。

下列潜在稀释证券已被排除在截至2018年3月31日和2019年3月31日的稀释加权平均已发行股票的计算之外，因为它们将是反稀释的：

(一)其他全面损失

本公司遵循ASC 220“综合收益”的规定，其中规定了全面收入及其组成部分的报告和显示标准。综合收入(亏损)的定义是指在一段时期内权益的所有变化，但所有者的投资和向所有者的分配所引起的变化除外。综合收益(亏损)包括与可供出售证券的公允价值变动、利率掉期的公允价值变动及外币换算有关的损益。

与其他全面收入(损失)各组成部分有关的累计余额汇总如下(单位：千)：

(J)最近的会计公告

2016年2月，财务会计准则理事会(FASB)发布了2016-2002年会计准则更新(ASU)租赁合同。2016-02年度会计准则要求承租人采用两种方法，根据租赁是否有效融资购买的原则，将租赁分为融资租赁或经营租赁。这一分类将分别确定租赁费用是根据实际利息法还是根据租赁期内的直线确定。承租人还必须为所有期限超过12个月的租赁记录使用权(ROU)资产和租赁负债。为期12个月或12个月以下的租赁将计入与现行经营租赁指南类似的费用。ASU 2016-02在2018年12月15日以后的中期和年度期间有效。本公司于2019年1月1日(生效日期)采用本标准，采用生效日期法，采用改良式回溯式过渡方式，并选择应用一揽子实用考察队。该准则的采用对综合资产负债表产生重大影响，导致本公司不再确认为适合资产3，480万美元及相应负债3，450万美元而建造，并于2019年第一季调整为开始累积赤字30万美元。采纳后，本公司亦于2019年1月1日确认ROU资产及租赁负债分别为3，170万元及4，390万元。

(4)有价证券

下表汇总了2018年12月31日和2019年3月31日可供出售的证券(单位：千)：

截至2019年3月31日，所持可供出售证券的剩余到期日均不超过两年。

(五)金融工具的公允价值

本公司遵循美国财务会计准则委员会关于经常性金融资产和负债公允价值计量的会计准则。该指南要求进行公允价值计量，以最大限度地利用“可观察到的投入”。衡量公允价值的三级投入层次如下：

本公司在经常性基础上按公允价值计量的资产和负债分类如下(单位：千)：

(A)现金及现金等价物

本公司将所有期限为三个月或以下之高流动性投资视为现金等价物。截至2019年3月31日的现金等价物由货币市场基金组成。

(B)有价证券

本公司将其有价证券投资归类为可供出售证券，并按公允价值列账。截至2019年3月31日止季度，可供出售证券到期日并无重大已实现损益确认，因此，本公司并无从同期累计其他综合亏损中重新分类任何金额。此外，作为与Selecta生物科学公司签订的许可证和股票购买协议的一部分。(Selecta)(附注12)，本公司购买Selecta的限制性普通股。该投资分类为可供出售，并按公允价值列报，公允价值的变动在综合经营报表和全面收入(亏损)中予以确认。

(6)应计费用

应计费用包括以下各项(单位：千)：

(7)债项

该公司的债务包括以下(单位：千人)：

2018年7月，本公司与富国银行全国协会(富国银行)作为贷款人订立了一项信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，富国银行向本公司提供了一笔5，000万美元的定期贷款，该贷款按一个月libor加0.65%的利率计算，根据下文讨论的掉期协议，该利率转换为每年3.463%的固定利率。定期贷款于信贷协议日期全数提取，并于2023年7月3日(到期日)到期。截至2019年6月，本公司只须就定期贷款每月支付利息。此后，定期贷款将按月平均分期摊销至到期日。截至2019年3月31日止的三个月，本公司记录与信贷协议有关的利息开支为40万美元。

为了管理与定期贷款相关的利息风险，本公司与富国银行订立了初始名义金额为5000万美元的利率互换协议。根据这项于2023年7月3日到期的利率掉期协议，本公司收取1个月伦敦同业拆借利率加0.65%的浮动利率，并支付3.463%的固定利率。本公司指定此利率掉期作为与债券发行有关的预测利息支付的现金流对冲。为维持这一利率，本公司与富国银行订立了现金抵押协议，要求公司维持至少相当于定期贷款本金余额的限制性现金余额。

截至2019年3月31日，衍生负债的公允价值为100万美元，其中20万美元在其他流动负债中确认，80万美元在其他长期负债中确认。全部门办法的有效部分报告为累积的其他全面损失的组成部分。截至2019年3月31日，没有对冲无效。公允价值的变动将从累计的其他综合损失重新分类为在对冲项目影响收益的同一时期的经营活动。在截至2019年3月31日的三个月内，本公司将累计的其他综合亏损中的3.8万美元重新归类为与掉期有效部分相关的利息支出。预期在未来12个月内，利率掉期的有效部分中有40万元将由累积的其他综合亏损重新归类为利息开支。若利率掉期在任何时候因利率掉期或相关债务协议的变动而被裁定为全部或部分无效，利率掉期中被认定无效的部分的公允价值将在适用期间的营业报表和全面收入(损失)中确认为损益。

2016年8月，本公司与宾夕法尼亚联邦签署了一项协议，为购买的机械和设备及其他资产提供160万美元的资金(Melf贷款)。MELF贷款项下的借款由贷款协议所界定的设备作为担保。根据Melf贷款的条款，本公司有5年期每月支付2.9万美元本金和利息，年利率为3.25%。在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月中，本公司分别记录了9千美元和7000美元的利息支出，与该融资额有关。

(8)股票激励计划

本公司2015年股票激励计划(2015计划)规定向员工、高管、董事、顾问和顾问授予激励股票期权、非法定股票期权、股票升值权利、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票奖励。2019年1月，根据2015年计划的规定，根据2015年计划授权发行的普通股数量自动增加了1 510 533股。截至2019年3月31日，共有1，959，667股票可用于2015年计划下的未来赠款。

2019年1月，根据2015年员工股票购买计划(2015年ESPP)授权发行的普通股数量根据2015年ESPP的条款自动增加了377，633股。2015年ESPP为参与的员工提供了购买总计1，481，992股普通股的机会。在截至2019年3月31日的三个月中，15，829股票根据2015年ESPP发行。

股票补偿费

按奖励类型分列的股票补偿费用如下(单位：千)：

在2019年第一季度发生的1，180万美元基于股票的补偿费用中，450万美元被列为研究和开发费用，730万美元在综合经营报表和全面收入(损失)表中被列为销售、一般和行政费用。在2018年第一季度发生的1220万美元基于股票的薪酬支出中，550万美元被归类为研究和开发支出，670万美元在综合运营报表和全面收入(亏损)中被归类为销售、一般和行政支出。

股票期权

下表汇总了股票期权活动：

于截至2019年3月31日止三个月内，本公司扣留153，605股份以应付行使购股权之执行价格，及107，731股份以履行最低预缴税金责任，该等股份已反映为收购库存股。

限制性股票

下表汇总了受限制的普通股活动：

(9)关联方交易

截至2018年12月31日和2019年3月31日，费城儿童医院(CHOP)被视为重要的股权持有人。2013年10月，公司与CHOP签订了技术和许可协议，向公司提供某些商业化许可证，以开发用于商业化的服务、方法和适销对路的产品。许可协议要求公司偿还与生效日期后发生的相关被许可权相关的专利费用。在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月中，公司在所附的综合运营报表和全面收入(亏损)表中分别记录了与偿还此类专利成本相关的销售、一般和管理费用30万美元和20万美元。

2013年，公司与CHOP签订了多项服务协议。总研究服务协议规定以CHOP方式向本公司提供若干研究、开发及制造服务。另有一份服务协议规定由CHOP向本公司提供临床、技术及行政服务。在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月中，本公司的研发支出分别为170万美元和20万美元。

截至2018年12月31日，应计费用和应付帐款分别记入70万美元和50万美元，作为应扣减的数额。截至2019年3月31日，40万美元和120万美元分别记入应计费用和应付账款，作为应扣减的数额。

(10)租约

该公司在宾夕法尼亚州费城的公司总部和研究设施的经营租赁，以及补充办公设施和某些设备的租赁，最初的租赁条款从一年到十五年不等，其中一些包括延长的选择权。该等延展期权并未被确认为本公司计量留置权资产及营运租赁负债的一部分。截至2019年3月31日，本公司经营租赁的加权平均剩余租期为11.43年。

截至2019年3月31日，本公司的ROU资产为3，100万美元，流动及非流动营运租赁负债分别为600万美元及3，700万美元。该等租赁负债乃根据与本公司于2019年3月31日的营运租赁有关的余下最低租赁付款的现值计算，并以本公司与相应租赁条款相称的估计增支借贷利率贴现。截至2019年3月31日，用于实现本公司经营租赁负债现值的加权平均贴现率为5.45%。

截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月，与本公司营运租约有关的租金开支分别为110万元及90万元。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司支付了150万美元与其经营租赁有关的现金。

截至2019年3月31日，根据这些租约支付的未来最低租金如下(单位：千)：

上表不包括截至2019年3月31日已执行但尚未开始的具有法律约束力的最低租赁付款6，100万美元。

截至2018年12月31日，在ASC 842“租赁”通过之前，根据我们的租约支付的未来最低租金如下(单位：千)：

2017年，本公司在租赁期结束前退出办公空间，并确认了合同终止责任。截至2019年3月31日止，300万欧元作为长期其他负债入账，180万欧元作为流动其他负债记入所附与终止费用有关的合并资产负债表中。

下表核对了上文讨论的解雇费用(单位：千)：

(11)承付款和意外开支

2018年8月，本公司与Brammer Bio MA，LLC(Brammer)签订了一份专门的制造和商业供应协议(Brammer协议)，根据该协议，Brammer同意为本公司生产和供应用于临床试验和商业目的某些产品。本协议的期限将持续至2026年3月，并应连续三年自动延长，除非本公司在原有期限届满前至少两年(2)前通知Brammer其不会续延的意向。在协议期限内，本公司将有权使用Brammer位于马萨诸塞州剑桥的制造设施中专门指定的部分制造能力，以及Brammer用于制造和其他供应相关活动的设施的非专用生产能力。根据Brammer协议，本公司在执行该协议时向Brammer预付了400万欧元，该资产已作为预付资产列入综合资产负债表，并将记入根据Brammer协议所欠的未来能力准入金额。该公司有义务支付每年的容量使用费，并被要求每年购买最低金额的制造批次。

(12)协作和许可协议

(A)诺华公司

2018年1月，公司与诺华制药公司(诺华)签订了许可和商业化协议(诺华许可协议)，在美国境外开发voretigene neparvovec(也称为LUXTURNA)并将其商业化。根据诺华许可协议的条款，公司已授予诺华在公司知识产权下的专有权利和许可，有权授予某些再许可，这些知识产权对于开发或商业化LUXTURNA，用于治疗、预防、治疗或控制在美国以外地区的人的通过DB2RPE65介导的遗传性视网膜疾病(IRD)是合理的必要的或有用的。根据诺华许可协议的条款，该公司在2018年第一季度收到了一亿零五百万欧元的不可退还一次性付款，2018年第四季度达到了2，500万美元的里程碑，并有资格再获得多达4，000万美元的里程碑付款。本公司亦有权收取按专营权费地区按专营权使用费地区净销售额的百分比计算的专营权费付款，惟在某些情况下须予削减及延长。

除诺华许可协议外，公司与诺华还订立了一项供应协议，根据该协议，公司同意在满足某些条件的前提下，提供诺华所需的所有voretigene neparvovec商业供应。“供应协议”将持续到诺华许可协议到期或提前终止。此外，任何一方均可在另一方未治愈的重大违反供应协议、无力偿债或破产的情况下终止供应协议。该公司评估根据许可协议和供应协议授予的履约义务是否有区别，并得出结论认为，由于诺华没有根据供应协议提供的服务，无法从诺华许可协议中获益，因此这两项义务并不明确。因此，根据诺华许可协议和供应协议授予的履约义务合而为一，构成单一履约义务，本公司将其作为单一合同进行核算。

2018年第四季度，结合欧盟委员会对LUXTURNA的营销授权，公司额外获得2，500万美元的里程碑付款，并记录了另外3，000万美元的可变对价，这笔金额不再受限制，与1.05亿美元的预付款一起，作为递延收入计入了截至2018年12月31日的合并资产负债表。该公司分配了1.6亿美元的许可证费和里程碑付款，这些款项并不局限于合并合同中的单一履约义务。公司将在一段时间内根据供应协议确认1.6亿美元和可变金额，使用基于供应给诺华的小瓶的产出方法。截至2019年3月31日，由于额外的监管批准，诺华许可协议项下剩余的1，000万美元里程碑付款仍然受到限制，并且在该金额不受限制之前不会开始确认。

截至2019年3月31日，本公司确认了与供应协议项下1.6亿美元及其他可变金额有关的1，100万美元合同收入。截至2019年3月31日，与诺华许可协议相关的合并资产负债表上的当期递延收入为2210万美元，长期递延收入为1.327亿美元。

在厘定交易价格时，本公司分析可变代价及该等可变代价是否受约束。公司将在每个报告期内重新评估这一可变对价，并在必要时调整交易价格。在供应协议有效期内，公司预计为诺华生产的小瓶总数将是一个重要的判断，将依赖于使用时间点方法来确认收入。

(B)辉瑞

2014年12月，公司与辉瑞公司签订了一项全球合作协议，以开发用于治疗血友病B的202SPK-FIX候选产品并将其商业化。根据该协议，公司向辉瑞公司授予了其在2024年12月31日之前开发、制造或商业化的任何因子IX基因疗法的全球独家许可。该公司主要负责通过完成血友病B候选产品的1/2期临床试验，开展所有研究和开发活动。辉瑞和公司将根据商定的产品开发计划为每个产品候选者分担开发成本，根据协议，公司分担的开发成本以1，060万欧元为限。在完成1/2临床试验后，辉瑞将主要负责开发、制造、监管批准和商业化，包括相关的所有成本。根据这项协议，公司在2014年12月收到了2，000万欧元的许可证预付款。由于许可证没有独立的价值，公司确认了1/2期临床试验预计完成日期的收入。(Iii)2017年11月，公司修订了与辉瑞的全球合作协议。根据这项修订的条款，本公司已收到1，500万欧元的预付款，并在完成某些过渡活动后再收到1，000万欧元。2 500万欧元的对价被确认为与全球协作协议有关的估计执行期间的收入。

公司有资格获得总计2.30亿欧元的额外里程碑付款，其中1.1亿美元与实现每个里程碑的第一个产品候选产品的潜在开发、监管和商业里程碑有关，其中1.20亿美元与其他产品候选产品的潜在监管里程碑相关。此外，该公司有权收取版税，按许可产品净销售额的低至十四分之一计算。特许权使用费可能会受到某些减免，包括辉瑞根据任何第三方许可协议可能需要支付的特定部分特许权使用费，但须缴纳最低版税。根据该协议，公司仍全权负责支付公司根据特定许可协议应支付的许可证付款。

本协议将在下列最新情况下逐国失效：(一)协议所界定的对许可产品的许可专利权中最后到期的有效求偿期满；(二)就许可产品授予的最后一次到期的监管排他性期满；(二)根据协议的规定，对许可产品授予的最后一次到期的监管排他性终止；(二)根据协议的规定，对被许可产品授予的最后一次到期的监管排他性终止；或(3)在每种情况下，在适用的国家首次商业销售最后一批许可的产品后15年。辉瑞可在许可产品、许可产品和国别基础上，或在整个协议的基础上，以任何或没有任何理由终止协议，但须遵守通知要求。

2018年2月，该公司与辉瑞签署了一项供应协议，在2018年生产一批预计将用于第三阶段开发的药物。2018年7月交付时，本公司收到700万欧元预付款，并在交付时收到700万欧元。当该批药物完成时，1 400万欧元的对价被确认为合同收入。

在截至2018年3月31日的三个月内，该公司确认了与该公司与辉瑞达成的协议有关的1，330万美元的合同收入。在截至2018年3月31日的三个月中，公司记录了80万美元的研发费用，用于补偿辉瑞公司的成本。

2018年7月，辉瑞宣布在该公司将血友病B基因治疗项目的责任移交给辉瑞后，启动了一个第三阶段计划。

(C)选择

2016年12月，该公司与Selecta签订了许可和期权协议(Selecta许可协议)，为公司提供了Selecta专有合成疫苗颗粒(SVP™)平台技术的全球独家权利，用于与基因治疗目标进行联合管理。根据Selecta许可协议的条款，Selecta已向公司授予Selecta与其SVP技术相关的某些专有的、全球范围的、含版税的许可，以研究、开发与血友病A治疗相关的基本凝血蛋白第VIII因子的基因疗法并将其商业化，凝血因子VIII是本许可证的初始目标。此外，在一段特定时期内，公司可行使期权，利用SVP技术为最多四个额外目标研究、开发和商业化基因疗法，但须公司支付适用的期权行使费，范围为140万至200万美元，视适用适应症的发生率而定，在每种情况下均可授予Selecta。

根据本公司与Selecta于2017年6月6日订立的函件协议(函件协议)，Selecta同意向本公司偿还与任何获授权产品的研发有关的所有成本及开支，为期一段指定时间，直至议定上限为止。此外，公司已同意偿还Selecta在执行公司具体要求的某些任务或协助方面发生的相当于全职工作的费用和自付费用。Selecta保留生产该公司对SVP技术的临床前、临床和商业要求的责任，但须遵守Selecta许可协议的条款。

就执行Selecta许可协议而言，公司于2016年12月向Selecta支付了1，000万美元的预付款。2017年6月和2017年10月共支付了500万美元的额外付款

根据“Selecta许可协议”和“信函协议”的条款。在逐个目标的基础上，该公司将负责为每个目标支付总计4.3亿美元的里程碑付款，其中最多6，500万美元是根据公司实现特定发展和监管里程碑的情况计算的，商业里程碑的支付总额为3.65亿美元，而每个目标的里程碑付款总额最高为4.3亿美元，其中最多6，500万美元是根据公司实现特定发展和监管里程碑的情况而支付的，最高为3.65亿美元。以及全球净销售额的分级版税，百分比从中位数到低两位数不等。在为期3年的期间内，本公司有权向Selecta发行公司普通股中公平市价相当于该等发展或监管里程碑百分比(如适用)的任何发展或监管里程碑的50%的资金。除非双方提前终止，否则Selecta许可协议将继续以国家/地区和产品为基础，直至公司对该产品在该国家/地区的版税支付义务到期为止。为方便起见，公司可提前90天终止Selecta许可协议，公司不会被要求支付任何款项。任何一方均可在逐个目标的基础上终止“选择许可协议”(Selecta License Agreement)，理由是此类目标存在重大违约。

就Selecta许可协议而言，本公司与Selecta订立股份购买协议(SPA)，据此，本公司于二零一六年十二月以500万美元购入Selecta普通股的197，238股未登记股份。2017年6月，又以500万欧元购买了Selecta普通股的324 362欧元未登记股份，2017年10月以500万欧元购买了Selecta普通股的205 254欧元未登记股份。截至2019年3月31日，这些股票被列为可供出售的证券。

第2项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对吾等财务状况及营运结果的讨论及分析，应与本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的综合财务报表及本季度报告其他地方的相关附注，以及经审核的综合财务报表及其附注，以及管理层对截至二零一八年十二月三十一日止年度的财务状况及营运结果的讨论及分析一并阅读。包括在我们于2019年2月28日提交给证券交易委员会的10-K表格的年度报告中。本讨论和分析中包含的或本季度报告10-Q中其他部分的信息，包括有关我们的业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本季度报告的“风险因素”一节中列出的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述的或暗示的结果大不相同，因此，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述的或暗示的结果大不相同，因此，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述的或暗示的结果大不相同。

概述

我们是基因治疗领域的领先者，寻求通过开发潜在的一次性、改变生命的治疗来改变患有衰弱遗传病患者的生活。基因治疗的目的是克服一个功能不正常的致病基因的影响。基因疗法有可能提供持久的效果，在没有或只有姑息疗法存在的情况下，极大和积极地改变患者的生活。我们已经建立了一系列针对视网膜、肝脏和中枢神经系统的基因治疗候选产品。

2019年2月22日，我们与罗氏控股公司、罗氏公司和022019合并子公司或合并子公司签订了一项协议和合并计划，或合并协议。根据合并协议，并根据合并协议的条款及条件，并购子公司已开始提出现金收购要约或收购要约，以每股114.50美元的价格收购吾等全部已发行及已发行的普通股，并以现金向卖方支付该等股份的净额，惟不计利息，受适用法律所要求的任何预扣税款的约束。完成投标要约的条件是，我们的已发行普通股中至少有过半数已有效投标并未从要约中撤回，收到某些监管部门的批准，以及其他习惯条件。在投标报价完成后，合并子公司将与我们公司合并并入我们公司，我们公司作为罗氏公司的全资子公司生存下来。合并将受特拉华州“普通公司法”第18251(H)条管辖，不需要股东投票即可完成合并。在合并中，我们普通股的每一股流通股(除我们作为库存股持有的普通股，或罗氏或合并子公司持有的普通股，或根据特拉华州法律有权索要和适当索要评估权的股东持有的普通股以外)，将被转换为每股114.50美元现金的权利，不计利息，受适用法律所要求的任何预扣税款的约束。这笔交易预计将在2019年第二季度完成。

2017年12月，美国食品和药物管理局(FDA)批准了LUXTURNA^®Voretigene neparvovec-rzyl(voretigene neparvovec-rzyl)用于治疗视网膜活细胞患者，并证实双等位基因RPE65突变相关的视网膜营养不良，这是一种由RPE65基因突变引起的遗传致盲疾病。LUXTURNA是第一个FDA批准的遗传病基因疗法，也是第一个也是唯一一个治疗遗传性视网膜疾病的药物疗法，也是美国批准的第一个腺相关病毒(AAV)载体基因疗法。LUXTURNA是在我们位于费城的制造工厂生产的，费城是美国第一家获得许可的用于治疗遗传性疾病的基因治疗工厂。LUXTURNA已获得孤儿药物状态。2018年1月，我们与诺华制药公司(即诺华公司)签订了一项许可和商业化协议，在美国境外开发和商业化voretigene neparvovec。2018年11月，我们获得了欧洲药品管理局(EMA)的批准，批准LUXTURNA在欧盟所有28个成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威销售。

我们正在通过小型、有针对性的商业和医疗事务小组，支持在美国适当使用LUXTURNA。LUXTURNA是由受过训练的视网膜外科医生在美国一些专门治疗IRD的治疗中心进行管理的。2018年1月，我们宣布了两项新的支付者计划，以帮助确保美国符合条件的病人能够获得LUXTURNA：(I)一种创新的订约模式，其中包括直接与付款人订约的选项；以及(Ii)一种基于成果的退税安排，其中包括短期疗效措施和长期耐用性措施。

在临床开发中，我们有三个基因治疗产品候选产品，我们保留其全球商业化权利：(I)SPK-8011，我们在SPK-FVIII计划中针对血友病A的领先产品候选产品；(Ii)SPK-8016，一个最终针对血友病A抑制剂市场的候选产品；(Iii)SPK-7001，针对脉络膜血症，或CHM。第四个临床阶段产品候选产品，SPK-9001，我们在血友病B SPK-FIX项目中的领先产品候选产品，最近根据我们的许可协议过渡到辉瑞公司或辉瑞公司。2018年7月，辉瑞公司宣布启动SPK-9001第三阶段计划，现称为PF-06838435或菲达那可尼·埃拉帕沃韦克(Fidanacogene Elaparvovec)。

在我们的SPK-FVIII治疗血友病A的计划中，我们在2017年为我们的主要候选产品SPK-8011启动了剂量递增的1/2阶段临床试验。截至2018年11月2日，也就是数据截止日，我们登记了12名参与者：其中两人剂量为5 x 10。¹¹载体基因组(Vg)/体重(Kg)，剂量为1×10的三个载体基因组(VG)/千克体重(Kg)¹²Vg/kg和7克/公斤，剂量为2×10¹²Vg/kg。在所有12名参与者的三个剂量测试中，我们看到出血减少了94%，输液减少了95%。在2 x 10中¹² 在Vg/kg剂量队列中，7名参与者中有5名分别减少了100%和99%的总出血量和输血量(根据第4周后的数据计算)。我们还看到，有证据表明，在跟踪观察一年以上的所有参与者中，第VIII因素的活动水平是稳定和持久的。我们证明了剂量反应，平均来说，更高的剂量，导致更高的因子VIII水平。没有参与者开发因子VIII抑制剂，没有血栓栓塞事件的报道，转氨酶升高是罕见的和短暂的。一名参与者被选择性地送入医院接受静脉注射甲基强的松龙，而不是在门诊基础上进行输液。入院时符合严重不良事件(SAE)的标准。我们计划在开发计划中加入一种前瞻类固醇。

我们已经将我们基于哺乳动物细胞的悬浮过程扩大到400升过程，并且已经达到了支持我们未来临床和商业需求的初始产量。分析和非临床测试表明，使用此悬浮工艺生产的材料与采用我们的贴附工艺生产的材料具有可比性。我们已经在马萨诸塞州剑桥的Brammer Bio MA有限责任公司或Brammer Bio获得了专业的制造能力。

我们最近启动了SPK-8011的第三阶段临床计划，从一项磨合研究开始。2018年2月，FDA授予SPK-8011突破性疗法称号。我们保留SPK-FVIII计划的全球商业化权利。

在SPK-FVIII计划中，我们有更多的候选产品，旨在针对血友病A患者的特定亚群，其中第一种产品将使用内部开发的新型候选产品SPK-8016瞄准血友病A抑制剂市场。根据与FDA达成的协议，SPK-8016的研究新药或IND已经获得批准，我们在这个1/2阶段的研究中开始给药，这个队列与我们正在进行的SPK-8011第1/2阶段研究中的患者队列相似，以便在扩大到代表抑制剂市场的参与者之前建立安全性。

2014年12月，我们与辉瑞公司(Pfizer)签订了一项全球合作协议，开发治疗血友病B的SPK-FIX候选产品并将其商业化。2016年7月，FDA授予SPK-9001突破性疗法称号，SPK-9001是我们SPK-FIX计划的领先候选产品。2018年7月，我们将该项目过渡到辉瑞公司进行第三阶段开发。

我们正在开发其他以肝脏为导向的基因疗法，包括SPK-3006，这是我们的Pompe病的主要候选产品，Pompe病是一种遗传性溶酶体储存障碍，由结核酶缺乏引起，导致细胞中糖原积累，对此现行的酶替代标准的CARE存在缺陷。2018年10月，我们报告了SPK-3006的临床前概念验证数据。

SPK-7001是我们治疗CHM的主要候选产品，CHM是一种由REP-1基因突变引起的IRD。我们已经完成了SPK-7001的1/2期试验的两个剂量队列中的10个参与者的登记，并在试验中继续跟踪受试者。2017年7月，又完成了对5名早期疾病患者的入选。到目前为止，SPK-7001已经被很好地容忍，我们没有观察到任何产品候选相关的SAE在这次试验中。我们观察到两个被认为与程序相关的SAE。我们已获得美国和欧盟治疗CHM的SPK-7001孤儿产品称号。

我们有几个候选产品在不同的临床前发展阶段。我们有针对IRD的临床前计划，包括Stargaardt病。我们正在开发神经退行性疾病的候选产品，旨在解决TPP1缺乏，这是一种巴顿病，和亨廷顿病，等等。我们在美国获得了用于治疗由TPP1缺陷引起的CLN2病(神经元蜡样脂褐素病(NCL)的SPK-TPP1孤儿产品称号。

自成立以来，我们一直遭受净损失。截至2019年3月31日，我们的累计赤字为6.444亿美元。我们的大部分净亏损来自与我们的研究和开发计划有关的费用以及与我们的业务有关的销售、一般和行政费用。在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们分别产生了3，010万美元和3，580万美元的研发支出，以及3，350万美元和3，830万美元的销售、一般和管理支出。

我们预计在可预见的未来会出现亏损，并且随着我们继续开发我们的产品候选产品并寻求监管部门的批准、雇用更多的人员并将任何经过批准的产品(包括LUXTURNA)商业化，这些损失将会增加。由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定因素，我们无法预测增加开支的时间或金额，也无法预测何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们从商业产品的销售中获得了收入，我们也可能不会盈利。如果我们不能盈利，或者不能保持持续的盈利能力，那么我们可能就无法继续按计划运营，并被迫减少我们的运营。

截至2019年3月31日，在扣除我们应付的承销折扣、佣金和其他发行费用后，我们已收到出售股本证券的总计净收益8.582亿美元。

2018年7月，我们与富国银行(WellsFargo Bank)、全国协会(NationalAssociation)或富国银行(WellsFargo)达成信贷协议，根据该协议，富国银行向我们提供了5000万美元的定期贷款，其中包括一个月LIBOR加0.65%的利息，根据掉期协议，该利率转换为每年3.463%的固定利率。定期贷款于信贷协议日期全数提取，并于2023年7月3日到期。直至2019年6月，我们只须就定期贷款每月支付利息。此后，定期贷款将按月分期摊销，直至到期。关于信贷协议，我们于2018年7月3日与富国银行签订了现金抵押品和互换协议。

财务业务概览

营业收入

产品销售

LUXTURNA在美国通过两种分布模式进行分配：(1)传统的买单模式，即治疗中心购买产品并付款，然后向付款人提出索赔；和(2)我们的创新承包和分销模式，品牌Spark Path(领先的医疗保健服务)，包括直接支付合同和基于结果的返点选项。

我们的净产品销售额代表在美国的总产品销售额减去估计的及时付款折扣、服务费、返点和保险共同支付协助的免税额。津贴是根据合同条款和管理层的合理估计以及预期100%的及时付款折扣确定的。产品销售成本包括产品运输和处理成本以及分销商报告费。我们评估了会计准则编纂(ASC)主题606“与客户的合同收入(ASC 606)”下的变量考虑，因为它与基于结果的方法有关，并根据历史临床数据确定，截至2019年3月31日的三个月不需要额外的准备金。在我们对预定的LUXTURNA治疗方案进行验证后，所有销售都在控制权转移时被确认。

我们的退货政策是提供非货币性信贷或产品置换。由于产品的销售与预定的治疗直接相关，我们估计产品退货的风险最小，包括产品过期的风险。

在截至2019年3月31日的三个月中，我们确认了净产品销售额为980万美元。扣除产品销售津贴250万美元后，销售毛额为1 230万美元。我们预计LUXTURNA的净产品销售将随季度的变化而波动，特别是在我们继续建立和促进接入的过程中。截至2019年3月31日的三个月的净产品销售可能不能代表我们未来任何时期的销售情况。

合同收入

2014年12月，我们与辉瑞达成了一项全球合作协议，在治疗血友病B的SPK-FIX计划中开发和商业化候选产品。在这一合作下，我们继续负责SPK-FIX候选产品的临床开发，直至2018年7月完成第1/2期试验。此后，辉瑞负责进一步的临床开发、监管批准和商业化。由于签订了这项协议，我们收到了一笔2，000万美元的预付款。2017年11月，我们修改了与辉瑞的全球合作协议。根据这项修订的条款，我们已收到1，500万元的预付款项，并在完成某些过渡活动后，再收到1，000万元。2018年2月，我们与辉瑞达成供应协议，2018年开始生产一批预计将用于第三阶段开发的药物。我们收到700万美元的预付款，并在交货时收到700万美元。2018年7月，辉瑞宣布在我们将血友病B基因治疗计划的责任移交给辉瑞后，启动了第三阶段计划。

2018年1月，我们与诺华签订了许可和商业化协议，或诺华许可协议，在美国境外开发voretigene neparvovec(也称为LUXTURNA)并将其商业化。根据诺华许可协议的条款，我们已授予诺华一项专有权利和许可，根据我们的知识产权，诺华有权授予某些再许可，这对于开发或商业化LUXTURNA，用于治疗、预防、治疗或控制在美国境外的人体内由DB2RPE65介导的IRD是相当必要的或有用的。根据诺华许可协议的条款，我们在2018年第一季度收到一亿零五百万欧元的不可退款一次性付款，并有资格获得最多6，500万美元的里程碑付款。我们还有权按版税地区的净销售额的百分比收取版税付款，但在某些情况下可予以减少和延长。

在与诺华的许可协议中，诺华与我们还达成了一项供应协议，根据该协议，我们同意在满足某些条件的前提下，供应诺华所需的所有voretigene neparvovec商业供应。

2018年第四季度，结合欧盟委员会对LUXTURNA的营销授权，我们额外获得了2，500万美元的里程碑付款，并记录了另外3，000万美元的可变对价，这笔金额不再受限制，与1.05亿美元的预付款一起，于2018年12月31日作为递延收入纳入了我们的综合资产负债表。截至2019年3月31日，我们确认了与“供应协议”规定的1.6亿美元和其他可变金额相关的1，100万美元合同收入。

在截至2018年3月31日的三个月中，我们确认了与辉瑞协议相关的1330万美元合同收入。

研究开发费用

研究和开发费用主要包括为开发我们的候选产品而产生的内部和外部成本，其中包括：

研究和开发费用在发生时记作费用。某些开发活动的费用是根据使用我们的供应商和我们的临床站点提供的信息和数据对完成特定任务的进度进行的评估来确认的。

我们计划在可预见的未来增加我们的研究和开发费用，因为我们继续开发我们的产品候选人。我们目前和计划中的研究和发展活动包括：

我们的产品候选者的成功开发是非常不确定的，并且面临许多风险，包括但不限于：

任何这些变量的结果的改变都可能意味着与任何产品候选产品的开发相关的费用和时间的重大变化。

销售、一般和行政费用

销售、一般及行政开支主要包括员工在营运、财务、法律、业务发展、商业及人力资源职能方面的薪金及相关成本，包括以股票为基础的薪酬及差旅开支。其他销售、一般及行政开支包括与设施有关的费用、董事的专业费用、会计及法律服务、顾问及与取得及维持专利有关的开支。

我们预计，我们的销售，一般和行政开支将在未来增加，因为我们增加我们的人数，以支持我们的持续增长和商业化我们的核准产品。我们还预计与保持上市公司合规相关的审计、法律、监管和税务相关服务的费用、董事和高级职员保险费以及投资者关系费用都会增加。随着我们的第一个产品LUXTURNA于2017年12月获得批准，由于我们的商业运营，尤其是与销售和营销有关的业务，我们已经并预计将进一步增加薪资和相关费用。

业务结果

截至1931年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日的三个月的比较

营业收入

在截至2019年3月31日的三个月中，我们确认总收入为2，080万美元，其中980万美元为LUXTURNA的产品销售净额，1，100万美元为与诺华达成的协议相关的合同收入。在截至2018年3月31日的三个月中，我们确认总收入为1，570万美元，其中240万美元为LUXTURNA产品净销售额，1，330万美元为与辉瑞协议相关的合同收入。

产品销售成本

在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月中，产品销售成本分别为10万美元和70万美元。产品销售成本包括制造、运输和其他成本，以及版税。产品销售成本的上升是由于2019年第一季度销售的小瓶数量与2018年第一季度相比有所增加。本季度我们在美国销售的库存中有很大一部分是在FDA批准之前完成的，因此，以前是作为研究和开发支出的。

合同收入成本

在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月中，合同收入成本分别为90万美元和280万美元，其中包括与我们的合同协议相关的制造成本和其他成本。

研究开发费用

截至2019年3月31日的三个月中，我们的研发支出为3，580万美元，而截至2018年3月31日的三个月的研发支出为3，010万美元。增加570万美元是由于内部研究和发展费用增加260万美元，外部研究和发展费用增加310万美元；内部研究和发展费用增加260万美元主要是由于增加了人员和薪金。外部研究与开发的增长主要是由于与血友病A项目相关的费用增加了390万美元，临床前开发项目增加了60万美元，但LUXTURNA成本和其他临床项目减少了140万美元。

下表按产品候选者或计划汇总了截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月的研发支出：

我们不会将人员相关成本(包括基于库存的薪酬、与广泛的技术平台改进相关的成本或其他间接成本)分配给特定计划，因为这些成本部署在多个正在开发的项目中，因此在上表中分别归类为内部研究和开发支出。

销售、一般和行政费用

截至2019年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用为3，830万美元，而截至2018年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用为3，350万美元。销售、一般和行政费用主要包括薪金和相关费用，包括股票补偿、法律和专利费用、设施费用和其他专业费用。增加480万美元的主要原因是薪金和包括股票补偿在内的相关费用增加了130万美元，法律和专利费用、专业费用和其他业务费用增加了400万美元。这些增加被LUXTURNA发射活动减少50万美元部分抵消。

流动性和资本资源

下表列出以下各期间现金及现金等价物的主要来源和用途：

经营活动提供的现金净额(用于)

在截至2019年3月31日的三个月中，业务活动中使用的现金净额为3 210万美元，其中包括经非现金项目调整后的净亏损5 440万美元，其中包括折旧费240万美元、股票补偿费用1 180万美元、非现金收入80万美元。未实现的股权投资亏损20万欧元，非现金利息支出10万美元。业务活动中使用的现金净额还包括业务资产和负债净减少850万美元。营运资产变动的重要项目包括其他应收款项减少2，690万美元，主要是由于收到与诺华协议有关的2，500万美元里程碑付款，预付费用及其他资产增加530万美元，以及由于加大LUXTURNA的商业化努力，存货增加450万美元。业务负债变动中的重要项目包括应付账款和应计费用减少380万美元，主要原因是年终应计额较大，与奖金和其他相关应计薪金有关。经营负债的变动还包括与诺华许可和商业化协议确认的收入有关的递延收入减少520万美元，其他负债增加40万美元。

截至2018年3月31日的三个月，业务活动提供的现金净额为5 300万美元，其中包括经非现金项目调整后的净亏损4 640万美元，其中包括折旧费用150万美元、股票补偿费用1 220万美元、非现金租金收入10万美元。处置设备损失10万美元，股权投资未实现收益40万欧元，非现金利息收入60万美元。业务活动中使用的现金净额还包括业务资产和负债净减少8 660万美元。营运资产变动的重要项目包括其他应收款项增加1，330万美元，主要是由于辉瑞应收款项与我们的全球合作及供应协议有关，预付费用及其他资产增加150万美元，以及由于LUXTURNA商业化，存货增加560万美元。业务负债变动中的重要项目包括应付账款和应计费用减少840万美元，主要原因是年终应计额较大，与奖金和其他相关应计薪金有关。经营负债的变动还包括递延收入和其他负债增加1.154亿美元，主要原因是2018年1月与诺华签订许可和商业化协议后收到1.05亿美元。

投资活动提供(使用)的现金净额

截至2019年3月31日止三个月，投资活动提供的现金净额为1 640万美元，其中包括与有价证券收益净额2 070万美元有关的费用，由购置财产和设备430万美元抵消。

在截至2018年3月31日的三个月中，投资活动中使用的现金净额为2，230万美元，其中包括净购买1620万美元的有价证券、410万美元的财产和设备，以及与LUXTURNA第一次产品销售相关的200万美元的产品里程碑付款。

融资活动提供的现金净额(用于)

在截至2019年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额为320万美元，其中1，530万美元用于回购普通股，以支付限制性股票投资和股票期权的预扣税款。

这笔款项由行使股票期权所得的1，160万元及根据我们的雇员购股计划发行普通股所得的60万元抵销。

截至2018年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为30万美元，其中130万美元来自行使股票期权，80万美元来自根据员工股票购买计划发行普通股的收益。扣除170万美元用于回购普通股，用于本季度持有的限制性股票的预扣税债务，以及10万美元的长期债务付款。

所需经费

我们预计，与我们正在进行的活动相关的开支将会增加，特别是当我们继续将LUXTURNA商业化、继续进行研究和开发、继续并启动临床试验以及为我们的候选产品寻求监管批准时。

截至2019年3月31日，我们的现金及现金等价物和有价证券的预期使用量为5.09亿美元，这反映了我们基于当前计划和业务状况的意图，未来这些计划和业务状况可能会随着我们的计划和业务条件的变化而变化。我们实际支出的金额和时间可能会有很大的不同，这取决于许多因素，包括我们的开发计划的进展、临床试验的状况和结果、可能需要进行额外的临床试验以获得我们的产品候选产品对所有预期适应症的批准、监管文件和行动的时间和结果、批准的产品的商业化。以及我们可能与第三方进行的任何技术收购或其他合作，以满足我们的产品候选者和任何未预见的现金需求。因此，我们的管理层对现有现金和现金等价物以及有价证券的分配保留了广泛的酌处权。

根据我们计划使用的现金及现金等价物和有价证券，我们估计这些资金将足以使我们继续实现LUXTURNA的商业化，完成我们对192SPK-7001µ和186SPK-8011的1/2期试验，并开始对µSPK-8011的第三阶段试运行，将某些其他管道产品的候选产品提前到2021年，并为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。上述估计并未考虑在我们与辉瑞和诺华的合作下实现任何额外的里程碑。此外，我们的估计所依据的假设可能被证明是错误的，我们可以比我们目前的预期更快地利用我们现有的资本资源。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有，我们目前也没有，根据适用的证券交易委员会规则的定义，我们没有任何表外安排。

契约义务

在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中描述的我们的合同义务和承诺没有重大变化。

关键会计政策及重大判断和估计

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。为编制该等综合财务报表，吾等须作出估计及判断，以影响本公司综合财务报表所申报的资产、负债、收入及开支，以及披露或有资产及负债。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括那些与应计费用和股票补偿有关的估计和判断。我们的估计是根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出的，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而从其他来源来看，这些资产和负债的账面价值并不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数不同。

自我们于2019年2月28日向美国证券交易委员会提交10-K表格年度报告以来，我们增加或更新了以下会计政策，因为我们认定这些政策对我们编制综合财务报表所使用的判断和估计最为关键。

收入确认

根据ASC 606，根据诺华许可协议和供应协议授予的履约义务合并为单一履约义务，我们将其作为单一合同进行核算(见附注12)。我们分配了1.6亿美元的许可证费和里程碑付款，这些款项并不局限于合并合同中的单一履约义务。我们将使用一种基于供应给诺华的小瓶的产出方法，随着时间的推移确认供应协议下的1.6亿美元和可变金额。我们将估计在供应协议有效期内预计供应给诺华的瓶子总数。这一估计数将结合从诺华公司收到的当前采购预测以及诺华公司对“供应协议”其余部分的未来预期市场需求来确定。2019年第一季度，我们开始向诺华供应小瓶，并根据合同期限内将出售的小瓶估计数量记录合同收入。在每个报告期内，我们将重新评估根据“供应协议”将供应给诺华的预计小瓶总数。

第3项。市场风险的定量与定性披露

我们面临着与利率变化有关的市场风险。截至2019年3月31日，我们拥有现金及现金等价物、限制性现金和有价证券(包括我们在Selecta的投资)5.62亿美元，主要投资于美国政府机构和公司证券、存款单和货币市场账户。我们有政策要求我们投资于高质量发行者的证券，限制我们对任何发行者的敞口，并确保有足够的流动性。我们面临的主要市场风险是利率敏感性，利率敏感性受美国利率总体水平变化的影响。我们的有价证券面临利率风险，如果市场利率上升，其价值将下降。如果市场利率从2019年3月31日的水平立即一致地上升100个基点，我们的有价证券的公平市场净值将导致假定的大约300万美元的下降。

项目184.管制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2019年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。“披露控制和程序”一词，根据“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的定义，是指公司的控制和其他程序，其目的是确保在公司根据“交易法”提交或提交的报告中必须披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在证券交易委员会的规则及表格所指明的期限内。披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息得以积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务主管，以便就所要求的披露作出及时决定的控制和程序。管理部门认识到，任何控制和程序，无论其设计和操作有多好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评价可能的控制和程序的成本效益关系时必然要运用自己的判断。根据对截至2019年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

随着2016-02年度ASU租约的通过，我们对租约实施了额外的内部控制。在截至2019年3月31日的本季度，我们对财务报告的内部控制(根据“交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的定义)没有发生任何重大影响或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的其他变化。

第二部分其他资料

第1项。法律程序

2019年3月7日，一份推定的证券集体诉讼诉状-193王诉星火治疗公司。等人，编号1：19-cv-00479，或王先生的申诉，是在特拉华州地区美国地区法院由声称的公司股东Elaine Wang就合并对我们公司和我们的董事提出的。2019年3月11日，一份假定的证券集体诉讼诉状-193Kent诉Spark治疗公司。等人，编号1：19-cv-00485，或肯特公司的申诉，是由声称的公司股东迈克尔·肯特就合并向特拉华州地区美国地区法院提出的对我们公司、我们的董事、合并子公司和罗氏公司的控诉。2019年3月18日，一份假定的证券集体诉讼诉状-193Newman诉Spark治疗公司。等人，编号1：19-cv-00528，或纽曼诉状，是在特拉华州地区美国地区法院由声称的公司股东阿瑟·纽曼就合并对我们公司和我们的董事提出的。2019年3月20日，一项假定的证券集体诉讼申诉，Gomez诉Spark治疗公司。等人，编号1：19-cv-02487，或戈麦斯申诉，是由声称的公司股东ZarrinGomez就合并向纽约南区美国地区法院提出的对我们公司和我们董事的指控。王建民的申诉、肯特的申诉、纽曼的申诉和戈麦斯的申诉都声称，2019年3月7日提交的与合并有关的附表14D-9遗漏了某些本应是重要的信息。王申诉、肯特申诉、纽曼申诉和戈麦斯申诉对所有被告违反“交易法”第14(E)条和我们的董事提出索赔，在肯特申诉中，罗氏，以及在戈麦斯申诉中，我们公司，违反“交易法”第20(A)条。王申诉、肯特申诉和戈麦斯申诉还声称所有被告都违反了“交易法”第14(D)条。王申诉、肯特申诉、纽曼申诉和戈麦斯申诉寻求宣告性和禁制性救济，以及损害赔偿和律师费和费用。2019年4月18日，一份名为“格兰特诉贝内特等人案”(第1：19-cv-02615号案件)的申诉被提交美国伊利诺伊州北部管区法院，控告宾夕法尼亚大学、我们公司和罗氏公司的某些受托人。指称受托人侵犯知识产权及虚假申索，并寻求其他济助, 本条例旨在责令宾夕法尼亚大学向本公司授予所有与腺病毒有关的专利，以及完成合并协议所设想的交易。我们和我们的董事会认为，王先生的投诉、肯特公司的投诉、纽曼公司的投诉、戈麦斯公司的投诉和格兰特公司的投诉都是没有法律依据的，我们、我们的董事会、并购子公司和罗氏公司打算对这些投诉进行有力的辩护。与要约收购或合并有关的其他类似案件也可提起诉讼。

项目1A危险因素

应仔细考虑本季度报告表格18410-Q中包含的下列风险因素和其他信息。下文所述的风险和不确定因素并不是我们所面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道的或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营。请参阅表格18410-Q的本季度报告中题为“前瞻性陈述”的一节，了解由这些风险因素限定的一些前瞻性陈述的讨论情况。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景都可能受到重大不利影响。

与罗氏公司的待完成交易有关的风险

我们可能无法在我们预期的时间内或根本无法完成与罗氏的交易，这可能会对我们的业务、财务业绩和/或运营产生不利影响。

于2019年2月22日，我们与罗氏及合并分部订立合并协议。根据合并协议，并根据合并协议的条款及条件，并购子公司已开始提出收购要约，以每股114.50美元的价格购入本公司普通股的所有已发行及未发行股份，每股价格为114.50美元，净额为现金，并无利息，惟须受适用法律所规定的任何扣缴税项所规限。收购要约完成后，合并分部将与本公司合并为本公司，而本公司作为罗氏全资附属公司生存，以及本公司普通股的每一股流通股(除吾等持有的普通股作为库存股，或由罗氏或合并分部拥有或由有权索要及适当要求的股东持有的股份外)，均可与本公司合并，或合并为本公司的附属公司，而本公司作为罗氏的全资附属公司生存，以及本公司普通股的每一股流通股除外。(特拉华州法律规定的评估权)将转换为每股114.50美元的现金收取权利(不含利息)，但须根据适用法律的要求预扣任何税款。

交易完成的条件将是：(1)我们的已发行普通股中至少有多数股份已有效投标并未从要约中撤回；(2)收到某些监管部门的批准；

包括1976年“Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法”下的等待期届满，(3)我们所作的某些陈述和保证的准确性，以及我们遵守合并协议中所载的某些契约，但须符合条件，(4)自合并协议日期及(5)其他习惯条件以来，并无对吾等造成“公司重大不利影响”(定义见合并协议)。此外，合并协议可在若干特定情况下终止，包括(但不限于)本公司董事会的建议变更，或吾等终止合并协议，以订立合并协议所界定的“高级建议”协议。因此，我们不能向您保证，与罗氏的交易将会完成，或者，如果交易完成，它将完全按照合并协议中规定的条款或在预期的时间范围内完成。

如果交易没有在预期的时间内完成或根本没有完成，我们可能会面临许多重大风险。我们普通股的价格可能会下降到目前的市场价格反映市场假设交易将完成的程度。如果合并协议在合并协议中描述的特定情况下终止，我们可能需要向罗氏支付144.0 1.87亿美元的终止费。未能完成交易也可能导致负面宣传，并对我们与股东、员工、合作者、客户、监管机构和其他业务合作伙伴的关系产生负面影响。我们亦可能须投入大量时间及资源进行与未能完成合并有关的诉讼，或与任何针对吾等展开的强制执行程序有关的诉讼，以履行我们在合并协议下的责任。

与罗氏交易的宣布和待决可能会对我们的业务、财务业绩和/或运营产生不利影响。

我们为完成交易所做的努力可能会对我们的业务造成重大的干扰，并给我们的业务带来不确定性，这可能会对我们的经营结果和业务产生重大的不利影响。交易是否完成的不确定性可能会影响我们招聘潜在员工或留住和激励现有员工的能力。在事务处理过程中，员工留用可能特别具有挑战性，因为员工可能会在事务完成后遇到有关其角色的不确定性。我们的管理层和员工的很大一部分注意力都集中在交易的完成上，因此正从我们的日常运营中转移。对我们未来的不确定性可能会对我们的业务以及我们与合作者、供应商、客户、监管机构和其他业务合作伙伴的关系产生不利影响。例如，供应商、协作者和其他交易对手可能会推迟与我们合作的决定，或寻求改变与我们现有的业务关系。现有业务关系的变更或终止可能对我们的经营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。交易的拖延或合并协议的终止可能加剧交易待决的不利影响。

在合并协议生效期间，我们的业务活动受到限制。

在合并协议生效期间，我们的业务活动受到限制，通常要求我们按照过去的惯例按正常程序开展业务，并在没有罗氏事先同意的情况下对我们进行各种规定的限制。这些限制包括，除其他外，限制我们收购其他业务和资产、处置我们的资产、进行投资、签订某些合同、回购或发行证券、支付股息、进行资本支出、采取与知识产权有关的某些行动、修改我们的组织文件和承担债务的能力。这些限制可能会阻止我们追求战略性的商业机会，不能就我们的业务采取我们认为有利、有效和/或及时应对竞争压力和行业发展的行动，并可能因此而对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

在某些情况下，合并协议要求我们向罗氏支付终止费，这可能要求我们使用原本可用于一般公司用途的可用现金。

根据合并协议的条款，如果合并协议在合并协议中描述的特定情况下终止，我们可能需要向罗氏支付144.0，1亿7千万美元的终止费。如果合并协议在这种情况下终止，根据合并协议我们可能需要支付的终止费用可能要求我们使用原本可用于一般公司用途和其他用途的可用现金。基於上述及其他原因，终止合并协议可能会对本公司的业务运作及财务状况造成重大及不利的影响，进而对本公司普通股的价格产生重大及不利的影响。

由于与罗氏的未决交易，我们已经并将继续产生直接和间接成本。

我们已经并将继续承担与待完成的交易有关的大量费用和开支，包括专业服务费用和其他交易费用。无论交易是否完成，我们必须大致支付所有这些费用和开支。有许多因素是我们无法控制的，这些因素可能会影响这些费用和开支的总额或时间安排。

与我们的财务状况有关的风险

自成立以来，我们一直遭受净损失。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利能力。

自成立以来，我们一直遭受净损失。在截至1931年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为4640万美元和5440万美元。截至2019年3月31日，我们的累计赤字为6.444亿美元。我们主要通过私募发行我们的优先股、于2015年2月4日结束的首次公开募股(IPO)以及于2015年12月28日、6月20日、2016年6月20日和2017年8月9日结束的后续发行为我们的业务提供资金。我们在扣除承销折扣和佣金及我们应付的其他发售费用后，从首次公开招股及后续发行所得款项净额为7.758亿美元。我们一直致力于研究和开发，包括临床和临床前开发我们的候选产品，以及建立我们的团队，并参与活动，为LUXTURNA的商业发布做准备。在可预见的未来，我们预计将继续发生重大支出和不断增加的经营损失。我们遭受的净损失在每季度之间可能会有很大的波动。我们预计，我们的开支将大幅增加，如果我们：

LUXTURNA是我们唯一被批准销售的产品，到目前为止，它只被批准用于治疗确诊的双等位基因RPE65突变相关的视网膜营养不良患者，这些患者的治疗医生确定了他们的视网膜细胞存活。我们创造收入的能力将取决于LUXTURNA商业销售的成功。然而，LUXTURNA在美国的成功商业化面临着许多风险。LUXTURNA是我们的第一个商业发射，并不能保证我们将能够成功地这样做。有许多不成功的上市例子，产品未能满足市场潜力的预期，包括那些比我们有更多经验和资源的制药公司。我们并不期望我们从LUXTURNA的销售中获得的收入就足以使我们盈利。

要成为和保持盈利，我们必须开发和商业化更多的产品候选人具有巨大的市场潜力。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成产品候选产品的临床前测试和临床试验，获得这些产品候选产品的营销批准，生产、营销和销售我们可能获得营销批准的产品，以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何一项或所有这些活动中取得成功，而且，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利能力的重要收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或增加每季度或每年的盈利能力。如果我们不能盈利并保持盈利，将会降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资本、维持我们的研究和发展努力、扩大我们的业务或继续我们的业务的能力。我们公司价值的下降也可能使我们的股东失去全部或部分投资。

我们的产品销售收入有限，可能永远不会盈利。

我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，取决于我们单独或与协作合作伙伴成功开发产品并将其商业化的能力。

虽然我们在2018年第一季度开始通过销售LUXTURNA获得收入，但我们预计不会实现盈利，除非我们完成其他候选产品的开发，并获得将其商业化所需的监管批准。我们从产品销售中获得收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们或我们的合作者在以下方面的成功：

我们预计在美国将LUXTURNA商业化以及我们获得营销批准的任何其他产品将产生重大成本。即使通过销售LUXTURNA和任何其他经批准的产品产生收入，我们也可能不会盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。

我们有限的经营历史可能使股东很难评估我们的业务迄今取得的成功和评估我们未来的生存能力。

我们成立于2013年3月。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备员工、业务规划、筹集资金、获取技术、寻找潜在的候选产品、对最先进的候选产品进行临床前研究和临床试验、开展LUXTURNA的商业启动和建立合作关系。虽然我们已经开始了LUXTURNA商业化的最初阶段，但我们没有将药品商业化的历史，我们仍在推出LUXTURNA，迄今为止，我们还没有从LUXTURNA的销售中获得大量收入。因此，如果我们有更长的经营历史，股东对我们未来的成功或生存能力所做的任何预测可能都不会像他们所预测的那样准确。我们正处于从一家以研究为重点的公司过渡到一家也有能力支持商业活动的公司的早期阶段。我们在这种过渡中可能不会成功。

我们可能需要筹集更多资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。如果不能在需要时获得这些必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的某些产品开发和商业化努力或其他业务。

我们预计，随着我们继续研究和开发我们的产品候选人，并寻求市场批准，我们的费用将会增加。此外，我们预计将承担与产品销售、医疗事务、诊断、营销、制造和分销相关的大量费用，以支持LUXTURNA和我们获得营销批准的任何其他产品。因此，我们可能需要为我们的持续行动获得大量额外资金。如果我们不能以有吸引力的条件筹集资金，或者根本不能筹集资金，我们就可能被迫推迟、减少或取消我们的某些研究和开发计划和/或商业化努力。

我们的业务从一开始就消耗了大量的资本。截至2019年3月31日，我们的现金及现金等价物和有价证券为5.09亿美元。在截至2019年3月31日的三个月中，我们的运营费用为7760万美元。我们预计在可预见的将来将产生大量的运营费用。我们估计，截至2019年3月31日，我们的现金及现金等价物和有价证券将使我们能够为2021年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前的预期更快地利用我们现有的资本资源。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

确定潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。对于LUXTURNA以外的任何产品，我们可能永远不会生成获得营销批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，LUXTURNA或我们获得营销批准的任何其他产品可能不会获得商业成功。来自产品候选者的任何产品收入，以及我们的协作协议下的任何商业里程碑或版税付款，都将来自或基于可能在多年内无法在市场上销售的产品(如果有的话)的销售。因此，我们需要继续依赖额外的融资来实现我们的业务目标。倘透过出售股本或与股本有关的证券筹集额外资本，该等证券的发行可能会对吾等现时的股东造成重大稀释，而有关条款可能包括清盘或其他对吾等现有股东的权利产生不利影响的优先权。此外，由吾等发行额外证券(不论是股本或债务)，或发行该等证券之可能性，可能会导致吾等普通股之市价下跌，而现有股东可能不同意吾等之融资计划或该等融资之条款。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外资金。

与LUXTURNA相关的风险

LUXTURNA的商业成功取决于患者、医生和支付人在多大程度上接受并采用LUXTURNA治疗由RPE65基因的双等位突变引起的遗传性视网膜疾病(IRD)。

LUXTURNA的商业成功取决于患者、医生和支付人在多大程度上接受并采用LUXTURNA治疗由RPE65基因的双等位突变引起的遗传性视网膜疾病(IRD)，我们不知道我们或其他人在这方面的估计是否准确。虽然我们开展活动以提高对遗传检测和遗传性视网膜疾病的认识，但LUXTURNA的市场接受度存在很大不确定性。此外，医生可能不开LUXTURNA，病人可能不愿意使用LUXTURNA，如果不提供保险或报销不足。此外，在非试验环境中使用LUXTURNA可能会导致意想不到的、更严重的或更多的不良反应，从而可能对LUXTURNA的商业前景产生负面影响。此外，任何其他基因治疗计划的重大负面发展，或我们未能满足我们正在或可能受到的任何上市后监管承诺和要求，都可能对LUXTURNA的商业结果和潜力产生不利影响。我们正在对接受LUXTURNA治疗的患者进行上市后观察研究，以进一步评估LUXTURNA的长期安全性。如果这项长期研究的结果对LUXTURNA的收益/风险状况产生负面影响，则LUXTURNA和我们获得市场批准的任何其他产品的商业结果可能会大幅下降。

作为我们在美国通过有限的几个专门治疗IRD的中心销售LUXTURNA的计划的一部分，我们培训了玻璃体视网膜外科医生，以执行通过视网膜下注射使用LUXTURNA所需的外科手术。这一过程需要大量的技能和训练。此外，如果我们不能招聘或培训，并在此后聘请足够的视网膜外科医生进行适当的手术，LUXTURNA的供应可能会大幅减少，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。我们的努力，教育医学界和第三方支付LUXTURNA的好处和我们的产品候选人可能需要大量的资源，可能永远不会成功。由于LUXTURNA和我们的其他潜在产品的复杂性和独特性，这些工作可能需要比通常所需的更多的资源。

2018年11月，我们的LUXTURNA营销授权申请(MAA)获得了EMA批准。2018年9月21日，人类用药品委员会(CHMP)通过了一项积极意见，建议批准LUXTURNA。即使某一候选产品获得批准，欧盟委员会也可能限制该产品可能销售的适应症，要求在产品标签上提供广泛的警告，或要求昂贵和耗时的额外临床试验或报告作为批准的条件。

我们已与诺华公司达成许可和商业化协议，在美国境外开发和商业化voretigene neparvovec。voretigene neparvovec在美国境外的商业成功取决于诺华在美国境外将voretigene neparvovec商业化的成功。我们对诺华公司将用于voretigene neparvovec商业化的资源的数量和时间控制有限。

如果RPE65介导的IRD患者人数比我们估计的要少，我们的产品收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

有几个因素可能会导致接受voretigene neparvovec治疗的患者的实际数量低于潜在的潜在市场。这些问题包括在许多不发达的市场上缺乏新疗法的广泛供应和有限的补偿。此外，疾病进展到治疗时间的严重程度，特别是在某些退行性疾病，如RPE65基因突变引起的IRDS时，很可能会削弱由于不可逆转的细胞死亡而进行的基因治疗所带来的治疗效益。此外，由于操作上的挑战或错误的流行率和发病率假设，我们的患者识别工作可能不会成功。最后，某些患者的免疫系统可能会阻止某些基因治疗产品成功地传递到靶组织，从而限制治疗结果。

如果我们不能从第三方付款人那里获得足够的LUXTURNA覆盖范围，医生和患者对LUXTURNA的采用可能会受到限制，这可能会影响我们成功地将LUXTURNA商业化的能力。

虽然我们已就LUXTURNA的价格与某些第三方付款人达成协议，但我们仍可能受到其他第三方付款人和一般公众对我们的定价的实质性抵制。为了帮助第三方付款人和患者获取和覆盖LUXTURNA，我们提出了新的支付和分销计划，以帮助解决LUXTURNA的成本问题，包括直接销售给付款人和基于结果的返点安排。即使有了这些计划，第三方付款人和公众可能会对LUXTURNA的成本产生实质性的抵制。此外，如果LUXTURNA的补偿受制于基于结果的返点安排，我们可能会对未来的返点付款承担责任。耐用性是我们用于基于结果的返点安排的一个因素，耐用性数据的负面变化可能会对我们成功地将LUXTURNA商业化的能力产生负面影响。这些新颖的付款

计划可能不足以让第三方付款人授予覆盖范围，如果我们无法获得足够的LUXTURNA覆盖范围，医生和患者对LUXTURNA的采用可能会受到限制。这反过来会影响我们成功地将LUXTURNA商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

与我们产品候选产品开发相关的风险

我们的基因治疗候选产品基于一种新的技术，这使得很难预测开发的时间和成本，并随后获得监管批准。

我们的研究和开发工作集中在我们的基因治疗平台上，我们未来的成功取决于我们成功地开发出可行的基因治疗产品。不能保证我们在开发新产品时不会遇到问题或延误，也不能保证这些问题或延误不会造成意料之外的费用，也不能保证任何此类开发问题都能得到解决。目前，LUXTURNA是唯一种在美国被批准用于遗传病的基因治疗产品，而在欧盟只有两种这样的产品获得批准。尽管我们打算在临床前和临床前开发候选产品时利用我们的LUXTURNA经验，但我们可能无法缩短其他基因治疗开发计划的开发时间和成本。在扩大我们的制造能力方面，我们也可能遇到意料之外的问题或延误，这可能妨碍我们完成临床试验，履行我们的合作义务，或成功地将LUXTURNA和任何其他产品商业化，而我们对这些产品的营销批准是及时或有利可图的(如果有的话)。我们、合作者或其他小组可能会发现以前未知的与AAV相关的风险，这可能会延长获得监管批准所需的观察期，或者可能需要进行更多的临床测试。

此外，FDA、欧盟委员会、EMA、欧盟成员国主管当局和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品的安全性和有效性的标准，因候选产品的类型、复杂性、新颖性、预期用途和市场而有很大不同。像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能比其他更知名或研究范围更广的产品候选产品更昂贵且耗时更长。只有两种基因治疗产品，UniQure N.V.公司的Glybera和葛兰素史克公司的STrimvelis，获得了欧盟委员会的销售授权。在营销授权持有人决定不申请相关续订后，Glybera的营销授权随后到期。LUXTURNA是唯一种获得FDA市场批准的针对遗传病的基因治疗产品。我们还不知道它是否或何时可能得到欧洲联盟委员会的授权。即使我们成功开发了更多的产品候选产品，也很难确定在美国或欧盟为这些产品候选产品获得监管批准需要多长时间或成本，也很难确定将我们获得营销批准的任何其他产品商业化需要多长时间。此外，欧盟委员会授予的销售授权可能不能说明FDA可能需要什么批准，反之亦然。

管理基因和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，并可能在未来继续发生变化。FDA在生物医学评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级治疗办公室，以巩固对基因治疗和相关产品的审查，并成立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，为CBER的审查提供咨询意见。在接受国家卫生研究院(NIH)重组DNA研究资金的机构进行的基因治疗临床试验也可能受到监管事务认证(RAC)的审查；然而，NIH在2014年宣布，只有在标准监督机构无法评估临床试验并构成不寻常风险的情况下，RAC才会公开审查这些临床试验。尽管FDA决定是否可以继续单独的基因治疗方案，RAC的公开审查过程，如果进行，可能会推迟临床试验的开始，即使FDA已经审查了试验设计并批准了它的启动。相反，即使RAC提供了有利的审查或不受深入、公开审查的限制，FDA也可以将IND置于临床搁置状态。如果我们要聘请NIH资助的机构(如CHOP)进行临床试验，该机构的机构生物安全委员会以及机构审查委员会(IRB)将需要审查拟议的临床试验，以评估试验的安全性。此外，由他人进行的基因治疗产品临床试验的不利发展可能导致FDA或其他监督机构改变对我们任何候选产品的批准要求。同样，欧盟委员会可能会发布有关基因治疗药品开发和销售授权的新准则，并要求我们遵守这些新准则。

这些监管审查委员会和咨询小组及其颁布的新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，延迟或阻止这些产品候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。在我们提出产品候选方案时，我们将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守适用的指导原则。如果我们不能做到这一点，我们可能会被要求推迟或停止开发我们的某些产品候选人。这些额外的流程可能会导致审核和审批流程比我们原本预期的要长。迟延或未能取得，或在取得该等文件方面的意外费用

将潜在产品推向市场所需的监管批准可能会降低我们创造足够产品收入的能力，而我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到重大不利影响。

由于我们正在开发用于治疗几乎没有临床经验的疾病的候选产品，在某些情况下，使用新的终点或方法，因此某些监管机构可能不考虑我们临床试验的终点来提供有临床意义的结果的风险增加。

在美国或欧盟，除了LUXTURNA外，还没有被批准用于治疗由双等位基因RPE65基因突变引起的IRD的药物疗法。此外，在开发治疗IRDS的药物方面，临床试验经验有限。IRD的某些方面使得历史上用于视力临床试验的疗效终点不太适用于临床终点。因此，设计和进行这些疾病的临床试验将面临更大的风险。此外，治疗某些IRD，如CHM，可能需要评估反映功能视力稳定而不是改善的临床终点。评估这些终点可能需要更长的观察期，并可能推迟我们可能进行的任何试验的完成。

临床前研究或早期临床试验的成功可能不代表在以后的试验中取得的结果。

来自临床前研究或先前临床试验的结果不一定是对未来临床试验结果的预测，而临床试验的中期结果不一定是最终结果的指示性结果。我们的候选产品可能无法在临床开发中显示预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中显示出了积极的结果，或者已经成功地通过了最初的临床试验或临床试验的初步阶段。

在人类中使用SPK-7001和SPK-8011的临床安全性和有效性数据有限。不能保证我们的任何候选产品在临床前研究中看到的结果最终会在临床试验中取得成功，或者在第一阶段或第二阶段试验中看到的结果将在第三阶段试验中得到复制。此外，不能保证我们将能够在我们的临床前研究和其他候选产品的临床试验中取得同样或类似的成功。

在临床试验中，药物和生物制品的失败率很高。尽管在临床前试验和早期临床试验中取得了有希望的结果，但制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭受了重大挫折。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，由于许多因素，包括在产品候选开发期间法规政策或要求的变化，我们可能会遇到监管延迟或拒绝。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们可能会发现很难将受试者纳入我们的临床试验，这可能会推迟或阻止我们对我们的候选产品进行临床试验。

确定和登记合适的受试者参与我们的产品候选人的临床试验是我们成功的关键。临床试验的开始和结束的时间取决于我们招募受试者参与和完成临床发展计划的能力。例如，血友病试验通常需要更长的时间来登记，因为现有的治疗手段。在我们以前的一些血友病试验中，我们经历了缓慢的注册，在我们目前或未来的任何临床试验中，我们可能会经历类似的延迟。患有该疾病的患者可能出于多种原因而犹豫或不愿参与我们的基因治疗研究：与生物技术或基因治疗领域相关的不良事件的负面宣传、针对类似患者群体的竞争性临床试验、使用我们的载体或平台的产品的临床试验或其他原因。这些因素可能会延迟招聘对象，进行研究和获得我们的产品候选人的监管批准的时间。这些延误可能导致成本增加、延迟推进我们的候选产品、延迟测试我们候选产品的有效性或完全终止临床试验。

我们可能无法识别、招募和登记足够数量的受试者，或那些具有所需或期望特征的受试者，以及时完成我们的临床试验。注册和试用完成受以下因素的影响：

我们目前的候选产品正在开发，以治疗罕见的情况。对于我们成功开发的任何其他产品候选产品，我们计划在美国和随后的欧盟寻求初步的营销批准。如果我们不能登记足够数量的合格受试者参加FDA、EMA或其他监管机构所要求的临床试验，我们可能无法启动或继续进行临床试验。我们在任何国家成功启动、注册和完成临床试验的能力都受到在国外开展业务所特有的诸多风险的影响，其中包括：

如果我们难以登记足够数量的受试者按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行的或计划中的临床试验，这些试验中的任何一项都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

在我们的临床试验中，我们可能会遇到很大的延误，或者我们可能无法证明安全或有效，令适用的监管机构满意。

在获得监管机构批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品的安全性和有效性。临床试验费用昂贵，耗时长，结果不确定。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或按计划完成(如果有的话)。一个或多个临床试验的失败可能发生在试验的任何阶段。可能妨碍临床发育顺利或及时完成的事件包括：

任何不能成功完成临床前和临床开发的情况都可能给我们带来额外的成本，或损害我们从产品销售或达到监管和商业化里程碑或产品版税创造收入的能力。此外，如果我们对我们的产品候选产品进行生产或配方更改，我们可能需要进行额外的研究，以将我们修改过的产品候选产品连接到早期版本。临床试验的延迟也可能缩短我们有权将我们的产品候选人商业化的任何时间，或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能损害我们成功地将我们的产品候选人商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，如果我们的临床试验结果不确定，或者存在与我们的产品或候选产品相关的安全问题或严重的不良事件，我们可能：