美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年3月31日的季度期间

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的☐过渡报告

由_

佣金档案编号：001-38561

HyreCar 公司

( 其章程中规定的注册人的确切名称)

(888) 688-6769

(注册人的电话号码，包括 区号)

通过复选标记说明注册人 (1)是否在此前 12个月内提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)，且(2)在过去90天内一直受此类 申报要求的约束。是没有☐

通过复选标记指出注册人 是否已以电子方式提交并在其公司网站(如果有)上发布，根据S-T规则第405条(本章232.405节)，在之前12个月内(或要求注册人提交和发布此类文件的较短 期间)，需要提交和发布的每个交互式数据文件。是没有☐

通过复选标记指明注册人 是大型加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。 请参阅“大型加速提交者”、“较小的报告公司”的定义，“ 和”新兴增长公司“(Exchange Act)规则12b-2中的” 和“Emerging Growth Company”。

如果一家新兴成长型公司已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务 会计准则，请通过复选标记标明 。☐案

通过复选标记指明注册人 是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是☐否

根据 法律第12(B)条登记的证券：

截至2019年5月9，注册人已发行和发行普通股12，214，146股，每股面值0.00001美元。

目录

关于前瞻性 陈述和行业数据的注意事项

本 10-Q表格季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的安全港条款作出的。这些陈述可以用诸如 “可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“估计”、“预测”、“潜力”等前瞻性术语来识别。“继续”或这些术语或其他类似术语的 负值。我们的前瞻性陈述是基于对我们公司的一系列预期、 假设、估计和预测，不是对未来结果或业绩的保证，而是涉及大量的 风险和不确定性。我们可能无法实际实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或预期。 实际结果或事件可能与这些前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的业务和我们的前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定因素，包括 我们的陈述中固有的风险和不确定因素涉及：

我们所有的前瞻性 声明都是截至本季度报告的日期，仅适用于Form 10-Q。在每一种情况下，实际结果可能与 这种前瞻性信息大不相同。我们不能保证这种期望或前瞻性陈述将被证明是 正确的。任何重大不利变化的发生，或任何重大不利变化的发生，本Form 10-Q季度报告中提及的一个或多个风险因素或风险及不确定因素，或包括在我们的其他公开披露或其他定期报告或其他文件中的风险因素或风险及不确定因素 或提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件可能对我们的业务产生重大和 不利影响，经营前景、财务状况和经营业绩。除法律要求外，我们不承诺 或计划更新或修订任何此类前瞻性表述，以反映实际结果、计划、假设、估计 或预测或影响此类前瞻性表述的其他情况，这些前瞻性表述发生在本季度报告 (Form 10-Q)的日期之后，即使此类结果，任何变化或情况表明，任何前瞻性信息都不会实现。 我们在此Form 10-Q季度报告之后所作的任何公开声明或披露，如果修改或影响了此Form 10-Q季度报告中所包含的任何前瞻性声明，将被视为修改或取代了此季度 报表为Form 10-Q。

此Form 10-Q季度报告可能包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可以从内部公司调查、 市场调查、顾问调查、公开信息、政府机构报告和行业出版物、 文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测一般表明，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。 虽然我们认为此类研究和出版物是可靠的，但我们没有从 第三方来源独立核实市场和行业数据。

对HyreCar的引用

在本季度10-Q报表 报告中，“公司”、“HyreCar”、“我们”和“我们”均指HyreCar Inc.。“我们的董事会”是指HyreCar公司的董事会。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

HYRECAR公司

资产负债表

(未经审计)

见未经审计的简明财务报表所附 说明

HYRECAR公司

业务说明

(未经审计)

见未经审计的简明财务报表所附 说明

HYRECAR公司

股东权益变动报表

(未经审计)

见未经审计的简明财务报表所附 说明

HYRECAR公司

现金流量表

(未经审计)

见未经审计的简明财务报表所附 说明

HYRECAR公司

财务报表简明附注

(未经审计)

附注1-业务性质

海尔卡尔公司(可能 称为“HyreCar”、“公司”、“我们”或“我们”)于2014年11月24日(“先启”)在特拉华州注册成立。公司总部设在加利福尼亚州洛杉矶。该公司运营一个基于网络的市场，允许汽车和车队所有者将他们的 空闲汽车安全、安全和可靠地租给Uber和Lyft司机。HyreCar公司的财务报表。是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

首次公开发行

2018年6月29日，公司完成首次公开发行(“IPO”)，其中公司以每股5.00美元的总收益12，600，000美元发行和出售了2，520，000股普通股，并扣除承销商的折扣和佣金共计1，260，000美元。因此，此次IPO的净收益总计11，340，000美元，扣除了569，665美元的发行成本。

在本公司首次公开招股(IPO)结束时，所有已发行的可转换优先股均转换为2，429，638股普通股 。

附注2-重要会计政策摘要

列报基础 -未经审计的中期财务信息

未经审计的中期财务报表和相关附注是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)在美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例范围内为中期财务信息而编制的。按照美国公认会计原则编制的 年度财务报表中通常包括的某些信息和披露已根据这些规则和条例加以压缩或省略。 未经审计的中期财务报表是在与已审计财务报表一致的基础上编制的，管理层认为 反映了所有调整，只包括正常的经常性调整，为公平地 列报所提出的中期期间的结果和截至中期资产负债表之日的财务状况所必需的 。本中期财务报表附注中披露的与 三个月期间有关的财务数据及其他资料均未经审计。未经审计的中期结果不一定表示整个财政年度的结果。这些未经审计的中期财务报表应与公司截至2018年12月31日的年度财务报表 及其附注一并阅读，这些财务报表和附注载于公司的年度报告10-K。

管理层的 计划

自“盗梦空间”以来，我们一直遭受运营损失，并且历来依赖债务和股权融资作为营运资本。在接下来的12个月中， 公司打算通过增加运营收入和通过 IPO筹集的剩余资本来为其运营提供资金。基于在正常业务过程中不断增加的收入和利润率、我们现有的资本和必要时降低开支 水平的能力，我们相信，对该公司是否有能力继续经营下去的怀疑已经得到缓解。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务 报表需要管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告期间报告的 资产和负债数额以及报告的收入和支出数额。实际结果 可能与这些估计值大不相同。估计数有可能在短期内发生变化。

HYRECAR公司

财务报表简明附注

(未经审计)

本公司最重要的估计及判断涉及确认收入、计算保险储备、计量本公司以股份为基础的补偿，包括估计本公司首次公开招股前普通股的相关公平值、估计市场奖励的公平价值，以及对本公司首次公开招股日期前一段时间内普通股的相关公平值作出估计、计算保险储备、计算本公司以股票为基础的补偿、估计普通股在本公司首次公开招股日期前的相关公平值、估计以市场为基础的奖励的公平价值、认股权证估值、可疑账拨备 、未来或有客户奖励债务估计数及金融工具公平值。

金融工具的公允价值

公允价值定义 是指在计量日期市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中，为转移负债(退出价格)而将收到的或支付的交易价格。 适用的会计指南为所使用的投入提供了一个既定的层次结构。在衡量公平价值时，最大限度地使用 可观察的输入，并通过要求在可用时使用最多的可观察的输入来最大限度地减少对不可观察的输入的使用。 可观察的输入是市场参与者在评估资产或负债时使用的投入，是根据从独立于本公司的来源获得的市场 数据开发的。不可观察的输入是反映公司关于市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设 的输入。可使用 三个级别的输入来衡量公允价值：

公允价值层次结构还要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察的输入 的使用。

此处讨论的公平价值 估计数基于特定的市场假设和管理层截至2019年3月31日和2018年12月31日可用的相关信息。某些资产负债表上金融工具各自的账面价值接近其 公允价值。这些金融工具包括现金和现金等价物、应付账款和应计负债。假定这些项目的公允价值 因其短期性质而接近账面价值，或按要求支付。

现金及现金等价物

就现金流量表 而言，本公司将机构货币市场基金及所有于 原始到期日为三个月或以下之高流动性债务工具视为现金等价物。

保险准备金

本公司根据本公司与当时有效的保险单有关的保险单，记录本公司支付给车主 的保险免赔额或损害损失准备金。此准备金是对尚未支付的已报告事故索赔和已发生但尚未报告的索赔，并以不折扣的 基础记录的两项索赔的估计 。已报告的索赔的滞后时间很短，因此，未报告的索赔被排除在 损失准备金评估之外的风险很低。储备金的充分性按季度进行监控，并在未来根据索赔经验的变化(包括公司最终负责的事件数和每项索赔的成本变化 )进行调整，或更改公司关于 公司将支付的可扣减金额或索赔金额的政策。截至2019年3月31日和2018年12月31日，与损失准备金相关的资产负债表中分别包括370，461美元和348，442美元 ，其中费用反映在运营报表中的 总表和行政性报表中。

责任保险索赔 可能需要几年时间才能完全结清，而本公司的历史损失经验有限。由于运营 历史有限，本公司根据当前可用的信息做出某些假设，以估算储备以及提供的关于现有索赔的第三方索赔调整器数据。许多因素可能会影响索赔的实际成本，包括索赔保留的时间长度、经济和医疗成本趋势以及相关诉讼的结果。此外，前一时期发生的事件与预期不同， 索赔可能会在未来期间出现。因此，实际 损失可能与财务报表中报告的估计数额大不相同。储备不断审查 ，并根据经验的发展或新的信息进行必要的调整。但是，最终结果可能与 公司的估计不同，这可能导致公司保留额的损失。这种调整记作一般费用和行政费用。

HYRECAR公司

财务报表简明附注

(未经审计)

收入确认

该公司的大部分收入 来自连接车主和司机的拼车市场，以及为每项租赁发放的相关保险。

本公司亦确认 来自其他来源的收入，例如转介、机动车辆记录费(申请费)、逾期租赁费及在特定情况下向司机收取的其他费用。

本公司采用 会计准则编纂主题606(“ASC 606”)-自2019年1月1日起，与客户签订的合同收入采用修正的追溯方法。ASC 606的采用并未对公司确认 收入的方式产生重大影响。

在应用ASC 606的指南 时，公司1)确定与客户的合同2)确定合同中的履约义务 3)确定交易价格，4)确定是否需要将该交易价格分配给合同中的履约义务 ，(5)在公司履行义务时或在履行义务时确认收入。

当司机根据原始合同的条款提前归还车主的车辆时，可能会发生退款 。在有限的情况下， 公司以返点的形式提供或有代价，仅当客户在特定时间段内完成特定 级别的交易时才可兑换。在这种情况下，退税或退款义务被确认为 收入的减少。在收益过程尚未完成的所有情况下，公司都会延迟收入。

以下 是截至2019年3月31日、2018年3月31日的三个月中按子类别划分的收入组成部分。

HYRECAR公司

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(未经审计)

委托代理注意事项

公司对 我们的服务产品进行评估，以确定我们是作为委托人还是代理人行事，我们在确定收入 应报告毛额还是净额时考虑了这一点。我们的主要收入来源之一是通过在我们的平台上确认预订车辆 而获得的交易费。我们为达成这一决定而评估的主要指标包括：

我们已确定在车辆预订交易中代理 ，因为我们不是安排的主要承付人，并获得交易的固定 百分比。因此，收入按净额确认。

对于 保险、转介和机动车记录(申请费)等其他费用，我们已确定收入应以毛额为基础记录。 在此类安排中，公司确定定价、存在经济损失风险、存在一定的信用风险、提供与这些交易相关的支持服务( )，并具有关于所使用服务提供商的决策能力。

收入成本

收入成本主要是 包括支付的驾驶员保险费、商家手续费和为 驾驶员应用程序支付的机动车记录费的直接费用。

广告

本公司承担发生的 广告和促销费用。截至2019年3月和2018年 ，广告费用分别为335，396美元和407，538美元。

研究与发展

在研究和开发我们的技术和未来产品的过程中，我们承担了研究和 开发成本。我们的研究和开发成本主要包括非资本化的开发和维护成本。除非这些费用 有资格在适用的指导下资本化，否则我们将在发生时支付这些费用。

股票薪酬

本公司在ASC 718项下发行的股票期权的帐户 ，补偿-股票补偿。根据ASC 718，基于股票的补偿成本在授权日根据奖励的估计公允价值 计量。基于股票的薪酬被确认为超出 员工的必要转让期和非员工提供货物或服务的期间的费用。每个股票期权或认股权证奖励的公平 价值在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型进行估算。

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(未经审计)

基于股票的薪酬包括在运营报表中的运营 费用中，如下所示：

每股亏损

本公司在营业报表的正文中列出 每股基本亏损(“每股收益”)和稀释每股收益。每股基本亏损 计算为净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。对于 我们遭受净损失的时期，潜在稀释性证券的影响将是反稀释的，并将从稀释后的EPS 计算中排除。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，分别有2，888，883和1，315，490份期权或认股权证被排除在外， 。截至2019年3月31日，共有138，800股限制性股票单位需要归属，40万股可没收的限制性股票在达到特定业绩和战略里程碑后才可归属，这些股票不包括在内，因为其影响将是反稀释的。 截至2018年3月31日，有2，429，638股优先股可转换为普通股，264，285股未归属的可没收限制股普通股不被视为流通股，因为这样做会产生反稀释的效果。

信用风险集中

本公司在其认为值得信赖的美国一家主要金融机构持有现金。余额 由联邦存款保险公司投保，保险金额最高可达250，000美元。有时，公司在 中保持超出联邦保险限额的余额。

其他浓度

本公司依靠 一家保险机构为在役车辆提供所有保险。该保险承运商的损失将对我们的业务产生不利的影响。

公司有一个主要客户Lyft，截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的销售额分别为385，386美元和88，830美元，占截至2019年3月31日和2018年3个月的所有应收账款。 公司认为，失去此客户不会对我们的运营产生负面影响。

新会计准则

2018年6月， 财务会计准则理事会(“FASB”)发布了2018-07年度“会计准则更新”(“ASU”)，即“薪酬” -股票薪酬：对非员工股份支付会计的改进，这扩大了当前股票 薪酬确认标准的范围，将从非员工处获取货物或服务的基于股票的付款交易包括在内。 公司于2019年1月1日采用了ASU 2018-07，该标准的采用对其合并财务 报表没有重大影响。

2017年1月，FASB 发布了ASU第2017-04号“商誉及其他”(主题350)：简化商誉减值测试，通过从商誉减值测试中取消第2步，简化了随后的商誉 度量。修正案还取消了对任何账面金额为零或负值的报告单位进行定性评估的要求 ，如果该报告单位未能进行定性 测试，则执行商誉减值测试的第2步。实体仍可选择对 报告单元执行定性评估，以确定是否需要进行定量减损测试。本指引适用于2019年12月15日后开始的财政年度内的年度或任何 中期商誉减值测试。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期执行的中期或 年度商誉减值测试。公司审查了新的 标准的规定，但认为它不适用于公司。

HYRECAR公司

财务报表简明附注

(未经审计)

2016年2月， FASB发布了ASU第2016-02号“租赁”(主题842)，规定了租赁会计，取代了主题840“租赁”中的租赁要求 。主题842的目标是确立承租人和出租人在向财务报表用户报告有关租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的有用信息时应适用的原则。 承租人被允许作出会计政策选择，不承认期限为 12个月或更短的租赁的资产和负债。出租人的会计核算与以前的会计准则基本保持不变。此外，主题 842扩展了租赁安排的披露要求。承租人和出租人将使用修改的追溯过渡 方法，其中包括几个实用的权宜之计。由于我们作为新兴成长型公司的地位，本指南在 该会计年度内的过渡期(自2019年12月15日起)有效，并允许早期采用。 本公司已审查了新标准的规定，但预计不会对本公司产生重大影响。

2014年5月，FASB发布了第2014-09号ASU“与客户的合同收入(主题606)”，并发布了随后对本指南的修订。这一新标准将取代目前关于这一主题的所有指南，并取消 所有特定于行业的指南。新的收入确认标准提供了一个统一的模型，用于确定何时以及如何识别收入 。核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权获得这些货物或服务的代价。本指南对公共企业实体 和所有其他实体自2017年12月15日后开始的中期和年度期间有效。本标准可追溯适用于所提出的每一时期，或作为 自通过之日起的累积效果调整。截至2019年1月1日，公司采用了ASC 606，采用了改进的 追溯方法，根据我们的分析，该方法对收入确认没有重大影响。

美国财务会计准则委员会(FASB)发布华硕(ASUS)对美国会计准则委员会(ASC)的权威文献进行修订。到目前为止，已有几个华硕(华硕)(包括上述华硕)对ASC的原始 文本进行了修改。管理层认为，迄今发布的那些文件或(I)提供了补充指导，(Ii)属于技术更正， (Iii)不适用于我们，或(Iv)预计不会对我们的财务报表产生重大影响。

附注3-承付款项 和意外开支

和解与法律

2015年9月，两位前创始人(“申请人 创始人”)因据称违反 公司创始人之间的协议(“创始人协议”)而对本公司提出仲裁请求。原告创始人和公司对争议进行了仲裁，但在仲裁员作出裁决之前，公司和原告创始人在没有任何一方承认 责任或过失的情况下解决了争议。根据2016年4月25日和解协议(“和解协议”)的条款，每个 索赔人创始人将根据“创始人协议”保留190 177股受限制的普通股，并受某些 附加限制。此外，索赔人创办人同意将 他们以前持有的剩余存货汇回公司。和解协议规定，在随后的资金筹集、股票期权发行和股票期权归属时，索赔人的股权将被稀释 ，但任何稀释将保持一致，且 与剩余创始人的稀释比率成正比。索赔人还收到了从2016年11月1日开始的18个月内总共支付的11万美元。截至2017年12月31日，根据“和解协议”欠索赔人 基金的余额24，444美元已于2018年支付，目前根据“和解协议”无需支付任何额外款项。

此后，2018年11月13日，同一两名 索赔人创始人在旧金山县加利福尼亚高等法院提起了两起诉讼，题为Nathaniel Farber诉HyreCar Inc.，案件号CGC-18-571257和Josiah Larkin诉HyreCar公司，案件号CGC-18-571258有关诉讼的投诉基本上是重复的，指称本公司违反和解协议，不容许 申索人创办人在首次公开招股(“IPO”)中出售股份，而未能在首次公开招股时回购 申索人创办人的股份，允许在不按比例增加索赔人股份所有权的情况下发行某些股票，并且不向索赔人基金人提供某些所需信息。 公司强烈反对所有这些指控，并打算对这两起诉讼进行有力的抗辩。公司 认为，其行为在任何时候都符合和解协议的条款、条件和上下文 以及适用的法律。此时，诉讼处于早期阶段，本公司无法估算与诉讼相关的潜在 损害敞口(如果有的话)。

在正常的业务过程中，本公司不时涉及索赔和诉讼。于2019年3月31日，本公司相信除上文所述外，并无任何待决事项可能对 公司的业务、其财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

HYRECAR公司

财务报表简明附注

(未经审计)

其他

2017年11月， 公司从2018年4月1日起在加利福尼亚州洛杉矶签订了一份租约，能够在2018年1月占用该设施。租期由生效日期起计39个月。年基本租金如下：2019年-342，480美元，2020年-356，145美元， 2021-183，489美元。租约所需押金为90 000美元。根据租赁协议，每月租金从27 708美元到31 167美元不等。

附注4-债务和负债

应计负债

截至2019年3月31日和2018年12月31日的 年度应计负债汇总如下：

2018 可转换票据和认股权证

2018年第一和第二季度，根据证券购买协议，本公司向经认可的投资者发行和出售了高级有担保可转换期票( “2018可转换债券”)，本金总额为3，046，281美元。总本金 扣除预扣的267 702美元，使本公司获得的净收益为2 778 579美元。本公司因债务折让总额335，584美元而招致额外的 发售成本67，882美元，于首次公开招股日期全部摊销。2018年可换股债券年息13%，于原定发行日期起计八个月内到期，利率由 九月至2018年十二月(“到期日”)不等。2018年可转换债券规定，2018年可转换债券的本金及所有应计和未付利息均可转换为普通股股份，换股比率相等于每股2.5480美元的较低换股比率，或每股首次公开招股价格的70%(70%)。于首次公开招股定价时，按持有人的选择，2018年可换股债券的全部未偿还本金加上应计利息按2.5480美元的换股比率转换为1，231，165股普通股。

在与2018年可转换票据发行相关的 中，每个持有人还收到或有5年期认股权证，以购买 普通股，其金额相当于该持有人在2018年可转换票据首次可转换时有权转换的普通股股份的50%，而在2018年可转换票据的转换 中，每个持有人还可购买相当于该持有人在2018年可转换票据首次可转换时有权享有的普通股50%的金额的或有五年认股权证， 在2018年可转换票据可转换之前，持有人无权行使这些认股权证。于首次公开招股定价 日，购买普通股之615，585份认股权证于2018年 可换股债券未偿还余额(包括应计利息)转换后可予行使。该等认股权证的行使价为换股价格的125%，即3.185美元。 本公司使用Black-Scholes定价模型计算认股权证的公平值为1，741，334美元。本公司根据普通股公平值5美元、为期五年、波动性45%及无风险 利率2.75%，将 认股权证估值为每张认股权证2.8288美元。公司在票据和认股权证之间按相对公允价值分配债务收益，在 中，公司确认票据折扣为1，107，982美元。自附注 转换之日起，利息支出中立即确认了这一点。

HYRECAR公司

财务报表简明附注

(未经审计)

附注5-股东赤字

优先股

本公司获授权发行15，000，000股优先股，每股面值0.00001美元。其中，本公司指定4，471，489股 为系列种子1可转换优先股(“系列种子1”)。系列种子1的每股份均有权投 相当于截至记录日期持有的系列种子1的股份可转换为的全部普通股的总股数 。系列种子1和普通股作为单一类别一起投票，但法律或公司注册证书的其他规定 规定的除外。

如附注1所述， 2018年6月29日，IPO结束时，2，429，638股已发行系列种子1可转换优先股自动转换为2，429，638股普通股。

普通股

本公司获授权发行50，000，000股普通股，每股面值0.00001美元。

股票期权

2016年，董事会通过了HyreCar公司。2016年激励计划(“2016计划”)。2016计划规定向高素质 人员授予股权奖励，包括股票期权、限制性股票、股票升值权利和限制性股票单位，以购买普通股 。根据2016年计划授予的奖励，最多可发行2 227 777股普通股。2016 计划由董事会管理，通过后十年到期，除非董事会提前终止。

2018年，董事会通过了HyreCar Inc.。2018年激励计划(“2018计划”)。“2018计划”规定 授予股权奖励以购买普通股。根据“2018计划”授予的奖励 ，最多可发行3，000，000股普通股，但从2021年开始可能会有所增加。2018年计划由董事会管理， 并在通过后十年到期，除非董事会提前终止。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，董事会分别批准向不同的承包商和员工授予97.5万份和0份股票期权。 2019年授予的期权的行使价为3.20美元，10年后到期，4年后到期。在截至2019年3月31日的三个月中，这些期权的总授予日期公允价值约为1，762，180美元。公司 使用Black-Scholes期权模式对股票期权奖励进行估值，输入内容如下。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月基于股票的 期权薪酬费用分别为219，170美元和48，917美元。

本公司使用Black-Scholes期权定价模型估算包含服务和/或业绩条件的 股票期权的公允价值。公司使用的 假设范围，包括在截止2018年3月31日的三个月内用于重新评估承包商选项的假设范围如下：

HYRECAR公司

财务报表简明附注

(未经审计)

为服务、限制性股票和受限 股票单位发行的股票

在截至2019年3月31日的三个月内， 根据 2019年1月签订的协议，公司向一名咨询公司授予了10，000股普通股。本公司根据本公司普通股于协议日期的收市价对股份进行估值，并确认27，500美元基于股票的补偿。协议中包括400，000股可没收的限制性股票 ，这些股票在实现特定业绩和战略里程碑时生效。目前，业绩和战略 目标不太可能实现。

在截至2019年3月31日的三个月内， 公司向公司员工发放了140，000个限制性股票单位，这些员工一般在1至4年内获得授权。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，与限制性 股票和受限股票单位相关的基于股票的薪酬分别为34，511美元和161，458美元。与上述未归属受限股票单位相关的未确认薪酬费用约为 2019年3月31日的532，000美元，预计将在大约2.9年内得到确认。在截至2019年3月31日的三个月内，1，200个限制性股票单位被没收。

权证

2019年3月 期间，若干认股权证持有人行使了随2018可转换债券(注4)收到的274，224份认股权证。 行使认股权证的总收入为873 403美元。

在截至2019年3月31日的三个月内，若干认股权证持有人行使了461，294份无现金认股权证，发行了169，243股普通股。

附注6-相关 方交易

关联方预付款

2017年前，本公司不时收到关联方提供的 短期周转资金预付款。这种预付款被认为是短期和无息的 ，应按要求支付。截至2019年3月31日和2018年12月31日，9629美元仍未支付。

保险

本公司主要保险经纪的总裁 在现有保单范围不适用的情况下为平台上的车辆提供缺口保险 也是少数股东，也是2017年带有相关认股权证的票据的持有人。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司在应付账款中对保险公司的未清余额分别为196，515美元和275，290美元。 截至2019年3月31日的三个月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，本公司分别向保险公司支付了约1，347，000美元和1，411，000美元。

项目2.财务状况与经营成果的管理探讨与分析

下列对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的财务报表 和本季度10-Q报表报告中其他地方的相关附注、截至2018年12月31日的已审计财务报表和相关附注 一起阅读， 包括在我们的Form 10-K年度报告中，于2019年3月28日向美国证券交易委员会提交(我们的“年度 报告”)。除了历史信息外，本讨论和分析还包含涉及 风险、不确定因素和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性 声明中所预期的大不相同。我们在此Form 10-Q季度报告中讨论了我们认为可能导致或促成这些差异的因素，包括在“关于前瞻性陈述和行业数据的警告 ”一节和 年度报告“风险因素”一节中阐述的因素。

我公司

我们在汽车共享市场运营，通过我们的专有平台共享乘车。公司通过汽车所有者和机构，如特许经营汽车经销商、独立的 汽车经销商和租赁汽车公司，在Mobility 或TransportationasaService(MAAS)或TAAS(TAAS)中建立了领先的存在，这些汽车所有者和机构因汽车资产共享而中断了业务。我们的总部设在加州洛杉矶，车主和司机目前可以在所有50个州和哥伦比亚特区使用该平台。我们相信，我们独特的 收入机会为车主(“所有者”)和司机(“司机”)提供了一个安全、可靠和可靠的市场。

我们将我们的业务分成一个可报告的业务部门：租赁业务，主要包括我们在美国的车辆租赁业务。

商业与趋势

我们主要通过收取平台上处理的每个租赁的费用和与保险相关的费用来产生 收入。每个租赁交易记录 表示从车主处租赁汽车的司机。司机按日、按周或按月支付租金，加a HyreCar驱动程序 费用(10%)和直接保险费用。业主收取租金减a HyreCar车主费用(15%)。例如，假设2018年期间一辆HyreCar汽车的平均每日租用率约为35美元，这意味着每周平均租用率为245.00美元(“每周租金”)，外加10%的HyreCar驾驶费(24.5美元)和直接保险费用(91.00美元)， 因此总帐单总额将为360.50美元。此总帐单金额以一笔 总付方式记入司机帐户。208.25元，即每星期租金的85%，其后会转让予业主。HyreCar公司的交易收入为61.25美元，保险费总额为91.00美元。因此，HyreCar 确认的美国公认会计准则应报告收入在此交易中为152.25美元(详见下表)。

总帐单是我们评估和管理业务的重要指标。我们将总帐单定义为向司机开具的金额，不对支付给车主、退款或返点的金额进行 任何调整。总帐单包括从我们的收入记录 净额和毛收入的交易。重要的是要注意，总帐单是一个非美国公认会计原则的计量，因此，没有记录在我们的财务报表 作为收入。然而，我们使用总帐单来评估我们的业务增长、运营规模和 生成总帐单的能力与我们创造收入的能力密切相关。

总帐单也可用于计算净收入毛利率，净收入毛利率定义为公司的美国公认会计原则应报告收入与总帐单之比。 使用净收入毛利率的定义和上面的示例，HyreCar的净收入毛利率约为42-43%(以 为例：HyreCar在美国的一般公认会计原则收入为152.25美元，总收入超过360.50美元)。在MD&A和财务脚注中提供了收入组成部分 的明细。下表列出了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的美国公认会计原则报告收入与总帐单的对账结果：

我们的经营业绩受季节性、宏观经济条件和其他因素的影响。租车数量往往与驾车假期有关，那里有大量的优步和Lyft需求。2019年到目前为止，我们继续在以地缘政治风险加剧为特点的不确定和不平衡的经济环境中运作。尽管如此，我们仍然预计对 车辆租赁和汽车共享服务的需求将在2019年增加，这很可能是在全球经济温和且不均衡增长的背景下。

我们的目标是从战略上加速我们的增长，加强我们作为向 Uber和Lyft司机提供车辆租赁服务的领先供应商的地位，继续提高我们客户的租赁体验，并在整个组织内控制成本和驾驶效率。我们在一个高增长的行业中经营，我们预计将继续面临挑战和风险。我们寻求以多种方式降低风险敞口，包括实施我们的核心战略计划，不断提高车队水平以适应车辆租赁需求的变化，以及在技术方面进行适当的投资。

在截至2019年3月31日的三个月内：

管理计划

自“盗梦空间”以来，我们一直遭受运营损失，并且历来依赖债务和股权融资作为营运资本。展望未来，公司打算通过基于通过正常业务过程增加收入的经营活动增加现金流量来为其经营提供资金， 并且由于我们目前的资本结构，我们认为公司有足够的资源来经营其业务。

我们运营结果的组成部分

收入来自与司机匹配的司机与符合拼车服务 (如Uber和Lyft With Drivers)所规定严格要求的空闲汽车所有者相关的 费用。司机通常会通过我们的在线市场通过一笔交易租到一辆车。 公司还确认来自其他来源的收入，如转介、机动车记录费(申请费)、逾期租赁费以及在特定情况下向司机收取的其他费用。

收入成本主要是 包括为驾驶员保险支付的直接费用、商家手续费和为已支付的驾驶员 应用程序而产生的机动车记录费用。

销售和营销 成本包括广告(在线和离线渠道)、品牌认知活动、出席会议、会议赞助、 业务开发、销售和营销人员工资。

一般 和管理成本包括支持我们业务的所有公司和管理功能。这些成本还包括 基于股票的补偿费用、咨询费用、保险索赔支出以及其他未包括在 收入成本中的成本。

研究和开发 成本与活动相关，如用户体验和用户界面开发、数据库开发和维护、 不可资本化的App开发以及改进和维护现有 平台功能的任何技术相关费用。

运营结果

截至2019年3月31日的三个月 与截至2018年3月31日的三个月相比

收入和毛利。截至2019年3月31日的三个月的总收入为3，510，725美元，实现毛利润1，951，450美元，约占55.6%，而截至2018年3月31日的三个月的总收入为1，714，183美元，实现毛利润为423，311美元，约占24.7%。收入增长1，796，542美元(约104.8%)是由于我们业务的增长，这是由于租赁天数显著增加以及销售团队的扩大和 营销支出的增加所致。

运营费用。 截至2019年3月31日的三个月中，由销售和营销、一般和管理以及研发支出组成的运营支出增加了约1，682，971美元(约84.3%)，达到3，680，339美元，而截至2018年3月31日的三个月中 的运营支出为1，997，368美元。

运营 开支增加的主要原因是一般和行政开支增加了1，146，298美元(128.9%)，达到2，035，552美元，原因是办公空间、薪资和运营职能增加。

销售和营销支出也增加了281，764美元，即31.9%，达到1，164，791美元，这是由于在线广告和销售员工薪酬的增加，这两方面的收入水平都显著提高。

余下的差额 归因于技术研究与开发，增加254，909美元(113.2%)至479，996美元，与开发 及维护我们的技术平台有关。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，基于股票的薪酬分别为281，181美元和210，375美元，增加了70，806美元，即34%。

业务损失。 截至2019年3月31日的三个月中，我们的运营亏损为(1，728，889美元)，而截至2018年3月31日的三个月的运营亏损为(1，574，057美元)。

其他(收入)费用。 在截至2019年3月31日的三个月中，由于2018年首次公开发行(IPO)取消了可转换债务，利息支出总计为810美元，而截至2018年3月31日的三个月的利息支出为161，733美元。截至2019年3月31日的三个月和2018年的利息收入分别为32，101美元和0美元。

净损失主要 由于上述运营费用的增加，加上2019年期间的利息收入，我们截至2019年3月31日的三个月的净亏损 为(1，697，598美元)，而截至2018年3月31日的三个月的净亏损为(1，767，031美元)。

流动性与资本资源

截至2019年3月31日，我们的现金余额总计为6，338，871美元，而2018年3月31日的现金余额为810，119美元。这一增长是我们首次公开发行的结果， 公司以每股5.00美元的价格发行和出售了2，520，000股普通股，总收益为12，600，000美元，扣除了承销商总计1，260，000美元的折扣和佣金。因此，首次公开募股的净收益总计11，340，000美元，扣除569，665美元的发售成本，为公司带来约1，070万美元的现金。

截至2019年3月31日，我们的 流动资产总额为6，672，139美元，流动负债总额为2，126，278美元，营运资本为4，545，861美元，而2018年3月31日的营运资本赤字为(2，897，564美元)，这主要是由于与上述IPO同时转换的前2，333，142美元可转换 债务所致。

目前，我们对持续资本支出没有任何 合同义务。

截至2019年3月31日的三个月的经营活动导致了1，344，653美元的现金流出，这主要是由于 期间的损失1，697，590美元，由294，111美元的非现金费用部分抵消，非现金费用主要来自基于股票的较高水平的补偿。截至2018年3月31日的三个月的经营 活动导致了1，664，023美元的现金流出，这主要是由于 期间的损失 为1，767，031美元，部分抵消了 先前债务折扣的基于股票的补偿和摊销的非现金费用313，828美元。

截至2019年3月31日的三个月的投资活动 导致现金流出2，249美元，其中包括购买财产和设备 以及投资于内部开发的软件，并因收回我们先前的租赁保证金而减少。截至2018年3月31日的三个月内， 的投资活动导致13，260美元的现金流出，其中包括与我们的保险 存款相关的净流出，以及根据我们先前的逐月租赁支付的一笔存款。

截至2019年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金净额共计925，903美元(行使认股权证和股票期权)， 截至2018年3月31日的三个月的融资活动提供的现金净额为2，273，458美元(主要是 )，其中包括出售可转换债券所提供的2，318，579美元。

关键会计政策、判断和估计

我们的财务报表是按照公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出影响 报告的资产、负债、收入、成本和支出及相关披露金额的估计和假设。我们的估计酌情基于历史经验，以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。 会计估计值有可能在不同期间发生变化。因此，实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。如果 在这些估计数与实际结果之间存在重大差异，则我们未来的财务报表列报、财务状况、 运营结果和现金流将受到影响。

在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中， 详细介绍了我们的关键会计政策和重要估计。除我们的收入确认政策外， 因采用ASC 606-本表格10-Q所载财务 报表附注2所列与客户签订的合同的收入而更新，我们的关键会计政策和重大估算与之前在截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的相比，并未发生重大变化 。

表外安排

在 期间，我们没有，而且我们目前也没有根据适用的SEC规则所定义的任何表外安排。

最近发布的会计公告

最近 发布的可能会对我们的财务状况和运营结果产生潜在影响的会计声明的说明，在本季度报告10-Q中的财务报表附注 2中披露。

新兴成长型公司状态

“ 就业法”第107条规定，新兴成长型公司可利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，遵守新的或经修订的会计准则。换句话说，一家新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。我们选择 来利用这一延长的过渡期带来的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订会计准则的公司的财务报表相媲美。

项目3.市场风险的定量与定性披露

公司不需要提供此项目所需的信息，因为它是规则 229.10(F)(1)中定义的“较小的报告公司”。

项目4.管制和程序

对管制有效性的限制 和程序

“披露 控制和程序”一词，根据“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的定义，是指旨在确保公司在其根据“交易法”提交或提交的报告中必须披露的信息被记录、处理的控制和程序，在SEC规则和 表格中指定的时间段内汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要执行和主要财务主管，或履行类似 职能的人的控制和程序，而披露控制和程序的目的是确保公司在其根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给该公司的管理层，包括其主要执行和主要财务主管，或履行类似职能的人。在适当情况下，允许及时就所要求的披露作出决定。

在设计和评估 我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论其设计和操作多么出色，都只能提供实现所需控制目标的合理保证。此外，披露 控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，管理层在评估 可能的控制和程序相对于其成本的益处时必须作出判断。

披露控制和 程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本表格10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，对我们的披露控制和程序(根据“交易法”第13a-15(E)条 和第15d-15(E)条进行了定义)的有效性进行了评估(见“交易法”规则13a-15(E) 和15d-15(E)。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，但任何控制和程序，无论其设计和操作多么出色，都只能提供实现其目标的合理保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会应用其判断力。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部 控制(根据“交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的定义)没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们对财务报告的内部 控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律程序

从 到 ，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。 然而，诉讼受到固有的不确定性的影响，在这些或其他事项中可能会不时出现不利的结果，从而可能损害我们的业务。

2018年11月13日，公司的两位创始人(“索赔人创始人”)在旧金山市加利福尼亚州最高法院提起了两项诉讼，题为Nathaniel Farber诉HyreCar Inc.，案件号：Nathaniel Farber v.HyreCar Inc.(案件号：Nathaniel Farber v.HyreCar Inc.)。CGC-18-571257 和Josiah Larkin诉HyreCar Inc.，案件号CGC-18-571258这些诉讼的投诉基本上是重复的，声称公司违反了公司与索赔人之间的和解协议，不允许索赔人 基金公司在首次公开发行(“IPO”)中出售股票，未能在首次公开发行时回购索赔人 基金公司的股票，允许发行某些股票，而不按比例增加索赔人的股票 所有权，也不向索赔人的创始人提供某些必要的信息。该公司强烈反对所有这些指控，并打算对这两起诉讼进行有力的抗辩。本公司认为，在任何时候，其行动 都符合和解协议的条款、条件和上下文以及适用的法律。此时， 诉讼处于早期阶段，公司无法估计与 诉讼相关的潜在损害敞口(如果有的话)。

2017年7月，一名通过公司平台租赁的多辆汽车的车主提起仲裁，要求对与租赁其车辆相关的损失(特别是与索赔的被盗车辆相关的损失)、储存费、损坏/修理费、可扣除的保险 进行损害赔偿，并声称因无法租用被盗/损坏的车辆而造成收入损失。2017年12月，所有者 还向洛杉矶县加州高等法院提起诉讼，重申了同样的主张。该公司认为， 这一行动毫无价值，而且正在积极为自己辩护，同时也在探讨是否能以一种 迅速的方式解决争端。该公司采取行动，迫使业主仲裁其索赔，并中止其最高法院的诉讼。该动议于2018年6月19日开庭审理，法院批准了强制仲裁的动议。截至2019年1月29日，仲裁员发布了一项决定，不向业主作出任何裁决。仲裁员支持公司服务条款的可执行性， 明确指出，这些条款排除了业主要求的损害赔偿，并以不成立为由驳回了业主的侵权索赔。

项目1A危险因素

公司不需要提供此项目所需的信息，因为它是规则229.10(F)(1)中定义的“较小的报告公司”。

项目2.未登记的股票销售和收益的使用

最近出售未注册股票 证券

2019年1月3日，我们向本公司的一位顾问发行了10，000股普通股，以考虑将提供的服务。

在截至2019年3月31日的 季度内，我们在行使已发行认股权证后发行了443，467股普通股。

上述要约、 销售和发行根据“证券法”第4(A)(2)条和/或根据该法D条获得豁免登记。

首次公开发行普通股所得款项的使用

2018年6月29日，我们以每股5.00美元的公开发行价格完成了2，520，000股普通股的首次公开发行(IPO)，总发行额为1，260万美元。根据证券交易委员会于2018年6月26日宣布生效的S-1表格上的登记声明(文件编号333-225157)，此次发行中所有股份的发售和出售均根据“证券法”进行了登记。网络1金融证券公司担任此次发行的管理承销商。在扣除承销折扣和佣金以及 我们应支付的其他发售费用后，我们从此次发售中收到总计10，770，335美元的净收入。概无直接或间接向吾等任何董事或高级职员(或彼等之联系人)或拥有吾等任何类别股本证券百分之十或以上之人士或任何其他联营公司支付发售费用。

此处参照2018年6月28日向美国证券交易委员会提交的“招股章程”中的“收益使用”部分，将与使用注册证券收益相关的信息合并在一起。如招股章程所述，对本公司发售所得款项 的计划使用并无重大改变。

项目3.高级证券违约

一个也没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他资料

一个也没有。

项目6.陈列品

签名

根据1934年“证券交易法” 的要求，登记人已正式要求下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。

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