424B5

我们已加入公开市场销售协议^SM，或与Jefferies LLC或Jefferies订立的销售协议，日期为2018年8月17日，内容涉及出售本招股章程附件及随附的招股说明书所提供的普通股。根据销售协议的条款，根据本招股章程补充条款，我们可以通过杰富瑞作为我们的代理，以每股0.0001美元的票面价值要约和出售我们的普通股，总发行价最高为75，000，000美元。我们最初根据S-3表格上的货架登记声明(登记声明第333-226038号)下的销售协议，提交了一份招股说明书补充文件，以要约和出售高达75，000，000美元的普通股。在因吾等不再符合成为著名资深发行人资格而对登记声明作出修订后，为继续根据销售协议要约及出售股份，吾等现将本招股章程附于上述日期为2019年4月24日的登记声明及附带招股章程。截至本招股章程附件之日，吾等并无根据销售协议出售任何普通股。

根据本招股章程附件及其所附招股说明书出售我们的普通股(如有)，可采用任何允许的方法，即被视为在1933年“证券法”(经修订的“证券法”或“证券法”下颁布的第415(A)(4)条)所界定的市场上出售的股票，包括直接在纳斯达克全球精选市场或通过纳斯达克全球精选市场进行的销售，我们普通股现有的交易市场。杰富瑞不要求销售任何具体金额，但将作为我们的销售代理使用商业上合理的努力，符合其正常的贸易和销售做法。没有以任何代管、信托或类似安排收取资金的安排。

杰富瑞将有权获得佣金，最高可达根据销售协议售出的每股总销售价格的3.0%。有关要支付给 Jefferies的补偿的更多信息，请参见第S-14页开始的“分销计划”。在以我们的名义出售我们的普通股方面，Jefferies将被视为证券法意义上的统一承销商，Jefferies的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括“证券法”规定的责任)向Jefferies提供赔偿和贡献。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股章程附件S-6页所载的社会风险因素，以及本招股章程附件中提及的有关您在投资本公司普通股前应考虑的因素的文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是193KPTI。2019年5月9日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股4.63美元。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不认可这些证券，也未传递本招股说明书、补充文件或所附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书增刊的日期是2019年5月10日。


招股说明书增刊
关于本招股章程增刊			S-II
关于前瞻性陈述的警示说明			S-IV
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-6
收益的使用			S-11
稀释			S-12
股利政策			S-13
分配计划			S-14
法律事项			S-15
专家			S-15
在那里你可以找到更多的信息			S-15
以提述方式纳入某些资料			S-16


招股说明书
关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立为法团			2
前瞻性陈述			3
危险因素			4
卡洛帕姆治疗公司			5
收益的使用			6
债务证券的说明			7
股本说明			16
认股权证的说明			22
单位说明			23
证券形式			24
分配计划			26
法律事项			28
专家			28

S-I

本招股章程附件及随附的招股章程均与本公司普通股的发行有关。在购买我们所提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股章程附件和随附的招股说明书，以及在本招股说明书附件中的“通过参考加入某些信息”标题下通过引用方式包含的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应该考虑的重要信息。

本文件分为两部分。第一部分是本招股章程附录，其中描述了我们所提供的普通股的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书和通过参考此处或其中纳入的文件中所包含的信息。第二部分，即所附招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分。如本招股章程副刊所载资料与随附的招股章程所载资料或在本招股章程增补日期前以参考方式在此或其内提交的任何文件所载资料有冲突，阁下应倚赖本招股章程副刊所载的资料；但如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用合并在所附招股说明书中的文件，则该文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们进一步注意到，我们在作为文件提交的任何协议中所作的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，是为了在此类协议的各方之间分担风险而作出的，这些声明、保证和契诺是以此处提及的方式或随附的招股说明书中所包含的任何文件为依据的，亦不应被视为对你的代表、保证或契诺。此外，这种陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和公约准确地反映我们当前的状况。

您应仅依赖于本招股章程附件、随附招股说明书和我们可能授权在本产品中使用的任何免费书面招股说明书中所包含或通过引用而合并的信息。我们没有，Jefferies也没有，授权任何人提供除本招股说明书附件、随附的招股说明书或由我们或代表我们或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书所载或纳入的信息以外的任何信息。我们和Jefferies对此不承担任何责任，并且不能保证其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性。在任何司法管辖区，本招股章程附录及随附招股章程所提供的证券，在任何司法管辖区向或向任何人作出要约或向其索取要约均属违法，杰富瑞亦不会作出出售要约或要求购买该等证券的要约。本招股章程附件、随附的招股说明书、本招股章程或其中提及的文件以及我们可能授权或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中所包含的信息只有在这些相关文件的日期才是准确的，这些信息包含在本招股章程附件、随附的招股说明书、通过引用本招股章程或其中所包含的文件以及由我们或代表我们编制的任何免费书面招股说明书中。我们的业务、财务状况、经营结果和招股说明书可能在这些日期之后发生了变化。在作出投资决定之前，请务必阅读并考虑本招股章程附件、随附的招股说明书、通过参考此处和其中所包含的文件以及由我们或代表我们编制的任何免费书面招股说明书中包含的所有信息，我们可能授权在本招股活动中使用其全部信息。您还应阅读并考虑我们在题为“在哪里可以找到更多信息”一节中为您推荐的文档中的信息，以及在本招股说明书补编和随附的招股说明书中参考的特定信息中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区内提供出售，寻求购买我们普通股的要约。本招股章程增刊及附随招股章程的分发

S-II

在某些法域，普通股的发行可受法律限制。在美国境外拥有本招股章程副刊和附随招股说明书的个人，必须了解并遵守有关在美国境外发行普通股以及本招股章程副刊和随附招股说明书的发行的任何限制。本招股章程补编及随附的招股章程，在任何司法管辖区内，如任何人作出该等要约或招股章程，即属违法，并不构成出售该等招股章程及附随的招股章程所提供的任何证券的要约或要约购买要约，亦不得与该等要约或招股章程的招股章程一并使用。

除另有说明外，本招股说明书及随附的招股说明书中提及的所有公司名称均指特拉华州的一家公司- Karyopham治疗公司及其合并子公司(如适用)，本公司及其附属公司的名称和类似名称统称为 KaryophurmeticsInc.，即特拉华州一家公司，或其合并后的子公司(如适用)，但不包括本招股章程和随附的招股说明书中提及的所有公司。

Karyopham治疗公司的商标和注册商标。及其在此提及的附属公司包括但不限于卡里奥帕姆治疗公司、我们的标识以及我们的名称和标识一起使用。此处提及的第三方产品和公司名称可能是其各自所有者的商标。

S-III

本招股章程补编、随附的招股说明书以及在此及其中引用的信息包括“证券法”第27A条和经修订的1934年“证券交易法”或“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股章程附录、随附的招股说明书以及通过参考此处和其中包含的有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的信息，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“预测”、“计划”、“目标”、“潜力”、“未来”、“会”、“可能”、“应该”、“继续”等字，类似的表述旨在识别前瞻性陈述，虽然不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

•

当前和未来临床前研究和临床试验的时间、进展和结果，以及我们的研究和发展计划；

•

我们开发候选药物并使其商业化的计划；

•

在我们的临床前和临床开发活动中产生不良结果；

•

监管申报和批准的时间或可能性；

•

美国食品和药物管理局和其他监管机构就我们的候选药物的开发和商业化所作的决定；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们获得、维护和执行我们的候选药物的知识产权的能力；

•

依赖我们的合作者；

•

我国的知识产权地位；

•

我们的竞争地位；

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展和预测；

•

我们有能力获得任何必要的资金来开展我们计划的活动；

•

我们对此次发行所得收益的预期；以及

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计。

我们可能无法真正实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们已在本招股章程附录、随附的招股说明书所载的警告性陈述中包括重要因素，并在本招股说明书及其中所载的参考资料中，特别是在我们于2019年5月9日向美国证券交易委员会(SEC)提交的最新10-Q表格季度报告第二部分第1A项所载的风险因素中，加入了重要的因素。在本招股章程补编和本招股章程补编的“风险因素”一节中，这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述大不相同，这些风险或事件可能会导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应阅读本招股章程附件、随附的招股说明书以及通过参考此处和其中包含的信息，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。任何前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日使用。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因，除非法律要求。

S-IV

本摘要重点介绍我们的某些信息、本产品以及本招股章程附件和随附的招股说明书以及我们通过引用合并的文档中的其他部分所包含的选定信息。此摘要不完整，并且不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解本公司及本招股，您应仔细阅读本招股章程附录及所附招股说明书，包括本招股章程附件中及其中包含的信息，以及我们授权与本招股相关使用的任何免费书面招股说明书，包括本招股章程附录S-6页开始的“社会风险因素”部分和第二部分中的“社会风险因素”。我们于2019年5月9日向美国证券交易委员会提交的表10-Q季度报告的第IA项社会风险因素，连同我们的综合财务报表和该等综合财务报表的附注，以及本招股章程附录和随附的招股说明书所载的其他文件，均以参考方式合并于本招股章程附录中，并连同该等综合财务报表及该等综合财务报表的附注一并纳入本招股章程附录。

卡洛帕姆治疗公司

概述

我们是一家临床阶段的制药公司，专注于新产品的发现、开发和随后的商业化。一流针对治疗癌症和其他主要疾病的核转运和相关靶标的药物。我们的科学专业知识集中在了解细胞核和细胞质之间的细胞内通讯的调节。我们已经发现并正在开发全资拥有的新型小分子选择性抑制剂核出口(Sine)化合物，可以抑制核出口蛋白exportin 1(XPO1)。这些正弦化合物代表了一类新的候选药物，具有一种新的作用机制，具有在医疗需求未得到满足的领域治疗各种疾病的潜力。我们的正弦化合物是临床上第一个口服XPO1抑制剂。

我们的重点是寻求我们的主要候选药物Selinexor (KPT-330)的监管批准和商业化，它是一种口服药物，用于治疗最初用于血液系统恶性肿瘤的未满足临床需求的癌症适应症。然后，我们计划寻求更多的批准使用Selinexor联合疗法，以扩大符合Selinexor条件的患者群体，并将Selinexor推向一线癌症治疗。我们还在推进Selinexor在多种实体肿瘤适应症中的临床开发。在公司和研究者赞助的晚期血液系统恶性肿瘤和实体肿瘤的临床试验中，口服Selinexor正在接受评估。评估Selinexor的临床试验包括2b期STORM(Selinexor 治疗难治性骨髓瘤)研究、1b/2期STAMP(Selinexor和多发性骨髓瘤骨干治疗)研究以及标准疗法联合治疗多发性骨髓瘤。2b期SADAL(Selinexor抗弥漫性侵袭性淋巴瘤)研究在弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)，关键，随机三期波士顿(Borte傀儡，Selinexor和地塞米松)研究在多发性骨髓瘤，晚期子宫内膜癌2/3期SEAL(Selinexor In Advanced Lipasaroma)和联合化疗后3期SIENDO(Selinexor/安慰剂组)的研究结果表明，Selinexor与SIENDO联合应用于晚期子宫内膜癌和复发子宫内膜癌的疗效明显优于SIENDO3期(Selinexor/安慰剂型)。2018年期间，我们报告了风暴和SADAL研究的正面顶线数据，以及STOP和SEAL研究的最新中期数据。由于风暴和SADAL研究的正面顶线结果，我们正在寻求或计划寻求Selinexor在美国和欧洲的营销批准。

在风暴研究扩大队列取得积极成果后，2018年8月，我们宣布已完成向美国食品和药物管理局(FDA)提交新药物申请(NDA)的工作，要求根据五难治多发性骨髓瘤的STORM研究结果，加速批准Selinexor作为一种新的治疗方法。五难治多发性骨髓瘤患者以前曾接受过两种蛋白酶体抑制剂(PI)VELCADE的治疗。^®(borte傀儡b)和Kyprolis^®两种免疫调节药物(IMiDs)，Revlimid^®(Lenalidomide)和 Pomalyst^®

S-1

抗CD38单克隆抗体Darzalex^®(Daratumab)以及烷化剂；他们的疾病对糖皮质激素(至少一种PI和至少一种IMiD，Darzalex)是难治性的。^®在最近的治疗之后，他们的疾病有了进展。FDA此前曾授予Selinexor孤儿药物称号和快车道药品称号，用于治疗五难治多发性骨髓瘤患者。2018年10月，FDA接受了我们提交NDA的申请，也批准了我们对NDA进行优先审查的请求，并根据“处方药使用费法案”(PDUFA)将行动日期指定为2019年4月6日。

2019年2月，FDA召开了肿瘤药物咨询委员会(ODAC)会议，审查支持我们要求加速批准Selinexor的NDA的数据，并举行咨询投票。ODAC会议上讨论的适应证是Selinexor联合地塞米松治疗以前至少接受过三次治疗的难治性多发性骨髓瘤患者，这些患者的疾病至少对一种PI、一种IMiD和一种抗CD38单克隆抗体是难治的。在ODAC会议上，FDA 提出了令人关注的问题，包括单臂研究的局限性，特别是涉及两种药物组合的研究，与Selinexor疗法有关的毒性，以及Selinexor剂量是否已得到优化。ODAC 以8比5的表决结果建议FDA推迟Selinexor的批准，直到波士顿多发性骨髓瘤的第三阶段随机研究的结果出来。我们正在与FDA合作，因为它继续审查我们的保密协议，要求加速批准Selinexor。2019年3月，FDA将PDUFA的行动日期从2019年4月6日延长到2019年7月6日。我们提交了额外的、现有的临床信息作为NDA的修正案，该修正案允许FDA 将PDUFA的作用日期延长三个月。

如果FDA给予营销批准，我们计划在2019年年中将 Selinexor作为一种治疗已批准适应症的患者在美国商业化。我们正在完成美国商业能力的开发，以支持潜在的Selinexor在美国的推出，并于最近聘用了我们的美国销售团队，并扩大了我们的营销和市场准入团队。我们将与现有和潜在的合作伙伴合作，在美国境外建立商业基础设施，或者在某些地区选择自己建立商业基础设施。

我们还宣布在2019年1月向欧洲药品管理局(EMA)提交营销授权申请，并根据风暴研究的结果请求有条件批准。欧洲药品管理局人类使用药品委员会(CHMP) 批准了Selinexor营销授权申请(MAA)的加速评估。作为MAA审查过程的一部分，我们在2019年5月初收到了EMA的综合问题清单，并预计将根据日常现场审计和其他活动收到额外的反馈。我们计划立即解决这些问题，并与EMA进行反馈。为了提供足够的时间对申请进行评估，并允许我们回答问题和反馈，EMA 已从加速审阅转变为传统审阅。我们预期会在2019年年底前收到有关申请的决定。

基于SADAL研究的积极结果，我们计划向FDA提交一份NDA，要求加速批准Selinexor作为一种新的治疗方案，用于在至少两种先前的多药治疗后复发和/或难治性DLBCL患者，而这些患者不符合干细胞移植的资格(大剂量化疗加干细胞拯救)，包括嵌合抗原受体修饰的T(Car-T)细胞治疗。2018年11月，FDA授予Selinexor快速通道称号，用于治疗在至少两次先前的多药治疗后复发和/或难治性DLBCL且不符合移植资格的患者，包括大剂量化疗和干细胞拯救。我们还计划向EMA提交一份附有条件批准的MAA申请。我们预计在2019年底到2020年上半年之间提交NDA和MAA。

S-2

2008年12月，我们根据特拉华州的法律成立。我们的执行办公室位于马萨诸塞州02459牛顿二楼威尔斯大道85号，电话号码是(617658-0600)。我们的网址是网址：www.karyopham.com。本招股章程附件不包含或可通过本网站获取的信息构成本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址包含在本招股说明书附件中，作为不活跃的文本参考。

S-3

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险和第二部分IA项风险因素，包括我们于2019年5月9日提交给美国证券交易委员会的最新10-Q季度报告中的风险因素，以及本招股说明书补编中包含的其他信息。随附的招股章程和我们向美国证券交易委员会提交的文件中，我们已参考本招股章程附件和随附招股说明书以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。我们希望在本招股说明书补充日期之后，我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和当前报告中会不时更新这些风险因素。这些最新的风险因素将通过参考纳入本招股说明书补编。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和此次发行有关的风险

我们的执行主管、董事和主要股东保持控制提交股东审批的所有事项的能力。

截至2019年5月9日，我们的高管、董事和少数股东拥有超过大多数的流通普通股。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制提交我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择一起行动，他们将控制董事的选举和对我们全部或大部分资产的任何合并、合并或出售的批准。这种集中的投票权可能会延迟或阻止按其他股东可能希望的条件收购我们公司。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使对我们的收购( )变得更加困难，这可能有利于我们的股东，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司章程和附则中的规定可能会阻止、延迟或阻止对我们的合并、收购或其他控制权的变更，股东可能认为这是有利的，包括股东可能以其他方式获得股份溢价的交易。这些规定还可能限制投资者今后愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们的普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，使股东更难更换我们的董事会成员。除其他外，这些规定：

•

建立一个分类的董事会，以便不能同时选出所有的董事会成员；

•

只有通过我们董事会的决议才能改变我们董事的授权人数；

•

限制股东撤换董事会董事的方式；

•

制定股东建议的提前通知要求，这些建议可在股东大会上采取行动，并可由提名进入我们的董事会；

•

要求股东必须在正式召开的股东大会上采取行动，并通过书面同意禁止我们的股东采取行动；

•

限制召开股东大会的人；

•

授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，该优先股可被用来建立一种可用于稀释潜在敌意收购者的股权，有效防止未经本公司董事会批准的收购的优先股；以及

S-6

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受特拉华州普通公司法第203条的规定管辖，该条文禁止任何拥有超过本公司未偿还有表决权股份15%的人士，在该交易的日期后三年内与吾等合并或合并，而该人士在该交易中获得超过本公司未偿还有表决权股份15%的股份，除非该合并或合并已按订明方式获批准。

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即遭到实质性的稀释。

在此次发行中，我们普通股的每股价格可能超过我们在此次发行之前的普通股每股有形账面净值。因此，如果您在本次发售中购买了我们的普通股，您在此次发售后支付的每股价格可能会大大超过我们的每股有形账面净值。如果在本次发行中以低于我们普通股价格的行使价发行已发行股票，您将遭受进一步稀释。假设总共16，198，704股普通股以每股4.63美元的价格出售，最后于2019年5月9日在纳斯达克全球精选市场公布了我们普通股的销售价格，在扣除佣金和估计我们应支付的总发行费用后，我们获得的总收益为7，330万美元，您将经历每股2.10美元的立即稀释，这是我们在实施本次发售后与假设的发行价之间的差额，即我们在2019年3月31日调整后的每股有形净账面价值之间的差额。请参阅以下标题为的“稀释倍数”一节，以更详细地说明如果您参与此次发行将会导致的稀释。

由于未来股票发行，您可能会经历未来稀释。

为了筹集额外资本，我们可能在未来以与此次发行中每股价格不同的价格提供额外普通股或其他可转换为或可交换为本公司普通股的证券。我们可在任何其他发售中以低于投资者在此次发售中支付的每股价格出售股份或其他证券，而在未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发售中支付的每股价格。

对我们的普通股来说，活跃的交易市场可能不会持续下去。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，但我们股票的活跃交易市场可能不会持续下去。如果我们普通股的活跃市场不能继续，您可能很难在不压低股票的市场价格或根本不降低的情况下出售您在本次发售中购买的股票。我们普通股的非活跃交易市场也可能损害我们通过出售股票筹集资本以继续为我们的业务提供资金的能力，并可能损害我们通过使用我们的股票作为对价收购其他公司或技术的能力。

如果证券分析师不继续发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们股票的负面评价，我们股票的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。不能保证分析师将提供有利的覆盖或继续覆盖我们。如果一位或多位报道我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评价，我们股票的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的股票，我们可能会在市场上失去对我们股票的能见度，这反过来又可能导致我们的股票价格下跌。

S-7

在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并损害我们通过出售额外的股本证券筹集资本的能力。在没有事先书面同意的情况下，除销售协议中规定的某些例外情况外，我们已同意不出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，于紧接吾等交付杰富瑞的任何配售通知交付前第五个交易日起至紧接最后结算日期后的第五个交易日止的期间内，就根据该通知出售的股份而言，认股权证或购买或收购普通股的任何权利。除销售协议中规定的某些例外情况外，我们还同意不出售或以其他方式将任何普通股或可转换为普通股的证券、认股权证或任何购买或获取任何其他普通股的权利出售或以其他方式处置。市场调查或在终止与Jefferies的销售协议之前进行持续股本交易。因此，我们有可能在公开市场发行和出售更多普通股。我们无法预测未来出售我们的普通股会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们普通股的价格过去是，将来也可能是不稳定的，而且波动很大。

我们的股票价格一直很不稳定，而且很可能会大幅波动。例如，自2015年1月1日以来，我们的普通股价格高达38.47美元，低至3.92美元。2019年5月9日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股4.63美元。一般的股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场经历了极大的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能受许多因素的影响，其中包括：

•

竞争性药物或技术的成功；

•

我们的候选药物或竞争对手的临床试验结果；

•

我们成功地使我们的候选药物商业化，如果和当批准；

•

美国和其他国家的规章或法律发展情况；

•

有关专利申请、已发行专利或其他专有权的发展或争议；

•

关键人员的招聘或离职；

•

与我们的任何候选药物或临床开发项目有关的费用水平；

•

我们努力发现、开发、获取或许可更多候选药物或药物的结果；

•

证券分析师对财务结果、发展时间表或建议的估计数的实际或预期变化；

•

我们的财务结果或被认为与我们相似的公司的财务结果的变化；

•

医疗保健支付系统结构的变化；

•

制药和生物技术部门的市场条件；

•

一般经济、工业和市场条件；以及

•

本公司于2019年5月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告第III部分及第1A部第1A项所述的其他风险因素因素，已参考纳入本招股章程附录。

我们可能会受到证券集体诉讼。

在过去，证券集团诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后提起的。这种风险对我们尤其重要，因为制药公司

S-8

近年来经历了巨大的股价波动。如果我们不能获得监管机构的批准，或者如果我们未能将Selinexor或其他候选药物商业化，我们也可能面临证券集体诉讼。如果我们面对这样的诉讼，可能会造成巨大的费用和转移管理层的注意力和我们的资源，这可能损害我们的业务。

我们在使用我们的现金和现金等价物(包括我们在此产品中收到的净收入)方面拥有广泛的酌处权，并且可能无法有效地使用这些现金和现金等价物。

我们的管理层拥有广泛的酌处权，可以使用我们的现金和现金等价物(包括我们在本产品中获得的净收益)为我们的运营提供资金，并且可以在不改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的情况下使用这些资金。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会造成财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选药物的开发。在其用于为我们的运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金和现金等价物，包括此产品的净收益。

作为一家上市公司，我们承担了增加的成本，我们的管理层必须投入大量时间用于合规计划和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。此外，2002年“萨班斯-奥克斯利法案”以及随后由证券交易委员会和纳斯达克执行的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些合规计划上投入了大量时间。此外，这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵，特别是，因为我们不再是一家新兴的成长型公司，如2012年“快速启动我们的商业创业法”中所定义的那样，并且不再能够利用适用于上市公司的某些豁免，这些上市公司是新兴成长型公司，并且在2019年1月1日之前适用于我们。

2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条要求我们每年审查和评估我们的内部控制。为了保持符合第404节的要求，我们必须记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。我们需要继续投入内部资源，继续聘请外部顾问，并遵循详细的工作计划，继续评估和记录对财务报告的内部控制的充分性，继续酌情改进控制流程，通过测试验证控制是否像所记录的那样运行，并对财务报告的内部控制实施持续的报告和改进流程。未来，无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所都不能在规定的时限内得出我们对财务报告的内部控制是按照第404条的要求有效的风险。如果我们发现一个或多个重大弱点，这可能会导致金融市场的不利反应，因为对我们的财务报表的可靠性丧失信心。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股利，因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东的唯一收益来源。

我们从未宣布或支付过股本的现金股利。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，以资助我们业务的增长和发展。此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值将是股东唯一的收益来源。

S-9

在公开市场上大量出售我们的普通股随时都可能发生。这些销售，或者在市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2019年3月31日，我们有60，864，445股流通股。其中，根据经修订的1933年“证券法”第144条或“证券法”第144条，至少有780万股票有资格在公开市场上出售，但须受第144条的数量限制和其他条件的限制。这些股份的持有人可随时决定在公开市场出售其股份。我们还登记了我们可能根据股权补偿计划发行的所有普通股。因此，这些股份可在发行时在公开市场上自由出售，但须遵守适用于联属公司的数量限制。

我们使用我们的净经营亏损结转和税款抵免来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些限制。

根据经修订的1986年“国内收入法”或该“守则”的规定，我们的净经营损失和税款抵免结转须由国税局(和有关的州税务规则规定的州税务当局)审查和可能作出调整。此外，作为 2017年“减税和就业法案”或“税法”的结果，为了美国联邦所得税的目的，对2017年12月31日以后开始的应纳税年度产生的结转净营业亏损的使用限于我们在任何未来应纳税年度中应纳税收入的80%，尽管此类损失可能会无限期地结转。目前还不清楚各州将如何回应“税法”(Tax Act)。此外，使用所结转的净营业损失和税款抵免可能受到“守则”第382条和第383条规定的年度限制，和类似的国家规定，如果在三年内，大股东的所有权利益发生了某些累积变化，超过50%。这可能限制每年可用于抵消未来应纳税收入或税收负债的税收属性的数量。年度限制的金额是根据紧接所有权更改之前公司的价值确定的。随后的所有权变动可能会进一步影响未来几年的限制。我们公司自成立以来已完成了几次融资，根据“守则”第382条和第383条进行了所有权变更。此外，我们股票所有权的未来变化，包括与此次发行(其中一些不在我们的控制范围内)相关的变化，可能导致未来所有权的变化。由于这些原因，即使我们获得盈利，我们也可能不能使用我们的部分或全部净经营亏损和税收抵免结转。

S-10

此产品的净收益的预期使用代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着计划和业务条件的变化而发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因许多因素而有很大的不同，包括我们的开发进度、监管机构的反馈、临床试验的状况和结果，以及我们可能与第三方就我们的候选药物进行的任何合作，以及任何意外的现金需求。因此，我们的管理层将保留广泛的酌处权分配此次发行的净收益。我们可能认为有必要或可取的使用净收益，从这一产品的其他目的，我们将有广泛的酌处权，在应用净收益。

在使用上述收益之前，我们打算将收益投资于各种保本投资，包括短期、计息工具、投资级和美国政府证券。

S-11

如果您投资于此次发行，您的所有权权益将立即被稀释至上市每股发行价格与本公司普通股经调整后的每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是，将有形资产净额减去总负债除以普通股流通股份的数目。稀释是指股份购买者在此发售中支付的每股金额与本公司普通股每股经调整有形账面价值净额在本次发售生效后立即支付的部分之间的差额。截至2019年3月31日，我们的有形账面净值约为1.213亿美元，或每股1.99美元。

于根据本招股章程附录及随附招股章程以假设发售价格每股4.63美元发售总金额为7，500万美元的普通股后，吾等普通股于2019年5月9日在Nasdaq全球精选市场上最后一次公布的销售价格，并扣除佣金及吾等应付的总发售费用后，截至2019年3月31日，我们的有形账面净值将为1.946亿美元，即普通股每股2.53美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.54美元，新投资者的每股有形账面净值立即被稀释了2.10美元。下表说明了这一每股稀释情况：


假定每股发行价			$	4.63
截至2019年3月31日每股有形账面净值	$	1.99
可归因于新投资者的每股增长	$	0.54

经调整的每股有形账面净值生效后的2019年3月31日			$	2.53
对购买此次发行股票的新投资者的每股稀释			$	2.10

为便于说明，上表假设，根据本招股章程附件及随附的招股章程，于2019年5月9日在纳斯达克全球精选市场上以每股4.63美元的价格出售了总计16，198，704股我们的普通股，总收益为75，000，000美元。在此次发行中出售的股份(如果有的话)将不时以不同的价格出售。股份出售价格每股增加1.00美元，由假设发行价增至每股5.63美元，假设按该价格出售全部我们的普通股总额为7，500万美元，经调整后，每股有形账面净值将于每股2.62美元后调整，并会在扣除佣金及估计吾等应付的发售总开支后，将每股有形账面净值稀释至每股3.01美元。股份的发行价从假定发行价降至每股3.63美元，假设我们的全部普通股总额为75，000，000美元，经调整后，每股有形账面净值将于每股2.39美元后调整，并会在扣除佣金及估计吾等应付的发售总开支后，将本次发售中对新投资者每股有形账面净值的稀释减至1.24美元。此信息仅供说明之用。

上述讨论和表格基于截至2019年3月31日已发行和已发行的60，864，445股普通股，不包括以下内容：

•

10，519，696股于2019年3月31日行使已发行股票期权时可发行的普通股，按每股12.76美元的加权平均行使价计算；

•

于2019年3月31日已发行的限制性股票单位归属时可发行的949，600股普通股；及

•

根据2013年股票激励计划和2013年员工股票购买计划，截至2019年3月31日，分别有1，692，547股和819，589股额外普通股可供未来发行。

S-12

自成立以来，我们从未宣布过或支付过任何股本的现金股利。我们目前打算保留未来的收益(如果 )，以资助我们业务的运营和扩展，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金股利。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

S-13

我们已与Jefferies订立销售协议，根据该协议，我们可不时透过Jefferies发行及出售普通股，直至该协议生效日期三周年，总售价最高可达75，000，000美元。销售协议已提交美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用将其纳入本招股说明书附件所包含的注册声明中。本招股说明书项下的普通股销售(如果有的话)将以任何被视为在“证券法”( 下的第415(A)(4)条所界定的市场发售)上进行的方法进行，包括直接在或通过纳斯达克全球精选市场(纳斯达克全球精选市场)进行的销售，纳斯达克全球精选市场是我们普通股的现有交易市场。

当我们提出要求时，Jefferies将按照销售协议的条款和条件提供普通股，这些普通股可能是在一段时间内每天发行的，也可能是我们同意Jefferies的。当我们要求Jefferies这样做时，我们将指定通过Jefferies出售的普通股的最大数量。杰富瑞已同意，在遵守销售协议的条款和条件下，使用其商业上合理的努力执行我们的订单，作为我们的销售代理并代表我们出售我们不时提交给Jefferies的普通股股票，这与其正常的销售和交易惯例是一致的。我们可能会指示Jefferies不要以或低于我们指定的价格发行普通股。在适当通知另一方后，我们或杰富瑞可暂停根据销售协议发行普通股。

我们将向Jefferies支付根据本招股说明书补编通过其出售的任何股份的毛收入的最高3.0%的佣金，并向Jefferies偿付最多50，000美元的开支，包括费用和支付给其法律顾问的款项。除该等佣金及开支外，吾等估计须支付的发售费用约为120，000元，其中包括法律、会计及印刷费用及与登记普通股有关的各种其他费用。其余的销售收入，扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售这些股份的净收益。

杰富瑞将在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)于的翌日开盘前向我们提供书面确认，根据销售协议出售普通股。每份确认书将包括当日出售的股份数目、该等出售的总收益及向本公司所得的收益。除非另有协议，出售普通股的结算将在此类销售之日后的第三个工作日进行。

在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被视为“证券法”意义上的承销商，而杰富瑞的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。我们亦同意支付杰富瑞可能须就该等负债作出的付款。

根据销售协议发行普通股将于以下最早日期终止：(I)受销售协议及本招股章程补充条文规限的普通股的所有股份出售；(Ii)杰富瑞或吾等根据其条款终止销售协议；及(Iii)2021年8月17日。

杰富瑞及其附属公司将来可能向我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他服务，并可能在未来收取惯例费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会积极地为其自己的帐户或客户的帐户交易我们的证券，因此，杰富瑞可能在任何时候持有此类证券的多头或空头头寸。

S-14

卡洛帕姆治疗公司的合并财务报表。截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)以及截至2018年12月31日的Karyopham治疗公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行了审计，如报告中所述，并在此以提述方式成立。该等综合财务报表乃根据会计及核数专家等商号的授权而以该等报告为依据而纳入本综合财务报表。

在其中可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站上查阅：网址：www.karyopham.com。我们的网站不是本招股说明书增刊的一部分，也不是通过引用纳入本招股章程增刊的。

此招股说明书附件是我们向SEC提交的注册声明的一部分。注册声明包含比本招股说明书附件和随附的招股说明书更多有关我们和证券的信息，包括某些证物和附表。您可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

S-15

证券交易委员会允许我们在本招股章程附件和所附招股说明书中纳入我们向证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文档来向您披露重要信息。我们在本招股章程补编和随附招股说明书中引用的信息被视为本招股章程补编和随附招股说明书的一部分。由于我们以参考方式将未来提交给美国证券交易委员会的文件合并，本招股说明书附件和随附的招股说明书将不断更新，而那些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书补编和所附招股说明书中包含或合并的某些信息。这意味着您必须查看我们通过参考合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书补编、随附的招股说明书或之前通过引用合并的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股章程补编及随附的招股说明书以参考方式纳入下列文件(文件号001-36167)以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每一种情况下，请参阅“交易法”第13条(A)款、第13条(C)款、第14条或第15(D)条)。除该等文件或该等文件中未被视为已存档的部分外，直至根据登记声明提供的证券终止或完成为止：

•

截至2018年12月31日的财政年度 10-K表格的年度报告，包括通过引用我们2019年股东年度会议的最终委托书中关于表格10-K的年度报告中具体包含的信息；

•

截至2019年3月31日的财政季度 10-Q表季度报告；

•

8-K表格的当前报告于2019年1月18日、2019年2月、2019年2月、2019年2月25日和2019年3月15日提交；以及

•

2013年11月1日以表格 8-A形式提交的注册声明中所包含的普通股说明，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码，免费索取这些文件的副本：

卡洛帕姆治疗公司

威尔斯大道85号

二楼

02459马萨诸塞州牛顿

注意：投资者关系

(617) 658-0600

S-16

我们可以在一次或多次发行中提供和出售总额高达3亿美元的证券。这些证券包括价值75，000，000美元的普通股，我们可以根据先前宣布的公开市场销售协议发行和出售这些股票。^SM我们于2018年8月17日与Jefferies LLC达成协议。本招股章程说明这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书补编还将说明提供这些证券的具体方式，并可补充、更新或修改本文件所载信息。您在投资前应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附件。

我们可以按发行时确定的价格和条件，以数量、价格和条件提供这些证券。证券可通过代理或通过承销商和经销商直接出售给您。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书中对其进行命名并说明其报酬。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是

投资这些证券涉及一定的风险。有关您在决定购买这些证券前应仔细考虑的因素，请参阅第4页任何附随的招股说明书补充部分和本招股说明书中引用的文件中的中的“社会风险因素”，以了解您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不认可这些证券，也未因本招股说明书的充分性或准确性而通过本招股说明书。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2019年4月24日

本招股章程是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们将该声明称为“证券交易委员会”( ShareSEC)，并利用“证券交易委员会”的注册程序。在此挂牌登记程序下，我们可以不时出售本招股说明书中所述证券的任何组合，无论是单独出售还是以单位出售，发行总额不超过300，000，000美元(包括我们可能根据先前宣布的公开市场销售协议发行和出售的75，000，000股普通股)的一次或多次发行(包括价值75，000，000美元的普通股)。^SM我们于2018年8月17日与Jefferies LLC达成协议)。

此招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份补充招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附件，以及标题表下描述的其他信息，从本招股说明书第2页开始，您可以在此处找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何附随招股说明书补充或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费招股说明书中所载或以参考方式合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及任何随附的招股章程附件，并不构成出售要约或要约，以购买本招股章程或该等附随招股章程补充文件所述证券以外的任何证券，或要约出售，或在任何情况下邀请要约购买该等证券，而该等要约或招股章程附属证券或招股章程补充文件所述的证券，在该要约或招股章程属非法的任何情况下，均不构成出售要约或要约购买该等证券的要约。您应假设，本招股说明书、任何招股说明书附件、通过引用方式合并的文件以及任何相关的免费书面招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都发生了重大变化。

除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“公司”、“公司”和“公司”均指( )特拉华州的Karyopham治疗公司及其合并子公司。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站上通过互联网向公众提供，网址是：http://www.sec.gov.。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：www.karyopham.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不是纳入本招股说明书。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和展品，以了解有关我们及其合并后的子公司和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的声明并不是全面的，根据这些提交的文件加以限定。您应该查看完整的文档以评估这些语句。

以提述方式成立为法团

SEC允许我们引用我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文档来向您披露重要的信息。我们在本招股章程中引用的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在以参考的方式将未来的文件与美国证券交易委员会合并，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或合并的某些信息。这意味着您必须查看我们通过引用合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用合并的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股章程包含以下文件(文件号001-36167)，以及我们根据经修订的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条或“交易法”(在每种情况下，从初始登记声明之日起至登记声明生效之日至根据登记声明提供的证券终止或完成为止，文件或该文件中未被视为存档的部分除外：

•

2018年12月31日终了财政年度 10-K格式的年度报告；

•

8-K表格的当前报告已于2019年1月18日、2019年2月19日、2019年2月25日和2019年2月25日提交；以及

•

2013年11月1日以表格 8-A形式提交的注册声明中所包含的普通股说明，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以免费写信或致电以下地址或电话号码索取这些文件的副本：

卡洛帕姆治疗公司

威尔斯大道85号，2楼

牛顿，MA 02459

注意：投资者关系

(617) 658-0600

本招股说明书和本招股说明书中引用的信息包括符合经修订的1933年证券法第27A节或证券法第21E节的含义的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，以及通过参考此处和其中包含的有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的信息均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”等字均为前瞻性陈述。旨在、可能、计划、预测、项目、目标这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

•

当前和未来临床前研究和临床试验的时间、进展和结果，以及我们的研究和发展计划；

•

我们开发候选药物并使其商业化的计划；

•

药物发现和临床开发活动中的不良结果；

•

监管申报和批准的时间或可能性；

•

美国食品和药物管理局和其他监管机构就我们的候选药物的开发和商业化所作的决定；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们获得、维护和执行我们的候选药物的知识产权的能力；

•

依赖我们的合作者；

•

我国的知识产权地位；

•

我们的竞争地位；

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展和预测；

•

我们有能力取得任何所需的资金，以进行计划中的活动；及

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计。

我们可能无法真正实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。请注意，这些前瞻性声明只是预测，并受风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在任何随附的招股说明书补编“社会风险因素”一节中均有提及。此外，您还应仔细阅读我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警戒性声明。具体而言，我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格最新报告。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或我们可能进行的投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书和此处引用的信息，且有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

对我们证券的投资涉及很高的风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑适用的招股说明书附件中标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定性包含在我们最近的10-K年度报告和 10-Q表格季度报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中，根据本招股章程，本招股章程中的信息和文件，以及本招股章程中我们授权使用的任何招股说明书、补充招股说明书或免费书面招股说明书中的所有信息和文件，均以引用的方式全部纳入本招股说明书和本招股章程中的其他信息。如果实际发生任何与这些风险相关的事件，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能遭受重大损失。在这种情况下，你可能会失去你的全部或部分投资。

我们是一家临床阶段的制药公司，专注于新产品的发现、开发和随后的商业化，一流针对治疗癌症和其他主要疾病的核转运和相关靶点的药物。我们的科学专业知识集中在理解细胞核和细胞质之间的细胞内通讯的调节。我们已经发现并正在开发全资拥有的、新颖的、小分子选择性核出口抑制剂(SINE)，即抑制核出口蛋白1(XPO1)的化合物。这些正弦化合物代表了一类新的候选药物，具有一种新的作用机制，有可能在医疗需求未得到满足的领域治疗各种疾病。我们的正弦化合物是第一个口服XPO1抑制剂临床发展。

企业信息

2008年12月，我们根据特拉华州的法律成立。我们的执行办公室位于马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道85号，电话号码是(617658-0600)。我们的网址是www.karyopham.com。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为无效的文本参考。本招股说明书中出现的商标、商号和服务标记是其各自所有者的财产。

除非适用的招股章程附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程提供的任何证券出售所得的净收益用于一般公司目的，但如另有说明，则不在此限。一般公司用途可包括研究和开发支出、其他产品、企业或技术的获取或许可、营运资金和资本支出。我们尚未确定专门用于这些目的净收入数额。因此，管理层将对收益净额的分配保留广泛的酌处权。

我们可以提供优先级或次级的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。下面的说明概述了债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及下文概述的一般规定适用于与该系列相关的招股说明书补编和我们授权交付的任何适用的免费招股说明书中的任何系列债务证券的范围(如果有的话)。在本节中，我们所指的“公司”、“公司”和“公司”指的是Karyopham治疗公司。除本公司的附属公司外，除非情况另有需要或另有明文规定。

吾等可不时根据吾等与招股章程附属公司(我们称为高级受托人)订立的一项或多项高级契约，发行高级债务证券。我们可根据附属契约不时发行附属债务证券，该系列的附属债券将由吾等与一名附属受托人订立，该附属受托人将在招股章程补充文件中列名，我们将该附属受托人称为附属受托人。高级契约和次级契约的形式作为本招股章程构成部分的注册声明的证物。高级契据及附属契据分别称为契据，并统称为契据，而高级受托人及附属受托人则分别称为受托人及合称为受托人。本节概述了契约的一些规定，并通过契约的具体文本，包括契约中所用术语的定义，对整个契约作了限定。凡我们参考或定义条款中的特定条款，该等合约、该等条款或定义条款均以参考方式纳入本招股章程或适用的招股章程附录。您应查看作为证物提交给注册声明的契约，本招股说明书是其中的一部分，以获得更多信息。

两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用契约将规定，债务证券可发行至吾等不时授权之本金总额，并可以吾等指定之任何货币或货币单位或按参考指数厘定之金额支付。

总则

该等高级债务证券将构成吾等无抵押及非附属一般债务，并将享有与吾等其他无抵押及非附属债务同等的付款权。附属债务证券将构成我们的无担保及附属一般债务，并将优先于优先债务(包括优先债务证券)的偿付权利，如标题所述，附属债务证券附属公司的某些条款将附属于本公司附属公司的所有现有及未来债务及其他负债，除非该等附属公司明确担保该等债务证券，否则该等债务证券将在结构上从属于本公司附属公司的所有现有及未来负债及其他负债。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以作为此种债务或其他债务担保的资产的价值为限。

适用的招股章程补编和/或免费书面招股说明书将包括所发行的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

•

债务证券的名称和类型；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，对于任何次级债务证券，其从属条件为；

•

债务证券的初始本金总额；

我们可不时无须向任何系列债务证券的持有人发出通知或取得该等持有人的同意，创建及发行任何该等系列的进一步债务证券，在各方面与该系列的债务证券排名相同(或除(1)该等进一步债务证券发行日期前的利息支付或 (2)该等进一步债务证券发行日期后的首次利息付款外，在各方面均与该系列的债务证券相同)。该等进一步的债务证券可与该系列的债务证券合并，形成单一系列，其地位、赎回或其他方面的条款与该系列的债务证券相同。

阁下可出示债务证券以供交换，并可按债务证券及适用招股章程附件所载的方式、地点及规限，出示债务证券以供转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能必须支付契约中规定的与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率或浮动利率收取利息。发行时利率低于现行市场利率的无息债务证券(原发行贴现证券)可以低于其声明的本金折价出售。适用于任何此类贴现债务证券或某些按面值发行的债务证券的美国联邦所得税考虑因素，如因美国联邦所得税目的被视为以折扣方式发行，则将在适用的招股说明书补充中说明。

我们可发行本金金额为任何本金付款日期的债务证券，或于任何利息支付日期应付的利息金额，该金额将参考一种或多种货币汇率、证券或证券篮子、商品价格或指数而厘定。阁下可于任何本金付款日期收取本金付款，或于任何利息支付日期收取利息，而该等本金或利息的支付金额须大于或少于该等日期须支付的本金或利息金额，视乎适用的货币、证券或证券、商品或指数篮子在该等日期的价值而定。有关厘定任何日期应付本金或利息金额、货币、证券或证券、商品或指数篮子(该日应付金额与挂钩)及若干相关税务考虑因素的资料，将载于适用的招股章程附录。

高级债务证券的某些条款

契约。除非我们在招股章程补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不会包含任何财务或限制性契诺，包括限制吾等或吾等任何附属公司招致、发行、假设或担保本公司任何或吾等附属公司的任何资产或股本上的留置权所担保的任何债务的契诺，或限制我们或我们的任何子公司进行销售和回租交易。

资产的合并、合并和出售。除非本行在招股章程附录中就特定系列高级债务证券另有说明，否则在吾等并非尚存法团的交易中，吾等不得与任何其他人士合并或合并，亦不得将吾等的物业及资产实质上全部转让、转让或租赁予任何人(在任何情况下， )，除非：

•

后续实体(如果有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司；

•

继承实体承担高级债务证券和高级契约项下的义务；

•

紧接该交易生效后，不得发生任何失责或失责事件，亦不得继续发生任何失责或失责事件；及

•

吾等已向高级受托人送交一份高级人员证明书及一份律师意见，每份均述明合并、转易、转让或租赁，以及如与该交易有关而需订立补充契据，则该等补充契据已符合高级契据，而高级契据中就规定的所有与该交易有关的先决条件已获遵守。

上述各项中所述的限制不适用于(1)与我们的一个附属公司合并或合并为我们的一个附属公司，如果我们的董事会真诚地确定合并或合并的目的主要是为了将我们的公司状态或我们的组织形式改变为另一种形式，或者(2)如果我们与我们的一个直接或间接全资子公司合并或合并成一个独立的、直接的或间接的全资子公司。

尚存业务实体将继承并取代高级契约和高级债务证券项下的吾等，并且除租赁外，我们将免除高级契约和高级债务证券项下的所有义务。

如果控制发生更改，则不提供保护。除非本行在有关特定系列优先债务证券的招股章程补充文件中另有说明，否则该等优先债务证券将不会载有任何条文，在吾等控制权有变动或发生高杠杆率交易(不论该等交易是否导致控制权变更)时，为高级债务证券持有人提供任何保障。

不履行或违反我们在高级契约中适用于该系列高级债务证券的任何契诺或协议，但高级契约中其他地方具体处理的违反契约的情况除外，而该失责或违约行为在接获受托人或该系列高级债务证券本金总额达25%或以上的持有人的书面通知后，持续90天；

•

某些破产或无力偿债事件，不论是否出于自愿；以及

•

在适用招股章程补编中可能指明的高级债务证券系列中规定的任何其他违约事件。

吾等在任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)项下的违约，并不属高级契约项下的违约。

如果发生上述第四个项目符号点指定的违约事件以外的与一系列高级债务证券有关的违约事件，并且该违约事件仍在高级契约下继续，则在每个此类情况下，如该等系列的总本金总额不少于25%，则该等系列的受托人或持有人可向吾等及受托人发出书面通知(如该等通知是由该等持有人发出的)，而受托人须应该等持有人的要求，藉书面通知向吾等及受托人发出书面通知，而该等通知是根据高级契约(每一该系列表决为一个独立类别)而尚未清付的，声明该系列高级债务证券的本金金额和应计利息应立即到期并应支付，在本声明作出后，即应立即到期并支付该系列债务证券的本金和应计利息。

如果上述第四个要点中指明的违约事件发生并仍在继续，则每一系列当时未清偿的高级债务证券的全部本金和应计利息应立即自动到期并支付。

除非招股章程附录中与最初以折价发行的一系列高级债务证券有关的另有规定，加速发行时到期的金额应仅包括高级债务证券的原始发行价、截至加速之日应计的原始发行折扣额和应计利息(如有)。

在某些情况下，加速的声明可被撤销和废止，过去的违约行为可由受违约影响的该系列所有高级债务证券的本金总额过半数的持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别进行表决。此外，在高级契约中有各种规定的情况下，一系列高级债务证券本金总额过半数的持有人，可向受托人发出通知，放弃该等高级债务证券及其后果的持续失责或违约事件，但在支付该等高级债务证券的本金或利息方面的失责(纯粹因该等高级债务证券的加速而导致的任何该等失责付款除外)，或就该高级债权证的契诺或条文而发生的失责，如未经该等高级债权证的持有人同意不得修改或修订，则属例外。在任何该等放弃后，该等失责行为即告终止，而就该等高级债务证券而言，任何有关该等高级债务证券的任何失责事件均应视为已被治愈；但该等豁免不得延伸至任何其后或其他失责或失责事件，亦不得损害任何因此而产生的任何权利。

一系列高级债务证券本金总额过半数的持有人，可指示就该等高级债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可运用的任何补救办法，或就该等高级债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或者高级契约相抵触的指示，这可能涉及受托人的个人法律责任，或受托人真诚决定可能不适当地损害该系列高级债务证券持有人不参与发出该等指示的权利，并可采取其认为适当的任何其他行动，而该等行动与该等高级债务证券系列持有人所发出的任何该等指示并无抵触。持有人不得就高级债务契约或任何一系列高级债务证券寻求任何补救，除非：

•

持有人就持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列高级债务证券本金总额不少于25%的持有人，向受托人提出书面请求，要求对该系列债务证券的违约情况采取补救措施；(2)该系列债务证券的本金总额至少为25%的持有人向受托人提出书面请求，要求对该违约事件进行补救；

•

请求持有人就任何费用、责任或费用，向受托人提供令受托人满意的弥偿；

•

受托人在收到请求和赔偿要约后60天内不遵守请求；以及

•

在此60天期间，该系列高级债务证券的总计本金的多数持有人不得向受托人发出与请求不符的指示。

然而，这些限制并不适用于任何受影响系列的高级债务证券持有人根据该债务证券的条款收取该高级债务证券的本金及利息的付款，或根据该债务证券的条款提起强制执行任何该等付款的诉讼的权利，但该等限制不适用于任何受影响系列的高级债务证券持有人根据该债务证券的条款收取该高级债务证券的本金及利息的权利，或根据该债务证券的条款就强制执行任何该等付款提起诉讼的权利，在高级债务证券到期日或之后，未经持有人同意，该权利不受损害或影响。

高级人员契约要求我们的某些高级职员在每年任何高级债务证券未清偿的固定日期或之前，证明他们知道我们遵守高级契约项下的所有契诺、协议和条件。

满足与释放。在下列情况下，本行可履行及履行对任何系列债务证券持有人的责任：

•

在到期应付时，我们已支付或安排支付该系列所有高级债务证券的本金和利息(某些有限的例外情况除外)；或

•

本行将根据高级契约认证的该等系列的所有高级债务证券交付高级受托人注销(除若干有限的例外情况外)；或

•

此类系列的所有高级债务证券均已到期应付或将在一年内到期应付(或根据高级受托人满意的安排要求在一年内赎回)，我们将以信托形式存入一笔现金或现金与美国政府或美国政府机构的组合。债务(或在以外币计价的高级债务证券的情况下，(A)足以在该系列债务证券的各种到期日支付利息、本金和任何其他付款的外国政府证券或外国政府机构证券；

而在任何该等情况下，如我们亦支付或安排支付根据高级契据而须缴付的所有其他款项，如该等款项须於到期及须予支付时支付，而我们将高级受托人的高级人员证明书及大律师意见交付该高级受托人，而该等证明书及意见均述明该等条件已获符合，则本行亦须向该高级受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见书。

根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中获得的法定放行将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中所占的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您退还给我们的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应咨询他们自己的顾问，了解这种存款和清偿对他们的税收后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

失败。除非适用的招股章程补编另有规定，以下关于法律失效和契约失效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律失败。如果满足某些条件，我们可以在法律上免除自己对任何系列(称为“法律失败”)的债务证券的任何付款或其他义务，其中包括：

•

我们为您和相同系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务组合的所有其他直接持有者的利益而信托存款(如果是以外币计价的高级债务证券，则为将产生足够的现金，在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

美国现行联邦所得税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，允许我们在不对债务证券征税的情况下支付上述存款，而不是我们不支付保证金，而是在到期时自行偿还债务证券。根据当前的美国联邦所得税法，该存款和我们从中获得的法定放款将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中所占的份额给了您。在这种情况下，您可以识别您退还给我们的债务证券的收益或损失。

•

我们向受托人提供我们的律师的法律意见，确认上述税法的变更或裁定。

如上文所述，如果我们在法律上败诉，您将不得不完全依赖信托存款来偿还债务证券。如果有任何亏空，你不能指望我们还款。

契约失败。在当前美国联邦税法不发生任何变化的情况下，我们可以做出与上述相同类型的存款，并从债务证券中的某些契约(称为“违约失败契约”)中释放出来。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但你将获得由信托保留金钱和证券以偿还债务证券的保护。为了实现“公约”的失败，我们必须(除其他外)做以下几件事：

•

我们必须为您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，将同一系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(或，如果是以外币计价的优先债务证券，将产生足够的现金，在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

我们必须向受托人提供我们的律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦收入税法，我们可以在不对您的债务证券征税的情况下支付上述押金，而不是在到期时自行偿还债务证券。

如果我们完成了契约失败，如果信托存款出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果发生其中一宗违约事件(例如我们的破产)，而债务证券立即到期应付，便可能会出现亏空的情况。根据导致默认情况的事件，您可能无法获得资金缺口付款。

增补、更改或取消高级契约中有关一系列或多於一系列高级债务证券的任何条文，但任何该等新增条文，须符合以下条件：更改或取消：(A)(1)既不适用于在执行该补充契约之前设立的任何系列的任何高级债务证券，也不适用于有权获得该等规定的利益的任何高级债务证券，也不适用于(2)修改任何该等高级债务证券的持有人就该等规定所享有的权利，或(B)仅当该等高级债务证券的持有人有权享有该等条文的权利时，该等高级债务证券才会生效。没有(A)(1)款所述的高级债务证券尚未清偿；

•

对任何系列的高级债务证券作出任何改动，只要该等系列的高级债务证券没有未清偿的；或

•

作出任何不会对任何持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的变更。

可对已发行的高级契约或高级债务证券进行其他修改和修改，我们可免除遵守高级契约中有关任何一系列高级债务证券的任何规定，经每一系列受修正或修改影响的未清偿高级债务证券本金总额过半数的持有人同意(作为单独的系列表决)；但是，每一受影响的持有人必须同意下列情况下的任何修改、修改或放弃：

•

延长该系列任何高级债务证券的最终到期日；

•

减少此类系列中任何高级债务证券的本金；

•

降低此类系列中任何高级债务证券的利率或延长支付利息的时间；

•

减少赎回该等系列的任何高级债务证券时须支付的款额；

•

更改支付该系列任何高级债务证券的本金或利息的货币；

更改与放弃过去违约行为有关的规定，或损害持有人在到期之日或之后收取付款或提起诉讼以强制执行该系列任何高级债务证券的任何付款或转换的权利( 或提起诉讼以强制执行该等系列的任何高级债务证券的任何付款或转换)；

•

修改这些限制中关于修改和修改的任何规定，但增加要求的百分比或规定，未经受修改影响的每一高级债务证券持有人的同意，不得修改或免除某些其他规定；

•

对按照优先债务证券的条款将优先债务证券转换或转换为普通股或其他财产的权利产生不利影响的；或

•

减少该系列的上述未偿还高级债务证券的百分比，其持有人必须同意补充契约，或修改、修订或放弃高级契约的某些条款或违约行为。

持有人无须批准任何拟议修订、增补或放弃的特定形式，但如持有人同意其实质内容，则即属足够。在根据本节所述条款对高级契约的修订、补充或放弃生效后，受托人必须向受影响的持有人发出某些通知，简要说明修订、补充或放弃。然而，受托人未能发出该通知或该通知内的任何欠妥之处，不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充契据或弃权的有效性。

不承担发起人、股东、高级职员、董事的个人责任。高级(Br)契约规定，根据吾等在高级契约或任何补充契约中的任何义务、契诺或协议，或在任何高级债务证券中，或由于由此产生的任何债务，不得追索吾等过去、现在或将来的任何授权人、股东、高级人员或董事的任何责任、契诺或协议，或因其所代表的任何债务的产生而对我们的任何出资人、股东、高级人员或董事(过去、现在或将来)无追索权，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过执行任何评估，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，任何先前实体或继承实体的权利。每一持有人接受优先债务证券后，即免除及免除所有该等责任。

关于受托人。高级契约规定，除非在违约事件继续发生期间，否则受托人不承担法律责任，除非高级契约明确规定履行该等职责。如已发生并仍在继续发生违约事件，受托人将行使根据高级契约赋予其的权利和权力，并将使用谨慎的人在处理该人自己的事务时所能行使的相同程度的谨慎和技巧。

高级契约及信托包管法的条文(以参考方式纳入)载有对受托人根据该等契约所享有的权利的限制，倘该受托人成为吾等或吾等任何附属公司的债权人，则可在某些情况下取得债权付款，或就其就任何该等债权而收取的若干财产变现，作为抵押或其他方式。受托人获准从事其他交易，条件是如果受托人获得任何相互冲突的利益(如“信托保险法”所界定的)，则必须消除这种冲突或辞职。

在日常业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。存放于受托人或任何支付代理人的所有款项，以支付两笔无人认领的高级债务证券的本金、保费、利息或额外款项。

从属。附属债务证券所证明的债务从属于附属契约所界定的本公司全部优先负债的优先偿付。在超出任何适用宽限期而未能支付本金、保费、利息或任何其他到期应付高级债务的任何款项期间内，吾等不得就附属债务证券支付任何本金或利息(若干偿债基金付款除外)。此外，在本公司资产于任何解散、清盘或重组时作出任何付款或分派时，附属债务证券本金及利息的支付，将按附属债权证中所规定的程度，附属于先前支付本公司所有优先债项的权利。由于这一从属地位，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人获得的收益可能比我们的优先债务持有人少得多。从属条款并不阻止次级契约违约事件的发生。

“任何人的高级负债”一词，就该人而言，指该人的本金、溢价(如有的话)，以及根据以下任何一项而须缴付的任何其他付款，不论是在该附属契约的日期仍未偿还的款项，亦不论是该人日后招致的款项：

•

该人因借入款项而欠下的所有债项；

•

由该人为金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的该人的所有债务；

•

根据公认会计原则从该人账簿中资本化的所有租赁义务；

•

上文前两点所述的其他人的所有债务和第三点所述的其他人的所有租赁义务该人以任何方式承担或担保，或该人实际上通过购买协议提供担保，不论该协议是有条件的还是其他的；以及

•

上述第一、第二或第四点所述债务的所有续订、延期或退款，以及上文第三点或第四点所述各类租约的所有续订或延长；

除非就任何特定负债、续期、延期或退款而言，订立或证明该等负债、续期、延期或退款的文书或与该等负债、续期、延期或退款有关的假设或担保明文规定该等负债、续期、延期或退款并非优先于附属债务证券的支付权。为次级契约的目的，我们的优先债务证券构成优先债务。

以下关于本公司股本的描述仅作为摘要，因此不是对本公司资本存量的完整描述。此描述基于我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款，并以此为依据加以限定。您应阅读我们的公司注册证书和附则，这些证书和附则作为本招股说明书一部分的注册声明的证物，以了解对您非常重要的条款。

我们的授权股本由100，000，000股普通股(每股面值0.0001美元)和5，000，000股优先股(每股面值0.0001美元)组成。截至2019年2月26日，已发行60，859，445股普通股，未发行任何优先股。

普通股

年会. 本公司股东周年会议于根据本公司附例指定的日期举行。书面通知必须在会议召开前10天或60天前邮寄给每一位有权投票的股东。本公司已发行及已发行股份的过半数已发行及已发行股份持有人亲自或委派代表出席会议，构成股东会议的法定人数。董事会、董事长或者首席执行官可以为任何目的召开股东特别会议。除适用法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定外，所有选举应由有权在法定人数出席的正式举行的股东大会上表决的股东所投的多数票决定，而所有其他问题均应以多数票决定，而所有其他问题则由有权就其投票的股东以过半数票决定。

表决权。每名普通股持有人就所有须由股东表决的事项，每持有一股股份，有权投一票。

分红。在符合任何未发行优先股的权利、权力和偏好的前提下，除法律或我们的公司注册证书规定的情况外，在董事会宣布时，可从法定可用资产或资金中宣派和支付或拨付股息，以支付普通股的股息。

清算和解散。根据任何未发行优先股的权利、权力及优先权，在本公司清盘或解散时，本公司的净资产将按比例分配给本公司普通股持有人。

其他权利。普通股持有人无权：

•

将股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；

•

购买额外的股票；或

•

保持其适度的所有权利益。

普通股没有累积表决权。普通股持有人无须缴交额外资本。

转让代理人和登记员。计算机股份信托公司，N.A.，是普通股票的转让代理和注册商。

优先股

本公司获授权发行空头支票优先股，经本公司董事会授权，该等优先股可分一系列或多个系列发行。我们的董事会有权确定指定，权力，

优先选择和相对、参与、可选或其他特殊权利以及每一系列优先股的任何资格、限制和限制。我们的优先股的授权股票无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或本公司证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股不需要得到我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。根据本招股章程提供的任何一系列优先股的具体条款，将在与该系列优先股有关的招股说明书补编中说明。

根据系列的条款，我们的一系列优先股可能会妨碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对股东最大利益的判断，决定发行优先股。我们的董事，如此行事，可以发行优先股，其条款可能阻止收购企图，通过该收购企图，收购人可以改变我们董事会的组成，包括一些、或多数人提出的要约或其他交易，我们的股东可能认为这符合他们的最大利益，或者股东可以从他们的股票中获得比当时的股票市场价格更高的溢价。

除非招股说明书中另有规定，否则优先股的条款如下所述，与特定系列优先股有关的条款除外。您应阅读与特定条款提供的特定优先股系列相关的招股说明书附件，包括：

•

优先股的名称和说明的每股价值以及发行的股份数量；

•

每股清算优先权金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息的比率，或计算股息的方法，支付股息的日期，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积股息的日期；

•

任何赎回或偿债基金条文；

•

如果不是美国货币，则指以计价和/或支付款项的一种或多种货币(包括中的复合货币)；

•

任何转换条文；及

•

对优先股的任何其他权利、优先权、特权、限制和限制。

优先股发行后，将全额支付和不纳税。除非招股章程附录中另有说明，否则每一系列优先股在各方面的股息和清算权方面将与其他系列优先股并列。每一系列优先股的持有人的权利将从属于我们一般债权人的权利。

职级。除招股章程另有规定外，优先股将于本公司清盘、解散或清盘时就股息权利及权利排列如下：

•

在本公司清盘、解散或清盘时，就本公司的股息权利或权利而言，优先于本公司普通股及所有排在该等优先股之上的股本证券；

•

与吾等发行的所有股本证券相等，而该等股本证券的条款明确规定该等股本证券在股息权利或本公司事务清盘、解散或清盘时的优先股地位与优先股相等；及

•

优先于吾等发行之所有股本证券，其条款明确规定该等股本证券在股息权利或本公司事务清盘、解散或清盘时优先于优先股。

分红。各系列优先股的持有人将有权在董事会宣布时，按招股章程附件所述的利率及日期收取现金股息。不同系列的优先股可按不同的利率或根据不同的计算方法获得股息。分红比率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将按照适用招股章程附件中的规定，在董事会确定的记录日期支付给记录持有者，这些股息出现在我们的股票账簿上。

任何一系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书补充部分所述。如果我们的董事会不宣布在任何一系列非累积优先股的派息日期支付股息，则该非累积优先股的持有人将无权在该股息支付日期获得股息，并且我们将没有义务支付该期间的应计股息，不论该系列的股息是否宣布在任何未来的股息支付日期支付。任何一系列累积优先股的股息将从我们首次发行该系列股票的日期或适用招股说明书补充规定的其他日期开始计算。

除非已支付或拨出全部股息以支付优先股，否则不得就任何平价证券宣派或支付任何股息或拨出资金以支付任何平价证券的股息。如果未支付全部股息，则优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得就任何初级证券宣派或派发股息或拨出资金以支付股息，除非截至宣派或支付日期或之前止的所有股息期间的全部股息已派发或宣派，且已拨出一笔足以支付优先股的款项。

清算优先权。于任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘本公司事务时，在向任何普通股或本公司任何其他类别或系列股本的持有人作出任何分派或付款前，于本公司事务的任何清盘、解散或清盘时，排在资产分配优先股之后，每一系列优先股的持有人均有权从可合法分配给股东的资产中收取按招股章程补充规定的每股清算优先股的金额进行的清算分配，以及由此产生的任何应计和未付股息。此类股息将不包括以往股息期间未支付的非累积股息的任何累积。除非招股章程附录中另有规定，否则在支付其清算分配的全部金额后，优先股持有人将对我们的任何剩余资产没有权利或索取权。在任何此种自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如吾等的可动用资产不足以支付所有已发行优先股的清盘分派金额及与优先股平价的本公司所有其他类别或系列股本的对应应付金额，以及与资产分配中的优先股并列的所有其他类别或系列股本的相应金额，然后，优先股和所有其他此类类别或系列股本的持有人将按照他们本来有权享有的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

在进行任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已向所有优先股持有人进行了全额清算分配，我们将根据其各自的权利和偏好，并在每种情况下，根据其各自的股份数量，将我们的剩余资产分配给排在优先股之后的任何其他类别或系列股本的持有人。为此目的，吾等与任何其他法团、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让吾等全部或实质上全部或全部财产或资产，均不会被视为构成对吾等事务的清盘、解散或清盘。

救赎。如果在适用的招股章程补编中有此规定，优先股将受强制赎回或赎回的约束，在每一种情况下，均可按该招股章程补编所载的条款、时间和赎回价格，按我们的选择(全部或部分)进行赎回。

与须受强制赎回规限的一系列优先股有关的招股章程补充条文，将订明自指定日期后，吾等须于每年赎回的优先股数目，以及相当于截至赎回日期的所有应计及未付股息的金额，赎回价格将按指定的每股股份赎回价格计算。除非该等股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括以往股息期间未付股息的任何累积。我们可能支付赎回价格的现金或其他财产，如适用的招股说明书补充规定。如果任何系列的优先股的赎回价格仅从发行我们的股本的净收益中支付，则该等优先股的条款可规定，如果我们的股本中没有该等股份已发行，或在任何发行的净收益不足以支付当时到期的总赎回价格的情况下，则该等优先股的条款可规定，如果我们的股本中没有该等股份已发行，或任何发行所得的净收益不足以支付当时到期的总赎回价格，该等优先股须根据适用招股章程附录所载的转换条文，自动及强制转换为本公司股本的适用股份。尽管有上述规定，我们不会赎回系列的任何优先股，除非：

•

如该系列优先股有累积股息，则吾等已宣派及支付或同期宣派及支付或拨出资金，以全数支付过去所有股息期间及当时本股息期间的优先股累积股息；或

•

如果该等优先股系列并无累积股息，则吾等已宣派及支付或拨出资金，以支付当时股息期间的全部股息。

在中，我们不会购买系列的任何优先股，除非：

•

如该系列优先股有累积股息，则吾等已宣派及支付或同期宣派及支付或拨出资金，以全数支付该系列优先股所有过往股息期间及当时本股息期间的所有已发行股份的累积股息；或

•

如果该系列优先股没有累积股息，则我们同时宣布并支付该系列的优先股或，并支付或拨出资金，以便在当时的股息期间为该系列的优先股支付全部股息。

然而，在任何时候，我们可能会购买或收购该系列的优先股(1)根据向该系列的所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约，或(2)通过转换或交换我们在股息和清算时排在该系列的优先股之后的股本的优先股。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部流通股，我们将确定可从该等股份的持有人按比例从该等股份持有人处赎回的股份数目，或按该持有人所要求赎回的股份数目或以吾等决定的任何其他衡平法方式赎回的股份数目。这种决定将反映为避免赎回零碎股份而作出的调整。

除招股章程附录另有说明外，本行将于赎回日期至少30天但不超过60天前，将赎回通知寄往各优先股记录持有人，并按本公司股份过户簿册所示地址赎回。每份通知应说明：

•

赎回日期；

•

被赎回的股份数量和优先股系列；

•

赎回价格；

•

为支付赎回价款而交还该等优先股的股票的一个或多个地点；

除非任何一系列优先股的条款另有规定，对本公司注册证书的任何修订，如增加优先股的授权股份数目或任何系列的授权股份的数目，或减少优先股的授权股份或授权股份的数目，则无须获得优先股或其任何系列的持有人的同意或投票。任何系列的股份(但不低於优先股或该系列的认可股份数目，(如情况所示，则为未完成)。

转换权。任何一系列优先股可转换为本公司普通股的条款及条件(如有)，将载于与此有关的适用招股章程附录。该等条款将包括可转换为优先股的普通股数目、换股价格、换股比率或计算方式、换股期限、有关换股将由优先股持有人选择或由优先股持有人选择的条文，需要调整兑换价格的事件和在赎回时影响兑换的条款。

转让代理人和登记员。优先股的转让代理人和登记员将在适用的招股说明书补编中说明。

我国“公司注册证书”、“章程”和“特拉华法”中可能具有反收购效力的规定

董事会。我们的公司注册证书和章程规定，董事会应尽可能平等地分成三类。每一类别的成员的任期在选举之年后第三年举行的股东年度会议上届满。组成我们董事会的董事人数是由董事会不时确定的。

股东罢免董事。我们的公司注册证书及细则规定，除任何一系列优先股持有人的权利外，本公司董事会成员仅可因由而被免职，且须经至少75%有权就投票的已发行股份的持有人投赞成票才可被免任董事。

超多数表决。特拉华州普通公司法(我们称为 DGCL)一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票，否则须对公司的公司注册证书或章程作出修订，需要更大的百分比。在符合任何一系列优先股持有人的权利的前提下，本公司的章程可由本公司董事会的多数票或本公司所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少75%的赞成票的多数票修订或废除。此外，持有本公司所有股东有权在任何年度董事选举中投出的至少75%的赞成票，须修订或废除，或采纳与前两段所述的本公司注册证明书的任何条文不一致的任何条文。

股东提名董事。我们的章程规定，股东必须在上一年年度会议一周年之前120天但不迟于90天前以书面形式通知我们任何股东提名董事的情况；但如股东周年大会日期较周年日提前超过20天，或延迟超过60天，则股东所发出的及时通知必须不早于 120号。该周年会议举行日期的前一天，但不迟于(X)年(X)日较后日期结束营业该会议日期的前一天及(Y)于该周年会议日期的通知寄出或公布日期的翌日(以较早发生者为准)，由本行首次作出。

未经书面同意而采取行动。我们的公司注册证书和附则规定，我们的股东不得以书面同意的方式行事，只能在正式召开的股东大会上行事。我们的公司注册证书及附例亦规定，除法律另有规定外，本公司股东特别会议只能由本公司董事会、董事会主席或行政总裁召开。此外，我们的章程规定了股东提议提交股东年会的预先通知程序，包括提议的董事会候选人提名。

特拉华州企业合并法规。我们受DGCL第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起的三年内与任何有利害关系的股东进行业务合并，除非有利害关系的股东经公司董事会批准获得这种地位，或除非业务合并以规定的方式获得批准，或除非有利害关系的股东在其成为有利害关系的股东的交易中获得公司至少85%的未清偿有表决权股票。企业合并包括，除其他事项外，合并或合并涉及我们和有利益关系的股东合伙，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，有利害关系的股东指实益拥有本公司15%或以上未付投票权股份的任何实体或人士，以及任何附属于或由该等实体或人士控制或控制的实体或人士。

我们可能会发行认股权证以购买普通股、优先股或债务证券。如适用招股章程附录所述，吾等可单独或连同一份或份额外认股权证、普通股、优先股或债务证券，或该等证券的任何组合，以单位形式提供认股权证。如果我们作为一个单位的一部分发行认股权证，随附的招股说明书附件将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日期之前与该单位的其他证券分开。适用的招股章程附录还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

•

支付发行价(如果有的话)和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证权利的开始日期及该权利的届满日期，或如阁下在该段期间内不能持续行使认股权证，则可行使该等认股权证的一个或多於一个特定日期；

•

认股权证是单独出售还是与其他证券合并出售；

•

这些认股权证是以确定的形式还是以全球的形式或以这些形式的任何组合发出，尽管无论如何，一个单位所包括的逮捕证的形式将与该单位的形式和该单位所包括的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的材料，美国联邦所得税的后果；

•

认股权证的授权证代理人和任何其他保管人、执行代理人或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股本证券的名称及条款；

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

•

如适用，发行认股权证的优先股的名称和条款，以及每种证券所发行的认股权证的编号；

•

适用的，作为单位发行的认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数目及可按购买该等股份的价格；

•

(如适用)可在任何时间行使的认股权证的最低或最高款额；

•

有关簿记程序的资料(如有)；

•

认股权证的反稀释规定，以及对认股权证行使价格的变更或调整的其他规定(如有)；

•

任何赎回或催缴条款；及

•

认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换或行使有关的条款、程序和限制。

我们可发行由本招股章程所述的一种或多种其他证券组成的任何组合单位，如适用招股章程附录所述。我们可能发行一个或多个系列的单位，将在适用的招股说明书补充说明。适用的招股说明书补编还将说明任何单位的下列条款：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括组成单位的证券是否可以和在什么情况下可以分开交易；

•

单位的单位代理人和其他保管人、执行代理人、支付代理人、转让代理人、登记员或者其他代理人的身份；

•

理事单位协议的任何其他条款；

•

对发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的债务证券、普通股、优先股或认股权证的任何额外规定；

•

任何适用的材料，美国联邦所得税的后果。

每种债务证券、认股权证和债券单位将以最终形式向某一特定投资者颁发的证书或以一种或多种代表整个证券发行情况的全球证券为代表。除非适用的招股章程附录另有规定，否则证书证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代名人为该证券的所有者，并且为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须亲自将证券交付给受托人、登记员、支付代理或其他代理(如适用)。全球证券指定托管人或其代理人为该等全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的拥有人。托管机构维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表的帐户中反映每个投资者对证券的实际所有权，我们将在下面对进行更全面的解释。

环球证券

我们可以一项或多项全面注册全球证券的形式发行债务证券、认股权证及单位，该等债务证券、认股权证及单位将存放于保管人或其在适用的招股章程补充文件中指明的代名人处，并以该保管人或代名人的名义登记。在这种情况下，将发行一个或多个全球证券，其面额或总面额相当于全球证券所代表的证券本金或票面总额的部分。除非全球证券全部交换为最终登记形式的证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券的保管人、保管人的被提名人或保管人的任何继承人或被提名人作为一个整体转让。

如果下文未作说明，则与全球证券所代表的任何证券有关的托管安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排。

对全球担保中的实益权益的所有权将仅限于在保存人或通过参与人持有权益的人，即所谓的参与人。在全球证券发行后，保管人将在其账簿登记和转帐系统中将参与方的账户记入参与方的各自本金或其实益拥有的有价证券的金额的贷方账户。任何参与证券发行的交易商、承销商或代理人将指定将这些帐户记入贷方。全球证券中实益权益的所有权将显示在保管人保存的有关参与人利益的记录上，所有权利益的转移将仅通过保存人保存的有关参与人利益的记录和参与人通过参与人持有的人利益的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式接受这些证券的实物交付。这些法律可能会损害您在全球证券中拥有、转让或质押有益的权益的能力。

只要保管人或其提名人是全球证券的注册所有人，则该保管人或其被提名人(视属何情况而定)就适用的契据、认股权证协议或单位协议的所有目的而言，将被视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权以其名义登记该全球证券所代表的证券，将不会收到或有权收到最终形式的证券的实物交付，也不会被视为适用契约、权证协议或单位协议下该证券的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人必须依赖保管人关于该全球证券的程序，如果该人不是该全球证券的参与者，则必须依靠该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人根据适用的契约、授权协议或单位协议享有的任何权利。吾等明白，根据现行行业惯例，倘吾等要求持有人采取任何行动，或倘全球证券之实益权益拥有人欲给予或采取持有人有权给予或采取之任何行动，则吾等明白。

债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息付款，以及就以存放人或其代名人名义注册的全球证券所代表的认股权证或单位而向持有人支付的任何款项，均须支付予存放人或其代名人(视属何情况而定)，作为该全球证券的注册拥有人。吾等，或吾等之任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人、权证代理人或单位代理人之任何代理人，概不对有关因全球证券之实益拥有权利益而作出付款之纪录之任何方面，或维持有关纪录之任何方面，承担任何责任或法律责任，监督或审查与这些实益所有权利益有关的任何记录。

我们期望全球证券所代表的任何证券的托管机构在收到支付给该注册全球证券的本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的持有人的任何款项后，将立即将其在该全球证券中各自的实益权益与其各自在该全球证券中的实益权益相称的金额记入参与者帐户的贷方帐户中，如托管机构的记录所示。我们还期望参与者向通过参与者持有的全球证券中的受益权益的所有人支付款项将受长期客户指示和习惯做法的制约，就像现在为客户的帐户持有的证券或登记在Facebook 中的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的保管人在任何时候不愿意或不能继续作为保管人或不再是根据“交易法”注册的结算机构，而根据“交易法”注册为结算机构的后继保管人未在90天内由我们指定，我们将发行最终形式的证券，以换取保管人持有的全球证券。任何以最终形式发行以换取全球证券的证券，将以保管人给予我们或他们的有关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他有关代理人的一个或多个名称登记。预计保管人的指示将以保管人从参与方收到的关于保管人持有的全球担保中的实益权益的所有权的指示为基础。

我们可能直接征求购买证券的要约，或指定代理人征求此类要约。在招股说明书中，我们将列出根据“证券法”可被视为承销商的任何代理人的名字，并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人在其任命期间将尽最大努力采取行动，或如适用的招股说明书补编中指明，则在坚定承诺的基础上采取行动。

证券的分配可不时在一项或多项交易中进行：

•

以固定的价格，或价格，可以随时改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

每份招股章程附录将描述证券的发行方法和任何适用的限制。

关于某一系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名或名称；

•

公开发行或购买的价格和我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许、重新允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保赔偿的其他事项；

•

允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券上市的交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股章程所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们订立一份承销协议或其他协议，我们将在招股说明书中列明与此类要约有关的承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售本招股章程所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给该交易商。该交易商随后可按该交易商在转售时厘定的不同价格，向公众转售该等证券。

如果我们以认购权的形式向我们现有的证券持有人提供证券，我们可以作为备用承销商与经销商签订备用承销协议。我们可以向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不加入备用承销安排，我们可能会保留经销商-经理来管理为我们提供的认购权服务。

再销售公司、代理、承销商、经销商和其他人可能有权根据他们可能与我们签订的协议对某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)进行赔偿，并且可能是交易的客户，或者在正常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股说明书副刊中有此说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人，根据规定在招股章程副刊规定的日期付款和交付的延迟交付合同，向我们征求购买证券的要约。每份合约的金额不得少于，而根据该等合约出售的证券总额，亦不得少于或超过招股章程附录所述的有关款额。获授权可与其订立合约的机构，包括商业及储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育及慈善机构及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的限制，但下列条件除外：

•

任何机构购买该合同所涵盖的证券，在交付时，该机构所受管辖的法律不应禁止该机构购买该证券；以及

•

如果这些证券也被出售给自己作为委托人的承销商，承销商应当购买该等证券，而不是为延迟交付而出售。对于延期交货合同的有效性或履行情况，承销商和其他作为我方代理人的人员不承担任何责任。

某些代理、承销商和经销商及其联营公司和关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司在正常业务过程中的客户、与其有借款关系、从事其他交易和/或执行服务(包括投资银行服务)。

为便利有价证券的发行，任何承销商均可从事稳定、维持或以其他方式影响有价证券或任何其他有价证券价格的交易，这些有价证券的价格可用来确定对该等有价证券的付款。具体地说，任何承销商可能会超额配售与此次发行相关的内容，为其自己的帐户创建空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何该等其他证券的价格，承销商可在公开市场上竞投及购买该等证券或任何该等其他证券。最后，在通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果承销团回购以前在交易中发行的证券以弥补银团空头头寸、稳定交易或其他方面的损失，承销辛迪加可以向承销商或交易商收回允许的销售特许权。任何该等活动均可稳定或维持该等证券高于独立市场水平的市场价格。任何该等承销商均无须从事该等活动，并可随时终止任何该等活动。

根据“交易法”第15C6-1条，二级市场的交易一般须在两个营业日内结算，除非任何该等交易的订约方另有明确协议，或该等证券由吾等以确实承担包销要约的方式出售予承销商。适用的招股章程附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在交易日期后两个多工作日内进行结算，因此您需要做出其他的结算安排，以防止结算失败。

证券可能是新发行的证券，可能没有固定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

卡洛帕姆治疗公司的合并财务报表。截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)以及截至2018年12月31日的Karyopham治疗公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所( Ernst&Young LLP)进行审计，如其报告所述，并在此以提述方式成立。该等综合财务报表乃根据会计及核数专家等商号之授权所提交之该等报告，载于本综合财务报表内( )。

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