424B5

阿波罗商业房地产金融公司是一种房地产投资信托，主要发起、收购、投资和管理执行商业首次抵押贷款、附属融资和其他与商业房地产有关的债务投资。我们由ACREFI Management，LLC或我们的经理(一家特拉华州的有限责任公司和阿波罗全球管理有限责任公司的一家间接子公司)进行外部管理和提供咨询，阿波罗全球管理有限责任公司及其子公司称为阿波罗。

我们提供15，000，000股普通股，每股面值0.01美元，将在此次发行中出售。根据本招股章程附件及随附招股章程发行的本公司普通股的所有股份均由吾等出售。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为192ARI。2019年5月7日，我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)或纽约证券交易所(NYSE)的最后一次报告售价为每股19.05美元。

承销商已同意以每股18.27美元的价格向吾等购买吾等的普通股，扣除吾等应付的发售费用后，将产生约2.737亿美元的净收益。承销商建议以协议交易或其他方式，按出售时的市价、与该等当时市价有关的价格或以协议价格发售普通股。参见“承保”。

我们成立于2009年，为了美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金或房地产投资信托基金(REIT)征税，从截至2009年12月31日的应税年度开始。除其他目的外，为协助吾等取得REIT资格，除若干例外情况外，股东一般不得持有超过9.8%之普通股或股本已发行股份(以较具限制性者为准)。此外，我们的章程还载有对我们股票所有权和转让的各种其他限制。请参见随附的招股说明书中的所有权限制和转让。

我们已授权承销商于本招股章程增补日期起计30天内，按公开发售价格(减去承销折扣)向吾等增购最多2，250，000股普通股。

投资我们的普通股是有风险的。见本招股章程附件S-6页和所附招股说明书第3页开始的风险因素，以及在第1A项标题下列出的风险。风险因素包括在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和根据经修订的1934年“证券交易法”提交的其他文件中。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充部分或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此次发售的普通股将于2019年5月13日或前后交付。


摩根大通		摩根斯坦利



花旗集团	德意志银行证券	高盛公司有限责任公司

JMP证券

基夫，布鲁耶特&伍兹

A Stifel公司

雷蒙德·詹姆斯

本招股章程增刊日期为2019年5月8日。


	页
招股章程补充
关于本招股说明书补编		S-1
关于前瞻性陈述的警示说明		S-1
招股章程补充摘要		S-3
供品		S-4
危险因素		S-6
收益的使用		S-9
包销		S-10
美国联邦所得税的其他考虑因素		S-15
法律事项		S-16
专家		S-16
您可以在其中找到更多信息，并通过参考加入		S-16

招股说明书


	页
关于这份招股说明书		1

摘要信息		2

危险因素		3

关于前瞻性陈述的警示说明		4

收益与固定费用之比及收益与合并固定费用之比及优先股息		6

收益的使用		7

出售股东		8

分配计划		9

证券说明		11

普通股说明		12

优先股说明		14

存托股份的说明		19

债务证券的说明		21

认股权证的说明		24

权利说明		26

对所有权和转让的限制		27

“马里兰州普通公司法” 和我们的章程和细则的某些规定的说明		31

美国联邦所得税考虑因素		38

账面证券		65

法律事项		67

专家		67

在那里你可以找到更多的信息		67

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书附录，其中描述了此次发行的具体条款，并更新了所附招股说明书中的信息以及通过引用纳入招股说明书的文件。第二部分是附带的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此产品。如本招股章程副刊所载资料与所附招股章程所载资料有冲突，应控制本招股章程副刊所载资料。此外，我们向证券交易委员会(SEC)提交的文件中的任何声明，如果添加、更新或更改了我们早些时候向SEC提交的文件中所包含的信息，则应被视为修改和取代文件中的此类信息。

您应该阅读本文档以及标题©下描述的其他信息，在此标题下，您可以在本招股说明书附件中查找更多信息并通过参考加入。阁下应只倚赖本招股章程附件及随附招股章程所载或以参考方式合并的资料。我们和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不应该依赖它。您应假设本招股说明书中的信息和所附招股说明书中的信息，以及我们以前提交给SEC并以引用方式纳入本文档的信息，仅在其日期或这些文档中指定的日期是准确的。

关于前瞻性陈述的警示说明

在本招股说明书中，我们按照1933年经修订的“证券法”或“证券法”第27A节，以及经修正的“1934年证券交易法”或“交易法”第21E节的含义，作出前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求保护这些部分中包含的前瞻性陈述的安全港。前瞻性陈述受到重大风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素难以预测，通常超出我们的控制范围。这些前瞻性陈述包括关于我们业务的可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似的表述时，我们打算识别前瞻性陈述。除其他外，关于下列主题的陈述可能是前瞻性的：

•

本要约所得收益的使用；

•

我们行业的市场趋势；

•

利率；

•

房地产价值；

•

债务证券市场或一般经济或对商业房地产贷款的需求；

•

我们的经营和投资策略；

•

我们的经营业绩；

•

美国政府和美国境外政府的行动和倡议、对政府政策的改变以及这些行动、倡议和政策的执行和影响；

•

一般经济状况或特定地理区域的经济状况；

•

经济趋势和经济复苏；

S-1

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑到我们目前掌握的所有信息。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。这些信念、假设和期望可能会因许多事件或因素而改变，而这些事件或因素并不是我们都知道的。其中一些因素在本招股说明书附件S-6页和所附招股说明书第3页开始的风险因素中描述，并在截至12月31日的10-K表格年度报告中第1A项标题下阐述。风险因素包括在截至12月31日的10-K表格年度报告中。2018年和我们根据“交易法”提交的其他文件(这些文件已作为参考纳入本招股说明书补编)。这些以及其他风险、不确定因素和因素，包括我们向证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告中所述的风险、不确定性和因素，可能导致我们的实际结果与我们所作的任何前瞻性声明中所述的结果大不相同。所有前瞻性陈述只在发表之日起才发表。随着时间的推移，新的风险和不确定因素会出现，无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。除法律规定的情况外，我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-2

本摘要重点介绍本招股章程补编和随附的招股说明书中的一些信息。它不包含所有您在投资我们普通股之前应该考虑的信息。您应仔细阅读本招股章程附录和随附的招股说明书中的更详细信息，以及参考纳入本招股章程副刊和随附招股说明书的信息。除文意另有所指外，本招股章程中对本公司、本公司或公司的补充，均指马里兰州的阿波罗商业房地产金融公司及其合并子公司；本招股说明书附录中的参考资料指的是特拉华州的一家有限责任公司阿波罗全球管理有限公司及其子公司；本招股说明书补充部分中的参考资料指的是ACREFI管理公司、特拉华州的有限责任公司和阿波罗全球管理公司的一家间接子公司。除非另有说明，本招股章程附件中的信息假定承销商不行使购买最多2，250，000股普通股的选择权。

我公司

总则

我们是马里兰州的一家公司，为了美国联邦所得税的目的，选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税。我们主要发起、收购、投资和管理执行商业首次抵押贷款、附属融资和其他与商业房地产有关的债务投资。我们将目标资产称为目标资产。

我们的外部管理和咨询由阿波罗的间接子公司阿波罗管理，阿波罗是全球领先的另类投资管理公司，在私募股权、信贷和房地产领域采用反向和价值导向投资方法，截至2019年3月31日，管理的资产约为3，030亿美元。我们的经理由一支经验丰富的资深房地产专业人士团队领导，他们在承销和构建商业房地产融资交易方面具有丰富的专业知识。我们受益于阿波罗的全球基础设施和运营平台，通过这些平台，我们能够获取、评估和管理对我们目标资产的潜在投资。

我们的主要业务目标是投资于我们在的目标资产，以便为我们的股东提供有吸引力的长期风险调整回报，主要是通过股息，其次是通过资本增值。

我们成立于2009年，为美国联邦所得税的目的选择了作为房地产投资信托基金征税，从我们截至2009年12月31日的应税年度开始。我们通常不需要对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，只要我们每年将我们的应税收入净额分配给股东，并满足某些其他要求，使我们能够保持我们作为房地产投资信托基金的资格。我们还打算以一种允许我们继续根据1940年法案注册为投资公司的方式来经营我们的业务。

我们的企业信息

我们的主要执行办公室位于西57街9号。43街^研发纽约，10019楼。我们的电话号码是(212)515-3200。我们的网站是www.apolloreit.com。本网站上的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不会以参考方式纳入本招股章程附录或随附的招股章程内。

S-3

我们估计此次发行的净收益约为2.737亿美元(如果承销商行使其购买全部额外股票的选择权，则约为3.148亿美元)，扣除我们应付的估计报价费用后，净收益约为3.148亿美元。我们打算将此次发售的净收益用于一般公司用途，包括赎回我们未偿还的8.00%C系列累积可赎回永久优先股，或C系列优先股，收购或发起我们的目标资产，以及营运资本。在进行该等用途前，吾等可使用此次发售所得款项净额的一部分，根据购回协议暂时减少借款。本次发售的承销商摩根大通证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附属公司是我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或JP摩根融资公司签订的主回购协议下的贷款人。作为本次发行的承销商，德意志银行证券公司的附属公司是我们与德意志银行开曼群岛分行或DB融资机构签订的主回购协议下的贷款人。高盛(GoldmanSachs&Co.)的子公司。LLC是本次发售中的承销商，是我们与美国高盛银行(GoldmanSachsBankUSA)或高盛融资机构签订的主回购和证券合同协议下的贷款人。吾等可使用此次发售所得款项净额的一部分，偿还根据JP Morgan融资、DB融资及/或高盛融资所欠下的款项。因此，摩根大通证券有限公司、德意志银行证券公司的联营公司。高盛公司(GoldmanSachs&Co.)有限责任公司可收取此次发行净收益的一部分，前提是JP摩根基金、DB基金和高盛基金获得偿还。见收益的使用。

纽约证券交易所代码

“ARI”

对所有权和转让的限制

为确保我们继续遵守1986年“国税法”(经修订)或“国税法”(除其他目的外)对房地产投资信托基金所有权集中的限制，我们的章程载有对我们股票所有权和转让的限制。除其他禁令外，我们的章程一般禁止任何股东以实益或建设性方式拥有超过9.8%的普通股流通股份，或9.8%的股份或9.8%的股份，两者以限制性较大者为准，以限制性较强者为准。所有类别和系列股本的流通股。此外，我们的章程还包括对我们股票的所有权和转让的各种其他限制。参见所附招股说明书中的所有权限制和转让限制。

S-4

危险因素	见本招股章程附件S-6页和所附招股说明书第3页开始的风险因素，以及在第1A项标题下列出的风险。包括在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和我们根据“交易法”提交的其他文件中的风险因素，这些风险因素是您在购买我们的普通股之前应考虑的风险。

(1)	如果承销商行使其购买全额外股份的选择权，则为17，250，000股普通股。

(2)	153，531，597股普通股，如果承销商行使其购买全额外股份的选择权。基于截至2019年5月7日已发行的136，281，597股普通股。

S-5

根据本招股章程附件及所附招股章程对所发行股份的投资涉及风险。除了本招股章程附录和随附的招股说明书中提供的信息，以及截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，我们还根据 “外汇法案”提交了本招股章程附录和随附招股说明书中提及的其他文件，在决定购买这些股票之前，您应该仔细考虑以下风险因素。

与我国普通股有关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会有很大的变化。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是 ShareARI。在过去几年中，包括纽约证券交易所在内的股票市场经历了巨大的价格和交易量波动。因此，我们普通股的市场价格可能同样不稳定，我们普通股的投资者可能会经历其股票价值的下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。因此，不能保证我们的股东有能力出售他们的普通股或我们的股东可以从他们的普通股获得的价格。

可能对我们的普通股票的市场价格产生负面影响的一些因素包括：

•

我们的实际或预期经营业绩、财务状况、现金流量和流动性或业务变化战略或前景；

•

实际或认为与我们的经理或阿波罗和个人(包括我们的主管)的利益冲突；

•

由我们发行股票，或由我们的股东转售股份，或认为该等发行或转售可能发生；

•

会计准则和政策对我国财务状况和结果的影响；

•

发表有关我们或房地产行业的研究报告；

•

同类公司市场估值的变化；

•

对我们日后可能招致的任何增加的债项，作出不利的市场反应；

•

增加或离开我们的经理或阿波罗公司的关键人员；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

我们未能达到或降低我们或任何证券分析师的盈利预期；

•

提高市场利率，这可能导致投资者要求我们的普通股获得更高的分配收益，并导致我们债务的利息支出增加；

•

未能维持我们的房地产投资信托基金资格或根据1940年法令被排除在登记之外；

•

股票市场的价格和数量普遍波动；以及

•

一般市场和经济条件，包括信贷和资本市场的现状。

与我们的表现无关的市场因素也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。投资者在决定是否购买或出售我们的普通股时可能会考虑的因素之一是我们的分配率相对于市场利率在我们的股票价格中所占的百分比。如果市场利率上升，潜在投资者可能要求更高的分配率，或寻求支付更高股息或利息的另类投资。因此，利率的波动和资本市场的状况会影响我们普通股的市场价值。例如，如果利率上升，我们普通股的市场价格很可能会随着有息证券市场利率的上升而下降。

S-6

在不违反适用法律的情况下，本公司董事会有权按其认为适当的条款和对价，在未经股东批准的情况下，发行额外授权的普通股和可转换为或可兑换为本公司普通股的证券。与转换可转换或可交换证券(包括2022年到期的4.75%可转换高级债券和2023年到期的5.375%可转换高级债券)相关的额外股票发行或发行额外普通股可能会稀释我们现有股东的持股，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。另外，我们的8.00%固定到浮动B系列累积可赎回永久优先股或B系列优先股， C系列优先股在清算分配和股息支付方面具有优先权。我们的优先股的其他类别或系列，如果发行，同样可能优先考虑清算分配或优先支付股息，这可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。我们无法预测将来出售或转售我们的普通股或可转换为或可交换为我们的普通股的证券对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。大量出售我们的普通股、优先股或可转换为或可交换为我们的普通股的证券，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们不能向你保证我们将来发行的能力。虽然我们目前不打算这样做，但我们可能被要求出售资产、借入资金、以应税股票分配或债务证券分配的形式进行部分分配，或利用此提供的净收益的一部分为我们的分配提供资金。

我们通常被要求每年至少将净收益的90%分配给股东，不包括净资本收益，这样我们才有资格成为“国内收入法”下的房地产投资信托基金(REIT)。我们目前打算通过按季度分配我们每年的全部或大部分净收入来满足这一要求，但须作某些调整。我们的董事会有唯一的酌处权来决定将来向我们的股东进行任何分配的时间、形式和数量，而且这种分配的数量可能是有限的。虽然我们目前不打算这样做，但我们可能被要求以应税股票分配或债务证券分配的形式出售资产、借入资金或进行部分分配。如果我们被要求在不利的市场条件下出售资产或以不利的利率借入资金，我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。此外，虽然我们不打算这样做，但我们可能会被要求利用此产品的净收益为我们的季度分配提供资金，这将减少我们可用于投资、分销和其他目的现金数量，并且可能会稀释我们的财务业绩。从此次发行的净收益中为我们的分配提供资金可能构成对我们投资者的资本回报，这将产生减少股东对我们普通股投资的基础的效果。我们的董事会将根据各种因素，包括我们的收益、我们的财务状况、我们的流动性、我们的债务和优先股契约、我们REIT资格的保持、马里兰州通用公司法的适用条款，以及其他因素，包括本招股说明书中所描述或纳入的风险因素，就分配问题作出决定。我们的董事会可能会不时地认为是相关的。我们认为，改变下列任何一个因素都可能对我们的经营结果产生不利影响，并损害我们向股东进行分配的能力：

•

此次发行所得净收益的投资盈利性；

•

我们进行有利可图的投资的能力；

•

追加保证金或其他费用减少我们的现金流量；

•

我们的资产组合出现违约或资产组合的价值下降；以及

•

由于实际结果可能与估计值不同，因此可能无法证明预期的运营费用水平是准确的。

S-7

此外，我们向股东所作的分配通常应作为普通收入向股东征税。然而，我们分配的部分可能被我们指定为长期资本收益，只要它们可归因于我们确认的资本收益收入，或如上文所讨论的，它们可能构成资本回报，只要超过我们为纳税目的确定的收益和利润。资本的回报是不应纳税的，但会减少股东对我们普通股的投资的基础。

投资我们的普通股可能会有很高的风险。

与另类投资期权相比，我们根据投资目标进行的投资可能会带来巨大的风险，而我们普通股的投资者可能会经历波动或本金损失。我们的投资可能具有高度的投机性和侵略性，因此投资于我们的普通股可能不适合具有较低风险容忍度的人。

我们的某些未清偿证券排名，我们可能在未来提供的债务或股权证券，排名可能排在我们的普通股，这可能会对我们的普通股的市场价格不利的排名。

我们已发行并已发行2022年到期的4.75%可转换高级债券、2023年到期的5.375%可转换高级债券、B系列优先股和C系列优先股，这些债券具有比我们普通股更优惠的权利、优先权和特权。如果我们决定在未来发行更多的债务或优先股证券，这些证券将排在我们的普通股之后，很可能受到一份契约或其他载有限制我们经营灵活性的契约的文书的约束。此外，我们在未来发行的任何股权证券或可转换或可交换证券可能拥有比我们普通股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致对我们普通股所有者的稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来发行债券或股权证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们普通股的持有人将承担我们未来发行的股票的风险，降低我们普通股的市场价格，并稀释他们在我们所持股票的价值。

您的投资存在各种美国联邦所得税风险。

虽然“国内收入法”中与普通股投资一般相关的规定在所附招股说明书中作了说明，但本招股说明书补充了“美国联邦所得税考虑”标题下的讨论，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦、州、地方和外国税法对您投资我们普通股的影响。

S-8

截至2019年3月31日，这些回购协议所应支付的年加权平均息票，美元贷款约为一个月美元libor+2.19%，GBP贷款约为3个月英镑libor+2.30%。未偿还的美元贷款总额为18亿美元，以英镑计价的贷款总额为3.888亿美元(按截至2019年3月31日1.00英镑兑1.30英镑的汇率换算)。摩根大通证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC )的一家附属公司是德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)下属的JP摩根基金的贷款人。是DB融资机制下的贷款人，也是高盛公司的附属公司。LLC是高盛融资机制下的贷款人，因此，在JP摩根融资、DB融资和高盛融资获得偿还的情况下，LLC可获得此次发行收益的部分。请参阅本招股章程附录中的“承保”部分。

在确定合适的资产之前，我们的经理可以将这些收益投资于有息的短期投资，包括符合我们作为房地产投资信托基金资格的意图的货币市场帐户。预计这些投资的净回报将低于我们寻求从我们的目标资产中实现的回报。有关我们的目标和战略的更多信息，请参见项目1。企业社会投资战略(包括在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中)，该报告已通过参考纳入本招股说明书附录。

S-9

我们正在通过一些承销商提供本招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司和摩根-斯坦利公司(J.P.Morgan Securities LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)有限责任公司是联合经营管理公司的经理和承销商的代表。我们已与下列承销商达成承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每个承销商已分别同意以每股18.27美元的价格购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：


名字，姓名	数量股份
摩根大通证券有限责任公司		3,675,000
摩根士丹利公司有限责任公司		3,675,000
花旗全球市场公司		2,100,000
德意志银行证券公司		2,100,000
高盛公司有限责任公司		2,100,000
JMP证券有限责任公司		450,000
基夫，布鲁耶特&伍兹公司		450,000
雷蒙德·詹姆斯联合公司		450,000

共计		15,000,000

承销商可不时在纽约证券交易所的一项或多项交易中发售普通股。非处方药通过协商交易或以其他方式按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按商定价格进行的市场交易。承销商可通过向交易商出售普通股或通过经销商进行此类交易，该等交易商可从其代理或作为委托人向其代理的普通股承销商和/或购买者那里获得折扣、让步或佣金形式的补偿。

承销商购买股票的价格与承销商转售该等股票的价格之间的差额，可视为承销补偿。

承销商在其律师批准法律事项(包括股份的有效性)和承销协议所载的其他条件(如承销商收到高级职员的证书和的法律意见)后，在事先出售的情况下，向发行并接受该等股份。承销商保留撤回、取消或修改对公众的要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商已同意购买我们所提供的全部普通股，但须遵守承销协议所载的条款及条件。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加未违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商有权向我们购买最多2，250，000股额外普通股。承销商有从本招股说明书补充之日起30天内行使此选择权。如果使用此选项购买任何股票，承销商将按上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股股份，承销商将按照与发行股份相同的条款提供额外股份。

我们估计此次发行的总费用，包括注册费、申请费和列表费、印刷费以及法律和会计费用将约为350，000美元。

一份电子格式的招股说明书可在一名或多名承销商或参与发售的销售集团成员(如果有的话)维护的网站上提供。承保人可以同意

S-10

除某些有限的例外情况外，吾等与吾等之经理及每名高级人员及董事已同意：(I)要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约购买、购买或合约出售、授出任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置；及(I)要约、质押、出售合约、买卖任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置，直接或间接，或在我们的情况下，根据“证券法”向证券交易委员会提交一份关于我们普通股或该等其他证券的任何股份或可转换为、可行使或可交换为我们的任何普通股的任何证券的登记声明，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或存档的意图，或(Ii)订立任何掉期或其他协议，以转让本公司任何普通股或任何该等其他证券的全部或部分经济后果(不论该等交易是否须以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券的股份来解决)；或(Ii)订立任何掉期或其他协议，以转让本公司普通股或任何该等其他证券的全部或部分经济后果(不论该等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该其他证券)，在每宗个案中，均无须事先取得J.P.Morgan Securities LLC及Morgan Stanley&Co.的书面同意。由本招股章程增补日期起计，为期30天的有限责任公司。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是

就此次发行而言，承销商可从事稳定交易，包括在公开市场上投标、购买和出售普通股股份，以防止或延缓此次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过其在本次发售中所需购买的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补因卖空而产生的头寸。卖空可以是补仓，即不超过承销商购买额外股票的期权的空头仓位，也可以是空头，即超过这一数额的空头头寸。承销商可透过行使购入全部或部分股份的选择权，或透过在公开市场购买股份，平仓任何补仓。在作出这一决定时，承销商将考虑(除其他事项外)在公开市场上可供购买的股票的价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比。如果承销商担心公开市场中普通股的价格可能会有下行压力，从而可能对在此次发售中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸空空头头寸。如果承销商创建裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票以弥补头寸。

承销商通知我们，根据“证券法”M条，他们还可能从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性投标。这意味着，如果的承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或弥补空头销售，代表可以要求作为此次发售的一部分出售这些股票的承销商偿还他们获得的承销折扣。

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股价格可能高于公开市场中可能存在的价格。对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响的方向或程度，我们和承销商均不作任何陈述或预测。此外，我们和承销商都不表示承销商将参与这些交易。如果承销商开始从事这些活动，他们可以随时终止这些活动，而无须事先通知。承销商可在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

S-11

除美国外，吾等或承销商并无采取任何行动，证明将允许本招股章程在任何需要为此目的而采取行动的司法管辖区公开发行本招股章程所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接提供或出售，本招股说明书或与任何此类证券的要约和销售相关的任何其他发行材料或广告也不得在任何司法管辖区内分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用的规则和条例的情况下。凡持有本招股章程的人士，请告知本招股章程，并遵守与本招股章程的发行及分发有关的任何限制。本招股章程在本招股说明书所提供的任何法律管辖范围内，不构成出售该招股章程所提供的任何证券的要约，也不构成该招股章程所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，该要约或要约均属非法。

给在澳大利亚的潜在投资者的通知

与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件均未提交给澳大利亚证券和投资委员会。本招股章程附件及随附的招股章程并不构成“2001年公司法”(“公司法”Ⅸ)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或“公司法”规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，普通股的任何要约只能向(“公司法”第708(8)条所指的)有经验的投资者(“公司法”第708(8)条所指的)的人(可获豁免的投资者)提出，根据“公司法”第708(11)条的含义，或根据“公司法” 708条所载的一项或多项豁免，向专业投资者提供普通股是合法的，因此，根据“公司法”第6D章，在不向投资者披露的情况下提供普通股是合法的。

在澳洲的获豁免投资者所申请的普通股，在发行日期后十二个月内，不得在澳洲发售，除非根据“公司法”第708条或其他规定，不需要根据“公司法”第6D章向投资者披露，或者要约是根据符合“公司法”第6D章的披露文件作出的。任何获得普通股的人都必须遵守这种澳大利亚上市限制。

本招股章程附件及随附的招股章程只载有一般资料，并无考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充部分和所附招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，如有必要，请专家就这些事项提供咨询意见。

发给在加拿大的潜在投资者的通知

我们的普通股只能作为本金出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股章程豁免条款或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的经认可的投资者，并且是国家文书31-103登记要求所界定的允许客户，豁免和持续登记义务。本公司普通股的任何转售均须符合豁免或在不受适用证券法招股章程规定规限的交易中进行。

加拿大某些省份或地区的证券法，如果本招股章程补充部分(包括对其的任何修正)含有虚假陈述，则可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，但撤销或损害赔偿的补救办法须由购买者在

S-12

这些股份不在证券登记处(Registro De Valore)登记，也不受智利证券交易委员会(Supertendencia de Valore y Seguros de智利)的控制。本招股章程及与股份要约有关的其他发行资料，并不构成智利共和国股份的公开发售，亦不构成认购或购买股份的邀请。除根据“智利证券市场法”(Ley De Mercado De Valore)第4条意义上的私人发行(并非针对广大公众或特定公共部门或特定群体的要约)单独确定的购买者之外。

向迪拜国际金融中心的潜在投资者发出的通知

本招股章程涉及根据迪拜金融服务管理局(迪拜金融服务管理局)的“已获豁免证券规则”作出的豁免要约。本招股章程只适用于向DFSA之“已发售证券规则”所指明之人士派发。不得将其交付或依赖于任何其他人。DFSA 不负责审查或验证与豁免优惠相关的任何文档。DFSA未批准本招股说明书，也未采取步骤核实本招股说明书所载信息，且对招股说明书不承担任何责任。本招股章程所涉及的证券可能不具流动性和/或受转售限制。有意购买该等证券的人士应自行对该等证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。

向卡塔尔的潜在投资者发出的通知

本招股章程补编和所附招股说明书中所述的股份过去和将来都不会以构成公开发行的方式在卡塔尔国任何时候直接或间接提出、出售或交付。本招股章程附件和随附的招股说明书过去和将来都不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行登记或核准，也可能不会公开分发。本招股章程附件及随附的招股章程只适用于原收款人，不得提供给任何其他人。本招股章程补编和所附招股说明书不在卡塔尔国进行一般发行，不得转载或用于任何其他目的。

给台湾潜在投资者的通知

该等股份过去及将来均不会根据有关证券法及规例在台湾金融监察委员会登记，亦不得透过公开发售在台湾境内出售、发行或发售，或在构成台湾证券交易法所指的要约的情况下，须经台湾金融监察委员会登记或批准。在台湾，并无任何人士或实体获授权就在台湾发售及出售股份提出、出售、提供意见或以其他方式提供中介服务。

S-13

摩根大通证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)的子公司、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)的子公司、本次上市的承销商以及高盛公司(Goldman Sachs&Co.)的子公司。LLC是此次发行的承销商，是我们5.00亿美元高级有担保定期贷款工具的联合牵头安排机构和账簿管理人。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附属公司是JP摩根融资机制下的贷款人。德意志银行证券公司的附属公司。是DB融资机制下的贷款人。高盛(GoldmanSachs&Co.)的子公司。有限责任公司是高盛融资机制下的贷款人。吾等可使用此次发售所得款项净额的一部分偿还根据JP Morgan融资、DB融资及/或高盛融资所欠下的款项。因此，摩根大通证券有限公司、德意志银行证券公司的附属公司。高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co. LLC)可收取此次发行净收益的一部分，条件是JP摩根基金、DB基金和高盛基金得到偿还。见收益的使用。

某些承销商及其联属公司过去曾向阿波罗及其联属公司提供过，并可能在未来不时向我们、我们的经理、阿波罗及/或其各自的联属公司提供某些商业银行、金融咨询、投资银行及其他正常业务过程中的服务，他们已收到并可能继续收取惯常的费用和佣金。此外，在过去，承销商代表的代表或联营公司已向阿波罗信贷机构(包括行政代理及相关服务)提供并购咨询服务及二手市场交易服务(包括掉期及外汇)，并已就某些阿波罗证券的私人或公开发售担任首次购买人或承销商。此外，承销商代表的代表或联营公司过去曾向由阿波罗管理的某些实体、阿波罗控制的某些投资基金、由这些基金拥有的某些控股公司、收购工具和经营投资组合的公司提供类似于阿波罗所提供的服务，以及交易商经理和招揽代理人的服务。(B)\x{e76f}\x{e76f}在每一种情况下，承销商代表的这种联营公司都会收到这些交易和服务的惯常费用、佣金和费用补偿。

在他们的日常经营活动中，承销商及其各自附属公司可作出或持有一系列广泛的投资，并积极买卖债务及股本证券(或相关衍生证券)及金融工具 (可包括银行贷款及/或信贷违约掉期)，以换取其本身及其客户的帐户，并可随时持有该等证券及工具的多头及空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据。

S-14

以下是与我们普通股所有权有关的某些其他美国联邦所得税考虑因素的摘要。此摘要补充并(如果适用)取代了随附的招股说明书中有关美国联邦所得税考虑因素的讨论，应与此类讨论一起阅读。此处未另有定义的术语具有所附招股说明书中此类讨论中赋予它们的含义。

美国联邦所得税对普通股持有人的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法中复杂条款的解释，这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，持有本公司普通股对任何特定股东的税收后果将取决于该股东所处的特定税务环境。根据您获得、持有、交换或以其他方式处置我们普通股的特定投资或税务情况，建议您咨询您的税务顾问关于美国联邦、州、当地和外国的收入和其他税务后果。

分布

如所附招股说明书中所述，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应纳税年度中，美国联邦所得税考虑因素与REITs的税收在一般情况下和美国联邦所得税考虑因素与应纳税的美国股东的分配(以下简称“国内收入法”第 199A节)下的应纳税年度有关，非公司纳税人在确定其在美国的应纳税所得额时，可要求扣除相当于此类股息金额20%的税款，但须受某些限制的限制，这些股息通常由未被指定为资本利得股息或合格股息收入的房地产投资信托基金股东所收到的股息支付。因此，对于个人美国股东，目前适用的最高税率为37%，这一税收扣减暂时将普通房地产投资信托基金股息的最高实际美国联邦所得税税率降至29.6%。根据最近敲定的国库规定，为了使房地产投资信托基金支付的股息有资格被视为合格的房地产投资信托基金股息，股东必须满足两个与持股期相关的要求。首先，股东必须在91天期间内持有REIT股份至少46天，该91天期间从REIT股份就股息开始除息之日前45天开始。其次，在股东有义务(无论是根据卖空或其他方式)就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项的情况下，REIT股息的合格部分将减少。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些对扣除我们普通股所获全部或部分股息的能力的限制。

S-15

截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告中参考本招股章程所载的合并财务报表和相关财务报表附表，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如其报告所述，作为参考在此合并。该等综合财务报表及财务报表附表乃以该公司作为会计及审计专家所获授权而提交的报告为依据而编制的综合财务报表及财务报表附表。

您可以在其中找到更多信息和通过引用进行合并

我们已用表格 S-3向SEC提交了与此产品相关的注册声明。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度、当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的互联网网站上向公众提供。http://www.sec.gov.案我们对美国证券交易委员会网站的参考仅仅是一个不活跃的文本参考。

本招股章程附件及随附的招股章程并不包含注册声明中包含的所有信息。如果在本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们提交或合并的任何合同或其他文件，作为对注册声明的证物，则该参考可能不完整，您应参阅该合同或文件的存档副本。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中补充我们向证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。参考资料是本招股章程补充资料的一部分。稍后向SEC提交的信息将更新并取代此信息。

本招股说明书附件以参考方式纳入了以下列出的文件，所有这些文件之前都已提交给美国证券交易委员会：

•

2018年12月31日截止的 Form 10-K年度报告于2019年2月13日提交；

•

截至2019年3月31日的季度报表 10-Q，于2019年4月24日提交；

•

我们于2019年4月29日提交的最终委托书 (但仅限于截至2018年12月31日的10-K财政年度报告第三部分所要求的信息)；

•

我们目前的8-K报表分别于2016年11月7日、2019年2月15日、2019年4月25日和2019年5月8日提交；

•

本公司普通股的说明载于本公司于二零零九年九月十日提交的登记声明(表格 8-A)；

•

2015年9月23日提交的本期报告(表格 8-K)中对我们的B系列优先股的描述；以及

•

我们的C系列优先股的说明载于我们于2016年8月26日提交的表格 8-A的注册声明中。

S-16

我们还根据第13(A)、13(C)条将我们可以向证券交易委员会提交(但不能提供)的其他文件作为参考纳入本招股说明书，自本招股章程之日起，直至我们出售本招股章程所涉及的所有证券或以其他方式终止发行为止，均为“交易法”第14或15(D)条。

您可以通过如下所述的方式与我们联系，或通过与SEC或按上述方式访问其网站来获取任何这些文件的副本。以参考方式纳入的文件免费提供，但不包括所有展品，除非以书面形式、通过电话或通过互联网将某一展览特别纳入这些文件，网址为：

阿波罗商业房地产金融公司

9西57街道43楼

纽约，10019212-515-3200

注意：投资者关系

网站： http://www.apolloreit.com

我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也不是随附的招股说明书的一部分。

S-17

证券的具体条款将载于适用的招股说明书补编，并将酌情包括：(I)就我们的普通股而言，任何公开发行价格；(Ii)就本公司优先股而言，具体名称及任何股息、清盘、赎回、转换、投票及其他权利，以及任何公开发售价格；。(Iii)就存托股份而言，指每一该等存托股份所代表的部分优先股；。(4)就债务证券而言，本金金额、到期日、利率、年资及任何公开发售价格；。(5)就认股权证而言，期限、发行价、行使价及可拆卸性；。(Vi)就权利而言，所发出的号码、行使价及到期日。

适用的招股说明书补充还将在适用的情况下，包含与此类招股说明书所涵盖的证券相关的某些美国联邦所得税后果以及在证券交易所上市的信息。在投资之前，请务必阅读本招股说明书和适用的招股说明书附件。

我们可以直接，通过代理人，或通过承销商提供证券。招股说明书附录将描述的条款、发行计划，并列出参与证券销售的任何承销商的姓名。有关此主题的更多信息，请参见第9页开始的“分配计划”。未交付载明证券发行方法和条款的招股说明书补充件，不得出售任何证券。本招股章程也可用来涵盖一个或多个出售股票的股东转售证券。在任何出售股票持有人转售任何证券的情况下，出售股票持有人可能须向您提供本招股章程及一份载有有关出售股东及所发行证券条款的特定资料的招股章程补充资料。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为192ARI，我们8.00%的C系列累积可赎回的永久优先股，每股面值0.01美元，或我们的C系列优先股，在纽约证券交易所上市，代码为192ARIPrC。

对这些证券的投资会带来某些应考虑的重大风险和不确定因素。参见截止2017年12月31日的Form 10-K年度报告第3页开始的社会风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不认可这些证券，也未对本招股说明书的充分性或准确性作出规定。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2018年5月4日。


	页
关于这份招股说明书		1

摘要信息		2

危险因素		3

关于前瞻性陈述的警示说明		4

收益与固定费用之比及收益与合并固定费用之比及优先股息		6

收益的使用		7

出售股东		8

分配计划		9

证券说明		11

普通股说明		12

优先股说明		14

存托股份的说明		19

债务证券的说明		21

认股权证的说明		24

权利说明		26

对所有权和转让的限制		27

“马里兰州普通公司法” 和我们的章程和细则的某些规定的说明		31

美国联邦所得税考虑因素		38

账面证券		65

法律事项		67

专家		67

在那里你可以找到更多的信息		67

- i -

本招股章程是货架登记声明的一部分。根据此货架登记声明，我们可以出售任何组合的普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证和一次或多次发行的权利。此外，本招股章程涵盖由一个或多个销售股东实益拥有的我们的证券，我们在此将其称为销售股东，即在我们描述的情况下可以通过本招股说明书出售这些证券的股东。您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附件中通过引用提供或合并的信息。我们和销售股东都没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。我们和销售股东都不会在任何不允许发售或出售这些证券的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股章程或任何适用的招股章程附件或通过引用此处或其中包含的文件中出现的信息准确为中的任何日期，而不是其各自的日期。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读整份招股章程及任何适用的招股章程附录，以及参考本招股章程及任何适用招股章程附录所载的文件。

在本招股章程中，除另有说明或文意另有所指外，吾等使用术语©Company、©we、© tvus©及©Our提及马里兰州阿波罗商业地产金融有限公司及其合并附属公司；(B)在本招股章程中，除另有说明或文意另有规定外，吾等使用术语：本招股说明书中提及的阿波罗全球管理公司 LLC是一家特拉华州的有限责任公司及其子公司；本招股说明书中提及的ACREFI管理有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司，也是阿波罗全球管理有限责任公司的一家间接子公司。

-1-

我们是一家房地产投资信托(REIT)，主要发起、收购、投资和管理绩效商业第一(Br)抵押贷款、附属融资和其他与商业房地产相关的债务投资。我们将收购的目标资产称为目标资产。我们的主要业务目标是投资于我们的目标资产，以便为我们的股东提供有吸引力的长期风险调整回报，主要是通过股息，其次是通过资本增值。

我们由ACREFI Management，LLC或ApolloGlobal Management，LLC的间接子公司ACREFI Management，LLC或我们的经理提供外部管理和咨询。根据我们与我们的经理之间的管理协议的条款，我们的经理负责指导我们的业务活动和日常运营，并为我们提供我们的管理团队和适当的支持人员。我们已为美国联邦所得税的目的选择作为房地产投资信托基金征税，从截至2009年12月31日的年度开始。

我们的主要执行办公室位于西57街9号。43街^研发纽约，10019楼。我们的电话号码是 (212)515-3200。我们的网站是www.apolloreit.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书。

-2-

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑提交给证券交易委员会(SEC)的截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中所载的风险因素部分所述的风险，以及本招股说明书中的其他信息和任何适用的招股说明书补充资料。所描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或向股东分配的能力产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。请参阅从本招股说明书第67页开始的更多信息。

-3-

我们在本招股说明书中作出前瞻性陈述，并参照本文档中提及的文件，在经修订的1933年“证券法”或“证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法”或“交易法”第21E条的含义内作出前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求保护这些章节中包含的前瞻性陈述的安全港。前瞻性陈述受到重大风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素难以预测，通常超出我们的控制范围。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似的表述时，我们打算识别前瞻性陈述。关于下列主题的陈述，除外，可能具有前瞻性：

•

我们行业的市场趋势；

•

利率；

•

房地产价值；

•

债务证券市场或一般经济或对商业房地产贷款的需求；

•

我们的经营和投资策略；

•

我们的经营业绩；

•

美国政府和美国境外政府的行动和倡议、对政府政策的改变以及这些行动、倡议和政策的执行和影响；

•

一般经济状况或特定地理区域的经济状况；

•

经济趋势和经济复苏；

•

我们取得和维持融资安排的能力，包括担保债务安排和证券化；

•

从传统贷款人获得债务融资；

•

短期贷款延展量；

•

对新资本的需求，以取代到期贷款；

•

预期杠杆作用；

•

我们所参与的证券市场的一般波动；

•

我们资产价值的变化；

•

目标资产的范围；

•

我们的目标资产与用于为这些资产融资的任何借款之间的利率不匹配；

•

我们的目标资产的利率和市场价值的变化；

•

对我们的目标资产的预付利率的变化；

•

套期保值工具对目标资产的影响；

•

对我们的目标资产的违约率或降低的回收率；

•

对冲策略可以保护我们不受利率波动影响的程度；

•

政府规章、税法和税率、会计指导和类似事项的影响和变化；

•

我们继续保持我们作为房地产投资信托基金的资格，以达到美国联邦所得税的目的；

-4-

我们告诫说，上述各种因素并不是包罗万象的。关于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，均在上述警示声明中全部明确限定。我们告诫不要过分依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述只在发表之日才发表。我们不承诺或不承担或承诺公开发布对任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或任何此类声明所基于的事件、条件或情况的任何变化。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述和此处引用的文件基于我们的信念、假设和对我们未来业绩的预期，同时考虑到我们目前掌握的所有信息。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。这些信念、假设和期望可能会因为许多事件或因素而改变，而这些事件或因素并不是我们都知道的。其中一些因素包括在我们截至2017年12月31日的10-K表格年度报告和我们根据“交易法”提交的其他文件中(这些文件通过参考并入本招股说明书)。这些以及其他风险、不确定性和因素，包括我们向SEC提交的年度、季度和当前报告中描述的风险、不确定性和因素，可能导致我们的实际结果与我们所做的任何前瞻性声明中包含的大不相同。所有前瞻性陈述只在发表之日起才发表。随着时间的推移，新的风险和不确定因素会出现，无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。此类新的风险和不确定因素可能包括在本招股说明书日期后我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的文件中，这些文件将被视为参照纳入本招股说明书。除法律要求外，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。在您就我们的普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证或权利作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险。

有关可能导致实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的风险的更多信息，请参阅截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，以及我们根据第13(A)、13(C)节提交的其他文件，在本招股章程之日后，“交易法”第14或15(D)条，将被视为以引用方式纳入本招股章程。

-5-

下表列出了我们在所示期间的收益与固定费用的比率以及收益与合并固定费用与优先股利的比率。收益对固定费用的比率是通过将收益除以我们的固定费用来计算的，而我们的收益对合并固定费用和优先股股利的比率是通过将收益除以我们的合并固定费用和优先股利来计算的。为了计算这一比率，市盈率包括非常项目前持续经营的税前收入加上固定费用减去资本化利息和股权投资收入。固定费用包括利息支出和利息资本化。这一比率是根据美国普遍接受的会计原则计算的。

对三个人来说
截至
March 31, 2018

截至12月31日的一年，

2017

2016

2015

2014

2013

收入与固定费用的比率

3.35x

3.58x

3.63x

2.91x

3.15x

11.56x

收益对合并固定费用和优先股息的比率

2.78x

2.74x

2.52x

2.75x

4.86x

-6-

本招股章程亦涉及可能透过出售股东而转售本公司证券。一个或多个通过招股说明书补充、生效后修订或参考我们的定期或当前报告合并的销售股东可根据本招股说明书和任何适用的增发证券出售我们已发行或将向他们发行的证券。出售股东不得根据本招股说明书出售任何证券，除非我们已查明该等出售股东及该等出售股东提供转售的证券(如上文所述)。但是，出售股东可根据“证券法”登记要求的任何可得豁免，出售或转让其全部或部分证券。

-8-

我们和出售股票的股东可以将证券出售给一家或多家承销商进行公开发行，也可以直接或通过代理人向投资者出售证券。任何参与证券发行和销售的承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列名。在此拟进行的任何分发中的承销商和代理人可不时按适用的招股章程附件中所列的条款被指定为承销商和代理人。

承销商或代理人可以通过私下协商的交易和法律允许的任何其他方法进行销售。证券可在以下一项或多项交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪-交易商可作为代理人出售全部或部分证券，但可作为委托人定位和转售整块证券的全部或部分，以便利交易；(B)由经纪-交易商以本金购买，并由经纪-交易商依据招股章程补充条文为其本身的帐户转售；。(C)按照适用的纽约证券交易所或其他证券交易所规则进行的特别发售、交易所分销或次级发行；。(D)经纪-交易商征求购买者的普通经纪交易和交易；(E)在市场上进行“证券法”第415(A)(4)条所指的在市场上进行的发行或销售，或通过做市商或在交易所或以其他方式进入现有的交易市场；(F)以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接向购买者销售；或(G)通过上述任何一种方法的组合。经纪人-交易商也可以从这些证券的购买者那里获得补偿，而这种补偿预计不会超过所涉交易类型的惯常数额。

承销商或代理人可按一个或多个固定价格发售及出售该等证券，而该等价格可能会因出售时或协议价格时的现行市场价格而有所改变。吾等及卖方股东亦可不时授权包销商作为吾等之代理人，按适用招股章程补充文件所载之条款及条件发行及出售该等证券。就证券销售而言，承销商或代理人可被视为已从吾等收取包销折扣或佣金形式的赔偿，亦可从其代理的证券购买者收取佣金。承销商或代理人可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可从承销商或代理商或其代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。

本公司或销售股东就发行证券向承销商或代理人支付的任何承销补偿，以及承销商或代理人给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股章程附录中列出。根据“证券法”，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。根据与我们、我们的经理或销售股东达成的协议，承销商、经销商和代理商可能有权对民事责任(包括“证券法”规定的责任)作出赔偿和贡献。

我们可能与承销商、经销商、代理商和再营销公司签订协议，对其承担某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)进行赔偿，或对保险人、经销商、代理商或再营销公司可能需要支付的款项作出贡献。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户，与我们进行交易或在他们的日常业务过程中为我们提供服务。

根据金融行业管理局(FINRA)的指引，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收取的总计最高折扣、佣金或代理费或构成承销补偿的其他项目，不得超过根据本招股章程及任何适用招股章程补充或定价补充(视属何情况而定)进行的任何发行的8%；它就是

-9-

根据本协议发行的任何证券(普通股或我们已发行优先股的额外股份除外)将是新发行的证券，没有建立交易市场。由吾等向其出售该等证券的任何承销商或代理人，或出售该等证券以供公开发售及出售的股东，均可将该等证券做成市场，但该等承销商或代理人并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动而毋须另行通知。我们不能向您保证任何此类证券的交易市场的流动性。

销售股东还可以在一个或多个私下协商的交易中出售证券，根据“证券法”第144条、“证券法”第4(A)(1)条或其他适用的豁免，这些交易不受“证券法”第144条规定的登记要求的限制，无论这些证券是否属于本招股说明书所涵盖的登记声明的一部分。该等出售(如有的话)将不会构成本招股章程所述的分配计划的一部分。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。

在正常业务过程中，承销商和代理及其各自的附属公司可能是 us、阿波罗或我们的经理或销售股东的客户、与他们进行交易并为他们提供服务。

-10-

本招股章程载有有关普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证及我们可能不时提供及出售的权利的重要条款的摘要说明。这些摘要说明并不是每个安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补编中加以说明，并以马里兰州法律、我们的宪章和细则为参照，对其全部内容加以约束和限定。请参阅可以找到更多信息的站点。

阿波罗商业房地产金融公司成立于2009年6月29日。我们的章程规定，我们最多可以发行450，000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多50，000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中6，770，393股被分类并指定为8.00%的固定至浮动B系列累积可赎回优先股，截至2018年5月4日，每股面值$0.01，或我们的B系列优先股，其中6，900，000股被分类并指定为8.00%C系列累积可赎回永久优先股，每股面值$0.01，或我们的C系列优先股。我们的章程授权我们的董事会以全体董事会的多数票修改我们的章程，以增加或减少任何类别或系列的股票的授权股份总数或任何类别或系列的股份的授权数量，而无需普通股股东的批准。截至2018年5月4日，我们发行和发行了123，020，301股普通股，发行和发行了6，770，393股我们的B系列优先股，发行和发行了6，900，000股我们的C系列优先股。根据马里兰州法律，我们的股东通常不会仅仅因为他们作为股东的身份而对我们的任何债务或义务承担个人责任。

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本公司在此发售之普通股将获正式授权，并于按董事会规定之代价发行时，将获有效发行、全数缴足及毋须评税。除本公司任何其他类别或系列股份持有人的优先权利及本公司章程中有关限制本公司股份所有权及转让的规定外，本公司普通股已发行股份持有人有权从可用于该等用途的合法资产中收取该等普通股的股息，但须遵守本公司章程中有关限制本公司股份所有权及转让的规定，并须遵守本公司股份的任何其他类别或系列的持有人的优先权利及本公司章程有关限制本公司股份的所有权及转让的规定。经董事会授权并经吾等宣布后，吾等及吾等普通股流通股持有人有权在吾等清盘、解散或清盘后，就吾等所有已知债务及负债作出适当拨备或支付后，按比例分享吾等可合法供分派予吾等股东的资产。

我们所发行的普通股将由吾等发行，并不代表吾等经理阿波罗或其任何联属公司的任何权益或义务。此外，这些股份不是任何银行的存款或其他义务，不是任何保险公司的保险单，也不是联邦存款保险公司、任何其他政府机构或任何保险公司的保险或担保。普通股将不会受益于任何保险、担保、协会保险或任何类似的保护。

除本公司章程中有关限制本公司股份所有权及转让的条文另有规定外，除任何类别或系列股份的条款另有指明外，每一股未发行普通股均可就提交股东投票的所有事项(包括选举董事及除对任何其他类别或系列股票另有规定外，普通股持有人将拥有专属投票权。董事选举中的多数票足以选举一名董事，在董事选举中没有累积的投票，这意味着，普通股多数流通股的持有人可以选举当时所有参选的董事(由我们股票的任何其他类别和系列的持有人单独选出的任何董事除外)，而其余股份的持有人将不能选举任何董事。

我们对董事的选举采取了多数票的政策。我们的“公司治理准则”规定了选举董事的多数票政策。根据本政策，在任何无争议的董事选举中，任何被提名人在其当选中所获得的被扣的票数多于其在该选举中获得的票数超过该等选举的票数的，应在股东投票被证明后立即向我们的董事会提交辞呈。(B)根据本政策，任何被提名人在其被扣选的票数超过该票数时，应立即向本公司董事会提交辞呈。提名委员会和公司治理委员会应及时审议辞呈，并就提交的辞呈向本公司董事会提出建议。在考虑是否接受或拒绝提交的辞呈时，提名和公司治理委员会应考虑其认为相关的所有因素，其中可能包括股东拒绝向董事投票的说明理由(如有)、解决被拒绝投票的根本原因的任何替代办法、董事的服务年限和资格，董事的过去及预期未来对本公司的贡献、本公司董事会的组成，以及提名及公司管治委员会成员所决定的其他资料及因素，均属相关。

普通股持有人无优先权、换股、交换、偿债基金、赎回或评价权，亦无优先认购权认购本公司任何证券。在遵守我们章程中关于限制股份所有权和转让的规定的前提下，普通股将享有同等的股息、清算和其他权利。

根据“马里兰州普通公司法”或MgCl，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、与另一个实体合并或转换为另一个实体，出售其全部或大部分资产或从事法定股票交易，除非该行动得到其董事会的建议，并经有权投至少三分之二的票的股东的赞成票批准。

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除非在公司章程中指明较低的百分比(但不少于有权就该事项投票的所有票数的过半数)。根据我们任何其他类别或系列股票(包括我们的B系列优先股和C系列优先股)持有人的投票权，我们的章程规定，这些行动(对我们章程条款的某些修正除外)与解除董事职务以及限制我们股票的所有权和转让有关，修正这类规定所需的表决，必须以至少三分之二有权对修正案投赞成票的人批准)，可由有权就该事项投票的所有人的过半数批准。(B)修正该等规定所需的表决(须经至少三分之二有权就修正案投票的赞成票)可由有权就该事项所投的全部票的过半数通过。

将未发行股票重新分类的权力

本公司的章程授权本公司董事会不时将任何未发行的普通股或优先股分类及重新分类为其他类别或系列的股份，包括在投票权、股息或清盘时优先于本公司普通股的一类或多类股份，并授权本公司发行新分类的股。在发行每一新类别或系列股份前，根据马里兰州法律及本公司章程，本公司董事会须根据本章程有关限制本公司股份的拥有权及转让、优先权、转换及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的限制的规定，设立本公司的董事会，但须遵守本公司章程中有关限制本公司股份的拥有权及转让、优先权、转换及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的限制，每一类别或系列的资格及赎回条款及条件。根据我们任何其他类别或系列股票(包括我们的B系列优先股和C系列优先股)的持有人的权利，除非适用法律或本公司证券在其上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则我们的董事会可以不经股东批准而采取这些行动。因此，本公司董事会可授权发行普通股或优先股，其条款及条件可能具有延迟、延迟或阻止控制权变更或其他可能涉及本公司普通股溢价或符合股东最佳利益的交易的效果。

增减获授权股份及发行额外普通股及优先股的权力

我们相信，我们的董事会有权修改我们的章程，以增加或减少股票的授权股份数量，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类已分类或重新分类的股票，将使我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有更大的灵活性。额外的类别或系列，以及额外的普通股，将可供发行，无需我们的普通股股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所的规则或本公司证券可能上市或交易的自动报价系统需要此类批准。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，这些股票可能会因特定类别或系列的条款而延迟，推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的交易。

所有权和转让限制

我们的章程对我们股票的所有权和转让有限制。我们章程的相关条款规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得以实益方式或凭借1986年“国内收入法”(经修订)或“国内收入法”的适用推定所有权条款，拥有或被视为拥有超过9.8%(按价值或股份数量计算)的所有权，以更具限制性者为准，本公司普通股已发行股份或按价值或股份数目计算的9.8%(以更具限制性者为准)为所有类别及本公司股本系列已发行股份的9.8%。有关这些所有权限制以及对我们的股票所有权和转让的其他限制的说明，请参阅对所有权和转让的限制。

转让代理人和登记员

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti信托公司。

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我们的章程规定，自2018年5月4日起，我们最多可发行50，000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中6，770，393股被分类并指定为B系列优先股的股份，其中6，900，000股被分类并指定为 C系列优先股的股份。2018年5月4日，我们发行和发行了6，770，393股B系列优先股，并发行了6，900，000股C系列优先股。

优先股可以单独发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附在证券上，也可以与证券分离。以下对优先股的说明列出了任何招股说明书补充可能涉及的优先股的一般条款和规定。以下描述优先股的陈述在各方面均受本公司章程和细则的适用条款以及一系列优先股的任何适用指定条款的约束和的全部限制。发行优先股会对普通股持有人的投票权、股息权和其他权利产生不利影响。我们的董事会或正式授权的委员会可设立另一类或一系列优先股，这些优先股可根据该系列的条款而延迟、延迟或阻止交易或本公司控制权的变更，而该等交易或变更可能涉及普通股的溢价价格，或以其他方式符合该普通股持有人的最佳利益。

条款

在受本公司章程规定的限制的限制下，本公司董事会有权对任何未发行的优先股进行分类，并可对任何类别或系列优先股的任何先前分类但未发行的股份进行重新分类。在发行每个类别或系列优先股之前，MgCl和我们的章程要求我们的董事会根据章程中有关所有权和转让的限制、优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、股息限制和其他分配的规定，每一类别或系列的资格及赎回条款及条件。

请参阅招股章程补充资料，该补充文件就特定条款而言，与所提供的优先股类别或系列有关，包括：

•

优先股类别和/或系列的指定；

•

优先股类别或系列的股份数目、类或优先股系列的每股清算优先权和优先股的发行价格；

•

适用于类别或该系列优先股的股息比率、期间及/或付款日期或计算方法；

•

该类别或系列优先股息的累积日期(如适用)；

•

优先股的任何拍卖和再销售(如果有的话)的程序；

•

为该类别或系列优先股而设的偿债基金(如有的话)的拨备；

•

赎回该类别或该系列优先股的条文(如适用的话)；

•

该类别或系列优先股在任何证券交易所上市；

•

该类别或系列优先股可或将可转换为本公司普通股的条款及条件(如适用)，包括转换价格或其计算方式；

•

在清算、解散或清盘时，优先股的类别或系列对股利权利和权利的相对排序和优先选择；

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在清算、解散或清盘时，对发行任何等级或系列优先股的限制，该等优先股或系列优先股的发行级别或级别与所提供的优先股类别或系列的优先股相同，或在清盘、解散或清盘时就股息权利及权利而发行的任何类别或系列优先股；

•

关于适用于优先股类别或系列的美国联邦所得税考虑因素的讨论；和

•

任何其他特定条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格或赎回该类别或系列优先股的条款或条件。

每一类或每一系列优先股的条款将在与发行此类或该系列优先股相关的任何招股章程补充中加以说明，并将包含对适用于此类或该系列优先股的任何重要马里兰法律或美国联邦所得税考虑因素的讨论。

我们的B系列优先股

我们的系列 B优先股排名，关于在我们清算、解散或清盘时支付股息和资产分配：(1)优先于我们的普通股和我们可能在未来发行的任何其他类别或系列的初级股票(如果有)；(2)与吾等C系列优先股及吾等可能于未来发行的任何类别或系列平价优先股平价；及(3)与吾等现有及未来的所有负债及任何高级股本证券(如有)相等；及(3)优先于吾等所有现有及未来负债及任何高级股本证券(如有)。如果我们清算、解散或清盘，我们B系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元的股息，外加相当于应计和未付股息(无论是否已获得或宣派)的金额，但不包括向B系列优先股的该等持有人最终派发股息的日期，但不包括最终分配给该等B系列优先股持有人的日期，但不包括该等股息的应计或未付股息(不论是否已赚取或宣派)。在向我们的普通股或其他初级证券持有人支付任何款项之前。

我们B系列优先股的持有人有权获得累计现金股利，(1)从发行B系列优先股的最初日期(但不包括2020年9月20日)获得累计现金股利，但不包括下列日期：(1)自发行B系列优先股的最初日期(不包括2020年9月20日)。按B系列优先股每股$25.00清算优先股的年率8.00%计算(相当于每年固定金额 $2.00 B系列优先股)，及(2)自2020年9月20日起及其后(包括该日)，按B系列优先股每股$25.00清算优先股的年利率计算，相等于 (I)按每个适用厘定日期计算的三个月伦敦银行同业拆息加6.46%及(Ii)8.00%的差额中的较大者。B系列优先股的股息将于每年一月、四月、七月及十月十五日或前后按季派息。

我们的B系列优先股没有到期日，除非在某些情况下在控制权发生变化时B系列优先股的持有人有赎回权利(如与B系列优先股相关的补充条款中所定义的)，否则我们不需要回购或赎回我们的 B系列优先股。因此，B系列优先股的股票将无限期地保持未清偿状态，除非我们决定赎回它们，或者在控制机会已经发生的情况下。

除与保留我们作为房地产投资信托基金的资格或控制权发生变化有关的情况外，我们的B系列优先股在2020年9月21日之前不能赎回。于2020年9月21日及之后，吾等可按吾等之选择，按每股股份25.00元之赎回价格，连同任何累积及未付股息(不论是否宣派)，按吾等之购股权赎回本公司乙类优先股，全部、任何时间或部分以现金形式赎回，或随时以现金赎回本公司之B系列优先股，惟不论该等股份是否已宣派，亦可于二零一零年九月二十一日及以后，按每股$25.00之赎回价格兑换现金。但不包括赎回日期。一旦发生控制权变更(可能是所有权控制权变更或经理控制权变更)，

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根据与B系列优先股有关的补充条款中的定义，如果在控制权变更之日已发行的系列股份的大多数持有人选择使我们赎回B系列优先股的已发行股份，我们将被要求赎回我们的B系列优先股的全部股份，我们将被要求赎回我们的B系列优先股的全部已发行股份(如果在控制权变更之日已发行的股份的大多数持有人选择使我们赎回B系列优先股的已发行股份)，除根据下文所述换股权利可能转换的任何股份外，于该等控制权首次以每股$25.00赎回价格转换为现金后120天内尽快及无论如何，另加任何累算及未付股息 (不论是否宣派)至，但不包括，赎回日期(除非该赎回日期在为B系列优先股息厘定的记录日期之后及在相应股息支付日之前，则在赎回价格中将不包括该等应计及未付股息的额外金额)。

一旦发生所有权控制权变更(如与B系列优先股相关的补充条款中所定义)，B系列优先股的每个持有人将有权(受我们章程所载的对我们股票的所有权和转让的限制)将其B系列优先股的一部分或全部转换为我们的普通股的若干股，即B系列优先股的每一股、B系列优先股的一部分或全部，或将其部分或全部转换为B系列优先股的部分或全部普通股。等于所得商数除以(1)$25.00清算优惠加任何累积和未付股息(不论是否宣布)的总和，但不包括，控制权转换日期的变更(除非控制权转换日期的变更发生在 B系列优先股息的记录日期之后，且早于相应的B系列优先股息支付日期，在这种情况下，按(2)共同股票价格(如与B系列优先股有关的补充条款中的定义)，不会将这种应计和未付股息的额外金额包括在这笔款项中；(2)普通股票价格(定义见与B系列优先股有关的补充条款)；受纽约证券交易所转换限制(定义和说明见与B系列优先股相关的补充条款)。

B系列优先股的持有人一般没有投票权。但是，如果B系列优先股的股息拖欠六个季度股息期间(无论是否连续)，本公司B系列优先股的持有人及任何其他类别或系列对等优先股的持有人，如已获赋予类似投票权并可行使 (以单一类别投票)，则有权选出两名董事，直至吾等支付(或宣布并预留款项支付)当时拖欠的所有股息为止。以及当时季度派息期的股息。此外，只要B系列优先股的任何股份已发行，我们的B系列优先股的流通股持有人以及任何其他类别或系列平价优先股的持有人，如已获授予类似投票权的任何其他类别或系列优先股的股份，而我们的B系列优先股的持有人有权作为单一类别的股份一并投票，则至少有三分之二的赞成票可投赞成票。在这样的问题上(作为一个单一类别一起投票 )，我们需要授权，设立或增加任何类别或系列高级股本证券的授权数目，或除某些例外情况外，修订我们的章程(包括与B系列优先股有关的补充条款)，以对B系列优先股的权利造成重大及不利影响。只要B系列优先股的任何股份已发行，则需要获得B系列优先股流通股持有人三分之二的投票权的批准，才能发行B系列优先股的额外股份。

我们的C系列优先股

我们的系列 C优先股排名，关于在我们清算、解散或清盘时支付股息和资产分配：(1)优先于我们的普通股和我们可能在未来发行的任何其他类别或系列的初级股票(如果有)；(2)与我们的B系列优先股平价，我们可能在未来发行的任何类别或系列的平价优先股(如有)；及(3)低于我们所有现有及未来负债及任何高级股本证券(如有)。若吾等清盘、解散或清盘，吾等C系列优先股持有人将有权收取每股25.00元，另加相当于累积及未付股息(不论是否已赚取或宣派)至该等C系列优先股持有人的最终分派日期，惟不包括向该等C系列优先股持有人派发股息的日期。在向我们的普通股或其他初级证券持有人支付任何款项之前。

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我们的C系列优先股没有到期日，我们不需要回购或赎回我们的C系列优先股。因此，C系列优先股的股票将无限期地保持未清偿状态，除非我们决定赎回它们，或者在C系列优先股的持有人有转换权的情况下，该等持有人决定转换他们的股份。

吾等可随时按吾等之购股权全数赎回C系列优先股，或不时以现金赎回部分C系列优先股，赎回价格为每股$25.00，另加任何累积及未付股息(不论是否宣派)，至赎回日期止，但不包括在内。此外，一旦控制权发生变化(如与C系列优先股相关的补充条款中所定义)，我们将有权随时、随时或部分赎回我们的C系列优先股，在第一个日期后120天内以每股$25.00的赎回价格兑换现金，加上任何累积和未支付的股息(不论是否宣派)，但不包括，赎回日期(除非适用赎回日期在就C系列优先股息厘定的记录日期后及在相应股息支付日之前，则该等应计及未付股息的额外金额将不会包括于赎回价格内)。在于适用转换日期前，吾等已行使与吾等C系列优先股有关的赎回权利的范围内，C系列优先股持有人将不得就其被要求赎回的股份行使下文所述的兑换权利。

一旦控制权发生变更，C系列优先股的每个持有人将拥有权利(除非我们选择在适用的转换日期之前赎回C系列优先股的股份，并受本公司章程所载股份的所有权及转让的限制)将其部分或全部的系列C优先股转换为本公司普通股的若干股，即C系列优先股的每股份，相等於(1)除以(I)$25.00清盘优先权的总和加上任何累积及未付股息(不论是否宣派)的款额所得的商数，但不包括以下款额：(I)$25.00清盘优惠的总和，加上任何累积及未付股息(不论是否宣派)的款额，控制权转换日期的变更(除非控制权转换日期的变更发生在C系列优先股息的记录日期之后，且早于相应的C系列优先股息支付日期，在这种情况下，(Ii)普通股价格(定义见与C系列优先股有关的第条补充条款)，不会将这种应计和未付股息的额外金额包括在这笔款项中；(Ii)普通股价格(定义见与C系列优先股有关的第条)；和(2)2.36967，但在每一种情况下，须受某些调整和关于收取等价物替代对价的规定的限制。

持有我们的C系列优先股的人通常没有投票权。但是，如果我们的C系列优先股的股息拖欠六个季度股息期间(无论是否连续)，董事人数将增加两人，而吾等C系列优先股持有人及任何其他类别或系列同等优先股持有人(如投票权已获赋予及可行使(作为单一类别投票)将有权选出两名额外董事，直至吾等缴付(或声明及厘定)为止。(除支付外)C系列优先股的所有股息，即当时拖欠的股息，以及当时季度股息期间的股息。此外，除某些例外情况外，我们的C系列优先股的流通股持有人和任何其他类别或系列平价优先股的持有人，如已获授予类似投票权的任何其他类别或系列优先股的股份，且我们C系列优先股的持有人有权共同投票，则至少三分之二的赞成票将由该等股份的持有人投出作为本公司C系列优先股的流通股持有人。在这样的问题上，我们需要一个单一的类别(作为一个单一的类别一起投票)才能授权，创建或增加任何类别或系列高级股本证券的数量，或修订我们的章程(包括与我们的C系列优先股相关的条款)，无论是通过合并、合并或其他方式，都会对我们的C系列优先股的权利产生重大和不利的影响。除其他外，

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我们的章程对我们的股票，包括我们的优先股的所有权和转让有限制。我们的章程，包括与B系列优先股和C系列优先股有关的条款，除其他限制外，禁止任何人实益或建设性地分别拥有我们已发行的B系列优先股和C系列优先股的9.8%或9.8%以上的股份(以更严格的为准)。对于根据本招股说明书发行的任何类别或系列优先股，我们期望在针对每个此类类别或系列的补充文章中包含类似的限制。适用的招股章程补编将具体说明任何与此类或系列相关的额外所有权限制。有关此所有权限制以及对所有权和股票转让的其他限制的说明，请参阅对所有权和转让的限制。

登记和转让代理

我们将在适用的招股说明书补充中指定我们根据本招股说明书发行的优先股的登记和转让代理。

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我们可以选择发行存托股票，而不是全部优先股。如果行使该等选择权，每股存托股份将代表对某一特定类别或系列的优先股(包括股息、投票权、赎回及清盘权)的一小部分优先股的所有权利及优先权。适用部分将在招股说明书补编中指定。存托股份所代表的优先股，将根据存托协议交存于适用招股章程补充文件中指定的存托机构、存托机构和存托凭证持有人或存托凭证持有人之间。存托凭证将交付给在发行中购买存托股份的人。存托机构将是存托股份的转让代理人、登记员和股息支付代理人。保管收据持有人同意受存款协议约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。存款协议的形式和保管人收据的形式将提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。

本招股说明书所载的存托股份条款概要并不声称是完整的，而是受存款协议的条款及适用类别或系列优先股的指定形式的约束，并受的全部限制。虽然与某一类别或一系列优先股有关的存款协议可能有仅适用于该类别或该系列优先股的条款，但我们所发行的所有与优先股有关的存款协议将包括以下条款：

股息和其他分配

每当我们就某一类别或系列的优先股支付现金股息或进行任何其他类型的现金分配时，托管机构将向与该类别或系列优先股有关的每股托管股份的记录持有人分配相当于该类别或系列的优先股所收到的股息或其他分配的金额。如果有现金以外的财产分配，托管机构将按照存托股份持有人各自所持有的存托股份的比例分配该财产，或者，如果我们批准，托管机构将出售该财产，并将净收益按其持有的存托股份的比例分配给存托股份持有人。

撤回优先股

在交还代表存托股份的存托凭证后，存托股份持有人将有权收取适用类别或系列优先股的全部或零碎股份数目，以及与存托股份有关的任何金钱或其他财产。

赎回存托股份

每当我们赎回由存托机构持有的优先股时，存托机构须于同一赎回日期赎回由存托机构持有而我们赎回的全部存托股份，惟受存托机构收取该等优先股赎回价格的规限。如果要赎回的一类或一系列优先股的存托股份少于所有存托股份，则将以抽签或我们认为公平的另一种方法选择拟赎回的存托股份。

投票

每当我们向存托股份相关的一类或一系列优先股持有人发出会议通知或其他有关资料时，我们会向存托机构提供该等资料的足够副本，以便可将该等资料送交所有持有适用存托股份纪录的持有人，以及

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如果某一类或一系列优先股的股份可转换为普通股或我们的其他证券或财产，则与该类或该系列优先股有关的存托股份持有人如交出代表存托股份的存托凭证及转换该等存托股份的适当指示，收取当时可将存托股份所涉及的优先股数目(或其零碎部分)转换为的普通股或其他证券或财产的股份。

存款协议的修订及终止

吾等及存托机构可修订存款协议，惟任何修订如对存托股份持有人的权利造成重大及不利影响，或与授予有关类别或系列优先股持有人的权利不一致，则须经至少三分之二已发行存托股份持有人批准。任何修订均不会损害存托股份持有人交出证明该等存托股份的存托凭证及收取该等存托股份所涉及的优先股的权利，除非符合法律的规定。我们可以在与其有关的大多数存托股份持有人的同意下终止存款协议。存款协议终止后，托管机构将向根据存款协议发行的全部或部分优先股的持有人提供根据该存款协议发行的全部或部分优先股。在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

所有与之有关的已发行存托股份已赎回或转换；或

•

在我们清算、解散或清盘时，存托机构已向根据存托协议发行的存托股份的持有人作了最后的分配。

杂类

将有下列规定：(1)要求保存人向存托股份记录持有人转交保存人就存托股份所涉类别或系列优先股而从我们收到的任何报告或函件；(2)关于保存人的赔偿；(3)关于保存人辞职的报告或函件；(3)关于保存人辞职的报告或函件；(2)关于保存人的赔偿；(3)关于保存人辞职的报告或函件；(3)关于保存人辞职的报告或函件。 (4)限制我们的责任和保管人根据存款协议承担的责任(一般限于不真诚、严重疏忽或故意不当行为)；以及(5)针对某些可能的责任对保管人进行赔偿。

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我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书所述的其他证券时一并发行。该等债务证券将根据吾等与富国银行(WellsFargo Bank，National Association)(作为受托人)于二零一四年三月十七日订立的契约发行，吾等可不时修订或补充该契约或契约。下面的说明是对该契约的重要条款的概述，包括对该契约的适用部分的提及。它并未说明契约的全部内容。我们敦促您阅读该契约，因为它，而不是这种描述，定义了债务证券持有人的权利。除此处另有定义外，本说明中使用但此处未另有定义的术语按契约中的定义使用。在本节中，我们指的是阿波罗商业房地产金融公司(ApolloBusinessRealEstateFinance，Inc.)，我们指的是阿波罗商业房地产金融公司(ApolloBusinessRealEstateFinance，Inc.)。除其附属公司外，除文意另有所指外，或本文件另有明文规定者除外。该契约已送交美国证券交易委员会存档，并以参考方式注册为本招股章程所属的注册陈述书的证物，而你亦可在东42东150号受托人办事处查阅该契据。^钕40街纽约，NY 10017。本契约受经修订的1939年“信托附着法”或“信托附着法”的制约并受其管辖。如果我们根据不同的契约发行债务证券，我们将其存档，并通过引用将其纳入注册说明，并在招股说明书中加以说明。

总则

债务证券将是我们的直接债务，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券，可以是有担保的，也可以是无担保的。契约并不限制我们可能发行的债务证券本金。我们可以发行一个或多个系列的债务证券。补充契约将列出每一系列债务证券的具体条款。每个特定系列的债务证券都会有一份招股说明书补充说明。请参阅与每一特定系列债务证券有关的招股章程补编，其具体条款包括：

•

债务证券的名称和债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

对我们可能发行的一系列债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券本金的支付日期和的本金数额；

•

债务证券产生利息(如有的话)的一个或多个利率(如有的话)，以及利息产生的日期、支付利息的人(如果不是在记录日期登记的持有人)，及任何付款日期应付利息的记录日期；

•

支付本金、保险费(如果有的话)和利息(如果有的话)的一种或多种货币。

•

该等债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)须予支付的一个或多於一个地方，以及可将注册格式的债务证券出示作转让或交换注册的地方；

•

任何有关我们提前偿付债务证券的权利或要求我们提前偿付债务证券的规定；

•

债务证券持有人有权将其转换为普通股或其他证券，或将其转换为普通股或其他证券，包括旨在防止因转换权而被稀释的任何规定；

•

任何规定，要求或允许我们支付将用于赎回债务证券的偿债基金或将用于购买债务证券的购买基金；

•

用于确定所需支付本金、保险费(如果有的话)或利息(如果有的话)的任何指数或公式；

•

债务证券到期时应支付的本金的百分比因违约而加速；

-21-

该契约规定，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则当时尚未清偿的一系列债务证券的本金不少于25%的受托人或持有人可通过书面通知我们宣布该系列债务证券的本金和应计利息(如有)立即到期应付。但是，如果我们治愈所有违约 (除了未能支付仅因加速而到期的本金、保险费或利息)和满足某些其他条件，则该声明可能会被废止，且持有适用系列债务证券的大多数本金的持有人可能会放弃过去的违约。

-22-

延长任何债务证券的固定到期日，降低任何债务证券的利率或延长支付利息(如有的话)的时间，减少任何债务证券的本金或任何债务证券的溢价(如有的话)，损害或影响持有人为支付本金、溢价(如有的话)或利息而提起诉讼的权利，如果就任何债务证券而言，未经受影响的债务证券的每一持有人的同意，改变任何债务证券所使用的货币，或损害将任何债务证券转换为普通股或本公司任何其他证券的权利(如有的话)；或

•

降低需要同意修改、补充或放弃的债务证券持有人的百分比，未经所有当时未清偿的债务证券或系列中将受影响的未偿债务证券的持有人的同意。

合并和其他交易

我们不得与任何其他实体合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或租赁给另一个人，除非：(1)合并形成的实体或我们被合并的实体，或实质上收购或租赁我们的财产和资产的实体，以补充契约的方式承担本公司在本契约项下有关未偿还债务证券及其他契诺的所有责任；(2)就每一系列债务证券而言，在该项交易生效后，该系列债务证券不会发生违约事件，亦不会发生会变成违约事件的事件， (3)我们向受托人交付高级人员的证明书及律师的意见，在每一种情况下，说明契约中规定的与合并或合并有关的所有先决条件均已得到遵守。

执政法

该契约、每一份补充契约，以及根据该契约发行的债务证券，均受或将受纽约法律管辖和解释。

-23-

我们可为购买普通股、优先股、存托股份或债务证券而发行认股权证，亦可独立或连同普通股、优先股、存托股份或债务证券发行认股权证，或附属于该等证券或与该等证券分开。吾等将根据吾等与银行或信托公司作为认股权证代理人订立的另一项认股权证协议发出每一系列认股权证，详情载于适用的招股章程附录。认股权证协议的格式和权证证书的形式将提交美国证券交易委员会，并作为本招股说明书一部分的注册声明的证物纳入证交会。

认股权证代理人将单独作为我们的代理人就认股权证行事，而不会为权证持有人或代表认股权证持有人行事。以下列出根据本登记声明可能提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的进一步条款及适用的认股权证协议将载于适用的招股章程附录。

适用的招股章程补编将说明本招股章程所针对的认股权证的条款，在适用的情况下，包括以下内容：

•

该等手令的名称；

•

该等手令的总数；

•

该等认股权证的发行价格；

•

行使该等认股权证可购买的证券的种类及数目；

•

发行该等认股权证的其他证券(如有的话)的名称及条款，以及每个该等已发售证券所发出的该等认股权证的数目；

•

该等认股权证及有关证券可分开转让的日期(如有的话)；

•

在行使该等认股权证时可购买的每项证券的价格；

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期；

•

可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高款额；

•

有关簿记程序的资料(如有)；

•

任何反稀释保护；

•

讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的可转让性、行使及交换有关的条款、程序及限制。

认股权证书将可交换为不同面额的新认股权证，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处行使。认股权证持有人在行使认股权证前，将不会享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，亦不会享有行使认股权证时可购买的普通股或优先股持有人可能有权获得的任何股息付款或投票权。

每份认股权证将使持有人有权以现金购买该等数目的普通股、优先股、存托股份或债务证券，其行使价须于每项情况下载于或可按其所提供认股权证的适用招股章程补充条文所载的方式厘定。在适用的招股章程补充规定的到期日后，未行使的认股权证将无效。

-24-

认股权证可按与认股权证有关的适用招股章程补充条文所载的方式行使。在收到付款及权证证书妥为填妥及妥为签立于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处后，吾等会在切实可行的范围内尽快将行使该等权利时可购买的证券转送。如果供行使权证证书的认股权证少于所有，则将为剩余的认股权证签发一份新的认股权证。

-25-

我们可以向股东发行购买普通股或优先股的权利。每一系列的权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司之间签订的单独权利协议发行，所有这些权利都载于与特定权利发行有关的招股章程补充文件中。权利代理将在中单独充当与该系列权利相关的证书的代理，不承担任何权利证书持有人或权利实益所有人的任何代理或信托义务或关系。与每一系列权利有关的权利协议的形式和权利证书的形式将提交给证券交易委员会，并以此作为本招股章程所属的注册声明的证物。

适用的招股章程补编将说明拟发行的权利的条款，在适用的情况下包括以下内容：

•

确定有权分配权利的股东的日期；

•

在行使该等权利时可购买的普通股或优先股的总数，以及任何类别或系列优先股的名称及条款；

•

发行的权利总数；

•

该等权利可分开转让的日期(如有的话)；

•

行使该等权利的日期及该等权利的届满日期；

•

任何特殊的美国联邦所得税后果；以及

•

此类权利的任何其他条款，包括与此类权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

-26-

关于对我们股票所有权和转让的限制，下面的摘要列出了我们租船文件的某些一般条款和规定。本摘要并不声称是完整的，而是受我们的章程文件的约束和限制，这些文件的副本是本招股章程中部分的注册说明书的证物。请参阅可以找到更多信息的站点。

为使我们符合“国内税法”规定的REIT资格，股票必须在12个月的应税年度的至少335天(已选择成为REIT的第一年除外)或较短的应纳税年度的比例部分期间由100人或更多人实益拥有。此外，在应税年度的后半个月(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，本公司股票流通股价值的不超过50%可直接或间接由五名或少于五名个人(根据“国内税收法”的定义，包括某些实体)所拥有。要符合房地产投资信托基金的资格，我们还必须满足其他条件。参见“美国联邦所得税注意事项”资格要求“ a REIT。

我们的章程对我们股票的所有权和转让有限制。我们章程的相关条款规定，除下文所述的例外情况外，任何个人或实体不得以实益方式或凭借“国内税收法”中适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有超过(1)9.8%(按价值或股份编号计算)以上的股份，以限制性更强的为准，我们普通股的流通股；(2)按价值或股份数目(以限制性较大者为准)计算，占本公司B系列优先股已发行股份的9.8%；(3)按价值或股份数目(以较具限制性者为准)计算，本公司C系列优先股已发行股份的9.8%；或(4)按价值或股份数目(以较具限制性者为准)计算，占我们所有类别及系列股本已发行股份的9.8%。我们将这些限制统称为“所有权限制”。如果违反转让或其他事件有效，则个人或实体被称为“被禁止的所有者”，但以下所述的所有权限制或对我们股票的所有权和转让的其他限制，则不在此限。该个人或实体将是我们股票份额的记录所有人和实益所有人，或者仅仅是一个实益拥有人。

“国内税收法”下的推定所有权规则是复杂的，可能导致一群相关个人和/或实体实际或建设性地拥有某一个人或实体的股份。因此，以价值或股份数目(以较具限制性者为准)购入少于9.8%之已发行股份为本公司普通股、吾等B系列优先股、吾等C系列优先股或吾等所有类别及系列股本(或收购一个实体之权益，该实体实际拥有或具建设性)，尽管如此，如果由个人或实体持有我们的股票，则可能导致该个人或实体，或另一个个人或实体，建设性地拥有超过所有权限制的股票。

本公司董事会可根据其自行决定的条件，在收到某些申述和承诺的前提下，前瞻性地或追溯地放弃所有权限制或规定不同的所有权限制或例外持有人限制，对于特定的个人而言，如果该人的所有权超过了所有权限制，将不会导致我们在“国内税法”第856(H)条的意义上被严格控制(不考虑所有权权益是否在应税年度的后半期持有)或以其他方式导致我们的不符合房地产投资信托基金资格。作为放弃或授予例外持有人限额的一个条件，我们的董事会可以(但不需要)要求美国国税局或美国国税局提供法律顾问的意见或裁决，为确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格，我们的董事会对此表示满意，并可能施加董事会可能决定的其他条件和限制。我们的董事会已经建立了所有权限制豁免，在豁免条款的限制下，允许阿波罗及其某些附属公司共同持有高达25%的普通股，允许某一机构投资者持有最多20%的本公司普通股，并允许阿波罗公司及其某些附属公司持有本公司最多20%的普通股，而阿波罗公司及其某些附属公司可以共同持有本公司最多25%的普通股，某些机构投资者及其特定附属公司共同持有我们普通股的15%，某个机构投资者持有最多6，770，393股B系列优先股和19.9%的普通股票。

-27-

有关豁免拥有权限额、设立豁免持有人限额或在任何其他时间，吾等董事会可不时增加或降低拥有权限额，除非在实施该增加后，五个或更少的个人可以实益持有超过49.9%的所有类别和系列的股本的股份，我们当时已发行，否则我们将不符合资格的房地产投资信托基金(REIT)的总价值超过49.9%。在修改所有权限制之前，我们的董事会可要求律师、宣誓书、承诺或协议提供其认为必要或可取的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。减少的所有权限制不适用于任何个人或实体对我们的普通股、B系列优先股、C系列优先股或所有类别和系列的股票(如适用)的百分比拥有率超过该降低的所有权限制，直到这些个人或实体对我们的共同股票、B系列优先股、C系列优先股或所有类别和系列的股票(如适用)的百分比所有权超过此限制时为止。C系列优先股或所有类别及系列(如适用)的股份等于或低于经削减的拥有权限额，但任何进一步收购本公司普通股、B系列优先股、 C系列优先股或任何其他类别或系列(如适用)的股份，超过本公司普通股、B系列优先股的该等百分比拥有率者，C系列优先股或所有类别和系列的股票将违反降低的所有权限制。

我们的宪章还禁止：

•

受益或建设性地拥有、适用“国内税收法”某些归属规则的任何人，根据“国内收入法”第856(H)条(不论所有权权益是否在应税年度的后半期持有)或其他原因，将导致我们被紧密持有的股票导致我们不具备REIT资格；和

•

任何人转让我们的股票，如果这种转让将导致我们的股票由少于100人拥有 (不参考任何归属规则确定)。

任何人士取得或企图取得本公司股份之实益或推定拥有权，而该等股份将或可能违反本公司股份之拥有权限制或前述任何其他限制，或本公司股份之股份已转移至下文所述之信托，则必须立即向吾等发出书面通知，或，对于尝试或建议的交易，必须至少提前15天向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金资格的影响。如果我们的董事会认定试图取得资格或继续取得资格不再符合我们的最佳利益，则上述对本公司股票所有权和转让的限制将不再适用。作为房地产投资信托基金(REIT)，我们不再需要遵守上述对我们股票的所有权和转让的限制和限制，我们才有资格成为房地产投资信托基金。

倘本公司股份的任何转让会导致本公司股份由少于 100人实益拥有，则该等转让将属无效，而拟转让的受让人将不会取得该等股份的权利。此外，如果任何所谓的股份转让或任何其他事件将导致任何人违反所有权限制或本公司董事会规定的例外持有人限制，或根据“国内税法”第856(H)条(不论所有权权益是否在应课税年度的后半期持有)或以其他方式未能符合房地产投资信托基金资格，则会导致该等人士违反该等限制的股份数目(向上舍入至最接近的整股)将自动转移至，由本公司所选择的一个或多个慈善组织的唯一利益而持有的信托及拟转让的受让人将不会取得该等股份的任何权利。自动转帐将从前一个营业日的营业结束之日起生效，直至违反转帐或其他导致转给信托的事件发生之日。在我们发现股份已自动转移到上述所述的信托之前，支付给被禁止的所有者的任何股息或其他分配，必须在信托要求分配给受益人时偿还给受托人。如果上述向信托的转让由于任何原因不能自动有效，以防止违反适用的所有权限制或根据“国内收入法”第856(H)条被严密控制(不论所有权权益是否在应税年度的后半期持有)或不符合房地产投资信托基金资格，那么我们的章程规定股份的转让将是无效的。

-28-

转让给受托人的股票被视为要约出售给我们或我们的指定人，其每股价格等于(1)被禁止的所有者为股份支付的价格中的较低者(或者，如果导致转让给信托的事件不涉及按市场价格购买该等股票，上次在纽约证券交易所(或我们股票上市的其他适用交易所)上报告的销售价格是在导致将该等股票转让给信托的事件发生之日，(2)在我们接受或我们的指定人接受该要约之日的市场价格，或(2)在我们接受或我们的指定人接受该报盘之日的市场价格，或(2)在我们接受或我们的指定人接受该要约之日的市场价格。在我们发现股份已自动转移至信托基金并按上述方式欠受托人之前，我们可能会将此金额削减任何股息或其他分派给被禁止的拥有人，并且我们可以为慈善受益人的利益向受托人支付任何此类削减的金额。我们有权接受这样的报价，直到受托人出售了我们在信托中持有的股份，如下所述。在向吾等出售股份后，慈善受益人于出售股份中的权益终止，受托人必须将出售所得款项净额分派予违禁拥有人，受托人就该等股份持有的任何股息或其他分派将支付予慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对股份所有权和转让的限制的情况下持有股份。股份出售后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向被禁止的所有者分配一笔相当于(1)被禁止的所有者为股份支付的价格中较小的数额(或，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买该等股份，于事件发生当日在纽约证券交易所(或其他适用的交易所)最后报告的销售价格，导致该等股份转让予信托)及(2)信托就该等股份所收取的销售收益(扣除佣金及其他销售开支)。受托人可(或如属B系列优先股或C系列优先股的股份)因违反适用于B系列优先股或C系列优先股的拥有权限制而转让予信托的股份，应)将应付给违禁拥有人的金额减至我们支付给违禁拥有人的任何股息或其他分配的数额，然后我们才发现股份已自动转移给信托，然后如上文所述，这些股份是欠受托人的。超过应支付给违禁所有者的任何净销售收入将立即支付给信托受益人，并同时支付任何股息或其他分配。此外，如在吾等发现股份已转让予信托之前，该等股份由违禁拥有人出售，则该等股份将被视为已代表该信托出售，及，。倘违禁拥有人就该等股份所收取的款额超过该违禁拥有人有权收取的款额，则该额外款额将应要求支付予受托人。被禁止的所有人对受托人持有的股份没有权利。

受托人将由吾等指定，并与吾等及任何受禁止拥有人无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式为信托受益人收取下列款项：吾等就以信托形式持有的股份而支付的所有股息及其他分派，亦可就以信托形式持有的股份行使所有投票权。该等权利将为信托受益人的专有利益而行使。

在不违反马里兰州法律的情况下，自股份转让给信托之日起生效的马里兰州法律规定，受托人有权全权决定：

•

撤销任何被禁止的拥有人在我们发现股份已转让给信托之前所投的票；以及

•

根据为信托受益人的利益行事的受托人的意愿，重新进行表决。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不能撤销和重新投票。

-29-

此外，如果我们的董事会真诚地确定拟议的转让或其他事件将违反对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取它认为适当的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于，导致我们赎回股票，。拒绝执行本公司账簿上的转让或提起诉讼要求转让。

凡持有股票超过5%(或“国税法”或据此颁布的条例要求的较低百分比)的所有人，必须在每个应税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明股东的姓名和地址，股东实益拥有的每一类别及系列股份的数目，以及股份持有方式的说明。每位该等拥有人必须以书面向吾等提供吾等可能要求之额外资料，以确定股东之实益拥有权(如有)对吾等作为REIT之资格之影响，并确保符合适用于吾等普通股或吾等所有类别及系列股份之已发行股份之拥有权限制。此外，我们的B系列优先股和C系列优先股的每个所有者，以及每个持有我们的B系列优先股和C系列优先股的人，必须在每个应税年度结束后的30天内，为该等股份的实益或建设性所有者持有我们的B系列优先股和C系列优先股的股份。向我们提供一份填写的调查问卷，其中载有根据“国内税收法”不时生效的“国内税收法”颁布的条例中规定的有关该等股份所有权的信息，如有要求，必须：向我们提供我们可能要求的信息，以确保符合适用于B系列优先股和C系列优先股的所有权限制。此外，每个股东必须以书面形式向我们提供我们可能真诚地要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务当局或政府当局的要求或确定这种遵守情况。

任何代表本公司股票的股票都有一个关于上述限制的图例。

这些对所有权和转让的限制可能推迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价价格或以其他方式符合股东最大利益的交易或控制权变更。

-30-

我们的章程和细则规定，除我们的B系列优先股和C系列优先股的条款另有规定外，我们所拥有的董事人数可能只由我们的董事会确定，但不得少于MgCl规定的最低要求(目前为一)，我们的附例规定，董事的人数不得超过15人。根据任何类别或系列优先股的条款，我们董事会的空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何获选填补空缺的董事，将任职至该空缺所在的董事职位的余下任期内，直至其继任人获正式选出并符合资格为止。

在我们的股东年会上，我们的股东将选举我们的每一位董事，直到我们的股东的下一次年度会议，直到他或她的继任者被正式选出并获得资格为止。在董事选举中投下的多数票足以选举一名董事，普通股持有人将无权在董事选举中进行累积投票。因此，在每次股东周年大会上，除本公司其他证券持有人的任何适用权利外，有权投票的普通股过半数持有人将可选出本公司所有董事。

B系列优先股和C系列优先股的持有人通常在董事的选举中没有投票权。但是，如果和只要B系列优先股或C系列优先股的六个季度股息(不论是否连续)拖欠，不论是否宣布，我们的董事人数将自动增加两名(除非我们的董事人数以前根据与B系列优先股或C系列优先股(如适用)相等的任何类别或系列优先股的条款而增加) 在每一种情况下，于吾等清盘、解散或清盘时派发股息及金额，而该等投票权已获授予及可行使(任何该等其他系列，即B系列优先股或C系列优先股持有人(如适用)，B系列优先股及 C系列优先股的持有人，以及B系列优先股及C系列优先股持有人在选举该等董事时有权作为单一类别投票的任何类别或系列优先股的持有人，均有权于该等董事的选举中以单一类别一同投票，而B系列优先股及C系列优先股的持有人则有权作为单一类别的股份一同投票选出该等董事，作为单一类别投票，有权选举我们公司的两名董事或优先股董事，在任何股东周年大会或适当地称为B系列优先股或 C系列优先股持有人特别会议(包括填补董事会因罢免优先股董事而产生的任何空缺)上，直至B系列优先股或 C系列优先股(如适用)当时的季度期间的所有该等股息及股息均已支付或宣派，并留作支付。无论何时，只要B系列优先股或C系列优先股(如适用)的所有该等股息均已支付，则B系列优先股或C系列优先股(如适用)的未付股息及全部股息已于当时的季度派息期内全数支付或宣派，并拨出款项以全数支付，则B系列优先股或C系列优先股(如适用)的持有人选举优先股董事的权利将停止，除非仍有任何类别或系列的已发行平价优先股，而该等类别或系列的优先股的投票权仍可在优先股董事的选举中行使，优先股董事的任期将自动终止，我们的董事人数将相应地自动减少。然而, B系列优先股或C系列优先股持有人选举优先股董事的权利将在下列情况下再次授予

-31-

如上文所述，每当有六个新的季度拖欠股息时。在任何情况下，B系列优先股或C系列优先股的持有人均无权提名或选出一名董事，如果该等个人被选为董事将导致我们不能满足与本公司股票的任何类别或系列上市的任何国家证券交易所的董事独立性有关的要求。在类与其他平价优先股一起投票时，不同系列的优先股可以按照优先股的清算优先顺序进行投票。

罢免董事

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股的持有人有权选举或罢免一名或多名董事的前提下，一名董事可在有理由或无理由的情况下被罢免，且必须获得至少三分之二有权在董事选举中一般投票的赞成票。这项规定，加上我们董事会填补董事会空缺的专属权力，禁止股东(1)罢免现任董事，除非有三分之二的投票权；(2)用自己的提名者填补因罢免而产生的空缺。由我们的B系列优先股或C系列优先股的持有人选出的董事只能以在选举该等董事时有权投赞成票的多数票罢免。

业务合并

根据“劳资关系法”，马里兰州公司与有利害关系的股东(一般定义为直接或间接实益拥有的任何人)之间的某些商业合并(包括合并、法定股份交换，或在某些情况下，资产转让或发行或股本证券的重新分类)。在有关日期前的两年期间内的任何时间，该法团的未偿还有表决权股份或该法团的联营公司或联营公司的投票权的10%或以上，而该等股份或联营公司在有关日期前的两年期间内的任何时间，于有关股东成为有权益股东的最新日期后五年内，其实益拥有人是否拥有 10%或以上的投票权(即该公司当时未发行的有表决权股份)或该股东的联属公司，将被禁止使用该等股份或该等股东的联营公司。此后，任何此类业务合并一般必须由公司董事会推荐并经至少(A) 公司未发行的有表决权股票持有人有权投票的80%和(B)有权由有表决权的股东投出的三分之二的赞成票的肯定票才能获得通过(A)至少有权由公司的未行使表决权的股份持有人投出的80%的选票和(B)有权由有表决权的股东投出的三分之二的票。该公司的股份，但由有关股东的联营公司或联营公司进行业务合并的有利害关系的股东(或其联营公司)所持有的股份除外，除非，除其他条件外，该公司的普通股持有人就其股份收取最低价格(如MgCl所界定)，而代价以现金或以与有关股东先前支付其股份的相同形式收取。根据法规，如果马里兰州公司董事会事先批准了一项交易，否则该人将成为有利益的股东，那么该人就不是有利害关系的股东。董事会可以规定，其批准须在批准时或批准后遵守其确定的任何条款和条件。

根据法规，我们的董事会已通过决议豁免了我们与任何其他人之间的业务合并(1)，但此等业务合并须先经本公司董事会(包括非该等人士之联营公司或联营公司之多数董事)及(2)吾等与阿波罗或其任何联属公司及联营公司或与上述任何人士一致行动之人士批准。因此，任何上述人士均可与吾等进行不符合本公司股东最佳利益的业务合并，而毋须遵守绝对多数票要求及法规的其他规定。

业务合并法规可能会阻止其他公司试图获得对我们的控制权，并增加完善任何报价的难度。

-32-

MgCl规定，以收购控制权股份的方式收购的马里兰公司的控制权股份的持有人对控制权股份没有表决权，但经股东至少三分之二有权就该事项投赞成票的情况除外，但下列人士除外：(1)作出或拟作出控制权收购的人；(2)法团的高级人员；或(3)兼任法团董事的法团雇员。若与收购人拥有的所有该等股份合并，或收购人能够对其行使或指示行使表决权(但仅凭借可撤销代表除外)，则该等股份为已发行及已发行的有表决权股份，而该等股份乃为已发行及已发行的有表决权的股份(如与收购人所拥有的所有该等股份合并，或收购人可行使或指示行使表决权者除外)，将使收购人有权行使表决权，在下列表决权范围内选出董事：(A)十分之一或以上但少于三分之一；(B)三分之一或以上但少于多数；或(C)所有投票权的过半数。控制股份不包括收购人因事先获得股东批准或直接从公司获得股份而有权投票的股份。控股股份收购是指除某些例外情况外，对已发行和已发行的控股股份的收购。

已进行或拟进行控制权股份收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺和交付MgCl中所述的收购人报表)后，可迫使公司董事会在要求召开后50天内召开股东特别会议，以审议股份的表决权。如果没有提出召开会议的要求，公司本身可以在任何股东大会上提出该问题。

如果表决权在会议上未获批准，或收购方未按法规要求提交收购人声明，则在符合某些条件和限制的情况下，公司可赎回任何或所有控制股份(先前已批准表决权的股份除外)，以确定公允价值，在不考虑控制股份的投票权缺失的情况下，于审议该等股份的投票权而未获批准的任何股东大会日期，或倘该等大会并无举行，则于收购人最后一次收购控制股份的日期。如果控股股份的表决权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股份投过半数票，所有其他股东都可以行使估价权。为行使该等评价权而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控股股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或法定股份交换中获得的股份(如果该公司是交易的一方)或(B)经公司章程或细则批准或豁免的收购。

本公司的附例载有一项条文，豁免任何人士收购本公司股票的任何及所有股份，使其不受控股权收购法规所规限。不能保证将来任何时候都不会修改或取消这项规定。

副标题8

MgCl第三编第8款允许一家拥有根据“交易法”注册的某类股本证券的马里兰公司，通过其章程或章程中的规定或董事会的决议，至少有三名独立董事可选择受其约束，即使章程或章程中有任何相反的规定， MgCl的五项规定中的任何一项或全部规定：

•

机密委员会；

•

罢免董事必须有三分之二的投票权；

•

仅由董事会投票决定董事人数的要求；

-33-

我们已在章程中选出须受副标题8的规定所规限，该条文规定本公司董事会上的空缺只可由余下的董事填补，而获选填补空缺的董事将任职至该空缺所在的董事职位余下的任期内。通过我们章程和附则中与副标题 8无关的规定，我们已经(1)要求有权在董事选举中投不少于三分之二的一般投票权的股东投赞成票，以免除任何董事的董事职务，无论是在没有理由的情况下还是在的情况下，都是如此。(2)我们的章程和章程与副标题 8无关，我们已经(1)要求有权在董事选举中投不少于三分之二的总票数的股东投赞成票，(2)将厘定董事人数的专有权授予董事会，及(3)除非经董事会主席、行政总裁、总裁或董事会传召，否则须规定，有权在这种会议上投不少于多数票的股东召开特别会议的书面请求。

股东大会

根据我们的章程，我们每年将在董事会确定的日期、时间和地点举行股东大会，选举董事和处理任何业务。我们的董事会主席，我们的首席执行官，我们的总裁或者我们的董事会可以召开股东特别会议。除本公司附例条文另有规定外，除本公司任何类别或系列股票(包括本公司B系列优先股及C系列优先股)的条款所规定者外，我们的股东将召开特别会议，就任何可能恰当地提交股东会议的事项采取行动，我们的秘书也将应股东的书面要求召开一次特别会议，股东有权在会议上就该事项投下所有权投票的多数票，并载有我们的章程所要求的信息。我们的秘书将把准备和发送会议通知(包括我们的代理材料)的合理估计成本告知提出请求的股东，请求股东必须在我们的秘书被要求准备和交付特别会议通知之前支付该估计成本。

对“宪章”和“章程”的修正

除修改本公司章程中有关撤换董事及限制本公司股份所有权及转让的条文外，以及修改这些规定所需的表决(每项规定必须由我们的董事会通知，并经有权就事项投出至少三分之二的所有投票权的股东的赞成票批准)和对我们章程的修正，这些修正需要得到我们任何其他类别或系列股票的持有人的批准，包括我们的B系列优先股和C系列优先股，我们的章程通常只有在得到我们董事会的建议并经有权就此事项投过半数票的股东的赞成票后方可修改。 B系列优先股和C系列优先股以及任何其他类别或系列平价优先股(作为单一类别的投票权)的持有人必须至少三分之二的赞成票才能修订我们的章程(包括规定B系列优先股和C系列优先股条款的补充条款，其方式对B系列优先股的权利产生重大和不利的影响，C系列优先股及任何该等其他类别或系列平价优先股，惟如该等修订并不同等影响一个或多个类别或系列优先股作为单一类别投票的权利、优先权、特权或投票权，则不在此限，不受同等影响的每一类别或一系列优先股的最少三分之二已发行股份的持有人(每项投票作为一个独立类别)的同意，须经批准该等修订。

本公司董事会有权通过、更改或废除本公司附例的任何条文，并有权制定新的附例。

-34-

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院或如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部将是(A)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一排他性法院，(B)任何声称任何董事、高级人员、其他雇员或代理人违反任何董事、高级人员、其他雇员或代理人对我们或对我们的股东所负责任的申索的诉讼；。(C)任何针对吾等或任何董事、高级人员提出申索的诉讼，。(B)根据MgCl或我们的章程或细则的任何规定而产生的我们的其他雇员或代理人，或(D)对我们或受内部事务原则管辖的任何董事、高级人员、其他雇员或代理人提出索赔的任何行动。

解散本公司

我们公司的解散必须由我们全体董事会的过半数成员提出建议，并经有权对此事投过半数票的股东的赞成票批准。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，对于年度股东大会，只有根据股东大会的通知，才能提名个人参选我们的董事会和股东考虑的其他事项，才能作出提名。(2)我们的章程只允许(1)根据我们在股东大会上的通知，提名个人参加我们的董事会，并建议股东们考虑其他的业务。(2)我们的章程只允许(1)根据我们的通知，(2)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(3)由在发出本公司附例所规定的通知时及在会议上均为纪录持有人的股东所作或指示，任何人有权在大会上就该等业务或该等被提名人的选举投票，并已于一段时间内向吾等发出载有本公司附例所载预先通知条文所指明资料的通知。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个人参加董事会选举只能(1)由董事会或 (2)根据董事会或 (2)的指示进行，但会议必须是为选举董事而召开的，倘股东在发出本公司附例所规定之通知时及于特别会议举行时均为股东记录持有人，则有权于大会上投票选出有关被提名人，并已于载有本公司附例所载预先通知条文所指明资料之期间内向吾等发出通知。

“马里兰州法”某些条款与我国“宪章”和“章程”的反收购效力

我们的章程和细则以及马里兰州的法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的条款，这些条款可能涉及我们普通股的溢价价格或以其他方式符合股东的最大利益，包括业务组合条款、绝对多数票要求、董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果我们的附例中选择退出MgCl的控股股份收购条款的规定被撤销，或者如果我们选择加入机密董事会或副标题8的其他条款，则该MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事与高级管理人员赔偿责任及限制

马里兰州法律允许马里兰公司在其章程中列入一项规定，免除其董事和高级职员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润或因最终判决确立并对诉讼原因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而承担的责任除外。我们的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大限度内免除董事和高级职员对我们和股东的责任。

-35-

MgCl要求我们(除非我们的章程另有规定，我们的章程没有规定) 根据是非曲直或其他原因，向我们的每一位董事或高级管理人员提供赔偿，以保护他或她因以该身份服务于我们而成为一方当事人的任何诉讼。MgCl允许我们对我们的现任和前任董事和高级职员(除其他外)作出的判决、处罚、罚款、和解以及他们因其以上述身份或其他身份服务而可能或可能成为一方当事人的任何诉讼中实际发生的合理费用作出赔偿，除非确定：

•

董事或高级管理人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义， (1)是恶意实施的，或(2)是主动和故意不诚实的结果；

•

董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或

•

就任何刑事诉讼而言，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。

根据MgCl，我们不得在由吾等提起的诉讼中或代表吾等的代表该董事或高级人员被判须向吾等承担法律责任的诉讼中弥偿该董事或高级人员，亦不得在该董事或高级人员因个人利益被不当收取而被判定负有法律责任的诉讼中弥偿该董事或高级人员。即使董事或高级人员不符合订明的行为标准，或因个人利益不适当而被判须负法律责任，法院如裁定该董事或高级人员有权公平及合理地获得弥偿，则可命令作出弥偿。然而，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准或被裁定须负法律责任，法院亦可命令弥偿该董事或高级人员在诉讼中作出的不利判决而作出的弥偿。然而，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准或被裁定须负法律责任，或者以个人利益被不当收取为依据的责任判断，仅限于费用。

此外，氯化镁容许我们在收到以下文件后，向董事或高级人员预支合理开支：

•

董事或高级职员以书面确认他或她真诚地相信他或她已符合本公司赔偿所需的行为标准；及(B)董事或高级人员以书面确认他或她真诚地相信他或她已符合本公司赔偿所需的行为标准；及

•

董事或高级人员或以董事或高级人员的名义作出的书面承诺，如最终确定该董事或高级人员不符合行为标准，则须偿还由吾等支付或偿还的款额。

我们的章程授权我们自己和我们的章程规定我们有义务在从开始生效的马里兰法律允许的最大限度内，赔偿并且在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼的最后处置之前支付或偿还合理的费用，以便：

•

任何现职或前任董事或高级人员，如因其以现职或前任董事或高级人员身分服务的理由而被提名或威胁成为该法律程序的一方，则为该等董事或高级人员的现任或前任董事或高级人员；或

•

任何个人在担任本公司董事或高级职员期间，应吾等的要求，担任或曾担任另一间法团、房地产投资信托、合伙、有限责任公司、合营企业、信托的董事、高级人员、合夥人、经理或受托人，或曾担任该等法团的董事、高级人员、合夥人、经理或受托人。员工福利计划或任何其他企业，且因其以该身份服务而被要求或威胁成为诉讼当事方的。

我们的章程和细则还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及本公司的任何雇员或代理人或本公司的前任支付和预付费用。

我们已与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大限度内进行赔偿。

-36-

以下是与我们作为房地产投资信托基金的资格和税收以及收购、持有和处置我们的普通股有关的美国联邦所得税考虑因素的摘要。就本节而言，除另有说明外，凡提及Apollowe、Vizonour、Vizonus及Equiour Company时，仅指阿波罗商业房地产金融公司，而不是我们的子公司或其他较低层次的实体，除非另有说明，否则不是指ApolloBusinessRealEstateFinance，Inc.。我们敦促您查看以下讨论，并与您的税务顾问协商，以确定我们股票的所有权和处置对您的个人税务状况的影响，包括任何州、当地或非美国的税务后果。本摘要的依据是“国内税收法”、美国财政部颁布的“条例”或“财政部条例”、国税局当前的行政解释和做法(包括仅对请求并收到这些裁决的特定纳税人具有约束力的私人信件裁决中表达的行政解释和做法) 和司法裁决，所有这些都是目前有效的，而且所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下文所述任何税收后果相反的地位。对于本摘要所讨论的任何事项，尚未或将不会要求国税局作出任何事先裁定。本摘要还基于以下假设：我们公司、其子公司以及其他较低级别实体和关联实体的运营，在每一种情况下都将符合其适用的组织文件。本摘要不讨论美国州税和地方税以及非美国司法管辖区征收的税对本摘要中讨论的事项可能产生的影响。本摘要仅供一般参考，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定股东因其投资或税务情况而重要，或对受特殊税收规则约束的股东重要，例如：

•

美国侨民；

•

向市场出售我们的普通股的人；

•

S分章公司；

•

功能货币不是美元的美国股东(定义如下)；

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪人-交易商；

•

受监管的投资公司，或RICS；

•

信托及遗产；

•

通过行使员工股票期权或以其他方式获得普通股作为报酬的持有人；

•

持有本公司普通股作为证券投资、证券对冲、证券转换交易、证券综合证券投资或其他综合投资的一部分；

•

受“国内税收法”另类最低税收规定约束的人；

•

通过合伙企业或类似的传递实体持有其权益的人；

•

持有吾等10%或以上(按投票权或价值计算)实益权益的人士；及

•

除下文讨论的范围外，免税组织和非美国股东(定义见下文)。

这一总结假设股东将持有我们的普通股作为资本资产，这通常意味着作为财产持有的投资。

-38-

美国联邦所得税作为房地产投资信托基金(REIT)和我们普通股持有人的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法中可能没有明确先例或权威的复杂条款的解释。此外，持有和处置我们的普通股给任何特定股东的税收后果将取决于股东所处的特定税务环境。建议您就美国联邦、州、当地和外国收入及其他税收后果向您的税务顾问咨询您根据您的特定投资或税务情况，购买、持有和处置我们的普通股。

我们公司的税收

我们已选择根据“国内收入法”第856至860条作为房地产投资信托基金征税，从我们截至2009年12月31日的应税年度开始。我们相信，我们已经组织和运作，而且我们打算继续组织和运作，使我们能够继续有资格根据“国内税收法”作为一个房地产投资信托基金征税。

高伟绅律师事务所(Clifford Chance US LLP)就本招股章程的提交担任我们的法律顾问。我们将收到Clifford Chance US LLP的意见，即从截至2009年12月31日的应税年度开始，我们的组织和运作符合“国内税收法典”中关于作为房地产投资信托基金的资格和税收的要求，而我们现时及建议的运作方法，将使我们能继续符合“国内税收守则”对房地产投资信托基金资格及课税的规定。必须强调，Clifford Chance US LLP的意见将基于与我们的组织和业务有关的各种假设，包括所有相关文件、记录和文书中所列的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，本招股说明书中描述的所有操作都会及时完成，我们将始终按照我们的组织文档和本招股说明书中描述的操作方法进行操作。此外，Clifford Chance US LLP的意见将以我们的管理层和我们的经理就我们的组织、资产、目前和未来的业务经营方式以及关于我们满足房地产投资信托基金资格的各种要求的其他项目所作的事实陈述和契约为条件。并假定此类陈述和约定是准确和完整的，并且它们和我们将不会采取与我们作为房地产投资信托基金资格不符的行动。此外，在我们作出某些投资的范围内，例如在商业按揭贷款证券化方面的投资，这些意见的准确性，亦须视乎就这些交易向我们提供的某些意见的准确性而定。虽然我们相信我们是有组织和运作的，而且我们打算继续运作，以使我们有资格成为房地产投资信托基金，考虑到房地产投资信托基金规则的高度复杂性、事实决定的持续重要性以及我们的情况或适用法律今后可能发生变化，Clifford Chance US LLP或我们不能保证我们有资格或将有资格成为任何特定年度的房地产投资信托基金。Clifford Chance US LLP将无义务向吾等或吾等普通股持有人就所述、代表或假设的事项或适用法律的任何后续变更向吾等或吾等的普通股持有人作出任何通知。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会对这些意见中提出的结论提出质疑。此外, Clifford Chance美国有限责任公司的意见并不排除我们可能不得不利用下面讨论的一个或多个房地产投资信托基金节省条款的可能性，这可能需要支付消费税或惩罚性税(数额可能很大)，以保持我们的房地产投资信托基金资格。

作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否能够持续不断地通过实际经营结果、水平、股份所有权的多样性以及“国内税收法典”对房地产投资信托基金施加的各种资格要求来满足这些要求，Clifford Chance US LLP不会对遵守这些要求的情况进行审查。此外，我们作为房地产投资信托基金资格的能力可能在一定程度上取决于经营结果、组织结构和实体分类，以满足某些实体的美国联邦所得税目的，而这些实体在这些实体中的经营业绩、组织结构和实体分类在一定程度上是出于美国联邦所得税的目的。

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我们投资，其中可能包括已选择作为REITs征税的实体，Clifford Chance US LLP不会对其资格进行审查。我们符合 a REIT资格的能力还要求我们满足某些资产和收入测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值，或者作为我们所作贷款的担保。这些值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证我们在任何应税年度的实际经营结果将满足作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。

房地产投资信托基金的一般征税

如上文所述，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们能否持续满足“国内税收法典”对房地产投资信托基金规定的各种资格要求。材料资格要求概述如下，在房地产投资信托基金资格要求下。尽管我们相信我们已经并打算继续经营，以使我们有资格成为房地产投资信托基金，不能保证国税局不会质疑我们作为房地产投资信托基金的资格，也不能保证我们将来能够按照房地产投资信托基金的要求运作。参见未能取得资格。

只要我们符合REIT资格，我们通常有权扣除我们支付给股东的股息，因此不需要对我们目前分配给股东的应税收入缴纳美国联邦公司所得税。这种待遇在很大程度上消除了公司和股东层面的双重征税，这种双重征税通常是由于对一家公司的投资而产生的。相反，房地产投资信托基金产生的收入一般只在股东一级根据房地产投资信托基金分配的股息征税。

作为美国个人股东的股东(定义见下文)通常对公司股息征税，最高税率为20%( 与长期资本收益相同)，从而大幅减少(但不是完全消除)历来适用于公司股息的双重征税。但是，除有限的例外情况外，个别美国股东从我们或作为REITs纳税的其他实体获得的股息没有资格享受降低的合格股息比率。但是，对于2017年12月31日以后至2026年1月1日之前的应税年度，非公司纳税人可以扣除某些合格业务收入的20%，包括符合条件的房地产投资信托基金股息(一般来说，房地产投资信托基金股东收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，但受某些限制，因此，美国对这类收入的实际最高联邦所得税税率为29.6%。房地产投资信托基金的净经营损失、外国税收抵免和其他税收属性一般不会转嫁给房地产投资信托基金的股东，但须遵守由房地产投资信托基金确认的某些项目(如资本收益)的特殊规则。参见对美国应税股东的征税。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们也将按以下方式缴纳美国联邦所得税：

•

对于任何未分配的收入，包括未分配的净资本收益，我们将按正常的美国联邦企业税率(目前为21%)征税。

•

对于2018年前的应税年度，我们可能会对我们的优惠项目(如果有的话)遵守“替代最低税率”。

•

如果我们从被禁止的交易中获得净收入，这些交易通常是销售或其他处置在正常业务过程中主要为出售给客户的财产，而不是丧失抵押品赎回权的财产，则这些收入将须缴纳100%的税款。请参见下面的“禁止交易”和“取消抵押品赎回权的财产” 。

•

如果我们选择将因抵押贷款丧失抵押品赎回权或从某些租赁终止中获得的财产视为丧失抵押品赎回权的财产，因此，我们可以避免(A)对该财产转售所得征收100%的税款(如果出售否则将构成被禁止的交易)和(B)将来自该财产的任何收入列入不符合下文讨论的房地产投资信托基金总收入测试的条件，但是，出售或经营该财产所得的收入可能须按最高适用税率(目前为 21%)缴纳美国联邦公司所得税。

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如果我们不能满足下面讨论的75%总收入测试或95%总收入测试，但仍保留我们作为REIT的资格，因为满足了其他要求，对于相当于(A)我们未能通过75%毛收入测试的金额或(2)我们未能通过95%毛收入测试(视情况而定)的金额乘以(B)旨在反映我们盈利能力的分数，我们将须缴纳100%的税款，该金额等于(A)我们未能通过75%毛收入测试的金额或(2)我们未能通过95%毛收入测试(视情况而定)的金额中的较大者。

•

如果我们未能满足任何REIT资产测试(如下所述)，但5%或10%REIT 资产测试的失败不超过下文更全面描述的法定最低金额，但我们的失败是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，但我们仍然保留我们的房地产投资信托资格，因为规定的治愈条款，在我们未能满足资产测试的期间，我们将被要求支付相当于50，000美元或最高公司税率(目前为21%)的税款，该税率相当于不符合条件的资产所产生的净收入的一部分。

•

如果我们不能满足“美国国税法”的任何规定，导致我们不符合 REIT的资格(总收入或资产测试要求除外)，并且违反该条款是由于合理的原因，而不是由于故意的疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每次这样的失败支付50，000美元的罚款。

•

如果我们未能在每个日历年至少分配(A) 该年度我们普通收入的85%，(B)我们该年度资本收益净额的95%，(C)以前各期间的任何未分配的应税收入，或所需的分配，对于所需分配超出(1)实际分配的金额(考虑到前几年的超额分配)，再加上(2)在公司一级支付所得税的留存金额，我们将面临4%的不可抵扣消费税。

•

在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们不符合记录保存要求，以监测我们遵守与股东组成有关的规则的情况，如以下房地产投资信托基金资格要求中所述。

•

对于我们、我们的租户(如果有)和/或任何应税REIT子公司或TRS之间直接或建设性地支付的某些收入和支出项目，我们可能会征收100%的消费税，如果IRS成功地调整了这些项目的报告金额，则我们可能拥有这些项目。

•

如果我们从C分章公司(通常是不是REIT、或S公司的公司)获得增值资产，而在交易中，我们手中资产的调整税基是参照C分章公司手中资产的调整税基来确定的，我们将对处置这些资产所获得的任何收益征税，只要这些资产在我们获得该资产之日超过该日该资产的公平市价，并按当时适用的最高美国联邦企业所得税税率(如果我们随后承认，则适用)征税。在从C分章公司购得任何此类资产后的五年期间内对任何此类资产进行处置的收益。本段所述结果假定，C 子章公司不会选择在资产被我们收购时立即纳税，以代替这一待遇。出售我们根据“国内税收法”第1031条(同类交易所)或第1033条( 非自愿转换)获得的财产所得的任何收益，均不适用本内建所得税。

•

一般情况下，我们将对来自投资于某些抵押贷款证券化结构中的剩余权益(即应纳税的抵押贷款池或房地产抵押贷款投资渠道中的剩余权益)的任何超额收入的部分征税。或REMIC)，只要我们的普通股由特定类型的免税组织持有，这些组织被称为“不符合资格的组织”，而这些组织不需要对无关的企业应纳税所得额征税。如果我们通过 trs拥有REMIC剩余权益或应税抵押贷款池，我们将不受此税约束。见附属实体的社会责任效应课税抵押贷款池社会保障和社会保障超额收入。

•

我们可能会选择保留和支付我们的长期净资本收益的美国联邦所得税。在这种情况下，股东将包括其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额(与

-41-

我们在其收入中及时指定此类收益)，将被视为已支付我们就该收益所缴纳的税款，并将允许按其在视为已支付的税款中的比例份额获得抵免，并将进行调整以增加股东在我们普通股中的基础。作为美国公司的股东也将根据即将颁布的国库条例，适当调整其收益和利润，以获得留存资本收益。

•

我们可能有子公司或自己的利益，在其他较低层次的实体，是C分章公司，的收益将须缴纳美国联邦公司所得税。

此外，我们可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税收，包括州、地方和外国收入、特许经营财产和其他税收。我们也可以在目前没有考虑到的情况和交易上征税。

房地产投资信托基金资格要求

“国内税收法”将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

以可转让股份或实益权益可转让证书为证明的实益拥有权；

(3)

如果不是适用于房地产投资信托基金的特别“国内收入法”条款，这将是应课税的；

(4)

既不是金融机构，也不是受“内部收入法”具体规定制约的保险公司；

(5)

其实益拥有权为100人或100人以上；

(6)

其中，在每个应税年度的后半部分，未清偿股票的价值不超过50%，由5个或更少的个人直接或间接拥有(根据“国内税收法”的定义，包括特定实体)；

(7)

在当前应税年度选择为房地产投资信托基金，或在尚未终止或撤销的前一个应税年度作出这样的选择；

(8)

用于美国联邦所得税目的日历年；

(9)

在任何应税年度的结束时，并无任何非房地产投资信托基金应课税年度的收入及利润；及

(10)

它符合其他测试，并满足国税局规定的所有相关备案和其他管理要求，必须满足这些要求才能选出和保持下文所述的房地产投资信托基金资格，包括其收入和资产的性质及其分配的数额。

“国内税收法”规定，条件(1)至(4)必须在整个应税年度满足，条件(5)必须在12个月的应税年度的至少335天或较短的应税年度的比例部分满足，条件(5)和(6)在第一个应税年度不需要得到满足，该年已作出了成为房地产投资信托基金的选择。我们相信，我们发行的普通股拥有足够多样化的所有权，足以满足上述条件(5)和(6)中所述的要求。我们的章程规定了对我们股票的所有权和转让的限制，其目的之一是帮助我们满足上述条件(5)和(6)中所述的股份所有权要求。为条件(6)的目的，社会保障个人通常包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的信托的一部分，但不包括合格的养老金计划或利润分享信托。

-42-

为了监控对股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关我们股票的实际所有权的记录。为此，我们必须要求我们股票中相当比例的记录持有人每年提交书面陈述，其中记录持有人必须披露股份的实际所有者(即需要将我们支付的股息包括在总收入中的人)。未能或拒绝遵从这项要求的人士的名单，必须列入我们的纪录内。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们将受到罚款。如果我们满足这些要求，并且在经过合理的努力之后不会知道条件(6)不满足，我们将被视为满足了这些条件。美国财政部法规要求未能或拒绝遵守要求的股东提交一份报表和纳税申报表，披露股份的实际所有权和其他信息。

就条件(8)而言，我们采用12月31日作为我们的年终，从而满足这一要求。

附属实体的影响

合伙利益的所有权

如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人(此处提及的合伙企业包括为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的有限责任公司)，国库条例规定，就适用于REITs的资产和总收入测试而言，REIT被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并根据其在该合伙企业中资本权益的比例份额，赚取其在合伙企业总收入中的比例份额，如下所述。然而，仅为下文所述的10%价值测试的目的，确定房地产投资信托基金在合伙企业资产中的权益将以房地产投资信托基金在该合伙企业发行的任何证券中的比例利息为基础，但就这些目的而言，某些不包括“国内税收法”中所述的除外证券。此外，合伙企业的资产和总收入一般被视为在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。因此，在我们拥有股权(包括任何较低级别合伙企业的股权)的合伙企业中，我们按比例所占的资产份额和项收入将被视为本公司的资产和收入项，以适用下文所述的房地产投资信托基金(REIT)要求。因此，只要我们直接或间接持有合伙企业的优先或其他股权，合伙企业的资产和业务可能会影响我们作为房地产投资信托基金资格的能力，即使我们对合伙企业可能没有的控制权或影响力有限。

被忽略的子公司

如果房地产投资信托基金拥有一家公司子公司，而该子公司是符合资格的房地产投资信托基金子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司不计美国联邦所得税，而该子公司的所有资产、负债和收入、扣减和信贷项目均被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣减和信贷项目，包括适用于REITs的总收入和资产测试，概述如下。合资格的房地产投资信托基金附属公司，除TRS外，是由房地产投资信托基金全资拥有、由房地产投资信托基金的其他未经理会的附属公司或由上述两者的组合所拥有的任何公司(TRS除外)，详情见下文“应课税房地产投资信托基金附属公司”。为美国联邦所得税目的，由房地产投资信托基金全资拥有、但未选择作为公司征税的单一成员有限责任公司通常也不被视为美国联邦所得税目的单独实体，包括用于房地产投资信托基金总收入和资产测试的实体。被忽略的子公司，连同我们持有股权的合伙企业，有时在这里被称为直通子公司。

如果一家被忽略的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果该子公司的任何股权被我们以外的人或我们的另一家被忽略的子公司收购)，该子公司的单独存在将不再为美国联邦所得税的目的而被忽视。相反，它将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。这样的事件

-43-

一般情况下，房地产投资信托基金可与附属公司(不论是否全资拥有)共同选择将该附属公司视为全资附属公司。我们一般不能拥有一个应税公司超过10%的证券，以投票权或价值来衡量，除非我们和该公司选择将该公司视为税务局。与上文所讨论的不受重视的子公司不同，TRS或其他应税公司的存在对于美国联邦所得税而言不会被忽视。因此，TRS通常需要缴纳美国联邦企业所得税以及任何适用的州和地方所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的现金流量的总和我们的能力作出分配给我们的股东。

我们已就我们全资拥有的特拉华州公司ACREFI TRS，Inc.，或我们全资拥有的开曼公司ACREFI TRS，ACREFI II TRS，Ltd.，或ACREFI II TRS，以及ARM TRS LLC，一家特拉华州有限责任公司，因与阿波罗住宅抵押贷款有限公司(AMTG)合并而成为我们的全资拥有公司；并可能就我们今后可能成立的其他实体进行临时代表选举。根据“国内收入法”和据此颁布的“财政部条例”，对限制其在美国的活动的非美国公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的非美国实体)提供了适用于美国联邦所得税的具体豁免。国家有权为自己的账户进行股票和证券(或任何与之密切相关的活动)的交易，不论这种交易(或其他活动)是由非美国公司或其雇员进行的，还是通过驻地经纪人进行的，委托代理人、托管人或其他代理人。ACREFI II TRS认为，它已经并打算继续以一种方式经营，这样它的净收入就不需要缴纳美国联邦所得税。因此，尽管ACREFI II TRS具有TRS的地位，但它的收益一般不应缴纳美国联邦公司所得税。但是，非美国公司的某些美国股东必须在其目前的收入中列入其在这种公司的某些收益中所占的比例份额，不论这种收益是否分配。因此，我们必须在当前基础上将ACREFI II TRS的任何收入以及在某些情况下我们拥有直接或间接权益的任何其他非美国公司的收入计入我们的收入。这可能会影响我们遵守REIT收入测试和分配要求的能力。参见“总收益测试”和“年度分配要求”。192A房地产投资信托基金不被视为持有TRS或其他应税附属公司的资产，也不被视为接受该子公司赚取的任何收入。相反，子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金一般将从子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。这种处理方式可能会影响应用于房地产投资信托基金的总收入和资产测试计算，如下所述。由于母公司房地产投资信托基金在决定母公司是否符合房地产投资信托基金的要求时，并不包括该等附属公司的资产及收入。, 这些实体可能被母公司房地产投资信托基金用来间接开展REIT规则可能禁止其直接或通过直通子公司进行的活动，或使这些实体在商业上不可行(例如，产生某些类收入的活动，例如不符合资格的对冲收入或存货销售)。我们可能在一个或多个TRSS中持有大量资产，但受以下限制：TRSS中的证券不得超过总资产的20%(2018年1月1日之前开始的应税年度为25%)。如果我们获取贷款的意图是以可能使我们对被禁止的交易征收100%税的方式出售此类贷款，则此类贷款将由TRS收购。如果股息是由我们所拥有的一个或多个国内TRS支付给我们的，那么我们分配给股东的股息的一部分通常是按个人税率按优惠的合格股息所得税税率而不是按普通所得税税率征税的。请参阅“美国应税股东纳税要求”及“年度分配要求”。©

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对TRS实施的某些限制旨在确保此类实体须缴纳适当的美国联邦所得税。如果因房地产投资信托基金、其租户和/或房地产信托基金之间的交易而向房地产投资信托基金或TRS支付或扣除的金额超过方在公平交易中将支付或扣除的金额，则房地产投资信托基金通常须缴纳相当于此类超额金额100%的消费税。我们打算监控我们与被视为TRSS的任何子公司的交易，以确保我们不会受到这种消费税的影响；但是，我们不能向您保证我们将成功地避免这种消费税。我们可以贷款给我们的某些TRSS。由税务局就任何该等贷款所支付的利息的扣除，可限于(I)税务局在该应课税年度的利息收入，及(Ii)该税务局在该应课税年度的调整应课税收入的30%的总和。

应税抵押贷款池

在下列情况下，实体或实体的一部分可根据“国内税收法”归类为应税抵押贷款池或TMP：

•

其所有资产基本上由债务或债务中的利息组成；

•

截至规定的测试日期，这些债务中有50%以上是房地产抵押或房地产抵押中的利息；

•

该实体已发行两个或两个以上到期日的债务；

•

该实体必须支付的债务与该实体将收到的作为资产持有的债务的付款之间有一种关系。

根据财务条例，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产少于80%由债务组成，则这些债务被视为不包括实质上所有资产的全部债务，因此该实体不会被视为 TMP。我们可能会达成融资和证券化安排，从而产生TMPS。

出于美国联邦所得税的目的，TMP通常被视为公司。但是，特殊规则适用于房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的一部分或作为TMP的合格房地产投资信托基金子公司。如果房地产投资信托基金直接拥有，或通过一个或多个合格房地产投资信托基金子公司或其他实体间接拥有，而这些子公司或其他实体出于美国联邦所得税的目的被视为一个单独的实体，则该房地产投资信托基金100%拥有TMP中的股权，则TMP将是一个合格的房地产投资信托基金子公司，因此，作为一个独立于REIT的实体而被忽略，以实现美国联邦所得税税的目的，并且通常不会影响REIT的纳税资格。相反，除下文所述的情况外，TMP分类的后果一般仅限于房地产投资信托基金的股东。参见剩余包含收入。

总收入测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须满足两个总收入测试。首先，每个应税年度的总收入的至少75%，不包括在禁止的交易中出售存货或交易商财产的总收入，以及某些对冲和外币交易的总收入，必须来自与不动产有关的投资或不动产的抵押，包括不动产的租金，(B)处置其他REITs股份所得的股息和收益、不动产担保的抵押贷款(包括某些类型的抵押贷款支持证券)产生的利息收入，以及出售房地产资产所得的收益(公共REITs发行的非不动产担保的债务证券的收入或收益除外)，以及从某些临时投资中获得的收入。其次，我们每个应税年度的总收入(不包括违禁交易的总收入和某些对冲交易及外币交易的总收入)必须来自符合上述75%收入测试的某种收入组合，以及出售或处置股票或证券所获得的其他股息、利息、收益，和国税局为此目的确定为合格收入的其他收入，不需要与不动产有任何关系。我们打算监视

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就75%和95%的总收入测试而言，房地产投资信托基金被视为已赚取按比例分配的收入，即任何实体或安排就其拥有权益的美国联邦所得税目的而言被视为合伙企业所赚取的收入，该份额是参照其在该实体的资本权益确定的。并被视为已赚取任何合资格的房地产投资信托基金附属公司所赚取的收入。

利息收入

就75%总收入测试而言，只要债务以不动产抵押作为担保，利息收入即构成符合条件的抵押贷款利息。如果我们从以不动产和其他财产为担保的抵押贷款中获得利息收入，并且在应税年度未偿贷款的最高本金超过我们作出或购买抵押贷款的有约束力的承诺之日该不动产的公平市场价值，则除下文所述的例外情况外，利息收入将在不动产和其他财产之间分配，，我们从该安排中获得的收入只有在利息可分配给不动产的情况下才有资格参加75%的毛收入测试。即使贷款没有不动产担保或担保不足，其产生的收入仍可能符合95%总收入测试的要求。

如果我们投资的抵押贷款并非完全由不动产担保，即由个人财产担保，并且从2016年开始，如果担保贷款的个人财产的公平市价超过担保贷款的不动产和个人财产的公平市价的15%，我们将被要求根据一个分数将我们的年度利息收入分配给房地产证券，该分数的分子是担保贷款的房地产的价值，在我们承诺获得贷款时确定，其分母是该年贷款的最高本金。国税局发布了2011-16年度的“收入程序”和2014-51年度的“收入程序”，处理房地产投资信托基金对不良债务的投资，或不良债务的收入程序。不良债务收入程序将贷款的本金©解释为贷款的面值，尽管“国税法”要求纳税人将可归因于任何市场折扣的收益，即贷款的购买价格与面值之间的差额，出于所有目的(某些扣缴和信息报告目的除外)视为利息。我们投资的任何抵押贷款都不是完全由不动产担保的，部分是由个人财产担保的，从2016年开始，如上文所述，个人财产的公平市值超过所有抵押贷款的所有不动产和个人财产的公平市场价值的15%，则该个人财产将受利息分摊规则和不良债务收入程序中所采取的情况的约束，而该个人财产的公平市场价值将超过抵押贷款的所有不动产和个人财产的公平市场价值的15%。对于2015年12月31日以后的应税年度，如果贷款同时由不动产和个人财产担保，且个人财产的公平市值不超过贷款担保的所有不动产和个人财产的公平市价的15%，则就本规则的目的而言，该贷款被视为仅由不动产担保。

只要我们从一笔贷款中获得利息收入，而该贷款的全部或部分应付利息金额是或有条件的，则该收入通常只有在基于总收入或销售额而不是任何人的净收入或利润的情况下才有资格用于毛收入测试。不过，此限制并不适用于按揭贷款，倘借款人透过将其物业的大部分利息出租予租户而实质上从物业赚取其全部收入，惟倘借款人所得的租金收入为由吾等直接赚取的房地产的租金，则此限制不适用于该按揭贷款，惟不适用于按揭贷款，倘借款人将其物业的大部分利息出租予租户，则借款人的租金收入将符合由吾等直接赚取的房地产的租金。

如果贷款条款规定的或有利息基于作为贷款担保的财产出售时变现的现金收益(或共同升值准备金)，则可归属于参与功能的收入将被视为出售相关财产的收益，一般情况下，对于75%和95%的毛收入测试而言，这些资产将是合格收入，前提是该财产不是借款人手中的存货或经销商财产，或者是由我们持有的财产。

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任何可包括在我们的总收入中与 a REMIC的定期或剩余权益有关的金额通常被视为不动产抵押担保债务的利息。然而，如果REMIC的资产少于95%由房地产资产组成(确定为我们持有此类资产)，我们将被视为直接收取REMIC收入中按比例分配的份额，以确定被视为不动产抵押担保债务的利息的金额。

在我们持有的资产中，包括某些夹层贷款和由直接或间接拥有不动产的直通实体的股权所担保的优先股权益，而不是不动产的直接抵押。国税局颁布的“2003-65年税收程序”提供了一个安全的港湾，根据这一程序，如果夹层贷款符合收入程序中所载的每一项要求，就房地产投资信托基金资产测试而言，它将被国税局视为一种房地产资产，而就75%总收入测试(上文所述)而言，由此产生的利息将被视为符合条件的抵押贷款利息。虽然“税收程序”为纳税人提供了一个可以依靠的安全港，但它并没有规定实质性税法的规则。我们将某些夹层贷款和优先股投资(出于美国联邦所得税的目的，我们将其视为夹层贷款)可能不符合依赖此安全港的所有要求，将其视为房地产资产，从而为REIT资产和收入要求的目的产生合格抵押贷款利息，或以其他方式不会对我们作为REIT的资格产生不利影响。因此，不能保证国税局不会在75%的总收入测试下，对这些资产作为房地产资产的资格或这些贷款产生的利息作为合格收入提出质疑。就我们提供的公司夹层贷款或其他商业房地产公司债务而言，此类贷款将不符合房地产资产的资格，而此类贷款的利息收入将不符合75%毛收入测试的资格收入。如果此类不合格导致我们不能通过75%的总收入测试，我们可能被要求缴纳罚金税或不符合REIT资格。

我们相信，我们从抵押贷款相关投资和证券中获得的利息收入一般将是符合条件的收入，用于75%和95%的总收入测试。但是，如果我们拥有以抵押贷款(而不是不动产)担保或以非房地产资产担保的非REMIC抵押债券或其他债务工具，或不是由不动产抵押或不动产权益担保的债务证券，此类证券的利息收入一般为95%总收入测试的合格收入，而不是75%总收入测试的合格收入。此外，我们所拥有的抵押贷款的贷款金额可能超过房地产担保贷款的价值。在抵押贷款未完全担保的情况下，贷款收入将是用于95%毛收入测试的合格收入，但贷款金额超过作为贷款担保的房地产的价值的利息将不是75%毛收入测试所需的合格收入。

我们可能在抵押贷款和夹层贷款中持有某些参与权益，包括B票据。b票据是指贷款发起人与一个或多个参与人为当事方的参与或类似协议所产生的基础贷款中的利息。基础贷款的借款人通常不是参与协议的一方。此投资的绩效取决于基础贷款的绩效，如果基础借款人违约，参与者通常不能向贷款发起人追索。发起人通常在基础贷款中保留高级职位，并授予初级参与者，在借款人发生违约时先吸收损失。就下文所述的房地产投资信托基金资产测试而言，我们一般预期将我们的参与权益视为合资格房地产资产，以及就75%毛收入测试而言，我们从合资格按揭利息等投资所得的利息。然而，出于美国联邦所得税的目的，对参与利益的适当处理并不完全确定，也不能保证美国国税局不会对我们对参与利益的处理提出质疑。如果确定此类参与权益不符合房地产资产的资格，或者我们从这些参与权益中获得的收入不符合REIT资产和收入测试的目的的抵押利息，我们可能要缴纳罚金税，或者可能不符合REIT的资格。

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我们预计，我们投资的CMBS将被视为设保人信托中的权益或美国联邦所得税目的REMIC中的权益，并且此类CMBS的所有利息收入、原始发行折扣和市场折扣都将是95%毛收入测试的合格收入。在将CMBS视为设保人信托中的权益的情况下，我们将被视为在设保人信托所持有的按揭贷款中拥有未分割的实益所有权权益。如上文所述，就75%毛收入测试而言，该等按揭贷款的利息、原始发行贴现率及市场贴现率将为合资格收入，惟有关债务须以房地产作抵押。就按REMIC权益处理的CMBS而言，就75%及95%毛收入测试而言，来自REMIC权益的收入一般将被视为符合资格的收入。如上所述，如果REMIC的资产不到95%是房地产资产，则只有一部分来自REMIC 利息的收入符合75%毛收入测试的要求。此外，一些REMIC证券化包括嵌入的利息互换或上限合约或其他衍生工具，可能为相关REMIC证券持有人产生不符合资格的收入。我们预计，就房地产投资信托基金总收入测试而言，我们从CMBS获得的大部分收入将是符合条件的收入。

收费收入

我们可能会收到与我们的业务有关的各种费用。就75%和95%的总收入测试而言，这些费用通常是合格的收入，如果这些费用是作为订立以不动产为担保的贷款的协议而收取的，且费用不是由收入或利润决定的。其他费用不符合75%或95%总收入测试的资格收入。TRS赚得的任何费用不包括在总收入测试中。

股息收入

我们可能从TRSs或其他非REITs或合格REIT子公司的公司收到分配。这些分配一般按分配公司的收益和利润的大小划分为股利收入。此类分配通常构成用于95%总收入测试的合格收入，但不构成75%总收入测试的合格收入。对于95%和75% 总收入测试而言，我们从房地产投资信托基金获得的任何股息都将是我们手中的合格收入。

从技术上讲，某些外国公司(如ACREFI II TRS)的股权投资收入既不是股息，也不是为美国联邦所得税目的而在95%总收入测试中列出的任何其他收入类别。然而，在几项私人信件裁决(可能不能作为先例，但通常表明美国国税局对这一问题的看法)中，国税局根据“国内税收法典”第856(C)(5)(J)(Ii)条，行使其权力，就95%总收入测试而言，将该收入视为符合资格的收入，尽管该收入并不包括在符合95%总收入测试资格的所列收入类别内。因此，根据律师的建议，我们将符合某些要求的收入包含在95%总收入测试中视为合格收入。尽管国税局在上述私人信件裁决中作出了决定，但国税局仍有可能声称，此类收入不符合95%总收入测试的目的，如果这些收入加上我们获得的不符合95%总收入测试资格的其他收入超过我们总收入的5%，可能会导致我们受到惩罚性税收，并可能影响我们的能力，作为房地产投资信托基金。请参见未能满足“总收入测试”和“未能符合条件”。

套期保值交易

我们可能就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。对冲交易可采取多种形式，包括套期保值工具，例如利率掉期协议、利率上限协议、利率下限或套期协议、利率只条、期权、期货合约、远期利率协议、互换、类似的金融工具或我们认为适当的其他金融工具。除财政部法规规定的范围外，对冲交易的任何收入

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我们进入(1)在我们的正常业务过程中，主要是为了管理已经或将要进行的借款的利率或价格变化或货币波动的风险，或已发生或将要发生的普通债务，以获取或携带房地产资产，在其获得、产生或订立之日结束前已在财务条例中明确指明的，包括出售或处置此类交易的收益，(2)主要是管理任何在75%或95%总收入测试下符合资格的收入或收益项目的货币波动风险，而该等收入或收益是在获得、产生或订立该等项目的当日完结前清楚地指明为该等收入或收益的。(由1998年第25号第2条修订)(3)主要是管理第(1)或(2)款所述对冲交易的风险，在该等借款或处置产生该套期保值交易所对冲的收入的资产失效后，但在每种情况下，该套期保值交易须在收购当日完结前已清楚地识别为该套期保值交易，在75%或95%的总收入测试中，不构成总收入。倘我们进行其他类型的对冲交易，则就75%及95%的毛收入测试而言，该等交易的收入可能会被视为不符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易，但不可能有保证我们在这方面会取得成功。

不动产租金

在我们拥有不动产或不动产权益的范围内，我们从不动产收取的租金符合满足上述毛收入测试的条件，前提是满足几个条件，包括以下条件。如果与不动产租赁相关的个人财产租赁的租金超过根据任何特定租赁获得的总租金的15%，则属于该个人财产的所有租金均不符合不动产租金的资格。根据“国内税收法”的房地产投资信托基金条款，确定一项个人财产是不动产还是个人财产，既要考虑法律因素，也要考虑事实因素，因此要有不同的解释。我们打算调整任何租约的结构，使根据该租约应付的租金符合从房地产中收取的租金，但不能保证我们在这方面会取得成功。

此外，为使吾等所收取之租金符合不动产之平均租金，则租金不得全部或部分以任何人之收入或利润为基础。但是，某一数额不会仅以固定百分比或销售百分比为基础，或以租户的净收入为基础，从不动产中扣除租金，而承租人实质上从转租该等财产中获得其与该财产有关的全部收入，则这一数额不会被排除在不动产租金之外，也不会仅以某一固定百分比或销售百分比为基础而将某一数额排除在不动产租金之外，只要分租户支付的租金符合不动产租金的条件，如果由我们直接赚取的话。此外，就从不动产收取的租金而言，我们一般不得经营或管理该物业，或向该物业的租户提供或提供某些服务，惟透过获充分补偿且吾等并无收入或透过TRS而获得适当补偿的独立承办商除外。然而，我们被允许提供通常或习惯上提供的服务，这些服务仅与租用空间有关，而不被视为提供给该物业的居住者。此外，如果提供或提供服务的直接成本的150%或此类服务的付款不超过相关应税年度物业总收入的1%，则我们可以直接或间接向物业租户提供非常规服务，而不取消物业的所有租金。在这种情况下，只有非传统服务的金额不被视为来自不动产的租金，提供服务也不会取消相关租金的资格。

租金收入只有在我们不直接或建设性地拥有的情况下才有资格作为不动产的租金，(1)如果是公司的任何承租人，拥有所有权投票的各类股票的总合并投票权的10%或更多的股份，(2)如属非法团的任何租客，则在该租客的资产或净利润中占10%或以上的权益；或(2)如属任何并非法团的租客，则为该租客的资产或净利润的10%或以上的权益。

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我们可以在二级市场以低于面值的价格购买债务工具。出于美国联邦所得税的目的，此类折扣的金额通常将被视为统一市场折扣。应计市场折价一般在支付债务票据本金时作为收入报告，除非我们选择在应计收入中计入应计市场折扣。某些贷款的本金按月支付，因此，应计市场折扣可能必须包括在每个月的收入中，就好像债务工具最终得到全额收回一样。如果我们收取的债务工具少于我们的购买价格加上我们以前作为收入报告的市场折扣，我们可能不能在下一个应税年度从任何抵消损失扣除中获益。

我们收购的一些CMBS可能已经发行了原始发行折扣。一般而言，我们将被要求根据CMBS到期日的固定收益率累计原始发行的折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应纳税收入，即使此类债务工具收到的金额较小或没有现金支付。与前段讨论的市场折扣的情况一样，我们将确定有关的固定收益率，并根据以下假设对我们进行征税：所涉CMBS的所有未来到期付款都将支付，如果CMBS上的所有付款均未支付，则将产生与前段所述类似的后果。

此外，倘吾等购得的任何债务票据或CMBS拖欠强制性本金及利息付款，或有关特定债务票据的付款未于到期时支付，吾等可能仍须继续将未付的利息确认为应课税收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们也可能被要求按规定的利率计算次级抵押贷款支持证券的利息收入。

除上述规则要求我们在收到相应现金之前确认应纳税所得额外，我们一般需要在不迟于在我们的财务报表中反映应纳税所得额的时间内在收入中包括某些数额，这可能会导致我们被要求更早地考虑收入，而不是在这里讨论的一般税收原则下。在2018年12月31日以后的纳税年度之前，此规则不适用于原始发行折扣。

根据我们向私人贷款人承担的债务条款，我们可能被要求使用从利息支付中收到的现金来支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应的现金可分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣除与相关现金收入或付款之间存在这些潜在的时间差，我们可能有大量的应纳税收入超过可供分配的现金，这是一个很大的风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认此虚拟收入的应纳税年度的房地产投资信托基金分配要求。见©年度分配要求。

未能满足总收入测试

我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合资格的收入，并管理我们的资产，以确保我们遵守总收入测试。然而，我们不能向您保证，我们将能够满足总收入的要求。如果我们未能满足任何应税年度75%或95%的总收入测试中的一项或两项要求，如果我们有权根据以下条件获得减免，则仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。

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“国内税收法”的适用规定。如果我们未能满足这些测试是由于合理的原因而不是由于故意的疏忽，那么这些救济条款通常是可用的，并且，在发现这种失败之后，我们在根据财政部条例提交的应纳税年度的时间表中列出了我们的每一项满足毛收入测试的毛收入项目的说明。不可能说明我们在任何情况下是否都有权享受这些救济规定的好处。如果这些减免条款不适用于涉及我们未能满足总收入测试的特定情况，我们将不符合房地产投资信托基金的资格。正如上文在一般REITs的统一税收下所讨论的，即使在这些减免条款适用的情况下，也将对我们未能满足特定总收入标准的利润征收税款，这可能是一个很大的数额。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们的资产性质有关的五项测试。首先，我们总资产的至少75%必须由房地产资产、社会现金、现金项目、美国政府证券，以及在某些情况下，用新资本购买的股票或债务工具的某种组合来表示。为此目的，不动产资产包括不动产权益，如土地、建筑物、不动产租赁权益、其他符合REITs资格的公司股票、不动产抵押贷款或不动产权益以及某些种类的抵押贷款和抵押贷款，以及从2016年开始公开发行的REITs所发行的债务工具，不动产和个人财产担保债务的权益，如果个人财产的公平市价不超过担保此种抵押的公平市价总额的15%，和个人财产，在这种个人财产的收入被视为来自不动产的租金的范围内，因为个人财产的租赁与不动产的租赁相关联，并且在出租的总财产中所占的比例不到15%。REMICs中的定期或剩余权益通常被视为一种房地产资产。但是，如果REMIC的资产不到95%由不动产资产组成(确定为我们持有此类资产)，我们将被视为拥有REMIC资产的按比例份额。不符合75%测试条件的资产须接受下文所述的附加资产测试。第二，我们所拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%。第三，以(A)投票权或 (B)价值(10%价值测试)衡量，我们不能拥有任何一家发行人超过10%的已发行证券。第四，吾等所持有之所有TRSS证券之总值不得超过吾等总资产之20%(于2018年1月1日前开始之应课税年度为25%)。第五，我们所持有的公开发售的REITs所发行的债务工具的总价值不得超过我们总资产价值的25%，而这些债务工具不能以其他方式由不动产担保。

上述5%和10%的资产测试不适用于TRSS、合格REIT子公司的证券，也不适用于上述75%总资产测试中属于不动产资产的证券。10%价值测试不适用于“美国国税法”中描述的某些直接债务抵押和其他被排除在外的证券，包括但不限于对个人或房地产的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，就10%的价值测试而言，(A)房地产投资信托基金作为合伙企业合伙人的权益不被视为一种担保；(B)任何合伙所发行的任何债务票据(直接债项或其他除外证券除外)，如该合伙的总收入至少有75%来自符合资格接受75%的房地产投资信托基金毛收入测试的来源，则不会被视为该合伙所发行的证券；及(C)任何合伙所发行的任何债务票据(直接债务或其他除外证券除外)将不会被视为该合伙所发行的证券，但以该房地产投资信托基金作为该合伙企业的合夥人的权益为为限。

就10%价值测试而言，“直接债务”是指书面承诺，如果(I)债务不能直接或间接地转换为股票，则按要求或在指定日期支付一定金额的款项；(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润，这是借款人的自由裁量权；(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润，这是借款人的自由裁量权；(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润，这是借款人的自由裁量权，或类似因素，但与本金及利息付款的时间及金额有关的若干或有条件除外，如属“国税法”及(Iii)如发行人为公司或合伙企业，则倘吾等及吾等的任何一家证券被视为直接债务，则该等证券将不会被视为直接债务。

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受“国内收入法”所界定的受控制的应税房地产投资信托基金附属公司，持有公司或合伙企业发行人的任何证券，而这些证券(A)不是直接债务或其他不包括的证券(在适用本条规则之前)，以及(B)总价值超过发行人未清偿证券的1%(包括，就合伙企业发行者而言，我们作为合作伙伴的利益)。

未能满足资产检验

在任何季度结束时首次满足资产测试后，我们不会仅因为资产价值的变化而失去作为房地产投资信托基金(REIT)在下一季度末未能满足资产测试的资格。如果我们未能满足资产测试，因为我们在一个季度内收购或增加了我们对证券的所有权权益，我们可以通过在该季度结束后30天内处置足够的不符合资格的资产来解决这个问题。如果我们在任何季度结束时未通过5%的资产测试或10%的投票或价值资产测试，且此类失败未能在其后30天内得到纠正，我们可能会处置足够的资产(通常在我们发现未能满足这些资产测试的季度的最后一天后的6个月内)，以纠正在相关季度结束时不超过我们资产的1%或10，000，000美元中较小的1%的违规行为。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们的5%和10%资产测试的失败超过了上述最低限额，只要这种失败是由于合理的原因而不是故意的疏忽造成的，我们被允许避免在30天保存期后被取消作为房地产投资信托基金的资格，具体措施包括处置足够的资产以满足资产测试(通常在我们发现未能满足REIT资产测试的季度的最后一天后的6个月内)，并缴纳相当于50，000美元或最高的美国联邦公司所得税税率(目前 21%)的净收入产生的非资格资产期间，我们没有满足资产测试。

我们预期，构成吾等一般拥有之按揭相关投资及证券之资产将继续为75%资产测试之合格资产，而吾等持有之TRS及其他资产将继续以符合前述REIT资产规定之方式编排，并持续监察合规情况。然而，我们不能保证在这一努力中继续取得成功。我们不希望获得独立评估来支持我们关于我们的资产的总价值或任何特定证券或其他资产的价值的结论。此外，某些资产的价值，包括我们在我们的TRSs或其他非公开交易投资中的权益，可能不会受到精确的确定，并可能在未来发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将票据正确分类为债务或股本可能不确定，这可能会影响房地产投资信托基金资产测试的应用。因此，不能保证IRS不会声称我们在子公司或其他发行商的证券中的权益导致违反REIT资产测试。

此外，我们已经并可能继续签订回购协议，根据该协议，我们名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时还签订了回购已出售资产的协议。我们相信，为了美国联邦收入税的目的，我们将被视为任何此类协议的标的资产的所有者，尽管我们可能在协议期限内将资产的创纪录所有权转让给交易对手。然而，国税局有可能声称，我们在回购协议期间没有拥有这些资产，在这种情况下，我们可能不符合房地产投资信托基金的资格。

年度分发要求

为了获得REIT资格，除资本收益股息外，我们还必须向股东分配至少相当于以下金额的股息：

(a)

总数：

•

应纳税所得额的90%(不考虑我们对已支付的股息和净资本收益的扣除)；以及

•

净收入(税后)的90%(如有的话)来自丧失抵押品赎回权的物业(如下文所述)和经确认的内置收益(如上文所述)；

-52-

这些分配必须在与其有关的应税年度支付，或在下一个应税年度支付，如果此类分配在10月、11月或12月宣布，在任何一个月的指定日期应支付给记录股东，并在下一年1月底之前实际支付。此类分发被视为由我们支付，并于申报年份的12月31日由每个股东收到。此外，根据我们的选择，在我们及时提交年度纳税申报单之前，可能会宣布某一应税年度的分配，并在该年度宣布后的第一次定期股息支付时或之前支付，条件是此类支付是在该应纳税年度结束后的12个月期间内进行的。这些分配应在支付的年份向我们的股东征税，即使为了90%的分配要求，这些分配与我们以前的应税年度相关。

对于2015年1月1日之前开始的应税年度，为了将分配计入我们的分配要求，并对我们产生税收扣减，它们不能是特别优先股息。如果是，则不是优先股息。按比例在特定类别中的所有已发行股票中，符合我们在组织文档中规定的不同类别股票之间的偏好。从2015年开始，这些优惠股息限制不再适用于我们被视为公开提供的房地产投资信托基金的任何时期，其中通常包括向证券交易委员会提交年度和定期报告所需的房地产投资信托基金。

如果我们分配了至少90%但低于100%的房地产投资信托基金应纳税所得额(经调整后)，我们将对留存部分按普通美国联邦公司税率征税。此外，我们可能会选择保留(而不是分配)我们的长期净资本收益，并对这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中所占的比例份额包括在收入中，并获得相应的信贷或退款(视情况而定)，以补偿他们在我们所支付的税款中所占的比例份额。然后，我们的股东将根据其长期资本收益中的指定金额与其按比例股份被视为已缴纳的税款之间的差额，增加其股票的调整基础。作为美国公司的股东也将根据即将颁布的财政部条例，适当调整其收益和利润，以获得留存资本收益。

如果我们未能在每个日历年分配至少(A)我们该年度普通收入的85%、(B)我们该年度资本收益净额的95%和(C)以前各期间的任何未分配的应税收入之和，我们将对此类所需分配超出(X)实际分配的金额(考虑到以往期间的超额分配)和(Y)我们已支付美国联邦公司所得税的保留收入的总和征收4%的消费税。我们打算及时分发，这样我们就不需要缴纳4%的消费税了。

我们有时可能没有足够的现金来满足分配的要求，原因是：(A)实际收到的现金(包括从我们的子公司收到的分配款项)与(B)出于美国联邦所得税的目的将项目列入收入之间的时间差。例如，我们可能购买票面价值可能超过为美国联邦所得税目的确定的发行价的债务票据或票据，从而导致原始发行折扣，因此在收到任何相应现金之前，我们每年都需要在收入中包括持有该票据的原始发行折扣的一部分。此外，我们可能会投资于获得市场折扣的资产，这可能要求我们推迟对购买或携带此类资产所发生的债务所支付的利息的部分利息扣除。此外，我们通常需要在收入中包含某些金额，但不迟于这些金额反映在我们的财务报表中的时间，这可能导致要求我们早于一般纳税主体考虑收入，从而导致意外收入。在2018年12月31日以后的课税年度之前，此规则不适用于原始发行折扣。如果发生这种时间差，为了满足分配要求，可能有必要安排短期或可能长期借款，使用现金储备，以我们认为不利的利率或时间清算非现金资产，或者以包括应税股票股息在内的财产的应税实物分配形式支付股息。如属应课税品

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股票股利时，股东须将股息列为收入，并须用其他来源的现金支付与分配有关的税款，包括出售我们的普通股。应课税的股票分配和因这种分配而产生的普通股销售都可能对我国普通股的价格产生不利影响。我们可以纠正一年内未能满足分配要求的情况，办法是在晚一年向股东支付亏空股息，这些股息可能包括在我们对前一年支付的股息的扣减中。在这种情况下，我们可以避免丧失 REIT资格或对作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求支付利息和罚款的基础上，任何数额的扣除不足股息。

记录保存要求

要求我们每年保持记录并要求指定的股东提供信息。这些要求旨在帮助我们确定未清偿股票的实际所有权，并保持我们作为 REIT的资格。

超额收入

我们来自TMP安排的收入的部分，可能是非现金应计收入，可以被视为超额包含收入。192A REIT的超额包含收入，包括来自REMIC剩余权益的任何超额包含收入，必须按支付的股息比例分配给其股东。我们必须将分配给股东的超额收入金额通知股东。股东在超额收入中所占份额：

•

不能被股东可承受的任何净经营损失所抵消；

•

如果股东是房地产投资信托基金，RIC、共同信托基金或其他通过实体的收入被视为该实体的超额收入；

•

作为与大多数类型股东手中无关的商业应税收入而纳税，否则通常免征美国联邦所得税；

•

以最高比率(30%)适用美国联邦所得税扣缴的结果，对任何其他适用的所得税条约或其他豁免不减少，但可分配给大多数类型的非美国股东；以及

•

应向房地产投资信托基金而不是其股东征税(按美国联邦企业税率最高的税率，目前为21%)，只要不符合资格的组织(通常是不须缴纳无关业务所得税的免税实体，包括政府组织)可分配给以记录名义持有的房地产投资信托基金股票。

根据现行法律，计算或将超额收入分配给股东的方式，包括不同类别股票之间的分配，并不明确。按照国税局的指导要求，我们打算用一种合理的方法作出这样的决定。

免税投资者、RIC或REIT投资者、非美国投资者和净营业损失的纳税人应仔细考虑上述税务后果，并被敦促就投资于我们证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如果我们不完全拥有、直接或通过一个或多个不受重视的实体拥有的附属合伙企业是TMP，则上述规则将不适用。相反，出于美国联邦所得税的目的，作为TMP的合伙企业将被视为一家公司，并可能需要缴纳美国联邦企业所得税或预扣税。此外，这种特性将改变我们的收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们打算监控我们感兴趣的任何TMPS的结构，以确保它们不会对我们作为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。

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我们从被禁止的交易中获得的净收益要缴纳100%的税。禁止交易一词通常包括房地产投资信托基金在交易或业务的正常过程中以库存品形式持有或主要出售给客户的出售或其他处置财产(丧失抵押品赎回权的财产除外)，由较低层次的合伙企业，其中房地产投资信托基金持有股权，或由已向房地产投资信托基金发行共同升值抵押贷款或类似债务工具的借款人。吾等打算进行营运，使吾等或吾等直通附属公司拥有的任何资产不会作为存货或持有，主要供出售予客户，而出售吾等直接拥有或透过直通附属公司拥有的任何资产将不会在一般业务过程中进行。然而，在贸易或商业的正常过程中，财产是作为库存品持有，还是主要出售给客户，这取决于具体的事实和情况。不能保证我们持有直接或间接权益的任何特定资产不会被视为持有存货或主要出售给客户的财产，也不能保证将适用“国内税收法”中某些防止此类处理的安全港条款。100%税不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产所得的收益，尽管此类收入将按美国联邦企业所得税常规税率由该公司缴纳。

止赎财产

止赎财产是指不动产，以及不动产(1)因房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标或在发生违约(或即将违约)后通过协议或法律程序将该财产减为所有权或占有而由房地产投资信托基金购买的任何个人财产。由房地产投资信托基金持有并以该物业为抵押的物业租赁或按揭贷款，(2)相关贷款或租赁是由房地产投资信托基金在违约不是迫在眉睫或预期的情况下获得的；(3)该房地产投资信托基金作出了适当的选择，将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。房地产投资信托基金一般应按美国联邦公司最高税率 (目前为21%)对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入征税，包括处置丧失抵押品赎回权财产所得的任何收益，但在75%毛收入测试中属于合格收入的收入除外。从出售已被取消抵押品赎回权的财产所获得的任何收益，将不会对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产以其他方式构成的库存或交易商财产，也不会因出售房地产投资信托基金(REIT)之手而受到影响。我们预计我们将不会从丧失抵押品赎回权的财产中获得任何不符合75%毛收入测试资格的收入，但是，如果我们确实获得了任何此类收入，我们打算选择将相关财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

不合格

如果我们违反了“国税法”中的一项规定，导致我们不符合REIT资格，我们仍可能根据特定的救济条款继续获得REIT资格，如果(1)该违反行为是由于合理原因而不是故意疏忽，我们将可以使用这些救济条款来避免取消资格，(2)对于每次未能满足房地产投资信托基金资格要求，我们将支付 50，000美元的罚款；(3)违规行为不包括上述总收入或资产测试中的违规行为(可获得其他具体规定的减免条款)。这一补救条款减少了可能导致我们因合理原因而被取消作为房地产投资信托基金资格的情况。如果我们没有资格作为房地产投资信托基金在任何应税年度纳税，且 “国内收入法”的任何减免条款均不适用，我们将按正常公司税率对我们的应税收入征税。在我们不是房地产投资信托基金的任何一年里，我们都不会扣除给股东的款项，也不会要求他们这样做。在这种情况下，在当前或累计收益和利润的范围内，并且受“国内收入法”的限制，对我们的股东(个人美国股东(如下所定义)的分配一般应纳税，最高税率为20%，而我们美国公司股东手中的股息可能有资格扣减所获得的股息。除非我们有权根据特定的法定条文获得宽免，否则在丧失资格的一年后的四个应课税年度内，我们亦将丧失重新选择作为房地产投资信托基金课税的资格。不可能说明在所有情况下，我们是否有权获得法定救济。

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如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股票，则美国联邦所得税对合作伙伴的待遇一般将取决于该合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对合伙企业收购、拥有和处置我们的股份的合伙人的后果咨询其自己的税务顾问。

分布

只要我们继续符合REIT资格，从我们的当前和累积收益和利润中向我们的应税美国股东作出的分配(而不是指定为资本收益股息)将通常被视为普通股息收入，并且没有资格从公司收到的股息中扣除。在确定我们普通股的分配构成美国联邦所得税股息的程度时，我们的收益和利润将首先分配给与我们的优先股有关的分配(如果有的话)，从REITs获得的股息通常没有资格按照适用于从C分章公司获得股息的非公司美国股东的优惠合格股息收入率缴税。从REITs获得的股息通常没有资格按适用于从C章公司获得股息的非公司美国股东的优惠合格股息收入率征税。但是，对于2017年12月31日以后至2026年1月1日之前的纳税年度，非公司纳税人可以扣除某些合格业务收入的20%，包括符合条件的REIT股息(一般是未指定为资本利得股息或合格股息收入的REIT股东所收到的股息)，但有一定的限制，因此，美国对这类收入的实际最高联邦所得税税率为29.6%。

此外，我们指定为资本收益股息的分配将作为长期资本收益向美国股东征税，只要它们不超过我们公司在应税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有其股票的时间。如果我们根据“国内收入法”的适用条款选择保留我们的净资本收益，就美国联邦所得税而言，美国股东将被视为已收到我们未分配的资本收益以及相应的信贷或退款(视情况而定)，我们为这些留存资本收益所缴纳的税款。美国股东将通过他们在这种留存资本收益中的可分配份额与 us支付的税收份额之间的差额来增加他们在我们普通股中的调整税基。美国公司的股东可能被要求将部分资本收益分红的20%作为普通收入处理。对于个人的美国股东来说，长期资本收益通常应按20%的最高美国联邦税率征税，而对于公司，则应按21%的最高税率征税。出售持有超过12个月的可折旧不动产所产生的资本收益，须对非公司美国股东适用25%的美国联邦所得税最高税率，其范围为以前声称的折旧扣减。

超过我们当前和累积收益和利润的分配将不会对美国股东征税，只要它们不超过我们的美国股东的股票的调整税基。

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分配所涉及的普通股，但这将减少这些股份的调整税基。如果此类分配超过美国股东持有我们普通股的调整税基，这些分配将作为长期资本收益计入收入，如果股票持有时间不超过一年，则作为短期资本收益计入收入。此外，吾等于十月、十一月或十二月宣派并于指定日期于任何有关月份派付予美国股东的任何股息，将被视为由吾等支付及于该年度12月31日由美国股东收取，但股息须于下一历年一月底前由吾等实际支付。

对于按适用于个人的税率征税的美国股东，我们可以选择将支付给这些美国股东的部分分配款指定为合格股息收入。合理地指定为合格股息收入的分配项目的一部分应作为资本收益向非公司美国股东征税，但美国股东会在121天期间内持有本公司普通股(就该普通股作出分派)超过60天，而该121天期间由该普通股就有关分派而开始除息之日前60天开始。我们有资格被指定为应税年度合格股息收入的最大分配金额等于以下各项的总和：

(c)

在该应课税年度内，吾等从C分章公司(包括我们可能拥有权益的任何国内TRS)所收取的合资格股息收入；

(d)

在紧接年确认的任何未分配的房地产投资信托基金应纳税所得额超过我们就该未分配房地产投资信托基金应纳税所得额缴纳的美国联邦所得税；以及

(e)

上一年度确认的任何收入的超额部分，该收入可归因于出售一项内置收益资产，该资产是在从一家C子章公司的结转基础交易中获得的，超过了我们就该内置收益所缴纳的美国联邦所得税；

但在任何情况下，我们指定为合格股息收入的金额均不得超过我们就应课税年度向股东分派的股息金额。

一般情况下，就上文 (A)而言，如果股息来自国内C公司(REIT或RIC除外)、我们可能形成的任何国内TRS、或符合资格的外国公司，且符合特定的持股期要求和其他要求，则我们收到的股息将被视为合格股息收入。(A)如果股息是从国内C公司(REIT或RIC除外)收到的，或我们可能形成的任何国内TRS，则我们收到的股息将被视为合格股息收入。

如果我们有从上一纳税年度结转的可用净经营损失和资本损失，此类损失可能会减少为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。在2017年12月31日以后的年份中产生的任何净经营亏损只能抵消我们应纳税净收入的80%(不考虑支付的股息扣减)。参见本公司的税收一般规定和年度分配要求。但是，此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们实际进行的任何分配的性质，通常在美国股东手中纳税的程度我们有当前或累积的收益和利润。

如果将来自应税抵押贷款池或REMIC剩余利息的超额收入分配给任何股东，则该收入将在股东手中纳税，而不会被股东本可获得的任何净经营损失所抵消。请参阅附属公司实体之应课税按揭证券池及超额纳入收入。若本公司派发股息中有部份可归因于超额纳入收入，本行打算按美国国税局指引之规定通知本公司股东。(B)按美国国税局指引之规定，吾等拟通知本公司股东，倘本公司派付股息之部份乃由超额纳入收入所致。

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一般来说，美国股东在出售股票时会变现盈亏，本公司普通股的赎回或其他应税处置金额等于任何财产的公平市价与该处置中收到的现金金额之和与美国股东在处置时调整后的普通股税基之和之间的差额，为本公司普通股的赎回或其他应税处置金额的一部分，相当于任何财产的公平市价之和与处置时美国股东调整后的普通股税基之差。在一般情况下，美国股东调整后的税基将等于美国股东的收购成本，增加的是被视为分配给美国股东的净资本收益(如上所述)减去已缴纳的税款和减去资本回报后的净资本收益。一般来说，如果我们的普通股持有超过12个月，个人和其他非公司美国股东在出售或处置我们的普通股时确认的资本收益将受到最高20%的美国联邦所得税税率的约束。如果我们持有普通股不超过12个月，则按最高为37%的普通所得税率(对于2017年12月31日以后至2026年1月1日之前的应税年度) 征税。美国公司股东确认的收益应缴纳美国联邦所得税，最高税率为21%，无论是否属于长期资本收益。国税局有权规定，但尚未规定，将资本利得税税率定为25%(通常较非公司持有人的长期资本利得税税率为高)的规例，适用于非公司持有人在出售REIT股票或存托股份时所得的一部分资本收益，而该部分资本收益相当于房地产投资信托基金(REIT)未收回的第1250条收益。(br )

建议持有者就其资本利得税负债向其税务顾问咨询。美国股东在处置我们在处置时持有超过一年的普通股时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只能用来抵消美国股东的资本收益收入，但不是普通收入(个人，最高可抵消每年高达3，000美元的普通收入)。此外，持有普通股六个月或更少的美国股东在适用持股期规则后出售或交换普通股的任何损失，将被视为长期资本损失，只要美国股东要求我们将其分配为长期资本收益，我们就会将其视为长期资本损失。

被动活动损失与投资利息限制

我们所作的分配以及美国股东出售或交换我们普通股所产生的收益不会被视为被动的活动收入。因此，美国股东将不能用任何与我们普通股有关的收入或收益来弥补任何消极的损失。我们所作的分配，在不构成资本回报的情况下，通常将被视为投资收入，以计算投资利息限制。为限制投资利息而选择将资本收益股息、处置股票的资本收益或合格股息收入视为投资收入的美国股东，将按普通收入税率对该数额征税。

医疗保险税未挣得的收入

作为个人、财产或信托的某些美国股东，除其他事项外，还必须为出售或其他处置股票所得的股息和资本收益支付3.8%的额外税款。“国内收入法”第199A节目前允许对非公司纳税人收取的普通房地产投资信托基金股息临时扣减20%，这只允许在“国内收入法”第1章中作扣减，而这显然不是为了确定须缴纳3.8%联邦医疗保险税的净投资收入数额而分配给这种股息的扣减，根据“国内税收法”第2A条实施。美国股东应就净投资收益征税问题咨询其税务顾问。

外国帐户

2014年6月30日后支付的股息以及2018年12月31日以后支付的出售或以其他方式处置我们的证券所得的收益总额，这些款项是针对美国股东的帐户支付给越南外国金融机构的

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美国免税实体，包括合格的雇员养老金和利润分享信托基金以及个人退休帐户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们要对他们无关的应税收入征税，我们在招股说明书中将其称为UBTI。虽然许多房地产投资可能产生UBTI，但美国国税局裁定，从房地产投资信托基金到免税实体的股息分配不构成UBTI。根据该裁决，并假定(1)免税的美国股东没有将我们的普通股作为“国内税收法” 含义范围内的债务融资财产持有(即，如果收购或持有该财产的资金来自免税股东的借款)，且(2)我们持有的资产不会产生额外收入(见表中所述的附属实体的影响、剩余收入和剩余收入)；(2)我们所持有的资产不会产生超额收入(见表中所述的附属实体的影响、剩余收入和剩余收入)，从我们的分配和从出售我们的普通股的收入一般不应导致UBTI给一个免税的美国股东。如先前所述，我们可能从事的交易将导致我们股息收入的一部分被视为超额收入，因此，免税股东收到的部分股息可能会被视为UBTI。

免税的美国股东，即社会俱乐部、自愿雇员福利协会、失业福利补充信托基金和根据第501(C)(7)、(C)(9)条免除美国联邦所得税的合格团体法律服务计划，(C)“国内收入法”第(17)款和第(C)款(20)项分别受不同的UBTI规则的约束，这些规则一般要求它们将我们的分配定性为UBTI，除非它们能够适当地排除为特定目的预留或作为储备的某些数额，以抵消其投资于我们普通股所产生的收入。这些潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问关于这些预留的预算和准备金要求。

在某些情况下，“国内税收法”第401(A)条所述的养恤金信托(2)根据“国内税收法”第501(A)条免税，并且(3)如果我们是社会养老金持有的REIT，拥有我们股票超过10%的股份的人可能需要将我们的股息的一定百分比作为UBTI对待。如果我们不是一个养老金持有的REIT，除非(1)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，否则我们将不会是一个养老金持有的REIT，或(B)一组退休金信托，个别持有本公司股票价值的10%以上，合共拥有该等股票的50%以上；或(B)个别持有本公司股票价值超过10%的退休金信托基金，合共拥有该等股票的50%以上；和(2)如果不是“国内收入法”第856(H)(3)条规定，此类信托拥有的股票必须直接或间接拥有不超过房地产投资信托基金未清偿股票价值的50%，我们就不会有资格成为房地产投资信托基金，由这类信托的受益人所拥有的五个或更少的私人信托基金(如“国内税法”所界定的包括某些实体)。虽然我们预计我们不会被视为持有退休金的房地产投资信托基金，但不能保证这种情况会发生。作为免税组织的潜在股东应就投资于我们证券的税务后果与他们的税务顾问协商。对我们股票的所有权和转让的某些限制通常应该阻止免税实体拥有我们股票价值的10%以上，或者阻止我们成为一个养老金持有的房地产投资信托基金。

我们敦促免税的美国股东咨询他们的税务顾问，了解持有我们的股票对美国联邦、州、当地和外国的税收后果。

对非美国股东的征税

以下是适用于非美国普通股股东的我们普通股的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税后果摘要。出于本摘要的目的，非美国股东是我们的普通股的实益所有人，而我们的普通股既不是美国的，也不是美国的。

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非美国股东从我们的收益和利润中获得的部分股息不属于出售或交换美国不动产权益的收益，并且与该非美国股东的美国贸易或业务没有实际联系。按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非通过适用的所得税条约减少或取消。然而，根据一些条约，普遍适用于股息的较低利率不适用于房地产投资信托基金的股息。此外，支付给非美国股东的股息中，被视为超额收入的任何部分都没有资格免除30%的预扣税或降低的条约税率。如前所述，我们可能从事的交易将导致部分股息被视为超额收入，因此，我们股息收入的一部分可能没有资格豁免30%的扣留率或降低的条约利率。就任何扣缴税予非美国股东的应课税股股息而言，吾等可能须扣缴或处置以其他方式分派于该股息的部分股份，并使用该等扣缴股份或该等处置所得的收益，以履行所征收的扣缴税项。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的股票而被视为从事美国的贸易或业务。如果非美国股东投资于我们普通股的股息收入，或被视为有效地与非美国股东从事美国贸易或业务有关，非美国股东一般要按累进税率缴纳美国联邦所得税，就像美国股东对股息征税一样，此外，对于非美国股东(公司)在适用所得税后的收入，也可能需要缴纳30%的分支机构利得税(除非通过条约予以削减或取消)。

非股利分配

除非(A)我们的普通股构成美国不动产权益，或USRPI，或者(B)(1)非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东所从事的美国贸易或业务有实际联系(在这种情况下，非美国股东在该收益方面将受到与美国股东相同的待遇；)；或(2)非美国股东对我们普通股的投资实际上与该非美国股东所经营的美国贸易或业务有关(在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇)。如果非美国股东是一家公司，(2)非美国股东是在应税年度内在美国逗留183天或更长时间，并在美国有一个统一税籍的非居民个人；(2)非美国(Br)股东是在美国居住183天或更长时间的非居民个人，并且在美国有一个统一税目的国内帐户(适用所得税后的利润)或(2)非美国股东是在美国居留183天或更长时间的非居民个人。.(在这种情况下，非美国股东将对个别哈萨克斯坦人当年的净资本收益征收30%的税)，我们的分配不是从我们的收益和利润中分红，不需要缴纳美国联邦所得税。如果在进行分配时无法确定分配是否将超过当前和累计收益和利润，则分配将按适用于股息的比率扣缴。然而，非美国股东可以要求美国国税局退还扣留的任何金额，如果随后确定分配的金额实际上超过了我们当前和累积的收益和利润。

如果我们的普通股构成USRPI，如下所述：我们在中的分配超过(1)非美国股东在我们的收益和利润中所占的比例份额加上(2)非美国股东在我们普通股中调整后的税基将根据1980年“外国投资房地产税法”(FIRPTA)按税率对征税，包括适用于同一类型的美国股东(例如，个人或 )的任何适用资本利得率

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根据FIRPTA，我们向非美国股东所作的分配，其范围可归因于我们直接或通过直通子公司持有的USRPI的处置收益，或USRPI资本收益，将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，并将按适用于美国股东的税率缴纳美国联邦所得税，而不考虑分配是否被指定为资本收益股息。在此外，我们将被要求预扣相当于资本收益股息金额21%的税款，只要股息构成USRPI资本收益。受FIRPTA约束的分配也可能需要缴纳30%的分支机构利得税(除非被条约削减或取消)，由非美国股东(即公司)负责。不过，21%的预扣税将不适用于任何资本收益股息(I)对我们的任何类别的股票定期在位于美国的既定证券市场交易，如果非美国股东在任何时候都没有拥有超过10%的此类股票。(Ii)某些符合某些要求的非美国上市投资工具所收取的一年期。相反，此类股东所获得的任何资本收益股息将被视为分配，但须遵守上述非美国股东对普通股息征税下所讨论的规则。此外，分支机构利得税不适用于此类分配。此外，某些符合特定记录保存要求(我们在本招股说明书中将其称为合格股东)的非美国上市股东可豁免FIRPTA，除非这些合格股东的所有者也是合格股东，他们实际上或建设性地拥有我们普通股的10%以上。此外，向符合资格的外国养老基金或由符合资格的外国养老基金持有的所有利益的实体的分配，不受“外国养恤金法”的约束(Br_)。非美国股东应咨询他们的税务顾问有关这些规则的适用。如果我们仅作为债权人持有基础资产，则分配不是USRPI资本收益，尽管持有共享的增值抵押贷款不会仅作为债权人持有。非美国股东从非USRPI资本收益的房地产投资信托基金获得的资本收益股息通常不受美国联邦收入或预扣税的影响。, 除非(1)非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东所从事的美国贸易或业务有实际联系(在这种情况下，非美国股东在该收益方面将受到与美国股东相同的待遇)，如果非美国股东是一家公司，(2)非美国股东是在应税年度内在美国停留183天或更长时间，并在美国有一个统一税籍的非居民个人(适用所得税后的此类收益还需缴纳30%的分支机构利得税)或(2)非美国股东是在美国停留183天或更长时间的非居民个人。(在这种情况下，非美国股东将对个人本年度的净资本收益缴纳30%的税)。我们预计，我们资产的一大部分不会构成USRPI。

我国普通股的配置

除非我们的普通股构成USRPI，否则非美国股东出售股票一般将不受FIRPTA规定的美国联邦所得税的约束。一般来说，对于任何特定股东，我们的普通股只有在以下三个陈述均属实的情况下才构成USRPI：

(f)

在规定的测试期间，在任何特定测试日期，我们的资产中有百分之五十或更多由拥有位于美国境内的不动产的权益，但为此目的，仅以债权人身份持有的不动产权益除外；

(g)

我们不是由美国国内控制的房地产投资信托基金。国内控制的房地产投资信托基金包括一个房地产投资信托基金，其价值不到50%的价值在规定的测试期间内始终由非美国人直接或间接持有。为此目的，我们一般可以假定，在既定证券市场上定期交易的任何类别的证券(按适用的财政部法规的定义 )均由美国人持有，但持有此类证券的5%或更多的人除外，但持有5%或5%以上此类证券的人除外。

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除非我们实际知道这些证券是由非美国人持有的。此外，某些审查和推定规则将适用于由RIC或其他REIT持有的任何证券。虽然我们相信我们是国内控制的房地产投资信托基金，但由于我们的股票是公开交易的，我们不能保证我们仍然是国内控制的房地产投资信托基金；以及

(h)

(1)我们的普通股没有按照适用的国库条例的规定在已建立的证券市场上定期交易；或者(Ii)我们的普通股在已建立的证券市场上定期交易，而出售的非美国股东实际上或建设性地持有我们未发行的普通股的10%以上，在截至出售之日止的五年期间或出售非美国股东持有我们的普通股的较短时间内的任何一段时间内，该非美国股东实际上或建设性地持有我们未发行的普通股的10%以上。

此外，由合资格股东处置我们的普通股可豁免FIRPTA，除非该等合资格股东的拥有人并非亦为合资格股东，而实际上或建设性地拥有本公司超过10%的普通股。该等股东实际或视为处置本公司普通股亦可视为股息。此外，符合资格的外国养老基金或持有其全部利益的实体对我国普通股的处置不受FIRPTA的限制。非美国股东应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

适用于国内控制的 REIT中股票销售的特定WASH销售规则可能导致在出售我们的普通股时获得根据FIRPTA应纳税的确认，即使我们是国内控制的REIT也是如此。本规则适用于以下情况：(A)非美国股东(A)在派息之日前30天内出售我们的普通股，如果没有处置，其任何部分本应向非美国股东征税，作为出售或交换USRPI的收益，及(B)于除息日期前30天开始之61天期间内收购或订立合约或购股权以收购本公司普通股之其他股份。

如果出售我们普通股的收益须根据“外国投资和贸易法”征税，则非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，但须缴纳适用的替代最低税和对非居民外国人征收的特别替代最低税，购买股票的人可能被要求扣留购买价格的15%，并将这笔款项汇给国税局。

在两种情况下，出售我们的普通股而不受FIRPTA约束的收益将在美国向非美国股东征税：(A)如果非美国股东对我们普通股的投资与美国进行的贸易或业务有效的联系非美国股东，非美国股东在这种收益上将受到与美国股东相同的待遇，如果非美国股东是一家公司，在适用所得税后，也可能对这种收益征收30%的分支机构利得税，或者(B)如果非美国人的股东是在应税年度在美国停留183天或更长时间的非居民个人，并且在美国有一个统一税籍，则该非居民个人将须对个人的净资本收益缴纳30%的税。(B)如果该非美国人是非居民个人，在应纳税年度内在美国逗留183天或更长时间，并在美国有自己的税籍，则该非居民个人的净资本收益将须缴纳30%的税。

备份预扣和信息报告

我们向美国股东和美国国税局报告每个日历年支付的股息数额和预扣税款。根据“备抵扣缴规则”，美国股东可就所支付的股息接受备抵扣缴，除非该持股人属于豁免类别，并在必要时证明这一事实或提供纳税人身份证明号码或社会保障号码，证明不会丧失备用扣缴的豁免，并在其他方面符合备用扣缴规则的适用要求。如果美国股东没有提供其正确的纳税人识别号码或社会保障号码，也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣不是附加税。此外，我们可能需要扣留一部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的美国股东。

-62-

我们必须每年向美国国税局和每个非美国股东报告支付给该持有人的股息数额和与这些股息有关的预扣税款，无论是否需要预扣。根据适用所得税条约的规定，也可向非美国股东居住的国家的税务当局提供报告此类股息和预扣的信息副本。除非符合适用的认证要求，否则非美国股东可能会面临备用扣缴。

支付我们在美国境内出售普通股所得的收益，将受到备用扣缴和信息报告的约束，除非受益所有人根据伪证的处罚证明其为非美国股东(且付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有者是美国股东)。或持有人以其他方式确立一项豁免。通过某些与美国有关的金融中介机构出售我们普通股的收益，除非金融中介机构在其记录中有书面证据证明受益所有人为非美国股东，且符合特定条件或以其他方式确定豁免，否则必须提交信息报告(但不包括备份扣缴)。

备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额，只要所需信息及时提供给美国国税局，即可作为对此类持有人的美国联邦所得税债务的退款或贷方。

外国帐户

联邦立法可能对支付给科威特外国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的付款征收预扣税。根据这项立法，如果不遵守额外的认证、信息报告和其他特定要求，可能会对通过外国账户或外国中介机构持有我们普通股的美国股东和某些非美国股东支付股息和销售收益征收预扣税。根据财政部条例，对于支付给外国金融机构或金融机构以外的外国实体的普通股在2018年12月31日和2018年12月31日后出售或以其他方式处置所得的总收益，将征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，或(2)非金融机构的外国实体证明它没有任何实质性的美国所有人，或提供关于每个美国主要所有人的识别信息。如果收款人是外国金融机构(否则不能豁免)，则必须与美国财政部达成协议，除其他外，要求财政部承诺查明某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关这些账户的某些信息，如果账户持有人的行为妨碍其遵守这些报告和其他要求，或居住在已订立政府间协定以执行本立法的司法管辖区内的外国金融机构遵守该政府间协定的经修订的尽职调查和报告义务，则扣缴30%的款项。未来的投资者应该咨询他们的税务顾问对这立法。

州税、地方税和外国税

我们和我们的股东可能要在不同的司法管辖区缴纳州税、地方税或外国税，包括其或他们在其中经营业务、拥有财产或居住的地区。我们公司和股东的州、地方或国外税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税待遇。我们承担的任何外国税收都不会将作为抵免美国联邦所得税的抵免转嫁给股东。潜在股东应向其税务顾问咨询国家、当地和国外收入及其他税法对本公司普通股投资的适用和影响。

-63-

涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人以及美国国税局和美国财政部的审查，可能会在任何时候修改，可能具有追溯效力。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和对美国联邦所得税法的解释可能对我们普通股的投资产生不利影响。

我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解立法、监管或行政发展对我们证券投资的潜在影响。

-64-

我们可以全部或部分以账面记录形式发行本招股说明书所提供的证券，这意味着证券的实益所有人将不会获得代表其在该等证券中的所有权权益的证书，但如果该证券的账面记录系统被终止，则不在此限。如果有价证券以账面记录形式发行，将以一个或多个全球有价证券作为凭证，这些有价证券将存放在或代表保管人存放在与这些证券有关的适用招股说明书补充文件中指明的托管人手中。预计保管人信托公司将担任保管人。除非全部或部分交换所代表的个别证券，否则不得转让全球证券，但整体证券除外，由全球担保的保管人向该保管人的提名人，或由该保管人的提名人向该保管人或该保管人的另一被提名人，或由该保管人或该保管人的任何被提名人，向该继任保管人或该等继任人的一名被提名人。全球证券可以注册或不记名形式发行，也可以临时或永久形式发行。与此处所述条款不同的某一类或一系列证券的托管安排的具体条款将在适用的招股说明书补编中加以说明。

除非适用的招股章程补编另有说明，否则我们预期下列规定将适用于保存人安排。

全球证券发行后，全球证券保管人或其提名人将在其账面登记和转账系统中记入该全球证券所代表的个别证券各自的本金，记入在该保管人账户中的人的账户，这些账户被称为“参与人”。此类账户应由承销商指定，与证券有关的交易商或代理人，如果证券是由我们直接提供和出售的，则由我们提供或代理。对全球证券中的实益权益的所有权将限于存托凭证参与方或可能通过此类参与方持有权益的人。全球证券中的实益权益的所有权将显示在由适用的保管人或其被提名人保存的记录 (关于参与人的实益利益)和参与人的记录(关于通过参与人持有的人的实益利益)上，并且该所有权的转让只能通过进行。一些州的法律要求证券的某些购买者以确定的形式接受这种证券的实物交付。这种限制和法律可能会损害在全球证券中拥有、质押或转让实益权益的能力。

只要全球证券的保管人或其被提名人是该全球证券的注册所有人，则该保管人或被提名人(视情况而定)将根据界定该证券持有人权利的适用文书，就所有目的而言，被视为该全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文或适用招股章程补编所规定者外，在全球证券中拥有实益权益的拥有人将无权以其名义登记该类别或系列所代表的任何个别证券，不得收取或有权收取最终形式的任何该等证券的实物交付，亦不会被视为界定该等证券持有人权利的适用文书的拥有人或持有人。

以存放人或其代名人名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付款项，将支付给保管人或其代名人(视属何情况而定)作为代表该等证券的全球证券的注册拥有人。我们、我们的高级管理人员及董事会成员或个别系列证券的任何受托人、付款代理或证券注册商对有关该等证券在全球证券中的实益拥有权权益或因该等证券在全球证券中的实益拥有权权益而作出的记录的任何方面，或就监管或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录，概不承担任何责任或法律责任。

我们期望通过本招股说明书或其代名人提供的一系列证券的保管人在收到代表任何此类证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他金额后，立即将记入其参与者账户的贷方帐户。

-65-

支付的金额与其各自在此类全球证券本金中的实益权益成比例，如该托管机构或其被提名人的记录所示。我们亦期望参与者向透过该等参与者持有的该等全球证券的实益权益拥有人付款，将受常备指示及惯例的规管，例如为客户以无记名形式持有的帐户或以华尔街名义注册的证券。此类付款将由该等参与者负责。

-66-

高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)将转让我们根据本招股说明书提供的证券的有效性以及某些美国联邦所得税事项。如任何证券的效力亦由该等证券的承销商的大律师转授，则该大律师须在与该等证券的发行有关的招股章程附录中指名。

专家

本招股章程参考截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，如其报告中所述，该报告中通过引用成立。该等综合财务报表乃以该公司作为会计及审计专家所获授权而编制的报告为依据而编制的。

本招股说明书中提及的阿波罗住宅抵押贷款公司的合并财务报表，以及阿波罗住宅抵押贷款公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计公司德勤会计师事务所进行了审计，如其报告所述，该报告中所述的是在本招股说明书中纳入的。该等综合财务报表乃以该公司作为会计及审计专家所获授权而编制的报告为依据而编制的。

在那里你可以找到更多的信息

我们遵守“交易法”的信息要求，并根据这些要求，向证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在位于华盛顿特区东北100F街的美国证券交易委员会公共参考室提交的任何报告、声明或其他信息。请致电1-800-SEC-0330向SEC查询有关公共资料室的更多信息。我们的SEC文件也可从商业文档检索服务和SEC维护的网站上获得，该网站包含报告、委托书和信息声明，以及与以电子方式向SEC提交文件的发行人有关的其他信息，网址为www.sec.gov。

本招股章程是我们根据“证券法”向美国证券交易委员会提交的表格S-3上的登记声明的一部分，涵盖根据本招股说明书可能提供的证券。本招股章程并不包含注册声明中列出的所有信息，其中某些部分根据美国证券交易委员会的规则和条例被省略。

SEC允许我们通过引用将重要信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向SEC提交的文档来向您披露重要信息。此处引用的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。本招股章程以参考方式纳入了我们以前提交给证券交易委员会的下列文件。这些文件包含关于我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。

本招股说明书以参考方式纳入了以下列出的文件，所有这些文件之前都已提交给美国证券交易委员会：

•

我们于2018年2月14日提交的截至2017年12月31日的 10-K表格年度报告；

•

我们于2018年4月27日提交的最终委托书 (但仅限于截至2017年12月31日的10-K财政年度报告第三部分所要求的信息)；

-67-

我们根据第13(A)、13(C)条提交的所有文件(但不包括我们提供的文件)，“交易法”第14或15(D)条规定，在本招股章程所属的初始注册声明日期之后至注册声明生效之前，声明应被视为通过引用纳入本招股章程，并将自动更新和取代本招股章程中的信息以及任何以前提交的文件。此外，我们根据第13(A)、13(C)条提交的所有文件(但不包括我们提供的文件)，在本招股章程之日或之后，以及在终止发行本招股章程所涵盖的任何证券之前，“交易法”第14或15(D)条应被视为纳入本招股章程，并将自动更新和取代本招股章程、适用招股说明书补充资料和任何先前提交的文件中的信息。

如果您口头或书面要求，我们将向您提供任何或所有文件的副本，这些文件都是通过引用而形成的。此类文档将免费提供给您，但不包含任何证物，除非这些证物通过引用合并到文档中。请致电9 West 57向我们提出要求。43街^研发注意：阿波罗商业房地产金融公司，投资者关系部，或与我们的办公室联系，电话：(10019)515-3200。这些文件也可在我们的网站www.apolloreit.com上查阅。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书。

-68-



每一类的名称须注册的证券	金额成为注册	极大值发行价每股(1)	极大值集料报价(%1)	量注册费
普通股，每股面值0.01美元	17,250,000	$19.01	$327,922,500	$39,744.21

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