美国

证券交易委员会

华盛顿特区.20549

表格10-Q

(马克一)

截至2019年3月31日的季度期间

或

For the transition period from to

佣金档案编号：001-35784

挪威邮轮控股有限公司

(注册人的确切名称为其章程中指明的 )

(305) 436-4000

(注册人的电话号码， 包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前 财政年度(如果自上次报告以来更改)

通过复选标记说明登记人 (1)是否在 12个月之前的12个月内提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)条要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短时间)，且(2)在过去90天内 一直受此类备案要求的约束。“是”x“否”

通过复选标记说明注册人是否已在之前12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间)，以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405条 )要求提交的每个交互式数据文件。“是”x“否”

通过复选 标记注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司、 还是新兴增长公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中的“大型加速文件服务器”、“较小的 报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型 公司，请通过复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何 新的或修订的财务会计准则。艾尔

通过复选标记指明注册人 是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是©编号x

根据该法第12(B)条登记的证券：

截至2019年4月30日，已发行普通股215，395，406股。

目录

第一部分.财务资料

项目1.财务报表

挪威邮轮控股有限公司

业务合并报表

(未经审计)

(单位：千，共享和每共享 数据除外)

随附的附注是本综合财务报表不可分割的一部分。

挪威邮轮控股有限公司

综合收益表

(未经审计)

(千)

随附的附注是本综合财务报表不可分割的一部分。

挪威邮轮控股有限公司

综合资产负债表

(未经审计)

(单位：千，共享数据除外)

随附的附注是本综合财务报表不可分割的一部分。

挪威邮轮控股有限公司

现金流量综合报表

(未经审计)

(千)

随附的附注是本综合财务报表不可分割的一部分。

挪威邮轮控股有限公司

合并股东权益变动表

(未经审计)

(千)

随附的附注是本综合财务报表不可分割的一部分。

挪威邮轮控股有限公司

合并财务报表附注

(未经审计)

除另有说明或上下文另有要求外， 在本报告中提及(I)“公司”、“我们”和“我们”是指NCLH (定义如下)及其子公司(包括Prestige(定义见下文)，(Ii)“NCLC”指NCL Corporation Ltd.，(Iii)“NCLH” 指挪威邮轮控股有限公司，(Ii)“NCLC”指挪威邮轮控股有限公司，(Iii)“NCLH”指挪威邮轮控股有限公司，(Ii)“NCLC”指NCL Corporation Ltd.，(Iii)“NCLH” 指挪威邮轮控股有限公司，(四)“挪威邮轮公司”或“挪威邮轮公司”是指挪威邮轮公司及其前身品牌，而(五)“威望”是指“威望邮轮国际公司”(前称“威望邮轮国际公司”)及其合并子公司，包括Prestige Cruise Holdings S.de R.L.(原名Prestige Cruise Holdings，Inc.)，Prestige的直接全资子公司，后者又是大洋洲邮轮S.de R.L.(前身为大洋洲邮轮公司)的母公司。“大洋洲邮轮”(“大洋洲邮轮”)和“七海邮轮”(“摄政”)(“大洋洲邮轮”也指同名品牌，“大洋洲邮轮”也指品牌“摄政七海邮轮”)(“大洋洲邮轮”指的是“大洋洲邮轮”)和“七海邮轮”(“大洋洲邮轮”)。

参考“美国”“$(S)”或“$”指的是美元，即“U.K.”(英国)，而“$”指的是美国 of america，而“$(S)”或“$”指美元。是指联合王国 和“欧元”或“欧元”是指欧元区的官方货币。我们请您参阅“项目2. 管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析- 综合财务报表附注中使用且未以其他方式定义的资本化术语”。

我们是一家全球领先的邮轮公司，经营挪威邮轮、大洋洲邮轮和丽晶七海邮轮品牌。截至2019年3月31日，我们拥有26艘船舶，约54，400个 泊位，并接到订单，要求在满足某些条件的情况下，在2027年之前再交付11艘船舶。

挪威Encore将于2019年秋季交付。 我们有两艘探索者级船只，分别于2020年冬季和2023年秋季交付，这两艘船分别是“七海辉煌号”和“另一艘”。我们有两艘Allura级船预定2022年冬季和2025年春季交货。项目 莱昂纳多将推出另外六艘船，预计交货期为2022年至2027年。这些增加到我们的船队 将使我们的总泊位增加到大约82，000个。

列报依据

随附的合并财务报表是未经审计的 ，我们认为，这些报表包含所有正常的经常性调整，这些调整是对所述期间的结果作出公平陈述所必需的。

我们的业务是季节性的，中期的业绩并不一定代表整个财政年度的业绩。从历史上看，北半球夏季对游轮的需求最大。期中综合财务报表应与 截止2018年12月31日的已审计综合财务报表一并阅读，这些报表包括在我们提交给SEC的最新10-K表格年度报告中。

每股收益

基本每股收益和摊薄每股收益之间的调节 如下(单位：千，但股票和每股数据除外)：

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，总计分别为550万和340万股的 已被排除在已发行的摊薄加权平均股票之外，因为 如果将其包括在内，将会产生反稀释的效果。

外币

我们的大部分交易是以美元结算的。 我们按资产负债表日的有效汇率折算我们外国子公司的资产和负债。以其他货币计价的交易所产生的收益或 损失在我们的综合运营报表 中在其他收入(费用)、净额内予以确认，截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，此类损失分别约为100万美元和180万美元。

折旧和摊销费用

递延融资费的摊销计入综合现金流量表中的折旧 和摊销费用；然而，就 业务的合并报表而言，这些费用被计入利息支出净额。

最近发布的会计准则

2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2018-15号“会计准则更新”(“ASU”)， 无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对实施的成本进行核算 在作为服务合同的云计算安排中发生的成本(FAS新兴问题工作队的共识)， 旨在调整实施云计算服务安排的成本核算，无论 托管安排是否将许可证传递给托管软件。对于被视为服务合同的托管安排， 更新要求适用开发或获取内部使用软件的资本化标准。 更新对年度期间有效，包括从2020年12月15日起在这些年度期间内的临时期间， 允许提前采用，包括在任何过渡期间采用。必须选择预期的或追溯的过渡方法 。公司正在评估本指南对公司综合财务报表的影响。

2017年1月，FASB发布了第2017-04号ASU，“无形资产-商誉及其他”(主题350)-简化了商誉减值测试，通过从商誉减值测试中消除第2步，简化了商誉减值测试。第二步通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面金额来衡量商誉减值 损失。本指引 适用于2019年12月15日后开始的年度或任何中期商誉减值测试，并允许在2017年1月1日后的测试日期提前采用 进行中期或年度商誉减值测试。公司不希望尽早采用此指南。本指南通过后，本公司将评估本指南对 公司综合财务报表的影响。

收入的分类

在不同的 地理区域中，收入和现金流量受到经济因素的影响。按目的地分列的收入如下(单位：千)：

分部报告

我们的结论是，我们的业务只有一个可报告的 部分。每个品牌，挪威，大洋洲邮轮和摄政，构成一个业务的离散财务信息 可供管理定期审查的品牌层面的经营结果，因此，每个品牌被认为是一个经营 部门。我们的经营部门具有相似的经济和质量特征，包括类似的长期利润率和类似的产品和服务；因此，我们将所有经营部门合并为一个可报告的部门。

虽然我们在国际上销售邮轮，但我们的旅客 机票收入主要来自在美国预订机票的美国客人。从历史上看，来自美国的 客人的收入约为75%-80%。在任何特定时期内，任何其他国家的收入都不超过10%。

合同余额

应收客户款项包括在应收帐款内， 净额。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们的客户应收账款为1，730万美元。

我们的合同责任包括在预售票内。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们的合同债务分别为15亿美元和12亿美元。 合同责任中包含的金额中，约60%可根据我们的取消政策予以退还。 截至2019年3月31日的三个月中，在 期间开始时，已确认的收入10亿美元已列入合同负债余额。

需摊销的无形资产账面金额 计入其他长期资产。无形资产账面总额、相关累计摊销、 本公司无形资产账面净值和加权平均摊销期列于 下表(单位：千，摊销期间除外)：

总摊销费用如下(单位：千)：

下表列出了公司在以下五年中每年的 总摊销费用估计数(单位：千)：

2019年1月1日，我们通过了ASU第2016-02号租约(“主题 842”)。. 主题842取代会计准则编纂(“ASC”) 840-租赁中的租赁会计要求。2018年8月，FASB发布了“2018-11年度会计准则”(ASU 2018-11)，对主题842进行了有针对性的改进，其中包括一项选项 ，即在采用新的租赁标准之日使用本公司选择的经修改的追溯方法。

租赁性质

我们有用于某些船舶设备的融资租赁合同和一个公司 办公室。我们有港口设施、公司办公室、仓库和某些设备的经营租约。我们的许多租约 包括租赁和非租赁两个部分。我们采用了实用的权宜之计，允许我们按资产类别组合租赁和非租赁 组件。我们已将此权宜之计应用于办公室租赁、港口设施和某些设备。

应用主题842的重要假设和判断及选定的实际权宜之计

我们的租约包括固定付款和可变付款。根据利率或指数计算的固定付款 和可变租赁付款将包括在使用权资产的计算中。其他可变 付款将排除在计算之外，除非与这些付款相关的不可避免的固定最低成本，例如 最低年度保证。除我们使用港口设施的权利外，我们的租赁资产均按直线摊销。 与港口设施有关的费用按乘客人数摊销，因为此基础代表 经济利益来自使用相关资产的权利的模式。

对于与 使用某些港口设施的权利相关的非连续租赁条款，租赁期限基于我们有权使用指定 资产的天数。我们采用了一种实用的权宜之计，将期限不到一年的租赁排除在资产负债表中。短期协议的租赁费用披露如下，包括固定付款和可变付款。

某些租赁包括一个或多个延长或终止 的选项，并且主要以五年为增量。租约的延长和终止，包括自动续订租赁条款，仅在出租人有权选择续订或终止的情况下，或在终止的处罚超过微不足道的情况下， 才包括在计算使用权资产的范围内。

由于我们的租赁没有易于确定的隐含利率， 我们使用我们的加权平均债务成本来确定采用日租赁付款的净现值。我们的加权 债务平均成本与如果我们在租赁期内借入抵押债务 购买资产并针对较长期租赁进行了调整时所获得的增量借款利率类似。

我们还采用了一种实用的权宜之计，允许我们( 按资产类别划分)，当我们是基础交易中的出租人时，不分离租赁和非租赁组件，否则，交易 将在ASC 606-收入确认项下核算，而非租赁组件是协议的主要组件 。我们已将这一实用的权宜之计应用于与游轮乘客和特许服务提供商进行的与使用我们的船舶有关的交易。我们建议您参阅附注3-“收入确认”。

对财务报表的影响

由于2019年1月1日采用了主题842， 我们记录了2.35亿美元的经营租赁资产和2.438亿美元的经营租赁负债。另有880万美元从与现有 租赁有关的其他资产和负债账户中重新分类为经营使用权资产。专题842的通过并未导致确定新的融资租赁。该采用不会显著改变我们合并财务报表中确认的时间、分类或支出金额，也不会改变合并现金流量表中包含的 时间、分类或现金支付金额。

租赁费用和收入的构成如下 (单位：千)：

租赁余额如下(单位：千)：

与租赁相关的补充现金流信息如下 (单位：千)：

截至2019年3月31日，租赁负债的到期日、剩余的加权平均租赁条款和贴现率如下(单位：千，不包括租赁条款和贴现率)：

正如我们先前在表格10-K 的年报中所披露的，根据先前的租赁会计准则，初始或剩余 不可取消租赁条款超过一年的经营租赁的未来最低租赁付款如下(单位：千)ASC 840：

尚未开始的租约

在 租赁期限截至2019年3月31日尚未开始的情况下，我们已执行多项协议。这主要是因为我们有权使用目前正在建设的某些港口设施。虽然我们可能提供了与这些 资产相关的设计投入、施工管理服务或资金，但我们已确定在施工期间不控制这些资产。预计这些港口设施将于2020年开放使用，其中包括每年约8.067亿美元乘客费用的不计折扣最低保证。

截至2019年3月31日的三个 月累计其他综合收益(亏损)如下(单位：千)：

截至2018年3月31日的三个 月的累计其他综合收入(亏损)如下(单位：千)：

截至2019年3月31日的 三个月中，房地产和设备净增长6，180万美元，主要是由于正在建造中的船舶和船舶改进项目。

NCLC于2019年1月2日与作为共同借款人的NCLC的一家子公司、作为行政代理的摩根大通 银行和某些其他 贷款人订立了第四项经修订和重新调整的信贷协议。这一经修订的贷款机制，除其他外，(A)降低了我们现有的8.75亿美元循环贷款机制的定价，(B)降低了定价，并将A期贷款机制下约13亿美元的本金金额增加到16亿美元，及(C)在符合若干条件的情况下，将本行循环 贷款融资及定期贷款A融资的到期日延长至2024年。我们使用增加的 我们的定期贷款A贷款的收益来预付我们的定期贷款B贷款的所有未付金额。这笔交易造成290万美元的债务清偿损失。

新定期贷款融资机制 及新循环贷款融资机制下的适用保证金乃参考总杠杆率厘定，就欧洲货币贷款而言，适用保证金为1.75%至1.00%，就基准利率贷款而言则为0.75%至0.00%。根据新的定期贷款安排和新的循环贷款安排， 欧洲货币借款的当前保证金为1.50%。除了为借款项下的未偿还本金支付利息外，我们还有义务 按参考总净杠杆率确定的利率支付季度承诺费，最高承诺费 为0.30%。

NCLC于2019年1月10日与Nordea银行总部基地纽约分行(Nordea Bank ABP，New York Branch)签订了2.3亿美元的信贷协议，作为行政代理，并与某些其他贷款人签订了该协议。此定期贷款的 收益将用于一般公司用途，包括根据本公司的造船合同向建筑商支付交付前分期付款 。利率是libor加上1.00%的保证金。 期限贷款于2021年1月10日到期；但是，只要 满足某些条件，NCLC可以选择将到期日期延长至2022年1月10日。如果NCLC选择延长到期日，第三年的利率将为libor加上1.10%的保证金。

公允价值是指在当前 市场条件下，市场参与者之间在计量日发生的有序交易 出售资产或转移负债的价格(即，从持有资产 或负债的市场参与者的角度来看，在计量日期的退出价格)。

公允价值等级

用于计量公允价值 的输入的以下层次结构应最大限度地使用可观察的输入，并通过要求在可用时使用最易观察的 输入，最大限度地减少不可观察的输入的使用：

衍生物

我们面临的市场风险可归因于利率、外汇汇率和燃料价格的变化。我们试图通过将我们的正常经营和融资活动结合起来，并通过使用衍生工具，将这些风险降至最低。我们评估用于对冲 交易的衍生工具是否“非常有效”，以抵消我们对冲的预测交易现金流的变化。 对这种套期保值关系进行回归分析，当统计上有效的关系 反映衍生产品的公允价值与被套期保值交易的公允价值之间具有高度的相抵和相关性时， 衍生工具的现金流量与基础套期保值交易的现金流量归为同一类别。如果 确定该套期保值的预测交易不再可能发生，则将累计 其他综合收入(损失)中确认的金额释放到收益中。我们的衍生协议中没有任何金额被排除在对冲有效性评估之外，也没有与信用风险相关的或有特征。我们监控与我们开展重要业务的金融机构和其他机构相关的信用风险集中度。信用风险(包括但不限于衍生工具下的交易对手不履约风险)并不被视为重大风险，因为我们主要与我们建立了关系并具有 我们可以接受的信用风险的大型、 成熟的金融机构开展业务，或者信用风险分散在许多债权人之间。我们不预期我们的任何重要交易对手不履约。

截至2019年3月31日，我们使用了燃料掉期和项圈，用于缓解与我们预计的 燃料购买中约120万公吨相关的燃料价格波动所带来的财务影响，该交易将到期至2021年12月31日。

截至2019年3月31日，我们进行了未被指定为现金流对冲的燃料掉期交易。由于我们对冲燃料类型的选择发生了变化，我们签订了燃料合同，出售约2.9万公吨燃料，并立即取消指定燃料合同，购买约2.9万吨相同燃料。协议有效期至2019年12月31日。

截至2019年3月31日，我们有外币远期合同、到期外币期权和到期外币项圈，用于减轻与欧元计价的船舶建造合同相关的外汇汇率波动 的财务影响。我们 外币远期合约的名义金额为24亿欧元，或按2019年3月31日的欧元/美元汇率计算为27亿美元。

截至2019年3月31日，我们签订了利率互换协议，该协议用于对冲我们对利率波动的敞口，并管理我们的利息支出。截至2019年3月31日，我们与利率互换协议相关的未偿 债务名义金额为12亿美元。

按公允价值计量的衍生工具及其在综合资产负债表中的相应位置 包括以下各项(单位：千)：

掉期合约和远期合约的公允价值是根据公开市场上现成的或可以从公开报价市场上获得的信息确定的。 本公司使用基于公开市场上现成的或可以导出的投入的期权定价模型来确定期权和项圈的价值。从公开上市的市场上可以得到的信息。公司使用的期权定价模型 是评估期权的行业标准模型，供经纪人/交易商社区使用。这个 期权定价模型的输入是期权执行价、标的价格、无风险利率、到期日和波动率。 期权合约的公允价值同时考虑了与尚未结算的衍生品相关的内在价值和任何剩余时间价值。本公司在厘定 所有估计公允价值时，亦会考虑交易对手的信贷风险及本身的信贷风险。

我们的衍生工具和金融工具在公允价值等级中被归类为 级别2，而我们没有属于级别1或级别3的衍生工具或金融工具。我们的 衍生工具合同包括与交易对手的抵销权。当存在抵销权时，我们已选择在 交易对手内净增某些资产和负债。我们不需要寄出与我们的衍生工具有关的现金抵押品。

下表披露了资产和负债中确认的 毛额和净额(单位：千)：

现金流量套期保值会计对累计其他综合收益(损失)的影响如下(单位：千)：

现金流量套期保值会计对合并经营报表的影响包括(以千计)：

长期债务

截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们长期债务(包括当前部分)的公允价值分别为66.861亿美元和66.019亿美元，分别比账面价值高出3030万美元和低840万美元。我们长期债务的公允价值和账面 值之间的差异是由于我们的固定利率和可变利率债务在测量日期的利率高于或低于 市场利率。我们长期债务的公允价值是根据相同 或具有类似条款和剩余到期日的类似票据的估计利率计算的，被认为是公允价值等级中的第二级投入。 与我们的长期可变利率债务相关的市场风险是 利率上升可能导致的利息支出增加。

其他

综合资产负债表 中报告的所有其他金融资产和负债的账面金额接近公允价值。

股票期权奖励

以下是截至2019年3月31日的三个月中NCLH 修订和重新修订的2013年绩效激励计划下的期权活动摘要：

限制性普通股奖励

以下是截至2019年3月31日止三个月的受限NCLH普通股 活动摘要：

受限股票单位奖励

2019年3月1日，NCLH向我们的员工颁发了190万份基于时间的限制性 股奖励，这些奖金在三年内每年分期付款基本相等。此外，在2019年3月1日，NCLH向我们的管理团队中的某些成员授予了50万个基于绩效的限制性股票单位，这些单位是在实现了为2019年和2020历年确定的某些预先设定的绩效目标以及满足 通常需要在3月1日之前继续就业的另一项基于时间的归属要求后授予的，2022年

以下是截至2019年3月31日的三个月受限股票单位活动 的汇总：

截至2019年3月31日的三个月中，基于股票的薪酬支出为2，700万美元，其中2，320万美元记录在营销、一般和管理费用中，380万美元记录在薪资和相关费用中。截至2018年3月31日的三个月中，基于股票的薪酬支出为2810万美元，其中2470万美元记录在营销、一般和管理支出中，340万美元记录在薪资和相关支出中。

造船合同

莱昂纳多项目将额外引进六艘船，每艘约140，000吨，约3，300个泊位，预计交货期为2022年至2027年，但须符合某些条件。我们有一艘分离的高级船，挪威Encore号，总吨位约168，000吨，泊位4，000个，已订购2019年秋季交货。对于Regent品牌，我们有两艘探索者级船的订单，分别于2020年和2023年交付，这两艘船分别是“七海辉煌号” 和一艘额外的船。每艘资源管理器类船舶将约55，000总吨和750个泊位。对于大洋洲邮轮品牌，我们有两艘Allura级船的订单将于2022年和2025年交付。每艘Allura级船的总吨位约为67，000吨，泊位约为1，200个。

订购 交付的11艘船舶的合同价格合计约为79亿欧元，或按截至2019年3月31日的欧元/美元汇率计算为89亿美元。我们已经获得了出口信贷融资，预计将在一定条件下为每艘 船的合同价格提供约80%的资金。我们预计不会发生任何违反合同或取消合同的情况。然而，如果发生任何 此类事件，则可能导致(其中包括)没收我们以前的押金或付款，以及可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果造成重大影响的潜在索赔和减值损失。

诉讼

在我们正常的业务过程中，各种索赔和诉讼已经对我们提出或正在审理中。这些索赔和诉讼大多由保险公司承保，相应地，我们责任的最高金额通常限于我们的可扣除金额。

然而，这些索赔和诉讼的最终结果不在保险范围之内，目前还不能确定。我们已对所有 受到威胁和待决的诉讼进行了总体风险敞口评估，并在所需的范围内，为与我们视为风险敞口相关的所有可估计的可能损失 累计了金额。我们目前无法估计这些应计损失以外的任何其他潜在或有损失， 因为发现不完整，也没有足够的信息来估计此类损失或潜在的回收范围。然而，根据我们目前的知识，我们不认为 与这些事项有关的总金额或合理可能的损失范围对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流将是重大的。我们打算大力捍卫我们对所有索赔的法律立场，并在必要时寻求追回。

在截至2019年3月31日的三个月中， 净额为40万美元的其他收入(费用)，主要是由于外汇损失。截至2018年3月31日的三个月中，170万美元的支出是由于外汇损失造成的。

在截至2019年3月31日的三个月中，我们获得了3380万美元的所得税优惠。2018年期间，我们实施了某些税务重组战略，创造了我们的 能力，以利用Prestige带来的净经营亏损，为此，我们此前已提供了全额估值 免税额。正如我们在Form 10-K年度报告中披露的那样，我们进行了一项第382节研究，以确定可用于未来应税收入的 Prestige净经营亏损结转金额。2019年3月，我们完成了这项研究，获得了3，570万美元的税收优惠，这与大部分 估值免税额的逆转有关。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们在财产和设备方面的非现金投资活动分别为980万美元和2570万美元。

项目2. 财务状况和经营结果的管理探讨与分析

关于前瞻性陈述的告诫声明

本报告中的某些陈述构成美国联邦证券法意义上的前瞻性 陈述，旨在获得1995年“私人证券诉讼改革法案” 规定的避险责任。除本报告中包含或引用的历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于关于我们的经营战略、财务状况、经营结果、计划、前景和未来经营管理目标的陈述(包括预期的船队增加、 发展计划、 经营结果、 经营结果、 这些陈述中有许多(但不是全部)都可以通过查找诸如“Expect”、“Goal”、“Project”、“Plan”、“Belive”、“Belify”、“Belify”等词来找到，而不是全部，例如“Expect”、“Prepect”、“Goal”、“Project”、“Plan，”“寻求”、“将”、“可能”、“预测”、“ ”估计、“打算”、“未来”和类似的词语。前瞻性陈述不保证 的未来业绩，可能涉及风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或 成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险、不确定因素和其他因素的例子包括但不限于以下方面的影响：

上述例子并非详尽无遗， 不时出现新的风险。此类前瞻性陈述是基于我们当前的信念、假设、期望、估计和预测 对我们目前和未来的业务战略以及我们预期未来的经营环境作出的。这些前瞻性 声明仅在做出之日起使用。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布任何更新 或对任何前瞻性声明的修订，以反映我们对其预期的任何变化或任何此类声明所基于的事件、 条件或情况的任何变化，但法律要求的情况除外。

术语

本报告包括某些非公认会计原则财务指标，如净收入、净收益、净邮轮成本、经调整的不包括燃料的净邮轮成本、经调整的EBITDA、经调整的净收入和经调整的 每股收益。下文列出了这些非公认会计原则财务计量的定义。有关我们的非公认会计原则财务 措施的更多信息，包括在计算我们的非公认会计原则财务措施时所做的详细调整，以及与最直接的 可比公认会计原则财务指标的对账，我们请您参阅下面的“运营结果”。

除非本报告另有说明，否则下列术语 具有以下含义：

非公认会计原则财务措施

我们使用某些非公认会计原则财务指标，如净收入、 净收益率、净邮轮成本、经调整的不含燃料的净邮轮成本、经调整的EBITDA、经调整的净收入和经调整的每股收益等，使我们能够分析我们的业绩。关于这些和其他非GAAP财务指标的定义，请参阅“术语”。 我们利用净收入和净收益来日常管理我们的业务，并认为它们是我们收入业绩最相关的指标 ，因为它们反映了我们在扣除重大可变成本后所获得的收入。在衡量我们以对净收益产生积极影响的方式控制成本的能力时，我们认为净邮轮成本和调整后的净邮轮成本(不包括燃料)的变化是我们业绩最相关的指标。

由于我们的业务包括乘客来源和在美国境外部署船只，因此我们的部分收入和支出以外币计价，特别是英镑、加拿大元、欧元和澳元，这些货币与我们报告的 货币(美元)相比，会受到汇率波动的影响。为了监测不包括这些波动的结果，我们以不变货币基础计算某些非公认会计原则的衡量标准，即当期以外币计价的收入和支出按可比期间的货币汇率折算成美元。我们认为，在报告的 和不变货币基础上介绍这些非公认会计原则措施，有助于更全面地了解我们的业务趋势。

我们认为，调整后的EBITDA作为一种补充 财务指标是适当的，因为它被管理层用来评估经营业绩。我们还认为，调整后的EBITDA是确定我们业绩的有用的 指标，因为它反映了我们业务的某些运营驱动因素，例如销售增长、运营 成本、营销、一般和管理费用以及其他运营收入和支出。调整后EBITDA不是公认会计原则下的定义术语 ，也不是衡量经营活动的流动性或现金流的指标，也不是可与净收入比较的指标， 因为它没有考虑到某些要求，例如资本支出和相关折旧、本金和利息支付以及税款支付，而且它还包括其他补充调整。

此外，调整后的净收入和调整后的每股收益是不包括特定金额的非公认会计原则财务指标，用于补充公认会计原则的净收益和每股收益。我们使用调整后的净收益 和调整后的每股收益作为衡量我们收益绩效的关键业绩指标。我们认为，在评估我们的业绩以及在规划、预测和分析未来 期间时，管理层和投资者都会从这些非GAAP财务指标中受益。这些非公认会计原则的财务指标也便于管理层与我们的历史业绩进行内部比较。 此外，管理层使用调整后的每股收益作为我们的激励薪酬的业绩衡量标准。这些非公认会计原则财务指标的 列报中排除的金额可能因期间而异；因此，我们对经调整的 收入净额和经调整的每股收益的列报可能不能表明未来的调整或结果。例如，在截至2018年3月31日的三个月中，我们发生了50万美元与二级股权发行相关的费用。我们将此作为调整后净收入调整数 中的一项调整，因为发售费用并不代表我们的日常运营，而且我们已将类似的 调整计入前期；但是，这一调整并未发生，也未包括在 此表10-Q中列出的比较期间内。

鼓励您评估在计算 我们的非GAAP财务指标时使用的每项调整，以及我们认为我们的非GAAP财务指标适合进行补充分析的原因。 在评估我们的非GAAP财务指标时，您应该知道，将来我们可能会产生与我们演示文稿中的 类似的费用。我们的非公认会计原则财务指标作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑这些指标 ，也不应将其作为一般公认会计原则下报告的对我们结果的分析的替代。我们对非公认会计原则财务指标的陈述不应被理解为推断我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。 我们的非公认会计原则财务指标可能无法与其他公司相比。请参阅以下“运营结果”一节中对这些指标 与我们综合财务报表中介绍的最具可比性的公认会计原则指标 的历史核对。

财务报表

我们将来自我们的巡航和巡航相关活动的收入归类为“客票”收入或“船上和其他”收入。客票收入和船上 及其他收入因产品种类、运营中船舶的大小、运营的邮轮长度以及船舶运营所在的 市场而异。我们的收入是季节性的，基于对邮轮的需求，在北半球的夏季月份，邮轮历来是最强劲的。客票收入主要包括住宿收入、船上某些餐厅的餐费收入、船上娱乐收入，还包括服务费收入以及客人向我们购买这些物品时往返于船上的空中和陆地运输收入。船上和其他收入主要包括来自游戏、饮料销售、岸上游览、特色餐饮、零售销售、SPA服务和照片服务的收入。我们的 板载收入来自我们直接执行的船上活动或由独立特许公司执行的活动， 我们从 获得其收入的一部分。

我们的邮轮营运开支分类如下：

关键会计政策

有关我们的关键会计政策和估计的讨论， 请参阅我们截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“关键会计政策”， 2018年，标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。 我们没有对截止2018年12月31日的10-K表格年度报告中描述的关键会计政策和估计进行重大更改。

季度概述

截至2019年3月31日(“2019”)的三个月与截至2018年3月31日(“2018”)的三个月相比

关于净收入、经调整的每股收益和经调整的EBITDA的计算，请参阅下文中的“运营结果” 。

运营结果

下表列出营业数据占总收入的百分比 ：

下表列出了选定的统计资料：

净收入、总产量和净产量计算如下 (单位：千，但容量天数和产量数据除外)：

邮轮总成本、不包括 燃料的净邮轮成本和不含燃料的调整后的净邮轮成本计算如下(单位：千人，容量日除外和按容量计算 日数据)：

调整后的净收入和经调整的每股收益计算如下 (单位：千，但股票和每股数据除外)：

EBITDA和调整后的EBITDA计算如下(单位：千)：

截至2019年3月31日(“2019”)的三个月与截至2018年3月31日(“2018”)的三个月相比

营业收入

2019年的总收入增长8.5%，达到14亿美元，而2018年的总收入为13亿美元。总产量增长2.8%。2019年净收入从2018年的10亿美元增长9.0%至11亿美元 ，原因是产能日增加了5.6%，净收益增加了3.2%。容量天数的增加主要是由于挪威Bliss公司于2018年第二季度加入我们的船队。总收益和净收益的增加主要是由于机票价格的提高。按恒值货币计算，净收益率上升4.1%。

费用

2019 与2018相比，邮轮总运营费用增长了7.6%，这主要是由于上文讨论的容量天数增加所致。2019年的邮轮总成本比2018年增长8.1%，原因是邮轮运营总费用和营销、一般和管理费用增加。 2019年其他总运营费用比2018年增长16.9%，主要原因是与重新部署挪威欢乐号相关的费用以及广告和促销活动的增加。折旧和摊销费用增加的主要原因是增加了挪威Bliss、挪威欢乐的翻新和船舶改进项目。按运力日计算， 净邮轮成本增加2.9%(按恒值货币计算为3.3%)，主要原因是营销、一般和 管理费用增加。调整后的净邮轮成本(不包括每容量日燃料)增长3.0%(按恒值货币计算为3.6%)。

2019年的利息支出净额为7，350万美元，而2018年为5，970万美元。利息支出的增加反映了与2018年交付挪威Bliss 、莱昂纳多项目融资相关的额外债务，以及由于libor的增加而导致的更高利率。2019年还包括债务清偿损失和债务修改费用610万美元。

2019年的其他收入(支出)净额为40万美元，而2018年的支出为170万美元。2019年和2018年，支出主要与外币兑换损失有关。

2019年，我们的所得税优惠为3380万美元，而2018年的所得税支出为250万美元。2018年期间，我们实施了某些税务重组 战略，使我们有能力利用Prestige带来的净经营亏损，为此我们以前 提供了全额估值备抵。因此，我们记录了3，570万美元的税收优惠，这与大部分估值免税额的逆转有关。

流动性与资本资源

总则

截至2019年3月31日，我们的流动资金为12亿美元，其中包括3.047亿美元的现金及现金等价物和8.75亿美元的循环贷款基金可供使用的现金及现金等价物。我们目前的主要流动性要求是为营运资本、资本支出和债务还本付息提供资金。

截至2019年3月31日，我们的营运资本赤字为27亿美元。这一赤字包括20亿美元的预售票销售，这是我们在 开航日期之前所获得的总收入，因此更像是递延收入余额，而不是实际的流动现金负债。 我们的商业模式，加上我们的循环贷款机制，使我们能够在营运资本赤字的情况下经营，但仍能满足 我们的经营。投资和融资需求。

我们评估在正常业务过程中额外流动性的潜在来源，包括资本市场。我们将继续评估优化我们资本结构的机会，同时考虑到我们当前和预期的资本需求，我们对当前市场状况的评估和对未来条件的预期，以及我们所受的合同限制和其他限制。

现金的来源和用途

在本节中，“2019”指的是截止2019年3月31日的三个月，而“2018”指的是截至2018年3月31日的三个月。

2019年经营活动提供的现金净额为5.354亿美元，而2018年为6.108亿美元。经营活动提供的现金净额包括与经营资产和负债有关的现金收入和付款的时间差异。与2018年的3.756亿美元相比，2019年预售机票的销售额增加了4.394亿美元。2019年递延税项资产/负债减少了3，210万美元，而2018年则增加了80万美元，主要原因是估值备抵发生了逆转。

2019年投资活动使用的现金净额为2.219亿美元，2018年为1.436亿美元，主要用于支付建造中船舶和船舶改进项目的费用。

2019年融资活动中使用的现金净额为1.726亿美元，主要原因是回购了NCLH的2亿美元普通股、我们的循环贷款工具 的净还款以及定期贷款的再融资净额被新债务的发行所抵消。2018年融资活动中使用的现金净额为3.416亿美元 ，这主要是由于我们的循环贷款工具和其他贷款工具的净还款。此外，2018年，我们回购了2.635亿美元的普通股，并支付了与新造船融资相关的递延融资费。

未来资本承诺

未来的资本承诺包括合同承诺， 包括船舶建造合同，以及未来运营所需的预期资本支出以及我们的船舶翻新项目 。截至2019年3月31日，我们的预期资本支出在2019年剩余时间为14亿美元，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分别为12亿美元和7亿美元。我们为 与船舶建造合同有关的预期支出提供了出口信贷融资，2019年剩余时间为6亿美元， 2020年为5亿美元，2021年为2亿美元。这些未来的预期资本支出将大大增加我们的折旧和摊销费用，因为我们接受交货的船舶。

莱昂纳多项目将额外引进六艘船，每艘约140，000吨，约3，300个泊位，预计交货期为2022年至2027年，但须符合某些条件。我们有一艘分离的高级船-挪威Encore号，约有168，000总吨和4，000个 泊位，预定在2019年秋季交货。对于Regent品牌，我们有两艘探索者级船的订单，分别于2020年和2023年交付，这两艘船分别是“七海辉煌号”和“另一艘船”。每艘资源管理器类船舶将约55，000总吨和750个泊位。对于大洋洲邮轮品牌，我们有两艘Allura级船的订单将于2022年和2025年交付。每艘Allura级船的总吨位约为67，000吨，泊位约为1，200个。

订购的11艘船舶的总合同价格 约为79亿欧元，按截至2019年3月31日的欧元/美元汇率计算为89亿美元。我们已经获得 出口信贷融资，预计将在一定条件下为每艘船的合同价格提供大约80%的资金。 我们预计不会发生任何违约或取消合同的情况。然而，如果发生任何此类事件，可能导致 没收我们以前的存款或付款以及潜在的索赔和减值损失， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大影响。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的资本化利息分别为780万美元和1010万美元，主要与建造我们的新造船相关。

表外交易

一个也没有。

合同义务

截至2019年3月31日，我们的初始或剩余条款超过一年的合同义务，包括长期债务的利息付款，包括以下(以千计)：

其他

在我们业务的正常 过程中，某些服务提供商可能需要抵押品。抵押品的数额可能会根据某些条款和条件而改变。

作为我们日常业务的一部分，根据市场条件、汇率、定价和我们的增长战略，我们定期考虑签订合同以建造更多船舶的机会。我们还可以考虑出售船舶、潜在的收购和战略联盟。如果其中任何一种情况发生，则可通过产生额外的准许债务、通过业务现金流量、或通过发行债务、股权或与股权有关的证券来筹措资金。

资金来源

我们的某些债务协议包含一些契约，除其他外，这些契约要求我们保持最低水平的流动性，以及限制我们的净资金负债与资本比率，并保持某些其他比率，并限制我们支付股息的能力。实质上，我们所有的船舶和其他财产和设备都是作为我们某些债务的抵押品而质押的。我们相信，截至2019年3月31日，我们已遵守这些公约。

此外，我们现有的债务协议限制，而我们未来债务安排的任何 可能会限制(其中包括)我们的子公司(包括NCLC)向NCLH分发 和/或支付股息的能力，以及NCLH向其股东支付现金股息的能力。NCLH是一家控股公司， 依赖其子公司支付分配给NCLH的任何股息或任何其他债务的能力。但是，我们不认为这些限制已经或预期会对我们履行任何 现金义务的能力产生影响。

世界经济变化的影响，特别是全球信贷市场的变化，可以创造一个具有挑战性的环境，并可能减少未来消费者对游轮的需求，并对我们的交易对手信用风险产生不利影响。如果这种环境恶化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们相信，我们手头的现金、预期未来的营运现金 流入、我们循环贷款机制下的额外可用借款以及我们发行债务证券或额外 股本证券的能力，将足以在未来12个月内为我们的业务、债务支付要求、资本支出和持续遵守我们的债务协议下的契约提供资金。不能保证经营活动的现金流和 未来的额外融资将可用来为我们未来的债务提供资金。

项目3. 市场风险的定量与定性披露

总则

我们面临的市场风险可归因于利率、外币汇率和燃料价格的变化。我们试图通过结合我们正常的 经营和融资活动，并通过使用衍生工具，将这些风险降至最低。这些衍生工具的财务影响主要由被对冲的标的风险的相应变化所抵消。我们通过将衍生工具的名义、 条款和条件与被对冲的潜在风险紧密匹配来实现这一点。我们不为交易或 其他投机目的而持有或发行衍生工具。利用市场估值和敏感性分析等技术对衍生品头寸进行监控。

利率风险

截至2019年3月31日，我们签订了利率互换协议，以对冲我们对利率波动的敞口，并管理我们的利息支出。截至2019年3月31日，75%的 我们的债务是固定的，25%是可变的，其中包括利率互换的影响。截至2019年3月31日，与利率互换协议相关的 未偿债务名义金额为12亿美元。截至2018年12月31日，我们72%的债务是固定的，28%是可变的，其中包括利率互换的影响。截至2018年12月31日，我们与利率互换协议相关的未偿债务名义金额为10亿美元。2018年12月31日至2019年3月31日的变化是由于执行了额外的利率互换和偿还了可变利率债务。根据我们2019年3月31日未偿还的可变利率债务余额，如果将 年libor利率提高1个百分点，将使我们的年度利息支出增加约1，690万美元(不包括利息资本化的影响 )。

外汇汇率风险

截至2019年3月31日，我们拥有外汇衍生品 ，以对冲与以欧元计价的船舶建造合同相关的外汇汇率波动风险。这些衍生工具对冲外汇汇率风险的一部分付款，我们的船舶 建设合同。截至2019年3月31日，未对冲的付款总额为19亿欧元，即21亿美元(按欧元/美元汇率计算)。截至2018年12月31日，根据截至2018年12月31日的欧元/美元汇率计算，未对冲的付款总计为22亿欧元，合25亿美元。2018年12月31日至2019年3月31日的变化是由于执行了更多的外汇衍生品。我们估计 欧元在2019年3月31日的10%变化将导致以外币计价的剩余付款的美元价值发生2亿美元的变化。

燃油价格风险

我们面临的燃料价格变动的市场风险 与我们船舶上的燃料采购预测有关。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，燃料费用占我们总邮轮运营费用的百分比分别为11.9%和12.2%。我们使用燃料衍生协议来减轻燃料价格波动的财务影响，截至2019年3月31日，我们已分别对剩余的2019年、2020年和2021年预计购买的燃料进行了约70%、54%和36%的对冲。截至2018年12月31日 ，我们对2019年、2020年和2021年预计购买的燃料分别进行了57%、53%和33%的对冲。2018年12月31日至2019年3月31日燃料价格风险的变化是由于执行了额外的燃料对冲。

我们估计，如果我们的加权平均燃料价格上涨10%，我们预计2019年的燃料费用将增加3，420万美元。这一增加将被我们的燃料交换协议公平价值增加2 020万美元部分抵消。我们的衍生工具合约的公允价值是利用收益估值方法的估值 模型得出的。这些估值模型考虑到了合同条款，如到期日、 以及其他输入，如燃料类型、燃料曲线、交易对手和公司的信誉，以及其他 数据点。

项目4.管制和程序

评估披露控制和程序

在 首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了自2019年3月31日起，根据1934年“证券交易法”第13a-15(E)条规定的 一词的披露控制和程序的有效性。任何披露管制和程序制度的有效性都有其固有的限制，包括人为错误的可能性和规避 或凌驾于管制和程序之上的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能提供实现其控制目标的合理保证。根据管理层的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2019年3月31日起生效，以提供合理的 保证，我们根据1934年“证券交易法”(修订后的 )提交或提交的报告中要求披露的信息将被记录、处理，在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格所规定的时间内汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便就所要求的披露做出及时的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何已经或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。

对控制效力的限制

应当指出，任何控制系统，无论其设计和操作多么好，都只能提供合理而不是绝对的保证，即该系统的目标将会实现。 此外，任何控制系统的设计部分是基于对未来事件的可能性的某些假设。 由于控制系统的这些和其他固有的限制，只有合理地保证我们的控制在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其目标。

部 II.其他资料

项目1.法律程序

2018年9月21日，玛尔塔、杰里·菲利普斯和其他人对NCL公司提起了据称的集体诉讼。在佛罗里达州南区的美国地区法院，有关我们的图书安全旅行保护计划的营销和销售。原告声称代表 一类据称购买了BookSafe旅行保护计划的乘客。该申诉称，该公司隐瞒了它从出售该计划的旅行保险部分中获得的收益。该申诉要求赔偿数额不详的 损害赔偿金、费用和费用。吾等相信吾等对该申索有立功抗辩，而因此项行动而可能产生之任何责任将不会对吾等之综合财务报表产生重大影响。

在我们正常的业务过程中，各种索赔和诉讼已经对我们提出或正在审理中。这些索赔和诉讼大多由保险公司承保，相应地，我们责任的最高金额通常限于我们的可扣除金额。

然而，这些索赔和诉讼的最终结果不在保险范围之内，目前还不能确定。我们已对所有 受到威胁和待决的诉讼进行了总体风险敞口评估，并在所需的范围内，为与我们视为风险敞口相关的所有可估计的可能损失 累计了金额。我们目前无法估计这些应计损失以外的任何其他潜在或有损失， 因为发现不完整，也没有足够的信息来估计此类损失或潜在的回收范围。然而，根据我们目前的知识，我们不认为 与这些事项有关的总金额或合理可能的损失范围对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流将是重大的。我们打算大力捍卫我们对所有索赔的法律立场，并在必要时寻求追回。

项目1A危险因素

我们请您参阅我们的10-K表格年度报告，讨论影响我们的业务和财务结果的风险因素 。我们希望提醒读者，在“项目1A”中讨论的风险因素 。风险因素“在我们的10-K表格年度报告、本报告或其他SEC文件的其他地方，可能 导致未来的结果与任何前瞻性陈述中所述的结果大不相同。

除下文所述的风险因素外， 我们的风险因素与我们在10-K表格的年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

不能使用停靠港可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们相信，有吸引力的港口目的地是客人选择去特定的邮轮或邮轮度假的一个主要原因 。港口的供应，包括客人上岸和下船的具体港口设施，受到许多因素的影响，包括但不限于现有的 能力限制、安保、安全和环境关切、恶劣天气条件和飓风、 洪水、台风和地震等自然灾害、港口发展的财政限制，政治不稳定、 港口可能与我们的竞争对手达成的排他性安排、当地政府法规和费用、当地社区对港口发展的担忧以及 美国财政部外国资产管制办公室或其他监管机构实施的额外游客和制裁方案对其社区的其他不利影响。例如，我们不得不暂时改变加勒比地区的某些 航线，原因是2017年活跃的飓风季节损坏了一些港口。不能保证 我们的呼叫端口将来不会受到类似的影响。

与其他加勒比航线相比，我们从前往古巴的航线中获得了定价溢价。2019年4月，美国政府宣布将加强对前往古巴的旅行限制。如果影响到古巴旅行的条例发生变化，我们就有可能再也不能乘船前往古巴了。对停靠港(包括古巴)的任何限制，或对在这些港口提供岸游和其他 服务提供商的限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

诉讼、执法行动、罚款或处罚可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

我们的业务受到各种美国和国际法律 和法规的约束，这些法规可能导致执法行动、罚款、民事或刑事处罚或诉讼索赔和损害赔偿。此外，我们的员工或代理的不当行为可能损害我们的声誉和/或导致诉讼或 法律诉讼，可能导致民事或刑事处罚，包括巨额罚款。在某些情况下， 对此类事项进行辩护可能不合算，而且法律战略可能最终不会导致我们在某一事项上占上风。 此类事件可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

由于任何与船舶有关的事件或其他事件、诉讼 索赔、执法行动、管制行动和调查，包括但不限于因人身伤害、生命损失、个人财产损失或损害、业务中断损失或环境损害而对任何受影响的 沿海水域和周围地区造成的诉讼、执法行动、管制行动和调查，包括但不限于对 沿海水域和周围地区造成的人身伤害、生命损失、个人财产损失或损害、业务中断损失或环境损害，可能会对包括我们和/或我们的邮轮品牌在内的各方提出指控或起诉。 我们管理层的时间和注意力也可能被转移到为此类索赔、行动和调查辩护时。在 适用的保险范围内，如果对任何索赔、诉讼或调查作出不利裁定，我们还可能承担为任何索赔、诉讼和调查进行辩护的费用，以及 的任何判决、罚款、民事或刑事处罚费用。

美国政府宣布，自2019年5月2日起，它将不再暂停私人当事方根据1996年“古巴自由和团结法”(俗称“赫尔姆斯-伯顿法”)第三章提起诉讼的权利，自1959年起，允许财产被古巴政府没收的某些个人在美国法院起诉任何“贩卖”该财产的人。现在可以对我们和在古巴做生意的其他公司提出货币索赔和其他索赔。如果这些诉讼成功， 可能会对公司造成重大的金钱损失和/或影响公司未来预定的古巴邮轮 航线。

未来适用税法的变化，或者我们无法利用有利的税收制度，可能会增加我们必须缴纳的税款。

我们相信并已采取的立场是，根据第883条，我们的 被视为来自船舶的国际营运的收入，以及被视为此类收入(“航运收入”)附带的某些收入，可免除美国联邦所得税。根据“第1项-商业-税务”中对持股和其他信息的某些 假设。 第883条的规定可随时更改，可能具有追溯效力。

我们相信并且已经采取的立场是，我们从船舶的国际经营中获得的大部分 收入都被恰当地归类为航运收入，而我们没有 一大笔不符合资格的收入。但是，我们的收入中有很大一部分不符合 (或不符合)航运收入的条件，这是可能的。此外，航运收入的豁免只适用于NCLH 将根据第883条满足复杂的股票所有权测试或公开交易测试的年份，如“守则”第883条所述的“第1项-业务- 税-国际航运收入的豁免”中所述。有一些实际情况 超出我们的控制范围，包括NCLH普通股的直接和间接所有者的变更，这可能导致我们或 我们的子公司失去免税的好处。最后，我们业务的任何变化都可能大大增加 我们对净税收制度或4%制度(如“第1项-商业-税收”中所界定的)的敞口， 在这一问题上我们不能作出任何保证。

如果我们或我们的任何子公司没有资格根据第883条获得 豁免，则我们或该子公司的美国来源收入将受制于净税收制度或 4%制度(如“第1项-商业-税收”中所定义的那样)。截至提交本申请之日，我们认为 NCLH及其子公司将满足第883条规定的公开交易测试，因此认为NCLH将有资格获得第883条规定的豁免。然而，如上文所述，在我们无法控制的实际情况下， 可能导致NCLH不符合股票所有权或公开交易测试。因此，在这件事上我们不能保证。 我们请你看“第1项-商业-征税”。

我们可能要在不同的司法管辖区缴纳州税、地方税、非美国所得税或非所得税，包括我们在其中经营业务、拥有财产或居住的地区。我们可能需要在其中一些或所有司法管辖区提交 纳税申报表。我们州、地方或非美国的税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税待遇。我们可能被要求对涉及外国财产的处置外国财产或涉及外国财产的业务支付非美国的税款，这些财产或业务可能导致非美国的收入或其他税务负担，数额可能很大。

我们目前所受的各种税收制度导致我们的全球收入的实际税率相对较低。然而，这些税收制度可能会发生变化，可能具有追溯效力。例如，过去曾提出立法，取消第883条规定的免除 美国联邦所得税的好处，并规定我们的全部或部分航运收入须在美国征税。 我们可能会受制于新的税收制度，可能无法利用当前法律或 未来法律所提供的优惠税收规定，包括根据“美英所得税条约”(U.S.-U.K.Income Tax Treaty )免除分支机构利润和股息预扣税。

百慕大政府最近颁布了“2018年经济实体法”，其中规定了在百慕大设立的实体的最低经济实体要求。本公司目前正 分析这些规则，以期待百慕大当局就2018年“经济实体法”的适用提供进一步指导。如果本公司不能遵守该等要求，本公司可能会考虑其他司法管辖区或以其他方式 遵守可能较不优惠的税务制度。

项目2.未登记的股权证券销售和 收益的使用

发行人购买股票证券

2018年4月17日，NCLH董事会批准了一项为期三年的股份回购计划(“回购计划”)，授权NCLH购买最多10亿美元的 NCLH普通股。根据购回计划，NCLH可根据市场状况及其他考虑因素，按其认为适当的价格及时间，不时以 金额购回其普通股。根据 回购计划，股票可在公开市场交易或私下协商交易中回购，包括结构化 和衍生交易(如加速股份回购交易)，并可根据符合“证券交易法”下规则 10b5-1的计划进行。

截至2019年3月31日的三个月的股份回购活动如下(单位：千)：

项目5.其他资料

一个也没有。

项目6.陈列品

签名

根据1934年“证券交易法”的规定，登记人已正式要求经正式授权的下列签字人代表其签署本报告。

日期：2019年5月10日