美国
证券交易委员会
华盛顿特区.20549
表格10-Q
(马克一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的季度报告
截至2019年3月31日的季度
或
o根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交的“过渡报告”
For the Transition Period From to
佣金档案编号:001-37792
南特健康公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
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| | |
特拉华州 | | 27-3019889 |
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) | | (I.R.S.雇主 识别号码) |
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| | |
9920杰斐逊大道 加利福尼亚州卡尔弗市 | | 90232 |
(主要行政机关地址) | | (邮政编码) |
(310) 883-1300
(登记人的电话号码,包括区号)
通过复选标记说明登记人(1)是否在过去12个半月内提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短时间),而且(2)在过去的90天里,©一直受到这种归档要求的约束。
通过勾选,表明登记人是否已在前12个月内(或要求登记人提交此类文件的较短时间),以电子方式提交了根据第187S-T条例第18405条(本章232.405节)要求提交的每一个互动数据文件。
通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则19212b-2中“大型加速申报人”、“小型报表公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 | o | 加速填报器 | x |
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非加速报税器 | o | 小型报表公司 | x |
| | 新兴成长型公司 | x |
如果一家新兴成长型公司,通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则19212b-2所定义)。
根据该法第12(B)条登记的证券:
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| | |
每一类的名称 | 交易代号 | 每间交易所的注册名称 |
普通股,面值每股0.0001美元 | 氨 | 纳斯达克全球精选市场 |
截至2019年5月7日,登记人已发行109,931,397股普通股,每股面值0.0001美元。
南特健康公司
表格10-Q
截至2019年3月31日止的季度
目录
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| | 页 |
第一部分 | 财务信息 | |
| | |
项目1. | 财务报表(未经审计) | 5 |
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| 简明综合资产负债表 | 6 |
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| 简明综合经营报表 | 7 |
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| 简明综合损失表 | 8 |
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| 简明股东权益(亏损)综合报表 | 9 |
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| 压缩合并现金流量表 | 10 |
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| 合并财务报表附注 | 12 |
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项目2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 34 |
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项目3. | 市场风险的定量与定性披露 | 57 |
| | |
项目4. | 管制和程序 | 58 |
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第二部分 | 其他资料 | |
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项目1. | 法律程序 | 59 |
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项目1A | 危险因素 | 61 |
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项目2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 106 |
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项目3. | 高级证券违约 | 106 |
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项目4. | 矿山安全披露 | 106 |
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项目5. | 其他资料 | 106 |
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项目6. | 陈列品 | 107 |
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签名 | 108 |
我们拥有或拥有商标和服务标记的权利,这些商标和服务标记是我们在经营业务时使用的。南特健康公司与我们的标识以及其他品牌,如全球定位系统癌症,液体GPS,DeviceConX,HBox,生命力,VitalsConX,Navinet,Navinet Open,Eviti,Eviti|ShareConnect,和其他与我们的产品线有关的标志都使用在本季度报告的Form 10-Q中。仅为方便起见,本Form 10-Q季度报告中提及的商标和服务标记不包括(Sm)和(TM)符号,但我们将根据适用法律最大限度地维护我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。此外,我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记,以暗示与这些其他公司的关系,或这些公司对我们的背书或赞助。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告为Form 10-Q,或本季度报告,包括但不限于项目2“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和项目1A“风险因素”,其中包含“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下,您可以通过“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预计”、“打算”、“可能”、“应该”、“可能”等前瞻性词语来识别这些表述。“将”、“项目”、“计划”、“展望”、“目标”、“期望”或类似的表达,或这些单词或表达的否定或复数。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述:
| |
• | 美国医疗保健市场的结构性变化,包括美国和外国医疗保健监管框架和监管发展的不确定性; |
| |
• | 不断发展的癌症治疗模式,包括医生对分子信息和靶向肿瘤学疗法的使用,以及分子信息产品的市场规模; |
| |
• | 医生对精准药物产品的需求,以及我们解决方案相对于竞争对手的任何优势,包括我们的综合平台帮助医生治疗患者癌症的能力; |
| |
• | 通过我们的分子和生物识别信息平台向临床医生销售产品来创造收入的能力; |
| |
• | 我们的能力,以增加商业成功和加快商业增长,我们的测序和分子分析解决方案和我们的其他产品和服务; |
| |
• | 我们的计划或能力,以获得我们的测序和分子分析解决方案的补偿,包括期望我们的能力或所需的时间,它将取得成功的第三方付款人,如商业保险公司和健康维护组织,和政府保险计划,如医疗保险和医疗补助; |
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• | 我们有效管理增长的能力,包括市场对我们解决方案的接受率和程度; |
| |
• | 我们的能力提供新的和创新的产品和服务,包括新的特点和功能,我们现有的产品和服务; |
| |
• | 竞争可能会限制我们在行业内保持或扩大市场份额的能力; |
| |
• | 我们使用、披露、取消识别或许可数据以及整合第三方技术的能力; |
| |
• | 由于系统故障或错误以及数据中心的服务中断而导致的数据丢失或损坏; |
| |
• | 我们对互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统的依赖,为我们的用户提供服务; |
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• | 我们对“快速创业法”或“就业法”规定的新兴成长型公司资格的期望值; |
| |
• | 我们有能力为我们的解决方案获得和维护知识产权保护,而不是侵犯他人的知识产权; |
| |
• | 我们实施全面结构调整计划的能力,其中包括广泛的组织效率倡议和其他降低成本的机会;以及 |
| |
• | 我们的财务业绩预期,包括我们对收入、收入成本、毛利润或毛利率的预期、营运开支(包括研发、销售及市场推广及一般及行政开支的变动),以及我们取得及维持未来盈利能力的预期。 |
我们提醒您,上述清单并不包含本季度报告中所做的所有前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设,这些预期和假设可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所反映的结果大不相同,这些风险和不确定性因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所反映的结果大不相同。这些陈述符合1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款的含义。这些陈述贯穿本季度报告,是关于我们的意图、信念或当前预期的陈述,主要基于我们对可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景以及相关行业发展的未来事件和趋势的当前假设、预期和预测。您不应过分依赖这些仅适用于本季度报告日期的前瞻性陈述。由于许多原因,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大不相同,包括我们面临的风险,并在第二部分第1A项“风险因素”和第一部分“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中作了说明。本季度报告第2项。除法律要求外,我们没有义务出于任何原因更新任何前瞻性陈述,也没有义务使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
|
| | | | | | | |
| 3月31日 2019 | | 12月31日 2018 |
| (未经审计) | | |
资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金及现金等价物 | $ | 12,444 |
| | $ | 18,305 |
|
应收帐款,净额 | 15,288 |
| | 15,286 |
|
盘存 | 416 |
| | 496 |
|
关联方应收账款,净额 | 735 |
| | 1,007 |
|
预付费用和其他流动资产 | 5,264 |
| | 4,350 |
|
流动资产总额 | 34,147 |
| | 39,444 |
|
不动产、厂场和设备、净额 | 20,673 |
| | 22,978 |
|
商誉 | 115,930 |
| | 115,930 |
|
无形资产,净额 | 62,416 |
| | 64,703 |
|
关联方投资 | 37,810 |
| | 40,000 |
|
应收关联方,扣除当期净额 | 1,603 |
| | 1,611 |
|
经营租赁资产 | 11,099 |
| | — |
|
其他资产 | 1,566 |
| | 1,671 |
|
总资产 | $ | 285,244 |
| | $ | 286,337 |
|
| | | |
负债和股东权益(赤字) | | | |
流动负债 | | | |
应付帐款 | $ | 2,335 |
| | $ | 1,650 |
|
应计负债和其他流动负债 | 15,293 |
| | 13,832 |
|
递延收入 | 16,892 |
| | 16,263 |
|
关联方应付款,净额 | 4,856 |
| | 4,791 |
|
流动负债总额 | 39,376 |
| | 36,536 |
|
递延收入,扣除当期净额 | 7,091 |
| | 6,704 |
|
关联方责任 | 19,313 |
| | 17,708 |
|
关联方期票 | 112,666 |
| | 112,666 |
|
关联方可转换票据,净额 | 8,494 |
| | 8,378 |
|
可转换票据,净额 | 80,674 |
| | 79,433 |
|
递延所得税净额 | 2,600 |
| | 2,437 |
|
经营租赁负债 | 12,404 |
| | — |
|
其他负债 | 18,989 |
| | 19,644 |
|
负债共计 | 301,607 |
| | 283,506 |
|
| | | |
股东权益(赤字) | | | |
普通股,每股面值0.0001美元,核定股票750,000,000股;分别在2019年3月31日和2018年12月31日发行和流通的109,921,647股和109,491,277股(包括两个日期的1股限制性股票) | 11 |
| | 11 |
|
额外实收资本 | 887,963 |
| | 887,289 |
|
累积赤字 | (904,045 | ) | | (884,122 | ) |
累计其他综合损失 | (292 | ) | | (347 | ) |
股东权益总额(赤字) | (16,363 | ) | | 2,831 |
|
负债和股东权益(赤字)总额 | $ | 285,244 |
| | $ | 286,337 |
|
所附注为本综合财务报表不可分割的一部分。
南特健康公司
简明业务合并报表
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 截至1931年的三个月 3月31日 |
| 2019 | | 2018 |
收入: | | | |
软件即服务相关 | $ | 17,802 |
| | $ | 16,166 |
|
软硬件相关 | 1,027 |
| | 1,455 |
|
维护 | 2,493 |
| | 2,446 |
|
与软件有关的收入共计 | 21,322 |
| | 20,067 |
|
测序与分子分析 | 814 |
| | 840 |
|
家庭保健服务 | 1,593 |
| | 1,356 |
|
净收入共计 | 23,729 |
| | 22,263 |
|
| | | |
收入成本: | | | |
软件即服务相关 | 5,752 |
| | 6,602 |
|
软硬件相关 | 785 |
| | 885 |
|
维护 | 270 |
| | 215 |
|
已开发技术的摊销 | 1,233 |
| | 1,173 |
|
与软件有关的总收入 | 8,040 |
| | 8,875 |
|
测序与分子分析 | 2,427 |
| | 1,431 |
|
家庭保健服务 | 823 |
| | 762 |
|
总收入 | 11,290 |
| | 11,068 |
|
| | | |
毛利 | 12,439 |
| | 11,195 |
|
| | | |
运营费用: | | | |
销售,一般和行政 | 16,789 |
| | 20,737 |
|
研究与发展 | 5,080 |
| | 5,151 |
|
收购相关资产的摊销 | 1,054 |
| | 1,054 |
|
业务费用共计 | 22,923 |
| | 26,942 |
|
| | | |
业务损失 | (10,484 | ) | | (15,747 | ) |
利息支出净额 | (4,414 | ) | | (4,197 | ) |
其他(费用)收入,净额 | (2,505 | ) | | 180 |
|
关联方权益法投资损失 | (2,210 | ) | | (3,261 | ) |
所得税前的持续经营损失 | (19,613 | ) | | (23,025 | ) |
所得税拨备(受益) | 226 |
| | (1,050 | ) |
持续业务净损失 | (19,839 | ) | | (21,975 | ) |
已停止经营的损失,扣除税后净额 | (84 | ) | | (193 | ) |
净损失 | $ | (19,923 | ) | | $ | (22,168 | ) |
| | | |
每股净亏损: | | | |
持续业务 | | | |
基础和稀释普通股 | $ | (0.18 | ) | | $ | (0.20 | ) |
中止的业务 | | | |
基础和稀释普通股 | $ | — |
| | $ | — |
|
每股净亏损总额 | | | |
基础和稀释普通股 | $ | (0.18 | ) | | $ | (0.20 | ) |
| | | |
已发行加权平均股份: | | | |
基础和稀释普通股 | 109,904,336 |
| | 108,579,271 |
|
所附注为本综合财务报表不可分割的一部分。
南特健康公司
简明综合损失表
(单位:千美元)
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 截至1931年的三个月 3月31日 |
| 2019 | | 2018 |
| | | |
净损失 | $ | (19,923 | ) | | $ | (22,168 | ) |
外币折算收益的其他综合收入 | 55 |
| | 110 |
|
其他全面收入共计 | 55 |
| | 110 |
|
综合损失 | $ | (19,868 | ) | | $ | (22,058 | ) |
所附注为本综合财务报表不可分割的一部分。
南特健康公司
简明股东权益合并报表
(单位:千美元)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 附加 实收资本 | | 累积赤字 | | 累积 其他 综合收入(损失) | | 股东权益总额(赤字) |
| 股份 | | 金额 | | | | |
2017年12月31日余额 | 108,383,602 |
| | $ | 10 |
| | $ | 886,669 |
| | $ | (693,233 | ) | | $ | (144 | ) | | $ | 193,302 |
|
ASC 606采用的修正回溯性调整 | — |
| | — |
| | — |
| | 1,263 |
| | — |
| | 1,263 |
|
股票薪酬 | — |
| | — |
| | 2,655 |
| | — |
| | — |
| | 2,655 |
|
与雇员股票计划有关的已发行股份,扣除雇员税项预扣股份后的净额 | 208,344 |
| | — |
| | (339 | ) | | — |
| | — |
| | (339 | ) |
分配南通卫生实验室(见注20) | — |
| | — |
| | (3,785 | ) | | — |
| | — |
| | (3,785 | ) |
其他综合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 110 |
| | 110 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | (22,168 | ) | | — |
| | (22,168 | ) |
2018年3月31日结余 | 108,591,946 |
| | $ | 10 |
| | $ | 885,200 |
| | $ | (714,138 | ) | | $ | (34 | ) | | $ | 171,038 |
|
| | | | | | | | | | | |
2018年12月31日结余 | 109,491,277 |
| | $ | 11 |
| | $ | 887,289 |
| | $ | (884,122 | ) | | $ | (347 | ) | | $ | 2,831 |
|
股票薪酬 | — |
| | — |
| | 707 |
| | — |
| | — |
| | 707 |
|
与雇员股票计划有关的已发行股份,扣除雇员税项预扣股份后的净额 | 430,370 |
| | — |
| | (53 | ) | | — |
| | — |
| | (53 | ) |
分配南通卫生实验室(见注20) | — |
| | — |
| | 20 |
| | — |
| | — |
| | 20 |
|
其他综合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 55 |
| | 55 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | (19,923 | ) | | — |
| | (19,923 | ) |
2019年3月31日结余 | 109,921,647 |
| | $ | 11 |
| | $ | 887,963 |
| | $ | (904,045 | ) | | $ | (292 | ) | | $ | (16,363 | ) |
所附注为本综合财务报表不可分割的一部分。
南特健康公司
压缩合并现金流量表
(单位:千美元)
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 截至1931年的三个月 3月31日 |
| 2019 | | 2018 |
业务活动现金流量: | | | |
净损失 | $ | (19,923 | ) | | $ | (22,168 | ) |
将净损失与经营活动中使用的现金净额对账的调整: | | | |
折旧摊销 | 5,819 |
| | 5,297 |
|
摊销债务折扣及递延融资发售成本 | 1,357 |
| | 1,194 |
|
衍生工具负债的公允价值变动 | — |
| | (1 | ) |
预订承付款的公允价值变动 | 2,494 |
| | — |
|
股票薪酬 | 650 |
| | 2,718 |
|
递延所得税净额 | 164 |
| | (1,177 | ) |
坏账备抵 | 10 |
| | 36 |
|
关联方权益法投资损失 | 2,210 |
| | 3,261 |
|
扣除业务合并和资产剥离后营业资产和负债的变动: | | | |
应收帐款,净额 | (12 | ) | | 928 |
|
盘存 | 80 |
| | 34 |
|
关联方应收账款,净额 | 280 |
| | (37 | ) |
预付费用和其他流动资产 | (1,100 | ) | | 538 |
|
递延执行费用 | — |
| | (13 | ) |
应付帐款 | 685 |
| | 495 |
|
应计负债和其他流动负债 | (80 | ) | | (6,769 | ) |
递延收入 | 1,016 |
| | (588 | ) |
关联方应付款,净额 | 1,727 |
| | 2,720 |
|
经营租赁资产和负债的变动 | (51 | ) | | — |
|
其他营业资产和负债 | (159 | ) | | 239 |
|
经营活动中使用的现金净额 | (4,833 | ) | | (13,293 | ) |
投资活动的现金流量: | | | |
购置财产和设备,包括内部使用软件 | (973 | ) | | (460 | ) |
NantHealth Labs(前液体基因组学)的分配,扣除分配的现金(见附注20) | — |
| | 68 |
|
投资活动所用现金净额 | (973 | ) | | (392 | ) |
筹资活动的现金流量: | | | |
与已发行股票有关的税金(扣除所扣股票后的既得权益奖励) | (58 | ) | | (339 | ) |
用于筹资活动的现金净额 | (58 | ) | | (339 | ) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 3 |
| | (110 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (5,861 | ) | | (14,134 | ) |
期初现金、现金等价物和限制性现金(1) | 19,441 |
| | 62,010 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金(1) | $ | 13,580 |
| | $ | 47,876 |
|
南特健康公司
压缩合并现金流量表
(单位:千美元)
(未经审计)
|
| | | | | |
| 截至1931年的三个月 3月31日 |
| 2019 | | 2018 |
补充披露现金流量信息: | | | |
收到的利息 | — |
| | 1 |
|
非现金投资和融资活动: | | | |
购置财产和设备,包括内部使用软件 | 57 |
| | 1,570 |
|
所附注为本综合财务报表不可分割的一部分。
(1)现金及现金等价物包括2018年12月31日和2019年3月31日分别为1 136美元和1 136美元的限制性现金,以及2017年12月31日和2018年3月31日分别为350美元和1 486美元的其他资产。限制性现金包括合同上限制使用或提取与本公司保证金有关的资金,其形式为租赁设施的备用信用证。截至2019年3月31日,信用证尚未提取任何金额。
南特健康公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
注1.业务描述及呈报基础
业务性质
南特健康有限责任公司成立于2010年7月7日,是一家特拉华州的有限责任公司。2016年6月1日,Nant Health,LLC转换为特拉华州公司(以下简称“LLC转换”)并更名为NantHealth,Inc.。(“NantHealth”)。NantHealth及其子公司(“公司”)是一家集科学和技术于一体的医疗保健IT公司。该公司致力于在决策时刻利用可操作的临床智能改造临床交付,通过实时机器学习系统实现临床发现。该公司将其某些解决方案推销为一个全面的集成解决方案,其中包括其分子测序和分析服务、临床决策支持和付款人参与解决方案。该公司还销售分子测序和分析服务、临床决策支持、支付者参与和相关护理解决方案。NantHealth是NantWorks,LLC(“NantWorks”)的控股子公司,NantWorks,LLC是加利福尼亚资本股权有限责任公司(“Cal Cap”)的子公司。这三家公司是由雅各布·帕特里克·松雄博士创立的,并由他领导。
2017年8月25日,公司基本出售了公司提供商/患者参与解决方案业务的所有资产(见附注4)。此次销售使公司能够专注于基因组测序、临床决策支持、关联护理和付款人参与等核心能力。
截至2019年3月31日,本公司在美国、英国、新加坡和加拿大开展了大部分业务。
提出的依据和合并的原则
随附的未经审计的合并财务报表包括南通医疗及其附属公司的账目。在合并过程中,所有公司间帐户和交易均已取消。这些中期合并财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的,管理层认为,其中包括公平反映公司财务状况和经营结果所必需的正常和经常性的所有调整。本合并财务报表应与2018年12月31日终了财政年度的已审计合并财务报表一并阅读。被处置的实体的业务结果列入截至处置之日的未经审计的合并财务报表,并在适当情况下将这些业务列为已终止的业务。截至2018年12月31日的合并资产负债表是根据该日期的已审计合并财务报表编制的,没有追溯适用ASC 842租约。资产负债表并不包括公认会计原则要求的所有披露。中期的业务结果不一定表明整个财政年度的预期结果。
本公司相信,其现有的现金、现金等价物和向关联实体借款的能力,将足以在财务报表发布之日起至少12个月内,根据公司董事长和首席执行官的意图和能力,为公司的运营提供所需的额外资金。本公司亦可能寻求透过一项或多项后续公开发售或以独立融资方式出售额外股本,或出售额外债务证券,或取得信贷安排,惟本公司可能无法及时或以优惠条款取得该等融资。如无额外资金,本公司可选择延迟或减少其营运或投资开支。此外,由于公司现有产品和正在开发的产品商业化所涉及的风险和不确定因素,公司可能需要比计划更快满足其需要的额外资金。迄今为止,公司的主要资本来源是首次公开发行(IPO)前的私人配售会员权益、债务融资协议(包括与南特资本有限责任公司(以下简称“南通资本”)的期票)、可转换票据及其首次公开发行(IPO)。
附注2.重要会计政策摘要
本公司于Form 10-K年报中披露的会计政策并无重大改变,惟FASB颁布的新租赁报告准则“会计准则编纂(”ASC“)842”、“租赁”及适用于非雇员股份补偿的新会计指引并无重大改变,作为“会计准则更新”(“ASU”)第2018-07号发布,“薪酬-股票薪酬”(主题718):对非员工股份支付会计的改进,如下所述。其他会计政策,包括租赁和非雇员股票补偿的会计政策,适用于2019年1月1日之前的时期,在本公司的年度报告10-K表格中进行了说明。
估计数的使用
南特健康公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出影响合并财务报表及其附注中报告的数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计数不同。
分部报告
该公司的首席运营决策者是其首席执行官。首席执行官审查在简明综合基础上提交的财务信息,以便分配资源和评价财务执行情况。本公司只有一项业务活动,没有部门经理负责运营、经营结果或综合单位以下级别或组成部分的计划。因此,管理层已确定该公司在一个应报告部门中运作。
租约
本公司在开始时决定一项安排是否为租赁。经营租赁包括在综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产、其他流动负债和经营租赁负债。
营运租赁资产及营运租赁负债乃根据未来最低租赁付款于生效日期在租赁期内之现值确认。本公司的租赁并不提供隐含利率;因此,本公司在确定未来付款的现值时,使用基于生效日期或2019年1月1日本公司向ASC 842过渡的租赁的信息的增量借款利率。经营租赁留置权资产不包括租赁奖励和发生的初始直接成本。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权,条件是有理由确信贵公司将行使该选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线确认。
该公司与租赁和非租赁部分签订了租赁协议。对于数据中心租赁和房地产租赁,公司将租赁和非租赁组件作为单个租赁组件进行核算。
公司将租赁期限不到一年的数据中心租赁视为短期租赁,并在租赁期内确认租赁费用直线。
股票薪酬
本公司使用ASC 505-50规定的公允价值方法对发放给非雇员的股票补偿安排进行会计核算,即对非雇员的股权支付。实施ASU第2018-07号“薪酬-股票薪酬”(主题718):改进非员工股票支付会计后,非员工股票薪酬的价值通过测量奖励的授予日期公允价值并确认由此产生的非员工提供服务期间的费用来记录。
最近采用的会计公告
自2019年1月1日起,本公司采用ASC 842,旨在使租赁活动更具透明度及可比性,并要求承租人在其资产负债表上实质上将所有租赁确认为使用权资产及相应的租赁负债,包括先前记作营运租赁的租赁。这导致在通过后确认了12 703美元的经营租赁负债,其中1 624美元的短期部分记入应计负债和其他流动负债。确认的经营租赁资产为9 724美元。本公司于采纳日期采用新租赁标准,并无重述比较期间。在采用期间,留存收益没有确认的累积效应调整。在采用该套过渡方案时,本公司并没有重新评估:已届满或现有的合约是否或是否载有租约;已届满或现有租约的租契分类;任何现有租约的初始直接成本(见附注14)。
自2019年1月1日起,公司通过了ASU第2018-07号“股票薪酬”(主题718):改进非员工股份支付会计,以简化非员工股票薪酬的会计核算。本公司将新指引应用于尚未确定计量日期的股权分类非雇员奖励,而该等非雇员奖励乃按采用日期公允价值估值,故本公司累积赤字并无累积效应调整。
自2019年1月1日起,本公司采纳了ASU 2018-02,“全面收益报告损益表”(主题220):从累计其他全面收入中重新分类某些税收影响的选项,其中提供了将累计其他全面收入中滞留的税收影响重新分类为保留收益的选项,在每个期间内,累计其他全面收入的影响将被重新分类为留存收益。
南特健康公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
“减税和就业法案”(或其中的一部分)记录了美国联邦企业所得税税率的变化。本公司于2019年1月1日采用此标准,对综合财务报表并无影响。
美国证券交易委员会发布了第33-10532号最终规则,“披露更新和简化”,对2018年11月5日或之后提交的文件有效。该指引将SEC规则S-X第3-04条规定的披露股东权益变动的年度要求延长至过渡期。根据经本新指南修正的证券交易委员会条例S-X、规则8-03(A)(5)和规则10-01(A)(7)的要求,登记人现在必须以对账的形式分析今年迄今为止的当前和可比较的中期期间股东权益的变化情况,并对每一过渡时期进行小计。(见S-X号条例,规则8-03(A)(5)和10-01(A)(7),规则10-01(A)(7)。公司已提交一份单独的合并股东权益(赤字)综合报表,以满足这一新的披露要求。
FASB(包括其新兴问题特别工作组)、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会(SEC)最近发布的其他会计声明对公司当前或未来的合并财务报表没有重大影响,管理层也认为这些声明对公司目前或未来的合并财务报表没有重大影响。
即将发布的会计准则公告
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-15号“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算”,以指导客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行核算。该标准为客户核算由供应商托管的云计算安排(即服务合同)中发生的实施、设置和其他前期成本提供指导。在新的指导下,客户将采用与拥有软件许可证的安排相同的资本化实施成本的标准。本ASU将从2020年1月1日起生效,允许提前采用,并应追溯或前瞻性地适用于在采用之日之后发生的所有实施成本。该公司仍在评估该ASU的影响。
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-04号“无形资产-商誉及其他”(议题350):简化商誉减值的测试,以简化商誉减值的会计核算。除其他事项外,本指南取消了商誉减值测试的第二步,从而消除了确定报告单位个人资产和负债公允价值的必要性。在采用第2017-04号会计准则时,商誉减值是指报告单位的账面价值超过其公允价值的金额,但不超过商誉的账面价值。这可能导致比在目前的指导下更多或更少地确认减值。从2020年第一季度开始,本ASU将对本公司的年度和中期商誉减值测试生效,并允许早日采用。该公司仍在评估该ASU的影响。
2016年6月,FASB发布了“金融工具信用损失计量”(ASU No.2016-13),改变了企业对大多数金融工具(如贷款、应收账款和持有至到期的债务证券)的信用损失进行计量的方式。修订后的指导方针不是在可能发生损失时一般确认信贷损失,而是要求公司确认信贷损失备抵,以弥补金融工具的摊销成本基础与公司预期在票据合同期内收取的摊销成本之间的差额。第2016-13号会计准则适用于2019年12月15日以后的财政期,必须作为留存收益的累积效应调整采用。允许提前采用。公司正在评估采用本指南对公司合并财务报表的潜在影响。
注3.收入确认
合同余额
公司在收到现金付款或到期付款时,在履行义务之前记录递延收入。在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中,分别确认了5,611美元和4,070美元的收入,这些收入在相应期间开始时已计入递延收入余额。
合同资产在履行合同义务后予以确认,但只有在完成额外的履行义务或无条件获得付款的权利之后才应付款。由于履行了履约义务,合同资产从2018年12月31日的434美元增至2019年3月31日的1,006美元。
从获得客户合同的成本中确认的资产
本公司确认一项资产作为与客户签订合同的增量成本,其中规定的合同期限与预期的续订时间超过一年。本公司在预期的收益期内摊销这些资产。这些费用通常是雇员的销售佣金,余额的摊销记入销售、一般和
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合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
行政费用。这些资产在2019年3月31日和2018年12月31日的价值分别为1,023美元和1,163美元,截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年12月31日的三个月期间的摊销分别为187美元和35美元。
履行义务
截至2019年3月31日,本公司已将总交易价16,709美元拨给预期将于三年内履行的未履行履约义务。这一数额中不包括不到一年的合同和与所提供服务的价值有关的可变对价。
注4.中止的业务
出售给Allscript
2017年8月3日,公司与Allscript Healthcare Solutions,Inc.签订了一项资产购买协议(“APA”)。(“Allscript”),据此,本公司同意向Allscript出售本公司提供商/患者参与解决方案业务的所有资产,包括本公司的FusionFX解决方案及其NantOS软件连接解决方案(“业务”)的组件。2017年8月25日,本公司与Allscript根据“行政程序法”完成了对该业务的出售(“处置”)。
Allscript向本公司转让了本公司15,000,000股普通股,面值为每股$0.0001,这些股份先前由Allscript拥有,作为出售被收购业务的代价。Allscript向公司支付了1,742美元的现金对价,作为估计的周转资本付款,公司记录了与最终周转资本调整有关的应收款项1,021美元。本公司亦负责履行收市后业务的若干客户服务责任。截至2018年12月31日,本公司应计这些债务的应计负债和其他流动负债为1,372美元,其中包括对某些未解决项目的估计。根据2019年3月18日的协议,这些款项和其他一些未清款项已结清,Allscript公司向本公司支付了435美元的净额。
(A)本公司与Allscript修订日期为2015年6月26日的经修订及重述的相互许可及经销商协议(该协议于2017年12月30日进一步修订),其中包括:(A)本公司及Allscript修改了经修订及重述的日期为2015年6月26日的相互许可及经销商协议(该协议于2017年12月30日进一步修订),该公司承诺在十年内从转介交易和某些Allscript产品的销售中至少交付95,000美元的预订总额(“预订承诺”);(B)本公司及Allscript各自根据交叉许可协议向另一方授权某些知识产权;(C)本公司同意根据过渡服务协议向Allscript提供某些过渡服务;及(D)本公司根据软件许可及供应协议向Allscript授予许可及同意向Allscript出售某些硬件。如果在十年期结束时出现预订承诺缺口,本公司可能有义务支付70%的缺口,但须有一定的贷方。该公司将赚取30%的佣金从Allscript的每一个软件推荐交易,结果是一个预订的Allscript。在本协议有效期内,本公司按其估计的公允价值核算预订承诺。截至2019年3月31日和2018年12月31日,估计公允价值分别为19 441美元和16 947美元。
注5.应收帐款,净额
应收账款列入综合资产负债表,扣除可疑账款备抵。截至2019年3月31日和2018年12月31日的可疑账款备抵分别为165美元和163美元。
注6.盘存
截至2019年3月31日和2018年12月31日的库存分别为416美元和496美元的成品。
南特健康公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
注7.预付费用和其他流动资产以及应计负债和其他流动负债
截至2019年3月31日和2018年12月31日的预付费用和其他流动资产包括:
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| | | | | | | |
| 3月31日 2019 | | 12月31日 2018 |
| | | |
预付费用 | $ | 1,591 |
| | $ | 1,485 |
|
应收保险 | 1,802 |
|
| 306 |
|
其他流动资产 | 1,871 |
| | 2,559 |
|
预付费用和其他流动资产 | $ | 5,264 |
| | $ | 4,350 |
|
2018年3月31日和12月31日的应计负债和其他流动负债包括:
|
| | | | | | | |
| 3月31日 2019 | | 12月31日 2018 |
| | | |
薪金和有关费用 | $ | 5,168 |
| | $ | 5,803 |
|
Navinet收购应计净额 | 425 |
| | 1,700 |
|
诉讼费用 | 1,802 |
|
| 410 |
|
经营租赁负债 | 1,687 |
| | — |
|
其他应计负债和其他流动负债 | 6,211 |
| | 5,919 |
|
应计负债和其他流动负债 | $ | 15,293 |
| | $ | 13,832 |
|
注8.财产、厂房和设备,净额
截至2019年3月31日和2018年12月31日的不动产、厂场和设备净额包括:
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| | | | | | | |
| 3月31日 2019 | | 12月31日 2018 |
| | | |
计算机设备和软件 | $ | 14,169 |
| | $ | 14,058 |
|
家具和设备 | 3,739 |
| | 3,732 |
|
租赁和建筑物改造 | 7,463 |
| | 7,450 |
|
不动产、厂场和设备,不包括内部使用的软件 | 25,371 |
| | 25,240 |
|
减:累计折旧和摊销 | (18,686 | ) | | (17,884 | ) |
不动产、厂场和设备,不包括内部使用的软件,净额 | 6,685 |
| | 7,356 |
|
内部使用软件 | 31,784 |
| | 31,565 |
|
在建工程-内部使用软件 | 1,577 |
| | 903 |
|
减:累计折旧和摊销,内部使用软件 | (19,373 | ) | | (16,846 | ) |
内部使用软件,网络 | 13,988 |
| | 15,622 |
|
不动产、厂场和设备、净额 | $ | 20,673 |
| | $ | 22,978 |
|
在截至2019年3月31日的三个月中,持续运营的折旧和摊销费用为3,346美元,其中2,547美元与内部使用软件成本有关。在截至2018年3月31日的三个月中,持续运营的折旧和摊销费用为3,070美元,其中2,126美元与内部使用软件成本有关。
截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内,内部使用软件的资本化金额分别为912美元和1626美元。
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合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
注9.无形资产净额
本公司截至2019年3月31日和2018年12月31日的确定存在的无形资产包括:
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| | | | | | | |
| 3月31日 2019 | | 12月31日 2018 |
| | | |
客户关系 | $ | 52,000 |
| | $ | 52,000 |
|
发达技术 | 36,700 |
| | 36,700 |
|
商品名称 | 3,000 |
| | 3,000 |
|
| 91,700 |
| | 91,700 |
|
减:累计摊销 | (29,284 | ) | | (26,997 | ) |
无形资产,净额 | $ | 62,416 |
| | $ | 64,703 |
|
有限寿命无形资产的摊销是在其估计使用寿命内按直线或经济利益消耗模式(如果可以可靠地确定的话)提供的。每当任何事件或情况变化显示某项资产的账面值可能无法收回时,本公司均会审核其已确定的无形资产,以作减值处理。截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的持续经营摊销费用分别为2287美元和2227美元。
截至2018年2月28日,本公司记录了4,700美元确定存在的无形资产,并累计摊销271美元,这与南特卫生实验室的转让有关(见附注20)。这些无形资产在十三年内摊销。
截至2019年3月31日存在的无形资产未来五年及其后的估计摊销费用如下:
|
| | | |
| 金额 |
2019年剩余时间 | $ | 6,862 |
|
2020 | 8,400 |
|
2021 | 8,400 |
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2022 | 8,400 |
|
2023 | 3,828 |
|
此后 | 26,526 |
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未来无形摊销费用总额 | $ | 62,416 |
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注10.商誉
截至2019年3月31日和2018年12月31日的商誉为115,930美元。
2018年2月28日,公司确认了与转让NantHealth Labs有关的1,305美元商誉(见附注20)。
在企业合并中获得的商誉自10月1日起每年进行减值测试,如果存在减值指标,则在年度测试之间对商誉进行减值测试。
注11.投资
权益法投资
对NantOmics的投资
2015年,本公司以250,774美元的总购买价购买了本公司关联方NantOmics有限责任公司(“NantOmics”)总共169,074,539系列A-2单元。A-2系列设备没有任何投票权,在购买时,约占NantOmics已发行和未清偿会员权益的14.28%。NantOmics由NantWorks持有多数股权,提供分子诊断能力,旨在为癌症患者及其护理提供者提供可操作的智能和分子驱动的决策支持。
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合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
由于股权权益与合伙权益相似,本公司采用权益法核算其在南通人寿的投资。此外,公司有能力对该实体的经营和财务政策施加重大影响,因为NantWorks同时控制着NantHealth和NantOmics。南通公司投资的账面金额与本公司在南通公司净资产中的相关权益之间的差额涉及确定无形资产和不确定寿命无形资产。在购买当日,本公司将其中28,195美元及14,382美元的差额分别归因于NantOmics的已开发技术及其与本公司的经销商协议,以及在应用NantOmics净资产所含的已开发技术无形资产之前,余下的基础差异归因于商誉。本公司将与已确定寿命的无形资产有关的基准差额摊销于该资产的估计可用年期,并将该等金额记录为其投资账面金额的减少及权益法亏损的增加。
当事件显示投资的公允价值可能低于账面价值时,对关联方的投资评估为可能的减值。当这种情况被认为不是暂时的时,投资的账面价值记入其公允价值,减记的金额计入净亏损。在决定下跌是否为暂时性下跌时,本公司会考虑有关因素,例如下跌的持续时间及程度、被投资公司的财务表现,以及本公司将投资留存一段期间的能力及意向,而该期间将足以容许该投资的市场价值出现任何预期的回升。随后按公允价值收回的投资的新成本基础不变。
本公司权益法投资之公允价值乃按收益法厘定。收益法采用现金流量贴现模型,综合考虑管理层对未来收入、营业费用以及未计利息、税项、折旧和摊销前利润、资本支出和预期税率的预期。有关现金流量预测乃以估值日期之估计加权平均资本成本贴现。权益投资之账面值与其于关联方净资产中之相关权益之差额,乃根据吾等对产生差额之各种因素之分析,在可行范围内分配予特定资产及负债。在适当情况下,公司在关联方报告收益中所占份额按季度进行调整,以反映这些分配价值与关联方历史账面价值之间的差异。
于2018年12月31日及2018年9月30日,本公司认定,除14,768美元及80,444美元的暂时性减值外,对NantOmics的投资价值已出现,主要归因于商誉价值的下降。2018年12月31日公允价值下降的主要原因是本公司与NantOmics之间经销商协议的定价假设发生变化。2018年9月30日公允价值的下降主要是由于预计的全球定位系统癌症收入的变化,这是由于该公司的全球定位系统癌症收入增长的延迟和南通公司财务预测的风险概况的变化所致。该公司的财务预测依据的是该公司认为合理的信息;然而,实际结果可能与这些预测大不相同。非暂时性减值乃基于具有前瞻性之判断及估计,而对权益法投资于南通之减值之估计亦有可能于短期内改变,原因如下:南通之实际现金分配显著低于预期、南通之营运环境出现重大不利变化、贴现率上升、以及其他关键假设的变化。风险和不确定性涉及对未来财务表现的假设、对产品和服务的商业接受、公司测序和分子分析解决方案的报销风险、医疗保健和分子诊断行业的发展、南通公司整合其业务收购的能力、监管风险以及其他一般业务风险,包括南通公司运营环境中预料不到的不利变化。
2018年2月28日,公司向NantOmics转让了9,088,362个A-2系列设备,作为转让NantHealth Labs,Inc.的代价。(见附注20)。截至2018年5月31日,又移交了564,779个单位。这使NantHealth对NantOmics的所有权减少到约13.58%。
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合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
该公司报告其在南通公司的收入或损失中所占的份额,并使用一个季度的滞后时间来报告基差的摊销情况。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内,本公司分别确认了2,210美元和3,261美元的股权损失。
本公司使用NantOmics截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月的汇总财务信息,记录了截至2018年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的权益法亏损:
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| | | | | | | |
| 尾随截至十二月三十一日止的三个月 |
| 2018 | | 2017 |
营业收入 | $ | 1,746 |
| | $ | 1,385 |
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毛损 | (520 | ) | | (4,269 | ) |
业务损失 | (6,884 | ) | | (13,454 | ) |
股权投资减值 | (12,265 | ) | | (19,976 | ) |
净损失 | (17,851 | ) | | (31,959 | ) |
应归属于NantOmics的净亏损 | (17,752 | ) | | (31,420 | ) |
没有现成的公允价值的股本证券投资
对国际商业银行的投资
2015年6月16日,该公司向创新性肿瘤商业解决方案公司投资1,750美元。(“iobs”)以交换1,750,000股iobs的A系列优先股。IOBS为肿瘤患者提供社区肿瘤学实践一种替代的家庭医疗模式,可改善健康结果,提高患者护理体验,并显著降低护理成本。按转换基准计算,优先股占IOBS已发行股本的35.0%。本公司采用成本法核算其投资,因为优先股不被视为实质上的普通股,不被视为债务工具,因为本公司不能单方面要求赎回优先股,而且该优先股没有现成的公允价值。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,IOBS被视为可变利益实体。本公司不是IOBS的主要受益人,因为它只有权选举五位董事中的两位。国际律师事务所的所有重大决定都需要董事会成员的多数表决,包括管理业务的决定,包括雇用和解雇高级官员以及其他重要的管理职能。因此,本公司并不合并iobs。
2018年7月期间,iobs管理层通知其董事会,已商定一项过渡计划,将公司的所有现有客户迁移到业务合作伙伴,因为iobs无法以盈利方式为这些客户提供服务。IOBS的管理层继续寻求将该公司持有的知识产权货币化的方法,但未来的现金流尚不确定。因此,本公司的结论是,截至2018年6月30日,对IOBS的投资出现了减值。鉴于未来现金流量的不确定程度及可供分派的IOBS的有限资产,本公司得出结论,截至2018年6月30日,该投资的公允价值为零,并确认减值费用为1,750美元的其他费用。不存在其他可能要求本公司提供额外财务支持或以其他方式使本公司蒙受损失的安排。
注12.可转换债券
二零一六年十二月,本公司与J.P.Morgan Securities LLC及Jefferies LLC订立购买协议,作为其中所指名之数个初步购买者(统称“初始购买者”)之代表。根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第144A条,发行并出售其到期2021年到期的5.50%高级可转换票据(“可转换票据”)的90,000美元本金总额,并根据“证券法”(“证券法”)S条,向非美国人发行和出售其5.50%高级可转换票据(“可转换债券”)。2016年12月,本公司与剑桥证券有限公司(“剑桥采购协议”)签订了一项购买协议(“剑桥采购协议”),剑桥证券公司是该公司董事长兼首席执行官肯尼斯·帕特里克·松雄博士(“剑桥”)的一个附属实体。根据“证券法”第4(A)(2)条对“证券法”规定的登记要求的豁免,以私募方式发行和出售10,000美元的可转换债券本金总额。由于初步购买者行使超额配售权,本公司于二零一六年十二月增发7,000元可换股债券本金。此次发售的净收益总额约为102,714美元,其中9,917美元来自剑桥大学,92,797美元来自初始购买者,扣除了与可转换债券发行相关的4,286美元的初始购买者折扣和债券发行成本。
南特健康公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
于二零一六年十二月二十一日,本公司与美国银行全国协会(“受托人”)订立一份有关发行可换股债券(“可换股债券”)的“可换股债券”,并由该公司与美国银行全国协会(“受托人”)共同发行该等可换股债券(“可换股债券”)。利率定为每年5.50%,从2017年6月15日起每半年在每年的6月15日和12月15日支付一次。该等可换股债券将于2021年12月15日到期,除非本公司较早前购回该等可换股债券或根据该等债券的条款转换。
关于发行可换股票据,本公司于二零一六年十二月十五日订立第二份经修订及重订之承付票,修订及重述本公司与南通资本日期为二零一六年五月九日之经修订及重订之承付票,以(其中包括)将承付票之到期日延至六月三十日,2022及将该等承付票作为付款权利附属于可换股票据(见附注20)。
可换股债券的初始换股比率为每1元可换股债券本金82.3893股普通股(相等于每股约12.14美元的初始换股价格)。在紧接2021年9月15日之前的营业日结束前,可换股债券只可在以下情况下转换:
(1)在2017年3月31日后开始的任何公历季度内(且只在该公历季度内),如在截至紧接上一个公历季度最后一个交易日的连续30个交易日期间内至少有20个交易日(不论是否连续),本公司普通股在该交易日的最后一次报告销售价格高于或等于该交易日转换价格的120%;
(2)在任何连续5个交易日之后的5个营业日期间内,该交易日每$1可转换债券本金的交易价格少于公司普通股上一次报告的销售价格和该交易日的换算率的98%;或(2)在任何连续的5个交易日之后的5个营业日内,该交易日的每$1本金金额的交易价格少于该公司普通股最后报告的销售价格和该交易日的换算率的98%;或
(3)在出现“承保协议”所述的指明公司交易时生效。
转换后,可转换债券将由本公司选择以现金、本公司普通股或其任何组合的形式结算。
一旦发生基本变更(定义见保险计划),持有人可要求本公司购买全部或部分本金为$1或其整数倍数之可换股债券,其价格相等于将购买之可换股债券本金之100%,另加任何应计及未付利息,但不包括任何应计利息及未付利息,惟不包括任何应计利息及未付利息,惟该等可换股债券之本金须为$1,或其整数倍于该等可换股债券本金。基本更改购买日期。转换率将在某些特定事件发生时进行调整。
于可换股债券最初发行日期后一年或该日后一年之日或之后,在紧接兑换日前五个交易日止的连续三十个交易日内,本公司普通股最后报告的至少二十个交易日(不论是否连续)的销售价格高于或等于每个适用交易日的换股价格的120%,本公司将向兑换持有人全数支付利息(与调整换股利率的全价基本变动有关的换股除外),相等于倘该等可换股债券仍未偿还,则须就该等可换股债券支付的定期利息的现值之和。(I)较早日期(I)日期为兑换日期后三年的日期,及(Ii)如可换股票据未有如此转换,则为到期日。其余利息付款的现值将按相当于2.0%的贴现率计算。本公司可于本公司作出选择时,以现金或普通股股份支付任何利息全额付款,详情载于本公司之购股权计划内。
本公司会计的可转换债务工具,可在转换时以现金结算(包括部分现金结算),方法是分别记录可转换债务的负债及权益部分。负债部分是根据不包括转换选项的类似负债的公允价值计算的。负债部分包括嵌入利息的整体衍生工具的价值和可转换债券的账面价值。股权部分是根据债务收益总额减去负债部分的公允价值计算的。权益部分亦以债务贴现入账,并于可换股债券预期年期内摊销为利息开支。
可换股债券于发行日期之负债构成为83,079美元,包括1,499美元之内嵌利息全数衍生工具价值及81,580美元可换股债券之账面价值。因此,发行当日的股本部分为23 921美元。可转换债券的负债部分将分类为流动负债,并以可转换债券债务的流动部分列示,而可转换债券的权益部分将被视为可赎回证券,并在本公司综合资产负债表上以可赎回权益列示。
南特健康公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
与发行可转换债券有关的4,286美元发行成本按收益分配比例分配给负债和权益部分,分别作为递延融资发行成本和股权发行成本入账。其中约972美元分配给股本,其余3 314美元作为递延融资发行费用资本化。
可换股债券的债务折扣及递延融资发售成本正按可换股债券的合约条款摊销至利息开支,并采用实际利率为12.82%的实际利率计算。
截至2019年3月31日,可换股债券的剩余年期约为33个月。
下表汇总了本公司截至2019年3月31日及2018年12月31日的综合资产负债表中可转换债券的发行情况。
|
| | | | | | | | | | | |
| 关联方 | | 其他 | | 共计 |
截至2019年3月31日的余额 | | | | | |
收益毛额 | $ | 10,000 |
| | $ | 97,000 |
| | $ | 107,000 |
|
未摊销债务折扣和递延融资发行成本 | (1,506 | ) | | (16,326 | ) | | (17,832 | ) |
净账面金额 | $ | 8,494 |
| | $ | 80,674 |
| | $ | 89,168 |
|
| | | | | |
2018年12月31日结余 | | | | | |
收益毛额 | $ | 10,000 |
| | $ | 97,000 |
| | $ | 107,000 |
|
未摊销债务折扣和递延融资发行成本 | (1,622 | ) | | (17,567 | ) | | (19,189 | ) |
净账面金额 | $ | 8,378 |
| | $ | 79,433 |
| | $ | 87,811 |
|
下表列出了在公司综合经营报表中确认的公司利息支出:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日的三个月 |
| 关联方 | | 其他 | | 共计 |
应计息票利息支出 | $ | 137 |
| | $ | 1,334 |
| | $ | 1,471 |
|
摊销债务折扣 | 113 |
| | 1,088 |
| | 1,201 |
|
递延融资发行成本摊销 | 3 |
| | 154 |
| | 157 |
|
可转换票据利息支出总额 | $ | 253 |
| | $ | 2,576 |
| | $ | 2,829 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2018年3月31日的三个月 |
| 关联方 | | 其他 | | 共计 |
| | | | | |
应计息票利息支出 | $ | 137 |
| | $ | 1,334 |
| | $ | 1,471 |
|
摊销债务折扣 | 100 |
| | 957 |
| | 1,057 |
|
递延融资发行成本摊销 | 3 |
| | 135 |
| | 138 |
|
可转换票据利息支出总额 | $ | 240 |
| | $ | 2,426 |
| | $ | 2,666 |
|
南特健康公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
注13.公允价值计量
截至2019年3月31日和2018年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债包括:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2019 |
| 共计 公允价值 | | 相同资产活跃市场的报价 ©(1级) | | 重要的其他可观察到的投入 (第2级) | | 重大不可观测投入 ©(3级) |
资产 | | | | | | | |
现金及现金等价物 | $ | 12,444 |
| | $ | 12,444 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
负债 | | | | | | | |
预订承诺 | 19,441 |
| | — |
| | — |
| | 19,441 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日 |
| 共计 公允价值 | | 相同资产活跃市场的报价 ©(1级) | | 重要的其他可观察到的投入 (第2级) | | 重大不可观测投入 ©(3级) |
资产 | | | | | | | |
现金及现金等价物 | $ | 18,305 |
| | $ | 18,305 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
负债 | | | | | | | |
预订承诺 | 16,947 |
| | — |
| | — |
| | 16,947 |
|
本公司之无形资产及商誉最初按公平值计量,而其后对初始公平值之任何调整仅于确认减值费用后进行。现金按名义价值估价。本公司有价证券及现金等价物(主要由货币市场账户组成)之公平值乃根据活跃市场之市价厘定,并无估值调整。
3级投入
预订承诺
在出售提供商/患者参与解决方案业务时(见附注4),本公司根据管理层对其在确保预订及由此产生的年度付款方面的表现的估计,使用Monte Carlo模拟模型计算预订承诺项下的平均到期付款,并根据收益率曲线按债务成本进行贴现,对预订承诺(见附注4)进行估值。2019年3月31日用于贴现的债务成本在15%至18%之间,2018年12月31日在17%至20%之间。公允价值的变动在本公司的综合经营报表中作为未实现损益记入本公司其他(费用)收入净额内的未实现损益。
预订承诺的公允价值取决于管理层对个别机会的成功概率的估计,以及在贴现负债时所适用的债务成本。每个机会的成功概率越高,预订承诺负债的公允价值就越低。负债成本越低,负债价值越高。
3级证券的公平市价可能对使用不可观察的投入和主观假设高度敏感。一般而言,无法观察到的重大投入的变化可能导致公允价值计量显著降低或提高。
下表汇总了截至2019年3月31日的三个月第3级负债公允价值的变动情况:
南特健康公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年12月31日 | | 加法 | | 公允价值变动 | | March 31, 2019 |
预订承诺 | | $ | 16,947 |
| | $ | — |
| | $ | 2,494 |
| | $ | 19,441 |
|
按摊销成本持有的可转换债券的公允价值
于2019年3月31日及2018年12月31日,本公司可换股债券之公允价值及账面价值为:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值 | | 账面价值 | | 票面价值 |
应于2021年12月15日到期的5.5%可转换高级票据: | | | | | | |
截至2019年3月31日的余额 | | | | | | |
关联方 | | $ | 5,992 |
| | $ | 8,494 |
| | $ | 10,000 |
|
其他 | | 58,125 |
| | 80,674 |
| | 97,000 |
|
| | $ | 64,117 |
| | $ | 89,168 |
| | $ | 107,000 |
|
2018年12月31日结余 | | | | | | |
关联方 | | $ | 5,879 |
| | $ | 8,378 |
| | $ | 10,000 |
|
其他 | | 57,031 |
| | 79,433 |
| | 97,000 |
|
| | $ | 62,910 |
| | $ | 87,811 |
| | $ | 107,000 |
|
上述公允价值代表债务工具的公允价值,包括债务和权益部分,但不包括衍生工具负债。账面价值仅代表债务部分的账面价值。
可换股债券之公平值乃由最少非活跃市场活动所支持且对厘定债务工具之公平值有重大影响之不可观测投入厘定。公允价值是公允价值等级中的第三级。
14。租约
公司拥有公司办公室、数据中心和某些设备的运营租约。本公司的租约的剩余租期为一年至十年,其中包括将租期延长至最长五年的选择权,以及于一年内终止租契的选择权。NantWorks(关联方)以本公司与出租人同意的相同条款转租本公司的一个数据中心。在租赁期内,如果公司有合理的把握行使期权,则包括延期期权。公司租赁的可变付款在发生时记作支出,因为这些付款不取决于指数或利率。公司签订了数据中心的某些租约,但最初的租期不到1年,因为只有在进行市场评估和与供应商谈判后才能续签合同。
本公司的租约并不显示租约所隐含的利率。因此,本公司于ASC 842生效日期或2019年1月1日后订立之租赁开始租赁日期,采用根据市场显示本公司可借入之利率(按个别租赁之年期、价值及付款时间表作出调整)而厘定之递增借贷利率。
在截至2019年3月31日的三个月中,租赁费用记入销售、一般和行政费用,包括:
|
| | | |
| 截至1931年的三个月 3月31日 |
| 2019 |
经营租赁成本 | $ | 636 |
|
短期租赁成本 | 276 |
|
可变成本 | 79 |
|
转租收入 | (52 | ) |
租赁总成本 | $ | 939 |
|
南特健康公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
在截至2018年3月31日的三个月中,租赁费用由销售、一般和行政费用支付,共计964美元。
有关本公司租约的其他资料:
|
| | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2019 |
经营租赁的经营现金流量 | $ | (633 | ) |
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | 1,837 |
|
因取得使用权资产而产生的经营费用租赁负债
| $ | 1,837 |
|
加权平均剩余租赁期-经营租赁 | 6.4岁 |
|
加权平均贴现率-经营租赁 | 11 | % |
截至2018年12月31日,本公司并无重大资本租赁,其经营租赁的剩余年期由一年至十年不等。
截至2019年3月31日,根据该公司的经营租约支付的未来最低租赁费为:
|
| | | |
成熟度分析 | 金额 |
2019 | $ | 2,301 |
|
2020 | 3,189 |
|
2021 | 3,040 |
|
2022 | 3,081 |
|
2023 | 3,122 |
|
此后 | 5,031 |
|
未来最低租赁付款总额 | 19,764 |
|
少算利息 | (5,673 | ) |
共计 | $ | 14,091 |
|
如综合资产负债表所示 | |
应计负债和其他流动负债 | $ | 1,687 |
|
经营租赁负债 | 12,404 |
|
| $ | 14,091 |
|
注15.承付款和意外开支
该公司的主要承付款包括其未偿债务下的债务、其办公空间、数据中心和某些设备及供应商提供研究服务的不可撤销租赁合同,以及许可证协议和经销商协议下的购买义务。
监管事项
该公司在某些解决方案的开发、制造和销售方面受到美国食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构的监管。此外,该公司还须遵守“健康保险转移和责任法案”(“HIPAA”)、“经济和临床健康信息技术法案”以及与患者信息有关的相关患者保密法律法规。本公司会持续检讨有关该等法律及法规对其业务的影响的适用法律及规例,并酌情修订该等业务。本公司认为其严格遵守所有适用的法律和法规。不遵守监管要求可能对本公司的业务和运营产生重大不利影响。
南特健康公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
法律事项
本公司不时会受到在其日常业务过程中出现的申索及诉讼的影响。本公司打算大力辩护,任何这类诉讼,可能会出现的所有辩护,将可利用。除下文讨论外,管理层认为,管理层知道的诉讼的最终结果,即使对他们不利,也不会对本公司的综合财务状况或经营结果产生重大不利影响。无论结果如何,诉讼都可能由于辩护和解费用、管理资源的转移等因素对公司产生不利影响。
证券诉讼
2017年3月,多宗推定的证券集体诉讼投诉被提交给美国加州中区地区法院,指定本公司及部分现任或前任执行主管及董事为被告。这些申诉与标题为deora诉NantHealth,Inc.,2:17-cv-01825的主要案件合并在一起。(“Deora”)2017年6月,主要原告提交了一份经修订的综合申诉,该申诉一般指控被告违反联邦证券法,在NantHealth的IPO注册声明和随后的公开声明中作出重大虚假陈述。特别是,该申诉提到了各种第三方文章,指控被告歪曲了NantHealth与犹他州大学的业务。与创办人宋雄博士有关联的非营利实体对南通大学的捐赠,以及GPS癌症的订单。主要原告代表2016年6月1日至2017年5月1日在IPO或公开市场上购买或收购南通医疗证券的假定类别的人寻求损害赔偿和其他救济。2018年3月,法院在很大程度上驳回了被告提出的驳回合并后的修正申诉的动议。2018年9月,主要原告提出了两个原告类别的认证动议。2019年4月,被告提出反对班级认证。我们认为这些要求缺乏法律依据,并打算大力为诉讼辩护。
2017年5月,有人向洛杉矶县加州高等法院提出了一项推定的集体诉讼申诉,声称根据类似于迪奥拉案的指控,对违反“证券法”的行为提出了申诉。该案件的标题为雄鹿县雇员退休基金诉南特健康公司,BC 662330。双方同意将此案推迟到定于2019年9月17日举行的下一次案件管理会议。我们认为这些要求缺乏法律依据,并打算大力为诉讼辩护。
2018年4月,两项推定的股东派生诉讼-标题为Engleman诉Soon-Shiong(第2018-0282-AGB号案件)和Petersen诉Soon-Shiong(第2018-0302-AGB号案件)-提交给特拉华州衡平法院。©英格尔曼诉讼的原告此前曾在洛杉矶县加州高等法院提起过类似的诉讼,但根据公司章程中要求在特拉华州提起派生诉讼的条款而被驳回。Engleman和Petersen的投诉包含与Deora类似的指控,但代表NantHealth对公司的现任或前任高管和董事提出诉讼,指控他们违反受托责任、滥用控制权、严重管理不善和不当得利。本公司仅被指名为名义被告。2018年7月,法院发布了一项命令,将Engleman和Petersen的行动合并为NantHealth,Inc.。股东诉讼,首席大法官第2018-0302-AGB号,指定彼得森为首席原告,并指定彼得森申诉为执行申诉。2018年9月20日,被告提出驳回申诉。2018年10月,彼得森针对驳回动议提出了修改后的申诉。2018年11月,被告提出驳回修订后的申诉。2019年1月,被告提交了开审书状,以支持驳回经修正的申诉的动议。我们认为这些要求缺乏法律依据,并打算大力为诉讼辩护。
2018年4月,美国特拉华州地区法院提交了一份假定的股东派生诉讼,标题为“沈诉顺雄”。起诉书中包含与Deora类似的指控,但声称代表NantHealth对本公司当前或前任高管和董事的多项指控采取行动的原因是,他们涉嫌违反受托责任和不当得利,以及基于本公司2017年委托书中的虚假陈述或遗漏而涉嫌违反联邦证券法。双方已同意暂缓审理此案,以等待特拉华州衡平法院对被告提出的驳回派生诉讼的动议作出裁决。
我们不时受到索赔和诉讼的影响,这些索赔和诉讼是在我们正常的业务过程中产生的。我们打算为我们可以利用的所有辩护中可能出现的任何此类诉讼进行有力的辩护。除下文讨论外,管理层认为,管理层知道的诉讼的最终结果,即使对我们不利,也不会对我们的综合财务状况或运营结果产生重大不利影响。无论结果如何,诉讼都会因为辩护和解费用、管理资源的转移等因素而对我们产生不利影响。
房地产诉讼
2018年3月9日,贝宝公司贝宝(“PayPal”)在麻萨诸塞州最高法院(Superior Court Department)的萨福克郡(Suffolk County)对该公司提起诉讼。v。
南特健康公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
2018年4月10日,高等法院将此案移交其商业诉讼科,目前正在审理中,标题为PayPal,Inc.。诉NantHealth,Inc.,民事诉讼第18-0780号-BLS1。此诉讼源于PayPal与本公司于2017年11月30日或前后签订的转租协议。本转租协议涉及PayPal在马萨诸塞州波士顿的One International Place租赁的商业地产。1938年1月25日,公司通知PayPal,我们将选择终止转租协议。
贝宝在其经核实的申诉和一份本公司争议的同期违约通知中称,本公司违反了转租协议。此外,PayPal还就违反“诚实信用和公平交易公约”和违反麻萨诸塞州总法第93A章第2和11节提出索赔,并要求作出声明性判决,承认和执行转租协议的条款,除其他救济外,PayPal要求赔偿损失、三倍损害、利息、费用和律师费。贝宝(PayPal)最近声称,其损失超过300万美元。
2018年4月12日,该公司在诉讼中提交了答复和陪审团要求。2018年8月2日,PayPal请求与法院举行情况会商,以讨论PayPal可能提交一项动议,根据弥撒对诉状作出部分判决。R.Civ.P.12(C).A规则第16条诉讼控制会议(“规则16会议”)于2018年8月22日举行,在第16条规则会议期间,法院拒绝了PayPal提出对诉状作出部分判决的动议的请求。法院发布了一项追踪令,规定了适用于这一行动的最后期限和其他程序。
2018年9月26日,本公司提交请求许可修改其答辩状的动议。法院于2018年10月3日批准了本公司的动议。于2018年10月9日,本公司提交并送达了其经修正的答辩状和陪审团的要求。
2019年1月8日,双方提出一项联合动议,要求延长某些追踪令的最后期限,法院于2019年1月9日批准了这些动议。
2019年4月4日,PayPal提交了一项动议,要求将NantWorks,LLC作为诉讼被告,该动议是在公司反对的情况下提出的。2019年4月16日,法院驳回了PayPal的动议。
双方目前正在进行发现,包括非缔约方发现。
该公司否认对PayPal负有任何责任,并打算大力为这一行动辩护。
注16.所得税
截至2019年3月31日的三个月的所得税准备金为226美元。在截至2018年3月31日的三个月里,所得税福利为1,050美元。截至2019年3月31日的三个月的所得税备抵和截至2018年3月31日的三个月的所得税福利包括根据估计的年度有效税率为合并集团提供的所得税备抵。
截至2019年3月31日的三个月的实际税率为1.12%。截至2018年3月31日的三个月的实际税率为4.56%。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的实际税率不同于美国联邦法定税率21%,主要是由于减少了与一种不确定生命的无形资产有关的递延税项负债,增加了采购会计递延税项负债,而递延税项资产、不可抵扣费用、州所得税、外国所得税率差异及估值免税额对其递延税项资产之影响。
本公司已评估所有可支持其递延税项资产变现的证据,包括未来应课税收入的金额及时间,并已断定其递延税项资产净额将不会在美国及某些外国司法管辖区变现。由于有关递延税项资产变现的不确定性,本公司对大部分递延税项资产维持全额估值备抵。倘/当本公司决定可变现其部分或全部递延税项资产时,对其递延税项资产的估值免税额作出调整将会增加该等厘定期间的净收入。公司在美国联邦司法管辖区、美国各州司法管辖区和某些外国司法管辖区提交所得税申报表。但是,在截至2013年12月31日或之前的年份中,公司不再接受美国联邦、州或地方税务机关的所得税审查。如结转的净营运亏损(“NOL”)及税项抵免,在使用年份仍须接受审查。
南特健康公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
注17.股东权益(赤字)
经修订的法团注册证明书
根据本公司于首次公开招股结束后立即提交的经修订及重述的公司注册证书,本公司获授权发行750,000,000股普通股(面值为每股0.0001美元)及20,000,000股非指定优先股(面值为每股0.0001美元)。本公司普通股持有人就所有交由其股东表决的事项,每持有一股份,有权投一票。本公司普通股持有人并无累积投票权。此外,于2019年3月31日及2018年12月31日,本公司普通股持有人并无优先购买权、兑换、赎回或认购权,亦无适用于本公司普通股的偿债基金条文。在本公司清盘、解散或清盘时,本公司普通股持有人有权在支付所有负债及任何已发行优先股的清盘优先权后,按比例分享所有剩余资产。在可能适用于任何已发行优先股的优先权的规限下,本公司普通股持有人有权收取本公司董事会不时宣布的股息(如有)。截至2019年3月31日和2018年12月31日,没有流通的优先股。
注18股票薪酬
下表反映了公司综合营业报表中确认的股票薪酬费用的构成部分:
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| | | | | | | |
| 截至1931年的三个月 3月31日 |
| 2019 | | 2018 |
受限股票: | | | |
研究与发展 | $ | — |
| | $ | 25 |
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幻象单位: | | | |
收入成本 | 22 |
| | 132 |
|
销售,一般和行政 | 22 |
| | 253 |
|
研究与发展 | (13 | ) | | 174 |
|
以库存为基础的总虚拟单位补偿费用 | 31 |
| | 559 |
|
受限股票单位: | | | |
收入成本 | 3 |
| | 9 |
|
销售,一般和行政 | 606 |
| | 1,954 |
|
研究与发展 | 10 |
| | 78 |
|
总限制性股票单位按股票计算的补偿费用 | 619 |
| | 2,041 |
|
股票补偿费用总额 | 650 |
| | 2,625 |
|
内部使用软件资本化金额 | 57 |
| | 105 |
|
总库存补偿成本 | $ | 707 |
| | $ | 2,730 |
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退休利润利益计划
于二零一三年十二月三日,本公司采纳溢利权益计划,根据该计划,本公司已预留合共63,750,000个C系列单位,作为向本公司提供真诚服务之代价,供发行予本公司之联系人、顾问及承办商。
C系列单位被视为本公司的溢利权益,倘本公司于授出后立即清盘,则其持有人(“C系列成员”)无权收取分派。相反,C系列成员有权收取本公司于批出日期后产生的部分损益,以及在符合归属条件的情况下,从本公司于批出日期后产生的部分利润中作出的分派。C系列单元的赠款在董事会确定的赠款发放时,要么全部归属、部分归属,要么完全未归属。
南特健康公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
C系列成员无权接受任何分配,除非本公司所作的总分配超过适用于该C系列单位的障碍金额。每笔赠款的障碍数额由董事会在发放此类单位之日确定。在所有其他成员收到其适用的障碍金额后,C系列成员有权获得其在这种超额分配中的百分比利息。
截至2015年12月31日,截至有限责任公司转换之日,该公司共有3,470,254个C系列单元尚未完成。
于二零一六年六月一日有限责任公司转换后,本公司向既得C系列单位持有人发行28,973股普通股,并向未获归属C系列单位持有人发行10,462股限制性股份。向持有未获溢利权益的持有人发行的限制性股份须予没收,直至根据原C系列单位授予协议的条款完全归属为止(见下文限制股数)。
幻影单元平面
2015年3月31日,公司批准了“南特健康有限责任公司虚拟单元计划”(“虚拟单元计划”)。根据幻影计划可发行的幻象单位的最大数目等于11,590,909减去本公司已发行及尚未发行的C系列单位的数目。截至2019年3月31日,根据“幻影单位计划”,仍有283 852个幻影单元尚未完成。根据“影子单位计划”向参加者发出的每一批影子单位,均会在一段界定的服务期内批出,但须视乎流动资金的情况而定。本公司的首次公开招股符合流动性事件条件,而影子单位现时使其持有人有权获得现金或非现金付款,金额相等于该参与者持有的既得单位数目乘以本公司普通股在每个影子单位所持有当日的公平市价。在本公司首次公开招股后,本公司将不再根据影子单位计划发行任何单位。
公司打算结清设在美国的参与者持有公司普通股的所有既得虚拟单位付款,并在其综合资产负债表中将这些奖励归类为股权奖励。截至2019年3月31日和2018年12月31日,设在美国境外的参与者持有的奖励将以现金结算,并归类为综合资产负债表中的应计负债和其他流动负债。
下表汇总了截至2019年3月31日止的三个月内与未归属的幻影单位有关的活动:
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| | | | | | |
| 单位数 | | 加权 平均赠与 日期值 幻象单元 |
未完成的幻影单位2018年12月31日 | 588,852 |
| | $ | 14.95 |
|
已获授权 | (287,500 | ) | | $ | 15.79 |
|
被没收 | (17,500 | ) | | $ | 14.05 |
|
未缴获的幻影单位-2019年3月31日 | 283,852 |
| | $ | 14.16 |
|
本公司先前已根据与NantWorks订立的共享服务协议(见附注20),向本公司提供服务的相关公司的雇员及本公司的若干顾问授予影子单位。在截至2019年3月31日或2018年3月31日的三个月内,没有发放任何虚拟单位。发放给这些参与者的虚拟单位的股票补偿费用在每个报告期结束时重新计算,直至奖励生效。所有其他虚拟单位的拨款均已发放给本公司的雇员。公司使用加速归因方法来确认所有虚拟单位的费用,因为奖励的归属取决于流动性事件的完成。在有限责任公司转换前授予的影子单位的授予日期公允价值是使用期权定价方法和概率加权期望收益方法估计的。
截至2019年3月31日,该公司有592美元与虚拟单位有关的基于股票的未确认补偿费用,这些费用将在1.0年的加权平均期间内得到确认。在这一数额中,484美元的未确认费用与加权平均1.0年期的雇员补助金有关,108美元的未确认费用与加权平均1.0年的非雇员补助金有关。
在截至2019年3月31日止的三个月内,本公司在扣缴约96,358股份后,向设于美国的影子股计划参与者发行191,075股普通股,以履行扣缴税款的义务。在截至2019年3月31日的三个月期间,该公司支付了52美元的现金付款,以支付员工在结算这些既得虚拟单位时的预扣税款。在截至2019年3月31日止的三个月内,本公司亦以现金结算设于美国以外地方的幻影单位计划参与者所持有的67个既得影子单位,并以现金代替零碎股份支付设在美国的参与者所持有的既得单位。
南特健康公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
2016年股权激励计划
二零一六年五月及六月十九日,本公司董事会通过,本公司股东批准与本公司首次公开招股有关之二零一六年股权激励计划(“二零一六年计划”)。2016年计划规定向雇员、董事和顾问授予奖励股票期权、非法定股票期权、限制性股票单位、股票升值权利、业绩单位和业绩股票。
2018年4月,本公司董事会通过了“2016年计划”修正案,2018年6月,本公司股东批准了“2016年计划”修正案,根据“2016年计划”再保留6,800,000股普通股供发行。修正案获得批准后,根据2016年计划,总共保留了12 800 000股普通股供发行。
限制性股票
2016年6月1日,本公司根据2016年计划发行了10,462股限制性股票,涉及C系列单位的转换。在截至2019年3月31日或2018年3月31日的三个月内,没有任何单位被归属并转换为非限制性普通股。截至2019年3月31日,没有任何限制性股票根据2016年计划流通。截至2018年12月31日,根据2016年计划,已发行限制性股票3490股。
受限股票单位
本公司打算结清设在美国的参与者持有本公司普通股的所有既得限制性股票单位付款,并在其综合资产负债表中将这些奖励归类为股权奖励。截至2019年3月31日和2018年12月31日,设在美国境外的参与者持有的奖励将以现金结算,并归类为综合资产负债表中的应计负债和其他流动负债。
下表汇总了截至2019年3月31日的三个月期间与未获授权的限制性股票单位有关的活动:
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| | | | | | |
| ©单位数 | | 加权平均授权日 公允价值 |
未售出限制性股票单位-2018年12月31日 | 1,812,961 |
| | $ | 2.74 |
|
授与 | 60,000 |
| | $ | 0.98 |
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既得 | (38,967 | ) | | $ | 1.65 |
|
没收 | (43,812 | ) | | $ | 3.39 |
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未收回的限制性股票单位-2019年3月31日 | 1,790,182 |
| | $ | 2.66 |
|
截至2019年3月31日,未确认的限制性股票单位的未确认补偿费用为2 768美元,预计将在1.4年的加权平均期间确认为费用。
在截至2019年3月31日的三个月内,本公司向设在美国的2016计划参与者发行了23,967股普通股。
南特健康公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
注19.每股净亏损
下表列出截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月用于计算普通股和可赎回普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损的分子和分母的对账情况:
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| | | | | | | |
| 截至1931年的三个月 3月31日 |
| 2019 | | 2018 |
| 普通股 | | 普通股 |
每股净亏损分子: | | | |
持续业务净损失 | $ | (19,839 | ) | | $ | (21,975 | ) |
已停止业务的净损失 | (84 | ) | | (193 | ) |
每股基本及摊薄净亏损 | $ | (19,923 | ) | | $ | (22,168 | ) |
加权平均每股基本净亏损 | 109,904,336 |
| | 108,579,271 |
|
稀释证券的效力 | — |
| | — |
|
每股摊薄净亏损的加权平均股份 | 109,904,336 |
| | 108,579,271 |
|
持续经营的每股基本净亏损和摊薄净亏损 | $ | (0.18 | ) | | $ | (0.20 | ) |
因停业经营而产生的每股基本亏损及摊薄净亏损 | $ | — |
| | $ | — |
|
基本每股净亏损及摊薄每股净亏损 | $ | (0.18 | ) | | $ | (0.20 | ) |
下列每期末的潜在普通股数量不包括在计算普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围内,因为它们在所述期间的影响将是反稀释的:
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| | | | | |
| 三月三十一号, |
| 2019 | | 2018 |
未售出限制性股票 | 1 |
| | 3,490 |
|
无归属的幻影单位 | 283,852 |
| | 938,065 |
|
非既得性限制性股票单位 | 1,790,182 |
| | 2,916,121 |
|
未行使的股票期权 | — |
| | 500,000 |
|
可转换票据 | 8,815,655 |
| | 8,815,655 |
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注20.关联方交易
NantWorks共享服务协议
2012年10月,本公司与NantWorks签订共享服务协议,规定NantWorks在公共关系、信息技术与云服务、人力资源与行政管理、财务与风险管理、环境健康与安全、销售与营销服务、设施、采购与差旅,以及企业发展与战略等领域提供持续服务(“共享服务协议”)。本公司每季度按成本收取该等服务的费用,而NantWorks并无加价或溢利,但包括合理分配与提供服务的联营公司有关的雇员福利、设施及其他直接或公平分配的间接成本。NantHealth还在同样的基础上向NantWorks及其附属公司收取信息技术和云服务、财务和风险管理以及设施管理等服务的账单。在截至2019年3月31日及2018年3月31日的三个月内,本公司分别招致364美元及1,043美元的开支,当中涉及由NantWorks及联属公司向本公司提供的销售、一般及行政服务(扣除向NantWorks及联属公司提供的服务)。此外,该公司在截至2019年3月31日的三个月内发生了210美元的开支,与NantWorks及其附属公司提供的研发服务有关。
关联方应收和应付款项
南特健康公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
于2019年3月31日及2018年12月31日,本公司有关联方应收款项(扣除关联方应付款净额)分别为2,338美元及2,618美元,主要包括于两个日期均与出售齐影像公司有关的1,915美元应收自资方KK款项。截至2019年3月31日和2018年12月31日,本公司的关联方应付款、扣除应收账款余额和相关方负债分别为24,169美元和22,499美元,主要涉及根据共享服务协议欠NantWorks的金额、根据第二次修订的经销商协议(定义见下文)欠NantOmics的金额和应付利息。关联方应收账款和应付款项的余额是关联方代表本公司支付的金额,反之亦然。
修正的经销商协议
2015年6月19日,该公司与NantOmics签订了一项为期五年半的测序和生物信息服务独家经销商协议(“原始经销商协议”)。NantOmics是NantWorks的控股子公司,由公司董事长兼首席执行官控制。2016年5月9日,本公司与NantOmics签订了一份经修订和重新调整的经销商协议(“经修订的经销商协议”),根据该协议,公司获得了将NantOmics的定量蛋白质组分析服务以及相关咨询和其他专业服务在全球范围内转售给全球机构客户(包括保险公司和自保医疗提供商)的专有权利。该公司保留了转售NantOmics的基因组测序和生物信息学服务的现有权利。根据经修订的经销商协议,该公司负责提供其测序和分子分析解决方案的各个方面,包括与患者的接触和与供应商的沟通,如对提交给医生的报告的解释和任何争议的解决,确保客户满意,以及管理账单和收款。2016年9月20日,本公司与NantOmics进一步修订了“经销商协议”(“第二次修订经销商协议”)。第二次修订的经销商协议允许公司使用除NantOmics以外的供应商提供目前由NantOmics提供的任何或所有服务,并澄清公司负责订单履行和品牌推广。
第二份经修订的经销商协议授予公司权利,在公司达到预计数量阈值的情况下,延长协议(带专营权)最多三个续约期限,每个续约期限为三年,具体如下:(I)如果公司在2015年6月19日至2020年6月30日期间至少完成了300,000项测试,则可行使第一次续约选择权;(3)如果公司在2015年6月19日至2020年6月30日期间至少完成了300,000项测试,则可行使第一次续约选择权;(Ii)倘本公司于2020年7月1日至2023年6月30日期间完成至少570,000项测试,则可行使第二次续期期权;及(Iii)倘本公司于2023年7月1日至2026年6月30日期间完成至少760,000项测试,可行使第三次续期选项。如果公司在最初期限或第一或第二次独家续约条款中未达到适用的数量阈值,则本公司可再续约一次,为期三年,但只能在非独家基础上续约。
本公司同意向NantOmics支付2016至2020历年每年2,000美元的不可撤销的年度最低费用,并在本公司行使上述至少一项续约期权的情况下,本公司须就2021年至2023年的每个公历年每年向南通公司缴付至少25,000元的最低费用,并须就2024年至2029年的每个公历年向南通公司缴付每年50,000元的最低费用。
2017年12月18日,本公司与NantOmics签署了第二份经修订的经销商协议的第1号修正案。对第二次修订的“经销商协议”进行了修订,允许在修订生效日期2017年10月1日至2018年6月30日期间,对NantOmics完成的服务进行费用调整。
2019年4月23日,本公司与NantOmics签署了第二份经修订的经销商协议的第2号修正案。第二次修订的“经销商协议”对NantOmics完成的服务设定了从修订生效日期到初始期限结束(2020年12月31日)之间的固定费用。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,根据第二次修订的经销商协议,本公司的未清关联方应付款分别为301美元和394美元。在截至2019年3月31日的三个月内,1,068美元的直接成本被记录为与第二次修订的“经销商协议”相关的收入成本。在截至2018年3月31日的三个月内,直接成本1,176美元被记录为与第二次修订的“经销商协议”相关的收入成本。
剑桥采购协议
2016年12月15日,公司与剑桥公司签订了剑桥采购协议,剑桥公司隶属于公司董事长兼首席执行官帕特里克·松雄博士。根据“证券法”第4(A)(2)条对“证券法”规定的登记要求的豁免,以私募方式发行和出售10,000美元的可转换债券本金总额。剑桥采购协议包括本公司的习惯陈述、保证和契诺,以及习惯的结算条件(见附注12)。剑桥持有的可转换债券在2019年3月31日和2018年12月31日的应计和未付利息分别为162美元和24美元,作为合并资产负债表中流动相关方负债的一部分。
南特健康公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
NantHealth Labs,Inc.的转让(前液体基因组公司)
2018年7月5日液体基因组公司向特拉华州的国务卿提交了对公司注册证书的修订证书,以将其更名为NantHealth Labs,Inc.。(“NantHealth Labs”)。
2018年2月28日,公司收购了NantHealth Labs 100%的股权,NantHealth Labs是一家使用无细胞RNA和DNA提供基因表达和突变液体活检分析的公司,根据公司与关联方NantOmics之间于2018年2月1日签订的转让协议。收购价格包括本公司先前拥有的9,088,362系列A-2单元以及2018年5月转让给NantOmics的本公司拥有的564,779套A-2系列单元。
本公司及南通由本公司主席及行政总裁控制,因此交易并无损益确认。收购的资产和负债的购入价格和历史成本的差额在出让日作为权益分配入账。该交易并未导致报告实体发生重大变化,本公司也未对其先前发布的财务报表进行追溯调整。
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| | | |
| 纯度 |
NantOmics系列A-2股份已转让或将转让给NantOmics | $ | 8,956 |
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南通卫生实验室转让资产及负债: | |
商誉 | 1,305 |
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无形资产 | 4,429 |
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其他资产 | 251 |
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承担的负债 | (814 | ) |
转让时获得的净资产 | 5,171 |
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作为额外实收资本的分配入账 | $ | 3,785 |
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液态肿瘤分析服务协议
2018年3月,公司的全资子公司NantHealth Labs和NantKWest,Inc.NantKWest(“NantKWest”)是一家附属公司,该公司与NantHealth Labs签订协议,根据该协议,NantHealth Labs从每一参与者进行第一次测试之日起,每年以随时准备就绪的方式向NantKwest提供用于临床试验的液态肿瘤分析服务,随着时间的推移,该公司为准备就绪的义务期间的收入进行了可持续的确认。
2018年6月,南特健康实验室签订了类似的协议,向Altor BioScience(“Altor”)、NantCell,Inc.提供液态肿瘤分析服务。(“NantCell”)和南特生物科学公司(NantBioScience,Inc.)(“NantBio”),本公司的所有附属公司。
根据这些协议,该公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中分别记录了349美元和45美元的收入。截至2019年3月31日,本公司有260美元应收关联方账款和106美元因这些协议而产生的递延收入。
南特健康公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
关联方期票
2016年1月4日,本公司以NantCapital为受益人,签署了一份价值112,666美元的期票,为收购Navinet提供资金。该票据的年利率为5.0%,按年折算,并根据实际天数和一年365或366天(视情况而定)计算。该票据上的未付本金及任何应计及未付利息最初是到期应付的(I)现金,(Ii)按每股18.6126美元的每股价格计算的本公司普通股股份,(Ii)本公司普通股的未付本金及任何应计及未付利息(按每股价格18.6126美元计算),(Iii)A-2系列NantOmics单位,按每股价格1.484美元计算,惟该等权益由本公司拥有,或(Iv)上述各项之任何组合,均由南通资本选择。除上一句另有规定外,本公司可随时预付全部或部分未偿还款项,毋须补价或罚款,亦无须事先征得南通资本同意。2016年5月9日,对南通资本的期票进行了修订,规定所有未偿还本金和应计利息应于2021年6月30日到期并支付,而不是按要求支付。于二零一六年十二月十五日,就发行可换股票据而言,本公司订立第二份经修订及重订之承付票,修订及重述本公司与南通资本之间日期为二零一六年五月九日之经修订及重订之承付票,以(其中包括)将承付票之到期日延至六月三十日,2022年度,并将本票之付款权利附属于可换股票据(见附注12)。期票的其他条款没有改变。截至2019年3月31日和2018年12月31日,票据未付本金和利息总额分别为131,979美元和130,374美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日,附注的应计和未付利息分别为19 313美元和17 708美元,作为合并资产负债表上非流动相关方负债的一部分。本公司可申请额外预付款,但须获得南通资本的批准。南通资本债券以每年合成5.0%的年利率计息,并根据该年的实际天数计算。南通资本有权(但无义务)要求吾等以现金偿还任何该等金额,本公司持有的A-2系列NantOmics股票(按每股价格1.484美元计算)、本公司普通股(按每股价格18.6126美元计算)(如该等股本于偿还时已存在)、或上述任何组合,由南通资本全权决定。
2016年1月22日,公司签署了一份以南通公司为受益人的期票。最初预付款的本金总额为20 000美元。2016年3月8日,NantOmics以2万美元的价格向该公司支付了第二笔预付款。该票据按年利率5.0%计息,并按年复利。于二零一六年五月及六月,本公司向NantOmics执行对催缴承付票之修订,该修订规定欠NantOmics之每笔垫款之所有未付本金及任何应计及未付利息,将于本公司首次公开招股定价后及紧接本公司由有限责任公司转为法团后,自动转换为本公司普通股。于二零一六年六月一日,与NantOmics订立之承付票项下约40,590美元本金及应计利息因首次公开招股而被转换为本公司普通股之2,899,297股。本公司可请求额外预付款,但须经NantOmics批准,且截至2019年3月31日,期票上没有未清余额。
2018年8月8日,本公司以NantCapital为受益人签立了一张期票,其到期日为2022年6月15日。该债券的年利率为9.75%,并按年复利,每个日历年的6月15日和12月15日到期未付的款项将支付利息。目前没有在该说明下取得任何进展。该说明允许该公司申请预付款,最高承诺为100,000美元。在2019年3月31日之前,每个日历季度的预付款最高可达10,000美元,此后,每个日历季度的预付款最高可达20,000美元,直至2020年12月31日,此后不能再申请进一步的预付款。本票从属于可换股票据(见附注12)。本票包括习惯负值契诺及履行经计划调整EBITDA契诺,该契诺规定,为使本公司可支取承付票,协议所界定的溢利措施不得与董事会批准的财务计划负偏离超过25%。于2019年3月31日,本公司已遵守该等契诺。
注21.后续事件
2019年5月6日,我们收到纳斯达克的通知,称我们没有遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(“最低出价规则”),因为我们的普通股连续30个工作日没有维持1.00美元的最低收盘价。如果我们不能恢复遵守最低出价要求,我们的股票可能会被摘牌。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下是对本公司财务状况及截至下列期间的经营结果的讨论及分析。下列讨论及分析应与“综合财务报表”及其附注一并阅读,并载于本表格10-Q按季报告或按季报告的其他地方。本次讨论包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们管理层目前可用的信念、假设和信息,并受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。这些风险、不确定因素和其他因素,除其他外,包括本季度报告和我们的10-K表格年度报告(特别是第1A项,“风险因素”)中其他部分更详细描述的风险、不确定因素和其他因素。
概述
我们是一家领先的下一代,基于证据的,个性化的医疗保健公司,致力于使我们的客户从根本上改变癌症和其他严重疾病的诊断和治疗。我们相信,一种基于分子驱动、基于系统的方法,根据大规模、实时生物识别和表型数据做出临床治疗决策,将成为最初为癌症患者以及最终为其他危重疾病患者提供护理的标准。我们的收入来自于销售分子测序和分析服务(包括我们独特的、全面的全球定位系统癌症检测,我们获得了提供肿瘤和正常样本测序和分析的附属公司的独家权利,以及我们的基于液体/血液的肿瘤特征分析服务,即分析无细胞DNA(CfDNA)和无细胞RNA(CfRNA)的液体GPS)、全球定位系统(全球定位系统)和全球定位系统(全球定位系统,用于分析无细胞DNA(CfDNA)和无细胞RNA(CfRNA),从向医疗付款者、自我保险的雇主和医疗系统销售软件解决方案。
我们将我们的某些解决方案营销为一个全面的集成解决方案,其中包括我们的分子测序和分析服务、临床决策支持和付款人参与解决方案。我们还在独立的基础上营销我们的分子测序和分析服务、临床决策支持、支付者参与和互联医疗解决方案。为了加快我们的商业增长和增强我们的竞争优势,我们打算继续:
·开展新的营销、教育和参与工作,并促进整个肿瘤界的关系,以推动采用分子测序和分析服务;
·要求区域和国家第三方付款人和政府付款人偿还分子测序和分析服务费用;
·公布科学和医学进展;
·加强我们的商业组织,以增加我们的南特医疗解决方案客户群,并扩大现有客户对我们解决方案的使用;以及
·开发NantHealth解决方案的新特性和功能,以满足当前和未来医疗保健提供商和支付者、自我保险的雇主和生物制药公司客户的需求。
自成立以来,我们已投入大量资源用于南特医疗解决方案的开发和商业化,以及我们分子测序和分析业务的商业启动和扩展。为了补充我们的内部增长和专业知识,我们对公司、产品和技术进行了几次战略性收购。自成立以来,我们遭受了重大损失,截至2019年3月31日,我们的累计赤字约为9.04亿美元。我们预计,随着我们推动采用我们的分子测序和分析解决方案(包括全球定位系统癌症),扩大我们的商业运营,并进一步投资于南特医疗解决方案,我们在短期内将继续遭受运营损失。
我们计划:(I)继续投资于我们的基础设施,包括但不限于解决方案开发、销售和营销、实施和支持;(Ii)继续努力在保持合理开支原则的总体背景下进行基础设施投资;(Iii)通过维护和扩大销售、营销和解决方案开发活动来增加新客户,(Iv)透过提供附加及互补的解决方案及服务,扩大我们与现有客户的关系;及(V)继续致力于支持我们的客户满意计划。
2018年收购NantHealth Labs(原名Liquid Genomics,Inc.)
2018年2月28日,我们收购了NantHealth Labs,Inc.100%的股权。NantHealth Labs(“NantHealth Labs”,原名Liquid Genomics,Inc.)是一家使用无细胞RNA和DNA提供基因表达和突变液体活检分析的公司,根据该公司与NantOmics,LLC(关联方)之间2018年2月1日的转让协议。收购价格包括本公司先前拥有的9,088,362系列A-2单元,以及截至2018年5月31日转让给本公司的564,779套本公司拥有的A-2系列单元。
我们相信,我们有很大的机会利用NantHealth Labs的测试作为我们目前测序和分子分析解决方案组合的补充产品。有重要的协同作用,我们打算利用我们目前的销售和营销努力,以推动供应商的接受和采用。液体活组织检查的一个关键价值主张是易于使用(例如,不需要组织活检,交货时间快)。这补充了我们的GPS癌症测试,使我们能够重复测量和监测选择的生物标记物对治疗的反应。南特健康实验室的服务是以“液体GPS”品牌提供的。
2018年“迈克尔”飓风的影响
2018年10月10日,我们租用的佛罗里达州巴拿马城办事处遭到“迈克尔”飓风袭击。由于客户的地域分布,我们没有损失任何收入。然而,由于我们居住在该地区的人员受到干扰,我们软件和硬件相关业务的某些实施收入被推迟到第四季度晚些时候并推迟到2019年。在恢复初期,我们的雇员在该地区没有工作的时间的人事费用共计70万美元。我们的办公室遭受了水损坏,暂时关闭了我们的现场服务器,并延迟了截止2018年9月30日的10-Q表格的提交。我们直接花了10万美元来维持我们的业务和修理我们的办公室。
GPS癌症测试平台的发展
NantHealth和NantOmics,LLC(全球定位系统癌症测试的独家技术合作伙伴)正在不断采取措施,优化我们的测试对医生和他们的病人的效用和价值。为此,我们利用我们在RNA测序、生物信息学和统计方面的丰富经验,扩大了GPS癌症测试的临床应用。同时,通过整合下一代测序作为我们唯一的测试平台,简化和改进了我们的实验室工作流程。这项工作的一个基本结果是,从2018年4月开始,以前使用我们专有的定量蛋白质组学平台评估的关键癌症治疗生物标记现在仅通过RNA测序、基因表达和统计分析进行评估。这一变化是建立在肿瘤RNA测序的临床和科学应用的基础上的。肿瘤RNA转录组揭示基因和体细胞的变异表达,识别基因融合并验证它们的表达,决定基因拷贝数改变的相关性。全球定位系统癌症目前在一个肿瘤样本中评估了超过19,000个基因的RNA表达,我们已经显示了我们的RNA和蛋白质组学表达平台之间的显著一致性。我们相信,这一变化将带来运营效率的提高、成本结构的改善以及更快地将表达分析方面的科学进步转移到我们的临床报告中。我们还相信,我们专有的定量蛋白质组学平台仍然是现有的最先进的技术,也是NantOmics的战略资产。该平台继续具有潜在的商业和研究应用前景。
持续经营的非公认会计原则净亏损和持续经营的非公认会计原则每股净亏损
持续经营的调整净亏损和持续经营的调整后每股净亏损是不符合美国公认会计原则(美国公认会计原则)的财务计量。我们的管理层认为,非公认会计原则财务指标的列报提供了有关经营业绩的有用补充信息,因为它提高了投资者对我们核心业务财务结果的总体理解。此外,它还为我们的核心业务在当前、过去和未来期间的财务结果的比较提供了基础。其他公司可能会以不同的方式定义这些措施。非公认会计原则财务措施只应被视为对按照美国公认会计原则编制的财务措施的补充,而不是替代或优于一般公认会计原则的财务措施。
持续经营的非公认会计原则净亏损不包括(1)权益法投资的损失(包括减值损失)、(2)以股票为基础的补偿费用、(3)无形摊销、(4)公司重组费用、(5)与收购有关的销售奖励(已记为对照收入)、(6)衍生工具负债公允价值的变化、(7)预订承诺的公允价值变动;(8)与可转换票据有关的非现金利息开支;(9)证券诉讼费用;(10)无可随时厘定公平价值的投资减值;及(11)若干所得税优惠及非现金活动拨备的影响。
下表对截至1919年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月(未经审计的)持续经营净亏损和持续经营净亏损-非公认会计原则和已发行股份-非公认会计原则进行了核对:
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| | | | | | | |
(单位:千美元,每股金额除外) | 截至1931年的三个月 3月31日 |
| 2019 | | 2018 |
持续业务净损失 | $ | (19,839 | ) | | $ | (21,975 | ) |
对公认会计原则净损失的调整: |
|
| |
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关联方权益法投资损失 | 2,210 |
| | 3,261 |
|
持续经营的股票补偿费用 | 650 |
| | 2,718 |
|
购并相关销售激励 | — |
| | 145 |
|
衍生工具负债的公允价值变动 | — |
| | (1 | ) |
预订承付款的公允价值变动 | 2,494 |
| | — |
|
与可转换票据有关的非现金利息支出 | 1,357 |
| | 1,194 |
|
持续经营的无形摊销 | 2,287 |
| | 2,227 |
|
证券诉讼费用 | — |
| | 73 |
|
因某些非现金税目而产生的税收备抵(福利) | 111 |
| | (1,123 | ) |
对持续业务造成的公认会计原则净损失的调整总额 | 9,109 |
| | 8,494 |
|
净损失-持续业务的非公认会计原则 | $ | (10,730 | ) | | $ | (13,481 | ) |
| | | |
加权平均流通股 | 109,904,336 |
| | 108,579,271 |
|
| | | |
持续经营每股净亏损-非公认会计原则 | $ | (0.10 | ) | | $ | (0.12 | ) |
下表对截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月(未经审计的)持续经营每股普通股的净亏损和非公认会计原则下的持续经营的每股普通股净亏损进行了核对:
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| | | | | | | |
(单位:千美元,每股金额除外) | 截至1931年的三个月 3月31日 |
| 2019 | | 2018 |
持续经营每股普通股净亏损 | $ | (0.18 | ) | | $ | (0.20 | ) |
“公认会计原则”连续业务每股净亏损调整数: | | | |
关联方权益法投资损失 | 0.02 |
| | 0.03 |
|
持续经营的股票补偿费用 | 0.01 |
| | 0.03 |
|
购并相关销售激励 | — |
| | — |
|
衍生工具负债的公允价值变动 | — |
| | — |
|
预订承付款的公允价值变动 | 0.02 |
| | — |
|
与可转换票据有关的非现金利息支出 | 0.01 |
| | 0.01 |
|
持续经营的无形摊销 | 0.02 |
| | 0.02 |
|
证券诉讼费用 | — |
| | — |
|
因某些非现金税目而产生的税收备抵(福利) | — |
| | (0.01 | ) |
对“公认会计原则”连续业务每股净亏损的调整总额 | 0.08 |
| | 0.08 |
|
持续经营的每股普通股净亏损-非公认会计原则 | $ | (0.10 | ) | | $ | (0.12 | ) |
我们运营结果的组成部分
营业收入
我们的收入来自销售软件即服务(“SaaS”)、软件许可、维护、硬件和服务。我们的系统基础设施和平台支持提供个性化、全面的测序和分子分析,并在整个医疗连续体中实施基于价值的护理模式。我们的收入来源如下:
软件即服务相关-与SaaS相关的收入来自于我们的客户对我们的托管软件解决方案的访问和使用。在SaaS安排中,客户不能在合同期内占有软件,通常只有权访问和使用该软件,并获得在订阅期内发布的任何软件升级。在SaaS模式下销售的解决方案包括我们的Eviti平台解决方案和Navinet。
软件和硬件相关-软件和硬件相关的收入来自于我们的软件许可,永久地销售硬件和专业服务,这些硬件和专业服务是对软件的补充,可能需要,也可能不需要,软件才能按客户的要求运行。这些服务一般以执行和培训服务的形式提供,不包括维修收入。该软件安装在客户的站点或客户的指定供应商的站点上,并且不是由我们托管的,也不是由我们签约的供应商托管的。我们还通过转售第三方软件和硬件给我们的客户带来收入。我们的软件许可证和硬件解决方案包括DeviceConX软件和HBox。软件和硬件相关还包括我们提供的专业服务的收入,这些服务通常是对我们的软件解决方案的补充,解决方案可能需要,也可能不需要,才能按客户的要求运行。
维护-维护收入包括持续的合同后客户支持(“PCS”)或在PCS期限内对软件和硬件的维护。此外,PCS还包括软件更新的持续开发,以及在客户随时可用的基础上向客户提供的升级。我们销售带有维护合同的DeviceConX解决方案。
测序和分子分析-测序和分子分析收入来自根据我们与NantOmics,LLC(“NantOmics”)达成的经销商协议,向客户提供全基因组DNA、RNA和/或蛋白质组测试执行结果的报告,以及通过我们的子公司南特健康实验室(NantHealth Labs,Inc.)通过我们的基于液体/血液的肿瘤分析平台从血液样本中获得的结果。(“NantHealth Labs”,前身为“液体基因组学公司”)。在将结果报告转给订购医生或机构时,或在现金基础上确认收入;或在提供以血液为基础的肿瘤特征分析服务的一段时间内确认收入。
家庭保健服务-家庭保健服务收入包括与在家庭护理环境中向病人提供的护理和治疗服务有关的收入。
收入成本
收入成本包括相关的薪金及附带福利、存货补偿、顾问费用、直接可偿还旅费、与内部开发的软件有关的折旧、与实验室设备有关的折旧,以及与系统的设计、开发、销售及安装有关的其他直接聘用费用,包括为客户提供的系统支援及维修服务。系统支持包括软件更新和升级、安装、培训和功能方面的持续客户帮助。除开发内部使用软件和递延实施费用外,所有服务费用在发生时均记作费用。递延执行费用的摊销也包括在收入费用中。与每项收入来源有关的收入成本包括以下类型的成本:
软件即服务相关-与SaaS相关的收入成本包括人员相关成本、递延实施成本的摊销、内部使用软件的折旧以及与交付和托管我们的订阅服务相关的其他直接成本。
软件和硬件相关-软件和硬件相关收入成本包括与解决方案直接相关的第三方软件和硬件成本,包括购买和接收成本,以及与向客户提供的软件实施服务相关的直接成本。与软件和硬件相关的收入成本还包括与将制成品带到最终销售目的地直接相关的硬件成本。
收入的维护-维护成本包括与人员相关的成本以及与为客户提供的持续支持或维护相关的其他直接成本。
测序和分子分析-收入的测序和分子分析成本包括与完成这些服务相关的人员相关成本,包括我们的子公司NantHealth Labs的相关成本,以及根据经销商全基因组、DNA、RNA和/或蛋白质组结果测序和分析协议应支付给NantOmics的金额。它还包括内部使用的软件和实验室设备的折旧。
家庭保健服务-家庭保健服务的收入成本包括与在家庭护理环境中向病人提供的护理和治疗服务有关的直接费用。
我们计划继续扩大我们的能力,以支持我们的增长,这将导致以绝对美元计算的更高的收入成本。随着我们扩展南特医疗解决方案并实现规模经济,我们预计随着时间的推移,收入成本占收入的百分比将会下降。
营业费用
我们的经营费用包括销售、一般和行政、研究和开发以及与收购有关的资产的摊销。
销售,一般和行政
销售、一般和管理费用主要包括销售和营销、财务、法律、人力资源和行政助理的人事相关费用、基于股票的薪酬、NantHealth解决方案的广告和营销促销以及来自NantWorks的企业共享服务费用。它还包括交易会和活动费用、赞助费用、购买展示点费用和相关摊销费用以及法律费用、设施费用、咨询和专业费用、保险和其他公司和行政费用。
我们将继续审查我们的其他销售、一般和行政投资,并期望通过提高整个公司的效率和协同效应来推动成本节约。此外,我们预计还将继续在法律、会计、保险、投资者关系和其他与上市公司经营相关的成本方面产生额外的成本。这些增长包括与遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)和其他有关上市公司的法规有关的额外成本,以及董事和高管责任保险和加强投资者关系职能的成本增加。不过,我们预期长远来说,我们的销售、一般开支及行政开支占收入的百分比,会随收入的增加而减少,而我们亦会实现规模经济。
研究与发展
研究和开发费用主要包括从事解决方案开发工作的相关人员的人事费用,包括薪金、福利和基于股票的报酬。还包括第三方开发资源的非人事费用,如咨询费和专业费。
基本上,我们所有的研究和开发费用都与开发新的软件解决方案和改进我们现有的软件解决方案有关。
我们预计,随着我们继续在开发新的解决方案和加强现有解决方案的功能方面进行重大投资,并以癌症护理为重点,我们的研发支出将继续以绝对美元和收入的百分比增长。然而,我们预期,随着我们从我们的发达技术中实现规模经济,我们的研究和开发费用在长期收入中所占的百分比将会下降。
收购相关资产的摊销
收购相关资产的摊销包括与我们的非创收技术相关的非现金摊销费用,以及我们在通过投资获得的无形资产上确认的摊销费用。
利息支出净额
利息开支,净额主要包括与吾等未偿还借款有关的利息开支,包括息票利息开支、摊销债务折扣及摊销递延融资发售成本,并由吾等现金及现金等价物及有价证券所赚取的利息收入抵销。
其他收入(费用),净额
除其他收入(开支)外,净额主要包括未实现及已实现收益(亏损)、预订承诺之公平值变动、吾等现金等值金融工具之股息收入、衍生工具负债之公平值变动、股本证券减值及其他非经常性项目。
权益法投资损失
权益法投资损失是指我们拥有股权并在权益会计法下核算的公司按比例分配的损失。我们定期评估我们的投资,这些投资不是按公允价值入账的,而是按照美国公认会计原则进行的暂时性减值。
所得税拨备(受益)
所得税的规定包括美国联邦、州和外国的所得税。我们必须将所得税拨备分配给持续经营和其他类别的收入,如停业经营。到目前为止,由于我们目前和累积的净经营亏损,我们没有重大的美国联邦、州和外国现金所得税。
当递延税项资产的部分或全部不会变现时,我们会记录估值备抵。在作出上述决定时,我们会考虑所有可得的正面及负面证据,包括现有应课税暂时性差额的未来逆转、预计未来应课税收入,以及在评估估值免税额时现行审慎及可行的税务筹划策略。当我们设立或减少递延税项资产的估值免税额时,我们的所得税拨备将在作出该决定的期间内分别增加或减少。
运营结果
下表列出了我们所列各时期(未经审计)的业务综合报表数据:
|
| | | | | | | |
(单位:千美元,每股金额除外) | 截至1931年的三个月 3月31日 |
| 2019 | | 2018 |
收入: | | | |
软件即服务相关 | $ | 17,802 |
| | $ | 16,166 |
|
软硬件相关 | 1,027 |
| | 1,455 |
|
维护 | 2,493 |
| | 2,446 |
|
与软件有关的收入共计 | 21,322 |
| | 20,067 |
|
测序与分子分析 | 814 |
| | 840 |
|
家庭保健服务 | 1,593 |
| | 1,356 |
|
净收入共计 | 23,729 |
| | 22,263 |
|
| | | |
收入成本: | | | |
软件即服务相关 | 5,752 |
| | 6,602 |
|
软硬件相关 | 785 |
| | 885 |
|
维护 | 270 |
| | 215 |
|
已开发技术的摊销 | 1,233 |
| | 1,173 |
|
与软件有关的总收入 | 8,040 |
| | 8,875 |
|
测序与分子分析 | 2,427 |
| | 1,431 |
|
家庭保健服务 | 823 |
| | 762 |
|
总收入 | 11,290 |
| | 11,068 |
|
| | | |
毛利 | 12,439 |
| | 11,195 |
|
| | | |
运营费用: | | | |
销售,一般和行政 | 16,789 |
| | 20,737 |
|
研究与发展 | 5,080 |
| | 5,151 |
|
收购相关资产的摊销 | 1,054 |
| | 1,054 |
|
业务费用共计 | 22,923 |
| | 26,942 |
|
| | | |
业务损失 | (10,484 | ) | | (15,747 | ) |
利息支出净额 | (4,414 | ) | | (4,197 | ) |
其他(费用)收入,净额 | (2,505 | ) | | 180 |
|
关联方权益法投资损失 | (2,210 | ) | | (3,261 | ) |
所得税前的持续经营损失 | (19,613 | ) | | (23,025 | ) |
所得税拨备(受益) | 226 |
| | (1,050 | ) |
持续业务净损失 | (19,839 | ) | | (21,975 | ) |
已停止经营的损失,扣除税后净额 | (84 | ) | | (193 | ) |
净损失 | $ | (19,923 | ) | | $ | (22,168 | ) |
| | | |
每股净亏损: | | | |
持续业务 | | | |
基础和稀释普通股 | $ | (0.18 | ) | | $ | (0.20 | ) |
每股净亏损总额 | | | |
基础和稀释普通股 | $ | (0.18 | ) | | $ | (0.20 | ) |
已发行加权平均股份: | | | |
基础和稀释普通股 | 109,904,336 |
| | 108,579,271 |
|
下表列出了我们的综合业务报表数据(未经审计)占每个所示期间收入的百分比:
|
| | | | | |
| 截至1931年的三个月 3月31日 |
| 2019 | | 2018 |
收入: | | | |
软件即服务相关 | 75.0 | % | | 72.6 | % |
软硬件相关 | 4.3 | % | | 6.5 | % |
维护 | 10.5 | % | | 11.0 | % |
与软件有关的收入共计 | 89.9 | % | | 90.1 | % |
测序与分子分析 | 3.4 | % | | 3.8 | % |
家庭保健服务 | 6.7 | % | | 6.1 | % |
净收入共计 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| | | |
收入成本: | | | |
软件即服务相关 | 24.2 | % | | 29.7 | % |
软硬件相关 | 3.3 | % | | 4.0 | % |
维护 | 1.1 | % | | 1.0 | % |
已开发技术的摊销 | 5.3 | % | | 5.3 | % |
与软件有关的总收入 | 33.9 | % | | 39.9 | % |
测序与分子分析 | 10.2 | % | | 6.4 | % |
家庭保健服务 | 3.5 | % | | 3.4 | % |
总收入 | 47.6 | % | | 49.7 | % |
| | | |
毛利 | 52.4 | % | | 50.3 | % |
| | | |
运营费用: | | | |
销售,一般和行政 | 70.8 | % | | 93.2 | % |
研究与发展 | 21.4 | % | | 23.1 | % |
收购相关资产的摊销 | 4.4 | % | | 4.7 | % |
业务费用共计 | 96.6 | % | | 121.0 | % |
| | | |
业务损失 | (44.2 | )% | | (70.7 | )% |
利息支出净额 | (18.6 | )% | | (18.9 | )% |
其他(费用)收入,净额 | (10.6 | )% | | 0.8 | % |
关联方权益法投资损失 | (9.3 | )% | | (14.6 | )% |
所得税前的持续经营损失 | (82.7 | )% | | (103.4 | )% |
所得税拨备(受益) | 0.9 | % | | (4.7 | )% |
持续业务净损失 | (83.6 | )% | | (98.7 | )% |
已停止经营的损失,扣除税后净额 | (0.4 | )% | | (0.9 | )% |
净损失 | (84.0 | )% | | (99.6 | )% |
截至1931年3月31日、2019年和2018年3月31日的三个月比较(未经审计)
营业收入
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期间变化 |
(单位:千美元) | 截至1931年的三个月 3月31日 | | 截至1931年的三个月 3月31日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | 百分比 |
软件即服务相关 | $ | 17,802 |
| | $ | 16,166 |
| | $ | 1,636 |
| | 10.1 | % |
软硬件相关 | 1,027 |
| | 1,455 |
| | (428 | ) | | (29.4 | )% |
维护 | 2,493 |
| | 2,446 |
| | 47 |
| | 1.9 | % |
与软件有关的收入共计 | 21,322 |
| | 20,067 |
| | 1,255 |
| | 6.3 | % |
测序与分子分析 | 814 |
| | 840 |
| | (26 | ) | | (3.1 | )% |
家庭保健服务 | 1,593 |
| | 1,356 |
| | 237 |
| | 17.5 | % |
净收入共计 | $ | 23,729 |
| | $ | 22,263 |
| | $ | 1,466 |
| | 6.6 | % |
截至1931年3月31日、2019年和2018年3月31日的三个月期间的比较
与上年同期相比,截至2019年3月31日的三个月的总收入增加了150万美元,增幅为6.6%。这一增长的主要驱动因素是与软件有关的总收入增加了130万美元,家庭保健服务增加了20万美元。
截至2019年3月31日的三个月中,与软件相关的总收入(包括与软件和硬件相关的收入、SaaS和维护)比上年同期增加了130万美元,即6.3%,主要原因是与SaaS相关的收入增加,但DeviceConX软件和硬件收入的减少部分抵消了增加的影响。
在截至2019年3月31日的三个月中,与SaaS相关的收入增加了160万美元(10.1%),主要原因是Navinet SaaS收入增加了90万美元,主要原因是2019年投入使用的专业服务项目的价值更高。与去年同期相比,由于新客户和现有客户覆盖寿命的增加,我们的Eviti平台解决方案又增加了60万美元。
截至2019年3月31日的三个月中,软件和硬件相关收入比上一年减少了42.8万美元,即29.4%,原因是前一年期间确认了三个较大项目的软件收入。由于DeviceConX客户实施完成的时间以及我们对这些安排的收入认可,我们与软件和硬件相关的收入结果出现波动。
与上一年同期相比,截至2019年3月31日的三个月中,维护收入增加了4.7万美元,即1.9%。这是因为受支持的客户数量不断增长。
与上年同期相比,截至2019年3月31日的三个月中,测序和分子分析收入减少了2.6万美元,降幅为3.1%。导致这一下降的原因是,我们的全球定位系统癌症测试的偿还率低,收入减少50万美元,但这一减少被全球定位系统液体测试的收入增加,加上一项相关的临床研究一次性确认了先前递延的20万美元的收入,在很大程度上抵消了这一减少额。
目前,我们确认来自已执行合同的客户的收入,以及没有合同协议的客户的收入,在这种情况下,由于偿还的不确定性,我们按收付实现制确认收入。随着该公司获得更多的保险,包括政府保险计划下的保险,我们预计能够减少GPS收入中按收付实现制确认的部分。
该商业团队的工作重点是通过发展伙伴关系,包括与商业保险和自保雇主的试点安排,扩大医生关系,以及提高运作绩效和效率,从而提高全球定位系统癌症概况的补偿。我们为商业健康计划制定的伙伴关系战略支持在健康计划网络中与指定的提供者/肿瘤学小组保持一致。我们直接与医师小组合作,支持测试顺序的教育和结果的解释。
我们也继续集中努力,以提高偿还从计划时,档案是命令,并没有付款人合同到位。我们正在积极参与计划的细节,这支持医生的理由,订购。我们对预授权和支持文档的使用有助于整个计费和上诉流程,优化付款与付款人之间的关系,他们与我们没有正式的协议。GPSCancerProfile提供了医生认为治疗建议所必需的其他市场分子测试中可以找到的所有信息,并为肿瘤学家扩展了洞察力,提供了有关每个被测试患者的全面信息。
在进行上述私人支付活动的同时,我们还在做出广泛努力,探索我们的测试能力(包括FDA体外医疗器械审批)的批准途径,我们相信,这将促进政府计划(如医疗保险)的覆盖范围。这些活动正在进行中,但在正式核准的时间表上存在不确定性。最后,我们增加了在测试前收集的患者的财务责任,以确保每次测试至少收到部分付款,我们预计未付和部分付费订单将减少,这可能在短期内导致全球定位系统总收入下降。
在截至2018年3月31日的三个月中,受服务地理区域和客户群增长的推动,家庭医疗服务增加了20万美元,增幅为17.5%。
收入成本
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| | | | | 期间变化 |
(单位:千美元) | 截至1931年的三个月 3月31日 | | 截至1931年的三个月 3月31日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | 百分比 |
软件即服务相关 | $ | 5,752 |
| | $ | 6,602 |
| | $ | (850 | ) | | (12.9 | )% |
软硬件相关 | 785 |
| | 885 |
| | (100 | ) | | (11.3 | )% |
维护 | 270 |
| | 215 |
| | 55 |
| | 25.6 | % |
已开发技术的摊销 | 1,233 |
| | 1,173 |
| | 60 |
| | 5.1 | % |
与软件有关的总收入 | 8,040 |
| | 8,875 |
| | (835 | ) | | (9.4 | )% |
测序与分子分析 | 2,427 |
| | 1,431 |
| | 996 |
| | 69.6 | % |
家庭保健服务 | 823 |
| | 762 |
| | 61 |
| | 8.0 | % |
总收入 | $ | 11,290 |
| | $ | 11,068 |
| | $ | 222 |
| | 2.0 | % |
截至1931年3月31日、2019年和2018年3月31日的三个月期间的比较
与上年同期相比,截至2019年3月31日的三个月的总收入增加了20万美元,增幅为2.0%。收入增加的主要原因是测序和分子分析收入增加100万美元,以及家庭保健服务收入增加10万美元,但与软件有关的总收入减少80万美元,部分抵消了增加的收入。
与上一年同期相比,与软件有关的总收入减少了80万美元,即9.4%。导致这种下降的一个主要原因是与软件即服务相关的收入成本下降了90万美元。这一减少是由于Navinet产品的工作人员人数略有减少,薪金和福利减少30万美元。由于我们控制了外部开发团队的使用,专业服务又减少了30万美元。软件成本和股票补偿的小幅下降构成了剩余的变动。
收入的测序和分子分析成本增加了100万美元(69.6%),主要是由于收购了NantHealth Labs公司,人事开支增加了50万美元,其他成本增加了20万美元。与资本化内部使用软件有关的折旧也增加了30万美元。
销售、常规和管理
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| | | | | 期间变化 |
(单位:千美元) | 截至1931年的三个月 3月31日 | | 截至1931年的三个月 3月31日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | 百分比 |
销售,一般和行政 | $ | 16,789 |
| | $ | 20,737 |
| | $ | (3,948 | ) | | (19.0 | )% |
截至1931年3月31日、2019年和2018年3月31日的三个月期间的比较
截至2019年3月31日的三个月中,销售、一般和行政费用比上年同期减少了390万美元,即19.0%。造成这一差异的主要原因是库存补偿费用减少160万美元,因为2017年的赠款在2018年归属,2018年的赠款数量减少,专业服务费用减少160万美元,主要是由于提供基于项目的咨询和咨询服务。此外,母公司提供的企业共享服务净额减少50万美元,原因是一般间接费用减少,以及因提供服务而向母公司和相关公司收取的员工费用增加。
研究与发展
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| | | | | 期间变化 |
(单位:千美元) | 截至1931年的三个月 3月31日 | | 截至1931年的三个月 3月31日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | 百分比 |
研究与发展 | $ | 5,080 |
| | $ | 5,151 |
| | $ | (71 | ) | | (1.4 | )% |
截至1931年3月31日、2019年和2018年3月31日的三个月期间的比较
与上一年相比,截至2019年3月31日的三个月中,研发支出减少了10万美元,降幅为1.4%。造成这一减少的主要原因是,由于全额赠款和终止合同,股票补偿费用减少40万美元。这被外部研发服务费用所抵消。
利息支出净额
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| | | | | 期间变化 |
(单位:千美元) | 截至1931年的三个月 3月31日 | | 截至1931年的三个月 3月31日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | 百分比 |
利息支出净额 | $ | 4,414 |
| | $ | 4,197 |
| | $ | 217 |
| | 5.2 | % |
2016年12月,根据1933年“证券法”(“证券法”)第144A条,我们在2021年到期的5.5%可转换高级债券(“可转换债券”)中,向合格机构买家私募发行了总额为1.07亿美元的本金。根据“证券法”S条向非美国人发放了1,000万美元的证券,其中1,000万美元是向关联方发行的,其中1,000万美元是根据“证券法”第S条发放的。可换股债券将于2021年12月15日到期,除非先前根据可换股债券的条款进行转换、赎回或赎回。有关可换股债券的进一步讨论,请参阅下文题为“流动资金及资本资源”的一节及随附的综合财务报表附注12。
2016年1月,我们与NantCapital(“NantCapital票据”)签订了一份期票,这是我们的董事长兼首席执行官PatrickSoon-Shiong博士的个人投资工具。截至2019年3月31日,南通资本根据该票据向我们支付的预付款总额约为112.7,1亿7千万美元。我们可以要求额外的预付款,但须得到南通资本的批准。该票据的年利率为每年合成5.0%的利息,并根据该年的实际天数计算。
2016年5月,对“南通资本附注”进行了修订和重述,规定所有未付本金以及应计和未付利息应于2021年6月30日到期应付,而不是按要求支付。于二零一六年十二月十五日,就发行可换股票据而言,吾等与南通资本订立第二份经修订及重订之本票,修订及重述吾等与南通资本日期为二零一六年五月九日之经修订及重订之承付票,以将本票之到期日延展至2022年6月30日,并将承兑票据之付款权利附属于可换股票据。
截至1931年3月31日、2019年和2018年3月31日的三个月期间的比较
与上年同期相比,截至2019年3月31日的三个月的利息支出净额增加了20万美元。这20万美元的增加是由于债务折价摊销和递延融资发行成本摊销的模式,以及南通资本票据上应计的额外利息。
其他收入(费用),净额
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| | | | | 期间变化 |
(单位:千美元) | 截至1931年的三个月 3月31日 | | 截至1931年的三个月 3月31日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | 百分比 |
其他(费用)收入,净额 | $ | (2,505 | ) | | $ | 180 |
| | $ | (2,685 | ) | | (1,491.7)% |
截至1931年3月31日、2019年和2018年3月31日的三个月期间的比较
其他(费用)收入,从截至2018年3月31日的三个月的20万美元收入移动到截至2019年3月31日的三个月的250万美元的支出,增加了270万美元。2019年第一季度的支出主要是由于宏观经济因素和时间推移引起的债务成本变化,导致预订承诺负债的公允价值增加250万美元。
关联方权益法投资损失
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(单位:千美元) | 截至1931年的三个月 3月31日 | | 截至1931年的三个月 3月31日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | 百分比 |
包括减值损失在内的关联方权益法投资损失 | $ | 2,210 |
| | $ | 3,261 |
| | $ | (1,051 | ) | | (32.2)% |
关联方权益法投资的损失与我们在南通公司投资中按比例分摊的损失,加上投资中的基差摊销有关。我们报告我们的份额南通公司的经营损失和摊销的基础上的差异,使用一个季度的滞后。
截至1931年3月31日、2019年和2018年3月31日的三个月期间的比较
截至2019年3月31日的三个月,权益法投资亏损较上年同期减少110万美元。减少的主要原因是被投资权益法的净亏损较低,当按权益法被投资的资产的减值(我们在确认时确认)进行调整时,比通常适用于我们的亏损回补的一个季度滞后时间提前。
所得税拨备(受益)
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| | | | | 期间变化 |
(单位:千美元) | 截至1931年的三个月 3月31日 | | 截至1931年的三个月 3月31日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | 百分比 |
所得税拨备(受益) | $ | 226 |
| | $ | (1,050 | ) | | $ | 1,276 |
| | (121.5 | )% |
截至1931年3月31日、2019年和2018年3月31日的三个月期间的比较
在截至2018年3月31日的三个月中,持续运营中的所得税收益为110万美元,而截至2019年3月31日的三个月中,所得税拨备为20万美元。截至2019年3月31日止三个月的所得税拨备包括合并集团根据估计的年度实际税率计算的所得税拨备。截至2019年3月31日止三个月,税款拨备主要归因于无法被递延税项资产吸收的采购会计递延税项负债的增加,以及未根据净收入确定的州所得税。在截至2018年3月31日的三个月中,税收优惠主要归因于根据2017年“税法”可以无限期结转的净经营损失的税收优惠。
截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的实际税率分别为1.12%和4.56%的收益。截至2019年3月31日止三个月的持续经营实际税率不同于美国联邦法定税率21%,主要是由于与一种不确定的生命无形资产有关的递延税项负债减少,采购会计递延税项负债增加,而递延税项资产、不可抵扣费用、州所得税、外国所得税不能吸收,以及估值准备对递延税项资产的影响。
停止经营的损失,扣除所得税净额
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| | | | | 期间变化 |
(单位:千美元) | 截至1931年的三个月 March 31, 2019 | | 截至1931年的三个月 March 31, 2019 |
| 2019 | | 2017 | | 2019 | | 2018 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | 百分比 |
已停止经营的损失,扣除税后净额 | $ | (84 | ) | | $ | (193 | ) | | $ | 109 |
| | (56.5 | )% |
截至1931年3月31日、2019年和2018年3月31日的三个月期间的比较
截至2019年3月31日止的三个月,与上一年同期相比,已停止经营的亏损扣除税后减少了10万美元。这一下降的主要原因是与2017年发生的Allscript交易有关的活动减少。
流动性与资本资源
流动资金来源
截至2019年3月31日,我们的现金及现金等价物和有价证券为1,240万美元,而截至2018年12月31日的现金及现金等价物和有价证券为1,830万美元,其中分别有10万美元和20万美元与外国子公司有关。我们相信,我们现有的现金、现金等价物和从关联实体借款的能力,将足以为我们的运营提供至少12个月的资金,这取决于我们的董事长和首席执行官的意图和能力,他们能够根据需要提供额外资金支持我们的运营。我们还可能寻求通过一个或多个后续公开发行或单独融资出售额外的股权,或出售额外的债务证券或获得信贷安排。然而,我们可能无法及时或以有利的条件获得此类融资。如果没有额外的资金,我们可能会选择推迟或减少我们的运营或投资支出。此外,由于我们现有产品和正在开发的产品的商业化所涉及的风险和不确定因素,我们可能需要更多的资金,以比计划更快地满足我们的需要。到目前为止,我们的主要资金来源是首次公开招股前的私人配售会员权益、债务融资协议(包括南通资本票据和可转换债券)和我们的首次公开发行(IPO)。
可转换债券
2016年12月,我们与摩根大通证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)和杰富瑞有限公司(Jefferies LLC)签订了一份购买协议(“购买协议”),作为其中指定的几个初始购买者(统称为“初始购买者”)的代表。根据1933年“证券法”第144A条,发行及出售本公司于2021年到期之5.50%可换股高级债券(“可换股债券”)之9,000万美元本金总额,并以私募方式向合资格机构买家配售本公司5.50%可换股高级债券(“可换股债券”)。2016年12月,我们与剑桥证券有限责任公司(CambridgeEquities,L.P.)签订了一项采购协议(“剑桥采购协议”),该公司隶属于我们的董事长兼首席执行官雅各布·帕特里克·松雄博士(“剑桥”)。根据“证券法”第4(A)(2)条对“证券法”规定的登记要求的豁免,发行和出售1,000万美元的可转换债券本金总额。由于初步购买者行使超额配售,我们于二零一六年十二月增发700万元可换股债券本金。此次发行的总净收益约为1.027亿美元,其中包括来自剑桥大学的990万美元和来自初始购买者的9280万美元,扣除了与可转换债券发行相关的初始购买者430万美元的折扣和债务发行成本。
2016年12月21日,我们与作为受托人的美国银行全国协会(以下简称“受托人”)签订了一份与发行可转换票据(以下简称“可转换债券”)有关的保险协议。利率定为每年5.50%,从2017年6月15日起每半年在每年的6月15日和12月15日支付一次。可转换债券将于2021年12月15日到期,除非吾等较早前购回可转换债券或根据其条款转换。可换股债券的初始换股比率为每1,000元可换股债券本金82.3893股普通股(相等于每股约12.14美元的初始换股价格)。在紧接2021年9月15日之前的营业日结束前,可转换债券仅在以下情况下才可转换:(1)于2017年3月31日后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)可转换债券,条件是:(1)在2017年3月31日后开始的任何一个日历季度内(且仅在该日历季度内),在截至紧接上一个公历季度最后一个交易日的连续30个交易日期间的最少20个交易日(不论是否连续),本行普通股在该交易日的最后报告销售价格高于或等于该交易日的换股价格的120%;(2)在任何连续五个交易日之后的五个营业日期间内,该交易日的每1,000元可换股债券本金的交易价格少于本公司普通股最后报告的销售价格及该交易日的换算率的98%;(2)在任何连续5个交易日之后的5个营业日内,该交易日的每1,000元可换股债券本金的交易价少于该交易日的最后一次报告的销售价格和换算率的98%;或(3)在发生指明的公司交易时。转换后,可换股债券将以现金、我们普通股的股份或其任何组合在我们的选择权下结算。
一旦发生基本改变(如保险计划所界定),持有人可要求吾等购买全部或部分本金为1,000元或其整数倍数之可换股债券,其价格为将购买之可换股债券本金之100%加上任何应计及未付利息,但不包括任何应计利息及未付利息,惟不包括任何应计利息及未付利息(但不包括任何应计利息及未付利息),惟该等可换股债券之本金须为1,000元或整数倍。基本更改购买日期。转换率将在某些特定事件发生时进行调整。
南通资本债券
2016年1月,我们向南通资本发行了南通资本票据,这是我们的董事长兼首席执行官帕特里克·宋雄博士的个人投资工具。截至2019年3月31日,南通资本根据附注向吾等垫付的款项总额约为112.7,1亿7百万元。2016年5月,对“南通资本附注”进行了修订和重述,规定所有未偿本金和应计和未付利息应于2021年6月30日到期应付,而不是按要求支付。于二零一六年十二月十五日,就发行可换股票据而言,吾等与南通资本订立第二份经修订及重列之经修订及重列承付票(日期为二零一六年五月九日),以(其中包括)延长南通资本票据之到期日,并将南通资本票据之付款权利附属于可换股债券。我们可要求额外垫款,但须获得南通资本的批准,而南通资本债券的年息为每年复合5.0%,并按该年的实际日数计算。南通资本有权(但没有义务)要求我们以现金偿还任何此类金额,我们持有的A-2系列NantOmics(基于每股1.484美元的价格)普通股基于每股18.6126美元的价格(如果在偿还时存在此类股本),或上述任何组合,由南通资本全权决定。
2018年8月8日,我们签署了一张以南通资本为受益人的期票,期票到期日为2022年6月15日。该债券年利率为9.75%,每年复利,未付利息应在每个日历年的6月15日和12月15日支付。目前没有在该说明下取得任何进展。该说明允许我们要求预付款,最高承付额为1亿美元。在2019年3月31日之前,每个日历季度的预付款最高可达1,000万美元,此后,到2020年12月31日,每个日历季度的预付款最多可达2,000万美元,在此之后,将不再需要任何进一步的预付款。本票从属于可转换票据。本票包括习惯负值契诺及履行经计划调整EBITDA契诺,该契诺规定,为使本公司可支取承付票,协议所界定的溢利措施不得与董事会批准的财务计划负偏离超过25%。于2019年3月31日,本公司遵守该等契诺。
如果我们通过发行股权证券或可转换为股权的证券来筹集额外资金,我们的股东可能会遭到稀释。额外的债务融资,如果有的话,可能涉及限制我们的业务或我们承担额外债务的能力的契约。我们筹集的任何额外债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款,并要求支付大量的债务还本付息,这会转移其他活动的资源。我们可能根本无法获得额外的融资,也可能无法以我们可以接受的金额或条件获得额外融资。如果我们不能获得额外的融资,我们可能需要推迟我们产品的开发、商业化和营销,并缩减我们的业务和业务。
现金流量
下表列出了我们在所示期间的主要现金来源和使用情况:
|
| | | | | | | | |
(单位:千美元) | | 截至1931年的三个月 3月31日 |
| | 2019 | | 2018 |
现金用于: | | | | |
经营活动 | | $ | (4,833 | ) | | $ | (13,293 | ) |
投资活动 | | (973 | ) | | (392 | ) |
筹资活动 | | (58 | ) | | (339 | ) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | 3 |
| | (110 | ) |
现金及现金等价物净减 | | $ | (5,861 | ) | | $ | (14,134 | ) |
到目前为止,我们的业务主要来自关联方期票、可转换票据的收益以及股票发行,包括我们首次公开发行(IPO)的现金净收益。2016年6月,我们以每股14.00美元的价格出售了690万股普通股,其中包括在承销商行使超额配售选择权购买本公司额外股份时向其出售的40万股普通股。经过490万美元的承销费、490万美元的折扣和佣金以及810万美元的其他发行成本后,我们从首次公开发行(IPO)中获得了8,360万美元的净收益。2016年12月,我们在扣除承保折扣及佣金及发售成本430万美元后,分别向关联方及其他人士发行可换股债券,总收益净额分别为1.027亿元、990万元及9,280万元。
经营活动
我们从运营活动中获得的现金流是由以下因素推动的:收入、账单和收款比率、支持产品开发工作和增强现有服务的支出时间和范围、一般和管理费用的时间安排,以及市场对我们解决方案的持续接受程度。
此外,由于计入了大量非现金费用,我们在截至2019年3月31日的三个月中的净亏损显著高于我们用于经营活动的现金。
截至2019年3月31日的三个月中,运营活动中使用的现金为480万美元,这是由于我们继续对增强现有产品、研发、销售和营销以及作为上市公司所发生的费用(包括与上市公司报告和公司治理要求相关的成本)进行大量投资的结果。在截至2019年3月31日的三个月中,1,990万美元的净亏损中有1,270万美元(63.8%)为非现金项目,包括580万美元的折旧和摊销、250万美元的预订承诺公允价值变化,以及220万美元的关联方股权投资净亏损。我国的某些证券诉讼(见第二部分)。项目1.法律诉讼)费用直接由保险支付,其中180万美元记入应计负债和其他流动负债,相应的180万美元保险收益记入其他流动资产。
在截至2019年3月31日的三个月中,营运资本的变化增加了240万美元的现金。现金增加的主要原因是有关方面应付账款增加170万美元,递延收入增加100万美元,应付账款增加70万美元,但预付款项增加了110万美元。
在截至2018年3月31日的三个月中,运营活动中使用的现金为1,330万美元,这是由于我们继续在研发、销售和营销方面进行大量投资,以及作为一家上市公司所发生的费用,包括与上市公司报告和公司治理要求相关的成本。在截至2018年3月31日的三个月中,1,130万美元(占我们2,220万美元净亏损的51.1%)包括非现金项目,包括530万美元的折旧和摊销,以及330万美元的关联方股权投资净亏损。
截至2018年3月31日的三个月中,营运资本的变化减少了250万美元的现金。现金减少的主要原因是,应计负债和其他流动负债减少,造成680万美元流出,但应收账款和应付账款流入140万美元,以及相关应付账款增加而流入270万美元,抵消了这一减少额。
投资活动
我们的主要投资活动包括收购以扩展南特医疗解决方案的特性和功能,以及用于开发我们的软件的资本支出,以及购买计算机设备、家具和固定装置以支持扩展我们的基础设施。
在截至2019年3月31日的三个月中,我们在投资活动中使用了100万美元现金,主要包括对内部开发软件的100万美元投资、租赁权益改进购买和设备购买。
在截至2018年3月31日的三个月中,我们在投资活动中使用了40万美元的现金,主要包括40万美元的租赁改良和设备采购。
筹资活动
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中,用于融资活动的现金分别为10万美元和30万美元,这是由于代表员工向税务机关支付的,以满足对虚拟单位计划既得股收入的预扣要求。
合同债务、承付款和意外开支
在截至2019年3月31日的三个月内,我们在截至2018年12月31日的年度报告表格18410-K中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中披露的合同义务没有重大变化。关于租赁安排的讨论,见所附合并财务报表附注14。
新会计公告
关于新会计准则的讨论,见所附合并财务报表附注2。
表外安排
在本报告所述期间,我们没有任何表外安排。
关联方交易
有关关联方交易的讨论,请参阅合并财务报表附注20。
关键会计政策及重大判断和估计
本管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的,我们根据美国公认的会计原则编制了综合财务报表。为编制本公司财务报表,吾等须作出估计及假设,以影响于本公司财务报表日期申报的资产及负债金额及披露或有资产及负债,以及于报告期内呈报的收入及开支。我们在持续的基础上评估这些估计和判断。我们的估计是根据历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素作出的,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而从其他来源来看,这些资产和负债的账面价值并不容易看出。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计数不同。除以下会计政策外,我们认为,在我们于2019年3月29日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中讨论的关键会计政策和估计,反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。除采用ASC 842和ASU 2018-07外,我们在10-K中披露的关键会计政策和估计没有重大变化,如下所述。
与客户签订合同的收入
收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认,其金额反映了我们期望从这些产品或服务获得的代价。收入是扣除向客户征收的销售税后确认的净额,这些销售税随后汇给政府当局。我们的收入来自以下来源:
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• | 软件即服务相关(“SaaS”)-与SaaS相关的收入来自客户在特定合同期内对我们托管软件解决方案的访问和使用。在SaaS安排中,客户不能 |
在合同期内拥有该软件,并且通常有权访问和使用该软件,并在订阅期内获得发布的任何软件升级。
SaaS合同被视为一项单一的绩效义务,因为实施和托管服务并不是不同的。因此,我们确认所有费用,包括任何前期初始系统实施服务或其他费用,从系统实施或部署服务完成后开始,并在必要时由客户接受,在合同期内(如有规定),或根据下文讨论的便利条款考虑终止。
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• | 软件和硬件相关-软件和硬件相关的收入来自于我们的软件许可,永久地销售硬件和专业服务,这些硬件和专业服务是对软件的补充,可能需要,也可能不需要,软件才能按客户的要求运行。这些服务一般以执行和培训服务的形式提供,不包括维修收入。该软件安装在客户的站点或客户的指定供应商的站点上,并且不是由我们托管的,也不是由我们签约的供应商托管的。有关与此类别相关的收入的判断和确认的详细信息,请参阅下面的“与软件、硬件和实施服务的合同”一节。 |
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• | 维护-维护收入包括持续的合同后客户支持(“PCS”)或在PCS期限内对软件和硬件的维护。此外,PCS还包括软件更新的持续开发,以及在随时可用的基础上向客户提供的升级。收入在保养期内确认。 |
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• | 测序和分子分析-测序和分子分析收入来自根据我们与NantOmics,LLC(“NantOmics”)达成的经销商协议,向客户提供全基因组DNA、RNA和/或蛋白质组测试执行结果的报告,以及通过我们的子公司南特卫生实验室(NantHealth Labs,Inc.)通过其基于液体/血液的肿瘤分析平台从血液样本中获得的结果。(“南特健康实验室”,先前命名为“液体基因组学公司”)(见财务报表附注20)。收入是在以下情况下确认的:将结果报告转给订购医生或机构,或如下文所述收到现金,或在提供以血液为基础的肿瘤特征分析服务这一准备就绪的义务期间,随着时间的推移按比例确认收入。 |
我们的测序和分子分析收入主要来自商业第三方付款人、医院和其他供应商网络和患者的付款。我们根据ASC 606报告与这些客户所作安排的总收入。当报告转移到订购医生或机构,但我们无法确定是否存在与客户的合同,基于对可收回性的评估,收入确认将推迟到收到不可退还的付款或被视为可能付款的情况下进行。
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• | 家庭保健服务-家庭保健服务收入包括出售在家庭护理环境中向病人提供的护理和治疗服务。当提供服务时,这些收入在某一时间点或一段时间内确认。 |
我们的某些客户合同允许为方便而终止,提前通知,不会受到实质性的终止处罚。在这种情况下,我们得出的结论是,合同期限等于剩余的不可取消的期限。此类终止权不允许退款,但预付PCS或其他服务除外。这些条文并不影响我们何时开始确认收入。
多项承诺的货物和服务合同
我们在各种合同中承诺提供多种商品和服务,这可能在上述任何来源中产生收入。
在某些合同中,我们承认我们的专有软件、硬件、PCS、测序和分子分析结果、某些专业服务和其他与软件相关的服务是不同的性能义务。
独立销售价格(“SSP”)必须为每项合同中的每一项不同的履约义务分配和确认收入。每个履约义务的SSP是通过考虑单独销售商品或服务的合同、其他因素,包括市场条件和我们销售类似商品和服务的经验,以及取得的成本和利润来确定的。在某些情况下,为了估计SSP,我们首先估计每个可观察到SSP的履约义务的销售价格,然后将剩余履约义务的SSP估计为剩余合同金额。
与软件、硬件和实施服务的合同
我们有一些合同,我们提供的实施服务涉及我们的授权软件和硬件的重要集成,与维护患者电子健康记录的客户网络。由于集成硬件、软件和专业人员的重要服务,这些合同代表了对客户综合产出的单一履行义务。
服务。单一履约义务的收入在一段时间内根据实际或估计的直接执行工时确认,作为进展的衡量标准。
在某些合同中,我们的性能还需要对我们的授权软件进行大量定制。就这类合约而言,我们亦会采用完成率的方法,记录一段时间内的收入,以估计我们履行承诺的程度。然而,当我们缺乏根据客户规定的标准开发软件的某些项目的历史和经验时,我们最初可能无法合理地估计项目下预期的直接软件开发总工时。因此,我们将无法合理地衡量我们在完全履行我们的单一履行义务方面取得的进展。
因此,在这些合同中,当我们得出结论,我们可以合理地衡量我们的进度并确定成本可以收回时,我们将开始确认收入,这通常是在客户接受软件和相关专业服务的时候或附近。届时,与我们合理估计直接工时以履行我们的工作义务的能力有关的所有不确定因素基本上都将得到解决,我们将能够合理地衡量在完全履行我们剩余的专业服务义务方面取得的剩余进展。在这种情况下,我们将在满足客户接受标准之日开始记录收入,并使用直接工时作为与涉及软件、硬件和实施服务的其他合同相一致的进度衡量标准,对迄今完成的工作进行累计追赶。在剩余的执行期内,我们的履约义务将继续得到承认,并将使用同样的进展衡量标准。这种合同的全部损失备抵将在任何时期内得到确认,合同显然是无利可图的。
其他永久软件许可证、硬件和实现服务的合同不包括软件开发或重要集成服务。因此,永久软件许可证、硬件和实施服务被视为独立的、不同的性能义务。软件收入在许可证期限开始后一段时间或软件提供给客户之日确认,硬件收入在交付时确认,实施收入在一段时间内根据实际或估计的直接实施工时确认,作为进度的衡量标准。
我们通过考虑集成服务的复杂性以及这些服务是否可以由客户或其他第三方执行,来划分有或没有重要集成服务的合同。我们既有转给客户之前由于对货物和服务的控制而产生毛收入的经销商安排,也有由于转给客户之前经销商对货物和服务的控制而产生净收入的转账安排。我们根据绩效、库存和定价风险的相关指标评估控制,例如哪一方与最终客户协商定价,哪一方最终负责履行服务、转移货物和服务以及确保支持。
股票薪酬
我们根据ASC 718,补偿:股票补偿,计算授予雇员的基于股票的补偿安排,方法是测量奖励的授予日期公允价值,并在要求雇员履行服务以换取奖励的期间内确认由此产生的费用。
我们使用ASC 505-50规定的公允价值方法对发放给非雇员的基于股票的补偿安排进行核算,即向非雇员支付基于股权的支付。在2019年1月1日之前,我们采用了ASU 2018-07,即对非员工股票支付会计的改进,在每个报告期结束时重新计量非员工股票薪酬的价值,直到奖励生效,并在非员工提供服务的期间内确认为基于股票的薪酬支出。在采用“2018-07年度会计准则”后,非雇员股票补偿的价值按授权日的奖励公允价值计量。
员工和非员工奖励的股票薪酬费用在适当的服务期内以直线方式确认,适用于仅受服务条件制约的奖励,并使用适用于业绩条件的奖励的加速归因方法予以确认。基于股票的薪酬费用只有在业绩条件允许的情况下才会被确认为业绩条件可能达到的奖励。
在报告所述期间,所有超额的税收优惠和税收缺陷在收益表中被确认为所得税福利或支出,在报告所涉期间,这些税收优惠和税收缺陷不包括在预期适用的实体年度实际税率估计数中。对超额税收利益的确认不会推迟到通过减少应缴税金来实现该利益时才予以确认。当我们采用库存股票法计算每股摊薄收益时,如果适用,则将超额税收利益排除在外,并在计算假设收益时排除不足之处,因为该等金额已在损益表中确认。超额税项利益(如适用)按与现金流量表上与所得税有关的其他现金流量相同的方式分类为经营活动。我们已决定对发生的没收行为负责。吾等为扣缴税款而直接扣缴股份时所支付之现金,在现金流量表中列为一项融资活动。
利润利息计划
于2013年12月3日,吾等采纳利润权益计划,并预留合共6,380万个C系列单位,以发行予吾等之联营公司、顾问及承办商,以换取所提供之真诚服务。
C系列单位被视为我们的利润利益,如果我们在赠款后立即清算,则其持有人(“C系列成员”)无权获得分配。相反,C系列成员有权收取在批出日期后产生的部分溢利及亏损的分派,以及在符合归属条件的情况下,就C系列单位批出日期后产生的部份溢利作出的分派。根据本公司董事会之决定,C系列单位之资助金于授出时已全部归属、部分归属或完全未归属。
C系列成员无权接受任何分配,直到我们的总分配超出了适用于这些C系列单位的障碍数量。每笔赠款的障碍数额由董事会在发放此类单位之日确定。在所有其他成员收到其适用的障碍金额后,C系列成员有权获得其在这种超额分配中的百分比利息。
在2016年6月1日LLC转换之前,我们有350万个C系列单元未完成。2016年6月1日有限责任公司转换后,我们向既有C系列股的持有人发行了28,973股普通股,向未获批的C系列股的持有人发行了10,462股限制性股票。向持有未获分配溢利权益的持有人发行的限制性股份须予没收,直至根据原有C系列单位批出协议的条款完全归属为止。
发放给非雇员的C系列单位/限制性股票的股票补偿费用是根据每个结算日的裁决公允价值计算的,该费用的归属在归属期间按比例确认。截至2018年12月31日,所有奖项均已全部授予。
幻影单元平面
2015年3月31日,我们批准了“幻影股计划”。根据“幻影单元计划”可发布的幻影单元的最大数量等于1160万µ减去已发布和未完成的C系列单元的数量。截至2019年3月31日,根据“幻影单位计划”,我们有30万个幻影单元尚未完成。根据“影子单位计划”向参加者发出的每一份影子单位授予书,均会在一段界定的服务期内批出,但须视乎流动资金事件的完成而定,并可在参加者因任何理由终止其持续服务时予以没收。我们的首次公开招股(IPO)符合流动性事件条件,而虚拟股现在使其持有人有权获得现金或非现金付款,金额相当于该参与者持有的既得股数量乘以我们普通股的公平市价(由我们的董事会决定)。
我们打算结清设在美国的参与者持有我们普通股的所有既得虚拟单位付款,并在我们的综合资产负债表中将这些奖励归类为股权奖励。于2019年3月31日及2018年12月31日,设于美国以外地区的参加者所持有的奖励将以现金结算,并归类于综合资产负债表上的应计负债及其他流动负债内。
2016年股权激励计划
2016年5、6月19日,公司董事会通过并批准了与公司IPO相关的2016年股权激励计划(以下简称“2016年计划”)。2016年计划规定向员工、董事和顾问授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票单位、股票升值权利、业绩单位和业绩股票。
2018年4月,我们的董事会通过了2016年计划修正案,2018年6月,股东们批准了2016年计划修正案,根据2016年计划再保留680万股普通股供发行。修正案获得批准后,根据2016年计划,总共保留了12 800 000股普通股供发行。
我们打算结算设在美国的参与者持有的所有既得限制性股票单位付款,但对首席运营官持有的该公司普通股股票的某些奖励除外,我们在其综合资产负债表中将这些奖励归类为股权奖励。设在美国境外的参与者持有的奖励,以及与参与者商定以现金结算的奖励,将于2019年3月31日和2018年12月31日以现金结算,并归类为合并资产负债表中的应计负债和其他流动负债。
预订承付款的公允价值变动
在本协议有效期内,我们按其估计的公允价值对预订承诺进行核算。我们使用蒙特卡罗模拟模型估算负债的公允价值,以根据管理层对其在确保预订和由此产生的年度付款方面的业绩的估计,计算预订承诺下的平均到期付款,并根据收益率曲线按债务成本进行贴现。
我们的假设基于预测的财务信息,我们认为这些信息是合理的,但这些假设需要判断,并且在本质上是前瞻性的。然而,实际结果可能与这些预测大不相同。预订承诺的公允价值对管理层对适用于负债现值的贴现率的估计最敏感。如果适用的贴现率低2%,负债的公允价值将增加310万美元。
衍生负债的公允价值变动
吾等已将本公司于二零一六年十二月发行之2021年期可换股票据之利息全数拨备列为衍生负债,并按公平值入账。本公司于各资产负债表日须重新计量该衍生负债,吾等将于本公司综合营运综合报表及综合亏损中确认任何公平值变动为衍生负债之公平值变动。
所得税
我们采用估计的年度实际税率(“AeTR”)方法来计算临时期间的税收拨备。在厘定本公司所得税拨备、递延税项资产及负债、或有税项、未确认税项利益及任何所需估值免税额(包括考虑发生税务或有发生之可能性)时,管理层须作出重大判断。管理层根据我们的税务顾问、法律顾问和类似税务案件向我们提供的资料来评估这种可能性。如果稍后我们对这些税收意外发生的可能性的评估发生变化,我们对这类税收不确定性的应计金额可能会增加或减少。
结转经营亏损净额的利用
截至2018年12月31日,我们的NOL联邦税和州税NOL分别结转了大约3.954亿美元和2.889亿美元,可用于抵消2019年及其后的应纳税所得额。联邦NOL将于2021年到期。
根据“公司法”第18382条和第383条,如果一家公司发生“所有权变动”(一般定义为在三年期间股权变动超过50%(按价值计算),该公司利用其变更前净营运亏损结转及其他变更前税项属性来抵销其变更后收入的能力可能有限。我们认为,我们最近经历了一次或多次所有权变动。上述NOL金额不包括预计在可根据第382条使用之前到期的NOL。
这种所有权变化的发生可能会限制我们利用NOL和其他税收属性的能力。对我们使用NOL和其他税收属性来抵消未来应税收入的能力施加的限制,可能会导致我们比其他情况下更早地缴纳美国联邦所得税(如果此类限制不生效的话)。任何进一步的所有权变更也可能导致此类NOL和其他税务属性过期未使用,从而减少或消除此类NOL和其他税务属性对我们的好处,并对我们的未来现金流产生不利影响。
此外,我们可能会确定,有关NOL使用的不同州法律可能导致较低的限制,或者在某些州无法完全使用NOL,这可能导致我们需要缴纳额外的州所得税。如果州法律导致较低的限额,或无法利用损失结转,或我们成为联邦替代最低税的对象,这可能会对我们未来的现金流量产生不利影响。
租约
在2019年1月1日采用ASC 842之前,我们以直线方式将与经营租赁相关的租金费用计入销售、一般和行政费用。
以下是我们在2019年1月1日通过ASC 842之后的政策。
我们在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁包括在综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产、其他流动负债和经营租赁负债。融资租赁包括在综合资产负债表上的财产和设备、净额、其他流动负债和其他长期负债中。
营运租赁资产及营运租赁负债乃根据未来最低租赁付款于生效日期在租赁期内之现值确认。我们的租约不提供隐含利率;因此,我们在决定未来付款的现值时,采用根据生效日期的资料计算的递增借贷利率。经营租赁留置权资产不包括租赁奖励和发生的初始直接成本。我们的租赁条款可能包括在有理由确信我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线确认。
我们有租赁协议与租赁和非租赁组成部分。对于数据中心租赁和房地产租赁,我们将租赁和非租赁组件作为单个租赁组件进行说明。
公司将租赁期限不到一年的数据中心租赁视为短期租赁,并在租赁期内确认租赁费用直线。
业务合并
我们使用会计的获取方法来核算企业合并。根据收购方法,所收购的资产及假设的负债于收购日期按其各自的公允价值入账。收购价格超过所收购资产净额的估计公允价值的任何部分均记作商誉。我们定期监测影响收购资产和负债的因素。与交易有关的费用在发生时记作费用。于收购日期,被收购业务之经营业绩反映于本公司简明综合财务报表内。
为内部使用而开发的软件
我们核算根据ASC 350、无形资产-商誉和其他标准获得或开发供内部使用的计算机软件的费用。计算机软件开发费用在发生时记作支出,但符合下文所述资本化条件的内部使用软件除外,其中包括与雇员有关的费用,包括薪金、福利和股票报酬费用;计算机硬件和软件费用;以及开发特性和功能的费用。这些资本化费用包括在综合资产负债表上的财产和设备中。我们支出软件开发的初步项目和实施后阶段的费用,并将应用程序开发阶段的费用和与现有内部使用软件应用程序的重大增强相关的费用资本化。软件成本采用直线法摊销,估计使用寿命为三年,从软件项目准备好供其使用时开始。
商誉与无形资产
在企业合并中获得并被确定具有无限使用寿命的商誉不会摊销,而是自10月1日起每年进行减值测试,或在存在减值指标时在年度测试之间进行测试。如果报告单位或分部发生变化,我们将在报告单位进行减值测试。经营部门的一个组成部分是一个报告单位,如果该部门构成一项业务,可获得分散的财务信息,而部门管理人员则定期审查该部门的经营结果。
作为年度减值测试的一部分,我们可对质量因素进行评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。在定性评估中,我们将考虑宏观经济条件,包括一般条件、行业和市场条件的任何恶化,包括报告单位运作环境的任何恶化、竞争的加剧、产品/服务和监管机构的变化以及政治发展;经营业务的成本;综合财务执行情况,包括与以往期间计划收入和收益相比的现金流量和执行情况的任何下降;其他相关报告单位的具体事实,例如管理层或关键人员或待审诉讼的变动,以及影响报告单位的事件,包括净资产账面价值的变化。
如果未进行可选的定性商誉减值评估,则要求我们确定每个报告单位的公允价值。如果报告单位的公允价值低于其账面价值,则我们必须确定假设该报告单位在减值测试日期获得的隐含商誉数额。如果报告单位的商誉的账面金额超过隐含商誉的金额,我们将记录相当于超额的减值损失。
报告单位的公允价值的确定是基于考虑基准公司市场倍数的市场方法和使用三级投入的每个报告单位使用贴现现金流量的收入方法相结合的。在收益法下,我们根据每个报告单位最新收入预测的现值确定公允价值,并利用最终增长率计算最终价值。该方法下的重要假设包括:取决于对新客户和现有客户的销售的收入预测、新的解决方案介绍、客户行为、竞争对手定价、运营费用、贴现率和终端增长率。用于确定公允价值的现金流量取决于一些重要的管理假设,这些假设基于历史经验、对未来业绩的预期和预期的经济环境。由于预测未来结果的内在不确定性,估计数可能会发生变化。此外,贴现率和最终增长率是基于对假设的市场参与者将使用的比率的判断。
会计准则要求,确定寿命的无形资产应在其各自的估计使用寿命内摊销,并在任何事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时进行减值审查。我们估计无形资产的使用寿命,并按比例摊销这些资产的估计使用寿命。如果对使用寿命的估计发生变化,我们将在剩余的使用寿命内摊销剩余账面价值,或者,如果一项资产被视为减值,则可能需要在此时将该资产的价值减记为其公允价值。
对关联方的投资
投资及垫款予关联方,而吾等拥有约20%至50%之重大拥有权权益,或吾等对其行使重大影响但并无控制政策决定,则按权益法入账。对类似合伙企业的有限责任公司的投资,如果对被投资公司的经营存在较小的影响(一般通过3-5%以上的所有权),也按权益法入账。作为会计核算的一部分,我们确认关联方发行股票所产生的损益,这导致关联方权益中美元金额的比例份额发生变化。
当事件显示投资的公允价值可能低于账面价值时,对关联方的投资评估为可能的减值。当这种情况被认为不是暂时的时,投资的账面价值记入其公允价值,减记的金额计入净亏损。在决定下跌是否属暂时性下跌时,我们会考虑有关因素,例如下跌的持续时间及幅度、被投资公司的财务表现,以及我们保留投资的能力及意向,而该等能力及意向将足以令该投资的市值有任何预期的回升。随后按公允价值收回的投资的新成本基础不变。
对于我们的关联方投资公司NantOmics(一家私人控股的有限责任公司),我们的权益法投资的公允价值是用收益法估算的。收益法使用的是现金流量折现模型,其中包括管理层对被投资人未来收入、营业费用和未计利息、税项、折旧和摊销前收益的预期。资本支出和预期税率(“EBITDA”)。有关的现金流量预测以估值当日的估计加权平均资本成本(“加权平均资本成本”)折现。
我们的假设基于预测的财务信息,我们认为这些信息是合理的,但这些假设需要判断,并且在本质上是前瞻性的。然而,实际结果可能与这些预测大不相同。影响最大的假设将包括估计的收入、估计的EBIDTA利润率和WACC。例如,如果NantOmics的收入随后大幅低于预期,如果其经营环境发生重大不利变化,如果需要大幅提高贴现率,以及/或如果其他假设发生变化,则我们对我们在NantOmics的股权投资的公允价值的估计可能会发生实质性变化。
可能影响我们对南通公司股权投资公允价值估值的定性问题包括:关于供应商、付款人和制药公司采用基因组和蛋白质组技术、知识产权或服务的时机和坡度的假设;对我们的全球定位系统测试的市场定价压力;对我们根据经销商对南通公司的安排所欠金额的影响;竞争对手的替代诊断测试解决方案取得成功的可能性。监管影响、癌症诊断测试方面的技术转移和进步,以及可能影响NantOmics提供足够规模服务的能力的实验室运营事项。
我们先前已确定,除了临时减值外,南通公司的投资价值也出现了减值,主要原因是商誉价值的下降。这主要是由于改变了公司与南通公司之间经销商协议的定价假设、由于公司全球定位系统癌症公司收入增长的延迟而导致的预计全球定位系统癌症收入的变化,以及南通公司财务预测风险状况的变化。我们的假设所依据的是我们认为合理的预计财务信息;然而,实际结果可能与这些预测大不相同。如果未来NantOmics的收入大幅低于预期;如果未来EBITDA利润率大幅低于预期;以及/或如果我们确定未来贴现现金流模型中使用的WACC将需要大幅提高,则减值估计值在近期内有可能发生变化。这三个估计数是现金流量贴现模型的估计公允价值的最重要驱动因素。为了证明,截至2018年12月31日,在保持我们估计的贴现现金流模型中的所有其他估计数不变的情况下,我们的离散和期末收入增长率和EBITDA利润率下降100个基点,而模型中使用的WACC增加100个基点,则除临时减值外,还会导致370万美元、90万美元的额外减值,和360万美元,分别是我们在南通公司的股权投资。
权益投资的账面价值与其在关联方净资产中的相关权益之间的差额,根据吾等对导致差额的各种因素的分析,在可行的范围内分配给特定资产及负债。在适当情况下,我们在关联方报告的收益中所占的份额按季度进行调整,以反映这些分配价值与关联方的历史账面价值之间的差异,以及我们在所确定的临时减值以外的其他权益份额中所占的份额。
就业法案
2012年4月5日,“2012年联合创业法”(JumpStart Our Business Startups Act)或“就业法”(Jobs Act)颁布。“就业法”第18107条规定,“新兴成长型公司”可利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期,遵守新的或经修订的会计准则。换言之,“新兴成长型公司”可推迟采用某些会计准则,直至这些准则适用于私营公司。我们已无可挽回地选择不利用这一延长的过渡期,因此,我们在其他上市公司必须采用该准则的有关日期采用新的或经修订的会计准则。在遵守“就业法”规定的某些条件的情况下,作为一家“新兴增长型公司”,我们打算依赖“就业法”规定的某些豁免和减少的报告要求,包括:(I)根据“萨班斯-奥克斯利法”第184404(B)节,就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的认证报告;(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计事务所轮换或对审计师的补充的任何要求。提供关于审计和财务报表的补充资料的报告,被称为审计师的讨论和分析。我们仍将是一家“新兴成长型公司”,直到(I)第一个财政年度的最后一天,我们的年收入总额达到10.7亿美元或更多,(Ii)根据美国证券交易委员会(SEC)的规则,我们被视为“大型加速申报人”的日期,其中至少有7亿美元的未清偿股本证券由非关联公司持有,(Iii)在过去三年中,我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期,或(Iv)于本公司首次公开招股完成五周年后的本财政年度最后一天。
项目3.市场风险的定量与定性披露
利率风险
截至2019年3月31日,我们持有的现金及现金等价物为1,240万美元,用于营运资本。我们的现金及现金等价物主要包括在活跃交易所上市的共同基金、美国国债、货币市场基金以及在联邦存款保险公司(FDIC)保险机构持有的现金。我们不会为交易或投机目的而进行投资。我们相信,我们对利率风险的敞口不大,市场利率100个基点的变动不会对我们投资组合的总价值产生重大影响。
南特健康公司
简明业务合并报表
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
截至2019年3月31日,我们发行的可转换债券的本金总额为1.070亿美元,南通资本票据的本金总额为1.127亿美元。由于该等票据按固定利率计息,吾等相信该等票据并无与利率变动有关的财务报表风险或利率风险。
信用风险
我们的现金等价物和我们的有价证券组合由于利率变化而受到市场风险的影响。固定利率证券的市场价值可能因利率上升而受到不利影响,而浮动利率证券如果利率下降,其收入可能低于预期。部分由于这些因素,我们未来的投资收入可能由于利率变化而低于预期,或者,如果我们被迫出售因利率变化而导致市值下降的证券,我们可能会蒙受本金损失。
外汇风险
我们在英国设有办事处,并在英国、欧洲、中东和东南亚选定了客户。然而,由于在美国境外的活动量较低,外汇风险很小。截至2019年3月31日,汇率出现10%的不利变化,对以外币计价的现金和应付账款的影响不会很大。然而,货币汇率的波动可能会损害我们未来的业务。
项目4.管制和程序
披露控制和程序
在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对截至本报告所述期间结束时的披露控制和程序(根据“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并将此类信息累积并传达给管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时就所需披露做出决定。管理部门认识到,任何控制和程序,无论其设计和操作有多好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理部门在评价可能的控制和程序的成本效益关系时必然要运用自己的判断。基于这种评估,并由于我们先前报告的重大弱点截至2019年3月31日尚未得到补救,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至本报告所涵盖的季度末,我们的披露控制和程序并不有效。
正如我们在截至2018年12月31日的10K年度报告第二部分第9A项“控制和程序”中所述,管理层发现了一个重大弱点,因为管理层未能围绕某些复杂和非经常性交易设计内部控制措施,以支持在得出某些会计结论时确定和考虑所有证据。
重大缺陷被定义为“财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合,因此有合理的可能性不能及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报”。
针对这一重大弱点,管理层执行了补充审查程序,并得出结论认为,本季度报表10-Q中所载的未经审计的合并财务报表在所有重大方面均符合公认会计原则,在所有重大方面反映了我们的财务状况、运营结果和现金流量。此外,重大弱点并未导致截至2019年3月31日止三个月之未经审核综合财务报表及披露有任何重大错报。
补救行动
我们已经在销售和会计领导之间实施了一次议程驱动的会议,会上讨论了预订承诺的具体内容(潜在客户、金额、预期日期和市场因素)。这将允许审查支持证据,并对管理层对负债进行公允价值计量的关键不可观察的投入进行量化。这种新的控制将至少每季度进行一次,并将聘用公司的关键人员来获取计量投入,以及整合影响估值的外部经济数据。
我们实施了一项控制措施,及时获得与NantOmics相关的最佳投入假设和财务预测,以便能够对公司对NantOmics投资的详细分析进行减值评估。这种分析需要审查和批准。
我们将在一段足够的时间内继续测试这些强化的流程和程序,以确保其可持续性,并将其作为我们正在进行的披露控制和程序的一部分。
我们相信,这些行动将有效地补救以前报告的重大弱点,我们将继续把时间和注意力放在这一努力上。然而,在补救控制运行一段足够长的时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制有效运行之前,不能认为重大缺陷已得到纠正。我们打算在2019年财政年度结束前完成我们的补救计划的实施和测试,并补救重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
除上述补救措施外,在截至2019年3月31日止的财政季度内,我们采用了IBMASC 842份租约。由于采用了这一新的指导方针,我们对财务报告的内部控制作了修改和加强。具体而言,我们实施或修改了内部控制,以解决以下问题:
除上文所述外,在截至2019年3月31日的季度内,吾等对财务报告的内部控制并无已对或相当可能对吾等对财务报告的内部控制造成重大影响或相当可能产生重大影响的任何变更。
对控制效力的内在限制
管理部门认识到,一个控制系统,无论设计和操作有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标得到实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的益处。由于所有控制系统固有的局限性,任何对控制的评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈或错误的事例(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实:决策中的判断可能是错误的,故障可能因为一个简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或两个以上人的勾结,或对控制的管理凌驾于管理之上,都可以绕过控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标;随着时间的推移,控制可能由于条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性,可能会发生因错误或欺诈而造成的错报,而不会被发现。
第二部分-其他资料
项目1.法律程序
我们不时受到索赔和诉讼的影响,这些索赔和诉讼是在我们正常的业务过程中产生的。我们打算为我们可以利用的所有辩护中可能出现的任何此类诉讼进行有力的辩护。除下文讨论外,管理层认为,管理层知道的诉讼的最终结果,即使对我们不利,也不会对我们的综合财务状况或运营结果产生重大不利影响。无论结果如何,诉讼都会因为辩护和解费用、管理资源的转移等因素而对我们产生不利影响。
证券诉讼
南特健康公司
简明业务合并报表
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
2017年3月,多宗推定的证券集体诉讼投诉被提交给美国加州中区地区法院,指定本公司及部分现任或前任执行主管及董事为被告。这些申诉与标题为deora诉NantHealth,Inc.,2:17-cv-01825的主要案件合并在一起。(“Deora”)2017年6月,主要原告提交了一份经修订的综合申诉,该申诉一般指控被告违反联邦证券法,在NantHealth的IPO注册声明和随后的公开声明中作出重大虚假陈述。特别是,该申诉提到了各种第三方文章,指控被告歪曲了NantHealth与犹他州大学的业务。与创办人宋雄博士有关联的非营利实体对南通大学的捐赠,以及GPS癌症的订单。主要原告代表2016年6月1日至2017年5月1日在IPO或公开市场上购买或收购南通医疗证券的假定类别的人寻求损害赔偿和其他救济。2018年3月,法院在很大程度上驳回了被告提出的驳回合并后的修正申诉的动议。2018年9月,主要原告提出了两个原告类别的认证动议。2019年4月,被告提出反对班级认证。我们认为这些要求缺乏法律依据,并打算大力为诉讼辩护。
2017年5月,有人向洛杉矶县加州高等法院提出了一项推定的集体诉讼申诉,声称根据类似于迪奥拉案的指控,对违反“证券法”的行为提出了申诉。该案件的标题为雄鹿县雇员退休基金诉南特健康公司,BC 662330。双方同意将此案推迟到定于2019年9月17日举行的下一次案件管理会议。我们认为这些要求缺乏法律依据,并打算大力为诉讼辩护。
2018年4月,两项推定的股东派生诉讼-标题为Engleman诉Soon-Shiong(第2018-0282-AGB号案件)和Petersen诉Soon-Shiong(第2018-0302-AGB号案件)-提交给特拉华州衡平法院。©英格尔曼诉讼的原告此前曾在洛杉矶县加州高等法院提起过类似的诉讼,但根据公司章程中要求在特拉华州提起派生诉讼的条款而被驳回。Engleman和Petersen的投诉包含与Deora类似的指控,但代表NantHealth对公司的现任或前任高管和董事提出诉讼,指控他们违反受托责任、滥用控制权、严重管理不善和不当得利。本公司仅被指名为名义被告。2018年7月,法院发布了一项命令,将Engleman和Petersen的行动合并为NantHealth,Inc.。股东诉讼,首席大法官第2018-0302-AGB号,指定彼得森为首席原告,并指定彼得森申诉为执行申诉。2018年9月20日,被告提出驳回申诉。2018年10月,彼得森针对驳回动议提出了修改后的申诉。2018年11月,被告提出驳回修订后的申诉。2019年1月,被告提交了开审书状,以支持驳回经修正的申诉的动议。我们认为这些要求缺乏法律依据,并打算大力为诉讼辩护。
2018年4月,美国特拉华州地区法院提交了一份假定的股东派生诉讼,标题为“沈诉顺雄”。起诉书中包含与Deora类似的指控,但声称代表NantHealth对本公司当前或前任高管和董事的多项指控采取行动的原因是,他们涉嫌违反受托责任和不当得利,以及基于本公司2017年委托书中的虚假陈述或遗漏而涉嫌违反联邦证券法。双方已同意暂缓审理此案,以等待特拉华州衡平法院对被告提出的驳回派生诉讼的动议作出裁决。
我们不时受到索赔和诉讼的影响,这些索赔和诉讼是在我们正常的业务过程中产生的。我们打算为我们可以利用的所有辩护中可能出现的任何此类诉讼进行有力的辩护。除下文讨论外,管理层认为,管理层知道的诉讼的最终结果,即使对我们不利,也不会对我们的综合财务状况或运营结果产生重大不利影响。无论结果如何,诉讼都会因为辩护和解费用、管理资源的转移等因素而对我们产生不利影响。
房地产诉讼
2018年3月9日,贝宝公司贝宝(“PayPal”)在麻萨诸塞州最高法院(Superior Court Department)的萨福克郡(Suffolk County)对该公司提起诉讼。2018年4月10日,高等法院将此案移交其商业诉讼科,目前正在审理中,标题为PayPal,Inc.。诉NantHealth,Inc.,民事诉讼第18-0780号-BLS1。此诉讼源于PayPal与本公司于2017年11月30日或前后签订的转租协议。本转租协议涉及PayPal在马萨诸塞州波士顿的One International Place租赁的商业地产。1938年1月25日,公司通知PayPal,我们将选择终止转租协议。
贝宝在其经核实的申诉和一份本公司争议的同期违约通知中称,本公司违反了转租协议。此外,PayPal还就违反“诚实信用和公平交易公约”和违反麻萨诸塞州总法第93A章第2和11节提出索赔,并要求作出声明性判决,承认和执行转租协议的条款,除其他救济外,PayPal要求赔偿损失、三倍损害、利息、费用和律师费。贝宝(PayPal)最近声称,其损失超过300万美元。
南特健康公司
简明业务合并报表
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
2018年4月12日,该公司在诉讼中提交了答复和陪审团要求。2018年8月2日,PayPal请求与法院举行情况会商,以讨论PayPal可能提交一项动议,根据弥撒对诉状作出部分判决。R.Civ.P.12(C).A规则第16条诉讼控制会议(“规则16会议”)于2018年8月22日举行,在第16条规则会议期间,法院拒绝了PayPal提出对诉状作出部分判决的动议的请求。法院发布了一项追踪令,规定了适用于这一行动的最后期限和其他程序。
2018年9月26日,本公司提交请求许可修改其答辩状的动议。法院于2018年10月3日批准了本公司的动议。于2018年10月9日,本公司提交并送达了其经修正的答辩状和陪审团的要求。
2019年1月8日,双方提出一项联合动议,要求延长某些追踪令的最后期限,法院于2019年1月9日批准了这些动议。
2019年4月4日,PayPal提交了一项动议,要求将NantWorks,LLC作为诉讼被告,该动议是在公司反对的情况下提出的。2019年4月16日,法院驳回了PayPal的动议。
双方目前正在进行发现,包括非缔约方发现。
该公司否认对PayPal负有任何责任,并打算大力为这一行动辩护。
项目1A危险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。阁下应审慎考虑以下所述的风险,以及本表格10-Q季度报告所载的所有其他资料,包括本公司的财务报表及其相关附注,以及项目2“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”,其中任何一项可能与有关投资本公司普通股或持有本公司普通股的决定有关。由于许多风险和不确定因素,我们未来的经营业绩可能与预期结果大不相同,其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。下文所述的风险和不确定因素并不是我们所面临的唯一风险和不确定因素。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能成为影响我们的重要因素。下面的讨论突出了其中的一些风险和不确定因素,以及这些风险可能对未来的业务结果产生的影响。如果真的发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和实现战略目标的能力都可能受到重大损害。结果,我们普通股的交易价格可能会下降,你可能会损失你的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和普通股的市场价格。
与我们的业务方法相关的风险
我们是一个早期的,商业阶段的公司,试图整合一个复杂的学习系统,以解决广泛的医疗保健问题,我们可能不会成功做到这一点。
我们是一家早期的、商业阶段的公司,其商业模式基于一种新颖的医疗保健方法。NantHealth解决方案旨在解决医疗保健部门面临的许多关键挑战,使他们能够获取和存储测序和分子分析数据,将诊断输入与表型和成本数据相结合,分析数据集,在临床环境中安全地向提供商提供这些数据,以帮助选择适当的治疗方法,实时监测患者的生物特征数据和进展情况。并证明改善了病人的预后和费用。此外,通过我们对南特健康实验室公司的收购。2018年,“南特健康实验室”(“NantHealth Labs”,前身为“液体基因组学”)的前身是“液体基因组学”,我们已扩展到液体活检分析市场。跨系统、基础设施和平台的集成可能需要比我们预期的更长的时间,或者根本不会发生。
我们已经并可能在未来从事其他公司、技术和业务的收购或处置,这些公司、技术和业务可能转移我们管理层的注意力,导致对股东的进一步稀释,并以其他方式干扰我们的运营和损害我们的经营业绩。
由于上述因素,我们可能需要比我们预期的更长的时间,或者我们可能永远无法按照计划完全整合我们的系统。如果我们的集成工作不成功,我们可能无法吸引新客户并将我们的产品扩展到现有客户。
NantHealth解决方案的成功取决于我们和其他人输入到系统中的信息是否可靠,以实现最大的网络效果,如果我们无法收集和输入必要的数据来实现这些效果,我们的业务将受到不利影响。
随着更准确和更具临床相关性的信息被集成到这些解决方案中,NantHealth解决方案变得更有价值,因此,我们对患者、提供商或付款人的最终输出和建议高度依赖于输入到我们系统中的信息。因此,我们需要始终如一、持续不断地获取和集成最具医学相关性和尖端的临床数据和研究,以及针对患者的实时DNA和RNA分析及生物特征数据。特别是为了获得生物识别数据,我们依赖患者、提供商和支付者采用与我们的系统兼容的设备,他们可能不会大规模或以足以支持我们的服务或根本不会采用此类设备。此外,为了能够访问某些其他数据点,我们在一定程度上依赖第三方开发应用程序,以生成更多要集成到NantHealth解决方案中的数据。这些第三方可能永远不会开发与我们的软件解决方案兼容的应用程序,或者开发它们的速度可能会慢于我们应对医疗保健变化的能力。此外,如果此类第三方解决方案不是按照规范生产的,是按照修改后的规范生产的,或者是有缺陷的,则它们可能与我们的系统不兼容。在这种情况下,我们产品的可靠性和性能可能会受到影响。如果我们无法积累足够的数据,无法保持当前和持续的数据流入,或无法集成和访问我们当前必须继续填充的数据,那么我们预计的网络效应将无法充分实现,我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能无法在我们广泛的产品和服务范围内适当地分配我们的财政和人力资源。
我们的产品和服务种类繁多。我们的管理团队负责在这些产品和服务中分配资源,并可能放弃或推迟对某些后来证明具有更大商业潜力的产品或服务的机会的追求。2017年8月,我们宣布了一项全面的重组计划,其中包括广泛的组织效率倡议和其他降低成本的机会。此外,2018年2月,我们收购了南特健康实验室,并通过液体GPS扩展到液体活检分析市场。我们打算利用我们目前的销售和营销努力,推动供应商接受和采用液态GPS。此外,我们最近推出了GPS完整测试。这种和其他资源配置决定可能导致我们无法利用有吸引力的产品、服务或市场机会。我们在当前和未来研发计划以及未来产品或服务上的支出可能不会产生商业上可行的产品或服务,也可能无法优化NantHealth解决方案的预期网络效果。如果我们的管理团队不能以有效的方式在我们广泛的产品和服务中适当地优先分配我们的资源,我们的业务可能会受到不利的影响。
与我们的财务状况和资本需求有关的风险
我们的经营历史有限,因此很难评估我们目前的业务并预测我们未来的业绩。
我们在特拉华州成立为一家有限责任公司,并于2010年开始运营。2016年6月,我们转型为特拉华州的一家公司。此外,我们的业务是作为更大的NantWorks,LLC,或NantWorks,附属公司集团的一部分运作的。我们有限的独立运营历史,特别是考虑到我们经营的医疗保健和技术市场日益复杂和迅速发展,可能使我们很难评估我们目前的业务并预测我们未来的业绩。此外,在过去三年中,我们收购了许多公司或企业,包括Navinet的某些资产,以及最近的NantHealth Labs。此外,2017年8月,我们将提供商/患者参与解决方案业务出售给Allscript。我们整体经营这些业务的经验有限,因此很难评估我们目前的业务和预测我们未来的经营业绩。鉴于上述情况,任何对我们的盈利能力的评估或对我们未来成功或生存能力的预测都会受到重大不确定性的影响。在迅速发展的行业中,我们已经并将继续遇到早期商业阶段的公司经常遇到的风险和困难。如果我们不能成功地应对这些挑战,我们的业务结果将会受到影响。
我们有大量亏损的历史,我们希望这种亏损会继续下去,而且我们可能永远不会实现或维持未来的盈利能力。
自成立以来,我们在每个财政年度都出现了重大净亏损,预计在可预见的未来将继续出现净亏损。在截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的三个月中,我们的净亏损分别为1.922亿美元和1.752亿美元,截至2019年3月31日的三个月的净亏损为1990万美元。截至2019年3月31日,我们的累计赤字为9.04亿美元。亏损和累积赤字主要是由于我们为发展业务和加强我们的系统、基础设施和平台所作的大量投资。我们通过研究和开发以及收购资产、业务和客户来发展我们的业务。我们预计,在可预见的未来,我们的运营费用将大幅增加,因为我们寻求继续发展我们的业务,包括通过战略性收购,并建立和进一步渗透我们的客户基础,开发我们的产品和服务,包括全球定位系统癌症和液体全球定位系统。这些努力可能比我们目前的预期更昂贵,而且我们可能不能成功地增加我们的收入,足以抵消这些较高的开支。
我们先前的损失,加上我们预期的未来损失,已经并将继续对我们的股东权益(赤字)和营运资本产生不利影响。我们预期在可预见的未来将继续出现经营亏损,并且可能永远不会在季度或年度基础上盈利,或者如果我们这样做了,我们可能无法在以后的时期维持盈利能力。我们不能在未来实现和维持盈利能力,将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响,并可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们可能需要筹集更多的资金来资助我们现有的业务,开发我们的解决方案,使新产品商业化并扩大我们的业务。
根据吾等现时之业务计划,吾等相信,吾等于二零一六年完成之可换股票据发售所得款项净额,连同吾等现时之现金、现金等价物、有价证券及吾等向联属实体借款之能力,将足以满足吾等至少于未来12个月内之预期现金需求。如果我们的可用现金余额和预期的运营现金流不足以满足我们的流动性需求,我们可能会寻求出售普通股或优先股或可转换债务证券、订立信贷安排或其他形式的第三方融资,或寻求其他债务融资。
我们可能会考虑在未来筹集更多资本,以扩大业务、进行战略性投资、利用融资机会,或出于其他原因,包括:
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• | 加大销售和营销力度,推动市场采用南特医疗解决方案(包括全球定位系统癌症、液体全球定位系统和南特医疗软件解决方案); |
·处理竞争动态;
·为今后任何平台和解决方案的开发和营销工作提供资金;
·将全球定位系统癌症和Eviti平台解决方案的应用范围扩大到肿瘤学以外的严重疾病;
·获取、许可或投资于免费提供的业务、技术或服务;以及
·财政资本支出和一般及行政费用。
我们目前和今后的资金需求将取决于许多因素,包括:
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• | 我们在推动采用分子分析解决方案方面的成功,包括全球定位系统癌症和液态全球定位系统; |
·我们成功地使我们的分子分析解决方案可由付款人偿还;
·我们实现收入增长的能力;
·扩大产品和服务范围的成本,包括我们的销售和营销努力
·我们在所有收购的业务、技术和服务产品中实现互操作性的能力
为我们的客户提供网络效果;
·相互竞争的技术和市场发展的影响;
·与国际扩张有关的费用;
·由于适用于本公司的任何监管监督,产品开发的潜在成本和延误
产品。
我们筹集额外资金的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股票来筹集资金,可能会对我们的股东产生稀释作用。任何已发行的股本证券亦可提供优先于本公司普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集资金,这些债务证券将比我们的普通股持有人享有更高的权利、优先权和特权。根据信贷协议发行或借款的债务证券条款可能会对我们的业务施加重大限制。
我们已经发现了我们对财务报告的内部控制中的一个重大弱点。如果不能维持有效的内部控制,投资者可能会对我们失去信心,并对我们的普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的内部控制不有效,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。
2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)第404条,或第404条,要求我们保持对符合适用标准的财务报告的内部控制。我们在控制措施的设计或运作上可能会出错,而所有内部控制制度,不论设计和运作如何完善,都只能提供合理的保证,确保管制制度的目标得以达到。“。由于所有控制系统都存在固有的局限性,因此无法保证所有控制问题都已经或将要被检测到。如果我们由于内部控制缺陷而不能或被认为不能提供可靠的财务报告,投资者可能会对我们报告的财务信息和经营结果失去信心,这可能导致市场的负面反应和股价的下跌。
根据第404条,我们必须提供管理层的报告,其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。我们需要披露我们的管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。作为一家“新兴成长型公司”,我们正在利用豁免要求,即我们的独立注册会计师事务所根据第404条证明我们对财务报告的内部控制是有效的。然而,当我们不再是一家“新兴成长型公司”时,我们可能不再利用这项豁免。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们对财务报告的内部控制进行评估时,我们遵守第404条的成本将相应增加。我们对第404条适用条款的遵守将要求我们在实施额外的公司治理实践和遵守报告要求时,在与合规相关的问题上产生大量的会计费用和花费大量的管理时间。此外,如果我们不能及时遵守第404条对我们适用的要求,或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制中存在被认为是重大缺陷的缺陷,我们的股票的市场价格可能会下跌,我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的制裁或调查,这将需要额外的财政和管理资源。
在2018年审计中,我们发现在对南通公司的关联方权益法投资的估值(见我们的综合合并财务报表附注11)和预订承诺负债(见我们的综合合并财务报表附注4和13)方面存在重大弱点。吾等已设计及实施或预期实施吾等认为可解决此重大弱点之措施,包括(其中包括)控制,以考虑支持计量负债公平值所需之所有所需因素,以及评估贵公司于关联方投资之公平值计量所使用之预期财务资料所依据假设之合理性。我们已经并将继续承担修复此缺陷的大量成本,主要是人员成本、外部咨询和法律费用、系统实施成本以及相关的间接成本(包括设施和技术的使用),我们预计将产生额外成本来修复此缺陷。我们可能无法成功实施这些补救措施或制定其他内部控制措施,这可能会损害我们提供准确、及时和可靠的财务和运营结果报告的能力。此外,我们将无法充分评估我们正在采取的步骤是否将弥补我们在财务报告的内部控制方面的重大弱点,直到我们完成我们的执行工作并经过足够的时间来评估其有效性。此外,如果我们发现更多的错误导致我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们可能无法及时发现错误,我们的财务报表可能会出现重大错误。此外,在未来,我们可能从事商业交易,例如收购、重组或实施新的信息系统,这些交易可能对我们对财务报告的内部控制产生不利影响,并导致重大缺陷。
如果我们在财务报告的内部控制中发现了新的重大缺陷,如果我们不能及时地遵守第404节的要求,如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所不能对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见,我们的定期报告可能迟交,投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于这些失败,我们也可能成为证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的调查对象,并受到投资者和股东的起诉,这可能损害我们的声誉、财务状况,或从我们的核心业务转移财务和管理资源,并对我们的业务产生重大不利影响。财务状况和经营结果。
吾等涉及待决证券诉讼,而该等诉讼之不利解决可能会对吾等之业务、财务状况、经营业绩及现金流量产生不利影响。
在我们的首次公开发行(IPO)和后来的公开声明引起的诉讼中,该公司已被指定为被告。2017年3月,多宗推定的证券集体诉讼投诉被提交给加利福尼亚州的美国地区法院,指定本公司及部分执行主管和董事为被告。某些原告也被指名为被告,他们是我们首次公开发行(IPO)的承销商。这些申诉一般指称被告作出重大错报和遗漏,违反了联邦证券法。诉讼的结果很难预测。原告可要求追回一大笔款项。这一行动的货币和其他影响可能在很长一段时间内仍不为人所知。辩护、解决或以其他方式解决这一问题的成本可能会很大,从而转移管理层对本公司运营的注意力。我们不能向你保证我们会在这场诉讼中胜诉。如果我们在这件事上最终失败,我们可能被要求支付可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的大量款项。有关这一诉讼和我们参与的其他诉讼的更多信息,请参见第二部分,第1项,法律程序。
与我们的测序和分子分析解决方案有关的风险
我们可能无法从我们的测序和分子分析解决方案(包括GPS癌症)、我们与测序和分子分析客户的关系,或从我们向液态肿瘤分析市场的扩张中获得足够的收入,以实现和保持盈利能力。
我们相信,我们的商业成功在很大程度上取决于我们能否成功地营销和销售我们的测序和分子分析解决方案,以继续扩大我们目前的关系,并与医生、自我保险的雇主、支付者和医疗保健提供者发展新的关系,并扩大对肿瘤学以外的疾病适应症的测序和分子分析的采用。我们测序和分子分析解决方案的净收入分别占截至2019年3月31日的三个月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月的净收入总额的3.4%、2.3%和0.6%。由于多种原因,测序和分子分析的需求可能会减少,也可能不会继续以历史速度增长。由于研究和产品开发计划的变化、财务限制或利用内部分子测试资源或由他人执行的分子测试,我们的客户可能决定减少或停止使用测序和分子分析,这些都是我们无法控制的情况。除了减少我们的收入,这可能会减少我们对早期研究的接触,这有助于将有关癌症和其他疾病的最新信息纳入我们的分子分析解决方案。此外,我们可能无法扩大我们的客户使用的测序和分子分析以外的肿瘤学。
此外,我们向液态肿瘤分析市场的扩张可能不会成功,也可能无法产生我们预期的收入水平。我们市场的未来增长和液态GPS的成功取决于许多我们无法控制的因素,包括科学界的认可和接受,以及肿瘤分析方法的增长、流行和成本。此外,我们的成功取决于我们的销售组织是否有能力成功地向这些市场销售液态GPS。
我们目前没有盈利。即使我们成功地增加了医生、自保雇主、付款人和医疗保健提供者对测序和分子分析的采用,并与我们现有的和新的客户保持和建立关系,我们也可能无法从测序和分子分析中产生足够的收入来实现盈利能力。
除非我们或第三方能够成功地在基因组测序和表达分析以及疾病和治疗途径之间建立联系,否则测序和分子分析可能具有有限的效用。
完整的基因组测序和表达分析在独立的基础上可能有限的用途。我们相信,真正的价值来自于将基因组测序和RNA分析与疾病途径联系起来,以帮助发现和开发个性化的治疗方法。我们目前和将来都不会从事有关疾病途径的研究,也不会从事特定疗法或药物的开发或商业化。相反,我们将依靠第三方这样做。然而,如果第三方的时间和资金不专门用于确定疾病路径或发现、开发和营销特定于此类路径的药物,则测序和分子分析及全球定位系统癌症将被视为效用有限,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功将取决于我们能否利用快速变化的基因数据准确和一致地解释分子分析结果,如果我们不这样做,将对我们的经营业绩和业务产生不利影响。
我们的成功取决于我们提供可靠、高质量的分子图谱测试的能力,这些测试包含了有关基因和基因变异在疾病中的作用以及与这些变异相关的临床相关结果的快速演变的信息。随着分子分析量的增加,我们到目前为止所证明的准确性和再现性可能不会继续下去,特别是对于临床样本。错误,包括由于分子分析未能高精度地检测到基因组变异,或遗漏,包括未能或不完全或不正确地识别基因变异的重要性,可能对我们的业务产生重大不利影响。数百个基因可能与某些疾病有关,基因和症状的重叠网络可以在多种条件下发挥作用。我们还依赖于临床医生来解释我们的报告,并将关于个别病人的具体信息纳入医生的治疗决定中。因此,需要作出大量的判断,以便为个别病人解释测试结果,并制定适当的病人报告。由于这些判断上的错误,即使我们的分子分析服务达到了我们的期望,病人的预后也可能不会得到改善。
测序和分子分析的效率,包括全球定位系统癌症和液态全球定位系统,以及我们所取得的结果取决于我们的测试过程的设计和操作,这些过程使用了许多复杂和复杂的生化、信息学、光学和机械过程,其中许多过程对外部因素高度敏感。其中一个复杂过程中的操作或技术故障或外部变量的波动可能导致处理效率低于我们的预期,或在不同的测试运行中有所不同。此外,我们定期评估并在必要时改进我们的流程。这些
改进最初可能会导致意料之外的问题,从而进一步降低我们的测试运行产量或增加我们测试运行产量的可变性。较低的测试收益率可能会导致我们的运营结果发生变化,并损害我们的声誉。此外,虽然我们认为全球定位系统癌症是一个全面的分子图谱解决方案,但没有一个解决方案是全面的,它将需要不断改进,以配合科学技术的进步和竞争对手的潜在发展。如果全球定位系统癌症证明不是完全全面的,客户对全球定位系统癌症的需求可能会受到不利影响。
全球定位系统癌症可以确定特定的基因是过表达还是低表达,这会影响蛋白质水平,从而影响特定患者的癌症表型和药物疗效。这样的基因表达也可以捕获翻译后修饰的效果,这可能对癌症在患者中的表达具有同样重要的影响,进而可能影响治疗决定。我们的测序和分子分析解决方案(包括GPS癌症和液体GPS)代表了一种新的、在很大程度上未经证实的癌症表征和监测方法,基于对DNA和RNA分析如何与疾病进展、药物疗效和耐药性相关的不断发展的理解,可能不太准确。因此,我们的测序和分子分析解决方案的营销、销售和使用可能会使我们对我们向医生或遗传学家提供的信息中的错误、误解或不适当的依赖承担责任,如果有人声称我们的解决方案不能按设计的那样执行,如果我们不能正确地解释结果,就会对我们提出索赔。或者,主治医师在做出临床决定时会误解我们的结果,或者不恰当地依赖他们。产品责任或专业责任索赔可能会造成重大的财务和声誉损害,并为我们辩护的成本和时间。虽然我们保留责任保险,包括错误和遗漏责任保险,但我们不能向您保证,我们的保险将充分保护我们免受此类索赔或任何此类索赔引起的任何判决、罚款或结算费用的财务影响。向我们提出的任何责任索赔,包括错误和遗漏责任索赔,不论有无价值,都可能提高我们的保险费率,或阻止我们在未来获得保险。此外,任何责任诉讼都可能损害我们的声誉,或导致我们暂停销售我们的测序和或分子分析解决方案。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。
我们的测序和分子分析解决方案可能永远不会获得重要的商业市场认可。
我们的测序和分子分析解决方案可能永远不会在市场上获得重大认可,因此,可能永远不会为我们带来可观的收入或利润。我们能否为我们的测序和分子分析解决方案赢得商业市场的认可,将取决于几个因素,其中包括:
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• | 我们能够说服关键的思想领袖、医生和照顾者以及其他主要的肿瘤学利益相关者,使他们相信我们的整个产品的临床效用及其与现有测序测试相比的潜在优势,特别是我们的RNA测序(相对于患者自身的生殖系绘制肿瘤学疾病路径)的优势,以及我们的液体肿瘤剖面测试的优势; |
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• | 医生、自保雇主、付款人和医疗保健提供者是否愿意利用我们的测序和分子分析服务;以及 |
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• | 商业第三方付款人和政府付款人偿还我们分子分析服务的意愿,其范围和数量将影响患者支付我们分子分析服务的意愿或能力,并可能严重影响我们客户推荐我们分子分析服务的决定。 |
此外,与GPS癌症相比,当今最先进的诊断测试分析的是狭窄的基因板,这些基因板只捕获有限数量的最常见的基因改变,GPS癌症可以对患者的整个基因组进行排序(比较患者的正常组织和肿瘤组织),并执行RNA测序、基因表达和统计分析。这些用于特定治疗或疾病区域的窄基因面板比GPS癌症便宜得多。尽管我们相信,对患者的整个基因组进行测序以治疗癌症,以及进行额外的RNA测试的好处超过了成本,但关键的思想领袖、医生和其他照顾者、其他关键的肿瘤学利益相关者和支付人可能不同意。此外,如果在对疾病状态和途径的了解方面的进展不能揭示对癌症以外的整个基因组和RNA测序的好处,那么我们测序和分子分析服务的市场潜力将是有限的。如果我们的测序和分子分析解决方案不能获得广泛的商业市场认可,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。
如果我们不能在测序和分子分析解决方案方面与竞争对手成功竞争,我们可能无法增加或维持我们的收入,也可能无法实现和维持盈利能力。
个性化分子分析是一个新的科学领域,我们面临着来自提供产品或进行研究的公司的竞争,这些公司对各种癌症的基因和基因表达进行了分析。我们对全球定位系统癌症的主要竞争来自于提供全基因组测序的诊断公司。我们还与提供分子诊断测试的诊断公司竞争,这些测试只捕获单个标记或测试面板,捕获数量有限的最知名的基因改变,称为热点面板测试。此外,学术研究中心、诊断公司和下一代
测序,或NGS,平台开发人员正在提供或开发基于NGS的测试。基于NGS的测试还具有提供全基因组测序以与GPS癌症竞争的能力。
我们在全球定位系统癌症方面的竞争对手包括以下公司:基础医学公司或基础医学公司、CARIS生命科学公司或CARIS生命科学公司、个人基因组诊断公司或个人基因组诊断公司、Guardant Health公司和Paradigm诊断公司。和Tempus实验室。
通过收购南特健康实验室,我们扩大了产品范围,包括液态肿瘤分析服务,我们的主要竞争对手包括Guardant Health,Inc.,Foundation Medicine,Inc.,Genomic Health,Inc.。和Biocept公司
许多医院和学术医疗中心也可能寻求进行我们在自己的设施中进行的那种分子测试。因此,我们的竞争对手可能包括密歇根大学、贝勒医学遗传学实验室、圣路易斯华盛顿大学、纪念斯隆·凯特琳癌症中心和其他学术医院和研究中心等实体。除了开发工具包外,一些诊断公司还提供NGS平台。Illumina公司、Thermo Fisher科学公司、Invitae公司和其他公司开发NGS平台,这些平台直接销售给研究中心、生物制药公司和临床实验室。虽然这些平台的许多应用都集中在研究和开发市场或对肿瘤学以外的条件进行测试,但这些公司已经并将继续把重点放在临床肿瘤学市场上的产品商业化。虽然我们相信全球定位系统癌症是一个全面的分子图谱解决方案,我们的竞争对手可能会开发更全面或更优越的替代产品。我们相信,诊断平台提供商将寻求在实验室中放置测序机,以开发基于NGS的实验室开发测试(LDT)。此外,我们相信,这些公司也将开发自己的诊断工具,由FDA批准,可以出售给客户谁已经购买了他们的平台。此外,许多私营公司正在开发基于信息技术的工具,以支持将基于NGS的测试整合到临床环境中。
此外,我们的竞争对手的一些分子分析测试正在被用于FDA临床试验作为配套诊断。因为伴随的诊断有助于确定病人的疾病是否表达特定药物的分子靶点或生物标记物,它们可以帮助确保药物的有效性,有时FDA要求与某些药物一起使用。我们的分子分析解决方案可能不具备与配套诊断相同的DNA和RNA分析能力,以指导特定客户的治疗。此外,如果一种新药作用于某些(但不是全部)患有某种癌症或疾病的患者的特定基因或生物靶点,FDA要求进行配套的诊断测试。即使它被证明与FDA批准的配套诊断相同,医生和付款人可能仍然不会选择使用我们的分子分析解决方案。如果医生和付款人使用和支付这些FDA批准的配套诊断测试,而不是我们的解决方案,我们的业务可能会受到不利的影响。
这些竞争者中的任何一个都可能拥有我们目前无法获得的技术、金融和市场准入优势。
分子诊断行业受制于快速变化的技术,这可能使测序和分子分析解决方案以及我们今后可能开发或授权的其他产品过时。
我们行业的特点是技术日新月异,新产品不断推出和增强,行业标准不断发展,所有这些都可能使我们的测序和分子分析解决方案或我们开发或授权的其他产品过时。我们未来的成功将取决于我们是否有能力在及时和具有成本效益的基础上跟上客户不断变化的需求,并寻求因技术和科学进步而出现的新的市场机会。近年来,在与癌症诊断和治疗有关的技术方面取得了许多进展。在用来分析大量基因组信息的方法方面也取得了进展。我们必须不断改进我们的产品和解决方案,我们还可能需要开发或许可新技术,以跟上不断发展的护理标准。如果我们不更新我们的产品和解决方案,以反映有关癌症生物学的新科学知识、关于新癌症疗法的信息或相关临床试验,我们的解决方案可能会过时,我们的分子分析收入增长将受到限制或消除,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能与主要思想领袖或支付者的主要决策者建立关系或失去他们的支持,就很难将产品和解决方案作为癌症患者护理的标准,这可能会限制我们的收入增长和实现盈利的能力。
我们正在与主要的肿瘤学思想领袖和主要决策者建立关系。如果我们无法建立这些关系,或者这些关键的思想领袖或支付者的关键决策者确定我们开发或许可的产品或服务在临床上或操作上无效,或者确定替代技术和服务更有效或更具成本效益,或者如果他们选择使用和推广内部开发的产品,我们将会遇到很大的困难。
采用我们的产品和解决方案和/或验证它们是一种标准的护理,这将限制我们的收入增长和我们实现盈利的能力。
与使用基因组信息有关的伦理、法律和社会问题可以减少对我们的测序和分子分析解决方案的需求。
基因组测试,就像使用全球定位系统癌症进行的,提出了伦理,法律和社会问题,涉及隐私和所产生的信息的适当用途。政府当局可以出于社会或其他目的,限制或规范基因组信息或基因组测试的使用,特别是对那些无法治愈的疾病。这些担心可能导致患者拒绝使用,或临床医生不愿意下令进行全基因组检测,即使允许也是如此。
伦理和社会关切也可能影响美国和外国专利局和法院对与我们业务有关的技术的专利保护。这些问题以及其他伦理、法律和社会问题可能会限制市场对我们产品的接受度,或削弱由我们的测序和分子分析解决方案带来的产品潜在市场,这两种解决方案都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
与我们的系统基础设施和软件解决方案业务有关的风险
我们的系统基础设施和软件解决方案的市场是新的、未经验证的,可能不会增长。
我们相信,我们未来的成功将在很大程度上取决于为我们的系统基础设施建立和发展一个市场,这些基础设施能够提供操作情报,特别是用于收集和索引机器数据的业务情报。我们的系统基础设施旨在应对跨医疗保健系统的互操作性挑战。它集成了大数据和实时资源,并应用机器学习算法来通知和优化治疗决策。为了扩大我们的业务,我们打算扩大我们产品的功能,以增加更广泛的市场对它的接受和使用。特别是,我们的系统基础设施针对的是那些正在从按服务收费过渡到基于价值的报销模式的医疗保健连续体中的人。虽然我们认为这是目前医疗保健的趋势,但这一趋势可能不会在未来继续下去。对于传统的收费服务模式,我们的系统基础设施效率较低,如果业界转向收费服务,或转向另一种模式,我们将需要更新我们的产品,而我们可能无法有效或根本无法做到这一点。很难预测客户的采用率和续约率、客户对我们软件的需求、我们解决方案市场的规模和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功与否。我们的许多潜在客户可能已经成为竞争产品的现有协议的当事方,这些协议可能有冗长的条款或繁重的终止条款,而且他们可能已经对这些平台进行了大量投资,这将导致高昂的转换成本。我们市场的任何扩张都取决于几个因素,包括与这类操作系统和软件应用程序相关的成本、性能和感知价值,特别是考虑到不断变化的市场动态。尽管我们经历了系统基础设施和软件解决方案的快速采用,但其速度在未来可能会减慢或下降,这将损害我们的业务和运营结果。此外,虽然许多大型医院系统和付款者使用我们的解决方案,但其中许多实体只使用我们的某些服务,我们可能无法成功推动这些现有用户更广泛地采用我们的解决方案,这将限制我们的收入增长。
如果我们的产品市场没有得到广泛采用,或者由于客户不能接受、技术挑战、缺乏可访问的机器数据、相互竞争的技术和产品、企业支出减少、经济状况疲软或其他原因,我们的产品需求减少,则可能导致客户订单减少、提前终止、续约率降低或收入减少,其中任何一项都会对我们的业务运作和财务业绩造成不利影响。考虑到我们在这个新的、未经证实的市场中可能遇到的风险和困难,你方应考虑我们的业务和前景。
我们向客户及其成员提供的数据和信息可能不准确或不完整,这可能会对患者和我们的业务、财务状况和运营结果造成损害。
我们的一些软件解决方案存储和显示来自各种第三方来源的数据,用于治疗患者,并搜索和比较医疗保健服务和治疗的选项。作为Eviti平台解决方案的一部分,我们提供有关癌症研究的最新信息,以及寻求注册的潜在治疗方法和相关临床试验的列表。这些数据大部分来自健康计划、我们的客户、出版的指南、同行评议的期刊和其他第三方。由于医疗行业中的数据在来源上常常是零散的,在格式上不一致,而且常常是不完整的,因此我们收到的某些类型的数据的总体质量可能很差。如果这些数据不正确或不完整,或者我们在获取或输入这些数据时,或在解释或分析这些数据时出错,则可能会发生不良后果,包括病人死亡和严重伤害,从而导致产品责任和对我们的其他索赔。此外,法院或政府机构可能采取的立场是,我们存储和显示的健康信息会使我们因错误提供或处理医疗服务或错误的健康信息而承担人身伤害责任或其他责任。虽然我们保持保险范围,但我们不能保证这种保险将
证明是足够的,或将继续以可接受的条件提供,如果有的话。即使索赔不成功,也可能造成巨大的费用、声誉损害和管理资源的转用。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们对开放源码技术的使用可能会限制我们将产品商业化的能力。
我们的产品包括开放源码软件组件,这些组件是在各种公共领域许可下授权给我们的。一些开放源码软件许可证要求将开放源码软件作为其软件的一部分分发的用户公开向此类软件公开全部或部分源代码,或以不利的条款或免费提供开放源代码的任何衍生作品。对这些许可证的许多条款的解释很少或没有法律先例,因此这些条款对我们业务的潜在影响并不完全清楚,也不是完全可以预测的。这样的许可有可能被解释为对我们的软件产品和服务的营销能力施加了意料之外的条件或限制。虽然我们监控我们对开放源码软件的使用,并努力确保不会以要求我们披露源代码或违反开放源码协议条款的方式使用开源软件,但这种使用可能会在无意中发生,并且我们可能需要发布专有源代码、为违反合同支付损害赔偿、重新设计一个或多个我们的产品,如果不能及时完成或采取其他补救措施,可能会转移我们开发工作的资源,从而导致我们违反对客户的义务、损害我们的声誉、导致客户损失或索赔、增加我们的成本或以其他方式对我们的业务和运营结果产生不利影响,在此情况下,我们将停止销售我们的一项或多项产品。
如果我们不能加强我们的系统基础设施或软件解决方案,以达到市场接受和跟上技术发展的步伐,我们的业务将受到损害。
我们吸引新用户和被许可方的能力,以及增加现有用户和被许可方收入的能力,在很大程度上取决于我们增强和改进现有产品和服务的能力,以及引进新产品和服务的能力,包括为移动用户环境设计的产品和服务。为了发展我们的业务,我们必须开发能够反映业务管理软件不断变化的性质的产品和服务,并扩展我们的产品。我们产品的任何增强功能的成功取决于几个因素,包括及时完成、充分的质量测试和足够的需求。我们开发的任何新产品或服务可能不会以及时或具有成本效益的方式推出,可能存在缺陷,或可能不能获得市场认可,从而产生足够的收入。如果我们不能成功地开发新产品或服务、改进现有产品以满足用户需求或以其他方式获得市场接受,我们的业务和运营结果将受到损害。
此外,由于我们的许多产品可通过互联网获得,我们需要不断修改和增强这些产品,以跟上与互联网相关的硬件、软件、通信和数据库技术和标准的变化。如果我们不能以及时和具有成本效益的方式对这些快速的技术发展和标准变化作出反应,我们的产品可能会变得不那么适销对路、缺乏竞争力或过时,我们的经营结果就会受到损害。如果新技术能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品和应用,这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。我们的产品还必须集成各种网络、硬件、移动和软件平台和技术,我们需要不断修改和增强这些平台和技术,以适应这些技术的变化和创新。如果我们的产品不能在未来的基础设施平台和技术中有效运行,就会降低对此类产品的需求。如果我们无法以具有成本效益的方式应对这些变化,我们的产品可能会变得不那么适销对路、竞争力降低或过时,并且我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们的数据供应商可能会限制我们对数据的使用或拒绝授权,这可能导致我们无法提供某些产品或服务。
我们使用的部分数据是从第三方购买或许可的,或者是从我们的客户那里获得的,用于特定的客户活动。虽然我们通常与这些数据供应商中的许多人签订长期合同安排,但在签订新合同或续签现有合同时,供应商可能会增加对我们使用这些数据的限制,提高他们向我们收取的数据价格,或者完全拒绝向我们授权这些数据。此外,在任何数据供应合同期间,供应商可能无法遵守我们的数据质量控制标准或未能交付数据。此外,虽然没有一个单独的数据供应商对我们的业务是重要的,但如果一些供应商代表我们用于一项或多项服务的大量数据,对我们使用或访问数据施加额外的合同限制,未能遵守我们的质量控制标准,一再未能交付数据或拒绝提供数据,现在或将来,我们向客户提供这些服务的能力可能会受到重大不利影响,这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。
我们相信,我们有必要使用合并到我们产品中的数据。但是,在将来,如果有竞争的理由,或者如果通过了限制使用数据的立法,或者如果发布了限制使用我们目前在产品和服务中使用的数据的司法解释,数据提供者可以从我们这里撤回数据。如果大量数据提供商撤回其数据,我们向客户提供产品的能力可能会受到重大不利影响。
例如,为了提供我们的某些解决方案提供的全部功能,我们需要代表我们的客户访问定价和索赔数据来源,其中大部分数据由数量有限的医疗计划和其他第三方管理。我们已与某些保健计划和其他第三方建立了各种长期和短期数据共享关系,其中包括美国许多最大的保健计划。我们目前正在与之合作的健康计划和其他第三方在未来可能会改变立场,限制或取消我们对定价和索赔数据的访问,增加我们访问数据的成本,以更有限或不太有用的格式向我们提供数据,或者限制我们对数据的允许使用。此外,一些健康计划已经开发或正在开发自己的专有价格和质量评估工具,可能认为继续与我们合作是一种竞争劣势,并选择限制或终止我们对定价和索赔数据的访问。如果不能继续保持和扩大我们对定价和索赔数据的访问,将对我们继续为现有客户提供服务和将我们的产品扩展到新客户的能力产生不利影响。
如果与我们的一位客户一起参加临床试验的患者的知情同意的有效性受到质疑,我们可能会被迫停止使用我们的一些资源,这将阻碍我们的测序和分子分析解决方案的开发工作。
我们已采取措施,确保我们从客户那里获得的临床数据、基因和其他生物样本是从提供适当知情同意的对象那里收集的,这些同意的目的延伸到我们的产品开发活动。我们力求确保这些数据和样品是通过我们的分子图谱解决方案提供的处理方式,而不是使用容易被识别的对象的信息。我们亦有措施确保收集资料和样本的人士,不会保留或赋予他们对资料或从这些资料中得来的任何发现的任何专有权或商业权。此外,我们的客户可以在几个不同的国家进行临床试验,在很大程度上,我们依赖他们遵守当事人的知情同意以及当地法律和国际法规。在许多不同的国家收集数据和样本会产生复杂的法律问题,涉及知情同意的充分性和基因材料在许多不同法律制度下的地位。在任何国家获得的当事人的知情同意将来都可能受到质疑,而这些知情同意可能被证明是无效的、非法的,或不足以达到我们的目的。任何针对我们或我们的客户的发现都可能使我们无法接触或迫使我们停止使用我们的一些临床样本,这将阻碍我们的分子特征分析解决方案的开发工作。我们可能会卷入法律挑战,这可能会消耗我们的管理和财政资源。
我们的客户未能获得适当的许可和豁免可能导致对我们的索赔,或可能限制或阻止我们使用数据,这可能会损害我们的业务。
我们要求我们的客户和业务伙伴提供必要的通知,并获得必要的许可和豁免,以使用和披露我们收到的信息,我们要求他们作出合同保证,他们已经并将这样做。如果他们没有获得必要的许可和豁免,那么我们对从他们或代表他们获得的信息的使用和披露可能会受到州或联邦隐私法或其他法律的限制或禁止。这可能损害我们反映、包含或以此类数据为基础的职能、进程和数据库,并可能阻止使用此类数据。此外,这可能会干扰或阻止创建或使用有利于我们的规则、分析或其他数据驱动的活动。此外,我们可能因缺乏有效的通知、许可或放弃而承担使用或披露信息的索赔或责任。这些索赔或负债可能会使我们承受意想不到的成本,并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的销售周期可能是漫长和不可预测的,这可能会导致我们的收入和运营结果大幅波动。
我们的销售周期可能是漫长和不可预测的。我们的销售工作包括让客户了解我们的产品和解决方案的使用和优势,包括我们的解决方案的技术能力,以及通过部署这些解决方案可以实现的潜在成本节约和工作效率提升。此外,我们的许多潜在客户通常已经与其目前的提供商签订了长期合同,并面临着与过渡到我们的产品和解决方案相关的大量成本。因此,潜在客户通常会进行重要的评估过程,这不仅经常涉及NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台,而且还涉及他们现有的能力和解决方案,并可能导致漫长的销售周期。我们在销售上花费了大量的时间、精力和金钱,却没有保证我们的努力会产生任何销售成果。此外,南特医疗解决方案和组件系统基础设施的采购经常受到预算限制、多次批准以及计划外行政、处理和其他延误的影响。例如,目前,美国的医院在联邦政府预算的持续影响和执行方面的持续变化方面面临着很大的不确定性。
遵守2010年“患者保护和负担得起的医疗法案”(ACA)和其他医疗改革立法的截止日期,以及未来可能的法规和规则制定。我们的许多潜在医院客户已将其全部或很大一部分收入用于遵守联邦政府的命令,即采用电子医疗记录来维持其医疗补助和医疗保险报销水平。如果我们不能管理我们的长期和不可预测的销售周期,我们的业务可能会受到不利的影响。
我们为我们的客户开具账单,并确认我们某些产品在合同期内的收入。因此,这些产品的新协议或续订协议的短期下降可能不会立即反映在我们的经营业绩中,而且可能很难察觉。
我们每个季度收入的一部分来自于前几个季度与我们的客户签订的协议。因此,任何一个季度的新协议或续订协议的减少可能不会在我们该季度的收入中得到充分反映。然而,这种下降将对我们今后一段时期的收入产生不利影响,对我们某些解决方案的销售和市场需求大幅下降的影响,以及我们续订速度或续订条件的潜在变化,可能不会在我们的运营结果中得到充分反映,直到未来一段时间。此外,我们可能不能迅速调整我们的成本结构,或根本不能顾及收入减少的情况。我们的某些解决方案的订阅模式也使我们很难通过任何季度的额外销售来增加我们的总收入,因为这些产品的新客户的收入必须在协议的适用期限内确认。因此,影响我们业务的行业变化或我们在新销售中经历的变化的影响可能不会反映在我们的短期运营结果中。
我们的很大一部分收入来自于我们的一小部分客户,而这些客户的流失可能会对我们的业务产生不利影响。
在截至2018年12月31日的一年中,我们15.3%的收入来自单一经销商,该经销商与各种医疗计划和其他医疗实体签订合同,管理其承保成员的专业医疗服务的使用,另外12.8%和11.8%的收入来自Navinet的两个主要客户。在截至2019年3月31日的三个月中,我们14.0%的收入来自该经销商,另外11.2%和10.5%的收入来自Navinet的两个主要客户。我们不能保证这些客户将继续为我们的服务签订合同或获得新的服务。管理经销商关系的合同可以在12个月的书面通知后无故终止,但健康计划客户不能无故终止。此外,经销商可能无法成功地将我们的产品转售给其承保成员,或承保成员可能会因多种原因减少对我们产品的订单。如果发生这种情况,我们的收入可能会大大减少,这将对我们的业务产生重大和不利的影响。
如果我们现有的客户不继续或更新他们与我们的协议,以较低的费用续订或拒绝向我们购买更多的应用程序和服务,我们的业务和运营结果将受到影响。
我们预计,我们收入的很大一部分将来自现有客户协议的续订,以及向现有客户销售更多的应用程序和服务。因此,获得高客户满意度以留住现有客户并销售更多平台产品对我们未来的运营业绩至关重要。
可能影响我们产品的续约率和我们销售其他解决方案的能力的因素包括:
·我们产品的价格、性能和功能;
·竞争解决方案的可得性、价格、性能和功能;
·我们开发补充性应用程序和服务的能力;
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• | 我们继续能够访问所需的定价和索赔数据,使我们能够在我们的成本估算和价格透明度产品中向客户提供可靠的数据; |
·我们的托管基础设施和托管服务的稳定性、性能和安全性;
·保健法律、条例或趋势的变化;
·客户的经营环境,特别是客户的裁员。
对于我们的SaaS解决方案,我们通常与客户签订主服务协议。这些协定一般规定期限为三至五年。我们的客户没有义务在期限到期后续订我们的产品。此外,我们的客户可能会在续订时协商对我们不利的条款,这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。我们无法控制的因素可能导致我们合同收入的减少。例如,我们的客户可能会减少他们的员工数量,这将导致相应地减少有资格获得我们的服务的员工用户数量,从而降低每月的总服务费。我们未来的经营业绩在一定程度上也取决于我们向现有客户销售新解决方案的能力。如果我们的客户不能续签他们的协议,不能以较低的优惠条件或较低的费用水平续订他们的协议,或者不能向我们购买新的解决方案,我们的收入可能会下降,或者我们未来的收入可能会受到限制。
此外,我们的大量客户协议允许我们的客户在特定时间为方便而终止此类协议,通常提前一到三个月通知。任何此类协议的取消都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
如果我们可能开发或获得的任何新的应用和服务没有被我们的客户采用,或者如果我们不能继续创新和开发或获得客户采用的新的应用和服务,那么我们的收入和运营结果将受到不利的影响。
除了过去对NantHealth解决方案以及组件系统基础设施和平台的投资外,我们已经并将继续在研发和收购方面投入大量资源,以增强我们的现有产品并推出新的高质量应用程序和服务。例如,我们最近通过收购NantHealth Labs扩展到液态肿瘤分析市场。如果现有客户不愿意为这些新的应用程序或服务支付额外费用,或者如果新客户不重视这些新的应用程序或服务,我们的业务和运营结果将受到损害。如果我们无法预测用户偏好或行业变化,或者无法及时修改我们的产品和服务,我们可能会失去客户。如果我们的创新和收购不能满足客户的需求,没有及时把握市场机会,或者没有有效地推向市场,我们的经营业绩也会受到影响。
安全漏洞、数据丢失和其他干扰可能危及与我们的业务和/或受保护的健康信息相关的敏感信息,或阻止我们访问关键信息并使我们承担责任,从而可能对我们的业务和声誉产生不利影响。
在我们的日常业务过程中,我们和我们的客户、顾问、承包商和业务伙伴收集和存储PB级的敏感数据,包括受法律保护的健康信息、个人身份信息、知识产权和专有业务信息,这些信息由我们自己或我们的客户、付款人、提供商和合作伙伴拥有或控制。我们通过结合使用现场系统、托管数据中心系统和基于云的数据中心系统来管理和维护我们的应用和数据。这些应用程序和数据包含广泛的业务关键型信息,包括研究和开发信息、商业信息以及商业和金融信息。我们面临与保护这一关键信息有关的四个主要风险,包括失去访问权限的风险、不适当的披露风险、不适当的修改风险以及无法对前三个风险进行适当监控的风险。
这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要,我们将投入大量资源来保护这些信息。虽然我们会采取措施保护敏感信息免受未经授权的访问或披露,但我们的信息技术和基础设施以及我们的第三方计费和收集提供商的信息技术和基础设施可能会受到黑客或病毒的攻击,或由于员工错误、渎职或其他干扰而被攻破。任何此类漏洞或中断都可能危及我们的网络,存储在其中的信息可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或窃取。任何此类信息的获取、披露或其他损失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律(如“健康保险携带和责任法案”,或HIPAA)所承担的责任,以及监管处罚。尽管我们已经实施了安全措施和正式的专用企业安全计划,以防止对患者数据的未经授权访问,但不能保证我们能够继续保护我们的在线门户,也不能保证我们能够保护我们的移动应用程序不受攻击。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营,包括我们通过我们的网站进行分析、提供测试结果、账单支付人、供应商或患者、处理索赔和上诉、提供客户帮助服务、开展研发活动、收集、处理和准备公司财务信息、提供关于我们的产品和其他患者和医生教育和外联活动的信息的能力。管理我们业务的行政方面,损害我们的声誉,其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们不完全遵守HIPAA的要求,美国民权办公室可能会对我们进行处罚。罚则会因不同的因素而大不相同,例如我们是否知道或应该知道不遵守的情况,或我们的不遵从是否由於故意疏忽所致。这些处罚包括每次违规行为处以100至50 000美元的民事罚款,相同违规行为的最高限额为每年1 500 000美元。凡明知而违反HIPAA规定获取或披露个人可识别的健康信息的,可处以每次50 000美元以下的刑事处罚和最高一年的监禁。如果不法行为涉及虚假借口,每项违法行为的刑事处罚将增至100 000美元,最高可被判处五年监禁;如果不法行为涉及为商业利益、个人利益或恶意伤害而出售、转让或使用可识别的健康信息,则每项违法行为的刑事处罚最高可达250 000美元和最高10年监禁。美国司法部(U.S.DepartmentofJustice)负责根据HIPAA提起刑事诉讼。此外,如果发生HIPAA所定义的违规行为,我们根据HIPAA法规向公民权利办公室以及受影响的个人有具体的报告要求,我们还可能向其他州和联邦监管机构(包括联邦贸易委员会)和/或媒体提出额外的报告要求。发出这类通知可能会耗费大量的时间和资源,并会引起重大的负面宣传。违反HIPAA也可能构成合同违约,可能导致合同损害或终止。
此外,在美国、欧洲和其他地方,消费者、健康和数据保护法的解释和适用往往是不确定的、矛盾的和不断变化的。这些法律的解释和适用可能与我们的做法不一致。如果是这样,这可能会导致政府罚款或命令我们改变我们的做法,这可能对我们的业务产生不利影响。此外,这些隐私法规因州而异,可能因国家/地区的不同而有所不同,并且可能因测试是在美国还是在当地国家/地区执行而有所不同。遵守这些不同的法律可能会导致我们承担巨大的成本,或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务实践和合规程序。
我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的用户提供服务,而这些第三方或我们自己的系统所提供的服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼,并对我们与客户的关系产生负面影响,从而对我们的品牌和业务产生不利影响。
我们提供基于互联网的服务的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量和安全性的可靠网络主干,以提供可靠的互联网接入和服务。我们的服务旨在按照我们的服务水平承诺不间断地运作。不过,我们预期我们将来会不时遇到服务和可用性方面的中断和延误。我们依靠内部系统以及第三方供应商(包括数据中心提供商和带宽提供商)提供我们的服务。我们存储、处理和传输PB级的数据,业务的性质要求我们扩展存储容量。如果我们无法进行适当的扩展,我们可能会失去客户或无法实现系统的网络效果,我们的业务可能会受到损害。我们没有为其中一些服务维护冗余的系统或设施。如果其中一个或多个系统或设施发生灾难性事件,我们可能会经历长时间的系统不可用,这可能会对我们与用户的关系产生负面影响。为了不受干扰地运营,我们和我们的服务提供商都必须警惕:
·火灾、停电和其他自然灾害造成的损害;
通信失败;
·软件和硬件错误、故障和崩溃;
·安全漏洞、计算机病毒和类似的破坏性问题;
·其他可能的中断。
第三方提供商提供的任何网络接入或托管服务中断,或第三方提供商或我们自己的系统无法处理当前或更大量的使用,都可能对我们的业务造成极大损害。我们对第三方供应商的控制有限,这增加了我们对他们提供的服务出现问题的脆弱性。
与第三方技术和信息服务或我们自己的系统有关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响,对我们的业务产生不利影响,并可能使我们承担第三方责任。虽然我们为业务投保,但保单下的承保范围可能不足以补偿我们可能发生的一切损失。此外,我们不能保证我们将继续以可接受的费用获得足够的保险。
因特网的可靠性和性能可能因使用率增加或拒绝服务攻击而受到损害。由于部分基础设施受损,互联网经历了各种中断和其他延迟,未来可能面临中断和延迟。这些中断和延迟可能会降低互联网的使用水平,以及互联网对我们提供基于互联网的服务的可用性。任何未能提供高质量技术支持服务的情况,都可能对我们与客户的关系产生不利影响,并损害我们的财务业绩。
由于医疗服务提供商和付款人面临的问题的复杂性以及我们解决这些问题的固有复杂性,我们的客户依赖于我们的支持组织来解决与我们的产品相关的任何技术问题。此外,我们的销售流程高度依赖于我们产品的质量、我们的商业信誉和现有客户的大力推荐。任何未能保持高质量和高响应的技术支持,或市场认为我们没有保持高质量和高响应的支持,都可能损害我们的声誉,对我们向现有和潜在客户销售我们的产品的能力产生不利影响,并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们通过我们的产品提供技术支持服务,但我们可能无法足够快速地响应客户对支持服务的短期需求,尤其是在我们扩大客户群的情况下。我们亦可能无法修改支援服务的形式,以与竞争对手所提供的支援服务的改变竞争。很难预测客户对技术支持服务的需求,如果客户需求显著增加,我们可能无法为我们的客户及其组成部分提供令人满意的支持服务。此外,在没有相应收入的情况下,客户对这些服务的需求增加可能会增加成本,并对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们不能及时为客户实施NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台,我们可能会失去客户,我们的声誉可能会受到损害。
我们的客户拥有各种不同的数据格式、企业应用程序和基础设施,而NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台必须支持我们客户的数据格式,并与复杂的企业应用程序和基础设施集成。同样,我们的连接设备和应用程序必须与多种设备和数据格式交互。如果我们的平台当前不支持客户所需的数据格式,或者不能与客户的应用程序和基础设施进行适当集成,那么我们必须配置我们的系统基础设施,这会增加我们的开支。此外,我们不控制我们客户的实施时间表。因此,如果我们的客户没有分配必要的内部资源来履行他们的执行职责,或者如果我们遇到了意料之外的执行困难,那么执行工作可能会被推迟。此外,我们的执行能力有时限制了我们及时为客户成功实施我们的服务的能力,特别是在高需求时期。如果客户实施过程未成功执行或执行延迟,我们可能会产生重大成本,客户可能会变得不满意并决定不增加对我们产品的使用,或者在他们的期限承诺之前不再使用我们的产品,或者在某些情况下,收入确认可能会延迟。此外,拥有更高效的运营模式且实施成本更低的竞争对手可以渗透到我们的客户关系中。
此外,目前构成我们大部分客户群的大型且要求苛刻的企业客户可能会要求或要求其业务流程特有的特定功能或功能,这会增加我们在销售和部署工作中的前期投资,而根据我们典型的合同期限从客户那里获得的收入可能不包括前期投资。如果潜在的大客户需要我们不提供的特定功能或功能,那么我们产品的市场将更加有限,我们的业务可能会受到影响。
此外,支持大客户可能需要我们投入大量的开发服务和支持人员,并使我们的人力资源和基础设施紧张。此外,如果我们不能及时满足这些客户的需求或进一步发展和加强我们的服务,或者如果客户或其客户对我们的工作质量或所提供的服务或专业服务不满意,那么我们可能会产生额外的成本来解决这种情况,我们可能需要为与未使用的服务相关的预付费金额发放积分或退款,该工作的盈利能力可能会受到损害,而客户对我们产品的不满可能会损害我们扩大该客户购买的应用程序和服务数量的能力。此外,如果客户或其客户不选择或不需要我们的产品的某些方面,可能没有足够的需求,我们的产品,以保证未来购买该客户,或客户可能会寻求终止他们与我们的关系。这些客户可能不会续签他们的协议,试图终止他们与我们的关系,或者以不太优惠的条件续订。此外,与我们的客户关系有关的负面宣传,无论其准确性如何,可能会影响我们与现有和潜在客户争夺新业务的能力,从而进一步损害我们的业务。如果出现这些情况,我们的收入可能会下降,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们在市场上面临着激烈的竞争,我们可能无法有效地争夺新客户。
虽然我们的产品以基于证据的个性化医疗技术解决方案的新兴市场为目标,但我们与各种大型软件供应商和较小的专业公司、开放源码计划和定制开发工作(在我们所针对的特定市场中提供解决方案)展开竞争。我们的主要竞争对手包括:
·支付者-提供商协作供应商,如Avaity、LLC、Change Healthcare,Inc.(原名Emdeon),Experian
信息解决方案公司(包括其护照部门),HealthX,Inc.和HealthTrio,LLC;
·医疗设备数据系统和设备连接供应商,如高通技术公司(Qualcomm Technologies,Inc.)。(原为
胶囊技术公司)、塞纳公司、伯努利企业公司、通用电气公司和医疗公司
信息技术公司;和
·医疗保健信息技术决策支持供应商,如咨询委员会公司Castlight
Health,Inc.,或Castlight Health,eviCore Health,HealthCatalyst,Inc.,或HealthCatalyst,International Business
Machines Corporation或IBM、Inovalon Holdings,Inc.或Inovalon和Truven Health Analytics或Truven Health Analytics
(由IBM收购)。
我们市场中的主要竞争因素包括产品特性、性能和支持、产品可扩展性和灵活性、部署和使用的便利性、总拥有成本和价值实现时间。与我们相比,我们的一些实际和潜在竞争对手具有优势,例如更长的运营历史、更丰富的金融、技术、营销或其他资源、更强的品牌和业务用户认知度、更大的知识产权组合以及更广泛的全球分销和存在。此外,竞争对手可能能够以比我们更具吸引力的价格提供与我们类似的产品或功能,方法是将他们的软件产品与他们的其他产品集成或捆绑在一起。此外,我们的行业发展迅速,竞争日益激烈。更大和更成熟的公司可能专注于创建一个学习系统或解决方案,可以直接与我们的一个或多个产品竞争。如果公司将更大比例的数据和计算需求转移到
随着云计算的发展,新的竞争对手可能会出现,它们提供的服务与我们的服务相当,或者更适合基于云的数据,而对我们的一个或多个产品的需求可能会下降。较小的公司也可以推出我们不提供的新产品和服务,这些产品和服务可以很快获得市场的接受。
近年来,我们的实际竞争对手和潜在竞争对手之间进行了大量的收购和合并。我们预计这种整合趋势将继续下去,这将给我们的业务带来更大的竞争挑战。特别是,我们行业的整合增加了我们的竞争对手提供捆绑或集成产品的可能性,我们相信,这可能会增加我们在解决方案方面面临的竞争压力。如果我们无法将我们的一个或多个产品与竞争对手的集成或捆绑产品区分开来,例如通过提供增强的功能、性能或价值,我们可能会看到对这些解决方案的需求减少,这将对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外,持续的行业整合可能会影响我们的客户和潜在客户对中小型软件公司生存能力的看法,从而影响他们使用这些公司的技术解决方案的意愿。同样,如果客户希望将他们的技术采购集中在少数大型提供商的产品组合中,那么无论我们的产品的性能和功能如何,我们都可能处于竞争劣势。我们相信,为了在大型企业一级保持竞争力,我们将需要发展和扩大与提供广泛产品和服务的经销商和大型系统集成商的关系。如果我们不能有效地竞争,我们的业务、经营结果、财务状况和现金流都可能受到重大和不利的影响。
我们经营的医疗保健技术行业受到迅速变化的技术和趋势的影响,每一种技术和趋势都可能导致我们的产品过时。
基于云的数据平台和基于互联网的业务服务(如NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台及其相关产品)的市场处于早期开发阶段,但即使在此阶段,市场也是竞争激烈的,我们预计它将吸引更多的竞争,这可能会使我们很难成功。我们目前面临来自一系列公司的一项或多项服务的竞争,包括Allscript、Cerner、Epicand GE Healthcare等EHR供应商,以及Castlight Health、IBM、Inovalon和Truven(被IBM收购)等医疗保健IT决策支持供应商。此外,大型、资金充足的医疗计划,我们与他们合作,并依赖他们来获取我们向客户交付产品所需的定价和索赔数据,在某些情况下,他们开发了自己的成本和质量评估工具,并以折扣价格或通常是免费的方式向他们的客户提供这些解决方案。如果企业感觉不到我们的服务带来的好处,那么这些服务的市场可能根本就不会发展,或者它的发展可能比我们预期的要慢,这两种情况都会对我们的经营业绩产生重大的不利影响。此外,作为这个未经证实的市场中的一家新公司,我们对可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们可能在预测和应对相关业务趋势时出错,这可能会损害我们的业务。如果发生任何这些风险,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
医疗行业的整合可能会给我们的价格带来压力,减少我们的潜在客户群,并减少对我们一项或多项服务的需求。
许多医院、成像中心和第三方付费机构已经整合,以创建具有更大市场和购买力的大型医疗保健企业。此外,团体采购组织和管理型护理组织可能会增加医疗保健相关服务提供者降低价格的压力。如果这种整合趋势继续下去,它可能会缩小我们潜在客户群的规模,并为由此产生的企业提供更大的议价或购买力,这可能会导致我们软件的价格下降或我们产品的利润率下降。
我们的产品可能会不时遇到质量问题,这可能会导致销售额下降、运营利润率下降以及对我们的声誉造成损害。
我们销售复杂的硬件和软件产品和服务,这些产品和服务可能包含设计和制造缺陷。复杂的操作系统软件和应用程序(如我们销售的那些软件和应用程序)通常包含“错误”,这些错误可能出乎意料地干扰软件的预期操作。我们的在线服务可能会不时出现故障、服务缓慢或错误。我们从第三方购买的部件和产品也可能出现缺陷。不能保证我们能够检测和修复第三方销售给我们的硬件、软件和服务中的所有缺陷。如果不这样做,可能会导致收入损失、大量保修和其他费用,并损害我们的声誉。
与我们的互联医疗解决方案、硬件和软件相关的风险
我们依赖第三方制造商生产我们的互联护理设备,如HBox、GlowPack和GlowCap。任何第三方制造商未能为我们生产用品,都可能会延误或损害我们提供互联护理设备的能力,而这些设备是我们学习生态系统中不可或缺的一部分。
我们依赖第三方制造我们的联网护理设备,并打算在未来继续这样做。我们目前没有与第三方制造商就我们连接的护理设备达成任何实质性协议。随着对我们产品需求的增加,我们可能会寻求签订长期的第三方生产协议。如果我们的第三方制造商不能及时交付足够数量的产品,或者我们在与这些制造商的关系中遇到困难,我们产品的制造和销售可能会中断,我们的业务、运营结果和声誉可能会受到不利影响。如果我们不能安排第三方的制造来源,或者不能以商业上合理的条件这样做,我们可能就不能及时或根本不能向客户交付我们的产品。
依赖第三方制造商会带来风险,如果我们自己制造产品候选产品,我们将不会受到这些风险的影响,包括依赖第三方遵守适用的监管法律、第三方由于我们无法控制的因素而违反制造协议的可能性,以及第三方基于其自身业务优先级终止或不续订协议的可能性,在一个代价高昂或对我们有害的时刻。此外,FDA和其他监管机构要求我们的某些联网护理设备必须符合质量体系法规(QSR)和我们销售产品的国外市场的类似标准。我们的第三方制造商未能遵守QSR或未能根据需要扩大生产流程,包括未能及时交付足够数量的产品,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外,这种失败可能是FDA撤销先前授予我们的产品候选批准和其他监管行动的依据。
我们的解决方案,包括我们的连接维护硬件和软件,可能会不时出现设计或制造缺陷,从而降低对NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台的网络影响,从而对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们销售硬件和软件解决方案,包括我们的互联医疗硬件和软件,这些硬件和软件可能包含材料、硬件或软件中的设计或制造缺陷。这些缺陷可能包括有缺陷的材料或组件,或可能意外干扰产品预期操作或导致数据不准确的“缺陷”。未能检测、预防或修复缺陷可能会导致各种后果,包括产品退货、监管程序、产品召回和诉讼,这可能会损害我们的收入和运营结果。如果我们的产品不能为用户提供准确的测量和数据,那么我们的适应性临床学习系统的网络效果可能会受到实质性和负面的影响。
我们的解决方案,包括我们的连接互联护理硬件和软件,可能会导致产品责任索赔和产品召回事件,从而对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
医疗器械的开发、制造和销售使我们面临产品责任索赔、产品召回以及有时产品故障索赔的重大风险。如果使用我们的连接护理设备(包括我们的连接套件硬件和软件)导致人身伤害或死亡,我们将面临产品责任索赔的财务风险。医疗器械行业目前存在着实质性的产品责任诉讼。我们的一些互联护理设备可能会受到产品责任索赔和/或产品召回的影响。未来的产品责任索赔和/或产品召回费用可能超出我们的保险承保范围,或此类保险可能不再以商业上合理的条款向我们提供,或根本不适用。此外,重大的产品责任索赔或产品召回可能会严重损害我们生产安全、可靠和有效产品的声誉,使我们今后更难营销和销售我们的产品。因此,产品责任索赔、产品召回或其他索赔可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
在美国,医疗器械产品的销售受政府监管,我们可能无法获得某些必要的许可或批准。
在美国,医疗器械的设计、制造、贴标签、分销和营销都受到FDA的广泛和严格的监管。除非豁免适用,否则我们或我们的合作伙伴必须事先获得FDA对我们打算商业化的医疗器械的许可或批准,这可能是昂贵和不确定的,并可能导致漫长的延误,然后我们才能开始销售我们的产品。我们不能肯定:
·我们或任何合作伙伴将及时向FDA提交申请;
·林业发展局将对这些呈件采取有利或迅速的行动;
·我们或任何合作伙伴无需提交更多信息;
·我们或任何协作合作伙伴无需提交上市前审批申请,而不是提交
510(K)以下所述的上市前通知提交;或
·与获得FDA批准或批准有关的其他重大困难和费用将不会遇到。
FDA可能会将严格的标签或其他要求作为批准或批准的条件,其中任何一项都可能限制我们销售产品的能力。此外,如果我们或我们的合作伙伴希望在FDA批准售前通知或售前批准申请后修改产品,包括更改适应症或其他可能影响安全性和有效性的修改,则还需要FDA批准或批准。FDA对额外数据的任何要求,或FDA要求我们或我们的合作伙伴进行临床研究或提交更严格、更长的上市前批准程序,都可能导致大量费用和将我们的产品推向市场的重大延误。同样,FDA对我们产品的营销施加的任何标签或其他条件或限制都会妨碍我们有效地营销我们的产品。FDA的任何上述行动都可能会拖延或完全阻止我们销售和分销产品的能力。此外,可能有新的FDA政策或FDA政策的变化可能对我们不利。
即使我们获得许可或批准出售医疗器械产品,我们也会受到持续的要求和检查,这些要求和检查可能导致我们的许可受到限制、暂停或撤销。
在美国,通过包括FDA在内的州和联邦机构的定期检查,以及在国际司法管辖范围内,由类似的监管机构严格遵守适用的法规要求。过去,我们曾进行调查,以确定我们是否符合这些规管规定,并已找出不符合的地方和需要改善的地方。虽然我们努力遵守这些规定,但不能保证适用的监管机构会发现我们今后遵守了这些规定。不遵守这些监管要求可能导致,除其他外,警告信、罚款、禁令、民事处罚、召回或没收产品、全部或部分暂停生产、未能获得装置的售前许可或售前批准、撤销先前获得的批准以及刑事起诉。限制、暂停或撤销监管许可和批准,或任何其他不符合监管要求的行为,都将限制我们的运营能力,并可能增加我们的成本。
与我们与其他公司的关系有关的风险
我们实现盈利的能力取决于NantOmics的成功。
我们目前从NantOmics公司获得了我们的测序和分子分析解决方案的所有权利,包括全球定位系统癌症解决方案。这些产品的前景在一定程度上取决于NantOmics的专业知识和财务实力,该公司由我们的董事长兼首席执行官Patrick Soon-Shiong博士控制。我们依靠NantOmics处理我们的测序和分子分析解决方案的某些方面,包括全球定位系统癌症,包括但不限于:
·获得适当和具有成本效益的用品,以生产我们的测序和分子分析解决方案;
·及时向我们提供我们的测序和分子分析解决方案;
·继续保持我们的测序和分子分析解决方案的最新和最新的步伐,目前的临床和
市场发展;
·申请、起诉和维护涉及我们的测序和分子分析解决方案的专利;
·遵守CLIA法规并持有CLIA许可证和所有其他适用的国家实验室许可证,
包括通过定期视察;以及
·聘用在完成高度复杂的实验室测试方面有经验的合格人员。
我们负责提供我们的测序和分子分析解决方案的各个方面,包括但不限于与患者和提供商的沟通,例如提供对GPS癌症报告的解释和解决任何争议,确保客户满意、账单和收集以及患者和医生的参与。截至2018年12月31日、2018年9月30日、2017年6月30日和2016年12月31日,我们确定,除了临时减值1,480万美元、8,040万美元、3,390万美元和2,980万美元外,南通公司的投资价值已经出现,主要原因是商誉价值的下降。2018年12月31日公允价值估计下降的主要原因是,本公司与NantOmics之间的经销商协议的定价假设发生了变化。2018年9月30日、2017年6月30日和2016年12月31日的公允价值估计下降的主要原因是,由于公司的全球定位系统癌症收入增长出现延迟,以及我们对南通公司的财务预测的风险状况发生变化,预计的全球定位系统癌症收入将发生变化。如果NantOmics不能成功地处理我们的测序和分子分析解决方案的各个方面,或者我们不能成功地处理我们提供测序和分子分析解决方案的各个方面,我们的业务将受到不利的影响。
如果我们无法续签与NantOmics的协议,或无法在该协议到期后以类似价格找到合适的替代品,我们的业务将受到重大和不利的影响。
我们与NantOmics的第二个修订和重述的独家经销商协议(即经销商协议)将于2020年12月31日到期,但如果我们完成指定的预计GPS癌症测试阈值,则有三个可能的三年续约选项。尽管NantOmics一般没有在该日期之前终止的权利,但我们可能无法以可比的优惠价格续签此类协议或执行新的安排,为我们提供分子图谱测试。此外,我们可能无法达到预期的续订门槛。此外,NantOmics目前拥有我们认为是最全面和临床验证的CAP和CLIA认证的全基因组和RNA实验室。如果我们不能满足我们向客户提供测序和分子分析解决方案的交付要求,我们的业务将受到重大和不利的影响。
此外,通过我们与NantOmics的协议,我们以低于市场价格的价格购买我们的测序和分子分析解决方案,包括GPS癌症。我们还从销售NantOmics的全基因组测序和RNA分析中获得收入。如果我们得到的补偿金额等于或低于某一阈值,我们的GPS癌症解决方案将不会盈利,我们的业务将受到重大和不利的影响。因为我们预计来自政府和第三方付款人的定价压力,来自提供全基因组测序的公司和其他公司的竞争加剧,以及随着技术的成熟而降低提供全基因组测序的成本,将结合在一起推动整个基因组测序的价格下降,根据独家经销协议的条款,我们不能保证我们能够为我们的GPS癌症解决方案收取的价格将继续产生利润。
我们依赖第三方计算机硬件和软件,这些硬件和软件可能难以更换,或可能导致我们的服务出现错误或失败,从而损害我们的声誉,损害我们吸引和维持客户的能力,并减少我们的收入。
我们依靠购买或租赁的计算机硬件和从第三方获得许可的软件来提供我们的服务。这些许可证通常以不同的条件在商业上可用;但是,这种硬件和软件可能不能继续以商业上合理的条款提供,或者根本不能获得。任何使用此硬件或软件的权利的丧失都可能导致提供NantHealth解决方案(包括Eviti、Navinet应用程序、Connected Care解决方案以及我们的测序和分子分析解决方案)的延迟,直到我们开发出同等的技术,或者确定、获得和集成了可能会损害我们业务的同等技术。第三方硬件或软件中的任何错误或缺陷都可能导致错误或服务失败,从而损害我们的声誉,损害我们吸引和维护客户的能力,并减少我们的收入。
我们在很大程度上依赖我们的高级管理人员,特别是Patrick Soon-Shiong博士,将来失去一名高级管理人员可能会损害我们的业务。
如果我们失去了我们的高级管理人员,我们可能无法及时找到合适的替代人员,我们的业务可能会受到不利影响。我们现有的业务和未来的持续发展在很大程度上取决于某些关键个人的持续业绩和积极参与,其中包括我们的董事长、首席执行官和主要股东Patrick Soon-Shiong博士。虽然我们预计Patrick Soon-Shiong博士将继续平均每周至少为我们公司贡献20个小时,但他将继续主要关注NantKwest,Inc.,或称NantKwest,一家上市的临床阶段免疫治疗公司,他是该公司的董事长兼首席执行官。PatrickSoon-Shiong博士还将把时间花在其他在NantWorks下运营的公司上,NantWorks是PatrickSoon-Shiong博士于2011年创立的医疗保健和技术领域的多家公司的集合。我们不相信宋顺雄博士与其他公司有任何重大冲突的责任。此外,如合并财务报表附注20所述,吾等依赖于与其他与NantWorks及PatrickSoon-Shiong博士有关联的各方的商业关系,包括与NantOmics博士的商业关系,而吾等未来可能会建立额外的关系。如果PatrickSoon-Shiong博士终止与我们或NantWorks的联系,这些实体可能不愿意以商业上合理的条款继续与我们保持这些关系,或者根本不愿意。考虑到帕特里克博士在我们公司的拥有率和角色,我们对他的依赖所带来的风险尤其严重。如果我们失去Dr.Patrick Soon-Shiong,我们可能不能及时找到合适的替代人员,我们的财务状况和经营结果可能会受到严重的不利影响。我们并没有,亦不打算与孙顺雄博士订立雇佣协议。
我们面临着来自其他医疗保健相关公司(包括上市公司和私人持股公司)的激烈竞争,我们可能无法足够快地雇佣新员工来满足我们的需求。为了吸引有价值的员工留在我们的公司,除了工资和现金奖励之外,我们还提供了随时间推移的股权激励,在某些情况下,在某些事件发生时也是如此。随着时间的推移,这些股权激励对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价波动的显著影响,并且可能在任何时候都不足以满足
抵消其他公司更有利可图的出价。虽然我们与部分主要雇员订有雇佣协议,但这些雇佣协议均规定可随意聘用,即我们的任何雇员均可随时离职,不论是否有通知。我们不为这些人的生命或我们任何其他雇员的生命维持“关键人物”的保险单。
如果我们和NantOmics无法满足对我们的测序和分子分析解决方案(包括GPS癌症和液体GPS)的需求,包括无法确保我们有足够的能力满足不断增长的需求,或者我们或NantOmics无法成功地管理其分子信息平台的发展,那么我们的业务可能会受到影响。
随着业务量的增长,我们和NantOmics将需要增加容量和改进流程,以支持不断增长的需求。我们的测序和分子分析解决方案需要更多获得认证的实验室科学家和其他科学技术人员来处理更多的分子信息产品。我们的部分流程不是自动化的,需要更多的人员来扩展。我们和NantOmics还需要购买更多设备,其中一些设备可能需要几个月或更长时间来采购、设置和验证,还需要提高我们的软件和计算能力,以满足不断增长的需求。不能保证在规模、人员、设备、软件和计算能力的扩大或过程改进方面的任何增加都能成功实施。
随着更多产品的商业化,包括用于更多疾病适应症的分子分析解决方案,我们和NantOmics将需要整合新设备,实施新的技术系统和实验室流程,并聘用具有不同资格的新人员。如果无法管理增长或向新技术或流程过渡,可能会导致周转时间延迟、产品成本上升、产品质量下降、客户服务恶化以及应对竞争挑战的速度减慢。在这些领域中的任何一个方面的失败都可能使我们很难满足市场对我们产品的期望,并可能损害我们的声誉和我们的业务前景。
一般与我们的业务有关的风险
我们过去和将来可能会收购其他公司或技术,这些公司或技术可能转移我们管理层的注意力,对我们的股东造成稀释,并以其他方式干扰我们的运营,并对我们的运营结果产生不利影响。
我们业务模式的一部分是获取技术和业务,这些技术和业务促进了我们个性化医疗保健的转型愿景。我们过去和将来可能会寻求收购或投资于更多的业务、应用、服务和/或技术,我们认为这些业务、应用、服务和/或技术是对我们产品的补充或扩展、提高我们的技术能力或以其他方式提供增长机会。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力,并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购方面发生各种费用,无论这些收购是否已经完成。
例如,2016年1月,我们收购了Navinet,以支持我们的支付者平台;2018年2月,我们收购了NantHealth Labs,以扩展到液态肿瘤分析市场。能否实现这些收购和任何未来收购的效益取决于能否成功整合到我们现有的运营中,而我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术,或在收购后有效地管理合并后的业务。由于以下几个因素,我们也可能无法实现任何已收购业务的预期收益:
·无法以有利可图的方式整合或受益于所获得的技术或服务;
·与购置有关的意外费用或负债;
·难以整合被收购企业的会计制度、业务和人员;
·与支持遗留产品和托管基础设施有关的困难和额外费用
收购业务;
·难以将所收购业务的客户转换到我们的平台和合同条款,包括
被收购公司在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差距;
·难以向被收购企业的客户交叉销售我们现有的解决方案和产品;
·转移管理层对其他商业问题的注意力;
·对我们与业务合作伙伴和客户的现有业务关系的不利影响
获取;
·关键雇员的潜在损失;
·利用我们业务其他部门所需的资源;以及
·利用大量可用现金完成收购。
此外,我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能被分配给所收购的商誉和其他无形资产,这些资产必须至少每年评估一次减值。截至2019年3月31日,我们的商誉和
扣除累计摊销后的无形资产净额为1.783亿美元。如果我们的收购没有产生预期回报,我们在过去和将来可能需要根据这一减值评估程序对我们的经营业绩收取费用,这可能会对我们的经营结果产生不利影响。
收购还可能导致股权证券的稀释发行或产生债务,这可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外,如果对Navinet、NantHealth Labs或我们未来可能收购的任何其他业务的收购未能达到我们的预期,我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。
我们无法向您保证,我们将成功整合Navinet、NantHealth Labs或我们可能收购的任何其他业务或技术的某些资产。如果不能成功整合这些业务,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
如果我们的测试平台的新组件和增强功能不能获得足够的市场认可,我们的财务业绩和竞争地位将受到影响。
我们和NantOmics花费大量的时间和金钱来研究和开发新的测试,并优化我们的测试对医生和他们的病人的效用和价值。当我们开发一个新的组件或对我们的测试平台进行增强时,我们通常会产生费用,并预先花费资源来开发、营销和推广新的组件。因此,当我们为我们的测试平台开发和引入新的组件或增强功能时,它们必须达到很高的市场接受度,以便证明我们在开发和将它们推向市场方面的投资额是合理的。例如,如果全球定位系统癌症和液态全球定位系统没有得到广泛的市场采用和实施,我们的增长前景,未来的财务业绩和竞争地位可能会受到影响。
我们对测试平台的新组件或增强功能以及对测试平台的更改可能由于许多原因而无法获得足够的市场认可,其中包括:
| |
• | 我们未能在测试平台的功能方面准确地预测医生和患者的市场需求,也未能及时提供满足这一需求的测试平台; |
·推迟向市场推出我们的新组件或对我们的测试平台进行改进;
| |
• | 未能使我们的测序和分子分析解决方案跟上当前临床和市场发展的步伐; |
·实施或利用新的组成部分和改进措施的复杂性;
·对其业绩或效力的负面宣传;
·竞争对手推出或预期推出竞争的测试平台和产品;
·我们的医生客户的业务条件不佳,导致他们推迟IT采购。
如果我们的新组件或增强功能和更改不能在市场中获得足够的接受,医生客户及其患者可能会选择使用竞争对手的平台,我们的竞争地位将受到损害,我们的收入将会减少。对我们的财务结果的不利影响可能特别严重,因为我们可能会因新的组成部分或改进而引起大量的研究、开发、营销、销售和其他开支。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况,并增加我们的成本和开支。
我们的业务以及我们的承包商和顾问的业务可能受到地震、电力短缺、电信故障、水短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病、恐怖主义行为、战争行为以及其他自然或人为灾害或业务中断的影响,对此我们主要是自保的。我们的公司总部设在加利福尼亚州的卡尔弗市,靠近主要地震断层和火区。我们试图通过各种手段来减轻这些风险,包括冗余的基础设施、灾难恢复计划、单独的测试系统以及变更控制和系统安全措施,但我们的预防措施并不能防范所有潜在的问题。如果我们的客户的访问因我们的设施运行中的问题而中断,我们可能会受到客户或他们的患者的重大索赔,特别是如果访问的中断与及时向客户交付资金或与患者护理相关的医疗信息有关的问题。任何此类业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况,并增加我们的成本和开支。
截至本季度报表10-Q的日期,我们主要通过第三方数据托管设施为我们的客户提供服务。我们并不控制这些第三方设施的运营,它们很容易受到地震、洪水、火灾、停电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还可能遭到闯入、破坏、故意破坏和类似的不当行为。尽管在这些设施采取了预防措施,但发生自然灾害或犯罪,a
在没有得到充分通知的情况下关闭这些设施的决定或这些设施出现的其他意料之外的问题可能会导致我们的服务长期中断。即使有灾难恢复安排,我们的服务也可能中断。
我们可能会不时地将我们的数据托管过渡到新的或替代的提供商。在这些过渡过程中,我们将把我们的一些设备、数据和软件转移、转移或安装到其他设施中。尽管在此过程中采取了预防措施,但任何不成功的转让都可能会影响我们一个或多个产品的交付。此外,系统的任何损坏或故障通常会导致一个或多个产品的中断。服务中断可能会减少我们的收入,导致我们发放信用或支付罚款,可能会导致客户终止我们的一项或多项服务,并可能对我们的续约率和我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果我们的客户和潜在客户认为我们的一个或多个产品不可靠,我们的业务也可能受到损害。
如果我们不能发展广泛的品牌意识,我们的业务可能会受到影响。
我们相信,发展和保持对我们品牌的广泛认识是实现我们产品的广泛采用和吸引新客户的关键。品牌推广活动可能不会产生客户意识或增加收入,即使这样,收入的任何增加也不能抵消我们在建立品牌过程中所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌,或在此过程中产生大量费用,我们可能无法吸引或留住必要的客户,以实现我们品牌建设工作的充分回报,或获得广泛的品牌认知度,这对于客户广泛采用我们的产品至关重要。
我们的营销努力在很大程度上取决于我们从现有客户那里获得正面推荐的能力。
我们的营销努力在很大程度上取决于我们的能力,呼吁我们现有的客户,提供积极的参考,新的,潜在的客户。鉴于我们的长期客户数量有限,任何客户的流失或不满意都可能严重损害我们的品牌和声誉,阻碍市场对我们产品的采用,并损害我们吸引新客户和维持现有客户的能力。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们成为产品责任或其他诉讼的主体,我们可能会承担重大责任,并可能被要求限制我们当前和任何未来产品的商业化。
我们不时会受到法律诉讼,以及在日常业务过程中出现的申索,例如我们的客户就商业纠纷提出的申索,以及我们现职或前任雇员提出的雇佣申索。例如,我们的两名前雇员向我们投诉说,他们被解雇违反了佛罗里达州的举报人法案,该法案已得到解决。无论胜诉与否,诉讼都可能导致巨大的成本,并可能转移管理层的注意力和资源,这可能会损害我们的业务。
我们的服务包括就复杂的业务和运营流程、监管和合规性问题以及患者治疗选项向医疗保健提供商提供建议和建议,这些服务可能会导致我们的成员或向我们提出索赔的第三方提出赔偿责任索赔。此外,第三方,包括前雇员,过去曾提起诉讼,将来也可能提起诉讼,指控他们不遵守政府规定。调查和辩护这些索赔,即使它们缺乏价值,可能需要大量的时间和资源,并可能损害我们的声誉和损害我们的业务。
此外,我们的家庭保健服务业务包括一个熟练的护理设施,在家庭护理环境中雇用保健提供者。家庭护理环境中的医疗保健提供者越来越多地成为诉讼的主体,我们不能保证我们也不会根据我们的服务成为此类诉讼的主体。此外,如果有人指控我们的一个或多个产品在被分析为肿瘤或恶性肿瘤的基因组改变时,发现了不准确或不完整的信息,或者报告了关于特定类型癌症的有效治疗方法的不准确或不完整信息,或者以其他方式未能按照设计执行,则可能导致对我们产品的营销、销售和使用提出产品责任索赔。我们也可能对我们在日常业务活动中提供的信息中的错误、误解或不适当的依赖承担责任。产品责任索赔可能会造成重大损害,为我们辩护的成本和时间。
我们维持产品和其他保险,但这种保险可能不能完全保护我们免受产品责任或其他索赔的财务影响。对我们提出的任何产品责任或其他索赔,无论有无价值,都可能提高我们的保险费率,或阻止我们在未来获得保险。此外,任何产品责任诉讼都可能损害我们的声誉,或导致现有客户终止现有协议和潜在客户寻求其他供应商,其中任何一项都可能影响我们的运营结果。
我们受到财务会计事项的变更和解释,这些事项制约着我们业绩的衡量,其中一项或多项可能对我们的业务产生不利影响。
根据我们对美国注册会计师协会、财务会计准则委员会和证券交易委员会(SEC)等权威机构发布的相关指南、原则或概念的解读和解释,我们认为我们目前的销售和许可合同条款和业务安排已经得到了适当的报告。然而,本指南涉及解释,继续发布对软件行业普遍存在的一系列销售和许可合同条款及业务安排适用相关标准的解释和指导。例如,我们必须应用重要的判断来确定我们的经销商安排应按毛额还是净额确认收入,包括根据我们与NantOmics达成的经销商协议获得的收入。对于我们目前的解释以及监管机构未来对现行会计准则的任何变更或我们业务惯例的任何变更,与监管机构的分歧可能导致我们的收入确认和/或其他会计政策和做法发生变化,从而对我们的业务产生不利影响。
如果不能有效地管理我们未来的增长,就会增加我们的开支,减少我们的收入,并阻止我们实施我们的业务战略。
为了有效地管理我们预期的未来增长,我们必须继续维持并可能需要加强我们的信息技术基础设施、财务和会计系统以及控制和管理在不同地理位置的扩大的业务。我们还必须吸引、培训和留住一大批合格的销售和营销人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员。如果不能有效地管理我们的快速增长,可能会导致我们对技术和运营过度投资或投资不足,可能导致我们的基础设施、系统或控制薄弱,可能导致运营错误、损失、工作效率或业务机会丧失,并可能导致员工流失和剩余员工的工作效率降低。我们的增长可能需要大量的资本支出,并可能转移其他项目的财政资源,例如开发新的服务。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长,我们的开支可能会比预期的增加更多,我们的收入可能会下降或增长的速度可能比预期的更慢,我们可能无法实施我们的业务战略。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能会被证明是不准确的,即使我们所竞争的市场实现了预期的增长,我们的业务也可能无法以同样的速度增长,如果有的话。
我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响,并基于可能证明不准确的假设和估计。我们对医疗保健信息技术和分子分析市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和预测的增长,我们的业务也可能无法以同样的速度增长,如果有的话。
我们所依赖的与行业和市场有关的估计是以各种假设为基础的,可能被证明是不准确的。
我们所依赖的与行业和市场相关的估计,包括但不限于与我们的市场规模和行业数据有关的估计,都会受到不确定性的影响,并且基于可能证明不准确的假设。这可能会产生负面影响,例如我们高估了潜在的市场机会。
我们面临着与我们的国际业务有关的风险,如果不对这些风险进行管理,可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们是一家全球性的公司,在美国国内外都有业务。例如,我们有外国全资子公司,包括南特健康新加坡私人有限公司,新南特健康加拿大有限公司。和Navinet有限公司。因此,我们的部分行动是由美国以外的实体进行和/或依赖于美国以外的实体。因此,由于这些国家的经济、立法、政治和军事条件,我们可能无法接触我们的客户或供应商。
国际业务受到若干其他内在风险的影响,我们未来的结果可能受到若干因素的不利影响,其中包括:
·对国内产品或解决方案的要求或偏好,这可能减少对我们产品的需求;
·不同的现有或未来的监管和认证要求;
·由于文化和地理上的分散而产生的管理交流和融合问题;
·应收帐款的收取困难较大,收款期较长;
·执行合同方面的困难;
·工作人员和管理非美国业务的困难和费用;
·一些国家保护知识产权的不确定性;
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• | 关税和贸易壁垒、出口法规以及对我们产品销售能力的其他监管和合同限制; |
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• | 外国雇员不遵守美国和外国法律的风险更大,包括出口和反垄断条例、“反海外腐败法”和任何确保公平贸易做法的贸易条例; |
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• | 某些地区存在不公平或腐败的商业做法以及可能影响财务结果并导致财务报表重述或违规的不当或欺诈性销售安排的风险增加; |
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• | 潜在的不利税收后果,包括多重和可能重叠的税收结构;以及 |
此外,为了扩大我们现有的国际业务和进入更多的国际市场,需要并将继续需要大量的管理注意和财政资源。这些因素和其他因素可能会损害我们获得未来收入的能力,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
联合王国投票脱离欧洲联盟将产生不确定的影响,并可能对我们产生不利影响。
2016年6月23日,英国就英国是否加入欧盟(EU)举行了全民公投,公投结果是投票赞成脱离欧盟(或称英国退欧)。谈判始于2017年3月,目的是确定英国与欧盟关系的未来条款,包括英国与欧盟和世界其他地区的贸易条款。“欧洲联盟条约”第50条或第50条允许成员国根据自己的宪法要求决定退出欧洲联盟。2017年2月1日,英国议会投票赞成允许英国启动脱离欧盟进程,并授权为此目的提交第50条通知,该通知已于2017年3月提交欧盟。第50条通知的送达开始了联合王国退出欧洲联盟的两年期限,该期限于2019年3月延长。英国退欧的影响将取决于英国是否达成协议,在过渡期或更长时间内保留进入欧盟市场的权利。在可预见的未来,英国退欧在英国以及潜在的欧盟其他成员国创造了一种不确定的政治和经济环境,包括英国退欧条款谈判期间的任何时期,这些不确定性可能会损害或限制我们在欧盟成员国开展业务的能力。此外,英国退欧可能对欧洲和世界范围的经济或市场状况产生不利影响,并可能导致全球金融市场的不稳定,以及英镑或其他货币,包括欧元的价值。我们面临着英国和欧盟的经济、市场和财政状况,以及这些条件的任何变化。根据就英国退欧达成的条件,可能会对我们的业务产生不利的实际和/或业务影响。在英国,适用于我们的监管制度有很大一部分来自欧盟的指令和法规。只要联合王国仍是欧盟成员国,这些立法来源将继续有效(除非另有废止或修订)。然而,英国退欧可能会改变我们开展业务的英国国内的法律和监管框架,并可能导致法律不确定性,并可能导致各国法律法规的分歧,因为英国将决定替换或复制哪些欧盟法律。因此,我们不能保证英国退欧的影响,特别是不能保证我们的经营业绩、财务状况和前景不会因英国退欧而受到不利影响。
与知识产权有关的风险
我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他所有权,而且在强制执行这些权利方面可能会付出巨大的代价。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力强制执行我们的知识产权和其他所有权。我们依靠商标、商业秘密、版权、专利和不正当竞争法律,以及许可和访问协议及其他合同条款,来保护我们的知识产权和其他所有权。此外,我们试图保护我们的知识产权和专有信息,要求我们的某些雇员和顾问签订保密、不竞争和转让发明的协议。任何向第三方披露或盗用我们保密专有信息的行为,都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成果,削弱我们在市场上的竞争地位。此外,本公司并无任何与本公司业务有关之知识产权及技术之书面合约协议,由本公司主席兼行政总裁PatrickSoon-Shiong博士发展而成。如果我们不能保护我们的知识产权和专有信息,特别是关于PatrickSoon-Shiong博士创建的此类财产和信息,我们的业务将受到不利影响。此外,我们保护知识产权的努力可能受到他人的质疑,或通过行政程序或诉讼而失效。
我们已经开发、获得和许可了许多专利和专利申请,并且我们拥有与保健技术产品和服务的开发和商业化有关的大量专门知识和商业秘密。2016年1月,我们收购了领先的付款人-提供商协作平台Navinet;2018年2月,我们收购了NantHealth Labs,一家
液体肿瘤分析公司。作为这些收购和其他收购的一部分,我们获得了专利和其他知识产权。截至2019年3月31日,我们的专利组合包括与我们的专利技术和发明有关的下列事项:(I)八(8)项已颁发的美国专利,其中七(7)项是美国实用专利,一(1)项是美国设计专利;(Ii)十七(17)项待决美国专利申请,其中十五(15)项为美国公用事业专利申请,两(2)项为美国外观设计专利申请;(Iii)一(1)项在美国以外地方发出的专利;及(Iv)十七(17)项在美国以外司法管辖区待决的专利申请。在这些美国和非美国的专利和申请中,两项专利和七项申请是共同拥有的。我们相信,我们拥有将我们的保健技术产品和服务商业化所必需的知识产权。然而,我们的专利申请可能不会导致被授予的专利,而且,即使被颁发,这些专利也可能被质疑和无效。此外,我们的专利和专利申请可能不够广泛,不足以阻止其他国家实践我们的技术或开发竞争产品。我们还面临风险,其他人可能会独立开发类似的或替代技术,或可能围绕我们的专有财产进行设计。
如果将来发布任何专利,它们可能不会为我们提供任何竞争优势,也可能会被第三方成功挑战。涉及不竞争的协议条款在许多法域难以执行,在任何特定情况下都可能无法强制执行。在我们的知识产权和其他专有权利得不到充分保护的情况下,第三方可能获得我们的专有信息,开发和销售与我们类似的产品或服务,或使用与我们类似的商标,其中每一种都可能对我们的业务造成实质性损害。现有的美国联邦、联邦和州的知识产权法只提供有限的保护。此外,我们现时或将来可能经营业务或订立服务合约的其他国家的法律,对我们的知识产权可能很少或根本没有有效的保护。此外,我们的平台整合了开放源码软件组件,这些组件是在各种公共领域许可下授权给我们的。虽然我们相信我们已经履行了我们所使用的各种适用的开放源码软件许可证的义务,但在解释这些许可证的许多条款方面几乎没有或没有任何法律先例,因此,这些条款对我们业务的潜在影响多少是未知的。如果不能充分保护我们的知识产权和其他所有权,可能会对我们的业务造成实质性损害。
专利申请程序,也称为专利起诉,费用昂贵且耗时,我们和任何当前或未来的许可人和被许可人可能无法以合理的成本或及时的方式准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或任何现有或未来的许可人或被许可人也有可能在获得专利保护为时已晚之前,找不出在开发和商业化活动中所作发明的可申请专利的方面。此外,在某些情况下,我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉,也无权维护专利,这些专利包括我们从第三方许可或许可给第三方的技术,因此依赖于我们的许可人或被许可人。因此,这些以及我们的任何专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和强制执行。在准备或提交我们的专利或专利申请时可能存在形式上的缺陷,或在将来可能出现,例如在适当的优先权要求、发明权等方面,尽管我们不知道有任何我们认为具有重大意义的缺陷。如果我们或任何当前或未来的许可人或被许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权,则这些权利可能会被减少或消除。如果任何当前或未来的许可人或被许可人在起诉、维护或强制执行任何专利权方面与我们不完全合作或意见不一致,则这些专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请在形式、准备或起诉方面存在重大缺陷,这些专利或申请可能无效且不能强制执行。任何这些结果都可能损害我们防止来自第三方的竞争的能力,这可能对我们的业务产生不利影响。
专利权的效力涉及复杂的法律和科学问题,具有不确定性。这种不确定性包括通过改变法定专利法的立法行动或可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律或规则的法院行动来改变专利法。我们拥有或许可的专利申请可能不能在美国或外国获得专利,而这些专利的权利要求涵盖了我们的产品或服务。即使我们拥有或许可的专利申请确实成功地发布了专利,第三方也可能对此类专利的有效性、可执行性或范围提出质疑,从而可能导致此类专利范围缩小、无效或无法强制执行。任何对我们专利的成功挑战都会剥夺我们的产品和服务成功商业化所必需的专有权。此外,即使它们没有受到挑战,我们的专利也可能不能充分保护我们的产品和服务,为我们的产品和服务提供排他性,或者阻止其他人围绕我们的要求进行设计。如果我们所拥有或追求的专利对我们的产品和服务所提供的保护的广度或力度受到挑战,这可能会阻止公司与我们合作开发我们的产品和服务,或威胁我们的商业化能力。
专利的使用寿命是有限的。在美国,实用新型专利的自然到期日一般为有效申请日后20年,外观设计专利的自然到期日一般为发行日后14年,除非申请日发生在2015年5月13日或之后,在此情况下,外观设计专利的自然到期日一般在发行日后15年。可以提供各种扩展;但是,专利的使用寿命及其提供的保护是有限的。如果没有专利保护我们的产品和服务,我们可能会开放的竞争。此外,如果我们在开发工作中遇到延误,我们可以在专利保护下推销我们的产品和服务的时间将缩短。
除专利提供的保护外,我们还依赖商业秘密保护,以保护可能无法申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、专利可能难以获得或执行的流程,以及涉及专利专有技术、信息或技术而不在专利范围内的我们产品和服务的任何其他要素。然而,商业秘密可能很难保护。我们不能肯定即使有这样的保密协议,我们的商业秘密和其他机密专有信息也不会被泄露。如果为维护我们的商业秘密所采取的措施被认为是不充分的,我们可能没有足够的追索权第三方滥用任何商业秘密。此外,在某些情况下,我们可能与员工、顾问或其他人签订的任何保密协议可能与我们的员工、顾问或顾问有过雇佣关系或咨询关系的第三方的权利相冲突或受其约束。当我们的员工、顾问或承包商在他们的工作中使用第三方拥有的任何知识产权时,可能会对任何相关或由此产生的技术诀窍和发明的权利产生争议。盗用或未经授权泄露我们的商业秘密可能会严重影响我们的竞争地位,并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外,商业秘密保护并不妨碍竞争对手独立开发实质上等同的信息和技术,我们也不能保证我们的竞争对手不会独立开发实质上等效的信息和技术。作为其“透明度倡议”的一部分,林业局目前正在考虑是否定期公开生命科学公司的更多信息,包括我们可能认为是商业机密或其他专有信息的信息,目前尚不清楚林业局的披露政策今后会如何变化(如果有的话)。
获得和维持我们的专利保护取决于是否遵守政府专利机构规定的各种程序、文件、费用支付和其他要求,如果不遵守这些要求,我们的专利保护可能会减少或消除。
美国专利商标局(USPTO)和各种外国政府专利机构要求在专利起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。任何已颁发的专利和/或待决专利申请的定期维持费和其他各种政府费用应在专利或专利申请的有效期内分几个阶段向美国专利商标局和外国专利机构支付。我们有制度提醒我们支付这些费用,我们雇用了一家外部公司,并依靠我们的外部顾问来支付这些费用。虽然有时可以通过支付滞纳金或按照适用的规则采取其他手段来纠正疏忽,但在许多情况下,不遵守可能导致放弃或失效专利或专利申请,从而导致相关法域的专利权利部分或完全丧失。如果我们不能保持针对我们的产品和服务的专利和专利申请,我们的竞争对手可能会比本来应该的情况更早进入市场,这将对我们的业务产生重大的不利影响。
知识产权侵权的诉讼或其他诉讼或第三方索赔可能要求我们花费大量的时间和金钱,并可能阻止我们销售我们的产品和服务。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权,例如竞争对手的知识产权。我们的研究、开发和商业化活动可能会受到我们侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利的指控。在我们开发产品和服务的领域中,存在着许多由第三方拥有的美国和外国已颁发的专利和待处理的专利申请。随着医疗技术行业的扩大和更多的专利被颁发,我们与产品和服务相关的活动可能会引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们不能保证我们的产品和服务不会侵犯现有或未来的专利。专利的涵盖范围须经法院解释,而且解释并不总是一致的。我们可能不知道我们的产品和服务可能侵犯了第三方(例如我们市场的竞争对手)已经颁发的专利。我们知道但我们不相信与我们的产品和服务相关的专利也有可能被我们的产品候选者发现受到侵犯。尽管如此,我们并不知道是否有任何已颁发的专利会阻止我们推销我们的保健产品和服务。也可能有专利申请已经提出,但没有公布,当作为专利发布时,可能会对我们提出指控。
第三方已经并可能在未来宣称,我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。随着我们继续以现有或更新的形式将我们的产品和服务商业化,推出新的产品和服务并进入新市场,我们预计竞争对手会声称我们的产品和服务侵犯了他们的知识产权,这是旨在阻碍我们成功商业化和进入新市场的商业战略的一部分。我们偶尔会收到第三方的来信,邀请我们根据他们的专利或商标取得许可,或指控我们侵犯了他们的专利或商标。第三方可能已经获得,将来也可能获得专利,根据这些专利,这些第三方可以声称使用我们的技术构成专利侵权。
如果我们被起诉侵犯专利,我们需要证明我们的产品或服务没有侵犯有关专利的专利要求,或者专利要求无效或无法执行,我们可能无法做到这一点。证明
专利无效和/或不能强制执行是困难的。例如,在美国,提供无效要求提供明确和令人信服的证据,以克服已颁发专利所享有的有效性推定。我们可能会招致大量费用,并转移我们的管理人员和技术人员的注意力,为我们自己或我们的许可人就任何这些索赔进行辩护。为这些索赔辩护,无论其是非曲直,都会使我们产生巨大的费用,并将极大地转移我们业务中的员工资源。任何不利的裁决或对不利裁决的看法都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外,向我们提出索赔的当事人可能会获得禁令或其他救济,这可能会阻碍我们开发、商业化和销售产品或服务的能力,并可能导致对我们的重大损害赔偿,如果我们被发现故意侵犯专利,可能包括三倍损害赔偿和律师费。如果向我们提出侵权或挪用索赔成功,我们可能需要支付损害赔偿金,并从第三方获得一个或多个许可证,向第三方支付版税,重新设计任何侵权产品,或禁止销售某些产品或服务,所有这些都可能对我们的业务造成重大不利影响。重新设计任何侵权产品可能在商业上不切实际,不容易实现,并且/或需要大量的时间和金钱支出。此外,我们不能预测是否会有任何所需的许可证可供使用,或它是否将在商业上合理的条款提供。
此外,我们可能无法以合理的成本获得这些许可证(如果有的话)。因此,我们可能会为从第三方获得的许可证支付版税而产生大量成本,这可能会对我们的毛利率产生负面影响。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。最终,如果由于实际或威胁的专利侵权索赔,我们无法以可接受的条款签订许可证,我们可能会被阻止将某一产品商业化,或被迫停止我们的业务运营的某些方面。此外,当我们试图开发替代产品或服务时,我们可能会遇到产品或服务推介的延迟。为任何诉讼辩护或未能以有利的条件获得任何这些许可可能会阻止我们将产品和服务商业化,而禁止销售我们的任何产品和服务将对我们增长和保持盈利能力产生重大影响,并对我们的业务产生重大不利影响。
在诉讼中为自己辩护是非常昂贵的,特别是对于我们这样规模的公司来说,而且很费时。除了针对我们的侵权索赔外,我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的当事方,包括美国专利商标局宣布或批准的干预、派生或授予后诉讼,以及在国外进行的与我们当前或未来产品的知识产权有关的类似诉讼。对我们来说,任何专利诉讼或其他诉讼的成本,即使是对我们有利的解决,也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受诉讼或行政诉讼的费用,因为我们有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的启动和继续引起的不确定因素可能会损害我们在市场上的竞争能力。上述任何一种情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
我们可能会卷入诉讼,以保护或强制执行我们的专利或其他知识产权,或我们的许可人的专利,这可能是昂贵的,耗时的,并最终不会成功。
竞争对手可能侵犯或滥用我们的专利、商标、版权或其他知识产权,包括我们现有的专利或将来可能颁发给我们的专利,或我们已获得许可的许可人的专利。为了打击侵权或未经授权的使用,我们可能需要提交侵权或发明权索赔,以制止第三方侵权、未经授权的使用,或纠正发明权,这可能既费钱又费时,分散了我们管理人员和科学人员的时间和注意力。除了声称我们的专利无效或不可执行或两者兼而有之之外,我们对被认为侵权的人提出的任何索赔都可能引起这些当事方对我们提出反诉,声称我们侵犯了他们的专利。这些竞争对手可能会进一步质疑我们许可人专利的范围、有效性或可执行性,要求我们的许可人进行复杂、耗时和代价高昂的诉讼或其他诉讼。在任何专利侵权诉讼中,法院有可能裁定我们或我们许可人的专利全部或部分无效或不可强制执行,而且我们无权阻止另一方使用该发明。还有一种风险是,即使这些专利的有效性得到维持,法院也会狭义地解释专利的要求,或以我们的专利要求不包括该发明为理由,裁定我们无权阻止另一方使用所涉发明。在涉及我们专利的诉讼或诉讼中,不利的结果可能会限制我们针对这些当事人或其他竞争对手主张专利的能力,并可能限制或排除我们排除第三方生产和销售类似或有竞争力的产品的能力。任何此类事件都可能对我们具有竞争力的业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。同样,如果我们主张商标侵权索赔,法院可以确定我们声称的商标无效或不可执行,或者我们声称商标侵权的一方拥有高于有关商标的权利。在这种情况下,我们可能最终会被迫停止使用此类商标。对任何诉讼或其他诉讼程序的不利裁定可能使我们的一项或多项专利面临无效、不可执行或狭义解释的风险,并可能使我们的专利申请面临不被发布的风险。
在美国专利商标局或任何外国专利主管机构提起的干涉、派生或其他诉讼可能是必要的,以确定与我们的专利申请或我们的合作者有关的发明的优先权或专利性。我们提起的诉讼或美国专利商标局的诉讼可能会失败。任何此类诉讼的不利结果都可能要求我们停止使用相关技术,或试图从胜诉一方向该技术授予权利,或可能导致我们丧失宝贵的知识产权。如果占优势的一方不以商业上合理的条款向我们提供许可证,如果提供任何许可证,我们的业务可能会受到损害。即使我们是成功的,国内或国外的诉讼,或美国专利商标局或外国专利局的程序可能会导致巨大的成本和分散我们的管理。我们可能无法单独或与合作者一起防止盗用我们的商业秘密、机密信息或专有权利,特别是在法律可能不能像美国那样充分保护这些权利的国家。
即使我们认定有侵权行为,法院也可能决定不对进一步的侵权活动发出强制令,而只判给金钱上的损害赔偿,这可能是也可能不是适当的补救办法。此外,由於知识产权诉讼所需的大量资料披露,我们的一些机密资料可能会因在诉讼中被披露而受到损害。也可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,就可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。此外,不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提出和追究这类侵权索赔,这些索赔通常要持续数年才能结案。即使我们最终胜诉,这类诉讼的金钱成本和转移我们的管理和科学人员的注意力,也可能超过我们从诉讼中获得的任何利益。
通过诉讼强制执行我们的知识产权是非常昂贵的,特别是对我们这样规模的公司来说,而且很费时。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受诉讼或行政诉讼的费用,因为我们有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的启动和继续引起的不确定因素可能会损害我们在市场上的竞争能力。上述任何一种情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
此外,由于在知识产权诉讼或行政诉讼中需要大量的发现,我们的一些机密信息有可能通过披露而包含在内。此外,在诉讼或行政诉讼过程中,可公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果,或向公众公布相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的,我们的普通股的市场价格可能会受到极大的损害。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
第三方可能试图在我们没有任何专利或专利申请的外国将有竞争力的产品或服务商业化,而这些专利或专利申请可能会受到法律追索权的限制。这可能对我们的外国业务运营产生重大的商业影响。
在全世界所有国家对我们的产品和服务申请、起诉和保护专利都是昂贵得令人望而却步的,而在美国以外的一些国家,我们的知识产权可能不如美国那样广泛。某些国家,特别是发展中国家,对可专利性的要求可能有所不同。例如,欧洲对软件发明的专利性有更高的要求。因此,即使在我们寻求专利保护的国家,也不能保证任何专利都会涉及我们的产品。此外,外国一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的法律不同,在某些情况下,甚至可能迫使我们向竞争对手或其他第三方授予强制许可。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实践我们的发明,也无法阻止第三方向美国或其他司法管辖区销售或进口与我们的医疗技术相关的产品。竞争对手可能会在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品和服务,而且还可以将其他侵权产品和服务出口到我们有专利保护的地区,但对侵权活动的执法力度不够。这些产品或服务可能会与我们的竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国法域保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成实施专利和其他知识产权保护,这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或销售竞争产品,从而侵犯我们的所有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会造成巨大的成本,使我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去,可能使我们的专利面临被狭义地宣布无效或被解释的风险,使我们的专利申请有不被发布的风险,并可能引起第三方对我们提出索赔。在我们提出的任何诉讼中,我们可能不会占上风,而所判给的损害赔偿或其他补救办法(如有的话),可能在商业上并无意义。此外,欧洲的某些国家和某些发展中国家,包括印度和中国,都有强制许可法,根据这些法律,专利所有人可能被迫向第三方授予许可。在这些国家/地区,如果我们的专利受到侵犯,或者如果我们被迫向第三方授予专利许可,我们可能有限的补救措施,这可能会在很大程度上降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得重大的商业优势。最后,我们保护和执行知识产权的能力可能会因外国知识产权法的意外变化而受到不利影响。
美国专利法的发展可能会对我们的业务产生负面影响。
就像其他医疗技术公司一样,我们的成功在一定程度上取决于知识产权,特别是专利的获得和执行。在医疗保健技术行业获得和实施专利涉及技术和法律的复杂性,因此,成本高、耗时长,而且具有内在的不确定性。此外,美国最近颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。此外,美国最高法院最近的裁决要么缩小了在某些情况下可提供的专利保护的范围,要么在某些情况下削弱了专利所有人的权利。除了对我们未来获得专利的能力越来越不确定之外,这一系列事件还对一旦获得的专利的价值产生了不确定性。美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护产品和服务的能力。
对于在2013年3月16日之前无权享有优先权的美国专利申请,专利法中存在更大程度的不确定性。2011年9月,“Leahy-Smith美国发明法”或“美国发明法”或AIA被签署成为法律。AIA包括对美国专利法的一些重大修改,包括影响专利申请在任何专利诉讼中的起诉和执行方式的规定。美国专利商标局制定了管理友邦保险管理的条例和程序,以及与友邦保险相关的许多对专利法的实质性修改。目前尚不清楚友邦保险还会对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。此外,友邦保险及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及对我们已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
AIA引入的一个重要变化是,自2013年3月16日起,美国过渡到“直接提交”制度,以决定当声称同一发明的不同当事方提出两项或更多专利申请时,应向哪一方授予专利。因此,在2013年3月16日或之后向美国专利商标局提出专利申请的第三方可以获得涉及我们的发明的专利,即使我们是第一个设想这项发明的人。这将要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间。此外,我们获得和维护有效和可执行专利的能力取决于我们的技术和现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。由于在美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的,我们不能确定我们是第一个提交与我们的产品或服务有关的任何专利申请或发明我们的专利或专利申请中所声称的任何发明的公司,也不能确定我们是第一个提交与我们的产品或服务有关的任何专利申请或发明任何发明的公司。
AIA引入的其他一些变化包括限制专利权人提起专利侵权诉讼的限制,并为第三方提供在美国专利商标局对任何已颁发专利提出质疑的机会。这适用于我们所有的美国专利,甚至那些在2013年3月16日之前颁发的专利。由于与美国联邦法院的证据标准相比,美国专利商标局的专利申请无效所需的证据标准较低,因此,在美国专利商标局的诉讼中,第三方可能提供的证据足以使美国专利商标局认定一项专利申请无效,即使同样的证据如果首次在地区法院诉讼中提出,也可能不足以使该专利申请无效。
最高法院裁定了两起案件,一起涉及诊断方法索赔,另一起涉及“基因专利”。2012年3月20日,最高法院在Mayo协作公司诉Prometheus实验室(即Prometheus)一案中发布了一项裁决,该案涉及专利主张,旨在优化特定患者的药物用量。根据这一决定,Prometheus的主张未能包含充分的发明内容,而不仅仅是基础的自然相互关系,从而使声称的过程符合适用自然法的专利资格。2013年6月13日,最高法院随后裁定分子病理学协会诉Myriad Genetics(Myriad Genetics)案,这是一个由多名原告提起的案件,对Myriad Genetics公司持有的专利主张的有效性提出质疑。关于乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2,认为自然界中存在的分离的基因组DNA,如构成BRCA1和BRCA2基因的DNA,不是专利标的,而cDNA是由基因的RNA转录本产生的人工结构,可能具有专利资格。
2012年7月3日,美国专利商标局发布了一份给专利审查员的备忘录,提供了根据最高法院在普罗米修斯案中的裁决审查专利资格申请程序的临时指导方针。指导意见指出,针对不符合资格要求的自然法、自然现象或抽象概念的索赔应作为非法定标的物予以拒绝。此外,最高法院最近还裁决了一个涉及金融软件的案件。2014年6月19日,最高法院对爱丽丝公司作出裁决。有限公司诉CLS Bank Int‘l,或ALICE,涉及专利要求的案件,涉及各方之间为减轻金融交易结算风险而交换义务的方法,配置用于执行该方法的计算机系统,以及包含执行该方法的程序代码的计算机可读媒体。在爱丽丝案中,法院适用了普罗米修斯的分析框架,并将其适用范围扩大到所有类型的索赔。根据这一决定,爱丽丝公司的主张没有包含足够的创造性内容,而不仅仅是中介交易的概念,从而使声称的过程符合专利资格,以一种特定的方式应用这一思想来解决问题。2014年12月16日,美国专利商标局根据最高法院在爱丽丝一案中的裁决,发布了审查专利资格申请的临时指南。“指导意见”指出,要求背诵一个抽象概念,而该抽象概念所包含的内容并不比该概念本身多得多,应将其作为非法定主题事项予以拒绝。我们不能向您保证,我们为我们的技术、产品和服务寻求专利保护的努力不会受到ALICE案的裁决、其他案件的裁决或美国专利商标局发布的指南或程序变化的负面影响。自那时以来,美国专利商标局就符合专利资格的主题发布了几份备忘录,包括2016年5月4日、2016年5月19日、2016年7月14日、2016年11月2日和2017年12月5日的备忘录。
更具体地说,我们无法完全预测最高法院在Prometheus、Myriad和Alice案中的裁决对保健技术公司或其他实体在未来获得或执行与基因组发现、诊断产品和服务或计算机实施的发明有关的专利的能力可能产生何种影响。尽管美国专利商标局提供了上述指导,但这些关于某些据称针对自然法、自然现象或抽象概念的主张何时符合专利资格要求的轮廓并不清楚,可能需要许多年才能通过法院的解释加以发展。
有许多专利要求基于Prometheus之前发布的类似或相关关联的诊断方法,虽然这些专利中的一些可能在Prometheus中规定的标准下无效,但在成功挑战之前,这些专利被推定为有效和可执行,并且某些第三方可能声称我们侵犯了这些专利,或者要求我们获得这些专利的许可。无论是基于普罗米修斯之前或之后发布的专利,我们都可以针对专利侵权的主张为自己辩护,或者选择根据主张此类方法的专利许可权利(如果有)。同样,有许多专利要求软件和/或商业方法包括在Alice之前发布的抽象概念,虽然根据Prometheus和Alice规定的标准,这些专利中的一些可能是无效的,但在成功地被挑战之前,这些专利被推定为有效和可执行的,并且某些第三方可以指控我们侵犯了,或者请求我们获得这些专利的许可。无论是基于在ALICE之前或之后发布的专利,我们都可以针对专利侵权的主张为自己辩护,或者选择根据主张此类软件或业务方法的专利(如果有)授予许可权。在上述任何情况下,或在涉及第三方知识产权的其他情况下,如果我们未能就专利侵权主张进行抗辩,我们可能被迫支付损害赔偿金或执行强制令,如果我们无法以合理的条款获得许可,则该强制令将阻止我们使用所述专利标的物。这样的结果可能会对我们提供产品的能力产生实质性的影响,并对我们的业务产生重大的不利影响。即使我们能够获得许可或成功地针对专利侵权索赔进行抗辩,与这些索赔的抗辩或和解相关的成本和干扰也可能对我们的业务产生重大不利影响。此外,我们正在申请的一项或多项美国专利可能会因普罗米修斯、米里亚德、爱丽丝或其他案件中法律和标准的变化而被驳回。如果我们不能克服这样的拒绝,我们获得美国专利权的能力可能会受到损害,这可能对我们的业务产生重大的不利影响。此外,我们在美国获得的一项或多项专利可根据法律和Prometheus、Myriad、Alice或其他案件中规定的标准受到质疑,这可能对我们的业务产生重大不利影响。此外,2015年7月30日,针对公众对临时资格指导意见的回应, 美国专利商标局发布了有关临时资格指南的最新情况。更新后的资格指南包括判例法中的其他例子,旨在帮助审查者在专利审查过程中应用临时资格指南。
如果我们未能遵守我们从第三方许可知识产权的任何协议中的义务,或者我们与许可人的业务关系中断,我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
知识产权许可对我们的企业很重要,涉及复杂的法律、商业和科学问题。
在许可协议的约束下,我们和许可人之间可能会发生知识产权纠纷,包括:
·许可协议规定的权利范围和其他与解释有关的问题;
·我们在合作发展关系下将知识产权再授权给第三方的权利;以及
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• | 我们在与我们的产品候选产品的开发和商业化相关的使用许可技术方面的勤勉义务,以及哪些活动满足这些勤勉义务。 |
虽然我们期望行使所有可供我们使用的权利和补救办法,包括设法纠正我们的任何违规行为,并以其他方式设法维护我们在许可给我们的专利下的权利,但我们可能无法以可接受的成本或根本不能及时做到这一点。一般来说,失去我们当前的任何一个许可证,或我们将来可能获得的任何其他许可证,都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大损害。
与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止泄露我们的商业机密和其他专有信息,也可能不能充分保护我们的知识产权,这可能会限制我们的竞争能力。
由于我们在高科技领域的研究和开发,我们部分依靠商业秘密保护,以保护我们的专有商业秘密和非专利的专门知识。然而,商业秘密是很难保护的,我们不能肯定其他国家不会自行开发相同或类似的技术。强制执行一方非法获得并使用我们的商业秘密或专门知识的主张是困难的、昂贵的和耗费时间的,其结果是不可预测的。此外,美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密或专门知识。未能取得或维持商业秘密的保护,可能会对我们的竞争地位造成不利影响。
我们可能会被指控我们的雇员、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。
我们已从第三方收到机密和专有信息。此外,我们还雇用以前受雇于其他医疗保健公司的个人。我们可能会被指为我们或我们的雇员、顾问或独立承办商因疏忽或以其他方式不当使用或披露该等第三者或我们雇员的前雇主的机密资料。此外,我们日后可能会出现拥有权纠纷,例如顾问或其他参与发展我们产品及服务的人士的责任互相抵触。我们亦可能会被指前雇员、顾问、独立承建商或其他第三者对我们的专利或其他知识产权拥有权。诉讼可能是必要的,以抗辩这些和其他索赔挑战我们的权利和使用的机密和专有信息。如果我们不能为任何这类要求辩护,除了支付金钱上的损失外,我们可能会失去我们在其中的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生重大的不利影响。即使我们成功抗辩这些申索,诉讼也可能会造成庞大的成本,令我们的管理层和雇员分心。
我们部分依靠商标来区分我们的产品和服务与其他实体的产品和服务。商标可能被反对或取消,我们可能参与诉讼或其他诉讼程序,以保护或强制执行我们的商标。
在美国和某些外国司法管辖区,我们依靠商标来区分我们在客户和商业伙伴心目中的产品和服务与其他实体的产品和服务。第三方可通过在美国的反对程序或在外国司法管辖区的类似程序对我们待处理的商标申请提出质疑,在这些程序中,他们试图阻止商标的注册。我们的注册商标可能需要在美国进行注销程序,或在外国司法管辖区进行类似的程序,在这些程序中,第三方寻求取消现有的注册。为了执行我们的商标权,我们可能会卷入诉讼或其他诉讼,这可能是昂贵的,耗时的和不确定的。
我们的公司名称,南特健康,以及我们的产品和服务的名称并没有在我们经营和计划经营的每个市场上注册。我们的产品和服务的商标申请可能不被允许注册,我们的注册商标可能不会被维护或强制执行。在商标注册程序中,我们可能会收到拒绝,这可能是我们在答复中无法克服的。如果我们不能确保我们的商标注册,我们可能会遇到更多的困难,在执行他们对第三方比我们否则将会遇到更大的困难。
与偿还和政府监管有关的风险
如果我们未能遵守适用的健康信息隐私和安全法律以及其他州和联邦隐私和安全法律,我们可能会承担重大责任、声誉损害和其他负面后果,包括降低当前和潜在客户与我们合作的意愿。
我们受联邦政府和我们经营业务的各州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA为某些“涵盖实体”制定了统一的联邦标准,其中包括特定的医疗提供者、医疗信息交换所和医疗计划,管理特定电子医疗交易的进行,并保护受保护医疗信息(PHI)的安全和隐私。2010年2月17日生效的“健康信息技术促进经济和临床健康法”(HITECH Act)使HIPAA的安全标准直接适用于“业务联营人”,他们是创建、接收、维护或传输与向受覆盖实体或代表提供服务有关的涵盖实体的独立承包商或代理。“HITECH法”还增加了对所涉实体、商业伙伴和某些其他人可能施加的民事和刑事处罚,并赋予州总检察长新的权力,向联邦法院提起损害民事诉讼或禁令,以执行HIPAA的要求,并要求支付与提起联邦民事诉讼有关的律师费和费用。
我们为客户或代表客户获取和处理的部分数据被视为PHI,受HIPAA的约束。我们亦须与我们的分包商维持类似的业务联系协议,这些分包商在向我们或代表我们提供服务时,有权接触我们的客户的PHI。根据HIPAA和我们与HIPAA涵盖的实体健康计划客户的合同协议,我们被视为这些客户的“业务伙伴”,必须根据HIPAA和我们与客户的业务合作协议的条款维护PHI的隐私和安全,包括实施HIPAA要求的行政、技术和物理保障。我们已经并将继续承担建立和维持这些保障措施的巨大成本,如果需要额外的保障措施来遵守HIPAA法规或我们客户的要求,我们的成本可能会进一步增加,这将对我们的运营结果产生负面影响。此外,我们不能保证这些保障措施过去和将来都是充分的。如果我们未能或在未来未能维持足够的保障,或我们的代理或分包商以HIPAA禁止或不允许的方式使用或披露PHI、我们的分包商业务关联协议或我们与客户的业务关联协议,或者如果我们以其他方式获得和处理的PHI的隐私或安全受到损害,我们可能承担重大责任和后果,包括但不限于:
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• | 违反我们对客户的合同义务,这可能导致我们的客户终止与我们的关系,并可能导致对我们的客户潜在的重大财务义务; |
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• | 有权执行HIPAA和其他数据隐私和安全法的联邦和州监管当局的调查,其中包括美国卫生和公众服务部、联邦贸易委员会和州总检察长,以及可能实施的民事和刑事处罚; |
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• | 个人的私人诉讼因滥用其个人健康信息而受到不利影响,而我们对此负有责任;以及 |
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• | 负面宣传,这可能会降低当前和未来潜在客户与我们合作的意愿,并对我们的销售和运营结果产生负面影响。 |
此外,我们向我们服务的最终用户发布声明,描述我们如何处理和保护个人信息。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些陈述中的任何部分是不真实的,我们可能会受到欺骗性做法的指控,这些行为可能导致重大责任和后果,包括但不限于损害我们的声誉和对调查作出回应、针对诉讼进行辩护、解决索赔以及遵守监管或法院命令的成本。
联邦或州政府当局可对健康信息的收集、使用、维护、传输和其他披露施加额外的数据安全标准或额外的隐私或其他限制。联邦和州两级在不同时期都提出了限制、禁止或规范在美国境外使用或传输医疗信息的立法。这类法例如获通过,可能会令我们使用离岸合作伙伴进行与该等资料有关的工作,这是不切实际的,亦可能会大大增加成本。在美国境内对这类信息的替代处理可能会造成执行工作的严重拖延和费用的增加。
我们可能会或可能会受到数据保护法律和法规的约束,而我们不遵守这些法律和法规可能会导致政府对我们采取执法行动和严重处罚,并对我们的运营结果造成不利影响。
欧洲联盟,即欧盟,通过了可能在某些情况下或在未来适用于我们的数据保护法律和条例。这些法律对我们规定了重要的合规义务,通常被称为GDPR,即“一般数据保护条例”。该条例的适用范围及适用范围广泛,就个人资料所涉人士的同意、向有关人士提供的资料、个人资料的保安及保密、资料外泄通知,以及在处理个人资料(包括临床试验)时使用第三者处理者,订下多项规定。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国制定了严格的规则,提供了执法权力,并对不遵守规定的行为处以重罚,包括可能处以高达2000万欧元的罚款,或不遵守规定的公司全球年收入的4%,以数额较大者为准。最近实施的GDPR增加了我们在处理个人数据方面的责任和责任,包括对我们在欧洲联盟的员工的责任和责任,我们今后可能需要建立更多的机制来确保遵守GDPR,这可能会转移管理层的注意力并增加我们的业务成本。此外,有关数据隐私和安全的其他新法规或立法行动(以及适用的行业标准)可能会增加我们的业务成本。在这方面,我们预期在美国、欧盟和其他司法管辖区,将会继续有与保护私隐和资料有关的新法律、规例和行业标准,而我们不能确定这些未来的法律、规例和标准会对我们的业务造成甚麽影响。
如果我们不遵守联邦和州的医疗保健法律和法规,包括那些关于向政府医疗保健计划提交虚假或欺诈性索赔以及医疗保健提供者之间的财务关系的法律和法规,我们可能会受到民事和刑事处罚或丧失参加政府医疗保健计划的资格。
我们受某些联邦和州法律和法规的约束,这些法律和法规旨在保护患者、政府医疗保健计划和私人医疗计划不受欺诈和滥用行为的侵害。这些法律包括反回扣限制和禁止提交虚假或欺诈性索赔的法律。这些法律是复杂的,它们在我们特定的产品、服务和关系中的应用可能并不明确,可能会以我们预料不到的方式应用到我们的业务中。联邦和州监管和执法当局最近加强了有关医疗保险和医疗补助欺诈和滥用条例以及其他补偿法律和规则的执法活动。将来,我们可能会不时收到查询或传票,要求我们出示与这类活动有关的文件。我们可能需要花费大量的时间和资源来满足这些要求,我们管理团队的注意力可能会转移到这些工作上。此外,第三方过去曾指控,将来也可能声称,我们以可能违反联邦或州法律的方式寻求联邦资金。尽管我们对此类指控提出异议,但如果我们被发现违反了任何联邦或州的欺诈和滥用法律,我们可能会受到民事和刑事处罚,并且我们可能被排除在联邦和州医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)之外。任何此类事件的发生都可能对我们的业务和财务状况造成极大的损害。
“社会保障法”第十一编(通常称为联邦“反回扣法规”)中的规定禁止明知和故意提供、支付、索取或接受直接或间接的现金或实物报酬,以换取或奖励病人转诊或安排病人转诊,或作为推荐、安排、购买的回报,由联邦医疗保健计划(如医疗保险或医疗补助)全部或部分覆盖的项目或服务的租赁或订购。“报酬”的定义被广泛解释为包括任何有价值的东西,例如礼物、折扣、回扣、放弃付款或以低于其公平市价的价格提供任何东西。许多州也采取了类似的禁令,禁止回扣和其他旨在诱导转介的做法,这些做法适用于所有病人,无论病人是否属于政府保健计划或私人保健计划的涵盖范围。我们试图审查我们的业务关系和活动,以遵守联邦“反回扣法规”和类似的法律,并试图按照这些法律适用的安全港的要求来安排我们的销售和集团采购安排。然而,我们不能向你保证,我们的安排将受到这种安全港的保护,或者这种增加的执法活动不会直接或间接地对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。任何州或联邦机构认定我们的任何活动或我们的供应商或客户的任何活动违反任何这些法律,都可能使我们受到民事或刑事处罚、罚款、归罪、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润减少和未来收入的减少以及我们业务的缩减,这可能要求我们改变或终止业务的某些部分,可能会取消我们向与政府项目做生意的医疗保健提供者提供服务的资格,因此,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务还受众多联邦和州法律的约束,包括但不限于“民事虚假索赔法案”,该法案禁止明知提交或“导致提交”虚假或欺诈性信息,或不披露与提交和支付医疗保险、医疗补助、联邦医疗保健计划或私人医疗计划报销相关的信息。类似的州法律和法规可能适用于我们的安排和索赔,涉及非政府第三方付款人报销的医疗项目或服务。此外,HIPAA还规定了刑事和民事责任,除其他外,执行一个计划,以欺骗任何医疗福利计划或作出虚假陈述有关的医疗保健事务。
这些法律和法规可能变化很快,而且常常不清楚它们如何适用于我们的业务。我们的产品或咨询服务所产生的与索赔或成本报告信息的输入、格式化、准备或传输有关的错误可能被认定或指称违反了这些法律和法规。如果我们的产品或服务不符合这些法律和法规,可能会导致重大的民事或刑事责任、罚款、归罪、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们业务的缩减,可能对我们的一项或多项产品的需求产生不利影响,并可能使我们的部分或全部客户合同失效,可能会要求我们更改或终止部分业务,可能会要求我们退还部分服务费,可能会导致我们被取消与政府付款人开展业务的客户的资格,并可能对我们的业务产生不利影响。
我们的活动还受州和联邦自我推荐法律的约束,包括联邦“医生自我推荐法”(俗称“斯塔克法”),该法律禁止医生将医疗保险或医疗补助患者转介给医生或医生直系亲属与之有所有权利益或赔偿安排的“指定医疗服务”提供者,除非有法定或法规例外,以及可能适用的类似状态的等价物,而不考虑付款人。此外,我们的活动还可能牵涉到国家实验室许可法,以及在某些维持此类法律或法规的州禁止使用药物的公司做法。如果我们不遵守这些州和联邦法律,可能会被处以巨额罚款和处罚。
如果商业第三方付款人或政府付款人未能提供覆盖范围或足够的补偿,或如果我们的测序和分子分析解决方案(包括GPS癌症)或我们开发的未来产品(如有)的补偿金额减少,则我们的收入和盈利前景将受到损害。
在国内外市场上,我们的测序和分子分析解决方案(包括全球定位系统癌症)以及我们开发的其他产品和服务的销售在很大程度上将取决于第三方付款人能否提供补偿。这些第三方付款人包括政府医疗保健计划,如医疗保险、管理型医疗服务提供者、私人健康保险公司和其他组织。特别是,我们相信,从医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)为我们的测序和分子分析解决方案,包括GPS癌症,获得一个积极的全国覆盖决定和有利的补偿比率,将是取得实质性商业成功的必要因素。医生和患者可能不会订购我们的测序和分子分析解决方案,除非商业第三方支付者和政府支付者支付全部或很大部分的价目表价格,并且某些商业第三方支付者可能不同意偿还我们的测序和分子分析解决方案,如果CMS不发布积极的覆盖范围决定。
目前还没有全国范围的决定来决定我们的测序和分子分析解决方案,包括全球定位系统癌症,是否和如何被医疗保险覆盖。在没有全国覆盖决定的情况下,在不同地区管理医疗保险计划的当地医疗保险承包商(MACS)在确定地方覆盖范围从而支付测试费用方面有一定的酌处权。我们目前没有收到任何付款,我们的测序和分子分析解决方案提供给医疗保险覆盖的患者。如果CMS或适用的MAC未就我们的测序和分子分析解决方案发布覆盖决定,或如果CMS或适用的MAC在获得报销后撤回其覆盖政策,审查和调整偿还率,或完全停止为我们的测序和分子分析解决方案付款,则我们的收入和运营结果将受到不利影响。
商业第三方付款人和政府支付者越来越多地试图通过要求价格折扣或回扣来控制医疗成本,并限制他们将为哪些诊断产品支付的覆盖范围和他们将为新的分子诊断产品支付的金额。由于这些成本控制趋势,目前或将来为我们的测序和分子分析解决方案(包括全球定位系统癌症)提供补偿的商业第三方付款人和政府付款人可能会在任何时候减少、暂停、撤销或中止支付或覆盖。此外,付款人决定为某一产品或服务提供保险并不意味着将批准适当的偿还率。此外,一个付款人提供保险的决心并不能保证其他付款人也会提供保险。可能无法获得足够的第三方补偿,以使我们能够保持足够的价格水平,以实现适当的投资回报。
因此,对于采用新技术的产品(如我们的测序和分子分析解决方案,包括GPS癌症)的使用是否符合商业第三方支付者和政府支付者的覆盖范围,或者,如果符合覆盖范围,这些产品的偿还率将是多少,存在很大的不确定性。一种诊断产品过去已获准偿还任何特定指示或任何特定法域的费用,但这并不能保证这种诊断产品将继续获准偿还,或类似的或更多的诊断产品今后也将获得批准,这一事实并不能保证这种诊断产品将继续得到批准偿还,也不能保证今后会批准类似的或额外的诊断产品。商业第三方付款人和政府付款人对基于NGS的癌症产品的补偿可能取决于许多因素,包括付款人确定我们的分子分析解决方案支持的产品是:
·不是试验性或调查性的;
·医疗上的必要;
·适合具体病人;
·具有成本效益;
·得到同行审查出版物的支持;
·纳入临床实践指南;以及
·得到临床效用研究的支持。
因此,我们为患者获得补偿的努力将花费大量的时间,并可能需要开发临床数据来证明我们产品的临床效用和改善患者的预后,或者商业第三方支付人和政府支付人可能永远不会为我们的测序和分子分析解决方案(包括GPS癌症)支付或提供足够的费用,或我们授权或开发的未来分子分析工具。我们实现广泛补偿覆盖范围的战略侧重于展示我们的测序和分子分析解决方案的临床效用和经济效益,与思想领袖、肿瘤学家和其他照顾者、患者倡导团体和其他主要肿瘤学利益相关者接触,从而增加需求。例如,2016年1月,一项大型健康计划宣布,它将为全球定位系统癌症提供保险,这是全国第一个为整个基因组和RNA分子诊断平台提供此类保险的计划。自那时以来,已与其他大型商业付款人签订了更多合同,现正努力寻求达成单一案例协议,从其他非合同支付人处获得补偿。然而,即使有这些事态发展,也不能保证我们将在这些领域中的任何一个领域继续取得成功,或者即使我们取得了成功,我们也将得到有利的偿还决定。如果没有足够的第三方补偿,我们可能无法维持足够的价格水平,以实现适当的产品开发投资回报。此外,如果商业第三方付款人或政府付款人拒绝承保,我们可能很难从病人那里收取费用,而且我们可能不会成功。
此外,我们一般被商业第三方付款人视为“非合约提供者”,因为我们一般没有订立特定合约,为其承保的病人提供分子分析服务,因此我们承担代表病人取得补偿的主要责任。如果我们将来成为有更多付款人的订约供应商,如果我们收到的按合同费率偿还的每件产品的收入少于按非合同费率偿还的收入,我们收到的全部偿还金额可能会减少,这可能会对我们的收入产生负面影响。此外,我们可能无法向病人收取超出其承保范围所支付的款项,从而导致收入损失。
如果我们未能遵守各州和FDA监管由NantOmics等实验室开发、制造、验证和执行的测试的方式,则此类失败可能导致延迟提供我们未来可能开发的测试或额外的费用。
几个州要求我们和NantOmics持有实验室许可证来测试这些州患者的样本。其他州可能有类似的要求,或者将来可能采用类似的要求。我们可能会受到外国司法管辖区的监管,因为我们寻求扩大我们产品的国际分销,这可能要求我们审查我们的产品,以便提供我们的服务,或者可能有其他限制,例如禁止出口我们使用我们的GPS癌症解决方案所必需的组织,这可能会限制我们在美国境外分销的能力。
此外,NantOmics还受1988年“临床实验室改进修正案”(CLIA)的约束,CLIA是一项联邦法律,规范对来自人类的样本进行测试的临床实验室,目的是为疾病的诊断、预防或治疗提供信息。CLIA法规规定了人员资格、行政管理和参与能力测试、病人测试管理、质量控制、质量保证和检查等领域的具体标准。NantOmics目前拥有CLIA的认证证书,可通过美国病理学家协会(CAP)的认证进行我们的基因组测序和分子分析。若要续签此证书,NantOmics每两年接受一次检验和检查。此外,CLIA检查员可以对NantOmics的临床参考实验室进行随机检查。
根据CLIA、其实施条例或有关许可证的州或外国法律或法规实施的任何制裁,或NantOmics未能续签CLIA证书、国家或外国许可证或认证,都可能对我们的业务产生重大不利影响。CLIA的大多数缺陷没有被归类为“条件级”缺陷,只要这些缺陷得到纠正,就不会对实验室的运行产生不利影响。补救这些缺陷是例行公事,在几个小时或几个星期内就会作出纠正。更严重的CLIA缺陷可能上升到“条件级”缺陷的水平,CMS有权实施广泛的制裁,包括撤销CLIA认证,同时禁止任何实验室所有者或经营者拥有或经营CLIA认证的实验室。实验室在实施此类制裁时可采用行政听证程序,在此期间制裁得以中止,但这一程序可能需要数年时间才能完成。如果NantOmics失去其CLIA认证或CAP认证,我们将无法提供我们的GPS癌症解决方案服务,这将对我们的业务和运营结果造成重大损害。
虽然FDA目前通过不执行其条例来行使其对LDT的执法酌处权,但FDA已表示,它有权在这一领域进行监管,并打算采用类似于现有体外诊断框架的基于风险的分阶段办法处理LDT监管问题。此外,FDA可能不同意我们目前的评估,即NantOmics的测序服务是LDT,并可能要求我们或NantOmics为临床使用的此类测序服务寻求批准或批准。如果FDA要求我们或NantOmics寻求许可或批准,以提供NantOmics的GPS癌症测序服务或我们的任何未来产品供临床使用,我们可能无法及时获得此类批准,或根本无法获得此类批准。不遵守适用的监管要求可能导致FDA采取执法行动,其中可能包括以下任何一项制裁:警告信;罚款;禁令;民事或刑事处罚;召回或没收当前或未来的产品;操作限制;部分暂停或完全停产;拒绝申请;或对许可或批准提出质疑。我们不能保证FDA的法规,包括售前审查,不会对我们的GPS癌症解决方案或我们今后提供的任何其他分子分析解决方案提出要求。如果需要进行售前审查,如果要求我们在批准或批准之前停止销售我们的分子分析解决方案,或者这种批准因新的要求而延迟,我们的业务可能会受到负面影响。
医疗政策的变化,包括最近颁布的改革美国医疗体系的立法,可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
2010年3月,美国颁布了“反腐败法”,对政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式作出了一些重大改变。除其他外,ACA:
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• | 要求每个医疗器械制造商支付相当于该制造商销售其医疗器械价格的2.3%的消费税。此税可能适用于全球定位系统癌症和我们正在开发的部分或全部产品。消费税在2016和2017历年暂停征收。2018年1月22日,美国国会将暂停死刑的期限再延长两年。因此,医疗器械消费税不适用于该器械的制造商、生产商或进口商在2016年1月1日至2019年12月31日期间销售的应税医疗器械,但将在2020年恢复征收,而不需要国会采取其他行动。 |
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• | 授权在2011至2015年间将根据医疗保险临床实验室收费表支付的临床实验室服务费用削减1.75%。此外,还对收费表的支付金额进行了生产力调整。 |
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• | 制定倡议,促进支付方法的质量指标,协调和促进关于不同技术和程序的比较临床有效性的研究。 |
我们无法预测未来的医疗保健计划是否将在联邦或州一级实施,也无法预测任何未来的立法或法规会对我们产生何种影响。新的联邦立法规定的税收和政府在美国医疗保健行业中作用的扩大,以及付款人为我们当前和未来的产品或我们的医疗程序数量所支付的补偿金额的变化,可能会减少我们的利润,并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外,国会曾多次提议对根据“医疗保险临床实验室费用表”报销的临床实验室检查的病人实行20%的共同保险,这将要求我们向病人收取这些数额的费用。由于许多临床实验室测试的报销费用相对较低,如果国会通过这样的立法,这些测试的收费和收取费用往往会超过从病人那里实际收到的金额,从而有效地增加我们的收费和收取费用。
此外,目前的总统政府和国会也预计将尝试对现行的医疗保健法律进行广泛的全面修改。众议院最近投票通过了“美国卫生保健法”(AHCA)。根据提议,AHCA将废除“平价医疗法案”的许多条款。目前,预计参议院将考虑AHCA的另一种版本,预计国会将继续审议这项或类似的立法,以废除和取代“平价医疗法”的部分或全部内容。我们面临的不确定性可能来自修改或废除“平价医疗法案”的任何条款,包括当前和未来的行政命令和立法行动。这些变化对我们的影响以及对整个生物相似制造业的潜在影响目前尚不清楚。但是,对“平价医疗法案”的任何修改都有可能对我们的运营结果产生影响,并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。我们无法预测其他医疗保健计划和法规最终将在联邦或州一级实施,也无法预测美国任何未来的立法或法规对我们的业务可能产生的影响。
就我们的业务而言,我们必须遵守美国和外国的反腐败和反洗钱法律,不遵守这些法律会使我们承担刑事和/或民事责任,并损害我们的业务。
我们受经修订的1977年“美国反海外腐败法”或“反海外腐败法”、载于“美国法典”第18篇第201节的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“美国爱国者法案”,以及可能的其他州和国家反贿赂和反贿赂法案的约束。
我们开展活动的国家的反洗钱法。对反腐败法作了广义的解释,禁止公司及其雇员、代理人、第三方中间人、合资伙伴和合作者授权、许诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。目前,我们在美国境外的政府和国有医院从事业务和销售。此外,我们还聘请第三方中介人在海外推广和销售我们的产品和解决方案,并/或获得必要的许可、许可和其他监管批准。我们或我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。即使我们没有明确授权或实际了解这些第三方中介人、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动,我们也可能被追究责任。
我们通过了一项反腐败政策,要求遵守“反海外腐败法”和适用于我们在世界各地的业务的其他反腐败法律。然而,我们不能向您保证,我们的雇员和第三方中介人将遵守这项政策或此类反腐败法律。不遵守反腐败和反洗钱法可能会使我们遭受举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、高额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、名誉损害、媒体不利报道以及其他附带后果。如果发出任何传票、进行调查或采取其他执法行动,或实施政府或其他制裁,或如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不占上风,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大损害。此外,对任何行动作出反应,都可能导致管理层的注意力和资源发生重大转移,国防和合规费用及其他专业费用也会大幅增加。在某些情况下,执法机关甚至可能要求我们委任一名独立的合规监察人员,这可能会增加成本和行政负担。
我们受到政府的进出口管制,这些管制可能由于许可证要求而损害我们在国际市场上的竞争能力,如果我们不遵守适用的法律,我们将承担责任。
我们的产品和解决方案受出口管制和进口法律法规的约束,包括“美国出口管理条例”、“美国海关条例”以及由美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例。我们的产品和解决方案在美国境外的出口必须符合这些法律和法规。如果我们不遵守这些法律和法规,我们和我们的某些雇员将受到严重的民事或刑事处罚,包括可能丧失出口或进口特权、可能对我们和负责任的雇员或经理处以罚款,以及在极端情况下监禁负责任的雇员或经理。
此外,我们的产品或解决方案的变更,或适用的进出口法律法规的变更,可能会导致我们的产品和解决方案在国际市场上的推出、供应或销售出现延误,使客户无法使用我们的产品和解决方案,或者在某些情况下,阻止我们的产品和解决方案向某些国家、政府或个人出口或进口。任何限制我们出口、提供或销售我们产品和解决方案的能力都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果通过Eviti或分子分析解决方案确定我们在未经许可的情况下行医,我们可能会受到罚款、处罚或法律责任。
州法律禁止无证行医。我们提交给医生的Eviti报告提供了有关FDA批准的疗法和临床试验的信息,肿瘤学家可能会使用这些信息来为他们的患者做出治疗决定,我们的分子分析报告提供了有关患者的详细DNA和RNA数据,并可以根据这些数据提出个性化的治疗建议。我们向临床医生提供我们组织的成员,以讨论报告中提供的信息。我们的客户服务代表为我们的客户提供支持,包括协助解释Eviti的结果和我们的分子分析报告。政府机构或第三方可以声称,在我们的报告和相关的客户服务中对可用疗法和临床试验的识别构成了医学实践。一个州可能会要求我们停止纳入我们的报告或我们提供的相关服务的某些方面,或者对我们施加罚款、处罚或许可要求。任何关于我们在没有许可证的情况下行医的决定都可能对我们造成重大的责任,并损害我们的声誉和/或我们的Eviti和/或分子分析业务。
我们客户的错误或非法活动可能导致对我们的索赔。
我们依赖于我们的客户,并根据合同规定他们有义务为我们的行动提供准确和适当的数据和指示。我们依赖我们的客户,作为我们的解决方案和系统基础设施的用户,在关键活动中提出适当的报销要求。客户未能提供这些数据和指令或执行这些活动可能导致对我们的索赔,我们的依赖是错误的。
我们的服务有可能导致我们的员工或分包商对第三方的贪污、盗用身份或其他类似的非法行为。
我们的服务还包括使用和披露个人和商业信息,这些信息可用于冒充第三方或以其他方式获取其数据或资金。如果我们的任何员工或分包商拿走、转换或滥用这些资金、文档或数据,我们可能会承担损害赔偿责任,并且我们的商业声誉可能会受到损害或破坏。
与本公司可换股票据有关的风险
偿还我们的债务需要大量的现金,我们可能没有足够的现金流量从我们的业务来支付我们的大量债务。
我们能否按期支付本金、支付利息或为我们的债务(包括票据)再融资,取决于我们未来的表现,而这取决于我们无法控制的经济、财政、竞争和其他因素。我们的业务在未来可能不会继续从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们不能产生这样的现金流,我们可能需要采取一个或多个备选方案,例如出售资产、重组债务或以可能是繁重或高度稀释的条款获得额外的股本。我们能否为我们的债务再融资,将取决于当时的资本市场和我们的财政状况。我们可能无法从事任何这些活动,也不能以适当的条件从事这些活动,这可能导致我们的债务违约。
我们可以通过交付普通股为我们的票据支付任何利息全额支付,这可能会对我们的股东造成重大稀释。
从债券原始发行最后一年后的日期或之后开始,我们将在某些情况下向转换持有人支付全部利息,以现金或我们普通股的股份支付。如果我们选择或被视为选择通过交付我们的普通股来支付任何利息全额支付,转换票据持有人将收到的普通股的股份数将是价值相当于将支付给该持有人的我们普通股股份的利息全额付款的股份数,除以(X)95%及(Y)本公司普通股截至(包括紧接转换日期前一个交易日)的10个交易日的每日VWAP的简单平均数,可能会对本公司股东造成重大稀释。
可用现金结算的可转换债务证券(如票据)的会计方法可能对我们报告的财务结果产生重大影响。
2008年5月,财务会计准则委员会,即我们所称的财务会计准则理事会,发布了财务会计准则理事会工作人员职位号。APB 14-1,转换时可用现金结算的可转换债务工具的会计(包括部分现金结算),随后被编纂为“会计准则编纂470-20”、“带转换的债务”和其他选项,我们称之为ASC©470-20。根据ASC第470-20条,一个实体必须分别核算可转换债务工具(如票据)的负债和权益部分,这些债务工具可在转换时全部或部分以现金结算,其方式应反映发行人的经济利益成本。ASC©470-20对附注会计的影响是,股本部分须包括于本公司综合资产负债表的股东权益的额外实缴资本部分,而就附注的债务部分的会计而言,该权益部分的价值将被视为原始发行贴现。因此,我们将被要求在当期记录更多的非现金利息支出,这是由于票据账面价值折现后在票据期限内摊销的结果。我们将在我们的财务结果中报告较低的净收益,因为ASC©470-20将要求利息包括当期债务折价的摊销和票据的票面利息,这可能对我们报告的或未来的财务结果、普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。
此外,在某些情况下,可全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如票据)目前采用库存股票法入账,其影响是,转换票据时可发行的股份不包括在每股摊薄收益的计算中,除非该等票据的转换价值超过其本金。根据库存股票法,为了每股摊薄收益的目的,这笔交易的入账方式就像是发行了解决这种超额所需的普通股数量,如果我们选择以股票的形式来结算这种过剩的股份。我们不能肯定今后的会计准则是否会继续允许使用库存股办法。如果我们不能使用库存股票法来核算转换票据时可发行的股票,那么我们的每股摊薄收益就会受到不利的影响。
与我们普通股有关的风险
我们的董事长和首席执行官,以及与他有关联的实体,共同拥有我们的普通股的大部分,并将对需要股东批准的事项施加重大影响,无论其他股东的意愿如何。
截至2019年5月7日,本集团主席兼行政总裁方顺雄博士及附属于他的实体合共实益拥有本公司普通股约64.0%的投票权。因此,杨素雄博士及其联属公司对管理层有重大影响,并对需要股东批准的事宜拥有重大控制权,包括在可预见的将来每年选举董事及进行重大公司交易,例如合并或出售本公司或资产。这种集中控制将限制股东影响公司事务的能力,因此,我们可能采取股东不认为有益的行动。因此,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们的董事长兼首席执行官兼主要股东Patrick Soon-Shiong博士在其他可能与我们的利益相冲突的公司中拥有重大利益。
我们的董事长兼首席执行官温顺雄博士是NantWorks的创始人。NantWorks的多家公司目前正在探索免疫治疗、传染病和炎症性疾病领域的机会。特别是,NantOmics为我们的GPS癌症解决方案提供了其测序和分子分析解决方案。截至2019年3月31日,NantWorks是NantOmics最大的成员公司,持有约84%的未清偿股权和约98%的未清偿投票权。因此,他们或其他附属于方顺雄博士的公司可能会与我们竞争商机,或在未来开发与我们竞争的产品。因此,PatrickSoon-Shiong博士的利益可能与我们其他股东的利益不一致,他可能会不时受到激励,采取某些有利于他的其他利益的行动,而我们的其他股东并不认为作为我们公司的投资者符合他们的利益。此外,即使这些事件与我们没有直接关系,但孙顺雄博士和他所参与的公司及慈善机构所采取的行动,亦可能会对我们的业务造成负面影响。
我们的公司注册证书包含对NantWorks及其附属公司(包括我们的董事长和首席执行官)的公司机会原则的放弃,因此所涵盖的人员没有义务向我们提供机会。
截至2019年5月7日,由我们的董事长兼首席执行官及其附属公司控制的NantWorks实益拥有我们普通股约64%的投票权。
NantWorks及其附属公司在生命科学、生物制药、保健信息技术和技术领域从事广泛的活动。在其正常的商业活动过程中,南特工厂及其附属公司可能会不时在与我们直接或间接竞争的业务中获得和持有权益。我们的公司注册证书规定,NantWorks、其任何附属公司及其各自的合作伙伴、负责人、董事、高级职员、成员、经理和/或雇员,包括上述担任本公司高级管理人员或董事的任何人员,在法律允许的最大限度内,没有任何义务提请我们注意或避免参与,直接或间接,在相同的业务活动或类似的业务活动或业务部门,我们经营。NantWorks或其附属公司也可能寻求与我们的业务互补的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。此外,NantWorks可能对收购、资产剥离和其他交易感兴趣,根据其判断,这些交易可能会增加其投资,即使这些交易可能会给您带来风险。
我们不能保证我们将能够为我们的普通股维持一个活跃、流动和有序的交易市场,或者我们的普通股的市场价格将是多少,因此您可能很难出售您的普通股。
在2016年6月首次公开发行之前,我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,但我们的股票市场表现出不同程度的交易活动。此外,由于我们在首次公开募股后持有的大量普通股将由我们的董事长兼首席执行官Patrick Soon-Shiong博士以及与他有关联的实体持有,因此我们的历史交易量相对较小。由于这些和其他因素,您可能无法快速出售您的普通股,或以或高于您购买的股票的价格或根本。此外,不活跃的市场也可能损害我们通过出售额外普通股筹集资本的能力,并可能损害我们进行战略合作或以我们的普通股为代价收购公司或产品的能力。
我们普通股的交易价格一直并可能继续波动。这种波动可能会影响您在转换您的票据时可以出售我们的普通股、票据和任何普通股的价格。
我们的普通股的交易价格一直并可能继续波动,可能会受到各种因素的影响而出现很大的波动。债券和普通股的交易价格可能会因各种因素而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的,其中包括:
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• | 由我们或我们的竞争对手宣布新产品、重要合同、商业关系或资本承诺,以及这些介绍或宣布的时间; |
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• | 由我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺; |
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• | 关于我们的分子图谱解决方案的报销决定,包括全球定位系统癌症; |
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• | 有关专利申请、已颁发的专利或其他所有权的发展或争议; |
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• | 关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计数的实际或预期变化; |
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• | 我们或我们的竞争对手的财务业绩的实际或预期的季度变化; |
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• | 我们或我们的股东在未来出售普通股的情况,以及我们普通股的总交易量; |
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• | 开始或参与诉讼,包括我们的平等持有人就我们从特拉华州有限责任公司转换为特拉华州公司或待处理的集体诉讼所提出的申索; |
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• | 一般的经济、行业和市场状况,以及其他可能与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素,包括同类公司的市场估值的变化;以及 |
此外,股票市场,特别是纳斯达克和医疗保健行业,不时会出现波动,而这些波动往往与相关公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股或票据的市场价格产生不利影响,无论我们的经营业绩如何。在最近几次股票市场价格波动的情况下,股票持有人对发行股票的公司提起了证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼,诉讼的辩护和处理可能会花费高昂的费用,转移我们管理层的时间和注意力,并会损害我们的经营业绩或财务状况。
如果我们不能重新遵守纳斯达克的持续上市要求,我们的普通股可能会从纳斯达克全球精选市场退市。
为了维持我们在纳斯达克的上市,我们必须遵守纳斯达克的要求,其中包括维持最低出价。特别是,我们被要求将最低出价维持在1.00美元,我们在2018年11月30日至2019年1月15日期间交易,并再次在2019年3月22日至5月3日期间交易。2019年1月16日,我们收到纳斯达克的通知,称我们没有遵守纳斯达克上市规则5450(A)(1)(“最低出价规则”),因为我们的普通股连续30个工作日没有保持1.00美元的最低收盘价。2019年3月21日,我们收到纳斯达克的通知,确认我们已恢复遵守最低投标价格规则。2019年5月6日,我们收到纳斯达克的另一份通知,称我们没有遵守最低投标价格规则。该等公告对该公司普通股的纳斯达克上市或交易并无即时影响。
如果我们不能恢复遵守最低出价要求,我们的股票可能会被摘牌。从纳斯达克全球精选市场或任何纳斯达克市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股,从而可能导致我们的股价和流动性下降。如果没有纳斯达克市场上市,股东可能很难获得出售或购买我们的股票的报价,我们的股票的出售或购买可能会变得更加困难,我们的股票的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传,也可能使我们更难筹集更多的资金。没有这样的上市可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方给予的价值产生不利影响。此外,如果我们被退市,我们还将根据州蓝天法律承担与出售我们的证券有关的额外费用。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性。
以及股东在二级市场出售普通股的能力。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌,我们的普通股可能有资格在场外报价系统上交易,例如OTCQB市场,在那里投资者可能会发现出售我们的股票或获得关于我们普通股的市场价值的准确报价更为困难。我们不能向您保证,我们的普通股,如果从纳斯达克退市,将在另一家国家证券交易所上市,或在柜台报价系统上报价。如果我们的普通股被除名,它可能属于1934年“证券交易法”或“交易法”所界定的“细价股”的定义范围,并将受“交易法”第15G-9条的管辖。该规则对向已有客户和经认可的投资者以外的人出售证券的经纪人-交易商规定了额外的销售做法要求。对于规则15G-9所涵盖的交易,经纪人-交易商必须为购买者做出特别的适宜性决定,并在销售之前收到购买者对交易的书面协议。因此,如果适用规则15G-9,将影响经纪人-交易商出售我们证券的能力或意愿,从而影响股东在公开市场上出售其证券的能力。这些额外的程序也可能限制我们今后筹集更多资金的能力。
我们可以通过交付我们的普通股支付全部利息,这可能会对我们的股东造成重大的稀释,并导致我们的股票价格下跌。
如附注12所述,如附注12所述,在该等票据的最后一次发行日期后一年或之后,我们会在某些情况下作出全数支付利息。本公司综合财务报表的可转换债券,以现金或普通股的形式支付给转换持有人。如果我们选择或被视为选择通过交付我们的普通股来支付任何利息全额支付,转换票据持有人将收到的普通股的股份数将是价值相当于将支付给该持有人的我们普通股股份的利息全额付款的股份数,除以(X)95%及(Y)本公司普通股截至(包括紧接转换日期前一个交易日)的10个交易日的每日VWAP的简单平均数,可能会对本公司股东造成重大稀释。
作为一家上市公司,我们已经并将继续承担成本,我们的管理层已经并将被要求投入大量时间来实施上市公司合规举措。
作为一家在美国上市的上市公司,由于遵守适用于我们的法规和披露义务,包括遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-OxleyAct),以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)执行的规则,我们已经并将继续承担大量的法律、会计和其他费用。证券交易委员会和其他监管机构继续采用新的规则和条例,并对要求我们遵守的现行条例作了更多的修改。2010年7月,“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”或“多德-弗兰克法案”颁布。“多德-弗兰克法案”(DoddFrankAct)中有大量与公司治理和高管薪酬相关的条款,要求证交会在这些领域采用更多的规则和条例。股东的积极性、当前的政治环境,以及当前政府的高度干预和监管改革,可能导致大量的新法规和披露义务,这可能导致额外的合规成本和影响,我们目前无法预料的方式,我们经营我们的业务。我们的管理层和其他人员已经并将继续投入大量时间来执行这些合规计划和监督上市公司的报告义务,并且,由于“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)所推动的新的公司治理和高管薪酬相关规则、法规和指导方针,以及预期未来的进一步法规和披露义务,我们的管理层和其他人员已经并将继续投入大量时间来执行这些合规计划和监督上市公司的报告义务,我们可能需要投入更多的时间和成本来遵守这些合规计划和规则。这些规则和条例将使我们承担大量的法律和财务合规费用,并将使一些活动更加耗时和昂贵。
为了继续遵守上市公司的要求,我们可能需要开展各种活动,包括实施新的内部控制和程序,以及聘用新的会计或内部审计人员。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)要求我们保持对财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序,以确保我们在向证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并确保根据1934年“证券交易法”或“交易法”在报告中披露的信息得到记录、处理、汇总和报告。被累积并传达给我们的首席执行官和财务主管。我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能会变得不够充分,我们在财务报告的内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。例如,我们在财务报告的内部控制中发现了一个重大缺陷,这与我们对预订承诺负债的估值和对NantOmics的关联方权益法投资有关,这一点在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告第9A项和本季度报告10-Q表格的第1部分第4项中得到了更充分的描述。此外,在编制2017年12月31日终了年度合并和合并财务报表时,与信息技术一般控制有关的若干控制缺陷没有在年底前得到纠正。这些缺陷主要与变更总分类账和财务报告系统的管理控制有关。我们进行了一项评估,并确定它没有上升到重大弱点的水平,但确实表明我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。如果控制缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,则控制缺陷被视为重大缺陷,这种缺陷的严重程度不及重大缺陷,但其重要性足以引起负责监督公司财务报告的人员的注意。
我们不能向您保证,我们已经采取或将要采取的补救重大缺陷和重大缺陷的措施将是有效的,或者我们将成功地执行这些措施。此外,我们不能向您保证,我们已经查明了所有重大缺陷或重大弱点,或者我们今后不会有更多的重大缺陷或重大弱点,特别是当我们寻求过渡到一个更发达的内部控制环境,并作为一个公司在规模、业务复杂性和潜在的未来战略交易方面继续增长的时候。我们的独立注册会计师事务所没有评估我们已经采取或打算采取的任何措施,以解决这些重大缺陷或上文讨论的重大弱点。
任何未能建立或维持有效控制的行为,都可能对我们对财务报告的内部控制的有效性进行定期管理评估的结果产生不利影响,我们可能需要在根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条向证券交易委员会提交的定期报告中列入这些评估结果,从而损害我们的经营业绩,导致我们未能履行报告义务,或导致重报我们的上期财务报表。如果我们不能证明遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act),我们对财务报告的内部控制被认为不足,或者我们不能及时或准确地编制财务报表,投资者可能会对我们的经营业绩失去信心,我们的普通股价格可能会下跌。此外,如果我们不能继续满足这些要求,我们可能无法继续在纳斯达克上市。
此外,我们的独立注册会计师事务所没有按照“萨班斯-奥克斯利法案”的规定对我们在任何时期内对财务报告的内部控制进行评估。如果我们的独立注册会计师事务所按照“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)的规定对我们的财务报告内部控制进行了评估,那么可能已经发现了相当于重大缺陷或重大缺陷的额外控制缺陷。在我们不再是“就业法案”所定义的“新兴增长公司”之后,我们的独立注册会计师事务所可能不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们的第二份年度报告或第一份年度报告要求提交给美国证券交易委员会时,我们才会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制是有效的。这取决于我们是否选择依赖“就业法案”中规定的某些豁免。我们不能向您保证,今后我们的内部控制不会有额外的重大弱点或重大缺陷。如果我们无法弥补重大缺陷,声称我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所不能就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见,我们就可能失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,这可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。
新的立法将改变美国或外国对国际商业活动的征税或其他税收改革政策,包括根据总收入征税,可能会严重损害我们的业务。
改革国际商业税收一直是政治家们的优先事项,并提出了各种可能的改革建议。有些建议-其中几项已经颁布-对总收入征收递增税,而不论其盈利能力如何。对此类活动征税的任何改变都可能会提高我们在世界范围内的实际税率和纳税金额,并严重损害我们的业务。
例如,“减税和就业法案”或“税法”于2017年12月22日颁布,对经修订的1986年“美国国内收入法”或“税法”进行了重大改革。税法降低了美国联邦企业所得税税率,改变了
利用未来净经营亏损结转,使某些资本支出得以支出,并对美国对国际商业活动的征税进行了彻底的改变。因此,我们在美国的净递延税项资产和相应的估值免税额将按照新的美国公司税率重新估值。我们会继续研究这项税制改革法例对我们业务的影响。这项税制改革对我们和我们普通股持有人的影响是不确定的,可能会严重损害我们的业务。
我们使用结转的净营运亏损来抵销未来应课税收入的能力,可能会受到若干限制。
一般而言,根据经修订的1986年“国内税收法”第382条,发生“所有权变更”的公司在使用其变更前的净经营亏损结转(“NOLS”)或其他税收属性来抵消未来的应税收入或减税方面受到年度限制。我们认为,我们最近经历了一次或多次所有权变更,因此,我们使用NOL的能力可能会受到限制。
此外,2017年12月22日颁布的“税法”对“税法”进行了重大改革,包括对净经营亏损结转规则的修改。对于2017年12月31日以后的纳税年度所产生的结转净经营亏损,“税法”将纳税人利用这种结转的能力限制在应纳税所得额的80%。此外,2017年12月31日后终了的纳税年度产生的结转净经营亏损可以无限期结转,但一般禁止结转。吾等于2018年1月1日前结转之经营亏损净额将不受应课税收入限制之规限,并将继续有二十年结转期间。然而,结转及结转期间的变动,以及对使用净营运亏损的新限制,可能会显著影响吾等使用2017年12月31日后产生的净营运亏损的能力,以及任何此类使用的时间,并可能严重损害吾等的业务。
我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股利。
我们目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付任何现金股利。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话),以资助我们业务的增长和发展。此外,任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此,在可预见的未来,我们普通股的资本增值可能是投资者唯一的收益来源。
我们是一家“新兴成长型公司”,也是一家“规模较小的报告公司”,而适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的较低披露要求,可能会降低我们普通股对投资者的吸引力。
按照“就业法案”的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,在我们完成首次公开发行(IPO)或2021年12月31日之后,我们可能在五年内仍是一家“新兴成长型公司”。我们最早将不再是一家新兴成长型公司:(I)首次公开发行(Ipo)完成五周年后本财政年度的最后一天;(Ii)本财政年度的最后一天,我们每年的总收入至少为10.7亿美元;(Ii)本财政年度的最后一天,我们每年的总收入至少为10.7亿美元;(Iii)根据“交易法”,我们被视为“大型加速申报人”的日期(在我们(A)由我们的非联属公司持有超过7.00亿美元的未清偿普通股和(B)在第一个财政年度的第一天被视为“大型加速申报人”之后,我们将有资格成为大型加速申报人。)至少公开12个月;(Iv)在过去三年期间,本公司已发行逾10亿美元的不可转换债务证券;或(Iv)本公司在过去三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期(即本公司于第二财政季度的最后一个营业日计量的未偿还普通股的价值),以及(Iv)本公司于过去三年内发行超过10亿美元的不可转换债券的日期。只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”,我们就被允许并打算依赖适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括:
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• | 只允许提供两年的审定财务报表,以及任何必要的未经审计的中期财务报表,并相应减少“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”的披露; |
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• | 在评估我们对财务报告的内部控制时,没有被要求遵守审计师认证要求; |
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• | 不要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计事务所轮换的任何要求,或审计报告的补充部分,提供有关审计和财务报表的补充资料; |
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• | 对以前未获批准的任何金色降落伞付款,免除对高管薪酬和股东批准进行不具约束力的咨询投票的要求。 |
我们利用了在公开文件中减少的报告要求。特别是,我们没有包括所有与高管薪酬相关的信息,如果我们不是一家新兴成长型公司,就需要这些信息。此外,
“就业法”规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则,从而推迟这些会计准则的采用,直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不采用这项豁免,因此,我们会在其他上市公司必须采用该等准则的有关日期采用新的或经修订的会计准则。即使在我们不再是一家新兴成长型公司之后,在某些情况下,我们仍然有资格成为一家“较小的报告公司”,这将使我们能够利用许多相同的豁免披露要求,包括减少在我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。我们不能预测投资者会否因我们倚赖这些豁免而令我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力,我们的普通股的交易市场可能不那么活跃,我们的普通股的市场价格可能会降低,或者可能会更不稳定。
由于我们是纳斯达克上市标准意义上的“受控公司”,因此我们依赖于公司治理要求的豁免,因此您不具备向受此类要求约束的公司的股东提供的同样保护。
我们的董事长兼首席执行官雅各布·帕特里克·松雄博士以及与他有关联的实体控制着我们的大部分普通股。因此,我们是纳斯达克上市标准意义上的“受控公司”。根据本规则,由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司为“受控公司”,并可选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求,其中包括:(1)要求董事会多数由独立董事组成;(2)要求我们有一个提名和公司治理委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有书面章程说明委员会的宗旨和职责。我们选择依赖其中的某些豁免,而没有一个提名和公司治理委员会。因此,对于受纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东,您将不会得到同样的保护。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或不准确或不利的研究,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。我们对这些分析员没有任何控制。不能保证分析员会为我们提供保险,也不能保证他们会给我们提供有利的保险。如果一位或多位为我们提供担保的分析师下调了我们的股票评级,或者改变了他们对我们股票的看法,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或不定期发布关于我们的报告,我们可能会失去在金融市场的能见度,这可能导致我们的股价或交易量下降。
我们不受特拉华州普通公司法第18203条的约束,这可能会对您的投资产生负面影响。
我们在经过修订和重述的公司注册证书中选择不受特拉华州“普通公司法”第18203条或第203条的约束。一般而言,第18203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东的交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”,除非该业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并”包括合并、资产出售或其他交易,从而使利益相关的股东获得财务利益。“有利害关系的股东”是指与联营公司和联营公司共同拥有(或在某些情况下,在三年前拥有)公司15%或更多有表决权股票的人。我们不受第18203条约束的决定将允许,例如,我们的董事长兼首席执行官Patrick Soon-Shiong博士(截至2019年5月7日,他与他有关联的实体实益拥有我们普通股约64%的投票权),转让超过我们有表决权股票的15%的股份给第三方,不受第203条的限制。这可能使我们更容易受到未经董事会批准和/或没有给予我们有效禁止或推迟此类收购的能力而完成的收购行为的影响。
我们的宪章文件和特拉华州法律的某些条款可能具有反收购效果,可能会阻止其他公司收购我们,即使收购对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的附则以及特拉华州法律的规定,可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本,即使这样做会使我们的股东受益。这些规定包括:
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• | 规定股东特别会议只能由董事会、总裁或首席执行官召集; |
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• | 股东建议及本公司董事会选举提名须事先通知的规定;及 |
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• | 董事会在未经股东批准的情况下按董事会确定的条款发行优先股的权力,其中优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。 |
这些反收购规定和我们经修订和重述的公司注册证书中的其他规定,以及经修订和重述的细则,可能使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权,或发起遭到当时董事会反对的行动,也可能延误或阻碍涉及本公司的合并、要约收购或代理竞争。这些条款也可能会阻止委托书竞争,并使您和其他股东更难选举您选择的董事,或导致我们采取您想要的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权交易的变更,或董事会的变更,都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
由吾等董事及高级职员提出的索偿要求,可能会减少吾等可动用的资金,以满足成功向吾等提出的第三方申索,并可能减少吾等可动用的金额。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定,我们将在特拉华州法律允许的最大限度内向我们的董事和高级职员提供赔偿。此外,根据特拉华州“普通公司法”第18145条的规定,我们与董事及高级职员订立的经修订及重订的附例及弥偿协议规定:
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• | 我们将在特拉华州法律允许的最大限度内,赔偿董事和高级职员以上述身份为我们提供服务或应我们的要求为其他商业企业提供服务的责任。特拉华州法律规定,如果该人本着诚意行事,且该人合理地认为是为了或不反对注册人的最大利益,并且在任何刑事诉讼中没有合理理由相信该人的行为是非法的,则公司可以对该人进行赔偿。 |
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• | 在适用法律允许赔偿的情况下,我们可以酌情赔偿雇员和代理人。 |
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• | 吾等须于发生时向吾等董事及高级人员垫支与为法律程序抗辩有关的开支,惟倘最终裁定该等人士无权获得弥偿,则该等董事或高级人员须承诺偿还该等垫款。 |
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• | 根据吾等经修订及重述之附例,吾等将毋须就该人士针对吾等或吾等之其他弥偿受助人提起之法律程序向该人士作出弥偿,惟经本公司董事会授权或为强制执行弥偿权利而提出之法律程序除外。 |
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• | 本公司经修订及重述之附例所赋予之权利并非专属,吾等有权与吾等之董事、高级人员、雇员及代理人订立弥偿协议,并可购买保险以弥偿该等人士。 |
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• | 我们不得追溯修订附例条文,以减轻对董事、高级人员、雇员及代理人的弥偿责任。 |
倘本公司任何董事或高级职员提出弥偿申索,则可供本公司业务使用的资金数额将会减少。
我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为股东可能发起的某些类型诉讼和诉讼的唯一和专属论坛,这可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
吾等经修订及重述之公司注册证明书规定,除非吾等以书面同意选择另一法院,否则特拉华州衡平法院将为(I)提起代表吾等提出之任何衍生诉讼或法律程序;(Ii)提出任何声称吾等董事违反受托责任之诉讼,(Ii)向吾等或吾等之股东提供:(I)高级职员或其他雇员向吾等或吾等之股东提出之申索;(Iii)根据特拉华州一般公司法、吾等经修订及重述之公司注册证明书或吾等经修订及重订之细则提出之任何申索之任何行动,或(Iv)任何声称对吾等提出受内部事务原则规管之申索之行动。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体,均应被视为已知悉及同意本公司上述经修订及重述的公司注册证书的条文。此论坛条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。此外,倘法院裁定经修订及重述之公司注册证明书之该等条文不适用于一项或多项指定类型之诉讼或法律程序,或不能强制执行,吾等可能会因在其他司法管辖区解决该等事宜而招致额外费用,从而对吾等之业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
一个也没有。
近期股票回购
一个也没有。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他资料
一个也没有。
项目6.陈列品
随附的展品索引中列出的展品是作为本季度报告的一部分或作为参考纳入本季度报告的表格18410-Q中。
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| | | | 通过引用而合并 | | |
数 | | 展览标题 | | 形式 | | 陈列品 | | 归档 | | 归档 |
日期 | 特此 |
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10.1+ | | 第二次修订及重订南体独家经销协议第2号修订
| | 10-Q | | 10.1 | | 2019-05-09 | | X |
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31.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第1813a-14(A)条或第1815d-14(A)条所要求的首席执行干事认证。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
31.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第1813a-14(A)条或第1815d-14(A)条所要求的首席财务干事认证。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
32.1 | | *根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第18906节通过的“美国法典”第18篇第181350节对首席执行官的认证。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
32.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第18906节通过的“美国法典”第18篇第181350节对首席财务官的认证。 | | | | | | | | X |
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101.INS** | | XBRL实例文档。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
101.SCH** | | XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
101.CAL** | | XBRL分类扩展计算Linkbase文档。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
101.DEF** | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
101.LAB** | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
101.PRE** | | XBRL分类扩展表示Linkbase文档。 | | | | | | | | X |
| |
+ | 根据S-K条例第601(B)(10)项,本展览的部分内容已略去。本公司同意应要求向证券交易管理委员会提供该证物的任何遗漏部分的副本。 |
*如美国证券交易委员会第1833-8212号新闻稿所设想的那样,这些展品以本季度报告的形式提交给美国证券交易委员会(SEC),不被视为已提交证券交易委员会(SEC),也未被纳入南特健康公司(NantHealth,Inc.)的任何备案文件中。根据经修订的1933年“证券法”或经修订的1934年“证券交易法”,不论是在此日期之前或之后订立,亦不论该等文件所载的任何一般成立为法团的文字。
*就经修订的1933年“证券法”第11或12条而言,XBRL(可扩展商业报告语言)信息不是存档的,也不是登记声明或招股说明书的一部分,就经修正的1934年“证券交易法”第18条而言,不被视为存档,否则不受这些条款规定的责任的约束。
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,注册人已正式要求经正式授权的下列签字人代表注册人签署本表格18610-Q的季度报告。
南特健康公司
(注册人)
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日期: | May 9, 2019 | | |
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| | 依据: | /S/Patrick Soon-Shiong |
| | 姓名: | 帕特里克·顺雄 |
| | ITS: | 董事长、首席执行官兼董事 |
| | | (首席执行干事) |
日期: | May 9, 2019 | | |
| | 依据: | /s/Bob Petrou |
| | 姓名: | 鲍勃·彼得鲁 |
| | 它的 | 临时首席财务官 |
| | | (首席财务和会计干事) |
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