Document

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 10-Q

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（Mark One）



ý	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
	截至2019年3月31日的季度期间
	或者
¨	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
	对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-37686

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百济神州有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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开曼群岛	98-1209416
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（美国国税局雇主证件号）



c/o Mourant 治理服务（开曼）有限公司
卡马纳湾索拉里斯大道 94 号
大开曼岛
开曼群岛	KY1-1108
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

+1 (345) 949 4123

（注册人的电话号码，包括区号）

用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是啊不是

用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或要求注册人提交此类文件的较短时限）以电子方式提交了根据第 S-T 条例（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。是啊不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。



大型加速过滤器	ý	加速文件管理器	¨
非加速过滤器	¨	规模较小的申报公司	¨
		新兴成长型公司	¨

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是不是



根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
美国存托股，每股代表13股普通股，面值每股0.0001美元	BGNE	纳斯达克全球精选市场
普通股，面值每股0.0001美元*	06160	香港联合交易所有限公司

截至2019年4月30日，777,672,755股普通股已流通，面值每股0.0001美元，其中606,358,597股普通股以46,642,969股美国存托股的形式持有，每股代表13股普通股。

*包括在美国证券交易委员会注册美国存托股票。普通股未在美国注册或上市交易，而是在香港联合交易所有限公司上市交易。

百济神州有限公司

10-Q 表季度报告



		页面

第一部分	财务信息	3

第 1 项。	财务报表	3

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	25

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	35

第 4 项。	控制和程序	37

第二部分。	其他信息	38

第 1 项。	法律诉讼	38

第 1A 项。	风险因素	38

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	83

第 3 项。	优先证券违约	83

第 4 项。	矿山安全披露	83

第 5 项。	其他信息	83

第 6 项。	展品	83

签名		85

第一部分：财务信息

第 1 项。财务报表

百济神州有限公司

简明的合并资产负债表

（金额以千美元（“美元”）为单位，股票数量和每股数据除外）



		截至
		3月31日		十二月三十一日
	注意	2019		2018
		$		$
		（未经审计）		（已审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物		764,492		712,937
短期限制性现金	5	14,900		14,544
短期投资	5	849,167		1,068,509
应收账款		58,976		41,056
未开票的应收账款		6,114		8,612
库存	6	13,140		16,242
预付费用和其他流动资产	12	89,941		81,942
流动资产总额		1,796,730		1,943,842
长期限制性现金	5	8,991		13,232
不动产、厂房和设备，净额	7	197,806		157,061
土地使用权，净额	1	—		45,058
经营租赁使用权资产	9	72,624		—
无形资产，净额	10	6,841		7,172
善意		109		109
递延所得税资产	11	30,526		29,542
其他非流动资产	12	58,605		53,668
非流动资产总额		375,502		305,842
总资产		2,172,232		2,249,684
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		105,320		113,283
应计费用和其他应付账款	12	90,737		100,414
递延收入，当期部分		17,504		18,140
应纳税款	11	6,857		5,888
经营租赁负债的流动部分	9	9,451		—
长期银行贷款的当期部分	13	8,940		8,727
流动负债总额		238,809		246,452
非流动负债：
长期银行贷款	13	77,480		40,785
股东贷款	14	155,174		148,888
递延收入，非流动部分		8,240		9,842
经营租赁负债	9	19,545		—
递延所得税负债		11,333		11,139
其他长期负债	12	38,972		38,931
非流动负债总额		310,744		249,585
负债总额		549,553		496,037
承付款和意外开支	21
股权：
普通股，每股面值0.0001美元；已授权9500,000股；截至2019年3月31日和2018年12月31日分别发行和流通777,413,184股和776,263,184股股票		78		77
额外的实收资本		2,777,474		2,744,814
累计其他综合收益	18	6,072		1,526
累计赤字		(1,174,855	)	(1,007,215	)
百济神州股份有限公司股东权益总额		1,608,769		1,739,202
非控股权益		13,910		14,445
权益总额		1,622,679		1,753,647
负债和权益总额		2,172,232		2,249,684

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

百济神州有限公司

简明合并运营报表

（金额以千美元（“美元”）为单位，股票数量和每股数据除外）

（未经审计）



		三个月已结束
		3月31日
	注意	2019		2018
		$		$
收入
产品收入，净额	15	57,421		23,250
协作收入	3	20,412		9,294
总收入		77,833		32,544
开支
销售成本-产品		(15,261	)	(4,550	)
研究和开发		(178,351	)	(109,700	)
销售、一般和管理		(57,645	)	(28,915	)
无形资产的摊销		(331	)	(188	)
支出总额		(251,588	)	(143,353	)
运营损失		(173,755	)	(110,809	)
净利息收入		4,477		1,552
其他收入，净额		1,728		729
所得税前亏损		(167,550	)	(108,528	)
所得税（费用）补助	11	(519	)	3,412
净亏损		(168,069	)	(105,116	)
减去：归属于非控股权益的净亏损		(429	)	(520	)
归属于百济神州有限公司的净亏损		(167,640	)	(104,596	)

归属于百济神州有限公司的每股净亏损，基本和摊薄	16	(0.22	)	(0.16	)
加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票	16	774,750,255		670,510,605

每股美国存托股（“ADS”）的净亏损，基本亏损和摊薄亏损		(2.81	)	(2.03	)
已发行、基本和摊薄后的加权平均ADS		59,596,173		51,577,739

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

百济神州有限公司

综合亏损的简明合并报表

（金额以千美元（“美元”）为单位，股票数量和每股数据除外）

（未经审计）



	三个月已结束
	3月31日
	2019		2018
	$		$
净亏损	(168,069	)	(105,116	)
其他综合收入，扣除零税款：
外币折算调整	3,755		272
未实现的持有收益，净额	685		329
综合损失	(163,629	)	(104,515	)
减去：归属于非控股权益的全面亏损	(535	)	(456	)
归属于百济神州股份有限公司的综合亏损	(163,094	)	(104,059	)

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

百济神州有限公司

简明的合并现金流量表

（金额以千美元（“美元”）为单位，股票数量和每股数据除外）

（未经审计）



		截至3月31日的三个月
	注意	2019		2018
		$		$
经营活动：
净亏损		(168,069	)	(105,116	)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销费用		3,416		2,244
基于股份的薪酬支出	17	26,392		17,396
收购了正在进行的研发		29,000		10,000
非现金利息支出		1,858		2,012
递延所得税优惠		(983	)	(4,090	)
可供出售证券的处置收益		(810	)	(482	)
债券折扣的非现金摊销		(2,408	)	—
运营资产和负债的变化：
应收账款		(17,920	)	5,943
未开票的应收账款		2,498		(7,555	)
库存		3,102		3,432
预付费用和其他流动资产		(8,270	)	(13,758	)
经营租赁使用权资产		(1,588	)	—
其他非流动资产		(10,212	)	(2,082	)
应付账款		(20,364	)	(18,487	)
应计费用和其他应付账款		(8,790	)	6,115
应纳税款		969		733
递延收入		(2,238	)	(1,739	)
其他长期负债		892		933
经营租赁负债		1,550		—
用于经营活动的净现金		(171,975	)	(104,501	)
投资活动：
购置不动产、厂房和设备		(21,828	)	(9,696	)
购买投资		(487,354	)	(632,224	)
出售或到期投资的收益		710,598		257,568
购买在制研发项目		(29,000	)	(10,000	)
由（用于）投资活动提供的净现金		172,416		(394,352	)
筹资活动：
扣除承销商折扣后的后续公开发行收益		—		758,001
支付后续公开发行费用		—		(414	)
长期贷款的收益	13	36,695		—
期权行使和员工股票购买计划的收益		6,269		6,314
融资活动提供的净现金		42,964		763,901
外汇汇率变动的影响，净额		4,265		3,444
现金、现金等价物和限制性现金的净增长		47,670		268,492
期初的现金、现金等价物和限制性现金		740,713		239,602
期末现金、现金等价物和限制性现金		788,383		508,094
补充现金流信息：
现金和现金等价物		764,492		490,634
限制性现金，当前		14,900		17,460
限制性现金，非流动		8,991		—
缴纳的所得税		360		329
已支付的利息支出		888		331
补充非现金信息：
应付账款中包括的设备购置		32,462		3,640
通过累计赤字调整的运营资产和负债的变化		—		2,291

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

百济神州有限公司

合并股东权益表

（金额以千美元（“美元”）为单位，股票数量和每股数据除外）

（未经审计）



	归属于百济神州有限公司
	普通股			额外付费资本	累积的其他综合收入		累积的赤字		总计		非控制性兴趣爱好
	股份		金额	额外付费资本	累积的其他综合收入		累积的赤字		总计		非控制性兴趣爱好		总计
			$	$	$		$		$		$		$
截至 2018 年 12 月 31 日的余额	776,263,184		77	2,744,814	1,526		(1,007,215	)	1,739,202		14,445		1,753,647
行使期权、ESPP和发行限制性股份	2,066,383		1	6,268	—		—		6,269		—		6,269
为行使股票期权而预留的股份的使用	(916,383	)	—	—	—		—		—		—		—
基于股份的薪酬	—		—	26,392	—		—		26,392		—		26,392
其他综合收入	—		—	—	4,546		—		4,546		(106	)	4,440
净亏损	—		—	—	—		(167,640	)	(167,640	)	(429	)	(168,069	)
截至2019年3月31日的余额	777,413,184		78	2,777,474	6,072		(1,174,855	)	1,608,769		13,910		1,622,679

截至 2017 年 12 月 31 日的余额	592,072,330		59	1,000,747	(480	)	(330,517	)	669,809		14,422		684,231
调整期初权益余额	—		—	—	263		(2,929	)	(2,666	)	375		(2,291	)
截至 2018 年 1 月 1 日的余额	592,072,330		59	1,000,747	(217	)	(333,446	)	667,143		14,797		681,940
发行与后续公开发行有关的普通股	102,970,400		10	757,577	—		—		757,587		—		757,587
发行为行使股票期权而预留的股份	213,018		—	—	—		—		—		—		—
基于股份的薪酬	—		—	17,396	—		—		17,396		—		17,396
行使期权和发行限制性股票单位（“RSU”）	3,686,982		1	6,313	—		—		6,314		—		6,314
其他综合收入	—		—	—	537		—		537		64		601
净亏损	—		—	—	—		(104,596	)	(104,596	)	(520	)	(105,116	)
截至 2018 年 3 月 31 日的余额	698,942,730		70	1,782,033	320		(438,042	)	1,344,381		14,341		1,358,722

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

百济神州有限公司

简明合并财务报表附注

（金额以千美元（“美元”）和人民币（“人民币”）为单位，股票数量和每股数据除外）

（未经审计）

1。业务描述、列报和合并基础以及重要会计政策

业务描述

百济神州有限公司（以下简称 “公司”）是一家商业阶段的生物技术公司，专注于开发和商业化用于治疗癌症的创新分子靶向和免疫肿瘤学药物。该公司内部开发的主要候选药物目前处于后期临床试验阶段，自2017年9月以来，该公司正在中国销售三种许可药物，并从中获得产品收入。

该公司于2010年10月根据开曼群岛法律注册成立，是一家有限责任豁免公司。该公司于2016年2月在纳斯达克全球精选市场完成了首次公开募股（“IPO”），并完成了随后的后续公开发行以及通过业务发展交易向瑞士Celgene LLC（“瑞士Celgene”）出售普通股。2018年8月8日，该公司完成了在香港联合交易所有限公司（“香港交易所”）的首次公开募股，并在扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，筹集了约869,709美元的净收益。自2018年8月8日起，该公司在美国和香港双重上市。

截至2019年3月31日，公司截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）附注1中列出的公司子公司除增加了百济神州新的全资子公司百济神州新加坡私人有限公司外，没有发生任何变化。

列报和合并的基础

随附的截至2019年3月31日的简明合并资产负债表、截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的简明合并运营和综合亏损表、截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的简明合并现金流量表和简明合并股东权益表以及相关的脚注披露均未经审计。随附的未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”），包括有关中期财务信息的指导以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和脚注。这些财务报表应与公司年度报告中包含的简明合并财务报表和相关脚注一起阅读。

未经审计的简明合并中期财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些报表反映了公允列报中期业绩所必需的所有正常经常性调整。截至2019年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表整个财年或任何未来年度或中期的预期业绩。

简明合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。合并后，公司与其子公司之间的所有重要公司间交易和余额均被清除。

确认非控股权益以反映子公司权益中不可直接或间接归属于控股股东的部分。该公司采用投票模式合并其在合资企业百济神州生物制剂有限公司（“百济神州生物制剂”）中的权益，并将少数股东的股权视为简明合并财务报表中的非控股权益（如附注8所述）。

估计数的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及该期间报告的收入和支出金额。管理层使用主观判断的领域包括但不限于估算长期资产的使用寿命、估计产品销售和合作收入安排中的可变对价、估计增量因素

经营租赁负债的借款利率，确定公司收入安排中每项履约义务的单独会计单位和独立售价，估算企业合并中收购的净资产的公允价值，评估长期资产的减值，基于股份的薪酬支出，递延所得税资产的可变现性，估算不确定的税收状况和金融工具的公允价值。管理层的估算基于历史经验、已知趋势和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础。实际结果可能与这些估计值不同。

最近的会计公告

有关最近会计公告的信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注1。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

利息和信用风险

可能面临信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金和短期投资。现金、现金等价物、限制性现金和短期投资的账面金额代表信用风险造成的最大损失金额。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们的现金及现金等价物分别为7.645亿美元和7.129亿美元，限制性现金为2390万美元和2780万美元，短期投资分别为8.492亿美元和11亿美元。截至2019年3月31日，我们的现金及现金等价物存放在中国境内外的多家主要信誉良好的金融机构。存放在这些金融机构的存款不是

受法定或商业保险的保护。如果其中一家金融机构破产，我们可能不太可能全额收回存款。我们相信这些金融机构的信贷质量很高，我们会持续监控这些金融机构的信用价值。限制性现金是指存放在指定银行账户中的用于签发信用证的有担保存款和作为长期银行贷款担保的限制性现金存款。截至2019年3月31日，我们的短期投资主要包括美国国债和美国机构证券。我们认为，美国国债具有很高的信用质量，并会持续监控这些机构的信用价值。

我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保留本金、提供流动性和实现收入最大化。我们的主要市场风险敞口与利率波动有关，利率波动受中国和美国总体利率水平变化的影响。鉴于我们的现金等价物和短期投资的短期性质，我们认为，市场利率的突然变化预计不会对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大影响。我们估计，假设市场利率变动100个基点将使截至2019年3月31日的投资组合的公允价值影响290万美元。

我们认为我们的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资不存在重大违约或流动性不足风险。尽管我们认为我们的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资不包含过高的风险，但我们无法绝对保证我们的投资将来不会受到市场价值的不利变化。

外币汇率风险

我们面临因各种货币风险敞口而产生的外汇风险。我们的功能货币是美元，但我们的部分运营交易和资产负债是其他货币，例如人民币、澳元。瑞士法郎、欧元和港币。迄今为止，我们尚未广泛使用衍生金融工具来对冲此类风险敞口，尽管我们将来可能会采用套期保值策略。

在资本账户交易中，人民币不能自由兑换成外币。除其他外，人民币兑美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况以及中国外汇价格变化的影响。自2005年7月21日起，允许人民币兑一篮子某些外币在狭窄而有管理的区间内波动。在截至2019年3月31日的三个月中，人民币兑美元分别升值了约2.4％，在截至2018年12月31日的年度中，人民币兑美元分别贬值了约5.7％。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币与美元之间的汇率。

如果我们需要将美元兑换成人民币以用于资本支出、营运资金和其他商业目的，那么人民币兑美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股的股息、战略收购或投资或其他商业目的，那么美元兑人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

此外，人民币兑美元大幅贬值可能会显著减少我们的应收账款、收益或亏损的美元等值金额。

货币兑换风险

我们的大部分支出和很大一部分资产和负债都以人民币计价。1994年1月1日，中国政府取消了双重利率制度，引入了中国人民银行（PBOC）每日报价的单一汇率。但是，汇率的统一并不意味着人民币可以很容易地兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或获准按中国人民银行报价的汇率买入和卖出外币的其他银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币付款需要提交付款申请表以及供应商的发票、运输文件和签订的合同。

此外，人民币的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求关系的国际经济和政治发展的影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们认为，在截至2019年3月31日的三个月中，通货膨胀没有对我们的经营业绩产生重大影响。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的第13a-15条或第15d-15条（b）段的要求，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序自2019年3月31日起在合理的保证水平上有效，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息经过记录、处理、汇总，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内上报。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，这些控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作得如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在设计和评估控制措施和程序时必须运用其判断力。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年3月31日的季度中，我们完成了全公司企业资源规划（ERP）系统的实施。我们已经评估了这项实施对我们的流程和程序的影响，并将继续监测这些影响。在适当的情况下，我们对内部控制进行了更改，以应对系统变化并保持对财务报告的有效控制。

除ERP的实施外，在截至2019年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发现与《交易法》第13a-15（d）和第15d-15（d）条所要求的评估有关的其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时地卷入法律诉讼或在正常业务过程中受到索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，我们认为，如果认定这些法律诉讼对我们不利，将对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素。

以下部分包括我们认为可能对我们的业务和运营产生不利影响的最重要因素。在决定投资我们的ADS或普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本季度报告中包含的所有信息，包括我们的财务报表和相关附注以及 “第一部分——项目2——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。下述任何事件或事态发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们的ADS和普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

标有 “*” 的风险因素（如果有）是在我们的年度报告中新增或已从我们的年度报告中进行了实质性更新。

与我们的候选药物的临床开发和监管批准相关的风险

我们在很大程度上依赖于我们的候选药物的成功，这些候选药物尚处于临床开发阶段。如果我们无法成功完成临床开发、获得监管部门批准并将候选药物商业化，或者在这方面遇到严重延误，我们的业务将受到重大损害。

我们的业务将取决于我们用于治疗癌症患者的候选药物以及我们可能开发的其他候选药物的成功开发、监管部门批准和商业化，这些候选药物仍在临床开发中。我们已将很大一部分精力和财务资源投资于现有候选药物的开发。我们的候选药物的成功将取决于多个因素，包括：


•	成功注册并完成临床试验，并完成临床前研究；


•	来自我们的临床试验和其他研究的良好安全性和有效性数据；


•	收到监管部门的批准；


•	通过自己建造设施或与第三方制造商做出安排来建立商业制造能力；


•	合同研究机构、CRO 或其他第三方在履行对我们的职责时，我们可能以符合我们的协议和适用法律并保护所得数据的完整性的方式；


•	获得和维护专利、商业秘密和其他知识产权的保护和监管排他性；


•	确保我们不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的专利、商业秘密或其他知识产权；


•	如果获得批准，成功推出我们的候选药物；


•	如果获得批准，则从第三方付款人那里获得优惠的药品报销；


•	与其他产品的竞争；


•	监管部门批准后继续保持可接受的安全概况；以及


•	生产或获得足够的供应我们的药物、候选药物和任何竞争对手的药品，这些药物可能需要用于临床试验，以评估我们的候选药物和将我们的药物商业化。

如果我们不能及时或根本实现其中一个或多个因素，我们的能力可能会严重延迟，或者无法获得药物和候选药物的批准和/或成功商业化，这将严重损害我们的业务，我们可能无法产生足够的收入和现金流来继续运营。

如果我们在招收患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

除其他外，能否根据临床试验的方案及时完成临床试验取决于我们是否有能力招收足够数量的患者，这些患者在试验结束之前仍在试验中。由于多种原因，包括患者群体的规模和性质以及协议中规定的患者资格标准，我们在临床试验中招募患者时可能会遇到困难。

我们的临床试验可能会与其他临床试验竞争，寻找与我们的候选药物处于相同治疗领域的候选药物，而这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择报名参加我们试验的患者可能会选择报名参加我们的竞争对手正在进行的试验。由于合格的临床研究人员和临床试验场所的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验场所进行一些临床试验，这将减少可在此类临床试验场所进行临床试验的患者人数。即使我们能够招收足够数量的患者参加临床试验，延迟患者入组也可能导致成本增加，或者可能影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻碍这些试验的完成，并对我们推进候选药物开发的能力产生不利影响。

临床药物开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。

临床测试非常昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。在临床试验过程中，任何时候都可能发生故障。我们的候选药物的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，试验的初步或中期结果可能无法预测最终结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但处于临床试验后期阶段的候选药物可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。在某些情况下，由于多种因素，包括协议中规定的试验程序的变化、患者群体规模和类型的差异（包括遗传差异、患者对给药方案和其他试验方案要素的依从性，以及临床试验参与者的退出率），对同一候选药物的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显著差异。就我们进行的任何试验而言，由于临床试验站点数量较多，且此类试验涉及的国家和语言也更多，结果可能与之前的试验有所不同。尽管早期的试验取得了令人鼓舞的结果，但由于缺乏疗效或不良安全性，制药和生物技术行业的许多公司在先进的临床试验中遭受了重大挫折。我们未来的临床试验结果可能并不乐观。

即使我们未来的临床试验结果显示出良好的疗效和令人印象深刻的抗肿瘤反应持久性，但并非所有患者都能受益。对于某些药物，包括检查点抑制剂，以及在某些适应症中，大多数患者可能对药物根本没有反应，有些反应者可能会在一段时间的反应后复发，某些类型的肿瘤可能显得特别具有耐药性。

如果我们的候选药物的临床试验未能证明安全性和有效性令监管机构满意，或者没有以其他方式产生积极的结果，我们可能会产生额外的成本或延迟完成候选药物的开发和商业化，或者最终无法完成候选药物的开发和商业化。

在获得监管部门批准出售我们的候选药物之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们的候选药物在人体中的安全性和有效性。在临床试验期间或临床试验过程中，我们可能会遇到许多意外事件，这些事件可能会延迟或阻碍我们获得监管部门批准或将候选药物商业化的能力，包括但不限于：监管机构、机构审查委员会或IRB或伦理委员会不得授权我们或我们的研究人员在前瞻性试验场所开始临床试验或进行临床试验；我们无法与潜在的CRO和试验场所就可接受的条款达成协议，条款条款这可能会受到广泛的影响谈判，不同的 CRO 和试验地点之间可能存在显著差异；制造问题，包括生产、供应质量、遵守当前良好生产规范或 GMP 方面的问题，或获得足够数量的候选药物以用于临床试验或商业化的问题；我们的候选药物的临床试验可能会产生负面或不确定的结果，我们可能会决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃药物开发计划；患者人数必填项我们候选药物的临床试验可能比我们预期的要大，注册人数可能不足或慢于我们的预期，或者患者的退出率可能高于我们的预期；我们的第三方承包商，包括临床研究人员，可能未能及时遵守监管要求或履行对我们的合同义务，或者根本无法履行对我们的合同义务；我们可能不得不暂停或终止我们的临床试验

候选药物出于各种原因，包括发现缺乏临床反应或其他意想不到的特征，或者发现参与者面临不可接受的健康风险；监管机构、IRB或伦理委员会可能出于各种原因要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床研究或不依赖临床研究结果，包括不遵守监管要求；候选药物的临床试验成本可能高于我们的预期；以及我们药物的供应或质量而且，对我们的候选药物进行临床试验或药物商业化所必需的候选药物、伴随诊断或其他材料可能不足或不充分。

如果除了我们目前考虑的之外，我们还需要对候选药物进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选药物的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅呈中度阳性，或者如果它们引起安全问题，我们可能会：


•	延迟获得监管部门对我们的候选药物的批准；


•	根本没有获得监管部门的批准；


•	对于范围不如预期的适应症，请获得批准；


•	在获得监管部门批准后将该药物从市场上撤出；


•	须遵守额外的上市后测试要求；


•	受警告标签或药物分销或使用方式的限制；或


•	无法获得使用该药物的报销。

重大的临床试验、生产或监管延误也可能增加我们的开发成本，并可能缩短我们拥有将候选药物商业化或允许竞争对手在我们之前将药物推向市场的专有权利的任何期限。这可能会削弱我们将候选药物商业化的能力，并可能损害我们的业务和经营业绩。

与广泛政府监管相关的风险

医药产品的研究、开发、制造和商业化的所有重要方面都受到严格监管。

我们开展或打算开展制药行业活动的所有司法管辖区都对这些活动进行了深入和详细的监管。我们最初打算将活动重点放在美国、中国和其他亚洲国家以及欧盟的主要市场。这些地缘政治领域都严格监管制药业，为此，它们采用了大致相似的监管策略，包括对产品开发和批准、生产、产品营销、销售和分销的监管。但是，监管制度之间存在差异——有些是微小的，有些是重大的，这使得像我们这样计划在每个地区开展业务的公司面临更加复杂和昂贵的监管合规负担。

获得监管部门批准和遵守适当法律和法规的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程中或批准后的任何时候未能遵守适用要求可能会使申请人受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括监管机构拒绝批准待处理的申请、撤回批准、吊销许可证、暂停临床试验、自愿或强制召回产品、没收产品、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、撤销或民事或刑事处罚。不遵守这些规定可能会对我们的业务产生重大不利影响。例如，尽管我们在2019年1月获得了用于治疗成人套细胞淋巴瘤（MCL）患者的突破性疗法称号，但美国食品药品监督管理局（FDA）稍后可能会决定该候选药物不再符合资格条件，并可能取消该称号。无论如何，与根据常规FDA程序考虑批准的药物相比，获得候选药物的突破性疗法称号可能无法加快开发过程、审查或批准，也不能保证最终获得FDA的批准。

美国、中国、欧洲和其他类似监管机构的监管批准程序漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对候选药物的批准，我们的业务将受到严重损害。

获得美国食品药品监督管理局、中国国家药品监督管理局或国家药品监督管理局（前身为中国食品药品监督管理局或中国药品监督管理局）、欧洲药品管理局或EMA以及其他类似监管机构的批准所需的时间是不可预测的，通常需要很多年才能开始临床前研究和临床试验，并取决于多种因素，包括监管机构的实质性自由裁量权。

我们的候选药物可能由于多种原因而被延迟或无法获得监管部门的批准，包括：


•	由于与监管机构的分歧而未能开始或完成临床试验；


•	未能证明候选药物是安全有效的，或者没有证明候选生物制剂对于其拟议适应症是安全、纯净和有效的；


•	临床试验结果未能达到批准所需的统计学意义水平；


•	与我们的临床试验相关的报告或数据完整性问题；


•	不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；


•	批准政策或法规的变化使我们的临床前和临床数据不足以获得批准或要求我们修改临床试验方案；


•	监管部门要求提供更多分析、报告、数据、非临床研究和临床试验，或与数据和结果的解释以及有关我们的候选药物或其他产品的新信息的出现有关的问题；


•	未能满足有关终点、患者人群、可用疗法和其他临床试验要求的监管条件，以支持加快上市批准或根本无法获得上市批准；


•	我们未能按照监管要求或我们的临床试验协议进行临床试验；以及


•	临床研究机构、研究者或其他临床试验参与者偏离试验方案、未能按照监管要求进行试验或退出试验。

FDA、NMPA、EMA或类似的监管机构可能需要更多信息，包括额外的临床前、化学、生产和控制或CMC和/或临床数据，以支持批准，这可能会延迟或阻碍我们的商业化计划，或者我们可能会决定放弃开发计划。

监管要求和指导也可能发生变化，我们可能需要修改提交给相关监管机构的临床试验方案以反映这些变化。修正案可能要求我们向IRB或伦理委员会重新提交临床试验方案以供重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。

如果我们在完成或终止任何候选药物的临床试验方面遇到延迟，则该候选药物的商业前景将受到损害，我们从这些候选药物中获得产品销售收入的能力也将受到延迟。此外，在完成临床试验方面的任何延误都会增加我们的成本，减缓我们的候选药物的开发和批准过程，并危及我们开始销售产品并为该候选药物创造相关收入的能力。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，导致或导致临床试验延迟开始或完成的许多因素最终也可能导致监管部门拒绝批准我们的候选药物。

包括美国食品药品管理局在内的美国政府的关闭也可能损害或延迟我们的开发活动和监管文件。

我们认为，我们的候选药物在中国被指定为第一类产品应该为我们带来一定的监管优势。这些优势可能不会像我们预期的那样为我们带来商业利益，并且将来可能会以对我们不利的方式发生变化。

在中国，在寻求国家药品监督管理局的批准之前，制药公司需要确定该药品的注册类别，这将决定其临床试验和上市申请的要求。这些类别包括第1类（针对以前从未在世界任何地方上市的含有新化学成分的药物），到具有新适应症、剂型或给药途径等的药物的第2类，到某些仿制药的第3类和第4类，再到针对先前在国外销售但尚未获准在中国上市的仿制药的第5类。治疗性生物制剂遵循类似的分类系统。根据NMPA相应的临床试验批准，我们所有内部开发的候选药物都被归类为1类，这是一个受监管机构审查和批准的青睐类别。

NMPA已采用多种机制来加快对适用于1类候选药物的候选药物的审查和批准。尽管我们认为，与寻求在中国销售产品的非中国公司相比，我们内部开发的临床阶段候选药物的1类指定应为我们提供重要的监管优势，进而具有商业优势，但我们无法确定情况会不会如此。药品监管环境发展迅速，法律、法规、执法和内部政策的变化可能导致第1类产品的 “优惠” 地位发生变化，或被完全淘汰，或者我们的第1类产品分类发生变化。我们无法确定我们认为第一类分类将带来的优势能否得到实现或带来任何实质性开发或商业优势。

NMPA批准的药品缺乏专利关系、专利期限延期、数据和市场排他性，可能会增加与我们的产品在中国进行早期仿制药竞争的风险。

在美国，经法律修订的《联邦食品、药品和化妆品法案》（通常称为 “Hatch-Waxman 修正案”）为将专利期限恢复至五年提供了机会，以反映在产品开发和FDA监管审查过程的某些部分中损失的专利期限。哈奇-瓦克斯曼修正案还有专利关联程序，根据该程序，在后续申请人与专利持有人或被许可人之间的诉讼待决期间，FDA将暂停对某些后续申请的批准，通常为期30个月。最后，Hatch-Waxman修正案规定了法定排他性，可以阻止某些后续营销申请的提交或批准。例如，联邦法律规定，第一个获得新化学实体（如定义）批准的申请人在美国境内享有五年的独家经营权，在申请人必须进行新的临床研究以获得修改批准的情况下，对先前批准的活性成分的某些创新提供三年的独家经营权。同样，《孤儿药法》为某些治疗罕见疾病的药物规定了七年的市场独家经营权，其中FDA将候选药物指定为孤儿药，该药物被批准用于指定的孤儿适应症。这些规定旨在促进创新，可以在FDA批准创新产品上市后的一段时间内阻止竞争产品进入市场。

但是，在中国，目前没有提供专利期限延长、专利关联或数据排他性（称为监管数据保护）的有效法律或法规。因此，成本较低的仿制药可以更快地上市。中国监管机构已经制定了将专利关联和数据排他性纳入中国监管制度的框架，并制定了延长专利期限的试点计划。要实施该框架，将需要通过法规。迄今为止，国家药监局已经发布了几项这方面的实施条例草案以征求公众意见，但尚未正式发布任何法规。在延期、专利关联或数据排他性的相关实施条例在中国正式生效之前，这些因素导致我们在中国免受仿制药竞争的保护要弱于我们在美国所能获得的保护。

中国的制造工厂历来在按照既定的GMP和国际最佳实践进行运营以及通过FDA、NMPA和EMA检查时遇到问题，这可能会导致我们的中国制造流程和第三方合同制造商目前由FDA、NMPA或EMA检查和批准的良好生产规范检查和批准程序更长、更昂贵。

为了使我们的产品分别在美国、中国和欧洲获得FDA、NMPA和EMA的批准，我们将需要对位于中国的制造工厂或位于中国和其他地方的合同制造商的生产设施进行严格的批准前检查。从历史上看，中国的一些制造工厂很难达到FDA、NMPA或EMA的标准。在检查我们或承包商的中国生产设施时，FDA、NMPA或EMA可能会列举GMP缺陷，包括轻微和重大的缺陷，我们可能无需披露这些缺陷。修复缺陷可能既费力又昂贵，并且会花费大量时间。此外，如果FDA、NMPA或EMA在检查后发现缺陷，它通常会重新检查该设施

确定缺陷的补救措施是否令人满意。FDA、NMPA或EMA在重新检查后可能会发现其他缺陷，这些缺陷要么与先前发现的缺陷有关，要么与之前发现的缺陷有关。如果我们不能及时满足FDA、NMPA和EMA对GMP的遵守情况，我们产品的上市批准可能会严重延迟，这反过来又会延迟我们候选药物的商业化。

我们的药物和候选药物引起的不良不良事件可能会中断、延迟或停止临床试验，延迟或阻止监管部门的批准，限制批准标签的商业形象，或在获得监管部门批准后导致重大的负面后果。

由我们的药物和候选药物引起的不良反应或不良反应或不良反应可能导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或延迟或拒绝FDA、NMPA、EMA或其他类似监管机构的监管批准，或者可能导致批准后的限制或撤回。如果我们的试验进行或结果或获得批准后的患者经历显示不良反应严重程度或患病率高且不可接受，我们的试验可能会暂停或终止，FDA、NMPA、EMA或其他类似的监管机构可能会命令我们停止候选药物的进一步开发或拒绝批准，或者要求我们在获得批准后停止商业化。

我们的临床试验中报告了许多与药物相关的不良事件和严重的AE（SAE）。其中一些事件导致患者死亡。与药物相关的AE或SAE可能会影响患者招募或注册受试者完成试验的能力，并可能导致产品责任索赔。任何此类事件都可能严重损害我们的声誉、业务、财务状况和前景。在我们向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告以及我们不时发布的新闻稿和科学与医学报告中，我们披露了候选药物的临床结果，包括不良反应和SAE的发生情况。每项此类披露仅代表截至此类报告中使用的数据截止日期，除非适用法律要求，否则我们没有义务更新此类信息。此外，许多免疫相关不良事件（iRAE）与检查点抑制剂的治疗有关，例如我们正在研究的PD-1抑制剂替雷利珠单抗，包括免疫介导的肺炎、结肠炎、肝炎、内分泌疾病、肾炎和肾功能不全、皮肤不良反应和脑炎。这些 iRAE 可能在某些患者群体（可能包括老年患者）中更为常见，当检查点抑制剂与其他疗法结合使用时，可能会加剧。

此外，由我们的药物和候选药物引起的不良副作用，或由我们的药物和候选药物与其他药物联合使用时引起的不良副作用，可能会造成重大的负面后果，包括：


•	监管机构可以推迟或暂停未决的临床试验；


•	我们可能会暂停、延迟或改变候选药物的开发或药物的销售；


•	监管机构可能会撤回该药物的批准或吊销其许可证，或者即使没有要求，我们也可能决定这样做；


•	监管机构可能要求在标签上贴上额外警告；


•	我们可能被要求对药物实施风险评估缓解策略（REMS），就像REVLIMID一样^®，或者，如果区域资源管理系统已经到位，则在区域资源管理系统下纳入其他要求，或者按照监管机构的要求制定类似的战略；


•	我们可能被要求进行上市后研究；以及


•	我们可能会被起诉，并对对受试者或患者造成的伤害承担责任。

这些事件中的任何一个都可能阻止我们获得或维持市场对特定药物或候选药物的接受度，并可能严重损害我们的业务、经营业绩和前景。

我们的药物和任何未来批准的候选药物都将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外支出，如果我们未能遵守监管要求或候选药物出现意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

我们的药物和任何其他获得批准的候选药物将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、上市后研究以及安全性、疗效和其他上市后信息的提交等持续监管要求的约束，包括美国的联邦和州要求以及中国和其他国家的类似监管机构的要求。

制造商和制造商的设施必须遵守FDA、NMPA、EMA和类似监管机构的广泛要求，包括在美国，确保质量控制和制造程序符合GMP法规。因此，我们和我们的合同制造商现在和将要接受持续的审查和检查，以评估遵守GMP的情况，以及对任何新药申请、NDA、生物制剂许可申请、BLA、其他营销申请中所作承诺的遵守情况，以及先前对任何检查观察结果的答复中的承诺的遵守情况。因此，我们以及与我们合作的其他人必须继续在包括制造、生产和质量控制在内的监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力。

我们的药物的监管批准以及我们获得的候选药物的任何批准都受到该药物可能上市的批准指定用途的限制，也可能受到批准条件的限制，这可能会对药物的商业潜力产生不利影响，或者要求进行可能昂贵的上市后测试和监测，以监测该药物或候选药物的安全性和有效性。FDA、NMPA、EMA或类似的监管机构也可能要求将REMS计划或类似计划作为批准我们的候选药物或获得批准的条件，就像REVLIMID一样^®。此外，如果FDA、NMPA、EMA或类似的监管机构批准了我们的候选药物，我们将必须遵守要求，包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守GMP和良好临床实践（GCP）。

如果不遵守监管要求或药物上市后出现问题，FDA、NMPA、EMA或类似的监管机构可能会寻求实施同意令或撤回上市许可。后来发现我们的药物或候选药物或药物的制造工艺存在以前未知的问题，或者不符合监管要求，可能会导致修改批准的标签以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。其他潜在后果包括，除其他外：


•	限制我们的药品的销售或生产、产品退出市场或自愿或强制性的产品召回；


•	罚款、无标题信或警告信，或暂停临床试验；


•	FDA、NMPA、EMA或类似监管机构拒绝批准我们提交的待处理申请或对已批准申请的补充，或者暂停或撤销许可证批准或撤回批准；


•	产品扣押或扣留，或拒绝允许我们的药物和候选药物的进口或出口；以及


•	禁令或施加民事或刑事处罚。

FDA、NMPA、EMA和其他监管机构严格监管投放市场的产品的营销、标签、广告和促销。药品只能根据其批准的适应症进行促销，并且只能根据批准的标签的规定使用。FDA、NMPA、EMA和其他监管机构积极执行法律法规，禁止推广标签外用途，被发现不当宣传标签外用途的公司可能要承担重大责任。FDA、NMPA、EMA和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟监管部门对我们候选药物的批准。无论是在美国还是在国外，特别是在监管环境不断变化的中国，我们都无法预测未来立法或行政行动可能引发政府监管的可能性、性质或范围。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去可能获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

此外，如果我们能够加快批准任何候选药物，美国食品药品管理局将要求我们进行确认性研究，以验证预期的临床益处，还可能要求进行上市后安全性研究。美国以外的其他类似监管机构，例如NMPA或EMA，可能有类似的要求。确认性研究的结果可能不支持临床益处，这将导致批准被撤回。虽然在加速批准下运营，但我们将受到某些限制，而在获得定期批准后，我们将不受这些限制。

如果与我们的药物联合使用的任何医疗产品出现安全性、疗效或其他问题，我们可能无法销售此类药物，或者可能会遇到严重的监管延迟或供应短缺，我们的业务可能会受到重大损害。

我们计划开发某些候选药物，用作联合疗法。如果FDA、NMPA、EMA或其他类似的监管机构撤销对我们与候选药物联合使用的另一种疗法的批准，我们将无法将我们的候选药物与此类被撤销的疗法联合上市。如果将来我们寻求与候选药物结合的这些疗法或其他疗法出现安全性或疗效问题，我们可能会遇到严重的监管延迟，我们可能被要求重新设计或终止适用的临床试验。此外，如果生产或其他问题导致我们的组合候选药物的任何成分供应短缺，我们可能无法按目前的时间表或根本无法完成候选药物的临床开发，或者我们批准的药物的商业化可能会中断。

我们的候选药物的报销可能有限或不可用。即使我们能够将我们的药物和任何批准的候选药物商业化，这些药物也可能受到不利的定价法规或第三方报销做法的约束，这可能会损害我们的业务。

管理新治疗产品的监管审批、定价和报销的法规因国家/地区而异，差异很大。一些国家要求药品的销售价格获得批准才能上市。在许多国家，定价审查期从获得销售或许可批准后开始。在一些非美国市场，处方药的价格仍然受到政府的持续控制，即使在获得初步批准之后。因此，我们可能会在特定国家/地区获得监管部门的批准，但随后会受到价格法规的约束，这会延迟该药物的商业上市并对我们的收入产生负面影响。

我们成功地将任何药物商业化的能力也将部分取决于这些药物和相关治疗在多大程度上能以适当的条件获得报销，或者完全取决于政府卫生管理机构、私人健康保险公司和其他组织能否获得报销。

全球医疗保健行业的主要趋势是成本控制。政府当局和这些第三方付款人试图通过限制特定药物的保险范围和报销金额来控制成本。

在美国，第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得药品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，可能需要我们在逐个付款人的基础上向每位付款人提供支持我们药物使用情况的科学、临床和成本效益数据，而无法保证能够获得保险和足够的报销。即使我们获得了给定药物的保险，由此产生的报销率也可能不足以让我们实现或维持盈利能力，或者可能需要共同付款，而患者认为这高得令人无法接受。此外，第三方付款人可能无法为使用我们的转基因药物后所需的长期随访评估提供保险或提供足够的报销。除非提供保险并且报销足以支付该药物的很大一部分费用，否则患者不太可能使用我们的药物和任何经批准的候选药物。由于我们的某些药物和候选药物的商品成本高于传统疗法，并且可能需要长期的随访评估，因此承保范围和报销率不足以使我们实现盈利的风险可能更大。

在中国，中国人力资源和社会保障部或省级或地方的人力资源和社会保障部门会同其他政府部门定期审查将药品从中国基本医疗保险、工伤保险和生育保险国家药品目录、国家报销药品清单、NRDL 或国家医疗保险计划的省级或地方医疗保险目录中纳入或删除的情况，以及药品的分类等级，两个这影响到方案参与者购买这些药品的补偿金额.无法保证我们的药物和任何批准的候选药物会被列入NRDL或省级报销清单。NRDL 中包含的产品通常是仿制药和基本药物。尽管近年来情况发生了变化，但由于政府的基本医疗保险负担得起，与我们的候选药物相似的创新药物在纳入NRDL方面一直受到更多限制。

越来越多的第三方付款人要求公司向他们提供标价的预先确定的折扣，并对医疗产品的价格提出质疑。我们无法确定我们商业化的任何药物能否获得报销，也无法确定如果可以报销，报销水平将是多少。报销可能会影响我们商业化的任何药物的需求或价格。获得或维持我们药品的报销可能特别困难，因为在监督下使用的药物通常价格较高。

医生的。如果报销不可用或仅适用于有限的水平，我们可能无法成功地将我们许可或成功开发的任何候选药物商业化。

获得批准药物的报销可能会出现严重延迟，而且覆盖范围可能比美国食品药品管理局或美国以外其他类似监管机构批准该药物的目的更为有限。此外，获得报销的资格并不意味着在所有情况下都将支付任何药品的费用，或者费率将涵盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。新药的临时补助金（如果适用）也可能不足以支付我们的费用，也可能不是永久性的。支付率可能因药物的使用及其使用的临床环境而异，可能基于已报销的低成本药物的支付额，也可能并入其他服务的现有付款中。政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及目前限制从可能低于美国的价格出售药品的国家进口药品的法律将来会削弱，这可能会降低药品的净价格。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得药品和我们开发的任何新药的保险和有利可图的支付率，这可能会对我们的业务、经营业绩和整体财务状况产生重大不利影响。

我们打算寻求批准，在美国、中国、欧洲和其他司法管辖区销售我们的候选药物。在一些非美国国家，尤其是欧盟国家，药品和生物制剂的价格受政府的控制，即使获得监管部门的批准，也可能需要相当长的时间。我们药品的市场接受程度和销售将在很大程度上取决于是否有足够的保险范围和第三方支付方对药品的报销，并可能受到现有和未来的医疗改革措施的影响。

最近颁布和未来的立法可能会增加我们获得监管部门批准和商业化候选药物的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国、中国、欧盟和其他一些司法管辖区，医疗保健方面的许多立法和监管变更以及拟议的变更可能会阻止或延迟我们的候选药物的监管批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以盈利的方式销售我们的药物和获得监管部门批准的任何候选药物的能力。我们预计，医疗改革措施可能会导致更严格的保险标准，并给我们获得的任何批准药物的价格带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人付款人的补助金也相应减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会使我们无法创收、实现盈利或将药物商业化。

已经提出了立法和监管提案，以扩大批准后的要求并限制药品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布其他立法变更，也无法确定美国食品药品管理局的法规、指导或解释是否会发生变化，也无法确定此类变更会对我们的候选药物的监管批准（如果有）产生什么影响。

近年来，已经并将继续努力对医疗保健法律和政策进行行政或立法修改，包括修改、废除或取代《平价医疗法案》（ACA）的全部或某些条款。目前尚不清楚ACA的影响、其可能的废除、可能提出的任何取代ACA的立法、对ACA实施的修改，以及任何废除或替代我们业务和财务状况的立法（如果有）所产生的政治不确定性。

与我们的药物和候选药物商业化相关的风险

如果我们无法获得所需的监管批准，或者在获得所需的监管批准方面遇到延迟，我们将无法将候选药物商业化，我们创收的能力将受到重大损害。

在获得任何靶向适应症候选药物的商业销售获得监管部门批准之前，我们必须在临床前研究和控制良好的临床试验中证明，就美国的批准而言，必须证明候选药物是安全有效的，或者生物候选药物是安全、纯净和有效的，可用于该靶向适应症，并且生产设施、流程和控制措施是足够的。除了临床前和临床数据外，NDA或BLA还必须包括有关候选药物的化学、制造和控制的重要信息。获得 NDA 或 BLA 的批准是一个漫长、昂贵且不确定的过程，可能无法获得批准。如果我们向FDA提交保密协议或BLA，FDA将决定是接受还是拒绝提交申请。我们无法确定任何提交的材料是否会被FDA或类似的监管机构接受提交和审查。

我们尚未证明我们的候选药物有能力获得监管部门的批准。例如，我们在准备监管机构提交所需材料方面的经验有限，也没有管理监管批准程序的经验。因此，与具有获得监管批准经验的公司相比，我们成功提交NDA或BLA并获得监管部门批准的候选药物的能力可能涉及更多的固有风险、更长的时间和更高的成本。

美国以外的监管机构，例如NMPA和EMA，也有商业销售药品的批准要求，在这些地区上市之前，我们必须遵守这些要求。不同国家的监管要求可能有很大差异，可能会延迟或阻止我们的候选药物的推出。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，在一个国家获得监管部门的批准并不意味着将在任何其他国家获得监管部门的批准。批准程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求非美国监管机构的批准可能需要额外的非临床研究或临床试验，这可能既昂贵又耗时。非美国监管机构的批准程序可能包括与获得 FDA 批准相关的所有风险。出于所有这些原因，我们可能无法及时获得非美国监管机构的批准（如果有的话）。

在美国、中国和欧洲国内外，开发、获得监管部门批准和商业化候选药物的过程漫长、复杂和昂贵，而且获得批准永远无法保证。即使我们的候选药物成功获得监管机构的批准，任何批准都可能显著限制批准的使用适应症，或者要求在产品标签上包含预防措施、禁忌症或警告，或者要求将昂贵而耗时的批准后临床试验或监测作为批准的条件。我们的候选药物获得商业销售批准后，该药物的某些变更，例如制造工艺的变更和额外的标签声明，可能需要获得FDA、NMPA和EMA以及类似监管机构的额外审查和批准。此外，我们的任何候选药物的监管批准都可能被撤回。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得候选药物的监管批准，或者任何批准都存在重大限制，那么我们的目标市场就会减少，我们充分发挥候选药物市场潜力的能力就会受到损害。此外，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入和现金流，无法在未来继续开发任何其他候选药物。

我们的制造能力有限，必须依靠第三方制造商来制造我们的临床用品和商业产品，如果获得批准，如果他们未能履行义务，我们产品的开发和商业化可能会受到不利影响。

我们的制造能力和经验有限。我们的候选药物由多种成分组成，需要专门的配方，而扩大规模和生产可能很困难。我们在这种扩大规模和制造方面的经验有限，需要我们依赖数量有限的第三方，这些第三方可能无法及时交付，或者根本无法交付。为了开发产品、申请监管部门批准以及将我们的产品商业化，我们需要开发、签订合同或以其他方式安排必要的制造能力。药品制造中存在固有的风险，这些风险可能会影响我们的合同制造商满足我们的交货时间要求或提供足够数量的材料以满足我们的需求的能力。

此外，我们内部开发的候选药物尚未生产用于商业用途。如果我们的任何候选药物获准进行商业销售，我们将需要建立内部或第三方的制造能力。制造合作伙伴的要求可能要求我们为资本改善提供资金，可能代表第三方，以支持扩大制造和相关活动的规模。我们可能无法及时或经济地为批准的药物建立规模化的生产能力（如果有的话）。如果我们或我们的第三方制造商无法提供此类批准药物的商业数量，我们将必须成功地将制造技术转让给另一家制造商。为此类批准的药物聘请新的制造商可能需要我们进行比较研究或使用其他手段来确定新制造商和先前制造商产品的生物等效性，这可能会延迟或阻碍我们将此类批准药物商业化的能力。如果我们或这些制造商中的任何一家无法或不愿提高其制造能力，或者如果我们无法及时或以可接受的条件制定替代安排，则此类批准药物的开发和商业化可能会延迟或供应短缺。任何无法在需要时生产足够数量的候选药物或未来批准的药物，都将严重损害我们的业务。

我们批准的药物（如果有）的制造商必须通过设施检查计划遵守FDA、NMPA、EMA和其他类似的外国卫生机构强制执行的GMP要求。这些要求包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。我们批准的药物（如果有）的制造商可能无法遵守这些GMP要求以及其他FDA、NMPA、EMA、州和外国监管机构

要求。不遵守这些要求可能会导致罚款和民事处罚、暂停生产、暂停或延迟产品批准、产品扣押或召回，或撤回产品许可。如果由于制造商未能遵守适用法律或其他原因而导致供应的任何数量的安全性受到损害，我们可能无法获得监管部门的批准或无法成功地将我们的产品商业化，这将严重损害我们的业务。

我们的药物和任何未来批准的候选药物可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人获得商业成功所必需的市场接受程度。

我们的药物和任何未来批准的候选药物可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场认可。例如，当前的癌症治疗方法，例如化疗和放射疗法，在医学界已经很成熟，医生可能会继续依赖这些治疗方法，而将我们的药物和候选药物排除在外。此外，医生、患者和第三方付款人可能比我们的产品更喜欢其他新产品。如果我们的药物和候选药物没有达到足够的接受水平，我们可能无法产生可观的产品收入，也可能无法盈利。如果我们的药物和候选药物获准用于商业销售，市场接受程度将取决于多种因素，包括：


•	我们的药物和候选药物获得批准的临床适应症；


•	医生、医院、癌症治疗中心和患者将我们的药物和候选药物视为安全有效的治疗方法；


•	我们的药物和候选药物相对于替代疗法的潜在和预期优势；


•	任何副作用的患病率和严重程度；


•	监管机构的产品标签或产品插页要求；


•	监管机构批准的标签中包含的限制或警告；


•	我们的药物和候选药物以及竞争性药物的市场推出时机；


•	与替代疗法相关的治疗费用；


•	第三方付款人和政府机构是否有足够的保险、报销和定价；


•	在第三方付款人和政府机构没有保险和报销的情况下，患者愿意自付费用；以及


•	我们销售和营销工作的有效性。

如果我们商业化的任何药物未能获得医生、患者、医院、癌症治疗中心或医学界其他人的市场认可，我们将无法产生可观的收入。即使我们的药物获得了市场的认可，但如果推出的新产品或技术比我们的药物更受欢迎，更具成本效益或使我们的药物过时，我们也可能无法随着时间的推移保持这种市场接受度。

我们在销售第三方药物方面的经验有限，在推出内部开发的候选药物方面也没有经验。如果我们无法进一步发展营销和销售能力，也无法与第三方签订协议来营销和销售我们的候选药物和第三方药物，我们可能无法创造产品销售收入。

在我们与Celgene的战略合作中，我们获得了在中国（不包括香港、澳门和台湾）商业化Celgene批准的癌症疗法ABRAXANE的独家许可^®，REVLIMID^®，还有 VIDAZA^®，以及Celgene的在研药物阿伐多胺（CC-122）正在临床开发中，并收购了Celgene在中国的商业业务，不包括某些功能。我们于2017年9月开始销售Celgene批准的药物。我们将继续在中国建立销售队伍，以销售这些药物和候选药物（如果它们获得商业批准），以及我们可能获得许可的任何其他药物或候选药物，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。

我们还没有表现出推出任何候选药物并将其商业化的能力。例如，我们在组建商业团队、进行全面的市场分析、获得州许可和报销，或者管理内部开发的候选药物的分销商和销售队伍方面没有经验。因此，与具有候选药物上市经验的公司相比，我们成功实现候选药物商业化的能力可能涉及更多的固有风险、更长的时间、更高的成本。

我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、雇用、培训和留住营销和销售人员。如果我们无法或决定不进一步发展我们任何或所有药物的内部销售、营销和商业分销能力，我们很可能会就药品的销售和营销寻求合作安排。但是，无法保证我们将能够建立或维持这样的合作安排，也无法保证如果我们能够做到，他们将拥有有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将取决于此类第三方的努力。我们几乎无法控制此类第三方的营销和销售工作，而且我们的产品销售收入可能低于我们自己将药物商业化的收入。在寻找第三方来协助我们进行药品的销售和营销工作时，我们还面临竞争。

无法保证我们将能够进一步发展和成功维持内部销售和商业分销能力，也无法保证与第三方合作者建立或维持关系以成功实现任何产品的商业化，因此，我们可能无法创造产品销售收入。

我们面临激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早发现、开发或商业化竞争药物，或者比我们更成功地发现、开发或商业化竞争药物。

新药的开发和商业化竞争激烈。我们面临着来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有许多大型制药和生物技术公司在营销和销售药物，或者正在开发治疗癌症的药物，我们正在将我们的药物商业化或开发候选药物。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，它们开展研究、寻求专利保护并建立研究、开发、制造和商业化方面的合作安排。

如果我们的竞争对手开发和商业化药物比我们商业化或可能开发的任何药物更安全、更有效、副作用更少或更轻、更方便或更便宜，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手的药物获得FDA、NMPA、EMA或其他类似监管机构批准的速度也可能比我们获得批准的速度快，这可能导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位和/或减缓我们的监管审批。

我们正在与之竞争或将来可能与之竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和上市批准的药物方面拥有比我们更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的兼并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手中。小型公司和其他处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。这些第三方在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和患者注册进行临床试验以及获取与我们的项目相辅相成或必需的技术方面与我们竞争。

我们的药物和候选药物的市场机会可能仅限于那些没有资格或先前治疗失败的患者，而且可能很小。

在已获批准的疗法的市场中，我们预计最初会寻求候选药物的批准，作为其他批准治疗失败的患者的后期疗法。随后，对于那些被证明足够有益的药物（如果有的话），我们预计会作为二线疗法寻求批准，并可能作为一线疗法获得批准，但不能保证我们的候选药物即使获得批准，也会被批准用于二线或一线治疗。

我们对患有我们靶向癌症的人数，以及能够接受后期治疗和有可能从候选药物治疗中受益的癌症患者群体的预测均基于我们的信念和估计，可能被证明不准确或基于不精确的数据。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或患病率。事实证明，患者人数可能低于预期。此外，我们的药物和候选药物的潜在可解决患者群体可能受到限制，或者可能不适合使用我们的药物和候选药物进行治疗。即使我们的候选药物获得了可观的市场份额，但由于潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门批准用于其他适应症，包括用作一线或二线疗法，我们也可能永远无法实现盈利。

我们可能直接或间接地受到美国和其他司法管辖区适用的反回扣、虚假索赔法、医生付款透明度法、欺诈和滥用法律或类似的医疗保健和安全法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损失、声誉损害以及利润和未来收益的减少。

医疗保健提供者、医生和其他人在我们获得监管部门批准的任何产品的推荐和处方方面起着主要作用。如果我们的任何候选药物获得美国食品药品管理局的批准，并开始在美国将这些药物商业化，我们的业务可能会受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦《虚假索赔法》以及医生付款阳光法律和法规。除其他外，这些法律可能会影响我们提议的销售、营销和教育计划。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的患者隐私法规。

此外，我们受上述每项医疗保健法律的州和非美国同等法律的约束，其中一些法律的范围可能更广，可能适用于由任何来源报销的医疗保健服务，而不仅仅是政府付款人，包括私人保险公司。此外，一些州已通过法律，要求制药公司遵守监察长办公室2003年4月的《药品制造商合规计划指南》和/或其他自愿行业行为准则。一些州还施加了其他销售限制或要求制药公司向该州披露营销或价格。关于遵守这些州要求所需的条件尚不明确，如果我们未能遵守适用的州法律要求，我们可能会受到处罚。

违反欺诈和滥用法律的行为可能会受到刑事和/或民事制裁，包括处罚、罚款和/或排除或暂停联邦和州医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助）以及禁止与美国政府签订合同。此外，个人可以根据联邦《虚假索赔法》以及多个州的虚假索赔法代表美国政府提起诉讼。

美国政府和美国法院都没有就欺诈和滥用法律对我们业务的适用性提供明确的指导。执法部门越来越注重执行这些法律，根据这些法律，我们的某些做法可能会受到质疑。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来的法规、法规或判例法，涉及适用的欺诈和滥用行为或其他医疗保健法律和法规。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行为可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以民事、刑事和行政处罚、赔偿、撤销、罚款、可能被禁止参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及削减我们的业务，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响影响我们的运营能力我们的业务和经营业绩。此外，我们在美国境外的任何候选药物的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法律以及其他非美国法律的约束。

如果发现我们期望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外，这也可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会在全球范围内探索开发和商业化权利的许可或其他形式的合作，这将使我们在其他国际市场开展业务时面临额外的风险。

非美国市场是我们增长战略的重要组成部分。例如，在Celgene交易中，我们保留了替雷利珠单抗在全球范围内开发和商业化用于血液学癌症的专有权，并在中国和日本以外的亚洲其他地区保留实体瘤的专有权。我们最初打算特别关注中国的机会。如果我们未能获得许可证或与其他市场的第三方达成合作安排，或者如果这些第三方不成功，我们的创收增长潜力将受到不利影响。此外，国际业务关系使我们面临额外的风险，这些风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响，包括：


•	努力与第三方就我们的国际销售、营销和分销工作达成合作或许可安排可能会增加我们的开支或转移管理层对候选药物收购或开发的注意力；


•	在当地司法管辖区有效执行合同条款的困难；


•	潜在的第三方专利权或可能减少对知识产权的保护；


•	关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化，包括中美之间正常贸易地位的丧失；


•	经济疲软，包括通货膨胀；


•	员工出国旅行时遵守税收、就业、移民和劳动法；


•	适用的非美国税收结构的影响和潜在的不利税收后果；


•	货币波动，这可能导致运营费用增加和收入减少；


•	劳动力不确定性和劳工动荡；


•	我们的员工和签约第三方未能遵守外国资产控制办公室的规章制度以及《反海外腐败法》和其他反贿赂和腐败法；以及


•	地缘政治行为（包括贸易争端、战争和恐怖主义）或自然灾害（包括地震、火山、台风、洪水、飓风和火灾）导致的业务中断。

这些风险和其他风险可能会对我们从国际市场获得或维持收入的能力产生重大不利影响。

第三方非法分销和销售我们的药品或被盗产品的假冒版本可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。

第三方可能会非法分发和出售我们不符合我们或我们合作者严格的制造和测试标准的假冒或不合格版本的药物。收到假冒或不合格药物的患者可能会面临许多危险的健康后果。以我们或我们合作者的品牌名称出售假冒或不合适的药品可能会损害我们的声誉和业务。此外，仓库、工厂或运输途中的库存被盗，如果存储不当，通过未经授权的渠道出售，可能会对患者安全、我们的声誉和业务产生不利影响。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的运营历史有限，这可能使我们难以评估我们当前的业务和预测我们的未来表现。

我们是一家商业阶段的生物技术公司，成立于 2010 年 10 月。迄今为止，我们的业务侧重于组织和人员配置、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合、对候选药物进行临床前研究和临床试验、开发和运营内部制造能力以及药物的商业化。我们尚未完成大规模、关键或注册性临床试验，尚未获得监管部门的批准，也没有制造或已经制造出商业规模的药物。我们没有获准商业销售的内部开发产品，也没有从内部开发的产品销售中获得任何收入。自2017年9月以来，我们通过在中国销售Celgene许可的药品获得了收入。我们的运营历史有限，尤其是在癌症治疗领域迅速发展的背景下，可能使我们难以评估当前的业务和可靠地预测我们的未来业绩。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误以及其他已知和未知因素。如果我们不成功地解决这些风险和困难，我们的业务将遭受损失。

自成立以来，我们已经蒙受了巨额净亏损，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受净亏损，并且可能永远无法盈利。

对药物开发的投资具有高度的投机性。这需要大量的前期资本支出，也存在候选药物无法获得监管部门批准或无法获得商业可行性的巨大风险。我们继续承担与持续运营相关的巨额费用。因此，自成立以来，我们在每个时期都蒙受了亏损，2017年第三季度除外，当时由于从Celgene的预付许可费中确认了收入，我们实现了盈利。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们的累计赤字分别为12亿美元和10亿美元。实际上，我们所有的营业亏损都来自与我们的研发计划有关的成本以及与我们的运营相关的销售、一般和管理费用。

我们预计，在可预见的将来，将继续蒙受损失，随着我们继续和扩大候选药物和生产的开发并寻求监管部门的批准，我们预计这些损失将在短期内增加。

设施，并继续将我们在中国获得Celgene许可的药物以及我们可能成功开发或许可的任何其他药物商业化。通常，从发现一种新药到可用于治疗患者，开发该药物需要很多年的时间。此外，我们将继续承担与在美国和香港上市公司运营相关的成本。作为一家商业阶段的全球生物技术公司，我们还将承担成本，以支持我们的发展。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们药物研发计划的数量和范围以及这些计划的相关成本、我们的生产活动成本、任何获批产品的商业化成本、我们的创收能力以及我们通过与第三方的安排支付或收到的里程碑和其他款项的时间和金额。如果我们的任何候选药物在临床试验中失败或未获得监管部门的批准，或者如果获得批准，未能获得市场认可，我们可能永远无法盈利。即使我们将来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。我们未能实现并保持盈利将降低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发工作、扩大业务或继续运营的能力。

我们将需要获得额外的资金来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得此类融资，我们可能无法完成主要候选药物的开发和商业化。

我们的候选药物需要完成临床开发、监管审查、扩大生产资源的规模和可用性、大量的营销工作和大量投资，然后才能为我们提供产品销售收入。自成立以来，我们的业务已经消耗了大量现金。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我们的经营活动分别使用了5.477亿美元和1,280万美元的净现金，并在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中分别使用了1.720亿美元和1.045亿美元的净现金。我们在2018年录得经营活动的净现金流为负数，这主要是由于我们的净亏损为6.740亿美元。尽管我们在2017年从运营活动中录得正净现金流，这主要是由于Celgene合作收取了前期费用，但我们无法向您保证，未来我们将能够通过运营活动产生正现金流。我们的流动性和财务状况可能会受到负净现金流的重大不利影响，我们无法向您保证，我们将有足够的来自其他来源的现金来为我们的运营提供资金。如果我们诉诸其他融资活动来产生额外现金，我们将产生融资成本，我们无法保证我们能够按照我们可接受的条件获得融资，或者根本无法保证，如果我们通过发行更多股权证券筹集资金，您在我们公司的权益可能会被稀释。如果我们未来的运营现金流为负，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们预计将继续在药物发现、推进候选药物的临床开发、发展我们的生产能力和确保药物供应、商业化我们的药物以及推出和商业化任何获得监管部门批准的候选药物上投入大量资金，包括建立自己的商业组织来开拓中国、美国和其他国家的市场。

尽管自2017年9月以来，我们在中国通过销售Celgene许可的药物创造了产品收入，但这些收入不足以支持我们的运营。尽管很难预测我们的流动性需求，但根据我们目前的运营计划，我们认为我们有足够的现金、现金等价物和短期投资，至少可以满足未来12个月的预计运营需求。但是，我们认为，我们现有的现金、现金等价物和短期投资不足以使我们能够完成所有全球开发或商业化推出针对当前预期适应症的所有当前候选药物，也不足以投资其他项目。因此，我们将需要通过公开或私募发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金。我们对财务资源将在多长时间内足以支持我们运营的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际业绩可能因多种因素而有所不同，包括本 “风险因素” 部分其他地方讨论的因素。我们的估计基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地耗尽可用的资本资源。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：


•	我们的临床试验的进展、时间、范围和成本，包括及时让患者参与我们计划和潜在的未来临床试验的能力；


•	监管机构批准我们的候选药物的结果、时间和成本；


•	我们可能许可和开发的候选药物的数量和特征；


•	我们从合作者那里收到的开发、里程碑和特许权使用费的金额和时间；


•	提出、起诉、辩护和执行任何专利索赔和其他知识产权的费用；


•	与我们的药物以及未来可能获得批准的任何候选药物相关的销售和营销成本，包括扩大我们的营销和销售能力的成本和时机；


•	我们可能建立的未来任何潜在合作、许可或其他安排的条款和时间；


•	未来任何收购、许可和/或开发其他候选药物的现金需求；


•	开发和完成商业规模的内部或外包制造活动的成本和时间；以及


•	我们的员工增长和相关成本。

我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或者根本无法获得资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化工作。我们在需要时无法获得额外的资金可能会严重损害我们的业务。

筹集额外资金可能会导致股东被稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对技术或候选药物的权利。

我们可能会通过股票发行、债务融资、合作和许可安排相结合的方式寻求额外的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，这些优惠会对您作为我们的普通股和/或ADS持有人的权利产生不利影响。额外负债的产生或某些股权证券的发行可能导致固定还款义务增加，也可能导致某些额外的限制性契约，例如限制我们承担额外债务或发行额外股本的能力，限制我们收购或许可知识产权的能力，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。此外，发行额外的股票证券或发行此类证券的可能性可能会导致我们的ADS和/或普通股的市场价格下跌。如果我们为了筹集资金而签订合作或许可安排，我们可能会被要求接受不利的条款，包括以不利的条件将我们对技术或候选药物的权利放弃或许可给第三方，否则我们将寻求自己开发或商业化，或者有可能在能够达成更优惠的条件时为未来的潜在安排保留这些技术或候选药物的权利。

汇率波动可能导致外币兑换损失，并可能大幅降低您的投资价值。

我们以美元或港元以外的货币，特别是人民币、欧元和澳元承担部分费用并获得收入。因此，由于我们的经营业绩和现金流受到外币汇率波动的影响，我们面临外币兑换风险。我们不定期进行套期保值交易以防特定外币与美元之间未来汇率的不确定性。在我们进行临床试验的国家，美元兑货币的贬值可能会对我们的研发成本产生负面影响。我们无法预测外币波动的影响，未来的外币波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况的变化以及中华人民共和国、中国、澳大利亚和其他非美国政府提出或通过的外汇政策等因素的影响。很难预测未来市场力量或中国、澳大利亚、其他非美国政府和美国政府的政策会如何影响人民币和美元或任何其他货币的汇率。中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要将中国标记为 “货币操纵国”，这可能会导致人民币兑美元的波动加大。

基本上，我们所有的收入都以美元和人民币计价，我们的成本以美元、澳元和人民币计价，我们的很大一部分金融资产和很大一部分债务以美元和人民币计价。人民币的任何重大重估都可能大幅减少以美元支付的普通股和/或存托凭证的任何股息。如果我们需要将美元兑换成人民币用于我们的业务，那么人民币兑美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付ADS的股息或其他商业目的，那么美元兑人民币的升值将对我们将获得的美元金额产生负面影响。

此外，我们有有限的工具可供我们以合理的成本减少外汇风险敞口。此外，在将大量外币兑换成人民币之前，我们目前还必须获得国家外汇管理局的批准。所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能降低以外币计算的普通股和/或ADS的价值和应付股息。

我们的业务、盈利能力和流动性可能会受到分销商和客户信贷质量恶化或违约的不利影响，短期投资账面价值减值可能会对我们的合并经营业绩产生负面影响。

我们面临的风险是，由于破产、缺乏流动性、运营失败或其他原因，我们的分销商和客户可能违约对我们的义务。随着我们继续扩大业务，预计我们的信贷风险敞口的金额和期限将在未来几年内增加，我们拥有信贷风险的实体的广度也将增加。尽管我们会定期审查我们认为可能存在信用问题的特定分销商和客户的信用敞口，但违约风险可能源于难以发现或预见的事件或情况。

此外，现金和现金等价物、限制性现金和短期投资的账面金额代表信用风险造成的最大损失金额。截至2019年3月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，我们的现金及现金等价物分别为7.645亿美元、7.129亿美元和2.396亿美元，限制性现金为2390万美元、2780万美元和零投资，短期投资分别为8.492亿美元、11亿美元和5.979亿美元，其中大部分存放在中国以外的金融机构。尽管我们在中国的现金和现金等价物存放在各大信誉良好的金融机构，但存放在这些金融机构的存款不受法定或商业保险的保护。如果其中一家金融机构破产，我们可能不太可能全额收回存款。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们的短期投资主要包括美国国债、美国机构证券和定期存款。尽管我们认为美国国债、美国机构证券和定期存款具有很高的信用质量，并且会持续监控这些机构的信用价值，但对美国市场上一家机构的担忧或违约可能导致其他机构出现严重的流动性问题、损失或违约，这反过来又可能对我们产生不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法通过知识产权为我们的候选药物和药物获得和维持专利保护，或者所获得的此类知识产权的范围不够广泛，第三方可能会直接与我们竞争。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否通过获得、维护和执行我们的知识产权（包括专利权）来保护我们的专有技术、候选药物和药物免受竞争。我们依靠商业秘密或药品监管保护或结合使用这些方法，通过在美国、中国和其他国家提交专利申请，寻求保护我们认为具有商业重要性的药物、候选药物和技术。该过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或理想的专利申请。在获得专利保护为时已晚之前，我们也有可能无法确定研发成果中可申请专利的方面。

专利申请过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理的成本或及时地提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或理想的专利申请。因此，我们可能无法阻止竞争对手在所有这些领域和地区开发和商业化竞争性药物。

由于多种原因，包括已知或未知的现有技术、专利申请存在缺陷或基础发明或技术缺乏新颖性，专利申请可能失效，专利申请可能无法获得批准。我们也有可能无法及时确定研发成果中可申请专利的方面，以获得专利保护。尽管我们与有权访问我们研发成果的机密或可申请专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和任何其他第三方，但这些当事方都可能违反此类协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学文献中有关发现的出版往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要到申请后18个月才公布，在某些情况下，根本不公布。因此，我们无法确定我们是第一个在专利或待处理的专利申请中提出要求的发明的人，也无法确定我们是第一个为此类发明申请专利保护的人。此外，中华人民共和国以及最近的美国都采用了 “先申请” 制度，根据该制度，无论谁首先提交专利申请，都将获得授予

如果满足所有其他可专利性要求，则为专利。在先申请制度下，第三方可能会被授予与我们发明的技术有关的专利。

此外，根据中华人民共和国专利法，任何组织或个人在外国为在中国完成的发明或实用新型申请专利，都必须向国家知识产权局（NIPA）报告安全审查。否则，如果后来在中国提出申请，则专利权将不被授予。

在专利颁发之前，专利申请中声称的覆盖范围可以大大降低，并且在专利颁发后可以重新解释其范围。即使我们目前或将来许可或拥有的专利申请作为专利发行，它们的发布形式也不得为我们提供任何有意义的保护、防止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。此外，生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都非常不确定。

专利的颁发并不能确定其发明权、范围、有效性或可执行性，我们的专利可能会在美国、中国和其他国家的法院或专利局受到质疑。我们可能会受到第三方在发行前向美国专利商标局提交现有技术的约束，或者参与异议、推导、撤销、复审、授予后和当事方之间的审查、干扰程序或外国司法管辖区的类似程序，质疑我们的专利权或他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决都可能缩小我们的专利权范围或使之失效，允许第三方将我们的技术或候选药物商业化并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，或者导致我们无法在不侵权、盗用或以其他方式侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化候选药物。此外，我们可能必须参与美国专利商标局宣布的干扰程序以确定发明的优先权，或者参与授予后的质疑程序，例如外国专利局的异议，这些异议质疑我们的发明的优先权或我们的专利和专利申请的可专利性的其他特征。此类质疑可能导致专利权的丧失、排他性的丧失，或者专利主张的范围缩小、无效或被认为不可执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化相似或相同的技术和产品的能力，或者限制我们的技术和候选药物的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，此类诉讼也可能导致巨额成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。因此，我们不知道我们的任何技术或候选药物是否会受到保护或继续受到有效和可执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。

此外，尽管可能有各种延期，但专利的寿命及其提供的保护是有限的。例如，我们在中国获得Celgene许可的经批准的癌症疗法ABRAXANE^®，REVLIMID^®，还有 VIDAZA^®，面临或预计将面临来自仿制药的竞争，即使药物的专利期限到期或专利未得到执行，我们也可能面临类似的竞争，对于任何已获批准的候选药物，我们也可能面临类似的竞争。仿制药制造商可能会在法庭上质疑我们专利的范围、有效性或可执行性，我们可能无法成功地执行或捍卫这些知识产权，因此可能无法专门开发或销售相关产品，这将对该产品的任何潜在销售产生重大不利影响。如截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告 “第一部分第1-商业知识产权” 所述，我们的候选药物的已颁发的专利和待处理的专利申请（如果已发放）预计将在不同的日期过期。当我们已颁发的专利或可能从待处理的专利申请中颁发的专利到期后，我们将无法向潜在竞争对手主张此类专利权，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

鉴于候选新药的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选药物的专利可能会在此类候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利和专利申请可能无法为我们提供足够的权利来阻止他人将与我们的产品相似或相同的商业化。此外，我们的一些专利和专利申请与第三方共同拥有或许可，将来也可能由第三方共同拥有或许可。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有者在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，则此类共同所有者可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可能会推销竞争产品和技术。此外，我们可能需要任何此类共同所有者或我们的专利许可人的合作，才能对第三方强制执行此类专利，并且可能无法向我们提供此类合作。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全球所有国家申请、起诉、维护和捍卫候选药物的专利对我们来说可能昂贵得令人望而却步，而且我们在一些非美国国家的知识产权可能与美国的知识产权具有不同的范围和实力。此外，某些非美国国家的法律对知识产权的保护程度与美国联邦和州法律的保护程度不同。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，也无法阻止第三方在美国或非美国司法管辖区出售或进口使用我们的发明制造的药物。竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的药物，此外，他们可能会将其他侵权药物出口到我们拥有专利保护但执法权不如美国司法管辖区的非美国司法管辖区。这些药物可能与我们的药物和候选药物竞争，我们的专利权或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。此外，我们可能无法执行第三方许可的专利，第三方可能会延迟或拒绝在许可地区执行专利。

我们目前持有已颁发的商标注册证，还有待处理的商标申请，其中任何一项都可能受到政府或第三方的异议，这可能会阻止其维持或颁发。如果我们未能成功获得主要品牌的商标保护，我们可能会被要求更改品牌名称，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。此外，随着产品的成熟，我们越来越依赖商标来区分竞争对手，因此，如果我们无法阻止第三方采用、注册或使用侵犯、淡化或以其他方式侵犯我们商标权的商标和商业外观，我们的业务可能会受到重大不利影响。

在包括中国在内的某些司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权，尤其是与生物制药产品有关的专利、商业秘密和其他知识产权，这可能使我们在这些司法管辖区很难阻止侵犯或盗用我们的专利或其他知识产权，也难以制止侵犯我们所有权的竞争药物的销售。

在我们提起的任何诉讼中，我们不得胜诉，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内行使知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势。

我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的知识产权，这可能代价高昂、耗时且不成功。如果在法庭上或美国专利商标局或类似的非美国机构面前受到质疑，我们与候选药物相关的专利权可能会被认定无效或不可执行。

竞争对手可能会侵犯我们的专利权或盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，将来可能需要提起诉讼以执行或捍卫我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定我们自己的知识产权或他人所有权的有效性和范围。这可能既昂贵又耗时。我们对认定的侵权者提出的任何索赔也可能促使这些当事人对我们提出反诉，指控我们侵犯了他们的知识产权。与我们相比，我们许多当前和潜在的竞争对手有能力投入更多的资源来执行和/或捍卫他们的知识产权。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的专利以及将来可能通过待处理的专利申请颁发的任何专利面临被宣布无效、无法执行或受到狭义解释的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的调查结果，因此在此类诉讼中，我们的一些机密信息有可能因披露而受到泄露。

在美国的专利诉讼中，被告指控无效或不可执行的反诉司空见惯，第三方可以依据许多理由宣称专利无效或不可执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使是在诉讼范围之外也是如此。此类机制包括单方面复审、当事方间审查、授予后审查、推导和非美国司法管辖区的同等程序，例如异议程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖和保护我们的候选药物。在法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于我们专利的有效性，我们无法确定没有我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间没有意识到的无效现有技术。如果被告依据无效和/或不可执行的法律主张胜诉，我们将至少失去对候选药物的部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法防止盗用我们的商业机密或机密信息，尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。

如果我们因侵犯第三方的知识产权而被起诉，则此类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或延迟我们开发或商业化候选药物。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和其他知识产权。我们知道，在我们正在开发候选药物的领域中，有许多属于第三方的已颁发的专利和待处理的专利申请。可能还有我们目前尚不了解的第三方专利或专利申请，鉴于我们运营的动态领域，可能会颁发与我们的业务各个方面有关的其他专利。在生物技术和制药行业中，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他索赔和诉讼。随着生物技术和制药行业的扩大以及越来越多的专利颁发，我们的候选药物可能引起他人专利权受到侵犯的风险增加。

第三方可能会断言我们使用的技术侵犯了他们的专利权或其他所有权。为这些索赔进行辩护，无论其案情如何，都可能涉及大量的诉讼费用，并使我们的技术人员、管理人员或两者都无法履行其正常职责。即使没有诉讼，我们也可能会寻求从第三方获得许可以避免诉讼风险，如果有许可证，可能会向我们收取昂贵的特许权使用费和其他费用和开支。

如果第三方成功地以侵犯其知识产权为由向我们提出索赔，我们可能会受到禁令或其他衡平救济的约束，这可能会阻止我们开发和商业化一种或多种候选药物。为这些索赔进行辩护，无论其案情如何，都将涉及大量的诉讼费用，并将大量转移员工资源从我们的业务中转移出去。如果成功向我们提出侵权或挪用索赔，或者我们就任何此类索赔达成和解，我们可能必须支付巨额赔偿金，包括故意侵权时的三倍赔偿金和律师费，支付特许权使用费或重新设计我们的侵权候选药物，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和成本。如果任何此类诉讼出现不利结果，甚至在没有诉讼的情况下，我们可能需要获得第三方的许可，以推进我们的研究或允许我们的候选药物商业化。任何此类许可证都可能无法按合理的条款提供，也可能根本无法获得。如果我们无法获得此类许可，我们将无法进一步开发和商业化我们的一种或多种候选药物，这可能会严重损害我们的业务。我们还可能选择签订许可协议，以解决专利侵权索赔或在诉讼前解决争议，任何此类许可协议都可能要求我们支付特许权使用费和其他可能严重损害我们业务的费用。

我们知道美国的专利涉及某些与替雷利珠单抗相关的抗体，其专利预计将于2023年或2024年到期；与扎努布鲁替尼相关的不可逆BTK抑制剂复合物，其专利预计将于2027年到期；以及使用PARP抑制剂治疗某些与帕米帕里相关的癌症，其专利预计将在2027年至2027年到期 2031。我们还知道欧洲和中国已颁发与帕米帕里布相关的专利。尽管我们认为这些专利的相关主张可能会被认定为无效，但我们无法保证法院或行政机构会同意我们的评估。如果要在有效性质疑中维持其中一项或多项专利的相关主张的有效性，并且我们的相关候选药物在相关专利到期之前获准在美国销售，则在相关专利到期之前，我们需要获得许可才能在美国将候选药物商业化。此外，视情况而定，在涉及该候选药物的相应专利到期之前，我们可能需要获得美国以外的司法管辖区的许可，这些司法管辖区希望将特定候选药物商业化。在这种情况下，我们无法保证我们能够以商业上合理的条件或根本不获得许可证，这可能会对我们的业务产生重大和不利影响。

即使诉讼或其他程序的解决对我们有利，也可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对普通股和/或ADS的市场价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大大增加我们的运营亏损，减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财务资源。专利诉讼或其他程序的启动和持续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

获得和维持我们的专利保护取决于对政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况，而我们的专利保护可能会因为不遵守这些要求而被减少或取消。

任何已颁发的专利的维护费都应在专利有效期内分几个阶段向美国专利商标局和其他专利机构支付。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似规定。尽管在许多情况下，通过支付滞纳金或根据适用规则采取其他手段可以弥补无意失误，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的时限内回应官方行动、不支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件。在任何此类情况下，我们的竞争对手都可能进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们未获得我们可能开发的任何候选药物的专利期限延长和数据排他性，我们的业务可能会受到重大损害。

根据美国食品药品管理局对我们可能开发的任何候选药物的上市批准的时间、期限和具体情况，根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复行动》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》，我们的一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期限延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许将专利延长至五年，以补偿在临床试验和美国食品药品管理局监管审查过程中损失的专利期限。专利期限的延长不能将专利的剩余期限延长至自药品批准之日起总共14年以上，只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准药物、使用方法或制造方法的索赔。但是，我们可能无法获得延期，因为例如，在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查，未能在适用的截止日期内提出申请，未能在相关专利到期之前申请，或者以其他方式未能满足适用要求。此外，适用的时限或提供的专利保护范围可能少于我们的要求。此外，除了新的试点计划外，中国没有建立专利期限延长制度，试点计划可能不会很快实施。因此，我们在中国拥有的专利尚无资格延期，以弥补临床试验和监管审查过程中损失的专利期限。如果我们无法获得专利期限的延期或任何此类延长的期限短于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，而我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。

专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选药物的能力。

美国最近颁布了并且目前正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可用的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了增加我们未来获得专利的能力的不确定性外，这些事件的组合还给获得的专利（如果有的话）的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。外国司法管辖区的法律可能会有类似的变化，这些变化可能会影响我们的专利权或其他知识产权的价值。

如果我们无法保护商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位就会受到损害。我们可能会被指控我们的员工错误地使用或披露了其前雇主的涉嫌商业秘密。

除了已颁发的专利和待处理的专利申请外，我们还依靠商业秘密，包括未获得专利的专有技术、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位并保护我们的候选药物。我们寻求保护这些商业秘密的部分途径是与有权访问这些秘密的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、赞助研究人员、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。但是，这些当事方中的任何一方都可能违反此类协议并披露我们的专有信息，我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的指控可能很困难、昂贵和耗时，而且结果是不可预测的。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位就会受到损害。

此外，我们的许多员工，包括我们的高级管理层，以前曾在其他生物技术或制药公司工作，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些员工，包括我们高级管理层的每位成员，都签署了与之前的工作相关的专有权、保密和禁止竞争协议。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不会使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控我们或这些员工使用或披露了任何此类员工前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们还可能损失宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额费用并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商执行向我们转让此类知识产权的协议，但我们可能无法成功地与实际上开发我们认为属于自己的知识产权的各方签订此类协议，这可能会导致我们对此类知识产权的所有权提出索赔或针对我们的索赔。如果我们未能对任何此类索赔进行起诉或辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功地对此类索赔提起诉讼或辩护，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的管理层和科学人员的注意力。

我们可能无法通过收购和许可成功获得或维护开发渠道的必要权利。

由于我们的计划可能涉及其他候选药物，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能部分取决于我们获得和维护许可或其他使用这些专有权利的能力。我们可能无法从我们确定的第三方那里获得或许可任何组合物、使用方法或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，许多比较成熟的公司也在推行许可或收购第三方知识产权的战略，我们可能认为这些策略很有吸引力。这些老牌公司由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们更具竞争优势。如果我们无法成功获得所需第三方知识产权的权利，我们的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。

如果我们未能遵守许可第三方知识产权的协议中规定的义务，或者以其他方式与许可方的业务关系中断，我们可能会被要求支付金钱赔偿金，或者可能失去对我们业务至关重要的许可权。

我们已经与第三方签订了许可协议，向我们提供了各种第三方专利和专利申请下的权利。这些许可协议对我们规定了调查、开发或商业化时间表以及里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们未能遵守当前或未来许可协议规定的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或销售这些协议规定的许可证所涵盖的任何药物或候选药物，或者我们可能会面临这些协议规定的金钱赔偿或其他处罚。这种情况可能会降低这些产品和我们公司的价值。终止这些协议规定的许可或减少或取消我们在这些协议下的权利可能导致我们不得不以不太优惠的条件谈判新的或恢复的协议，或者导致我们失去这些协议规定的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。

与我们依赖第三方相关的风险

我们依靠第三方来进行临床前研究和临床试验，我们必须与合作者有效合作开发我们的候选药物。如果这些第三方未能成功履行合同职责或在预期的最后期限之前完成任务，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选药物商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们一直依赖并计划继续依靠第三方 CRO 来监控和管理我们正在进行的临床前和临床项目的数据。我们依靠这些方面来执行我们的临床前研究和临床试验，并且仅控制其活动的某些方面。但是，我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的协议、法律和监管要求以及科学标准进行，我们对CRO的依赖并不能减轻我们的监管责任。我们、临床项目的 CRO 和临床研究人员都必须遵守 GCP，这些法规和指导方针由 FDA、NMPA、EMA 和其他类似监管机构对我们所有处于临床开发阶段的药物强制执行。如果我们或我们的任何 CRO 或临床研究人员未能遵守适用的 GCP 和其他监管要求，则我们的临床中生成的临床数据

试验可能被认为不可靠，FDA、NMPA、EMA或类似的监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。此外，我们的关键临床试验必须使用按照 GMP 法规生产的产品进行。我们未能遵守这些法规可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管部门的批准程序。我们也可能受到政府的调查和执法行动。

如果我们与这些第三方 CRO 的任何关系终止，我们可能无法与其他 CRO 达成协议，也无法按照商业上合理的条件达成协议。此外，我们的CRO不是我们的员工，除了根据与此类CRO签订的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床和非临床项目投入足够的时间和资源。如果首席研究官未能成功履行合同职责或义务或在预期的最后期限之前完成任务，如果需要更换，或者他们或我们的临床研究人员获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床协议、监管要求或其他原因而受到损害，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准或成功商业化我们的候选药物。结果，我们的经营业绩和候选药物的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创收的能力可能会受到延迟。

更换或增加额外的CRO会带来额外的成本和延迟，这可能会严重影响我们满足所需临床开发时间表的能力。无法保证我们将来不会遇到类似的挑战或延误，也无法保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们未来的收入取决于我们与合作者有效合作开发候选药物的能力，包括获得监管部门批准的能力。我们与合作者的安排对于成功地将产品推向市场并实现商业化至关重要。我们在各个方面都依赖合作者，包括开展研发计划和开展临床试验，管理或协助监管文件和批准程序，以及协助我们的商业化工作。我们无法控制我们的合作者；因此，我们无法确保这些第三方能够充分、及时地履行对我们的所有义务。如果他们未能成功或根本无法完成剩余的研究，则可能会延迟、不利影响或阻碍监管部门的批准。我们无法保证任何合作者的业绩令人满意，如果我们的任何合作者违反或终止了与我们的协议，我们可能无法成功地将许可产品商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

我们预计将依靠第三方来制造至少一部分临床和商业药品供应。如果这些第三方未能向我们提供足够数量的产品或未能以可接受的质量水平或价格向我们提供产品，我们的业务可能会受到损害。

尽管我们目前有一座设施可以用作临床规模的制造和加工设施，并且正在中国建造制造工厂，但我们打算至少部分依赖外部供应商来制造供应品和加工我们的药物和候选药物。例如，我们已经与勃林格英格翰生物制药（中国）有限公司签订了替雷利珠单抗的商业供应协议。此外，我们还依靠Celgene及其第三方制造商供应ABRAXANE^®，REVLIMID^®，还有 VIDAZA^®在中国。我们的候选药物尚未以商业规模生产或加工，我们可能无法对任何候选药物进行生产或加工。我们在管理制造过程方面的经验有限，我们的过程可能比目前使用的方法更困难或更昂贵。

尽管我们打算进一步发展自己的生产设施，但我们也打算使用第三方作为我们制造过程的一部分，并用于我们的药物和候选药物的临床和商业供应。我们对有限数量的第三方制造商的预期依赖使我们面临以下风险：


•	我们可能无法按可接受的条件或根本无法识别制造商，因为潜在制造商的数量有限，FDA、NMPA、EMA或其他类似的监管机构必须评估和/或批准任何制造商，这是他们对我们候选药物的监管监督的一部分。该评估将要求FDA、NMPA、EMA或其他类似的监管机构进行新的测试和GMP合规性检查；


•	我们的制造商在生产候选药物方面可能经验很少或根本没有，因此可能需要我们的大量支持，才能实施和维护制造候选药物所需的基础设施和流程；


•	我们的第三方制造商可能无法及时生产我们的药物和候选药物，也无法生产满足我们的临床和商业需求所需的数量和质量（如果有）；


•	制造商必须接受美国食品药品管理局和美国相应州机构的定期突击检查，以确保严格遵守GMP和其他政府法规，并确保其他类似监管机构严格遵守相应的非美国要求。我们无法控制第三方制造商遵守这些法规和要求的情况；


•	我们可能不拥有或可能必须共享第三方制造商在候选药物和药物的生产过程中所做的任何改进的知识产权；


•	由于材料或组件缺陷，制造过程中使用的原材料和组件，特别是我们没有其他来源或供应商的原材料和部件，可能无法获得或不适合或不适合使用；以及


•	我们的合同制造商和关键药物成分供应商的业务可能会受到干扰，包括恶劣天气以及自然或人为灾害。

所有这些风险都可能延迟或阻碍我们的临床试验的完成或任何候选药物的批准，导致成本上涨或对我们药物的开发或商业化产生不利影响。此外，在向患者交付药物之前，我们将依靠第三方对我们的药物和候选药物进行某些规格测试。如果这些测试做得不当，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险，监管机构可能会对我们公司施加严格限制，直到缺陷得到纠正。

目前，尽管我们供应链的某些部分可能依赖独家供应商，但我们制造活动的原材料由多个来源的供应商提供。我们与制造商或供应商签订了供应药品材料的协议，我们认为这些制造商或供应商有足够的能力满足我们的需求。此外，我们认为，此类供应存在充足的替代来源。但是，如果供应中断，可能会对我们的业务造成重大损害。

药品和生物制品的制造商经常在生产中遇到困难，特别是在扩大或扩大规模、验证生产过程以及确保制造过程的高可靠性（包括无污染）方面。这些问题包括物流和运输、生产成本和产量方面的困难、质量控制（包括产品的稳定性）、产品测试、操作员错误、合格人员的可用性以及严格执行的联邦、州和非美国法规的遵守情况。此外，如果在我们的药物和候选药物的供应中或生产设施中发现污染物，则可能需要长时间关闭此类生产设施以调查和修复污染。我们无法向您保证，将来不会发生与我们的候选药物制造有关的任何稳定性故障或其他问题。此外，由于资源限制、劳资纠纷或政治环境不稳定，我们的制造商可能会遇到制造困难。如果我们的制造商遇到任何这些困难，或者以其他方式未能履行合同义务，我们向临床试验患者提供商业销售药物和候选药物的能力将受到损害。临床试验供应的任何延迟或中断都可能延迟临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟时间而定，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。

如果第三方制造商不遵守制造法规，我们的财务业绩和财务状况将受到不利影响。

在第三方开始商业化生产我们的药物和候选药物之前，合同制造商必须接受对其生产设施、流程和质量体系的监管检查。由于用于制造药物和生物制品以及我们的候选药物的过程非常复杂，任何潜在的第三方制造商最初都可能无法以具有成本效益的方式通过联邦、州或国际监管机构的检查，从而使我们的候选药物获得监管部门的批准。如果我们的合同制造商未通过相关监管机构的检查，我们药品或物质的商业供应将严重延迟，并可能导致大量额外成本，包括延迟或拒绝我们的候选药物的上市申请或销售中断。此外，在药品批准之前和之后，药品和生物制造设施持续受到监管机构的检查，并且必须遵守GMP。我们的合同制造商在实现质量控制和质量保证方面可能会遇到困难，并且可能出现合格人员短缺的情况。此外，合同制造商未能按照适用的监管要求达到和维持较高的制造标准，或者发生制造错误，可能导致患者受伤、产品责任索赔、产品短缺、产品召回或撤回、产品测试或交付延迟或失败、成本超支或其他可能严重损害我们业务的问题。如果与我们签订合同的第三方制造商无法遵守生产法规，我们还可能被处以罚款、意想不到的合规费用、召回或没收我们的药物、产品责任索赔、全部或部分暂停生产和/或执法行动，包括禁令，以及

刑事或民事起诉。这些可能的制裁可能会对我们的财务业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，制造工艺或程序的变更，包括产品制造地点的变更或第三方制造商的变更，可能需要监管机构事先审查和/或根据适用要求批准制造过程和程序。这项审查可能既昂贵又耗时，可能会延迟或阻止产品的推出或影响已批准药物的商业化。新设施也将接受预先批准的检查。此外，我们必须证明，在新工厂生产的产品等同于通过物理和化学方法在前工厂生产的产品，这既昂贵又耗时。监管机构也有可能要求临床测试作为证明等效性的一种方式，这将导致额外的成本和延迟。

我们已经建立了合作关系，将来可能会组建或寻求合作或战略联盟或签订其他许可安排，但我们可能没有意识到此类合作、联盟或许可安排的好处。

我们可能会组建或寻求战略联盟，创建合资企业或合作关系，或与第三方签订额外的许可协议，我们认为这将补充或加强我们对候选药物和未来可能开发的任何候选药物的研究、开发和商业化工作。这些关系中的任何一种都可能要求我们承担非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释现有股东的证券，或者扰乱我们的管理和业务。

我们与Celgene的战略合作涉及许多风险。无法保证我们能够成功地管理Celgene在中国的商业业务及其人员并将其整合到我们的业务中，这可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务业绩。此外，我们可能无法实现与Celgene在中国的商业产品合作以及在亚洲以外地区（日本除外）联合开发替雷利珠单抗所预期的收入和成本协同效应，我们的管理层的注意力可能会从我们的药物发现和开发业务上转移开。这些协同效应本质上是不确定的，会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件难以预测，也超出了我们的控制范围。如果我们实现预期收益，则可能无法在预期的时间范围内实现这些收益。此外，我们与Celgene合作的协同效应可能会被整合Celgene在中国的商业业务所产生的成本、其他支出的增加、运营亏损或与我们与Celgene合作无关的业务问题所抵消。因此，无法保证能够实现这些协同作用。最后，战略合作可能由于各种原因而终止。例如，2019年1月，Celgene宣布预计将被百时美施贵宝公司收购，2019年4月，百时美施贵宝公司的股东批准了此次收购，该收购预计将于2019年第三季度完成。由于本次交易，我们与Celgene签订的替雷利珠单抗许可协议可能会终止。

我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为候选药物建立战略伙伴关系或其他替代安排的努力可能无法取得成功，因为对于合作而言，这些候选药物可能被认为尚处于开发初期阶段，第三方可能不认为我们的候选药物具有证明安全性和有效性或商业可行性的必要潜力。如果我们与第三方合作开发和商业化候选药物，我们可以预期将该候选药物未来成功的部分或全部控制权移交给第三方。对于我们可能寻求第三方许可的任何药物或候选药物，我们可能面临来自比我们拥有更多资源或能力的其他制药或生物技术公司的激烈竞争，我们签订的任何协议都可能带来预期的收益。

此外，涉及我们的药物和候选药物的合作面临许多风险，其中可能包括：


•	合作者在决定他们将用于合作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；


•	合作者不得根据临床试验结果、竞争性药物的收购导致的战略重点变化、资金可用性或其他外部因素（例如转移资源或创造竞争优先事项的业务合并）选择不继续或更新我们的候选药物的开发和商业化计划；


•	合作者可能延迟临床试验，为临床试验提供足够的资金，停止临床试验，放弃候选药物，重复或进行新的临床试验，或要求使用新的候选药物配方进行临床测试；


•	合作者可以独立开发或与第三方共同开发与我们的药物或候选药物直接或间接竞争的药物；


•	拥有一种或多种药物的营销和分销权的合作者可能无法为其营销和分销投入足够的资源；


•	合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或者可能以引发实际或威胁诉讼的方式使用我们的知识产权或专有信息，这可能会危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的责任；


•	我们与合作者之间可能会出现争议，导致候选药物的研究、开发或商业化延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，转移管理层的注意力和资源；


•	合作可能会终止，如果终止，则可能需要额外的资金来进一步开发或商业化适用候选药物；以及


•	合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与他们合作产生的药物的知识产权，在这种情况下，我们没有将此类知识产权商业化的专有权利。

因此，如果我们无法成功地将这些产品与我们现有的运营和公司文化整合在一起，我们可能无法从当前或未来的合作、战略伙伴关系或第三方药物的许可中受益，这可能会延迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也无法确定在战略交易或许可之后，我们将获得证明此类交易合理的收入或特定净收入。如果我们无法按可接受的条件及时与合适的合作者达成协议，或者根本无法达成协议，我们可能不得不限制候选药物的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加支出并自费开展开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和开展开发或商业化活动，则可能需要获得额外的专业知识和额外资金，而这些知识和资金可能无法以可接受的条件或根本无法获得。如果我们未能开展合作，也没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发候选药物或将其推向市场并创造产品销售收入，这将损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。

如果我们未能维持产品的有效分销渠道，我们的业务和相关产品的销售可能会受到不利影响。

我们依靠第三方分销商来分销Celgene批准的癌症疗法ABRAXANE^®，REVLIMID^®，还有 VIDAZA^®，如果获得批准，我们预计将依靠第三方分销商来分销我们内部开发的药品。我们维持和发展业务的能力将取决于我们维持有效的分销渠道的能力，该渠道可确保我们的产品及时交付到相关市场，我们通过销售和营销活动在这些市场产生市场需求。但是，我们对分销商的控制相对有限，他们可能无法按照我们设想的方式分销我们的产品。尽管我们与分销商就Celgene的许可产品有长期的业务关系，但双方可以在提前六个月的书面通知后终止我们与分销商签订的协议。如果中国的价格管制或其他因素大幅降低了我们的分销商通过向医院、医疗机构和分销商转售我们的产品所能获得的利润，则分销商可能会终止与我们的关系。截至本报告发布之日，我们依靠一家分销商来分销我们的产品。尽管我们认为中国有替代分销商，但如果我们的药品分销中断，我们的销售量和业务前景可能会受到不利影响。

我们可能被限制向国外转移我们的科学数据。

2018年3月，国务院办公厅颁布了《科学数据管理办法》（简称《科学数据办法》），该办法对科学数据进行了宽泛的定义，并为中国的科学数据管理提供了相关规则。根据《科学数据办法》，中国企业必须先获得政府的批准，然后才能将任何涉及国家机密的科学数据转移到国外或转移给外方。此外，任何从事至少部分由中国政府资助的研究的研究人员都必须提交相关的科学数据，供该研究人员所属实体管理，然后才能在任何外国学术期刊上发表此类数据。鉴于国家机密一词尚未明确定义，如果根据相关政府部门的要求，我们对候选药物的研发将受到《科学数据措施》和任何后续法律的约束，我们无法向您保证，我们始终可以获得发送科学数据（例如研究结果）的相关批准

我们的临床前研究或临床试验（在中国境内进行），或向我们在中国的外国合作伙伴进行。如果我们无法及时或根本无法获得必要的批准，我们对候选药物的研发可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利影响。如果相关政府部门认为我们的科学数据的传输违反了《科学数据措施》的要求，我们可能会受到这些政府部门处以罚款和其他行政处罚。

与我们的行业、业务和运营相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖王晓东博士、联合创始人、科学顾问委员会主席（该委员会可能不时应我们的要求向我们提供帮助）和董事；我们联合创始人、首席执行官兼董事会主席约翰·奥勒；以及我们管理和科学团队的其他主要成员。尽管我们与每位执行官签订了正式的雇佣协议或录取通知书，但这些协议并不妨碍我们的高管随时终止对我们的雇佣。我们不为任何高管或其他员工提供 “关键人物” 保险。这些人中任何人失去服务都可能阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现。

为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了股票期权、限制性股票单位和限制性股票补助，这些补助将随着时间的推移而归属。这些随着时间的推移而归属的股权补助金对员工的价值可能会受到我们无法控制的ADS和/或普通股价变动的重大影响，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可图的报价。尽管我们与主要员工签订了雇佣协议或录取通知书，但无论是否发出通知，我们的任何员工都可以随时离职。

招募和留住合格的科学、临床、制造和销售及营销人员对于我们的成功也至关重要。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来协助我们制定和执行我们的发现、临床开发、制造和商业化战略。失去我们的执行官或其他关键员工和顾问的服务可能会阻碍我们实现研究、开发、制造和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。

此外，更换执行官、关键员工或顾问可能很困难，而且可能需要很长时间，因为我们行业中具备成功开发、获得监管部门批准和商业化产品所需的广泛技能和经验的人数有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于许多制药和生物技术公司都在竞争类似的人员，我们可能无法以可接受的条件雇用、培训、留住或激励这些关键人员或顾问。

在从大学和研究机构招聘科学和临床人员方面，我们还面临着竞争。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并且可能与其他实体签订咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的聘用。如果我们无法继续吸引和留住高素质人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

我们已经显著扩大了组织的规模和能力，我们在管理增长方面可能会遇到困难。

在2018年初，我们有876名员工，年底我们有2,070名员工，增长了约136％。截至2019年3月31日，我们有大约2400名员工。我们的大多数员工都是全职员工。随着我们的研究、开发、制造和商业化计划和战略的发展，我们必须增加大量的管理、运营、制造、销售、营销、财务和其他人员。我们最近的增长和未来的任何增长都将给管理层成员带来显著的额外责任，包括：


•	识别、招聘、整合、留住和激励更多员工；


•	有效管理我们的内部开发工作，包括临床和监管机构对候选药物的审查流程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及


•	改善我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务表现以及我们开发和商业化药物和候选药物的能力将部分取决于我们有效管理近期增长和未来增长的能力，我们的管理层可能还必须

将过多的注意力从日常活动上转移开，以便将大量时间花在管理这些增长活动上。

我们目前依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，并且在可预见的将来将继续依赖这些服务。无法保证这些独立组织、顾问和顾问会在需要时继续及时向我们提供服务，也无法保证我们能找到合格的替代者。如果有的话，也无法保证我们能够管理现有的顾问或以经济合理的条件找到其他合格的外部承包商和顾问。

如果我们无法通过雇用新员工和根据需要扩大顾问和承包商队伍来有效管理我们的增长和进一步扩大我们的组织，那么我们可能无法成功地完成进一步开发、制造和商业化我们的药物和候选药物所必需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发、制造和商业化目标。

作为上市公司在美国和香港运营，我们承担了巨额成本，我们的管理层必须投入大量时间来满足合规要求，包括建立和维护财务报告的内部控制。如果我们无法遵守这些要求，我们可能会面临潜在风险。

作为美国和香港的上市公司，我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》、纳斯达克证券市场（纳斯达克）和香港联合交易所有限公司（香港交易所）的上市规则的约束，并根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》以及规则承担大量法律、会计和其他费用由美国证券交易委员会（SEC）和适用的市场监管机构实施，以及纳斯达克的上市规则和香港交易所。这些规则对上市公司施加了各种要求，包括要求某些公司治理惯例。我们的管理层和其他人员为这些要求投入了大量时间。此外，这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加耗时和昂贵。

例如，《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们在遵守第404条方面的经验有限，这种合规性可能需要我们承担大量的会计费用并花费大量的管理工作。我们的测试可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷。如果我们发现内部控制中存在无法及时修复的重大缺陷或重大缺陷，如果投资者和其他人对我们财务报表的可靠性失去信心，我们的普通股和/或ADS的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易所、香港交易所或其他适用监管机构的制裁或调查，我们的业务可能会受到损害。

如果我们进行收购或战略合作伙伴关系，这可能会增加我们的资本需求，稀释我们的股东，导致我们承担债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会不时评估各种收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购补充产品、知识产权、技术或业务。任何已完成、正在进行或潜在的收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险，包括：


•	增加运营支出和现金需求；


•	承担额外债务或或有或有或不可预见的负债；


•	我们的股票证券的发行；


•	吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员有关的困难；


•	在进行此类战略合并或收购时，我们的管理层将注意力从现有产品计划和举措上转移开来；


•	关键员工的留用、关键人员的流失以及我们维持关键业务关系的能力存在不确定性；


•	与此类交易另一方相关的风险和不确定性，包括该方的前景及其现有药物或候选药物以及监管部门的批准；以及


•	我们无法从收购的技术和/或产品中获得足以实现收购目标的收入，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。

此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释性证券，承担或承担债务，承担巨额的一次性支出并收购可能导致未来大量摊销费用的无形资产。

中国有关并购的法规和规则，包括《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的法规和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易事先通知中华人民共和国商务部或商务部，前提是：(i) 涉及任何重要行业，(ii) 此类交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或者 (iii) 此类交易将导致持有中国国内企业的控制权变更著名商标或中华人民共和国老字号。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》和《关于事先通报经营者集中的门槛的规定》，或者国务院发布的《事先通知规则》，通过兼并、收购或合同安排使一个市场主体能够控制另一个市场主体或对另一个市场主体产生决定性影响的商业经营集中也必须事先通知国家市场监督管理总局（SAMR），并且这种集中度不得超过未经事先通知许可即已实施。此外，商务部发布的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施条例》（即《安全审查规则》）规定，外国投资者提出的涉及 “国防和安全” 问题的并购以及外国投资者可能通过这种方式获得对国内企业实际控制权的兼并收购，如果出现 “国家安全” 顾虑，则必须接受商务部的严格审查，该规则禁止任何企图进行以下活动通过信托、委托或合同控制安排等方式安排交易，绕过安全审查。

我们还可能受到其他司法管辖区的类似审查和法规，例如美国外国投资委员会（CFIUS）管辖下的美国外国投资法律法规，以及其他机构，包括2018年8月通过的《外国投资风险审查现代化法》（FIRRMA）

将来，我们可能会通过收购补充业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得CFIUS、SAMR、MOFCOM或其当地同行的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们未来可能收购的那些补充业务是否会被视为属于引起 “国防和安全” 或 “国家安全” 担忧的行业。但是，CFIUS、MOFCOM或其他政府机构将来可能会发布解释，确定某些补充业务属于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在美国和中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。因此，我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将受到重大不利影响。

如果我们不遵守美国《反海外腐败法》或其他反贿赂和腐败法，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到处罚和巨额支出，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受《反海外腐败法》（FCPA）的约束。《反海外腐败法》通常禁止我们以获得或保留业务为目的向非美国官员支付不当款项。我们还受其他司法管辖区（尤其是中国）的反贿赂和腐败法的约束。随着我们业务的扩展，FCPA和其他反贿赂和腐败法对我们运营的适用性也有所增加。

我们无法完全控制员工、分销商和第三方促销人员与医院、医疗机构和医生的互动，他们可能试图通过违反美国、中国或其他国家的反腐败和相关法律的手段来增加我们产品的销量。如果我们的员工、分销商或第三方发起人从事腐败或其他不当行为，导致违反美国、中国或其他司法管辖区的适用反腐败法，我们的声誉可能会受到损害。此外，我们可能对员工、分销商或第三方发起人采取的行为承担责任，这可能会使我们面临监管调查和处罚。

我们监督反贿赂和反腐败合规性的程序和控制措施可能无法保护我们免受员工或代理人的鲁莽行为或犯罪行为的侵害。如果由于我们自己或他人的故意或无意行为而未能遵守适用的反贿赂和腐败法律，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到刑事或民事处罚、其他制裁和/或巨额支出，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩、现金流和前景。

如果我们或我们的CRO或合同制造组织或CMO未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者承担可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。

我们和第三方，例如我们的CRO或CMO，受许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。此外，只有在负责环境保护、健康和安全的相关行政部门完成某些监管程序之后，我们的建筑项目才能投入运营。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学和生物材料。我们的业务还产生危险废物。我们通常与第三方签订处置这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料造成的污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能承担与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

尽管我们维持工伤补偿保险，以支付因使用或接触危险材料而导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。对于因储存、使用或处置生物或危险材料而可能向我们提出的环境责任或有毒侵权索赔，我们不提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能需要承担大量费用。这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产工作。不遵守这些法律和法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们的内部计算机系统，或我们的CRO、CMO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞。

尽管采取了安全措施，但我们的内部计算机系统以及CRO、CMO和其他承包商和顾问的内部计算机系统仍容易受到计算机病毒和未经授权访问的损坏。尽管据我们所知，我们迄今没有遇到任何物质系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，则可能会对我们的研究、开发、制造和商业化工作以及我们的业务运营造成重大干扰。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括受法律保护的患者健康信息、有关我们员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息等。我们利用现场系统和外包供应商管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种关键业务信息，包括研发信息、商业信息以及业务和财务信息。由于信息系统、网络和其他技术对我们的许多运营活动至关重要，因此我们公司或向我们提供信息系统、网络或其他服务的供应商的停产或服务中断会带来越来越大的风险。此类中断可能是由计算机黑客攻击、网络钓鱼攻击、勒索软件、计算机病毒、蠕虫和其他破坏性或破坏性软件的传播、拒绝服务攻击和其他恶意活动以及停电、自然灾害（包括极端天气）、恐怖袭击或其他类似事件等事件造成的。此类事件可能会对我们和我们的业务产生不利影响，包括数据丢失以及设备和数据损坏。此外，系统冗余可能无效或不足，我们的灾难恢复计划可能不足以涵盖所有可能发生的情况。重大事件可能导致我们的运营中断、声誉受损或收入损失。此外，我们可能没有足够的保险来补偿与此类事件相关的任何损失。

我们可能会面临因盗用、滥用、泄漏、伪造或故意或意外泄露或丢失在我们公司和供应商的信息系统和网络中维护的信息（包括员工和患者的个人信息以及公司和供应商的机密数据）而造成的风险。此外，外部各方可能试图渗透我们的系统或供应商的系统，或以欺诈手段诱使我们的人员或供应商的人员披露敏感信息，以获取对我们的数据和/或系统的访问权限。与其他公司一样，我们的数据和系统有时会遇到并将继续面临威胁，包括恶意代码和病毒、网络钓鱼、企业电子邮件泄露攻击或其他网络攻击。这些威胁的数量和复杂性继续增加

随着时间的推移。如果我们的信息技术系统或供应商的信息技术系统遭到重大泄露，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的声誉和信誉可能会受到损害。我们可能被要求花费大量金钱和其他资源来应对这些威胁或漏洞，修复或更换信息系统或网络，并可能遭受经济损失或宝贵的机密信息丢失。此外，我们可能会受到个人和团体在私人诉讼中提出的监管行动和/或索赔，这些诉讼涉及与数据收集和使用惯例以及其他数据隐私法律和法规相关的隐私问题，包括滥用或不当披露数据以及不公平或欺骗性行为的索赔。尽管我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制措施，并且我们有识别和缓解威胁的流程，但这些系统、控制和流程的开发和维护成本很高，并且随着技术的变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂，需要持续的监控和更新。此外，尽管我们做出了努力，但这些事件发生的可能性仍无法完全消除。随着我们将更多的信息系统外包给供应商，与付款人和患者进行更多的电子交易，以及更多地依赖基于云的信息系统，相关的安全风险将增加，我们将需要花费更多资源来保护我们的技术和信息系统。

我们不遵守数据保护法律和法规可能会导致政府采取执法行动和对我们的严厉处罚，并对我们的经营业绩产生不利影响。

全球范围内收集、使用、保护、共享、转移和其他处理个人信息的监管框架正在迅速发展，在可预见的将来可能仍不确定。我们开展业务的几乎每个司法管辖区的监管机构都已实施并正在考虑许多有关个人数据保护的立法和监管提案。

在美国，我们受联邦和州两级有关隐私、个人信息保护和数据安全的法律和法规的约束。许多法律法规，包括安全漏洞通知法、健康信息隐私法和消费者保护法，都适用于健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。鉴于这些法律的多变性和不断演变的状况，我们在新要求的确切解释方面面临不确定性，我们可能无法成功实施监管机构或法院在解释时要求的所有措施。

欧洲监管机构已经实施并正在考虑一些有关数据保护的立法和监管提案。例如，2018年5月生效的《通用数据保护条例》（欧盟）2016/679（“GDPR”）对受GDPR约束的公司（例如我们）施加了广泛的严格要求，包括但不限于在处理与可识别个人相关的个人信息以及将此类信息转移到欧洲经济区以外（包括美国）时要有法律依据的要求，向这些个人提供有关处理的详细信息他们的个人信息，保留个人信息信息安全，与处理个人信息的第三方签订数据处理协议，回应个人对其个人信息行使权利的请求，向主管国家数据保护机构和受影响个人报告涉及个人数据的安全漏洞，并保存记录。如果出现任何违规行为，GDPR大幅增加了我们可能受到的处罚，包括对某些相对较轻的违法行为处以最高10,000,000欧元或最高全球年营业额的2％的罚款，或对更严重的违法行为处以最高20,000,000欧元或最高全球年营业额的4％的罚款。鉴于新法律，我们在新要求的确切解释方面面临不确定性，我们可能无法成功实施数据保护机构或法院在解释新法律时要求的所有措施。欧盟成员国的国家法律正在调整以适应 GDPR 的要求。由于GDPR特别赋予成员国在某些问题上的灵活性，因此国家法律可能会部分偏离GDPR，并在不同国家施加不同的义务，从而增加复杂性和不确定性。

中国监管机构已经实施并正在考虑一些有关数据保护的立法和监管提案。例如，中国的《网络安全法》于2017年6月生效，为中国首个 “网络运营商” 制定了国家级数据保护，网络运营商可能包括中国通过互联网或其他信息网络提供服务的所有组织。预计将在《网络安全法》的保护下通过许多法规、指导方针和其他措施。其中一些措施的草案现已公布，包括中国网络空间管理局于2017年发布的跨境传输规则草案，该草案一经颁布，可能需要进行安全审查，然后才能将人类健康相关数据转移出中国。此外，某些特定行业的法律法规会影响中国个人数据的收集和传输。例如，科学技术部发布的《人类遗传资源管理暂行办法》和实施指南要求外国赞助商及其中国临床试验场所在中国获得人类遗传资源（简称 HGR）的临床试验开始之前必须获得科学技术部的批准，并额外获得批准

用于HGR样本或相关数据的任何出口或跨境传输。参见我们截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “第一部分-项目1-商业-政府法规-中华人民共和国法规-人类遗传资源批准”。这些法律的解释和适用可能与我们的做法不一致，从而可能导致没收HGR样本和相关数据并处以行政罚款。此外，中国和其他地方对数据保护法律的解释和适用往往不确定且不断变化。

我们预计，我们将继续面临不确定性，即我们为遵守全球数据保护、隐私和安全法律不断变化的义务所做的努力是否足够。我们未能或被认为未能遵守适用的法律和法规，都可能导致声誉受损，或者政府实体、个人或其他人对我们提起诉讼或诉讼。这些诉讼或行动可能使我们受到重大的民事或刑事处罚和负面宣传，导致某些个人信息的延迟或暂停转移或没收，要求我们改变业务惯例，增加成本，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。此外，针对我们的任何诉讼或诉讼或根据适用法律（包括GDPR和网络安全法）对他们规定的当前或未来的数据保护义务都可能对我们当前和未来与客户、供应商、制药合作伙伴和其他第三方的关系产生负面影响。此外，影响个人信息（包括健康信息）的数据泄露可能会导致大量的管理资源、法律和财务风险以及声誉损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们或我们所依赖的各方未能持有开发、生产、销售和分销我们产品的必要许可证，我们开展业务的能力可能会受到重大损害。

我们必须获得、维护和续订各种许可证、执照和证书，以开发、生产、推广和销售我们的产品。我们可能依靠第三方来开发、生产、推广、销售和分销我们的产品，例如分销商、第三方推广商和第三方制造商，可能会受到类似要求的约束。我们和我们所依赖的第三方也可能受到监管机构的定期检查、审查、调查或审计，此类检查、检查、调查或审计的不利结果可能导致相关许可证、执照和证书的丢失或无法续期。此外，审查许可证、执照和证书的申请或续期时使用的标准可能会不时发生变化，无法保证我们或我们所依赖的各方能够满足为获得或续订必要的许可证、执照和证书而可能规定的新标准。许多此类许可证、执照和证书对我们的业务运营至关重要，如果我们或我们所依赖的各方未能维持或续订重要许可证、执照和证书，我们开展业务的能力可能会受到重大损害。此外，如果现有法律和法规的解释或实施发生变化，或者新的法规生效，要求我们或我们所依赖的各方获得以前经营业务不需要的任何其他许可证、执照或证书，则无法保证我们或我们所依赖的各方会成功获得此类许可证、执照或证书。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的运营以及第三方研究机构合作者、CRO、CMO、供应商和其他承包商和顾问的运营可能会受到自然或人为灾害或业务中断的影响，为此我们主要依靠自保。此外，我们部分依赖第三方研究机构合作者来研究和开发我们的候选药物，他们可能会受到政府关闭或撤回资金的影响。这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们部分依赖第三方制造商来生产和加工我们的药物和候选药物。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得药物和候选药物供应的能力可能会中断。由于火灾、自然灾害、停电、通信故障、未经授权的进入或其他事件而导致我们或我们供应商的企业、开发、研究或生产设施遭受损坏或长期中断，可能会导致我们停止或推迟部分或全部候选药物的开发或商业化。尽管我们为这些设施提供财产损失和业务中断保险，但在这种情况下，我们的保险可能无法涵盖所有损失，并且我们的业务可能会因此类延误和中断而受到严重损害。

产品责任索赔或诉讼可能导致我们承担巨额责任。

由于我们的药物在中国的商业化以及我们的候选药物在全球的临床测试和未来商业化，我们面临着固有的产品责任风险。例如，如果我们的药物或候选药物造成或被认为会造成伤害，或者在临床测试、生产、营销或销售期间被发现不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔都可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未警告药物固有危险、疏忽、严格责任或违反担保的指控。也可以根据适用的消费者保护法提出索赔。如果我们无法成功保护自己免受侵害或获得

我们的合作者对产品责任索赔的赔偿，我们可能会承担巨额责任或被要求限制我们的药物和候选药物的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财务和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致：对我们药物的需求减少；我们的声誉受损；临床试验参与者退出并无法继续进行临床试验；监管机构启动调查；为相关诉讼辩护的成本；分散管理层的时间和资源；向试验参与者或患者提供巨额金钱奖励；产品召回、撤回或标签、营销或促销限制；收入损失；用尽所有可用的保险和我们的保险资本资源；无法将任何候选药物商业化；以及我们的ADS或普通股价下跌。

我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险来防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们的药物和候选药物的商业化。尽管鉴于我们目前的产品和临床计划，我们认为产品责任保险已经足够，但此类保险的金额可能不足，我们可能无法以合理的成本或足以偿还可能产生的任何责任的金额来维持此类保险，或者我们可能无法以合理的成本获得额外或替代保险（如果有的话）。我们的保险单也可能有各种例外情况，我们可能会面临我们没有承保范围的产品责任索赔。我们可能必须支付法院裁定或和解协议中商定的任何超出我们的承保范围或不在我们的保险范围内的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付此类款项。即使我们与任何未来合作者的协议使我们有权获得损失赔偿，但如果出现任何索赔，此类赔偿可能无法获得或不充分。

我们在全球开展业务时面临风险。

由于我们在中国和美国以外的其他国家开展业务，因此我们的业务面临与在全球开展业务相关的风险。因此，我们未来的业务和财务业绩可能会受到各种因素的不利影响，包括：特定国家或地区的政治和文化环境或经济状况的变化；当地司法管辖区法律和监管要求的意外变化；当地司法管辖区难以有效执行合同条款；某些国家的知识产权保护不足；反腐败和反贿赂法（例如FCPA）的执行；贸易保护措施或争议，进出口许可要求，例如美国商务部颁布的出口管理条例以及罚款、处罚或暂停或撤销出口特权；受美国外国投资委员会（CFIUS）和其他机构管辖的美国外国投资法律法规，包括2018年8月通过的《外国投资风险审查现代化法》（FIRRMA）；适用的地方税收制度的影响和潜在的不利税收后果; 以及当地货币汇率的重大不利变化.

如果获得批准，我们制造并打算继续自己制造至少一部分候选药物和药物。我们的生产设施延迟完工并获得监管部门的批准，或者此类设施的生产遭到损坏、破坏或中断，都可能延迟我们的开发计划或商业化工作。

我们目前在中国北京和苏州设有制造工厂，并正在中国广州建造生物制剂生产工厂。由于包括监管要求在内的多种因素，这些设施可能会遇到意想不到的延误和费用。如果我们的设施的建设、监管评估和/或批准被推迟，我们可能无法生产足够数量的候选药物和药物，如果获得批准，这将限制我们的开发和商业化活动以及我们的增长机会。与建造或维护我们的设施相关的成本超支可能要求我们从其他来源筹集额外资金。

除了 “-与我们依赖第三方相关的风险” 中描述的类似生产风险外，我们的生产设施还将接受与新药批准相关的检查，并接受FDA、NMPA、EMA或其他类似监管机构的持续定期检查，以确保符合GMP和其他监管要求。我们未能遵守和记录我们对此类GMP法规或其他监管要求的遵守情况，可能会导致临床或商业用途产品的供应严重延迟，可能导致临床试验终止或暂停，或者如果获得批准，可能会延迟或阻止候选药物上市申请的提交或批准或商业化。我们还可能在以下方面遇到问题：


•	获得符合FDA、NMPA、EMA或其他类似监管机构标准或规格的充足或临床级材料，并具有一致和可接受的产量和成本；


•	合格人员、原材料或主要承包商短缺；以及


•	持续遵守 GMP 法规和 FDA、NMPA、EMA 或其他类似监管机构的其他要求。

不遵守适用法规还可能导致我们受到制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、要求暂停或暂停我们的一项或多项临床试验、监管机构未能批准我们的候选药物上市、延迟、暂停或撤回批准、供应中断、吊销许可证、没收或召回候选药物或药物、运营限制和刑事起诉，所有这些都可能损害我们的业务。

要充分利用我们的设施，需要开发先进的制造技术和过程控制。制造技术的进步可能会使我们的设施和设备不足或过时。

为了按照我们认为候选药物获得批准后满足预期市场需求所需的数量来生产药物，我们需要在初始生产水平的基础上提高生产过程或 “扩大规模”。如果我们做不到，被推迟，或者如果扩大规模的成本对我们来说在经济上不可行，或者我们找不到第三方供应商，我们可能无法生产足够数量的药品来满足未来的需求。

除了 “-与我们依赖第三方相关的风险” 中描述的类似制造风险外，如果我们的制造设施或其中的设备遭到损坏或摧毁，我们可能无法快速或廉价地更换或根本更换我们的制造能力。如果设施或设备暂时或长期丢失，我们可能无法将生产转移给第三方。即使我们可以将生产转移到第三方，这种转变也可能既昂贵又耗时，特别是因为新工厂需要符合必要的监管要求，而且在销售该工厂生产的任何药品之前，我们需要监管机构的批准。这样的事件可能会延迟我们的临床试验或减少我们的产品销售。我们制造工厂生产运营的任何中断都可能导致我们无法满足临床试验或商业化的需求。任何阻碍我们及时生产候选药物或药物的能力的中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

目前，我们以我们认为合理的金额维持财产、厂房和设备损坏的保险。但是，我们的保险范围可能无法补偿我们可能遭受的任何费用或损失，也可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。如果发生灾难性事件或我们的生产设施或流程中断或故障，我们可能无法满足我们对候选药物和药物的要求。

未来的经营业绩可能会受到税率变化、我们运营所在司法管辖区通过新的税收立法或承担额外纳税义务的负面影响。

我们国际业务的性质使我们受世界各地司法管辖区的地方、州、地区和国家税法的约束。我们未来的税收支出可能会受到法定税率不同国家的收益结构变化、递延所得税资产和负债估值的变化或税法或其解释变化的影响。此外，由于政府的协调行动和个别国家设计的单方面措施，管理跨境活动的税收规则不断受到修改，这两者都旨在解决对税基侵蚀和利润转移（BEPS）的担忧，以及人们认为的国际避税手段。

我们已经收到了对我们的业务拥有管辖权的各个政府的税收裁决。如果我们无法满足此类协议的要求，或者协议到期或以不太优惠的条件续订，则结果可能会对我们未来的收益产生负面影响。此外，欧盟委员会已对多个国家给予特定纳税人的具体税收裁决展开正式调查。尽管我们认为我们的裁决与正在讨论的裁决不同，但此类活动的最终解决方案无法预测，也可能对未来的经营业绩产生不利影响。

与我们在中国经商相关的风险

中国的制药行业受到严格监管，此类法规可能会发生变化，这可能会影响我们药物的批准和商业化。

我们的很大一部分业务在中国进行。中国的制药行业受到政府的全面监管和监督，包括新药的审批、注册、制造、包装、许可和销售。近年来，中国有关制药行业的监管框架发生了重大变化，我们预计这种变化将继续下去。尽管我们认为我们在中国的药物研究、开发、制造和商业化战略与中国政府的政策一致，但将来可能会出现分歧，需要我们改变战略。任何此类变化都可能导致我们业务的合规成本增加，或者导致我们的候选药物或药物在中国的成功研究、开发、制造或商业化受到延误或阻碍，并减少我们目前认为在中国开发和制造药物可以为我们带来的收益。

中国当局在制药行业执法方面变得越来越警惕。我们或我们的合作伙伴未能遵守适用的法律法规或获得和维持所需的执照和许可证，都可能导致我们在中国的业务活动被暂停或终止。有报道称，中国疫苗生产商在质量控制方面存在重大失误，这导致对负责实施有利于创新药物（例如我们的改革）的国家改革的官员采取了执法行动。虽然不会直接影响我们，但这一宏观行业事件可能导致国家或私人资源从促进创新转向监管执法，这可能会对我们的研究、开发、制造和商业化活动产生不利影响，并增加我们的合规成本。

中国政府的政治和经济政策或中美或其他政府之间关系的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并可能导致我们无法维持增长和扩张战略。

由于我们在中国的广泛业务，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会在很大程度上受到中国经济、政治、法律和社会状况或中美或其他政府之间政府关系变化的影响。中国经济在许多方面不同于发达国家的经济，包括在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源分配方面。尽管中国经济在过去四十年中经历了显著增长，但不同地区和中国各个经济部门之间的增长并不均衡。中华人民共和国政府已采取各种措施来鼓励经济发展和指导资源配置。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或目前适用于我们的税收法规的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，过去，中国政府实施了某些措施，包括提高利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。更笼统地说，如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他政府之间的关系恶化，我们在中国的业务也可能受到不利影响。

中华人民共和国法律、规章和规章的解释和执行存在不确定性。

我们的很大一部分业务是通过我们在中国的子公司在中国开展的，并受中国法律、法规和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外国在中国投资的法律、法规和规章的约束。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法体系不同，先前的法院判决可以作为参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布一整套管理经济事务的法律、法规和规章。过去四十年来，立法的总体效果极大地加强了对中国各种形式外国投资的保护。但是，中国尚未建立完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规章和规章可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面，也可能受到中国监管机构的大量解释。特别是，由于这些法律、规章和条例相对较新，往往赋予相关监管机构在如何执行方面的重大自由裁量权，而且由于公布的决定数量有限且此类决定不具约束力，因此这些法律、规章和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《中华人民共和国外商投资法》，即《新外商投资法》，该法将于2020年1月1日生效。新《外商投资法》颁布后，将取代管理中国外商投资的主要现行法律法规。新《外商投资法》体现了预期的监管趋势，即根据现行的国际惯例合理化中国的外商投资监管制度，以及统一外国和国内投资公司法律要求的立法工作。但是，在新《外商投资法》的解释和实施规则方面，仍然存在很大的不确定性。新《外商投资法》要求外国投资者或适用的外国投资实体或外商投资实体向政府机构报告投资信息。尽管新《外商投资法》没有规定此类信息报告的形式、内容、范围和频率，但它规定对不履行此类信息报告义务的行为处以最高50万元人民币的罚款。中华人民共和国政府机关可以在《外商投资法》颁布后颁布实施细则，进一步明确外国投资者和适用的外商投资企业的详细信息报告要求。此外，新《外商投资法》规定，根据管理外国投资的现行法律设立的外商投资企业可以保持其结构和公司治理

在五年的过渡期内。目前尚不确定中国政府当局是否会要求我们在此过渡期内调整某些中国子公司的结构和公司治理。未能及时采取适当的措施来满足这些或类似的监管合规要求可能会对我们当前的公司治理做法和业务运营产生重大影响，我们的合规成本可能会大幅增加。

此外，国家药监局最近对药品和审批制度的改革可能面临实施挑战。此类改革的时机和全面影响尚不确定，可能会阻碍我们及时将候选药物商业化。

此外，中国境内的任何行政和法院程序都可能旷日持久，从而导致大量成本并转移资源和管理注意力。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

任何不遵守中国有关我们的员工权益计划和中国居民对离岸公司投资的规定，都可能使中国计划参与人和中国居民受益所有人或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

我们和我们的董事、执行官和其他中国居民员工都参与了我们的员工权益计划。我们是一家境外上市公司，因此，作为中国公民或在中国连续居住不少于一年的我们和我们的董事、执行官和其他员工，如果被授予限制性股票单位、限制性股票、期权或其他形式的股权激励或股权收购权，均受《关于境内个人参与境外上市公司股份激励计划的外汇管理有关问题的通知》的约束，根据该通知，员工，参与境外上市公司任何股份激励计划的董事、监事和其他管理层成员，如果是中国公民或在中国连续居住不少于一年的非中国公民，则必须通过国内合格代理人（可能是该海外上市公司的中国子公司）在国家外汇管理局或证券交易所注册，并完成某些其他程序，但有限的例外情况除外。我们还面临监管的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外股权激励计划的能力。

根据《关于境内居民离岸投资融资和特殊目的工具往返投资外汇管制有关问题的通知》（SAFE 37），我们的一些现有股东是中国居民，他们因行使股票期权而拥有我们的普通股。这些股东已承诺（i）在行使选择权后尽快向当地的SAFE分行或其委托商业银行申请注册，（ii）赔偿我们和我们的子公司因未能完成注册而遭受的任何损失，并使他们免受损失。我们无法控制此类股东和其他受益所有人，也无法向您保证，我们所有在中国居住的受益所有人都遵守了安全局第37号通告和随后的实施规则，并将来也会遵守这些规定。

如果我们或我们的董事、执行官或其他员工是中国公民或在中国连续居住不少于一年并获得股权奖励或其他股权收购权的员工未能登记员工权益计划或其行使期权或股权奖励的行使，或者该中国居民受益所有人未能根据安全局通告37及时注册或修改其安全登记，则我们和此类员工并且 PRC 受益人可能受到 (i) 法律或国家外汇管理局或其他中国机构施加的行政制裁，包括罚款；（ii）对我们的跨境投资活动的限制；（iii）限制我们在中国的全资子公司向我们分配股息或资本减少、股份转让或清算所得收益的能力；（iv）禁止我们向这些子公司注入额外资金。此外，不遵守上述各种外汇登记要求可能会导致根据中华人民共和国法律承担规避适用的外汇限制的责任。

我们可能依靠中国子公司支付的股权分红和其他股权分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们可能依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国子公司将来以自己的名义承担债务，则管理该债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力

向我们分发。根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年必须至少预留其累计税后利润的10％（如果有），用于为某个法定储备基金提供资金，直到该基金的总金额达到其注册资本的50％。此类储备金不能作为股息分配给我们。外商独资企业可以自行决定根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给企业扩张基金或员工福利和奖金基金。此外，注册股本和资本储备账户也被限制在中国提取，但不得超过每个运营子公司持有的净资产金额。截至2019年3月31日和2018年12月31日，这些限制性资产总额分别为1.057亿美元和9,330万美元。

我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

为了应对2016年第四季度中国持续的资本外流和人民币对美元的贬值，中国人民银行（PBOC）和国家外汇管理局颁布了一系列资本控制措施，包括对国内公司汇出外币用于海外投资、股息支付和股东贷款还款的更严格审查程序。

中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局可能会对属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和更严格的审查程序。对我们的中国子公司支付股息或向我们支付其他类型款项的能力的任何限制都可能严重和不利地限制我们增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

《企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则规定，外国企业来自中国的收入，例如中国子公司向非中国居民企业的股东支付的股息，通常需要按10％的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册管辖区与中国签订了规定不同的预扣安排的税收协定。因此，我们的中国子公司支付给我们的股息预计将按10％的税率缴纳中国预扣税。

根据《中国内地和香港特别行政区关于在所得税方面避免双重征税和防止逃税的安排》或《香港税收协定》，我们中国部分子公司的股东百济神州香港可能对作为香港税务居民从我们的中国运营子公司获得的股息缴纳预扣税，税率为5％。根据香港税收协定，在某些条件下，这种较低的预扣税税率将适用于来自中国内地实体的股息，前提是收款人能够证明自己是香港税务居民并且是股息的受益所有人。国家税务总局于2018年2月颁布了国家税务总局第9号通知，该通知自2018年4月起施行，规定在确定非居民企业是否具有受益所有人身份时，应根据其中列出的因素进行综合分析，并考虑具体案例的实际情况。具体而言，它明确将代理人或指定收款人排除在被视为 “受益所有人” 之外。百济神州香港目前没有香港税务局颁发的香港税务居民证，也无法保证降低的预扣税税率会适用。

根据《企业所得税法》，出于中国税收目的，我们可能被视为居民企业，因此我们的全球应纳税所得额可能需要缴纳中华人民共和国所得税。应付给外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们的存托凭证或普通股的收益可能会被征收中国税。

根据《企业所得税法》，在中国境外设立的、在中国境内设有 “事实上的管理机构” 的企业被视为 “居民企业”，这意味着就中国企业所得税或企业所得税而言，其待遇与中国企业类似。《企业所得税法》实施细则将 “事实上的管理机构” 定义为 “对企业的生产和运营、人员、会计和财产进行实质性全面管理和控制的管理机构”。此外，《关于根据事实管理机构将中国控股的离岸注册企业确定为中国纳税居民企业的通知》（即第82号文）规定，某些由中国控股的离岸注册成立的企业（定义为根据外国或地区法律注册成立的企业，以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业）如果以下全部位于或居住在中国，将被归类为居民企业：(i) 高级管理人员和负责日常生产、经营和管理的部门；（ii）财务和人事决策机构；（iii）关键财产、会计账簿、公司印章，以及董事会会议和股东大会的记录；以及

(iv) 一半或以上拥有表决权的高级管理层或董事。国家税务总局（国家税务总局）随后对第82号通知的实施提供了进一步的指导。

尽管百济神州没有中国企业或企业集团作为其主要控股股东，因此不是第82号文所指的中国控股的离岸注册企业，但在缺乏专门适用于我们的指导方针的情况下，我们已应用82号文中规定的指导方针来评估百济神州有限公司及其在中国境外组建的子公司的纳税居民身份。

据我们所知，没有任何与我们的公司结构相似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国 “居民企业”。因此，我们认为不应将我们公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业。

但是，企业的纳税居民身份有待中国税务机关确定，“事实上的管理机构” 一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司是用于中国企业所得税目的的居民企业，则可能会产生许多不利的中国税收后果，我们可能会被征收全球应纳税所得额25％的企业所得税，并有中国企业所得税申报义务。如果我们被视为中国居民企业，则我们的普通股或存托凭证支付的股息以及通过转让我们的普通股或存托凭证而实现的任何收益，都可能被视为来自中国境内的收入。因此，支付给非中国居民企业ADS持有人或股东的股息可能需要按10％的税率缴纳中国预扣税（非中国个人ADS持有人或股东为20％），非中国居民企业ADS持有人或股东通过转让我们的普通股或ADS获得的收益可能按10％（非中国个人ADS持有人或股东的税率为20％）缴纳中国预扣税。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或归属于中国设立的非中国公司的其他资产的间接转让方面面临不确定性。

根据国家税务总局发布的《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或第37号公告修订的《企业所得税和非中国居民企业间接转让资产问题公告》（即第7号公告），非中国居民企业 “间接转让” 包括中国居民企业的股权在内的 “中国应纳税资产” 可以被重新定性并视为中华人民共和国应纳税企业的直接转让资产，如果这种安排不合理商业目的，设立的目的是避免缴纳中华人民共和国企业所得税。因此，此类间接转移产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否具有 “合理的商业目的” 时，需要考虑的因素包括：相关离岸企业股权的主要价值是否来自中国的应纳税资产；相关离岸企业的资产是否主要包括对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；直接或间接持有中国应纳税资产的离岸企业及其子公司是否具有真正的商业性质，即以其实际职能和风险敞口；业务模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行交易的可复制性；以及此类间接转让和适用的税收协定或类似安排的税收状况为证。对于中国机构资产的间接离岸转让，由此产生的收益应在被转让的中国机构或营业地点的企业所得税申报中申报，因此将按25％的税率缴纳中国企业所得税。如果标的转让涉及对中国居民企业的股权投资，而该企业与非居民企业的中国机构或营业地点无关，则将适用10％的中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的优惠税收待遇。延迟缴纳适用税款将使转让人缴纳违约利息。根据第7号公告，投资者通过公共证券交易所出售股票所得的收益无需缴纳中国企业所得税，因为此类股票是在通过公共证券交易所进行交易中收购的。因此，根据第7号公告，在公共证券交易所出售美国存托证券或普通股无需缴纳中国企业所得税。但是，根据第7号公告，非中国居民企业在公共证券交易所之外出售我们的普通股或ADS可能需要缴纳中国企业所得税。

在第7号公告的应用方面存在不确定性。税务机关可能确定第7号公告适用于出售我们的离岸子公司的股份或涉及中国应纳税资产的投资。转让人和受让人可能需要承担纳税申报和预扣税款或纳税义务，而我们的中国子公司可能会被要求协助申报。此外，我们、我们的非居民企业和中国子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守第7号公告，或者确定不应根据第7号公告对我们和我们的非居民企业征税，因为我们之前和将来对离岸子公司股份的重组或处置可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据第7号公告，中国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。如果中国税务机关根据第37号公告或第7号公告对交易的应纳税所得额进行调整，则我们与此类潜在收购或出售相关的所得税成本将增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

中华人民共和国政府对人民币兑换成外币的可兑换性实施管制，在某些情况下，还对将货币汇出中华人民共和国实施管制。我们的部分收入以人民币计价。因此，外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇出足够的外币以供我们的离岸实体支付股息或支付其他款项或以其他方式履行我们的外币计价债务的能力。人民币目前可在 “经常账户” 下兑换，包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在 “资本账户” 下兑换，后者包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从境内子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可以购买外币来结算 “往来账户交易”，包括向我们支付股息，而无需SAFE的批准，但须遵守某些程序要求。但是，中国相关政府机构可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。由于我们的部分收入以人民币计价，任何现有和未来对货币兑换的限制都可能限制我们使用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向普通股和ADS的持有人支付外币股息的能力。资本账户下的外汇交易仍然受到限制，需要国家外汇管理局和其他相关中国政府机构或指定银行的批准或登记。这可能会影响我们通过子公司的债务或股权融资获得外币的能力。

我们的业务受益于地方政府给予的某些经济激励措施和自由裁量政策。这些激励措施或政策的到期或变更将对我们的经营业绩产生不利影响。

中国地方政府不时向我们的中国子公司提供某些经济激励措施，以此作为鼓励本地企业发展的努力的一部分。政府财政激励的时机、金额和标准由地方政府当局自行决定，在我们实际获得任何经济激励之前，无法确定地预测。我们通常没有能力影响地方政府做出这些决定。地方政府可以随时决定减少或取消激励措施。此外，一些政府财政激励措施是以项目为基础发放的，前提是满足某些条件，包括遵守适用的财政激励协议和其中具体项目的完成。我们不能保证我们会满足所有相关条件，如果我们这样做，我们可能会被剥夺相关的激励措施。我们无法向你保证，我们目前享受的政府激励措施将继续存在。任何激励措施的减少或取消都会对我们的经营业绩产生不利影响。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度损益表中确认的政府补助金和补贴分别为20万美元、20万美元、440万美元和1,130万美元。

我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会或PCAOB全面检查的审计师编写的，因此，投资者被剥夺了此类检查的好处。

作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，安永会计师事务所根据美国法律必须接受PCAOB的定期检查。但是，由于我们在中国境内有大量业务，如果没有中国政府部门的批准，PCAOB目前无法在该司法管辖区进行检查，因此我们的审计师及其审计工作目前没有受到PCAOB的全面检查。

PCAOB在中国境外对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB对在中国开展的审计工作缺乏检查，这使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序。结果，投资者可能被剥夺PCAOB检查的好处，并可能对我们报告的财务信息和程序以及财务报表的质量失去信心。

美国证券交易委员会对五家总部位于中国的会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起的诉讼可能导致我们的财务报表被认定不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的五家中国会计师事务所提起行政诉讼，指控他们拒绝出示与美国证券交易委员会调查的某些其他中国公司相关的审计工作文件和其他文件。2014年1月22日，发布了一项初步的行政法决定，谴责这些会计师事务所，并暂停其中四家公司在美国证券交易委员会执业六个月。除非美国证券交易委员会审查和批准，否则该决定既不是最终决定，也没有法律效力。2014年2月12日，这些总部位于中国的会计师事务所中有四家就该决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月，四家总部位于中国的会计师事务所都同意谴责美国证券交易委员会，并向美国证券交易委员会支付罚款，以解决争议并避免暂停他们在美国证券交易委员会的执业资格。这些公司继续为所有各自客户提供服务的能力不受和解的影响。和解协议要求这些公司遵循详细程序，寻求通过中国证券监督管理委员会（CSRC）向美国证券交易委员会提供中国企业的审计文件。如果这些公司不遵守这些程序，美国证券交易委员会可能会处以停职等处罚，也可以重启行政程序。和解协议不要求这些公司承认任何违法行为，并在行政程序重启时保留了这些公司的法律辩护。如果美国证券交易委员会重启行政程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被认定不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司的不确定性，ADS和/或普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺在美国证券交易委员会执业的能力，即使是暂时性的，而且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，那么我们的财务报表可以被认定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致美国证券交易委员会注销注册，这将大大减少或有效终止ADS在美国的交易。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能对投资者对在美国上市的在中国大陆有大量业务的公司的信心产生不利影响。所有这些都将对ADS的市场价格产生重大不利影响，并大幅减少或有效终止ADS在美国的交易，普通股的市场价格可能会受到不利影响。

与我们的美国存托股和普通股相关的风险

我们的普通股和/或ADS的交易价格可能会波动，这可能会给您带来巨大损失。

我们的普通股和/或ADS的交易价格可能会波动很大，波动很大，以应对各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。此外，其他业务主要位于中国内地并在香港或美国上市的公司的市场价格的表现和波动可能会影响我们普通股和/或ADS的价格和交易量的波动。其中一些公司经历了巨大的波动。这些中国公司证券的交易表现可能会影响投资者对在香港或美国上市的其他中国公司的整体情绪，因此可能会影响我们的普通股和/或ADS的交易表现。

除市场和行业因素外，我们的普通股和/或ADS的价格和交易量可能因特定的业务原因而波动很大，包括：监管部门批准公告或完整的回复信，或其使用的特定标签适应症或患者群体，或者监管审查过程的变化或延迟；我们或竞争对手宣布的治疗创新、新产品、收购、战略关系、合资企业或资本承诺；监管机构采取的不利行动与我们的临床试验、制造供应链或销售和营销活动有关的任何不利变化；我们与制造商或供应商关系的任何不利变化；我们的测试和临床试验结果；我们努力收购或许可更多候选药物的结果；与现有药物和候选药物或临床前、临床开发和商业化计划相关的费用水平的变化；我们可能参与的任何知识产权侵权行为；有关我们的公告竞争对手或整个制药行业；产品收入、销售和营销费用及盈利能力的波动；制造、供应或分销短缺；经营业绩的差异；有关经营业绩的公告与分析师的预期不一致，因为我们的政策是不对经营业绩提供指导，因此风险增加；包括政府统计机构在内的第三方发布的运营或行业指标与行业预期不同财务分析师；证券研究分析师财务估计的变化；关于我们的业务、竞争对手的媒体报道，无论是否属实

我们的行业；管理层的增加或离职；人民币、美元和港元之间的汇率波动；对我们已发行普通股或存托凭证的封锁或其他转让限制的解除或到期；我们、我们的执行官和董事或我们的股东出售或可能出售额外普通股或存托凭证；一般经济和市场状况以及美国或香港股票市场的整体波动；会计原则的变化；贸易纠纷或中美政府关系；以及美国、中国、欧盟或全球监管环境的变化或发展。

此外，股票市场，尤其是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对普通股和/或ADS的市场价格产生负面影响。此外，当前金融市场的波动以及我们无法控制的相关因素可能导致普通股和/或ADS价格意外迅速下跌。

美国资本市场和香港资本市场的特征是不同的。

纳斯达克和香港交易所有不同的交易时间、交易特征（包括交易量和流动性）、交易和上市规则以及投资者基础（包括不同的零售和机构参与水平）。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们的普通股和代表普通股的ADS的交易价格也可能不一样。由于国内资本市场的特殊情况，我们的ADS的价格波动可能会对普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。由于美国和香港股票市场的特征不同，我们的ADS和普通股的历史市场价格可能无法表明我们证券今后的表现。

我们可能会面临证券诉讼，这既昂贵又可能转移管理层的注意力。

股票交易量和市场价格波动的公司面临证券集体诉讼的发生率越来越高，尤其是在我们这个行业中，近年来尤其如此。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务问题上转移开，如果确定不利，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来在公开市场上出售我们的普通股和/或ADS可能会导致普通股和/或ADS价格下跌。

我们的普通股和/或ADS的价格可能会下跌，这是因为出售了大量普通股和/或ADS，或者认为这些销售可能发生。这些出售，或者这些出售的可能性，也可能使我们将来更难以我们认为合适的时间和价格出售股票证券。

截至2019年4月30日，777,672,755股普通股已流通，面值每股0.0001美元，其中606,358,597股普通股以46,642,969股ADS的形式持有，每股代表13股普通股。

我们于2017年5月26日代表某些股东向美国证券交易委员会提交了注册声明，以23,021,490张ADS的形式注册了299,279,370股普通股，将由其中和任何相关的招股说明书补充文件中确定的卖出股东不时转售。此外，我们已经登记或计划登记我们根据股权补偿计划发行和未来可能发行的所有证券的要约和出售，包括行使股票期权和限制性股票单位归属时以及根据我们的员工股票购买计划发行和出售的所有证券。如果在公开市场上出售这些额外证券，或者认为它们将被出售，则我们的普通股和/或ADS的交易价格可能会下跌。根据第144条，如果发行给Celgene的股票没有资格出售，我们还授予了某些注册权。

此外，将来，我们可能会发行额外的普通股、ADS或其他可转换为普通股或ADS的股权或债务证券，这些证券涉及融资、收购、许可、诉讼和解、员工安排或其他事宜。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致普通股和/或ADS价格下跌。

由于我们预计在可预见的将来不会支付股息，因此您必须依靠普通股和/或ADS的价格升值来获得投资回报。

我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和收益，为业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。因此，您不应依赖对普通股和/或ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会在是否分配股息方面拥有很大的自由裁量权。即使董事会决定申报和支付股息，未来分红的时机、金额和形式（如果有）也将取决于我们未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、我们从子公司获得的分配金额（如果有）、我们的财务状况、合同和监管限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您在普通股和/或ADS上的投资回报可能完全取决于普通股和/或ADS未来的价格上涨。无法保证普通股和/或ADS的价值会升值，甚至无法保证您购买普通股和/或ADS的价格保持不变。您可能无法实现对普通股和/或ADS的投资回报，甚至可能损失对普通股和/或ADS的全部投资。

如果证券或行业分析师不继续发表研究报告或发布有关我们业务的不准确或不利的研究，则普通股和/或ADS的市场价格和交易量可能会下降。

普通股和ADS的交易市场部分依赖于股票研究分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果研究分析师没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果负责我们的一位或多位分析师下调了普通股和/或ADS的评级，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，则普通股和/或ADS的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去金融市场的知名度，这反过来又可能导致普通股和/或ADS的市场价格或交易量大幅下跌。

我们是一家开曼群岛公司。由于开曼群岛法律中有关股东权利的司法先例比香港法律或美国法律更为有限，因此股东拥有的股东权利可能少于香港法律或美国法律规定的股东权利，并且可能在保护您的利益方面面临困难。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程（可能会不时进一步修订）、开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法管辖。股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。该普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但没有约束力。在香港和美国的某些司法管辖区，我们股东的权利和董事在开曼群岛法律下的信托责任并不像在某些司法管辖区的法规或司法判例中那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如香港或美国发达。此外，美国的一些州，例如特拉华州，比开曼群岛更完善，对公司法的解释更为完善。

此外，作为开曼群岛豁免公司，根据开曼群岛法律，我们的股东没有一般权利检查公司记录和账目或获取这些公司的股东名单副本，唯一的例外是股东可以索取当前经修订和重述的组织章程大纲和章程的副本。根据我们经修订和重述的公司章程，我们的董事可以自由决定股东是否以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给股东。这可能会使您更难获得必要的信息，以确定股东动议所必需的事实，或者就代理人竞赛向其他股东征求代理人。作为一家开曼群岛公司，我们可能没有资格在香港或美国联邦法院提起衍生诉讼。因此，如果你受到的伤害本来可以让你在美国联邦法院提起诉讼，那么你保护自己利益的能力可能会受到限制。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在香港或美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

我们的一些董事和执行官居住在香港和美国以外，他们的很大一部分资产位于香港和美国以外。因此，如果您认为根据香港、美国或其他国家的证券法，您的权利受到侵犯，您可能很难或不可能对我们或在香港或美国的这些人提起诉讼。如果我们的董事和执行官居住在中国境外，或者他们的资产位于中国境外，投资者可能无法向我们或我们在中国的管理层提供法律程序。即使您成功提起诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法对我们的资产或董事和高级职员的资产执行判决。在开曼群岛，法律不承认在美国、香港或中国获得的判决，尽管开曼群岛的法院通常会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。

综上所述，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为香港公司或美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

作为存款协议的持有人，您的投票权受到存款协议条款的限制。如果您不在股东大会上投票，则ADS的存托机构将向我们提供全权委托书，允许我们对您的ADS所依据的普通股进行投票，除非在有限的情况下，这可能会对您的利益产生不利影响。

您只能根据存款协议的规定行使ADS所依据的普通股的投票权。收到您按照存款协议中规定的方式发出的投票指示后，ADS的存管机构将努力按照这些指示对您的标的普通股进行投票。根据我们的公司章程，召开年度股东大会所需的最短通知期为二十一个日历日，召开特别股东大会所需的最低通知期为十四个日历日。召开股东大会时，您可能没有收到足够的股东大会通知，因此无法撤回普通股，从而无法在会议上就任何具体事项进行投票。此外，存管机构及其代理人可能无法向您发送投票指示，也无法及时执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使存管机构及时向您提供表决权，但您可能无法及时收到表决材料，以确保您可以指示存管机构对您的股票进行投票。此外，保存人及其代理人对未执行任何表决指示、任何表决的方式或任何此类表决的影响概不负责。因此，如果你的普通股没有按照你的要求进行表决，你可能无法行使投票权，也可能缺乏追索权。

根据存款协议，对于存托凭证，如果您不向存管机构发出投票指示，则存管机构将向我们提供全权委托书，允许我们在股东大会上对您的存托凭证所依据的普通股进行投票，除非：


•	我们未能及时向保存人提供会议通知和相关的表决材料；


•	我们已指示保存人，我们不希望给予全权委托书；


•	我们已通知保存人，有人强烈反对会议将要表决的事项；或


•	有待在会议上表决的事项将对股东产生重大不利影响。

这种全权委托的效果是，如果您未能向存托人发出投票指示，则除非出现上述情况，否则您将无法阻止ADS所依据的普通股进行表决，这可能会使您更难影响我们的管理层。我们普通股的持有人不受该全权委托书的约束。

我们的宪法文件中的反收购条款可能会阻碍我们被第三方收购，这可能会限制我们的股东以溢价出售股票的机会。

我们经修订和重述的备忘录和公司章程包括可能限制他人获得我们公司控制权的能力、可能改变我们的结构或可能导致我们参与控制权变更交易的条款。这些规定可能会阻碍第三方在要约或类似交易中寻求控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。

例如，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定这些股份的权力和权利，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与普通股相关的权利。因此，可以快速发行优先股，其条款经过精心设计，以推迟或防止控制权变更或使管理层更难解职。此外，如果我们的董事会授权发行优先股，则普通股和/或ADS的市场价格可能会下跌，普通股和/或ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

此外，经修订和重述的公司章程允许董事在未经股东同意的情况下更改任何类别已发行股票的全部或任何权利，但前提是董事认为这种变更不会对该持有人产生重大不利影响。如果这种变更会对持有人产生重大不利影响，则董事不能更改股票的权利。经修订和重述的公司章程规定，持有人必须同意其中规定的任何此类重大不利变化。

由于我们的董事分为三类，每类董事的任期为三年，因此股东在任何给定年份只能选举或罢免有限数量的董事。这些期限的长短可能会阻碍某些行动，例如合并或其他控制权变更，这可能符合我们股东的利益。

我们经修订和重述的备忘录和公司章程将开曼群岛的法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷获得有利司法论坛的能力。

我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则开曼群岛法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或股东的信托义务的索赔的诉讼、根据任何条款提起的索赔的唯一和排他性论坛不时修订的《开曼群岛公司法》或经修订的以及重述的备忘录和公司章程，或任何提出受内政原则（美国法律承认该概念）管辖的索赔的诉讼。该条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认定我们经修订和重述的备忘录和公司章程中的这一条款不适用于或不可执行的一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用。

我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，任何对我们提起诉讼失败的股东都有义务向我们偿还因此类失败行动而产生的任何费用。

我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，在某些情况下，我们因任何个人或实体（我们称之为索赔方）提起的诉讼或诉讼而产生的费用、成本和开支可能会转移给该个人或实体。如果索赔方提出任何索赔；提起任何诉讼；或加入、提供实质性援助，或在针对我们的任何索赔或诉讼中拥有直接经济利益，而该索赔方或从索赔方获得实质性援助或整个索赔中拥有直接经济利益的第三方未能就索赔方占上风的案情获得判决，则该索赔方应（在法律允许的最大范围内）有义务向我们偿还所有费用、成本，以及我们在此类索赔或诉讼中可能产生的费用，包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用。

在开曼群岛、美国和香港，费用转移文章相对较新，未经测试。关于费用转移条款的判例法和可能的立法行动正在演变，在这些条款的有效性以及可能的司法和立法对策方面存在相当大的不确定性。我们的费用调整条款在开曼群岛、美国或香港证券法下的索赔（如果有）中的适用将部分取决于该法律的未来发展。我们无法向您保证，在任何特定的争议中，我们将或不会援引我们的费用转移条款。根据我们的董事以公司的最大利益行事的信托义务，董事可以不时自行决定是否执行本条款。此外，鉴于与费用转移条款（例如我们的条款）相关的法律尚不稳定，我们可能会在解决与此类条款有关的争议方面承担大量额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

如果提出任何此类索赔或诉讼的股东无法获得所寻求的判决，则可能转移给索赔方的律师费和其他诉讼费用可能很大。因此，这篇收费条款可能会阻止或阻止现任或前任股东（及其律师）对我们提起诉讼或索赔。此外，这可能会影响潜在原告律师代表我们的股东所需的费用、应急费用或其他费用，或者以其他方式阻碍原告的律师代表我们的股东。因此，本文可能会限制股东影响我们公司的管理和方向的能力，特别是通过诉讼或诉讼威胁来影响我们公司的管理和方向的能力。

ADS的持有者在其ADS的转让方面可能会受到限制。

您的存托凭证可在存管人的账簿上转让。但是，保管人可以在其认为有利于履行其职责时随时或不时关闭账簿。存管机构可以拒绝交付、转让或登记您的存托凭证的转让，通常是在我们的账簿或存管机构账簿关闭时，或者如果我们或存管机构认为出于法律、政府或政府机构的任何要求，或根据经修订的存款协议的任何条款或出于任何其他原因而认为这样做是可取的，则存管机构可以随时拒绝交付、转让或登记您的存款凭证，但前提是您有权取消您的存款存款证并提取标的普通股。您的存托凭证的取消和标的普通股的提取可能会暂时延迟，因为存托机构已经关闭了转让账簿或我们已经关闭了转让账簿，普通股的转让被封锁以允许在股东大会上进行表决，或者我们正在为普通股支付股息。

此外，当您拖欠费用、税款和类似费用时，以及为了遵守适用于ADS或普通股或其他存放证券提取的任何法律或政府法规而必须禁止提款时，您可能无法取消ADS并提取标的普通股。

ADS的存管机构有权向持有人收取各种服务的费用，包括年度服务费。交易在我们的香港会员名册上登记的普通股将需缴纳香港印花税。

ADS的存管机构有权向持有人收取各种服务的费用，包括存入普通股时发行ADS、注销ADS、分配现金分红或其他现金分配、根据股票分红或其他免费股票分配分配ADS、ADS以外的证券分配和年度服务费。对于存管机构向存托信托公司（DTC）发行的存托凭证，费用将由DTC参与者根据当时有效的程序和惯例向适用的受益所有人的账户收取。此外，交易在我们的香港会员名册上注册的普通股将需缴纳香港印花税。

如果向你提供我们的普通股是非法或不切实际的，则ADS的持有人可能无法获得普通股的分配或任何价值。

ADS的存托机构已同意向您支付其或ADS的托管人在扣除费用和支出后从我们的普通股或其他存放证券上获得的现金分红或其他分配。您将根据您的ADS代表的普通股数量获得这些分配。但是，如果向ADS的任何持有人提供分配是不合法或不切实际的，则存管机构对支付或分配不承担任何责任。例如，如果ADS包含根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》需要登记但未根据适用的注册豁免进行适当注册或分配的证券，则向ADS持有人进行分配，则该证券是非法的。如果在保管人作出合理努力后无法获得分配所需的政府批准或登记，则存管机构不负责向任何ADS持有人提供分配。我们没有义务采取任何其他行动来允许向ADS的持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，则您可能无法获得我们对普通股的分配或任何价值。这些限制可能会大幅降低您的 ADS 的价值。

ADS的持有人可能无法参与供股，其持股量可能会被稀释。

我们可能会不时向股东分配权利，包括收购证券的权利。根据存款协议，存管机构不会向ADS的持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券要么根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，要么根据《证券法》进行了登记。保管人可以但不必这样做，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，也没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，也没有义务尝试宣布注册声明生效。因此，ADS的持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股量可能会被稀释。

我们的公司行动主要由我们的董事、执行官和其他主要股东控制，他们可以对重要的公司事务施加重大影响，这可能会降低普通股和/或ADS的价格，剥夺您获得普通股和/或ADS溢价的机会。

截至2019年4月30日，我们的董事、执行官和主要股东实益拥有我们已发行普通股的约58.5％。这些股东如果共同行动，可以对选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易等事项施加重大影响。这种所有权的集中还可能阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会产生双重影响，剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股票溢价的机会，同时降低我们普通股和/或ADS的价格。即使受到我们其他股东的反对，也可以采取这些行动。此外，这些人可能会将商业机会从我们手中转移到自己或他人身上。

在未来的应纳税年度，我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会对美国股东产生不利的美国联邦所得税影响。

如果（1）总收入的75％或以上包含某些类型的被动收入，或者（2）在该年度生产或为产生被动收入而持有的资产平均季度价值的50％或以上，则该非美国公司将被归类为 “被动外国投资公司”（或 “PFIC”）。根据我们收入和资产的当前和预期构成，我们目前预计不会成为本应纳税年度的PFIC。

但是，由于我们的PFIC身份必须每年在每个应纳税年度确定，并且将取决于我们在该应纳税年度内的资产和收入的构成和特征，以及资产的价值（部分取决于我们的ADS和普通股的市场价值来确定，可能会波动），因此我们可能在任何应纳税年度成为PFIC。如果我们决定不将大量现金用于积极用途，我们成为PFIC的风险可能会大大增加。由于相关规则的适用存在不确定性，而且PFIC地位是每年在每个应纳税年度结束后作出的事实决定，因此无法保证我们不会成为当前应纳税年度或未来任何应纳税年度的PFIC。此外，美国国税局可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动收入提出质疑，这可能会导致我们在本年度或以后的几年中成为或成为PFIC。此外，美国投资者应该意识到，我们确定我们是2016年的PFIC。

如果我们是美国股东持有普通股或美国存托凭证期间任何应纳税年度的PFIC，则该美国股东在出售或以其他方式处置普通股或存托凭证以及收到普通股或存托凭证分配时确认的收益可能会大幅增加美国所得税，前提是根据美国联邦所得税规则，此类分配被视为 “超额分配”。此外，此类持有人可能要遵守繁琐的报告要求。

此外，如果在美国股东持有我们的普通股或美国存托凭证的任何一年中，我们被归类为PFIC，则在该美国股东持有此类普通股或ADS的所有后续年份中，我们通常将继续被视为PFIC。每位美国股东都应就PFIC规则以及普通股和ADS的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如果您是 “百分之十的股东”，如果我们被归类为受控外国公司，您可能会面临不利的美国联邦所得税后果。

出于美国联邦所得税的目的，被归类为 “受控外国公司” 或CFC的非美国公司的每个 “百分之十股东”（定义见下文）通常都必须在收入中包括CFC “F部分收入” 中按比例分配的百分之十股东和投资于美国房地产的收益，即使CFC没有向其股东进行分配。每位百分之十的股东还必须将其 “全球无形低税收入” 计入总收入，该收入参照氟氯化碳的收入确定，其中百分之十的股东是百分之十的股东。当支付股息时，作为公司的百分之十股东可能有权获得相当于任何股息中外国部分的扣除额。出于美国联邦所得税的目的，如果百分之十的股东直接或间接拥有该公司有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司的股票总价值的50％以上，则通常将非美国公司归类为CFC。“百分之十股东” 是指美国人（定义见经修订的1986年《美国国税法》），他拥有或被认为拥有该公司有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上，或该公司所有类别股票价值的10％。CFC地位的确定很复杂，包括归因规则，其适用尚不完全确定。尽管我们认为我们现在不是CFC，但将来我们可能会成为CFC中的一个或自己的利益。我们敦促持有人就我们潜在的CFC地位及其后果咨询自己的税务顾问。

第 2 项。股权证券的未注册销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券的违约。

没有。

第 4 项矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

不适用。

第 6 项展品。

请参阅下面的展览索引，了解作为本季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告的证物清单，该展品索引以引用方式纳入此处。

展览索引




展品编号	展品描述	已备齐/已提供在此附上	注册于此处引用来自表格或附表	申报日期	美国证券交易委员会文件/ Reg。数字
31.1	经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求的首席执行官认证	X
31.2	经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求的首席财务官认证	X
32.1*	经修订的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (b) 条和《美国法典》第 18 篇第 1350 条要求的首席执行官和首席财务官认证	X
101	以下材料来自注册人截至2019年3月31日的季度10-Q表季度报告，采用可扩展业务报告语言（XBRL）格式：（i）简明合并资产负债表；（ii）简明合并运营报表；（iii）简明合并综合亏损表；（iv）简明合并现金流量表；（v）简明合并财务报表附注	X

*随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。



	百济神州有限公司

日期：2019 年 5 月 9 日	来自：	/s/ John V. Oyler
	约翰·V·奥勒
	首席执行官兼董事长
	（首席执行官）

日期：2019 年 5 月 9 日	来自：	/s/ 霍华德·梁
	霍华德·梁
	首席财务官兼首席战略官
	（首席财务和会计官）



	截至
	3月31日		十二月三十一日
	2019		2018
	$		$
实验室设备	24,771		22,636
租赁权改进	19,466		18,048
建筑	15,905		15,857
制造设备	16,806		16,048
办公设备	2,526		2,216
电子设备	1,745		1,229
计算机软件	1,331		1,262
不动产、厂房和设备，按成本计算	82,550		77,296
减去累计折旧	(23,267	)	(19,722	)
在建工程	138,523		99,487
不动产、厂房和设备，净额	197,806		157,061



		三个月已结束
		3月31日
		2019
		$
运营租赁成本		3,393
可变租赁成本		297
短期租赁成本		133
租赁总成本		3,823



	$
截至 2019 年 12 月 31 日的九个月	8,675
截至 2020 年 12 月 31 日的年度	10,583
截至2021年12月31日的年度	8,123
截至 2022 年 12 月 31 日的年度	4,173
截至2023年12月31日的年度	1,445
此后	104
租赁付款总额	33,103
减去估算的利息	(4,107	)
租赁负债的现值	28,996



		三个月已结束
		3月31日
		2019
		$
运营租赁中使用的运营现金流		2,994
为换取新的经营租赁负债而获得的ROU资产		3,464



		$
截至 12 月 31 日的一年：
2019		10,752
2020		9,972
2021		7,805
2022		3,923
2023 年及以后		1,357
总计		33,809



	余额为	调整		余额为
	十二月三十一日	由于		1月1日
	2018	租用华硕		2019
	$	$		$
资产：
预付费用和其他流动资产	81,942	(271	)	81,671
土地使用权，净额	45,058	(45,058	)	—
经营租赁使用权资产	—	71,036		71,036
负债：
应计费用和其他应付账款	100,414	(888	)	99,526
经营租赁负债的流动部分	—	8,684		8,684
经营租赁负债	—	18,762		18,762
其他长期负债	38,931	(851	)	38,080



	报价
	处于活动状态	意义重大
	市场为	其他	意义重大
	相同	可观察	无法观察
	资产	输入	输入
截至2019年3月31日	（第 1 级）	（第 2 级）	（第 3 级）
	$	$	$
短期投资（注5）：
美国国债	825,435	—	—
美国机构证券	23,732	—	—
现金等价物
美国国债	124,856	—	—
货币市场基金	59,884	—	—
总计	1,033,907	—	—



	金额
土地使用权	$	33,783
建筑	15,874
递延所得税负债	(11,221		)
其他	429
总成本	38,865



		格罗斯	格罗斯	公允价值
	摊销	未实现	未实现	（净携带
	成本	收益	损失	金额）
	$	$	$	$
美国国债	823,079	2,356	—	825,435
美国机构证券	23,665	67	—	23,732
总计	846,744	2,423	—	849,167



	截至
	2019年3月31日				2018年12月31日
	格罗斯				格罗斯
	携带	累积的		无形的	携带	累积的		无形的
	金额	摊还		资产，净额	金额	摊还		资产，净额
	$	$		$	$	$		$
有限寿命的无形资产：
产品分销权	7,500	(1,187	)	6,313	7,500	(1,000	)	6,500
交易许可证	816	(288	)	528	816	(144	)	672
有限寿命无形资产总额	8,316	(1,475	)	6,841	8,316	(1,144	)	7,172



	销售返利和退货
	$
截至2018年12月31日的余额	4,749
累积	1,115
付款	(2,498	)
截至2019年3月31日的余额	3,366



			未实现
	外币		收益
	翻译		可供出售
	调整		证券		总计
	$		$		$
截至2018年12月31日的余额	(212	)	1,738		1,526
重新分类前的其他综合收入	3,861		1,495		5,356
从累计其他综合收益中重新分类的金额	—		(810	)	(810	)
本期净其他综合收益	3,861		685		4,546
截至2019年3月31日的余额	3,649		2,423		6,072


•	根据与合同研究组织（CRO）、合同制造组织以及进行和支持临床试验和临床前研究的顾问签订协议而产生的费用；


•	在我们的某些临床试验中，比较药物的成本；


•	与员工相关的费用，包括研发人员的工资、福利、差旅和基于股份的薪酬支出；



	截至
	3月31日
	2019
	$
加权平均剩余租赁期限（年）	3
加权平均折扣率	8.37	%



	截至
	3月31日	十二月三十一日
	2019	2018
	$	$
预付的研发费用	66,817	58,673
预付税款	9,078	10,479
应收利息	2,580	3,096
其他	11,466	9,694
总计	89,941	81,942



	截至
	3月31日	十二月三十一日
	2019	2018
	$	$
预付长期资产	10,035	11,981
设施容量扩张活动的预付款 (1)	25,809	25,193
预付增值税	19,768	14,671
租金押金及其他	2,993	1,823
总计	58,605	53,668



	截至
	3月31日	十二月三十一日
	2019	2018
	$	$
与薪酬相关	18,540	35,887
与外部研发活动相关	46,889	34,588
商业活动	9,437	10,433
个人所得税和其他税	8,626	8,030
与销售返利和退货相关	3,366	4,749
专业费用和其他	3,879	6,727
总计	90,737	100,414


•	作为签订的合作协议的一部分支出的在过程研发成本；以及


•	其他费用，包括用于研究和开发活动的设施、保险和其他用品的租金和维护的直接和分配费用。


•	扎努布鲁替尼，一种正在研究的BTK小分子抑制剂；


•	替雷利珠单抗，一种针对PD-1的在研人源化单克隆抗体；


•	pamiparib，一种 PARP1 和 PARP2 的在研小分子抑制剂；


•	利菲拉非尼，一种兼有 BRAF 单体和二聚体形式的新型小分子抑制剂；


•	BGB-A333，一种针对 PD-L1 的在研人源化单克隆抗体；以及


•	BGB-A425，一种针对 TIM-3 的人源化单克隆抗体。


•	西特拉瓦替尼，Mirati Therapeutics, Inc. 正在临床开发的在研光谱选择性激酶抑制剂；以及


•	Zw25和ZW49是两种靶向HER2的基于双特异性抗体的候选产品，由Zymeworks, Inc.开发


•	建立商业制造能力或与第三方制造商作出安排；


•	如果获得批准，成功推出我们的候选药物并将其商业化，无论是作为单一疗法还是与我们的内部发现的候选药物或第三方产品联合使用；


•	获得并维护我们的候选药物的专利和商业秘密保护以及监管排他性；


•	获得批准后，产品继续保持可接受的安全概况；



	三个月已结束
	3月31日						改变
	2019			2018			$			%
	（千美元）
收入
产品收入，净额	$	57,421		$	23,250		$	34,171		147	%
协作收入	20,412			9,294			11,118			120	%
总收入	77,833			32,544			45,289			139	%
开支
销售成本-产品	(15,261		)	(4,550		)	(10,711		)	235	%
研究和开发	(178,351		)	(109,700		)	(68,651		)	63	%
销售、一般和管理	(57,645		)	(28,915		)	(28,730		)	99	%
无形资产的摊销	(331		)	(188		)	(143		)	76	%
支出总额	(251,588		)	(143,353		)	(108,235		)	76	%
运营损失	(173,755		)	(110,809		)	(62,946		)	57	%
净利息收入	4,477			1,552			2,925			188	%
其他收入，净额	1,728			729			999			137	%
所得税前亏损	(167,550		)	(108,528		)	(59,022		)	54	%
所得税（费用）补助	(519		)	3,412			(3,931		)	(115	)%
净亏损	(168,069		)	(105,116		)	(62,953		)	60	%
减去：归属于非控股权益的净亏损	(429		)	(520		)	91			(18	)%
归属于百济神州有限公司的净亏损	$	(167,640	)	$	(104,596	)	$	(63,044	)	60	%



	三个月已结束
	3月31日				变更
	2019		2018		$		%
	（千美元）
产品收入	$	57,421	$	23,250	$	34,171	147	%
协作收入：
补偿研发费用	18,174		7,555		10,619		141	%
研发服务收入	2,238		1,739		499		29	%
总计	$	77,833	$	32,544	$	45,289	139	%


•	扎努布鲁替尼、替雷利珠单抗和利非拉非尼分别增加约1,080万美元、2,520万美元和100万美元，但帕米帕里布减少约150万美元部分抵消。开支增加的主要原因是扩大了对这些候选人的临床试验，包括启动或继续进行关键试验。


•	我们的非临床阶段项目的外部支出增加了约30万美元，主要与商业前活动的制造成本以及与我们的临床前候选药物相关的成本有关。


•	员工工资和福利增加了1,890万美元，这主要是由于雇用了更多的研发人员来支持我们不断扩大的研发活动；


•	基于股份的薪酬支出增加了370万美元，这主要归因于我们员工人数的增加，导致更多的奖励用于支出；