美国

证券交易委员会

华盛顿特区.20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的季度报告

截止的季度：2019年3月31日

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的☐过渡报告

由_

佣金档案编号001-38213

ARCIMOTO公司

( 其章程中规定的注册人的确切名称)

2034 West 2^钕尤金大道或97402

(主要行政办事处地址 及邮政编码)

(541) 683-6293

(注册人的电话号码，包括 区号)

通过复选标记说明注册人 (1)是否在之前的 12个月内提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)，且(2)在过去90天内一直受此类 申报要求的约束。是没有☐

通过复选标记指明注册人是否在之前的12个月内以电子方式提交了S-T规则第405条(本章 232.405节)要求提交的每个交互式数据文件(或要求注册人提交此类 文件的较短时间)。是没有☐

通过复选标记指明注册人 是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴增长 公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中的“大型加速文件服务器”、“小型报告 公司”和“新兴增长公司”的定义：

如果一家新兴成长型公司， 通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐案

通过复选标记指明注册人 是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是☐否

截至2019年5月6日，登记人发行和流通的普通股约有16，346，991股。

根据该法第12(B)条登记的证券：

Arcimoto公司

表格10-Q

截至2019年3月31日止的三个月

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表(未经审计)

ARCIMOTO公司

简明资产负债表

(未经审计)

见简明财务报表的附注。

ARCIMOTO公司

简明经营报表

(未经审计)

见简明财务报表的附注。

ARCIMOTO公司

股东权益简明报表

(未经审计)

见简明财务报表的附注。

ARCIMOTO公司

现金流量表

(未经审计)

见简明财务报表的附注。

ARCIMOTO公司

财务报表简明附注

(未经审计)

注1：业务性质

Arcimoto公司该公司(“公司”)最初成立于2007年11月21日，前身是俄勒冈州WTP公司，后来更名为Arcimoto，Inc. 该公司的成立是为了生产能够催化向可持续运输系统转变的产品。这一转变的第一步 是开发一种负担得起的日用纯电动汽车。在过去的十一年中，该公司已经开发了一个革命性的新的车辆平台，围绕日常司机的需要设计。它的第一批产品是Fun Utility Vehicle®(“FUV”)、快速响应器™和Deliverator™，这是绝大多数日常旅行中第一个真正的、经济实惠的、不含化石的 替代产品。与普通汽车相比，FUV的重量减少了3/4，足迹减少了2/3，从而为每天上下班的人和车队带来了超高效、纯电动驾驶的乐趣。

风险和不确定性

该公司目前的生产和 分销能力有限。据估计，每年生产最多10，000辆汽车的设施基本上已经完成。Arcimoto也没有较高规模生产的历史，在 生产过程中可能会遇到延迟、缺陷或效率低下，这可能会阻止或延迟在预期时间内实现更高规模生产。公司 认为，小规模零售系列的生产将于2019年第二季度开始；然而，在最终确定 FUV测试、设计、库存供应和机械工具定制方面的延误可能会延迟此类估算。

公司战略的一部分是使用 车辆租赁从客户试驾活动中产生正现金流。2018年10月底，Arcimoto 在俄勒冈州尤金暂时开设了其第一个汽车租赁地点，作为开发租赁业务的测试平台。 公司收购了租赁责任保险，并正在寻求SLI(补充责任保险)，以向租赁客户提供服务。 Arcimoto从这一短期测试中学到了很多，公司认为这将有助于完善租赁业务，为计划中的俄勒冈州租赁设施的重新开放和圣地亚哥租赁的启动做好准备。在零售系列 FUV生产开始后开始运营。与任何策略一样，Arcimoto租赁业务也有不成功的风险。

截至2019年3月31日，本公司有2，565，290美元的库存和约1，623，000美元的预付库存尚未收到。预付库存包括在其他流动 资产中。预付款库存中包含某些库存组件，这些组件是需要提前付款的长交货期部分。

本公司在开发、培训和管理销售队伍方面经验有限，并将承担大量额外费用，推销其当前和未来的产品和 服务。发展一支完整的营销和销售队伍也很耗时，可能会推迟未来产品和服务的推出。 此外，公司将与目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。 公司的营销和销售努力可能无法成功地与这些公司竞争。

此外，该公司的业务和业务 对美国和世界各地的一般政府政策、业务和经济状况十分敏感。公司无法控制的一系列因素 可能会导致这些条件的波动。其他发展，包括但不限于经济衰退、汽车制造趋势、消费者品味、库存供应以及与汽车和摩托车相关的政府政策变化，可能对公司的财务状况及其运营结果产生重大不利影响。

该公司的行业特点是技术和客户需求日新月异。因此，该公司的产品和服务可能很快变得过时和无用武之地。该公司未来的成功将取决于其适应技术进步、预测 客户需求、开发新产品和服务以及在及时和具有成本效益的基础上提高我们现有产品和服务的能力。此外，公司的产品和服务必须保持与其他拥有更多资源的公司的竞争力。本公司可能遇到技术或其他困难，可能延误或阻止新产品和服务或现有产品和服务的改进版本的开发、引进或营销。此外，公司可能无法使新的或增强的产品和服务适应新兴的行业标准，而且公司的新产品和服务可能不会受到欢迎。此外，我们可能没有资本资源来进一步开发现有的和/或 新产品。

ARCIMOTO公司

财务报表简明附注

(未经审计)

注2：持续经营

随附的财务报表是基于本公司是一家持续经营的企业而编制的，该等财务报表考虑在正常业务过程中实现资产和清偿 负债。自成立以来，该公司经历了经常性的运营亏损和负的运营现金流 。

本公司尚未取得正的 收益和经营现金流，因此本公司无法在内部为其运营提供资金。到目前为止，这项业务的资金主要来自发行债务和股票证券。该公司估计，它将需要额外资金 在2019年第四季度，以继续在正常的业务过程中运作。因此，对于该公司是否有能力继续作为一个持续经营的企业，存在很大的怀疑 。

虽然公司的目标是在未来几年内增加其产品销售收入，足以产生正的经营和现金流量水平，但不能保证公司在这方面会取得成功。本公司将需要筹集额外的 资本来为其业务提供资金，该公司打算通过债务和/或股票发行获得这些资金。现有资金和任何后续 资金将用于投资于业务，以扩大销售和营销努力，通过继续研究 和开发将FUV引入零售生产来增强现有产品，继续构建定制工具和优化我们的生产设施，以及 为运营提供资金，直至实现正现金流。对额外资本的需求可能受到不确定的市场 条件或监管机构批准的不利影响。

注3：重要会计政策摘要

未经审计的中期财务信息

随附的未经审计财务报表 由本公司根据美国公认会计原则(“GAAP”) 为中期财务信息编制，并根据美国证券及 交易委员会(“SEC”)颁布的表格10-Q的指示编制。因此，它们不包括一般公认会计原则 要求的完整财务报表列报所需的所有信息和披露。管理层认为，所附简明财务报表载有 所有必要调整(仅包括正常经常性调整)，以公平反映本公司截至2019年3月31日的财务状况及截至3月31日止三个月的经营结果及现金流量。2019和2018。截止2019年3月31日的三个月的 结果并不一定表示截止于 2019年12月31日的年度的预期结果。本表格10-Q季度报告中包含的信息应与截至2018年12月31日的经审计的 财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表和附注包括在本公司2019年3月29日提交给SEC的10-K表格年度报告 中。

列报依据

本公司的会计和报告政策符合美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露截至财务报表之日的或有资产和负债以及报告期间的收入 和费用的报告数额。实际结果可能与这些估计数不同。

ARCIMOTO公司

财务报表简明附注

(未经审计)

公允价值计量

本公司的金融工具 主要由现金及现金等价物和设备融资义务组成。由于该等金融工具的短期到期日及市场利率的近似值，该等金融工具的账面金额与其各自的估计公平值相若。估计的公允价值并不一定表明公司将在 当前的市场交易中或从未来的收益或现金流量中实现的金额。本公司采用财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)820-10，公允价值计量和披露定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，扩大了公允价值计量的披露范围。该标准为 提供了一致的公允价值定义，该定义侧重于在资产出售时将收到的退出价格，或在计量日期市场参与者之间有序交易中为转移 负债而支付的退出价格。

该标准还在 公允价值计量范围内，优先考虑使用基于市场的信息而不是实体特定信息，并根据截至计量 日资产或负债估值所使用的输入的性质，建立公平价值计量的三级层次结构 。

公允价值 计量的三级层次结构定义如下：

估价层次结构 中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低输入水平。由于金融工具的即期 或短期到期日，在随附的流动资产和流动负债财务报表中报告的账面金额接近公允价值。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司没有任何 第2级或第3级工具。

盘存

库存以较低的成本(使用先进先出法“FIFO”)或 市价表示。库存包括采购的电动机、电气存储和传输设备以及零部件。

ARCIMOTO公司

财务报表简明附注

(未经审计)

提供成本

本公司根据FASB ASC 340核算发行成本 ，其他资产和递延费用。在完成发售之前，发售成本 将在资产负债表中作为递延发售成本资本化。递延发行成本将于发行完成后记入股东权益，或作为债务减记，或于发行未完成时记入开支。截至2019年3月31日和2018年12月31日，由于所有递延发行成本在发行完成后均由股东权益或债务收益支付，因此未将任何发行成本资本化。我们2018年第四季度的股本和债务资本重组 在附注7和8中进一步描述。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，发售成本总计约为25.5万美元 和0美元。

客户存款

可退还的客户存款通常 存放在一个单独的存款账户中。只有将押金应用于 不可退款的车辆订单、车辆制造流程完成、车辆已准备好由 客户提货或交付给 客户，才能确认可退还客户存款的收入。

收入确认

公司在 收入流程完成后确认收入。这通常发生在根据销售协议或采购订单 准备好由客户代收或交付产品时，即车辆控制权移交给客户时。该公司的运输 条款通常是离岸发货点，其中所有权转让，并确认收入时，产品是发运 或提货的客户。

ARCIMOTO公司

财务报表简明附注

(未经审计)

研究与发展

与研究和发展有关的费用 在发生时记作费用。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月期间，车辆和电池研发支出分别约为1，060，000美元和1，048，000美元。

每股净收益或亏损

本公司计算每股收益 (亏损)(“每股收益”)包括基本每股收益及摊薄每股收益。基本每股收益以普通 股东可获得的收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数计算。稀释每股收益类似于基本的 每股收益，但在每股基础上呈现潜在普通股(例如普通股认股权证和普通 股票期权)的稀释效应，就好像它们是在所述期间的开始或发行日期(如果较晚)转换的。具有抗稀释作用的潜在普通股(即每股收益增加或每股亏损减少的普通股)不在稀释每股收益的计算范围内。

每股普通股亏损的计算方法是将 净亏损除以各期间已发行普通股的加权平均数。由于所有普通股认股权证和已发行的普通股期权都具有抗稀释能力，因此在所有提出的期间内，每股普通股的基本损失和稀释后 损失都是相同的。

于2019年3月31日及2018年3月31日，本公司将以下概述之已发行证券(其持有人有权最终收购普通股)排除于其每股盈利计算之外，因为该等证券之效力将为反稀释。

近期会计公告

本公司不断评估任何新的 会计声明，以确定其适用性。当确定一项新的会计声明影响 公司的财务报告时，该公司进行一项研究，以确定对其财务报表 的更改的后果，并确保有适当的控制措施，以确定公司的财务报表正确反映了这一变化。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，“非员工股份支付会计改进”(ASU 2018-07)，简化了授予 非员工商品和服务的股份支付会计核算。根据ASU，关于向非员工支付此类款项的大多数指南将与 向员工授予基于股票的付款的要求保持一致。这些修正案对新兴成长型公司自 2019年12月15日后开始的财政年度有效，对2020年12月15日以后的财政年度内的中期有效。允许提前 采用，但不能早于实体采用主题606的日期。本公司预计于2020年1月1日采用新的 标准。该公司预计采用该系统不会对其财务报表产生重大影响。

ARCIMOTO公司

财务报表简明附注

(未经审计)

2018年8月，FASB发布了2018-13年度“会计准则更新” (“ASU”)，题为“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更”。ASU 2018-13删除了某些披露，修改了其他披露，并对实体引入了额外的 披露要求。ASU 2018-13财政年度的修正案，以及这些财政年度内的过渡期， 自2019年12月15日起。关于未实现损益变化、用于制定第三级公允价值计量的重大 不可观测投入的范围和加权平均数以及计量不确定性的叙述性说明的修正，应仅在采用后的最初财政年度提出的最近中期或年度期间前瞻性地应用 。所有 其他修正案应追溯适用于自生效之日起提交的所有期间。我们不认为采用2018-13年会计准则将对我们的财务报表及其披露产生重大影响。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号， “租赁(主题842)”(“ASU 2016-02”)，取代ASC主题840，租赁。ASU 2016-02要求承租人 在其资产负债表上确认超过十二个 个月的所有租赁的使用权资产和租赁负债。根据某些标准，租赁将被归类为融资或运营，分类将影响损益表中费用确认的 模式。对于期限为12个月或更短的租赁，承租人被允许 按标的资产类别进行会计政策选择，以不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人 做出此选择，则应在租赁期内以直线方式确认此类租赁费用。 ASU 2016-02适用于2019年12月15日以后的财政年度，适用于新兴成长型公司，在允许提前采用的情况下，适用于这些年内的中期 。我们将于2020年1月1日采用这一新标准。在过渡阶段，承租人和 出租人必须在使用修改的追溯 方法提出的最早阶段开始时识别和测量租约。2018年7月，FASB发布了第2018-11号ASU，“租赁(主题842)：有针对性的改进”，允许实体 在生效之日(例如2019年1月1日)应用新标准的规定，而不是根据修改的追溯过渡方法(1月1日)提出的最早期限 。确认对采用期内留存收益的期初余额 所作的累积效应调整。修改后的追溯方法包括一些可选的实际 权宜之计，主要侧重于在主题842生效日期之前开始的租赁，包括继续说明根据以前的指导意见在生效日期之前开始的 租赁，除非租赁被修改。公司 目前期望其大部分经营租赁承诺将受新标准的约束，并在采用主题842时被确认为经营 租赁负债和使用权资产，这将增加公司报告的相对于采用前的此类金额的总资产和总负债 。

采用最近的会计公告

2018年8月17日，美国证券交易委员会发布了第33-10532条，要求注册人，包括较小的报告公司，在表格10-Q(1)中披露股东权益和非控制性 权益的每一项说明在“当前和比较年度迄今为止，与小计每个过渡时期“和(2) 每股分红金额的每类股票。第33-10532条于2018年11月5日公布后30天生效。2018年9月25日，SEC发布了指导意见，建议其不反对注册人采用要求 在 规则生效日期后开始的第一季度以10-Q形式计入股东权益变化的要求。本公司于生效日期采纳规则第33-10532条，并已于2019年首次提交10-Q季度报表时，提交所需的股东权益报表。

ARCIMOTO公司

财务报表简明附注

(未经审计)

注4：浓度

应付帐款

在截至2019年3月31日和2018年3个月的三个月中，本公司分别有一个和四个重要供应商，占 公司应付款余额的10%以上。本公司认为，2019年该供应商的损失可能对本公司的业务或运营产生不利影响。本公司认为，2018年四家供应商的损失 并未对本公司的业务或运营产生不利影响。

说明5：财产和设备

截至2019年3月31日和2018年12月31日， 我们的财产和设备包括：

正在处理中的固定资产主要由 的Beta FUV重新加工，以便部署到租赁车队、租赁权益改进、工具和与 制造我们的车辆相关的设备。完成的资产将转移到其各自的资产类别中，当 资产可供其预期使用时开始折旧。

在截至2019年3月31日和2018年3个月的三个月中，折旧费用分别约为171，000美元和74，000美元。

附注6：资本租赁义务

截至2019年3月31日， 已为其资本设备采购提供了总计约2，232，000美元的融资，每月付款为437美元至8，582美元， 还款期限为48至60个月，实际利率为4.52%至9.86%。截至2019年3月31日，每月总资本 租赁付款约为45，600美元。这些租赁债务的到期日为2021年12月至2024年2月 ，担保的标的资产约为2，814，000美元，截至2019年3月31日累计折旧为204，810美元 。截至2019年3月31日 和2018年12月31日，资本租赁义务余额分别约为1，894，000美元和1，897，000美元。

附注7：应付票据

2018年12月27日，本公司与佛罗里达州有限责任公司FOD Capital，LLC(“投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，据此，本公司向投资者(I)发行500，000股普通股，(Ii)以每股3.50美元购买最多942，857股普通股的认股权证(“认股权证”)；(Ii)以每股3.50美元购入最多942，857股普通股的认股权证(“认股权证”)；(Ii)以每股3.50美元购买最多942，857股普通股的认股权证(“认股权证”)。及(Iii)本金为$3，000，000的高级有抵押纸币(“票据”)。短期票据的原始发行折扣为322，924美元，将在票据的十二个月期限内作为利息费用摊销。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司摊销了80，731美元，剩余未摊销折扣为242，193美元。有关其他详细信息，请参见附注8。

ARCIMOTO公司

财务报表简明附注

(未经审计)

附注8：股东权益

优先股

本公司有权发行5，000，000股无面值的 优先股，其中1，500，000股被指定为A-1系列优先股，2，000，000 被指定为C类优先股。

A-1系列优先股可在发行后的任何时间按A-1系列 优先股的原始发行价转换为普通股。A-1系列优先股在首次公开募股 筹集1500万美元或更多资金时也受强制转换条款的约束，且不可赎回。为防止稀释，A-1系列优先股 的转换价格将针对任何证券的发行进行调整，但不包括改变 已发行普通股数量的豁免证券。A-1系列优先股东有权在转换后的 基础上与普通股股东享有平等的表决权，并在清算时获得普通股股东的优先权。如上文所述，A-1系列优先股已转换为普通股 。

根据下述股份交换协议 ，本公司获授权发行2，000，000股C类优先股。2018年11月15日，所有2，000，000 在下列交易所发行。

除非法律另有规定或相关细则明文规定 ，C类优先股的每股有一票赞成选举董事， 有权就提交本公司股东表决的所有事项投一票。本公司并无责任赎回或购回任何C类优先股的股份 。C类优先股的股份不得以其他方式享有任何赎回权利或强制性 偿债基金或类似基金条款。

普通股

本公司获授权发行20，000，000股无面值普通股。如果大多数股东在2019年5月11日的年会上批准该决议， 授权普通股的数量将从20，000，000股增加到60，000，000，000股，并且2，000，000股C类优先股 将自动转换为普通股。

根据股权激励计划(见附注9)，本公司已预留合共2，531，939股普通股。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司分别有1，885，061份和2，236，893份股票期权 和根据这些计划尚未执行的认股权证。

截至2019年3月31日，本公司已根据上述认购协议额外为认股权证预留942，857股普通股。截至2019年3月31日，这些认股权证已全部归属。

为补偿而发行的普通股

在截至2018年3月31日的三个月内，本公司发行了20，000股限制性服务普通股，公允价值为57，199美元。这些股票是根据授予时的股票价格 进行估值的。

ARCIMOTO公司

财务报表简明附注

(未经审计)

股票期权及认股权证的行使

2018年1月31日，公司以每股2.0605美元的价格行使了14，200份员工期权 ，公司总收益为29，259美元。

2019年3月28日，1，613个员工期权 以每股3.10美元的价格行使，公司获得的总收益为5，000美元。

截至2018年3月31日止的三个月内，共有15，000份员工认股权证以每股3.7776美元的市价行使于无现金交易中，行使价格为每股0.5美元。此乃根据本公司围绕交易 日之平均收市价计算，合共发行本公司普通股13，014股。

截至2019年3月31日止的三个月内，共有200，000份员工认股权证以每股5.212美元的市价行使，其中30，000份以每股0.5美元的行使价行使，170，000份以每股0.9375美元的行使价行使。这是根据 公司围绕交易日期的每日收盘价的平均数计算的，总共发行了164，578股公司普通股。

股份交换协议

2018年11月15日，本公司与本公司总裁、首席执行官兼董事会主席(“首席执行官”)订立了股份交换协议。 根据该协议，首席执行官将200万股公司普通股交换为200万股新指定的 C类优先股。这些股份将自动转换回200万股普通股，当 提交本公司重新编排的章程修正案，增加普通股的授权股份数量时，这些股份将自动转换为200，000股普通股。此交换不会产生 会计影响。

普通股公开发行

2019年3月25日，本公司与若干投资者订立认购协议，直接向 投资者公开发售80万股普通股，发行价为每股4.25美元。收入毛额$3 400 000被各种法律和交易费用大约$255 000抵销。凭借此次发售的净收益约3，145，000美元，本公司计划将这些 资金用于运营费用、库存成本和发售成本，以及其他一般公司用途。

2019年3月25日的发行是根据本公司S-3表格的注册声明进行的，该声明先前于2018年10月3日提交给证券交易委员会(“SEC”) ，并由美国证券交易委员会(SEC)于2018年10月17日宣布生效，该基本招股说明书构成有效注册声明的一部分。以及一份日期为2018年3月25日的招股说明书。

私募发行普通股

在2019年1月至2月期间，本公司根据美国证券交易委员会第4(A)(2)号发行规例与四名独立投资者订立未登记认购协议，根据该协议，本公司向投资者发行合共288，333股普通股，每股面值无面值，购入价格为每股3.00美元。凭借此次发售的净收益约为865，000美元，本公司计划将 这些资金用于运营费用、库存成本和发售成本，以及其他一般公司用途。

ARCIMOTO公司

财务报表简明附注

(未经审计)

达成实质性的最终协议

2018年12月27日，本公司与佛罗里达州有限责任公司FOD Capital，LLC(“投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，据此，本公司向投资者(I)发行500，000股普通股，(Ii)以每股3.50美元购入最多942，857股普通股的认股权证(“认股权证”)；(Ii)以每股3.00美元购入不超过942，857股普通股的认股权证(“认股权证”)；(Ii)以每股3.50美元购入最多942，857股普通股(“认股权证”)。及(Iii)本金3，000，000元的高级有抵押票据 (“票据”)。该等股份、认股权证及票据由投资者以合共450万美元购入，但分别发行(合称“交易”)。

根据本公司于2018年10月17日向美国证券交易委员会提交的注册声明以及2018年12月27日提交的招股说明书补充文件(“货架注册声明”)，本公司在公开发行中提供了股份和认股权证 。 票据是根据经修订的1933年“证券法”第4(A)(2)条规定的豁免注册而发行的。

这些股票是以总计1，500，000美元的买入价发行的。就股份发行而言，本公司根据本公司标准专营权协议所载条款，授予投资者下佛罗里达群岛专营权的专营权 。

该认股权证的任期为3年。本公司根据可能行使认股权证保留942，857股普通股以供发行，且只要该认股权证仍未完成，本公司将保留根据认股权证发行的普通股股份数目，该数目至少相等于本公司根据当时已发行的认股权证发行 普通股的义务所需的最高普通股股数(不论行使上的任何限制)。认股权证的估值基于Black-Scholes期权定价模型，使用与附注9所述类似的输入，而不是基于权证期限的合同期 。认股权证相对于交易的债务和股权部分的相对公允价值为111 374美元。

该票据是由完善的第一个 担保留置权对本公司的所有资产，但设备资产担保现有或未来的租赁。利息将以每年10%计息，并将在票据到期或付清时支付，此时支付至少一年的利息。 票据于2019年12月27日到期，在符合某些条件的情况下，可在本公司向投资者支付 300，000美元后再延长六个月。就该附注而言，本公司订立了一份保安协议、一份知识产权保安协议及一份租赁协议的附带转让，日期均为2018年12月27日(合称 的“附属文件”)。短期票据的原始发行折扣为322，924美元，将在票据的十二个月期限内作为利息费用摊销。折扣基于与交易关联的成本和 权证的分配。关于债务折价摊销的披露，见附注7。

ARCIMOTO公司

财务报表简明附注

(未经审计)

附注9：以股票为基础的付款

本公司根据2018年综合股票激励计划(“2018计划”)、经修订和重新调整的2015年股票激励计划(“2015 计划”)和第二次修订并重新调整的2012年员工股票福利计划(“2012计划”)授予股票期权和认股权证。

公司按授予日期的公允价值计量基于员工股票的 奖励，并在 奖励的归属期间以直线方式确认员工补偿费用。给予非雇员的赠款于以下较早日期入账：(I)交易对手 履行赚取股本工具的承诺的日期；及(Ii)交易对手完成履行义务的日期。

确定股票奖励的适当公平价值 需要输入主观假设，包括公司普通股的公平价值、 和股票期权的公平价值、期权的预期使用寿命和预期的股票价格波动。该公司使用Black-Scholes 期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。计算股票奖励的公允价值所使用的假设 代表管理层的最佳估计，并涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。 因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，未来奖励的基于股票的薪酬费用可能会有实质性的不同。

当 评估基于股票的奖励时，公司使用以下输入。员工股票期权的预期寿命是使用“简化方法” 估算的，因为公司没有历史信息来制定对其股票期权授予的未来行使模式和雇用期限 的合理预期。简化方法基于每个授予的归属份额和 的合同期限的平均值。授予合同的预期期限立即使用合同到期日，因为这些合同是在授予合同时授予的。对于 股票价格波动，本公司使用上市公司兼容品作为其预期波动性的基础，以计算期权授予的公平 价值。无风险利率以美国国库券为基础，其期限与授权日期权的预期期限 近似。

以股票为基础的报酬，包括股票期权、 认股权证和为报酬而发行的股票，列入营业说明如下：

2018年综合股票激励计划

2018年计划由董事会在2018年6月9日举行的本公司2018年度股东大会上获得董事会和当时的本公司股东的批准。2018年计划规定，本公司有能力通过授予股权奖励向员工、董事、顾问或顾问授予本公司普通股的股份，包括但不限于激励股票期权 或非合格股票期权(“NQSO”)和限制性股票，前提是只有员工才有权根据IRS指南获得 奖励股票期权。公司根据2018 计划保留了1，000，000股普通股。根据“2018年计划”，通常可以获得被没收的奖状。

ARCIMOTO公司

财务报表简明附注

(未经审计)

2018年9月1日，根据“2018计划”发布了617，000个选项，其中109，000个赠款被没收，剩余508，000个赠款尚未兑现；截至2019年3月31日，没有一个赠款属于“2018计划”下的 。

截至2019年3月31日的三个月的运营费用中，员工基于股票的薪酬支出 为69，304美元。

2018年9月1日根据截至2019年3月31日尚未确认的2018计划发放的与未归属 奖励相关的总薪酬成本约为701，000美元， 将以直线方式确认，直至2021年9月30日(转归期结束)。 未来股票期权补偿费用的金额可能受任何未来期权授予或任何没收的影响。

2015年股票激励计划

2015计划为公司提供 能力，通过授予期权 即激励股票期权或NQSO和/或授予限制性股票，向员工、董事、顾问或顾问授予本公司普通股的股份，条件是只有员工有权根据IRS准则获得 激励股票期权。本公司预留1，000，000股普通股根据 2015计划交付。根据“2015年计划”，通常可以获得被没收的奖状。

在截至2019年3月31日或2018年3月31日的三个月内，没有根据2015 计划提供任何赠款。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的运营费用中，员工基于股票的薪酬支出 分别为27，146美元和51，171美元。

截至2019年3月31日尚未确认的与非归属 奖励相关的总薪酬成本约为132，000美元，将在归属期末或2020年12月31日以直线方式确认 。未来股票期权补偿费用的金额可能受任何未来期权授予或任何没收的影响 。

截至2019年3月31日，仍有142，882个期权可根据2015年计划发行。

2012员工股票福利计划

二零一二年计划使本公司有能力透过授予认股权证及/或授予普通股，向董事、雇员、顾问或独立承办商授予本公司普通股股份。本公司根据二零一二年计划预留1，000，000股普通股以供交付 。截至2019年3月31日及2018年3月31日，根据二零一二年计划已发出及尚未完成的认股权证分别为693，004及958，004 。认股权证自批出日期起计10至15年内届满，并于发出时归属。

截至2019年3月31日，11，996份认股权证仍可根据2012计划发行。

ARCIMOTO公司

财务报表简明附注

(未经审计)

附注10：客户存款

本公司已收到客户订金 ，零售系列生产车辆每辆100美元至10，100美元不等，Signature系列车辆每辆42，000美元 用于确保汽车生产插槽。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司收到的 存款余额分别约为877，000美元和455，000美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，这些存款中分别有387，824美元和370，624美元可按需退款。存款包括在随附的 资产负债表中的流动负债中。当客户的订单准备进入生产流程时，系统会通知客户 如果他们想继续购买车辆，他们的订金将不再退还，并且必须在生产流程开始之前支付任何额外的订金。截至2019年3月31日和2018年12月31日，相关方的客户存款总额分别为1，700美元和1，700美元 。

说明11：承付款和意外开支

诉讼

2018年3月11日，公司接到一起名为 的诉讼。John R Switzer诉W.R.Hambrecht&Co.LLC等人案件编号：cgc-18-564904，存档于加利福尼亚州旧金山县高等法院。在此诉讼中，本公司连同五名于2017年9月21日完成本公司A规例发售时担任董事及/或行政人员的人士被指名为被告。 诉讼被定义为假定的集体诉讼，据称是代表所有在 其监管A条中购买公司普通股的人提起的。原告指控违反了经修订的1933年“证券法”第12(A)(2)条和第15条，并要求在审判中证明数额不详的损害赔偿。此外，2018年3月28日，公司接到另一起诉讼，名为Jay Mendelson诉Arcimoto公司。等人，案件编号CGC-18-565324，提交加利福尼亚州旧金山县最高法院。在该诉讼(其名称为推定的集体诉讼)中，本公司亦被指名为被告，连同于2017年9月21日完成本公司规例A发售 时担任董事及/或行政人员的相同人士。中提出的指控和要求门德尔森操作基本上 类似于开关诉讼中，原告还要求赔偿数额不详的损失，以供审判时证明 。2018年5月28日，这两起诉讼合并为一起诉讼。该公司认为合并诉讼是没有法律依据的，并在法庭上为自己进行了有力的辩护。2018年7月30日，该公司的律师对合并申诉提出抗辩，要求将其驳回。根据2018年9月19日的命令，旧金山法院部分维持 ，部分否认抗辩。2018年9月28日，该案件的原告提交了第一份经修订的合并申诉。 公司否认了在修订的诉状中提出的实质性索赔和指控，并继续进行有力的辩护。 2019年1月25日，双方就合并案件达成和解协议，但须经法院批准。根据其条款，和解协议完全解决了这一诉讼。

附注12：随后的活动

2019年4月5日，公司根据2015年股票激励计划授予了141，600个期权，剩下1，282个 期权可供发行。

2019年4月5日，公司根据2018综合股票激励计划授予了498，600个期权，剩下1，900个期权可供发行。

关于前瞻性 陈述的注意事项

此Form 10-Q季度报告包含 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于表达我们的 意图、信念、期望、战略、预测或与我们未来活动或其他未来 事件或条件相关的任何其他陈述。这些陈述是基于当前对我们业务的预期、估计和预测，在 部分，基于管理层所做的假设。这些陈述不是未来业绩的保证，涉及风险、不确定性 和难以预测的假设。因此，由于本 报告和我们向SEC提交的其他文件中不时讨论的诸多因素，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表述或预测的 大不相同。此外，此类陈述还可能受到与以下方面有关的风险和不确定因素 的影响：

上述清单并不包含所有 的风险和不确定因素。任何前瞻性陈述仅在作出之日起进行陈述，适用证券法可能要求 除外；我们不承担任何更新任何前瞻性陈述 以反映本报告提交日期后发生的事件或情况的义务。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

下列有关截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的财务状况及经营业绩的讨论及分析 应连同本报告其他地方所载的未经审核简明财务报表及相关附注一并阅读，并连同截至12月31日止年度的 审定财务报表及其附注一并阅读。2018年包括在该公司于2019年3月29日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。下面的讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的“前瞻性陈述” 。由于许多因素，我们的实际结果可能与目前预期的和在此类前瞻性陈述中表达的结果大不相同。我们警告说，对未来事件的假设、 期望、预测、意图或信念可能并经常与实际结果不同，而 之间的差异可能是很大的。请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”。

概述

我们设计、开发、制造和计划租赁 和销售超高效的全电动汽车。我们在2017年底实现了我们的第一款签名系列汽车的有限产量，并在2018年实现了额外的有限签名系列和Beta汽车生产。2018年，我们完成了23辆Beta车 和另外5辆部分车辆的测试。在 开始零售系列生产之前，我们在2019年第一季度生产了12辆原型车，处于 完成的不同阶段，用于测试设计更改、产品健壮性、适当注意自愿添加的设备和合规性。

Arcimoto的任务是催化向可持续运输系统的转变。自成立以来，我们主要从事超高效三轮电动汽车的设计、开发和试生产。Arcimoto成立于2007年11月21日，前身是俄勒冈州WTP公司，后来更名为Arcimoto，Inc.。

我们于2017年9月上市，此前 完成了一项二级监管A股发行，在发行成本后净额为1，810万美元。我们的股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FUV”。

论文

当前的汽车平台由于 设计而效率低下。汽车的重量可以超过4000磅，在道路上和停车时平均占用近50平方英尺的空间， 对于绝大多数日常运输任务来说都是超负荷的-这些任务涉及一到两个人，旅行距离相对较短，物品数量相对较少。

Arcimoto开发和制造的产品调整 ，以满足日常驾驶的实用需求。通过这样做，我们的目标是以当今汽车总拥有成本的一小部分，向市场提供有意义的、更有效的解决方案。

平台与技术

Arcimoto花了头十年的时间开发和改进了八代新型三轮电动汽车平台，这是一种轻型、灵活的反三轮车架构，具有低重心以实现道路的稳定性，双电机前轮驱动用于增强 牵引力，可以将三到一空间的车辆停放到一个空间，同时可以舒适地载着两个大个子成年人，比起今天的汽车，它的效率要高出一个数量级。

产品

Arcimoto目前正在开发基于Arcimoto平台的三款车型 产品：Fun UtilityVehicle®(FUV®)、快速响应器™和分配器™。 虽然打算服务于非常不同的细分市场，但据估计，我们三款 初始产品中90%的组成部分是相同的。

Fun UtilityVehicle

Arcimoto的旗舰产品是Fun Utility Vehicle。FUV以实惠的价格为两名乘客提供令人兴奋的乘坐体验、卓越的机动性、舒适的两位乘客、高效的 停车(三对一车位)和超高效的操作。随着时间的推移，我们预计将为FUV 提供多个选项包，以满足各种客户的需求。截至2019年3月31日，我们已收到3，883份带有 小额可退还订金的FUV预购订单，与截至2018年3月31日的2，461份预购订单相比，增加了1，422份，即约58%。

常青版

Arcimoto计划以长青 版FUV进入市场。我们在消费产品方面处于领先地位，因为我们是一个消费者至上的品牌。我们认为，个人应该能够选择更高效、更实惠、占用空间更少的移动解决方案，以便更多人能够参与 向可持续交通未来的过渡。

快速响应器

快速响应器于2019年2月15日宣布。纯电动快速响应器是在Arcimoto平台上开发的，专为专门的应急、安全和执法服务而设计，其成本和环境影响仅为传统燃烧汽车的一小部分。快速响应器 旨在比传统的紧急响应车辆更快、更经济地提供对事件的第一反应。

Arcimoto最初的目标是美国 的50，000个消防站，这些消防站使用传统消防车和大型汽车响应呼叫，Arcimoto计划将快速 响应程序作为校园安全和执法应用的解决方案进行营销。

Arcimoto原则上同意与Eugene市、Eugene-Springfield消防局和加利福尼亚州Eastvale市合作，在试点项目中测试快速反应装置。 我们的目标是在2020年交付第一批生产快速反应装置。

分配器

Deliverator(“It Deliverator！”) 的开发于2019年3月19日正式宣布，并发布了第一个Deliverator原型。

Deliverator是一款纯电动的最后一英里交付 解决方案，旨在更快、更高效、更经济地将货物送到需要的地方。我们计划对分销商 进行定制，以携带各种各样的产品，从比萨饼、食品杂货和冷藏品到每年在全球范围内交付的650亿包 。

我们的目标是第一批生产分销商 将于2020年交付。

为了执行我们的增长战略，我们需要 大量的额外资金。我们不能保证在执行我们的增长战略所需的短期内，我们能够成功地筹集到资金。

管理机遇、挑战和风险

需求、生产与资本

零售系列Arcimoto FUV的需求持续增长。截至2019年3月31日，我们已收到3，883份带有小额可退还订金的FUV预购订单，与2018年3月31日的2，461份预购订单相比，增加了1，422， ，即约58%。

我们开始接受$5，000不可退还的预订 为FUV常青版在第一季度。该FUV常青版是我们的第一个零售产品修剪提供，从价格 的19，900美元。常青型FUV最初将面向西海岸俄勒冈州、加利福尼亚州、 和华盛顿州的预购客户。我们获得了前100辆FUV的不可退款的预订，预计在第二季度的初始零售生产和 交货计划。

我们计划在第一季度生产12辆用于测试 用途的车辆中的12辆，在第二季度的第一部分生产另外5辆汽车，这些车辆中的大多数现在已运往各个 测试实验室。Arcimoto正在进行测试，以验证其车辆设计的稳健性，证明符合摩托车所需的所有联邦电机 车辆安全标准，并证明自愿添加的设备(如 FUV的3+2安全带)功能正常。

成功完成测试后，Arcimoto 将与我们的第一批客户一起启动销售流程，收集到期余额，并生产和交付这些车辆。

现金流、资本支出和运营支出趋势

我们的目标是在2019年期间提高零售系列产品的产量，从第二季度开始。鉴于这一计划，我们的资本支出已基本完成，其中包括用于工具、生产设备和建造FUV生产线的大量资本成本。

一旦零售FUV投入生产，我们计划在主要目的地市场开设租赁商店，作为试驾设施。我们相信，这一租赁模式将为Arcimoto提供 潜力，以便与潜在客户分享FUV体验，为每辆租赁汽车创造更多终生收入， 并打造比我们提供免费试驾更高利润的市场商店。

与截至2018年3月31日的三个月相比，截至2019年3月31日的三个月的运营费用增长了约41%。这一增长是由Arcimoto从一家私营研究与开发(“R&D”)业务转变为一家公共制造公司的相关员工人数的增加推动的。员工数量增加了大约93%，从2018年3月31日的46人增加到2019年3月31日的89人。2017年12月，我们从以前的5，000平方英尺工厂搬到了一个大约32，000平方英尺的新工厂。2018年6月，我们增加了5291平方英尺的制造面积和 办公空间，并在2018年10月重新谈判了该空间的租约。因此，我们承担了与配备 员工、实施系统和运行较大设施相关的成本。在截至2019年3月31日的三个月中，由于我们继续为自动化生产流程重新设计FUV，研发成本在 期间略微增加了约1%，而销售和营销 成本则下降了约31%，原因是市场营销路演活动的参与度降低。随着我们建立制造、服务和监管流程，并作为一家上市公司运营，一般和行政成本继续增加。

如上所述，如果 我们无法在短期内成功筹集足够的额外资本来支付我们的持续运营费用，则 将无法执行我们的RAMP策略。

新会计公告

有关我们的重要会计政策和估计的说明，请参阅本公司财务报告第一部分第1项下的“重要会计政策摘要”和2019年3月29日向美国证券交易委员会提交的本公司10-Q季度报告第1项和公司10-K表格年度报告中的“重要会计政策摘要”。

关键会计政策和估计

我们的财务报表是按照公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出影响 报告的资产、负债、收入、成本和支出及相关披露金额的估计和假设。我们的估计酌情基于历史经验，以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。 会计估计值有可能在不同期间发生变化。因此，实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。如果 在这些估计数与实际结果之间存在重大差异，则我们未来的财务报表列报、财务状况、 运营结果和现金流将受到影响。见2019年3月31日财务报表附注3。

运营结果

截至2019年3月31日的三个月与截至2018年3月31日的三个月

营业收入

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们的商品和外部金属制造收入分别约为2，645美元和656美元。

营业费用

研发费用

研发(“R&D”) 费用主要包括我们的工程和研究团队的人员费用和原型材料费用。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的研发支出分别约为1，060，000美元和1，048，000美元。研发费用增加12，000美元(1%)的主要原因是工程人员工资和福利增加了约95，000美元，而材料、工具和设备费用减少了约85，000美元。在截至2019年3月31日的三个月中，主要的研发项目包括可拆卸半门、分配器和快速响应器原型、 以及用于产品完成和最终测试的工程，这些项目预计在2019年年中完成。零售生产 以及销售和收入的确认直到此最终测试完成后才会开始。

销售和营销费用

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的销售和营销(“S&M”)开支分别约为245，000美元和356，000美元。截至2019年3月31日的三个月中，销售和营销支出与前期相比下降了约110，000美元(-31%)的主要原因是开发和特许经营 业务的费用增加了约43，000美元，以及薪资和福利支出增加了52，000美元，与投资者关系、贸易展览和客户路演相关的公共关系、 营销和差旅费用减少了约161，000美元，抵消了这一减少额。

一般和行政费用

一般和行政(“G&A”) 开支主要包括与高管、财务、人力资源、信息技术、 相关的人员和设施成本，以及一般包括在制造中用于建立与工作流程、法规遵从性、材料、服务、质量相关的运营的某些人力资本和相关成本。和法律组织，以及法律费用，专业 和合同服务。截至2019年3月31日的三个月中，G&A费用约为1571，000美元，而去年同期 约为642，000美元，增加了约929，000美元，即145%。本期增长的主要 原因是与发展我们的制造、材料、服务、质量和合规性以及其他业务相关的薪资和福利增加了约434，000美元，与上市公司相关的开支(投资者关系、保险和专业费用)增加了212，000美元。由于投入使用的制造设施和设备，折旧费用增加了97，000美元，设施租金和维护费用增加了58，000美元，游说费用增加了58，000美元。

利息费用

截至2019年3月31日的三个月的利息支出约为193，000美元，而截至2018年3月31日的三个月的利息支出为4，000美元。 利息支出的增加是由于设备融资和资本融资的规定利息、债务和债务贴现的增加所致。

流动性与资本资源

截至2019年3月31日，我们的现金及现金等价物约为4，883，000美元，比2018年12月31日的现金及现金等价物减少了约20，000美元。现金来源主要来自股权出售。我们预计，我们目前的流动资金来源，包括 现金和现金等价物，以及我们目前对经营活动现金流的预测，将为我们提供到2019年第三季度的流动性 。我们需要在短期内成功地筹集资金；然而，这取决于市场条件 ，并认识到我们不能确定是否能以有利的条件或根本不能获得额外的资金。我们可能筹集资金的金额 和筹资时间尚不确定，可能会因多种因素而异，包括我们当前的流动性 需求、我们当前的资本化以及对当前和未来流动性来源的访问。

我们已投资约6190，000美元用于租赁改进、工具和制造资本支出，用于我们目前的FUV生产设施。目前， 我们认为，在我们需要将生产能力扩大到 每年10，000辆以上之前，只需对工具和制造进行最小的进一步投资。随着生产的增加，我们可能会发现降低销售产品成本的机会， 可能需要额外的资本支出。

业务活动现金流量

我们的经营活动现金流量 受到现金流出的显著影响，以支持我们在研发、销售和营销等领域的业务增长 和G&A开支。我们的经营现金流也受到我们的营运资金需求的影响，以支持与人员有关的支出、 应付账款、库存采购和其他流动资产和负债。

在截至2019年3月31日的三个月中，运营活动中使用的现金约为3，960，000美元，这主要是由于我们发生了约3，068，000美元的净损失，其他流动资产增加了492，000美元，应付账款减少了约320，000美元，与我们的电动汽车材料相关的库存增加了约862，000美元。现金流出的增加被基于股票的补偿约96，000美元、客户存款约422，000美元、 折旧费用约171，000美元和资本债务摊销约81，000美元部分抵消。

投资活动现金流量

投资活动的现金流主要来自 用于支持我们业务增长的资本支出，包括对制造设备和工具的投资。 在截至2019年3月31日的三个月期间，公司收到了大约18，000美元(扣除销售回租后的融资) 用于制造设备和工具。没有任何FUV被放入公司服务或包括在我们的租赁车队中。

在截至2018年3月31日的三个月内，本公司购买并赎回了分别为5，000，000美元和1，500，000美元的存款单，并支付了约65，000美元(扣除融资)用于制造设备和工具。

筹资活动的现金流量

在截至2019年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额约为3，922，000美元，而截至2018年3月31日的三个月内使用的现金净额为46，000美元。在截至2019年3月31日的三个月期间，融资活动中使用的现金流主要包括资本租赁债务付款约93，000美元，发售成本约271，000美元，由 先前记录在发售成本中的法律费用16，000美元抵免，通过 我们的S-3(3，400，000美元)和系列4(A)(2)发行我们的普通股所得收益约为865，000美元。

在截至2018年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额约为46，000美元。在截至2018年3月31日的三个月内，融资活动中使用的现金流主要包括支付约75，000美元的资本租赁债务，以及通过行使约29，000美元的员工股票期权发行我们的普通股的收益。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目4.控制和程序。

(A)对披露控制和 程序的评价

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，截至本报告所述期间结束时，我们根据“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序进行了评估。

根据这一评估，我们的首席执行官 和我们的首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序在本报告所涵盖的 期间结束时已经生效。

(B)财务报告内部控制的变化

在截至2019年3月31日的 期间，我们对财务报告的内部控制(如“Exchange Act Rule 13a-15(F)”或“Rule 15d-15(F)”所定义)没有发生任何重大变化，这些变化对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

有时，我们可能会卷入与知识产权、商业安排有关的诉讼、索赔、调查、诉讼和威胁诉讼，以及在我们的日常业务过程中出现的其他事项。有关本公司诉讼事宜的资料，请参阅本表格10-Q季度报告第一部分第1项所载财务报表附注11下的“诉讼” 。

项目1A危险因素

与此项目相关的披露 与截至2018年12月31日的会计年度10-K表格年度报告中所述的披露 没有重大变化。

项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用。

在2019年1月及2月期间，本公司与四名个人非联属认可投资者订立认购协议，据此，本公司共出售其普通股288，333股，每股无面值，购入价格为每股3.00美元。交易中没有承销商 ，从交易中收到的总收益约为865 000美元。公司计划 将这些资金用于运营费用、库存成本和供应成本，以及其他一般公司用途。 股票是根据经修订的1933年“证券法”第4(A)(2)条规定的豁免发行的。

项目3.高级证券违约。

一个也没有。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

项目5.其他信息。

一个也没有。

项目6.展品。

展览索引

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式要求下列经正式授权的签字人代表其签署本报告。

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