美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至2019年3月31日的季度

或

For the transition period from                      to                     

佣金档案编号：001-36644

卡利特拉生物科学公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

343牡蛎角大道，200套房

南旧金山，CA 94080

(主要行政办事处地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(650)186870-1000

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过复选标记说明登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短时间)，及(2)在过去90天内，申请人须遵守提交文件的规定。    No  ☐

通过勾选，表明注册人是否已在前12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间)，以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)需要提交的每一个互动数据文件。-“是”    No  ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。vbl.

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。☐    No  

根据该法第12条第12款(B)项登记的证券：

截至2019年5月3日，登记人已发行普通股39，240，931股，每股面值0.0001美元。

卡利特拉生物科学公司

表格10-Q的季度报告

截至2019年3月31日的季度

指数

2

第一部分-财务信息

第1项。财务报表

卡利特拉生物科学公司

简明综合资产负债表

(未经审计)

(单位：千，每股金额除外)

请参见附带注释。

3

卡利特拉生物科学公司

简明业务合并报表

(未经审计)

(单位：千，每股金额除外)

请参见附带注释。

4

卡利特拉生物科学公司

简明综合损失表

(未经审计)

(单位：千)

请参见附带注释。

5

卡利特拉生物科学公司

简明股东权益合并报表

(未经审计)

(单位：千)

请参见附带注释。

6

卡利特拉生物科学公司

压缩合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

请参见附带注释。

7

卡利特拉生物科学公司

未经审计的合并财务报表附注

1。列报的组织和基础

组织

Calithera生物科学公司或该公司于2010年3月9日在特拉华州注册成立。该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发针对肿瘤和抗癌免疫细胞中新的关键代谢途径的小分子药物。该公司的主要业务设在加利福尼亚州的南三藩市，并在一个部门开展业务。

介绍

简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司Calithera生物科学英国有限公司及Calithera生物科学爱尔兰有限公司的账目。所有重要的公司间账目及交易均已从简明综合财务报表中剔除。

2。重要会计政策摘要

未经审计的中期财务信息

截至2019年3月31日的中期简明综合资产负债表、截至2019年3月31日及2018年3月31日的3个月营运及综合亏损报表、截至2019年3月31日及2018年3月31日的3个月股东权益表，以及截至2019年3月31日及2018年3月31日的3个月现金流量表，均未经审核。未经审核中期简明综合财务报表乃按与年度财务报表相同之基准编制，并反映管理层认为公平列报本报告所载本公司简明综合财务报表所需之所有正常及经常性调整。与该三个月期间有关之简明综合财务报表附注所披露之财务数据及其他资料亦未经审核。截至2019年3月31日的三个月的运营结果并不一定表明到2019年12月31日止的一年或任何其他未来年度或中期的预期结果。本文所列2018年12月31日的资产负债表是从截至该日的已审计综合财务报表中得出的。这些简明综合财务报表应与提交给证券交易委员会(SEC)的公司10-K表格中所列的公司经审计的财务报表一并阅读。

估计数的使用

所附简明合并财务报表是根据美国公认会计原则或公认会计原则编制的。为编制符合公认会计原则的简明综合财务报表，管理层须作出估计及假设，以影响截至简明综合财务报表日期的资产及负债的呈报金额及报告期内的收入及开支呈报金额。管理层持续评估其估计数，包括与临床试验应计负债、收入确认、有价证券公允价值、所得税和股票补偿有关的估计数。管理层的估计基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他特定市场和相关假设。实际结果可能与这些估计数不同。

现金及现金等价物

本公司认为所有于购买当日之原始到期日为三个月或以下之高流动性投资均为现金等价物。现金等价物主要由投资于货币市场账户的金额组成，按公允价值列报。

投资

所有投资均已分类为“可供出售”，并按根据市场报价或类似证券定价模式厘定的估计公平值列账。管理层在购买时确定其投资的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估这种指定。未实现的损益不包括在收益中，而是作为综合损失的一个组成部分进行报告。可供出售证券的已实现损益和公允价值下降被认为并非暂时的(如果有的话)，计入利息收入净额。出售证券的成本是以特定识别方法为基础的。有价证券的利息计入利息收入净额。

8

限制性现金

限制现金是由公司的金融机构持有的货币市场基金，作为公司根据公司位于加利福尼亚州旧金山南部的公司总部的设施租赁所承担的义务的抵押品。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、投资和限制性现金。该公司投资于各种金融工具，并根据其政策，将这些金融工具限制在由美国政府、美国政府资助的机构以及高评级银行和公司发行的高信用质量证券，但须受一定的集中限制。公司的现金、现金等价物、投资和限制性现金由美国的金融机构持有，管理层认为这些机构的信用质量很高。存款金额有时可能超过联邦保险限额。

如附注10所述，公司的所有合作收入和公司从合作中收取的大部分应收款项都来自与InteeCorporation或InSite的合作和许可协议，如附注10所述，即合作和许可协议-InSite协作和许可协议(Collaboration and License Agreement-InSite Collaboration and License Agreement)。

收入确认

公司根据“会计准则编纂”或ASC第2014-09号“与客户的合同收入”(主题606)或ASC 606记录收入。根据ASC 606，实体在其客户获得对承诺的货物或服务的控制权时确认收入，为了确定实体确定的安排的收入确认在ASC 606的范围内，该实体执行以下五个步骤：(I)确定与客户签订的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履行义务；(V)在(或作为)该实体履行义务时确认收入。本公司仅在该实体可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的货物或服务时，才对合同适用五步模式。(五)在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 660的范围内，公司评估在每项合同中承诺的货物或服务，确定那些是履行义务，并评估每一项承诺的货物或服务是否不同。然后，公司将在履行义务时(或作为)履行义务时分配给各自履行义务的交易价格数额确认为收入。

本公司与INCETE有一项合作与许可协议，即InCETE合作协议，该协议在ASC 606的范围内，根据该协议，公司将其一种候选产品的某些权利授予INCETE公司。该协议的条款包括向公司支付一笔不能退还的预付许可费，以及潜在的开发、监管和销售里程碑，这些付款中的每一项都会产生协作收入，但许可产品净销售产生的版税收入除外，这将被归类为版税收入。

在确定在履行其协议义务时应确认的适当收入数额时，公司执行以下步骤：(一)确定合同中承诺的货物或服务；(二)确定承诺的货物或服务是否履行义务，包括它们在合同中是否不同；(3)交易价格的计量，包括对可变对价的限制；(4)将交易价格分配给履行义务；(V)在(或作为)本公司履行每项履约责任时确认收入。作为该等安排会计核算的一部分，本公司必须发展需要作出判断的假设，以厘定合约所指明的每项履约责任的独立销售价。

知识产权许可：如果本公司的知识产权许可被确定不同于该安排中确定的其他履约义务，则本公司确认来自不可退还的收入，当许可证转让给被许可人并且被许可人能够使用和受益于许可证时，预先分配给许可证的费用。对于与其他承诺的货物或服务捆绑在一起的许可证，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是否在一段时间内或某一时间点得到履行，如果是随着时间的推移，衡量进度的适当方法，以确认来自不可退还的预付费用的收入。本公司评估每个报告期的进度计量，并在必要时调整业绩计量和相关的收入确认。

9

里程碑付款：在包括开发、监管或商业里程碑付款的每项安排开始时，本公司评估里程碑是否被认为可能达到，并使用最有可能的金额方法估计交易价格中应包括的金额。如果累计收入可能不会发生重大逆转，相关的里程碑价值包括在交易价格中。不在公司或被许可人控制范围内的里程碑付款，如监管部门的批准，在收到这些批准或相关活动完成之前，不被认为是可能实现的。交易价格随后以相对独立的销售价格分配给每项履约义务，在每个后续报告期结束时，本公司重新评估该等发展里程碑及任何相关限制的实现概率，并于必要时调整其整体交易价格的估计。任何该等调整均以累积追赶式基础入账，而该等调整乃按该等发展里程碑及任何相关限制(如有需要)予以记录，而该等调整乃按累积追补额记录，而该等调整乃按该等发展里程碑及任何相关限制(如有需要)而作出的。这将影响调整期间的协作收入。

特许权使用费：对于包括以销售为基础的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可证被视为与特许权使用费有关的主要项目，公司在(I)发生相关销售时确认收入，(Ii)部分或全部版税所获分配的履约责任已获履行(或部分履行)。截至目前为止，本公司并无确认其任何特许安排所产生的任何专营权费收入。

合同余额

预付款项和费用在收到或到期时作为递延收入入账，可能需要将收入确认推迟到未来一段时期，直至本公司履行其在这些安排下的义务。当公司的对价权利是无条件的时，应付给公司的金额被记录为应收帐款。

本公司不会评估一份合约是否有重大的融资成分，如果合约开始时的预期是，由持牌人付款至将承诺的货品或服务转让予持牌人的期间为一年或少於一年，则该公司不会评估该合约是否有重大的融资成分。

截至2019年3月31日，本公司并无合约资产或负债，截至2019年3月31日止三个月内，合约资产及负债亦无变动。

应计研究和开发费用

公司记录第三方服务提供商进行的研究和开发活动的估计成本的应计负债，其中包括进行临床前研究和临床研究，以及合同制造活动。公司根据已提供但尚未开具发票的服务的估计金额记录研发活动的估计成本，并将这些成本计入合并资产负债表中的应计负债和合并运营表中的研发费用。这些成本是公司研发开支的重要组成部分。公司根据已完成的工程估算等因素，并根据服务协议与其第三方服务提供商订立的协议，对这些成本进行累算。在确定每个报告期的应计负债余额时，本公司作出重大判断和估计。当实际成本为人所知时，本公司调整其应计负债。本公司在应计成本与实际成本之间并无任何重大差异。但是，实际服务的状态和时间、登记的患者数量以及患者注册率可能与公司的估计不同，从而导致对未来期间的费用进行调整。这些估计数的变动导致本公司的应计项目发生重大变化，可能对本公司的经营结果产生重大影响。

租约

自2019年1月1日起，公司通过了第2016-02号ASU租约(主题842)或ASU 842。经营租赁使用权(ROU)、资产和租赁负债在启动时确认，并记录在期限超过12个月的租赁中。

10

ROU资产代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债代表本公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务。本公司的租赁条款可包括在有理由确定其将行使该选项时延长或终止租赁的选择权。营运租赁资产及负债于生效日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司在厘定租赁付款现值时，根据生效日期可得的资料，估计递增借贷利率。经营租赁资产还包括租赁激励。租赁费用在租赁期内按直线确认。本公司选择在其长期设施租赁中不将租赁部分与非租赁部分分开。可变租赁付款包括租赁业务费用。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是，净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，而不考虑普通股的等价物。由于本公司在所呈列的所有期间均处于亏损状况，每股基本净亏损与所有期间的每股摊薄净亏损相同，因为将所有潜在的已发行普通股包括在内将会产生反稀释作用。

近期会计公告

2016年，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 842，旨在提高租赁活动的透明度，并要求承租人在其资产负债表上将所有租赁确认为使用权资产和相应的租赁负债。以前曾要求对所提出的每一次报告所述期间采用修订的追溯性办法，以适用“反洗钱法”。2018年7月，FASB发布了第2018-11号ASU，租约(主题842)：有针对性的改进，或ASU第2018-11号。在发布第2018-11号ASU时，FASB允许对2016-02年度的ASU采用另一种过渡方法，该方法通过承认对采用期间的留存收益期初余额进行累积效应调整，允许过渡到新的租赁标准。本公司于2019年1月1日采用修订的追溯法，并选择过渡方法，使本公司在采用时可记录累积赤字的累积调整。截至2019年3月31日止三个月的简明综合财务报表乃根据新准则呈列，而以往各期则不作调整，并继续根据本公司的历史会计政策呈报。公司在过渡时选择了不重新评估与包含租赁、租赁分类和初始直接成本的合同有关的先前结论的实际权宜之计。本公司亦选出承租人就所有资产类别合并租赁及非租赁组成部分的实际权宜，并选择实际权宜运用后见之明厘定租赁期限及评估本公司使用权资产的减值。采纳后，本公司于简明综合资产负债表中确认营运租赁资产及租赁负债分别约为8.6百万欧元及9.7百万欧元，并扣除与其设施租赁有关的先前记录的120万美元递延租金。收养对累积赤字没有影响。有关更多信息，请参阅附注6“租赁”。

2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号“薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计”(ASU 2018-07)。ASU扩大了主题718的范围，包括以股份为基础的支付交易，用于从非雇员那里获取货物和服务。ASU还澄清，主题718不适用于用于有效提供(1)向发行人提供融资或(2)在与客户的合同收入项下记账的合同中与向客户销售货物或服务相关的奖励(主题606)的基于份额的支付。公司于2019年1月1日通过了ASU。采纳后，本公司于股东权益简明综合报表中记录累计亏损71，000美元。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量”(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的修改，其中修改了关于公允价值计量的披露要求。本指南对2019年12月15日以后的财政年度及其中的过渡期有效。允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一新标准对其相关披露的影响。

2018年8月，证券交易委员会通过了对“证券法”第33-10532号“披露更新和简化”中某些披露要求的修订。这些修订取消、修改或整合到美国证券交易委员会的其他要求中，某些披露规则。其中一项修订是要求在季度报表10-Q的中期财务报表中对股东权益的变化进行分析。这项分析可以作为脚注或单独的说明提出，需要在本季度和一年至今的四个季度和一年的过渡期间进行比较。这些修订对在2018年11月5日或之后提交的所有文件有效。公司采用了这一新指南，并在本季度报告10-Q的股东权益简明综合报表中列入了这一信息。

11

2018年11月，FASB发布了ASU 2018-18-协作安排(主题808)：澄清主题808和主题606之间的交互，或ASU 2018-18。本标准为收入确认(主题606)和协作安排(主题808)之间的互动提供指导，方法是调整这两个主题之间的计算单位指南，并澄清协作参与者之间的某些交易是否应作为主题606下的收入入账。ASU 2018-18适用于2019年12月15日后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。允许提前采用。本公司计划于2020年1月1日采用这一新标准，目前正在评估2018-18年度会计准则对其财务报表和相关披露的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”，或ASU 2016-13。本指南适用于2019年12月15日以后的中期和年度期间。该指南将采用修正的追溯法实施，累积效应确认为对留存收益的调整。对于在生效日期之前已确认非暂时性减值的债务证券，需要采取预期的过渡办法。该公司目前正在评估该指南对其财务报表和相关披露的影响。

3。公允价值计量

公允价值会计适用于在简明综合财务报表中按公允价值确认或披露的(至少每年)的所有金融资产和负债。金融工具包括现金及现金等价物、投资、合作应收账款、应付账款、应计负债，以及因到期日较短而接近公允价值的递延收入当期部分。

资产负债表中按公允价值经常性入账的资产和负债，是根据与用于衡量其公允价值的投入有关的判断水平进行分类的。公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间有序交易时，为在本金或最有利的市场中转移资产或负债而支付的资产或退出价格的交易价；公平价值是指在计量之日为该资产或负债在本金或最有利的市场中转移负债而支付的汇价或退市价格。“公允价值计量权威指南”为公允价值计量的披露确立了三级公允价值层次结构，具体如下：

一级-投入是未调整的，在活跃市场报价相同的资产或负债，在计量之日；

2级-类似资产或负债在活跃市场中可观察到的未调整报价，非活跃市场中相同或类似资产或负债的未调整报价，或其他可观察到或可被观察到的市场数据证实的实质上相关资产或负债的报价；以及

3级-对由极少或没有市场数据支持的资产或负债的公允价值的计量具有重要意义的不可观察的投入。

金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。如果在活跃的市场中有报价，证券就被归类为一级证券。该公司将货币市场基金列为一级基金。当特定证券的报价市场价格不可用时，则本公司使用相同或类似工具的报价来估算公允价值，而该等工具在市场上并不活跃，且基于模型的估值技术，其所有重要投入在市场中均可观察到，或可由可观察到的整个资产期限的市场数据予以证实。在适用的情况下，这些模型预测未来现金流，并使用从各第三方数据提供商获得的基于市场的可观察输入将未来金额折算为现值，这些数据包括但不限于基准收益率、利率曲线、报告的交易、经纪/交易商报价和市场参考数据。该公司将其公司债券和美国政府机构证券列为第二级。用于估值的二级输入仅限于活跃市场中类似资产或负债的报价，以及该资产或负债可观察到的报价以外的输入。在本报告所述期间，1级和2级之间没有转移。

12

下表列出按1级、2级和3级分配的金融资产和负债的公允价值，这些资产和负债是按经常性基础(单位：千人)计量的：

4。金融工具

现金等价物和投资都被归类为可供出售的证券和限制性现金，由下列(单位：千人)组成：

截至2019年3月31日，可供出售证券的剩余合同到期日不到一年。在本报告所述期间，可供出售证券没有重大的已实现损益。截至2019年3月31日，现金等价物和投资的未实现损失为33 000美元，这些损失被视为临时损失。截至2019年3月31日和2018年12月31日，连续亏损12个月或更长时间的未实现总亏损分别为22，000美元和59，000美元。截至2019年3月31日，本公司公允价值总额为2，050万美元的投资出现了22，000美元的未实现亏损，这些投资在12个月或更长时间内处于持续亏损状态。本公司不打算出售其处于未实现亏损状况的证券，且本公司不太可能被要求在收回其可能到期的摊销成本基础前出售其证券。在决定亏损是否属暂时性亏损时，所考虑的因素包括公平值低于摊销成本基准的时间及程度，以及本公司是否有意出售该证券，或本公司在收回摊销成本基准前是否更有可能须出售该证券。截至2019年3月31日，本公司共有1.174亿美元的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资，其中包括70万美元的现金和1.167亿美元的现金等价物、限制性现金和投资。

13

5。应计负债

应计负债包括以下(单位：千)：

6。租约

2019年1月1日，该公司采用了ASU 842，要求在资产负债表上确认期限超过12个月的租赁。我们采用的标准采用了修改的追溯方法，生效日期为公司会计年度开始之日，即2019年1月1日。上期财务信息没有按照新标准重新编排，因此，这些数额未在下文列报。本公司选择了一套适用于到期或现有合同的过渡条款，使其能够结转对以下方面的历史评估：1)合同是租赁还是包含租赁、2)租赁分类和3)初始直接成本。本公司还选择了事后诸葛亮的实际权宜之计，并选择不分开租赁和非租赁的组成部分。

本公司有一项不可撤销的设施租赁协议，即位于加利福尼亚州旧金山南部的办公和实验室设施租赁协议，剩余租期为4.84年，至2024年1月，并在租期届满前有两年续约选择权。在厘定该租赁的使用权资产或租赁负债时，并无考虑延长租赁的续期选项，因为本公司并不合理地肯定其会行使任何该等选择。租赁合同规定，公司有义务支付某些可变成本，包括税款和运营费用。该租约被归类为经营租约。此外，本公司就其部分设施订有不可撤销的转租协议，租期至2020年2月。转租协议规定，转租人有义务支付其在租赁项下应分摊的可变费用。本公司以9%的估计递增借贷利率计量其租赁负债的现值。

截至2019年3月31日止三个月的简明综合营运报表所包括的营运租赁净成本构成如下(单位：千)：

截至2019年3月31日止三个月的租赁负债计量中所列金额所支付的现金为60万美元，并已计入本公司简明综合现金流量表中用于经营活动的现金净额。

截至2019年3月31日，与本公司经营租赁有关的补充资产负债表信息如下(单位：千人)：

14

截至2019年3月31日，本公司租赁负债的到期日如下(单位：千)：

7。股东权益

在市场上提供

2017年8月，本公司与作为销售代理和承销商的Cowen and Company LLC(简称Cowen)签订了一项销售协议，根据该协议，本公司可根据市场发售计划(“ATM计划”)发行和出售其普通股，总最高发行价为5000万美元。公司将就通过销售协议出售的任何普通股向Cowen支付至多3%的总收益。截至2019年3月31日止的三个月内，本公司以每股约6.60美元的平均价格出售合共242，840股份，总收益为160万美元，扣除承销费及发售费用后，净收益为160万美元。截至2019年3月31日，未结清交易的应收款项为40万美元，反映为额外实收资本的减少，3，260万美元的普通股仍可在自动柜员机计划下出售。

8。股票薪酬

股票期权活动摘要如下(以千计，但加权平均行使价和合同期限金额除外)：

与本公司2010年股权激励计划、2014年股权激励计划和2014年员工股票购买计划相关的基于股票的薪酬支出总额如下(单位：千)：

15

9。每股净亏损

由于本公司在所呈列的所有期间均处于亏损状况，稀释后每股净亏损与所有期间的每股基本净亏损相同，因为将所有潜在的已发行普通股包括在内将会产生反稀释作用。

由于具有反稀释作用而未包括在稀释后每股净损失计算中的潜在稀释证券如下(单位：千)：

10。协作和许可协议

INTEE协作和许可协议

2017年1月27日，本公司与INCETE签订了合作与许可协议，即INCEL合作协议。根据IncellCollaboration协议的条款，该公司授予INCETER在全球范围内开发和商业化其用于血液学和肿瘤学适应症的小分子精氨酸酶抑制剂的独家许可证。双方正在合作并共同资助特许产品的开发，InCESS承担70%的全球开发成本，公司承担30%的全球开发成本。双方将在美国分享利润和亏损，其中60%分给英赛尔，40%分给本公司。该公司将有权共同详细说明在美国的许可产品，InSite将根据许可产品在美国以外的净销售情况向公司支付从低到中两位数的分级版税。公司可选择不承担其共同出资义务，在这种情况下，美国的利润分享将不再有效，InSite将根据许可产品在美国和美国境外的净销售额，向公司支付从低到中两位数的分级特许权使用费，并支付额外的特许权使用费，以偿还公司先前发生的开发成本。

根据InteeCollaboration协议，该公司在2017年2月收到了一笔4，500万美元的预付款。2017年3月，本公司实现了1，200万美元的发展里程碑，并于2017年5月收到付款。该公司还有资格额外获得4.18亿美元的潜在发展、监管和销售里程碑。INCETE和公司将分担任何未来美国的净利润和亏损，公司分别承担40%和60%，在美国以外的地区，公司将有资格从INCETE获得特许使用费，税率在销售的低至十几%之间。

InteeCollaboration协议还规定，公司可在任何时候选择不承担其共同供资义务。在这种情况下，InCETE的潜在发展、监管和商业化里程碑将达到额外的7.38亿美元。公司将不再有资格获得美国未来的利润和损失，但有资格获得未来全球销售(包括美国销售)的分级版税付款。此外，如果公司选择退出，公司将从该许可产品在美国的年净销售额中获得递增3%的特许权使用费，直到这种递增的特许权使用费等于公司以前发生的开发支出的120%。

INCETE协作协议被认为属于FASB主题808(协作安排)的范围。本公司的结论是，研究与发展共同资助活动并不代表客户关系，而此计算单位乃作为研究及发展开支的增加或减少而非收入入账。此外，本公司已将安排的其他方面与ASC 606相提并论。根据InteeCollaboration协议，履行义务包括知识产权许可和某些制造和制造技术转让服务的执行。该公司确定，该许可证与根据该协议应提供的相关制造和技术转让服务并无区别。具体地说，该公司认为许可证不可能是独特的，因为在完成制造技术转让过程之前，因赛特不具备在没有Calithera协助的情况下生产协作产品的专门知识，由于被许可的知识产权的早期阶段性质以及Calithera对被许可的知识产权的适当性的了解，任何其他第三方都不能提供这种协助。

在2018年1月1日采用ASC 606后，本公司确定交易价格为5，700万美元，即2017年3月从InCESS获得的4，500万美元的预付款和1，200万美元的发展里程碑付款。5 700万美元的交易价是在本执行期内根据完成合并履约义务的进展情况确定的。完成进度的衡量依据是公司内部某些员工的努力，他们专门花时间完成制造服务和向InCESS的技术转让。截至2018年6月30日，向InCESS转移制造服务和技术的工作已经完成。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，本公司分别确认了与完成合并履约义务相关的与InSite合作的总收入分别为0美元和520万美元。

16

与根据本协议开展的共同开发活动相关的净成本包括在随附的未经审计的简明综合运营表中的研究和开发费用中，INCETE对费用的任何偿还反映为此类费用的减少。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，Incell应偿还的净成本分别为80万美元和110万美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，应收因赛特的应收账款分别为250万美元和200万美元。

百时美施贵宝与辉瑞合作协议

2016年12月，公司与百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)(简称BMS)达成临床试验合作和供应协议，以评估BMS的PD-1抑制剂尼伐他汀(Opdivo®)与telaglenastat的联合应用。2017年11月，该协定得到扩大，使某些发展费用得以分担。

2018年10月，该公司与辉瑞达成了一项临床试验合作和供应协议，以评估辉瑞的PARP抑制剂Talazoparib(Talzenna)和CDK4/6抑制剂Palbociclib(Ibrance)，每一种抑制剂都与telaglenastat联合使用。

根据临床合作的条款，BMS和辉瑞各自提供某些开发成本的补偿。与在临床合作下开展的开发活动有关的费用包括在随附的综合业务报表中的研究和开发费用，费用的任何偿还反映为此类费用的减少。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，BMS和辉瑞公司偿还和偿还的净成本对简明合并财务报表并不重要。

生物科学许可协议

2014年12月，该公司与MARS，Inc.签署了一项独家许可协议，该协议由并通过其MARS共生物科学部门或Symbicience，根据该协议，公司获得了Symbicience开发用于人类医疗保健的精氨酸酶抑制剂产品组合并将其商业化的全球独家许可，或Symbicience许可协议。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，该公司与火星生物科学公司的许可安排没有任何相关支出。

本公司日后的付款最高可达2，360万元，视乎各项发展及规管里程碑的达成而定，而9，500万元则视乎各项销售里程碑的达成而定。此外，该公司将支付特许产品的销售的版税，如果这种产品的销售是曾经实现的。如果该公司开发额外的许可产品，在获得第一个许可产品的监管批准后，该公司将根据该等额外许可产品的销售情况欠下额外的监管里程碑付款和额外的特许权使用费。

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第2项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

阁下应参阅以下有关吾等财务状况及经营业绩之讨论及分析，连同本报告第一部份第一项所载之未经审核简明综合财务报表及相关附注。

本Form 10-Q季度报告包含经修订的1933年“证券法”(或“证券法”)第1827A节和经修正的“1934年证券交易法”(“交易法”)第1821E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述由“相信”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、““可能”、“可能”或这些术语或类似表达的否定。你应该仔细阅读这些陈述，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来经营结果或财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、期望、意图和财务业绩，以及这些陈述所依据的假设。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预期大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于本报告第二部分第1A项-“风险因素”和本报告其他部分所讨论的因素。前瞻性陈述的依据是我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。这些发言同本报告中的所有发言一样，只是截至日期，我们没有义务根据未来的事态发展更新或修订这些发言。我们提醒投资者，我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定因素的影响。此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述所依据的是截至本季度报告10-Q表之日我们所掌握的信息。虽然我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于通过发现和开发针对细胞代谢的新型小分子药物来对抗癌症和其他危及生命的疾病。肿瘤代谢和免疫肿瘤学已成为肿瘤药物发现的新领域，近年来各领域治疗药物的临床成功为癌症患者创造了全新的潜在治疗方法。通过我们独特的方法，我们已经建立了一个广泛的小分子候选药物管道，目标酶控制肿瘤细胞和免疫细胞中的代谢关键通路。我们内部发现了四种临床阶段的化合物，它们都是酶抑制剂。虽然我们主要专注于肿瘤学，但我们可能有机会开发肿瘤学以外的治疗方法，在那里我们可以利用我们在免疫细胞代谢方面的现有专业知识来治疗未得到满足的威胁生命的疾病。

目前，我们有四个候选产品在我们的开发过程中。我们的候选产品telaglenastat是一种口服谷氨酰胺酶抑制剂，一种控制营养谷氨酰胺利用的肿瘤细胞中的关键酶。Telaglenastat利用了许多癌症对营养物质谷氨酰胺的明显依赖性来促进生长和生存。Telaglenastat是一种新型的选择性谷氨酰胺酶抑制剂，可阻断肿瘤细胞中谷氨酰胺的消耗，并在临床前研究中显示出与多种抗癌疗法的协同抗肿瘤作用。Telaglenastat在肾细胞癌(RCC)患者的两个随机试验中被评估，这些试验的数据预计分别在2019年中期和2020年下半年进行。我们的候选产品INCB001158，也称为CB-1158，是一种口服精氨酸酶抑制剂，精氨酸酶是一种消耗氨基酸精氨酸的酶，是T细胞的一种关键的代谢营养物质。INCB001158正在与INCETE公司或INCETER合作开发，用于肿瘤学和血液学适应症，目前正在1/2期试验中作为单一疗法和与其他抗癌药物联合使用进行评估。INCB001158的数据预计将在2019年下半年的一次医学会议上提出。精氨酸酶抑制剂也有治疗囊性纤维化的潜力；因此，我们选择了一种独特的口服精氨酸酶抑制剂CB-280进入囊性纤维化患者的临床试验。2月，我们启动了一期试验，以评估口服CB-280在健康志愿者中的安全性、耐受性和药动学特征。我们预期在2019年完成这项研究。我们的候选CB-708以CD73为靶点，CD73是肿瘤微环境中的一种酶，它产生腺苷，这是一种强大的肿瘤免疫功能抑制剂。我们预计口服CD73抑制剂也将在2019年进入临床。

Telaglenastat(CB-839)

我们的主要候选产品telaglenastat利用了许多癌症对营养谷氨酰胺的明显依赖性来促进生长和生存。Telaglenastat是一种新型的选择性谷氨酰胺酶抑制剂，可阻断肿瘤细胞中谷氨酰胺的消耗，并在临床前研究中显示出与多种抗癌疗法的协同抗肿瘤作用。

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Telaglenastat单独或与多种其他抗癌药物联合应用时，可影响肿瘤细胞的多条通路，导致能量阻滞、DNA合成抑制、氧化应激和细胞周期中断。由于telaglenastat具有影响细胞代谢的多种机制，它与多种不同的药物(包括酪氨酸激酶抑制剂、mTOR抑制剂、紫杉醇、CDK4/6抑制剂和PARP抑制剂)联合对许多不同的肿瘤类型具有抗肿瘤作用。Telaglenastat不同于谷氨酰胺结合活性位点，它与谷氨酰胺酶上的一个位点结合，使其成为一种高选择性和独特的变构抑制剂。Telaglenastat的耐受性很好，部分原因是这种选择性。我们认为telaglenastat是目前临床试验中唯一的变构谷氨酰胺酶抑制剂。

我们目前正在开发telaglenastat与标准疗法相结合的一组选定的实体肿瘤。我们的主要关注点在RCC，在那里我们在两个随机的第二阶段试验中评估telaglenastat，包括一个有注册意图的试验。Telaglenastat也正在接受1b/2期临床试验的评估，该试验与nivolab联合应用于实体肿瘤的治疗。3月，我们开始了替拉司他特与辉瑞公司的聚二磷酸腺苷核糖聚合酶(PARP)抑制剂Talazoparib联合应用于实体肿瘤患者的1/2期临床试验。在KRAS突变的CRC和KRAS突变的NSCLC患者中联合使用telaglenastat和palbociclib的另一项试验预计将在2019年第二季度开始。与palbociclib和talazoparib联合进行的试验是2018年10月宣布的与辉瑞公司临床合作的一部分，辉瑞公司将在合作中提供palbociclib和talazoparib以及财政支持。

Telaglenastat在肾癌中的应用价值

我们正在进行telaglenastat治疗肾癌的两个二期随机临床试验。ENTRATA试验(NCT03163667)是一项二期随机双盲试验，旨在评价替拉司他联合维罗莫司与安慰剂加维罗莫司治疗晚期透明细胞肾癌的安全性和有效性，这些患者至少接受过两种先前的系统性治疗，包括一种VEGFR靶向的酪氨酸激酶抑制剂。患者按2：1的比例随机选择。试点于2017年8月开学，2019年1月完成招生。这项试验在美国的多个中心招募了69名患者。ENTRATA的主要终点是无进展生存(PFS)。我们计划在2019年年中报告包括关键疗效和安全性数据在内的顶级结果。

Telaglenastat也正在进行康塔塔试验(NCT03428217)的调查，该试验将招收大约400名病人，其设计意图是登记。这是一项全球性的随机双盲试验，旨在评价替拉司他特联合卡莫替尼与安慰剂联合卡莫替尼治疗晚期透明细胞肾癌患者的安全性和有效性，这些患者已经接受了一条或两条先前的系统治疗方案。主要终点是PFS通过盲目的独立审查，和一个关键的次要终点是整体生存。患者将按国际转移性肾细胞癌数据库联盟(IMDC)、危险类别和以前的抗PD(L)1疗法进行分层。这项研究有85%的能力显示无进展生存率有31%的改善。为支持康塔塔审判，Exelixis公司。已与我们签订了一份卡波赞提尼的材料供应协议。FDA已经批准telaglenastat联合卡莫扎替尼用于治疗先前接受过一或两条治疗的转移性肾癌患者，其中包括至少一种血管内皮生长因子酪氨酸激酶抑制剂或联合使用nivolab和ipilimumab。预计2020年下半年将发布最高业绩报告。

Telaglenastat联合免疫治疗药物尼伐他汀的疗效评价

2016年8月，我们开始了一项telaglenastat与PD-1抑制剂联合应用于肾癌、黑色素瘤和非小细胞肺癌患者的1/2期临床试验。这项1/2期研究的目的是评估替拉司他特和硝普钠的安全性、药代动力学和药效学。Bristol-Myers Squibb最初于2016年12月宣布与Bristol-Myers Squibb合作，以评估nivolab与telaglenastat在RCC患者中的联合应用，该合作于2017年5月扩大到包括黑色素瘤和非小细胞肺癌。2017年11月，黑色素瘤队列扩大到接纳更多的患者，合作范围扩大，以便分担随后的黑色素瘤开发成本，并成立了一个联合开发委员会，以指导联合疗法的开发和监管战略。

2017年11月，我们介绍了正在进行的对五个病人队列的研究的初步数据。这项研究纳入了三组患者，他们在最近的治疗中接受了检查点抑制剂(PD-1/PD-L1)。在16名可评估的黑色素瘤患者中，所有患者在研究进入时都在使用检查点抑制剂，其中1名患者获得了完全缓解，2名患者获得了部分缓解。总有效率为19%，疾病控制率为44%。在6名可评估的NSCLC患者中，67%的患者在研究进入时都在使用检查点抑制剂，其中67%的患者经历了稳定的疾病。在8例可评估的肾癌患者中，75%的患者进展，25%的患者在研究开始时病情稳定。75%的患者病情稳定，所有患者在进入研究时都在使用检查点抑制剂。这项研究纳入了一组肾癌患者，他们在任何先前的治疗过程中都接受了检查点抑制剂，但从未对检查点治疗产生反应。在7个可评价的检查点抑制剂经历的肾癌患者，中位数为4个先前的治疗路线，57%的人经历了稳定的疾病。这项研究纳入了另一组以前接受过VEGF抑制治疗的肾癌患者，他们是

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NaÏ是检查点抑制剂。在19例肾癌患者中，4例(21%)达到部分缓解，疾病控制率为74%。19例可评价检查点抑制剂NaI-̈治疗肾癌患者中，4例(21%)达到部分缓解。对所有可进行安全性评估的患者的分析表明，在黑色素瘤、肾细胞癌和非小细胞肺癌患者中，泰拉司他特与硝普钠联合用药耐受性良好。在联合治疗的剂量升级过程中，有1例报道限制3级ALT升高，但未报告最大耐受剂量。报告的大多数不良事件都是轻微到中度的，最常见的是疲劳、恶心和畏光。有3.7%的免疫相关不良事件分级为≥3级，数据表明与历史发生率相比，免疫相关事件的发生率或严重性没有明显增加。2017年11月扩大了与Bristol-Myers Squibb的合作，以分担随后的黑色素瘤开发成本，并将设立一个联合开发委员会，以指导联合疗法的开发和监管战略。

Telaglenastat在PIK3CA突变型大肠癌中的应用价值

美国癌症协会(AmericanCancerSociety)的数据显示，2018年美国约有140，250例新病例和50，630例死亡，大肠癌是最常见的癌症之一。癌基因PIK3CA编码磷脂酰肌醇-3-激酶的p110α催化亚基，是人类癌症中最常见的突变癌基因之一；PIK3CA的突变约占大肠癌的10%-20%，导致2018年美国出现14，000至28，000个新的PIK3CACRC突变病例。

凯斯西储大学的一个学术研究小组证明，单药telaglenastat对免疫低下小鼠的结直肠癌具有PIK3CA突变的抑制作用，但对含有正常PIK3CA基因的结直肠癌的生长没有抑制作用。值得注意的是，telaglenastat与5-氟尿嘧啶联合应用可使携带PIK3CA突变的CRC肿瘤的动物发生完全和持久的肿瘤消退，而对正常PIK3CA的肿瘤则不能，这表明这种联合治疗可能是一种独特的、有效的临床治疗方法。

由詹妮弗·EADS博士、Alok Khorana博士和Neal Meropol博士在凯斯西综合癌症中心发起了一项由研究人员赞助的临床试验。这项研究得到了“奋起对抗癌症”、“结直肠癌梦之队”翻译研究基金(批准号：SU2C-AACR-DT22-17)的支持。试验的第一阶段旨在确定晚期治疗难治实体肿瘤患者的安全性和推荐剂量，而试验的第二阶段旨在评估该方案在晚期PIK3CA突变大肠癌患者中的活性。截至2018年6月的数据展示，已有16名患者入选，其中包括12名CRC患者。结直肠癌患者必须在先前的含氟嘧啶治疗中取得进展。在试验的剂量升级阶段，没有剂量限制毒性，telaglenastat加capecitabine在全剂量telaglenastat中耐受性良好。推荐的第二阶段剂量为替拉司他特800 mg bid和卡培他滨1000 mg/m。 ²出价。所有的晚期结直肠癌患者至少有一个先前的含氟嘧啶的方案进展。7例PIK3CA突变型大肠癌患者的PFS中位数为26周，5例PIK3CA野生型癌患者的PFS中位数为16周(p=0.058)。这些结果与接受标准护理治疗的三线CRC患者的历史数据相比较，后者的中位PFS大约为8周。在PIK3CA突变的结直肠癌患者中，这项研究的第二阶段剂量扩展部分正在进行中。

其他发展机会

Telaglenastat也是许多其他研究者赞助的临床试验的主题，并根据NIH/NCI癌症治疗评估计划(CTEP)的临床和非临床研究合作协议提供。研究者发起的第二阶段试验正在进行中，招募RAS野生型结直肠癌和骨髓增生异常综合征(MDS)患者。在CTEP的赞助下，替拉司他特联合卡菲佐米和地塞米松治疗多发性骨髓瘤的一期临床试验最近已经开始。CTEP计划启动另外三项telaglenastat治疗非小细胞肺癌、软组织肉瘤和胶质瘤的一期和/或二期试验；这些试验的研究设计目前正在最后确定。

INCB001158

我们的候选产品INCB001158是一种有效的、选择性的口服精氨酸酶抑制剂，是我们发现的，并正在与INCELL共同开发。精氨酸酶消耗精氨酸，精氨酸是人体抗癌免疫细胞(如细胞毒性T细胞和自然杀伤(NK)细胞)激活和增殖的关键营养物质。在免疫系统的正常激活过程中，精氨酸酶在抑制T细胞增殖中起着重要的作用，它是由抑制髓系免疫细胞表达的。但在许多肿瘤中，包括肺、胃肠道、膀胱、肾癌、头颈部鳞状细胞癌和急性髓系白血病，表达精氨酸酶的髓系细胞积聚并维持一个免疫抑制环境，阻断T细胞和NK细胞杀伤癌细胞的能力。我们相信精氨酸酶抑制剂可以通过恢复精氨酸水平来促进抗肿瘤免疫反应，从而激活人体自身的免疫细胞，包括细胞毒性T细胞和NK细胞。INCB001158目前正在进行1/2期实体肿瘤临床试验。INCB001158的数据预计将在2019年下半年的一次医学会议上提出。

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INCB001158于2016年9月进入临床试验，目前正在对实体肿瘤患者进行1/2期临床试验。一期试验(NCT02903914)旨在评估INCB001158作为单一疗法的安全性和推荐的第二阶段剂量，并与免疫检查点疗法相结合。我们在2017年6月的美国临床肿瘤学会(ASCO)年会上提交了单一疗法数据。截至2017年4月24日的数据截止期，在正在进行的一期试验中，共有17名晚期实体瘤患者接受了每天两次的单一药物剂量，从50毫克到150毫克不等。INCB001158耐受性良好，未发生与药物相关的严重不良反应。治疗相关的不良反应仅限于1级贫血、乏力、ALT升高和肌痛各1例。无3级治疗相关不良事件报道。两名患者在150 mg/bid的剂量下观察到可逆转的、无症状的尿鸟酸升高，这是一种高度敏感的尿素循环抑制标记物。11例患者中有10例精氨酸酶水平升高1.5倍或更高(P<0.05)，精氨酸酶的抑制率均>19390%(10/11)。INCB001158的药代动力学支持BID剂量，因为目前测试的剂量持续保持精氨酸酶抑制的目标水平。

我们已经选择了推荐的第二阶段单药治疗剂量，并已开始对INCB001158与彭布罗里珠单抗(Keytruda®)联合使用进行评估。INCB001158的扩展队列中使用pembrolicumab的患者被诊断为非小细胞肺癌、黑色素瘤、尿路上皮细胞癌、结直肠癌、胃食道癌、头颈部鳞状细胞癌和间皮瘤。第二个临床试验(NCT03314935)旨在评估INCB001158与化疗相结合的效果，该试验于2017年11月开放供登记。对实体肿瘤(包括转移性微卫星稳定的大肠癌、胆道癌、胃食道癌、子宫内膜癌或卵巢癌)患者的1/2期试验正在评估INCB001158，每天两次口服FOLFOX、吉西他滨/顺铂或紫杉醇。主要终点包括安全性和客观应答率。计划进行一项额外的1/2期试验，评价INCB001158与Daratumab联合应用于难治性多发性骨髓瘤患者中的安全性和抗肿瘤活性，并与单用Daratumab进行比较，以评估INCB001158联合Daratumab治疗难治性多发性骨髓瘤的安全性和抗肿瘤活性。

2017年1月，我们与InteeCorporation签订了一项合作和许可协议，或称InteeCollaboration协议。根据IncellCollaboration协议的条款，我们向Incelle授予了在全球范围内共同开发和共同销售我们用于血液学和肿瘤学适应症的小分子精氨酸酶抑制剂的独家许可。双方正在合作并共同资助许可产品的开发，InCESS承担70%的全球开发成本，而美国承担30%的全球开发成本。双方将在美国分享利润和亏损，其中60%归英赛特，40%归我们。我们将有权共同详细介绍在美国获得许可的产品，Incyte将为许可产品在美国境外的净销售向我们支付从低到十几岁的分级版税。我们可以选择不承担我们的共同资助义务，在这种情况下，美国的利润分享将不再有效，INCETE将根据许可产品在美国内外的净销售额向我们支付从低到中两位数的分级版税，并支付额外的版税，以偿还我们以前发生的开发成本。

我们的精氨酸酶抑制剂CB-280

精氨酸酶在包括囊性纤维化(CF)在内的多种非肿瘤性疾病的病理生理过程中起着重要的作用。CF患者在编码囊性纤维化跨膜传导调节因子(CFTR)的基因上存在突变，这使得他们特别容易发生肺功能的进行性丧失。CF中的气道疾病有一个复杂的病理生理机制，尽管最近在CF治疗方面取得了进展，但仍有一个未得到满足的需求。CB-280是一种高效、选择性口服精氨酸酶抑制剂。精氨酸酶在CF气道疾病的病理生理过程中起着重要的作用。CF患者的痰液中精氨酸酶活性升高，导致精氨酸水平降低。减少精氨酸被认为通过减少一氧化氮的产生而加重CF中的肺部疾病，导致抗微生物免疫反应减弱和气道功能受损。已知CF患者气道NO水平低于正常水平，NO水平降低与肺功能恶化和铜绿假单胞菌等病原体定植增加直接相关。对CF患者的研究表明，增加精氨酸水平可以增加一氧化氮的产生，改善肺功能。

我们和我们的临床前合作者一起，已经在CF的小鼠模型中验证了精氨酸酶抑制剂。在CFTR突变的CF小鼠模型的临床前研究基础上，我们认为精氨酸酶抑制可以减少CF患者的感染，改善肺功能，这些数据支持CB-280在CF中的临床发展。在二月份，我们在印度的申请下启动了第一阶段的试验。第一阶段人体试验将评估口服CB-280在健康志愿者中的安全性、耐受性和药代动力学特征。我们预期在2019年完成这项研究。

精氨酸酶也被认为在其他几种疾病中起着重要的病理生理作用，包括特发性肺纤维化和其他纤维性疾病、原发性肺动脉高压、急性呼吸窘迫综合征等。根据我们与Incell的合作协议，我们保留在特定的非肿瘤学罕见疾病适应症(包括CF)中开发和商业化CB-280的唯一权利。

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我们的CD73抑制剂CB-708

CD73是肿瘤微环境中产生腺苷的酶，腺苷是肿瘤免疫功能的强大抑制剂。CD73在多种肿瘤和肿瘤浸润的白细胞中表达，常与不良预后相关。阻断CD73抑制腺苷的产生有望逆转肿瘤微环境中的免疫抑制，增强免疫系统抗肿瘤的能力。

我们已经开发了一种口服生物可利用的CD73小分子抑制剂CB-708，它在小鼠同基因模型中具有抗肿瘤活性，可以作为单药疗法，也可以与检查点抑制剂和化疗结合使用。在4月份举行的2019年美国癌症研究协会年会上公布了临床前数据，表明CB-708是一种有效的、选择性的CD73抑制剂，在同基因小鼠肿瘤模型中具有免疫介导的单药活性。在临床前研究中，CB-708具有良好的耐受性，当与抗PD-L1免疫疗法或化疗药物如奥沙利铂或阿霉素联合使用时，其抗肿瘤活性增强。我们预计我们的CD73抑制剂将在2019年进入临床试验。

关键会计政策和估计

自2019年1月1日起，我们采用了ASU 842，其中我们在资产负债表上记录了经营租赁资产和经营租赁负债。我们使用了与我们对经营租赁资产和租赁负债的估值有关的估计数，包括增量借款利率。我们的估计是根据历史经验和我们认为在有关情况下合理的各种其他假设，而这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显示出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数不同。我们相信，除了上文讨论的与新租赁会计准则有关的ASU842的采用外，我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中披露的我们的关键会计政策和估计没有重大变化，正如我们提交给证券交易委员会的报告所述。

财务概述

协作收入

协作收入是在2017年第一季度实现的4500万美元预付费和1，200万美元里程碑中确认的递延收入中的一部分，这两项收入均来自InteeCollaboration协议。合并交易价格为577.7百万美元，根据综合履行义务的完成进度的衡量标准，在根据“IncellCollaboration协议”估计的执行期内确认，截至2018年6月已得到满足。请参阅项目1“简明综合财务报表附注”附注2和附注10，以进一步了解InteeCollaboration协议。

研发费用

研究和开发费用是用于进行研究的费用，例如发现和开发我们的候选产品。我们确认所有的研发费用都是由这些费用引起的。根据INCETE合作协议和我们的其他合作协议进行的共同开发活动的相关成本包括在研发费用中，INCETE和我们的其他合作者对费用的任何补偿都反映为此类费用的减少。

研究和开发费用主要包括：

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在我们的总运营费用中，最大的部分历来是我们在研发活动上的投资，包括我们的产品候选产品的临床开发。我们在特定计划的基础上将我们的临床和临床前计划的工资、福利、基于股票的补偿费用和间接成本分配给研究和开发费用，并将这些费用包括在计划特定的费用中。下表显示了截至2019年3月31日和2018年3个月的研发支出：

我们预计我们的研发费用将在未来几年内增加，因为我们将产品候选纳入临床试验并通过临床试验，并寻求对我们的候选产品进行监管批准，这将需要在合同制造和库存积累相关成本方面进行大量投资。

为获得监管机构的批准，进行必要的临床试验的过程既昂贵又费时。我们可能永远不会成功获得市场对我们的产品候选人的认可。我们的产品候选者成功的可能性可能会受到许多因素的影响，包括临床数据、竞争、制造能力和商业可行性。因此，我们无法确定我们的研究和开发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们的任何候选产品的商业化和销售将在何时和在多大程度上产生收入。

一般和行政费用

一般费用和行政费用包括人事费、分配的费用和外部专业服务的其他费用，包括法律、审计和会计服务。人事费用包括薪金、福利和按库存计算的报酬。分配的费用包括设施和其他分配的费用，其中包括设施租金和维修费、折旧费和其他用品的直接费用和分配费用。由于我们是一家上市公司，我们已经并期望继续承担额外的费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和条例的费用，以及与遵守美国证券交易委员会的规则和条例规定的报告义务有关的费用，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。此外，我们已招致及预期会继续增加与上市公司有关的开支，包括额外的法律、保险、投资者关系，以及因需要额外人力资源及专业服务而增加的开支。

运营结果(续)

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月比较

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协作收入：统一协作收入从截至2018年3月31日的三个月的520万美元降至截至2019年3月31日的三个月的零美元，即100%。减少的原因是我们和INCETE履行了根据“INCETE协作协议”所承担的联合履约义务，每个阶段的确认收入是根据2018年6月完成向INCETE的制造服务和技术转让的进展情况确定的。在此基础上，根据2018年6月完成向INCETE的制造服务和技术转让的进展情况，确定了每一时期的确认收入。请参阅项目1“简明综合财务报表附注”附注2和附注10，以进一步了解InteeCollaboration协议。

研发支出从2018年3月31日的3个月的1，550万美元增加到2019年3月31日的3个月的2，020万美元，增长了470万美元，增幅为31%。增加470万美元是由于telaglenastat计划增加了230万美元，包括我们的第二阶段康塔塔试验增加了110万美元，INCB001158计划增加了110万美元，CB-280计划增加了100万美元，对我们早期研究计划的投资增加了30万美元。

(A)一般和行政费用增加70万美元，即19%，从截至2018年3月31日的三个月的350万美元增加到2019年3月31日终了的三个月的420万美元，原因是与人事有关的费用增加了60万美元，主要原因是员工人数增加、加薪和福利费用增加，除了支付给一名前雇员的遣散费外，还有10万美元的更高的专业服务费用。

利息收入净额增加了10万美元，从截至2018年3月31日的三个月的60万美元增加到截至2019年3月31日的三个月的70万美元。增加10万美元的原因是，我们的投资收益增加，利息收入增加，但现金等价物和投资余额比上一年减少，部分抵消了增加的利息收入。

流动性与资本资源

截至2019年3月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为1.17亿美元。我们的运营资金来自出售股本的净收益和因赛特合作协议支付的款项。

2017年8月，我们以S-3表格向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份货架登记声明，允许我们发行、发行和销售最高总发行价为2.5亿美元的普通股。截至2019年3月31日，我们仍有2.326亿美元的普通股可供出售，其中高达3260万美元的普通股可根据与Cowen and Company，LLC的销售协议下的市场发售计划发行和出售，但须遵守销售协议中规定的某些条件。

我们现金的主要用途是支付营运开支，主要是研究和发展开支。用于支付经营费用的现金受我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们未付的应付账款和应计费用的变化中。

我们相信，截至2019年3月31日，我们现有的现金、现金等价物和投资将足以满足我们目前的运营计划，至少在我们于2019年3月31日提交10-Q表格后的12个月内。然而，我们对一段时间内我们的财政资源将足以支持我们的业务所作的预测是前瞻性的，涉及风险和不确定因素，实际结果可能大相径庭。为了完成为我们的产品候选人获得监管批准的过程，并建立我们认为将我们的产品候选人商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准，我们将需要大量的额外资金。

我们对营运资本需求的预测所依据的假设可能被证明是不正确的，而且我们可能会比我们预期的更快地使用我们所有可用的资本资源。由于与药品的研究、开发和商业化有关的众多风险和不确定因素，我们无法估计我们的经营资本需求的确切数额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

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我们计划继续通过偿还我们现有合作协议下的费用以及通过股权和/或债务融资来满足我们的运营和资本融资需求。我们还可以考虑进一步的合作或有选择地合作，以促进临床开发和商业化。出售额外的股权会对我们的股东产生更大的稀释作用。债务融资的产生将导致还本付息义务，管理这种债务的工具可以规定限制我们业务的业务和融资契约。如果我们不能获得足够的额外资金，我们可能会被迫削减开支，延长与供应商的付款条件，在可能的情况下清算资产，以及/或暂停或缩减计划的计划。任何这些行动都可能损害我们的业务、经营结果和未来前景。

现金流量

下表汇总了我们在所述期间的现金流动情况：

业务活动使用的现金流量

截至2019年3月31日的三个月用于经营活动的现金为2060万美元。我们的净亏损2 370万美元被非现金费用171.8百万美元的股票补偿和30万美元的非现金租赁费用部分抵消。营业资产和负债的变化主要是由于与我们的合作协议有关的应收款项增加50万美元，租赁付款增加40万美元，以及主要由于我们的研究和开发活动的付款时间增加了200万美元。

截至2018年3月31日的三个月中，运营活动中使用的现金为1500万美元。我们1，320万美元的净亏损被非现金费用191.8万美元的股票补偿和20万美元的折旧费部分抵消。营业资产和负债的变化主要是由于递延收入减少520万美元，与我们的合作协议有关的应收款项增加70万美元，以及主要由于我们的研究和开发活动的付款时间而增加210万美元。

投资活动提供的现金流量

在截至2019年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金为900万美元，与投资到期日收益2 310万美元有关，但因购买投资1 410万美元而被部分抵消。

在截至2018年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金为2 120万美元，主要与3 800万美元的投资到期收益有关，但因购买1 680万美元的投资而被部分抵消。

供资活动提供的现金流量

截至2019年3月31日止的三个月，融资活动提供的现金为110万美元，与根据我们的自动柜员机计划发行普通股和行使股票期权发行普通股所得的净收益有关。

截至2018年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为20万美元，涉及行使股票期权时发行普通股。

合同义务和其他承诺

截至2019年3月31日的三个月内，合同义务与我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中披露的义务相比，没有重大变化。

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表外安排

在2018年和截至2019年3月31日的三个月中，我们没有任何表外安排。

近期会计公告

请参阅第I部第1项所载之未经审核简明综合财务报表附注2，讨论近期之会计公告。

第3项。市场风险的定量与定性披露

截至2019年3月31日止的三个月内，吾等在截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年报第II部第7A项“有关市场风险的定量及定性披露”中所述的市场风险披露并无重大变动。

项目184.管制和程序

评估披露控制和程序。

截至2019年3月31日，管理层在我们的总裁和首席执行官(兼任我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，对“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被累积并传达给我们的管理层。包括我们的总裁和首席执行官，以便及时就所要求的披露作出决定。

任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现所期望的控制目标提供合理的保证，管理部门在评价可能的控制和程序的成本效益关系时必然要运用自己的判断。根据这项评估，我们的总裁兼首席执行官得出结论认为，截至2019年3月31日，我们披露控制和程序的设计和运作在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化。

在截至2019年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或相当可能产生重大影响。

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第二部分-其他资料

第1项。法律程序

我们可能会不时介入与日常业务所引起的申索有关的法律程序。吾等管理层相信，目前并无任何索偿或诉讼待决，其最终处置可能对吾等之经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

项目1A危险因素

我们的业务涉及重大风险，下面将介绍其中一些风险。除本表格10-Q所载的其他资料外，阁下应审慎考虑下列风险因素，包括本公司的财务报表及相关附注，以及本报告题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节。下列风险因素所描述的任何事件或发展以及本报告其他部分所述的风险可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流量、普通股的交易价格和我们的增长前景造成损害。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营。这份关于Form10-Q的报告也包含了包含风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于下文和本报告其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预计的结果大不相同。提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中列出的与我们业务有关的风险如下，并于2019年3月31日实质上保持不变，但星号(*)指定的风险除外。

与我们的财务状况有关的风险和对额外资本的需求

自成立以来，我们已蒙受重大营运亏损，预期在可预见的未来，吾等将继续蒙受重大营运亏损。我们可能永远不会实现或保持盈利能力。*

自成立以来，我们遭受了巨大的经营损失。截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为5，460万美元和2，370万美元。截至2019年3月31日，我们的累积赤字为2.19亿元。到目前为止，我们已经通过出售我们的股本和从InteeCollaboration协议支付资金来为我们的运营提供资金。我们基本上把我们所有的财政资源和努力都用于研究和发展。我们预计要过很多年(如果有的话)，我们才能获得监管部门的批准，并为商业化做好产品的准备。在可预见的未来，我们预计将继续发生重大支出和不断增加的经营损失。我们的净亏损在不同季度和不同年份之间可能会有很大的波动。我们预计，在下列情况下，我们的开支将大幅增加：

我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。为了成为并保持盈利，我们和我们的合作者必须开发一个或多个具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的产品候选产品的临床前研究和临床试验，获得这些产品候选产品的营销批准，生产、营销和销售那些我们可能获得营销批准的产品候选产品，以及满足任何上市后的要求。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生可观或足以实现盈利的收入。如果我们不能实现盈利并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能损害我们筹集资本、维持我们的研究和发展努力、扩大我们的业务或继续我们的业务的能力。我们公司价值的下降也可能导致你失去全部或部分投资。

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我们将需要大量额外资金。如果我们在需要的时候无法筹集到资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

我们预计我们的支出将随着我们正在进行的活动的增加而增加，特别是当我们继续研究和开发、继续和启动临床试验并为我们的候选产品(特别是telaglenastat和INCB001158)寻求营销批准时，以及当我们有义务根据我们尚未履行的许可协议进行里程碑付款时。此外，如果我们的任何产品候选人获得营销批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和经销相关的大量商业化费用。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验都是耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远无法生成必要的数据或结果，以获得营销批准，并为我们当前或未来的任何候选产品实现产品销售。此外，我们的产品候选人，如果获得批准，可能不会取得商业上的成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售的产品，我们预计不会在商业上有许多年，如果有的话。

我们没有任何材料承诺的外部资金来源或其他支持我们的发展努力，除了为开发和商业化的小分子精氨酸酶抑制剂在血液学和肿瘤学的适应症，包括INCB001158的合作协议，该协议是终止由INCICE方便或在我们未治愈的违约。如果INCETE终止我们的合作协议，我们将需要获得大量额外的资金来源，以便按照目前的设想开发INCB001158。如果这样的额外资金不能以有利的条件或根本无法获得，我们可能需要推迟或缩小我们的INCB001158开发计划的范围，或者将分配给其他计划的资源专门用于INCB001158。我们可能还需要将INCB001158在美国境内以及在美国境外的权利授予一个或多个合作伙伴。

因此，我们将需要大量额外资金，用于我们的持续行动和实现我们的目标。我们预计，我们现有的现金、现金等价物和投资将足以使我们至少在未来12个月内满足目前的运营计划。然而，我们现有的现金、现金等价物和投资可能不足以开展这些活动。如果我们不能在需要的时候或有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和开发计划或未来的商业化努力。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外资金。此外，我们可能会寻求额外的融资，由于有利的市场条件或战略考虑，即使我们相信我们有足够的资金，我们的经营计划。

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募集额外资本可能会对我们的股东造成稀释、限制我们的经营或要求我们放弃对我们的技术或产品候选者的权利。

在此之前，如果我们能够创造大量的产品收入，我们预计将通过股权和债务融资以及新的合作、战略联盟和许可安排为我们的现金需求提供资金。除了我们的合作外，我们没有任何承诺的外部资金来源，这些资金的范围和期限都是有限的。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息，并可能由我们全部或部分资产担保。如果我们未来通过与第三方达成新的合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们在需要时无法通过股权或债务融资或合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能需要延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们更愿意自己开发和营销的产品的权利。

我们短暂的运营历史可能使您很难评估我们的业务迄今取得的成功，也难以评估我们未来的生存能力。

我们成立于2010年3月，到目前为止，我们的业务仅限于组织和配置我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、进行临床前研究以及开始对我们的候选产品进行第一和第二阶段临床试验。CB-280、INCB001158和telaglenastat目前分别在第1阶段、第1/2阶段和第2阶段临床试验中进行评价。我们所有的其他项目都在研究和临床前开发中。我们尚未证明我们有能力成功完成任何临床试验，包括监管机构批准我们的候选产品所需的大规模关键临床试验、获得营销批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所必需的销售和营销活动。通常，开发一种新产品需要很多年的时间，从它被发现的时间到它在商业上可用的时间。因此，对我们未来的成功或生存能力所做的任何预测，如果我们有更长的操作历史，或者如果我们在高级临床试验中有候选产品，可能就不会那么准确了。

此外，我们可能会遇到不可预见的费用，困难，并发症，延误和其他已知和未知的因素，可能改变或拖延我们的计划。我们需要从一家以研究为重点的公司过渡到一家能够支持开发活动的公司，如果一个产品候选人获得批准，我们就需要过渡到一家有商业活动的公司。在这种过渡的任何步骤中，我们可能都不会成功。

全面的税制改革法案可能会对我们的业务和财政状况产生不利影响。

美国政府最近颁布了全面的税收立法，其中包括对商业实体的税收进行重大改变。这些改变包括：(一)永久降低公司所得税率，(二)部分限制商业利息开支的扣除，(三)美国对多国公司的征税从对全球收入的征税转向对领土制度的征税(以及某些旨在防止侵蚀美国所得税基础的规则)和(四)对以现金和非流动资产形式持有的累积离岸收益征收一次性税，而后者的税率较低。虽然调低公司所得税率，但这项税制改革的整体影响并不明朗，我们的业务及财政状况可能会受到不良影响。

与药物发现、开发和商业化有关的风险

我们发现和开发针对肿瘤代谢和肿瘤免疫学的候选产品的方法是未经证实的，而且可能永远不会导致适销对路的产品。

我们的科学方法侧重于利用我们对细胞代谢途径和谷氨酰胺酶在这些途径中的作用，以及精氨酸酶在抗肿瘤免疫反应中的作用的理解，来确定有潜力的治疗癌症适应症的分子。我们开发的任何候选产品都可能不能有效地调节代谢或免疫学途径。基于抑制肿瘤代谢或影响抗肿瘤免疫反应来开发候选产品的可行性的科学证据是初步的和有限的。尽管临床前的研究表明，抑制谷氨酰胺酶可以抑制某些癌细胞的生长，但到目前为止，还没有一家公司将这一机制转化为一种已获得市场批准的药物。即使我们能够在临床前研究中开发出一种候选产品，我们在人类临床试验中也可能不能成功地证明该产品候选产品的安全性和有效性。我们在细胞代谢途径、谷氨酰胺酶在这些途径中的作用以及精氨酸酶在抗肿瘤免疫反应中的作用的专业知识可能不会导致发现和开发商业上可行的治疗癌症的产品。

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我们的发展努力还很早，可能不会成功。

我们已经投入了很大一部分精力和财力来确定我们最先进的候选产品telaglenastat和INCB001158，这两种产品分别在第2阶段和第1/2期临床试验中进行了评估。我们已经为INCB001158的开发和商业化签订了INCEL合作协议。根据我们的协议，我们合作开发用于血液学和肿瘤学适应症的INCB001158，并共同为其提供资金，除非我们选择不承担我们的共同供资义务，否则Incell将承担全球开发成本的70%，而我们将负责其余的30%。我们所有的其他项目都在研究和临床前开发中。在我们的开发工作中，要确定我们的产品候选者是展示单一药物活性，还是与其他已批准的疗法结合使用，还是两者兼而有之，这还为时过早。因此，我们将遵循的监管路径的时间和成本以及营销审批仍然不确定。我们产生产品收入的能力，如果有的话，在很大程度上将取决于telaglenastat和INCB001158的成功开发和最终商业化。telaglenastat、INCB001158和我们可能开发的任何其他候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：

如果我们不能及时完成这些目标中的一个或多个，或者根本不能实现这些目标，我们可能会遇到严重的延迟或无法成功地将我们的产品候选人商业化，这将损害我们的业务。

我们可能无法成功地确定或发现潜在的产品候选者。

我们的药物发现努力可能不成功，以确定化合物是有用的治疗癌症。我们的研究计划最初可能在确定潜在的候选产品方面显示出希望，但由于一些原因未能产生用于临床开发的候选产品。尤其是，我们使用的研究方法可能不能成功地识别出具有足够效力或生物利用度的化合物，从而成为潜在的候选产品。此外，我们的潜在产品候选者，在进一步研究后，可能会被证明有害的副作用或其他负面特性。

确定新产品候选者的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会选择将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在产品候选者身上。如果我们不能确定合适的化合物用于临床前和临床开发，我们将不能产生产品收入，这将损害我们的财务状况，并对我们的股票价格产生不利影响。

如果我们的候选产品的临床试验未能达到监管机构满意的安全性和有效性，或者不能产生积极的结果，我们可能会在完成产品候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或经历延迟，或者最终无法完成该产品的开发和商业化。

在获得监管机构对销售我们候选产品的营销批准之前，我们必须完成临床前开发，在INCB001158的情况下，与INCELL一起进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。临床试验费用昂贵，难以设计和实施，可能需要许多年才能完成，而且结果不确定。一项或多项临床试验的失败可能发生在试验的任何阶段。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测以后临床试验的成功，特定临床试验的中期结果不一定能预测该试验的最终结果。

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此外，临床前和临床数据往往容易受到多种解释和分析。许多公司认为他们的产品候选人在临床前研究和临床试验中的表现令人满意，但是他们的产品却没有获得市场的批准。

在临床前测试或临床试验期间，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得营销批准或使我们的产品候选产品商业化的能力，其中包括：

如果我们被要求对我们的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，超出我们目前考虑的范围，如果我们不能成功地完成我们的候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性的，或者只是适度阳性，或者如果存在安全问题，我们可以：

如果我们在测试或获得营销批准方面遇到延误，产品开发成本也会增加。我们不知道是否有任何临床试验将按计划开始，将需要重组，或将按计划完成，或根本没有。重大的临床试验延误还可能缩短我们拥有将我们的产品候选产品商业化的独家权利的任何时间，可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并可能损害我们成功地将我们的产品候选产品商业化的能力，其中任何一种都可能损害我们的业务和运营结果。

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如果我们在登记患者参加临床试验方面遇到延误或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

如果我们不能根据美国食品和药物管理局(FDA)或美国境外类似的监管机构的要求，确定并登记足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续为我们的候选产品进行临床试验。此外，我们的一些竞争对手可能正在进行与我们的候选产品相同适应症的候选产品的临床试验，而本来有资格参加我们的临床试验的病人则可以参加竞争对手的候选产品的临床试验。患者登记还受其他因素的影响，包括：

我们不能为我们的临床试验登记足够多的病人，这将导致严重的延误，或者可能要求我们完全放弃一个或多个临床试验。我们临床试验的注册延迟可能导致我们的产品候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。

如果在开发过程中发现了严重的不利影响或产品候选产品的意外特性，我们可能需要放弃或限制部分或所有产品候选产品的开发。

我们目前正在分别评估CB-280、INCB001158和telaglenastat的1期、1/2期和2期临床试验。我们所有的其他项目都在研究和临床前开发中，它们失败的风险很高。这是不可能预测何时或是否我们的产品候选人将证明有效或安全的人或将获得营销批准。由我们的候选产品或其他意想不到的特性引起的不良事件或不良副作用可能导致我们、任何当前或未来的合作者、机构评审委员会或监管机构中断、延迟或停止对我们的一个或多个候选产品的临床试验，并可能导致更严格的标签，或延迟或拒绝FDA或类似的外国监管机构的营销批准。如果使用我们的任何候选产品治疗的患者出现不良影响，可能要求我们停止、延迟或中断该产品候选产品的临床试验，或对我们获得必要批准以推动该产品候选产品的开发和商业化的能力产生不利影响。如果我们的候选产品与不良副作用相关，或具有意想不到的特性，我们可能需要放弃它们的开发，或将开发限制在不良副作用或其他特性不太普遍、不太严重或从风险-收益角度来说更容易被接受的特定用途或子群体中。许多药物最初在治疗癌症或其他疾病的早期试验中显示有希望，但后来发现会产生副作用，阻碍了药物的进一步发展。

我们正在对telaglenastat和INCB001158进行早期临床试验，我们已经看到了一些不良事件，或AE，被认为可能或可能与这些项目中的药物研究有关。例如，在我们对替拉司他特和硝普钠的评价中，在联合治疗的剂量上升过程中，有一篇报道称剂量限制3级丙氨酸氨基转移酶(ALT)升高。我们治疗的患者数量不足，无法充分评估telaglenastat和INCB001158的安全性，随着这些试验的进展，我们可能会经历频繁或严重的不良事件。由于安全问题，我们正在进行的和计划进行的telaglenastat试验以及我们和Incell正在进行的和计划进行的INCB001158试验可能会失败，我们可能需要放弃telaglenastat或INCB001158的开发。我们的其他研究计划可能会由于临床前或临床安全问题而失败，从而导致我们放弃或延迟这些计划中的候选产品的开发。

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临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来临床试验的结果。

临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测以后临床试验的成功，而临床试验的中期结果不一定能预测未来临床试验的成功。许多制药和生物技术行业的公司在早期开发中取得积极成果后，在后期的临床试验中遭受了重大挫折，我们也可能面临类似的挫折。临床试验的设计可以确定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷在临床试验进展良好之前可能不会变得明显。我们可能会在设计和执行临床试验以支持营销批准方面遇到延误。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同的解释和分析。尽管如此，许多相信他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍未能获得产品候选产品的营销批准。即使我们或我们当前和未来的合作者认为我们的产品候选产品的临床试验结果需要营销批准，FDA或类似的外国监管机构也可能不同意，也可能不会批准我们的产品候选产品的营销批准。

在某些情况下，由于多种因素的影响，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，这些因素包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况，以及临床试验参与者之间的辍学率。如果我们未能在产品候选产品的临床试验中获得积极的结果，我们最先进的产品候选产品的开发时间表、监管批准和商业化前景将受到负面影响，相应地，我们的业务和财务前景也将受到负面影响。

我们可能会将有限的资源用于追求特定的产品候选者或指示，而不能利用可能更有利可图或成功可能性更大的产品候选者或指示。

我们的财政和管理资源有限。因此，我们可能会放弃或延迟与其他产品候选者一起寻找机会，或寻求后来证明具有更大商业潜力的其他迹象。我们的资源分配决定可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研究和开发计划上的开支以及用于特定用途的候选产品可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们不能准确评估特定产品候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排(包括我们与Incyte的协议)放弃该产品候选产品的宝贵权利，在这种情况下，保留该产品候选产品的独家开发权和商品化权对我们更有利。此外，根据我们与INCELL达成的协议，INCELL有权在血液学和肿瘤学适应症方面将INCB001158商业化。如果INCETE不能成功地将INCB001158商业化，我们可能无法从我们与INCETE的合作中实现全部价值。

即使我们的任何产品候选者获得了营销批准，我们或其他人可能会发现该产品不如以前认为的有效，或者会产生以前未确定的不良副作用，这可能会损害我们或任何未来合作伙伴推销该产品的能力。

我们的候选产品的临床试验是在同意进入临床试验的一组精心定义的患者中进行的。因此，我们的临床试验，或任何未来的合作伙伴的临床试验，可能表明一个产品候选的明显的积极效果，如果有的话，大于实际的积极效果，或者不能确定不想要的副作用。如果在产品候选产品获得批准后，我们或其他人发现该产品不如以前认为的有效，或导致以前未确定的不良副作用，则可能发生以下任何不良事件：

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即使我们的任何产品候选人获得营销批准，他们也可能达不到医疗保健专业人员、患者、第三方付款人和医学界其他商业成功所必需的市场接受度。

如果我们的任何产品候选人获得营销批准，他们仍可能无法获得医疗保健专业人员、患者、第三方付款人和医学界其他人士的充分市场认可，从而使我们获得商业成功。例如，目前对某些疾病和疾病的化疗和放疗等癌症疗法在医学界已有很好的地位，医生可能继续依赖这些疗法。如果我们的产品候选人没有达到足够的接受水平，我们可能不会产生大量的产品收入成为盈利。如果我们的产品被批准用于商业销售，市场对该产品的接受程度将取决于一系列因素，其中包括：

如果将来我们不能建立销售和营销能力，或者不能有选择地与第三方签订协议来销售和营销我们的产品候选人，那么如果他们获得批准，我们可能不会成功地将我们的产品候选人商业化。

我们没有销售或营销基础设施，也没有药品销售、营销或分销方面的经验。要使我们保留销售和营销职责的任何经批准的产品获得商业成功，我们必须建立一个销售和营销组织，或将这些功能外包给其他第三方。对于我们在血液学和肿瘤学适应症中使用的小分子精氨酸酶抑制剂(包括INCB001158)，除非我们建立自己的销售和营销能力，否则我们将在很大程度上依赖Incell的销售和营销基础设施来有效地将这些产品商业化。将来，我们可能会选择建立一个有针对性的销售和营销基础设施，以便在产品获批后销售我们的一些候选产品。

建立我们自己的销售和营销能力，以及与第三方达成执行这些服务的安排，都存在风险。例如，招聘和培训销售人员既昂贵又费时，而且可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售人员并建立营销能力的候选产品在商业上的推出被推迟或由于任何原因没有发生，我们就会过早或不必要地发生这些商业化费用。这可能是昂贵的，如果我们不能保留或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们自行将产品候选产品商业化的因素包括：

如果我们与第三方达成执行销售、营销和分销服务的协议，我们的产品收入或这些产品收入的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品。此外，我们可能不能成功地与第三方达成协议，以销售和推销我们的产品候选人，或者可能无法以对我们有利的条件这样做。我们可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能不能投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们没有建立成功的销售和营销能力，无论是在我们自己或与第三方的合作，我们将不会成功地使我们的产品候选人商业化。

34

我们面临着巨大的竞争，这可能导致其他人在我们之前或更成功地发现、开发或商业化产品。*

新药的开发和商品化具有很强的竞争力。其他人的研究和发现可能会带来突破，甚至在我们的产品产生任何收入之前就使其过时。我们目前的产品候选者面临竞争，将来我们可能寻求开发或商业化的任何产品候选者，将面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有许多大型制药和生物技术公司营销和销售产品，或致力于开发治疗癌症适应症的产品，我们正致力于这些产品的开发工作。这些有竞争力的产品和疗法中，有些是基于与我们的方法相同或相似的科学方法，另一些则是基于完全不同的方法。潜在的竞争者还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护和建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。

我们正在开发治疗各种癌症的候选产品。有多种可用于治疗癌症的药物。在许多情况下，这些药物是联合使用以提高疗效。目前批准的一些药物疗法都打上了商标并受到专利保护，而其他一些药物则可以在非专利的基础上获得。其中许多经批准的药物都是公认的治疗方法，并被卫生保健专业人员、病人和第三方付款人广泛接受。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用非专利产品。我们预计，如果我们的产品候选人获得批准，他们的价格将大大高于有竞争力的非专利产品。这可能使我们很难实现我们的商业战略，使用我们的候选产品与现有的疗法相结合，或取代现有的疗法与我们的产品候选人。

在第三方的临床前和临床开发中，也有许多候选产品可通过靶向细胞代谢来治疗癌症。我们在肿瘤免疫和/或肿瘤代谢领域的主要竞争对手包括Agios制药公司、ArcusBiosciations公司、阿斯利康公司、Boehringer Ingelheim有限公司、Bayer制药公司、Bristol-Myers Squibb公司、Celgene公司、Corvs制药公司、CureTech有限公司、Dynavax技术公司、Eisai公司、Eli Lilly and Company、Forma治疗公司，有限责任公司，葛兰素史克公司，Idera制药公司，免疫药物公司，INTEE公司，iTeos治疗公司，默克公司，Nektar治疗公司，NewLink Genetics公司，诺华国际公司，Ono制药有限公司，Peloton治疗公司，辉瑞公司，罗氏控股公司及其子公司Genentech，Inc.，Sprint Bioscience AB，武田药业股份有限公司TG治疗有限公司和Xynomic制药公司。

我们在囊性纤维化领域的主要竞争对手包括AbbVie公司、AIT治疗公司、Corbus制药公司、Flatley Discovery Lab，LLC、Galapagos NV、Novartis AG、Novoteris、LLC、Proteostatis治疗公司、ProQR治疗公司、Translate Bio公司和Vertex制药公司。

我们的竞争对手可能会开发比我们正在开发的任何产品更有效、更安全、更方便或成本更低的产品，或者使我们的产品候选产品过时或没有竞争力的产品。此外，我们的竞争对手可能会发现比我们的方法更有效地测量代谢途径的生物标记物，这可能使他们在开发潜在产品方面具有竞争优势。我们的竞争对手也可能比我们更早获得FDA或其他监管机构对其产品的营销批准，这可能导致我们的竞争对手在进入市场之前确立强大的市场地位。与我们相比，我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财政资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手中。较小的和其他早期阶段的公司也可能证明是重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。这些第三方可能在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和为临床试验进行病人登记以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。

即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能受到不利的定价规则、第三方报销做法或医疗改革计划的约束，这将损害我们的业务。

管理新药营销审批、定价和报销的法规因国而异。在美国，新的和未来的立法可能会极大地改变批准要求，这可能涉及额外的费用，并在获得批准方面造成延误。有些国家要求在药品上市前批准其销售价格。在许多国家/地区，定价审查期是在获得营销或产品许可批准后开始的。在一些国外市场上，处方药的价格仍然受到政府的持续控制，即使在获得最初的市场批准后也是如此。因此，我们可能会在某一特定国家获得药品的销售批准，但随后会受到价格条例的制约，这些条例可能会很长时间地推迟该药品的商业上市，并对我们在该国销售该药品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会妨碍我们将一个或多个产品候选者商业化并产生收入的能力，即使我们的产品候选者获得了营销批准。

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我们成功地将任何候选产品商业化的能力也将在一定程度上取决于政府健康计划、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗进行补偿的程度。政府当局和第三方付款人，如私营健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。在美国和其他地方，医疗保健行业的一个重要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和支付金额来控制费用。越来越多的第三方付款人要求制药公司从定价中向他们提供预先确定的折扣，并对医疗产品的价格提出质疑。对于我们商业化的任何产品，可能无法获得补偿，而且，如果可以获得补偿，补偿水平可能还不够。补偿可能会影响对我们获得营销批准的任何产品候选者的需求或价格。如果无法获得补偿或仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何产品候选人商业化。

在获得新批准的产品的报销方面可能会出现重大延误，而且覆盖范围可能比FDA或美国境外的类似监管机构批准该产品的目的更为有限。此外，获得补偿的资格并不意味着在任何情况下都将支付任何产品的费用，或支付我们的费用，包括研究、开发、制造、销售和分销。新药物的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的费用，也可能不是永久性的。偿还率可根据药物的使用情况和使用时的医疗情况而有所不同，可根据已为低成本产品或程序确定的补偿水平，或可纳入其他服务的现有付款。药品净价可能会因政府医疗保健计划或私人付款人所要求的强制性折扣或回扣，以及今后任何法律的放松而降低，这些法律目前限制从可能低于美国的价格销售的国家进口药品。第三方付款人在制定自己的报销政策时通常依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制。我们不能及时从政府资助的计划和私人付款人那里获得我们开发的任何批准产品的承保范围和有利可图的支付率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集使我们的批准产品商业化所需的资本的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

此外，鉴于处方药和生物制品价格上涨，政府加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商病人计划之间的关系，并改革药品政府计划偿还方法。我们会继续监察和评估这些立法行动的潜在影响，以及它们对我们的业务和运作的影响。

对我们提起的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何产品的商业化。

在人体临床试验中，我们面临与产品候选产品测试相关的产品责任暴露的固有风险，如果我们在批准后商业化销售任何可能开发的产品，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地对我们的产品候选人造成伤害的说法进行辩护，我们将承担巨大的责任。无论法律依据如何或最终结果如何，赔偿责任要求可能导致：

尽管我们将产品责任保险的承保范围维持在每项索赔高达1，000万美元的总金额，但它可能不足以覆盖我们可能承担的所有责任。我们预计，我们将需要增加我们的保险覆盖范围，因为我们继续进行临床试验，如果我们成功地商业化了任何产品。保险费用越来越高。我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以履行可能产生的任何责任。

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如果我们不遵守环境，健康和安全的法律和法规，我们可能会受到罚款或处罚，或招致可能损害我们的业务的成本。

我们须遵守多项环境、健康及安全法例及规例，包括规管实验室程序及处理、使用、贮存、处理及处置危险物料及废物的法例及规例。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及生物和放射性材料。我们的业务还生产危险废物产品。我们通常与第三方签订处置这些材料和废物的合同。我们不能消除这些材料受到污染或伤害的风险。如果因使用危险材料而造成污染或伤害，我们将对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能承担与民事或刑事罚款和处罚有关的大量费用。

虽然我们保留工人补偿保险，以支付因员工在工作场所受伤(包括因使用危险材料而受伤)而可能招致的费用和开支，但这项保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为可能针对我们的生物、化学、危险或放射性材料的储存或处置而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会承担大量费用。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律和条例也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

与我们依赖第三方有关的风险

我们依赖第三方进行我们的临床试验以及我们的研究和临床前测试的某些方面，并制造我们的产品候选产品，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在最后期限内完成这些试验、研究或测试。

我们目前依赖并期望继续依赖第三方，如我们的合作者、合同研究机构、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，进行我们的临床试验，并在某些方面进行我们的研究和临床前试验。上述任何第三方均可随时终止与我们的合同。如果这些第三方不能成功地履行其合同义务，不能遵守预期的最后期限，也不能按照法规要求或我们声明的协议进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能被推迟获得我们的产品候选产品的营销批准，并且我们将不能成功地使我们的产品候选产品商业化，或者我们的努力可能会被推迟。此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果我们需要另作安排，这将推迟我们的产品开发活动。

我们依靠这些第三方进行研究和开发活动将削弱我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的一般调查计划和规程进行，并且我们的合同研究组织所进行的所有临床试验活动都遵循适用的法律和条例，并以合乎道德和符合规定的方式进行。此外，FDA要求我们遵守通常被称为“良好临床实践”的标准，进行、记录和报告临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保试验参与者的权利、完整性和保密性得到保护。我们还必须登记正在进行的临床试验，并在一定时限内将已完成的临床试验结果公布在政府赞助的数据库上，该数据库可在www.tvaltrials.gov上查阅。如果我们或代表我们工作的任何第三方不这样做，可能会导致罚款、不利的宣传以及民事和刑事制裁。

我们没有任何制造设施。我们目前依赖并期望继续依赖第三方制造商生产我们的产品候选产品，用于临床前研究和临床试验，以及我们获得营销批准的任何这些产品候选产品的商业供应。到目前为止，我们已经或计划从第三方制造商那里获得用于telaglenastat和INCB001158的材料，用于我们目前和计划中的临床试验。我们已与第三方制造商接触，以获得替拉司他特和INCB001158的有效成分，用于临床前测试和临床试验。我们没有与任何第三方制造商的长期供应协议，我们购买我们所需的药品供应在采购订单的基础上。

我们可能无法与第三方制造商达成协议或以可接受的条件这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

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第三方制造商可能无法遵守当前的美国良好制造规范要求(CGMP)或美国境外的类似法律和法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能导致对我们实施的制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤销批准、吊销许可证、扣押或召回产品候选产品、操作限制和刑事起诉，而这些处罚包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品候选产品、运营限制和刑事诉讼。其中任何一项都可能对我们候选产品的供应造成不利影响，并损害我们的业务和运营结果。

我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争使用这些制造设施。在cGMP下运作的制造商数量有限，它们可能有能力为我们制造产品。

我们现有的或未来的制造商的任何性能故障都可能延误临床开发或营销批准。我们目前没有为大宗药物的冗余供应作出安排。如果我们目前的任何一家合同制造商不能按约定履行，我们可能需要更换该制造商。虽然我们相信有几个潜在的替代制造商谁可以生产我们的产品候选人，我们可能会招致额外的成本和延误，以确定和资格的任何这样的替代。

我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的产品候选人或产品可能会对我们的未来利润率和我们的能力，使任何获得营销批准的产品候选人在及时和竞争的基础上商业化的不利影响。

我们目前还依赖并期望继续依赖第三方为我们的临床试验储存和分发药品。这些第三方的任何表现失败都可能延误我们候选产品的临床开发或营销批准，或我们药物的商业化，从而造成额外的损失，并剥夺我们潜在的收入。虽然我们相信有几个潜在的第三方可以为我们的临床试验储存和分配药物供应，但在确定和鉴定任何此类替代药物方面，我们可能会招致额外的费用和延误。

我们的精氨酸酶抑制剂计划在血液学和肿瘤学的适应症，包括INCB001158，部分依赖于Incell的成功开发和及时商业化。如果INCETE没有为INCB001158的开发投入足够的资源，努力不成功，或者选择终止与我们的协议，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。

根据该协议，我们已授予INCETER一个开发和商业化用于血液学和肿瘤学适应症的小分子精氨酸酶抑制剂(包括目前处于1/2阶段临床试验中的INCB001158)的全球独家许可证。

根据协议，我们和INCETE将共同进行INCB001158的开发并共同出资，由INCETE领导全球开发活动。除非我们选择不承担共同出资的义务，否则INCETE将承担全球发展成本的70%，其余的30%由我们负责。如果我们在临床开发或商业化战略上与INCETE有分歧，我们可以将分歧升级到我们在联合指导委员会中的代表，以求解决。我们和英特公司有义务用真诚的努力来解决这些纠纷；然而，在僵局的情况下，英特公司将拥有决定性的一票。如果一个或多个产品或国家/地区的协议被终止，而不是由于我们的违约而终止，则终止产品和国家/地区的所有权利都将退还给我们。由于许多重要因素，InCETE协作可能不会在临床或商业上取得成功，其中包括：

如果因赛特违反了我们的合作协议，我们可能需要强制执行我们在协议下的权利，这可能会付出高昂的代价。如果我们因INCETE违约而终止与INCETE的协议，或者如果INCETE无故终止协议，则可能会延迟向INCB001158归还我们的权利，并且INCB001158的开发和商业化将被推迟、缩减或终止，因为我们可能没有足够的财力或能力继续单独开发和商业化INCB001158。

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INCETE可能与第三方进行一项或多项交易，包括合并、重组、出售大量资产、出售大量股份或其他控制权变更，这可能转移其管理层的注意力，并对INCETE留住和激励对小分子精氨酸酶抑制剂计划的持续发展至关重要的关键人员的能力产生不利影响。此外，任何此类交易的第三方都可能重新安排INCESS开发计划的优先顺序，这可能会延迟我们计划的开发或导致INCEL终止协议。

我们过去和将来可能会有选择地建立合作关系，如果我们不能以商业上合理的条件建立这种合作关系，我们可能不得不改变我们的发展和商业化计划。

我们的药物开发计划和潜在的商业化产品候选人将需要大量的额外资金来支付费用。除了我们与INCETE的合作外，对于我们的一些候选产品，我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作，开发这些候选产品并使其商业化。

根据现有的许可协议，我们也可能被限制从事研究和开发活动，或在某些条件下与潜在的合作者签订未来的协议。例如，根据我们与Symbioscience的许可协议，我们同意不开发任何其他精氨酸酶抑制剂，用于该协议范围之外的人类医疗保健。此外，根据我们与Incell的协议，我们不允许开发任何保留的精氨酸酶抑制剂(除INCB001158外的小分子精氨酸酶抑制剂，由我们保留用于非血液学/肿瘤学适应症的研究和开发)，用于除血液学和肿瘤学以外的特定孤儿适应症以外的任何适应症。

在寻找合适的合作者方面，我们面临着巨大的竞争。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、提议的合作的条款和条件以及提议的协作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、主题产品候选产品的潜在市场、制造和向患者提供此类产品候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、技术所有权方面存在的不确定性，如果这种所有权受到挑战，而不考虑挑战的好处以及一般的行业和市场条件，就可能存在这种情况。协作者还可能考虑可供协作的类似指示的备选产品候选，以及这样的协作是否会比与我们合作的产品候选产品更具吸引力。

合作是复杂和耗时的谈判和文件。此外，大型制药公司最近进行了大量的业务合并，导致未来潜在合作者的数量减少。

如果我们决定与任何其他第三方就我们的任何开发计划或产品候选者进行协作，我们可能无法及时、以可接受的条款或根本无法协商协作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减开发计划或我们正在寻求合作的候选产品，减少或延迟其开发计划或一个或多个其他开发计划，延迟其潜在商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加开支来资助我们自己的发展或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，这可能是我们无法以可接受的条件或根本无法获得的。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的产品候选人，或将他们推向市场并创造产品收入。

在某种程度上，我们加入任何其他合作，我们可能依赖这种合作来开发和商业化我们的产品候选人。如果这些合作不成功，我们可能无法利用我们的产品候选人的市场潜力。

我们可能会有选择地寻求更多的第三方合作伙伴来开发和商业化我们的产品候选人。我们目前和今后任何合作安排的合作者包括大中型制药公司、区域和国家制药公司以及生物技术公司。根据这些安排和任何可能的未来安排，我们将对我们的合作者专门用于我们的产品候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们能否从这些安排中获得收入，将取决于我们的合作者是否有能力成功地履行在这些安排中分配给他们的职能。

涉及我们的候选产品的合作，包括我们与INCETE的合作，给我们带来了许多风险，其中包括：

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作为我们开发精氨酸酶计划候选产品的努力的一部分，我们已经获得了精氨酸酶抑制剂产品组合的许可，我们在很大程度上依赖于该计划的许可内许可。在此范围内的许可证被终止，我们的业务可能会受到损害。

我们的内部电脑系统，或我们的临床研究机构或其他承办商或顾问所使用的电脑系统，可能会出现故障或出现安全漏洞。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的临床研究组织和其他第三方的计算机系统很容易受到计算机病毒和未经授权的访问、恶意软件、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信、电气故障、网络攻击或互联网上的网络入侵、电子邮件附件、组织内人员的破坏，或者有权进入我们组织内部系统的人。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或中断的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括由计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子进行的网络攻击或网络入侵。据我们目前所知，虽然我们尚未经历过任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，则可能导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰。例如，从已完成的、正在进行的或未来的临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的监管批准工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依靠第三方制造我们的候选产品和进行临床试验，与他们的计算机系统有关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，并且我们未来候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

与我国知识产权有关的风险

最近的法律和美国法院的裁决使我们很难预测专利将如何在我们的行业中发布或执行。

无论是美国和其他国家专利法的变化，还是专利法的解释，都可能对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。最近，专利法和美国专利商标局(USPTO)的规则发生了许多变化，这可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。例如，2011年签署成为法律的“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act)包括了从“先发明”到“先备案”的过渡，并改变了对已颁发专利的质疑方式。某些变化，例如缔约国间审查程序的制度，于2012年9月16日生效。与美国发明法案相关的专利法的实质性变化可能会影响我们的

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获得专利的能力，如果获得，在诉讼或授权书后的诉讼中强制执行或为其辩护，所有这些都可能损害我们的业务。

此外，从事生物制品和药品开发和商业化的公司的专利地位尤其不确定。最近，最高法院裁定了两起涉及诊断方法索赔和“基因专利”的案件。2012年3月20日，最高法院在Mayo协作服务诉Prometheus实验室，Inc.，或Prometheus一案中发布了一项裁决，该案涉及专利主张，旨在测量患者体内的代谢产品，以优化患者的药物剂量。最高法院认为，增加众所周知的例行或常规活动，如“管理”或“确定”步骤，并不足以将本来不符合专利资格的自然现象转变为符合专利资格的主题。2012年7月3日，美国专利商标局发布了指导意见，指出针对自然法、自然现象或不包括将自然原则纳入所声称发明的额外要素或步骤的抽象概念的过程索赔应予以拒绝，从而使自然原则得到实际应用，且索赔金额大大超过自然原则本身对非法定标的物的要求。2013年6月13日，最高法院在分子病理学协会诉Myriad Genetics公司或Myriad案中作出裁决，该案涉及Myriad Genetics公司持有的专利主张。与乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2相关。Myriad认为，自然存在的DNA的分离片段，如构成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是专利合格的主题，但互补DNA，这是一种人造结构，可能是从基因的RNA转录本创建的，可能符合专利资格。

我们不能向您保证，我们为我们的技术和产品寻求专利保护的努力不会受到上述决定、其他案件的裁决或美国专利商标局发布的指南或程序变化的负面影响。我们无法完全预测最高法院在普罗米修斯和米里亚德案中的裁决对生命科学公司今后获得或执行与其产品和技术有关的专利的能力可能产生何种影响。

此外，尽管最高法院在Myriad案中裁定，自然发生的DNA的孤立片段不符合专利条件，但某些第三方可以指控我们可能从事的活动侵犯了其他与基因相关的专利主张，我们可能认为有必要通过主张不侵权和/或无效立场来为自己辩护，或支付费用以获得这些主张的许可。在上述任何情况下，或者在其他涉及第三方知识产权的情况下，如果我们对专利侵权主张的抗辩不成功，我们可能被迫支付损害赔偿金或受到禁止令，这将阻止我们利用专利标的物。这样的结果可能会损害我们的业务。

如果我们被指控侵犯了第三方的知识产权，我们的生意可能会受到损害。

我们的研究、开发和商业化活动可能被指控侵犯了其他各方拥有的专利、商标或其他知识产权。我们的某些竞争对手和该行业的其他公司拥有大量的专利组合，并可能试图利用专利诉讼作为获得竞争优势的手段。我们可能会成为这类诉讼的目标。即使我们的待决专利申请问题，他们可能涉及我们的竞争对手的活动，因此可能不会阻止对我们的诉讼。被卷入此类诉讼的风险也可能会随着我们作为一家上市公司变得更加引人注目以及进入新的市场和为我们的产品候选者申请而增加。也可能有与我们的技术相关的专利和专利申请，或者我们不知道的候选产品。例如，某些相关的专利申请可能已经提交但尚未公布。如果这样的专利存在，或者如果某项专利对任何这样的专利申请有问题，那么该专利就可以对我们提出起诉。第三方可以向我们提出索赔，这将导致我们承担大量费用，如果对我们的索赔成功，可能导致我们支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费。这样的辩护也会转移我们管理人员和技术人员的注意力。此外，如果有人向我们提出侵犯知识产权的诉讼，我们可能会被迫停止或拖延作为诉讼主体的产品的研究、开发或销售。

由于侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会选择或被迫向第三方寻求知识产权许可。这些许可证可能无法以可接受的条款提供，也可能根本不可用。即使我们能够获得许可，许可也可能要求我们支付许可证费或版税，或者两者兼而有之，而且授予我们的权利可能是非排他性的，这意味着我们的竞争对手也可以获得相同知识产权的许可。最终，如果由于实际或威胁的侵权索赔，我们无法以可接受的条款签订相关知识产权的许可，我们可能会被阻止将某一候选产品和/或技术商业化，或被迫停止我们的业务运营的某些方面。此外，如果我们试图修改产品候选和/或技术，或针对侵权索赔开发替代方法或产品，或避免潜在索赔，我们可能会招致大量成本、产品推介延迟或销售中断。

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我们可能会卷入其他诉讼，以保护或强制执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵和耗时的，一个不利的结果可能会损害我们的业务。

除了有可能与针对我们提出的侵权索赔有关的诉讼外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的当事方，包括双方之间的审查程序、授予后的审查程序、美国专利商标局宣布的派生程序以及国外的类似诉讼，这些诉讼涉及我们当前或未来的技术或产品候选或产品的知识产权。对我们来说，任何专利诉讼或其他诉讼的成本，即使是对我们有利的解决，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼和其他诉讼也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的启动和继续引起的不确定因素可能会损害我们在市场上的竞争能力。

竞争对手可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权，包括可能向我们颁发或获得许可的专利。因此，我们可能需要提交索赔，以努力阻止第三方侵权或未经授权的使用。任何此类要求都可能促使这些当事方对我们提出反诉，包括声称我们侵犯了他们的专利或其他知识产权。这可能是昂贵的，特别是对我们这样一个规模的公司，耗费时间，即使我们是成功的，任何金钱上的损害赔偿或其他补救措施，我们可能得到的可能不会有商业价值。此外，在侵权诉讼中，法院可能裁定我们所主张的知识产权无效或无法执行，或者以我们的知识产权不包括其技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼或抗辩程序中的不利裁决都可能使我们的知识产权面临无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临不被发布的风险。

如果我们的专利或其他知识产权的广度或力量受到损害或威胁，则可能允许第三方将我们的技术或产品商业化，或导致我们无法在不侵犯第三方知识产权的情况下将我们的技术和产品商业化。此外，第三方可能会被劝阻与我们合作。

美国专利商标局或其外国对应方提起的干预或派生程序可能对确定发明对我们的专利申请的优先权是必要的，我们还可能参与其他程序，例如向美国专利商标局或其外国对口机构重新审查程序。由于制药领域的激烈竞争，这类诉讼的数量可能会增加。这可能会延迟我们对待决专利申请的起诉，或影响我们今后可能获得的任何专利的有效性和可执行性。此外，任何此类诉讼、提交或诉讼可能会对我们产生不利影响，即使成功，也可能导致巨额成本和分散我们的管理层注意力。

此外，由於知识产权诉讼需要大量的资料披露，我们的一些机密资料可能会因在这类诉讼中被披露而受到损害。此外，与我们经营的领域有关的知识产权法仍在演变之中，因此，专利和其他知识产权在我们行业中的地位可能会发生变化，而且往往是不确定的。在这些诉讼或其他保护我们技术的努力中，我们可能不占上风，所判给的损害赔偿或其他补救办法(如果有的话)可能没有商业价值。在这类诉讼过程中，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，我们的普通股的市场价格可能会受到极大的损害。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争地位。

在全球范围内对我们所有的技术、产品候选产品和产品申请、起诉、辩护和强制执行专利将是昂贵得令人望而却步的。因此，我们寻求通过在美国和某些外国司法管辖区提交专利申请来保护我们的专利地位，而不能保证我们将获得必要的专利保护，以保护我们在所有主要市场的竞争地位。竞争对手可能会在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，而且还可以将侵权产品出口到我们可能获得专利保护但执行力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们目前和未来的产品竞争，而我们的专利要求或其他知识产权可能并不有效或不足以阻止它们如此竞争。

许多公司在外国法域保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利和其他知识产权保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或销售竞争产品，从而侵犯我们的所有权。某些国家的法律制度使药品和服务难以或不可能获得专利保护。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会造成巨大的费用，并可能使我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移。

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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了为我们的一些技术和产品候选产品申请专利外，我们还依赖商业秘密，包括未获专利的专门知识、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分方法是与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问和其他第三方签订保密和保密协议。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，规定他们有义务将他们在工作过程中为我们开发的任何发明转让给我们。然而，我们不能保证我们已经与可能或已经接触到我们的商业秘密的每一方执行了这些协议，或者我们已经执行的协议将提供足够的保护。尽管作出了这些努力，但任何一方都有可能违反协议，披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法获得足够的补救措施。因此，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们所认为的知识产权的所有权。监管未经授权的披露是很困难的，我们不知道我们所遵循的防止此类披露的程序是否已经或将会足够。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的主张是困难的、昂贵的和耗时的，其结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们作为商业机密保护的任何技术或信息是由竞争对手合法获得或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位就会受到损害。

如果我们的商标和商号得不到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到损害。

我们的商标或商号可能受到质疑、侵犯、规避、被宣布为普通商标或被认定为侵犯其他商标。作为强制执行商标权和防止侵权的一种手段，我们可能被要求对第三方提出商标索赔或提起商标异议诉讼。这可能既昂贵又费时，特别是对我们这样规模的公司来说。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的商标无效或不能强制执行，也可以拒绝阻止另一方使用该商标。我们可能无法保护我们对这些以及其他商标和商号的权利，我们需要这些商标和商号在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度。我们目前在美国没有任何注册商标。在美国和我们可能提出申请的其他外国司法管辖区提出的任何商标申请可能不被允许，或随后可能遭到反对。此外，生物制药领域的其他公司可能正在使用与我们的商标相似的商标，并可能在未来指控我们使用该商标侵犯或以其他方式侵犯了他们的商标。从长远来看，如果我们不能建立基于我们的商标和商号的名称识别，那么我们可能不能有效地竞争，我们的业务可能会受到损害。

第三方可以主张对我们开发的发明的所有权或商业权。

第三方将来可能对我国知识产权的发明权或所有权提出异议。我们与合作者签订了书面协议，其中规定了我们合作产生的知识产权的所有权。在某些情况下，可能没有足够的书面规定来明确解决协作可能产生的知识产权问题。如果我们不能成功地就我们合作产生的发明的所有权和商业权进行充分的谈判，或者如果在合作过程中对开发的知识产权产生争议，我们利用这些发明的市场潜力的能力可能会受到限制。

此外，我们可能会面临第三方的索赔，即我们与雇员、承包商或顾问签订的有义务将知识产权转让给我们的协议无效或与先前或竞争的转让合同义务相冲突，这可能导致与我们已经开发或将开发的知识产权相关的所有权纠纷，并干扰我们获取此类发明的商业价值的能力。为了解决所有权纠纷，诉讼可能是必要的，如果我们不能成功，我们可能被阻止使用某些知识产权，或者可能失去我们对该知识产权的专有权。这两种结果都可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的产品候选人的监管批准和其他法律合规性事项有关的风险

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，营销批准过程也是昂贵的、耗时的和不确定的，可能会阻止我们获得对部分或所有候选产品的商业化批准。如果我们或我们的合作伙伴无法获得或在获得所需的监管批准方面出现延迟，我们将无法将我们的产品候选产品商业化或在商业化过程中被延迟，并且我们的创收能力将受到损害。

我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，均受美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。未能获得产品候选人的营销批准将阻止我们将该产品候选人商业化。我们还没有从任何司法管辖区的监管机构获得批准来推销我们的任何产品候选人。我们

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在提交和支持获得营销批准所需的申请方面的经验有限，并期望依靠第三方合同研究机构来协助我们完成这一过程。获得监管批准需要向各监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每种治疗适应症的辅助信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得监管批准还需要向相关监管机构提交关于产品制造过程的信息，并由相关监管机构对生产设施进行检查。我们的候选产品可能无效，可能只是中等有效，或可能证明有不良或无意的副作用、毒性或其他特性，可能会妨碍我们获得营销批准，或阻止或限制商业用途。

无论是在美国还是在其他地方，获得营销批准的过程都是昂贵的，可能需要许多年，而且可能会因各种因素而有很大差异，包括所涉产品候选产品的类型、复杂性和新颖性。我们不能向您保证，我们将永远获得任何营销批准在任何司法管辖区。开发期间营销审批政策的变更、额外法规或法规的变更或法规的制定，或对每个提交的产品申请的监管审查的变更，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中有很大的自由裁量权，可能拒绝接受任何申请，或者可能认为我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前或其他研究和临床试验。此外，对从临床前测试和临床试验中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止产品候选产品的营销批准。此外，我们最终获得的任何营销批准可能是有限的，或受到限制或批准后的承诺，使批准的产品不具有商业可行性。

我们获得营销批准的任何产品候选人都可能受到营销限制或退出市场，如果我们未能遵守法规要求，或者如果我们的产品遇到意料之外的问题，我们可能会受到处罚。

我们获得营销批准的任何产品候选产品，连同该产品的生产过程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、cGMP要求、质量保证和相应的记录和文件维护，以及关于向卫生保健专业人员分发样品和保存记录的要求。即使对某一产品候选产品的营销批准获得批准，该批准也可能受到可能销售该产品的指定用途的限制或批准条件的限制，或包含对昂贵的上市后测试和监督的要求，以监测该药物的安全性或有效性。FDA对药品的批准、销售和促销进行了严格的监管，以确保药品的销售仅用于批准的适应症，并符合批准的标签的规定。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不销售我们的产品用于其批准的适应症，我们可能会受到标签外营销的执法行动。

此外，以后发现我们的产品、制造商或生产过程中以前未知的问题，或不遵守法规要求，可能会导致，除其他外：

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我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规的约束，这些法律和法规可能会使我们受到刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得营销批准的任何产品候选者的推荐和处方中起着主要作用。我们与第三方付款人和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销获得营销批准的药品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律和条例规定的限制包括：

努力确保我们与第三方的业务安排将遵守适用的医疗保健法律和法规将涉及大量费用。政府主管部门可能会得出结论认为，我们的业务做法可能不符合当前或未来的法规、法规或涉及适用的欺诈和滥用行为的判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的业务被发现违反了这些法律中的任何一个或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到严重的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在政府资助的医疗保健计划之外(如医疗保险和医疗补助)、诚信监督和报告义务，以解决对不遵守这些法律的指控，我们将面临严重的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在政府资助的医疗保健计划之外的责任、诚信监督和报告义务，以及削减或重组我们的业务。如果我们希望与之开展业务的任何卫生保健专业人员或其他提供者或实体被发现不符合适用的法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的卫生保健计划之外。

最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得市场认可和将我们的产品候选产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，对医疗保健系统进行了一些立法和法规方面的变更和拟议变更，这些变化可能会阻止或延迟我们的产品候选产品的营销批准，限制或规范审批后的活动，并影响我们销售获得营销批准的任何产品候选产品的盈利能力。

2003年的“医疗保险处方药、改进和现代化法案”或“医疗保险现代化法案”改变了医疗保险覆盖和支付药品的方式。这项立法扩大了老年人购买药品的医疗保险覆盖范围，并采用了一种基于医生管理的药品平均销售价格的新的报销方法。此外，这项立法为限制任何治疗类药物的数量提供了权力。降低成本的举措和这项立法的其他规定可能会降低我们为任何经批准的产品所获得的覆盖范围和价格。虽然“医疗保险现代化法案”只适用于医疗保险受益人的药物福利，但私人支付者往往遵循医疗保险覆盖政策和支付限制，以确定他们自己的偿还率。因此，任何由“医疗保险现代化法案”引起的报销减少，都可能导致私人支付者付款的类似减少。

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此外，经2010年“医疗和教育和解法案”修订的“病人保护和平价医疗法案”，或2010年颁布的PPACA集体法案，对政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式作出了一些重大改变。自其颁布以来的几年中，在废除或废除和取代“反腐败法”方面取得了重大进展，并继续开展立法活动。由于这些努力，PPACA的未来存在很大的不确定性。

自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令，旨在推迟执行“公私伙伴关系协定”的任何特定规定，或以其他方式规避“行政程序法”对健康保险的一些要求。此外，2018年1月22日，特朗普总统签署了一项关于2018年财政年度批款的持续决议，推迟执行“公私伙伴关系法”规定的某些费用，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收的所谓“卡迪拉克”税，即根据市场份额向某些健康保险提供者征收的年费，对非免税医疗器械征收医疗器械消费税。此外，2018年两党预算法案，除其他事项外，修正了自2019年1月1日起生效的PPACA，将参加联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并弥合大多数联邦医疗保险药物计划中通常被称为“甜甜圈洞”的覆盖面差距。特朗普政府还宣布，在国会批准为CSR付款拨款之前，将停止向保险公司支付成本分担减免(CSR)付款。企业社会责任付款的损失预计将增加“公共医疗保险法”下合格保健计划所签发的某些保单的保险费。一项由两党共同提出的为企业社会责任(CSR)付款拨款的法案已经提交参议院，但该法案的未来尚不确定。此外，每个众议院都提出了多项旨在废除或废除和取代“公私伙伴关系法”部分内容的法案。虽然这些措施到目前为止还没有由国会颁布，但国会可以考虑通过其他立法来废除和取代“公私伙伴关系法”的内容。任何废除和取代立法都可能限制政府机构为保健产品和服务支付的金额。由于这些努力，PPACA的未来存在很大的不确定性。

政策的改变，包括可能修改或废除PPACA的全部或部分，或实施新的保健立法，都可能导致保健系统发生重大变化，这可能使我们无法产生收入、获得利润或使我们的药品商业化。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致对我们的产品候选产品的需求减少或定价降低，或产生额外的定价压力。

此外，鉴于处方药和生物制品价格上涨，政府加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商病人计划之间的关系，并改革药品政府计划偿还方法。

我们预计未来可能采取的医疗改革措施可能会对我们的整个行业以及我们维持或增加我们成功商业化的任何候选产品的销售的能力产生重大不利影响。

已提出立法和规章建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变更，或者FDA的法规、指南或解释是否会变更，或者这些变更会对我们的产品候选产品的营销审批产生什么影响(如果有的话)。此外，美国国会对FDA批准程序的严格审查可能会大大推迟或阻止市场批准，并使我们受到更严格的产品标签和售后测试及其他要求的约束。

与员工事务和管理增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们是否有能力留住我们的高级管理团队，以及吸引、留住和激励合格的人才。

我们高度依赖我们的高级管理团队，以及我们研发团队的其他主要成员。我们所有的行政人员都是“随意”受聘的，意思是我们或他们随时可以终止雇佣关系。我们不为我们的任何管理人员或其他员工提供“关键人物”保险。失去这些人的服务可能会妨碍我们实现研究、发展和商业化的目标。

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招聘和留住合格的科学、临床、制造、销售和营销人员也是我们成功的关键。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员，因为许多制药和生物技术公司都在竞争类似的人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制我们获得他们的服务。

我们期望扩大我们的业务，并可能在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的业务。

我们期望扩大我们的业务范围，特别是在药品开发、监管事务以及销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、业务和财务制度，扩大我们的设施，并继续征聘和培训更多的合格人员。我们可能无法有效地管理我们业务的预期扩展或招聘和培训更多的合格人员。此外，我们业务的预期扩展可能导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。例如，我们的设施费用可能会增加，也可能会减少，这取决于我们可能不时签订的任何设施租赁或转租的时间和条款。任何不能管理增长的情况都可能延误我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们可能会进行可能扰乱我们的业务、对股东造成稀释或减少我们的财务资源的收购。

将来，我们可能进行交易以获取其他业务、产品或技术。因为到目前为止我们还没有进行过任何收购，所以我们成功收购的能力还没有得到证实。如果我们确实找到了合适的人选，我们可能无法以有利的条件或根本无法进行此类收购。我们所进行的任何收购都可能不能加强我们的竞争地位，这些交易可能会受到客户或投资者的负面评价。我们可能决定承担与收购有关的债务，或向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将降低我们现有股东的百分比所有权。我们可能会因被收购业务的未被发现的责任而遭受损失，而这些责任不在我们可能从卖方处获得的赔偿范围之内。此外，我们可能无法以有效、及时和无干扰的方式将所获得的人员、技术和业务成功地整合到我们现有的业务中。收购还可能转移管理层对日常责任的关注，增加我们的开支并减少我们用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

业务的国际扩张使我们面临与在全球不同司法管辖区开展业务相关的业务、监管、政治、运营、金融和经济风险。

我们的业务战略包括国际扩张，包括与全球服务提供商、分销商和制造商建立和保持关系。在国际上开展业务涉及一系列风险，其中包括：

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英国计划退出欧盟(通常被称为英国退欧)，可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

英国退欧给英国和欧盟之间的未来关系带来了很大的不确定性，特别是如果英国在没有批准退出协议的情况下退出欧盟。从监管的角度来看，哪些法律和法规将适用存在不确定性。联合王国的监管框架很大一部分源自欧盟法律。然而，目前尚不清楚英国将决定取代或复制哪些与退出欧盟有关的欧盟法律，适用于我们业务的监管制度可能会发生变化。

与在欧盟批准药品销售授权有关的一项基本要求是，申请人必须在欧盟设立。在英国退出欧盟后，先前通过集中、相互承认或分散程序向在英国设立的申请人授予的营销授权可能不再有效。此外，根据联合王国退出的确切条款，欧盟委员会根据集中程序或其他欧盟成员国主管当局通过分散或相互承认程序批准的药品销售授权的范围有可能不包括联合王国。在这种情况下，需要得到联合王国主管当局的单独授权，才能将药品投放到联合王国市场。

英国退欧还引发了其他欧盟成员国政府考虑退出欧盟的呼吁。这些事态发展，或认为可能发生这种情况的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，包括大大减少全球市场流动性或限制主要市场参与者在某些金融市场上运作的能力。

任何这些风险，如果遇到，都可能严重损害我们未来的国际业务，从而对我们的财务状况、运营结果和现金流量产生负面影响。

与我国普通股有关的风险

我们的普通股的交易价格可能会波动，我们的普通股的购买者可能会遭受巨大的损失。

我们的股票价格过去有波动，将来也可能有波动。股票市场，特别是生物技术公司市场经历了极大的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者在我们普通股上的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，其中包括：

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此外，过去，在公司股票市场价格波动之后，股东对这些公司提起集体诉讼。这样的诉讼，如果对我们提起诉讼，可能会使我们付出巨大的代价，转移管理层的注意力和资源。

将普通股的所有权集中在我们现有的执行主管、董事和主要股东手中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

持有本公司普通股5%或以上的行政人员、董事及现任实益拥有人，合共实益拥有本公司已发行普通股的一大部分。这些人共同行动，将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重要的公司交易。这类股东的利益可能与其他股东的利益不一致。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表对我们不利的研究报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析员没有任何控制。如果一位或多位为我们提供担保的分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或不定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的能见度，这可能导致我们的股价或交易量下降。

我们将因遵守影响美国上市公司的法律和法规而对管理层产生成本和要求，这可能会损害我们的经营业绩。

作为一家在美国上市的上市公司，我们已经并将继续承担大量额外的法律、会计和其他费用。此外，不断变化的有关公司治理和公开披露的法律、法规和标准，包括证券交易委员会(SEC)和纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，这些法律、条例和标准在实践中的适用可能会随着时间的推移而发生变化。我们打算投入资源，以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能导致一般和行政开支增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但我们未能遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

此外，不遵守这些法律、法规和标准，也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能被迫接受较低的保单限额和承保范围，或为获得相同或类似的承保范围而承担高得多的费用。这些事件的影响亦会令我们更难吸引和挽留合资格的人士出任董事局成员、董事局委员会成员或高级管理人员。

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我们不期望支付任何现金股息的普通股，因此任何回报将限于我们的普通股价值的变化。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股利。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，以资助我们业务的发展和增长。此外，任何现有或未来信贷安排的条款可能会限制我们支付股息的能力。因此，对股东的任何回报将仅限于我们股票价格的上涨(如果有的话)。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们期望遵守适用于新兴成长型公司的降低披露要求，这可能会降低我们普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年4月颁布的“快速创业法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法”(Jumpstart Our Business Startups Act)中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们希望利用豁免适用于其他上市公司的各种报告要求，但不适用于“新兴成长型公司”，包括，但不限于，不要求遵守第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了对之前未获批准的任何金色降落伞付款进行不具约束力的咨询表决和股东批准的要求。我们将继续是一家“新兴成长型公司”，直至(1)本财政年度最后一天(A)2014年10月首次公开发行(IPO)结束5周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被认为是一家大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市场价值在6月30日之前超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。(2)在过去三年期间，我们的非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元，而(2)在前三年期间，我们已发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者会不会觉得我们的普通股不那么有吸引力。如果一些投资者认为我们的普通股由于我们减少披露的选择而失去吸引力，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定。

如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈、非法或未经授权的交易是必要的。如果我们不能提供有效的控制和可靠的财务报告，我们的业务和经营结果可能会受到损害。我们过去已经发现，将来也可能发现我们内部控制中需要改进的领域。根据“萨班斯-奥克斯利法案”第18404条，我们必须由管理层提交一份报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。在2014年10月首次公开发行(IPO)结束五周年之前，我们的独立注册会计师事务所不会被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。

如果未来出现重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能导致我们所报告的财务结果出现重大错误，并导致投资者丧失信心，导致我们普通股的市场价格下跌。

在我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理或阻碍获得我们的控制权益的努力，因此我们的普通股的市场价格可能会降低。

我们的公司注册证书和章程中有一些条款可能使第三方很难获得或试图获得我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。

我们的租船文件还载有可能具有反收购效力的其他规定，例如：

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此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州普通公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们15%或更多未清偿有表决权股票的人在交易之日后三年内与我们合并或合并，在该交易中，该人获得了超过我们未付有表决权股票的15%，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们的公司注册证书、公司章程或特拉华州法律中的任何条款，如果具有延迟或阻止控制权变更的效果，都会限制股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们经修订及重述的公司注册证明书规定，特拉华州衡平法院是本公司与本公司股东之间实质上所有纠纷的专属论坛，这可能会限制本公司股东就与本公司或本公司董事、高级职员或雇员之间的纠纷取得有利的司法论坛的能力。

我们经修订及重列的公司注册证明书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提出的任何衍生诉讼或法律程序的唯一场所；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州普通公司法、我们经修订及重订的公司注册证明书或我们的附例而对我们提出的申索的诉讼；或任何主张对我们提出由内部事务原则管辖的要求的行动。选择论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的申诉的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。一些采用了类似的联邦地区法院选择条款的公司目前正在特拉华州衡平法院受到股东的诉讼，他们声称该条款是不可执行的。倘法院认为本公司经修订及重述之公司注册证明书所载之诉讼地条文不适用或无法在诉讼中强制执行，吾等可能会因在其他司法管辖区解决该等诉讼而招致额外费用，从而可能损害本公司之业务及财务状况。

第2项。未登记的股权证券销售和收益的使用。

一个也没有。

第3项。高级证券违约。

一个也没有。

项目184.矿山安全披露。

不适用。

项目193.5其他信息。

一个也没有。

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项目六.陈列品