此初步招股说明书补编与1933年“证券法”下的有效注册声明有关，但此初步招股说明书补编中的信息不完整，可能会被更改。本初步招股章程附件及随附的招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们正在出售普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“AQMS”。2019年5月8日，纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上一次公布的普通股售价为每股2.59美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细审阅和考虑本招股说明书附件、随附的招股说明书以及参考文献中及其中包含的所有信息，包括本招股章程副刊S-7 页开始的“风险因素”项下描述的风险和不确定性，以及通过参考纳入本招股章程副刊和随附的招股说明书的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

吾等已授予承销商选择权，可于本招股章程增补日期后30天内，以公开发售价格减承销折扣及佣金，并按上述相同条款及条件，向吾等购买最多额外普通股股份。如果承销商完全行使期权，则总公开发行价格将为$，承销折扣和佣金总额将为$，而给我们的总收益( 扣除费用前)将为$。

承销商希望在2019年5月或前后通过托管信托公司的设施以付款方式交付股票。

此招股说明书附录和随附的基础招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。每次我们根据所附基础招股说明书进行发行以出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该发行条款的特定信息，包括价格、所发行证券的数量和分销计划。该货架登记声明最初于2016年9月2日提交给美国证券交易委员会，并于2016年9月26日被美国证券交易委员会宣布生效。本招股说明书附件描述有关此产品的具体详细信息，并可能添加、更新或更改随附的基础招股说明书中包含的信息。随附的基础招股说明书提供了关于我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息(例如题为“分销计划”的部分)可能不适用于本产品。本招股章程附件及随附的基础招股章程仅为出售本招股章程所提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。在任何未经授权的司法管辖区，或在提出要约或请求的人没有资格这样做的情况下，或在向任何人提出要约或请求是非法的情况下，我们不会发出要约来出售或请求购买我们的普通股，也不会在中向任何人发出该要约或请求，也不会在中向任何人发出该要约或请求，或向任何人提出该要约或请求是非法的。

如果本招股说明书副刊中的信息与随附的基础招股说明书或通过参考较早日期合并的信息不一致，您应依赖本招股章程副刊。本招股章程附件，连同基础招股说明书、通过参考纳入本招股章程副刊和随附的基础招股说明书的文件，以及我们授权在本产品中使用的任何免费书面招股说明书，均包括与本产品相关的所有重要信息。我们没有，而且承销商也没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，并且您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假设本招股说明书副刊、随附的基础招股说明书、通过引用本招股章程副刊合并的文件以及随附的基础招股说明书和我们授权使用的任何免费书面招股说明书中的信息只有在这些文档的相应日期才是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在这些日期之后发生了变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股章程附件、随附的基础招股说明书、通过此处和其中的参考纳入的信息和文件，以及我们授权使用的任何免费书面招股说明书。请参阅本招股说明书补编中的“通过引用合并某些文档”和“您可以找到更多信息的位置”，以及随附的基础招股说明书中的。

本招股说明书补编和随附的基础招股说明书包含此处描述的某些文件中某些条款的摘要，但请参考实际文档以获得完整信息。所有摘要均由实际文档的全文限定为，其中一些文档已归档或将通过此处的引用归档和合并。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”。我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证及契诺，如作为任何文件的证物而提交，并以此作为参考加入本招股章程补充文件或附随的基本招股章程，则仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括(在某些情况下)为了在此类协议的各方之间分担风险，不应将其视为是对您的陈述、担保或约定。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日的才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应作为准确代表我们当前状况的依据。

本招股说明书副刊和随附的基础招股说明书以公司赞助的研究、独立的行业出版物和其他可公开获得的信息为基础，以参考的方式包含和合并某些市场数据和行业统计数据和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但与预测有关的估计涉及许多假设，受风险和不确定因素的影响，并可能根据各种因素进行更改，包括在本招股说明书补编和随附的基础招股说明书中的“风险因素”下讨论的那些因素，以及在此处和其中引用的文件中的类似标题下讨论的风险和不确定性。因此，投资者不应过分依赖这一信息。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对“公司”、“我们”和“Aqua金属”的所有提及均指特拉华州的一家公司Aqua Metals，Inc.，及其全资子公司。我们拥有公司名称“Aqua金属”和术语“AquaRefining”、“AquaRefinery”和“AquaRefine”的商标申请。所有其他商标、商品名称和服务标记通过参考纳入本招股说明书附件、随附的基础招股说明书和任何适用的自由书写招股说明书，均为其各自所有者的财产。

招股说明书补充摘要

此招股说明书摘要突出显示了本招股说明书附件、随附的基础招股说明书以及通过引用此处和其中包含的文件中所包含的信息。本摘要并不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股章程附录和随附的基础招股说明书，包括从S-7页开始的题为“风险因素”的章节、我们的综合财务报表、相关附注以及通过参考纳入本招股章程补编和随附的基础招股说明书中的其他信息。

2017年2月，我们与Johnson Controls电池集团签订了一系列协议。并开始与Johnson Controls进行讨论和谈判，以制定适当的计划蓝图，并达成反映该蓝图的最终发展计划协议，根据该协议，我们将向Johnson Controls和Johnson 的某些战略合作伙伴提供我们AquaRefining技术和设备的某些许可、销售和服务。2019年5月，Johnson Controls电池集团的资产和业务，包括我们与Johnson Controls的协议和合作，被出售给由Brookfield成立的新组建的电池和电源解决方案公司Cl.hk。业务合作伙伴有限责任公司在本招股说明书补充中，当我们提及我们与Johnson Controls电池集团有限公司之间的协议、行动或讨论时，我们将其称为强生控制电池集团有限公司的继承者，无论是在后者将资产转让给该公司之前或之后。

我们的公司

我们通过我们开发并命名为“AquaRefining”的一种新的专有工艺从事铅回收业务。铅是一种全球贸易商品，全球市场价值超过200亿美元。铅酸蓄电池或实验室是世界上生产的所有铅的主要消费用途。由于铅的化学和冶金特性允许其无限循环和再利用，实验室也是全世界铅生产的主要原料来源。因此，实验室几乎100%回收其中所含的铅，以供重复使用。我们专有的AquaRefining工艺用于回收实验室和生产高纯度铅，其环境和法规问题少于，使用传统的铅生产方法是可能的。

近年来，回收铅在实验室生产中变得越来越重要。回收的铅在20世纪90年代超过了开采的铅，现在占新实验室铅含量的60%以上。无论是从铅矿还是回收的实验室生产，铅历来都是通过冶炼生产的。冶炼是一种高温、冶金/化学还原、能耗高的工艺，往往是一种高污染的工艺。由于环境和健康问题，铅冶炼在许多国家日益受到管制。在美国，过去几年中，监管方面的违规行为迫使加利福尼亚州弗农(Vernon)、德克萨斯州弗里斯科(Frisco)和密苏里州赫库兰尼姆(Herculaneum)的大型铅冶炼厂关闭。在过去三十年里，随着环境法规的不断加强，墨西哥和其他监管程度较低的国家的实验室冶炼能力有所扩大。由此产生的将废旧实验室从其发源地美国运输到墨西哥、韩国、菲律宾和其他地方的冶炼厂是一项日益重要的后勤和全球环境成本。

实验室需要两种形式的铅。活性材料需要高纯度的铅，支持活性材料的铅网格需要铅合金。通常情况下，用作活性物质的铅是由被称为“初级铅”的铅矿生产的。Herculaneum冶炼厂是美国最后一家初级铅生产商。这一关闭是世界趋势的一部分，在这一趋势中，初级铅的生产跟不上需求，因为初级铅矿体被开采出来，铅矿石(方铅矿或硫化铅)被作为其他金属生产(通常是锌和铜)的副产品生产的低纯度铅精矿补充。

传统的铅回收生产中等纯度的铅，称为“二次铅”。二次铅可进一步加工，以达到适合在实验室中用作活性材料的纯度水平，或在其可用作实验室中的栅极材料之前进行合金化。额外的加工需要额外的成本，并带来进一步的低效率、材料损失和进一步环境影响的潜力。随着实验室应用的发展和扩大，除了简单地用作发动机起动器电池之外，储能容量、放电深度和循环寿命等因素也变得越来越重要。更先进的实验室通常需要更高纯度的铅。反过来，这已开始推动世界范围内对先前作为主要铅供应的方铅矿生产的铅的日益增长的需求。

AquaRefining 采用一种新颖、专有和专利的工艺，首先从电镀铅的中生产水基和生物可降解的富铅电解质。电解液生产与电镀工艺相结合，可获得相当于一次铅(纯度大于99.99%)的 a纯度的铅。因此，我们认为，与铅冶炼相比，AquaRefining降低了工厂的环境排放、健康问题和许可需求。我们相信，AquaRefining提供的优势代表了铅回收技术和回收产品质量的潜在步骤变化，能够在减少铅回收对环境的影响的同时提供足迹和物流优势。

AquaRefining的模块化特性使其能够以比典型的冶炼厂设置更小的规模开始实验室回收，并将AquaRefining添加到现有的电池回收操作中，以扩大生产能力或减少冶炼过程。我们的计划是追求两个互补的业务流程。第一种是向第三方提供AquaRefining和支持设备，以补充或取代其电池回收业务中的冶炼。我们打算至少在最初阶段通过与新成立的电池和能源解决方案公司Cl.hk的关系来实现这一点，该公司是Johnson Controls 电池集团公司的继承者，我们正与该公司就在其现有的电池回收业务中增加AquaRefining一事进行讨论，并打算与经营回收业务的其他公司达成类似的安排。第二个是扩大我们自己的铅回收业务在太浩区工业中心，麦卡伦，内华达州，或TRIC，取决于我们收到额外的资本后，这次提供。

2017年第一季度，我们完成了在tric的第一个实验室回收设施的开发，并开始生产电池断裂和有限的操作。该工厂现在生产用于商业销售的各种产品，主要由铸锭水铅、铸铅金条、含铅化合物和塑料组成。2017年4月，我们开始销售由金属铅、铅化合物和塑料组成的产品。2018年4月，我们开始有限地生产铸造的铅条，这是购买的铅混合物，作为我们的水壶和AquaRefined铅的原料。 2018年6月，我们开始以两吨铅块的形式销售纯AquaRefined铅，2018年10月，我们开始销售AquaRefined铅，其形式为电池制造准备好的铸锭。2018年11月，我们因AquaRefined铅而获得了ClAccess的官方供应商认证，并于2018年12月开始直接向ClAccess拥有的和合作伙伴电池制造设施发货。

作为本招股说明书增刊日期的，我们在tric安装了16个AquaRefining模块。从2018年6月开始，我们采取了操作策略，在继续调整AquaRefining模块以增强其运行的同时，将AquaRefining模块的操作限制在一个或几个。由于我们一直在负贡献利润率下运营，我们相信此运营战略将使我们能够继续AquaRefined的领头生产，用于ClAccess认证流程并控制成本，同时使工厂的其余组件得以升级，以支持因这些升级而提高利润率的产量计划。2018年6月至2019年3月，我们不时运行16个模块中的前4个，并不断改进，使各个模块在稳定状态下一次生产100 kg/小时，连续几天。在2018年10月至12月期间，我们在24/7的基础上一次运行一个或两个AquaRefining模块。在 2019年第一季度期间，我们一天24小时、一周4天、每天24小时运行一个或两个模块，以便为的一些关键工作留出安全时间，以完成我们的贡献利润率改善项目的关键工作。在2019年第一季度，我们安装了一台新的压滤机和一台新的离心机，为AquaRefining模块提供连续的浓缩物生产，这也将降低我们的生产成本。

作为本招股说明书增刊之日的，我们每周七天、每天24小时、最多运行四个初始模块。并且已经开始推出五到八个模块的过程，以达到目前工厂总产能的50%。这一过程将重复进行，直到所有16个模块都达到满产为止。我们的目标是到2019年底，在 24/7连续的基础上运行所有16个模块。然而，由于我们迄今在完成AquaRefining 生产线方面遇到的延误和不可预见的问题，不能保证我们不会遇到更多的延误和问题。

当我们努力使AquaRefining模块上线时，我们将继续努力完成基础设施和运营改进，以提高AquaRefining铅生产的贡献利润率。这些基础设施和操作改进预计将使我们能够更有效地回收和再循环我们的化学原料，这将进一步提高我们的贡献利润。2019年3月，我们宣布，我们完成了我们的两个阶段的资本改善计划的第一阶段。电解质回收是实现积极贡献利润的关键，在2019年第一季度，我们节省了67%的电解质回收目标。从第一阶段所做的资本改进来看，我们预计从2019年第二季度开始，电解质回收目标将保持75%的水平，2019年下半年完成第二阶段时，将保持100%的目标。我们已经为资本改进计划的第二阶段解决方案成功运行了一个试点计划，该计划与节省额外的电解质一起，将为我们的AquaRefining 过程产生更高的铅产量，同时也提高了贡献利润率。

我们的运营计划在本招股说明书增补日期之后的12个月期间，将完成安装在TRIC的所有16个AquaRefining模块的商业推广，并加快AquaRefined铅的生产。我们还打算在TRIC安装额外的16个AquaRefining模块，但须收到额外资本和任何基于前16个模块的操作而建议进行的设计改进。此外，我们计划通过加工我们在AquaRefinery内从破碎电池中回收的越来越多的金属铅，以及利用我们在2019年第一季度投产的炼油区域六个水壶中的第三个，进一步提高工厂的经济效益。我们相信，这一计划的继续实施将使我们能够在内部完成越来越多的这些材料，从而提高贡献利润率。我们于2019年3月宣布，这是我们新投产的第三个水壶生产的第一个完整的铅条。

在与我们将现有AquaRefining运营商业化的同时，我们的12个月运营计划还包括我们的建议，即授权我们的技术并提供规划、工程、技术支持、设备和其他服务，以支持将AquaRefining设施添加到ClAccess拥有的电池回收设施中。许可可以采取的形式，即我们与现有冶炼厂合作操作我们的技术，或者我们的被许可人通过利用我们的技术直接操作我们的技术。我们目前正在与ClaRefining公司讨论适当的计划蓝图，我们打算达成一项反映该蓝图的最终发展计划协议，根据该协议，我们将向ClAccess公司和该公司的某些战略合作伙伴提供我们的AquaRefining技术和设备的某些许可、销售和服务。然而，不能保证我们将能够以有利于我们的条件与克莱斯特缔结一项最终的发展协定，如果有的话。请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险”。

除了最近宣布的与威立雅的关系外，我们的 12个月运营计划还包括寻求和评估更多的战略关系，并向其他潜在的战略合作伙伴颁发我们的技术许可以及提供设备和服务。但是，不能保证我们将来能够以商业上合理的条件或根本无法实现任何这些额外的伙伴关系。

最近的发展

威立雅协议

经过几个月的广泛努力和工程评估，2019年2月26日，我们与威立雅北美再生服务有限公司(Veolia NorthAmerica Regation Services LLC)签订了运营、维护和维护协议，为位于内华达州麦卡伦的AquaRefining工厂提供运营、维护和管理服务。

威立雅在水基工艺化学和电解领域提供运营和技术专业知识及组织能力，并承担工厂的运营、供应链、承购和管理责任。威立雅员工从2019年3月4日开始在麦卡伦工厂现场工作。除了从威立雅整体获得专业知识和支持外，协议还规定威立雅将最多6名具有运营、流程工程和管理专业知识的全职员工调往内华达州麦卡伦AquaRefinery的Aqua金属团队。威立雅承担了在2019年剩余时间内扩展该设施以实现连续运行16个模块的目标的主要责任。该协议还规定威立雅和Aqua金属公司将共同规划2019年的计划，并在2020年完成将电动设备扩展到32个AquaRefining 模块的计划。

我们相信威立雅的协议将允许我们利用威立雅的供应链以及采购和废品购买能力和专业知识。双方的目的是发展合作关系，威立雅将作为我们的进入市场执行合作伙伴，为Aqua金属公司和我们的合作伙伴配备员工并管理AquaRefining设施。我们希望这将从我们与ClAccess一起部署的第一个设施开始。

2019年股票激励计划

在2019年3月27日召开的股东年会上，股东们批准了我们的2019年股票激励计划，即2019年计划。2019年计划规定授予非合格股票期权和激励股票期权，以购买我们普通股的股份，以及授予限制性和非限制性股票授予和限制性股票单位。根据2019年计划，我们保留了4，500，000股普通股。2019计划的目的是为符合条件的参与者提供获得公司所有权权益的机会。我们公司的所有高级职员、董事、员工和顾问都有资格参加2019年计划。2019年计划规定，期权不得以低于授予日期普通股公平市价的行使价授予。截至本招股章程增补之日，我们已根据2019年计划授予购股权以购买151万股普通股。

克莱键-人惩罚

2018年4月19日，斯蒂芬·克拉克辞去总裁兼首席执行官一职，2018年12月3日，塞尔温·莫尔德辞去首席运营官一职。由于他们辞职，克莱公司声称，我们有义务向克莱公司支付最多200万美元，按我们的选择，以现金或普通股的形式支付。我们已同意通过发行807，436股我们的普通股来解决Cl.hk Key-man罚款索赔，我们打算在 2019年5月13日的一周内发行这些股票。关键人物的处罚要求以前是在我们的财务报表中累计的。

宪章修正案

在 2019年5月9日举行的股东特别会议上，我们的股东批准了对我们经修订和重新颁发的公司注册证书的修正，以便将我们普通股的授权股份从50，000，000股增加到100，000，000股。 2019年5月9日，我们通过向特拉华州国务卿提交修正案，实现了授权普通股的增加。

我们的主要执行办公室位于内华达州麦卡兰市秘鲁大道2，500号，内华达州89437号，电话号码是(775525-1936. 我们的网站是www.aquametals.com。本招股章程附件中包含的或通过本网站访问的信息不构成本招股说明书增刊的一部分，本招股说明书增刊中包含的我们的网站地址仅为无效的文本参考。

产品

以下是本次发行的某些条款的简短摘要，通过参考本招股章程附件和随附的基础招股说明书中其他地方出现的更详细的信息，对其全部内容进行限定。有关普通股条款的更完整描述，请参阅随附的基础招股说明书中的“我们可能提供的证券”。

我们提供的普通股		我们普通股的股票(如果承销商全额行使其超额配售期权，则为股票)。

提供价格		普通股的每股$。

普通股票在此次发行后仍未结清		股(如果承销商全额行使超额配售权，则为股份)。

使用收益		我们估计此次发售的净收益约为$ (如果承销商全额行使其超额配售选项，则约为$)，扣除了承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，我们的净收益将约为$ (如果承销商全额行使超额配售选择权，则约为$)。我们期望将此次发行的净收益用于营运资本，其中可能包括与解决运营效率和扩展电信生产活动相关的资本支出，以及一般公司用途。见第S-19页“收益的使用”。

风险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。这些风险包括通常与早期公司有关的所有风险，包括我们开发和商业化新的和未经验证的技术、使模块联机、加速生产和以商业规模经营AquaRefining过程的能力，证券集团诉讼和股东派生诉讼，以及我们与ClAccess或其他战略合作伙伴达成发展协议的能力。它们还包括我们需要筹集额外资金、州际炮台声称我们违反了一项消极契约、以及我们遵守与绿色银行的偿债契约的能力。请参阅第S-7页开头的“风险因素”以及在本招股说明书补编和随附的基础招股说明书中以参考方式包含或合并的其他信息，以了解您在决定投资于我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场符号		“AQMS”

本公司普通股在此次发行后的流通股数量是根据截至2019年3月31日已发行的44，727，697股普通股计算的，其中不包括以下内容：

	●	3，440，437股可于2019年3月31日行使已发行期权时发行的普通股，其加权平均行权价格为每股3.94美元；

	●	自2019年3月31日起，限制性股票单位归属时可发行的244785股普通股；

	●	截至2019年3月31日，根据我们的2014年股票激励计划，保留24，584股普通股供发行，并可用于未来的赠款；

	●	2，990，000股份预留予发行，并于2019年3月31日根据2019年股份奖励计划可供日后授出；

	●	截至2019年3月31日，根据吾等高级人员及董事股份购买计划预留予发行的242，835股普通股；及

	●	2，444，328股可于2019年3月31日行使认股权证时发行的普通股，其加权平均行使价为每股7.08美元。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附件中的所有信息均假定我们向承销商授予的购买最多额外普通股的选择权不会被行使。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑下列风险因素以及本招股说明书补编和随附的基础招股说明书中所包含和包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。这些风险因素中的每一个，无论是单独的还是综合在一起的，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，同时也会对我们普通股的投资价值产生不利影响。可能还有额外的风险，我们目前不知道或我们目前认为是不重要的，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生以下任何事件，则我们的财务状况、我们获得资本资源的能力、我们的运营结果和/或我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌。因此，你可能会损失一部分或全部投资于我们的普通股。

由于我们的经营历史有限，而且只是最近才开始创收业务，因此潜在的投资者很难对我们的业务进行评估。。我们于2014年6月成立公司，并于2017年第一季度才开始创收业务。从成立到2019年3月31日，我们共创造了690万美元的收入，其中所有主要来自铅化合物和塑料的销售，其次是铅条和Aqua精炼铅的销售。到目前为止，我们的业务主要包括开发和测试我们的AquaRefining过程，在tric建造我们最初的实验室回收设施，继续开发我们在 tric的实验室回收业务和有限的创收业务，因为我们将这些实验室回收业务联网。我们有限的运营历史使得潜在投资者很难评估我们的技术或未来的运营。作为一个早期的公司，我们在新的业务中面临着初始组织、融资、支出、复杂情况和延误所固有的所有风险，包括但不限于：

投资者应该根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定因素来评估对我们的投资。不能保证我们的努力会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

我们的业务依赖于我们成功地实施了新的和未经验证的技术和流程，因此不能保证我们将能够以支持我们的业务模式的成功商业推广的方式来实施这些技术和流程。。虽然我们的铅回收作业所涉及的许多技术和工艺得到了广泛的使用和验证，但我们铅回收作业中的AquaRefining组件在很大程度上是新颖和未经证实的。虽然表明我们的专利技术可以小规模地生产AquaRefined铅，但我们只是在最近才完成并将投入有限的运行，我们相信这些工艺将支持商业规模的AquaRefined铅的生产。此外，当我们完成水产品精炼生产线时，我们继续遇到无法预见的复杂情况，延迟了AquaRefining模块的升级和AquaRefining过程与传统铅回收操作的集成。不能保证我们能够及时解决这些生产和性能问题，或者我们不会遇到额外的不可预见的复杂情况。这将导致我们计划在TRIC安装的所有16个AquaRefining模块的商业推广进一步推迟，并加速AquaRefined铅的生产。

我们将需要额外的融资来执行我们的业务计划和资金运营，这些额外融资可能无法以合理的条款或根本无法获得 。截至2019年3月31日，我们的现金总额为1530万美元，营运资本为990万美元。截至本招股章程补充之日，并在实施此次发行的净收益后，我们认为，我们有足够的营运资金在未来12个月内为TRIC目前的运营水平提供资金。然而，我们将需要额外的资本，以增加AquaRefined铅的生产超过计划的16个模块，与ClAccess合作，设备集成和许可给第三方，并为我们的持续损失提供资金，直到我们能够从运营中获得正的现金流为止。我们不能保证能够以商业上合理的条件或根本无法获得必要的资金。我们也不能保证能够与ClAccess缔结拟议的开发协议。我们打算通过各种融资渠道寻求额外资金，包括出售我们的股权和债务证券、我们的技术许可费、与资本合作伙伴的合资企业和/或我们的回收设施的项目融资。但是，不能保证这些资金将以商业上合理的条件提供，如果有的话。如果此类资金不能以令人满意的条款提供，我们可能无法进一步实施业务计划，也可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会失去您的全部投资。

威立雅目前在我们的电力设施的运营和管理中扮演着重要的角色，并有可能在我们可能开发的任何未来设施中扮演重要的角色，而且我们不能保证我们将实现我们与威立雅的关系的预期利益，或者，如果我们实现了，我们将不会发展对威立雅的依赖。。2019年2月，我们与威立雅北美再生服务有限公司或威立雅签订了运营、管理和维护协议。根据本协议，威立雅将在我们位于TRIC的AquaRefining设施提供运营、维护和管理服务。我们期望威立雅在水基过程化学和电解领域提供运营和技术专业知识及组织能力，同时负责工厂的运营、供应链、采购和管理。虽然我们相信该协议将允许我们利用威立雅的运营和流程工程专业知识及供应链、采购和废物流购买力和专业知识，但无法保证我们将实现与威立雅达成的协议的预期效益。此外，我们已同意有可能授予威立雅优先选择经营和管理由我们开发或许可的任何未来设施的权利。我们期望威立雅将成为我们进入市场的执行伙伴为Aqua金属公司和我们的合作伙伴提供共同商定的绩效指标的AquaRefining设施的员工和管理。如果Veolia成功经营和管理由我们和我们的被许可方开发的回收设施，有一种风险是，我们将变得依赖威立雅的运营和管理专业知识和劳动力。不能保证威立雅将成功地管理我们和我们的合作伙伴的回收设施。也不能保证威立雅今后将继续提供此类服务，在这种情况下，作为服务提供商的威立雅的损失可能会对我们的运营造成严重干扰。

不能保证我们能够与威立雅谈判达成一项长期协议，在这种情况下，我们可能会在最初协议的两年期限结束时失去威立雅的服务。。我们与威立雅签订的运营、管理和维护协议 (“协议”)为期两年。根据该协议，我们已同意就协议的较长期版本进行真诚的谈判，该协议将规定威立雅对电气设备的管理和运营，为期十年，包括将我们的电气设备扩展到32个AquaRefining模块。我们已同意威立雅利用我们真诚的商业努力，在2020年9月30日之前完成长期协议的谈判。我们还同意与威立雅就一项长期协议进行真诚谈判，该协议涉及威立雅参与由Aqua金属特许持有人开发的我们未来AquaRefining设施的商业许可和管理。我们已与威立雅达成协议，利用我们真诚的商业努力，在2020年6月30日之前完成长期许可协议和未来设施协议的谈判。不能保证我们将能够以商业上合理的条款或根本无法与威立雅谈判并达成最终的长期协议。如果我们无法在指定日期之前与威立雅达成长期协议，我们很可能会失去威立雅作为我们电动设备的运营商和经理的地位。

此外，根据本协议，如果我们无法在2019年9月30日之前获得足够的融资，威立雅可选择终止本协议。融资的目的是将我们的TRIC设施扩展到32个AquaRefining模块。不能保证我们能够在2019年9月30日之前获得足够的融资。如果我们不能做到这一点，，我们不仅可能失去威立雅作为我们的合作伙伴来管理tric设施，但我们也可能无法扩大我们的tric设施到2020年32 AquaRefining模块。

我们受到限制性债务契约的约束，这些债务契约可能会限制我们经营业务、为我们的资本需求融资以及追求商业机会和活动的能力。。截至本招股章程附件之日，我们欠绿色银行约950万美元的债务，这是由对我们大部分资产的留置权担保的。管理此类债务的信贷协议包含限制我们采取某些行动能力的契约。这些契约可能会限制我们为我们未来的运营和资本需求提供资金的能力，以及我们追求可能符合我们利益的商业机会和活动的能力。如果我们违反了这些契约中的任何一项，债务持有人可以根据信贷协议宣布违约，在这种情况下，所有债务可能会立即到期并支付。如果信贷协议下的债务被加速，我们可能没有或无法获得足够的资金来进行这些加速付款。此外，由于欠 Green Bank的所有债务均以我们的大部分资产为抵押，因此信贷工具下的违约可使债务持有人对其担保权益取消抵押品赎回权，并试图扣押我们的资产。正面和负面债务契约可能对我们经营和融资业务的能力产生重大不利影响。此外，我们在这些公约中的任何一项违约都可能使我们面临债务支付加快或丧失抵押品赎回权的诉讼，这可能威胁到我们继续经营下去的能力。

此外，截至2017年3月31日至2019年3月31日财政季度结束时，我们未遵守绿色银行贷款的最低偿债覆盖率约定。在这些期间，我们收到了最低偿债覆盖率契约的免责声明。虽然我们期望继续从绿色银行获得不遵守此类公约的豁免，但不能保证我们将获得此类豁免。如果绿色银行决定不给予我们在未来不遵守规定的豁免，我们将拖欠贷款，绿色银行将能够加快支付贷款项下的所有金额。

在如果绿色银行贷款加速，我们将需要额外的资金来履行我们在贷款下的义务，可能无法以合理的条件或根本无法获得额外的资金。。如上文所述，截至本招股说明书增刊之日，我们欠绿色银行约950万美元。管辖此类债务的信贷协议包含各种肯定和消极的契约，如果我们违反了这些契约中的任何一项，债务持有人可以根据信贷协议宣布违约，在这种情况下，所有债务可以立即到期和应付。如果信贷协议下的债务被加速，我们可能没有足够的资金进行加速付款，在这种情况下，我们将被要求通过各种融资来源寻求额外资金，很可能是通过出售我们的股权或债务证券。但是，我们不能保证这些资金将在商业上合理的条件下提供，如果有的话。此外，任何出售我们的股本或与股本有关的证券，都会对我们的股东造成额外的稀释。

我们的未偿债务可能使我们很难利用未来的经营现金流获得额外融资。截至本招股说明书补充之日，我们目前约欠绿色银行950万美元。这类债务可能会限制我们借入更多资金以资助业务或扩张的能力，或增加任何这类借款的成本，或两者兼而有之。我们无法进行额外的债务融资可能：

这些或其他后果或事件的任何都可能对我们为业务和运营提供资金的能力产生重大不利影响。

我们的业务模式是新的，尚未得到我们或其他任何人的验证。我们从事的业务是通过一种新的未经证实的技术生产回收的铅。。虽然回收铅的生产是一项既定的业务，但到目前为止，所有的回收铅都是通过传统的冶炼工艺生产的。据我们所知，除了熔炼以外，没有人成功地以商业数量生产回收的铅。此外，我们在TRIC的铅回收生产线是同类产品中的第一条，我们和其他任何人都没有成功地建造过一条不需要熔炼就能对实验室进行商业循环利用的生产线。虽然我们已经在我们的TRIC设施中开始了有限的铅回收作业，但到3月31日为止，2019年我们的所有收入主要来自铅化合物和塑料的销售，其次是铅条和AquaRefined 铅的销售。2018年4月，我们开始限量生产铸造铅条(购买的铅混合物用于为水壶和AquaRefined铅提供原料)，并于2018年6月开始以两吨块的形式销售AquaRefined铅。除了与一种新的、未经验证的技术相关的一般风险之外，我们的业务模式还受到许多相关风险的影响，其中包括：

此外，不能保证我们能够以生产成本生产商业数量的AquaRefined铅，而将为我们和我们建议的被许可人提供足够的利润率。我们独特的AquaRefining工艺和我们在tric的生产线带来了与开发未经试验和未经验证的业务模式相关的潜在风险。从本招股说明书补充资料之日起，我们已开始将现有的AquaRefining模块投入商业运营，然而，我们经历过性能和生产问题，不能保证我们能够及时解决这些生产和性能问题，也不能保证我们不会遇到额外的不可预见的复杂情况，这将导致我们计划中的AquaRefining模块的商业推广和升级的进一步延迟。水浸铅的生产

某些行业参与者可能有能力限制我们对旧实验室的访问，并以其他方式对我们施加巨大的竞争压力 。我们相信，我们的主要竞争将来自现有冶炼厂的经营者和在现有冶炼供应链中投资的其他各方，这两个方面都可能抵制我们的水精炼过程带来的变化。来自这些现任者的竞争可能以限制访问旧实验室的形式出现。我们相信，实验室制造商，谁也保持自己的冶炼业务，控制了很大一部分市场的旧实验室。为了执行我们的业务计划，我们将需要以市场价格访问二手实验室。如果那些实验室制造商和其他参与旧实验室反向供应链的人试图限制我们访问旧实验室，这可能会对我们的前景和未来增长产生不利影响。不能保证我们能够有效地承受竞争所带来的压力。

即使如果我们成功地使用我们的工艺回收铅，也不能保证AquaRefined铅能满足我们潜在客户的认证和纯度要求。。我们的业务计划的一个关键组成部分是通过我们的AquaRefining工艺生产纯度最高(至少99.99%纯铅)的回收铅，我们称之为AquaRefined铅。我们相信我们的AquaRefined铅将为我们提供比伦敦金属交易所(LME)铅的市场价格更高的收入溢价，而且，更重要的是，我们生产AquaRefined铅的能力对于确认我们专利技术的有效性和相关性至关重要。我们的客户将要求我们的AquaRefined铅符合某些最低纯度标准，并且极有可能要求进行独立的检测以确认铅的纯度。截至本招股说明书增刊之日，我们已生产出数量有限的AquaRefined铅，并于2018年11月通过向我们提供官方供应商批准，在其制造工厂接收成品铅，从而确认了我们 AquaRefined铅的纯度。但是，我们没有按商业数量生产AquaRefined铅，也不能保证我们能够这样做，或者如果我们能够按商业数量生产AquaRefined铅，则此类铅将继续满足我们客户所需的纯度标准。

虽然我们已经成功地生产了少量的aquaRefined铅，但不能保证我们能够在大规模的商业规模上复制这一过程，以及所有预期的经济优势，无论是为我们还是为我们的潜在许可证持有者。。截至本招股说明书增刊之日，我们的商业运营主要涉及从回收实验室生产铅化合物和塑料，以及在较小程度上销售铅金条和Aqua精炼铅。2018年4月，我们从AquaRefining工艺中开始有限地生产铸铅金条(购买的铅混合物，用于盛入水壶)和AquaRefined铅，并于2018年6月开始以两吨铅块的形式销售纯AquaRefined铅。尽管我们相信我们的发展，测试和有限的生产到目前为止已经验证了我们的水精炼过程的概念，我们的操作到目前为止的有限性质不足以确认我们生产回收的铅的经济效益。我们不能保证在我们的电动设施开始商业生产AquaRefined铅不会产生意外的成本或挫折，这可能会限制我们预期的经营规模，或者我们将以生产成本生产 AquaRefined铅的商业数量，这将为我们和我们建议的被许可人提供足够的利润率。

我们已经完成了我们在tric的初始实验室回收设施的建设，但是我们在tri的铅回收业务的升级方面被推迟了，我们可能会遇到更多的延误。。2016年8月，我们在TRIC完成了最初的实验室回收设施的建设，并于2017年第一季度开始了有限的再生铅生产。然而，我们只是在最近才开始有限的AquaRefined铅的商业生产。我们遇到了生产和性能问题，这些问题削弱和延迟了我们提高AquaRefined铅产量的能力。不能保证将来我们不会遇到更多的生产和性能问题，或者如果我们这样做了，将能够及时地克服这些问题。此外，由于我们在tric的铅回收生产线是同类产品中的第一条，我们和其他任何人都没有建立过这种性质的设施，也不能保证我们不会遇到额外的运营延迟和问题，包括不时的重大停机，随着我们进入水中铅的商业化生产。不能保证在我们的电站开始商业AquaRefining操作时不会产生意外的成本或障碍，这些成本或障碍可能会限制我们预期的操作规模，或对我们预计的毛利率产生负面影响。

我们能够在2019年4月全天候为我们的运营部门配备人员，支持在任何给定时间连续生产一到四个AquaRefining 模块。但是，当我们开始推出五到八个模块时，我们可能会面临额外的延迟，并产生更多的成本，这可能会限制我们保持全天候功能的能力。这样的挫折还可能推迟我们实现到2019年底使16个AquaRefining模块投入运行的目标的能力。

我们的业务可能会受到劳动力问题和较高劳动力成本的负面影响。我们维持员工队伍的能力取决于我们吸引和留住新老员工的能力。。截至本招股说明书补充之日，我们的员工中没有一人受集体谈判协议的约束，我们认为我们的劳动关系是可以接受的。然而，我们可能会遇到劳动力不满，这可能引发讨价还价问题、就业歧视责任问题以及工资和福利后果，特别是在关键运营期间。我们还可能遇到停工或其他纠纷，这可能会扰乱我们的运营，并可能损害我们的运营结果。此外，立法或法规变化可能导致劳动力短缺和劳动力成本上升。不能保证我们可能不会遇到对我们的运营或运营结果产生负面影响的劳工问题。

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。。截至本招股说明书增补之日，我们已在以下国家/地区获得了授予/允许的专利：美国(9837689，允许14/957026和15/527749)、加拿大 (2930945)、中国(105981212，允许201680041675.8)、欧洲(3072180)、欧亚大陆(允许201691047)、南非(04083-2016年)、韩国(101739414、101882932、101926033)、日本(6173595)、墨西哥(357027)、对外关系办公室(17808)、乌克兰(118037)和澳大利亚(2014353227， 2015350562，允许2017213449)。

我们还有更多的专利申请在美国待审，还有许多相关专利申请在20个司法管辖区待决，这些专利申请涉及我们的AquaRefining工艺和相关设备的某些技术要素和化学配方。但是，我们不能保证在我们当前和任何未来的专利申请中所颁发的任何专利或任何专利都将足够广泛，以充分保护我们的技术。此外，我们不能向您保证，现在或将来颁发的任何专利都不会受到质疑、失效或规避。

即使发放给我们的专利也不能阻止竞争对手非法使用我们的专利工艺和材料。在这种情况下，我们将承担大量费用和开支，包括必要时在处理和诉讼此类事项方面损失的管理时间。此外，我们还依赖于商业秘密法律和保密协议的组合，第三方和员工可以访问机密信息或获得非专利专有技术，商业秘密和技术，以保护我们专有的权利和技术。这些法律和协定只提供有限的保护。我们不能保证这些措施将充分保护我们不被盗用专有信息。

我们的流程可能侵犯他人的知识产权，这可能导致代价高昂的纠纷或中断。. 应用科学产业的特点是经常受到侵犯知识产权的指控。尽管预计不会受到任何这些指控的影响，但任何侵权指控的辩护或解决都可能会耗费时间和成本，导致管理资源大量转移、导致业务暂停或迫使我们签订版税、许可证或其他协议，而不是对此类指控的是非曲直提出异议。如果专利持有人或知识产权的其他持有人提起法律诉讼，我们可能会被迫进行旷日持久、代价高昂的诉讼。我们可能无法成功地为此类诉讼辩护，并且可能无法以可接受的条款或获得任何所需的版税或许可协议。

我们的业务战略包括许可安排以及建立合资企业和战略联盟，但截至本招股说明书补充资料的日，我们没有这样的协议，也不能保证我们能够这样做。. 如果不能成功地将此类许可协议、合资企业或战略联盟整合到我们的运营中，可能会对我们的业务产生不利影响。。我们建议对我们的AquaRefining过程进行商业开发，部分方式是将我们的技术授权给第三方，并与生产和实验室回收(包括ClAPP等)的各方建立合资企业和战略关系。但是，截至本招股说明书补充之日，我们尚未签订任何此类许可、合资企业或战略联盟协议，除了我们与ClAccess 的设备供应协议外，并且无法保证我们将能够以对我们有利的条款(如果有的话)这样做。此外，许可计划、合资企业和战略联盟可能涉及重大的其他风险和不确定性，包括分散管理层对正常业务运营的注意力，收入不足以抵消与交易相关的负债和费用，以及在尽职调查过程中未发现的不明问题(如产品质量)，技术问题和法律应急。此外，我们可能无法有效地将任何此类计划和企业整合到我们的运营中。我们的经营业绩可能受到任何许可证、合资企业或战略联盟期间或由此产生的任何问题的不利影响。

不能保证我们将能够以商业上合理的条件或根本不能与cl3d谈判我们的关键协议。. 2017年2月，我们与Cl3d签订了一系列协议，包括设备供应协议，根据该协议，除其他事项外，我们同意与Cl3d合作制定一项方案，以改造Cl3d和北美和南美洲现有铅冶炼厂的某些战略合作伙伴，中国和欧洲的铅回收过程利用我们的水精炼技术和设备，诀窍和服务。设备供应协议以一般条款讨论转换计划的发展，并设想双方将根据设备供应协议中规定的一般条款达成最终开发计划协议，并提供更详细的条款和条件，包括每一方的经济义务和权利。我们已同意不将我们的AquaRefining技术和设备许可给上述地区的第三方，直到我们和Cl3d就与Cl3d设施的初始转换相关的某些事项达成一致。克莱和我们已经同意使用诚信、商业上的最大努力最迟在2019年4月30日之前完成对开发计划协议的讨论和谈判。尽管我们已超过指定的截止日期，但我们仍在继续与ClAccess合作，以完成开发计划协议的讨论和谈判。如果双方在2019年6月30日之前尚未签订开发计划协议，则任何一方均可在提前60天书面通知后终止设备供应协议，但我们目前正在与Claban 讨论适当延长该截止日期的问题。不能保证我们将能够以商业上合理的条款谈判并达成最终的开发计划协议，或者根本不能保证我们能够达成最终的开发计划协议。

我们与之互动的Johnson Controls公司的部门最近被出售，不能保证部门的新所有人对我们共同开发AquaRefining技术的提议保持同样的兴趣和承诺，也不能保证部门的新所有者对我们的AquaRefining技术的联合开发保持同样的兴趣和承诺。 2019年5月1日，Johnson Controls International plc宣布已完成将其电池组资产(以前由Johnson Controls Cell Group，Inc.持有)出售给Brookfield Business Partners L.P.所收购的电池组资产。根据我们与Johnson Controls公司的谈话，我们的理解是，我们与Johnson Controls电池集团公司之间的协议和拟议的业务项目。现在是在克莱的控制下，和某些成员的前管理约翰逊控制电池集团，股份有限公司。将以类似的身份受雇于CLIUS。我们还获悉，Cl.hk和Brookfield Business Partners L.P.已表示有兴趣继续开展由我们和Johnson Controls电池集团公司发起的合作。虽然我们没有理由相信Cl.hk和Brookfield Business Partners L.P.对我们的联合合作没有与Johnson Controls电池集团 Inc.所持有的相同程度的兴趣，但不能保证Cl.hk目前对我们的联合协作有同样的兴趣，也不能保证它将保持对我们的联合协作的同样程度的兴趣，要么是因为他们对我们的技术缺乏兴趣，要么是因为存在相互竞争的优先事项。此外，更改电池组的控制可能会导致中断和干扰，从而对其推进由我们和Johnson Controls电池组公司发起的协作的能力产生不利影响。由于这些和其他原因，无法保证Johnson Controls将其电池组资产出售给Brookfield Business Partners L.P.不会对我们和Johnson Controls电池集团发起的协作产生重大不利影响。

我们依赖于我们AquaRefining过程中使用的某些材料的有限数量的供应商，而我们无法在需要时获得这些材料可能会导致我们的运营中断。。我们的AquaRefining工艺涉及大量元素、化学品、溶剂和其他材料，此外还有二手实验室。我们的AquaRefining过程中使用的某些材料的供应商数量有限，而我们没有提供此类材料的协议。我们在商业规模上实施AquaRefining过程的能力将在很大程度上取决于能否以有竞争力的条件及时和充足地供应这些材料。我们无法及时、经济高效地采购这些材料可能会中断我们的运营，大大限制我们的收入销售并增加我们的成本。这一因素也可能损害我们履行为客户提供服务的承诺的能力。我们无法在需要时获得这些材料，这可能会导致我们的运营中断。

如果我们不能有效地管理未来的扩展，我们的业务、运营和财务状况可能会受到很大的影响，将导致生产率下降。。如果我们的AquaRefining流程在商业上是可行的，的增长和扩展活动可能会对我们的管理、行政、技术、运营和财务资源造成巨大压力。我们的组织、程序和管理可能不足以充分支持我们业务的扩展或业务战略的高效执行。如果我们不能有效地管理未来的扩展，我们的业务、运营和财务状况可能会受到很大影响，从而导致生产力下降。

我们可能会经历原材料价格和我们主要产品价格的大幅波动，这两者都可能对我们的流动性、增长前景和运营结果产生重大不利影响。。二手实验室是我们的主要原材料，我们认为，近年来，二手实验室的成本有时是不稳定的。此外，我们认为旧实验室的成本可能是季节性的，冬季的价格趋向较低(汽车车主增加购买新实验室，从而使更多的旧实验室投放市场)，春季则有上升的趋势(因为购买新的实验室，以及旧实验室的供应，减少)。我们的主要产品回收铅，也经历了从时间到时间的价格波动。例如，2018年期间伦敦金属交易所铅的市场价格约为每吨1，900美元至2，700美元。虽然我们打算酌情作出供应和收费安排，以抵消任何价格波动，但旧实验室和回收铅价格的波动性质可能会对我们的流动性、增长前景和运营结果产生不利影响。

全球经济状况可能会对我们的增长前景和经营业绩产生负面影响。。我们的增长前景和经营业绩将直接受到我们的供应商、合作伙伴和客户集团所在行业的总体全球经济状况的影响。我们相信，我们的主要产品回收铅的市场价格是相对的波动，并对全球经济状况作出反应。由于市场波动，铅价格从2015年5月5日的每吨2，139美元降至2015年11月23日的每吨1，554美元的低点。一个月后，每吨价格回升到每吨1，801美元；2019年3月31日的价格为2，034美元。我们的业务将高度依赖于我们经营的每个地理区域的经济和市场条件。这些条件通过减少对实验室的需求和降低铅的价格来影响我们的业务，在经济下滑的时候降低铅的价格，在实验室和回收铅的需求增加的时候提高使用过的实验室的价格。不能保证全球经济状况不会对我们的流动性、增长前景和经营结果产生负面影响。

我们在美国以外的地方做生意要冒风险。我们战略的一部分涉及到我们在某些国际市场上追求增长机会。。我们打算与主要负责日常运营的当地合作伙伴达成许可或合资企业安排。在美国境外的任何扩张都需要大量管理层的关注和财政资源，才能成功开发和运营任何此类设施，包括销售、供应和支持渠道，我们不能向您保证我们会成功，或者我们在这项工作中的支出不会超过任何由此产生的收入。我们的国际业务使我们面临着如果我们只在美国开展业务就不会面临的风险和挑战，例如：

美国政府法规和环境、健康和安全问题可能对我们的业务产生不利影响。我们在美国的业务将遵守适用于铅酸蓄电池回收的联邦、州和地方环境、健康和安全法律。我们的设施必须获得环境许可证或批准才能运作，包括那些与空气排放、水排放以及废物管理和储存有关的设施。我们的设施的安装和操作可能会遭到当地居民或公众利益团体的反对。除许可要求外，我们的运营还受环境健康、安全和运输法律法规的约束，这些法规管辖电池回收所涉及的铅和酸等危险材料的管理和暴露。其中包括对员工的危害沟通和其他职业安全要求，这可能要求对可能接触铅的员工进行工业卫生监控。不遵守这些要求可能会对我们的业务造成严重的处罚(民事或刑事)和其他处罚，从而可能对我们的业务产生不利影响。

2018年8月，内华达州职业安全与健康管理局(NevadaOSHA)向我们发出了一份罚单和罚单。引用列出了一些项目，与我们遵守内华达州OSHA的领导标准。我们与内华达州OSHA就与该引文相关的罚款金额达成了和解协议。我们还同意聘请一位首席合规性专家来审核我们在TIC的设施是否符合“潜在客户标准”的所有规定，并生成一份书面报告，其中包含任何不遵守情况的调查结果、建议的纠正措施和纠正不遵守情况的调查结果的时间表。我们同意内华达州OSHA在领导合规专家在其报告中提出的时间框架内纠正所有不符合要求的调查结果。首席合规专家已经聘请，已经访问了位于TRIC的设施，正在完成书面报告的过程中。我们打算及时纠正任何不符合规定的情况。

在如果我们不能以安全和对环境负责的方式来展示和操作我们的AquaRefining过程和操作，我们可能会面临地方政府、居民或公共利益团体对我们设施的安装和运营的反对。

由我们或我们的合作伙伴或被许可人开发新的AquaRefining设施，以及扩展我们在TRIC的业务，将取决于我们获得必要的许可和批准的能力，对此我们无法保证。如上所述，我们的AquaRefining设施必须获得环境许可或批准才能运营，包括与空气排放、水排放以及废物管理和储存相关的许可或批准。此外，我们预计，我们计划扩大AquaRefining 在TRIC的业务将需要额外的许可和批准。未能获得(或在获得必要的许可和批准方面的重大延迟)可能会阻止我们和我们的合作伙伴及被许可人寻求额外的AquaRefining设施或在TRIC扩大运营，并以其他方式对我们的业务、财务结果和增长前景产生不利影响。此外，任何必要的许可证或批准的丢失都可能导致AquaRefining设施的关闭和我们与该设施相关的投资的损失。

我们的业务涉及处理危险材料，如果我们处理不当，我们可能会被处以巨额罚款和承担其他责任。。我们业务的性质涉及风险，包括接触铅等危险材料的可能性，这些风险可能导致第三方(包括员工和邻居)提出人身伤害和财产损害索赔，这些索赔可能导致重大成本或其他环境责任。我们的业务还有可能将铅或酸等危险物质释放到环境中，这可能导致承担责任将此类危险物质从其被释放的财产中移走或进行补救，无论有何过失都可施加责任，而且，即使我们只承担部分责任，我们的业务也要为清理工作的全部成本承担责任。我们还可能收到与根据经修订的“1980年联邦综合环境响应、赔偿和责任法”(“CERCLA”)和类似的州法规发送到第三方回收、处理和/或处置设施的材料有关的潜在责任通知，规定调查和补救污染的责任，而不考虑造成污染的过失或行为的合法性以及对自然资源的损害。CERCLA规定的赔偿责任具有追溯力，在某些情况下，任何责任方均可承担清理工作的全部费用。任何此类责任都可能导致判决或和解，以对我们的业务造成重大不利影响的方式限制我们的业务，并可能导致罚款、罚款或裁决，从而严重损害我们的财务状况，甚至威胁我们作为持续经营企业的持续运营。

我们将受到外国政府的监管以及可能对我们的业务产生不利影响的环境、健康和安全问题。. 随着我们的业务扩展到美国境外，我们的业务将受到我们业务所在国的环境、健康和安全法律的约束，包括与美国法律类似的风险的许可和合规性要求，以及适用于危险材料运输的国际法律要求。根据国家或地区的不同，这些法律可能与美国的法律一样严格，也可能不那么严格或执行得不那么严格。在我们有兴趣扩大业务的一些国家，如墨西哥和中国，相关的环境监管和执法框架正在变化之中，可能会发生变化。遵守这些要求将导致我们的业务产生成本，而不遵守这些要求可能会对我们的业务产生不利影响。

一宗证券集体诉讼和股东派生诉讼正在审理中，可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。。一起推定的合并集体诉讼和股东派生诉讼正在对我们和我们的现任和前任董事和高级管理人员提起诉讼。这些诉讼可能会转移财政和管理资源，否则这些资源将用于我们的业务。虽然我们否认诉讼中的实质性指控，并打算大力为自己辩护，但为诉讼辩护可能会造成巨大的费用。不能保证这些事情的结果会对我们有利。任何这些诉讼的不利解决都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能成为未来证券相关诉讼的对象，无论是与现有的集体诉讼和股东派生诉讼相关还是无关。此类诉讼可能转移我们管理层的注意力和资源，造成巨大成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们保持董事和高级职员的保险，我们认为这是合理地足以保护我们免受潜在的索赔；然而，我们有责任满足某些免赔额下的保单，而且，无论如何，我们不能保证保险保险将充分保护我们免受索赔。此外，由于待决诉讼，保险费用可能增加，保险范围可能减少。因此，我们可能无法以合理的费用或根本不能维持目前的保险水平，这可能使吸引合格的候选人担任执行主管或董事更加困难。

我们的普通股交易量很小，而且我们的股价波动很大。。自2015年7月31日以来，我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，代码为“AQMS”。自那以来，我们的普通股有时交易相对较少，价格波动较大。不能保证我们能够成功地为我们的普通股维持一个流动的市场。整个股票市场，特别是早期上市公司，都经历了价格和数量的剧烈波动，而这些价格和数量的波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。如果我们不能发展和维持我们的普通股的流动市场，您可能无法以您认为公平的价格、方便的时间或根本不能出售普通股。此外，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常对该公司提起诉讼，我们可能会因价格波动而成为诉讼的目标。诉讼可能导致巨额费用，并转移我们管理层对我们业务的注意力和资源。这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

根据2012年“就业法案”，我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的减少披露要求是否会降低我们普通股对投资者的吸引力。。我们是一家“新兴成长型公司”，如2012年“快速创业法”(“职务法”)所定义，我们可能利用适用于非 “新兴成长型公司”的其他上市公司的某些豁免，不受各种报告要求的限制，包括但不限于：

我们已选择“退出”可用于遵守新的或修订的会计标准的延长过渡期，但我们打算利用“作业法”规定的所有其他福利，包括上文讨论的豁免。我们不能预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，那么我们的普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定。

我们在2020年前仍将是一家“新兴成长型公司”，但如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行超过10.7亿美元的不可转换债务，我们将很快失去这一地位，或者，截至6月30日，我们由非关联公司持有的普通股票的市场价值是否超过7亿美元。

根据“就业法案”，我们作为“新兴成长型公司”的地位可能会使我们在需要资金时更难筹集资金。。由于作为“新兴增长型公司”向我们提供的各种报告要求的豁免，我们对投资者的吸引力可能较小，而且在我们需要时可能很难筹集到额外资本。如果投资者认为我们的报告不像我们行业中的其他公司那样透明，投资者可能无法将我们的业务与本行业的其他公司进行比较。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们过去没有派息，也没有计划派息。。我们计划在盈利的范围内将所有收益再投资，以发展我们的回收中心和支付运营成本，并以其他方式使具有竞争力并保持竞争力。在可预见的将来，我们不打算就我们的证券支付任何现金股利。我们不能向贵公司保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分发给我们普通股的持有人。因此，您不应期望从我们的普通股上获得现金股利。

您购买的普通股的每股账面价值将立即被稀释。。由于我们正在发售的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股账面价值，因此您在本次发售中购买的普通股的有形净账面价值将遭到的大幅稀释。如果您在此发售中购买普通股，您将在您在此发售中购买的普通股的有形账面净值中立即和大量稀释每股$ 。有关如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您将面临的稀释的详细讨论，请参阅“稀释”。

我们的管理层将对使用此产品的净收益拥有广泛的酌处权，并且我们可能不会有效地使用这些收益或以您同意的方式使用这些收益。。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司目的。我们的管理层在应用我们从此产品中获得的净收益方面将拥有广泛的酌处权，作为您的投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否正在以您同意的方式有效地使用。净收入可用于公司目的，但不会增加我们的经营业绩或市场价值。在使用净收益之前，可将其投资于不产生收入或失去价值的投资。

有资格在将来出售的股份可能会对我们普通股的市场产生不利影响。。在本招股章程补充之日已发行的44，766，883股普通股中，约40，861，114股由“非联属公司” 持有，可根据第144条自由交易，不受任何限制。此外，2016年8月，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，用于登记2016年5月出售给州际电池的3，711，872股限制性普通股的转售，其中包括3，009，625股在行使认股权证和转换其可转换票据后可发行给州际电池的普通股，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，目的是登记我们于2017年2月出售给ClAccess的939，005股限制性普通股的转售。两份登记声明均由美国证券交易委员会宣布生效，据此登记的股份有资格不受限制地出售。根据第144条或任何转售招股说明书大量出售我们的普通股可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的宪章文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购。。我们的公司证书的条款和细则以及特拉华州法律的适用条款可能会延迟或阻止涉及实际或控制或管理变更的交易，包括股东可能以其他方式获得其股份溢价的交易，或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。我们的公司注册证明书及附例中的条文：

此外，特拉华州“普通公司法”第203条可能会限制我们与实益拥有我们15%或更多未清偿投票权股票的人进行任何业务合并，除非满足某些条件。此限制在股份收购后持续三年。这些条款可能会巩固我们的管理层团队，并可能剥夺您以高于当前价格的溢价将您的股份出售给潜在收购者的机会。这种潜在的无法获得控制权溢价可能会降低我们普通股的价格。

我们的细则指定特拉华州衡平法院为股东可能提起的某些诉讼的唯一专属法庭，这可能会限制股东就与本公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。。我们的章程规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则特拉华州的法院将是唯一的专属法院，用于：(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(Ii)声称本公司任何董事违反受托责任的任何诉讼；(Ii)任何声称本公司董事违反受托责任的诉讼；(Ii)任何声称本公司任何董事违反受托责任的诉讼；(Ii)任何声称本公司董事违反受托责任的诉讼；(Ii)任何声称本公司董事违反受托责任的诉讼。高级职员或其他雇员向吾等或吾等之股东，(Iii)根据特拉华州通用公司法或吾等之公司注册证书或细则之任何条文对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员提出申索之任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等或吾等任何董事提出索偿之诉讼，受内部事务原则管辖的官员或其他雇员。本公司章程中的论坛选择条款可能会限制股东就与我们或我们的任何董事、高级职员或其他员工之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

此招股说明书补编、随附的基础招股说明书以及我们提交给SEC的文件，均由参考纳入其中，其中包含“证券法”第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第 21E节所指的前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表已经或将在我们向SEC提交的各种其他文件中或在其他文件中发表前瞻性声明，包括新闻稿或其他类似声明。前瞻性陈述涉及我们当前的计划、意图、信念、预期和对未来经济表现的陈述。含有诸如“将”、“ ”、“相信”、“不相信”、“计划”、“期望”、“打算”、“ ”估计、“预期”和其他具有类似含义的短语的陈述被视为前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于我们的假设，受已知和未知风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所反映或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果不同的因素包括：在本招股说明书的“风险因素”项下列出的，以及在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的那些，在我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中以及在我们提交给证券交易委员会的未来定期报告中讨论，所有这些都是通过在此引用而合并的。请读者不要过分依赖本招股说明书补编、随附的基础招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的文件中所载的任何前瞻性陈述，这些陈述和陈述仅反映管理层在各自日的观点和意见。我们不承担更新前瞻性陈述的义务，以反映实际结果、假设的变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素的变化，但适用的证券法要求的范围除外。不过，建议您参考我们在向SEC提交的文件中已经或将要进行的任何其他披露，包括表格10-K、10-Q和8-K的报告。本招股章程附件、随附的基础招股说明书或任何相关发行人自由书写招股说明书中所载的警戒性表述，对所有可归因于吾等或代表吾等行事的人士的后续前瞻性陈述作出全部明确的限定。

我们估计，在扣除我们应支付的承销折扣和估计发售费用后，我们此次发售的净收益约为$(或如果承销商完全行使其超额配售选择权，则约为 $)。

我们期望将此次发行的净收益用于营运资本，其中可能包括与解决运营效率和扩展电信生产活动相关的资本支出，以及一般公司用途。这是我们根据业务的当前状态对我们从此产品中获得的净收益的使用方式的最佳估计，但我们没有为特定目的保留或分配金额，并且我们不能确切地指定或何时使用任何净收益。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们在废旧实验室大规模回收方面的成功，关于扩大我们工厂回收铅生产的运营决定，以及我们在运营中使用的现金金额。我们的管理层将有广泛的酌处权运用这一产品的净收益。

在进行上述用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期的投资级有息证券，如货币市场账户、存款单、商业票据和美国政府的担保债务。

如果您投资于我们的普通股，您将会立即被稀释到您在本次发售中支付的每股价格与此次发售后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2019年3月31日，我们的有形账面净值约为4910万美元，或每股约1.10美元。有形账面净值由总有形资产减去负债总额确定，每股有形账面净值由有形账面净值除以普通股流通股份数确定。在按公开发售价格以每股$ 出售本行普通股股份后，并扣除吾等应付的承销折扣及估计发售费用后，吾等截至2019年3月31日的调整有形账面净值约为$，或大约每股$。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了大约每股$，而参与此次发行的投资者则立即稀释了每股有形账面净值约$。下表说明了以每股为基础的此计算：

如果承销商全数行使选择权，以每股$的公开招股价格购买额外普通股，则我们于2019年3月31日生效后的调整有形账面净值将约为每股$ ，对现有股东而言，每股股的有形账面净值增加了约$，而参与此次发行的投资者则立即稀释了每股股的有形账面净值约$。

上述讨论和表格以截至2019年3月31日的44，727，697股已发行普通股为基础，不包括以下：

上述对参与此次发行的投资者的每股稀释说明假设没有行使未行使的期权或认股权证来购买我们的普通股。行使行使价或换股价格低于发行价的未执行期权或认股权证，将增加参与此次发行的投资者的稀释作用。此外，我们可以根据市场条件、我们的资本要求和战略考虑因素选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来满足当前或未来的运营计划。如果通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会对我们的股东产生进一步的稀释作用。

我们于 2019年与以下指定的承销商订立了承销协议。奥本海默公司公司作为承销商的代表。承销协议规定每个承销商购买特定数量的普通股。承销商的义务有几个，，这意味着每个承销商必须购买指定数量的股票，但不对任何其他承销商购买股票的承诺负责。根据承销协议的条款和条件，每个承销商已各自同意购买与其名称相对应的股份数量：

承销商已同意购买本招股说明书提供的所有股票(下文所述所涵盖的股票除外)(如果有)。

在此提供的普通股预计可在 2019年或前后交付，以即时可用资金支付。

承销商在不同条件下提供股票，并可能拒绝全部或部分任何订单。承销商代表已通知吾等，承销商建议按本招股章程附录封面所载的公开发售价格直接向公众发售股份。股份公开发售后，代表可以在不同时间改变发行价格和其他销售条件。

我们已授予承销商购买额外股票的选择权。此选项最多可在本招股说明书补充之日后30天内行使，允许承销商向我们购买最多额外股票。如果承销商全部或部分行使此选项，他们将以本招股章程附件封面上显示的公开发行价格购买选项所涵盖的股票，减去承销折扣和佣金。承销商已各自同意，在行使选择权的范围内，他们将各自购买与上表所示承销商初始金额相称的额外股份数量。

下表提供了有关我们将支付给承保人的折扣和佣金金额的信息，提供了费用前的折扣和佣金：

我们估计，除估计的承保折扣和佣金外，我们提供服务的总费用将约为美元，其中包括我们已同意偿还承保人的费用和开支，如果此类费用和支出总额超过150，000美元，则必须事先得到公司的书面批准。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年“证券法”规定的责任。

吾等及吾等之高级人员及董事已同意就吾等普通股及彼等实益拥有之其他证券股份(包括可转换为普通股股份之证券)及可交换或可行使普通股之证券进行90天“锁定”。这意味着，除某些例外情况(包括出售总计不超过16，000股的普通股，以支付在本招股说明书增补之日后90天内归属的普通股的税收义务)外，我们和该等人士不得要约、出售、未经奥本海默公司事先书面同意，质押或以其他方式处置这些证券。公司

证券交易委员会的规则可以限制承销商在完成股票分配之前投标或购买股票的能力。但是，承销商可以按照规定从事下列活动：

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空或稳定我们普通股市场价格而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股市场价格或防止或缓解我们普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。罚款出价也可能对股票价格产生影响，如果它不鼓励股票转售的话。

对于上述交易可能对股票价格产生的影响，我们或承销商均不作任何表示或预测。这些交易可能发生在纳斯达克资本市场或其他地方。如果此类交易已开始，可随时停止这些交易，而无需另行通知。

以电子方式交付初步招股说明书：电子形式的招股说明书附件可由一家或多家参与此次发行的承销商向潜在投资者交付。电子格式的招股章程副刊将与此类初步招股章程副刊的纸质版本相同。除电子形式的招股章程副刊外，任何包销商网站上的信息以及由承销商维护的任何其他网站中的任何信息均不是本招股章程副刊、随附的招股章程或本招股章程所附的注册说明书的的一部分，是附随的招股章程的一部分。

加拿大 普通股只能作为经认可的投资者的本金出售给购买或被视为购买的购买者，如国家文书45-106所界定的 招股章程豁免或第73.3(1)条证券法(安大略省)，并且是国家文书31-103所界定的被允许的客户登记要求、豁免和持续登记人的义务。普通股的任何转售必须符合适用的证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股章程要求约束的交易中进行。

加拿大某些省份或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股说明书补充(包括对其的任何修正)含有虚假陈述，但撤销或损害赔偿的补救办法须由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的期限内行使。购买者应参考购买者所在省或地区的任何适用的证券立法规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

依据第33-105号国家文书第3A.3条承保冲突(NI 33-105)，则不要求承销商遵守NI 33-105关于与本次发售相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士. 该等证券将不会直接或间接向瑞士公众发售，而本招股章程亦不构成根据“瑞士联邦债务法”第652A条或第1156条理解的公开招股章程。

欧洲经济区对于已执行欧洲招股说明书指令的欧洲经济区(“EEA”)的每个成员国(每个成员国为“相关成员国”)，除以下情况外，不得向相关成员国的公众提供我们的股份：

为本说明的目的，就任何相关成员国的证券而言，“向公众提出要约”一语系指以任何形式并以任何方式提供关于要约条款和拟发行的证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购这些证券，由于一词在该有关成员国可通过在该成员国执行“欧洲招股说明书指令”的任何措施加以改变，和“欧洲招股章程指令”一词指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括 2010 PD修正指令)，(B)包括在每个相关成员国执行的任何相关执行措施(仅限于在相关成员国执行的措施)，并包括在每个相关成员国实施的任何相关执行措施。修改指令的表达2010 PD意味着指令2010/73/EU。

以色列. 在以色列国，根据第5728-1968号“以色列证券法”，本招股章程不应被视为对公众购买普通股的要约，该法律规定，如果招股说明书符合第5728-1968号“以色列证券法”第15节的某些规定，则须由以色列证券管理局公布和批准，其中包括：除其他外，如果：(1)在某些条件下，向不超过35名投资者发出、分发或发出要约( “针对投资者”)；或(Ii)要约是向以色列证券法(5728-1968)第一份附录所界定的某些合资格投资者发出、分发或发出的，在符合某些条件的情况下(“合格投资者”) 合格投资者不应计入所述投资者的数量，除35名所述投资者外，还可以购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求其按照并受以色列“证券法”(5728-1968)的约束，发布招股说明书。我们过去和将来都不会向以色列境内的任何人分发本招股说明书或作出、分发或指示向任何人认购我们的普通股的提议，但合格投资者和最多35名有地址的投资者除外。

合格的投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968号“以色列证券法”第一份增编中所载的定义。特别是，我们可能要求，作为提供普通股的条件，合格投资者将向我们和/或代表我们的任何人代表、担保和证明：(I)该投资者属于第5728-1968号“以色列证券法”第一份增编所列类别的一个范围内的投资者；(2)该投资者属于第5728-1968号“以色列证券法”第一份增编所列类别中的一个类别的投资者；(2)该投资者属于第5728-1968号“以色列证券法”第一份增编所列类别的投资者；(2)第5728-1968号“以色列证券法”关于合格投资者的第一份增编所列类中的哪一类对其适用； (3)它将遵守第5728-1968号“以色列证券法”和据此颁布的与拟发行普通股有关的条例的所有规定；(4)将发行的普通股的股份，除第5728-1968号“以色列证券法”规定的豁免外：(A)其本身的帐户；(B)仅用于投资目的；(C)除依照第5728-1968号“以色列证券法” 的规定外，不得在以色列国境内转售；以及(V)它愿意提供其合格投资者身份的进一步证据；及(C)除根据第5728-1968号“以色列证券法” 的规定外，不得在以色列国境内转售该证券；及(V)它愿意提供其合格投资者身份的进一步证据。有地址的投资者可能必须提交与其身份有关的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括所述投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

除承销商及其各自联属公司的要约外，我们未授权也不授权通过任何金融中介机构( )发出任何证券要约，以期按照本文档的设想最终配售证券。因此，除承销商外，任何该等股份的购买者均无权代表吾等或代表承销商向提出任何进一步的股份要约。

本招股章程附件所提供证券的有效性将由Greenberg Traurig，LLP，Irvine， California向我们传递。纽约White&CaseLLP公司是此次发行的承销商的法律顾问。

水族金属公司的综合财务报表。本公司截至2018年12月31日止年度10-K表格年度报告所载之全资附属公司，已由独立注册公共会计公司Armanino LLP进行审计，详情载于其报告内，该报告乃参考本文件成立，并以此为依据，以这种报告和会计和审计专家等事务所的权威为依据。

SEC允许我们通过引用“合并”我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过参考其他文档向您披露重要信息。我们通过引用合并的信息被认为是本招股说明书补充内容的一部分，并且我们向SEC提交的以后信息会自动更新并取代此信息。除这些文件中的信息与本招股说明书补编中所载的信息不同外，以及根据第 13(A)、13(C)、14、13(A)、13(C)、14节向证券交易委员会提交的所有未来文件，我们均以参考方式合并下列文件。或“交易法”第15(D)条(根据第9项或第12项被视为向证券交易委员会提供的部分除外)，直至我们终止这些证券的发行：

在本招股章程副刊中的任何陈述与通过参考成立的任何陈述不一致，且在本招股章程副刊之日或之前作出的陈述不一致时，本招股章程副刊中的陈述应取代此类合并陈述。除经修改或取代外，本公司陈述书不应被视为本招股章程补充文件或注册陈述书的部分。本招股章程附件中包含的关于任何合同或其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每一种情况下，我们都会向您推荐每一份合同或文件的副本，作为我们向SEC提交的各种文件的证据。

您可通过写信或致电以下地址或电话号码，免费索取这些文件的副本：

Aqua 金属公司 Attn：投资者关系
2500秘鲁车道
内华达州麦卡伦89437
(775) 525-1936

我们已根据“证券法”(SEC文件号333-213501)向证券交易委员会提交了一份注册声明，该声明在此登记所提供的证券。注册声明(包括附件中的证物和附表以及其中引用的所包含的信息)包含有关证券和本公司的其他相关信息，根据SEC的规则和条例，本招股说明书附件允许我们省略。此外，我们还向证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会的公共参考室提交的任何文件，地址是华盛顿特区20549号北卡罗来纳州100F街。请致电1-800-SEC-0330向美国证券交易委员会查询有关公共资料室的更多信息。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.aquametals.com上查阅。我们没有参考纳入本招股说明书，补充我们网站上的信息，也不是本文档的一部分。

我们可不时在一次或多次发行中发行证券，总发行价最高可达100，000，000美元。本招股章程描述了这些证券的一般条款以及提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书补编还将描述提供这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文档中所载的信息。您在投资前应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补编。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条件提供这些证券。这些证券可以直接卖给你，也可以通过代理人，或者通过承销商和经销商卖给你。如果代理人、承销商或交易商被用来销售证券，我们将在招股说明书补充中列出他们的姓名并描述他们的报酬。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“AQMS”。2016年8月31日，纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上一次公布的普通股售价为每股9.24美元。

投资这些证券涉及重大风险。有关您在决定购买这些证券前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书补编中所包含的“风险因素”以及本招股说明书中以参考方式纳入的文件中的“风险因素”。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不认可这些证券，也未因本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明的一部分，我们称之为 “SEC”，使用“搁置”注册流程。在此货架注册过程中，我们可从不时将本招股说明书中所述证券的任何组合以一项或多项发行形式出售，总初始发行价最高可达100，000，000美元。

此招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般说明。我们可能会不时提供一个或多个招股说明书附件，其中将包含有关产品条款的特定信息。招股说明书副刊也可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。从本招股说明书第15页开始，您应同时阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附件，以及在“在何处可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。

我们未授权任何人向您提供不同于本招股说明书、任何随附招股说明书补充或我们向SEC提交的任何相关自由写作招股说明书中所载或以引用方式合并的信息。除本招股章程、任何随附的招股章程补充资料或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中所载或纳入的信息外，我们不承担任何责任，也不能就任何信息的可靠性提供任何保证。本招股章程及任何附随的招股章程补编不构成出售要约或要约购买所附招股说明书补充中描述的证券以外的任何证券，或在任何情况下要约出售或要约购买此类证券，在任何情况下该要约或要约购买该等证券是非法的。您应假设，本招股说明书、任何招股说明书附件、通过引用方式合并的文件以及任何相关的免费书面招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为Aqua MetalsInc.、特拉华州一家公司及其子公司。

我们通过我们开发并命名为 “AquaRefining”的新颖、专有和正在申请专利的工艺，从事铅回收业务。铅是一种全球贸易商品，全球市场价值超过200亿美元。铅酸蓄电池，或称实验室，是世界上生产的所有铅的主要用途。由于铅的化学性质允许无限循环和重复使用，实验室也是所有铅生产的主要来源。因此，实验室几乎100%回收，目的是捕获其中所含的铅以供重复使用。我们相信，与传统的铅生产方法相比，我们专有的AquaRefining工艺将为实验室的回收和纯级铅的生产提供低得多的生产成本，并减少环境和监管问题。

近年来，许多铅矿已经枯竭，回收的铅对实验室生产越来越重要。回收的铅在20世纪90年代超过了开采的铅，现在占新实验室铅含量的50%以上。无论是从铅矿还是回收的实验室生产，铅历来都是通过冶炼生产的。熔炼是一种高温、吸热的化学还原过程，使其效率低、能耗高，而且往往是一种高污染的过程。由于铅冶炼的环境和健康问题，发达国家对铅冶炼的管制越来越多。在美国，过去三年来，监管方面的违规行为迫使美国加利福尼亚州弗农(Vernon)、旧金山(Frisco)和密苏里州赫库兰尼姆(Herculaneum)的大型高容量铅冶炼厂被迫关闭。Herculaneum是美国仅存的一次铅矿操作(即从矿石中冶炼铅)，尽管处理回收铅的次级铅冶炼厂继续在美国运营。作为回应，墨西哥和其他监管较少的国家扩大了实验室冶炼能力。从起源于美国的废旧实验室运输到墨西哥、菲律宾和其他地方的冶炼厂是一项日益重要的后勤和全球环境成本。

AquaRefining 使用水溶剂和一种新的电化学方法生产纯铅(即纯度大于99.99%)。我们认为，与生产纯铅的替代方法相比，水精炼可以显著降低生产成本。降低成本的部分原因是，我们的新型电化学工艺比以熔炼为核心的吸热高温 (1400°C)化学还原需要更少的能源。这也部分是因为我们的工艺不会产生有毒的高温粉尘和气体，也不会产生冶炼过程中不可避免的副产品含铅的渣和渣，而这些副产品需要资本和能源密集型工艺来满足环保要求。我们还有可能将多个较小的回收设施设在离废旧实验室来源较近的地区，从而减少运输成本和供应链瓶颈。 AquaRefining是一种以水为基础的环境温度过程。在此基础上，我们认为，与铅冶炼相比，它大大减少了环境排放、健康关切和许可需求。我们认为，AquaRefining提供的综合优势代表了铅回收技术的一个潜在的步骤变化，这一技术可以在经济、足迹和物流方面带来优势，同时大大减少铅回收对环境的影响。

AquaRefining的模块化特性使其能够以比冶炼厂小得多的规模开始实验室回收，从而显著降低与建设铅生产设施相关的投资风险。我们的计划是通过在内华达州里诺市附近建立我们自己的初始回收业务，积极探索美国的分布式回收。这项计划的基础是我们相信，Reno已成为西海岸实验室配送基础设施的重要枢纽，但实验室回收行业为其提供的服务却非常差。从我们在里诺附近的初始回收设施开始，我们打算先在全美扩张，然后在海外扩张。我们将寻求拥有自己的回收设施，但也将评估合资企业和许可证有关我们的技术。

我们的主要执行办公室位于内华达州麦卡伦89437号秘鲁大道2500号，电话号码是(775525-1936年)。

投资我们的证券有很大的风险。您应仔细考虑本招股说明书及任何随附的招股说明书附件中描述的风险和不确定性，包括我们最近提交的10-K表格年度报告、随后提交的任何表格10-Q季度报告或当前8-K表格报告中的风险因素。在根据本招股说明书及任何与特定发行相关的任何附带招股说明书做出投资决定之前，连同所有在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中出现或合并的其他信息，在根据本招股说明书和任何与特定发行相关的任何附随招股说明书做出投资决定之前。

我们的业务、财务状况和运营结果可能受到任何或所有这些风险的重大和不利影响，也可能受到我们目前不知道的其他风险和不确定因素的影响，或者我们目前认为可能在未来对产生不利影响的非重大风险和不确定因素。

本招股说明书包含且随附的任何招股说明书附件将包含经修订的1933年“证券法”第27A条、经修订的“1934年证券交易法”第21E条和1993年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。此外，我们在这份招股说明书中提及的文件，包括我们随后向委员会提交的文件，将载有前瞻性陈述。前瞻性陈述是指那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，而不仅仅是与历史事件有关的陈述。一般情况下，可以将包含“可能”、“将”、“可能”、“ ”、“预期”、“打算”、“估计”、“相信”、“ ”项目、“可能”、“将”、“可能”、“应”、“期望”、“预期”、“打算”、“相信”、“ ”项目、“计划”、“假设”或其他类似的表达式，或这些表达式的否定词，，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些标识词。本招股说明书及任何补充招股说明书中有关我们的业务战略、未来运营、预计财务状况、潜在战略交易、建议的参与或赌场项目、预计的销售增长、估计的未来收入、现金流和盈利能力、预计成本、潜在诉讼结果、潜在的额外资本来源的所有陈述。未来前景、未来经济条件、我们行业的未来以及通过追求管理层当前的计划和目标可能获得的结果都是前瞻性陈述。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，因为这些陈述所描述的事项受某些风险、不确定性和难以预测的假设的影响。我们的前瞻性陈述基于我们现有的信息，仅在本招股说明书封面上的日期、任何补充招股说明书的日期，或在前瞻性陈述的情况下，包括该陈述的提交日期。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性声明所表述或暗示的结果、业绩或成就不同，这种差异可能对我们的证券持有人造成重大和实质性的不利影响。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们已确定了可能导致未来事件与我们当前预期不同的一些重要因素，在本招股说明书和本招股说明书的“风险因素”标题下以及我们最新的10-K表格年度报告中对这些因素进行了描述。包括在标题“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下，以及在我们可能向委员会提交的其他文件中，所有这些内容您都应该仔细审阅。在您阅读本招股说明书和任何招股说明书附件时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

我们可不时以一项或多项发行方式发售任何普通股、认股权证、单位及债务证券组合，其总发行价不超过$100，000，000。在本招股说明书中，我们将普通股、认股权证、单位和债务证券统称为“证券”。

我们有权发行50，000，000股面值为0.001美元的普通股。普通股持有人一般有权就股东投票表决的所有事项每股投一票。股东有权从董事会不时宣布的可用合法资金中收取股息，并在公司清算、解散或清盘时，按比例分享支付债务后剩余的所有资产。普通股持有人不享有优先购买权、转换权、认购权或累积表决权。

本招股说明书提供除普通股以外我们可能提供的证券的一般描述。每当我们根据本招股说明书出售任何我们的证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书附件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。有关详细信息，请参阅“关于此浏览说明”。

我们可以提供优先级或次级的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明概述债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及下文概述的一般规定适用于与该系列相关的招股说明书补编中的任何系列债务证券以及我们授权交付的任何适用的免费书面招股说明书的范围(如果有的话)。

我们可不时发行高级债务证券，按高级契约的一个或多个系列发行，该契约将由与一名将在招股章程补充文件中指定的高级受托人(我们称为高级受托人)订立。我们可根据附属契约不时发行附属债务证券，该附属契约将由吾等与一名次级受托人订立，该附属契约将在招股章程补充文件(我们称为附属受托人)中列名。高级契约和附属契约的形式作为本招股章程所包含的注册声明的证物提交。将高级契约和次级契约统称为契约，并将高级受托人和从属受托人统称为受托人。本招股章程简要概述了契约的一些规定。下列关于契约的重要规定的摘要，全部由契约的规定加以限定，包括对契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定条款或界定条款，该等条款或界定条款将以参考方式纳入本招股章程或适用的招股章程附录。您应查看本招股说明书构成其一部分的注册声明中作为证物提交的契约，以获取其他信息。

没有的契约将限制我们可能发行的债务证券的数量。适用契约将规定，债务证券可发行的本金总额不超过吾等不时授权的本金总额，并可以吾等指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数厘定的金额支付。

优先债务证券将构成我们的非从属一般义务，并将与我们的其他非从属债务享有同等地位。附属债务证券将构成我们的附属一般义务，并将优先偿付我们的优先债务(包括高级债务证券)，如标题“-附属债务证券的某些条款-从属”所述。

除非适用的招股章程附件另有说明，否则债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保的债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以为此类债务或其他债务提供担保的资产的价值为限。

适用的招股说明书补编和任何免费书面招股说明书将包括或所提供的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

适用的招股说明书附件还将描述任何适用的美国联邦所得税后果。在本节中，当我们提及债务证券时，我们所指的“本金”也是指“溢价(如果有的话)”。

我们可以不通知或不征得任何一系列债务证券持有人的同意，在各方面(或在各方面，除(1)支付在该等进一步债务证券发行日期前所累积的利息或(2)该等进一步债务证券发行日期后的首次利息付款外)，再创造及发行任何该等系列的债务证券，与该系列的债务证券在各方面相同(或在各方面除外)，惟(1)支付在该等进一步债务证券发行日期前累积的利息或(2)于该等进一步债务证券发行日期后首次支付的利息除外。该等进一步的债务证券可与该系列的债务证券合并，形成单一系列，并在地位、赎回或其他方面的条款与该系列的债务证券相同。

阁下可出示债务证券以供交换，并可按债务证券及适用招股章程附件所载限制的方式，于的地点及规限下出示债务证券以供转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能必须支付契约中规定的与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用( )。

债务证券可按固定利率或浮动利率计息。按发行时低于现行市场利率(原始发行贴现证券)的利率无息或利息的债务证券，可以低于其声明本金金额的折扣出售。

我们可以发行债务证券，其本金金额应在任何本金支付日期支付，或在任何利息支付日期支付利息，具体取决于一个或多个货币汇率、证券或证券篮子、商品价格或指数。您可能在任何本金付款日期收到本金付款，或在任何利息付款日期收到本金或利息付款，该款项大于或小于本金或利息的金额，而本金或利息在该等日期须支付，视乎适用的货币、证券或证券、商品或指数篮子在该日期的价值而定。关于在任何日期确定本金或利息金额的方法的信息以及与该日期应支付的金额相关联的证券、商品或指数的货币、证券或篮子。

盟约. 除非招股章程另有说明，高级债务证券不会包含任何财务或限制性契诺，包括限制吾等或吾等任何附属公司招致、发行、假设或担保本公司或吾等任何附属公司任何财产或股本的留置权所担保的任何债务的契诺，或限制我们或我们的任何子公司进行销售和回租交易。

合并，资产的合并和出售。除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则在我们不是尚存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并为，也不得将我们的财产和资产基本上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，无论在哪种情况下，均不能将其与合并或合并为，除非：

如果控制发生更改，则不提供保护。除非我们在招股章程附录中就特定系列的高级债务证券另有说明，高级债务证券将不包含任何可能为高级债务证券持有人提供高级债务证券保护的条款，以防我们发生控制权变更或发生高杠杆交易 (无论此类交易是否导致控制权变更)。

默认事件 。除非我们在招股章程补充文件中就某一系列高级债务证券另有说明，以下是任何一系列高级债务证券的高级契约下的违约事件：

除非我们在招股说明书中另有说明，否则我们在任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)下的违约，不是高级契约项下的违约。

如果发生与一系列高级债务证券有关的违约事件，而不是上述第四个项目点中指定的违约事件，并且在高级契约下仍在继续，则在每种情况下，受托人或当时在高级契约(每个该等系列表决为一个独立类别)下尚欠总本金25%的受托人或持有人，可向吾等及受托人发出书面通知(如该等通知是由持有人发出的)，而受托人须应该等持有人的要求，声明该系列高级债务证券的本金和应计利息应立即到期并应支付，在本声明作出后，即应立即到期并支付该等债务证券的本金和应计利息。

如果上述第四点中指定的违约事件发生且仍在继续，则当时未清偿的每一系列高级债务证券的全部本金金额和应计利息(如果有的话)应立即成为到期并应支付的债务证券的全部本金和应计利息(如果有的话)。

除非招股章程附录中与最初以折价发行的一系列高级债务证券有关的另有规定，加速时到期的金额应仅包括高级债务证券的原始发行价、截至加速之日应计的原发行折扣额和应计利息(如有)。

在某些条件下，加速声明可被撤销和取消，过去的违约声明可由受违约影响的该系列所有高级债务证券的总计本金的多数持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别进行表决。此外，在宣布加速之前，除高级契约的各项规定另有规定外，一系列高级债务证券本金总额过半数的持有人，可藉向受托人发出通知，放弃就该等高级债务证券及其后果而存在的失责或失责事件，但在支付该等高级债务证券的本金或利息方面，或就该高级债务证券的契诺或条文而言，如未经该等高级债务证券的持有人同意，不得作出修改或修订，则属例外。在任何此类放弃后，此类违约即不再存在，且就该等高级债务证券而言，任何违约事件均应视为已被治愈，但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或由此产生的任何权利受到损害。(C)就高级契约;而言，任何此类弃权均应视为已治愈，但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。有关放弃默认设置的信息，请参阅“-修改和放弃”。

一系列高级债务证券本金总额过大的持有人，可指示就该等高级债务证券进行任何程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使赋予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或者高级契约相抵触的指示，这可能涉及受托人的个人责任，或受托人真诚地裁定可能不适当地损害该等高级债务证券系列持有人的权利，而可采取其认为适当的任何其他行动，而该等行动不得与从该等高级债务证券系列持有人所发出的任何该等指示不一致。持有人不得就高级契约或任何一系列高级债务证券寻求任何补救，除非：

然而，这些限制不适用于任何高级债务证券持有人根据该债务证券的条款收取本金和利息(如有的话)的支付，或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，但不适用于任何高级债务证券持有人根据该债务证券的条款收取本金及利息(如有的话)的权利，亦不适用于根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，高级债务证券到期日或之后，未经持有人同意，该权利不受损害或影响。

高级契约要求我们的某些高级职员在每年任何高级债务未清偿的固定日期或之前，证明他们知道我们遵守高级契约下的所有契诺、协议和条件。

满意与退职。在下列情况下，本行可履行及履行对任何一系列高级债务证券持有人的责任：

根据现行的美国联邦所得税法，高级债务证券的押金和我们的法定放行将被视为应纳税的事件，而该等债务证券的实益拥有人一般会确认该等高级债务证券的任何损益。高级债务证券的购买者应就该等存放款对他们所造成的税务后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性及效力，谘询其本身的顾问。

失败. 除非适用的招股章程补编另有规定，以下关于法律失效和解除以及契约失效的讨论将适用于根据契约发行的任何高级系列债务证券。

合法失败。如果符合某些条件，我们可以从法律上免除对任何系列 (称为“法律失败”)高级债务证券的任何付款或其他义务，其中包括：

如上文所述，如果我们确实做到了法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果有任何亏空，你不能指望我们还款。

盟约失败。在不改变现行美国联邦税法的情况下，我们可以做出上述相同类型的存款，并从优先债务证券中的某些契约(称为“契约失败”)中释放。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但您将获得将资金和证券托付给以偿还优先债务证券的保护。为了实现“公约”的失败，我们必须(除其他外)做以下几件事：

如果我们完成了违约，如果信托押金出现短缺，您仍然可以指望我们偿还高级债务证券。事实上，如果发生其中一个违约事件(例如我们的破产)，而债务证券立即到期应付，便可能出现亏空的情况。根据导致默认情况的事件，您可能无法获得资金缺口。

修改和放弃。吾等及受托人可修订或补充高级契约或高级债务证券，而无须任何持有人同意：

可对已发行的高级契约或高级债务证券进行其他修改和修改，我们可免除遵守关于任何一系列高级债务证券的高级契约的任何规定，但是，在的同意下，受修正或修改(作为单一类别一起表决);所影响的所有系列的未清偿高级债务证券本金总额的大多数的持有人，规定每一受影响的持有人必须同意对任何修改、修改或放弃：

持有人无需批准任何提议的修正、补充或放弃的特定形式，但如果持有人同意其实质内容，即已足够。在根据本节所述规定修订、补充或放弃高级契约生效后，受托人必须向受影响的持有人发出某些通知，简要说明修订、补充或放弃。但是，受托人未能发出该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充契约或弃权的有效性。

不承担发起人、股东、高级职员、董事的个人责任。高级契约规定，根据我们在高级契约或任何补充契约中的任何义务、契诺或协议，或在任何高级债务证券中，或由于由此产生的对我们的任何授权人、过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事的任何债务，不得追索任何追索权，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他方式，每名持有人接受优先债务证券，即免除和免除所有此类责任。

事关：受托人。高级契约规定，除非在违约事件继续发生期间，否则受托人不承担法律责任，除非高级契约明确规定履行该等职责。如果已发生且仍在继续发生违约事件，受托人将行使高级契约赋予其的权利和权力，并将使用谨慎的人在处理该人自身事务的情况下所行使的相同程度的谨慎和技能。

高级契约和其中提及的“信托保险法”的规定对受托人在该契约下的权利有限制，如果它成为我们或我们的任何附属公司的债权人，在某些案件中获得债权付款或在其收到的某些财产上就任何此类债权变现，作为担保或其他。受托人获准从事其他交易，条件是如果受托人获得任何相互冲突的利益(如“信托保险法”所界定)，则必须消除这种冲突或辞职。

在日常业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。所有存放于受托人或任何支付代理人的款项，以支付高级债务证券的本金、溢价、利息或额外的金额，于该等本金、溢价或利息到期及应付之日起计两年内仍无人认领者，将向吾等偿还。其后，任何高级债务证券持有人对该等基金的任何权利，只可向吾等强制执行，而受托人及付款代理人对此毋须承担任何法律责任。

管理法律。高级契约和高级债务证券将由纽约州的内部法律管辖和解释。

除与附属债务证券系列有关的招股章程附录中所述的附属契约及附属债务证券的条款外，附属契约及附属债务证券的条款在所有重大方面均与优先契约及优先债务证券的条款相同。

其他或不同的从属条款可在适用于特定系列的招股说明书补编中指定。

从属附属债务证券所证明的债务从属于本公司在附属契约中所界定的全部高级债务的优先偿付。在超出任何适用的宽限期后，继续支付本金、保费、利息或任何其他到期应付的高级债务期间，吾等不得就附属债务证券(除某些偿债基金付款外)作出任何支付本金或利息。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产后，次级债务证券的本金和利息的支付将在附属契约规定的范围内从属于先前支付我们所有优先债务的付款权。由于这一从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有人可能会获得比我们的高级债务持有人少得多的数额。从属条款并不阻止次级契约违约事件的发生。

任何人的“高级负债”一词，就该人而言，指该人的利息(如有的话)的本金、溢价(如有的话)，以及根据以下任何一项而须支付的任何其他款项，不论是在该附属契约的日期或该人在未来招致的未偿还款项：

除非就任何特定负债、续期、延期或退款而言，订立或证明该负债、续期、延期或退款的文书或与该负债、续期、延期或退款有关的假设或担保明文规定该等负债、续期、延期或退款并非优先于附属债务证券的支付权。就次级债务契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

我们可不时发行认股权证，以购买普通股、债务证券及/或单位的股份。我们可独立或连同普通股及/或债务证券发行认股权证，而认股权证可附加于该等证券或与该等证券分开。如果我们发出认股权证，将以根据一个或多个认股权证协议发出的认股权证协议或认股权证书为证，这将是我们与认股权证持有人或认股权证持有人的代理人之间的合约。我们鼓励您阅读与我们可能提供的任何认股权证有关的招股章程附件，以及包含权证条款的完整权证协议或权证证书。如果我们发出认股权证，则与认股权证有关的认股权证协议和权证证书(如适用)的格式将作为包括本招股说明书的注册声明的证据提交，或作为通过引用纳入本招股说明书的向美国证券交易委员会提交的文件的证物。

从任何时候到时间，我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将颁发每个单位，以便单位的持有人也是单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括证券的持有人的权利和义务。如果我们发行的单位，将由单位协议或根据一个或多个单位协议颁发的单位证书来证明，这些单位协议或单位证书将是我们与单位持有人之间的合同或单位持有人的代理人。发行单位的单位协议可以规定，单位所含证券不得在指定日期之前、任何时候单独持有或转让。我们鼓励您阅读与我们可能提供的任何单位相关的招股说明书附件，以及包含单位条款的完整单位协议或单位证书。如果我们发行的单位，与这些单位相关的单位协议和单位证书的形式将作为包括本招股说明书的注册声明的证据，或作为通过引用纳入本招股说明书的向SEC提交的文件的证据。

我们可随时以经修订的1933年“证券法”或“证券法”允许的任何方式出售我们的证券，包括以下任何一种或多种方式：

证券可按一个或多个固定价格出售，这些价格可按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按商定价格进行调整。

购买已发行证券的报价可由我们不时指定的代理商索取。与本招股章程所涉及的已发行证券的要约或销售有关的任何代理人将在适用的招股说明书附录中列出我们应支付的任何佣金。除非适用的招股章程补编另有规定，任何代理人在其任用期内将以合理的最大努力行事。根据“证券法”的定义，任何代理人均可被视为所发行和出售的证券的承销商。

我们将在补充我们证券发行条款的招股说明书中列出，包括：

如果发行的证券以承销方式向公众出售，或者通过由管理承销商代表的承销集团或由管理承销商直接向公众出售，我们将与承销商或承销商签订一份承销协议，以及特定的管理承销商或任何其他承销商的名称，将在适用的招股说明书附件中列出。此外，交易条款，包括佣金、折扣以及承销商和交易商的任何其他补偿(如果有的话)，将在适用的招股说明书补充条款中列出，该招股章程补充条款将由承销商用于转售所提供的证券。如果承销商利用出售已发行的证券，则承销商将自行购买已发行的证券，并可在一次或多项交易中不时转售，其中包括：

我们可向承销商授予购买额外已发行证券以弥补超额配售(如果有的话)的选项，可按适用的招股说明书补充条款中的规定，以额外的承销折扣或佣金，以公开的价格购买更多已发行证券。如果我们授予任何超额配售期权，超额配售期权的条款将载于适用的招股章程补编。

我们可授权代理或承销商向征求特定类型机构投资者的要约，根据延迟交付合同，按招股说明书补充条款中规定的公开发售价格向购买证券，并规定未来在指定日期支付和交付。我们将在招股说明书附录中描述这些合同的条件和我们必须支付的征求这些合同的佣金。

我们可向代理人、承销商和交易商赔偿特定责任，包括根据“证券法”承担的责任，或我们对他们可能被要求就该等法律责任支付的款项所作的贡献。在正常业务过程中，代理、承销商或经销商或其各自的附属公司可能是我们或我们各自的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股章程附录中另有说明，否则每一类或每系列证券将是一个新发行的股票，除了在NASDAQ资本市场上交易的普通股以外，没有任何既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所列出任何其他类别的或系列证券，如果是我们的普通股，则在任何其他交易所上市。但是，除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们没有义务这样做。可能有一个或多个承销商可以在一类或一系列证券中进行交易，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止的任何市场交易，而无需事先通知。我们不能保证任何已发行证券的交易市场的流动性。

任何承销商均可根据经修订的1934年“证券交易法”M条进行超额配售、稳定交易、空头交易和惩罚性投标。超额配售涉及超出产品大小的销售，从而产生空头头寸。稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售期权或在分销完成后在公开市场上购买证券，以补仓。当最初由交易商出售的证券在稳定或回补交易中被购买以弥补空头头寸时，违约金投标允许承销商向该交易商收回销售特许权。这些活动可能导致证券价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以在任何时候停止任何活动。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或特许经纪人或交易商在这些州提供和出售。

在遵守金融行业管理局(FINRA)的准则时，任何FINRA成员或独立经纪商收取的的最高代价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充提供的证券总额的8%。

本招股章程所提供证券的发行的有效性已由Greenberg Traurig，LLP，Irvine， California为我们传递。

本招股章程中参照截至2015年12月31日的10-K表格年度报告编制的财务报表，是根据Armanino LLP(一家独立注册会计师事务所， )作为审计和会计专家授予该事务所的权力而编制的。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。您可以阅读和复制我们在 SEC的公共参考室提交的任何文档，该参考室位于华盛顿特区北卡罗来纳州100F街。您可以致电1-800-SEC-0330获取有关公共参考室操作的信息。我们向证券交易委员会提交的文件也可从证券交易委员会的互联网站点(http://www.sec.gov，)获取，该网站包含报告、代理和信息声明，以及有关电子文件发行人的其他信息。

此招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC规则的允许，本招股说明书和我们可能提交的任何随附招股说明书(构成注册声明的一部分)不包含注册声明中包含的所有信息。注册声明包含有关我们和我们的证券的更多信息，包括某些证物。您可以通过上面列出的地址从SEC获取注册声明的副本，也可以从SEC的网站上获取。

SEC允许我们通过引用“合并”我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过参考其他文档向您披露重要信息。我们以引用方式合并的信息被认为是本招股说明书的一部分，随后我们向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用合并了以下列出的文档，除非这些文档中的信息与本招股说明书中包含的信息不同，以及今后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)款向证券交易委员会提交的所有文件(根据第9项或第12项被视为向证券交易委员会提供的部分除外)，直至我们终止这些证券的发行：

在本招股章程中的任何陈述与通过引用成立的任何陈述不一致，且是在本招股说明书之日或之前作出的，则本招股说明书中的陈述应取代该合并陈述。除经修改或取代外，本招股说明书中的陈述不得被视为，构成本招股章程或注册声明的一部分。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述并不一定是完整的，在每一种情况下，我们都会向您推荐作为证据提交给SEC的每一份合同或文件的副本，是我们向SEC提交的各种文件中的一份。

您可通过写信或致电以下地址或电话号码，免费索取这些文件的副本：

Aqua 金属公司 Attn：投资者关系
2500秘鲁车道
内华达州麦卡伦89437
(775) 525-1936

	每股	共计
公开发行价格	$	$
承保折扣(1)	$	$
付给我们(未扣除费用)	$	$

	页
关于本招股章程增刊	S-1
招股章程补充摘要	S-2
危险因素	S-7
前瞻性陈述	S-18
收益的使用	S-19
稀释	S-20
承保	S-21
法律事项	S-24
专家	S-25
以提述方式将某些文件纳入法团	S-25
在那里你可以找到更多的信息	S-26

	页
关于这份招股说明书	1
水族金属公司简介	1
危险因素	2
关于前瞻性陈述的说明	2
我们可能提供的证券	3
债务证券的说明	3
认股权证的说明	11
单位说明	12
分配计划	13
法律事项	15
专家	15
在那里你可以找到更多的信息	15
以提述方式将某些文件纳入法团	15

普通股每股公开发行价格			$
截至2019年3月31日每股有形账面净值	$	1.10
参与此次发行的投资者的每股收益增加	$
调整后的每股有形账面净值生效后			$
对参与此次发行的投资者的每股稀释			$

包销商		股份编号
奥本海默公司公司
国家证券公司
共计

	●	我们商业化计划的时机和成功，以及我们继续在tric加强实验室回收业务方面遇到延误的事实；
	●	我们的能力，使模块在线和提高生产规模的商业规模；
	●	我们的能力，使我们的水精炼过程在商业规模上有利可图；
	●	我们的能力，以实现预期的利益，我们的战略伙伴关系与克莱夫和威立雅；
	●	我们以有竞争力的价格采购足够数量的实验室的能力；以及
	●	我们的有能力从我们的客户那里获得适当的认证，并满足客户对我们的AquaRefined铅纯度的要求。

	●	限制我们在发展业务运营、规划业务变化或对业务变化作出反应方面的灵活性；
	●	增加我们对一般不利的经济条件和工业条件的脆弱性，并降低我们对这种情况作出反应的灵活性；以及
	●	与没有杠杆率高的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

	●	我们以有竞争力的价格获得足够数量的二手实验室的能力；
	●	我们生产水中铅的能力与传统冶炼所生产的铅相比，价格极具竞争力；
	●	我们以商业规模和足够的毛利生产水中铅的能力；和
	●	我们销售AquaRefinedLead的能力，其价格和数量足以从运营中获得足够的净利润。

	●	增加了实施我国知识产权的成本；
	●	新兴市场客户对价格的敏感性增强；
	●	我们有能力建立或合同当地的制造，支持和服务职能；
	●	实验室和组件的本地化，包括翻译成外语和相关的费用；
	●	遵守多项、相互冲突和不断变化的政府法律法规；
	●	foreign currency fluctuations;
	●	laws favoring local competitors;
	●	合同条款的法律保护较弱，应收账款和知识产权的强制执行以及这些权利的执行机制较弱；
	●	美国以外地区公共卫生危机造成的市场中断；
	●	在人员配置和管理外国业务方面的困难，包括与工人理事会和工会的关系带来的挑战；
	●	与文化和做法差异有关的问题；以及
	●	不断变化的区域经济、政治和监管条件。

	●	不要求遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)第404节的审计员认证要求；
	●	在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务；
	●	豁免对高管薪酬和股东批准任何金色降落伞付款进行不具约束力的咨询表决的要求；以及
	●	延长可用于遵守新会计准则或修订会计准则的过渡期。

	●	限制召开股东会议的人；
	●	不允许股东以书面同意的方式行事；
	●	不规定累积表决权；
	●	制定股东提案提交年会的预先通知程序，包括提名参选本公司董事会成员的人士；和
	●	提供所有空缺均可由当时在任的大多数董事投赞成票，即使少于法定人数也是如此。

	●	3，440，437股可于2019年3月31日行使已发行期权时发行的普通股，其加权平均行权价格为每股3.94美元；

	●	自2019年3月31日起，限制性股票单位归属时可发行的244785股普通股；

	●	24，584股份预留予发行，并于2019年3月31日根据我们的2014年股票奖励计划可供日后授出；

	●	2，990，000股份预留予发行，并于2019年3月31日根据2019年股份奖励计划可供日后授出；

	●	截至2019年3月31日，根据吾等高级人员及董事股份购买计划预留予发行的242，835股普通股；及

	●	2，444，328股可于2019年3月31日行使认股权证时发行的普通股，其加权平均行使价为每股7.08美元。

	●	稳定交易 -代表可以为钉住、固定或维持股票价格的目的进行投标或购买，只要稳定出价不超过指定的最大值。

	●	超额认购和承销交易的辛迪加-承销商在此次发售中出售的普通股数量可能超过其承诺购买的股份数量。这种超额配售为承销商创建了空头头寸。此卖空头寸可能涉及“覆盖”卖空或“裸”卖空销售。涵盖卖空是指以不超过承销商超额配售选择权的金额进行的卖空，以购买上述产品中的额外股票。承销商可透过行使超额配售期权或于公开市场购买股份，平仓任何已补空头头寸。为了确定如何平仓，承销商将考虑(其中包括)可在公开市场上购买股票的价格，与他们可能通过超额配售期权购买股票的价格相比。裸卖空销售是指超出超额配售期权的空头销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓。如果承销商担心，在定价后的公开市场中，股票价格可能会有下行压力，从而可能对在本次发售中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸空头头寸。

	●	惩罚性出价- 如果代表在稳定交易或银团交易中在公开市场购买股票，可以从作为此发售的一部分出售这些股票的承销商和销售集团成员处收回销售特许权。

	●	被动做市 -作为承销商或潜在承销商的股票的市场庄家可以在有限制的情况下出价或购买股票，直至发出稳定出价的时间(如果有的话)。

	●	除获授权或受规管的法律实体在金融市场经营或向在金融市场经营的法人实体外，该公司并没有或将不会向联合王国境内的公众作出“2000年金融服务及市场法令”(经修订)第102B条所指的证券要约，或将不会向公众作出该等证券的要约(经修订的“2000年金融服务及市场法令”(FSMA)第102B条所指者除外)，如未获如此授权或规管，其公司目的仅为投资证券或在不需要吾等根据金融服务管理局(FSA)的“招股章程规则”公布招股章程的情况下投资于证券或其他情况下；

	●	它只传达或导致传达，并且只传达或促使传达从事投资活动(FSMA第21节的含义)的邀请或诱因给在与第十九条第(5)款范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人。*“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”，或在“金融服务和市场法”第21条不适用于我们的情况下；和

	●	它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、从联合王国境内或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情的所有适用规定。

	●	“欧洲招股说明书指令”所界定的合格投资者的任何法律实体；

	●	对于少于100名或(如果相关成员国已执行“2010 PD修正指令”的相关规定)150名自然人或法人(“欧洲招股章程指令”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得我们为任何此类要约提名的相关交易商的同意；或

	●	在任何其他情况下属于“欧洲招股章程指令”第3(2)条的范围，前提是此类要约不要求我们或任何包销商根据“欧洲招股章程指令”第3条发布招股说明书，或根据“欧洲招股说明书指令”第16条发布补充招股说明书。

	●	我们2018年12月31日终了财政年度的10-K表格年度报告，于2019年2月28日提交；

	●	截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告，该报告于2019年5月9日提交；

	●	我们当前关于Form 8-K的报告，该报告于2019年3月29日提交；

	●	2015年7月24日提交的我们的普通股说明 8-A12b，以及为更新这一说明而提出的任何修正或报告；和

	●	我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在本招股章程之日之后和本招股说明书终止之前，均以本招股章程的形式提交给美国证券交易委员会。

	●	债务证券;的标题和类型

	●	债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，就根据次级契约发行的债务证券而言，该等债务证券是附属;的条款。

	●	债务证券;的本金总额

	●	我们将出售债务证券;的价格

	●	债务证券的一个或多个到期日及延展该等日期(如有的话)的权利(如有)(;)

	●	债务证券产生利息的利率(如果有的话)，或确定该利率或利率;的方法。

	●	利息产生的日期、支付利息的日期或确定利息支付日期的方式以及相关的记录日期;

	●	有权延长利息支付期和延期;的持续时间(如果有的话)

	●	支付本金和利息的方式和支付本金和利息的一个或多个地方(;)

	●	对偿债基金、购买基金或其他类似基金(如有;)的规定

	●	任何赎回日期、价格、债务和对债务证券;的限制

	●	债务证券所使用的货币或货币单位，以及债务证券本金和利息(如有的话)可予支付的货币、货币或货币单位(如有的话)(;)。

	●	债务证券;的任何转换或交换功能

	●	是否以及在什么条件下债务证券可能会被击败;

	●	任何违约或契诺事件，该等事件是对契约;中所列事件的补充或替代

	●	债务证券是以确定的形式发行还是以全球的形式发行，还是只有在满足某些条件后才能以确定的形式发行;

	●	债务证券是否将为付款或履约;提供担保？

	●	如果系列的债务证券将以任何抵押品作为担保，如果是，则以抵押品的一般描述以及该等抵押品担保、质押或其他协议(;和/或其他协议)的条款和规定为担保。

	●	任何债务证券的其他实质性条款。

	●	继承实体承担我们在高级债务证券和高级契约;项下的义务。

	●	立即在交易生效后，不会发生任何违约或违约事件，并且将继续进行;和

	●	符合某些其他条件。

	●	未能在到期应付的情况下为该系列的任何高级债务证券支付利息，如果该违约行为持续90天(或为该系列指定的其他期限)，则不支付利息(;)(如果该系列的违约行为持续90天(或为该系列指定的其他期限)。

	●	在到期时、赎回时、以声明或其他方式(如为该系列指明，则指在指定期间内)未有缴付该系列高级债务证券的本金(不论是到期时、赎回时、或以其他方式支付)(如为该系列指明，则须在指明的期间内继续支付该等债务证券的本金);。

	●	在履行或违反适用于该系列高级债务证券的高级契约中的任何契诺或协议方面的违约行为，但在高级契约的其他地方具体处理的违约行为除外，而在我们收到受托人或 25%或以上持有人的书面通知后，违约或违约行为将持续90天，而该等;系列的高级债务证券本金总额为25%或以上。

	●	某些破产或破产事件，无论是否自愿;和

	●	任何在适用招股说明书补充文件中可能指明的高级债务证券系列中规定的任何其他违约事件。

	●	持有人就持续发生的默认;事件向受托人发出书面通知。

	●	持有该系列高级债务证券总本金至少25%的持有人以书面请求受托人就该等违约;事件寻求补救。

	●	要求持有人就任何费用、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿(;)。

	●	受托人在收到请求和补偿金;和要约后60天内不遵守请求

	●	在这60天期间，此类高级债务证券的本金总额过多的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

	●	我们在到期应付时，支付或安排支付该系列的所有高级债务证券的本金和根据高级契约;或

	●	此类系列的所有高级债务证券均已到期应付或将在一年内到期应付(或将在一年内赎回)，我们将以信托形式存放现金和美国政府或美国政府机构的组合债务将产生足够的现金来产生利息，本金及该系列债务证券在不同到期日的任何其他付款。

	●	我们为您的利益和同一系列高级债务证券的所有其他直接持有人的利益而信托存款现金与美国政府或美国政府机构的债务相结合，将产生足够的现金以产生利息，本金和该系列高级债务证券在不同到期日的任何其他付款。

	●	美国现行联邦所得税法或美国国税局的一项裁决允许我们在不对高级债务证券征税的情况下支付上述存款，而不同于我们不进行存款，而是在到期时自行偿还高级债务证券。

	●	我们向受托人提供我们的律师的法律意见，确认上述税法的变更或裁决。

	●	我们必须为您的利益和同一系列高级债务证券的所有其他直接持有人的利益，将现金与美国政府或美国政府机构的债务相结合，从而产生足够的现金来产生利息，本金及该系列高级债务证券在不同到期日的任何其他付款。

	●	我们必须向受托人提供我们的律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以支付上述押金，而不会导致您对高级债务证券征税，而不是我们不支付的押金，而是在到期时自行偿还高级债务证券。

	●	转易、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列;的高级债务证券的担保。

	●	以证明公司、有限责任公司、合伙企业或信托对我们的继承，以及这些继承者根据高级契约;承担了我们的契诺、协议和义务。

	●	将此类新的契诺、限制、条件或条款添加到我们的契诺中，以保护持有人，并使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中发生、发生和继续违约的情况成为默认;事件。

	●	以修复高级契约或任何补充契约中的任何模糊、缺陷或不一致之处，或使高级契约或高级债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书补充;中对该系列高级债务证券的描述。

	●	为任何系列;的高级债务证券提供或添加担保人

	●	在高级契约;允许的范围内建立高级债务证券的形式或条款

	●	提供证据，并就继任受托人根据高级契约接受委任作出规定，或作出所需的更改，以规定或便利由多于一名受托人;管理高级契约中的信托。

	●	添加、删除或修改对任何一系列高级债务证券;的授权金额、发行条款、发行目的、认证和交付的条件、限制和限制

	●	对任何系列的高级债务证券进行任何更改，只要该系列的高级债务证券不是未清偿的; 或

	●	进行任何不会对任何持有人在任何重要方面的权利产生不利影响的更改。

	●	延长此类系列;中任何高级债务证券的最终到期日

	●	减少此类系列;中任何高级债务证券的本金

	●	降低此类系列;中任何高级债务证券的利率或延长支付利息的时间

	●	减少赎回该等系列;的任何高级债务证券时须支付的款额

	●	更改支付此类系列;中任何高级债务证券的本金或利息的货币

	●	减少原始发行的贴现证券到期后应支付的本金或破产;中可证明的金额

	●	免除在支付高级债务证券;的本金或利息方面的失责

	●	变更有关放弃过去违约或更改或损害持有人收取付款的权利的规定，或提起诉讼，要求强制执行在 ;到期日或之后对该系列的任何高级债务证券的任何付款或转换。

	●	修改这些限制中关于修改和修改的任何规定，但增加任何所需的百分比或以规定未经受修改;或影响的该系列的每个优先债务证券的持有人的同意，不得修改或免除某些其他规定。

	●	降低该系列中上述未清偿高级债务证券的百分比，该系列的持有人必须同意补充契约，或修改、修改或放弃高级契约的某些条款或违约行为。

	●	该人因借入的钱而欠下的全部债务(;)

	●	由该人为金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的该人负债的所有 (;)

	●	根据公认会计原则;从该人账簿中资本化的所有租赁义务

	●	上述前两个要点所述的其他人的所有债务和第三个要点所述的的所有租赁义务，该人以任何方式承担或担保，或实际上是通过购买协议提供担保的，无论该协议是或有或其他;和

	●	上述第一、第二或第四点所述债务的所有续订、延期或退款，以及;以上第三或第四点所述各类租约的所有续订或延期

	●	通过代理；

	●	至或通过承销商；

	●	至或通过经纪人-交易商(作为代理人或委托人)；

	●	在“证券法”第415(A)(4)条所指的 “在市场”发行中，在交易所或其他地方向或通过做市商或进入现有的交易市场；和/或

	●	直接到购买者，通过特定的投标或拍卖过程或其他方式。

	●	任何代理人、承销商或交易商的名称；

	●	所发行证券的购买价和我们将从出售中获得的收益；

	●	承销商可向吾等购买额外证券的任何超额配售期权；

	●	任何代理费或承保折扣和佣金及其他构成代理人或承销商报酬的项目；

	●	公开发行价格；

	●	允许、变现或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

	●	可在其上市的证券交易所。

	●	在NASDAQ资本市场或任何其他可买卖证券的有组织市场上的交易；

	●	在场外交易市场；

	●	在谈判交易中；或

	●	根据延迟交付合同或其他合同承诺。

	●	我们的截止2015年12月31日的财政年度10-K表格年度报告于2016年3月28日提交；

	●	我们于2016年5月19日提交的截至2016年3月31日的10-Q表格季度报告；

	●	我们于2016年8月10日提交的截至2016年6月30日的10-Q表格季度报告；

	●	我们当前的8-K报表，分别于2016年3月25日和2016年5月24日提交；

	●	2015年7月24日提交的8-A12b表格中关于我们普通股的说明，以及为更新此说明而提交的任何修订或报告；以及

	●	所有文件我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条在本招股说明书的日期之后和通过本招股说明书进行的本次发行终止之前向美国证券交易委员会(SEC)提交的所有文件都是我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条向SEC提交的文件。