美国
证券交易委员会
华盛顿特区.20549
表格©10-Q
©(标记一)
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| |
ý | 根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节提交的季度报告 |
| 截至2019年3月31日的季度 |
或
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| |
¨ | 根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节提交的过渡报告 |
| For transition period from to |
佣金档案编号:000-19756
PDL生物制药公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
|
| |
特拉华州 | 94-3023969 |
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国税局雇主身分证号码) |
南伍德大道932号
内华达州斜坡村89451
(主要行政办事处地址及邮政编码)
(775) 832-8500
(登记人的电话号码,包括区号)
根据1934年“证券交易法”第12(B)条登记的证券:
|
| | |
每一类的名称 | 交易符号 | 每间交易所的注册名称 |
普通股,面值每股0.01美元 | PDLI | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
通过复选标记,说明登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短时间),以及(2)在过去90天内,登记人是否遵守了提交报告的要求。“是”
通过复选标记,表明注册人是否在之前的12个半月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间),提交了S-T规则第18405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。“是”
通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则12b-2中“大型加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| | | | |
大型加速式加速机 | 加速编解码器 | 非加速文件服务器 | 较小的报告 | 新兴成长型公司 |
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如果一家新兴成长型公司,如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第Ⅸ条第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则,则用复选标记表示 |
通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则19212b-2中所定义)?“是”?
截至2019年4月30日,登记人的普通股流通股为120,654,947股。
DB2PDL生物制药公司
2019 Form 10-Q
目录
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| 页 |
第一部分-财务信息 |
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项目1 | 财务报表(未经审计) | 3 |
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| 截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的简明综合损益表 | 3 |
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| 截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的简明综合损益表 | 4 |
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| 2019年3月31日及2018年12月31日简明综合资产负债表 | 5 |
| | |
| 截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月之现金流量简明综合报表 | 7 |
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| 合并财务报表附注 | 8 |
| | |
项目2 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 41 |
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项目3 | 市场风险的定量与定性披露 | 53 |
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项目4 | 控制和程序 | 54 |
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第二部分-其他资料 |
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项目1 | 法律程序 | 55 |
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项目1A | 危险因素 | 55 |
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项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 56 |
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项目3 | 高级证券违约 | 56 |
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项目4 | 矿山安全披露 | 56 |
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项目5 | 其他资料 | 56 |
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项目6 | 陈列品 | 56 |
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签名 | 57 |
我们拥有或拥有某些在我们的业务中使用的商标、商号、版权和其他知识产权,包括PDL BioPharmma和PDL徽标,其中每个都被视为商标。此外,本Form 10-Q季度报告中包含的所有其他公司名称、产品名称、商号和商标都是其各自所有者的商标、注册商标或商号。
第一部分.财务资料
项目1.财务报表
DB2PDL生物制药公司
简明综合损益表
(未经审计)
(单位:千,每股金额除外)
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 三月三十一号, |
| | 2019 | | 2018 |
营业收入 | | | | |
产品收入,净额 | | $ | 26,686 |
| | $ | 23,324 |
|
特许权使用费-公允价值变动 | | 12,257 |
| | 11,091 |
|
女王等人的版税专利 | | 3 |
| | 2,783 |
|
利息收入 | | — |
| | 749 |
|
许可证和其他 | | (33 | ) | | 571 |
|
总收入 | | 38,913 |
| | 38,518 |
|
营业费用 | | |
| | |
|
产品收益成本(不包括无形资产摊销) | | 12,810 |
| | 10,566 |
|
无形资产摊销 | | 1,572 |
| | 6,293 |
|
一般和行政 | | 10,462 |
| | 11,661 |
|
销售及市场推广 | | 2,730 |
| | 5,513 |
|
研究与发展 | | 869 |
| | 793 |
|
或有代价的公允价值变动 | | — |
| | (600 | ) |
业务费用共计 | | 28,443 |
| | 34,226 |
|
营业收入 | | 10,470 |
| | 4,292 |
|
非营业费用,净额 | | |
| | |
|
利息和其他收入,净额 | | 1,874 |
| | 1,914 |
|
利息费用 | | (2,955 | ) | | (3,585 | ) |
非营业费用共计,净额 | | (1,081 | ) | | (1,671 | ) |
所得税前收入 | | 9,389 |
| | 2,621 |
|
所得税费用 | | 2,772 |
| | 1,019 |
|
净收入 | | 6,617 |
| | 1,602 |
|
减:非控股权益造成的净亏损 | | (63 | ) | | — |
|
PDL股东应占净收益 | | $ | 6,680 |
| | $ | 1,602 |
|
| | | | |
每股净收益 | | |
| | |
|
基本型 | | $ | 0.05 |
| | $ | 0.01 |
|
稀释 | | $ | 0.05 |
| | $ | 0.01 |
|
加权平均流通股 | | |
| | |
|
基本型 | | 128,799 |
| | 151,473 |
|
稀释 | | 129,390 |
| | 152,579 |
|
请参见附带注释。
PDL生物制药公司
简明综合全面收益表
(未经审计)
(单位:千)
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 三月三十一号, |
| | 2019 | | 2018 |
| | | | |
净收入 | | $ | 6,617 |
| | $ | 1,602 |
|
| | | | |
其他综合收入(损失),税后净额 | | |
| | |
|
可供出售证券投资的未实现收益(损失)变化: | | | | |
可供出售证券投资的公允价值变动,减除税后的净额 | | — |
| | (578 | ) |
已实现净收益并计入净收入(扣除税后)的调整数 | | — |
| | (603 | ) |
可供出售证券投资未实现收益扣除税后的变动总额(a) | | — |
| | (1,181 | ) |
扣除税后的其他综合收入(损失)总额 | | — |
| | (1,181 | ) |
综合收益 | | 6,617 |
| | 421 |
|
减:非控制权益造成的全面损失 | | (63 | ) | | — |
|
PDL股东的综合收益 | | $ | 6,680 |
| | $ | 421 |
|
______________________________________________
(a)截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的税净额分别为0美元和314美元。
请参见附带注释。
PDL生物制药公司
简明综合资产负债表
(单位:千,每股金额除外)
|
| | | | | | | |
| 三月三十一号, | | 十二月三十一号, |
| 2019 | | 2018 |
| (未经审计) | | (注1) |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金及现金等价物 | $ | 366,324 |
| | $ | 394,590 |
|
应收帐款,净额 | 15,739 |
| | 21,648 |
|
应收票据 | 63,056 |
| | 63,042 |
|
盘存 | 15,547 |
| | 18,942 |
|
预付资产和其他流动资产 | 16,880 |
| | 18,995 |
|
流动资产总额 | 477,546 |
| | 517,217 |
|
财产和设备,净额 | 7,110 |
| | 7,387 |
|
特许权使用费-按公允价值计算 | 376,147 |
| | 376,510 |
|
应收票据,长期 | 648 |
| | 771 |
|
无形资产,净额 | 49,746 |
| | 51,319 |
|
其他资产 | 12,336 |
| | 10,532 |
|
总资产 | $ | 923,533 |
| | $ | 963,736 |
|
| | | |
负债与股东权益 | |
| | |
|
流动负债: | |
| | |
|
应付帐款 | $ | 12,430 |
| | $ | 13,142 |
|
应计负债 | 30,867 |
| | 39,312 |
|
应计所得税 | 21 |
| | 16 |
|
流动负债总额 | 43,318 |
| | 52,470 |
|
应付可转换票据 | 126,567 |
| | 124,644 |
|
其他长期负债 | 59,864 |
| | 56,843 |
|
负债共计 | 229,749 |
| | 233,957 |
|
| | | |
承付款和意外开支(附注12) |
|
| |
|
|
| | | |
股东权益: | |
| | |
|
优先股,面值每股0.01美元,授权10,000股;没有发行和流通股 | — |
| | — |
|
普通股,面值每股0.01美元,核准350 000股;分别在2019年3月31日和2018年12月31日发行和流通的123 817股和136 513股 | 1,238 |
| | 1,365 |
|
额外实收资本 | (96,869 | ) | | (98,030 | ) |
库存股,按成本计算;分别在2019年3月31日和2018年12月31日持有400股和750股 | (1,490 | ) | | (2,103 | ) |
留存收益 | 790,396 |
| | 828,547 |
|
PDL的股东权益总额 | 693,275 |
| | 729,779 |
|
非控制权益 | 509 |
| | — |
|
股东权益总额 | 693,784 |
| | 729,779 |
|
负债和股东权益总额 | $ | 923,533 |
| | $ | 963,736 |
|
请参见附带注释。
PDL生物制药公司
股东权益简明综合报表
(单位:千,份额数额除外)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PDL的股东权益 | | | | |
| 普通股 | | 库存股 | | 附加 已缴款 资本 | | 留存收益 | | 累积 其他综合 收入(损失) | | 非控制权益 | | 共计 股东权益 |
| 股份 | | 金额 | | | | | |
2018年12月31日余额 | 136,512,522 |
| | $ | 1,365 |
| | $ | (2,103 | ) | | $ | (98,030 | ) | | $ | 828,547 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 729,779 |
|
再发行普通股(不包括没收) | 764,785 |
| | 8 |
| | — |
| | (8 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
以股票为基础的补偿费用 | — |
| | — |
| | — |
| | 1,169 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,169 |
|
普通股的回购和留存 | (13,460,164 | ) | | (135 | ) | | 613 |
| | — |
| | (44,831 | ) | | — |
| | — |
| | (44,353 | ) |
将附属股份转让予非控制权益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 572 |
| | 572 |
|
(三)综合收入: |
|
| |
|
| | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 6,680 |
| | — |
| | (63 | ) | | 6,617 |
|
©全面收入总额 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 6,617 |
|
2019年3月31日结余 | 123,817,143 |
| | $ | 1,238 |
| | $ | (1,490 | ) | | $ | (96,869 | ) | | $ | 790,396 |
| | $ | — |
| | $ | 509 |
| | $ | 693,784 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PDL的股东权益 | | | | |
| 普通股 | | 库存股 | | 附加 已缴款 资本 | | 留存收益 | | 累积 其他综合 收入(损失) | | 非控制权益 | | 共计 股东权益 |
| 股份 | | 金额 | | | | | |
2017年12月31日余额 | 153,774,756 |
| | $ | 1,538 |
| | $ | — |
| | $ | (102,443 | ) | | $ | 945,614 |
| | $ | 1,181 |
| | $ | — |
| | $ | 845,890 |
|
发行普通股 | 37,500 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
以股票为基础的补偿费用 | — |
| | — |
| | — |
| | 957 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 957 |
|
普通股的回购和留存 | (1,000,000 | ) | | (10 | ) | | (1,188 | ) | | — |
| | (2,961 | ) | | — |
| | — |
| | (4,159 | ) |
(三)综合收入: |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,602 |
| | — |
| | — |
| | 1,602 |
|
可供出售证券投资的未实现损益变动,扣除税金 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,181 | ) | | — |
| | (1,181 | ) |
©全面收入总额 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 421 |
|
2018年3月31日结余 | 152,812,256 |
| | $ | 1,528 |
| | $ | (1,188 | ) | | $ | (101,486 | ) | | $ | 944,255 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 843,109 |
|
请参见附带注释。
PDL生物制药公司
简明综合现金流量表
(未经审计)
(单位:千)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2019 | | 2018 |
业务活动现金流量 | | | |
净收入 | $ | 6,617 |
| | $ | 1,602 |
|
调整净收入与业务活动提供的(用于)业务活动的现金净额: | |
| | |
|
可转换票据的摊销 | 1,923 |
| | 2,132 |
|
无形资产摊销 | 1,572 |
| | 6,293 |
|
按公允价值计算的特许权使用费的公允价值变动 | (12,257 | ) | | (11,091 | ) |
衍生资产公允价值变动 | 33 |
| | (71 | ) |
或有代价的公允价值变动 | — |
| | (600 | ) |
其他摊销和折旧 | 1,128 |
| | 1,004 |
|
出售可供出售证券的收益 | — |
| | (764 | ) |
库存过时 | 97 |
| | 114 |
|
坏账拨备 | 13 |
| | (12 | ) |
股票补偿费 | 1,169 |
| | 957 |
|
递延所得税 | 1,770 |
| | 794 |
|
资产和负债的变化: | |
| | |
|
应收帐款 | 5,931 |
| | 8,566 |
|
预付资产和其他流动资产 | 2,116 |
| | 532 |
|
应收票据应计利息 | — |
| | (74 | ) |
盘存 | 2,900 |
| | (4,919 | ) |
其他资产 | 182 |
| | (1,720 | ) |
应付帐款 | (712 | ) | | (9,940 | ) |
应计负债 | (7,944 | ) | | (6,226 | ) |
应计所得税 | 5 |
| | (505 | ) |
其他长期负债 | (28 | ) | | 407 |
|
(用于)业务活动的现金净额 | 4,515 |
| | (13,521 | ) |
投资活动产生的现金流量 | |
| | |
|
出售可供出售证券的收益 | — |
| | 4,115 |
|
按公允价值计算的特许权使用费收益 | 12,620 |
| | 18,623 |
|
购置财产和设备 | (42 | ) | | (1,398 | ) |
投资活动提供的现金净额 | 12,578 |
| | 21,340 |
|
筹资活动的现金流量 | |
| | |
|
可转换票据的偿还 | — |
| | (126,447 | ) |
支付或有代价 | (1,071 | ) | | — |
|
回购公司普通股 | (44,288 | ) | | (3,560 | ) |
用于筹资活动的现金净额 | (45,359 | ) | | (130,007 | ) |
现金及现金等价物净减 | (28,266 | ) | | (122,188 | ) |
期初现金及现金等价物 | 394,590 |
| | 527,266 |
|
期末现金及现金等价物 | $ | 366,324 |
| | $ | 405,078 |
|
| | | |
补充现金流信息 | |
| | |
|
支付所得税的现金(退还) | $ | (2,773 | ) | | $ | 644 |
|
支付利息的现金 | $ | — |
| | $ | 2,529 |
|
| | | |
非现金投融资活动补充附表 | | | |
持有供出售的资产从其他资产重新分类为无形资产 | $ | — |
| | $ | 1,811 |
|
请参见附带注释。
PDL生物制药公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)
1。重要会计政策摘要
列报依据
所附未经审计的PDL生物制药公司合并财务报表。本公司及其附属公司(统称“本公司”或“PDL”)已根据公认会计原则(美国)(“公认会计原则”)编制中期财务资料。财务报表包括所有调整(只包括正常的经常性调整),本公司管理层认为这些调整是公平列报所列期间所必需的。这些中期财务结果不一定表明整个财政年度的预期结果。
所附未经审计的合并财务报表及相关财务信息应与本公司截至2018年12月31日止年度的经审计合并财务报表及其相关附注一并阅读,这些报表及相关附注载于截至2018年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中,该报告已于2019年3月15日提交给证券交易委员会(“SEC”)。本文所列2018年12月31日的合并资产负债表是从该日的已审计合并财务报表中得出的,但不包括公认会计原则要求的所有披露。
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响合并财务报表和合并财务报表附注中报告的数额的估计和假设。需要管理层作出最重要、最困难和最主观判断的会计估计包括按公允价值对特许权使用费进行估值、对收入的确认和对客户信贷的备抵、对应收票据和存货的估值、对无形资产可收回性及其估计使用寿命的评估、对以库存为基础的报酬的估值和确认,确认和计量当期和递延所得税资产和负债,以及或有对价估计。实际结果可能与这些估计数不同。
此处所列的合并财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有重要的公司间结余和交易都已在合并中消除。
根据公司现有投资的性质和管理方式,公司将其业务分为三个部分,分别是制药、医疗器械和创收资产。
| |
• | 该公司的制药部门包括以Tekturna名义销售的品牌处方药产品的收入。®和Tekturna HCT®在美国和Rasilez®和Rasilez HCT®在世界其他地方,一种经授权的通用Tekturna在美国销售(统称为“Noden产品”)。品牌的处方药诺登产品于2016年7月从诺华收购(“诺登交易”)。该公司于2019年3月在美国推出了其授权通用的Tekturna。 |
| |
• | 该公司的医疗器械部门包括来自LENSAR的收入®公司子公司LENSAR公司的激光系统销售。LENSAR(“LENSAR”),其中可能包括设备、患者界面设备(“PID”或“消耗品”)、程序许可证以及培训、安装、保修和维护协议。 |
| |
• | 公司的创收资产部分包括来自以下方面的收入:(I)按公允价值计算的特许权使用费、(Ii)票据和其他长期应收款项、(Iii)股权投资和(Iv)在美国和其他地方已颁发的涉及抗体人性化的专利的使用费(“Queen等人”)。专利“)。 |
重要会计政策
本公司的重要会计政策载于本公司截至2018年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。以下是2018年12月31日之后通过的会计公告。
采用的会计公告
租约
2016年2月,财务会计准则理事会(“财务会计准则理事会”)发布了第2016-02号“会计准则更新”(“ASU”),租约取代了会计准则编纂(“ASC”)840号租约。随后,FASB发布了
PDL生物制药公司
简明综合财务报表附注-(续)
(未经审计)
对ASU第2016-02号的几次更新,已编入ASC主题842(“ASC 842”)。本公司于2019年1月1日采用ASC 842“租赁”,对所有于采纳当日尚未实质完成的租赁采用经修订的追溯方法。截至2019年3月31日的季度报告结果反映了ASC 842指南的应用情况,而截至2018年3月31日的季度报告结果是在ASC 840的指导下编制的,在此也称为“传统公认会计原则”或“以前的指南”。采用ASC 842的累积影响不大,因此,本公司没有记录对留存收益的任何调整。由于采纳ASC 842,本公司记录经营租赁资产210万美元及经营租赁负债210万美元,主要与公司办公室租赁有关,以采纳当日未来租赁付款的现值为基础。出租人会计的变更侧重于与承租人会计的某些变更和最近通过的收入确认指南相一致。ASC 842的采用并没有实质性地改变本公司对出租人安排的核算方式。
政策选举和实际权宜之计
就在ASC 842生效日期前开始生效的租赁而言,本公司选择不重估以下各项的实际权宜之计:(I)任何已到期或现有的合约是否包含租赁;(Ii)任何已到期或现有的租赁分类;及(Iii)任何现有租赁的初始直接成本。
本公司采纳一项政策,将短期租约(定义为12个月或12个月以下)按所发生的情况支付费用。
本公司有一项政策,从出租人合同的对价中排除由政府当局评估的、由本公司向承租人征收的、与特定租赁创收交易同时征收的所有税款。
总则
公司在开始时确定一项安排是租赁还是包含嵌入租赁。该公司有租赁安排与租赁和非租赁组成部分,这是单独核算。
承租人安排
承租人经营租赁包括在本公司综合资产负债表中的其他资产、应计负债和其他长期负债中。本公司没有承租人融资租赁。
经营租赁资产代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利,而租赁负债则代表公司因租赁而支付租赁款项的义务。营运租赁资产及负债于生效日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司在租赁开始时使用可随时确定的隐含利率。由于本公司的大部分租约并不提供隐含利率,本公司使用根据生效日期的资料计算的递增借贷利率来厘定租赁付款的现值。本公司的其余租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权,条件是有合理理由确信本公司将行使该选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内的综合收益表中以直线方式确认为业务费用。
出租人安排
公司以经营租赁和销售型租赁两种方式将医疗器械设备租赁给客户,这两种租赁安排都是由其医疗器械部门产生的。
对于销售型租赁,本公司取消确认相关资产的账面金额,并将租赁中的净投资资本化,其中包括在租赁开始时应从承租人处收取的最低租赁付款总额。本公司并不估计租赁终止时设备的无担保剩余价值,因为设备在租赁完成后转让给承租人。出售损益在租赁开始时确认。初始直接成本确认为费用,除非没有销售利润或损失。如果没有销售利润或损失,初始直接成本将在租赁期内递延和确认。本公司于租赁期内于应收租赁收入综合报表中确认利息收入及其他收入净额。
对于经营租赁,租赁收入在租赁期内按直线确认。客户租用设备的费用记入财产和设备内,净额记在合并资产负债表中,并在设备估计使用寿命期间折旧。与根据经营租赁安排租赁的设备有关的折旧费用反映在附带的合并收益表中的产品收入成本中。公司的一些经营租赁包括客户在租赁结束时购买租赁资产的购买选择权
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(未经审计)
安排。公司通过定价和租赁期限来管理其设备投资的风险。承租人不提供租赁设备的剩余价值担保。在最初租赁期后归还本公司的设备可租赁或出售给其他客户。最初的直接费用在租赁期内递延和确认。
租约通常在最初期限之后才能取消,并且可能要求也可能不要求客户在整个合同期内购买最低数量的程序和消耗品。
对于租赁和非租赁组件的租赁安排(如果本公司是出租方),本公司使用本公司对合同中每种不同产品或服务的独立销售价格的最佳估计,以相对独立销售价格为基础将合同的交易价格分配给租赁和非租赁组件。交易价格的分配在租赁安排开始时确定。该公司的租赁主要包括定期租赁付款的租赁。对于具有可变租赁付款的租赁,可变租赁付款通常基于租赁设备的使用或租赁设备使用的程序许可证和消耗品的购买。非租赁部分列在ASC 606“与客户签订合同的收入”项下。有关ASC 606的其他信息,请参阅附注2“与客户的合同收入”。
无形资产-商誉和其他
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,“无形资产-商誉及其他:简化商誉减值测试”,以通过从商誉减值测试中取消第二步来简化商誉随后的计量。根据修订,实体将确认账面价值超过公允价值的金额的减值费用。这些修正案预期在2019年12月15日以后的财政年度和过渡期内生效,并允许早日通过。自2019年1月1日起,本公司通过了ASU第2017-04号要求。这一通过不会对通过之日的合并财务报表产生影响,也不需要对上一年的合并财务报表进行调整。
最近发布的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,“金融工具信用损失:金融工具信用损失的计量”。新指引修订减值模式,以预期亏损方法取代目前使用的已发生亏损方法,从而更及时地确认亏损。第2016-13号ASU的生效日期为2019年12月15日以后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。公司目前正在评估本指南对公司合并财务报表的影响。
2018年8月,FASB发布了“公平价值计量”(ASU No.2018-13)。新指南修改了与公允价值计量相关的披露要求。2019.根据具体的披露要求,在前瞻性或追溯性基础上执行“公约”的情况有所不同,允许早日采用。该标准还允许在发布第2018-13号ASU时尽早采用任何删除或修改的披露,同时将额外披露的采用推迟到其生效日期。公司目前正在评估本指南对公司综合财务报表披露的影响。
2018年8月,FASB发布了第2018-15号ASU,无形资产-商誉和其他-内部使用软件。新指南降低了实施云计算服务安排的成本核算的复杂性,并使服务合同托管安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获得内部使用软件(以及包括以下内容的托管安排)所产生的实施成本资本化的要求相一致。一种内部使用软件许可证)。适用于上市公司,第2018-15号ASU修订案对本会计年度有效,且在该会计年度内的过渡期(自2019年12月15日起)允许提前采用。本公司目前正在评估本指南对本公司合并财务报表的影响,可追溯或前瞻性地适用于通过之日后发生的所有实施成本。
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2。与客户签订合同的收入
营业收入
货物和服务的性质
以下是公司产生收入的主要活动-按应报告的部门划分-的说明。有关可报告线段的更多详细信息,请参见注释18“线段信息”。
制药业
该公司的制药部门包括品牌处方药Noden产品的收入,该产品于2016年7月被公司的子公司Noden医药DAC(“Noden DAC”)从诺华收购,授权的非专利药品于2019年3月推出。
在转让诺登产品的营销授权权之前,诺华所有的诺登产品均由诺华分销,公司在“净”基础上呈报收入,并设立了一笔准备金,用于追溯调整诺华公司的利润转移。自2016年10月5日起,当营销授权权从诺华转移到公司的全资子公司Noden制药美国公司(“Noden USA”)时,Noden USA开始在美国分销Noden产品,并开始在“毛额”的基础上记录收入,同时保留津贴准备金。因此,在美国销售的品牌处方药Noden产品在本文所述期间的所有收入均按毛额计算。
诺华公司继续在美国以外的所有国家分销诺登产品,直至2017年8月31日。从2017年9月1日开始,诺登发援会开始向美国以外的一些国家分发诺登产品。诺华公司将诺华公司在美国境外销售的诺登产品收入按“净额”列示。截至2018年第二季度,Noden DAC按毛额确认所有收入。因此,品牌处方药Noden产品在美国境外的销售额在2019年按毛额列报,2018年按毛额和净额列报,具体取决于确认收入的国家和诺华向Noden DAC进行营销转移的时间。
美国诺登公司于2019年3月在美国推出了一种授权的Tekturna仿制药。
医药部门主要通过销售给批发商和分销商的产品产生收入。客户订单通常在收到后几天内完成,从而最大限度地减少订单积压。合同履行义务通常限于将产品转让给客户。在考虑客户何时获得对产品的控制权后,在美国以外的某些国家/地区收到产品时即发生转移。此外,对于某些非美国国家/地区,公司以寄售的方式销售产品,在客户将产品转售给最终用户之前,控制权不会转移。在这些点上,客户能够指导产品的使用,并基本上获得产品的所有剩余收益。
对客户的销售最初按合同价目表开具发票。根据每个国家的习惯做法,付款期限一般为30至90天。收入从确认预期退款、折扣、返点、销售津贴和产品退货时的价目表价格减少,这些调整数称为毛额对净额调整数。这些减少归因于各种商业协议、管理型医疗保健组织和政府计划(如联邦医疗保险、医疗补助计划和340B药物定价计划),该计划包含各种定价影响,例如强制折扣、低于批发商标价的定价保护以及联邦医疗保险D部分受益人在承保范围内时的其他折扣。在迅速支付折扣的情况下,这些交易价格的各种减少是用最有可能的数额估计的,或对所有其他可变因素采用期望值方法估计的,并反映为负债,通常是在几个月至一年的时间内以现金支付的方式结清。考虑到对适用法律法规的法律解释、历史经验、付款人渠道组合、适用计划下的当前合同价格、未开帐单的索赔、处理时间滞后和分销渠道中的库存水平,在估算总到净调整数时,需要做出重大判断。
对于与其他承诺捆绑在一起的许可证,本公司利用判断来评估合并履行义务的性质,以确定合并履行义务是在一段时间内还是在某个时间点得到履行。
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(未经审计)
以及,如果随着时间的推移,适当的方法来衡量进展,以确认收入的目的,从不可退还的,预先许可证费用。公司评估每个报告期的进展情况,如有必要,调整业绩计量和相关收入确认。
医疗器械
医疗器械部分主要来自LENSAR的销售和租赁收入® 激光系统,其中可能包括设备,PID或消耗品,程序许可证,以及培训,安装,保修和维护协议。
对于捆绑包,如果某个产品或服务与捆绑包中的其他项目分开标识,并且客户可以单独受益于该产品或服务,或者客户可以利用其他可用的资源,则公司将分别对这些产品和服务进行核算。LENSAR®激光系统、标准保修培训和安装服务是一项性能义务。所有其他要素都是单独的履约义务。PIDS、程序许可、保修和维护服务也是独立销售的。
由于公司既出售又租赁LENSAR® 考虑因素(包括任何折扣)首先在租赁和非租赁组件之间分配,然后根据单独的销售价格在不同的产品和服务之间分配。PID和流程许可证的独立销售价格是根据公司分别销售PID和流程许可证的价格确定的。LENSAR® 激光系统和保修独立销售价格是使用预期成本加利润的方法确定的。
对于LENSAR® 在销售激光系统时,当客户拥有该系统时,公司确认产品收入。这通常发生在客户签订合同、LENSAR安装系统和LENSAR执行必要的系统使用培训之后。对于LENSAR® 在激光系统租赁中,本公司根据ASC主题840的租赁确认产品收入,直至2018年12月31日,并在2019年1月1日之后根据ASC主题842的租赁确认产品收入。有关租赁会计的其他信息,见附注11,租赁。
LENSAR® 激光系统需要一个消耗品和一个过程许可证来执行每个过程。当客户拥有PID时,公司确认PID的产品收入。PIDS按案例销售。当客户从Web门户购买过程许可时,公司确认程序许可的产品收入。通常,PID和流程许可证的考虑因素被视为固定考虑因素,但某些客户协议规定的分层批量折扣定价被视为可变考虑因素除外。
本公司提供扩展保修,提供超出标准保修范围的额外服务。本公司确认在保修期内销售延长保修的产品收入。客户可以选择续订保修期,保修期被视为新的单独合同。
创收资产
对于知识产权许可,如果确定公司的知识产权许可不同于该安排中确定的其他履约义务,则当许可转让给客户并且客户能够使用并受益于许可时,公司确认从分配给许可的不可退还的预付费用中获得的收入。
2018年1月,公司的全资子公司DFM,LLC授予了与某些Direct Flow Medical,Inc.相关的独家许可证。以50万美元现金和最高200万美元的特许权使用费付款换取资产。50万美元的付款是根据ASC 606入账的,根据ASC 606,全额现金付款在2018年第一季度被确认为收入,因为DFM、有限责任公司已经履行了协议规定的履约义务。
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收入的分类
本公司按分部及地理位置将其收入与客户订立的合约分开,因为本公司认为其收入及现金流量的性质、数额、时间及不确定性如何受经济因素影响,是最佳的描述。在下表中,收入按细分市场和主要地理市场分列,截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 三个月 |
| | March 31, 2019 | | March 31, 2018 |
(千) | | 医疗器械 | | 制药业 | | 医疗器械 | | 制药业 |
| | | | | | | | |
主要地理市场: | | | | | | | | |
北美 | | $ | 2,084 |
| | $ | 12,138 |
| | $ | 1,704 |
| | $ | 10,931 |
|
欧洲 | | 1,017 |
| | 5,582 |
| | 615 |
| | 5,991 |
|
亚洲 | | 2,269 |
| | 2,241 |
| | 1,114 |
| | 1,420 |
|
其他 | | 119 |
| | — |
| | 113 |
| | — |
|
与客户签订合同的总收入1 | | $ | 5,489 |
| | $ | 19,961 |
| | $ | 3,546 |
| | $ | 18,342 |
|
_______________
1上表不包括该公司医疗器械部门的租赁收入。在截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月期间,主题842和840租赁项下的收入分别为120万美元和140万美元。有关更多信息,请参见附注11“租赁”。
合同余额
下表提供了与客户签订的合同中有关应收款、合同资产和合同负债的信息:
|
| | | | | | | | |
(千) | | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | | | |
应收帐款,流动和非流动,净额 | | $ | 15,867 |
| | $ | 20,655 |
|
合同资产 | | $ | 5,360 |
| | $ | 2,595 |
|
合同责任 | | $ | 5,452 |
| | $ | 8,938 |
|
应收帐款净额-应收帐款净额,包括已结账和目前应从客户处结清的款项。应付金额按其估计可变现净值列示。本公司为可疑账款保留备抵,以备抵不会收取的估计应收账款金额。这项津贴是根据对客户信誉的评估、以往的付款经验、未清应收账款的账龄和适用范围内的抵押品计算的。
合同资产-本公司的合同资产是在无条件的支付权存在之前为履行义务而确认的收入,因此客户尚未就产品净销售额的计算向其开具发票或提交相关报告。公司根据预期收到付款的时间,将预付款中的合同资产和公司综合资产负债表中的其他流动资产分类。
|
| | | | | | | | | | | | |
(千) | | 医疗器械 | | 制药业 | | 共计 |
| | | | | | |
截至2018年12月31日的合同资产 | | $ | — |
| | $ | 2,595 |
| | $ | 2,595 |
|
收到的付款 | | — |
| | (26 | ) | | (26 | ) |
已确认的合同资产 | | — |
| | 2,791 |
| | 2,791 |
|
截至2019年3月31日的合约资产 | | $ | — |
| | $ | 5,360 |
| | $ | 5,360 |
|
合约负债-本公司的合约负债包括向客户出售而本公司尚未履行履约责任的产品的递延收入。公司将递延收入归类为当期收入或
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(未经审计)
基于预期何时确认收入的非当前时间。递延收入的非流动部分包括在本公司综合资产负债表中的其他长期负债中。
|
| | | | | | | | | | | | |
(千) | | 医疗器械 | | 制药业 | | 共计 |
| | | | | | |
截至2018年12月31日的合同责任 | | $ | 1,167 |
| | $ | 7,771 |
| | $ | 8,938 |
|
加法 | | 282 |
| | 3,347 |
| | 3,629 |
|
确认为收入的数额 | | (344 | ) | | (6,771 | ) | | (7,115 | ) |
截至2019年3月31日的合约责任 | | $ | 1,105 |
| | $ | 4,347 |
| | $ | 5,452 |
|
分配给未来履约义务的交易价
下表列出了在本报告所述期间结束时未履行(或部分未履行)与履行义务有关的预期未来确认的收入估计数。
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 九个月结束 | | | | |
(千) | | 2019年12月31日 | | 此后 | | 共计 |
| | | | | | |
药品销售 | | $ | 2,500 |
| | $ | — |
| | $ | 2,500 |
|
医疗器械销售 | | $ | 2,942 |
| | $ | 2,269 |
| | $ | 5,211 |
|
本公司不披露(I)原始预期期限为一年或一年以下的合同或(Ii)本公司按其有权就交付的产品或所提供的服务开具发票的金额确认收入的合同的未履行义务的价值。
3。每股净收益
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 三月三十一号, |
每基本股份和稀释股份的净收入 | | 2019 | | 2018 |
(单位:千,每股金额除外) | | | | |
分子 | | | | |
PDL股东的应占收益用于计算每股基本和摊薄的净收益 | | $ | 6,680 |
| | $ | 1,602 |
|
| | | | |
分母 | | |
| | |
|
用于计算PDL股东每股基本股份应占净收益的加权平均股份总额 | | 128,799 |
| | 151,473 |
|
限制性股票 | | 512 |
| | 1,106 |
|
股票期权 | | 79 |
| | — |
|
用来计算PDL股东每股摊薄后应占净收益的股份 | | 129,390 |
| | 152,579 |
|
| | | | |
PDL股东每股应占净收益-BASIC | | $ | 0.05 |
| | $ | 0.01 |
|
PDL股东每股应占净收益-摊薄 | | $ | 0.05 |
| | $ | 0.01 |
|
本公司以已发行普通股及普通股等同股份的加权平均数之和计算每股摊薄净收益。用于计算每股摊薄净收益的普通股包括可能根据已发行股票期权和限制性股票奖励发行的股票,2018年2月1日到期的4.0%可转换高级债券(“2018年2月债券”),以及将于12月1日到期的2.75%可转换高级债券,2021年12月(“2021年12月票据”),在每一种情况下,均按票据已发行期间的加权平均数计算,包括(如果适用的话)使用库存股票法的相关股份。
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2021年12月债券上限呼叫潜在稀释
2016年11月,本公司发行了2021年12月债券的总本金1.5亿美元,其中规定在某些情况下,2021年12月债券的未偿本金金额可按预定义的换算率转换为本公司普通股的股份。有关本公司可转换债券换算率的其他资料,请参阅附注13,可换高级债券。随着2021年12月票据的发行,本公司与对冲对手方达成了一项有上限的赎回交易。上限催缴交易一般预期会减少本公司于转换2021年12月债券时可能选择作出的超出本金金额的潜在稀释及/或抵销。本公司已将上限催缴交易从每股摊薄净收益计算中剔除,因为该等证券将具有反稀释效应,而在决定其对每股摊薄净收益的影响将为摊薄或反摊薄时,该等证券应分开考虑,而非整体考虑。有关与本公司2021年12月附注有关的上限催缴交易的其他资料,请参阅附注13,可换股高级票据。
限制性股票奖励与股票期权的抗稀释作用
在截至2021年3月31日、2019年及2018年3月31日的三个月内,本公司在其每股摊薄净收益计算中分别扣除约40万股及120万股相关限制性股票奖励(按加权平均数计算),因为其影响为反稀释。
在截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内,本公司在其每股摊薄净收益计算中,分别排除了约780万股和150万股未偿还股票期权(按加权平均计算),因为它们的影响是反稀释的。
没有。公允价值计量
本公司财务工具之公平值乃估计倘本公司出售资产或支付款项,按计量日期或退市价格在市场参与者之间有秩序地交易中转移负债将会收到之金额。资产和负债按以下三类之一分类和披露:
一级-根据活跃市场上相同资产和负债的市场报价;
二级-根据类似资产和负债的市场报价,使用可观察到的基于市场的投入或经市场数据证实的不可观察的基于市场的投入;以及
第三级-基于不可观测的输入,使用管理层的最佳估计和假设,当输入不可用时。
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按公允价值经常性计量和记录的资产/负债
下表列出本公司财务工具之公平值,按估值等级内之水平按经常性基准按公平值计量:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
(千) | | 第1级 | | 第2级 | | 第3级 | | 共计 | | 第1级 | | 第2级 | | 第3级 | | 共计 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
金融资产: | | | | | | | | | | | | | | | | |
货币市场基金 | | $ | 227,612 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 227,612 |
| | $ | 226,719 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 226,719 |
|
权证 | | — |
| | 29 |
| | — |
| | 29 |
| | — |
| | 62 |
| | — |
| | 62 |
|
特许权使用费-按公允价值计算 | | — |
| | — |
| | 376,147 |
| | 376,147 |
| | — |
| | — |
| | 376,510 |
| | 376,510 |
|
共计 | | $ | 227,612 |
| | $ | 29 |
| | $ | 376,147 |
| | $ | 603,788 |
| | $ | 226,719 |
| | $ | 62 |
| | $ | 376,510 |
| | $ | 603,291 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
金融负债: | | |
| | |
| | | | |
| | |
| | |
| | | | |
|
或有考虑,当前1 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,071 |
| | $ | 1,071 |
|
共计 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,071 |
| | $ | 1,071 |
|
___________________
1或有代价,流动在综合资产负债表上被归类为“应计负债”。
在上表所列期间,各职等之间没有转移。在导致转让的事件或情况变化之日,公司确认级别之间的转移。
权证
认股权证主要由购入的看涨期权组成,用以购买作为应收票据投资的一部分而获得的美国公司股权和衍生资产。认股权证之公平值乃使用标的股票证券之最新市价及Black-Scholes期权定价模型估计。
版税权利-按公允价值计算
Assertio(Depomed)版税协议
2013年10月18日,公司与Assertio治疗公司签订了版税购买和销售协议(“Assertio版税协议”)。Depod,Inc.和Depo DR Sub,LLC(合称“Assertio”),据此,公司获得了获得Assertio许可的五种2型糖尿病产品销售应支付的版税和里程碑的权利,以换取2.405亿美元的现金支付。总代价为2.413亿美元,其中包括向Assertio支付的2.405亿美元现金和80万美元的交易费用。
获得的权利包括Assertio的特许权使用费和2013年10月1日及之后的里程碑付款:(A)Santarus公司。(“Santarus”),后来被Salix制药公司收购。(“Salix”),其本身被Valeant制药国际公司收购。(“Valeant”)于2018年7月更名为Bausch Health Companies Inc.。关于Glumetza(二甲双胍HCL缓释片)在美国的销售(“Bausch Health”);(B)默克公司(Merck&Co.,Inc.)关于Janumet的销售®Sitagliptin和二甲双胍HCL缓释片(Sitagliptin and Metformin HCL缓释片);(C)杨森制药公司(Janssen Pharmtica N.V.)关于其批准的Invokana固定剂量组合的潜在发展里程碑和销售情况®(钠葡萄糖协同转运蛋白2(SGLT2)抑制剂Canagliflozin)和二甲双胍缓释片,以INVOKAMET XR销售®(D)勃林格Ingelheim和Eli Lilly and Company关于研究用固定剂量的药物组合和延长释放二甲双胍的潜在发展里程碑和销售情况,但须遵守Assertio与勃林格Ingelheim的许可协议,包括其批准的产品Jentadueto XR®和Synjardy XR®(E)LG生命科学及Bausch Health,分别负责在韩国及加拿大销售二甲双胍缓释片。
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2018年8月2日,本公司的全资附属公司PDL Investment Holding,LLC(“PDLIH”)与Assertio订立了对Assertio版税协议的修订,PDL Investment Holding,LLC是本公司的全资附属公司,亦是本公司根据Assertio版税协议来自本公司的受让人。根据该修正案,PDLIH以2,000万美元购买了Assertio在销售Assertio许可的2型糖尿病产品时应支付的版税和里程碑付款中的所有剩余权益。在修正案之前,Assertio版税协议规定,公司将收到根据Assertio与其被许可人之间的许可协议到期的所有版税和里程碑付款,直到公司收到的款项相当于其支付给Assertio的现金的两倍,即大约4.81亿美元,此后Assertio收到的所有净付款将由公司和Assertio平分。修订后,Assertio版税协议规定,公司将收到根据Assertio与其被许可人之间的许可协议到期的所有版税和里程碑付款。本公司已选择继续选择公允价值期权,并按公允价值持有金融资产。
“Assertio版税协议”于下列较后日期后三周年终止:(A)2021年10月25日或(B)根据任何许可协议无需支付版税,且每项许可协议均已根据其条款到期。
2018年第三季度,公司确定其在Depo DR Sub,LLC的特许权使用费购买权益代表一个可变权益实体的可变权益。然而,本公司并无权力指导Depo DR Sub,LLC的活动,而该等活动对Depo DR Sub,LLC的经济表现影响最大,亦不是Depo DR Sub,LLC的主要受益人;因此,Depo DR Sub,LLC不会受到本公司的整合。截至2019年3月31日,公司的可变利益实体评估保持不变。
于2018年12月31日,连同上述修订,本公司获授权指导Depo DR Sub,LLC的活动,并为Depo DR Sub,LLC的主要受益人;因此,Depo DR Sub,LLC须由本公司整合。于2019年3月31日,Depo DR Sub,LLC并无任何值得与本公司合并的资产或负债。
所取得的金融资产是一个单一的会计单位。所收购金融资产的公允价值是使用与每种特许产品所产生的预期未来现金流量有关的贴现现金流量分析确定的。该金融资产被归类为公允价值等级中的第三级资产,因为该公司的估值使用了大量不可观察的投入,包括对美国境外监管机构尚未批准的产品未来商业化的可能性和时机的估计。折现后的现金流是根据在大约九年的时间内销售许可产品所产生的预期使用费计算的。使用的贴现率从10%到24%不等。在选择适当的贴现率时需要作出重大判断。在2019年3月31日,进行了一项评估,以评估可能影响金融资产公平市场价值的利率和一般市场条件。倘若这些贴现率增加或减少2.5%,有关资产的公允价值可能会分别减少2,260万元或增加2,680万元。聘请了一名第三方专家协助管理层编制其对预期未来现金流量的原始估计数,该估计数在2018年8月收购Assertio的回归权益后进行了更新。如果这些现金流量与这些估计值大不相同,则该资产的估计公允价值可能会发生变化。本公司定期评估预期未来现金流量,倘该等付款高于或少于其初步估计,或该等付款的时间与原先估计有重大不同,则本公司将调整该资产的估计公平价值。如预期的使用费增加或减少2.5%,有关资产的公允价值可分别增加或减少660万元。
当该公司获得Assertio特许权使用费时,Glumetza由Santarus销售。2014年1月,Salix收购了Santarus,并承担了Glumetza商业化的责任,这通常被认为是一个积极的发展,因为Salix在成功商业化治疗方面拥有更大的销售力量和记录。2014年底,Salix就Glumetza和它商业化的其他药品的分销供应过剩以及导致供应过剩的做法作了若干披露,Salix的审计委员会正在根据相关会计做法对这些做法进行审查。由于这些披露以及公司无法直接获得有关Glumetza在分销渠道中的库存水平的信息,公司开始审查Salix的所有公开声明、可公开获得的第三方处方历史数据、分析师报告和其他相关数据来源。公司还聘请了第三方专家专门评估Glumetza在分销渠道中的估计库存水平,并确定这些库存水平对预期未来现金流的潜在影响。萨利克斯于2015年4月初被Valeant收购。2015年年中,Valeant在Glumetza实施了两次提价。于二零一五年年底,本公司聘请第三方专家评估Glumetza价格调整及通用等价物近期进入市场对预期未来现金流量的影响。根据所作的分析,管理层修订了
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2015年年底现金流量贴现分析中使用的基本假设。2013年2月,美国食品和药物管理局(FDA)批准了一种相当于Glumetza的仿制药,2016年8月,又批准了两种与Glumetza相当的仿制药进入美国市场。2016年2月,Lupin制药公司,2017年8月,Teva制药工业有限公司,和2018年7月,太阳制药公司。(“Sun”)每一家公司都推出了一种通用的、同等的、经批准的产品。
2017年5月,本公司收到通知称,Valeant的一家子公司已于2017年2月推出授权的通用等效产品,本公司根据与品牌Glumetza产品相同的条款收取该授权通用等效产品的版税,追溯至2017年2月。
2016年2月,应公司请求并根据“Assertio版税协议”,Assertio行使了对Glumetza特许权使用费的审计权。受聘进行特许权使用费审计的独立审计师于2017年7月完成审核,根据审核结果,Assertio代表本公司于2017年9月7日对Valeant及其一家子公司提起诉讼,要求赔偿未付的版税、费用和利息。ShareValeant(现为Bausch Health),Assertio与本公司于2017年10月27日订立和解协议,据此,双方同意在损害赔偿的情况下驳回诉讼,Valeant同意向Assertio支付1,300万美元,并于2017年11月根据Assertio版税协议的条款向本公司全数转让和解付款。2018年10月,PDL提交了关于其打算在2016年1月1日至2018年12月31日期间行使“Assertio版税协议”规定的审计权的通知。
2018年9月30日,管理层在第三方专家的协助下重新评估了市场份额数据、总收入对净收入调整假设和Glumetza需求数据。这些数据和假设是以现有但有限的信息为基础的。2019年3月31日,管理层根据Glumetza的本期需求和供应数据以及Bausch Health推出的授权通用同等产品,更新了预期的未来现金流。
于2019年3月31日,本公司之现金流量贴现分析反映其对截至估值日期之未来现金流量(包括获授权通用同等产品之未来现金流量)之预期。该公司继续监测仿制药竞争是否进一步影响Glumetza的销售,从而影响支付给该公司的此类销售的特许权使用费,以及已推出的授权仿制药的影响。由于围绕Bausch Health的营销和定价策略的不确定性,以及Sun最近推出的仿制药产品和仿制药市场进入后有限的历史需求数据,如果Glumetza及其授权的仿制药同等产品的市场份额更快地减少或增加和/或净定价进一步下降,公司可能需要进一步评估未来的现金流量。
2016年5月31日,公司收到一份通知,表明FDA批准Jentadueto XR用于2型糖尿病患者。2016年6月,根据“Assertio皇室协议”的条款,FDA批准该公司获得600万美元的里程碑资金。产品批准比最初预期的要早。根据FDA的批准和产品发布的预期时间,公司在2016年6月30日调整了贴现现金流模型中使用的未来现金流和贴现率的时间。2017年底,管理层在第三方专家的协助下,重新评估了Jentadueto XR的现金流假设,并修订了贴现现金流模型。于2019年3月31日,本公司的现金流量折现分析反映其对截至估值日期的未来现金流量的数额及时间的预期。
2016年9月21日,公司收到一份通知,表明FDA批准INVOKAMET XR用于2型糖尿病患者。根据Assertio版税协议的条款,该产品的批准促使公司获得500万美元的里程碑式付款。根据FDA的批准和产品发布的时间,公司调整了2017年12月31日现金流量贴现模型中使用的未来现金流量和贴现率的时间。
2016年12月13日,公司收到一份通知,表明FDA批准Synjardy XR用于2型糖尿病患者。根据Assertio版税协议的条款,该产品的批准促使该公司获得600万美元的里程碑式付款。根据FDA的批准和Boehringer Ingelheim于2017年4月推出的Synjardy XR,公司调整了折现现金流模型中使用的未来现金流和贴现率的时间(2017年12月31日)。
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截至2019年3月31日,本公司综合资产负债表所载所收购资产之公平值为2.638亿美元,最高亏损为2.638亿美元。
Viscogliosi兄弟皇室协议
于二零一四年六月二十六日,本公司与Viscogliosi Brothers,LLC(“VB”)订立版税购销协议(“VB版税协议”),据此VB向本公司转让一项因销售已获VB持有并由Paradigm Spine商业化的FDA事先批准的脊椎植入物而收取应付使用费的权利,LLC(“Paradigm Spine”),换取1 550万美元的现金付款,减去手续费。
获得的版税权利包括从2014年4月1日起和2014年4月1日之后累积的版税。根据VB版税协议的条款,公司根据VB与Paradigm Spine之间的某些技术转让协议收取所有应向VB支付的版税款项,直至公司收到的款项相当于向VB支付的现金的2.3倍,之后收取版税的所有权利将退还VB。VB以指定金额回购版税权利的能力于2018年6月26日到期。
版税权利于2019年3月31日的公平价值乃使用与预期未来现金流量有关的贴现现金流量分析厘定。该资产被归类为第三级资产,因为该公司的估值使用了大量不可观察的投入,包括对许可产品未来销售的可能性和时机的估计。折现后的现金流是根据在大约十年的时间内销售许可产品所产生的预期使用费计算的。贴现率为15.0%。在选择适当的贴现率时需要作出重大判断。如果这项贴现率增加或减少2.5%,这项资产的公允价值可能会分别减少130万元或增加160万元。如预期的使用费增加或减少2.5%,有关资产的公允价值可分别增加或减少40万元。在认为必要时,聘请第三方专家协助管理层编制其对预期未来现金流量的估计。倘该等现金流量与本公司之估计有显著差异,则该资产之公平价值可能会有所变动。在每个报告所述期间,进行了一次评价,以评估这些估计数、使用的贴现率和影响公平市场价值的一般市场条件。
截至2019年3月31日,本公司综合资产负债表中报告的所收购资产的公允价值为1,420万美元,最高亏损敞口为1,420万美元。
密歇根大学版税协议
2014年11月6日,公司收购了密歇根大学董事(“U-M”)在Cerdelga的全球版税权益的全部版税付款的一部分。®公司(Eliglustat)根据与U-M签订的版税购买和销售协议(“U-M版税协议”)支付6,560万美元。根据U-M版税协议的条款,公司收取根据U-M与赛诺菲公司(“Gzyme”)的许可协议到期的所有版税的75%,直到许可的专利到期为止,不包括任何专利期限的延长。Cerdelga是Gzyme公司开发的一种治疗成人Gaucher病1型的口服疗法。Cerdelga于2014年8月在美国获得批准,于2015年1月在欧洲联盟获得批准,并于2015年3月在日本获得批准。此外,其他监管机构正在审查Cerdelga的营销申请。虽然美国、欧洲联盟和日本的销售申请已获批准,但一些国家的国家定价和偿还决定被推迟。如有需要,本公司会聘请第三方专家协助管理层编制其对预期未来现金流量的估计。根据所进行的分析,管理层修订了贴现现金流量分析中使用的基本假设。截至2019年3月31日,公司的现金流量贴现分析反映了公司对未来现金流量的数量和时间的预期。
版税权利在2019年3月31日的公允价值是通过使用与预期未来将收到的现金流量相关的贴现现金流分析确定的。该资产被归类为第三级资产,因为该公司的估值使用了大量不可观察的投入,包括对许可产品未来销售的可能性和时机的估计。折现后的现金流是根据在大约三年的时间内销售许可产品所产生的预期特许权使用费计算的。使用的贴现率约为12.8%。在选择适当的贴现率时需要作出重大判断。如果这项贴现率增加或减少2.5%,这项资产的公允价值可能会分别减少100万元或增加110万元。如预期的使用费增加或减少2.5%,有关资产的公允价值可分别增加或减少60万元。在认为必要时,聘请第三方专家协助管理层编制其对预期未来现金流量的估计。该资产的公允价值在下列情况下可能会发生变动:
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(未经审计)
这些现金流量与公司的估计相差很大。在每个报告所述期间对这些估计数、使用的贴现率和影响公平市价的一般市场条件进行评价。
截至2019年3月31日,本公司综合资产负债表中报告的所收购资产的公允价值为2,510万美元,最大损失敞口为2,510万美元。
AcelRx版税协议
2015年9月18日,公司与AcelRx制药公司的全资子公司ARPI LLC签订了特许权使用费权益转让协议(“AcelRx版税协议”)。(“AcelRx”),据此,公司获得了收取部分版税和Zalviso销售的某些里程碑付款的权利®AcelRx的商业伙伴Grünenthal在欧洲联盟、瑞士和澳大利亚推出了舒芬太尼舌下片剂系统,以换取6500万美元的现金支付。根据AcelRx版税协议的条款,公司收到所有版税付款的75%和根据AcelRx与Grünenthal的许可协议到期的前四个商业里程碑付款的80%,直到(I)公司收到的款项相当于AcelRx支付给AcelRx的现金的三倍和(Ii)许可专利到期为止。2015年9月,Zalviso获得了欧盟委员会(EuropeanCommission)的营销批准。Grünenthal在2016年第二季度推出了Zalviso,该公司在2016年第三季度开始收取版税。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,本公司确定其AcelRx版税协议项下的版税权利代表可变权益实体中的可变权益。然而,公司无权指导对ARPI有限责任公司的经济业绩影响最大的活动,也不是ARPI有限责任公司的主要受益人;因此,ARPI有限责任公司不受公司合并的影响。
版税权利在2019年3月31日的公允价值是通过使用与预期未来将收到的现金流量相关的贴现现金流分析确定的。该资产被归类为第三级资产,因为该公司的估值使用了大量不可观察的投入,包括对许可产品未来销售的可能性和时机的估计。折现后的现金流是根据在大约14年的时间内销售许可产品所产生的预期特许权使用费计算的。使用的贴现率约为13.4%。在选择适当的贴现率时需要作出重大判断。倘若这项贴现率增加或减少2.5%,该资产的公允价值可能会分别减少990万元或增加1,220万元。如预期的使用费增加或减少2.5%,有关资产的公允价值可分别增加或减少180万元。在认为必要时,聘请第三方专家协助管理层编制其对预期未来现金流量的估计。倘该等现金流量与本公司之估计有显著差异,则该资产之公平价值可能会有所变动。2019年3月31日,管理层对这些估计数、使用的贴现率和一般市场条件进行了评估,以确定该资产的公平市场价值,并对每个报告期进行了这样的评估。于2019年3月31日,本公司的现金流量折现分析反映其对截至估值日期的未来现金流量的数额及时间的预期。
截至2019年3月31日,根据本公司综合资产负债表之报告,所收购资产之公平值为7,250万美元,最高亏损为7,250万美元。
凯贝拉皇室协议
二零一六年七月八日,本公司与一名人士订立专营权费购买及销售协议,据此,本公司取得该名人士因出售Kybella而收取若干专营费的权利。®根据产品销售目标,Allergan公司将以950万美元的现金支付,以及高达100万美元的未来里程碑付款。2016年第三季度,公司开始收到特许权使用费。
版税权利在2019年3月31日的公允价值是通过使用与预期未来将收到的现金流量相关的贴现现金流分析确定的。该资产被归类为第三级资产,因为该公司的估值使用了大量不可观察的投入,包括对许可产品未来销售的可能性和时机的估计。折现后的现金流是根据许可产品在大约七年的时间内销售所产生的预期使用费计算的。使用的贴现率约为14.4%。在选择适当的贴现率时需要作出重大判断。倘若这项贴现率增加或减少2.5%,该资产的公允价值可能会分别减少少於10万元或增加少於10万元。如预期的使用费增加或减少2.5%,有关资产的公允价值可分别增加或减少少於10万元。聘请了一名第三方专家提供协助。
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在认为必要时,管理部门应编制其对预期未来现金流量的估计数。倘该等现金流量与本公司之估计有显著差异,则该资产之公平价值可能会有所变动。在每个报告所述期间对这些估计数、使用的贴现率和影响公平市价的一般市场条件进行评价。
截至2019年3月31日,根据本公司综合资产负债表之报告,所收购资产之公平值为60万美元,最高亏损为60万美元。
下表汇总了截至2019年3月31日的三个月的第3级版权权资产和收入中包含的损益的变化:
|
| | | | | | | | | | |
使用重要的不可观察的投入进行公允价值计量(第3级)-所有权资产 | | |
| | | | |
(千) | | 版税权利- 按公允价值计算 |
截至2018年12月31日的公允价值 | | | | $ | 376,510 |
|
| | | | | | |
| 购买的金融工具 | | | | — |
|
| 该期间公允价值变动净额共计 | | | | |
| | 按公允价值计算的特许权使用费的公允价值变动 | | $ | 12,257 |
| | |
| | 按公允价值计算的特许权使用费收益 | | $ | (12,620 | ) | | |
| | 该期间公允价值变动净额共计 | | | | (363 | ) |
| | | | | | |
2019年3月31日的公允价值 | |
|
| | $ | 376,147 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
使用重要的不可观察的投入进行公允价值计量(第3级)-所有权资产 |
| | | | | | |
| | 公允价值 | | 版税权利- | | 公允价值 |
(千) | | 2018年12月31日 | | 公允价值变动 | | March 31, 2019 |
| | | | | | |
Assertio(原名Depomed) | | $ | 264,371 |
| | $ | (552 | ) | | $ | 263,819 |
|
VB | | 14,108 |
| | 128 |
| | 14,236 |
|
U-M | | 25,595 |
| | (536 | ) | | 25,059 |
|
AcelRx | | 70,380 |
| | 2,088 |
| | 72,468 |
|
凯贝拉 | | 2,056 |
| | (1,491 | ) | | 565 |
|
| | $ | 376,510 |
| | $ | (363 | ) | | $ | 376,147 |
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(未经审计)
下表汇总了截至2019年3月31日的三个月中第3级负债的变化以及包括在收益中的损益:
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| | | | | | |
使用重大不可观测投入的公允价值计量(第3级)-负债 |
| | |
(千) | | 或有代价 |
截至2018年12月31日的公允价值 | | $ | (1,071 | ) |
| | | | |
| 购买的金融工具 | | — |
|
| 金融工具结算1 | | 1,071 |
|
| 该期间公允价值变动净额共计 | | — |
|
| | | | |
2019年3月31日的公允价值 | | $ | — |
|
______________
| |
1 | 代表LENSAR从精密眼科服务公司收购资产的最终转换考虑因素和盈利责任。 |
列入每个期间收益的第3级资产变动的损益在“版税权利-公允价值的变化”中列报,第3级负债变动产生的损益列入每个期间的收益的“周年付款和或有代价的公允价值变动”中,列示如下:
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 三月三十一号, |
(千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
报告期结束时持有的特许权使用费资产的收益中所含期间公允价值的变动总额 | | $ | 12,257 |
| | $ | 11,091 |
|
| | | | |
包括在报告所述期间终了时持有的负债的收益中的公允价值变动总额 | | $ | — |
| | $ | 600 |
|
在非经常性基础上按公允价值计量和记录的资产/负债
本公司于某些事件发生时重新计量某些资产及负债的公允价值。该等资产包括长期资产(包括物业及设备及无形资产)及170万股Alphaeon A类普通股,该等资产乃由本公司于收购LENSAR前向LENSAR提供贷款而收取。在截至2018年6月30日的三个月内,本公司记录的Noden无形资产减值费用为1.523亿美元,这与在美国推出一种通用阿利斯基伦的可能性增加有关。由于这项减值费用是根据资产的估计公允价值计算的,这些无形资产的剩余账面价值被确定为4 010万美元。公允价值计算包括第3级输入。本公司于Alphaeon之投资于2019年3月31日及2018年12月31日之账面值为660万美元,按每股估值3.84美元计算,该估值乃根据收购股份时进行之估值而厘定。由于alphaeon的股票不公开交易,公司对alphaeon的投资价值并不容易确定。公司通过在每个报告期进行定性评估来评估这项投资的公允价值。如果这种定性评估的结果表明公允价值低于账面价值,则将投资记入其公允价值。自本公司收购该等股份后,并无减记该等股份。这项投资包括在其他长期资产中。关于Alphaeon投资的更多信息,见附注7“附注和其他长期应收款”。
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不受公允价值确认的资产/负债
下表按估值等级列出不受公允价值确认的资产和负债的公允价值:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
(千) | | 账面价值 | | 公允价值 第2级 | | 公允价值 第3级 | | 账面价值 | | 公允价值 第2级 | | 公允价值 第3级 |
| | | | | | | | | | | | |
资产: | | | | | | | | | | | | |
Wellstat诊断应收票据 | | $ | 50,191 |
| | $ | — |
| | $ | 58,779 |
| | $ | 50,191 |
| | $ | — |
| | $ | 57,322 |
|
Hyperion应收票据 | | 1,200 |
| | — |
| | 1,200 |
| | 1,200 |
| | — |
| | 1,200 |
|
CareView应收票据 | | 11,458 |
| | — |
| | 11,458 |
| | 11,458 |
| | — |
| | 11,458 |
|
共计 | | $ | 62,849 |
| | $ | — |
| | $ | 71,437 |
| | $ | 62,849 |
| | $ | — |
| | $ | 69,980 |
|
| | | | | | | | | | | | |
负债: | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
2018年2月 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
2021年12月附注 | | 126,567 |
| | 171,864 |
| | — |
| | 124,644 |
| | 151,356 |
| | — |
|
共计 | | $ | 126,567 |
| | $ | 171,864 |
| | $ | — |
| | $ | 124,644 |
| | $ | 151,356 |
| | $ | — |
|
在截至2018年12月31日的年度内,公司在CareView Communications,Inc.的应收票据中记录了820万美元的减值亏损。(“CareView”)。截至2019年3月31日止期间,应收票据并无减值亏损。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,Hyperion催化国际公司的估计公允价值。(“Hyperion”)应收票据和CareView应收票据是使用一个或多个贴现现金流模型确定的,其中包括预期本金和利息付款。此外,在截至2018年12月31日的年度内,CareView应收票据的公允价值还考虑了利用小型保健技术公司第三方收入倍数收回应收票据余额的可能性。截至2019年3月31日和2018年12月31日,Wellstat Diagnostics应收票据的估计公允价值是使用资产方法和与基础抵押品相关的贴现现金流模型确定的,并根据出售资产的估计成本进行了调整。
本公司于认为有需要时聘请第三方估值专家,以协助评估其投资及估计某些投资之公平值所需之相关投入。公司确定其应收票据资产为第3级资产,因为公司的估值使用了大量不可观察的投入,包括对未来收入的估计、贴现率、对结算的预期、最终价值、所需收益和相关抵押品的价值。为了支持估计的公允价值计量,本公司考虑了与高收益指数相关的投资和当前衡量标准的前瞻性表现,并审查了专业金融公司和风险投资公司在不同行业和类似行业发行的债券的条款和收益。
CareView应收票据基本上由CareView的所有资产和股权作为担保。Wellstat Diagnostics应收票据主要由Wellstat Diagnostics的所有资产担保,并由Wellstat诊断担保人提供担保(如附注7“票据和其他长期应收账款”中所定义)。
于2019年3月31日,本公司其中一项应收票据资产之账面值与其估计公允价值不同。这是在估计抵押品的公允价值时使用的投入的结果,包括估价、抵押品资产的预计现金流量和在进行贴现现金流量分析时使用的贴现率。
本公司可换股优先股之公平值乃按市场报价厘定。
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下表显示在确定减值应收票据投资的估计公允价值时使用的大量不可观察的投入:
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资产 | | 估价 技法 | | 不可观察的 输入 | | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | | | | | | | |
WELSTAT诊断 | | | | | | | | |
WELSTAT担保人的知识产权 | | 收益法 | | | | | | |
| | | | 贴现率 | | 12% | | 12% |
| | | | 特许权使用费金额 | | 2 100万美元 | | 2 100万美元 |
沉降量 | | 收益法 | | | | | | |
| | | | 贴现率 | | 15% | | 15% |
| | | | 沉降量 | | 3 400万美元 | | 3 400万美元 |
| | | | | | | | |
房地产 | | 市场法 | | | | | | |
| | | | 年增长率 | | 4% | | 4% |
| | | | 估计房地产经纪人费用 | | 6% | | 6% |
| | | | 估计处置日期 | | 9/30/2019 | | 9/30/2019 |
| | | | | | | | |
CareView | | | | | | | | |
应收票据现金流量 | | 收益法 | | | | | | |
| | | | 贴现率 | | 30% | | 30% |
5。现金及现金等价物
截至2019年3月31日和2018年12月31日,本公司已将其超额现金余额主要投资于现金和货币市场基金。
下表按报告为现金及现金等价物的重要投资类别汇总了本公司截至2019年3月31日和2018年12月31日的现金及现金等价物的摊销成本和公允价值:
|
| | | | | | | | |
| | | | |
(千) | | 摊销成本 | | 估计公允价值 |
| | | | |
March 31, 2019 | | | | |
现金 | | $ | 138,712 |
| | $ | 138,712 |
|
货币市场基金 | | 227,612 |
| | 227,612 |
|
共计 | | $ | 366,324 |
| | $ | 366,324 |
|
| | | | |
2018年12月31日 | | | | |
现金 | | $ | 167,871 |
| | $ | 167,871 |
|
货币市场基金 | | 226,719 |
| | 226,719 |
|
共计 | | $ | 394,590 |
| | $ | 394,590 |
|
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中,本公司分别确认可供出售证券的销售收益为零和80万美元。
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(未经审计)
6。信用风险集中
产品线集中度
确认的总收入在以下一个或多个期间分别占公司总收入的10%或以上,其百分比如下:
|
| | | | |
| | 截至3月31日的三个月, |
持牌人 | | 2019 | | 2018 |
诺登 | | 51% | | 48% |
Assertio | | 27% | | 19% |
LENSAR | | 17% | | 13% |
7。附注和其他长期应收款
票据和其他长期应收款包括下列重要协议:
Wellstat诊断票据应收和信用协议及相关诉讼
于二零一二年十一月二日,本公司与Wellstat Diagnostics订立4,000,000,000元信贷协议,根据该协议,本公司须按年息5%(以现金或实物支付)累算季度利息。此外,公司将根据Wellstat Diagnostics公司产品(如果有的话)的销售、分销或其他使用所产生的净收入的两位数低版税费率,从其产品商业化开始,按季度收取版税付款。4000万美元信贷协议的一部分收益用于偿还Wellstat Diagnostics于2012年3月订立的某些应收票据。
2013年1月,本公司获悉,截至二零一二年十二月三十一日,Wellstat Diagnostics违反信贷协议条款使用资金,并违反信贷协议第2.1.2及7条。2013年1月22日,该公司向Wellstat Diagnostics发出了违约通知,并加速了信贷协议下的欠款。关于违约通知,该公司行使了其可用的补救措施之一,并从Wellstat Diagnostics的一个银行账户向本公司转移了约810万美元的可用现金,并将这些资金用于支付根据信贷协议到期的款项。2013年2月28日,双方达成了一项容忍协议,据此,本公司同意在120天内不采取其他补救措施。在此期间,公司向Wellstat Diagnostics提供了约130万美元,以资助该业务的持续运营。在截至2013年12月31日的一年中,根据宽容协议预支了约870万美元。
2013年8月15日,公司与Wellstat Diagnostics签订了一份经过修订和重述的信用协议。本公司决定,新协议应视为对现有协议的修改。
除本文件另有说明外,经修订及重述之信贷协议之主要条款与原始信贷协议之主要条款大致相同,包括按年息5%(以现金或实物支付)之季度利息支付。此外,该公司将继续根据Wellstat Diagnostics公司净收入的两位数低版税费率,按季度收取版税。但是,根据经修订和重报的信贷协议:(1)本金被重置为约4 410万美元,其中包括约3 370万美元的原始贷款本金和利息、130万美元的定期贷款本金和利息以及910万美元的忍让本金和利息;(2)规定的内部收益率有所提高;(3)提高了违约利率;(4)Wellstat诊断公司提供某些财务信息的义务增加到每月一次;(5)内部财务控制得到加强,要求Wellstat诊断公司保持一名独立的第三方财务专业人员,对资金支付进行控制;(6)公司放弃了现有的违约事件;以及(Vii)在出售附属实体时,Wellstat诊断公司的所有者和附属公司必须向Wellstat诊断公司提供额外资本。经修订和重述的信贷协议的最终到期日为2021年12月31日(但随后按下文所述加快了速度)。
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(未经审计)
2014年6月,本公司收到Wellstat Diagnostics提供的资料,显示该公司一般无法偿还到期的债务,构成经修订及重述的信贷协议下的违约事件。
2014年8月5日,本公司向Wellstat Diagnostics发出违约通知(“Wellstat诊断借方通知”),该通知加速了经修订和重报的信贷协议下的所有债务,并要求立即全额支付金额约为5,390万美元的款项(根据经修订和重报的信贷协议的条款,这笔金额包括以下款项:除了已支付给公司的利息和特许权使用费外,Wellstat Diagnostics还要求Wellstat Diagnostics保护和保存所有担保其债务的抵押品(包括支付给公司的特定内部收益率),外加累计的费用、成本和利息,并要求Wellstat Diagnostics保护和保存所有担保其债务的抵押品。
2014年8月7日,公司根据信用协议向Wellstat诊断公司的每个担保人(统称为“Wellstat诊断担保人”)发出通知(“Wellstat诊断担保人通知”),其中包括要求担保人以未偿债务的金额向公司汇出款项。担保人包括Wellstat诊断公司的某些附属公司和相关公司,包括Wellstat治疗公司和Wellstat诊断公司的股东。
2014年9月24日,该公司向马里兰州蒙哥马利县巡回法院提交了任命接管人的单方面诉状(“Wellstat诊断诉状”),并于同日获得批准。在破产管理期间,Wellstat Diagnostics仍在运营,公司提供的额外资金不断增加。2017年5月24日,Wellstat Diagnostics根据一项信用投标将其所有资产基本上转让给了本公司。信贷投标使贷款的未偿还余额减少了一个无形的数额。
2015年9月4日,本公司向纽约最高法院提出一项请求即决判决以代替申诉的动议,该动议要求法院就Wellstat诊断公司债务的到期总额以及本公司为执行相关担保而产生的所有费用和开支(包括律师费),对某些Wellstat诊断担保人作出不利于该公司的判决。2015年9月23日,该公司向同一法院提出单方面申请,要求对Wellstat诊断担保人被告的资产发出临时限制令和扣押令。尽管法院在2015年9月24日的听证会上驳回了该公司关于发出临时限制令的请求,但法院下令,Wellstat诊断担保人被告的资产应保持原样,仅在正常经营过程中使用。
2016年7月29日,纽约最高法院批准了公司的即决判决动议,裁定Wellstat诊断担保人被告对Wellstat Diagnostics欠本公司的所有“义务”负有法律责任。2007年2月14日Wellstat诊断担保人被告提出上诉后,纽约最高法院上诉庭基于程序理由推翻了给予公司即决判决以代替申诉的“决定备忘录”的一部分,但确认了“决定备忘录”的一部分,该部分拒绝了Wellstat诊断担保人被告要求即决判决的动议,他们在该动议中要求确定担保已经解除。因此,诉讼已发回纽约最高法院,作为全体诉讼处理公司的索赔。2017年6月21日,纽约最高法院命令该公司提出申诉,该申诉是由该公司于2017年7月20日提出的。Wellstat诊断担保人于2017年8月9日提交了答复,包括对公司提出的违反合同、违反信托义务和对潜在经济利益的侵权干预的反诉。此案目前尚待审理,处于预审阶段。
2016年10月14日,公司向某些Wellstat诊断担保人发出了违约通知和丧失抵押品赎回权诉讼的参考,这些担保人不是纽约诉讼中的被告,但他们是房地产资产的所有者,对其执行了有利于公司的信托契约,以确保对Wellstat Diagnostics的贷款的担保。2017年3月2日,该公司再次发出通知,要求取消房地产资产的赎回权,并注意到2017年3月29日的销售情况。根据信托契据,受托人已将该项出售从日程表上删除,而该项出售至今仍未重新排定。2017年3月6日,公司致函Wellstat诊断担保人,要求他们提供信息,为“UCC”第9条规定的出售Wellstat诊断担保人的部分或全部知识产权相关抵押品做准备。Wellstat诊断担保人没有回应公司的信函,但于2017年3月17日向纽约最高法院提交了一项命令,要求在涉及有关担保的任何诉讼待决期间,禁止公司出售房地产或强制执行其在Wellstat诊断担保人知识产权上的担保权益。2018年2月6日,纽约最高法院发布了一项来自法官的命令,责成Wellstat诊断担保人在其诉讼程序得出结果之前,出售、持有、移走、转移或改变抵押品。纽约最高法院还发布了一项命令,禁止该公司取消某些Wellstat诊断的抵押品赎回权。
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(未经审计)
担保人的抵押品有待法院审理的结果。2018年9月,在纽约的行动完成了发现。2018年,Wellstat Diagnostics和该公司提出了简易判决动议。法院已下令对2019年5月22日的即决判决动议进行听证。
在一起无关的诉讼中,Wellstat治疗公司对BTG国际公司提起了诉讼。违反合同(“BTG诉讼”)。2017年9月,特拉华州衡平法院做出有利于Wellstat治疗公司的裁决,裁定5,580万美元的损害赔偿,外加利息。2017年10月,该公司向纽约最高法院提出动议,要求在判决前附上裁决。2018年6月,特拉华州最高法院基本上确认了特拉华州衡平法院2017年9月的裁决,包括判决中裁定的5580万美元。2018年8月,Wellstat担保人的律师在致公司律师的一封信中确认,Wellstat担保人保留了BTG诉讼判决裁决的收益,这与纽约法院先前的指示一致。
2015年10月22日,某些Wellstat诊断担保人向纽约最高法院提出了针对该公司的单独申诉,要求作出宣告性判决,即双方在Wellstat Diagnostics违约后达成的某些合同安排涉及在Wellstat诊断担保人自愿将作为公司抵押品的任何资产货币化的情况下分割收益,是没有力量或效果的。此案为所有目的而合并,包括发现和审判,并与公司提交的待决案件合并。
自2014年4月1日起,由于发生违约事件,公司认定贷款减值,并停止累计利息收入。当时及截至2019年3月31日,本公司已确定毋须就该票据的账面价值作出拨备,因为本公司认为,保证Wellstat Diagnostics债务的抵押品的价值超过该资产的账面价值,并足以使本公司收回现时账面价值5,020万美元。公司继续密切监控到期金额的时间安排和预期收回情况,包括诉讼和与Wellstat诊断保证人资产相关的其他事项。不能保证在未来一段时期内不需要对应收票据投资的账面价值进行备抵,视未来的发展情况而定。
Hyperion协议
于二零一二年一月二十七日,本公司与Hyperion(亦为Wellstat诊断担保人)订立协议,据此Hyperion将于二零一二年一月一日至二零一三年十二月三十一日期间由Showa Denko K.欠下的专营权费流出售予本公司。(“SDK”)涉及Hyperion和SDK之间于2008年12月31日签订的某项专利许可协议。作为向Hyperion一次性支付230万美元以及SDK支付的任何版税的交换条件,公司将在2013年3月5日和2014年3月5日收到两笔120万美元的等额付款。第一笔120万美元的付款于2013年3月5日支付,但第二笔应于2014年3月5日支付的款项尚未由Hyperion支付。于该日期及由于发生违约事件,本公司不再累积利息收入。截至2019年3月31日,抵押品的估计公允价值被确定为超过账面价值。在本公司丧失抵押品赎回权的情况下,不能保证从该抵押品中变现价值。
Avinger信用和版税协议
2013年4月18日,公司与Avinger,Inc.签订了信贷协议。(“Avinger信用和版税协议”)。根据Avinger信用和版税协议的条款,截至2018年4月,公司从Avinger的净收入中获得了较低的一位数版税。自2015年10月开始,在Avinger根据到期日前应付给本公司的票据支付了2,1.4,000美元后,Avinger净收入的版税减少了50%,但前提是预付款日期至2018年4月18日期间的某些最低付款。本公司按公允价值期权入账。截至2018年4月18日,本公司不再承担任何债务。
CareView信用协议
于二零一五年六月二十六日,本公司与CareView订立信贷协议,据此,本公司向CareView提供最高达4,000万美元的贷款,包括两批各为2,000万美元的贷款,惟CareView须达到与配售CareView Systems有关的指定里程碑。于二零一五年十月七日,本公司与CareView就信贷协议作出修订,以修改与第一及第二阶段里程碑有关的若干定义,而本公司根据CareView达成第一阶段里程碑(经修订)后,为第一阶段融资2,000万美元(扣除费用)。第二批2 000万美元的资金没有到位,原因是CareView未能实现相关的供资里程碑
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(未经审计)
此外,本公司并无额外的融资责任。根据信贷协议尚未偿还的借款,年利率为13.5%,每季度支付一次欠款。
作为原始信贷协议的一部分,本公司收到认股权证,以每股0.45美元的行使价购买约440万股CareView普通股。本公司已将认股权证作为衍生资产入账,并以抵销信贷作为债务贴现。在每个报告期内,认股权证按公允价值变动入市。
就信贷协议于二零一五年十月作出修订一事,本公司及CareView亦同意修订认股权证以购买普通股协议,将认股权证行使价由每股0.45美元减至0.40美元。
2018年2月,本公司与CareView订立了一项修改协议(“2018年2月修改协议”),据此,本公司同意自2017年12月28日起,在根据信用协议就CareView的某些可能无法履行的义务(包括支付本金的要求)提供补救之前,对该信用协议进行修改。根据2018年2月修改协议,本公司同意(I)将适用较低流动资金契诺,及(Ii)本金将延迟偿还至2018年12月31日。作为同意该等修改的交换条件之一,本公司购入CareView 440万股普通股的认股权证行使价由每股0.40美元重新定价至0.03美元,并在某些事件发生后,CareView同意授予本公司额外股本权益。2018年9月,本公司与CareView订立了2018年2月修改协议修正案,据此,本公司同意自2018年9月28日起,适用较低流动性契约。于2019年3月31日,本公司估计认股权证之公平值不超过10万美元。
由于2018年2月修改协议,本公司认定该贷款减值,并自2017年10月1日起停止累计利息收入。
2018年12月,本公司进一步修订贷款,同意(I)将适用较低流动资金契约,(Ii)首笔本金付款将延迟至2019年1月31日,及(Iii)原定于2018年12月31日支付的利息将延迟至2019年1月31日。截至2019年3月31日,本金偿还和利息支付推迟到2019年4月30日。本金的偿还和利息的支付随后被推迟到2019年5月15日。
2018年12月,考虑到对信贷协议的进一步修改,本公司完成了减值分析,确定该票据出现减值,并记录了820万美元的减值损失。更多信息见附注4,公允价值计量。
8。盘存
清单包括以下内容:
|
| | | | | | | | |
| | 三月三十一号, | | 十二月三十一号, |
(千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
原料 | | $ | 6,125 |
| | $ | 6,214 |
|
加工中的工作 | | 1,089 |
| | 549 |
|
成品 | | 8,333 |
| | 12,179 |
|
总库存 | | $ | 15,547 |
| | $ | 18,942 |
|
截至2019年3月31日及2018年12月31日,本公司分别延迟支付根据本公司第三方物流供应商服务安排进行存货转移的相关成本约10万美元及50万美元。这些成本已于2019年3月31日及2018年12月31日作为预付资产及其他流动资产记入本公司综合资产负债表。当存货从第三方物流供应商转移给本公司的客户时,本公司将确认销售产品的成本。
在截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内,本公司确认了与Noden产品相关的10万美元库存减值,这些产品在到期前本公司无法销售。
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9。无形资产
无形资产净额
2018年6月8日,Noden DAC与Anchen制药公司签订了和解协议(“和解协议”)。为了解决与侵犯美国8,617,595号专利(“‘595专利”)有关的专利诉讼,ANDA向FDA提交了一份简短的新药申请(“ANDA”),寻求FDA的授权,以销售阿利吉伦的仿制版本,该药是Tekturna和Tekturna HCT药物中的活性成分。根据和解协议,Anchen(本公司所知的唯一ANDA文件供应商)同意在2019年3月1日之前不将其Aiskiren的通用版本商业化。根据“和解协议”,Anchen可以将其阿利斯基伦的配方商业化,但不允许将Tekturna的副本商业化。
因此,管理层根据Anchen进入美国通用版Aiskiren的可能性和相关现金流对Noden DAC资产组的持续价值进行了评估,并进行了减值测试。由于在美国推出通用版Aiskiren的可能性增加,本公司修订其对未来现金流量的估计,并根据这项分析的结果,确定未贴现现金流量的总和不超过资产的账面价值。因此,本公司根据ASC Topic360“长期资产减值或处置”进行现金流量折现分析,以估算资产组的公允价值。本分析所使用的现金流量是指市场参与者预期产生的现金流量,贴现以反映适当数额的风险,确定为21%。本公司的结论是,Noden DAC以1.925亿美元的账面金额收购了产品权利和客户关系长期资产,无法再收回,并将其减记至估计公允价值4,010万美元,导致2018年第二季度的减值费用为1.523亿美元。这项减记包括在截至2018年12月31日止财政年度的公司年度报告10-K表格的“营运综合报表”和“现金流动综合报表”的“无形资产减值”内。
2019年3月4日,该公司宣布在美国商业推出一种授权的Tekturna仿制药,其药物配方与Tekturna相同。本公司现时对Noden资产集团进行减值评估,方法是根据该资产之账面值估计未经贴现之未来现金流量,并得出结论认为毋须再作减值。
2019年3月22日,FDA批准了安臣的通用型阿利斯基伦(Aliskiren)。本公司此时对Noden资产组进行减值评估,并得出结论认为不需要进一步减值。
未来的事件,如FDA批准其他非专利形式的阿利吉伦,或由现有非专利竞争导致的定价或市场份额压力,可能是进一步的减值指标,可能要求本公司进行额外的减值测试。
截至2019年3月31日和2018年12月31日的无形资产构成如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
(千) | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
| | | | | | | | | | | | |
寿命有限的无形资产: | | | | | | | | | | | | |
取得的产品权利(1) | | $ | 36,143 |
| | $ | (3,389 | ) | | $ | 32,754 |
| | $ | 36,143 |
| | $ | (2,258 | ) | | $ | 33,885 |
|
客户关系(1) (2) | | 8,028 |
| | (997 | ) | | 7,031 |
| | 8,028 |
| | (782 | ) | | 7,246 |
|
获取技术(2) (3) | | 11,011 |
| | (1,402 | ) | | 9,609 |
| | 11,011 |
| | (1,203 | ) | | 9,808 |
|
获得的商标(2) | | 570 |
| | (218 | ) | | 352 |
| | 570 |
| | (190 | ) | | 380 |
|
| | $ | 55,752 |
| | $ | (6,006 | ) | | $ | 49,746 |
| | $ | 55,752 |
| | $ | (4,433 | ) | | $ | 51,319 |
|
________________
(1)作为Noden交易的一部分,本公司收购若干无形资产。它们将在8年的加权平均期间内按直线摊销。
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(未经审计)
(2)本公司于2017年5月收购LENSAR时收购若干无形资产。它们将在15年的加权平均期间内按直线摊销。客户关系的无形资产正在用双倍递减摊销方法摊销,因为这种方法更好地代表了所要获得的经济效益。
| |
(3) | 本公司收购某些无形资产,作为取消某些Direct Flow医疗资产的抵押品赎回权的一部分。它们将在10年的加权平均期间内按直线摊销。 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中,摊销费用分别为160万美元和630万美元。
根据2019年3月31日记录的无形资产,并假定基础资产不再增加或减值,预计剩余摊销费用如下(单位:千):
|
| | | | |
财政年度 | | 金额 |
| | |
2019年(其余九个月) | | $ | 4,704 |
|
2020 | | 6,240 |
|
2021 | | 6,209 |
|
2022 | | 6,104 |
|
2023 | | 6,040 |
|
此后 | | 20,449 |
|
剩余摊销费用总额 | | $ | 49,746 |
|
10。应计负债
应计负债包括:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 3月31日 2019 | | 12月31日 2018 |
| | | | |
应计回扣、退款和其他收入准备金 | | $ | 14,836 |
| | $ | 20,133 |
|
递延收入 | | 5,370 |
| | 8,811 |
|
补偿 | | 3,586 |
| | 4,468 |
|
利息 | | 1,375 |
| | 344 |
|
法务 | | 490 |
| | 623 |
|
应付股息 | | 15 |
| | 15 |
|
客户预付款 | | 4 |
| | 1 |
|
其他 | | 5,191 |
| | 4,917 |
|
共计 | | $ | 30,867 |
| | $ | 39,312 |
|
下表汇总了截至2019年3月31日的三个月中公司销售津贴和应计项目的活动情况:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千) | | 折扣和分销费 | | 政府回扣及退款 | | 协助和其他折扣 | | 产品退货 | | 共计 |
| | | | | | | | | | |
2018年12月31日结余 | | $ | 3,094 |
| | $ | 8,901 |
| | $ | 3,457 |
| | $ | 4,681 |
| | $ | 20,133 |
|
当期销售备抵 | | 2,173 |
| | 4,396 |
| | 1,974 |
| | 554 |
| | 9,097 |
|
前期销售备抵 | | — |
| | 1,841 |
| | 120 |
| | — |
| | 1,961 |
|
本期销售的贷方/付款 | | (351 | ) | | (1,028 | ) | | (546 | ) | | (31 | ) | | (1,956 | ) |
前期销售贷方/付款 | | (2,483 | ) | | (7,972 | ) | | (2,887 | ) | | (1,057 | ) | | (14,399 | ) |
2019年3月31日结余 | | $ | 2,433 |
| | $ | 6,138 |
| | $ | 2,118 |
| | $ | 4,147 |
| | $ | 14,836 |
|
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(未经审计)
11。租约
承租人安排
该公司拥有经营公司办公室和某些设备的租约。本公司的经营租约的剩余租期为1至8年,其中有些包括将租约延长最多5年的期权,而有些则包括于3年内终止租约的期权。
租赁费用的构成如下:
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 三月三十一号, |
(千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
经营租赁成本 | | $ | 233 |
| | $ | 285 |
|
短期租赁成本 | | 25 |
| | 12 |
|
租赁总成本 | | $ | 258 |
| | $ | 297 |
|
与租赁有关的补充现金流信息如下:
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 三月三十一号, |
(千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
为计量租赁负债所列数额支付的现金: | | | | |
经营租赁产生的经营现金流量 | | $ | 215 |
| | $ | 285 |
|
以租赁义务换取的使用权资产: | | | | |
经营租赁 | | $ | 2,111 |
| | 不适用 |
_______________
不适用
下表列出综合资产负债表中的租赁余额、剩余租赁期加权平均数以及与本公司经营租赁有关的加权平均贴现率(单位:千):
|
| | | | | | |
经营租赁 | | 分类 | | March 31, 2019 |
| | | | |
经营租赁资产 | | 其他资产 | | $ | 1,882 |
|
| | | | |
经营租赁负债,流动的 | | 应计负债 | | $ | 855 |
|
长期经营租赁负债 | | 其他长期负债 | | 1,064 |
|
经营租赁负债总额 | | 经营租赁负债总额 | | $ | 1,919 |
|
| | | | |
加权平均剩余租期 | | | | 2.25岁 |
|
加权平均贴现率 | | | | 6 | % |
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(未经审计)
截至2019年3月31日的经营租赁负债到期日如下(单位:千):
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| | | | |
财政年度 | | 金额 |
| | |
2019年(其余九个月) | | $ | 707 |
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2020 | | 837 |
|
2021 | | 473 |
|
2022 | | — |
|
2023 | | — |
|
此后 | | — |
|
经营租赁付款总额 | | 2,017 |
|
减:估算的利息 | | (98 | ) |
经营租赁负债总额 | | $ | 1,919 |
|
截至2018年12月31日的未来最低运营租赁付款如下(单位:千):
|
| | | | |
财政年度 | | 金额 |
| | |
2019 | | $ | 1,140 |
|
2020 | | 1,003 |
|
2021 | | 559 |
|
2022 | | — |
|
2023 | | — |
|
此后 | | — |
|
共计 | | $ | 2,702 |
|
截至2019年3月31日,本公司并无其他尚未开始的重大营运或融资租赁。
出租人安排
本公司拥有从其医疗器械部门产生的医疗器械设备的经营型和销售型租赁合同。本公司的租约的剩余租期少于一年至五年,其中部分包括如客户在租期届满时并无通知本公司有意退回设备,则可按月延长租赁期的选择权。(B)本公司的租赁期不超过一年至五年,其中包括按月延长租赁期的选择权(如客户不通知本公司有意于租赁期届满时归还设备的话)。本公司一般不会在租期届满前提供终止租契的选择权。
租赁收入的构成部分如下:
|
| | | | | | | | | | |
| | | | 三个月 |
| | | | 三月三十一号, |
(千) | | 分类 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | |
销售型租赁销售价 | | 产品收入,净额 | | $ | — |
| | $ | 151 |
|
标的资产成本 | | | | — |
| | (58 | ) |
营业利润 | | | | $ | — |
| | $ | 93 |
|
| | | | | | |
应收租赁利息收入 | | 利息和其他收入,净额 | | $ | 12 |
| | $ | 12 |
|
| | | | | | |
发生的初始直接费用 | | 营业费用 | | $ | — |
| | $ | (8 | ) |
| | | | | | |
经营租赁收入 | | 产品收入,净额 | | $ | 1,237 |
| | $ | 1,285 |
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(未经审计)
销售型租赁的投资净额如下:
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| | | | | | | | | | |
(千) | | 分类 | | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | | | | | |
应收租赁付款、当期付款 | | 应收帐款、净额和应收票据、流动款项 | | $ | 458 |
| | $ | 533 |
|
应收租赁付款、长期 | | 应收票据、长期资产和其他资产 | | 639 |
| | 475 |
|
应收租赁付款总额 | | | | $ | 1,097 |
| | $ | 1,008 |
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截至2019年3月31日的销售型租赁应收款到期日如下(单位:千):
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| | | | |
财政年度 | | 金额 |
| | |
2019年(其余九个月) | | $ | 368 |
|
2020 | | 394 |
|
2021 | | 198 |
|
2022 | | 150 |
|
2023 | | 52 |
|
此后 | | — |
|
未贴现现金流量共计 | | 1,162 |
|
租赁付款现值(确认为租赁应收款) | | 1,097 |
|
未贴现现金流量与贴现现金流量之间的差额 | | $ | 65 |
|
截至2019年3月31日的经营租赁应收款到期日如下(单位:千):
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| | | | |
财政年度 | | 金额 |
| | |
2019年(其余九个月) | | $ | 1,694 |
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2020 | | 1,123 |
|
2021 | | 304 |
|
2022 | | 26 |
|
2023 | | — |
|
此后 | | — |
|
未贴现现金流量共计 | | $ | 3,147 |
|
12。承付款和意外开支
租赁担保
关于本公司对Facet Biotech Corporation(“Facet”)的分拆(“分拆”),本公司对本公司位于加州Redwood City的前设施的租赁作出修订,据此加入facet作为共同承租人,并签订了一份共同租赁协议,根据该条款,本公司同意就与分拆日期后期间的租赁有关的所有事宜向本公司作出弥偿。2010年4月,雅培实验室收购了Facet公司,后来更名为AbbVie生物疗法公司。(“AbbVie”)。如果AbbVie未能履行其租赁义务,业主可作为共同承租人追究本公司的责任,因此,本公司实质上已根据租赁协议保证支付Redwood City设施的款项。截至2019年3月31日,担保期间的租赁付款总额约为3 100万美元,有效期至2021年12月。
本公司编制了一份贴现的、概率加权的现金流量分析,以计算租赁担保截至分拆时的估计公允价值。本公司须就各方面违约的可能性作出假设。
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(未经审计)
租赁费、执行转租的可能性以及发生这些事件的时间。这些假设基于本公司从房地产经纪人处获得的信息和当时的经济状况,以及对未来经济状况的预期。这项租赁担保的公允价值在分拆时记入额外实收资本,今后对债务账面价值的任何调整也将记入额外实收资本。
本公司于2019年3月31日及2018年12月31日在综合资产负债表上记录与本担保有关的负债1,070万美元。在未来期间,本公司可就此事项的最终结果的任何可能及可估计的变动调整该负债。
购买义务
诺登与诺华订立了一项供应协议,根据该协议,诺华将在将诺顿产品的制造责任转移给另一家制造商之前的特定时期内,制造并向诺登供应一种散装的诺登产品,以及额外供应活性药物成分(“API”)形式的产品。任何一方均可因在一段特定时间内未解决的重大违约而终止供应协议。诺登已经下了2,250万美元大宗产品的坚定订单,这些订单将在未来12个月内完成。根据供应协议的条款,诺登承诺在未来36个月内购买某些最低数量的散装产品和原料药,金额约为1.236亿美元,其中5000万美元承诺在未来12个月内完成。虽然供应协议规定双方将同意对公司订单的变更提供合理的便利,但公司预计诺登将满足供应协议的要求,除非另有谈判。供应协议中的承诺在转让给其他制造商时终止。
此外,在供应协议终止(即2020年11月30日早些时候)或转让给另一家API制造商时,Noden必须在60天内获得诺华生产的所有剩余API库存。供应协议没有规定最低数量,但详细说明了定价条款。
LENSAR就某些部件的制造和供应签订了各种供应协议。供应协议规定,LENSAR在今后24个月内的最低采购义务约为740万美元,其中510万美元应在今后12个月内支付。LENSAR预计将满足这些要求。
应收代管款项
2014年4月1日,公司与卡莱奥公司的全资子公司Accel 300,LLC(“Accel 300”)签订了票据购买协议。(“Kaléo”),据此,本公司收购了应于2029年到期的1.5亿美元有抵押票据(“Kaléo Note”)。卡莱奥债券是根据Accel300与美国银行全国协会(U.S.Bank,National Association)作为受托人签订的一份契约发行的,其第一个批准产品Auvi-Q的净销售额占20%,为该公司提供了担保。®(肾上腺素自动注射,USP)®其中包括卡莱奥公司第二款基于自动注射器的专利产品EVZIO(纳洛酮盐酸盐注射液)(“卡莱奥收入权益”)净销售额的10%,以及卡莱奥在Accel 300公司股权的认购额的10%,以及卡莱奥公司第二款基于自动注射器的专利产品EVZIO(纳洛酮盐酸盐注射剂)(“卡莱奥收入权益”)净销售额的10%。2017年9月21日,本公司与特拉华州一家有限责任公司MAM袋鼠贷方有限公司(“卡莱奥买方”)订立协议(“卡莱奥票据销售协议”),根据该协议,本公司出售其在卡莱奥票据中的全部权益,总现金购买价为1.417亿美元。
根据卡莱奥票据销售协议的条款,总购买价中的140万美元存入代管账户,作为对某些意外情况的潜在付款。托管期间于2019年3月20日结束,托管代理向公司发放了全部140万美元。
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(未经审计)
13。可转换高级债券
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 本金余额 | | 账面价值 |
| | | | 三月三十一号, | | 三月三十一号, | | 十二月三十一号, |
描述 | | 到期日 | | 2019 | | 2019 | | 2018 |
(千) | | | | | | | | |
可转换高级债券 | | | | | | | | |
2021年12月附注 | | 2021年12月1日 | | $ | 150,000 |
| | $ | 126,567 |
| | $ | 124,644 |
|
共计 | | | | |
| | $ | 126,567 |
| | $ | 124,644 |
|
2018年2月
2014年2月12日,本公司在承销的首次公开发行(IPO)中,按面值发行了30,000,000美元的2018年2月债券本金总额,净收益为29,020万美元。2018年2月的债券应于2018年2月1日到期。2015年11月,2018年2月债券本金总额5,360万美元被回购,2016年11月,2018年2月债券本金总额另有1.20亿美元在公开市场交易中被回购。就这些回购交易而言,本公司解除了与该等票据相关的已购买看涨期权和认股权证的相应部分。
2018年2月1日,本公司于2018年2月债券到期日向保管人纽约梅隆信托公司(BankofNewYorkMellon Trust Company,N.A.)支付总额为1.29亿美元的现金,其中包括1.264亿美元本金和260万美元应计利息,以收回2018年2月发行的债券。
2018年2月公司综合损益表说明的利息支出如下:
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 三月三十一号, |
(千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
合约息票利息 | | $ | — |
| | $ | 421 |
|
债务发行费用摊销 | | — |
| | 88 |
|
债务折价摊销 | | — |
| | 293 |
|
共计 | | $ | — |
| | $ | 802 |
|
2021年12月附注
于二零一六年十一月二十二日,本公司于承销公开发售中发行按面值计算之2021年12月债券本金总额1.5亿美元,净收益为1.457亿美元。2021年12月债券将于2021年12月1日到期,本公司每半年于2017年6月1日起于每年6月1日及12月1日支付2021年12月债券的2.75%利息。扣除下文所述上限赎回交易的金额后,2021年12月票据收益的一部分被用于消除2018年2月债券中的1.20亿美元。
于发生就2021年12月债券(“2021年12月债券”)订立的契约所界定的基本变更后,持有人可选择要求本公司以相等于本金100%的购买价及应计利息购回其2021年12月债券。
2021年12月债券在下列任何情况下均可兑换:
| |
• | 在截至2017年6月30日的会计季度后开始的任何会计季度(且仅在该会计季度内),如果本公司普通股的最后报告销售价格至少为20个交易日(不论是否连续),则在连续30个交易日内,以(包括)本公司普通股的最后一个交易日结束。 |
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(未经审计)
在紧接财政季度之前,于每个适用交易日超过该等票据兑换价格的130%;
| |
• | 在紧接任何连续五个交易日期间之后的五个营业日期间,即本公司所称的测算期内,该测算期内每1,000元本金票据的交易价格低于公司普通股最后一次报告的销售价格及每个该等交易日该等票据的换算率的98%;(2)在任何连续5个交易日之后的5个营业日内,每1,000元本金票据的交易价格少于该测量期内最后报告的公司普通股销售价格的产品的98%;或 |
| |
• | 如2021年12月票据保险所述,发生指定的公司事件。 |
2021年12月债券的初始换算率为2021年12月债券本金每1,000美元262.2951股本公司普通股,这相当于每股普通股约3.81美元的初始转换价格,但需根据2021年12月债券保险中规定的某些特定事件进行调整。
根据转换时可能以现金或其他资产结算的可转换债务票据的会计指引,本公司须以反映类似不可转换票据在发行日期的市场利率的方式,就该票据的负债组成部分分别入账。因此,本公司将2021年12月票据的主要余额在债务构成部分的公允价值与普通股转换功能的公允价值之间分离。假设借贷利率为9.5%(即本公司于发行当日可供本公司使用的类似不可转换票据的估计市场利率),本公司记录的债务折让总额为430万美元,拨出2,380万美元作为额外实缴资本,并拨出1,280万美元作为递延税项负债。贴现已摊销至2021年12月债券期间的利息开支,并将2021年12月债券期间的利息开支由2.75%的现金息票利率提高至3.4%的实际利率。截至2019年3月31日,剩余折扣期为2.7年。
2021年12月债券的账面价值和未摊销折扣如下:
|
| | | | | | | | |
(千) | | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | | | |
2021年12月债券本金 | | $ | 150,000 |
| | $ | 150,000 |
|
负债构成部分未摊销折扣 | | (23,433 | ) | | (25,356 | ) |
2021年12月债券账面净值 | | $ | 126,567 |
| | $ | 124,644 |
|
2021年12月公司综合损益表附注的利息支出如下:
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 三月三十一号, |
(千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
合约息票利息 | | $ | 1,031 |
| | $ | 1,031 |
|
债务发行费用摊销 | | 20 |
| | 19 |
|
债务折价摊销 | | 138 |
| | 134 |
|
折算功能摊销 | | 1,766 |
| | 1,598 |
|
共计 | | $ | 2,955 |
| | $ | 2,782 |
|
截至2019年3月31日,2021年12月的债券是不可转换的。
上限呼叫事务
就2021年12月债券的发售而言,本公司与发行该等债券的承销商的一家附属公司订立了一项私下议定的上限催缴交易,该笔设定上限的催缴交易的总成本为1,440万港元。有上限催缴股款交易一般预期会在转换2021年12月票据时减少潜在稀释及/或部分抵销本公司须支付超过2021年12月转换票据本金的任何现金付款,惟倘按计量计算,本公司普通股每股市价
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(未经审计)
在“上限呼叫”交易的条款下,高于“上限呼叫”交易的执行价格。此价格最初相当于2021年12月债券每股3.81欧元的换股价格,并须作出与2021年12月债券换股比率大致相若的反稀释调整。限时催缴交易的最高价格最初为每股4.88加元,并须根据限时催缴交易的条款作出若干调整。本公司毋须在行使作为上限催缴交易一部分的购股权时向期权对手方作出任何现金付款,但本公司将有权根据为有关可转换高级票据而选择的结算方法,从该期权对手方收取现金及/或本公司普通股的股份总数,而该等现金及/或数目为本公司普通股的股份数目为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元。其价值相等于根据上限催缴交易条款计量的本公司普通股每股市价高于上限催缴交易下相关估值期间的上限催缴交易的执行价的金额,本公司普通股的股份数目及/或受上限价格规限的现金数额。
本公司在权威会计指引下评估已设定上限的催缴股款交易,并决定应将其作为独立交易入账,并将其归类为股东权益内额外实缴资本的净减少量,而不记录任何经常性公允价值计量。
14。其他长期负债
其他长期负债包括:
|
| | | | | | | | |
| | 三月三十一号, | | 十二月三十一号, |
(千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
不确定的税收状况 | | $ | 32,047 |
| | $ | 31,706 |
|
递延税项负债 | | 15,681 |
| | 13,847 |
|
应计租赁担保 | | 10,700 |
| | 10,700 |
|
长期激励应计 | | 136 |
| | 125 |
|
应付股息 | | 4 |
| | 4 |
|
其他 | | 1,296 |
| | 461 |
|
共计 | | $ | 59,864 |
| | $ | 56,843 |
|
15。股票薪酬
公司根据股东批准的股票激励计划授予限制性股票奖励和股票期权。
下表汇总了截至2019年3月31日的三个月中公司的股票期权和限制性股票奖励活动:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期权 | | 限制性股票奖励 |
(单位:千,每股金额除外) | | 未缴股数 | | 加权平均行使价 | | 未缴股数 | | 加权平均授予日期-每股公平价值 |
| | | | | | | | |
2018年12月31日余额 | | 7,869 |
| | $ | 2.82 |
| | 883 |
| | $ | 2.87 |
|
授与 | | 4,783 |
| | $ | 3.72 |
| | 783 |
| | $ | 3.71 |
|
没收或取消 | | — |
| | $ | — |
| | (18 | ) | | $ | 2.52 |
|
2019年3月31日结余 | | 12,652 |
| | $ | 3.16 |
| | 1,648 |
| | $ | 3.27 |
|
16。所得税
截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的所得税支出分别为280万美元和100万美元,这主要是因为对所得税前的收入适用了联邦法定所得税税率。公司本期的有效税率不同于美国联邦法定税率21%,这主要是由于州政府的影响。
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(未经审计)
所得税和不可抵扣的高管薪酬,减去与该公司在爱尔兰的Noden DAC业务相关的外国税率差异。
在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里,不确定的税收状况没有变化。
本公司的所得税申报表将由美国联邦、外国、州和地方税务机关在2000年前的纳税年度进行审查。本公司目前由加州特许经营税务委员会(“CFTB”)审核2009至2015课税年度及美国国税局(“IRS”)2016课税年度。这些审计的决议的时间和最终支付的数额(如果有的话)是不确定的。这些审计的结果可能导致支付不同于本公司在审计期间为不确定的税务职位保留的金额的税款,从而导致增加开支或在未来一段时期内逆转本公司的储备。目前,本公司预期与CFTB或IRS审核有关的未确认税项利益不会在未来12个月内影响有效税率或递延税项资产。
17。股东权益
股票回购计划
2017年9月25日,本公司宣布,根据股份回购计划,其董事会授权回购本公司普通股的已发行股票和已发行股票,总价值不超过2,500万美元。股份回购计划下的购回是不时在公开市场或私下议定的交易中进行,并由本公司的营运资金提供资金。根据本股份回购计划回购的所有普通股均已留存,并恢复为授权但未发行的普通股。在截至2018年12月31日的财政年度,本公司根据股份回购计划回购了870万股普通股,总购买价为2,500万美元,或包括交易佣金在内的每股平均成本为2.86美元。
2018年9月24日,本公司宣布,根据股份回购计划,其董事会授权回购本公司普通股的已发行股票和已发行股票,总价值不超过1.0亿美元。根据股票回购计划进行的回购将不时在公开市场或私下协商的交易中进行,并由本公司的周转金提供资金。这类回购的金额和时间将取决于股票的价格和可得性、一般市场条件和现金的可得性。购回亦可根据第10B5-1条下的交易计划进行,该计划将允许在本公司因自我施加的交易中断期间或其他监管限制而不能购回股份时进行购回。根据本股份回购计划回购的所有普通股预计将被收回,并恢复为授权但未发行的普通股。在截至2019年3月31日止的三个月内,本公司根据本股份回购计划购回其普通股1,310万股,总购买价为4,440万美元,或每股平均成本3.38美元,包括交易佣金。自此股份回购计划实施至2019年3月31日,本公司已以6,990万美元的总购买价购回2,180万股份,或每股平均成本3.21美元(包括交易佣金)。本程序可随时暂停或停止,恕不另行通知。截至2019年3月31日,本公司持有40万股库存股,总成本为150万美元。这些股票于2019年4月5日结算并退出。
18。段信息
截至2023年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日止三个月的公司分部信息如下:
|
| | | | | | | | |
按部门划分的收入 | | 三个月 |
| | 三月三十一号, |
(千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
制药业 | | $ | 19,961 |
| | $ | 18,342 |
|
医疗器械 | | 6,726 |
| | 4,982 |
|
创收资产 | | 12,226 |
| | 15,194 |
|
总收入 | | $ | 38,913 |
| | $ | 38,518 |
|
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(未经审计)
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| | | | | | | | |
按分部分列的收入(损失) | | 三个月 |
| | 三月三十一号, |
(千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
制药业 | | $ | 5,645 |
| | $ | (1,716 | ) |
医疗器械 | | (1,215 | ) | | (584 | ) |
创收资产 | | 2,250 |
| | 3,902 |
|
净收入总额 | | $ | 6,680 |
| | $ | 1,602 |
|
有关本公司截至2019年3月31日和2018年12月31日的分部的信息如下:
|
| | | | | | | | |
按段划分的长寿命资产 | | | | |
(千) | | 3月31日 2019 | | 12月31日 2018 |
| | | | |
制药业 | | $ | 4,113 |
| | $ | 3,682 |
|
医疗器械 | | 2,828 |
| | 3,545 |
|
创收资产 | | 169 |
| | 160 |
|
长期资产总额 | | $ | 7,110 |
| | $ | 7,387 |
|
医药和医疗器械部门的业务主要分别设在意大利、爱尔兰和美国。
19。后续事件
对Evofem生物科学公司的股权投资。
2019年4月10日,该公司与Evofem生物科学公司签订了证券购买协议。(“Evofem”)及其他两名购买人,据此,本公司可购买最高达6,000万美元的Evofem证券的私募配售。交易分为两部分。
第一批于2019年4月11日完成,据此,本公司投资3,000万美元,以每股4.50美元购入6,666,667股Evofem普通股,并获发行认股权证,购入最多1,666,667股Evofem普通股,于发行日期后六个月开始可行使价为每股6.38美元,为期七年。第一批股份完成后,本公司持有Evofem普通股约19%。
此外,在2019年6月10日之前,本公司有权以每股4.50美元的价格额外购买6,666,667股Evofem普通股,以及购买额外1,666,667股Evofem普通股的认股权证,这些股票在发行日期后的6个月内可按每股6.38美元的行使价行使,为期7年。投资总额为3000万美元。第二批股份将与两名现有Evofem股东的投资同时进行,这两名股东有权按与本公司相同的条件每人额外投资至多1,000万美元。如果任何购买者选择不参与第二阶段,其他购买者有权购买非参与购买者的部分。该等现有股东亦已同意取消其于第二批股份结束前已发行及尚未完成的Evofem认股权证。预计这些投资将为Evofem为Amphora开展的商业前期活动提供资金。®,它的调查,非激素,按需处方避孕凝胶为妇女。
如果本公司完成第二批交易,本公司将成为Evofem的最大股东之一,拥有该公司约29%的普通股,并将获得委任一名Evofem董事会成员的权利,以及按惯例条款委任额外董事会观察员的权利。第二批股份之完成及认股权证任何部分之行使,若将本公司当时已发行普通股之实益拥有量增加至超过19.99%,则须经Evofem股东按适用之规定批准。
PDL生物制药公司
简明综合财务报表附注-(续)
(未经审计)
纳斯达克股票市场规则。本公司拥有根据证券购买协议发行的所有Evofem股份(包括第一批及第二批认股权证所依据的股份)的习惯注册权。
股份回购
2019年3月31日之后,本公司以每股3.77美元的加权平均价格回购了约280万股普通股,总计1,040万美元。本公司根据本公司董事会授权的100.0,000,000美元股份回购计划回购的股份总额约为2,450万股普通股,总购买价为80,300,000美元,或每股平均成本3.27美元,包括交易佣金。
第2项业务管理对财务状况和经营结果的讨论和分析
此Form 10-Q季度报告包含经修订的1933年“证券法”第19227A节和经修正的“1934年证券交易法”第19321E节所指的“前瞻性陈述”。就本条款而言,除历史事实陈述外,所有陈述均为“前瞻性陈述”,包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测,对未来经营的管理计划和目标的任何陈述,包括有关新许可的任何陈述,关于未来经济状况或表现的任何陈述,以及任何基于上述任何陈述的假设陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下,可以使用诸如“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜力”等术语来确定前瞻性陈述。“继续”或“机会”或其负面影响或其他可比术语。本季度报告中的前瞻性陈述只是预测。虽然我们认为本文所载的前瞻性陈述中提出的期望在作出时是合理的,但不能保证这种期望或任何前瞻性陈述将被证明是正确的。这些前瞻性陈述,包括有关我们未来财务状况和经营结果的陈述,都受到固有风险和不确定因素的影响,包括但不限于下文所述或此处提及的风险因素,以及本季度报告(10-Q表)其他部分所述的原因。所有前瞻性陈述和结果可能不同的原因包括在本季度报告中的10-Q表格作出的日期在这里。新的风险因素和不确定因素可能不时出现,管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求,否则我们不打算公开更新或修改本文中所包含的任何前瞻性表述,无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况还是其他原因。
概述
我们寻求通过达成涉及临床后期或早期商业阶段的药品和具有诱人收入增长潜力的公司的战略性交易,为我们的股东提供可观的回报。我们的领导团队在获取、商业化和管理治疗产品在国内和国际上的生命周期方面具有丰富的经验,包括多种适应症和模式。我们打算通过追求药品和公司的收购、增长和潜在货币化来利用这一经验。
从历史上看,我们的很大一部分收入来自与涉及抗体人性化专利的许可协议,我们称之为女王等。专利。2012年,我们开始通过版税货币化和债务融资提供替代资金来源,2016年,我们开始收购商业阶段的产品,并成立专门致力于这些产品商业化的专业公司。由于这些投资的性质和管理方式,我们将我们的业务分成三个部分,分别是制药、医疗器械和创收资产。
展望未来,由于我们的预期重点是完善涉及临床后期或早期商业阶段的药品或具有诱人收入增长潜力的公司的战略交易,我们预计随着时间的推移,我们的收入将更多地来自我们的制药部门,而在较小程度上,我们的医疗器械部门将来自我们的创收资产部门,而我们的收入更少将来自我们的创收资产部门。
2019年4月10日,该公司与Evofem生物科学公司签订了证券购买协议。(“Evofem”),据此,该公司可在私募发行证券方面投资总额高达6,000万美元。交易分为两部分。第一部分包括3000万美元,于2019年4月11日获得资助。此外,本公司有权于2019年6月10日或之前,连同两名现有Evofem股东,向第二批额外投资3,000万美元,而两名现有Evofem股东各有权投资最多1,000万美元。预计这些投资将为Evofem为Amphora开展的商业前期活动提供资金。®,它的调查,非激素,按需处方避孕凝胶为妇女。如果我们完成第二阶段,我们将获得任命一名Evofem董事会成员的权利,以及一名无表决权观察员参加Evofem董事会会议的有限权利。
我们相信,这一分阶段的结构使公司有能力在一个发展的关键阶段在一家有前途的公司中占据重要地位,在这个阶段,我们可以通过我们的资本和专业知识作出有意义的贡献。它还允许
我们将继续进行严格的尽职调查,然后通过完善第二部分扩大我们的所有权地位。最后,它可以使我们,如果需要的话,进一步增加我们的所有权利益,在未来符合我们所说的战略,为股东创造价值。
我们的制药部门包括以Tekturna名义销售的品牌处方药产品的收入。®和Tekturna HCT®在美国,Rasilez®和Rasilez HCT®在世界其他地区,通过在美国销售一种经授权的Tekturna仿制药(统称为“Noden产品”)而产生的收入。
我们的医疗器械部门包括出售和租赁LENSAR的收入。®激光系统,其中可能包括设备,病人接口设备(“PID”),程序许可证,以及培训,安装,保修和维护协议。
我们的创收资产部分包括来自以下方面的收入:(I)票据和其他长期应收账款,(Ii)特许权使用费和混合票据/特许权使用费应收款,(Iii)股权投资,以及(Iv)美国和其他地方已发行专利的特许权使用费,涉及抗体的人性化,我们称之为女王等。专利。
制药业
我们的目标是通过收购、增长和积极管理的医药资产组合的潜在货币化来实现股东价值。我们专注于投资临床后期或早期商业阶段的药品和有吸引力的收入增长潜力的公司。我们的收购战略侧重于通过让这些资产获得我们的资本和商业化专业知识来增加这些资产的价值。我们有一个领导团队,在完善交易和使企业走上增长和盈利的道路上有着良好的业绩记录,我们有一个强大的、流动性强的资产负债表,可以用来为正确的交易提供资金。我们的目标是从运营公司现金流的平衡组合中获得不断增长的盈利收入,并在适当情况下通过最佳时机的退出策略获取更多的市场价值。
诺登
2016年7月1日,我们的子公司诺登制药DAC签订了一项资产购买协议(“诺登购买协议”),根据该协议,诺华制药公司(“诺华”)向诺华制药公司(“诺华”)购买了诺登产品和某些相关资产的制造、营销和销售的全球专有权,并承担了某些相关负债(“诺登交易”)。诺登制药发援会和诺登美国制药公司,包括其各自的子公司,总共代表了1.912亿美元的已部署资本。
Tekturna(或美国境外的Rasilez)含有一种直接的肾素抑制剂Aliskiren,用于治疗高血压。虽然它是一种一线治疗,但对于那些不能耐受血管紧张素受体阻滞剂(ARB)或血管紧张素转换酶抑制剂(ACEIs)的患者,它更常用作第三线治疗。研究表明,大约12%的高血压患者是ARB/ACEI抑制剂不耐受者。它不适用于糖尿病或肾损害患者的ARB和ACEI,也禁止孕妇使用。2019年3月4日,我们宣布在美国商业推出一种经授权的非专利药(“AG”)Tekturna,即阿利吉伦·西富马酯150 mg和300 mg片剂,其药物配方与Tekturna相同。AG的推出是由Prasco,LLC d/b/a Prasco实验室进行的。
Tekturna HCT是阿利吉仑和氢氯噻嗪(一种利尿剂)的组合,用于治疗单一疗法不能充分控制的患者的高血压,并作为可能需要多种药物来实现其血压目标的患者的一种初始疗法。它不适用于糖尿病或肾损害患者使用ACEI和ARB,也不适用于已知无尿或对磺胺类药物过敏的患者,并且严禁孕妇使用。
诺登公司的产品在世界范围内受到多项专利的保护,这些专利特别涉及物质的组成、制药配方和生产方法。在美国,FDA“橙皮书”列出了一项专利,美国专利号为5,559,111(“‘111专利”),涉及阿利斯基伦的物质组成。‘111专利于2019年1月21日到期,此前通过儿科延期延长了6个月。此外,美国食品和药物管理局(“FDA”)“Tekturna橙皮书”列出了美国专利编号8,617,595,该专利涵盖了由阿利斯基伦和其他配方成分组成的某些成分,将于2026年2月19日到期。FDA针对Tekturna HCT的橙皮书列出了美国专利编号8,618,172,该专利涵盖了含有阿利斯基伦的某些成分,以及
其他配方成分,并将于2028年7月13日到期。在欧洲,欧洲专利号678503B(“503B专利”)于2015年到期。不过,当局已根据‘503B专利发出多份补充保护证书(下称“补充保护证书”),并会提供更广泛的保障。这些SPC通常在2020年4月到期。
诺华公司和诺登公司之间的协议规定了与诺登产品有关的开发和商业化活动的不同过渡期。最初,诺华代表诺登在世界各地销售诺登产品,诺登从这些销售中获得利润转移。一般来说,对诺登的利润转移被定义为总收入减去产品成本,并向诺华收取较低的一位数百分比费用。在诺华向每个国家的诺顿转让营销授权后,利润转移即告终止。在美国,利润转移的持续时间为2016年7月1日至10月4日。在美国境外,利润转移于2018年第一季度结束。
在转让营销授权之前,收入按“净”基础列报;转让营销授权后,收入按“毛额”列报,即产品成本单独报告,不向诺华收取费用。除了2018年第一季度发生的最终利润转移之前在美国境外的销售外,NODEN产品在本文所述期间的收入按毛额列报。
医疗器械
LENSAR
2016年12月,LENSAR根据“美国破产法”第11章(“第11章案件”)自愿提交了一份请愿书。在我们的支持下,LENSAR提出了一项第11章重组计划,根据该计划,LENSAR将向我们100%发行其股权,以换取取消我们作为有担保债权人在第11章案件中的债权。2017年5月11日,根据第十一章重组计划,LENSAR欠我们的大部分未偿债务被转换为股权,LENSAR成为我们的运营子公司。LENSAR所部署的资本为4 700万美元。
LENSAR是一家致力于下一代飞秒白内障激光屈光性白内障手术的医疗器械公司。与传统的超声乳化白内障手术相比,飞秒白内障手术采用了先进的激光技术。白内障手术是世界上手术量最大的手术,据估计在2018年进行了超过2700万次手术,其中大多数手术采用传统的超声乳化技术。LENSAR®激光系统以最高的精度、准确性和效率为屈光性白内障手术过程中的散光治疗计划和其他必要步骤提供自动化和定制服务。这些功能帮助外科医生管理他们的散光治疗计划,以获得最佳的整体视觉效果。
LENSAR®激光系统已经被FDA批准用于前囊膜切开术、晶状体碎裂、角膜和弓形切口。具有增强现实™Ⅸ的LENSAR激光提供了每个患者眼前节相关解剖特征的精确3-D模型,允许精确的激光传输,并增强了手术信心,实现了精确的角膜切口、精确的大小、形状和位置的自由漂浮囊膜切开术,并为所有级别的患者提供了高效的晶状体碎裂。LENSAR®带有Streamline™的激光系统-fs 3D(LLS-fs 3D)包括与各种术前诊断设备的集成、具有自动旋转调整功能的自动虹膜注册、IntelliAxis-C™(角膜)和IntelliAxis-L™(镜头)标记,可实现简单的对齐,且不会出现与手动标记眼睛相关的错误。此外,我们还提供了用于精确引导激光治疗的Toric IOL和治疗计划工具。角膜切口模式、扩展的远程诊断功能、额外的预编程偏好、周到的人体工程学和高达20秒的激光治疗时间与流线,可实现无缝整合和最大限度地提高手术效率。
LENSAR开发了LENSAR®激光系统是目前唯一专为屈光性白内障手术而设计的飞秒白内障激光系统。LENSAR®激光系统在美国和世界其他地方受到60多项专利的保护,在美国和世界其他地方有超过45项待处理的专利申请。
创收资产
我们追求创造收入的资产时,这些资产可以被收购的条件,我们相信,将使我们增加回报,我们的股东。创收资产通常包括(1)票据和其他长期应收款,(2)特许权使用费和混合票据/特许权使用费应收款,(3)股权投资和(4)女王等人的特许权使用费。专利。在此之前,我们的创收资产收购策略侧重于商业阶段的治疗和医疗。
具有强大经济基础的设备。到目前为止,我们已完成了这一部门的十五项交易,其中八项是活跃和未完成的:
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| | | | | | |
投资 | | 投资类型 | | 已部署资本4 (百万) |
| | | | |
Assertio1 | | 版税 | | $ | 260.5 |
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密歇根大学董事会(“U-M”) | | 版税 | | $ | 65.6 |
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AcelRx制药公司(“AcelRx”) | | 版税 | | $ | 65.0 |
|
Viscogliosi兄弟有限责任公司(“VB”) | | 版税 | | $ | 15.5 |
|
凯贝拉® | | 版税 | | $ | 9.5 |
|
CareView通信公司(“CareView”) | | 债款 | | $ | 20.0 |
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直流医疗公司(“DFM”)2 | | 债款 | | $ | 59.0 |
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WELSTAT诊断3 | | 特许权使用费/债务混合 | | $ | 44.0 |
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______________
| |
1 | Assertio治疗公司,原名Depomed,Inc. |
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2 | DFM于2016年12月停止运营,随后我们取消了DFM的抵押品赎回权,获得了DFM的大部分资产,并对其进行了5,110万美元的减值。自接管DFM资产以来,我们已收到870万美元现金,截至2019年3月31日,账面价值为160万美元的无形资产仍保留在我们的账面上。详情见附注9,无形资产。 |
| |
3 | WELSTAT诊断,LLC(也称为定义诊断,LLC)(“Wellstat诊断”)。 |
版税权利-按公允价值计算
我们已与交易对手签订了各种特许权使用费购买协议,据此,交易对手有权收取通常因销售、分销或以其他方式使用交易对手的产品所产生的销售收入而应支付的特许权使用费。我们的某些版税协议为交易对手提供了随时以指定金额回购版税权利的权利。
我们使用与预期未来将收到的现金流量相关的贴现现金流,以公允价值记录特许权使用费。我们使用重要的判断来确定我们的估值投入,包括对授权产品未来销售的可能性和时机的估计。一般会聘请第三方专家协助我们发展我们对预期未来现金流量的估计。如果该资产的现金流量与我们的估计值有很大差异,则该资产的估计公允价值可能会发生变化。在每个报告所述期间,都进行了一次评价,以评估这些估计数、使用的贴现率和影响公平市场价值的一般市场条件。
虽然我们目前维持这一专利权利组合,但我们的意图是不再追求这些交易,而是专注于收购更多的药品或公司。截至2019年3月31日,我们共有5项版税权利交易尚未完成。
附注和其他长期应收款
我们已经与整个医疗行业的借款人签订了信贷协议,根据该协议,我们提供可供借款人使用的现金贷款。这些信贷协议规定的债务通常以借款人及其任何附属公司的实质上所有资产的质押作为担保。虽然我们目前维持这种应收票据组合,但我们的意图是不再进行这类交易。截至2019年3月31日,我们有两笔应收票据交易尚未结清。
股权投资
过去,我们曾收到股票工具,包括股票或认股权证,以收购股票,这与我们与医疗行业借款人签订的信贷协议有关。我们在这方面的投资目标
股权投资是通过资本增值使我们的回报最大化,并在适当的时候,通过最佳时机的退出策略获取价值。
女王等人的版税专利
我们已经在美国和其他地方获得了专利,涵盖了抗体的人性化,我们称之为我们的女王等。专利。我们的女王等。专利的最终专利期限于2014年12月到期,其中包括人源化抗体、人源化抗体的方法、人源化抗体中的多核苷酸编码以及产生人源化抗体的方法。
我们以前在女王等人的指导下签订了许可协议。独立开发或已开发人源化抗体的众多实体的专利。根据我们的许可协议,我们有权根据被许可人的所涵盖抗体的净销售额收取统一费率的版税,尽管这些协议下的特许使用费已经大幅终止。
经济和全行业因素
各种经济和行业范围的因素与我们的业务相关,包括法律的变更和保护我们知识产权的法律的解释、我们的被许可人获得或保留根据我们专利许可的产品的监管批准的能力、外汇汇率的波动、吸引、留住和整合合格人员的能力,以及全球总体经济状况。我们积极监察影响我们业务的经济、工业和市场因素,但我们不能预测这些因素对我们未来的经营业绩、流动资金和现金流量的影响。另见“第1A项”所列的危险因素。在截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中,我们列出了可能影响我们的业务和运营结果的其他因素的“风险因素”。
关键会计政策和估计数的使用
我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的,财务报表是我们根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出影响资产、负债和支出的报告数额以及在我们的财务报表中披露或有资产和负债的估计和判断。我们的估计是根据我们的历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素作出的,这些因素构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计数不同。
2016年2月,FASB发布了第2016-02号ASU(租约),取代会计准则编纂(“ASC”)840号租约。随后,FASB发布了对ASU第2016-02号的几次更新,编入ASC主题842(“ASC 842”)
自2019年1月1日起,本公司采纳ASC 842的要求,对所有于采纳当日尚未实质完成的租约采用经修订的追溯方法。截至2019年3月31日的季度报告结果反映了ASC 842指南的应用情况,而截至2018年3月31日的季度报告结果是在ASC 840的指导下编制的,在此也称为“传统公认会计原则”或“以前的指南”。该项通过对综合收入表没有影响。然而,新标准要求本公司在其合并资产负债表上为2019年1月1日存在的经营租赁确定负债和相应的使用权资产。采用ASC 842的累积影响不大,因此,本公司没有记录对留存收益的任何调整。
在截至2019年3月31日的三个月内,我们在截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第二部分第7项所列对我们具有重要或潜在意义的重要会计政策和估计方面,并无任何其他重大变动。
经营成果
截至2019年3月31日的3个月,与截至2018年3月31日的3个月相比
营业收入
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| | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 从以前更改 |
| | 三月三十一号, | |
(单位:千美元) | | 2019 | | 2018 | | 年份% |
| | | | | | |
营业收入 | | | | | | |
产品收入,净额 | | $ | 26,686 |
| | $ | 23,324 |
| | 14% |
特许权使用费-公允价值变动 | | 12,257 |
| | 11,091 |
| | 11% |
女王等人的版税专利 | | 3 |
| | 2,783 |
| | (100%) |
利息收入 | | — |
| | 749 |
| | (100%) |
许可证和其他 | | (33 | ) | | 571 |
| | (106%) |
总收入 | | $ | 38,913 |
| | $ | 38,518 |
| | 1% |
截至2019年3月31日的三个月的总收入为3890万美元,而截至2018年3月31日的三个月的总收入为3850万美元。与2018年同期相比,截至2019年3月31日的三个月中,我们的总收入增长了1%,即40万美元。增加的主要原因是:
| |
• | 从LENSAR的医疗器械销售部门获得更高的产品收入®激光系统和我们制药部门与Noden产品有关的收入,以及 |
| |
• | 较高的特许权使用费资产收入,主要与Assertio有关,由以下因素部分抵消: |
| |
• | 来自CareView应收票据资产的利息收入下降, |
截至2019年3月31日的三个月中,我们制药部门的收入为2000万美元,比上年同期增长9%。我们记录的收入净额包括估计的产品退货、定价折扣(包括根据强制性联邦和州政府计划提供的返点)、退款、及时支付折扣、分销费和产品销售的共同支付协助。我们制药部门收入的增加反映了北美和世界其他地区净收入的增加。北美收入的增长得益于与2019年3月4日在美国推出授权仿制药相关的初始库存。
下表汇总了截至2019年3月31日止三个月的销售津贴和应计项目的活动情况:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千) | | 折扣和分销费 | | 政府回扣及退款 | | 协助和其他折扣 | | 产品退货 | | 共计 |
| | | | | | | | | | |
2018年12月31日余额 | | $ | 3,094 |
| | $ | 8,901 |
| | $ | 3,457 |
| | $ | 4,681 |
| | $ | 20,133 |
|
当期销售备抵 | | 2,173 |
| | 4,396 |
| | 1,974 |
| | 554 |
| | 9,097 |
|
前期销售备抵 | | — |
| | 1,841 |
| | 120 |
| | — |
| | 1,961 |
|
本期销售的贷方/付款 | | (351 | ) | | (1,028 | ) | | (546 | ) | | (31 | ) | | (1,956 | ) |
前期销售贷方/付款 | | (2,483 | ) | | (7,972 | ) | | (2,887 | ) | | (1,057 | ) | | (14,399 | ) |
2019年3月31日结余 | | $ | 2,433 |
| | $ | 6,138 |
| | $ | 2,118 |
| | $ | 4,147 |
| | $ | 14,836 |
|
截至2019年3月31日的三个月中,我们医疗设备部门的收入为670万美元,而上一年同期为500万美元,增长了35%。LENSAR产品销售收入包括LENSAR®激光系统,一次性消耗品,程序,培训,安装,保修和维护
服务。我们医疗设备部门收入的增加反映了北美和世界其他地区净收入的增加。
截至2019年3月31日的三个月,我们创收资产部门的收入为1,220万美元,而上年同期为1,520万美元,下降了20%。减少的主要原因是:
| |
• | 我们的CareView应收票据的利息收入减少70万美元,以及 |
| |
• | 许可证和其他收入减少60万美元,主要原因是在截至2018年3月31日的三个月期间收到里程碑,而在截至2019年3月31日的三个月期间没有确认此类收入,由以下因素部分抵消 |
下表汇总了截至2019年3月31日止三个月与版税权利有关的活动-公允价值的变化:
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| | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年3月31日的三个月 |
| | | | | | |
| | | | 改变 | | 版税权利- |
(千) | | 现金使用费 | | 公允价值 | | 公允价值变动 |
| | | | | | |
Assertio | | $ | 10,968 |
| | $ | (552 | ) | | $ | 10,416 |
|
VB | | 267 |
| | 128 |
| | 395 |
|
U-M | | 1,267 |
| | (536 | ) | | 731 |
|
AcelRx | | 68 |
| | 2,088 |
| | 2,156 |
|
凯贝拉 | | 50 |
| | (1,491 | ) | | (1,441 | ) |
| | $ | 12,620 |
| | $ | (363 | ) | | $ | 12,257 |
|
下表汇总了在截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月期间中,分别占我们总收入10%或以上的总收入的百分比:
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| | | | | | |
| | | | 三个月 |
| | | | 三月三十一号, |
持牌人 | | 产品名称 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | |
诺登 | | Tekturna,Tekturna HCT,Rasilez和Rasilez HCT | | 51% | | 48% |
| | | | | | |
Assertio | | Glumetza,Janumet XR(2018),Jentadueto XR,Synjardy XR和INVOKAMET XR | | 27% | | 19% |
| | | | | | |
LENSAR | | LENSAR激光系统 | | 17% | | 13% |
营业费用
|
| | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 从以前更改 |
| | 三月三十一号, | |
(单位:千美元) | | 2019 | | 2018 | | 年份% |
| | | | | | |
产品收入成本(不包括无形摊销) | | $ | 12,810 |
| | $ | 10,566 |
| | 21% |
无形资产摊销 | | 1,572 |
| | 6,293 |
| | (75)% |
一般和行政 | | 10,462 |
| | 11,661 |
| | (10)% |
销售及市场推广 | | 2,730 |
| | 5,513 |
| | (50)% |
研究与发展 | | 869 |
| | 793 |
| | 10% |
与收购有关的或有代价的公允价值变动 | | — |
| | (600 | ) | | (100)% |
业务费用共计 | | $ | 28,443 |
| | $ | 34,226 |
| | (17)% |
占总收入的百分比 | | 73 | % | | 89 | % | | |
截至2019年3月31日的三个月的运营支出总额为2840万美元,而截至2018年3月31日的三个月的运营支出总额为3420万美元。与截至2018年3月31日的三个月期间相比,截至2019年3月31日的三个月期间,我们的运营支出减少了17%,即580万美元。减少的主要原因是:
| |
• | 由于NODEN无形资产在2018年第二季度的减值而减少了该无形资产的摊销费用, |
| |
• | 一般和行政费用较低,为120万美元,即10%,主要是由于专业人员费用较低, |
| |
• | 较低的销售和营销费用,反映了我们对Noden产品营销战略的改变所节省的成本,部分地被以下因素所抵消 |
| |
• | 更高的Noden产品和LENSAR产品收入成本,这是因为这两个领域的销售都有所增长, |
| |
• | 对截至2018年3月31日的三个月期间记录的或有代价的公允价值作出有利调整,而在截至2019年3月31日的三个月期间内未作相应调整。 |
下表汇总了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的一般费用和行政费用:
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| | 截至2019年3月31日的三个月 | | 截至2018年3月31日的三个月 |
(千) | | 制药业 | | 医疗器械 | | 创收资产 | | 共计 | | 制药业 | | 医疗器械 | | 创收资产 | | 共计 |
补偿 | | $ | 492 |
| | $ | 956 |
| | $ | 3,448 |
| | $ | 4,896 |
| | $ | 440 |
| | $ | 688 |
| | $ | 3,324 |
| | $ | 4,452 |
|
薪金和工资(包括税收) | | 384 |
| | 519 |
| | 1,647 |
| | 2,550 |
| | 369 |
| | 435 |
| | 1,318 |
| | 2,122 |
|
奖金(包括应计项目) | | 80 |
| | 323 |
| | 705 |
| | 1,108 |
| | 61 |
| | 54 |
| | 1,073 |
| | 1,188 |
|
权益 | | 28 |
| | 114 |
| | 1,096 |
| | 1,238 |
| | 10 |
| | 199 |
| | 933 |
| | 1,142 |
|
资产管理 | | — |
| | — |
| | 450 |
| | 450 |
| | — |
| | — |
| | 1,503 |
| | 1,503 |
|
业务发展 | | — |
| | — |
| | 129 |
| | 129 |
| | — |
| | — |
| | 400 |
| | 400 |
|
会计和税务服务 | | 256 |
| | 3 |
| | 969 |
| | 1,228 |
| | 307 |
| | 2 |
| | 1,256 |
| | 1,565 |
|
其他专业服务 | | 509 |
| | 274 |
| | 341 |
| | 1,124 |
| | 1,731 |
| | 123 |
| | 217 |
| | 2,071 |
|
其他 | | 892 |
| | 583 |
| | 1,160 |
| | 2,635 |
| | 87 |
| | 318 |
| | 1,265 |
| | 1,670 |
|
一般事务和行政事务共计 | | $ | 2,149 |
| | $ | 1,816 |
| | $ | 6,497 |
| | $ | 10,462 |
| | $ | 2,565 |
| | $ | 1,131 |
| | $ | 7,965 |
| | $ | 11,661 |
|
非营业费用,净额
与截至2018年3月31日的三个月相比,截至2019年3月31日的三个月的非运营费用净额减少了60万美元,降幅为35%,主要原因是:
| |
• | 投资利息收入与上一年可比期间相比增加,由以下因素部分抵消: |
| |
• | 截至2018年3月31日的三个月期间记录的可用销售投资收益,而在截至2019年3月31日的三个月期间未确认此类收益。 |
所得税
截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的所得税支出分别为280万美元和100万美元,这主要是因为对所得税前的收入适用了联邦法定所得税税率。本期有效税率不同于美国联邦法定税率21%,主要原因是州所得税和不可抵扣的高管薪酬的影响,减去与我们在爱尔兰的Noden DAC业务相关的外国税率差异。
在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里,不确定的税收状况没有变化。
我们的所得税申报表将由美国联邦、外国、州和地方税务机关对2000年前的纳税年度进行审核。我们目前正接受加州特许经营税务委员会(“CFTB”)2009至2015课税年度和美国国税局(“IRS”)2016课税年度的审核。审计决议的时间和最终支付的数额(如果有的话)是不确定的。这些审计的结果可能导致支付的税款数额与我们为审计所涉期间的不确定税务职位预留的数额不同,从而导致增加支出或在未来一段时期内扭转准备金。目前,我们预计与CFTB或IRS审计有关的未确认税项优惠不会在未来12个月内对有效税率或递延税项资产产生重大影响。
每股净收益
截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的每股净收益如下:
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| | | | | | | |
| 三个月 |
| 三月三十一号, |
| 2019 | | 2018 |
| | | |
每股净收益-基本 | $ | 0.05 |
| | $ | 0.01 |
|
每股净收益-摊薄 | $ | 0.05 |
| | $ | 0.01 |
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流动性与资本资源
我们主要通过特许权使用费和其他与许可证相关的收入、公开和私募发行债务和股权证券、投资资本的利息收入以及来自制药和医疗器械产品销售的收入来为我们的运营提供资金。我们目前有19名全职员工在PDL管理我们的知识产权,我们的资产收购,运营和其他公司活动,以及提供某些重要的报告和管理职能的上市公司。此外,我们在运营子公司Noden拥有18名全职员工,负责管理Noden的业务和运营;在我们的运营子公司LENSAR拥有73名全职员工,负责管理医疗器械业务和运营。
我们未来的资本需求难以预测,并将取决于许多因素,包括我们识别和收购药品或公司的能力、未来商业化活动的成本和时机,包括产品制造、营销、销售和分销,以及我们用于开发和支持产品的资源以及其他因素。此外,我们将继续评估可能需要使用现金或额外融资的新药品或公司的收购。
我们的制药、医疗器械和创收资产部门的总体现金需求可能会有很大的不同。在我们的制药部门,现金需求往往主要由材料购买和预期的短期资本驱动。
支出。在我们的医疗器械部门,决定现金需求的主要因素是为我们的运营提供资金和加强我们的产品供应。我们的创收资产部门的现金需求往往是由法律和专业服务费用以及可能回购我们的普通股的资金所驱动的。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们的现金及现金等价物总额分别为3.663亿美元和3.946亿美元,减少了2,830万美元。减少的主要原因是:
2018年9月24日,我们宣布,根据股份回购计划,我们的董事会授权回购总价值高达1.0亿美元的普通股的已发行股票和已发行股票。根据本股份回购计划进行的回购将不时在公开市场或私下协商的交易中进行,并由我们的营运资金提供资金。这类回购的金额和时间将取决于股票的价格和可得性、一般市场条件和现金的可得性。回购也可根据规则10B5-1下的交易计划进行,该计划将允许在我们可能因自我实施的交易中断期限或其他监管限制而无法回购股票时进行回购。根据本股份回购计划回购的所有普通股预计将被收回,并恢复为授权但未发行的普通股。在截至2019年3月31日止的三个月内,本公司根据本股份回购计划购回其普通股1,310万股,总购买价为4,440万美元,或每股平均成本3.38美元,包括交易佣金。自本股份购回计划实施至2019年3月31日止,本公司已购回2,180万股份,总买入价为6,990万美元,或每股平均成本3.21美元(包括交易佣金)。本程序可随时暂停或停止,恕不另行通知。
我们相信,从收购的医药产品、医疗器械和/或创收资产的未来收入中获得的现金,扣除运营费用、债务偿还和所得税,加上手头的现金,将足以在未来几年为我们的业务提供资金。我们的持续成功取决于我们收购新药品或新公司的能力,以及这些交易的时间安排,以便在未来提供经常性现金流,支持我们的业务模式,并偿还我们的债务。
我们不断评估为股东创造价值的替代方案,例如,投资于临床后期或早期商业阶段的产品或具有诱人收入增长潜力的公司,通过最佳时机退出战略出售某些资产,回购我们的可转换票据,回购我们的普通股或可能出售我们的公司。
如果我们现有业务的现金流不足以为未来的医药产品或公司收购提供资金,我们可能会考虑额外的债务或股权融资以支持增长。
表外安排
截至2019年3月31日,我们并无证券交易委员会规例S-K第303(A)(4)(Ii)条所界定的任何表外安排。
合同义务
可转换高级债券
截至2019年3月31日,我们的未偿还票据包括我们2021年12月的票据,其本金总额共计1.5亿美元。
我们预期在未来数年,我们的还本付息责任将包括支付利息及偿还2021年12月的债券。我们可能会进一步寻求在未来公开市场上交换、回购或以其他方式收购可转换高级票据,这可能会对向我们的股东进行任何分配的金额或时间产生不利影响。只有在我们认为符合股东最大利益的情况下,我们才会进行此类交易或回购。我们可以资助
以手头现金及/或公共或私人股本或债务融资购回(如吾等认为该等融资可按优惠条款提供)。
诺顿采购协议
根据诺登购买协议,诺登必须支付高达95.0百万美元的里程碑付款,前提是此类里程碑的发生,包括在2020年1月1日之前市场上没有通用进入者,以及达到与我们从诺华购买的产品有关的某些销售阈值。截至2018年12月31日,我们取消了这些里程碑付款的应计项目。考虑到在2019年第二季度推出一种通用格式的aliskiren,在提交2018年12月31日终了年度的10-K表格之前预计这一形式,我们认为这些里程碑付款中的任何一项都不会支付。
担保
红木城租赁担保
关于分拆方面,我们对我们位于加利福尼亚州Redwood City的前设施的租约进行了修订,其中增加了facet作为共同承租人,并签订了一份共同租赁协议,根据该协议,facet同意就与分拆日期之后的期间有关的所有租赁事项向我们提供赔偿。2010年4月,雅培实验室收购了Facet公司,后来更名为AbbVie生物疗法公司。(“AbbVie”)。如果AbbVie未能履行其租赁义务,业主可作为共同承租人追究本公司的责任,因此,本公司实质上已根据租赁协议保证支付Redwood City设施的款项。截至2019年3月31日,担保期间的租赁付款总额约为3 100万美元,有效期至2021年12月。有关公司租赁担保的更多信息,请参见附注12,承付款和或有事项。
购买义务
诺登与诺华订立了一项供应协议,根据该协议,诺华将在将诺顿产品的制造责任转移给另一家制造商之前的特定时期内,制造并向诺登供应一种散装的诺登产品,以及额外供应活性药物成分(“API”)形式的产品。任何一方均可因在一段特定时间内未解决的重大违约而终止供应协议。诺登已经下了2,250万美元大宗产品的坚定订单,这些订单将在未来12个月内完成。根据供应协议的条款,诺登承诺在未来36个月内购买某些最低数量的散装产品和原料药,金额约为1.236亿美元,其中5000万美元将在未来12个月内承诺。虽然供应协议规定双方将同意对公司订单的变更提供合理的便利,但我们预计诺登将满足供应协议的要求,除非另有谈判。供应协议中的承诺在转让给其他制造商时终止。
LENSAR和Coherent公司签订原始设备制造商协议,根据该协议,Coherent,Inc.将生产和供应LENSAR Staccato激光器。供应协议规定,LENSAR在今后24个月内的最低采购义务约为740万美元,其中510万美元是在今后12个月内承付的。我们期望LENSAR能够满足这一要求。
应收代管款项
2017年9月21日,我们与特拉华州一家有限责任公司MAM-袋鼠贷方有限责任公司(“买方”)订立了一项协议(“卡莱奥票据销售协议”),根据该协议,我们根据2014年4月1日的特定补偿,出售了Accel 300有限责任公司(“Accel 300”)发行的票据的全部权益。在Accel300和美国银行全国协会之间,作为其中所述票据的现任托管人(“Kaléo票据”)。
根据Kaléo票据销售协议,买方向吾等支付相当于当时未偿还本金100%的金额、该金额的1%溢价及根据Kaléo Notes应计利息,总现金购买价格为1.417亿美元。
根据卡莱奥票据销售协议的条款,总购买价格中的140万美元存入代管账户,作为对某些意外情况的潜在付款,这些款项在结算日18个月时到期。托管期间于2019年3月20日结束,托管代理向我们发放了全部140万美元。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2019年3月31日,我们的市场风险与“7A项”所述的市场风险并无重大变化。我们在截至2018年12月31日的会计年度10-K表格年度报告中披露了“关于市场风险的定量和定性披露”。
项目4.项目4.项目4.项目4.项目4.项目4.项目3.控制和程序
评估披露控制和程序
在首席执行官和首席财务官的参与下,本公司管理层评估了截至本报告所述期间结束时本公司披露控制和程序(定义见1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)的有效性。根据这项评估,管理层得出结论,公司的披露控制和程序自2019年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有任何已经或相当可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分其他资料
第(1)项.第(1)款(A)项.第(1)款(A)项法律程序
综合财务报表附注12(承担额及或有事项)所载资料载于本季度报告表格10-Q第一部分第1项所载综合财务报表附注12,载于此作为参考。
项目1A.危险因素
“项目1A”所列的风险因素没有重大变化。在截至2018年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中列出“风险因素”。
项目2未登记的股权证券销售和收益的使用
在本报告所述期间,没有未登记的股本证券销售。
发行人购买股票
下表载列截至2019年3月31日止三个月内吾等购回普通股之相关资料(单位:千,每股金额除外):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
财政期 | | 回购股份总数 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划仍可购买的股份金额约为美元 | |
2019年1月1日 | 致 | 2019年1月31日 | | 4,754 |
| | $ | 3.13 |
| | 13,428 |
| | $ | 59,566 |
| (1) |
2019年2月1日 | 致 | (2019年2月28日) | | 4,100 |
| | 3.38 |
| | 17,528 |
| | 45,704 |
| |
March 1, 2019 | 致 | March 31, 2019 | | 4,256 |
| | 3.66 |
| | 21,784 |
| | 30,113 |
| |
截至2019年3月31日止三个月的总数 | | 13,110 |
| | $ | 3.38 |
| | 21,784 |
| | $ | 30,113 |
| |
____________________
(1)2018年9月24日,我们宣布,根据股份回购计划,我们的董事会授权回购总价值高达1.0亿美元的普通股的已发行股票和已发行股票。股份回购计划下的回购将不时在公开市场或私下协商交易中进行,并由我们的营运资金提供资金。这类回购的金额和时间将取决于股票的价格和可得性、一般市场条件和现金的可得性。回购也可根据规则10B5-1下的交易计划进行,该计划将允许在我们可能因自我实施的交易中断期限或其他监管限制而无法回购股票时进行回购。根据我们的股份回购计划回购的所有普通股预计将被收回,并恢复为授权但未发行的普通股。本回购计划可随时暂停或终止,恕不另行通知。
项目3高级证券违约
一个也没有。
项目4矿山安全披露
一个也没有。
项目5其他资料
一个也没有。
项目六.六、三、
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展示号 | 展览名称 |
| |
3.1 | 重述由一九九三年三月二十三日起生效的法团注册证明书(参阅一九九三年三月三十一日提交的10-K表格年报附件3.1) |
| |
3.2 | 2001年8月21日起生效的法团注册证明书修订证明书(参阅2002年3月14日提交的10-K表格年报附件3.3) |
| |
3.3 | 由2006年1月9日起生效的法团注册证明书修订证明书(参阅附件99.1加入2006年1月10日提交的表格8-K的最新报告) |
| |
3.4 | 自2006年8月25日起生效的指定、优惠和条款权利证书(参见2006年9月6日提交的表格8-A中的附件3.4注册说明) |
| |
3.5 | 自2014年12月4日起生效的第三次修订和重新修订的附则(参见2014年12月9日提交的关于8-K表格的当前报告的附件99.1) |
| |
3.6 | 由2013年5月22日起生效的“公司注册证明书重盖修订证明书”(参阅附件4.4至2013年6月21日提交的表格S-3的注册说明书) |
| |
10.1* | 行政人员离职计划和福利一览表(参见2019年4月10日提交的关于8-K表格的最新报告附件10.1) |
| |
10.2 | 证券购买协议(参阅2019年4月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.1) |
| |
10.3#* | 2019年度奖金计划 |
| |
12.1# | 收入与固定费用的比率 |
| |
31.1# | 根据经修正的1934年“证券交易法”第1813a-14(A)条或第1815d-14(A)条对首席执行干事的认证 |
| |
31.2# | 根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务干事的认证 |
| |
32.1#+ | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 |
| |
101.3d | XBRL实例文档 |
101.SCH | XBRL分类扩展架构 |
101.CAL | XBRL分类扩展计算Linkbase |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase |
101.PRE | XBRL分类扩展表示Linkbase |
| |
| |
+ | 本证明随同其有关的表格10-Q的季度报告一起提交,不被视为已提交给证券交易委员会,也不得以引用方式纳入注册人根据经修订的1933年“证券法”或1934年“证券交易法”提交的任何文件。经修订的(不论是在表格10-Q的季度报告日期之前或之后作出的),不论该文件中载有任何一般成立为法团的语言。 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式要求下列正式授权的签字人代表其签署本报告。
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| | |
日期: | May 9, 2019 | |
PDL生物制药公司(注册人) | |
| | |
| | |
/s/IBMDominique Monnet | |
Dominique Monnet | |
总裁兼首席执行官 (首席执行干事) | |
|
| | |
彼得·S·加西亚(Peter S.Garcia) | |
彼得·S·加西亚 | |
副总裁兼首席财务官(首席财务官和代理财务官) 首席会计干事) | |