美国

证券交易委员会

华盛顿特区.20549

表格10-Q

(马克一)

截至2019年3月31日的季度

或

过渡时期[]致[]

佣金档案编号001-38025

美国Well服务公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

注册人的电话号码，包括区号(832)562-3730

通过复选标记说明注册人(1)是否在之前的12个月内提交了“1934年证券交易法”第13或15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册者提交此类报告的较短时间)，(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

通过复选标记，表明注册人是否在之前12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间)，以电子方式提交了S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一个互动数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。[]是[X]否

截至2019年5月9日，登记人已发行54，440，374股A类普通股和13，937，332股B类普通股。

根据该法第12(B)条登记的证券：

目录

1

美国Well服务公司

简明综合资产负债表

(单位：千，但股份和每股金额除外)

(未经审计)

所附注为本简明综合财务报表不可分割的一部分。

2

美国Well服务公司

简明综合经营报表

(单位：千，每股金额除外)

(未经审计)

所附注为本简明综合财务报表不可分割的一部分。

3

美国Well服务公司

简明综合现金流量表

(千)

(未经审计)

所附注为本简明综合财务报表不可分割的一部分。

4

美国Well服务公司

简明综合现金流量表(续)

(千)

(未经审计)

所附注为本简明综合财务报表不可分割的一部分。

5

美国Well服务公司

股东权益简明综合报表

(单位：千，份额数额除外)

(未经审计)

所附注为本简明综合财务报表不可分割的一部分。

6

美国Well服务公司

简明综合财务报表附注

(未经审计)

附注1-业务说明

美国油井服务公司Matlin&Partners Acquisition Corp(“MPAC”)是一家总部位于得克萨斯州休斯敦的油田服务提供商，为上游石油和天然气行业提供油井增产服务。该公司在美国从事非常规石油和天然气盆地的高压水力压裂。压裂过程包括在高压下将一种特殊配方的流体泵入射孔井套管、油管或裸眼，使地下地层开裂或破裂，使附近的碳氢化合物更自由地向井筒流动。

本公司于二零一六年三月作为特殊目的收购公司于特拉华州成立，成立目的为与一项或多项目标业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并。

2018年11月9日(“截止日期”)，MPAC根据2018年7月13日的并购和贡献协议(以下简称“并购和贡献协议”)收购了特拉华州的一家有限责任公司USWS Holdings LLC(“USWS控股”)，随后进行了修订(经修订的“并购和贡献协议”)。收购连同合并及贡献协议所拟进行的其他交易，在此称为“交易”。在交易完成后，MPAC更名为U.S.Well Services，Inc.。

交易完成后，本公司的大部分资产及业务均由USWS Holdings的全资附属公司U.S.Well Services，LLC(“USWS LLC”)持有及经营，而本公司的唯一资产为于2019年3月31日持有USWS Holdings 79.2%股权的股权。

除文意另有所指外，“本公司”、“USWS”、“我们”及“我们”在交易完成前的期间内，指USWS控股及其附属公司，以及在交易完成后的期间内，提述US Well Services，Inc.。及其附属公司，包括USWS控股公司及其附属公司。

附注2-重要会计政策

列报依据

所附未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则(“公认会计原则”)为中期财务信息以及表格10-Q和条例S-X的指示编制的。因此，这些财务报表不包括年度财务报表中普遍接受的会计原则所要求的所有信息或附注，应与本公司2018年2028年表格10-K年度报告(“年度报告”)中所列的年度财务报表一并阅读。

随附之未经审核简明综合财务报表及附注载列本公司截至二零一一年三月三十一日、2019年3月31日及2018年止三个月之综合财务状况、经营业绩、现金流量及权益。临时数据包括所有调整，只包括管理层认为公平列报过渡期间成果所必需的正常经常性调整。截至2019年3月31日的前三个月的运营结果并不一定反映了截至2019年12月31日的整个财政年度的预期运营结果。

固结原理

简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司及其控股附属公司的财务报表，而该等财务报表乃由本公司拥有过半数投票权而控制。附属公司自收购日期(即本公司取得控制权之日)起全面合并，并继续合并至该等控制终止之日。该等附属公司之财务报表乃于本公司于同一报告期内编制。所有重要的公司间余额和交易在合并时被消除。

7

业务合并

本公司按照会计收购法核算企业合并。根据这一方法，购得资产(包括单独可识别的无形资产)和任何假设负债在其收购之日记入估计公允价值。收购价格超过分配给所收购资产的公允价值和所承担的负债，代表收购所产生的商誉金额。确定所收购资产和假设负债的公允价值涉及使用重大估计数和假设。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响财务报表和所附注中报告的数额。我们根据历史经验和其他有关事实和情况，定期评估估计和判断。本财务报表所列重大估计数主要涉及可疑账款备抵、库存陈旧备抵、财产和设备及无形资产的估计使用寿命和估值、商誉和其他无形资产的减值评估、用于定期贷款公允价值估计的第2级投入、业务合并会计。以及我们在布莱克-斯科尔斯期权定价模型和蒙特卡罗期权定价模型中所使用的与股票薪酬估值相关的假设。实际结果可能与这些估计数不同。

现金及现金等价物

现金等价物是指原始到期日为三个月或更短时间的高流动性投资。现金及现金等价物包括在国内银行存款的现金，有时可能超过联邦保险限额。

限制性现金

根据某些合约条款被限制提款或使用的现金及现金等价物，在本公司简明综合资产负债表中以受限现金记录。本公司简明综合资产负债表中的限制性现金是指转入信托帐户以支持我们的工人补偿义务的现金。

下表将简明综合资产负债表中报告的现金和现金等价物数额与综合现金流量表中显示的现金和现金等价物及限制性现金总额(以千为单位)进行核对：

盘存

库存包括支撑剂、化学品和用于我们高压水力压裂作业的其他消耗品和供应品。存货按成本或可实现净值中的较低值列报。成本主要是根据先入先出的成本确定的。所有存货均由本公司购买及使用，以提供服务，而不会将任何存货单独出售予外界人士。我们会定期检讨手头的存货数量，并根据我们对近期存货需求的预测，记录过期存货的减值。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司拥有60万美元的库存储备，以应对过时和移动缓慢的库存。

在与支撑剂供应商签订的某些合同中，当支撑剂离开砂矿时，我们取得支撑剂的所有权。这些在运输中的存货在我们的简明综合资产负债表中被确认为存货的一部分。截至2019年3月31日和2018年12月31日，过境库存分别为零和30万美元。

财产和设备

财产和设备按成本计算，在估计使用寿命期间按直线折旧。延长资产使用寿命的更新和改进的支出是资本化的。保养和维修费用不能改善或延长有关资产的使用寿命，在发生时记作费用。

8

长期资产减值

长期资产，如财产和设备以及可摊销的可识别无形资产，每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，均进行减值审查。在进行这项评估时，考虑了下列因素：目前的经营结果、趋势和前景，以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。我们通过评估资产或资产组未贴现的估计未来现金流量是否小于其账面价值来确定可恢复性。当显示减值时，吾等继续进行减值测试第2步，并以资产账面值超过其公允价值的金额计量减值。管理层在厘定公平值时，会考虑多项因素，例如估计的未来现金流量、估值及现行市值分析。如果得出的当前公允价值低于净账面价值，则将资产减记为公允价值。

商誉

商誉不摊销，但每年进行减值审查，或者当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，对商誉进行更频繁的审查。对潜在减值指标的判断是根据市场状况和企业的经营业绩作出的。

于十二月三十一日或按要求，本公司对商誉进行减值分析。本公司可先采用定性方法(“零步”)评估其减值商誉，以确定是否存在显示呈报单位账面价值高于其公允价值的情况，以及如发现该等情况，则会进行定量分析以确定是否有任何减值。公司也可以选择最初进行定量分析，而不是从步骤0开始。商誉的定量评估是一个两步评估。“第一步”要求将报告单位的账面价值(包括商誉)与其公允价值(本公司采用收益法估算)进行比较。收益方法使用贴现现金流模型，该模型涉及重要的估计和假设，包括收入和盈利增长预测的准备、贴现率的选择以及最终年份倍数的选择。如果相关报告单位的公允价值超过其账面价值，则商誉不会被视为减值，也不需要进一步测试。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，商誉减值测试的第二步是计量减值损失额(如果有的话)。“第二步”将商誉的隐含公允价值与商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值是以报告单位的公允价值作为购买价，通过假设的购买价分配来确定的。如商誉之账面值超过隐含公平价值，则减值费用将记入其隐含公平价值减记商誉。

递延融资费用

为获得融资而发生的费用按债务合同期内的实际利息法资本化并摊销为利息支出。于资产负债表日，与定期贷款有关的递延融资成本直接从债务负债中扣除，而与左轮手枪融资工具有关的递延融资成本则作为递延融资成本(净额)列载于简明综合资产负债表内。

金融工具的公允价值

公允价值在“会计准则编纂”(ASC)820“公允价值计量”中被定义为在计量之日为出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而收取的价格。ASC820还建立了一个三级等级制度，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观测的投入，并尽量减少不可观测的投入的使用。这三个级别的定义如下：

一级-投入是相同资产或负债在活跃市场中的报价(未调整)。

2级-除第1级中所包括的报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的投入。

3级-资产或负债的投入不可见。

9

以下为吾等金融工具截至2019年3月31日及2018年12月31日的账面值及估计公允价值摘要：

现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计费用及其他流动负债。该等账面值接近公平值，原因为该等票据之到期日较短，或账面值等于该等票据于资产负债表日期之公平值。

第二次留置期贷款。第二留置期贷款的账面价值接近公允价值，因为其条款与2019年3月31日及2018年12月31日的现行市场利率一致并可比较。

收入确认

自2019年1月1日起，公司采用了全面的新收入确认标准ASC 606，即与客户签订合同的收入。因采用新标准而对会计政策作出重大改变的详细情况如下。本公司采用经修改的追溯法采用该标准，允许本公司在作为留存收益调整的最新期间应用该标准的累积效果。由于会计原则的改变，公司的留存收益增加了10万美元，这是由于与被视为获取客户合同成本的某些销售佣金有关的费用确认时间所致。

在新标准下，确认收入的依据是客户从所提供的服务中获益的能力，所提供的服务的数额反映了预期作为这些服务的交换而得到的代价。从客户收取并汇给政府当局的税款按净额入账，因此不包括在公司财务报表中的收入中。

该公司的收入包括为在美国陆上石油和天然气盆地经营的勘探和生产(E&P)公司提供一个预先确定的期限或若干阶段/井的水力压裂服务。收入是在提供服务时赚取的，一般是按每一阶段或每月固定费率计算的。客户根据合同条款开具发票，无论是在完成某一阶段、完成一口井或每月付款时，付款通常从发票日期起30天起算。

水力压裂是一种在井筒完井阶段优化油气流动路径的增产技术。这一过程涉及在高压下向页岩地层注入水、沙子和化学物质。公司的履约义务随着时间的推移而得到履行，通常以一个月内完成的阶段数或可供客户抽油的抽油天数来衡量。为每个已完成的阶段创建现场票证，以记录所执行的所有服务，包括在完成该阶段过程中消耗的任何化学品和支撑剂。现场票由客户代表签署，并证明公司有权开具发票，从而确认为收入。当与客户的合同存在、发票金额可能收取、合同规定的履约义务已随时间履行以及公司有权获得发票的金额已确定时，则确认所有收入。合同履行成本(如动员成本、运输和处理成本)在发生时记作费用，并在未经审计的简明综合经营报表中记录在服务成本中。公司合同的一部分包含可变对价；然而，这种可变对价在合同开始时通常是未知的，直到工作完成时才知道，这时变异性就被解决了。可变考虑因素的示例包括用于完成一项工作的消耗品(如化学品和推进器)的数量。

本公司已选择采用“已开具发票”之实际权宜方法，于合约条款规定之每项履约责任完成后，根据其有权开具发票之金额确认收入。实际权宜之计允许实体确认其有权向客户开具发票的金额的收入，如果该金额与该实体迄今完成的业绩直接对应于客户的价值。本公司认为，这是在履行每一项增加的义务时，转移给客户的价值的准确反映。

如果相关合同将在一年内完全满足，本公司已选择在成功签订新客户合同时支付销售佣金。对于在一年内不能完全履行的合同，这些与客户签订合同的增支费用将被确认为合同资产，并在合同有效期内按直线摊销。

10

应收帐款

应收账款记入其未清余额，并按可疑账款备抵进行调整。可疑账款备抵是通过分析每个债务人的付款历史和信用状况来确定的。应收账款余额在管理层认为无法收回时予以记账。以前注销的应收款项的收回在收到时作为收入入账。于2019年3月31日及2018年12月31日，本公司持有金额为20万美元的呆账准备金。

大客户与信用风险的集中

我们的客户集中在石油和天然气行业，这可能会影响我们的整体信用风险敞口，无论是正面的还是负面的，因为客户可能同样受到经济和行业条件变化的影响。我们对我们的客户进行持续的信用评估，一般不需要抵押品来支持我们的贸易应收款。

下表显示了截至2019、2019和2018年3月31日的三个月中，来自我们主要客户的收入的百分比：

星号表示收入低于百分之十。

下表显示截至2019年3月31日和2018年12月31日来自我们主要客户的贸易应收款百分比：

星号表示应收贸易不到百分之十。

11

股份薪酬

本公司以授权日的公平价值计量基于股份的补偿成本。基于股票的员工薪酬被确认为在必要的服务期内的费用，该服务期通常是奖励所在的期间，或者在某些归属事件发生时发生的费用。没收在发生时予以承认。非雇员股份报酬在提供相关服务的期间内予以确认。

所得税

在交易完成之前，该公司是一家有限责任公司，为了联邦和某些州所得税的目的，被视为合伙企业。因此，业务结果被分配给会员以列入其所得税申报单，因此在交易完成之前，我们的财务报表中并未包括联邦或某些州所得税的拨备或福利。

根据ASC 740，本公司采用资产及负债法核算所得税，根据该方法，递延税项资产及负债确认为(I)财务报表账面金额与现有资产及负债税基之间的暂时性差额，及(Ii)营运亏损及税务抵免结转的未来税务后果。递延所得税资产及负债乃根据适用于预期收回或结算该等暂时性差额之未来期间之已制定税率计算。税率变动对递延税项资产和负债的影响在颁布税率变动期间的收入中确认。当递延税项资产很可能不会变现时，会为递延税项资产提供估值备抵。

ASC740为财务报表的确认和对纳税申报表中已采取或预期采取的纳税状况的计量规定了确认阈值和计量属性。要使这些利益得到承认，税务当局必须更有可能-而不是-在税务当局审查后维持这种地位。本公司将与未确认的税收利益有关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2019年3月31日，利息和罚金的支付没有应计款项。本公司目前不知道有任何受审核的问题可能导致重大付款、应计项目或重大偏离其立场。自成立以来，本公司须接受主要税务机关的所得税审查。

附注3-会计准则

最近采用的会计公告

本公司是经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第2(A)条所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年“快速创业法”(“职务法”)修订。并可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的审计员认证要求，在其定期报告和代理报表中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免对事先未获批准的任何金色降落伞付款举行不具约束力的高管薪酬咨询投票和股东批准的要求。

此外，“就业法”第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司不必遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些没有被宣布有效的“证券法”登记报表或没有根据“交易法”登记的某类证券的私营公司)被要求遵守新的或经修订的财务会计准则。“就业法”规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但选择退出的任何此类选择都是不可撤销的。本公司已选择不退出该等延长过渡期，即当一项标准发出或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴成长型公司，可于私营公司采用新标准或修订标准时采用新标准或修订标准。这可能会使公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此很难或不可能将该公司的财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较。

12

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了第2014-09号ASU，“与客户签订的合同的收入及其随后的修正案”。这一宣布要求各实体确认收入，其方式应是将承诺的货物或服务转让给客户，数额应反映该实体预期有权以这些货物和服务作为交换的代价。2015年8月，财务会计准则委员会推迟了“2014-09年会计准则”的生效日期。自最初发布“2014-09年会计准则”以来，财务会计准则理事会对本指南发布了若干修正案和更新，财务会计准则理事会目前正在审议其他修正案和更新。公司于2019年1月1日通过了该指南。采用本ASU并未对简明综合财务报表产生重大影响。

2017年1月，FASB发布了“美国会计准则”2017-1，“企业合并”(主题805)：澄清了企业的定义，以协助实体评估交易是否应作为资产或企业的收购(或处置)入账。新指南将在2018年12月15日以后的财政年度以及2019年12月15日之后的财政年度内的过渡期内对新兴成长型公司有效。本公司于2019年1月1日采纳该指引，对简明综合财务报表并无任何影响。

2015年11月，财务会计准则理事会发布了“2015-17年会计准则”，所得税(主题704)：递延税款的资产负债表分类。第2015-17号会计准则取消了要求各组织在分类资产负债表中将递延税项负债和资产作为流动和非流动列报的要求。相反，公司被要求将所有递延税项资产和负债归类为非流动资产和负债。该标准适用于2016年12月15日以后的中期和年度期间。本公司于2018年12月31日(即本公司首个递延税项期间)采纳此新指引。本指引的采纳对本公司简明综合财务报表并无重大影响。

最近尚未采用的会计公告

2016年8月，财务会计准则理事会发布了“2016-2015年会计准则”，“现金流量表”(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类，目的是减少在现金流量表中如何对某些交易进行分类的实践中的多样性。新指南将在2018年12月15日以后的财政年度以及2019年12月15日之后的财政年度内的过渡期内对新兴成长型公司有效；不过，允许早日采用。公司目前正在评估采用新准则对合并财务报表的影响。

2016年2月，财务会计准则理事会发布了2016-02年“反洗钱法”、“反洗钱法”(主题842)及随后对初步指导意见的修正：“反腐败法”第2017-13号、“2018-10号”、“2018-11号”、“2018-20号”和“20119-01号法”(统称为“842号议题”)。主题842要求公司在资产负债表上一般确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产。我们希望采用主题ASC 842，以2020年1月1日的生效日期作为我们首次应用该标准的日期。因此，将不更新比较期间的财务资料。我们目前正在评估我们即将通过的主题842对我们综合财务报表的影响。我们目前预计，在采纳主题842时，我们的大部分经营租赁承诺将受到新标准的制约，并被确认为经营租赁负债和使用权资产，这将使我们报告的总资产和总负债相对于采用前的这些数额有所增加。公司在采用该标准后，选择采用修改后的回溯法和适用的过渡法。根据这一采用方法，所有在过渡日期之前和之后有效和存在的租赁都将从过渡日期起适用，并对该期间的留存收益产生累积影响。上期财务报表将按照旧的指导方针ASC 840列报，而不改变以往各期或与上期有关的披露情况。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，“无形资产-商誉及其他”(主题350)：简化商誉减值测试，取消了前两步商誉减值定量测试的第二步。在新的指导下，定量测试由一个步骤组成，即将报告单位的账面金额与其公允价值进行比较。减值费用将确认为账面金额超过报告单位公允价值的金额；然而，减值金额将限于分配给报告单位的商誉总额。该指南不影响对报告单位进行定性评估以确定是否有必要进行定量减损测试的现有备选方案。新的指导方针将在2021年12月15日以后的财政年度对新兴成长型公司有效，但允许早日采用。公司目前正在评估采用新准则对合并财务报表的影响。

13

附注4-预付款项和其他流动资产

截至2019年3月31日和2018年12月31日的预付款和其他流动资产包括以下各项(单位：千)：

2017年3月，我们用来操作清洁船队的一些涡轮机设备在一次事故中受损。因此，我们发生的费用主要是为了继续经营而租用更换设备。从保险公司收回的费用包括我们截至2018年12月31日发生的290万美元的费用，这笔费用于2019年1月从保险公司收回。

附注5-无形资产

截至2019年3月31日和2018年12月31日的无形资产汇总如下(单位：千)：

无形资产在本公司预期获得相关经济效益的期间内摊销。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，与可摊销无形资产相关的摊销费用分别为190万美元和210万美元，并作为折旧和摊销的一部分列入合并运营报表。

14

今后各期的摊销费用估计数如下(单位：千)：

附注6-财产和设备，净额

截至2019年3月31日和2018年12月31日的财产和设备包括以下各项(单位：千)：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用分别为3，590万美元和2，380万美元。

资本租赁。2018年11月和2019年1月，我们签订了两项资本租赁协议。2018年11月资本租赁下的设备于2018年12月底收到，并于2019年投入使用。这些资本租赁的资本化总额为2，980万美元，作为财产和设备中压裂设备的一部分，截至2019年3月31日和2018年12月31日的相关累计折旧分别为550万美元和0美元。

2019年1月，通过设备融资，我们购买了以前在2017年8月和9月签订的资本租赁下的某些设备。因此，购置价格与资本租赁债务账面金额之间的差额10万美元被记录为对设备账面金额的调整。在这一设备融资项下资本化的总额为760万美元，作为财产和设备破裂设备的一部分。

截至2019年3月31日，与资本租赁有关的未来最低租赁付款为2 420万美元，其中1 830万美元和590万美元分别应在2019年剩余时间和2020年支付。在这些数额中包括了总额为150万美元的利息。

15

附注7-应计费用和其他流动负债

截至2019年3月31日和2018年12月31日的应计费用和其他流动负债如下(单位：千)：

附注8-应付短期票据

2018年3月15日，该公司获得了工人补偿和污染保险。本公司与信贷融资机构订立保费融资协议，以支付保费。获资助的保费总额为110万元，利率为4.2%。根据协议条款，本公司同意自2018年4月15日起至2019年6月15日到期，按月平均支付10万美元。付款包括名义利息费用。截至2019年3月31日和2018年12月31日，该票据的未清余额分别为20万美元和40万美元。

2018年9月15日，公司获得了一般责任保险、工人补偿保险、雨伞保险、汽车保险和污染保险。本公司与信贷融资机构订立保费融资协议，以支付保费。按5.5%的利率计算，资助的保费总额为510万元。根据协议条款，本公司同意自2018年10月15日起至2019年6月15日到期日止，按月平均支付60万美元。这些付款包括大约10万美元的利息。截至2019年3月31日和2018年12月31日，该票据的未清余额分别为170万美元和340万美元。

2018年11月9日，本公司为其董事和高级职员的责任保险需求购买了保险。本公司与信贷融资机构订立保费融资协议，以支付保费。资助的保费总额为80万元，利率为5.5%。根据协议条款，本公司同意自2018年12月9日起至2019年8月9日到期日止，按月平均支付10万美元。付款包括名义利息费用。截至2019年3月31日和2018年12月31日，该票据的未清余额分别为40万美元和70万美元。

附注9-债务

截至2019年3月31日和2018年12月31日的长期债务如下(单位：千)：

第一留置权信贷安排

第一个留置权信贷机制的借款能力为6 500万美元。根据第一留置权信贷工具进行的借款，年利率相等于libor加6%，到期日为2020年5月31日。

16

第一个留置权信贷机制载有各种契约，包括但不限于对负债的限制、允许的投资、资产留置权、分配、与附属公司的交易、合并、资产处置以及类似类型安排中惯用的其他规定。

于2019年3月31日及2018年12月31日，第一份留置权信贷协议下的未偿还左轮手枪贷款余额分别为6，500万美元及5，600万美元，并在简明综合资产负债表中列为长期债务。2019年5月7日，第一笔留置权信贷安排获得再融资(见附注17-随后发生的事件)。

第二留置期贷款

第二笔留置期贷款包括本金为4，000万元的第二笔留置期贷款(全部于2018年12月14日借出)，以及于2019年第一季借入的本金为2，000万元及1，500万元的延迟提款期贷款。根据定期贷款工具提供的贷款，从第二留置权结束日起至第二留置权结束日一周年止，按年利率等于伦敦银行同业拆借利率加(X)7.75%，及(Y)从紧接第二留置权结算日第一周年翌日起计11.50%，至到期日加，按未偿还本金利率计息。(X)7.75%，由第二留置权结算日起计，至第二留置权结算日一周年止。(Y)11.50%，(A)在2019年4月1日至2019年6月30日期间，(B)在2019年7月1日至2019年9月30日期间，年息为1.75%；(C)在2019年10月1日或之后，额外利息款额为(C)3.00%，但须受某些条件的规限。(A)由2019年4月1日起至2019年6月30日止的期间，年息为0.75%；(B)2019年7月1日至9月30日的期间，年息为1.75%。然而，额外利息金额将于本公司以资产为基础之第一留置权信贷工具取代第一留置权信贷工具之日或之后为零。自2019年第二财季起，公司须按季度支付本金。

根据第二留置权信贷协议提供的所有贷款的到期日为2020年5月31日。

第二个留置期贷款包含各种契约，包括但不限于对负债的限制、允许投资、对资产的留置权、分配、与附属公司的交易、合并、资产处置以及类似类型安排中惯用的其他规定。

本公司在第一留置权信贷工具及第二留置期贷款项下的所有债务，均以本公司对本公司所有资产的权利、所有权及利息的持续抵押权益为抵押。2019年5月7日，第二笔留置期贷款被再融资为长期债务(见附注17-随后发生的事件)。由于我们有意于2019年3月31日再融资，除了于2019年5月7日进行实际再融资外，我们于2019年3月31日将金额为230万美元的第二留置期贷款的当前部分列为简明综合资产负债表上的长期债务。

截至2019年3月31日，第二期留置期贷款的未偿还本金余额为7，500万美元，在截至2019年3月31日的简明综合资产负债表中列为长期债务。

设备融资

从2016年到2019年，公司与金融机构签订了购买某些压裂设备的安全协议。截至2023年3月31日，这些到期日为2023年的融资协议的总余额为4，990万美元，加权平均年利率为7.2%。其中一份融资协议的本金余额为2，280万美元，应在一年内到期，截止日期为2019年3月31日。该融资协议于2019年5月7日再融资为长期债务(见附注17-后续事件)。由于本公司有意于2019年3月31日为此责任再融资，且该等再融资于2019年5月7日完成，此2，280万美元的设备融资协议已于2019年3月31日在吾等简明综合资产负债表上重新归类为长期设备融资。再融资后，截至2019年3月31日，简明综合资产负债表中长期设备融资的当前部分总额为1，240万美元。截至2018年12月31日，这些融资协议的总余额为1 160万美元，其中330万美元应在一年内到期。截至2018年12月31日，这些协议的加权平均利率为每年6.3%。

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按期间支付到期债务

下表列出截至2019年3月31日的长期债务偿还要求表(千人)：

附注10-股东权益及成员权益

已核准股份及未偿还股份

优先股

本公司获授权发行10，000，000股优先股，面值为每股0.0001美元，该等指定、权利及优惠可由本公司董事会不时厘定。截至2019年3月31日和2018年12月31日，没有发行或流通的优先股。

A类普通股

本公司获授权发行400，000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为52，927，034股和49，254，760股。于2019年3月31日，1，000，000股A类普通股的流通股将于2024年11月9日注销，除非在任何30个交易日内，A类普通股的收盘价在任何20个交易日内均等于或超过12.00美元，且609，677股A类普通股的已发行股份须遵守相同的注销规定，但收盘价是每股13.50美元。

B类普通股

本公司获授权发行20，000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，B类普通股已发行和发行13，937，332股。B类普通股的股份是非经济型的，但持有者有权每股投一票。B类普通股的每股份，连同USWS Holdings的一个单位，均可交换为一股A类普通股，或在本公司选择的情况下，相当于一股A类普通股的市值的现金。

权证

在交易之前，根据我们的首次公开发行了32，500，000份认股权证，同时向Matlin&Partners收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)和Cantor Fitzgerald(“承销商”)出售了15，500，000份认股权证。每张认股权证持有人均有权以每半股5.75美元的行使价购买一股A类普通股的一半，而该等普通股的行使价格只适用于本公司的全部A类普通股。该等认股权证可于交易完成30天后行使，并于该日期后五年或更早于赎回或清盘时届满。该等认股权证一经可行使，本公司可根据最少提前30天的书面赎回通知，按每张认股权证0.01元的价格赎回该等未偿还认股权证，倘本公司普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前第三个营业日止的30个交易日内，在任何20个交易日内的最后销售价格等于或超过每股24.00美元。然而，只要保荐人、承销商或其允许的受让人持有私募认购证，这些认股权证就是不可赎回的。

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截至2019年3月31日止的三个月内，本公司与若干认股权证持有人订立私下磋商的认股权证交换协议，以10，864，391份公开认股权证交换A类普通股，比率为每张认股权证0.13股A类普通股。因此，我们已发行和已发行的A类普通股增加了1，412，372股。

截至2019年3月31日，仍有21，635，609份公开认股权证和15，500，000份私人配售认股证尚未完成。

2019年4月17日，根据先前于2019年3月14日宣布的公开认股权证交换要约，本公司额外以11，640，974份公开认股权证交换A类普通股，比率为每张认股权证0.13股A类普通股。因此，我们已发行和已发行的A类普通股增加了1，513，340股。

非控制权益

本公司于合并附属公司之非控股所有权权益于股东权益内之简明综合资产负债表中作为独立组成部分列示，于2019年3月31日代表USWS Holdings约20.8%之拥有权。

长期激励计划

在这笔交易中，公司董事会采用了U.S.Well Services，Inc.。2018年长期激励计划(“LTIP”)。共有8，160，500股A类普通股最初可根据LTIP发行。根据LTIP发行的股份将在附注12-基于股份的补偿中进一步讨论。截至2019年3月31日，可供发行的股票总数为4，302，436股。

附注11-每股收益(亏损)

每股基本及摊薄净收入不包括1，609，677股A类股份之应占收入及相关股份，倘某些市场条件未获满足，该1，609，677股A类股份将于2024年11月9日注销。每股摊薄纯收入不包括认股权证购买18，567，805股普通股的影响，因为期内A类股份的平均市价并未超过认股权证的行使价。每股摊薄纯收入不包括未归属限制性股份的影响，因为于2019年3月31日尚未符合归属的市场条件，或包括该等条件将会因本公司于所述期间处于净亏损状况而产生反稀释作用。

本公司将B类股份排除于摊薄每股收益的计算之外，因为计入该等股份将会因本公司于所述期间处于净亏损状况而产生反稀释作用。

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下表根据与交易有关的公司重组后期间的已发行普通股加权平均数(以千为单位，不包括股份和每股金额)，计算了所示期间的每股基本收益和摊薄收益：

附注12-基于股份的报酬

限制性股票

在截至2019年3月31日的三个月内，本公司根据本公司的LTIP向本公司的若干雇员共授予2，213，023股限制性股票。受限股票在转让时受到限制，如果获奖者在限制失效前不再是本公司雇员，则一般有被没收的风险。基于股票的赔偿费用总额为1，970万美元，与这一奖励将在四年的归属期间确认。

下表列出截至2019年3月31日止三个月的限制性股票交易：

本公司亦于截至2019年3月31日止三个月内向若干董事会成员授出46，875股无限制A类普通股，以换取彼等作为本公司董事会成员所提供之服务。这些股份全部归属，每股加权平均授予日期公允价值为8.91美元。与这一奖励有关的按库存计算的40万美元的补偿费用将在一年的必要服务期内予以确认。

于截至2019年3月31日止三个月内授出之有限制及无限制股份之公平值乃以本公司A类普通股于授出日期之收市价厘定。

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股票期权

在截至2019年3月31日的三个月内，本公司根据本公司的LTIP向本公司的若干雇员共授予1，068，162股购股权。股票期权在授予之日的公允价值为每个期权3.95美元，这是使用Black-Scholes估值模型计算的。这些股票期权的授予期限为七年，每年在授予日期的周年日起四年内以相等的分期付款方式授予这些股票期权。授予期权的预期期限是根据美国证券交易委员会员工会计公报第107号“股份支付”的安全港规则制定的，因为公司缺乏历史行使数据来估计这些期权的预期期限。预期的股价波动率是根据本公司的同业集团计算的，因为本公司没有足够的历史数据，并将继续使用同业集团的波动率信息，直至本公司的历史波动率可用来衡量未来授出的预期波动率为止。授予的股票期权的执行价格等于标的股票在授予之日的收盘价。这些选项是基于时间的，不是基于绩效目标的实现。总额为420万美元的股票补偿费用将在四年的转让期内确认。

下表列出Black-Scholes估值模型中使用的假设：

截至2019年3月31日的三个月中，与限制性和非限制性股票授予和股票期权授予有关的基于股票的补偿费用为110万美元，其中30万美元作为服务成本的一部分，80万美元作为简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用的一部分。

截至2019年3月31日，LTIP项下与股票为基础的补偿赠款有关的未确认补偿费用总额为2，750万美元。我们预期在3.8年的加权平均期间内确认这些费用。

2017年股份薪酬

于2017年期间，USWS Holdings订立多项G级单位协议，据此向本公司董事、高级人员及主要雇员授予85，800个G类单位，作为表现奖励，一般为期四年。所发出的每一个G类单位，都是指“税务程序”第93-27及2001-43年度所指的“利润权益”。该等G类单位补助金被归类为股本奖励，并可在USWS Holdings与每名该等董事、高级人员及主要雇员订立的协议所述的情况下归属及没收。每个奖励的公平价值是使用期权定价模型确定的，然后根据缺乏市场价值的折价进行调整。在批出的G类单位总数中，有15，000个G类单位批给一名人员，而该名人员在批出当日即获批予该名人员。本公司于简明综合营运报表中确认由USWS Holdings向其雇员作出的该等授予的补偿开支，连同相应的权益贷方，代表USWS Holdings的认购性出资额。由于这项交易，根据G类单位协议，这些股份的归属加快了。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，分别记录了零和100万美元的薪酬支出，其中零和50万美元分别作为服务成本的一部分，零和50万美元分别作为销售、一般和管理费用的一部分在简明综合运营报表中列报。

在批出的G类单位总数中，共有20，000个G类单位批给两名高级人员，而获批出的单位须符合一项表现条件(即出售本公司)及一项市场条件，才可获全数批出。根据市场情况，该两名高级职员在本公司出售时的企业价值须分别超过4.5亿元及5亿元，详情载于批出协议内的企业价值内。(B)根据授予协议的定义，该两名高级人员在本公司出售时的企业价值分别为4.5亿元及5亿元。截至交易完成日期，业绩和市场条件均得到满足，导致2018年第四季度的薪酬支出确认为1，830万美元，作为简明综合运营报表中的销售、一般和管理费用的一部分。

由于所有G类单位奖助金于交易完成日期已全数归属，故于2019年3月31日并无任何未确认补偿成本。

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附注13-雇员福利计划

2013年，公司制定了美国油井服务401(K)计划。该公司匹配100%的雇员缴款，最高可达雇员工资的6%，但须在服务两年后归属悬崖。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的对应捐款分别为110万美元和70万美元，包括在简明综合运营报表中的服务成本和销售、一般和行政费用。

附注14-所得税

在交易完成之前，该公司是一家有限责任公司，为联邦和某些州所得税的目的作为合伙企业征税。因此，业务结果已分配给会员，以便列入其所得税申报表，因此，在交易完成之前，我们的财务报表中并未包括联邦或某些州所得税的拨备或福利。

该公司在美国联邦司法管辖区和各州及地方司法管辖区提交所得税申报单，并接受税务当局的审查。

截至2019年3月31日止三个月，本公司持续经营的有效税率为(0.44)%。实际税率与美国联邦法定税率之间的差异是由于州税、免征税收的直通收入和估值免税额造成的。

我们遵循财务会计准则委员会(“财务会计准则理事会”)的准则，对所得税的不确定性进行会计处理。本指引阐明所得税会计，规定所得税头寸在合并财务报表中确认前必须达到的最低确认起始点，并适用于所有所得税头寸。每一种所得税状况都是通过两步法来评估的。首先根据技术上的优点，经税务机关审查，确定所得税状况是否更有可能保持下去。如果预期所得税状况将符合标准，则合并财务报表中记录的收益等于在最终结算时可能实现的超过50%的最大金额。

我们已经在联邦和州的税收水平上考虑了我们的暴露在标准之下。截至2019年3月31日或2018年12月31日，我们没有记录任何与不确定税务职位有关的负债。我们记录与所得税有关的利息和罚款(如果有的话)，作为所得税支出的一部分。我们没有在所得税上产生任何物质利益或处罚。

经考虑所有现有资料后，管理层认为估值免税额是适当的，因为本公司不会动用其递延税项资产净额的可能性不大。

2017年12月22日，“减税和就业法案”签署成为立法。作为立法的一部分，美国公司所得税税率降至21%。由于本公司先前为直通式实体，故不会因税率降低而入账递延税项开支。

附注15-承付款项和意外开支

诉讼

索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源引起的或有损失的负债，在很可能已发生负债且数额可以合理估计的情况下予以记录。与或有损失有关的法律费用按发生时记作费用。

购砂协议

本公司订立协议，为其水力压裂作业提供支撑剂。根据该等协议的条款，本公司须按月、每季度或每年以固定价格缴付最低购货数量，或在出现任何短缺时缴付罚款。截至2019年3月31日，我们估计并应计数量短缺。这项应计项目在简明综合资产负债表中作为应计负债的一部分列报。

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以下是截至2019年3月31日支撑剂供应采购协议下的合同金额(以美元计)和最低承付款时间表(单位：千人)：

最低承担额是指如果我们在2019年3月31日之后的合同中没有购买额外的支撑剂，我们将有义务支付的总金额。

在2019年第一季度，我们卷入了与支撑剂供应商的合同纠纷，导致合同被取消。因此，截至2019年3月31日，我们已分别排除了与此合同相关的4，710万美元和4，800万美元的合同承付款和最低承付款。涉及有争议的合同的诉讼尚处于早期阶段，因此无法对结果作出预测。

经营租赁协议

该公司有各种设施的经营租约，租期从24个月到76个月不等。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的租金支出分别为70万美元和50万美元，其中60万美元和40万美元记为服务成本的一部分，10万美元和10万美元在简明综合营业报表中记为销售、一般和行政费用的一部分。分别。

以下是截至2019年3月31日不可取消经营租赁的未来最低付款时间表(单位：千)：

自我保险

从2014年6月开始，本公司为员工的医疗福利制定了一项自保计划，但超过不同门槛值的损失除外。公司对每个报告期内提出的所有实际索赔以及已发生但尚未报告的索赔的估计费用收取费用。截至2019年3月31日及2018年12月31日，已招致但未呈报的估计申索金额为30万美元，并在简明综合资产负债表中作为应计开支呈报。我们相信，根据已知的事实和情况，我们所记录的负债是适当的，预计不会有超过现有债权应计数额的进一步损失。

附注16-关联方交易

在截至2019年3月31日的三个月内，本公司向Select Energy Services(“Select Energy”)的子公司Rockwater Energy Solutions(“Rockwater”)购买了用于水力压裂操作的190万美元化学品。Rockwater被认为是交易后的关联方，因为在交易完成后，Select Energy和公司共有两名董事会成员和一个共同投资者Crestview Partners。截至2019年3月31日，该公司欠Rockwater的应付账款为130万美元。

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附注17-其后的活动

高级有担保定期贷款

2019年5月7日，我们的子公司US Well Services，LLC作为借款人，我们作为担保人，订立了一项2.5亿美元的高级有担保定期贷款安排(“高级有担保定期贷款”)，该贷款将于2024年5月到期。关于高级有抵押定期贷款的结清，本公司全部偿还第一留置权信贷融资机制及第二留置权定期贷款项下的未偿还余额，并终止这两项贷款。收益还将用于支付融资和应计的压裂设备欠款、与借款和未来扩张资本支出相关的费用和支出。高级有抵押定期贷款按libor加8.25%的年利率计算未偿还本金的利息。自2019年9月30日起，本公司须支付相当于贷款初始本金0.5%的季度本金。

高级有抵押定期贷款包含多项契诺，包括但不限于对负债、准许投资、资产留置权、分派、与联属公司的交易、合并、资产处置的限制，以及不包括财务契诺的同类安排中的其他规定。高级有抵押定期贷款的债务是以本公司对其所有资产的所有权利、所有权和利息的持续担保权益为担保的。

ABL信贷工具

2019年5月7日，我们的子公司US Well Services，LLC作为借款人，我们作为担保人，签订了一项新的资产担保循环信贷安排(“ABL贷款”)，其中规定承付金额为7，500万欧元。资产负债融资机制的借贷基础相当于合资格应收账款的85%，较合资格未开票应收账款价值的80%或1，500万元为低。ABL设施将于2024年2月19日到期。

资产负债融资机制包含各种契约，包括但不限于对发生债务、允许投资、资产留置权、分配、与联属公司的交易、合并、资产处置的限制，以及类似类型安排中惯用的其他规定。资产负债融资以公司的应收账款和公司对其所有资产的权利、所有权和权益的次级担保权益为担保。

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项目2：管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

下面是对美国Well Services公司财务状况和经营结果的管理讨论和分析(以下简称“MD&A”)。截至2019年3月31日止三个月，连同其附属公司(统称“USWS”、“贵公司”、“吾等”或“吾等”)，应连同吾等上一份Form 10-K年报及包括于吾等年报内之综合财务报表及其附注一并阅读。公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

关于前瞻性陈述的披露

此表10-Q季度报告(“本报告”)包含经修订的1933年“美国证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E条所界定的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常与未来事件、条件和预期收入、收益、现金流量或我们运营或运营结果的其他方面有关。前瞻性陈述通常用“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“预期”、“将”、“计划”、“可能”、“应该”或其负面等词来识别。然而，没有这些词语并不意味着这些说法不是前瞻性的。这是基于我们目前对未来发展和业务状况的预期、信念和假设，以及它们对我们的潜在影响。虽然管理层认为这些前瞻性陈述是合理的，但不能保证对我们有影响的未来发展将是我们预期的发展。我们所有的前瞻性陈述都涉及风险和不确定因素(其中一些风险和不确定性很大或超出了我们的控制范围)和假设，这些假设可能导致实际结果与我们的历史经验和目前的预期或预测大相径庭。这些因素包括管理层战略和决策的有效性、我们获得融资、筹集资金和持续经营的能力、我们实施内部增长和收购增长战略的能力、主要客户特有的总体经济和业务条件、政府法规的变化、我们有效整合可能收购的业务的能力，新的或修改的法律或法规要求、材料和劳动力的供应、无法获得或延迟获得政府或第三方的批准和许可、第三方不履行其合同义务、天气状况、行为或战争或恐怖主义行为等不可预见的危险以及政府或军事对此作出的反应、对我们的业务产生不利影响的网络攻击，其他地质、经营和经济方面的考虑以及价格和市场条件的下降，包括石油和天然气价格的降低以及对维护、维修和经营产品、设备和服务的供应或需求。这份报告指出了可能造成这种差异的其他因素。我们不能保证这些都是可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素。可能导致或促成这种差异的因素还包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的那些因素。, 包括在我们于2019年3月14日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中的“风险因素”项下。我们告诫贵方不要过分依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述只在本文件日期才发表。我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。除非上下文另有要求，本报告中提及的“公司”、“USWS”、“我们”或“我们的”均指美国油井服务公司。和它的子公司。

概述

我们在非常规石油和天然气盆地提供高压、水力压裂服务。我们的常规和清洁液压裂机队是业内最可靠和性能最高的机队之一，能够满足业内最苛刻的压力和泵速要求。我们在美国许多活跃的页岩和非常规石油和天然气盆地开展业务，我们的客户受益于我们设备和人员的性能和可靠性。具体地说，我们所有的车队都是24小时运作，并有能力承受高利用率，从而导致更有效的运作。我们的高级管理团队拥有丰富的行业经验，为北美的勘探和生产公司提供压力泵送服务。

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我们最初成立于2016年3月，是一家名为Matlin&Partners Acquisition Corporation的特殊目的收购公司，目的是进行涉及一项或多项业务的合并、资本股票交易所、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2018年11月9日，我们完成了与USWS控股公司的交易。作为交易的一部分，我们将公司名称从Matlin&Partners Acquisition Corporation更名为U.S.Well Services，Inc.。交易完成后，吾等大部分资产及业务均由USWS Holdings及其附属公司(包括U.S.Well Services，LLC)持有及经营，而吾等唯一之资产为于USWS Holdings之股权。我们拥有USWS Holdings的大部分经济和投票权益，并且是USWS Holdings的唯一经理。

公司如何创造收入

我们通过向客户提供水力压裂服务来创造收入。我们拥有并经营一批液压裂装置来提供这些服务。我们已与客户签订了书面合同。根据这些合同，我们向我们的客户收取每月基本费率，根据活动和提供的材料(如支撑剂和化学品)进行调整，或者我们根据阶段的性质(包括油井压力、砂和化学物质的体积和运输)按阶段收取一定的费用。

我们开展业务的成本

开展水力压裂服务所涉及的主要成本是材料、运输、劳动力和维护成本。根据水力压裂作业的数量和要求，我们的很大一部分成本是可变的。除折旧和摊销外，我们还根据行业条件和对我们服务的预期需求等因素来管理我们的固定成本。

材料包括运送到作业池的沙子、化学品和我们作业中使用的其他消耗品的费用。这些费用根据在提供水力压裂服务时所使用的沙子和化学品的数量和质量而有所不同。运输是指将材料和设备从接收点运输到客户所在地的费用。人工成本包括与我们的现场工作人员和其他员工相关的工资单和福利。我们大多数雇员的工资是按小时计算的。维护费用包括不需要更换液压裂机队的主要部件的预防和其他维修费用。保养和修理费用在发生时记为费用。

下表列出了截至2019年3月31日和2018年3个月的服务成本(单位：千)：

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运营结果

收入。截至2019年3月31日的三个月的收入为1.398亿美元，比上年同期的171.6美元减少了3，180万美元，降幅为18.6%。减少的主要原因是更多客户自行采购消耗品，如沙子、化学品和沙子运输，否则我们将提供这些消费品。

服务成本，不包括折旧和摊销。截至2019年3月31日止三个月的服务成本(不包括折旧及摊销)减少2，870万元，减幅为20.8%，至1.097亿元，较上年同期的1.384亿元下降。减少的主要原因是如上文所述，有更多的客户自行采购消耗品。在此期间，扣除折旧和摊销的服务成本占收入的百分比从80.7%降至78.5%，主要原因是提高了车队利用率，提高了效率。

折旧和摊销截至2019年3月31日的三个月中，折旧和摊销增加了1，190万美元，即46.0%，达到3，780万美元，而上一期间为2，590万美元。增加的主要原因是与2018年第一季度后增加的两支水力压裂车队有关的折旧。

销售、一般和行政费用。在截至2019年3月31日的三个月中，销售、一般和行政开支增加了430万美元(98.4%)，从上一期间的430万美元增至860万美元。其中，90万美元主要是由于与本公司成为上市公司有关的人口数和薪金增加，330万美元主要是由于与本公司成为上市公司有关的更高的专业和法律费用，以及支持我们的增长和增加的活动。

资产处置损失。截至2019年3月31日止的三个月，资产处置亏损由上一期间的290万美元增加至690万美元，增幅为400万元，增幅为136%。资产处置的损失额随时间波动，这是由于我们的水力压裂设备的操作条件(如井筒压力和每分钟泵入的桶数)存在差异，从而影响我们处理水力压裂泵组件的时机和确认的损益。

利息支出净额截至2019年3月31日止三个月的利息开支为510万元，较上年同期的740万元减少230万元，减幅为30.9%。减少的主要原因是我们的平均债务余额减少，这是因为我们偿还了与该交易有关的上一笔定期贷款。

流动性与资本资源

我们流动资金和资本资源的主要来源是资产负债表上的现金、经营活动产生的现金流、根据银行信贷协议进行的借款以及根据我们的循环信贷安排提供的资金。

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2019年5月7日，我们的子公司US Well Services，LLC作为借款人，我们作为担保人，订立了一项2.5亿美元的高级有担保定期贷款安排(“高级有担保定期贷款”)，该贷款将于2024年5月到期。关于高级有抵押定期贷款的结清，本公司全部偿还第一留置权信贷融资机制及第二留置权定期贷款项下的未偿还余额，并终止这两项贷款。收益还将用于支付融资和应计的压裂设备欠款、与借款和未来扩张资本支出相关的费用和支出。高级有抵押定期贷款按libor加8.25%的年利率计算未偿还本金的利息。自2019年9月30日起，本公司须支付相当于贷款初始本金0.5%的季度本金。

高级有抵押定期贷款包含多项契诺，包括但不限于对负债、准许投资、资产留置权、分派、与联属公司的交易、合并、资产处置的限制，以及不包括财务契诺的同类安排中的其他规定。高级有抵押定期贷款的债务是以本公司对其所有资产的所有权利、所有权和利息的持续担保权益为担保的。

此外，在2019年5月7日，我们的子公司US Well Services，LLC作为借款人，我们作为担保人，订立了一项新的资产担保循环信贷安排(“ABL贷款”)，其中规定承付金额为7，500万欧元。资产负债融资机制的借贷基础相当于合资格应收账款的85%，较合资格未开票应收账款价值的80%或1，500万元为低。ABL设施将于2024年2月19日到期。

资产负债融资机制包含各种契约，包括但不限于对发生债务、允许投资、资产留置权、分配、与联属公司的交易、合并、资产处置的限制，以及类似类型安排中惯用的其他规定。资产负债融资以公司的应收账款和公司对其所有资产的权利、所有权和权益的次级担保权益为担保。

我们相信，我们目前的现金状况、业务产生的现金以及从高级有担保定期贷款获得的额外资金，以及从新的资产负债融资机制获得的额外资金，将足以满足至少在未来12个月内与我们现有业务相关的预期现金需求。

经营活动提供的净现金。经营活动提供的现金净额主要是指不包括非现金支出的经营结果，包括折旧、摊销、利息、减值损失、资产处置的损益和基于股份的补偿，以及经营资产和负债变动的影响。截至2019年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为1，300万美元，比前一同期减少1，420万美元。减少的主要原因是收入减少，因为更多的客户自行采购自己的消耗品，如沙子、化学品和沙子运输。此外，由于与我们成为上市公司相关的成本增加，我们的营运资金需求增加。

投资活动中使用的净现金。投资活动中使用的现金净额主要涉及购置财产和设备。截至2019年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为5，240万美元，其中1，890万美元用于维护和支持我们现有的水力压裂设备，其中3，020万美元用于增长，330万美元用于增强车队。截至2019年3月31日的三个月的投资支出涉及增加一支液压裂车队，该车队将于2019年1月投入使用，支付2019年第一季度后投入使用的新水力压裂车队的费用，维护和支持水力压裂设备，并对我们现有的水力压裂设备进行增强。

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融资活动提供的现金净额。融资活动提供的现金净额主要涉及本公司循环信贷工具的收益、长期债务及应付票据，并由根据设备融资安排偿还的款项、应付票据、左轮手枪、长期债务及融资租赁义务下的本金抵销。在截至2019年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为2930万美元。在此期间，我们从循环信贷安排中获得了900万美元的收益，并从长期债务中获得了3 500万美元。我们还偿还了210万美元的应付票据债务、670万美元的设备融资安排债务、440万美元的融资租赁债务本金和150万美元的递延融资费用。

资本支出。我们的业务需要持续不断的投资，以升级或改进现有的财产和设备，并确保符合安全和环境法规。资本支出主要涉及维修资本支出、增长资本支出和车队增强资本支出。维护资本支出包括维护和支持我们当前运营所需的支出。成长性资本支出包括产生增量可分配现金流的支出。增强船队的资本支出包括与现有船队有关的新设备支出，以提高船队的生产力。用于增长和增强车队举措的资本支出是可自由裁量的。

我们将维护资本支出归类为维护或补充现有水力压裂车队所需的支出。我们根据历史运行率和当前维护计划来预算维护资本支出。增长资本支出与增加额外的水力压裂车队有关，其依据是从设备制造商处获得的报价以及我们对下订单、支付资金和接收设备的时间的估计。车队增强资本支出涉及对现有车队的技术改进，以提高其生产力，其依据是从设备制造商处获得的报价以及我们对下订单、支付资金和接收设备的时间的估计。

我们不断评估我们的资本支出，我们最终花费的金额将取决于许多因素，包括预期的行业活动水平和公司的计划。我们打算用手头的现金、运营产生的现金、新的高级有担保定期贷款、ABL贷款和其他融资来源为我们的大部分资本支出、合同义务和营运资金需求提供资金。

债务协议

高级有担保定期贷款和资产负债信贷机制

请参阅“流动性和资本资源”一节。

第一留置权信贷安排

2018年12月14日，我们的子公司U.S.Well Services，LLC对由美国Well Services，LLC作为借款人，USWS Holdings和本公司作为担保人，于2017年2月2日修订和重新签署的“高级担保信贷协议”(以下简称“修正案”)达成了第三修正案(以下简称“修正案”)，由贷款人组成的辛迪加(“第一留置权放款人”)和美国银行全国协会作为行政和担保代理人(经修订的“第一留置权信贷协议”)。除其他事项外，该修正案将到期日从2020年2月2日延长至2020年5月31日，并允许借款人根据第二留置期贷款(定义见下文)承担债务。

第一个留置权信贷机制的借款能力为6 500万美元。根据第一留置权信贷协议进行的借款的年利率等于伦敦银行同业拆借利率加6%。

第一份留置权信贷协议载有多项契诺，包括但不限于对欠债、准许投资、对资产的留置权、作出分派、与联属公司的交易、合并、资产处置的限制，以及类似安排中惯用的其他条文。

第二留置期贷款

2018年12月14日(“第二留置权结算日”)，我们的子公司U.S.Well Services，LLC作为借款人，与USWS Holdings和本公司(作为担保人、贷款方)以及Piper Jaffray Finance，LLC(作为行政代理)订立了第二项留置权信贷协议(“第二留置期贷款”)。第二笔留置期贷款包括本金为4，000万美元的第二笔留置期贷款(全部于2018年12月14日借出)和本金为2，000万美元的延迟提款贷款(本金可在2019年4月1日之前的任何工作日提取)和1，500万美元，可于2019年6月30日前的任何一个营业日提款。根据定期贷款安排所作的贷款按年息计算未偿还本金的利息。

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利率相等於libor+(X)7.75%，由第二留置权完结日期起计至第二留置权完结日期一周年止；及(Y)11.50%，由紧接第二留置权结算日一周年翌日起计，至到期日止，另加(在每一情况下，须受若干条件规限)，加上(A)由2019年4月1日起至2019年6月30日止的期间每年0.75%；(B)由2019年7月1日起至2019年9月30日止的期间每年1.75%；及(C)2019年10月1日或之后的3.00%。第二留置期贷款的本金按2019年第二财政季度开始的每个季度的偿还率计算，包括支付之日的应计利息和未付利息。

第二期留置期贷款全部于2020年5月31日到期。

第二个留置期贷款包含各种契约，包括但不限于对负债的限制、允许投资、对资产的留置权、分配、与附属公司的交易、合并、资产处置以及类似类型安排中惯用的其他规定。

本公司根据第一留置权信贷协议及第二留置期贷款所承担的所有责任，均以本公司对本公司全部资产的权利、所有权及利息的持续抵押权益为抵押。

合同义务

我们在正常的业务过程中承担一定的合同义务。下表汇总了截至2019年3月31日的已知合同承诺(单位：千)：

在2019年第一季度，我们卷入了与支撑剂供应商的合同纠纷，导致合同被取消。因此，截至2019年3月31日，我们已排除了与此合同相关的4710万美元合同承付款。涉及有争议的合同的诉讼尚处于早期阶段，因此无法对结果作出预测。

上表未作调整，以包括附注17中披露的作为随后事件的再融资的影响。

表外安排

本公司的表外安排包括经营租赁及本公司在“合约义务”一节所披露的无条件承诺。关于此类经营租赁和无条件承付款的进一步说明，请参阅“综合财务报表附注”中的“附注15-承付款和或有事项”。

本公司在称为可变权益实体的实体中并无任何权益。

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项目3.市场风险的定量和定性披露。

我们面临着利率和商品价格波动的市场风险。吾等并无订立任何衍生金融工具交易，以管理或减低市场风险以作投机用途。我们的业务完全在美国进行，因此，我们没有很大的外汇汇率风险。合并财务报表受主要由应收账款构成的信贷风险集中的影响。

我们于2019年5月7日订立的高级有抵押定期贷款面临利率风险。本协议受与伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)挂钩的年利率的约束。参见“项目2”。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源.利率提高1%对这笔债务的影响将导致利息开支每年增加约250万美元。

我们购买的材料和燃料使我们面临商品价格风险。我们的材料成本主要包括在提供水力压裂服务时消耗的推进剂和化学品。我们的燃料成本主要包括我们的卡车和其他设备使用的柴油。我们的材料和燃料成本是可变的，并受到供求变化的影响。我们通常把涨价转嫁给客户，但将来可能不能这样做。我们不从事商品价格套期保值活动。然而，我们已承诺与某些供应商购买沙子。其中一些协议规定了最低采购要求。我们可能会被要求购买沙子，并支付超过购买时市场价格的价格。参见“项目2”。截至2019年3月31日的合同承诺和债务表的“财务状况和运营结果的管理讨论和分析”。

我们的客户集中在石油和天然气行业，这可能会影响我们的整体信用风险敞口，因为客户可能同样受到经济和行业条件变化的影响。在我们正常的业务过程中，我们向客户和其他各方提供信贷。我们通过对客户进行信用评估和保持对可疑账款的备抵来管理我们的信用敞口。

项目4.控制和程序。

评估披露控制和程序

在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本报告所述期间结束时的披露控制和程序(根据“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序在这一日期是有效的。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累起来并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官。允许及时作出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

本公司一直致力于以与本公司交易后业务规模相称的方式，设计及实施本公司对财务报告的内部控制。除与该等设计及实施有关的变更外，在本报告所述期间，本公司对财务报告的内部控制并无对本公司财务报告的内部控制造成重大影响或相当可能产生重大影响。

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第二部分

项目1.法律诉讼

2019年第一季度，我们在特拉华州的一起诉讼中被指定为被告，这起诉讼是由于一项沙子合同的取消而引起的。诉讼处于答辩阶段。因此，目前无法对此案的结果作出任何预测。

在我们的日常业务过程中，我们参与了各种其他未决或潜在的法律诉讼。由于诉讼本身的不确定性，管理层无法预测这些行为的最终结果。然而，管理层相信，最有可能最终解决这些问题不会对我们的综合财务状况、经营结果或现金流量产生重大不利影响。

项目1A危险因素

此前在本公司截至2018年12月31日的10-K年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。

项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用。

不适用。

项目3.高级证券违约。

不适用。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

项目5.其他信息。

本公司根据表格8-K第1.01、2.03及9.01项披露以下事项：

定期贷款信贷协议

于2019年5月7日，本公司附属公司U.S.Well Services，LLC(“借款人”)及本公司所有其他附属公司与CLMG公司订立2.5亿美元高级定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)，作为行政和担保代理人(“定期贷款代理人”)和某些其他金融机构。定期贷款信贷协议将于2024年5月7日到期。

定期贷款信贷协议的收益将用于再融资约1.98亿美元的未偿债务、支付相关费用和费用、支付与法兰克福机场服务公司车队建设有关的持续资本支出以及支付应计费用和应付账款。

定期贷款信贷协议要求在每个季度的最后一天支付约125万美元的本金，第一笔分期付款于2020年1月15日支付(2019年5月7日至2019年6月30日期间到期的金额)。从2019年9月开始，必须根据未偿债务总额，对超额现金流量的100%至25%进行强制性季度预付款，除非贷款人拒绝提前支付，所有这些在“定期贷款信贷协议”中作了进一步说明。定期贷款信贷协议将以相当于适用的libor利率的每年可变利率计息，但最低利率为2.00%，另加8.25%。违约利息的支付利率为当时适用利率的2.00%。在偿还定期贷款信贷协议后，借款人将支付相当于当时偿还的贷款本金的2.00%以及在还款前120天内偿还的贷款本金总额2.00%的退出费。

借款人可随时根据“定期贷款信贷协议”预付任何借款的全部或部分款项。

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如借款人(X)自愿预付贷款，(Y)就(A)资产出售(在任何连续12个月的任何期间内须遵守某些门槛和某些再投资规定)或(B)发行不允许的债务或(Z)偿还与加速有关的贷款(每一项“特定还款”)作出强制性提前偿付，在每宗个案中，借款人必须在自结算日起计的两年期间内，缴付一笔收益维持费，款额相等於本会就该笔款项所须支付的利息的总和，而该笔利息的还款额按年利率计算，相等於所有预定日期的8.25厘，以支付自预付日期起计至该两年期间完结为止的利息。除上述收益率维持费外，借款人就任何特定还款，必须支付相当于已偿还金额与下列适用百分比之乘积的催缴溢价：

定期贷款信贷协议包含一个控制本公司及其附属公司收入及其他款项的运用和使用的现金瀑布。

定期贷款信贷协议由本公司及本公司各附属公司(统称“贷款各方”)担保，并以贷款各方实质上所有资产(应收账款及若干其他ABL优先抵押品(定义见下文所述)的第一优先留置权及ABL优先抵押品的第二优先留置权为抵押。

定期贷款信贷协议载有贷款各方就定期贷款代理人及定期贷款信贷协议项下贷款人的利益而作出的各种陈述、保证及契诺，包括报告契诺、通知契诺、与完善资产有关的契诺，以及定期贷款信贷协议下的定期贷款授权书、通知契诺、与完善资产有关的契诺，以及定期贷款信贷人的保养及保全契诺。

“定期贷款信贷协议”中的负面契诺，除其他外，包括对借贷方及其附属公司承担债务、授予留置权、进行导致根本变化的交易(例如合并或出售贷款方全部或实质上全部资产)、出售或处置资产的能力的限制(其中每一项均受某些有限的例外情况所限)，而不是限制贷款各方及其附属公司承担债务、授予留置权、进行导致根本变化的交易(例如合并或出售贷款方的全部或大部分资产)、出售或处置资产的能力。除现金瀑布所准许的情况外，按金及使用金钱、股息、分派或购回或就其权益作出其他付款、与联属公司进行交易、作出投资或偿还或赎回某些债务及其他契诺，而违反该等交易将导致违约，所有这些均在定期贷款信贷协议中进一步描述。

“定期贷款信贷协议”还包括违约事件(酌情对某些违约事件规定宽限期)，其中包括：不支付本金、利息或费用；违反肯定或消极的契约；在任何重大方面的陈述或保证不准确；对其他重大债务的付款违约或加速；破产或破产；重大判决不满意；违反ERISA的若干事项；根据ABL信贷协议(定义见下文)及相关贷款文件发生违约的事件；定期贷款信贷协议或与定期贷款信贷协议相关的其他文件的无效或不可执行性；以及控制权的变更。

上述对“定期贷款信贷协议”的描述不完整，仅参照本报告附件10.1所附的“定期贷款信贷协议”的全文加以限定，并通过引用将其纳入本报告。

ABL信用协议

2019年5月7日，借款人与借贷方、贷款人不时签订了7，500万美元的ABL信贷协议(“ABL信贷协议”)，并作为行政代理人(“ABL代理人”)与美国银行签订了一份价值7，500万美元的ABL信贷协议(“ABL信贷协议”)。ABL信贷协议将于2024年5月7日或定期贷款信贷协议到期前91天到期。

根据ABL信贷协议进行的所有借款均须符合习惯条件，包括无违约情况及有关销售某些存货的陈述、保证及证书的准确性，以及借款基础(见下文)。ABL信贷协议项下的借款由贷款各方共同及个别提供全面及无条件担保，但未来无限制附属公司除外。

根据ABL信贷协议借入之款项，以ABL优先权抵押品(包括应收账款)之第一优先权留置权及贷款各方及其附属公司(ABL优先权抵押品除外)实质上所有其他资产之第二优先权留置权作抵押。

在ABL信贷融资机制下适用于非交换贷款的年利率，按借款人的选择等于：(A)基准利率，按以下最高利率计算：(1)美国银行公开宣布的“最优惠利率”；(2)美国银行公开宣布的“最优惠利率”；(2)美国银行公开宣布的“最优惠利率”；(2)美国银行公开宣布的“最优惠利率”；(2)美国银行公开宣布的“最优惠利率”。在这种最优惠利率的每一次增加或减少的前提下，从发生这种变化之日起生效，(2)联邦

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基金实际利率加0.50%和(3)一个月LIBOR利率，按ABL信贷协议规定的方式计算，加1.00%，每种利率均受适用保证金的限制，或(B)LIBOR加适用保证金。基本利率贷款的适用毛利率为0.50%至1.00%，libor贷款的适用毛利率为1.50%至2.00%。周转线贷款按基准利率加适用的保证金计息。截至2019年8月3日，基本利率贷款适用保证金为0.75%，libor贷款适用保证金为1.75%。

资产负债信贷协议的未用部分须按平均未用金额，按每年0.250%至0.375%的适用收费率计算。借款人还须支付惯常的信用证费用、结算费、安排费用和代理费。

根据ABL信用协议进行的所有借款，包括周转贷款和信用证的签发，均受借款基础的制约。借款基数的计算方法(除某些准备金和其他调整数外)如下：

ABL信贷协议项下的借款可随时预付，无需支付罚金或保险费，但须支付惯常的破碎费和类似费用。如果发生根据ABL信贷协议发生的违约事件或在借款基础下的可用性低于借款基础的12.5%或9375万美元，ABL代理人可选择对存入托收帐户的所有金额实施现金控制，该控制应持续下去，直至在之前的连续30天中的每一天，(I)借贷基础的12.5%及(Ii)9375，000元中的较大者，一直没有出现违约或违约的情况，而可供使用的款项则一直超过(I)借款基数的12.5%及(Ii)9375，000元。

“ABL信贷协议”包含某些习惯表述和担保、肯定和消极的契约，除例外情况外，这些契约限制了每个贷款方的能力，除其他外，包括：

ABL信用协议包含某些常见的违约事件，包括支付违约、违反声明和保证、契约违约、重大债务交叉违约、某些破产事件、ERISA下的某些事件、定期贷款信用协议或相关贷款文件中的违约事件、重大判断、实际或断言没有任何担保或担保文件支持ABL信用协议的生效和生效，以及控制权的变更。如果发生违约事件，ABL代理人有权采取各种行动，包括加快根据ABL信贷协议应付的款项，终止ABL信贷协议下的承诺，以及有担保债权人可以采取的所有补救行动。

贷款方打算将ABL信贷协议的收益用于周转资本支出和其他一般公司用途。

上述对ABL信贷协议的描述不完整，并通过参考ABL信贷协议的全文加以限定，该全文作为附件10.2附于本报告，并通过引用将其纳入本报告。

债权人间协议

2019年5月7日，借款人、定期贷款代理和资产负债代理分别代表这些协议下的贷款人订立了债权人间协议(“债权人间协议”)，该协议得到了贷款各方的承认。

除其他事项外，“债权人间协议”规管在本公司根据定期贷款信贷协议或ABL信贷发生违约时，如何管理该等各自放款人所持有的担保权益的各自优先权。

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协议。根据债权人间协议，资产负债代理对根据各自的资产负债信贷协议担保的资产拥有第一优先权留置权，而定期贷款代理人对该等资产拥有第二优先权留置权。定期贷款代理人对贷款方的基本上所有其他资产拥有第一优先权，而ABL代理人对这些资产有第二优先权留置权。

上述对债权人间协议的描述不完整，仅参照债权人间信用协议的全文加以限定，该协议作为附件10.3附于本报告，并以引用方式纳入本报告。

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项目6.陈列品

下文列出了S-K条例第601项要求存档或提供的物证。