由丰田汽车公司提交
根据1933年“美国证券法”第425条
主体公司：美泽家股份有限公司。
档案编号：001-14948
日期：2019年5月9日
May 9, 2019
它可能关注的对象：
公司名称：丰田 汽车公司
代表姓名和职称：
丰田章男，总裁
(代码 编号：7203
东京证券交易所和名古屋证券交易所第一部分)
联系人姓名和职称：
Kenta Kon，会计司总经理
(电话号码：0565-28-2121)
公司名称：丰田住房公司
代表姓名和职称：
山田忠志，主席
联系人姓名和职称：
Katsuaki Tagumi，公司规划部总经理
(电话号码：052-952-4854)
公司名称：Misawa Home Co.，Ltd.
代表姓名和职称：
Masashi Isogai，总裁兼首席执行官
(代号：1722
东京证券交易所和名古屋证券交易所的第一个 部分)
联系人姓名和职称：
Nobutoshi Karigome，公司规划部总经理
(电话号码：03-3349-8088)
关于米萨瓦住宅有限公司的通知。通过股票交易成为丰田汽车公司子公司丰田住房公司的全资子公司
我们谨此宣布，2019年5月9日，丰田汽车公司(三菱丰田)及其合并子公司丰田住房公司(丰田住房公司)和丰田住房公司的合并子公司Misawa Home Co.，Ltd.在此基础上，丰田住房与Misawa Homes通过各自董事会的决议， 进行股票交换(股票交易所协议)，由丰田住房成为全资拥有的母公司，Misawa Homes成为股票交易所产生的全资子公司， 丰田住房与Misawa Homes签订了股份交换协议(股票交换协议Ⅸ)，并签署了一项股票交换协议(“股票交换协议”)，由该交易产生的丰田住房成为全资拥有的母公司，Misawa Homees成为全资拥有的子公司。
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此次股票交易计划在获得计划于2019年11月左右举行的丰田住房和Misawa房屋各自的特别股东大会批准后进行。股票交易所将是一个所谓的三角股票交易所，道琼斯和Misawa HOMES的股东将被分配，作为股票交易所的对价，普通股的丰田(丰田股票)，丰田住房公司的母公司，而不是普通股的丰田住房(丰田住房 股票协议)。
在股票交易所生效日期(计划日期：2020年1月7日)之前，Misawa HOMENS普通股 (三菱Misawa股票)将从东京证券交易所股份有限公司的第一部分退市。和名古屋证券交易所(名古屋证券交易所)的第一部分。截至2019年12月30日(计划最后一个交易日：2019年12月27日)。如果股票交易所的当前生效日期发生更改，则退市日期也将更改。
请注意，在Misawa Home公司召开股东大会批准股票交易之前，丰田可根据1933年“证券交易法”以F-4表格的形式向美国证券交易委员会提交一份与 股票交易所相关的注册声明。
| 1. | 透过股票交易所使Misawa Homes成为全资附属公司的目的 |
近年来，对日本政府的需求和社会需求的变化作出反应，已成为住宅制造商的迫切需要，例如，由于长期人口下降和与此相关的国内住房市场萎缩等因素，住房行业面临严峻的经营环境，从以前对新建住房的偏好转变为对现有住房存量的偏好，其目的是通过利用空置房屋和翻新等手段有效利用现有住房，以及加强环境法规。
此外，由于 客户价值的变化、自动化驾驶等移动性的进一步发展以及通信技术和其他领域的发展等因素的影响，IBM的概念将发生重大变化，使某一城镇在城镇发展业务中具有竞争力所需的关键因素可能会从该城镇的地理位置转移到对该城镇日常生活服务基础设施的满意程度。
由于丰田住房和米萨瓦住宅面临的房地产商业环境的这些重大变化，丰田 集团得出结论，有必要加强合作，包括彻底加强住房制造商之间的资本联系，并在2018年12月中旬左右开始研究具体措施，包括加强资本联系，与松下公司(统一松下)合作。由于多次会议与松下，有必要建立一个新的合资公司有关的城市发展 业务，整合的住房业务，由合资公司松下家居有限公司。松下集团、松下建筑工程有限公司。(不包括某些 业务(建筑设备分包商的建筑工程分包等)、松下的每个合并子公司(松下集团的Subject Business©)以及丰田住房和Misawa HOMES(193Toyota Group Subject Business©)(*1)作为整合的一部分，Misawa Home成为丰田住房的全资子公司，以实现服务的提供，充分利用松下集团主题业务和丰田集团主题业务的各自优势和特点。在预计未来市场竞争将加剧的住宅业务中，两家集团将通过合作巩固其住宅业务的基础，并通过利用两集团在城镇发展业务方面的优势，致力于实现城镇发展业务的增长，预计城镇发展业务在未来将继续增长。
如上所述，通过股票交易所使Misawa Homes成为 全资子公司将作为整合的一部分实施。
| (注1*) | 请参阅丰田公司2019年5月9日新闻稿松下公司和丰田公司同意建立与城镇发展业务有关的合资企业 |
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利用丰田集团的移动技术和松下的生活方式技术实现先进的城镇发展和住房发展
丰田集团一直在着手建设统一移动服务 平台©(MSPF)。 (*2)在加强联网汽车发展的同时，致力于实现人人不受限制、安全舒适的移动社会，并推动各种大数据计划，以造福于客户和社会。此外，丰田集团也一直在与国内外多家公司合作，创造新的移动服务。
同时，在城镇发展业务方面，松下集团与多家公司共同致力于开发可持续发展的智能城镇(SST)。(*3)作为先进的城镇发展模式，这是成功的，并引起了相当大的关注，无论是在日本国内和 作为先进的城镇发展的例子。
如上文所述，丰田集团主题业务和松下集团主题业务必须通过合作巩固其住房业务的基础，预计未来市场竞争将会加剧，我们相信，融合松下集团的知识 和数字技术为健康的生活和丰田集团的移动知识是必不可少的，以实现我们的倡议，以实现更有吸引力的城市发展。
具体地说，这两个集团都致力于通过城镇发展业务的进一步增长和进步，实现人民生活的改善。由于物联网的发展步伐加快，预计这一业务将迅速发生变化。(*4)适用于家用电器、家用电器等，以及箱体的开发。(*5)和玛哈斯(*6)这是一种通过交通工具(如车辆或公共交通工具)，通过IT、移动领域和其他类似服务来提供服务的新概念。
| (附注2*) | 大众移动服务平台是指由丰田公司建设的联网汽车的信息基础设施。 |
| (附注3*) | 可持续的智慧小镇是指在追求更好的 生活的过程中实现可持续发展的小镇。最先进的技术和服务。 |
| (附注4*) | “物联网”是物联网的缩写，意指为各种电子设备提供通信功能的技术和 服务，从而允许自动控制、远程操作、测量或其他各种活动。 |
| (附注5*) | 是一个缩写，意为“共享”、“共享”和“电气”。 |
| (附注6*) | 192Maas©是“统一移动作为一种服务”的首字母缩写，意指 通过公共交通、租赁汽车、出租车、租赁自行车和其他方式的组合为人们实现无缝交通的服务。 |
丰田住房和Misawa住宅的现状，以及通过资本和商业联盟促进联合业务，并将其改为合并 附属公司
自从其母公司丰田于1975年进入住宅行业，打着真正想让日本住宅更好的旗号，三菱丰田住宅开发了一系列使用各种不同建筑技术的独立住宅产品，并将其业务扩展到现有的住宅库存业务，一项共管公寓业务，一家特殊的建筑企业和一家国际企业。就其与丰田的关系而言，丰田住房公司于2003年4月成立，将部分丰田住房业务部分离，作为加强住房业务的起点，2010年10月，丰田公司进行了一次公司拆分，使丰田住房公司继承了整个住房业务部。因此，作为处理丰田 集团住房相关业务的公司，丰田住房公司提供的住房采用了每一家丰田集团公司的先进技术。2018年10月，丰田住房公司的全面质量管理(TQM)计划获得了高度评价， 它首次作为住房制造商获得戴明奖。丰田房屋重视与客户的终身关系，并在品牌愿景下真诚地为您，共同为生活，丰田住宅致力于 提供安心的建设期间，建设后，通过支持，以帮助客户实现其理想的生活方式，在他们的一生。施工过程中的安心是指通过先进的技术提高质量，施工后的安心意味着能够长期保障家庭，通过支持的心态的安宁意味着丰田集团的企业实力。为了继续实现理想的生活方式，丰田 住房将促进其业务多样化的举措，以响应其客户的需求。
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自1967年成立以来，在其通过住房对 客户终身承诺的理念下，Misawa Home致力于发展其业务，重点放在独立的住房产品上，强调客户的观点。除其他成就外，Misawa Homes是住宅行业中唯一家连续29年获得良好设计奖的公司，也连续12年获得儿童设计奖，自成立以来没有任何房屋被地震全部或部分摧毁。自很久以前，Misawa Home 致力于将其业务从专注于独立住房扩展到更广泛的公司活动范围，涵盖人们多样化和不断变化的生活方式需求的各个方面，其基本政策是通过积极投资股票资产相关业务等手段促进业务多样化，(*7)米萨瓦之家一直在采取各种举措。因此，其资产利用业务(包括出租住房和共管公寓销售)以及城镇发展业务增长强劲，其股票资产相关业务在总销售额中所占比例已增长到约45%。2017年5月宣布的涵盖2017至2019年三年的中期管理计划促进了正在进行的多样化举措，并定位为今后50年持续增长和进一步提高Misawa住宅的企业价值的三年计划(今后50年的第一步)，以纪念50周年。2017年10月是米萨瓦家园成立周年纪念日。为此，Misawa Home的目标是取得进一步的进步，并通过创建一个能够灵活应对社会需求变化的框架，在未来继续实现持续增长，例如随着 人口和家庭数量的减少，国内住房市场的萎缩，以及从关注新住宅到关注新住宅的变化。旨在有效利用现有住房的现有住房存量，扩大现有的资产利用业务和家庭改造业务，重点是出租住房，同时保持其独立住房业务的规模，并对其新市镇开发业务和海外业务进行积极投资。
| (附注7*) | Misawa Home已将其房屋改造业务、资产利用业务和城镇开发业务定位为股票资产相关业务。 |
丰田公司、丰田住房公司的母公司和Misawa Home公司于2005年3月31日签订了一项资本联盟协议。在此基础上，丰田住房公司和米萨瓦住宅公司通过联合购买材料、联合购买和出售土地等方式，取得了扎实的业绩。此后，为了加强两家公司的联盟并建立更密切的关系，2017年1月5日，丰田住房公司通过股份投标和 第三方配售，将Misawa Homees合并为子公司，并持有21，965，898股Misawa股份(占截至2019年3月31日的43，070，163股已发行股份的51.00%)(四舍五入至钕小数位。在 持股计算中与下文相同)。上述Misawa Home中期管理计划还把最大限度地发挥与丰田集团的协同增效作用列为其管理战略之一，在 技术和产品开发、设计和建造、采购、生产和物流、销售和系统等每个领域，Misawa Homes正在采取主动行动，以最大限度地发挥Misawa Homes和丰田住房的协同作用。
使Misawa Homes成为全资子公司并通过整合进一步促进合资企业的发展
正如上面所解释的，对于包括丰田住房和米萨瓦住宅在内的住房制造商来说，对日本政府的 要求的变化和社会的需要作出反应已经变得十分必要，例如，由于长期人口减少和国内住房市场萎缩等因素，住房行业面临严峻的经营环境 ，并从以前对新建住房的偏好转变为对现有住房存量的偏好，目的是通过诸如废弃住房和翻新政策等手段利用现有住房，以及环境法规的加强。
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此外，由于客户价值的变化、自动化驾驶等移动性的进一步发展以及通信技术和其他领域的发展等因素的影响，IBM的概念发生了巨大的变化，使某一城镇在城镇发展业务中具有竞争力所需的关键因素可能会从该城镇的地理位置转移到对该城镇日常生活服务基础设施的满意程度。
针对丰田住房和米萨瓦住宅所面临的住房企业经营环境的这种重大变化，丰田 得出的结论是，有必要通过加强协作，包括从根本上加强住房制造商之间的资本联系，通过分享专业知识和相互合作来创造进一步的协同效应，正如 所解释的那样，它开始认识到，作为丰田和松下之间的多次会议的结果，实施一体化的必要性。特别是，丰田认识到有必要使Misawa Home成为丰田集团主题业务和松下集团主题业务中唯一的上市公司，作为整合的一部分，使其成为丰田住房的全资子公司，以便能够根据上述政府需求和社会需求的变化，通过快速的 决策灵活地执行管理战略，并通过长期而不是短期的整合来实现住宅业务的高效增长 。因此，大约在2019年3月中旬，丰田和丰田住房公司提议对Misawa房屋进行股票交易。
此外，从米萨瓦家园的角度来看，它一直在采取举措，如进一步加强其股票资产相关业务，积极促进业务多样化，包括城镇发展业务和 海外业务扩展，正如上述中期管理计划“今后50年的第一步”所述，(A)为了建立一个停止依赖住房业务的业务组合，但在 国内独立的住房市场在中长期也将不可逆转地收缩的情况下，Misawa Homes认识到有必要建立新的商业模式和创造协同效应，例如通过彻底精简，作为进一步的举措，以确保其生存，并以持续增长和演变为目标。
自从丰田和丰田房屋提出份额交换以来，Misawa Home分享了它对该行业的理解，以及丰田住房、Misawa Home和Panasonic Home在该行业中的定位，并就其未来应发挥的作用进行了频繁的讨论。
因此，Misawa Homes达成了一项谅解，即通过股票交易所成为丰田住房的全资子公司，同时促进丰田住房、Misawa Home和Panasonic Home等的整合。从资本和商业的角度来看，丰田和松下共同成立了一家合资公司(合资公司)，开展丰田集团主题业务和松下集团主题业务的整合运营，从而加强了它们的业务基础，更进一步，在股票交易生效之日后，Misawa Home 成为一家直接，作为合资公司的全资子公司，Misawa Home公司将长期提高Misawa Home公司的企业价值，同时也有助于提高丰田集团和松下 集团的整体企业价值。此外，股票交易所不仅有助于提高Misawa Home公司的企业价值，而且提供作为股票交易所考虑因素的丰田股份也将使 股东能够从整合公司的协同效应中获益。因此，美泽居决定进行换股和整合，因为重组也可以被认为是对股东有利的。 原因是，从资本和商业的角度来看，整合不仅为作为传统独立的住宅企业经营者的所有相关方带来了进一步的利益，而且使每个公司所拥有的管理资源(如技术、专业知识和发展资源)得以融合，主要是从丰田集团的移动服务角度，统一生活方式更新统一和统一生活方式技术，如为松下集团的家用电器和设备，和城镇发展业务运营商，如紧凑型城市风格的房地产开发，米萨瓦家园相信，将使其演变和成长为 镇发展业务运营商，通过提供有吸引力的服务，具有更大的附加值。
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Misawa Home认为，成为丰田住房和 整合的全资子公司将产生以下具体的协同效应：
| (i) | 住房行业的规模经济 |
由于一体化而增加的业务规模将创造一个拥有大约17，000栋房屋供应的集团。通过合资公司管理下的住房 业务，丰田住房、Misawa Home和Panasonic Home将避免各自优势领域的任何冗余，并通过在各自领域相互补充， 将有可能在销售方面增强其竞争优势，同时进一步提高全日本范围的管理效率。
| (Ii) | 加快实施管理战略实现住宅业务的有效增长 |
通过整合来加速每家公司的管理战略，我们相信，松下住宅的参与将进一步加快目前正在与丰田住房公司开展的住房业务的精简举措，例如通过利用共享基础设施降低成本和简化后台部门的业务，以及通过联合采购来降低成本。此外，还可以积极主动地共享信息和人员，而作为一家上市公司，信息和人员必须仅限于保持独立性。我们相信，这将使我们能够有效地开展业务活动。
| (三) | 结合房地产和技术创造新的商业模式 |
With the sources of value of housing changing from location to the form that the town takes and from the building itself to its functions and ease of use in association with changes in individual lifestyle