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美国

证券交易委员会

华盛顿特区.20549

附表14A

根据第14(A)条所作的委托书1934年“证券交易法”

登记人提出		[ X]
登记人以外的缔约方提出的申请		[]
选中相应的框：
[ X]初步委托书
[]机密，仅供委员会使用(第14a-6(E)(2)条允许)
[]最终委托书
[]确定的附加材料
[]根据§240.14a-12征求材料

EQT公司
(“宪章”规定的注册人姓名)
不适用
(提交委托书的人的姓名或名称，如不是注册人的话)

支付申请费(选中相应框)：

		[ X]	不需要付费。
		[]	根据“交易法”规则14a-6(I)(1)和0-11，按下表计算的费用。
					1)		交易所适用的每类证券的名称：
					2)		交易适用的证券总数：
					3)		根据“交易法”规则0-11计算的每笔交易的单位价格或其他基础价值(列出计算申请费的数额，并说明如何确定申请费)：
					4)		交易的拟议最大合计价值：
					5)		已缴费用总额：
		[]	先前与初步材料一起支付的费用。
		[]	如果费用的任何部分按照“外汇法案”第0-11(A)(2)条的规定被抵消，请选中此复选框，并确定先前已支付抵销费的备案文件。通过注册声明编号或表格或时间表及其提交日期来标识以前的提交。
				1)			以前支付的数额：
				2)			表格、附表或注册陈述书编号：
				3)			申请方：
				4)			提交日期：

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六月[  ], 2019

各位股东：

我很高兴代表EQT公司董事会和高级管理团队，邀请您参加我们2019年的股东大会。[]2019年7月10日星期三[].

2018年期间，为了解决部分和折扣和复杂的公司结构问题，我们执行了一系列中游简化交易，并完成了中游业务的分拆，将EQT转变为以自由现金流为中心的业务。纯粹发挥阿巴拉契亚上游公司简化的结构和强大的资产负债表。随着我成为首席执行官，我们任命了一位新的首席财务官、投资者关系主管和总法律顾问，对其领导团队也进行了改革。我们还开始寻找一位新的首席运营官，他在提高生产效率、降低成本方面有良好的业绩，提高效率。最重要的是，我们聘用了行业资深人士加里·古尔德，他于2019年4月加入我们的公司。我们是一家新公司，拥有一支新的团队，专注于提高运营效率。重要的是，随着我们从关注生产增长转向提供自由现金流，我们继续坚持安全和环境可持续性的最高标准。

在2019年初，我们完成了一项全面彻底的计划，以实现加速自由现金流增长和实现有意义的股东价值的愿景。©我们正在执行这一计划，2018年第四季度和2019年第一季度的强劲财务和运营业绩证明了这一点。证明我们有能力实现强劲的自由现金流增长，并以达到或超过预期的水平管理资本支出。此外，随着我们的完整团队现已就位，还有更多的事情要做，包括我们的“10%目标”倡议，即我们致力于改善运营，到2020年前将年现金成本增量降低10%，以进一步降低成本。

董事会在领导我们的新公司战略方面发挥了重要作用。在作出将我们的中游业务分离的决定之前，股东广泛参与，并由董事会的一个委员会进行了详细的审查，该委员会的目的是确定如何最有效地解决本公司的部分合计折扣问题。在2018年，董事会启动了一项更新工作，结果是增加了四项新的、我们将继续提名三名具有丰富上游、运营和执行经验的新董事候选人，以供2019年年会选举。为了支持这一更新，我们任命了三名任职时间最长的董事，包括我们的董事会主席、公司治理委员会主席和管理发展和薪酬委员会主席，我们感谢罗尔和卡里先生以及托德博士为我们公司所做的贡献和奉献。如果董事会推荐的提名人选当选，董事会的大多数成员将由2018年和2019年加入的新的独立董事组成。董事会还决定提名现任董事丹尼尔·J·赖斯四世(Daniel J.Rice IV)在2019年的年会上连任。董事会认为，赖斯先生为赖斯能源公司的遗产资产带来了相关经验，并为EQT董事会带来了独特的视角。董事会认为，鉴于Rice家族在EQT拥有3.1%的股权，他继续在董事会任职是适当的。

你们的投票在今年尤为重要。卡托比·Z·赖斯(与德里克·A·赖斯和其他与会者一起，赖斯集团已通知本公司，他打算提名9人在2019年的年度会议上竞选董事会成员，反对董事会推荐的高素质候选人。赖斯集团的政纲是选举董事会，任命托比·Z·赖斯为首席执行官，并顶替公司最多15名部门的行政总裁。赖斯集团实际上是在要求你交出对你公司的控制权，并立即危及你的投资价值，让他们的朋友们为我们的股东和员工进行一个非常不稳定的过渡，正如我们的新管理团队和员工正在成功地执行一项经过验证的全面计划，以加快自由现金流增长并降低成本。

为了确保股东在2019年年会上选择董事时有最大的灵活性，董事会采用了一种通用代理卡。证券交易委员会(SEC III)、机构投资者和代理咨询公司都提倡通用代理卡，作为确保更公平的一种方式。不那么麻烦的投票过程。EQT董事会决定使用通用代理卡，这进一步表明了其对一流治理实践的承诺。通用代理卡规定，董事会和莱斯集团提出的所有被提名人都可以在同一张代理卡上市，股东可以在没有亲自出席股东大会的情况下选举自己选择的任何董事提名人的组合。

随代理材料附上一张黄金通用代理卡，谨此恳请阁下仔细阅读随附的股东周年大会通告及委托书，并根据董事会对其他建议的建议，使用随附的黄金通用委托卡投票。阁下亦可透过互联网或电话就黄金通用委托卡投票。重要的是，如果您在董事选举中对超过12人的选票进行了批复，则您为董事选举所投的所有选票都将被视为无效。(六)请以您最方便的方式投票，以确保贵公司股份有代表出席2019年股东周年大会。©如果您以前使用Rice Group在2019年年会上发送给您的白色代理卡进行投票，您可以在年会之前的任何时间对随附的黄金通用代理卡进行表决，以撤销该委托卡。只有您的最新日期的代理卡才算数。

无论您是否计划参加2019年的年会，我们敦促您尽快归还随附的黄金通用代理卡。这将确保您的股票在2019年的年会上有代表。

感谢您作为一个有价值的股东继续给予您的支持，感谢您成为我们伟大公司的一部分。

罗伯特·J·麦克纳利

总裁兼首席执行官

圣彼得堡，宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222-3111

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初步委托书

须於2019年5月8日完成

自由大道625号，1700号套房 宾夕法尼亚州匹兹堡15222

股东周年大会通告

定于2019年7月10日举行

EQT公司的2019年股东大会(182019年年会)将于7月10日星期三在以下地点举行：[]在…[]如果您在2019年5月14日(记录日期)营业结束时拥有EQT普通股，您可以在本次会议上投票。

在会议上，我们计划请您：

(1)选出董事会提名并在随附的委托书中提名的12名董事，任期1年；(2)董事会提名的12名董事，任期1年；(2)董事会提名的12名董事，任期1年；(2)董事会提名的12名董事，任期1年；(2)董事会提名的12名董事，任期1年；(2)董事会提名的12名董事，任期1年；(2)董事会提名的12名董事，任期1年；

(2)大会批准一项关于2018年公司任命的高管薪酬的不具约束力的决议(Say-on-Pay)；(B)批准一项不具约束力的决议，该决议涉及公司任命的高管2018年的报酬(Say-on-Payment)；(B)批准一项关于2018年公司任命的高管薪酬的不具约束力的决议(Say-on-Payment)；

(3)                                         Approve the EQT Corporation 2019 Long-Term Incentive Plan; and

(4)认可安永会计师事务所为安永会计师事务所2019年的独立注册会计师事务所。(四)批准安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)为安永会计师事务所2019年的独立注册会计师事务所。(四)批准安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)为安永会计师事务所2019年的独立注册会计师事务所。

除上述事项外，会议将包括处理可能在会议上适当提出的其他事项或会议的任何延期、重新安排或继续举行。

请考虑随附的委托书中提出的问题，并按照委托书中的投票指示尽快投票表决您的股份。

请注意，Toby Z.Rice(连同Derek A Rice及其他参与者，©Rice GroupⅨ)已向本公司发出通知，表示有意提名九名获提名人(每名获提名人一名及合共获提名者Ⅸ)在2019年股东周年大会上选举为董事，以反对本公司董事会所提名者。您可能会收到莱斯集团的征集材料，包括委托书和白色委托卡。我们不负责赖斯集团或其代表提交或散发的招标材料或赖斯集团或其代表可能发表的任何其他声明中所载由水稻集团或其代表提供的或与之相关的任何信息的准确性。

董事会不支持Rice被提名人名单，我们董事会的独立成员一致建议您投票选举董事会提议的每一位被提名人。本公司董事会强烈要求您不要签署或退回Toby Z.Rice或Rice集团寄给您的任何白色委托书。如果您之前已提交莱斯集团寄给您的白色代理卡，您可以使用随附的黄金通用代理卡撤销该委托书，并投票支持我们的董事会提名人和将在2019年年会上表决的其他事项。重要的是，如果您在董事选举中对超过12人的选票进行了批复，则您为董事选举所投的所有选票都将被视为无效。

如果您计划参加2019年的年会，请按照以下的预先登记说明：关于可以参加年会的人员，以及我如何获得入场券？请参阅委托书第14页，并在邮件中查看入场券。进入2019年年会时，您将需要一张入场券。

我代表董事会，

妮可·金·约赫

公司秘书

有关以下内容的重要通知：

股东周年大会委托书[]

随函附上我们的委托书。有关我们公司的财务和其他信息载于截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(©2018年度报告附录)。本代理声明、2018年度报告和黄金通用代理卡可在以下网址免费获得：[].

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2019年委托书目录

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初步委托书

须於五月完成[  ], 2019

EQT公司

2019年委托书摘要

本摘要重点介绍EQT公司(以下简称EQT公司)和即将召开的2019年股东大会(©2019年度股东大会)的相关信息。由于这只是一份摘要，请阅读完整的委托书和EQT截至12月31日财政年度的10-K表格年度报告，2018年(2018年年度报告)在投票之前。代理声明和2018年年度报告将首先邮寄或发布给股东。[], 2019.

· Time and Date:		[]2019年7月10日，星期三
· Place:		[]
· Record Date:		May 14, 2019
· Admission:		如果您在记录日期的营业结束时是EQT的股东，您有权出席2019年的年会。如果您计划出席会议，您必须获得入场券，并遵守年会的议程和程序(将在会议上分发)。如果您的股票是由一位经纪人、银行或其他以华尔街名义持有的记录持有人持有(包括在某些EQT员工福利计划中持有的股份)，您还必须提供您在记录日期的股份所有权证明，以便出席会议。欲了解更多信息和说明，请参阅本委托书第14页有关可参加年会的人员和我如何获得入场券的问答。

EQT公司©2019年委托书

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您可能会收到托比·Z·赖斯(连同德里克·A·赖斯和其他参与者-193Rice集团)的征集材料，包括一张白色委托卡。我们的董事会不支持Rice Group的提名名单，而我们董事会的独立成员一致建议您不要签署或退回Rice Group寄给您的任何白色委托书。如果您之前签署了Rice Group寄给您的白色代理卡，您可以通过签署来撤销该委托书。在所提供的信封中注明并邮寄随附的黄金通用代理卡。只有你最后一位有日期的代理人才算数。重要的是，如果您在董事选举中对超过12人的选票进行了批复，则您在董事选举中所投的所有选票都将被视为无效。

EQT公司©2019年委托书

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董事会已提名下列董事候选人。所有被提名的董事都表示，如果当选，他们愿意任职。有关每位董事被提名人的个人资料，请参阅第21页。

名字，姓名	年龄	主任 自.以来	主要职业	独立	委员会 会员资格
Philip G.Behrman博士	68	2008	马拉松石油公司全球勘探公司前高级副总裁	X	AC、OCEC、PPC
珍妮特·卡里克	61	-	康菲石油公司前高级副总裁、法律、总法律顾问和公司秘书	X	-
克里斯蒂娜·卡索蒂斯	54	2018	Allegheny县机场管理局首席执行官	X	CGC，PPC
威廉·兰伯特	61	2018	MSA安全公司前主席、总裁兼首席执行官。	X	AC、MDCC
杰拉尔德·F·麦克克利里	65	2018	Covestro LLC(前拜耳材料科学公司)首席执行官兼董事长	X	交流电
詹姆斯·麦克马纳斯二世	60	-	Energen公司前董事长、首席执行官和总裁	X	-
瓦莱丽·A·米切尔	47	-	Corterra Energy创始成员兼首席执行官	X	-
罗伯特·J·麦克纳利	48	2018	EQT公司总裁兼首席执行官		EC、PPC
Anita M.Power	63	2018	西方石油天然气公司全球勘探公司前执行副总裁	X	OCEC(主席)，欧共体
丹尼尔·J·赖斯四世	38	2017	赖斯能源公司前首席执行官。		PPC
斯蒂芬·索林顿	63	2010	普莱恩斯勘探和生产公司前执行副总裁兼首席财务官	X	AC(主席)，欧共体，OCEC
克里斯汀·J·托雷蒂	62	2015	Palladio有限责任公司总裁	X	CGC、EC、PPC(主席)、OCEC

交流电	审计委员会	MDCC	管理发展和赔偿委员会
CGC	公司治理委员会	OCEC	经营和资本效率委员会
欧共体	执行委员会	PPC	公共政策及企业责任委员会

我们相信，我们所有2019年被提名的导演都表现出以下特点：

ü 高度完整性

ü 创新思维

ü 已验证的成功记录

ü 了解公司治理要求和最佳做法

我们也相信，我们的导演提名者展示了有效而有力的技能、经验、多样性和观点的组合：

EQT公司©2019年委托书

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ü 平均任期2.3年

ü 75%的人任职一年或一年以下

请参阅第21页开始的被提名导演传记以了解更多细节。

我们致力于良好的公司治理，以促进股东的长期利益，并加强董事会和管理层的问责制。从第21页开始的公司治理一节介绍了我们的治理框架，其中包括以下要点：

董事会惯例

在12位被提名的董事中，有10位是独立的。

强健的董事提名程序

EQT公司©2019年委托书

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2018年增加了5名新董事(其中4名是独立董事)，并建议在2019年增加3名新董事(均为独立董事)

审计、管理发展和薪酬、公司治理以及运营和资本效率委员会的所有成员都是独立的

董事会独立主席

所有董事每年都参加选举

无竞争董事选举的多数票标准

ü            16 full Board meetings in 2018

2018年，董事会和董事会委员会所有会议的总出席率超过97%

在执行会议上经常举行独立董事会议，但没有任何EQT官员在场(2018年为6次)

审计委员会在将某些监督委托给审计委员会的情况下，对紧急情况下的主要风险进行年度审查

股东事项

长期、重要的股东参与

ü            Proxy access right

ü            Annual “say on pay” vote

其他最佳做法

对可持续性的长期承诺，以及关于可持续性、环境问题和社会责任的倡议

适用于所有现任和前任执行干事的赔偿补偿政策

禁止执行人员和董事对EQT证券进行对冲和质押

长期奖励下的双触发出资权

执行干事的重要股权所有权准则(首席执行官的8倍基薪价值；其他执行干事的3倍基薪的价值)(首席执行官的价值为基薪的8倍；其他执行干事的价值为基薪的3倍)

为非雇员董事制定的重要股权所有权准则，要求他们持有的股票价值为年度留置金的五倍

2018年和2019年的董事会更新

董事会认为，其成员作为一个集团，应具备最能使其制定和监督本公司战略执行情况的技能和资格。本公司在过去15年中已从零售公用事业公司发展为综合天然气生产商，而现在，随着中游业务于2018年分离，EQT是一家纯粹的E&P公司，也是美国最大的天然气生产商。随着我们的业务组合不断发展，我们的领导能力也随之发展，因此，本公司董事会多年来亦不断发展，以最佳方式满足本公司及其股东的需要。(Iii)在2018年进行中游业务分离的过程中，董事会评估了上游业务的预期需求，并委任了五名新董事，并相信这些董事将于分拆(定义见下文)后补充EQT董事会的能力。

在分拆之后，公司治理委员会对董事会的组成进行了年度审查。关于其审查和进一步更新董事会成员的愿望，公司治理委员会确定，增加独立于本公司的新董事，并在董事会中增加具有E&P行业经验、治理经验、业务领导和/或高级行政管理经验的新董事，将进一步提高董事会的集体技能。公司治理委员会得出结论认为。卡里克、米切尔和麦克马纳斯先生最适合加入董事会，并将帮助董事会指导公司创造和实现长期股东价值。

EQT公司©2019年委托书

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本公司很高兴向董事会推荐新的候选人，他们在石油和天然气行业有着非常杰出的职业和经验，而且他们也特别符合公司治理委员会确定的理想标准。在12位EQT导演提名者中：

具有直接的油气产业上游经验；

*五名有工程或地质经验的人；

9名有首席执行官或首席财务官经验的人，其中6人在能源公司工作；

*在过去一年内，共有8个国家加入了该委员会；

-独立。

公司治理委员会就2019年年度会议所采取的行动是与2019年年度会议委员会联合采取的，2019年4月成立了一个董事会委员会，目的是就2019年年度会议采取行动。

通用代理卡

为确保股东在2019年年会上选择董事时有最大的灵活性，董事会采用了通用代理卡。美国证券交易委员会(SEC)、机构投资者和代理咨询公司一直主张使用通用代理卡，以确保投票过程更加公平、不那么繁琐。一张通用代理卡规定，董事会和莱斯集团提出的所有被提名人都列在同一张代理卡上，允许股东在没有亲自出席股东大会的情况下选举他们选择的任何董事被提名人的组合。董事会获提名者将同意在Rice通用卡上提名，惟Rice被提名人须如Rice Group所承诺，同意在本公司通用卡上列名。

股东参与

我们重视股东的反馈，并致力于全年与我们的股东保持积极的对话。我们保持一个强有力的投资者关系计划，通过该计划，高级管理人员与EQT和/或前中游子公司、EQGP Holdings、LP(©EQGP©)、EQM Midstream Partners、LP(©EQM©)的投资者或潜在投资者举行了660多次会议。我们相信，我们积极主动地就公司治理、高管薪酬和公司社会责任等问题与投资者进行公开接触，有助于提高问责制，改善决策，并最终为股东创造长期价值。

此外，2018年是连续第九年以公司薪酬和治理实践为目标的股东外联活动。这些外联会议的反馈意见将酌情提供给公司治理委员会和薪酬委员会审议。2018年，我们要求与占公司已发行股票约58%的投资者举行治理和薪酬目标会议。董事会与16.5%的流通股持有人会面，并被代表另外10%的股东告知，会议是不必要的，因为他们对我们的做法感到满意。董事会重视我们的投资者的意见反馈，事实上，由于从我们的股东参与计划收到的反馈意见，董事会已经实施了几项改革。根据投资者的投入，我们修改了2018年长期激励奖励中使用的某些绩效指标，并在2019年长期激励奖励中再次使用了这些绩效指标。2018年11月，我们开始更新董事会，在董事会中增加了四名新的独立董事。最后，在2019年初，我们开始审查我们的董事任期，并考虑是否进一步更新我们的董事会。下表列出了我们从投资者那里听到的情况，以及我们是如何对所听到的情况作出反应的：

我们所听到的	我们所做的一切
ü某些投资者和股东咨询公司不支持我们允许我们的董事和高管使用EQT证券作为抵押品。 ü某些投资者对我们没有维持补偿政策表示关注。 ü某些投资者和股东咨询公司要求提高我们短期激励计划设计的透明度和细节。 ü某些投资者对Rice交易(定义见下文)可能对2017年向我们的高管支付奖励薪酬的影响表示关切 ü某些投资者已就我们的长期激励计划中使用的绩效指标提供了意见。 ü股东在我们的董事会中的利益为2019年年会采用一种通用代理卡	ü执行一项禁止执行人员和董事认捐EQT证券的政策 ü制定了补偿政策 ü包括加强披露我们的短期激励计划，包括业绩指标和目标范围 ü澄清，Rice交易不会导致我们2017年奖励薪酬计划下的任何支出因Rice交易而增加 根据投资者的意见，我们修改了2018年长期激励奖中使用的某些绩效指标，并在2019年长期激励奖中再次使用了这些绩效指标 ü2018年11月，我们开始更新董事会，在董事会中增加了四名新的独立董事，并通过提名三名新的高素质、独立的董事会候选人，继续更新我们的董事会，进一步提高了董事会的有效性。 ü在2019年年会上采用了一种一流的通用代理卡的治理实践

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可持续性与企业责任

EQT的企业社会责任承诺是作为一个安全、负责任和负责任的企业公民运作。EQT致力于提高透明度，并帮助我们的股东了解天然气开发的起源、风险、成本和收益。这也意味着提高对已经发生的重大改进的认识，并继续确保安全运营、保护我们的环境、创造就业机会。促进我们的地方和国家经济。

自2012年以来，EQT以“企业社会责任”或“企业社会责任报告”的形式提供了全面和透明的可持续性和企业责任披露。2018年，EQT获得了彭博金融公司(Bloomberg Finance，L.P.)的环境、社会和治理得分(这是衡量一家公司披露的数量和政策相关的ESG数据的标准)。这比我们2018年同行小组成员的平均得分高出60%以上。要了解更多关于EQT可持续性工作的信息，请访问我们的网站，访问csr.eqt.com，查看我们的2018年企业社会责任报告。

2018是我们公司转型的一年，我们成功地整合并执行了多项重要交易，其中包括：

·加强前赖斯能源公司的成功合并。(水稻能源)业务和业务，我们在2017年底收购；

·重新启动全面审查进程，评估部分和折扣，评估将生产和中游业务分拆为两家独立上市公司的股东价值创造机会，并于2018年2月宣布分拆；

2018年7月完成了一系列复杂的中游精简交易；

·本公司董事会进行了全面而严格的CEO遴选程序，最终推选Robert J.McNally担任本公司总裁兼首席执行官，并于分拆结束时生效；以及(B)本公司董事会选择Robert J.McNally担任本公司总裁兼首席执行官，并于分拆完成后生效；及

2018年11月，Equitrans Midstream Corporation(纽约证券交易所代码：ETRN)成功完成了生产和中游业务的分离，并向本公司的股东分发了Equitrans Midstream Corporation(纽约证券交易所代码：ETRN)目前是一家独立上市公司的股份。

分拆的成功完成使EQT成为一家具有简化财务和运营结构的首屈一指的纯上游公司。该公司拥有世界级的资产基础，位于多产的阿巴拉契亚盆地的核心，是美国最大的天然气生产商。

同样在2018年末，管理层开始制定一项严格、详细的计划，以增加业务量，提高运营效率，并大幅降低成本，以加快自由现金流增长和股东价值的创造。19我们在2019年初公布了这一计划，并正在成功执行，2018年第四季度和2019年第一季度的强劲财务业绩就是证明。例如，在2019年第一季度：

·按休伦和二叠纪资产剥离(下文定义)的影响进行调整后，Facebook的销售额超过预期，比2018年第一季度增长10%以上；

-比2018年第一季度增长100%以上；

*从2018年第一季度开始，来自持续经营的社会保障收入增长100%以上；

*与2018年第一季度相比，来自持续业务的资本支出减少了22%；

我们仍将在2019年实现1.5亿美元的成本节约目标，其中5，000万美元被确定为“10%增长目标”倡议的一部分。

上述信息在公司截至2019年3月31日的财政季度10-Q报表中得到了更全面的描述，我们于2019年4月25日向美国证券交易委员会提交了这份报告。我们相信，这些结果表明我们有能力实现强劲的自由现金流增长，并将资本支出控制在达到或超过预期的水平。

EQT公司©2019年委托书

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本公司在2018年实现了本公司2018年年度报告中描述的一系列其他主要财务和运营业绩，其中包括：

·克罗地亚实现了创纪录的年度生产销售额，包括销售总额增长68%，马塞卢斯销售额增长60%；

完成出售位于阿巴拉契亚南部的Huron Play中的250万非核心净英亩，净收益约5.236亿美元，以及位于得克萨斯州的某些非核心二叠纪盆地资产，净收益约为5690万美元(192Huron和二叠纪资产剥离)，从而更好地将公司定位于核心业务；以及(C)完成出售位于南阿巴拉契亚的Huron Play的净收益约5.236亿美元和位于得克萨斯州的某些非核心二叠纪盆地资产，净收益约为5690万美元。

2018年，哈萨克斯坦的探明储量增加了2%，如果考虑到休伦和二叠纪资产剥离的影响，增幅为11%。

EQT坚信业绩薪酬。本公司的薪酬计划旨在公司实现强劲的财务和运营业绩时对其高管进行奖励。有关被任命的高管薪酬与EQT绩效挂钩的讨论，请参阅本代理声明第48页开始的“薪酬讨论和分析”标题下的绩效结果薪酬和薪酬哲学©。

以下图表反映了2018年底麦克纳利先生(2018年底担任首席执行官)和另一名在2018年底担任首席执行官的执行干事的固定薪酬与风险业绩构成部分。另一方面，公司认为，2018年任命的高管薪酬与其将薪酬与业绩挂钩的承诺是一致的。

有关EQT薪酬理念以及2018年和2019年EQT薪酬计划要素的更多信息，请参阅本代理声明的“薪酬讨论和分析”部分。

2020年股东年会的重要日期

·根据美国证券交易委员会的规则，提交给EQT©2020委托书的股东提案必须以书面形式提交，并由EQT的公司秘书在该日或之前收到。[].

·EQT“细则”下的“公共卫生”、“经济、社会、文化权利国际公约”、将在2020年度股东大会上亲自提交(但未包括在2020年委托书中)的股东提案必须在2020年3月12日营业结束前和2020年4月11日营业结束前书面提交，并由EQT公司秘书接收。

·根据“公司细则”，股东或20人以下的股东连续至少三年持有本公司股份，至少占有权在董事选举中投票的投票权的3%；(2)根据“公司细则”，一名股东或一组20人或以下的股东连续持有本公司的股份，合共至少占有权在董事选举中投票的投票权的3%；(3)根据“公司细则”，股东或20人或以下的股东集团持续持有本公司的股份，合共至少占有权在董事选举中投票的投票权的3%，可提名构成董事会(I)两名及(Ii)20%中较大者的EQT 2020委托书董事提名人，惟该等提名须以书面提交，并由EQT的企业秘书在不早于该日之前收到。[]，并且不迟于[]，并包含EQT“附例”中规定的所需信息。

EQT公司©2019年委托书

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有关其他资料，请参阅本委托书第16页有关股东周年大会的问题及答案(何时提交股东建议书)。

EQT公司©2019年委托书

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EQT公司

自由大道625号，1700号套房

宾夕法尼亚州匹兹堡市15222

代理声明

在或大约[]2019年，我们将向股东寄送委托书和年报的印本。

关于年会的问答

EQT公司正在为其2019年的股东大会征集代理人。授予我们您的委托书意味着您授权我们以您指示的方式在大会上投票您的股份。本委托书和随附的材料包含您将在年会上投票的项目和有关投票过程的信息。我们有时在此委托书中将EQT公司称为DB2EQT，公司，公司

年会将就哪些项目进行表决？

股东如在股东周年大会上作适当的陈述，将就下列项目进行表决：

		EQT委员会 建议	更多信息 (页码)
项目1	本公司董事会的选举董事会提名的12名任期一年的董事	ü每名EQT董事被提名人	第20页
项目2	批准一项关于2018年公司任命的高管薪酬的不具约束力的决议	üfor	第115页
项目3	EQT公司2019年长期激励计划的批准	üfor	第116页
项目4	批准安永会计师事务所为本公司2019年独立注册会计师事务所	üfor	第133页

董事会对每个项目的表决建议是什么？

贵公司董事会建议您使用随附的黄金通用代理卡或投票指导表(©VIF©)，投票选举第1项所列的EQT©董事提名人，以及第2至4项的董事提名人。由于本公司使用的是通用代理卡，其中包括所有已确定的董事候选人的姓名，因此无需使用Rice Group发给您的白色代理卡。董事会敦促您不要签署、退回或投票任何可能由Rice Group发送给您的白色代理卡，即使是作为抗议投票，因为您的最新日期的代理卡将被计算在内。如果您以前曾使用Rice Group寄给您的白色代理卡进行投票，您可以在年会之前的任何时候对随附的黄金通用代理卡进行投票，以撤销该委托卡。支持董事会提名人的最佳方式是在黄金通用代理卡上投票支持董事会的被提名人，并且不予理会，而不是退选。您可能从Rice Group收到的任何白色代理卡。

谁有权投票，我有多少票？

如果您在2019年5月14日营业结束时持有EQT公司的普通股，您可以投票。

EQT公司©2018代理声明

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目录

作为有记录的股东或作为实益所有人持有股份有何不同？

如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理计算机股份上注册，您将被视为该等股份中记录192的股东。

如阁下的股份以股票经纪户口持有，或由银行或其他纪录持有人持有，则阁下被视为以华尔街名义持有股份的实益拥有人。阁下的经纪、银行或其他被视为该等股份的备存股东的经纪、银行或其他纪录持有人已向阁下送交股东周年大会通告、委托书及随附的资料。阁下作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他记录持有人使用邮寄中包含的VIF，或按照记录持有人的指示通过电话或在互联网上投票。鉴于选举的争议性质，除非您的经纪人、银行或其他有记录的持有人收到您的指示，否则他们可能无法在年会上就您的任何建议投票支持您的股份。阁下的经纪、银行或其他纪录持有人已附上一份VIF，供阁下指示经纪、银行或其他纪录持有人如何投票表决阁下的股份。请指示您的经纪人、银行或其他有记录的持有人如何使用您从他们那里收到的投票指导表投票您的股票。请将您填写好的黄金通用代理卡或VIF退还给您的经纪人、银行或其他记录持有者，并与您帐户的负责人联系，以便计算您的投票。如果你的经纪人、银行或其他被提名人允许你通过互联网或电话提供投票指示，你也可以这样投票。

如果您通过2014年长期激励计划(©2014 LTIP©)持有限制性股份，则该计划的管理人已将其对该等限制性股份的投票权直接转让给您，您将可以投票表决该等股份，就好像这些股份是直接以您的名义登记的一样。

如果您的股份是通过员工储蓄计划持有的，请参阅下面的“我如何投票通过员工储蓄计划持有的股份”，以了解有关如何投票您的股份的说明，以及受托人在尚未收到投票指示的事项上对您的股份投票的权利。

如果我是Record的股东，我该如何投票？

如果您是Record的股东，您可以投票表决您的股份：

·                            in person by attending the annual meeting;

·在所提供的预付信封内签署、注明日期和退回黄金通用代理卡，以此方式签署、注明日期和退回黄金通用代理卡；

·请按照您的黄金通用代理卡上显示的Internet站点上的说明，进行以下操作：(A)按您的黄金通用代理卡上所示的说明操作；或(B)按您的黄金通用代理卡上所示的说明进行操作；或

·在拨打黄金通用代理卡上显示的号码后，请按照电话投票说明，按以下方式进行电话表决：(1)请按您的黄金通用代理卡上显示的号码进行电话表决；请按您的黄金通用代理卡上显示的号码进行电话表决。

即使您计划出席会议，我们也鼓励您尽快委派代表投票。

如果帐户上的名称相同，您的黄金通用代理卡上的股票可能代表：(I)您持有证书的股票；(Ii)您以账面记录形式持有的股票；(Iii)阁下于二零零九年股息再投资及股份购买计划股息再投资账户内持有之股份，及/或(Iv)阁下透过二零一四年长期协议持有之限制性股份。

如果您通过提交您的黄金通用代理卡进行投票，您的股票将按照正确填写的未撤销代理卡上的指示进行投票。如果您退回了您的黄金通用代理卡，但没有说明您的股票应该如何在项目上投票，阁下已妥为填写而未撤销之黄金通用代理卡所代表之股份将按董事会之建议就该等项目投票。倘阁下未交回已妥为填妥之代理卡，且未亲身、透过电话或在互联网上投票，阁下之股份将不会被投票。

我如何投票，如果我是一个实益持有人持有的股份，在华尔街的名字？

如果您的股票是由经纪人、银行或其他以华尔街名义持有的记录持有人持有(包括通过2008年员工股票购买计划及其前身购买的股票)，您应获得一份黄金通用VIF以及代理声明和年度报告的副本。

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目录

您的经纪、银行或其他记录持有人(或其指定人)将按照您的退票指示表格上的指示投票您的股份。您可以指示记录持有人投票您的股份：

·在所提供的预付信封上签署、测定和退还黄金通用VIF，以此来签署、测定和退还黄金通用VIF；

·请按照您的黄金通用VIF上显示的Internet站点上的说明，进行以下操作：(A)按互联网上的说明使用黄金通用VIF；或(B)按照您的黄金通用VIF上显示的Internet站点上的说明进行操作；或

·在拨打您的黄金通用VIF上显示的号码后，按照电话投票说明进行电话表决。

我的投票很重要，如何计票？以下是经纪人、银行和其他有记录的持有人就他们没有收到投票指示的日常事务进行表决的权利。(C)我的投票很重要，如何计票？以下是经纪人、银行和其他有记录的持有人就日常事务投票的权利。

请审阅您的黄金通用VIF，以确定您必须收到您的指示才能投票的日期。此外，如果您从您的经纪人、银行或其他记录持有人处获得法定代理人并将其与您的选票一起提交给选举检查员，您也可以在会议上亲自投票。

如何投票表决通过员工储蓄计划持有的股票？

如果您通过员工储蓄计划持有股票，您将收到一份单独的黄金通用VIF、委托书和年度报告。员工储蓄计划的受托人将按照您返回的VIF上的说明对您的股票进行投票。您可以指示受托人对您的股票进行表决：

·在所提供的预付信封上填写、签署、注明日期和退还黄金通用VIF，以完成、签署和退还黄金通用VIF；

·请按照您的黄金通用VIF上显示的Internet站点上的说明，进行以下操作：(A)按互联网上的说明使用黄金通用VIF；或(B)按照您的黄金通用VIF上显示的Internet站点上的说明进行操作；或

·在拨打您的黄金通用VIF上显示的号码后，按照电话投票说明进行电话表决。

如果您不返回与员工储蓄计划共享相关的VIF，受托人将按照其他计划参与者投票的方式投票表决您的股票。请注意，代表您的员工储蓄计划股票的VIF表明，您可能收到的其他股票帐户的代理卡和VIF的投票截止时间比您的其他股票帐户的代理卡和VIF早。请查看您收到的与您的员工储蓄计划股票相关的黄金通用VIF。为您的股票投票必须收到您的指示的日期。

还请注意，只有员工储蓄计划的受托人可以代表您投票表决您的股份，但您不能在年会上亲自投票表决您的员工储蓄计划股份。

我可以改变我的投票吗？

如果您是Record的股东，您可以通过以下方式在投票结束前撤销您的代理：

·重新投票，提交经修订的委托书，或酌情通过互联网或电话投票，投票日期晚于前一次代理委托书的日期；

·                            voting in person at the meeting; or

·以书面形式通知本公司的公司秘书，您将撤销您的委托书，该公司的公司秘书将撤销您的委托书，并通知本公司的公司秘书您将撤销您的委托书，公司秘书将撤销您的委托书，并以书面通知公司的公司秘书您将撤销您的代理。

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目录

仅出席年会并不足以撤销先前正式提交的委托书。

如果您是股份的实益拥有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他记录持有人提交新的投票指示。

如果您先前签署了Rice Group寄给您的白色代理卡或按照Rice Group提供的指示投票，您可以通过在随附的邮资已付信封中标记、签署、注明日期和退回随附的黄金通用代理卡，或者通过电话或通过互联网投票，按照金牌通用代理卡上的说明更改您的投票。提交由Rice Group发送给您的白色代理卡将撤销您以前通过提交或遵循本公司黄金通用代理卡上的说明而获得的选票。你提交的最后一张有效票是将被计票的票。

如果我收到多张黄金通用代理卡和/或VIF，该怎么办？

这意味着您有多个持有EQT股票的帐户。这些可能包括：在我们的转让代理人的帐户，我们的员工股票购买计划的管理员持有的股份，以及在经纪人，银行或其他记录持有人的帐户。为了对您在多个帐户中持有的所有股票进行投票，您需要分别对每个帐户中持有的股票进行投票。请按照每张黄金通用代理卡上提供的投票说明进行投票，以确保您的所有股份都被投票表决。

什么是经纪人不投票？

如你是实益拥有人，其股份由经纪、银行或其他纪录持有人持有，你有权指示你的经纪、银行或其他纪录持有人投票表决你的股份。若你没有提供投票指示，你的股份将不会就该经纪的任何建议而表决，银行或其他记录持有者无权投票。这被称为经纪人不投票。在这种情况下，经纪人，银行或其他记录持有人可将您的股份登记为出席股东周年大会，以决定是否有法定人数，但不能就根据纽约证券交易所(纽约证券交易所)规则须获特别授权的事项投票。

董事的选举并非例行公事，因此，经纪对第1项并无酌情权。此外，鉴于选举的争议性，纽约证券交易所有关经纪商酌情权的规则可能会限制该等经纪商就将于年会上表决的任何其他建议行使酌情权的能力，不论该等建议是否为常规提案。

由于莱斯集团已经提交了一份其提名董事意向的通知，预计2019年的年会将成为有争议的招标的主题。如果您的经纪人、银行或其他有记录的持有人将Rice Group的代理材料转发给您，则只有在您已指示他们如何投票的情况下，该代理、银行或其他记录持有人才能在年会上就任何提议投票表决您的股份。如果您以街道名称持有您的股份，您必须投票，并指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，如果您希望在年会上计票的话，这一点非常重要。如果您不提供投票指示，您的股票将被视为非投票经纪人，因为该经纪人将无权就此投票。经纪人无票将不会被计算为决定就某一项提案所代表和投票的股份数目，因此对就某一项提案进行表决的结果将不产生任何影响。因此，对您来说，对每一项提案投票表决您的股份是非常重要的。

什么是通用代理卡？

通用代理卡在一张卡上列出董事会提名的所有候选人和股东提名的所有候选人，并允许股东在所有被提名的候选人中投票选出候选人，无论他们是谁提名的。通用代理卡得到了独立代理顾问、机构投资者和其他独立各方的广泛支持，因为它们提高了不能或不希望出席会议或不能或不希望制定自己的委托书或同等文件格式的股东的投票灵活性。

相反，传统的代理卡只列出由董事会或股东提名的候选人，而希望就本公司的每一张代理卡和股东的代理卡投票给某些董事的股东不能使用一张代理卡。如果两个代理卡都已返回，则第二个代理卡将取消并替换第一个代理卡。实际上，传统的代理卡基本上要求股东在两个候选人名单中做出选择。

如果我为12名以上的董事候选人投票，会发生什么？

您可以投票选出最多12名董事。如阁下投票选出超过12名获提名为董事的人士，则阁下的投票将被视为无效，不会被计算在内，亦不会对董事选举的投票结果产生任何影响。对任何赖斯被提名人的投票不同于对董事会的被提名人的投票，对赖斯的任何被提名者的投票都不同于对董事会被提名人的投票。请注意，丹尼尔·J·赖斯四世同时被贵公司董事会和莱斯集团列为被提名人；如果您希望投票支持丹尼尔·J·赖斯四世，您应该只投一次。

我的选票重要吗？选票是如何计算的？

你的投票很重要。在2019年5月14日，也就是年度大会的创纪录日期，你所持有的每一股EQT股票代表一票。如果你不投票，你将无法在大会上表决的重要问题上拥有话语权。很多股东都不投票，因此，投票的股东可能会影响提案的结果，而不是影响他们对公司的持股比例。

在会议创记录的日期结束时，EQT公司[]以下是选举12名被提名人加入董事会并批准本委托书中提出的其他建议的投票要求，以及每项建议的经纪人、银行或其他有记录持有人的酌处权：

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目录

	建议	需要投票	经纪人 自由裁量 允许投票*
项目1	选举董事	获得最高票数的12名候选人将当选。	否
项目2	批准一项关于2018年公司任命的高管薪酬的不具约束力的决议	多数票。	否
项目3	批准EQT公司2019年长期激励计划	多数票。	否
项目4	批准Ernst&Young LLP	多数票。	否

_____________

鉴于赖斯集团提供的提名通知，我们预计年会将举行有争议的董事选举，这意味着我们的多数票投票政策将不适用，银行、经纪人和其他被提名人将不会有权就日常事务投票，例如批准我们的独立审计师，关于他们向赖斯集团转交代理材料的账户中持有的任何股份。

为核准上述所有项目，弃权、中间商不投票(如有)和未投票即为不投票，因此对这些提案的结果没有影响。

如果您签署并退回一张由Rice Group寄出的白色代理卡，它将取消您之前可能对黄金通用代理卡进行的任何投票。支持董事会被提名人的最佳方式是在黄金通用代理卡上投票支持董事会的被提名人，并无视而不是退回您可能从Rice Group收到的任何白色代理卡。

什么构成了会议的法定人数？

过半数的已发行股份(亲自出席或由代表出席)构成法定人数。在年会上进行业务所需的法定人数为法定人数。如阁下已选出代表，则阁下为法定人数的一部分。若有，则在决定是否出席法定人数时，亦须计算弃权及经纪无票(如有)。

我的股份将如何表决的其他事项不包括在本委托书可能提交年度会议？

由于股东并无表示有意根据本公司附例(除Toby Z.Rice有关拟于股东周年大会上提名九名董事之通知)向股东周年大会提交任何未包括于本委托书内之事项，董事会并不知悉任何其他有关股东大会之建议。若另一项建议已妥为提交，被指定为代理人的人将斟酌决定投票给您返回的代理人。

谁能参加年会，我怎样才能拿到入场券？

如果您是2019年5月14日的股东，您可以出席年会。座位有限，将以先到先得的方式提供入场券，并需要入场券。您也可以通过写信给公司的公司秘书来申请入场券。请参阅我如何与EQT的公司秘书联系？如果是经纪人，银行或其他记录持有人持有您的股票，您必须提供截至2019年5月14日您对EQT股票的所有权证明，例如您可以从您的经纪人、银行或其他记录持有人处获得的经纪账户结单或法定代理的副本，我们将向您发送入场券。

股东必须出示照片证明，如驾照，才能获准参加年会。年度大会不允许使用照相机、笔记本电脑、录音设备、其他类似的电子设备、标志、标语牌、公文包、背包、大袋子或包裹。

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本公司保留拒绝任何试图将任何此类项目纳入年度大会的股东资格的权利。小钱包是允许的，但它们和会议室内允许的任何袋子或包裹都要接受检查。所有的安全程序和指示都需要严格遵守。通过出席年度大会，股东们同意遵守年度会议的议程和程序，并将其副本分发给出席会议的与会者。

如果会议延期或休会，会发生什么情况？

如果会议延期或延期，您的委托书仍然有效，可以在延期或延期的会议上投票表决。在投票之前，您仍然可以更改或撤销您的委托书。

由谁支付由EQT邀请代理人的费用？

我们主要通过使用邮件征集代理人。但是，我们也可以亲自、通过电话、传真、快递或电子方式征求代理人。如果我们的董事、高级职员或其他雇员参加了这次招标，他们将不会因参加这次招标而得到任何补偿，。除了正常的报酬外。国际自由并购公司协助我们进行招标，费用不超过这笔费用。[]加上合理的自费开支。[]它的雇员将协助征集代理人。此外，Innisfree及某些相关人士将获赔偿因该项合约而产生或与该合约有关的某些责任。此外，我们亦向经纪公司及其他保管人、获提名人及受信人偿还其向股东寄送委托书及取得其委托书的合理自费开支。(B)本公司亦会向各经纪公司及其他保管人、获提名人及受托人支付合理的自费开支，以寄送委托书给股东及取得其代理人。

我们估计，除了通常与2019年年会征集代理人有关的额外自费开支，以及与筹备可能有争议的代理人招标有关的额外开支，我们的额外开支将为$。[]总计，其中大约$[]到目前为止。如上文所述，该等额外招揽费用将包括为挽留Innisfree作为本公司的受委代表律师而招致的费用、外部法律及公关顾问、投资银行家及其他顾问就可能有争议的委托书向本公司提供意见的费用、增加的邮寄成本(例如向股东额外邮寄招揽材料的费用，包括印刷成本)。如上文所述，邮寄费用和偿还银行、经纪公司和其他代理人在向受益所有人转发招标材料方面发生的合理费用，以及保留一名独立选举检查员的费用。

关于参与此代理招标的人员的其他信息载于附录F。

我可以提名一个人担任EQT的董事吗？

股东可在股东周年大会上提名个别人士担任董事，或向董事会公司管治委员会推荐可能的董事提名人，以供董事会在其正常运作过程中考虑。

如果您是有权在年度大会上投票的股东，您可以在大会上提名一人或多人参加EQT公司董事的选举。为此，您必须事先向公司的公司秘书发出书面通知。请参阅我如何与EQT公司的公司秘书联系？见下文。根据我们的章程，我们必须在不早于2020年3月12日(即2020年7月10日前第120天，即本年度奥地利年度会议一周年之前的第120天)和不迟于2020年4月11日办公结束前收到2020年年度会议的提名通知(即，在2020年3月12日办公结束之前，即2020年7月10日前的第120天，即本年度会议召开一周年之前)，并不迟于2020年4月11日办公结束前(即2020年4月11日办公结束前的第120天)。(2020年7月10日之前的第90天)。欲了解更多信息，请参阅

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本委托书第21页中的董事提名。

此外，一名股东或由20名或以下股东组成的集团，若连续持有本公司至少三年的股份，代表至少占有权在董事选举中投票的投票权的3%，则可提名并在EQT 2020年委托书中列入构成(I)两名及(Ii)20%董事会成员中较多的董事提名人，但该等提名须以书面提交，并由EQT的法团秘书在不早于该日之前收到。[]，并且不迟于[]本委托书第33页所载之公司管治及董事会事宜，请参阅本委托书第33页所载之公司管治及董事会事宜提名表格(载于本委托书第33页)，并载有EQT附例所载之所需资料。

此外，董事会的公司治理委员会将审议本公司股东推荐的候选人。如果公司治理委员会决定提名一名股东推荐的个人担任董事，然后，被推荐的个人将被列入公司下届年会委托书的名单。公司股东应向公司治理委员会主席提交他们的建议，向公司治理委员会的公司秘书提出建议。公司秘书必须在年度股东大会之前尽可能早地收到任何建议，以便公司治理委员会有足够的时间审议该建议。

提名股东提供的任何通知或建议必须包括由每个被提名人签署的不可撤销的有条件辞职原件，以及有关被提名人和提名股东的某些信息(详情见下文标题“公司治理和董事会事项”下的“董事提名”)。(五)如需更多信息，请与公司秘书联系。

本公司有否收到任何股东通知，表示有意于2019年股东周年大会上提名董事候选人？

是。托比·Z·赖斯已通知公司，他打算在2019年的年会上提名9名被提名人，以反对我们董事会推荐的被提名人。我们董事会不支持赖斯的被提名人名单，我们董事会的独立成员一致建议你投票选举你所提名的每一位被提名人。本公司使用随附之黄金通用代理卡，就任何赖斯获提名人投票，并不等同于投票予董事会提名之任何人士。由于本公司使用包括本公司所有获提名人及赖斯获提名人之通用代理卡，本公司将不会就任何获提名者投票，亦不会就任何获提名者投票，而本公司正使用一张通用代理卡，其中包括本公司所有获提名者及获提名者，无论您希望以何种方式投票，都不需要使用任何其他代理卡。董事会强烈敦促您不要签署或退回Rice Group寄给您的任何白色代理卡。

股东提案什么时候到期？

根据美国证券交易委员会的规定，符合资格的股东可在2020年年会的委托书中提交建议。(三)股东建议必须以书面形式提交，并且必须在或之前由本公司的公司秘书接收。[]若要考虑将其纳入2020年的委托书中，请参阅我如何与EQT的公司秘书联系？

根据我们的章程，如果您是有权投票并遵守以下程序的股东，您可以在2020年年会上亲自提出建议，此外，您还可以在我们的委托书中提出建议。公司秘书必须在不早于2020年3月12日营业时间结束前收到该等建议(即，在2020年7月10日前120天，即本年度会议一周年之前，至迟于2020年4月11日(即2020年7月10日前第90天)结束营业，收到的提案包括任何提名董事人选的提案，可能不会在2020年年会上提交。所有建议必须附有我们的章程第1.09节所要求的信息(其副本将根据公司秘书的书面要求提供给任何股东)。

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股东推荐个别人士出任本公司董事的建议，载于“公司管治及董事会事宜”标题下的“董事提名”一节。

此外，根据本公司细则，股东或20人或以下股东团体可提名并在EQT 2020年委托书中列入董事提名，惟该等提名须以书面形式提交，并由EQT的公司秘书在不早于该日之前收到。[]，并且不迟于[]欲了解更多信息，请参阅本委托书第33页的公司治理和董事会事项。

我如何与EQT的公司秘书联系？

您可以通过以下方式与公司秘书联系：192625自由路，1700套房，匹兹堡，宾夕法尼亚州15222，电话：公司秘书。

如果我对年会有疑问，或者在投票时需要帮助，我应该联系谁？

请与协助我们进行代理招标的公司联系，Innisfree M&A公司，免费电话：1(877)687-1866。瑞士银行和经纪人可致电1(212)750-5833对方付费。

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招标背景

在过去的两年里，公司经历了一次重大的变革。在2017年，我们完成了对Rice Energy的收购。除了创建北美最大的天然气生产商之外，这笔交易还加快了我们上游和中游业务的成熟，提供了规模，极大地增强了我们的可选性，并促进了后来的分拆。同时，这笔交易还加快了我们的上游和中游业务的成熟，从而大大增强了我们的可选性，并促进了后来的分拆。2018年，该公司还完成了几项中游简化交易，这有助于促进剥离。

2018年11月12日，本公司宣布已完成Equitrans Midstream Corporation的分拆。在分拆完成后，新的个人被任命为本公司的首席执行官兼首席财务官(除2018年10月被任命为本公司生产主管、投资者关系主管及总法律顾问的新个人外)。在分拆完成后，五名新董事被任命为EQT的董事会成员。

从分拆完成至2018年12月初，Toby Z.Rice先生与本公司总裁兼首席执行官Robert J.McNally先生及本公司董事会主席James E.Rohr先生进行了数次讨论。Rice先生表示，他希望成为本公司的首席运营官，McNally先生告诉他，他将与董事会讨论这一问题。

2018年12月4日，董事会成立了董事会运营和资本效率委员会，负责持续审查本公司的运营和资本部署。

2018年12月10日，在理事会审议托比·Z·赖斯先生的请求时，在理事会有机会对该请求进行全面审查并作出答复之前，托比·Z·赖斯先生和他的兄弟德里克·A·赖斯，向董事会发出一封公开信，称他们计划在EQT当时的计划基础上，每年增加4亿至6亿美元的税前自由现金流。这封信还提议，将托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)加入EQT组织，拥有监督业务的适当权力和支持。

2018年12月14日，应麦克纳利先生的要求，托比·Z·赖斯先生在匹兹堡的杜肯俱乐部会见了麦克纳利先生。McNally先生在与董事会成员磋商后，根据Rice先生先前表示他希望与McNally先生合作改善EQT的运营情况，曾试图讨论Rice先生作为执行人员或顾问对本公司承担业务职责的问题。然而，会议比预期的要短得多。当麦克纳利先生谈到在EQT的机会时，赖斯先生保持沉默；赖斯先生宣布他想成为首席执行官；当麦克纳利先生问赖斯先生关于他们可以合作的建议时，Rice先生说，经过进一步思考，他决定，他只想取代McNally先生担任首席执行官，不再对有关EQT的任何其他作用感兴趣。赖斯先生还表示，他将不再与McNally先生讨论这一问题，而只想与Rohr先生交谈。

2019年1月15日，应董事会的邀请，Toby Z.Rice先生就其对本公司的计划向董事会作陈述。董事会邀请Toby Z.Rice先生出席，因为本公司正在拟备经修订的营运计划。董事会感兴趣的是Rice先生是否有可以改进本公司自身计划的想法。雅各布·德里克·赖斯和凯尔·德勒姆也作为嘉宾出席了会议，丹尼尔·J·赖斯四世作为EQT董事会成员出席了会议。董事会发现：(I)陈述缺乏新的思路，(Ii)该等数字所依据的某些假设并无足够的疑问依据，及(Iii)Toby Z.Rice先生未能回答董事局就陈述提出的数个问题，或回避该等问题及/或向德里克提出该等问题；及(Iii)托比·Z·赖斯先生未能回答委员会就该项陈述所提出的数个问题，凯尔或丹尼尔从他们的主席那里代替他作出回应。特别报告员的陈述既令董事会失望，也引起了对托比·Z·赖斯先生是否有足够的知识来做手术的严重关切。

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此外，Rice先生在陈述过程中以及在与本公司合作过程中的其他行为举止令人怀疑，他是否成熟到能够领导一家大型的、专业的、非家族企业。

2019年1月22日，本公司披露了其2019年资本支出预测和提高股东价值的行动，包括寻找外部首席运营官和成立董事会运营和资本效率委员会。本公司还披露了一项五年财务和运营计划，其中规定大幅增加调整后的自由现金流量，除旨在进一步增加调整后的自由现金流量的指标10%之外，本公司还讨论了为什么本公司认为Rice©的索赔与事实不符，且不会导致相对于EQT计划的递增自由现金流量的原因。(B)本公司还讨论了为什么公司认为Rice©的索赔与事实不符，并且不会导致相对于EQT计划增加自由现金流量的原因。

同一天，董事会的独立成员致函托比和德里克·赖斯，指出Rice提出的一些想法引起董事们的共鸣，例如关于自由现金流量的讨论(坦率地说，这些想法已经反映在公司当天宣布的修订计划中)。审计委员会认为，列报缺乏真正的计划和细节。独立董事注意到董事会对Toby Z.Rice先生是否适合担任首席执行官和董事会成员提出疑问，同时也邀请Toby Z.Rice先生作为候选人参与寻找首席运营官。

2019年3月7日，经过长期和彻底的搜寻，公司宣布任命Gary Gould为执行副总裁兼首席运营官，自他于2019年4月开始受雇于EQT开始生效。18年多的相关行业经验，包括在Marcellus盆地担任运营主管的直接经验。他最近担任大陆资源公司负责生产和资源开发的高级副总裁。职业生涯早期，他曾在切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)、Kinder Morgan公司、康菲石油公司(ConocoPhillips)、伯灵顿资源公司(Burlington Resources，Inc.)任职。还有埃克森公司。

2019年3月21日，Toby Z.Rice先生提交了一份提名9名董事候选人的通知，将在2019年股东大会上竞选董事会成员。

2019年3月25日，该公司发布了一份投资者陈述，进一步详细介绍了其正在实施的战略计划，以推动整个业务的成本削减和可持续的自由现金流增长。该公司表示，它已经实施了节省成本的行动，每年减少约1.5亿美元的现金成本。该公司表示，预计2019年将产生约3亿至4亿美元的调整后自由现金流量，未来五年将达到29亿美元，高于1月份宣布的27亿美元，目标10%计划提供了递增的收益，目标10%计划的目标是将现金成本降低10%，随着这一倡议的继续成功执行，预计今后五年将节省费用8亿美元，其中2.5亿美元已经确定。

2019年4月25日，该公司发布了一份新闻稿和最新的分析师报告，披露了第一季度的收益结果，其中包括产生1.71亿美元的调整后自由现金流量(非公认会计原则财务指标-见附录C以了解定义和对账)，并强调在实现其2019年1月22日制定的业务目标方面继续取得进展。

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项目编号1.董事选举

(代理卡上的项目编号1)

董事会建议对董事会提议的每个被提名人进行表决。董事会及公司管治委员会相信，获提名的12名董事候选人具备所需的资格及经验，可向本公司管理层提供优质意见及建议，并有效监督业务及股东的长远利益。

董事由选举产生，任期一年。即使任期届满，每名董事的任期仍持续至其继任人获选并符合资格为止；然而，每名董事均同意于紧接其74岁生日翌日的股东周年大会翌日辞职。

截至本委托书提交美国证券交易委员会(SEC)之日，董事会由12名成员组成。所有12名董事的任期将在2019年的年会上届满。卡里、罗尔和托德不会在2019年的年会上竞选连任。卡里克和米切尔还有麦克马纳斯先生已被提名为EQT的其他董事候选人，任期一年，将在2020年的年会上届满。除McNally先生和Rice先生外，EQT的所有董事提名人都是独立的，符合纽约证券交易所公司治理规则(更多信息请参见下文中提到的独立性和相关个人交易)。

被点名为代理人的人将投票给本公司提名的每一位被提名人，除非你拒绝就该被提名人投票。被提名参加选举的12名被提名人经EQT董事会同意当选后，将任职于该公司提名的每一名被提名人，除非你拒绝对该被提名人进行投票。此外，董事会并无理由相信该等获提名人将不能担任董事。(Iii)倘该等获提名人中的任何一人在周年会议时不能或拒绝担任董事，则获指名为代理人的人士拟投票支持董事会建议的替补获提名人，除非董事会决定减少董事人数。倘任何替代获提名人获如此指定，吾等将提交一份经修订的委托书或其他征集材料(如适用)，以识别替代被提名人，并披露该等获提名人已同意在经修订的委托书或其他征集材料中列名，并于当选后担任董事。并包括美国证券交易委员会颁布的适用规则所要求的有关此类被提名者的某些履历和其他信息。

莱斯集团(Rice Group)已通知该公司，它打算在2019年的年会上提名9名被提名人担任董事会成员。因此，按照我们的章程，董事选举被视为一场有争议的选举，获得最多选票的12名被提名人将当选。可能不会累积选票。

董事会并不支持Rice被提名人名单，而我们董事会的独立成员一致建议您投票选举董事会提议的每一位被提名人。董事会强烈敦促您不要签署或退回Rice Group寄给您的白色委托书。如果您先前已提交赖斯集团寄给您的代理卡，您可以使用随附的黄金通用代理卡撤销该代理，并投票支持我们的董事会提名人和将在2019年年会上表决的其他事项。

除下文所载资料外，附录F载列有关本公司董事、董事会提名人及若干本公司高级职员的资料，彼等因彼等为董事、获提名人或将代吾等征求代理人而被视为本公司根据证券交易委员会规则进行的招揽活动的参与者。

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董事会建议对下列每一位被提名的董事会成员进行表决。

获提名者任期一年，至2020年届满

公司治理和董事会事项

董事

EQT公司©2018代理声明

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公司治理事项

名字，姓名		年龄	主任 自.以来	主要职业		独立	委员会 会员资格
Philip G.Behrman博士		68	2008	·马拉松石油公司全球勘探公司前高级副总裁		X	AC、OCEC、PPC
A.小布雷·卡里(Bray Cary，Jr.)		70	2008	·凯里通讯公司总裁 ·西弗吉尼亚州州长办公室高级顾问		X	CGC(主席)、MDCC、EC
克里斯蒂娜·卡索蒂斯		54	2018	·Allegheny县机场管理局首席执行官		X	CGC，PPC
威廉·兰伯特		61	2018	·MSA安全公司前主席、总裁兼首席执行官		X	AC、MDCC
杰拉尔德·F·麦克克利里		65	2018	Covestro LLC(前拜耳材料科学公司)首席执行官兼董事长		X	交流电
罗伯特·J·麦克纳利		48	2018	·EQT公司总裁兼首席执行官			EC、PPC
Anita M.Power		63	2018	·西方石油和天然气公司全球勘探公司前执行副总裁		X	欧共体，OCEC(主席)
丹尼尔·J·赖斯四世		38	2017	·赖斯能源公司(Rice Energy Inc.)前首席执行官			PPC
James E.Rohr(独立主席)		70	1996	·PNC金融服务集团(PNC Financial Services Group，Inc.)前董事长兼首席执行官。		X	MDCC，欧共体(主席)
斯蒂芬·索林顿		63	2010	·普莱恩斯勘探和生产公司前执行副总裁兼首席财务官		X	AC(主席)，欧共体，OCEC
小李·托德博士		73	2003	·肯塔基大学前校长和退休电气工程教授		X	CGC，MDCC(主席)，欧共体
克里斯汀·J·托雷蒂		62	2015	·Palladio有限责任公司总裁		X	CGC、EC、PPC(主席)、OCEC

交流电	审计委员会	MDCC	管理发展和赔偿委员会
CGC	公司治理委员会	OCEC	经营和资本效率委员会
欧共体	执行委员会	PPC	公共政策及企业责任委员会

2018年，董事会举行了6次定期会议和10次特别会议，独立董事在执行会议上举行了6次会议，本公司没有任何高级官员出席，2018年，每位董事出席的会议占董事会和董事所服务的委员会会议总数的75%或更多，本公司鼓励其董事出席股东周年大会，这是他们一贯的做法。当时在任的所有董事均出席了2018年股东周年大会。

联委会有六个常设委员会：

审计委员会+

管理发展及薪酬委员会+

公司管治委员会+

营运及资本效率委员会+

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公共政策及企业责任委员会

执行委员会

+ 完全由独立董事组成的委员会

董事会可不时成立新的委员会，解散现有的委员会，并将额外的责任转授给委员会。各委员会(执行委员会及营运及资本效率委员会除外)的职责载于书面章程，并由各委员会定期检讨，并在适当情况下，所有这些章程均可在本公司网站www.eqt.com上查阅，点击主页上的“私人投资者”链接，然后点击“公司治理”链接，然后点击“公司章程”和“文件”链接。

委员会和目前的委员会组成

以下是我们各委员会截至本委托书发表之日的概况，以及对其主要监督和重点领域的说明。

审计委员会
斯蒂芬·索林顿 委员会主席	2018年举行的会议：10次
委员会其他成员菲利普·贝尔曼(Philip G.Behrman)博士；威廉·兰伯特(William M.Lambert)和杰拉尔德·F·麦克克利里(Gerald F.MacCleary)
主要责任审计委员会协助董事会监督本公司的会计和财务报告程序以及相关的披露事项；本公司财务报表的审计和完整性；本公司注册公共会计师的资格、独立性和业绩；以及本公司内部审计职能的资格和履行情况。委员会还监督本公司遵守法律和法规要求的情况，包括遵守本公司的商业行为和道德守则的情况。关于委员会职责的更多信息，见下文审计委员会报告和审计委员会在风险监督方面的作用。 独立(I)根据本公司的公司管治指引及适用的纽约证券交易所上市标准及证券交易委员会规则，审核委员会的每名成员均为独立成员；及(Ii)根据适用的纽约证券交易所规则具有财务知识。审计委员会已确定Lambert先生、MacCleary先生和Thorington先生均有资格成为证券交易委员会的财务专家(根据证券交易委员会的规定)。被指定为审计委员会财务专家，并不会将任何高于其作为审计委员会和董事会成员的一般规定的职责、义务或责任强加给其成员。作为审计委员会的财务专家，Lambert先生、MacCleary先生和Thorington先生还具有适用的纽约证券交易所上市准则下的会计或相关财务管理经验。

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管理发展和赔偿委员会
小李·托德博士 委员会主席	2018年举行的会议：12次
委员会其他成员：A.Bray Cary，Jr.，William M.Lambert和James E.Rohr 主要责任：管理发展及薪酬委员会(薪酬委员会)履行董事会有关本公司行政人员薪酬的责任，包括厘定及批准行政总裁薪酬水平，根据公司治理委员会和其他独立董事对前一年首席执行干事业绩的投入，并参照公司治理委员会为下一年确定的目标和目的；审核及批准本公司行政人员(行政总裁除外)的表现及薪酬架构；以及审核及批准行政人员的所有薪酬计划及雇佣及遣散协议。赔偿委员会拥有保留和终止一名或多名薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的唯一权力。它还可以从内部法律、会计、人力资源和其他顾问那里获得咨询和协助。薪酬委员会监督并在法律规定的情况下管理公司的福利计划、基于激励的薪酬计划和其他基于股权的计划。薪酬委员会亦会检讨本公司除行政总裁外的所有行政人员的继任计划(首席执行官的继任计划由全体董事局检讨)。根据其章程，赔偿委员会有权成立小组委员会并将权力转授予小组委员会，以及将权力转授予赔偿委员会的一名或多名成员，或转授予由本公司雇员组成的个人及委员会。 独立：(I)根据本公司的公司管治指引及适用的纽约证券交易所上市标准(包括根据纽约证券交易所上市标准加强赔偿委员会成员的独立性标准)，赔偿委员会的每名成员均属独立成员；及(Ii)一名非雇员董事，就经修订的1934年“证券交易法”(“证券交易法”Ⅸ)第16b-3条而言。

公司治理委员会
A.小布雷·卡里(Bray Cary，Jr.)	2018年举行的会议：10次
委员会主席
委员会其他成员克里斯蒂娜·卡索蒂斯(Christina A.Cassotis)、小李·托德(Lee T.Todd)、博士和克里斯蒂娜·J·托雷蒂(Christine J.Toretti) 主要责任：公司管治委员会负责推荐每次股东周年会议的董事提名人选、董事会委员会成员(包括委员会主席)，以及董事会主席的提名人选。咨询委员会监督联委会及其各委员会的自我评估进程，并就联委会的薪酬结构提出建议。它还确定和批准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目的，并在收到主席的意见后，每年对照这些目标和目的审查首席执行官的业绩。委员会亦建议董事会就董事独立性作出决定，并根据本公司之关连人士交易批准政策审核相关人士交易。 独立(I)根据本公司的公司管治指引及适用的纽约证券交易所上市标准(包括根据纽约证券交易所上市标准对薪酬委员会成员的增强独立性标准)及(Ii)根据“交易法”第16b-3条的规定，委员会的每名成员均为独立非雇员董事。

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经营和资本效率委员会
Anita M.Power 委员会主席	2018年举行的会议：2次
委员会其他成员注：Philip G.Behrman，Ph.D.，Stephen A.Thorington和Christine J.Toretti。 主要责任：经营和资本效率委员会由联委会作为一个新的常设委员会于2018年12月成立。营运及资本效率委员会由四名具有丰富行业经验的独立董事组成，负责持续检讨本公司的营运及资本调配。

公共政策及企业责任委员会
克里斯汀·J·托雷蒂 委员会主席	2018年举行的会议：5次
委员会其他成员作者声明：Philip G.Behrman，Ph.D.，Christina A.Cassotis，Robert J.McNally和Daniel J.Rice IV. 主要责任：公共政策和公司责任委员会审查和指导本公司管理层和董事会有关环境、健康和安全事务方面对本公司具有重要意义的行业、立法和监管活动；政府事务(包括对立法和监管事务发表意见的行业和其他组织)；及其他可能影响本公司声誉的事项。

执行委员会
詹姆斯·E·罗尔 委员会主席	2018年举行的会议：0次
委员会其他成员：A.Bray Cary，Jr.，Robert J.McNally，Anita M.Power，Stephen A.Thorington，Lee T.Todd，Jr.，Ph.D.，和Christine J.Toretti。 主要责任执行委员会有权对董事会全体成员在董事会闭会期间可能采取行动的所有事项采取行动，除非董事会通过一项决议并在法律限制的范围内采取行动。

补偿过程

建立目标总直接补偿

在履行董事会有关本公司行政人员薪酬之责任时，薪酬委员会透过厘定基本薪金及订立长期及年度激励目标，厘定行政人员之直接薪酬目标总额(基薪加上年薪及长期奖励)；及(Iii)薪酬委员会亦于适当时检讨及修订附带条件。

建立和管理年度和长期激励计划

薪酬委员会每年批准年度和长期激励计划的计划设计，包括业绩计量和目标支出。这些审议通常从管理层的建议开始，并涉及管理层、薪酬委员会的独立薪酬顾问和薪酬委员会之间的讨论，通常在一项设计获得批准之前举行几次会议。

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根据业绩奖，薪酬委员会核证业绩计量得到满足的水平，并核准支付给每名执行干事的奖励金额。

授予权力的转授

赔偿委员会已授权McNally先生以本公司董事的身份批出数目有限的有限制的EQT股份。和/或EQT限制单位：

·以不超过市场长期激励薪酬目标50%为条件，新雇用或最近晋升的员工不得超过市场长期激励薪酬目标50%的条件，即新雇用或最近提拔的员工的薪酬奖励金额不得超过市场长期激励薪酬目标的50%，而薪酬奖励的价值必须达到市场长期激励薪酬目标的50%，才能使新员工或最近晋升的员工获得长期激励薪酬。除因奖励被四舍五入至可被10整除的下一个最高份数而可能导致的情况外；

·在不超过1，000股票的条件下，表彰表现优异的其他雇员(条件是获奖者不参加公司目前的长期激励奖励计划)；和(B)表彰其他雇员的杰出业绩；和(B)表彰其他雇员，以表彰他们的出色表现，条件是此种奖励不得超过1，000股(条件是获奖者不参加公司目前的长期激励奖励计划)；以及

·参加本公司教育援助计划的员工，条件是个人奖励不得超过500股(前提是获奖者不参加公司当前的长期激励奖励计划)。

McNally先生不得向本公司的行政人员作出任何此等裁决。所有该等裁决必须按赔偿委员会批准的标准条款作出，并须在赔偿委员会下次会议上向赔偿委员会汇报，以供参考。

薪酬委员会并没有向任何其他行政人员授予股权的权力。

薪酬顾问

赔偿委员会有唯一的权力雇用、终止和核准其认为必要的报酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的费用，以协助其履行职责。薪酬治理有限责任公司(“薪酬治理”)作为其独立的薪酬顾问，薪酬治理直接向薪酬委员会报告。

2018年期间，“薪酬治理”提供了有关高管薪酬方案和做法的市场数据和咨询意见，并为公司治理委员会提供了与本公司董事会董事薪酬有关的基准服务。

2018年期间，除了分别为薪酬委员会和公司治理委员会提供的执行和董事薪酬服务外，薪酬治理代表还在2018年期间提供了以下服务：

·本公司管理层委托薪酬管理部门为本公司的非执行人员进行竞争性基准分析(2018年费用总额为25，973美元)；(2018年费用总额为25，973美元)；(2018年费用总额为25，973美元)；(2018年费用总额为25，973美元)；(2018年费用总额为25，973美元)。

薪酬委员会审议了薪酬管理公司在2018年期间提供的服务，以及薪酬管理公司对有关薪酬管理公司与本公司及其管理层的关系的调查问卷的答复，并确定这些服务不会损害薪酬管理公司作为薪酬委员会独立薪酬顾问的独立性。

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目录

高级管理人员的角色

本公司高级管理层与薪酬委员会及其独立薪酬顾问就薪酬和计划设计进行持续对话。大多数想法源自管理层，因为管理层直接参与和了解业务目标、战略，薪酬委员会与首席执行官就以下问题进行积极的讨论：(I)应由谁参加项目及级别；(Ii)应采用何种业绩措施；(Ii)应采用哪些业绩措施；(Ii)应采用哪些业绩措施，薪酬委员会与首席执行官就以下问题进行积极的讨论：(I)谁应参与项目及级别；(Ii)应采用哪些业绩措施；(Iii)薪酬委员会与首席执行官就以下问题进行积极的讨论：(I)谁应参与项目及级别；(Iii)厘定服务表现指标，及(Iv)上一年度的服务表现指标是否及在多大程度上已达到。(Iii)本公司其他行政人员会向行政总裁提供意见。

我们在下面的标题“薪酬讨论和分析”中提供了有关薪酬委员会和我们有关高管薪酬的政策和程序的更多信息，包括高管在推荐高管薪酬方面的作用。

董事会领导结构

目前，董事会主席和首席执行官的职责是分开的，Rohr先生担任董事会主席，McNally先生担任EQT的首席执行官。董事会认为，董事会主席的职能不同于首席执行官的职能，但这两项职能可由同一人有效履行。(1)董事会不时审议董事会主席和首席执行官是否应分开，如果分开的话，一般在继任规划方面，董事会考虑董事会主席和首席执行干事的职能是否应分开，如果分开，则应由董事会主席和首席执行干事分别履行，但董事会认为，董事会主席的职能不同于首席执行官的职能，但这两项职能均可由同一人有效履行。董事会主席应为外部董事还是内部董事。

根据本公司的公司管治指引，当董事会没有独立主席时，董事会必须委任一名独立董事为首席独立董事。

·非管理层董事定期会议和特别执行会议(通常在每次定期举行的董事会会议上举行)的召集、主持和制定议程，包括召开独立/非管理董事会议，如任何其他董事提出要求；

·主席不出席的任何会议的主席主持会议；

·同主席协商，确定理事会会议和审查会议议程所涉议题的年度日历；

·向公司治理委员会提供与评价首席执行官业绩有关的投入；

·为整个董事会和个别董事的评估进程提供便利；

·担任指定董事，与股东交谈(应要求)及接收有关各方的函件；及

·                             serving as the Chair of the Executive Committee.

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在任职期间，独立董事长或首席独立董事的任期为一年，但经公司治理委员会推荐并经董事会批准，个人可连任多次。

委员会在风险监督方面的作用

本公司的公司管治指引规定，董事会有责任检讨评估本公司所面对的主要风险及减轻风险的方案的程序。董事会以多种方式履行这项监督责任，包括：

董事会

·监督我们的风险管理政策和做法，并审查减轻风险的备选办法； ·对公司的主要风险进行年度审查； ·全年通过陈述(由管理层发起或董事会要求)处理与管理层的重大风险；以及 ·酌情委托联委会各委员会监督某些风险。

审计委员会		赔偿委员会
·负责审查并与管理层讨论本公司面临的主要财务风险，以及管理层为监测和控制此类风险而采取的行动。 ·审查我们的独立审计员(以及他们的独立性)和我们的内部审计部门的业绩。		·审查和监督与该公司薪酬方案有关的风险评估，并向董事会报告结果。 ·定期审查董事会可能委托薪酬委员会处理的公司一级风险，并就此提出建议。

公司治理委员会		公共政策及企业责任委员会
·审查与公司治理有关的重大风险并就此向审计委员会提供咨询意见。 ·确保我们的董事会由有能力的个人组成，他们为我们的执行管理层提供适当的监督和洞察力。		·监督与环境、健康和安全事项有关的政策和做法。 ·审查确定、评估、监测和管理与健康、安全、环境和声誉风险事项有关的主要风险的程序。

企业风险委员会

本公司主要通过企业风险委员会管理企业风险，该委员会由若干执行官员组成，包括我们的总裁兼首席执行官、高级副总裁兼首席财务官、总法律顾问兼政府事务高级副总裁以及业务单位和职能领导人。优先处理本公司面临的主要风险，并考虑新的或正在出现的风险。企业风险与合规总监每年向董事会报告风险评估结果。董事会审查和评估企业风险与合规总监的报告，并确定是否需要采取任何进一步的行动。

董事提名

主任提名的一般程序

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公司治理委员会的职责包括确定并向董事会推荐有资格担任董事会成员的个人所具备的必要技能和特点，并向董事会推荐每次股东年会的董事提名人。公司治理委员会历来利用第三方搜索公司来帮助其确定潜在的董事候选人。高级管理层和董事会成员也已确定董事候选人，考虑到他们各自网络内外的个人。公司治理委员会同意在2018年股东大会上，根据与2017年收购莱斯能源公司(Rice Energy Inc.)相关的协议和合并计划，提名丹尼尔·J·赖斯四世(Daniel J.Rice IV)为董事。(ShareRice交易协议)。

根据“公司管治委员会章程”的规定，该委员会在作出建议时，会考虑股东的意见。任何股东如欲推荐个人出任本公司董事，应向公司管治委员会主席(由公司秘书照顾)提交以下资料。不得早于第120天的会议结束，也不得迟于前一年的年度会议一周年前第90天的会议结束：

·本公司细则第1.09及1.10条所规定的资料(本公司细则第1.09及1.10条的副本将应公司秘书的书面要求提供予任何股东)，包括(但不限于)：(1)本公司细则第1.09及1.10条所规定的资料；及(2)本公司细则第1.09及1.10条所规定的资料(本公司细则第1.09及1.10条的副本将应公司秘书的书面要求提供)，包括(但不限于)(I)提名者的通知书，(Ii)获提名人就该获提名人的背景及资格，以及代表其作出提名的任何其他人士或实体的背景的书面问卷，(Iii)获提名人以公司秘书所提供的格式作出的书面申述及协议，(四)被提名人签立了不可撤销的有条件辞职信。

·本公司可要求股东提供其合理要求的进一步资料。

此外，如本公司细则第1.11条所述，股东或20人或不足20人之股东，于本公司接获通知之日及股东周年大会之纪录日期，均连续拥有至少三年时间，代表至少3%有权在董事选举中投票的投票权的本公司股份，可提名并在EQT的委托书中包括构成(I)两名及(Ii)20%董事会成员中较大者的董事提名人，但此等提名须以书面提交，并由EQT公司秘书于第150天营业结束前及不迟于本公司寄发其上一年股东周年大会委托书日期前120天停业，并包括以下各项：

·本公司细则第1.09及1.10条所规定的资料(本公司细则第1.09及1.10条的副本将应公司秘书的书面要求提供予任何股东)，包括(但不限于)：(1)本公司细则第1.09及1.10条所规定的资料；及(2)本公司细则第1.09及1.10条所规定的资料(本公司细则第1.09及1.10条的副本将应公司秘书的书面要求提供给任何股东)，包括但不限于，(I)提名者的通知书，(Ii)获提名人就该获提名人的背景及资格，以及代表其作出提名的任何其他人士或实体的背景而发出的书面问卷，(Iii)由公司秘书提供之代名人书面陈述及协议，表明代名人同意于本公司之代表委任声明及委托书表格中被提名为代名人，并于当选后担任本公司董事，及(Iv)代名人签署不可撤回之有条件辞职信。

·本公司细则第1.11条所规定的资料，包括但不限于：(I)要求本公司董事发出的所有其他问卷；及(Ii)该等调查问卷，包括但不限于(I)本公司董事须提交的所有其他调查问卷；及(Ii)本公司细则第1.11条所规定的资料，包括但不限于：(I)要求本公司董事发出的所有其他问卷；及(Ii)该等调查问卷。

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为使董事会能够确定该董事被提名人是否独立以及其作为董事会成员的服务不会违反任何适用的法律、规则或法规或纽约证券交易所上市标准所必需的额外信息。

除本委托书中所述由Toby Z.Rice提名董事外，本公司并无收到任何股东就2019年股东周年大会作出的提名。

在评价被确定为可能的董事被提名人的个人时，不论可能被提名人的来源是另一名董事、管理层成员、股东或其他人，公司治理委员会根据以下确定的准则评估可能被提名人的经验和个人特征，然后进一步评估符合准则的可能被提名人，以便根据公司治理委员会的判断确定，董事会的最佳匹配公司治理委员会保留修改准则的权利，包括不时对准则中规定的可能被提名为董事会成员的候选人的资格进行评估的标准。

个人资格	·具有正直、能力、洞察力、创造力和奉献精神，并有能力与同事一起工作，同时相互挑战，以取得优异的业绩 ·在他或她的工作领域中取得了突出的地位 ·具有广泛的商业经验 ·有能力运用良好的商业判断力 ·能够利用他或她过去在公司面临的重大问题方面的经验 ·有在公司的行业或其他行业的经验，或有实际应用于公司的需求的经验 ·有足够的时间和精力进行筹备以及参加理事会和委员会的审议工作 ·没有利益冲突 ·达到可能需要或希望达到的独立性和财务知识标准 ·鉴于董事会当时的需要，拥有被认为适当的属性
董事会的整体组成	·与公司业务有关的背景、观点和技能的多样性 ·种族、性别和年龄的多样性

考虑多样性

董事会没有具体的多样性政策，但充分认识到董事会多样性的价值。多样性之所以重要，是因为各种观点提高了对话的质量，促进了更有效的决策进程，并加强了董事会的整体文化。

在评估董事会成员候选人时，董事会和公司治理委员会根据业务的具体需求和符合本公司股东最大利益的因素考虑许多因素。这包括专业经验、种族、族裔、性别、年龄和文化背景的多样性。此外，董事会和公司治理委员会将重点放在如何

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每位董事被提名人的经验和技能组合补充了其他董事被提名人的经验和技能，以创建一个观点多样、专业知识渊博的平衡董事会。

董事会认为，其被提名人具有符合上述准则的个人资格。除上文标题第1(六)项中指明的个别董事资格外，董事会认为其被提名人具有与上述“董事选举”相一致的个人资格；(Iii)除上文标题第1(六)项中所指明的个别董事资格外，董事会相信其获提名人就本公司所面对的问题提供具洞察力及创意的意见及解决方案。董事会亦相信其获提名人将会作为一个整体运作良好。最后，董事会相信其获提名人具有与上文所载指引相符的适当多样性。

赖斯的提名者

公司治理委员会与股东周年会议委员会亦采用与评估董事会获提名人相同的准则评估Rice获提名人，并得出结论认为，董事会在本委托书中推荐的获提名人整体上具备因应本公司的需要而具备的卓越技能。

根据2017年7月31日生效的EQT第二次修订和重新调整的“信贷协议”，EQT、PNC银行、全国协会作为行政代理机构、周转线贷款人和信用证发行人以及其他放款人之间的信贷协议(“信贷协议”)，如果赖斯被提名人中的七人(丹尼尔·J·赖斯四世除外)成为董事会成员，除非现任董事会批准这些被提名人，否则控制权将会发生变化。托比·Z·赖斯援引“信贷协议”的这一条款，请求董事会批准赖斯的被提名人。尽管董事会仅为“信贷协议”的目的批准了赖斯的被提名人，董事会反对选举Rice被提名人，认为他们的当选不符合本公司股东的最佳利益，并建议股东支持董事会的董事提名人。

与董事会联系

您可以通过电子邮件直接与我们的董事会(以及独立董事，单独或作为一个集团)联系。此外，您还可以致函我们的独立主席、整个董事会、任何董事会委员会或任何个人董事，向EQT公司的适用董事或由公司秘书照顾的一名或多名董事发送此类信函，同时，您也可以通过电子邮件向EQT公司的一名或多名适用的董事、所有董事会成员、任何董事会委员会或任何个人董事发送电子邮件，向EQT公司的一名或多名公司秘书提供服务。自由大道625号，匹兹堡，1700室，宾夕法尼亚州15222。公司秘书将开启此类通信，并将及时将此类通信发送给指定的董事(视情况而定)，除非此类通信是垃圾邮件或群发邮件。

治理原则

公司在其网站上有一个公司治理网页，其中包括有关公司治理做法的重要信息，包括公司治理准则、商业行为和道德守则，以及审计委员会、管理发展和薪酬委员会、公司治理委员会以及公共政策和公司责任委员会的章程。公司治理网页的网址是www.eqt.com，网址是：http：/www.eqt.com/www.eqt.com本公司将应股东向公司秘书提出的要求，提供其公司管治指引、业务行为及道德守则，以及任何董事会委员会章程的副本。

EQT的公司治理政策和实践符合适用的公司治理要求：

公司董事会通过了公司治理指导方针；董事会通过了公司治理指导方针；董事会通过了公司治理指导方针；董事会通过了公司治理指导方针；董事会通过了公司治理指导方针；董事会通过了公司治理指导方针；董事会通过了公司治理指导方针。

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目录

·被提名为董事会成员的12名候选人中，有10人独立于本公司及其管理层。

董事会非管理层董事定期召开执行会议，独立主席被指定为所有此类执行会议的主持董事。

·主要董事会委员会的所有成员-审计、管理发展和薪酬以及公司治理委员会-均独立于本公司及其管理部门，独立于本公司及其管理部门。(2)审计、管理发展和薪酬及公司治理委员会各主要委员会的成员均独立于本公司及其管理部门，各主要董事会委员会的成员均为独立于本公司及其管理部门的成员。

·每个主要委员会都有符合适用法律要求和体现良好公司治理的章程。

·董事会和每个主要委员会都进行年度自我评估，除其他外，包括审查个别董事的业绩。

鼓励本公司的董事参加有关公司治理和与业务有关的问题的教育方案，本公司为此类活动提供资金；公司鼓励公司董事参加与公司治理和与业务有关的问题有关的教育方案，并为这类活动提供资金；本公司还鼓励本公司的董事参加与公司治理和与业务有关的问题有关的教育方案，并为这类活动提供资金。

·本公司有一套适用于本公司所有雇员及董事的商业行为及道德守则。

·公司治理委员会定期审查本公司的治理政策和做法，并向董事会提出建议；公司治理委员会定期审查本公司的治理政策和做法，并向董事会提出建议；公司治理委员会定期审查本公司的治理政策和做法，并向董事会提出建议；公司治理委员会定期审查本公司的治理政策和做法，并向董事会提出建议。

独立性和关联人交易

独立董事

根据本公司的公司管治指引，大多数董事在任何时候均为独立董事。倘董事被视为独立董事，则董事会必须每年确定其与本公司并无重大关系(直接或作为与本公司有此关系的机构的合伙人、股东或高级职员)；及(Iii)董事会必须每年确定该董事与本公司并无重大关系(不论是直接或作为与本公司有此关系的机构的合伙人、股东或高级职员)，除作为董事外，为协助董事会确定董事独立性，董事会制定了符合纽约证券交易所上市标准下独立性要求的指引，该指引包括于本公司的公司管治指引内。

董事会在作出独立性决定时，须考虑所有相关事实及情况。任何涉及本公司董事的关系，只要符合本公司管治指引所载的独立标准，且在其他情况下不属关连人士交易(定义见附注III Review，根据本公司的关连人士交易批准政策(下称“与关连人士交易政策”)，批准或批准与关连人士的交易被视为不重要的关系，毋须董事会在评估独立性时予以考虑。

根据本公司管治指引所载的独立标准，董事会已决定，除McNally先生(彼为本公司行政总裁)及Rice先生(彼为董事会认定因在Rice交易前曾担任Rice Energy行政总裁及彼等及其家人拥有之拥有权程度而不符合上述标准)外，本公司所有董事均不符合上述标准。已符合上述标准，并独立于本公司及其管理层。

董事对公司股票的所有权是受鼓励的，其本身并不是确定董事不是独立董事的依据，但这种所有权可能会妨碍对审计的参与。

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如董事人数足以使该董事成为本公司的附属公司(如审计委员会章程所述)，请参阅下文标题“董事薪酬指南”标题下的基于股权的薪酬©，以说明董事的权益拥有权指引，详情请参阅下文“董事薪酬指南”标题下的“以股权为本公司的薪酬”(见下文“董事薪酬指南”标题下的“股权薪酬”)。

在过去三个财政年度内，本公司并无向本公司任何独立董事担任行政人员的任何免税组织作出任何贡献。

审查、核准或批准与有关人员的交易

根据本公司的书面关联人交易政策，公司管理层在本公司法律部门的协助下，负责确定本公司与关联人(定义见下文)之间的交易是否构成关联人交易(定义见下文)。包括年度董事和高管调查问卷中提供的信息。一旦确定一笔交易是未经全体董事会批准的关联人交易，则与该交易有关的重要事实将报告公司治理委员会供其审查，然后由公司治理委员会决定是否批准、修订、拒绝。或就有关人士的交易采取其他行动。

根据关连人士交易政策，关连人士交易一般为本公司或附属公司参与之交易，涉及金额超过120，000元，而关连人士拥有直接或间接之重大权益。关连人士一般为本公司任何董事或行政人员、任何董事提名人、本公司所知为本公司任何类别投票权证券5%以上之实益拥有人之任何股东，以及上述任何人士之任何直系家族成员(定义见证券交易委员会)。

根据该政策，下列交易被视为自动预先批准，无需提交公司治理委员会供个人批准：(I)涉及本公司聘用一名高管的交易；只要该行政人员不是本公司另一名行政人员或董事的直系亲属，而支付予该行政人员的补偿已获赔偿委员会批准；(Ii)涉及支付予作为本公司董事的服务的董事的补偿及利益的交易；(Iii)以竞争性业务条款与另一间公司进行的交易，而该公司的董事或直系亲属的唯一关系是作为该公司的雇员或执行人员、董事或实益拥有人少于该公司股份的10%，但所涉及的款额不得超逾$1，000，000或该另一间公司的综合总收入的2%；(Iv)有关人士的权益完全来自该公司某类股本证券的拥有权，而该类别股本证券的所有持有人均按比例获得相同利益的交易；。(V)所涉及的差饷或收费是由竞争性投标决定的交易；。(Ii)有关的交易；。(6)以按照法律或政府规章确定的费率或收费提供公共或合同承运人或公用事业服务的交易；(7)涉及作为资金的银行存款机构、转移代理人、登记员、信托契约受托人或类似服务的交易；(Viii)本公司或本公司之慈善基金会向任何慈善或非牟利组织、基金会或大学(其中任何关连人士仅以雇员或董事或受托人身份参与)之慈善捐款、赠款或捐赠，惟所涉及之总金额不得超过1，000，000元之较大者，亦不超过接受者之综合毛收入之2%。

有关人士交易政策并不限制或影响本公司商业行为守则及道德操守及相关政策的适用，该等政策要求董事及行政人员避免从事任何可能干预或看似干预的活动或关系，该等政策规定所有董事及行政人员须向本公司呈报及全面披露本公司的责任，而执行董事或高级行政人员则须履行本公司的职责，而该等政策则规定所有董事及行政人员须就

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目录

任何提议的行为或交易的性质涉及或可能涉及利益冲突，并在采取任何行动之前获得批准。

与有关人士的交易

根据本公司董事及行政人员提供的资料，以及本公司管理层的评估，公司管治委员会裁定，2018年并无任何相关人士交易须在本委托书中披露。

赔偿委员会联锁和内部人员参与

2018年期间，Todd博士和Cary先生、Lambert先生和Rohr先生担任管理发展和薪酬委员会成员。此外，管理发展和薪酬委员会成员中没有一人是本公司现任或前任高级职员或雇员，也没有与本公司有任何关系需要披露。本公司之行政人员概无担任另一实体之董事会或薪酬委员会(或类似委员会)之成员，而该实体之一名行政人员曾担任本公司董事会或管理发展及薪酬委员会之成员。

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董事薪酬

董事报酬每年由公司治理委员会审查并经董事会批准。(六)不向担任董事的雇员董事支付报酬。

2018年，公司治理委员会委托薪酬治理委员会对2019年非雇员董事的薪酬总额进行年度审查，具体而言，以支付给以下公司董事的总薪酬水平作为竞争基准，对预聘费、会议费用、主席溢价、基于股票的长期激励和与礼物福利相匹配的董事进行了评估：

·本附录A中列出的198家一般行业公司2017年的收入和市值与本公司的收入和市值相似，这些公司的收入和市值与本公司的收入和市值相似，这些收入和市值与本公司的收入和市值类似，这些收入和市值载于本附录A“董事薪酬”一节；以及

在本代理声明的“薪酬讨论和分析”一节附录B中列出的14家能源行业公司(在本代理声明的标题为“对等集团财务指标”标题下的附录B中所列的14家能源行业公司)的薪酬讨论和分析(“薪酬讨论和分析”)一节中所列的14家能源行业公司，均列于本代理声明的“同侪集团财务指标”标题下的附录B中的“薪酬讨论和分析”一节中的附录B中。

以下是本公司非雇员董事薪酬的描述。:

现金补偿

2018年和2019年的收费结构如下，所有收费均按季度支付。

补偿特性	2018	2019
年度现金预留款-董事会成员	$85,000	$80,000
年度现金预留金委员会主席	Audit: $25,000 所有其他委员会：15 000美元	Audit: $25,000 运营和资本效率：20 000美元 所有其他委员会：15 000美元
年度现金预留金委员会成员(不包括主席)	Audit: $10,000 公司治理、薪酬、公共	Audit: $10,000 业务和资本效率：7 500美元

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补偿特性	2018	2019
	政策委员会：5 000美元 执行委员会：无	公司治理、薪酬、公共政策委员会：5 000美元 执行委员会：无
会议费用	无	无

为评估解决本公司部分合计折扣的备选方案而召集的特别审查委员会的成员没有因其在特别审查委员会的服务而获得聘用金。

股权报酬

·本公司每年向每一位非雇员董事授予一名非雇员董事一次、三次、一次。根据裁决授予并根据公司董事递延薪酬计划(递延股票单位Ⅸ)支付的股票单位。©2018年年度赠款为3 430个递延股票单位，于2018年1月1日发给当时任职的每名非雇员董事。每位非雇员董事于1月1日在董事会任职，2019年获得9，800个递延股票单位的奖励。每个递延股票单位的价值相当于本公司普通股的一股，但没有表决权。股息按季度以额外的递延股票单位的形式记入贷方。2013年及以后各年授予的股票单位的价值将在公司普通股支付时以公司普通股的形式支付。终止董事服务于二零一三年前批出之股份单位之价值将于董事服务终止时以现金支付。

·年中当选的非雇员董事在加入董事会时通常会获得相当于当时适用的年度赠款的比例金额的股权赠款；因此，在2018年11月13日，每个MSE都将获得股权赠款。Cassotis和Power先生以及Lambert先生和MacCleary先生收到了1 420个递延股票单位的赠款。

非雇员董事须遵守权益拥有权指引，该指引规定非雇员董事所持有的股份(或股份等价物，包括递延股份单位)的价值，须为每年留用金的五倍。(Iii)根据指引，非雇员董事须持有价值相等於每年留用金五倍的股份(或股份等价物，包括递延股份单位)。董事在加入董事会后最多有五年时间收购足够数量的股份(或股份等价物，包括递延股份单位)，以符合拥有权指引。本公司的每名非雇员董事均符合股权拥有权指引，并考虑到五年的增长期。

递延补偿

·公司推迟了对非雇员董事的补偿计划。除自动推迟授予股票单位外，公司还推迟了对非雇员董事的补偿计划。(A)公司还推迟了对非雇员董事的补偿计划。除自动推迟发放股票单位外，公司还推迟了对非雇员董事的补偿计划。(B)公司还推迟了对非雇员董事的补偿计划。非雇员董事可选择将其每年最多100%的预留金及费用延迟至二零零五年董事递延薪酬计划，并就递延基金收取投资回报，犹如该等基金投资于公司普通股或准许共同基金。计划参与者必须不可撤销地选择一次性或每年等额分期付款的方式收取递延资金。董事选择收取投资回报的递延资金，犹如资金投资于公司普通股一样，以普通股形式分配。分配资金或(如适用)在董事服务终止后开始。

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递延补偿帐户为本公司之无抵押债务。©Cary先生、MacCleary先生及Szydlowski先生于2018年根据该计划收取递延费用。©1999董事©递延补偿计划继续运作，惟其唯一目的是管理根据该计划于二零零四年十二月三十一日或之前归属之款项。

其他

所有董事均有资格以与公司雇员相同的条件参加EQT基金会的配对礼品计划。根据该计划，EQT基金会将向符合条件的慈善机构捐赠至少100美元，总计不超过$在任何日历年，每名董事50，000人。

·在1999年5月25日之前加入董事会的非雇员董事可指定民间、慈善或教育组织为礼物受益人，在董事去世后一笔总付款项应支付给该非雇员董事；(B)在1999年5月25日之前加入董事会的非雇员董事可指定一个民间、慈善或教育组织为礼物受益人，在董事去世后一次性支付；(B)在1999年5月25日之前加入董事会的非雇员董事可指定某一民间、慈善或教育组织为礼物受益人，在董事去世后一次性支付。由本公司购买的人寿保险保单提供资金。董事会不会从本计划中获得任何财务利益，因为慈善扣减仅应计入本公司。186Rohr先生是唯一有权享有这项福利的现任董事，他是唯一位有权享有这项福利的现职董事，而本公司只收取该等款项的金额(赠与的金额)约为每年10期分期付款的现值，董事并无从本计划中获得任何财务利益。

公司还为非雇员董事提供20，000美元的人寿保险和250，000美元的旅行事故，公司偿还董事出席董事会会议和委员会会议及相关活动的旅费和相关费用，公司还向非雇员董事提供20，000美元的人寿保险和250，000美元的旅行事故费用，以补偿董事出席董事会会议和委员会会议及相关活动的旅费和相关费用，并向非雇员董事提供20，000美元的人寿保险和250，000美元的旅行事故。为公司出差时的保险。

下表显示了公司非员工董事的2018年薪酬总额：

2018董事薪酬表

名字，姓名 (1)	收费 挣得或 现金支付 ($) (2)	股票 奖项 ($) (3)	所有其他 补偿 ($) (4)	共计 ($)
贝尔曼博士	100,285	195,236	20,440	315,961
Cary先生	105,000	195,236	1,440	301,676
Cassotis女士	12,120	26,355	-	38,475
Lambert先生	12,405	26,355	50,000	88,760
MacCleary先生	12,677	26,355	-	39,032
鲍尔斯女士	12,405	26,355	-	38,760
Rice先生	90,000	195,236	44	285,280
Rohr先生	105,000	195,236	3,951	304,187
Thorington先生	110,285	195,236	313,653	619,174
托德博士	105,000	195,236	52,791	353,027
Toretti女士	92,323	195,236	23,739	311,298
Bailey女士	86,685	195,236	15,065	296,986
Burke先生	86,685	195,236	48,657	330,578
Dorman女士	82,351	195,236	360	277,947
Karam先生	44,117	195,236	44	239,397

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Szydlowski先生	73,682	195,236	19,071	287,989
Vagt先生	78,016	195,236	265,689	538,941

_____________

(1)同分离有关的问题。Bailey和Dorman先生以及Porges先生、Karam先生、Burke先生、Szydlowski先生和Vagt先生辞去了我们董事会的职务，加入了Equitrans Midstream公司的董事会。

(2)包括每年的现金留存金和委员会主席费用，其中一些费用是在选举主任时递延的。

本栏反映2018年期间授予每位董事的递延股票单位根据财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)会计准则编纂(ASC)主题718确定的总授予日期公允价值。2018年1月1日，本公司向当时任职的每位非雇员董事授予了3，430个递延股票单位。2018年11月13日，该公司向Mses授予了1420个递延股票单位。卡索提斯、鲍尔斯、兰伯特和麦克里里先生。授出日之公平值乃按于授出日批出之递延股份单位数目乘以本公司普通股于授出日前一个营业日之收市价、一月一日授出之56.92元及十一月十三日授出之18.56元之和计算。截至2018年12月31日，已获授予的递延股票单位(包括应计股息)总数为：Bailey女士37，462人；Behrman先生28，063人；Burke先生19，044人；Cary先生28，063人；Cassotis女士1，422人；Dorman女士19，044人；Karam先生3，823人；Lambert先生1，422人；麦克克利里先生1 422；鲍尔斯女士1 422；赖斯3 823先生；罗尔先生60 982；希德洛夫斯基3 823；索林顿22 378；托德39 348；托雷蒂10 145；和瓦格特3 823先生。(B)\x{e76f}\x{e76f}

(4)本栏反映(I)以现金结算的递延股份单位应计股息，(Ii)每名董事的年溢价为43.88美元(Vagt先生为21.94美元，Burke先生及Thorington先生为14.63美元，Lambert先生及MacCleary先生及Mses先生为0美元)。(Iii)根据EQT基金会的配对礼品计划向符合资格的组织提供的下列配对礼品：贝利女士12，500美元；贝尔曼博士19，000美元；兰伯特先生、索林顿先生、瓦格特先生和托德博士每人50，000美元；Szydlowski先生19，027美元；以及Toretti女士23，695美元。(3)根据EQT基金会的配对礼品计划，向符合资格的组织赠送的礼品如下：贝利女士12，500美元；贝尔曼博士19，000美元；兰伯特先生、索林顿先生和瓦格特先生各50，000美元；托德博士23，695美元。非雇员董事可使用极小公司为参加体育或其他活动而购买的票的数量，而该等票不是用于商业目的。使用该等车票并不会对公司造成任何增加的成本。

除了为EQT董事会服务而获得的补偿外，这一栏还反映了以下补偿：(I)Burke先生因其在EQM和EQM董事会的服务而获得的补偿，包括24，158美元的EQM董事会服务，包括现金留存金和EQMµs在人寿保险和旅行事故保险中的份额，以及EQM幻影单元的股权赠款，授予日期公允价值为23，016美元，24，168美元，作为他在EQGP董事会的服务，包括现金保单和EQGP在人寿保险和旅行事故保险单中的份额，以及对EQGP幻影单元的股权赠款，赠款日期公允价值为23，026美元；(2)Thorington先生因在EQM和EQM董事会服务而获得报酬，其中114，154美元用于他在EQM董事会的服务，包括现金保管人和EQM在人寿保险和旅行事故保险单中的份额，以及EQM幻影单元的股权赠款，公允价值为72，528美元，以及148，769美元，用于他在EQM董事会中的服务，其中包括现金保管人和EQM公司在人寿保险和旅行事故保险单中所占份额，以及EQM虚拟单元的股权赠款，公平价值为72，528美元，以及148，769美元，包括现金留存金和EQGP在人寿保险和旅行事故保险单中的份额，以及EQGP幽灵单位的股权赠款，赠款日期公允价值为85，004美元；以及(Iii)Vagt先生因服务于制冷剂管理计划董事会而收到，其中包括215，667美元的现金预留金和制冷剂管理计划在人寿保险和旅行事故保险单中的份额，以及制冷剂管理计划影子单位的股权赠款，赠款日期公允价值为165，020美元。

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股权

大股东持股

下列股东向证券交易委员会报告，他们拥有本公司5%以上的流通普通股：

名称和地址	股份 有益的 拥有	百分比 普通股 出类拔萃
贝莱德公司 东52街55号 纽约，10055	23,893,102(1)	9.4%
T.ROWE PriceAssociates，Inc. 东普拉特街100号 马里兰州巴尔的摩，21202	25,549,216(2)	10.0%
先锋集团 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，19355	23,686,983(3)	9.3%

_____________

(1)根据贝莱德公司提交的对附表13G的第10号修正案提供的信息。在2019年2月4日，美国证券交易委员会，报告说，贝莱德，公司。拥有对22，582，126股份的单独投票权和对23，893，102股份的唯一决定权，以及对零股的共同投票权和决定权。

(2)T.RowePrice Associates，Inc.提交的根据附表13G第1号修正案提供的信息。2019年2月11日，美国证券交易委员会(SEC)报道，T·罗·普莱斯联营公司(T.RowePrice Associates，Inc.)拥有对8，521，336股份的单一投票权和对25，514，095股份的唯一决定权，以及对零股的共同投票权和决定权；以及T.RowePrice中型价值基金公司。拥有对15，093，439股的单独投票权，对零股的唯一决定权，以及对零股的共享表决权和决定权。

(3)根据先锋集团于2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G第8号修正案，披露先锋集团对125，886股份、对23，543，209股份、对44，133股份及对143，774股份拥有单一投票权。

董事及执行人员的权益拥有权

下表列出截至2019年4月1日由本公司董事及指定行政人员(根据证券交易委员会规则厘定)实益拥有的EQT普通股股份数目，以及所有董事及行政人员作为一个集团所拥有的股份数目(该集团包括在CD&A中提述的所有署名执行人员)，包括他们有权于4月1日后60天内收购的EQT股份。2019年

实益拥有的EQT股份的数量和百分比，根据证券交易委员会关于确定证券实益拥有权的规定报告如下。根据证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享证券的投票权，包括投票权或指导权，或证券投资权，则该人被视为该证券的实益所有人，即该证券的实益拥有人。除脚注所示外，以下人士对其实益拥有的所有EQT股份拥有唯一投票权及投资权，惟须遵守社区财产法(如适用)，而EQT股份概不受质押的规限。(C)除脚注所示者外，以下人士对其实益拥有的所有EQT股份拥有唯一投票权及投资权。(C)除脚注所示者外，以下人士对其实益拥有的所有EQT股份拥有唯一投票权及投资权。

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名字，姓名		可运动的 EQT股票 选项(1)		EQT数 股份有益的 拥有(2)		EQT延迟库存单位应付现金(3)		百分比 班级，等级(4)
P.G.贝尔曼主任		-		47,479		11,681		*
A.B.Cary，Jr. 主任		-		59,937		11,681		*
C.A.Cassotis 主任		-		11,240		-		*
W·M·兰伯特 主任		-		11,240		-		*
G.F.MacCleary 主任		-		12,997		-		*
上午权力 主任		-		11,240		-		*
D.J.赖斯四世 主任		-		234,278		-		*
J.E.罗尔 主席		-		47,162		22,435		*
S.A.索林顿 主任		-		36,239		5,987		*
小L.T.托德 主任		-		27,939		22,983		*
C.J.托雷蒂 主任		-		19,975		-		*
麦克纳利 总裁兼首席执行官		39,489		198,246		-		*
史密斯 高级副总裁兼首席财务官		-		47,131		-		*
E.R.Centofanti(5) 生产执行副总裁		-		87,602		-		*
D.M.Jenkins 负责商业发展、信息技术和安全的执行副总裁		-		56,696		-		*
J.M.卢什科 总法律顾问兼政府事务高级副总裁		-		37,578		-		*
D.L.Porges(6) 前临时总裁兼首席执行官		374,005		557,240		-		*
S.T.Schlotterbeck(7) 前总裁兼首席执行官		278,609		170,647		-		*
D.E.Schlosser，Jr. 前高级副总裁兼勘探和生产部总裁		115,019		70,239		-		*
J.Ashcroft 前高级副总裁		81,407		22,327		-		*

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中流公司总裁兼总裁
全体董事和执行干事(22人)(8)		888,529		1,840,573		74,767		*

_______________

表示所有权或总投票率低于1%。

本栏反映执行人员和董事有权在2019年4月1日后60天内通过行使股票期权获得的公司普通股的数量。

本栏反映本公司通过经纪人、银行或其他代名人持有的股票，包括通过本公司401(K)计划持有的执行人员股票。对于非雇员董事，本栏包括递延股票单位(如上文标题“董事薪酬”下的“基于股票的薪酬讨论”所述)，公司的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，包括通过本公司401(K)计划所拥有的执行董事的股票，本栏包括递延的股票单位(如上文标题“董事薪酬”下的“基于股票的薪酬讨论”所述)，包括应计股息，将以普通股结算，而董事在结算前对普通股并无投票权或投资权(贝尔曼博士19326，239个单位；卡里先生26239个单位；卡索蒂斯女士11240个单位；兰伯特先生11240个单位；麦克克利里先生11240个单位；鲍尔斯女士11240个单位；赖斯先生13644个单位；罗尔先生29526个单位；索林顿先生26239个单位；托德博士26239个单位；对于Behrman博士和Cary先生、MacCleary先生、Rice先生和Rohr先生，这一栏还包括递延股票单位，包括应计股息，这些单位将在推迟支付董事费用时以普通股结算，董事对此有唯一的投资，但在结算前没有投票权(Behrman博士1，240个单位)；Cary先生为6 121个单位；MacCleary先生为1 757个单位；Rice先生为1 025个单位；Rohr先生为2 930个单位。

本栏反映2013年前非雇员董事通过董事持有并将以现金结算的递延薪酬计划所授予的递延股份单位数目，包括：

·包括应计分红在内的递延股票单位(如上文所述基于股票的报酬讨论所述)(贝尔曼博士：11，681个单位；Cary先生：11，681个单位；Rohr先生：22，435个单位；Thorington先生：5，987个单位)；(2)递延股票单位；(2)递延股票单位；(2)递延股票单位；(2)递延股票单位；(3)递延股票单位(见上文标题“董事薪酬”标题下的“基于股权的报酬”讨论)；(2)应计股息：11，681单位；(B)和托德博士(22，983个单位)；以及

·因1999年削减董事退休计划而产生的递延股票单位(包括应计股息)(Rohr先生10 252个单位)。

本栏反映的是：(I)于2019年4月1日起60日内实益持有的股份、可行使的股票期权，以及将以普通股结算的递延股票单位的总和；(B)每一名被点名的高级管理人员及董事，以及所有高级管理人员及董事作为一个整体所持有的股份、可予行使的购股权总额，以及将于2019年4月1日起计60日内可行使的股份认购权，以及将以普通股结算的递延股份单位。(Ii)本公司于2019年4月1日起计60天内可由行政人员及董事集团行使的所有购股权占(Ii)本公司于2019年4月1日的流通股总额中所占的百分比；(Ii)本公司于2019年4月1日起计60天内可行使的所有期权，以及在董事任期终止时将以普通股结算的所有递延股票单位。©这些计算不包括标题为193EQT递延股票单位中以现金支付的所有递延股票单位。

(5)经实益持有的股份包括Centofanti女士的配偶持有的10，576股份。

(6)本公司实益拥有之股份包括50，000股份，该等股份以一项信托形式持有，而Porges先生为该信托之联名受托人，并分享投票权及投资权。

(7)经实益持有的共享股份包括由Schlotterbeck先生的妻子拥有的28，012股份。实益拥有的股份乃根据Schlotterbeck先生向本公司提供的最新可得拥有权资料计算。

(8)除自2019年4月1日起，本公司的董事及行政人员外，还包括根据适用的证券及交易委员会规则属前雇员的四名获提名的行政人员。

第16(A)条实益拥有权报告合规性

“交易法”第16(A)条要求本公司的董事、执行主管和所有实益拥有本公司普通股10%以上的人向证券交易委员会提交关于本公司普通股所有权和所有权变动的初步报告。

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目录

仅根据公司对报告人提交的文件或书面陈述副本的审查，本公司认为，所有根据“交易法”第16(A)条要求提交的报告均在2018年内及时提交，但以下情况除外。由于公司的管理错误，本公司认为，根据“交易法”第16(A)条要求提交的所有报告均在2018年期间及时提交，但以下报告除外。由于本公司的管理错误，本公司认为，根据“交易法”第16(A)条的要求提交的所有报告均在2018年期间及时提交。卢什科、米切尔和史密斯提交的表格3无意中漏掉了2018年初授予他们各自的一项基于时间的限制性股票单位奖。

高管薪酬

以下“薪酬讨论与分析”(“薪酬讨论与分析”)和“薪酬简表”及“2018年基于计划的奖励赠款”中的“薪酬叙述性披露”(见下表Ⅸ)包含对公司调整EBITDA和调整后EBITDAX的参考，以及未根据公认会计原则(通用会计原则)计算的财务指标。作为附录A附于本CD&A的是本公司每项经调整的2018年EBITDA和经调整的2018年EBITDAX与净收入(最直接可比的GAAP财务指标)以及关于非GAAP财务指标的其他重要披露的对账。

作为股东，请您就2018年向公司指定的高管支付的薪酬发表您的观点，如下所述和分析。

此代理声明的“高管薪酬”部分分为以下部分：

分段	页
薪酬探讨与分析	48
管理发展及补偿委员会致词	48
薪酬计划摘要	49
补偿哲学	57
2018年薪酬决定	60
其他补偿部分	83
管理发展及补偿委员会的报告	88
薪酬政策和做法及风险管理	88
补偿表	89
薪酬比率披露	114

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薪酬探讨与分析

管理发展及补偿委员会致词

2018年是我们公司的关键一年，我们转型为一家专注于自由现金流的纯阿巴拉契亚上游公司。

我们今天的公司是过去一年的重大工作和许多成就的结果。这些努力包括：

·成功地整合了前赖斯能源公司的业务和业务；

完成部分合计折扣分析，评估将生产业务和中游业务分拆为两个独立公司的股东价值创造机会；以及(B)完成部分和部分的折扣分析，评估将生产和中游业务分拆为两个独立公司的股东价值创造机会；以及

·成功地将本公司的中游业务分拆为一家独立的公开上市公司，使本公司的中游业务成功地分拆为一家独立的公开交易公司，并将本公司的中游业务成功地分拆为一间独立的上市公司。

成功执行这些复杂、变革性的交易标志着2018年的一项重大成就，使本公司成为一家重点突出、首屈一指的纯上游公司，财务和运营结构大为简化。

公司过渡到新的首席执行官罗伯特·麦克纳利，世卫组织宣布了他对公司的愿景，即通过更高效和更具成本效益的运作，最大限度地实现自由现金流的产生，同时继续坚持安全和环境可持续性方面的最高标准，从而释放EQT©世界级资产基础中的巨大价值。委员会相信McNally©先生在实现这一愿景方面的领导作用和战略重点。

同时，作为一个委员会，我们注意到贵公司2018年第三季度令人失望的资本支出和相对于业务计划的经营业绩。与我们的基于绩效的薪酬理念相一致，我们2018年的薪酬决定(在本次薪酬讨论和分析的其余部分中将更充分地加以解释)在一定程度上受到这些事件的影响。

我们，即管理发展和薪酬委员会，致力于确保我们的薪酬计划与公司的战略优先事项保持一致，以推动股东价值的增加。我们致力于使2019年的薪酬计划与这一战略、股东回报总额、运营效率保持一致。发展效率和资本回报率是2019年长期激励计划下的重要业绩指标。短期激励计划将重点放在财务指标以及安全和环境指标上。该委员会还利用了最近成立的运营和资本效率委员会的专业知识，制定了衡量业绩的适当稳健的业绩指标。

当我们继续评估和完善公司的薪酬计划时，我们仍然致力于听取股东的反馈意见。

A.小布雷·卡里(Bray Cary，Jr.)	威廉·兰伯特	詹姆斯·E·罗尔	小李·T·托德博士。

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薪酬计划摘要

导言

精益求精 |完整性 |问责制

EQT的核心价值观包括对卓越运营、诚信和责任心的承诺，其高管薪酬计划旨在促进与这些价值观相一致的成就。本公司认为，其高管薪酬计划：

·“高级管理人员”旨在吸引和留住最高素质的高级管理人员；“高级管理人员”旨在吸引和留住最高素质的高级管理人员；(B)“高级管理人员”的设计目的是吸引和留住最高素质的高级管理人员；

通过将高管薪酬与公司业绩直接挂钩，使公司被任命的高级管理人员的利益与其股东的利益相一致，使公司被任命的高级管理人员的利益与其股东的利益相一致；

·通过将员工绩效集中于特定的价值驱动因素，直接支持公司的战略计划；并直接为公司的战略计划提供支持；(B)通过将员工绩效集中于具体的价值驱动因素，直接支持本公司的战略计划；以及。

·以市场为基础，以知情的行业基准为前提。

公司的薪酬计划旨在公司取得强劲的财务和经营业绩时奖励被任命的高管。公司高管薪酬的结构要求对业绩作出承诺，这一点可从面临风险的高管薪酬的很大比例中得到证明。

以下图表反映了2018年底麦克纳利先生(2018年底担任首席执行官)和另一名在2018年底担任首席执行官的执行干事的固定薪酬与风险业绩构成部分。另一方面，本公司认为，2018年对其指定高管的薪酬与其将薪酬与业绩挂钩的承诺是一致的。

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2018年提名的执行干事

本CD&A介绍了本公司的薪酬理念和2018年为下列指定高管制定的本公司薪酬计划的组成部分。

名字，姓名	标题
罗伯特·J·麦克纳利	总裁兼首席执行官(1)
吉米·苏·史密斯	高级副总裁兼首席财务官(2)
埃琳·R·森托凡蒂	生产执行副总裁(3)
唐纳德·詹金斯	负责商业业务发展、信息技术和安全的执行副总裁(4)
乔纳森·卢什科	总法律顾问兼政府事务高级副总裁(5)
戴维·L·波吉斯	前临时总裁兼首席执行官(6)
史蒂文·施洛特贝克(Steven T.Schlotterbeck)	前总裁兼首席执行官(7)
大卫·E·施洛瑟(David E.Schlosser Jr.)	前高级副总裁兼勘探和生产部总裁(8)
耶利米·阿什克罗夫特三世	中流公司前高级副总裁兼总裁(9)

麦克纳利先生于2018年11月成为本公司总裁兼首席执行官，自分拆之日起生效。McNally先生曾担任本公司的首席财务官。

史密斯女士自分拆之日起担任这一职务。史密斯女士曾担任本公司的首席会计官。

(3)Centofanti女士于2018年10月就任。Centofanti女士曾担任EQT生产的资产开发高级副总裁。自GaryE.Gold女士于2019年4月22日开始担任本公司执行副总裁兼首席运营官之日起，Centofanti女士已不再担任负责生产的执行副总裁的职务，而Centofanti女士于当日宣布她打算辞去本公司的职务。自2019年5月3日起生效。

詹金斯先生从分拆之日起开始履行他的职责。Jenkins先生曾担任该公司的首席商务官。

(5)卢什科先生于2018年10月就职。Lushko先生曾任治理和企业风险副总顾问。

Porges先生自2018年3月起担任本公司临时总裁兼首席执行官，直至分拆之日为止。

Schlotterbeck先生曾担任本公司总裁兼首席执行官，并担任本公司董事直至2018年3月。

施洛瑟先生任职至2018年10月。

阿什克罗夫特先生任职至2018年10月。

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2018年的重要活动和业绩重点

2018年是本公司转型的一年。继2017年11月收购Rice Energy后，本公司成功整合了原Rice Energy的业务和业务。同时，本公司和董事会进行了全面的审核过程，以评估部件和折扣的总和，这项业务在很大程度上受到本公司与股东的积极对话的影响，最终导致董事会决定将本公司的上游及中游业务分开，该决定于2018年2月宣布，并于2018年11月完成。

2018年3月，David Porges被任命为临时总裁兼首席执行官，任期至2018年11月。

2018年4月，本公司宣布了一系列中游精简交易，其中包括EQM以16.9亿美元收购本公司保留的中游资产和Gulfport Energy在罢工力量收集系统中的25%所有权，EQM和RMP的合并以及EQGP收购制冷剂管理公司的激励分配权，这些中游简化交易于2018年7月成功完成。

2018年8月，经过全面和严格的CEO招聘程序，董事会选择Robert J.McNally担任本公司总裁兼首席执行官，自2018年11月完成本公司上游和中游业务分离之日起生效。

2018年11月，本公司通过将中游业务分拆给本公司股东，成功地完成了分拆。在分拆完成后，麦克纳利先生担任了本公司总裁兼首席执行官。此外，在2018年11月，我们开始更新董事会，在董事会中增加了四名新的独立董事。

通过执行分拆，该公司转变为一家首屈一指的纯上游公司，是美国最大的天然气生产商，在阿巴拉契亚盆地的核心拥有世界级的资产基础。公司将Equitrans Midstream Corporation(ETRN)80.1%的已发行和未发行股本分拆和分配给其股东。Equitrans Midstream Corporation(ETRN)是一家首屈一指的独立阿巴拉契亚中游公司，是美国第三大天然气收集商。目前，Equitrans Midstream Corporation(ETRN)在纽约证券交易所交易，股票代码为187ETRN。

这项具有变革意义的交易，以及一系列促进其执行所需的复杂交易，使本公司成为一家注重现金流量的、纯粹的阿巴拉契亚上游公司，拥有简化的公司结构和强大的资产负债表，这些决定在很大程度上得益于我们与股东的有力和持续的对话。

2018年12月，董事会成立了新的常设董事会委员会，即运营和资本效率委员会。运营和资本效率委员会由四名具有丰富行业经验的独立董事组成，负责持续审查本公司的运营和资本配置。公司开始了物色和聘用首席运营官的过程。在这一全面的搜索过程中，大陆资源公司前生产和资源开发高级副总裁加里·E·古尔德被聘用为公司执行副总裁兼首席运营官，自2019年4月起生效。

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以下时间表说明了这些重要事件：

同时，本公司在2018年实现了一系列其他重要的财务和运营业绩，详情见本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格，其中包括：

2018年运营要点

本公司创造了创纪录的一年，年销售额为1，488件Bcfe(1件)，平均日销售量为4，076件(MMcfe)，日均销售额为4，076件Mmcfe(2件)，年销售额为1，488件，日平均销售额为4，076件(Mmcfe(2)件)。

完成了位于南阿巴拉契亚的休伦游乐场250万非核心净英亩的销售，净收益约5.236亿美元，以及位于得克萨斯州的某些非核心二叠纪盆地资产，净收益约5690万美元。这些剥离的成功完成使本公司专注于我们的核心业务。

2018年，经休伦和二叠纪资产剥离调整后，探明储量增加2%，增幅为11%。

展望未来，并与其推动行业领先的成本结构的努力相一致，本公司预测2019年的生产销售额为1480至1520Bcfe，并预计2019年的钻探计划将支持在2020年比本公司2019年的预期销量增长5%。

(1)天然气当量为10亿立方英尺，其中一桶天然气液体和原油相当于6 000立方英尺天然气。

(2)×××10×10~(-3)M_mcfe=百万立方英尺的天然气当量，其中一桶天然气和原油相当于6，000立方英尺的天然气。

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环境、安全和社区

2018年，本公司还继续致力于履行我们的企业社会责任承诺，作为一个安全、负责任和负责任的企业公民运营。

2018年期间，公司推出了多项以安全为重点的举措，包括我们的“零度是可能”今日安全“计划，该计划将所有员工和承包商的工作重点放在每天消除工作场所事故和伤害上。通过加强我们以安全为中心的文化，与2017年相比，该公司2018年职业安全和健康管理局(DB2OSHA©)的可记录事故率(涉及可记录伤害或疾病的员工相对人数)下降了约39%。

根据我们对环境管理的承诺，本公司是负责任页岩开发中心的创始合作伙伴，并于2018年加入“一个未来联盟”，一组天然气公司共同使用一种基于科学的方法来减少整个行业供应链中的甲烷排放。该公司还根据全球报告倡议4.0标准发布了一份强有力的2018年企业社会责任报告，您可以通过访问csr.eqt.com在我们的网站上查看该报告。

公司还以我们持续不断的努力为基础，通过当地的捐赠、赞助和慈善努力来支持当地社区。

绩效工资

管理发展与薪酬委员会(就本高管薪酬披露而言，该委员会)旨在使指定的高管薪酬与本公司的业绩保持一致。2018年，该委员会的独立薪酬顾问“薪酬治理”评估了在截至2017年12月31日(当时该信息公开的最后一年)的五年期间，授予本公司首席执行官的可实现薪酬总额与本公司在同一五年期间的业绩之间的相对一致性。下面讨论的2018年同级集团首席执行官的可实现薪酬总额，是根据同级集团公司薪酬汇总表披露的情况计算的，如果是对未归属奖励的估计奖励支出，则根据同行集团公司未获授予的股权授权表披露的金额计算。以下是选择2018年同级集团的背后的分析，见下文“标杆”一节。

下表显示了此评估的结果并进行了比较：

在截至2017年12月31日的五年期间，本公司的业绩与2018年同行集团的业绩相比较，以股东总回报为基础，本公司认为这是评估股东价值的一种适当的业绩衡量标准；并且，根据股东总回报计算，本公司的业绩与2018年同行集团的业绩相比，是一种适当的业绩衡量标准；并且，在截至2017年12月31日的五年期间，本公司的业绩与2018年同级集团的业绩相比，是一种适当的业绩衡量标准；以及

本公司首席执行官的可变现薪酬总额与2018年同级集团公司首席执行官的可变现薪酬总额相比较，显示本公司首席执行官的可变现薪酬总额与2018年同级集团公司首席执行官的可实现薪酬总额之间的比例较高。(2)本公司首席执行官的薪酬总额与2018年同级集团公司首席执行官的可变现薪酬总额相比较，显示本公司行政总裁的薪酬总额为可变现薪酬总额。可变现薪酬定义为：(一)五年期间获得的基薪，(二)五年期间实际获得的非股权激励报酬，(三)五年期间收到的限制性股票赠款的现值总额，(4)五年期间收到的股票期权赠款的现金总额，和(五)基于业绩的薪酬，五年期间开始和结束的奖励的实际支付额和估计的支付额(根据#年披露的价值计算)。

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(B)在五年期间已收到但未支付的未归属奖励(未偿还股本奖金表)。

绩效工资调整

资料来源：薪资管理有限责任公司

如上图所示，公司首席执行官的可实现薪酬使公司定位于53号RD百分位数2018年对等组的成员，该组与公司在同一时期的综合绩效保持一致53%，显示了首席执行官薪酬与公司业绩之间的密切联系。

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管理发展及薪酬委员会的工作重点

委员会对本公司薪酬方案的各个方面进行评估，并在适当或适宜的情况下采取行动。以下重点介绍委员会在2018年采取的关键行动：

· 管理高层领导的全年变动。宣布Schlotterbeck先生辞职，临时任命Porges先生为总裁兼首席执行官，任命McNally先生为总裁兼首席执行官，晋升Smith女士、Centofanti女士和Lushko先生，并宣布Schlosser先生和Ashcroft先生离职，在与薪酬管理部门协商后，制定了适当的、基于市场的一揽子薪酬方案，并认为这些薪酬方案对临时和晋升的高管具有适当的保留作用。 · 支持全面而成功的CEO招聘流程。在Schlotterbeck先生自愿离职后，董事会成立了一个招聘委员会，领导一个全面的招聘过程，以确定和评估成为本公司新任首席执行官的潜在高管候选人。这一进程得到了一家第三方搜索公司的支持，该公司确定了几名外部候选人，这些候选人经过了审计委员会的彻底审查。在整个过程中，委员会提供了支持，并在董事会推选McNally先生担任本公司总裁兼首席执行官后，根据下文所述的薪酬理念，制定了一套适当的薪酬方案，以支持McNally先生过渡到新的职位。 · 支持了分拆工作的成功完成。关于附带利益，委员会支持制定一项关于雇员报酬和其他与雇员有关事项的综合办法。除其他事项外，委员会对与分拆有关的现有长期股权奖励采用俗称“一揽子调整方法”的调整方法，根据该方法，该等奖励被转换为对本公司及ETRN的股权奖励，而不是以仅以本公司或ETRN股票命名的奖励取代所有该等奖励。委员会认为，这种方法将使所有雇员的利益与两家公司的成功保持一致，从而最大限度地提高公司股东的整体价值，这些股东也通过分拆方案成为ETRN公司的股东(见下文关于分拆方案中基于股权的报酬的处理办法)。 · 2018年与薪酬有关的其他委员会采取的行动 § 与2017年的奖金相比，2018年的激励奖金有所减少，或者以其他方式被没收。在为本公司指定的高管确定2018年个人激励奖金时，委员会除了考虑2018年的公司总体业绩和每个指定的高管的个人业绩外，还考虑了本公司2018年第三季度的资本支出和相对于其业务计划的运营业绩。根据业绩结果，委员会决定，2018年现金奖励奖金中不会有任何部分发放给在2018年期间离职的指定执行干事。此外，虽然执行科技和创新政策池的资金为5 290万美元，但委员会总共向麦克纳利先生和詹金斯先生以及史密斯女士分发了不到130万美元，这三人是2018年参加行政科技和创新政策的三位指定的执行干事。2018年在职高管的激励奖金总额仅占2017年支付给本公司可比高管组的激励奖金总额的约41%(详情见下文的薪酬摘要表)。

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§ 在计算2018年度激励绩效指标时没有向上酌情调整。在为本公司年度激励计划的目的衡量业绩时，委员会有权酌情对原始业务计划中未考虑的项目进行调整，以避免对可能的年度激励付款金额产生不必要的负面影响。考虑到本公司2018年第三季度相对于业务计划的资本支出和运营业绩，委员会拒绝行使酌处权，对2018年度激励计划进行任何向上酌情调整。 § 在确定长期业绩目标成就方面行使向下酌处权。委员会行使向下酌情权，将在本公司于2017年底完成收购Rice Energy时生产的Rice Energy油井的生产排除在三项不会自动排除该等生产的长期奖励业绩计划(即先前授予的奖励业绩股份单位)之外。 § 2018年长期奖励价值低于市场中值。委员会将2018年长期激励奖励的价值设定在市场中值以下，这是授予在授予时是高级管理人员的指定高管的目标直接薪酬总额中最大的一项。 § 2018年的长期奖励取决于实现协同目标。对于2018年初担任高管的被点名高管而言，2018年长期激励奖的一个重要部分的业绩指标与公司就Rice交易所作的一年和三年协同增效承诺的实现相关联，而2018年长期激励奖中的一部分则与履行本公司在Rice交易中所作的一年和三年的协同增效承诺有关。如果该公司不能在Rice交易中实现其一年的协同增效承诺，则该公司将自动减持。 · 该委员会设计了2019年长期激励计划，用于本公司连续任命的高管，以反映本公司对运营和资本效率的战略重点。委员会相信，本公司未来的成功将由专注于优化运营和创造回报来推动。为此，委员会决定，2019年长期激励方案的很大一部分将涉及衡量经营效率、发展效率和资本回报率的业绩指标。委员会请本公司新成立的营运及资本效率委员会提供意见，以确保这些表现目标与本公司的目标一致，并确立在适当严格的水平上。在制定指标时，委员会考虑了本公司在特定措施方面的历史业绩，以及本公司2019年业务计划的目标。重要的是，生产销售额增长并不是2019年长期激励计划中包含的绩效指标。

股东外联与2018年薪酬表决票及股东参与反馈的思考

在为公司设立和推荐2019年的薪酬计划时，我们将继续任命高级管理人员(McNally先生、Jenkins先生、Lushko先生和Mses先生)。委员会在认真考虑与本公司年度股东外联计划有关的股东反馈意见时，还注意到，在2018年年会上，约96%的投票批准了本公司2017年被任命为执行主管的公司高级管理人员的薪酬。(C)委员会还注意到，在2018年年度大会上，约96%的投票批准了本公司2017年被任命为执行董事的薪酬。

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此外，2018年，本公司继续与其股东接触，就其高管薪酬计划征求反馈和意见，与本公司15个最大的机构股东和10个最大的指数基金股东进行接触，并主动提出会见他们。本公司与那些选择在2018年与本公司会面的股东进行了对话，其中包括讨论本公司提出的2019年高管薪酬计划设计和2019年高管薪酬计划的绩效衡量标准。此外，本公司同意与要求在2018年召开会议的各小股东会面，并收到他们的反馈意见。

根据2018年薪酬表决票的结果和通过本公司股东外联努力收到的反馈，委员会得出结论，向指定的高管支付的薪酬和本公司的总体薪酬做法得到了股东的大力支持。然而，该委员会对其薪酬方案进行了透彻的分析，特别是在分拆的情况下。并对2019年作了某些修改，如上文和下文所述。

委员会认识到，主管人员的薪酬做法和本公司的战略都在不断演变。委员会打算继续：(I)密切注意其独立薪酬顾问的建议和建议；(Ii)与股东进行有意义的接触。委员会还邀请我们的股东直接向其或董事会表达对高管薪酬的任何关注或意见。见上文“公司治理与董事会事项”项下与董事会联系的说明。关于与咨询委员会和审计委员会沟通的信息。

有关行政人员薪酬的顾问性投票每年进行一次，直至下一次就股东就行政人员薪酬进行投票的次数，该投票将在本公司2023年度大会上进行。

补偿哲理

我们的高管薪酬计划支持EQT卓越的运营、诚信和责任心的核心价值，该委员会薪酬理念的关键方面证明了这一点：

方面		分析
旨在实现公司的目标		该公司的薪酬计划设计如下： ·吸引、激励和留住能够确保公司能够安全、高效和有利可图地生产和收集天然气的高素质管理人员；以及 ·寻求愿意以有保证的报酬换取以业绩为基础的、有风险的报酬所提供的机会的管理人员，这种报酬取决于以适当的风险水平实现具有挑战性的业绩目标。 不同的是，我们的薪酬计划的结构要求对业绩目标的实现作出承诺，因为很大一部分高管薪酬是不能保证的。
薪酬以业绩为导向，并与公司的战略计划保持一致		通过基于年度和长期绩效的激励薪酬计划(见第49页的插图)，薪酬包被加权为基于绩效的、有风险的薪酬。 委员会将其高管薪酬决定与公司的战略计划保持一致。随着公司战略计划的发展，委员会重新评估了用来衡量公司业绩的财务和运营指标。

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方面		分析
		薪酬计划，并在适当的情况下，作出相应的改变这些衡量标准，以推动集团和个人的业绩最有可能实现业务计划，并产生强大的回报给股东。根据本公司的战略重点，本公司打算将重点放在成本和资本效率上。为此，委员会选择了运营效率、开发效率和资本回报率作为2019年长期激励薪酬计划的绩效指标，以及相对TSR，该指标仍然是使管理层激励与增加的股东价值保持一致的一个重要指标。
薪酬应具有竞争力		委员会将直接报酬总额的每一项要素以及被点名的执行干事的报酬(现金与公平)的比例与委员会与薪资治理协商后设立的同行小组进行比较。公司为被任命的高管制定了薪酬方案，将基本工资与年度和长期激励措施相结合，以便在市场上具有竞争力。 一般而言，在确定2018年的直接薪酬总额时，委员会将90%的市场中值(基于2018同行群体)的目标锁定为指定的高管。请参见下面的“确定目标总直接薪酬”。
与薪酬有关的风险应得到深思熟虑的管理，并予以收回。		我们的补偿计划旨在避免过度冒险。有关与公司薪酬计划相关的风险评估的讨论，请参阅下面的“薪酬政策和实践”以及“风险管理”。 公司有一项适用于公司现任和前任高管的补偿(或补偿)政策，在某些情况下，公司可在发生重大不符合美国证券法规定的财务报告要求的会计重报时，收回支付给所涉个人的某些年度和长期激励报酬。
激励报酬平衡年度业绩和长期业绩		我们的薪酬计划旨在平衡奖励业绩强劲的年度业绩和确保公司的长期增长和成功。为此目的，以与本公司同侪团体大致一致的方式提供和分配一系列年度和长期奖励。年度和长期激励计划在很大程度上建立在比较基准的基础上，随着时间的推移，任命的高管对公司的战略方向和结果的影响最大，因此在更高的责任级别上，他们的参与将会增加。
同行小组帮助建立薪酬并确定竞争性的绩效水平		委员会使用一个特定行业的同行公司集团： ·帮助确定基本薪金，并为指定的执行干事制定年度和长期奖励目标； ·确保被点名的执行干事的直接报酬总额具有竞争性；以及 ·为我们的一些长期激励计划衡量公司的相对业绩。

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方面		分析
设计薪酬时应考虑税法的影响		委员会继续审议适用的税法对根据本公司的计划、安排和协议支付的赔偿的影响。见下文所述的税后事项。
高管被要求持有股权，而股权可能不会被质押，也可能不会被收购。		共享所有权指导原则。与为股东创造长期价值的目标一致，本公司的股权拥有准则要求我们指定的高管拥有大量股权。参见“股权所有权指南”(以下简称“指南”)。 不认捐；不套期保值。执行人员不得将EQT股本或其担任董事或行政人员的任何附属公司的股本作抵押。同样，高管不得对冲或以其他方式投资于涉及EQT股票的衍生品。

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2018年薪酬决定

制定高管薪酬决策

2018薪酬计划的关键要素

基本工资、年度和长期奖励包括对我们任命的执行干事的总目标直接报酬。在适当情况下，委员会还提供某些有限的额外津贴，并作出其他奖励。

*可在有限的情况下公平支付。

确定目标总直接报酬

在确定每个指定的执行干事的目标直接报酬总额时，委员会认为：

·委员会的总的报酬原则是：(A)总的报酬原则；(B)委员会的总的报酬原则；(B)委员会的总的报酬原则；

·同委员会的独立报酬顾问一起审查的目标直接报酬总额的市场中位数；

·行政首长的职责范围、内部薪资公平、继任规划以及可能难以取代的特定行业的技能和能力；

首席执行官对每个指定的执行干事(本人除外)的报酬建议。

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委员会还定期征求董事会其他独立董事的意见或其认为适当的批准。例如，在决定2019年奖励特别服务股方案(下文介绍该方案)下的经营效率和发展效率业绩计量的适当业绩指标时，在联委会的业务和资本效率委员会核准业绩指标之前，对拟议业绩指标进行了正式审查。

在审议补偿的每个组成部分的数额和类型时，委员会评估每一个要素对所有其他要素的影响，以及在(一)现金和股本与(二)长期和短期报酬之间分配目标直接报酬总额。委员会致力于以业绩为基础的奖励形式，向每个被点名的执行干事提供很大一部分报酬。

标杆

委员会每年与其独立薪酬顾问一起审查高管薪酬同行小组是否继续适当。相应地，随着时间的推移，这些对等组也发生了变化，这与公司及其行业的发展是一致的。

这种同行小组审查通常发生在相关年份之前的秋季，包括对当时的同行小组和其他潜在同行的分析，包括由较大的代理咨询服务确定的同行。委员会考虑行业、战略重点、人才竞争力、一个实体是否为同行的同行、地理位置、所有权结构、当前和历史的财务和股票业绩。和范围。

考虑的财务业绩指标包括净收入、市场资本化和收入。

·通常考虑一年、三年和五年的市场表现。

根据委员会选择同级组时可获得的信息，本公司的财务指标大致上近似于同级组的中位数的财务指标。(B)根据委员会选择同侪小组时可得的资料，本公司的财务指标大致上大致为该同侪小组的中位数财务指标，而本公司的财务指标则大致与该同侪小组中位数的财务指标大致相同。

委员会还审查了同行集团公司的数目，因为在三年执行期内，该行业的合并和其他变化可能导致同行集团规模过小。当同行或公司完成大规模收购或处置、被收购、或公司转移行业重点或进入破产时，对等成员最常被从同行组中删除。当对等成员规模适当时，他们最常被添加到对等成员组中。

·                 大米交易及其衍生产品的影响在评估指定高管薪酬的市场中值时，委员会注意到，由于Rice交易于2017年底完成，本公司2018年同行群体的变化表明，需要增加每个指定高管的目标直接薪酬总额的每个要素，以保持薪酬市场的竞争力。在确定2018年直接薪酬机会总额目标方面，然而，委员会也希望表明它致力于实现赖斯交易的协同作用，此外，委员会还认识到，在审查部分折扣总额时得出的结论可能会导致一家大不相同的公司，由不同的同龄人组成的小组向前迈进。

在审议本公司2019年的同行小组时，委员会根据薪酬管理部门的建议和建议，还考虑了本公司在2018年11月完成分拆后的情况。具体而言，经与薪酬管理部门协商，委员会改进了2019年的同行小组，只包括产量超过30%的公司来自天然气，因为该公司正在转变为一个纯粹的公司。

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最后，委员会考虑到因分拆而导致本公司市值减少，最终决定从2019年同行集团中剔除那些在分拆后的基础上与本公司相比属于市值规模相对范围以外的公司。

有关2017、2018和2019年对等组及其财务指标的比较，请参阅本CD&A的附录B。

理货床单

委员会每年都收到一份关于每个指定的执行干事的计分表，目的是向委员会全面介绍行政人员的薪酬历史和在行政人员终止雇用和改变控制权时应支付的所有赔偿。每个计价表通常列出薪酬历史记录中的以下要素：

·连续五年的基薪、年度激励目标和奖励以及津贴的历史；(B)连续五年的基本薪金、年薪、奖金和津贴；(B)年薪、年薪。

·五年长期奖励的历史，包括已实现的收益以及未行使或未获得的奖励的潜在收益。

计分表还反映了在某些解雇情况下应支付给每个指定的执行干事的补偿额，其中包括：

·按任何适用的协议或政策的规定，由本公司有理由或无理由地终止行政人员的职务；(B)按任何适用的协议或政策的规定，由本公司有理由或无理由地终止行政人员的职务；

·行政部门根据适用协议的规定，有充分理由终止行政部门的工作；

·行政人员除出于正当理由(包括退休)外，终止行政人员的工作；

·与控制权变更有关或在控制权变更后终止行政机关的行政职务；(B)行政人员的行政权力；和(B)行政人员因控制权的变更或在控制权变更后而终止行政人员的职务；及(B)行政人员因控制权的变更而终止职务；及

·                             disability or death.

对于每种情况，计分表包括：

·应支付给行政人员的现金数额，包括安置和其他付款；(B)应支付给行政人员的现金数额；(B)支付给行政人员的现金数额(包括安置和其他付款)；(B)应支付给行政人员的现金数额(包括安置和其他付款)；

·                             the cost of benefits continuation;

·所有股本裁决的价值，包括加速未获授予的股本裁决的价值和被没收的裁决的价值；和(B)所有股本裁决的价值，包括加快未获授予的股本裁决的速度和被没收的裁决的价值；和(B)所有股本裁决的价值，包括加快未获授予的股本裁决的速度和被没收的裁决的价值；以及

·行政人员解雇时应支付给行政人员的任何其他补偿：(A)应支付给行政人员的任何其他补偿金；(B)应支付给行政人员的任何其他补偿金；(B)在解雇时应支付给行政人员的任何其他补偿金。

计分表以电子资源手册的形式提供给委员会成员，以供参考。此外，这本资源手册还载有基本薪金、年度和长期激励目标、所有激励计划文件和所有与雇用有关的协议，适用于每名被点名的执行干事。

独立赔偿顾问的作用

委员会只有在其认为必要时才有权雇用、终止和核准报酬顾问、外部法律顾问和其他顾问的费用，以协助其履行职责。2018年期间，薪酬治理委员会利用薪酬治理作为其独立薪酬顾问，薪酬治理直接向委员会报告。

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向委员会提供关于执行干事薪酬方案和做法的市场数据和咨询意见，具体包括：

·                             competitive benchmarking;

·                             peer group identification and assessment;

·就年度和长期奖励的形式和业绩措施提供咨询意见和市场洞察力；

·本公司行业及一般市场上的薪酬趋势；及(A)市场薪酬趋势；及(D)本公司的薪酬市场趋势及一般薪酬趋势；及(B)本公司行业及一般行业的薪酬市场趋势；及(B)本公司行业及一般行业的薪酬市场趋势；及

·关于本公司对补偿风险的年度审查的执行情况的建议，包括：“建议”、“建议”和“建议”。

薪酬治理部门的代表不就任何执行干事的报酬数额提出建议或予以核准。薪酬管治代表可直接向薪酬管治代表索取资料或提供意见，并可指示本公司向薪酬管治代表提供资料。薪酬管治代表定期与薪酬管治委员会成员(包括每次委员会会议)、本公司人力资源部代表及定期与本公司行政总裁及本公司法律部代表进行互动。

设置目标总直接薪酬

基于上述几个因素，并在2018年初收到“薪酬治理”的意见后，委员会为当时担任本公司执行干事的每名被任命的高管(Schlotterbeck先生除外)设定了2018年的总直接薪酬机会目标。在2018年同行集团目标总直接薪酬机会的市场中值中占90%。这是通过向每个此类指定的高管提供以下服务来实现的：

·                 a 5% base salary increase;

·市场年度激励目标奖中位数；

·长期激励目标奖，与2018年的高管基本工资和年度激励目标相结合，合计为市场总直接薪酬中值的90%。

Schlotterbeck先生的2018年直接薪酬目标总额被设定为市场中位数的82%，与2018年同侪集团的直接薪酬总目标相比，委员会认为这是合适的，因为Schlotterbeck先生直到最近才在确定2018年直接薪酬目标总薪酬决定时才承担首席执行官的角色。

此外，如果目标赖斯交易第一年的经营或发展协同效应未能实现，向这些指定的执行官员颁发的2018年长期激励目标奖将被削减13.5%。委员会认为，这一方法有利于依赖于取得成果的风险补偿，并且在结构上避免了仅仅凭借本公司在Rice交易中的增长而给行政人员带来的意外之财，它将适当地激励这些行政人员履行其承诺，同时假设业绩指标的实现，为他们管理一家较大的公司提供适当的奖励。

对于2019年，委员会为其指定的高管确定了总目标直接薪酬机会，作为公司2019年同龄人集团中每个高管可比职位的市场中值的百分比，为McNally先生和Centofanti女士的市场中值的90%，为Jenkins先生的市场中值的95%，而史密斯女士和卢什科先生的市场份额中值为89%。

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2018年薪酬决定

薪酬组成部分概述

以下要素构成了本公司2018年的高管薪酬安排：基本工资、年度激励、长期激励、一次性战略激励奖励、医疗和福利、退休计划、附加条件和非竞争协议。

基座薪金

确定每名被点名执行干事的基薪时，考虑到上文“确定目标直接报酬总额”项下讨论的因素，委员会通常会审议基薪，并酌情在每个日历年开始时对基薪进行调整。委员会还审查和调整了提拔的指定执行干事的基薪，以反映他们增加的行政责任水平，并于2018年对我们目前任职的每一名指定的执行干事的基薪作了以下调整：

名为 行政人员 军官		2017 Base 薪金		2018 Base 薪金		市场中值 对等组(%1)		百分比 市场 中值(1)
麦克纳利		$475,000		$498,750(2)		$1,020,000		88%
				$900,000(3)
史密斯		$242,250		$254,363(2)		$579,000		80%
				$463,200(3)
急诊室Centofanti		$300,000		$315,000(2)		$583,500		80%
				$466,800(4)
D.M.Jenkins		$336,600		$386,400(2)		$583,500		96%
				$558,075(3)
J.M.卢什科		$240,000		$252,000(2)		$575,000		80%
				$460,000(4)

(1)同侪集团的市级市场中位数Ⅸ是指本公司2018年同级集团内的公司向其行政人员支付的基薪中位数，该等公司的职位与该名被点名的行政人员在其最近一次基薪加幅时所担任的职位相若。对卢什科先生而言，市场中值是参照更广泛的行业数据确定的，原因是无法获得可比较的同龄人群体数据。

(2)提升前职位的基薪数额自2018年2月起生效。

(3)统一薪金是指2018年11月晋升后生效的基薪数额。

(4)统一薪金是指2018年10月晋升后生效的基薪数额。

与上文在“设定目标总直接薪酬”下的讨论一致，Schlotterbeck先生、Schlosser先生和Ashcroft先生中的每一位在2018年2月都获得了5%的基薪加薪。

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年刊激励措施

概述

年度现金奖励旨在推动和奖励业绩，其依据是委员会确定的财务目标和个人职能或企业集团目标。对我们指定的高管的年度激励是根据以下条款确定的：(I)高管短期激励计划，根据该计划，被任命的高管通常会获得年度激励；(Ii)公司的短期激励计划(经常STIP©)，根据该计划，某些提拔的指定高管在2018年获得他们的年度激励，具体情况如下：(I)任命的高管通常获得年度激励；(Ii)公司的短期激励计划(定期STIP©)，根据该计划，某些被提拔的高管将在2018年获得年度激励。在晋升前参加此类计划的人员。

执行STIP是一项年度奖金计划，根据该计划，被任命的高管通常会获得他们的年度激励。1938年初，当委员会批准了2018年的目标年度激励奖时，McNally先生、Jenkins先生和Smith女士是执行干事。每位高管都参加了2018年的“执行STIP”。尽管这些高管在2018年获得晋升，但委员会并未相应增加他们在2018年市场上获得晋升职位的年度激励目标机会中位数。委员会也没有将其目标百分比用于晋升时增加的基薪。

·Centofanti女士和Lushko先生于2018年10月成为执行干事，他们都参加了2018年的定期科技创新方案。委员会没有相应增加其2018年市场晋升职位年度激励机会中位数的目标年度激励机会，也没有将其目标百分比用于晋升时增加的基薪。

确定2018年目标年度激励奖

通常，在每年年初或之前，委员会在考虑到上文“确定目标直接报酬总额”下讨论的因素的情况下，核准每个指定的执行干事的年度奖励目标。

委员会批准的2018年目标激励奖适用于我们每一位现职的指定高管，该奖金是根据该高管在2018年晋升之前所担任的职位确定的。他的2018年目标年度激励奖的金额相当于其先前担任本公司首席财务官的市场中值(基于本公司2018年同行集团)。对于我们其他每一位指定的高管(2018年初他们都不是高管)，他们的2018年目标激励奖的设立水平相当于其可比职位的中位数，根据“薪酬治理”提供的一般行业薪酬数据。根据公司10月1日以后不调整晋升年度激励目标的政策，不会因晋升而调整针对公司指定高管的2018年度激励奖励目标，这导致与2018年底任命的高管所持职位的市场中值相比，年度激励目标金额较低。

为便于说明，下表将目前任职的每个公司高管的2018年目标激励奖励与公司2019年同龄人组中的公司为其担任类似于我们指定的高管在2018年底所担任职位的高管设定的年度激励目标进行了比较：

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已命名的高管 军官	2018年度 激励 靶子	对等组 市场 中值(1)	百分比 市场 中值(1)
麦克纳利	$477,000	$1,105,000	43%
史密斯	$112,000	$473,000	24%
急诊室Centofanti	$138,600	$429,500	32%
D.M.Jenkins	$203,220	$429,500	47%
J.M.卢什科	$117,840	$294,000	40%

(1)同侪集团市场中位数是指自2018年底起，由本公司2019年同侪集团内的公司为其担任类似于我们指定的高管职位的高管设定的年度激励目标的中位数。对卢什科先生而言，市场中值是参照更广泛的行业数据确定的，原因是无法获得可比较的同龄人群体数据。

2018年年度激励措施(执行STIP)

委员会设立了经2018年业绩计量调整的2018年EBITDA©与本公司2018年业务计划相比较的业绩指标，本公司自2009年计划年度以来一直使用该业务计划作为2018年年初2018年计划年度客观可确定的业绩计量，原因如下：

·对此衡量标准的绩效将导致可客观确定的奖金池金额。(？)？

委员会认为，这一措施促使被任命的执行人员执行并超越本公司的业务计划，该计划体现了本公司的战略目标，委员会认为，该计划最终将为股东创造长期价值。

·资本密集型公司及其投资者经常使用EBITDA等现金流量计量办法来衡量这些公司的业绩，包括为其活动提供资金和还本付息的能力。

已调整2018 EBITDA(有关以下内容的定义和其他信息，请参阅本CD&A附录A)：(A)商品价格保持不变，以避免计划参与者无法控制和可能波动的价格所产生的不适当的积极或消极影响。为了使商品价格保持不变，委员会调整衍生工具的实际结果，以保持商品价格不变，但使用的是不变的商品价格，不包括某些费用。根据该计划，委员会须针对某些非常项目作出调整，特别是那些不寻常或具有战略性质的项目(例如，某些大型收购和处置、债务回购和某些减值)，鼓励高管在考虑此类特殊项目时，不考虑高管薪酬，为公司做出最佳决策或建议。考虑到已于2008年11月结束的分拆，在为执行STIP和常规STIP的总部部分计量调整后的2018 EBITDA(并根据常规STIP的生产业务单位部分对2018 EBITDAX进行调整，如下文所述)，委员会决定衡量本公司截至2018年10月31日的实际财务结果，加上两个月(2018年11月和12月)的预测财务结果，以便与本公司2018年业务计划进行有意义的比较。委员会也有酌处权，但没有义务对原始业务计划中未考虑的项目进行调整，以避免对可能的奖金数额产生不适当的负面影响。委员会没有行使酌处权进行这些调整，鉴于本公司2018年第三季度与业务计划相关的资本支出和运营业绩。

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2018年执行“科学、技术和创新政策”下的供资

根据执行STIP，根据与业务计划相关的调整后的2018年EBITDA，向本公司合格高管支付奖金的资金池如下：

调整后的2018年EBITDA 与业务计划相比		2018年调整后EBITDA百分比 适用于所有执行干事 2018年年度激励奖
在或高于平面		2%
		1.5%
		1%
低于计划25%		无奖金

本公司调整后的2018年EBITDA为美元35.279亿美元是其2018年业务计划EBITDA(35.66亿美元)的98.9%，这使得执行STIP下所有参与者的2018年总额上限为调整后的2018年EBITDA的1.5%。

在确定可供分配的现金池后，委员会根据以下讨论的与公司、业务部门和个人价值驱动因素相关的2018年目标年度激励奖励和2018年绩效，确定了奖励给每个符合条件的指定执行官员的价值。

一般而言，委员会的目标是授予一名指定的执行干事目标奖的零至三倍，但每名指定的执行干事最多可获得500万美元的奖励，受总体上限(委员会从未给予的最高限额)的限制，委员会认为，这一结构提供了灵活性，可在公司业绩优异的年份奖励业绩优异的个人，并适当承认在实现具有挑战性的起点目标时所作的特殊努力。此外，委员会历来没有，2018年计划年度也没有，(B)可酌情根据“行政性短期投资计划”支付高于“行政性交易计划”客观公式所规定数额的数额。

委员会在决定执行STIP项下的实际支付额时，被允许行使向下的酌处权，历史上也曾行使这种酌处权。委员会再次对本可就2018年计划年度支付的款项行使这一酌处权，发放的数额低于#美元。向参加2018年行政STIP的三名指定的执行干事(McNally先生、Jenkins先生和Smith女士)总共提供了130万美元，尽管执行STIP人才库的资金为5 290万美元。

该委员会还考虑了(但选择不发放)“平起平坐”补助金，这些补助金本可以在晋升到高级行政领导职位时，将其目标机会提高到与其所承担的更高的行政责任水平相称的水平。关于2018年每名符合条件的被任命的执行干事获得的金额，见下文概要补偿表。

2018年年度激励措施(经常STIP)

Centofanti女士和Lushko先生(2018年初不是执行干事)分别参加了2018年常设科技创新方案的生产业务部门部分和总部部分。

2018年科学、技术和创新经常方案供资

在常规STIP的生产业务单位部分(即Centofanti女士于2018年参与的部分)下，通过调整委员会根据生产计算公式为生产业务单位核准的目标激励池，建立了奖励池。

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业务单位调整后的2018年业务单位EBITDAX(按本CD&A附录A计算的非公认会计原则衡量标准)与本公司的业务计划相比较，如下所示：

调整后的2018年业务部门EBITDAX 与业务计划相比		支出倍数*
在或高于平面		1.00
调整后的EBITDAX业务计划的90%		0.75
80%的业务计划调整EBITDAX		0.50

*支出倍数在不同级别之间内插，具体取决于绩效。

然后根据业务单位价值驱动因素(业务、战略和财务目标)调整上述结果，方法是将金额之和相加(如果大于零)，将每个价值驱动因素的适用支出倍数乘以原始目标激励池金额，如下所示：

业务单位价值驱动因素 结果	支出倍数*
伸长	值驱动程序加权值的2.00倍
超过	值驱动程序加权值的1.00倍
成功	值驱动程序的加权值乘以零。
达不到预期	负值驱动程序的加权值乘以1.00

*个别业务单位价值驱动因素由委员会根据其对实现本公司营运、策略及财务目标的相对重要性而加权。

根据常规STIP的总部部分(即Lushko先生在2018年参与的部分)，根据本公司调整后的2018 EBITDA与本公司业务计划相比的公式确定了激励池的60%，如下所示：

调整后的2018年EBITDA 与业务计划相比	支出倍数*
超出计划10%以上	委员会酌处权
高于计划10%	2.00
高于计划5%	1.25
低于计划5%	0.50
比计划低5%以上	不付款

*支出倍数在不同级别之间内插，具体取决于绩效。

业务单位价值驱动因素(业务、战略和财务目标)确定可用于支付的常规STIP激励池总部部分的其余40%，如下所示：

业务单位价值驱动因素 结果	支出倍数
伸长	3.00
超过	2.00
成功	1.00
达不到预期	不付款

常规的STIP规定，年度奖励以现金支付，但须由委员会酌情决定以股权支付。此外，如果参与者未遵守其适用的股权所有权准则，本公司董事长可选择以股权而不是现金支付奖励。

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2018年定期科学、技术和创新政策下生产业务单位和总部资金池的供资依据如下：

本公司生产业务部门调整后的2018年业务部门EBITDAX为24.026亿美元，占本公司2018年EBITDAX生产业务计划EBITDAX的24.111亿美元的99.7%。

本公司调整后的2018年EBITDA为35.279亿美元，占本公司2018年营业计划EBITDA的35.66亿美元的98.9%。

2018年执行STIP和常规STIP下的年度激励支出

根据“执行科技创新政策”和“常规科技创新政策”，本公司还考虑每位高管是否实现了每年年初制定的个人价值驱动业绩目标。委员会根据以下各项审查了2018年底任职的每位被点名的高管的个人绩效：

·由公司治理委员会和委员会主席对麦克纳利先生的业绩进行审查，并与其他董事一起审查(为支持这一审查，麦克纳利先生向公司治理委员会和委员会主席作了自我评估，并请独立主席和其他董事提供意见)；和

·麦克纳利先生关于彼此任命的执行干事工作情况的报告。

在评估每个合格指定的执行干事的价值驱动因素业绩时，委员会除其他事项外，审议了在若干重要交易方面所作的努力，包括附带利益，以及下文所述的主要业务和战略目标的业绩。

以下是2018年每位被任命的执行干事(年终时不再受雇，因此没有在2018年领取奖金的执行干事，不在表中)的主要业绩：

已命名 行政人员 警官	2018年业绩重点
麦克纳利	麦克纳利先生于2018年11月成为本公司总裁兼首席执行官及董事会成员，于分拆结束时生效。在成为总裁兼首席执行官之前，McNally先生除了负责财务和相关职能、会计、税务和内部审计职能外，还负责业务发展、设施、信息技术、创新和采购。麦克纳利先生的年度激励奖在2018年表彰了他在公司、业务部门和个人价值驱动因素方面的业绩，其中包括： ·成功地从首席财务官过渡到总裁兼首席执行官； ·通过有效的人力资本和业务流程审查和效率分析，在第四季度立即实现全组织的成本节约； ·领导各部分的综合分析和与董事会的讨论，最终导致中游业务的成功剥离，

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已命名 行政人员 警官	2018年业绩重点
	非常复杂的事务，EQT在快速的时间框架内成功执行； ·完成一系列中游精简交易，以期实现分拆，包括：以约15亿美元的现金和共同单位向EQM出售中流资产；EQGP为价值约9.4亿美元的EQGP单位收购制冷剂管理公司的激励性分配权；EQM公司收购制冷剂管理计划；领导关于收购Gulfport Midstream Holdings的谈判，LLC以1.75亿美元的价格在打击部队收集系统中拥有25%的权益(193The Gulfport交易协议)； ·领导各种重要的融资交易，包括：为EQM安排25亿美元的定期贷款，并随后通过EQM发行25亿美元的长期债务对定期贷款进行再融资；安排将EQM信贷融资机制从10亿美元提高到30亿美元；为ETRN安排1亿美元的信贷安排，以备分拆之需； ·领导负责组织和创建分拆后的EQT和ETRN的小组； ·领导对休伦和二叠纪资产出售的分析和执行，产生8亿美元的收益，并向购买者转移大量的封堵债务； ·继续采取成功的税务规划举措； ·在实现其他EQT和业务单位价值驱动因素方面发挥领导作用；以及 ·广泛开展股东外联工作。 麦克纳利先生的领导对成功完成分拆工作至关重要，特别是考虑到在执行分拆工作期间首席执行干事一级的变化。委员会还考虑到本公司2018年第三季度相对于业务计划的资本支出和经营业绩。
史密斯	史密斯女士于2018年11月成为本公司高级副总裁兼首席财务官，自分拆后生效。在担任首席财务官之前，Smith女士曾担任本公司的首席会计官。史密斯女士的年度激励奖表彰了她2018年在公司、业务部门和个人价值驱动因素方面的表现，其中包括： ·成功地从首席会计干事过渡到首席财务干事； ·为实现中流简化所需的复杂交易提供财务报告专门知识，包括：将Rice Energy保留的中游资产出售给EQM，向EQGP出售制冷剂管理公司的IDR，EQM与RMP合并，Gulfport交易，以及重新编制EQM公司的财务报表，以支持EQM公司25亿美元的债券发行；

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已命名 行政人员 警官	2018年业绩重点
	·监督完成中游业务分离所必需的重要财务报表要求，包括会计前身的定义和历史分拆财务报表的完成、Rice Midstream Holdings LLC的收购财务报表、向美国证券交易委员会提交的10号表格的完成，包括最大限度地减少证交会的意见，以加快取得成效的时间，并完成剩余上游业务的停产业务报告； ·拆分EQT会计和金融系统和程序，以支持附带利益； ·为出售休伦和二叠纪资产提供分析和支助，产生8亿美元的收益，并向购买者转移大量封堵债务； ·完成跨能源公司(TransEnergy，Inc.)、斯通能源公司(Stone Energy Corporation)和赖斯(Rice)资产收购的会计和税务整合。 史密斯女士在财务报告和领导方面的专门知识对成功完成附带利益至关重要。委员会还考虑到本公司2018年第三季度相对于业务计划的资本支出和运营业绩。
D.M.Jenkins	Jenkins先生于2018年11月成为本公司负责商业、业务发展、信息技术和安全的执行副总裁。在担任这一行政领导职务之前，Jenkins先生曾担任该公司的首席商务官。Jenkins先生获得了2018年年度激励奖，表彰了他在公司、业务部门和个人价值驱动因素方面的表现，包括： ·改善雇员的安全业绩； ·成功地从首席商务长过渡到新设立的职位，增加了业务发展、信息技术和安全方面的管理职责； ·提交公司风险委员会更新的对冲政策和战略并获得批准； ·扩大和执行成功的交易，使公司能够超过这一职能的净保证金财务目标； ·提高交易职能的程序效率； ·协调和介绍能源市场的基本要素，包括对未来十年北美天然气供应和需求及其对阿巴拉契亚盆地需求和外卖能力的影响的详细分析； ·视需要谈判新的合同，并达到规定的财务目标； ·保持有效的成本结构，同时管理销售数量的大幅增加。

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已命名 行政人员 警官	2018年业绩重点
	Jenkins先生强调，商业管理和风险管理技能对于成功完成附带利益至关重要。
急诊室Centofanti	在2018年10月晋升为负责生产的执行副总裁之前，Centofanti女士曾担任EQT生产的资产开发高级副总裁。2018年，她的年度激励奖表彰了她在各种生产业务部门价值驱动因素方面的表现，其中包括： ·成功地从资产开发高级副总裁过渡到生产执行副总裁； ·进行有效的人力资本和业务流程审查和效率分析，从而在第四季度大幅节省整个生产组织的成本； ·支持推动强劲经营成果，2017年业务量增长68%，调整后经营现金流增长102%； ·将已探明储量增加2%，最高可达21.8 Tcfe(1)和PV10(2)，现金流量增加26亿欧元或29%； ·在大米能源收购后，她领导整个资产开发小组实施关键技术； ·通过贸易和租赁获得约3万英亩土地，以支持2018年及以后的钻探计划；以及 ·她在实现其他EQT和业务部门价值驱动因素方面的领导能力。 Centofanti女士在技术生产事务上的领导作用对于支持本公司制定提高运营和资本效率的计划至关重要，这是本公司2019年的主要优先事项。委员会还考虑到本公司2018年第三季度相对于业务计划的资本支出和运营业绩。
J.M.卢什科	在2018年10月晋升为总法律顾问兼政府事务高级副总裁之前的2018年中，Lushko先生担任治理和企业风险副总法律顾问。2018年，他的年度激励奖表彰了他在与法律有关的价值驱动因素方面的表现，其中包括： ·成功地从主管治理和企业风险的副总法律顾问过渡到高级副总裁和总法律顾问； ·管理各部分的法律和治理方面的工作，包括与审计委员会的分析和讨论； ·为实现中流简化所需的复杂交易提供法律和治理专门知识，包括：向EQM出售Rice Energy保留的中游资产；向EQGP出售制冷剂管理公司的IDR；EQM与RMP的合并；Gulfport交易；以及EQM公司25亿美元的债务发行；

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已命名 行政人员 警官	2018年业绩重点
	·领导附带利益的法律和治理方面的工作，包括附属结构调整、完成提交给证券交易委员会的表格10和谈判关键的交易文件； 2017年和2018年完成并购整合工作； ·进行自下而上、全公司范围的风险更新。 卢什科先生在法律和治理问题上的领导对成功完成附带利益至关重要。

(1)             Tcfe=万亿立方英尺的天然气当量，一桶天然气和原油相当于6000立方英尺的天然气。

(2)             PV10=估计未来石油和天然气收入的现值，减去估计的直接费用，并按每年10%的贴现率折现。

在对公司整体财务业绩进行审查后，委员会行使向下酌处权，确定2018年应向每个合格的指定执行干事支付的实际奖金，同时考虑到被提名的执行干事在本公司、业务部门和个人价值驱动因素方面的业绩。5，290万美元中，委员会总共向麦克纳利先生、詹金斯先生和史密斯女士分发了不到130万美元，这三人是2018年参加执行STIP的三名指定的执行干事。

人力资源部高级副总裁与本公司首席执行官协商后，根据定期STIP为Centofanti女士和Lushko先生确定了年度奖金，总计不到50万美元。

最后，如上文“统一管理发展和薪酬委员会要点”一节所述，委员会决定不向2018年期间离职的指定执行干事支付任何2018年年度奖励。

战略奖励奖

为了表彰管理团队直至2018年3月所作的努力，并为激励管理层的努力和2018年期间重点执行这项复杂的附带交易，委员会向包括麦克纳利先生、卢什科先生、施洛塞尔先生、阿什克罗夫特先生和史密斯女士在内的多位高级管理人员颁发了一次性战略执行奖，其中包括麦克纳利先生、卢什科先生、施洛瑟先生、阿什克罗夫特先生和史密斯女士，在2018年3月，这些奖励包括现金和股权两个部分，现金部分反映在下文“薪酬汇总表”的奖金一栏中，关于这些奖励的现金和股权部分的进一步讨论，见下文“战略激励奖”一节的“长期激励”和“战略奖励”一节中的“长期奖励”和“战略奖励”中的“现金”和“股权”两个部分。

2019年目标年度奖励

2019年度激励措施的资金、结构和确定方式与2018年年度激励措施类似。在审议了用于制定先前年度激励计划的因素后，委员会于2018年12月选择调整了2019 EBITDA与本公司业务计划相关的2019 EBITDA，作为执行STIP 2019年计划年的适用业绩衡量标准。与2018年年度激励计划相一致，委员会选择了与2018年年度激励计划相一致的2019 EBITDA作为执行STIP 2019年计划年度的适用业绩衡量标准。调整后的2019EBITDA(有关此非公认会计原则的定义和其他信息，请参阅本CD&A附录A)将按照公认会计原则行计算

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(C)使用不变的商品价格，但不包括某些项目(例如，大型收购和处置、债务回购和减值)。根据“执行人员技术和创新政策”，所有执行干事奖励奖金池的资金将根据与2018年计划年度供资时间表相一致的2019年业务计划调整后的2019年EBITDA，在确定2019年可供分配的池后，也与2018年及以往年份保持一致。委员会将根据个人对2019年目标奖励和2019年公司、业务部门和个人价值驱动因素的表现的考虑，并根据委员会行使向下酌处权以减少实际支出的能力，确定奖励给当时留在本公司的每名被点名的执行人员的价值。

短的-长期奖励

2018年长期激励奖综述

委员会的目标是制定一套平衡的奖励办法，以推动业务成就、风险管理和追求卓越，委员会认为，所有这些最终都有助于为股东创造长期价值。

2018年任命的高管的长期激励薪酬结构比前几年更加复杂，原因是2018年期间发生了高管领导层的变动，再加上本公司通常在决定和授予长期激励的时间。具体地说，委员会通常在上一年秋季末完成长期激励计划的设计。在12月批准目标长期奖励，日期为1月1日。

因此，2018年1月，McNally先生、Jenkins先生、Schlotterbeck先生、Schlosser先生、Ashcroft先生和Smith女士获得了为我们最高级的高管设计的长期激励奖，而Lushko先生和Centofanti女士则获得了为大多数高管(下一级高级领导)以下的高层领导设计的长期激励奖。

关于Lushko先生和Mses的晋升。2018年末，史密斯和Centofanti被任命为高级行政领导职务，该委员会认为，但决定不授予这些补助金，因为如果不这样做，这些补助金本可以提高其目标机会，使其与其日益增加的行政责任水平相称。

在制定2018年长期激励方案时，委员会设计了一个方案，委员会认为该方案将使被点名的高管的利益与股东的利益保持一致，推动适当的业绩，具有市场竞争力，为留用目的有效，提高税收效率，最大限度地减少收益波动，并对业绩指标采取组合办法。

·关于2017年同侪小组长期激励设计的市场数据；

·以适当的方式激励管理人员实现本公司的成功，并在分拆之前激励EQGP和EQM；

·现有的长期激励方案组合及其对将行政行为集中于关键活动的综合影响；(2)现有的长期激励方案组合及其对关键活动执行行为的综合影响；(2)现有的长期激励方案组合及其对关键活动执行行为的综合影响；(2)现有的长期激励方案组合及其对关键活动执行行为的综合影响；

·在本公司的年度拓展计划期间及在莱斯交易公布期间，从股东收到的反馈意见：(A)%

·                             the availability of EQT shares under the Company’s 2014 2014 LTIP; and

·                             the views of the larger proxy advisory services.

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这一过程包括考虑长期激励方案的多种变化的利弊。

2018年长期激励奖励组合

根据薪酬管理的分析结果，委员会为大多数高管和下一级高级领导设计的2018年长期激励薪酬方案如下：

类型 授奖		百分比 授予 价值Ⅸ 最高级 行政人员 干事		百分比 授予 价值Ⅸ 下一层 高级 领导权		基本原理和说明
股票期权		25%		无		EQT股票期权鼓励高管广泛关注那些委员会认为应导致EQT股票价格长期持续上涨的行为，这对所有股东都有利。 股票期权悬崖背心三年后，有一个10年的任期。
限制性股票奖励		25%		25%		对高管而言，EQT限制性股票和单位奖励是一种强大的保留工具，也能使他们的利益与股东的长期利益保持一致，尽管此类奖励的杠杆作用不及期权和业绩单位。在审议了市场数据后，委员会在2018年长期激励方案设计中保留了这一要素，市场数据显示，2017年同行小组的许多成员继续普遍使用限制性股票/单位作为留用工具。 限制性股票奖励悬崖背心三年后。
2018激励PSU计划		50%		25%		2018激励PSU计划绩效单位通过使用运营效率、开发效率、使用资本回报率和相对股票绩效作为绩效指标，推动与EQT绩效直接相关的长期价值。所有指标都使用三年执行期。 在前几年，可比业绩计划侧重于相对股票业绩和绝对天然气销售量增长；然而，根据股东反馈，数量指标被删除，取而代之的是效率和回报指标，以与我们的战略计划保持一致。
2018价值驱动程序PSU计划		无		50%		2018年价值驱动PSU计划绩效部门推动下一级高级领导关注与公司业务计划相一致的活动，以及公司、业务部门和个人价值驱动因素，委员会认为这些活动对于EQT的长期成功至关重要。 价值驱动PSU是在实现预先设定的调整EBITDA目标的基础上获得的，并在两年内按比例授予。

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2018年年初其高级管理人员长期激励计划的奖励组合，包括股票期权、基于时间的限制性股票和其他基于业绩的奖励，重申委员会希望在有限的基础上纳入基于时间的限制性股票，同时继续委员会历来强调基于业绩的激励薪酬。2018年年初将2018年长期激励计划分配给下一级高层领导，分配给基于时间的限制性股票部门和基于业绩的奖励，这反映了委员会对基于业绩的风险薪酬的承诺，以及对处于类似情况的高管的市场数据的关注。

委员会认为，对这两类行政人员的奖励类型的总体组合提供了一套平衡的激励措施，以激励业务成就、风险管理和追求卓越，委员会认为所有这些最终都有助于为股东创造长期价值。

2018年长期奖励奖业绩计量

在制定2018年长期激励计划的绩效指标时，委员会努力确定旨在使员工集中精力有效开发本公司丰富资源的绩效指标，这些资源将取代本公司长期激励计划中天然气销售额的绝对增长。

此外，在莱斯交易宣布后，一些股东对本公司先前对交易量的关注表示关切，并表示希望本公司在长期计划中纳入回报指标。委员会考虑了这一股东的意见，并反映在2018年计划的设计中。

2018激励PSU计划

委员会强烈支持管理层将员工重点转移到保持行业领先的成本结构上的愿景，具体指标和适当绩效目标的讨论以及多次会议的权重就是明证。根据2018年1月1日至2020年12月31日期间本公司的绩效，根据2018年奖励PSU计划制定的绩效指标及其权重包括以下内容：

性能 量测		加权		描述和基本原理
相对TSR		50%		·衡量业绩期间相对于2018年对等公司组的TSR。 ·将与股东业绩的直接联系建立在相对而非绝对的基础上。 ·委员会认为，这一衡量标准是该公司成功实现其战略目标的一个重要指标。 ·本代理声明附录C列出的绩效目标和支出系数。
运行效率		25%		·衡量公司在运营费用(销售、一般和行政费用、生产费用(较少)方面的效率(按生产成本计算)

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性能 量测		加权		描述和基本原理
				(生产税)以及运行和维护费用(在执行期内)。
				·基准设定为本公司预测的2017年运营效率，并根据Rice交易中承诺的协同效应进行了调整。 ·将员工的注意力集中在与Rice交易和成本管理一起实现预期的协同效应，从而使公司继续保持行业领先的成本结构。 ·本代理声明附录C列出的绩效目标和支出系数。
开发效率		25%		·衡量本公司在业绩期间用于油井、钻井和上线的资本支出的效率(按麦克菲开发的基础计算)。 ·基准设定为2017年预测的发展效率加上水稻交易中承诺的协同增效。 ·将员工的注意力集中在与Rice交易和成本管理一起实现预期的协同效应，从而使公司继续保持行业领先的成本结构。 ·本代理声明附录C列出的绩效目标和支出系数。
资本回报率		+/-10%修饰剂		·衡量公司在业绩期间的回报率，并将整体业绩向上或向下修正最高达10%。 ·确保参与者专注于对股东的总体回报。 ·在Rice交易宣布后，加入这一指标是为了直接回应股东的反馈。 ·本代理声明附录C所述的绩效目标和修饰符。

在制定2018年奖励PSU计划的支出矩阵时，委员会考虑了它们与本公司与Rice交易相关的历史和预期增长与协同目标的一致性。©2018年同行集团的选择背后的分析在上文“基准”一节中进行了说明。在与其独立薪酬顾问进行讨论后，委员会的结论是，支付汇总表(如本委托书附录C所述披露)将提供与业绩相适应的奖励，并具有适当的严谨性。

2018价值驱动程序PSU计划

2018年价值推动者特别服务股方案(只有Centofanti女士和Lushko先生参加，因为他们在2018年晋升之前参加了该方案)的业绩衡量标准是：在2018年晋升之前，只有Centofanti女士和Lushko先生参加了该方案。

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与2018年业务计划相比，公司调整了2018 EBITDA。与2018年业务计划相比，2018年价值驱动计划下的支出机会为：

·如果经调整的2018年EBITDA低于本公司的业务计划，则不支付任何款项；或

·如果经调整的2018年EBITDA等于或超过业务计划，委员会可酌情决定适用较低的业绩倍数。在行使酌处权时，委员会应考虑公司业务部门的业绩，并以业绩为指导，和个人价值驱动因素。

关于附带利益，委员会认为，根据2018年11月12日本公司与ETRN签订的“员工事项协议”的条款，2018年EBITDA调整后的业绩计量符合2018年价值推动者PSU计划的目的。然而，如上文所述，委员会行使向下酌处权，确认Centofanti女士和Lushko先生各自获得低于最高限额的奖励，该奖励基于个人的2018年目标奖励和2018年公司、业务部门和个人价值驱动因素的业绩(其中包括Centofanti女士的情况，同时考虑到本公司2018年第三季度相对于业务计划的资本支出和业务业绩)。

2018股票期权和限制性股票

2018年1月授予的股票期权的期限为10年，并以每股56.92美元的行使价授予(根据下文分拆后的基于股权的薪酬待遇项下的分拆协议将其调整为每股29.30美元)。这些期权将于2021年1月1日生效。视是否继续为本公司服务至该日期而定。

于2018年1月授出的限制性股份将于2021年1月1日归属，惟须继续服务于本公司直至该日期。

2018年目标长期激励奖

委员会在确定2018年长期激励奖励的每个指定执行官员的适当目标时所考虑的因素在上文“确定目标总直接报酬的高管薪酬决定”标题下作了说明。由此产生的对Schlotterbeck先生的长期激励奖励为市场中位数的80%(以2018年同侪小组为基础)。总裁兼首席执行官当时，对其他指定高管的长期激励奖励平均占市场中值的87%(基于2018年的同龄人小组)。

根据2018年奖励特别敏感股方案向指定的执行官员授予的股票期权、限制性股票和目标单位数目如下：

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指定高管 警官		2018年选项		2018 受限 股份		2018 激励 PSU 程序		2018价值 驱动程序PSU 程序
麦克纳利		40,200		12,030		24,060		-
史密斯		6,800		2,030		4,060		-
急诊室Centofanti		-		2,270		2,270		4,530
D.M.Jenkins		8,800		2,640		5,280		-
J.M.卢什科		-		2,040		2,040		4,080
D.L.波吉斯		-		-		-		-
施洛特贝克		108,500		32,510		65,010		-
D.E.Schlosser，Jr.		41,900		12,550		25,090		-
J.Ashcroft		41,900		12,550		25,090		-

如上文所述，在“制定高管薪酬决策”标题下，“确定目标总直接薪酬”，六、2018年初，委员会决定，如果未能实现预期的赖斯交易第一年的经营或发展协同效应，则每个指定的执行干事在此时担任执行干事的2018年长期奖励目标将减少13.5%。任何削减的全部将从2018年的奖励中扣除。PSU计划奖励，以避免与将期权或限制性股票转换为基于绩效的奖励相关的会计成本。因此，如果不能实现第一年的协同效应，上述2018年奖励PSU计划奖励可能会减少27%。

施洛瑟和阿什克罗夫特因解雇而获得了未兑现的长期股权奖励，如果有的话，他们将在获得2018年奖励特别敏感单位(PSU)的福利的同时，与其他持有者一样，获得该奖励。188年3月施洛瑟辞职后，施洛瑟和阿什克罗夫特放弃了他获得的长期奖励。

战略奖励奖

通过分拆分离EQT的上游和中游业务是一项非常复杂的交易，EQT在快速的时间框架内成功地执行了这项交易。EQT通过将其业务与Rice Energy的业务整合，为EQT的股东创造长期价值的工作使这一复杂性变得更加复杂。

在确定2018年的报酬时，委员会认为，在整个过程中必须有一个稳定、重点突出和经验丰富的领导团队。因此，为了表彰管理小组到2018年3月所作的努力，并为激励今后的努力，委员会核准了对McNally先生、Jenkins先生、Lushko先生、Schlosser先生、Ashcroft先生和Smith女士的战略执行奖。2018年3月

以保留这一团队和提高未来业绩为重点，为上述指定的执行干事(Lushko先生除外，他在赠款时不是执行干事)支付了三分之一的现金，其余三分之二以额外业绩份额单位(PSU)的形式发放，(I)于授出日期及分拆日期后一周年较后时间授予50%，及(Ii)于授出日期二周年时归属50%，惟须于分拆较早前完成。2019年2月12日，委员会证明业绩条件(即成功完成分拆)已经得到满足，如果在授权日两周年之前没有进行分拆，私人参股单位将被全部没收。卢什科的战略实施奖同样以三分之一的现金支付；然而，与对下一级高级领导的奖励一致，卢什科其余三分之二的奖金是以限制性股票单位的形式获得的，这笔奖金的50%来自于

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赠款日一周年和赠款日二周年50%。总之，2018年指定的执行干事在战略实施奖励方案下收到以下款项：

指定执行干事		现金 ($)		PSU (股份数)		RSU (股份数)
麦克纳利		$250,000		10,060		-
史密斯		33,333		1,350		-
D.M.Jenkins		166,667		6,710		-
J.M.卢什科		66,667		-		2,600
D.E.Schlosser，Jr.		166,667		6,710		-
J.Ashcroft		50,000		2,020		-

根据先前颁发的长期激励计划对绩效进行认证

2018年初，委员会核证了2015年高管业绩激励计划(©2015激励PSU计划Ⅸ)(在交易结束之日不包括Rice Energy油井的生产)和2017年价值驱动PSU计划(根据其条款，该计划不包括1亿美元以上的收购所产生的影响)。委员会认证了2016年奖励PSU计划和2018价值驱动程序PSU计划的相关绩效和授权返款。

2018年12月31日是2016年奖励PSU计划绩效期间的自然结束。2016激励PSU计划的支出按1.85倍的支出倍数计算根据本公司的实际TSR排名和本公司业绩期间复合年产量的增长情况。.

2019年长期奖励奖

在制定2019年长期激励计划时，委员会设计了一项计划，将公司被任命为高管的人的利益与股东的利益相一致，推动适当的业绩，具有市场竞争力，为留用目的有效，提高税收效率，最大限度地减少收益波动，并对业绩指标采取组合办法。委员会的考虑还包括：

·关于2018年同行小组长期激励设计的市场数据；

·以适当的方式激励管理人员走向公司成功的适当方式；(B)以适当的方式激励管理人员，使其成为公司的成功人士；(B)以适当的方式激励行政人员，使公司取得成功；(B)以适当的方式，激励行政人员迈向本公司的成功；

·现有的长期激励方案组合及其对将行政行为集中于关键活动的综合影响；(2)现有的长期激励方案组合及其对关键活动执行行为的综合影响；(2)现有的长期激励方案组合及其对关键活动执行行为的综合影响；(2)现有的长期激励方案组合及其对关键活动执行行为的综合影响；

·在本公司的年度拓展计划期间及在莱斯交易公布期间，从股东收到的反馈意见：(A)%

·根据经适当批准的计划，可获得EQT股份的情况如下：(A)经适当批准的计划下的EQT股份可供使用的情况；(B)经适当批准的计划下的EQT股份可供使用的情况；及

·                             the views of the larger proxy advisory services.

这一过程包括考虑长期激励方案多种变化的利弊。根据分析结果，并根据薪酬治理的意见，委员会为指定的高管设计的2019年长期激励薪酬方案包括股票期权(25%)、限制性股票奖励(25%)、限制性股票奖励(25%)、和2019年激励绩效分享单位计划绩效单位(50%)。

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2019年长期激励方案在股票期权、基于时间的限制性股票和其他基于业绩的奖励之间的分配再次表明，委员会希望在有限的基础上纳入基于时间的限制性股票，同时继续委员会历来对基于业绩的奖励的重视。并致力于追求卓越，委员会认为，所有这些最终都有助于为股东创造长期价值。

管理层和委员会再次努力确定业绩指标，以使员工集中精力有效开发本公司的丰富资源，使其成为一家纯粹的天然气生产公司。委员会继续大力支持管理层的愿景，即使员工专注于实现经营和资本效率，讨论具体的指标和适当的业绩目标，并在多次会议上加权，从董事会营运及资本效率委员会取得有关适当业绩计量及指标的意见。所产生的业绩计量及其在2019年奖励特别服务单位计划下的权重为本公司2019年1月1日至2021年12月31日期间相对TSR(权重为50%)、营运效率(权重为25%)的表现，而该等绩效指标及权重为本公司于2019年1月1日至2021年12月31日期间在相对TSR(权重为50%)、营运效率(权重为25%)上的表现。开发效率(权重为25%)和资本回报率修改器，可根据性能将所有其他指标的性能修改高达10%(有关2019年激励PSU计划下的绩效和支出矩阵，请参见本代理报表的附录C)。

2019年1月授予的股票期权的期限为10年，行使价为每股18.89美元。这些股票期权将于2022年1月1日授予，但须在该日之前继续为本公司服务。

于2019年1月授出之限制性股份将于2022年1月1日归属，惟须于该日期前继续服务于本公司。

与2018年一致的是，2019年针对其指定的高管的长期激励计划考虑以EQT股票支付，委员会认为，这将进一步使指定的高管的利益与股东的利益保持一致，并允许给予优惠的、非可变的会计待遇。

于2019年1月，本公司每名获提名并仍受雇于本公司的高级行政人员，均获提供为上述高级行政人员而设的长期奖励。

委员会在确定2019年长期奖励的适当目标方面的考虑，见上文题为“制定高管薪酬决定”和“确定目标总直接报酬”的说明。89%的市场中位数(即本公司2019年同侪集团)担任总裁及行政总裁职位。(Iii)向当时仍在本公司任职的其他指定行政人员发放的长期奖励平均占市场中位数的85%(即：(A)根据2019年奖励特别敏感股计划向指定的执行人员提供的期权、限制性股份及目标单位数目如下：(1)根据2019年奖励私人参股计划获颁予该等高管的期权、限制性股份及目标单位数目如下：

指定高管 警官		2019年备选方案		2019受限制 股份		2019年奖励 PSU程序
麦克纳利		281,700		84,710		169,410
史密斯		88,100		26,470		52,940
急诊室Centofanti		88,100		26,470		52,940
D.M.Jenkins		88,100		26,470		52,940
J.M.卢什科		51,100		15,360		30,710

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分拆中股权报酬的处理

关于分拆，并根据委员会希望使所有雇员的利益与本公司股东的利益相一致的愿望，如下文所述，本公司尚未支付的基于股权的薪酬奖励被转换为对本公司和ETRN的每一项基于股权的奖励，这些股东也因此成为ETRN的股东，这些股东也因此次分拆而成为ETRN的股东。

股票期权

分拆结束后，购买本公司普通股(前雇员所持股份除外)的每项已发行购股权，均转换为购入本公司普通股及ETRN普通股的期权奖励，而每项购买前雇员持有的本公司普通股的已发行购股权，仍为仅为购买本公司普通股而授予的购股权。调整每项期权的股份数目及执行价格的方式，旨在维持在紧接分拆之前及紧接分拆后量度的原始股票期权的总内在价值，但须经四舍五入。经调整的股票期权须符合大致相同的条款、归属条件、在分拆之前适用于原始股票期权的终止后行使规则和其他限制。

限制性股票、限制性股票单位和递延股票奖励

在分拆结束时，除下文所述的某些基于业绩的奖励外，公司限制性股票、限制性股票单位(包括以本公司普通股股份计价的所有战略实施奖励)和递延股票单位(包括根据2017年价值驱动者PSU计划授予的奖励)的每一项未执行奖励不在此列，已转换为本公司普通股及ETRN普通股的奖励。每份奖励所涉及的本公司普通股的股份数目，与分拆前须获奖励的股份数目相同，虽然须获颁赠的ETRN普通股的股份数目乃根据分拆时本公司普通股每股所分配的ETRN股份数目而厘定，但经调整后的奖励所受的条款、归属条件及其他限制，与紧接分拆前适用于原始奖励的条款、归属条件及其他限制大致相同。(二)调整后的奖励须遵守的条款、归属条件及其他限制，与紧接分拆前适用于原奖励的条款、归属条件及其他限制大致相同。

绩效奖励

分拆完成后，根据2016年PSU激励计划授予的公司限制性股票单位的每一项尚未支付的奖励，2017和2018年，或根据2018年价值驱动程序PSU计划，本公司普通股和ETRN普通股的股票均被转换为奖励。受每个奖励约束的本公司普通股的股份数量与分拆之前的奖励数量相同，虽然须获判给的ETRN普通股的股数是根据分拆时每股本公司普通股所配发的ETRN普通股的股数而厘定的，但经调整的奖励所受的条款、归属条件及其他限制，与紧接分拆前适用于原判给的条款、归属条件及其他限制大致相同，惟以下情况除外：(A)经调整后的奖励须遵守的条款、归属条件及其他限制，与紧接分拆前适用于原有奖励的条款、归属条件及其他限制大致相同，惟：

·截止2018年12月31日，根据2018年奖励PSU计划授予奖励的股票总数的三分之一将根据实际业绩获得，在该日之后，奖励的这一部分将完全以时间为基础归属，受奖励的股票总数的三分之二将根据委员会为2019年奖励特别敏感股方案确定的相同业绩目标获得；和

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·对根据2018年价值驱动程序PSU计划授予的奖励，(I)基于EBITDA的业绩目标自剥离时被视为已达到，业务单位价值驱动因素和任何其他适用业绩目标的满意度是根据截至12月31日的实际业绩确定的；(2)根据2018年价值驱动程序PSU计划授予的奖励，确定了业务部门价值驱动因素和任何其他适用业绩目标的满意度；(2)根据截至12月31日的实际业绩确定了基于EBITDA的业绩目标。2018年或最后一天的业绩可以确定(就本公司普通股的奖励而言)或2018年9月30日(就ETRN普通股的奖励而言)，以及(Ii)2018年12月31日授予的奖励的一半和奖励的一半将在2019年12月31日授予。

其他补偿部分

公司为我们指定的高管提供适度的、惯常的额外福利，使他们能够专注于我们的业务，并增强他们对我们的承诺。

健康和福利

这些被任命的高管参与向其他EQT员工提供的同样的健康和福利计划，包括医疗、处方药、牙科、视力、短期和长期残疾、健康和员工援助计划。相同的供款额、扣除额和计划设计规定一般适用于所有雇员。

退休计划

指定的执行干事与其他EQT雇员一样参加相同的固定缴费401(K)计划。根据适用的税收规定，公司历来向员工的个人投资账户缴纳相当于每个参与人基薪6%的金额。此外，公司通过向参与者的个人投资账户缴纳相当于该员工每美元捐款50%的金额来匹配参与者的选择性缴款，但公司的最高缴款应为该员工基薪的3%和适用的税务条例。

一旦公司对指定高管的缴款达到401(K)计划所允许的最高水平，公司缴款将通过富达投资人寿保险公司提供的退休年金产品在税后基础上继续进行。本公司之供款于每年十二月作出，而指定之行政人员必须于供款符合资格时受聘。(五)根据本计划，2018年，本公司向年金缴款，金额相当于McNally先生和Jenkins先生各自年度奖励奖的11%(其他指定的高管由于其晋升时间或由于他们在缴款日未被雇用而不符合资格)。税后年金计划不包含归属要求。

本公司并无固定福利退休计划、补充行政人员退休计划(SERP)或对任何雇员的递延补偿责任。

津贴

与绩效薪酬理念一致的是，该公司的总体目标是向其指定的高管提供数量和价值低于业内竞争中值水平的适度福利。

向每位指定的行政人员提供的津贴包括：汽车津贴、乡村俱乐部和餐饮俱乐部会员资格、行政人员身体和保健服务(行政人员和他/她的配偶)、财务规划、人寿保险和意外死亡和伤残保险(两者均超过向其他雇员提供的保险水平)，以及麦克纳利先生和他/她的配偶除外。

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Lushko，每月停车租用率降低。如果EQT购买的两张罚单不是用于商业目的，则该公司的高管可以使用EQT购买的两张罚单参加最多四场体育或其他活动。这些罚单用于个人目的费用被考虑在内。极小不包括在“简要补偿表”中，因为没有与此使用相关的EQT增量成本。从2019年开始，麦克纳利是旅行安全保险单的受益人，在2018年，施洛特贝克、施洛瑟和阿什克罗夫特都是该保险单的受益人。

关于在Schlotterbeck先生于2008年3月意外自愿离职后由Porges先生担任临时总裁和首席执行官的问题，委员会决定允许Porges先生使用公司租用的飞机，便利公司总部与Porges先生在佛罗里达的旅行。委员会认为，向Porges先生提供这笔特惠待遇是适当的，以确保他的经验，并在关键时期担任临时总裁和首席执行官，发挥领导作用，完成这一关键阶段的工作。(B)委员会认为，向Porges先生提供这一特惠待遇是适当的，以确保他的经验和担任临时总裁和首席执行官这一关键时期的领导作用。-离开。感谢他作为临时总裁和首席执行官的服务，Porges先生仍然是本公司的雇员，有资格继续参与和归属于其福利计划和长期激励计划，并有资格获得指定的高管津贴，外加基本工资。192Porges先生没有获得任何特别的现金奖金或股权奖，也没有根据“行政技术和创新政策”获得年度激励奖支出，并未根据2018年长期激励计划获得任何股权奖励。

有关2018年向指定的执行干事提供的津贴的讨论，见下文概要补偿表脚注(6)。

协议与指定的执行干事

委员会认为，离职保护在吸引、激励和留住高度有才华的管理人员方面发挥着宝贵的作用。因此，公司根据其保密、不招标和不竞争协议为指定的高管提供此类保护，这些协议在下文的标题“在终止或变更控制权时可能支付的款项”中有详细说明。

重要的是，这些执行协议包括在特定时期内不与本公司竞争或向本公司招揽员工、客户、潜在客户、供应商或独立承包商的契约，并对本公司的信息保密。委员会认为，该等契诺对本公司极为宝贵。

关于他们的晋升或雇用，委员会：

*对McNally先生和Jenkins先生的保密、不招标和不竞争协议未作任何修改；

批准了标准的执行干事保密、不招标和不竞争协议，其中包括：“非公开招标协议”和“禁止竞争协议”，这些协议都适用于Mses公司，并批准了标准的执行官员保密、不招标和不竞争协议。史密斯、森托凡蒂和卢什科先生。

2018年3月，Schlotterbeck先生辞去本公司总裁兼首席执行官一职，Porges先生除担任董事会主席外，还担任临时总裁兼首席执行官。在他辞职之前，委员会向Schlotterbeck先生提供了一套薪酬方案，包括900，000美元的工资、1，008，000美元的年度短期激励目标奖励和7，400，000美元的长期激励奖励。Schlotterbeck先生拒绝了这一提议，并自愿辞去了他在本公司的工作和他在董事会的职位。由于Schlotterbeck先生的辞职是自愿的，他无权根据保密、竞业禁止和竞争协议或与本公司签订的任何其他协议获得遣散费或其他与终止合同有关的福利。

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公司(未使用假期付款除外)；但是，他仍然受其保密、不招标和不竞争协议中规定的限制性条款的约束；但是，他仍然受其保密、不招标和不竞争协议中所规定的限制性条款的约束。

从2017年3月1日开始担任执行主席期间，波吉斯每年的基本工资为85万美元。在此期间，他还继续发放截至2017年3月1日的长期激励奖，但没有获得任何特别现金奖金或特别股权奖。与担任执行主席有关的新的短期或长期激励机会。在分拆结束后，波吉斯开始获得高管替代工作安排的地位。如前所述，波吉斯没有获得2018年的年度奖金。

于彼等离开本公司全职工作后，Ashcroft先生于2018年8月8日开始行政替代工作安排状态，Schlosser先生于10月24日开始执行替代工作安排状态，2018.见“行政替代工作安排”标题下的“根据与指定的执行干事签署的书面协议支付的款项”，讨论Porges先生、Schlosser先生和Ashcroft先生在行政替代工作安排状态下各自有权享受的福利和各自承担的义务。

委员会还批准了一项与Schlosser先生和Ashcroft先生每一位先生达成的协议，并根据他们的保密、不邀约和不竞争协议的条款，就他们终止雇用和过渡到执行替代工作安排的地位问题，与他们每一位先生达成了协议并予以释放。彼等向EQT提供服务的最后一天，规定全面解除所有针对本公司的申索，并确认根据其保密、不招标及不竞争协议及本公司的遣散费计划的条款，各自有权享有的利益及各自须继续承担的责任。

有关本公司与每名指定行政人员订立的协议的详情，包括根据该等协议提供的利益的价值，请参阅下文有关终止或变更控制权时可能支付的款项。

消费税规定

如果对指定的行政官员的任何补偿被加速或被授予，在某些情况下，该行政人员可被视为已收到“守则”第280G和4999条所指的“降落伞付款”。根据这些税法，行政人员可对超过一定数额的降落伞付款征收20%的消费税，在这种情况下，公司将被拒绝为这种多余的降落伞付款扣税。与每名执行干事签订的协议载有一项最佳净额条款，根据该条款，任何降落伞付款将减少到避免触发消费税的必要程度，除非行政人员能得到一个更有利的税后结果，即收到未减少的付款，并自己支付消费税，而不需要公司支付总额。由于消费税的结构，不可能事先确定哪种计算会产生更具税收效益的结果。如果开征消费税，公司将不会享受额外降落伞付款的税款减免，但在任何情况下，公司都没有义务支付消费税的任何部分。

股权指南

截至2018年12月31日，对于仍在本公司任职的被点名高管，其持股比例与其股权所有权准则相关的内容如下：

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姓名(执行年份 军官地位)	所有权 指导方针 (的倍数 基薪)	实际 多重 基础的 工资 拥有	所需值 按所有权 指导方针	集料 限定值 拥有
R.J.McNally(2016年)	8x	2.1	$7,200,000	$1,929,407
J.S.Smith(2018年)	3x	1.6	1,389,600	727,236
E.R.Centofanti(2018年)	3x	3.2	1,400,400	1,503,779
D.M.Jenkins(2018年)	3x	1.5	1,674,225	838,713
J.M.Lushko(2018年)	3x	1.8	1,380,000	827,439

合资格持有的股份包括EQT Corporation(EQT)及Equitrans Midstream Corporation(ETRN)股票及EQM Midstream Partners、直接拥有的LP(EQM)单位、在本公司401(K)计划中持有的EQT及ETRN股份、EQT及ETRN基于时间的限制性股份及单位，以及仅保留服务条件的EQT及ETRN绩效奖励，但不包括其他基于绩效的奖励或期权。尽管是强制性的，但没有完成所有权指导的期限，高管不需要购买EQT或ETRN股票或EQM单位。通过激励薪酬计划(通过行使期权、授予限制性股份或类似的方式)获得的净股份或单位，如果高管未达到高管的所有权目标，则必须予以保留。一名高管未能达到股权所有权指导原则，可能会影响其现金和非现金薪酬的混合。

税务事项

为联邦所得税的目的，“守则”第162(M)条禁止上市公司扣减报酬，包括按业绩支付给某些高管的报酬，但以每人超过100万美元为限。同时，委员会审议了公司在制定个人和总体高管报酬方案方面的税后成本，委员会还考虑到我们的高管薪酬方案的其他目标，在作出薪酬决定和确定什么是符合本公司的最佳长期利益时，即使根据“守则”第162(M)条，超过100万美元的薪酬可能不能扣减。

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