马拉松石油公司提交

委员会档案编号：001-35054

根据经修正的1933年“证券法”第425条

主题公司：

Andeavor 物流公司

委员会档案编号：001-35143

美国

证券交易委员会

华盛顿特区.20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)条

1934年“证券交易法”

报告日期(最早报告事件的日期)：2019年5月7日

马拉松石油公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

特拉华州		001-35054		27-1284632
(州或其他司法管辖区) 成立为法团)		(佣金 文件编号)		(国税局雇主 识别号码)

俄亥俄州芬德利南大街539号		45840
(主要行政办事处地址)		(邮政编码)

(419) 422-2121

登记人的电话号码，包括区号。

不适用

前 名称或前地址(如果自上次报告后更改)

如果表格8-K提交是为了同时履行注册人根据以下任何一项规定承担的提交义务，请选中 下面的相应框：

根据“证券法”(17 CFR 230.425)第425条提交的书面来文

☐

根据“交易法”第14a-12条征求材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根据“交易法”规则©-2(B)进行的启动前通信(17 CFR 240.©-2(B)

☐

根据“交易法”第13E-4(C)条进行的启动前通信(17 CFR 240.13E-4(C)

通过复选标记 表明注册人是1933年“证券法”第405条(本章230.405条)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2条)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐案

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称		交易代号		注册的交易所名称
普通股，面值0.01美元		MPC		纽约证券交易所

项目1.01达成实质性的最终协议。

协议与合并计划

2019年5月7日，特拉华州有限责任合伙企业Andeavor物流有限责任公司(特拉华有限责任公司)、特索罗物流GP有限责任公司、特拉华州有限责任公司以及ANDX公司、MPLX LP、特拉华州有限责任合伙公司、MPLX GP有限责任公司、特拉华州有限责任公司一家特拉华州有限责任公司和MPLX公司的普通合伙人，以及一家特拉华州有限责任公司和MPLX公司的全资子公司-MPLX Max有限责任公司，订立一项协议及合并计划(合并协议Ⅸ)，根据该协议及计划，合并分部将与ANDX合并与ANDX合并，而ANDX则作为MPLX的全资附属公司在合并后继续经营。andx普通合伙人和MPLX普通合伙人都间接由马拉松石油公司(MarathonPetroleumCorporation)拥有， 因此，MPC控制着andx和MPLX。

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时，代表AND X中有限合伙人利益的杰出共同单位的每个持有人(每一个是AND X共同单位)，但AND X普通合伙人和WesternRefining西南股份有限公司持有的任何ANDX共同单位除外，一个 亚利桑那公司和ANX(西南地区)的附属公司，将被转换为获得代表有限合伙人在MPLX中的1.135个共同单位的权利(193MPLX公共单位和这种交换比率， 交易比率Ⅸ)，而ANDX普通合伙人和西南地区持有的任何ANDX公共单位将被转换为获得1.0328个MPLX公共单位的权利，而ANDX普通合伙人和西南地区持有的任何ANDX公用单位将被转换为获得1.0328个MPLX公用单位的权利，这些单位代表有限合伙人在MPLX中的权益。在每一种情况下，上述持有人在紧接合并生效时间前拥有 的每一与x共同单位的对价均为1，000，000，000，000，000，000，000元。此外，每个6.875%系列A的持有人固定到浮动比率累积可赎回永久优先单位 单位，每单位清算优惠$1，000，代表紧接合并生效日期前已发行及尚未偿还的andx有限合伙人权益(每个单位均为andx系列A系列优先单位)将转换为 权利，以收取相当于MPLX有限合伙权益的新B系列优先单位(192MPLX B系列优先单位)。MPLX B系列首选单元将是MPLX中 将成为的新单元类别平等与MPLX公司现有的A系列可转换优先股在清算时的分配权和权利有关，并且具有 和x系列A系列优先股在紧接合并结束前所具有的实质上相同的优先权、权利、权力、义务和义务。

在合并生效时，每个虚拟单位均根据AND Xµs 2011年长期激励计划(经修订和重述)和“西方炼油物流”LP 2013长期激励计划(既有或未归属)颁发，除AND X一般合伙人的非雇员董事持有的任何AND X幻象单位 外(每个AND X主管幻象单位Ⅸ)，将自动转换为以MPLX通用单位命名的幻象单位( 转换为MPLX幻象单位Ⅸ)。在紧接合并生效时间前，受AND X影子单位规限的AND X通用单位的数目，将根据兑换比率(向下四舍五入至最接近的整数)，换算为多个受转换MPLX 影子单位规限的AND X通用单位。AND X董事幻象单位一般将转换为收取现金付款的权利，该现金付款相当于受此AND××董事幻象单位约束的AND×公用单位的数目乘以交易所比率的乘积和每个单位的交易量加权平均价格的平均值。

在纽约证券交易所(纽约证券交易所)连续十个交易日中的每一个交易日，截止于紧接合并结束前的完整交易日 的MPLX通用单位的单位。

此外，由于合并，在紧接 生效时间前已发行及尚未完成的每一及x TexNew Mex单位，将会转换为西南航空作为所有该等单位持有人的权利，以获得相当于MPLX(µMPLX TexNew Mex Unit©)实质上相等的特别有限合伙人权益的单位。 借此转换，自合并生效之日起，所有和x个TexNew Mex单元将被取消并不再存在。MPLX TexNew Mex单元将是MPLX中与andx TexNew Mex基本相当的一类新单元， 包括与andx TexNew Mex基本相同的权力、优先权、分配权和相关参与、可选或其他特别权利以及对其的资格、限制或限制，ANDX TexNew Mex单元在合并结束前已拥有 。合并的结果是，ANDX特别有限合伙人在紧接合并生效时间之前尚未支付的权益将被转换为西南航空作为所有该等 权益的持有人在MPLX获得大致相等的特别有限合伙人权益的权利。透过转换，ANDX特别有限责任合伙人权益将被取消，并于合并生效时不再存在。

ANDX普通合伙人董事会的冲突委员会(争议委员会Ⅸ)一致认定，合并协议及其所设想的交易，包括合并，符合或不反对ANDX及其附属公司作为一个单一合并实体的最大利益， 批准并宣布合并和合并协议所设想的交易是可取的，并建议AND董事会批准合并和合并协议、其他交易文件(包括支持协议 (如下所述)、统一的支持协议 (见下文)以及由此设想的交易的完成情况(见下文所述的支持协议 )，并建议ANX董事会批准合并和合并协议所设想的交易。在收到AND X Conflict Committee的建议后，AND X董事会一致决定 交易文件及拟进行的交易(包括合并)符合或不反对AND X及其附属公司被视为单一合并实体的最佳利益，包括合并交易文件所载的条款及条件，大会核准并宣布合并协议、其他交易文件(包括支持协议(见下文)以及由此设想的交易(包括合并)，并建议ANDX通用单位的持有人批准合并和合并协议，并指示将合并协议以书面同意的方式提交ANDX通用单位的持有人通过。

MPLX普通合伙人公司董事会的冲突委员会(186MPLX冲突委员会Ⅸ)一致认为，合并协议及其所设想的交易，包括合并，并不损害MPLX及其附属公司作为单一综合实体处理的最佳利益，而MPLX通用单位(MPLX普通合伙人及其联属公司，包括MPC)的持有人 已批准合并协议及由此设想的交易(包括合并)的完成，并建议MPLX董事会批准 合并协议并完成由此设想的交易，包括合并。在收到MPLX冲突委员会的建议后，MPLX董事会一致决定

合并协议、其他交易文件(包括支持协议(见下文)以及由此设想的交易(包括合并)并不违背 将MPLX及其子公司视为单一合并实体的最大利益，并批准并宣布该合并协议及由此设想的交易(包括合并)是可取的。

合并的完成须符合某些惯常的相互条件，包括(I)根据经修订的1933年“证券法”(“1933年证券法”)生效的MPLX®S-4表格的注册声明(“证券注册声明Ⅸ”)，(Ii)收到书面同意(定义见下文)；(Ii)根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)提交的注册声明已生效；(Ii)收到书面同意(定义见下文)，(Iii) 与合并有关而可发行的MPLX通用单位已获批准在纽约证券交易所上市，但须受正式发出的通知所规限；(Iv)并无任何政府命令或法律禁止完成合并或 合并协议所设想的其他交易，及(V)MPLX及AND X从其各自的法律顾问处接获某些税务意见。每一方完成合并的义务还取决于 (I)另一方在所有重大方面遵守“合并协议”规定的关闭前义务，(Ii)其他各方的陈述及保证是否准确，为合并协议日期的 及截止日期(但须受惯常的重要性限定)；。(Iii)自合并协议的日期起，对另一方并无重大不利影响，。(Ii)缔约另一方的陈述及保证是否准确，。(Ii)自合并协议订立之日起，对另一方并无重大不利影响，。(Ii)该等陈述及保证的准确性。(Iv)每一方从其各自的法律顾问处收到 的税务意见，大意是该一方或该一方的单位持有人不应因合并而承认任何收入或收益(除某些例外情况外)。

“合并协议”各方在“合并协议”中作出了惯常的陈述、保证和契约。除某些 例外情况外，双方均同意，除其他事项外，在执行合并协议与完成合并之间的过渡期内，订立有关其各自业务运作的契诺。此外，合并协议规定，从合并协议之日起至合并生效之日止，AND X普通合伙人(而MPC将使其在AND X董事会的代表)促使AND X按照与以往惯例一致的正常程序，按照AND X合伙协议在AND X通用单位上定期支付 季度现金分配，在不违反适用法律、合并协议和AND X合伙协议的情况下，未经AND X冲突委员会另行确定和批准，任何此类定期季度分配不得低于每个AND X通用单位1.03美元。

合并协议包含可由MPLX或ANDX行使的某些终止权，包括 (I)双方书面同意终止合并协议，(Ii)合并在2019年11月8日前尚未完成，或(Iii)任何法律或命令永久禁止，责令或以其他方式禁止合并的完成已成为最终的和不可上诉的。

上述对 合并协议及其拟进行的交易的描述并不声称是完整的，并通过实际的合并协议对其进行完整的限定，该协议的副本作为本表格8-K的本报告的附件2.1存档，并通过引用将其合并到本报告中。

支持协议

2019年5月7日，在执行合并协议的同时，MPLX、and x、 和x普通合伙人、西南公司和MPC签订了一项支持协议(“协议支持协议”)，根据该协议，在遵守其中的条款和条件的情况下，AND X普通合伙人和西南航空已同意在注册声明根据“证券法”生效后两个工作日内提交一份书面同意书 ，涵盖它们实益拥有的所有ANDX公用单位(“包括的单位”)，其中批准合并、合并协议以及完成合并和合并协议中设想的其他交易所必需的任何 事项。截至2019年5月7日，ANDX普通合作伙伴和西南航空共同拥有156，173，128和x通用单位，约占已发行和未完成的ANX通用单位总数的64%。合并协议的批准需要获得大多数未完成的和x个共同单位的股东的赞成票或同意，这些批准预计将通过根据支持协议提供的书面同意获得 。

“支持协议”还一般禁止 和x普通合作伙伴和西南航空转让承保单位。“支持协议”在合并协议终止之最早日期、合并生效之时以及“支持协议” 缔约方终止支持协议的书面协议之日起终止。

上述支持协议的描述并不意味着 是完整的，而是参照实际支持协议对其进行了完整的限定，该支持协议的副本作为本表格8-K的当前报告的附件10.1存档，并通过引用将其合并到本报告中。

合并协议及支援协议已包括在内，为投资者提供有关其条款的资料。它们无意提供关于MPLX、ANX或其各自的子公司或联营公司的任何其他事实信息，也不打算修改或补充其提交给证券和 交易委员会(证券交易委员会)的公开报告中有关MPLX或ANDX的任何事实披露。“合并协议”和“支持协议”中所载的陈述、保证和盟约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为 此类协议的各缔约方的利益，可受缔约方商定的限制，(B)该等协议须符合保密披露的条件，以便在该等协议的有关 方之间分担合约风险，而不是将该等事宜确立为事实，并可能受不同于适用于投资者的重大标准所规限。投资者不应依赖该等陈述、保证及契诺或其任何描述作为各方或其各自附属公司或联营公司的事实或状况的实际状况的描述。此外，有关陈述的主题事项和 保证的信息可能在合并协议和支持协议的日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在MPLX或ANX的公开披露中得到充分反映。

项目8.01

其他活动。

2019年5月8日，MPC、MPLX和ANDX发布了一份新闻稿，宣布执行合并协议。本新闻稿的副本 作为附件99.1附于本表格8-K的当前报告，并在此引用。

其他信息及其查找位置

关于拟议的交易，将向证券交易委员会提交一份采用S-4表格的登记声明。鼓励投资者 和证券持有人阅读注册声明和提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，包括作为注册声明一部分的同意书/招股说明书，当它们可用时， 因为它们将包含有关建议交易的重要信息。最后同意书/招股章程将送交AND X的单位持有人。投资者和证券持有人可在证券交易委员会 网站www.sec.gov上免费获取这些文件，网址为：http://ir.andeavorlogistics.com，或联系安德克斯证券公司投资者关系部，电话：(419)421-2414，或从美国证券交易委员会的网站(http://ir.mplx.com，)获取文件，网址为：http：/mplx/www.sec.gov/www.sec.gov。 或致电(419)421-2414与MPLXµs投资者关系部联系。

招标参与者

MPLX、ANX、MPC及其各自的董事和执行主管以及管理层和雇员的其他成员可被视为就拟议交易征求同意的参与者。有关MPLX公司董事和高管的信息载于截至2018年12月31日 2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，该报告已于2019年2月28日提交。有关AND公司董事和执行主管的信息载于其截至2018年12月31日 2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，该报告已于2019年2月28日提交。有关MPC执行干事的信息载于截至2018年12月31日止年度的MPC®10-K表格年度报告( 2019年2月28日提交)。有关MPC®董事的信息载于MPC®在2019年3月14日提交美国证券交易委员会(SEC)的2019年股东大会上附表14A的最终委托书中。投资者和证券持有人 可以从上述来源免费获取文件，也可以从MPC的网站(https/：www.marathonPetroleum.com/Investors)或通过联系MPCµs投资者关系部(419)421-2414获取这些文件。有关此类参与者在就拟议交易征求同意中的利益的其他信息，将包括在登记声明和同意声明/招股说明书中，以及其他相关材料中，这些材料将在准备就绪后提交给美国证券交易委员会。

关于前瞻性 信息的警告声明

这份文件包含联邦证券法中关于MPLX和ANDX的前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述，除其他外，涉及MPLX对andx的拟议收购，包括对合并后的 实体的业务和运营、财务优先事项和战略计划的预期、估计和预测。根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款，这些声明附有警戒性语言，指明可能导致未来结果与前瞻性声明中所述结果大相径庭的重要因素，尽管不一定是所有这些因素。您可以通过以下词语识别前瞻性陈述：社会预期、社会信任、社会经济可能、社会经济设计、社会经济估计、社会经济预期、社会经济预测、社会经济目标、社会经济指导性、社会经济暗示、社会经济意愿、社会经济发展目标、社会经济机会、社会经济前景、社会经济发展计划、社会经济地位、社会经济潜力、社会经济发展预测、社会经济发展计划、社会经济发展目标、社会经济发展机会、社会经济发展前景、社会经济发展计划、社会经济发展状况、社会经济潜力、社会经济发展预测、社会经济发展计划、社会经济发展目标、社会经济发展机会、社会经济发展前景、社会经济发展计划“未来”、“追求”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“计划”

表示将，将表示未来事件或结果的不确定性的其他类似表达。此类前瞻性陈述不是未来业绩的保证 ，并且受风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素超出了公司的控制范围，并且很难预测。可能导致MPLX公司或AND公司的实际结果与前瞻性陈述中暗示的 大不相同的因素包括：能够按照提议的条款和时间表完成MPLX公司和AND公司之间的拟议交易；能够满足完成 合并协议所设想的交易的各种条件；能够按照提议的条款和时间表对提议的交易取得监管批准，以及在完成提议的交易方面对合并实体施加的任何条件； 拟议交易的预期机会和任何其他协同作用或预期效益可能没有充分实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现，包括拟议的交易是否将在 预期的时限内或根本不会增加；拟议交易的中断使维持与客户、雇员或供应商的关系更加困难；与andx或mplx的任何意外负债有关的风险；未来分配的数额和 时机；不利的资本市场条件，包括共同单位当前收益的增加；实现战略和财务目标的能力，包括分配范围、未来 分配水平、拟议项目和已完成交易的能力；法律的不利变化，包括税收和监管事项；资本资源和流动性是否充足，包括但不限于是否有足够的现金流以商业上合理的条件支付分配和获得债务，以及成功执行业务计划、增长战略和自筹资金模式的能力；商品价格变化的时间和程度 以及对原油、炼油产品、原料或其他碳氢化合物产品的需求；市场和行业条件的持续/进一步波动和/或恶化；项目和 计划投资的预期建设成本和时间的变化，以及获得监管和其他批准的能力；竞争对手完成中游基础设施；由于设备中断或故障(包括电力短缺和电网故障)而造成的中断；暂停, 减少或终止货币政策委员会根据“商业协议”和“商业协议”承担的义务；修改财政政策、资本预算、收入和分配；管理信贷市场中断或信用评级变化的能力；遵守联邦和州环境、经济、健康和安全、能源和其他政策和条例和/或根据这些政策和条例采取的执法行动；提交给证券交易委员会的 诉讼中的不利结果；MPLXµs和ANDµS行业固有的其他风险因素；与MPC相关的风险；以及MPLXµs和ANDXµs各自提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中在“风险因素”标题下列出的因素。

可能导致MPC实际结果 与前瞻性陈述中暗示的结果大不相同的因素包括：Andeavor交易的成本节约和任何其他协同作用可能没有完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；Andeavor交易的中断 使得维持与客户、员工或供应商的关系更加困难；与Andeavor的任何意外负债有关的风险；上述与MPLX收购andx有关的风险； 未来的收入水平、炼油和营销利润率、运营成本、汽油和馏分零售利润率、商品利润率、运营收入、净收益或每股收益；区域、国家和全球炼油产品、原油、天然气和其他原料的供应和定价；消费者对炼油产品的需求；管理信贷中断的能力

市场或信用评级的变化；未来资本、环境或维护支出、一般和行政及其他费用的水平； 进行中或预期的资本或维护项目的成功或完成时间；加工设备和其他设备的可靠性；业务战略、增长机会和预期投资；股份回购授权，包括 任何普通股回购的时间和金额；资本资源和流动性是否充足，包括但不限于是否有足够的现金流来执行业务计划和实现任何股份回购或股息增加，包括在 预期时限内；业务组成部分重组或重组的效果；司法程序或其他程序对商业、财务状况、经营结果和现金流量的潜在影响；一般经济、市场、工业或商业条件的持续或进一步波动和/或退化；遵守联邦和州的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策和条例，包括遵守“可再生燃料标准”的费用和/或根据该标准启动的执法行动；第三方诉讼的预期效果，例如竞争对手、维权投资者或联邦、外国、州或地方监管当局或原告在诉讼中采取的行动；这些因素包括：不利市场条件或其他与本文所述影响MPLX或ANDX的风险相似的风险的影响；以及在提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的MPC®10-K年度报告中在“风险因素”标题下列出的因素。

我们的前瞻性陈述基于对我们行业的当前预期、估计和预测。我们告诫您，这些陈述不是未来业绩的保证，您不应过分依赖它们，因为它们包含我们 无法预测的风险、不确定性和假设。此外，我们将许多前瞻性陈述建立在对未来事件的假设之上，这些假设可能被证明是不准确的。虽然我们各自的管理层认为这些假设是合理的，但它们本身就受到重大业务、经济、竞争、监管和其他风险、意外和不确定因素的影响，其中大多数难以预测，而且许多都超出了我们的控制范围。因此，我们的实际结果可能与我们在前瞻性陈述中所表达或预测的未来表现大不相同。除适用法律规定的范围外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

项目9.01

财务报表和展品。

(d)

展品。

陈列品 数		描述
2.1*		合并协议和计划，日期为2019年5月7日，由Andeavor物流公司、Tesoro物流公司、有限责任公司、MPLX有限责任公司、MPLX GP有限责任公司和MPLX MAX有限责任公司签订，日期为2019年5月7日。
10.1		支持协议，日期为2019年5月7日，由MPLX LP公司、Andeavor物流公司、Tesoro物流GP公司、LLC公司、Western Refining西南公司签订，日期为2019年5月7日。马拉松石油公司。
99.1		马拉松石油公司、MPLX LP公司和Andeavor物流公司的新闻稿，日期为2019年5月8日。

*	根据条例 S-K项目601(B)(2)，附表已略去。马拉松石油公司特此承诺应美国证券交易委员会的要求，以书面形式提供任何遗漏的时间表的副本。

签名

根据1934年“证券交易法”的规定，登记人已正式授权下列签字人代表其签署本报告。

Date: May 8, 2019

附件2.1

执行版本

协议与合并计划

在此之前和之间

ANDEAVOR 物流公司，

特索罗物流GP，有限责任公司，

MPLX LP

MPLX GP有限责任公司

和

MPLX MAX有限责任公司

日期：2019年5月7日

目录

				页
第一条		定义和术语			2
1.1.		某些定义			2
1.2.		其他条款			12
1.3.		计算时间段			12
1.4.		附加解释规则；构造规定			12
第二条		兼并			13
2.1.		合并			13
2.2.		闭幕式			14
2.3.		有效时间			14
2.4.		合并的效果			14
第三条		合并对股权证券的影响			15
3.1.		合并对价；合并对股权证券的影响			15
3.2.		幻象单元的处理			16
第四条		提交合并对价.移交程序			17
4.1.		Exchange代理			17
4.2.		移交程序			18
4.3.		分布			19
4.4.		转帐			20
4.5.		无分数单位			20
4.6.		外汇基金终止			20
4.7.		遗失、失窃或毁坏的证明书			21
4.8.		扣留权			21
4.9.		无异议人士的权利			21
4.10.		调整以防止稀释			22
第五条		AND X的陈述和保证			22
5.1.		组织、良好的地位和资格			22
5.2.		资本结构			23
5.3.		企业授权与公平			24
5.4.		政府档案；无违规行为；某些合同等			25
5.5.		证券交易委员会报告；财务报表；内部控制			25
5.6.		无不利变化			26

-i-

目录

(续)

				页
5.7.		诉讼和责任			27
5.8.		雇员福利			27
5.9.		劳工事务			28
5.10.		守法			29
5.11.		接管法规			30
5.12.		环境事项			30
5.13.		税务事项			30
5.14.		知识产权			32
5.15.		保险			32
5.16.		材料合同			33
5.17.		不动产； 通行权			33
5.18.		财务顾问的意见			33
5.19.		经纪人和查找员			34
5.20.		提供的资料			34
5.21.		没有其他陈述或保证； 不依赖			34
第六条		MPLX各方和合并子公司的陈述和保证			35
6.1.		组织、良好的地位和资格			35
6.2.		MPLX公司的资本结构；并购子公司的资本化			35
6.3.		公司权力			36
6.4.		政府档案；无违规行为；某些合同等			37
6.5.		证券交易委员会报告；财务报表；内部控制			38
6.6.		无不利变化			39
6.7.		诉讼和责任			39
6.8.		雇员福利			40
6.9.		劳工事务			41
6.10.		遵守法律			42
6.11.		接管法规			43
6.12.		环境事项			43
6.13.		税务事项			43
6.14.		知识产权			44
6.15.		保险			45

-二-

目录

(续)

				页
6.16.		MPLX材料合同			45
6.17.		不动产； 通行权			46
6.18.		经纪人和查找员			46
6.19.		提供的资料			46
6.20.		没有其他陈述或保证； 不依赖			46
第七条		盟约			47
7.1.		临时行动			47
7.2.		合理尽最大努力			50
7.3.		文件；提供的信息			50
7.4.		现状			51
7.5.		访问和报告			52
7.6.		证券交易所上市和退市			52
7.7.		宣传			52
7.8.		单位者诉讼			53
7.9.		融资			53
7.10.		费用			53
7.11.		税务事项			53
7.12.		赔偿；董事和高级职员			54
7.13.		分布			55
7.14.		第16条事项			56
7.15.		冲突委员会			56
7.16.		新的MPLX兴趣			56
第八条		条件			56
8.1.		各方履行合并义务的条件			56
8.2.		MPLX双方和并购子公司的义务条件			57
8.3.		各方义务的条件			59
第九条		终止			60
9.1.		经双方同意而终止			60
9.2.		由ANDX当事方或MPLX当事方终止			60
9.3.		由AND X双方终止			60
9.4.		MPLX当事方终止			60

-三-

目录

(续)

				页
9.5.		终止和放弃的影响			61
第十条		杂项和一般			61
10.1.		生死存亡			61
10.2.		修改或修正			61
10.3.		放弃条件；任何决定、决定等			61
10.4.		对应方			62
10.5.		管辖法律和地点；放弃陪审团审判；具体履行			62
10.6.		通知			63
10.7.		整个协议			65
10.8.		没有第三方受益人			65
10.9.		MPLX缔约方和AND X缔约方的义务			65
10.10.		转让税			66
10.11.		可分性			66
10.12.		继承人和受让人			66

-四-

协议与合并计划

本协议和合并计划于2019年5月7日生效，由特拉华州有限责任合伙企业 ANDEAVOR物流有限责任公司(特拉华州有限责任合伙企业)、Tesoro物流GP有限责任公司(特拉华州有限责任公司)、特拉华州有限责任公司(特拉华州有限责任公司)、MPLX有限责任公司(与ANDX公司共同签署)、MPLX有限责任公司、MPLX有限责任公司签订，双方签署日期为2019年5月7日。一家特拉华州有限责任合伙公司、MPLX GP有限责任公司、一家特拉华州有限责任公司(186MPLX GP©)、一家特拉华州有限责任公司(与MPLX公司共同成立)、一家特拉华州有限责任公司(MPLX Max LLC)、一家特拉华州有限责任公司以及MPLX公司的一家全资子公司(与MPLX公司合并子公司，以及与MPLX公司、ANDX公司、IBM公司共同拥有的子公司)。

独奏会

1。MPLX和ANDX希望按照本协议规定的条款和条件合并他们的业务。

2。ANDX GP(AND)董事会本着诚意一致决定(I)本协议和此处规定的业务合并，据此合并子公司将根据此处规定的条款和条件，与AND X合并为ANDX(ANDX合并协议)，并以ANDX为幸存实体，以AND X为存续实体，以ANDX为存续实体，并以ANDX为尚存实体，根据本协议中所载的条款和条件，合并为ANDX(以下简称ANDX合并协议)，符合或不反对AND X及其附属公司作为单一合并实体处理的最佳利益， (Ii)批准并宣布本协议及据此设想的交易(包括合并)是可取的，和(Iii)决心建议ANDX公用单位的持有人批准合并通过本协定， 指示将本协定提交ANDX公用单位的持有人，供其以书面同意方式通过。

3。根据“AND X GP有限责任公司协议”第7.1(D)节(如本文所述)，Western Refining西南公司、亚利桑那公司、Tesoro阿拉斯加有限责任公司、特拉华有限责任公司和Tesoro Refining&MarketingCompany有限责任公司，构成AND X GP的所有 成员的特拉华州有限责任公司已以AND X GP成员的身份，提交了一份不可撤销的书面同意书，同意AND X GP和AND X加入本协议，并履行其各自在本协议下的义务，以及本协议所设想的交易。包括合并(IBM和x GP成员同意协议)。

4。 MPLX GP董事会(©MPLX董事会)已本着诚意一致(I)裁定本协议、合并及本协议所设想的其他交易文件并不违背 MPLX及其附属公司作为单一合并实体处理的最佳利益；以及(Ii)批准并宣布本协议可取，MPLX是其中一方的其他交易文件(定义见下文)和此处设想的交易， 包括合并。

5。MPLX已根据“DLLCA”第18-302条 并以合并子公司唯一成员的身份，签署并交付了采用本协议所载合并计划的书面同意书(“合并子成员同意书”)。

6。由于合并，根据本 协议规定的条款和条件，and x通用单元的持有人应获得本协议更具体规定的MPLX通用单元。

7。每一和x 缔约方、每一MPLX缔约方和合并子希望作出与本协议有关的某些陈述、保证、契约和协议；

8。在执行和交付本协议的同时，作为双方愿意签订 本协议的条件和诱因，x GP作为88，624，852和x通用单元的记录和实益拥有人，占已发行和未完成的和X通用单元的36.1%，以及和X炼油西南，作为67，548，276及x公用单位 的记录及实益拥有人，占已发行及未完成AND X公用单位的27.5%(以及AND X TexNew Mex单位(定义见此)及AND X特别有限合伙人权益(定义见本文件)的持有人)，现订立支援 协议(如附件A所示)，与MPLX和AND X(支持协议Ⅸ)，根据该协议并受其条款和条件的约束，AND X GP和AND X Refining西南公司各自已同意 交付(或促使交付)其实益拥有的和x共同单位的书面同意书，批准合并、本协议和据此设想的交易的通过。在此，AND X GP和AND X Refining西南公司已同意 交付(或安排交付)与其实益拥有的和x共同单位有关的书面同意书。

9。考虑到本协议中规定的陈述、保证、契约和协议，双方同意如下：

第一条

定义 和术语

1.1.某些定义。在本协议中使用的术语，除本协议另有明确规定外，下列 术语具有本1.1节所述的含义：

除非在此另有明文规定，否则在“证券法”下颁布的第405条 所规定的含义；但有下列规定者除外,就本协议而言，ANDX缔约方及其各自的子公司不应被视为 MPLX缔约方或任何MPLX缔约方的附属公司或其他附属公司，MPLX缔约方或其各自附属公司也不应被视为ANX缔约方或其任何子公司的附属公司。

附属单位合资格单位具有第3.1(B)条所述的含义。

附属单位交换比率Ⅸ具有第3.1(B)节所述的含义。

附属单位合并考虑事项具有第3.1(B)节所述的含义。

“协议”具有序言中所述的含义。

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“Andeavor”是指特拉华州的有限责任公司Andeavor LLC(以前称为Mahi LLC)，哪一个实体是特拉华州的Andeavor公司2018年10月1日合并为Andeavor LLC后幸存的实体。

“宪法”具有序言中所述的含义。

指2018年12月31日。

委员会具有独奏会中所阐述的含义。

“共同单位”系指“ANDX伙伴关系协定”中所界定的“共同单位”。

冲突委员会是指董事会的冲突委员会。

财务顾问具有第5.18节所述的含义。

信息披露字母Ⅸ具有第五条规定的含义。

“幻影股主任”具有第3.2(B)节所述的含义。

ANDANX Employee©指ANDX或其任何子公司或ANDX GP的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包人(自然人) 。

“员工福利计划”是指ERISA第3(3)条所指的任何员工福利 计划，包括就业、咨询、退休、离职、终止或控制协议变更、递延薪酬、股权基础、激励、奖金、补充退休、利润分享、 保险、医疗、福利、附加福利或其他福利或薪酬计划、计划。政策、合同或安排，不论是否以书面形式，也不论是否有资金，也不论是否受ERISA的约束，在每一种情况下，由当事方或其任何附属公司赞助或维持，或要求对其作出贡献，或与之有关的任何一方或其任何附属公司均负有责任；但是，由MPC或其非ANDX缔约方的任何附属公司赞助或维持的此类计划、政策、合同或安排不构成AND X员工福利计划。

毛里求斯具有序言中所述的含义。

根据“ANDX合作伙伴协议”中的定义，©andx GP Interest©指的是“普通合伙人” 利息©，该术语在“AND X合作伙伴协议”中有定义。

IBMandx GP有限责任公司协议Ⅸ指日期为2018年8月6日、日期为AND X GP的第三次 修订和重新签署的有限责任公司协议，该协议经AND X GP的“第三次修订和重新签署的有限责任公司协议修正案”修正，自2018年10月1日起生效。

GP成员同意协议具有独奏会中阐明的含义。

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©andx长期激励计划©是指经过修订和重述的安达沃物流有限公司2011年长期激励计划和西方炼油物流公司长期激励计划，LP 2013长期激励计划是指该计划的两个部分：一是经过修订和重申的“Andeavor物流公司2011年长期激励计划”；二是“西方炼油物流公司长期激励计划”。

重大不利影响：指任何变化、事件或影响，单独或连同任何其他变化、事件或影响，对ANDX及其附属公司的财务状况、财产、业务或经营结果，或合理地预期将对其财务状况、财产、业务或结果造成重大不利影响，作为一个整体；但不得有下列任何一项，亦不得个别地或在 合计中，在下列任何一项所引起、产生或可归因于的范围内，发生任何变化、事件、发生或影响，或由下列任何一项所引起、引起或可归因于下列任何一项所引起的变化、事件、发生或影响，(A)美国或任何其他国家一般的经济或金融市场的任何变化，或战争、破坏或恐怖主义行为或自然灾害所造成的变化，均应构成或在确定是否会发生重大不利影响时予以考虑： (A)美国或任何其他国家的一般经济或金融市场的任何变化，或战争、破坏或恐怖主义行为或自然灾害所造成的变化；(B)通常影响石化炼油或管道工业的 因素所造成的任何变化；(C)(1)(A)宣布或(B)完成本协定所设想的交易；但第(B)款中的例外情况不适用于第五条所载的任何陈述或保证，如果这种陈述或保证的主要目的是针对这种陈述或保证，以解决合并完成所造成的后果； 或(Ii)由ANDX通用单位的任何现任或前任持有人或其代表以其身份提起的任何诉讼，这些诉讼是由于与本协议或合并有关的任何违反义务或违反法律或违反ANDX合伙协议 所引起的；(D)本协议日期之后法律或公认会计原则的变化；(E)本身未能达到任何内部或可公开获得的预测、估计或预测 (但本条(E)项中的例外情况不得阻止或以其他方式影响确定构成此种失败的任何变化、影响或发展已导致或促成ANDX重大不利影响)；(F) 任何ANDX证券的市场价格、交易量或信用评级的任何下降(但本条(F)项中的例外情况不应阻止或以其他方式影响关于这种变化的任何变化、影响或 发展已导致或促成ANDX重大不利影响的确定)；及(G)天然气、原油、精炼石油产品、其他碳氢化合物产品或天然气液体或由碳氢化合物产品、天然气液体或裂纹扩展而产生的 产品的价格的任何变动；此外，但(A)、(B)条所提述的任何变动、影响、事件或事件, (D)和(G)在确定AND X是否已发生重大不利影响时，应考虑到这种变化、影响、事件或事件是否对AND X及其子公司产生了不成比例的不利影响，而这些变化、影响、事件或事件与在石化、炼油和管道行业中经营的其他类似规模的 公司相比，其程度和程度均不成比例地对AND X及其附属公司产生了不成比例的不利影响。

物质合同具有第5.16(B)节所述的含义。

缔约各方具有序言中所述的含义。

“ANDANX合伙协议”系指日期为2017年12月1日的AND X的“有限合伙企业第三修正案”(经2018年10月1日的“AND X有限合伙企业的第三修正案”)修正的第三份经修订和重签的“有限合伙企业协议”。

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“影子单位”是指在ANDX长期激励计划中定义并根据 授予的影子单位。

“证券交易委员会报告”具有第5.5(A)节所述的含义。

©andx系列A首选单位©是指在AND 伙伴关系协议中定义的©系列A首选单位©，此术语在“AND X系列A首选单位协议”中有定义。

系列A考虑事项具有第3.1(C)节所述的含义。

“特别有限合伙人权益”是指“特别有限合伙人权益”，该术语在 ANDX合伙协议中有定义。

破产和股权例外指破产、欺诈性转让、 重组、暂停适用或影响债权人权利和一般股本原则的类似法律。

帐簿登记单位Ⅸ具有第3.1(F)节所述的含义。

商务日是指在晚上11点59分结束的任何一天。(东部时间)除星期六或星期日或 纽约市的银行或特拉华州国务院依法要求或授权关闭的某一天外。

©证书具有第3.1(F)节中所述的含义。

并购证书具有第2.3(A)节所述的含义。

结束语具有第2.2节所述的含义。

结算日具有第2.2节所述的含义。

COBRA©是指ERISA标题I的第6部分B小标题和守则第4980B节中的团体健康计划继续覆盖范围的要求。

“国税法”Ⅸ是指经修订的1986年“国内税收法”。

同意书/招股章程具有第5.20节所述的含义。

合同是指任何协议、租赁、许可、合同、票据、抵押、契约、安排或其他义务。

受控制的集团责任Ⅸ具有第5.8(C)节所述的含义。

改装后的MPLX幻影机具有第3.2(A)节所述的含义。

“D&O保险”具有第7.12(C)节所述的含义。

“特拉华州有限责任公司法”是指经修订的“特拉华州有限责任公司法”。

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192DRULPA©是指经 修订的特拉华州修订的“统一有限合伙企业法”。

©DTC©具有第4.2(A)节中所述的含义。

有效时间具有第2.3(A)节所述的含义。

(A)环境保护、保存或补救， (B)任何危险物质的产生、处理、使用、处理、储存、存在、运输、处置、释放或威胁释放，或(C)与接触危险物质、人类安全和健康有关的任何法律；(B)任何危险物质的产生、处理、使用、处理、储存、存在、运输、处置、释放或威胁释放，或(C)与接触危险物质、人类安全和健康有关的任何法律。

“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

证券交易法Ⅸ指经修订的1934年“证券交易法”(SecuritiesExchangeAct)。

Exchange Agent©具有第4.1节中所述的含义。

外汇基金具有第4.1节所述的含义。

公认会计原则是指美国普遍接受的会计原则。

(A)就任何属法团的人而言，指其章程或 公司注册证明书、备忘录及组织章程细则(视属何情况而定)及附例或相类文件；(B)就任何属有限责任合伙的人而言，指其有限合伙证明书及合伙协议或 可比文件，(C)就任何属有限责任公司的人、其成立证明书及有限责任公司或经营协议，或可比较的文件，以及(D)就任何其他并非个人的人 而言，其可比较的组织文件。

“政府实体”是指任何国内、外国、部落或跨国政府、准政府、监管或自律机构、委员会、机构、部门或工具，或任何法院、法庭或仲裁员，或其他实体或其分支机构，或任何性质的其他 立法、行政或司法实体。

“危险物质”是指任何废物、物质或材料，不论是固态、液态、气态或上述的任何组合，即：(A)列为、分类、界定或管制为“有害物质”、“有害废物”、“有害物质”、“有毒物质”、“污染物”或“类似进口的词语”；(B)“危险物质”指“有害物质”，“有害物质”。或根据任何适用的环境法加以管制或分类为危险或有毒的；或(B)任何石油产品或副产品、含石棉材料、含铅涂料或管道、多氯联苯、放射性材料或氡。

(B)就任何人而言，以债券、债权证、票据或类似工具为证；(A)借入款项(包括给予该人的任何种类的存款或垫款)；(B)以债券、债权证、票据或类似工具为证；(C)用于资本化租赁或支付财产的递延和未付购买价款

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或设备；(D)根据证券化或保理计划或安排；(E)根据具有担保任何其他人 债务的经济效果的担保和安排(MPLX各方之间或其全资子公司之间、ANDX缔约方与其全资子公司之间或与其之间)的担保和安排除外；(E)根据对任何其他人的任何 债务具有担保经济效果的担保和安排(MPLX缔约方与其全资附属公司之间或ANX缔约方与其全资子公司之间除外)；(F)维持或安排维持其他人的 融资、财务状况或契诺，或购买他人的债务或财产；(G)该人根据掉期、期权、衍生工具及其他对冲合约或安排而须支付的现金净额，而该等合约或安排在终止时须予支付(假设在决定之日终止)；或(H)由该人或其代表订立的信用证、银行保证及其他类似的合约或安排。

获得赔偿的人具有第7.12(A)节所述的含义。

5.保险单具有第5.15节所述的含义。

(A)商标、服务标记、品牌名称、 认证标记、集体标记、d/b/a商号、互联网域名、徽标、符号、商业外观、商号和其他原产地标记，以及上述各项的所有申请和注册，所有与此相关的商誉，以及由此象征的 ，包括所有相同商誉的续延；(B)发明和发现，不论是否可申请专利，以及所有专利、注册、发明披露和申请，包括划分、延续，继续-部分(C)机密信息、商业秘密和技术诀窍，包括流程、示意图、商业方法、公式、图纸、原型、模型、设计、客户名单和供应商名单；(C)机密信息、商业秘密和专门知识，包括流程、示意图、商业方法、公式、图纸、原型、模型、设计、客户名单和供应商名单；(D)已发表及未发表的作者作品，不论其是否具有版权(包括资料库及其他资料汇编)、其内及该等作品的版权、其注册及应用，以及其所有续期、延伸、修复及还原；及(E)所有其他 知识产权或专有权。

意图的税收待遇具有第7.11(C)节所述的含义。

“知情”或任何类似的短语是指(A)对ANDX当事人进行合理的 查询后对ANDX披露函第1.1节所述个人的实际了解，以及(B)就MPLX当事人而言，对MPLX披露函第1.1节所述的个人进行合理查询后的实际知晓情况的意思是：(A)对ANDX披露函第1.1节所述的个人进行合理查询后的实际知晓情况；以及(B)对MPLX披露函第1.1节所述的个人进行合理查询后的实际知晓情况。

适用的联邦、州、地方、外国、部落、国际或跨国法律、法规、条例、普通法、规则、规章、标准、判决、裁定、命令、令状、强制令、法令、仲裁裁决、条约、代理要求、授权、许可或许可。

传递函具有第4.2(A)节所述的含义。

“许可证”是指由政府实体颁发或授予的所有许可证、证书、批准、注册、同意、授权、特许、 差异、放弃、豁免和命令。

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“留置权”是指任何质押、留置权、押记、期权、抵押、 担保权益、许可证、再许可或任何其他类似的抵押权，或任何协议、期权、权利或特权(无论是通过法律、合同或其他方式)，可成为上述任何一种。

合并具有独奏会中所阐述的含义。

第九条合并对价是指公共单位合并对价和关联单位购并对价。

合并子公司具有序言中所述的含义。

合并子成员同意书具有独奏会中所阐明的含义。

MarathonPetroleumCorporation指的是特拉华州的MarathonPetroleumCorporation。

©MPLX©具有序言中所述的含义。

202MPLX资产负债表日期©指的是2018年12月31日。

MPLX委员会具有独奏会中所阐述的含义。

202MPLX通用单元©是指“MPLX伙伴关系协定”中定义的通用单元©。

冲突委员会指的是MPLX董事会的冲突委员会。

“披露信函”具有第六条规定的含义。

192MPLX员工福利计划©是指ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划， 就业、咨询、退休、离职、终止或控制协议的变更、递延薪酬、股权基础、激励、奖金、补充退休、利润分享、保险、医疗、福利、附带福利或其他福利或 薪酬计划、计划政策、合同或安排，不论是否以书面形式订立，也不论是否得到资助，也不论是否受ERISA约束，在每一种情况下，由MPLX当事方或其任何附属公司赞助或维持，或要求对其作出贡献，或与 有关的政策、合同或安排，由MPLX当事方或其任何附属公司承担责任；但是，由MPC或其非MPLX 方的任何附属公司赞助或维护的此类计划、政策、合同或安排不得构成MPLX员工福利计划。

©MPLX GP©具有序言中所述的含义。

©MPLX GP Interest©是指通用合作伙伴利益©，该术语在“MPLX合作伙伴协议”中有定义。

©MPLX长期激励计划©是指最初于2018年3月15日生效的MPLX LP 2012激励薪酬计划和MPLX LP 2018激励 薪酬计划。

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重大不利影响：指任何变化、事件或 效应单独或连同任何其他变化、事件或影响对MPLX及其附属公司的财务状况、财产、业务或经营结果造成重大不利影响，或合理地预期对其财务状况、财产、业务或经营结果造成重大不利影响的任何变化、事件、发生或影响，或与任何其他变化、事件、发生或影响一起，对MPLX及其子公司的财务状况、财产、业务或经营结果产生重大不利影响，作为一个整体；但下列各项均不得发生，亦不得个别或合计因下列任何 所引起、引起或可归因于任何 的任何变化、事件或影响而发生或产生任何变化、事件、发生或影响，(A)美国或任何其他国家的一般经济或金融市场的任何变化，或战争、破坏或恐怖主义行为或自然灾害所造成的变化，均应构成或在确定是否会发生重大不利影响时予以考虑：(A)美国或任何其他国家的一般经济或金融市场的任何变化或战争、破坏或恐怖主义行为或自然灾害所造成的变化；(B)一般影响石化炼油或管道工业的因素所造成的任何变化； (C)(I)(A)宣布或(B)完成本协定所设想的交易；但第(B)款的例外情况不适用于第六条所载的任何陈述或保证，如果这种陈述或保证的主要目的是为了解决合并完成所造成的后果，则此种陈述或保证的主要目的是针对这种陈述或保证；或(Ii)因任何违反职责或违反与本协议或合并有关的法律或违反MPLX合伙协议的指控，由MPLX通用单位的任何现任或前 持有人或其代表提起的任何诉讼；(D)在本协定订立之日后 法律或公认会计原则的变化；(E)本身未能达到任何内部或可公开获得的预测、估计或预测(但本条(E)项中的例外情况不应阻止或以其他方式 影响确定构成此种失败的任何变化、影响或发展已导致或促成了MPLX的重大不利影响)；(F)任何一种MPLX 证券的市场价格、交易量或信用评级的任何下降(但本条(F)项中的例外情况不应阻止或以其他方式影响关于这种变化的任何变化、影响或发展已导致或促成MPLX 重大不利影响的确定)；及(G)天然气、原油、精炼石油产品、其他碳氢化合物产品或天然气液体或由碳氢化合物产品、天然气液体或裂纹扩展产生的产品的价格的任何变动； 进一步规定，(A)、(B)条所指的任何变化、影响、事件或事件, (D)和(G)在确定MPLX是否发生重大不利影响时，应考虑到这种变化、影响、事件或事件对MPLX及其附属公司的不利影响与在石化、炼油和管道行业经营的类似规模的其他公司相比是否不成比例地发生 。

材料合同具有第6.16(B)节所述的含义。

缔约国具有序言中所述的含义。

192MPLX伙伴关系协议Ⅸ是指日期为2018年2月1日 的MPLX有限合伙企业第四次修订和重新生效的协议。

©MPLX幻影单元©是指在MPLX 长期激励计划中定义并根据MPLX 颁发的幻影单元。

©MPLX绩效单位©是指在 MPLX长期激励计划中定义并根据该计划授予的绩效单位©。

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©MPLX系列A首选单位©是指“MPLX伙伴关系协议”中定义的©系列A首选 单元。

表示 MPLX的一类新的单元，即平等使用MPLX系列A首选单元，与ANX系列A首选单元具有基本相同的优先权、权利、权力、义务和义务。

“证券交易委员会报告”具有第6.5(A)节所述的含义。

©MPLX特别有限合伙人权益是指在MPLX中新的有限合伙人权益，其权利、 权力、义务和义务相当于ANDX特别有限合伙人权益。

µMPLX TexNew Mex Unit©是指MPLX的一个新类别 ，其权利、权力、义务和义务与TexNew Mex基本相同。

©New and x GP©指MPLX的任何全资附属公司(由MPLX在关闭前指定)。

纽约证券交易所指的是纽约证券交易所。

第III号命令是指任何永久、初步或临时的强制令或其他命令、法令、决定、 裁定或判决，这些命令或判决将延迟、限制、防止、责令或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易。

缔约各方具有序言中所述的含义。

允许留置权是指所有：(A)机械工、材料人、承运人、工人、修理工、供应商、经营者或任何其他类似留置权(如有)，但不会对ANDX当事方或其附属公司或MPLX当事方及其 附属公司(如适用)的任何资产的使用造成重大减损或重大干扰；(B)\x \x{e76f}\x \x 以此为限；(B)在正常业务过程中与第三方订立的原始购买价格、有条件销售合同和设备租赁产生的留置权；(C)所有权缺陷或留置权 (构成偿付债务的留置权者除外)(如有的话)，而该等欠妥之处或留置权在个别或整体上并不会或不会在任何重大方面损害ANDX各方及其附属公司或MPLX缔约方及其附属公司(视何者适用而定)的资产的使用或占用，作为一个整体；(D)对尚未到期和应付的税款或正在善意竞争并已建立足够的应计项目或储备金的税款的留置权； (E)支持担保保证金、履约保证金和与MPLX缔约方及其附属公司或ANX当事方及其附属公司的业务有关的类似义务的留置权(如适用)。

IBM指任何个人、公司(包括 )(非营利组织)，一般合伙或有限合伙、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或其他任何形式或性质的实体。

公共单位合资格单位具有第3.1(A)节所述的含义。

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公共单位交换比率具有 第3.1(A)节中所述的含义。

公共单位合并考虑事项具有第3.1(A)节所述的含义。

“登记声明”具有第5.20节所述的含义。

就任何人而言，代表系指该等人士及其各自附属公司及 控制的附属公司的高级职员、董事、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他顾问、代理人或代表。

必要和X批准具有第5.3(A)节所述的含义。

就任何人而言，指优先购买权或其他未行使的权利、期权、认股权证、转换权、 股票升值权利、赎回权利、回购权利、协议、安排、赎回、任何种类的承诺或权利，使该人有义务发行或出售代表有限合伙人权益的任何单位或 该人的其他证券，或可转换或可交换为或可为其行使的任何证券或义务，或给予任何其他人士认购或收购该等人士的任何证券的权利。

“通行权*具有 第5.17(B)节所述的含义。

192Sarbanes-OxleyActⅨ具有第5.5(A)节所述的含义。

证券交易委员会指的是美国证券交易委员会(U.S.SecuritiesandExchangeCommission)。

证券法案Ⅸ指经修订的1933年“证券法案”。

重大附属公司具有根据“交易法”颁布的 S-X条例第1-02(W)条所指的此类术语的含义。

“附属公司”就任何人士而言，指任何其他人士，而按其条款至少有过半数证券或拥有权以选出过半数董事或执行类似 职能的其他人士，由该等人士及/或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“支持 协议”具有独奏会中阐述的含义。

“生存实体”具有 第2.1节中所述的含义。

“幸存和x伙伴关系协定”具有第2.4(A)节所述的含义。

“增值税”和“增值税”是指任何和所有美国联邦、州、地方、外国或省的税收、费用、 关税、税费或其他评估，包括所有净收入、总收入、资本、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、库存、资本存量、许可证、预扣、工资、就业、社会保障，所有这些都包括所有净收入、总收入、资本、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、库存、资本存量、许可证、预扣、工资、就业、社会保障。 失业、消费税、遣散费、印花、职业、财产和估计税收、关税、费用、摊款和类似费用，包括任何 政府实体与此有关或与之有关的任何和所有利息、罚款、增税或其他数额。

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“纳税申报单”是指就税收而提交或要求提交的任何报税表、报告或类似文件(包括任何 附件、补充资料和其他或辅助材料)，包括任何信息报税表、退款申请、经修订的报税表或估计纳税申报单(并包括任何 与之相关的修订)。

“终止日期”具有第9.2(A)节所述的含义。

“新墨西哥单位”是指“ANX伙伴关系协议”中定义的术语“新得克萨斯新墨西哥单位”。

交易文件-统称为本协议和支持协议，包括其中的所有展品、附件和 附件。

“国库条例”第八条是指美国财政部根据“守则”的规定颁布的条例(包括临时条例)。本协议中所有提及“财务条例”各节之处，应包括后续、类似或 替代、临时或最终财务条例的任何相应规定。

书面同意是指根据构成单位多数(如 和x伙伴协议所定义)的ANDX共同单位持有人的ANDX合伙协议第13.11节，以书面同意的方式批准本协议和此处设想的 交易(包括合并)。

1.2.其他条件。本协议中使用的其他每个大写术语都具有首次使用该术语的 的含义，或者，如果没有列出该术语的含义，则具有使用该术语的上下文所要求的含义。

1.3. 计算时间段。除本协议另有具体规定外，在计算根据本协议实施或采取任何行为或步骤的时间期限时，不包括 计算该期限的参考日期。如果期间的最后一天是非营业日，所涉期间应在下一个营业日结束。

1.4.附加的解释规则；构造规定。除非明示上下文另有要求：

(A)14d一词是指日历日；

(B)本协定中使用的此处、下的文字和类似的重要词语， 应指整个本协定，而不是指本协定的任何特定规定；(B)在本协定中使用本协定时， 指的是整个本协定，而不是本协定的任何特定规定；

(C)用单数定义的术语在复数和反之亦然;

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(D)193美元一词和文号192美元是指美元；

(E)在本协定中，凡提及某一特定条款、章节、分节、说明会、序言、附表或展览时， 应分别指本协定的条款、章节、分节、朗诵、序言、附表或展品；

(F)凡在本协定中使用“包括”一词，“包括”一词或“包括”一词，应被视为后面加上“不受限制”一词；

(G)本协定中提到的任何性别均包括其他性别；

(H)本协定中对“美利坚合众国”一词或其缩写的提述，系指美利坚合众国及其 领土和财产；(B)\x{e76f}\x{e76f}

(I)在词组Ⅸ中的重叠范围一词，指 主体或其他事物延伸到的程度，而该词组并不是简单地指重叠；

(J)此处使用的所有会计术语(此处未明确定义的 )均应具有公认会计原则给予的含义；

(K)除本协定另有具体规定外，本协定中对任何法规的所有提及均包括根据该法规颁布的规则和条例，在每一种情况下经修正、重新颁布、合并或取代，而在任何此种修正、重新颁布、合并或 取代的情况下，在本协定中对某一条款的提及应理解为对经此种修正的特定规定的提及，重新颁布、合并或取代规定，除上下文另有规定外，还包括与此相关的所有适用准则、公报或 政策；

(L)除本协议另有具体规定外，本协议中凡提及任何 合同(包括本协议)或其他协议、文件或文书，均指根据其条款不时修订、补充、限定、修改、更改、重述或替换的该合同或其他协议、文件或文书，除非其中另有规定，包括所有附表、附件、增编、证物以及因此而附上或纳入的任何其他文件；和

(M)双方共同参加了本协定的谈判和起草。如果出现含混不清或意图或 解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，且不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条

合并

2.1.合并。根据本协议规定的条款，并在满足或放弃本协议规定的条件的前提下，在 生效时，并购子公司应与ANDX合并为ANDX公司，合并子公司的独立存在即告终止。

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andx应是合并中尚存的有限责任合伙企业(有时以下简称为存续实体Ⅸ)，合并后，应是MPLX的子公司 ，ANDX及其所有权利、特权、豁免、权力和特许经营权的单独存在应继续不受合并的影响，但第2.4节规定的情况除外。合并应按照本协议以及DRULPA和DLLCA的适用条款进行，且 应具有本协议所述的效力(视情况而定)。

2.2. 结案。除非双方另有书面协议，合并的结束应在得克萨斯州休斯敦得克萨斯街717号琼斯日的办事处进行，除非双方另有书面协议，否则合并的结束应在得克萨斯州休斯敦得克萨斯街717号琼斯日的办事处进行。在第二个营业日上午10：00(东部时间)(截止日期14d)，在最后一次满足或放弃第八条规定的条件之日后一天上午10：00(东部时间)(因其 性质而须在结束时满足的条件除外)，(但在满足或放弃这些条件的前提下)应按照本协议得到满足或放弃。

2.3.有效时间在实际可行的情况下，并在结业之日，ANX和MPLX将导致执行、承认和向特拉华州国务大臣提交一份实施合并的 合并证书(“©合并证书”)，并按照DRULPA和 DLLCA(如适用)的有关规定正式签署。合并应在合并证书正式提交特拉华州国务卿之时生效，或在双方书面同意并在合并证书中规定的 之后生效(生效时间192)。

2.4.合并的影响。

(A)在生效时：(I)在紧接生效时间前有效的andx有限责任合伙证明书须予修订，以反映新andx普通合伙人获接纳为该尚存实体的普通合伙人；(二)“ANDX伙伴关系协定”不作任何修改即应继续有效(“尚存的ANDX伙伴关系协定”)，并应继续有效，直至此后按照协定或适用法律的规定进行修改或修正，并且在每一种情况下均应符合第7.12(B)节规定的义务；(Iii)AND X GP所持有的一般合伙人 权益应予取消，而MPLX及New AND X GP应签立及交付尚存AND X合伙协议；。(Iv)MPLX及New AND X GP在签立 及由MPLX及New AND X GP交付后，均须受余下AND X合伙协议的约束；(V)根据尚存的AND X合伙协议，New AND X GP应是AND X的唯一普通合伙人，而AND X拥有AND X的非经济普通合伙人权益 ；(Vi)MPLX应被接纳为AND X的唯一有限合伙人，而AND X的所有有限责任合伙人在紧接合并前应同时不再是AND X的有限合伙人；(Vii)andx须继续而不解散；及。(Viii)andx的簿册及纪录须予修订，以反映上述情况。

(B)MPLX GP同意接纳AND_X通用单位的每一持有人作为MPLX的有限合伙人，作为MPLX的有限合伙人，以换取该等持有人的MPLX公用单位，以及AND系列A系列的每一首选单位的持有人，而该等优先单位的持有人是

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在适当交出证书或账簿条目 单位时，按照第四条的规定发放MPLX B系列优先单位，以换取此类持有人和X A系列优先单位。在交回证明书(或放弃交回由MPLX GP全权酌情批出的证明书的规定)或簿记单位时，将作为MPLX有限责任合伙人(以及 作为MPLX通用单位或A系列首选单位(如适用)的记录持有人(如该术语在MPLX合作协议中定义)的人的姓名或名称记录在MPLX及其转让代理(如该术语在MPLX伙伴关系协议中定义)的账簿和记录中，和根据第3.1节向该人发放的MPLX通用单位或MPLX B系列优先股(如适用)，该人应自动被MPLX接纳为MPLX的有限责任合伙人， 根据MPLX合伙协议第10.1节的规定受MPLX合伙协议的约束。AND X通用单位或ANX系列A首选单位的前持有人通过交出证书或账簿单位 确认其同意受MPLX合伙协议的所有条款和条件的约束，包括其中授予的任何委托书。

第三条

合并对股权证券的影响

3.1.合并对价；合并对股权证券的影响。在不违反 本协议规定的情况下，在生效之时，凭借合并，并未经任何一方、ANDX共同单位持有人、MPLX共同单位持有人或任何其他人采取任何行动：

(A)除第4.5条及第4.10条另有规定外，每个AND_X通用单位，但AND_公共单位持有人合资格单位(Ⅸ)应转换为以有效方式发出、全数支付及不应评税的1.135(公共单位兑换比率Ⅸ)的权利(该等非评税单位可能受“市建局条例”第17-303条、第17-607条及第17-804条的影响者除外)。(该数目的公共单位共同单位，即该数目的公众单位共用单位，则不在此限，但不包括该等非评税单位可能受“证券及期货条例”第17-303条、第17-607条及第17-804条的影响者除外)。©Public Unitholder合并 考虑事项。

(B)除第4.5条及第4.10条另有规定外，AND X GP及AND 在紧接生效日期前已发行及尚未发行的每份AND_X通用单位(该AND_X通用单位、附属单位及合资格单位Ⅸ)，均应转换为有效发行的1.0328元(“附属单位交易所比率”)的认购权，并于紧接生效日期前将该等单位转换为有效的领取权(该等AND_)。已缴足及不应评税(除非该非评税可能受“DRULPA”第17-303、17-607及17-804条影响)MPLX通用单位(该数目的MPLX通用单位、 及附属单位合并对价表)。

(C)紧接生效时间前已发出及尚未缴付的每一及X系列A优先股，均须转换为收取有效发出的、已全数缴付的及无须评税的单位的权利(但该等 非评税单位可能受第17-303条影响的情况除外)，DRULPA的17-607和17-804) MPLX B系列优先单元(186andx系列A考虑事项)。

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(D)紧接生效时间 之前发出及尚未缴付的每一TexNew Mex单位，均须转换为有效发出的、已缴足的及无须评税的单位(但该等不可评税的条文可能受“DRULPA”第17-303、17-607及17-804条影响的范围除外)。而凭借本第3.1(D)节所述的转换， 所有TexNew Mex单元应被视为已被取消，且自生效之日起不再存在。

(E)ANDX Special Limited 合夥人权益应转换为MPLX Special Limited Partner权益，而AND X Special Limited合夥人权益因本第3.1(E)条所述之转换而被视为已被取消，并于生效日期起不再存在 。

(F)所有公共单位合资格单位已转换为有权收取公共单位 合并代价，所有关联单位合资格单位均已转换为有权收取附属单位合并代价，以及所有根据本条转换为AND X系列A 代价的权利的单位，均不再为未偿还单位，但该等单位将不再适用于根据本条转换为获得ANX系列A 代价的权利的单位、所有根据本条转换为ANX系列A 代价的权利的单位、及所有根据本条转换为ANX系列A(Br)代价的单位，应自生效之日起取消并停止存在，而以前代表任何公共单位持有人合格单位、附属单位或和x系列A系列首选单位(每一单位均为“统一证书”)的每一证书，以及以前代表任何无证书公共单位法人资格单位的每一账簿账户，都将被取消和停止存在，而每一种证书以前代表任何公共单位持有人资格单位、附属单位资格单位或和x系列A系列优先单位(每一种，一份“证书”)，联营单位合资格单位或ANX系列A系列优先单位(每一单位均为合资格单位)其后只代表有权收取公开合并价、联营单位合并价或ANX系列A组合并价(如适用)，而就公单位合资格单位及联属单位合资格单位而言，则为权利(如有)，根据第4.5条收取现金，而不是 部分单位，该等公共单位合资格单位或附属单位合资格单位已根据本节3.1(F)项转换为 部分单位，并根据第4.3条获得任何分配，在每种情况下均无利息 。

(G)每项在紧接生效日期前已发行及尚未偿还的合并有限责任公司权益，应 转换为及x共同单位，该等权益合计应构成该尚存实体中所有有限责任合伙人的合夥权益总额(定义见DRULPA)的100%。

(H)在紧接生效日期前已发行及尚未清偿的MPLX合伙企业权益应维持不变，并保持未清偿 ，而在紧接生效时间前获准加入MPLX的每名有限责任合伙人及普通合伙人应继续作为MPLX的有限责任合伙人及/或普通合伙人(如适用)继续担任MPLX的有限责任合伙人及/或普通合伙人。

3.2.治疗幻影单位。

(A)和x幻影单位。于生效时间，除任何AND×董事幻影股外，每一未决及X幻影股，不论已归属或未归属董事，须在持有人不采取任何行动的情况下，自动停止代表以及×通用单位命名的幻象单位，并须将其转换为以MPLX通用单位命名的幻象单位(每个， a转换的MPLX幻影单元(©)。

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每个转换后的MPLX幻影单元的MPLX通用单元的数量应等于(X)与X的乘积(四舍五入至最接近的整数)，即(X)在紧接有效时间之前，受该AND×幻象单元约束的AND×公共单元的数量乘以(Y)公共单位交换率(Y)的乘积(四舍五入至最接近的整数)。为免生疑问，根据每个AND X幻影单位的分配 同等权利而须支付的任何当时累积的分配等值款额，将会结转并支付予持有人，但须受转换后的MPLX幻影股归属与该等分派等值 款额有关的AND X幻影股所规限。

(B)和x主管幻影股。在生效时间，AND X GP非雇员董事(每名AND X董事幻影部Ⅸ)持有的每一未决AND X幻影股，须自动予以取消，而持有人无须采取任何行动，而只给予该AND X幻影部的持有人收取(无息)的权利，于生效时间后(但无论如何不得迟于生效时间后十(10)个营业日)，在合理切实可行范围内尽快支付相等于 (I)紧接生效时间前受该AND×董事幻影股规限的普通单位数目(不论是否归属)的现金付款，乘以(Ii)(A)公众单位交换比率及(B)纽约证券交易所每单位MPLX普通股的成交量加权平均价格的乘积(由Bloomberg L.P.报告，或如报告中并无报告，则为该指数的平均值)。在另一个由MPLX和AND共同选择的权威来源中，在十个 (10)个连续交易日中的每一个交易日，以紧接截止日期之前的完整交易日结束；但是，如果任何此类和x董事幻影股构成不符合“守则”第409a条规定的无条件递延 报酬，则应按照适用的裁决条款并在该裁决条款允许的最早时间内支付，且不会导致适用“守则”第409a条规定的税收 或处罚。

(C)和x行动。在生效时间或之前，AND X和AND X董事会(如适用)应通过任何决议和采取任何必要的行动，以落实AND X幻象单元和AND X董事幻象单元的处理，并使本第3.2节生效。AND X应采取一切必要行动 ，以确保从生效时间起及之后，MPLX或幸存实体均不需要根据AND X幻影单位或在结算中向任何人交付AND X通用单位或AND X的其他单位。

(D)MPLX行动。MPLX应根据 第3.2(A)节采取一切必要行动，以承担AND×幻影单位，包括在必要时保留、发行和列名MPLX公用单位，以实现第3.2节所设想的交易。

第四条

提交合并对价；移交程序

4.1.交换代理。在生效时间或之前，mplx应将 交存或促使其存放于mplx选定的交易所代理机构，并事先获得andxµs的批准(该批准不得被无理地限制、拒绝或延迟)作为交换代理机构(交易代理©)，以使公共单位持有人获得 的利益。(B)\x \ \x

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合资格单位、附属单位合资格单位和x系列A系列优先单位，(A)以 无证书表格或账簿登记表发放的MPLX通用单位和MPLX B系列优先单位总数，(B)现金总额，包括现金总额(如有)，根据第4.5条，公共单位合资格单位及其附属单位 合资格单位的任何零碎单位，均须支付以代替任何零碎单位。此外，如有需要，MPLX应于生效后不时将 公共单位合资格单位、附属单位合资格单位或X系列A类优先单位持有人的任何分派(如有的话)交存或安排交存交易所代理人，如适用，则须交存或安排交存于交易所代理人，如适用，则为 公共单位合资格单位、附属单位合资格单位或x系列A类优先单位持有人的任何分红(如有的话)。根据本协议的条款，可能有权根据第4.3条在生效时间之后和 放弃该等公共单位合资格单位、关联单位合资格单位或X系列A系列优先单位之前，同时提供记录和付款日期。此类MPLX通用单位和MPLX B系列首选单位、代替第4.5节应支付的任何零碎单位的现金以及根据第4.1节存入交易所代理的任何分红的金额，在本协定中称为“外汇基金”。 除本协定明文规定的用途外，外汇基金不得用于任何其他目的。外汇基金的现金部分应由外汇代理人按照MPLX当事方的合理指示进行投资。

4.2.投降的程序。

(A)在生效日期后(无论如何在其后三个营业日内)，MPLX应促使交易所代理邮寄 公共单位合资格单位、附属单位合资格单位或x系列A类优先单位(如适用)的每名纪录持有人。(I)由(I)证明书或(Ii)并非透过 保管信托公司持有的簿记单位通知该等持有人有关合并的效力，包括(A)指明须予交付的适当的转送材料，以及 该等符合资格的公共单位的遗失风险及所有权，关联单位合资格单位或和x系列A系列优先单位只有在交付证书(或第4.7节规定的代替证书的损失宣誓书)或 将簿记单位转移给交易所代理时(包括交付代理商的有关簿记单位的电文的习惯规定)时才能通过。按MPLX缔约方在获得AND X缔约方同意的情况下所希望的形式和其他规定 提供的材料(这种批准不得无理地扣留、限制或拖延)(“递交通知函”)，和(B)关于交出证书 (或代替证书的损失宣誓书)或将簿记单位转让给交易所代理人以换取公开单位合并对价、附属单位合并对价、现金代替MPLX通用单位的零碎单位 的指示(如有的话)，在每一种情况下，该等持有人根据本协议的条款有权享有的权利。关于通过DTC持有的记账单位，MPLX和 andx应与交易所代理和DTC合作制定程序，以确保交易所代理将在截止日期(或如果关闭时间在上午11：30以后)发送给DTC或其指定的人。(纽约时间)于结算日( 结算日后第一个营业日)，于公开单位合资格单位、附属单位合资格单位或及x系列A系列优先单位(如适用)交回时，由DTC或其获提名者根据 DTC的惯常放弃程序、公开单位合并考虑而持有的记录，附属单位合并对价及X系列A对价(如适用)及以现金代替MPLX通用单位之零碎单位(如有)，将予发行或支付予 作为代价，并于每种情况下由其实益拥有人根据本协议条款有权享有之分派。

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(B)向公共单位持有人合资格单位、附属单位合资格单位或x系列A系列优先单位(如适用的话)的交易所代理人交回，而该等单位是由证明书所代表的，而该等证明书(或第4.7节所规定的代替证明书的损失誓章)或由簿记单位所代表的 ，由交易所代理按照转送函和 所附说明的条款，以帐面接收方式收到通常形式的帐簿记账单位，或就通过直接交易委员会持有的帐面记账单位而言，根据DTCµs的习惯程序(不言而喻，账簿单位的持有人在收到交易代理人可能合理要求的该交易代理人的通知 或其他证据(如有)时，应视为已交出该等单位)和ANX双方、MPLX当事方、交易所代理人和DTC商定的其他程序，该等证明书或簿记单位的 持有人有权收取(I)该持有人根据第3.1条有权收取的全部MPLX通用单位的数目，及(Ii) 款额中的现金(在实施第3.1条所规定的任何所需扣缴税款后)；及(Ii)该等证明书或簿记单位的持有人有权收取(I)该持有人根据第3.1条有权收取的全部MPLX通用单位的单位数目；及(Ii)(在实施第第4.8节)(A)根据第4.5节应支付的代替零碎单位的任何现金加(B)任何未支付的 非库存分配以及此类持有人根据第4.3条有权获得的任何其他分配。

(C)如公共单位合资格单位、附属单位合资格单位或A系列优先单位(如适用)，以及与以前代表及×系列A类优先单位有关的任何证明书或分类账记项(视何者适用而定)，将不会就任何应付款项支付或应累算利息，而该等款项须由公共单位合资格单位、附属单位合资格单位或及A系列优先单位(如适用)交回。已如此交还的， 将由交易所代理取消。

(D)如经核证的公共单位合资格单位或 附属单位合资格单位的所有权转移，而该等单位并未在ANX的转让纪录中登记，则为适当数目的MPLX公用单位，连同任何现金(在实施第4.8节所规定的任何必要的扣缴税款后)在证书及与证书有关的任何分派到期交还后 支付，如果以前代表该公共单位合资格单位或附属单位合资格 单位(如适用)，则可向该受让人发出和/或支付任何现金(见第4.8节规定的任何所需扣缴税款后)(如果该证书以前代表该等公共单位合资格单位或附属单位合资格单位(如适用)，提交给交易所代理，并附有证明和实施此类转让所需的所有文件，以及任何适用的单位转让税已经支付或不适用的证据(在每种情况下，均以形式 和实质内容表示对交易所代理相当满意)。关于账面单位、支付公共单位合并对价、附属单位合并对价或x系列A类对价(如适用)，任何 现金，以代替根据第4.5条应支付的零碎单位和第4.3条规定的任何分配，只应支付给在AND X的单位转让帐簿中登记该等帐簿-记账单位的人。

4.3.分布根据合并而发行的所有MPLX通用单位和MPLX B系列优先股均应视为已发行 ，并在MPLX就MPLX通用单位或MPLX B系列优先股(其记录日期在生效时间或之后)宣布分配时，视为已发行 和未发行的MPLX B系列优先股。该声明 应包括对根据本协议可发行的所有单位的分配。

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不得就MPLX通用单位或MPLX B系列优先单位向任何未交还的公共单位、附属单位或A系列优先单位(如适用)的任何持有人支付分配款，直至证书(或代替第4.7节所规定的证书的损失誓章)或簿记单位根据本第IV条交还交换为止。 在此种移交后，受欺诈、税收或其他适用法律的影响，根据本细则第四条，应向持有全部MPLX通用单位的人发放和/或支付全部MPLX通用单位，以换取公共单位持有人合格单位或附属单位 单位，或作为交换而发放的全部MPLX B系列优先单位，并根据本条款第四条无息支付：(A)在放弃时，有关 MPLX通用单位或MPLX B系列首选单位的分配，其中记录日期在放弃之日之前或之后的生效时间和付款日期之后，以及(B)在适当的付款日期，就该 整个MPLX通用单位或MPLX B系列首选单位(如适用)应支付的分配款；(B)在适当的付款日期，就该 整个MPLX通用单位或MPLX B系列优先单位(如适用)支付的分配款，记录日期在生效时间或之后，但付款日期在移交日期之后。

4.4.转移。自生效时间起及之后，ANDX通用 单位或ANX系列A系列首选单位的单位转让帐簿上不得有在紧接生效时间之前未结清的转让。

4.5.没有分数单位。 尽管有本协议的任何其他规定，在按照第3.1条转换和x共同单位时，不会发放分数MPLX通用单位。符合公共单位持有人资格的 单位或附属单位合资格单位的持有人根据第3.1条有权收取的所有零碎MPLX公用单位，应合计并四舍五入至小数点后三位。任何持有公共单位持有人合资格单位或联营单位合资格单位，否则有权收取MPLX公用单位的零碎单位，但就本第4.5条而言，则有权收取四舍五入至最接近一分的现金付款，而不计利息。相等于(A)该持有人若非就本第4.5条有权享有的MPLX通用单位的零碎权益的总和 的乘积，及(B)相等于纽约证券交易所MPLX通用单位 的数量加权平均价格的总和(由Bloomberg L.P.或，如果未在其中报告，则在MPLX和ANDX共同选择的另一个权威来源中，在截止于紧接生效时间 之前的完整交易日的十(10)个连续交易日中的每一个交易日中，使用MPLX和ANDX共同选择的另一个权威来源。公共单位合资格单位或附属单位合资格单位的持有人，不得凭借本第4.5节 所述收取现金以代替MPLX公用单位的零碎单位的权利，而有权就任何MPLX公用单位的任何零碎单位享有任何分派、表决权或任何其他权利。支付现金以代替MPLX通用单位的零碎单位并不是一项单独的 议价-供考虑，而只是对交易所中的零碎进行机械的舍入。

4.6.外汇基金终止。外汇基金的任何部分(包括外汇基金的任何投资收益和 任何MPLX通用单位)，如在生效12个月后仍无人认领，则须交付MPLX。

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公共单位合资格单位、关联单位合资格单位或和X系列A系列优先股的任何持有人，如在此之前未遵守本第IV条的规定，此后应仅向MPLX查询 ，以便交付公共单位持有人合并对价、关联单位合并价或ANX A系列对价(如适用)，支付根据第3.1节、第4.3节和第4.5节规定应支付和/或 发放的任何现金和分发，在每种情况下均不附带任何利息。尽管有上述规定，任何幸存实体、MPLX、交易所代理或任何其他人均不应对 任何ANDX通用单位或ANX A系列首选单位的前持有人负责，只要根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律正确交付给公职人员的任何金额。如果任何证书或记账单位在公共单位合并对价或关联单位合并对价之日之前没有交还 ，则任何证书或账簿单位将被欺骗或成为任何政府实体的财产、任何公共单位合并对价、 关联单位合并对价和现金(如有)，在适用法律允许的范围内，就该证书或簿记单元支付的费用，应在紧接该时间之前成为MPLX的财产，且不受任何先前有权享有该权利的人的所有索赔或权益的影响。

4.7.遗失、被盗或毁坏的证书。在 事件中，代表公共单位合资格单位、关联单位合格单位或和x系列A系列优先单位的任何证书，在声称 该证书丢失、被盗或被销毁的人作出该事实的宣誓书后，即已丢失、被盗或被毁，如果MPLX当事方有此要求，该人按惯例金额并按MPLX双方可能要求的条款就该证书向其提出的任何索赔要求作出赔偿时，交易所代理将以这种丢失、被盗或被毁的证书、公共单位合并对价、附属单位合并对价或x系列A 对价作为交换条件，根据本协议应支付或可交付的任何现金或未支付的分配款项，如果证书丢失、被盗或被销毁，则应交还这些现金或未付分配的任何现金或未支付的分配款。

4.8.扣留权。MPLX、幸存实体和交易所代理均有权从根据本协议应支付的 对价中扣除和扣缴根据“守则”或任何其他适用的州、地方或外国税法(在需要 扣减和扣缴的情况下)支付的款项，这些金额应根据“守则”或任何其他适用的国家、地方或外国税法的规定予以扣除和扣缴。这种扣减和扣缴可按MPLX通用单位计算)。如MPLX、尚存实体或交易所代理人(视属何情况而定)扣缴的款额 (A)应由MPLX、尚存实体或交易所代理人(如适用)及时汇给适用的政府实体，及(B)就本协议的所有目的而言，须视为已向被扣缴款项的 方面的人支付。如果MPLX通用单位、MPLX、幸存实体或交易所代理被视为已以相当于 该MPLX通用单位在被视为出售时的公平市价出售该MPLX通用单位，并将该现金收益支付给相应的政府实体，则应将预扣视为出售该MPLX通用单位。

4.9.无 异议人士共享权利。对于合并或本协议所设想的其他交易，不得有异议人士或评估权。

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4.10.调整以防止稀释。即使本协定有任何规定 相反，如果自本协定订立之日起至按照第九条的规定生效和终止之日止，已发行及未完成的AND_X普通单位或可转换或可为AND_x普通单位兑换或可行使的证券，或已发行及未发行的AND_X通用单位或可转换为或可由MPLX普通单位行使的证券，须因任何重新分类的理由而更改为不同数目的单位或证券或不同类别的单位或证券，或已发行及未发行的MPLX通用单位或可转换为或可由MPLX普通单位行使的证券，单位分割(包括单位反向分割)、单位分配、资本重组、合并、发行人投标或交换要约或其他类似交易，或在该期间内按记录日期以单位支付的分配 应已申报，然后，公共单位合并对价和关联单位合并对价应进行公平调整，以使AND×公共单位和MPLX的持有人在该事件发生前具有 本协议所设想的相同经济效果，而自该事件发生之日起及之后，经如此调整的该等项目应为公共单位合并对价和关联单位合并对价(视适用情况而定)，而经如此调整的项目应为公共单位合并对价和关联单位合并对价(视适用情况而定)，而经如此调整的项目应为公共单位合并对价和关联单位合并对价。本 第4.10条中的任何内容均不得解释为允许MPLX或ANX采取任何行动，但与本协议条款一致且不受本协议条款禁止的情况除外。为免生任何疑问，且即使 违反本协议的规定，本4.10款不适用于且本协议的任何条款均不禁止发行MPLX通用现金或现金等价物单位或与发放股权补偿相关的MPLX通用单位。

第五条

AND x的表示和 保证

除非在2017年12月31日或该日之后，以及在根据“证券法”或“交易法”(在每种情况下，不包括在本协议签订之日之前)，美国证券交易委员会提交或提供的表格、陈述、报告和文件(如适用)中有规定者 证券交易委员会(包括证物和附表)在任何风险 系数部分或任何其他部分中列出的任何披露，只要它们是前瞻性陈述或警告，在订立本协议之前，AND X双方向MPLX缔约方提交的披露信 的相应部分或子部分(“ANDX披露函”)(经同意，AND X披露函任何部分或分节中的任何项目的披露均应被视为与 一起进行披露)，或AND x双方在签订本协议之前提交给MPLX双方的相应章节或分节中 的相应章节或分节中 中的任何项目的披露均应被视为披露。}就任何其他条文或分节而言，该等项目的相关性在该等披露的表面上是相当明显的)，ANDX双方特此向MPLX双方及并购子公司表示并保证：

5.1.组织，良好的地位和资格。每一方和每一方及其各自的重要子公司都是一个合法的 实体，按照其各自的组织管辖范围的法律正式成立和有效存在。ANX各方及其各自的重要子公司根据其各自管辖的 组织的法律均为良好信誉，而ANX双方的其他子公司均为正式组织的法律实体，有效地存在，并根据其各自的组织管辖范围的法律保持良好信誉，而ANDX各方及其各自的 附属公司均拥有一切必要的或类似的权力和权力，以经营其目前经营的业务，并有资格在 拥有、租赁或经营其资产或财产或经营其业务需要此种资格的每个司法管辖区内作为外国公司或其他法律实体享有良好声誉，除非没有这样的组织、资格或良好信誉，或没有这种权力或权威，否则不会产生重大不利影响。

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5.2.资本结构。

(A)AND X的资本结构由AND X通用单位、TexNew MEX单位和X系列A首选单位、X幻影单位和X 特别有限合伙人权益以及非经济和X GP权益组成。截至2019年5月3日营业结束时，(I)已发行并未结清245，630，444及x个普通单位，其中156，173，128个 由MPC直接或间接拥有，(Ii)并无及x个共同单位持有于库务，(Iii)80，000个TexNew Mex单位已发行及未清，(4)发行和发行了600，000和x系列A系列优先股，(5)发行了197，002和x系列幻象单位，其中包括6，902和x董事幻象单位，(6)发行了ANDX特别有限责任合伙人权益，(7)发行了和未清偿的非经济和特别有限责任合伙人权益，及(Vii)及(Vii)并无发行及发行任何其他股本权益或其他有表决权证券，或预留予发行或尚未发行。所有该等andx通用单位、TexNew Mex单位及x系列A优先单位，以及x 特别有限合伙人权益及由此所代表的有限责任合伙人权益，均已根据ANDX合伙协议正式授权及有效发行，并且全额支付(在ANDX伙伴关系协定规定的范围内)和不可评税的(除非这种不可评税可能受到ANDX伙伴关系协定和DRULPA第17-303、17-607和17-804节的影响)，并且，除ANDX伙伴关系协定规定的情况外，不受任何优先购买权、叫价、优先购买权、认购权、优先购买权和优先购买权的影响，和x 所授予或约束的认购权或类似权利(且未违反任何优先购买权、认购权、优先购买权、认购权或类似权利而发放)。除上文第5.2(A)节所述的情况外，在本文件第7.1(B)节 之后的变更中，AND X中不存在任何可转换为、可交换或可行使的股权或任何可转换为、可交换或可行使的证券。AND X披露函第5.2(A)节载有 截至2019年5月3日所有尚未完成的AND X影子单位和ANX董事影子单位的正确完整清单，包括授标类型、持有人、授予日期、期限、单位数量以及(如适用)归属时间表。

(B)andx的每一附属公司的每一未偿还股本单位或其他证券均获妥为授权、有效发行、 缴足(在该等附属公司的组织文件所规定的范围内)及不应评税(但在适用范围内，该等非评税单位可能受第18-303条影响)，18-607及18-804)，并由andx或andx的直接或间接全资附属公司拥有，不受任何留置权限制。

(C)于本文件日期，AND X GP拥有AND X GP的非经济权益，而该AND X GP权益 已根据AND X合伙协议妥为授权及有效发行，并代表AND X的全部一般合伙人权益。和X GP拥有的AND X GP的利息免费和明确的任何留置权。

(D)于本文件日期，AND X Refining西南拥有AND X特别有限责任合伙人权益，而该AND X特别有限责任合伙人权益已根据AND X合伙协议妥为授权及有效发行。和x精炼西南拥有特别有限合伙人的利益，没有任何留置权。

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(E)除第5.2节所述外，除ANDX幻象单位及ANDX董事幻象单位根据ANDX长期奖励计划授予外，ANDX各方或其附属公司并无发出或授出或约束任何未行使的权利，亦无任何证明该等权利的证券或义务获授权，已发行或尚未完成。AND X各方与AND X的单位持有人就任何事项并无任何未偿还的任何债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权投票(或可转换为或可行使于有投票权的证券) 。

5.3.公司权威；认可与公平。

(A)ANDX各方拥有所有必要的有限责任公司或合伙企业的权力和权力，并已采取一切必要的有限责任 公司或合伙企业行动，以执行、交付和履行其在本协议下的义务，并完成合并和本协议所设想的其他交易，仅在本 协议经(I)单位多数(定义见AND X合伙协议)和(Ii)及(Ii)AND GP及AND REFINING西南作为所有 联属单位的唯一记录及实益拥有人(即所需的ANDX批准协议)的同意后，方可通过本 协议。所需的AND X批准是代表AND X有限合伙人利益的单位的持有人根据适用的 法律、纽约证券交易所规则和AND X合伙协议对采纳、批准和授权本协议(截至本协议之日尚未获得)所必需的唯一批准。本协议已由AND X双方正式签署和交付，构成AND X双方的 有效和有约束力的协议，可根据其条款对AND X双方强制执行，但破产和股权例外除外。

(B)AND X Conflict Committee本着诚意行事，一致(I)裁定合并协议及其拟进行的交易(包括合并)符合或不反对AND X及其附属公司作为单一综合实体及公共单位合资格单位持有人的最佳利益，(Ii)批准并宣布 宜合并及完成现拟进行的交易，及(Iii)建议andx董事会批准合并、交易文件及完成此处及由此拟进行的交易。

(C)在适当召集和举行的会议上，在收到AND X冲突委员会的建议后，AND X董事会本着诚意一致(I)决定，本协议、其他交易文件和据此设想的交易，包括合并，是属于或不反对的，AND X及其附属公司的最大利益 作为一个单一的合并实体对待，并且(Ii)批准并宣布本协议、AND X和AND X GP为一方的其他交易文件，以及据此设想的交易，包括合并 和(Iii)决心建议ANDX公用单位的持有人批准合并通过本协定，并指示将本协定提交ANDX公用单位的持有人，供其以书面同意方式通过。继AND X董事会、AND X精炼西南、AND阿拉斯加和AND X精炼和营销(构成AND X GP的所有成员)的批准后，AND X GP成员同意执行并交付AND X GP成员同意。

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5.4.政府文件；无违规行为；某些合同等。

(A)除(1)遵守“交易法”和“证券法”以及根据该法颁布的规则和条例外，包括向证券交易委员会提交登记声明；(2)遵守州证券、收购和蓝天法律，并向各州证券当局提交可能与本协议所设想的交易有关的文件；(3)向特拉华州国务秘书提交DRULPA和DLLCA要求的兼并证书和其他适当的合并文件； 及(Iv)遵守纽约证券交易所的适用规定，ANX各方或其附属公司无须就执行向任何政府实体作出任何通知、报告或其他文件，亦无须取得AND X方或其附属公司的任何同意、注册、批准、许可或 授权，而ANX各方或其附属公司亦毋须就执行事宜向任何政府实体取得任何同意、注册、批准、许可或 授权，而AND X缔约方或其附属公司亦无须就执行事宜向任何政府实体取得任何同意、注册、批准、许可或 授权，AND X双方交付和履行本协议以及完成合并和 本协议所设想的其他交易，或与AND X双方及其子公司在生效时间后继续经营有关的交易，除非不会产生ANDX重大不利影响 或合理地预期会防止，实质性延迟或实质性损害本协议所设想的交易的完成。

(B)ANDX双方执行、交付和履行本协议并不构成或导致(I)ANDX双方的管理文件或其任何附属公司的类似管理文件受到违反或违反，且本协议所设想的合并和其他 交易的完成将不会构成或导致(I)违反或违反ANDX双方的管理文件或其任何附属公司的类似管理文件，或由此导致(I)违反或违反ANDX双方的管理文件或其任何附属公司的类似管理文件，或 (Ii)在有或无通知的情况下，时间的推移或两者同时发生，违反或违反，终止(或终止的权利)或在以下情况下的违约，根据对任何ANDX当事方或其任何附属公司有约束力的任何合同，在ANDX当事方或其任何附属公司的任何资产上产生或加速任何债务或丧失任何利益，或在其任何资产上设立 留置权，或根据对任何ANDX当事方或其任何附属公司具有约束力的任何合同而产生或加速产生 留置权，或假定(仅就履行本协议和完成合并及本协议所设想的其他交易而言)遵守第5.4(A)节所述事项，根据与x方或其任何附属公司受约束的任何法律，第 (Ii)条除外，不会产生重大不利影响或合理预期会阻止、重大延迟或实质性损害本协议所设想的交易的完成，因此不会对本协议产生重大不利影响，也不会合理地预期会对本协议所设想的交易的完成产生重大影响。

5.5.证券交易委员会报告；财务报表；内部控制。

(A)和x已根据“交易法”或“证券法”及时提交或提供自2017年12月31日以来要求 向证券交易委员会提交或提供的所有表格、报表、证书、报告和文件(提交或提交给证券交易委员会的表格、报表、报告和文件，包括对这些表格、报表、证书、报告和文件的任何修正)；和x已及时提交或提供自2017年12月31日以来要求 向证券交易委员会提交或提供的所有表格、报表、证书、报告和文件。IBM x SEC报告©)。证券交易委员会的每一份报告，在提交或提交时，或尚未提交或提交时，将在提交或提交时，在所有重大方面均符合“证券法”、“交易法”和“2002年萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯-奥克斯利法”第八章)的适用要求，而“证券法”、“交易法”和“2002年萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯-奥克斯利法”)在所有重大方面均须遵守。以及据此颁布的适用于AND X SEC报告的任何规则和条例。

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截至其各自的日期(或者，如果在本协议日期之前修订，则自该修订之日起)，ANDX SEC报告没有，并且在本协议日期之后向SEC提交或 提交的AND X SEC报告，在提交或提供时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或忽略陈述必须在其中陈述或必须在其中作出 所作陈述的重要事实，并不误导任何人，因为该陈述是在何种情况下作出的。AND X在所有重大方面均符合纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和条例。

(B)AND X维持“外汇法案”第13a-15(E)条或第15d-15(E)条所规定的披露管制和程序。此类披露控制和程序的合理设计，是为了确保AND X要求披露的信息被及时记录并报告给负责向SEC提交AND X文件和其他公开披露文件的 个人。

(C)and x公司维持对财务报告的内部控制(根据“外汇法”第13a-15(F)条或第15d-15(F)条的规定，视适用情况而定)。对财务 报告的这种内部控制有效地为财务报告的可靠性提供了合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制了财务报表。AND X已根据其在本协议日期之前进行的最新 评估，向AND X的审计师和AND X董事会的审计委员会披露：(I)其财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷，这些缺陷合理地可能对AND X的记录、处理能力产生不利影响，总结和报告财务信息，并已查明AND公司审计员在财务报告内部控制方面的任何重大弱点和 (Ii)涉及管理层或在AND公司对财务报告的内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。

(D)列入及x证券交易委员会报告(包括有关附注及 附表)内的每份综合资产负债表(包括有关附注及 附表)，在所有重大方面均属公允，如属与证券交易委员会在本协议日期后提交的证券交易委员会报告，将在所有重大方面公允显示ANDX及其合并的 子公司截至其日期的综合财务状况，以及ANDX SEC报告(包括任何相关附注和附表)中所包含或纳入的各合并经营报表、合作伙伴权益和现金流量的变化(包括任何相关的附注和附表)在所有重大方面的公允 ，或就在本协议日期后提交的美国证券交易委员会报告而言，将在所有重大方面公允列报此类公司在本协议所述期间的经营结果、留存收益和财务状况的变化(如属未经审计的报表，则以附注和正常年终审计调整为限)，在每种情况下，按照公认会计原则，在所涉期间始终适用 ，但其中可能指出的情况除外。

5.6.没有不利的变化。

(A)除与执行及交付本协议、合并或本 协议所设想的任何其他交易有关外，自AND X资产负债表日起至本协议日期止，AND X订约方及其附属公司已按照过去 的惯例，在该业务的正常过程中在所有重大方面进行各自的业务。

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(B)自AND_x资产负债表日起至本协议日期止，并无 AND_x重大不利影响。

5.7.诉讼和责任。

(A)并无任何民事、刑事或行政行动、诉讼、申索、聆讯、仲裁、调查或其他法律程序待决，或如AND X各方所知，以书面威胁对AND X各方或其任何附属公司作出书面威胁，而据AND X各方所知，该等行动、诉讼、申索、聆讯、仲裁、调查或其他法律程序，将会合理地预期会导致任何针对AND X的申索，除ANDX各方或其任何子公司不会对ANDX产生重大不利影响或不会合理预期阻止、实质性延迟或实质性损害本协议所设想的 交易的完成外，AND X各方或其任何附属公司的义务或 责任除外。ANDX当事方或其任何附属公司均不是任何政府实体的任何判决、命令、令状、强制令、判令或裁决的当事方，也不受该等判决、命令、令状、强制令、判令或裁决的规限，而该等判决、命令、令状、强制令、判令或裁决将会产生重大不利影响。

(B)在与证券交易委员会在本协定日期前提交的报告中所列的合并资产负债表(及其附注)中所反映或保留的义务和负债(I)，但不包括在本协议日期之前提交的andx证券交易委员会报告中所反映或保留的义务和负债，(Ii)自ANX资产负债表日起在一般业务过程中招致，及(Iii)与合并或本协议所设想的任何其他交易有关而产生的或 产生的，则ANX各方或其任何附属公司并无任何种类的义务或负债，不论是累算、或有、绝对、 决定的，可确定或以其他方式确定，除非不会对ANDX产生重大不利影响。

(C)本第5.7条不适用于因本协议、合并或本协议所设想的 其他交易而对双方或其任何子公司或各自董事提起的任何诉讼、索赔、听证、仲裁、调查或其他诉讼。

5.8.员工福利。

(A)AND X披露函第5.8(A)节列出了每一份材料和雇员福利计划的准确和完整的清单。 关于每一份材料AND X雇员福利计划，AND X当事方在本协定日期之前已在适用范围内向MPLX当事方提供了一份完整的清单。 就每一份材料和雇员福利计划而言，AND X当事方已在本协定日期之前向MPLX当事方提供了适用的范围，(I)ANDX雇员福利计划 文件(包括其任何修订)及所有相关信托文件、保险合约或其他融资工具的准确及完整副本；(Ii)该ANDX雇员福利计划的书面描述(如书面文件中并无该计划)；及 (Iii)最近编制的精算报告。

(B)除不会产生重大不利影响外，(I)每项及x 雇员福利计划(包括任何有关信托)均已按照其条款及适用法律(包括ERISA及“守则”)设立、运作及管理，

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(Ii)AND X缔约方或其任何子公司就每个此类AND X员工福利计划就当前或以前的计划年度应支付的所有缴款或其他金额 均已按照公认会计原则支付或应计，且(Iii)AND X缔约方不存在未决或据其所知的任何未付缴款或其他金额，由政府实体、代表或 针对ANDX员工福利计划或与其相关的任何信托提出的受威胁索赔(常规福利索赔除外)或诉讼。

(C)AND X或其 附属公司并无招致任何未全数履行之受控制集团责任，亦不存在任何对AND X或其附属公司构成任何该等责任风险之条件。受控集团责任Ⅸ系指任何及所有责任 (I)根据ERISA标题IV、(Ii)根据ERISA第302条、(Iii)根据守则第412条及(Iv)因不遵守COBRA而产生的任何及所有责任 (I)(I)根据ERISA标题IV；(Ii)根据ERISA第302条；(Iii)根据“守则”第412条；

(D)本协议的执行和交付，本协议的统一人或其他批准，或合并和 本协议所设想的其他交易的完成，将不会单独或与另一事件相结合，(I)加快付款或归属的时间，根据 任何ANDX员工福利计划或(Ii)限制或限制在生效时间或之后合并、实质性修改、终止或转移任何ANDX员工福利计划的资产的权利，AND_X员工应获得的补偿金额将不会因此而大幅增加或大幅增加；(Ii)限制或限制AND_X员工福利计划在生效日期或之后合并、实质性修订、终止或转移资产的权利。

(E)本协议的执行和交付，本协议的统一持有人或其他批准，或本协议所设想的交易 的完成，将不会单独或与另一事件一起导致ANDX员工福利计划下的任何金额的支付，该金额将单独或与任何其他此类支付结合在一起，构成守则第280g(B)(1)条所界定的 额外降落伞付款。

(F)ANDX双方或其任何 附属公司均无任何义务提供，且ANDX雇员福利计划并无规定任何个人有权根据“守则”第409a条或第4999条就 所招致的任何消费税或附加税、利息或罚款收取毛额、弥偿、偿还或其他付款。

(G)ANDX雇员福利计划不在美国管辖范围之外，也不包括在美国境外居住或工作的任何ANDX雇员。

5.9.劳工事务。

(A)ANDX当事方或其任何附属公司均不是与工会或类似组织达成的任何集体谈判协议或其他协议的当事方，而且据AND X当事方所知，任何个人或个人团体，包括任何劳工组织或工会的代表，均不进行任何活动或诉讼，组织ANDX缔约方或其任何子公司的任何 员工。

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(B)除不会产生重大不利影响外，(I)并无罢工、停工、减速、停工、工作行动、纠察、不公平的劳工惯例或其他劳资纠纷尚待处理，或据AND X各方所知，并无威胁，(Ii)AND X各方或其任何附属公司并无任何不公平的劳工行为指控，该等指控有待国家劳工关系委员会或任何类似的劳资关系当局裁决；及(Iii)就AND X各方所知，并无任何待决的或据AND X各方所知的威胁仲裁或申诉、指控、申诉的行为， 由任何政府实体或在其之前对ANDX或其任何子公司的任何现任或前任雇员进行审计或调查。

(C)除不会产生AND X重大不利影响外，AND X各方及其附属公司在本协议订立日期前的三年期间，均遵守有关劳工、就业、公平就业惯例(包括平等就业机会法)、雇佣条款及条件、工人薪酬的所有适用法律，职业安全和健康、平等权利行动、员工隐私、工厂关闭以及工资和工时。

(D)除 不会对AND X产生重大不利影响外，AND X各方或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或其代表，并无在任何论坛上针对AND X各方或其任何附属公司的法律程序待决，或据该等法律程序所知，该等法律程序是针对AND X缔约方或其任何附属公司的，或由或代表该等雇员或其任何附属公司进行的，任何就业申请人或上述类别声称与雇佣关系有关的任何明示或默示雇佣合约遭违反、任何规管雇佣或终止雇佣的法律被违反、 或任何其他歧视性、不法或侵权行为，以及与雇佣关系有关的任何其他歧视、不法或侵权行为。

(E)根据“工人调整和再培训通知法”及根据该法颁布的条例或任何类似的州或地方法律，AND X缔约方或其任何附属公司均未承担任何未履行的责任或义务。

5.10. 遵守法律；许可证。

(A)ANDX各方及其子公司的业务自2017年12月31日以来一直 遵守所有法律，但不会对ANDX产生重大不利影响的违法行为除外。

(B)AND X缔约方没有收到任何政府实体对ANX缔约方或其子公司的任何 进行任何调查或审查的书面通知，并且在AND X缔约方知情的情况下，任何政府实体对AND X缔约方或其任何附属机构的任何调查或审查均不待决或受到威胁，任何政府实体也没有表示 打算在每一种情况下采取同样的行动，除非不会产生ANDX的重大不利影响。

(C)ANDX各方及其每个 附属公司已取得并遵守所有许可证(为免生疑问，包括根据环境法所需的所有许可证)，除非 不会对ANDX产生重大不利影响，否则它们必须按照目前的方式开展各自的业务。所有这些许可证都是完全有效的，并且没有任何待决的诉讼，或据AND X当事方所知，威胁将合理地导致撤销、暂停 或对任何此类许可证进行实质性修改，除非AND X不会产生重大不利影响。除不会对ANDX产生重大不利影响外，任何许可证均不得因合并或本协议所设想的其他交易的完成而停止生效。

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(D)在不限制第5.10(A)条的概括性的原则下，AND X各方及其 附属公司，以及据AND X各方所知，每一合资伙伴、共同利益拥有人、顾问、代理人或上述任何一项的代表(以其各自的身份)，(I)未违反“美国反海外腐败法”以及适用于AND X缔约方或其任何子公司的任何其他美国和外国反腐败法律；(2)没有得到任何政府实体书面通知任何事实，如果这些事实属实， 将构成任何此类人员违反“美国反海外腐败法”或任何其他美国或外国反腐败法的行为；(2)没有收到任何政府实体关于任何此类人员违反“美国反腐败法”或任何其他美国或外国反腐败法的书面通知；及(Iii)据AND各方所知，除上述第(I)至(Iii)款的每种情况不会对ANDX产生重大不利影响外，任何 政府实体均没有(且未曾)对此进行调查。

5.11.接管法规。AND X冲突委员会、AND X董事会和 中大多数AND X通用单位的持有人在此批准本协议及此处设想的交易足以使本协议及据此设想的交易不适用，包括合并、任何公平价格、暂停收购、控制股份收购或其他类似的反收购法规或法规。(B)\x \x

5.12.环境问题。除 对于不会对AND X产生重大不利影响的任何此类事项外：(A)AND X缔约方及其子公司自2015年12月31日以来一直遵守所有适用的环境法；(B)在ANDX缔约方或其任何附属公司(包括土壤、地下水、地表水、 建筑物及地面和地下构筑物)目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产(包括土壤、地下水、地表水、 建筑物以及地面和地下构筑物)上不存在或曾经发生 危险物质的存在或释放，AND缔约方或其附属公司的进一步调查或反应行动；(C)ANDX各方或其任何 子公司均未就任何第三方财产上的任何危险物质处置或污染承担责任；(D)ANDX当事方或其任何附属公司均未收到任何通知、要求、信函、索赔或索取 资料的要求，声称ANDX当事方或其任何附属公司正在或可能违反任何环境法或承担任何环境法规定的责任；(E)ANDX各方或其任何附属公司均不受与任何政府实体订立的任何待决命令、判令、强制令、和解或其他协议，或与任何第三方就任何 环境法下的法律责任或义务而作出的任何弥偿或其他协议的任何待决或 所知的威胁命令、判令、强制令、和解或其他协议的规限；并且(F)就AND X双方所知，并不存在涉及AND X方或其任何子公司的任何其他条件或事件，合理地预期AND X方或其任何子公司将根据任何环境法对AND X方或其任何子公司产生任何索赔、责任或 调查。

5.13.税收问题。除 任何个别或合计不会对ANDX产生重大不利影响的事项外：

(A)及x及其每一 附属公司(I)已真诚地妥为和及时提交(考虑到提交时间的任何延长)他们中任何一人必须向适当的政府实体提交的所有纳税申报表，所有此类 提交的纳税申报表都是完整和准确的，所有收入、收益项目，损失、扣减和信贷

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(Ii)已缴付所有须予缴付的税项，但真诚地有争议的税项除外 并已为该等税项设立足够的应计项目或储备；(Ii)已缴付所有须予缴付的税项，但真诚地有争议的税项除外[br}并已为该等税项设立足够的应计项目或储备；(3)在所有方面预扣和支付了所有本应全额扣缴的税款；(4)遵守了所有信息报告(和相关的 扣缴)和相关的记录保留要求；及(V)没有就税项豁免任何法定时效，或同意就评税或欠缴税项而延长任何期限；及(V)并无就评税或欠缴税款而放弃任何法定时效或同意任何延展期限。

(B)AND X或其任何附属公司的任何资产并无任何税项留置权(准许留置权除外)。

(C)并无就ANDX或其任何附属公司的税项或税务事宜以书面待决或威胁进行的审核、调查或其他法律程序。

(D)并无就任何税项向ANDX或其任何附属公司提出书面申索，亦无就ANDX或其任何附属公司的任何报税表以书面提出、建议或威胁作出任何评估、亏损或调整。

(E)ANDX或其任何附属公司均不是税务分配或分享协议的订约方， 及x或其任何附属公司根据任何该等协议或安排或任何税务弥偿协议(主要与税项无关的一般商业安排所产生的税项除外)不会或将不会支付任何款项。

(F)及x或其任何附属公司均不是任何附属、合并、统一或相类集团的成员，而该集团在税项方面(包括守则第1504条所指的任何附属集团及任何受国家管辖的类似集团)均不是该集团的成员，或其任何附属公司均不是任何附属、合并、统一或相类集团的成员。作为 受让人或继承人，通过合同或其他方式(普通商业安排中产生的税收主要与税收无关)，任何人(andx或其任何附属公司除外)的纳税责任均不在此范围内(根据当地法律或外国法律)，或对任何人(其任何子公司除外)的税收承担任何责任，或通过合同或其他方式对任何人( 受让人或继承人除外)征税。

(G)ANDX及其任何附属公司为美国联邦税务目的而被归类为合伙企业的每一家公司，实际上已根据“守则”第754条进行了有效的选择 。

(H)和x目前(自其成立以来)(I)为美国联邦所得税目的而被恰当地归类为 合伙企业，或(Ii)根据美国财政部条例 第301.7701-3(B)条，适当地被视为一个独立于其各自所有者的实体，用于美国联邦所得税目的。

(I)除Tesoro物流金融 公司、WNRL金融公司、WNRL Energy GP，LLC、Western Refining ProductTransportsLLC、MPL Investments，Inc.外，ANDX的每一家子公司。和Andeavor Midstream Partners GP，有限责任公司目前(并且自其分别被AND X收购以来)(I)出于美国联邦所得税的目的，被恰当地归类为合伙企业，或者(Ii)根据美国财政部条例301.7701-3(B)的规定，适当地被视为独立于其各自所有者的实体，用于美国联邦所得税的目的。

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(J)自 成立至包括本应纳税年度(截止日期)以来，每个应税年度的收入毛额至少有90%属于本守则第7704(D)条所指的符合资格的收入。

(K)ANDX或其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，阻止合并符合 计划的税务处理条件。AND公司或其任何子公司都不知道有任何协议、计划或其他情况会妨碍合并获得预定的税务待遇。

5.14.知识产权除非不会对ANDX产生重大不利影响：(I)ANDX各方及其附属公司拥有或拥有(无论是通过许可或其他方式)为其目前开展的业务和目前提议开展的业务所必需或使用的有效知识产权，以及(I)AND X的每一方及其子公司均拥有或拥有(无论是通过许可或其他方式)其经营业务所必需的或在经营中使用的有效知识产权，以及(Ii)据ANDX缔约方 所知，其产品和服务不侵犯、不当使用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。除不会对ANDX产生重大不利影响外，ANDX各方及其子公司拥有的所有知识产权均不受任何留置权(许可留置权除外)的限制。本协议的执行或交付，或本协议所设想的交易的完成， 无论是否经通知或经过一段时间后，均不会导致或给予任何其他人更改知识产权使用条款和条件的权利或选择，或导致或宣布违反或终止，任何ANDX缔约方或其子公司在任何合同中规定许可任何ANDX缔约方或其子公司享有任何知识产权的权利，或取消或 削减其权利，除非任何此类终止、取消或削减不会对ANDX产生重大不利影响的任何此类终止、取消或削减，否则ANDX缔约方或其子公司的权利将被取消或 削减。在任何法院或法庭(包括美国专利商标局或世界任何地方的同等机构)，没有任何第三方正在审理或威胁进行与知识产权有关的诉讼、通知或申诉，这些诉讼、通知或申诉与任何ANDX当事方或其子公司的业务、资产或业务有关，任何第三方也没有提出任何索赔或要求，声称任何第三方的任何 侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何知识产权，或任何ANDX当事方或其子公司的不公平竞争或贸易做法，除非这些索赔或要求不会产生ANDX材料 的不利影响。除不会产生ANDX重大不利影响外，ANDX各方及其子公司均已采取符合行业标准的合理措施，以保护所有重大贸易 机密的机密性。

5.15.保险。所有重大火灾和伤亡、一般责任、业务中断、产品责任、喷头和水损害、工人赔偿和雇主责任、董事、高级职员和受托人的保险单以及由和x方或 其任何子公司持有或代表其持有的其他责任保险单(责任保险单)均为信誉良好的保险承保人，提供充分的保险，受合理的自保留存的限制，对于与x方及其附属公司的业务及其各自的 财产和资产有关的所有正常风险，其性质和数额至少相当于从事类似业务的人所承担的风险，并受到相同或类似的危险或危害的影响，除非 没有维护保险单，否则不会对ANDX产生重大不利影响。每一份保险单都是完全有效的，所有保险单的所有应付保险费都已支付，但不会产生重大不利影响的除外。

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5.16.和x材料合同。

(A)自本通知书的日期起，除本协议和已提交或 的此类合同外，andx及其任何子公司均不是根据“证券法”S-K条第601(B)(10)项要求在本合同日期之前提交 作为重要合同提交的任何合同的当事方，也不受该合同的约束。}在本协议日期之前，以引用方式纳入ANDX SEC报告。

(B)ANDX当事方或其任何附属公司为当事方的 第5.16(A)节所述类型的每一项合同均称为ANDANX材料合同。除不会对AND X产生重大不利影响的事项外，(I)每一AND X材料合同对作为其当事方的每一AND X缔约方和/或其附属公司以及据AND X缔约方所知的每一方和/或其附属公司均具有效力和约束力，并具有充分的效力和效力，及(Ii)ANDX各方 或其任何附属公司，或如ANDX各方所知，ANDX材料合约的任何其他一方并无违反或违反任何ANDX材料合约的任何条文，亦无发生任何该等事件，不论有否通知、时间已过或两者兼而有之；及(Ii)ANDX材料合约的任何条文并无违反任何ANDX材料合约的任何条文，或该合约的任何条文并无违约，亦无该等事件发生，将构成这种违约、违约或违约。

5.17.不动产；通行权.

(A)每一andx当事方及其 附属公司对andx当事方或其附属公司拥有的所有不动产均拥有良好的和可出售的所有权，以及在每项重要租赁中的良好和有效的租赁权益，转租和其他协议，根据这些协议，ANDX当事方及其 附属公司使用或占有或有权使用或占用ANX当事方及其附属公司拥有的任何物质不动产和对其各自 业务的所有有形个人财产的良好所有权，且不受任何留置权的限制(许可留置权除外)，在每一种情况下，除非不会有ANDX材料的不利影响。

(B)每一方及其附属公司均有该等同意、地役权，路权，来自每个人的许可证和许可证(统称为通行权(B) 足以按目前的方式在所有重大方面开展业务，但下列情况除外通行权如果没有，将不会有ANDX材料的不利影响 。各方及其附属公司均已履行并履行了与此有关的所有实质性义务。通行权而 并无任何事件容许或在通知后或时间过后容许撤销或终止该等事件，或会导致任何该等 持有人的权利受到任何损害。路权，除非此类撤销、终止和减损不会对ANDX产生重大不利影响。

5.18.财务顾问的意见。ANDX冲突委员会收到了高盛公司的意见。有限责任公司( Shareandx Conflict Committee Financial Advisor©)，即自本意见发表之日起，基于和服从本协议规定的假设、资格、限制和其他事项，本协议规定的公众单位交换比率从财务角度而言，对符合公共单位持有人资格的单位的持有人而言是公平的，且须受其中所载的假设、资格、限制及其他事项所规限，而根据本协议的规定，本协议所规定的公众单位交换比率对符合公共单位持有人资格的单位的持有人而言，是公平的。

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5.19.经纪人和查找者。除AND X Conflict Committee Financial Advisor外， 并无任何投资银行家、经纪商或发行人已获AND X订约方或其任何附属公司聘用，或获授权代其行事，而该等人士或其任何附属公司可能有权收取与本协议所设想的交易有关的任何费用或佣金。AND X双方已向MPLX各方提供了AND X向AND X冲突委员会财务顾问支付的与合并有关的任何财务咨询费的摘要。

5.20.提供的资料。由及x方或其代表所提供或将提供以供列入或以提述方式纳入MPLX©表格S-4的登记陈述书(经不时修订或补充的表格S-4)的任何资料，在 登记陈述书提交证券交易委员会及根据“证券法”生效时，将不会提供或将提供的任何资料，而与合并所需的AND X批准有关的同意书(该同意书 构成注册陈述书(该同意书/招股章程)的一部分)，将不会在该同意书/招股章程邮寄予AND X的单位持有人之日起生效，包含对重大事实的任何不真实陈述，或 省略陈述其中所要求的或必要的任何重要事实，以使其中的陈述因其所处的情况而不具误导性。由 和x双方提供的注册声明部分将在所有重大方面符合“交易法”及其相关规则和条例的规定。AND X缔约方对 或以提及方式在注册声明中纳入的信息或声明不作任何陈述或保证，仅基于MPLX缔约方或其附属公司提供或代表MPLX缔约方或其附属公司提供的信息或声明，以供通过引用将其包括在内或纳入其中。

5.21.不可靠的没有其他陈述或保证的；不可靠的除第五条中ANDX当事方所作的陈述和保证外，AND X当事方或任何其他人均不对AND X当事方或其任何附属公司或其各自的任何 业务、资产、负债作出任何明示或默示的陈述或保证，与本协议或本协议所设想的交易相关的条件(财务或其他)或前景，且AND双方明确拒绝任何此类其他 声明或保证。具体而言，在不限制上述规定的情况下，ANDX双方或任何其他人均未就以下方面向MPLX缔约方、合并子公司或其各自附属公司或 代表作出或已作出任何陈述或担保：(A)与AND X缔约方有关的任何财务预测、估计、预算或前景信息，其任何附属公司或其各自的任何业务，或(B)任何口头或(除AND X缔约方在本条款V中所作的 陈述和保证外)在评估AND X缔约方的过程中向MPLX缔约方、合并子公司或其任何附属公司或代表提供的书面信息， 本协议的谈判或本协议所设想的交易过程中。除本第V条明文规定的书面陈述和保证外，MPLX缔约方、合并子公司或其各自的附属公司或代表均不依赖或不依赖与ANX缔约方或其任何附属公司或代表有关的任何 声明或保证。

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第六条

申述及保证

MPLX缔约方和合并子

除MPLX在2017年12月31日或之后，以及根据“证券法”或“交易法”(在每种情况下均不包括在内)向证券交易委员会(包括 展品及其附表)提交或提供的表格、陈述、报告和文件中所述者外，在任何风险因素部分或任何 其他部分中列出的任何披露，只要它们是前瞻性陈述或警告，)或在订立本协议之前由MPLX各方交付给AND X缔约方的相应章节或分节中的相应章节或分节(192MPLX披露信函©)(经同意，在AND X披露信函的任何部分或分节中对任何项目的披露均应被视为就以下内容进行披露：“AND X披露信函”的任何部分或分节中的任何项目的披露均应被视为披露“AND X披露信函”的任何部分或分节中的任何内容)。任何其他 款或分款，其中该项目的相关性在这种披露的表面上是相当明显的)，MPLX双方和合并子特此向AND X双方表示并保证：

6.1.组织，良好的地位和资格。MPLX的每一方及其各自的重要子公司和合并方 子公司都是一个正式组织的法律实体，有效存在并根据其各自组织管辖区的法律保持良好信誉，并拥有一切必要的法人或类似权力和权力，以经营其目前开展的业务 ，并有资格开展业务，并在每一法域内作为外国公司或其他法律实体享有良好声誉，但不具备此种资格的情况除外，合格或信誉良好，或拥有 这种权力或权力，将不会对MPLX产生重大不利影响。

6.2.MPLX的资本结构；合并的资本化 sub.

(A)MPLX的资本结构包括MPLX通用单位、MPLX 系列A优先股、非经济型MPLX GP利息、MPLX幻影单位和MPLX业绩单位。截至2019年5月3日营业结束时，(I)发行了794，349，225个MPLX通用单位，其中504，701，934个由MPC直接或间接拥有，(Ii)财务处没有持有MPLX通用单位，(Iii)30，769，232个MPLX A系列优先股已发行且尚未结清，(Iv)959，048个MPLX幻象单位已发行及尚未完成，(V)249，416个MPLX普通单位须根据MPLX普通单位在2019年5月3日的收市价，并假设业绩达到最高水平，与MPLX共同单位有关的未偿还MPLX业绩单位， (Vi)发行和发行了非经济型MPLX GP利息，并且(Vii)没有发行MPLX的其他股本证券或其他有表决权的证券，也没有为发行或未发行保留任何其他股本证券或其他有表决权的证券。所有 此类MPLX通用单位、MPLX系列A首选单位、MPLX幻影单位和MPLX绩效单位以及由此代表的有限合伙人权益均已根据MPLX合伙协议得到正式授权和有效发行，除MPLX合伙协议规定的情况外，均已全额支付(在MPLX合伙协议规定的范围内)且不予评估

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(此类不可评估性可能受MPLX合作协议及DRULPA第17-303、17-607和 第17-804节的影响)，且不受MPLX授予或约束的任何抢购、购买、呼叫、优先购买权、认购权或类似权利的约束(且未违反任何优先购买权、认购权和认购权)。 购买、致电、优先购买权、认购权或类似权利)。除上文第6.2(A)条所述情况外，在本合同第7.1(C)条之后的变更中，在MPLX中没有任何股权 ，也没有任何可转换为、可交换或可用于行使MPLX股权的证券。

(B)MPLX的每一重要附属公司的股本或其他证券的每一未偿还单位均由MPLX或MPLX的直接或间接全资附属公司妥为授权、有效发行、全数支付和拥有，且不受任何 liens的约束，且该等股份或其他证券由MPLX或MPLX的直接或间接全资附属公司拥有。

(C)于本协议日期，MPLX GP拥有非经济MPLX GP权益，而该MPLX GP权益已根据MPLX合伙协议妥为授权及有效发行，并代表MPLX GP的全部一般合伙人权益。MPLX GP拥有MPLX GP免息且无任何留置权。

(D)除第6.2节所述外，除根据MPLX长期 激励计划授予的MPLX幻影单元和MPLX绩效单元外，没有任何MPLX缔约方或其子公司颁发或授予或约束任何MPLX缔约方或其子公司的未决权利，也没有任何证明这些权利的证券或义务被授权、发行或未清偿。MPLX各方没有未清偿的任何债券、债权证、票据或其他债务，这些债券、票据或其他债务的持有人有权与MPLX的单位持有人就任何事项投票(或可转换为或可对有投票权的证券行使投票权)。

(E)合并分部所有已发行及尚未行使的有限责任公司权益，在生效时均为MPLX 所拥有，而(I)合并分部并无其他有限责任公司权益或表决证券，(Ii)并合子可兑换为或可交换为有限责任公司权益的证券，或可转换为有限责任公司权益的有表决权证券。(Iii)并无购股权或其他权利可从合并子取得，亦无义务发行合并子公司的任何有限责任公司权益，有表决权证券或可转换为有限责任公司股份或合并子公司有表决权证券的证券，或可兑换为有限责任公司股份或有表决权证券的证券。合并子公司于本协议日期前并无经营任何业务，且于生效日期前并无任何性质之资产、负债或义务，惟根据本协议及根据本协议、合并及本协议拟进行之其他交易，除与其成立有关之 外，概无任何性质之资产、负债或义务。

6.3.公司权力。

(A)对于批准本 协议、合并和本协议所设想的其他交易，代表MPLX有限合伙人利益的单位的持有人无需投票。MPLX各方及合并子公司均拥有所需的有限责任公司或合伙企业的权力及权力，并已采取一切必要的有限责任或 合伙行动，以执行、交付及履行本协议项下的义务，并完成合并及本协议所设想的其他交易。本协议已由适用的MPLX缔约方正式签署和交付 ，本协议构成适用的MPLX缔约方的有效和有约束力的协议，可根据其条款对这些MPLX缔约方强制执行，但破产和公平例外除外。

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(B)MPLX冲突委员会已本着诚意行事，一致(I)认定，本协议及据此拟进行的交易(包括合并)并不损害MPLX及其附属公司作为单一合并实体的最佳利益，以及MPLX通用单位(MPLX GP 及其联属公司，包括MPC除外)的持有人的最大利益，(Ii)批准本协议及完成预期的交易(包括合并)，及(Iii)建议MPLX董事会批准本协议及完成预期的 交易(包括合并)。

(C)在收到MPLX冲突委员会的建议后，MPLX董事会在正式召开和举行的 会议上，一致认为(I)本协议、合并和其他交易文件并不损害MPLX及其附属公司作为单一合并实体的最佳利益，及(Ii)批准及宣布本协议、MPLX及MPLX GP为一方的其他交易文件及据此拟进行的交易(包括合并)。在 此类批准后，(A)MPLX GP的成员批准了本协议、MPLX GP为缔约方的其他交易文件以及此处设想的交易，并因此通过书面同意，以及(B)MPLX作为 合并子成员的唯一成员，执行并交付了合并子成员同意书。

(D)在生效时间之前，MPLX各方将已采取一切必要行动，允许MPLX发行根据第IV条要求其发行的MPLX通用单位、MPLX B系列优先股和MPLX TexNew Mex单位以及MPLX特别有限合伙人权益。MPLX通用 单位、MPLX B系列优先单位、MPLX TexNew Mex单位和MPLX特别有限合作伙伴权益在每种情况下均将有效发行、全额支付(在MPLX合伙协议规定的范围内)和不可评税 (但此类不可评税事项可能受MPLX合伙协议和第17-303节的影响)。(DRULPA第17-607及17-804条)，而MPLX的任何单位持有人均不会 就其认购或购买任何优先认购权。MPLX通用单位、MPLX B系列优先股、MPLX TexNew Mex单位和MPLX特别有限合伙人权益在每一种情况下都将得到登记，或根据“证券法”、“交易法”和任何适用的州证券或百慕大蓝天法律获得豁免登记。

6.4.政府文件；无违规行为；某些合同等。

(A)除(1)遵守“交易法”和“证券法”以及根据该法颁布的规则和条例外，包括向证券交易委员会提交登记声明；(2)遵守州证券、收购和蓝天法律，并向各州证券当局提交可能与本协议所设想的交易有关的文件；(3)向特拉华州国务秘书提交DRULPA和DLLCA要求的兼并证书和其他适当的合并文件； 和(Iv)遵守纽约证券交易所的适用要求，MPLX各方无需提交任何通知、报告或其他文件(或

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与任何政府实体(或其附属公司)或合并子公司(或其附属公司)或合并子公司(MPLX)或合并子公司(Br)签订任何协议、注册、批准、许可或授权，且与执行有关的协议、注册、批准、许可或授权无需获得任何政府实体的同意、注册、批准、许可或授权，除 不会对MPLX重大不利影响或防止、重大延迟或重大损害本协议所设想的交易的完成外，MPLX各方和合并子交付和履行本协议以及完成合并和本协议所设想的其他交易均不会产生重大不利影响或防止、重大延迟或实质性损害本协议所设想的交易的完成，除非 不会对MPLX产生重大不利影响或阻止、实质性延迟或重大损害本协议所设想的交易的完成。

(B)MPLX双方及合并分部执行、交付及履行本协议，以及完成合并及 本协议所设想的其他交易，将不会构成或导致(I)违反或违反MPLX各方的管治文件，或(Ii)在通知或不通知的情况下，(I)违反或违反MPLX各方的管理文件，或(Ii)在通知或不通知的情况下，(I)违反或违反MPLX各方的管理文件，或(Ii)在没有通知的情况下，一段时间或两种情况、 违约或违反、终止(或终止权)或违约、产生或加速产生任何义务、丧失MPLX当事方或其任何 子公司的任何资产的任何利益或留置权，均依据下列情况：(A)违反或违反，或终止(或终止权利)或违约，或在MPLX缔约方或其任何 子公司的任何资产上产生任何利益或留置权，任何对MPLX缔约方或其任何子公司具有约束力的合同，或假设(仅就履行本协议和完成合并及 本协议所设想的其他交易)遵守MPLX缔约方或其任何子公司所遵守的任何法律规定的第6.4(A)条所述事项，则不在此限，就第(Ii)款而言，不会产生MPLX重大不利影响或 合理地预期会防止、重大延迟或实质损害本协议所设想的交易的完成。

6.5.证券交易委员会报告；财务报表；内部控制。

(A)MPLX已根据“交易法”或“证券法”及时向证券交易委员会提交或提供了自2017年12月31日以来要求 向证券交易委员会提交或提供的所有表格、报表、证书、报告和文件(提交或提交给证券交易委员会的表格、报表、报告和文件，包括对这些表格、报表、证书、报告和文件的任何修正，ShareMPLX SEC报告©)。MPLX SEC的每一份报告在提交或提交时，或尚未提交或提交时，均将在提交或提交时在所有重大方面符合“证券法”、“交易法”和“萨班斯-奥克斯利法”的适用要求，以及据此颁布的适用于MPLX SEC报告的任何规则和条例。截至其各自的日期(或者，如果在本协议日期之前修订，则在修订之日 之日)，MPLX SEC报告没有提交，而且在本协议日期之后向SEC提交或提交的任何MPLX SEC报告，在提交或提供时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或 省略陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据所作陈述的情况，使其中所作陈述不具误导性的重要事实的陈述的任何不真实陈述或 略去陈述其中所要求的重要事实或其中所作陈述所必需的任何重大事实。MPLX在所有重大方面均符合纽约证券交易所适用的 上市和公司治理规则。

(B)MPLX根据“交易法”保持规则 13a-15(E)或15d-15(E)所要求的披露控制和程序。此类披露控制和程序的合理设计是为了确保及时记录和报告 MPLX要求披露的信息，并向负责准备MPLX提交证券交易委员会的文件和其他公开披露文件的个人报告。

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(C)MPLX公司对财务报告保持内部控制(根据“外汇法”适用的第13a-15(F)条或第15d-15(F)条的规定)。对财务报告的这种内部控制有效地为财务报告的可靠性提供了合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制了财务报表。MPLX已根据其在本协议日期前的最新评估，向MPLX的审计师和MPLX董事会的审计委员会披露：(I)其财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷，可能对MPLX的记录、处理能力产生不利影响， 汇总并报告财务信息，并已为MPLX的审计师发现在财务报告的内部控制方面存在的任何重大缺陷，以及(Ii)涉及管理层或在MPLX对财务报告的内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为(无论是否重大)；(Ii)任何涉及管理层或其他在MPLX对财务报告的内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为。

(D)每份综合资产负债表 包括在MPLX SEC报告(包括相关附注和附表)中，或以参考方式纳入其中(包括相关的附注和附表)，在所有重大方面均有公允陈述，或就MPLX SEC在本协议日期后提交的报告而言，将在所有重大方面公允列报 截至其日期的MPLX及其合并子公司的综合财务状况，以及在MPLX SEC报告(包括任何相关附注和附表)中提及或纳入 中的每一份合并运营报表、合作伙伴权益和现金流量的变化，或就在本协议日期后提交的MPLX SEC报告而言，将在所有重大方面公允列报这些公司在其中所述期间的 经营结果、留存收益和财务状况的变化(如为未经审计的报表，则视情况而定)。在每一种情况下，按照一般公认会计原则在所涉期间内一致适用，但可能在所涉期间被注意到的情况除外，但根据一般公认会计原则和正常的 年终审计调整数进行的审计调整除外。

6.6.没有不利的变化。

(A)除与执行及交付本协议、合并或本 协议所设想的任何其他交易有关外，自MPLX资产负债表日起至本协议日期止，MPLX订约方及其附属公司已按照过去 的惯例，在该业务的正常过程中在所有重大方面进行各自的业务。

(B)自MPLX资产负债表日起至本协议日期止，并未出现MPLX重大不利影响。

6.7.诉讼和责任。

(A)并无任何民事、刑事或行政行动、诉讼、申索、聆讯、仲裁、调查或其他法律程序待决，或如MPLX各方所知，并无书面威胁对MPLX各方或其任何附属公司作出书面威胁，而据MPLX各方所知，该等行动、诉讼、申索、聆讯、仲裁、调查或其他法律程序，将会合理地预期会导致对MPLX缔约方或其任何附属公司提出任何申索，MPLX缔约方或其任何子公司的义务或 债务，但以下情况除外

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那些不会产生MPLX重大不利影响或不会合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性损害 本协议所设想的交易。MPLX当事方或其任何附属公司均不是任何政府实体的任何判决、命令、令状、强制令、判令或裁决的当事方，也不受该等判决、命令、令状、强制令、判令或裁决的约束，而该等判决、命令、令状、强制令、判令或裁决将会对MPLX造成重大不利影响。

(B)在本协定日期前提交的证券交易委员会报告中所列的债务和负债(I)反映在MPLX证券交易委员会的综合资产负债表(及其 附注)中或为之预留的债务除外，(Ii)自MPLX资产负债表日起在一般业务过程中招致，及(Iii)因合并或 本协议所设想的任何其他交易而产生或招致的，则MPLX各方或其任何附属公司，不论应计、或有、绝对、确定、可厘定或以其他方式，均无任何义务或责任， 除非AS不会对MPLX材料产生不利影响。

(C)在本协议、合并或 本协议所设想的其他交易范围内，本6.7条不适用于针对MPLX双方或其任何子公司或各自董事的任何诉讼、索赔、 听证会、仲裁、调查或其他法律程序。

6.8.员工福利。

(A)MPLX披露函第6.8(A)节列出了MPLX公司每个重要员工福利计划的准确和完整的清单。 关于MPLX公司的每个重要员工福利计划，MPLX当事方已在本协议日期之前向ANDX当事方提供了适用的范围，(I)MPLX员工福利计划 文件(包括其任何修订)及所有相关信托文件、保险合同或其他融资工具的准确完整副本；(Ii)该MPLX员工福利计划的书面说明(如果书面文件中没有此类计划)；以及 (Iii)最近编写的精算报告。

(B)除不会对MPLX产生重大不利影响外，(I)每项MPLX 雇员福利计划(包括任何相关信托)均已按照其条款和适用法律(包括ERISA和“守则”)建立、运作和管理，(Ii)MPLX 缔约方或其任何附属公司就每个该等MPLX雇员福利计划就本或以往计划年度而须缴付的所有供款或其他款项，均已按照一般公认会计原则支付或应计，及(Iii)就 MPLX缔约方所知，并无待付或应计款项，由政府实体、代表或针对任何MPLX员工福利计划或与之相关的任何信托提出的受威胁索赔(例行福利索赔除外)或诉讼。

(C)MPLX或其附属公司并无招致任何未获全数履行之受控制集团责任，亦不存在任何对MPLX或其附属公司构成任何该等责任风险之条件。

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(D)本协议的签立及交付、本 协议的联合授权人或其他批准，或合并及本协议所设想的其他交易的完成，将不会单独或与另一事件合并，(I)加快付款或转归的时间，(Ii)限制或限制在任何MPLX员工福利计划生效时或之后合并、实质性修订、终止或转移任何MPLX员工福利计划资产的权利，或(Ii)限制或限制合并、实质性修订、终止或转让任何MPLX员工福利计划资产的权利，或(Ii)限制或限制任何MPLX员工福利计划在生效 时间内或之后合并、实质性修订、终止或转让任何MPLX员工福利计划资产的权利。

(E)本协议的执行和交付，本协议的统一持有人或其他批准，或本协议所设想的 交易的完成，将不会单独或与另一事件一起导致在MPLX员工福利计划下的任何金额的支付，该金额将单独或与任何其他此类支付结合在一起， 构成“守则”第280g(B)(1)条所界定的额外降落伞付款。

(F)MPLX双方或其子公司的任何 均无任何义务提供，且MPLX员工福利计划也没有规定任何个人有权就根据“守则”第409a条或第4999条发生的任何消费税或附加税、利息或罚金(br})获得毛额、补偿、偿还或其他付款。

(G)MPLX员工福利计划不在美国 管辖范围之外，也不包括在美国境外居住或工作的任何MPLX员工。

6.9.劳工很重要。

(A)MPLX当事方或其任何附属公司均不是与工会或类似组织达成的任何集体谈判协议或其他 协议的当事方，而且据MPLX当事方所知，任何个人或个人团体，包括任何工会组织或工会的代表，都没有任何活动或诉讼程序， 组织MPLX缔约方或其任何子公司的任何员工。

(B)除不会产生重大不利影响外， (I)不存在罢工、停工、减速、停工、工作行动、纠察、不公平的劳动做法或其他待决劳动争议，或据MPLX当事方所知，不存在威胁，(Ii)在国家劳工关系委员会或任何类似的劳工关系当局面前，并无对MPLX各方或其任何附属公司提出任何不公平的劳工惯例指控，及(Iii)就MPLX各方所知，并无待决或据MPLX各方所知的威胁仲裁 或申诉、指控、申诉，由任何政府实体或在其之前对MPLX或其任何附属公司的任何现任或前任雇员进行审计或调查。

(C)除不会对MPLX产生重大不利影响外，MPLX各方及其附属公司在本协议日期前的 三年期间，均遵守有关劳动、就业、公平就业惯例(包括平等就业机会法)、就业条款和条件、工人薪酬的所有适用法律，职业安全和健康、平等权利行动、员工隐私、工厂关闭以及工资和工时。

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(D)除非不会对MPLX产生重大不利影响，否则MPLX缔约方或其任何子公司的任何现任或前任雇员或其代表在任何论坛上对MPLX缔约方或其任何子公司进行任何诉讼 ，或据MPLX缔约方所知，对MPLX缔约方或其任何子公司构成威胁， 雇用或上述类别的任何申请人指称违反任何明示或默示的雇用合同，违反关于雇用或终止雇用的任何法律，或 MPLX当事方或其任何附属公司在雇用关系方面的任何其他歧视性、不法或侵权行为。

(E)根据“工人调整和再培训通知法”和根据该法颁布的条例或任何类似的州或地方法律，没有任何MPLX缔约方或其 附属公司承担任何尚未履行的重大责任或义务。

6.10.遵守法律。

(A)MPLX各方及其子公司的业务自2017年12月31日以来一直遵守所有法律，但不会对MPLX产生重大不利影响的违法行为除外。

(B)MPLX缔约方没有收到任何政府实体对MPLX缔约方或其任何附属机构进行任何调查或审查的书面通知，而且据MPLX缔约方所知，任何政府实体对MPLX缔约方 或其任何附属机构的任何调查或审查都没有悬而未决或受到威胁，任何政府实体也没有表示打算在每一种情况下采取同样的行动，除非不会产生重大不利影响。

(C)MPLX各方及其每一附属公司均已取得并遵守所有许可证(为免生疑问，包括 根据环境法所需的所有许可证)，以按目前的方式开展其各自的业务，除非不会对MPLX产生重大不利影响。所有这些许可证都是完全有效的，没有任何行动 待决，或据MPLX当事方所知，威胁将合理地预期将导致撤销、暂停或实质性修改任何此类许可证，除非不会对MPLX产生重大不利影响。除不会对MPLX产生重大不利影响外，任何许可证 均不得因本协议所设想的合并或其他交易的完成而停止生效。

(D)在不限制第5.10(A)节的一般性的情况下，MPLX缔约方及其每一附属公司，以及据MPLX 缔约方所知，每一合资伙伴、共同利益所有人、顾问、代理人或任何上述各方的代表(以其各自的身份)，(I)没有违反“美国反海外腐败法”以及适用于MPLX政党或其任何子公司的任何其他美国和 外国反腐败法律；(2)没有从任何政府实体得到任何事实的书面通知，这些事实如果属实，将构成任何此类人员违反美国“反海外腐败法”或任何其他美国或外国反腐败法的行为；和(Iii)据MPLX缔约方所知，除 上述第(一)至(Iii)款的每一种情况外，任何政府实体均未对其进行调查，因为这不会对MPLX产生重大不利影响。

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6.11.接管法规。MPLX冲突委员会及MPLX 董事会在批准本协议及据此拟进行的交易时所采取的行动足以使本协议及据此拟进行的交易不适用，包括合并、任何公平价格、暂停收购、控制股份收购协议或其他类似的反收购法规或法规。

6.12.环境问题。除 对于不会对MPLX产生重大不利影响的任何此类事项外：(A)MPLX缔约方及其子公司自2015年12月31日以来一直遵守所有适用的环境法；(B)在缔约方或其任何附属公司(包括土壤、地下水、地表水、 建筑物、地面和地下构筑物)目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产(包括土壤、地下水、地表水、 建筑物以及地面和地下构筑物)上不存在或曾经发生 危险物质的存在或释放，MPLX缔约方或其子公司的进一步调查或应对行动；(C)MPLX当事方或其 附属公司均未就任何第三方财产上的任何危险物质处置或污染承担责任；(D)MPLX当事方或其任何附属公司均未收到任何通知、要求、信函、索赔或索取 资料的要求，指称MPLX当事方或其任何附属公司违反或可能违反任何环境法或承担任何环境法规定的责任；(E)MPLX当事方或其任何附属公司均不受与任何政府实体订立的任何待决命令、判令、强制令、和解或其他协议，或与任何第三方就任何 环境法下的责任或义务而作出的任何弥偿或其他协议的约束，或 据MPLX各方所知，均不受该等命令、判令、强制令、和解或其他协议的规限；并且(F)据MPLX当事方所知，没有任何其他条件或事件涉及MPLX当事方或其任何子公司，合理地预期这些条件或事件将导致MPLX当事方或其任何子公司根据任何环境法对MPLX当事方或其任何子公司提出任何索赔、承担任何责任或进行 调查。

6.13.税收问题。除 任何单独或总计不会对MPLX材料产生不利影响的事项外：

(A)MPLX及其每一 附属公司(I)已真诚地、及时地(考虑到申报时间的任何延长)向适当的政府实体提交其要求提交的所有纳税申报表，所有此类 提交的纳税申报表都是完整和准确的，所有收入、收益项目，每一份该等报税表内须包括的损失、扣减及信贷或其他项目，均已包括在该等报税表内；(Ii)已缴付所有须予缴付的税款 ，但真诚地争议的税项除外，并已为该等税项设立足够的应计项目或储备；。(Iii)已扣缴及缴付所有须予扣缴及在各方面全额缴付的税款；。(Iv)已遵守所有资料汇报(及相关扣缴)及相关纪录保留规定；及(V)未就税项豁免或就评税或 不足之处同意任何延展期限。

(B)MPLX或其任何附属公司的任何资产并无任何税项留置权(准许留置权除外)。

(C)就MPLX或其任何附属公司的税项或税务事宜而言，并无任何以书面形式待决或威胁进行的审核、调查或其他法律程序。

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(D)并无就任何税项向MPLX或其任何附属公司提出书面申索，亦无就MPLX或其任何附属公司的任何报税表以书面提出、建议或威胁作出 评税、亏绌或调整。

(E)MPLX或其任何附属公司均不是税务分配或分享协议的订约方， MPLX或其任何附属公司根据任何该等协议或安排或任何税务弥偿协议(除一般商业安排中产生的税项外，主要与税项无关)并无到期或将到期的付款。

(F)自首次公开发售以来，MPLX或其任何附属公司在税项方面均不是联营、合并、统一或类似集团的成员(包括“守则”第1504条所指的任何关联集团及任何受国家管辖的类似集团)，本地或外国法律(除(I)MPLX及其附属公司加入由MPC提交的集团报税表的德克萨斯州专营权(保证金)税表 和(Ii)MPLX及其附属公司被列入马拉松石油公司为MPC提交的合并报税表中的俄亥俄州商业活动税)或已有 任何人(除MPLX或其任何附属公司外)的任何税务责任，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式(通常商业安排中产生的与税收无关的税收除外)。

(G)为美国联邦税收目的而被归类为合伙企业的MPLX及其任何附属公司，均有效地根据“守则”第754条作出了有效的 选择。

(H)根据财政部条例301.7701-3(B)，MPLX目前(而且自成立以来一直)(I)为美国联邦所得税目的，将 适当归类为合伙企业，或(Ii)为美国联邦所得税目的，适当地被视为独立于其各自所有者的实体。

(I)除Explorer管道公司、 LOCAP LLC及MarkWest Energy Finance Corporation外，MPLX的每一附属公司，根据美国财政部条例301.7701-3(B)，目前(并自其各自被MPLX收购以来)(I)为美国联邦所得税目的被正确归类为合伙企业，或(Ii)为美国联邦所得税目的正确地被视为独立于其各自所有者的 实体。

(J)MPLX自成立至本应课税年度(包括本应课税年度)以来，每个应课税年度的收入总额中至少有90%是符合“守则”第7704(D)条所指的符合资格的收入。

(K)MPLX或其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，阻止合并获得预期的税务待遇。MPLX或其任何子公司均不知道有任何协议、计划或其他情况会妨碍合并符合预期的税务处理条件。

6.14.知识产权除非不会产生MPLX的重大不利影响 ：(I)MPLX的每一方及其子公司都拥有或拥有(无论是通过许可或其他方式)进行以下行为所必需或使用的有效知识产权：(I)MPLX的每一方及其附属公司都拥有或拥有(无论是通过许可或其他方式)有效的知识产权。

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其当前开展的业务和当前计划开展的业务，以及(Ii)据MPLX各方所知，其产品和服务不会侵犯、不当使用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。除不会对MPLX产生重大不利影响外，MPLX各方及其子公司拥有的所有知识产权均不受 任何留置权(许可留置权除外)的限制。本协议的执行或交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会导致或给予任何其他人更改知识产权使用条款和条件的权利或 选择权，或导致或宣布违反或终止本协议的行为，不论是否经过通知或经过一段时间后，均不会导致或给予任何其他人更改知识产权使用条款和条件的权利或 选择权。任何MPLX缔约方或其子公司在任何合同 中规定许可任何MPLX缔约方或其子公司享有任何知识产权，除非终止、取消或削减不会对MPLX产生重大不利影响的任何此类终止、取消或削减MPLX缔约方或其子公司的权利。在任何法院或法庭(包括美国专利商标局或世界任何地方的同等机构)，没有任何第三方正在进行或威胁进行任何与知识产权有关的诉讼、通知或申诉， 与MPLX任何一方或其子公司的业务、资产或业务有关，任何第三方也未提出任何索赔或要求，声称任何第三方的任何知识产权 权利，或任何MPLX当事方或其子公司的不公平竞争或贸易做法受到任何侵犯、挪用或侵犯，除非不会对MPLX产生重大不利影响。除不会对MPLX产生重大不利影响外，MPLX各方及其子公司均已采取符合行业标准的合理措施，以保护所有重大商业机密的机密性。

6.15.保险。由MPLX当事方或其任何附属公司或其代表维持的所有物质保险单均由 信誉良好的保险公司承保，为因MPLX当事方及其子公司的业务及其各自的财产和资产而发生的一切正常风险提供充分的保险，但须以合理的自保为限。并具有 性质和数额，至少相当于从事类似业务的人所携带的性质和数量，并遭受相同或类似的危险或危险，除非有任何此类未能维持保险单而不会产生MPLX材料 不利影响的情况除外。每一份保险单都是完全有效的，所有保险单的所有应付保险费都已支付，除非不会对MPLX产生重大不利影响。

6.16.MPLX材料合同。

(A)自本通知书的日期起，除本协议及已提交或 外，MPLX或其任何附属公司均不是根据“证券法”S-K条第601(B)(10)项规定须在本合同日期之前提交 作为重要材料合同提交的任何合同的一方，也不受该合同的约束。}在本协议日期之前，以引用方式纳入MPLX SEC报告。

(B)MPLX当事方或其任何附属公司为当事方的 第6.16(A)节所述类型的每一项合同，均称为MPLX材料合同。除不会对MPLX产生重大不利影响的事项外，(I)每一MPLX 材料合同对身为MPLX缔约方的每一MPLX缔约方和/或其附属公司，以及据MPLX缔约方所知，其每一方均有效，并完全有效，

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和(Ii)MPLX当事方或其任何附属公司，或据MPLX当事方所知，MPLX材料合同的任何其他当事方均未违反或违反任何MPLX材料合同的任何 条款，或在违约情况下违反任何MPLX材料合同的任何 条款，且无论是否接到通知，均未发生时间过期或两者兼而有之的事件，将构成这种违约、违约或违约。

6.17.不动产；通行权.

(A)MPLX当事方及其附属公司对MPLX当事方或其 附属公司拥有的所有不动产均拥有良好和可出售的所有权，在每项材料租赁中拥有良好和有效的租赁权益，转租和其他协议，根据这些协议，MPLX当事方及其附属公司使用或占有或有权使用或占用任何重大不动产和 MPLX当事方及其附属公司拥有的、足以按目前方式经营的所有有形个人财产，且不受任何留置权的限制(许可留置权除外)，除了AS 不会对MPLX材料产生不利影响。

(B)MPLX的每一缔约方及其附属公司都有这样的 通行权足以在目前进行的所有重大方面进行业务，但以下情况除外通行权没有这一点就不会对MPLX产生实质性的不利影响。MPLX的每一方及其子公司都已履行并履行了与 有关的所有实质性义务。通行权且并无任何事件容许或在通知后或时间过后容许撤销或终止该等事件，或导致任何该等事件的持有人的权利受到任何 的损害。路权，除非此类撤销、终止和损伤不会产生MPLX材料的不利 影响。

6.18.经纪人和查找者。除Jefferies LLC外，并无任何投资银行家、经纪商或发行人已获MPLX订约方或其任何附属公司聘用或获授权代表MPLX订约方或其任何附属公司行事，彼等可能有权就本协议所设想的交易收取任何费用或佣金。

6.19.提供的资料。MPLX各方或其代表为在注册声明中列入或 纳入注册声明而提供或将提供的任何信息，在注册声明提交美国证券交易委员会并根据“证券法”生效时，均不会，包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略 陈述其中规定的或必要的任何重要事实，以使其中的陈述因其所处的情况而不具误导性。MPLX 双方提供的注册声明部分将在所有重大方面符合“交易法”及其相关规则和条例的规定。MPLX缔约方不会对注册声明或同意书/招股说明书中提及的信息或声明或 作出任何陈述或担保，这些信息或声明仅基于AND X缔约方或其附属公司提供或代表AND X方或其附属公司提供以供列入或 以提及方式纳入其中的信息或声明。

6.20.没有其他陈述或保证； 不依赖。除MPLX缔约方在本条款第六条中所作的陈述和保证外，MPLX缔约方、合并子公司或任何其他人均不对MPLX缔约方或其任何附属公司或其各自的业务、资产、负债作出任何明示或默示的 表示或担保，与本协议或本协议所设想的 交易有关的条件(财务或其他)或前景，MPLX各方和合并子特此明确声明不作任何此类其他陈述或保证。

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特别是在不限制上述规定的情况下，MPLX缔约方、合并子公司或任何其他人均未就(A)与MPLX缔约方相关的任何财务预测、估计、预算或前景信息，向AND X缔约方或其 附属公司或代表作出任何陈述或担保，任何附属公司或其各自的业务，或(B)任何口头或 ，除MPLX缔约方在本第六条中所作的陈述和保证外，在评估MPLX缔约方的过程中向AND缔约方或其任何附属公司或代表提供的书面资料除外；或(B)任何口头或 ，但MPLX缔约方在评估MPLX缔约方时所作的陈述和保证除外， 本协议的谈判或本协议所设想的交易过程中。除本第VI条明文规定的书面陈述和保证外，ANDX各方或其任何附属公司或代表均不依赖，也不依赖任何关于MPLX缔约方、合并子公司或其各自附属公司或代表的任何陈述或保证 。

第七条

契诺

7.1.临时行动。

(A)在本协议日期之后和生效时间之前，除(I)适用法律所要求的、(Ii)本协议明文规定的 或(Iii)AND X披露函第7.1(A)节所规定的，AND X各方均将，并会促使其附属公司：(W)按照过往惯例，在正常业务过程中经营业务；(X)作出商业上合理的努力，以维持其业务组织及与其有业务关系的人士的商誉，并保留其现任 高级职员及主要雇员的服务，(Y)作出商业上合理的努力，以在所有重大方面遵守所有适用法律和AND X材料合同的要求，并(Z)使用商业上合理的努力，使AND X当事方及其附属公司或其代表维持的所有物质保险单完全有效，但在正常业务过程中对该等保险单所作的更改除外。

(B)在不限制第7.1(A)条的概括性的情况下，在本协议日期之后和生效时间之前，除 (A)适用法律所要求的、(B)本协议另有明确规定的或(C)本公布函第7.1(B)条规定的情况外，AND X的每一方将不会，并且同意它将导致 其子公司在没有MPLX缔约方的事先书面同意的情况下不会(这些同意不会被无理地拒绝、延迟或限制)：

(I)采纳或建议对其管治文件或其附属公司的管治文件作出在本 协议订立日期当日有效的任何更改，但就其任何附属公司而言，在非重大方面的更改则不在此限；

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(Ii)发行、出售、质押、处置、批出、转让、设押或授权发行、 出售、质押、处置、批出、转让、租赁、许可、保证或保留andx或其任何附属公司的任何权益证券，或可转换为或可就该等股本股份行使的证券，或 取得任何股本证券或该等可转换或可交换证券或权益的任何期权、认股权证或其他权利；

(Iii)除第7.13条另有规定外，除向在本 协议日期前宣布的有限合伙单位持有人分发外，或与以往惯例一致(包括与ANX公用单位有关的定期季度分发)，(A)声明、作废或支付与其股本证券或权利有关的任何分派，或(B)从AND X的附属公司向AND X或AND X的另一家附属公司作出的任何分派，(A)声明、作废或支付与其股本证券或权利有关的任何分派，或(B)拆分，(A)就其股本证券或权利而作出的任何分派，或(B)就其股本证券或权利而作出的任何分派；(A)就其股本证券或权利宣布、作废或支付任何分派， 合并或重新分类其任何股本证券或权利；

(4)在 政府实体面前达成和解、提议和解或妥协，如果这种和解、拟议和解或妥协(A)涉及支付总额超过5，000，000美元的金钱损害赔偿(连同本协定日期后的所有其他和解或妥协)，(B)对任何AND缔约方或其任何附属公司施加任何衡平法或非货币性的重大宽免、惩罚或限制(或在生效的 时间后，施加任何重大的衡平法或非货币性宽免、惩罚或限制)，任何MPLX缔约方或其任何附属公司)或(C)合理地预期会影响任何ANDX缔约方或其任何子公司在任何相关或类似的索赔中可获得的权利或抗辩，而这些权利或抗辩个别地或在 合计中对ANX缔约方及其子公司作为一个整体来说是重大的；

(V)建议、提议、宣布、通过或表决 通过一项完全或部分解散或清算的计划，在每一种情况下，该计划将(A)防止或实质性地妨碍或拖延当事各方满足或完成下列任何条件的能力，本协议规定的交易或(B)对任何一方证券持有人的权利产生重大不利影响的交易；

(Vi)转让、出售、租赁、许可、按揭、质押、退回、抵押、质押、抵押、出售、取消、放弃或以其他方式失效或终止或以其他方式处置任何与各方有关的重大资产、产品线或业务或其任何 附属公司的重要资产、产品系列或业务，包括其任何附属公司的任何股权，除(与任何附属公司的股权有关者除外)(A)与在正常经营过程中提供的货品或服务及出售 过时资产有关，或(B)出售、租赁、许可或以其他方式处置资产，而该等资产(X)是在截至本文日期的任何预算中设想的，则不在此限，(X)或 其任何附属公司，(Y)在正常经营过程中，或(Z)其公平市价总额不超过$10，000，000；及(x或 其任何附属公司)已获得所需的批准；

(Vii)除根据AND X或其任何附属公司的任何循环信贷额度(包括MPC and ANDX于2018年12月21日订立的MPC贷款协议)就借入款项而招致负债外，(A)就借入款项招致、承担或担保任何债务；。(B)发行、假设或担保任何债务证券，(C)授予购买任何债务证券的任何选择权、手令或权利，或(D)发行任何可转换为他人债务证券或可与他人的任何债务证券交换的证券；

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(Viii)(A)修订、修改或终止，或放弃根据以下条文所享有的任何重要权利，与MPC或其任何联属公司(ANDX或其任何附属公司除外)或(B)与MPC或其任何联属公司(ANX或其任何附属公司除外)订立的任何材料合同，而该合同将是根据“规章”第601(B)(10)条订立的材料 合同；(B)与MPC或其任何附属公司(除ANDX或其任何附属公司外)订立任何合同，而该合同将是根据“规章”第601(B)(10)条订立的“证券法”规定的S-K；

(9) 对其会计政策或程序作出任何更改，但根据公认会计原则在本报告日期后作出的更改所需者除外；

(X)(A)更改其财政年度或应税年度或任何税务会计方法，(B)作出、更改或撤销任何重大税项选择， (C)结算或妥协任何重大税务责任，(D)提交任何经重大修订的报税表，(E)与任何政府实体订立关于税收的安排，(F)放弃要求退还 税的任何权利，(G)同意延长适用于任何税收主张或评估的诉讼时效，或(H)采取任何可合理预期会导致AND X或其任何附属公司被视为公司的行动，以符合美国联邦所得税的目的；或(H)采取任何可合理预期导致AND X或其任何附属公司被视为公司的行动；

(十一)除根据本第7.1(B)(X)条的任何ANDX雇员福利计划的条款或 采取的规定或适用的法律另有规定外，(A)制定、通过、实质性地修订或终止ANDX雇员福利计划，(B)授予任何新的奖励，或根据任何ANDX员工福利计划修改或修改任何未执行的 奖励的条款，(C)采取任何行动加速ANDX员工福利计划下的补偿或福利的归属或支付，或为其提供资金或以任何其他方式确保支付其薪酬或福利，(D)雇用任何 员工，年薪总额低於$250，000的雇员除外，或(E)因非因由而终止雇用任何行政人员；或

(Xii)同意、授权或承诺作出上述任何一项。

(C)在本协议日期之后和生效时间之前，除(I)适用法律所要求的、(Ii)本协议明文规定的 或(Iii)MPLX披露函第7.1(C)节所规定的，MPLX各方将，并同意本公司将促使其附属公司：(W)按照过往惯例，在一般业务过程中经营业务；(X)作出商业上合理的努力，以维持其业务组织及与其有业务关系的人士的商誉，并保留其 现任高级职员及主要雇员的服务，(Y)在商业上作出合理的努力，以在所有重大方面遵守所有适用的法律和所有MPLX材料合同的要求，并且(Z)利用商业上合理的努力 保持由MPLX当事方或其子公司或代表MPLX当事方及其附属公司维持的所有材料保险单的充分效力和效力，但在正常业务过程中对该等保险单所作的更改除外。

(D)在不限制第7.1(C)节的一般性的情况下，在本协定日期之后和生效时间之前，除非适用法律要求 或本协定另有明文规定，(X)MPLX各方将，并同意它将促使其子公司，在正常业务过程中进行业务一致

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按照过去的惯例和(Y)MPLX缔约方将不会，并且同意，它将导致其子公司在未经AND缔约方事先书面同意的情况下不( 同意将不会被无理地拒绝、延迟或限制)：

(I)采纳或建议对其管理文件或其附属公司的 管理文件作出任何更改，并于本协议日期生效，但在与其任何附属公司有关的非重大方面则不在此限；

(Ii)对其会计政策或程序作出任何更改，但在“公认会计原则”的日期后作出的更改则属例外；或

(Iii)(A)更改其财政年度或应课税年度或任何税务会计方法，(B)作出、更改或撤销任何重大税项选择， (C)结算或妥协任何重大税务责任，(D)提交任何经重大修订的报税表，(E)与任何政府实体就税收问题作出安排；(F)放弃要求退还 税款的任何权利，(G)同意延长适用于任何税务索赔或评估的诉讼时效，或(H)采取任何可合理预期会导致MPLX或其任何附属公司受到美国联邦 所得税待遇的行动，作为一个公司。

(E)从本协定订立之日起至结束之日止，AND每一缔约方和MPLX 缔约方应迅速通知其他缔约方：(I)任何可合理预期导致第八条所述任何条件在生效时未得到满足的事件、状况或情况，以及 (Ii)通知方对本协议所载的任何契约、义务或协议的任何重大违反；但是，根据本第7.1(D)条交付的任何通知不应限制或 以其他方式影响本通知项下可向被通知方提供的补救措施。

7.2.尽最大努力。在遵守本协议规定的条款和 条件的前提下，AND X缔约方和MPLX缔约方应相互合作，使用(并应促使其各自的子公司使用)其各自的合理最大努力采取或促使采取所有 行动，并作出或安排采取一切合理必要的行动，(A)根据本协议和适用法律，尽快完善合并和本协议设想的其他交易并使之生效，包括(A)尽快编制和提交所有文件，以完成所有必要的通知、报告和其他文件，并在实际可行的情况下尽快取得所有同意、注册、批准；(B)根据本协议和适用法律，尽快完成合并和本协议设想的其他交易，包括(A)尽快编制和提交所有文件，以完成所有必要的通知、报告和其他文件，并在可行范围内尽快获得所有同意、注册、批准， 允许从任何第三方和/或任何政府实体获得必要的或可取的授权，以完成合并或本协议所设想的任何其他交易，(B)尽合理的最大努力避免任何订单的订立，以及(C)如果任何永久、初步或临时的强制令，以合理的最大努力解除或撤销任何强制令、 决定、限制令或其他对双方完成合并和本协议所设想的交易的能力产生不利影响的限制令或其他命令。

7.3.档案；提供的资料。

(A)提交登记报表。AND缔约方和MPLX缔约方同意合作编制登记声明 (包括其中所载的同意声明/招股说明书)。

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MPLX应在本协议日期后在合理可行的范围内尽快向SEC提交注册声明。MPLX各方和ANX双方均应尽其 合理的最大努力，在提交登记后在合理可行的范围内尽快宣布注册声明生效，并在完成合并和本协议所设想的 其他交易所必需的时间内保持该有效性，此后ANX双方应迅速邮寄同意书/招股说明书，其中应包括一种形式的同意，可由持有ANDX公用单位的人在书面同意下 对ANDX公用单位的持有人执行。双方还应尽其合理的最大努力，在“登记声明”生效日期之前，满足与合并有关的所有必要的“国家证券法”或“哈萨克斯坦蓝天”通知要求，并完成本协议所设想的其他交易。

(B) 信息。ANDX当事方和MPLX当事方应对方要求，向另一方提供关于其本身、其子公司、董事、高级职员和单位持有人的所有资料，以及与登记声明或由MPLX当事方或代表MPLX当事方提出的任何其他陈述、归档、通知或申请有关的 合理必要或可取的其他事项，和x方或其各自的任何附属公司与任何第三方 和/或任何政府实体就合并和本协议所设想的交易有关。

(C)最新 资料。如果在生效时间之前，对AND X缔约方或AND X缔约方的任何附属机构，或对MPLX缔约方或MPLX缔约方的任何附属机构发生任何事件，或对AND X缔约方或MPLX缔约方提供的 其他信息发生任何变化，同意声明/招股章程或注册声明须在同意书/招股章程或注册声明的修订或补充中予以说明，如该同意声明/招股章程或注册声明须包括在同意声明/章程或注册声明内，该缔约方应立即将此情况通知本协议的其他各方，ANDX双方和MPLX双方应合作，及时向美国证券交易委员会提交同意声明/招股说明书和注册声明的任何必要修订或 补充文件，并按照法律的要求，向andx公司的股东传播此类修订或补充文件中包含的信息。本 第7.3(C)条中的任何内容均不应限制任何缔约方根据第7.3(A)条承担的义务。

7.4.状况。在不违反适用法律和任何政府实体要求 的情况下，AND双方和MPLX双方应随时向另一方通报与完成合并和本协议所设想的其他交易有关的事项的状况，包括及时向另一方提供通知、评论的副本，要求对提供给政府实体的信息进行任何修改或补充，或要求任何第三方和/或任何政府实体就合并和本协议所设想的其他交易，向任何第三方和/或任何政府实体(视情况而定)或MPLX 缔约方或其各自的任何子公司提供任何补充信息或其他信息。ANDX双方或MPLX 方均不得允许其任何官员或任何其他代表参加与任何政府实体就本协定所设想的与合并或其他交易有关的任何文件、调查或其他查询举行的任何会议，除非它们事先与其他各方协商，并在该政府实体允许的范围内，给予其他各方出席和参加会议的机会。

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7.5.访问和报告。从本协定订立之日起至 根据第九条终止本协定之日起至生效之日止，在合理的事先通知和适用法律的前提下，AND每一方应给予MPLX缔约方及其授权代表，每一 MPLX缔约方应给予AND X缔约方及其授权代表，在正常办公时间内合理地查阅(A)其及其子公司的办公室、财产、雇员、帐簿和记录，以及 (B)MPLX缔约方可能合理要求的财务和经营数据及其他信息；但任何一方均无须准许查阅或披露任何文件或资料，而该等文件或资料在该方的合理判断下，将会成为该等文件或资料的检阅或披露文件或资料，(一)导致泄露任何第三方的任何商业秘密或违反在本 协议日期之前与第三方订立的任何协议中的任何保密规定的条款，(二)导致违反适用的法律，包括任何受托责任，(Iii)放弃对任何律师-客户特权的保护，或(Iv)导致任何敏感或个人资料的披露，而该等资料会使当事人承担法律责任的风险。如果任何缔约方根据上一句的但书拒绝提供任何材料，该缔约方应告知其他缔约方所拒绝提供的材料的一般性质，该缔约方和 其他缔约方应合作作出适当的替代安排，以允许不受上述任何障碍影响的合理披露，包括通过使用编校，清洁团队安排或其他适合 的解决方案。根据本第7.5条在任何调查中获得的任何信息或知识，均不应影响或被视为修改双方根据本条款所作的任何陈述或保证。

7.6.证券交易所上市和退市。MPLX缔约方应尽其合理的最大努力采取或安排采取一切 行动，并作出或安排采取一切合理必要的行动，根据纽约证券交易所的适用法律、规则和政策，该公司有适当的或可取的条件，使其能够使在合并中发行的MPLX通用单位获准在纽约证券交易所 上市，但须在截止日期之前收到正式的发行通知。在截止日期之前，AND X缔约方应与MPLX缔约方合作，并尽合理的最大努力采取或安排采取所有行动， 应做或安排做所有合理需要的事情，根据纽约证券交易所的适用法律和规则及政策，允许MPLX当事方和存续实体从 纽约证券交易所退市，并在有效时间后尽快根据“交易法”撤销ANDX共同单位的注册，这是适当的或可取的。

7.7.宣传。AND X缔约方和MPLX缔约方关于本协议执行情况的初始新闻稿应采用AND X缔约方和MPLX缔约方合理接受的形式。ANDX双方 和MPLX缔约方(或其各自控制的附属公司)未与其他各方事先协商，不得就本协议或合并或本协议所设想的其他交易发布任何其他新闻稿或发布任何其他公开声明。除适用法律或与国家证券交易所达成的任何上市协议可能要求的情况外，在此情况下，提议发布该新闻稿或发布此类 公告的一方应在合理可行的范围内，在发布任何此类公告之前，真诚地与另一方协商。

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7.8.单位员诉讼。除MPLX当事方对任何AND X当事方不利的任何诉讼外，AND X当事方应让MPLX当事方有机会参与对AND X当事方和/或AND X董事会成员提出的与合并、本 协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼的辩护或和解；但在任何情况下，ANDX当事方应控制这种辩护和/或和解，与此有关的信息的披露应受第7.7节 规定的约束，包括关于律师-客户特权或其他适用的法律特权的规定；此外，ANDX当事方未经MPLX当事方同意，不得解决任何此类诉讼 (这种同意不得被无理地拒绝、限制或拖延)。

7.9.融资。在关闭时或之前，及x应尽合理的最大努力与MPLX合作，并向MPLX提供一切合理的协助：(A)MPLX可自行决定采取的任何必要或可取的步骤，以使MPLX能够退休、偿还、 失败；(B)\x \x 购回或赎回及支付未偿还债务；及(B)为取得融资而作出的任何一项MPLX协议的努力；及(B)MPLX为取得融资而作出的任何努力。

7.10. 开支。无论合并是否完成，与本协议有关的所有费用和开支，包括法律费用、会计费用、财务咨询费和其他专业及 非专业费用和开支，均应由发生这些费用的一方支付，但MPLX及ANDX须各自支付以下费用的一半：(A)与注册声明有关的任何存档费用 及(B)印刷及邮寄同意声明/章程的费用。

7.11.税务事项。

(A)就“守则”第469条而言，AND X当事方和MPLX当事方应在适用法律允许的范围内，将AND X和MPLX合并的 业务视为一项单一活动。

(B)AND X缔约方和MPLX缔约方 同意，为了美国联邦收入以及适用的州税和地方税的目的，根据第4.5条支付的任何代替零碎单位的现金将被视为根据Treas偿还资本支出。注册§1.707-4(D)或作为一般税收原则下的资本返还。

(C)AND X缔约方和 MPLX缔约方各自承认并同意，为了美国联邦收入和适用的州税和地方税的目的，(I)根据库务署规例 第(1.708-1(C)(1)及1.708-1(C)(3)(I)条，该项合并拟被视为一项私人资产-超越私人合夥的合并交易，其中AND-X意欲作为终止合夥，而MPLX则拟作为由此产生的合夥，作为 的结果，为了美国联邦收入和适用的州税和地方税，合并将被视为(A)andx的所有资产和负债对MPLX的贡献，以换取MPLX中的合伙权益，以及根据第4.5条(在最大可能的范围内)收到的代替零碎单位的 现金。打算按照国库的规定作为资本支出的偿还

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条例1.707-4(D)节，紧接着(B)AND向AND X的合伙人清算分配这种合伙企业在MPLX中的权益和根据第4.5节收到的代替零碎单位的现金 ，考虑到合并对价的非按比例分摊( 非按比例分摊在最大程度上打算被视为对andx内任何未实现收益或未实现损失的非应税分摊)和(Ii)MPLX和ANX均不按比例分摊，MPLX或ANDX的任何合作伙伴 也不打算确认应纳税收益(但因以下原因而产生的任何收益除外：(A)根据“守则”第752条合伙债务的任何减少；(B)在本协议日期之后及生效时间之前因向ANDX贡献现金或 其他财产而进行的变相销售)，或(C)(如适用法律及最终情况所需)(I)收取任何非按比例 合并代价，或(Ii)根据第4.5条收取现金以代替零碎单位(拟议税务处理协议)。除非因“守则” 第1313条所定义的纳税决定而被要求这样做，否则AND双方和MPLX各方均同意不提交任何税务申报或采取任何与预期的税务处理不一致的立场，并与另一方合作，提出任何申报、 声明或要求生效的报告，披露或报告预定的税收待遇。

7.12.赔偿；董事保险和高级职员保险。

(A)自生效之日起及之后，MPLX及 尚存实体各自同意，其将在适用法律允许的最大限度内，赔偿并使其不受损害(MPLX及尚存实体还应在适用法律允许的最大限度内预支发生的费用)， ANDX GP(各自，因任何民事、刑事、行政或调查(不论是民事、刑事、行政或调查)而招致的任何讼费或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿或法律责任而招致的任何讼费、开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、申索、损害或法律责任，产生于或与该获弥偿人士作为AND X GP或 雇员的董事或高级人员的服务有关，或该人应AND X各方的要求(包括应AND X各方的要求，以董事、高级人员、雇员、合夥人、经理的身分行事)所提供的服务而产生的，或与该等获弥偿保障的人有关的，在生效时间或之前(不论是在生效时间之前、当日或之后) ，包括与(I)本协议所设想的交易及(Ii)强制执行本条款或任何 任何其他获弥偿人士的其他弥偿或垫款权利有关的行动) ，或在生效时间之前或之前提出，包括(I)本协议拟进行的交易；及(Ii)执行本条款或任何 任何其他获弥偿人士的其他弥偿或垫款权利的行动。

(B)自生效之日起及生效后，MPLX各方应尊重 所有赔偿、预付费用的权利，免除对在生效时间或之前发生的作为或不作为的责任(包括本协议所设想的交易)，现 根据适用的特拉华州法律，在ANDX和ANDX GP的管理文件中为受补偿者而存在，或以其他方式存在，并应确保幸存实体(或其继承实体) 的管理文件在生效后六年内载有实质上不亚于其现任和前任 董事、高级职员的赔偿、预支费用、免除责任和开脱罪责的规定，雇员和代理人在本协议签订之日在AND和X的管理文件中作了规定。

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(C)自生效之日起及之后不少于六年的期间内，尚存的 实体应自生效之时起，为andx GP的董事和高级人员的利益，而MPLX当事方应促使该幸存实体维持，一种保险和赔偿政策，为生效时间之前发生的事件提供保险 (D&O保险协议)，其保险总额相当于且无论如何不低于ANDX当事方的现有保单，或者，如果没有这种实质上相当于 的保险，则提供合理可获得的最佳保险；但在任何情况下，D&O保险的年度成本均不得超过AND&X双方为 为此目的支付的当前年度保险费的300%；此外，如果此类保险的成本超过该金额，则生存实体应以不超过该金额的成本获得一份可获得的最大保险金额的保单。为代替上述 ，在生效时或生效之前，AND X当事方可在其选择时获得预付保单，该保单为此类董事和高级职员提供至少6年的总保期，涉及在生效时间或之前发生的事实或事件所引起的索赔 ，包括与本协议所设想的交易有关的交易；但AND X缔约方在任何情况下的支出不得超过6 乘以AND X缔约方为其现有保单支付的当前年度保费的300%。如果此类预付保单已在生效时间前获得，则AND X缔约方和存续实体应使存续实体维持此类保单的全部效力，并继续履行其中规定的义务， MPLX缔约方应促使存续实体维持该等保单的全部效力和效力，并继续履行该等保单所规定的义务。

(D)如MPLX各方及尚存实体及或其任何继承人或受让人(I)与任何其他 人合并或合并，而不是该等合并或合并的持续实体或尚存实体，或(Ii)将其全部或大部分财产及资产移转或转让予任何人，则在上述每一情况下，在必要的范围内， 应作出适当规定，使MPLX当事方或幸存实体的继承人和受让人(视情况而定)承担本7.12节规定的义务。

(E)每名获弥偿保障人士在本条款7.12项下的权利，应是该等人士根据AND X合作伙伴协议、AND X GP LLC协议、特拉华州法律或任何其他适用法律或该等获弥偿保障人士与AND X各方订立的任何其他协议所享有的任何权利以外的权利。这些权利应在合并完成后继续存在， 旨在使每个受补偿者受益，并应由每个受补偿者强制执行这些权利。

7.13.分布

(A)在不违反第7.13(B)条的情况下，从本协议之日起至生效之日止，AND X GP应(和MPC应直接或 间接促使其在AND X董事会的代表作出决定，在普通 课程中，按照AND X伙伴关系协议，并按照以往的惯例，包括记录日期和付款日期的金额和时间安排，声明并促使AND X每个季度在AND X通用单位上定期支付季度现金分配；但是，在不违反适用法律第7.13(B)节和ANDX伙伴关系协议的情况下，任何此类定期 季度分配不得低于每个ANDX共同单位1.03美元，除非ANDX冲突委员会另行确定和批准。

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(B)自本协定生效之日起，ANDX当事方和MPLX 当事方应就ANDX公用单位和MPLX公用单位的分配申报和支付以及与此有关的记录和付款日期相互协调，以便ANDX公用单位 的持有人不得收到两份分发，或未能就任何单一日历季度收到一份有关其适用的及根据合并而收到的x个通用单位或MPLX通用单位作为交换条件的分配。

7.14.第16条很重要。在生效时间之前，ANX董事会和MPLX董事会应采取一切必要或适当的行动，促使受报告要求约束的任何个人在本协议所设想的 交易中进行本协议所设想的交易以及andx的股本证券的任何其他处置或MPLX通用单位(包括衍生证券)的收购。“交易法”第16(A)条关于和x的规定，或将受关于MPLX的这种报告要求的约束， 在适用法律允许的范围内，根据“交易法”颁布的规则16b-3获得豁免。

7.15.冲突委员会。在本协议生效和终止之前，AND X各方、 MPLX缔约方或其任何子公司不得消除AND X冲突委员会或MPLX冲突委员会，也不得撤销或削弱AND X冲突委员会或MPLX冲突委员会的权力，或在没有MPLX 董事会或ANDX董事会(如适用)投赞成票的情况下，免去或导致担任AND X冲突委员会或MPLX冲突委员会成员的AND X董事会或MPLX董事会的任何董事(作为该董事会或该委员会的成员)的 离职，包括适用的冲突委员会多数成员的赞成票。为免生疑问，本第7.15条不适用于填补因 董事去世、丧失工作能力或辞职而造成的任何空缺。

7.16.新的MPLX兴趣。在交易结束前，MPC及MPLX须采取一切必要及适当的行动，修订MPLX合伙协议，以便根据本 协议设立及发行MPLX B系列优先股、MPLX特别有限合伙人权益及MPLX TexNew Mex单位。

第八条

条件

8.1. 对每一缔约方履行合并义务的条件。每一方各自实施合并的义务须在下列每项条件结束时或在此之前得到满足或放弃：

(A)登记声明。登记声明应已根据“证券法”生效， 同意书/招股说明书应(根据“交易法”第14A条)在交易结束前至少20个工作日邮寄给ANDX公用单位的持有人。任何暂停 登记声明有效性的停止令均不得发布并继续有效，且除非随后撤回，否则不得为此目的启动任何诉讼程序或受到SEC的威胁。

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(B)书面同意。书面同意应已根据 适用法律取得，并与andx的诉讼记录一并提交，此种书面同意不应被修改、撤回、终止或撤销；但是，本第8.1(B)节并不意味着 AND X合伙协议或适用法律允许构成单位多数(如AND X合伙协议 协议所定义)的ANDX共同单位的持有人对书面同意进行修改、修改或撤销。

(C)无命令。任何具有管辖权的法院或其他政府实体不得颁布、发布、颁布、执行或输入任何命令。

(D)纽约证券交易所。根据本协议向公共单位合资格单位持有人及 附属单位合资格单位的持有人发行的MPLX普通单位，一经正式发出通知，即获授权在纽约证券交易所上市。

(五)税收意见。

(I) MPLX应已收到截至截止日期的Jones Day的意见，其大意是：(A)MPLX在(1)紧接包括 结束日期的日历年度之前的所有日历年度的总收入的至少90%；(2)包括 结束日期在内的每个日历季度的MPLX总收入的至少90%。包括有必要财务资料的结算日的历年是符合“守则”第7704(D)节和(B)每一公历年总收入总和至少90%的收入分配办法 和(B)包括该日历年在内的紧接该日历年之前的所有日历年的毛收入总额的至少90%，该日历年的收入符合“守则” 和(B)项所指的收入限额，即(1)紧接该日历年之前的所有日历年的总收入的至少90%。截止日期和(2)包括有必要财务信息的截止日期的日历年度 的每个日历季度，均为符合“守则”第7704(D)条含义的符合收入限制条件的收入。在发表该意见时，Jones Day应有权接受并依赖MPLX当事方、AND当事方及其各自附属公司的官员就该律师可能合理要求的事项所作的惯常陈述、保证和约定。

(Ii)andx须已收到Vinson&Elkins L.P.于截止日期前的意见，内容为(A)紧接包括该结束日期的公历年之前的所有日历年，及(B)紧接该日历年的每个日历年总收入的至少90%；及(B)紧接该日历年之前的所有日历年的总收入的至少90%，该日历年包括该日历年的收市日期；及(B)紧接该日历年的每个日历年的总收入的90%。包含有必要 财务信息的截止日期的日历年是符合“守则”第7704(D)条含义的收入证明。在发表该意见时，Vinson&Elkins L.P.应有权接受和依赖AND X当事方及其各自附属公司就该律师可能合理要求的事项所作的惯常 陈述、保证和契诺。

8.2.MPLX双方及并购子公司的义务条件。MPLX双方和并购子公司实施 合并的义务还须由MPLX双方在下列条件结束时或之前予以满足或放弃：

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(A)陈述和保证。第(I)条第(I)款(第5.1节除外)规定的 和x缔约方的每一项陈述和保证组织、良好的地位和资格)、第5.2条(资本结构)、第5.3条(公司授权与公平)第5.6(B)条(无不利变化)及第5.11条(接管法规)在本协议的日期和截止之时(不考虑此等陈述和保证中所包含的重大不利影响©和类似限定词 )的真实性和正确性(除非任何此类陈述和保证明确提及另一个日期和时间，否则)应是真实和正确的(除非任何此类陈述和保证明确提及另一日期，或在该日期和时间作出任何此类陈述和保证，则除外，除非任何此类陈述和保证明确提及另一日期，否则)。 在这种情况下，只应要求这种陈述和保证在该其他日期是真实和正确的，但如果不是如此真实和正确，则不会产生重大不利影响， (Ii)第5.2节(资本结构应于本协议日期及截止日期及时间为真实及正确(除非任何该等陈述及 保证明文提及另一日期，在此情况下，该等陈述及保证只须于该另一日期如此真实及正确)，(除非任何该等陈述及 保证明确提及另一日期，否则该等陈述及保证只须于该另一日期如此真实及正确)，除在数量或效果上不准确外， (Iii)第5.6(B)条(无不利变化)应于本协议日期及(Iv)第5.1条(组织、良好的地位和资格)、第5.3条(公司权力；批准与公平)及第5.11条(接管法规)应在所有重大方面真实和正确(不论重大程度©、重大不利影响©以及此类陈述和 保证中所载的类似限定词)，直至本协议日期和截止日期及时间为止(除非任何此类陈述和保证明确提及另一日期，否则，在该日期和时间内均应如此)，且不包括任何此类陈述和保证中所包含的任何重大方面的真实和正确(除非任何该等陈述和保证明确提及另一日期，否则，除非任何此类陈述和保证明确提及另一日期，否则)。在 的情况下，这种陈述和保证只需在其他日期是真实和正确的)。

(B)AND X缔约方履行 义务。在结算日或之前，ANDX双方应已在所有实质性方面履行了本协定要求它们履行的所有义务。

(C)没有重大不利影响。自本协议签订之日起，不发生任何重大不利影响。

(D)及x结业证明书。MPLX当事方和合并子公司在结案时应收到ANDX执行干事代表ANDX当事方签署的证明，证明该执行干事已阅读第8.2(A)条和第8.2(B)条，且符合第8.2(A)条和第8.2(B)条规定的条件。

(五)税收意见。截至截止日期，MPLX应已收到琼斯日的意见，其大意是：(I)MPLX不应确认因合并而产生的任何收入或收益；(Ii)MPLX公用单位和MPLX A系列的持有者不应确认任何收益或亏损，这是出于美国联邦政府 所得税的目的。(I)MPLX不应确认因合并而产生的任何收入或收益；(Ii)MPLX通用单位和MPLX A系列的持有人不应确认任何损益。根据“守则”第752条，由于合并而产生的任何收益( 而不是因合伙企业负债的任何减少而产生的任何收益除外)。在提出该意见时，Jones Day应有权接受和依赖MPLX当事方和ANX当事方及其各自附属公司的 官员就上述律师可能合理要求的事项所作的习惯陈述、保证和约定。

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8.3.各方义务的条件。AND X双方完成合并的义务还须由AND X双方在下列条件结束时或之前予以满足或放弃：

(A)陈述和保证。第(I)条 (第6.1节除外)中规定的MPLX缔约方的每一项陈述和保证组织、良好的地位和资格)、第6.2条(MPLX公司的资本结构；并购子公司的资本化)、第6.3条(公司权力)第6.6(A)条(无不利 更改)及第6.11条(接管法规)应为 的真实和正确的(而不考虑该等陈述和保证中所载的重要性©、©MPLX重大不利影响及类似的限定词)，除非该陈述和保证明确提及另一日期，否则在本协议订立之日和结束时(除非任何该等陈述和保证明文提及另一日期，则除外)为真实和正确的(除非该等陈述和保证明文规定另一日期，则除外，或在该等陈述和保证中明确提及另一日期，则不在此限)。在这种情况下，所要求的陈述和保证 只需在该其他日期之前是真实和正确的，但这种失败必须是如此真实和正确，以致个别或总体上没有、也不会合理地预期不会对MPLX产生不利的 影响，(Ii)第6.2条(MPLX公司的资本结构；并购子公司的资本化应于本协议日期及截止日期及时间为真实及正确，犹如于该日期及时间作出(除非 任何该等陈述及保证明示提述另一日期，在此情况下，该等陈述及保证只须于该其他日期如此真实及正确)，除在数量或效果上并非 材料的不准确之处外，(Iii)第6.6(A)条(无不利变化)应于本协议日期及(Iv)第6.1条(组织、良好的地位和资格)， 第6.3节(公司权力)及第6.11条(接管法规)在所有重大方面均应真实、正确(不论重大程度©、©MPLX重大不利影响©以及此类 陈述和保证中所包含的类似限定词)，直至本协议日期和截止日期及时间为止(除非任何此类陈述和保证明确提及 另一日期，否则)，在所有重大方面均属真实和正确(除非任何此类陈述和保证明确提及 另一日期，否则，此处所述的任何陈述和保证均不适用于 另一日期，除非任何此类陈述和保证明确提及 另一日期)。在此情况下，该等陈述及保证只须在该其他日期是真实及正确的)。

(B) 履行MPLX当事方和合并分组的义务。MPLX双方及并购子公司应已在所有重大方面履行本协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有义务。

(C)没有重大不利影响。自本协议签订之日起，不会发生任何MPLX重大不利影响。

(D)MPLX当事方和兼并分包结算证。在结案时，ANDX缔约方应已收到MPLX执行干事代表MPLX缔约方和合并子公司签署的证书，表明该执行干事已阅读第8.3(A)条和第8.3(B)条、第8.3条(A)项和第8.3条(B)项、第8.3条(A)项和第8.3条(B)项，第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的条件 得到满足。

(五)税收意见。和x应已收到Vinson&Elkins L.P.截至截止日期 的意见，其大意是，就美国联邦所得税而言(I)和x不应确认因合并而产生的任何收入或收益；和(Ii)ANDX通用单位和ANX系列A首选 单位的持有人不应因合并而确认任何收益或亏损(但(A)根据“守则”第752条合伙债务的任何减少、(B)可归因于 贡献的变相销售)所产生的任何收益除外。

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现金或其他财产在本协议日期之后和生效时间之前，(C)收到任何非按比例合并 对价，或(D)收到根据第4.5条支付的现金，以代替零碎单位(见下文第4.5条)；(C)收到任何非按比例合并 的对价；或(D)收到根据第4.5条支付的代替零碎单位的现金。在发表该意见时，Vinson&Elkins L.P.应有权接受和依赖AND双方和MPLX当事方及其各自附属公司就该律师可能合理要求的事项所作的习惯陈述、 担保和契诺。

第九条

终止

9.1.经双方同意而终止。本协议可终止，合并可在 生效时间之前的任何时间放弃，无论是在第8.1(B)节所述的AND X通用单位持有人书面同意之前或之后，通过AND X和MPLX双方正式授权的书面同意 委员会和MPLX冲突委员会，分别。

9.2.由ANDX当事方或MPLX当事方终止。在以下情况下，本 协议可终止，并可在生效前的任何时间因AND X或MPLX的行动而放弃合并：

(A) 合并不应在2019年11月8日之前完成，无论该日期是在第8.1(B)节所指的共同单位持有人书面同意之前还是之后(终止日期 日期193)；或

(B)永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的任何命令应成为 最终的和不可上诉的(无论是在第8.1(B)节所述的和x共同单位的持有人书面同意之前或之后)；

但根据本第9.2款终止本协议的权利不适用于在任何材料 中违反其在本协议项下的义务的任何一方，其方式应直接导致合并完成条件的失败。

9.3.由ANDX双方终止。本协议可由ANDX双方终止，如果 违反了MPLX双方或合并子公司在本协议中所作的任何陈述、保证、契约或协议，或在本协议日期后该等陈述和保证变成不真实，则合并可能被放弃。因此 8.3(A)或8.3(B)节将不会得到满足，而且这种违反或条件是不可治愈的，或如果可治愈，则不能在终止日期之前得到纠正。

9.4.由MPLX当事方终止。本协议可能被MPLX双方终止，如果 违反了ANDX双方在本协议中所作的任何陈述、保证、契约或协议，或者在本协议日期后，任何该等陈述和保证将变为不真实，则合并可能被放弃，而MPLX双方可终止本协议，如果 违反了ANDX双方在本协议中所作的任何陈述、保证、约定或协议，使第8.2(A)或8.2(B)节 不会被满足，且这种违反或条件是不可治愈的，或如果可治愈，则不能在终止日期之前治愈。

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9.5.终止和放弃的影响。如果根据第九条终止本 协议并放弃合并，本协议将失效，且不产生任何效力，任何一方(或其任何代表或联营公司)对任何人不承担任何责任；但即使前述有任何相反规定，(A)这种终止不会免除任何一方因任何明知和故意的重大违反 本协议而对另一方造成的任何责任或损害；(B)本协议第9.5条和10.1条第二句中的规定在本协议终止后仍然有效。

第十条

杂项和 一般

10.1.生死存亡。本第X条以及 第四条和第7.10节所载的ANDX缔约方、MPLX缔约方和合并子集团的协议(费用) and 7.12 (赔偿；董事’及人员’保险)在合并和本 协议所设想的其他交易完成后继续存在。本第X条以及第7.10节所载与X方、MPLX方和并购子公司的协议(费用)及第9.5条(终止和放弃的影响)在本 协议终止后继续有效。在合并完成或本协议终止后，本协议中的所有其他陈述、保证、契诺和协议均不应存在。

10.2.修改或修正。在不违反适用法律规定的情况下，在生效之前的任何时间，双方均可通过本协议双方的书面协议对本协议进行修改或修改；但是，任何此类修正或修改必须经任何AND缔约方、 和x冲突委员会批准，如经任何MPLX缔约方修正或修改，则须经MPLX董事会批准；但是，如果未经 MPLX冲突委员会事先书面批准，MPLX董事会不得采取或授权采取任何此类行动。

10.3.放弃条件；任何决定、决定等对 各方履行完成合并的义务的条件仅为该缔约方的利益，该缔约方可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃该义务；但是，任何此类放弃只有在以书面形式作出的情况下才有效；此外，AND X当事方或MPLX当事方(视情况而定)未经AND X冲突委员会或MPLX冲突委员会(视情况而定)事先批准，不得作出或授权任何此类放弃。任何一方未能主张其在本合同项下或适用法律项下的任何权利，并不构成对该等权利的放弃，除非在此另有明确规定，否则任何一方对本协议项下的任何权利的一次或部分行使 并不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或本协议项下或适用法律项下的任何其他权利。每当AND X缔约方或MPLX 缔约方的决定、批准、通知或同意是根据本协定或与本协定有关的其他事项而被允许或要求的，此类确定、决定、批准、通知或同意必须由AND X冲突委员会授权或作出，如果是AND X缔约方，则此决定、批准、通知或同意必须由AND X冲突委员会授权或作出，或 MPLX董事会和MPLX冲突委员会(就MPLX当事方而言)。

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10.4.对口单位。本协议可在任何数量的对等方中执行， 每一对等方均被视为原始文书，所有此类对等方应共同构成同一协议。

10.5.管辖法律和地点；放弃陪审团审判；具体履行。

(A)本协议应被视为在所有方面均由特拉华州 法律解释、解释和管辖，而不考虑其法律原则的冲突，只要该等原则会将某一事项引向另一司法管辖区，则本协议应被视为在所有方面均由特拉华州 法律解释、解释和管辖。双方特此不可撤销地服从特拉华州大法官法院的属人管辖权，或如果该大法官法院缺乏属事管辖权，则接受位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院的属人管辖权，仅就本协议的条款(以及根据本协议产生的或与之相关的任何索赔或诉讼理由)和本协议中提及的文件的解释和执行 ，以及就本协议所设想的交易，特此放弃并同意 不作为任何诉讼的抗辩理由，为解释或执行本协议或任何该等文件而提出的诉讼或法律程序，该等诉讼、诉讼或法律程序不受其规限，或该等诉讼、诉讼或法律程序不得在 上述法院提出或维持，或其地点可能不适当，或本协议或任何该等文件可能不会在该等法院或由该等法院强制执行，双方不可撤销地同意，所有与此类诉讼、诉讼或 交易有关的索赔均应在此类法院进行审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事人的管辖权，并在法律允许的范围内， 按照第10.6节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的诉讼或其他文件，即为有效和充分的送达。

(B)每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议相当可能涉及复杂和困难的 问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃因本协议直接或间接引起的任何诉讼或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利，或本协议所设想的 交易。每一方均证明并承认：(I)任何其他当事方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生任何 诉讼或诉讼时不会寻求强制执行上述放弃；(Ii)每一方都理解并考虑了本放弃的影响，(Iii)每一方自愿作出此项放弃，及(Iv)每一方已被诱使 加入本协议，除其他外，本第10.5条所述的相互豁免及核证是其中一项。

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(C)双方同意，如果本协定的任何 条款未按照其具体条款得到履行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害(更具体地说，如果本协议所设想的合并或任何其他交易 未能完成，且ANDX通用单位的持有人未按照本协议的条款和条件收取应付给他们的总代价，则同样会发生直接和不可弥补的损害。因此 同意，双方有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协定，并有权在特拉华州衡平法院具体执行本协定的条款和规定，或者，如果说 衡平法院没有属事管辖权，则有权在特拉华州衡平法院执行本协定的条款和规定，位于特拉华州纽卡斯尔县的任何美利坚合众国联邦法院，这是除该当事方在法律上或在 衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的任何其他补救办法。如果公平地提起任何诉讼以执行本协定的规定，任何一方不得声称，每一方特此放弃抗辩或反诉，在法律上有充分的补救办法。每一方 进一步同意，不要求任何其他缔约方或任何其他人取得、提供或邮寄与本第10.5(C)节所述补救有关的或作为获得补救的条件的任何保证金或类似文书，每一方 不可撤销地放弃其可能要求获得的任何权利，提供或张贴任何该等债券或类似文书。

(D) 任何一方提起诉讼、诉讼或程序，具体执行本协议条款和规定的履行(但为明确执行本 协议终止后仍然有效的任何条款而提起的诉讼除外)，如果根据本协议条款明确提供给该方，终止日期应自动延长至(I)该等诉讼、诉讼或法律程序获得解决后的第二十个营业日，或 (Ii)主审该等诉讼、诉讼或法律程序的法院所订定的其他期限。

10.6.通知。任何缔约方根据本协议向其他各方发出的任何 通知、请求、指示或其他文件，均应以书面形式亲自交付，或以挂号或核证邮件、预付邮资、传真、电子邮件或隔夜快递方式发送：

如果对MPLX双方或合并子公司：

MPLX LP

哈丁东街200号

Findlay, OH 45840-3295

出席者：总法律顾问

电话：419-421-3112

电子邮件：sgagle@marathonPetroleum.com

连同一份副本(该副本不构成通知)，以：

琼斯日

717德克萨斯州，3300套房

- 63 -

德克萨斯州休斯顿，77002

参观者：詹姆斯·多尔蒂(James Dougherty)

Jeff Schlegel

本杰明·斯图尔伯格

电话：832-239-3939

电子邮件：jpdougherty@jonesday.com

电子邮箱：jaschlegel@jonesday.com

电子邮件：blstulberg@jonesday.com

并致：

Latham& Watkins LLP

大街811号，3700套房

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：威廉·N·芬尼根四世(WilliamN.Finnegan IV)

Thomas G. Brandt

电话： 713-546-5400

电子邮件：bill.finnegan@lw.com

电子邮件：thomas.brandt@lw.com

如果对AND X缔约方：

安迪瓦物流有限责任公司

哈丁东街200号

Findlay, OH 45840-3295

出席者：总法律顾问

电话：419-421-3112

电子邮件：sgagle@marathonPetroleum.com

连同一份副本(该副本不构成通知)，以：

悉尼奥斯汀有限责任公司

路易斯安那州街1000号，6000套房

德克萨斯州休斯顿，77002

注：大卫·C·巴克(David C.Buck)

George J. Vlahakos

电话：713-495-4500

电子邮件：dbuck@sidley.com

电子邮件：gvlahakos@sidley.com

或该缔约方可能以书面指定的其他人员或地址，以接收上述通知。上述规定的任何通知、请求、指示 或其他文件，如亲自送达，应视为在实际收到时发给接收方；如由挂号或经证明的邮件发送，则在邮寄后三个工作日即视为已向收件方发出的通知、请求、指示或其他文件；在确认 成功传输(如果通过传真或电子邮件发送)后(如果是通过传真或电子邮件发送，则该通知、请求、指示或其他文件应在一个工作日内按照此处所述的另一种 方法发送)；或在交存隔夜快递后的下一个工作日(如果由隔夜信使发送)。

- 64 -

10.7.整个协议。本协议(包括本协议的任何附件)、和x 披露函、MPLX披露信函和支持协议构成了整个协议，并取代了所有其他先前各方之间的书面和口头协议、谅解、陈述和保证，对于本协议的主题事项 。每一方同意，除本协议中所载的陈述和保证外，MPLX双方和合并子公司以及ANDX双方均不作出或依赖任何其他陈述、 保证或奖励，因此，双方均不承担任何其他明示或暗示的关于任何其他信息的准确性或完整性的陈述、保证或奖励。就本协议的谈判、执行或交付或本协议所设想的交易而言，由其本身或其任何 代表提供或提供，尽管已向其他或任何其他 代表交付或披露了与上述任何一项或多项相关的任何文件或其他信息。任何一方均不受此处未包含的任何指称的陈述、许诺、引诱或意向声明的约束，也不对此承担责任。

10.8.没有第三方受益人。除第7.12条(赔偿；董事’和 官员’保险)，双方同意，根据和服从本协议的 条款，本协议中各自的陈述、保证和约定完全是为了本协议另一方的利益，本协议的目的不是，也不是授予除双方以外的任何人在本协议下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利。本协议中的 声明和保证是双方协商的产物，仅对双方有利。此类陈述和保证中的任何不准确之处，由 双方根据第10.3条放弃，无需通知或向任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表在本协议各方之间分配与特定 事项相关的风险，而无论任何一方是否知情。因此，双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证作为 本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的特征。

10.9.MPLX缔约方和AND X缔约方的义务。每当本协议 要求任何MPLX缔约方的附属公司采取任何行动时，该要求应被视为包括MPLX缔约方促使该附属公司采取任何行动的承诺。每当本协议要求任何AND缔约方的附属公司 采取任何行动时，该要求应被视为包括AND X缔约方方面作出的促使该附属公司采取任何行动的承诺，以及在生效时间后，尚存实体 促使该附属公司采取任何行动的承诺。

- 65 -

10.10.转让税。与合并有关的所有转让、单据、销售、使用、戳记、注册和 其他此类税费(包括罚款和利息)应由MPLX双方和合并子在到期时支付，MPLX双方和合并子将赔偿AND X方 对任何此类税收的责任。

10.11.可分性。本协议的条款应被视为可分割的， 任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用是无效的或 不可执行的，(A)应以适当和公平的条款取代该条款，以便在有效和可执行的范围内予以执行，此类无效或不可执行条款的意图和目的以及(B) 本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不应受此类无效或不可执行条款的影响，此类无效或不可执行条款也不应影响该 条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或此类条款在任何其他司法管辖区的适用。

10.12.后继者和受让人。本协议不得因法律的实施或其他原因而转让；但MPLX各方可向ANX双方发出书面通知，指定另一家全资直接或间接子公司代替并购子公司，在此情况下，此处凡提及并购子公司之处，均应视为提述该其他附属公司，但在本协议签订之日，本协议对并购子公司所作的所有陈述和保证均应视为自指定之日起对该其他子公司所作的陈述和 保证；但任何该等指定不得在实质上妨碍或延迟完成本协议所设想的交易，或以其他方式 实质上妨碍本协议项下共同单位持有人的权利。任何违反本协议的转让均属无效。

[签名页如下]

- 66 -

作为见证，本协议已由本协议各方的正式 授权官员在上述首次书写的日期正式签署和交付。

[合并协议的签名页]

[合并协议的签名页]

[合并协议的签名页]

附件10.1

执行汇票

支持 协议

本支持协议(本协议©)于2019年5月7日由Andeavor物流有限公司(特拉华州有限合伙企业)、MPLX有限责任公司、特拉华州有限责任合伙企业(特拉华州有限责任合伙企业)、Tesoro物流GP有限责任公司、特拉华州有限责任公司以及ANDX公司的一般合伙人(202andx GP©)、西部炼油西南公司、特拉华州有限责任公司和其一般合伙人 订立，日期为2019年5月7日。这些公司包括：MarathonPetroleumInc.、亚利桑那州一家公司(及ANDX GP，每一家公司均为统一石油公司，合称为 统一持有人公司)，以及仅为第8节的目的，马拉松石油公司、特拉华州一家公司(192MPC©和MPC中的每一家、单位持有人，以及X和MPLX，每一方均为统一石油公司，以及合称为统一石油公司)的一家公司(MarathonPetroleumCorporation，简称：MarathonPetroleumCorporation和特拉华州的每一家MPC、Unitholders，以及MPLX和MPLX)。

独奏会

1。同时，和x GP，MPLX，MPLX GP LLC，特拉华州一家有限责任公司和MPLX的普通合伙人，以及MPLX Max LLC，一家特拉华州有限责任公司和MPLX的全资子公司，正在订立一项协议和合并计划(因为它可能会不时修改，根据该协议(并受协议中规定的条款和条件的约束)，合并子将与andx合并，并与andx合并，并以andx作为存续实体(©并购子)。

2。自本合同订立之日起，每一位单位持有人均为记录持有人及实益拥有人，并有权投票及处置与本合同附表A所列单位名称相对之共有单位数目 (现有单位Ⅸ)。

3。作为AND、MPLX及MPLX订立合并协议及进行拟进行之 交易(包括合并)之条件及诱因，AND、MPLX及单位持有人将订立本协议。

4。 单位持有人承认AND与MPLX依据本协议所载单位持有人的陈述、保证、契诺及其他协议而订立合并协议，且若单位持有人未订立本协议，则不会订立合并协议。

5。考虑到本协议中规定的陈述、保证、契约和 协议，双方同意如下：

1。定义的术语。 本协议中使用的下列大写术语应具有以下含义。本协议中使用但未定义的资本化术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

代理指定人是指MPLX冲突委员会以书面通知各方的方式指定的人， 该通知可同时撤销对任何其他人作为AND代表指定人的指定。

承保单位-就每个单位而言，是指该 单位管理人的现有单位，连同该单位在本合同日期或之后成为记录持有人或实益拥有人的任何和x通用单位。

终止日期具有第5节所述的含义。

“记录持有人”具有“ANX伙伴关系协议”中所赋予的含义。

转让是指直接或间接(通过合并 (包括转换为证券或其他对价)，通过投标形成任何投标或交换要约，通过遗嘱处置，通过法律的实施或其他方式)自愿或非自愿地出售、转让、质押、阻碍或以类似方式处置，或订立任何合同，或以其他方式出售、转让、质押、阻碍或类似处置(通过合并 (包括转换为证券或其他对价)、通过投标或交换要约、通过遗嘱处置、通过法律的实施或其他方式)， 关于投票或出售、转让、质押、保留或类似处置的选择权或其他安排或谅解(通过合并、投标形成任何投标或交换要约、通过遗嘱处置、通过 法律的实施或其他方式)；提供为免生疑问，转让不应包括任何一位单位持有人就真诚贷款而作出的任何现有或未来质押或担保权益，但 为免生疑问，转让将包括任何丧失抵押品赎回权。

2。提交书面同意书的协议。在终止日期 (如此处所定义)之前，每个单位保荐人不可撤销且无条件地同意：(A)在“证券法”规定的注册声明生效后两个工作日内(但为免生疑问，应在该 注册声明生效之前)，根据ANDX合伙协议第13.11条交付(或安排交付)书面同意，涵盖(以各种方式并按每个适用的 类别)批准合并、合并协议以及完成合并协议所设想的其他交易所需的所有所涵盖的单位，(B)不得撤销按照第 (A)条交付的任何该等书面同意书，及(C)在其有限责任合伙人的任何会议(不论是周年会议或特别会议，亦不论是否延期或延期举行的会议)上(不论该会议以何种方式召开)，出席该会议或以其他方式使所涵盖的单位在该会议上被计算为出席单位，以确立法定人数及表决(或同意)，或安排在该会议上表决(或有效地签立及退回，并安排就该等同意给予同意)，(I)赞成批准合并、合并协议及完成合并协议(包括合并)所预期的交易所需或适宜的任何其他事项的所有涵盖的单位(以任何方式及每个适用的 类别)(I)赞成批准合并、合并协议及任何其他为完成合并协议所设想的交易所必需或适宜的事项，及(Ii)针对(A) 任何会导致违反合并协议所载andx或andx的任何附属公司的任何契诺、申述或保证或任何其他义务或协议的行动或协议，及(B)可合理地预期 会妨碍、干扰、拖延的任何其他行动，推迟合并或对合并协议或本协议所设想的任何其他交易产生不利影响。如果任何单位持有人是任何承保单位的实益拥有人，但不是记录 持有人，则该单位持有人同意采取一切必要行动，促使记录持有人及任何被提名人根据本第2条就所有该等承保单位投票(或签立同意书)。 除非本协议另有规定或另有考虑，否则该单位持有人同意采取一切必要行动，以促使记录持有人及任何被提名人就所有该等承保单位投票(或就该等被提名人投票)。 。每个单位持有人可就提交AND X的单位持有人表决的所有事项或与AND X的单位持有人的任何书面同意有关的所有事宜，以与本协议条款不抵触的方式，向所涵盖的单位投票。

2

3。不可撤销委托书的授予；委托书的委任。

(A)从本协议生效之日起至终止之日止，每位单位会员均不可撤销且无条件地授予并 任命Suzanne GAGLE和Molly R.Benson以及任何其他AND X代理指定人(如上文所述)，他们各自作为该单位会员的代理和 律师-事实上(具有全部代替权)只按照第2条就所涵盖的单位投票(或执行书面同意书)。此 代理不可撤销(直至终止之日，除AND_x代理指定人被适当撤销为代理指定人外)，加上权益，每个单位持有人将采取必要的进一步行动或执行 其他文书，以实现本代理的意图，并在此撤销先前的任何其他代理。由上述单位会员就所涵盖的单位授予(每个单位会员特此向ANDX和MPLX表示 任何此类其他代理均可撤销)。各单位会员特此申明，本节规定的不可撤销的代理是与合并协议相关的，且该不可撤销的代理是为了确保该单位负责人履行本协议下的 职责而授予的。

(B)第3款中授予的代理在 本协议终止时自动到期。

4。没有不一致的协议。每名单位持有人特此表示、契诺及同意， 除本协议所述者外，其(A)未于终止日期前任何时间就任何所涵盖单位订立任何投票协议或投票信托，及(B)并无授予任何有关单位的任何投票协议或投票信托，(A)于终止日期前的任何时间并无订立任何投票协议或投票信托；及(B)未就任何涵盖的单位订立任何投票协议或投票信托， 并不得在终止日期之前的任何时间就任何承保单位授予委托书或委托书，无论在哪种情况下，该委托书或授权书均不符合本协议所规定的统一商号的义务。

5。终止。本协议应在(A)生效时间、(B)根据其条款终止合并 协议和(C)双方终止本协议的书面协议(即终止协议的最早日期)中最早终止；但第 14至25节中的规定应在本协议终止后继续生效；进一步规定，任何一方在终止前因违反本协议的条款或条件而承担的任何责任，均应在 终止之日继续有效。

6。单位持有人的申述及保证。单位持有人谨此共同及个别地向AND X及MPLX发出以下声明及 授权书：

3

(A)每名单位持有人均为其所涵盖单位的纪录持有人及实益拥有人，并拥有其所涵盖单位的良好及有效的 所有权，不受本协议所设定以外的留置权限制。每个单位持有人均有表决权、处置权和同意本协议规定的所有事项的权力，在每种情况下，均有权就 其涵盖的所有单位达成一致意见。截至本合同日期，除现有单位、AND X GP权益、AND X特别有限合伙人权益及TexNew MEX单位外，任何单位持有人均不是AND X的任何 (I)单位或有表决权证券的实益持有人，(Ii)andx的证券可转换为或可交换为andx的单位或有表决权的证券，或(Iii)可从andx取得任何可转换为或可交换为andx的单位或有表决权的证券的任何单位、有表决权的证券或证券的期权或其他权利。所涵盖的单位不受任何表决、信托协议或其他合同的约束，而单位持有人是其中一方，限制或以其他方式与所涵盖单位的表决或转让 有关。除本协议所述情况外，统一商概无委任或授出对任何所涵盖单位仍有效的任何代表或授权书。

(B)每个单位持有人均按其组织司法管辖权的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有签署及交付本协议及履行其在本协议下的义务所需的一切 权力和权力。本协议的执行、交付和履行，每个单位管理人履行其在本协议下的义务 ，以及每个单位持有人完成此处设想的交易，均已得到单位管理人的正式和有效授权，且单位持有人无需采取任何其他行动或程序，即可授权每个单位持有人执行和交付本协议，而不需要任何其他诉讼或法律程序来授权 执行和交付本协议下的 义务和履行本协议下的义务，以及每个单位持有人完成此处设想的交易，而不需要由单位持有人采取任何其他行动或程序来授权 执行和交付本协议，每个单位管理人履行其在本合同项下的义务，或每个单位完成本协议所设想的交易。本协议已由每个工发组织成员正式和有效地签署和交付，并假定AND X和MPLX有适当的授权、执行和交付，构成每个个体企业的法律、有效和有约束力的义务，可根据其 条款对每个个体企业强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、重组、对债权人有影响的暂停令或类似的法律一般地并根据一般的衡平法原则(无论是在衡平法的 程序中考虑还是在法律上加以考虑)。

(C)除“交易法”的适用要求外，(I)执行不需要任何政府实体的授权、同意或批准，也不需要任何政府实体的授权、同意或批准，(Ii)本协议的执行、交付或履行，无论是本协议的执行、交付或履行，也不是每个统一商本协议中所设想的交易的完成，也不是每个统一商对本协议中任何 条款的遵守，均不应(A)与本协议相冲突或违反；(Ii)本协议的执行、交付或履行均不得与本协议中的任何 条款相冲突，也不得违反本协议中的任何一条(A)任何一项 条款的执行、交付或履行。任何单位的组织文件的任何规定，(B)导致任何违反或违反，或构成违约(或事件，通知或时间的推移，或 ，将成为违约)，或给予他人任何权利终止，修改，加速或取消，或导致在任何单位的财产或资产上产生留置权，或根据 单位持有人为当事方或单位人的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同，或(C)违反任何命令、令状、禁令、法规，适用于统一商号或联合商号财产或资产的任何 的规则或条例，但在第(B)或(C)款的情况下，如果违反、违反或违约，则不适用于联合创始人或其财产或资产的任何

4

不会个别或整体地损害任何一家公司履行其在本合同项下的义务的能力。

(D)截至本协议订立之日，并无任何针对单位持有人的诉讼、调查、申诉或其他法律程序待决，或如单位持有人所知，任何其他人或如单位持有人所知，威胁对单位持有人或任何其他人作出限制或禁止的行动、诉讼、调查、申诉或其他诉讼(如成功，则不得对单位持有人或任何其他人作出任何限制或禁止的行动、诉讼、调查、申诉或其他法律程序)。将限制或禁止) 和mplx行使其在本协定下的权利或任何缔约方履行其在本协定下的义务。

(E)每个 单位持有人均明白并承认ANDX和MPLX凭借本协议的执行和交付以及 所载单位持有人的陈述和保证而订立合并协议。

(F)每名单位持有人均为AND X GP的附属公司。

7。单位制持有人的某些契约。除ANDX和MPLX书面批准的 另有规定外，各单位特此约定和同意如下：

(A)在终止日期前，除本条所述者外，任何单位持有人均不得(I)转让或订立任何有关转让任何承保单位或其实益拥有权或投票权的合约、选择权、协议或其他安排或谅解(包括藉实施 法)，(Ii)授予任何代理人或授权书，将任何承保单位交存于投票信托或就任何承保单位订立投票协议，或(Iii)明知而采取任何行动，使本协议所载任何单位持有人的任何陈述或 保证不真实或不正确，或具有阻止或禁止任何单位履行其在本协议下的义务的效果；但前述条款不包括或禁止与现有或未来善意贷款有关的 质押或担保权益，该等担保或担保权益并不妨碍或禁止任何一家商行履行其在本协议下的义务。尽管本协议有任何相反规定， 单位管理人可根据适用法律将所涵盖的任何或所有单位转让给MPLX或其任何子公司；但在该项转让生效之前及作为该项转让有效的一项条件，(I)获转让任何该等 承保单位或任何该等承保单位的任何权益的每名人士，均须已签立及交付一份与本协议相对应的本协议，而根据本协议，该人须受 本协议的所有条款及条文的约束，犹如该人受本协议的所有条款及条文所约束一样。(Ii)MPLX或其附属公司，与此相关，它是andx GP的附属公司。任何违反本规定的转让均属无效。

(B)在终止日期前，如单位持有人成为记录持有人，或取得与andx有关的任何额外AND×通用单位或其他表决权益的实益拥有权或 表决或指示表决的权力，则该单位持有人须迅速将该等MPLX共同单位或表决权益通知AND_X及MPLX，或取得该等共同单位或表决权益的实益拥有权，或取得与AND X有关的任何额外AND_X共同单位或其他表决权益的实益拥有权或表决权，该AND_x通用单位或 表决权益，在双方不采取进一步行动的情况下，应被视为涵盖的单位，并受本协议条款的约束，而单位商在本协议附表A中持有的AND_X通用单位的数量将被视为相应地修正了 。

5

和该andx共同单位或表决权益应自动受本协定条款的约束。

8。“总括协定”修正案。在闭幕前，MPC、AND X GP和AND X应采取一切必要和适当的行动 ，由Andeavor、AND X和AND X GP及其其他缔约方修正日期为2017年10月30日生效的第四项经修正和重新生效的“综合协议”。自本合同之日起经修正(包括经2019年1月30日起生效的某些第一修正案 至第四修正案 至经修正和重订的“综合协定”]，自结案之日起生效，其形式为MPLX所合理接受的形式，为反映 新andx普通合伙人被接纳为尚存实体的一般合伙人，并规定除非及直至MPC不再直接或间接控制AND X的一般合伙人，否则不得将合夥人的控制权变更(综合协议中对该术语的定义)视为发生。

9。传输代理。每一单位经营者特此授权MPLX或其 律师通知andx的转让代理人，对于所有承保单位均有停止转让令(本协议对此类承保单位的投票和转让作了限制)；但是，MPLX 或其律师将进一步通知andx的转让代理在(A)按照第2条 交付单位的书面同意之日和(B)终止之日提前解除和撤销对所涵盖单位的停止转让令。

10。单位机容量。本协议仅由各单位持有人以ANDX通用单位持有人的身份订立，而本协议并不限制或限制ANDX或ANDX GP董事或 高级人员在合并协议明确允许的范围内以ANDX或ANDX GP董事或高级管理人员的身份采取任何行动的能力，亦不限制ANDX或ANDX GP或其任何附属公司或其任何雇员作为ANDX或ANDX GP董事或高级管理人员采取任何行动的能力，而ANDX或ANDX GP是ANDX或ANDX GP的董事或主管。

11。披露。单位持有人特此授权ANDX和MPLX在 SEC要求的任何公告或披露中以及在同意书/招股说明书中公布和披露所涵盖单位的身份和所有权以及本协议规定的单位持有人义务的性质。

12。没有所有权。本协议中的任何内容均不应被视为赋予ANDX或MPLX任何直接或间接的所有权 或对任何承保单位的所有权。与所涵盖单位有关的所有权利、所有权及经济利益仍属单位持有人所有，除本文件另有规定外，AND X及MPLX无权指示 单位持有人投票或处置任何所涵盖单位。

13。声明和保证的不可存续。此处所载单位持有人的陈述和保证在合并结束或终止之日不存在。

14。修改或修正。在不违反适用法律规定的情况下，在生效之前的任何时间，双方 可以书面形式修改或修改本协议。

6

当事各方的协议；但是，任何此类修正或修改必须经(A)经MPLX理事会或其代表 批准的修正或修改，和(B)由AND X或代表ANX批准的修正或修改，AND X冲突委员会批准；(B)如修正或修改由AND X或代表AND X批准，则AND X冲突委员会必须批准该修正或修改；(B)如修正或修改是由AND X或代表ANX批准的，则AND X冲突委员会必须批准。然而，如果没有MPLX冲突委员会的事先书面批准，MPLX董事会不得采取或授权采取任何此类 行动。

15。弃权。任何一方未能主张其在本合同项下或适用法律下的任何权利，并不构成对该等权利的放弃，除非在本协议中另有明确规定，任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或本协议项下或适用法律项下的任何其他权利。只要本 协议允许或要求AND X或MPLX的确定、决定、批准、放弃、同意或通知，此类确定、决定、批准、放弃、同意或通知必须得到AND X冲突委员会(就AND X而言)或MPLX董事会和MPLX冲突委员会(就MPLX而言)的授权。

16。通知。任何一方根据本协议向其他各方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式或 亲自递送或通过挂号或核证邮件、预付邮资、电子邮件或隔夜快递发送：

(i)

如果对单位持有人：

C/O马拉松石油公司

哈丁东街200号

俄亥俄州芬德利45840-3295

出席者：总法律顾问

电子邮件：sgagle@marathonPetroleum.com

电话：419-421-3112

连同一份副本(该副本不构成通知)，以：

琼斯日

717德克萨斯州，3300套房

得克萨斯州休斯敦77002

参观者：詹姆斯·多尔蒂(James Dougherty)

Jeff Schlegel

本杰明·斯图尔伯格

Telephone: (832) 239-3939

电子邮件：jpdougherty@jonesday.com

电子邮箱：jaschlegel@jonesday.com

电子邮件：blstulberg@jonesday.com

(Ii)

如果到MPLX：

MPLX LP

哈丁东街200号

俄亥俄州芬德利45840-3295

7

注意：总法律顾问

电话：419-421-3112

电子邮件：sgagle@marathonPetroleum.com

连同一份副本(该副本不构成通知)，以：

琼斯日

717德克萨斯州，3300套房

得克萨斯州休斯敦77002

参观者：詹姆斯·多尔蒂(James Dougherty)

Jeff Schlegel

本杰明·斯图尔伯格

Telephone: (832) 239-3939

电子邮件：jpdougherty@jonesday.com

电子邮箱：jaschlegel@jonesday.com

电子邮件：blstulberg@jonesday.com

连同一份副本(该副本不构成通知)，以：

Latham&Watkins有限责任公司

大街811号，3700套房

得克萨斯州休斯敦77002

威廉·N·芬尼根四世(William N.Finnegan IV)

Thomas G. Brandt

Telephone: (713) 546-5400

电子邮件：bill.finnegan@lw.com

电子邮件：thomas.brandt@lw.com

(三)

如果to和x：

安迪瓦物流有限责任公司

哈丁东街200号

俄亥俄州芬德利45840-3295

出席者：总法律顾问

电话：419-421-3112

电子邮件：sgagle@marathonPetroleum.com

连同一份副本(该副本不构成通知)，以：

琼斯日

717德克萨斯州，3300套房

得克萨斯州休斯敦77002

参观者：詹姆斯·多尔蒂(James Dougherty)

杰夫·施莱格尔

本杰明·斯图尔伯格

8

Telephone: (832) 239-3939

电子邮件： jpdougherty@jonesday.com

电子邮箱：jaschlegel@jonesday.com

电子邮件：blstulberg@jonesday.com

连同一份副本(该副本不构成通知)，以：

悉尼奥斯汀有限责任公司

1000路易斯安那州，6000套房

得克萨斯州休斯敦77002

注：大卫·C·巴克(David C.Buck)

乔治·弗拉哈科斯

Telephone: (713) 495-4500

电子邮件：dbuck@sidley.com

电子邮件：gvlahakos@sidley.com

(四)

如果到MPC：

马拉松石油公司

哈丁东街200号

俄亥俄州芬德利45840-3295

出席者：总法律顾问

电子邮件：sgagle@marathonPetroleum.com

电话：419-421-3112

连同一份副本(该副本不构成通知)，以：

琼斯日

717德克萨斯州，3300套房

得克萨斯州休斯敦77002

参观者：詹姆斯·多尔蒂(James Dougherty)

Jeff Schlegel

本杰明·斯图尔伯格

Telephone: (832) 239-3939

电子邮件：jpdougherty@jonesday.com

电子邮箱：jaschlegel@jonesday.com

电子邮件：blstulberg@jonesday.com

17。整个协议。本协议、合并协议(包括其任何附件)、AND_x披露信函和MPLX披露信函构成整个协议，并取代双方就本协议主题 事项的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

9

18。没有第三方受益人。除第14条和 第15条规定的情况外，(A)双方同意，根据和服从本协议的条款，本协议中规定的各自的陈述、保证和约定仅为本协议其他各方的利益， 和(B)本协议的目的不是，也不是，向除双方以外的任何人授予本合同项下的任何权利或补救措施，包括依赖本合同规定的陈述和保证的权利。

19。管辖法律和地点。本协议应被视为在所有方面均由特拉华州法律解释、解释和管辖，而不考虑其法律原则的冲突，只要这些原则会将某一事项引向另一司法管辖区，则本协议应被视为在所有方面均由特拉华州的法律解释、解释和管辖。双方特此不可撤销地服从特拉华州衡平法院的属人管辖权，或如果该衡平法院缺乏属事管辖权，则接受位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院的属人管辖权，仅就本协议的条款(以及根据本协议产生的或与之相关的任何索赔或诉讼理由)的解释和执行以及本协议所设想的交易而言，特此放弃，并同意不在任何诉讼中以 作为抗辩，为解释或执行本协议而提起的诉讼或法律程序，或该等诉讼、诉讼或法律程序可能无法在上述法院提起或不可维持，或其地点可能 不适当，或本协议可能不会在这些法院或由这些法院强制执行，且双方不可撤销地同意所有与此类诉讼有关的索赔，法律程序或交易应在上述法院审理和裁定。双方 特此同意并授予任何此类法院对此类当事人的管辖权，并在法律允许的范围内，关于争议的主题事项，并同意以第16节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼 有关的诉讼或其他文件，即为有效和充分的送达。

20。放弃陪审团审判。每一方承认并同意，在本协议下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方在此不可撤销和无条件地放弃其在与本协议直接或间接相关的任何诉讼、诉讼或 或本协议所设想的交易中可能拥有的任何由陪审团审判的权利。每一方均证明并承认：(I)任何其他当事方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生任何诉讼或诉讼时不会寻求强制执行上述放弃；(Ii)每一方都理解并考虑了这一放弃的影响，(Iii)每一方自愿作出此项放弃，而 (Iv)每一方均是由(其中包括)本条例第20条所载的相互豁免及核证而诱使订立本协议的。

21。特定性能双方同意，如果本“ 协议”的任何条款未按照其规定履行，则将发生无法弥补的损害。

10

特定条款或以其他方式被违反。双方据此商定，双方有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协定，特别是在特拉华州衡平法院强制执行本协定的条款和规定，或如果所述衡平法院缺乏属事管辖权，则有权强制执行本协定的条款和规定，位于特拉华州纽卡斯尔县的任何美利坚合众国联邦法院，这是除该当事方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的任何其他补救办法。如果公平地提起任何诉讼以执行本协议的规定，任何一方均不得声称( 每一方特此放弃抗辩或反诉)在法律上有充分的补救办法。每一方进一步同意，不要求任何其他缔约方或任何其他人获取、提供或邮寄任何与 有关的保证金或类似文书，或作为获得本第21条所指任何补救办法的条件，每一方不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似文书的任何权利。

22。后继者和受让人。本协议不得以法律或其他方式转让；但是， MPLX可将其在此项下的全部或任何权利和义务转让给MPLX的任何直接或间接全资附属公司，而MPLX可将其在此项下的全部或任何权利和义务转让给ANDX的任何直接或间接全资附属公司 ，而单位保管人可按照第7(A)条转让任何或全部承保单位；此外，任何转让不得限制转让人在本合同项下的义务。在遵守上述 句的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力、有利于其利益并可由其强制执行。任何违反本协议的转让均属无效。

23。可分性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性 不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用是无效或不可执行的，则(A)应以适当的 衡平法条款取代该条款，以便在有效和可执行的范围内予以执行，此类无效或不可执行条款的意图和目的以及(B)本协议的其余部分以及 此类条款对其他人或情况的适用不应受此类无效或不可执行条款的影响，此类无效或不可执行条款也不应影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或此类 条款在任何其他司法管辖区的适用。

24。对口单位。本协议可在任何数量的对等方中执行，每个此类 对等方均被视为原始文书，且所有此类对等方应共同构成相同的协议。

25。对起草方没有 推定。双方共同参加了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为双方共同起草的 ，且不会因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[签名页如下]

11

作为见证，本协议已由双方正式授权的官员在上面第一次写下的日期正式签署和交付。

[用于支持协议的签名页]

附表A

单行机		现有单位
特索罗物流GP，有限责任公司		通用单位：88，624，852
西部炼油西南公司		和x通用单位：67 548 276

A-1

附件99.1

MPLX公司宣布收购Andeavor物流公司的协议

•

要获取 中的ANDX的MPLX单位对单位以1.07倍的混合汇率进行交易，比市场溢价1%1

•

合并立即增值为公共MPLX和ANX单位持有人的可分配现金流2

•

创建一家以 费用为基础的现金流为基础的领先的、大规模的、多样化的中游公司，并扩大地域分布和增强长期增长机会

•

近期关注整个投资组合的资本效率和优化

亚洲网俄亥俄州芬德利2019年5月8日电马拉松石油公司(纽约证券交易所市场代码：MPC)、MPLX公司(纽约证券交易所市场代码：MPLX)和Andeavor物流公司(纽约证券交易所市场代码：AND)今天宣布，这两家中游公司已达成最终合并协议，根据该协议，MPLX公司将在一年内收购ANDX公司。单位对单位以1.07x的混合 交换比率进行交易。这意味着被收购实体的股权价值约为90亿美元，企业价值为140亿美元。该交易已获得MPLXµs和ANXµs各自的 冲突委员会和两个董事会的一致批准。这笔交易预计将在2019年下半年完成，但须满足惯常的成交条件并获得监管部门的批准。

根据合并协议的条款，AND X公共单位持有人将获得1.135x MPLX公用单位对应于所持有的每个AND X公用单位，代表7.3%的溢价 ，MPC将获得1.0328x MPLX公用单位对应于所持有的每个ANX公用单位，相当于2.4%的折扣。1.07x的混合汇率比市价高出1%。¹.

IBM董事长兼首席执行官加里·R·海明格(Gary R.Heminger)表示：“这笔交易将我们的MLP简化为一个单一的上市实体，并创建了一家以收费现金流为基础的领先的、大型的、多元化的中游公司。预计这笔交易将在可分配现金流方面立即对MPLX单位持有人产生增值作用，表明 MPC致力于将其中游业务定位为长期成功。合并后的实体将具有更大的地理足迹，我们相信这将增强我们的长期增长机会和 业务的可持续现金流状况。我们对这一综合平台在美国最好的流域中存在的中游增长和价值创造机会充满信心。

1	基于2019年5月2日收盘价

2	根据截至公告时的预测

1

MikeHennigan将继续担任合并后实体的总裁，并领导所有中游活动。

战略原理

•

增强完整中游价值链捕获的前景：这一组合增强了MPLX在Marcellus的强大足迹并深化了在二叠纪的存在，从而增加了商业 机会。MPLX的重点将继续是提供具有稳定的收费现金流的服务， 扩展出口能力，并利用现有资产开展第三方业务。

•

为高级别项目创造机会并提高项目积压的回报：更广泛的足迹 增强了将商业努力结合起来并有选择地将资本部署到具有战略重要性的最高回报项目的能力。

•

改善财务状况：MPLX致力于为其资本 投资的股权部分提供自筹资金，并在整个2019年和2020年提高分销覆盖范围。该公司仍然致力于保持其投资级信用状况，并将其不断扩大的规模和 收费现金流的多样化视为信用增强属性。

审批和时间安排

这项交易已获得MPLX公司和ANX公司各自的冲突委员会和两个董事会的一致批准。作为 交易的一部分，AND公司的普通合作伙伴和一家MPC子公司(约占AND公司共同单位的64%)签订了一项支持协议，根据该协议，这些实体已同意提交 批准交易的书面同意书。ANDX公司希望通过关闭来维持其目前的销售水平。这笔交易预计将在2019年下半年完成，但须遵守惯例的结算条件。

投资者介绍、电话会议、网播

MPLX和 andx将在上午8：30举行电话会议和网络广播。今天讨论这笔交易。有兴趣的人可以拨打电话收听电话会议。1-888-455-2707(确认号2634753)或访问MPLXµs网站(http://www.mplx.com)，然后单击“统一投资者” “中心”选项卡上的“活动和演示文稿”链接，或单击“http://www.andeavorlogistics.com”网站上的“统一事件和演示文稿”链接，然后单击“统一投资者”选项卡中的“活动和演示文稿”链接。该网络广播的重播将在MPLXµs和 和xµs网站上播放两个星期。投资者报告也将在电话会议前在线发布，并在http://ir.mplx.com和http://ir.andeavorlogistics.com.上进行网播。

MPLX和ANX公司2019年第一季度业绩公告

今天上午，MPLX和ANDX还发布了各自的2019年第一季度财务报告。管理层将回答有关 收益发布的问题。

2

电话会议。MPLX公司和ANX公司此前曾宣布2019年第一季度业绩电话会议和网播，原定于5月8日星期三上午11时举行。EDT和 1 pm EDT已分别取消。

顾问

在这笔交易中，巴克莱担任MPC的独家财务顾问，Jones Day担任MPC的法律顾问，Jefferies LLC担任MPLX冲突委员会的财务顾问，Latham&Watkins LLP担任MPLX冲突委员会的法律顾问，高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)则担任这笔交易的法律顾问。LLC公司担任AND公司的独家财务顾问，Sidley AustinLLP公司担任AND公司冲突委员会(Conflict Committee of AND X)的法律顾问。

关于马拉松石油公司

马拉松石油公司(MPC)是一家领先的、综合性的下游能源公司，总部设在俄亥俄州芬德利。该公司运营着全国最大的炼油系统，16个炼油厂的原油日产量超过300万桶。MPC的营销系统包括美国各地的品牌门店，包括马拉松品牌零售店。 Speedway LLC是MPC的子公司，在美国拥有和经营零售便利店。MPC还拥有两家中游公司MPLX LP和Andeavor Logistic LP的普通合伙人和多数有限合伙人权益，这两家公司拥有 并经营收集、加工和分馏资产，以及原油和轻质产品运输和物流基础设施。欲获知更多信息，请访问：www.marathonPetroleum.com。

关于MPLX LP

MPLX是一家多元化的大型有限责任合伙企业，拥有和经营中游能源基础设施和物流资产，并提供燃料分销服务。MPLX公司的资产包括原油和炼油产品管道网络；内陆海洋业务；轻型产品码头；储藏室；精炼罐、码头、装货架和相关管道；以及原油和轻产品海上码头。该公司还拥有原油和天然气收集系统和管道，以及美国主要供应盆地的天然气和天然气加工和分馏设施。欲了解更多信息，请访问：www.MPLX.com。

安达沃物流有限公司简介

Andeavor物流公司是一家收费、全方位、多元化的中流物流公司，在美国西部和中部地区拥有综合资产。Andeavor物流公司通过三个业务部门经营：终点站和运输、收集和加工以及批发。码头和运输部门由海运码头、成品车码头、铁路码头、专用储存设施和运输管道组成。集输加工部分包括原油集输系统和管道以及天然气集输管道、加工设施和分馏设施。批发 部分由收费燃料批发业务组成。Andeavor物流公司是一家特拉华州的有限责任合伙企业，总部设在俄亥俄州芬德利。

3

前瞻性陈述

本新闻稿包含联邦证券法中关于MPLX LP(MPLX)和Andeavor Logistic LP(AND X)的前瞻性表述。 这些前瞻性表述除其他外，涉及MPLX对AND X的拟议收购，并包括有关业务和运营的预期、估计和预测。 合并实体的财务优先事项和战略计划。根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款，这些声明附有警戒性语言，指明可能导致未来结果与前瞻性声明中所述结果大相径庭的重要因素，尽管不一定都是此类 因素。您可以通过以下词语识别前瞻性陈述：社会预期、社会信任、社会经济可能、社会经济设计、社会经济估计、社会经济预期、社会经济预测、社会经济目标、社会经济指导性、社会经济暗示、社会经济意愿、社会经济发展目标、社会经济机会、社会经济前景、社会经济发展计划、社会经济地位、社会经济潜力、社会经济发展预测、社会经济发展计划、社会经济发展目标、社会经济发展机会、社会经济发展前景、社会经济发展计划、社会经济发展状况、社会经济潜力、社会经济发展预测、社会经济发展计划、社会经济发展目标、社会经济发展机会、社会经济发展前景、社会经济发展计划前瞻性的，追求的，寻求的，应该的，战略的，目标的，将来的，或者其他类似的表达，表达未来事件或结果的不确定的表达。此类前瞻性陈述不是未来业绩的保证，受风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些 超出了公司的控制范围，很难预测。可能导致MPLX公司或AND公司的实际结果与前瞻性陈述中暗示的结果大不相同的因素包括：按照拟议的条款和时间表完成MPLX公司和AND公司之间的 拟议交易的能力；满足完成合并协议所设想的交易的各种条件的能力；能够按照提议的条款和时间表对 提议的交易取得监管批准，以及就提议的交易的完成对合并实体施加的任何条件；拟议交易的预期机会和任何其他协同作用或 预期效益可能没有充分实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现，包括拟议的交易是在预期时限内增加还是根本没有增加； 提议的交易的中断使与客户、雇员或供应商的关系更加难以维持；与mplx或andx的任何意外负债有关的风险；未来分配的数量和时间；负资本市场条件，包括普通单位当前收益率的增加；实现战略和财务目标的能力，包括分配范围的能力。, 未来的分配水平、拟议的项目和完成的 交易；法律的不利变化，包括与税收和监管事项有关的变化；资本资源和流动资金的充足性，包括但不限于是否有足够的现金流以商业上合理的条件支付分配和获得债务 ，以及成功执行业务计划、增长战略和自筹资金模式的能力；商品价格和原油、炼油产品、原料或其他 碳氢化合物产品需求变化的时机和程度；市场和行业条件的持续/进一步波动和/或恶化；项目和计划投资的预期建设成本和时间安排的变化，以及获得监管和 其他相关批准的能力；竞争对手完成中游基础设施；由于设备中断或故障(包括电力短缺和电网故障)而造成的中断；暂停、减少或终止 马拉松石油公司(MarathonPetroleumCorporation)根据MPLX协议和ANDX协议所承担的义务；修改财务政策、资本预算以及收益和分配；管理信贷市场中断或信用评级变化的能力；遵守联邦和州的环境、经济、健康和安全、能源及其他政策和法规和/或

4

据此启动的强制执行行动；诉讼中的不利结果；MPLXµs和ANXµs行业固有的其他风险因素；与MPC相关的风险；以及 在提交给美国证券交易委员会(SEC)的截止2018年12月31日的10-K表格年度报告中列出的下列因素：MPLXµs和ANDXµs各自的10-K年度报告中的风险因素。

可能导致MPC实际结果与前瞻性陈述中暗示的结果大不相同的因素包括：Andeavor交易的成本 节省和任何其他协同作用可能没有完全实现或需要比预期更长的时间才能实现；Andeavor交易的中断使得与客户、 员工或供应商保持关系更加困难；与Andeavor的任何意外负债有关的风险；上述与MPLX收购andx有关的风险；未来的收入水平、炼油和营销利润率、运营成本、零售汽油和 馏分利润率、商品利润率、经营收入、净收入或每股收益；区域、国家和世界范围内炼油产品、原油、天然气和其他原料的供应和定价；消费者对炼油产品的需求；管理信贷市场中断或信用评级变化的能力；未来资本、环境或维护支出、一般和行政及其他费用的水平； 完成进行中或预期的资本或维护项目的成功或时间；加工设备和其他设备的可靠性；业务战略、增长机会和预期投资；股份回购授权，包括任何普通股回购的时间 和金额；资本资源和流动性是否充足，包括但不限于是否有足够的现金流执行业务计划和实现任何股份回购或股息增加， 包括在预期时限内；业务组成部分重组或重组的影响；司法或其他程序对业务、财务状况、经营结果和现金流量的潜在影响； 一般经济、市场、工业或商业条件的持续或进一步波动和/或恶化；遵守联邦和州的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策和条例，包括 遵守可再生燃料标准的费用，和/或根据该标准启动的执法行动；第三方(如竞争对手、维权投资者或联邦、外国、州或地方监管当局或原告)诉讼的预期影响；不利的市场条件或与本文所述影响MPLX或ANDX的其他类似风险的影响；以及在提交给美国证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中在“风险因素”标题下列出的因素。

我们的前瞻性声明基于我们目前对我们行业的期望、估计和预测。我们提醒您，这些陈述不是未来业绩的保证，您不应过分依赖它们，因为它们包含我们无法预测的风险、不确定性和 假设。此外，我们将许多前瞻性陈述建立在对未来事件的假设之上，这些假设可能被证明是不准确的。虽然我们各自的管理层认为这些假设是合理的，但 这些假设本身就受到重大业务、经济、竞争、监管和其他风险、意外和不确定因素的影响，其中大多数难以预测，而且许多都超出了我们的控制范围。因此，我们的实际结果 可能与我们在前瞻性陈述中所表达或预测的未来表现大不相同。除适用法律规定的范围外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

5

其他信息及其查找位置

关于拟议的交易，将向证券交易委员会提交一份采用S-4表格的登记声明。鼓励投资者 和证券持有人阅读注册声明和提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，包括作为注册声明一部分的同意书/招股说明书，当它们可用时， 因为它们将包含有关建议交易的重要信息。最后同意书/招股章程将送交AND X的单位持有人。投资者和证券持有人可在证券交易委员会 网站www.sec.gov上免费获取这些文件，网址为：http://ir.andeavorlogistics.com，或联系安德克斯证券公司投资者关系部，电话：(419)421-2414，或从美国证券交易委员会的网站(http://ir.mplx.com，)获取文件，网址为：http：/mplx/www.sec.gov/www.sec.gov。 或致电(419)421-2414与MPLXµs投资者关系部联系。

招标参与者

MPLX、ANX、MPC及其各自的董事和执行主管以及管理层和雇员的其他成员可被视为就拟议交易征求同意的参与者。有关MPLX公司董事和高管的信息载于其截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告( 2018年2月28日提交)。有关AND公司董事和执行主管的信息载于其截至2018年12月31日的10-K表格年度报告，该报告已于2019年2月28日提交。有关MPC执行干事的信息 载于该公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，该报告已于2019年2月28日提交。有关MPC公司董事的信息载于该公司2019年股东年会的附表14A的最终委托书中，该委托书于2019年3月14日提交给美国证券交易委员会。投资者和证券持有人可从上述 来源免费获取文件，关于MPC，可从其网站https/：www.marathonPetroleum.com/Investors获得，或通过联系MPCµs投资者关系部(419)421-2414获得。有关此类参与者在就建议的交易征求同意中的利益的其他信息 将包括在注册声明和同意声明/招股说明书中，以及其他相关材料中，这些材料将在获得后提交SEC 。

投资者关系联系人：

Kristina Kazarian©主管投资者关系的副总裁		(419) 421-2071
道格·温特(DougWendt)投资关系部经理		(419) 421-2423
埃文·巴博萨(Evan Barbosa)投资者关系部经理		(419) 421-2539
吉姆·克拉克(Jim Clarke)投资者关系部经理		(419) 421-4165
媒体联系人：
查克·赖斯(ChuckRice)，通信和公司事务主任		(419) 421-2521

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