soho-10q_20190331.htm

通过复选标记，说明登记人(1)是否在过去12个月内提交了“1934年证券交易法”第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短时间)，以及(2)在过去90天内，登记人是否遵守了提交报告的要求。(2)在过去的90天里，登记人(1)提交了所有根据“1934年证券交易法”第13或15(D)条必须提交的报告(或提交报告的时间太短了)。

通过复选标记说明登记人是否在前12个月(或要求登记人提交此类文件的较短时间)内，以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一个互动数据文件。

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。见“证券交易法”规则12b-2中“大型加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(检查一)：

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。vbl.☐

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。

截至2019年5月3日，SotherlyHotelsInc.发行和发行的普通股有14，222，378股。vbl.

我们所指的是索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)。作为“本公司”，Sotherly Hotels LP为“经营合伙企业”，本公司的普通股为“普通股”，本公司的优先股为“优先股”，而经营合伙企业的优先权益为“优先权益”。除文意另有所指或另有说明外，“吾等”及“吾等”指本公司、其经营伙伴及其附属公司及前任(合称“吾等”及“吾等”)。

该公司几乎所有的活动都是通过经营伙伴关系进行的，并且是其唯一的普通合伙人。合夥协议规定，经营合夥须于到期时承担及支付或偿还本公司与经营合夥的拥有权及营运有关的一切费用及开支，或为经营合夥的利益而承担及支付有关的一切费用及开支，或向本公司偿还与经营合夥的拥有权及营运有关的所有费用及开支。合夥协议进一步规定，本公司的所有开支均视为经营合夥的利益而产生。

此报告将本公司截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告与运营合作伙伴关系合并在一起。我们认为，将季度报告合并为这份单一报告将带来以下好处：

为帮助投资者了解本公司与经营合伙之间的重大差异，本报告分别就本公司及经营合伙分别列出以下各节：

	March 31, 2019			2018年12月31日
	(未经审计)
资产
酒店物业投资(净额)	$	441,261,072		$	435,725,814
现金及现金等价物		29,004,070			33,792,773
限制性现金		4,407,557			4,075,508
应收帐款，净额		10,346,796			6,766,696
应收账款-附属公司		237,710			262,572
预付费用、存货和其他资产		5,688,031			5,262,884
优惠租赁资产净额		—			2,465,421
递延所得税		4,846,500			5,131,179
总资产	$	495,791,736		$	493,482,847
负债
抵押贷款净额	$	363,636,230		$	364,828,845
无抵押票据、净额		24,025,056			23,894,658
应付账款和应计负债		23,714,256			16,268,096
预付存款		2,351,972			2,815,283
应付股息和分配款		3,414,285			3,409,593
负债总额	$	417,141,799		$	411,216,475
承付款和意外开支(见附注6)		—			—
权益
索瑟利酒店公司股东权益
优先股，面值0.01美元，核定股份11，000，000股；
8.0%B系列累积可赎回永久优先股，清算优先权每股25美元，已发行1，610，000股分别截至2019年3月31日和2018年12月31日		16,100			16,100
7.875%C系列累积可赎回永久优先股，清算优先权每股25美元，已发行1 352 141股分别截至2019年3月31日和2018年12月31日		13,521			13,521
普通股，面值0.01美元，核定股份49，000，000股，14，222，378股 2019年3月31日已发行和已发行的股票和14，209，378股和2018年12月31日		142,223			142,093
额外实收资本		147,184,199			147,085,112
未取得的职工持股份		(4,312,508	)		(4,379,742	)
超过留存收益的分配		(64,406,087	)		(61,052,418	)
萨瑟利酒店公司(TotalSotherlyHotelsInc.)股东权益		78,637,448			81,824,666
非控制权益		12,489			441,706
总股本		78,649,937			82,266,372
负债和股本总额	$	495,791,736		$	493,482,847

	三个月			三个月
	March 31, 2019			March 31, 2018
	(未经审计)			(未经审计)
营业收入
房间部	$	32,951,871		$	28,285,445
饮食部		9,723,124			8,351,983
其他业务部门		4,715,309			5,098,128
总收入		47,390,304			41,735,556
费用
旅馆营业费用
房间部		7,781,439			6,700,381
饮食部		7,136,833			6,395,076
其他业务部门		1,910,135			1,528,327
间接法		17,389,680			15,233,256
旅馆营业费用总额		34,218,087			29,857,040
折旧摊销		6,028,735			5,634,190
资产处置(收益)损失		(4,008	)		3,739
公司一般和行政		1,684,444			1,546,300
业务费用共计		41,927,258			37,041,269
净营业收入		5,463,046			4,694,287
其他收入(费用)
利息费用		(5,305,114	)		(4,177,019	)
利息收入		99,296			81,704
套期保值活动未实现(亏损)收益		(490,611	)		12,730
资产非自愿转换收益		161,334			870,741
所得税前净(亏损)收入		(72,049	)		1,482,443
所得税规定		(318,156	)		(305,955	)
净(亏损)收入		(390,205	)		1,176,488
减：非控制权益造成的净损失		206,949			30,013
本公司应占净(亏损)收入		(183,256	)		1,206,501
分配给优先股		(1,470,507	)		(1,444,844	)
可供普通股股东使用的净亏损	$	(1,653,763	)	$	(238,343	)
普通股股东每股净亏损
基本型	$	(0.12	)	$	(0.02	)
已发行普通股加权平均数
基本型		13,610,750			13,472,444

									附加			不劳而获			分布
	优先股				普通股				有偿-			职工持股			超过			非控制
	股份		面值		股份		票面价值		在首都			股份			留存收益			利息			共计
12月31日的余额， 2017		2,910,000	$	29,100		14,078,831	$	140,788	$	146,249,339		$	(4,633,112	)	$	(48,765,860	)	$	1,154,775		$	94,175,030
净收入		—		—		—		—		—			—			1,206,501			(30,013	)		1,176,488
无限制的发放普通股奖励		—		—		2,250		23		13,454			—			—			—			13,477
发出受限制的普通股奖励		—		—		40,000		400		89,450			—			—			—			89,850
职工持股摊销股份		—		—		—		—		—			60,170			—			—			60,170
受限制的摊销股票奖励		—		—		—		—		8,025			—			—			—			8,025
优先股利宣布		—		—		—		—		—			—			(1,444,844	)		—			(1,444,844	)
普通股股东股息和已声明的分布		—		—		—		—		—			—			(1,553,864	)		(204,486	)		(1,758,350	)
3月31日的余额， 2018年(未经审计)		2,910,000	$	29,100		14,121,081	$	141,211	$	146,360,268		$	(4,572,942	)	$	(50,558,067	)	$	920,276		$	92,319,846

2018年12月31日结余		2,962,141	$	29,621		14,209,378	$	142,093	$	147,085,112		$	(4,379,742	)	$	(61,052,418	)	$	441,706		$	82,266,372
净损失		—		—		—		—		—			—			(183,256	)		(206,949	)		(390,205	)
发出受限制的普通股奖励		—		—		13,000		130		92,203			—			—			—			92,333
职工持股摊销股份		—		—		—		—		(1,141	)		67,234			—			—			66,093
受限制的摊销股票奖励		—		—		—		—		8,025			—			—			—			8,025
优先股利宣布		—		—		—		—		—			—			(1,470,507	)		—			(1,470,507	)
普通股股东股息和已声明的分布		—		—		—		—		—			—			(1,699,906	)		(222,268	)		(1,922,174	)
截至2019年3月31日的余额(未经审计)		2,962,141	$	29,621		14,222,378	$	142,223	$	147,184,199		$	(4,312,508	)	$	(64,406,087	)	$	12,489		$	78,649,937

	三个月			三个月
	March 31, 2019			March 31, 2018
	(未经审计)			(未经审计)
业务活动现金流量：
净(亏损)收入	$	(390,205	)	$	1,176,488
将净(损失)收入与业务活动提供的现金净额对账的调整额：
折旧摊销		6,028,735			5,634,190
递延融资费用摊销		276,561			186,694
按揭保费摊销		(6,170	)		(6,170	)
资产非自愿转换收益		(161,334	)		(870,741	)
衍生工具的未实现损失(收益)		490,611			(12,730	)
资产处置(收益)损失		(4,008	)		3,739
职工持股与股票薪酬		166,451			171,523
资产和负债的变化：
应收帐款		(3,580,100	)		(3,837,620	)
预付费用、存货和其他资产		(933,647	)		1,075,655
递延所得税		284,679			260,262
应付账款和其他应计负债		3,817,060			2,441,901
预付存款		(463,311	)		998,247
应收账款-附属公司		24,862			86,675
经营活动提供的净现金		5,550,184			7,308,113
投资活动的现金流量：
酒店物业收购		—			(80,479,137	)
改善及增加酒店物业		(5,453,080	)		(5,851,104	)
非自愿转换的收益		161,334			870,741
资产处置收益		4,362			—
投资活动所用现金净额		(5,287,384	)		(85,459,500	)
筹资活动的现金流量：
按揭债项的收益		—			62,000,000
无担保债务的收益		—			25,000,000
按揭贷款付款		(1,332,608	)		(1,649,012	)
递延融资费用的支付		—			(2,006,021	)
支付的股息和分配		(1,916,339	)		(1,602,830	)
支付的优先股息		(1,470,507	)		(1,444,844	)
融资活动提供的现金净额(用于)		(4,719,454	)		80,297,293
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)增加额		(4,456,654	)		2,145,906
期初现金、现金等价物和限制性现金		37,868,281			33,429,042
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	33,411,627		$	35,574,948
补充披露：
利息期间支付的现金	$	4,252,662		$	3,831,409
所得税期间支付的现金	$	61,303		$	13,437
非现金投资和筹资活动：
应付账款和应计负债中酒店财产改良数额的变化	$	179,050		$	94,122

	March 31, 2019		2018年12月31日
	(未经审计)
资产
酒店物业投资(净额)	$	441,261,072	$	435,725,814
现金及现金等价物		29,004,070		33,792,773
限制性现金		4,407,557		4,075,508
应收帐款，净额		10,346,796		6,766,696
应收账款-附属公司		237,710		262,572
应收贷款-附属公司		4,390,122		4,446,410
预付费用、存货和其他资产		5,688,031		5,262,884
优惠租赁资产净额		—		2,465,421
递延所得税		4,846,500		5,131,179
总资产	$	500,181,858	$	497,929,257
负债
抵押贷款净额	$	363,636,230	$	364,828,845
无抵押票据、净额		24,025,056		23,894,658
应付账款和其他应计负债		23,714,256		16,268,100
预付存款		2,351,972		2,815,283
应付股息和分配款		3,470,572		3,466,136
负债总额	$	417,198,086	$	411,273,022

承付款和意外开支(见附注6)		—		—

合伙人资本
优选单位，面值0.01美元，核定单位11，000，000；
8.0%B系列累积可赎回永久优先单位，清算优惠价格：每套25美元，截至3月已发行和尚未结清的1，610，000套分别为2018年12月31日、2019年和2018年12月31日		37,766,531		37,766,531
7.875%C系列累积可赎回永久优先单位，清盘优惠价格每单位25美元，截至2019年3月31日和2018年12月31日已发行和尚未发行的单位分别为1，352，141件和1，352，141件		31,493,723		31,493,723
普通合伙人：160，006个单位和159，876个单位分别为2019年3月31日和2018年12月31日		417,663		452,165
有限合作伙伴：15，840，512个单位和15，827，642个单位已发行和尚未结清分别于2019年3月31日和2018年12月31日		13,305,855		16,943,816
合伙人资本总额		82,983,772		86,656,235
负债总额和合伙人资本	$	500,181,858	$	497,929,257

	三个月			三个月
	March 31, 2019			March 31, 2018
	(未经审计)			(未经审计)
营业收入
房间部	$	32,951,871		$	28,285,445
饮食部		9,723,124			8,351,983
其他业务部门		4,715,309			5,098,128
总收入		47,390,304			41,735,556
费用
旅馆营业费用
房间部		7,781,439			6,700,381
饮食部		7,136,833			6,395,076
其他业务部门		1,910,135			1,528,327
间接法		17,389,680			15,233,256
旅馆营业费用总额		34,218,087			29,857,040
折旧摊销		6,028,735			5,634,190
资产处置(收益)损失		(4,008	)		3,739
公司一般和行政		1,684,444			1,546,300
业务费用共计		41,927,258			37,041,269
净营业收入		5,463,046			4,694,287
其他收入(费用)
利息费用		(5,305,114	)		(4,177,019	)
利息收入		99,296			81,704
套期保值活动未实现(亏损)收益		(490,611	)		12,730
资产非自愿转换收益		161,334			870,741
所得税前净(亏损)收入		(72,049	)		1,482,443
所得税规定		(318,156	)		(305,955	)
净(亏损)收入		(390,205	)		1,176,488
分配给首选单位持有人		(1,470,507	)		(1,444,844	)
可供经营合伙单位持有人使用的净亏损	$	(1,860,712	)	$	(268,356	)
每个经营伙伴单位应占净亏损
碱性稀释	$	(0.12	)	$	(0.02	)
未完成的运营合作伙伴单位的加权平均数量
碱性稀释		15,994,565			15,892,513

	首选单位								普通合伙人					有限合伙人
	单位		B系列金额			C系列金额			单位		金额			单位		金额			共计
12月14日结余 31, 2017		2,910,000	$	37,766,531		$	30,488,660			158,570	$	586,725			15,698,401	$	29,938,539		$	98,780,455
共同文件的印发伙伴单位		—		—			—			423		1,034			41,827		102,294			103,328
受限制的摊销单位奖		—		—			—			—		—			—		8,025			8,025
单位补偿		—		—			—			—		—			—		87,267			87,267
优选单元分布宣布		—		(1,444,844	)		—			—		—			—		—			(1,444,844	)
伙伴单位已声明的分布		—		-			—			—		(18,285	)		—		(1,810,125	)		(1,828,410	)
净收入		—		1,444,844			—			—		11,765			—		(280,121	)		1,176,488
2018年3月31日、2018年3月31日 (未经审计)		2,910,000	$	37,766,531		$	30,488,660			158,993	$	581,239			15,740,228	$	28,045,879		$	96,882,309

2018年12月31日		2,962,141	$	37,766,531		$	31,493,723			159,876	$	452,165			15,827,642	$	16,943,816		$	86,656,235
共同文件的印发伙伴单位		—		—			—			130		923			12,870		91,410			92,333
受限制的摊销单位奖		—		—			—			—		80			—		7,945			8,025
单位补偿		—		—			—			—		908			—		89,860			90,768
优选单元分布宣布		—		(805,000	)		(665,507	)		—		—			—		—			(1,470,507	)
伙伴单位已声明的分布		—		—			—			—		(17,806	)		—		(1,985,071	)		(2,002,877	)
净损失		—		805,000			665,507			—		(18,607	)		—		(1,842,105	)		(390,205	)
2019年3月31日未经审计的余额(未经审计)		2,962,141	$	37,766,531		$	31,493,723			160,006	$	417,663			15,840,512	$	13,305,855		$	82,983,772

	三个月			三个月
	March 31, 2019			March 31, 2018
	(未经审计)			(未经审计)
业务活动现金流量：
净(亏损)收入	$	(390,205	)	$	1,176,488
将净(损失)收入与业务活动提供的现金净额对账的调整额：
折旧摊销		6,028,735			5,634,190
递延融资费用摊销		276,561			186,694
按揭保费摊销		(6,170	)		(6,170	)
资产非自愿转换收益		(161,334	)		(870,741	)
衍生工具的未实现损失(收益)		490,611			(12,730	)
资产处置(收益)损失		(4,008	)		3,739
职工持股与单位报酬		191,125			198,619
资产和负债的变化：
应收帐款		(3,580,100	)		(3,837,620	)
预付费用、存货和其他资产		(933,647	)		1,075,655
递延所得税		284,679			260,262
应付账款和其他应计负债		3,817,060			2,441,901
预付存款		(463,311	)		998,247
应收账款-附属公司		24,862			86,675
经营活动提供的净现金		5,574,858			7,335,209
投资活动的现金流量：
酒店物业收购		—			(80,479,137	)
改善及增加酒店物业		(5,453,080	)		(5,851,104	)
ESOP收到的贷款付款		56,287			44,256
非自愿转换的收益		161,334			870,741
资产处置收益		4,362			—
投资活动所用现金净额		(5,231,097	)		(85,415,244	)
筹资活动的现金流量：
按揭债项的收益		—			62,000,000
无担保债务的收益		—			25,000,000
按揭贷款付款		(1,332,608	)		(1,649,012	)
递延融资费用的支付		—			(2,006,021	)
分配和支付的股息		(1,997,300	)		(1,674,182	)
支付的优先股息		(1,470,507	)		(1,444,844	)
融资活动提供的现金净额(用于)		(4,800,415	)		80,225,941
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)增加额		(4,456,654	)		2,145,906
期初现金、现金等价物和限制性现金		37,868,281			33,429,042
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	33,411,627		$	35,574,948
补充披露：
利息期间支付的现金	$	4,251,925		$	3,831,409
所得税期间支付的现金	$	61,303		$	13,437
非现金投资和筹资活动：
应付账款和应计负债中酒店财产改良数额的变化	$	179,050		$	94,122

索瑟利酒店公司该公司(“本公司”)是一家自我管理和自我管理的住宿房地产投资信托基金(“房地产信托基金”)，于2004年8月20日在马里兰州注册成立，拥有位于大西洋中部和美国南部一级和二级市场的全方位服务，主要是高档和高档酒店。目前，该公司专注于美国南部高档酒店的收购、翻新、升级品牌和重新定位。该公司的投资组合包括投资于12处酒店物业，包括3，156间客房，以及海德度假村及公寓酒店的酒店商业共管单元。除德索托酒店、佐治亚露台酒店、白厅酒店和海德度假村及住宅酒店外，本公司所有酒店均以希尔顿、皇冠广场、凯悦和喜来登品牌经营。

本公司于二零零四年十二月二十一日完成首次公开招股后开始营运，其后完成收购六项酒店物业(“初步物业”)。本公司的大部分资产由Sotherly Hotels LP(“经营伙伴关系”)持有，其所有业务均透过Sotherly Hotels LP(“经营伙伴关系”)进行，于2019年3月31日，Sotherly Hotels LP由本公司拥有约88.9%权益。根据经修订及重订的经营合伙有限责任合伙协议(“合伙协议”)的条款，本公司作为普通合伙人，无权就其为经营合伙提供的服务获得赔偿。本公司作为普通合伙人，主要透过经营合伙经营其所有业务，而本公司的行政开支乃经营合伙的责任。此外，本公司有权就其代表营运伙伴而招致的任何开支获得发还。

如果该公司有资格成为房地产投资信托基金，它就不能经营酒店。因此，经营伙伴关系通过其子公司将酒店租赁给MHI酒店TRS控股公司的直接和间接子公司。(统称为“MHI TRS”)，该公司是经营伙伴关系的全资附属公司。MHI TRS随后与符合条件的独立酒店管理公司合作，包括MHI Hotels Services，LLC，该公司经营Chesapeake酒店(“Chesapeake酒店”)和Highgate Hotels，L.P.海盖特酒店(“Highgate Hotels”)，根据管理合同经营酒店。出于联邦所得税的目的，MHI TRS被视为应纳税的房地产投资信托基金(REIT)子公司。

本报告中所有提及“我们”、“我们”及“我们”之处，统称为本公司、其营运合伙公司及其附属公司及前任，除非文意另有所指或另有说明。

2018年2月1日，根据按揭文件，我们在满足某些要求后，从酒店镇流器抵押贷款中获得500万美元的收益。

2018年2月12日，本公司及经营合夥完成经营合夥于2021年到期之7.25%高级无抵押票据(“7.25%票据”)中总额2，500，000美元之出售及发行(“7.25%票据”)，以支付扣除约2，330万美元之估计开支后之收益净额。经营合伙公司利用此次发行的净收益、现有现金和5，700万美元的资产级抵押贷款负债，为收购凯悦中心的阿灵顿酒店和营运资本提供资金。

2018年2月26日，我们与国际商业银行(InternationalBankofCommerce)签订了“贷款协议第一修正案”、修改和重签的期票以及其他相关文件，以修改位于德克萨斯州休斯敦的白厅酒店的抵押贷款条款。根据经修订的贷款文件，25年摊销表的本金和利息已开始支付，到期日已延至2023年2月26日。

2018年3月1日，我们以约7970万美元的总购买价格收购了位于弗吉尼亚州阿灵顿的拥有318间客房的以凯悦为中心的阿灵顿，其中包括卖方积分(“阿灵顿收购”)。同时，我们与凯悦酒店集团(Hyatt Hotels Corporation)的一家附属公司签订特许经营协议，继续作为以凯悦为中心的阿灵顿酒店(Hyatt Centric Arlington)运营，并与海盖特酒店(Highgate Hotels)签订酒店管理协议。管理协议：(I)初始期限为三年，从2018年3月1日开始；(Ii)规定基础管理费相当于总收入的2.50%；及(Iii)订定一项奖励管理费，款额相等於某一年度的经营利润总额超出该年度的预算经营利润总额的10%；但就任何一年而须缴付的奖励管理费不得超过该酒店总收入的0.5%。以凯悦为中心的阿灵顿酒店受长期土地租赁协议的约束，该协议涵盖了酒店的所有土地。土地租赁要求

我们须支付租金每年50，000元的基本租金及相等於房间总收入3.5%的租金，超出协议所界定的某些限额。土地租契的首个年期将于2025年届满，并可由吾等再延长5次，每次续期10年。

2018年3月1日，我们与第五第三银行签订了一份贷款协议、第一张和第二张期票(分别为“票据A”和“票据B”)以及其他贷款文件(包括运营合伙公司的担保)，以在以凯悦为中心的阿灵顿酒店获得总计5，700万美元的抵押贷款(“抵押贷款”)。根据按揭贷款文件，附注A的原始本金结余为5，000万元；年期为3年，并附有两项为期1年的延展期权，每项均须符合若干准则；浮动利率为1个月伦敦银行同业拆借利率加3.00%，按月支付；以及按规定每月支付本金78，650元。根据按揭贷款文件，附注B的原始本金结余为700万元；年期为1年，并有两项为期1年的延长期权，每项均须符合若干准则；浮动利率为3个月伦敦银行同业拆息加5.00%，按月支付；并要求在最初一年期间每月支付100 000美元的本金，在第一个延长的一年期间支付150 000美元，在第二个延长的一年期间支付250 000美元，在所有三个期限内每月支付未清本金的利息。全部贷款款项，连同7.25%债券发售所得款项及手头现金，已用作收购Arlington公司的资金。

2018年7月2日，我们以350万美元的总购买价格购买了该停车场的一部分，该停车场以前是租用的，毗邻Hilton Raleigh Brownstone大学的DoubleTree。vbl.

2018年7月27日，我们签订了一份贷款协议和其他文件，包括一张期票，以确保Hilton Raleigh Brownstone-University与MetLife商业抵押贷款发起人有限责任公司在DoubleTree上的抵押贷款。抵押贷款的初始本金余额为1 830万美元，在某些条件得到满足后，还可再获得520万美元。该抵押贷款的初始期限为4年，展期为1年，浮动利率相当于1个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加4.00%。抵押贷款要求每月只支付利息，在12个月的停业之后，可以在第二年内提前支付罚款，此后不再罚款。我们签订了利率上限协议，将我们在2022年8月1日之前的风险敞口限制在高于3.25%的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的增长范围内，名义金额为23，500，000美元。我们将收益的一部分用于偿还Hilton Raleigh Brownstone-University对DoubleTree的现有第一次抵押贷款和支付结算费，并打算将收益的余额用于一般公司目的。

2018年7月31日，我们对贷款和担保协议进行了第二次修订；与我们现有的贷款人TD Bank(N.A.)订立了一份经修订、重报和合并的抵押贷款票据，以及其他相关文件，以修改希尔顿费城机场在DoubleTree上的抵押贷款条款。在修改贷款的同时，我们还与多伦多自治领银行签订了一项为期5年的掉期协议。根据经修订的贷款文件：(1)贷款本金余额从约3 000万美元增加到4 220万美元；(2)贷款到期日延长至2023年7月31日；(Iii)贷款的浮动利率相等于1个月伦敦银行同业拆息加2.27%(“贷款利率”)；。(Iv)贷款按30年附表摊销，并立即开始支付本金及利息；。(V)贷款可予预付而毋须罚款；。(六)该贷款将不再完全由业务伙伴关系担保，但业务伙伴关系已为某些标准的“坏男孩”企业提供担保。根据掉期协议：(I)已以5.237%的固定利率交换贷款利率；(Ii)互换协议的名义金额与贷款余额的递减幅度大致相当；及(Iii)吾等须就提前终止掉期协议支付任何潜在的终止费用。我们将部分收益用于全额偿还凯悦中心阿灵顿抵押贷款的现有附注B，以及支付与修订相关的收尾费用，并将收益的余额用于一般公司用途。

2018年8月31日，我们与桑德勒·奥尼尔合伙公司(Sandler O‘Neill Share&Partners，L.P.)签订了一项销售代理协议。(“SandlerO‘Neill”)，根据该条规定，本公司可不时通过桑德勒·奥尼尔(作为销售代理)出售本公司普通股的股份，每股面值0.01美元，总销售毛价最高达5，000，000美元，以及本公司7.875%C系列累积可赎回优先股的400，000，000股，每股面值0.01美元。截至2019年3月31日，本公司出售了88，297股普通股和52，141股C系列优先股，在确认发行成本之前，总收益总额约为180万美元。

2018年9月18日，我们与大都会人寿房地产贷款有限责任公司签订了一份贷款协议和其他文件，包括一张期票，以确保凯悦酒店中心阿灵顿的抵押贷款。根据贷款文件，抵押贷款的初始本金余额为5，000万美元；期限为10年；固定利率为5.25%；摊销期限为30年；停业5年后，可在6-10年内预付罚金，并在期限的最后4个月内不受罚金。该公司将所得款项用于偿还凯悦中心阿灵顿酒店现有的第一笔抵押贷款，用于支付关闭费用，以及用于一般公司目的。

呈列基础-本公司之综合财务报表包括Sotherly Hotels Inc.、Operating Partnership、MHI TRS及附属公司之所有账目。所有重要的公司间结余和交易均已取消。管理层认为，公平列报所需的所有调整(包括正常的经常性应计项目)都已包括在内。

本文件所载经营伙伴关系之综合财务报表包括Sotherly Hotels LP、MHI TRS及附属公司之所有账目。所有重要的公司间结余和交易均已取消。此外，根据合夥协议的条款，本公司的所有行政开支及本公司代表经营合夥所支付的开支，均反映为经营合夥的行政开支、开支及对经营合夥的责任。

酒店物业投资-酒店物业投资包括对营运物业的投资，该等物业于收购日期按公平值入账，并拨给土地、物业及设备及可识别无形资产。更换和改进将资本化，而维修和保养则在发生时记作费用。在出售或收回固定资产时，成本及相关的累计折旧将从我们的账户中扣除，由此产生的任何收益或损失将计入运营报表。翻修项目下的支出，构成延长财产使用寿命的增建或改良，均列为资本支出。

折旧按资产估计使用寿命的直线法计算，一般为7至39年(建筑物和建筑物改良)和5至10年(家具、固定装置和设备)。租赁权益的改进应在租赁期限或相关资产的使用年限较短的时间内摊销。

当事件或环境变化显示酒店物业的账面价值可能无法收回时，我们会检讨我们对酒店物业的投资有无减值。可能引起审查的事件或情况包括(但不限于)由于国家或地方经济条件下降和/或酒店所在市场新建酒店而导致的对酒店住宿需求的长期不利变化。当这种情况存在时，管理层进行分析，以确定估计未贴现的未来经营现金流和最终处置酒店财产的收益是否超过其账面价值。倘估计未贴现未来现金流量少于资产账面值，则会作出调整以将账面值减至相关酒店物业的估计公平市价，并确认减值亏损。

现金及现金等价物-我们将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。

信用风险集中-我们在几个机构持有超过联邦存款保险公司(“联邦存款保险公司”)25万美元保护限额的现金账户。我们在这些机构倒闭时面临的信贷损失，体现在联邦存款保险公司的保护限额与存款总额之间的差额。管理层定期监控金融机构的财务状况以及存款余额，以将潜在风险降至最低。

受限现金-受限现金包括房地产税托管、保险托管以及根据我们各种抵押协议中的某些要求更换家具、固定装置和设备的准备金。

应收账款-应收账款主要包括酒店客人应收账款和宴请应收账款。正在对应收账款的可收性进行评价，并根据估计无法收回的应收账款部分备抵可能的信贷损失。

存货-主要由食品和饮料组成的存货按成本或可变现净值中的较低值列报，而成本则按近似先入先出的方法确定。

特许经营许可证费-获得或续订特许经营许可所花费的费用在许可或续订的有效期内摊销。截至2019年3月31日和2018年12月31日的未摊销特许经营费用分别为457，128美元和471，996美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月期间的摊销费用总额分别为14，869美元和17，032美元。

使用权资产和租赁义务-2016年2月，财务会计准则委员会(“财务会计准则理事会”)发布了“2016-2002年会计准则”，其中规定了合同双方(即承租人和出租人)租赁的确认、计量、列报和披露原则。新标准要求承租人采用双重办法，根据租赁是否为承租人的融资购买这一原则，将租赁分为融资租赁或经营租赁。这一分类将确定租赁费用是根据实际利息方法确认还是以直线方式确认。

分别为租赁期。承租人还须为期限超过12个月的所有租赁记录使用权资产和租赁负债，而不论其分类为何。2018年7月，FASB发布了“2018-10年度会计准则，对主题842(租赁)的编纂改进”，以澄清如何适用新租赁标准的某些方面。2018年7月，FASB还发布了“2018-11年度会计准则”(ASU 2018-11)：租赁(主题842)：有针对性的改进，为公司提供另一种过渡选择，并为出租人提供一种切实可行的权宜之计，以降低实施新准则的成本和复杂性。过渡办法允许公司在采用当年财务报表的比较期间不适用新的租赁标准。我们在2019年1月1日采用了这一标准。我们选择了指导原则下允许的实际权宜之计，并保留了最初的租赁分类和对采用日期之前存在的租赁的初始直接成本的历史核算。我们还决定不就采用新标准所产生的影响重述以往各期的情况。采用这一标准已导致确认使用权资产和相关负债，以核算我们作为承租人的已收购经营场地租赁、设备、办公场所、停车场和土地租赁项下的未来义务。关于采用本标准的其他披露情况，见所附财务报表附注4和6。截至2019年3月31日，我们拥有使用权资产，净额约为620万美元，租赁义务约为380万美元。使用权资产计入对酒店财产的投资，净额和租赁义务列入合并资产负债表中的应付账款和应计负债。

递延融资及发售成本-递延融资成本按成本入账，包括贷款费用及发行债务所产生的其他成本，并反映于综合资产负债表上的按揭贷款、净额及无抵押票据内。递延发售成本按成本入账，包括发行股本前发生的发售费用及其他成本，并于综合资产负债表上反映于预付费用、存货及其他资产。递延融资成本之摊销乃使用一种方法计算，该方法近似于有关债务年期内之实际利息方法，并于综合营运报表中计入利息开支。

递延发售成本于发售完成后从吾等的股本发行中扣除，据此，该等成本由日后筹集的股本抵销，并计入综合资产负债表内的额外实缴资本，或倘发售期满而发行成本超过发行筹集的资金，则超额部分将计入综合营运报表内的公司一般及行政开支。

衍生工具-我们的衍生工具在综合资产负债表上反映为资产或负债，并按公允价值计量。用于对冲可归因于特定风险(如利率风险)的资产、负债或公司承诺的公允价值变化的衍生工具被视为公允价值对冲工具。用于对冲预期未来现金流量或其他类型预测交易的风险的衍生工具被视为现金流量套期保值。对于指定为现金流量套期保值的衍生工具，在对冲有效的情况下，每一期间的公允价值变动在股东权益和合伙人资本的累计其他综合收益中报告。对于被指定为公允价值对冲的衍生工具，每一期间的公允价值变化与可归因于被对冲风险的被对冲项目的公允价值变化一起在收益中报告。对于不符合套期保值会计条件或未被指定为套期保值的衍生工具，每个期间的公允价值变化在收益中报告。

我们使用衍生工具来增加利息支出的稳定性，并管理我们对利率变动的敞口。为了实现这一目标，我们目前使用利率上限和利率掉期作为现金流量对冲，而不是指定为对冲。我们将利率上限和利率掉期估价为公允价值，我们将其定义为在测量日期(退出价格)市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而收取的价格。我们还使用衍生工具在该公司的股票，以获得更有利的条款，我们的融资。本公司并无订立合约以购买或出售衍生工具作投机交易之用。

我们努力利用现有的最佳信息来衡量公允价值。金融资产和负债按对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。下表列示吾等按公平值计量之资产及负债及其计量基准(吾等之利率上限及利率掉期乃唯一按公平值计量之经常性资产或负债，截至2019年3月31日及2018年12月31日并无非经常性资产及负债公平值计量)：

经营伙伴关系中的非控制权益-经营伙伴关系通过发行经营伙伴关系的有限合伙单位，部分收购了某些酒店财产。经营合夥的非控制权益为：(I)按有限责任合夥人占经营合夥净收益或净亏损的比例增加或减少；(Ii)按分配减少；(Iii)因合伙单位赎回本公司的普通股而减少；(Iii)按比例增加或减少有限合伙人在经营合夥的净收益或净亏损中所占的份额；(Iii)因赎回合夥单位而减少本公司的普通股；及(Iv)透过调整额外实缴资本，作出调整，以相等于经营合夥的净权益乘以紧接每次发行经营合夥单位及/或本公司普通股后有限责任合夥人的拥有率。净收益或净亏损根据整个期间的加权平均持股百分比分配给经营合伙中的非控股权益。

收入确认-收入包括来自酒店运营的金额，包括客房、餐饮和其他辅助服务的销售。房间收入是从客户入住的酒店中确认的。当客户选择与酒店房间分开购买商品或服务，并在向客户提供商品或服务的时间点或时间段内确认这些不同的商品和服务的收入时，就会产生来自食品和饮料及其他辅助服务的收入。某些辅助服务由第三方提供，本公司评估其是这些安排中的委托人还是代理人。如果公司是代理商，则根据从第三方获得的佣金确认收入。如果公司是委托人，则公司根据销售毛价确认收入。有些客房或餐饮服务合同要求预付押金，该押金被记录为预付存款(或合同债务)，一旦履行义务并在我们的综合资产负债表中显示出来，即予以确认。

该公司的某些酒店设有零售空间、餐厅或其他空间，本公司将这些空间出租给第三方。租赁收入在租赁期内按直线确认，并计入公司综合经营报表中的其他经营收入。

该公司在其酒店收取销售、使用、入住率和类似税金，这些税项是在综合经营报表的基础上按净额列报的。应收账款主要是指占用酒店客房和利用酒店服务的酒店客人的应收账款。本公司保留一笔备抵呆账，足以应付估计的潜在信贷损失。

租赁收入-我们的几个物业通过租赁酒店附近的商业空间、酒店内的餐厅空间、公寓单元以及酒店屋顶上的天线和卫星天线空间而产生收入。根据每项租赁的条款，我们将租赁收入作为其他经营部门在综合经营报表中的收入入账。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，租赁收入分别约为40万美元和50万美元。

可变利益实体-经营伙伴关系是可变利益实体。本公司唯一重要的资产是其于经营合夥的投资，因此，本公司的全部资产及负债实质上代表经营合夥及其附属公司的该等资产及负债。本公司的所有债务均为经营合夥及其附属公司的责任。

所得税-公司已选择根据经修订的1986年“国内收入法”第856至860条作为房地产投资信托基金征税。作为房地产投资信托基金，该公司一般不需缴纳联邦所得税。MHI TRS是我们的全资应税房地产投资信托基金子公司，从经营伙伴关系的子公司租赁我们的酒店，须缴纳联邦和州所得税。

我们采用资产负债法核算所得税，根据这种方法，递延税项资产和负债被确认为财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的未来税收后果。截至2019年3月31日和2018年12月31日，递延税项资产总额分别约为480万美元和510万美元，其中约420万美元和440万美元与我们的TRS承租人的净运营损失有关。如果根据所有现有证据，由于无法在某些财务报表期间产生足够的应税收入，递延税项资产的全部或部分将实现或不会实现，则需要为递延税项资产提供估值备抵。“可能性大于不可能性”分析意味着变现的可能性大于50%，即我们是否能够将递延税项资产充分利用于未来应纳税所得额。记录在财务报表中的递延税项资产净额必须反映预期使用这些标准实现的税收利益。我们通过评估本会计年度和前两个会计年度的某些非经常性成本和支出的未来酒店收入和支出，以及TRS承租人向运营合伙公司的子公司支付租赁租金的预期变化，来执行这一分析。我们已决定，我们将能够充分利用我们的递延税项资产，以应付未来的税务后果，因此不需要估值备抵。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们没有不确定的税收状况。我们的政策是在所得税支出中确认与不确定税种有关的利息和罚金。截至2019年3月31日，本公司仍须接受本公司主要税务管辖区审核的课税年度一般包括2015至2017年。此外，截至2019年3月31日，因北环线结转而仍须由主要税务管辖区审核的课税年度，包括2009年及2014年至2017年。

经营合伙企业一般不须缴纳联邦和州所得税，因为合伙企业的单位持有人须对其各自在合伙企业应税收入中所占份额征税。

基于股票的薪酬-本公司股东于2013年4月批准的2013年长期激励计划(“2013计划”)允许向其员工和董事分别授予最多350，000股普通股和750，000股普通股的股票期权、限制性股票、非限制性股票和业绩股票薪酬。本公司认为，此类奖励能更好地使其雇员的利益与其股东的利益相一致。

根据2013年计划，本公司股票奖励总额为176，350股，其中包括143，350股非限制性股票和33，000股向某些高管和雇员以及其独立董事发行的限制性股票。所有奖励均已授予，但向一名员工发行的20，000股票和2019年2月向本公司独立董事发行的13，000股票除外，前者将在4年内授予，后者将在2019年12月31日前授予。

根据2013计划，公司可能会发行各种基于绩效的股票奖励，包括不合格的股票期权。赔偿金额按授予或发行之日本公司股票价格所确定之赔偿金额，在归属或服务期间以直线方式计入补偿开支。截至2019年3月31日，尚未颁发基于业绩的股票奖励。根据2013计划确认的截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的薪酬成本总额分别为100，358美元和111，352美元。

此外，公司还为符合条件的员工提供赞助和维护员工持股计划(“ESOP”)和相关信托。我们将未获得的ESOP股份反映为股东权益的减少。对未获得的ESOP股份的股息，当支付时，被视为补偿费用。本公司确认赔偿费用相当于本公司员工持股份在承诺发放期间的公允价值。(Iii)截至2019年3月31日及2018年3月31日止的三个月，员工持股补偿成本分别为66，093元及60，170元。(2)在截至二零一一年三月三十一日及2018年三月三十一日止三个月内，雇员持股补偿成本分别为66，093元及60，170元。如果本公司员工持股票的公允价值与该等股份的成本不同，则差额被确认为额外实缴资本。由于员工持股计划是通过公司向员工持股计划提供的贷款在内部杠杆，公司从员工持股计划收取的贷款不作为资产列报，员工持股计划的债务在合并财务报表中也不作为负债列报。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月，广告成本分别为97668美元和98313美元。广告费在发生时记为费用。

资产的非自愿转换-我们记录由于收回的保险收益而导致的资产非自愿转换的损益，只要一项非货币性资产的未折旧成本与收到的货币性收益金额不同。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月期间，我们分别确认了大约20万美元和90万美元的资产非自愿转换收益，这些收益反映在合并运营报表中。

全面收益-定义的全面收益，包括在一段时期内来自非所有者来源的所有权益变化。除净收益外，我们没有任何其他综合收益项目。

部门信息-我们已经确定，我们的业务是在一个可报告的部门：酒店所有权。

使用估计数-按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表，要求管理层作出的估计和假设影响到财务报表编制之日的资产和负债报告数额以及报告所述期间的收入和支出报告数额。实际结果可能与这些估计数不同。

新的会计公告(六)-2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号“租赁”(主题842)：有针对性的改进，财务会计准则委员会决定，除了现有的过渡方法(对财务报表中最早的比较期开始后存在或订立的租赁的一种修改的追溯方法)之外，还提供另一种过渡方法和实际的权宜之计，允许各实体在采用之日(如2019年1月1日、2019年1月1日)初步适用新的租赁标准。对于年终公共业务实体)，确认对采用期留存收益期初余额的累积影响调整。我们采纳了指引所容许的实际权宜之计，并保留2019年1月1日生效日期前已存在的租契的最初直接成本的原有租契分类及历史入账。我们还决定不就采用新标准的影响重述以往各期，而是确认对截至采用之日的期初留存收益所作的累积影响调整。这些标准导致确认使用权资产和相关负债，以核算我们在土地租赁安排下的未来义务，我们是土地租赁安排的承租人。截至2019年1月1日，使用权资产和相应负债分别约为630万美元和380万美元。

2016年2月，FASB发布了“2016-02年度会计准则-租约”(主题842)。FASB发布此ASU是为了提高各组织之间的透明度和可比性，方法是承租人在资产负债表上确认根据现行公认会计原则归类为经营租赁的租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息。本ASU中的修正案适用于年度期间，以及在这些年度期间内的中期期间，自2018年12月15日以后开始生效。允许对所有实体尽早适用这一ASU。我们编制了一份租赁清单，并记录了当期地面租赁、办公租赁、其他使用权资产和租赁负债，但该标准要求对在财务报表中最早的可比期间开始后存在或订立的租赁采用一种修订的追溯方法。本标准已按上述ASU第2018-11号中所述进行了更新。我们从2019年1月1日起采用了这一ASU。采用此ASU并未对我们的综合资产负债表、营运报表或现金流量产生重大影响。

凯悦中心阿灵顿。2018年3月1日，我们收购了以凯悦为中心的阿灵顿酒店(Hyatt Center Arlington Hotel)，转让的总公允价值包括库存和其他资产约7，970万美元(在修订初始收购价格8，100万美元后)。我们认为这次收购是一项资产收购，而不是一项业务合并，采用了“2017-01会计准则更新-企业合并-澄清企业的定义”(主题805)中讨论的屏幕测试。

自收购之日起，该等酒店的营运结果已包括在我们的综合财务报表内。2018年3月1日至2018年3月31日期间，与凯悦中心阿灵顿收购相关的总收入和净收入为

分别约为210万美元和50万美元。2019年1月1日至2019年3月31日期间，与以凯悦为中心的阿灵顿收购相关的总收入和净亏损分别约为450万美元和60万美元。

2019年1月1日，我们通过了ASU842协议，并对其进行了前瞻性的应用。在通过时，我们还选择了实用的权宜之计，使我们不能重新评估我们先前关于租赁确定、分类和初始直接成本的结论。因此，在2019年1月1日，我们确认了与其收购的经营场地租赁、设备、停车场、办公空间和土地租赁有关的使用权资产和相关负债，所有这些都是经营租赁。由于我们的大多数租约不提供隐含利率，我们使用增量借款利率，平均为8.0%。所有这些租约的条款从不足一年的租约到50年的租约不等，我们还包括行使选择权，以便在有理由确信我们将行使这种选择权时予以延长。关于已取得的经营用地租赁、停车场、办公空间和土地租赁的更多信息，见附注6。使用权资产和负债在基础租赁协议期限内摊销为租金费用和折旧费用。截至2019年3月31日止，我们的使用权资产(净额约620万美元)已计入酒店物业投资、净额及相关租赁负债(约380万美元)，并于应付账款及应计费用中列示于综合资产负债表中。采用这一标准对我们的业务说明影响最小。

抵押贷款净额截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们的未偿抵押贷款债务分别约为3.636亿美元和约3.648亿美元。下表列出了我们酒店的抵押债务。

			未结清余额
			三月三十一号，				十二月三十一号，		预付	成熟性	摊销	利息
财产性			2019				2018		罚则	日期	条文	率
			(未经审计)
坦帕韦斯特肖尔皇冠假日酒店⁽¹⁾	$	18,260,800			$	18,307,000			无	6/30/2019	(1)	伦敦银行同业拆借利率加伦敦银行同业拆借利率3.75%
德索托⁽²⁾		33,683,999				33,824,350			是	7/1/2026	25年	4.25%
“双树”，希尔顿·杰克逊维尔(Hilton Jacksonville) 河岸⁽³⁾		34,633,359				34,773,546			是	7/11/2024	30年	4.88%
双重树：希尔顿·劳雷尔(Hilton Laurel)⁽⁴⁾		8,767,655				8,845,299			是	8/5/2021	25岁	5.25%
位于费城希尔顿机场的Doubletree⁽⁵⁾		41,859,945				42,026,986			无	7/31/2023	30年	伦敦银行同业拆借利率加伦敦银行同业拆借利率2.27%
希尔顿·罗利的“双树”- 布朗斯通大学⁽⁶⁾		18,300,000				18,300,000			是	7/27/2022	(6)	伦敦银行同业拆借利率加4.00欧元
好莱坞希尔顿双树度假村海滩⁽⁷⁾		56,886,185				57,064,824			不适用	10/1/2025	30年	4.913%
格鲁吉亚露台⁽⁸⁾		44,051,160				44,202,968			不适用	6/1/2025	30年	4.42%
酒店压载威尔明顿，希尔顿收藏的挂毯⁽⁹⁾		34,099,471				34,236,104			是	1/1/2027	25年	4.25%
凯悦中心阿灵顿⁽¹⁰⁾		49,710,721				49,885,045			是	9/18/2028	30年	5.25%
路易斯维尔河畔喜来登酒店⁽¹¹⁾		11,365,158				11,414,300			是	12/1/2026	25年	4.27%
白厅⁽¹²⁾		14,662,819				14,733,458			是	2/26/2023	25岁	伦敦银行同业拆借利率加伦敦银行同业拆借利率3.50%
总抵押本金余额	$	366,281,273			$	367,613,880
递延筹资费用，净额		(2,805,164		)		(2,951,327		)
未摊销的贷款溢价		160,121				166,292
抵押贷款总额，净额	$	363,636,230			$	364,828,845

截至2019年3月31日，我们已遵守经修订或修订的所有债务契约，包括所有贷款的现行还款情况，以及在其他情况下的任何按揭贷款的违约情况。

其余9个月和12个月期间的未来按揭债务总到期日(不包括贷款期限的任何延长)如下：

7.25%无抵押债券。2018年2月12日，运营伙伴关系发行了总额为2，500万美元的7.25%票据，由本公司无条件担保。契约要求在2021年2月15日到期并按季度支付利息。7.25%的票据可于2019年2月15日后按面值的101%赎回。有关赎回7.25%债券的详情，请参阅附注14。

土地、建筑、停车场和土地租赁-我们在DeSoto旁边租赁了2，086平方英尺的商业空间，用作办公室、零售或会议空间，或用作酒店和/或中庭空间的任何相关或辅助用途。2007年12月，我们签署了一项租约修正案，将租赁商业空间附近的户外游乐场的权利包括在内。这些地区是根据一项为期六年的经营租约租赁的，该租约于2006年10月31日到期，并已在三个可选的五年续约期限中的第三个续约期中续延，分别至2011年10月31日、2016年10月31日和2021年10月31日。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，该运营租赁的租金支出总计为18，246美元。

作为业主，我们将德索托酒店的整个14楼租给查塔姆俱乐部公司。根据一份到2086年7月31日到期的九十九年租约。这份租约是在购买该建筑物时根据该财产前所有人商定的条款和条件订立的。根据本租约的条款，租金收入不予确认，因为原先的一笔总付租金990美元是由前业主收取的，在租期内没有按比例分摊。

根据与佛罗里达州交通部于2009年7月开始的一项为期五年的可续延协议，我们在坦帕西海岸皇冠广场附近租赁土地用作停车场。2014年5月，我们将该协议再延长五年。该协议将于2019年7月到期。该协议要求每年支付2432美元，外加税收，并可能再延长五年。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的租金支出共计651美元。

根据经修订的协议，我们在弗吉尼亚州威廉斯堡租赁了5，216平方英尺的商业办公空间，该协议于2009年9月1日开始生效，并延长至2019年8月31日。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的租金支出分别为26，984美元和22，552美元。

我们租用了毗邻佛罗里达州好莱坞海滩的海德度假村和住宅的停车场，以及会议和办公空间。这份为期20年的运营租约要求每月支付20，000美元，到2037年2月到期。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的租金支出共计6万美元。

根据地租协议，我们租赁了凯悦中心阿灵顿酒店的所有底层土地。地契规定我们每年须缴付50，000元的基本租金，以及相等於房间总收入3.5%的租金，超出地契协议所界定的某些门槛。土地租约的最初期限于2025年到期，可再延长五次，每次延长10年。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的租金支出分别为131，088美元和64，595美元。

我们亦会根据融资安排租用若干泊车位、家具及设备，租期为2019年4月至2037年2月。

雇佣协议-公司与雇员签订了各种雇佣合同，在控制权发生变化或无故终止时，这些合同可能导致对公司的义务。

管理协议-截至2019年3月31日，以凯悦为中心的阿灵顿酒店根据与海盖特酒店有限公司(Highgate Hotels L.P.)达成的管理协议运营。管理协议的初始期限为三年，至2021年3月1日。

截至2019年3月31日，其余十一家全资酒店及海德度假村及住宅租赁计划及共管协会根据与Chesapeake酒店的管理协议经营(见附注9)。管理协议于2020年1月1日至2022年1月30日之间到期，最多可再延长两次，每次为期五年，但须经双方批准。每项个别酒店管理协议在出售有关管理协议所涵盖的酒店时，均可提早终止，在此情况下，我们可能会招致提早终止协议的费用。

特许经营协议-截至2019年3月31日，我们有九家酒店是根据国家酒店公司的特许经营许可证经营的。根据专营权协议，我们一般须缴付房间收入的3.0%至5.0%不等的专营费，以及市场推广、中央预订系统及其他专营权计划及服务的额外费用，而这些费用占酒店房间收入的2.5%至6.0%。专营权协议将于2019年6月至2038年3月之间到期。我们的每一项特许经营协议都规定，如果协议在规定期限之前终止，则提前支付终止费。

限制现金储备-每月，我们须与镇流器上的放款人托管、DeSoto、Hilton Raleigh Brownstone-University的双树、Hilton Jacksonville Riverside的DoubleTree、Hilton好莱坞海滩的DoubleTree度假村和GeorgiaTerrace的贷款人，其款额相等于物业应缴年度房地产税的十二分之一(1/12)。我们亦有数名贷款人要求我们设立个别的物业改善基金，以支付更换我们物业的资本资产的成本。每月，这些捐款相当于酒店镇流器、德索托、希尔顿·罗利·布朗斯通大学(Hilton Raleigh Brownstone-University)的双树酒店、希尔顿杰克逊维尔河畔酒店(Hilton Jacksonville Riverside)的双树酒店、希尔顿好莱坞海滩的双树度假村、白厅和乔治亚台的总收入的4.0%，以及希尔顿费城机场(Hilton费城Airport)和以凯悦为中心的阿灵顿酒店(Hyatt Center Arlington)双树酒店客房收入的4.0%。

员工持股贷款承诺-本公司董事会于2016年11月29日批准员工持股计划，该计划于2016年12月被本公司采纳，并于2016年1月1日生效。员工持股计划是一项涵盖本公司所有雇员的非供款界定供款计划。员工持股计划是杠杆式员工持股计划，这意味着捐赠的资金是从公司借给员工持股计划的。本公司于二零一六年十二月二十九日与雇员持股计划订立贷款协议，据此雇员持股计划可借入最多500万元，以在公开市场购买本公司普通股。根据贷款协议，任何时候的未偿还本金总额不得超过500万元，雇员持股计划可在未来借入更多款项，直至2036年12月29日为止。

赎回7.25%无抵押债券的通知-有关赎回7.25%债券的详情，请参阅附注14。

海德海滩别墅-购买承诺-2017年6月1日，我们签订了一份商业单元购买协议及相关附录(统称“协议”)，以购买计划中的海德海滩别墅度假村及住宅(“计划中的酒店”)的商业单元，该酒店位于佛罗里达州好莱坞，是一家正在开发中的共管公寓酒店。由4000名南大洋物业拥有人LLLP(“卖方”)支付510万美元的价格。就本协议而言，我们还订立了一份开业前服务协议，其中卖方同意就某些开业前的活动向我们支付75万美元，在根据协议关闭之前，我们同意购买与计划酒店和相关共管协会的管理和运营一致的库存，并支付额外的金额；(2)在根据协议关闭之前，我们同意购买与计划酒店和相关共管协会管理和运营相一致的库存，并支付额外的金额；就与计划酒店有关的停车场及池边小木屋订立租赁协议；以及就计划酒店共管协会的营运及管理订立管理协议。(Iii)我们预期协议项下的交易将于第三日完成及有关协议的执行。

2019年第四季度，一旦计划中的酒店的建设基本完成，交易的完成将受到协议中所述的各种结束条件的制约。

诉讼-我们涉及日常业务过程中产生的日常诉讼，我们期望所有这些诉讼都包括在保险范围内，我们认为这些事项不可能合理地对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

优先股-本公司获授权发行最多11，000，000股优先股。截至2019年3月31日和2018年12月31日，B系列累计可赎回永久优先股(“B系列优先股”)的已发行和已发行股票分别为1，610，000股。截至2019年3月31日和2018年12月31日，C系列已发行和已发行的C系列优先股分别为1，352，141股。

2018年8月31日，我们与桑德勒·奥尼尔签订了一项销售代理协议，根据该协议，公司可不时通过桑德勒·奥尼尔作为销售代理，出售公司7.875%C系列累积可赎回优先股中最多400，000股份，每股面值0.01美元。在截至2018年12月31日的12个月内，本公司出售了52，141股C系列优先股，净收益约为100，000，000美元。在截至2019年3月31日的三个月里，没有出售任何股票。

2017年10月，公司发行了1，300，000股C系列优先股，在所有估计开支约为3，050万美元后，本公司将发售所得款项净额以相等数目的C系列优先股支付予其经营合伙公司。本公司C系列优先股持有人在获本公司董事会合法授权时，有权从资产中收取分派款项。本公司向C系列优先股支付累计现金分配，利率为每股25欧元清算优先权的7.875欧元/年。C系列优先股不可由持有人赎回，并无到期日，亦不可转换为本公司或其联属公司的任何其他证券。

于二零一六年八月二十三日，本公司发行1，610，000股B系列优先股，作为扣除约3，780万美元的全部开支后的净收益，并向营运合伙提供同等数目的优先合伙单位。当公司董事会授权时，本公司B系列优先股的持有人有权从可用于支付分配款项的合法资产中收取分红。本公司向B系列优先股支付累计现金分配，利率为每股25.00欧元清算优先权的8.00欧元/年。B系列优先股不可由持有人赎回，并无到期日，亦不可转换为本公司或其联属公司的任何其他证券。

优先单位-本公司是经营合伙企业首选合伙单位的持有人，并有权在经营合伙企业普通合伙人授权时，从合法可用于支付分配款项的资产中收取分红。

2018年9月和12月，运营伙伴关系共发放了52 141套7.875%C系列优先股，其净收益总额估计约为100万美元。

2017年10月，运营合伙企业发行了1，300，000套7.875%C系列优先股，用于扣除约3，050万美元的全部估计费用后的净收益。运营合伙企业利用净收益全额赎回应于2019年到期的7.0%高级无担保票据，并用作周转资金。

2016年8月23日，业务伙伴关系发放了1，610，000欧元的单位，每单位面值0.01美元，在其8%的B系列累积可赎回永久优先股(“B系列优先股”)中，扣除约3，780万美元的所有开支后，净收益可用作赎回营运合伙的8.0%高级无抵押票据及营运资金。

经营合夥按B系列优先股每单位$25.00清算优惠的年利率8.00%向优先合伙单位支付累积现金股息，并按C系列优先单位每单位$25.00清算优惠的年率7.875%支付优先合伙单位的累积现金股息。

对于截至2019年3月31日和2018年3月31日的每个季度，运营合作伙伴已分别宣布并已为B系列优先单位支付了0.5美元，而在截至2019年3月31日和2018年3月31日的每个季度，运营合作伙伴已宣布并已为C系列优先单位支付了约0.4922美元。

普通股-截至2019年3月31日，本公司获准发行最多49，000，000股普通股，每股面值0.01美元。每一股未发行的普通股使股东有权就提交股东表决的所有事项投一票。本公司普通股持有人在得到本公司董事会授权时，有权从可用于支付分配款项的合法资产中收取分红。于二零一六年十二月二日，本公司董事会批准一项股份购回计划，根据该计划，本公司可按公开市场或私下磋商交易之当时价格，按管理层之酌情决定权，购入最高达1，000万元之已发行普通股(每股面值0.01元)。本公司已经并期望继续利用现有营运资金为股份回购计划下的购买提供资金，并打算在2019年12月31日前完成购回计划，除非董事会予以延长。截至2018年12月31日，本公司以约590万美元回购了882，820股普通股，所购股份已恢复到授权但未发行的普通股状态。在截至2019年3月31日的三个月内，公司没有根据股票回购计划回购任何股份。2017年期间，员工持股计划以约490万美元的价格购买了682，500股本公司普通股。2018年或2019年，员工持股计划已不再购买普通股。

以下是自2018年1月1日以来本公司普通股及运营合伙相关单位的发行时间表：

2018年1月1日，公司获得了25，000个经营合伙单位，并向其一名员工授予了25，000股限制性股票。

2018年2月5日，本公司在经营合伙企业中发行了17，250股份，并向其独立董事授予了15，000股限制性股票和2，250股非限制性股票。

2018年8月31日，我们与Sandler O‘Neill签订了一项销售代理协议，根据该协议，贵公司可不时通过Sandler O’Neill作为销售代理出售该公司普通股的股票，每股面值0.01美元，总销售毛价最高可达5，000，000美元。截至2018年12月31日，本公司出售了88297股普通股，净收益约60万美元，在截至2019年3月31日的三个月内没有出售任何普通股。

2019年2月11日，本公司在经营合伙企业中发行了12，750股份，并将限制性股票授予其独立董事。

2019年2月22日，本公司获得250个经营合伙单位，并将限制性股票授予一名独立董事。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司已发行普通股分别为14，222，378股和14，209，378股。

经营合伙单位-经营合伙单位的持有人，除本公司作为普通合伙人外，拥有若干赎回权利，使经营合伙能够以一对一的方式赎回其单位，以换取本公司普通股的股份，或根据本公司的选择，每股现金等于本公司普通股在紧接赎回通知日期前10个交易日的平均市价。可于行使赎回权利时发行之股份数目将于股份拆细、合并或类似按比例进行之股份交易发生时作出调整，否则将产生稀释本公司有限责任合伙人或股东之所有权权益之效果。

自2018年1月1日起，除上述向本公司发行经营合伙中的单位外，并无发行或赎回经营合伙中的单位。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，未完成运营伙伴关系的单位总数分别为16，000，518和15，987，518个。

截至2019年3月31日及2018年12月31日，本公司非拥有的未完成营运合伙单位总数分别为1，778，140及1，778，140个，根据该等日期普通股的每股价格计算，公平市值分别约为1，210万元及1，000万元。

切萨皮克酒店。切萨皮克酒店由包括我们的董事长兼首席执行官安德鲁·M·西姆斯(Andrew M.Sims)、金E·西姆斯(Kim E.Sims)和克里斯托弗·L·西姆斯(Christopher L.Sims)在内的个人所有和控制，他们都是索瑟利的前董事，也是我们董事长和首席执行官的直系亲属。截至2019年3月31日，AndrewM.Sims、KimE.Sims及ChristopherL.Sims直接或间接拥有切萨皮克酒店全部未偿还权益约19.3375%、20.0%及20.0%。金·E·西姆斯和克里斯托弗·L·西姆斯目前是切萨皮克酒店的官员和雇员。以下是切萨皮克酒店与我们之间的交易摘要：

应收账款-截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们分别应从Chesapeake酒店获得117，414美元和91，987美元。

管理协议-截至2019年3月31日，我们所有的全资酒店(除了以凯悦为中心的阿灵顿酒店)和海德度假村及住宅根据与切萨皮克酒店的各种管理协议运营。2014年12月15日，我们签订了一份主协议和一系列从2015年1月1日起生效的单独酒店管理协议。总协议的期限为五年，但只要个别管理协议仍然有效，可再延长五年。白厅和格鲁吉亚露台的基本管理费到2015年仍为2.00%，2016年增至2.25%，此后增至2.50%。截至2017年，目前投资组合中其余物业的基本管理费为2.65%，此后降至2.50%。对于新的个别酒店管理协议，Chesapeake酒店从开业之日起至周年日止的第一个全年将收取总收入的2.00%的基本管理费，第二个全年的管理费为总收入的2.25%，此后每年的管理费为总收入的2.50%。

本公司及Chesapeake酒店同意以海德度假村及住宅取代汉普顿假日码头，而终止汉普顿假日码头管理协议并无任何终止费用。每项管理协议规定一笔奖励管理费，相当于管理协议规定的某一年度的营业利润总额超过该年度预算的营业利润总额的10.0%；但就任何该等年度而须缴付的奖励性管理费，不得超逾该等计算所包括的酒店总收入的0.25%。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，Chesapeake酒店为我们的物业赚取的基础管理和行政费用分别为1245701美元和1097722美元。此外，截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的激励管理费估计数分别为151 989美元和22 397美元。

员工医疗福利-我们通过马里兰酒店公司购买员工医疗福利。(d/b/a MHI Health)是Chesapeake酒店的附属公司，专为那些受雇于Chesapeake酒店的员工提供服务。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，公司支付的员工医疗福利毛保费(扣除员工共同付款之前)分别为1，467，286美元和1，503，825美元。

工人补偿保险-根据我们与Chesapeake酒店的管理协议，我们根据Chesapeake酒店或其附属公司拥有的自保保单支付工人补偿保险的保费，该保险单涵盖仅为Chesapeake酒店管理的财产工作的Chesapeake酒店的员工。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们分别为根据我们与切萨皮克酒店的管理协议专门为我们的物业工作的员工支付了约30万美元和10万美元的保费。

应收贷款-关联公司-截至2019年3月31日和2018年12月31日，根据2016年12月29日的贷款协议，分别约有440万美元和440万美元应支付给本公司的预付款运营伙伴关系。本公司利用所得款项向员工持股计划垫款，以购买本公司普通股。

其他。我们聘用首席执行官的女儿阿什利·S·柯克兰担任法律分析师，聘用她的丈夫罗伯特·E·柯克兰四世担任合规干事。我们还聘请了首席执行官的儿子小安德鲁·M·西姆斯(AndrewM.SimsJr.)担任经理。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的薪酬总额分别为100，550美元和97，260美元。

在截至2019年3月31日及2018年3月31日的三个月期间，本公司分别偿还33，698美元及24，052美元予一间由行政总裁根据本公司的差旅报销政策控制的与商务有关的航空旅行的合伙企业。

401(K)计划-我们维持一项适用于合格员工的401(K)计划，该计划受“安全港”条款的约束，要求我们将前3.0%的员工缴款的100.0%和下一个2.0%的员工缴款的50.0%相匹配。所有雇主的匹配资金立即按照“安全港”的规定进行。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月，对该计划的捐款总额分别为27，861美元和26，898美元。

员工持股计划-本公司于2016年12月采用员工持股计划，自2016年1月1日起生效。员工持股计划是一项涵盖本公司所有雇员的非供款界定供款计划。本公司赞助并维护员工持股计划及相关信托，以惠及符合资格的雇员。员工持股计划是杠杆式员工持股计划，这意味着资金是从公司借给员工持股计划的。本公司于二零一六年十二月二十九日与雇员持股计划订立贷款协议，据此雇员持股计划可借入最多五百万元，以在公开市场购买本公司普通股，作为贷款的抵押品。2017年1月3日至2017年2月28日，本公司员工持股计划购买了68.2500股本公司普通股，总成本为490万美元。

员工持股计划购买的股份在暂记帐户中持有，以便在参与者之间分配，因为公司对员工持股计划作出了贡献。股份配售将按配发当日之公平值入账。截至2019年3月31日，雇员持股计划已在公开市场以约490万美元购入682，500股本公司普通股，雇员持股计划根据贷款协议向本公司借款。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，分别有9，399股和6，531股票(公允价值分别为64，007美元和41，208美元)被分配或承诺从暂记账户中释放并确认为补偿成本。截至2019年3月31日，其余603，781股未分配股份的公允价值约为410万美元。截至2019年3月31日，职工持股共有69，320股配股、9，399股待发行股份和603，781股暂缓股份。已分配和未分配股份的股息用于偿还经营合伙企业的职工持股贷款。股份分配按分配当日的公允价值入账如下：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月所得税拨备的构成如下：

截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们的递延税项资产净额分别约为480万美元和510万美元，其中约420万美元和440万美元分别归因于我们的TRS承租人的累计净运营亏损。这些结转的损失如果不在2028年使用，将于2028年到期。截至2019年3月31日及2018年12月31日，递延税项资产的其余部分分别因应计但不可扣除的雇员表现奖励、假期及病假薪酬、坏账免税额及折旧而产生约70万美元及70万美元的时间差。

我们记录一项估值备抵，以将递延税项资产减至我们认为更有可能实现的数额。由于预期我们的TRS承租人未来的应课税收入，吾等并无记录分别于2019年3月31日及2018年12月31日减少吾等的递延税项资产净值的估值免税额。我们定期评估我们的TRS承租人将能够实现其递延税项资产的可能性，以及是否继续需要评估备抵。在2019年3月31日和2018年12月31日，我们根据所有可用的正面和负面证据确定，未来应课税收入更有可能在结转期间可用于吸收我们的TRS承租人结转的所有合并联邦和州净经营亏损。若干因素在这一决定中发挥了关键作用，其中包括：

每股收益(亏损)有限合伙人在经营合伙中的未清偿有限合伙单位(可在有限合伙人发出通知后赎回为普通股，并在我们选择将这些单位赎回为股票而不是现金后)已被排除在稀释后的每股收益计算之外，因为有限合伙人的收益份额也将不会对数额产生影响。加回净收益(损失)。除控制权发生变动外，不得将186B系列优先股及C系列优先股的股份兑换或交换为本公司的任何其他财产或证券，并已被排除在每股摊薄盈利的计算之外，因为不会对目前的控股股东造成任何影响。(C)非承诺的优先股及C系列优先股不会对本公司的任何其他物业或证券进行转换或交换，除非发生控制权变更，并已被排除在摊薄每股收益的计算范围之外。将未取得的职工持股份视为减少已发行和已发行普通股的数量，并同样减少已发行的加权平均普通股数目，将分配和承诺发行的股份计入加权平均稀释每股收益计算，分配股份的补偿额反映在净收益中。没有职工持股单位，因此在计算单位收益时没有稀释。以下是每股基本净收益和稀释净收益的计算。

2019年4月11号，我们于2019年3月15向这些股东(以及经营合伙企业的单位持有人)支付了每股普通股(和单位)0.125美元的季度股息(分配)。

2019年4月15日，我们按季度向截至2019年4月1日的B系列优先股(和B系列优先股)的持有人支付了每股0.50美元的B系列优先股(和B系列优先股)。

2019年4月15，我们向C系列优先股(和C系列优先股)的持有人支付了每股0.4921875美元的C系列优先股(和C系列优先股)的季度分配，截至2019年4月1日，C系列优先股(和C系列优先股)的持有者均为C系列优先股(和C系列优先股)的持有人。

2019年4月29日，我们授权向截至2019年6月14日记录在案的股东(和经营合伙企业的单位持有人)支付每股普通股(和单位)0.13美元的季度股息(分配)。股息(分配)将于2019年7月11日支付。

2019年4月29日，我们授权按季度向2019年7月1日记录在案的B系列优先股(和B系列优先股)的持有人支付每股0.50美元的B系列优先股(和B系列优先股)，并将于2019年7月15日支付。

2019年4月29日，我们授权向C系列优先股(和C系列优先股)的持有人按季度分配每股0.4921875美元的C系列优先股(和C系列优先股)，自2019年7月1日起，C系列优先股(和C系列优先股)的持有人将于2019年7月15日支付C系列优先股(和C系列优先股)。

于2019年4月29日，吾等授权于2019年7月1日向记录在案之D系列优先股(及D系列优先股)持有人按季派发每股0.41823美元之D系列优先股(及D系列优先股)，并于2019年7月15日支付予D系列优先股(及D系列优先股)持有人。

于2019年4月18日，本公司完成出售及发行其新授权之8.25%D系列累积可赎回永久优先股(“D系列优先股”)1，080，000股，总收益为2，700，000美元，然后再承销折扣及佣金及本公司应付开支。于2019年5月1日，本公司完成出售及发行额外120，000股D系列优先股，总收益为300，000美元，于承销折扣及佣金及本公司应付开支前，与承销商部分行使购入额外D系列优先股之购股权有关。该公司将此次发行的净收益捐给其经营合伙企业，用于同等数量的D系列优先股。我们打算使用净收益全数赎回经营合伙公司7.25%的票据，并将任何剩余的净收益用于一般公司用途，包括未来可能收购酒店物业。

2019年4月18日，Sharewe©通知作为受托人的美国全国协会Wilmington Trust，该运营合伙公司打算根据契约条款赎回其7.25%票据的全部2，500万美元本金。再次，7.25%票据的赎回日期定为5月15日。2019年赎回价格等于7.25%票据本金的101%，加上任何应计和未付利息，但不包括赎回日期。

2019年4月26日，我们签订了经修订的贷款文件，以修改坦帕威斯特肖尔皇冠假日酒店与现有贷款人第五第三银行之间的现有抵押贷款。经修订后，按揭贷款本金结余维持在约1，820万元；到期日期已延展至2022年6月30日，并可再延长两期，每次为期一年，但须符合若干条件；按揭贷款的浮动利率为1个月伦敦银行同业拆息加3.75%，新订条文将浮动利率减至1个月伦敦银行同业拆息加3.00%(如成功达到某些履约障碍)；按揭贷款按25年期分期摊销；按揭贷款继续由Sotherly Hotels LP提供担保。

索瑟利酒店公司是2004年8月在马里兰州成立的一家自我管理和自我管理的住宿房地产投资信托基金，目的是在位于大西洋中部和美国南部初级和二级市场的酒店业中寻求全方位服务的机会，主要是高端和高端市场。Sotherly Hotels Inc.的大部分资产。由Sotherly Hotels LP持有，其所有业务均由Sotherly Hotels LP持有，其所有业务均透过Sotherly Hotels LP进行。我们于二零零四年十二月完成首次公开招股后开始营运，其后完成收购首次公开招股。

我们的酒店组合目前由12家全方位服务的酒店组成，主要是高档和高档酒店，包括3156间客房和海德度假村及住宅的酒店商业共管公寓单元。公司拥有知名品牌经营的酒店，如希尔顿的DoubleTree、希尔顿的Tapestry Collection、皇冠广场、喜来登和以凯悦为中心的酒店，以及独立的酒店。我们有时提到我们的独立和软品牌的物业作为我们的精品酒店的集合。截至2019年3月31日，我们的投资组合包括以下酒店物业：

	数
财产性	密室			定位	收购日期	链/类编号
全资酒店
坦帕韦斯特肖尔皇冠假日酒店		222		佛罗里达州坦帕	2007年10月29日	高档
德索托		246		萨凡纳，佐治亚州	二00四年十二月二十一日	上高档⁽¹⁾
杰克逊维尔河畔希尔顿·杰克逊维尔(Hilton Jacksonville Riverfront)		293		佛罗里达州杰克逊维尔	July 22, 2005	高档
双重树：希尔顿·劳雷尔(Hilton Laurel)		208		马里兰州劳雷尔	二00四年十二月二十一日	高档
位于费城希尔顿机场的Doubletree		331		费城	2004年12月21日	高档
布朗斯通大学希尔顿·罗利·布朗斯通(Hilton Raleigh Brownstone)双重树		190		北卡罗来纳州罗利	二00四年十二月二十一日	高档
好莱坞希尔顿海滩的Doubletree度假村		311		佛罗里达州好莱坞	2007年8月9日	高档
格鲁吉亚露台		326		佐治亚州亚特兰大	March 27, 2014	上高档⁽¹⁾
酒店压载威尔明顿，希尔顿收藏的挂毯		272		北卡罗来纳州威尔明顿	二00四年十二月二十一日	高档
凯悦中心阿灵顿		318		弗吉尼亚州阿灵顿	March 1, 2018	上高档
路易斯维尔河畔喜来登酒店		180		杰斐逊维尔	2006年9月20日	上高档
白厅		259		德克萨斯州休斯顿	2013年11月13日	上高档⁽¹⁾
旅馆房间小计		3,156

公寓酒店
海德度假村与住宅		215	⁽²⁾	佛罗里达州好莱坞	2017年1月30日	奢侈⁽¹⁾
酒店及参与共管公寓酒店客房总数		3,371

我们基本上通过我们的经营伙伴关系来经营我们的所有业务。我们是我们的经营合伙的唯一普通合伙人，截至提交本文件之日，我们在我们的经营合伙中拥有大约88.9%的权益，其余权益由有限合伙人持有，他们是我们的初始财产和相关资产的出资人。

作为房地产投资信托基金的资格，本公司和经营伙伴都不能经营我们的酒店。因此，我们的全资酒店物业租赁给我们的TRS承租人，这些承租人是经营合伙企业的间接全资子公司。我们的TRS承租人然后聘请符合条件的独立酒店管理公司根据管理协议经营酒店。我们的TRS承租人已经聘请切萨皮克酒店和海盖特酒店来管理我们的酒店。为了会计目的，我们的TRS承租人和他们的母公司MHI酒店TRS控股公司被合并到我们的每一份财务报表中。MHI酒店TRS控股公司的收益。须缴交与其他C类公司相若的税项。

在酒店业，客房收入被认为是最重要的收入类别，并推动其他收入类别，如食品、饮料、餐饮、停车场和电话。在酒店业中，有三个关键的绩效指标用来衡量客房收入：

主要由占用率变化驱动的RevPAR变化对总体收入和盈利能力的影响不同于主要由ADR变化驱动的变化。例如，酒店入住率的增加将导致额外的可变运营成本(如客房服务、洗衣、水电、客房供应、特许经营费用、管理费、信用卡佣金和预订费用)，但也可能导致酒店餐厅、宴会或停车设施的非房间收入增加。主要由ADR变化驱动的RevPAR变化通常会对运营利润率和盈利能力产生更大的影响，因为它们不会产生与更高占用率相关的所有额外可变运营成本。

在计算综合投资组合指标时，我们将海德度假村和公寓的可用客房包括在内，这些客房参与了我们的租赁计划，并且不是为业主保留的。

我们也使用FFO，调整后的FFO和酒店EBITDA作为衡量我们的经营业绩。见“非公认会计原则财务措施”。

下表分别列出截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月本公司全资拥有物业的主要营运指标(“实际”投资组合指标)，以及截至三月三十一日止三个月内由本公司控制的投资组合中十项全资拥有物业的主要营运指标。2019和2018年的同期(“同店”产品组合指标)。因此，同店数据不能反映2018年3月1日收购的以凯悦为中心的阿灵顿酒店的性能，也不能反映我们对海德度假村和公寓的兴趣。综合投资组合指标代表截至2019年3月31日的三个月和2018年同期的公司所有全资财产和参与的海德度假村及住宅共管公寓酒店客房。

截至2019年3月31日的三个月与截至2018年3月31日的三个月的比较

收入。在截至2019年3月31日的三个月中，总收入增长了约570万美元(13.5%)，达到约4，740万美元，而截至2018年3月31日的三个月总收入约为4，170万美元。截至2019年3月31日的三个月的收入增长主要是由于2018年3月1日收购了我们以凯悦为中心的阿灵顿酒店(Arlington Property)，这反映出该季度的收入增加了约240万美元。此外，我们在佐治亚州亚特兰大的物业报告说，由于与体育赛事有关的需求增加，增加了约220万美元，我们在北卡罗来纳州威尔明顿和佐治亚州萨凡纳的其他经过全面翻新和改名的物业总共增加了约150万美元，被其余物业净减少约40万美元所抵消。

在截至2019年3月31日的三个月中，房间收入增长了约470万美元(16.5%)，达到约3，300万美元，而截至2018年3月31日的三个月的房间收入约为2，830万美元。在截至2019年3月31日的三个月中，房间收入的增长主要是由于2018年3月1日收购了我们以凯悦为中心的阿灵顿酒店(Arlington Property)，使该季度的房间收入增加了约190万美元。此外，由于与体育赛事有关的需求增加，我们在佐治亚州亚特兰大的物业报告增加了约190万美元，我们在北卡罗来纳州威尔明顿和佐治亚州萨凡纳的其他经过全面翻新和改名的物业总计增加了约80万美元，其余物业净增约10万美元。

截至2019年3月31日的三个月中，食品和饮料收入增加了约140万美元(16.4%)，达到约970万美元，而截至2018年3月31日的三个月中，食品和饮料收入约为840万美元。截至2019年3月31日的三个月中，食品和饮料收入的增长主要是由于2018年3月1日收购了我们以凯悦为中心的阿灵顿酒店，使食品和饮料收入增加了约30万美元。此外，由于与体育赛事有关的需求增加，我们在佐治亚州亚特兰大的物业报告增加了约30万美元，我们在北卡罗来纳州威尔明顿和佐治亚州萨凡纳的其他经过全面翻新和改名的物业总计增加了约70万美元，其余物业的净增金额约为10万美元。

在截至2019年3月31日的三个月中，来自其他运营部门的收入下降了约40万美元(7.5%)，降至约470万美元，而截至2018年3月31日的三个月中，来自其他运营部门的收入约为510万美元。在截至2019年3月31日的三个月中，来自其他运营部门的收入减少，主要原因是我们在佛罗里达州好莱坞的物业收入减少了约50万美元，原因是在截至2018年3月31日的三个月中，由于今年没有发生过一次一次性事件，我们的收入增加了。我们余下的物业则录得约10万元的净减幅。

酒店运营费用。截至2019年3月31日止的三个月，酒店营运开支(包括房费、餐饮费、其他直接开支、间接开支及管理费)约为3，420万元，较截至三月三十一日止三个月的酒店营运开支总额约2，990万元增加约430万元，增幅为14.6%。2018年。截至2019年3月31日的三个月中，酒店运营支出增加的主要原因是2018年3月1日收购了我们以凯悦为中心的阿灵顿酒店，使酒店运营支出增加了约210万美元。此外，我们在佐治亚州亚特兰大的物业由于一项体育赛事而增加了约60万美元，我们在北卡罗来纳州威尔明顿和佐治亚州萨凡纳全面翻新和改名的物业的总价值约为80万美元，其余物业的净减少额约为80万美元。

与截至2018年3月31日的三个月的约670万美元的房间费用相比，截至2019年3月31日的三个月的房间费用增加了约110万美元，即16.1%，增至约780万美元。截至2019年3月31日的三个月中，房间费用净增长的主要原因是2018年3月1日收购了我们以凯悦为中心的阿灵顿酒店，使客房费用增加了约50万美元。在我们剩余的物业中，房间费用也总共增加了大约60万美元。

截至2019年3月31日的三个月中，食品和饮料支出增加了大约70万美元(11.6%)，达到710万美元，而截至2018年3月31日的三个月中食品和饮料支出约为640万美元。截至2019年3月31日的三个月中，食品和饮料费用的净增长主要是由于2018年3月1日收购了我们以凯悦为中心的阿灵顿酒店，使食品和饮料支出增加了约40万美元。此外，其余物业的餐饮开支亦增加约30万元。

截至2019年3月31日的三个月中，其他运营部门的支出增加了约40万美元(25.0%)，达到约190万美元，而截至2018年3月31日的三个月中，其他运营部门的支出约为150万美元。2019年的主要原因是我们对海德度假村及公寓共管酒店的兴趣，该酒店于2017年1月30日开始运营，并在此期间持续增长约20万美元，以及2018年3月1日收购我们的以凯悦酒店为中心的阿灵顿酒店，使其他运营部门的支出增加了约10万美元。其他业务部门的支出总额也比其余的财产增加了约10万美元。

与截至2018年3月31日的三个月的约1520万美元的间接开支相比，截至2019年3月31日的三个月中，我们全资物业的间接开支增加了约220万美元，即14.2%，增至约17.4百万美元。截至2019年3月31日止的三个月的间接开支增加，主要原因是

2018年3月1日，我们收购了以凯悦为中心的阿灵顿酒店(Arlington Property)，从而增加了约120万美元的间接成本。其余财产的间接费用也总共增加了约100万美元。

折旧和摊销。截至2019年3月31日的三个月的折旧和摊销费用增加了约40万美元，即7.0%，达到约600万美元，而截至2018年3月31日的三个月的折旧和摊销费用约为560万美元。增加的主要原因是与我们在佛罗里达州坦帕正在翻修的物业有关的折旧增加，这一期间大约增加了90万美元，以及2018年3月1日收购以凯悦为中心的阿灵顿物业后，折旧增加了大约50万美元。此外，我们其余物业的折旧及摊销总额净减少约100万美元。

公司一般和行政。与截至2018年3月31日的三个月中约150万美元的公司一般和管理费用相比，截至2019年3月31日的三个月中，公司一般和管理费用增加了约20万美元，即13.0%，增至约170万美元。公司一般和行政费用增加的主要原因是萨班斯·奥克斯利测试的审计和专业费用增加了大约10万美元，薪金增加了大约10万美元。

利息开支。截至2019年3月31日的三个月的利息支出增加了约110万美元(27.2%)，达到约530万美元，而截至2018年3月31日的三个月的利息支出约为420万美元。截至2019年3月31日的三个月的利息支出增长，与我们以凯悦(Hyatt)为中心的阿灵顿(Arlington)地产的新抵押贷款以及与该抵押相关的递延融资成本密切相关，与截至2018年3月31日的三个月期间相比，该抵押贷款的利息支出增加了约40万美元。此外，其余物业的按揭利息开支总额亦净增约70万元。

利息收入截至2019年3月31日的三个月的利息收入为99，296美元，增加了17，592美元，即21.5%，而截至2018年3月31日的三个月的利息收入为81，704美元。增加的原因是截至2019年3月31日的三个月期间持有的生息现金及现金等价物的利率高于截至2018年3月31日的三个月期间的利率。

对冲活动的未实现收益(损失)。截至2019年3月31日，吾等利率上限之公平市值为22，110元，而吾等利率掉期负债之公平市值约为140万元。在截至2019年3月31日的三个月中，对冲活动的未实现收益约为50万美元，在截至2018年3月31日的三个月中，对冲活动的未实现收益为12730美元。

所得税。截至2019年3月31日的三个月中，我们的所得税准备金约为30万美元，而截至2018年3月31日的三个月的所得税准备金约为30万美元。所得税规定主要来自我们的税务局承租人的业务。我们的TRS承租人实现了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中的每一个月的运营收入。

净损失由于上述经营业绩，截至2019年3月31日的三个月中，我们实现了约40万美元的净亏损，而截至2018年3月31日的三个月中，我们的净收益约为120万美元。

我们认为FFO、经调整的FFO和HotelEBITDA(均为非GAAP财务指标)是我们业绩的关键补充指标，可以与净收益(亏损)一起考虑，而不是作为我们业绩的替代指标。该等量度并不代表一般公认会计原则所厘定的营运活动产生的现金或可供吾等酌情使用的金额，亦不应被视为净收入、营运现金流量或一般公认会计原则所订明的任何其他营运业绩计量的替代量度。

FFO和调整后的FFO。行业分析师和投资者使用FFO作为股权REIT的补充经营业绩指标。FFO是根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)理事会通过的定义计算的。按NAREIT的定义，FFO指按照公认会计原则确定的净收益或亏损，不包括公认会计原则下定义的特殊项目和先前折旧的经营性房地产资产的销售损益，加上某些非现金项目，如房地产资产折旧和摊销，以及对未合并的合伙企业和合资企业的任何非控制权益进行调整后的损益。按照公认会计原则对房地产资产进行历史成本核算时，隐含地假定房地产资产的价值会随着时间的推移而减少，这是可以预见的。由于房地产价格历来随着市场条件的变化而上升或下降，许多投资者和分析师认为，对于采用历史成本核算的房地产公司来说，对经营业绩的列报本身是不够的。

我们认为FFO是衡量调整后净收益(亏损)的一个有用指标，可用于审查比较经营业绩和财务业绩，因为我们认为FFO最直接可比净收益(亏损)，后者仍然是衡量业绩的主要指标，因为扣除与销售以前折旧的经营性房地产资产有关的损益，不包括房地产资产的折旧和摊销，FFO帮助比较一家公司的房地产在不同时期或不同公司之间的经营业绩。虽然FFO旨在成为REIT行业标准，但其他公司可能不会以与我们相同的方式计算FFO，投资者也不应假定我们报告的FFO与其他REIT报告的FFO类似。

对于NAREIT对FFO的定义以外的其他项目，我们进一步调整FFO，包括递延所得税的变化、对冲工具或权证衍生工具的任何未实现收益(亏损)、贷款减值损失、提前清偿债务的损失、中止的发售成本、贷款修改费用、特许经营终止成本、与高管离职相关的成本、诉讼和解、因上诉而高估房地产税、营运资产折旧及摊销、控制权损益变动及收购交易成本。我们将这些项目排除在外，因为我们认为它允许在不同时期和其他REITs之间进行有意义的比较，并且比FFO更能说明我们的业务和资产的持续业绩。我们对调整后的FFO的计算可能与其他REITs计算的类似措施不同。

以下是截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的净收益(损失)与FFO和调整后的FFO的对账：

	三个月			三个月
	March 31, 2019			March 31, 2018
可供普通股股东使用的净亏损	$	(2,067,661	)	$	(238,343	)
加：非控制权益造成的净损失		206,949			(30,013	)
折旧和摊销-房地产		6,013,866			5,617,574
资产非自愿转换收益		(161,334	)		(870,741	)
资产处置(收益)损失		(4,008	)		3,739
FFO可供普通股股东和单位持有人使用	$	3,987,812		$	4,482,216
递延所得税减少		284,679			260,262
摊销		14,869			16,616
套期保值活动未实现(收益)损失		490,611			(12,730	)
调整后的FFO可供普通股股东和单位持有人使用	$	4,777,971		$	4,746,364

加权平均流通股数，基本		13,610,750			13,472,444

非控制单元的加权平均数		1,778,140			1,778,140

已发行股票和单位的加权平均数，基本		15,388,890			15,250,584

每普通股和单位FFO	$	0.26		$	0.29

按普通股和单位调整的FFO	$	0.31		$	0.31

酒店。我们将酒店EBITDA定义为净收益或亏损，不包括：(1)半利息支出，(2)半利息收入，(3)社会所得税拨备或福利，(4)股权投资的收入或损失，(5)未实现的其他全面收入中未包括的衍生工具损益，(六)资产处置的损益，(七)投资的已实现损益，(八)长期资产或投资的减值，(九)提前清偿债务的损益，(十)控制权变更的损益，(十一)公司的一般费用和行政费用，(12)折旧和摊销，(13)资产非自愿转换的损益，(14)对优先股东的分配和(15)与我们的全资投资组合无关的其他经营收入。Ⅸ我们认为这提供了对我们的全资酒店及其经营者直接控制的经营结果的更全面的了解。©我们相信，酒店EBITDA向投资者提供了有关正在进行的经营活动的补充信息。我们酒店的绩效和第三方管理公司在物业层面上经营我们的业务的有效性。

我们对酒店EBITDA的计算可能与其他REITs计算的类似措施不同。

以下是截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月和三个月的净收益(损失)与酒店EBITDA的对账：

经营活动。我们满足经营需求的主要现金来源，包括分配给经营合伙企业的单位持有人和我们优先股和普通股的股东，以及债务还本付息(不包括债务到期日)，都是通过我们酒店的经营来实现的。截至2019年3月31日止三个月，营运活动提供的现金流量约为560万美元。与截至2018年3月31日的三个月相比，截至2019年3月31日的三个月中，运营活动提供的现金净减少约180万美元。我们预计手头的现金和运营部门提供的现金净额将足以为我们的持续运营提供资金，根据联邦所得税法，按月和季度定期支付本金和利息(不包括债务到期时到期的任何气球状付款)以及向公司股东(和经营伙伴关系的单位持有人)支付股息(分配)，联邦所得税法律要求我们每年进行分配，作为“合格分配”。“向本公司股东支付至少90%的REIT应纳税所得额(确定时不考虑派息扣除并扣除其净资本收益，并减去某些非现金项目)。

投资活动。在截至2019年3月31日的三个月中，我们使用了约550万美元的资本支出，其中约190万美元用于日常更换家具、固定装置和设备，约340万美元主要用于翻新我们在弗吉尼亚州阿灵顿、好莱坞和佛罗里达州坦帕的酒店。“业务伙伴关系”收到了对该公司的贷款付款，金额约为10万美元。我们还收到了大约20万美元的非自愿转换保险收入。

筹资活动。在截至2019年3月31日的三个月内，我们为该公司支付了约340万美元的股息和分配费，为运营合伙公司支付了约350万美元，并支付了约130万美元的抵押贷款。

我们预计，在未来12至24个月内，更换和翻新家具、固定装置和设备所需的经常性资本支出将符合我们的房地产和行业的历史标准。从历史上看，我们的目标是将总资本支出保持在总收入的4.0%，但特许经营人要求作为特许经营许可证或许可证续签条件的支出除外。此外：

我们预期物业内家具、固定附着物及设备的经常更换或翻新的非经常开支，将由我们的更换储备账目支付，而不包括我们为作出特许经营商所需的基本建设改善而招致的费用。储备帐户为托管帐户，每月存入款项，并预留作改善基本建设之用，或

我们所有酒店的开支。我们目前为德索托、威尔明顿酒店、希尔顿的Tapestry收藏、希尔顿·罗利·布朗斯通大学的DoubleTree、白厅、Hilton Jacksonville Riverfront的DoubleTree、希尔顿好莱坞海滩的DoubleTree度假村和乔治亚露台存入相当于总收入4.0%的款项，和4.0%的房间收入的双树希尔顿，费城机场和凯悦中心阿灵顿每月的基础上。

截至2019年3月31日，我们的现金总额约为3，340万美元，其中约2，900，000美元为现金及现金等价物，约440万美元用于支付房地产税、保险、基本建设改进和某些其他费用，或其他限制。我们预期手头的现金加上酒店营运的现金流量，应足以支付持续营运、翻新及更换家具、固定装置及设备所需的经常性资本开支，以及按月及按季定期支付本金及利息(不包括在契约或按揭债务到期时应付的任何气泡式付款)。

如有合适的机会，我们会继续投资酒店物业。我们收购战略的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过其他渠道获得更多的资金。不能保证我们将继续对符合我们投资标准的房地产进行投资。此外，我们可能会选择出售某些酒店，作为提供流动资金的手段。

我们期望透过额外发行普通股、额外发行优先股、发行有限合伙权益单位的净收益，满足酒店物业收购、物业重建、新合营企业投资、到期按揭债务及其他债务到期日(包括7.25%票据偿还)的流动资金需求。有担保和无担保借款、有选择地处置非核心资产和手头现金。我们亦会不时视乎市场情况，在适当情况下，寻求在到期前为按揭债务再融资。(Iii)我们会继续维持灵活的资本结构，并致力维持审慎的债务杠杆率。

除按月偿还按揭贷款本金外，我们并无任何即将在2019年或2020年到期的按揭债务。2019年4月26日，我们将坦帕皇冠假日酒店现有的1，830万美元抵押贷款与现有贷款人进行了修改，将期限延长至2022年。我们有大约820万美元的债务在2021年到期，这反映了希尔顿·劳雷尔(Hilton Laurel)对DoubleTree的抵押贷款，计入了未来每月本金付款的减少。2019年4月18日，Sharewe©通知美国全国协会Wilmington Trust(“受托人”)，该运营合伙公司打算根据契约条款赎回7.25%票据的全部本金2，5.0，000美元。2019年赎回价格等于7.25%票据本金的101%，加上任何应计和未付利息，但不包括赎回日期，赎回付款总额约为2，530万美元。

我们的按揭贷款协议包含各种金融契约。不遵守这些财政契约，除其他外，可能是由于当地竞争环境的变化、总体经济状况以及翻修活动或重大天气扰动造成的破坏。

如果我们违反了这些协议中包含的金融契约，我们可能会试图与贷款人协商放弃违约行为或修改适用的抵押贷款协议的条款；但是，我们不能保证我们将在任何此类谈判中取得成功，或者，如果我们成功地获得了豁免或修订，该等豁免或修订将以有吸引力的条款进行。一些按揭贷款协议提供了替代的补救条款，使我们可以通过获得酒店的估价、预付部分未偿债务或提供现金抵押品，以其他方式遵守财务契约，直至金融契约由抵押财产履行，而不考虑现金抵押品。可供选择的补救措施，包括预付部分未偿债务或提供现金抵押品，可能会对我们的流动性产生重大影响。

如果我们无法谈判放弃或修订或满足替代治疗规定(如果有的话)，或者无法满足任何替代治疗要求，并且发生违约，我们可能必须通过额外的债务融资、私人或公共债务证券的发行或额外的股权融资来为债务再融资。

根据吾等无追索权抵押贷款协议的条款，若未能遵守贷款协议中的财务契诺，将触发从物业流向贷款人的现金流量，这可能会限制吾等的整体流动资金，因为该现金流量将不会提供予吾等。

截至2019年3月31日，我们已遵守经修订或修订的所有债务契约，包括所有贷款的现行还款情况，以及在其他情况下的任何按揭贷款的违约情况。

2018年2月12日发行的7.25%票据契约包含某些要求我们满足一定财务比率的契约和限制。吾等不得招致契约所界定的任何债务(公司间债务除外)，倘于紧接该等债务的产生及其收益的运用后，所有未偿还债务的本金总额占契约所界定的经调整总资产价值的比率将大于0.65至1.0，则吾等不得承担任何债务(公司间债务除外)。此外，倘可供偿债用之稳定综合收入与稳定综合利息开支之比率(如契约所界定者)于该等额外债务将予产生之日(按形式计算)生效及该等债务所得款项之运用后，吾等不得招致任何债项，则吾等不得产生任何债项。，。将小于1.50到1.0。2019年4月18日，我们向7.25%票据的受托人发出通知，表示经营合伙有意赎回7.25%票据的全部2，500万元本金总额。详情见财务报表附注14。

这些财务指标不是根据公认会计原则计算的，以下列出的唯一目的是评估我们遵守7.25%票据中主要财务契约的情况，因为它们在2019年3月31日是适用的。

	三月三十一号，			十二月三十一号，
	2019			2018
可动用的稳定综合收入比率为稳定债务还本付息而合并利息费用
净(亏损)收入⁽¹⁾	$	(2,174,850	)	$	(608,157	)
利息费用⁽¹⁾		21,081,841			19,953,746
提前清偿债务损失		753,133			753,133
套期保值活动未实现(收益)损失		1,312,299			808,958
非自愿转换收益		(208,360	)		(917,767	)
出售资产的损失(收益)		-			-
所得税利益⁽¹⁾		481,550			469,349
资产处置损失		504,002			511,749
折旧摊销⁽¹⁾		21,279,188			20,884,643
公司一般及行政开支⁽¹⁾		6,319,106			6,180,962
可用于还本付息的综合收入⁽¹⁾		49,347,909			48,036,616
减：非稳定资产收入⁽¹⁾		(21,551,074	)		(20,946,112	)
稳定综合收入还本付息⁽¹⁾	$	27,796,835		$	27,090,504
利息费用^{(1) (2)}	$	21,081,841		$	19,953,746
发行费用摊销⁽¹⁾		(962,562	)		(872,696	)
合并利息费用⁽¹⁾		20,119,279			19,081,050
减：非稳定资产的利息支出⁽¹⁾		(8,535,434	)		(8,138,649	)
稳定合并利息费用⁽¹⁾	$	11,583,845		$	10,942,401
可动用的稳定综合收入比率为稳定债务还本付息而合并利息费用		2.40			2.48
阈值比最小		1.50			1.50


债务对调整后资产总值的比率：
抵押贷款	$	366,281,273		$	367,613,880
无担保票据		25,000,000			25,000,000
债务总额	$	391,281,273		$	392,613,880
稳定综合收入还本付息⁽¹⁾	$	27,796,835		$	27,090,504
资本化率		7.5	%		7.5	%
		370,624,467			361,206,720
非稳定资产		257,000,000			287,500,000
现金总额		33,411,627			37,868,281
调整后资产总值	$	661,036,094		$	686,575,001
债务对调整后资产总值的比率		0.59			0.57
阈值比最大		0.65			0.65

我们打算继续向我们的股东宣布季度分配。未来普通股(及营运合伙单位)的分派金额将根据本公司董事会认为相关的季度营运业绩、一般经济状况、资本改良要求、债务及股本的可得性、“国内收入法”的年度分配规定及其他因素而厘定。分派的金额、时间及频率将由本公司董事会授权，并由吾等根据董事认为相关的各种因素作出宣布，且不能保证吾等的分派政策不会在未来改变。

2019年1月，我们批准了每股普通股(和单位)0.125美元的季度股息(分配)。

2019年4月，我们将季度股息(分配)提高到每普通股(和单位)0.13美元。

我们的收入主要来自我们的TRS承租人的租赁付款和我们的TRS承租人的业务净收入。因此，我们主要依赖个别物业的表现，以及管理公司增加收入和跟上通胀的能力。一般来说，酒店经营者有能力每日调整房价，以跟上通胀的步伐。然而，部分或全部酒店的竞争压力可能会限制管理公司提高房价的能力。

我们的费用，包括酒店营业费用、行政费用、房地产税以及财产保险和意外伤害保险都受通货膨胀的影响。除能源、责任保险、财产和意外伤害保险、财产税税率、雇员福利和一些工资外，这些开支预计将随着总通货膨胀率的增加而增长，这些费用的增长率预计将高于通货膨胀率。

我们的酒店位于佛罗里达州、佐治亚州、印第安纳州、马里兰州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州、得克萨斯州和弗吉尼亚州。因此，我们特别容易受到这些地区不利的市场情况的影响，包括工业衰退、业务搬迁、酒店房间供应过剩或住宿需求减少。酒店集中的市场或我们经营的任何其他市场的不利经济发展，或由于当地、地区或国家商业环境而导致的酒店供应增加或住宿需求减少，都可能对我们产生重大和不利的影响。

我们酒店的经营历来是季节性的。传统上，4月和5月是强劲的，10月也是如此。从11月中旬到2月中旬这段时间通常是缓慢的，但位于某些市场的酒店除外，即佛罗里达和得克萨斯，这两个市场在这一期间的房间需求通常很大。

关键会计政策说明如下。我们认为这些政策至关重要，因为它们涉及困难的管理判断和假设，受到外部因素的重大变化或普遍存在，对充分理解和评估我们所报告的财务结果具有重要意义。

投资酒店物业。酒店物业按成本(扣除任何减值费用后)列账，并以直线法折旧，估计使用年期为7-39年(楼宇及装修)及3-10年(家具及设备)。根据公认会计原则，本公司会计前身MHI Hotels Services Group之酒店控股权益，以及吾等会计前身酒店之控股股东所持有之非控股权益，均按历史成本基准入账，而该等权益乃于本公司首次公开招股时向本公司收购，而该等权益乃于本公司首次公开招股时向吾等作出贡献。构成本公司会计前身之实体之非控股权益及酒店权益(本会计前任之控股成员所持有之非控股权益除外)于收购时按公平值入账。

当事件或环境变化显示酒店物业的账面价值可能无法收回时，我们会检讨酒店物业的减值。可能导致我们进行审核的事件或情况包括(但不限于)由于国家或地方经济条件的下降和/或酒店所在市场的新酒店建设，对我们酒店的住宿需求发生了永久性的不利变化。当这些条件存在时，管理人员将执行

可收回性分析，以确定经营活动的估计未贴现未来现金流量和酒店财产最终处置的估计收益是否超过其账面价值。倘估计未贴现之未来现金流量少于酒店物业之账面值，则会作出调整以将账面值减至相关酒店物业之估计公平市价，并确认减值亏损。

在进行可恢复性分析时，我们根据有关增长率、入住率、房间率、经济趋势、特定物业运营成本和维持酒店当前运营状况所需的未来资本支出等重要假设，预测未来的运营现金流。我们还根据各种因素预测最终处置酒店的现金流，包括特定物业的资本化率、销售价格与酒店总收入的比率以及每间客房的销售价格。

收入确认。酒店收入，包括客房、食品、饮料和其他酒店收入，作为相关服务的交付予以确认。我们一般认为应收账款是可全额收回的；因此，不需要为可疑账款准备备抵。如果我们确定的数额是无法收回的，这将通常是一个客户的破产或其他经济衰退的结果，这些数额将从业务时，作出了确定。收入是扣除从客户处征收并汇给政府当局的占用税和其他税后的净额。根据各种合同赚取的款项的应收款项应接受审计。

所得税。我们记录一项估值备抵，以将递延税项资产减至我们认为更有可能实现的数额。由于预期我们的TRS承租人未来的应课税收入，吾等并无记录分别于2019年3月31日及2018年12月31日减少吾等的递延税项资产净值的估值免税额。我们定期评估我们的TRS承租人将能够实现其递延税项资产的可能性，以及是否继续需要评估备抵。在2019年3月31日和2018年12月31日的每一天，我们根据所有可用的正面和负面证据确定，未来应课税收入更有可能在结转期间可用来吸收所有结转的联邦和州净经营亏损。若干因素在这一决定中发挥了关键作用，其中包括：

如果出现未预料到的不利财务趋势，或出现其他负面证据，未来可能有必要针对我们的部分或全部递延税项资产提供估值备抵。

关于最近通过和新发布的会计公告的摘要，请参阅“合并财务报表说明”附注2“重要会计政策摘要”中的“新会计公告”一节。

在此表格10-Q中引用的信息可能包含经修订的1933年“证券法”第1827A节和经修正的1934年“证券交易法”第19321E节所指的前瞻性陈述，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定因素以及可能导致我们实际结果的其他因素，与此类前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、绩效或成就大不相同的业绩或成就。前瞻性陈述以某些假设为基础，描述我们目前的战略、预期和未来计划，通常用“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“意志”、“项目”、“估计”等词来确定。“预期”、“相信”、“期望”、“继续”、“潜力”、“机会”和类似的表达，无论是否定的还是肯定的，但没有这些词并不一定意味着一项声明不是前瞻性的。所有关于我们预期的财务状况、业务和融资计划的陈述都是前瞻性陈述。可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的其他因素，在我们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告和随后的报告中的“风险因素”一节中作了阐述。

这些风险和不确定因素应在评估本报告所载或提及的任何前瞻性陈述时加以考虑。所有前瞻性陈述仅限于本报告之日，如属以引用方式纳入的任何文件，则仅指该文件的日期。所有后续的书面和口头前瞻性陈述归责于我们或代表我们行事的任何人，均由本节中的警戒性陈述加以限定。除法律要求外，我们没有义务更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期后发生的事件、情况或预期的变化。此外，我们过去的结果并不一定表明我们未来的结果。

下文将讨论利率可能变化的影响。我们的市场风险讨论包括“前瞻性陈述”，是对假设利率未来变动可能发生的公允价值或未来收益的估计。这些披露并不是预期未来损失的准确指标，而只是合理可能损失的指标。因此，未来的实际结果可能与所提出的结果大相径庭。下面的分析显示我们的金融工具的市场价值对选定的市场利率变化的敏感性。

为了部分满足我们的长期流动资金需求，我们将以固定利率和可变利率相结合的方式借入资金。我们的利率风险管理目标是限制利率变动对收益和现金流量的影响，并降低我们的整体借贷成本。我们可能会不时签订利率对冲合约，例如套期合约和国库锁定合约，以减低我们在各种债务工具方面的利率风险。我们无意为交易或投机目的而持有或发出衍生工具合约。

截至2019年3月31日，我们约有3.401亿美元的固定利率债务，其中包括我们宾夕法尼亚州费城酒店的抵押贷款，通过利率互换将其固定为5.237%和约5120万美元的可变利率债务。固定利率债券的加权平均利率为4.96%。我们债务的固定部分的市场利率变化会影响债务的公允价值，但不会影响所产生的利息或现金流。再次，我们的可变利率债务面临利率变化，特别是1个月LIBOR的变化。假设坦帕韦斯特肖尔皇冠广场的抵押贷款未偿总额，由希尔顿·罗利·布朗斯通(Hilton Raleigh Brownstone-University)和白厅(WhiteHall)合写的Doubletree将保持在约5，120万美元的水平，截至2019年3月31日的余额、对我们年度利息的影响以及1个月LIBOR增加1%的现金流量将约为50，000，000美元。

截至2018年12月31日，我们约有3.413亿美元的固定利率债务，包括我们宾夕法尼亚州费城酒店的抵押贷款(通过利率互换将其固定为5.237%)和约5130万美元的可变利率债务。固定利率债券的加权平均利率为4.96%。我们债务的固定部分的市场利率变化会影响债务的公允价值，但不会影响所产生的利息或现金流量。我们的可变利率债务面临利率变化，特别是1个月LIBOR的变化。假设希尔顿·罗利·布朗斯通(Hilton Raleigh Brownstone)所著的坦帕韦斯特肖尔皇冠广场(Crowne Square)、双树酒店(DoubleTree)和白厅(WhiteHall)的抵押贷款总额尚未偿还

截至2018年12月31日，我们的年利息和现金流量将保持在约5，130万美元的水平，1个月LIBOR增长1%将对我们产生的影响约为0.5，000美元。

公司管理层在其首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，评估了其披露控制和程序的有效性(根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，根据“交易法”第13a-15条和第15d-15条(B)款的要求，自2019年3月31日起生效。根据这项评估，该公司首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至2019年3月31日，其披露控制和程序是有效的，旨在确保(I)根据“交易法”提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理，在美国证券交易委员会的规则和指示规定的时间内汇总和报告信息，以及(Ii)收集信息并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露做出及时的决定；(Ii)向公司管理层(包括其首席执行官和首席财务官)提供最新信息，以便及时就所要求的披露事项作出决定。

该公司的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，并不期望本公司的披露控制和程序或其内部控制将防止所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论其设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即资源有限，控制的效益必须相对于其成本加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证Sotherly Hotels Inc.内部的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)。已经被检测到了。

Sotherly Hotels Inc.对财务报告的内部控制在Sotherly Hotels Inc.的上一个财政季度中没有变化，这一点与根据“交易法”第13a-15条和第15d-15条(D)款要求进行的评估有关，该财务报告对Sotherly Hotels Inc.的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对该公司的内部控制产生重大影响。

在Sotherly Hotels Inc.首席执行官兼首席财务官作为普通合伙人的监督和参与下，经营伙伴关系的管理层评估了披露控制和程序的有效性(根据“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定，根据“交易法”第13a-15条和第15d-15条(B)款的要求，自2019年3月31日起生效。根据这项评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至2019年3月31日，披露控制和程序是有效的，旨在确保(I)根据“交易法”提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理，在“证券交易委员会规则和指示”规定的期限内汇总和报告信息，(Ii)收集信息并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定。(Ii)收集信息，并酌情将信息传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露事项作出决定。

经营伙伴关系的管理层，包括作为普通合伙人的Sotherly Hotels Inc.的首席执行官和首席财务官在内，预计披露控制和程序或内部控制不会防止所有错误和欺诈行为。一个控制系统，无论其设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即资源有限，控制的效益必须相对于其成本加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证Sotherly Hotels LP内部的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。

Sotherly Hotels LP对财务报告的内部控制在Sotherly Hotels LP的上一个财政季度期间没有变化，该内部控制与“交易法”下规则13a-15和15d-15(D)段所要求的评估有关，该财务报告对Sotherly Hotels LP的财务报告内部控制产生了重大影响，或相当可能对该公司的财务报告产生重大影响。

除在日常业务过程中发生的例行法律程序外，我们不参与任何法律程序。我们相信，总的来说，这些例行的法律程序对我们的财务状况和业务结果并不重要。

除下文所述外，与截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。

我们的所有权限制可能会限制或阻止我们的股东参与本公司普通股或优先股的某些转让。

为保持本公司的房地产投资信托资格，本公司不能紧密持有(即在任何应税年度的后半期内，超过50.0%的流通股价值不能直接或间接由五名或少于五名人士拥有)。(Iii)为保留本公司的房地产投资信托资格，该公司的章程包含9.9%的总持股上限和9.9%的普通股持股上限。一般情况下，关联人拥有的本公司股票的任何股份将被加在一起，以达到总的股份所有权限制，而关联所有者拥有的任何普通股将被加在一起，以达到普通股所有权限制的目的。

如果任何人转让股份的方式违反了总股份所有权限制或普通股所有权限制，或阻止公司继续符合联邦所得税法规定的房地产投资信托基金资格，为慈善受益人的利益，该等股份将转拨至信托基金，并将由吾等赎回或出售予该等股份的拥有权不会违反总股份拥有权限制或普通股拥有权限制的人士。如果向信托的转让未能防止此类违规行为或未能保留本公司作为房地产投资信托基金的持续资格，则本公司将从一开始就认为最初打算进行的转让无效。该等股份的预定受让人将被视为从未拥有该等股份。任何违反本公司章程规定之总股份拥有权限额、普通股拥有权限额或其他转让限制而购入股份之人士，若本公司股份之市价于购入或出售日期与赎回或出售日期相距，则在赎回或出售股份时须承担蒙受财务损失之风险。

本公司章程细则补充设立及厘定吾等B系列优先股、C系列优先股及D系列优先股各自的权利及优先股，并规定任何人士不得直接或间接拥有分别为B系列优先股、C系列优先股或D系列优先股已发行股份总数9.9%以上的股份。不包括B系列优先股、C系列优先股或D系列优先股的任何流通股。如果董事会收到超过限制的所有权不会危及本公司房地产投资信托基金地位的证据，则本公司董事会有权酌情放弃该所有权限制(包括其他考虑因素)。

本公司已发行优先股持有人享有股息、清盘及其他优先于本公司普通股持有人权利的权利。

我们的董事会有权指定和发行优先股，这些优先股的清算、股息和其他权利高于我们的普通股。截至2019年5月7日，我们的B系列优先股有1，610，000股已发行和发行，我们的C系列优先股有1，352，141股已发行和发行，我们的D系列优先股已发行并已发行1，200，000股。与B系列优先股的流通股的清算优先权总额约为$4，030万，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。本公司已发行的B系列优先股的年度股息约为320万美元，而C系列优先股的已发行股份的清算优先权总额约为3380万美元，而本公司的C系列优先股的已发行股份的年度股息约为270万美元。D系列优先股流通股的清算优先权总额约为30，000，000美元，而我们D系列优先股流通股的年度股息约为2.5，000，000美元。及D系列优先股有权在本公司普通股上宣派或作废任何股息前获得累积股息。于本公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，于向本公司普通股持有人支付任何款项前，这些优先股的持有人有权获得每股$25.00的清算优先权，加上任何应计和未付的分派。这将减少我们可分配给我们普通股持有人的剩余资产(如果有)。此外，B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的持有人，合并投票作为一个独立的类别，当优先股的股息拖欠总额相当于六个或六个以上季度股息(不论是否连续)时，有权选出两名额外的董事加入我们的董事会。因为我们发行证券的决定将取决于市场条件和其他因素。

在我们无法控制的情况下，我们无法预测或估计任何未来优先股的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担未来证券发行的风险，降低我们普通股的市场价格并稀释他们的利益。

B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的控制权转换和赎回功能的变化可能会使一方更难接管本公司或阻止一方收购本公司。

一旦控制权变更(如我们的章程所规定)，我们的B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的持有人将拥有权利(除非，如我们的章程所规定，吾等已提供或提供有关吾等选择行使吾等特别购股权之通知(即于有关日期前行使吾等之特别可选赎回权利)，将彼等部分或全部优先股转换为吾等普通股(或替代代价之等值)。转换后，持股人将被限制在相当于股份上限的最大数量，但需进行调整。如果普通股价格低于3.015美元，经调整后，持股人将获得我们每股B系列优先股最多8.29187股的普通股，这可能导致持有人获得的价值低于B系列优先股的清算优先权。如果普通股价格低于2.94美元，则须进行调整，持股人每股C系列优先股最多可获得8.50340股我们的普通股，这可能导致持有人获得的价值低于C系列优先股的清算优先权。如果普通股价格低于3.38美元，经调整后，持股人将获得最多7.39645股我们的普通股每股D系列优先股，这可能导致持有人获得的价值低于D系列优先股的清算优先权。此外，我们的B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的这些特点可能会抑制或阻止第三方为本公司提出收购建议或延迟，递延或阻止本公司控制权变更之情况下，倘本公司普通股及吾等B系列优先股、C系列优先股及D系列优先股之持有人可能认为符合彼等之最佳利益，则本公司之控制权将有机会较当时之市价或股本溢价。

经营合夥不时按照合夥协议的规定，向本公司发行有限合伙单位，以反映本公司的资本结构，以反映本公司的额外发行，并维持公平的拥有率。

陈列品
数		展品说明


3.1		本公司修订及重述细则(参考先前作为本公司于二零零四年十月二十日提交证券交易委员会之S-11表格之生效前修订编号©1之附件3.1提交本公司之文件(档案编号333-118873)而注册成立)。

3.1A		于二零一三年四月十六日起生效的本公司章程细则修订及重述细则(参考先前作为附件3.7提交本公司于二零一三年四月十六日向证券交易委员会提交的有关Form 8-K的现行报告的文件而成立)。

3.1B		于二零一六年八月十二日起生效的本公司“修订及重述章程细则”(参考先前作为附件3.1提交本公司于二零一六年八月十五日向美国证券交易委员会(SEC)提交的有关表格8-K的现行报告的文件而成立)。

3.1C		于2019年4月12日起生效的本公司“修订及重述章程细则”(参考先前作为附件3.1提交本公司于2019年4月16日向证券交易委员会提交的现行8-K表格报告的文件而成立)。

3.2		经修订及重新签署的Sotherly Hotels LP有限责任合伙协议(参考先前作为附件3.3送交本公司于二零零四年十二月十三日送交证券交易管理委员会的表格S-11的生效前修订编号©5的文件(档案编号333-118873)而成立)。

3.2A		经修订及重新签署的Sotherly Hotels LP有限责任合伙协议第1号修正案(参考先前于二零一一年四月十八日提交美国证券交易委员会(SEC)的本公司关于Form 8-K的报告的附件3.6所载文件而注册成立)。

3.2B		Sotherly Hotels LP经修订及重新签署之有限责任合伙协议之第2号修订(参考先前提交经营伙伴关系之于2013年8月9-9日提交证券交易委员会之S-11表格之预先生效修订编号©1之附件3.3所载文件(文件编号333-189821)而成立)。

3.2C		经修订及重新签署的Sotherly Hotels LP有限合伙协议第3号修正案(参考先前于二零一六年八月二十三日提交美国证券交易委员会(SEC)的有关表格8-K的现行报告的附件3.1所载文件而注册成立)。

3.2D		经修订及重新签署的Sotherly Hotels LP有限合伙协议第4号修正案(参考先前于2017年10月11日提交证券交易委员会的8-K表格现行报告附件3.1所载文件而成立)。

3.2E		经修订及重新签署的Sotherly Hotels LP有限合伙协议第5号修正案(参考先前于2018年8月31日提交证券交易委员会的8-K表格现行报告附件3.2E所载的文件而成立)。

3.2F		经修订及重新签署的Sotherly Hotels LP有限合伙协议第6号修正案(参考先前于2019年4月18日提交美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格最新报告附件3.1所载文件而成立)。

3.3		索瑟利酒店公司补充文章。(参考先前作为本公司于二零一一年四月十八日向美国证券交易委员会(SEC)提交的8-K表格最新报告的附件3.4提交的文件而成立)。

3.4		细则补充指定本公司B系列优先股，自二零一六年八月十九日起生效(参考先前于二零一六年八月二十二日提交证券交易委员会之本公司表格8-A之附件3.5所载文件而成立)。

3.5		细则补充指定本公司C系列优先股，自2017年10月5日起生效(参考先前于2017年10月10日提交证券交易委员会的本公司以表格8-A形式提交的附件3.5所载文件而成立)。

根据1934年“证券交易法”第1813或15(D)节的要求，登记人已正式要求下列签字人代表登记人签署本报告，并经正式授权。


每一类的名称	交易代号	每间交易所的注册名称
普通股，面值0.01美元	苏荷区	纳斯达克股票市场有限责任公司
8.0%B系列累积可赎回永久优先股，面值0.01美元	SOHOB	纳斯达克股票市场有限责任公司
7.875%系列C累积可赎回永久优先股，面值0.01美元	SOHOO	纳斯达克股票市场有限责任公司
8.25%系列D累积可赎回永久优先股，面值0.01美元	SOHON	纳斯达克股票市场有限责任公司
7.25%2021年到期的高级无担保债券	SOHOK	纳斯达克股票市场有限责任公司

		页

第一部分
第1项。	合并财务报表	5
	索瑟利酒店公司	5
	截至2019年3月31日(未经审计)和2018年12月31日的综合资产负债表	5
	截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的综合营运报表(未经审核)	6
	截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的综合权益变动表(未经审核)	7
	截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的综合现金流量表(未经审计)	8
	Sotherly Hotels LP	9
	截至2019年3月31日(未经审计)和2018年12月31日的综合资产负债表	9
	截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的综合营运报表(未经审核)	10
	截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月合作伙伴资本变动表(未经审计)	11
	截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的综合现金流量表(未经审计)	12
	合并财务报表附注	13
第2项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	31
第3项。	市场风险的定量与定性披露	42
项目1844	管制和程序	43

第二部分
第1项。	法律程序	44
项目1A	危险因素	44
第2项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	45
第3项。	高级证券违约	45
项目184.	矿山安全披露	45
项目193.5	其他资料	45
项目六.	陈列品	46

	第1级			第2级			第3级
2018年12月31日
利率上限⁽¹⁾	$	—		$	94,697		$	—
利率互换⁽²⁾	$	—		$	(984,677	)	$	—
抵押贷款⁽³⁾	$	—		$	(357,279,949	)	$	—
无担保票据⁽⁴⁾	$	(25,390,000	)	$	—		$	—
March 31, 2019
利率上限⁽¹⁾	$	—		$	22,110		$	—
利率互换⁽²⁾	$	—		$	(1,400,789	)	$	—
抵押贷款⁽³⁾	$	—		$	(360,347,278	)	$	—
无担保票据⁽⁴⁾	$	(25,744,000	)	$	—		$	—

截至2019年12月31日的余下9个月	$	1,153,709
2020年12月31日		1,483,574
2021年12月31日		1,426,049
2022年12月31日		1,253,067
2023年12月31日		660,847
2024年12月31日及其后		3,339,242
共计	$	9,316,488

	凯悦中心阿灵顿
土地和土地改良	$	190,916
建筑物和装修		70,369,046
家具、固定装置和设备		6,229,888
优惠租赁和其他无形资产		3,054,812
酒店物业投资		79,844,662
应计负债和其他费用		(111,946	)
预付费用、存货和其他资产		—
现金净额	$	79,732,716

大型DB2Accelerated ShareFiler	☐	加速PID文件服务器

非加速滤波器	☐	较小的统一报告©公司

新兴成长型公司	☐

(1)	债券的浮动利率为1个月libor加3.75%的浮动利率，最低利率为3.75%；每月本金付款为23，100美元；该说明规定，抵押贷款可在某些条件下再延长两期，每次为期一年。2019年4月26日，我们签订了经修订的贷款文件，以修改坦帕西海岸皇冠假日酒店的抵押贷款。详情见财务报表附注14。
(2)	该票据在最初的一年利息期(于2017年8月到期)后按25年期分期摊销，除在到期日起120天内支付的任何预付款外，该票据将被处以预付款罚款。
(3)	票据可能要到2019年8月才能预付，之后将被处以预付罚款，直至2024年3月。提前还款后，可免予处罚。
(4)	这张纸币将被处以预付款罚款，直至2021年4月。提前还款后，可免予处罚。
(5)	这张票据的浮动利率为1个月伦敦银行同业拆借利率加2.27%，但我们达成了一项互换协议，将利率固定在5.237%。根据掉期协议，名义金额近似于贷款余额的递减，我们负责与提前终止掉期协议相关的任何潜在终止费。
(6)	该票据提供了1 830万美元的初始收益，并在满足某些条件后再提供520万美元；初始期限为4年，延长1年；浮动利率为1个月伦敦银行同业拆借利率加4.00%；只需每月支付利息；并且在12个月的停工之后，可以在第二年提前支付罚金，此后不再支付罚金。我们签订了利率上限协议，将我们在2022年8月1日之前的风险敞口限制在高于3.25%的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的增长范围内，名义金额为23，500，000美元。
(7)	除少数例外情况外，票据可能要到2025年6月才能预付。
(8)	除少数例外情况外，票据可能要到2025年2月才能预付。
(9)	该票据在最初的一年利息期后按25年期分期摊销，除在到期日起120天内支付的任何预付款外，该票据将受到预付款处罚。
(10)	在5年的停摆之后，该票据可以预付6-10年的罚款，并在最后4个月内不受处罚。
(11)	债券的固定利率为4.27%，贷款的头5年，贷款人可以选择在5年后重新设定利率。

截至2019年12月31日的余下9个月	$	4,707,357
2020年12月31日		6,438,982
2021年12月31日		14,639,727
2022年12月31日		42,251,232
2023年12月31日		60,424,428
2024年12月31日及其后		237,819,547
未来到期日共计	$	366,281,273

截至2019年12月31日的余下9个月	$	367,710
2020年12月31日		386,032
2021年12月31日		379,181
2022年12月31日		356,998
2023年12月31日		355,682
2024年12月31日及其后		8,959,248
共计	$	10,804,851

	March 31, 2019				2018年12月31日
	股票编号Ⅸ		公允价值		股份数		公允价值
配股		69,320	$	472,069		33,832	$	189,798
承诺发行股份		9,399		64,007		35,474		199,007
已分配和承诺释放的总数		78,719	$	536,076		69,306	$	388,805

未分配股份		603,781		4,111,749		613,194		3,440,020

员工持股总份额		682,500	$	4,647,825		682,500	$	3,828,825

3.6		文章补充日期为2018年8月30日(参考之前作为附件3.7提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格当前报告的文件而合并)。

3.7		补充指定本公司D系列优先股的细则，自2019年4月15日起生效(参考先前于2019年4月16日提交证券交易委员会的本公司以表格8-A形式提交的注册声明附件3.6所载的文件而成立)。

4.1		本公司D系列优先股之样本证明书表格(参考先前于2019年4月16日提交证券交易委员会之公司表格8-A之表格4.1所载文件成立为法团)。

31.1		根据“交易法”第13(A)-14条和第15(D)-14条对首席执行官进行认证，这些规则是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条为本公司通过的。

31.2		根据“交易法”第13(A)-14条和第15(D)-14条对首席财务官进行认证，这些规则是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条为本公司通过的。

31.3		根据“交易法”第13(A)-14条和第15(D)-14条对首席执行官进行认证，这些规则是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的。

31.4		根据“交易法”第13(A)-14条和第15(D)-14条对首席财务官进行认证，这些规则是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条为经营伙伴关系通过的。

32.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条，根据“美国法典”第18篇第1350条对公司首席执行官进行认证。

32.2		根据本公司2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条，根据“美国法典”第18篇第1350条对首席财务官进行认证。

32.3		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)第906条，根据“美国法典”第18篇第1350条对首席执行官进行认证。

32.4		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条，根据“美国法典”第18篇第1350条对首席财务官进行认证。

101.3d		XBRL实例文档

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		XBRL分类扩展计算Linkbase文档

101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		XBRL分类扩展表示Linkbase文档

	SOTHERLY酒店公司

日期：2019年5月8日	依据：	/S/Andrew M.Sims
		安德鲁·M·西姆斯
		首席执行官

	依据：	/S/Anthony E.Domalski
		安东尼·多玛尔斯基(Anthony E.Domalski)
		首席财务官

	SOTHERLY酒店有限责任公司

	依据：	SOTHERLY酒店公司
		其普通合作伙伴

日期：2019年5月8日	依据：	/S/Andrew M.Sims
		安德鲁·M·西姆斯
		首席执行官

	依据：	/S/Anthony E.Domalski
		安东尼·多玛尔斯基(Anthony E.Domalski)
		首席财务官

	March 31, 2019			2018年12月31日
	(未经审计)
土地和土地改良	$	65,264,876		$	64,409,730
建筑物和装修		427,716,567			424,657,327
使用权资产		6,588,507			—
家具、固定装置和设备		58,864,164			57,830,987
		558,434,114			546,898,044
减：累计折旧和减值		(117,173,042	)		(111,172,230	)
酒店物业投资净额	$	441,261,072		$	435,725,814