美国

证券交易委员会

华盛顿特区.20549

截至2019年3月30日的季度

或

For the transition period from                      to                       

委托档案编号：

36873(顶峰材料公司)

第333-187556号(峰会材料，有限责任公司)

注册人的电话号码，包括区号：(303)186893-0012

不适用

(前姓名、原地址和前财政年度(如自上次报告以来发生变化)

解释性说明

 

这份表格10-Q的季度报告(以下简称“报告”)是一份合并的季度报告，由两家注册人分别提交：顶峰材料公司。和顶峰材料有限责任公司。本报告所载与登记人有关的所有资料，由每一登记人自行提交。每一注册人在此不提交任何与该注册人无关的信息，因此不对任何此类信息作出陈述。我们相信，结合顶峰材料公司的10-Q表格季度报告。和峰会材料，有限责任公司纳入这一单一的报告消除了重复和潜在的混乱披露，并提供了一个更精简的列报，因为披露的大量适用于两个注册人。

 

除非另有说明或上下文另有要求，否则提及“峰会公司”。平均顶峰材料公司，特拉华州的一家公司，和参考“顶峰有限责任公司”意思是顶峰材料，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。对SummitInc.的参考。和峰会有限责任公司的情况下，这是很重要的区分他们。我们使用术语“我们”、“我们”或“公司”来指代顶峰公司。除非另有说明或情况另有需要，否则任何一家公司和峰会有限责任公司及其各自的子公司均不在此列。

 

顶峰公司成立于2014年9月23日，当时是一家控股公司。截至2019年3月30日，其唯一的物质资产是特拉华州有限责任合伙企业顶峰材料控股有限公司(“顶峰控股”)97.0%的经济权益。顶峰公司拥有顶峰控股公司100%的投票权，该公司是顶峰有限责任公司的间接母公司。顶峰有限责任公司是我们杰出的6家公司的联合发行人。¹/₈%应于2023年到期的高级票据(“2023年票据”)，我们的5¹/₈%2025年到期的高级票据(“2025注释”)和我们的6¹/₂2027年到期的高级票据(“2027年注释”，与2023年“注释”和2025年“高级注释”合称为“高级注释”)。顶峰公司在截至2019年3月30日的三个月中仅有的收入来自SummitLLC及其合并后的子公司。顶峰公司控制首脑会议控股公司的所有业务和事务，并反过来控制首脑会议有限责任公司的所有业务和事务。

关于前瞻性陈述的警示说明

 

这份报告包括联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”，其中涉及风险和不确定因素。前瞻性陈述包括所有不只与历史或当前事实相关的陈述，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“打算”、“趋势”、“预期”、“可能”、“将来”、“应该”、“寻求”、“打算”、“趋势”等词汇。“计划”、“估计”、“项目”或“预期”或与我们的战略、计划、期望或意图有关的类似表达。所有与我们的估计和预期收益、利润、成本、支出、现金流、增长率和财务结果有关的陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。我们的许多前瞻性陈述都是从我们的经营预算和预测中得出的，这些预算和预测是以许多详细的假设为基础的。虽然我们认为我们的假设是合理的，但要预测已知因素的影响是非常困难的，当然，也不可能预见到所有可能影响我们实际结果的因素。考虑到本文所包含的前瞻性陈述所固有的重大不确定性，我们或任何其他人不应将包含此类信息视为表明此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将会实现。重要的因素可能会影响我们的结果，并可能导致结果与我们的前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，包括但不限于峰会公司截至2018年12月29日的财政年度10-K表格年度报告(“年度报告”)中题为“风险因素”一节中讨论的因素。正如提交给证券交易委员会(“SEC”)的文件所述，本报告题为“风险因素”一节中讨论的任何因素如下：

 

所有可归因于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述，全部由这些警示声明明确限定。

 

我们在此所作的任何前瞻性陈述仅限于本报告之日。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

B.某些定义

 

如本报告所用，除非另有说明或上下文另有要求：

 

公司结构

下表概述了截至2019年3月30日的组织结构、股权所有权和本金负债情况。本图表仅供说明之用，并不显示我们所有的法律实体或这些实体的所有义务。

                                                                                         

顶峰材料公司

首脑会议材料，有限责任公司

表格©10-Q©

目录Ⅸ

第ⅨI部-财务资料

第1项。财务报表

顶峰材料公司及附属公司

综合资产负债表

(单位：千，但股份和每股金额除外)

见未经审计的综合财务报表附注。

顶峰材料公司及附属公司

未经审计的业务综合报表

(单位：千，但股份和每股金额除外)

见未经审计的综合财务报表附注。

顶峰材料公司及附属公司

未经审计的综合收益表

(以千计)

见未经审计的综合财务报表附注。

顶峰材料公司及附属公司

未经审计的现金流量综合报表

(以千计)

见未经审计的综合财务报表附注。

顶峰材料公司及附属公司

未经审计的股东权益变动表

(以千计，份额数额除外)

见未经审计的综合财务报表附注。

顶峰材料公司

 

未经审计的综合财务报表附注

 

(以千为单位的表格中的美元，但每股数额或另有说明的除外)

 

 

顶峰材料公司(“顶峰公司”与其子公司一起，“顶峰”、“我们”或“公司”)是一家垂直一体化的建筑材料公司。本公司从事集料、水泥、预拌混凝土、沥青铺路混合料和混凝土产品的生产和销售，拥有和经营采石场、砂砾坑、两个水泥厂、水泥配送终端、预拌混凝土厂、沥青厂和垃圾填埋场。该公司还从事铺路和相关服务。该公司的三个经营和报告部门是西部、东部和水泥部门。

 

公司的所有建筑材料、产品和服务基本上都是在室外生产、消费和执行的，主要是在春季、夏季和秋季。季节性变化和其他与天气有关的条件会影响其产品的生产和销售量以及服务的提供。因此，任何过渡期间的财务结果通常不能表明全年的预期结果。此外，该公司的销售和收益对国家、地区和当地的经济状况、天气状况以及建筑开支的周期性变化等因素都很敏感。

 

顶峰公司是一家控股公司，经营和控制顶峰材料控股有限公司的所有业务和事务。(“顶峰控股”)及其附属公司，并透过顶峰控股经营其业务。顶峰公司拥有顶峰控股的大部分合伙权益(见附注9，股东权益)。顶峰材料有限责任公司(以下简称“顶峰有限责任公司”)是顶峰控股公司的间接全资子公司，负责管理我们的大部分业务。顶峰物资财务公司(“顶峰财务”)是顶峰有限责任公司的间接全资附属公司，现联名发行我们的“高级债券”，详情如下。

 

列报依据-这些未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，用于中期财务信息，无需根据证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例进行审计。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例加以压缩或省略。该等未经审核的综合财务报表应与本公司截至2018年12月29日止年度的经审核综合财务报表及其附注一并阅读。本公司继续遵循该等经审核综合财务报表所载的会计政策。

 

管理层相信，该等综合中期财务报表包括为公平反映本公司截至2019年3月30日的财务状况、截至2019年3月30日及2018年3月31日的三个月的经营业绩及截至2019年3月30日及2018年3月31日的三个月的现金流量所需的所有正常及经常性调整。

 

合并原则-合并财务报表包括顶峰公司的账目。以及拥有多数股权的子公司。所有公司间结余和交易均已取消。由于重组为控股公司结构(“重组”)，顶峰控股公司成为一个可变的利益实体，峰会公司。拥有100%的投票权和控制权。有义务吸收损失并有权获得福利。

 

有关顶峰公司对顶峰控股公司所有权变化的概述，见附注9，股东权益。

使用估计数-按照美国公认会计原则编制这些综合财务报表需要管理层作出估计和假设。这些估计数和基本假设影响报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额。该等估计数包括对应收账款、存货、递延税项资产、商誉、无形资产及其他长期资产、应收税项协议(“TRA”)负债、退休金及其他退休后债务及资产留存责任的估值。估计数还包括合同收入和完成合同的费用。该公司的大部分铺路和相关服务是在与州和地方政府实体签订的固定单价合同下进行的。管理层根据历史数据定期评估其估计数和假设。

经验和其他因素，包括当前的经济环境。由于不能精确地确定未来的事件及其影响，实际结果可能与所作的估计大不相同。估计数的变动，包括由于经济环境的持续变化而引起的变动，在估计数发生变化时反映在公司的综合财务报表中。

 

商业和信贷集中-该公司的业务主要在美国23个州和加拿大不列颠哥伦比亚省进行，其中最重要的收入来自德克萨斯州、犹他州、堪萨斯州和密苏里州。本公司的应收账款主要由这些地区的客户所欠金额组成。因此，这些账户的收取取决于上述各州的经济状况以及影响个别客户的具体情况。在本公司的贸易领域内授予的信贷已授予许多客户，管理层不认为任何个人客户或一组客户的信贷集中程度很高。在截至2019年3月30日或2018年3月31日的三个月中，没有任何单一客户占公司总收入的10%以上。

收入确认-我们的收入主要来自销售产品，这些产品主要包括集料、水泥、预拌混凝土和沥青，但也包括混凝土产品和塑料部件，以及提供服务，这些服务主要是铺路和相关服务，但也包括填埋业务，接收和处置废物，这些废物被转化为燃料，用于我们的水泥厂和地下储存空间的租赁。

 

产品

 

我们的收入来自销售产品，主要包括集料、水泥、预拌混凝土和沥青，但也包括混凝土产品，扣除折扣或免税额(如果有的话)，以及向客户收取的运费和送货费。与水泥销售有关的运费和送货费与销售成本内的运费一起按净额入账。产品销售收入在有安排的证据存在时和控制权通过(通常是在产品发运时)时确认。

 

服务

 

我们的收入来自提供的服务，这些服务主要是铺路和相关的服务，但也包括填埋业务、接收和处置转化为燃料供我们的水泥厂使用的废物，以及租用地下储存空间。接收废燃料的收入在废物被接受时予以确认，并根据适用的条例确认将废物加工成燃料用于制造水泥或将废物运到外地进行处置的费用的相应责任。

 

来自铺路和相关服务的收入按完成率法确认，这一方法近似于完成进度。按照完成率法，我们在提供服务时确认铺路及相关服务的收入。我们的大部分建筑服务合约是在一年内完成的，但有时可能会超过这一期限。我们将利润估计为合同的总估计收入和总估计成本之间的差额，并根据投入措施确认合同有效期内的利润。我们一般会根据截至目前为止所招致的成本占完工时估计成本总额的比例，衡量长期铺路及相关服务合约的完成进度。我们在累积追赶法下对收益合同的估计利润进行了修订，根据这种方法，对估计数的修订的影响将立即得到确认。如果对合同盈利能力的修订估计显示合同的预期损失，我们确认在确定的期间内的损失。

 

会计完成方法的百分比涉及在项目完成时使用各种估算技术，并在某些情况下包括因规格变化或其他争议而向客户提出的追偿估计数。合同估计涉及与多个时期的未来事件的结果相关的各种假设和预测，包括未来的劳动生产率和可用性、要执行的工作的性质和复杂性、材料的成本和可用性、延迟性能的影响，以及客户提供资金的可用性和时间。这些估计是根据我们的最佳判断作出的。其中一项或多项估计数的重大变动可能会影响一份或多份合约的盈利能力。我们定期审查我们的合同估计数，以评估合同价值的修订和完工时的估计费用。估计费用方面的固有不确定性使所使用的估计数至少有合理的可能在短期内和在合同有效期内发生变化。在截至2019年3月30日的三个月中，没有确认对合同的重大调整。

 

超过账单的成本和估计收益主要由合同确认的收入组成，这些收入按完成方法的百分比确定，但由于未向客户呈报账单的金额而没有提交给客户。

在资产负债表日根据合同条款开具的帐单。根据合同条款，预计在资产负债表日未开票的应收账款将在以下期间开具账单。超过成本和估计收益的帐单是指超过确认收入的帐单。合同资产和负债按合同逐项计算净额。

 

每股收益-本公司通过除以SummitInc.的收益来计算股东的基本每股收益。按已发行的A类普通股的加权平均数计算。每股摊薄盈利反映倘发行普通股的证券或其他合约被行使、转换为普通股，或导致发行本公司本应分享于本公司盈利的普通股，则可能对每股基本盈利以外的每股基本盈利的稀释。由于B类普通股没有经济价值，这些股票不包括在基本或摊薄每股收益的加权平均普通股金额中。此外，由于A股普通股由顶峰公司发行，非控股权益的收益和股权不包括在每股基本收益中。

 

应收税款协议-当顶峰控股的A类有限责任合伙单位(“LP单位”)被交换为顶峰公司的A类普通股时。或峰会公司以现金购买有限责任公司单位，这将导致顶峰公司在有形资产和无形资产税基中所占份额的增加，从而增加否则顶峰公司无法获得的折旧和摊销扣减。这些增加的税基和税收折旧和摊销扣除预计将减少现金税收的数额，否则我们将被要求在未来支付。在首次公开发行(“IPO”)之前，我们与首次公开募股(IPO)前的所有者签订了TRA协议，要求我们向首次公开发行(IPO)前的所有者或其允许的受让人支付85%的现金储蓄(如果有的话)，这是我们通过这些交易所实际实现的美国联邦、州和地方所得税。该等利益包括(1)顶峰控股公司有形及无形资产的税基增加，以及与订立“税务局”有关的若干其他税项利益；(2)根据“税务局”支付的税项利益；或(3)在某些情况下(例如提早终止“税利法”)，吾等被视为已实现，由于上文所述首次公开招股前拥有人就交易所征收的税基有所增加，以及因根据交易协议付款而获得的若干其他税项优惠所致。

 

我们定期评估因交换A类普通股而产生的递延税项资产的变现能力。如果递延税项资产被确定为可变现，则我们将评估是否有可能支付TRA项下的金额。如果是这样，我们记录的TRA负债相当于该等递延税项资产的85%，其余15%为额外实缴资本的增加额。倘受TRA规限的递延税项资产被确定为不可变现，因而须受估值免税额规限，吾等不会就该等递延税项资产记录TRA负债。在随后的期间，我们评估我们所有受TRA约束的递延税项资产的可变现能力。倘我们厘定一项附有估值免税额的递延税项资产可于其后期间变现，有关估值免税额将予发放，并会评估相应的TRA负债的考虑因素。递延税项资产(包括须受税项调整的递延税项资产)的可变现程度，取决于在该等递延税项资产可予扣除的期间内未来应课税收入的产生，以及审慎及可行的税务筹划策略的考虑。

 

TRA负债的计量作为或有负债入账。因此，一旦我们确定支付给首次公开募股前所有者的可能性变得很大，并可以估计，付款的估计将是累算的。

 

新会计准则-1 2016年2月，财务会计准则理事会(“财务会计准则理事会”)发布了第2016-02号会计准则更新(“ASU”)，即租赁(主题842)，这将使承租人认识到资产负债表上的大多数租赁。承租人必须披露比现行美国公认会计原则要求更多的有关租赁的定量和定性信息。2018年发布的“ASU”及随后的修正案对公共实体的财政年度有效，并在2018年12月15日之后的这些财政年度内的过渡期内有效。我们采用了改进的回顾性方法，自2018年12月30日起采用该标准。

修改后的回溯法提供了一种在采用时记录现有租约的方法。此外，我们在新标准内选出了过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，这除其他外，使我们得以继承历史租赁分类。此外，我们选择了事后实际的权宜之计来决定现有租约的租期。

采用后最重要的影响是确认了3 680万美元的经营租赁资产和3 680万美元的经营租赁负债。该标准对我们的现金流量表没有重大影响。

2017年8月，FASB发布了ASU第2017-12号“资产衍生工具和对冲”(主题815)：有针对性地改进对冲活动的会计，允许更多的金融和非金融对冲战略符合对冲会计条件。ASU对2018年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。采用这一新的ASU并未对我们的综合财务业绩产生重大影响。

2018年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2018-07号“薪酬-股票补偿(主题718)：改进非员工股份支付会计”，将主题718的范围扩大到包括从非员工获取商品和服务的基于股票的支付交易。ASU对2018年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。采用这一新的ASU并未对我们的综合财务业绩产生重大影响。

 

自成立以来，本公司完成了多项收购，这些收购都是通过债务融资和股权融资相结合的方式进行的。自各次收购的结束日期起，每项收购的经营情况均已包括在本公司的综合经营业绩内。本公司计量于收购日期所收购的所有资产及承担的负债-公平值。

 

2018年12月29日至2019年3月30日期间按应报告分部分列的商誉账面金额变化概述如下：

_____________________________________________________________________________________________

公司的无形资产主要由商誉、矿产租赁协议和保留权组成。与矿产租赁协议有关的资产反映了根据协议支付的次级市场特许权使用费费率，主要是用于提取总量。这些价值是通过市场特许权使用费的比较，在各自的收购日期确定的。储备权利涉及本公司拥有权但并不拥有储备的总储备。无形资产在租赁期内按直线摊销。下表按类型和总额列示了无形资产：

 

截至2019年3月30日和2018年3月31日的三个月的摊销费用总额分别为40万美元和30万美元。2019年3月30日以后五年每年的无形资产摊销费用估计如下：

 

我们的收入主要来自销售建筑材料、产品和提供铺路及相关服务。建筑材料由集料和水泥组成。产品包括相关下游产品，包括预拌混凝土、沥青路面混合料和混凝土产品。铺路及相关服务的收入主要来自我们提供的沥青铺路服务。

 

截至2023年3月30日、2019年3月30日和2018年3月31日的三个月的按产品划分的收入如下：

                                                                                         

*液体沥青码头的收入包括在沥青收入内。

下表概述了2018年12月29日至2019年3月30日期间合同资产和合同负债余额的重大变化。表中还列有估计数占此类合同总收入百分比的净变化：

 

截至2019年3月30日和2018年12月29日的应收账款净额如下：

 

留存应收款项是由本公司赚取，但由客户持有，直至铺路及相关服务合约及工程接近完成或全部完成为止。金额一般在一年内开具帐单并收取。

 

截至2018年3月30日和2018年12月29日的清单如下：

 

截至2018年3月30日和2018年12月29日的应计费用如下：

                                                                                         

 

截至2019年3月30日和2018年12月29日的债务情况如下：

 

2019年3月30日以后五年的长期债务(包括当前到期日)的合同付款情况如下：

 

高级债券-2019年3月15日，顶峰有限责任公司及顶峰金融(合称“发行人”)发行总额为30，000万元的6.500%到期2027年高级债券(“2027年债券”)。2027年债券按面值的100.0%发行，收益为29630万美元，扣除相关费用和支出后的净额。2027年度债券的利息由2019年9月15日起，每半年于每年3月15日及9月15日支付一次。

2022年到期的8.500%高级债券(“2022年债券”)于2019年3月以面值加适用溢价赎回，而发行2022年债券所依据的契约已清偿及解除。由于注销，截至2019年3月30日的季度确认了1，460万美元的费用，其中包括适用的赎回溢价1，170万美元和递延融资费用核销290万美元。

2017年，发行机构发行了5.125%到期于2025年6月1日的3.00亿美元的5.125%的债券(“2025年债券”)。2025年债券按面值的100.0%发行，收益为2.954亿美元，扣除相关费用和支出后的净额。2025年“债券”是根据日期为2017年6月1日的契约(经修订和补充的“2017 Indure”)发行的。2017年股份有限公司及其受限子公司承担额外债务或发行某些优先股、支付股息、赎回股票或进行其他分配、进行某些投资、出售或转让某些资产、设立留置权、合并、出售或以其他方式处置其全部或大部分资产、与联属公司进行某些交易的能力。并指定附属公司为无限制附属公司。2017年的保险也包含习惯上的违约事件。2025债券的利息由2017年12月1日起，每半年于每年的6月1日及12月1日支付一次。

 

2015年，发行人发行了应于2023年7月发行的6.5亿美元的6.125%高级票据(“2023年票据”，与2025年和2027年“高级票据”合称为“高级票据”)。在2023年发行的6.5亿美元票据中，3.5亿美元是按面值发行的，3.0亿美元是按面值的99.375%发行的。2023年票据是根据一份日期为2015年7月8日的契约发行的，契约的条款与2017年的契约基本一致。2023年债券的利息於每年一月十五日及七月十五日每半年派息一次。

截至2019年3月30日及2018年12月29日，本公司已遵守适用契约项下的所有财务契诺。

 

高级担保信贷设施-Summit LLC提供总额为6.5亿美元的定期贷款和总额为3.45亿美元的循环信贷承诺(“高级担保信贷设施”)。根据高级担保信贷安排，再融资总额0.25%的本金还款将于2018年3月付款开始的每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日到期。未付本金余额在到期日即2024年11月21日到期。

2019年2月25日，Summit LLC对有关高级担保信贷融资的信贷协议(“信贷协议”)进行了第4号增量修正，其中包括将循环信贷融资下的可用总额增加到3.45亿美元，并将信贷协议的到期日延长至2024年2月。2018年和2017年期间，峰会有限责任公司对“信贷协定”作出了三项不同的修正，其中除其他外，减少了在作出相应修正时未清本金的适用差额。

 

根据顶峰有限责任公司的选择，循环信贷工具的年利率相当于(I)基准利率，参照(A)联邦基金利率加0.50%、(B)美国银行(N.A.)的最优惠利率和(C)伦敦银行同业拆借利率加1.00%中的最高者而定；(B)联邦基金利率加0.50%；(C)伦敦银行同业拆借利率加1.00%；(B)联邦基金利率加0.50%；(B)美国银行最优惠利率。另加基本利率贷款适用保证金2.00%，或(Ii)于与该等借款有关的利息期前参考路透社厘定的伦敦银行同业拆息利率，按若干额外成本作出调整，另加适用于伦敦银行同业拆息贷款的3.00%保证金。

 

截至2019年3月30日和2018年12月29日，循环信贷融资机制下没有未偿借款，截至2019年3月30日，剩余借款能力为3.298亿美元，未清信用证净额为1 520万美元。未结清的信用证每年续签一次，并在建筑项目、大额租约、工人索赔和本公司的保险负债上提供所需的支持。

 

顶峰有限责任公司的综合第一留置权净杠杆率，如信贷协议中所界定的那样，在每个季度末不应超过4.75：1.0。截至2019年3月30日和2018年12月29日，Summit LLC已遵守所有金融契约。

 

除若干例外情况及例外情况外，顶峰有限责任公司的全资国内附属公司均被指定为高级票据及高级有抵押信贷设施的附属担保人。此外，顶峰有限责任公司已实质上将其所有资产作为高级担保信贷融资的抵押品，但某些例外和例外情况除外。

下表列出截至2019年3月30日和2018年3月31日的三个月递延融资费的活动情况：

 

其他-2015年1月15日，本公司在加拿大不列颠哥伦比亚省的全资附属公司与汇丰银行订立协议，(I)600万加元(“CAD”)循环信贷承诺将用于年利率等于银行最优惠利率加0.20%的经营活动，(Ii)50万加元循环信贷承担额，用以支付按银行最优惠利率加0.90%年息计算的资本设备；及(Iii)40万加元循环信贷承担额，以代表该附属公司提供担保。截至2019年3月30日或2018年12月29日，本协议未支付任何金额。

 

顶峰公司的税收条款包括其在顶峰控股公司税收属性中的比例份额。顶峰控股公司的子公司主要是有限责任公司，但也包括某些由C公司和加拿大子公司组成的实体。与有限责任公司有关的税收属性先转给顶峰控股公司，然后再转给其合作伙伴，包括顶峰公司。与C公司和加拿大子公司相关的税收属性已充分反映在本公司的账目中。

 

在截至2019年3月30日和2018年3月31日的三个月中，我们的所得税优惠分别为2800万美元和1670万美元。截至2019年3月30日的三个月内，峰会公司的有效税率。与联邦税率不同的主要原因是：(1)州税；(2)超出“美国公认会计原则”记录的费用的税收损耗费用；(3)在公司以外分配的顶峰控股公司合伙企业的少数股权；(4)各种其他项目，如对餐饮和娱乐的限制，一定的股票补偿和其他成本和(5)未确认的税收优惠。截至2018年3月31日的三个月内，峰会公司的有效税率。与联邦利率不同的主要原因是：(1)税收损耗费用超过了美国公认会计原则下记录的费用；(2)顶峰控股公司的少数股权

(3)各种其他项目，如餐饮和娱乐限制、某些股票补偿和其他费用。

  

截至2019年3月30日和2018年12月29日，峰会公司应纳税实体的估值备抵分别为2 190万美元和1 940万美元，涉及某些应税实体的递延税项资产，在这些资产中变现的可能性不大。

顶峰公司而其子公司预计2019年还会有额外的未确认税收优惠，如果确认将影响年度有效税率，并将这些利益纳入其年度有效税率中对这些金额的估计中。我们不承认与这一数额有关的利息或罚款，因为它被其他属性所抵消。在截至2019年3月30日和2018年3月31日的三个月内，所得税支出中没有确认任何物质利息或罚款。在截至2018年3月31日的三个月中，没有确认任何不确定的税收优惠。

应收税款协议-本公司是与某些目前和以前持有有限责任公司单位的TRA的一方，该协议规定了顶峰公司的付款。交换有限责任公司持有人85%的利益(如有的话)。实际实现(或在某些情况下，如提前终止TRA，则被视为已实现)，原因是SummitHoldings有形和无形资产的税基增加，以及与加入TRA有关的某些其他税收优惠，包括根据TRA支付的税收优惠。

 

在截至2019年3月30日的三个月中，顶峰公司收购了17，500个低压单元。以换取同等数量的新发行的顶峰公司的A类普通股。这些交易所产生的新递延税项资产净额约为10万美元。由于我们决定由这些交易所产生的递延税项资产是可变现的，并且根据TRA支付被认为是可能的，因此我们将递延税项资产增加的85%记录为TRA负债，其余记录为额外实收资本的增加。截至2019年3月30日和2018年12月29日，我们分别记录了3.097亿美元和3.103亿美元的TRA负债，其中60万美元被列为2018年12月29日的应计费用。

 

税收分配-顶峰控股有限责任公司的有限责任部门的持有人，包括顶峰公司，就其在顶峰控股的任何应税收入中所占的份额向美国联邦、州和地方征收所得税。顶峰控股有限公司之有限责任合伙协议规定按比例向有限责任合伙单位持有人分派现金(“税务分派”)，金额一般为向有限责任合伙单位持有人提供足够现金，以支付其就有限责任合伙单位所负之税务责任。一般来说，这些税收分配是根据顶峰控股公司分配给顶峰公司的估计应税收入计算的。乘以假设税率等于纽约州最高有效边际美国联邦、州和地方所得税税率。在截至2019年3月30日的三个月中，我们没有进行任何税收分配，在截至2018年3月31日的三个月中，我们赚取了10万美元。

 

每股基本收益是通过净收益除以已发行的加权平均普通股来计算的，稀释后的净收益是通过净收益除以分配给顶峰公司的收益的变化而调整的。由于假设有限合伙单位转换，按加权平均普通股假设稀释已发行普通股。

下表显示每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：

 

上述计算不包括下列股票，因为它们具有抗稀释作用：

 

2019和2018年间，Summit Holdings的某些有限责任合伙人将其有限责任合伙单位交换为Summit Inc.的A类普通股。下表概述了我们对顶峰控股公司所有权的变化：

 

由于改组的结果，首脑会议公司。是顶峰控股的主要受益人，因此将顶峰控股合并在其合并财务报表中，与相应的非控股权益重新分类，于2019年3月30日及2018年12月29日分别为3.0%。

 

累计其他全面收入(损失)-累计其他全面收入(损失)各组成部分的变动情况如下：

 

补充现金流信息如下：

我们租赁建筑和办公设备、配电设施和办公空间。最初期限为12个月或更短的租赁，包括逐月租赁，不记入资产负债表。短期租赁的租赁费用在租赁期内按直线确认。对于在采用ASC 842之后签订或重新评估的租赁协议，我们将租赁和非租赁相结合。虽然我们也拥有采矿作业的矿契，但这些租约不在ASC 842的范围之内。根据融资租赁获得的资产包括在不动产、厂场和设备中。

我们的许多租约包括购买租赁设备的选择权。资产的折旧寿命和租赁权益的改善受预期租赁期的限制，除非所有权转让或购买选择权有合理的行使性保证。我们的租赁协议不包含任何重要的剩余价值保证或重要的限制性契约。租赁费用的构成部分如下：

如前所述，截至2018年12月29日，我们未来的最低租赁付款义务如下：

 

本公司是因日常业务活动而引致的若干法律行动的一方。应计项目是在结果可能并可合理估计的情况下记录的。虽然不能肯定地预测索赔和诉讼的最终结果，但管理层预计，目前所有未决或受到威胁的索赔和诉讼的最终解决不会对本公司的综合财务状况、运营结果或流动性产生重大影响。本公司记录所发生的法律费用。

2018年3月，加拿大竞争局(以下简称“建行”)向我们通报，加拿大竞争局对不列颠哥伦比亚省某些沥青铺路承包商的定价做法进行了调查，其中包括温文铺路有限公司。(“Winvan”)。我们相信，调查的重点是2017年4月收购温温银行之前的一段时间，我们正在与建行合作。

环境补救和场地修复-该公司的业务受联邦、州、省和地方有关环境、健康和安全的法律和法规以及其他监管事项的制约和影响。这些业务需要环境经营许可证，这些许可证可以修改、更新和撤销。该公司定期监测和审查其业务、程序和政策是否符合这些法律和法规。尽管作出了这些合规努力，但与从事类似业务的其他公司一样，环境责任风险是本公司业务运营中固有的，不能保证环境负债或不合规行为不会对本公司的综合财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。

 

当某些采石场及堆填区关闭时，本公司有因监管及合约规定而须进行填海活动的资产留存责任。截至2019年3月30日和2018年12月29日，合并资产负债表中的其他非流动负债分别为2，810万美元和2，690万美元，未来填海费用的应计费用分别为400万美元和410万美元。截至2019年3月30日和2018年12月29日，未贴现的工地填海预期费用总额分别为9，330万元和9，250万元。

 

其他-本公司在日常业务过程中对某些原材料和服务负有各种明确的购买承诺。管理层预期该等货品及服务在承诺期内的市场价值不会有任何重大变动而对本公司的财务状况、经营业绩及现金流量产生重大不利影响。购买承诺的条款一般约为一年。

 

公允价值计量-公司进行的某些收购需要支付或有金额的购买对价。这些付款取决于在收购后的时期内取得的特定经营成果，并且只有在达到盈余阈值的情况下才会支付。或有代价债务按每个报告所述期间的公允价值计量。对公允价值的任何调整均在所述期间的收益中确认。

 

本公司已于其定期借款中订立2亿美元的利率衍生工具，以增加利息开支的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。利率衍生品将于2019年9月到期。指定并符合现金流量对冲资格的衍生工具公允价值变动的有效部分，会记录在累计其他全面收入(亏损)内，并将随后重新分类为在对冲的预测交易影响盈利的期间内的盈利。截至2019年3月30日和2018年12月29日的或有对价和衍生工具的公允价值为：