目录
美国
证券交易委员会
20549哥伦比亚特区华盛顿
FORM 10‑Q
根据 第13或15(D)条提交季度报告
1934年证券交易所ACT
截至2019年3月31日的季度期间
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
(其章程中指定的注册人的确切名称)
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特拉华 |
001‑14469 |
04‑6268599 |
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华盛顿西街225号 |
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(317) 636‑1600 |
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通过复选标记说明注册人(1)是否在过去12个月内提交了“1934年证券交易法”第13或15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
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西门地产集团股份有限公司是没有☐ |
Simon Property Group，L.P.Yes No☐ |
通过复选标记表明注册人是否已在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间)内，以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互式数据文件。
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西门地产集团股份有限公司是没有☐ |
Simon Property Group，L.P.Yes No☐ |
通过复选标记指示注册者是大型加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴增长公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
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Simon Property Group，Inc.： |
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大型加速文件服务器 |
加速文件服务器☐ |
非加速文件服务器☐ |
较小的报告公司☐ |
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新兴增长公司☐ |
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Simon Property Group，L.P.： |
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大型加速文件服务器☐ |
加速文件服务器☐ |
非加速文件服务器 |
较小的报告公司☐ |
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新兴增长公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
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西门地产集团股份有限公司☐案 |
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西蒙财产集团，L.P.☐ |
通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。
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西门地产集团股份有限公司是☐否 |
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Simon Property Group，L.P.yes☐No |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个类的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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西门地产集团股份有限公司 |
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普通股，面值0.0001美元 |
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SPG |
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纽约证券交易所 |
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西门地产集团股份有限公司 |
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83/8J系列累积可赎回优先股，面值0.0001美元 |
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SPGJ |
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纽约证券交易所 |
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[br}Simon Property Group，L.P. |
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2.375%2020年到期的高级无担保票据 |
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SPG/20 |
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纽约证券交易所 |
截至2019年3月31日，Simon Property Group，Inc.发行了308，985，608股普通股，每股面值0.0001美元，8，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。Simon Property Group，L.P.没有未发行的普通股。
目录
解释性说明
本报告将特拉华州公司Simon Property Group，Inc.和特拉华州有限责任合伙企业Simon Property Group L.P.截至2019年3月31日的季度报告合并为Form 10-Q。除非另有说明或上下文另有要求，否则“Simon”指的是Simon Property Group，Inc.。提及“经营合夥关系”系指Simon Property Group，L.P.指“我们”、“我们”和“我们”，统称为Simon、经营合夥以及由Simon和/或经营合夥拥有或控制的实体/子公司。
根据经修订的1986年“国内税收法”或“国内税收法”，Simon是一家房地产投资信托基金或房地产投资信托基金。我们的结构是一个伞式合伙房地产投资信托基金，在这个结构下，我们的所有业务基本上都是通过西蒙控股的合伙子公司经营的，西蒙是该子公司的普通合伙人。截至2019年3月31日，Simon在经营合伙企业中拥有大约86.9%的股权，其余13.1%的股权由有限责任合伙人持有。作为经营伙伴关系的唯一普通合伙人，Simon独家控制经营伙伴关系的日常管理。
我们将Simon和Operating Partnership作为一个企业运营。Simon的管理人员与经营伙伴关系的管理人员由相同的成员组成。作为控制经营伙伴关系的普通合伙人，Simon为了财务报告的目的整合经营伙伴关系，而Simon除了在经营伙伴关系中的投资外，没有任何重大资产或负债。因此，Simon和Operating Partnership的资产和负债在其各自的财务报表中是相同的。
我们认为，将Simon表格10-Q的季度报告和运营合作伙伴关系合并到此单一报告中，可提供以下好处：
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· |
提高投资者对Simon和经营伙伴关系的理解，使投资者能够以与管理层观点和经营业务相同的方式看待整个业务； |
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· |
消除重复披露，并提供更精简的列报方式，因为本报告中的所有披露基本上都适用于Simon和Operating Partnership；以及 |
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· |
通过编写一份合并报告而不是两份单独的报告来提高时间和成本效率。 |
我们认为，在我们作为一家合并后的公司如何运营的背景下，投资者理解Simon和Operating Partnership之间的一些差异是很重要的。主要的不同之处在于，Simon本身并不经营业务，只是担任经营合伙企业的普通合伙人，并不时发行股权或与股权有关的工具。此外，Simon本身不承担任何债务，因为所有债务均由经营合伙企业或由经营合伙企业拥有或控制的实体/子公司承担。
经营合伙企业直接或间接持有我们的大部分资产，包括我们在合资企业中的所有权权益。经营伙伴关系主要经营我们所有的业务，其结构为没有公开交易股票的合伙企业。除Simon发行股权所得的净收益外，该净收益乃以出资予经营合伙的资本，以换取(如由Simon发行普通股)合伙在营运合伙中的共同权益单位，或(如为Simon发行优先股)于营运合伙中拥有优先合伙权益的单位或优先单位，则不包括由Simon发行的股份所产生的净收益，或(如属Simon发行的优先股)合伙在营运合伙中的权益的优先单位，或如为Simon发行的优先股，则为该经营合伙中的优先股，经营合伙直接或间接地通过其经营、负债、处置某些财产和合资企业所得的收益以及向第三方发行单位或优先单位而产生我们的业务所需的资本。
股东权益、合伙人权益和非控股权益的列报是Simon的合并财务报表与经营合伙的合并财务报表之间的主要差异领域。股东权益和合伙人权益之间的差异是由Simon和Operating Partner两级发行的权益不同造成的。有限责任合伙人在经营合伙企业中持有的单位在经营合伙企业的财务报表中作为合伙人的权益入账，在Simon的财务报表中作为非控股权益入账。经营合伙企业财务报表中的非控股权益包括非关联合伙人在各种合并合伙企业中的权益。Simon财务报表中的非控股权益包括经营合伙企业一级的相同非控股权益，以及如上文所述，由经营合伙有限责任合伙人持有的单位的非控股权益。虽然分类不同，但Simon和Operating Partnership的总股本是相同的。
为了帮助投资者了解Simon和Operating Partnership之间的区别，本报告提供：
|
· |
分别编制Simon和经营伙伴关系的合并财务报表； |
|
· |
该等综合财务报表的单一简明附注，包括分别讨论非控股权益及股东权益或合伙人权益、累积其他全面收入(亏损)及每股及单位数据(如适用)； |
2
目录
|
· |
合并管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分，其中还包括与每个实体有关的离散信息；以及 |
|
· |
将第二部分第2项分开。未登记的股权证券销售和与每个实体相关的收益使用部分。 |
此报告还包括单独的第一部分第4项。控制和程序部分以及单独的证物31和32证明西蒙和经营伙伴，以确定所需的证明已经作出，并证明西蒙和经营伙伴各自符合1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条和“美国法典”第18编第1350条的规定，这两个证书的目的是为了证明Simon和经营伙伴均符合1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条的规定。本报告中Simon和Operating Partners的单独讨论应结合一起阅读，以了解我们在综合基础上的结果以及管理层是如何运营我们的业务的。
为了强调Simon和Operating Partnership之间的区别，本报告中关于Simon和Operating Partnership的单独章节专门提到Simon和Operating Partnership。在合并披露Simon和运营合伙的章节中，本报告将Simon和运营合伙的行动或持股称为“我们”的行动或持有的股份。虽然经营合夥一般是直接或间接订立合约及合营企业、持有资产及招致债务的实体，但我们相信在此情况下提述“我们”或“我们”是恰当的，因为该业务是一个企业，而我们透过经营合夥经营我们的大部分业务。
3
目录
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
Form 10‑Q
索引
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Page |
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第一部分-财务信息 |
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Item 1. |
Simon Property Group，Inc.的合并财务报表(未经审计) |
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截至2019年3月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 |
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5 |
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的业务和综合收入综合报表 |
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6 |
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月现金流量综合报表 |
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7 |
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月合并股本报表 |
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8 |
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Simon Property Group，L.P.合并财务报表(未经审计) |
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截至2019年3月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 |
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9 |
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的业务和综合收入综合报表 |
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10 |
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月现金流量综合报表 |
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11 |
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月合并股本报表 |
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12 |
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合并财务报表简明说明 |
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13 |
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Item 2. |
管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 |
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32 |
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Item 3. |
市场风险的定性和定量披露 |
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44 |
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Item 4. |
控制和过程 |
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44 |
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第二部分-其他信息 |
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Item 1. |
法律程序 |
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45 |
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Item 1A. |
风险因素 |
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45 |
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Item 2. |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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45 |
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Item 3. |
高级证券违约 |
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45 |
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Item 4. |
矿井安全披露 |
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46 |
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Item 5. |
其他信息 |
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46 |
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Item 6. |
展品 |
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47 |
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签名 |
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48 | ||
4
目录
Simon Property Group，Inc.
未经审计的综合资产负债表
(单位：千美元，共享金额除外)
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March 31, |
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12月31日， |
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2019 |
|
2018 |
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资产： |
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|
投资物业，按成本计算 |
|
$ |
37,193,798 |
|
$ |
37,092,670 |
|
|
无累积折旧 |
|
|
13,119,895 |
|
|
12,884,539 |
|
|
|
|
|
24,073,903 |
|
|
24,208,131 |
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|
现金及现金等价物 |
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436,802 |
|
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514,335 |
|
|
租户应收账款和应计收入，净额 |
|
|
733,159 |
|
|
763,815 |
|
|
对未合并实体的投资，按股本计算 |
|
|
2,197,309 |
|
|
2,220,414 |
|
|
对KléPierre的投资，按股本计 |
|
|
1,676,635 |
|
|
1,769,488 |
|
|
递延成本和其他资产 |
|
|
1,723,968 |
|
|
1,210,040 |
|
|
总资产 |
|
$ |
30,841,776 |
|
$ |
30,686,223 |
|
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押和无担保债务 |
|
$ |
23,185,965 |
|
$ |
23,305,535 |
|
|
应付账款、应计费用、无形资产和递延收入 |
|
|
1,157,477 |
|
|
1,316,861 |
|
|
未合并实体按股本计算的现金分配和损失 |
|
|
1,559,534 |
|
|
1,536,111 |
|
|
其他负债 |
|
|
1,012,976 |
|
|
500,597 |
|
|
负债总额 |
|
|
26,915,952 |
|
|
26,659,104 |
|
|
承付款项和意外开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
有限责任合伙人在经营合伙企业中的优先权益和在物业中的非控制性可赎回权益 |
|
|
225,882 |
|
|
230,163 |
|
|
股本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股本(授权股份总数850，000，000股，面值0.0001美元，超额普通股238，000，000股，优先股授权股份100，000，000股)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
系列J 83/8%累计可赎回优先股，核准1，000，000股，已发行和已发行796，948股，清算价值39，847美元 |
|
|
42,666 |
|
|
42,748 |
|
|
普通股，面值0.0001美元，核定股票511，990，000股，已发行和未发行股票分别为320，435，571和320，411，571 |
|
|
32 |
|
|
32 |
|
|
B类普通股，面值0.0001美元，授权股票10，000股，已发行和已发行股票8，000股 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
超过面值的资本 |
|
|
9,706,021 |
|
|
9,700,418 |
|
|
累积赤字 |
|
|
(4,979,489) |
|
|
(4,893,069) |
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
(120,962) |
|
|
(126,017) |
|
|
库存普通股，按成本计算，分别为11，449，963股和11，402，103股 |
|
|
(1,435,309) |
|
|
(1,427,431) |
|
|
总股东权益 |
|
|
3,212,959 |
|
|
3,296,681 |
|
|
非控制权益 |
|
|
486,983 |
|
|
500,275 |
|
|
股本总额 |
|
|
3,699,942 |
|
|
3,796,956 |
|
|
负债和股本总额 |
|
$ |
30,841,776 |
|
$ |
30,686,223 |
|
随附的注释是这些语句的组成部分。
5
目录
Simon Property Group，Inc.
未经审计的业务和综合收入综合报表
(单位：千美元，每股金额除外)
|
|
|
截止的三个月 |
|
||||
|
|
|
March 31, |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁收入 |
|
$ |
1,280,058 |
|
$ |
1,267,893 |
|
|
管理费和其他收入 |
|
|
27,544 |
|
|
28,181 |
|
|
其他收入 |
|
|
145,232 |
|
|
98,108 |
|
|
总收入 |
|
|
1,452,834 |
|
|
1,394,182 |
|
|
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
属性操作 |
|
|
111,549 |
|
|
113,448 |
|
|
折旧和摊销 |
|
|
328,643 |
|
|
316,936 |
|
|
房地产税 |
|
|
115,459 |
|
|
114,187 |
|
|
维修保养 |
|
|
27,922 |
|
|
27,684 |
|
|
广告和促销 |
|
|
37,125 |
|
|
34,800 |
|
|
家庭和区域办事处费用 |
|
|
52,560 |
|
|
41,064 |
|
|
一般和行政 |
|
|
9,136 |
|
|
12,628 |
|
|
其他 |
|
|
20,102 |
|
|
31,502 |
|
|
总运营费用 |
|
|
702,496 |
|
|
692,249 |
|
|
营业收入先于其他项目 |
|
|
750,338 |
|
|
701,933 |
|
|
利息费用 |
|
|
(198,733) |
|
|
(205,492) |
|
|
收入和其他税 |
|
|
(10,102) |
|
|
(6,220) |
|
|
来自未合并实体的收入 |
|
|
90,444 |
|
|
90,026 |
|
|
出售、处置或收回未合并实体资产和权益的收益和减值净额 |
|
|
— |
|
|
135,277 |
|
|
综合净收入 |
|
|
631,947 |
|
|
715,524 |
|
|
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
82,638 |
|
|
94,036 |
|
|
优先股息 |
|
|
834 |
|
|
834 |
|
|
应归属于普通股股东的净收入 |
|
$ |
548,475 |
|
$ |
620,654 |
|
|
每股普通股的基本收益和稀释收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应归属于普通股股东的净收入 |
|
$ |
1.78 |
|
$ |
2.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合并净收入 |
|
$ |
631,947 |
|
$ |
715,524 |
|
|
衍生对冲协议的未实现收益(损失) |
|
|
9,342 |
|
|
(6,146) |
|
|
净亏损从累计的其他综合亏损重新分类为收益 |
|
|
1,088 |
|
|
2,153 |
|
|
货币换算调整 |
|
|
(4,744) |
|
|
13,092 |
|
|
可售证券和其他证券的变化 |
|
|
144 |
|
|
(289) |
|
|
综合收入 |
|
|
637,777 |
|
|
724,334 |
|
|
可归因于非控股权益的综合收入 |
|
|
83,411 |
|
|
95,140 |
|
|
普通股股东的综合收益 |
|
$ |
554,366 |
|
$ |
629,194 |
|
随附的注释是这些语句的组成部分。
6
目录
西门地产集团股份有限公司
未经审计的现金流量综合报表
(单位：千美元)
|
|
|
截止的三个月 |
|
||||
|
|
|
March 31, |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
合并净收入 |
|
$ |
631,947 |
|
$ |
715,524 |
|
|
调整合并净收入与经营活动提供的现金净额之间的关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
339,918 |
|
|
334,672 |
|
|
出售、处置或收回未合并实体资产和权益的收益和减值净额 |
|
|
— |
|
|
(135,277) |
|
|
权益工具公允价值未实现变化 |
|
|
(5,317) |
|
|
3,029 |
|
|
直线租赁收入 |
|
|
(11,981) |
|
|
(6,276) |
|
|
未合并实体的收入中的股权 |
|
|
(90,444) |
|
|
(90,026) |
|
|
来自未合并实体的收入分配 |
|
|
82,918 |
|
|
77,870 |
|
|
资产负债变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租户应收账款和应计收入，净额 |
|
|
36,842 |
|
|
71,858 |
|
|
递延成本和其他资产 |
|
|
(20,013) |
|
|
(62,839) |
|
|
应付账款、应计费用、无形资产、递延收入和其他负债 |
|
|
(126,523) |
|
|
(65,058) |
|
|
经营活动提供的现金净额 |
|
|
837,347 |
|
|
843,477 |
|
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
为提供给相关方的贷款提供资金 |
|
|
— |
|
|
(1,833) |
|
|
资本支出，净额 |
|
|
(216,781) |
|
|
(172,756) |
|
|
对未合并实体的投资 |
|
|
(11,980) |
|
|
(10,859) |
|
|
购买有价证券和非有价证券 |
|
|
(6,905) |
|
|
(7,542) |
|
|
财产恢复的保险收益 |
|
|
1,757 |
|
|
— |
|
|
未合并实体和其他实体的资本分配 |
|
|
120,347 |
|
|
69,316 |
|
|
投资活动中使用的现金净额 |
|
|
(113,562) |
|
|
(123,674) |
|
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售普通股和其他(扣除交易费用后)的收益 |
|
|
(82) |
|
|
(82) |
|
|
购买与股票赠与受赠人的扣缴税款有关的股票 |
|
|
(249) |
|
|
(276) |
|
|
有限合伙人单位的赎回 |
|
|
(135) |
|
|
(6,267) |
|
|
购买库存股票 |
|
|
(7,628) |
|
|
(227,901) |
|
|
分配给财产中的非控制性利益相关者 |
|
|
(1,803) |
|
|
(8,376) |
|
|
物业中非控制权益持有人的贡献 |
|
|
— |
|
|
24 |
|
|
运营伙伴关系的首选分布 |
|
|
(479) |
|
|
(479) |
|
|
分配给股东和优先股 |
|
|
(634,222) |
|
|
(606,086) |
|
|
分配给有限责任合伙人 |
|
|
(96,010) |
|
|
(91,523) |
|
|
发行债务所得收益，扣除交易费用后的净额 |
|
|
2,587,324 |
|
|
1,756,056 |
|
|
偿还债务 |
|
|
(2,648,034) |
|
|
(2,649,995) |
|
|
用于筹资活动的现金净额 |
|
|
(801,318) |
|
|
(1,834,905) |
|
|
现金及现金等价物减少 |
|
|
(77,533) |
|
|
(1,115,102) |
|
|
现金及现金等价物，期初 |
|
|
514,335 |
|
|
1,482,309 |
|
|
现金及现金等价物，期末 |
|
$ |
436,802 |
|
$ |
367,207 |
|
随附的注释是这些语句的组成部分。
7
目录
Simon Property Group，Inc.
未经审计的资产合并报表
(单位：千美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|
|
公用 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
资本收入 |
|
|
|
|
股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
首选 |
|
公用 |
|
综合 |
|
超出 |
|
累积 |
|
保持在 |
|
非控制 |
|
总计 |
|
||||||||
|
|
|
股票 |
|
股票 |
|
收入(损失) |
|
面值 |
|
赤字 |
|
国库 |
|
利益 |
|
股权 |
|
||||||||
|
January 1, 2019 |
|
$ |
42,748 |
|
$ |
32 |
|
$ |
(126,017) |
|
$ |
9,700,418 |
|
$ |
(4,893,069) |
|
$ |
(1,427,431) |
|
$ |
500,275 |
|
$ |
3,796,956 |
|
|
交换有限合伙人单位(24，000股普通股，附注8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
253 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(253) |
|
|
— |
|
|
系列J优先股溢价摊销 |
|
|
(82) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(82) |
|
|
赎回有限合伙人单位(774个单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(127) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(8) |
|
|
(135) |
|
|
股权激励的分摊化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,309 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,309 |
|
|
购买国库股票(46 377股) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(7,628) |
|
|
|
|
|
(7,628) |
|
|
长期激励绩效单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,701 |
|
|
3,701 |
|
|
发行单位等价物和其他(回购的1 483股普通股) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
|
|
(1,507) |
|
|
(250) |
|
|
(2) |
|
|
(1,758) |
|
|
根据有限责任合伙人在经营合伙企业中所有权的变化，调整有限合伙人的利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,167 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,167) |
|
|
— |
|
|
分配给普通股股东和有限合伙人，不包括运营合伙人的优先利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(634,222) |
|
|
|
|
|
(96,010) |
|
|
(730,232) |
|
|
分配给其他非控股利益合作伙伴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(552) |
|
|
(552) |
|
|
其他综合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
5,055 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
775 |
|
|
5,830 |
|
|
净收入，不包括可归因于经营合伙企业优先权益的479美元和可赎回物业的非控制性权益造成的1 065美元损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
549,309 |
|
|
|
|
|
83,224 |
|
|
632,533 |
|
|
March 31, 2019 |
|
$ |
42,666 |
|
$ |
32 |
|
$ |
(120,962) |
|
$ |
9,706,021 |
|
$ |
(4,979,489) |
|
$ |
(1,435,309) |
|
$ |
486,983 |
|
$ |
3,699,942 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
January 1, 2018 |
|
$ |
43,077 |
|
$ |
32 |
|
$ |
(110,453) |
|
$ |
9,614,748 |
|
$ |
(4,782,173) |
|
$ |
(1,079,063) |
|
$ |
552,596 |
|
$ |
4,238,764 |
|
|
交换有限合伙人单位(6，000股普通股，附注8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
70 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(70) |
|
|
— |
|
|
系列J优先股溢价摊销 |
|
|
(83) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(83) |
|
|
股票激励计划(236股，净额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(37) |
|
|
|
|
|
37 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
赎回有限合伙人单位(40 503个单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,793) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(474) |
|
|
(6,267) |
|
|
股权激励的分摊化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,060 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,060 |
|
|
购买国库股票(1，473，588股) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(227,901) |
|
|
|
|
|
(227,901) |
|
|
长期激励绩效单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,307 |
|
|
8,307 |
|
|
会计变更的累积效应 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,264 |
|
|
|
|
|
|
|
|
7,264 |
|
|
发行单位等价物和其他(回购的1 608股普通股) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3 |
|
|
(14,935) |
|
|
(276) |
|
|
24 |
|
|
(15,184) |
|
|
根据有限责任合伙人在经营合伙企业中所有权的变化，调整有限合伙人的利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
36,221 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(36,221) |
|
|
— |
|
|
分配给普通股股东和有限合伙人，不包括运营合伙人的优先利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(606,086) |
|
|
|
|
|
(91,523) |
|
|
(697,609) |
|
|
分配给其他非控股利益合作伙伴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(489) |
|
|
(489) |
|
|
其他综合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
7,706 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,104 |
|
|
8,810 |
|
|
净收入，不包括可归因于经营合伙企业优先权益的479美元和可赎回物业的非控制性权益造成的619美元损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
621,488 |
|
|
|
|
|
94,176 |
|
|
715,664 |
|
|
March 31, 2018 |
|
$ |
42,994 |
|
$ |
32 |
|
$ |
(102,747) |
|
$ |
9,647,272 |
|
$ |
(4,774,442) |
|
$ |
(1,307,203) |
|
$ |
527,430 |
|
$ |
4,033,336 |
|
随附的注释是这些语句的组成部分。
8
目录
Simon Property Group，L.P.
未经审计的综合资产负债表
(单位金额除外，以千美元计)
|
|
|
March 31, |
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
投资物业，按成本计算 |
|
$ |
37,193,798 |
|
$ |
37,092,670 |
|
|
无累积折旧 |
|
|
13,119,895 |
|
|
12,884,539 |
|
|
|
|
|
24,073,903 |
|
|
24,208,131 |
|
|
现金及现金等价物 |
|
|
436,802 |
|
|
514,335 |
|
|
租户应收账款和应计收入，净额 |
|
|
733,159 |
|
|
763,815 |
|
|
对未合并实体的投资，按股本计算 |
|
|
2,197,309 |
|
|
2,220,414 |
|
|
对KléPierre的投资，按股本计 |
|
|
1,676,635 |
|
|
1,769,488 |
|
|
递延成本和其他资产 |
|
|
1,723,968 |
|
|
1,210,040 |
|
|
总资产 |
|
$ |
30,841,776 |
|
$ |
30,686,223 |
|
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押和无担保债务 |
|
$ |
23,185,965 |
|
$ |
23,305,535 |
|
|
应付账款、应计费用、无形资产和递延收入 |
|
|
1,157,477 |
|
|
1,316,861 |
|
|
未合并实体按股本计算的现金分配和损失 |
|
|
1,559,534 |
|
|
1,536,111 |
|
|
其他负债 |
|
|
1,012,976 |
|
|
500,597 |
|
|
负债总额 |
|
|
26,915,952 |
|
|
26,659,104 |
|
|
承付款项和意外开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
按清算价值计算的各种系列的优先单位和财产中的非控制性可赎回权益 |
|
|
225,882 |
|
|
230,163 |
|
|
股本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
合作伙伴权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
首选单位，未完成的单位为796，948个。清理结束价值39 847美元 |
|
|
42,666 |
|
|
42,748 |
|
|
普通合伙人，分别为308，993，608和309，017，468个 |
|
|
3,170,293 |
|
|
3,253,933 |
|
|
有限合伙人，分别为46，782，598和46，807，372个 |
|
|
479,989 |
|
|
492,877 |
|
|
合作伙伴权益总额 |
|
|
3,692,948 |
|
|
3,789,558 |
|
|
物业中不可赎回的非控制性权益，净额 |
|
|
6,994 |
|
|
7,398 |
|
|
股本总额 |
|
|
3,699,942 |
|
|
3,796,956 |
|
|
负债和股本总额 |
|
$ |
30,841,776 |
|
$ |
30,686,223 |
|
随附的注释是这些语句的组成部分。
9
目录
Simon Property Group，L.P.
未经审计的业务和综合收入综合报表
(单位金额除外，以千美元计)
|
|
|
截止的三个月 |
|
||||
|
|
|
March 31, |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁收入 |
|
$ |
1,280,058 |
|
$ |
1,267,893 |
|
|
管理费和其他收入 |
|
|
27,544 |
|
|
28,181 |
|
|
其他收入 |
|
|
145,232 |
|
|
98,108 |
|
|
总收入 |
|
|
1,452,834 |
|
|
1,394,182 |
|
|
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
属性操作 |
|
|
111,549 |
|
|
113,448 |
|
|
折旧和摊销 |
|
|
328,643 |
|
|
316,936 |
|
|
房地产税 |
|
|
115,459 |
|
|
114,187 |
|
|
维修保养 |
|
|
27,922 |
|
|
27,684 |
|
|
广告和促销 |
|
|
37,125 |
|
|
34,800 |
|
|
家庭和区域办事处费用 |
|
|
52,560 |
|
|
41,064 |
|
|
一般和行政 |
|
|
9,136 |
|
|
12,628 |
|
|
其他 |
|
|
20,102 |
|
|
31,502 |
|
|
总运营费用 |
|
|
702,496 |
|
|
692,249 |
|
|
营业收入先于其他项目 |
|
|
750,338 |
|
|
701,933 |
|
|
利息费用 |
|
|
(198,733) |
|
|
(205,492) |
|
|
收入和其他税 |
|
|
(10,102) |
|
|
(6,220) |
|
|
来自未合并实体的收入 |
|
|
90,444 |
|
|
90,026 |
|
|
出售、处置或收回未合并实体资产和权益的收益和减值净额 |
|
|
— |
|
|
135,277 |
|
|
综合净收入 |
|
|
631,947 |
|
|
715,524 |
|
|
可归因于非控股权益的净损失 |
|
|
(917) |
|
|
(92) |
|
|
首选单位要求 |
|
|
1,313 |
|
|
1,313 |
|
|
可归责于单位制持有人的净收入 |
|
$ |
631,551 |
|
$ |
714,303 |
|
|
单位制持有人的净收入可归因于： |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般合作伙伴 |
|
$ |
548,475 |
|
$ |
620,654 |
|
|
有限合伙人 |
|
|
83,076 |
|
|
93,649 |
|
|
可归责于单位制持有人的净收入 |
|
$ |
631,551 |
|
$ |
714,303 |
|
|
基本和稀释后的单位收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
可归责于单位制持有人的净收入 |
|
$ |
1.78 |
|
$ |
2.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合并净收入 |
|
$ |
631,947 |
|
$ |
715,524 |
|
|
衍生对冲协议的未实现收益(损失) |
|
|
9,342 |
|
|
(6,146) |
|
|
净亏损从累计的其他综合亏损重新分类为收益 |
|
|
1,088 |
|
|
2,153 |
|
|
货币换算调整 |
|
|
(4,744) |
|
|
13,092 |
|
|
可售证券和其他证券的变化 |
|
|
144 |
|
|
(289) |
|
|
综合收入 |
|
|
637,777 |
|
|
724,334 |
|
|
可归因于非控股权益的综合收入 |
|
|
148 |
|
|
527 |
|
|
可归责于单位者的综合收入 |
|
$ |
637,629 |
|
$ |
723,807 |
|
随附的注释是这些语句的组成部分。
10
目录
Simon Property Group，L.P.
未经审计的现金流量综合报表
(单位：千美元)
|
|
|
截止的三个月 |
|
||||
|
|
|
March 31, |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
合并净收入 |
|
$ |
631,947 |
|
$ |
715,524 |
|
|
调整合并净收入与经营活动提供的现金净额之间的关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
339,918 |
|
|
334,672 |
|
|
出售、处置或收回未合并实体资产和权益的收益和减值净额 |
|
|
— |
|
|
(135,277) |
|
|
权益工具公允价值未实现变化 |
|
|
(5,317) |
|
|
3,029 |
|
|
直线租赁收入 |
|
|
(11,981) |
|
|
(6,276) |
|
|
未合并实体的收入中的股权 |
|
|
(90,444) |
|
|
(90,026) |
|
|
来自未合并实体的收入分配 |
|
|
82,918 |
|
|
77,870 |
|
|
资产负债变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租户应收账款和应计收入，净额 |
|
|
36,842 |
|
|
71,858 |
|
|
递延成本和其他资产 |
|
|
(20,013) |
|
|
(62,839) |
|
|
应付账款、应计费用、无形资产、递延收入和其他负债 |
|
|
(126,523) |
|
|
(65,058) |
|
|
经营活动提供的现金净额 |
|
|
837,347 |
|
|
843,477 |
|
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
为提供给相关方的贷款提供资金 |
|
|
— |
|
|
(1,833) |
|
|
资本支出，净额 |
|
|
(216,781) |
|
|
(172,756) |
|
|
对未合并实体的投资 |
|
|
(11,980) |
|
|
(10,859) |
|
|
购买有价证券和非有价证券 |
|
|
(6,905) |
|
|
(7,542) |
|
|
财产恢复的保险收益 |
|
|
1,757 |
|
|
— |
|
|
未合并实体和其他实体的资本分配 |
|
|
120,347 |
|
|
69,316 |
|
|
投资活动中使用的现金净额 |
|
|
(113,562) |
|
|
(123,674) |
|
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
单位和其他单位的发放 |
|
|
(82) |
|
|
(82) |
|
|
购买与股票赠款领取者扣缴税款有关的单位 |
|
|
(249) |
|
|
(276) |
|
|
有限合伙人单位的赎回 |
|
|
(135) |
|
|
(6,267) |
|
|
购买一般合作伙伴单位 |
|
|
(7,628) |
|
|
(227,901) |
|
|
分配给财产中的非控制性利益相关者 |
|
|
(1,803) |
|
|
(8,376) |
|
|
物业中非控制权益持有人的贡献 |
|
|
— |
|
|
24 |
|
|
伙伴关系分发 |
|
|
(730,711) |
|
|
(698,088) |
|
|
扣除交易费用后的抵押和无担保债务收益 |
|
|
2,587,324 |
|
|
1,756,056 |
|
|
抵押和无担保债务本金付款 |
|
|
(2,648,034) |
|
|
(2,649,995) |
|
|
用于筹资活动的现金净额 |
|
|
(801,318) |
|
|
(1,834,905) |
|
|
现金及现金等价物减少 |
|
|
(77,533) |
|
|
(1,115,102) |
|
|
现金及现金等价物，期初 |
|
|
514,335 |
|
|
1,482,309 |
|
|
现金及现金等价物，期末 |
|
$ |
436,802 |
|
$ |
367,207 |
|
随附的注释是这些语句的组成部分。
11
目录
Simon Property Group，L.P.
未经审计的资产合并报表
(单位：千美元)
|
|
|
首选 |
|
Simon(管理 |
|
有限公司 |
|
非控制 |
|
总计 |
|
|||||
|
|
|
单位 |
|
普通合作伙伴) |
|
合作伙伴 |
|
利益 |
|
股权 |
|
|||||
|
January 1, 2019 |
|
$ |
42,748 |
|
$ |
3,253,933 |
|
$ |
492,877 |
|
$ |
7,398 |
|
$ |
3,796,956 |
|
|
系列J优先股溢价和摊销 |
|
|
(82) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(82) |
|
|
有限合作伙伴单位交换为共同单位(24，000个单位) |
|
|
|
|
|
253 |
|
|
(253) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
股权激励的分摊化 |
|
|
|
|
|
1,309 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,309 |
|
|
赎回有限合伙人单位(774个单位) |
|
|
|
|
|
(127) |
|
|
(8) |
|
|
|
|
|
(135) |
|
|
库房单位采购(46 377个单位) |
|
|
|
|
|
(7,628) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(7,628) |
|
|
长期激励绩效单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
3,701 |
|
|
|
|
|
3,701 |
|
|
发放单位等价物和其他单位(1 483个共同单位) |
|
|
|
|
|
(1,756) |
|
|
(2) |
|
|
|
|
|
(1,758) |
|
|
根据有限责任合伙人在经营合伙企业中所有权的变化，调整有限合伙人的利益 |
|
|
|
|
|
4,167 |
|
|
(4,167) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
分配给有限责任合伙人，不包括列为临时股权的优先权益 |
|
|
(834) |
|
|
(633,388) |
|
|
(96,010) |
|
|
(552) |
|
|
(730,784) |
|
|
其他综合收入 |
|
|
|
|
|
5,055 |
|
|
775 |
|
|
|
|
|
5,830 |
|
|
净收益，不包括479美元的临时股权优先股优先分配和1，065美元的非控股可赎回物业权益损失 |
|
|
834 |
|
|
548,475 |
|
|
83,076 |
|
|
148 |
|
|
632,533 |
|
|
March 31, 2019 |
|
$ |
42,666 |
|
$ |
3,170,293 |
|
$ |
479,989 |
|
$ |
6,994 |
|
$ |
3,699,942 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
January 1, 2018 |
|
$ |
43,077 |
|
$ |
3,643,091 |
|
$ |
548,858 |
|
$ |
3,738 |
|
$ |
4,238,764 |
|
|
系列J优先股溢价和摊销 |
|
|
(83) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(83) |
|
|
有限合作伙伴单位交换为通用单位(6，000个) |
|
|
|
|
|
70 |
|
|
(70) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
股票激励计划(236个公共单位，净额) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
股权激励的分摊化 |
|
|
|
|
|
2,060 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2,060 |
|
|
赎回有限合伙人单位(40 503个单位) |
|
|
|
|
|
(5,793) |
|
|
(474) |
|
|
|
|
|
(6,267) |
|
|
国库单位采购(1 473 588个单位) |
|
|
|
|
|
(227,901) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(227,901) |
|
|
长期激励绩效单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
8,307 |
|
|
|
|
|
8,307 |
|
|
会计变更的累积效应 |
|
|
|
|
|
7,264 |
|
|
|
|
|
|
|
|
7,264 |
|
|
发放单位等价物和其他单位(1 608个共同单位) |
|
|
|
|
|
(15,208) |
|
|
|
|
|
24 |
|
|
(15,184) |
|
|
根据有限责任合伙人在经营合伙企业中所有权的变化，调整有限合伙人的利益 |
|
|
|
|
|
36,221 |
|
|
(36,221) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
分配给有限责任合伙人，不包括列为临时股权的优先权益 |
|
|
(834) |
|
|
(605,252) |
|
|
(91,523) |
|
|
(489) |
|
|
(698,098) |
|
|
其他综合收入 |
|
|
|
|
|
7,706 |
|
|
1,104 |
|
|
|
|
|
8,810 |
|
|
净收益，不包括479美元的临时股权优先股优先分配和619美元的非控股可赎回财产损失 |
|
|
834 |
|
|
620,654 |
|
|
93,649 |
|
|
527 |
|
|
715,664 |
|
|
March 31, 2018 |
|
$ |
42,994 |
|
$ |
3,462,912 |
|
$ |
523,630 |
|
$ |
3,800 |
|
$ |
4,033,336 |
|
随附的注释是这些语句的组成部分。
12
目录
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合并财务报表简明说明
(未经审计)
(单位：千美元，但股份、每股、单位和单位金额除外)
(单位：百万或十亿)
1。组织
西门地产集团股份有限公司是特拉华州的一家公司，根据经修订的1986年“国内税收法”或“国内税收法”，作为自我管理和自我管理的房地产投资信托基金或房地产投资信托基金(REIT)运作。只要REIT分配了不少于100%的REIT应税收入，REIT通常就不会对美国联邦企业所得税承担责任。SimonPropertyGroup，L.P.是我们在特拉华州拥有多数股权的合伙子公司，拥有我们所有的房地产和其他资产。根据合伙企业的合伙协议，合伙企业必须支付西蒙公司的所有费用。在这些合并财务报表的简明附注中，除非另有说明或上下文另有要求，否则“Simon”指的是Simon Property Group，Inc.。提及“经营合夥”指Simon Property Group，L.P.提述“我们”、“我们”及“我们”合称Simon、经营合夥及由Simon及/或经营合夥拥有或控制之实体/附属公司。除非另有说明，本合并财务报表的简明附注适用于Simon及经营合夥。
我们拥有、开发和管理一流的购物、餐饮、娱乐和多种用途的目的地，这些目的地主要由商场、Premium Outlets®和Mills®组成。截至2019年3月31日，我们在美国拥有206处创收物业或持有其权益，其中包括107家购物中心、69家高档商店、14家磨坊、4家生活方式中心，以及37个州和波多黎各的12家其他零售物业。在国际上，截至2019年3月31日，我们拥有28家高档门店和设计师门店的所有权，这些门店主要位于亚洲、欧洲和加拿大。截至2019年3月31日，我们还拥有KléPierre SA(KléPierre SA)21.6%的股权，KléPierre是一家总部位于巴黎的上市房地产公司，在欧洲16个国家拥有购物中心或在其中拥有权益。
2。演示基础
随附的未经审计的合并财务报表包括所有受控子公司的账目，所有重要的公司间金额均已消除。由于某些业务活动的季节性，截至2019年3月31日的中期期间的结果不一定表明全年的预期结果。
这些合并财务报表是根据表格10-Q的指示编制的，包括美国公认会计原则(GAAP)规定的中期报告所需的所有信息和披露。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表的所有披露。管理层认为，公平列报所需的所有调整(包括正常的经常性应计项目)都已包括在内。本表格10-Q中的综合财务报表应与Simon和经营伙伴关系的2018年10-K表格合并年度报告中所载的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。对上期财务报表进行了一些被认为是公平列报所必需的改叙，以符合本年度的列报方式。这些改叙并未改变运营结果。
截至2019年3月31日，我们合并了135个全资财产和18个其他财产，这些财产少于全资所有，但我们控制这些财产或我们是这些财产的主要受益人。我们使用权益会计法核算其余81处物业或合资物业，以及我们对KléPierre、Aéropostale、True Brands Group、LLC或ABG和HBS Global Properties(HBS Global Properties)的投资，因为我们已确定我们对它们的运营有重大影响。我们管理81个合资物业中的57个的日常运营，但已确定我们的一个或多个合作伙伴对这些合资物业的资产和运营拥有实质性的参与权。我们在日本、韩国、墨西哥、马来西亚、德国、加拿大和英国的合资企业包括其余24处房产中的20处。这些国际财产由我们共同控制的合资企业管理。
经营合夥的优先分派乃于申报时累算，代表按合伙权益的未完成优先单位或优先单位作出的分派，并包括于非控股权益应占的净收入内。在优先分配给有限合伙人和Simon后，我们根据合伙人在运营合伙中各自的加权平均所有权权益分配运营合伙的净经营业绩。有限责任合伙人的经营业绩净额反映在非控股权益的净收入中。在截至3月31日的三个月里，Simon在运营合伙企业中的加权平均持股比例分别为86.8%和86.9%。
13
目录
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合并财务报表简明说明
(未经审计)
(单位：千美元，但股份、每股、单位和单位金额除外)
(单位：百万或十亿)
分别为2019年和2018年。截至2019年3月31日和2018年12月31日，Simon在运营合伙企业中的所有权权益分别为86.9%和86.8%。我们在每个期末调整非控股有限合伙人的权益，以反映他们在营运合伙的净资产中的权益。
运营伙伴关系随附的综合运营表和综合收益表中的首选单位要求代表未完成的首选单位的分配情况，并在声明时记录。
3。重要会计政策
现金和现金等价物
我们将所有原始到期日为90天或更短的高流动性投资视为现金及现金等价物。现金等价物按接近公允价值的成本记账。现金等价物一般包括商业票据、银行承兑汇票、欧元、回购协议和货币市场存款或证券。可能使我们面临信用风险集中的金融工具包括我们的现金和现金等价物以及我们的应收贸易账款。我们把我们的现金和现金等价物放在高信用质量的机构。但是，在某些时候，此类现金和现金等价物超出了联邦存款保险公司和证券投资者保护公司的保险限额。
股权工具和债务证券
股权工具和债务证券主要由我们的自保保险子公司的债务证券、股权工具、我们的递延薪酬计划投资以及为先前由投资财产担保的债务的偿债要求提供资金而持有的某些投资组成。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们拥有可随时确定的公允价值分别为8410万美元和7810万美元的股权工具。自2018年1月1日起，这些股权工具的公允价值变动计入收益。截至2018年1月1日，我们确认累计效应调整数为730万美元，以重新分类先前由于采用2016-01年会计准则更新(ASU)“金融工具-整体：金融资产和金融负债的确认和计量”而在累计其他全面收入中报告的未实现收益。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，我们分别记录了380万美元的收益和190万美元的损失，这是与这些公平价值易于确定的股票证券相关的非现金按市价计值调整的结果，这些调整包括在我们的综合运营报表和全面收益报表中的其他费用中。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们拥有的权益工具没有现成的公允价值，分别为1.764亿美元和1.757亿美元，为此，我们在本指南下选择了计量替代方案。我们定期评估这些投资对其估计公允价值的任何减值，以及同一发行人的相同或类似股本工具的任何可观察到的价格变化，并确定截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内不需要对账面价值进行重大调整。
我们的递延薪酬计划权益工具根据市场报价进行估值。投资有相应的负债，因为数额全额支付给获得补偿的雇员。这些证券的价值变化和雇员对应负债的变化都在收益中得到确认，因此不会对合并净收入产生影响。
2019年3月31日和2018年12月31日，我们在专属保险子公司分别持有4，630万美元和4，010万美元的债务证券。我们的自保保险子公司的投资组合中包括的证券类型通常是美国财政部或其他美国政府证券，以及期限从一年到十年不等的公司债务证券。这些证券被归类为可供出售的证券，并在没有市场报价的情况下根据报价或其他可观察到的投入进行估值。本公司自保保险附属公司持有的债务证券摊销成本(接近公平值)按保费摊销及折扣额增加至到期日调整。这些证券的价值变动在累计的其他全面收入(亏损)中确认，直至损益实现或任何未实现的亏损被视为非暂时性的损失。我们审查这些证券价值的任何下降。
14
目录
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合并财务报表简明说明
(未经审计)
(单位：千美元，但股份、每股、单位和单位金额除外)
(单位：百万或十亿)
对于非暂时性减值，并考虑任何价值下降的严重程度和持续时间。如非暂时性减值被视为已发生，则记录减值并建立新的成本基础。
我们的专属自保保险附属公司须维持法定最低资本及盈余，以及维持最低流动资金比率。因此，我们获得这些证券的途径可能受到限制。
公允价值计量
1级公允价值输入是在活跃、流动和可见的市场(如股票交易所)中相同项目的报价。2级公允价值输入是活跃或非活跃市场中类似项目的可观察信息，并在估值中适当考虑交易对手的信誉。第三级公允价值输入反映了我们对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时所使用的输入和假设的最佳估计。这些投入在市场上是看不见的，对估值估计有重要意义。我们没有使用第3级输入定期计量公允价值的投资。
我们在2019年3月31日和2018年12月31日持有的具有易于确定的公允价值的权益工具主要被归类为具有1级和2级公允价值输入。此外，我们的衍生工具被归类为具有二级投入，主要包括外汇远期合约和利率互换协议，截至2019年3月31日和2018年12月31日的总资产余额分别为1，610万美元和1，090万美元，而截至3月31日的负债总额分别为110万美元和620万美元，2019和2018年12月31日。
附注7包括对使用级别2输入计量的债务的公允价值的讨论。为我们的购买会计和减值分析提供的第三级输入包括我们对该物业的净经营结果、资本化率和贴现率的估计。
非控制权益
西蒙
我们非控股权益的账面金额详情如下：
|
|
|
As of |
|
As of |
|
||
|
|
|
March 31, |
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
有限合伙人在经营合伙企业中的利益 |
|
$ |
479,989 |
|
$ |
492,877 |
|
|
物业中不可赎回的非控制性权益，净额 |
|
|
6,994 |
|
|
7,398 |
|
|
股本中反映的非控制权益总额 |
|
$ |
486,983 |
|
$ |
500,275 |
|
非控股权益(包括综合物业中不可赎回及可赎回的非控制权益、有限合伙人在经营合夥中的权益，以及经营合夥就其未完成的优先股而须支付的优先分派)的净收益，乃综合纯收入的一部分。此外，其他综合收益(亏损)的个别组成部分为控股权益及非控股权益的总和，而非控股权益的部分则由普通股股东的综合收益中扣除。
15
目录
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合并财务报表简明说明
(未经审计)
(单位：千美元，但股份、每股、单位和单位金额除外)
(单位：百万或十亿)
非控制权益的前滚如下所示：
|
|
|
截止的三个月 |
|
||||
|
|
|
March 31, |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
非控股权益，期初 |
|
$ |
500,275 |
|
$ |
552,596 |
|
|
优先分配后非控制性权益的净收入和合并财产中可赎回的非控制性权益的收益 |
|
|
83,224 |
|
|
94,176 |
|
|
分配给非控股股东 |
|
|
(96,562) |
|
|
(92,012) |
|
|
可分配给非控股权益的其他综合(损失)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生对冲协议的未实现收益(损失) |
|
|
1,227 |
|
|
(804) |
|
|
净亏损从累计的其他综合亏损重新分类为收益 |
|
|
143 |
|
|
283 |
|
|
货币换算调整 |
|
|
(614) |
|
|
1,663 |
|
|
可售证券和其他证券的变化 |
|
|
19 |
|
|
(38) |
|
|
|
|
|
775 |
|
|
1,104 |
|
|
根据有限责任合伙人在经营合伙企业中所有权的变化，调整有限合伙人的利益 |
|
|
(4,167) |
|
|
(36,221) |
|
|
单位换成普通股 |
|
|
(253) |
|
|
(70) |
|
|
赎回单位 |
|
|
(8) |
|
|
(474) |
|
|
长期激励绩效单位 |
|
|
3,701 |
|
|
8,307 |
|
|
非控股权益、净额和其他贡献 |
|
|
(2) |
|
|
24 |
|
|
非控制权益，期末 |
|
$ |
486,983 |
|
$ |
527,430 |
|
运营合作伙伴
我们对Simon和经营伙伴有限合伙人在永久股权范围内持有的经营伙伴关系的共同利益单位或单位分类的适当性的评价考虑了几个重要因素。首先，作为有限责任合伙企业，所有与经营合伙企业的经营和分配有关的决定都是由Simon作为经营合伙企业的唯一普通合伙人作出的。普通合伙人的决定由Simon的董事会或管理层作出。业务伙伴关系没有其他治理结构。其次，西蒙的唯一资产是它在经营伙伴关系中的利益。因此，Simon普通股或普通股(如果属于经营合伙企业)的最好特征是类似于库存股，因此不是经营合伙企业的资产。
经营合夥的有限责任合伙人根据经营合夥的合夥协议，有权以其单位换取普通股或现金(由Simon选定为唯一普通合夥人)。因此，我们将有限合伙人持有的单位归类为永久股权，因为Simon可以选择向行使其交换权的有限合伙人发行普通股，而不是使用现金。根据经营合伙协议，只有当西蒙已回购普通股时，经营合伙才被要求赎回西蒙持有的单位。我们将Simon持有的单位归类为永久股权，因为赎回这些单位的决定将由Simon作出。
非控股权益(包括综合物业中的不可赎回权益及可赎回非控股权益)的净收入乃综合净收入的组成部分。
16
目录
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合并财务报表简明说明
(未经审计)
(单位：千美元，但股份、每股、单位和单位金额除外)
(单位：百万或十亿)
非控制权益的前滚如下所示：
|
|
|
截止的三个月 |
|
||||
|
|
|
March 31, |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
不控制物业中的不可赎回权益，净期初 |
|
$ |
7,398 |
|
$ |
3,738 |
|
|
可归因于不可赎回的非控制性权益的净收入 |
|
|
148 |
|
|
527 |
|
|
分配给非控制的不可赎回利益持有人 |
|
|
(552) |
|
|
(489) |
|
|
不受控制的不可赎回权益、净额和其他贡献 |
|
|
— |
|
|
24 |
|
|
不控制物业中的不可赎回权益，净期末 |
|
$ |
6,994 |
|
$ |
3,800 |
|
累计其他综合收入(损失)
西蒙
截至2019年3月31日，本公司其他累积综合收益(亏损)中应占普通股股东部分的变动包括以下非控股权益净额：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现 |
|
|
|
|
|
|
|
|
货币 |
|
累积 |
|
(损失)收益 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
转换 |
|
导数 |
|
在适销对路上 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
调整 |
|
增益，净额 |
|
证券 |
|
总计 |
|
||||
|
期初余额 |
|
$ |
(158,904) |
|
$ |
32,933 |
|
$ |
(46) |
|
$ |
(126,017) |
|
|
改叙前的其他综合(损失)收入 |
|
|
(4,130) |
|
|
8,115 |
|
|
125 |
|
|
4,110 |
|
|
从累计其他全面收入(损失)中重新分类的数额 |
|
|
— |
|
|
945 |
|
|
— |
|
|
945 |
|
|
本期其他综合(损失)收入净额 |
|
|
(4,130) |
|
|
9,060 |
|
|
125 |
|
|
5,055 |
|
|
期末余额 |
|
$ |
(163,034) |
|
$ |
41,993 |
|
$ |
79 |
|
$ |
(120,962) |
|
在截至3月31日的三个月内，从累计其他综合收益(损失)中重新分类包括以下内容：
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
|
||
|
|
|
金额重新分类 |
|
金额重新分类 |
|
|
|
||
|
有关其他累积的详细信息 |
|
自累计 |
|
自累计 |
|
|
|
||
|
综合收入(损失) |
|
其他综合 |
|
其他综合 |
|
影响行项目，其中 |
|
||
|
组件： |
|
收入(损失) |
|
收入(损失) |
|
列出净收入 |
|
||
|
累计衍生损失，净额 |
|
$ |
(1,088) |
|
$ |
(2,153) |
|
利息费用 |
|
|
|
|
|
143 |
|
|
282 |
|
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
|
|
$ |
(945) |
|
$ |
(1,871) |
|
|
|
17
目录
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合并财务报表简明说明
(未经审计)
(单位：千美元，但股份、每股、单位和单位金额除外)
(单位：百万或十亿)
运营合作伙伴
截至2019年3月31日，按构成部分分列的累计其他综合收入(亏损)的变化情况如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现 |
|
|
|
||||
|
|
|
货币 |
|
累积 |
|
(损失)收益 |
|
|
|
||||
|
|
|
转换 |
|
导数 |
|
在适销对路上 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
调整 |
|
增益，净额 |
|
证券 |
|
总计 |
|
||||
|
期初余额 |
|
$ |
(182,978) |
|
$ |
37,916 |
|
$ |
(52) |
|
$ |
(145,114) |
|
|
改叙前的其他综合(损失)收入 |
|
|
(4,744) |
|
|
9,342 |
|
|
144 |
|
|
4,742 |
|
|
从累计其他全面收入(损失)中重新分类的数额 |
|
|
— |
|
|
1,088 |
|
|
— |
|
|
1,088 |
|
|
本期其他综合(损失)收入净额 |
|
|
(4,744) |
|
|
10,430 |
|
|
144 |
|
|
5,830 |
|
|
期末余额 |
|
$ |
(187,722) |
|
$ |
48,346 |
|
$ |
92 |
|
$ |
(139,284) |
|
在截至3月31日的三个月内，从累计其他综合收益(损失)中重新分类包括以下内容：
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
|
||
|
|
|
金额重新分类 |
|
金额重新分类 |
|
|
|
||
|
有关其他累积的详细信息 |
|
自累计 |
|
自累计 |
|
|
|
||
|
综合收入(损失) |
|
其他综合 |
|
其他综合 |
|
影响行项目，其中 |
|
||
|
组件： |
|
收入(损失) |
|
收入(损失) |
|
列出净收入 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计衍生损失，净额 |
|
$ |
(1,088) |
|
$ |
(2,153) |
|
利息费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融工具
我们在综合资产负债表上以公允价值记录所有衍生工具。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、我们是否已将衍生工具指定为对冲工具，以及该套期保值关系是否符合应用对冲会计所需的准则。在正常业务过程中，我们可能会使用各种衍生金融工具来有选择地管理或对冲与我们的债务和利息支付相关的部分风险。我们使用利率衍生工具的目的，是增加利息开支的稳定性，以及管理我们对利率变动的风险。为了实现这一目标，我们主要使用利率掉期和上限。我们要求对冲衍生工具是非常有效的，以减少风险敞口，他们被指定进行对冲。在衍生工具合约开始时，我们正式指定任何符合这些套期保值标准的工具作为对冲工具。
截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们没有未完成的利率衍生品。我们通常不对利率上限适用对冲会计，利率上限的名义价值分别为2019年3月31日和2018年12月31日。
我们还受到以外币，主要是日元和欧元计价的金融工具汇率波动的影响。我们使用货币远期合约、跨货币掉期合约和外币计价债务来管理我们对某些日元和欧元计价应收款和净投资的外汇汇率变化的风险敞口。货币远期合约涉及确定日元：美元或欧元：美元的汇率，以便在指定日期交付一定数额的外币。货币远期合约通常是在结算日期或接近结算日期时以美元公允价值以美元结算的现金。
18
目录
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合并财务报表简明说明
(未经审计)
(单位：千美元，但股份、每股、单位和单位金额除外)
(单位：百万或十亿)
在2019年3月31日和2018年12月31日，我们将以下欧元：美元远期合约指定为净投资对冲(百万美元)：
|
|
|
|
|
资产(负债)价值截至 |
|||||
|
|
|
|
|
March 31, |
|
12月31日， |
|||
|
名义值 |
|
到期日 |
|
2019 |
|
2018 |
|||
|
€ |
50.0 |
|
May 15, 2019 |
|
|
— |
|
|
(0.8) |
|
€ |
50.0 |
|
May 15, 2020 |
|
|
0.2 |
|
|
(1.5) |
|
€ |
50.0 |
|
May 14, 2021 |
|
|
(0.3) |
|
|
(2.0) |
上表中的资产余额包括在递延成本和其他资产中。上表中的负债余额包括在其他负债中。
我们使用欧元计价的跨货币互换协议，通过将1.5亿美元的4.38%固定率美元债务转换为1.37%的1.37%欧元计价债务，来管理我们对外汇汇率变化的风险敞口。跨货币互换将于2020年12月1日到期。2019年3月31日，我们的跨货币互换协议的公允价值为1，420万美元，包括在递延成本和其他资产中。我们使用以日元计价的跨货币互换协议作为净投资对冲工具，通过将2.001亿美元的4.38%固定利率的美元债务转换为223亿日元的1.19%的固定利率日元债务，来管理我们对外汇汇率变化的风险敞口。跨货币互换将于2020年12月1日到期。在2019年3月31日，我们的跨货币互换协议的公允价值为90万美元，包括在递延成本和其他资产中。
我们已将货币远期合约和跨货币掉期指定为净投资对冲。因此，我们在其他全面收入(损失)中报告公允价值的变化。这些远期合同的价值的变化被相关的以欧元或日元计价的联合企业投资的变化所抵消。
截至2019年3月31日和2018年12月31日，与运营伙伴关系衍生活动相关的其他全面收入累计总额(包括我们在未合并实体的其他全面收入中所占份额)分别约为4，840万美元和3，790万美元。
新会计公告
2016年2月，财务会计准则理事会(FASB)发布了编号为“会计准则编纂(ASC)842”的2016-02年度会计准则“租赁”，这将导致承租人在资产负债表上确认大部分租赁资产和相应的租赁负债。出租人会计仍将与现行会计制度大体相似；不过，对该标准作了某些改进，使之符合最近在ASU 2014-09年度发布的收入确认指南“与客户签订的合同的收入”，特别是关于租赁和非租赁收入部分所得合同对价的分配和确认。ASC 842还将租赁成本的资本化限制为初始直接成本，如果在2018年实施，这将减少我们的资本化租赁成本，并相应增加约4，500万美元的支出，其中1，130万美元与截至2018年3月31日的季度相关。
我们的所有收入和股权方法投资的收入基本上都来自ASC 842范围内的安排。2018年7月30日，FASB发布了ASU 2018-11，也被编纂为ASC 842，这创造了一种实用的权宜之计，为出租人提供了一种选择，在满足某些标准时不将租赁和非租赁组件分开，而是将这些组件作为单个租赁组件进行说明。我们决定，我们的租赁安排将符合实际可行的标准，即将租赁和非租赁部分作为一个单独的租赁部分来考虑，这就减轻了在采用ASC 842后我们重新分配或将考虑因素从租赁和非租赁部分中分离出来的要求。由2019年1月1日起，我们会以直线方式确认从固定公用地方维修安排收取的代价，因为这项代价是由租契部分引起的。
19
目录
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合并财务报表简明说明
(未经审计)
(单位：千美元，但股份、每股、单位和单位金额除外)
(单位：百万或十亿)
作为出租人，我们基本上保留投资物业所有权的所有风险和收益，并继续将我们的租赁作为经营租赁进行核算。我们按租赁条款按直线计提固定租赁收入。基本上，我们所有的零售租户，亦须在租契年度内，根据销售情况，缴付超出指定基准金额的超逾租值的租金。只有当每个租户的销售额超过适用的销售阈值时，我们才认识到这一可变租赁考虑因素。在租客的相关租赁期或占用期(如果较短的话)期间，我们使用直线方法将任何租户奖励摊销为收入的减少。
我们设计租赁合同的目的是使我们能够从租户那里收回很大一部分物业运营、房地产税、维修保养以及广告和促销费用。除锚店租赁外，我们的大部分租约都要求租户偿还我们相当大一部分的运营费用，包括公共区域维护(CAM)、房地产税和保险。这大大减少了我们因通货膨胀或其他原因而增加的成本和运营费用。这类财产运营费用通常包括公用事业、保险、安保、清洁、环境美化、食品法院和其他行政费用。对于我们在美国商场投资组合中的大部分租赁，我们从租户处收到CAM组件的固定付款，该组件在租赁期内以直线方式确认为收入。当不能由固定客户经理部分报销时，客户经理费用报销是根据租户在可分配运营费用中的比例份额和客户经理对物业的资本支出计算的。我们从租户处扣除所有这些费用的可收回部分，作为在发生适用支出期间的可变租赁对价。我们确认估计的回收金额与下一年的最终账单金额之间的差异。这些差异在所提出的任何时期都不是实质性的。我们的广告费和促销费是按费用计算的。信贷损失准备金确认为租赁收入减少。有关租赁收入的进一步披露，请参阅附注9。
截至2019年3月31日的截至12月31日止年度，未来五年及其后每年不可取消租户营运租约下的最低固定租赁代价如下(不包括可变租赁代价)：
|
2019 |
|
$ |
3,612,041 |
|
2020 |
|
|
3,329,392 |
|
2021 |
|
|
2,971,303 |
|
2022 |
|
|
2,586,127 |
|
2023 |
|
|
2,116,053 |
|
此后 |
|
|
5,623,425 |
|
|
|
$ |
20,238,341 |
此外，ASC 842要求在我们的综合资产负债表中承认我们是承租人的土地租赁和其他安排。在2019年1月1日通过时，我们确认了一项使用权资产和相应的租赁负债5.24亿美元，这相当于我们的承租人安排所要求的未来租赁付款的现值。我们采用2019年至2090年的租契条款，包括可合理保证行使延展期权的期间，以及在厘定未来租约付款现值时的贴现率为3.97%至5.52%。我们现有的所有承租人安排在采用后将继续被归类为经营租赁，租赁费用的确认模式将保持不变。有关因采用ASC 842而获认可的土地契约的进一步披露，请参阅附注10。
2016年6月，FASB发布了题为“金融工具-信用损失”的ASU 2016-13，其中介绍了一种基于预期损失的方法来评估某些类型金融工具的信用损失的新指南。它还修改了可供出售的债务证券的减值模型，并提供了一种简化的会计模型，适用于自其产生以来信用状况恶化的已购买金融资产。范围内的工具包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资以及再保险和贸易应收款。2018年11月，FASB发布了“2018-19年度会计准则”，澄清经营租赁应收款不在新标准的范围之内。这一标准将在2019年12月15日以后的财政年度对我们生效。我们目前正在评估采用新标准将对我们的综合财务报表产生的影响。
20
目录
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合并财务报表简明说明
(未经审计)
(单位：千美元，但股份、每股、单位和单位金额除外)
(单位：百万或十亿)
4。房地产收购与处置
除非另有说明，财产交易的损益包括在随附的综合经营报表和全面收益表中出售或处置或收回未合并实体的资产和权益的收益和减值净额。我们将与业务合并相关的资产收购成本和费用成本，以及发生时的处置相关成本资本化。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们仅发生了最少的交易费用。
2018年9月25日，我们从合资伙伴手中收购了奥兰治分店的剩余50%权益。业务伙伴关系发放了475 183个单位，约合8 410万美元，作为购置的代价。该物业需支付2.15亿美元的4.22%固定利率抵押贷款。我们将此交易视为一项资产收购，并且我们的所有投资基本上已被确定为与投资房地产相关。
2018年前三个月，我们记录了1.353亿美元的净收益，主要与我们的处置活动有关，其中包括为满足2亿美元的无追索权抵押而取消综合财产的赎回权。
5。每共享和每单位数据
我们根据当期已发行的普通股或单位(如适用)的加权平均数来确定每股基本盈利和单位基本盈利，并为应用两类方法的目的考虑任何参与证券。我们根据已发行的普通股或单位(如适用)的加权平均数，以及假设所有潜在稀释证券被转换为普通股或单位(如适用)的股份或单位股份(如适用)的增量加权平均数(如适用)，厘定每股摊薄盈利及单位摊薄盈利。下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益以及基本收益和稀释后每股收益的组成部分。
西蒙
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
普通股股东应占净收入-基本和稀释 |
|
$ |
548,475 |
|
$ |
620,654 |
|
|
加权平均未偿还股票-基本和稀释 |
|
|
308,978,053 |
|
|
310,583,643 |
|
在截至2019年3月31日的三个月内，潜在稀释证券包括根据我们的长期激励绩效计划授予的可交换为普通股的单位和长期激励业绩单位，或LTIP单位，这些单位可转换为单位，并可交换为普通股。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里，没有任何证券具有实质性的稀释作用。我们没有调整普通股股东应占净收益和可分别分配给有限责任合伙人或有限责任单位的收益的加权平均已发行股份，因为这样做不会产生稀释影响。我们在宣布股息时就会获得股息。
运营合作伙伴
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
可归责于单位持有人的净收入-基本收入和稀释净收入 |
|
$ |
631,551 |
|
$ |
714,303 |
|
|
加权平均单位-基本单位和稀释单位 |
|
|
355,778,250 |
|
|
357,446,988 |
|
21
目录
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合并财务报表简明说明
(未经审计)
(单位：千美元，但股份、每股、单位和单位金额除外)
(单位：百万或十亿)
在截至2019年3月31日的三个月中，潜在稀释证券包括LTIP单位。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里，没有任何证券具有实质性的稀释作用。当我们声明分布时，我们会累积它们。
6。对未合并实体的投资和国际投资
房地产合资企业和投资
合资企业在房地产行业中很常见。我们利用合资企业为房地产融资，开发新的房地产，分散我们在特定房地产或房地产投资组合中的风险。如附注2所述，截至2019年3月31日，我们持有81个物业的联营权益。
我们的某些合资企业财产受制于各种优先购买权、买卖条款、看跌期权和看涨期权，或合伙人在房地产合资协议和行业中惯用的其他销售权或营销权。我们和我们在这些合资企业中的合伙人可以提出这些条款(受任何适用的锁定或类似的限制)，这些条款可能导致出售我们的权益或使用可用现金或借款，或者使用运营合伙中的有限合伙权益，从我们的合伙人那里获得合资企业的权益。
我们可以主要以有息建筑贷款的形式向合资企业提供融资。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们向相关方提供的建设贷款和其他预付款分别为8，600万美元和8，580万美元，这些贷款和其他预付款包括在合并资产负债表中的递延成本和其他资产中。
未整合的实体交易记录
在2019年的前三个月，我们处置了我们在一项多家庭住宅投资中的权益。我们在总收入中所占份额为1 730万美元。1 560万美元的收益包括在所附的综合经营报表和全面收益的其他收入中。
2018年9月25日，如附注4所述，我们从合资伙伴处获得了奥兰治分店的剩余50%权益。业务伙伴关系以176.99美元的价格发行了475 183个单位，以获得这笔剩余利息。作为这次收购的结果，我们现在拥有该财产的100%。
截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们在哈佛商学院拥有11.7%的法定非控股股权，这是我们与Hudson‘s Bay公司组建的一家合资企业。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们在扣除超额投资后的净收益(亏损)中所占份额分别为260万美元和400万美元。截至2018年3月31日的三个月的总收入、运营收入和合并净收入(亏损)分别约为3340万美元、140万美元和1020万美元，截至2018年3月31日的三个月分别为8720万美元、7680万美元和5160万美元。
欧洲投资
截至2019年3月31日，我们持有KléPierre的63，924，148股份，或约21.6%的股份，其报价市价为每股34.98美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，扣除超额投资后，我们在净收入中所占份额分别为1780万美元和2290万美元。根据适用的欧元：美元汇率，并在我们将KléPierre的结果转换为公认会计原则后，KléPierre截至2019年3月31日的三个月的总收入、营业收入和合并净收入分别约为3.772亿美元、1.474亿美元和1.146亿美元，以及4.103亿美元、1.358亿美元和2.023亿美元，分别为截至2018年3月31日的三个月。
在截至2018年3月31日的三个月内，KléPierre完成了其在某些购物中心的权益处置。关于这些处置，我们记录了1，340万美元的收益，这是我们在KléPierre确认的收益中所占的份额，该收益包括在出售或处置或收回未合并实体的资产和权益以及减值的收益中，净额载于所附的合并经营报表和全面收益中。
我们对一家欧洲投资公司有兴趣，该公司分别于2019年3月31日和2018年12月31日在9个设计师专卖店拥有权益。截至2019年3月31日，我们在这些物业中的法定百分比拥有权益由45%至94%不等。
22
目录
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合并财务报表简明说明
(未经审计)
(单位：千美元，但股份、每股、单位和单位金额除外)
(单位：百万或十亿)
此外，我们在一家欧洲物业管理和开发公司拥有50.0%的非控股权益，该公司为设计师Outlet Property提供服务。
我们还在Value Retail PLC和附属实体中拥有少数股权，这些实体在欧洲各地拥有或拥有并经营着9家奢侈品门店，我们在其中3家门店拥有直接的少数股权。截至2019年3月31日和2018年12月31日，这些权益工具的账面价值为1.408亿美元，包括在递延成本和其他资产中。
亚洲合资企业
我们通过与三菱地产株式会社的合资企业在日本经营我们的国际精品直销店业务。我们在这家合资企业中拥有40%的非控股股权。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们对该合资企业的投资账面金额分别为2.352亿美元和2.321亿美元，包括累计其他综合收入(亏损)的所有相关部分。我们通过与ShinSegae International Co.的合资企业在韩国经营我们的国际精品直销店业务。我们在这家合资企业中拥有50%的非控股股权。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们对该合资企业的投资账面金额分别为1.699亿美元和1.663亿美元，包括累计其他全面收入(亏损)的所有相关组成部分。
财务信息摘要
下面汇总了我们的股权方法投资和这些投资的收益份额，不包括KléPierre、Aéropostale、ABG和HBS。
合并资产负债表
|
|
|
March 31, |
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
投资物业，按成本计算 |
|
$ |
18,887,972 |
|
$ |
18,807,449 |
|
|
无累积折旧 |
|
|
6,971,412 |
|
|
6,834,633 |
|
|
|
|
|
11,916,560 |
|
|
11,972,816 |
|
|
现金及现金等价物 |
|
|
1,012,497 |
|
|
1,076,398 |
|
|
租户应收账款和应计收入，净额 |
|
|
407,040 |
|
|
445,148 |
|
|
递延成本和其他资产 |
|
|
617,399 |
|
|
390,818 |
|
|
总资产 |
|
$ |
13,953,496 |
|
$ |
13,885,180 |
|
|
负债和合作伙伴赤字： |
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押 |
|
$ |
15,202,622 |
|
$ |
15,235,415 |
|
|
应付账款、应计费用、无形资产和递延收入 |
|
|
876,348 |
|
|
976,311 |
|
|
其他负债 |
|
|
560,101 |
|
|
344,205 |
|
|
负债总额 |
|
|
16,639,071 |
|
|
16,555,931 |
|
|
首选单位 |
|
|
67,450 |
|
|
67,450 |
|
|
合作伙伴赤字 |
|
|
(2,753,025) |
|
|
(2,738,201) |
|
|
负债总额和合作伙伴赤字 |
|
$ |
13,953,496 |
|
$ |
13,885,180 |
|
|
我们在以下方面所占份额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
合作伙伴赤字 |
|
$ |
(1,184,895) |
|
$ |
(1,168,216) |
|
|
加：超额投资 |
|
|
1,581,225 |
|
|
1,594,198 |
|
|
我们对未合并实体的净投资(按股本计算) |
|
$ |
396,330 |
|
$ |
425,982 |
|
23
目录
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合并财务报表简明说明
(未经审计)
(单位：千美元，但股份、每股、单位和单位金额除外)
(单位：百万或十亿)
“超额投资”指我们的投资与我们在被收购的合资企业或其他投资的相关净资产中的权益份额之间的未摊销差额，并已确定与投资物业的公允价值、与租赁有关的无形资产以及债务溢价和折扣有关。吾等将超额投资摊销于投资物业的有关应折旧部分的年期内，通常不超过40年，并分别按适用租赁条款及适用债务期限摊销。摊销包括在报告的来自未合并实体的收入中。
操作组合语句
|
|
|
代表三人 |
|
||||
|
|
|
个月结束 |
|
||||
|
|
|
March 31, |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁收入 |
|
$ |
758,979 |
|
$ |
752,606 |
|
|
其他收入 |
|
|
75,922 |
|
|
81,108 |
|
|
总收入 |
|
|
834,901 |
|
|
833,714 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
属性操作 |
|
|
144,721 |
|
|
146,293 |
|
|
折旧和摊销 |
|
|
170,258 |
|
|
159,836 |
|
|
房地产税 |
|
|
68,717 |
|
|
68,267 |
|
|
维修保养 |
|
|
22,376 |
|
|
23,196 |
|
|
广告和促销 |
|
|
24,326 |
|
|
24,224 |
|
|
其他 |
|
|
49,316 |
|
|
49,732 |
|
|
总运营费用 |
|
|
479,714 |
|
|
471,548 |
|
|
营业收入先于其他项目 |
|
|
355,187 |
|
|
362,166 |
|
|
利息费用 |
|
|
(156,016) |
|
|
(150,932) |
|
|
出售、处置或收回未合并实体资产和权益的收益，净额 |
|
|
21,587 |
|
|
— |
|
|
净收入 |
|
$ |
220,758 |
|
$ |
211,234 |
|
|
第三方投资者在净收入中的份额 |
|
$ |
112,668 |
|
$ |
106,183 |
|
|
我们在净收入中所占份额 |
|
|
108,090 |
|
|
105,051 |
|
|
超额投资摊销 |
|
|
(20,792) |
|
|
(21,527) |
|
|
我们在合并财务报表中对出售或处置资产的收益和在其他收入中的利息所占份额 |
|
|
(9,155) |
|
|
— |
|
|
来自未合并实体的收入 |
|
$ |
78,143 |
|
$ |
83,524 |
|
我们在上表中未合并实体的收入份额，连同我们在KléPierre、Aéropostale、ABG和HBS业绩中的份额，在随附的综合经营报表和全面收益报表中以未合并实体的收入列报。除非另有说明，我们在未合并实体的资产和权益的出售或处置或收回的收益中所占的份额，净额反映在未合并实体的资产和权益的出售或处置或收回的收益和减值中，净额反映在随附的综合经营报表和全面收益表中的净收益中。
24
目录
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合并财务报表简明说明
(未经审计)
(单位：千美元，但股份、每股、单位和单位金额除外)
(单位：百万或十亿)
7. Debt
无担保债务
截至2019年3月31日，我们的无抵押债务包括1，500万美元的营运合伙高级无抵押票据、根据营运合伙的40亿美元无抵押循环信贷工具或信贷融资机制未偿还的1.25亿美元，以及根据营运伙伴的全球无抵押商业票据计划或商业票据计划未偿还的13亿美元。
在2019年3月31日，根据信贷融资机制和经营伙伴关系的35亿美元无担保循环信贷融资或补充融资机制，以及连同信贷融资机制，我们的可用借款总额为61亿美元。截至2019年3月31日止的三个月内，信贷融资项下的最高未偿还余额总额为1.25亿美元，加权平均未清余额为1.25亿美元。截至2019年3月31日，信用证项下1，140万美元的信用证尚未结清。
信贷融资机制的初始借款能力为40亿美元，在其期限内可增加到50亿美元，并规定以美元、欧元、日元、英镑、加元和澳元计价的借款。以美元以外的货币借款不得超过规定的最高循环信贷数额的95%。信贷基金之初步到期日为2021年6月30日，倘吾等继续遵守信贷基金之条款，可自行选择将其再延长一年至2022年6月30日。信贷工具的基准利率为libor+77.5个基点，贷款手续费为10个基点。
补充贷款机制的初始借款能力为35亿美元，在其期限内可增加到45亿美元，并规定以美元、欧元、日元、英镑、加元和澳元计价的借款。补充基金之初步到期日已延展至2022年6月30日，倘吾等继续遵守补充基金之条款，可自行选择将其延长一年至2023年6月30日。补充贷款的基准利率为libor+77.5个基点，贷款手续费为10个基点。
运营伙伴关系还提供20亿美元的商业票据计划，或相当于非美元的商业票据计划。业务伙伴关系可发行以美元、欧元和其他货币计价的无担保商业票据。以非美国货币发行的票据可由经营合伙企业的一个或多个子公司发行，并由经营合伙企业担保。票据将在美国和欧洲商业票据市场按惯例条款出售，并与运营合伙公司的其他无担保高级债务享有同等地位(本身或由于上述担保)。商业票据计划由信用贷款机构提供支持，如有必要或适当，我们可根据其中任何一种信用机制进行一次或多次取款，以支付商业票据计划中不时未支付的金额。2019年3月31日，我们在商业票据计划下有13亿美元未偿还，全部由美元计价的票据组成，加权平均利率为2.58%。这些借款的加权平均到期日为2019年7月3日，并减少了信贷工具下的其他可用金额。
2019年2月1日，运营合伙人以2.20%的固定利率偿还了6.00亿美元的高级无担保票据。
抵押债务
截至2019年3月31日和2018年12月31日，抵押贷款负债总额为68亿美元。
盟约
我们的无担保债务协议包含金融契约和其他非金融契约。如果我们未能遵守该等契诺，则在适用的保存期届满后，贷款人可加快债务到期日或寻求其他补救办法，包括调整适用的利率。截至2019年3月31日，我们遵守了所有无担保债务契约。
25
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Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合并财务报表简明说明
(未经审计)
(单位：千美元，但股份、每股、单位和单位金额除外)
(单位：百万或十亿)
在2019年3月31日，我们的合并子公司是45张无追索权抵押票据下的借款人，由48个物业的抵押担保，其中包括两个单独的交叉违约抵押和交叉抵押，总共包含5个物业。根据该等跨违约条文，在任何包括在交叉违约池内的按揭下的违约，可能构成该池内所有按揭的违约，并可能导致该池内每项物业的欠债加快。我们的某些有担保债务工具包含金融和其他非金融契约，这些契约是作为债务抵押品的财产所特有的。如该等无追索权按揭票据的适用借款人未能遵守该等契诺，则贷款人可加速偿还该等债务，并以该等抵押品强制执行其权利。截至2019年3月31日，该等无追索权按揭票据项下的适用借款人已遵守所有契诺，而在该等契诺中，不遵守规定可个别或整体实施适用的交叉违约条文，对吾等的财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。
债务的公平价值
我们的可变利率抵押贷款和其他贷款的账面价值接近其公允价值。我们使用按当前借款利率折现的现金流估计合并固定利率抵押贷款的公允价值，使用按当前市场利率折现的现金流估计其他债务的公允价值。我们使用市场报价估算合并固定利率无担保票据的公允价值，或者，如果没有报价市场价格，我们将对具有类似条款和到期日的证券使用报价市场价格。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们的综合固定利率抵押贷款和包括商业票据在内的无担保债务的账面价值分别为223亿美元和224亿美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日的这些金融工具的公允价值和相关贴现率假设汇总如下：
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|
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|
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|
|
|
|
March 31, |
|
12月31日， |
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|
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
||
|
合并固定利率抵押贷款和无担保债务的公允价值 |
|
$ |
23,865 |
|
$ |
22,323 |
|
|
|
在计算固定利率抵押贷款公允价值时假设的加权平均贴现率 |
|
|
4.29 |
% |
|
4.55 |
% |
|
|
在计算无担保债务公允价值时假设的加权平均贴现率 |
|
|
4.21 |
% |
|
4.50 |
% |
|
8. Equity
在截至2019年3月31日的三个月内，Simon向经营合伙企业的有限责任合伙人发行了24，000股普通股，以根据经营合伙企业的合伙协议交换同等数量的单位。在截至2019年3月31日的三个月内，操作合伙公司以10万美元从三家有限责任合伙人手中赎回了774个单位。这些交易增加了Simon在经营伙伴关系中的所有权权益。
2017年2月13日，Simon的董事会批准将先前授权的20亿美元普通股回购计划延长两年，至2019年3月31日。2019年2月11日，西蒙的董事会批准了一项新的普通股回购计划。根据新的计划，西蒙可以在截至2021年2月11日的两年期内，在公开市场或私下谈判的交易中，根据市场条件回购至多20亿美元的普通股。在截至2019年3月31日的三个月里，西蒙以每股164.49美元的平均价格购买了46，377股票，作为前一项计划的一部分。在截至2018年3月31日的三个月里，西蒙以每股154.66美元的平均价格购买了1，473，588股票，作为前一项计划的一部分。当Simon根据这些计划回购股份时，运营合作伙伴从Simon. 回购相同数量的单位。
我们在2019年第一季度支付了每股2.05美元的普通股股息，在截至2018年3月31日的三个月中支付了每股1.95美元的股息。该业务伙伴关系支付了相同数额的每个单位的分配费。Simon的董事会宣布2019年第二季度的季度现金股利为每股普通股2.05美元，于2019年5月31日支付给2019年5月17日有记录的股东。在单位上的分配率等于普通股的分红比率。
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Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合并财务报表简明说明
(未经审计)
(单位：千美元，但股份、每股、单位和单位金额除外)
(单位：百万或十亿)
临时股权
西蒙
Simon将可能要求Simon以现金赎回证券的证券归类为临时股本，而不论这种可能性有多大。因此，Simon将经营合伙企业中的一系列优先股和临时股权中的非控制可赎回权益进行了分类。下文将进一步讨论这些证券中的每一种。
有限合伙人在经营合伙企业及不可控制可赎回物业权益中的优先权益。经营合夥优先股的赎回功能包含可要求经营合夥以现金赎回的条文。因此，经营伙伴关系中的这一系列优先股仍然属于永久股权以外的类别。在可由持有人选择赎回的物业或物业组合中的剩余权益，或在Simon可能无法控制的情况下可赎回的剩余权益，均作为临时权益入账。假设该工具在资产负债表日可赎回，则非控制权益的账面金额将调整为赎回金额。相关非控制权益的赎回价值变动于发行单位等价物及其他权益的综合权益报表的累积赤字内入账。截至2019年3月31日和2018年12月31日，没有可按超过公允价值的金额赎回的非控股权益。下表汇总了运营伙伴关系中的首选单位以及物业中非控制性可赎回权益的数量，如下所示：
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As of |
|
As of |
|
|||
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|
|
March 31, |
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12月31日， |
|
|||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|||
|
7.50%累积可赎回优先单位、260，000个授权单位、255，373个已发行和未完成单位 |
$ |
25,537 |
$ |
25,537 | ||||
|
财产中的其他不可赎回利益 |
|
|
200,345 |
|
|
204,626 |
|
|
|
有限责任合伙人在经营合伙企业中的优先权益和在物业中的非控制性可赎回权益 |
|
$ |
225,882 |
|
$ |
230,163 |
|
|
运营合作伙伴
经营伙伴关系将可能要求经营伙伴关系以现金赎回证券的证券归类为临时股本，而不论这种可能性有多大。因此，经营合伙将一系列优先股和非控制性可赎回权益在临时股权中进行分类。下表汇总了属性中的首选单位和非控制性可赎回权益的数量，如下所示：
|
As of |
As of |
||||||
|
March 31, |
12月31日， |
||||||
|
2019 |
2018 |
||||||
|
7.50%累积可赎回优先单位、260，000个授权单位、255，373个已发行和未完成单位 |
$ |
25,537 |
$ |
25,537 |
|||
|
财产中的其他不可赎回利益 |
200,345 |
204,626 |
|||||
|
按清算价值计算的首选单位总数和物业中的非控制性可赎回权益 |
$ |
225,882 |
$ |
230,163 |
|||
基于股票的薪酬
以股票为基础的薪酬计划下的奖励主要采取LTIP单位和限制性股票授予的形式。LTIP计划下的限制性股票和奖励均以业绩为基础，并以下文进一步说明的各种个人、公司和业务单位业绩计量为基础。与这些计划有关的费用，除资本化金额外，包括在国内和地区办事处费用以及一般费用和行政费用内，载于所附的业务和全面收入报表中。
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Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合并财务报表简明说明
(未经审计)
(单位：千美元，但股份、每股、单位和单位金额除外)
(单位：百万或十亿)
LTIP程序。薪酬委员会已经批准了针对某些高级管理人员的基于绩效的长期激励薪酬计划，或LTIP计划。LTIP计划下的奖励采用LTIP单位的形式，这是一种由运营合伙公司颁发的有限合伙权益形式，其条件是参与者在适用的奖励协议中所述的特定日期和其他条件下与我们保持雇用关系。未按照适用的授标协议规定的条件获得的LTIP单位将被没收。赚取的和完全归属的LTIP单位相当于经营伙伴关系的单位。在执行期内，参与者有权获得授予他们的LTIP单位的分红，相当于经营伙伴关系单位支付的定期季度分红的10%。因此，我们在计算每股收益的两类方法下将这些LTIP单位作为参与证券。
2018年，薪酬委员会根据重新设计的LTIP计划(即2018 LTIP计划)建立并授予奖励。2018年LTIP方案下的奖励分两批发放，A档LTIP单位和B档LTIP单位。A档LTIP单位和B档LTIP单位中的每一个单位都将被认为是挣得的，但前提是，且仅在一定程度上，根据适用的授标协议中定义的来自业务或FFO的资金或相对的TSR目标业绩标准，各自的目标才被视为已挣得的。分别在A档LTIP单位和B档LTIP单位适用的两年和三年执行期内实现。获得的A期LTIP单位的一半将于2021年1月1日入驻，另一半将于2022年1月1日入驻。所有挣得的B期LTIP单位将于2022年1月1日归属。
对于A档LTIP单位和B档LTIP单位，根据达到FFO业绩目标标准计算的LTIP部分的授予日期公允价值为610万美元，总额为1，210万美元。2018年LTIP计划规定，基于FFO的奖励的价值可根据Simon的业绩与目标FFO业绩标准进行上下调整，其最高潜在公平价值为1820万美元。基于FFO的奖励的价值将根据我们对在适用的业绩期间是否可能达到绩效标准的评估，作为从授予日期到奖励(如果获得)之日的期间内的费用入账。
使用Monte Carlo模型估算基于TSR性能的任何LTIP单元的授予日期公允价值，并记录由此产生的固定费用，而不考虑在提供所需服务时是否达到了TSR性能标准。授权日公允价值将在授权日至奖金会获得归属之日这段期间内摊销为费用。
如下表所示，赔偿委员会核准了LTIP单位赠款。LTIP单位的赚取程度和总授予日期的公允价值如下：
|
LTIP计划 |
|
获得LTIP单位 |
|
授予TSR奖励的日期公允价值 |
|
授予基于FFO的奖励的日期目标值 |
|
2014-2016 LTIP program |
|
120,314 |
|
$27.5 million |
|
— |
|
2015-2017 LTIP program |
|
— |
|
$21.6 million |
|
— |
|
2016-2018 LTIP program |
|
— |
|
$22.7 million |
|
— |
|
2018 LTIP计划-A档 |
|
将于2020年确定 |
|
$6.1 million |
|
$6.1 million |
|
2018 LTIP计划-B档 |
|
将于2021年确定 |
|
$6.1 million |
|
$6.1 million |
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们分别记录了与这些LTIP计划相关的薪酬支出(扣除资本)约为390万美元和480万美元。
受限股票
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们分别记录了与约270万美元和230万美元受限股票相关的薪酬支出(扣除资本化后)。
其他补偿安排。2011年7月6日，为执行一项雇用协议，赔偿委员会授予Simon的主席、首席执行官兼总裁David Simon留任奖
28
目录
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合并财务报表简明说明
(未经审计)
(单位：千美元，但股份、每股、单位和单位金额除外)
(单位：百万或十亿)
以1，000，000个LTIP单元的形式颁发给他，以表彰他在2019年7月5日之前的持续服务。自2013年12月31日起，该奖励进行了修改，即当前的奖励，因此LTIP单位将获得并有资格根据基于公司的绩效目标的实现情况以及原始奖励中包含的基于服务的归属要求进行授予。本奖不包括西蒙先生的机会，以获得额外的LTIP单位超过原来的奖励，如果我们的表现超过了更高端的业绩标准。本奖的业绩标准是以达到特定的每股FFO为基础的。由于达到了性能标准，因此分别在2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日获得了最多360，000个LTIP单位，即A、360，000 LTIP单位或B单位和280，000个LTIP单位，或C单位。如果没有达到有关的业绩标准，则本奖的全部或部分将被没收。2018年1月1日获得的A单位、2019年1月1日获得的B单位和2019年6月30日获得的C单位将于2019年6月30日归属，条件是Simon先生将继续受雇至该适用日期。1.203亿美元留任奖励的授权日公允价值正以A单位、B单位和C单位的适用归属期限为基础，以直线方式确认为其雇用协议八年期内的费用。
9。租赁收入
如附注3所述，本公司经营租赁项下的固定租赁收入包括固定最低租赁代价及按租赁条款直线累算的固定CAM偿还款项。可变租赁收入包括基于销售的对价，以及对房地产税、公用事业、营销和某些其他项目的补偿。
|
|
|
截止的三个月 |
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|
|
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March 31, |
||||
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2019 |
|
2018 |
||
|
固定租赁收入 |
|
$ |
1,081,560 |
|
$ |
1,060,951 |
|
可变租赁收入 |
|
|
198,498 |
|
|
206,942 |
|
租赁总收入 |
|
$ |
1,280,058 |
|
$ |
1,267,893 |
截至2018年3月31日的三个月的租赁收入已重新分类，以符合本年度的列报方式。
10。承付款和意外开支
诉讼
我们不时参与在正常业务过程中出现的各种法律和监管程序，包括但不限于商业纠纷、环境问题以及与收购和资产剥离等交易相关的诉讼。我们相信，目前的诉讼程序不会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。当损失被认为是可能的，并且金额可以合理估计时，我们记录责任。
在2019年第一季度，我们与我们的前保险经纪公司Aon Risk Services Central Inc.就Opry Mills于2010年5月遭受的重大洪水损失达成了和解。根据先前与Opry Mills的前共同投资者达成的协议，和解的一部分已汇给共同投资者。我们在结算中所占份额约为6，800万美元，在所附的综合经营报表和全面收益中作为其他收入入账。
29
目录
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合并财务报表简明说明
(未经审计)
(单位：千美元，但股份、每股、单位和单位金额除外)
(单位：百万或十亿)
租赁承诺
截至2019年3月31日，本集团合共23项综合物业须受地契约束。这些地契的终止日期为2019年至2090年，包括行使延展选择权有合理保证的期间。这些土地租赁一般要求我们每年支付固定租金，或每年支付固定租金，并根据该物业的收入或销售总额，加上一定比例的租金构成部分。此外，我们还有几个需要租赁的区域办事处地点，终止日期从2019年到2028年不等。这些办公室租赁通常要求我们支付固定的年度租金，外加支付我们在公共区域、房地产和公用事业费用中所占的份额。我们的一些土地和办公室租约包括升级条款。我们所有的租赁安排都被归类为经营租赁。我们发生了地面租赁费用和办公租赁费用，分别包括在其他费用、家庭办公室和地区费用中，如下所示：
|
|
|
三个月 |
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|
|
结束 |
|
|
|
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March 31, 2019 |
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|
租赁成本 |
|
|
|
|
经营租赁成本 |
|
$ |
7,165 |
|
可变租赁成本 |
|
|
4,144 |
|
转租收入 |
|
|
(167) |
|
租赁总成本 |
|
$ |
11,142 |
截至2018年3月31日的季度，我们发生了12，125美元的租赁费用。
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
结束 |
|
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|
March 31, 2019 |
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|
其他信息 |
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支付租赁负债计量中所列金额的现金 |
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|
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|
经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
12,068 |
|
|
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|
|
|
加权平均剩余租赁期-经营租赁 |
|
|
36.2 years |
|
加权平均贴现率经营租赁 |
|
|
4.87% |
30
目录
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合并财务报表简明说明
(未经审计)
(单位：千美元，但股份、每股、单位和单位金额除外)
(单位：百万或十亿)
根据这些租约到期的截至12月31日的年度的最低租赁付款(不包括适用的延期期权和续订期权)，除非有合理的确定的行使权利和任何转租收入，否则如下所示：
|
2019 |
|
$ |
32,444 |
|
2020 |
|
|
32,438 |
|
2021 |
|
|
32,722 |
|
2022 |
|
|
32,733 |
|
2023 |
|
|
32,864 |
|
此后 |
|
|
949,754 |
|
|
|
$ |
1,112,955 |
|
折扣的影响 |
|
|
(590,761) |
|
经营租赁负债 |
|
$ |
522,194 |
租赁负债包括在合并资产负债表中的其他负债中。使用权资产包括在综合资产负债表中的递延成本和其他资产中。
债务担保
合资企业债务是合资企业的责任，通常由合资企业财产担保，该财产对我们没有追索权。截至2019年3月31日和2018年12月31日，运营伙伴担保与合资企业相关的抵押债务分别为2.113亿美元和2.161亿美元(其中我们有权向我们的风险合伙人追回1，080万美元)。经营合伙担保的抵押是由合资企业的财产担保的，该财产可出售以履行未偿债务，且估计公平价值超过担保金额。 。
信用风险集中
我们的美国购物中心、高级零售店和工厂严重依赖锚定租户来吸引客户；然而，锚定零售商并不会对我们的财务业绩做出实质性贡献，因为许多锚定零售商拥有自己的空间。所有重要业务都在美国境内，没有客户或租户占我们综合收入的5%或更多。
飓风影响
2017年第三季度，我们位于波多黎各的两处全资财产因“玛丽亚”飓风而遭受重大损失。自损失发生之日起，我们已收到与波多黎各两处财产有关的第三方承运人保险收入6 280万美元，其中4 050万美元用于财产恢复和补救，并用于减少应收保险赔偿金。在2019年第一季度，我们在随附的综合运营报表和全面收益中记录了440万美元的其他收入作为业务中断收益。
31
目录
项目2。管理层对财务状况和经营结果的探讨与分析
下列讨论应与本报告所载的合并财务报表及其附注一并阅读。
概述
西门地产集团股份有限公司是特拉华州的一家公司，根据经修订的1986年“国内税收法”或“国内税收法”，作为自我管理和自我管理的房地产投资信托基金或房地产投资信托基金(REIT)运作。只要REIT分配了不少于100%的REIT应税收入，REIT通常就不会对美国联邦企业所得税承担责任。SimonPropertyGroup，L.P.是我们在特拉华州拥有多数股权的合伙子公司，拥有我们所有的房地产和其他资产。根据合伙企业的合伙协议，合伙企业必须支付西蒙公司的所有费用。除非另有说明或上下文另有要求，否则“Simon”指的是Simon Property Group，Inc.。提及“经营合夥”指Simon Property Group，L.P.提述“我们”、“我们”及“我们”合称Simon、经营合夥及由Simon及/或经营合夥拥有或控制之实体/附属公司。
我们拥有、开发和管理一流的购物、餐饮、娱乐和多种用途的目的地，这些目的地主要由商场、Premium Outlets®和Mills®组成。截至2019年3月31日，我们在美国拥有206处创收物业或持有其权益，其中包括107家购物中心、69家高档商店、14家磨坊、4家生活方式中心，以及37个州和波多黎各的12家其他零售物业。此外，我们在美国、加拿大、亚洲和欧洲的物业也正在进行重建和扩建项目，包括增设锚地、大包厢租户和餐馆。在国际上，截至2019年3月31日，我们拥有28家高档门店和设计师门店的所有权，这些门店主要位于亚洲、欧洲和加拿大。我们也有四个国际直销物业正在开发中。截至2019年3月31日，我们还拥有KléPierre SA(KléPierre SA)21.6%的股权，KléPierre是一家总部位于巴黎的上市房地产公司，在欧洲16个国家拥有购物中心或在其中拥有权益。
我们的大部分收入来自与零售租户签订的租赁合同，其中包括：
|
· |
基础最低租金， |
|
· |
根据租户的销售量计算的超额租金和百分比租金，以及 |
|
· |
可收回的支出，如财产运营、房地产税、修理和维护以及广告和促销支出。 |
在公司间冲销后，我们管理公司的收入主要由管理费组成，管理费通常基于所管理的物业的收入。
我们投资房地产是为了最大限度地提高总的财务回报，其中包括经营现金流和资本增值。我们通过提高房地产和投资的盈利能力和运营能力，寻求收益、运营资金(FFO)和现金流的增长。我们寻求通过以下方式实现这一增长：
|
· |
吸引和留住高质量租户，并利用规模经济减少运营费用， |
|
· |
以具有竞争力的租金扩展和保留现有的高生产率地点， |
|
· |
有选择地获取或增加我们在高质量房地产资产或资产组合中的权益， |
|
· |
通过营销计划和战略公司联盟在我们的零售物业中产生消费者流量，以及 |
|
· |
销售选择性非核心资产。 |
我们还通过以下活动产生补充收入来实现增长：
|
· |
使我们的购物中心成为零售商和其他企业的主要市场资源提供者和以消费者为中心的公司联盟，包括支付系统(例如处理与销售银行发行的预付卡有关的费用)、全国营销联盟、静态和数字媒体计划、业务开发、赞助和活动， |
|
· |
为我们的租户和其他人提供物业运营服务，包括废物处理和设施服务，以及提供能源服务， |
|
· |
出售或租赁与我们的物业相邻的土地，通常称为“外卖”或“外包”，以及 |
|
· |
产生现金存款和贷款投资的利息收入，包括对有关实体的存款和投资。 |
32
目录
我们专注于零售房地产领域的高质量房地产。当我们相信我们的资本投资符合我们的风险回报标准时，我们扩大或重新开发房地产，以提高现有资产的盈利能力和市场份额。我们有选择地在市场上开发新的物业，我们认为现有的零售店物业不能充分满足我们的需求。
我们根据收购机会增强我们产品组合的能力定期审查和评估这些机会。我们的国际战略包括与老牌房地产公司合作，并以当地货币为国际投资融资，以最大限度地降低外汇风险。
为了支持我们的增长，我们采用了三重资本战略：
|
· |
提供支持增长所需的资本， |
|
· |
保持足够的灵活性以获取多种形式的资本，包括公共和私人资本，以及 |
|
· |
以保持投资级信用评级的方式管理我们的整体财务结构。 |
我们认为FFO、净营业收入(NOI)、投资组合NOI和可比地产NOI(在两个比较期间拥有和经营的物业的NOI)是衡量经营业绩的关键指标，而美国公认会计原则或公认会计原则并未具体界定这些指标。我们在内部使用这些指标来评估我们的投资组合的经营业绩，并为与其他房地产公司进行比较提供依据。下文讨论将这些计量与最具可比性的公认会计原则计量进行核对。
结果概述
2019年前三个月，稀释后的每股收益和稀释后的单位收益从去年同期的2.00美元下降到1.78美元，下降了0.22美元。稀释后每股收益和单位稀释后收益的下降主要是由于：
|
· |
2018年净收益主要与1.353亿美元的处置活动有关，即每股摊薄股份/单位0.38美元， |
|
· |
2019年合并租赁结算活动减少2，420万美元，即稀释后每股0.07美元， |
|
· |
2018年国际投资分配收入减少2 070万美元，即每股摊薄收益0.06美元，由以下因素部分抵消 |
|
· |
2019年运营业绩和坚实的核心业务基本面有所改善，以及我们的收购、开发和扩张活动的影响， |
|
· |
2019年与我们的前保险经纪人达成和解的诉讼涉及Opry Mills于2010年5月遭受的6，800万美元的重大洪水损失，或每股稀释后的股份/单位0.19美元， |
|
· |
2019年的收益涉及处置我们在一项1，560万美元的多家庭住宅投资中的权益，即每股摊薄股份/单位0.04美元，以及 |
|
· |
2019年利息支出降至680万美元，即每股摊薄后的利息支出为0.02美元。 |
2019年前三个月坚实的核心业务基本面主要是由强劲的租赁活动推动的。2019年三个月的投资组合NOI比上一年同期增长了1.7%。可比房地产NOI在我们的美国购物中心、高级零售店和磨坊的投资组合中增长了1.6%。每平方英尺的总销售额(PSF)从2018年3月31日的641美元PSF增加到2019年3月31日的660美元，或3.0%，用于我们的美国购物中心和高级零售店。截至2019年3月31日，美国购物中心和高档门店的平均最低基本租金从2018年3月31日的53.54美元升至54.34美元，增幅为1.5%。截至2019年3月31日，我们在美国的购物中心和高级零售店的租赁价差是有利的，因为我们能够以更高的租金租赁可用平方英尺，从而导致开放式/封闭式租赁价差(根据租户支付的总金额-基础最低租金加上公共区域维护)为14.17美元psf(开业费用为66.00美元，而关闭费用为51.83美元)。增加了27.3%。截至2019年3月31日，我们的美国购物中心和高级零售店的终止入住率从2018年3月31日的94.6%上升到了95.1%，增长了0.5%。
我们于2019年3月31日的综合负债实际整体借款利率上升4个基点，至3.35%，而2018年3月31日为3.31%。这主要是由于可变利率债务的实际整体借款利率上升76个基点(2019年3月31日为3.08%，而2018年3月31日为2.32%)，由我们可变利率债务数额的下降部分抵消。本港综合负债到期日的加权平均年数
33
目录
截至2019年3月31日和2018年12月31日，分别为6.2年和6.4年。截至2019年3月31日的三个月中，我们的融资活动包括：
|
· |
通过发行美元计价票据，我们在运营伙伴关系的全球无担保商业票据计划或商业票据计划下的借款增加了5.531亿美元。 |
|
· |
在2019年2月1日以2.20%的固定利率到期偿还6.00亿美元的高级无担保票据。 |
美国投资组合数据
本概述中讨论的投资组合数据包括以下关键运营统计数据：结束占用、每平方英尺的平均最低基本租金和每平方英尺国内资产的总销售额。从收购年度开始，我们在此数据中包括所收购的财产，并在处置年度删除已处置的财产。为了便于比较，我们将有关磨坊的信息与我们在美国的其他业务分开。我们也不包括位于美国以外的物业的任何信息。
下表列出了美国购物中心和高级零售店的主要运营统计数据：
|
· |
合并在我们的合并财务报表中的财产， |
|
· |
我们按照权益法核算为合资企业的财产，以及 |
|
· |
以总投资组合为基础的上述两类物业。 |
|
March 31, |
March 31, |
%/基点 |
||||||||
|
2019 |
2018 |
Change (1) |
||||||||
|
美国购物中心和高级零售店： |
||||||||||
|
结束占用 |
||||||||||
|
合并 |
95.1% | 94.7% |
40 bps |
|||||||
|
未整合 |
94.9% | 94.5% |
40 bps |
|||||||
|
产品组合总数 |
95.1% | 94.6% |
50 bps |
|||||||
|
每平方英尺的平均最低基本租金 |
||||||||||
|
合并 |
$ |
52.70 |
$ |
51.79 |
1.8% |
|||||
|
未整合 |
$ |
58.67 |
$ |
58.20 |
0.8% |
|||||
|
产品组合总数 |
$ |
54.34 |
$ |
53.54 |
1.5% |
|||||
|
每平方英尺总销售额 |
||||||||||
|
合并 |
$ |
640 |
$ |
625 |
2.4% |
|||||
|
未整合 |
$ |
719 |
$ |
686 |
4.8% |
|||||
|
产品组合总数 |
$ |
660 |
$ |
641 |
3.1% |
|||||
|
磨坊： |
||||||||||
|
结束占用 |
97.4% | 98.3% |
-90 bps |
|||||||
|
每平方英尺的平均最低基本租金 |
$ |
32.87 |
$ |
31.38 |
4.7% |
|||||
|
每平方英尺总销售额 |
$ |
610 |
$ |
599 |
1.8% |
|||||
|
(1) |
百分比可能由于四舍五入而无法重新计算。百分比和基点的变化代表了与可比前一期间的变化。 |
终止占用级别和每平方英尺的平均最低基准租金。终止占用是指截至报告所述期间最后一天租用的总可租赁面积(GLA)的百分比。我们包括所有的公司拥有的空间，除了商场锚，商场专业，商场独立和商场外的计算。每平方英尺基本最低租金是报告期内对有资格包括在终止占用中的所有租户有效的平均最低基本租金。
每平方英尺总销售额。总销售额包括报告的零售租户销售总额，以12个月为基准，位于购物中心和米尔斯的拥有的GLA(小于10，000平方英尺的商场商店)和Mills以及在Premium商店拥有的小于20，000平方英尺的商店的零售租户销售总额为12个月。自有GLA的零售销售会影响收入和盈利水平，因为销售决定了可以收取的最低租金金额、实现的租金百分比以及可收回的费用(公共区域维护、房地产税等)。租客付得起的房租。
当前租赁活动
在截至2019年3月31日的三个月内，我们签订了210份新租约和270份续约租约(不包括购物中心锚地和大型商场、新开发、再开发和一年或一年以下的租约)，并在我们的
34
目录
美国购物中心和高级零售店产品组合，占地约150万平方英尺，其中110万平方英尺与综合物业有关。在2018年的可比期间，我们签署了182份新租约和278份最低固定租金的续订租约，面积约为170万平方英尺，其中150万平方英尺与合并物业有关。2019年和2018年，新租赁的年平均初始最低基准租金分别为62.58美元/平方英尺和54.88美元/平方英尺，新租赁的平均租户津贴分别为每平方英尺55.43美元和46.63美元。
日本数据
以下是我们在日本的高级专卖店的主要经营统计数据。用于准备这些统计信息的信息已由管理风险合作伙伴提供。
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March 31, |
|
March 31, |
|
%/基点 |
|
|
|
||
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|
|
2019 |
|
2018 |
|
更改 |
|
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|
||
|
结束占用 |
|
|
99.6% |
|
|
99.6% |
|
+0 bps |
|
|
|
|
每平方英尺总销售额 |
|
¥ |
107,643 |
|
¥ |
106,210 |
|
1.35% |
|
|
|
|
每平方英尺的平均最低基本租金 |
|
¥ |
5,184 |
|
¥ |
5,075 |
|
2.14% |
|
|
|
操作结果
下列合并物业的收购、处置和开户影响了我们在比较期间的综合业绩：
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· |
2018年9月27日，我们在科罗拉多州桑顿(Thornton)开设了占地33万平方英尺的丹佛高级零售店。我们在这个中心拥有100%的股份。 |
|
· |
2018年9月25日，我们从我们的合资伙伴手中收购了之前未整合的奥兰治分店的剩余50%权益。 |
|
· |
2018年期间，我们出售了两处零售物业。 |
以下权益法投资和财产的收购、处置和开户影响了我们在比较期间从未合并实体获得的收入：
|
· |
2018年第四季度，我们通过投资HBS Global Properties(HBS)而拥有的41家德国百货商店物业的权益被出售。 |
|
· |
2018年期间，我们在Aéropostale的许可合资企业中贡献了我们的兴趣，以获得True Brands Group LLC(ABG)的额外权益。我们在ABG的非控股权是5.4%。 |
|
· |
2018年5月2日，我们和我们的合作伙伴在加拿大埃德蒙顿(Alberta)开设了424，000平方英尺的购物中心“Premium Outlet Collection Edmonton International Airport”。我们在这个中心有50%的非控股权。 |
就以下截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的比较而言，上述交易称为物业交易。在以下关于我们经营结果的讨论中，“可比”是指我们在这两个比较期间拥有或持有以及经营的物业。
截至2019年3月31日的三个月与截至2018年3月31日的三个月
2019年期间，租赁收入增加了1 220万美元，其中房地产交易占1 010万美元。可比租赁收入增加了210万美元，即0.2%。
其他总收入增加了4，710万美元，主要原因是2019年与我们的前保险经纪人达成和解的诉讼导致的收入增加了6，800万美元，该诉讼与Opry Mills在2010年5月遭受的重大洪水损失有关，出售我们在一处多家庭住宅财产中的权益获得1 560万美元的收益，以及因飓风破坏而收到的与我们波多黎各两处财产有关的业务中断保险收入增加了440万美元，租赁结算收入减少2，420万美元，2018年收到的国际投资分配收入减少2，070万美元，部分抵消了这一减少额。
折旧和摊销费用增加了1 170万美元，其中财产交易为290万美元。由于2019年注销租户津贴，可比物业增加了880万美元。
总部和区域办事处费用增加1 150万美元，主要原因是2019年租赁费用资本化暂停，原因是采用了新的会计公告。
35
目录
其他费用减少了1，140万美元，主要是因为2019年对股票工具的投资进行了830万美元的非现金按市场计价调整，法律费用和开支减少了270万美元。
由于与我们的某些国际投资相关的预扣和所得税增加，收入和其他税收增加了390万美元。
2018年期间，我们记录了1.353亿美元的净收益，主要与我们的处置活动有关。
Simon非控股权益的净收入减少了1，140万美元，原因是经营伙伴关系的净收益减少。
流动性和资本资源
由于我们拥有长期的创收资产，我们的融资策略主要依赖长期固定利率债务。截至2019年3月31日，浮动利率债务仅占我们合并债务总额的3.5%。此外，我们亦不时订立利率保障协议，以管理利率风险。在截至2019年3月31日的三个月中，我们的大部分流动性来自于非合并实体的运营和资本分配的正净现金流，这些实体的资本总额总计9.577亿美元。业务伙伴关系有一个40亿美元的无担保循环信贷机制，即信贷机制，一个35亿美元的补充无担保循环信贷机制，或补充机制，以及信贷机制，即信贷机制。信贷工具及商业票据计划提供其他流动资金来源，因为我们的现金需求不时有所不同。这些来源下的借款能力可能会增加，详见下文讨论。
我们的现金及现金等价物余额在2019年前三个月减少了7，750万美元，截至2019年3月31日为4.368亿美元，详见下文“现金流”部分。
2019年3月31日，除未偿还借款1.25亿美元、商业票据计划未偿金额13亿美元和信用证1，140万美元外，我们在信用证融资项下的可用借款总额约为61亿美元。截至2019年3月31日止的三个月内，信贷工具项下的最高未偿还余额总额为1.25亿美元，加权平均未清余额为1.25亿美元。截至2019年3月31日止的三个月的加权平均利率为3.28%。
Simon历来有机会进入公共股票市场，而Operating Partnership历来有机会进入私人和公共的长期和短期无担保债务市场，并有机会从房地产一级的机构投资者那里获得有担保的债务和私人股本。
我们的业务模式和Simon作为REIT的地位要求我们定期进入债务市场，为收购、开发和再开发活动筹集资金，并对到期债务进行再融资。Simon还可以不时地进入股权资本市场，以实现我们的业务目标。我们相信，根据信贷工具和商业票据计划，我们有足够的现金可供使用，以满足我们到2019年的债务到期日和资本需求。
现金流
截至2019年3月31日的三个月，我们的经营活动净现金流量和未合并实体的资本分配总计9.577亿美元。此外，2019年，我们从债务融资和偿还活动中获得的还款净额为6，070万美元。这些活动将在下文“筹资和债务”项下进一步讨论。在2019年的前三个月，我们还：
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· |
支付给股东的股息和单股分配总额约为7.307亿美元，优先股分配总额为130万美元， |
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· |
供资2.168亿美元的合并资本支出(包括3 830万美元的发展和其他费用、1.196亿美元的重建和扩建费用、5 890万美元的租户费用和其他业务资本支出)， |
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· |
资助对未合并实体的投资1 200万美元， |
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· |
收到610万美元的保险金，用于波多黎各因飓风造成的财产恢复、补救和业务中断，以及 |
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· |
为回购Simon的普通股提供了760万美元的资金。 |
一般而言，我们预计运营产生的现金将足以支付长期保持Simon房地产投资信托资格所需的运营费用、每月债务还本付息、经常性资本支出以及股东股息和/或向合作伙伴的分配。此外，我们期望能够为非经常性业务产生或获得资本。
36
目录
资本支出，如购置、重大建筑再开发和扩建，以及未偿债务的预定本金到期日，来自：
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· |
经营业绩和周转资本准备金产生的超额现金， |
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· |
信用贷款和商业票据计划的借款， |
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· |
其他有担保或无担保债务融资，或 |
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· |
在公共或私人市场筹集的额外股本。 |
我们期望从2019年的运营中产生正的现金流，并且我们在现金的来源和使用中考虑到这些预计的现金流。这些现金流量主要来自租户所缴交的租金。业务的预期现金流显著恶化可能导致我们更多地依赖信贷设施和商业票据计划的可用资金，削减计划中的资本支出，或寻求上文讨论的其他融资来源。
融资和债务
无担保债务
截至2019年3月31日，我们的无抵押债务包括1，500万美元的营运合伙高级无抵押票据、1.25亿美元的信贷融资机制下的未偿债务，以及13亿美元的商业票据计划下的未偿债务。
2019年3月31日，我们在“信贷工具”项下的可用借款总额为61亿美元。截至2019年3月31日止的三个月内，信贷融资项下的最高未偿还余额总额为1.25亿美元，加权平均未清余额为1.25亿美元。截至2019年3月31日，信用证项下1，140万美元的信用证尚未结清。
信贷融资机制的初始借款能力为40亿美元，在其期限内可增加到50亿美元，并规定以美元、欧元、日元、英镑、加元和澳元计价的借款。以美元以外的货币借款不得超过规定的最高循环信贷数额的95%。信贷基金之初步到期日为2021年6月30日，倘吾等继续遵守信贷基金之条款，可自行选择将其再延长一年至2022年6月30日。信贷工具的基准利率为libor+77.5个基点，贷款手续费为10个基点。
补充贷款机制的初始借款能力为35亿美元，在其期限内可增加到45亿美元，并规定以美元、欧元、日元、英镑、加元和澳元计价的借款。补充基金之初步到期日已延展至2022年6月30日，倘吾等继续遵守补充基金之条款，可自行选择将其延长一年至2023年6月30日。补充贷款的基准利率为libor+77.5个基点，贷款手续费为10个基点。
运营伙伴关系还提供20亿美元的商业票据计划，或相当于非美元的商业票据计划。业务伙伴关系可发行以美元、欧元和其他货币计价的无担保商业票据。以非美国货币发行的票据可由经营合伙企业的一个或多个子公司发行，并由经营合伙企业担保。票据将在美国和欧洲商业票据市场按惯例条款出售，并与运营合伙公司的其他无担保高级债务享有同等地位(本身或由于上述担保)。商业票据计划由信用贷款机构提供支持，如有必要或适当，我们可根据其中任何一种信用机制进行一次或多次取款，以支付商业票据计划中不时未支付的金额。2019年3月31日，我们在商业票据计划下有13亿美元未偿还，全部由美元计价的票据组成，加权平均利率为2.58%。这些借款的加权平均到期日为2019年7月3日，并减少了信贷工具下的其他可用金额。
2019年2月1日，运营合伙人以2.20%的固定利率偿还了6.00亿美元的高级无担保票据。
抵押债务
截至2019年3月31日和2018年12月31日，抵押贷款负债总额为68亿美元。
盟约
我们的无担保债务协议包含金融契约和其他非金融契约。如果我们未能遵守该等契诺，则在适用的保存期届满后，贷款人可加快债务到期日或寻求其他补救办法，包括调整适用的利率。截至2019年3月31日，我们遵守了所有无担保债务契约。
37
目录
在2019年3月31日，我们或我们的子公司是45张无追索权抵押票据下的借款人，由48个物业的抵押担保，包括两个单独的交叉违约抵押和交叉抵押，总共包含5个物业。根据该等跨违约条文，在任何包括在交叉违约池内的按揭下的违约，可能构成该池内所有按揭的违约，并可能导致该池内每项物业的欠债加快。我们的某些有担保债务工具包含金融和其他非金融契约，这些契约是作为债务抵押品的财产所特有的。如该等无追索权按揭票据的适用借款人未能遵守该等契诺，则贷款人可加速偿还该等债务，并以该等抵押品强制执行其权利。截至2019年3月31日，该等无追索权按揭票据项下的适用借款人已遵守所有契诺，而在该等契诺中，不遵守规定可个别或整体实施适用的交叉违约条文，对吾等的财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。
融资摘要
我们的综合债务经调整以反映未偿还衍生工具，以及截至2019年3月31日和2018年12月31日的有效加权平均利率，包括以下各项(以千美元计)：
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|
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|
有效 |
|
|
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有效 |
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调整余额 |
|
加权 |
|
已调整 |
|
加权 |
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||
|
|
|
as of |
|
平均值 |
|
余额 |
|
平均值 |
|
||
|
债务受 |
|
March 31, 2019 |
|
利率(1) |
|
December 31, 2018 |
|
利率(1) |
|
||
|
固定汇率 |
|
$ |
22,347,134 |
|
3.37% |
|
$ |
22,461,191 |
|
3.37% |
|
|
可变利率 |
|
|
838,831 |
|
3.08% |
|
|
844,344 |
|
3.17% |
|
|
|
|
$ |
23,185,965 |
|
3.35% |
|
$ |
23,305,535 |
|
3.35% |
|
|
(1) |
有效加权平均利率不包括净折扣和债券发行成本的影响。 |
合同义务
我们尚未履行的资本支出和租赁承诺没有重大变化。 以前在Simon和运营合伙企业的Form 10-K合并年度报告中披露的未偿还资本支出和租赁承诺。
关于长期债务安排，下表汇总了截至2019年3月31日、2019年剩余时间及其后各年我们综合债务的这些未来债务的重要方面(以千美元计)，假定债务在最初到期日仍未清偿，包括可适用的延期选择权的行使：
|
|
|
2019 |
|
2020 - 2021 |
|
2022 - 2023 |
|
After 2023 |
|
总计 |
|
|||||
|
长期债务(1)(2) |
|
$ |
1,367,845 |
|
$ |
5,218,908 |
|
$ |
5,312,204 |
|
$ |
11,343,355 |
|
$ |
23,242,312 |
|
|
利息支付(3) |
|
|
769,975 |
|
|
1,399,846 |
|
|
982,725 |
|
|
2,736,624 |
|
|
5,889,170 |
|
|
(1) |
仅表示本金到期日，因此不包括净折扣和债券发行成本。 |
|
(2) |
2019年到期的金额包括13亿美元的全球商业票据-美元。 |
|
(3) |
可变利率支付是根据伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)估算的，利率为2019年3月31日。 |
资产负债表外安排
我们的表外安排主要包括我们对合资企业的投资，这些投资在房地产行业中很常见，并在我们合并财务报表的简明说明的附注6中描述。我们的合资企业通常通过以合资企业实体的名义获得的有担保债务融资来满足其现金需求。合营企业债务以第一抵押担保，不向合营企业合伙人追索，不代表合伙人的债务，但合伙人或其联营公司明确担保合营企业债务的除外。截至2019年3月31日，经营伙伴担保与合资企业有关的抵押债务为2.113亿美元(截至2019年3月31日，我们有权向我们的合资伙伴追回1，080万美元)。经营合伙担保的抵押是由合资企业的财产担保的，该财产可以出售以履行未偿债务，而且估计公平价值超过保证的数额。我们可以选择通过股权贡献(通常是在与我们的所有权利益相称的基础上)、预付款或合作伙伴贷款来为合资企业的现金需求提供资金，尽管此类资金通常不是按照合同或其他方式需要的。
38
目录
飓风影响
2017年第三季度，我们位于波多黎各的两处全资物业因“玛丽亚”飓风而遭受财产损失和业务中断。自损失发生之日起，我们已收到与波多黎各两处财产有关的第三方承运人保险收入6 280万美元，其中4 050万美元用于财产恢复和补救，并用于减少应收保险赔偿金。在2019年第一季度，我们在随附的综合运营报表和全面收益中记录了440万美元的其他收入作为业务中断收益。
收购和处置
购买-销售、营销权和其他退出机制在房地产合伙协议中很常见。我们的大多数合作伙伴都是机构投资者，他们有直接投资零售房地产的历史。我们和我们在合资企业财产中的合作伙伴可以启动这些条款(除非有任何适用的锁定或类似的限制)。如果我们确定我们购买合资企业的利益符合股东的最大利益，并且我们相信我们有足够的流动性在不妨碍我们的现金流的情况下执行购买，那么我们可以启动这些条款或选择购买我们合作伙伴的利益。如果我们决定出售我们的任何合资企业的权益，我们期望将净收益用于减少未偿债务或再投资于发展、重新开发或扩展机会。
收购。2018年9月25日，我们从合资伙伴手中收购了奥兰治门店剩余的50%权益。业务伙伴关系发放了475 183个单位，约合8 410万美元，作为购置的代价。该物业须缴交固定利率4.22%的按揭贷款2.15亿元。
配置。我们可能会继续处理不再符合我们的战略标准或不是其贸易区域内的主要零售场所的财产。
在2019年的前三个月，我们处置了我们在一项多家庭住宅投资中的权益。我们在这笔交易的总收入中所占份额为1，730万美元。我们在1，560万美元收益中的份额包括在所附的综合经营报表和全面收益中的其他收入中。
在2018年前三个月，我们记录了1.353亿美元的净收益，主要与我们的处置活动有关，其中包括为满足2亿美元的无追索权抵押而取消综合财产的赎回权。正如我们合并财务报表简明附注6所述，KléPierre亦处置其于若干购物中心的权益，因而产生收益，而我们所占的份额为1，340万美元。
开发活动
我们经常在我们的物业中为重大的再开发和扩建项目承担与建筑有关的费用。美国、加拿大、欧洲和亚洲的房地产正在进行重建和扩建项目，包括增设锚地、大包厢租户和餐馆。
我们在目前正在建设的所有新开发、再开发和扩建项目的费用中所占份额约为14亿美元。我们希望通过运营现金流为这些资本项目提供资金。我们希望所有新的发展、扩建和重建项目的投资回报率稳定在7%至10%之间。
国际发展活动。我们通常将国际合资企业的净现金流量再投资，以资助未来的国际发展活动。我们认为，这一战略减轻了我们最初投资的一些风险，也减轻了我们对外币变化的敞口。我们还以本币计价的借款为我们的大部分外国投资提供资金，这些借款是对汇率波动的一种自然对冲。我们对欧元、日元、比索、韩元和其他外币波动的综合净收入敞口并不重要。我们预计2019年我们在国际开发成本中所占的份额将约为1.79亿美元，主要通过再投资的合资企业现金流和建筑贷款提供资金。
39
目录
下表介绍了这些新的开发和扩展项目，以及我们在截至2019年3月31日的估计总成本中所占的份额(单位：百万)：
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|
|
|
|
毛额 |
|
Our |
|
我们的份额 |
|
我们的份额 |
|
投影 |
||
|
|
|
|
|
可租赁 |
|
所有权 |
|
预计净成本 |
|
预计净成本 |
|
开口 |
||
|
属性 |
|
位置 |
|
面积(Sqft) |
|
百分比 |
|
(以本地货币表示) |
|
(in USD) (1) |
|
Date |
||
|
新开发项目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Querétaro Premium直销店 |
|
墨西哥Querétaro |
|
294,000 |
|
50% |
|
MXN |
441.7 |
|
$ |
22.7 |
|
May. - 2019 |
|
马拉加设计师专卖店 |
|
西班牙马拉加 |
|
191,000 |
|
46% |
|
EUR |
42.0 |
|
$ |
47.1 |
|
Sep. - 2019 |
|
曼谷暹罗精品店 |
|
泰国曼谷 |
|
251,000 |
|
50% |
|
THB |
1,607.0 |
|
$ |
50.6 |
|
Feb. - 2020 |
|
西米德兰兹设计师商店 |
|
英格兰坎诺克(西米德兰兹) |
|
197,000 |
|
20% |
|
GBP |
26.5 |
|
$ |
34.5 |
|
Oct. - 2020 |
|
扩展： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
温哥华设计师出口2期 |
|
加拿大里士满(不列颠哥伦比亚省) |
|
84,000 |
|
46% |
|
CAD |
26.9 |
|
$ |
20.2 |
|
Aug. - 2019 |
|
坡州高级零售店第三期 |
|
韩国庆庆省 |
|
116,000 |
|
50% |
|
KRW |
26,905 |
|
$ |
23.7 |
|
Aug. - 2019 |
|
Ashford Designer Outlet第2阶段 |
|
英格兰阿什福德 |
|
98,000 |
|
46% |
|
GBP |
43.0 |
|
$ |
56.1 |
|
Oct. - 2019 |
|
Noventa di Piave Designer第5期出口 |
|
意大利Noventa di Piave(威尼斯) |
|
29,000 |
|
92% |
|
EUR |
21.4 |
|
$ |
24.0 |
|
Oct. - 2019 |
|
Tosu Premium Outlets第4期 |
|
日本东须市 |
|
38,000 |
|
40% |
|
JPY |
964 |
|
$ |
8.7 |
|
Nov. - 2019 |
|
Gotemba Premium Outlets第4期 |
|
日本Gotemba |
|
178,000 |
|
40% |
|
JPY |
7,476 |
|
$ |
67.4 |
|
Apr. - 2020 |
|
(1) |
美元等值，按2019年3月31日外币汇率计算。 |
股息、分配和股票回购计划
Simon在2019年第一季度支付的普通股股息为每股2.05美元，2018年第一季度为每股1.95美元。该业务伙伴关系支付了相同数额的每个单位的分配费。Simon的董事会宣布2019年第二季度的季度现金股利为每股普通股2.05美元，于2019年5月31日支付给2019年5月17日有记录的股东。在单位上的分配率等于普通股的分红比率。为了维持其房地产投资信托基金的地位，西蒙必须支付最低数额的股息。Simon的未来股息和经营合伙的未来分配将由Simon的董事会根据实际和预计的财务状况、运营的流动性和结果、可用于股息和有限合伙人分配的现金、资本和运营支出所需的现金储备、融资契约(如果有的话)自行决定。和维持西蒙作为房地产投资信托基金地位所需的金额。
2017年2月13日，Simon的董事会批准将先前授权的20亿美元普通股回购计划延长两年，至2019年3月31日。2019年2月11日，西蒙的董事会批准了一项新的普通股回购计划。根据新的计划，西蒙可以在截至2021年2月11日的两年期内，在公开市场或私下谈判的交易中，根据市场条件回购至多20亿美元的普通股。在截至2019年3月31日的三个月里，西蒙以每股164.49美元的平均价格回购了46，377股票，作为前一项计划的一部分。当Simon根据这些计划回购股份时，运营合作伙伴从Simon. 回购相同数量的单位。
前瞻性陈述
本节或本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分所作的某些陈述可被视为“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。尽管我们相信任何前瞻性陈述中所反映的预期都是基于合理的假设，但我们无法保证我们的预期将会实现，而且由于各种风险、不确定因素和其他因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所示的结果大不相同。这些因素包括但不限于：可能对一般零售环境产生不利影响的经济和市场条件的变化；潜在的主要商店或主要租户的损失；由于租户破产或无力偿债或其他原因而无法收取租金；市场租金下降；零售业竞争激烈的市场环境；无法以优惠条件租赁新开发的财产、续订租约和以现有财产转租空间；与国际活动有关的风险，包括但不限于联合王国退出欧洲联盟所产生的任何影响；对适用法律或条例的修改或对这些法律或条例的解释；与物业收购、发展、重建、扩展、租赁及管理有关的风险；与房地产投资有关的一般风险，包括房地产投资的流动资金不足；我们的巨额负债对我们未来业务的影响；任何可能对我们的投资能力造成不利影响的金融市场中断。
40
目录
获得资本以促进增长并满足我们持续的偿债需求；我们信用评级的任何变化；市场利率和外币汇率的变化；我们在外国实体投资价值的变化；我们对冲利率和货币风险的能力；我们继续保持房地产投资信托基金地位的能力；造成不利税收后果的税法或法规的变化；与我们合资企业财产有关的风险；环境责任；保险费用的变化、全面保险的可得性；可能危及我们的信息技术或基础设施的安全漏洞；自然灾害；恐怖主义活动的可能性；以及关键管理人员的损失。我们在Simon和运营伙伴关系的2018年10-K表格合并年度报告中的“风险因素”标题下讨论了这些以及其他风险和不确定因素。我们可以在随后的其他定期报告中更新这一讨论，但除非法律要求，否则我们不承担更新或修改这些前瞻性陈述的义务或义务，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因。
非公认会计原则财务措施
行业实践是部分基于业绩指标(如FFO、摊薄后每股FFO、NOI、投资组合NOI和可比房地产NOI)来评估房地产。我们相信，这些非公认会计原则的衡量标准对投资者是有帮助的，因为它们是广泛认可的REITs业绩衡量标准，并为REITs之间的比较提供了相关的基础。我们还在内部使用这些指标来衡量我们投资组合的运营业绩。
我们根据来自“运营白皮书-2018重述”的全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)基金的定义确定FFO。我们的主要业务包括收购、拥有、经营、开发和再开发与租赁房地产相结合的房地产。我们主要业务附带的资产损益包括在FFO中。我们确定FFO是根据GAAP： 计算的我们在合并净收入中的份额。
|
· |
不包括与房地产有关的折旧和摊销， |
|
· |
不包括非常项目的收益和损失， |
|
· |
不包括应折旧零售经营物业的出售、处置或财产保险追讨的收益及亏损，或任何与应折旧零售经营物业有关的减值， |
|
· |
加上基于经济所有权利益的未合并合资企业的可分配份额，以及 |
|
· |
所有这些都是根据公认会计原则在一致的基础上确定的。 |
您应该明白，我们对这些非GAAP措施的计算可能无法与其他REITs报告的类似措施相媲美，而且这些非GAAP措施：
|
· |
不代表一般公认会计原则定义的业务现金流量， |
|
· |
不应被视为按照公认会计原则确定的净收入的替代方法，以此作为衡量经营业绩的标准，并且 |
|
· |
不能替代现金流量作为衡量流动性的一种方法。 |
41
目录
以下计划将总FFO与合并净收入进行对账，对于Simon，将稀释后的每股净收入与摊薄后的每股FFO进行对账。
|
|
截止的三个月 |
|
||||
|
|
March 31, |
|
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
||||
|
业务资金 |
$ |
1,081,920 |
|
$ |
1,026,338 |
|
|
FFO与前期相比的变化 |
|
5.4 |
% |
|
4.2 |
% |
|
合并净收入 |
$ |
631,947 |
|
$ |
715,524 |
|
|
调整以到达FFO： |
|
|
|
|
|
|
|
合并财产的折旧和摊销 |
|
325,938 |
|
|
314,006 |
|
|
我们在包括KléPierre和HBS在内的未合并实体的折旧和摊销中所占份额 |
|
134,630 |
|
|
134,925 |
|
|
出售、处置或收回未合并实体资产和权益的收益和减值净额 |
|
— |
|
|
(135,277) |
|
|
权益工具公允价值未实现变化 |
|
(5,317) |
|
|
3,029 |
|
|
物业中非控制权益持有人的净亏损 |
|
917 |
|
|
92 |
|
|
折旧和摊销中的非控制权益部分 |
|
(4,882) |
|
|
(4,648) |
|
|
优先分配和股息 |
|
(1,313) |
|
|
(1,313) |
|
|
运营伙伴关系的FFO |
$ |
1,081,920 |
|
$ |
1,026,338 |
|
|
可分配给有限合伙人的FFO |
|
142,319 |
|
|
134,559 |
|
|
可分配给普通股股东的稀释FFO |
$ |
939,601 |
|
$ |
891,779 |
|
|
稀释后的每股净收入与稀释后的每股FFO对账： |
|
|
|
|
|
|
|
稀释的每股净收入 |
$ |
1.78 |
|
$ |
2.00 |
|
|
合并财产的折旧和摊销以及我们在包括KléPierre和HBS在内的非合并实体的折旧和摊销中所占份额，扣除折旧和摊销后的非控股权益部分 |
|
1.27 |
|
|
1.24 |
|
|
出售、处置或收回未合并实体资产和权益的收益和减值净额 |
|
— |
|
|
(0.38) |
|
|
权益工具公允价值未实现变化 |
|
(0.01) |
|
|
0.01 |
|
|
稀释的每股FFO |
$ |
3.04 |
|
$ |
2.87 |
|
|
基本和稀释的加权平均流通股 |
|
308,978 |
|
|
310,584 |
|
|
未完成的加权平均有限合伙单位 |
|
46,800 |
|
|
46,863 |
|
|
已发行的基本和稀释加权平均股份和单位 |
|
355,778 |
|
|
357,447 |
|
42
目录
以下进度表将综合净收入与NOI进行核对，并列出投资组合NOI和可比较财产NOI的计算结果。
|
|
|
截止的三个月 |
|
||||
|
|
|
March 31, |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
||||
|
核对合并实体的NOI： |
|
|
|
|
|
|
|
|
合并净收入 |
|
$ |
631,947 |
|
$ |
715,524 |
|
|
收入和其他税 |
|
|
10,102 |
|
|
6,220 |
|
|
利息费用 |
|
|
198,733 |
|
|
205,492 |
|
|
来自未合并实体的收入 |
|
|
(90,444) |
|
|
(90,026) |
|
|
出售、处置或收回未合并实体资产和权益的收益和减值净额 |
|
|
— |
|
|
(135,277) |
|
|
营业收入先于其他项目 |
|
|
750,338 |
|
|
701,933 |
|
|
折旧和摊销 |
|
|
328,643 |
|
|
316,936 |
|
|
家庭和区域办事处费用 |
|
|
52,560 |
|
|
41,064 |
|
|
一般和行政 |
|
|
9,136 |
|
|
12,628 |
|
|
合并实体的NOI |
|
$ |
1,140,677 |
|
$ |
1,072,561 |
|
|
协调未合并实体的NOI： |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
220,758 |
|
$ |
211,234 |
|
|
利息费用 |
|
|
156,016 |
|
|
150,932 |
|
|
出售、处置或收回未合并实体资产和权益的收益，净额 |
|
|
(21,587) |
|
|
— |
|
|
营业收入先于其他项目 |
|
|
355,187 |
|
|
362,166 |
|
|
折旧和摊销 |
|
|
170,258 |
|
|
159,836 |
|
|
未合并实体的NOI |
|
$ |
525,445 |
|
$ |
522,002 |
|
|
add：我们在KléPierre、HBS和其他公司投资中所占的NOI份额 |
|
|
54,675 |
|
|
60,057 |
|
|
组合噪声 |
|
$ |
1,720,797 |
|
$ |
1,654,620 |
|
|
无：公司和其他NOI来源(1) |
|
|
163,811 |
|
|
123,884 |
|
|
产品组合噪音 |
|
$ |
1,556,986 |
|
$ |
1,530,736 |
|
|
投资组合NOI增长 |
|
|
1.7 |
% |
|
|
|
|
less：我们在KléPierre、HBS和其他公司投资中所占的NOI份额 |
|
|
54,675 |
|
|
52,447 |
|
|
无：国际属性(2) |
|
|
114,496 |
|
|
111,082 |
|
|
无：来自新开发、再开发、扩展和收购的NOI(3) |
|
|
48,727 |
|
|
49,166 |
|
|
可比特性NOI(4) |
|
$ |
1,339,088 |
|
$ |
1,318,041 |
|
|
可比特性NOI增长 |
|
|
1.6 |
% |
|
|
|
|
(1) |
包括不包括在投资组合NOI及可比物业NOI中的收入组成部分(住宅租赁终止收入、利息收入、卖地收益、直线租金、高于/低于市场租赁调整数)、出售权益工具的收益、权益工具的未实现损益、Simon管理公司收入及其他资产。 |
|
(2) |
包括国际高级销售点(除包含在可比属性NOI中的加拿大国际高级销售点外)和国际设计师销售点。 |
|
(3) |
包括正在重新开发的物业的总NOI，以及尚未包含在可比物业中的扩展物业的增量NOI。 |
|
(4) |
包括购物中心、高级零售店、磨坊和生活方式中心，在此期间开业和运营情况与此类似。 |
43
目录
项目3.市场风险的定性与定量披露
灵敏度分析
我们在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中披露了有关市场风险的定性和定量分析，该分析包括在Simon和运营合伙企业2018年10-K报表合并年度报告中。自2018年12月31日以来，有关市场风险的假设或结果没有重大变化。
项目4。控件和过程
西蒙
管理层对披露控制和程序的评估
Simon维持披露控制和程序(见1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条)，目的是提供合理保证，确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理，在证券交易委员会或美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格规定的期限内汇总和报告这些信息，并将这些信息积累起来，酌情传达给Simon的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露作出及时的决定。由于固有的限制，披露控制和程序，无论其设计和操作有多好，都只能提供合理而不是绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得到实现。
我们的管理层在Simon的首席执行官和首席财务官的参与下，对Simon截至2019年3月31日的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据这一评估，Simon的首席执行官兼首席财务官得出结论认为，截至2019年3月31日，Simon的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年3月31日的季度内，Simon对财务报告的内部控制(根据“交易法”第13a-15(F)条的定义)未发生任何已对Simon的财务报告内部控制产生重大影响或相当可能产生重大影响的更改。
运营合作伙伴
管理层对披露控制和程序的评估
运营伙伴关系维持披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)条所定义)，目的是提供合理保证，即我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息将在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，而且，此类信息已积累并酌情传达给我们的管理层，包括Simon的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露事项及时做出决定。由于固有的限制，披露控制和程序，无论其设计和操作有多好，都只能提供合理而不是绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得到实现。
我们的管理层在Simon的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2019年3月31日的运营伙伴关系披露控制和程序的设计和运行效果。根据这项评估，Simon的首席执行官兼首席财务官得出结论认为，截至2019年3月31日，运营伙伴关系的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年3月31日的季度内，运营合作伙伴对财务报告的内部控制(定义见“交易法”第13a-15(F)条)并未发生任何已对或相当可能对运营合作伙伴的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
44
目录
第二部分-其他信息
项目1。法律程序
我们不时参与在正常业务过程中出现的各种法律和监管程序，包括但不限于商业纠纷、环境问题以及与收购和资产剥离等交易相关的诉讼。我们相信，我们目前的程序不会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。当损失被认为可能发生时，我们记录下责任，金额可以合理估计。
项目1A。危险因素
在本报告所述期间，第1A项下披露的风险因素没有重大变化。“2018年Simon和经营伙伴关系10-K表格合并年度报告”第一部分中的风险因素。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用
西蒙
未登记的股票销售
在截至2019年3月31日的季度内，Simon于2019年3月7日向运营合伙企业的有限责任合伙人发行了24，000股普通股，以根据运营合伙企业的合伙协议交换同等数量的单位。根据经修正的1933年“证券法”第4(A)(2)条，普通股的发行获得豁免登记。
股票证券发行者购买
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总数 |
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近似 |
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股份 |
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股份价值 |
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购买为 |
|
可能还没有 |
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总数 |
|
平均值 |
|
部分公开 |
|
购买 |
|
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|
|
|
股份 |
|
已支付价格 |
|
宣布 |
|
下 |
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|
周期 |
|
购买 |
|
每股 |
|
plans |
|
plans (2) |
|
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|
January 1, 2019 - January 31, 2019 |
|
47,860 |
(1) |
$ |
164.60 |
|
46,377 |
|
$ |
632,987,810 |
|
|
February 1, 2019 - February 28, 2019 |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
2,000,000,000 |
|
|
March 1, 2019 - March 31, 2019 |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
2,000,000,000 |
|
|
|
|
47,860 |
|
$ |
164.60 |
|
46,377 |
|
|
|
|
(1)购入之股份总数包括由吾等代扣之股份，并于若干限制性股份奖励归属时与雇员薪俸税扣缴有关之股份转移至库房股份。
(2)2017年2月13日，Simon的董事会批准将先前授权的20亿美元普通股回购计划延长两年，至2019年3月31日，并于2019年2月11日批准了新的普通股回购计划。根据新计划，Simon可以在截至2021年2月11日的两年期内，在公开市场或私下谈判交易中回购至多20亿美元的普通股。当Simon根据这些计划回购股份时，运营合作伙伴从Simon. 回购相同数量的单位。
运营合作伙伴
未登记的股票销售
在截至2019年3月31日的季度内，运营合伙没有未注册的股本证券销售。
股票证券发行者购买
在截至2019年3月31日的季度内，运营合伙企业以10万美元的现金从三家有限责任合伙人手中赎回了774个单元。
项目3。高级证券违约
不适用。
45
目录
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
在本报告所涵盖的季度内，Simon董事会审计委员会批准了我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)提供的某些审计、审计相关和非审计税务合规性及税务咨询服务。这项披露是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第202条增加的“交易法”第10A(I)(2)条作出的。
46
目录
项目6。展品
|
演示 |
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演示说明 |
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31.1 |
|
西门地产集团股份有限公司-首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条的认证。 |
|
31.2 |
|
西门地产集团股份有限公司-首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条的认证。 |
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31.3 |
|
Simon Property Group，L.P.-首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条的认证。 |
|
31.4 |
|
Simon Property Group，L.P.-首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条的认证。 |
|
32.1 |
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西门地产集团股份有限公司-首席执行官和首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18卷第1350条的认证。 |
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32.2 |
|
Simon Property Group，L.P.-首席执行官兼首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18 U.S.C.第1350条认证。 |
|
101.INS |
|
XBRL实例文档 |
|
101.SCH |
|
XBRL分类扩展架构文档 |
|
101.CAL |
|
XBRL分类扩展计算Linkbase文档 |
|
101.LAB |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE |
|
XBRL分类扩展演示Linkbase文档 |
|
101.DEF |
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
47
目录
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，每一注册人已正式要求下列正式授权的签字人代表其签署本报告。
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|
西门地产集团股份有限公司 |
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|
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/s/Brian J.McDade |
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|
[br]布莱恩·J·麦克达德(Brian J.McDade) |
|
|
执行副总裁、首席财务官 |
|
|
高级官员兼司库 |
|
|
Date: May 8, 2019 |
|
|
|
|
|
[br}Simon Property Group，L.P. |
|
|
|
|
|
/s/Brian J.McDade |
|
|
[br]布莱恩·J·麦克达德(Brian J.McDade) |
|
|
执行副总裁、首席财务官和 |
|
|
Simon Property Group，Inc.司库，普通合伙人 |
|
|
Date: May 8, 2019 |
48