美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10/A

生效后修订编号。二

到

表格10

证券注册的一般格式

根据1934年“证券交易法”第12(B)或12(G)条

艾维斯塔公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

委员会 档案编号1-3701

华盛顿		91-0462470
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(I.R.S.雇主) (识别号)
华盛顿斯波坎东传教道1411号		99202-2600
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

登记人的电话号码，包括区号：509-489-0500

根据该法第12(B)条登记的证券：

职称		注册了 的每个交易所的名称
普通股，没有票面价值		纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：

职称

优先股，累计，无票面价值

通过复选标记 说明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”规则12b-2中对大型加速型 型成长型公司、深度型加速型公司、SECH型小型报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速箱				加速过滤器		☐
非加速滤波器		☐		小型报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

解释性说明

英杰斯塔公司(以前称为华盛顿水力发电公司、阿维斯塔公司、国营公司或注册公司)登记其普通股，没有票面价值(普通股)，根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第12(B)节，向证券交易委员会(证券交易委员会)提交了一份与其1952年9月3日的申请有关的在国家证券交易所注册的申请书(原表格10)，用于在纽约证券交易所上市的普通股 。普通股已连续，并在本合同之日如此登记和上市。

原始表格10载有对普通股的说明。2015年2月26日，Avista为更新这种说明而对原表格10提交了生效后第1号修正案(见“生效后第1号修正案”中的解释性说明)。英杰斯塔现将本“生效后第2号修正案”提交给原表格10，以便进一步更新这一说明。

公司已(1)在表格10/A的本生效后修订第2号中，列明表格10及(2)第11及12项所规定的资料，该资料是根据第12b-23条规则的授权而编入的，而该资料是参照公司截至12月31日为止的年度的 10-K表格的周年报告而编入的，2018年和2018年3月31日终了的季度，公司的季度报告表10-Q为表格10所要求的所有其他 信息。参见此处引用的公司注册。

2

艾维斯塔公司

项目11.注册人注册证券的描述

一般

“公司章程”(以下简称“章程”)规定的 avista的授权股本包括10，000，000股优先股、累计的、没有名义或面值的优先股(优先股)，可按 系列发行，以及200，000，000股没有名义或面值的普通股(普通股)。以下是对普通股某些权利和特权的简要说明。

“普通股”的条款包括“章程”和“阿维斯塔公司章程”(“细则”)中所述的条款，以及“华盛顿商业公司法”(“华盛顿BCA法”)对其适用的条款。以下摘要不完整，在所有方面均须遵守各条款、“ 附例”和“华盛顿基本法”的规定，并以其全部内容加以限定。阿维斯塔公司已将这些条款和细则作为其根据“交易所法”提交的报告的证据提交。每当提及条款、细则或华盛顿BCA的特定条款时，此处所列的 这些规定的摘要参照条款、章程或华盛顿BCA(视属何情况而定)所载的实际规定而全部加以限定。

股利权；清算权；无优先购买权

在充分规定所有已宣布或拖欠的优先股股利后，普通股持有人有权获得董事会不时合法宣布的 股利。

在任何清算或解散 avista之后，在满足优先股优先清算权(包括累积股利)之后，普通股持有人将有权按比例分享Avista的所有可供分配给 股东的资产。

普通股持有人没有任何优先购买权.

表决权

一般；法定人数

普通股持有人拥有唯一表决权，但下文所述或法律另有规定者除外。 普通股的每个持有者有权每股一票。

根据“华盛顿法案”，投票团体有权就公司 行动投票的多数票构成该集团采取该法人行动的法定人数。如有法定人数，如表决小组内赞成 法团行动的票数超过反对该法团行动的表决小组内所投的票数，则除选举董事外的法团诉讼须获表决小组批准。

3

选举董事

在无争议的董事选举中，每一票可投给或反对一名或多名候选人，或股东 可对一名或多名候选人投弃权票。一名候选人当选为董事会成员的唯一条件是，该候选人的得票率超过对该候选人的得票率。否则，出席会议的股份 如果有相当弃权，或没有就候选人给予或指定任何授权或指示，则不计为赞成或反对票。如果现任董事没有获得过半数选票，他或她将继续任职，任期将在(A)董事会选出的新董事任期开始之日起终止，以填补该董事所担任的职务，(B)该董事辞职的生效日期；及(C)(1)选举后开始的第六个公历月的最后一日及(Ii)选举发生的 日历年的12月31日。在有竞争的选举中，即候选人人数超过当选股东董事总数的选举中，股东可投票选举一名候选人或多名候选人(不超过当选董事人数)，或对一名或多名候选人不参加投票。当选的候选人将是得票最多的候选人(最多不超过当选董事 的人数)。股东不得在任何董事选举中累积选票(不论是否有争议)。

高级股票；大型公司交易

根据这些条款，建立一个新类别的 股票，例如包括优先股或任何其他高于普通股的股票，都需要得到普通股大多数已发行股票持有人的批准。此外，在任何情况下，如果华盛顿证券交易所要求股东批准(1)将 公司与另一实体合并或并入另一实体或与另一实体进行法定股份交易所，(2)出售、租赁、交换或以其他方式处置公司财产或(3)公司解散，必要的股东批准 (除了优先股持有人的任何必要批准外)是普通股多数股东的赞成票，除非华盛顿的BCA要求更高的标准。

优先股表决权

根据章程，任何优先股股份在任何日期应付的股利，如在任何日期须支付的股息，其数额 应相等于在截至该日止的十八(18)个月期间内该优先股股份累积的股息总额，则优先股持有人须分别以单一类别表决，有权选举{Br}多数的董事会成员，而普通股的持有人则有权单独和作为一个类别投票选出其余的董事。优先股持有人的这种表决权在 的所有违约-优先股股利的支付已经治愈时-停止。

此外，需要在未清偿时同意不同比例的优先股 ，以通过对条款的任何修正，授权在某些事项上在优先股之前或在与优先股同等的情况下进行任何新的股票排名，以增加优先股的授权股份数目，改变已发行优先股的任何权利或偏好，或发行优先股的额外股份，除非满足收益测试。

4

根据“华盛顿资本管理法”，需要持有优先股的多数股份持有人批准，才能对英杰斯塔资本结构的某些变化或优先股的某些权利和偏好，包括前段所述的某些变化予以批准。在 ，华盛顿BCA需要批准某些合并，股票交易所和其他重大公司交易的持有人，三分之二的未偿优先股。

董事会

这些条款规定，公司的董事人数将是董事会在章程中不时规定的不超过11人的人数，但在某些 情况下，优先股持有人有权选举董事。“章程”和“章程”都规定，所有董事将在每次年会上选举产生，任期将在下一次年会上届满。

董事会中出现的空缺可由董事会填补。只有在普通股持有人为罢免董事而投出的 票数目超过反对取消董事的票数时，董事才可因事由而被免职。

“章程”和“章程”还要求至少80%的普通股股东投赞成票，以修改、修正或废除有关董事会的规定，填补董事会的空缺，并取消董事会的成员。

股东提名董事及其他业务建议的预告

根据本附例，在周年股东大会上，只应按照附例所载的时间及资料规定，作出已妥为作出的董事选举个人的提名，而只可处理须适当提交会议席上的其他事务。一般而言，股东拟在会议前提名董事候选人或带来其他业务的通知，必须在上一年度股东周年大会一周年日期前不少于90天或180天以书面送交，而该通知所载或附带的资料，须定期更新至会议召开之时为止。只有符合附例所列程序并亲自或由合格代表出席会议的记录股东(截至通知日期和会议日期)才有资格提名董事候选人或在会议前提交其他业务。

5

股东通知必须载有关于提议人、被提名人(如果有的话) 及其各自的股份和衍生交易的信息，此外，还必须包括以下方面的信息：

•

与股东和被提名人(如有的话)有关联、有关联或协同行动的人；

•

股东在股东通知前24个月内购买和出售英杰斯塔股份；

•

与拟议业务或建议有关的股东、任何股东关联人或 任何其他人之间或之间的协议、安排或谅解；以及

•

关于股东的被提名人的附加信息，包括(I)被提名人的职业，以及 (Ii)被提名股东与股东关联人、被提名人和被提名人关联人之间的任何相关人交易。

拟提名个人当选为董事的股东必须提交一份由被提名人填写并签署的问卷(类似于Avista公司的新董事和高级官员问题单)，其中还包括被提名人关于以下方面的陈述：(1)没有某些表决承诺和补偿或补偿安排；(2)被提名人遵守适用法律和Avista政策的情况。

如股东(或合资格的代表)不出席会议并符合附例的其他规定，则不会处理拟议的业务，亦不会作出建议的提名。

这些程序和信息要求适用于在股东 会议上提出的任何提名或提交给股东 会议的其他事务，包括根据“交易所法”第14a-8条将列入英杰斯塔代理声明的任何提案。

代理访问

一般

在符合“章程”规定的条件、限制和例外的情况下，每个合格的准入股东(按定义)可指定一名 被提名人当选为公司董事(一名准入被提名人)，以便列入每次股东大会所用的董事会委托书和委托书。

为指定准入被提名人，符合资格的准入股东应遵守与提名 候选人以选举为董事有关的所有规定，并应至迟于准入通知日期(如所界定的日期)提交提名该候选人所需的通知和所附文件，如上文所述，根据 股东提名董事人选和其他业务建议的事先通知，符合资格的入股股东应在不迟于准入通知日期之前交付：

•

一项请求，要求将该准入提名人包括在董事会的代理陈述书和委托书卡中， ，以及该访问被提名人的书面同意，以便在当选时被包括在内并任职；

6

•

附例所指明的协议和文书，其中载有关于这类 合格准入股东和此种准入被提名人的各种申述和保证，以及每一方的各种协议；

•

符合资格的准入股东要求包括在这种 代理语句中的任何声明(不超过500字)。

提名人数

每个合格的准入股东(包括为此目的，其附属公司)有权指定一名但不超过一名获得 提名人，但董事会不需要在其委托书中或在其代理卡上列入超过提名人数上限的内容。如果任何年度股东大会的准入提名人数超过最高限额，则准入被提名人将按提出此类提名的合格入会股东所拥有普通股股份的数量(从最大到最小)的顺序包括在内。

例外和限制

即使附例有相反的规定，但除其他事项外，如：

•

公司收到适当通知，任何股东打算在 年会上提名一名董事候选人，而不要求将该候选人列入董事会的委托书；

•

董事会决定：(I)任何提名或选举获提名人进入董事局的人士，均会导致该公司违反或不符合任何适用的法律、规则或规例或章程或附例；或(Ii)根据各种适用标准，任何提名人均不会独立，在过去十年内，或未经联邦能源管理委员会授权，或在当选为董事会成员时，是否属于待决刑事诉讼的对象，或已在这一程序中被定罪，即违反“联邦权力法”；

•

任何准入被提名人都包括在董事会的委托书和委托书中，并在公司前两次年度股东大会之一上被提名参加董事会的 选举，并获得不到普通股股份25%的投票权；

•

在交付公司的任何文件中，任何合格准入股东或任何准入代名人所作的任何申述或保证，或提供的任何其他信息，都含有对重要事实的任何错误陈述或遗漏，或在发生重大违反上述 文件所载的任何协议或其他义务的情况下；或

•

任何合格的准入股东或合格代表未能出席 股东年会并提名准入提名人；

7

然后，在任何这样的情况下，除其他外，

•

董事会不需要在其委托书和委托书卡中列入这种访问提名人(在上述 第一个项目点的情况下，任何访问被提名人)；

•

(如获提名)该等进入提名人的提名将不予理会；及/或

•

无论如何，这种准入被提名人将不会在股东年会上投票，无论这种 准入被提名人是否包括在董事会的委托书和委托书中，以及董事会是否征求或收到了关于这种准入提名的投票代理人。

尽管章程中有相反的规定，董事会仍可从其委托书中省略任何信息，或补充或更正任何信息，包括支持任何准入提名人的声明的全部或任何部分，如果董事会除其他事项外，决定，这类资料含有重大事实的误报或遗漏，或 列入这类资料将违反适用的法律。

公司章程中的任何规定都不限制公司请求反对 的权利，并在其代理声明中包括与任何访问被提名人有关的声明。

定义

如本节所用：

“存取通知日期指第三十届(第三十届)^TH(如上文关于股东提名 董事的预先通知和其他业务提案中一般所述的那样，可根据“章程”的适用规定发出股东提名董事候选人的通知的最早日期之后的第二天。

“合资格股东指在符合附例的具体规定的情况下，股东如(1)根据附例有资格提名一名董事候选人(或不多于20名该等股东)及(2)(A)在过去3年期间及在股东周年大会举行之日期间，至少连续持有普通股的最少股份数目及(B)在其他方面符合附例的条件及符合附例的条文。

“最大数除章程另有规定外，董事会成员人数 占进入通知日这类成员总数的20%(四舍五入至最接近的整数)；但须按照章程的规定减少某一年度会议的最高人数。

“最小数“普通股”指的是普通股的股份数，占截至访问通知日期之前最近一天已发行股份总数的3%，在公司根据“交易法”提交的任何文件中提供该数目。

8

“自己，就普通股股份而言，除附例另有规定外，指拥有与该等股份有关的全部表决权及投资权利，并拥有该等股份的全部经济权益；但如此拥有的股份的数目，不得包括或减少任何在未交收交易中买卖、卖空、借入或受任何衍生工具或相类协议规限的股份，而该等股份或股份的持有人就该等股份或对冲工具所享有的表决权，或抵销该等股份在其他方面可归因于该等股份的经济权益。

股东特别会议

该条款规定，股东特别会议可由某些公司高级人员召集，并应普通股三分之二股份持有人的请求由董事长召集。

公平价格

这些条款载有一项公平的价格规定，要求至少持有普通股80%以上的持有人对某些商业组合的完善投赞成票，其中包括合并、资本重组、资产的某些处置、涉及英杰斯塔的某些证券发行、清算和解决办法以及涉及或在某些情况下涉及的个人或实体，持有普通股10%或10%以上的实益所有人(利害关系人)，除非

•

该等业务组合已获与有关股东无关联的董事过半数批准，或

•

满足某些最低价格和程序要求。该条款规定，只有持有至少80%的普通股的持有者的赞成票，才能修改、修改或废除公平价格的规定。

重大商业交易的法定限制

一般

华盛顿BCA包含的条款限制了我们与收购人进行重大商业交易的能力，每一项都定义如下。阿维斯塔无权放弃这些规定的适用性。

9

股票收购后五年内的重大商业交易

除某些例外情况外，在被收购人被收购后5年内， avista不得与该被收购人进行任何重大商业交易，除非：

•

在这样的股份收购时间结束之前，董事会的大多数成员都会批准：

•

该等重大业务交易；或

•

该等收购人所购买的股份；或

•

在这样的股票收购时间或之后，这类重要的业务交易 已得到以下部门的批准：

•

董事会过半数成员；以及

•

持有普通股2/3的流通股的股东(获得股份的人的表决权控制下或有权实益拥有的股份除外)。

重大业务交易在 共享获取时间后五年以上

英杰斯塔不得与任何收购人进行某些重大商业交易合并(包括合并、股票交换和合并)，除非：

•

该交易符合法规中规定的某些公平价格和规定；或

•

不早于收购人的普通股份收购时间后五年内，在股东年会或特别会议上批准 重大业务交易(在该次会议中，收购人的股票不得计入确定重大业务 交易是否已获批准)。

定义

如本节所用：

重大业务交易指涉及获取人的任何指定交易， 包括：

•

英杰斯塔或其任何子公司的合并、股份交换或合并，与收购该公司或其附属公司；

•

将资产出售、租赁、转让或以其他方式出售、租赁、转让或以其他方式处置获得资产的人或其附属公司或其任何子公司，其总市值相当于在合并基础上确定的所有资产的5%或以上，或英杰斯塔的所有流通股，或代表在合并基础上确定的其盈利能力或净收入 的5%或以上；

•

在收购股票时间结束后五年内的任何时间，因收购人对英杰斯塔股份的10%或更多股份的收购而终止5%或更多的英杰斯塔雇员；及

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•

英杰斯塔或其任何附属公司发行或赎回英杰斯塔或其任何附属公司的股份(或期权、认股权证或取得股份的权利)，除非依据已支付或作出的要约、股息分配或赎回，否则不得向收购人或其附属公司实益拥有股份或股份。按比例向所有股东(或拥有期权、认股权证或权利的 持有人)。

获取人指除某些例外情况外，除英杰斯塔或其附属公司外，有权拥有英杰斯塔10%或以上未清偿普通股的人(或一群人)。

股票收购时间指的是一个人第一次成为阿维斯塔的获取者的时间。

收购Avista所需的监管批准

一般

作为一家公用事业公司，Avista受以下联邦和州公用事业管理委员会的管辖。虽然每个法域都有特定的法定语言来界定需要 委托批准的交易，但一般而言，任何直接或间接控制或其他直接或间接转移或购置阿维斯塔公用事业设施的交易都是以任何方式(为方便起见，任何这类交易都被称为a )。二次采办)，须经这些委员会批准。以下是每个法域批准的主要标准概要，但并不是需要所有批准的完整清单。

华盛顿

作为批准拟议收购的一个条件，华盛顿公用事业和运输委员会必须作出结论，除其他事项外，该收购将为英杰斯塔的客户提供一笔净收益，否则将符合公共利益。

爱达荷州

作为批准拟议收购的 条件，爱达荷州公用事业委员会(IPUC)除其他外，必须得出结论，即收购符合公共利益。此外，由于任何收购都将包括用于发电的水力发电权，爱达荷州水资源部将不得不颁布条件，保护公共利益和现有水资源所有者在将要转让的水力发电权方面的权利。

此外，一项单独的爱达荷州法规表面上规定，除某些例外情况外，任何电力公用事业财产的权益不得转让或直接或间接地由(1)根据任何其他国家的法律组建或存在的任何政府或政治实体转让或取得，或任何法团或其他组织，其股本或其他所有权证据直接或间接由上述任何一项所拥有或控制；或(2)任何法团或其他组织，如(A)是根据任何其他国家的法律组建的，而(B)并非属电力公用事业或电力公司，则属受国际电工委员会管辖的任何法团或其他组织。

11

蒙大拿

作为批准拟议收购的一个条件，蒙大拿州公务员制度委员会(MMPSC) 将不得不得出结论，除其他外，收购将满足三个标准中的任何一个-公共利益一致性标准，对消费者无害标准或 消费者净收益标准的。MPSC没有阐明适用于每一种情况的具体标准，因为可能出现的各种情况的 。

俄勒冈州

除了需要俄勒冈州公用事业委员会的批准(OPUC)在任何收购中，俄勒冈州法律 分别要求OPUC批准任何交易，使任何人直接或间接获得权力，对公共事业的政策和行动行使任何实质性影响，如果该人是或将成为该公用事业的附属利益者(其定义包括直接或间接拥有或持有公共事业的人)，公用事业的有表决权证券的5%或以上)。如上文所述，作为批准收购 这样一种重大影响的条件，opUC必须得出结论，除其他事项外，拟议的交易将服务于公用事业公司的客户和[成]在公共利益项目中( OPUC将其解释为净收益项测试)。

阿拉斯加州

阿拉斯加法律需要得到阿拉斯加管理委员会的批准。RCA)任何收购，因为这样一笔 交易将构成对阿拉斯加电力公司控制权益的间接收购，该公司是英杰斯塔的一家间接全资子公司。作为批准拟议收购的一个条件，RCA 除其他外，必须得出结论，拟议的交易符合公共利益。

联邦制

作为批准拟议收购的条件之一，联邦能源管理委员会除其他外必须得出结论，即收购符合公共利益，除其他外，考虑到交易对批发电力市场竞争的影响以及批发电力销售或输电服务的费率。

反收购效应

以上公司董事会章程和章程的某些规定，股东提名股东事先通知下的章程规定和其他业务提案中的规定，股东特别会议和公平价格规定下的上述条款的规定。

12

根据上述华盛顿BCA的规定，根据对重大商业交易的法定限制，无论是单独考虑还是在 总量中考虑，都可能具有反接管的效果。这些规定可能阻止未来的收购企图，这种企图未经英杰斯塔公司董事会批准，但个别股东可能认为这符合他们的最大利益 ，或者股东将获得高于当前市场价格的股份溢价。

此外，对Avista的收购所需的监管批准所述的联邦和州公用事业法的规定，可能会阻止今后的任何收购企图或其他商业合并，即使它得到了公司董事会和 公司董事会的批准，即使个别股东可能认为这符合他们的最大利益。

杂类

普通股的流通股是全额支付和不应评税的.持有 普通股股份的人不应也不会因英杰斯塔公司的进一步催缴、评估或赔偿责任而承担法律责任。

普通股的 流通股在纽约证券交易所上市，代码为AVA HECH。任何普通股的新股也将在该交易所上市，但须经正式发行通知。

普通股的转让代理和登记人是计算机共享服务有限公司，华盛顿大道480号，29^TH新泽西州泽西城07310楼。

项目12.董事及高级人员的弥偿

第七条“航空公司章程”第七条规定：

地铁公司须在适用法律所准许的范围内，在不时有效的范围内，弥偿任何因身为或曾任公司董事而使任何法律程序的一方或以其他方式参与的人，使他或她不受判决、刑罚、罚款的影响，他或她在这种诉讼中实际支付的和解和合理费用。地铁公司须在接获适用法律所规定的关于 偿还的承诺后，在该等法律程序作出最后裁定前，支付任何与该等法律程序有关的合理开支，并须由该董事以书面确认他或她已符合弥偿所需的行为标准，但无须事先作出任何裁定，否则华盛顿法律就要求达到这种行为标准。地铁公司可与每名董事订立协议，规定公司有责任作出本条例所设想的弥偿及预支开支。尽管有上述规定，公司不得作出适用法律禁止的任何赔偿或预付款。本条例所批予的弥偿及预支开支的权利，须继续适用于任何已停止出任董事的人，而 须惠及该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人。

13

如条款第七条所述，英杰斯塔与每一位董事签订了赔偿协议。

请参阅经修订的“华盛顿州法典”23B.08.510，其中规定了华盛顿州法律允许赔偿的程度。

“阿维斯塔非政府组织章程”第九条载有一项类似条款所载的赔偿条款，此外，部分规定如下：

第2节责任保险公司有权代表公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求正在或曾经作为另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人、合伙、合资企业、信托、 其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人购买和维持保险，或雇员福利计划，以反对他以任何该身分或因其身分而招致的任何法律责任，不论公司是否有权根据华盛顿州的法律就该等 法律责任向他作出弥偿。

保险是定期维持的(而不是与 这一要约具体有关)，以应付董事和高级人员因履行此种职责而产生的责任，或因英杰斯塔违反上述赔偿条款而产生的责任，但须受某些排除和政策限制的限制。

以提述方式成立为法团

表格10的所有项目所需的信息，除 11和12项外，兹参考Avista公司截至2018年12月31日为止的年度表10-K年度报告及其截至2019年3月31日的季度表10-Q的季度报告。

展示索引

所有须以表格 10提交的证物，现以参考注册主任表格10-K截至2018年12月31日的 年周年报告及其截至2019年3月31日的季度表10-Q报告的方式编入。

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签名

根据“外汇法”第12条的要求，注册人已正式安排由下列签署人代表其签署对登记 声明的这一生效后的修正案，并据此正式授权。

Date: May 7, 2019

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