摘要

此摘要突出显示了此代理声明/招股说明书中的选定信息。请您仔细阅读整个代理声明/招股说明书和本委托书/招股说明书中提到的其他文件，因为本节中的信息没有提供对您可能重要的关于合并协议、 合并和特别会议正在审议的其他事项的所有信息。请参阅您可以找到更多信息的其他信息。此摘要中的每一项都是指此代理声明/招股说明书的页面，其中详细讨论了该主题。

缔约方(见第46页)

UGI是宾夕法尼亚州的一家公司，在纽约证券交易所(纽约证券交易所)进行普通股交易，代号为 consignUGI。UGI是一家控股公司，通过子公司和附属公司，分销、储存、运输和销售能源产品和相关服务。在美国，UGI(I)间接拥有Americigas的普通合伙人和有限合伙人的股份，这是一家零售丙烷营销和分销公司；(2)拥有和经营天然气和配电公用事业；(3)拥有和经营能源营销、中游基础设施、储存、天然气收集、天然气生产，发电和能源服务业务。在国际上，UGI在欧洲销售液化石油气(液化石油气)，并销售其他能源产品和服务。控股公司是一家特拉华州的公司，合并Sub公司是一家特拉华有限责任公司，每一家公司都是UGI的一家间接全资子公司。UGI公司、控股公司和合并分局的首席执行官 办事处的地址是宾夕法尼亚州普鲁士国王北古尔夫路460号，该地址的电话号码是(610)337-1000。

Americigas是一家特拉华州的有限合伙企业，与纽约证券交易所的共同单位进行交易，代号为APU。根据每年分发的丙烷加仑量，amerigas是美国最大的 零售丙烷经销商。美国燃气公司在所有50个州为来自大约1 900个丙烷分销点的170多万住宅、商业、工业、农业、批发和汽车燃料客户提供服务。Americigas由普通合伙人管理。普通合伙人是宾夕法尼亚州的一家公司，也是UGI的一家间接全资子公司。GP董事会和普通合伙人管理公司的执行官员监督amerigas。Americigas公司和普通合伙人公司的主要执行办公室的地址是宾夕法尼亚州普鲁士国王北古尔夫路460号，电话号码是(610)337-7000。

为本委托书/招股章程的目的，除非另有明文规定， amerigas和普通合伙人及其各自的子公司不被视为UGI的子公司或UGI或其任何子公司的附属公司。

合并(见第117页)

在符合合并协议的条款和条件的前提下，根据特拉华州法律，合并协议规定了与amerigas合并和并入amerigas的合并 。Americigas将在合并后存活下来，成为UGI的一个间接全资子公司，但Americigas公共部门将不再公开交易。

合并考虑(见第117页)

如果合并完成，根据合并协议，在完成合并之前发行和尚未完成的每个Americigas共同单位(UGI或其子公司或普通合伙人持有的Americigas公共单位除外)将在每个Americigas Unithold公司的选举(一次选举)中自动转换为收购权(一次选举)，但须缴付任何适用的预扣税及

如下所述，下列考虑形式之一(统称为合并审议)：

(I)0.6378股UGI股份(该等选举，一次股份选举；该等股份的比率为每一美国燃气公用单位所收取的股份的比率，即股份 选举换股比率)；

(Ii)(A)7.63元现金，无利息，及(B)0.500股UGI股份(该等选举是一项混合的 选举；按每amerigas公用单位收取的UGI股份的比率，即混合选举交换比率)；或

(3)35.325美元现金，无利息(这种选举，现金选举)。

合并考虑须按比例计算( 按比例计算)，其目的是确保可作为合并考虑发行的UGI股份的数量将相当于大约34，621，206股UGI股份。Americigas Unitholers可以选择股份选举、混合选举或现金选举。 但是，amerigas Unitholers是否能够接受他们所选的合并考虑将取决于其他amigas Unitholers的选举。在合并中应支付给Americigas Unitholers的合并考虑的比例将在计算机共享公司(Computershare Inc.)之前不为人所知，该公司将在交换其Americigas公共单位(交换代理)的过程中充当Americigas Unitholders的交换代理，以计算Americigas Unitholders所进行的选举的结果。这种情况要到接近或完成合并后才会发生。如果您没有对您的amerigas公共单位进行有效的选择，您将得到根据合并协议的比例 规定确定的合并考虑。

在寄出本委托书/招股说明书时，记录的每个Americigas Unithold也分别收到一份选举表格，据此，将要求每个Americigas Unithold按照该表格所载的指示填写和交回选举表格。见提案1：合并协议选举 程序。根据合并协议，amerigas Unitholers有权在当地时间下午5：00之前(在 交换代理的主要办事处所在的城市)进行选举，以接受股份选举、混合选举或现金选举。哪一个最后期限至少应是预期完成合并前一个工作日。UGI和Americigas目前预计选举的截止日期是下午5点。东部时间2019年。

amerigas Unitholders将不会在合并中获得任何部分UGI股份。相反，对于每一个根据合并协议将Americigas公共单位转换为UGI股份的Americigas Unithold，如果不这样做的话，他们将得到UGI股份的一小部分，而不是UGI股份的一部分。

业绩单位、限制 单位、幻影单位和amerigas股权计划的处理(见第133页)

根据合并协议，每个未获授予的与Americigas丙烷公司授予的共同单位有关的履约单位(一个amerigas业绩单位)。2010年长期奖励计划，代表经修订的Americigas Partners，L.P.，以及 amerigas或普通合伙人的任何其他计划或安排，规定授予amerigas公共单位奖或参照amerigas公共单位(统称amerigas ltip)的奖励，除Americigas业绩股或其部分 有资格在指定的业绩期间内按指定业绩期内的总单元化回报获得的部分外(每个适用的修改器(各为Americigas TUR股)外，在紧接合并完成之前仍未结清的部分，自合并生效之日起自动生效，无须其持有人采取任何行动，应取消并转换为若干以现金结算业绩为基础的受限制股票单位(br}，方法是将须获此授标的amerigas执行单位的数目乘以包括以下各项的ugi股份数目。

共享考虑(如建议1中所定义的：合并协议与合并相一致；生效时间；结束)，并将受到与合并前相同的基于绩效的归属 条件的约束。在紧接合并完成之前尚未完成的amerigas TUR单位的每一项未获裁决，自合并生效之日起自动作出，而其 持有人不采取任何行动，取消并转换成与UGI股份有关的若干现金结算的限制性股票单位，其确定方法是：(1)受这种奖励的amerigas TUR股的目标数，乘以(Ii) ugi股份的数目，包括股票价格，乘以(Iii)TUR业绩乘数。TUR业绩乘数将等于100%以上，或根据适用的Americigas TUR单位的适用奖励协议的条款确定的百分比，但以合并完成前最后一个交易日结束的较短业绩期为基础。在紧接合并完成之前，根据amerigas ltp(各，amerigas限制性单位)颁发的限制amerigas公共单位 未获授予的裁决，自合并生效之日起自动作出，持有人不得采取任何行动，取消并转换成与UGI股份有关的若干现金结算限制股，其确定方法是将受此奖励的amerigas受限制股的数量乘以包含 股份的UGI股份的数目。在美国气体公司有限公司下属的一个共同单位(每个单位、一个Americigas幻影单位，以及与Americigas业绩单位、Americigas TUR单位和 amerigas受限单位、Americigas LTIP奖)一起颁发的每一个未获奖励的单位，在紧接合并完成之前都将自动获得奖励。在没有持有人采取任何行动的情况下，将 取消并转换成若干与UGI股份有关的现金结算限制性股票单位，其确定方法是将受此奖励的amerigas幻影单位的数目乘以包括该份额 考虑的UGI股份的数目。在每一种情况下，适用的Americigas LTIP奖经转换后，将继续受适用于相应的Americigas LTIP奖的相同条款、条件和限制的约束，这些条款、条件和限制将在紧接完成 合并之前适用，但因合并而不起作用的条款除外；但经转换的amerigas tUR单位除外；, 只根据持有人继续受雇或在UGI及其附属公司服务，直至适用于相应的Americigas TUR单位的原执行期的结束 而归属，而不受性能归属规定的约束。

在合并完成时，与Americigas LTIP奖有关的分配等值权利的所有应计金额将结转到UGI公司2013年Omnibus奖励补偿计划下的相应奖励(UGI Omnibus奖励补偿计划和所有此类奖励、UGI LTIP奖励)，并按相同条件支付或没收，适用于有关amerigas LTIP裁决的协议的条件和限制。转换为UGI LTIP奖励的所有Americigas LTIP奖励将包括与对相应的Americigas LTIP奖适用的 分配等值权利相同的股息等值权利；但条件是，在合并完成后，这种股利等价权将以UGI的股息为基础。

在合并完成后，UGI将根据Americigas LTIP承担Americigas的义务，这些计划将被视为符合UGI Omnibus奖励补偿计划的所有条款；但前提是，(1)在合并完成时，将调整并转换为若干UGI股份，以便根据UGI Omnibus奖励补偿计划，根据UGI Omnibus奖励补偿计划，在完成合并后，根据UGI Omnibus奖励补偿计划，根据UGI Omnibus奖励补偿计划提供的若干UGI股份进行调整，并将其转换成UGI股份。由UGI董事会确定的 份额考虑(假设的股票储备)，(Ii)假设的股份储备，如与合并有关而发行或将成为发行的其他UGI股份合并，或与所预期的交易有关，则不会超逾紧接合并完成前已发行的UGI股份数目的19.99%，及(Iii)在合并完成后，假设的股票储备的奖励将只授予有资格接受以下情况下奖励的 个人。

ameramigas LTIP在紧接合并完成之前(但包括在完成合并后由普通合伙人雇用的任何个人)。

普通合伙人权益的处理(见第117页)

合并协议规定，在合并完成后，普通合伙人的1%经济普通合伙人对 amerigas的利益，其中包括其奖励分配权，将转化为(I)10，615，711 amigas公共单位，这些单位仍将作为Americigas的合伙利益而未清偿，和(Ii)在amerigas的非经济伙伴利益。

普通合伙人拥有的amerigas公共 单位的待遇(见第117页)

合并协议规定，在合并完成后，一般合伙人拥有的、在紧接合并完成之前已发行和未清偿的阿梅里加斯共同单位将不受合并的影响，并将继续作为伙伴关系在Americigas的利益而悬而未决。

UGI及其子公司拥有的Americigas通用机组的处理(见第117页)

合并协议规定，在合并完成时，UGI及其附属公司拥有的任何Americigas共同单位(为了明确起见，不包括一般合伙人拥有的amerigas公共单位)将自动取消，并将不复存在，而不考虑在这方面支付 。

特别会议；美国天然气共同单位有权投票；所需表决(见第48页)

会议。特别会议将于当地时间 上午在 举行。在特别会议上，将请美国气体联盟成员就下列建议进行表决：

记录日期。只有在2019年 结束营业时记录在案的Americigas Unitholers才有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。截至记录日营业结束时，仍有一些尚未完成并有权在会议上投票的美国天然气共同单位(包括UGI及其附属公司，包括普通伙伴)持有的美利坚天然气共同单位。Americigas共用单位的每一持有人有权对记录日期所拥有的每一个Americigas共同单位投一票。

所需投票。为了批准合并协议和由此设想的交易(包括合并)，至少大多数尚未完成的amerigas共同单位的持有者必须投票赞成这一批准。除非Americigas Unitholders批准合并协议及其所设想的交易，否则无法完成合并。因为批准是基于至少大多数杰出的amerigas公共单位、amerigas Unithold公司没有投票、弃权或通过银行、经纪人或其他被提名人以街道名义持有其单位向该银行发出投票指示的 失败，经纪人或其他被提名人(在此称为经纪人无投票权)将具有与反对批准合并提案相同的效果。

如果出席特别会议的法定人数达到法定人数，如有必要批准休会，如在特别会议时没有足够的票数批准合并协议和所设想的交易，包括合并，则征求更多的代理，拥有至少过半数杰出的美国燃气共同单位的人必须投票赞成延期提案。因此，如果出席会议的法定人数达到法定人数，则美国燃气大学因未能投票、投票弃权或经纪人 non表决而产生的效果将与反对批准延期提案的表决具有相同的效果。如果没有法定人数出席特别会议，为了批准休会，出席特别会议的杰出的amerigas公共单位中至少有多数必须亲自或通过代理人投票赞成延期提案。因此，如果法定人数不足，弃权的效果与否决押后建议的表决结果相同，但美国气体联合有限公司的不投票或经纪不投票对押后建议的批准并无影响。有关经纪人不投票的更多 信息，请参见以下问题和答案：如果我的amerigas公共单位由我的经纪人以街道名称持有，我的经纪人会自动为我投我的amerigas公共单位 吗？amerigas不需要批准休会提案才能完成合并。

若要批准咨询建议 补偿建议，至少持有大多数尚未完成的amerigas共同单位必须投票赞成这一批准。由于批准是基于至少大多数杰出的amerigas公共单位、amerigas Unithold公司没有投票、弃权或经纪人不投票的赞成票，因此其效果将与投票反对咨询赔偿提案的结果相同。咨询 赔偿提案是一项不具约束力的表决，因此，美国燃气公司不需要批准咨询赔偿提案才能完成合并。

共同股对普通合伙人的所有权和投票权’S和UGI’S 董事、执行干事和附属机构。截至2019年，普通合伙人的董事和执行官员及其附属公司 (不包括UGI及其其他子公司)有权在特别会议上投票表决amerigas共同单位，它们代表了在特别会议上有权投票的美国燃气共同单位的大约%。此外，UGI的董事和执行官员及其附属公司(包括UGI及其附属公司，除一般 合伙人外)有权在特别会议上投票选举amerigas共同单位，它们大约代表了在特别会议上有权投票的amerigas共同单位的 %。预计普通合伙人的董事和执行干事将投票给他们的amerigas公共单位，要求批准合并协议和由此设想的交易，包括合并，尽管他们都没有签订任何要求他们这样做的协议。此外，根据“支助协定”，拥有amerigas普通合伙人权益的普通合伙人，包括奖励分配权，已同意投票表决它所拥有或记录的所有amerigas公共 单位，以便批准合并协议和其中所设想的交易，包括合并，并批准为促进合并而采取的任何必要或可取的行动，其中包括咨询赔偿建议，如有必要，还包括延期建议。

GP董事会的建议；合并的理由(见第70页)

GP董事会根据若干因素，包括GP审计委员会的建议，建议Americigas Unitholers投票赞成批准合并协议和其中所设想的交易，包括合并。

在作出批准合并协议和合并协议所设想的交易的决定过程中，GP{Br}审计委员会和GP董事会在审议过程中考虑了若干因素。关于这些因素的更完整的讨论，见GP审计委员会和GP董事会关于非特定因素的建议； 建议批准合并的理由。

GP审计委员会财务顾问的意见(见第78页)

应GP审计委员会的请求，在2019年4月1日举行的GP审计委员会会议上，Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP(TPH)向GP审计委员会提出了口头意见，即截至2019年4月1日，根据所作的假设和遵循的程序，TPH在编写其中所载意见时所进行的审查的审议事项、资格和限制，(如GP审计委员会财务顾问关于合并的特别因素意见所界定){Br}根据合并协议在合并中支付给无关联的amerigas Unitholers，从财务角度来看，对这些无关联的amigas Unitholers是公平的。TPH随后以书面形式向GP审计委员会确认了其口头意见，日期为2019年4月1日。

TPH的意见是针对GP审计委员会(以其审计委员会的身份)， ，并仅从财务角度出发，在咨询意见发表之日，对合并考虑中的无关联的amerigas Unitholers，根据 合并协议，向这些非附属的amigas Unitholders支付公平性问题。TPH的意见没有涉及合并协议或由此设想的其他交易的任何其他条款、方面或含义，包括合并。TPH的意见全文除其他外，说明了TPH在发表意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及审查的资格和限制，作为本委托书/招股说明书的附件B附后。本委托书/招股说明书中提出的TPH‘s 意见摘要参照意见全文进行了全面限定。非附属的美国燃气大学被敦促阅读TPH的意见仔细和完整。但是，TPH的书面意见或这种意见的摘要以及本委托书/招股说明书中所载的有关分析，都不打算就合并问题向Americigas公共单位的持有者或任何 其他人提出建议，包括在合并或任何其他事项上，任何非附属的美国燃气联合公司或任何其他持有美国燃气共同单位的人应如何投票或采取行动的问题。

参见GP审计委员会财务顾问对相关特殊因素的意见。

摩根证券有限公司财务顾问资料(见第91页)

关于拟议的交易，UGI董事会于2019年4月1日收到摩根证券有限责任公司(摩根大通证券有限责任公司)的口头意见，该意见随后以书面形式得到确认，其中说明截至意见发表之日，并以其中所述的假设、资格、限制和其他事项为依据，从财务角度来看，根据合并协议由UGI支付的合并费用对UGI来说是公平的。

提供了J.P.Morgan‘s 意见，供UGI董事会从财务角度评价合并考虑时参考，但未涉及拟议的 交易的任何其他方面或影响。J.P.Morgan对进行或实施合并的基本商业决定、完成合并的可能性或合并 相对于UGI可能从事的任何其他交易或商业战略的相对优点没有表示意见，而且它的意见也没有以任何方式处理。此外，J.P.Morgan对建议交易的任何一方的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的这类人士的补偿金额或性质的公平性，并无任何意见，亦没有以任何方式表达意见，相对于合并的考虑，将在拟议的交易或其他交易中提供给非附属的amerigas Unitholers。J.P. Morgan的意见无意也不构成对任何非附属的美国气体联盟的建议，即这种非附属的Americigas Unithold应如何就合并或任何其他事项投票或采取行动。

见摩根证券有限公司财务顾问资料。

无需UGI股东批准(见第114页)

UGI股份的现任持有者(UGI股东大会)不需要批准合并协议或批准合并或与合并相关的UGI股份的 发行。

合并后UGI的董事和执行干事(见 115页)

UGI预计，合并前UGI的董事和执行官员将在合并后继续担任UGI现有的 董事和管理职务(视情况而定)。

UGI申报方对合并的公正性的立场(见第102页)

UGI提交方是指(一)UGI，(二)控股，(三)合并SUB， (Iv)普通合伙人和(五)amerigas，Inc.，宾夕法尼亚州的一家公司(AGI)。UGI提交文件的各方认为，合并在实质上和程序上对非附属的Americigas Unitholers是公平的。然而，UGI申报方或它们各自的附属公司(GP审计委员会除外)都没有进行或聘请一名财务顾问进行任何估值或其他分析，以评估合并对 amerigas和无关联的amerigas Unitholers的公平性。UGI申报方对合并的程序性和实质性公正性的信念，是基于UGI申报方对合并公平性的特殊因素地位所讨论的因素。

UGI提交给各方的合并理由(见第105页)

在作出批准合并协议和由此设想的交易，包括合并的决定的过程中，UGI董事会(UGI公司董事会)和UGI申报方在其审议中考虑了若干因素。这些因素在合并的特殊因素、UGI申报方、合并理由中作了描述。

“支助协定”(见第139页)

在执行合并协议的同时，普通合伙人和Americigas签订了支助协定。根据 支助协定，普通合伙人已同意投票表决所有由其实益拥有或记录在案的amerigas公用单位，以核准合并协议及其所设想的交易，包括合并、 和批准任何必要或可取的行动，其中包括咨询赔偿建议，如有必要，休会建议。截至2019年4月1日，普通合伙人拥有23，756，882个共同单位，约占在特别会议上有权投票的Americigas公共单位的25.6%。此外，普通合伙人已同意保留或安排其子公司保留该实体自2019年4月1日起拥有的、或记录在案的该实体自2019年4月1日起持有的受益或记录所有权，除非有某些有限的例外情况，直至“支助协定”终止为止。如果普通合伙人或其任何子公司成为其他Americigas公共单位的记录持有人或实益所有人，普通合伙人将通知Americigas，这种额外的Americigas公共单位将受到“支持 协定”的上述限制。根据合并协议，UGI及其附属公司必须通过执行合并协议的方式订立“支助协定”，如果在Americigas共同单位就合并协议投票表决之前的任何时候，UGI或其附属公司获得任何Americigas公共单位的实益或直接所有权。支持协议的副本作为本委托书/招股说明书的附件C附后。

合并中普通合伙人的董事和执行干事的利益(见第108页)

普通合伙人的董事和执行官员在合并中的利益与一般的Americigas Unitholers公司的 利益不同，也不同于一般公司的利益。GP董事会和GP审计委员会的成员

除其他事项外，委员会在评价和谈判合并协议和合并以及建议美国天然气联合公司批准合并协议时，了解并审议了这些利益。

这些利益包括：

UGI在合并中的利益(见第113页)

UGI间接拥有普通合伙人，并通过普通合伙人控制amerigas，后者拥有一般合伙人在 amerigas中的权益，包括奖励分配权，以及大约25.6%的未偿还的amerigas公共单位。UGI在合并中的经济利益与Americigas Unitholers通常不同，原因之一是，除其他外， UGI间接拥有amerigas的普通合伙人权益，包括合并前的奖励分配权，以及UGI是合并的最终收购实体。

根据“支助协定”的规定，普通合伙人已同意投票表决它有权拥有或拥有 记录的所有amerigas共同单位，赞成批准合并协议和合并，并批准为促进合并而采取的任何必要或可取的行动。此外，根据合并协议的条款，UGI及其附属公司必须通过执行合并协议的方式加入“支助协定”，如果在美国天然气共同单位就合并协议投票表决之前的任何时间，UGI或其附属公司获得任何Americigas公共 单位的实益或直接所有权。

与amerigas共用单元的合并和所有权有关的风险因素(见第36页)

Americigas Unitholers应仔细考虑所有风险因素，以及本代理声明/招股说明书中 引用所包含或包含的所有其他信息，然后再决定如何

投票与UGI股份的合并和所有权有关的风险在题为“风险因素”一节中作了说明，其中一些风险包括但不限于下文所述的 ：

美国联邦政府合并的所得税后果(见第148页)

根据合并而接受合并考虑以换取amerigas共同单位将是美国联邦所得税的目的对美国持有者 (按美国联邦合并的联邦所得税后果的定义)进行的一项应税交易。一般情况下，根据合并交换amerigas公用单位的美国持有者将确认等于以下两者之间差额的 数额的损益：

美国持有者确认的收益 或损失通常应作为资本利得或资本损失征税。然而，这一收益或损失的一部分可能是很大的，将作为普通收入或普通损失分别计算和征税，这些收入或损失可归于未变现的应收帐款，包括折旧收复额，或属于Americigas及其子公司拥有的库存物品的普通收入或普通损失。在以前的应税期内，美国持有人无法扣减的被动损失 ，因为它们超过了美国持有人在amerigas收入中所占的份额，因此可以用来抵消这种美国持有人确认的收益的一部分。

美国联邦所得税对美国天然气联合公司的合并以及根据该合并而获得的任何UGI股份的所有权和处置所产生的后果将取决于Americigas Unithold公司的特殊税收情况。因此，强烈要求你咨询你的税务顾问，以便充分了解合并对你的特殊税务后果，以及你在合并中获得的任何UGI股份的所有权和处置。

参阅资料美国联邦所得税的后果 合并的结果更完整的讨论美国联邦所得税合并的后果。

合并的会计处理(见第114页)

合并将按照财务会计准则委员会会计准则编码(ASC)810进行核算。合并总体上-父级更改-在

附属。UGI通过其对普通合伙人的间接所有权控制Americigas，UGI的财务报表包括对Americigas的合并。由于UGI在合并之前和之后控制 amerigas，合并导致的UGI对Americigas的所有权权益的变化将被视为股权交易，因此在UGI合并后的合并收入 报表中不会确认任何损益。此外，Americigas资产和负债的账面金额将不予调整。最后，合并的税收影响将报告为对递延所得税和UGI股东股份的调整，符合ASC 740，所得税.

UGI股份的上市；美国燃气共同单位的退市和注销登记(见第115页)

UGI的股票目前在纽约证券交易所上市，代码是“UGI”。这是一个 条的条件，即将在合并后发行给Americigas Unitholders的UGI股票被批准在纽约证券交易所上市，但须有正式的发行通知。

Americigas公共单位目前在纽约证券交易所上市，代号为APU。如果合并完成，则Americigas公共单位将停止在纽约证券交易所上市，并将根据“交易所法”取消注册。

没有异议者修改权限或 评估权限(见第113页)

根据经修订的“特拉华州订正统一有限合伙法”(DRULPA)、合并协议或Americigas合伙协议，没有任何异议者的权利或评估权与合并有关。有关更多信息，请参见“转正特殊因素无异议者权限”或“评估 权限”。

完成合并的条件(见第123页)

UGI和Americigas不得完成合并，除非满足或放弃下列每一项条件：

UGI、Holdings和Merge Sub实施合并的义务须满足或放弃下列附加条件：

美国天然气公司实行合并的义务须满足或放弃下列附加条件：

为合并协议的目的，除非另有明文规定，Americigas和General 合伙人及其各自的子公司不被视为UGI的子公司或UGI或其任何子公司的附属公司。

合并所需的监管批准和批准(见第123页)

完成合并不受任何州或 联邦法规批准或批准。

美国气体公司没有提出替代提案(见第128页)

合并协议载有禁止amerigas寻求替代建议书的规定(建议1：“ 合并协议”-禁止amerigas提出替代提案)。根据这些非邀约协议，amerigas公司同意，它不会，也将使其子公司不会，并将利用其合理的最佳努力，使其各自的代表不直接或间接地，除非合并协议或UGI以其他方式同意：

amerigas同意它会这样做，普通合伙人将尽其合理的最大努力使其和amerigas的子公司各自代表，停止并安排终止在执行合并协定之前就另一项建议与任何人进行的任何讨论或谈判，并立即禁止任何人接触与可能的备选提案有关的任何机密资料。

在合并协议签订之日之后，在amerigas获得amerigas Unithder批准之前，如果(1)amerigas收到GP审计委员会认为是真诚的非邀约的书面替代建议，(2)GP审计委员会，在与其财务顾问和外部法律顾问进行协商之后，真诚地确定这种替代建议构成或合理地预期会导致或导致一项高级提案(如提案 1中所界定的：合并协议、gp审计委员会和GP审计委员会的建议以及amerigas不利的建议变更)，如果不采取此类行动，将不符合其根据适用法律所承担的义务，经“Americigas伙伴关系协定”修改后，(3)这种备选建议并不是重大违反合并协定中无招标协议的结果，则amerigas可(X)提供资料，包括机密资料，关于Americigas及其附属公司，由提出这种替代提案的人和(Y)参加关于这种替代提案的讨论或谈判；但条件是，(A)amerigas将不向该人披露任何非公开信息，并将尽其合理的最大努力使其代表不向该人披露任何非公开信息，除非amerigas已经或首先达成可接受的保密协议 。

与该人的协议和(B)amerigas将向UGI提供关于amerigas及其附属公司的非公开信息，而这些信息以前没有向UGI提供或在实质上与向该另一人提供或提供这种非公开信息同时提供。

更改GP审计委员会的建议(见第129页)

合并协议一般规定，除下文所述的例外情况外，GP审计委员会将不会对amerigas 不利的建议作出更改。

但是，如果(I)amerigas收到GP审计委员会认为是善意的书面替代建议，则GP审计委员会可对与 备选提案有关的amerigas提出不利建议，(2)GP审计委员会或Americigas向UGI发出关于备选提案的通知，GP审计委员会(在UGI寻求谈判的范围内)与UGI就合并协议的调整进行真诚的谈判，(3)在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，GP审计委员会真诚地确定，这种备选建议是一项更好的建议；(4)GP审计委员会在与其外部法律顾问协商后，审议了对合并协议条款的所有修订，这些条款是由UGI以书面不可撤销的方式提出的，而 则是在与其外部法律顾问协商后提出的，GP审计委员会已确定，不采取这种行动将不符合其根据适用法律所承担的、并经“amerigas伙伴关系协定”修改的义务，即使对合并协议的这种 修正将生效；但前提是，GP审计委员会不得根据上述规定采取此类行动，除非它符合 建议1所述合并协议的某些规定：合并协议-GP审计委员会和GP审计委员会的建议-以及amerigas不利建议的变更。

如果(I)Americigas向UGI提供书面通知，说明GP审计委员会打算实施 amerigas不利建议变更，则GP审计委员会也可以就干预事件(如 提议1：合并协议、GP审计委员会和GP审计委员会的建议和amerigas不利建议更改)作出更改，并对此作出更改。说明介入事件的详情及GP审计委员会对Americigas不利建议变更的原因，(2)大奖赛审计委员会真诚地与UGI谈判，直到晚上11：59为止。在发出通知后第五天的东部时间，关于合并协议的调整，允许GP审计委员会不对干预事件实施 amerigas不利的建议变更；(3)GP审计委员会在此期间结束前，在与其外部法律顾问协商后，审议了对合并协议条款的所有修订，这些修订是UGI以书面提出的，GP审计委员会已确定，如果不采取这种行动，将不符合其根据适用法律所承担的、经“amerigas伙伴关系协定”修改的义务，即使合并协议的这种 修订将生效。见提案1：合并协议-GP审计委员会和GP董事会建议和Americigas不利建议-变更。

终止合并协议(见第136页)

合并协议可以在合并完成前终止：

终止的影响；终止费用(见 第136页)

如果合并协议有效终止，那么，除下文所述外，每一方将被免除其责任和义务，这种终止对任何一方都不承担任何责任。然而，终止并不能免除UGI、Holdings、Merge Sub、Americigas或普通合伙人在合并协议规定的情况下未能完成合并和合并协议所设想的 其他交易或故意欺诈或任何故意违约的任何责任(如合并协议中所界定的)。

合并协议载有在以下情况下应支付的各种款项：

在支付终止费用后，amerigas没有义务支付UGI或其附属公司的任何额外费用。

开支(见第115页)

一般说来，与合并协议所设想的交易有关的所有费用和开支都是 承担这种费用和费用的一方的义务(I)与申报有关的费用和费用除外，列印及邮寄本委托书/招股章程及附表13E-3 根据“交易所法”(附表13E-3)就合并事宜向证券交易委员会提交的交易报表，包括须就本委托书/招股章程所关乎的注册陈述书向证券交易委员会缴付的 备案费，所有这些费用将由UGI和Americigas各承担一半，(Ii)交易所代理的 费用和费用，以及与交换过程有关的所有费用，这些费用将由UGI承担)。

此外， 在特定情况下终止合并协议后，包括未获得Americigas Unithder批准的情况下(UGI未投票，并使普通合伙人及其附属公司投票，使其或其拥有的共同单位受益或记录赞成合并协议者除外)，美国燃气公司将被要求支付所有合理的文件。自掏腰包UGI及其附属公司与合并协议和由此设想的交易有关的费用，最高不超过500万美元。在支付费用偿还和/或终止费用后，如果 适用，amerigas将不必支付UGI或其附属公司的任何额外费用。

GP审计 委员会(见第132页)

UGI同意，在合并完成或 合并协议终止之前，未经当时的GP审计委员会过半数同意，(I)采取任何行动(或允许其子公司采取任何行动)，以使普通合伙人取消GP审计委员会， (Ii)撤销或削弱GP审计委员会的权力；或(Iii)撤除或致使任何身为GP审计委员会成员的GP董事局董事或该委员会的成员被免职。

UGI股东和Americigas Unitholers的权利比较(见第159页)

在合并完成后，Americigas Unitholers可能拥有UGI股份，其与这些UGI股份相关的权利将由UGI的细则(与Americigas合伙协议的若干方面不同)和经修订的1988年宾夕法尼亚商业公司法(PBCL)管辖。

合并前后的组织结构

以下是合并前UGI和Americigas的简化组织结构：

以下是合并完成后UGI和Americigas 的简化组织结构：

UGI历史综合财务数据概述

下列截至9月30日、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年的历史综合资产负债表数据摘要以及截至9月30日、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年会计年度的历史收入汇总表来自UGI经审计的历史合并财务报表。截至2018年12月31日和2017年12月31日的汇总历史综合资产负债表数据以及截至12月31日、2018年和2017年的三个月的收入报表均来自UGI未经审计的历史合并财务报表。UGI未经审计的历史合并财务报表包括UGI及其控股子公司的账目，除Americigas以外，这些公司均为多数股权。UGI报告了大众在Americigas的利益，以及在其他合并但不到100%拥有的子公司中的外部所有权利益，作为非控制利益。

请结合管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及 UGI在2018年9月30日终了的财政年度关于表10-K的年度报告中所载的合并财务报表及其相关附注，阅读以下总结 历史合并财务数据，并在其目前关于表格8-K的报告中加以更新，于2019年5月6日提交，并于2018年12月31日终了的三个月内以10-Q表格提交季度报告，这些报告以引用方式纳入本委托书/招股说明书。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

非公认会计原则的财务措施不符合或替代公认会计原则，应在可比公认会计原则的基础上考虑 ，而不是替代可比较的公认会计原则。UGI管理层认为，这些非GAAP措施为投资者提供了有关ugi‘s 业绩的有意义的信息，因为它们消除了损益对商品和某些与本期交易无关的外币衍生工具和其他可能影响 -跨期结果比较的重要离散项目的影响。

美国燃气公司历史综合财务数据综述

下列截至9月30日、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年的历史综合资产负债表数据摘要以及截至9月30日、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年的会计年度历史业务数据汇总综合报表均来自Americigas审计的历史合并财务报表。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的汇总历史资产负债表数据和截至12月31日、2018年和2017年三个月的业务数据报表均来自Americigas公司未经审计的历史合并财务报表。

请阅读以下汇总的历史合并财务数据，连同管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及截至2018年9月30日终了的财政年度10-K表的合并财务报表及其相关附注和截至12月31日三个月的10-Q报表季度报告，2018年，经参考纳入本委托书/招股说明书。请参阅 转接，您可以在其中找到更多信息。

未经审计的按 共享/单位信息比较

下表列出了UGI和 amerigas的历史和未经审计的形式合并的每股/单位信息。

UGI和Americigas的历史每股/单位信息

下表所列UGI和Americigas的每股/单位历史信息是根据截至2018年12月31日为止的三个月和2018年12月31日终了的三个月的未经审计的合并财务报表以及截至2018年9月30日为止的年度和2018年9月30日终了年度经审计的合并财务报表得出的。

ProForma合并UGI的每股信息

下表所列未经审计的UGI每股合并信息使合并生效，就每股净利和股息数据而言，合并是在2017年10月1日完成的，而2018年12月31日是每股账面价值数据，而在每种情况下，合并都是完成的，假定已发行了相当于34，621，206股的UGI股份，以换取69，242，412个未偿还的Americigas共同单位。UGI未经审计的合并每股信息来自截至12月31日为止的三个月的未经审计的合并财务报表，截至12月31日，每个UGI和

amerigas，以及截至2018年9月30日终了的财政年度的经审计的合并财务报表，分别为UGI和Americigas。

美国燃气公司单位信息的等效Pro Forma组合

下表所列未经审计的Americigas当量单位数额是通过将未经审计的预案表 合并为UGI的每股金额乘以混合选举交换比率来计算的。

一般

请参阅本委托书/招股说明书中的UGI和Americigas的历史财务信息摘要(包括 )以及UGI和Americigas的历史财务报表和相关附注，这些财务报表和相关附注均以参考方式纳入本委托书/招股说明书。请参阅附属摘要：UGI的历史综合财务数据、UGI的SECH、NECH的财务数据、Americigas的历史综合财务数据以及您可以找到更多信息的地方。

UGI未经审计的每股信息并不表示UGI在这些期间合并后可能取得的 或分红的实际结果，或预测UGI可能取得的未来运营结果或合并后可能支付的股息。