美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

依据第13或15(D)条提交的季度报告

1934年证券交易所

截至2019年3月31日止的第四季

佣金档案编号001-34734

 

路德龙运输系统公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

(414) 615-1500

(登记人的电话号码，包括区号)

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，和(2)在过去90天中，这种报税要求一直受到这种要求的限制。

通过检查标记说明登记人是否已在前12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条要求提交的每一份交互数据文件(或要求登记人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”规则12b-2中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一)：

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。

截至2019年5月1日，共有37，568，738股注册普通股，每股票面价值为0.01美元。

路德龙运输系统公司

表格季度报告10-Q

截至2019年3月31日的季度

目录

 

第一部分-财务资料

路德龙运输系统公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)

见未审计合并财务报表附注。

路德龙运输系统公司

精简的业务合并报表

(未经审计)

 

见未审计合并财务报表附注。

路德龙运输系统公司

股东投资汇总表(赤字)

(未经审计)

见未审计合并财务报表附注。

路德龙运输系统公司

合并现金流量表

(未经审计)

路德龙运输系统公司

合并现金流量表(续)

(未经审计)

见未审计合并财务报表附注。

路虎运输系统公司及附属公司

未审计合并财务报表附注

1.商业组织、业务性质和重要会计政策

业务性质

路虎运输系统公司(“公司”)总部设在伊利诺斯州的DOwsGrove，主要在美国开展业务，其业务分为以下三个部分：卡车和快递服务(TES)、小于-Truckload(“LTL”)和AspirGlobal物流(“Ascen”)。在TES部门，该公司提供下列服务：空中和地面加速、定期干式货车装载、温度控制卡车装载、平板运输、多式联运和其他仓储、设备和物流业务。在其LTL部门，该公司经营服务中心，与众多的接货和送货代理的关系。该公司在其Aspirent部门提供第三方国内货运管理、国际货运代理、海关经纪和零售合并解决方案。

巩固原则

所附未经审计的合并财务报表是根据美国证券和交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例编制的。所有公司间结余和交易已在合并中消除。公司认为，这些未经审计的合并中期财务报表反映了管理层认为公平列报中期结果所必需的所有正常和经常性调整。这些未经审计的合并中期财务报表应与2018年12月31日终了年度最新表格10-K年度报告中所载的合并财务报表及其相关附注一并阅读。中期结果不一定表示全年的结果。

反向股票分割

2019年4月4日，该公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重新登记的公司证书(“修正证书”)，以便按照其3月15日向证券交易委员会提交的关于附表14C的最后信息说明，进行反向股票分割(“反向股票拆分”)，2019年。结果，反向股票分割于2019年4月4日生效，该公司的普通股在2019年4月5日开市时开始按拆分调整后进行交易。

根据反向股票分割，公司普通股的股份自动以1比25的比率合并，公司股东没有采取任何进一步行动。每名股东所持有的所有分数股份均被合并，而在将所有分数股份合计后，任何股东均有权分得一小部分股份，而该股东有权收取现金付款，以代替发行该部分股份，而支付的现金率为$0.4235，在紧接2019年4月4日之前的五个交易日内，纽约证券交易所(NYSE)的成交量加权平均每股交易价格。

在反向股票分割之后，公司普通股的流通股数量减少了25倍，降至约37，561，532股。核定普通股的数目也减少了25倍，减至44 000 000股。

在这些精简的合并财务报表和相关附注中对普通股数目和每股数据的所有提及都作了追溯性调整，以考虑到所列所有期间反向股票分割的影响。

会计原则的变化

2019年1月1日，该公司通过了会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，租约(主题842)(“ASU 2016-02”)。该公司选择采用一种可选的替代采用方法通过主题842，称为“ASC 840方法下的比较”，该方法允许公司只对截至2019年1月1日存在的租约适用新的要求。根据ASC 840方法的比较，首次申请日期为2019年1月1日，没有追溯性重述。因此，历史比较损益表没有受到影响，2019年根据ASC 842确认了资产负债表资产和负债。在采用时，公司确认租赁负债，最初以租赁付款的现值计算，为1.35亿美元，并为经营租赁提供相应的使用权资产。公司的融资租赁会计基本上没有变化。作为通过主题842的一部分，公司选择了“三人方案”的实用权宜之计，除其他事项外，不要求公司在采用时重新评估过期或现有合同的租赁分类。该公司还选择在过渡日期不使用事后评估现有租约条款。有关更多信息，请参见附注3。

估计数的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表(“公认会计原则”)，要求管理层作出对报告的资产和负债数额产生影响的估计和假设，并披露本报告所述期间财务报表之日或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

部分报告

公司根据首席经营决策者(公司首席执行官)用于分配资源和评估业绩的信息来确定其部门。根据这些信息，该公司已经确定它有三个部分：TES、LTL和Aspirn。

收入确认

该公司的收入主要来自运输服务，包括通过陆路、空中和海上提供国内和国际货运和运输服务。如注14所示，该公司将收入分成三个部门，即TES、LTL和Ascent。

履约义务-一旦客户协议与交易价格达成一致，就会产生履约义务。公司与客户签订协议的条款和条件在每个部门内通常是一致的。交易价格通常是固定的和可确定的，不取决于任何其他事件的发生或不发生。交易价格一般从发票之日起30至60天内到期。该公司的运输服务是承诺将货物转移到客户的目的地，过境期通常不到一周。本公司将向客户提供的运输服务视为一项单一的履约义务。这一履行义务在必要的过境期间的收入中得到履行和确认，因为客户的货物从原产地转移到目的地。公司根据出发日期和交货日期确定确认过境收入的期限，如果截至报告日尚未交付，则可对此进行估计。确定截至报告日的过境期和完成百分比，需要管理层作出影响确认收入时间的判断。公司已确定，中转期间的收入确认提供了向客户转让货物和服务的合理估计，因为公司的义务是在过境期间履行的。

委托-代理考虑-公司利用独立的承包商和第三方承运人执行一些运输服务。公司评估其履行义务是承诺向客户(作为委托人)转让服务，还是使用控制模型安排另一方(作为代理人)提供服务。该评估确定，公司控制着确定交易价格，管理装运过程的所有方面，并承担交货、托收和退货方面的损失风险。根据公司对控制模式的评估，它确定公司的所有主要业务都是其收入安排中的主体而不是代理人，这些收入是按毛额报告的。

合同余额和成本-本公司适用第606主题中的实际权宜之计，允许公司不披露分配给截至期间结束时未履行的履约义务的交易价格总额，因为公司的合同预期期限为一年或更短。公司还适用专题606中的实用权宜之计，即如果合同的摊销期为一年或一年以下，则可将获得合同的增量成本确认为支出。这些费用包括在购买的运输费用中。

该公司的履约义务是为在报告日开始但尚未完成的货运服务分配给未来报告期的交易价格，其中包括过境货运的未开单金额和应计运费。截至2019年3月31日和2018年12月31日，该公司应收账款中记录的未开票金额分别为1 370万美元和780万美元，应付账款中记录的应计运费分别为900万美元和610万美元。在截至3月31日、2019年和2018年3月31日的三个月中，计入收入和购买运输费用的数额不算重大。

租赁

公司在一开始就确定合同是否符合租赁条件，以及租赁是否符合经营租赁或融资租赁的分类标准。对于经营租赁，公司在租赁开始之日记录租赁负债和相应的使用权资产，这些资产按租赁期内租赁付款的估计现值估价。公司在租赁开始日期使用其抵押增量借款利率来确定租赁付款的现值。融资租赁包括在财产和设备内。本公司在合并资产负债表上不承认原始租赁期限为12个月或更短的租赁，但将披露这些短期租赁的相关租赁费用。本公司不将非租赁部分与租赁部分分开，这将导致将所有付款分配给租赁，并在计算使用权、资产和租赁负债时考虑到这些因素。当公司合理地肯定公司将行使该选择权时，公司包括延长租约的选择。

减值费用

在截至2019年3月31日的三个月中，该公司记录了80万美元的资产减值费用，该费用涉及的软件在阿斯德公司的国内货运管理业务整合后不再有用。

新会计公告

2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2018-15、GoodWill和其他内部使用软件(分主题350-40)：客户对云计算安排实施成本的核算，该安排是一项服务合同，于2020年对该公司生效。ASU 2018-15中的修正案使托管安排(即服务合同)中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求(以及包含内部使用软件许可证的托管安排)相一致。托管安排的服务要素即服务合同的核算不受这些修改的影响。该公司预计ASU 2018-15的采用不会对其精简的合并财务报表产生重大影响。

2.善意和无形资产

商誉是指所有收购的购买价格超过所购净资产的估计公允价值。公司每年至少对商誉和无形资产进行评估，或在情况发生变化或表明资产可能受损时，或在商誉情况下，报告单位的公允价值低于其账面金额时，至少每年或更频繁地对其进行评估。对商誉潜在损害的分析要求公司将每个报告单位的估计公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果报告单位的账面金额超过报告单位的估计公允价值，则将非现金商誉减值损失确认为账面金额超过报告单位公允价值的减值费用；但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。

为进行减值分析，公司报告单位的公允价值是根据市场法和收益法的平均值估算的，这两种方法都包含许多假设和估计，例如公司预测、贴现率和增长率等。为确定报告单位的公允价值以及将该价值分配给这些报告单位内的个别资产和负债，公司必须作出重要的估计和假设。这些估计和假设主要包括但不限于选择适当的同行集团公司、控制适合公司竞争的行业的收购的溢价、贴现率、终端增长率以及收入、营业收入和资本支出的预测。分配需要进行几项分析，以确定资产和负债的公允价值，其中包括客户关系以及财产和设备。虽然该公司认为其公允价值估计是合理的，但由于作出这种估计所涉及的内在不确定性，实际财务结果可能与这些估计不同。关于未来财务结果或其他基本假设的变化可能对报告单位的公允价值、商誉减值费用或两者都产生重大影响。公司股票总市值的未来下跌也可能导致一个或多个报告单位的公允价值低于其账面价值的结论。

该公司的三个部门有四个报告单位：工商业污水附加费部门的一个报告单位；其LTL部门的一个报告单位；其Aspirent部门的两个报告单位，即国内和国际物流报告单位和仓储与合并报告单位。截至每年7月1日，公司对其四个报告单位中的每一个进行商誉减值分析。截至2018年7月1日，该公司对其四个报告单位进行了年度商誉减值分析，并确定工商业污水附加费、国内和国际物流及仓储和合并报告单位的公允价值分别比各自的账面价值高5.1%、12.8%和112.2%；因此，这些报告单位没有显示减值。截至2018年7月1日，LTL报告部门没有剩余的商誉。

2019年第一季度的总商誉没有变化。以下是截至2019年3月31日和2018年12月31日按部门分列的公司商誉细目(千)：

2019年第一季度累计商誉减值没有变化。以下是截至2019年3月31日公司累计商誉减值费用按部门分列的细目(千)：

无形资产主要包括从企业收购中获得的客户关系。截至2019年3月31日和2018年12月31日的无形资产如下(千)：

客户关系无形资产按其估计使用寿命摊销，从5年到12年不等。截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的摊销费用分别为170万美元和180万美元。根据截至2019年3月31日的无形资产，今后五年中每年的摊销费用估计如下(千)：

3。租赁

本公司租赁终点站、办公场地、卡车、拖车和其他设备，租期至2042年。本公司还租赁卡车、拖车、办公场地等设备进行融资租赁。我们为卡车、拖车和其他设备签订的某些租赁协议载有剩余价值保证。

与公司租赁组合有关的合并资产负债表中确认的数额如下(千)：

浓缩综合损益表中确认的截至2019年3月31日的三个月与公司租赁组合有关的数额如下(千)：

经营租赁的租金费用主要与长期经营租赁有关，但也包括可变租赁和短期租赁的金额。该公司还确认，在截至2019年3月31日的三个月中，与公司与其独立承包商(“IC”)签订的经营租赁有关的租金收入为250万美元，其中180万美元涉及转租收入。本公司将租赁所得的租金收入记录为租赁费用-经营租赁。

截至2019年3月31日，初始期限超过一年的不可取消经营和融资租赁下的未来最低租赁付款总额如下(千)：

截至2018年12月31日，初始期限超过一年的不可取消经营租赁的未来最低租赁付款总额如下(千)：

截至2019年3月31日，用于计算租赁负债的加权平均剩余租赁期限和贴现率如下：

截至2019年3月31日的三个月与租赁有关的补充现金流量信息如下(千)：

与关联方的租赁交易在附注13“关联方交易”中披露。

4.还本付息

截至2019年3月31日和2018年12月31日的债务构成如下(千)：

ABL信贷机制

2019年2月28日，该公司及其直接和间接国内子公司与BMO Harris银行N.A.签订了一项信贷协议，该银行作为行政代理人、贷款人、信用证签发人和摇摆线贷款人、富国银行、全国协会和美国银行作为贷款人，和联合牵头的牧羊人和联合图书管理人的一方(“ABL信用机制”)。该公司最初根据ABL信贷机制借款1.414亿美元。ABL信贷贷款于2024年2月28日到期。

ABL信贷机制包括2亿美元的基于资产的循环信贷额度，其中(1)1 500万美元可用于文件贷款(按ABL信贷机制的定义)，(2)2 000万美元可用于周转额度贷款(如ABL信贷机制所界定)，(Iii)约3，000万元可用作信用证。ABL信贷机制规定，在某些情况下，循环信贷额度最多可增加1亿美元。截至2019年3月31日，该公司在ABL信贷机制下的总可用额为6，450万美元。

公司ABL信贷机制下的垫款利息为：(A)LIBOR利率(按ABL信贷机制的定义)，另加适用的保证金，非文件贷款为1.50%至2.00%，文件贷款为2.50%至3.00%；或(B)基本利率(按ABL信贷安排的定义)，加上适用的保证金，非文件贷款为0.50%至1.00%，文件贷款为1.50%至2.00%。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司ABL信贷贷款的平均年化利率为5.1%。

该公司的ABL信贷机制下的义务由其国内子公司根据ABL信贷机制中的担保。作为公司及其附属公司在ABL信贷安排下的义务的担保，公司及其国内子公司已给予：(I)对其国内所有子公司的有形和无形个人财产(以下第(Ii)款所述资产除外)实质上给予第一优先权留置权，包括公司某些直接和间接子公司的股本；(Ii)公司及其国内附属公司的设备(包括(但不限于)铁路车辆、飞机引擎及飞机零件)的第二优先权留置权；及

与此有关的收益和账户。留置权的优先权在BMO Harris银行、N.A.银行作为ABL代理和BMO Harris银行N.A.作为定期贷款代理之间的债权人间协议中作了说明。

ABL信贷机制包含最低固定费用覆盖率，当超额供应低于指定金额时，必须保持财务契约。此外，ABL信贷机制载有负面契约，除其他外，限制额外负债、与附属公司的交易、附加留置权、出售资产、股息、投资和预付款、债务预付、合并和收购以及此类协议中通常受到限制的其他事项。ABL信贷机制还包括惯常的违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保、契约违约、破产和破产事件、任何支持ABL信贷机制的担保或担保文件的失效以及对公司业务控制权的改变。截至2019年3月31日，该公司的超额供应并未低于规定的数额，因此最低固定费用覆盖率财务契约不适用。

定期贷款信贷安排

2019年2月28日，该公司及其直接和间接国内子公司与BMO Harris银行N.A.作为行政代理和贷款人、Elliott Associates、L.P.和Elliott International，L.P.作为贷款人，BMO Capital Markets Corp.作为首席Arranger和Book Runner(“定期贷款信贷安排”)签订了一项信贷协议。该公司最初根据定期贷款信贷贷款机制借款5 110万美元。定期贷款信贷工具将于2024年2月28日到期。

定期贷款信贷机制由约6 110万美元的定期贷款安排组成，其中包括

*大约4 030万美元的定期贷款(按定期贷款信贷机制的定义)，

*大约250万美元的A档定期贷款(按定期贷款信贷机制的定义)，

大约830万美元的B期贷款(按定期贷款信贷机制的定义)，以及

·一项以资产为基础的1，000万美元融资机制，为未来的资本支出提供资金。

每一笔A期贷款和B类定期贷款的本金按4.5年分期偿还(即每次分期付款为A期贷款和B期贷款原始本金的1/18)，从2019年9月1日开始。定期贷款的本金除非较早根据贷款机制加速，否则应在定期贷款信贷贷款的到期日到期。资本支出安排下每次提取的本金按五年摊销表按季度分期支付(即每笔分期付款应为任何资本支出贷款原始本金的20%)，从每笔资本支出贷款发放后的第一个完整财政季度的第一天开始。定期贷款信贷安排下的贷款利息为：(A)LIBOR利率(按定期贷款信贷协议的定义)，加上适用于A期贷款、B类定期贷款和资本支出贷款的适用保证金7.50%，以及A类长期贷款8.50%的适用保证金；或(B)基本利率(如定期贷款信贷协议所界定)，另加适用于A期贷款、B期贷款及非经常开支贷款的6.50%的适用保证金，以及A档定期贷款的7.50%的适用保证金。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司定期贷款信贷贷款的年平均利率为10.0%。

公司定期贷款信贷贷款机制下的债务由其国内子公司根据定期贷款信贷贷款机制中的担保。作为公司及其附属公司在定期贷款信贷安排下的义务的担保，公司及其国内子公司已给予：(I)对其设备(包括(但不限于)铁路车辆、飞机发动机和飞机零部件)及其收益和相关账户给予第一优先权留置权，(Ii)对公司及其国内附属公司的其他有形及无形个人财产，包括公司某些直接及间接附属公司的股本，实质上享有第二优先权。留置权的优先权在BMO Harris银行、N.A.银行作为ABL代理和BMO Harris银行N.A.作为定期贷款代理之间的债权人间协议中作了说明。

贷款信贷贷款机制载有负面契约，除其他外，限制额外负债、与附属公司的交易、附加留置权、出售资产、股息、投资和预付款、债务预付、合并和收购以及此类协议通常限制的其他事项。“贷款信贷安排”还包含习惯上的违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保、违约、破产和破产事件、任何担保或担保文件的失效，证明贷款信贷机制完全有效和有效，以及改变对公司业务的控制。

优先ABL设施

2017年7月21日，该公司与北卡罗来纳州BMO Harris银行和某些其他贷款机构(“优先abl贷款机构”)签订了一项基于资产的贷款安排。

前ABL融资机制包括：

定期贷款的本金从2018年3月31日开始分季度到期。根据先前的ABL融资机制的借款基本上由公司的所有资产担保。根据先前的ABL贷款机制借款的利息为：(A)LIBOR利率(按先前ABL贷款机制的定义)，另加1.5%至2.25%的适用保证金，或(B)基本利率(信贷协议中定义的)加上0.5%至1.25%的适用保证金。以前的ABL设施包含一个最低的固定费用复盖率，当超额供应低于某一特定数量时，必须保持这一财务契约。先前的ABL融资机制还规定签发至多3 000万美元的信用证。

2019年1月9日，该公司对前ABL设施进行了第七次修正。根据“第七修正案”，对先前的ABL融资机制作了进一步修正，除其他外：(1)延长允许公司根据“投资协议”(经修正)发行系列E-1优先股的期限，从2019年1月31日至(A)2019年3月1日和(B)配股的发生；(Ii)将公司完成配股的日期由2019年1月31日延长至2019年3月1日。

2019年1月11日，该公司对前ABL设施进行了第八次修正。根据“第八修正案”，对先前的ABL设施作了进一步修正，除其他外，修改了“固定费用触发期”的定义，以减少经调整的超额供应要求，直至(1)(1)自第八次修正生效之日起30天的日期；(2)提供权利的生效日期。

以前的ABL贷款是用ABL信贷机制和定期贷款机制的收益偿还的。该公司确认，在截至2019年3月31日的三个月中，与这些交易有关的债务重组损失为230万美元。

保险保费融资

2018年6月，该公司与一家保费金融公司签订了1 780万美元的保险费融资协议，以便为其某些年度保险费提供资金。从2018年9月1日起，该融资协议每月分9期支付，本金和利息约为200万美元。该协议的利息为4.75%。截至2019年3月31日和2018年12月31日，应付保险费余额分别为400万美元和1 000万美元，记入应计费用和其他流动负债。

5.优先股

截至2018年12月31日的优先股包括下列股票(千)：

配股

2019年2月26日，该公司完成了价值4.5亿美元的配股发行，发行并出售了总计3600万股普通股，认购价格为每股12.50美元。在认购期内，共有7，107，049股公司普通股是根据行使基本认购权和超额认购权从有记录的股东手中购买的，其中包括属于Elliott Management Corporation(“Elliott”)的基金的股东行使基本认购权。此外，Elliott还根据Elliott的承诺，购买了28，892，951股额外股份，根据该公司与Elliott于2018年11月8日签订的经修正的备用购买协议购买公司普通股的所有未认购股份。总体而言，埃利奥特在基本认购权与后盾承诺之间的配股中，以及在该公司约90.4%普通股的配股结束后，总共购买了该公司普通股的33，745，308股。

来自配股和后盾承诺的净收益被用来完全赎回公司优先股的流通股，并支付相关的应计股息和未付股息。收益还用于支付与配股和后盾承诺有关的费用和费用。公司保留了超过3000万美元的资金用于一般公司用途。配股的目的是改善和简化公司的资本结构，使公司现有的股东有机会按比例参与。

该公司的普通股发行成本为1，200万美元，涉及在配股中发行的3，600万股。发行费用包括截至2019年3月31日的三个月内支付的1 050万美元费用和以往各期支付的150万美元费用。

优先股

优先股是强制赎回的，因此在合并后的资产负债表上作为负债列报。在每个优先股股利支付日期，公司可以选择支付应计股息现金或推迟支付。递延股利所得股利收入与优先股的基本股份一致。公司选择使用公允价值法来衡量优先股的价值。根据公允价值法，发行费用按已发生的数额列支。在截至2018年3月31日的三个月中，优先股的公允价值增加了610万美元，反映在利息支出-优先股上。

2018年3月1日，该公司与Elliott管理公司(“Elliott”)的子公司签订了E-1系列优先股投资协议(“E-1系列投资协议”)，根据该协议，该公司同意不时向Elliott发行和出售，新设立的一类优先股最多54 750股，指定为E-1系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元(“E-1系列优先股”)，以每股1 000美元的价格购买系列E-1优先股的头17 500股，未来18，228股E-1系列优先股每股960美元，E-1系列优先股最后19，022股每股920美元。2018年3月1日，双方进行了初步结算，据此，该公司发行并出售给Elliott 17，500股E-1系列优先股，总收购价为1，750万美元。2018年4月24日，双方根据“E-1系列投资协议”进行了结算，根据该协议，该公司发行并出售给Elliott 18，228股E-1系列优先股，总收购价约为1，750万美元。出售E-1系列优先股这类股份的收益用于提供周转资金，以支持公司目前的业务和未来的增长，并按照管辖该安排的信贷协议的要求，偿还先前ABL贷款机制下的部分债务。E-1系列优先股的最后19，022股在与配股结束有关的系列E-1投资协议终止时仍未发行。在截至2018年3月31日的三个月内，该公司与发行E-1系列优先股有关的发行费用为110万美元，反映在利息费用-优先股中。

2018年12月31日优先股的某些条款

6.公允价值计量

关于某些金融资产和负债公允价值计量的会计准则要求，按公允价值计算的资产和负债应按以下三类之一分类和披露：

1级-相同资产或负债活跃市场的市场价格。

二级可观测的市场输入或由市场数据证实的不可观测的输入.

第三级-反映报告实体本身的假设或来自不活跃市场的外部投入的不可观测的投入。

在层次结构中，金融资产或负债的分类是根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平来确定的。

该公司选择使用公允价值法衡量其先前未偿优先股。优先股的公允价值是在计量日市场参与者之间有条不紊地进行交易时为赎回负债而支付的估计数额。该公司计算的公允价值如下：

这些估值被认为是三级公允价值计量，因为重要的投入是不可观察的，需要管理层作出重大判断或估计。在解释市场数据以编制公允价值估计数时，需要作出相当大的判断。因此，该公司的估计不一定表明公司或票据持有人在当前市场交易所能够实现的数额。公允价值模型中使用的重要假设包括：赎回日期的估计；信用利差；股息支付；以及公司普通股的市场价格。使用不同的假设和/或估计方法可能对估计的公允价值产生重大影响。

下表列出截至2018年3月31日公司开始和结束三级优先股负债余额的对账情况(单位：千)。

(1)优先股公允价值变动按利息费用-优先股记账。

7。股东投资(赤字)

在2018年12月19日举行的公司股东年会上，公司股东批准了对其经修订和恢复的公司注册证书(“公司注册证书”)的某些修正。公司注册证明书的修订如下：

*一项修正案，将其普通股的授权份额从4 200 000股增加到44 000 000股，并将其核准股本总额从4 800 200股增至44 600 200股。

·允许股东以书面同意方式提起诉讼的修正案。

一项修正案，允许其多数股东要求公司召开股东特别会议。法团证书以前只允许公司董事会主席或董事会召开股东特别会议。

一项修正案，允许其多数股东在无因由或无因由的情况下将董事免职。法团证明书先前规定，董事只能因由和持有至少66 2/3%普通股的股东投票而被免职。

*准许其过半数股东修订或废除其法团证书或其任何条文的修订。法团证明书先前规定，法团证明书的某些条文，只可由持有80%普通股的股东投赞成票而予以修订或废除，但如董事局以至少75%的赞成票宣布该等修订或废除为可取，则属例外，尽管特拉华州“普通公司法”规定的百分比可能较低。

*准许其过半数股东修订或废除其第二条经修订及重订的附例或其任何条文的修订。法团证明书先前规定，第二份经修订及重订的附例，只有在持有公司普通股66 2/3%的股东的赞成票下，才可修订或废除。

·一项修正案，指定特拉华州的法院为所有法律诉讼的专属论坛，除非公司另有同意。

·对“特拉华普通公司法”第203条作出明确选择的修正案。公司注册证书以前没有选择退出“特拉华普通公司法”第203节。第203条是反收购条款，一般禁止获得投票权15%或15%以上的个人或实体在获得15%或15%以上投票权之日起三年内与公司进行某些交易。

·一项修正案，旨在放弃它可能拥有的任何利益或预期，或有机会参与向埃利奥特、附属于埃利奥特的基金或其任何董事、高级官员、股东或雇员提出的任何商业机会。

2019年1月8日，该公司向特拉华州国务卿提交了“公司注册证书修正证书”，对其“公司注册证书”的修订生效。

2019年2月26日，该公司与Elliott签订了股东协议(“新股东协议”)。公司执行和交付新股东协议是Elliott支持承诺的一个条件。根据新股东协议，公司允许Elliott为公司董事会指定提名人，并有权获取现有的财务信息。

2019年2月26日，该公司与Elliott和与HCI股权合作伙伴有关联的投资基金(“A&R注册权利协议”)签订了一项经修订和重新登记的权利协议(“A&R注册权利协议”)，该协议修订和重申了自2017年5月2日起公司与各方之间的“注册权利协定”。公司执行和交付A&R注册权利协议是Elliott的后盾承诺的一个条件。A&R注册权利协议修订了注册权利协议，向埃利奥特股东(按其中的定义)和HCI股东(按其中定义)提供与其拥有的公司证券有关的无限表格S-1登记权利。

2019年3月7日，公司董事会和公司普通股的多数已发行和流通股持有人批准了公司已发行普通股和流通股的1比25反向拆分。在市场于2019年4月4日关闭后，1比25反向股票分割在公司注册证书的提交和生效时生效，该公司的普通股于2019年4月5日开始按拆分调整后进行交易。有关反向股票拆分的更多信息，请参见注1。

8。股份补偿

一九一零年三月二十一日，公司补偿委员会批给某些雇员7年无资格股票期权，以每股12.50元的行使价格购买其普通股274，075股(较批出当日公司普通股每股11.25元的收盘价高出三分之一)。该等选择权在每年的五月十五日归属，2019年、2020年和2021年。

2019年3月21日，公司赔偿委员会向某些员工发放了总计7.4万股公司普通股的限制性股(“RSU”)。每个RSU的价值相当于普通股的1股，而RSU在2019年5月15日、2020年和2021年各占RSU的三分之一。

9.每股收益

每股基本亏损的计算方法是，将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股份数。每股稀释损失的计算方法是，将净亏损除以加权平均已发行普通股加上假定行使股票期权、转换认股权证和使用国库股法交付受限制股票单位所产生的股票等值。在提出的任何一段时期内，用于计算每股基本损失和稀释损失的净损失额没有差别。

截至2019年3月31日，该公司的未发行股票期权和认股权证分别为377，632和65，165，截至2018年3月31日，这些股票和认股权证未包括在稀释每股亏损的计算中，因为它们不是根据国库股票法被假定行使的，或者是因为它们是反稀释的。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，所有限制性股都是反稀释的。由于该公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中处于净亏损状态，因此基本和稀释加权平均普通股的发行没有差别。

10.所得税

2019年第一季度的所得税拨备为10万美元，2018年第一季度为70万美元。2019年第一季度的实际税率为0.3%，2018年第一季度为2.9%。

所得税准备金从适用21.0%的联邦法定税率计算出的数额，到所得税前的损失(因此，实际税率与联邦法定税率相同)不等，原因是延迟纳税资产的估价津贴增加、永久性差额的调整以及州所得税。在截至2019年3月31日的三个月中，出现差异的主要原因是调整了联邦和州递延税资产的估值备抵额，以及州所得税和永久性差额调整的影响。在截至2018年3月31日的三个月中，差异主要是由于与公司优先股相关的不可扣减利息费用的永久性差异以及其他永久性差异、州所得税和对某些国家递延税资产的估价津贴的调整而产生的。

在中期报告期间，公司对其正常经营结果适用估计的年度有效税率，并计算个别发生的其他离散项目的税收优惠或备抵(如果有的话)。管理层还评估未来是否会产生足够的应税收入，以允许使用递延税资产。这一评估包括考虑2018年12月31日终了的三年期间的累计损失和截至2019年12月31日的三年期间的预期损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如公司对未来收益的预测。根据这一评估，公司记录了递延税资产的估价备抵，但这些资产不能得到现有累计临时差额逆转的支持。预计2019年因亏损而产生的任何联邦税收福利都需要对递延税资产的估值津贴进行抵消调整，因此对所得税准备金没有净影响。从某些次要损失中产生的国家税收利益可能同样需要对估价津贴进行抵消性调整。

11。担保

本公司为某些IC租赁拖拉机的部分价值提供担保。担保在2021年之前的不同日期到期。截至2019年3月31日，这些租赁担保下的潜在最高敞口约为650万美元。在IC违约时，如果剩余价值大于公司的担保，本公司可选择购买拖拉机或将拖拉机归还租赁公司。或者，该公司可以与另一家IC签订合同，以承担租赁。该公司估计，截至2019年3月31日和2018年12月31日，根据这一持续担保，其负债的公允价值为100万美元，记录在应计费用和其他流动负债中。

该公司开始提供不包括担保的租赁购买计划，并在工厂保修下提供更符合成本效益的更新设备。ICS开始选择较新的租赁购买计划，而不是遗留租赁担保项目，这导致了遗留拖拉机的增加。2016年，管理层承诺实施剥离这些旧资产的计划，并计入了亏损准备金。截至2019年3月31日和2018年12月31日，与计划剥离有关的担保和修复费用损失准备金分别为40万美元，记录在应计费用和其他流动负债中。

该公司分别在2019年第一季度和2018年第一季度根据这些租赁担保支付了40万美元和70万美元。

12.经常承付款项和意外开支

汽车、工人补偿和一般责任准备金

在一般业务过程中，公司是因其业务的进行而引起的多项法律程序的被告。这些诉讼程序包括与公司服务有关的财产损害或人身伤害索赔。虽然无法保证这些程序的最终处置，但根据目前掌握的资料，公司并不认为这些财产损害或人身伤害索赔总共将对其合并财务报表产生重大影响。本公司为汽车责任、一般责任和货物索赔提供保险。该公司拥有1亿美元的汽车责任和一般责任保险。该公司为每次发生的索赔额超过100万美元的索赔维持自动责任保险，对每次发生的索赔额超过10万美元的索赔维持货物保险。本公司每发生一次工人赔偿最高可达100万美元.本公司认为，它有足够的保险，以支付超过自保和可扣减金额的损失。截至2019年3月31日和2018年12月31日，该公司的未保险损失估计准备金分别为2 800万美元和2 680万美元，包括应计费用和其他流动负债。

一般诉讼程序

JeffreyCox和DavidChidester在收购后的纠纷中向加州法院提出了对公司某些子公司的申诉(“中央Cal事项”)。该申诉指控被告作为买方和原告作为卖方根据2012年11月2日“股票购买协议”提出的购买中央运输公司股份的合同、法定和基于侵权行为的索赔。和双C运输公司(“中央CAL协定”)。原告声称，根据“中央仲裁协议”，应支付或有购买义务，被告向原告提供了欺诈性的计算，以避免付款。原告还声称违反了加州的劳动法，与原告各自受雇于中央运输有限责任公司有关。2017年10月27日，州法院批准了该公司的动议，要求对申诉中指控的所有非就业索赔进行仲裁。双方选择了一名结算会计师，以确定根据“中央卡尔协定”承担的或有购买义务。结算会计提供了一项最后裁定，即应由原告承担210万美元的或有购买义务。该公司的立场是，这一或有购买义务应由原告向公司提出的某些赔偿要求予以抵销，数额从大约30万美元到100万美元不等。因此，公司记录了180万美元的应计费用和其他流动负债。该公司打算进行赔偿和其他索赔，因为它涉及中央仲裁事项和涉及这些原告的其他相关事项。2018年2月，原告戴维·齐德斯特(David Chidester)同意驳回他在洛杉矶高等法院提出的与就业有关的申诉，而原告杰弗里·考克斯(Jeffrey Cox)则将他的就业要求从洛杉矶高等法院转到了加州东区待审的相关就业案件。双方正在进行调查，合并案件目前定于2019年11月5日开庭审理。

该公司收到一封日期为2018年4月17日的信，代表沃伦通信新闻公司的法律顾问。(“沃伦”)沃伦就沃伦出版的一份电子通讯(“沃伦事件”)对公司侵犯版权提出某些指控。沃伦具体地说，该公司的一名雇员多年来违反相应的订阅协议，将该电子通讯转发给第三方。经过与沃伦的讨论，该公司收到了日期为2018年7月30日的第二封信，其中沃伦的律师提出解决该公司的一笔金钱付款的索赔。该公司随后向沃伦发出了一份还盘，但遭到拒绝.调解定于2019年6月17日进行。

除了上述法律程序外，该公司还是各种据称违反加州劳动法的集体诉讼的被告，以及据称违反伊利诺伊州工资支付和征收法的集体诉讼的被告。此外，加州劳工标准和执法司对该公司提起了行政诉讼，指控该公司违反了加州的各种劳动法。2017年和2018年，该公司就这些与劳工有关的诉讼和行政行为达成了和解协议。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司支付了约920万美元与这些结算有关的款项。截至2019年3月31日和2018年12月31日，该公司的应计费用和其他流动负债中分别包括160万美元和1080万美元。

2018年12月，Fernando Gomez代表自己和其他类似情况的人在加利福尼亚州高等法院对该公司提起集体诉讼，指控违反了加州劳动法。该公司目前正在确定这一诉讼的影响，并打算对此类索赔进行有力的辩护；然而，无法保证它能够获胜。鉴于诉讼程序的相对早期阶段，公司目前无法预测潜在成本或成本范围。

证券诉讼程序

该公司在2017年1月30日发布新闻稿后，向美国威斯康星州东区地区法院提出了三项集体诉讼，指控该公司及其前任官员Mark A.DiBlasi和Peter R.Armbruster。2017年5月19日，法院在Re Roadrun运输系统公司(Re Roadrun TransportingSystems，Inc.)的标题下合并了诉讼。证券诉讼(案件编号17-cv-00144)，并指定公职人员退休制度为首席原告。2018年3月12日，首席原告代表2013年3月14日至2017年1月30日期间购买公司普通股的一类人提交了经综合修正的申诉(“CAC”)。该公司及DiBlasi先生和Armbruster先生违反了“交易法”第10(B)条和规则10b-5，(2)DiBlasi和Armbruster先生，公司前董事长Scott rued，HCI EquityPartners，L.C.和HCI股票管理公司，L.P.违反了“外汇法”第20(A)条，就(A)公司财务报表的准确性作出或造成重大虚假或误导性陈述，或未披露重大事实；(B)公司的真实收益和开支；(C)公司对财务报告的披露控制和控制的有效性；(D)与公司拖拉机租赁担保计划有关的财务风险的真实性质和深度；(E)公司的杠杆比率和遵守其信贷设施的情况；(F)公司资产负债表上商誉的价值。“反腐败公约”要求认证为集体诉讼、补偿性损害赔偿以及律师费和费用。2018年11月19日，双方签订了一份具有约束力的条款单，同意以2000万美元了结诉讼，其中1 790万美元将由公司的D&O承运公司供资(其中480万美元是通过D&O承运人支付给公司的款项，以解决下文所述的联邦衍生行动)。和解的条件是解决下文所述的联邦衍生诉讼，驳回下文所述的国家衍生诉讼，并在本诉讼和联邦衍生诉讼中最终得到法院批准，双方已向法院提交了一项和解规定，供法院初步批准。

2017年5月25日，理查德·弗拉纳根(Richard Flanagan)向威斯康星州密尔沃基县巡回法院(案件编号17-Cv-004401)，对斯科特·鲁伊德(Scott Rued)、马克·迪亚西(Mark DiBlasi)、克里斯托弗·杜尔(Christopher Doerr)、约翰·肯尼迪(John Kennedy)、三世(III)、布莱恩·默里(Brian Murray)、詹姆斯·斯塔利(James Staley)、柯蒂斯·斯托尔廷(Curtis Stoelting)、威廉·厄基尔(William Urki伊沃·埃文斯，彼得·阿姆斯特布鲁斯特和布莱恩·范海登(“国家衍生行动”)。申诉的第一项指控称，董事被告违反了他们的信托义务，“故意不确保公司对其会计和财务报告职能实施和保持适当的内部控制”，并要求赔偿未指明的损失。指控中的第二项指控称，警官被告DiBlasi、Armbruster和van Helden在2014财政年度获得了大量基于业绩的薪酬和奖金，应予以发放。在地区法院批准联邦衍生诉讼的拟议解决办法之前，这一诉讼已经暂停，此后，被告将采取行动驳回这一诉讼，认为这一行动毫无意义。在本案被搁置期间，原告获准对两名前公司雇员(Bret Naggs和Mark Wogsland)提出修正后的申诉。

2017年6月28日，杰西·肯特(JesseKent)向美国威斯康星州东区地区法院提起诉讼，指控该公司的衍生产品索赔和集体诉讼。2017年12月22日，切斯特县雇员退休基金向美国威斯康星州东区地区法院提起诉讼，指控该公司代表该公司提出衍生索赔。2018年3月21日，法院在Kent诉Stoelting等人案(第17-Cv-00893号案件)(“联邦衍生行动”)下作出命令，合并肯特县和切斯特县的诉讼。2018年3月28日，原告提交了经核实的联合股东派生诉讼，指控代表该公司对Peter Armbruster、Mark DiBlasi、Scott Dobak、Christopher Doerr、Ivor Evans、Brian van Helden、John Kennedy III、拉尔夫·基特尔、Brian Murray、Scott rued、James Staley、Curtis Stoelting、William Urkiel、乍得Utrup、Judith Vijum和Michael Ward提出索赔。第一项指控说，几名被告违反了“交易所法”第14(A)节和规则14a-9，其依据是该公司几份委托书中指称的失实陈述和遗漏。第二项指控说，所有被告都违反了他们的信托义务。第三项指控说，所有被告都浪费了公司资产。第四项指控说，某些被告是不公正地富裕起来的。该申诉要求赔偿金钱、改善公司的公司治理和内部程序、被告对据称由他们造成的损害以及被告据称获得的不适当数额的记账，以及惩罚性赔偿。双方已向法院提交了一项和解规定，供法院初步批准，其中规定了公司治理的某些改变和690万美元的付款，其中480万美元将由公司的D&O承运人存入一个代管账户，供公司用于解决上述集体诉讼，其中210万美元将由公司的D&O承运人支付，以支付原告的律师费和费用。

鉴于上述事项的现状，该公司在2018年第三季度得出结论认为，可能存在负债，并将2 200万美元的估计损失记录在应计费用和其他流动负债中，并将相应的未收保险偿还款2 000万美元记录在所列所有期间的预付费用和其他流动资产中。

此外，在该公司宣布不应依赖以前提交的某些财务报表之后，SEC、金融业监管局(FINRA)和司法部(“司法部”)与该公司进行了联系。美国司法部和证券交易委员会执行司已经开始对导致重述的事件进行调查。本公司已收到索取文件和其他资料的正式要求。2018年6月，作为司法部正在进行的调查的一部分，该公司的两名前雇员被控串谋、证券欺诈和电信欺诈。2019年4月，对这两名前雇员以及该公司前首席财务官的起诉书取代了起诉书。在替代起诉书中，第一项指控称，所有参与共谋影响会计师并在上市公司账簿、记录和账目中作虚假记录的被告。第二至第五条指控所有被告的具体行为欺诈性地影响会计师。第六至第九条指控所有被告在上市公司的账簿、记录和账户中伪造记录的具体行为。第X条指控所有参与串谋进行证券欺诈和电传欺诈的被告。第十一至十三条指控所有被告犯有证券欺诈的具体行为。第十四条-第十七条指控所有被告的具体行为电信欺诈。第十八条指控该公司前首席财务官的银行欺诈行为。第十九条指控其中一名前雇员的证券欺诈行为。

此外，在2019年4月，SEC对这三名前雇员提起诉讼。证交会将该公司列为未起诉的关联方。I-V罪指控所有被告都参与了操纵公司财务结果的欺诈性计划.特别是，第一条指控所有被告都违反了“外汇法”第10(B)条和“外汇法”第10b-5(A)和(C)条。第二项指控说，该公司前首席财务官和一名前雇员违反了“证券法”第17(A)(1)和(3)节。第三条指控该公司前首席财务官违反了“外汇法”第10(B)条。和“交易法”第10b条第5款(B)项。第四项指控称，两名前雇员协助和教唆公司违反了“外汇法”第10(B)节和“外汇法”第10-5(B)条规则。第五项指控说，该公司前首席财务官和一名前雇员违反了“证券法”第17(A)(2)节。第六条指控，一名前雇员从事内幕交易，违反了“交易法”第10(B)条和“交易法”第10b-5(A)和(C)条。第七条指控所有被告协助和教唆公司报告违反“外汇法”第13(A)条的行为。第八条指控所有参与协助和教唆公司记录的被告违反了“外汇法”第13(B)(2)(A)节。第九条指控公司前首席财务官协助和教唆公司记录违反“外汇法”第13(B)(2)(B)条。第十条指控所有被告违反“外汇法”第13(B)(5)节和规则13b2-1，从事伪造记录和规避管制。第十一条指控所有被告对会计师进行虚假陈述，违反了“交易所法”第13b2-2条规则。第十三条指控该公司前首席财务官违反“外汇法”第3a-14条的规定。第十三条指控公司未起诉的一方违反了(一)“外汇法”第10(B)节和规则10b-5；(2)“外汇法”第13(A)条和第12b-20、13a-1、13a-11和13a-13条规则；和(Iii)“外汇法”第13(B)(2)(A)及13(B)(2)(B)条。该公司还称，该公司前首席财务官的行为使他必须对这些违规行为承担个人责任。第十四条指控违反了2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第304条对公司前首席财务官的指控。

公司正全力配合司法部和证交会的联合调查。即使在这次调查中公司没有被点名，它也有义务赔偿前雇员和董事。然而，鉴于这一问题的现状，公司目前无法合理估计潜在成本或成本范围。任何费用将由公司负责，因为作为重述的一部分，公司已经用尽了与法律行动有关的所有保险范围。

13.关联方交易

2018年3月1日，该公司与埃利奥特签订了E-1系列优先股投资协议，根据该协议，该公司同意不时向Elliott发行和出售新创建的一类优先股中至多54，750股份，这些股份被指定为E-1系列累积可赎回优先股。2018年3月1日，双方进行了初步结束，据此，该公司发行并出售了Elliott系列E-1优先股的17，500股票，总价为1，750万美元，并支付了Elliott 110万美元的发行成本。本协议因下一款所述权利要约的终止而终止。

2018年11月8日，该公司与Elliott签订了一份备用购买协议，根据协议，Elliott同意支持该公司提出的筹资4.5亿美元的提议。根据备用购买协议，埃利奥特同意充分行使其基本认购权。此外，埃利奥特同意以认购价格向本公司购买所有未认购普通股的股权发行(“后盾承诺”)。该公司没有支付埃利奥特提供支持承诺的费用，但同意向埃利奥特偿还所有与提供权利、后盾承诺以及由此设想的交易有关的所有文件记载的现金外溢成本和费用，包括向埃利奥特支付的法律顾问费用。埃利奥特同意在2018年11月30日之后，一旦配股完成后，放弃所有应计和未支付的优先股股息。2019年2月26日，该公司结束了配股，埃利奥特总共购买了公司普通股的33，745，308股，其中包括基本认购权和基本认购权之间的配股。

后盾承诺，并在公司普通股的约90.4%的受益方提供的权利结束后。

2019年2月26日，该公司与埃利奥特签订了一项新的股东协议。公司执行和交付股东协议是Elliott的后盾承诺的一个条件。根据股东协议，公司允许Elliott为公司董事会指定被提名人，并有权获取现有的财务信息。

2019年2月26日，该公司与埃利奥特签署了A&R注册权利协议，并与HCI股权合作伙伴下属的投资基金签订了协议，该协议修订并重申了截至2017年5月2日公司与各方之间的“注册权利协议”。公司执行和交付A&R注册权利协议是Elliott的后盾承诺的一个条件。A&R注册权利协议修订了注册权利协议，向埃利奥特股东(如其中所界定的)和HCI股东(按其中定义)提供了与他们所拥有的公司证券有关的无限表格S-1登记权利。

2019年2月28日，该公司与BMO Harris银行、N.A.和Elliott签订了定期贷款信贷机制，其中包括约6 110万美元的定期贷款安排。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司向Elliott支付了90万美元的发行成本和费用。截至2019年3月31日，该公司根据定期贷款信贷机制欠埃利奥特4 150万美元。有关定期贷款信贷机制的更多信息，请参见附注4。

该公司的经营公司与某些被认为是关联方的采购运输供应商签订了合同。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里，该公司分别向这些收购的运输供应商支付了650万美元和660万美元。

该公司与相关各方签订了若干设施租赁合同，并在截至2018年3月31日的三个月内根据这些租约总共支付了40万美元。

该公司拥有37.5%的中明尼苏达州物流(“CML”)，作为该公司的经纪代理之一。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里，该公司分别向CML经纪人支付了90万美元和70万美元的佣金。

该公司与一个关联方签订了购买航空燃油的协议，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，根据该协议分别支付了80万美元和60万美元。

该公司通过相关方拥有的租赁公司租赁某些设备，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内分别支付了150万美元和70万美元。

2018年12月13日，该公司与HCI签订了一项协议，根据咨询协议恢复支付至多710万美元的合理费用和费用。此外，该公司和HCI同意各捐助100万美元，以解决上文注11所述的证券诉讼程序。本公司保留所有权利要求偿还任何预支给HCI的费用或费用，而HCI保留要求赔偿超过710万美元和HCI将为解决证券诉讼程序贡献的100万美元以上的赔偿的权利。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司根据这一协议向HCI支付了350万美元。

2018年12月27日，该公司在表格S-1上向SEC提交了一份登记声明，要求出售HCI及其附属公司持有的至多312，065股普通股。HCI已完成公开市场交易中登记声明所涵盖的所有股份出售给非关联购买者。该公司没有从HCI出售的普通股的要约和出售中获得任何现金收益。

14.分部报告

公司根据首席经营决策者(公司首席执行官)用于分配资源和评估业绩的信息来确定其部门。根据这些信息，该公司已经确定它有三个部分：TES、LTL和Aspirn。

这些部门是战略业务部门，公司通过这些部门提供不同的服务。公司主要根据其各自的收入和营业收入来评价这些部门的业绩。因此，利息费用和其他非经营项目不报告在分部的结果.此外，公司还披露了公司，这不是一个部门，包括公司的工资，保险和行政费用，以及长期奖励补偿费用。

公司内包括由Roadrun设备租赁(“REL”)购买和租赁的机车车辆资产。REL是公司全资拥有的子公司，是一家集中资产管理公司，负责购买和租赁公司各部门使用的设备，供公司司机或ICs使用。

下表反映了截至2019年3月31日和2018年3月31日以及截至2019年3月31日和2018年12月31日的三个月公司各部门的某些财务数据(千)：

(一)包括尚未支付的非现金融资租赁和资本支出。

(2)2019年第一季包括2，210万元铁路车辆资产，其中100%租予工商业污水附加费部分。

(3)冲销是指三个部门之间的公司间贸易应收款余额。

15.重组费用

2018年第二季度，该公司通过将多家运营公司整合为一个业务部门，重组了其温度控制的卡车装载业务。作为这一整合的一部分，公司还调整了其温控机队、设备和支持功能的大小.因此，2018年第二季度，该公司记录了470万美元的运营重组成本，涉及机队和设施的适当规模和搬迁成本、遣散费以及资产减记为公允市场价值。资产最初减记为公允市场价值共计130万美元，记在财产和设备项下，其余340万美元记在应计费用和其他流动负债中。其余各组成部分中没有一项被视为对总费用有重大影响。以下是截至2019年3月31日公司重组准备金余额的滚动(千)。

(1)调整涉及调整准备金中包括的租赁终止问题842。

在截至2018年3月31日的三个月内，该公司还承担了与法律、咨询和会计事项有关的公司重组和重报费用，包括内部和外部调查、SEC和会计合规，以及分别为340万美元和690万美元的重组。这些费用包括在其他业务费用中。

16.随后发生的类似事件

遵守纽约证券交易所上市标准

2019年4月12日，该公司收到纽约证券交易所的通知，对截至2019年4月12日的30个交易日的平均股价进行计算，认为该公司目前符合1.00美元的持续上市标准。该通知还指出，该公司仍然不符合纽交所5，000万美元的平均市值和5，000万美元的股东权益要求，因为该公司必须连续两个季度(或6个月)高于5，000万美元的平均市值或5，000万美元的股东总投资要求，才能被视为符合这一上市标准。2019年2月26日，该公司结束了其配股发行，据此，公司以每股12.50美元的认购价格发行和出售了总计3600万股普通股，这为公司股东的总投资增加了约4.5亿美元。

司法部和证券交易委员会调查执行司

2019年4月，作为正在进行的司法部调查的一部分，2018年6月对两名前雇员的起诉被撤销，取而代之的是对这两名前雇员以及该公司前首席财务官的起诉，指控罪名包括共谋、证券欺诈、电传欺诈和银行欺诈。此外，在2019年4月，美国证交会以各种违反证券法的罪名对上述三名前雇员提起诉讼。关于司法部和证交会调查的进一步信息，见注12。

您应阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的合并财务报表以及本季度报告中所列的相关附注和其他财务信息(表10-Q)。这种讨论和分析包含有风险和不确定性的前瞻性陈述.我们的实际结果可能与前瞻性声明大不相同。可能导致或造成这种差异的因素包括但不限于下文所述的因素，以及本季度10-Q表报告和2018年12月31日终了年度我们关于表10-K的年度报告中所讨论的“风险因素”一节中讨论的因素。这一讨论和分析还应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读，该报告载于我们关于2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告。

概述

我们是一个领先的资产权利运输和资产轻物流服务提供商，提供全套解决方案下的Roadrun，积极的随需应变和阿斯奇全球物流品牌。Roadrun品牌提供少卡车、越野车和多式联运服务.主动按需提供优质的任务，关键的空中和地面运输解决方案。雅思全球物流公司提供国内货运管理和经纪、仓储和零售整合、国际货运代理和海关经纪业务。我们在终端市场重点和年度货运支出方面为客户提供多样化的服务.我们的总部设在伊利诺伊州的DowsGrove，主要在美国。

我们的三个部分如下：

卡车和快递服务。在我们的TES部门，我们为北美各地的客户提供服务。我们提供以下服务：空运和地面运输、预定的干货卡车装载、温度控制的卡车装载、平板运输、多式联运和其他仓储、设备和物流业务。我们专业运输汽车和工业零件，冷冻和冷藏食品，包括乳制品，家禽和肉类，以及消费品，包括食品和饮料。我们积极的按需地面和空中快速服务业务的特点，专有投标技术，支持我们的舰队的地面和空中资产。Roadrun干式货车、温度控制、多式联运服务和平板业务为受益货主、货运管理伙伴和经纪人提供专门的卡车装载服务。我们相信，这一系列的技术、服务和专业化为我们的客户提供了最好的服务，并为我们提供了在任何特定年份更加一致的运输量。

低于Truckload。我们的LTL部分涉及到在美国和加拿大部分地区的LTL运输的拾取、整合、线运、解团结和交付。我们拥有庞大的ltl服务中心和第三方接送代理网络，以经济的成本为客户提供高可靠性的服务。我们通常采用点到点的LTL模型，我们认为它与传统的集线器和辐式LTL模型相比具有竞争优势，从而降低了损坏的发生率和降低了燃料消耗。

上升全球物流。在我们的阿斯奇分部，我们提供一个完整的组合国内和国际运输和物流解决方案，包括获得成本效益和时间敏感的运输方式在我们广泛的网络。提供国内货运管理解决方案，包括资产支持的卡车货运经纪、专门/重载、LTL装运执行、LTL运价谈判、使用我们的运输管理系统和货运审计/支付服务。该公司还为客户提供国际货运代理、海关经纪、监管合规服务以及项目和订单管理。我们还专门从事零售整合和整车整合，以提高零售商的准时性和完全遵从性。我们通过我们的直销力量或独立代理网络为我们的客户服务。我们的定制化Ascent产品旨在使我们的客户能够降低运营成本，将资源转移到核心竞争力，提高供应链效率，并提高客户服务水平。

对我们的业务很重要的因素

我们的成功主要取决于我们通过我们专注的销售人员、长期的公司关系和独立代理网络创造收入的能力，以及通过一套适合每一位客户需要的解决方案安全、及时和低成本地交付货物的能力。客户的运输需求，超过公路的货运吨位水平，导致快速运输需求的事件，以及设备容量最终推动我们收入的增加或减少。我们盈利和产生现金的能力也受到购买的运输成本、人员和相关福利成本、燃料成本、定价动态、客户组合以及我们有效管理成本的能力的影响。

销售人员和代理网络。在TES业务中，我们通过直销人员或其他公司关系(包括管理人员、调度员或客户服务代表)安排货物的接送。在我们的LTL业务中，我们通过大约80人的销售队伍营销和销售我们的LTL服务，其中包括客户经理、销售经理、内部销售代表和委托销售代表。在我们的香水生意中，我们有

约有60名直接销售人员在25个公司办事处、委托销售代表和大约60名独立代理商组成的网络。代理商通过带来预先存在的客户关系、新的客户前景和/或进入新的地理市场来补充我们公司的销售力量。此外，代理通常提供即时收入，而不要求我们投资于增量间接费用。代理人拥有或租用自己的办公空间，并支付与经营其业务有关的其他费用。

吨位水平和容量。随着吨位水平的下降和设备容量的增加，运输行业的竞争加剧。我们保持或增加现有吨位水平的能力受到总体经济状况、航运需求、北美公路货运能力和国内空运能力的影响，也受到我们在定价、安全和准时交货方面有效竞争的能力的影响。我们做生意的基础广泛的第三方运营商，包括独立的承包商(“ics”)和购买的电力供应商，连同我们自己的地面和空中能力的混合，这减少了紧缩对我们的业务的影响。

购买运输费用。在我们的工商业污水附加费业务内购买的运输费用通常是根据每一次运输货物的谈判费率或地面和空中服务的现货市场费率计算的。在我们的ltl业务中购买的运输成本是指根据合同约定的价格和即期市场价格向集成电路、过度购买的电力供应商、多式联运服务供应商、经纪人和代理商支付的费用。在我们的阿斯奇业务中，购买的运输成本是根据合同约定的价格和现货市场价格向地面、海洋和航空公司、集成电路、经纪人和代理商支付的费用。购买的运输成本是我们成本结构中最大的组成部分。我们购买的运输成本通常与收入成比例增加或减少。

人事和有关福利。人事和相关福利成本是我们整体成本结构的一个重要组成部分。我们雇佣了大约1400名公司司机，他们的报酬不是每英里就是每小时。此外，我们还雇佣了800多名码头和仓库工人，2300多名操作人员和其他行政人员来支持我们的日常业务活动。人员和相关福利成本可能会有很大差异，因为我们可能需要调整人员配置水平，以满足我们的业务需求。

燃料。运输行业取决于是否有足够的燃料供应和燃料的价格。近年来，燃料价格大幅波动。在我们的工商业污水附加费和安斯德业务中，我们通常把燃料成本转嫁给我们的客户。因此，我们在这些业务中的营业收入受到燃料价格上涨的影响较小。在我们的LTL业务中，我们的集成电路和购买的电力供应商将柴油燃料的成本转嫁给我们，而我们又试图通过燃油附加费收入计划将这些成本中的一部分或全部转嫁给我们的客户。虽然燃料附加费的收入一般抵消了燃料费用的增加，但其他业务费用一直并可能继续受到燃料价格波动的影响。能源价格上涨对其他非燃料相关支出的总体影响很难确定。我们无法预测未来燃料价格的波动、能源价格上涨对其他成本因素的影响、燃料附加费对燃料成本的可收回性以及燃料附加费对我们的总体费率结构或我们将从客户那里获得的总价格的影响。取决于燃油价格的变化以及其他燃料和能源相关领域对成本的影响，我们的营业利润率可能会受到影响。

定价。运输行业的定价环境也影响着我们的经营业绩。在我们的TES业务中，我们通常对运输的每一批货物收取固定费率。在我们的工商业污水附加费业务内的定价通常由装运频率和一致性、运货长度、客户和地理组合所驱动，但与我们的LTL业务内的定价相比，影响因素通常较少。在我们的LTL业务中，我们通常根据货物重量、运输距离和商品类型向客户收费，从而产生收入。这一数额包括基本费率、燃料附加费以及任何适用的附加费用和附加费。我们的LTL定价主要取决于运输规模、装运频率、运输长度、货运密度、客户要求和地理位置等因素。在我们的Aspiry业务中，我们通常对每一批货物收取可变的费率，此外，我们还收取与我们所提供的解决方案相适应的交易或服务费用，以满足特定客户的需求。由于我们提供卡车载货和LTL航运作为我们的阿斯奇服务的一部分，在我们的阿斯奇业务内的定价受到类似因素的影响。我们所有业务的定价环境通常在较低的行业吨位水平和(或)在越野货运部门内增加运力期间变得更具竞争力。此外，当我们提供国际货运代理服务在我们的阿斯奇业务，我们也与航空公司，海洋承运人，和代理商的需要。国际航运市场非常活跃，因此我们必须根据市场情况定期调整费率。

业务结果

下表列出了所述期间的汇总TES、LTL、Aspirent、公司业务数据和综合报表。我们的TES、LTL和Aspirent段的此类收入数据以合并收入的百分比表示。我们的TES、LTL和Aspirent段的其他运营数据以部分收入的百分比表示。

下表列出了调整后的EBITDA的净损失对账，并提供了所述期间TES、LTL、ASIC和公司的调整EBITDA。

⁽¹⁾ EBITDA是指利息、税收、折旧和摊销前的收益。我们将调整后的EBITDA计算为EBITDA，不包括减值和其他非现金损益、其他长期激励补偿费用、债务重组损失以及与法律、咨询和会计事项有关的公司重组和重报成本，包括内部和外部调查。我们使用调整后的EBITDA作为评估我们的经营业绩和确定高管激励薪酬的补充措施。我们相信，调整后的EBITDA有助于投资者评估我们的业绩，与我们行业的其他公司相比，因为它有助于分析和衡量企业的业绩和价值。调整后的EBITDA的计算消除了融资、所得税和资本支出的会计效应的影响。由于与公司整体经营业绩无关的原因，这些项目可能因公司的不同而有所不同。调整后的EBITDA不是根据公认会计原则提出的财务计量。虽然我们的管理层使用调整后的EBITDA作为一种财务措施来评估我们的业务业绩与我们行业中其他公司的业绩相比，但调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为对我们在GAAP下报告的结果的分析的替代。其中一些限制是：

由于这些限制，调整后的EBITDA不应被视为衡量我们投资于业务增长的可自由支配的现金。我们主要依靠我们在GAAP下的运营结果来弥补这些限制。见本表格中其他地方所列的合并财务报表中的合并业务简缩报表。

截至三月三十一日止的三个月内，我们的LTL部分的营运统计数字摘要如下：