展品10.1

May 5, 2019

朴中间控股有限责任公司

PK国内物业有限责任公司

1775 Tysons Blvd.，7^TH地板

泰森斯，弗吉尼亚州22102

注意：	执行副总裁肖恩·戴尔·奥托

首席财务官兼财务主任

老自治领计划

1，100，000，000美元高级无担保延期取款贷款机制

承诺信

女士们先生们：

你已通知美国银行、N.A.(美国银行)和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司(直接或通过指定的附属公司MLPFS)，Park Intermedial Holdings LLC(The Company)和PK国产财产LLC(国内财产和与公司共同经营， )，你)打算通过合并交易直接和(或)与你的一个或多个直接或间接子公司(合并)收购Chesapeake Lodging Trust (Target)及其附属公司的所有股权，所有股权均由Park Hotels&Resorts公司根据截至本合同日期的某些协议和合并计划的条款和规定获得。国内财产，PK国内子公司有限责任公司 和塔吉特(包括其时间表和展品，合并协议)。

您已通知承诺方(以下定义为 )，您打算使用附件所附条款摘要中更详细描述的高级无担保延迟取款贷款机制( 机制)为合并考虑的一部分提供资金(见下文所述条款摘要)以及与此相关的费用和支出。如附录A所示，并在此由本参考文献(术语概要)合并，本金总额为 $1，100，000，000，包括一笔250，000，000美元的延期提款-两年期贷款和一笔8.5亿美元的延期提取-五年期贷款。该机制的合并、进入和供资以及所有相关交易以下统称为“附属交易”。除非上下文另有规定，本承诺信中使用和未界定的大写术语具有“术语摘要”中所赋予的含义。

美国银行高兴地通知你，它承诺按照“条款摘要”和本函(本函连同条款摘要)提供贷款机制的全部本金(以这种身份，最初的贷款方)，在此统称为本承诺信)，仅限于“条款摘要”附录C1和附录C2中所列条件的 满足。美洲银行还很高兴地通知你，它愿意支持修改现有的信贷协议，以反映在此日期之后将签订的对现有信贷协议的某些修正，其实质内容在此日期之前已向MLPFS和美国银行 披露。

美国银行也很高兴地通知你它愿意采取行动，你特此任命美洲银行作为该基金的唯一行政代理人(以这种身份行事)，根据本承诺信中所列的条款，并在完全满足条件的前提下，列于表C-1和条款摘要的附录C-2中所列的条件(br})。

MLPFS 很高兴地通知您它愿意采取行动，并在此任命MLPFS作为该基金的唯一牵头安排者和唯一簿记管理人(以这种身份担任牵头Arranger)，并遵守本承诺信中规定的条款和 条件。最初的贷款人和牵头的Arranger在此统称为“我们”、“对我们”或“承诺方”。

牵头Arranger打算在你接受本承诺信的条件后立即开始该机制的联合，组成一个由你(包括最初的贷款人)(集体，主要放款人)合理地接受的金融机构和机构放款集团。你特此同意，自你接受本承诺 信之日起，并在(A)成功的合并(如下文所述的收费函所定义)和(B)供资日期后的90(90)天(该日期， 聚合日)之前继续进行，(I)不论你或公园酒店及度假村公司。(附属母公司)或您各自的任何子公司将征求任何其他银行、投资银行、金融机构、个人或 实体提供(下一段所述除外)的结构，安排或联合融资机制的任何组成部分或类似于或替代该机制任何组成部分的任何其他融资， (Ii)你或其母公司或你的任何附属公司都不允许存在任何要约，而且你应利用商业上合理的努力确保塔吉特及其附属公司不允许在那里存在任何要约，由你或其母公司或其代表放置或安排任何债务证券或银行融资，以你的任何附属公司为目标(I)修订或再融资或取代你现有的信贷协议(但任何 该等修订除外)，再融资或替换不应导致未偿还的定期贷款总额的增加，或由此产生的循环承付款额的增加，在每种情况下，均应从截至本承诺信之日的定期贷款 和(或)循环承付款总额(视情况而定)增加，(Ii)塔吉特及其附属公司根据合并协议获准招致的负债；。(Iii)对无追索权按揭、商业按揭支持证券或其他惯常的无追索权财产融资的母公司、目标公司或其任何附属公司的修订、假设或再融资或更换，(Iv)在一般业务过程中招致的无追索权债项，包括(但不限于)将在合并日期后6个月之前到期的现有无追索权负债再融资，。(V)购买金钱负债、设备融资，。公司外国子公司的周转资金设施和在正常业务过程中(视属何情况而定)发生或确立的透支设施，(6)牵头机构同意的任何其他债务融资, 在每一种情况下，如果这种提议、 安排或安排可以合理地预期会对该机制的主要联合产生重大损害)。尽管本承诺信或关于 贷款机制的任何其他协定或承诺中有相反的规定，但本段规定的上述义务都不是在截止日期承付款项或在筹资日提供资金的条件。

2

本合同下的最初贷款人的承诺和牵头Arranger提供此处所述 服务的承诺，完全取决于表C-1和附件C-2对“条款摘要”( 限制条件规定)中规定的条件的满足；理解并同意，对于本协议下的承诺和承诺以及定期贷款的供资，不存在任何其他条件(暗示或其他条件)。尽管本承诺信或费用信中载有与 相反的任何情况，但设施的任何联合(包括其成功的联合)的开始或完成，或你遵守任何 协议，本承诺信中的义务或规定(有限条件规定所列条件除外)应构成我们在此承诺的条件，或在供资日为定期贷款提供资金的条件。

尽管本承诺信、费用函、融资机制文件或任何其他信函、协议或其他与交易融资有关的承诺(A)唯一准确的陈述，其准确性应是基金在关闭日可供使用的条件之一，应是具体的陈述(下文所界定的)， (B)只有目标在合并协议中提出的对放款人的 利益具有重大意义的陈述和保证，其准确性才能成为融资日获得融资机制的条件，但仅限于你(或你的附属公司)有权终止你(或你的附属公司)根据合并协议承担的义务，或因违反这种陈述和保证而拒绝根据 合并协议完成合并(合并协议陈述)，和(C)融资机制文件的条款应采用一种形式，即如果符合条款摘要表C-2所列的条件，则在供资日期不损害该基金的 可用性。为本协议的目的，指贷款各方关于组织状况和在此类贷款方组织管辖范围内的良好地位、订立 设施文件的组织权力和权力的陈述和保证；设施文件的适当授权、执行、交付和可执行性；与(1)贷款各方的租船文件或(2)现有的信贷协定(包括在截止日期之前，包括关于修正、更换或再融资的协议)下的贷款文件没有冲突或同意；在交易生效后，母公司及其子公司的偿付能力(大致上与“条款摘要”附录C-2附件一所列方式相同)；美联储保证金条例；“投资公司法”；“实益所有权 条例”；在资助日使用定期贷款所得将完全用于“条款摘要”所述的目的，不会违反“反海外腐败法”、“反海外资产管制法”、“外国资产管制局”、其他反洗钱法或反恐怖主义法以及适用于受制裁人员的其他法律。在不限制有限条件规定的情况下, MLPFS将根据合理的要求与您真诚合作，以符合合并协议的方式协调融资机制的时间和程序。本款和前项规定，以及其中所列规定，统称为一定数额的基金 规定。

牵头机构应与您协商，对该融资机制进行初步联合，并将减少本协议下的初始贷款人的承诺。一美元兑一美元在贷款人执行和交付时收到贷款人的相应承付款(包括为避免疑问而从其他当事方(或其附属公司)收到的 承付款)，其中载有：除其他外，下文所列的条件，以及此后每个此种 放款人应构成本承诺信下的初始贷款人-出借人(因此，即承诺缔约方-)；但(I)任何该等建议中的放款人已获你以书面批准(该项批准并非不合理地扣留或延迟)，(2)拟议中的贷款人同意成为本承诺信的缔约方并按照本函所述条件直接向你提供承付款的惯例合并文件，除在承诺信中规定的外，不得为设施的提供增加 任何条件，也不得更改该机制的条款或增加与此有关的赔偿。和费用函，其中将

3

否则，你我双方都会相当满意。这种合并文件将包括(1)一项规定，允许你自费取代任何已被认为无力偿债或破产、托管或其他类似程序或拒绝执行的(或由任何个人或实体控制或共同控制)的额外放款方 ，(B)或在执行方面的重大拖延，与牵头Arranger商定的融资机制文件，与你与牵头Arranger协商选定的另一金融机构商定)和(2)如果该拟议放款人是现有信贷协定下的 贷款人，一项支持修改对现有信贷协议的某些修正的协议，在这种合并文件生效日期之后订立，但须在该日或之前向该拟议贷款人披露这种修正的实质内容。除非你另有书面协议，每个初始放款人应保留对其有关 贷款机制的承诺的所有权利和义务的专属控制权，包括在同意、修改、补充、放弃和修正方面的所有权利，直至供资日期发生为止。据了解并商定，在(1)合并日期和(2)终止融资机制主要联合的其他日期之前，将不允许更多的当事方转让或进行关于该基金的承诺的任何二次出售(由牵头Arranger确定)。在 另外，您在此同意，最初贷款人对A-1档的承诺将自动减少 一美元兑一美元以相等于截止日期前收到的每一份预付收据的收益的数额。兹商定，在任何情况下，美国银行 和MLPFS将在与该基金有关的任何和所有营销材料或其他文件中保留转帐单(并应按惯例承担与这类左业务安排有关的领导作用和责任)。直到联合日，您同意积极协助，并使用您的商业上合理的努力，以使塔吉特积极协助，在实现一个成功的联合。这种援助应包括你的 (A)提供并使你的顾问根据合理要求向每个承诺方和放款人提供所有由牵头机构合理地认为必要的信息，包括但不限于由你、塔吉特及其顾问编写的 信息和评估，或代表你或其代表，与交易有关(包括预测(以下定义)、信息披露)，(B)协助编写一份关于该设施的机密资料备忘录，其形式和实质为这类交易，并在其他方面使牵头机构相当满意(信息备忘录)和其他与该设施的联合使用有关的 习惯营销材料(统称为“条款摘要”)以及为分发给公共放款人而编写的任何附加条款摘要(定义如下)，(B)\x{e76f}\x \x{e}\x{e 010}\x{并利用你在商业上合理的努力，使塔吉特公司的主管和顾问可随时出席并酌情在一次或多次可能的放款人会议上介绍你、母公司、塔吉特公司和你各自的子公司的业务和前景，在双方同意的时间和地点，以保密协议为前提，由您和领头Arranger接受。为免生疑问，本承诺信内所载的任何资料，不得要求你提供任何资料，而该等资料会违反任何律师-当事人的特权、法律、规则或规例，或任何对你有约束力的保密义务。, 目标或你或其各自的附属公司；但如果由于任何这种保密义务而不提供任何此类信息，你 应通知我们(但仅在提供这种通知不会违反这种保密义务的情况下才通知我们)。

4

据了解并商定，牵头机构将在与你协商后，管理和控制联营集团的所有方面，包括关于选择可能的放款人和向拟议放款人提供的任何所有权的决定，何时将接受承付款和放款人之间承诺的最后分配；如果 ，领队不会联合到在此日期之前已由您以书面形式确认给领队牧羊人的其他人。商定在承诺生效日期(如费用信中所界定)之后的15(15)个工作日 日或之前，为该机制任命最多两(2)个牵头安排者和(或)联合簿记员，(此处所指的每一此类机构均称为 额外缔约方，统称为额外缔约方)。本合同所设想的任何额外缔约方的指定，均须经本公司合理接受的惯例合并文件的另一方执行和交付，此后，每一额外缔约方应构成承诺方、初始贷款人、牵头Arranger和(或)联合BookRuner(适用的话，根据本合同)构成承诺方、初始贷款人、Lead Arranger和/或联合BookRuner.(如适用的话， )。尽管如此，已商定美国银行和MLPFS将在任何与该基金有关的任何和所有营销材料或其他文件中留出引线，并应承担通常理解为与这种引线左置有关的主要 作用和责任。此外，您还可以在与牵头Arranger协商的情况下，向与基金有关的其他金融 机构分配但不限于这种额外的标题(牵头安排者和簿记管理人除外)。除上述规定外，我们同意不委任任何其他代理人、共同代理人、安排人、 共同安排人、簿记管理人、经理或联席经理，亦不会授予其他职衔，在每一种情况下，你或你的任何附属公司将不支付任何与该设施有关的赔偿(本承诺信或费用信中明确规定的赔偿 除外)，除非你和领头Arranger同意。您还同意，放款人之间 费用的数额和分配将完全由承诺方自行决定。在担任牵头安排者和簿记管理人时，领队将没有其他责任，只能使用商业上合理的努力来安排这里规定的 联营。尽管本承诺信或任何其他关于该设施的协议或承诺与此相反, 但在不限制“条款摘要”附录C-1和附录C-2中的先例的情况下，在不限制您在紧接前段协助联合的义务的情况下，本款和紧接前款规定的上述 义务和启动义务都没有，进行或完成本款和前款所设想的联合，是在截止日提供 承诺或在供资日提供定期贷款的条件。

你代表(A)关于你们中任何一个人的所有财政 计划，由你或你的任何代表(或代表你或其代表)( 预测)向任何承诺方或放款人提供的母公司或你的任何附属公司，已是或将会根据你当时认为合理的合理假设而真诚地拟备。在向承诺缔约方交付此种预测时，人们理解并同意，这种预测是关于未来事件的，不应被视为事实，预测会受到重大的不确定因素和意外情况的影响，其中许多情况是你无法控制的，而且不能保证 将实现任何特定的预测，任何这类预测所涉期间的实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是重大的；和 (B)除预测外的所有信息、前瞻性信息和一般经济或工业性质的信息，你或任何 你的代表(或代表你或他们的代表)，或公司或其任何附属公司或代表(或代表他们)已向承付款方或放款人提供与交易任何方面有关的资料(你知悉该等代表及保证)。在多大程度上与目标或其子公司或业务有关)，作为一个整体，在提供的情况下，在所有重要方面都是或将是完整和正确的，并且在提供时不包含任何不真实的关于材料 事实的陈述，或省略说明使其中所载的陈述不具有重大意义所需的重要事实。

5

根据所作声明的总体情况(使所提供的所有补充和最新资料生效)而具有误导性。你同意，如果在联合日之前的任何 时间，你意识到如果提供 信息和预测，那么上一句中的任何陈述和保证在任何重要方面(就你所知与目标有关的信息而言)都是不准确的，而且这种陈述和保证是在当时作出的，然后，你将利用商业上合理的努力，迅速补充信息和预测，如适用的话， ，以便在这些情况下，这种陈述和保证在所有重要方面都是准确的(就你所知的与目标有关的信息而言)。上述陈述的准确性，无论是否补充 ，都不应成为本合同承诺或义务的条件，也不应成为我们履行本合同所述服务的协议的条件。在安排和联合该机制时，承诺方 (I)将有权使用和依赖信息和预测，而无须对其进行独立核查；(2)不对信息或 预测的准确性或完整性承担责任。

你承认：(A)Arranger或其附属公司将以你的名义向拟议的放款人 银团提供信息材料，办法是在内部链接、SyndTrak或其他类似的电子系统上张贴信息材料；(B)某些潜在的放款人(这类放款人、公共放款人)；所有其他放款人，私人放款人)都可能有人员不希望收到(美国联邦证券法、MNPI所指的)有关你及其附属公司或任何其他实体的实质性非公开信息，或上述任何一种的有关证券的重要非公开信息，以及谁可能从事与此类实体有关的投资和其他与市场有关的活动？如有要求，您将协助我们编写一份不包含MNPI(公共信息材料)的附加版本，分发给潜在的公共贷款人。

在向潜在的私人贷款人分发任何信息材料(A)之前，你应向我们提供一封习惯上的授权传播信息材料的信函，(B)向潜在的公共放款人提供一封习惯信函，授权传播新闻材料并确认没有从该信中散发新闻材料。在 此外，应我们的要求，您应识别公共信息材料，明确和明显地标记相同的公共信息。

您同意 ，牵头的Arranger和/或其代表您的附属公司可以向所有可能的贷款人分发下列文件，除非你在预期的 分发之前的合理时间内以书面(包括通过电子邮件)通知牵头的Arranger，此类材料只应分发给潜在的私人贷款人：(A)可能的放款人的行政材料，如放款人会议邀请和供资以及结清备忘录，(B)通知 更改该机制的条件和(C)信息材料初步分发后打算发给可能放款人的其他材料，包括关于该机制的最后文件草稿和定稿。 如果你通知我们上述任何项目只应分发给私人放款人，如果不与您进一步讨论，这些材料将不会由牵头Arranger和/或其附属机构分发给公共贷款人。您同意 (无论是否有任何信息材料标记为公共信息)，根据本承诺信向潜在公共贷款人提供的信息材料不应包含MNPI。

在此，您同意不时偿还MLPFS和美国银行对所有合理文件的要求。自掏腰包费用和开支(包括但不限于：(A)作为MLPFS 和美洲银行的律师Arnold&Porter Kaye Schoer LLP的合理和有文件记录的费用、付款和其他费用，如有必要，由MLPFS或美国银行聘请的放款人的特别顾问和当地律师，以及(B)与下列事项有关的尽职调查费用)

6

该设施、该设施的联合及其最终文件的编写，以及交易的任何其他方面和任何类似的交易以及由此设想的任何其他 交易。你方承认，我们可以从任何这样的律师那里得到一项福利，其中包括任何一名律师根据他们与我们的关系可能收取的费用，包括在不受限制的情况下根据本合同支付的费用。

在此，您同意对每个承诺方、每个贷款人及其各自的 分支机构以及上述每一个承诺方的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问和其他代表进行赔偿并使其无害(每个承诺方均为赔偿方)；但是，重获补偿的一方不得仅以母公司或其附属公司与合并有关的财务顾问的身份行事，不得与任何 及所有索赔、损害、损失的任何索赔、损害、损失(并将按照同样发生的费用偿还每一受偿方)一并包括在内，任何获弥偿方可能招致或声称或判给任何获弥偿方的法律责任及开支(包括(但不限于)合理的大律师费用、付款及其他收费)，而在每宗个案中，均因(包括但不限于)任何调查而产生或与任何调查有关或因(包括但不限于)而招致或判给任何获弥偿的一方，(A)该交易的任何方面及所设想的其他交易的任何 ，或(B)该设施或其收益所作或拟作的任何用途(在所有情况下，不论是否引起全部或部分产生或产生)，在被弥偿方的相对过失、分担责任或唯一过失中)，但在有管辖权的法院的最后不可上诉判决中认为此种索赔、损害、损失、责任或费用是由(I)该获赔偿的 方的重大疏忽、恶意或故意不当行为造成的，则不在此限，(Ii)该获弥偿方严重违反本承诺书或费用通知书所订的义务，或(Iii)由你或你的任何附属公司(以下所界定的任何法律程序除外)对承担方的任何作为或不作为(以下所界定的法律程序除外)或在履行其作为行政代理人或安排者 或设施下的其他类似角色而引起或与之有关的获弥偿各方之间的争议。如属本段所适用的弥偿所适用的调查、诉讼或法律程序(上述任何一项或某项法律程序)，不论该项调查、诉讼或法律程序是否由你、你的权益持有人或债权人或获弥偿的一方提出，该项弥偿均属有效，不论补偿方是否是该方的一方，也不论交易的任何方面是否已完成。阁下亦同意，任何获弥偿的一方均不得对你或你的附属公司或联营公司，或你或其各自的股东或债权人(不论是直接或间接的，或以侵权或其他方式)，因以下原因而承担任何责任(不论是直接或间接的)。, 与交易的任何方面有关或与交易有关，但与特殊、间接、相应或惩罚性的损害相对应的情况除外，损害赔偿是由主管管辖权为(X)该受弥偿方的重大疏忽所导致的最终的、不可上诉的判决所确定的，恶意或故意不当行为，或(Y)此类赔偿方重大违反其在本承诺信或 费信下的义务；但就所有获弥偿各方因相同的事实或情况而提出的弥偿申索，你只须负责一名获弥偿各方的一名大律师的费用及开支，如有需要或在承担方的判决中建议由一名本地大律师向各有关司法管辖区获弥偿的各方提供一名本地大律师，及，仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个适用的 管辖范围内向所有受影响的受赔偿方或类似的受赔偿方增加一名律师。尽管本承诺信中有任何其他规定，但除因重大疏忽而造成的直接或实际损害外，任何已获赔偿的缔约方均不应对他人使用通过电子电信或其他信息传输系统获得的 信息或其他材料造成的任何损害承担赔偿责任，由具有管辖权的法院的最后和不可上诉的判决所确定的这类已获赔偿的一方的恶意或故意的不当行为。未经你方事先书面同意(同意 不应被无理拒绝或延迟)，您不应根据上述弥偿对任何未获你方书面同意的法律程序作出任何和解，但如经你事先书面同意或在下列情况下得到解决，则不承担任何责任。

7

在任何这类程序中都有最终判决，你同意根据本款规定的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和费用 的理由，对每一方的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用给予赔偿，并使其无害。未经获弥偿方事先书面同意，你不得不合理地拒绝给予同意，就任何待决或威胁对获弥偿方提起的法律程序达成任何和解，而该获弥偿方本可就此寻求弥偿，除非该和解(I)包括无条件免除该获弥偿方的所有法律责任或申索，而该等法律责任或申索是该法律程序的标的；及(Ii)不包括以下任何陈述：由获弥偿的一方或其代表承认过失。

本承诺函、贵行、美国银行和MLPFS之间的费用信函(费用信函)及其内容和 是保密的，未经我们事先书面同意，您不得全部或部分向任何人或实体披露，除非(I)保密和 。需要了解在与交易有关的母公司和你的子公司以及你及其董事、高级人员、雇员、会计师、律师和其他专业顾问的基础上，(2)在你将本承诺信和费用函的执行对应方交还后，如下文所述，你可在任何与基金有关的要约备忘录、与基金有关的任何财团或其他市场宣传资料或与交易有关的任何公开文件中，披露本承诺信及其内容(但不得披露该承诺信或其内容)， (3)在你将本承诺信的一份已执行副本和费用信函按下文的规定交还给首席牧马人之后，你可将本承诺信的任何部分(但不是费用函)的任何部分提交任何公开的 记录，法律规定须在其中存档，(4)你可予以披露，(5)根据任何法院或行政机构在任何待决的法律、司法或行政程序中的命令，或以适用法律、强制法律程序或政府和/或管理当局要求或要求的其他方式，在每一情况下，根据你的法律顾问的合理意见(在这种情况下，你同意，在切实可行的范围内，不受法律禁止，(I)在披露前通知我们拟披露的资料，如你不能在披露前通知我们，则该通知须於其后迅速送交我们；及(Ii)作出商业上合理的努力，以确保如此披露的任何该等资料获得保密处理)，(Vi)你可在财务报表中或作为预测的一部分，披露费用函件所载的总费用款额，形式 信息或一般性披露与交易有关的总来源和用途，但须按惯例或在为该机制提供和销售材料时或在任何与 交易有关的公开档案中(在这种公开申报中可表明存在费用信函)，(7)在行使本承诺信和费用函所规定的任何权利或强制执行任何权利方面，和(Viii)你可在保密的基础上向塔吉特及其董事会、雇员披露本承诺信和费用函，每一份都是经各方接受的经修订的表格，, 独立审计人(但仅针对 本承诺信)和律师，在每种情况下，保密和需要了解与他们对交易的审议有关的依据。每一个承诺 党特此通知你，根据美国爱国者法案的要求，第三章的酒吧。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(该法)，要求每一人获得、核实和记录识别你和你的子公司的信息，这些信息包括你的姓名和地址以及其他信息，使该承诺方能够根据该法确定你的身份。

8

每一承诺缔约方应利用你或代表你在本协议下提供的所有信息，或与合并或相关交易有关的所有信息，仅用于提供本承诺信所涉服务以及与交易有关的服务，并应以保密方式对待所有此类 信息，不应披露此类信息；但本文件不得阻止任何承诺方在任何待决的法律或行政诉讼中，或根据适用的法律或强制性法律程序的要求，(I)根据任何法院或行政机构或 的命令披露任何此类信息(在这种情况下，我们同意(除银行会计师或任何行使审查或管理权力的政府、 监管或自律机构进行的任何审计或检查外)，在可行且不受法律禁止的范围内，在披露之前将拟议的披露通知你)，(2)应对该承诺缔约方或其任何附属公司具有管辖权的任何管理当局的请求或要求(在这种情况下，该承诺方应将此事迅速通知你，但银行会计师或任何行使审查或管理权力的政府、监管或自律机构进行的审计或检查除外)，(3)除因该承诺缔约方或其任何附属公司违反本段而公开提供此种资料的情况外，(4)向该承诺缔约方的附属公司及其各自的雇员、高级人员、董事、律师披露，独立审计员和其他专家或代理人，他们需要了解与交易有关的这类资料，并被告知这些资料的机密性质，他们或须遵守惯常的雇用保密义务，或须遵守专业执业的保密义务， 或同意(该协议可以是口头协议或根据公司政策)受本款条款约束的人(或与本款大致相似的语言)；但承诺方应负责遵守其 分支机构遵守保密这类信息的规定，(5)为确立适当注意辩护的目的，(6)该承诺方从该承诺方所不知道的第三方收到或已从该承诺方收到但须对你负有保密义务的情况下，(7)在行使与本承诺信或费用函或(Viii)给 潜在贷款人有关的补救办法方面, 任何与母公司或其附属公司有关的互换交易或衍生交易的参与人、受让人或潜在对手，或其各自的任何义务，在每一情况下，均同意受本款条款的约束(或措辞与本款大致相似，或你和承诺方在其他方面合理地可接受)，包括任何机密信息、备忘录或其他营销材料中可能商定的内容)。本 段应在此日期的二周年时终止。

您承认承诺方或其关联方可能正在向可能与您的利益发生冲突的各方提供 融资或其他服务。各承诺方同意，它们将不向任何其他客户提供从你那里获得的机密信息，它们将对与你、塔吉特及其相关附属公司有关的机密信息给予同等程度的谨慎对待，就像它们对待自己的机密信息并以其他方式遵守上一段的规定。承诺方进一步通知您，他们将不向您提供他们已经或可能从各自客户那里获得的机密信息。关于在此考虑的服务和交易，并在不违反上一段中的 保密规定的情况下，您同意，承诺方可获得、使用并与其任何银行或非银行分支机构、代理人、顾问(合法或 其他)或代表分享与您有关的任何信息，任何承诺缔约方或任何此类附属公司拥有或可能拥有的目标或你或其各自的附属公司。

关于交易的所有方面，你承认并同意并承认你的附属公司的谅解：(A)(1)本文件所述的关于该设施的 安排和其他服务是你与你的附属公司和承诺方之间的一种间接商业交易，(Ii)你已在你认为适当的范围内谘询你自己的法律、会计、规管及税务顾问，及(Iii)你有能力

9

(B)在此评估、理解和接受所设想的交易的条款、风险和条件；(B)(1)每个承诺方过去、现在和将来都只是作为 主体行事，并且，除有关各方另有明确书面协议外，每个承诺方过去、现在和将来都没有、现在和将来也不会作为你的顾问、代理人或信托人行事，与 交易有关的任何你的附属公司或任何其他人或实体，和(Ii)承诺方在此设想的交易方面对你或你的附属公司没有任何义务，但此处明文规定的那些义务除外；和(C)承诺方及其各自的附属公司可能从事范围广泛的交易，涉及与您和您的附属公司不同的利益，而承诺方没有义务向您或您的 附属公司披露任何此类利益。在法律允许的最充分范围内，您在此放弃并释放您可能对任何承诺方就本承诺信中所设想的任何方面违反或指称违反代理或信托义务的任何方面提出的任何索赔。您承认并同意，您不会基于本承诺信所设想、基于、产生或与本承诺信有关的任何 交易的任何方面的任何违反或指称违反代理或信托义务的行为，向任何承诺方提出任何索赔。

本承诺函和每一封费用函均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释；但前提是，(A)确定任何合并协议陈述的准确性，以及由于任何不准确的 ，你(或你的附属公司)是否有权终止你(或它们的)根据合并协议承担的义务，或拒绝根据合并协议完成合并；(B)确定合并是否已按照合并文件的条款完成，在每一种情况下，应完全按照马里兰州的法律进行管辖和解释，而不实施其法律冲突原则(不论是马里兰州还是任何其他管辖权)，这些原则将导致适用马里兰州以外的任何司法管辖区的法律，除与合并有关的特拉华有限责任公司法规定的事项外，合并应受特拉华州法律管辖。你们每一方和每一承诺方在本承诺书、费用函、交易和由此设想的其他交易或谈判中任何承诺方的行动、程序或反诉(不论是基于 合同、侵权行为或其他原因)中，不可撤销地放弃陪审团审判的任何和全部权利，或与本承诺书、费用函、交易和其他交易有关的权利，这里的性能或 强制执行。你在此不可撤销和无条件地将因本承诺信的任何规定而引起或与本承诺信的规定有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，提交位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，特此和由此设想的交易费用函和交易不可撤销地同意，任何此类诉讼、诉讼或 程序的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁定。本承诺信或费用信中的任何规定均不影响任何承诺方或其任何附属机构可能必须就本承诺函提出任何索赔、诉讼或诉讼的任何权利，在任何具司法管辖权的法院，在法律上有需要或被规定对你或你的任何附属公司的任何资产提出该申索、诉讼或 法律程序，或强制执行因任何该等申索、诉讼或法律程序而产生的任何判决。你同意任何程序的送达，传票, 以挂号信寄给 你的通知或文件，如与任何此类纠纷有关的任何诉讼、诉讼或程序，均有效送达对你的诉讼程序。在适用法律允许的范围内，你放弃它现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的 地点提出的任何反对意见，以及任何关于在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提出的任何申诉。在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或 法律程序的最终判决，可在任何其他法院强制执行，而该法院的司法管辖权是或可能因判决后的诉讼而受影响。

10

本款和紧接前七款的规定应继续充分生效，不论是否应执行和交付任何关于该设施的最终文件，尽管本承诺函终止，或美利坚银行或MLPFS在本函下的任何承诺或承诺(但 须符合上一段关于自动终止承诺方根据该款承担的义务的最后一句)；但如果设施关闭，而设施文件应 执行和交付，则前第4和第6款下的规定应在所涵盖的范围内被该设施文件的条款所取代，并视为已被该设施文件的条款所取代。

本委托书和每一份费用函可在副本中执行，这些副本加在一起应构成原件。通过电传、传真、电子邮件或其他电子传输方式交付执行的本承诺信的对应方或其中任何一封费用信函(例如，cdf pdf或tif)应作为手工执行的对应方的交付有效。

本承诺函和费用函体现了承诺方、您和您的 附属机构之间就该机制达成的全部协议和谅解，并取代了先前与本协议具体事项有关的所有协议和谅解。在不限制上述情况的情况下，本承诺函和费用函是当事各方之间的最后协议，不得与双方先前、当时或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。任何缔约方均未获任何承诺方授权作出与本承诺信不符的任何口头或书面陈述。在此或在条款摘要或费用函中未涵盖或明确说明的事项，须经双方同意。本承诺书或费用通知书不得修改或免除，除非由本协议或其每一方签署的书面文书(视属何情况而定)。在未经我方事先书面同意的情况下，本承诺书和费用函均不得由你方转让，其目的完全是为了双方和受赔偿的各方的利益。为免生疑问，尽管有相反的规定，双方同意，MLPFS可在不通知本合同任何另一方的情况下，将其在本承诺函和费用函下的权利和义务转让给由MLPFS的最终母公司全资拥有的任何其他注册经纪交易商，该母公司的全部或大部分 或其任何子公司投资银行、商业贷款服务或相关业务可在本合同日期之后转让。

本承诺函及承诺方的所有承诺将于下午5：00到期。(纽约市时间)2019年5月6日，除非本承诺函和费用函已由本合同所有各方签署并在此之前退还给我们。本委托书和费用函由本承诺书和费用函每一方按照本合同及其条款执行和交付后，本承诺书和费用函应成为具有约束力和可强制执行的协议(但须受破产、欺诈转让的影响，关于本文件所载主题事项的重组和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律，包括双方以符合本承诺信的方式真诚谈判贷款机制文件；已确认并商定，截止日期承付款项的提供和供资日的定期贷款仅受“条款摘要”表C1和表C2中规定的适用条件(Br}先例的限制。承诺(或其任何部分)和承诺各方在 项下的承诺，可由您在任何时候书面通知我们终止。无论如何，在不违反本承诺信最后一段第四段规定的情况下，你和本函下的承诺方的所有承诺将于 最早发生时终止：(A)设施文件的执行和交付；(B)外部日期(如

11

(C)在不使用设施的情况下结束合并；(D)合并协议由你(或你的任何附属公司)有效终止或根据协议的条款有效终止的日期。

[此页的 余额故意保留为空白。]

12

我们很高兴有机会在这一重要资金问题上与你合作。

接受并同意 截至上述 日期，第一次写到：
朴中间控股有限责任公司， 特拉华有限责任公司
通过：		/S/Thomas J.巴尔的摩
		姓名：		托马斯·J·巴尔的摩
		标题：		总裁兼首席执行官
PK国内房地产有限责任公司， 特拉华有限责任公司
通过：		朴中质控股有限责任公司， 管理成员
通过：		/S/Thomas J.巴尔的摩
		姓名：		托马斯·J·巴尔的摩
		标题：		总裁兼首席执行官

“项目”签名页-“老自治领承诺信”

证物A

术语摘要

(见附件)

条款和条件摘要¹

ParkIntermediateHoldingLLC和PK国内房地产有限责任公司

1，100，000，000美元高级无担保延期取款贷款机制

日期：		May 5, 2019.
借款人：		ParkIntermediateHoldings LLC是特拉华州的一家有限责任公司(公司)，是Park Hotels&Resorts公司的经营有限责任公司。(准母公司或 reit)，PK国内财产有限责任公司，特拉华有限责任公司，f/k/a Hilton国内财产有限责任公司，是该公司的全资子公司，或(X)公司根据确定文件指定为共同借款人的公司全资拥有的 子公司，或(Y)在适用范围内，根据现行信贷协议指定为 共同借款人(附属借款人，以及公司和国内财产，借款人)。该公司、 国内财产和其他国内附属借款者将对贷款机制下的所有债务(如下所述)承担连带责任，任何外国附属借款人将根据现行信贷协定对贷款机制下的债务承担责任。
担保人：		与(和按照)现有信贷协定(并包括与现有信贷协定所列条款相对应的合并要求和释放条款)下的附属担保人相同。 借款人和担保人将在与现有信贷协定有关的范围内担保附属借款人根据贷款机制文件承担的所有义务。贷款机制的所有担保将是无条件的付款保证。如本文件所用，本公司的附属公司在贷款机制下是担保人，有时被称为附属担保人，个别称为附属担保人和附属担保人，如果母公司的担保符合现有信贷协定的规定，则附属担保人与母公司有时在此统称为“准保证人”，并单独称为“担保人”)。

1	此处未作其他定义的大写术语的含义与本表A所附的承诺 信中所指定的含义相同。

文献资料
原则：		该机制的效力将取决于双方可接受的文件的执行和交付，这些文件将与本条款摘要和本条款摘要所附的承诺信(承诺函)相一致，并符合有限条件规定，并将载有陈述和保证、盟约，违约事件和其他规定，其形式应与适用的现有信贷协定(包括允许的修订)和贷款单据(按其定义)的相应规定基本相同，但为反映(A)此处所述的条款和条件(包括但不限于)所需的范围除外，(B)自现行信贷协议签订之日以来法律或会计准则的变化，(C) 行政代理人关于信贷设施的现行文件标准，与贷款机制类似：(1)供资和预付贷款的机制，包括允许借款者使用行政代理人现金代理信贷门户的机制；(2)确定和计算利率及有关事项的方法；(3)行政机构，(D)包括一项关于没有任何贷款方是EEA 金融机构的申述和保证；(E)放款人向行政代理机构提出的与ERISA有关的陈述，其形式基本上符合LSTA提供的最新指导，(F)公司相互同意的其他变动，行政代理人和牵头Arranger和(G)在不违反上述条款的情况下，一项关于自动修改机制文件的自动修正规定，以反映在关闭日期后就考虑修改或重述现有信贷设施而对现有信贷协议中 相应条款所作的修改，在每种情况下，这些修改均需相互商定(集体商定)。 文档原则)。本文所附表B中使用但未定义的大写术语，或此处以其他方式定义的术语，应具有现有信贷设施文件中所赋予的含义(或者，如果 合适，则具有与

高级无担保延期取款贷款机制		第2页
保密

		在考虑到前一句所设想的那种修改的情况下，在现有信贷设施文件中确定相应的术语)。
追索权：		贷款机制应充分求助于借款人和担保人(集体，再贷款各方)。
抵押品：		无；但如果任何贷款方或其子公司将一项资产或财产作为抵押品，以保证现有的信贷设施，该贷款方应同时向行政代理人(为放款人(下文所界定)的可偿还利益)担保该资产或财产的留置权，以担保该贷款机制。所有这类留置权应是平行担保，现有信贷设施下的有担保当事人(或其代理人或托管人代表其 )和行政代理人应订立债权人间安排，列明各方对担保品的相对权利，哪种债权人间安排应使行政代理人合理地满意(证明这种债权人间安排的任何和所有协议和文件，在此称为“债权人间协议”)。为了明确起见，不应要求这种债权人间协定作为贷款机制初始供资的条件。
担保人/
抵押品释放：		贷款机制文件(以及关于担保品，即债权人间协议)将规定，附属担保人和担保品将在现有信贷 贷款条件下以一致的条件同时发放。
牵头安排者
及簿记员：		美林、皮尔斯、芬纳和史密斯有限公司(直接或通过指定的附属机构)将担任该设施的牵头安排人。
行政管理
代理人：		美国银行，N.A.(美国银行)
放款人：		由银行、金融机构和其他实体(包括美洲银行)组成的辛迪加(统称为准放款人)，可根据承诺 函领导Arranger和公司。

高级无担保延期取款贷款机制		第3页
保密

必要的放款人：		贷款总额超过贷款总额的50%的放款人；但(I)在任何特定时间厘定该百分率时，所有当时失责的放款人均会被忽略及排除在外，而放款人的按比例股份则须重新厘定，以只为表决目的而将该等失责放款人的按比例股份排除在外，和(Ii)在任何时候，当两个或两个以上的放款人是贷款机制文件的一方时，必要的放款人一词无论如何不得少于两个放款人。
设施：		一种高级无担保、多档延期提取定期贷款工具(贷款机制)，由以下两部分组成：
		(A)2.5亿美元的   部分A-1，在截止日期后两年后到期(第A-1档)；以及
		(b)   第A-2期贷款8.5亿美元，截止日期后五年到期(A-2档，连同A-1档，每个分批和 分别为一档)。
		贷款人根据第A-1档提供的贷款统称为A-1贷款，贷款人可在(A)90日后的任何时间内以最多两次抽签方式提取A-1贷款。TH关闭日期的第二天(以下定义为 )和(B)外部日期(按照合并协议的规定，在接受承诺信之日生效)。贷款人在A-1档下无资金的承付款应在最早发生时自动永久减至零(A-1期承诺终止日期)(A)后(I)90TH(B)借款者根据该部分进行第二次抽签的日期(生效后)和(C)根据贷款机制文件终止在该部分下的承付款的 日期(如果有的话)。
		贷款人根据第A-2档提供的贷款统称为A-2贷款，与 A-1贷款一起统称为定期贷款。借款人在任何时候选择在(A)的(A)后面的 之前TH(B)截止日期之后的一天。这个

高级无担保延期取款贷款机制		第4页
保密

		贷款人在第A-2档下无资金的承付款应在最早发生的(第2期承诺终止日期)(A)(1)的后一天内自动永久减至零。TH(2)截止日期的第二天和(2)外部日期 (B)借款者根据该部分进行第二次抽签的日期(生效后)和(C)根据贷款机制文件终止在该部分下的承付款的日期(如果有的话)。
		定期贷款的任何部分，一经偿还或预付，不得再借入。
		该设施的每一档(包括(但不限于)任何增加的TL部分(下文所定义)将是相应的。
手风琴
特征：		在融资日期当日或之后的任何时间，借款人将有权增加A-1期贷款的本金和/或增加A-2期贷款的本金和/或增加新的同期贷款部分(增量TL分批(A)在借款方提出要求并满足下列条件后，在实施所有此类增加和增量TL分批后，该机制的最高合计金额不超过1，500，000，000美元：(A)在该机制下不存在任何违约或违约事件，(B)规定放款人对增加的数额作出足够的额外承诺，(C)所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，但此种陈述和保证具体提及较早日期的情况除外，在这种情况下，自较早日期起，在所有重大方面都是真实和正确的(在每种情况下，这类陈述和保证中所列的重要性限定词没有重复)，(D)支付适用的 费用，(E)作为A-1档的一部分提供的所有增量承付款和贷款，(F)作为新设立的增量TL部分的一部分提供的所有增量承付款和贷款，应按照借款人和提供这种增量贷款的放款人商定的条件提供，但条件是，(I)其最后到期日不得早于任何

高级无担保延期取款贷款机制		第5页
保密

		(Ii)如该递增TL部分(最后期限除外)的条款与第A-1期、第A-2期或当时的递增TL阶段的条款不相同，这种新增加的TL部分应以行政代理人和提供递增TL部分和 (G)的贷款人合理接受的条件，由行政代理人收到符合行政代理人要求的合理的证书、意见和其他文件，这些证明、意见和其他文件是习惯上或以其他方式适当增加的。
目的：		定期贷款的收益应用于(A)全部或部分支付国内财产根据合并协定应付的现金代价；(B)偿还塔吉特和 (C)的某些未偿债务，以支付与基金关闭和合并有关的费用和费用。
成熟度：		A-1期贷款应于截止日期2周年时到期并全额支付。
		第A-2批贷款应于截止日期五周年时到期并全额支付。
摊销：		只有利息。
强制性
预付款项
和委托书
削减：		在供资日期当日或之前，贷款人在A-1档下的承付款将被每一笔预付收据的数额永久减少(定义如下)。
		在供资日期之后，应采用下列(每一种，提前付款收据)来预支A-1档贷款(或在A-1档部分资金到位的情况下，借款人可酌情选择减少贷款人在A-1档下的其余承付款，以代替预支 A-1贷款)：
		(A)在集团任何成员出售财产和资产或出售任何集团成员的权益(不包括 净额)的所有净现金收益中的100%

高级无担保延期取款贷款机制		第6页
保密

		(1)出售个人财产的现金收益；(2)在360天内将任何伤亡或谴责事件的收益再投资于替换资产；(3)在“国内收入法典”第1031条所涵盖的交易中与不动产交换或交换有关的代管中持有 的收益；(4)公司间的任何转让；(5)对拥有外国财产和资产的任何附属公司的任何处置或对其股权的任何处置；和(6)合并后不超过15，000，000美元的其他处置；
		(B)在股票权益结束之日或之后发行的所有净现金收益的100%(包括任何可兑换或可兑换为或可用于股票证券、其他股票挂钩证券或混合债务股本证券的证券)，(如该等净现金收益连同所有该等发行的现金收益净额超过15，000，000元，但以权益为基础的雇员补偿计划，包括雇员股票期权计划(为免生疑问)除外，根据合并协议向塔吉特及其子公司的股东和期权持有人发行股权不受本款(B)项的要求；和
		(C)在集团任何成员的指定负债(下文所界定)结束日期当日或之后，因任何非集团成员而发行或产生的现金收益净额的100%。
		如此处所用，指定负债是指集团成员在截止日期后发行或发生的任何借款负债(不包括：(I)任何此类债务，连同结帐日后发行或发生的所有其他债务，不超过15，000，000美元；(2)在现有信贷设施下借入的循环信贷(可能需要修订或重报，包括依照允许的 修正)，其数额不超过自承诺生效之日起生效的循环承诺；(3)在承诺生效之日因任何债务再融资而产生的债务， 在每种情况下只对

高级无担保延期取款贷款机制		第7页
保密

		这种再融资不会导致再融资的债务本金总额增加15，000，000美元的程度(有关应计利息、费用、保险费和费用 除外)；(4)购买资金负债、设备融资、公司外国子公司的周转资本设施和透支便利；(5)与任何集团成员的合并或任何其他收购有关的债务的承担；和(6)共同同意不包括的任何其他借款负债)。
		为此目的，现金净收益应(I)对于母公司的任何非其全资子公司的子公司，限于相当于母公司在承诺生效之日生效的现有信贷协定所规定的母公司所有权份额的净现金收益的一定百分比(或如果少于，该附属公司的组织文件所允许的数额，在 承诺生效之日生效)，(2)关于任何出售的有担保负债的财产或资产，应限于卖方实体在该卖方实体偿还此种有担保债务后收到的实际现金收益，和 (3)按照文件原则，以习惯方式界定类似于基金的设施，除其他外，应净增所需作为税款支付的数额和大约等于出售不动产资产所得应纳税收益或净收入的数额，这笔收益或净收入将分配给母公司的股东，不得重复，母公司的任何附属REIT，以避免所得税或消费税。
		A-1期贷款的强制性预付将不加罚款或保险费(除习惯上的libor破碎费用)。
任选
预付和
承诺
削减：		A-1期贷款和A-2期贷款可全部预付(借款人可减少承付款)，或在任何时候部分不加罚款或保险费(LIBOR变现破碎费用除外)。

高级无担保延期取款贷款机制		第8页
保密

利率：		如附件A所示。
收费：		如附件A所列及费用通知书所示。
金融契约：		财务契约应与现行信贷协议中的金融契约相同，但须遵守文件原则，这些原则在承诺生效之日为：
		1。最大杠杆率
		杠杆比率：
		负债(扣除超过100，000，000美元的无限制现金和相当于现金的数额)除以截至最近的测试期结束时的合并EBITDA。
		为确定杠杆比率，合并的EBITDA应按该期间的收购和处置的形式计算，以便(I)就在 期间购置的旅馆财产而言，整个期间的合并EBITDA应包括在综合EBITDA的确定中；(2)如果是在计算期间处置的旅馆财产，则在确定该期间的合并EBITDA时，应不包括可归属于整个期间的合并EBITDA。
		2。最低固定收费覆盖率>1.50：1.00。
		在每个试验期结束时调整的合并准备金EBITDA至该期间终了时的综合固定费用。
		3。最大担保负债
		担保债务与总资产价值之比。
		4。最大未设押杠杆比率
		无担保负债(扣除无限制现金和超过100，000，000美元的现金等价物数额)对未设押资产的价值。
		公司可选择在任何财政期间同时或在交付合规证书之前作出选择，但条件是该机制下的违约或违约事件没有发生，且 是

高级无担保延期取款贷款机制		第9页
保密

		继续(除截至该财政季度结束时最大未设债务杠杆比率大于60.0%但低于或等于65.0%)外，在该财政期间和下一个财政期间(未设杠杆比率增加期)，将最大未设杠杆比率提高到65.0%；但(I)公司可在融资机制 期内选择不多于3个无设押杠杆增加期，及(Ii)任何该等无设押杠杆增加期不得连续。
		5。最低无担保利率>2.00：1.00。
		任何试验期未作担保的NOI与该期间无担保债务的实际综合利息费用的比率。
		6。派息/分配。
		符合文件原则
未支配
物业：		根据文件原则，在计算未设押资产价值时，只有合格的财产(统称为无设保资产池)才应包括在内。
		如酒店财产在任何时候不再是符合资格的财产，则应将其排除在无设押资产之外。
其他公约：		符合文件原则并符合有限条件规定
报告
所需经费：		符合文件原则
赔偿：		符合文件原则

高级无担保延期取款贷款机制		第10页
保密

条件
先例
贷款
在
供资日期：		该设施的有效性(设施生效的日期，在此称为关闭日期)应仅以附件C-1所列的条件为条件。融资机制下的初始贷款的可得性(融资机制下的初始贷款供资日期在此称为供资日期)应完全以附件C-2所列的条件为条件。

高级无担保延期取款贷款机制		第11页
保密

条件
先例
贷款
供资日期：		与融资机制下贷款的文件原则相一致，在供资日期后提供或继续提供贷款。
申述：		符合文件原则并符合有限条件规定
事件
违约：		符合文件原则并符合有限条件规定
违约
放款人：		符合文件原则
任务/
参加者：		在符合下文所述同意的前提下(同意不会被不合理地拒绝或延迟)，每个贷款人将被允许以可接受的最低转让金额转让一个或多个受让人。任何转让均需征得 公司本身和其他借款人的同意，除非(1)存在违约付款或破产事件，或(2)转让给放款人、放款人的附属机构或核准的基金(因为贷款机制文件中界定了这种条件)。任何定期贷款的任何部分转让给非放款人的实体，对适用的 贷款机制、该放款人的附属机构或对该放款人的核定基金，均须征得行政代理人的同意。放款人将被允许出售参与者，其表决权仅限于重要事项，否则需要所有受影响的 放款人的批准，例如数额、利率和到期日的变化，以及担保人的全部或实质价值的全部或实质上的释放，但在贷款机制文件中明确允许的除外。对于任何违约贷款人，任何放款人应支付4，500美元的转让费(7，500美元(或行政代理人应同意的较少的 数额，但在任何情况下不得少于4，500美元)，任何放款人在任何此种转让生效后(包括但不限于放款人对另一贷款人的转让)。放款人应有权向可能的参与方和受让人披露信息，但须符合基金文件的保密要求。

高级无担保延期取款贷款机制		第12页
保密

放弃和
修正案：		修正和放弃该机制文件的规定将需要必要的放款人的批准，但下列情况除外：(A)在 (1)减少本金、利息或费用(放弃违约利息和对财务契约计算和可能间接影响定价的定义的更改除外)方面，应要求直接受其影响的每一贷款人的同意，(2)延长预定到期日或付款时间，和(Iii)除设施文件明示准许外，担保人或抵押品的全部或实质上全部价值的释放，以及(B)在贷款机制某一特定档项下持有超过50% 的贷款和未用承付款总额的放款人的同意。某些特定于该部分的事项(不影响任何其他部分或供资 或另一部分的可得性)。尽管如此，对规定放款人按比例分配份额的规定作出修改，并在放款人之间重新分配与建立增量TL分批有关的按比例付款，只需得到行政代理机构和为这种增量TL分批提供承付款的放款人的批准，只要这种付款继续以每一贷款人按比例分配的份额为基础。所有承诺和(或)突出，视情况而定，在其参加该机制的各阶段。此外，该机制还将包括习惯上的贷款人替代条款，除其他外，包括未经同意的放款人、违约放款人、增加成本的放款人，或任何贷款人声称为欧元利率贷款提供资金或维持欧元利率贷款的非法性或暂缓性规定。该设施文件还将允许公司和行政代理人共同商定的 修正和/或补充，以纠正设施文件中任何规定中的任何含糊不清、遗漏、错误或缺陷。
费用：		符合文件原则
管辖法律：		设施文件应受纽约州法律管辖。
保密：		该机制的文件将载有与文件原则一致的放款人的保密规定。

高级无担保延期取款贷款机制		第13页
保密

证物A

利率

利息选择：		贷款机制将按(A)基准利率加上基本利率贷款的适用保证金(根据下文所列的定价网格确定)或(B)适用的 利息期的欧元美元利率加上欧元利率贷款的适用保证金(根据下文所列的定价网格确定)支付利息。
		如下所用：
		欧元汇率是指：
		(A)欧元利率贷款的任何利息期，年利率等于由ICE基准管理局管理的伦敦银行同业拆借利率(或任何其他人接管该利率的期限等于该利率期间(Libor)，该利率发表在 适用的Bloomberg屏幕页(或其他商业上可获得的来源)上。提供行政代理人不时在上午11：00左右指定的报价单，伦敦时间，在这一利息期开始前两个工作日，美元存款(在这一利息期的第一天交付)，其期限相当于这一利息期；
		(B)就基准利率贷款在任何日期计算的利息而言，每年相等于伦敦银行同业拆息利率的年利率，在伦敦时间上午11时左右或 ，在该日之前的两个营业日，确定美元存款的期限为一个月，由该日起计；及
		(C)如欧元汇率应低于零，则就本协定而言，这一汇率应视为零。
		基准利率是指在任何一天，每年的浮动利率等于(A)联邦基金利率加1/2的1%的最高利率，(B)美国银行不时公开宣布的该日的利率，作为其最优惠利率，利息期为一个月的欧元美元利率，加上1.00%。

高级无担保延期取款贷款机制		第14页
保密

		联邦基金利率是指，在任何一天，每年的利率等于纽约联邦储备银行在次日营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；但(A)如该日并非营业日，则该日的联邦基金利率须为在下一个营业日如此公布的下一个营业日的该等交易的利率；及(B)如在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人确定的交易当日向美国银行收取的平均利率(必要时向上四舍五入至 1/100的1%整倍)。
Libor接班人
费率：		如果行政代理人确定，或公司或必要的放款人通知行政代理人：(A)不存在确定libor的充分和合理的手段，而且这种情况不太可能是暂时的，或(B)伦敦银行同业拆借利率管理人或对行政代理人具有管辖权的政府当局发表公开声明，指明在某一特定日期后不再提供LIBOR，或使用 确定贷款利率，或(C)执行或修订银团贷款，以纳入或采用新的基准利率以取代LIBOR，然后，行政代理人和公司代表自己和 其他借款者，可作出一项修正，以替代基准利率(包括任何适用的数学调整)(继承利率)取代LIBOR，同时适当考虑到任何演变中的或现有的惯例、 以及任何拟议的后续利率符合规定的变动。除非要求放款人在五(5)个工作日内反对这种修改，否则任何此类修改均应生效。在任何情况下，继承率不得低于 零。

高级无担保延期取款贷款机制		第15页
保密

成本和产量
保护等：		该机制的文件将包括符合文件原则的习惯规定，包括受影响的放款人的重置权利，(A)保护放款人不因准备金、税收、资本充足率的变化而增加成本或损失收益，流动性和其他法律要求(包括反映“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”和“巴塞尔协议III”以及根据这些法律提出的所有要求、规则、 指导方针或指令，不论颁布日期如何，均应视为法律的改变，通过或发布)(通常追溯回溯期不超过180天)；但任何该等决定须真诚地作出(而非任意或反复无常的基础上)，并须与该放款人在类似情况下就处境相似的客户所采取的一般做法一致(如同意放款人无须披露与该项裁定或申索有关的任何机密或专有资料)，和(B)赔偿放款人因与 有关而发生的破碎费用，除其他外，任何未能借款的欧元利率贷款，或在利息期最后一天以外的某一天偿还欧元美元利率贷款。
违约利息：		在该机制下有任何违约事件存在的情况下，借款人应就到期时未支付的定期贷款支付利息(A)，按其他适用的利率另加每年2.0%和 (B)在任何其他债务到期时未偿付，其年利率等于基本利率加上适用的基本利率贷款保证金加2.0%。
付款
利息：		预支款项的所有应计利息应在每个月的第一天和预付款本金余额到期应付的任何日期每月支付，但欧元美元利率 贷款的利息应在适用于其的利息期结束时支付(但无论如何不得少于每三个月一次)。按违约利率支付的利息应按 要求支付。

高级无担保延期取款贷款机制		第16页
保密

定价网格：		与贷款有关的每一利率保证金应根据下文所述的定价网格根据杠杆比率确定。2

定价 水平		负债比率 合并EBITDA		欧元美元汇率 利息保证金
I		少于3.50至1.00			1.35	%
二		大于或等于3.50至1.00但小于4.00至1.00			1.40	%
三、		大于或等于4.00至1.00但小于5.00至1.00			1.50	%
四、四		大于或等于5.00至1.00但小于5.50至1.00			1.70	%
V		大于或等于5.50至1.00但小于6.00至1.00			1.85	%
六		大于或等于6.00至1.00但小于6.50至1.00			2.10	%
七.		大于或等于6.50至1.00但小于7.00至1.00			2.35	%
八.		大于或等于7.00至1.00			2.65	%

2	在这个 定价网格中规定的任何定价水平上，该机制下的任何基本利率贷款的利率保证金将比同一定价水平的欧元利率贷款的利率差幅低100个基点(1.00%)(但在任何情况下，任何贷款的利率保证金都不得低于零)。

高级无担保延期取款贷款机制		第17页
保密

展览B

某些定义的术语

现有信贷协议：		指截止日期为2016年12月28日(如文件原则所设想的)截止日期之前修订的“信贷协议”，由母公司、公司的子公司( )、该协议下的放款人、富国银行、国家协会作为行政代理人及其其他各方共同签署。
现有信贷设施：		指根据现有信贷协议提供的信贷设施。
合并小组：		指母公司及其合并子公司。
小组成员：		指合并小组的成员。
合并协议：		指截止2019年5月5日由母公司、国内财产、PK国内子公司有限责任公司和塔吉特公司签署的协议和合并计划，包括所有附表和证据。
准许的修订：		指在承诺生效日期之后对现有信贷协议作出的某些修正，其实质内容在承诺 生效日期之前向牵头机构和行政代理人披露。

高级无担保延期取款贷款机制		第18页
保密

展览C-1

设施有效的先决条件

此处未作其他定义的大写术语的含义与本表C1所附的承诺信中所规定的含义相同。

该机制的效力将以下列条件为前提：

在不违反有限条件规定和文件原则的情况下，借款人在截止日期时执行和交付贷款设施 文件，保证人在截止日期时和行政代理人在每种情况下都应与承诺信保持一致。

牵头方应已收到一份完整执行的合并协议副本。

在承诺生效之日或之后，未经牵头 Arranger同意， 公司或其任何关联公司或其任何附属公司根据合并协议对放款人或牵头Arranger各自身份产生重大不利的任何修正、修改或放弃，均不得发生，这种同意不被不合理地扣留、拖延或附加条件(据理解，并商定：(A)根据合并协定支付的现金总额的任何(1)增加(现金合并(Br}考虑)，如果由股本供资，则不应被视为对放款人和牵头人的利益有重大不利影响，且在仅由股本供资的范围内，不应征得牵头机构的同意，并且 (Ii)现金合并考虑中的任何减少不应被视为对放款人和牵头方的利益有重大不利影响。如果减少，则减少 一美元兑一美元关于融资机制的承诺(首先分配给A-1档，第二批分配给A-2档)和(B)对公司重大不利影响的定义所作的任何(I)修正或修改(因为合并协议对这一术语作了界定)，(Ii)公司或其任何附属公司对任何事项所给予的同意或放弃，而若非该等同意会构成公司的重大不利影响，或(Iii)应公司或其任何附属公司的要求而采取的行动或不作为，而若非有该等要求，则会构成公司的重大不良影响，则在每宗个案中，均须当作对放款人有重大的不利影响。

截至截止日期，指明的申述在所有重要方面均属真实及正确。

牵头Arranger应已收到(A)截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日终了财政年度的公认会计准则审计的合并资产负债表和相关损益表、母公司的股本和现金流量变化(每个报表

高级无担保延期取款贷款机制		第19页
保密

Lead Arranger承认已收到)和(B)GAAP未审计的合并资产负债表和母公司的相关收入、股本和现金流量变化报表，每一个在2018年12月31日之后结束并至少在截止日期前45天结束的下一个会计季度；但母公司向证券交易委员会公开提交任何所需的财务报表，即构成将这种 财务报表交付给牵头Arranger。

在贷款机制文件 下不存在与承诺生效日期有效的现有信贷协定下列规定相对应的违约事件：第11.1(E)节(自愿破产程序)(仅针对母公司和借款人)和 第11.1(F)节(非自愿破产程序)(仅针对母公司和借款人)。

行政代理人应已收到(A)贷款各方律师的习惯意见和(B)惯例结帐证书、良好信誉证书、租船文件、在职证明和权威证据。

领队收到与“美国爱国者法”有关的所有必要信息，了解您的客户要求、受益所有权条例和其他习惯要求，在每一种情况下，贷款方应在截止日期前不迟于五个工作日交付这种资料，但这类资料必须在截止日期前不迟于十个(10)个营业日要求提供。

行政代理人应收到母公司首席财务官的偿付能力证书，实质上为本表C附件一的形式。

在截止日期前至少一个营业日开具发票的范围内，所有应计费用、费用和费用 (包括法律费用和费用以及任何其他顾问的费用和费用，根据承付款函须予以偿还)以及应付给行政代理人的其他补偿，领先者和放款人在 截止日期应已付款。

高级无担保延期取款贷款机制		第20页
保密

证物C-2

设施下初始贷款的先决条件

此处未作其他定义的大写术语的含义与本表C-2所附的承诺信中所规定的含义相同。

放款人在贷款机制下为初始贷款提供资金的义务，应仅以下列条件为前提：

1.

该设施应已生效。

2.

合并应已完成，或在融资机制下的初始贷款 提供资金的同时，应根据合并协定完成合并，而公司或其任何附属公司根据该协议作出的任何修正、修改或放弃，或公司或其任何附属公司 同意的修改、修改或放弃，均应按照合并协定予以完成，在未经牵头机构同意的情况下对放款人或牵头人各自的身份产生重大不利的合并协议，这种同意不得被无理扣留、拖延或附带条件( 理解，并商定：(A)根据合并协议支付的现金总价增加(现金合并考虑)，如果由股本供资，则不应被视为对放款人和牵头放款人的利益产生重大不利影响，且仅在由股权供资的范围内不应征得牵头人的同意；(Ii)现金合并考虑中的任何减少不应被视为对放款人利益的重大不利影响。如果减少的话，领跑者就会减少一美元兑一美元关于融资机制的承诺(首先分配给A-1档，第二批分配给A-2档)和(B)对公司重大不利影响定义的任何(I)修正或修改(因为合并协定中对这一术语的定义是 )，(Ii)公司或其任何附属公司就任何事项所给予的同意或放弃，而该事项若非因公司同意而会构成公司的重大不利影响，或(Iii)公司或其任何附属公司在公司的要求下所采取的行动或不作为，而该等作为或不作为若非因该等要求而会构成公司的重大不利影响，则在每宗个案中，均须当作对放款人有重大的不利影响。

3.	自“合并协定”签订之日起，没有任何事件(如“ 合并协定”中所界定的那样)已经或将合理地预期会个别或总体上产生公司重大不利影响。

4.	截至拨款日期，指定的申述在所有重要方面均属真实及正确。

5.	合并协议的陈述在所有方面都应是真实和正确的，如

高级无担保延期取款贷款机制		第21页
保密

供资日期，除非公司或其任何附属公司都无权因违反 这种陈述而终止其根据合并协议所承担的义务。

6.	在贷款机制文件中不存在与承诺生效日生效的现有信贷设施贷款协议的下列 规定相对应的违约事件：第11.1(E)节(自愿破产程序)(仅针对母公司和借款人)和第11.1(F)节 (非自愿破产程序)(仅针对母公司和借款人)。

7.	行政代理人应已收到本表C-2附件一形式的 母公司首席财务官的偿付能力证书。

8.	所有应计费用，如在供资日期之前至少一个营业日开具发票(或在供资日期之前至少有三个工作日)，费用和费用(包括法律费用和费用以及任何其他 顾问的费用和费用)以及在供资日期应付给行政代理人、牵头机构和放款人的其他补偿。

9.	如果贷款机制下的初始贷款以欧元利率贷款提供资金，则行政代理人应在供资日期之前至少三(3)天收到借款通知；如果贷款机制下的初始贷款以基本利率贷款供资，则应在供资日期前一个工作日收到借款通知。

高级无担保延期取款贷款机制		第22页
保密

表C-2附件一

形式

偿付能力证书

[], 2019

此偿付能力证书是根据[]截止日期为 的延期提取定期贷款协议[], 2019, among [](定期贷款协议). 此处使用的大写术语和此处未作其他定义的术语应具有“定期贷款协议”中赋予这些术语的含义。

以下签署人现仅以父母的高级人员的身分，而非以个人的身分核证如下：

1。我是家长的首席财务官。我熟悉母公司及其子公司的交易以及业务和资产，并审查了“贷款协议”、第一节中提到的财务报表。[__]关于定期贷款协议和文件，并进行了我认为与本“偿付能力证书”有关的调查，并根据定期贷款协议，正式授权我代表父母执行这份偿付能力证书。

2。自本合同之日起，在交易完成后，在合并的基础上，在上述 日(I)母公司及其附属公司的资产的公允价值和可出售的公允价值(不包括母公司的任何附属公司所欠的任何债务)，每项债务均超过其现有债务和负债总额(包括所有或有负债)的公平估值，因为这种价值和这些负债是根据“破产法”第101条或“统一欺诈转让法”第1和第2节确定的；(Ii)母公司及其附属公司在合并的基础上，一般能够在其成熟时以一般方式偿还其债项或其他义务；及(3)母公司及其附属公司在合并的基础上，其经营其业务及拟从事的所有业务的资本并非不合理地少。为此目的，任何时间的或有负债数额应计算为，根据当时的所有事实和 情况，指可以合理预期成为实际或到期负债的数额(不论此类或有负债是否符合“财务报表”第5号会计准则规定的应计标准)。

此偿付能力证书仅由以下署名人员以母公司首席财务官的身份交付。

高级无担保延期取款贷款机制		第23页
保密

下面的签名人在上面写的第一个 的日期执行了此偿付能力证书，以作为见证。

高级无担保延期取款贷款机制		第24页
保密