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NGL能源合作伙伴有限公司
冲突矿物报告
NGL能源伙伴有限公司(“伙伴关系”、“我们”或“我们”)根据1934年“证券和交易法”(“交易法”)第13P-1条规则提交2018年12月31日终了日历年的本报告。
根据“多德-弗兰克华尔街改革法”(“多德-弗兰克法案”)，证券和交易委员会(“SEC”)颁布了规则，规定了某些公司在使用冲突矿物方面的报告要求，如果这些矿物“对由这些公司制造或承包制造的产品的功能或生产是必要的”。根据“多德-弗兰克法”，冲突矿物包括锡、钨、钽和黄金(合起来，这些矿物被称为“3TG”)。冲突矿物规则的重点是源自刚果民主共和国和毗邻国家的3TG(统称为“刚果民主共和国涵盖的国家”)。
伙伴关系主要通过其每个业务部门提供下文所述的服务和产品。作为其零售丙烷部门的非核心部分，伙伴关系制造了丙烷交付卡车和应急服务车辆(统称为“主题产品”)。2018年3月30日，伙伴关系出售了部分零售丙烷业务，其中包括制造主题产品的业务。因此，伙伴关系得出结论认为，在2018年3月31日终了的三个月内，该伙伴关系须遵守冲突矿物规则对主题产品的报告义务。2018年3月31日之后，该伙伴关系没有遵守“冲突矿物规则”的报告义务的行动。
该伙伴关系是特拉华州的有限合伙企业，拥有并经营垂直一体化的能源业务。伙伴关系的业务包括：
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• | 我们的原油物流部门从生产商那里购买原油，并将其运往炼油厂或在管道注入站、储存终端、驳船装载设施、铁路设施、炼油厂和其他贸易中心转售，并通过其自有资产提供储存、终止、卡车运输、海运和管道运输服务。 |
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• | 我们的水解决方案部门提供服务，处理和处理原油和天然气生产产生的废水，处理固体物质，如罐底、钻井液和钻井泥浆，并进行卡车和框架油罐冲洗。此外，我们的水解决方案部门出售因提供这些服务而回收的碳氢化合物，并向生产商出售淡水，用于勘探和生产活动。 |
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• | 我们的液体部门向美国各地和加拿大的零售商、批发商、炼油厂和石化工厂提供天然气液体，使用其租用的地下储存库和租赁的铁路车辆车队，通过其在美国各地拥有的19个终端进行区域市场，并在犹他州的盐穹顶储存设施合资企业提供终止和储存服务。 |
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• | 我们的精制产品和可再生能源部门开展汽油、柴油、乙醇和生物柴油的销售业务，主要在美国墨西哥湾、东南部和中西部地区采购精制石油和可再生产品，并安排在全国各地交货。此外，在某些储存地点，我们的精炼产品和可再生能源部分也可以购买未完成的汽油调合部件，然后再调合成品汽油，以供应我们的销售业务以及第三方。 |
2018年7月10日，该伙伴关系出售了其剩余的所有零售丙烷业务。该合伙公司保留了胜利丙烷有限责任公司50%的股权，该公司随后于2018年8月14日出售。
该伙伴关系的业务在2018年3月31日终了的财政年度10-K表格年度报告(2018年5月30日向SEC提交)和随后的10-Q表季度报告中作了更全面的描述。伙伴关系关于表10-K的年度报告和关于表10-Q的季度报告中所载的信息不被纳入本冲突矿物报告或我们的表格SD，不应被视为冲突矿物报告或我们表格SD的一部分。
该伙伴关系主要通过其每一项业务提供上述服务和产品。作为原零售丙烷部门的非核心部分，合作伙伴公司制造了主题产品。然而，伙伴关系在其业务过程中没有制造或合同生产主题产品以外的其他产品。因此，这份“冲突矿物报告”仅涉及主题产品。在截至2018年12月31日的12个月中，主题产品的销售额不到伙伴关系240亿美元综合总收入的0.01%。2018年3月30日，伙伴关系出售了部分零售丙烷业务，其中包括制造主题产品的业务。
伙伴关系对2018年历年生产的主题产品进行了分析，并确定其中可能包含一个或多个对主题产品的功能或生产所必需的3TG。因此，伙伴关系的结论是，由于销售了其部分零售丙烷业务，在截至2018年3月31日的三个月内，该伙伴关系须遵守冲突矿物报告义务规则(见上文)。2018年3月31日之后，该伙伴关系没有遵守“冲突矿物规则”的报告义务的行动。
主题产品的供应链包括各种零部件制造商和分销商。零部件要么由合作伙伴关系的直接供应商制造，要么由它们的子供应商制造。该伙伴关系没有从冶炼厂或精炼厂购买3TG。因此，主题产品的供应链包括多个层次。
伙伴关系进行了一次RCOI，以试图确定主题产品中包含的3TG(如果有的话)的来源。伙伴关系依靠其直接组件供应商和分销商向其提供关于主题产品组成部分所载3TG的来源的信息和陈述。伙伴关系采取了以下步骤，作为其区域合作倡议的一部分：
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• | 向主题产品的直接零部件供应商和分销商发送信函或电子邮件，说明冲突矿物规则，并要求提供信息与合作； |
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• | 利用电子行业公民联盟(“EICC”)设计的标准冲突矿物报告模板(“模板”)和全球电子可持续性倡议(“GESI”)，向主题产品组件的直接组件供应商征求调查答复； |
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• | 征求主题产品的分销商的答复，以证明他们是否知道所销售的主题产品中是否含有冲突矿物； |
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• | 审查了从这类直接部件供应商和分销商收到的答复，评估了答复是否可信和是否完整，并随后对不一致、不完整或不准确的答复采取了后续行动； |
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• | 向尚未对伙伴关系要求提供信息的零部件供应商和分销商发出更多请求。 |
如上文所述，伙伴关系的RCOI包括向直接组件供应商分发模板。该模板是由EICC和GeSI开发的，目的是促进向公司供应链提供材料的冶炼厂信息的披露和交流。它包括有关实体的无冲突政策、与其直接供应商的接触以及此类公司及其供应商使用的冶炼厂清单等问题。此外，该模板还包含关于此类实体产品中包含的3TG的来源以及供应商尽职调查程序的问题。伙伴关系认为，该模板是对主题产品中3TG的来源和保管链进行尽职调查的最适当方式，也是确定主题产品中包含的3TG是否来自回收或废料来源的最适当方式。伙伴关系认为，在与遵守冲突矿物规则有关的尽职调查过程中，许多实体已经并将继续采用这一模板。伙伴关系的RCOI还要求主题产品的组成部分经销商证明他们是否知道他们所销售的主题产品中是否含有冲突矿物。
作为伙伴关系RCOI的一部分，它调查了其已知的主题产品的直接组件供应商，并向其18个直接组件供应商发送了一封信函或电子邮件和模板。伙伴关系收到了12份答复
那些供应商。在作出反应的供应商中，两个供应商表示，其组件的功能或生产不需要3TG，10个供应商表示其组件包含一个或多个3TG。下表汇总了这10个供应商的调查答复：
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调查响应 | | 供应商数目 |
3TG并不起源于刚果民主共和国覆盖的国家。 | | 2 |
3TG起源于刚果民主共和国覆盖国(1) | | 4 |
不知道3TG是否起源于刚果民主共和国覆盖的国家 | | 4 |
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(1) | 三个供应商答复说，他们要求其供应商“无冲突”，一个供应商回答说，虽然不要求其供应商“无冲突”，但它正在积极与其供应商合作，以获取更多关于3TG在其供应链中的存在和来源的信息。 |
此外，作为伙伴关系区域合作倡议的一部分，它还要求其41个主题产品的分销商向每个经销商提出请求，以证明他们是否知道他们所销售的主题产品中是否含有冲突矿物。伙伴关系收到了其中30家分销商的答复，其中29家分销商证明，它们不知道所销售的主题产品中含有任何冲突矿物，一家经销商表示，虽然来自某些供应商的组件含有来自刚果民主共和国覆盖国家的一种或多种3TG，但它们没有足够的信息来确定3TG是否“没有冲突”。在截至2018年12月31日的12个月内，该伙伴关系从这41个分销商手中购买了20万美元的零部件。
该伙伴关系在2018年历年进行了RCOI流程，直到2018年3月30日，该伙伴关系出售了其零售丙烷业务的一部分，其中包括制造主题产品的业务。尽管伙伴关系开展了真诚的RCOI和尽职调查程序，但伙伴关系目前没有从尚未确定3TG原产地的四个供应商那里获得足够的信息，无法确定在主题产品中使用的3TG的来源国，或确定用于处理这类3TG的设施。因此，伙伴关系不能排除以下可能性，即这四家供应商生产的主题产品组成部分中的一些3TG可能源自刚果民主共和国覆盖的国家，而不是回收或废料来源。此外，伙伴关系没有从已知的一个供应商那里获得足够的信息，而该供应商的3TG起源于刚果民主共和国涵盖的国家，无法确定3TG是否“没有冲突”。
在伙伴关系拥有制造主题产品的业务的整个过程中，伙伴关系不断发展和加强其对主题产品的尽职调查程序，并根据经济合作与发展组织关于受冲突影响和高风险地区矿物负责任供应链的尽职调查指导(“经合组织准则”)开展尽职调查工作。伙伴关系设计其尽职调查程序，使其在所有重大方面都符合经合组织的准则。
伙伴关系的冲突矿物尽职调查程序包括：上文所述的区域合作倡议；设立一个跨职能小组，负责开展和审查尽职调查程序；记录尽职调查程序，以确保年度合规；与供应商和分销商进行沟通和接触；审查和评估供应商和分销商的答复，其结果报告给高级管理层，包括其首席执行官。
伙伴关系在2018年尽职调查程序期间从其供应商收到的答复与2017年尽职调查程序期间收到的答复相似。根据这一信息，伙伴关系在非“刚果民主共和国无冲突”的主题产品中使用3TG的风险似乎是有限的，因为已知有三家供应商的3TG原产于刚果民主共和国覆盖的国家，在其组成部分中回应说，它们要求其供应商“不发生冲突”，另一家已知有3TG原产于刚果民主共和国的供应商答复说，虽然它不要求其供应商“无冲突”，但它正在积极与其供应商合作，以获取更多关于3TG在其供应链中的存在和来源的信息。对于一个已知有来自刚果民主共和国的3TG的供应商，这些国家尚未确定其组成部分是否“无冲突”，并且目前没有要求其供应商“无冲突”，伙伴关系不能排除以下可能性：主题产品组件中的一些3TG并不是“无冲突的”。
根据SEC工作人员关于冲突矿物规则的指导，该伙伴关系没有对其供应链尽职调查进行审计。该伙伴关系与3TG冶炼厂和精炼厂没有直接关系，该伙伴关系也没有对其供应链中的其他实体进行直接审计。然而，该伙伴关系依靠各种跨行业努力影响冶炼厂和炼油厂参与EICC/GeSI无冲突冶炼厂方案。
前瞻性陈述
这份冲突矿物报告中的某些陈述是前瞻性的，正如1995年“私人证券诉讼改革法”所界定的那样。这些声明是根据目前对伙伴关系业务的预期、估计和预测作出的。前瞻性陈述的性质涉及不同程度上不确定的问题，往往包含“可能”、“期望”、“意图”、“计划”、“寻求”、“估计”、“相信”、“预测”、“潜力”或“继续”等词语。这些声明不能保证今后的业绩，涉及某些风险和不确定因素，可能导致实际结果与本冲突矿物报告之日的预期大不相同。这种前瞻性的声明只在作出这些声明的日期，而伙伴关系没有义务更新任何前瞻性的声明，以反映本冲突矿物报告发表之日之后发生的事件或情况。这些前瞻性陈述应根据本报告所载的信息和我们向证券交易委员会提交的其他文件进行审议，包括但不限于我们在表格10-K的年度报告和关于表10-Q的季度报告中列出的风险因素。