美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年“证券交易法”

(修订动议编号)*

OneSmart国际教育集团有限公司

(签发人姓名)

A类普通股，面值0.000001美元

(证券类别名称)

68276W103

(CUSIP编号)

杰弗里·弗格森

凯雷集团

西北宾夕法尼亚大道1001号

南220套房

华盛顿特区20004

(202) 729-5626

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

April 24, 2019

(须提交本陈述书的事件日期)

如果备案 人以前在附表13G上提交了一份陈述，以报告属于本附表13D主题的获取，并且由于第13d-1(E)条、规则13d-1(F)或规则13d-1(G)而提交本附表，则请选中以下方框。

注：以纸张格式提交的附表应包括一份签名正本和五份附表，包括所有展品。关于向其发送副本的其他当事方，见规则13d-7(B)。

*	本封面页的其余部分应填写报告人在本表格 上就主题类别证券首次提交的资料，以及其后载有更改前一页所提供的披露的资料的任何修改。

本封面其余部分所要求的资料不应视为1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第18节(“证券交易法”)的目的而提交，或以其他方式受该法该节的责任管辖，但应受该法所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。

CUSIP No. 68276W103				13D				17页中的第1页

1		报告人员姓名 凯雷集团L.P.
2		如果组的成员 选中适当的框 (a) ☐ (b) ☐
3		证券交易委员会只使用
4		资金来源(见指示) 乌奥
5		检查是否需要根据项目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
6		公民身份或组织所在地 特拉华州

数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着				7		唯一投票权 0
				8		共享投票权 1,240,685,677
				9		唯一分辨力 0
				10		共享分配权 1,240,685,677

11		每个报告人有权受益者的合计数额 1,240,685,677
12		检查行 (11)中的总金额是否不包括某些股票☐
13		用 (行)表示的类别百分比(11) 29.8%
14		报告人的类型 PN

CUSIP No. 68276W103				13D				17页中的第2页

1		报告人员姓名 凯雷集团管理有限公司。
2		如果组的成员 选中适当的框 (a) ☐ (b) ☐
3		证券交易委员会只使用
4		资金来源(见指示) 乌奥
5		检查是否需要根据项目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
6		公民身份或组织所在地 特拉华州

数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着				7		唯一投票权 0
				8		共享投票权 1,240,685,677
				9		唯一分辨力 0
				10		共享分配权 1,240,685,677

11		每个报告人有权受益者的合计数额 1,240,685,677
12		检查行 (11)中的总金额是否不包括某些股票☐
13		用 (行)表示的类别百分比(11) 29.8%
14		报告人的类型 OO(有限责任公司)

CUSIP No. 68276W103				13D				17页中的第3页

1		报告人员姓名 Carlyle Holdings II GP L.C.
2		如果组的成员 选中适当的框 (a) ☐ (b) ☐
3		证券交易委员会只使用
4		资金来源(见指示) 乌奥
5		检查是否需要根据项目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
6		公民身份或组织所在地 特拉华州

数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着				7		唯一投票权 0
				8		共享投票权 1,240,685,677
				9		唯一分辨力 0
				10		共享分配权 1,240,685,677

11		每个报告人有权受益者的合计数额 1,240,685,677
12		检查行 (11)中的总金额是否不包括某些股票☐
13		用 (行)表示的类别百分比(11) 29.8%
14		报告人的类型 OO(有限责任公司)

CUSIP No. 68276W103				13D				17页中的第4页

1		报告人员姓名 Carlyle Holdings II L.P.
2		如果组的成员 选中适当的框 (a) ☐ (b) ☐
3		证券交易委员会只使用
4		资金来源(见指示) 乌奥
5		检查是否需要根据项目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
6		公民身份或组织所在地 魁北克省

数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着				7		唯一投票权 0
				8		共享投票权 1,240,685,677
				9		唯一分辨力 0
				10		共享分配权 1,240,685,677

11		每个报告人有权受益者的合计数额 1,240,685,677
12		检查行 (11)中的总金额是否不包括某些股票☐
13		用 (行)表示的类别百分比(11) 29.8%
14		报告人的类型 Oo(魁北克Sociétéen Commandite)

CUSIP No. 68276W103				13D				17页第5页

1		报告人员姓名 TC集团开曼投资控股有限公司
2		如果组的成员 选中适当的框 (a) ☐ (b) ☐
3		证券交易委员会只使用
4		资金来源(见指示) 乌奥
5		检查是否需要根据项目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
6		公民身份或组织所在地 开曼群岛

数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着				7		唯一投票权 0
				8		共享投票权 1,240,685,677
				9		唯一分辨力 0
				10		共享分配权 1,240,685,677

11		每个报告人有权受益者的合计数额 1,240,685,677
12		检查行 (11)中的总金额是否不包括某些股票☐
13		用 (行)表示的类别百分比(11) 29.8%
14		报告人的类型 PN

CUSIP No. 68276W103				13D				17页中的第6页

1		报告人员姓名 TC集团开曼投资控股子公司L.P.
2		如果组的成员 选中适当的框 (a) ☐ (b) ☐
3		证券交易委员会只使用
4		资金来源(见指示) 乌奥
5		检查是否需要根据项目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
6		公民身份或组织所在地 开曼群岛

数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着				7		唯一投票权 0
				8		共享投票权 1,240,685,677
				9		唯一分辨力 0
				10		共享分配权 1,240,685,677

11		每个报告人有权受益者的合计数额 1,240,685,677
12		检查行 (11)中的总金额是否不包括某些股票☐
13		用 (行)表示的类别百分比(11) 29.8%
14		报告人的类型 PN

CUSIP No. 68276W103				13D				17页中的第7页

1		报告人员姓名 第四章，L.C.
2		如果组的成员 选中适当的框 (a) ☐ (b) ☐
3		证券交易委员会只使用
4		资金来源(见指示) 乌奥
5		检查是否需要根据项目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
6		公民身份或组织所在地 特拉华州

数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着				7		唯一投票权 0
				8		共享投票权 1,240,685,677
				9		唯一分辨力 0
				10		共享分配权 1,240,685,677

11		每个报告人有权受益者的合计数额 1,240,685,677
12		检查行 (11)中的总金额是否不包括某些股票☐
13		用 (行)表示的类别百分比(11) 29.8%
14		报告人的类型 OO(有限责任公司)

CUSIP No. 68276W103				13D				17页中的第8页

1		报告人员姓名 第四章普通合伙人，L.P.
2		如果组的成员 选中适当的框 (a) ☐ (b) ☐
3		证券交易委员会只使用
4		资金来源(见指示) 乌奥
5		检查是否需要根据项目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
6		公民身份或组织所在地 开曼群岛

数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着				7		唯一投票权 0
				8		共享投票权 1,240,685,677
				9		唯一分辨力 0
				10		共享分配权 1,240,685,677

11		每个报告人有权受益者的合计数额 1,240,685,677
12		检查行 (11)中的总金额是否不包括某些股票☐
13		用 (行)表示的类别百分比(11) 29.8%
14		报告人的类型 PN

CUSIP No. 68276W103				13D				17页中的第9页

1		报告人员姓名 Carlyle Asia Partners IV，L.P.
2		如果组的成员 选中适当的框 (a) ☐ (b) ☐
3		证券交易委员会只使用
4		资金来源(见指示) 乌奥
5		检查是否需要根据项目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
6		公民身份或组织所在地 开曼群岛

数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着				7		唯一投票权 0
				8		共享投票权 1,240,685,677
				9		唯一分辨力 0
				10		共享分配权 1,240,685,677

11		每个报告人有权受益者的合计数额 1,240,685,677
12		检查行 (11)中的总金额是否不包括某些股票☐
13		用 (行)表示的类别百分比(11) 29.8%
14		报告人的类型 PN

CUSIP No. 68276W103				13D				17页中的第10页

1		报告人员姓名 源投资控股有限公司
2		如果组的成员 选中适当的框 (a) ☐ (b) ☐
3		证券交易委员会只使用
4		资金来源(见指示) 乌奥
5		检查是否需要根据项目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
6		公民身份或组织所在地 开曼群岛

数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着				7		唯一投票权 0
				8		共享投票权 1,240,685,677
				9		唯一分辨力 0
				10		共享分配权 1,240,685,677

11		每个报告人有权受益者的合计数额 1,240,685,677
12		检查行 (11)中的总金额是否不包括某些股票☐
13		用 (行)表示的类别百分比(11) 29.8%
14		报告人的类型 OO(开曼群岛豁免公司)

CUSIP No. 68276W103				13D				17页中的第11页

项目1.

保安和索耶。

附表13D(附表13D)的声明涉及开曼群岛公司OneSmart国际教育集团有限公司的A类普通股，每股面值为0.000001美元(A类普通股)，其主要执行办公室位于中华人民共和国普陀区光复西路165号。

项目2.

身份和背景。

附表13D由下列人员提交(每个人都是报告人，集体是报告 人员)：

1)

凯雷集团管理有限公司。

2)

凯雷集团L.P.

3)

Carlyle Holdings II GP L.C.

4)

Carlyle Holdings II L.P.

5)

TC集团开曼投资控股有限公司

6)

TC集团开曼投资控股子公司L.P.

7)

第四章，L.C.

8)

第四章普通合伙人，L.P.

9)

Carlyle Asia Partners IV，L.P.

10)

源投资控股有限公司

Carlyle Group Management L.C.、Carlyle Group L.P.、Carlyle Holdings II GP L.C.和CAP IV、L.C.是在特拉华州组建的。Carlyle Holdings II L.P.是魁北克Sociétéen命令师。其他每一位提交报告的人都是根据开曼群岛的法律组织起来的。

TC集团开曼投资控股有限公司、TC集团开曼投资控股公司Sub L.P.、CAP IV一般合伙人、L.P.、 Carlyle Asia Partners IV、L.P.和OriginInvestment Holdings Limited的营业地址是乔治敦医院路27号开曼公司中心有限公司大开曼KY1-9008，开曼群岛。其他报告人员的业务地址是20004至2505年，地址为：凯雷集团，宾夕法尼亚大道1001号，华盛顿州西北部。

报告人主要从事证券投资业务，包括发行人的业务。

Carlyle Group Management L.C.的董事有：William E.Conway，Jr.，Daniel A.D.Aniello，David M.Rubenstein，KewSong Lee，Glenn A.Youngkin，Lawton W.Fitt，James H.Hance，Jr.，Janet Hill，Thomas S.Robertson博士，William J.Shaw，Anthony Welters，以及彼得·J·克莱尔(统称为“副导演”)。

凯雷集团管理有限公司(Carlyle Group Management L.C.)和凯雷集团有限公司(Carlyle Group L.P.)的执行干事是：联合执行主席兼联合首席投资官小威廉·康韦(William E.Conway)、名誉主席丹尼尔·A·D·阿尼洛(Daniel A.D.Aniello)、联合执行总裁戴维·鲁宾斯坦(David M.

CUSIP No. 68276W103				13D				17页中的第12页

Co-首席执行官，Glenn A.Youngkin，联合首席执行官，Curtis L.Buser，首席财务干事，Peter J.Clare，共同首席投资干事，Jeffrey W.弗格森，总法律顾问，Christopher Finn，首席运营官(统称为执行干事，以及与 董事，主要相关人员)。每一位相关人员都是美国公民。每名有关人士的营业地址为：凯雷集团，地址：华盛顿州西北宾夕法尼亚大道1001号20004-2505。

每一位董事目前的主要职业如下：小威廉·康韦(WilliamE.Conway)。是凯雷集团管理有限公司的创始人兼联合执行主席兼联合首席投资官；Daniel A.D.Aniello是Carlyle Group Management L.C.的创始人和名誉主席；David M.Rubenstein是Carlyle Group Management L.C.的创始人和联合执行主席。KewSong Lee是Carlyle集团管理L.C.的联合首席执行官；Glenn A.Youngkin是Carlyle Group Management L.C.的联合首席执行官；Lawton W.Fitt是独立的投资银行专业人士；James H.Hance，Jr.。是凯雷集团L.P.的业务执行人员；Janet Hill是Hill族顾问公司的首席执行官；Thomas S.Robertson博士是宾夕法尼亚大学沃顿商学院的约书亚J.哈里斯营销教授；William J. Shaw是万豪国际公司的副主席。直到2011年3月退休；Anthony Welters是黑色常春藤集团的执行主席，LLC；Peter J.Clare是Carlyle Group Management L.C.的联合首席投资官。

在过去五年中，没有一名举报者或有关人员在任何刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法行为或类似的轻罪)，或(2)是主管司法或行政机构民事诉讼的当事方，并因此而受到判决，法令或最后命令，禁止今后违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或发现违反此类法律的任何行为。

项目3.	资金来源和数额或其他考虑。

2019年4月24日和25日，OriginInvestmentHoldings有限公司根据股票购买协议(以下定义)，分别以23，103，000美元和36，784，000美元的总价购买了分别代表314，400，000股A类普通股的3，020，000股和4，840，000股美国保存人股份。OrientInvestmentHoldings Limited通过其股东(包括Carlyle Asia Partners IV，L.P.)的出资，获得了购买美国保存人股份的资金 。

项目4.

交易目的。

股份购买协议

2019年4月19日，东方投资控股有限公司与雷鸟资本有限公司签订了股份购买协议(雷鸟收购协议)，以23，103，000.00美元的总价购买3，020，000股美国保存人股份，每股代表40股 A类普通股。此外，在2019年4月19日，OrientInvestmentHoldings有限公司签订了一份股份购买协议(JIIA购买协议)和，

CUSIP No. 68276W103				13D				17页中的第13页

与JIIA Hong Limited一起购买4，840，000股美国保存人股份，总价为36，784，000.00美元。雷鸟股份收购协议所设想的交易于2019年4月24日结束。JIIA股份购买协议所设想的交易于2019年4月25日结束。

股东协议

根据截至2017年4月21日的一项股东协议(经修正，即“股东协议”)，发行人、原产地投资控股有限公司及其其他股东之间的协议，签发人已向这些股东授予某些要求登记权、货架登记权和托运登记权。任何股东根据“股东协议”享有的权利将在下列日期提前终止：(1) Issuer首次公开发行五周年；(Ii)就任何股东而言，该股东可根据经修正的1933年“证券法”第144条出售所有股东的可登记证券，在任何90天的时间里。

一般

提交报告的人为了投资目的购买了A类普通股，他们打算继续审查他们在该公司的投资。报告人可能采取的任何行动可随时在不事先通知的情况下随时作出，并将取决于报告人对许多因素的审查，包括但不限于：对发行人的业务、财务状况、业务和前景的持续评估；签发人证券的价格水平；一般市场、工业和经济状况；其他商业和投资机会的相对吸引力；以及其他未来的发展。

申报人可获得发行人的额外证券(br}，或在公开市场或私下谈判交易中保留或出售当时持有的全部或部分证券。此外，申报人还可与管理层、发行人董事会、发行人股东和其他有关方面进行讨论，或鼓励、促使或设法促使发行人或此类人考虑或探讨特殊的公司交易，例如：合并，可能导致A类普通股退市或注销的重组或私有化 交易；出售或收购资产或企业；改变发行人的 资本化或股利政策；或对发行人的业务或公司结构进行其他重大改变，包括改变发行人的管理或董事会组成。

除本项目4所述外，报告人中没有任何与附表13D第4项(A)至(J)项规定的交易或其他事项有关或将导致 的现行计划或建议；尽管根据本文所讨论的因素，报告人可以随时改变其目的或制定不同的计划或 建议。

CUSIP No. 68276W103				13D				17页中的第14页

项目5.

发行人的证券利息。

(a) – (b)

以下列明截至本附表13D的日期，A类普通股的总数目及每名报告人实益拥有的A类普通股的百分比，以及A类普通 股的股份数目，说明每名报告人唯一有权投票或指示表决的股份数目，以截至2019年2月28日已发行的4，164，680，867股A类普通股为基础的表决或指示表决的权力、处置或指示处置的唯一权力，或根据截至2019年2月28日已发行的A类普通股处置或指示处置截至本日期的 的权力。

报案人		金额受益拥有				百分比班级				鞋底 的权力 投票或投票 直接 投票				共享的权力投票或投票直接投票				唯一力量 处置或 指示 处置				共享的权力处置或指示处置
凯雷集团管理有限公司。			1,240,685,677				29.8	%			0				1,240,685,677				0				1,240,685,677
凯雷集团L.P.			1,240,685,677				29.8	%			0				1,240,685,677				0				1,240,685,677
Carlyle Holdings II GP L.C.			1,240,685,677				29.8	%			0				1,240,685,677				0				1,240,685,677
Carlyle Holdings II L.P.			1,240,685,677				29.8	%			0				1,240,685,677				0				1,240,685,677
TC集团开曼投资控股有限公司			1,240,685,677				29.8	%			0				1,240,685,677				0				1,240,685,677
TC集团开曼投资控股子公司L.P.			1,240,685,677				29.8	%			0				1,240,685,677				0				1,240,685,677
第四章，L.C.			1,240,685,677				29.8	%			0				1,240,685,677				0				1,240,685,677
第四章普通合伙人，L.P.			1,240,685,677				29.8	%			0				1,240,685,677				0				1,240,685,677
Carlyle Asia Partners IV，L.P.			1,240,685,677				29.8	%			0				1,240,685,677				0				1,240,685,677
源投资控股有限公司			1,240,685,677				29.8	%			0				1,240,685,677				0				1,240,685,677

本源投资控股有限公司持有926，285，677股A类普通股和7，860，000股美国保存人股份，代表314，400，000股A类普通股。

凯雷集团管理有限公司(Carlyle Group Management L.C.)是凯雷集团(Carlyle Group L.P.)的普通合伙人，该公司是纳斯达克上市的一个上市实体。凯雷集团(Carlyle Group L.P.)是凯雷控股(Carlyle Holdings II GP L.C.)的管理成员，该公司是凯雷控股(Carlyle Holdings II L.P.)的普通合伙人。凯雷控股II L.P.是TC集团开曼投资控股有限公司(TC Group开曼投资控股有限公司)的普通合伙人。该公司是CAP IV，L.C.的管理成员，是CAP IV普通合伙人L.P.的普通合伙人，L.P.是Carlyle Asia Partners IV，L.P.的普通合伙人，该公司是Orient Investment Holdings Limited的大股东。因此，每一个被放弃的实体都可被视为分享原产地投资控股有限公司持有的A类普通股和美国保存人股份的实益所有权。

CUSIP No. 68276W103				13D				17页中的第15页

(c)	除第4项所述外，在过去60天内，没有任何报告人士或有关人士进行A类普通股的任何交易。

(d)

没有。

(e)

不适用。

项目6.	与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

上文第4项概述了“雷鸟收购协议”、“JIIA收购协议”和“股东协议”的某些条款，并以参考的方式纳入其中。每项协议的副本附于本附表13D作为证物，每一份均以参考方式纳入本附表。

除本报告所述外，任何报告人或有关人员均不与任何人就发行人的任何证券订立任何合同、安排、谅解或关系 (法律或其他方面)，包括但不限于与转让或投票此类证券有关的任何合同、安排、谅解或关系、查询人的费用、合资企业 ，贷款或期权安排，出让或催缴，利润担保，利润或亏损的分割，或代理人的给予或扣留。

项目7.

作为证物提交的材料

陈列品 数		描述
1		联合存档协议。
2		委托书
3		股票购买协议，日期为2019年4月19日，由东方投资控股有限公司和雷鸟资本有限公司签署。
4		股票购买协议，日期为2019年4月19日，由OrientInvestmentHoldings有限公司与JIIA Hong Limited签订。
5		发布人与其他各方之间的股东协议，日期为2017年4月21日(参见2018年3月2日提交的isuer注册声明(档案号333-223406)的注册声明图4.4)。
6		签发人与其他各方之间的股东协议修正案，日期为2017年12月11日(参见2018年3月2日提交的签发人注册声明(档案号333-223406)的附件4.5)。

CUSIP No. 68276W103				13D				17页中的第16页

签名

经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

Date: May 3, 2019

CUSIP No. 68276W103				13D				17页中的第17页