2019年5月3日的初步 代理声明-但须完成

联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表 14A

根据第14(A)节的代理 声明

1934年“证券交易法”

登记员提交的 文件

由注册人☐以外的缔约方提交

选中 适当的框：

HomeStreet， Inc.

(注册人的姓名 )

支付备案费 (选中适当的方框)：

2019年5月3日的初步 代理声明-但须完成

[●], 2019

我很高兴邀请你参加2019年的HomeStreet，Inc.股东年会。(包括任何延期或延期，即“年度会议”)。年会将于[●]太平洋时间[●], 2019 at [●]。在这封信中，我们包括年度会议通知、委托书、白色代理卡和2018年12月31日终了财政年度的年度报告。您还可以在 在线找到这些项目的副本。www.homestreet.com/Proxy.

有待表决的事项是：(1)选举三名二级董事；(2)在咨询(无约束力)基础上批准HomeStreet任命的执行官员的报酬，(3)在咨询意见(不具约束力)的基础上批准任命2019年我国独立审计员；(4)批准对我们经修订和恢复章程的修正案，选择华盛顿州作为股东对霍密街采取行动的唯一论坛，(5)批准对我们的第二项经修订和恢复的公司章程(“公司章程”)的修正，以解密董事会；(6)批准对“公司章程”的修正案，以取消批准重大公司变更的绝大多数股东投票要求；(7)三项股东提案。我们的董事会建议您使用所附的白色代理卡，根据董事会对每项建议的建议对 年度会议的代理声明中所述的 年度会议进行表决。

你们的投票今年将特别重要，因为开曼群岛有限合伙公司L.P.蓝狮机会大师基金(“BLOMF”)及其某些附属公司，包括咆哮的蓝狮资本管理公司(L.P.)。(“咆哮的蓝狮首都”)和小查尔斯·W·格里日。(集体，“蓝狮党”(BlueLion Party)已向HomeStreet 发出通知，表示他们打算提名两名董事参加董事会选举，并在年会上提交了三份股东建议书.格里日先生已就此事向华盛顿州金融机构部(“DFI”)提交了一份变更控制通知书蓝狮党打算以25%或更多的HomeStreet的流通股获得代理。 格里日先生的通知将受到DFI的审查，并在完成申请后不予批准或否认。如果格里日先生的 通知被DFI拒绝，蓝狮党获得代理人投票给HomeStreet 25%或更多的流通股，则根据“华盛顿订正法典”第30A.04.405(7)节，这些代理人将是“无效和无效”的。在这种情况下，由授予蓝狮党的代理人所代表的股份将不会在年度会议上表决。

我们的董事会敦促您使用所附的白代理卡“支持”董事会的被提名人，而不考虑任何资料，而不签署、退回或投票任何可能由OR代表蓝狮党或其任何附属公司发送给您的代理卡。如果您已经使用蓝狮派发送给您的代理卡进行投票，则可以通过(I)执行和传递白代理卡来撤销 it，(Ii)在互联网上使用白委托卡上的互联网地址 进行投票；(Iii)使用白委托书 卡上的免费号码进行电话表决；或(Iv)在周年会议上亲自投票。只有您的最新日期的代理将计算在内，并且任何代理都可以在年度会议执行之前的任何时间被撤销，如所附的代理声明所述。

你的投票很重要。无论您是否打算参加年会，我们希望您尽快投票，使您的股票得到代表。我们恳请您今天投票，填写、签署并确定所附白色代理卡的日期，并立即将其邮寄到所附邮资已付的信封中，或按照所附的 白代理卡上的指示，通过互联网或电话进行表决。返回您的白代理卡不会阻止 您亲自投票，但是如果您无法参加投票，则将确保您的投票被计算在内。

如果您希望收到我们向证券交易委员会提交的文件的电子通知，以及我们发布的新闻稿 ，您可以在http://ir.homestreet.com.订阅我们的电子邮件警报。

感谢您对HomeStreet公司的持续支持和持续关注。

真诚地，

		马克·梅森
		董事会主席、主席和 首席执行官

2019年5月3日的初步 代理声明-但须完成

股东周年大会通知

持有 [●], 2019

华盛顿公司(“公司”)2019年股东年会(包括延期或延期，“年会”)将在[●]，太平洋时间[●], 2019, at [●]，位于[●]，以便审议和表决下列事项：

前面的业务项目在本通知附带的代理语句中有更详细的描述。我们还将处理任何可能在年会前适当出现的其他事务，但不知道任何此类附加事项。

只有记录在案的股东在结束业务时[●]2019年，有权通知年会并在年会上投票。

无论你是否能够亲自出席年会，听取你的声音和代表你的股票是很重要的。我们敦促你今天投票，填写，签署和日期附上的白色代理卡 ，并迅速邮寄在所附的邮资预付信封，或按照指示所附的白 代理卡上的指示，通过互联网或电话投票。请尽快提交一份委托书，以便您的股票可以按照您的指示在年会上进行表决。请参阅所附代理声明第7页的“关于 年度会议的信息”和“白色代理 ”卡上的说明。此外，我们希望您能亲自出席年会。所有出席年会的人将被要求出示一种由政府签发的图片标识形式。如果您是记录保管人并参加 年度会议，则即使您以前已交回代理卡，也可以亲自投票表决。如果您持有“街道名称”的 股份，并希望亲自投票，则必须提供来自您的银行、 代理或其他代名人的“合法代理”和所有权证明(例如最近的经纪声明)。

重要

2019年4月19日，“蓝狮机会大师基金”，L.P.，开曼群岛有限合伙公司(“BLOMF”)及其附属公司的某些 ，包括蓝狮资本管理公司，L.P.。(“咆哮的蓝狮之都”)和小查尔斯·W·格里日。(集体地，“蓝狮党”)向HomeStreet发出通知，表示他们打算提名 两名董事参加董事会选举，并在年会上提出三项股东建议。该公司不负责蓝狮当事方或其附属公司提供或与之有关的任何资料的准确性，这些资料载于蓝狮当事方或其任何附属公司提出或散发的任何委托书招标材料，或它们可能作出的任何其他声明。

格里日先生已向华盛顿州金融机构部(“DFI”)提交了一份变更控制通知书，涉及蓝狮党打算以公司流通股的25%或更多的价格获得代理。 格里日先生的通知须接受DFI的审查。和不赞成或否认后，完成的文件是作出。如果格里日先生的 通知被DFI拒绝，蓝狮党获得代理人投票给公司25%或更多的流通股，则根据修订的“华盛顿法典”第30A.04.405(7)节，这种代理将是“无效的和无效的”。在这种情况下，由授予蓝狮党的代理人所代表的股份将不会在年会上表决。

公司董事会敦促您忽略任何材料，不要签署、退回或投票任何委托书卡，这样 可以由或代表蓝狮党或其任何附属公司发送给您。如果你已经签署了蓝狮党或其代表提供的任何委托书 卡，你有一切合法权利通过填写、签署和确定所附白代理卡的日期，并迅速将其邮寄到附件中，从而改变您的投票，邮资预付信封提供 或按照所附白色代理卡上的指示，通过互联网或电话投票。只有您的最新日期 代理将计算在内。

如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请与我们的代理律师联系：

Okapi Partners有限公司

美洲大道1212号，24楼

纽约，10036

Toll-Free: (877) 566-1922

电子邮件： info@okapipartners.com

		Godfrey B. Evans
		执行副总裁，总法律顾问， 首席政务官兼公司秘书

[●], 2019

关于年度会议代理材料可得性的重要通知[●]2019年：2018年12月31日终了的财政年度的年度会议委托书 以及表10-K和表10-K/A的年度报告可在我们的网站at免费获得。WWW.HOMESTREET.COM.

股东年会的 通知和所附的委托书第一次提供给股东或有关的 。[●], 2019.

2019年5月3日的初步 代理声明-但须完成

代理 语句

代理 语句摘要

此 摘要突出显示此代理语句中其他地方包含的信息。它并不包含与年度会议讨论的事项有关的所有信息，您应该考虑 。在投票 您的股票之前，请仔细阅读整个代理声明。

股东参与要点

董事会欢迎股东就我们董事会的组成、治理做法和政策、高管薪酬框架以及与我们的战略和业绩有关的其他事项提供反馈。在每年的夏季和秋季，我们都会直接联系股东，征求他们的反馈意见。作为这一计划的一部分，2018年，我们联系了持有我们股份52.2%的股东，提供与董事会独立成员的直接接触，从而产生了许多富有成效的对话。此外，我们的董事会成员(包括我们的独立董事)和我们的管理团队定期出席行业会议，在我们的办公室主持股东会议，并在全年与股东、投资分析师和代理咨询公司进行一对一的讨论。这种正在进行的对话为我们董事会的议程提供了信息，有助于加强我们的治理和补偿，并帮助我们解决对我们股东最重要的问题。我们鼓励您访问我们的投资者关系 网站ir.homestreet.com，以了解更多关于该公司的信息，并直接与董事会联系，网址是Company atesecretary@homestreet.com。

我们如何回应股东的反馈？

我们听到了什么		我们做了什么
我们收到反馈称，董事会的分类结构可能会限制股东就每位董事的业绩提供年度反馈的能力。		我们提议修改公司章程，以解密董事会，并规定每年选举董事 (提议5)
我们收到的反馈是，我们公司章程中的绝大多数股东投票要求可能会限制 股东就公司面临的关键事项采取行动的能力。		我们提议修改公司章程，以取消所有超多数股东投票要求(提案 6)
我们收到反馈说，我们的领导独立 主任的职责可以更明确地界定		我们修改了公司治理的章程和原则，清楚地描述了独立董事的作用。
股东 表示他们希望看到董事会的多样性增加		根据2017年收到的反馈意见，我们修订了“公司治理原则”，增加了稳健的董事会多样性政策，并于2018年5月任命Sandra Cavanaugh，开始采取行动执行这一政策。
股东 指出，他们希望看到董事拥有更多的股份，以促进董事会和所有股东之间的利益一致。		我们提高了董事的持股要求，要求每位非执行董事在进入董事会第三年后，在任何时候都至少拥有三倍于 年的保留费。
一些股东表示更倾向于以业绩为基础的长期奖励目标，这些奖励与股东的回报更密切相关，而不是与有形资产目标的回报密切相关。		我们的 hcg委员会决定以股东总回报为基础，确定从2019年开始的三年业绩分配单位(Psu)的业绩目标。

本委托书与华盛顿公司HomeStreet，Inc.的董事会(“董事会”或“董事会”)征求委托书有关，供我们2019年股东年会使用(包括延期或延期，即“年度会议”)。这份委托书，随函附上的股东年会通知，随函附上怀特代理卡和我们2018年12月31日终了的财政年度的10-K和10-K/A年度报告将首次邮寄给记录在案的股东。[●]， 2019。此代理语句中对“HomeStreet”、“Company”、“we”、“us”、“ ”our“和类似的术语的引用指的是HomeStreet，Inc。

关于年会的信息

我们的 董事会已经向您发送了这份代理声明和附带的白色代理卡，要求您作为HomeStreet股东就某些将在年会上表决的事项进行表决。作为股东，邀请您参加， 有权并被要求就本委托书中所列的提案进行表决。关于董事会招标中的参与者 的更多信息，请参阅本委托书第78页中的“招标参与者”。

2019年4月19日，“蓝狮机会大师基金”，L.P.，开曼群岛有限合伙公司(“BLOMF”)及其附属公司的某些 ，包括蓝狮资本管理公司，L.P.。(“咆哮的蓝狮之都”)和小查尔斯·W·格里日。(集体地，“蓝狮党”)向HomeStreet发出通知，表示他们打算提名 两名董事参加董事会选举，并在年会上提出三项股东建议。您可能会收到来自蓝狮党的代理招标材料。公司不对蓝狮当事方或其附属公司提供或与之有关的任何资料的准确性负责，这些资料载于蓝狮当事方或其任何附属公司提出或散发的任何委托书招标材料，或代表蓝狮当事方或其任何附属公司提出的任何其他声明。还请注意，格里格先生已向华盛顿州金融机构部(“DFI”)提交了一份更改控制权通知，涉及蓝狮党打算以公司25%或更多的流通股获得代理。格里日先生的通知将受到DFI的审查，并在填写完文件 后不表示不赞成或否认。如果格里日先生的通知被DFI拒绝，蓝狮党获得代理人投票给公司25%或更多的流通股，根据“华盛顿订正法典”30A.04.405(7) 条，这种代理将是“无效的和无效的”。在这种情况下，由授予蓝狮党的代理人所代表的股份将不会在年度会议上表决。

公司的董事会不认可蓝狮党的任何提名人，并一致建议 你投票“支持”每一个被提名人的选举，以及贵公司董事会就所附的 建议的公司提案。白色代理卡。委员会还建议你对蓝狮党关于委员会解密的提议投“反对票”，因为该公司就解密问题提出了自己的建议，而对蓝狮党的其余提案没有提出任何建议。委员会敦促你无视任何材料，不要签署、归还或投票任何由蓝狮派或代表蓝狮派寄给你的代理卡。对蓝狮党寄给你的委托书上的任何一位蓝狮党被提名人的“扣留”投票与投票给董事会的被提名人是不一样的，因为对于蓝狮党的代理卡上的任何蓝狮党的被提名者， 对“拒绝”的投票将撤销您以前可能提交的任何白代理。 要支持委员会的被提名者，您应该在White 代理卡上投票“赞成”委员会的被提名者。如果您已经签署了蓝狮党或其代表提供的任何代理卡，则您有通过填写更改投票的每一项合法权利，签署和日期所附的白色代理卡，并迅速将它邮寄到邮资支付的信封中，或使用互联网或电话更改您的投票，方法是按照白代理卡上的说明 或在年会上亲自投票。只有你最新的委托书才算。

所有HomeStreet普通股收盘价的股东[●]，2019年(“记录日期”) 有权在年度会议上通知和投票。

作为记录日期的 ，[●]我们的普通股已发行、发行，并有权在年会上投票。

在记录日期，您所拥有的普通股中的每一股 都有权为每个董事候选人投一票。你不得累积与选举董事有关的票数。对于在本次会议上提出的其他事项，您有权在记录日对您所拥有的普通股的每一份额进行一次表决。

注册股东*“注册股东”是指在公司登记的股东名单上以公司普通股一股或多股所有人的名义出现的个人或实体。如果您是注册股东， 这些代理材料将直接发送给您。

受益股东：“受益股东”是指公司普通股由银行、经纪人或其他被指定人持有的个人或实体(a.k.a)。在“街道名称”中)。我们普通股的大多数持有者通过银行、经纪人或其他代名人持有他们的股票，而不是直接以自己的名义持有股票。如果您是受益的 股东，则这些代理材料将由您的银行、经纪人或其他被认为是这些股份的注册 股东的代名人转交给您。作为受益所有人，你有权指导你的银行、经纪人或其他被提名人如何投票给你的股票，你也被邀请参加年会。贵行、经纪或其他代名人已附上投票 指示表格，供你在指示你的银行、经纪或其他代名人如何投票你的股份时使用。您必须遵循 这些指示，才能对您的股票进行投票。您的指定人必须按照您的 指示投票。由于建议书的争议性质，如果你不向你的经纪人发出指示，你的经纪人可能无法就董事的选举或任何其他建议投票给你的股份。我们敦促您指示 您的经纪人或其他代名人，按照所附的白色投票指示表上的指示，按照委员会的建议投票给您的 股份。

代理是您合法指定的另一个人来投票您所拥有的股票。另一个人被称为代理。如果在书面文档中指定 某人为代理，则该文档也称为代理或代理卡。我们已指定我们的首席财务官马克·R·罗赫和我们的公司秘书、总法律顾问和首席行政官戈弗雷·B·埃文斯为公司年度会议的代理人。

注册股东*如果你是“注册股东”，你可以通过以下四种方式投票：

受益股东：如果你是“受益股东”，那么你将收到银行、经纪人 或其他被提名人关于如何投票的指示。

如果受益股东收到相互竞争的代理材料，如果被提名人未收到受益股东的表决指示，则被提名人将被禁止对拟表决的任何提案行使 酌处权。这被称为“经纪人不投票”。在这种情况下，这些 共享将不被计算以确定是否存在法定人数。然而，如果受益股东 只收到公司的代理材料(而不是任何相互竞争的代理材料)，则被提名人对这些股份拥有酌处的 权，可根据任命 我们的独立注册会计师事务所的咨询(非约束性)基础(提议3)对批准进行表决，这是在 年会上提出的唯一“例行”事项。如果被提名人对提案3行使这一酌处表决权，为法定人数的目的，这些股份将被视为出席年会的 ，而在年度会议上提出的其他提案 将出现经纪人无票的情况(提议1、2、4、5、6、7、8、9)，它们被认为是 “非例程”。

如果 你是一个“受益股东”，你将需要所有权证明才能获准参加年会。有关更多 信息，请参阅此代理语句第11页 中的“有关年度会议的信息-我如何出席年度会议”。

您的 股份可以通过多个经纪公司或其他股票所有权帐户拥有。为了对 您所拥有的所有共享进行投票，您必须在收到的每个白代理卡上签名并返回所有白代理卡，或者按照任何其他 表决过程的说明进行表决。

如果蓝狮党继续进行其先前宣布的提名和建议，公司可能在年会日期之前进行多次 邮件，以确保股东拥有公司最新的代理信息和材料 进行投票。公司会给你一个新的白色代理卡与每个 邮件，无论您以前是否投票。我们鼓励您投票给您收到的每一张白色代理卡。 您提交的最新日期的代理将被计算在内，如果您希望按照董事会的建议进行表决，则 只应提交一张白色代理卡。

蓝狮党已通知该公司，它们打算征集代理人，以支持蓝狮党提议选举董事会成员的两名董事和三名股东的提议。您可以收到来自蓝狮党的代理招标材料。公司不对蓝狮党或其被提名人提供或与其有关的任何资料的准确性负责，这些资料载于蓝狮党或其代表提交或散发的代理材料，或蓝狮各方可能发表的任何其他 声明。

公司的董事会不认可蓝狮党的任何提名人，并一致建议 你投票“支持”每一个董事会提名人的选举以及公司对所附 的提议。白色代理卡。董事会还建议你投票反对蓝狮党的三大股东提案。委员会敦促你无视任何材料 ，不要签署、归还或投票任何由蓝狮派或代表蓝狮派寄给你的代理卡。对蓝狮党寄给你的委托书上的任何一位蓝狮党的被提名人“扣留” 与投票给董事会被提名人的 不一样，因为对“蓝狮党”代理卡上的任何“蓝狮”政党的提名人进行“保留”的投票将撤销您以前提交的任何“白色 代理”。为了支持董事会的被提名人，你应该在“白色代理卡”上投票“支持”董事会的被提名人。如果您已经签署了蓝狮党或其代表提供的任何代理卡，则您有合法权利通过填写以下文件更改您的投票。 签署和日期的白色代理卡，并迅速邮寄到邮资支付的信封或 使用互联网或电话投票，按照白色代理卡上的说明。只有您的最新日期 代理将计算在内。

如果您有任何问题或需要帮助投票，请联系Okapi合作伙伴有限责任公司(“Okapi”)，我们的代理律师 协助我们与年会有关。股东、银行和经纪人可以拨打免费电话(877)566-1922.

是的。 您可以在年度会议之前的任何时候撤销您的代理和/或更改您的投票。只有你的最新日期的委托书才算在内。

注册股东*如果你是一名“注册股东”，并已适当地执行并交付了一份委托书，你可以在年会召开之前的任何时候以下列任何方式撤销 该委托书：

受益股东：如果你是“受益股东”，你可以根据被提名人的程序向你的被提名人提交新的投票指示 ，从而改变你的投票。

如果 您已经签署了由蓝狮党或其代表提供的任何代理卡，则您拥有更改 您的投票的合法权利，您可以使用所附的白代理卡进行今天的电话或互联网投票，使用白代理卡上的指示 或签名，在所提供的已付邮资 信封中约会和返回白色代理卡。请注意，对于蓝狮党寄给你的委托书上的任何一位蓝狮党提名人 的投票“扣留”并不等于投票支持董事会的被提名人，因为对蓝狮党提名的任何蓝狮党的代理卡上的“扣留”的投票将撤销任何您可能以前提交过的白色代理。 要支持委员会的被提名人，您应该在White 代理卡上投票“赞成”委员会的被提名人。

由公司在年会之前或在年会上正确执行和接收的任何代理卡所代表的 股份将按照该代理卡上的规格进行表决。如果在White 代理卡上指定了有关建议的选择，则白色代理卡所代表的份额将按照规范 进行表决。

除代理 语句中描述的事项外， 委员会不知道预期将提交年度会议的任何事项。如任何其他事项应在周年会议上提出，而可适当地进行表决，则由委员会收到的所有白纸委托书所代表的股份，将由该人或在所附白纸委托书中被指名为代理人的人酌情决定就该等股份进行表决。

如果 你退回一张有效执行的白纸代理卡，但没有说明你的股份应如何在某一事项 上投票，而你又不撤销你的委托书，你的委托书将被投票：“赞成”白纸代理卡上所列的董事会三名董事 被提名人的选举(提议1)；“关于”批准 “执行报酬”(提议2)下关于公司指定高管薪酬的咨询(无约束力)决议，该决议载于 代理声明(建议2)；“批准在咨询(无约束力)基础上任命德勤和Touche LLP(”Deloitte&Touche“或 ”Deloitte“)为公司截至2019年12月31日终了年度的独立注册公共会计师事务所(提议3)；批准通过华盛顿州作为股东对公司采取行动的唯一论坛的章程修正案(提议4)；批准对公司章程的 修正案，以解密董事会并规定每年选举董事(提议 5)；“批准对我们公司章程的修正案，以取消批准重大公司改革的绝对多数股东投票要求(提议6)；”反对“与修正章程有关的股东提案”(提案7)；“反对”股东关于董事会主席独立性的提案(提议8)；“反对”股东关于董事会解密的提案(提议9)。

否。

如果您的股份是以您的名义注册的，则除非您通过电话或互联网投票，或者在年会上亲自投票，否则您必须签署并退回代理卡，以便对您的股票进行投票。如果你的股份是以“街名” (即由经纪人、银行或其他代名人为你的帐户持有)，而你没有指示你的银行、经纪人或其他代名人 如何投票你的股票，那么，因为所有的年度会议提案都可能被视为“非常规事项”，“ 您的银行、经纪人或其他被提名人可能无权就这些提议投票表决您的股份。还请注意 ，拒绝投票将产生“反对”修改公司章程的提案的效果，因为批准这些提案需要我们三分之二的流通股的赞成票，而不论亲自出席或通过代理出席年度会议的股份数目是多少。

你的投票很重要。为了保证您的股份在年会上得到代表，我们敦促您今天投票表决，填写、签署和确定所附白代理卡的日期，并立即将其邮寄到所提供的已付邮资信封 中，或按照白纸代理卡上的指示使用互联网或电话投票，无论 是否计划出席年度会议。您可以在您指定的代理或代理投票之前的任何时间撤销您的代理。如你的银行、经纪或其他代名人是你的股份纪录的持有人(即你的股份以“Street name”持有)，你会收到该纪录持有人的表决指示。为了让 您的股票被投票，您必须遵循这些指示。你的经纪人必须按照你的指示投票。由于提案有争议的 性质，如果您不向您的经纪人发出指示，您的经纪人可能无法就董事的选举或任何其他建议投票给 您的股票。我们敦促你们指示你们的经纪人或其他被提名人，按照所附的白色投票指示表上的指示，按照董事会关于白色投票指示表的 建议对你们的股份进行表决。

只有HomeStreet股东或其正式授权和组成的代理人才能出席年会。我们的普通股的所有权证明必须出示，才能获准参加年会。如你是实益股东，而你计划亲自出席周年大会，你必须提交一份经纪声明、由你的银行、 经纪或其他代名人寄给你的委托书，或在营业结束时的其他所有权证明。[●]，2019年，记录日期，允许 参加年度会议。否则，必须提交正式授权和组成的委托书的适当文件。此证明 可以是经纪人、银行或其他代名人的经纪声明或信函，指示记录日期的所有权、代理卡、 或经纪人、银行或其他代名人提供的有效合法代理。

会议主席宣布年会开幕后，禁止进一步进入。年会不允许使用照相机、录音设备、电子 装置、大包、公文包或包裹。在年度 会议期间也禁止使用移动电话。所有出席年会的人士必须出示政府签发的有效证件，例如驾驶执照或护照，才可获准参加周年大会。

在年度会议上有权投票的流通股中的多数股份，如亲自出席或由代理人代表 出席，将构成年度会议事务处理的法定人数。不投票、弃权和不投票(仅限于蓝狮党不提供与 年度会议有关的相互竞争的代理材料)将被算作出席或代表出席年会的目的，以确定出席或没有出席年度会议的法定人数。在没有法定人数的情况下，不得在年会上处理任何事务。如出席周年大会的 流通股的法定人数少于法定人数，则获如此代表的股份的过半数可在无须另行通知的情况下将周年 会议押后。

如果 您指定希望“弃权”对某个项目进行表决，那么您的份额将不会被投票给该特定的 项。除选举董事外，弃权者将被视为对这些提案投反对票。弃权不会对董事的选举产生影响(建议1)，因为根据我们修订和恢复的附例(“附例”)， 董事是由在有竞争的选举中所投的多数票选出的。由于在年度会议上核准提案2、3、4、7、8和9需要获得出席 并有权表决的多数股份的批准，因此，弃权将产生对这些提案投反对票的效果。由于需要至少三分之二的有表决权股票的核准才能批准提案5和6，弃权也将产生对这些提案投反对票的效果。

如果经纪人收到相互竞争的代理材料，如果该经纪人没有收到 受益股东的表决指示，则该经纪人将被禁止对要表决的任何提案行使酌处权 。这被称为“经纪人不投票”。在这些情况下，将不计算这些份额，以确定是否存在法定人数。但是，如果经纪人只收到公司的 代理材料(而不是任何相互竞争的代理材料)，则被提名人对这些股份(br})有酌处权，可根据我们的独立注册公众 会计师事务所的任命(提议3)的咨询意见(无约束力)对批准进行表决，这是在年会上提出的唯一“例行”事项。如果经纪人就提案3行使这一酌处表决权，为法定人数的目的，这些股份将被视为出席年会，而在年会上提出的其他每一项提案(提案 1、2、4、5、6、7、8和9)将出现经纪人不投票的情况，被认为是“非常规”。

我们敦促您在白色代理卡上或向持有您股份的代名人 提供投票指示时，仔细遵循他们给您的通知中提供的指示。

我们的“细则”规定，选举被认为是“有争议的”，并将受到多数票标准的制约，如公司 秘书接获一份通知，表示某股东已按照本附例第1.12及1.13条所载的股东提名人预先通知规定，提名一人为董事局成员，而该提名 并没有在该条所规定的预告限期前撤回。

公司收到蓝狮各党派的通知，表示它们打算按照“章程”的预先通知要求提名两个人参加董事会 ，通知在年度会议的预先通知截止日期 之前没有撤回。因此，年会上的董事选举将以多数票 标准进行。因此，第二类董事职位得票最多的三名候选人将当选。你可以对每一位当选董事会成员的候选人投“赞成”或“保留”票。暂停投票和经纪人不投票对年度会议上的董事选举没有任何影响。

以下是不投票，对任何董事提名人的选举没有影响：(1)选票被标记为保留的股份；(2)出席年度会议但有 弃权的股份；及(Iii)以其他方式出席周年大会的股份，而该股东并无给予任何权力或 指示(但依据签署的委托书而表决的股份除外，而该股东并没有在该委托书上显示任何有表决权的 指示)。

你不得累积与选举董事有关的选票。

提议在咨询(不具约束力)的基础上批准公司指定执行干事的报酬，如果亲自或代理投票并就此事项投票表决的多数票被投给“提案”，则将采用 。 你可以投票赞成，“反对”或“弃权”不批准该建议。弃权和促成 农投票对提案的结果没有影响.

提议在咨询(不具约束力)的基础上批准任命德勤(Deloitte&Touche，LLP)为HomeStreet的独立注册会计师事务所(截至2019年12月31日)，条件是以 人或代理人的多数票“投票赞成”该提案。你可以投“赞成”，反对“ ”或“弃权”，不批准该提案。弃权和不投票对 提案的结果没有影响.

批准“章程”修正案，使华盛顿州成为股东对公司采取行动的唯一论坛的提案，将获得通过，如果出席会议的人或代表投票并对此事项投票的多数票是“赞成”提案的。你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”，不批准该提案。弃权和未经表决将不影响提案的结果。

如果公司三分之二的流通股被“投给”提案，批准修改公司章程以解密董事会的提案将获得批准。你可以投“赞成”，反对“ ”或“弃权”，不批准该提案。弃权和不投票将产生反对 这一提案的效果。

如果将公司三分之二的流通股投给“提案”，则批准修正“公司章程”以取消超多数股东投票要求以授权某些特殊交易的提案将获得批准。你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”，不批准该提案。弃权和未经表决将产生投票反对这一提案的效果。

“蓝狮党”的股东提案将获得批准，前提是在此问题上以亲自或代理方式投票表决 的多数票“赞成”该提案。你可以投票“赞成”、“反对”或“弃权” 批准该提案。弃权和未经表决将不影响提案的结果。

IVs Associates公司将担任独立的选举监察员，并以这种身份计票和统计选票。

我们 打算在年会上宣布初步投票结果，并打算在本次报告中公布关于 表格8-K的最终结果，我们将在 年度会议之后四个工作日内将该报告提交证券交易委员会(“SEC”)。

如果 您在投票时有任何疑问或需要任何帮助，或者如果您需要代理材料的其他副本，请联系：

Okapi Partners有限公司

美洲大道1212号，24楼

纽约，10036

Toll-Free: (877) 566-1922

电子邮件： info@okapipartners.com

招标背景

2012年至2017年期间，公司高级管理团队多次与咆哮蓝狮资本的代表进行了交谈，作为公司参与和投资者外联工作的一部分。

在2017年2月，当咆哮的蓝狮资本或与之相关的实体拥有 公司普通股约1%的股份时，咆哮蓝狮资本的创始人小查尔斯·W·格里格(Charles W.Grienger)主动提出加入董事会。公司考虑了这一提议，当时拒绝任命格里格先生为董事。

从2017年9月26日至2017年11月16日，咆哮的蓝狮资本和相关实体购买了公司普通股1，152，576股，将公司普通股的实益所有权从347，744股(略高于已发行股份的1%)增加到2017年11月20日的1，500，320股(约占流通股的5.58%)。

2017年11月20日，格里格先生致函梅森先生，表达了格里格先生对公司业务战略、股票价格表现、增长和多样化计划以及公司抵押银行业务增长的关切。信中说，“我们想重新考虑我们在贵公司董事会的代表权”，“如果我们不能友好地就我们的要求达成协议，我们打算行使我们作为股东的权利”。格里格先生还要求与梅森先生和董事会会晤。同一天，格里日先生提交了一份这封信的副本，作为与咆哮的蓝狮资本一起提交的附表13D 的展览。

在今后两个月中，董事会和梅森先生与格里格先生进行了广泛接触，邀请他向董事会全体成员介绍情况，并作为一名董事候选人进行面试，并考虑了他作为该公司董事的要求。格里格先生在2017年12月21日向董事会作介绍时指出，如果董事会不任命他为董事会成员，咆哮的蓝狮资本将设法通过代理竞争获得两个董事会席位。

2018年1月8日，HRCG委员会(由Victor H.Indiek、Thomas E.King、George“Judd”Kirk和Douglas I.Smith)、Scott M.Boggs以董事会首席独立董事的身份组成，梅森先生在西雅图会见了格里格先生几个小时，作为一名董事候选人采访了他。在采访结束后，在广泛审查了他的背景、经验和资格之后，加上格里日先生提供的资料，包括2018年1月8日的访谈和他在2017年12月21日向董事会所作的介绍，人权咨询小组委员会的结论是，任命格里日先生为董事会成员并不符合所有股东的最佳利益，委员会一致投票不推荐格里日先生为董事会董事候选人。

在2018年1月10日，格里格先生退回了他的主任调查表的一份完整副本，该调查表立即分发给理事会，作为2018年1月11日理事会特别会议之前审议的材料的一部分。

2018年1月11日，董事会举行了一次特别会议，审议格里日先生被任命为理事会成员的请求。在审议这种要求时，董事会考虑到格里日先生迄今收到的资料和提供的资料，并考虑到人权咨询小组委员会对他的任命提出的一致建议，此外，格里日先生并不是一个多样化的候选人，董事会一致投票拒绝格里日先生加入董事会的请求，因为这不符合所有股东的最佳利益。

同样，2018年1月11日，该公司致函格里格先生，通知他董事会已决定不任命他为董事。同一天，公司还向股东发出了一封信，作为同一天向证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告的证物，宣布并解释了董事会决定不任命格里格先生为董事会成员的决定。

在1月和2月的整个过程中，格里格先生公开表达了他对该公司相对于其同行的业绩、业务结果和提名候选人的意图的看法。该公司继续为格里格先生提供与管理层和董事会成员直接交谈的机会，包括与公司首席执行官、首席财务官和投资者关系主任举行电话会议，与格里格先生及其同事讨论2017年以来第四季度和年底的业绩。

2018年2月23日，即公司2018年股东提名和提议截止日期前夕(2018年年度股东大会)，咆哮蓝狮资本的一家子公司向董事会提交了一封信(“2018年通知函”)，目的是在公司2018年年会上通知董事会提名两名董事候选人和三名股东 提案。2018年3月1日，该公司通知咆哮的蓝狮资本， 通知不符合章程的要求。在根据章程规定的通知截止日期之后，咆哮的蓝狮首都试图纠正这些缺陷。然而，该公司通知咆哮蓝狮资本公司，通知未能满足“章程”的要求，预计2018年年会主席将无视咆哮的蓝狮资本的提名和建议。

2018年3月13日，咆哮的蓝狮资本和相关实体向华盛顿最高法院(“法院”)对该公司提起诉讼，要求作出一项声明性判决，认为通知信符合章程， 并提出初步禁令，命令该公司拒绝通知信无效。

2018年3月30日，在法院就“蓝狮资本”的初步禁令动议举行的听证会上，法院作出了有利于公司的裁决，确认公司的立场，即咆哮的蓝狮资本没有遵守关于通知董事提名和股东建议的附例要求。

在法院作出裁决之后，咆哮的蓝狮资本和有关实体宣布，它们不再为自己的提名或建议征求代理人，而是提交一份委托书，表明它将用来“征求”某些董事会提名人和公司的一项或多项建议。

2018年5月8日，该公司收到DFI的一份通知，称DFI在该日向咆哮的蓝狮资本提供了一份解释声明副本。

2008年5月21日，咆哮的蓝狮资本透露，它已收到DFI的通知，要求在征求代理公司25%或25%以上的普通股之前提交 一份申请，因此，它将鼓励股东就公司的白色代理卡投票，而不是在其蓝色代理卡上征求更多的代理。

2018年5月24日，在2018年年会上，公司股东以对每名董事的多数票再次选举公司的每一位董事候选人，并批准了公司的每一项提议。格里日先生有机会在2018年年会上向股东发表讲话。该公司在 临时基础上对蓝色代理卡进行了计票，但须最终确定蓝色代理卡的有效性。值得注意的是，无论是否在蓝色代理卡上计算 票，董事会的所有被提名人都以多数票再次当选， 公司的所有提议都已获得批准。

2018年6月7日， 公司的两位最新董事桑德拉·卡瓦诺(Sandra A.Cavanaugh)和马克·帕特森(Mark Patterson)与格里格打了电话。2018年6月12日，格里格先生接着写了一封信，公司的外部律师Orrick， Herrington&Sutcliffe LLP于2018年10月19日作了答复。

2018年6月22日，咆哮的蓝狮首都的代表，包括格里格先生在内，与梅森先生通了电话，Rum 先生和公司投资者关系部的一位代表讨论公司最近宣布的关闭或出售亚利桑那州和加利福尼亚部分地区某些住房贷款业务的战略倡议，以及格里格先生和他的同事关于公司业务的其他问题，预测成本节省，公司治理关系到公司的战略方向。

2018年7月12日，咆哮的蓝狮首都的代表，包括格里格先生，再次与梅森先生通电话， Rum先生和公司投资者关系部的一名代表讨论了公司宣布的出售抵押贷款服务权和最近宣布的公司首席独立董事从Scott Boggs 改为Donald Voss的问题。

2018年7月31日，咆哮蓝狮资本公司的贾斯汀·休斯在KBW社区银行投资者会议上与鲁赫先生和公司投资者关系部的一名代表举行了非正式会议。

2018年8月8日，公司秘书收到格里格先生的电子邮件，要求咆哮的蓝狮资本和沃斯先生的代表打电话，并提供他希望与Voss先生讨论的具体问题。

2018年8月16日，格里格跟进了他2018年8月8日的电子邮件。同一天，公司秘书答复了格里格先生，道歉说他没有回复这封电子邮件，因为他正在处理个人事务，并指出请求和问题 已转交Voss先生，答复正在进行中。

2018年8月27日，沃斯详细回答了格里日在2018年8月8日的电子邮件中提出的问题。如果格列日先生有更多的问题要讨论的话，沃斯先生进一步提出了一个跟进电话。

从 8月28日至2018年9月19日，作为公司股东参与进程的一部分，公司投资者关系部的代表与公司的主要股东联系，提出了一次会议或电话，讨论股东在年度会议周期之外提出的问题和关切。咆哮的蓝狮资本也被包括在这一范围内。

2018年9月12日，格里格先生向公司的公司秘书发送了一封电子邮件，要求与沃斯先生通电话，跟进格里日先生和沃斯先生之间的通信。这封邮件是转发给沃斯先生的。

2018年9月18日，公司秘书给格里格先生答复说，公司正在与沃斯先生合作，找出他可以打电话的时间。

2018年10月17日，格里格先生向公司的公司秘书发送了一封电子邮件，要求在2018年11月15日前，在公司公布2018年第三季度收益之后，与董事会举行一次会议，与董事会讨论召开特别会议的战略计划、程序和管理问责制。

同样，2018年10月17日，格里日先生致函梅森先生，批评该公司的业绩，指控Voss 先生拒绝与Blue Lion Capital会面，批评该公司在2018年7月通过的经修订的特别会议程序和股东参与程序，并要求与全体董事会举行会议。同一天，咆哮的蓝狮资本公司对其表格13D提出了修改，并附上给Mason先生的信作为展览。

2018年10月22日，梅森先生致函格里日先生，答复他2018年10月17日的信，并简要介绍格里格先生和咆哮的蓝狮资本公司自“咆哮蓝狮资本”第一次提交附表13D以来与董事会和管理团队举行的多次会议，除了公司对许多 的公众反应外，咆哮的蓝狮资本在当时还提供了信件和其他文件。梅森先生在信中指出，董事会将在下次定期举行的董事会会议上审议他提出的召开会议的请求。同一天，该公司向证券交易委员会提交了这封信的副本 ，作为表8-K当前报告的证物。

2018年10月31日，梅森先生、首席独立董事唐·沃斯和独立董事马克·帕特森以及该公司的投资者关系和法律部门的成员通过电话与格里格先生及其来自咆哮蓝狮资本的同事进行了交谈。沃斯先生回答了格里日先生关于他的背景和资格的问题，沃斯先生、帕特森先生和梅森先生随后讨论了公司的业务、战略计划、多样化战略、股票价格表现 和预期以及股东参与。在通话过程中，沃斯先生通知格里格先生，董事会当时已确定，让格里日先生和咆哮的蓝狮资本公司与全体董事会会晤是不适当或不富有成效的，特别是鉴于向董事会提供了大量的“咆哮蓝狮资本”，前一年的个别董事和 管理层。

2018年11月1日，公司投资者关系部的一名代表发电子邮件给休斯先生，让他安排另一次 谈话，讨论公司公布收益后第三季度的业绩。

2018年11月9日，格里格先生和休斯先生与梅森先生、鲁赫先生和公司投资者关系部的一名代表通电话，讨论第三季度的收益以及财务和经营业绩。

2019年1月18日，公司宣布已批准一次豁免和更改窗口，以便股东根据与年会有关的章程及时提前通知任何董事提名或股东提案，任何此类通知必须在2019年3月31日至4月30日期间收到，2019年。

同样在2019年1月18日，咆哮蓝狮资本的代表通过电话与西德利奥斯汀有限公司的代表，公司的外部法律顾问(“Sidley”)，提出了一个提案，从咆哮蓝狮资本。这项提议的条件包括：(一)任命蓝狮资本公司选出的两名董事；(二)任命两名现任董事；(三)设立一个新的董事会委员会，负责评估公司战略和业务的重组，特别是与抵押业务有关的业务，由蓝狮资本指定的两名董事和两名现任董事组成，以及(四)偿还咆哮蓝狮资本与其股东维权运动有关的费用。该提案还设想，咆哮的蓝狮资本将在代理竞争、交易和类似事项方面同意停顿，而不贬低该公司，在每一种情况下，其期限约为一年。

2019年1月28日，西德利的代表与咆哮的蓝狮资本的代表通电话，表示董事会审议了蓝狮资本的提案，认为这不符合所有股东的最佳利益， 但董事会仍然愿意继续与咆哮的蓝狮首都进行讨论，以便达成一项可接受的解决办法。

在2019年2月15日，该公司宣布将寻求买家购买独立住房贷款中心的抵押贷款来源于 业务和相关的抵押贷款服务权利。同一天，咆哮的蓝狮资本发布了一份新闻稿，赞扬 公司的宣布。

2019年2月20日，咆哮的蓝狮资本的格里格先生、休斯先生和约翰尼·盖里与梅森先生通了电话， Rum先生和公司投资者关系部的一名代表讨论公司第四季度和2018年年终收益公告，以及拟议出售独立住房贷款中心抵押贷款来源业务 和相关的抵押贷款服务权利。

2019年4月3日，格里格先生要求提供公司董事和官员年度会议调查表的副本，并表示，“蓝狮资本”计划提名董事参加年度会议。

2019年4月4日，该公司宣布，它已签订一项协议，规定大量出售与银行以住房贷款中心为基础的单一家庭抵押贷款业务有关的多达50个独立、卫星和履行办事处的全部资产，收购价约为490万美元，可作调整(“住房贷款中心 处置”)。该公司宣布，预计将于2019年第二季度完成住房贷款中心的处置。该公司还宣布，它已出售了很大一部分与单一家庭抵押贷款有关的抵押服务权利，总购买价格约为143亿美元(“抵押服务权利处置”)。 该公司宣布，预计将于2019年第三季度完成抵押贷款服务权的处置。在与住房贷款中心处置和抵押服务权利处置有关的 方面，该公司还指出， 董事会已批准一项退出计划，根据该计划，公司将不再认为抵押银行是其财务报表中适用于该公司的公认会计原则中的一个单独的可报告的部分。

2019年4月11日，Grige 先生向DFI提交了一份机构间更改控制通知，内容涉及咆哮的蓝狮首都打算在年度会议上征求代理(“DFI通知”)。

在2019年4月12日，咆哮的蓝狮首都 向公司提供了一份DFI通知副本。

2019年4月19日，咆哮蓝狮资本的一家附属公司向该公司发出通知，表示它们打算提名格里日· 先生和Ronald Tanemura先生为董事会成员，并在年度会议上提出三项股东建议(“2019年通知函”)。

2019年4月22日，咆哮的蓝狮资本对其附表13D进行了修订，以更新它们的实益所有权，并就提名董事的意向通知提供 披露，并向年度会议提交股东建议书。

2019年4月24日，该公司发布了一份新闻稿，确认收到了2019年的通知信，并在最近与咆哮的蓝狮资本的约定上发表了讲话。

在2019年5月1日，Sidley代表公司向咆哮的蓝狮资本发出了一封信，确认假定其中披露的信息是准确的，2019年的通知信符合“章程”关于适当通知董事提名和股东建议的要求，供年度会议审议。

在2019年5月3日，公司提交了这份委托书的初稿。

提案 1 选举董事

导言

我们的公司章程目前规定，董事任期三年，董事会三分之一的成员在每次股东年会上选出 。每名董事任职至该董事的继任者正式当选和合格 为止，或直至其较早去世或辞职为止。我们的董事现分为以下三类：

我们的细则规定，选举被认为是“有争议的”，并将按照多数票标准举行，如果公司 秘书收到一份通知，说某股东已按照本章程规定的股东提名人预先通知要求提名一人参加董事会选举，而 该节规定的提前通知截止日期尚未撤回这种提名，在会议通知发出 之前，董事会还没有确定股东的被提名人没有创建一个善意选举竞赛。

2019年4月19日，蓝狮党向HomeStreet发出通知，表示他们打算按照事先通知的要求，在年度会议上提名两名董事参加董事会选举，通知在经董事会为年度会议修订的我们的章程规定的预先通知期限之前没有撤回。因此，在周年会议上选举董事将以多数票标准进行。

我们的董事会敦促您使用所附的白代理卡“支持”董事会的被提名人，而不考虑任何资料，而不签署、退回或投票任何可能由OR代表蓝狮党或其任何附属公司发送给您的代理卡。

董事会

下表列出了与HomeStreet董事会有关的某些信息，包括截至2019年4月15日的每一位董事的 年龄。

HomeStreet的 委员会目前由10名成员组成。我们的董事会分为三个级别，每年大约有三分之一的董事被选出，任期三年，直到他们各自的继任者被正式选出和合格，或者直到他们提前辞职或被罢免。根据我们的细则，任何董事被提名人担任公司董事的资格均须向联邦储备系统理事会、DFI或对公司拥有管辖权的任何其他管理实体发出通知或批准、无异议或要求。

董事会可不时增加或减少董事人数，但董事人数的减少不得缩短现任董事的任期。新设的董事职位，如因获授权董事数目的增加或 董事会的任何空缺而产生，可仅由当时任职的其余董事的多数票予以填补，除非法律或董事会决议另有规定。我们所有的董事，除了梅森先生，都符合纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)公司治理规则中“独立董事”的定义。

键 资格

我们每年审查董事的资格和技能，作为年度董事会评估和进修过程的一部分。下表列出了董事会的某些关键资格和技能。缺少某一特定项目的标记并不意味着董事不具备这种资格、特征、技能或经验。我们希望每一位董事都能对这些领域有所了解；然而，标记表明，该项目是董事给我们董事会带来的一项特别突出的资格、特点、技能或经验。我们的董事会组成反映了我们董事会的愿望，希望董事们拥有管理我们的业务、加强和支持高级管理人员所需的广泛专门知识和远见。

在年会上当选董事的被提名人

董事会任命 Cavanaugh女士填补理事会在2018年5月决定扩大到10名成员所造成的空缺。我们的附例规定，如董事局委任一名董事填补因董事数目增加而出现的空缺，则该董事的任期将於选出的董事 下一次股东大会届满，即周年大会。我们的章程允许我们的董事会通过决议确定授权的董事人数，即7至13名董事。我们的董事会目前由10名成员组成。 然而，Victor Indiek不再有资格当选董事会成员，因为他已经通过了7月26日修正的 公司治理原则中的强制性退休年龄，2018年(“公司治理原则”) 因此，他将不参加年度会议的连任，董事会已采取行动，将董事会 的规模缩小到9名董事，自Indiek先生在年度会议上退休时起生效。

根据人力资源小组委员会的建议，董事会提名Sandra A.Cavanaugh、Mark K.Mason和Donald R.Voss连任董事会第二类董事，任期将于2022年举行的公司股东年会上届满。每一位被提名人的履历资料载于下一节。对每一位被提名人的资格、属性和技能的讨论，使我们的董事会和HRCG委员会得出结论，认为他应继续担任董事，这是在每一位董事和被提名人传记之后出现的。

董事会一致建议对白代理卡上的Sandra A.Cavanaugh、Mark K.Mason和Donald R.Voss进行“投票”。.

Sandra A.Cavanaugh，主任

2018年5月，其他董事一致投票任命卡瓦诺女士为本理事会成员，以填补因董事会扩大而产生的空缺。卡瓦诺女士在金融服务、银行和共同基金行业有30多年的经验。 从2010年1月至2016年6月退休，担任拉塞尔投资公司(Russell Investments)美国私人客户服务公司的总裁和首席执行官。卡瓦诺女士在美国管理了一项价值450亿美元的共同基金业务。在加入拉塞尔投资公司(Russell Investments)之前，Cavanaugh女士于2009年担任SunTrust银行执行副总裁，并于2007年至2009年在华盛顿互惠银行/摩根大通担任高级执行官，包括1997至2007年担任WM基金分销商和股东服务公司总裁。Cavanaugh女士还在AIM共同基金、第一州际银行和美国储蓄银行担任各种高级职务。从罗素投资公司退休后，卡瓦诺女士提供咨询服务，帮助金融服务公司建立和执行品牌、产品和分销战略。除了她的行政生涯外，卡瓦诺女士还担任过几个董事会和顾问职务。她在弗雷斯诺加州州立大学获得历史学学士学位，辅修商科，并曾积极从事NASD/FINRA证券许可证系列7、24和53。

Cavanaugh女士因其行政管理、商业和金融经验以及她作为金融服务业专家的背景而被任命为董事。

Mark K.Mason，董事、主席、首席执行官和总裁

自2010年1月以来， Mason先生一直是公司的首席执行官(“首席执行官”)、公司董事会成员和HomeStreet 银行董事会主席和首席执行官。他自2010年1月起担任董事会副主席之后，于2015年3月成为该公司董事会主席。梅森先生给我们的董事会带来了丰富的商业、管理和领导经验。从1998年至2002年，梅森先生担任银行加公司及其全资银行子公司Fidelity Federal Bank的总裁、首席执行官和首席贷款官，1994年至1995年梅森先生还担任首席财务官，1998年至2002年担任董事会主席。从2008年2月到2008年10月，梅森先生还担任一家初创能源公司TEFCO，LLC的总裁。他曾在Hanmi金融公司(Hanmi Financial Corp.)、圣地亚哥社区银行(San Diego Community Bank)和Bjurman Barry家族的董事会任职。梅森先生是太平洋银行管理学院(太平洋海岸银行学院的母公司)和华盛顿银行家协会的董事会成员，也是西雅图大学阿尔贝尔斯商业和经济学院的顾问委员会成员。梅森先生是一名注册会计师(不工作)，拥有工商管理学士学位，重点是加利福尼亚州立理工大学会计学专业。

梅森先生之所以被选为董事，是因为他是我们的首席执行官，他有担任执行干事、其他银行和抵押公司的董事和顾问的重要经验、他的信贷和贷款经验、财务和会计教育以及在银行业和资本市场方面的经验和关系。

Donald R.Voss，首席独立主任

Voss先生于2015年3月1日被任命为董事会成员，原因是我们在南加州收购了Simple Bancorp ，并于2018年6月被董事会独立董事任命为首席独立董事。他以前担任简单银行董事和审计委员会成员，从2011年开始，并从2013年10月起担任该公司董事会主席，直到2015年3月HomeStreet收购该公司为止。在加入Simple的董事会之前，Voss先生在第一州际银行(FirstInterStateBank)25年的职业生涯中担任过各种职位，最终成为美国银行部门的执行副总裁和经理。他大部分的银行经验都是在国内和国际金融机构工作。Voss先生是董事会和执行委员会成员，担任Descanso花园协会规划委员会主席，是山谷水公司董事会成员，也是La Ca ada Flintridge姐妹城市协会执行董事会成员。2006年至2015年3月，他当选为La Ca ada Flintridge市议会成员，并于2010年至2011年担任市长。在当选市议会议员之前，沃斯先生曾担任该市司库五年。沃斯先生是美国红十字会圣加布里埃尔谷分会的成员，包括担任该委员会主席三年的成员，也是该委员会的审计和执行委员会的成员。他还担任加州城市联盟洛杉矶县分部、洛杉矶县卫生区的理事，南加州政府协会、加州合同城市协会和圣加布里埃尔山谷政府理事会，以及加利福尼亚州的一个机构圣莫尼卡山保护协会的咨询委员会。Voss先生拥有华盛顿大学工商管理学士学位和Stonier银行研究生院银行专业研究生学位。

由于他的一般业务、财务、信贷和风险管理、金库管理、 和治理技能以及他的公民参与，福斯先生被选为主任。

主任继续任职

Scott M.Boggs，主任

博格斯先生于2006年以董事会成员的身份加入了HomeStreet银行，并在2012年2月我们的首次公开发行(IPO)结束后成为该公司的董事。博格斯先生自2015年3月至2018年6月担任董事会首席独立主任。在加入HomeStreet Bank的董事会之前，Boggs先生于1993年至2003年受雇于微软公司(Microsoft Corporation )，担任各种职务，其中包括1998年至2003年担任公司主计长的副总裁。博格斯先生也是西雅图大学阿尔贝尔斯商学院的兼职教授，2004年至2009年教授会计和信息系统。博格斯先生曾在2002至2008年期间担任财务执行人员研究基金会审计委员会和预算委员会及投资委员会的受托人和主席，2004年至2007年担任养恤金委员会主任、主席和级联天然气公司审计委员会成员和董事，2002年至2004年，审计委员会副主席兼Safeco共同基金家族指定财务专家。他曾是西雅图大学内部审计咨询委员会、金县战略技术咨询委员会、西雅图大学会计咨询委员会和财务主管国际协会的前成员。Boggs先生从1977年至1985年开始在德勤(Deloitte，Haskins&Sales)担任注册会计师 (目前不工作)，并在华盛顿大学获得会计学士学位。

博格斯先生之所以被选为董事，是因为他有丰富的会计和财务经验、他的会计资历和学位以及作为审计委员会指定财务专家的经验。

David A.Ederer，董事会主任兼主席

Ederer先生于2004年作为其董事会成员加入了HomeStreet银行，并于2005年成为该公司董事会成员。埃德尔先生于2009年当选为本理事会主席，并担任这一职务，直至2015年3月，此后他一直担任名誉主席一职。自1974年以来，Ederer先生一直担任私人投资公司Ederer投资公司的董事长，并担任前列腺癌基金会(原CaPCURE)、Crista各部和华盛顿大学前列腺癌研究所董事会成员。Ederer先生以前曾担任一些公营和私营公司、组织和机构的董事，包括级联天然气公司、大学储蓄银行、农民新世界人寿保险公司、儿童医院、西北公民组织的赞助人、文化和慈善组织 (斗篷)和西雅图太平洋大学。Ederer先生是1965年至1974年普莱斯水屋公司的注册公共会计师(不活动)和管理咨询、会计和审计服务。Ederer先生在华盛顿大学获得工商管理学士学位。

Ederer先生被选为董事是因为他在上市公司董事会担任董事的经验、他在董事会委员会的经验、他的财务专门知识、他的专业学位以及在商业和管理方面的培训。

Thomas E.King，主任

King先生于2010年加入了HomeStreet银行的董事会，并在2012年2月我们的首次公开发行(IPO)结束后成为该公司的董事。在加入HomeStreet银行董事会之前，King先生于2001年至2006年担任圣地亚哥社区银行总裁兼首席执行官、首席信贷官和董事。从圣地亚哥社区银行退休后，它出售给第一银行公司。2006年，金先生向银行和其他金融服务公司提供咨询服务。在加入圣地亚哥社区银行之前，他于1997至1998年担任富勒顿社区银行执行副总裁和首席运营官，1994年至1996年担任南加州银行总裁、首席执行官和董事，1992年至1994年担任国会银行萨克拉门托银行总裁、首席执行官和董事。从1969年至1992年，金先生在安全太平洋国家银行担任商业贷款、房地产贷款、信贷管理、公司和商业银行及零售银行的各种高级职务。他获得北岭加州州立大学工商管理学士学位。

金先生之所以被选为董事，是因为他曾担任银行和金融服务公司的执行干事、董事和顾问，他的商业银行关系，他的财务经验，以及他的商业借贷和信贷管理经验。

乔治·贾德·柯克主任。

Kirk先生自2008年以来一直担任HomeStreet银行董事会成员，并在2012年2月我们的首次公开发行(IPO)结束后成为该公司董事。2012年2月至2015年3月，Kirk先生担任HomeStreet银行董事会首席独立董事。柯克先生于1997年至2007年担任住宅地产开发公司Blakely Community，Inc.的总裁，并于2007年至2008年担任该公司的首席执行官。在加入布莱克利港社区之前，他曾任斯金纳开发公司总裁，1975年至1986年担任西雅图戴维斯赖特屈里曼有限责任公司房地产部主席。柯克先生是华盛顿州律师协会的前任成员，他曾担任过城市土地研究所、美国房地产律师学院和太平洋房地产协会的成员。他也是几个社区组织的董事会成员，包括华盛顿大学医生协会和喀斯喀德土地保护协会。柯克先生曾担任世界律师协会不动产、遗嘱和信托科主席、亚萨卡商会主席和华盛顿大学校友会会长。柯克先生获得华盛顿大学金融学士学位和法学学位。优等哈佛法学院的。

科克先生之所以被选为董事，是因为他的业务和管理经验、他的房地产开发经验、他对房地产和房地产金融的知识、他的法律经验，以及他的公民和社区服务参与。

Mark R.Patterson，主任

佩特森先生于2018年加入理事会。帕特森先生从1997年起担任投资管理公司NWQ投资管理有限责任公司(“NWQ”)的董事总经理和股票分析师，直到2014年退休。在NWQ，他对金融服务部门内的上市公司进行了基本的研究和估值分析。在加入NWQ之前，Patterson 先生从1989年到1997年在美国银行工作，包括担任投资者关系副总裁，在那里他是银行控股公司和投资界之间的主要联系人。在这一角色中，他还进行了详细的估值和资本规划(br}财务分析，这些分析为公司的战略方向提供了依据。在此之前，帕特森先生曾在美国银行的财务咨询部门/计划和预测部门担任财务分析师。他是特许金融分析师，拥有加州大学洛杉矶分校安德森学院的MBA学位和林菲尔德学院的商业和数学学士学位。帕特森先生是林菲尔德学院董事会的成员，在那里他是财务事务委员、执行委员会成员和投资委员会主席。帕特森先生是FBR&Co的董事。从2015年到2017年这家 公司出售，在其审计和赔偿委员会任职。

帕特森先生因其在银行业务方面的经验、作为金融机构的投资者和金融专门知识而被选为董事。

Douglas I.Smith，主任

2012年2月，我们的首次公开发行(IPO)结束后，史密斯先生加入了我们的董事会。史密斯先生是米勒和史密斯公司的董事，自1992年以来一直在华盛顿大都会的一家私人拥有的住宅用地开发和住宅建筑公司工作，并自2002年起担任公司总裁。他也是Miller和Smith LLC的管理成员，以及Silent Tree Partners LLC的管理成员，这两家公司都投资于房地产开发和这些开发项目的管理。自2001年以来，他一直是北维吉尼亚州家庭援助组织的董事会成员。史密斯先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和迪保大学的经济学学士学位。

史密斯先生之所以被选为董事，是因为他在住宅建筑贷款领域的经验以及他在住宅建筑和土地开发工业方面的经验。

股东承诺

概述

董事会欢迎股东们就我们董事会的组成、治理做法和政策、高管薪酬框架以及与我们的战略和业绩有关的其他事项提出的反馈意见。每年的夏天和秋天，我们都会直接向股东征求反馈意见。此外，我们的董事会成员(包括我们的独立董事)和我们的管理团队定期出席行业会议，在我们的办公室接待股东，并与股东、投资分析师进行一对一的讨论，以及全年的代理咨询公司。这种正在进行的对话为我们董事会的议程提供了信息，有助于加强我们的治理和补偿，并帮助我们解决对我们股东最重要的问题。我们鼓励您访问我们的投资者关系 网站ir.homestreet.com，以了解更多关于该公司的信息，并直接与董事会联系，网址是：Company atesecretary@homestreet.com ，与您分享您的想法。

2017年和2018年股东外联

根据过去两年我们与股东讨论的结果、我们的顾问提供的咨询意见和反馈意见，2018年董事会：

在2018年股东年会上， 董事马克·帕特森(Mark R.Patterson)、斯科特·M·博格斯(Scott M.Boggs)和道格拉斯·I·史密斯(Douglas I.Smith)分别获得92.18%、62.42%和80.40%的投票支持。表决后，董事会成员和管理小组成员征求股东反馈意见，以了解任何股东关切的根本原因，并确保这些问题得到迅速和充分的解决。

作为这些努力的一部分，在2018年下半年，我们邀请截至2018年6月30日代表公司流通股52.2%的公司机构股东与我们的董事会成员，包括我们的董事会主席 牵头独立董事讨论公司治理和战略，人力资源和公司治理委员会主席和执行委员会成员讨论了公司的长期战略、董事和高级官员的薪酬做法、长期激励、董事会组成、多样性和提神。我们征求他们对我们的具体情况与 就目前的公司治理议题，包括一个分类董事会，董事长和首席执行官的联合作用，高管 薪酬，和董事会多样性。

同样在2018年期间，管理层成员主持了与两家代理咨询公司机构股东服务公司(“ISS”)和格拉斯公司(Lewis& Co)的讨论。(“玻璃刘易斯”)这些谈话的重点是宣传公司在公司治理、股东权利和准入、董事会组成和更新方面的理念，并就与我们的机构股东的对话提供反馈意见。

根据我们的股东 在2018年接触周期中的反馈意见，董事会决定，在年度会议上向下列各方提交建议符合我们股东的最佳利益：

咆哮蓝狮资本管理

有关我们与蓝狮党接触的信息，请参阅本委托书第14页的“邀请函背景”。

如何向董事会提供反馈

我们鼓励所有股东向我们提出他们可能对公司提出的问题或意见，并将继续通过我们现有的外联方案寻找股东。我们在ir.homestreet.com上有一个投资者关系网站，股东可以通过电子邮件(ir@homestreet.com)、电话(206)389-7773和地址：HomeStreet Inc.，Attn： Investor Relations，601 Union Street Suite 2000，WA 98101，联系我们的投资者关系部。股东还可以在我们的投资者关系网站上找到我们的股东参与程序(br}和惯例，为股东如何与我们的董事会沟通提供指导。

公司治理

作为一家银行控股公司，我们认为，重要的是要营造一种明确强调遵守 和道德标准的经营环境，我们的董事会从最高层决定这一基调。我们的理事会积极参与设计、监测和执行遵守高管理标准的情况。我们将在下面讨论我们最重要的公司治理政策和实践。我们公司治理政策的每一个 都由负责该政策的委员会和全体董事会每年至少审查一次，如果需要的话更频繁。

道德守则

委员会已制定了“交易所法”规定的道德守则，适用于所有HomeStreet董事、高级官员和雇员，包括我们的首席执行官，首席财务官和首席会计官或主计长 我们的“商业行为和道德守则”(“道德守则”)副本可在我们http://ir.homestreet.com. We的网站上查阅，将在我们的网站上张贴(关于我们的首席执行官)的任何修改或放弃。主要财务主管和主要会计官或主计长)，本道德守则在任何此类修正或放弃后的四个工作日内发出。除其他外，“道德守则”涉及以下原则：

我们打算满足表格8-K第5.05项中关于修正或免除本道德守则一项规定的披露要求，在我们公司网站上公布上述信息，地址和地点，并在纳斯达克全球选择市场上市标准所要求的范围内，通过向 提交当前表格8-K的报告，SEC披露了这些信息.

举报人政策

除我们的道德守则外，我们维持一项告密者政策，目的是向雇员、股东 和其他可能知道或关切可能违反我们的道德守则或其他形式不当行为的人提供指导，并希望以首席道德干事的身份向我们的总法律顾问报告这种关切，直接或匿名通过我们的举报热线或网站。

我们制定了举报人政策，以表明我们承诺提供一个保密程序，使个人能够对潜在的不当行为提出问题和关切，包括可能违反法律、规章或公司政策的行为，并报告潜在的不当行为，同时严格禁止任何董事的任何企图，本公司的官员或雇员须识别举报人，或报复或企图报复任何举报人、匿名者或其他人。 政策的任何内容都不打算禁止或妨碍向SEC报告指称的会计违规行为或证券违规行为，或“萨班斯-奥克斯利法”、“多德-弗兰克法案”或任何其他适用法律所涵盖的任何其他行为，不论是否在内部向该公司提交初步报告。该公司还修订了与雇员签订的所有离职协议和保密协议，以便向雇员和前雇员提供类似的保证。

我们提供关于如何进入我们的第三方举报热线，道德点，通过电话或通过互联网 在我们的内部人力资源网站和我们的外部投资者关系网站的信息。2017年，我们重新设计了这两个网站，以使关于如何访问道德点的信息更加突出和容易找到，并包括提醒人们可以通过热线匿名制作 报告。

从2012年首次公开募股开始，审计委员会在每次例会上都与担任首席道德操守干事的总法律顾问讨论了所有目前的举报人报告，包括自上次会议以来收到的所有新报告、任何正在进行的举报人调查以及任何非公开调查的解决办法。

公司治理原则

公司已采纳公司治理原则，可在http://ir.homestreet.com. Shareholders公司网站上索取上述地址和电话号码的公司治理原则免费副本。

主任独立

董事会确定，除我们的首席执行官马克·梅森外，其所有成员都是“独立董事”，因为纳斯达克的上市标准以及在适用情况下根据“交易所法”第10A和10C节通过的条例对这一术语作了界定。在确定每名非雇员董事的独立性过程中，董事会审议了HomeStreet公司向任何非雇员董事担任执行干事的公司出售或购买的年度金额，以及所有其他相关事实和情况，包括董事的商业、会计、法律、银行、咨询等，慈善和家庭关系。

板 多样性

在2017年，我们的董事会修订了我们的公司治理原则，增加了对多样性的承诺，作为我们董事 提名程序的指导方针，如前所述。特别是，修正案规定，人力资源小组委员会“将积极争取将少数群体的高度合格的妇女和个人纳入被提名担任主任职位的候选人人才库，并在同等资格的候选人之间作出选择时，将对候选人的多样性给予更大的重视”。经过一次有针对性的候选人搜寻，以确定符合董事会规定的性别多样性目标的董事会候选人，董事们一致任命Sandra Cavanaugh为董事会成员。作为我们的提名委员会的HRCG委员会将继续将多样性视为今后董事会更新换代的一个重要目标，这符合我们在2018年秋季参与进程中从我们的股东那里听到的多样性 期望。

董事会领导结构

我们的董事会认为，董事会保留酌处权，根据不同的情况，决定是否将董事会主席和首席执行官的职责分开，符合公司的最佳利益。董事会目前由我们的首席执行官梅森先生担任主席，他每年都要被董事会重新任命为董事会主席。我们的公司治理原则规定，如果董事会主席是公司的执行人员，独立董事应选出一名首席独立董事。

自2012年首次公开募股以来，董事会一直保持一名首席独立董事，以促进讨论、协调 并反映独立董事的意见，最重要的是确保公司的治理做法符合所有股东的最佳利益。Voss先生于2018年由董事会独立董事任命，目前担任这一职务。董事会每年对我们的主要独立董事职位的任命进行审查。

董事会认为，这种领导结构提供了平衡，目前符合公司及其股东的最佳利益。梅森先生担任董事会主席，使公司和董事会能够继续受益于他的技能和专门知识，包括他对公司及其行业的广泛了解，以及他的经验使公司成功地渡过了强大的业务期和具有挑战性的经营时期。

2018年，董事会修订了公司章程和公司治理原则，明确说明了牵头独立董事的作用。如这些文件所述，牵头独立董事负责主持独立或非管理董事的所有执行会议，并在董事会主席缺席的情况下主持股东大会和董事会会议。牵头独立董事还担任主席和独立董事之间的联络人，在董事会所有会议之前与主席会晤，审查和讨论议程，并有权批准会议议程、会议时间表和送交董事会的其他资料。牵头独立董事还为希望与董事会接触的股东(通过公司秘书)充当主要联络点。

下表说明了梅森先生和沃斯先生之间如何下放责任：

董事会在风险监督中的作用

委员会及其各委员会和高级管理人员对我们的风险管理框架进行监督，并负责帮助确保以健全的方式管理我们的风险。审计委员会在这一领域的主要责任是监督一种全企业范围的风险管理办法，并确保在整个公司提供足够的资源，具备适当的技术和管理技能，以查明、评估和促进处理重大风险的过程和做法。我们认为，目前的领导结构提高了董事会履行这一监督责任的能力， 主席作为首席执行干事能够将联委会的注意力集中在我们面临的关键风险上。

此外，审计委员会还授权审计委员会、企业风险管理委员会和人力资源小组委员会监督某些类别的风险。审计委员会审查并与管理层讨论重大财务和非财务 风险敞口，以及管理层为监测、控制和报告此类风险而采取的步骤。企业风险管理委员会监督和评估该公司风险管理框架的充分性，监测董事会批准的风险偏好措施和其他主要风险措施的遵守情况，并监督对未受董事会其他委员会监督的关键风险的管理，包括合规和业务风险、信息技术、信息安全和网络安全风险。HRCG 委员会监督与公司治理、薪酬计划和项目相关的风险管理。审计委员会、企业风险管理委员会和人力资源小组委员会酌情向联委会报告每个委员会所监督的涉及具体风险领域的事项，并与董事会定期与管理层讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策。我们的主要附属公司-HomeStreet银行的董事会也通过HomeStreet银行董事会的各个委员会监督HomeStreet银行特有的某些风险，包括信贷、流动性、利率和价格风险。

雇员赔偿风险

HomeStreet的管理部门和HRCG委员会已经评估了与我们所有雇员(包括非执行官员)的薪酬政策和做法相关的风险。根据这一评估的结果，我们不认为我们对所有雇员，包括非执行官员的薪酬政策和 做法造成过度风险或其他风险，而这些风险相当可能对HomeStreet产生重大不利影响。

理事会会议和委员会

在2018年12月31日终了的年度内，理事会举行了15次会议。我们的每一位董事出席或参加了75%或更多的 -董事会会议总数的总和-以及该董事在上一个财政年度任职的董事会所有委员会 举行的会议总数。

该委员会有四个常设委员会：一个执行委员会、一个审计委员会、一个企业风险管理委员会和一个 HRCG委员会。

2018年HomeStreet公司董事委员会成员

执行委员会

执行委员会至少由三名董事会成员组成，其中多数为独立董事，由董事会决定。理事会主席担任委员会主席。执行委员会被授权在定期安排的董事会会议之间，代表执行局就某些本来没有下放给执行局另一个委员会的事项采取行动。执行委员会无权采取董事会根据华盛顿法律不能授权的任何行动，也没有明确授权通过任何合并或合并协议，建议股东出售、租赁或交换公司的全部或大部分资产，建议公司解散(或撤销解散)给股东，修改章程，选举高级人员，填补董事会空缺，宣布红利，或授权发行股票(根据董事会的具体授权， 董事会已核准发行，而执行委员会正在核准发行的某些细节)，所有 都明确保留给整个董事会。

审计委员会

我们的审计委员会仅由纳斯达克公司治理标准所要求的独立董事组成，博格斯先生、埃德尔先生、国王先生、史密斯先生和沃斯先生的每一位独立董事都符合所有适用的纳斯达克公司治理标准中规定的独立性要求，包括对审计委员会成员的独立性要求，根据“交易所法”第10A-3条，董事会确定博格斯先生有资格成为“审计委员会财务专家”。

我们的审计委员会通过了一份书面审计委员会章程，该章程符合适用的“交易法”规则和适用的纳斯达克公司治理标准的要求。本章程的副本可在我们的网站http://ir.homestreet.com.上查阅。除其他外，审计委员会章程要求审计委员会：

审计委员会在上一个财政年度举行了10次会议。

企业风险管理委员会

企业风险管理委员会的成员资格仅限于符合纳斯达克公司治理规则规定的独立标准的人，目前仅由此类规则所界定的独立董事组成。该公司的企业风险管理委员会与HomeStreet银行的企业风险管理委员会联合举行会议，并共同监督和评估公司对整个企业的主要风险，包括信贷、利率、流动性、价格、运营、合规/法律、战略和声誉风险的容忍和管理是否充分。企业风险管理委员会还负责监测公司的风险概况和各种风险的暴露情况，以及审查管理层遵守公司既定风险管理政策和基准的情况。要求企业风险管理委员会至少每季度举行一次会议。

董事会通过了一份企业风险管理委员会的书面章程，目前的副本可在我们的网站 在http://ir.homestreet.com.上查阅。除其他外，本章程要求企业风险管理委员会：

企业风险管理委员会在上一个财政年度举行了12次会议。

人力资源和公司治理委员会

HRCG委员会既是我们的提名和公司治理委员会，也是我们的薪酬委员会。人力资源小组委员会有权建立和执行我们的公司治理做法，提名个人参加董事会选举，评估和确定对我们董事和执行官员的报酬，等等。尽管HRCG 委员会收到了首席执行官、执行领导层和HRCG委员会独立薪酬顾问的意见，但HRCG委员会对执行官员的薪酬作出了自己的独立决定。根据纳斯达克公司治理规则，HRCG委员会仅由独立董事组成，根据关于赔偿委员会成员独立性标准的“交易所法”第10C-1(B)(1)条，每个独立董事也被确定为独立董事。

我们的董事会已经为HRCG委员会通过了一份书面章程，该章程符合纳斯达克公司治理规则中关于薪酬和提名委员会要求的适用标准。本章程的副本可在http://ir.homestreet.com. Among其他网站上查阅，请咨询委员会：

“人力资源小组委员会章程”允许该委员会将其与报酬、提名和公司治理有关的职责和责任下放给人力资源小组委员会的一个小组委员会，该小组委员会由人力资源小组委员会的不少于两名成员组成。

在上一个财政年度，人权协商小组委员会举行了九次会议。HRCG委员会的报告载于本修正案第1号至表格10-K的年度报告，第11项，行政补偿。

与顾问的相互作用

根据其章程，人权咨询委员会拥有保留、终止、咨询、监督和赔偿其外部顾问，包括其赔偿顾问的唯一权力。该公司已向HRCG委员会提供了适当的资金授权。

在2012年11月，HRCG委员会保留了珍珠Meyer&Partners(“珍珠Meyer”)作为其独立执行机构 补偿顾问。该公司管理层没有参加HRCG委员会关于保留珠儿·迈耶的决定。珀尔·迈耶直接向HRCG委员会报告，HRCG委员会可随时取代珠儿·迈耶或聘用更多的 顾问。明珠·迈耶应要求出席了人权咨询委员会的会议，并在两次会议之间与人权小组委员会主席沟通；然而，HRCG委员会就公司 执行干事的报酬问题作出所有决定。

Perel Meyer根据与HRCG委员会签订的书面咨询协议，向HRCG委员会提供有关HomeStreet公司执行干事 和其他关键雇员的各种高管薪酬服务。根据该协议提供的服务包括就HomeStreet高管薪酬方案的主要方面向HRCG委员会提供咨询意见，并根据公司的特殊情况不断发展最佳做法，并就HomeStreet的方案设计的竞争力和HomeStreet的奖励价值与其 绩效的关系提供市场信息和分析 。

人权顾问委员会定期审查其外部顾问提供的服务，并认为明珠·迈耶在提供行政薪酬咨询服务方面是独立的。HRCG委员会在2012年初次聘用时，对公司与珍珠Meyer公司的关系进行了一次具体审查，除其他事项外，审查了纳斯达克规则中关于选择和评估与赔偿顾问有关的利益冲突的要求，并确定珠儿·迈耶为人权咨询委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

人权顾问委员会继续定期监测其赔偿顾问的独立性。

人力资源与公司治理委员会联锁与内部参与

HRCG委员会成员中没有一个在2018年财政年度或前几年任该公司的任何官员或雇员，也没有任何关系或参与符合“联锁” 或跨董事会成员资格的任何关联方交易，而这些交易是SEC规则要求披露的。有关更多信息，请参见此代理语句第74页上的“某些 关系和相关事务”。

推荐当选董事会候选人的程序

除其他事项外，该委员会负责确定理事会成员的标准，并推荐候选人 参加理事会的选举。人力资源小组委员会的政策是审议 股东向董事会提出的候选人建议。股东向董事会推荐候选人必须书面通知HomeStreet，Inc.，601 Union Street，Suite，2000年，西雅图，华盛顿，98101，注意：总法律顾问和公司秘书，必须包括候选人的姓名、家庭和商业联系信息、详细的个人资料和资历，关于候选人与公司在过去三年内的任何关系的信息，以及提名人对 公司普通股所有权的证据。这些建议还必须包括推荐股东的声明，支持候选人的 ，特别是在董事会成员标准的范围内，包括性格、判断、多样性、年龄、独立性、背景、技能、专门知识、公司经验、服务年限、其他承诺和类似个人的推荐信等问题，这也表明了候选人的服务意愿。我们董事会的提名人 也必须符合我们的监管机构规定的任何批准要求。

人权顾问委员会定期审查委员会目前的组成和规模。人力资源小组委员会评价和确定其推荐给全体董事会的候选人的标准和程序如下：

董事会出席股东年会

HomeStreet 没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策。然而，我们鼓励董事们参加。当时在我们董事会任职的所有董事都出席了2018年的股东大会。

内幕交易政策和规则10b5-1交易计划

HomeStreet 有一个内幕交易政策，除其他外，禁止卖空、套期保值股票所有权头寸和涉及与我们普通股有关的衍生证券的交易 。该公司不承担任何义务，报告规则10b5-1 交易计划可能由任何其高级和董事在未来，或报告任何修改或终止任何公开宣布的计划，除非法律规定的范围。

联系董事会

2018年，我们的董事会通过了HomeStreet公司。股东参与的做法和程序，其副本可在我们的投资者关系网站上找到：http://ir.homestreet.com。股东如欲与我们的非雇员董事联系，可致函HomeStreet，Inc.，601 Union Street，Suite 2000，西雅图， Washington 98101，或将电子邮件发送至Corporation atesecretary@homestreet.com。我们的公司秘书收到这些来文 未经HomeStreet过滤，转发给董事会的适当委员会或非雇员董事，并促进 一个适当的反应。董事会一般会对股东向一名或多名董事发出的真诚函件作出书面答复，或使公司作出答复。公司秘书将不向董事会或任何董事转发垃圾邮件、群发邮件、客户投诉或查询、职务查询、调查、商业征集或广告，或明显冒犯或其他不适当的材料。与某些问题有关的通信，如客户问题 ，可在内部分发以供审查和可能的答复。

请注意，有关投资者关系资料的要求应送交ir@homestreet.com.

董事补偿

非雇员 董事薪酬

公司的所有董事也担任HomeStreet银行的董事。我们认为，我们的总体非雇员董事薪酬 方案是合理和适当的基础上，我们的同行金融机构的数据和数据提供的数据， ， HRCG委员会的外部薪酬顾问。

非雇员 董事每年领取64，000美元的酬金，其中至少30，000美元是以全部既得股票 支付的(但须经任何个别董事选举，收取更多以全部已归属股票支付的费用， 委员会主席每年为董事会的每一个委员会额外赚取10，000美元的酬金，而首席独立的 董事每年还能多挣10，000美元的酬金。每位非雇员董事还可为执行委员会以外的所有委员会收取500美元的费用(电话委员会会议除外，电话委员会会议的费用为每次会议250美元)。执行委员会成员因在该委员会服务而额外获得每年10，000美元的酬金，以代替每次会议的费用。每年的保留费(包括执委会成员的保留费) 以现金支付一半，以完全归属的股票支付一半，但须经任何个别董事选举获得超过50%的股票费用(不超过100%)。会议费以现金支付，但须经任何个别董事选出 以完全归属的股票收取该等费用的任何部分(最高可达100%)。从2018年1月开始，董事们还能够选择以既得递延股票奖励的形式获得其部分或全部股票报酬，这些奖励是在其终止在董事会的服务或在董事选择的另一个未来日期结束时确定的。所有费用按季度 支付，以完全既得股票或递延股票授标支付的费用根据2014年计划发放，在 批出之前的最后一个营业日，根据公司普通股每股收盘价(br}的收盘价除以所需支付的费用，确定所授予的股份或递延股票奖励的数目，并将其归为最近的整数，并以现金支付 任何部分股份数额。

董事 股票所有权指南

在2018年，董事会修订了“公司治理原则”，修订了非执行董事的股票所有权准则。根据这些准则，每名非执行董事应拥有至少三倍于年度留存费的股份，其价值为收购之日普通股收盘价的 ，(“最低拥有权水平”)自 起至该董事获委任或当选为董事局成员三周年后，直至该董事以董事身分向公司提供的服务结束为止。在股票价值下降时，董事不必购买额外的股票以将其持有量增加到 最低所有权水平。但是，如果来自董事 帐户的出售或其他转让导致董事持有的公司普通股股份的最低所有权水平低于公司普通股的最低所有权水平，则 董事必须重新确定其最低所有权水平。非执行董事作为其董事报酬的一部分收到的股票可计入最低所有权水平的累积。截至2019年4月15日，所有在董事会任职三年或三年以上的董事都符合我们的股票所有权准则。

董事递延薪酬计划

在1999年，我们通过了一项计划，允许董事推迟作为一名董事获得的服务费用的全部或部分，否则将以现金支付(对于那些选择推迟支付服务的人，每年至少推迟2 500美元)。递延参与人赚取的利息 等于本季度平均五年每日国库券利率。参与人或其受益人将在(1) 参与人指定的未来日期最早开始收到其某一特定计划年延期付款，(2)参与人的死亡或(3)参与人停止担任董事的日期。 付款的形式包括一次一次性付款或在不超过10年的期间内每年分期付款。 参与人改变这些选举的能力有限。2018年期间，我们的董事没有参加该计划，而且 以前的延期没有经常账户余额。

员工董事薪酬

雇员 董事不因在我们董事会任职而获得薪酬。因此，担任董事长和公司执行总裁的马克·梅森不因担任董事和董事长而获得任何额外的聘金或补偿。

2018年局长薪酬表

下表显示了2018年非雇员董事的薪酬，其中包括蒂莫西·克里斯曼(TimothyR.Chrisman)，他从2018年1月22日起辞去了董事的职务。本表包括2018年任何部分在本公司董事会任职的所有董事获得的所有薪酬。

执行干事

HomeStreet及其全资子公司HomeStreet Bank的执行干事的 姓名、年龄、在 公司和HomeStreet银行的职位以及截至本委托书发表之日的其他履历，除梅森先生的履历外，这包括在本委托书第18页的“建议1-选举董事” 项下。我们的董事或行政人员之间没有家庭关系。

马克·罗赫，执行副总裁，HomeStreet公司首席财务官。还有家庭街银行。鲁赫先生于2017年1月加入HomeStreet公司，担任公司发展和战略投资高级副总裁，直至2017年9月被任命为执行副总裁兼首席财务官。鲁赫还在2017年4月24日至2017年9月期间担任临时首席财务官。在加入HomeStreet之前，Rum先生是Commerce Street Investment Management的董事总经理，是证券交易委员会注册的投资顾问，管理投资于 金融机构和担保债务的私人股本和信贷机会基金，并于2011至2012年担任加州圣路易斯奥比斯波社区银行的首席财务官。他还在2016年和2017年初担任田纳西州诺克斯维尔山区商业银行的董事。鲁赫先生拥有宾夕法尼亚州立大学工业工程学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位，以及西北大学工程管理硕士学位。

罗斯玛丽大卫，高级执行副总裁，抵押贷款的HomeStreet银行董事。David女士在抵押贷款行业有30多年的经验。她于2012年3月加入了HomeStreet银行，来自大都会人寿保险(MetLife)住房贷款公司(MetLife Home Loans)，2011年至2012年，她担任太平洋西北地区销售主管，2006年至2011年担任西雅图地区经理。2012年8月，她被提升为HomeStreet银行高级副总裁兼零售抵押贷款生产主管，2013年晋升为单身家庭贷款执行副总裁，2015年晋升为单身家庭贷款高级执行副总裁。在担任这一职务之前，David女士负责扩大住宅抵押贷款银行的业务范围，并监督抵押贷款的生产、业务和服务，在从事MetLife住房贷款之前，她拥有一家抵押贷款经纪公司已有数年之久。大卫女士拥有犹他州大学金融学士学位。

威廉·恩斯特林，HomeStreet银行商业地产和商业资本执行副总裁。恩斯特林先生40多年来一直是商业贷款行业的老手。他于2015年3月加入HomeStreet银行，担任执行副总裁兼HomeStreet商业资本部门总裁，并于2016年4月晋升为目前的职位，领导HomeStreet银行合并的商业房地产贷款和运营团队。1996年，恩斯特林先生创立了IMPAC商业资本公司，这是一家私人公司，通过经纪人以批发方式提供多家庭贷款；IMPAC商业控股公司是一种公开交易的房地产投资信托，他于1996年至1999年担任这些实体的总裁。1999年至2002年，他担任富达联邦银行副总裁，直到出售该银行，然后 于2002年至2015年恢复IMPAC商业资本公司总裁一职。恩斯特林先生在富勒顿学院学习商科。

Godfrey B.Evans，执行副总裁、总法律顾问、首席行政官兼HomeStreet公司和HomeStreet银行公司秘书。埃文斯先生于2009年11月加入HomeStreet，担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。2010年3月，Evans先生还被任命为首席行政官。Evans先生负责向HomeStreet银行和公司提供和管理所有法律服务，(1)公司房地产和设施小组的行政管理监督，(2)风险和管理事务部，(3)社区关系小组。埃文斯先生作为上市公司的总法律顾问，总共有20多年的经验。在加入HomeStreet的执行小组之前， Evans先生从2008年开始担任马歇尔和史蒂文斯公司破产和重组业务小组的董事总经理。埃文斯先生从2008年至2009年担任共同发电制造公司Chapeau公司的临时总法律顾问和首席重组官。从2002年至2008年，埃文斯先生担任资源全球专业人员的执业律师和项目专业人员，1987年至2002年担任富达联邦银行及其公开上市控股公司的执行副总裁、首席行政官、总法律顾问和公司秘书，埃文斯先生于1982年至1987年在吉布森、邓恩和克鲁彻律师事务所开业。埃文斯先生获准在加利福尼亚和华盛顿特区从事法律工作。埃文斯先生拥有加州大学伯克利分校的学士学位和建筑学硕士学位，以及洛杉矶洛约拉法学院的法学博士学位。

特洛伊·哈珀，执行副总裁，HomeStreet公司首席信息官。和HomeStreet银行。哈珀先生于2013年加入了我们公司信息安全部的HomeStreet 银行。他于2015年6月晋升为高级副总裁、首席信息官 ，并于2017年11月进一步晋升为该公司和HomeStreet银行的执行副总裁。哈珀先生担任首席信息干事，负责为公司和HomeStreet银行提供和管理信息技术服务和业务系统支助、公司安全和公司信息安全。在为金融机构管理技术的25年中，哈珀先生在联邦存款保险公司工作，担任首席信息干事和部门首席信息干事，担任皮尔斯商业银行和CGI集团的职务，并与德勤咨询公司(Deloitte Consulting LLP)提供管理咨询和技术外包服务。哈珀先生拥有东北大学财务和会计管理学士学位。

Jay C.Iseman，执行副总裁，HomeStreet公司首席信贷官。还有家庭街银行。Iseman先生于2009年8月加入HomeStreet{Br}银行，目前担任该公司和HomeStreet银行的执行副总裁和首席信贷官；从2016年1月至2017年11月，Iseman先生还担任该公司和HomeStreet银行的首席风险官。在担任目前职位之前，自2009年加入该公司以来，Iseman先生曾担任高级副总裁、信贷管理公司 和副总裁、特殊资产集团和OREO集团经理以及收入财产信用管理人。Iseman先生在2008年至2009年期间担任战略解决方案公司的商业特别资产高级副总裁和高级投资组合经理，该公司是美洲银行的子公司。Iseman先生拥有西雅图太平洋大学工商管理和经济学学士学位和雷鸟全球管理学院国际金融和营销高级研究证书。

Paulette Lemon，执行副总裁，HomeStreet银行零售银行总监。莱蒙女士于1985年加入了HomeStreet银行。莱蒙女士在2015年晋升为HomeStreet银行执行副总裁、零售银行总监之前，自2001年起担任高级副总裁、零售银行总监和零售银行业务经理。她拥有西华盛顿大学工商管理学士学位，并通过费尔菲尔德大学以优异成绩毕业于国家银行学院。她也是一个非营利组织儿童港的董事会成员。

爱德华·舒尔茨(Edward C.Schultz)，HomeStreet银行执行副总裁兼商业贷款总监。舒尔茨先生于2016年6月加入了HomeStreet银行，负责监督该行的所有商业和零售银行战略和活动。在加入HomeStreet 银行之前，Schultz先生担任北加利福尼亚商业银行执行副总裁，总部设在洛杉矶的OneWest Bank公司。舒尔茨先生毕业于斯坦福大学，在那里他获得经济学学士学位，并在洛杉矶加利福尼亚大学获得工商管理硕士学位。他是斯坦福大学的一名积极的志愿者，曾担任斯坦福校友协会的受托人。舒尔茨曾在旧金山湾区的一些非营利性董事会任职，其中包括斯坦福经济政策研究所(Stanford Institute For Economic Policy Research)、Tenderloin邻里发展公司(Tenderloin neighter Development Corporation)、旧金山贫民住房开发和管理机构、美国音乐剧院和硅谷领导集团。

Pamela J.Taylor，执行副总裁，HomeStreet公司人力资源总监。和HomeStreet银行。泰勒女士于1998年加入HomeStreet 银行，担任高级副总裁兼人力资源总监，并于2015年晋升为HomeStreet银行和该公司的执行副总裁和人力资源总监。她拥有北岭加州州立大学高级人力资源管理协会的高级专业人力资源证书和英语学士学位。泰勒女士在加入HomeStreet之前，曾于1986年至1998年担任MetLife Capital Corporation执行副总裁兼人力资源总监。泰勒女士是西雅图美国癌症协会的前任主席，也是下列组织的前任成员：基督教青年会理事会人力资源委员会、华盛顿大学扩展方案咨询委员会、华盛顿大学执行发展方案董事会和明天领导课程委员会。

Darrell van Amen，HomeStreet公司执行副总裁、首席投资官和财务主任. 还有家庭街银行。 van Amen先生于2003年加入HomeStreet银行，目前担任HomeStreet银行执行副总裁和财务主任，并担任公司执行副总裁、首席投资官和财务主任，他于2012年担任该职位。在 他目前在HomeStreet银行的职位之前，他在2003至2010年期间担任HomeStreet银行和公司的副总裁、资产/负债经理和财务主任。范阿门先生也是人类生境西雅图/国王县的主任，并在西雅图大学咨询委员会任职。他拥有韦伯州立大学经济学学士学位和克莱蒙特研究生院经济学硕士学位。

玛丽·文森特，执行副总裁，HomeStreet公司首席风险官。还有家庭街银行。文森特女士于1987年加入HomeStreet 银行，并于2017年11月成为公司和HomeStreet银行的执行副总裁、首席风险官；文森特女士在HomeStreet银行担任过许多与风险管理有关的高级职位，包括合规干事、银行保密法干事和最近的高级副总裁，合规和监管事务主任， 她从2012年起担任该职位，直至晋升为首席风险官。在加入HomeStreet之前，文森特女士在几个监管机构的监管审查和监督工作了六年。她是风险管理协会西雅图分会的成员，也是西雅图职业妇女福利互助会国际协会的前任官员和财务委员会主席。文森特女士拥有华盛顿大学金融学学士学位，毕业于太平洋海岸银行学院。

执行 补偿

导言

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住具有管理和领导公司技能和资格的人员。我们计划的首要目标是激励我们的领导人为实现我们的财务目标做出贡献，并专注于为我们的股东创造长期价值。

在 本CD&A中，我们回顾公司高管薪酬计划的目标和要素，并讨论我们指定的执行官员(“近地天体”)获得的2018 薪酬。报告还介绍了HRCG委员会作出薪酬决定所遵循的程序，以及与2018年有关的具体决定的理由。

2018年任命的执行干事

执行 摘要

2018年商业要闻

在2018年，我们继续我们的战略增长和多样化的收益，目标是成为一个领先的西海岸地区银行。我们的市场重点主要集中在美国西部的主要大都会市场，其特点是人口较多，失业率较低，增长率一般高于许多其他大都会地区。这些市场是华盛顿州的西雅图/普吉特湾和斯波坎地区、波特兰、俄勒冈州、夏威夷群岛、加利福尼亚的旧金山湾地区和南加州，包括洛杉矶、奥兰治、河滨和圣迭戈州。我们认为，对于一家资金充足、以社区为中心的银行来说，这是一个重要的机会，可以在西海岸市场进行有效竞争，尤其是那些没有得到现有社区银行良好服务的市场。我们的战略是提供响应性和个性化的服务，同时 为中小型市场的商业和消费客户提供全面的金融服务，以建立忠诚度和扩大市场份额。我们通过战略性收购实现了有机的发展。

2018年，我们在普吉特湾地区开设了三家新的零售存款分支机构，并在加利福尼亚州圣迭戈县达成协议，收购一家拥有存款、贷款和商业贷款团队的零售分行。该交易于2019年3月22日结束。同时，我们还把东华盛顿的两个零售存款分行合并成另外两个附近的分支机构。 面对单一家庭抵押银行业务所面临的持续挑战，我们还通过关闭、巩固或减少单一家庭住房贷款中心和区域处理中心的空间来精简业务。

我们的业务战略在2018年从我们的商业和消费者银行部门创造了创纪录的净收益，并逐步提高了该部门的 效率比率。然而，尽管我们在过去两年中采取了大量措施来提高我国抵押贷款银行业务部门的盈利能力，但我们对行业数量和盈利能力恢复的期望尚未实现，而且仍不清楚行业状况何时以及在何种程度上会有所改善。因此，在2019年4月，我们宣布了一系列的 交易，以减少我们对抵押贷款银行市场的风险敞口，包括出售我们以住房贷款中心为基础的抵押贷款业务，并将相关的抵押贷款人员转移到一家独立的抵押贷款公司，以及出售我们的大多数单身家庭抵押贷款服务权利(MSRs)。

这些交易符合我们的长期战略目标，即减少对这种周期性和不稳定的收益流的依赖，并增加我们对商业和消费者银行业务更稳定收益的依赖。出售服务权 也提供了监管资本减免，以支持我们的商业和消费者银行业务的持续增长。

关于这些交易，我们的董事会批准了一项退出计划，根据该计划，公司将不再将抵押贷款 银行视为其财务报表中适用于公司的公认会计原则中的一个单独的报告部分。预计这些行动将在2019年6月30日前基本完成，并在12月31日前完全完成， 2019年。

董事会还批准了一项从股东手中回购至多7500万美元公司普通股的计划，根据2019年4月3日股票的收盘价，该计划约占公司已发行普通股的10.5%。董事会认为，股票回购计划突显出其对HomeStreet未来表现的信心，以及为我们的股东创造长期价值的信心。

2018年金融要闻

2018年我们的合并业绩受到了抵押银行业务部门净收益下降的影响，这部分被我们商业和消费者银行部门创纪录的净收益所抵消。

2018年行政补偿要点

我们的高管薪酬计划旨在加强近地天体利益与股东利益之间的联系。从历史上看，我们项目的结构是为了支持我们的增长目标，并且需要让我们最高级的领导人集中精力执行我们的商业战略。我们的薪酬计划的组成部分仍然侧重于有意义的基于绩效的 薪酬，包括基于公司绩效的短期(年度)和长期激励，并根据战略 计划和同行进行衡量。根据我们的业绩，并按照我们方案的设计，HRCG委员会为2018年财政年度作出了下列行政补偿决定：

2018年秋季，在我们的股东参与讨论之后，HRCG委员会决定，总股东回报的业绩目标将更好地使与PSU挂钩的激励措施与长期股东价值保持一致。这一新的性能指标将从2019年起用于PSU，用于2019-2021年的业绩计量期间。

2018年行政薪酬咨询表决

在2018年股东年会上，我们就指定高管的2017年财政年度薪酬(俗称“按薪”投票)进行了一次不具约束力的股东咨询投票。大约77%的选票投给了我们指定的高管薪酬。

我们的董事会重视股东对我们高管薪酬做法的反馈。我们经常与股东接触，让他们有机会就高管薪酬和公司治理等问题发表意见。作为股东参与周期的一部分，我们联系了持有我们大约52%流通股的股东(包括我们的10位最大股东)，讨论这些股东对公司治理和赔偿事项的任何关切，并最终与其中九位股东进行了长谈，代表我们42.5%的流通股持有者，有些是多次代表。股东广泛支持我们的薪酬计划和做法，同时提出了一些由人力资源小组委员会和董事会审议和处理的问题。以下是股东提出的高管薪酬问题摘要：

行政补偿做法摘要

我们的高管薪酬方案包括以下做法和政策，我们认为这些做法和政策促进健全的薪酬治理，符合我们股东和近地天体的最佳利益：

补偿哲学与实践

我们的行政补偿方案旨在实现以下目标：

这些目标有助于确保我们的长期成功，并建立在以下赔偿原则之上：

行政补偿方案的要素

公司高管薪酬方案的三个主要内容是基本工资、短期激励和长期激励，每项激励措施如下：

总额 直接补偿

下面的 图表显示了2018年财政年度我们的首席执行官、非佣金近地天体和受委托近地天体的目标和最高直接报酬总额。这些图表表明，目标总直接报酬的很大一部分是基于业绩或基于风险的 (我们的首席执行官为60%，而我们的其他持续近地天体平均为62%，包括受委托的近地天体)。

2018年我们CEO的薪酬组合如下所示。

2018年我们的非委员会近地天体的报酬组合(鲁赫先生和范阿门先生)如下所示。

我们委员会近地天体的 2018年薪酬组合(David女士和Entreen先生)如下所示。

决策过程

人权小组委员会的作用。HRCG委员会监督我们近地天体的行政补偿计划。HRCG委员会与其独立的顾问和管理层密切合作，审查公司全年高管薪酬方案的有效性。HRCG委员会的章程中详细规定了HRCG委员会的权力和职责， 可在我们的网站上查阅。www.homestreet.com.

作为公司独立的外部薪酬顾问，珠尔·迈耶应要求向HRCG委员会提供同行市场数据，以评估近地天体和首席执行官的年度报酬。委员会审查和核准首席执行干事关于其他近地天体报酬的建议，并在执行会议上审查首席执行干事薪酬的要素。应人权咨询委员会的要求，人力资源主任可出席执行会议，回答人权咨询委员会提出的问题。人力资源小组委员会就我们的近地天体作出所有最后补偿和公平奖励决定，但首席执行干事除外，首席执行干事的报酬是由理事会全体独立成员根据人权小组委员会的建议确定的。

首席执行官的作用

首席执行官没有就他自己的报酬提出建议，他也没有出席人权事务委员会关于他自己的报酬的讨论。

首席执行干事就每一个近地天体向人权协商小组委员会提出下列建议，并根据珍珠Meyer提供的同行市场数据和趋势进行评估：

使用独立顾问及顾问

2018年期间，人力资源小组委员会聘请珠儿·迈耶担任其独立的外部赔偿顾问。PerlMeyer向HRCG委员会提供执行和董事会薪酬咨询服务，不向公司提供任何其他服务。HRCG委员会根据纳斯达克规则评估了珍珠Meyer的独立性，该公司的结论是，珍珠Meyer为HRCG委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。独立的外部薪酬顾问的主要职责是：

这些服务是应HRCG委员会全年的要求提供的。

标杆和市场数据的作用

由比较国 同行小组组成的公司每年由人力资源咨询委员会审查和挑选，以评估持续的相关性，并由独立的外部薪酬顾问向咨询委员会提供数据。HRCG委员会的目标是为 公司的比较者同行组设立16至20家公司。组成比较国同行组的公司是根据下列 考虑因素选择的：

经HRCG委员会批准的用于我们 2018薪酬审查的比较国同行小组与用于我们 2017薪酬审查的比较国组保持不变，并由下列公司组成：

2018年同侪小组

人力资源小组委员会为每个近地天体确定基薪、可变现金奖励和长期股权奖励，并考虑到个人和公司的业绩、服务年限、市场数据、晋升潜力、招聘 需要、内部股本、留用要求等。未实现的股权收益、继任规划和当前薪酬治理 做法。虽然HRCG委员会审查和讨论同行数据，在某些情况下，由HRCG 委员会的外部薪酬顾问汇编的调查数据，但HRCG委员会并不直接将个人报酬与我们同侪组的具体 目标百分位数联系起来。

2018年执行 补偿计划

基薪

基薪代表年度固定薪酬 ，是吸引和留住行政领导人才所必需的标准薪酬要素。在作出基薪决定时，人力资源小组委员会考虑首席执行官的建议，以及近地天体在公司内的地位和责任水平。人力资源小组委员会考虑到相关的市场数据、个人业绩和贡献、 和服务期限等因素。HRCG委员会为每个近地物体确定了适当的年度基薪率如下：

我们所有的近地天体都有资格获得 奖励奖，这些奖励旨在使高管们专注于短期财务和战略目标，这些目标旨在为长期价值贡献 。

非受委托的近地天体有资格参加年度奖励计划，该计划提供了获得年度奖励奖的机会，该奖励取决于实现预先确定的年度公司目标以及个人目标。受委托的近地天体有资格根据不同的安排获得年度奖励 奖，根据各自业务单位的业绩 结果提供支付机会。

非委任奖励计划奖

年度奖励计划为我们的非委任近地天体提供了获得基于绩效的年度现金奖励奖的机会。实际奖金的发放取决于预先确定的绩效目标的实现情况，可以从目标奖励金额的0%到150%不等。

目标年度激励机会 表示为基薪的百分比，由人权协商委员会根据近地物体的责任水平和他或她影响总体成果的能力确定。HRCG委员会在确定目标奖励金额时还考虑到市场数据，未受委托的近地天体 2018年目标奖励机会如下：

首席执行官的实际奖励由人力资源小组委员会根据其业绩与公司财务目标和个人业绩进行评估。其他近地天体的实际奖励 是基于实现由首席执行干事评估和建议并经人力资源小组委员会核准的公司或业务单位财务目标和个人业绩目标 。2018年，赔偿委员会在公司和个人目标之间取得平衡之后，设立了 号：

公司业绩目标、度量和 结果

在每个计划年开始时， HRCG委员会核可该计划的整体财务措施和阈值、指标和最高目标。选择2018年财务 业绩计量标准是为了与理事会核准的2018-2020年战略计划保持一致。这些措施旨在支持我们继续努力增加我们的财政实力，通过有机增长和战略性收购发展盈利的商业和消费者银行业务部门。此外，公司业绩目标侧重于在我们现有的地理足迹范围内优化 抵押银行的能力，并通过营销 银行产品和服务来利用抵押贷款客户的分配。我们使用核心结果来更准确地衡量管理层的绩效，而不是我们的运营 计划。核心业绩调整我们的非经常性收入和开支项目的实际结果，如税收改革和合并的影响， 和收购费用。以下是2018年我们使用的业绩衡量标准以及原因：

下表显示年度奖励计划公司部分的绩效 度量、分配的权重和2018年结果。拟议目标被选定为与经理事会核准的2018-2020年战略计划相一致的 。总体而言，核心、死记硬背和非抵押贷款目标 设定在2017年的实际表现之上。商业和消费者死记硬背并将资产分类为总资产的目标高于2017年的目标。根据同行在没有获得活动的年份中的核心存款增长率，数据表明，近年来， 有机增长率中位数接近8%，这符合为确定 2018年目标所采用的战略计划目标。

公司业绩的结果之间 阈值与目标和目标与最大值之间的计算是在直线插值的基础上。年度奖励 是根据与上述目标相比较的实际业绩计算的。HRCG委员会有权酌情减少或增加支出，以反映可能影响HomeStreet的财务和股票价格表现的商业环境和市场条件。HRCG委员会没有对2018年挣来的款项行使这种酌处权。

个人业绩目标。

每个计划年度开始时都会建立个人业绩目标 。近地物体的个别目标可能与执行机构的业务或职能的特定 的责任、项目和倡议有关，而这些职责或职能不在公司业绩衡量范围内，例如取得 成就。

为了对照目标评估个人业绩，人力资源小组委员会为首席执行干事选定了与关键战略举措有关的质量目标，以及他在盈利能力、多样化、业务增长和信贷质量等领域的责任。同样，首席执行官根据支持整体公司目标的具体部门和业务目标，为其他未委托的近地天体选择定性目标 。

梅森先生的个人目标包括：(1)通过业务重组、实施销售管理工具和减少开支来提高商业和消费者业务的效率；(2)通过技术进步和投资改善可伸缩性和基础设施；(3)使净收入多样化；(4)从外部监管和会计考试及内部审计中取得满意的审计结果。

鲁赫先生的个人目标主要是继续审查向他报告的各部门的费用、系统和能力，以努力精简和减少业务费用。他的具体目标包括：(1)优化资本结构；(2)改进预测过程；(3)通过裁员和重组减少会计工作人员费用；(4)继续维持我们的内部控制；(5)管理并购活动。

van Amen先生的个人目标侧重于投资组合管理、定量分析、流动性和资本管理。他的具体目标包括：(1)指导HomeStreet银行的投资组合战略，培养适当的经纪人关系，研究和分析投资类别和结构，规定筹资和存款收集要求(2)制定总体战略，实施资产估价和敏感性测试，(3)领导估值和对冲活动，(4)改善单家族贷款销售的执行情况和销售收益；(5)制定提高资本水平的资本计划和策略。

2018年年度奖励计划成果。

根据上述公司业绩和个人业绩，人力资源小组委员会核准了下列年度奖励计划奖励奖金：

委任近地天体奖励计划安排

受委托的近地天体有资格根据不同的安排获得年度 奖励，这些奖励根据各自业务单位的 业绩结果提供支付机会。具体而言，它们各自的奖励机会基于业务单位盈利能力的50%和 贷款量的50%。

David女士的季度批量奖励 是按五个业绩等级支付的，按某些贷款来源水平的基点计算。一个 基点等于1/100%。最低一级支付1.40个基点的购买贷款和0.8个基点 再融资贷款的第一笔3亿美元的数额。最高一级支付的金额在9.75亿美元以上，以0.44基点的 购买贷款和0.24个基点的再融资贷款为基础下降。年度盈利激励支付公司按揭银行部分税前收入的2.11%(税前分配和不包括收入和费用的 温德米尔抵押贷款服务系列有限责任公司)。大卫女士的激励计划中的盈利能力部分在年底之前限制了10%的奖励，以获取业绩质量指标。其余10%的奖励是根据与满意的审计结果有关的 指定质量指标支付的，符合 “平等信贷机会法”的监管和报告要求，并将贷款来源中的制造缺陷限制在1%以下。这些缺陷包括承保错误、监管合规错误、借款人欺诈或虚假陈述以及不可接受的评估等领域。 由于盈利目标没有实现，2018年没有向David女士支付任何阻碍。根据2018年的现金奖励计划，戴维总共收到了466，087美元，鉴于抵押贷款业务表现不佳，这几乎比2017年的支出低了30%。

恩斯特林先生每月的数量奖励是按三个业绩层次的业绩支付的，并根据商业房地产和商业资本部分的贷款总额计算，我们称之为生产量。最低的一级支付额为2.45个基点，为第一批8 000万美元，比去年的1.90有所增加。这一改变是由于恩斯特林先生在公司增长计划中的关键作用以及在超越他的计划和扩大业务方面的出色表现而作出的，目的是继续留住恩斯特林先生。第二层支付2.85基点的生产量 超过8 000万美元和高达1亿美元。第三层支付5.55基点，生产量超过1亿美元。盈利激励按每季0.85%的合并HomeStreet商业房地产和商业资本部分税前收入(分配后)支付。虽然这种奖励完全是2018年挣来的，但每个季度50%的奖励 被扣发，并在年底支付。此外，整个激励措施可根据按HomeStreet银行信贷管理部定义的商业房地产和商业资本部分分类贷款与商业房地产和商业资本部分贷款总额 的比率折让。这个奖励折扣的目的是鼓励贷款生产 符合安全和健全的HomeStreet银行，并在年底后支付。恩斯特林先生在2018年现金奖励计划下共收到639425美元。

业绩目标、计量和结果

下表显示了委托近地天体的性能 度量和2018年结果：

2018年奖支出

根据上述 所述业绩结果，向受委托的近地天体支付了下列奖励：

长期激励

自2014年以来，我们的长期激励报酬 已经包括了RSU和PSU的组合，根据2014年的计划。

2018年目标长期奖励。

2018年1月，该公司授予了由HRCG委员会批准的50%RSU和50%PSU组成的长期奖励。HRCG委员会确定的股本奖励的价值是以基薪百分比的目标值为依据的。HRCG委员会通过 审查同行组数据和与银行业有关的适当市场数据来确定目标，并将目标设定在旨在以增加股东价值为基础的创造有意义的奖励机会的水平上。除了考虑竞争性的市场数据外，人力资源小组委员会还审议了个人的业绩历史、个人未来晋升和晋升的潜力、首席执行干事对其本人以外的奖励的建议以及现有的既得和未归属的未获股权奖励的价值。在HRCG委员会的酌处权中，每个因素的相对权重各不相同。

下表显示2018年1月向每个近地天体发放的长期奖励的授予日期公允价值：

RSU所涵盖的股票数量是通过将上述价值除以2018年1月29日我们普通股的收盘价来确定的。 PSU所涵盖的股票的目标数量是通过将上面列出的目标值除以2018年1月29日授予日期的收盘价来确定的。

从授予日期起，RSU将在第一、第二和第三周年纪念日上递增地分成三期 。在每一种情况下，裁决的归属取决于近地天体在适用的归属日期未因退休、死亡或残疾 以外的任何原因而在公司的雇用。

PSU是基于 实现指定的公司业绩结果和在三年业绩期间持续雇用而获得的。在每一种情况下，奖金的归属还取决于近地天体在该公司的雇用，除退休、死亡或残疾外，在HRCG委员会证明有关业绩期间业绩 目标实现的日期之前，没有因任何 原因而被终止。

仔细看看PSU。

PSU旨在使近地天体专注于支持公司三年战略计划的 财务目标。HRCG委员会在每年年初制定业绩衡量标准 以及阈值、目标和最高业绩指标。这些措施和指标的选择主要是根据HomeStreet银行的战略计划，参照我们独立的外部顾问提供的比较国同行数据。支付机会从目标的0%到150%不等。PSU是在三年业绩 期结束时获得的.

2018-2020年执行期间，HRCG委员会选择核心死记硬背作为归属依据的唯一业绩衡量标准，并在阈值、目标和最大限度确定绝对的 绩效要求。基于直线插值计算阈值(目标支出的50%)和目标 (100%的支出)和目标与最大值(目标支出的150%)之间的性能结果。 目标性能级别的设计是可以实现的，但需要 执行人员协调一致的跨功能重点和努力，而最大的性能级别则设计为难以实现。

归属适用于所有 公平赠款的规定。除上文所述的归属条款外，我们的2014年计划还规定，如果控制权发生变化(如2014年计划所定义)，如果幸存的实体不承担未偿赔偿金，或将参与者 置于类似的计划中，而不减少奖励价值，则所有未偿股权奖励，包括RSU和PSU，将 赋予控制中的变化。此外，2014年计划规定，如果参与人在控制权发生变化后12个月内无故被终止(如2014年计划中所界定的 )或因正当理由辞职(如2014年计划所界定)，则其未偿权益裁决将在终止之日授予。关于这类规定和上述退休、死亡或伤残规定的更多信息，请参阅“在终止或更改 控制时可能支付的款项”。

2016-2018年执行期结果 和支出。2016-2018年执行期，PSU基于一项单一衡量标准，即从2016年1月1日起至2018年12月31日结束的12个财政季度的业绩期间的有形资产平均回报率 。 业绩结果是根据12个财政季度业绩的平均值计算的。下图 显示了2016-2018年PSU的阈值、目标和最大指标以及这一期间的性能。

由于不符合最低绩效指标 ，近地天体在2016-2018年的PSU下没有得到任何份额。

2019年，HRCG委员会确定，股东总回报的业绩目标将更好地使与PSU挂钩的激励措施与长期股东 值相一致，并将对2019年至2021年计量 期的PSU赠款使用基于股东总回报的业绩度量。

其他做法、 政策和准则

收回条文

我们的短期现金奖励计划包括在重大财务结果重报的情况下的回收准备。如果审计委员会合理地认定，一名行政长官从事知情或故意欺诈或非法行为，这在实质上助长了重述的必要性，则委员会将根据现有的补救办法，要求该执行干事收回或没收其全部或部分的 或其奖励报酬。回收金额将通过比较高管 干事在重报之前期间在短期奖励计划下收到的实际奖励来确定，以及如果根据重报的结果来衡量业绩，则应赚取的金额。差额将从行政部门收回。

保健和福利

向所有近地天体提供与所有其他福利相同的医疗、牙科、视力和人寿保险计划-公司符合资格的雇员享有适用于这些雇员的同样条款和条件。

401(K)储蓄计划

所有员工，包括我们的近地雇员，都有资格在HomeStreet，Inc.下缴纳税前缴款.401(K)计划(“401(K)计划”)，可能有资格获得酌情支付的相应缴款。雇主可在401(K)计划中为年满18岁并符合适用的服务要求的雇员注册 后立即开始支付相应的缴款。目前，公司 匹配100%的前3%和50%的未来2%的推迟(最多4%)。当 员工提取该款项时，无论该员工是否在税前或税后基础上缴款，此匹配的贡献都应纳税。

额外津贴和其他个人福利

该公司没有正式的特权政策或提供任何补充行政退休计划，尽管HRCG委员会定期审查 我们近地天体的额外津贴。我们向我们的近地天体提供我们认为是合理的，符合我们的总体薪酬计划 的福利，并有利于公司吸引和留住合格的管理人员。其中包括健身俱乐部会员资格和停车费，以及恩斯特林先生和鲁赫先生的搬迁津贴，这两人都从加利福尼亚的办事处调到我们位于华盛顿西雅图的总部。

风险评估

我们认为，大多数 高管的总薪酬应该是可变的“风险”赔偿，这意味着它与公司的财务业绩挂钩。然而，由于业绩和销售激励在我们的薪酬计划中起着很大的作用， 我们努力确保激励措施不会导致可能与公司、我们的股东和我们的客户的长期利益相冲突的行动。因此，人力资源小组委员会审查了对我们所有计划的评估，这些计划包括在健全的奖励补偿政策下，以及那些有销售成分(适用于高管和执行级别以下的雇员)的计划，以及可能导致过度冒险或不道德销售做法的属性。HRCG委员会得出结论认为，我们的项目和做法不鼓励过度冒险，也不鼓励可能对我们的客户造成潜在伤害的不道德的销售做法。

税收考虑

在确定高管薪酬时，HRCG委员会除其他因素外，还考虑到可能对公司和高管造成的税务后果。然而，HRCG委员会认为，在设计符合公司规定的目标的薪酬方案时保持灵活性是很重要的。因此，人力资源小组委员会不一定将补偿限制在可扣税的补偿 的水平或类型上。HRCG委员会确实考虑了其他补偿形式，这与公司保持可扣减的 补偿目标一致。

“国内收入守则”第162(M)节规定，对某些薪酬最高的行政官员，我们可在任何一年作为业务费用扣除的赔偿金额为100万美元。尽管HRCG委员会认为薪酬的可扣减性是确定高管薪酬的一个因素，但HRCG委员会认为，在我们的高管薪酬方法中保持灵活性，并制定一项我们认为是吸引、激励和留住关键高管最有效的方案，符合我们股东的最佳利益。

行政雇用协议

我们利用雇佣协议保留某些高管以及他们为公司提供的人才、技能、经验和专门知识，目的是保护公司和股东，为公司提供必要的稳定和熟练的领导。除van Amen先生和David女士外，所有近地天体都有雇用协议。

这种雇用协议规定了下表概述的 离职福利。用于离职目的奖励金额被确定为高管当时的目标绩效激励或高管在上一个 年中收到的绩效激励的更大的 。

此外，梅森先生有权获得18个月的连续健康保险，如果他和他的受抚养人在没有理由或有充分理由辞职的情况下非自愿离职，不论是否发生控制权的改变，还是在完全残疾的情况下终止雇用 。

公司与其执行官员签订的所有雇用协议规定，如果根据其雇用协议向行政人员提供的任何付款或福利构成经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第280 G节所指的“降落伞付款”，行政部门有权获得(A)全额支付 或福利，同时考虑到行政当局在适用所有税收和“守则”第4999条规定的消费税后实际收到的数额，或(B)为避免这种付款 或福利而减少的最低数额是“降落伞付款”，取决于哪一种备选办法向行政部门提供除税收待遇外最高的支付额。执行人员将对根据其雇佣协议支付的“降落伞付款”所欠的任何消费税负责。在HomeStreet与任何行政人员或任何其他雇员签订的雇佣协议中，没有任何一项规定在任何情况下，包括在控制上的变化，增加消费税的总额。

2018年1月，我们与梅森先生和恩斯特林先生签订了新的就业协议(“2018年就业协议”)。梅森先生2018年的“就业协议”规定，他的年薪不低于70万美元，并有资格获得以业绩为基础的奖励奖金，其目标奖励相当于年薪的75%，但董事会或HRCG委员会可根据明珠·迈耶提供的业绩和同行组数据，设定较低或更高的奖金数额。控制条款 的更改保持不变。如果没有理由地终止合同或由他终止(如协议中规定的那样)，梅森先生将得到上述解雇津贴。梅森先生雇用协议的期限为三年，连续一年自动延长，任何一方均未通知在任期结束前180天内不续签。

恩斯特林先生的2018年就业协议规定，他的年薪不低于315，000美元，并根据公司根据贷款生产量、税前发放的奖励计划，根据公司的激励奖金计划，有资格获得每年基于业绩的 奖励奖金，激励前的收入，信贷质量和其他指标，可能是由董事会或HRCG委员会不时制定的。恩斯特林先生也有资格参加公司的标准福利计划，并可能获得额外的基于股权的补偿。恩斯特林先生的合同期限为三年，连续一年的任期自动延长，任何一方在任期结束前180天内都不通知他不续约。2018年2月，我们修订了恩斯特林先生的2018年就业协议，将恩斯特林先生收到的现金遣散费从他的奖励金额的一倍增加到他的奖励额 的1.5倍，如前所述。HRCG委员会根据其对珍珠Meyer提供的可比头寸 的市场数据的审查核准了该修正案。恩斯特林先生还与该公司签订了一项搬迁援助协议，规定偿还与他从加利福尼亚搬迁到华盛顿州有关的某些费用。这些偿还款是在协议期限的头两年按比例赚取的；如果恩斯特林先生在2019年10月之前终止他在公司的工作，他将被要求退还这些预付款中未赚到的部分。

我们与鲁赫先生于2017年9月签订了一项雇佣协议，其中规定他的基薪不低于315，000美元，并有资格获得基于业绩的目标奖励奖金，奖金为他年薪的45%，最高奖励奖金为年薪的67.5%。}该协议还规定，在9月11日或9月11日前后，对价值100 000美元的受限制股票单位一次性授予股权，2017年的股权奖励(以RSU的50%和PSU的50%授予)，数额相当于鲁赫年度 工资的45%，并将于2018年1月发放。就业协定还规定以偿还Rum先生从加利福尼亚迁往华盛顿州的某些费用的形式向他提供搬迁援助。这些偿还款项是在协议期限的头两年按比例赚取的；如果鲁赫先生在2019年9月之前终止他在公司的工作，他将被要求退还这些预付款中未赚到的部分。

我们认为，制定合理的、有竞争力的离职后薪酬安排，对于吸引和留住高素质的行政官员至关重要。我们的离职补偿安排旨在为在某些情况下离开公司的行政人员提供合理的补偿，以协助他们过渡到新的工作岗位。此外，我们力求减轻任何潜在雇主的责任，并避免未来的纠纷或诉讼，要求离职的执行官员签署一份我们可以接受的离职和释放协议，以此作为获得离职后补偿或福利的条件。

在确定这种离职后补偿安排所涵盖的各种情况下的工资和福利水平时，人力资源小组委员会区分了自愿终止雇用、因事业而终止雇用和非自愿终止雇用 与改变对该公司的控制权之间的区别。在后一种情况下的付款被认为是适当的 ，因为以上所述的好处，以及执行干事离职的可能性，至少部分是由于他或她无法控制的情况。

相反，我们认为，在自愿辞职或因故终止雇用的情况下，支付 通常是不适当的，因为这类事件往往反映执行干事决定终止与我们的关系或业绩不佳。

人力资源 和公司治理委员会报告

本报告所载资料 不应视为“索取材料”须“提交”证券交易委员会，或受条例 14A或第14C条(条例S-K第407项所规定者除外)或“交易所法”第18条所规定的法律责任的约束，在今后提交给证券交易委员会的文件中，不得视为以参考方式纳入，除非公司 通过引用将其具体纳入根据经修正的1933年“证券法”或“交易所法”提交的文件中。

HRCG委员会与管理层审查和讨论了CD&A。根据这一审查和这些讨论，人权咨询小组委员会建议理事会将 CD&A列入2019年股东年会的委托书和2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告。

本报告由公司的人力资源和公司治理委员会提交，委员会由Doug Smith(主席)、Sandra Cavanaugh、Victor Indiek、Thomas King 和George“Judd”Kirk组成。

2018年汇总 补偿表

下表列出了某些 信息，说明2018年期间，以及2017年和2016年证交会高管薪酬披露规则规定的范围内，向我们指定的执行干事判给、赚取或支付的报酬。