美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格10-Q
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x | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
截至2019年3月31日止的季度
或
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o | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
佣金档案号码:001-33292
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CORENERGY基础设施信托公司
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(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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马里兰州 | | 20-3431375 |
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | | (国税局雇主识别号) |
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胡桃1100号三三五零 堪萨斯城 | | 64106 |
(首席行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(816) 875-3705
(登记人的电话号码,包括区号)
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通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短),而(2)在过去90天中,这种报税要求一直受到这种要求的制约。
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。自愿性、无偿性、自愿性
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”规则12b-2中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型速动成型机 | o | 加速机 | x |
非加速滤波器 | o | 小型报告公司 | x |
| | 新兴成长型公司 | o |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b条第2款所界定的)
截至2019年5月1日,注册人已发行普通股12808341股。
CorEnergy基础设施信托公司
表格10-q
截至2019年3月31日的季度
目录
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| | | | | | 页码 |
定义术语汇编 | | 4 |
前瞻性陈述 | | 7 |
第I部 | | 财务信息 | | 9 |
| 第1项 | | 财务报表(未经审计) | | 9 |
| | | 合并资产负债表 | | 9 |
| | | 综合收入报表 | | 10 |
| | | 合并权益表 | | 11 |
| | | 现金流动合并报表 | | 12 |
| | | 合并财务报表附注 | | 13 |
| | | 1. | 导言和介绍依据 | 13 |
| | | 2. | 最近的会计公告 | 13 |
| | | 3. | 租赁财产和租赁 | 14 |
| | | 4. | 运输和分配收入 | 17 |
| | | 5. | 可收取的融资票据 | 18 |
| | | 6. | 所得税 | 19 |
| | | 7. | 财产和设备 | 20 |
| | | 8. | 管理协议 | 20 |
| | | 9. | 公允价值 | 20 |
| | | 10. | 债务 | 21 |
| | | 11. | 股东权益 | 23 |
| | | 12. | 每股收益 | 24 |
| | | 13. | 后续事件 | 24 |
| 第2项 | | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | | 25 |
| 第3项 | | 市场风险的定量和定性披露 | | 37 |
| 第4项 | | 管制和程序 | | 37 |
| | | | | | |
第二部分。 | | 其他资料 | | 38 |
| 第1项 | | 法律程序 | | 38 |
| 第1A项. | | 危险因素 | | 38 |
| 第2项 | | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | | 38 |
| 第3项 | | 高级证券违约 | | 39 |
| 第4项 | | 矿山安全披露 | | 39 |
| 第5项 | | 其他资料 | | 39 |
| 第6项 | | 展品 | | 39 |
签名 | | 40 |
这份关于表格10-Q(“报告”)的报告应全文阅读.报告没有一节涉及主题的所有方面。本报告应与合并财务报表、相关附注以及管理层的讨论和分析(“MD&A”)一并阅读,这些讨论和分析(“MD&A”)包括在截至2018年12月31日的表格10-K年度报告中。
合并的未审计财务报表是根据一般公认的中期财务信息会计原则、编制10-Q格式的指示和条例S-X第10条编制的。因此,它们不包括普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。管理当局认为,所有被认为是公平列报所必需的调整数(包括正常的经常性权责发生制)都已包括在内。截至2019年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2019年12月31日的年度或任何其他中期或年度的预期结果。如需进一步信息,请参阅CorEnergy Infrastructure Trust,Inc.合并财务报表及其脚注。2018年12月31日终了年度表格10-K年度报告.
本报告所用的某些定义术语如下:
增量费用:为时间的推移而调整演出ARO的现值时确认的费用。
行政协议:本公司与走廊之间于2011年12月1日签订的经修订的行政协议,自2012年8月7日起生效。
经修订的半夏期信贷安排:皮涅代尔有限公司的4 100万美元第二次修订和恢复的定期信贷协议和票据购买协议,由保诚作为贷款人,自2017年12月29日起生效。
ARE物流:ARE物流合作伙伴有限公司,是天顶能源美国有限公司的全资子公司。
Aro:资产退休债务在收购GGS时承担的债务。
ASC:FASB会计准则编码。
会计准则更新。
桶:标准桶,含42加仑。
公司或CorEnergy:CorEnergyInfrastructure Trust,Inc.(纽约证券交易所代码:Corr)
罗盘社署:罗盘社署。
可转换债券:公司将于2020年发行7.00%的可转换高级债券。
CorEnergyCreditFunding:该公司规模超过1.6亿美元的CorEnergyRevolver和100万美元的MonasRevolver与地区银行。
CorEnergyRevolver:该公司向地区银行提供1.6亿美元的有担保的循环信贷额度。
走廊:走廊基础设施管理,有限责任公司,公司的外部经理根据管理协议。
走廊莫哈斯:莫哈斯走廊公司,科能公司的全资应税REIT子公司,以及莫哈斯、联合财产系统和CorEnergy管道公司的控股公司。
走廊私有:走廊私人控股有限公司,CorEnergy的间接全资应税REIT子公司.
考克斯收购实体:MLCJR有限责任公司,考克斯石油公司的附属公司。
考克斯油:考克斯油,有限责任公司。
消费物价指数:消费物价指数。
交易法:经修正的1934年“证券交易法”。
EGC:能源XXI有限公司,我们在大岛收集系统租赁的租户的母公司(和担保人),于2016年12月30日根据“美国破产法”第11章进行了重组,随后的公司名为能源XXI墨西哥湾沿岸公司。2018年10月18日起,由于合并交易,EGC成为考克斯石油(Cox Oil,LLC)子公司MLCJR LLC(“COX收购实体”)的间接全资子公司。在整个文件中,对egc的提及将同时提及破产前和破产后的实体,并在2018年10月18日和之后的日期,将egc作为cox收购实体的一个间接全资子公司。
EGC租户:能源二十一世纪服务有限公司,能源二十一世纪海湾沿岸公司的全资子公司。这是大岛走廊三重网租赁的大岛收集系统的租户。
财务会计准则委员会。
联邦能源管理委员会。
四木走廊:四木走廊,有限责任公司,CorEnergy的全资子公司.
四张木券:四条木走廊与走廊私人及社署之间的融资票据,於2018年12月12日出售作为融资票据的资产后,由Compass社署及私人及社署就新的融资票据向罗盘社署(Compass社)及有限责任公司(LLC)交收。
公认会计原则:美国普遍接受的会计原则。
GIGS:大岛收集系统,由大岛走廊,LP和三重网租赁给能源XXI海湾沿岸公司的全资子公司。
大岛走廊:大岛走廊,有限公司,公司的间接全资子公司.
大岛集输系统:位于墨西哥湾浅海、搁板和储存及陆上加工设施的海底中流管道集输系统。
大岛租赁协议:2015年6月的协议,根据该协议,大岛收集系统的资产是三重网租赁给EGC租户。
光脚:共同,光脚资本伙伴有限公司和光脚资本合作伙伴GP有限责任公司。
管理协议:本公司与走廊之间的现行管理协议于2015年5月8日签订,自2015年5月1日起生效。
莫哈斯:莫加斯管道有限责任公司,CorEnergy的间接全资子公司.
莫加管道系统:大约263英里长的州际天然气管道系统,位于圣路易斯及其周围,延伸到密苏里州中部,由莫哈斯拥有和运营。
MOGAS Revolver:在MOGAS与区域银行的子公司一级提供100万美元的有担保的循环信贷额度。
莫伍德:莫伍德,有限责任公司,CorEnergy的间接全资子公司和Omega管道公司的控股公司。
Mowood/Omega Revolver:在Mowood子公司一级与区域银行建立150万美元的循环信贷额度。
全国房地产投资信托协会。
欧米加:欧米加管道公司,有限责任公司,莫伍德公司的全资子公司.
奥米加管道:奥米加在密苏里州中南部的天然气分配系统。
皮涅代尔液体收集系统:由约150英里长的管道和位于怀俄明州皮涅代尔背斜的四个地面中央集输设施组成的系统,由皮涅代尔lp和三网租赁给超石油公司的一个全资子公司。
皮涅代尔租赁协议:2012年12月达成的协议,根据该协议,皮涅代尔石油公司的资产将以三重净值租赁给超石油公司的全资子公司。
公司名称:松树走廊,是CorEnergy的一家间接全资子公司.
松树GP:松树有限公司的普通合伙人和CorEnergy的全资子公司.
波特兰租赁协议:2014年1月签订的协议,根据该协议,波特兰终端设施被三重网租赁给泽尼思终点站,该设施于2018年12月21日出售后终止。
波特兰码头设施:位于俄勒冈州波特兰的石油产品码头于2018年12月21日出售给天顶码头。
保诚:美国保诚保险公司。
房地产投资信托基金。
证券交易委员会。
A系列优先股:公司7.375%的A系列累计可赎回优先股,每股面值0.001美元,其中目前已发行的股票约50,197股,其中5,019,727股为存托股票,每股占A系列优先股全部股份的1/100。
社署:社署企业有限责任公司,前债务人的融资票据与四木走廊。
TRS:应税REIT子公司。
UPL:超石油公司
超怀俄明州:超怀俄明州LGS有限责任公司,是超石油公司的一家间接全资子公司.
联合财产系统:联合财产系统有限责任公司,是CorEnergy的一家间接全资子公司,于2014年11月通过MOGAS交易收购。
可变利益实体。
天顶:天顶能源美国,有限公司。
天顶码头:天顶能源码头控股有限责任公司(f/k/a圆弧终端控股有限责任公司),弧物流有限公司全资拥有的运营子公司(2017年12月21日之后,Zenith的一家间接全资子公司)。
关于前瞻性声明的警告性声明
在本季度报告表格10-Q(“报告”)中,某些陈述包括或以提及方式纳入,可视为联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。在许多情况下,这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“威尔”、“可能”、“应当”等词语来识别。“可以”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“目标”、“预测”、“计划”,“寻求”或类似的表达方式。
虽然我们相信任何前瞻性声明所反映的期望都是基于合理的假设,但前瞻性声明并不能保证未来的表现或结果,我们亦不能保证这些期望会达到。由于各种已知和未知的风险和不确定因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性声明所表明的结果大不相同。您还应该理解,不可能预测或确定所有这些因素,也不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。可能导致我们的实际结果与这种前瞻性陈述所设想的结果大相径庭的因素包括:
| |
• | 我们的租户和借款人根据各自的租约和按揭贷款支付款项的能力,以及我们对某些主要租客的依赖程度,以及我们转租物业的能力; |
| |
• | 我们每一位租户是否有能力和意愿履行各自租约所规定的义务; |
| |
• | 我们集中投资的能源基础设施部门的经济和商业条件的变化,包括我们的租户或借款者的财务状况,以及我们每一项基础设施资产所服务的能源工业特定部门的一般经济状况; |
| |
• | 与拥有房地产有关的固有风险,包括房地产市场条件、管理法律法规,包括与环境事项有关的潜在负债,以及房地产投资的相对流动性不足; |
| |
• | 与我们的任何租户或借款人破产或违约有关的风险,包括破产实体行使权利和补救办法; |
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• | 适用于我国某些基础设施资产的法律和政府规章的影响,包括对我们的业务造成的额外费用,或由于这些法律或条例的任何不利变化而造成的其他不利影响; |
| |
• | 温室气体管制和气候变化对我们或我们的租户的业务、财务状况和经营结果的潜在影响; |
| |
• | 我们继续有能力进入债务和股票市场,包括我们继续使用我们的证券交易委员会货架登记表的能力; |
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• | 我们的能力,再融资的金额,在我们的信贷设施和我们的可兑换票据到期日对我们有利的条件; |
| |
• | 我们目前信贷安排下的利率变化,以及我们未来可能达成的任何额外的可变利率债务安排; |
| |
• | 我们和我们的租户依赖关键客户获取可观的收入,以及任何这类租户或客户违约的风险; |
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• | 我们或我们的租户是否有能力获得足够的保险和潜在的无保险损失风险,包括自然灾害造成的损失; |
| |
• | 继续提供第三方管道、铁路或与我们某些基础设施资产相连的其他设施; |
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• | 与拥有、经营或融资财产有关的风险,租户、抵押人或我们的业务可能受到极端天气模式和其他自然现象的影响; |
| |
• | 市场状况和相关价格波动影响我们的债务和股票证券; |
| |
• | 联邦或州税收规则或条例中可能产生不利税收后果的变化; |
| |
• | 我们有能力维持内部控制和程序,以确保所有交易都得到适当的会计核算,所有有关的披露和申报都按照所有规则和条例及时作出,任何可能的欺诈或贪污行为都得到制止或发现; |
| |
• | (B)联邦所得税条例(及其适用解释)的变化,或资产的构成或业绩方面的变化,可能影响我们继续作为联邦所得税用途的房地产投资信托基金的能力;以及 |
| |
• | 与潜在的恐怖袭击、网络恐怖主义行为或类似的中断有关的风险可能会破坏我们的信息技术系统,或对我们的业务和财产造成其他重大损害,其中一些可能不包括在保险范围内,所有这些都可能对我们的股东的分配产生不利影响。 |
前瞻性发言只在作出声明的日期开始。虽然我们可以不时更新这些声明,但我们没有必要这样做,除非根据适用的法律。关于可能影响我们未来业绩和业绩的这些因素和其他因素的进一步讨论,见本报告第一部分,第1A项,“风险因素”,载于我们2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告中,该报告于2019年2月28日提交给证券交易委员会,第二部分,第1A项,“风险因素”。
第一部分财务资料
项目1.财务报表
CorEnergy基础设施信托公司
合并资产负债表
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| | | | | | | |
| March 31, 2019 | | (2018年12月31日) |
资产 | (未经审计) | | |
租赁财产,扣除累计折旧91 821 871美元和87 154 095美元 | $ | 393,571,456 |
| | $ | 398,214,355 |
|
财产和设备,扣除累计折旧16 812 692美元和15 969 346美元 | 109,028,665 |
| | 109,881,552 |
|
融资票据和有关应计未收利息,减去准备金600 000美元和600 000美元 | 1,309,542 |
| | 1,300,000 |
|
应收票据 | — |
| | 5,000,000 |
|
现金和现金等价物 | 59,361,398 |
| | 69,287,177 |
|
递延应收租金 | 27,391,780 |
| | 25,942,755 |
|
账户和其他应收款 | 3,959,607 |
| | 5,083,243 |
|
递延费用,扣除累计摊销额1 456 855美元和1 290 236美元 | 2,671,824 |
| | 2,838,443 |
|
预付费用和其他资产 | 964,616 |
| | 668,584 |
|
递延税款资产净额 | 4,854,612 |
| | 4,948,203 |
|
善意 | 1,718,868 |
| | 1,718,868 |
|
总资产 | $ | 604,832,368 |
| | $ | 624,883,180 |
|
负债和权益 | | | |
担保信贷设施,扣除债务发行费用197,686美元和210,891美元 | $ | 36,392,314 |
| | $ | 37,261,109 |
|
无担保可兑换高级票据,扣除贴现和发行成本603,150美元和1,180,729美元 | 69,572,850 |
| | 112,777,271 |
|
资产退休债务 | 8,067,335 |
| | 7,956,343 |
|
应付帐款和其他应计负债 | 6,384,900 |
| | 3,493,490 |
|
应付管理费 | 1,761,466 |
| | 1,831,613 |
|
所得税负债 | 69,492 |
| | — |
|
未获收入 | 6,405,203 |
| | 6,552,049 |
|
负债总额 | $ | 128,653,560 |
| | $ | 169,871,875 |
|
衡平法 | | | |
A系列累计可赎回优先股7.375%,125,493,175美元和125,555,675美元清算优惠(每股2,500美元,面值0.001美元),10,000,000;分别于2019年3月31日和2018年12月31日发行和未缴 | $ | 125,493,175 |
| | $ | 125,555,675 |
|
股本,不可兑换,票面价值0.001美元;分别于2019年3月31日和2018年12月31日发行并发行和发行股票12,808,341股和11,960,225股(授权发行股票1亿股) | 12,808 |
| | 11,960 |
|
额外已付资本 | 349,570,656 |
| | 320,295,969 |
|
留存收益 | 1,102,169 |
| | 9,147,701 |
|
股本总额 | 476,178,808 |
| | 455,011,305 |
|
负债和股本共计 | $ | 604,832,368 |
| | $ | 624,883,180 |
|
见所附合并财务报表附注。 |
CorEnergy基础设施信托公司
合并收入报表(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 最后三个月 |
| March 31, 2019 | | March 31, 2018 |
收入 | | | |
租赁收入 | $ | 16,717,710 |
|
| $ | 17,591,859 |
|
运输和分配收入 | 4,871,582 |
|
| 3,952,979 |
|
融资收入 | 33,540 |
|
| — |
|
总收入 | 21,622,832 |
|
| 21,544,838 |
|
费用 | | | |
运输和分配费用 | 1,503,143 |
|
| 1,572,896 |
|
一般和行政 | 2,870,407 |
| | 2,727,057 |
|
折旧、摊销和ARO增加费 | 5,645,096 |
|
| 6,289,330 |
|
贷款损失准备金 | — |
|
| 500,000 |
|
总开支 | 10,018,646 |
|
| 11,089,283 |
|
营业收入 | $ | 11,604,186 |
|
| $ | 10,455,555 |
|
其他收入(费用) | | | |
分配净额和其他收入 | $ | 256,615 |
| | $ | 3,951 |
|
其他权益证券的已实现净收益和未实现收益 | — |
| | 13,966 |
|
利息费用 | (2,507,294 | ) | | (3,210,590 | ) |
债务清偿损失 | (5,039,731 | ) | | — |
|
其他费用共计 | (7,290,410 | ) | | (3,192,673 | ) |
所得税前收入 | 4,313,776 |
| | 7,262,882 |
|
赋税 | | | |
当期税收费用(福利) | 353,744 |
| | (35,549 | ) |
递延税费用(福利) | 93,591 |
| | (409,277 | ) |
所得税费用(福利),净额 | 447,335 |
| | (444,826 | ) |
可归属于CorEnergy股东的净收入 | 3,866,441 |
| | 7,707,708 |
|
优先股利要求 | 2,314,128 |
| | 2,396,875 |
|
可归属于普通股的净收入 | $ | 1,552,313 |
| | $ | 5,310,833 |
|
| | | |
普通股收益: | | | |
基本 | $ | 0.12 |
| | $ | 0.45 |
|
稀释 | $ | 0.12 |
| | $ | 0.45 |
|
普通股加权平均股 | | | |
基本 | 12,604,943 |
| | 11,918,904 |
|
稀释 | 12,604,943 |
| | 11,918,904 |
|
每股宣布的股息 | $ | 0.750 |
| | $ | 0.750 |
|
见所附合并财务报表附注。 |
CorEnergy基础设施信托公司
合并权益表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 资本存量 |
| 优先股 |
| 额外 已付 资本 |
| 留用 收益 |
| 共计 |
| 股份 |
| 金额 |
| 金额 |
|
|
|
2018年12月31日结余 | 11,960,225 |
| | $ | 11,960 |
| | $ | 125,555,675 |
| | $ | 320,295,969 |
| | $ | 9,147,701 |
| | $ | 455,011,305 |
|
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,866,441 |
| | 3,866,441 |
|
A系列优先股股利 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,313,780 | ) | | (2,313,780 | ) |
优先股回购(1) | — |
| | — |
| | (62,500 | ) | | 2,195 |
| | (245 | ) | | (60,550 | ) |
普通股股利 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (9,597,948 | ) | | (9,597,948 | ) |
可兑换票据交易所发行的普通股 | 837,040 |
| | 837 |
| | — |
| | 28,868,672 |
| | — |
| | 28,869,509 |
|
支付给普通股股东的股息再投资 | 11,076 |
| | 11 |
| | — |
| | 403,820 |
| | — |
| | 403,831 |
|
2019年3月31日结余 (未经审计) | 12,808,341 |
| | $ | 12,808 |
| | $ | 125,493,175 |
| | $ | 349,570,656 |
| | $ | 1,102,169 |
| | $ | 476,178,808 |
|
见所附合并财务报表附注。 |
(1)就2019年A系列优先股的回购而言,增加的245美元优先股息是相对于已注销的账面金额支付的回购价格的溢价。 |
CorEnergy基础设施信托公司
现金流量表(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 最后三个月 |
| March 31, 2019 |
| March 31, 2018 |
经营活动 |
|
|
|
净收益 | $ | 3,866,441 |
|
| $ | 7,707,708 |
|
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: |
|
|
|
递延所得税净额 | 93,591 |
|
| (409,277 | ) |
折旧、摊销和ARO累加 | 5,943,528 |
|
| 6,642,875 |
|
贷款损失准备金 | — |
|
| 500,000 |
|
债务清偿损失 | 5,039,731 |
| | — |
|
出售设备的收益 | — |
|
| (3,724 | ) |
其他权益证券的已实现净收益和未实现收益 | — |
|
| (13,966 | ) |
资产和负债变动: |
|
|
|
递延应收租金增加额 | (1,449,025 | ) | | (1,700,101 | ) |
账户和其他应收款减少额 | 1,123,636 |
|
| 802,961 |
|
融资票据增加额-应计未收利息 | (9,542 | ) |
| — |
|
预付费用和其他资产的增加 | (296,032 | ) |
| (49,264 | ) |
应付管理费增加(减少) | (70,147 | ) |
| 64,837 |
|
应付账款和其他应计负债增加额 | 2,891,410 |
|
| 2,102,656 |
|
当期所得税负债增加(减少)额 | 69,492 |
|
| (35,549 | ) |
未赚取收入减少 | (146,846 | ) |
| (1,862,534 | ) |
经营活动提供的净现金 | $ | 17,056,237 |
|
| $ | 13,746,622 |
|
投资活动 |
|
|
|
购置财产和设备 | (15,335 | ) |
| (47,883 | ) |
出售财产和设备的收益 | — |
|
| 11,499 |
|
应收票据本金付款 | 5,000,000 |
| | — |
|
投资活动(用于)提供的现金净额 | $ | 4,984,665 |
|
| $ | (36,384 | ) |
筹资活动 |
|
|
|
债务融资成本 | — |
|
| (261,667 | ) |
回购优先股 | (60,550 | ) | | — |
|
为消灭可兑换票据而支付的现金 | (19,516,234 | ) | | — |
|
A系列优先股股利 | (2,313,780 | ) | | (2,396,875 | ) |
普通股股利 | (9,194,117 | ) |
| (8,626,668 | ) |
担保信贷设施的本金支付 | (882,000 | ) |
| (882,000 | ) |
用于筹资活动的现金净额 | $ | (31,966,681 | ) |
| $ | (12,167,210 | ) |
现金和现金等价物的净变化 | $ | (9,925,779 | ) |
| $ | 1,543,028 |
|
期初现金及现金等价物 | 69,287,177 |
|
| 15,787,069 |
|
期末现金及现金等价物 | $ | 59,361,398 |
|
| $ | 17,330,097 |
|
| | | |
现金流量信息的补充披露 |
|
|
|
已付利息 | $ | 1,116,371 |
| | $ | 705,228 |
|
已缴所得税(扣除退款后) | (220,701 | ) | | — |
|
| | | |
非现金融资活动 | | | |
应付帐款和与债务融资费用有关的应计费用的变化 | $ | — |
| | $ | (252,694 | ) |
普通股股东对增发普通股的再投资 | 403,831 |
| | 310,204 |
|
可兑换票据交易所发行的普通股 | 28,869,509 |
| | — |
|
见所附合并财务报表附注。 | | | |
合并财务报表附注(未经审计)
March 31, 2019
1。导言和介绍依据
导言
CorEnergy基础设施信托公司(“CorEnergy”或“The Company”),成立于马里兰州,于2005年12月8日开始运营。该公司的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)以“COR”为代号上市,其代表A系列优先股的存托股票在纽约证券交易所以“COR PRA”的代号上市。
该公司主要致力于收购和融资美国能源基础设施领域的房地产资产,同时与能源公司签订长期的三网租赁协议。该公司还可提供其他类型的资本,包括由能源基础设施资产担保的贷款。目标资产包括管道、储罐、输电线路和收集系统等。这些出售-租赁或不动产抵押交易为能源公司提供了一种替代其他来源的资金来源,如企业借款、债券发行或股票发行。该公司的许多租赁包含参与特征的财务业绩或基础设施的价值不动产资产。三重网租赁结构要求承租人支付承租人经营业务的所有经营费用,包括房地产税、保险、公用事业以及维持资产正常运转的费用。CorEnergy将其对这些能源基础设施资产的投资视为一个单一的业务部门,并在其财务报表中作相应报告。
提出依据
所附合并财务报表包括CorEnergy账户及其全资子公司的账目,这些报表是根据美国会计准则委员会公布的“公认会计准则”、美国证券交易委员会关于形成10-Q的指示和条例S-X第10条编制的。因此,它们不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。所附合并财务报表反映了管理层认为公平列报公司财务状况、业务结果和所列期间现金流量所必需的所有调整。管理层认为,没有任何调整不是正常和经常性的。公司间的所有交易和余额已在合并中消除。
FASB发布了ASU 2015-02“合并(专题810)-对合并分析的修正”(“ASU 2015-02”),其中修正了以前的合并指南,包括引入了针对有限伙伴关系和其他类似实体的单独合并分析。根据这一分析,有限合伙和其他类似实体被认为是一个可变的利益实体(VIE),除非有限合伙人拥有实质性的启动权或参与权。管理层认定,皮涅代尔有限责任公司和大岛走廊有限责任公司是修订后的指导方针下的VIEs,因为这两家合伙公司的有限合伙人既没有实质性的启动权,也没有参与权。然而,根据普通合伙人在合伙协议中的作用和权利,以及通过其重要的有限合伙人利益而遭受每一伙伴关系的损失和利益,管理层确定CorEnergy是Pinedale LP和Grand Isle Corridor LP的主要受益者。根据这一评估和公司对Pinedale LP和Grand Isle Corridor LP有限合伙公司股份的100%所有权,提交的合并财务报表包括对两家合伙企业的全面合并。
截至2019年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2019年12月31日或任何其他中期或年度的预期结果。这些合并财务报表和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析应结合CorEnergy公司2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告(2018年2月28日提交证券交易委员会)(“2018年CorEnergy 10-K”)一并阅读。
2。最近的会计声明
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02“租约”(“ASU 2016-02”或“ASC 842”),修订了现有的租赁会计准则,包括要求承租人承认资产负债表上的大多数租赁,并对出租人会计进行有针对性的修改。ASC 842适用于2018年12月15日以后的财政年度和中期。该公司采用ASC 842,自2019年1月1日起,采用经修改的追溯方法,在收养开始时适用过渡条款。新标准的采用导致了使用权的记录。
截至2019年1月1日,资产和租赁负债各约为7.5万美元,分别包括预付费用和其他资产及应付帐款及其他应计负债。使用权资产与租赁负债之间没有差别,因此对留存收益进行了调整。该标准对公司的综合收益报表没有重大影响,对现金流动综合报表也没有影响。该公司将继续在ASC 840“租约”中适用遗产指南,包括其披露要求,在采用年份的比较期内。
根据ASC 842过渡披露要求,截至2019年1月1日对综合资产负债表所作变动对采用ASC 842所产生的累积影响如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
资产负债表 | | 2018年12月31日结余 | | 应付ASC 842的调整数 | | 余额 (一九二零九年一月一日) |
资产 | | | | | | |
预付费用和其他资产 | | $ | 668,584 |
| | $ | 74,534 |
| | $ | 743,118 |
|
负债 | | | | | | |
应付帐款和其他应计负债 | | 3,493,490 |
| | 74,534 |
| | 3,568,024 |
|
衡平法 | | | | | | |
留存收益 | | 9,147,701 |
| | — |
| | 9,147,701 |
|
在采用ASC 842时,公司选择了在新标准的过渡指导下允许的一揽子实用权宜之计,除其他外,使历史租赁分类得以继续进行。对于与单一用途办公空间有关的标的承租人资产类别,公司还选择了承租人分离和分配实用的权宜之计,不将租赁部分和非租赁部分分开,而是将每个单独的租赁部分和非租赁部分作为一个单独的租赁部分来考虑。对于与驻扎在军事基地的管道有关的出租人资产类别,本公司选择出租人分离和分配实用的权宜之计,不将租赁和非租赁部分分开,而是将每一个单独的租赁部分和非租赁部分作为一个单独的租赁部分来核算,如果非租赁部分按ASC 606的规定进行核算的话,这两项准则均符合以下条件:(I)非租约部分及有关租赁部分的收入确认时间及模式相同;及(Ii)租约部分会被列为经营租契。此外,公司选择了与土地地役权有关的实际权宜之计,允许根据现有协议对土地地役权进行会计处理,这些协议目前在不动产、厂场和设备内核算。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13“金融工具-信贷损失”(“ASU 2016-13”),采用了一种基于预期损失的方法来估算某些金融工具的信贷损失。新模型被称为当前预期信贷损失(CECL模型),将适用于受信贷损失影响的金融资产,并以摊销成本和某些表外信用敞口计量。ASU 2016-13适用于2019年12月15日以后的财政年度,包括那些财政年度内的中期。将允许所有实体在2018年12月15日以后的财政年度,包括在这些财政年度内的过渡时期,尽早适用该指南。管理层目前正在评估采用新标准将对公司合并财务报表产生的影响,但认为,除非公司获得任何额外的融资应收款,否则影响不会很大。
3。租赁财产和租赁
该公司主要收购美国能源部门的中下游资产,如管道、储存终端、天然气和电力分配系统,并以三网租赁方式将这些资产租赁给运营商。这些租赁通常包括有升级条款的合同基础租金和与合同特定标准相关的参与租金。公司租约下的基本租金是根据初步估计的公平市价租金结构确定的,其中包括与资产终端价值有关的假设和对租户续约的预期。在初始租赁期结束时,公司的租约可能包含公平市价回购期权或公平市场租金续期条款。这些条款还可作为保障措施,防止该公司的租户从事可能破坏或降低资产价值的活动,其速度快于基本准备金的耗尽。参与租金的结构是为了提供对租户成功商业活动的敞口,因此,如果公司的租户加速生产,资产的经济寿命就会减少,因此也会提供保护。虽然公司主要是出租人,但其某些经营子公司是承租人,并签订了下文进一步讨论的租赁协议。
出租人-租赁财产
公司目前租赁的财产被归类为经营租赁,并在综合资产负债表中作为租赁财产入账。2019年1月1日前与创建和执行租赁有关的初始直接费用在租赁期限内资本化和摊销。该公司没有重新评估最初的间接费用,因为它选择了一套实用的权宜之计。在2019年1月1日之后,ASC 842项下的初始直接费用是一项租赁的增量成本,如果没有获得租约,就不会发生这种费用,并可能包括支付给现有租户的佣金或付款,以此作为终止租约的奖励。与本公司租赁财产有关的基本租金在租赁期限内以直线方式确认,如果有可能收回。参与租金是在赚取租金时确认的,依据的是达到规定的业绩标准。基础租金和参与租金在综合收入报表中作为租赁收入入账。预先收到的租金被列为未赚得的收入,并作为负债列入综合资产负债表。未赚得的收入在租约期间按比例摊销,因为符合收入确认标准。拖欠的租金应计为应计,并列为递延应收租金,并列入综合资产负债表内的资产中。
根据公司的三网租赁,房客必须直接向适用的第三方供应商缴纳财产税和保险费。按照ASC 842中的指导,公司将在合并损益表中以净价向第三方提交成本和承租人的直接付款。
截至2019年3月31日,该公司拥有位于怀俄明州、路易斯安那州和墨西哥湾的两处重要房产,以三重净值租赁给主要租户,详见下表。这些主要租户负责支付与租赁财产有关的所有税款、维修费、保险费和其他业务费用。长期、三重净值租约的初始期限通常为11至15年,可以选择续约。租赁付款计划在租约的最初期限内以不同的间隔增加。下表概述了重要的租赁财产、主要租户和租约条款:
|
| | |
出租物业、主要租户及租赁条款摘要 |
财产 | 大岛集散系统 | 半夏LGS |
位置 | 墨西哥湾/路易斯安那州 | 西半夏 |
租客 | 能源二十一演出服务有限公司 | 超怀俄明州LGS有限责任公司 |
资产描述 | 大约153英里的海上管道,总容量为12万桶/日,包括一个16英亩的陆上码头和盐水处理系统。 | 大约150英里长的管道和四个中央储存设施。 |
获得日期 | 2015年6月 | 2012年12月 |
初始租赁期 | 11年 | 15年 |
更新期权 | 等于9年的较短时间或剩余使用寿命的75%。 | 5年任期 |
当月租金付款 | 7/1/2018 - 6/30/2019: $2,860,917 7/1/2019 - 6/30/2020: $3,223,917 | $1,812,307 |
初步估计使用寿命 | 27年 | 26年 |
该公司还得出结论认为,欧米茄与国防部(“国防部”)签订的长期合同,通过欧米加在军事哨所的管道分配系统向伦纳德伍德堡供应天然气,符合ASC 842的租赁定义。欧米茄是合同中的出租人,租赁被归类为经营租赁。公司指出,非租赁组件是租赁的主要组成部分,租赁组件和相关非租赁组件的转移时间和模式是相同的。如附注2(“最近的会计公告”)所述,公司选择了一种实用的权宜之计,允许出租人不分离租赁和相关的非租赁部分,如果非租赁部分不按照ASC 606的收入标准进行核算的话。随着这一实际权宜之计的选择,公司继续根据税收标准对国防部合同进行核算,这与公司目前对合同的会计核算是一致的。详情请参阅附注4(“运输及分销收入”)。
截至2019年3月31日,所有租约的未来合同最低租金收入如下:
|
| | | |
未来最低租赁收入 |
截至12月31日的年份, | 金额 |
2019 | $ | 44,307,392 |
|
2020 | 65,383,190 |
|
2021 | 71,345,190 |
|
2022 | 70,322,690 |
|
2023 | 67,274,690 |
|
此后 | 193,639,760 |
|
共计 | $ | 512,272,912 |
|
下表显示了该公司在所述期间租赁财产总额和租赁收入总额中所占比例:
|
| | | | | | | | | | | |
| 按百分比计算(1) |
| 租赁物业 | | 租赁收入 |
| 截至 | | 最后三个月 |
| March 31, 2019 | | (2018年12月31日) | | March 31, 2019 | | March 31, 2018 |
半夏LGS(2) | 44.4 | % | | 44.5 | % | | 39.1 | % | | 32.8 | % |
大岛集散系统 | 55.2 | % | | 55.2 | % | | 60.8 | % | | 57.8 | % |
波特兰终端设施(3) | — | % | | — | % | | — | % | | 9.3 | % |
(1)没有提交微不足道的租约,因此,百分比不一定等于100%。 | | | |
(2)皮涅代尔公司的租赁收入包括截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的可变租金110万美元和43.7万美元。 |
(3)2018年12月21日,波特兰终端设施被出售给Zenith终点站,终止了波特兰租赁协议。 |
下表反映了所附公司租赁和租赁财产相关收入综合报表中的折旧和摊销情况:
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| | | | | | | |
| 最后三个月 |
| March 31, 2019 | | March 31, 2018 |
折旧费用 | | | |
演出 | $ | 2,440,791 |
| | $ | 2,751,272 |
|
半夏 | 2,217,360 |
| | 2,217,360 |
|
波特兰终端设施(1) | — |
| | 318,915 |
|
联合财产系统 | 9,624 |
| | 9,122 |
|
折旧费用总额 | $ | 4,667,775 |
| | $ | 5,296,669 |
|
摊销费用-递延租赁费用 | | | |
演出 | $ | 7,641 |
| | $ | 7,641 |
|
半夏 | 15,342 |
| | 15,342 |
|
摊销费用总额-递延租赁费用 | $ | 22,983 |
| | $ | 22,983 |
|
Aro吸积费用 | | | |
演出 | $ | 110,992 |
| | $ | 127,928 |
|
ARO吸积费用总额 | $ | 110,992 |
| | $ | 127,928 |
|
(1)2018年12月21日,波特兰终端设施被出售给Zenith终点站,终止了波特兰租赁协议。 |
下表反映了与公司租赁财产有关的所附综合资产负债表中的递延费用:
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| | | | | | | |
| March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
递延租赁费用净额 | | | |
演出 | $ | 221,678 |
| | $ | 229,319 |
|
半夏 | 535,007 |
| | 550,349 |
|
递延租赁费用共计,净额 | $ | 756,685 |
| | $ | 779,668 |
|
租户信息
实质上,所有租赁租户的财务成果都是通过开采地球表面下自然产生的石油和天然气碳氢化合物而产生的。因此,租户的财务状况在很大程度上取决于石油和天然气行业的表现,而石油和天然气行业具有很强的竞争力和波动性。在租约有效期内,管理当局会监察租户的信贷质素,方法包括检讨已公布的信贷评级(如有的话)、检讨公开的财务报表、或检讨财务报表或其他经营报表、监察有关租户及其业务的新闻报道,以及监察租约付款的及时性及租约下其他财务契约的履行情况。
超石油
UPL目前受“交易所法”的报告要求,并须向证交会提交载有审定财务报表和包含未经审计财务报表的季度报告的年度报告。证券交易委员会的文件见www.sec.gov。它的股票在纳斯达克交易,代号是UPL。公司对UPL经审计和未经审计的财务报表的准确性或完整性没有任何申述,但没有理由怀疑这些信息的准确性或完整性。此外,UPL没有义务以合同或其他方式将可能发生在此类财务报表之日之后可能影响此类信息的重要性或准确性的任何事件通知该公司。向SEC提交的UPL公开报告中的任何信息都不被纳入或以任何方式纳入本文件的一部分。
墨西哥湾能源海岸/考克斯石油公司
2018年10月29日之前,EGC须遵守“交易所法”的报告要求,并须向SEC提交载有审定财务报表和包含未经审计财务报表的季度报告的年度报告。证券交易委员会的文件见www.sec.gov。从2018年3月21日起,EGC将纳斯达克的代码从EXXI改为EGC。公司对经审计和未经审计的EGC财务报表的准确性或完整性没有任何申述,但没有理由怀疑这些信息的准确性或完整性。此外,EGC没有义务以合同或其他方式将可能发生在此类财务报表之日之后可能影响此类信息的重要性或准确性的任何事件通知该公司。提交给证券交易委员会的EGC公开报告中没有任何信息通过引用或以任何方式纳入本文件的一部分。EGC于2018年10月29日向美国证交会提交了15份表格,此前该公司曾于2018年10月18日宣布由私人控股的考克斯石油(Cox Oil)的一家子公司收购EGC,此后,EGC暂停了其报告义务,并停止提交此类报告。
该公司认为,“大岛租赁协议”的条款要求EGC和COX石油公司向公司提供EGC的某些财务报表信息,这些信息必须按照SEC条例S-X提交。当EGC的财务信息不再公开时,该公司鼓励EGC和Cox Oil的官员,并通过公司顾问,鼓励这些实体的法律顾问履行“大岛租赁协议”规定的义务,向该公司提供必要的信息,以便列入其SEC报告。迄今为止,EGC和COX石油公司拒绝履行这些义务。该公司打算执行EGC和Cox Oil的义务,并从德克萨斯州法院获得了临时限制令(“tro”),命令他们提交截至2018年12月31日年度的EGC财务报表。在等待EGC和COX石油公司提出上诉之前,该公司将继续寻求所有可行的选择,以获得和提交必要的财务报表。
承租人-租赁财产
该公司的经营子公司目前租赁的单一用途办公空间和设备的剩余租赁期限不到两年,其中一些可能包括更新选项。这些租约被归类为经营租赁,对合并财务报表不重要。本公司在合并损益表中确认租赁费用,并在剩余租赁期限内以直线方式确认租赁费用。
4。运输和分配收入
该公司与运输和分配收入有关的合同主要包括天然气供应、运输和分配履约义务以及与系统维护和扩展有关的有限履约义务。根据协议的性质,除一家公司的天然气供应、运输和分销履约义务外,所有天然气供应、运输和分销义务的收入均在履行履约义务时根据发票权利得到确认,这是公司在考虑到的情况下预期得到的收入,是交付给客户的价值的代表。系统维护和扩展合同是专为客户的需要量身定做的,没有替代用途,而且在提供服务时有可强制执行的付款权。收入是按输入方法确认的,根据的实际成本是
服务作为履行义务满足程度的一种衡量标准。在综合资产负债表上,发票金额与输入法确认的收入之间的差额作为资产或负债反映。
本公司与斯皮尔签订了一份固定价格的合同,其价格随合同条款的不同而变化。对于这一具体合同,交易价格已按比例分配到合同履约义务之上。在与斯皮尔签订的天然气长期运输合同期间,ASC 606要求该公司记录合同交易价格,从而在合同期限内按比例计算总收益。2018年11月汇率下调后,已确认的履约义务超过发票金额,合同负债开始以每季度约138 000美元的速度下降,并将在2030年10月合同结束前继续以同样的比率下降。截至2019年3月31日,分配给本合同规定的剩余履约义务的收入约为6 210万美元。
下表概述了截至2019年3月31日公司与运输和分销收入合同有关的合同资产和合同负债余额:
|
| | | | | | | |
| 合同资产(1) | | 合同责任(2) |
2019年1月1日期初余额 | $ | 180,579 |
| | $ | 6,522,354 |
|
未确认的履约义务 | (209,157 | ) | | — |
|
公认的履约义务 | 34,923 |
| | (137,796 | ) |
2019年3月31日 | $ | 6,345 |
| | $ | 6,384,558 |
|
(1)合同资产余额包括在综合资产负债表中的预付费用和其他资产。 |
(2)合同负债余额列入综合资产负债表的未赚取收入。 |
以下是该公司截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的运输和分销收入情况:
|
| | | | | |
| 最后三个月 |
| March 31, 2019 | | March 31, 2018 |
天然气运输合同 | 61.4 | % | | 66.5 | % |
天然气分配合同 | 34.8 | % | | 26.4 | % |
5。应收融资票据
应收融资票据按面值加上应计未收利息和递延贷款起始成本,扣除相关的直接贷款来源收入。每个季度,公司都会审查其应收融资票据,以根据影响这些余额可收性的因素来确定这些余额是否可以变现。因素可能包括信贷质量、所需定期付款的及时性、过去的应有地位以及与承付人进行管理方面的讨论。公司对每笔贷款的利息和本金的可收性进行评估,以确定是否需要免税额。当公司根据当前的信息和事件确定很可能无法按照现有合同条款收取所有欠款时,将记录备抵额。
四种木材融资票据应收账款
2018年12月12日,四条木走廊批准前债务人社署批准将社会福利署贷款担保资产出售给罗盘社署(“罗盘社署”),以换取罗盘社署与四条木走廊签订新的贷款协议,以换取130万美元(“罗盘REIT贷款”)和约23万7千元现金,扣除促成收盘价的费用。Compass REIT贷款由不动产和个人财产担保,为石油和天然气行业提供盐水处理服务。Compass REIT贷款定于2019年6月15日到期,未偿本金的利息按libor+6%的年利率计算。截至2019年3月31日和2018年12月31日,Compass REIT贷款的价值为130万美元。由于这笔交易,社署已将其贷款条件释放。
6。所得税
递延所得税反映了财务报告和税务目的资产和负债之间的临时差额的税收净额。截至2019年3月31日和2018年12月31日,公司递延纳税资产和负债的组成部分如下:
|
| | | | | | | |
递延税款资产和负债 |
| March 31, 2019 | | (2018年12月31日) |
递延税款资产: | | | |
递延合同收入 | $ | 1,542,509 |
| | $ | 1,691,899 |
|
净营运亏损结转 | 5,066,801 |
| | 5,424,671 |
|
贷款损失准备金 | — |
| | 263,508 |
|
减少对伙伴关系的投资 | 339,663 |
| | — |
|
其他 | 419,442 |
| | 95,695 |
|
小计 | $ | 7,368,415 |
| | $ | 7,475,773 |
|
递延税款负债: | | | |
收回租赁和固定资产的费用 | $ | (2,491,656 | ) | | $ | (2,508,547 | ) |
其他 | (22,147 | ) | | (19,023 | ) |
小计 | $ | (2,513,803 | ) | | $ | (2,527,570 | ) |
递延税款资产净额共计 | $ | 4,854,612 |
| | $ | 4,948,203 |
|
截至2019年3月31日,上述递延税资产和负债总额与公司的TRSS有关。只有在税务当局根据税务状况的技术优点经税务当局审查“更有可能维持”的情况下,公司才能确认不确定的税收状况的税收利益。该公司的政策是记录利息和罚款的不确定的税收立场,作为税收支出的一部分。2014年12月31日终了年度之后的纳税年度仍可接受联邦和州税务当局的审查。
所得税支出(福利)总额与在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内将21%的联邦法定所得税税率适用于所列期间的业务收入及其他收入和支出所计算的数额不同,具体如下:
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| | | | | | | |
所得税费用(福利) |
| 最后三个月 |
| March 31, 2019 | | March 31, 2018 |
法定所得税税率的适用 | $ | 905,893 |
| | $ | 1,525,205 |
|
州所得税,扣除联邦税收费用(福利) | 516,026 |
| | (143,950 | ) |
房地产投资信托所得的联邦税收 | (915,985 | ) | | (1,814,496 | ) |
其他 | (58,599 | ) | | (11,585 | ) |
所得税支出总额(福利) | $ | 447,335 |
| | $ | (444,826 | ) |
所得税费用(福利)的组成部分包括所述期间的下列部分:
|
| | | | | | | |
所得税费用组成部分(福利) |
| 最后三个月 |
| March 31, 2019 | | March 31, 2018 |
当期税收费用(福利) | | | |
联邦制 | $ | 216,093 |
| | $ | (28,139 | ) |
州(扣除联邦税收费用(福利) | 137,651 |
| | (7,410 | ) |
当期税收支出总额(福利) | $ | 353,744 |
| | $ | (35,549 | ) |
递延税费用(福利) | | | |
联邦制 | $ | (284,784 | ) | | $ | (272,738 | ) |
州(扣除联邦税收费用(福利) | 378,375 |
| | (136,539 | ) |
递延税费用总额(福利) | $ | 93,591 |
| | $ | (409,277 | ) |
所得税支出总额(福利),净额 | $ | 447,335 |
| | $ | (444,826 | ) |
7。财产和设备
财产和设备包括:
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| | | | | | | |
财产和设备 |
| March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
土地 | $ | 580,000 |
| | $ | 580,000 |
|
天然气管道 | 124,307,244 |
| | 124,306,175 |
|
车辆及拖架 | 685,554 |
| | 696,164 |
|
办公设备和计算机 | 268,559 |
| | 268,559 |
|
财产和设备毛额 | $ | 125,841,357 |
| | $ | 125,850,898 |
|
减:累计折旧 | (16,812,692 | ) | | (15,969,346 | ) |
净资产和设备 | $ | 109,028,665 |
| | $ | 109,881,552 |
|
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月,折旧费用分别为84.3万美元和84.2万美元。
8。管理协议
该公司根据2018年CorEnergy10-K所述的管理协议向其经理Corridor支付报酬。在截至2019年3月31日的三个月内,经理自愿建议,公司同意,经理将免除总奖金16万美元中的4.5万美元,否则将根据“管理协议”有关支付公司普通股股利的规定支付这笔费用。
截至2019年3月31日的三个月内,根据“管理协议”支付的费用为180万美元,而2018年3月31日终了的三个月的费用为190万美元。根据“管理协定”支付的费用在综合收入报表的一般和行政细列项目中列报。
公司根据行政协议支付管理人走廊的费用。截至2019年3月31日的三个月内,根据行政协议支付的费用为6.8万美元,而2018年3月31日终了的三个月则为6.9万美元。根据“行政协定”支付的费用在综合收入报表的总目和行政项下列报。
9。公允价值
由于2018年出售或处置公司股票,截至2019年3月31日,没有按公允价值计量的资产或负债。
估值技术和不可观测的输入
下一节介绍公司为估计公允价值金融工具的公允价值所使用的估值方法,但公允价值仅用于披露目的,这是与金融工具公允价值有关的披露指南所要求的。
现金和现金等价物-现金的账面价值、银行应付的金额、出售的联邦资金和根据转售协议购买的证券接近公允价值。
应收融资票据-应收融资票据的估值是非经常性的.当事件或情况的变化表明这类资产的账面金额可能无法收回时,应审查应收融资票据的减值情况。未预期通过未来现金流收回的账面价值的融资票据将记作其估计的可变现净值。可变现价值的估计是根据不可观测的投入确定的,包括对未来现金流量产生的估计和作为票据基础的抵押品的价值。
担保信贷设施-该公司的长期可变利率和固定利率债务在其担保信贷安排下的公允价值接近账面价值。
无担保可转换高级债券-无担保可转换高级债券的公允价值是用市场报价估算的。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
账面价值和公允价值数额 |
| 公允价值层次 | | March 31, 2019 | | (2018年12月31日) |
| | 载运 再补贴额(1) | | 公允价值 | | 载运 再补贴额(1) | | 公允价值 |
金融资产: | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | 一级 | | $ | 59,361,398 |
| | $ | 59,361,398 |
| | $ | 69,287,177 |
| | $ | 69,287,177 |
|
应收融资票据(附注5) | 三级 | | $ | 1,309,542 |
| | $ | 1,309,542 |
| | $ | 1,300,000 |
| | $ | 1,300,000 |
|
金融负债: | | | | | | | | |
担保信贷设施 | 2级 | | $ | 36,392,314 |
| | $ | 36,392,314 |
| | $ | 37,261,109 |
| | $ | 37,261,109 |
|
无担保可兑换高级票据 | 一级 | | $ | 69,572,850 |
| | $ | 78,356,416 |
| | $ | 112,777,271 |
| | $ | 119,378,982 |
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(1)债务余额的账面价值扣除未摊销的原始发行折扣和债务发行成本。 |
10。债务
以下是该公司截至2019年3月31日和2018年12月31日的债务安排和余额摘要:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总承付款 或原校长 | | 季度本金付款 | | | | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | | 成熟期 日期 | | 未付金额 | | 利息 率 | | 未付金额 | | 利息 率 |
CorEnergy担保信贷机制: | | | | | | | | | | | | | |
CorEnergyRevolver | $ | 160,000,000 |
| | $ | — |
| | 7/28/2022 | | $ | — |
| | 5.24 | % | | $ | — |
| | 5.25 | % |
莫哈斯翻车者 | 1,000,000 |
| | — |
| | 7/28/2022 | | — |
| | 5.24 | % | | — |
| | 5.25 | % |
欧米茄信用额度 | 1,500,000 |
| | — |
| | 7/31/2019 | | — |
| | 6.49 | % | | — |
| | 6.50 | % |
半夏担保信贷机制: | | | | | | | | | | | | | |
经修订的半夏期信贷安排 | 41,000,000 |
| | 882,000 |
| | 12/29/2022 | | 36,590,000 |
| | 6.50 | % | | 37,472,000 |
| | 6.50 | % |
7.00%无担保可转换高级债券 | 115,000,000 |
| | — |
| | 6/15/2020 | | 70,176,000 |
| | 7.00 | % | | 113,958,000 |
| | 7.00 | % |
债务总额 | | $ | 106,766,000 |
| | | | $ | 151,430,000 |
| | |
减: | | | | | | | | |
未摊销的递延融资费用(1) | | $ | 234,663 |
| | | | $ | 283,278 |
| | |
可转换高级债券7.00%的未摊销折扣 | | 566,173 |
| | | | 1,108,342 |
| | |
长期债务,扣除递延融资费用 | | $ | 105,965,164 |
| | | | $ | 150,038,380 |
| | |
一年内到期的债务 | | $ | 3,528,000 |
| | | | $ | 3,528,000 |
| | |
(1)与公司循环信贷设施有关的未摊销递延融资费用列入综合资产负债表资产部分的递延费用。请参阅下文“递延筹资费用”一段。 |
CorEnergy信贷机制
2017年7月28日,该公司与地区银行(作为其他参与贷款机构的贷款人和行政代理)修订并重申了CorEnergy信贷贷款机制。经修订的机制规定,借款承诺最高可达1.61亿美元,其中包括(1)1.6亿美元用于CorEnergy Revolver,但须受借款基数限制;(2)约100万美元用于莫哈斯翻车者。
修正后的债券期限为5年,将于2022年7月28日到期,并规定在2020年2月28日以及其后,如果该公司未能满足从春季到期日到2020年6月15日公司可转换票据到期日的某些流动性要求。信贷安排下的借款一般会使用libor定价网格来支付未清本金的利息,该定价网格预计将等于libor利率,并根据该公司的高级担保追索权杠杆率,提供2.75%至3.75%的适用保证金。总可用性取决于借款基数。CorEnergy信贷贷款除其他限制外,还包括某些金融契约,包括维持某些财务比率,以及这种性质的交易习惯上的违约和交叉违约条款(有适用的惯例宽限期)。截至2019年3月31日,该公司遵守了CorEnergy信贷机构的所有契约。
截至2019年3月31日,该公司分别拥有约1.23亿美元和100万美元的CorEnergyRevolver和MOGAS Revolver。
经修订的半夏期信贷安排
2017年12月29日,皮涅代尔有限公司加入了经修正的“皮涅代尔定期信贷工具”,保诚和一批隶属于保诚的银行作为唯一的贷款人,保诚作为行政代理。根据经修订的条款
皮涅代尔长期信贷贷款公司(PinedaleLP)获得了5年期4,100万美元的定期贷款,利率固定在6.5%,将于2022年12月29日到期。本金为294,000美元,另加应计利息,按月支付。
该机制下的未清余额由Pinedale LGS资产担保。修订后的“半夏期信贷安排”除其他限制外,还包括特定的金融契约,包括维持某些金融覆盖率和最低净值要求,这与信贷安排的其他规定一道,限制了皮涅代尔有限公司的现金红利和贷款。截至2019年3月31日,Pinedale LP的净资产为1.356亿美元,而Pinedale LP符合经修正的Pinedale期限信贷贷款的所有财务契约。
递延融资费用
截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的递延融资费用摊销费用摘要如下:
|
| | | | | | | |
| 最后三个月 |
| March 31, 2019 | | March 31, 2018 |
CorEnergy信贷机制 | $ | 143,636 |
| | $ | 143,635 |
|
经修订的半夏期信贷安排 | 13,205 |
| | 13,112 |
|
递延债务成本摊销费用总额(1)(2) | $ | 156,841 |
| | $ | 156,747 |
|
(1)递延发行债务的摊销费用列入综合收入报表的利息费用。 |
(2)与综合收益报表所包括的可转换债券有关的递延债务成本摊销款额,请参阅下表所列可转换票据利息开支表。 |
CorEnergy信贷设施
在2017年7月28日信贷机制修正和重报之前,与CorEnergy信贷机制有关的现有递延融资费用约为180万美元,其中约160万美元继续在经修正和重报的机制下推迟和摊销。此外,该公司还承担了大约130万美元的新债务发行费用,这些费用已被推迟,并将在新的贷款期限内摊销。290万美元的递延融资费用总额正在按修正和重报的CorEnergy信贷机制的5年期限直线摊销。
经修订的半夏期信贷安排
在加入经修正的半夏期信贷贷款方面,皮涅代尔有限公司发生了约367000美元的新债务发行成本,其中2.4万美元被推迟发行,并将在修正后的皮涅代尔期信贷贷款的5年期内按直线摊销。
合同付款
截至2019年3月31日,根据经修订的“半月期信贷机制”支付的其余合同本金如下:
|
| | | | |
年 | | 经修订的半夏期信贷安排 |
2019 | | $ | 2,646,000 |
|
2020 | | 3,528,000 |
|
2021 | | 3,528,000 |
|
2022 | | 26,888,000 |
|
2023 | | — |
|
此后 | | — |
|
剩余合同付款共计 | | $ | 36,590,000 |
|
可转换债务
2015年6月29日,该公司完成了1.15亿美元的公开发行,总本金为7.00%的可转换高级债券(“可转换债券”)。可转换债券于2020年6月15日到期,年息为7.00厘,由2015年12月15日起,每年6月15日及12月15日起每半年派息一次。2016年5月23日,该公司在公开市场上回购了价值100万美元的可转换债券。年内
2018年12月31日结束时,某些持有者选择将约42,000美元的可转换债券兑换成1,271股CorEnergy普通股。可转换债券的转换率为每1,000元可转换债券的普通股30.3030股,相等于普通股每股33.00元的转换价格。
2019年1月16日,该公司根据私下谈判的协议,与三位可转换债券持有人达成协议,将此类票据的面值4 380万美元兑换成该公司普通股中的837 040股,每股面值为0.001美元,外加现金总价1 980万美元,其中包括315000美元的利息支出。该公司的代理人和CorEnergy信贷机制下的放款人为可兑换票据交换提供了一份同意书。在交易所后,该公司的可转换债券面值约为7,020万元。该公司在截至2019年3月31日的三个月收入综合报表中记录了约500万美元的债务清偿损失。债务清偿损失包括核销部分承销商的折扣和递延债务费用,分别为409.000美元和2.7万美元。剩余的承销商折扣和递延债务成本继续在可转换债券的剩余期限内摊销。
以下为截至2019年3月31日及2018年3月31日止的3个月内可转换债券对利息开支的影响摘要:
|
| | | | | | | |
可转换票据利息费用 |
| 最后三个月 |
| March 31, 2019 | | March 31, 2018 |
7.00%可转换债券 | $ | 1,406,857 |
| | $ | 1,995,000 |
|
贴现摊销 | 132,910 |
| | 184,728 |
|
递延债券发行摊销 | 8,681 |
| | 12,069 |
|
可转换票据利息费用总额 | $ | 1,548,448 |
| | $ | 2,191,797 |
|
可转换债券最初发行时,承销商的折扣为370万美元,其中一部分在上述可转换债券的有效期内摊销。考虑到可转换债券贴现和相关递延债券发行成本的影响,截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内,可转换债券的实际利率分别约为7.7%。
11。股东权益
优先股
截至2019年3月31日,该公司共有5,019,727股存托凭证,或约50,197股其7.375%的A系列优先股。该公司董事会批准了一项股票回购计划,该计划将于2018年8月6日开始,向该公司购买至多1,000万美元的优先股。在2019年8月5日之前,可以通过该项目进行采购。本公司没有义务根据该计划回购任何股份,并可随时终止该计划。2019年1月9日,该公司以约61,000美元现金回购了2,500股A系列优先股的股票。
有关宣布7.375%A系列优先股股利的进一步信息,请参见附注13(“后续事件”)。
普通股
截至2019年3月31日,公司已发行和发行普通股12808341股。关于宣布普通股股利的进一步信息,见附注13(“后续事件”)。
货架登记报表
2018年10月30日,该公司向SEC提交了一份货架登记表,根据该声明,该公司根据其股息再投资计划登记了100万股普通股,以供发行。截至2019年3月31日,该公司已根据其股利再投资计划,发行了约977,997股普通股的剩余可用股份(但以下讨论的限制除外),并根据其股利再投资计划发行了22,003股普通股。
2018年11月9日,SEC宣布该公司新的货架登记表生效,取代了该公司先前提交的货架登记表。根据该声明,该公司可以公开提供更多债务或股权证券,总发行价最高可达6.00亿美元。如本报告其他部分所述,EGC和COX石油公司拒绝提供根据SEC条例S-X要求公司提交的关于EGC的财务报表信息。在…
至少,在能够提交这些EGC财务报表之前,公司不期望能够使用这份货架登记表或为其股息再投资计划提交的货架登记表出售其证券。
公司正在与证券交易委员会的工作人员进行对话,以缩短其不使用登记声明的期限。公司预计,在EGC财务报表信息收到并提交之前,这段时间不会缩短。
12。每股收益
每股基本收益是根据期间内已发行普通股的加权平均数量计算的。稀释每股收益数据是根据普通股的加权平均数量计算的,包括所有可能发行的普通股。截至2019年3月31日和2018年3月31日,稀释后的每股收益不包括转换7.00%可转换高级债券对收益和流通股数量的影响,因为这种影响是反稀释的。根据IF转换方法,在考虑在附注10(“债务”)所讨论的可转换债券交易所发行的普通股后,7.00%可转换高级债券将导致在截至2019年3月31日的三个月内再发行2,126,545股普通股。在截至2018年3月31日的三个月内,如果转换的方法将导致另外3,454,545股普通股的上市。
|
| | | | | | | |
| 最后三个月 |
| March 31, 2019 | | March 31, 2018 |
可归属CorEnergy股东的净收入 | $ | 3,866,441 |
| | $ | 7,707,708 |
|
减:优先股息要求 | 2,314,128 |
| | 2,396,875 |
|
可归属于共同股东的净收入 | $ | 1,552,313 |
| | $ | 5,310,833 |
|
加权平均股份-基本 | 12,604,943 |
| | 11,918,904 |
|
每股基本收益 | $ | 0.12 |
| | $ | 0.45 |
|
| | | |
可归属于共同股东的净收入(来自以上) | $ | 1,552,313 |
| | $ | 5,310,833 |
|
加:可转换利息的税后效应 | — |
| | — |
|
可归因于稀释证券的收入 | $ | 1,552,313 |
| | $ | 5,310,833 |
|
加权平均股份-稀释 | 12,604,943 |
| | 11,918,904 |
|
稀释每股收益 | $ | 0.12 |
| | $ | 0.45 |
|
13。后续事件
该公司对这些财务报表印发之日之前的后续事件进行了评估,并确定除下列事项外,不需要确认或披露任何其他项目:
普通股股利申报
2019年4月24日,公司董事会宣布CorEnergy普通股2019年第一季度股息为每股0.75美元。股利将于2019年5月31日支付给有记录的股东,时间为2019年5月17日。正如该公司在2019年4月24日提交的关于8-K表的最新报告中所披露的那样,该公司已暂停其股息再投资计划,并将完全以现金支付本季度普通股股利。
优先股股利声明
2019年4月24日,该公司董事会还宣布,其7.375%的A系列优先股每股股息为0.4609375美元。优先股股息将于2019年5月31日支付给2019年5月17日有记录的股东。
第二项:管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应结合CorEnergyInfrastructure公司10-Q表(“报告”)的合并财务报表及其附注一并阅读。(“公司”、“CorEnergy”、“我们”或“我们”)。本讨论和本报告其他部分所包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素,包括预期的财务业绩、业务前景、行业趋势、股东回报、租户的租赁业绩、向客户提供贷款的业绩以及其他事项,这些都反映了管理层基于目前已知因素作出的最佳判断。参见本文引用的“关于前瞻性陈述的指导声明”。实际结果和经验可能与我们的前瞻性声明中所表达的预期结果和其他预期大不相同,这是由于若干因素造成的,包括但不限于我们于2019年2月28日向证券交易委员会提交的关于2018年12月31日终了年度表10-K的第一部分第1A项“风险因素”中讨论的那些因素,以及本报告第二部分第1A项“危险因素”。
经营目标
CorEnergy主要拥有并寻求拥有美国能源部门的资产,这些资产具有类似于公用事业的功能,如管道、存储终端、铁路终端以及天然气和电力传输和分配资产。我们的目标是从我们资产的经营者那里获得长期的合同收入,主要是在没有直接商品价格敞口的三重净值参与租赁下。我们相信,我们的领导团队的能源和公用事业专业知识为CorEnergy提供了一种竞争优势,可以在税收效率高、透明和有利于投资者的REIT中获得、拥有和租赁美国能源基础设施资产。我们的领导团队还利用了经过25年以上的相关行业经验而形成的有纪律的投资理念。
我们期望我们的租约提供我们的合同基础租金,加上参与租金根据资产的具体标准。能源行业通常采用具有参与特征的合同,我们提供利用我们资产的风险和机会,我们认为这是各类基础设施资产的标志。我们参与的三网租赁要求经营者支付业务的所有费用,包括保持我们的资产在良好的工作秩序。
我们以三重租契租给租客的资产,大部份取决于租客在我们资产所在的地区开采碳氢化合物储备。这些储备随着时间的推移而枯竭,因此,在开采基本储备期间,我们的资产价值可能会在经济上减少。因此,我们预计根据这些租约签订的基本租金,包括公平的市场续租预期,将在资产存续期间提供资本回报,以及我们所投资资本的回报。我们认为构成投资资本回报的部分租金用于偿还债务和/或预留给资本再投资活动,以保持我们的长期收益和支付股息的能力。资本回报率是指可通过派息分配给股东的部分租金。
根据我们的租约,基本租金是根据初步估计的公平市价租金结构而厘定,包括与资产的终端价值有关的假设,以及对租客续租的期望。在初步租约期届满时,我们的租约可能包括公平市价回购期权或公平市值租金续期条款。这些条文亦可作为保障措施,防止我们的租户从事会破坏或降低资产价值的活动,而这些活动的速度比基本储备的耗竭速度还快。我们参与租金的目的,是为租户的成功商业活动提供机会,并在租户加速生产的情况下,保障我们资产的经济寿命。
我们的资产主要是对我们的客户至关重要的使命,因为利用我们的资产是他们寻求经营的业务所必需的,他们的租金是一项基本的运营费用。例如,我国的原油集输系统资产是开采上游原油储量所必需的,因此经营者对这些资产的租赁对其经营具有重要的经济意义。我们的一些资产受FERC或州公用事业委员会的利率管制。此外,能源基础设施资产是美国经济的重要组成部分,也是不断增长的组成部分,为我们提供了机会,协助实施资本扩张计划,满足各种中游和上游参与者的资本需求。
我们打算按季度分配可供分配的所有现金,而不是谨慎的储备。我们定期评估我们向普通股股东支付和增加股息的能力。我们的目标是,通过通胀升级和参与租金,以及收购带来的额外增长,使现有合同的长期收入每年增长1%至3%。不能保证任何潜在的购置机会都会导致交易的完成。我们的管理合同包括激励条款,只有在我们相信利率是可持续的情况下,我们的领导团队才能与股东在提高股息方面的利益保持一致。
我们认为,这些特点使CorEnergy与其他在全球上市的基础设施公司具有吸引力的特点保持一致,包括高进入壁垒和具有可预测收入来源的合同,同时减轻了其他从事中流能源部门的公司所面临的风险和波动。
提出依据
合并财务报表包括截至2019年3月31日的CorEnergyInfrastructure Trust公司及其直接和间接全资子公司。所有重要的公司间账户和交易都在合并过程中被取消。
行动结果
下表汇总了截至2019年3月31日和2018年3月31日的CorEnergy公司三个月的财务数据和关键业务统计数据。我们相信,以下详细的经营结果将为投资者提供信息,帮助他们分析我们的经营业绩。以下数据应与本报告第一部分第1项所载的合并财务报表及其附注一并阅读。除截至2018年12月31日的资产负债表数据外,第一部分第2项“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”中的所有信息都未经审计。
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| | | | | | | |
| 最后三个月 |
| March 31, 2019 | | March 31, 2018 |
收入 | | | |
租赁收入 | $ | 16,717,710 |
| | $ | 17,591,859 |
|
运输和分配收入 | 4,871,582 |
| | 3,952,979 |
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融资收入 | 33,540 |
| | — |
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总收入 | 21,622,832 |
| | 21,544,838 |
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费用 | | | |
运输和分配费用 | 1,503,143 |
| | 1,572,896 |
|
一般和行政 | 2,870,407 |
| | 2,727,057 |
|
折旧、摊销和ARO增加费 | 5,645,096 |
| | 6,289,330 |
|
贷款损失准备金 | — |
| | 500,000 |
|
总开支 | 10,018,646 |
| | 11,089,283 |
|
营业收入 | $ | 11,604,186 |
| | $ | 10,455,555 |
|
其他收入(费用) | | | |
分配净额和其他收入 | $ | 256,615 |
| | $ | 3,951 |
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其他权益证券的已实现净收益和未实现收益 | — |
| | 13,966 |
|
利息费用 | (2,507,294 | ) | | (3,210,590 | ) |
债务清偿损失 | (5,039,731 | ) | | — |
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其他费用共计 | (7,290,410 | ) | | (3,192,673 | ) |
所得税前收入 | 4,313,776 |
| | 7,262,882 |
|
所得税费用(福利),净额 | 447,335 |
| | (444,826 | ) |
可归属于CorEnergy股东的净收入 | 3,866,441 |
| | 7,707,708 |
|
优先股利要求 | 2,314,128 |
| | 2,396,875 |
|
可归属于普通股的净收入 | $ | 1,552,313 |
| | $ | 5,310,833 |
|
| | | |
其他财务数据(1) | | | |
调整后的EBITDAre | $ | 17,505,897 |
| | $ | 17,248,836 |
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NAREIT FFO | 7,063,434 |
| | 11,449,252 |
|
FFO | 7,215,227 |
| | 11,413,799 |
|
AFFO | 13,036,877 |
| | 12,027,196 |
|
(1)详情请参阅后面的“非公认会计原则财务措施”一节。 |
截至2019年3月31日止的三个月与截至2018年3月31日的3个月相比
收入。截至2019年3月31日的三个月,合并收入为2160万美元,而截至2018年3月31日的三个月为2150万美元,增长了7.8万美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的租赁收入分别为1 670万美元和1 760万美元,减少约87.4万美元,主要原因是出售波特兰终端设施和2018年12月同时终止租约,但2019年第一季度皮涅代尔租赁的可变租金增加部分抵消了这一减少。在截至2019年3月31日的三个月内,我们的子公司MOGAS和Omega的运输和分销收入分别为490万美元和400万美元。
分别为2018年和2018年。这一增长主要是由于自2018年12月1日起生效的利率较高,这与莫加斯向FERC提起的利率案有关。
运输和分配费用。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中,运输和分销费用保持相对稳定,分别为150万美元和160万美元。
一般费用和行政费用。截至2019年3月31日的三个月,一般和行政开支为290万美元,而2018年3月31日终了的三个月为270万美元。下表概述了前一年期间差异的最重要组成部分,并解释如下:
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| 最后三个月 |
| March 31, 2019 | | March 31, 2018 |
管理费 | $ | 1,808,501 |
| | $ | 1,882,510 |
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购置和专业费用 | 691,272 |
| | 537,558 |
|
其他费用 | 370,634 |
| | 306,989 |
|
共计 | $ | 2,870,407 |
| | $ | 2,727,057 |
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管理费与我们的资产基础成正比。在截至2019年3月31日的三个月内,由于可转换票据交易所使用的现金,管理费比上年减少了7.4万美元。关于交易所的更多信息,见第一部分,第1项,注10(“债务”)。
截至2019年3月31日的三个月,收购和专业费用较上年同期增加了15.4万美元。增加的主要原因是,在截至2019年3月31日的三个月内,专业费用增加,这是由于本年度法律和咨询费用增加,部分原因是与EGC/Cox Oil公司正在进行的诉讼有关。详情见第一部分,第1项,注3(“租赁财产和租约”)。
一般而言,我们预计资产购置费用将在一段时间内从收购所得中偿还。然而,任何特定时期都可能反映出第三方法律、工程和咨询费在尽职调查的早期至中期所产生的重大费用。截至2019年3月31日的3个月内,资产收购成本与上年同期基本一致。
折旧、摊销和ARO增加费。截至2019年3月31日的三个月,折旧、摊销和ARO累计费用为560万美元,而截至2018年3月31日的三个月为630万美元。这一减少主要与折旧费用有关,在截至2019年3月31日的三个月中,折旧费减少了62.7万美元,而截至2018年3月31日的三个月则减少了62.7万美元。折旧费用减少的主要原因是:(1)2018年12月出售了波特兰终端设施;(2)2018年年底更新了某些ARO部分的估计使用寿命。
截至2018年3月31日止的3个月内,我们记录了一笔50万美元的贷款损失准备金,其中包括额外减记社署贷款。截至2019年3月31日的三个月内,没有记录任何贷款损失准备金。如需更多信息,请参阅第一部分,第1项,备注5(“可收取的融资说明”)。
利息费用。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中,利息支出总额分别约为250万美元和320万美元。这一减少主要是由于2019年3月31日终了的三个月内发生的可转换票据交易所导致利息费用减少。
债务清偿损失2019年3月31日终了的3个月内,由于2019年1月16日进入的可转换票据交易所,已记录了总计约500万美元的债务清偿损失。截至2018年3月31日的3个月内,已记录的债务清偿没有损失。详情见第一部分,第1项,注释10(“债务”)。
所得税费用(福利)截至2019年3月31日的3个月,所得税支出为44.7万美元,而截至2018年3月31日的3个月,所得税支出为44.5万美元。本年度的所得税费用主要是由于我们的某些TRS实体在国家法律和国家运作上的变化而导致的国家实际税率的变化的结果。上一年度的所得税福利是我们的TRS实体造成的损失的结果。
净收入。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中,CorEnergy股东的净收入分别为390万美元和770万美元。扣除可分配给各期的230万美元和240万美元的优先股红利后,截至3月31日的三个月的普通股股东净收益,
2019年为160万美元,即基本普通股和稀释普通股每股0.12美元,而上年同期为530万美元,或基本普通股和稀释普通股每股0.45美元。
可归属于每股CorEnergy股东的普通股
截至2019年3月31日,我们的普通股增加了约2120万美元,从2018年12月31日的3.295亿美元增加到3.507亿美元。这一增加主要包括:(1)根据可转换票据交易所发行的普通股2 890万美元;(2)通过股息再投资计划再投资股利而发行的普通股404 000美元;(3)CorEnergy普通股持有人的净收入约160万美元;由(4)支付给我们共同股东的大约960万美元股息抵消。
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普通股账面价值 |
股权分析 | March 31, 2019 | | (2018年12月31日) |
A系列累计可赎回优先股7.375%,125,493,175美元和125,555,675美元清算优惠(每股2,500美元,面值0.001美元),10,000,000;分别于2019年3月31日和2018年12月31日发行和未缴 | $ | 125,493,175 |
| | $ | 125,555,675 |
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股本,不可兑换,票面价值0.001美元;分别于2019年3月31日和2018年12月31日发行并发行和发行股票12,808,341股和11,960,225股(授权发行股票1亿股) | 12,808 |
| | 11,960 |
|
额外已付资本 | 349,570,656 |
| | 320,295,969 |
|
留存收益 | 1,102,169 |
| | 9,147,701 |
|
CorEnergy股东权益共计 | $ | 476,178,808 |
| | $ | 455,011,305 |
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减去:7.375%A系列优先股 | (125,493,175 | ) | | (125,555,675 | ) |
CorEnergy普通股共计 | $ | 350,685,633 |
| | $ | 329,455,630 |
|
普通股已发行 | 12,808,341 |
| | 11,960,225 |
|
普通股账面价值 | $ | 27.38 |
| | $ | 27.55 |
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非公认会计原则财务措施
我们使用某些不被公认会计原则承认的财务措施。本报告使用的非公认会计原则财务措施包括:全国房地产投资信托协会(“EBITDAre”)界定的未计利息、税金、折旧和摊销前收益;按下文所述方式调整的EBITDAre(“经调整的EBITDAre”);NAREIT业务资金(“NAREIT FFO”);经证券投资调整后的业务资金(“FFO”);和按下文所述方式作进一步调整的FFO(“AFFO”)。我们的管理团队使用这些补充措施,是因为我们相信,这些措施有助于投资者了解我们的业务、业绩和向股东分配现金的能力,因为它们提供的视角并非立即从净收入中明显看出。EBITDAre、经调整的EBITDAre、NAREIT FFO、FFO和AFFO的列报方式不打算单独考虑,也不打算替代或优于按照公认会计原则编制和提交的财务信息。
我们提供这些措施以帮助我们的财务报表使用者评估我们在美国公认会计原则下的经营业绩,但这些措施不是公认会计原则的衡量标准,不应被视为流动性、净收入的替代措施或根据公认会计原则确定的任何其他业绩计量的指标,也不代表可用于满足我们的现金需求的资金。包括资本支出(如果有的话),支付我们的债务或作出分配。我们计算这些量度的方法,可能与其他公司所采用的方法不同,因此,可能无法与其他公司所计算的方法相若。投资者不应将这些措施作为任何公认会计原则的替代措施,包括净收入、经营活动的现金流量或收入。
EBITDAre和调整后的EBITDAre
EBITDAre和经调整的EBITDAre是非公认会计原则的财务措施,管理层和综合财务报表的外部用户,如行业分析师、投资者和贷款人,可用来评估我们目前的经营业绩,包括(I)我们资产的表现,而不考虑融资方法的影响,本港资产的资本结构或历史成本基础及(Ii)另类投资机会的整体回报率。由NAREIT确定的EBITDAre定义为净收益(根据公认会计原则计算),不包括利息费用、所得税、折旧和摊销、折旧财产处置损益(包括因控制权变更而产生的损益)、折旧财产减值和因附属公司折旧财产价值下降而对未合并附属公司的投资减值,并作出调整,以反映实体在未合并子公司的EBITDAre中按比例分摊的份额。调整后的EBITDAre表示EBITDAre,即按已实现和未实现(收益)证券净亏损、非现金损失、(收益)债务清偿损失、贷款(收益)损失准备金和优先股息要求调整的EBITDAre。
我们相信,EBITDAre和调整后的EBITDAre的介绍为投资者评估我们的财务状况和经营结果提供了有用的信息。我们对EBITDAre的表述是按照NAREIT制定的标准计算的,这可能与不使用EBITDARE的NAREIT定义的其他公司计算的标准相比。此外,虽然EBITDAre是将我们的结果与其他REITs相比较的有用指标,但与非REITs相比,EBITDAre对投资者可能没有帮助。其他公司提交的调整后的EBITDAre可能无法与我们的报告相比较,因为每一家公司可能对这些术语的定义不同。EBITDAre和调整后的EBITDAre不应被视为流动性的衡量标准,也不应被视为根据公认会计原则确定的营业收入、净收入或其他业绩指标的替代办法。
下表列出了向EBITDAre和调整后的EBITDAre提交的合并收入报表中报告的可归属于共同股东的收入的对账情况:
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| 最后三个月 |
| March 31, 2019 | | March 31, 2018 |
可归于普通股股东的收入 | $ | 1,552,313 |
| | $ | 5,310,833 |
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加: | | | |
利息费用,净额 | 2,507,294 |
| | 3,210,590 |
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折旧、摊销和ARO累加 | 5,645,096 |
| | 6,289,330 |
|
减: | | | |
所得税(费用)福利 | (447,335 | ) | | 444,826 |
|
EBITDAre | $ | 10,152,038 |
| | $ | 14,365,927 |
|
加: | | | |
债务清偿损失 | 5,039,731 |
| | — |
|
贷款损失准备金 | — |
| | 500,000 |
|
优先股利要求 | 2,314,128 |
| | 2,396,875 |
|
减: | | | |
证券净已实现和未实现收益(亏损),非现金部分 | — |
| | 13,966 |
|
调整后的EBITDAre | $ | 17,505,897 |
| | $ | 17,248,836 |
|
NAREIT FFO
FFO是一种广泛使用的衡量房地产公司经营业绩的指标,它补充了根据公认会计原则确定的净收入。根据NAREIT的定义,NAREIT FFO是指净收益(根据公认会计原则计算),不包括应折旧经营财产销售所得(或损失)、折旧财产减值损失、房地产相关折旧和摊销(不包括递延融资费用摊销或贷款发债成本)以及未合并合伙企业和非控制权益的其他调整。非控制利益的调整是在相同的基础上计算的。我们定义FFO可归因于上述由NAREIT定义的普通股股东,减去优先股的股息。我们计算可归属于普通股东的FFO的方法可能与其他REITs使用的方法不同,因此可能无法与之相比较。
经证券投资调整的FFO(FFO)
由于我们持有的传统投资,我们历史上也提出了一种FFO的衡量标准,我们在此称为FFO调整的证券投资,这是通过进一步调整NAREIT FFO从投资证券收到的分配,所得税费用(收益)从投资证券,净分配和其他收益和净已实现和未实现损益的其他股票证券。
我们提出NAREIT FFO和FFO调整为证券投资,因为我们认为这是一个重要的补充衡量我们的经营业绩,并相信它经常被证券分析师,投资者和其他有关方面在评估REITs,其中许多是FFO报告他们的结果。FFO是我们在评估绩效和做出资源分配决策时使用的一个关键指标。
NAREIT FFO和FFO为证券投资调整的目的都是为了排除GAAP的历史成本折旧和房地产及相关资产的摊销,后者假定房地产的价值随着时间的推移急剧下降。然而,从历史上看,房地产价值随着市场条件的变化而上升或下降,我们投资的某些能源基础设施资产也可能是如此。经证券投资调整的NAREIT FFO和FFO不包括不动产特有的折旧和摊销,以及财产处置和特殊项目的损益。因此,与上年相比,这些业绩计量提供了一种无法立即从净收入中立即显现出来的视角。
这些指标反映了基础租金和参与租金趋势、公司运营成本、开发活动和利息成本对运营的影响。
我们根据全国房地产投资信托协会理事会在其1995年3月白皮书(经1999年11月和2002年4月修正)中确定的标准计算NAREIT FFO,并将FO调整为NAREIT FFO,并根据我们的传统投资进行上述进一步调整。这可能与其他股权REITs使用的FFO计算方法不同,因此可能无法与此类其他REITs相比较。NAREIT FFO和FFO(证券投资调整后的FFO)并不代表管理层可随意使用的数额,因为需要用于替换或扩充的资本、偿债义务或其他承诺和不确定因素。正如我们历史上所报告的,NAREIT FFO和FFO经证券投资调整后,不应被视为净收入(根据公认会计原则计算)、财务业绩指标、经营活动现金流量(根据公认会计原则计算)、流动性指标或现金需求可用指标的替代指标,包括我们做出分配或者偿还债务的能力。
AFFO
管理层使用AFFO作为衡量长期可持续经营绩效的指标.超过股息的AFFO用于偿还债务、资本再投资活动、为我们的ARO负债提供资金,或用于长期维持红利所必需的其他承诺和不确定因素。不应将AFFO视为净收入(根据公认会计原则计算)的替代物,也不应被视为我们财务执行情况的指标,或业务活动现金流量的替代办法(根据公认会计原则计算),也不应被视为我们流动性的指标,也不应被视为可用于我们现金需求的资金的指标,包括我们分配或偿还债务的能力。
为了完整起见,下表列出了根据公认会计原则确定的我们净收入的核对,以及我们对NAREIT FFO、FFO调整后的证券投资和AFFO在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的计算。AFFO是一种补充性的、非GAAP财务措施,我们将其定义为证券投资加(收益)债务清偿损失调整后的FFO、贷款(收益)损失准备金、税金、交易成本、债务发行成本摊销、递延租赁费用摊销、资产留存债务的增加、衍生工具的非现金成本,某些非经常性费用,减去维修费用,资本支出(如果有的话),所得税(费用)受益,与证券投资无关,债务溢价摊销,以及管理层认为适当的其他调整。还提供了关于用于计算每股数据的普通股已发行股票加权平均数量的信息:
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| | | | | | | |
NAREIT FFO,FFO为证券投资调整和AFFO调节 |
| 最后三个月 |
| March 31, 2019 | | March 31, 2018 |
可归属于CorEnergy股东的净收入 | $ | 3,866,441 |
|
| $ | 7,707,708 |
|
减: |
|
|
|
优先股利要求 | 2,314,128 |
|
| 2,396,875 |
|
可归属于普通股的净收入 | $ | 1,552,313 |
| | $ | 5,310,833 |
|
加: |
|
|
|
折旧 | 5,511,121 |
|
| 6,138,419 |
|
NAREIT业务资金(NAREIT FFO) | $ | 7,063,434 |
| | $ | 11,449,252 |
|
加: |
|
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|
从投资证券收到的分配 | 256,615 |
|
| 3,951 |
|
减: |
|
|
|
分配净额和其他收入 | 256,615 |
| | 3,951 |
|
其他权益证券的已实现净收益和未实现收益 | — |
| | 13,966 |
|
从投资证券中受益的所得税(费用) | (151,793 | ) | | 21,487 |
|
按证券投资调整的业务资金(FFO) | $ | 7,215,227 |
| | $ | 11,413,799 |
|
加: |
|
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债务清偿损失 | 5,039,731 |
| | — |
|
扣除税后的贷款损失准备金 | — |
|
| 500,000 |
|
交易成本 | 53,970 |
|
| 32,281 |
|
发债成本摊销 | 298,432 |
|
| 353,544 |
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递延租赁费用摊销 | 22,983 |
|
| 22,983 |
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资产留存债务的积累 | 110,992 |
|
| 127,928 |
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减: |
|
|
|
所得税(费用)福利 | (295,542 | ) | | 423,339 |
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经调整的业务资金(AFFO) | $ | 13,036,877 |
|
| $ | 12,027,196 |
|
|
|
|
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普通股加权平均股 |
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|
基本 | 12,604,943 |
| | 11,918,904 |
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稀释 | 15,042,567 |
| | 15,373,450 |
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NAREIT FFO可归因于普通股股东 |
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|
|
|
|
基本 | $ | 0.56 |
| | $ | 0.96 |
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稀释(1) | $ | 0.56 |
| | $ | 0.89 |
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可归因于普通股股东的财务报告 | | | |
基本 | $ | 0.57 |
| | $ | 0.96 |
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稀释(1) | $ | 0.57 |
| | $ | 0.89 |
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可归因于普通股股东的AFFO | | | |
基本 | $ | 1.03 |
| | $ | 1.01 |
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稀释(2) | $ | 0.96 |
| | $ | 0.91 |
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(1)每股稀释计算包括可转换票据利息费用的稀释调整、贴现摊销和递延债务发行摊销。更多细节请参阅第一部分第1项注10(“债务”)中的可转换票据利息费用表。 |
(2)每股稀释计算包括可转换票据利息费用的稀释调整。更多细节请参阅第一部分第1项注10(“债务”)中的可转换票据利息费用表。 |
股利
我们对不动产、资产和期票的投资组合为我们带来了现金流,我们从这些现金流中向股东支付了款项。在截至2019年3月31日的期间,我们股东分配的主要来源包括租赁收入、运输收入和不动产资产分配收入。任何这些来源产生的现金流量的恶化可能会影响我们向股东分配资金的能力。
我们相信:(I)我们收购保诚在Pinedale LP的18.95%股权,(Ii)透过以通胀为基础的自动扶梯及参与租金的现有合约所带来的收入增长,以及(Iii)在2008年第二季展开的MOGAS FERC差饷诉讼的结果,这将充分抵消2018年11月生效的新的Spire合同所带来的降级带来的收入损失。我们还认为可以采取一些行动
充分抵消出售波特兰航站楼造成的收入损失,其中包括:(一)增加对创收资产的投资;(二)通过优先股和可转换债务回购,以有吸引力的市场价格使公司资产负债表去杠杆化。然而,我们定期评估我们向普通股股东支付和增加股利的能力,也无法保证我们将继续按目前的水平定期支付股息。
对普通股东的分配记录在股利前的日期,而对优先股的分配则在董事会宣布时记录。任何用于联邦所得税目的分配的特征在应纳税年度结束后才能确定。
REIT一般被要求在应税年度分配至少相当于REIT应税收入90%的金额(根据“国内收入法典”第857(B)(2)节确定,而不考虑支付的股息的扣减)。我们打算坚持这一要求,以保持我们的REIT地位。董事会将继续决定我们期望支付给股东的任何分配金额。股利支出可能会受到现金流量要求的影响,并保持不变。
受到其他风险和不确定因素的影响。
2019年2月28日,我们为我们7.375%的A系列优先股支付了每股0.75美元的股息和每股0.4609375美元的存托股利。
2019年4月24日,我们董事会宣布,我们的7.375%A级优先股将于2019年5月31日到期,股息为每股普通股每股0.75美元,每股0.4609375美元。正如我们在2019年4月24日提交的关于表格8-K的当前报告中所披露的那样,我们已经暂停了股息再投资计划,并将完全以现金支付本季度普通股股息。
主要租户
截至2019年3月31日,我们有两份重要租约。关于每一份租约的补充资料,见本报告第一部分第1项注3(“租赁财产和租约”)。
资产组合及有关发展
关于我们资产组合和相关业务的详细说明,请参阅我们2018年12月31日终了年度表10-K的第一部分,第2项“财产”,以及本报告所列第一部分第1项注3(“租赁财产和租赁”)和附注5(“可收回融资票据”)。本节提供有关2019年3月31日终了期间发生的与我们资产组合有关的材料发展的补充信息。
大岛集散系统
2018年10月18日,EGC被私人控股的墨西哥湾运营商Cox Oil的一家子公司收购。随着考克斯石油公司收购EGC,预计EGC仍将是考克斯石油公司附属公司的独立子公司,EGC(而不是COX石油公司)将继续作为租户根据租赁协议承担的义务的担保人,到目前为止,EGC已经履行了支付租赁款项和维护我们资产的义务。我们目前正在努力执行租约中的报告要求。如需更多资料,请参阅本报告第一部分第1项注3(“租赁物业及租约”)。
半夏LGS
在2019年3月7日,UPL宣布了2018年财政年度的财务业绩和2019年的预期。2018年,民协的资本支出为4.262亿美元,参与了140口水井的生产。今年年底,有三个钻井平台专门从事垂直井的开发,从今年早些时候开始降低了运营成本。UPL将在2019年继续将重点放在垂直井和降低成本上。UPL预计2019年的年产量将在240-250Bcfe之间,资本投资计划将达到320.0至3500万美元。
MOGAS管道
2018年5月31日,莫哈斯向FERC提交了一份通用利率案。拟议的费率变动旨在:(1)收回所产生的资本、业务和维护支出增加;(2)减轻因与圣路易斯一个天然气销售实体失去一份牢固的运输合同而大量减少的数量;(3)减轻斯皮尔的收入大幅度减少;(4)反映与2017年减税和就业法案相关的公司所得税税率的变化。莫哈斯提议的年收入要求约为每年2,000万美元,提议的税率将于2018年12月1日生效,但最终裁决将予以退还。
合同义务
下表汇总了截至2019年3月31日我们的重大合同付款义务:
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合同义务 |
| 名义价值 | | 少于1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 超过5年 |
半夏债务 | $ | 36,590,000 |
| | $ | 3,528,000 |
| | $ | 7,056,000 |
| | $ | 26,006,000 |
| | $ | — |
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皮尼代尔有限公司债务的利息支付 | | | 2,267,275 |
| | 3,864,234 |
| | 1,303,201 |
| | — |
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可转换债务 | 70,176,000 |
| | — |
| | 70,176,000 |
| | — |
| | — |
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可转换债务的利息支付 | | | 4,912,320 |
| | 2,456,160 |
| | — |
| | — |
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合计 | | | $ | 10,707,595 |
| | $ | 83,552,394 |
| | $ | 27,309,201 |
| | $ | — |
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根据“管理协议”和“行政协议”向走廊支付的费用不包括在内,因为这些费用因资产总额的价值而不同。详情见本报告第一部分第1项注8(“管理协定”)。
季节性
我们的经营公司,莫哈斯和欧米茄,一般有稳定的收入全年,并将完成必要的管道维修在“非供暖”季节,或第二季度和第三季度。因此,临时期间的业务结果不一定表明全年可能预期的结果。
表外安排
我们没有、也不期望有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、业务结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响。
通货膨胀和通货紧缩的影响
通货紧缩可能导致一般价格水平下降,这通常是由于货币或信贷供应减少造成的。通货紧缩的主要影响是高失业率、信贷收缩和消费需求减弱。限制贷款的做法可能会影响我们获得融资或再融资的能力,以及我们的租户获得信贷的能力。在通胀期间,我们打算将大部分租契设计成减轻通胀的影响。我们的租约通常包括以CPI为基础的自动扶梯租金,或其他随着通胀而增加的商定指标。
流动性和资本资源
概述
截至2019年3月31日,我们的流动性约为1.824亿美元,其中包括现金5940万美元加上左轮手枪可供使用的1.23亿美元。我们利用业务产生的现金流量为当前债务、预计周转金需求、偿债支付和股息支付提供资金。管理层预计,未来的经营现金流以及进入金融市场的机会将足以满足未来的业务需求和收购机会。如果我们进入资本市场的能力受到限制,正如目前在第一部分第1项注11(“股东权益”)中所讨论的那样,或者如果以优惠条件无法获得债务或股本,或根本无法获得融资机会或遵守区域投资信托基金分配规则的能力,则可能会对我们的能力产生不利影响。
有些收购机会处于初步审查阶段,这些机会的完善可能取决于一些我们无法控制的因素。不能保证这些购置机会中的任何一个都会导致交易的完成。作为我们纪律严明的投资理念的一部分,我们计划使用适度的杠杆,大约占资产的25%至50%,并视需要增发股票,视当前市场情况而定。我们可以投资于杠杆率更高的资产,这既可以是追索权,也可以是非追索权。
现金流量-经营、投资和融资活动
下表列出了下表所列期间的综合现金流量:
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| 最后三个月 |
| March 31, 2019 | | March 31, 2018 |
| (未经审计) |
(使用)提供的现金净额: | | | |
经营活动 | $ | 17,056,237 |
| | $ | 13,746,622 |
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投资活动 | 4,984,665 |
| | (36,384 | ) |
筹资活动 | (31,966,681 | ) | | (12,167,210 | ) |
现金和现金等价物净增(减少)额 | $ | (9,925,779 | ) | | $ | 1,543,028 |
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业务活动现金流量
截至2019年3月31日的三个月内,营业活动提供的净现金流量主要归因于(I)租约收入1 530万美元(租约收入1 670万美元,扣除该期间应计直线和可变租金140万美元)。(2)我们的经营子公司MOGAS和Omega的捐款净额为460万美元;(3)在此期间,帐户和其他应收账款减少110万美元,但由(4)一般和行政费用290万美元和(5)110万美元支付利息现金部分抵销。
2018年3月31日终了的三个月营业活动提供的净现金流量主要归因于(1)租约收入约为1 300万美元(约合1 760万美元租赁收入,扣除同期累计的170万美元直线租金,以及2017年收到的约290万美元未赚得收入)。(2)我们的经营子公司MOGAS和Omega的净捐款340万美元;和(Iii)本季度帐户和其他应收款项相应减少803 000美元,部分由(5)270万美元的一般和行政费用以及(6)支付利息的705 000美元现金抵消。
投资活动的现金流量
在截至2019年3月31日的三个月中,投资活动提供的净现金流量主要归因于2019年1月7日收到的500万美元付款,这笔款项与作为波特兰终端设施出售一部分的期票有关。
截至2018年3月31日的三个月里,没有任何重大的现金投资活动。
来自融资活动的现金流量
截至2019年3月31日的三个月用于融资活动的现金净流量主要归因于:(1)为消灭可转换债券支付的现金1 950万美元;(2)分别支付了920万美元和230万美元的共同和优先股息;(3)我们的担保信贷设施的本金支付额为882 000美元。
2018年3月31日终了的三个月用于筹资活动的净现金流量主要归因于:(1)分别支付了860万美元和240万美元的普通股息和优先股股息;(2)我们担保信贷设施的本金支付为88.2万美元;(3)与债务融资费用有关的2.2万美元支付。
循环和定期信贷设施
CorEnergy信贷机制
2017年7月28日,我们与地区银行(作为其他参与贷款机构的贷款人和行政代理人)签订了一项修订后的CorEnergyCredit贷款协议。经修订的机制规定承付至多1.61亿美元,其中包括(1)增加对“CorEnergy Revolver”的承付款,最多1.6亿美元,但须受借款基数的限制;(2)对“莫哈斯革命者”的100万美元承付款。修正后的债券期限为5年,将于2022年7月28日到期,并规定在2020年2月28日到期,如果我们未能满足从春季到期日到2020年6月15日可转换债券到期日的某些流动性要求。
根据经修订和重述的CorEnergy信贷安排的条款,我们须遵守以下金融契约:(I)最低还本付息比率为2.0:1.0;(Ii)最高总杠杆比率为5.0:1.0;(3)最高高级有担保追索权杠杆比率(通常不包括根据CorEnergy信贷机制不是债务人的某些子公司的债务)3.0至1.0;和(Iv)资金总债务与资本化比率最高为50%。此外,还有一个与我们的发行能力相关的契约,它与AFFO和适用的REIT分发要求相关联,以及
规定,在违约事件发生后没有任何到期加速的情况下,我们可以使发行版相当于维持REIT状态所需金额的更大,以及在跟踪12个月期间100%的AFFO。
根据我们的高级抵押贷款杠杆比率,信贷安排下的借款通常会使用libor定价网格来支付未清本金的利息,而libor定价网格预计将等于libor利率加上2.75%至3.75%的适用保证金。除其他限制外,该设施还载有某些金融契约,包括维持某些财务比率,以及对这类性质的交易习惯上的违约和跨违约条款(可适用的习惯宽限期),所有这些条款基本上与先前的安排相同。
截至2019年3月31日,我们遵守了所有契约,并在CorEnergyRevolver上拥有约1.23亿美元的可用借款能力。关于CorEnergy信贷机制的额外重要条款的摘要,请参阅本报告第四部分第15项注11(“债务”),这些条款载于我们关于2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告,以及本报告第一部分第1项注10(“债务”)。
经修订的半夏期信贷安排
2017年12月29日,皮涅代尔有限公司加入了经修正的“皮涅代尔定期信贷工具”,保诚和一批隶属于保诚的银行作为贷款人,保诚作为行政代理。新修订的贷款是一项5年期4,100万美元的定期贷款,利率固定在6.5%,将于2022年12月29日到期。本金为294,000美元,另加应计利息,按月支付。
经修正的“半夏期信用贷款安排”限制了皮涅代尔有限公司对我们的分配,尽管这种分配是允许我们保持REIT资格的,只要在发生违约事件后,Pinedale LP在信贷安排下的义务没有加速(如修正的Pinedale术语信用贷款机制中所定义的那样)。
该机制下的未清余额由Pinedale LGS资产担保。经修订的半夏期信贷安排须符合(I)3.0至1.0的最低利息保障比率,(Ii)最高杠杆比率为3.25至1.0,及(Iii)最低净值为1.15亿元,每项均以皮涅代尔有限公司级而非公司级计算。2019年3月31日,我们遵守了所有公约。
关于半月期信贷贷款的额外重要条款的摘要,请参阅本报告第四部分第15项注11(“债务”),这些条款载于我们关于2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告,以及本报告第一部分第1项注10(“债务”)。
可转换票据
2019年1月16日,根据私下谈判达成的协议,我们与三位可转换债券持有者达成协议,将此类票据面值4 380万美元兑换为我们普通股的837 040股,每股面值为0.001美元,外加现金总价值1 980万美元,其中包括315000美元的利息支出。我们的代理人和贷款人在CorEnergy信贷机制下提供了可兑换票据交换的同意。由于该交易所,我们在截至2019年3月31日的三个月综合收入报表中记录了约500万美元的债务清偿损失。
在交易所之后,截至2019年3月31日,可转换债券的面值约为7,020万美元。请参阅本报告第四部分第15项注11(“债务”),其中包括我们2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告和本报告第一部分第1项注10(“债务”),以获得关于可转换票据的补充资料。
莫哈斯翻车者
如上文所述,2017年7月28日,根据CorEnergy信贷机制,对MOGAS Revolver的条款进行了修订和重申。因此,“莫哈斯革命”下的承付款减少到100万美元。详情请参阅第一部分第1项注10(“债务”)。截至2019年3月31日,共同借款者遵守了所有的契约,在“莫哈斯革命者”上没有任何未偿还的借款。
Mowood/Omega Revolver
Omega公司将Mowood/Omega Revolver用作营运资本和一般业务用途,并由Omega的资产担保和担保。经过年度延长,该设施目前的到期日已被修正,并延长至2019年7月31日。利息按伦敦银行同业拆借利率加4%计算,每月支付欠款,不收取未使用的费用。截至2019年3月31日,没有未清余额。
货架登记报表
2018年10月30日,我们向美国证券交易委员会提交了一份货架登记表,根据该声明,我们注册了100万股普通股,根据我们的股息再投资计划发行。截至2019年3月31日,我们已根据我们的股利再投资计划发行了22,003股普通股,导致大约977,997股普通股的剩余供应(但以下讨论的限制除外)。
2018年11月9日,证交会宣布一份新的货架登记表生效,取代了我们以前提交的货架登记表,据此,我们可以公开提供更多债务或股权证券,总发行价高达6.00亿美元。如本报告其他部分所述,EGC和COX石油公司拒绝提供我们必须根据SEC条例S-X提交的关于EGC的财务报表信息。至少在我们能够提交这些EGC财务报表之前,我们不期望能够使用这份货架登记表或为我们的股息再投资计划提交的货架登记表来出售我们的证券。
我们正在与证券交易委员会的工作人员进行对话,以缩短我们不使用登记声明的时间。我们预计,在收到并提交EGC财务报表信息之前,这段时间不会缩短。然而,不能保证我们将成功地获得这种救济。
流动性和资本化
我们的主要投资活动是收购和资助美国能源基础设施部门的房地产资产,同时与能源公司签订长期的三网租赁协议。这些投资活动的资金往往来自我们的公共股本和债务发行的收益,以及上述我们的信贷设施。我们资产组合的持续增长将在一定程度上取决于我们是否有能力通过更多的借款和证券发行获得资金。
以下是截至2019年3月31日和2018年12月31日的流动性和资本化情况:
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流动性和资本化 |
| March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
现金和现金等价物 | $ | 59,361,398 |
| | $ | 69,287,177 |
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左轮手枪可用性 | $ | 122,956,442 |
| | $ | 122,721,258 |
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循环信贷设施 | $ | — |
| | $ | — |
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长期债务(包括当前到期日) | 105,965,164 |
| | 150,038,380 |
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股东权益: | | | |
A系列优先股7.375%,面值0.001美元 | 125,493,175 |
| | 125,555,675 |
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股本,不可兑换,面值0.001美元 | 12,808 |
| | 11,960 |
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额外已付资本 | 349,570,656 |
| | 320,295,969 |
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留存收益 | 1,102,169 |
| | 9,147,701 |
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CorEnergy公平 | 476,178,808 |
| | 455,011,305 |
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能源资本化总额 | $ | 582,143,972 |
| | $ | 605,049,685 |
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我们还为我们的两个子公司提供了两笔用于营运资本的信贷额度,最大可用额分别为150万美元和100万美元,分别为2019年3月31日和2018年12月31日。
临界会计估计
本报告所列财务报表是根据关键会计政策的选择和适用情况编制的,这些政策要求管理层作出重大估计和假设。关键会计政策是指那些既对我们的财务状况和经营结果很重要,又需要管理层最困难、最复杂或最主观的判断的政策。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层在合并财务报表之日作出影响所报告的资产和负债数额、确认分配收入和披露或有资产和负债的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
我们在第二部分第7项“管理人员对财务状况和业务结果的讨论和分析”的“关键会计估计”标题下讨论了我们的关键会计估计数,该报告载于我们关于2018年12月31日终了年度10-K表的年度报告中,此前已提交给证券交易委员会。我们的重要会计估计数没有作任何重大修改。
第三项.市场风险的定量和定性披露
我们的业务活动包含市场风险因素。历史上,我们认为证券组合的价值波动和利率波动是我们的主要市场风险。截至2019年3月31日,与截至2018年12月31日的上一个财政年度结束时相比,我们的市场风险敞口没有重大变化,只是我们不再持有其他股票证券的投资。
用于为收购融资的长期债务可能基于浮动利率或固定利率.截至2019年3月31日,我们的长期债务(扣除当前到期债务)的账面价值为1.024亿美元,所有这些都是固定利率债务。我们的CorEnergyRevolver项下的借款是可变利率,基于libor的价差。截至2019年3月31日,CorEnergyRevolver没有未偿还的借款,因此,未偿还的可变利率债务也没有市场风险敞口。
我们认为风险管理对我们的业务至关重要。因此,我们的风险管理系统和程序旨在识别和分析我们的风险,制定适当的政策和限制,并通过可靠的行政和信息系统及其他政策和方案不断监测这些风险和限制。
第4项管制和程序
关于披露控制和程序有效性的结论
在我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席会计官(我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们评估了我们在本报告所涉期间结束时根据1934年“证券交易法”第13a-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。根据这一评估,这些官员得出结论认为,我们的披露控制和程序是有效的,可以确保我们在根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告,并积累并传达给我们的管理层,酌情包括我们的首席执行官和首席会计官,以便及时作出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年3月31日的季度内,我们对“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定的财务报告的内部控制没有任何变化,这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
第二部分。其他资料
项目1.相当程度的法律程序
正如本报告第一部分第1项注3(“租赁财产和租赁”)中进一步详细讨论的那样,该公司于2019年3月26日提起诉讼,以执行“大岛租赁协议”的条款,该协议要求向我们提供我们根据证券交易委员会条例S-X必须提交的某些财务报表信息的副本,如“证券交易委员会财务报告手册”第2340节所述,在CorEnergy基础设施信托公司的案例中。和大岛走廊,LP诉能源XXI海湾沿岸公司。和能源二十一世纪公司服务有限责任公司,案件编号01-19-0228-CV在第11区法院哈里斯县,得克萨斯州。该公司寻求并获得了一项临时限制令,要求我们的租户提供所需的财务报表。2019年4月1日,这一命令被搁置,等待房客向休斯敦德州第一地区上诉法院提出上诉。该公司认为,它有权得到这种救济,并将继续进行这一诉讼和所有可行的选择,以获得和提交必要的租户财务报表。
第1A项.风险因素
2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告第一部分1A项“风险因素”列出了可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的重大风险和不确定因素的相关信息。这些风险因素继续与我们对2019年3月31日终了季度的业务、财务状况和经营业绩的了解有关。我们的2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告中所载的风险因素没有发生重大变化,除非如下所述:
EGC和Cox Oil拒绝按照大岛租赁协议的条款向我们提供财务报表,这对我们在表格S-3和表格S-8上的有效登记报表的使用产生了不利影响。EGC财务报表信息的缺乏也限制了我们向分红再投资计划参与者发行注册普通股的能力,以及将我们的普通股作为独立董事薪酬的一部分的能力。如果我们无法使用表格S-3上的通用货架注册声明,EGC和Cox Oil的拒绝也将阻止或使我们筹集未来资本的努力付出更大的代价。
根据适用的证券交易委员会规则,发行人失去了使用“短表格”S-3或表格S-8登记报表提供和出售证券的特权,除非它在首次提交登记表后及时提交了“交易法”要求提交的所有定期报告和其他报告。如本报告其他部分所述,EGC和COX石油公司拒绝提供我们根据SEC条例S-X要求提交的关于EGC的财务报表信息,如“SEC财务报告手册”第2340节所述。我们认为,根据“大岛租赁协议”的条款,EGC和COX石油公司必须向我们提供这方面的信息,以便列入我们的SEC报告。EGC和COX OIL拒绝提供这些财务报表,对我们在表格S-3上使用我们目前有效的货架登记报表的能力产生了不利影响。此外,我们预计SEC不会宣布我们以任何其他形式提交的与发行有关的任何登记声明生效,只要我们仍然无法修改2018年12月31日终了年度的10-K表,以包括EGC所需的财务报表。在这种情况下,我们将无法或使我们通过迅速发行股票和债务证券来筹集未来资本的努力付出更大的代价。EGC和COX石油公司的这一行动也可能对及时和有效地执行潜在的收购或其他交易产生负面影响。虽然我们可能可以透过银行融资、私募交易或其他方式筹集额外资金,但这些选择可能会增加我们的融资成本和完成交易所需的时间,也无法保证我们能够及时筹集到所需的额外资本。
我们的股利再投资计划是根据“证券法”根据S-3D表格注册的.正如我们在2019年4月24日提交的关于表格8-K的当前报告中披露的那样,由于EGC和Cox Oil拒绝提供财务信息,我们暂停了股息再投资计划,并将以现金支付本季度普通股股利。此外,向我们的独立董事发行普通股作为其补偿的一部分,是根据“证券法”按照S-8表格登记的。由于我们无法提交所需的EGC财务报表,我们同样已暂停根据公司董事补偿计划发行这些注册股份。
我们正在与证券交易委员会的工作人员进行对话,以缩短我们不使用这些登记声明的时间。我们预计,在收到并提交EGC财务报表信息之前,这段时间不会缩短。我们不能保证我们能成功地获得这种救济。
项目2.未登记的股本证券出售和收益的使用
在截至2019年3月31日的三个月内,除了我们在2019年1月16日提交给SEC的关于表8-K的当前报告中所披露的情况外,我们没有出售任何未根据1933年法案注册的证券。
下表列出公司在截至2019年3月31日的三个月内回购A系列优先股的情况:
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期间 | | 购买的存托凭证总数(1) | | 平均每个存托股票支付的价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分购买的存托凭证总数 | | 5月份根据该计划购买的最多存托凭证数量(2) |
(一九二零九年一月九日) | | 2,500 |
| | $ | 24.22 |
| | 2,500 |
| | 226,919 |
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(1)包括公司根据2018年8月6日开始的公司董事会批准的1 000万美元优先股回购计划回购的股份。在2019年8月5日之前,可以通过该项目进行采购。 |
(2)系指根据注(1)所述2018年8月计划,在2019年8月到期之前,在该期间结束时可回购的优先股的最高数量。根据该公司2019年3月31日在纽约证券交易所的优先股收盘价(每股24.96美元),估计了该公司股票的最高数量。 |
项目3.高级证券违约
没有。
第4项.矿场安全披露
不适用。
项目5.其他相关信息
没有。
6.展览品
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证物编号。 | 文件说明 |
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10.2.8* | 信,日期为2019年3月31日,关于管理协议规定的2019年3月31日的奖励费,日期为2015年5月8日,自2015年5月1日起生效,由走廊红外信托管理公司和CorEnergy Infrastructure Trust公司签订。 |
31.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“交易法”第13a-14(A)条规定的首席执行官认证。 |
31.2* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”规则13a-14(A),由首席会计官认证。 |
32.1** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的根据“美国法典”第18条第1350条由首席执行官和首席会计官认证的证书。 |
101** | 以下资料来自CorEnergy Infrastructure Trust公司截至2019年3月31日的季度报告表10-Q,格式为XBRL(可扩展业务报告语言):(一)综合资产负债表,(二)合并损益表,(三)综合资产负债表,(4)现金流动综合报表和(5)综合财务报表附注。 |
* | 随函提交。 |
** | 随函附上。 |
CORENERGY基础设施信托公司
签名
根据经修订的1934年“证券交易法”第13或15(D)节的规定,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
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CORENERGY基础设施信托公司 |
(登记人) |
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副: | | /S/丽贝卡·M·桑德林 |
| | 丽贝卡·M·桑德林 |
| | 总会计主任、司库及秘书 |
| | (首席会计主任及首席财务主任) |
| | May 2, 2019 |
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通过: | | /S/David J.Schulte |
| | 戴维·舒尔特 |
| | 主席兼首席执行官 |
| | (特等行政主任) |
| | May 2, 2019 |
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