根据第424(B)(5)条提交

注册编号333-231098

注册费的计算

须注册的每一类证券的业权		数额 登记(1)		拟议数 极大值 供品 单价		拟议数 极大值 骨料 发行价		数额 注册费(2)
普通股，每股面值0.01美元		3,144,531		$64.00		$201,249,984.00		$24,391.50(1)

(1)	包括410，156股普通股，每股面值0.01美元，可由承销商 在行使承销商选择购买更多股份时购买。

(2)	按照经修正的1933年“证券法”第456(B)条和第457(R)条计算。

招股章程

(致2019年4月29日的招股章程)

2,734,375 Shares

Repligen公司

普通股

我们在这次发行中提供我们普通股的2，734，375股。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)上市，代号为 regen。我们的普通股于2019年4月30日在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global Selecting Market)上的上一次报告售价为每股67.38美元。

		每 分享				共计
公开发行价格		$	64.00			$	175,000,000
承保折扣和 佣金(1)		$	3.52			$	9,625,000
Repligen公司的收益，支出前		$	60.48			$	165,375,000

(1)	我们已同意偿还承销商的某些费用。参见承保。

投资我们的普通股涉及高度的风险。见本招股说明书补编的 页S-17和2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告中开始的风险因素。

我们已给予承销商选择权，在本招股说明书增发之日起30天内，以公开发行价格购买至多410，156股票，减去承销折扣和佣金。

证券交易委员会(证券交易委员会)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

承销商按照承销条款的规定提供我们普通股的股份。普通股 股份将于2019年5月3日或该日左右交付。

联合 图书运行管理器

J.P.摩根				斯蒂芬斯公司

领导经理

詹尼·蒙哥马利·斯科特

本招股说明书的补充日期为2019年4月30日。

目录

招股章程补充		页
关于这份招股说明书的补充			S-1
关于前瞻性声明的特别说明			S-2
非公认会计原则财务 信息的表示			S-3
招股章程补充摘要			S-4
祭品			S-11
汇总综合财务数据			S-13
C技术财务数据汇总			S-16
危险因素			S-17
采办			S-27
收益的使用			S-29
资本化			S-30
股利政策			S-32
C技术业务			S-33
未经审计的预表合并财务 信息			S-35
C技术运行财务状况及结果分析			S-42
承保			S-46
法律事项			S-51
专家们			S-52
在那里您可以找到其他信息			S-53
以提述方式将某些资料纳入法团			S-54

招股说明书
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到其他信息			2
以提述方式将某些资料纳入法团			3
关于前瞻性声明的特别说明			4
危险因素			5
关于公司			6
股本说明			7
债务证券说明			10
认股权证的描述			18
单位说明			19
证券形式			20
收益的使用			22
分配计划			23
法律事项			25
专家们			26

关于这份招股说明书的补充

这份文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，使用的是一种新的货架注册流程，由 两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，包括参考书所包含的文件，其中对本次发行的具体条款进行了描述。第二部分，随附的招股说明书，包括 Reference合并的文件，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是两者结合在一起。本招股说明书和我们授权用于本发行的任何免费书面招股说明书，可添加、更新或更改随附招股说明书和以参考方式纳入本招股说明书或所附招股说明书的文件中的信息。

如果本招股说明书补充中的信息与所附招股说明书不一致，或与在本招股章程补充日期之前提交给证券交易委员会的任何参考文件 不一致，则应依赖本招股章程补充文件。本招股说明书、随附招股说明书、以参考方式纳入每一份招股的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费的书面招股说明书，均包括关于我们的重要信息、普通股以及您在投资普通股前应考虑的其他信息。参见引用某些 信息的合并。

我们还注意到，我们在任何协议中提出的申述、保证和契约，如果是作为对本文件或所附招股说明书所载任何文件的证物，则纯粹是为了该协议各方的利益，在某些情况下，是为了在这些协议的 各方之间分摊风险，亦不应当作是你的申述、保证或契诺。此外，这种申述、保证和契约是在本招股章程补充日期之前的一个日期提出的，事实和 情况自该日起可能发生了变化。因此，不应以这种申述、保证和契约为依据，准确地反映我们目前的状况。

我们不对本招股说明书及其所附招股说明书中提及的任何资料的可靠性承担任何责任，也不能保证其可靠性。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区，我们都不愿意出售这些证券。你不应假定本招股章程增订本或所附招股章程所载或以提述方式纳入的 资料，在本招股章程增订本或所附招股章程(视属何情况而定)日期以外的任何日期，均属准确，或如属以参考方式合并的文件，则属 准确，该等文件的日期，不论本招股章程的交付时间及附带的招股章程或任何出售我们的证券。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书补充文件或伴随的招股说明书中所有对Repligen公司、SECH公司、HECH OU、OUS或MERS Repligen Corporation和我们的子公司的引用，除非我们另有规定或上下文另有要求。对 C技术的提及是指新泽西州的C技术公司，我们已经签订了一项收购合同，在招股说明书补编摘要中有更详细的描述，最近的发展建议是 收购C技术和收购。

本招股说明书补充、所附招股说明书及以参考方式纳入的 信息包含对美国或其他公司拥有的商标、服务标志和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书(br}增订本、所附招股说明书和其中所包含的信息，包括徽标、艺术品和其他视觉显示器在内的商标、服务标记和商品名称，可在没有或符号的情况下出现，但这种引用无意以任何 方式表明我们不会断言，根据适用的法律，我们或适用许可人对这些商标、服务商标和商品名称的权利是最充分的。我们不打算使用或展示其他公司的名称、服务标记或商标来暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。所有的商标、服务标志和商号都是各自所有者的财产，这些商标、服务标志和商品名称均以参考方式纳入本招股说明书、招股说明书或任何相关的免费招股说明书。

S-1

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、随附的招股说明书及其中所载的参考资料，均载有及我们授权与本发行有关使用的任何免费的书面陈述，而这些陈述并非历史事实，并被视为经修订的1933年“证券法”第27A条或“证券法”第27A条所指的前瞻性陈述，以及1934年“证券交易法”第21E条，即修正后的“交易法”，包括与我们最近宣布的对C技术的拟议收购或收购有关的条款。这些前瞻性 报表可能包含对我们未来业务结果的预测，或对我们的财务状况或其他前瞻性信息的预测。在某些情况下，您可以通过前瞻性的单词来识别这些语句，例如预期、 相信、可以、继续、估计、预期、意图、可能、应该、将要、会、.‘>.我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。然而，在未来的一些事件中，我们可能无法准确地预测或控制和 ，这可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性声明中描述的期望大不相同。

投资者被告诫不要过分依赖前瞻性声明，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。前瞻性发言包括但不限于以下方面的声明：

•

我们的产品被市场接受；

•

实施我们的商业模式，我们的业务、产品和技术的战略计划；

•

完成和成功整合收购(包括收购)的时间和能力；

•

我们对收购的协同增效、成本节约和其他好处的期望；

•

我们的业务发展到新的市场和地区；

•

我们有能力维持和建立关键的客户关系；

•

我们确定和参与战略伙伴关系的能力；

•

估计我们的开支、未来收入和资本需求；

•

我们的财务业绩；

•

对第一季度财务业绩的初步估计；

•

我们能够建立和维护涉及我们的产品和技术的知识产权的保护范围；

•

与我们的竞争对手和我们的工业有关的发展；以及

•

其他风险和不确定因素，包括以下标题风险因素下列出的风险和不确定因素，包括与C技术的收购和与业务有关的风险相关的风险和风险，以及本文件所载的任何文件中所列的风险和不确定性。

鉴于这些不确定因素，读者不应过分依赖我们的前瞻性声明.这些前瞻性声明只在声明发表之日说 ，不能保证将来的表现。除适用法律可能要求的情况外，我们不承诺或打算在本招股说明书或所附招股说明书的日期之后更新任何前瞻性陈述，或按此处或其中包含前瞻性声明的文件各自日期更新。

S-2

介绍 non-GAAP财务信息

非GAAP调整后业务收入、非GAAP调整净收益、非GAAP调整EBITDA和非GAAP每股收益(Diluted)，这些收入 均在本招股说明书补编中列报，不被美国普遍接受的会计原则或GAAP(GAAP)所要求，也不符合公认会计原则(GAAP)。我们包括这些非GAAP财务 信息，因为我们认为这些措施提供了一个有用的比较，我们的财务业绩在不同时期，并反映了管理层如何审查其财务业绩。这些财务措施不包括某些与采购有关的 项目的影响，因为我们认为由此产生的费用不能准确地反映我们在发生这种费用的时期内正在进行的业务的表现。

我们将非GAAP调整后的运营收入定义为按照GAAP报告的业务收入，不包括收购和整合成本、库存升级费用和通过我们的综合收益汇总报表记录的无形资产摊销。同样， 我们将非公认会计原则调整后的净收入定义为按照公认会计原则报告的净收入，不包括购置和整合成本及相关税收影响、库存 增加费用、无形资产摊销和相关税收效果、非现金利息支出，对我们的递延税资产部分免除估价津贴，以及通过我们精简的综合收入报表记录的税务改革立法的净影响。我们将非GAAP调整后的EBITDA定义为按照 GAAP报告的净收益，不包括投资收入、利息支出、税收、折旧和摊销、购置和整合成本以及通过我们的综合收入汇总报表 记录的库存升级费用。最后，我们将非公认会计原则调整后的每股收益定义为根据公认会计原则报告的每股净收益，不包括收购和整合成本、库存升级费用、无形资产摊销和相关税收效应，部分免除延期纳税资产的估价免税额和税收改革立法的净影响，以及通过我们的综合收入表记帐的非现金利息费用。

非公认会计原则调整的业务收入，非公认会计原则调整的净收益，非公认会计原则调整的EBITDA和非GAAP调整的每股收益(稀释)不承认条款。因为有些公司没有像我们一样计算非GAAP调整后的运营收入、非GAAP调整的净收益、非GAAP调整的EBITDA和 非GAAP调整后的每股收益(Diluted)，从财务角度来看，其他公司在相同或类似标题下报告的财务指标可能是不可比较的，对于我们报告的任何财务措施，我们的非公认会计原则财务措施不应被视为营业利润或净收入的替代措施，也不应取代根据公认会计原则列报的 财务结果。

关于业务收入、净收益和每股收益的对账情况，如 所适用，请参阅非公认会计原则业务调整收入、非公认会计原则调整净收入、非GAAP调整EBITDA和非GAAP调整每股收益(稀释)，见非GAAP财务数据核对非GAAP财务措施。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

汇总综合财务数据

下表列出了公司的汇总财务数据和某些其他非GAAP财务操作数据。截至2018年12月31日及2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了年度的合并财务数据摘要是根据我们审计的合并财务报表 得出的，在此以参考方式纳入。我们的历史结果不一定表明将来可能预期的结果。以下汇总综合财务数据应与 管理公司对财务状况和业务结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表及其相关附注一并阅读，所有这些都在此参考。

		截至12月31日，
业务数据综合报表：		2018(1)				2017(2)
		(除每股数据外，以千计)
收入：
产品		$	193,891			$	141,089
特许权使用费和其他收入			141				147
总收入			194,032				141,236
业务费用和费用：
产品收入成本			86,531				67,050
研发			15,821				8,672
销售、一般和行政			65,692				51,509
业务费用和费用共计			168,044				127,231
业务收入			25,988				14,005
其他费用净额			(4,552	)			(6,757	)
所得税前收入			21,436				7,248
所得税准备金(福利)			4,819				(21,105	)
净收益		$	16,617			$	28,353
每股收益：
基本		$	0.38			$	0.74
稀释		$	0.37			$	0.72
已发行加权平均普通股：
基本			43,767				38,234
稀释			45,471				39,150
其他操作数据(3)
非公认会计原则业务调整收入		$	39,434			$	31,555
非公认会计原则调整后净收入		$	33,332			$	27,176
非公认会计原则调整的EBITDA		$	44,956			$	35,105
非公认会计原则调整后每股收益(稀释)		$	0.73			$	0.69

S-13

		截至12月31日，
资产负债表数据：		2018				2017
		(以千计)
现金和现金等价物		$	193,822			$	173,759
营运资本			145,897				217,571
总资产			774,621				743,519
长期义务			29,211				126,760
累积赤字			(15,568	)			(31,508	)
股东总数			615,568				591,548

(1)	包括在2017年8月1日收购光谱生命科学有限责任公司的全年影响。

(2)	包括2016年4月1日收购Atoll GmbH和2016年12月14日收购 TangenX公司的全年影响。

(3)	有关非GAAP调整后的 业务收入、非GAAP调整净收入以及非GAAP调整EBITDA和非GAAP调整每股收益的讨论和定义，请参阅非GAAP财务信息的非GAAP财务信息表示。

非公认会计原则财务措施的调节

本招股章程补编载有除“公认会计原则”之外的某些财务措施。这些措施 包括非GAAP调整的业务收入，非GAAP调整的净收入，非GAAP调整的EBITDA和非GAAP调整的每股收益(稀释)。我们列入这些财务信息是因为我们认为这些措施能更准确地比较我们在不同时期的财务结果，并更准确地反映管理部门如何审查其财务结果。我们排除了某些与采购有关的项目的影响，因为我们认为，由此产生的费用不能准确地反映我们在发生这种费用的 期间正在进行的行动的情况。下表对这些财务措施与根据公认会计原则计算的最具可比性的计量进行了核对。

对一般公认会计原则业务收入与非公认会计原则业务调整收入的对账

		最后几年 十二月三十一日，
		2018				2017
		(以千计)
公认会计原则业务收入		$	25,988			$	14,005
业务收入的非公认会计原则调整数：
购置和整合费用			2,928				7,519
库存升级费			—				3,816
无形摊销			10,518				6,215
非公认会计原则业务调整收入		$	39,434			$	31,555

S-14

GAAP收入与非GAAP调整净收入的对账

		最后几年十二月三十一日，
		2018				2017
		(以千计)
GAAP净收入		$	16,617			$	28,353
对净收入的非公认会计原则调整数：
购置和整合费用			2,928				7,519
库存升级费			—				3,816
无形摊销			10,518				6,215
非现金利息费用			4,248				3,977
无形摊销与收购成本的税收效应			(979	)			(882	)
宽免递延税项资产的估价免税额			—				(12,236	)
税收改革立法的净影响			—				(9,586	)
非公认会计原则调整后净收入		$	33,332			$	27,176

GAAP净收入与非GAAP调整的EBITDA的调节

		最后几年 十二月三十一日，
		2018				2017
		(以千计)
GAAP净收入		$	16,617			$	28,353
对净收入的非公认会计原则EBITDA调整数：
投资收入			(1,895	)			(371	)
利息费用			6,709				6,441
税收规定			4,819				(21,105	)
折旧			5,213				4,237
摊销			10,565				6,215
EBITDA			42,028				23,770
其他非公认会计原则调整数：
购置和整合费用			2,928				7,519
库存升级费			—				3,816
调整后的EBITDA		$	44,956			$	35,105

对公认会计原则每股净收入与非公认会计原则调整后每股收益的调节(稀释)

		最后几年十二月三十一日，
		2018				2017
公认会计原则每股净收入		$	0.37			$	0.72
对净收入的非公认会计原则调整数：
购置和整合费用			0.06				0.19
库存升级费			—				0.10
无形摊销			0.23				0.16
非现金利息费用			0.09				0.10
无形摊销与收购成本的税收效应			(0.02	)			(0.02	)
宽免递延税项资产的估价免税额			—				(0.31	)
税收改革立法的净影响			—				(0.24	)
非公认会计原则调整后每股收益(稀释)		$	0.73			$	0.69

请注意，由于四舍五入，每股收益不得相加。

S-15

C技术财务数据汇总

下表列出了C技术截至所述期间和所述期间的财务数据摘要。截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的汇总财务数据来自C Technologies已审计财务报表和本招股章程补编中引用的相关附注。

		截至12月31日的年份，
业务报表数据		2018				2017
收入：
收入净额		$	23,707,000			$	19,392,000
费用和开支：
收入成本			8,172,000				6,960,000
研发			649,000				360,000
销售、一般和行政			4,299,000				6,045,000
业务费用共计			13,120,000				13,365,000
营业收入			10,587,000				6,027,000
其他收入			75,000				18,000
净收益		$	10,662,000			$	6,045,000
		截至12月31日，
资产负债表数据		2018				2017
现金和现金等价物		$	7,693,000			$	7,732,000
营运资本			2,566,000				3,741,000
总资产			12,827,000				13,448,000
长期负债			92,000				145,000
股东权益			10,228,000				11,373,000

S-16

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。除了本招股章程补编所载的其他资料、随附的招股说明书、本文件及其内所载的参考文件，以及我们授权用于本发行的任何免费书面招股说明书外，您还应仔细考虑我们在截至12月31日的财政年度10-K表格的年度报告中所讨论的以下及标题下所讨论的风险。2018年3月1日在美国证券交易委员会(SEC)备案，然后决定投资我们的 证券。下文和2018年12月31日终了的财政年度10-K表格年度报告中讨论的风险和不确定因素可能不是我们唯一面临的风险和不确定性。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务。如果这些风险中的任何一种发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。下面讨论的风险还包括前瞻性声明，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果大不相同。见 关于前瞻性语句的特别说明。

与购置有关的风险

C技术公司可能有超出我们预期的未知负债或负债。任何此类负债都可能对合并后的公司的财务状况产生不利影响。

c技术中心的商业活动可能与其在收购前进行业务有关的各种潜在债务 有关，包括但不限于可能的合同索赔、出口管制事项、历史税务事项和其他可能对合并后公司的财务状况产生不利影响的潜在负债。收购完成后，我们将承担这些潜在的责任。虽然我们继续评估我们认为最重要的这些潜在负债，但这些债务可能超出我们的预期，或者其他负债，无论是我们目前所知道的还是未知的，都可能给我们造成重大损失。卖方有义务赔偿我们的一般陈述和保证，以及采购协议下的某些特殊和基本陈述和保证，仅限于规定的最高美元金额，在某些情况下，我们无法首先从代管帐户中收回，然后根据我们在收购或R&W保险单中获得的代理和保证保险单。如果在关闭后出现任何问题，我们可能无权根据R&W政策要求卖方或 给予足够或任何赔偿或追索权，这可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

如果收购完成， 将造成许多风险和不确定因素，可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

像收购这样的战略交易会造成许多不确定因素和风险。收购完成后，C技术公司将成为我们的全资子公司，这将扩大我们的业务范围。然而，我们预计此次收购将导致Repligen在2019年的GAAP基础上每股亏损。此外，在我们的业务中增加C技术将带来许多变化，包括C技术及其某些人员的一体化，以及系统和雇员福利计划的变化。这些过渡活动是复杂的，我们可能会遇到意想不到的困难，引起意想不到的费用 或经历业务中断，其中包括：

•

打乱我们目前的业务，增加对管理小组的承诺，包括需要使管理部门把注意力转移到一体化问题上，特别是在我们无法征聘、雇用和留住关键人员的情况下；

•

留住C技术关键人员的困难；

•

整合C技术产品、系统、财务报告的内部控制和技术方面的困难；

S-17

•

难以继续获得足够的用品和材料，以满足制造 需要的C技术；

•

C技术产品市场需求的变化；

•

与维护和获取知识产权有关的风险；

•

C技术业务经营困难；

•

在转换和维护关键制造商、客户、经销商和供应商关系方面的困难；

•

我们对C技术公司客户缺乏经验，我们有能力满足或超过这些客户的服务水平期望和C技术公司对这些客户的合同义务；

•

难以实现与收购有关的收入预测、增长前景、财务效益、协同作用、市场地位和预期的其他战略机会；

•

关于C技术和知识产权的潜在争端；

•

与卖方可能发生的纠纷；以及

•

在吸收和留住雇员方面遇到困难，包括负责C技术公司业务成功的关键人员。

如果这些因素中的任何一个限制了我们成功或及时地将C技术纳入我们的 业务的能力，则可能无法满足对业务未来结果的期望，包括预期从收购中产生的某些协同作用。因此，我们可能无法实现我们寻求从收购中获得的预期收益，这可能导致我们普通股的市场价值下降。此外，我们可能需要花费更多的时间或金钱在集成上，否则将花费在开发 和扩展我们的业务，包括努力进一步扩大我们的产品组合。

当 收购尚未完成时，我们将受到业务不确定性的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

关于收购的待办事项，我们或C技术公司与之有业务关系的某些人可能会推迟或推迟某些商业决定，或可能决定终止、改变或重新谈判他们与我们或C技术公司的关系，视情况而定，这可能会对我们的收入产生不利影响，收益和现金流，无论收购是否完成。

本招股说明书补编中其他地方所载的未经审计的财务信息可能并不代表我们作为一家综合公司的经营结果或财务状况，因此，您的财务信息有限，无法评估合并后公司的财务前景。

我们和C技术公司作为独立的、无关的公司运作，并将继续这样做，直到收购结束。因此，我们 没有作为一个合并实体的历史，我们的业务以前也没有在合并的基础上进行管理。形式上的财务信息不一定表明，如果在所列日期完成收购，将实际发生的财务状况或业务结果，也不一定表明合并后公司的未来经营业绩或财务状况。形式上的财务信息并不反映由于收购结束后收购或C技术公司会计方法可能发生的变化而产生的未来 非经常性费用。形式上的财务信息不反映收购后可能发生的未来事件，包括可能实现的业务成本节约，以及与

S-18

计划中的整合、我们和C技术客户和竞争对手的反应，或终止或重新谈判某些C技术关键合同的条款， 不考虑当前市场条件对收入或支出的潜在影响。

我们已经做出了某些关于 获取的假设，这些假设可能被证明在实质上是不准确的。

本招股说明书中提供的初步财务信息部分是基于我们认为在当时情况下是合理的收购的某些假设，但我们不能向您保证，我们的假设将证明是正确的，随着时间的推移。例如，我们可能会招致比预期更高的交易和整合成本，一般的经济和商业状况可能会对合并后的公司产生不利影响。由于截至2018年12月31日，C技术公司的采购价格大大高于C技术公司的净账面价值 ，因此我们将记录大量商誉和其他无形资产。如果行业、竞争或技术因素变得不利，我们将来可能会对通过收购获得的商誉和其他无形资产的价值产生损害。根据公认会计原则，我们不允许摊销商誉或其他无限期的无形资产.相反，我们必须定期确定我们的商誉和其他无限期无形资产是否受到损害，在这种情况下，我们将减记商誉和/或其他无限期无形资产中受损的部分。如果我们被要求减记我们的商誉或其他无限期无形资产的全部或部分，我们的净收入(亏损)和股东权益可能会受到重大和不利的影响。

此外，在本招股说明书增订本中引用的C技术公司的历史财务信息可能不能代表C技术公司未来的财务业绩。

收购的完成取决于一些 关闭条件，其中一些条件是我们无法控制的。我们不能向你保证，收购将及时或完全完成。

收购的完成取决于“收购协定”所载的某些条件，其中有些条件超出了我们的 控制范围，我们无法保证交易将及时或完全结束。除其他外，这些条件包括取得某些第三方合同对手方的事先同意、C技术公司所作的 陈述和保证的准确性、所有各方在所有方面遵守其根据“购置协定”所承担的义务，以及没有禁止或限制完成采购的任何禁令或命令。不能保证将满足或放弃终止购置的条件，也不能保证其他事件不会因拖延或导致未能终止购置而进行干预。双方可在某些情况下终止“采购协定”，包括(但不限于)在2019年7月24日前尚未完成的收购，但在某些情况下可延期。在 结束收购的延迟或未能关闭收购可能导致我们的重大额外费用与这种拖延或终止的收购协议。任何延迟结束或未能完成 的收购都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们无法完成收购，我们就会在没有实现预期收益的情况下，承担与 收购有关的大量尽职调查、法律、会计和其他交易费用。

与C技术业务有关的风险

一旦收购完成，合并后的公司将面临上述风险和2018年12月31日终了的财政年度10-K报表中的风险，以及来自C Technologies业务的额外风险，如下文所述的风险。以下对C技术的引用是指合并后的公司内的 已获得的C技术业务。

S-19

c技术公司的经营业绩和财务状况可能会波动。

c技术中心的经营业绩和财务状况可能因若干原因而在季度、季度和每年之间波动，除其他外，下列事件或事件可能导致其财务执行情况从一个时期到另一个时期的波动：

•

其他人开发新的有竞争力的产品；

•

改变用于推广产品和开发新技术的开支；

•

可能使其产品过时的技术变化；

•

用于制造其产品的原材料成本增加；

•

制造和供应中断，包括不符合制造规格；

•

C技术可能被发现侵犯的第三方专利和其他知识产权的影响，或可能需要获得许可，以及由于发现C技术侵犯了此类知识产权而可能需要支付的潜在损害或其他费用；

•

在任何地区失去C技术公司产品的任何第三方分销商；

•

对其产品的需求低于预期；

•

对价格竞争的反应；

•

任何可能采取法律行动的支出；

•

商誉或其他无形资产的减值、减记；

•

一般经济和工业条件，包括影响现金结存回报的利率变化和影响客户需求的投资；

•

投资或长期资产的减值或减记；

•

任何税务审计的费用和结果；

•

外币汇率波动；以及

•

与C技术公司在全球许多国家销售产品有关的风险，以及内在的国际经济、监管、政治和商业风险。

因此，期间间比较C技术的操作结果并不一定有意义，不应依赖这些比较来表示未来的性能。上述 因素可能导致其经营结果波动，并对其财务状况和经营结果产生不利影响。

c技术公司业务受到网络安全风险的影响，这些风险可能扰乱其业务，并对其和我们的业务产生不利影响。

某些 c技术产品包含由C技术公司创建的软件或根据经销商协议从合同对手方获得许可的软件。c技术设备、服务器和计算机 系统，以及我们在业务中使用的合同对手的设备、服务器和计算机系统，很容易受到网络安全风险的影响，包括病毒和蠕虫等网络攻击， 拒绝服务攻击，以及未经授权篡改其服务器和计算机系统或其合同对手的服务器和计算机系统造成的类似破坏，这可能导致中断、延迟、关键数据的丢失和客户信心的丧失。任何对C技术公司系统或其合同对手方的网络攻击，如果成功，都可能对C VISH技术公司和我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响，而且补救费用高昂。

S-20

C.技术业务可能因制造困难或延误而受到影响。

c如果某些制造或其他设备在一段时间内无法运作，或者C技术的历史供应商不愿意或无法在收购结束后继续供应，则技术公司的业务可能受到影响。这可能由于各种原因而发生，包括地震、季风、飓风或 爆炸等灾难性事件、意外设备故障或在获得部件或更换部件方面的延误，以及在我们控制之内和之外的建筑延误或缺陷和其他事件。任何无法及时制造其产品 的情况都可能对C技术公司的业务、财务状况和现金流动产生重大不利影响。

如果C技术公司无法获得或维护其知识产权，其业务可能受到不利影响。

C技术公司致力于获取和维护其在制造过程中使用的专利和商业机密。它的商业成功在一定程度上取决于它是否有能力：

•

获得和维护其产品和制造工艺的专利保护；

•

保守其商业秘密；

•

在不侵犯第三方所有权的情况下运作；以及

•

以可接受的条件从他人那里获得任何必要的许可证。

c技术公司不能确保将来提交的与其产品有关的任何专利申请或任何目前待决的 申请将及时发布，如果有的话。即使颁发了专利，这些专利所提供的保护程度将取决于专利要求的范围、所取得的索赔的有效性和可执行性以及C Technologies公司执行其专利的意愿和财政能力。

生命科学公司的专利地位往往是高度不确定的，通常涉及复杂的法律和科学问题。在某些情况下，诉讼或其他诉讼程序可能是必要的，以主张侵权主张，以执行专利发放给C技术公司。这种诉讼可能导致C技术公司的大量费用及其资源的转移。任何此类诉讼或诉讼的不利结果都可能对C技术公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

C技术公司全球销售业务使其面临与开展国际业务有关的风险和挑战。

C技术图书销售 全球范围内，包括欧洲、亚洲和北美。C技术公司在国际业务中面临若干固有风险，包括遵守适用于其国际业务的国际和美国法律和法规。这些法律和条例包括数据隐私要求、税法、反竞争条例、进出口限制、出口要求、美国法律，如“外国腐败行为法”和外国资产管制办公室制定的其他美国联邦法律和条例，或禁止向政府官员支付腐败款项或向客户支付某些报酬的其他外国法律。然而，鉴于这些法律的高度复杂性，C Technologies公司有可能无意中违反某些规定，例如个别雇员的欺诈或疏忽行为、不遵守某些正式文件要求或其他原因。违反这些法律和条例可能导致罚款、对C技术公司及其官员或雇员的刑事制裁、要求获得出口许可证、在受制裁国家停止商业活动、执行遵守方案和禁止我们的业务活动。任何此类违规行为都可能包括禁止C技术公司在一个或多个国家提供其产品的能力，并可能对其声誉、品牌和经营结果造成重大损害。

S-21

如果美国与从事商业活动的任何国家之间的政治和外交关系恶化，技术公司的对外业务可能变得不那么有吸引力。

美国与C技术公司经营业务的外国之间的关系可能随着时间的推移而减弱。任何这类国家与美国之间关系的变化很难预测，可能对C技术公司今后的行动产生不利影响。这可能导致其盈利能力下降。美国与有关国家之间政治和外交关系的任何有意义的恶化都可能对C技术公司的行动产生实质性的不利影响。

c技术可能根据“反海外腐败法”承担法律责任，任何确定其违反“外国腐败行为法”的决定都可能对我们的业务产生重大不利影响。

c技术受“反海外腐败法”或“反海外腐败法”和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行者为获取或保留业务而向外国政府及其官员和政党不正当地支付或提供付款。很大一部分C科技公司的销售是在美国以外的地区登记的，其中一些地区可能会发生腐败。C技术公司在美国以外的管辖区 的活动造成了C Technologies雇员、顾问、销售代理或分销商之一未经授权付款或提供付款的风险，因为这些当事方并不总是受到C Technologies 控制。违反“反海外腐败法”可能导致严重的刑事或民事制裁，C技术可能承担其他责任，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

在收购之前，C技术公司是一家私营公司，以前不受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、SEC的规则和 条例或其他公司治理要求的约束。

在被我们收购之前，C技术公司一直是一家私人公司，不受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、美国证交会(SEC)的规则和条例或其他上市报告公司可能要遵守的公司治理要求的约束。因此，我们需要对C技术公司财务会计和报告实施适当的内部控制流程和程序。为了满足这些要求，我们可能需要支付大量的法律、会计和其他费用，其中可能包括增加人员配置、基础设施投资和改进C技术公司的财务功能系统和程序。在C技术公司实施需要遵守各种适用法律和 条例的控制和程序，可能会给我们的管理和内部资源带来重大负担。管理层注意力的转移以及在实施过程中遇到的任何困难，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

C.根据“国内收入法典”第S节，技术被视为一家S公司，要求对其作为S公司的地位征税，可能会损害我们的利益。

C技术目前被视为联邦和适用的州所得税用途的Sbr}公司。作为一家S公司，C技术公司选择将公司收入、亏损、扣减和抵免通过给其唯一的股东，用于联邦和适用的州 所得税目的。根据“收购协定”，我们计划根据“国内收入法典”第338节就收购作出选择，将收购视为资产购置，而不是为税务目的购买股票。然而，如果C技术公司未能满足成为S公司所需满足的许多因素中的一项或多项，而国内税务局或其他适用的税务当局则对C技术公司作为S公司的地位提出挑战，我们可能无法从收购中实现预期的税收利益。如果C技术公司在任何这样的挑战中被确定没有资格，或违反其作为S公司的 地位，我们可能有义务为所有相关的未缴税年度偿还所有C技术公司应纳税的收入，而它是一家公司、利息和可能的惩罚。

S-22

此外，如果在任何此类质疑中确定C技术公司在收购时没有资格成为 an S公司，我们根据“国内收入法典”第338节的选举而享受到的任何税收优惠都可能被拒绝。任何这样的决定都可能给 us带来额外的费用，并可能对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响。虽然“购置协定”包括了对在结束后提出的索赔的赔偿义务，包括与C技术公司纳税地位有关的索赔，但不能保证这种赔偿义务将涵盖任何此类索赔给我们带来的所有额外费用。

与我们业务有关的风险

我们的初步的 第一季度的财务结果代表了管理层目前的估计，可能会发生变化。

招股说明书补编摘要所载的初步财务 结果仅是初步估计数，是根据截至本招股说明书补编之日管理部门掌握的资料编制的， 这些预期可能会改变。我们截至2019年3月31日为止的三个月的实际财务结果取决于截至该期间的财务报表的完成情况。这样的实际财务结果将不可能获得 ，直到这个发行完成，因此，将无法获得之前，您投资于这一发行。我们截至2019年3月31日为止的三个月的实际财务结果可能与我们完成最后调整后提供的初步财务结果、我们的独立注册会计师审查以及从现在到最后确定这一期间的财务结果之间的其他事态发展有很大的不同。我们的独立注册会计师没有就这些初步估计数进行审计、审查或执行任何程序，因此也没有对此表示意见或任何其他形式的保证。截止2019年3月31日止的三个月的完整业绩将在我们的第一季度财务业绩电话会议上公布，并包括在截至2019年3月31日的第10-Q表季度报告中。请参阅本节中描述的其他风险和关于前瞻性报表的特别说明，以获得关于 可能导致这些初步财务结果与我们将报告的截至2019年3月31日的三个月的实际财务结果之间差异的因素的其他信息。

我们的经营业绩可能会大幅波动，我们的客户未来的购买很难预测，任何不符合财务 预期的情况都可能导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩今后可能会波动，其结果可能是许多因素，如季节性支出模式的影响、生命科学行业总体支出水平的变化、由于最终用户需求的变化，我们的一些客户无法完成我们产品的预期购买，以及其他可能影响订购模式的不可预测因素。由于我们的收入和经营业绩难以预测，我们认为我们过去的经营业绩不一定是我们未来业绩的良好指标。此外，如果收入在四分之一内下降，无论是由于延迟确认预期收入、不利的经济状况还是其他原因，我们的业务结果都会受到损害，因为我们的许多开支是相对固定的。特别是，我们生产成本的很大一部分，我们的研究和开发，销售和营销以及一般和行政开支没有受到 收入变化的显著影响。此外，我们的毛利率取决于产品组合。销售组合从高利润率产品转向低利润率产品将对我们的毛利产生不利影响。如果我们的季度经营业绩不能满足投资者的预期，我们普通股的价格可能会下跌。

尽管我们的客户群越来越多样化，但我们在历史上一直依赖有限数量的客户来获得我们收入的很大比例。

失去或大幅度减少我们的大客户的订单，包括终止或未能续签长期供应合同，将大大减少我们的收入，损害我们的经营成果。如果一个大客户购买我们的产品较少，延迟订单 或没有

S-23

由于任何原因，包括为业务连续性的目的，我们的收入可能下降，我们的经营业绩可能达不到市场预期。根据我们与GE医疗或GE的长期供应协议，我们分别从我们位于瑞典隆德和马萨诸塞州沃尔塔姆的生产工厂或伦德协定和沃尔塔姆协定向GE供应蛋白A配体。“隆德协定”按照其规定运行到2019年12月，“沃尔坦协定”根据其规定运行到2021年12月。通用电气可在提前六个月通知我们的情况下，选择降低其在隆德协议下的最低采购要求。即使 ge这样选择，通用电气仍将被要求继续购买至少50%的全球需求根据沃尔森协议，直到本协议到期，根据其任期于2021年12月31日。

此外，如果我们的客户订购我们的产品，但没有按时付款或根本不付款，我们的流动性和经营结果可能会受到重大的 和不利的影响。此外，如果我们目前或未来的任何产品与我们最大的客户竞争，这些客户可能会向我们下较少的订单或停止向我们订货，这将对我们的 收入和经营业绩产生负面影响。

如果我们不能获得或保持我们的知识产权，我们可能无法在商业上取得成功。

我们努力获取和维护商业机密，并在较小程度上为目前占我们收入大部分的产品提供专利保护，以保护我们的产品和工艺不被未经授权使用，并产生与将我们的产品推向市场所需的大量时间和费用相一致的财务回报。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力：

•

保护我们的商业秘密和技术；

•

在不侵犯第三方所有权的情况下经营；

•

为我们的产品和制造工艺获得和保持专利保护；以及

•

以可接受的条件从他人那里获得任何必要的许可证。

我们认为商业秘密、技术和其他专利形式的市场保护是我们专利地位中最重要的因素之一，特别是与目前占我们收入大部分的产品有关。我们还拥有或拥有一些美国专利和美国待决专利申请以及相应的外国专利和专利申请的专有权。虽然我们继续积极和有选择地寻求专利保护，并寻求扩大我们的专利产业，特别是我们目前正在开发的产品，但我们不能肯定，我们今后提出的任何专利申请或目前悬而未决的申请，如果有的话都会及时发布。我们不能确定我们是第一个提出每项待决专利申请所涉及的发明的人，也不能肯定我们是第一个为这些发明提出专利申请的人。即使颁发了专利，这些 专利所提供的保护程度将取决于：

•

专利请求权的范围；

•

该等专利所取得的申索的有效性及可执行性；及

•

我们执行和(或)保护他们的意愿和财政能力。

生命科学公司的专利地位往往是高度不确定的，通常涉及复杂的法律和科学问题。在某些外国可能授予我们的专利可能会受到第三方的反对诉讼，或导致我们的诉讼，这可能是昂贵的，对我们造成不利的后果。

在某些情况下，可能需要诉讼或其他程序来提出侵权主张，执行发给我们或我们的许可人的专利，保护我们拥有的商业秘密、知识或其他知识产权，或确定第三方所有权的范围和效力。这样的诉讼可能会导致

S-24

我们付出了很大的代价，我们的资源被挪用了。任何此类诉讼或程序的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。如果我们的竞争对手在美国准备和提交专利申请，声称我们也声称拥有技术，我们可能被要求参加美国专利和商标局宣布的干涉程序，以确定发明的优先权，这将给我们带来巨大的成本。

与此次发行相关的风险

历史上，我们的普通股价格一直波动不定，这可能会影响你出售我们普通股的任何股票的价格。.

我们普通股的市场价格历来波动很大，可能继续受到广泛波动的影响，包括宣布收购的结果。在截至2019年4月30日的12个月期间，我们普通股的市场价格在2019年4月30日的高位70.92美元和2018年5月4日的36.43美元之间。此外，收购的宣布可能会导致我们的股价进一步波动。这种波动可能会影响你可以出售我们普通股股票的价格，而出售我们普通股的大量 数量可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们的股票价格可能继续波动，价格和数量波动很大，特别是在收购尚未完成时，对市场和其他因素的反应，包括：我们完成收购的任何延迟；我们的季度经营结果与我们或证券分析师或投资者的预期的变化；证券 分析师估计的向下修正；并由我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；以及本文和我们在2018年12月31日终了年度表10-K年度报告或未来定期报告中讨论的其他因素。

我们在使用本次发行的净收益以及我们现有的现金方面拥有广泛的酌处权，我们可能无法有效地使用这些现金。

虽然我们打算使用这次发行的净收入中的很大一部分来支付收购价格的现金部分，但我们的管理层将在运用这次发行的净收入方面拥有广泛的酌处权，包括用于题为“收益的使用”一节中所述的任何目的以及我们现有的现金，你将依赖我们管理层对这类申请的判断。作为您的投资决策的一部分，您将没有机会评估这次发行的收益和我们现有的现金是否得到了有效的使用。我们的管理层可能不会以最终增加您的 投资价值的方式使用净收入或现有现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用这次发行的净收益或我们现有的现金，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的股票价格下跌。在他们使用 之前，我们可以将本次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券.这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

今后在公开市场出售我们的普通股或转换任何可转换债务证券，包括票据，都可能降低我们普通股的市场价格。

在公开市场出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售对我们普通股市场价格的影响。

此外，出售大量我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。2018年12月31日，我们发行了43，917，378股普通股、购买998，226股普通股(其中410，760股可在该日行使)和限制股

S-25

获得我们普通股的705，413股。在公开市场上出售或出售大量我们的普通股可能导致我们的普通股价格下降。

我们已同意，在本招股章程增订本日期后的75天内，我们的董事和执行总裁以及将在收购中获得普通股的卖方同意，在本招股章程补充日期后的75天内，除规定的例外情况外，我们或他们将不提供、出售，以直接或间接方式出售、质押或以其他方式处置我们普通股的任何股份或可兑换或可行使的任何普通股股份的合约。我们在 收购中发行的股票的销售，或我们的董事、执行官员或卖方在75天锁定期期满后出售的股票，可能对我们共同的 股票的交易价格产生重大的不利影响。此外，早在收购结束六个月后，作为收购考虑的股票发行给出卖人的股票就可以在公开市场上出售。

S-26

采办

C技术的拟议收购

2019年4月25日，我们与C技术公司和克雷格·哈里森签订了一项股票购买协议，或收购协议，作为C技术的唯一股东，或卖方，以及与C技术公司一起，卖方双方，根据这一协议，我们同意以2.4亿美元的总价收购C技术公司100%的未偿股本。为换取C技术公司的股本而应支付的总收购价款包括1.92亿美元现金和4800万美元我们普通股的股份，即收购价。对 购置的考虑须根据(1)现金和周转金准备金、(2)截至购置结束时仍未支付的C Technologies交易费用和负债的数额，以及 (3)在结束收购后提出的某些索赔的赔偿义务进行调整。大约340万美元的现金考虑将存入第三方代管账户，我们可以对其提出购买价格调整和赔偿义务的索赔，直到收购结束15个月。

“采购协定”一方面载有Repligen的习惯表述、保证和契约，另一方面载有C技术公司和 卖方的合同，除其他外，包括卖方双方就C技术公司在执行“收购协定”至关闭之间的业务活动所订立的契约。终止采购须遵守“购置协定”规定的惯常的终止条件，除其他外，包括：(1)没有任何法律或政府命令禁止完成购置；(2)每一方陈述和保证的准确性，但须遵守惯例的重要标准和某些其他例外情况，(3)除某些例外情况外，缔约各方在所有重大方面遵守其根据“获取 协定”可适用的盟约，和(4)在C技术方面没有重大的不利影响。

“采购协定”还规定，卖方将在卖方和C技术根据“购置协议”违反陈述、保证和契约的行为终止后向我们提供赔偿，但须受某些特定限制的限制，除其他外，包括，对我方提出某些赔偿要求的期限的限制 和对卖方可能承担责任的数额的限制。与收购有关，我们获得了总额为2400万美元的代理和保修保险，用于违反卖方和C技术公司的陈述和保证 ，但某些例外情况除外。我们有能力向卖方寻求对某些陈述和保证的违反，这取决于我们根据代理 和保修保险单第一次追偿此类索赔。

我们预计此次收购将于2019年第二季度结束。然而，我们不能向你方保证，按照上述条款，或完全按照预期的时间表完成采购。见与购置有关的重大风险因素：“采购协定”规定了有限的终止权利，除其他外，包括Repligen和卖方当事人的相互同意，以及某些违反陈述、保证、契约或协议的情况，如果在2019年7月24日之前未完成收购，则在某些情况下可予以延长。此次发行不取决于收购，也不取决于此次发行的完成。

我们于2019年4月26日向证券交易委员会提交的关于 8-K表格的报告，或通过参考本招股说明书和所附的 招股说明书而纳入的收购8-K，对收购和收购协议作了更详细的说明。上述摘要说明并不意味着是完整的，而是参照“购置协议”的完整文本加以限定的，该协议已作为采购表2.1提交给购置方。

S-27

收购协议已作为我们向 SEC提交的公开报告的一个证物提交，并已通过参考纳入本招股章程补充和附带的招股说明书中。“购置协定”中所载的陈述、保证和盟约所载的主张完全是为了当事方之间的购置协定的目的而作出的，并且可能受到当事各方在谈判其条款方面商定的重要限制和限制，包括双方在执行“采购协定”时交换的机密资料。此外，陈述和担保可能受到合同重要性标准的约束，这一标准可能与可能被视为对 投资者或证券持有人具有重大意义的标准不同，也可能被用来在购置协议各方之间分摊风险，而不是将事项确定为事实。关于申述的主题事项和 保证的信息可能在“获取协议”签订日期后发生变化，随后的信息可能在我们的公开披露中得到充分反映，也可能没有得到充分反映。由于上述原因，您不应依赖保证作为事实 信息的陈述，在作出或以其他方式。

融资承诺函

在执行收购协议的同时，我们与摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)签订了一封承诺信，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是此次发行中一家承销商的附属公司，根据该信，除其他外，它承诺在符合惯例条件的情况下，直接或通过其附属公司或受让人提供服务，给我们的是一笔价值1.25亿美元的高级担保的364日定期贷款，或者布里奇贷款。如果我们完成了这次发行，我们就不会指望使用桥梁贷款。

S-28

收益的使用

我们估计，这次发行的净收入约为1.644亿美元，如果 承销商在扣除承销折扣和佣金以及估计提供费用后，充分行使购买我们普通股的额外股份的选择权，则净收入约为1.892亿美元。我们打算利用这一提议的净收入为收购价格的现金 部分提供资金，并用于营运资本和其他一般公司用途，包括为可能收购或投资于互补企业、产品、服务和技术提供资金。我们目前还没有就收购或投资以外的任何收购达成任何协议或承诺。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预期将使用本次报价的净收益。截至本招股说明书补充之日，我们无法确定地预测在完成这一提议时将收到的 网收益的所有特定用途，或我们将实际用于上述用途的数额。

在使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、计息、投资级证券、存单或政府证券。

此要约不取决于收购，而 收购也不取决于此要约的完成。

S-29

资本化

下表列出截至2018年12月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

•

根据实际情况；

•

在形式上反映桥贷款的购置和缩编情况(见下文脚注2)，仿佛 发生在2018年12月31日；以及

•

经初步调整后，进一步反映我们在本次发行中出售的2，734，375股普通股，扣除承保折扣和佣金，并估计我们应支付的报价费用。

请阅读此表，同时阅读本招股说明书补编其他部分所列收益的使用情况，以及管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的合并财务报表及其相关附注，并将其纳入我们截至12月31日止年度表10-K的年度报告中的本招股说明书补充部分，2018年。

		截至2018年12月31日
		实际				亲Forma				支持Forma，作为调整
		(未经审计，数额(千)
现金和现金等价物		$	193,822			$	123,642			$	288,017
2.125%可转换高级债券到期 2021(1)			114,989				114,989				114,989
桥梁贷款(2)			—				123,438				123,438
股东权益：
优先股，面值0.01美元，授权股票5，000，000股，没有实际发行或发行的股票，并经调整			—				—				—
普通股，0.01美元票面价值；80，000，000股授权；43，917，378股实际发行和实际发行的股票，44，774，520股已发行和已发行的形式流通股，47，508，895股，经调整后的已发行和流通股(3)			439				448				475
附加 已付资本(3)			642,590				690,581				854,929
累计其他综合损失			(11,893	)			(11,893	)			(11,893	)
累积赤字			(15,568	)			(14,260	)			(14,260	)
股东总数			615,568				664,876				829,251
总资本化		$	730,557			$	903,303			$	1,067,678

(1)	根据ASC 470-20，可以全部或部分以现金结算的可转换债务票据(如 -票据)必须分为负债和权益部分，以便利息费用反映发行人的不可兑换债务利率。发行时，债务折扣 被确认为债务减少和股本增加。债务部分在债务的预期期限内增加到本金。ASC 470-20不影响我们需要偿还的实际金额，上表所示的债券本金总额没有反映我们需要确认的债务贴现或费用和费用，也没有反映我们综合资产负债表上已付资本的增加。

(2)	形式和形式调整后的数字反映了桥梁贷款的全部缩编，仿佛它是在2018年12月31日发生的。如果我们完成了这次发行，我们就不会指望使用桥梁贷款。如果我们完成了这次发行，而不使用Bridge贷款，我们的形式是调整后的现金

S-30

和截至2018年12月31日的现金等价物按调整后的形式计算，以反映这一收购似乎发生在2018年12月31日，将为1.646亿美元。

(3)	上表所列普通股不包括按计划按每股27.54美元加权平均行使期权发行的普通股998 226股、计划限制股行使时可发行的705 413股普通股和2018年计划为今后发行的普通股2 874 751股，截至2018年12月31日。此外，上表所列普通股不包括在转换“票据”时保留发行的普通股份额。

S-31

股利政策

自成立以来，我们没有支付任何股息，也不打算在可预见的将来对我们的普通股支付任何红利。我们预计我们将保留所有收入，如果有的话，以支持我们的业务。今后对支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、业务结果、资本要求、合同义务和董事会认为相关的其他因素。

S-32

C技术业务

概述

C技术公司是一家私营科技公司，成立于1985年，总部设在新泽西州布里奇沃特。

c技术业务包括两个主要产品类别(一)生物技术，或生物技术，和(二)遗产和其他。通过其生物技术类别，C技术公司销售分析仪器、消耗品和配件，目的是让生物加工技术人员使用C技术斜率光谱法测量液体样品的蛋白质浓度，而无需人工稀释样品。c技术领先产品SoloVPE仪器平台于2008年推出，用于在生物治疗学生产中的质量控制、工艺开发和制造实验室中进行离线和在线蛋白质浓度测量。作为SoloVPE技术的扩展，C技术VPE平台被设计为允许终端用户在过滤、色谱 和填充完成应用中进行在线蛋白质浓度测量，旨在实现实时的过程监控。

生物技术产品类别占C 2018年收入的90%以上。在生物技术类别中，SoloVPE和FlowVPE仪器及消耗品销售约占2018年收入的80%，配件、服务和软件约占2018年收入的20%。

Legacy和其他类别的C技术业务仅占2018年收入的10%以下，由为医疗设备和半导体行业的长期客户生产的光纤 产品组成。

C科技公司在北美、英国和爱尔兰拥有直销业务，目前通过在西欧、日本和中国的第三方经销商销售其产品。

制造业

C技术公司在其位于新泽西州布里奇沃特的工厂生产仪器和消费品。C科技公司生产的大部分产品，占2018年销售额的很大一部分。未由C 技术公司生产的产品是按其规格从选定的制造来源购买的。c技术一般能够获得足够的产品和材料，以满足其需要；但是，不能保证今后不会出现短缺 。

竞争

C技术公司在其 行业中直接与少数中型和大型公司竞争，包括Thermo Fisher、GE Healthcare和其他较小的竞争对手。尽管我们相信C技术公司是光谱学蛋白质测量领域的市场领先者，但较大的竞争对手拥有更多的财政资源，更多的商业和产品开发团队，更广泛的名称识别，并从更大的规模经济中获益。竞争可能导致价格下降、毛利率下降和市场份额丧失，其中任何一种都可能对C技术公司的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

知识产权

c技术公司拥有与其测量浓度的仪器和方法有关的9项已颁发的专利，以及5项有待批准的专利 申请。C技术公司的重要商标是SoloVPE、FlowVPE和斜率光谱。这些品牌销往世界各地。这些重要商标和相关注册商标具有不同的过期日期 ，预计将无限期更新。

S-33

政府管制

c技术公司主要从事销售产品的业务，这些产品不是经修正的“联邦食品、药品和化妆品法”所指的食品或食品添加剂、药品或化妆品。c技术公司认为，它在所有重要方面都符合与其产品的制造、销售和分销有关的联邦、州和地方法规。以下是可能对C技术公司业务产生影响的一些联邦法律和条例的简要概述。这些摘要只是说明联邦、州和地方 政府的广泛监管要求，并不是为了提供每一项法律或条例的具体细节。

经修正的“清洁空气法”和根据该条例颁布的“清洁空气法”对向美国水域排放有害污染物作出了规定。联邦或州的管理机构可能要求公司获得许可证，对某些污染物进行监测和安装控制设备 。

经修正的“清洁水法”及其颁布的条例规定向美国水域排放有害的污染物。联邦或州管理机构可要求公司在排放到美国水域或公有的 处理厂之前获得许可证、进行监测和处理废水。

1970年“职业安全和健康法”，包括“危险传播标准”，以及根据该法颁布的条例，要求对危险物质容器贴上标签，向客户提供关于危害产品的材料安全数据表，以及雇员在工作场所可能接触的危险物质，培训 雇员处理危险物质和使用MSDS，以及其他健康和安全方案。

设施

c技术公司目前在新泽西州布里奇沃特租赁了一栋19 254平方英尺的大楼，其中包括主办公室、总部和主要的 制造设施。该租约将于2019年10月17日到期。

在2019年6月，C技术公司计划搬迁到新泽西州布里奇沃特的一栋面积为24，414平方英尺的大楼，该大楼将作为其新的主办公室、总部和主要制造设施。新大楼的租约将于2028年2月4日到期。

员工

截至2019年3月31日，C 科技公司拥有70名员工，全部位于美国。C科技公司的美国雇员都不受集体谈判协议的保护。

S-34

未经审计的预表合并财务信息

2019年4月25日，我们签订了收购C技术的协议。以下未经审计的合并财务报表是根据我们经审计的历史合并财务报表和C技术公司的财务报表编制的，这些报表是在本招股说明书 增订本中引用的，在实施收购后，并且是根据一般公认会计原则的采购会计方法编制的，并采用了财务报表所附注中所述的假设和调整。

未经审计的暂定合并业务报表是根据我们经审计的历史合并财务报表和C技术公司经审计的历史合并财务报表编制的，这些报表是在本招股章程补编中引用的。如果收购发生在2018年12月31日，未经审计的暂定合并资产负债表将使收购成为 。未经审计的形式精简的联合经营报表使收购生效，就像这样的收购发生在2018年1月1日。未经审计的合并财务报表包括为此目的直接归因于购置所需的所有重大形式调整，这些调整在事实上是可以支持的，而且就合并的业务报表而言，预计将继续对收购后的合并结果产生影响。

未审计的表格 浓缩的合并财务信息应与Repligen公司的历史财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表和说明载于截至2008年12月31日的表格10-K年度报告，在本招股说明书增订本和本招股说明书中引用的C技术财务报表中以参考方式合并。

未经审计的合并业务财务报表仅为说明性目的提出， 不一定表示如果在所述期间开始时完成收购将取得的经营结果或财务状况，也不一定表明合并后公司的未来经营业绩。形式上的调整是基于我们认为合理的现有信息和假设。在财务报表中没有对协同效益产生任何影响， 可以通过合并业务而产生的组合或费用来实现。

S-35

Repligen公司

PRO Forma合并资产负债表

(2018年12月31日)

(未经审计，数额(千)

		历史 生殖原				历史C 技术， 公司				亲Forma调整				附注(1)				亲Forma联合
资产
流动资产
现金和现金等价物		$	193,822			$	7,693			$	(77,873	)			(a), (k)			$	123,642
限制现金			—				—				35,904				(i)				35,904
应收账款净额			33,015				3,302				—								36,317
其他应收款			136				—				—								136
未开单应收款			2,602				—				—								2,602
盘存			42,263				1,740				1,236				(b)				45,239
预付费用和其他流动资产			3,901				31				—								3,932
流动资产总额			275,739				12,766				(40,733	)							247,772
财产和设备，净额			32,180				44				—								32,224
无形资产，净额			135,438				—				87,860				(c)				223,298
善意			326,735				—				142,458				(d)				469,193
递延税资产-LT			4,355				—				—								4,355
其他资产			174				17				—								191
总资产		$	774,621			$	12,827			$	189,585							$	977,033
负债和股东
流动负债
应付帐款		$	10,489			$	345			$	—							$	10,834
应计负债			15,865				2,162				29,926				(e), (f), (g), (h), (i)				47,953
可转换高级票据，当期部分			103,488				—				—								103,488
短期债务			—				—				123,438				(k)				123,438
流动负债总额			129,842				2,507				153,364								285,713
递延税款负债			25,086				—				(2,842	)			(n), (o), (p), (q)				22,244
其他长期负债			4,125				92				(17	)			(e)				4,200
负债总额			159,053				2,599				150,505								312,157
承付款和意外开支
股东权益：
优先股			—				—				—								—
普通股			439				—				9				(m)				448
额外已付资本			642,590				—				47,991				(m)				690,581
累计其他综合损失			(11,893	)			—				—								(11,893	)
累积(赤字)收益			(15,568	)			10,228				(8,920	)			(f), (g), (n), (o), (p)				(14,260	)
股东总数			615,568				10,228				39,080								664,876
负债和股东权益总额		$	774,621			$	12,827			$	189,585							$	977,033

(1)	见所附未经审计的形式合并财务报表附注4。

S-36

Repligen公司

PRO Forma合并业务报表

截至2018年12月31日止的12个月

(未经审计的数额(千)，但股票和每股数据除外)

		历史复制 年终 (2018年12月31日)				历史C 技术公司 年终 (2018年12月31日)				C 技术， 公司亲Forma 调整				附注(1)		亲Forma联合
收入		$	194,032			$	23,707			$	(154	)		(e)		$	217,585
收入成本			86,531				8,172				—						94,703
毛利			107,501				15,535				(154	)					122,882
研发			15,821				649				—						16,470
销售、一般和行政			65,692				4,299				5,879			(c), (j)			75,870
业务费用共计			81,513				4,948				5,879						92,340
营业收入(损失)			25,988				10,587				(6,033	)					30,542
其他(费用)收入，净额			(4,552	)			75				(14,025	)		(l)			(18,502	)
所得税前收入(损失)			21,436				10,662				(20,058	)					12,040
所得税费用			4,819				—				(2,840	)		(n), (o), (p)			1,979
净收入(损失)		$	16,617			$	10,662			$	(17,218	)				$	10,061
每股净收入：
基本		$	0.38													$	0.23
稀释		$	0.37													$	0.22
已发行加权平均普通股：
基本			43,767,402								857,142			(m)			44,624,544
稀释			45,471,169								857,142			(m)			46,328,311

(1)	见所附未经审计的形式合并财务报表附注4。

S-37

Repligen公司

未经审计的Pro Forma合并的注记

年度合并财务报表

2018年12月31日

1。交易说明

2019年4月25日，Repligen公司(Repligen公司)同意收购C技术公司。(C Technologies)， 根据“股票购买协议”(“协定”)，由Repligen和C技术公司和C技术公司(这种收购，收购)。

此次收购将作为对ASC 805业务组合下的一项业务的收购。为这次收购支付的现金估计为2.013亿美元，其中1.923亿美元将根据ASC 805转让，900万美元将作为未来雇用的补偿费用，估计857 142股未登记的普通 股份共计4 800万美元(根据假定每股价格56.00美元计算)，总采购价格为2.403亿美元。为这次收购支付的现金估计数为2.03亿美元，其中包括按“协定” 条款计算的1.92亿美元，以及截至2008年12月31日C Technologies现有现金余额770万美元，据估计，160万美元的州税负债与338(H)(10)选举直接相关，预计将作为收购的一部分进行 选举。

2。提出依据

所附未经审计的合并财务报表合并了 Repligen公司的历史合并财务报表和C技术公司实施收购后的合并财务报表，采用了根据会计准则编码(ASC)805的会计获取方法(业务组合)，并采用了所附注中所述的假设 和调整数。

未经审计的暂定合并业务报表将 Repligen公司2018年12月31日终了年度的经营业绩与C技术公司2018年12月31日终了年度的经营业绩结合起来。未经审计的形式合并业务报表使 收购生效，仿佛此类收购发生在2018年1月1日。

历史合并财务报表在精简的合并财务报表中作了 调整，以实施下列形式的事件：(1)可直接归因于业务合并的形式事件；(2)实际可支持的；(3)关于形式 精简的联合业务报表，预期将对业务合并后的合并结果产生持续影响。此处未经审计的合并财务信息应与Repligen公司的历史财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表和说明载于2018年3月1日提交的2018年12月31日终了年度报告(档案号：000-14656)和C技术公司的历史财务报表中。未经审计的精简合并财务报表仅为说明性目的提出，不一定表示如果在所述期间开始时完成收购将取得的经营结果，也不一定表明合并后公司的未来经营业绩。在这些形式的财务报表中没有给出任何可能通过合并业务所产生的合并或费用实现的协同效益的 效应。

3。估计的考虑和初步购买价格分配

Repligen在美国GAAP下收购了一家企业。根据会计获取方法， c技术公司的资产将在收购之日按各自的公允价值记录，并与Repligen的资产合并。购置的有形资产净值的公允价值估计约为1 000万美元，所购无形资产的公允价值估计为

S-38

{Br]大约8 790万美元，剩余的商誉估计约为1.424亿美元。估计的考虑和初步购买价格资料是使用初步估价编制的。最终的购买价格分配将在交易结束时完成。估值的编制需要使用重要的假设和估计数。关键估计数包括， ，但不限于未来的预期现金流量，包括预计的收入和支出，以及适用的贴现率。这些估计是基于Repligen认为是合理的假设。然而，实际结果可能与这些估计不同。

转移的总代价如下(以千计)：

现金考虑		$	192,335
股权考虑			48,000
加：估计周转金调整数			—
转来的考虑总额		$	240,335

与购置有关的费用不包括在转来的考虑因素中，而是在发生费用的期间 中列支。在这笔交易中，由于雇员在收购案结束一年后继续受雇于Repligen，应向他们再支付900万美元的现金。

获得的净资产的公允价值

Repligen对拟收购的C技术公司资产的公允市场价值和拟承担的负债 进行了初步估值分析。Repligen利用收购的总考虑，估计了对这些资产和负债的分配。下表汇总了截至2018年12月31日的初步采购价格分配情况(以千计)：

现金和现金等价物		$	7,693
限制现金			26,928
应收账款			3,302
盘存			2,976
预付费用和其他流动资产			31
固定资产			44
客户关系			57,390
发达技术			28,390
商标和商号			1,560
非竞争协定			520
其他资产			17
善意			142,458
应付帐款			(345	)
应计负债			(29,282	)
递延收入			(1,176	)
递延税款负债			(171	)
获得的净资产的公允价值		$	240,335

这一初步的采购价格分配用于编制暂定资产负债表和损益表中的形式调整，并在最后确定采购会计时加以调整。最终的采购价格分配将在Repligen完成详细的估价和必要的计算之后确定。最后的 分配可能与形式调整中使用的初步分配大不相同。最后分配可能包括但不限于：(1)不动产公允价值的变化，厂房

S-39

和设备，(2)对无形资产的分配变化，如商号、技术和客户关系以及商誉，(3)资产和 负债的其他变化。

4。PRO格式调整

本说明应与附注1和2一并阅读。表外合并业务报表和表外合并综合资产负债表的形式调整栏中所包括的调整包括以下内容，如其注释栏所示：

(A)对现金的调整额为2.013亿美元，用于交易价格的现金部分估计数，其中1.923亿美元将考虑转移，900万美元将作为今后雇用的补偿费用。

(B)这一 调整是C技术方案库存从账面价值中增加120万美元的估计数。公允价值的计算是初步的，可能会有变化。在 收购结束后，库存公允价值120万美元的增加将增加出售库存的销售成本。这一增加没有反映在关于 行动的简缩联合声明中，因为它没有持续的影响。

(C)反映将由 Repligen获得的无形资产调整为其估计公允价值8 790万美元，每年继续摊销影响520万美元。作为初步评估分析的一部分，Repligen确定了无形资产，包括发达的技术、 客户关系、商品名称和不竞争。可识别的无形资产的公允价值主要是使用现金收入法确定的，这需要对所有 预期的未来现金流量进行预测。这些公允价值的初步估计和估计使用寿命可能与Repligen在完成详细的估值分析后计算的最终数额不同，这种差异可能对所附未经审计的合并财务报表产生重大的 影响。

(D)反映与购置有关的记录善意 的调整。

(E)为将假定的递延收入债务减少为约120万美元的公允价值所作的估计调整，比账面价值减少171 000美元。公允价值的计算是初步的，可能会有变化。公允价值是根据估计成本确定的，以履行剩余的延长维修义务加上正常利润率。在购置之后，这一调整将产生持续的影响，并将减少与承担的业绩义务有关的收入，因为维修服务在今后一至三年内将提供 。2018年12月31日终了年度收入减少15.4万美元的形式调整反映了与延长维修安排有关的预付款与已履行的履行义务的 公允价值之间的差额，前提是交易于2018年1月1日完成。

(F)调整总额为70万美元的奖金，与采购 有关的整合活动有关的关键管理人员进行调整。调整数反映为应计负债和累积赤字的增加额。业务初步说明没有反映调整，因为它不会对业务产生持续影响。

(G)调整2018年12月31日以后与购置直接有关的估计交易费用100万美元。交易费用数额已记作应计负债和累积赤字的调整数，没有反映在暂定合并损益表中，因为这些费用 不会产生持续影响。

S-40

(H)调整140万美元的估计州税负债，假定 与预期将作为购置工作一部分进行的338(H)(10)选举直接有关。州税负债的估计数额已记作应计负债的调整数，没有反映在合并损益表中，因为这些负债不会产生持续的影响。

(I)调整与收购直接有关的付给C技术公司雇员的估计奖金3 590万美元。奖金数额将分两期支付，最初的2 690万美元是假定的负债，最后900万美元将在结束时支付，最后900万美元是根据雇员在收购结束后一年内继续在公司的工作情况支付的。

(J)这一形式调整意味着2018年12月31日终了年度基于股票的补偿费用增加718 000美元，原因是在收购过程中向两名主要高管发放了基于时间和业绩的限制性股票单位。奖励的公允价值假定股票价格为68.89美元，如果服务和业绩条件达到，则在后组合 服务期为两年至三年期间内予以确认。

(K)调整 包括1.25亿美元桥梁贷款的收益，用于支付总考虑金额中的现金考虑部分，减去为获得过渡贷款融资而产生的160万美元的债务发行费用。根据其一年摊销期限，这一债务被归类为 流动债务。这些发行费用的摊销情况见下文(L)。

(L)记录利息费用的 调整假设桥梁贷款是2018年1月1日获得的，截至2018年12月31日的全年未偿还。为编制这一形式的财务信息而假定的基本利率为5.22%。这一利率包括截至2019年3月26日的一年期伦敦银行同业拆借利率(2.72%)，加上桥梁设施协议中规定的某些利润率。由此产生的形式调整包括1 250万美元的利息支出和160万美元的债务发行费用摊销。

(M)意味着取消C技术公司的历史权益，以及由于估计发行857 142股普通股而增加普通股和额外支付的 资本，其价格为交易价格的权益部分56.00美元。普通股的票面价值为0.01美元，使普通股增加9，000美元。 超过标准面值的价值，即4，800万美元，在额外缴入资本中得到确认。这些股票发行和股价的初步估计很可能与最终数额不同， 差额可能对所附未经审计的合并财务报表产生重大影响。

(N)根据25%的估计税率，对收购所作的形式调整所产生的税收影响。由此产生的510万美元税收优惠减少了累积赤字。

(O)是C Technologies公司根据25%的估计税率按公司税率对S公司征税的税收效果。由此产生的260万美元的税收增加是对累积的 赤字的增加。

(P)这一调整反映了2018年Repligen s United States.Federal Sect.250扣减额的增加。 节250扣减是对外国派生的非物质收入和全球非物质低税率收入的扣减，可以根据计算的美国联邦应税收入加以限制，而不考虑那些 扣减。假设交易于2018年1月1日结束，此次收购将导致2018年美国应税收入的增加，这将降低Repligen Sect250扣除额的限制，并增加2018年允许扣除 的金额。由此产生的50万美元的税收福利估计减少了累积赤字。

(Q)表示与购置的无形资产的账面和税收使用寿命之间的差额有关的税收影响。这笔17.1万美元的递延税负债余额估计数是初步估计数，可能会根据管理当局最后确定获得的资产和 管辖范围承担的负债的公允价值而发生变化。

S-41

C技术运行的财务状况及结果分析

本节所载信息基于C技术公司的历史财务状况和经营结果，并不影响收购。此次收购将对未来C科技业务的运营结果产生重大影响。您应结合本招股说明书补编中题为风险因素、关于前瞻性报表的特别说明、与我们的业务有关的商业风险摘要和 与本招股说明书增订本中引用的C技术、技术审计和未经审计的财务报表及其相关附注的章节一起阅读 。

概述

c技术企业 包括两个主要产品类别(一)生物技术，或生物技术，和(二)遗产和其他。通过其生物技术类别，C技术公司销售仪器、消耗品和配件，这些仪器、消耗品和配件的设计使生物加工技术人员能够使用C技术斜率光谱法测量液体样品的蛋白质浓度，而无需人工稀释样品。c技术领先产品SoloVPE仪器平台于2008年推出，用于在生物治疗学生产的质量控制、工艺开发和制造实验室中进行离线和在线蛋白质浓度测量。c Technologies FlowVPE平台是SoloVPE技术的扩展，旨在允许终端用户在过滤、 色谱和填充完成应用程序中进行在线蛋白质浓度测量，以实现实时过程监控。

C科技公司位于新泽西州布里奇沃特，在北美、英国和爱尔兰设有直销机构，目前通过在西欧、日本和中国的第三方经销商销售其产品。

关键会计政策

C 技术将关键会计政策定义为理解C技术和财务结果所必需的会计政策。c技术公司认为，最关键的会计问题需要作出最复杂和最困难的判断，尤其容易受到财务状况和业务结果重大变化的影响，这些问题包括：

•

提出依据

•

估计数的使用

•

现金及现金等价物

•

现金信用风险的集中

•

应收账款

•

盘存

•

长寿资产

•

所得税

•

销售税

•

确定供款利润分享401(K)计划

•

收入确认

•

产品退回及保证

S-42

•

装运和装卸

•

研究与开发

•

广告成本

•

公允价值计量

有关C技术关键会计政策的更多信息，请参见本招股说明书补编中引用的注释2 to C Technologies年度审定财务报表 。

业务结果

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比

		截至12月31日的年份，
		2018				2017
收入净额		$	23,707,000			$	19,392,000
业务费用：
收入成本			8,172,000				6,960,000
研发			649,000				360,000
销售、一般和行政			4,299,000				6,045,000
业务费用共计			13,120,000				13,365,000
业务收入			10,587,000				6,027,000
其他收入			75,000				18,000
净收益		$	10,662,000			$	6,045,000

净收入

截至2018年12月31日和2017年12月31日的净收入分别为2 370万美元和1 940万美元，增长了430万美元(22%)，主要原因是系统和服务产品的销售比上一年分别增长24%和30%。2018年的销售增长代表着来自北美的收入增长了25%，来自亚洲和世界其他地区的收入增长了76%。

营业费用

截至2018年12月31日和2017年12月31日，收入成本分别约为820万美元和700万美元，增长120万美元，即17%。推动这一增长的是与2018年财政年度收入增长直接相关的物质和劳动力成本的增加。

截至2018年12月31日和2017年12月31日止的研究和开发费用分别约为64.9万美元和36万美元，分别增加了289万美元或80%。这一增加主要是2018年研发人员人数增加的结果。

截至12月31日，2018年和2017年，销售、一般和行政费用分别约为430万美元和600万美元，分别减少170万美元或29%。这一减少主要是由于2018年支付的行政人员薪酬比前一年减少220万美元，部分由销售 费用和一般间接费用的增加所抵消。

S-43

其他收入

其他收入主要与利息收入有关，与前一年相比，2018年12月31日终了年度的利息收入增加了57 000美元，原因是平均投资现金余额较高，这种现金结余的利率较高。

流动性与资本资源

c技术公司通过产品销售收入为业务提供资金。

截至2018年12月31日，C技术公司拥有770万美元的现金和现金等价物，而2017年12月31日的现金和现金等价物为770万美元。

下表汇总了C技术方案的来源和现金在所列每一期间的使用情况：

		截至12月31日的年份，
		2018				2017
经营活动提供的净现金		$	11,802,000			$	5,202,000
用于投资活动的现金净额		$	(34,000	)		$	—
用于筹资活动的现金净额		$	(11,807,000	)		$	(3,904,000	)

经营活动

2018年12月31日终了年度，业务活动提供现金1 180万美元，反映出净收益1 070万美元，周转资本账户优惠变动净额110万美元，折旧费用18 000美元。周转资本账户的有利变化是由应收账款变动提供的83万美元净现金、应计费用变动带来的现金净额29.7万美元和递延收入净增23万美元推动的。由于库存、预付费用和应付帐款增加，所消耗的现金净额为235 000美元，这一数字略有抵销。

在2017年12月31日终了的一年中，业务活动提供了520万美元的现金净额，反映了600万美元的净收入、8.67亿美元的周转资本账户的不利变动和2.4万美元的折旧费用。应收账款增加消耗了120万美元现金，主要原因是客户的时间安排和从客户收到的现金。应付帐款的增加使可用现金减少了78 000美元，原因是应付账款的付款时机不当。库存、预付费用和其他资产的增加消耗了46 000美元的现金。这一数额被递延收入净增384万美元和应计费用净变动带来的现金1.12万美元略微抵销。

投资活动

2018年12月31日终了年度用于投资活动的现金为3.4万美元，主要是由于购买了制造设备。

资助 活动

在截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的几年中，C技术公司分别使用了1 180万美元和390万美元( )现金资助与向股东分配有关的活动。

表外安排

c技术公司没有任何资产负债表外安排，如证券交易委员会规则和条例 中所定义的那样。

S-44

承付款和意外开支

截至2018年12月31日，C技术中心有下列固定义务和承诺：

		共计				少于 一年				一到三年				三比五年				五岁以上 年数
业务租赁债务		$	5,607,000			$	185,000			$	1,132,000			$	1,177,000			$	3,113,000
共计		$	5,607,000			$	185,000			$	1,132,000			$	1,177,000			$	3,113,000

S-45

承保

我们通过多家承销商提供本招股说明书中所描述的普通股股份。摩根证券有限公司和斯蒂芬斯公司作为发行的联合账面管理人和承销商的代表。我们已与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，每一家承销商已各自同意以公开发行价格购买在本招股说明书增订本封面上规定的承销折扣和佣金，并在下表中将其名下的普通股 号购买：

名字，姓名		股份数目
摩根证券有限公司			1,503,906
斯蒂芬斯公司			820,313
Janney Montgomery Scott有限公司			410,156
共计			2,734,375

如果承销商购买任何股份，承销商承诺购买我们提供的所有普通股。 承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加不违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商建议以 本招股说明书副刊首页规定的首次公开发行价格直接向公众发行普通股，并以该价格向某些交易商提供不超过每股2.112美元的特许权。股票首次公开发行后，发行价格和其他销售条件可由承销商变更。在美国境外发行的股份可由承销商的附属公司出售。

承销商可以选择从我方购买至多410，156股普通股。承销商有30天的时间，从本招股说明书的补充日期，行使这一选择权，以购买更多的股份。如果使用此选项购买任何股份 以购买更多股份，承销商将按上表所示的大致相同比例购买股份。如果购买了任何额外的普通股，承销商将按照与所售股份相同的条件提供额外股份。

承销费等于普通股每股公开发行价格减去承销商向我们支付的普通股每股金额。承销费为每股3.52美元。下表显示了假定 不行使和充分行使承销商购买更多股份的选择权的承保人的每股和总承销折扣和佣金。

		没有选择 额外购买 股份行使				有充分的选择 额外购买 股份行使
每股		$	3.52			$	3.52
共计		$	9,625,000.00			$	11,068,749.12

我们估计，这项提议的总费用，包括登记费、备案费和上市费、印刷费、法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为100万美元。我们已同意向承销商偿还高达10，000美元的费用，以支付与遵守金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.，简称FINRA)的规则有关的费用。根据FINRA规则5110，这一已偿还的FINRA费用被认为是对此提供的承保补偿。我们还授予J.P. Morgan证券有限责任公司参与该公司未来某些与收购有关的融资的权利，该收购被认为是此次发行的1%的承销补偿。

S-46

一份电子形式的招股说明书可在参与发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有的话)维持的网站上提供。承销商可同意将部分股份分配给承销商，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。因特网 分发将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行因特网分发的承销商和销售组成员。

我们已同意，未经J.P.Morgan证券有限公司事先书面同意，本招股章程补充(I)要约、质押、出售合约、出售任何期权或购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证的期限为75天，借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可兑换为普通股的证券，(2)订立任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)条所述的任何此类交易是否以现金或其他形式交付普通股或其他证券结算，(3)根据“证券法”就任何普通股或可转换为或可行使或可兑换普通股的证券提交任何登记报表；或(Iv)公开宣布拟作出上述任何事情；但我们可(1)实施承销协议所设想的交易，(2)根据任何股票期权、股票红利或其他股票计划或 安排，发行普通股购买普通股，或在行使期权时发行普通股，(3)准许或容许根据现有雇员利益计划或协议的条款归属或撤销对受限制股票或其他授予的限制，。(4)就依据现有雇员利益条款而提供的保证，将表格S-8或其后继表格上的任何登记陈述提交存档，(5)向新雇用的雇员发行期权、限制性股票单位或其他 奖励；(6)在转换我们已发行的可转换票据后发行普通股；(7)向一个或多个交易对手方发行普通股，以完成任何合并、资产收购或其他业务合并交易，或任何战略伙伴关系、合资企业，任何业务、产品、技术的合作或许可，其数额不超过在 完成发行后立即完成的未偿普通股总额的10%，并(8)影响收购协议中所设想的交易。

我们的董事和执行干事，以及在收购中将获得普通股股份的卖方，已根据 在本要约开始之前与承销商签订了锁存协议，在本招股章程补充日期后75天内，这些人或实体不得与承销商订立锁存协议，未经J.P.Morgan证券有限公司事先书面同意，要约、出售合同(包括任何卖空)、 质押、根据“交易法”第16a-1(H)条建立规则16a-1(H)所指的开放式卖出等值头寸，给予出售的任何选择权、权利或认股权证，购买任何期权或 合同出售、出售任何购买的期权或合同，或以其他方式对任何可转换为或可交换的普通股或证券的任何普通股或证券直接或间接进行担保、处置或转让，或授予任何可兑换或可兑换的普通股股份或可兑换股票的 股份的任何权利，进行一项具有同样效力的交易，或订立任何掉期、套期保值或其他安排，以全部或部分转让 普通股所有权的任何经济后果，不论上述任何交易须以现金或其他形式交付普通股或该等其他证券以结算，或公开披露作出任何上述要约、出售、质押或处置的意图，或参与任何该等交易、掉期、对冲或其他安排，而在每种情况下，均无须J.P.Morgan Securities LLC事先书面同意，而该项同意可由J.P.Morgan Securities LLC全权决定。这种限制 除某些限制外，不适用于：(1)接受、行使、无现金或净行使、任何股票期权、行使股票期权时发行的普通股、限制性股票的归属或没收、取消或取消限制，(Ii)与在公开市场交易中取得的普通股有关的交易，(Iii)转让或出售普通股，或根据法律规定可转换为任何普通股的证券，或可兑换或可行使的任何普通股股份的证券，如根据家庭关系令或与离婚协议有关，(Iv)将普通股没收予公司

S-47

在75天的锁定期内，仅为满足预扣缴税的要求，(V)进入根据“外汇法”第10b5-1条规则制定的任何交易计划，但该计划并无规定在75天的锁存期内出售或以其他方式处置可转换为或可交换或可行使的普通股或证券，。(Vi)转让予慈善机构或教育机构，或在某些情况下转让予慈善机构或教育机构，(Vii)将慈善信托(Vii)依据 转让或分配予任何真诚的第三者要约、合并或其他类似的交易，而该等交易是向公司所有涉及公司控制权变更的公司股本持有人作出的，或(Viii)经纪协助的无现金作业 以支付任何与行使任何股票期权有关的税务责任，而该等税项须在行使净资产后60天内届满。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年“证券法”规定的责任。

我们共同的 股票在纳斯达克全球选择市场上市，代号为unchingrgen。

关于这一提议，承销商 可从事稳定交易，其中包括在公开市场上投标、买卖普通股，以防止或延缓普通股市价下跌，而这一要约正在进行中。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比他们在这次发行中所需购买的更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空造成的仓位。卖空可以被包括在空头上，它是一种空头头寸，其数量不大于以上提到的购买 额外股份的承保人的期权，或者可以是裸露的空仓，即超过该数额的空头仓位。承销商可行使全部或部分购买额外股份的选择权，或在公开市场购买股份，以结清任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，而不是 承销商通过购买更多股份的选择权购买股票的价格。如果承销商担心公开 市场上的普通股价格可能受到下行压力，从而可能对在这一发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸卖空头寸。在承销商创造裸卖空头寸的范围内，他们将在公开市场购买股票以弥补头寸。

承销商告知我们，根据1933年“证券法”的M条，他们还可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括进行罚款投标。这意味着，如果承销商的代表在公开市场购买普通股以稳定交易，或 用于卖空，代表可以要求作为这次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们所收到的承销折扣。

这些活动可能产生提高或维持普通股市场价格或防止或减缓普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。 承销商可以在纳斯达克全球选择市场进行这些交易，在场外市场或其他方面。

此外，与本次发行有关，某些承销商(和销售集团成员)可能在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克股票市场上进行我们的普通股的被动市场交易。被动的市场做市是指在纳斯达克股票市场上以不高于独立市场庄家(br})的出价进行买入，并以不高于这些独立出价的价格进行购买，并对订单流动作出反应。被动做市商每天的净购买量一般限于被动做市商每天平均购买的特定百分比。

S-48

在指定时期内的普通股交易量，在达到此限额时必须停止交易。被动做市可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上本来会存在的价格 。如果被动的市场创造开始，它可以在任何时候停止。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券，如果需要为此目的采取行动的话。本招股章程增订本所提供的证券不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或公布与任何此类证券的要约和销售有关的本招股章程补充材料或任何其他发行材料或广告，但在符合适用规则和该管辖范围内的 条例的情况下，则不在此限。凡管有本招股章程增订本的人，应告知自己，并遵守与发行本招股章程增订本有关的任何限制。本招股章程增订本并不构成在任何司法管辖区出售或招揽购买本招股章程补编所提供的任何证券的要约，而在任何法域，此种要约或招标均属非法。

某些承销商及其附属公司过去曾向我们和我们的附属公司提供服务，并可在将来不时地向我们和这些附属公司提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，这些附属公司在其正常业务过程中已经收到并可能继续收取惯例费和佣金。例如，摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)是此次发行中的一家承销商的附属机构，是布里奇贷款下的贷款人。此外，某些承销商及其附属公司有时可能为自己的帐户或客户的帐户进行 交易，并代表自己或其客户持有我们债务或股票证券或贷款中的多头或空头头寸，今后也可能这样做。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于已执行“招股章程指令”的每个欧洲经济区成员国(每一成员国，相关成员{Br}国家)，自该有关成员国实施“招股章程指令”之日起生效，并包括该成员国实施之日起，不得在该有关成员国向公众提出股份要约，但以下情况除外：

A.

符合“招股说明书”规定的合格投资者的任何法律实体；

B.

少于150个自然人或法人(“招股说明书”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或

C.

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但该等股份要约不得规定公司或其代表根据招股章程第3条发表招股章程，或根据招股章程第16条补充招股章程，而每名最初购买任何股份或获发要约的人，均当作已代表该等股份，确认并商定，其在要约中获得的股份不是代表非自行酌定的方式获得的，也不是为其要约或转售而获得的，在可能导致向公众提出任何股份的情况下向公众提出任何股份的人，但其要约或在有关会员国转售给如此界定的合格投资者的除外，或在任何此种提议的提议或转售获得代表事先同意的情况下。

就本规定而言，就任何有关成员国的任何 股份向公众提出的要约一词，是指以任何形式以任何方式就要约的条款和拟提供的股份提供充分的信息，以便投资者能够决定购买这些股份，同样，在该成员国执行“招股说明书指示”和“招股说明书指令”的任何措施也可能改变该成员国的 ，这意味着第2003/71/EC号指令(包括第2010/73/EU号指令)，并包括相关成员国的任何相关 执行措施。

S-49

通知在英国的潜在投资者

在联合王国，本文件只分发给并仅针对：随后提出的任何提议只能针对符合条件的投资者(如“招股说明书指示”所界定的)(一)在与“2005年金融服务和市场法”第19(5)条范围内的投资有关的事项上具有专业经验的人(如“2005年金融促进(金融促进)令”第19(5)条规定)，经修正的(该命令)和/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传递的人)(所有这些人统称为相关人员)或其他情况下尚未造成这种情况的人也不会导致向公众提供2000年“金融服务和市场法”所指的联合王国股份。

联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件所载信息 ，或将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可由或完全由有关人员进行或采取。

通知在加拿大的潜在投资者

普通股的股份只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略)第73.3(1)分节所界定的 ，并且是国家文书31-103登记要求所界定的允许客户，豁免和现行登记义务。对普通股股份的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或交易 进行。

加拿大某些省或地区的证券法如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

S-50

法律事项

与普通股股份有关的某些法律问题将由马塞诸塞州波士顿古德温宝洁有限公司代为办理。纽约Covington&Burling LLP公司是承销商与此次发行有关的顾问。

S-51

专家们

Repligen公司的合并财务报表载于Repligen公司截至2018年12月31日的10-K表年度报告，以及Repligen公司截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，该报告载于其中，并以参考方式纳入本文件。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家提供的关于这种公司权威的 报告而列入本报告的。

截至2018年12月31日，C Technologies的合并财务报表已由独立的公共会计师事务所 Friedman LLP审计，这些合并财务报表已由独立的公共会计师事务所 Friedman LLP审计。如其报告所述，本报告也以本报告为准。这类合并财务报表是参照弗里德曼有限责任公司作为会计和审计专家的权威提交的 报告而列入的。

S-52

在那里您可以找到其他信息

根据“证券法”，我们已向证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明，内容涉及本招股说明书补充提供的普通股股份。本招股章程补充不包含注册声明及其证物和附表中所列的所有信息，其中部分内容已作为证券交易委员会规则和条例允许的 予以省略。你应该仔细阅读注册声明及其展品和时间表中可能对你很重要的条款。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证交会在www.sec.gov 上设有一个网站，其中载有定期和当前的报告、委托书和信息陈述以及以电子方式向证券交易委员会提交的关于登记人的其他信息。

这些文件也可通过我们网站的投资者部分免费获得，网址是：www.timigen.com。我们网站上的 信息不以引用方式纳入本招股说明书补编或随附的招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书补充或附带的 招股说明书的一部分。

S-53

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们引用我们所提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您提供这些文档来向您披露重要的 信息。引用所包含的信息是本招股说明书补充的一个重要部分，我们在此日期之后向SEC提交的信息将自动更新， 将取代已经通过引用合并的信息。我们正在参考下列文件，我们已经向证券交易委员会提交了这些文件，以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来报告或文件的任何部分，但根据这些规定未被视为存档的任何部分除外，本招股说明书增发日期后至本招股终止之前：

•

2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告， 已于2019年3月1日提交给证券交易委员会；

•

我们已于2019年4月18日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书(不包括提供的信息，而不是提交的信息)中具体纳入我们2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告中的信息；

•

目前关于表格8-K的报告于2019年4月26日提交给证券交易委员会(不包括提供而不是提交的资料)和表格8-K/A，分别于2019年4月29日提交给证券交易委员会；

•

我们的普通股的说明载于我们在表格8-A上的注册声明，该表格于1986年5月27日以纸张格式提交给SEC，包括为更新这种描述而提交的任何修改或报告。

你可要求索取这些文件的副本，以及任何我们特别以参考方式纳入本招股说明书 增订本中的证物，不需任何费用，可写信或打电话给我们，如下所示：

Repligen公司

西联街41号，1号，100号套房

马里兰州沃尔瑟姆，02453

注意： 秘书，(781)250-0111

您也可以在 sc的网站上免费访问这些文件，网址是：www.sec.gov或在我们的网站上www.timigen.com。我们网站上所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分，本招股章程补编中对我们 网站地址的引用仅作为不活动的文本参考。

S-54

招股说明书

Repligen公司

普通股

优先股票

债务证券

认股权证

单位

根据这份招股说明书，我们可以不时地以一种或多种发行方式，提供和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证或本招股说明书中所述的任何 组合。认股权证可转换为普通股或优先股或可行使或可交换，优先股可转换为普通股或可兑换普通股，债务 证券可转换为普通股或优先股，或可兑换为普通股或优先股。在你投资我们的证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书、任何补充招股说明书和任何相关的免费招股说明书，以及任何以参考方式纳入上述任何文件的文件。除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。招股说明书补充或者任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新、补充或者澄清本招股说明书中的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上交易，代号是 rgen。

我们可以向或通过一个或多个代理人、承销商、交易商或其他第三方提供和出售我们的证券，或直接向一个或多个购买者提供或延迟出售我们的证券。如果代理人、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们将在一份补充招股说明书中列出他们的名字并描述他们的赔偿。我们的证券的价格和我们期望从出售这些证券中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细检讨本招股章程第5页标题下所提述的风险及不确定因素，以及适用的 招股章程增订本及任何有关的免费招股章程内所载的风险及不确定因素，以及以参考方式纳入本招股章程或适用招股章程的其他文件内所载的风险及不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月29日。

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到其他信息			2
以提述方式将某些资料纳入法团			3
关于前瞻性声明的特别说明			4
危险因素			5
关于公司			6
股本说明			7
债务证券说明			10
认股权证的描述			18
单位说明			19
证券形式			20
收益的使用			22
分配计划			23
法律事项			25
专家们			26

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补编以及任何相关的免费书面招股说明书中所包含的信息负责，并以参考的方式纳入本招股说明书。我们没有授权任何人给你任何其他信息，我们对其他人可能给你的任何其他信息不负任何责任。如果你在某一司法管辖区内提出出售或征求购买要约，本文件所提供的证券是非法的，或者如果你是指导这类活动是非法的人，则 本文件中提出的提议不适用于你。本文件所载的信息仅在本文件的日期进行说明，除非该信息具体表明另一个日期适用。我们的业务、财务状况、 业务的结果和招股说明书可能从这些日期起就发生了变化。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的一份自动货架登记声明的一部分，它是一家知名的、经验丰富的发行人，在1933年“证券法”修正后的“证券法”(SecuritiesAct)或“证券法”(SecuritiesAct)第405条在本架登记下，我们可不时以一次或多次发行普通股和优先股、各种认股权证购买普通股或优先股、债务证券或其中的任何组合，提供我们的普通股和优先股的股份。这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供我们的证券时，我们将提供一份招股说明书的补充，其中将包含更多关于发行的具体条款的具体信息。我们还可以授权向 you提供一个或多个免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。每一份此类招股说明书以及 我们可能授权向你提供的任何相关的免费书面招股说明书，也可添加、更新或更改本招股说明书或以参考方式并入本招股说明书的文件中所载的信息。我们恳请您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书、任何相关的免费招股说明书，以及在此以参考方式合并的信息，如在标题下所述，在您投资于我们的证券之前，您可以找到更多的信息，并以参考的方式将某些信息 合并。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补编和任何相关的免费招股说明书所包含或包含的信息或 不同的信息。我们对本招股说明书中未包含的任何 信息、任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证，我们可以授权向您提供这些资料。本招股章程是只出售在此提供的证券的要约，但在情况下和在合法的司法管辖区内，只出售 。你须假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何有关的免费书面招股章程所载的资料，只在文件正面 的日期是准确的，而任何以参考方式纳入的资料，只在以参考方式合并的文件的日期时才准确，而不论本招股章程何时交付，任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书，或任何证券的出售。

本招股说明书载有本文所述某些 文件所载某些规定的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经归档， 将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交或将作为证物合并，并且你可以获得下文在标题下描述的那些文件的副本，在该标题下你可以找到额外的 信息。

除另有提及或上下文另有规定外，在本招股说明书全文中，任何适用的 招股章程补编和任何有关的免费招股说明书，均以Repligen、HIVE OU、SUM OU、OUR、SUM ONE Company或类似的提法指Repligen公司及其附属公司；所指的证券是指我们的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券或上述证券的任何组合。

本招股说明书和参考资料包含对 us或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称以及此处包含的信息，包括徽标、艺术品和其他视觉显示，均可不使用^®或以任何方式表明，根据适用的法律，我们不会在最充分的范围内维护我们的权利或适用的 许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的名称、服务标记或商标来暗示与任何其他 公司的关系，或对我们的背书或赞助。所有商标、服务标志和商品名称均以引用方式纳入本招股说明书，任何适用范围。 招股章程补充或任何相关的免费书面招股说明书是各自所有者的财产。

1

在那里您可以找到其他信息

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。根据证券交易委员会的规则，注册声明中的某些信息在本招股说明书中被省略了。我们须遵守经修订的1934年“证券交易法”或“交易法”的信息要求，并据此向证券交易委员会提交年度、季度 和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或Edgar通过电子手段访问，包括在因特网上的SEC的 主页(www.sec.gov).

我们有权指定和发行多个类别或系列股票 ，具有各种偏好、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。见有关证券的说明。我们将提供一份完整的声明，说明我们被指定的每一类或系列股票的相关权利和偏好，以及对我们股票的所有权或转让的任何限制，并应要求免费提供给任何股东。索取这些副本的书面要求，请向Repligen公司提出，地址是：Repligen Corporation，41号，Bldg.1，Suite 100，Waltham，MA 02453，注意：秘书，或通过电话请求至(781)250-0111。我们的网站位于 http://www.repligen.com。我们网站上所载的信息不被纳入本招股说明书，因此，不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书的补充。

2

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们引用我们所提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您提供这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式包含的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们在此日期后向SEC提交的信息将自动更新和取代已通过引用合并的 信息。我们正在参考下列文件，我们已经向证券交易委员会提交了这些文件，以及我们今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，但根据这些规定未被视为提交的任何未来报告或文件的任何部分除外，在本招股说明书日期后至本招股终止之前：

•

2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告， 已于2019年3月1日提交给证券交易委员会；

•

我们已于2019年4月18日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书(不包括提供的信息，而不是提交的信息)中具体纳入我们2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告中的信息；

•

目前关于表格8-K的报告于2019年4月26日提交给证券交易委员会(不包括提供而不是提交的资料)和表格8-K/A，分别于2019年4月29日提交给证券交易委员会；

•

我们的普通股的说明载于我们在表格8-A上的注册声明，该表格于1986年5月27日以纸张格式提交给SEC，包括为更新这种描述而提交的任何修改或报告。

你可要求提供这些文件的副本，以及我们特别以参考方式将其列为本招股说明书中的证物的任何证物的副本，不需任何费用，可写信或打电话给我们，如下所示：

Repligen公司，西联街41号，Bldg.1，Suite 100，Waltham，MA，02453，注意： 秘书，(781)250-0111。

您也可以在 sc的网站上免费访问这些文件，网址是：www.sec.gov或在我们的网站上www.timigen.com。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。我们已经在这份登记声明中加入了展品。你 应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

3

关于前瞻性声明的特别说明

这份招股说明书，包括我们引用的文件，包含“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性声明。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述，都不是历史事实，可能是前瞻性的。 这些陈述往往是，但并非总是通过使用诸如“可能”、“意志”、“可能”等词语或短语来作出的。.class=‘class 1’>预计、估计、预测、再加工项目、.class=‘class 1’>项的潜在性、继续性、和类似的表达式、或这些术语的负值或类似表达式.据此，这些语句涉及估计、假设和不确定性，这些估计、假设和不确定性可能导致实际结果与它们所表达的结果大不相同.任何前瞻性陈述都通过参考本报告中讨论的 因素，特别是在“风险因素”一节中提到的那些因素，对其进行全面限定。

这份招股说明书，包括题为关于这个招股说明书和风险因素的章节，包含前瞻性的陈述，这些陈述是基于我们管理层的信念和假设以及 我们管理层目前可以得到的信息。这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性声明包括但不限于以下方面的声明：市场接受我们的产品，实施我们的商业模式，我们的业务战略计划，包括潜在的企业或新产品、产品和技术的收购，我们能够建立和维护涉及我们的产品和技术的知识产权的范围，估计我们的开支，未来的收入和资本需求，我们维持和建立关键客户关系的能力，以及我们的财务表现，与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.您应该阅读本招股说明书、本招股说明书的任何补充以及 我们在本招股说明书中引用的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除法律规定外，我们没有义务更新或修改本招股说明书所载的任何前瞻性声明或本招股说明书的任何补充，不论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

4

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所列的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中所包含或包含的其他信息。我们的业务，财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的实质性不利影响。我们的证券的交易价格可能会因为任何这些风险的实现而下降，你可能会损失你的全部或部分投资。本招股说明书和参考文件也包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于某些因素，包括参考文件中所述的风险，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括(I)我们最近关于表格10-K的年度报告，该报告 已提交证券交易委员会存档，并在此以参考方式纳入其中；(Ii)我们向证券交易委员会提交的其他文件，这些文件被视为以参考方式纳入本招股说明书。

5

关于公司

我们是先进的生物加工技术和解决方案的领先供应商，用于生产生物药物的过程。我们的 产品是为了大幅度提高生物制药的生产效率和灵活性。随着全球生物制品市场的持续强劲增长和扩张，我们的客户主要是大型生物制药公司和合同制造机构，它们面临着生产成本、产能、质量和时间的压力，而我们的产品正是为了应对这些压力而生产的。我们对生物加工的承诺有助于为我们的客户制造生物药物的方式制定新的标准，包括单克隆抗体、重组蛋白、疫苗和基因疗法。我们致力于激励在生物加工方面的进步，作为一个值得信赖的合作伙伴，生产能够改善全世界人类健康的生物药物。

我们目前作为一个生物加工业务运作，拥有一套全面的产品，为生物药品生产的上游和下游工艺提供服务。在超过35年的行业专业知识的基础上，我们开发了一个广泛而多样化的产品组合，这反映了我们对建设的承诺。一流的生物加工科技公司拥有世界级的直销和商业组织.

我们致力于利用增长机会，通过有机增长(内部创新和商业杠杆)和有针对性的收购，最大限度地发挥我们产品平台的价值。

我们于1981年5月根据特拉华州的法律成立。我们的邮寄地址和执行办公室位于马里兰州沃尔瑟姆塞扬街41号，该地址的电话号码是(781)250-0111。我们在 有一个因特网网站，网址如下：www.timigen.com。我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，您在决定是否购买我们的 普通股时不应依赖任何此类信息。我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上交易，代号为rgen。

6

股本说明

以下对我国资本存量的描述仅作摘要。此说明是基于并参照 参考我们重新声明的注册证书，或注册证书，我们的第二次修订和重述的法律，或附例，以及适用的 规定的特拉华普通公司法。这个摘要并不是为了完整地描述我们的资本存量。您应该阅读我们的注册证书和附则中对您很重要的 条款。

一般

我们的授权股本包括普通股80，000，000股，每股面值0.01美元，优先股5，000，000股，每股面值0.01美元，所有优先股股份均未指定。

截至2019年3月29日，44073998股我们的普通股已发行，并由352名有记录的股东持有。

普通股

我们可以不时发行普通股。我们普通股的股东有权就所有将由股东表决的事项对每一股持有记录的股份投一票，并且没有累积表决权。在不违反任何日后可能指定的非指定优先股持有人的权利的情况下，未偿还普通股的每一股份均有权按比例参与在我们清算、解散或清盘时向股东分配的任何净资产，并有权在我们的董事会宣布时平等参与分红。对于普通股，没有赎回权、偿债权、转换权或优先购买权。所有普通股都有平等的权利和偏好。

交易所上市

我们的普通股 在纳斯达克全球选择市场上市，交易代号是cgen。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。传送代理和 登记员的地址是6201 15。^TH纽约布鲁克林大道11219号，电话号码是(718)921-8200。

优先股

我们可以发行一个或多个系列的 优先股的股份。我们的董事会将决定每个完全未发行的系列股票的权利、偏好和特权，以及其上的任何限制、限制或限制，包括股利权、转换权、优先购买权、表决权、赎回或回购条款、清算偏好、清算基金条款以及构成任何系列或指定任何系列的股份数目。可转换优先股将 可转换为我们的普通股或可交换的其他证券。转换可以是强制性的，也可以由持有人自行选择，并将按规定的换算率进行。这些权利、优惠和特权可包括股息 权、转换权、表决权、赎回条件、清算偏好、偿债基金条款以及构成或指定这类系列的股份数目，任何或全部可能大于普通股的权利。 发行我们的优先股可能会对普通股持有人的表决权产生不利影响，并影响这些持有人在我们清算时收到股息和付款的可能性。此外，发行优先股可能会造成推迟、推迟或阻止改变对我们公司或其他公司行动的控制的效果。

7

我国公司注册证书与“特拉华州法”的反收购效果

我们的公司注册证书和附则包括一些条款，这些规定可能会导致延迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权，并鼓励考虑非邀约收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下文所述的项目。

股东会议

我们的附例规定，股东特别会议可由主席、董事会召开，或应一名或多名股东的书面要求召开，总共持有至少30%我们股票的流通股，有权在该次会议上投票；而只有在特别会议通知内所列的事项，才可在股东特别会议上审议或采取行动。我们的附例将在股东年会上可能进行的业务限制在适当提交会议的事项上。

预先通知要求

我们的附例就股东就提名董事候选人或提交股东会议的新业务的建议制订预先通知程序。 这些程序规定，股东建议的通知必须在采取行动的会议之前以书面及时提交给我们的公司秘书。一般来说，要及时收到通知，我们的主要执行办公室必须在前一年的年度会议一周年前不少于60天，也不超过90天。我们的附例规定了关于 所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能阻止股东在年度或特别会议上向股东提出问题。

法团证书及附例的修订

我们成立为法团证书的任何修订，必须先由我们的董事局过半数通过，如有法律规定，则其后必须获有权就修正案表决的已发行股份的过半数及有权就该修订投票的每一类已发行股份的过半数批准。我们的附则可由当时任职的多数董事投赞成票予以修正，但须受附例所列的任何限制；并可由有权在任何股东常会上表决的已发行股份的过半数持有人或在任何股东特别会议上的多数股份持有人投赞成票予以修订，但有关更改、修订、废除或采纳 新附例的通知必须已在该特别会议的通知内述明，则亦可予以修订。

未指定优先股

我们的注册证书规定了5，000，000股优先股的授权股份。有授权的 但未发行的优先股股份的存在可能使我们的董事会变得更加困难，或阻止通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式控制我们的企图。例如，如果在适当履行其信托义务时，我们的董事会决定收购建议不符合我们或股东的最佳利益，我们的董事会可以在没有股东 批准的情况下，在一个或多个私人发行或其他交易中发行优先股，这些交易可能会削弱拟议中的收购者或叛乱股东或股东集团的表决权或其他权利。在这方面，我们的注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立经授权和未发行的优先股的权利和偏好。发行优先股可减少可供分配给 普通股持有人的收益和资产数额。签发还可能对这些持有者的权利和权力，包括表决权产生不利影响，并可能产生拖延、阻止或阻止改变对我们控制的效果。

8

特拉华州普通公司法第203条

我们受“特拉华普通公司法”第203条的规定约束。一般而言，第203节禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为有利害关系的股东之后的三年内与利益相关的股东进行商业合并，除非该企业 组合以规定的方式获得批准。根据第203条，禁止公司与有利害关系的股东进行商业合并，除非它满足下列条件之一：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会要么批准了企业合并，要么批准了 交易，从而使股东成为有利害关系的股东；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时， 有利害关系的股东至少拥有公司未清偿的有表决权股票的85%，但为确定有表决权的股票、董事所拥有的股份和其他高级人员所拥有的股份以及雇员股票计划，在某些情况下除外，但不包括有利害关系的股东所拥有的未清偿的有表决权股票；或

•

在股东感兴趣之时或之后，企业合并由我公司董事会批准，并在股东年会或特别会议上以至少三分之二的未发行有表决权股票的赞成票获得授权，而该股份不属于有利害关系的股东。

第203节将企业合并定义为：

•

涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

•

涉及公司10%或以上资产的有利害关系的股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

•

除例外情况外，任何导致公司发行或转让公司股票 给有关股东的交易；

•

(A)除例外情况外，涉及法团的任何交易，其效力是增加有关股东实益拥有的法团任何类别或系列的股份的 比例份额；及

•

有关股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、认捐或其他财务利益的收益。

一般而言，第203节将利益相关的 股东定义为有权拥有公司15%或以上未清有表决权股票的任何实体或个人，以及附属于或控制该实体或个人的任何实体或个人。

9

债务证券说明

我们可以提供债务证券，这些证券可能是高级的，也可能是次级的。我们把高级债务证券和次级债务证券统称为债务证券。每种债务证券都可能有不同的条款。以下说明概述了债务证券的一般术语和规定。我们将描述债务证券的具体条款和 以下概述的一般规定适用于与该系列有关的招股说明书补编中的任何一系列债务证券以及我们授权交付的任何适用的免费书面招股说明书的范围(如果有的话)。

我们可以不时发行高级债务证券，在一个或多个系列的高级契约下，由我们与一位将在招股说明书中指定的高级受托人签订，我们称之为高级受托人。我们可不时发行附属债务证券，在附属契约下发行一个或多个系列，由我们与在招股章程增订本中指定的 附属受托人签订，我们称为附属受托人。高级契约和附属契约的形式作为本招股说明书构成部分的登记声明的证物提交。高级契约和附属契约统称为契约，高级受托人和次级受托人统称为受托人。这份招股说明书简要概述了契约条款的一些 。以下对契约的重要条款的概述，是由契约的规定，包括对契约中使用的某些术语的定义，对其全部加以限定的。凡我们 提及契约的特定条款或明确的条款，这些条款或定义的条款将以参考的方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充中。您应该检查作为证物提交给 的契约，此招股说明书构成注册声明的一部分，以获取更多信息。如本招股说明书所用，“债务证券”一词包括本招股说明书提供的债务证券和我们在契约下发行的所有其他债务证券。

一般

契约：

•

不要限制我们可能发行的债务证券的数量；

•

允许我们发行一个或多个系列的债务证券；

•

不要求我们同时发行一系列债务证券；以及

•

请允许我们重新开始发行更多的债务证券，而不经该系列的债务 证券持有人的同意。

除非适用的招股说明书另有规定，否则优先债务 有价证券将是非次级债务，与我们的所有其他无担保和无附属债务同等。次级债务证券的付款将从属于先前支付的全部我们的高级 债务，如附属合同和适用的招股说明书补充中所述。

每个契约提供 ，我们可以但不需要在契约下指定多个受托人。任何契约下的受托人均可辞职或免职，而继任受托人可获委任就 辞职或免职受托人所管理的一系列债务证券而行事。如有两名或多于两名人士就不同系列的债项证券以受托人身分行事，则每名受托人须是根据适用的契约信托的受托人，而该信托须独立于任何其他受托人所管理的信托 以外。除本招股章程另有说明外，本招股章程所描述的每一受托人须采取的任何行动，可由每名受托人就其根据适用的契约而作为受托人的一项或多于一系列的债项 证券而采取，而且只可就该等债项证券而采取。

10

每次发行的招股说明书补充条款如下，适用于 ：

•

债务证券的名称，是高级的还是次级的；

•

所提供债务证券的总本金、截至最近可行日期未偿还债务 证券的总本金以及对其总本金的任何限制，包括已核准债务证券的总本金；

•

发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，如本金以外的其他 ，则以宣布加速到期时应支付的本金部分表示，或(如适用的话)，此类债务证券本金中可转换为我们的普通股或其他证券的部分，或确定任何此类部分的方法；

•

如可兑换，此种债务证券可兑换的条件，包括初始转换价格 或利率和转换期，以及对转换时收到的普通股或其他证券的所有权或可转让性的任何适用限制；

•

偿还债务证券 本金的日期或确定日期的方法；

•

债务证券的固定利率或可变利率，或确定利率或 利率的方法；

•

计算利息的日期或确定日期的方法；

•

支付利息的日期；

•

利息支付日期的记录日期，或确定这些日期的方法；

•

将向其支付利息的人；

•

偿还债务 证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息的地点；

•

可以交还债务证券进行转让、转换、交换登记的；

•

我们可以赎回债务证券的时间、价格和其他条款和条件；

•

我们必须根据任何偿债基金或类似条款或债务证券持有人的选择赎回、偿还或回购债务证券的任何义务，以及由于这种义务而必须赎回、偿还或回购债务证券的时间和价格；

•

债务证券以美元以外的其他货币计价和应付的一种或多种货币，可能是两种或两种以上外币的一种或多种外币或一种或多种货币的一种或多种货币及其相关条款和条件，以及以美元确定这种外币等值的方式；

•

该系列债务证券的本金、溢价或全部款项或利息，不论是在我们的选择或在持有人的选择时，均须以一种或多于一种货币支付，而该等债务证券是以一种或多于一种货币计值或述明须予支付的，以及其他有关条款及条件；

•

(I)如属注册形式，则须获支付利息的人 ，但在该等权益的正常纪录日期营业结束时登记的人除外，或(Ii)如以不记名形式登记，则须支付任何利息的人，则不论该债项证券是以注册形式、不记名形式或两者兼备；及(I)如属注册形式，则须向该人支付任何利息，证券的任何利息须予支付的方式，如非在提交时支付，并在到期时交回，则须以何种方式支付或由 人支付；

11

•

适用于无记名形式证券的要约、出售或交付的任何限制，以及该系列的无记名形式的 证券可以交换成该系列的注册形式的证券的条件，如果适用的法律和条例允许，反之亦然；

•

该系列的任何债务证券最初是否将以暂时的全球形式发行，该系列的任何 债务证券是否可以永久的全球形式发行，如果是，则任何此类永久全球证券的利益实益所有人是否可以或必须将其权益交换为该系列的其他债务证券，及支付利息的方式；

•

登记形式证券的保存人的身份，如果这类证券系列可作为全球 证券发行；

•

本招股说明书或 所述的失败和契约失败条款在适用的契约中的适用性(如有的话)；

•

我们是否和在何种情况下就任何 税、摊款或政府收费的债务证券支付任何额外数额；

•

所提供的债务证券是否和在何种情况下可转换为我们公司的普通股或其他 证券(视属何情况而定)，包括转换价格或利率及其方式或计算；

•

适用受托人的姓名、与我们或我们的任何联营公司的任何重要关系的性质、要求受托人采取行动所需的债务证券类别的百分比；及

•

此类债务证券的任何其他条款不得与适用的契约条款相抵触。

我们可以发行债务证券，在 宣布加速债务证券到期时，规定的本金低于全部本金。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为原始发行贴现证券。适用的招股说明书补充将描述美国联邦所得税的后果以及其他适用于原始发行贴现证券的相关考虑因素。

除在合并、合并或出售资产项下所述或在任何招股章程补充中所述的债务证券外，债务证券将不包含下列任何规定：(I)限制我们的负债能力；或 (Ii)在(A)涉及我们的高杠杆或类似交易时，向债务证券持有人提供债务证券保护，或(B)涉及 us的控制权或重组、合并或类似交易的改变，可能对债务证券持有人产生不利影响。今后，我们可能进行交易，例如出售我们的全部或大部分资产，或合并，这些交易除其他外，可能通过大幅度减少或消除我们的资产，对我们偿还包括债务证券在内的债务的能力产生不利影响。

我们的管理工具并没有界定实质上所有资产出售这一术语。此外，特拉华州的案例在很大程度上都依赖于每个特定 案件的事实和情况。因此，要确定出售我们所有剩余资产是否已经发生，债务证券持有人必须审查我们向公众披露的金融和其他信息。

我们将在适用的招股说明书补充中向您提供更多信息，内容涉及以下所述的对 违约事件或契约的任何删除、修改或添加，包括任何提供事件风险或类似保护的公约或其他条款。

12

付款

除非适用的招股章程另有规定，否则，债务证券的任何 系列将通过邮寄一张支票到债务证券适用登记册中所列有权获得债务证券的人的地址，或通过电汇给该人在 美国境内的一个帐户上支付。

我们向支付代理人或受托人支付本金的所有款项，以及任何保险费或任何债务担保的利息，如在所涉债务到期应付后两年内无人认领，将退还给我们。在资金归还我们之后，债务担保持有人只能向我们寻求付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

面额、利息、登记和转移

除非适用的招股说明书另有规定，否则任何系列的债务证券将以面值 1 000美元和整数倍数1 000美元发行。

债务有价证券的利息，应当按十二个三十天月组成的三百六十天年计算。

在对债务证券施加 限制的情况下，任何系列债务证券持有人可：

•

在适用受托人的法团信托办事处或我们为此目的而指定的任何转让代理人办事处交还该等债项证券时，将该等债券兑换为任何相同系列的其他债务证券的认可面额及相类的合计 本金及种类；及

•

交回他们，以便在适用的受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处登记转让或交换。

每一项为转让或汇兑登记而交回的债务保证，必须附有一份符合适用受托人或转让代理人满意的书面转让文书。任何转让或交换任何债务证券的登记都不需要支付服务费，但我们或受托人可能要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府费用的款项。我们可在任何时候为任何一系列债务 证券指定额外的转让代理。

我们或任何受托人均无须：

•

发行、注册任何系列债务证券的转让或交换，自业务 开业之日起15天前邮寄任何被选择赎回的债务证券的通知之日起至该邮寄日营业结束之日止；

•

以全部 或部分方式登记任何债务抵押或其部分的转让或交换，但部分赎回的任何债务抵押的未赎回部分除外；及

•

在持有人的 选项下发出、登记或交换任何已交还以供偿还的债务证券，但该等债务保证的任何部分(如有的话)不得如此偿还者除外。

13

合并、合并或出售资产

契约规定，未经任何未偿债务证券持有人的同意，我们可以(1)与， (2)合并，出售、租赁或将我们的全部或实质上所有资产转让给任何其他实体，或(3)与任何其他实体合并或并入任何其他实体，条件是：

•

我们或者是持续性实体，或者是继承实体，如果不是我们，则承担义务 (A)支付所有债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息；(B)适当履行和遵守适用的契约中所载的所有契约和条件；

•

在该交易生效后，在适用的契约下没有发生违约事件，也没有任何事件 在通知或时间的流逝或两者都会成为违约事件之后发生并继续发生；以及

•

向每个适用的 受托人提供涉及此类条件的高级官员证书和法律意见。

违约、通知和放弃的事件

除非适用的招股说明书另有规定，否则，当我们提及与 有关的任何一系列债务证券的契约中所定义的违约事件时，我们指的是：

•

拖欠此类系列债务担保的任何分期付款利息，期限为 90天，除非该日期已被延长或推迟；

•

除非该日期已被延展或延后，否则在到期及须支付该系列的任何债务保证时，该等系列的本金或任何溢价或全部款额均不获缴付；

•

未履行或违反债务证券上的任何契诺或保证，或在下列书面通知后继续进行90天的契约或担保；

•

破产、破产或重组，或法院委任接管人、清盘人或受托人；及

•

与特定系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如就任何系列未偿还的债务证券发生并继续发生违约事件，则适用于该系列的债务证券本金为25%或以上的 适用受托人或持有人将有权宣布该系列的所有债项证券的本金是到期应付的。如 该系列的债务证券是原始发行贴现证券或指数型证券，则适用的受托人或25%或25%以上本金的持有人将有权宣布本金 数额中所指明的部分到期应付。然而，在作出这种加速宣布之后的任何时候，但在适用的 受托人获得支付应付款项的判决或判令之前，在下列情况下，该系列未偿债务证券或根据适用契约未偿还的所有债务证券本金至少占多数的持有人可撤销并废止此种声明及其后果：

•

我们已将本金的所有规定付款、任何保费或整笔 款额、利息，以及在法律许可的范围内，就逾期分期付款的利息，加上适用受托人的适用费用、开支、付款及垫款，存入适用的受托人；及

•

所有违约事件，除不支付加速 本金或其指定部分外，以及任何保险费或全部金额，均已治愈或免除。

14

契约规定每名受托人须在失责事件发生后90天内及失责事件发生后30天内，在 内向债务证券持有人发出通知，但如该失责行为已被治愈或放弃，则属例外。但如受托人的 指明的人认为该项扣留符合债务证券持有人的利益，则受托人可扣留通知。

契约 规定，任何系列债务证券的持有人不得就这种契约或根据该契约采取的任何补救措施提起任何司法或其他方面的诉讼，除非受托人没有在 之后的90天内行事，否则受托人已接获持有该系列未偿还债务证券25%或以上的持有人就失责事件提起法律程序的书面要求，以及受托人合理地满意的弥偿要约。然而，这项条文并不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，以强制执行该等债务证券的本金的支付，以及任何溢价或全部款项及利息，而该等债务证券 在其各自的到期日须缴付该等债项证券 的款项及利息。

该等背书规定，在符合每一份保证书中有关其在失责个案中的责任的条文的规定下，受托人没有义务应当时在该契约下未偿还的任何一系列债项证券的持有人的要求或指示，行使其任何权利或权力，但如持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，则属例外。持有任何系列未偿还债务证券或在契约下未偿还的所有债务证券的本金至少过半数的持有人，有权指示就适用受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法、地点或行使授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从下列任何指示：

•

与任何法律或适用的契约相抵触；

•

可使受托人承担个人责任；或

•

可能对未加入诉讼程序的系列债务证券持有人造成不适当的损害。

在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向每个受托人递交一份由我们几个指定高级人员中的一个签署的证书，说明该官员是否知道在适用的契约下有任何违约。如果该官员知道有任何失责行为，则通知必须指定 违约的性质和状态。

义齿的改性

该契约规定，只有经根据该契约发行的所有未偿债务证券本金 的受影响持有人的同意，才能作出修改和修改：

我们和我们各自的受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，为下列任何目的而对契约作出修改和修订：

•

证明另一人在这种契约下作为承付人而继承给我们；

•

除或代替已发行债务证券外，为无凭证债务证券订定条文；

•

为所有或任何一系列债务证券的持有人的利益而在我们的契约上加上，或放弃在该等契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人添加违约事件；

•

增加、删除或修改对债务证券的授权金额、条件、 或发行、认证和交付目的条件、限制和限制；

•

作出任何不影响任何证券持有人在任何重要方面的权利的改变；

•

确定任何系列债务证券的形式或条件；

15

•

本条例旨在规定继任受托人接受委任，或便利多于一名受托人根据契约管理 信托；或

•

以纠正契约中的任何歧义、欠妥之处或不一致之处，但该等行动不得对根据该等契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响。

投票

契约规定，在确定持有一系列 未偿债务证券所需本金时，是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或是否有法定人数出席债务证券持有人会议，原发行贴现证券的本金( 应被视为未付)，应为其本金在宣布加速到期日之日到期并应支付的本金。

从属

除适用的招股说明书另有规定外，附属债务证券受下列附属规定约束。

在清算、解散或重组中分配给我们的债权人时，任何次级债务证券本金和利息的支付将在适用的契约中规定的范围内附属于预先支付的全部高级债务。但是，我们支付这些次级债务证券本金和利息的义务不会受到影响。如果存在优先债务违约，允许此类高级债务持有人加速到期，且违约是司法程序的主题，或者我们收到违约通知 ，则不允许在任何时候对次级债务证券支付本金或利息。在所有高级债务全部付清之后，在次级债务证券全部付清之前，次级债务证券的持有人将被代位于优先债务持有人的权利，条件是向次级债务证券持有人分配其他应付款项已适用于偿还高级债务。附属契约不会限制我们的高级债务或其他债务的数额。由于这些从属关系的规定，如果在破产时分配资产，次级债务证券的持有人可能比我们的一般债权人收回的数额少。

在新增优先债务时，与次级债务证券有关的任何契约将不包括任何限制。

如果本招股说明书是与提供一系列次级债务证券有关的，则随附的招股说明书(Br}补编或以参考方式纳入本招股说明书中的资料将列出截至我们最近一个财政季度结束时尚未偿还的高级债务的大约数额。

解除、失败和公约失败

除适用的招股说明书另有规定外，在下列情况下，本公司可在下列情况下履行对根据任何契约发行的任何 系列债务证券持有人的义务：

•

(I)该系列的所有证券已送交适用的受托人以供 取消；或(Ii)该等系列的所有证券尚未交付适用受托人以供取消，但(A)已到期并须予支付，(B)将在一年内到期并须予支付，或(C)如 可在我们选择赎回，则须在1年内赎回，而我们已以信托方式将该等证券不可撤销地存入适用受托人，以这种或多种货币、货币单位或综合货币支付这种 债务证券的一种或多种货币的资金，该数额足以支付这种债务证券的全部债务。

16

(B)就本金及任何溢价或全部款额，以及如该等债务证券已到期应付，则直至存款日期的利息，或如该等证券尚未到期，则须按规定的 到期日或赎回日期支付；

•

我们已支付或安排支付所有其他应付款项；及

•

已向受托人提交了一份高级官员证书和一份律师的意见，说明清偿债务证券 的条件已经满足。

除非适用的招股章程(br}补编另有规定，否则契约规定，在我们以信托形式向适用的受托人交付不可撤销的存款时，以一种或多种货币、一种或多种货币或该等债务证券在规定期限内应支付的一种或多种货币，或适用于这种债务证券的政府义务，或两者兼用的数额，通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供足以在预定到期日期支付该债务证券的任何溢价或全部金额和利息以及任何强制性偿债基金或类似付款的款项，发行公司应免除其在适用的契约下对此类债务证券的义务，或如在适用的招股说明书补充中规定，其对任何其他契约的义务，而不履行这些义务的任何不履行义务，不构成此类债务证券的违约事件。

尽管如此，我们不得选择放弃或免除 义务，即在发生对这类债务证券的付款的特定税务、摊款或政府收费事件时支付任何额外款项，以及登记这种债务 证券的转让或交换的义务，以取代临时或残缺、销毁、灭失或被盗的债务证券，维持有关该等债务证券的办事处或机构，或持有款项以作信托付款。

适用的招股章程补编可进一步说明允许这种失败或契约失败的条款，包括对上述条款的任何修改，涉及某一特定系列的债务证券。

转换权

债务证券可转换为普通股或我方其他证券的条款和条件，将在适用的招股说明书补充中规定。这些条款将包括债务证券是否可转换为我们的普通股或其他证券的股份、转换价格或其计算方式、转换期、关于转换将由发行公司选择还是由持有人选择的 规定，需要调整转换价格的事件和在偿还债务 证券时影响转换的规定以及对转换的任何限制。

无追索权

不得根据我方的任何义务、契诺或协议，在高级契约或任何补充契约中，或在债务证券的任何 中，或因产生任何债务而向我们的任何公司人、股东、高级人员或董事、过去、现在或将来，或根据任何 法，向其任何前任或继承实体追索，法规或宪法规定，或通过执行任何评估，或通过任何法律或公平程序或其他方式。每个持有人通过接受债务证券，免除和免除所有此类责任。

执政法

契约和债务证券将由纽约州的法律管辖和解释，但适用“信托义齿法”的除外。

17

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买债务证券，普通股，或优先股。我们可以单独提供认股权证，也可以与一个或多个额外认股权证、债务证券、普通股或优先股一起提供认股权证，或按适用的招股说明书补充说明，以单位的形式提供这些证券的任何组合。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，随附的 招股说明书补充将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期前从该单位的其他证券中分离出来。适用的招股说明书补充也将说明任何 认股权证的下列条款：

•

认股权证的具体名称、总数和发行价格；

•

应支付发行价(如果有的话)和行使价格的货币或货币单位；

•

行使权证的权利将开始的日期和该权利将终止的日期，或 (如果你不能在整个期间内继续行使这些授权令)你可以行使这些授权令的具体日期；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分出售；

•

无论是以确定的形式还是以全球的形式发出，还是以这些形式的任何组合发出，尽管在任何情况下，包括在一个单位中的搜查令的形式将与该单位的形式和该单位所包括的任何担保的形式相对应；

•

任何适用的物质，美国联邦所得税的后果；

•

逮捕证代理人和任何其他保存人、执行或支付代理人、 转让代理人、书记官长或其他代理人的身份；

•

在任何 证券交易所行使认股权证后可购买的认股权证或任何证券的建议上市(如有的话)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股本证券的指定和条款；

•

在行使认股权证时可购买的任何债务证券的指定、合计本金、货币和条件；

•

如适用的话，发行 认股权证的债务证券、普通股或优先股的名称和条件，以及每种证券的认股权证数目；

•

如适用的话，任何作为单位的一部分而发出的认股权证及有关债务 证券、普通股或优先股的日期及之后，可分别转让；

•

在行使认股权证时可购买的普通股或优先股股份的数目以及可以 价格购买这些股份的价格；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•

有关入帐程序的资料(如有的话)；

•

认股权证(如有的话)的反稀释规定和关于修改或调整其行使价格的其他规定；

•

任何赎回或催缴规定；及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换或行使有关的条款、程序和限制。

具体的授权协议将包含更多的重要条款和规定，并将 作为证物纳入本招股说明书所包含的登记声明。

18

单位说明

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书补编和任何与 有关的免费书面招股说明书中所包括的补充资料，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质条款和规定。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位， 我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列单位的具体条款。招股说明书中提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或参考 we向证券交易委员会提交的报告、描述我们所提供的一系列单位条款的单位协议的形式以及任何补充协议，在发布相关系列单位之前提交。这些单位的重要条款和 规定的下列摘要应参照适用于某一特定系列单位的单位协定和任何补充协定的所有规定，并按其全部内容加以限定。我们敦促您阅读与本招股说明书下可能提供的特定系列单位有关的适用的 招股说明书，以及任何相关的免费书面招股说明书、完整的单位协议和任何包含 单位条款的补充协议。

一般

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券、认股权证和任何组合的单位组成的单位 。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此， 单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可规定，在指定日期之前的任何时间或任何 时间，不得单独持有或转让单元中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列单位的条款，包括：

•

单位的名称和条件，包括构成 单位的证券是否和在何种情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议中任何与下文所述条款不同的规定；以及

•

任何有关单位或组成单位的证券的发行、付款、结算、转让或交换的规定。

本节所述的规定，以及 资本存量说明下所述的规定，债务证券的次级说明和认股权证的说明，将分别适用于每个单位以及每个单位所包括的普通股、优先股、债务证券和认股权证。

按系列发行

我们可以在 中发行我们确定的数量和众多不同系列的单位。

单位持有人权利的可强制执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人，不承担任何义务或代理 或与任何单位持有人的信任关系。单一银行或信托公司可作为多个单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位( )有任何违约，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任，单位代理人将不承担任何责任或责任。任何单位的持有人，未经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可采取适当的法律行动，强制执行其作为该单位所包括的任何担保的持有人的权利。

标题

我们，单位代理人及其任何代理人，可将任何单位证书的注册持有人视为该证明书为任何目的而证明的单位的绝对拥有人，以及有权行使如此要求的单位所附加的权利的人，尽管有任何相反的通知。

19

证券形式

每种债务证券、认股权证和单位都将由向某一特定投资者发出的明确形式的证书或代表整个证券发行的一种 或更多的全球证券来代表。除非适用的招股说明书另有规定，否则正式形式的证书证券和全球证券将以注册形式发行。 确定证券名称：您或您的代名人为该证券的所有人，并为转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的指定人必须将 证券实际交付给受托人、注册人、支付代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指的是以这些全球证券为代表的债务证券、认股权证或单位的保管人或其被提名人。保存人 维持一个电脑化系统，该系统将反映每个投资者通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表开设的帐户对证券的实益拥有权，我们将在下文对此作更全面的解释。

注册全球证券

我们可以发行已登记的债务证券、认股权证和单位，其形式为一种或多种完全注册的全球证券，这些证券将 存放在适用的招股章程补编中指明的保存人或其代名人处，并以该保存人或代名人的名义登记。在这些情况下，一个或多个已登记的全球证券将以面值或 合计面额的形式发行，等于由注册的全球证券所代表的证券的总本金或面额的部分。除非和直到全部以正式注册形式交换证券，否则登记的全球担保不得转让，除非登记的全球担保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人作为一个整体转移。

如果没有在下文中说明，保存人安排中关于由已登记的 全球证券所代表的任何证券的任何具体条款，将在与这些证券有关的招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排。

登记的全球担保中实益权益的所有权将仅限于在 保存人处有账户的人或可能通过参与者持有利益的人，称为参与人。在发行已登记的全球证券时，保管人将在其账面登记和转让系统中，将参与人的帐户记入参与方实益拥有的证券的 各自本金或面对金额。任何参与发行证券的交易商、承销商或代理人将指定帐户贷记。登记的全球担保中 实益权益的所有权将显示出来，所有权权益的转移只能通过保存人保存的关于参与者利益的记录和 参与者关于通过参与者持有的人的利益的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害你在注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要保存人或其代名人是已登记的全球证券的 登记所有人，则该保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为根据适用的 契约、认股权证协议或单位协议的所有目的，唯一拥有或持有注册全球证券所代表的证券。除下文所述外，在已登记的全球证券中享有实益权益的所有人将无权以其 的名义登记由已登记的全球证券所代表的证券，也无权接受或有权接受以确定形式交付的证券，也不被视为根据适用的契约拥有或持有这些证券的人，授权协议或单位协议。 因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依赖保存人为该已登记的全球担保的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与人 的程序，以行使持有人根据适用的契约所享有的任何权利，授权协议或单位协议。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有者采取任何行动，或者如果在注册的全球证券中享有实益权益的 所有者。

20

希望给予或采取持有人有权给予或根据适用的契约、权证协议或单位协议采取的任何行动，登记的全球担保的保存人 将授权持有有关实益权益的参与方给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有的受益所有人的 指示行事。

债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息付款，以及就以保存人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的认股权证或单位向持有人支付的任何 付款，将作为登记的全球证券的登记所有人向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。我们、受托人、权证代理人、单位代理人或我们的任何其他代理人、受托人的代理人或权证代理人或单位代理人，对 关于在已登记全球证券中实益拥有权益的付款或维持有关纪录的任何方面，均无任何责任或法律责任，监督或审查与这些实益所有权利益有关的任何记录。

我们期望登记的全球证券所代表的任何证券的保管人在收到对该已登记全球证券上的标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他财产的任何付款后，将立即按照保存人的记录所示，按其各自的实益利益 在已登记的全球安全中贷记参与人帐户。我们还期望参与者向通过参与者持有的已登记的全球证券中的实益权益所有人支付款项，将由常设客户指示和习惯做法来管理，就像现在为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券一样，这些参与者将负责。

如果登记的全球证券所代表的任何证券的保管人在任何时候不愿或不能继续作为 保管人，或不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而根据“外汇法”登记为清算机构的继承保存人未在90天内由我们任命，我们将发行明确形式的证券 ，以换取保存人持有的已登记的全球安全。任何以正式形式发行以换取已登记的全球证券的证券，将以保存人给予有关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他有关代理人或他们的名义登记。预期保存人的指示将以保存人收到的关于保存人持有的登记的全球担保的 实益权益的所有权的指示为依据。

21

收益的使用

除非任何补充招股说明书或任何相关的免费招股说明书规定我们可以授权提供给你方，否则我们从出售本招股说明书中所述证券所得的净收益将加到我们的普通基金中，并将用于我们的一般法人目的。有时，我们可能会进行额外的公共或私人 融资的性质和数额，我们可能认为适当。

22

分配计划

我们可不时以下列任何一种或多种方式出售证券：

•

给予或透过承保人、经纪或交易商；

•

通过代理人；

•

在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个其他购买者；

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售 证券，但可将该区块的一部分作为本金进行定位和转售，以便利交易；或

•

通过上述任何一种销售方法的组合。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求。我们将在与此类交易有关的招股说明书中，指明根据“证券法”可被视为承销商的任何代理人，并说明我们必须支付的任何佣金。任何这类代理人将在其任命期间尽最大努力采取行动，或如在适用的招股章程补编中指明，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何一种方法或适用的 招股说明书补充中所述的其他方法发行我们的证券。

证券的分配可不时在一次或多次交易中进行：

•

以固定的价格，或价格，这些价格可能会不时变化；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

每一份招股说明书将说明证券的发行方法和任何适用的限制。

关于某一特定系列证券的招股说明书将说明证券的发行条件， 包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开发行或者收购价；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保赔偿的其他事项；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向其出售时与其签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书中列明与这类要约有关的承保人或代理人的名称以及与 他们签订的有关协议的条款。

如果交易商被用于出售招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将该证券 出售给该交易商。然后，该交易商可将该等证券以转售时由该交易商厘定的不同价格转售予公众。

如果我们向现有证券持有人提供认购权中的证券，我们可以与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不进入备用承销安排，我们可以保留一个 经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

23