根据第424(B)(2)条提交

注册编号333-216005

注册费的计算

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招股章程补充

(2017年2月10日的招股章程)

$500,000,000

塞拉尼斯美国控股有限公司

3.500%高级债券到期

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塞拉尼斯美国控股有限公司(“发行人”)提供5亿美元的本金总额，其3.500%的高级债券到期2024年(“票据”)。这些债券的年利率为3.500%。债券的利息将每半年支付一次，从2019年11月8日开始，每年5月8日和11月8日以现金形式拖欠。这些债券将于2024年5月8日到期。

这些票据将由签发人的母公司塞拉尼斯公司(“母公司”)担保，最初由签发人目前和未来的国内子公司担保，这些子公司担保签发人根据其高级信贷设施(“附属担保人”和与母公司担保人共同承担的义务)承担的义务。每一附属担保人担保票据的义务将在下列时间解除，即该附属公司停止或在实质上同时解除该附属公司在其对票据的担保下的义务，将停止或在此时间不担保签发人在签发人高级信贷设施下的义务。

纸币发行的最低面值为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。只要每一担保人仍然是担保人，票据和担保书将是签发人和担保人的一般无担保高级债务。票据和担保将实际上从属于签发人和担保人的担保债务(如果有的话)，只要担保债务的资产的价值。票据和担保书的支付权与签发人和担保人的现有和未来无担保高级债务同等，对任何在付款权上明确从属于票据和担保的签发人未来债务的偿付权优先。债券和担保将在结构上从属于所有现有和未来的负债，包括贸易应付款，以及不为票据提供担保的子公司的优先股。见“注释的说明-排名”。

我们可以按本招股说明书所述的赎回价格赎回部分或全部票据。此外，由二零二四年四月八日(即债券到期日前一个月)起，我们可随时赎回部分或全部票据，赎回价格为本金的100%，另加应计及未付利息(如有的话)至赎回日期。参见“说明-救赎-可选的救赎”。

目前，这些债券没有公开市场。我们不打算在任何证券交易所或报价系统上列出票据。

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证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书及其所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

预计这些票据只可通过存托公司为其参与者账户提供的设施，包括Clearstream银行、Sociétéanonyme(“Clearstream”)和EuroClearBank，S.A./N.V.，作为欧洲清算系统(“欧洲清算”)的运营商，于5月8日或前后以账簿形式交付，2019年用即时可用资金支付。

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本招股说明书补充日期为2019年4月29日。

目录

招股章程

招股说明书

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关于这份招股说明书的补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充部分，介绍了此次发行的具体条款和所提供的说明。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多关于我们可能提供的证券的一般性信息，其中有些不适用于本次发行。如果本招股说明书与所附招股说明书之间的供品描述有差异，您应依赖于本招股说明书增订本中的信息。

在购买任何票据之前，您应仔细阅读本招股说明书及其附带的招股说明书，以及本文“以参考方式注册”标题下所述的其他信息。

任何人均无权提供任何资料或作出任何申述，但该等资料或申述是以提述方式载於本招股章程补充文件及所附招股章程内，而如该等资料或申述已予提供或作出，则不得依赖于该等资料或申述已获授权。在任何情况下，本招股章程增订本及随附招股章程的交付，或根据本章程所作的任何出售，均不得产生任何暗示，即自本招股章程增订本之日起，我们的事务并无任何改变，或在本招股章程增订本及所附招股章程内所载或以提述方式纳入的资料，在该等资料的日期后的任何时间均属正确。

这些票据只在合法的地区出售。在某些法域内，本招股说明书及其附带的招股说明书和票据的发行可能受到法律的限制。在美国境外接受本招股说明书补充和附带招股说明书的人应向自己通报并遵守任何此类限制。本招股说明书及其附带的招股说明书不构成，也不得用于下列事项：除本招股章程所描述的证券外的出售要约或要约购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区内的任何人提出出售或要约购买的要约(I)，而在该司法管辖区内，该要约或要约未经授权，或在该司法管辖区内，作出该项要约或招标的人没有获授权或没有资格进行该等要约或招标。(Ii)向任何人作出该项要约或邀请即属违法。见本招股说明书增订本中的“承销”。

本招股章程及附带的招股章程，并不构成代表我们、承销商或其中任何一人认购或购买任何票据的要约或邀请，亦不得用作任何人的要约或招揽，或与其有关，在该要约或招标未获授权的任何法域内，或在向其作出该要约或招标属违法的任何人的任何司法管辖区内。见“承保”

作为本招股说明书全文的补充，除非上下文另有要求或表明：

资本化但未在本招股说明书中界定的术语应具有所附招股说明书中所赋予的含义。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书中的某些陈述，或在我们已经或将向证券交易委员会(“SEC”)提交或将提交的其他材料中的某些陈述，如1933年“证券法”(“证券法”)经修正的“证券法”(“证券法”)第21E节(1934年“证券交易法”)第21E节所界定的那样，是前瞻性的，现以参考方式并入本章程及所附招股说明书。经修正(“交易法”)和1995年“私人证券诉讼改革法”。您可以通过以下事实来确定这些陈述：它们与严格的事实或历史性质的事项无关，并且通常讨论或涉及对未来事件的预测、估计或其他期望。一般来说，“相信”、“期望”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“可能”、“可以”、“可能”、“将”和类似的表述确定前瞻性陈述，包括与计划和预期能力提高和利用率等事项有关的说明；预期资本支出；环境事项；法律诉讼程序；原材料来源和对原材料和能源成本及外汇进行套期保值的风险和影响；利率波动；全球和区域经济、政治、商业和监管条件；个人资产和产品、业务部门以及整个公司的预期、战略和计划；现金需求和可用现金的使用；筹资计划；养恤金支出和供资；预期的重组、剥离和合并活动；设施的计划建造或运营；降低成本和控制努力及目标；以及合并收购的业务。

前瞻性陈述不是历史事实或未来表现的保证，而是仅代表我们在就未来事件发表声明时的信念，这些事件受到重大风险、不确定因素和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，其中某些因素列于上文。任何或所有前瞻性陈述，包括在本招股说明书，所附的招股说明书和任何其他材料的参考资料，可能会被证明是实质性的不准确。这可能是由于错误的假设造成的，在某些情况下是基于对当前市场状况和趋势、管理计划和战略、经济状况的内部估计和分析，也可能是由于已知或未知的风险和不确定因素造成的。本招股说明书及其附带的招股说明书中提到的许多风险和不确定因素，如题为“风险因素”一节中讨论的风险和不确定性，对于确定这些前瞻性陈述是否准确将是重要的。因此，任何其他人都不应过分依赖我们的前瞻性声明，并应认识到实际结果可能与我们预期的结果大相径庭。本招股章程增订本及其所附招股说明书中所作的所有前瞻性陈述均自本合同之日起作出，实际结果与本招股说明书及其所附招股说明书中所表达的预期大不相同的风险将随着时间的推移而增加。我们不承担任何义务，并拒绝任何义务，公开更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件，改变我们的期望或其他原因。

以下因素可能导致我们的实际结果与这些结果、业绩或成就大不相同，而这些结果、绩效或成就可能被这样前瞻性的陈述所表达或暗示。除其他外，这些因素包括：

有关这些及其他因素的其他资料，可载於本招股章程增订本及所附招股章程内，以参考方式提交证交会的文件，特别是在表格10-K、10-Q及8-K上。见“参考注册”。这些因素中有许多是宏观经济因素，因此我们无法控制。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个出现，或者基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与本招股章程补编和随附的招股说明书中所述的预期、相信、估计、预期、计划或预测的结果、业绩或成就大不相同。我们既不打算也不承担任何义务来更新这些前瞻性的声明，因为这些声明只在日期之前发表。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅我们还免费在我们的网站上或通过我们的网站，http://www.celanese.com，公司的年度报告表10-K、季度报告表10-Q、当前的表格8-K报告以及根据“外汇法案”第13(A)或15(D)条提交或提供的报告的修正案，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些资料后，应在合理可行的情况下尽快向证券交易委员会提交。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分。

以提述方式成立为法团

美国证交会允许我们“引用”我们与其一起提交的信息。这意味着我们可以通过提交给SEC的信息和文件来向您披露重要的信息。我们以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书补充的一部分。我们稍后向证交会提供并被视为“提交”给证交会的信息将自动更新以前提交给SEC的信息，并可能取代本招股说明书补充中的信息和以前提交给SEC的信息。我们特别引用以下文件(但在每种情况下，被视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或资料除外)：

我们还根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条将今后向证券交易委员会提交的任何文件合并，直至我们出售本次发行中的所有票据为止，但向证券交易委员会提供和未视为存档的任何信息除外。

如欲索取上述文件的免费副本，可与我们联络，地址及电话号码如下：

塞拉尼斯公司

注意：投资者关系

222 W.LasColinas Blvd.，900 N套房

欧文，德克萨斯州75039

Telephone: (972) 443-4000

危险因素

投资于债券涉及各种风险，包括以下描述的风险，以及我们2018年12月31日终了年度报告表10-K中“风险因素”标题下讨论的风险。在投资这些债券之前，你应该仔细考虑这些风险和其他信息，包括或通过参考纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运作、财务状况和业务结果。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于这些风险，债券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与“说明”和担保有关的风险

我们的负债水平可能削弱我们筹集更多资本为我们的业务提供资金的能力，限制我们对经济或化学工业的变化作出反应的能力，并阻止我们履行我们的债务义务。

截至2019年3月31日，我们的总负债为37亿美元。此外，截至2019年3月31日，我们有10亿美元可在循环信贷机制下借款，300万美元可在我们的应收账款证券化设施下使用。

我们的负债水平可能会产生重要后果，包括：

我们日后可能会招致额外的负债，而债券及债券条款的契约，亦不能保障我们免受某些重要公司事件的影响。

有关未偿还票据的契约并不禁止我们日后再招致无抵押债务，而有关债券的契约亦不会禁止我们承担额外的无抵押负债。此外，我们亦获准承担担保债务，而该等债务实际上较票据更高，但须受本条例题为“票据的描述-某些契诺-留置权”一节所述的限制所规限。“未付票据”的契约不适用，而适用于“未付票据”的契约则不会：

此外，有关票据的契约将不要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、现金流动或流动资金的具体水平，因此，如果我们的财务状况或业务结果发生重大不利变化，则不保护票据持有人。

由于以上所述，在评估票据条款时，您应该意识到契约和票据的条款并不限制我们从事或以其他方式参与各种公司交易、情况和事件的能力，例如某些收购，可对我们的资本结构和票据价值产生重大和不利影响的再融资或资本重组。由于这些原因，你不应该认为契约中的契约是评估是否投资于债券的一个重要因素。

我们的可变利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的还本付息义务大幅增加，并影响我们的经营结果。

我们的某些借款利率变化无常，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对可变利率债务的还本付息义务就会增加。截至2019年3月31日，我们有2.2亿欧元、118.0美元和1，000万欧元的可转债。因此，将利率提高1%，每年的利息开支将增加400万美元。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，而且可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务，而这些义务可能并不成功。

我们是否有能力按期偿还或再融资我们的债务，取决于我们子公司的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的财务、商业和其他因素。我们可能无法维持经营活动的现金流量，使我们无法支付本金、保险费(如果有的话)和包括票据在内的债务利息。

如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的还本付息义务。在没有这种经营成果和资源的情况下，我们可能面临大量的流动资金问题，并可能需要处置物质资产或业务，以履行我们预定的偿债义务和其他义务。关于我们高级信贷设施的信贷协议(“信用协议”)中的某些条款限制了我们处置资产和使用资产处置收益的能力。我们可能无法完成处置或从处置中获得收益，这些收益可能不足以支付到期的任何偿债义务。

我们的信贷协议中的限制性契约可能限制我们从事某些交易的能力，并可能削弱我们支付债务或支付红利的能力。

“信贷协议”和“应收款购买协议”(“购买协议”)管辖我们的应收账款证券化设施，其中载有各种限制我们从事特定类型交易的能力的契约。信用协议要求我们保持最大的综合杠杆率。我们满足这一财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，而且我们可能根本无法满足这一考验。

“信贷协议”亦载有若干契约，其中包括限制某些合并交易或出售公司或公司重要附属公司全部或实质上的全部资产，并限制留置权及附属债项的款额。

“购买协议”还包括但不限于对公司全资拥有的“破产远程”特殊目的子公司-行政长官应收款有限责任公司和某些其他公司子公司的债务能力的限制；对资产给予留置权；合并、合并或出售资产；支付股息或支付其他限制性付款；进行投资；预付或修改某些债务；或者从事其他生意。

监管我们债务义务的票据中的这种限制可能导致我们必须获得我们的未偿票据和票据的贷款人和持有人的同意，才能采取某些行动。信贷市场的混乱可能使我们无法获得或使我们更难或更昂贵地获得这种同意。如果我们不能取得这样的同意，我们扩大业务或解决业务下降的能力可能是有限的。

违反上述任何一项公约，都可能导致违约，如果不加以纠正或放弃，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。此外，“信贷协议”规定的违约可使放款人加快我们在“信贷协议”下的债务期限，并终止任何贷款承诺。如果信贷协议下的贷款人加速偿还这些债务，我们可能没有足够的资产来偿还这些债务或包括票据在内的其他债务。在这种情况下，我们可能被迫破产或清算，因此，你可能会失去你的投资票据。

签发人和塞拉人是控股公司，依靠子公司来履行其在票据下的义务，以及对签发人根据塞拉尼斯票据所承担的义务的担保。

作为控股公司，发行公司和塞拉尼斯公司，我们称为母公司担保人，主要通过我们的子公司管理他们的所有业务，这些子公司基本上拥有我们所有的合并资产。因此，支付签发人和母公司担保人债务的主要现金来源，包括根据票据承担的义务和母公司担保人根据票据承担的义务，是我们子公司从其业务中产生的现金。我们不能向你保证，我们的子公司将能够或被允许进行分发，以使发行人或母公司

担保人须按其义务付款。我们的每一家子公司都是一个不同的法律实体，在某些情况下，适用的国家法律、监管限制和我们债务工具的条款可能限制发行人和母公司担保人从我们的子公司获得现金的能力。如果签发人和母公司担保人不能从我们的子公司得到分配，那么发证人和母担保人可能无法就票据支付所需的款项，无法保证发证人根据母公司担保人的票据所承担的义务，或我们的其他债务。

联邦和州法规可允许法院在特定情况下使票据或任何附属担保无效或从属，并要求票据持有人退还从签发人或附属担保人收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转移法的类似规定，我们称为附属担保人的签发人的票据或其任何担保可以作废，或者附属担保人就票据或其任何担保提出的债权可以从属于签发人的所有债务或附属担保人的债务，除其他外，签发人或附属担保人在签发人或该附属担保人发生票据或此种担保所证明的债务时：

作为一般事项，如果作为转让或债务的交换，财产被转让，或先前的债务得到担保或清偿，则转让或债务的价值。如果破产法院认定出票人或附属担保人签发票据或担保的实际意图是为了阻碍、拖延或欺骗债权人，则也可将票据或担保作废。

我们无法确定法院将采用何种标准来确定签发人或附属担保人在有关时间是否有偿付能力，或不论法院采用何种标准，票据或担保是否从属于签发人或任何附属担保人的其他债务。但是，一般而言，如果下列情况，法院将认为某一实体无力偿债：

如果法院因欺诈性转让或转让而使票据的签发或担保无效，或由于任何其他原因而无法履行这种义务，则票据持有人将不再对签发人或附属担保人提出担保要求。法院也可以将票据或任何担保附属于签发人或适用的附属担保人的其他债务，直接持有票据的人将根据票据或担保支付的任何款项退还给签发人或适用的附属担保人或基金，以造福其债权人，或采取不利于票据持有人的其他行动。

每项担保都将载有一项规定，目的是将附属担保人的赔偿责任限制在其可能产生的最高数额之内，而不造成其担保下的债务产生欺诈转移。根据担保进行付款或分配的每一附属担保人，均有权根据每个附属担保人的净资产按比例获得对方附属担保人的缴款。根据最近的判例法，这些规定可能不足以保护担保不因欺诈转让或运输法而作废。

这些债券可能没有公开市场。

这些票据是一种新发行的证券，没有固定的交易市场，我们不能向你保证：

如果债券市场存在，债券的价格可能低于你的购买价格的本金，这取决于许多因素，包括当时的利率、类似票据的市场和我们的财务状况。我们不打算申请将票据上市。虽然承销商已通知我们，他们现正打算在我们完成发行后，在债券上开拓市场，但他们并无责任这样做，并可在任何时候不经通知而停止买卖债券。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法在特定的时间出售你的票据，当你卖出的价格可能是不利的。

如果一个交易市场确实发展起来，我们的评级或金融市场的变化可能会对任何债券市场的流动性产生不利影响。

任何债券市场的流动性将取决于若干因素，包括：

过去金融市场的状况和当时的利率一直在波动，将来可能会波动，这可能会对债券的市场价格产生不利影响。

评级机构不断审查他们分配给公司和债务证券的评级。评级的负面变化或我们的债务证券可能会对债券的市场价格产生不利影响。

我们的信用评级可能不能反映你在票据上投资的所有风险。

我们的信用评级不是由评级机构评估我们在到期时偿还债务的能力。因此，我们的信用评级的实际或预期变化通常会影响债券的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据有关的风险的潜在影响。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级。

我们可能无法在更改控制事件时购买这些票据。

在控制事件发生时，如未付票据及票据的契约所界定的，发出人须提出购买所有未付票据及当时未付的票据，以现金形式支付，款额为本金的101%，另加应计利息及未付利息(如有的话)。同样，根据“信贷协定”和“购买协定”，改变控制(如其中所界定的)构成违约事件，使放款人能够加速债务的到期，并终止其根据各自协议作出的贷款承诺。我们的其他债务也可能包含对构成控制改变的具体事件的偿还要求。如果有改变管制事件，我们可能没有足够的资金支付未偿还票据或票据的控制购买价格，或偿还我们的高级信贷设施、应收账款证券化安排或其他负债项下的未偿债务，并可能需要获得新的第三方融资。我们可能无法以商业上合理的条件，或我们可以接受的条件，或根本无法获得这笔资金。我们未能在变更控制事件时购回票据，将构成契约下的违约事件。

如果我们完成高杠杆交易、重组、合并或其他类似交易，有关票据契约中控制事项的变更条款可能无法保护您，除非这种交易构成契约下控制权事件的变更。这种交易不可能涉及表决权或实益所有权的改变，即使是这样，也不可能涉及更改契约控制权定义所要求的幅度，从而触发我们回购票据的义务。除上文另有说明外，保证书不包含允许持票人要求签发人回购或赎回票据的条款。

收购、资本重组或类似交易的事件。见“票据说明-持有人可选择的回购-更改控制要约”。

你收取票据付款的权利将实际上从属于对我们资产有担保权益的放款人的权利，只要这些资产的价值是如此。

在受有关未偿还债券及债券的契约限制的情况下，我们，包括我们的附属公司，可能会招致以资产作抵押的重大负债。如我们被宣布破产或无力偿债，或我们在未来任何以资产作抵押的债项下失责，该等债项的持有人可申报根据该等债项借入的所有款项，以及即时到期应付的应累算利息。如果我们不能偿还这些债务，这种债务的持有者就可以在这种负债的范围内取消对这些资产的赎回权，而不包括持有这些债券的人。在任何情况下，由于票据不会以我们的资产作保证，出售该等资产的剩余收益(如有的话)，只有在该等债项已全数付清后，才可用于支付该等债券的债务。

这些票据在结构上将从属于我们现有子公司的所有负债，而这些附属公司和我们未来的任何子公司都不是债券的担保人。

除某些例外情况外，这些票据将由我们的每一家国内子公司担保，这些子公司为我们的高级信贷设施提供担保，直至该附属公司停止或在很大程度上同时解除该附属公司在其对票据的担保下所承担的义务，或在此期间停止或不担保签发人在签发人高级信贷设施下的义务。我们目前的每一家子公司，如果不是，以及将来的任何附属公司，在我们的高级信贷设施下，以及因此在票据之下，都没有义务或以其他方式支付根据票据到期的款项，或提供任何资金支付这些款项，不论是股息、分发、贷款或其他付款。票据在结构上从属于任何非担保子公司的所有债务和其他义务，以便在任何非票据担保人的子公司破产、清算、重组、解散或其他清算时，该附属公司的所有债权人(包括贸易债权人和优先股持有人)，(如有的话)会有权从该附属公司的资产中全数付款，然后我们(以及票据持有人)才有权获得任何付款。截至2019年3月31日，发行人非担保子公司的负债总额为29亿美元，其中包括贸易应付款。

“信用协议”规定的贷款人在各种情况下应免除担保人在“信用协议”下的义务，在某些情况下，担保人也可能被解除对其在契约下的票据和未偿票据的担保。

信贷协议下的放款人应在各种情况下解除信贷协议下的担保。如该等票据及未付票据的任何保证获得释放及符合某些其他条件，则该等票据或未付票据的持有人，或该等未付票据的受托人，无须采取任何行动或征得其同意，亦可将该等票据及未付票据的任何保证解除。见“说明-担保”。你不会对任何不再是该等票据及未偿还债券担保人的附属公司提出债权申索，而该等附属公司的负债及其他负债，包括有担保或无担保的贸易应付款，实际上会高于该等债券及未偿还债券持有人的申索。

收益的使用

在扣除发行债券的承销折扣和其他估计费用后，发行债券的净收益约为4.95亿美元。

我们打算使用发行所得的净收益全额赎回，包括2019年债券的应计利息和任何适用的溢价。2019年的债券目前利率为3.250%，于2019年10月15日到期。我们还打算利用发行所得的净收益，根据我们的循环信贷机制支付约1.56亿美元的未偿债务，目前的利息为1.25%。我们打算使用任何未如此用于一般公司目的净收益。我们可以暂时将不需要的资金投资于短期投资，包括有价证券。

某些承销商的附属公司是我们循环信贷机制下的放款人，可持有2019年票据，因此可从本次发行中获得一部分净收益。

资本化

下表列明：(1)截至2019年3月31日，我们的实际历史合并现金和现金等价物及资本化；(2)我们的现金和现金等价物及资本化，经调整，以落实这一票据的发行和2019年票据的赎回，并偿还我们约1.56亿美元的循环信贷贷款，如此处“收益的使用”所述。本表中的信息应与所附招股说明书和塞拉尼斯合并财务报表以及本文所附注中所载的财务信息一并阅读。

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说明说明

就本节而言，“发行人”一词仅指塞拉尼斯美国控股有限责任公司，而不是其任何子公司。您可以在“-某些定义”的副标题下找到这个描述中使用的特定术语的定义。在本说明中使用但未在下文“-某些定义”下定义的某些术语在契约中具有赋予它们的含义。

这些票据将于2011年5月6日由签发人、担保人和富国银行、国家协会作为受托人(“受托人”)并以第九份补充契约作为补充契约，在发行人、担保人和受托管理人之间并在发行人、担保人和受托人之间，在发行人、担保人和受托人之间，根据截至2011年5月6日的基础契约，签发人、担保人和受托人签发，并以第九份补充保证书作为补充。如本节所用，所有提及“契约”的地方都是指由第九个补充契约补充的基本契约。说明的条款包括契约中所述的条款和根据1939年“托拉斯义齿法”作出的部分契约。

下面的描述是对契约的重要条款的概述。它没有完整地重申契约。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了票据持有人的权利。基准契约的副本载于“以参考方式注册”项下，第九份补充契约的副本将在目前的表格8-K报告中提交，并将按“以参考方式登记”下的规定提供。

任何票据的注册持有人，在各方面均会被视为该票据的拥有人。只有注册持有人才享有契约下的权利。

本金、到期日和利息

发行人将在本次发行中发行5亿美元的债券本金总额。这些债券将于2024年5月8日到期。有关票据的契约将规定发行同一类别和系列的额外票据，但须符合该契约所载的公约。纸币面额为2，000元，整数倍数为1，000元以上。

债券利息将按年息3.500厘计算，并将於五月八日及十一月八日起，由二零九年十一月八日起，每半年支付一次。发行人将於紧接四月二十三日及十月二十四日，向债券纪录持有人支付每笔利息。

票据的利息将从最初发行之日起计算，如已支付利息，则自最近支付之日起计。利息将根据包括12个30天月在内的360天年计算.

票据付款

票据的本金、溢价(如有的话)和利息将在签发人为此目的而维持的办事处或代理机构支付，或在发行人的选择下，可以支票方式支付利息，支票寄给票据持有人，其地址列于持有人登记册上；但就一份或多于一份以直接贸易公司或其代名人名义注册的全球票据所代表的票据，其本金、溢价(如有的话)及利息的所有支付，均须通过直接交易委员会的设施作出，直至发出人另有指定为止；此外，发证人的办事处或机构将是为此目的而维持的受托人办事处。

支付票据的代理人和书记官长

受托人最初将担任付款代理人和登记员。签发人可在无须事先通知持有人的情况下更换付款代理人或登记员，而签发人或其任何附属公司可担任付款代理人或登记人。

转移与交换

持票人可根据契约转让或兑换票据。书记官长和受托人可要求持有人提供与票据转让有关的适当背书和转让文件。持有人将被要求支付所有应转让的税款。发行人无须转让或兑换任何选择赎回或回购的票据。此外，在选择赎回或赎回的票据之前，签发人不需要在15天内转让或交换任何票据。

担保

票据将由母公司担保人担保，最初由每一家直接和间接子公司担保，这些附属公司保证签发人在“信贷协议”下的义务(“附属担保人”)。担保人将在高级无担保、全额和无条件的基础上，共同和各别地担保出票人在契约和票据下的义务。每一担保人(签发人的直接或间接母公司除外)在其担保下的义务将在必要时受到限制，以防止担保根据适用法律构成欺诈性转让或欺诈性转让。由于这一限制，担保人在其担保下的义务可能大大低于应付票据的数额，或者担保人实际上可能没有其担保下的任何义务。见“风险因素-与票据和担保有关的风险-联邦和州法规可允许法院在特定情况下使票据或任何附属担保作废或从属，并要求票据持有人退还从签发人或附属担保人收到的付款”。为了减轻这一限制的影响，根据担保付款或分配的每一担保人将有权根据每一担保人的净资产按比例得到对方担保人(如果有的话)的缴款。

每一担保人可根据契约中规定的条款和条件，与签发人或另一担保人合并、合并或出售其资产，不受限制，也可与任何其他人合并、合并或出售给任何其他人。见“某些契约-合并、合并或出售资产”。

担保人(签发人的直接或间接母公司除外，以下(A)(I)(B)或(D)条除外)如(A)(I)(A)(A)(I)(A)其资产或股本全部出售或转让，(B)担保人按照“某些契诺-合并、合并或出售资产”所述的契诺，与另一人合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让予另一人，“(C)就任何(直接或间接)出售股本或其他交易而言，该等担保人不再是发出人的附属公司；或(D)该等注释会因法律上的失败而受影响，或如下文所述“-法律上的失败及”公约“的失败”及“-满意及解除义务”而符合及解除该契约；“和(2)该担保人已从其对信贷协议的担保中解脱出来；或(B)该担保人停止或在实质上同时解除该担保人根据其在本协议下的担保所承担的义务，或在此期间停止或不担保签发人根据信贷协议所承担的义务；但该担保人已向受托人交付一份主管人员的证明书及一份大律师的意见，每一份证明书均述明与该项交易有关的所有先例已获遵从。

排名

高级债务

票据将是发行人的一般无担保债务，在支付权方面，发行人对所有明确从属于票据支付权的现有和未来债务享有较高的偿付权。该等票据的付款权利与发行人的所有现有及未来债务相同，而该等债务并非如此附属，并会有效地附属于(A)发行人的所有抵押债务(如有的话)，其价值须以保证该等负债的资产的价值为限；及(B)我们的附属公司的负债，而该等负债并不能为该等债券提供保证。在签发人或担保人破产、清算、重组或其他清盘的情况下，或在任何高级担保债务拖欠或加速偿付的情况下，签发人和担保这种高级有担保债务的担保人的资产，只有在这些高级担保债务项下的所有债务都已从这些资产中全额偿还之后，才可用于支付票据上的债务和担保。兹通知你方，可能没有足够的剩余资产支付任何或所有未付票据和担保的欠款。

附属公司对债券的负债

签发人的一些子公司将不为票据提供担保，如上文“担保”一节所述，在某些情况下可以解除对子公司的担保。此外，发行公司的未来子公司可能不需要为票据提供担保。非担保人的任何附属公司的债权人的债权，包括贸易债权人和持有此种附属公司发行的债务或担保的债权人，以及这些附属公司的优先股持有人的债权，一般对这些附属公司的资产和收益将优先于签发人的债权人，包括票据持有人的债权。因此，票据和每项担保实际上将从属于非担保人的债权人(包括贸易债权人)和优先股东(如果有的话)。

As of March 31, 2019:

该契约不对发行人及其某些子公司的无担保债务和优先股的发生施加任何限制。

赎罪

可选赎回

该等票据可在不少于30天或多于60天前送交每个持有人的登记地址后，由发出人选择全部或部分赎回，赎回价格相等于已赎回票据本金的100%，另加适用的溢价，以及应计及未付利息，适用的赎回日期(但有关纪录日期的纪录持有人有权收取在有关利息支付日期到期的利息)。

此外，由票面催缴日期开始，发出人可随时及不时地全部或部分赎回该等票据，但须在不少于30天或多于60天前通知每个持有人的登记地址后，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，另加适用赎回日期的应计利息及未付利息(但有关纪录日期的纪录持有人有权收取在有关付息日期到期的利息)。

签发人也可以根据适用的证券法，以赎回以外的方式获得票据，不论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要这种收购不违反契约条款。

强制赎回

发行人无须就该等票据作出强制性赎回或偿债基金付款。

可供持有人选择的回购

变更控制要约

如果发生变更控制事件，每个票据持有人将有权要求签发人根据契约中规定的变更控制要约，回购该持有人票据的全部或任何部分(等于2，000美元或超过1，000美元的整数倍数)。在更改控制要约时，发行人将提供现金变更控制付款，相当于回购的票据本金总额的101%，再加上回购的票据的应计利息和未付利息，直至购买之日为止。在任何控制变更事件发生后的30天内，签发人将向每个持有人发出一份通知，说明构成控制权变更的交易或交易，并就通知中规定的更改控制付款日期提出回购票据，该日期不得早于30天，也不迟于该通知发出之日起60天内，按照契约所要求并在该通知中描述的程序。发行人将遵守“交易法”第14e-1条的要求，并遵守“交易法”规定的任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因变更控制事件而回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与契约的控制权变更条款相冲突，签发人将遵守适用的证券法律法规，不因这种冲突而被视为违反了契约控制权变更条款下的义务。

在更改控制权付款日期时，签发人将在合法范围内：

付款人会迅速将有关票据的变更付款交回每个持票人，受托人亦会即时核证及邮寄(或安排以簿记方式转让)予每名持票人一份新的票据。

注本金相等于已交回的纸币的任何未购买部分(如有的话)；但每张新纸币的本金为$2，000，或超过本金的整数倍数为$1，000。

上述规定要求签发人在变更控制事件后作出控制要约变更，不论契约的任何其他规定是否适用，均适用。除上文所述的变更控制事件外，契约中没有任何条款允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求发行人回购或赎回票据。

如果(1)第三方以这种方式作出控制要约变更，则发行人无须在控制权变更事件中作出控制要约变更。在时间和其他方面符合适用于签发人所作更改控制要约的契约中的规定，并购买根据控制变更要约适当提交和未撤回的所有票据；或(2)已按照上文在标题下所述的契约发出赎回通知“-可选的赎回办法，”“除非及直至在支付适用的赎回价格方面出现拖欠。尽管本条例另有相反规定，如在作出控制要约变更时已就控制权变更达成最终协议，而控制要约的更改是按照本公约的规定作出的，则可在控制事项更改前作出控制要约的更改，或以发生控制变更事件为条件。

变更控制权的定义包括一个短语，涉及发行人及其整个子公司“全部或实质上全部”的直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处置。虽然解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但对适用法律中的这一短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求出票人通过出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置发行人及其整个子公司的所有资产，向另一人或集团回购其票据，可能是不确定的。

另见“风险因素-与票据和担保有关的风险-我们可能无法在发生变更控制事件时购买这些票据。”

选择和通知

如契约下的票据少于所有在任何时间被赎回的票据，受托人会选择下列方式赎回该等票据：

赎回通知书须在赎回日期前至少30天但不超过60天送交每个持票人，以供在其注册地址赎回，但如该通知是就该等票据的失败而发出，或因该契约的清偿及解除而发出，则可在赎回日期前超过60天送交赎回通知书。赎回通知书不得有条件。

如任何纸币只作部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知书会述明该纸币本金中须予赎回的部分。新票据本金等于未赎回部分的原始票据将在取消原始票据时以票据持有人的名义发行。不过，二千元或以下的纸币不会部分赎回。要求赎回的票据在规定的赎回日期到期。在赎回日期当日及之后，如已将足以支付赎回价格的款项存放于付款代理人，则该等票据或部分票据的利息不再产生。

某些公约

留置权

发行人不会亦不会容许任何附属公司以留置权(许可留置权除外)担保的任何债项，对直接拥有任何主要财产的附属公司的任何债项或股本作出担保，而在任何该等情况下并无订立或安排订立有效条文，使该等票据(连同(如发出人须如此决定)，公司或当时已存在或其后设立的附属公司的任何其他债项，如不从属于该等债项)，须与(或在该等债项之前)同等及按比例作出保证，但该等负债须如此保证，除非在该债项生效后，该总款额须予保证。

(无重复)所有该等负债，加上发行人及其附属公司在任何售卖及租回交易方面的所有可归属债务，均不超逾综合有形资产净值的15%。

出售/租回交易

签发人不会亦不会容许其任何附属公司就任何主要财产进行任何售卖及租回交易，除非，

合并、合并或出售资产

发行人资产的合并、合并或出售

签发人不得直接或间接：(A)与另一人合并或并入另一人(不论发行人是否尚存)；或(B)在一项或多项相关交易中，将其全部或实质上所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置；除非：

承继公司将继承并取代承诺书和票据下的发行人。尽管有上述第(Iii)及(Iv)、(X)条的规定，任何附属公司仍可将其全部或部分财产及资产合并、合并或移转予发行人或另一附属公司；及(Y)该附属公司可与附属公司合并，纯粹是为使发行人在美国某(或另一)州重新注册，只要发行人及其附属公司的负债数额不会因此而增加。

担保人合并、合并或出售资产

除“-担保-释放”所述规定另有规定外，任何担保人不得将其在一项或多项相关交易中的全部或大部分财产或资产合并、合并或结业(不论该担保人是否尚存的人)，或以其他方式将其全部或大部分财产或资产出售、转让、租赁、转易或以其他方式处置，除非：

继承担保人将继承和取代该担保人在契约下。尽管如此，(I)担保人可与仅为使担保人在美国另一个州、哥伦比亚特区或其任何领土重新注册而成立的附属公司合并，但担保人的债务数额不得因此增加，(Ii)任何附属担保人可将其全部或部分财产及资产合并或移转予发出人或另一担保人；及(Iii)容许任何担保人转让资产或股本(包括任何担保人的全部或实质上所有资产)。尽管有相反的规定，除非在契约下明确允许，否则不得允许担保人将其全部或部分财产和资产合并、合并或转让给母公司担保人。

额外担保

在签发日期后，签发人将使每一家根据“信贷协定”担保发行人或任何担保人的任何债务的子公司，在每一种情况下，基本上同时执行并向受托人交付一项担保，根据该担保，该附属公司将在联合和多项基础上无条件地保证全额和迅速支付保险费本金，与契约所列条款和条件相同的票据和所有其他义务的利息和额外金额(如果有的话)。

报告

无论委员会是否规定，只要有任何未收到的说明，签发人将在委员会规则和规章规定的日期之前以电子方式向委员会提交文件(每个日期为“规定的提交日期”)，除非在任何这种情况下，委员会不允许这样的提交：

如监察委员会当时不准许向监察委员会提交该等文件，或该等档案一般不能在互联网上免费提供，则签发人会在每个规定的提交日期起计15天内，以邮递方式将该等文件的持有人，如其姓名及地址载於附注登记册内，而无须向该等持票人收取费用，并将发出人须根据第1款向委员会提交的资料或报告的副本送交受托人存档，而该等资料或报告如获批准，则须根据第1款向委员会提交。

只要母担保人符合监察委员会颁布的规例S-X第3至10条的规定(或任何后续条文)，根据本公约须提交及向持票人提交的报告、资料及其他文件，可由签发人自行提交，并由父担保人而非签发人提交。

上述关于委员会的Edgar服务(或其继承者)的报告的提供，应视为满足发行人对受托人和持有人的交付义务。

向受托人交付该等报告、资料及文件，只供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该报告、资料或文件所载任何资料的建设性通知，亦不构成可由其中所载资料所确定的任何资料，包括发出人是否遵从本条例所订的任何契诺(受托人有权完全依赖高级船员证明书)。

违约事件与补救

在契约下，“默认事件”被定义为下列任一事件：

如果发生违约事件(上述(E)项关于签发人的违约事件除外)，则违约事件将发生并仍在继续，受托人或根据该契约持有至少25%未付票据本金的持有人，可宣布该等票据的本金及应计利息须借书面通知向发出人及受托人作出，指明该等票据的本金及应计利息为“加速通知书”，并指明该等票据的本金及应计利息，并指明该等票据的本金及应计利息为“加速通知书”，并须立即到期应付。尽管有上述规定，但如上述(E)项就发行人所指明的违约事件发生并仍在继续，则所有未付本金及保险费(如有的话)，而所有未付票据的应累算利息及未付利息，在受托人或该等票据持有人无须作出任何声明或其他作为的情况下，即成为即时到期及应付的利息。

该契约将规定，在对前款所述的根据该契约签发的票据作出加速声明后的任何时候，根据该契约签发的未付票据的本金多数的持有人可以撤销和取消该声明及其后果：

任何此种撤销均不得影响随后发生的违约或损害由此产生的任何权利。

根据该契约发行的票据的多数本金的持有人，可放弃该契约下任何现有的失责或违约事件及其后果，但该等票据本金或利息的拖欠除外。

如发生上文第1段(E)项所指明的任何失责情况，则该失责事件及其所有后果(但不包括由此引致的拖欠付款)，将自动废止、放弃及撤销，而无须受托人或票据持有人采取任何行动，如在该等失责事件发生后20天内，发出人向受托人交付高级人员证明书，述明(X)作为该失责事件的基础的债务或保证已解除，或(Y)该等债务或保证的持有人已撤销或放弃加速，引致该失责事件的通知或行动(视属何情况而定)或(Z)作为该失责事件的基础的失责已被纠正，但有一项谅解，即在任何该等事件发生时，不得撤销、放弃或撤销上述票据本金的加速。

票据持有人不得强制执行契约或票据，除非契约中有规定，并根据经修正的1939年“信托义齿法”。除与受托人的职责有关的契约条文另有规定外，受托人并无义务应任何持票人的要求、命令或指示，行使其在契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提出合理的弥偿，则属例外。除契约及适用法律的所有条文另有规定外，持有根据该等保证书而发行的当时未付票据本金总额占多数的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

签发人必须每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明。当发现任何违约或违约事件时，发行人必须向受托人提交一份声明，说明该违约或违约事件。

董事、高级人员、雇员及股东无须负上个人责任

签发人的董事、高级人员、雇员、联合人或股东，或任何担保人或任何直接或间接母公司本身，对签发人或担保人在票据下的任何义务、契约、任何担保或基于这种义务或其产生的任何索赔负有任何责任。每个持票人通过接受票据而免除和免除所有此类责任。豁免和释放是签发这些说明的考虑因素之一。根据联邦证券法，这种豁免可能不具有免除债务的效力。

法律上的失败与公约上的失败

签发人可根据其选择并在任何时候选择就根据契约签发的未付票据(法律上的失败)履行其所有义务，但下列情况除外：

此外，签发人可根据其选择并在任何时候选择解除签发人对契约中所述的某些契约的义务(“公约”败诉)，此后，任何不遵守这些公约的行为将不构成对根据该契约签发的票据的违约或违约事件。在“公约”失败的情况下，某些事件(不包括发行人的不付款、破产、恢复和破产事件，但不包括其子公司的破产事件)在“-违约和补救事件”中所述的事件不再构成对根据该公约签发的票据的违约事件。

为了在契约下行使法律上的失败或“公约”上的失败：

修正案、补编和放弃

除下文第3段另有规定外，经当时根据该契约发出的未付票据的本金至少过半数的持有人同意(包括(但不限于)就购买或要约投标或交换票据而取得的同意书)，可修订或增补根据该契约发出的保证书或根据该保证书而发出的票据，而任何现有的失责或遵从根据该契约而发出的任何条文或根据该等条文发出的票据，可在持有根据该契约发出的当时未付票据的本金多数的持有人的同意下放弃(包括(但不限于)就购买或要约投标或交换该等票据而取得的同意书)。

未经受影响的持票人同意，不得(就非同意持有人持有的任何票据)修订或放弃承诺书：

尽管有上述规定，但在未经任何票据持有人同意的情况下，签发人和受托人可修订或补充该契约或根据该契约发出的票据：

满意与解除

在下列情况下，契约将解除，并将不再对根据该契约签发的所有票据具有进一步效力：

此外，签发人必须向受托人提交一份高级证书和一份律师意见，说明满足和解除的所有先决条件均已得到满足。

关于受托人

如果受托人成为出票人的债权人，契约限制其在某些情况下获得债权付款的权利，或将就任何此类债权作为担保或其他方式而收到的某些财产变现的权利。将允许受托人从事其他交易；但是，如果受托人取得任何利益冲突，它必须在90天内消除这种冲突，向委员会申请继续或辞职的许可。

持有根据契约签发的当时未付票据本金多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以行使受托人可利用的任何补救办法，但有某些例外情况除外。该契约规定，如发生失责事件并仍在继续，受托人在行使其权力时，须在处理本身事务时，运用审慎人士的谨慎程度。除上述条文另有规定外，受托人并无义务应任何持票人的要求而行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令人满意的保证及弥偿。

告示

对持票人的通知将通过邮件或电子邮件发送给注册持有人，或按照适用保存人的程序发送。

执政法

契约、票据和担保将由纽约州的法律管辖和解释。

某些定义

下面列出的是契约中使用的特定定义术语。请参阅契约，以充分披露所有此类条款，以及此处使用的任何其他大写术语，但未提供任何定义。

任何指明人的“联属人”是指任何其他人直接或间接控制或控制，或直接或间接与该指明人士共同控制或控制。就本定义而言，就任何人而言，“控制”(包括“控制”、“由”控制“及”共同控制下“)(包括”控制“、”控制“及”共同控制下“)指直接或间接管有指示或导致该人的管理或政策指示的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过协议或其他方式。

“适用溢价”是指关于适用赎回日期的任何说明，数额越大：

(1)面额未付本金的1.0%；及

    (2)    the excess of:

(B)该等纸币当时未付的本金。

在适用的赎回日期之前，签发人应计算适用的溢价，并将计算结果交付受托人。受托人将没有责任计算适用的溢价。

就买卖及租回交易而言，“可归属债项”是指在任何特定时间，承租人根据该交易所承担的租金支付义务(但不包括按该买卖及回租交易所涉及的条款所隐含的利率折现)的现值(但不包括该等租回交易所涉及的租赁及租回交易条款内所隐含的利率，由发出人真诚地厘定)。因维修费、保险费、税款、摊款、水费或类似费用而须由该承租人缴付的任何款额，不论是否指定为租金或额外租金，或根据该等款额须由该承租人缴付的任何款额，但须视乎出售、保养及修理、保险、税项、摊款的款额而定，在该租契余下的期间内(包括已延展该租契的任何期间，或可由出租人选择延长)的水费或相类收费。

“董事会”是指：

除另有规定外，“董事会”是指母公司担保人的董事会。

“营业日”指法律授权或要求纽约、纽约或受托管理人关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

“股本”是指：

“资本化租赁债务”是指在对融资租赁作出任何确定时，按照公认会计原则，要求将其资本化并作为负债反映在资产负债表上(不包括其脚注)的融资租赁的负债数额。

“变更控制”是指发生下列情况之一：

“控制事件的变化”是指控制的变化和评级的下降。

“Clearstream”是指Clearstream银行，Sociétéanonyme。

“证监会”是指证券交易委员会。

“有形资产合并净额”是指在扣除所有流动负债后，在任何特定时间合并有形资产，但(1)应付票据和贷款除外，(2)资本化租赁债务主要组成部分的当前到期日，所有这些都列于母公司担保人及其合并子公司最近的合并资产负债表上，并按照公认会计原则计算。

“综合有形资产”是指在扣除所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和支出(包括在上述资产总额中的范围内)和其他无形资产后，在任何特定时间内的所有资产(较不适用的准备金和其他适当可扣减项目)的总额，根据公认会计原则计算的母公司担保人及其合并子公司的最新合并资产负债表。

“信贷协议”是指自2019年1月7日起，由母公司、签发人、塞拉尼斯欧洲银行B.V.、Elwood C.V.、签发人不时地作为借款者的某些子公司、不时作为借方的每一贷款人、美利坚银行(N.A.)的每一贷款人作为行政代理人，签订的某些信贷协议，周转线放款人和信用证发行人及其他周转线放款人和信用证发行人一方，包括与此有关的任何相关票据、担保、票据和协议，并在每一情况下均经修订、重报、补充、修改、更新、退还，在一项或多于一项协议或契约中不时更换或再融资(在每一情况下与相同或新的贷款人或机构投资者)，包括任何延长其期限的协议或契约，或以其他方式重组根据该等协议或契约所欠的全部或部分债项，或增加根据该等协议或契约而借出或发行的款额，或更改该等债务的到期日。

“违约”是指任何事件，即或随着时间的推移或通知的发出，或两者均为违约事件。

“股权”是指股本和所有购买股本的认股权证、期权或其他权利(但不包括任何可转换为或可兑换股本的债务证券)。

“欧洲清算”是指欧洲清算银行S.A./N.V.或其接班人，作为欧洲清算系统的经营者。

“交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

“公认会计原则”是指财务会计准则理事会会计准则编纂所规定的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国相当一部分会计专业人员可能批准的适用于确定之日的情况的其他原则，这些原则是一贯适用的。为本说明的目的，就任何人而言，“综合”一词指与其附属公司合并的该人。

“评级”是指评级类别内的评级或更改为另一评级类别，其中应包括：(A)“+”和“-”就标准普尔目前的评级类别而言(例如，从BB+降至BB将构成一个等级的下降)，(B)1，2和3就穆迪目前的评级类别而言(例如，从Ba1下降到Ba2将构成一级的下降)，或(C)与标准普尔或穆迪的后续评级类别或评级机构所使用的标准普尔和穆迪以外的评级类别相当。

“担保”是指在正常业务过程中以任何方式，包括(但不限于)通过信用证或偿还协议，背书直接或间接收取任何债务或其他义务的全部或任何部分的可转让票据以外的担保。

“担保书”是指担保人根据保证书的规定对保证人在契约下的义务和担保人的票据所作的任何担保。当用作动词时，“保证”应具有相应的含义。

“担保人”是指引起票据担保的任何人；但在该人按照契约解除并解除其担保后，保证人即不再是担保人。

“负债”是指对借款的任何负债。

“投资等级评级”是指评级等于或高于BBB的评级-由标准普尔(S&P)和Baa 3(或等值)评定，或穆迪(Moody‘s)在任何新评级制度下的同等评级，如果任何此类机构的评级系统在契约签订之日后或任何其他评级机构的同等评级后进行修改，则为投资评级。

“投资”就任何人而言，是指该人以贷款(包括担保或其他债务)、预付款或资本捐助(不包括应收账款、贸易信贷、客户预付款、佣金、旅费和向军官和雇员提供的类似预付款)的形式，对其他人(包括附属公司)进行的所有直接或间接投资，在每一种情况下，在正常经营过程中作出的购买或其他收购，以考虑负债，任何其他人发行的权益或其他证券以及公认会计原则要求在该人的资产负债表上分类的投资(不包括脚注)，其方式与本定义所列其他投资的方式相同，但此类交易涉及现金或其他财产的转移。

“发行日期”是指2019年5月8日。

“合营企业”是指发行人或其子公司进行投资时，不是发行人全资子公司或发行人子公司的任何人。

“留置权”是指任何抵押、担保权益、质押或留置权。

“穆迪”是指穆迪的投资者服务公司。以及后继者。

“无追索权负债”，就任何合资公司而言，是指该合资企业或其附属公司的任何负债，而按其条款而言，该负债只可追索(I)该合营企业或其附属公司的资产及/或股本，该合资企业及其附属公司和/或(Ii)拥有该合资企业股本的任何子公司的资产，除(X)该合资企业的股本和其他投资外，不拥有任何重要资产，以及(Y)现金和现金等价物，而这并不是由发行人或其任何附属公司(该合资企业及其附属公司除外)担保的，亦不会成为发行人或其任何附属公司(该合资企业及其附属公司除外)对

(1)对欺诈、虚假陈述、误用现金、废物、环境索赔和责任、禁止转让、违反单一目的实体契约的行为以及机构放款机构通常排除在免责条款之外的其他情况和(或)在无追索权融资中列入单独的担保或赔偿协议的其他情况除外，及(Ii)是否有不构成支付本金、利息或债项溢价的保证。

“主管”指董事会主席、首席执行官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主任、任何助理司库、秘书或发行人助理秘书。

“高级人员证书”指由签发人的两名高级人员代表签发人签署的符合契约规定的证书，其中一人是签发人的首席执行官、首席财务官、司库或主要会计官。

“未偿还票据”是指公司的(I)3.250%债券应于2019年10月15日到期，(Ii)5.875%债券应于2021年6月15日到期，(Iii)4.625%债券应于2022年11月15日到期，(Iv)1.125%债券应于2023年9月26日到期，(V)1.250%应于2025年2月11日发行的债券及(Vi)2.125%应于2027年3月1日到期的债券。

“票面买入日”是指2024年4月8日(在到期日前一个月)。

“母公司担保人”是指特拉华州的塞拉尼斯公司。

“允许留置权”是指下列类型的留置权：

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“主要财产”指发行人或其位于美国境内的任何附属公司所拥有的任何单一不动产、任何单一制造工厂或任何单一仓库，其账面净值在作出决定之日超过综合有形资产净额的1%，除上述单一不动产包裹外，董事会认为对发行人及其整个子公司的业务不具有重大意义的任何单一制造工厂或任何单一仓库除外。

“合格证券化融资”是指符合下列条件的证券化子公司的任何证券化融资：(A)董事会应真诚地确定，这种合格的证券化融资(包括融资条款、契约、终止事件和其他规定)在总体经济上对发行人和证券化子公司是公平和合理的，(B)将证券化资产和相关资产出售给证券化子公司的所有资产均以公平市价(由发行人真诚确定)和(C)融资条件、契诺、终止事件和其他条款为市场条件(由发行人真诚确定)，并可包括标准证券化承诺。对发行人或其任何子公司(证券化子公司除外)的任何证券化资产授予担保权益，以担保“信贷协议”规定的债务和与此有关的任何再融资债务，不得视为有条件的证券化融资。

“评级机构”是指(A)标准普尔(S&P)和穆迪(Moody‘s)或(B)如果标普或穆迪(Moody’s)或两者都没有公开提供债券评级的(A)标准普尔(S&P)和穆迪(Moody‘s)中的每一家，则指发行人选定的美国国家认可评级机构(视属何这将取代标准普尔或穆迪，或两者兼而有之，视情况而定。

“评级类别”是指(A)就标准普尔而言，以下任何类别(其中任何类别可能包括“+”或“-”)：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、R、SD和D(或同等的后续类别)；(B)就穆迪而言，下列任何一类(其中任何一类可能包括“1”、“2”或“3”)都是不合格的：AAA、AA、A、Baa、Ba、B、CAA、Ca和C(或类似的后续类别)；(C)与其他评级机构所使用的任何这类标准普尔或穆迪类别相当(如适用的话)。

“评级下调”是指在(A)在公众公告更改控制权的日期后90天内的任何时间内，或在发行人或母公司担保人的意图或任何人作出更改控制的意向后90天内的任何时间，及(B)管制变更的发生(在任何情况下，该期间均须延展，但须在(B)条所提述的日期之前，由评级机构考虑可能下调该等债券的评级，而该评级须在(B)条所提述的日期前作出，评级机构将债券评级下调一个或多个等级，而两家评级机构在评级下调后对债券的评级均不属于投资评级。

任何人的“负责人员”指该人的任何行政人员或财务人员，以及负责管理该人在该契约上的义务的任何其他人员或类似人员。

“转售及回租交易”指发行人或其任何附属公司租赁发行日所拥有或其后取得的任何主要财产(但为期不超过三年的临时租契(包括任何续期期限)，以及发行人与其任何附属公司之间或其附属公司之间的租赁除外)，发出人或该附属公司已将或将要将该等主要财产出售或转让予任何一方，以收回该等主要财产的租契。

“标准普尔”是指标准普尔金融服务有限责任公司(S&P Global，Inc.)的子公司。以及其评级机构业务的任何接班人。

“担保债务”是指由留置权担保的任何债务。

“证券法”是指经修正的1933年证券法以及根据该法颁布的委员会规章。

“证券化资产”是指任何应收账款、存货、特许权使用费或出售存货所得的收入来源，但须有合格的证券化融资。

“证券化融资”是指发行人或其任何子公司可据以出售的任何交易或一系列交易，转易或以其他方式转让给(A)证券化附属公司(如由发行人或其任何附属公司转让)或(B)转让任何其他人(如属证券化附属公司的转让)，或可在发行人或其任何子公司的任何证券化资产(现在存在或将来产生)，以及与此相关的任何资产，包括为此类证券化资产提供担保的所有抵押品、与该资产有关的所有合同和所有担保或其他义务，这类证券化资产和其他资产的收益，这些资产通常是转让的，或在涉及证券化资产的资产证券化交易中通常被授予担保权益，以及与发行人或任何此类子公司就此类证券化资产订立的任何互换合同有关的任何义务。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中的证券化资产出卖人有义务回购因违反陈述、担保或约定或其他原因而产生的证券化资产，包括由于应收款或其部分因其采取的任何行动而受到任何抗辩、争议、抵销或反诉的影响，未采取行动或与卖方有关的任何其他事件。

“证券化子公司”是指发行人的全资子公司(或为从事合格证券化融资而成立的另一人，其中发行人或发行人的任何子公司进行投资，并由母公司或其任何子公司向其转让证券化资产和相关资产)，除与发行人或其子公司证券化资产的融资，所有收益及一切权利(合约及其他)、抵押品及其他与该业务有关的资产，以及任何附带或与该业务有关的业务或活动，由董事会或(如下文所规定)的其他人指定为证券化附属公司，及(A)任何债务或任何其他债务(或有)的任何部分(I)由发行人或发行人的任何其他附属公司担保(不包括债务担保(本金及利息除外)，(2)根据标准证券化承诺)，(2)除标准证券化承诺外，还以任何方式求助于或责成发行人的母公司担保人或任何其他附属公司；或(3)直接或间接地、偶然地或以其他方式使发行人或其任何其他子公司的任何财产或资产使其满意，除按照标准证券化承诺外，(B)发行人和发行人的任何其他子公司都没有任何实质性合同、协议的，安排或谅解(标准证券化承诺除外)，但发行人合理地认为对出票人或该等附属公司同样有利的条款除外，除非是在当时可能从非母公司担保人的附属公司取得的安排或谅解；及(C)签发人或其任何其他附属公司对其并无任何义务的其他条款；及(C)发行人或其任何其他附属公司对该等条款并无任何义务的安排或谅解(标准证券化承诺除外)保持或保持该实体的财务状况，或使该实体取得一定水平的经营成果。董事局或该等其他人作出的任何上述指定，须藉向受托人提交董事会决议的核证副本或执行该指定的其他人的核证副本，以及证明该指定符合上述条件的高级人员证明书，向受托人证明。

“重大附属公司”是指根据“证券法”颁布的条例S-X第1条第1至02条所界定为“重大附属公司”的任何附属公司，因为该条例自本条例之日起生效。

“标准证券化承诺”是指母担保人或其任何子公司作出的陈述、担保、约定和赔偿，其母担保人在证券化融资中真诚地确定为惯例，包括与服务证券化子公司的资产有关的陈述、担保、约定和赔偿，但有一项理解，即任何证券化回购义务均应被视为标准证券化业务。

“附属”系指就任何指明的人而言：

“互换合同”是指任何和所有利率互换交易、基础互换、信用衍生交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合同、股票或股票指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权、远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易，场内交易、领头交易、货币互换交易、跨货币汇率互换交易、货币期权、即期合同或任何其他类似交易或任何上述交易的任何组合(包括任何上述交易中的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束。

“国库券利率”就票据而言，是指在适用的赎回日，每周平均收益率四舍五入至最近一个百分点的1/100个百分点(在赎回日期前两个营业日的最近一周内，即赎回日期前两个营业日)。

具有固定到期日的美国国库券(汇编和公布在联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)中，涉及该周适用的每一天，或者，如果这类统计数据不再公布，任何可公开获得的类似市场数据来源)，最接近于从这一赎回日到2024年5月8日的期限；但是，如果从赎回日到2024年5月8日的期间少于一年，则实际交易的美国国库券每周平均收益率调整为一年不变。

“美元等值”是指在确定美元货币的任何时候以美元以外的货币支付的任何货币数额，将这种计算所涉及的其他货币按即期购买美元与适用的其他货币折算而得的美元数额，如“金融时报”所公布的，即确定日期前两个营业日。

“美国”是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区。

“美国人”是指为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人、在或根据美国法律、美国任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税，或信托，条件是：(A)美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，而一个或多个美国人有权控制其所有重大决定；或(B)根据适用的美国国库条例，有一项有效的选择被视为国内信托。

“美国政府债务”是指下列证券：(A)美利坚合众国为及时支付其全部信念和信用而承担的直接义务；或(B)由美利坚合众国的机构或工具控制或监督并作为美利坚合众国机构或工具行事的人的义务，其及时付款作为无条件保证。美利坚合众国的充分信念和信用义务，在任何一种情况下，发行人不得赎回或赎回，并应包括银行出具的开户收据(如“证券法”第3(A)(2)节所界定的)，作为该等美国政府债务的托管人，或就该等保管人所持有的任何该等美国政府债务的本金或利息的特定付款，作为该等保管收据持有人的帐户的托管人；但(法律规定除外)该保管人不获授权从该保管人就美国政府债务而收取的任何款项中，或就该存托收据所证明的美国政府债务的本金或利息的特定付款中，扣除应付予该保管人收据持有人的款项。

任何人在任何日期的“投票权股份”，是指在该人的董事会选举中有权投票的该人的股本。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，在当时该人或该人的一个或多于一个全资拥有的附属公司或该人的一个或多于一个全资拥有的附属公司，须拥有该人当时拥有的已发行股本或其他所有权权益(董事符合资格的股份、代名人或其他相类股份除外)，以及该人的一个或多于一个全资拥有的附属公司。

簿记、投递及表格

这些票据将以一种或多种全球证券(“全球证券”)的形式发行，这些证券将存入或代表DTC，并以DTC的合伙提名人CEDE&Co的名义注册。除下文所述情况外，本票据不得以最终形式发行。除非及直至全球证券全部或部分被兑换成其所代表的个别票据，否则全球证券不得全部转让予直接贸易公司的代名人，或由直接贸易公司的代名人转让予直接贸易公司的指定人，或由直接贸易公司的另一名指定人或直接交易委员会的任何指定人转让予该等继承人的继承保管人或任何代名人。

DTC

DTC向我们提供了以下信息：

DTC是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”意义上的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”和根据“外汇法”第17A条的规定注册的“清算机构”组成的有限用途信托公司。

DTC持有并为超过350万股美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务，DTC的参与者(“直接参与者”)将这些债券存入DTC。直接交易委员会亦透过直接参与者户口之间的电子电脑簿册转账及认捐款，协助直接参与买卖及其他证券交易的直接参与者在交易后结算。这就消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托结算公司(DTCC)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。

DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过或维持与直接参与者(“间接参与者”)的托管关系的其他人也可以使用直接交易系统。适用于其参与者的DTC规则已提交SEC存档。

在DTC系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录上获得全球证券的信用。每个全球证券的实际购买者(“受益所有人”)的所有权权益依次记录在直接和间接参与方的记录上。受益业主将不会收到DTC书面确认他们的购买。然而，预计受益所有人将收到提供交易细节的书面确认书，并从直接或间接参与方那里收到其持有的定期报表，而受益所有人是通过这些参与者进行交易的。全球证券中所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的直接和间接参与方账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表他们在全球证券的所有权权益的证书，除非在全球证券的帐面登记系统被停止使用的情况下。

为便于随后的转让，直接参与方向直接交易公司交存的所有全球证券均以直接贸易公司的合伙提名人CEDE&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称注册。全球证券在DTC的存款及其以CEDE&Co的名义注册。或者其他直接贸易委员会的指定人不影响受益所有权的任何改变。直接交易委员会不知道全球证券的实际实益所有人，;的记录只反映了直接参与者的身份，这些直接参与者的帐户这种全球证券被贷记，他们可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

由直接参与公司向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者及间接参与者向实益拥有人传送通知及其他通讯，将受他们之间的安排所管限，但须受不时生效的任何法定或规管规定所规限。

DTC和Cde&Co.(或任何其他DTC被提名人)将同意或投票同意全球证券，除非根据DTC的程序由直接参与者授权。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快给我们发送一个Omnibus代理。Omnibus代理将割让权或投票权转让给那些直接参与者，其账户中的全球证券被记入记录日期(附在Omnibus代理的上市名单中)。全球证券的本金和利息将支付给DTC的授权代表所要求的让与或其他指定人。DTC的做法是，在DTC收到我们或受托人提供的资金和相应的详细信息后，按照下列规定在应付日期贷记直接参与人账户

他们各自持有的财产显示在DTC的记录上。参加者向实益拥有人支付款项，须受常设指示及惯常做法所管限，就如以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，受不时生效的任何法定或规管规定规限，参加者须负上责任，而非直接交易公司、受托人或我们。支付本金、保险费(如有的话)和利息让与公司。(或DTC的获授权代表所要求的其他代名人)是我们或受托人的责任，向直接参与人付款将是直接法团的责任，而向受益拥有人支付该等款项，则由直接及间接参与者负责。

如果被赎回的票据少于所有票据，直接交易委员会的做法是以抽签方式确定每一直接参与者在这类发行中的利息数额。

DTC可随时通过向我们或受托人发出合理通知，停止其作为全球证券保管人的服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券保管人，则需要印制和交付全球证券证书。

我们可能决定停止使用仅通过dtc(或后续证券存托机构)进行账面转账的系统。在这种情况下，全球安全证书将被打印并交付给DTC。

清溪

Clearstream建议，根据卢森堡法律，它是作为专业保管人注册的。Clearstream为其参与组织(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改来便利Clearstream参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实际流动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。作为专业的保管人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会(金融监管委员会)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，并可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与ClearStream参与者的保管关系。

通过Clearstream实益持有的票据中的利益分配，将按照其规则和程序，按照其规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，只要DTC为Clearstream收到。

欧尔科

欧洲结算公司建议，该公司成立于1968年，目的是为欧洲清算公司的参与者(“欧洲清算参与方”)持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式结算和结算欧洲清算公司参与方之间的交易，从而消除证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲清算银行包括各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.(“EuroClearOperator”)经营。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲清算公司的账户。欧洲清算公司的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系，间接获得欧洲清算公司的服务。

欧洲清算公司由比利时银行和金融委员会监管和审查。

DTC、Clearstream和欧洲结算公司之间建立了联系，以便利在美国境外出售的票据的初始发行和与二级市场交易有关的票据的跨市场转让。

虽然DTC、Clearstream和EuroClears已同意以下程序，以便利转让，但它们没有义务执行这些程序，这些程序可随时修改或中止。

本节中有关dtc、Clearstream和欧洲结算系统以及dtc簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和承保人都不对这些信息的准确性或完整性承担任何责任。

结算和付款

票据的结算将由承销商立即提供资金。本票的本金、溢价(如有的话)和利息的支付，将由我们立即动用资金支付。公司发行的长期债券和债券的二级交易通常以结算所或次日基金结算。与此相反，这些票据将在dtc的当日基金结算系统中交易，直至到期或提前赎回，或直至这些票据以证书形式发行为止，因此，dtc将要求这些债券的二级市场交易活动以即时可用的资金结算。在票据交易活动中，即时可用资金的结算效果(如有的话)，是不能保证的。

Clearstream和欧洲清算公司将以与DTC同样的方式记录其参与者的所有权利益，DTC将记录作为DTC参与者的每个美国代理的全部所有权。当票据将从直接参与者的账户转移到Clearstream参与者或欧洲清算参与者的帐户时，买方必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或EuroClearer发送指示。Clearstream或欧洲清算银行，视情况而定，将指示其美国代理人接受付款票据。

结算后，Clearstream或欧洲清算银行将贷记其参与者的帐户。第二天(欧洲时间)将出现这些票据的贷项。由于结算是在纽约营业时间内进行的，直接参与者将能够采用他们通常的程序向相关的美国代理人发送票据，为Clearstream或欧洲清算公司的参与者服务。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对直接参与者来说，跨市场交易与两个直接参与者之间的交易没有什么不同。

当一个Clearstream或欧洲结算参与者希望将票据转让给直接参与者时，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或欧洲清算公司发送指示。在这种情况下，Clearstream或欧洲清算公司将指示其美国代理人通过付款转移这些票据。付款将在第二天反映在Clearstream或欧洲清算公司参与者的账户中，所得收益将被退回到价值日期，即前一天，即在纽约进行结算。如果结算未在预期的价值日(即交易失败)完成，则应在实际结算日时将贷记到Clearstream或欧洲清算公司参与者帐户的收益进行估值。

你应该知道，投资者只有在这些系统开放的日子里，才能通过Clearstream和欧洲结算系统进行和接收涉及票据的交付、支付和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日内完成涉及Clearstream和EuroClears的交易可能会出现问题。美国投资者如果希望在某一特定日期转让其在票据上的权益，或支付或接受票据的付款或交付，可能会发现，这些交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日才能进行，这取决于是否使用了Clearstream或欧洲结算系统。

根据相关系统的规则和程序，Clearstream或EuroClearer将在其保存人收到的范围内，酌情将款项贷记到Clearstream客户或欧洲清算参与方的现金账户中。Clearstream或EuroClearOperator(视情况而定)将仅根据其相关规则和程序，在契约下采取任何其他允许的行动。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以便利Clearstream和EuroClear的参与者之间转移票据。然而，他们没有义务履行或继续执行这些程序，他们可以随时停止这些程序。

认证票据

如果登记的全球票据所代表的任何一种票据的保存人在任何时候都不愿意或不能继续作为保存人，而且我们没有在90天内任命继承保存人，我们将以明确的形式发行票据，以换取保存人持有的已登记的全球票据。任何以最终形式发行的票据，以换取已登记的全球票据，将以保存人向受托人或受托人的其他有关代理人提供的名称进行登记。预期保存人的指示将以保存人收到的关于保存人持有的已登记全球照会中实益权益所有权的指示为基础。此外，我们可以在任何时候确定，这些票据不再由全球票据代表，并将按照上述程序以确定的形式发行票据，以换取这种全球照会。

美国联邦所得税的某些考虑

以下是对这些票据的取得、所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税后果的概述。它所依据的是经修订的“1986年国内收入法”(“守则”)、根据该法颁布的现行和拟议的“国库条例”(“国库条例”)以及其中的行政和司法解释，所有这些都有可能在追溯基础上加以修改。没有要求国内税务局(“国税局”)就本文所述交易的任何方面作出裁决。因此，不能保证国税局将同意本摘要中所表达的意见，或在发生诉讼时，法院不会继续接受国税局的任何质疑。

本摘要仅限于票据的实益所有人，这些票据在首次发行时以“发行价”购买现金(即第一个价格，其中大量票据以货币形式出售给投资者，但不包括向以承销商身份行事的债券公司、经纪人或类似的个人或组织的销售，配售代理人或批发商)，而该等票据将作为“守则”第1221条所指的资本资产持有。本摘要未涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定持有者的个人情况有关，或可能受到特殊税收待遇的某些类型的持有者(如银行和其他金融机构、房地产投资信托和受监管的投资公司、雇员股票所有权计划)。作为美国联邦所得税目的合伙企业对待的实体或其中的投资者、美国前公民或居民、受控制的外国公司、为规避美国联邦所得税而积累收益的公司、保险公司、免税实体、证券交易商、经纪人，“美国持有者”(定义如下)，其职能货币不是美元，或通过外国实体或外国账户持有票据，在美国受益人处持有非美国信托和遗产，因在适用的财务报表上确认该等收入而须加速确认该等票据的任何项目的人，或持有该等票据作对冲用途或对冲该等票据的利率的人)。此外，本摘要不包括对可能适用于某一特定持有者的任何州、地方或非美国政府的税法的任何讨论，也不考虑美国联邦所得税(如遗产税和赠与税)以外的美国联邦税法的任何方面。

为本讨论的目的，“美国持有者”是票据的受益所有人，即就美国联邦所得税而言：

为本讨论的目的，“非美国持有人”是票据的实益所有人，即就美国联邦所得税而言，非美国持有者的个人、公司、财产或信托。

如果为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有附注，则对合伙企业合伙人的联邦所得税待遇一般将取决于该伙伴的特殊情况和伙伴关系的活动。合伙企业中考虑在附注中投资的合作伙伴应咨询他们自己的税务顾问。

如果您正在考虑购买这些票据，您应该根据您自己的具体情况，以及根据其他美国联邦税法或任何其他征税管辖区的法律而产生的任何后果，就美国联邦所得税的后果咨询您自己的税务顾问。

某些或有付款

我们可能有义务支付超过票据所述利息和本金的金额，如“说明-赎回-可选赎回”和“-”这种意外情况可使附注受到“财务条例”有关“或有付款债务工具”的规定的约束。然而，根据本条例，一项或多项意外开支将不会导致债务工具被视为或有债务工具，但在票据发行之日，这些意外开支总额为“远”或被视为“附带”。我们认为并打算采取这样的立场，即我们作出这种或有付款的可能性应视为遥远和(或)偶然的。我们的立场对持有人有约束力，除非

持有人以适当的方式向国税局透露，它正在采取不同的立场。然而，这一决定对国税局没有约束力，而且具有内在的真实性，我们不能向你保证，如果受到国税局的质疑，我们的立场将不会持续下去。国税局对这一立场的成功挑战可能会对持有人收入的时间和数额产生不利影响，并要求持有人将出售或其他应税处置票据所得的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。本披露的其余部分假定这些附注将不被视为或有付款债务工具。敦促持有者就可能适用或有偿付债务条例及其后果征求自己的税务顾问的意见。

对美国持有者的后果

利息的支付

预计，而且这一讨论假设，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，以满足美国联邦所得税的要求。票据上的利息一般应作为利息产生时作为普通利息收入向美国持有人征税，或按照持有人的定期税务会计方法支付。

债券的出售或其他应课税的处置

在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据时，美国持有人一般会确认应纳税损益，如果有的话，等于(A)现金数额与在出售或其他应税处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额(减去任何应计利息和未付利息)，如上文所述，在以前未包括在收入范围内的情况下，应作为利息收入征税)；(B)说明中美国持有者调整后的税基。美国持有者在票据中的调整税基一般等于持有人的成本。

在票据出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置中实现的任何损益一般为资本损益，如果在处置时美国持有人在票据中的持有期超过一年，则为长期资本损益。非美国公司股东的长期资本利得一般按优惠税率征税.资本损失的扣除受到限制。

医疗保险税

某些属于个人的美国持有者，遗产或某些信托一般必须向下列较小者额外缴纳3.8%的医疗保险税：(A)有关应税年度美国人的“净投资收入”；(B)应纳税年度经修改的经调整总收入超过某一临界值(在这种情况下)个人的数额将在125 000美元至250 000美元之间，视个人的情况而定)。投资收入净额一般包括处置票据的利息收入和净收益，除非这种利息收入或净收益是在正常的贸易或业务过程中获得的(由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外)。作为个人、财产或信托的美国持有者应就医疗保险税是否适用于其在票据投资方面的收入和收益征求其税务顾问的意见。

信息报告和备份

一般而言，该等票据的美国持有人须就该等票据的利息付款及该等票据的出售或其他处置(包括退休或赎回)所得的收益，按适用的税率(目前为24%)，作备用扣缴，除非这类扣缴义务人(A)是免予备份扣缴的实体，并在必要时证明这一事实，或(B)向适用的扣缴义务人提供其纳税人识别号(“TIN”)，证明所提供的TiN是正确的，并且国税局没有通知持有人，该持有人因事先少报利息或股息而受到备用扣缴，并以其他方式符合备用扣缴规则的适用要求。此外，这些数额一般须符合资料汇报的规定。未向适用的扣缴义务人提供其正确的TiN的美国持有人可能会受到美国国税局的处罚。

备份预扣缴不是额外的税。从向美国持有人支付的款项中扣减的任何数额，可作为抵减该持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可给予该持有人退款的权利，但条件是所需的资料必须及时提供给国税局。

对非美国持有者的后果

利息的支付

在以下讨论的前提下，在“证券组合利息豁免”下，对信息报告和备份、扣缴和金融行动协调委员会(如下所定义)进行讨论，“非美国持有人一般不会因支付利息(包括就任何预扣缴的税款而缴付的任何额外款额)而征收美国联邦所得税(或任何美国联邦预扣税)，但与非美国持有人的贸易或业务并无实际关系的，只要：

根据现行法律，如有下列情况之一，将满足认证要求：

如果上述证券组合利息豁免的要求没有得到满足，30%的美国联邦预扣税将适用于支付给非美国持有人的票据利息总额，除非：(A)适用的所得税条约减少或取消这种税，而非美国持有者则主张该条约的利益，在适用的情况下提供一份完整和正式执行的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或适当的继承者或替代表格)，以确定条约规定的利益资格，或(B)利息实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务经营有关，而非美国持有人则在适当填写及妥为执行的国税局表格W-8 ECI(或适当的继承人或替代表格)上提供适当的声明。

如果非美国持有人在美国从事某项贸易或业务，而票据上的利息实际上与该贸易或业务的经营有关，则该非美国持有人须以与美国持有人大致相同的方式，就该利息按净入息缴付美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间的所得税条约的好处，任何与美国贸易或业务有效相关的利息收入，将按条约规定的方式征收美国联邦所得税，一般只有在该收入与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关并可归于常设机构(或常设机构)的情况下，才会被征税。由在美国的非美国持有者维持的固定基地，但非美国持有者要求通过适当提交一份自愿的国内税务局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或适当的继承者或替代表格)来主张条约的利益。此外，为美国联邦所得税目的被归类为外国公司的非美国持有者，可被征收相当于其应纳税年度收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分支利得税，但须作调整，而这些调整与其在美国的贸易或业务活动有效相关。

债券的出售或其他应课税的处置

根据下文关于信息报告和备份、预扣缴和金融行动特别法庭的讨论，非美国持有人在票据出售、交换、赎回、到期退休或其他应税处置时(代表应计利息和未付利息的任何数额除外)，一般不受美国联邦所得税(或任何美国联邦预扣税)的影响，(如上文所述，应作为利息收入征税)，除非：

如果第一种例外情况适用，非美国持有者一般将对其美国来源资本收益超过其美国来源资本损失的数额征收30%的美国联邦所得税(除非适用较低的条约税率)。如果第二种例外情况适用，非美国持有者将按与美国持有人大致相同的方式，按出售或其他应税处置票据所得的净利征收美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。此外，非美国公司的股东可对任何有效关联的收入和利润征收30%(或较低的适用条约税率)的分行利得税，但须作调整。如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间的所得税条约的利益，则美国联邦所得税对任何此类收益的处理方式可按条约规定的方式加以修改。

信息报告和备份

如有需要，我们或付款代理人将向国税局及每个非美国持有人报告在每个日历年内就票据支付的利息的款额，以及就这些付款而预扣缴的美国联邦所得税的款额。根据一项具体条约或协定的规定，也可以向你居住的国家的税务当局提供这些资料申报表的副本。

除非美国持有者证明其非美国身份或以其他方式确定免予备份扣缴，否则利息的支付将受到备份扣缴的影响(目前利率为24%)，并将在任何情况下接受信息报告。

将票据出售或其他处置(包括退休或赎回)所得收益支付给或通过经纪人的外国办事处，一般不受信息报告或备份扣留的约束。但是，信息报告，但不适用于备份预扣缴，一般将适用于这些付款(除非美国持有者证明其非美国身份)，如果经纪人是：(A)非美国个人，(B)美国联邦所得税用途的受控外国公司，(C)50%或50%以上的外国人，其从所有来源获得的全部收入的50%或以上，在付款前的应纳税年度结束的三年期间实际上与美国的贸易或业务有关，或(D)与美国有特定联系的外国伙伴关系。

将票据出售或其他处置(包括退休或赎回)所得收益支付给或通过经纪人的美国办事处，将接受信息报告和备份扣缴，除非美国持有人证明其非美国地位，或以其他方式确定不受信息报告和备份扣缴的限制。

备份预扣缴不是额外的税。从向非美国持有人付款中扣减的任何款项，可作为抵减该持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可给予持有人退款的权利，但须及时向国税局提供所需的资料。

外国帐户税收遵守法

根据守则第1471至1474条(该等条文通常称为“FATCA”)，30%的美国联邦预扣税(“FATCA预扣缴”)可适用于“可扣缴款项”，包括就(A)外国金融机构(不论该外国金融机构是实益拥有人或中介人)的票据支付的利息收入，除非该外国金融机构符合金融行动协调委员会的要求，收集和报告(美国或其他有关税务机关)有关该机构美国账户持有人的实质性信息，并符合某些其他具体要求；或(B)非金融外国实体(不论该非金融外国实体是受益所有人还是中间人)，除非该实体证明它没有任何“美国实质性业主”，或提供关于该实体“实质美国所有人”的某些信息，而且该实体符合某些其他具体要求。因此，持有票据的实体将影响确定是否需要扣留。此外，根据下文关于拟议的财务条例的讨论，金融行动协调委员会

扣缴款项可适用于票据在出售、交换、赎回、退休或到期时须支付的总收益。然而，最近提出的财政部条例取消了FATCA对支付总收入的扣留。纳税人可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政条例颁布。没有人能保证，最终的财政条例将提供一个豁免的金融行动协调委员会扣留毛利。

你应该咨询你自己的税务顾问关于金融行动协调委员会和它是否可能与你的购买，所有权和处置的票据。

承保

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、摩根证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)和美林(Merrill Lynch)、皮尔斯(Pierce)、芬纳和史密斯有限公司(Finner&Smith Instituated)在不违反我们与承销商之间的坚定承诺承销协议中规定的条款和条件的前提下，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已各自同意而不是共同向我们购买与其名称相反的本金票据。

在不违反承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已各自同意而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据，如果购买了这些票据的话。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

我们已同意赔偿承保人及其控制人，以支付与该宗发行有关的某些法律责任，包括“证券法”所订的法律责任，或分担承保人可能须就该等法律责任作出的付款。我们还同意赔偿承销商因发行而产生的法律和其他费用。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项(包括票据的有效性)和承销商收到高级官员证书和法律意见等法律事项的情况下，提供这些票据，但须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知我们，承销商最初建议以本招股章程副刊首页所列的公开发行价格，向公众提供债券。首次公开发行后，可以变更公开发行价格或者其他期限。承销商可通过其附属公司提供和出售票据。

发行的费用，不包括承销折扣，估计为100万美元，由我们支付。

新发行债券

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上列出票据。虽然承销商已通知我们，他们现正打算在我们完成发行后，在债券上开拓市场，但他们并无责任这样做，并可在任何时候不经通知而停止买卖债券。我们不能向你保证，这些票据的流动性交易市场将会发展，你将能够在特定的时间出售你的票据，或者当你卖出的时候你所收到的价格是优惠的。

沉降

我们预计债券将在2019年5月8日或前后交割给投资者，这将是债券定价后的第七个营业日(这种结算称为T+7)。根据1934年“证券交易法”第15C6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+7结算，因此，希望在本函日期或随后四个工作日进行票据交易的买方必须在任何此类交易发生时指定另一种结算安排，以防止未达成的结算。购票人如欲在本合同所述交货期前进行票据交易，请咨询其顾问。

空头头寸

与发行有关的，承销商可以转让或影响稳定债券市场价格的交易，或将债券市场价格维持在可能不会占上风的水平。这些交易可能包括卖空和在公开市场上购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的更多本金的票据。承销商必须通过在公开市场购买票据来结清任何空头头寸。如果承销商担心在定价后，公开市场上的债券价格可能会受到下行压力，从而可能对参与发行的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。

与其他购买交易一样，承销商为应付银团卖空而购买债券，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券市价的下跌。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。

我们和任何一家承销商都不对上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模作出任何陈述或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下中止。

其他关系

一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在今后从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。某些承销商的附属公司是我们循环信贷机制下的放款人，可持有2019年票据，因此可从本次发行中获得一部分净收益。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行债务和股权证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

在美国的销售可以通过承销商的某些附属公司进行。一个或多个承保人可以使用附属公司或其他经适当许可的实体在不允许此类承保人的法域销售票据。

某些承销商或其各自的附属公司与我们有贷款关系，因此其中某些承销商或其各自的附属公司经常进行对冲，而其中某些承销商或其各自的附属公司可根据其惯常的风险管理政策对冲我们的信贷风险。通常情况下，这些承销商及其附属公司将通过进行包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸(可能包括在此提供的票据)的交易来对冲这种风险。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。

给欧洲经济区潜在投资者的通知

本招股章程补编的基础是，在执行“招股章程指令”的任何欧洲经济区成员国(每个成员国都是“相关成员国”)提出的任何票据，将根据“招股说明书指示”豁免发行招股说明书以提供票据。因此任何

在该有关成员国作出或拟要约的人，而该等票据是该要约所考虑的标的，而在每种情况下，发出人或任何承保人均没有义务根据招股章程指示第3条就该要约发表招股章程。在签发人或承销商有义务为此种要约发行招股章程的情况下，签发人或承销商既未授权也未授权作出任何票据要约。“招股指令”一词系指(经修正或取代)第2003/71/EC号指令，包括有关成员国的任何相关执行措施。

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，“MiFID II”)；(Ii)第2002/92/EC号指令(经修订或取代“保险调解指示”)所指的客户，如该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格，或(Iii)并非“招股章程”所界定的合格投资者。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据“欧洲经济区散户投资者条例”，提供或出售这些票据或以其他方式向任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程增订本并非“招股说明书指示”的招股说明书。

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件只分发给并仅针对：随后提出的任何要约只能针对那些“合格投资者”(如“招股说明书指示”中所界定的)(A)在与“2005年金融服务和市场法”第19(5)条所涉投资事项有关的事项上具有专业经验的人(如“2005年金融促进令”第19(5)条所界定的那样)，经修订的(“命令”)和/或(B)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传递的人)(所有这类人统称为“有关人员”)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

通知香港未来投资者

本招股章程补编或所附招股章程均未获香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或注册。除(A)项所界定的“证券及期货条例”(香港法例)所界定的“专业投资者”外，该等债券不会在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并非“公司条例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。没有任何广告、邀请或文件，而该等告示、邀请或文件是针对该等注释的，或其内容相当可能为可供查阅或阅读的，香港公众人士(除非根据香港证券法获许可的情况下)已在香港或其他地方发行或将会发行，但只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程增订本及所附招股章程均未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程增订本及与该等债券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得传阅或分发，亦不得直接或间接地将该等招股章程作为认购或购买邀请的标的，亦不得直接或间接地将该等招股章程提供或出售，除(A)根据“证券及期货法”(第289章)第274条(“证券及期货条例”)第274条(“证券及期货条例”)第274条(“证券及期货条例”)第274条(“证券及期货条例”)第274条(“证券及期货条例”)第274条(“证券及期货条例”)第274条(“证券及期货条例”)第274条(并按照“财务条例”的任何其他适用条文的条件。

凡该等票据是由以下有关人士根据第275条认购或购买的，该人是：(A)法团(该法团并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而该等投资的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)一项信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，该法团的债权证及股份及债权证单位或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托依据根据“证券及期货条例”第275条作出的要约而取得的票据后6个月内转让，但以下情况除外：(I)向机构投资者(为法团而设)，(根据“财务条例”第274条)，或“财务条例”第275(2)条所界定的有关人士，或任何人

依据该项要约，该等股份、债权证及该法团的股份及债权证单位或该信托的该等权利及权益，是就每宗交易以不少于200，000新元(或其等值外币)的代价而取得的，不论该款额是以现金支付，或以证券或其他资产交换，以及进一步适用于公司，按照“财务条例”第275条规定的条件；(Ii)如并无考虑或将会考虑转让；。(Iii)法律的实施；。(Iv)“证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”2005年第276(7)条所指明的；或(V)“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”第32条所指明的。

新加坡证券及期货法产品分类

签发人仅为履行其根据“海上人命安全条例”第309 B(1)(A)及309 b(1)(C)条所承担的义务而裁定，并在此通知所有有关人士(“证券及期货(资本市场产品)规例”2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”所界定的“订明资本市场产品”)及不包括投资产品(如“证券及期货(资本市场产品)规例”第309(A)条所界定)：N16：关于投资产品建议的通知)。

通知在日本的潜在投资者

该等票据并没有亦不会根据“日本金融工具及外汇法”(经修订的1948年第25号法律)注册，因此不会直接或间接在日本提出或出售，或直接或间接为任何日本人或他人的利益而提供或出售，以直接或间接地进行再发行或转售，在日本或任何日本人，除非遵守日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、条例和部级准则。就本款而言，“日本人”系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

澳大利亚潜在投资者注意事项

未向澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚证券交易所有限公司递交与普通股有关的招股说明书、披露文件、提供材料或广告。因此，任何人不得(A)提出、要约或邀请申请在澳大利亚境内或从澳大利亚境内发行、出售或购买普通股(包括澳大利亚境内的人收到的要约或邀请)；或(B)分发或公布本招股章程补编、所附招股说明书或任何其他招股章程、披露文件，提供与澳大利亚普通股有关的材料或广告，除非(1)每一受要约人应支付的最低总价为至少500，000澳元(不计发价人或其同伙所借的款项)，或根据澳大利亚2001年“公司法”(Cwlth)第6D.2部分的规定，该要约不要求向投资者披露；及(Ii)该等行动符合所有适用的法律及规例。

给瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充及所附招股章程并不构成根据“瑞士债务守则”第652 A条或第1156条发出的招股章程，而该等票据亦不会在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程补充及附带的招股章程可能不符合六家瑞士交易所“上市规则”(包括任何其他上市规则或招股章程)的披露标准。因此，这些票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众提供，而只能向不认购债券以便分发的特定和有限的投资者提供。任何这类投资者都会不时被承销商个别接触。

给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股章程补充和附带的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“金融服务管理局”)的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。国家财政局尚未批准本招股说明书的补充和附带的招股说明书补充，也未采取步骤核实本文所列的信息，对招股说明书的补充不负任何责任。本招股说明书及其所附招股说明书所涉及的票据可能是非流动性的和/或在转售方面受到限制。有意购买该等债券的人士，应自行就该等债券作出适当的调查。如果您不了解本招股说明书的内容和附带的招股说明书，请咨询授权的财务顾问。

加拿大投资者须知

这些票据在加拿大只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”第73.3(1)分节所界定的那样。

(安大略省)，是国家文书31-103规定的允许客户，登记要求、豁免和现行登记义务。票据的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本要约备忘录(包括对该备忘录的任何修正)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

法律事项

票据和担保的有效性将由吉布森，邓恩和克鲁彻有限责任公司为我们传递，纽约。票据和担保的有效性将由Cahill Gordon&Reindel LLP为承销商提供，纽约。

专家们

本公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日终了的三年期间的年度合并财务报表以及管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已参照独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的报告，以参考方式纳入本报告。根据上述事务所作为会计和审计专家的授权，在此注册成立。

招股说明书

塞拉尼斯公司

系列普通股

优先股

债务证券担保

塞拉尼斯美国控股有限公司

债务证券

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塞拉尼斯公司和/或塞拉尼斯美国控股有限责任公司是塞拉尼斯公司的全资子公司，可随时提出单独或合并出售本招股说明书中所述的一种或多种证券。塞拉尼斯美国控股有限责任公司的直接和间接全资子公司在载有本招股说明书的登记声明中被确定为共同登记人，这些子公司可能为塞拉尼斯美国控股有限责任公司的债务证券提供担保。

每次我们使用本招股说明书提供证券时，我们将提供本招股说明书的补充条款和价格。招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息，并将描述我们提供这些证券的具体方式。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和适用的招股说明书，包括参考资料。

我们可直接或通过承销商、交易商或代理人，或通过这些方法的组合，连续或延迟地向投资者提供和出售证券。任何承销商、经销商或代理人的姓名将列入招股说明书补编。如果任何代理人、交易商或承销商参与出售任何证券，适用的招股说明书将列出任何佣金或折扣。

塞拉尼斯公司的系列普通股在纽约证券交易所上市，代号为“CE”。

塞拉尼斯公司和塞拉尼斯美国控股有限公司的主要执行办公室位于222 W.LAS Colinas Blvd.，Suite 900 N，Irving，德克萨斯州75039-5421，每个公司的电话号码是(972)adm 443-4000。

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投资我们的证券涉及风险。我们在向证券交易委员会提交的文件中讨论了与我们公司有关的风险因素，包括在我们最近提交的10-K表格年度报告中的“风险因素”项下，以及在随后的定期报告中。与特定证券发行有关的招股说明书可以讨论投资这些证券的某些风险。在决定购买任何证券之前，你应该仔细考虑这些风险因素和风险。

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证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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这份招股说明书的日期是2017年2月10日。

目录

 

关于这份招股说明书的重要信息

本招股说明书是我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的一份注册声明的一部分，按照1933年“证券法”(“证券法”)修订的“证券法”(“证券法”)第405条的定义，该公司是一家“经验丰富的发行人”，采用“搁置”注册程序。在这个货架过程中，我们可以出售本招股说明书中所描述的证券的任何组合，以一种或多种形式出售。这份招股说明书为您提供了我们提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息；因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息被招股说明书补充中的信息所取代。本招股说明书前部附加的招股说明书，可以酌情说明：发行证券的条件、首次公开发行的价格、承销商支付的证券价格、净收益、发行计划和其他与发行证券有关的具体条件。

您应仅依赖于本招股说明书中的信息，以及对本招股说明书的任何补充，包括以参考方式合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售证券的要约。您应假定本招股说明书中以参考方式出现或包含的信息以及任何招股说明书补充仅在这些文件的封面上注明的日期或以引用方式合并的文件日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果以及本招股说明书和任何补充招股说明书中所载的其他信息自该日起可能发生变化。

如本招股说明书所用，除非上下文另有要求或表明：

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书和任何招股章程的某些部分以及以参考方式纳入的文件载有1933年“证券法”第27A节(“证券法”)第27A节、经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”所界定的前瞻性陈述。您可以通过以下事实来确定这些陈述：它们与严格的事实或历史性质的事项无关，并且通常讨论或涉及对未来事件的预测、估计或其他期望。一般来说，诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“可能”、“可以”、“可能”等词，“将”和与我们有关的类似表述旨在确定前瞻性陈述，包括与计划和预期能力提高和利用率等事项有关的说明；预期资本支出；环境事项；法律诉讼程序；原材料来源以及对原材料和能源成本及外币的对冲风险及其影响；利率波动；全球和区域经济、政治、商业和监管条件；个人资产和产品、业务部门以及整个公司的预期、战略和计划；现金需求和可用现金的使用；筹资计划；养恤金支出和供资；预期的重组、剥离和合并活动；设施的计划建造或运营；降低成本和控制努力及目标，以及合并所收购的业务。这些声明反映了我们目前对作出声明时的未来事件的看法和信念，不是历史事实，也不是未来业绩的保证，受到重大风险、不确定因素和其他难以预测的因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。此外，某些前瞻性陈述是基于对未来事件的假设，这些假设可能被证明是不准确的，因此，不应过分依赖这些假设。

以下因素可能导致我们的实际结果与这些结果、业绩或成就大不相同，而这些结果、绩效或成就可能被这样前瞻性的陈述所表达或暗示。除其他外，这些因素包括：

有关这些及其他因素的额外资料，可载於我们向证交会提交的参考文件内，特别是在表格10-K、10-Q及8-K。见“参考注册”。这些因素中有许多是宏观经济因素，因此我们无法控制。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个出现，或者基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书中所述的预期、相信、估计、预期、计划或预测的结果、业绩或成就大不相同。除法律规定外，我们不打算也不承担任何义务，以更新这些前瞻性声明，这些声明只在各自的日期发表。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在SEC的Edgar网站www.sec.gov上查阅。你可在证交会公共资料室阅览及复制我们向证券交易委员会提交的任何文件，地址如下：

新界北半身街100号

华盛顿特区20549

有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询。我们的证券交易委员会文件也可在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的办事处获得，纽约，10005。欲了解有关在纽约证券交易所获得公开文件副本的更多信息，请致电(212)656-5060。

我们还免费在我们的网站www.celanese.com上或通过我们的网站www.celanese.com提供我们的年度报告表10-K、季度报告表10-Q、当前关于表格8-K的报告以及对根据以下规定提交或提供的报告的修改

“外汇法”第13(A)或15(D)条，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些资料后，应在合理可行的范围内尽快进行。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

以提述方式成立为法团

SEC允许我们“引用”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过提交给SEC的信息和文件来向您披露重要的信息。我们以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向证交会提供并被视为“提交”给证交会的信息将自动更新以前提交给SEC的信息，并可能取代本招股说明书中的信息和以前提交给SEC的信息。我们特别引用以下文件(但在每种情况下，被视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或资料除外)：

我们还根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条将今后向证券交易委员会提交的任何文件合并，直至我们出售本登记声明所登记的所有证券为止，但向证券交易委员会提供但不视为文件的任何信息除外。

你可索取上述任何文件的免费副本，包括以参考方式特别包括在该等文件内的证物，或以书面形式与我们联络，或以下地址或电话号码与我们联络：

塞拉尼斯公司

注意：投资者关系

222 W.LasColinas Blvd.，900 N套房

德克萨斯州欧文75039-5421

Telephone: (972) 443-4000

我们公司

我们是一家全球性的技术和专业材料公司。我们是世界上最大的乙酰产品生产商之一，这是几乎所有主要工业的中间化学品，也是全球领先的高性能工程聚合物生产商，用于各种高价值的应用。作为化工行业公认的创新者，我们设计和制造了各种各样的日常生活所必需的产品。我们广泛的产品组合为各种最终用途应用提供服务，包括油漆和涂料、纺织品、汽车应用、消费者和医疗应用、性能工业应用、过滤应用、纸张和包装、化学添加剂、建筑、消费和工业粘合剂以及食品和饮料应用。有关我们业务的更多信息，请参阅我们最近向证券交易委员会提交并以参考方式纳入本招股章程的10-K表格年报中的“业务”部分，以及我们最近提交的10-K表格年报及10-Q表格按季报告的“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”部分。证券交易委员会，并以参考在本招股说明书。

附属担保人

我们的子公司共同登记人，我们称为“附属担保人”，可以充分和无条件地担保本招股说明书及相关招股说明书提供的一系列债务证券。适用于这一系列债务证券的招股说明书将描述附属担保人的担保条款。附属担保人是美国子公司，它们都是塞拉尼斯美国的直接或间接全资子公司。

收益的使用

除在适用的招股说明书补充中所述外，我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括债务的偿还或再融资、收购、营运资本、资本支出、回购和赎回证券。净收益可在使用前暂时投资或用于偿还短期或循环债务。

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所列期间的收入与固定费用比率的资料。在计算收益与固定费用的比率时，收益是指(一)税前持续经营的收益(损失)、(二)股权法投资的收入分配、(三)资本利息的摊销和(四)固定费用总额减去附属公司净收益的总和。固定费用是指(一)利息费用、(二)资本性利息、(三)租金费用的估计利息部分、(四)现金累计优先股股利和(五)向少数股东保证付款的总和。

股本说明

以下是塞拉尼斯资本存量的选定条款以及塞拉尼斯第二次修正和重新注册证书(“宪章”)和第四次修订和重新修订的法律(“附例”)的其他某些规定的摘要。下文所列的说明是参照“宪章”和附则的有关规定而加以全面限定的，其副本已作为本招股说明书的一部分作为登记说明的证物提交。

授权资本化

截至2016年12月31日，塞拉尼斯的授权股本包括：(I)500，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，包括4亿股A系列普通股(“普通股”)，其中167，611，357股已发行，140，660，447股已发行，100，000，000股B系列普通股，其中未发行和未发行，(2)100，000，000股优先股，票面价值为每股0.01美元，其中未发行和未发行。

普通股

投票权。普通股持有人有权就普通股持有人有权表决的所有事项每股投一票。普通股持有人在董事选举中没有累积表决权。

股利权利。如果塞拉尼斯公司董事会不时从合法为此目的可用的资金中宣布股利，则普通股股东有权在支付未偿优先股股利之后(如有的话)获得股利。该公司的高级信贷设施和契约限制了其就塞拉尼斯普通股宣布股息的能力。今后宣布和支付股息的任何决定将由董事会自行决定，除其他外，将取决于经营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的因素。

清算权。在清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权按比例获得可供分配给股东的资产，这些资产是在支付债务和应计但未支付的股息以及任何未偿还优先股的清算优惠后分配给股东的。

其他事项。普通股没有先发制人的权利，如果全额支付，则不受塞拉尼斯公司的进一步调用或评估。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。塞拉尼斯已发行普通股的所有股份都是全额支付和不应评税的，而根据本登记报表提供的塞拉尼斯普通股股份，在按照承销协议付款和交付后，将全额支付和不应评税。

优先股

塞拉尼斯章程授权董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

香港约章及附例某些条文的反收购效力

塞拉尼斯章程和附则中的某些条款，如在以下段落中概述，可能会产生反收购效果，并可能推迟、推迟或阻止股东为其最佳利益考虑的要约或收购企图，包括那些可能导致股东所持股份的市价溢价的企图。

分类董事会

塞拉尼斯的章程规定，在2017年股东年会(“年度会议”)之前，董事会将分为三类董事，每类成员任期三年。因此，在年度会议之前，每年大约有三分之一的董事会被选出，这使得股东更难以改变董事会的组成。在年会上，董事会的分类结构将开始逐步取消，每位董事将被选出，任期一年。然而，董事会的解密不会缩短在年会之前选出的董事的任期。因此，在2018年股东年会之前，每年将选出少数董事会成员。从2019年股东年会开始，所有董事应在每次股东年会上选出，任期至下一次股东年会届满。塞拉尼斯章程和附则规定，董事会通过的决议将不时确定董事人数，但在任何时候，董事会必须由不少于7名或超过15名董事组成。

免职董事

塞拉尼斯的章程和附例规定，董事只能因理由而被免职，而且只有在拥有至少80%当时所有已发行股票的投票权的持有人的赞成票下才能被免职，这些股份一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票。此外，塞拉尼斯的章程还规定，新设的董事职位和董事会的任何空缺只能由剩余董事的多数票来填补。

无累积投票

“特拉华普通公司法”(“DGCL”)规定，除非章程另有规定，否则股东无权在选举董事时累积选票。塞拉尼斯宪章没有明确规定累积投票。

召开股东特别会议；股东书面同意的股东诉讼

塞拉尼斯章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、董事会或董事会委员会召集，董事会已获董事会授权。

除公司章程另有规定外，DGCL允许股东通过书面同意提起诉讼。塞拉尼斯的章程禁止股东以书面同意的方式采取行动。

股东建议书及董事提名的预先通知规定

塞拉尼斯公司的章程规定，寻求提名董事候选人或在股东年度会议之前提交业务的股东必须及时向公司秘书提供书面通知。

一般而言，为了及时地收到股东的通知，必须在塞拉尼斯的主要执行办公室收到不少于90天或120天的通知，才能在第一次寄出前一年年会的代理材料的一周年纪念日前120天。塞拉尼斯的附则还规定了股东通知的形式和内容.这些规定可能妨碍股东向股东年会提出事项或在股东年会上提名董事的能力。

超多数条款

DGCL一般规定，除非公司注册证书要求更大的百分比，否则修改公司注册证书或附例需要获得过半数有权表决的流通股的赞成票。塞拉尼斯章程规定，“宪章”和附则中的下列规定只能由有权在董事选举中投票的我国所有流通股投票权的至少80%的表决权作为一个类别一起表决：

此外，塞拉尼斯的章程授予董事会修改和废除章程的权力，无须股东投票，不得违反特拉华州的法律或塞拉尼斯宪章。

对高级人员和董事的责任和赔偿的限制

DGCL授权公司限制或取消董事对公司及其股东因违反董事信托责任而遭受的金钱损害的个人责任。塞拉尼斯宪章载有一项规定，免除董事对作为董事所采取行动的金钱损害赔偿的个人责任，但赔偿责任除外：

塞拉尼斯公司章程和章程规定，公司必须在DGCL授权的范围内对其董事和高级人员给予最大程度的赔偿。塞拉尼斯公司还被明确授权预付某些费用(包括律师费和付款费以及法院费用)，并承担董事和高级人员保险，为董事、高级官员和某些雇员提供某些责任的赔偿。我们相信这些补偿条文和保险对吸引和挽留合资格的董事和行政人员是有帮助的。

塞拉尼斯宪章和附则中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反其信托义务而对其提起诉讼。这些规定还可以减少对董事和高级官员提起衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，您的投资可能会受到不利的影响，我们支付的费用和解和损害赔偿的董事和高级人员根据这些赔偿条款。

目前没有任何涉及塞拉尼斯公司董事、官员或雇员的未决重大诉讼或诉讼程序，要求赔偿。

特拉华州反收购法规

DGCL第203条适用于塞拉尼斯。在某些情况下，第203节限制有利害关系的股东在该股东成为有利害关系的股东后三年内与塞拉尼斯公司进行各种业务合并的能力。为第203节的目的，“业务合并”的定义广泛，包括合并、资产出售和其他交易，从而给有关股东带来财务利益。“有利害关系的股东”是指一个人，连同其附属公司和合伙人，拥有或在最近三年内拥有15%或更多塞拉尼斯的有表决权股票。

有利害关系的股东不得在该股东成为有利害关系的股东后的三年内与塞拉尼斯公司进行企业合并交易，除非：

移交代理人和书记官长

计算机共享信托公司，N.A.是塞拉尼斯普通股的转让代理和注册机构。

上市

塞拉尼斯的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“CE”。

授权但未发行的股本

DGCL不要求股东批准发行任何授权股票。然而，只要塞拉尼斯的普通股在纽交所上市，纽约证券交易所的上市要求就必须得到股东的批准，其发行量相当于或超过当时已发行投票权的20%或普通股的流通股数。这些额外的股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集更多资本或便利收购。

存在未发行和无保留普通股的影响之一可能是使塞拉尼斯公司的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这样的发行可能会使发行变得更加困难或阻止人们试图

通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得公司控制权，从而保护管理的连续性，并可能剥夺股东以高于市价的价格出售普通股的机会。

债务证券及担保的描述

以下是我们可能不时提供的债务证券的一般描述。任何招股章程补充提供的债务证券的特定条款以及以下一般规定可能适用于这些证券的范围(如有的话)，将在适用的招股说明书补充中加以说明。当您阅读本节时，请记住，适用的招股说明书补充中所描述的债务担保的具体条款将补充并可能修改或替换本节所述的一般条款。如果适用的招股说明书与本招股说明书有任何差异，适用的招股说明书将予以控制。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于您购买的债务担保。

任何债项保证的注册持有人，在各方面均会被视为该证券的拥有人。只有注册持有人才能在适用的契约下享有权利。

一般

我们可能提供的债务证券要么是高级债务证券，要么是次级债务证券。任何高级债务证券将以契约形式发行，我们称之为高级契约，我们与适用的招股说明书中指定的受托人签订或将签订该契约。任何次级债务证券将以另一种契约发行，我们称之为附属契约，由我们与富国银行、国家协会或由我们选择并在适用的招股说明书补充中指明的另一受托人之间签订。我们将高级契约和附属契约称为契约，并将契约下的每一位受托人称为受托人。此外，可以根据需要对契约进行补充或修改，以规定根据该契约发行的债务证券的条款。您应仔细阅读契约，包括任何修改或补充，以充分了解债务证券的条款。债务证券的条款将包括契约中所述的条款和参照1939年“信托间接义齿法”作出的部分契约。

塞拉尼斯美国可能发行的任何高级债务证券都将是我们不服从的义务。除非在适用的招股说明书中另有说明，否则他们将与对方以及我们所有其他无附属债务同等排名。塞拉尼斯美国可能发行的任何次级债务证券，其偿付权将从属于我们的优先债务的全部提前偿付。参见“排名”除适用的招股说明书另有规定外，次级债务证券将相互平等排名。我们将在每一份适用的招股说明书中说明，截至最近可行的日期，我们的未偿债务总额将高于次级债务证券。

该等契约不会限制根据该契约可发行的债务证券的款额，并会规定任何系列的债务证券均可根据该等债券发行，但以我们不时授权的总本金为限。除非适用的招股说明书另有规定，否则契约不会限制塞拉尼斯美国可能发行的其他债务或证券的数额。塞拉尼斯美国可不止一次发行同一系列的债务证券，除非该系列的条款禁止，否则我们可以在未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下重新发行其他债务证券。作为一个系列发行的所有债务证券，包括那些根据一个系列的任何重新开放发行的债券，将作为一个单一类别一起投票。

请参阅本招股说明书所涉及的每一套债务证券的下列条款和其他可能条款的招股说明书：

或就该等系列的债项证券及适用的契约向我们送达，而该等付款方式，如以电汇、邮递或其他方式而非适用的承诺书所列者，则可予送达；

我们将在适用范围内遵守“交易法”第14(E)条，并遵守“外汇法”规定的任何其他投标报价规则，这些规则可能适用于任何债务证券持有人选择购买债务证券的义务。适用于一系列债务证券的任何此类义务，将在招股说明书补充说明中加以说明。

除非招股章程内有关任何债务证券的补充文件另有说明，否则在我们进行高杠杆交易时，该等契约或条文并无可能为债务证券持有人提供保障的契诺或条文。

根据本合同就塞拉尼斯美国可能发行的契约和任何债务证券所作的陈述，是其某些条款的摘要，并参照适用的招股说明书补充中的所有契约条款和债务证券及其描述(如果不同的话)，对其进行全面限定。

债务证券的偿付

债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将在塞拉尼斯美国公司为此类目的而设的办事处或机构支付；但就以存托信托公司(“DTC”)的名义注册或由其代名人持有的一种或多于一种全球证券所代表的债务证券，其本金、溢价(如有的话)及利息的所有付款，均须藉直接交易委员会的设施作出。除非塞拉尼斯美国公司另有指定，否则塞拉尼斯美国办事处或机构将担任为此目的而保留的受托人职位。

偿付债务证券的代理人和登记官

受托人最初将担任付款代理人和登记员。塞拉尼斯美国可在不事先通知持有人的情况下更换付款代理人或登记员，而塞拉尼斯美国、塞拉尼斯或其任何子公司可担任付款代理人或登记人。

转移与交换

持有人可根据适用的契约转让或交换债务证券。持有人将被要求支付所有应转让的税款。塞拉尼斯美国将不需要转移或交换任何债务证券选择赎回或回购。此外，塞拉尼斯美国将不需要转移或交换任何债务担保在15天前，选择债务证券被赎回或赎回。

担保

任何系列的债务证券将由塞拉尼斯担保，并在适用的招股说明书补充规定的范围内，可由附属担保人担保。每份招股说明书将就其所涉及的债务证券，说明附属担保人的任何担保，包括附属担保书的附属条款(如有的话)。

排名

高级债务证券

任何一系列的高级债务证券都将是塞拉尼斯美国公司的一般义务，在偿付权上将优先于所有在偿付权上明确从属于高级债务证券的现有和未来债务。任何一系列的高级债务证券都将在偿付权上与塞拉尼斯美国现有和未来所有没有如此从属的债务并列。任何一系列高级无担保债务证券都将实际上从属于所有塞拉尼斯美国公司的担保债务(以担保此类债务的资产的价值为限)以及我们不为这些高级债务证券提供担保的子公司的负债。

次级债务证券

我们将在适用的招股说明书中列出任何一系列次级债务证券从属于另一系列债务证券或我们其他负债的条款和条件(如果有的话)。这些术语将包括对以下方面的描述：

赎罪

如在适用的招股章程增订本中指明，我们可在适用的招股章程增订本所订的条款(如有的话)的日期及之后，赎回任何系列的全部或部分债务证券。如果我们赎回任何系列的债务证券，我们还必须支付应计利息和未付利息(如果有的话)，直到赎回这些债务证券的日期为止。

某些公约

合并、合并或出售资产

塞拉尼斯美国和塞拉尼斯不得直接或间接地：(1)与另一人合并或并入另一人(不论塞拉尼斯美国是否尚存)；或(2)在一项或多项相关交易中出售、转让或以其他方式处置其全部或实质上所有财产或资产；除非：

根据适用的契约和债务证券，继任公司将继承并取代塞拉尼斯美国或塞拉尼斯(视属何情况而定)。

报告

只要债务有价证券未清偿，塞拉尼斯美国公司应在凯拉尼斯证券交易委员会提交年度报告和资料副本后15天内向受托人提交，根据“外汇法”第13条或第15(D)节，可能要求塞拉尼斯向证券交易委员会提交文件和其他报告(或证交会不时根据规则和条例规定的任何部分的副本)。塞拉尼斯美国应被视为遵守了前一句，只要这些信息、文件和报告是通过Edgar或任何后续电子交付程序提交给SEC的。向受托人交付该等报告、资料及文件，只供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成就该等报告、资料或文件所载的任何资料作出建设性通知，或可由该等资料所载的资料确定，包括塞拉尼斯美国遵从其根据适用的契约所订立的任何契诺(受托人有权完全倚赖高级人员证明书)。

违约事件与补救

以下是关于某一系列债务证券的“违约事件”，但本公司董事会的补充契约或决议规定的情况除外，根据该决议发行了一系列债务证券：

根据适用的契约发行的一系列债务证券的违约不一定是根据该契约发行的另一系列债务证券的违约。如受托人认为该系列债务证券持有人的利益而作出任何失责或失责事件(但就该系列债务证券作出的任何付款除外)，则受托人可扣留根据该等契约而发行的一系列债务证券的持有人的通知。

如果一系列债务证券的违约事件(上文第(4)或(5)款规定的违约事件除外)发生并仍在继续，受托人或持有该系列至少25%未偿还债务证券本金的人，可借书面通知宣布该等债务证券的本金及应计利息须以书面通知塞拉尼斯美国及受托人，指明有关的失责事件，而该通知是“加速通知书”(“加速通知书”)，而该笔款项须即时到期并须予支付。尽管如此，如上文第(4)或(5)条所指明的违约事件发生并仍在继续，则所有未付本金和保险费(如有的话)，所有未偿债务证券的应计利息和未付利息，在受托人或债务证券持有人没有任何声明或其他作为的情况下，即成为并立即到期应付。

持有该系列债务证券本金多数的持有人，可放弃任何现有的违约或违约事件及其后果，但该等债务证券本金或利息的拖欠除外。

任何系列债务证券的持有人不得强制执行适用的契约或该系列的债务证券，但适用的契约和经修正的1939年“信托义齿法”规定的情况除外。除与受托人的职责有关的适用契约的条文另有规定外，受托人并无义务应任何系列债项证券持有人的要求、命令或指示，行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出合理的弥偿。除适用的契约及适用法律的所有条文另有规定外，持有根据该等契约发行的该系列当时未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

塞拉尼斯美国和塞拉尼斯将被要求每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明。

董事、高级人员、雇员及股东无须负上个人责任

塞拉尼斯、塞拉尼斯美国或任何担保子公司或任何直接或间接母公司的董事、高级人员、雇员、发起人或股东对塞拉尼斯、塞拉尼斯美国或任何担保附属公司根据债务证券、契约、任何担保或基于以下理由提出的任何索赔负有任何责任，这些义务或它们的产生。每个债务证券持有人通过接受债务担保而免除和免除所有这类责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑因素之一。根据联邦证券法，这种豁免可能不具有免除债务的效力。

义齿的满意度与卸除

在下列情况下，适用的契约对一系列债务证券不再具有进一步效力：

在每一种情况下，塞拉尼斯美国公司还将支付其在适用的契约下就此类系列证券支付的所有其他款项。

失败

失败一词是指在适用的契约下履行部分或全部塞拉尼斯美国的义务。如果塞拉尼斯美国在信托基金或政府证券中的存款足以在到期和应付的日期支付任何一系列债务证券，那么，按照塞拉尼斯美国公司的选择，将发生以下任何一种情况：

如果塞拉尼斯美国击败了任何一系列债务证券，该系列债务证券的持有人将无权享受发行该系列债券所依据的契约的利益，除非塞拉尼斯美国有义务登记该系列债务证券的转让或交换、替换被盗、遗失或残缺的债务证券或维持偿付。

代理机构和持有的款项，以支付的信托。在盟约失败的情况下，塞拉尼斯美国公司为此类系列的债务证券支付本金、溢价和利息的义务也将继续存在。塞拉尼斯美国公司将被要求向受托人提交一份律师的意见，即存款和相关的失败不会导致此类系列债务证券的持有人为联邦所得税的目的确认收入、收益或损失。如果塞拉尼斯美国选择法律败诉，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律上的改变。

修正案、补编和放弃

除其后两段另有规定外，根据该等保证而发行的任何系列的保证书或债务保证，可在每个系列的债项证券本金至少过半数的持有人同意下，在受影响以单一类别投票表决时予以修订或补充(包括(但不限于)就购买某一类别而取得的同意书)，或投标要约或交换要约、债务证券)，以及任何现有的失责或遵从根据该等债券而发行的任何系列债务证券的任何条文，可在每组债务证券的多数票持有人同意下，在影响作为单一类别投票表决时，豁免该等债务证券的本金(包括(但不限于)，就购买债务证券、投标要约或交换要约而取得的同意)。

未经受影响的每名持有人同意，不得(就非同意持有人持有的任何债项证券)作出修订或放弃：

尽管有上述规定，但在未经任何债务证券持有人同意的情况下，塞拉尼斯美国、塞拉尼斯和受托人可修订或补充根据该协议发行的契约或适用的债务证券：

关于受托人

如有失责事件发生并仍在继续，受托人须在处理自己的事务时，运用审慎人士的谨慎程度和技巧。受托人只有在该等持有人向受托人提供合理满意的弥偿后，才有义务应根据该等契约而发行的任何债项证券持有人的要求，行使其在适用的契约下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人，其获得债权付款的权利或就任何此类债权而获得的某些财产作为担保或其他方式变现的权利将受到契约的限制。受托人被允许与我们进行其他交易。然而，如果它获得了任何相互冲突的利益，它必须消除这种冲突，辞职或者获得SEC允许它继续作为受托人的命令。

执政法

契约、债务证券和担保由或将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

分配计划

我们可以下列任何一种方式出售根据本招股说明书提供的证券：

我们将确定具体的分配计划，包括任何承销商、经纪人、交易商、代理商或直接购买者，以及他们在适用的招股说明书补充中的补偿。

证券的有效性

吉布森，Dunn&Crutcher LLP，纽约，就本招股说明书提供的证券的有效性发表了意见。我们已将该意见书作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。如任何证券的有效性亦由该等证券的要约的承销商的大律师传下，则该律师将在与该要约有关的招股章程补充书中指明该律师的姓名。

专家们

本公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的合并财务报表以及2016年12月31日终了的三年期间每年的合并财务报表，以及管理层对截至2016年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，均依据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的报告，以参考方式纳入本报告。根据上述事务所作为会计和审计专家的授权，在此注册成立。

截至2016年12月31日，关于财务报告内部控制有效性的审计报告中有一个解释性段落，说明该公司收购了SO.F.TER.S.p.A.。(“更软”)在2016年期间，管理层不包括在其对截至2016年12月31日公司财务报告的内部控制有效性的评估中，Softer对财务报告的内部控制涉及不到合并总资产的5.0%，以及在截至2016年12月31日的一年中占合并净销售额不到1.0%的净销售额。

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$500,000,000

 

塞拉尼斯美国控股有限公司

3.500%高级债券到期

 

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招股章程补充

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