根据规则424(B)(5)提交的

登记 编号333-230755

 

招股说明书

(至 2019年4月19日的招股说明书)

 

$100,000,000

普通股

 

 

这份招股说明书的补充内容涉及发行和销售新时代饮料公司的普通股，有时通过我们的销售代理Roth Capital Partners，LLC，“销售代理”，发行和销售至多$100，000，000股的新时代饮料公司的普通股。这些销售(如果有的话)将根据我们与销售代理之间的“at Market 发行销售协议”或“销售协议”的条款进行。

 

普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易，代号为“NBEV”。2019年4月29日，纳斯达克普通股收盘价为每股5.47美元。

 

根据本招股说明书补编出售我们普通股的股份，如有，可按经修正的“1933年证券法”或“证券法”第415条所界定的“在市场上出售”的任何方法进行。

 

销售代理无需出售任何特定号码或美元 金额的证券。销售代理已同意在销售代理和我们双方共同商定的条件下，根据其正常交易 和销售惯例，在商业上合理地使用其 的努力。在 任何代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。销售代理人将有权根据销售协议的条款获得佣金，佣金率等于根据这次发售的股票的销售总额的3%，该佣金最高可达3000万美元，和2.5%的销售总价来自根据这次发行的股票销售，超过3000万美元。如“使用 收益”所述，我们将使用本招股说明书补充项下任何销售 的净收益。我们从出售我们的普通股(如果有的话)中获得的收益数额，将取决于实际出售的股份数量和这些股票的发行价。

 

关于代表我们出售普通股，Roth Capital Partners，LLC将被视为“证券法”意义上的承保人，其作为 销售代理的补偿将被视为承保佣金或 折扣。我们已同意就某些 责任，包括根据“证券法”承担的责任，向销售代理提供赔偿和缴款。

 

投资我们的证券涉及高度的风险。 应仔细阅读并考虑本招股说明书第S-7页开始的“风险因素” 项下引用的信息和 所包含的风险因素 ，以及 引用所包含的其他文件中的风险因素 。

 

证券交易委员会和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书是否真实或 完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

  

Roth Capital Partners

 

本招股说明书增订本的日期为2019年4月30日。

 

 

目录

 

招股说明书
	Page
关于 本招股说明书的补充	S-3
招股说明书补充摘要	S-4
风险因素	S-6
关于前瞻性语句的注意	S-7
使用 收益	S-7
{Br]稀释	S-7
分配计划	S-8
法律事项	S-9
专家	S-9
您可以在其中找到更多信息	S-9
引用某些文件的	S-9

 

伴随的招股说明书

 

	Page
关于 本招股说明书	1
关于前瞻性语句的警告 声明	1
关于新时代饮料公司	2
风险因素	6
使用 收益	6
普通股的 描述	6
优先股的 描述	7
认股权证的描述	8
单位的 描述	9
分配计划	10
法律事项	12
专家	12
您可以在其中找到更多信息	12
引用某些文件的	12

  

 

关于本招股说明书补编的

 

这份 文件是我们使用 “搁置”登记程序向 证券交易委员会或证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分，由两部分组成。 第一部分是招股说明书的补充，包括此处引用的 文件，它描述了此产品的 特定的术语。第二部分，所附的 招股说明书，包括其中通过引用 合并的文件，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们 只提到招股说明书时，我们指的是 这份文件的两个部分加在一起。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书增订本、随附的招股说明书、本文及其中所包含的所有 信息，同样， 也是 标题下描述的附加信息：“您可以在其中找到更多 信息”。这些文档包含您在决定是否投资我们的 普通股时应该仔细考虑的信息。

 

此 招股说明书补充可以添加、更新或更改所附招股说明书中包含的信息 。在本招股说明书 补编所载信息与所附招股说明书之间存在冲突的情况下，您应依赖本招股章程补编中所载 信息，条件是 如果有任何声明，或以引用方式纳入，这些文档之一与另一个具有较晚日期的 文档中的语句不一致，文档中具有 较后日期的语句修改或取代了先前的语句。任何这样修改的 语句将被视为只在修改后的本 招股说明书中的一部分，而任何这样取代 的声明将被视为不构成本 招股说明书的一部分。

 

you 应仅依赖本招股说明书(br}补编中所载的信息、附带的招股说明书、通过在此或其中引用的任何包含 的文件，或本公司就本产品向您提供的任何免费书面招股说明书。我们和 销售代理都没有授权任何人向您提供任何 不同的信息。我们对其他人可能提供给你的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证它的可靠性。本招股说明书中所载的信息 随附的 招股说明书，而在这里引用的文件中， 或其中所包含的文件只有在 提交的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能发生了变化。

 

本招股章程补编和所附招股说明书不构成出售要约或征求要约购买它所涉及的普通股以外的任何证券，本招股章程补编及其所附的 招股章程也不构成向任何在该管辖区内作出这种要约或招揽的人出售或要求在任何司法管辖区购买证券的提议。

 

根据本“招股章程补编”所涉及的登记声明提供的 证券 自2019年4月19日(登记报表的初始生效日期)起已过去三年多，但须根据适用的SEC 规则延长这一期限。

 

我们注意到 ，我们在 提交的任何协议中所作的陈述、保证和契约，如果是以此处引用的方式纳入的任何文件的证物，都完全是为了该协定各方的利益，包括在某些情况下，为在该协议各方之间分摊风险的目的，以及 不应被视为对您的陈述、保证或契约 。此外，这种陈述、保证或契约 只有在作出之日才是准确的。因此，这种 表示、保证和契约不应依赖于 准确地表示我们 事务的当前状态。

 

除上下文另有要求外，对 “we”、“our”、“us”、“New 老年饮料”或“Company”的引用在此 招股说明书中是指新时代饮料公司，即华盛顿的一家公司，在与其全资子公司合并的基础上，视情况而定。

  

 

招股说明书补充摘要

 

以下是包含在其他地方或以引用方式合并的选定信息的摘要。它并不包含在购买我们的 证券之前应该考虑的所有 信息。请阅读本招股说明书全文， ，包括引用 所包含的信息。

 

业务概述

 

我们是一家以科罗拉多州和犹他州为基础的健康饮料和生活方式公司，从事有机、自然和其他有益于您的健康饮料、液体膳食补充剂和其他健康生活方式产品的开发和商业化。我们作为主要零售商和分销商的领先一站式供应商，在健康饮料行业的增长环节竞争。我们也是少数几个竞争对手之一，通过多种渠道将其业务商业化，包括传统零售、直接面向消费者的电子商务和医疗 渠道。我们销售全套即食饮料，包括康普茶、咖啡、功能性水、休闲饮料、能量饮料、补水饮料和功能性医疗饮料等有竞争力的产品。我们还提供液体膳食补充品，包括Tahitian noi果汁，通过一个直接对消费者的模型，使用独立的 经销商称为独立产品顾问 (“ipc”)。我们通过功能性能特点和成分来区分我们的品牌，并提供有机和天然的产品，没有高果糖玉米糖浆，没有转基因有机体，没有防腐剂，而且 只提供天然风味、水果和成分。我们是世界上最大的健康饮料公司之一，也是增长最快的饮料公司之一。我们的目标是成为世界领先的健康饮料公司，拥有领先的消费者品牌，领导零售商和分销商的增长，为股东带来领先的投资回报。我们的目标市场是注重健康的消费者，他们对饮食中包含的东西越来越感兴趣并受到更好的教育，从而使他们从碳酸饮料或其他高热量饮料等较少的健康选择转向其他饮料选择。我们相信，消费者对健康生活方式的好处的认识和健康饮料的供应正在世界范围内迅速加快，我们正在利用这一转变。

 

公司信息

 

该公司是根据华盛顿州2010年4月26日的法律成立的，名称为美国酿酒公司(“美国啤酒”)。

 

2015年4月1日，美国酿酒公司收购了B&R}液体冒险公司的资产，其中包括品牌Búcha Live(Br}Kombucha)。在收购Búcha LiveKombucha品牌和业务之前，我们是一家手工艺酿酒厂。2016年4月，新管理层承担了业务的日常运作，并开始实施公司的新愿景。2016年5月，我们更名为Búcha， Inc.(“Búcha”)，然后在2016年6月30日，我们收购了邢贝华、LLC、新时代饮料、LLC、Aspen Pure、 LLC以及新时代地产的合并资产。然后，我们关闭了Búcha所在的所有加利福尼亚业务，将 公司的业务总部迁到科罗拉多州的丹佛，并将我们的名称改为新时代饮料公司。

 

2015年10月，我们出售了美国啤酒，包括他们的啤酒厂和相关资产，专门专注于健康饮料。2017年2月，我们进入纳斯达克资本市场。2017年3月，我们收购了Maverick Brands的资产，包括他们的Coo-Libre品牌。2017年6月，我们收购了Premier Micronutrient Corporation(“PMC”)的资产，并完成了对Marley饮料公司(“Marley”) 的收购，包括对所有Marley品牌准备饮料的品牌授权。

 

2018年12月21日，我们完成了与巴林达公司的业务合并，使巴林达公司成为我们的全资子公司。巴林达公司是一家以犹他州为基础的健康生活方式和饮料公司，成立于1996年，在世界各地60多个国家和地区开展业务，在塔希提岛有制造业务，美国，中国，日本和德国。我们相信，巴林达是第一家生产和销售诺丽植物的产品的公司。诺尼植物是法属波利尼西亚发现的一种富含抗氧化剂的自然资源，我们相信它能维持消费或使用这种植物的人的福祉。巴林达主要是一家直接面向消费者和电子商务的企业，与全球300，000多家独立承包商ipc合作。其70%以上的业务来源于日本、中国、韩国、台湾和印尼的亚太地区主要市场，与巴琳达的合并提供了一系列健康饮料，多渠道渗透到传统零售、电子商务和国内，和混合 路线到市场的直接商店交货(Dsd)，批发， 和直接对消费者.

 

我们目前有四个全资子公司：NABC，Inc.，NABC Properties，LLC(“NABC Properties”)，New age Health Sciences，and Morinda。NABC公司是我们位于科罗拉多州的经营 公司，它整合了我们 部门的业绩和财务业绩。NABC属性管理新时代建筑、 物理属性和仓库。新时代健康科学包括我们所有的专利和经营业绩 医疗和医院渠道。总部位于犹他州的巴琳达为我们提供了一个额外的直接面向消费者的销售渠道，并可进入关键的国际市场。

 

我们的主要执行办公室位于1700年E. 68 th Avenue，丹佛，CO 80229，我们的电话号码是(303)289-8655。我们的公司网址是 www.newagebev.com。可以通过我们的网站访问的所包含的、连接到或 的信息并不是这个 招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址包含在本招股说明书 中，仅作为不活动的文本引用，而不是活动的 超链接。

  

 

 

下面的摘要包含关于我们共同的 股票和发行的基本信息，并不打算完成。 不包含对您可能重要的所有信息。 要更全面地理解我们的普通股，您应该阅读随附的招股说明书中题为 “公共股票的描述”的一节。

 

		新时代饮料公司
发行普通股		我们普通股的股份，总发行价不超过$100，000，000。
提供方式		“在市场上提供”，这可能是通过我们的销售代理Roth Capital Partners，LLC进行的。见本招股说明书S-9页开始的 “分配计划”。
普通股在此次发行后将继续发行(1)		最多为93，674，278股。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格变化 。
危险因素		对我们普通股的投资涉及很大的风险。您应仔细阅读本招股说明书中引用的“风险因素”和“风险因素”，包括我们向 SEC提交的文件中引用的风险 因素。
纳斯达克普通股符号		NBEV
收益的使用		我们打算将本次发行的净收入(如果有的话)用于一般公司用途，包括一般周转资金。见本招股说明书S-8页开始的 “收益的使用”。

 

(1)发行后发行的普通股以我们截至2019年4月29日已发行普通股的75，392，742股为基础，并以每股5.47美元的假定发行价出售至多18，281，536股我们的普通股，上一次 于2019年4月29日在纳斯达克报告了我们普通股的销售价格，不包括(I)我们的普通股中约2，759，000股作为已发行股票期权的基础，加权平均数为每股3.06美元，和(2)大约1，227，000股限制股票奖励所依据的普通股，其加权平均授予日期公允价值为每股4.63美元。

  

 

危险因素

 

在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，并在我们最近关于表格 10-K的年度报告中题为 “风险因素”一节中讨论，以及我们的证券交易委员会关于表10-K的报告中所列的风险、不确定性和额外的 信息，10-Q和 8-K和在本“招股说明书”中以参考方式纳入的其他文件，这些文件由我们随后根据经修正的1934年“证券交易法”或“交易所法”提交的文件更新，我们的业务、财务状况或业务结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。我们普通股的交易价格可能因上述任何一种风险而下跌，而你可能会损失全部或部分投资。

 

与此产品相关的风险

 

您将因此提供而经历稀释，并可能在将来经历额外的稀释。

 

由于所提供的普通股的每股价格可能高于我们普通股的每股账面价值，因此您可能在此发行品中购买的普通股的有形账面价值中受到 的大幅稀释。请参阅下面题为 “稀释”的部分，以更详细地讨论如果您购买此 发行中的普通股将引起的 稀释。此外，我们还有大量未执行的选项 。如果这些证券的持有人行使他们或 成为归属他们，酌情，你可能会招致进一步的 稀释。

 

管理将对此产品的收益 的使用具有广泛的酌处权，并且不能有效地使用收益 。

 

由于 我们没有指定此 提议用于任何特定目的净收益数额，我们的管理部门将对此发行的净收益 的应用拥有广泛的酌处权，并可将其用于发行时所设想的其他用途。我们的管理层可能会使用 净收益用于公司目的，但这可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

 

未来大量出售我们的普通股，或这种出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

我们可以在这个 产品中不时发行至多100，000，000美元的普通股。发行这种股票，以及我们发行这种股票的能力，可能会降低市场价格，或增加我们共同股票的市场价格波动。

 

不可能预测根据销售协议我们将出售的股票的实际数量，或者这些销售所得的总收入。

 

如果 在销售协议中受到某些限制，并且遵守 适用的法律，我们有酌处权在 销售协议期间的任何时候向销售代理发送“安置 通知”。在发出配售通知后，通过 销售代理出售的股票数量将根据若干因素波动，其中包括销售期间 普通股的市场价格，以及我们在任何适用的配售通知中与 销售代理规定的限制，以及销售期间对 我们普通股的需求。由于出售期间每股票的价格 会波动，目前无法预测我们将出售的 股的数量或与这些销售有关的 的收益总额。

 

在此提出的普通股将在“在 市场发行”中出售，在不同的 时间购买股票的投资者可能支付不同的价格。

 

在不同时间购买股票的投资者可能支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释和不同的投资结果。我们将有酌处权，视市场需求而定，以改变在这次发行中出售的时间、价格和股票数量。此外， 在此发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会感受到 的价值下降，他们在这次发行中购买的股票，因为销售使 的价格低于他们支付的价格。

  

 

关于前瞻性语句的特别说明

 

本招股说明书和本招股说明书中 引用所包含的文件和信息包括“证券法”第27A节和“交易法”第 21E节所指的前瞻性声明 。这些声明基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前可以获得的信息 。这些前瞻性的 声明包括那些表示计划、预期、意图、 应急、目标或未来发展的声明和(或)其他 不是历史事实的陈述。

 

本招股说明书中的所有陈述以及本招股说明书中引用的文件和信息(不是 历史事实)都是前瞻性陈述。在某些情况下，我们可以使用“预期”、“相信”、“可能”、“ ”、“预期”、“可能”、“计划”、“ ”等术语，“预测”、“ ”项目、“应该”、“将”、“ ”将“或类似的表达式或此类 项的负面表示，这些项目将未来事件或结果的不确定性传递给 标识前瞻性语句。

 

前瞻性陈述是根据管理层在作出声明之日的 信念、估计数和意见作出的，如果这些信念、估计和意见或其他情况 发生变化，我们没有义务更新前瞻性声明 ， 虽然我们认为 前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证 未来的结果、活动水平、绩效或 成就。

 

收益的使用

 

我们从这次发行中得到的收益的 将取决于我们出售的普通股的数量和出售的市价 。我们不能保证我们能够根据或充分利用与销售代理的销售协议 出售任何股份。

 

我们打算将这一提供的净收益用于一般的公司用途，包括一般流动资金。我们还可以使用一部分净收益来获取或投资于与我们自己的业务和产品相辅相成的业务和产品，尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于 任何收购的现行计划、承诺或协议。我们可以暂时将净收益投资于短期、有息证券或其他投资级证券.我们尚未确定具体用于这类目的净收益数额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权。

 

稀释

 

如果您在此发行中购买股份，则您的所有权权益将被稀释到公开发行的每股 价格与此发行后每股经调整的有形账面净值之间的差额。2018年12月31日，我们的普通股的实际账面净值约为5 460万美元，根据大约75 067 000股已发行股票计算，每股约为0.73美元。我们通过将有形资产减去负债总额的有形账面净值除以我们普通股流通股的 号来计算每股实际账面价值净额。

 

在 根据本招股说明书出售普通股后，总额为1亿美元，假设 以假定每股5.47美元的发行价出售以下所有股份，这是我们的普通股最近一次于4月29日在纳斯达克报告的出售价格，2019年，扣除 佣金和 us应付的总提供费用后，截至2018年12月31日，我们的有形帐面净值约为1.518亿美元，即普通股每股1.63美元。这意味着我们现有股东每股的有形帐面净值立即增加0.90美元，对新投资者的有形帐面净值立即稀释3.84美元。下表说明了每股 稀释的情况：

 

假定每股公开发行价格		$5.47
截至2018年12月31日每股有形账面价值净额	$0.73
增加每股有形帐面净值	0.90
经调整的 净每股有形账面价值		1.63
向在本次发行中购买的新投资者每股稀释		$3.84

 

 

上述讨论和表格所依据的是截至2018年12月31日我国普通股中大约75 067 000股 的股票， 不包括截至该日为止(I)我们的普通股中约2 786 000股作为已发行股票期权的基础，加权 平均行使价格为每股2.84美元，和(2)大约1，229，000股我们的普通股作为限制性股票 的奖励，加权平均授予日公允价值为每股4.63美元。

 

在任何未执行的期权被行使的范围内，我们根据我们的股权补偿计划发行新的 期权，或者我们在将来发行 额外普通股，以低于公开发行价格的价格，将进一步稀释 投资者。

   

分配计划

 

我们已与Roth Capital Partners，LLC， 签订销售协议，日期为2019年4月30日。根据销售协议的条款， 我们可以通过销售代理不时提供和出售至多1亿美元的普通股股票。根据本招股说明书出售我们普通股(如果有的话)的股份，可以在 谈判交易或交易中进行，这些交易或交易被认为是 根据“证券法”第415条所界定的“在市场发售”。

 

我们将支付销售代理佣金，作为代理出售我们的普通股的代理，佣金率等于 的3%，根据这一提议出售股票的总销售价格最高可达$3，000，000，300，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，在这次发行中，总销售额的2.5%来自 股的销售，超过3000万美元。销售代理人可向经销商或通过经销商进行销售，这些经销商可获得折扣形式的赔偿，从销售代理人和(或)购房者那里获得减让或 佣金，或(或)购买可作为代理人或可作为 委托人出售的 普通股股份的购买者。我们估计， 出售的总费用，不包括根据销售协议支付给 销售代理的补偿金和偿还款，大约是75，000美元。我们还同意向销售代理人偿还其律师的合理费用和费用，数额不超过75 000美元。

 

出售普通股的 结算 将发生在任何销售日期之后的第二个营业日 ，或发生在我们和销售代理就特定交易商定的其他 日，以换取向我们支付净 收益。没有安排在 代管、信托或类似安排中收到资金。

 

与代表我们出售普通股，Roth Capital Partners，LLC将被视为“证券法”意义上的承保人，其作为销售代理人的补偿将被视为包销佣金或折扣。 我们已同意向Roth Capital Partners，LLC提供赔偿和捐助，以承担某些民事责任，包括根据“证券法”承担的 责任。

 

根据销售协议提出的 提议将在(1)2020年4月30日早些时候终止，(2)发行和出售我们普通股的所有股份，但须遵守销售协议；(3)按其中允许的 终止销售协议。

 

可在销售代理维护的网站 上提供电子格式的 招股说明书。

 

销售代理及其附属公司过去和将来可能为我们和我们的附属公司提供各种投资银行和其他金融 服务，为此它已经收到并可能在将来收取习惯费用。在不限制上述内容的一般性的情况下，Roth Capital Partners， LLC作为我们于2018年8月和2018年11月完成的公开发行的承销商的代表， 我们于2008年9月与Roth Capital Partners公司签订了一项在市场上发行的销售协议，市场 供稿已经完成。

 

在条例M所要求的范围内，销售代理将不从事涉及我们普通股的任何做市活动，而 在本招股说明书补充下正在进行中。

 

这份销售协议重要条款的摘要并不意味着是对其条款和条件的完整陈述。销售协议的一份 副本作为我们当前表格8-K的 报告的一个证物，并以参考的方式纳入本 招股说明书中。

 

 

法律事项

 

某些法律问题将由西西恩齐亚·罗斯·费伦斯·费伦斯在纽约，纽约为我们转交。Roth Capital Partners，LLC由Lowenstein Sandler LLP代表，纽约。

 

专家

 

截至2018年12月31日和2017年12月31日新时代饮料公司及其子公司的合并资产负债表以及截至那时为止的相关业务和综合亏损、股东权益和现金流动情况的综合报表，出现在新时代饮料公司截至2018年12月31日的10-K表格的年度报告中，已由Acell审计与合规公司P.A.审计，注册会计师事务所审计，如其报告中所载的那样，该报告列于其中，并以参考 在此注册。

 

巴林达控股公司的合并财务报表和截至2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的 子公司，这些子公司已由德勤和图什公司独立审计师审计，这些公司由德勤(Deloitte&Touche LLP， 独立审计师)在本招股说明书中以参考目前关于新时代饮料公司表格8-K/A的报告而编入本招股说明书，如其报告中所述，在此由 引用，并以 这类公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告为依据。

 

这类财务报表是根据 这类公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而列入的。

 

可以在其中找到更多信息

 

我们向SEC提交年度、季度和特别报告以及其他 信息。我们的证交会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov.上查阅。

 

本招股说明书是表格S-3 上的注册声明的一部分，我们向SEC提交了根据“证券法”在此登记提供的证券。本招股说明书不包含登记声明中所列的所有信息， 包括某些证物和附表。您可以从SEC的互联网站点获取注册声明 的注册声明和对注册声明 的证物。

 

以参考方式纳入某些文件

 

这份招股说明书是 us向SEC提交的表格S-3的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有 信息，其中某些部分 是按照SEC的规则和条例 省略的。关于我们和本招股说明书提供的证券 的进一步信息，请参阅注册声明(br}及其证物和附表，在此可获得 。

 

SEC 允许我们“引用”信息 到本招股说明书中。这意味着我们可以通过 向您披露关于我们和我们的财务状况的重要信息。 将您提交给SEC的另一份文件。 引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书引用了我们以前向 SEC提交的下列 文件：

 

 

 

 

 

我们还参照本招股说明书，将我们根据“交易法”第12(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在本招股章程所作的任何 有价证券的发行终止之前，纳入本招股说明书。本招股说明书 中的任何内容均不应被视为包含提供但未向证券交易委员会提交 的资料(包括(但不限于)根据表格2.02或表格8-K第7.01项提供的 资料，以及与这些资料有关的任何证物)。

 

本招股章程所载的任何 陈述，或在本招股章程内以提述方式并入或当作为法团的文件 ，如为本招股章程的 目的，须当作修改或取代本招股章程内或适用的招股章程内所载的陈述 。}任何其他后来提交的文件，如果也是或被认为是 ，应以引用方式合并，修改或取代该陈述。 任何经如此修改或取代的陈述不得视为，除如此修改或取代的 外，构成本 招股说明书的一部分。

 

本招股说明书中有关我们的信息应与 引用所包含的文件中的信息一起阅读。您可以免费索取任何或全部这些文件的副本，通过写信或打电话给我们：1700 E. 68 th Avenue，丹佛，科罗拉多州80229，电话号码(303) 289-8655。

 

招股说明书

 

$200,000,000

 

新时代饮料公司

 

普通股

优先股

认股权证

单位

 

我们可以在一次或多次发行中，按每次发行时确定的价格和条件，出售共同的 股票、优先股、认股权证或这些证券或单位的组合，总发行价为$ 至200，000，000美元。本招股说明书在 中描述了使用本招股说明书提供我们的证券的一般方式。每一次我们提供和出售证券，我们将向您提供一份 招股说明书补充，其中将包含关于 的具体信息，提供的条件。任何招股说明书补充也可以添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。您必须仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书(br}补编，以及在本招股说明书中以参考方式合并或视为 的文件，然后再购买 所提供的任何证券。

 

本招股说明书不得用于提供和出售证券，除非 附有招股说明书补充说明。

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，代号为“NBEV”。2019年4月4日，上一次我们普通股的销售价格为每股4.96美元。我们将申请 上市任何股票普通股由我们出售的本招股说明书 和任何招股说明书补充在纳斯达克资本市场。 招股章程补编将在适用的情况下载有关于在纳斯达克资本市场或该补充招股所涵盖的任何其他证券市场或交易所上市的任何其他证券的 信息。

 

本招股说明书提供的 证券涉及高度的 风险。除了适用的招股说明书 补编中包含的 风险因素外，请参见第 页第6页开始的“风险因素”。

 

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

我们可以直接或通过代理或向或通过 承保人或交易商提供证券。如果任何代理人或承保人参与出售证券，他们的名称，以及他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排或其中的 ，将在随附的招股说明书中列出，或根据所列的 信息计算。我们只能通过代理人、承销商或交易商 出售证券，只需提交一份说明这种证券的发行方法和条款的招股说明书。参见“ 分配计划”。

 

本招股说明书日期为2019年4月19日。

 

 

目录

 

	Page
关于 本招股说明书	1
关于前瞻性语句的警告 声明	1
关于新时代饮料公司	2
风险因素	6
使用 收益	6
普通股的 描述	6
优先股的 描述	7
认股权证的描述	8
单位的 描述	9
分配计划	10
法律事项	12
专家	12
您可以在其中找到更多信息	12
引用某些文件的	12

 

you 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充中的 引用所包含或包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与所包含的信息不同的信息，也没有授权任何人在本招股说明书中引用 招股说明书所包含或合并的信息。如果任何人确实向您提供了 与此 招股说明书中所包含或包含的信息不同的信息，则不应依赖它。任何经销商、销售人员或 其他人均无权提供本招股说明书中未包含的任何信息或代表 任何内容。您应假定，本招股说明书或任何招股说明书 中所载的信息只有在 文件前面的日期时才是准确的，并且我们以引用方式合并的任何文件中的任何信息只有在以引用方式合并的 文件的日期时才是准确的，无论 交付本招股说明书或任何招股说明书补充或任何 出售证券的时间。这些文件不是出售的要约，也不是在要约或招标为非法的任何 情况下提出的购买这些证券的要约。

 

 

关于这份招股说明书

 

此 招股说明书是我们使用 “大陆架”注册过程向 证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个架子 注册过程中，我们可以出售本招股说明书中所描述的证券 的任何组合，以最多200，000，000美元的收益总额作为多种发行之一。本招股说明书 描述了本招股说明书向我方证券提供 的一般方式。每次我们出售证券时，我们都会提供一份 招股说明书的补充文件，其中将包含有关 的具体信息-该发行的条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书或本招股说明书中引用的 文件中所包含的信息。包含有关所提供证券 条款的具体信息的 招股说明书补充也可能包括对某些美国联邦所得税后果的讨论，以及适用于这些证券的任何风险 因素或其他特殊考虑。如果我们在招股说明书补编中所作的任何声明与本招股说明书或本招股说明书中引用的文件中所作的声明不一致，则您应依赖招股说明书 补编中的信息。您应仔细阅读此招股说明书和任何 招股说明书补充说明，以及“在此您可以找到更多信息的地方” 下描述的附加信息 ，然后再购买此发行中的任何证券。

 

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中提及“我们”、“新时代”、“饮料公司”或“公司”，是指华盛顿的一家公司，在与其全资子公司合并的基础上，提及“我们”、“新时代饮料公司”或“公司”，适用于 。

 

关于前瞻性语句的 警告语句

 

这份招股说明书，包括我们通过 参考而纳入的文件，载有1933年“证券法”(“证券法”)第27A节所指的前瞻性声明，以及1934年“证券法”第21E节，这类前瞻性声明包括明确的计划、预期、意图、应急、目标、目标或未来 发展和/或其他不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测，它们受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和发展与 大不相同。}在这些声明中表示或暗示的。

 

在某些情况下，可以通过 术语识别前瞻性语句，如“预期”、“ ”预期、“打算”、“ ”估计、“计划”、“ ”相信、“寻求”、“可能”，“ ”应该、“可以”或这类 术语或其他类似表达式的否定词。因此，这些语句 涉及估计、假设和不确定性，这些估计、假设和不确定性可能导致 实际结果与其中所表达的结果大不相同。 任何前瞻性语句都通过 引用在本 招股说明书中讨论的因素而得到全面限定。

 

you 应阅读本招股说明书和我们在此及其中引用的文件，并已将本招股说明书所包含的登记 声明作为证物提交，但有一项谅解，即我们今后的实际结果可能与我们预期的结果大不相同。您应该假定本招股说明书中的 信息在本招股说明书的封面上的日期 是准确的，或者这种招股说明书仅补充 。由于上文提到的风险因素以及此处引用的 风险因素可能导致实际 结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中所表示的结果或结果大不相同，因此，您 不应过分依赖任何前瞻性陈述。任何前瞻性声明只说明作出该声明的日期，我们没有义务更新任何 前瞻性语句，以反映在作出声明的日期之后发生的事件或情况，或反映 意外事件的发生，除非根据 适用的法律。新的因素不时出现，我们不可能预测哪些因素会出现。此外， 我们不能评估每个因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致 实际结果与任何 前瞻性语句中包含的结果大不相同的程度。我们限定了本招股说明书中所有的信息 ，特别是我们的前瞻性 声明，这些警告声明。

 

 

关于新时代饮料公司

 

业务概述

 

我们是一家以科罗拉多州和犹他州为基地的健康饮料公司，致力于开发有机、自然和其他有益于您的健康饮料、液体膳食补充剂和其他健康生活方式产品的组合并将其商业化。我们作为主要零售商和分销商的领先一站式供应商，在饮料行业的增长环节竞争。我们也是少数几个通过多种渠道(包括传统零售、电子商务、直接面向 消费者和医疗渠道)将其业务商业化的竞争者之一。我们销售全套的饮料(“rtd”)为您提供更好的饮料 ，包括在康普茶，咖啡，功能水，放松饮料，能量饮料，再水饮料和功能医疗饮料部分的竞争产品。我们还提供液体膳食补充剂产品，包括Tahitian noni 果汁，通过使用独立产品顾问 (“ipc”)的直接对消费者的模型，使用独立的 分销商。我们通过功能性能特点和成分来区分我们的品牌，并提供100%的有机和天然的产品，没有高果糖玉米糖浆(“HFCS”)，没有转基因生物 (“GMOs”)，没有防腐剂，只有天然香料， 水果和成分。根据饮料行业杂志年度排名和 Markets和 Markets，我们被评为世界上最大的健康饮料公司之一，也是增长最快的饮料公司之一。我们的目标是成为世界领先的健康饮料公司，拥有领先的消费者品牌，领导零售商和分销商的增长，以及股东的投资回报。我们的目标市场是注重健康的消费者，他们正在变得更有兴趣，更好地了解他们的饮食中包含了什么，使他们从不太健康的选择，如碳化软饮料或其他高热量饮料，转向 替代饮料选择。我们认为，消费者对更健康生活方式的好处的认识和世界各地提供更健康的饮料的速度正在迅速加快，我们正在利用这一转变。

 

公司信息

 

公司是根据华盛顿州2010年4月26日的法律成立的，名称为美国酿酒公司(“美国啤酒”)。

 

2015年4月1日，美国酿酒公司收购了B&R}液体冒险公司的资产，其中包括品牌 Búcha LiveKombucha。在收购 Búcha品牌和业务之前，我们是一家工艺酿酒厂。2016年4月，新管理层承担了业务的日常运作，并开始实施公司的新愿景。2016年5月，我们更名为 Búcha公司(“Búcha”)，然后在2016年6月30日，我们收购了 “xo”公司的合并资产，包括杏饮料公司、LLC公司、新时代饮料公司、 LLC公司、Aspen Pure公司、LLC公司和新时代地产公司。然后，我们关闭了Búcha总部所在的所有加州业务，将 公司的业务总部迁至科罗拉多州的丹佛，并将我们的名称改为新时代饮料公司。

 

在2015年10月，我们出售了美国啤酒，包括他们的啤酒厂和相关资产，专门专注于健康饮料。2017年2月，我们进入纳斯达克资本市场。2017年3月，我们收购了Maverick Brands的资产，包括他们的Coo-Libre品牌。2017年6月，我们收购了Premier Micronutrient Corporation(“PMC”)的资产，并完成了对Marley饮料公司(“Marley”) 的收购，包括对所有Marley品牌准备饮料的品牌授权。

 

2018年12月21日，我们完成了与 巴林达公司的业务合并，从而使巴林达公司成为 公司的全资子公司。巴林达是一家以犹他州为基础的健康生活方式和饮料公司，成立于1996年，在全球60多个国家拥有业务，在塔希提岛、美国、中国、日本和德国有生产业务。巴林达是第一家生产和销售诺尼植物(一种富含抗氧化剂的诺尼植物)产品的公司，在法属波利尼西亚发现的自然资源，我们相信能维持消费或使用这些资源的人的福祉。莫琳达主要是一家直接面向消费者和电子商务的企业，与全世界300 000多家独立承包商ipc合作。日本亚太市场，中国、韩国、台湾和印度尼西亚。 与巴林达的结合提供了一系列健康的饮料，具有跨越传统零售、电子商务、国内和从国内到市场的直销(Dsd)、批发等多渠道渗透的多渠道产品组合。直接对消费者。

 

 

我们目前拥有四个全资子公司：NABC，Inc.，NABC Properties，LLC(NABC Properties)，New Age Health Science， 和Morinda。NABC公司是我们位于科罗拉多州的经营公司 ，它整合了我们 部门的业绩和财务业绩。NABC属性管理新时代建筑、 物理属性和仓库。新时代健康科学包括我们所有的专利和经营业绩 医疗和医院渠道。总部位于犹他州的巴琳达为我们提供了一个额外的直接面向消费者的销售渠道，并可进入关键的国际市场。

 

我们的主要执行办公室位于1700 E.68。我们的电话号码是(303)-289-8655.我们公司的网址是www.newagebev.us。所包含的信息，连接到或可以通过我们的网站访问的 不是 本招股说明书的一部分。我们已经将我们的网站地址包含在这个 招股说明书中，作为一个非活动的文本引用，而不是作为一个 活动的超级链接。

 

主产品

 

我们的核心业务是开发、销售和分发健康的液体膳食补充剂和即食饮料。据EuroMonitor和Booz&Company的数据，饮料行业的年收入超过1万亿美元，与主导该行业的三至四家规模达数十亿美元的大型跨国公司相比，具有很强的竞争力。我们的竞争对手是将我们的品牌区分为更健康和更好的替代品，这些替代品是天然的、有机的和/或没有人工的 成分或甜味剂。我们的品牌包括Tahitian noni Juice、 Truage、邢茶、Aspen Pure、Marley、Búcha Live(br}Kombucha、PediaAde、Coo Libre、BioShield和‘NHANCED Recovery，这些品牌都参与了饮料行业现有增长和新出现的动态增长领域的竞争。巴林达还提供了一些额外的消费品产品，包括Temana系列护肤品和唇膏产品、NONI+胶原蛋白可食用的护肤品、保健补充剂和一系列基本的 油。

 

塔希提诺尼果汁和马克斯

 

Tahitian noni Juice(TNJ)是原超果液 膳食补充剂。我们相信TNJ支持免疫系统，提供更好的抗氧化剂，帮助清除体内有害的自由基，增加能量，支持心脏健康，并允许更高的身体表现水平。古代传统和现代研究都支持诺丽的好处。

 

巴林达用塔希提诺尼果汁引起了全世界对塔希提岛和法属波利尼西亚的注意。仅仅几年内，巴林达就完成了法属波利尼西亚第一大农业出口。巴林达监督这一过程的每一步，从树到瓶，确保最高的质量。

 

Truage MAX是一种功能强大的非基础液体膳食 补充剂，包含350多个必需营养素和来自世界上最重要的促进健康植物的植物营养素。其中一些成分包括诺丽，玉米樱桃，葡萄，蓝莓，红酸樱桃，橄榄和蔓越莓。这些 成分与人体天然的 化学物质协调工作，有助于平衡支持人体系统健康 功能的关键化学物质。

 

公司目前正在开发NONI+ 大麻类化合物(“CBD”)产品，其目的是在2019年国内和国际上推出“生物多样性公约”，与不断发展的有关“生物多样性公约”的法律和条例保持一致。公司的愿景是成为全球领先的高质量、研究驱动的CBD产品，包括CBD主题产品、NONI+CBD单用途产品、TNJ+CBD、MAX+CBD、我们的Temana护肤线注入cbr}。

 

Búcha LiveKombucha

 

Búcha(“Búcha”)是美国农业部认证的有机、自然、非转基因、非HFCS，发酵的孔布茶，每批含有20多亿个菌落形成单位(“cfu”)。该茶的生产采用独特和专有的生产工艺，消除了与许多其他孔布茶有关的常见酸味回味，使产品比典型的产品货架期延长12个月。我们竞争对手产品90天的保质期。该生产工艺使 Búcha成为世界上第一批在不影响功效的情况下保持货架稳定(不需要制冷)的孔布茶，而 可导致一致性和稳定性，不存在二次发酵、二次酒精生产、增糖生产或过度碳化的风险。

 

 

马利

 

New age永久拥有Marley品牌 rtd饮料的许可权，并提供年度许可费，作为马利庄园销售额的百分比。新时代的Marley组合 扩展到CBD、yerba Mate、休闲茶和RTD咖啡 段。鲍勃·马利品牌本身是一个全球相关的健康生活方式品牌，拥有精英社交媒体存在，拥有超过7200万Facebook粉丝和忠实的马利粉丝。在2019年，“新时代”宣布了在美国和国际市场上销售一系列RTD(br}CBD)饮料的计划，这符合不断发展的法律和监管限制。我们是‘.’新时代计划创建一个完整的CBD饮料组合下的马利品牌，从 首次推出的梅洛心情+CBD和马利CBD镜头。在2019年1月 ，新时代与Docklight LLC签订了许可证协议，以促进这些Marley CBD-注入 饮料在美国的销售。

 

Marley Mate是一种含咖啡因的RTD茶，可作为 咖啡或传统能量饮料的清洁能源替代品，具有同样令人振奋的 好处，但没有与 能量饮料相关的任何崩溃或负面污名。Marley Mate是美国农业部认证的有机清洁标签， ，是市场上任何一种糖分、卡路里和碳水化合物中最低的。它迅速成为新的和不断增长的类别中的一个全国性品牌，自推出以来在其最初的市场上取得了良好的早期成功，在其最初的每一个推出市场上都超过了主要的 竞争者。

 

冷啤酒咖啡 是其他冷饮品牌的一种更健康的替代品，其糖含量比其他主要的冷饮饮料低50%，热量也较少。与真正的牙买加咖啡酿造，马利冷啤酒混合有一个较好的口味，低酸度和无苦味。创造了18个月的保质期和 不需要制冷，Marley ColdBrew正在开发一个强大的 在周围的饮料部分，在专用的货架上的优雅木材显示器，以及在冷藏设备。Marley还提供一滴，RTD Frappuccino由牙买加蓝山咖啡制成，与竞争的RTD咖啡不同， 不含人工成分，不含HFCS，不含防腐剂，也不含转基因。

 

MarleyMloreMood是 一种RTD放松饮料，如前所述，它将包括CBD注入的茶的 线扩展。马利梅洛心情是由 缬草根，洋甘菊和其他天然草药和成分 ，不像竞争性的RTD茶，都是天然的，没有HFCS，没有 防腐剂，没有转基因，和犹太认证。这个品牌是15.5盎司。五种口味的罐头，包括桃子覆盆子，巴特利特梨，覆盆子柠檬，和蜂蜜绿茶。Marley是 领先的放松饮料，它是 (Rtd)类别的一个发展中的子部分。

 

 

兴茶是一种全天然的、非转基因的、非HFCS的、获奖的、即食茶。星是由酿造的青茶和黑茶， 和进一步区别与独特的天然水果口味， 没有防腐剂，转基因或HFCS。该产品仅用蜂蜜和纯蔗糖进行甜味。

 

杏工艺啤酒收集茶是一种有机的、高级酿造的手工茶系列，以16盎司出售，玻璃瓶不加糖，也不含人工香料。与添加糖超过21克的竞争对手不同，兴业公司没有添加糖，它是一种手工酿造的茶，由单一的 来源的生长茶混合而成。

 

CocoLibre

 

CocoLibre是一种100%纯椰子水(也可用西瓜汁 灌入)，瓶装于越南海岸的年轻椰子。CocoLibre历来是椰子水行业的领先品牌，在美国和加拿大的15，000多家分店销售。CoCo Libre是提供1升和330毫升包装的 。此外，“新时代” 在 2018年推出了CocoLibre起泡剂，含有30-40卡路里和零添加 糖的起泡椰子水。我们认为CoCo Libre的鉴别剂是 是一种清爽的轮廓，含有绿茶提取物和100%的纯外来果汁。

 

 

坦马纳皮肤与唇部护理

 

与其健康饮料产品系列一致，并利用其丰富的 noi专业知识，巴林达开发并推出了一系列高端的、基于 非尼的皮肤和唇部护理产品，以Temana 品牌销售。

  

光亮化护肤产品抓住塔希提的精华，利用我们认为是诺尼植物的四种独特和有益的元素：诺尼籽油，诺尼叶提取物，诺尼籽提取物和诺尼果汁。增白线包括光亮剂血清、润肤剂、面罩、润肤剂、洁面剂、面部磨光剂、体磨剂、面膜、夜霜和眼霜。

 

RTD TAMNANA NONI+胶原蛋白是一种可供选择的护肤品。诺丽+胶原能促进皮肤更坚实，更光滑，更有光泽。它是唯一的胶原产品 具有诺丽，并以鱼胶原代替胶原 从其他动物来源。

 

开发与意大利化妆品专家在B.Kolor，Temana的 唇护理产品，使皮肤感觉健康和饱满。

 

我们大溪田非尼精油的每一种混合精油都是有目的，天然的，治疗级的精油与纯的诺尼籽油结合在一起。混合产品包括薄荷、拥抱、薰衣草、浮雕、修剪、强化、呼吸、排斥、充满活力和放松。

 

新时代健康科学部

 

我们健康科学部拥有11项专利，其中与人类和动物试验的重大合作研究已经完成，使新时代成为一家具有实质性知识产权的饮料公司。专利和人类需求-专利组合所涉及的专利和人类需求-都是与美国政府合作开发的，并由美国政府提供资金，美国政府为此投资了30多万美元。我们的意图是将专利转化为 产品，在保护、处理或改进不同消费者需求状态方面具有直接功能。

 

我们将致力于四个主要的重点领域，在这些领域，我们认为我们拥有最有力的科学和专利保护，以促进产品的商业化，包括补液/回收、辐射防护、神经保护/改善和心血管健康。我们还打算许可或外包任何我们不打算将其商业化的专利。该公司认为，鉴于 专利的质量和独特性，以及关于 技术有效性的科学和证据，知识产权组合对制药公司或饮料公司都具有重大价值。

 

‘NHANCED

 

‘NHANCED 是我们的第一个产品，是由医学和 科学团队在新时代健康科学。NHANCED提供的 是同类产品中的第一个，设计用于在手术前的晚上使用 ，以改善手术后患者的预后。它是一种天然的、清晰的复合碳水化合物饮料，供病人在 中使用，符合采用经 手术(“ERRA”)后加强恢复的医院系统。该产品是椰子 水为基础，包括关键的维生素和矿物质辅助因素的 免疫支持。它提供抗氧化剂，氨基酸，和植物营养素，以改善代谢功能。

 

“NHANCED”旨在促进术后恢复，减轻炎症反应，减少恶心，减轻胃应激，增加胃肠动力，减少胰岛素抵抗，改善伤口愈合和免疫功能，总体上提高患者的满意度。初步的病人测试已经验证了 的好处。两瓶在手术前的晚上服用，而 一瓶在手术前三小时内给病人带来好处。这是一个进步，从 之前的范例 -在手术前一天晚上开始-不吃任何东西。

 

 

Bio-Shield

 

“Bio-Shield” 是目前我们辐射和环保产品的工作品牌。我们拥有专利，我们相信这是世界上唯一证明保护人体不受电离辐射影响的产品，并进行了试验和研究，证实了我们产品的有效性。电离辐射来自多个来源，包括靠近太阳、核设施、医学X射线或扫描， 通过破坏 体内的双股dna来影响身体。新时代的产品已经证明可以保护双链 dna不受辐射的影响。 “生物盾牌”将于2019年上半年在亚太地区发射，此后，我们预计在2019年第四季度前将 产品推向美国及其他市场和渠道，包括旅行和医疗渠道。

 

危险因素

 

在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近关于表10-K的年度报告中所述的 风险不确定性和其他因素，以及我们的证券交易委员会关于表10-K的报告中所列的风险、不确定因素和 其他信息， 10-Q和8-K以及在 本招股说明书中引用的其他文件，经我们随后根据经修正的1934年“证券交易法”或“交易所法”提交的文件更新。

 

我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响，而且您可能会损失全部或部分投资。

 

收益的使用

 

除非招股说明书另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括和用于一般周转资金用途。我们也可以使用一部分 净收益来获得或投资于 与我们自己的业务和产品互补的企业和产品，尽管我们目前没有关于本招股说明书日期的任何收购的计划、 承诺或协议。

 

普通股的描述

 

一般

 

我们被授权发行至多100，000，000股普通股，每股面值0.001美元。我们普通股的持有者(I)拥有从合法可动用的资金中获得股息的平等的应纳税权利，因此，在本公司董事会宣布的情况下；(2) 有权在清算、解散或结束其事务时分享可供 分配给普通股持有人的所有资产；(3)没有优先购买、认购或转换的权利，也没有赎回或击沉基金的规定或权利；和(Iv)在股东可以投票的所有事项上， 有权获得每股一次非累积投票。

 

截至2019年4月4日，共有75，357，742人。发行和发行的普通股股份。

 

传输代理和注册程序

 

我们普通股的转让代理和登记员是 ClearTrust，LLC位于佛罗里达州的卢茨。

 

列表

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，代号为“NBEV”。

 

 

优先股的描述

 

我们被授权发行至多1，000，000股优先股，每股面值$0.001，其中250，000股被指定为A类优先股，300，000股指定为B级优先股，7，000股被指定为C系列可转换优先股，44，000被指定为D系列可转换优先 股票。截至2019年4月4日，A类优先股0股，B类优先股0股，C类可转换优先股0股，D类可转换优先股43，804股，已发行和流通股43，804股。

 

系列D可转换优先股

 

系列D可转换优先股的持有者有权获得 的股息，如果 Morinda Holdings公司的 调整的EBITDA(如管理证书中的定义)，则股息总额不超过1 500万美元(15 000 000美元)(“里程碑股息”)。是2019年12月31日终了年度的至少2000万美元 (2000万美元)。里程碑 红利将于2020年4月15日支付。如果调整后的巴林达控股公司的EBITDA。<2000万美元 ($2000万)，里程碑股息应根据 应用五倍于2019年12月31日终了的 年调整的EBITDA和实际调整的EBITDA之间的差额进行调整，并相应调整至1500万美元的里程碑股息。此外，公司还必须每年向优先股持有人支付相当于里程碑股息总额1.5%的红利，即按比例支付的 。公司可支付具有里程碑意义的 股息和/或年度现金或实物红利，条件是公司选择实物支付，因此发行的普通股股票必须根据“ 证券法”登记。优先股将于2020年4月15日(里程碑股利的支付日期)终止。

 

持有D系列可转换优先股的 者无权投票 ，除非华盛顿州的法律要求这样做。

 

经修订的“公司章程”授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优惠和特权，包括表决权、赎回条件、赎回价格、清算优惠，构成任何系列或该系列的 指定的股份数，不经 股东进一步表决或采取行动。

 

优先股可供将来可能的融资或收购之用，并可供 一般公司用途，而无须经 股东进一步授权，除非适用的 法、NASDAQ资本市场规则或其他证券交易所规则或我们的股票随后在其上市或进入 交易的市场需要这种授权。

 

我们的董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股 ，其表决权或转换权可能对普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响。 发行优先股，同时在与可能的收购和其他公司目的有关的 方面提供灵活性，在某些情况下可能产生推迟、推迟或防止改变对 公司的控制的效果。

 

与所提供的任何系列优先股 有关的招股说明书补编将包括与发行有关的具体条件。 这种招股章程补充将包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可将优先股转换为 或可兑换我们的普通股的 条款(如果有的话)也将在“优先股招股说明书补编”中说明。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、持有人的选择或我们的选择的 规定，并可包括 规定，根据这些规定，优先股持有人将收到的我们共同 股票的股份数目将作调整。

 

认股权证的描述

 

我们可以发出购买优先股或普通股的认股权证。 认股权证可以独立发行，也可以与任何优先的 股票或普通股一起发行，并且可以附在任何 提供的证券上，也可以与任何 提供的证券分开。每一批认股权证都将根据一份单独的授权协议签发，该协议中指定的授权代理与我们签订了一项单独的授权协议。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人行事，不为权证持有人或实益所有人承担任何代理或代理关系或信托关系。 我们可能发行的证券认股权证的某些条款的摘要不完整。您应参考证券 权证协议，包括代表证券权证的证券认股权证 证书的形式，涉及为 证券权证协议和证券认股权证的完整条款而提供的 特定证券认股权证。 证券认股权证协议，连同 证券权证证书和证券认股权证的条款，将与提供具体的 证有关，提交给证券交易委员会。

 

适用的 招股章程补编将说明在适用的情况下，本招股章程所涉及的认股权证的下列术语：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

购买普通股或优先股的 认股权证将提供，且 只适用于美元。认股权证只会以 注册表格发出。

 

在收到付款和逮捕证证书后，适当填写 ，并在逮捕证 代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书 补充中指明的任何其他办事处适当执行，我们将在切实可行范围内尽快转交购买的 证券。如果未执行 授权证书所代表的所有权证，则将为其余权证颁发新的权证证书。

 

在行使任何购买优先股或普通股的证券认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的证券 认股权证， 有权就 优先股或可在 行使时购买的普通股获得任何股息。

 

单位描述

 

如适用的招股说明书中规定的 ，我们可以发行由普通股、优先股或认股权证或这种 证券的任何组合组成的 单位。

 

适用的招股说明书补编将规定本招股说明书所涉及的任何单位的下列条款 ：

 

 

 

 

分配计划

 

我们可以通过本招股说明书(I)或通过承销商或交易商出售所提供的证券，(Ii)直接出售给购买者，包括我们的附属公司，(Iii)通过代理人，或(Iv)通过任何这些方法的 组合。证券可以按固定价格分配 ，这些价格可以更改，市场价格(在销售时普遍存在)，与当前 市场价格相关的价格，或协商价格。招股说明书将包括下列资料：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

通过保险公司或交易商出售

 

只有在招股说明书补充中指定的 保险人是该招股说明书增订本所提供的证券的承保人。

 

如果在销售中使用 承销商，承销商将为自己的帐户获取 证券，包括通过与我们的 承保、购买、安全贷款或回购协议 。在一个或多个交易中，承销商可以将证券转售到 时间，包括协商的 交易。承销商可以出售证券，以便利我们的任何其他证券(在本招股说明书中描述的 )的交易，包括其他公共或私人 交易和卖空。承销商可以通过由 一个或多个管理承销商所代表的承保辛迪加，或者由一个或多个作为承销商的公司直接提供证券给 公众。除非 招股说明书另有说明，承保人购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承保人购买任何一种证券，则承保人有义务购买所有提供的 证券。承销商可不时更改任何首次公开发行的价格，以及允许或重新分配或支付给 交易商的任何折扣或优惠。

 

如果利用 交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以经销商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书 补充将包括经销商的名称和 交易的条款。

 

 

直销和代理销售

 

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在 这种情况下，不涉及承保人或代理人。这种 证券也可以通过指定的代理出售给 时间。招股说明书将列出参与提供的证券的报价或出售的任何代理人，并说明支付给该代理人的任何 佣金。除非 招股说明书另有说明，任何代理人将同意使用其合理的 尽最大努力在其 指定的期间内进行采购。

 

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承保人的机构投资者。任何此类销售的 条款将在招股说明书 补编中描述。

 

延迟交货合同

 

如果 招股说明书的补充说明，我们可以授权代理商、 承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交货合同以公开发行价格 购买证券。这些合同将规定在今后某一特定日期支付和交付 款项。 合同只受招股说明书补编 所述条件的限制。适用的招股说明书(补充说明 )将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

 

 连续 提供程序

 

在不限制上述内容的一般性的情况下，我们可以与一名 经纪人-交易商签订一份 连续发行计划的股权分配协议，根据该协议，我们可以通过作为销售 代理的经纪-交易商，不时地提供和出售我们 普通股的股份。如果我们参与这样的计划，我们和经纪-交易商将通过在纳斯达克资本市场上以市场 价格、阻止交易和其他商定的 交易的方式出售股票(如果有的话)。根据这样一个 程序的条款，我们也可以出售普通股给 经纪人-交易商，作为其自己帐户的本金，在出售时商定的价格 。如果我们将普通股出售给作为本金的 经纪人-交易商，我们将与该经纪人-交易商签订一项单独的条款 协议，我们将在一份单独的招股说明书补充或定价 补充中描述这一 协议。

 

做市、稳定及其他交易

 

除非 适用的招股说明书另有规定，否则除 我们的普通股外，我们根据本招股说明书提供的所有证券将是一种新发行的证券，不会有固定的交易市场。我们可以选择在交易所或场外市场上市提供的证券。我们在出售所提供的证券时所用的任何承保人都可以在这种证券上建立市场，但可以在没有通知的情况下随时停止这种市场的买卖。因此，我们不能保证这些证券将有一个流通的交易市场。

 

任何承保人也可以根据“外汇法”规则104 参与稳定交易、联合交易和惩罚投标。稳定交易涉及竞购公开市场上的基本证券，目的是使证券挂钩、固定或维持价格。涉及交易的 Syndicate涉及在 顺序完成发行以弥补辛迪加空头头寸之后在公开市场购买证券 。

 

当 辛迪加成员最初出售的证券是在一个包括交易 以弥补辛迪加空头头寸的辛迪加购买时， 罚款 投标允许承销商从 辛迪加成员收回出售特许权。稳定交易，包括交易和罚款出价的 辛迪加可能导致证券的 价格高于交易 不存在时的价格。承销商如果开始进行 这些交易，可以随时停止这些交易。

 

一般信息

 

代理人、承保人和经销商可根据与我们签订的协议，就某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，获得我们的赔偿。我们的代理商，承保人，经销商，或其附属公司，可能是客户 ，与我们进行交易或执行服务，在我们的正常业务过程中。

 

 

法律事项

 

发行这份招股说明书提供的证券的有效性将由美国纽约的西西恩齐亚·罗斯·费伦斯·费伦斯为我们转交。

 

专家

 

新世纪饮料公司及其子公司截至12月31日、2018年和2017年的合并资产负债表以及截至该日终了年度的业务综合报表 和综合亏损、股东权益和现金流量 ，出现在新时代饮料公司的10-K报表中，在截至2017年12月31日、2018年和2017年12月31日终了的年度内，Accell审计公司、P.A.和 独立注册会计师事务所都进行了审计，审计结果载于其中，并以参考 注册会计师事务所的 报告中所述的方式进行了审计。

 

巴林达控股公司合并财务报表和截至2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的 子公司，这些子公司已由德勤和图什公司独立审计师审计，这些公司由德勤(Deloitte&Touche LLP， 独立审计师)在本招股说明书中以参考目前关于新时代饮料公司表格8-K/A的报告而编入本招股说明书，如其报告中所述，在此由 引用，并以 这类公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告为依据。

 

这类财务报表是根据每一家这样的公司作为会计和审计方面的专家而提交的报告在此合并的。

 

可以在其中找到更多信息

 

我们向SEC提交年度、季度和特别报告以及其他信息 。我们的证交会文件可通过 互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共 参考室，在100F街，东北，华盛顿特区，20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关 公共资料室的更多信息。

 

这份招股说明书是我们向SEC提交的表格S-3的登记声明的一部分，以便登记根据1933年“证券法”(经修正)提供的证券。本招股说明书不包含注册 声明中包含的所有信息，包括某些证物和附表。您可以从证券交易委员会在上面列出的地址或从 SEC的互联网站点获得注册声明的 和对注册 语句的证物。

  

以参考方式纳入某些文件

 

此 招股说明书是向SEC提交的注册声明的一部分。 SEC允许我们“以引用的方式”将我们向它们提交的信息合并到 中，这意味着 我们可以通过将 提交给这些文档来向您披露重要信息。引用包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代 。下列文件被 引用并作为本招股章程的一部分：

 

 

 

 

 

 

 

我们还参照本招股说明书，将我们根据“交易法”第12(A)、13(C)、14或 15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在本招股章程所作的任何证券要约终止之前纳入。本招股说明书 中的任何内容均不应被视为包含提供但未向证券交易委员会提交 的资料(包括(但不限于)根据表格2.02或表格8-K第7.01项提供的 资料，以及与这些资料有关的任何证物)。

 

本招股章程所载的任何 陈述，或在本招股章程内以提述方式并入或当作为法团的文件 ，如为本招股章程的 目的，须当作修改或取代本招股章程内或适用的招股章程内所载的陈述 。}任何其他后来提交的文件，如果也是或被认为是 ，应以引用方式合并，修改或取代该陈述。 任何经如此修改或取代的陈述不得视为，除如此修改或取代的 外，构成本 招股说明书的一部分。

 

本招股说明书中包含的有关我们的 信息应与 引用所包含的文档中的信息一起阅读。你可免费索取任何或全部这些文件的副本，可通过书面或电话联系我们，电话号码为：1700 E.68。科罗拉多州丹佛第四大道80229，电话号码(303-8655)289-8655.

  

 

 

$100,000,000

 

新时代饮料公司

 

普通股

 

 

 

招股说明书

 

  

Roth Capital Partners

 

 

April 30, 2019