美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

依据“公约”第14(A) 条提出的委托书

1934年证券交易所

登记员 由注册人☐以外的缔约方提交的

选中适当的框：

IPIC娱乐公司

(注册人在其 宪章中指明的名称)

支付备案费(选中适当的方框)：

IPIC娱乐公司

米兹纳公园

皇家广场433号，335套房

博卡拉顿，佛罗里达33432

股东周年会议通知

上午10点举行。东部时间2019年6月21日

尊敬的iPic娱乐公司股东：

我们诚挚地邀请您参加特拉华州iPic娱乐公司2019年股东年会(“年会”)，该公司将于2019年6月21日上午10：00举行。东部时间，10038纽约富尔顿街11号IPic Fulton Market，用于下列目的，如所附委托书所述：

1。选举五名董事，任期至2020年股东年会，其继任人经正式选举合格；

2。处理 可在年会或其任何延期或延期之前适当提出的其他事项。

我们的董事会已将2019年4月22日结束的业务定为年度会议的记录日期。只有2019年4月22日有记录的股东才有权通知年会并在年会上投票。关于投票权和要表决事项的进一步资料载于所附代理声明中。

在2019年5月3日左右，我们希望向我们的股东发送一份“代理材料的互联网可用性通知”(“通知”)，其中包含关于 如何访问我们的代理语句、年度报告和代理卡的说明。该通知提供了关于如何投票的说明，并包括关于如何通过邮件接收我们代理材料的纸质副本的指示 。随附的代理声明和我们的年度报告可以在以下因特网地址直接访问 ：http://www.astproxyportal.com/ast/22001/.

你的投票很重要。无论 您是否打算参加年度会议，我们敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票结果。

我们感谢你对警察娱乐公司的持续支持。

	根据董事会的命令，
	哈米德·哈希米
	董事会主席、首席执行官和主席
	佛罗里达州Boca Raton
	April 30, 2019

目录

IPIC娱乐公司

代理语句

2019年股东年会

上午10点举行。东部时间2019年6月21日

本委托书和随函附上的委托书表格 与我们的董事会(“董事会”或“董事会”)征求委托书有关，以供特拉华州IPic娱乐公司(“iPic”， “Company”)的股东在2019年年会上使用，“我们”、“我们”或“我们”)，以及任何推迟、延期或延续(“年度会议”)。年会将于2019年6月21日上午10：00举行。东部时间，在纽约富尔顿街11号IPic Fulton市场，纽约，10038。关于因特网提供代理材料的通知(“通知”) 载有关于如何访问该代理声明的指示，我们的年度报告将于2019年4月26日或前后第一次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。

关于代理 材料和我们年会的问答

下面的“问题 和答案”格式中提供的信息只是为了您的方便，并且只是这个代理 语句中所包含的信息的摘要。您应该仔细阅读整个代理语句。包含在或可以通过我们的 网站访问的信息不打算通过引用合并到此代理语句中，并且在此 代理语句中对我们网站地址的引用仅是不活动的文本引用。

我投票有什么关系？

你们将投票表决：

董事会如何建议我对提案进行表决？

我们的董事会建议进行表决：

谁有权投票？

在2019年4月22日营业结束时，即年度会议的记录日期，任何一种普通股的持有者都可以在年会上投票。截至 记录日，我们的A类普通股有7，144，133股已发行，B类普通股有4，323，755股未流通。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个单一类别投票，在本委托书 声明中所描述的所有事项上，正在征求您的投票。股东不得就董事选举累积选票。A类普通股的每一股和B类普通股的每一股都有权对提案投一票。 我们的A类普通股和B类普通股在本委托书中统称为我们的普通股。

注册股东。如果我们普通股的股份 直接以您的名义向我们的转让代理登记，您将被视为记录 关于这些股份的股东，并且通知是由我们直接提供给您的。作为记录的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上所列的个人或在年会上亲自投票。在整个 这个代理语句中，我们将这些注册的股东称为“记录的股东”。

街道名称股东。如果我们普通股的股份 是代表您在经纪账户中持有，或者由银行或其他代名人持有，则您被认为是以“街道名称”持有的股份的 受益所有人，并且通知是由您的经纪人或代名人转发给您的， 就这些股份被视为有记录的股东。作为受益所有人，您有权指导 您的经纪人、银行或其他指定人如何投票表决您的股份。此外，亦邀请实益拥有人出席周年大会。 不过，由于实益拥有人并非纪录的股东，你不得在周年大会上亲自投票表决你所持有的普通股股份，除非你遵从你的经纪取得合法代理的程序。如果您要求以邮件方式打印我们代理材料的副本 ，您的经纪人、银行或其他代名人将提供一份投票指示表供您使用。在整个 这个代理语句中，我们将通过经纪人、银行或其他代名人持有股票的股东称为“街头名称 股东”。

批准该提案需要多少票？

法定人数是多少？

法定人数是根据我们修订和重述的附例和 特拉华州法律适当举行的年度会议所需的最少股份数目 。我们的普通股的流通股 有权在年会上投票的多数票的亲自或代理出席，将构成年度会议的法定人数。弃权、不投票和经纪人非投票 被算作出席的股份，并有权为确定法定人数的目的投票。

我怎么投票？

如果你是记录的股东，有四种投票方式：

即使您计划亲自参加 年度会议，我们也建议您也通过代理投票，以便当您以后决定不参加年度会议时，您的投票将被计算在内。

如果您是街名股东，您将收到来自您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循您的 代理、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票。如前所述，如果您是街头名股东，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人那里获得合法的 代理，否则您不得在年度会议上亲自投票表决您的股份。

我能改变我的投票吗？

是。如果您是记录的股东， 您可以在年度会议之前的任何时候更改您的投票或撤销您的代理：

如果您是街名股东，您的经纪人、银行或其他 提名人可以向您提供如何更改选票的指示。

我需要做些什么才能亲自出席年会？

年度会议的空间有限。 因此，入场将在先到先得的基础上进行。登记将于上午9：30开始。东部时间和年会将于上午10：00开始。东部时间。每个股东应准备提交：

年会将不允许使用照相机、录音设备、计算机 和其他电子设备，例如智能电话和平板电脑。请允许有足够的 时间办理入住手续.

给代理的效果是什么？

代理是由我们董事会的 和代表请求的。哈希米和萨夫兰被我们的董事会指定为代理股东。当 委托书正确地注明日期、签立并返还时，这些代理人所代表的股份将按照股东的指示在 年会上表决。但是，如果没有具体指示，股票将按照上文所述的董事会建议以 投票方式表决。如果本委托书声明 中没有描述的任何事项在年度会议上适当地提出，代理持有人将使用他们自己的判断来决定如何投票。 如果年度会议延期，代理持有人也可以在新的年度会议日期投票，除非您已适当地撤销了您的代理指示，如上文所述。

为什么我会收到一份网上提供代理 材料的通知，而不是一套完整的代理材料？

根据证券交易委员会(“SEC”)的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托书和我们的年度报告。载有关于如何获取我们的代理材料的指示的通知首先在2019年5月3日或左右邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东可以按照通知中的指示要求以印刷版或电子邮件方式接收 所有未来的代理材料。 我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料来帮助减少我们的年度股东会议的环境影响和成本。

如何为年会征求代理人？

我们的董事会正在征集代理人 在年会上使用。所有与此招标有关的费用将由我们承担。如果经纪人、银行或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将补偿经纪人或其他被提名人在将我们的代理材料发送给您时所招致的合理费用。此外，我们的董事和雇员也可以通过电话或其他通讯方式亲自征求代理。我们的董事和雇员将不会获得任何额外的补偿，因为索取 代理。

如果我不能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介如何投票给我的股票 ？

经纪公司和其他以街头名义为其客户持有我们普通股股份的中介机构通常需要以其客户指示的方式投票表决这种股票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将只有 酌处权就“常规”事项投票表决您的股票。本次 年会的投票没有例行公事。你的经纪人在选举董事时没有酌处权，这是一件“非常规”的事情，没有你的指示。

我在哪里可以找到年度会议的投票结果？

我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将披露当前表格8-K的投票结果，我们将在年度会议后的四个工作日内向SEC提交报告。如果在年度会议后的四个工作日内，我们无法及时收到关于 表格8-K的当前报告，我们将提交一份关于表格8-K的当前报告，以公布初步结果 ，并在现有的表格8-K的修正中提供最终结果。

在明年股东年会上提出供审议的行动或提名个人担任董事的最后期限是什么？

股东建议书

股东可提出适当的建议 ，以列入我们的委托书，并在下一次股东年会上审议，及时以书面形式向我们的秘书提交他们的建议 。若要考虑将股东提案列入我们2020年股东年会(“2020年度会议”)的委托书声明(br})，我们的秘书必须在2020年1月1日业务结束之前在我们的主要执行办公室收到书面提案 。此外，股东建议书 必须符合第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中列入股东建议书的要求。

IPIC娱乐公司

注意：公司秘书

米兹纳公园

广场433号，套房335

博卡拉顿，佛罗里达33432

我们修订和重申的章程还规定了预先通知程序，供希望在股东年会上提出建议但不打算将提案列入我们的委托书声明的股东使用。我们经修订和重述的附例规定，唯一可在股东周年会议上进行的业务是：(I)在我们的委托书资料中指明有关 该次会议的事务，(Ii)以其他方式适当地由我们的董事局或按董事会的指示在该次会议席前进行，或(Iii)由有权在周年会议上投票的纪录贮存商适当地将 提交该次会议，而该纪录持有人已及时以书面通知我们的秘书，而该通知必须载有我们经修订及重述的附例所指明的资料。为了及时召开2020年年会，我们的秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

如果我们的2020年年会在年会召开前30天以上或年会一周年后70天以上举行，不打算列入我们的委托书的股东 提案的通知，必须在2020年年会召开前120天内收到，不迟于下列两个日期中的晚些时候结束营业：

如果已通知我们他、她或其打算在年度会议上提出提案的股东似乎没有在这样的 年会上提出他的、她的或其建议，我们就不必在这样的年会上提出该提案以供表决。

提名处长候选人

您可以推荐董事候选人，由我们的提名和公司治理委员会考虑 考虑。任何此类建议都应包括被提名人的姓名和我们董事会成员的资格，被提名人书面同意在委托书 上指定为被提名人和担任董事，并应按上述地址指示我们的秘书。关于股东推荐董事候选人的补充信息，请参阅“董事会和公司 治理-股东向董事会提名的建议”。

此外，我们修订和重申的章程允许股东提名董事参加股东年会的选举。要提名一名董事，股东 必须提供我们修改和重申的章程所要求的信息。此外，股东必须按照我们修订和重述的细则及时通知我们的秘书，该细则一般要求 我们的秘书在上文“股东建议书”下所述的时限内收到不打算列入委托书声明的股东建议书。

附例的提供

我们的修订及重述附例 的副本可在我们的网站www.ipic.com上查阅。你亦可与我们主要执行办事处的秘书联络，索取一份有关制定股东建议书及提名董事候选人的有关附例条文的副本。

董事会与公司治理

我们的业务是在董事会的指导下管理的，董事会目前由五名成员组成。我们的三位董事在适用的纳斯达克股票市场(纳斯达克)上市标准的意义上是独立的。

下表列出截至2019年3月31日为止各董事的姓名、 年龄以及任期届满的每名董事的某些其他资料( 也被提名为年度会议的董事)：

提名主任人选

哈米德·哈希米，我们的董事会主席 于2010年创建了该公司。哈希米先生自2010年9月以来一直担任我们的总裁和首席执行官。哈希米先生拥有和经营娱乐场所30多年的经验，被公认为电影业最有活力的商业开发商之一，哈希米先生成功地发展和开办了三家参与电影展览的公司。哈希米先生创立了IPic公司，以实现他的愿景，即创造以影院为基础的社会目的地，并使一般民众能够获得和负担得起豪华电影放映室电影的体验。哈希米先生在佛罗里达大西洋大学获得微生物学学士学位。他目前在劳德代尔堡的皮涅斯特预备学校董事会任职。他也是世界总统组织的现任成员，曾在电视节目中露面，包括“今日秀”、“CNN”、“尼尔·卡维托”、“CNBC”的“街头广场”、“福克斯网络”和“华尔街周刊”。哈希米先生被选为我们董事会的成员是因为他在电影展览行业的创立和长期职业生涯中的作用，以及他以前建立穆维科品牌的经验。

安德鲁·埃塞克斯自2018年11月以来一直担任本公司董事会成员。埃塞克斯先生在市场营销和广告业有丰富的经验。他是纽约创意控股公司A计划的创始人，自2018年1月起担任首席执行官，该公司专门从事广告制作、战略、品牌内容、事件营销和社交媒体营销等一系列广告服务。埃塞克斯先生曾在2006年1月至2017年10月担任Tribeca企业的首席执行官，Tribeca Enterprise是Tribeca电影节的母公司。他还是Droga 5的创始人和前副主席兼首席执行官。Droga 5是一个独立的创意营销机构，2013年被威廉·莫里斯奋进人才机构收购，2005年1月至2015年12月任职。埃塞克斯先生也曾担任以下出版物的获奖记者和编辑纽约客, 细节和Salon.com， 等等。他曾是ABC、CNN和CNBC的电视评论员。他也是“广告的终结： 为什么它必须死亡和创造性复活来”的作者和三本书的合著者。埃塞克斯先生目前是美国广告联合会的董事会成员，他曾担任白宫美国创新办公室和沃顿高级管理研究中心的顾问。此外，他还担任天使投资者和无数破坏性公司的顾问。

罗伯特·柯比自2010年9月起担任本公司董事。柯比先生目前是乡村路演有限公司的联合执行主席兼联合首席执行官，他在那里度过了他的整个商业生涯。通过推出RoadhowHome视频，Kirby先生是1980年代和1990年代澳大利亚视频革命背后的推动力。他是澳大利亚和国际上新电影概念的先驱，并一直站在乡村路演成功地多样化到主题公园、广播和国际电影制作的前列。柯比先生在墨尔本大学获得商学学士学位。Kirby先生是Peter MacCallum癌症基金会副主席、Epilepsy基金会赞助人理事会成员和墨尔本艺术中心赞助人。柯比先生被选为我们董事会的成员，是因为他在酒店业有丰富的经营经验，在26个国家经营剧院，在澳大利亚有主题公园。

达纳·梅西纳自2018年1月起担任本公司董事。梅西纳先生目前是Volt信息科学公司的主任，他于2015年10月加入该公司，并于1994年3月创立了Kirkland Messina公司。从1993年8月至2013年9月，梅西纳先生在施坦威乐器公司担任各种职务，包括1993年8月至1996年8月担任执行副总裁，1996年8月至2011年10月担任首席执行官。此外，梅西纳先生于1993年8月至2013年9月担任施坦威乐器委员会成员。在他的职业生涯早期，梅西纳先生是德雷克塞尔伯纳姆兰伯特公司高收益债券部门的高级副总裁。梅西纳先生在塔夫茨大学获得机械工程学士学位，在那里他以优异成绩毕业于麦格纳大学，并在哈佛商学院获得了工商管理硕士学位。梅西纳先生因其丰富的经营和财务专长以及担任上市公司董事的丰富经验而被选为我们董事会的成员。

乔治·菲利普自2017年10月起担任本公司董事。菲利普先生从2007年11月起担任纽约州立大学奥尔巴尼大学校长，直至2013年1月退休。在奥尔巴尼大学之前，Philip先生在纽约州教师退休系统(NYSTRS)担任各种职务，包括1992年2月至2007年11月担任首席投资干事。Philip先生在纽约州立大学奥尔巴尼大学获得学士学位和硕士学位，在西新英格兰大学法学院获得法学博士学位。Philip先生是参与金融、教育和社区活动的许多专业组织和理事机构的现任或过去成员，包括：First Niagara(FNFG)、全国教师退休理事会、纽约证券交易所养恤金管理人员咨询委员会、SUNY研究基金会、圣彼得健康伙伴，萨拉托加表演艺术中心，美国航空集团公司，奥尔巴尼大学理事会和机构投资者理事会。他还担任肯塔基州教师退休制度投资委员会的顾问，并担任阿拉巴马州退休制度所拥有的社区报纸控股公司董事会成员，菲利普先生被选为我们董事会的成员，因为他具有重要的战略咨询和财务管理方面的专业知识。

独立董事

我们的A级普通股在纳斯达克上市。 根据适用的纳斯达克上市标准，独立董事必须由上市公司董事会 的多数成员组成。此外，适用的纳斯达克上市标准要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员必须独立。根据适用的纳斯达克上市标准，只有在上市公司董事会认为 不存在妨碍行使独立判断履行董事职责的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。纳斯达克规则还需要主观判断和一系列客观测试，包括： 董事不是而且已经至少三年没有我们的雇员，而且董事和他的任何 家庭成员都没有与我们进行过各种业务往来。

审计委员会成员还必须符合经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第10A-3条规定的额外独立标准和适用的纳斯达克上市标准。赔偿委员会成员还必须符合“交易法”第10C-1条规则和适用的纳斯达克上市标准中规定的额外独立 标准。

我们的董事会对我们每一位董事的独立性进行了一次审查。根据每位董事提供的关于其背景、就业和附属关系的信息，我们的董事会已经确定，梅西纳、菲利普和埃塞克斯先生符合适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事资格。在作出这些决定时，我们的董事会 考虑了每个非雇员董事与我们公司的现有和先前的关系，以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事对我们的股本的实益所有权，在“关联人交易”一节中描述了这些交易。 按照适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将在定期安排的高管 会议上开会，只有独立董事出席。

董事会领导结构

我们的董事会目前认为，我们公司最好的服务组合为董事会主席和首席执行官的角色。我们的董事会认为，作为我们的创始人和首席执行官，哈希米先生是最熟悉我们的商业和工业的董事，他最有能力有效地确定战略优先事项并领导战略的讨论和执行。我们的独立董事从我们公司外部带来经验、监督和专门知识，而我们的首席执行官则带来公司特有的经验和专门知识。我们的董事会认为，主席和首席执行官的联合作用是我们目前的最佳领导结构，因为它促进了我们 战略的高效率和有效的发展和执行，并促进了管理层和我们董事会之间的信息交流。然而，董事会认识到，没有一个单一的领导模式对所有公司都是正确的。因此，董事会打算定期审查其领导结构。

牵头独立主任

梅西纳先生目前担任我们的首席独立董事。首席独立董事协调我们其他独立董事的活动。除了董事会所有成员的职责外，牵头独立董事还负有下列额外责任和权力：

董事局会议及委员会

在截至12月31日的财政年度， 2008，董事会举行了四(4)次会议(包括定期会议和特别会议)，每名董事(包括Kirby先生以外的其他董事)出席了(1)他或她担任过董事的 期间董事会会议总数的至少75%；他或她任职的董事会所有委员会在任职期间举行的会议总数。

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年度会议的正式政策，但我们强烈鼓励我们的董事参加。除柯比先生外，我们的每一位董事都出席了2018年股东年会。

我们的董事会已经成立了一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们董事会每一个委员会的组成和职责说明如下。成员将在这些委员会任职直到他们辞职， 或直到我们的董事会另有决定。

审计委员会

我们的审计委员会由我们的三名独立董事组成，按照“交易所法”第10A-3条和纳斯达克规则(Philip、 Messina和Essex先生)的定义和要求。梅西纳先生是我们审计委员会的主席。我们的董事会已经确定，我们审计委员会的每一位成员都具备财务知识，并具有会计或相关的财务管理专门知识，因为这种资格 是根据纳斯达克规则定义的。此外，我们的董事会已经确定，梅西纳先生是证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”。

我们的审计委员会协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告程序，并审计我们的合并财务报表。

我们的审计委员会根据符合证券交易委员会适用的规则和条例以及适用的纳斯达克上市标准的书面 章程运作。2018年，我们的审计委员会举行了四次会议。我们的审计委员会章程的副本可通过我们网站www.ipic.com的投资者组 查阅。

赔偿委员会

我们的赔偿委员会由菲利普先生、梅西纳先生和埃塞克斯先生组成，梅西纳先生担任主席。我们赔偿委员会的每一位成员都符合赔偿委员会成员根据适用的纳斯达克上市标准和证券交易委员会规则和条例(包括“交易所法”第10C-1条规则)要求的独立性要求。我们赔偿委员会的每一名成员也是根据“外汇法”颁布的规则16b-3所定义的非雇员董事，以及根据“国内收入法典”第162(M)节定义的一名外部董事。除其他事项外，我们的赔偿委员会负责：

我们的赔偿委员会根据符合证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规则和条例的书面章程运作。2018年，我们的赔偿委员会举行了四次会议。我们赔偿委员会章程的副本可通过我们网站的投资者 科查阅，网址为www.ipic.com。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由菲利普先生和梅西纳先生组成，梅西纳先生担任主席。我们提名和公司治理委员会的每个成员都符合纳斯达克上市标准和证券交易委员会规则和条例规定的独立性要求。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

我们的提名和公司治理委员会根据符合纳斯达克上市标准的书面章程运作。2018年，我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议。我们的提名和公司治理委员会章程的副本可通过我们网站的投资者科查阅，网址为www.ipic.com。

评价董事提名人选时应考虑的问题

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来确定和评估董事提名人。在评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会将考虑我们董事会的现有规模和组成，并考虑我们董事会和董事会各委员会的需要。我们的提名和公司治理委员会所考虑的一些资格包括(但不限于)性格、诚信、判断、经验多样性、独立性、专门知识领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突等问题和其他承诺。被提名人还必须有能力根据过去担任高度负责职位的经验向我们的首席执行官提供咨询和指导，并在他们所属的公司或机构担任领导。董事候选人必须有足够的时间来判断我们的提名和公司治理 委员会履行所有董事会和委员会的职责。我们董事会的成员应该为所有董事会和适用的委员会会议做好准备、出席和参加。除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会也可以考虑它可能不时认为符合我们和我们股东的最佳利益的其他因素。

虽然我们的董事会没有对董事会多样性保持具体的政策，但我们的董事会认为我们的董事会应该是一个多元化的机构，我们的提名和公司治理委员会考虑到广泛的背景和经验。我们的提名和公司治理委员会可能会考虑到不同观点的好处。我们的提名和公司治理委员会也认为这些和其他因素是 它监督年度董事会和委员会的评价。在完成对董事候选人的审查和评估之后，我们的提名和公司治理委员会向我们的董事会推荐被提名的董事人选。

股东向董事会提名的建议

我们的提名和公司治理委员会将审议在提交建议之日由记录股东推荐的董事候选人，只要这些建议符合我们经修正和重新声明的公司注册证书以及修正和重述的章程和适用的法律、规则和条例，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规则和条例。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、修正和重申的章程、董事候选人的政策和程序以及上文所述的正式董事提名标准对这些建议进行评估。这一程序旨在确保我们的董事会包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与我们的业务有关的适当的财务和其他专业知识。符合条件的股东如欲推荐候选人提名，请以书面形式与我们的总顾问联系。这些建议必须包括关于候选人的资料、推荐的 股东的支持声明、推荐股东拥有我们普通股的证据以及候选人 确认愿意在我们董事会任职的签名信。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人担任董事。

根据我们修改和重申的章程，股东也可以为我们的董事会提名人。任何提名必须符合 我们修正和重述的章程规定，并应书面送交我们的秘书在IPic娱乐公司，米兹纳公园，433广场 Real，套房335，博卡拉顿，佛罗里达州33432。为了及时召开2020年年会，我们的秘书必须在2020年2月24日之前，不迟于2020年3月23日收到提名。

与董事会的沟通

有兴趣的各方如希望与我们的董事会或个别成员或董事会成员联系，可致函我们的董事会或我们董事会的某一名或多名成员，并将信函邮寄给我们的总法律顾问 在Mizner Park，433 Real Plaza，弗罗里达33432博卡拉顿335套房。每一份来文应列明我们账面上的股东的姓名或名称和地址，如我们的普通股股份由代名人持有，则列明该等股份的实益拥有人的姓名或名称及地址，及(Ii)由纪录持有人及实益拥有人拥有的本公司普通股的类别及数目。

我们的总法律顾问将在必要时与董事会的适当成员协商，审查所有收到的来文，并在适当情况下，将所有这类来文转交给我们董事会的适当成员，如果没有具体说明，则转交给我们董事会的 主席。

商业行为和道德守则

我们的董事会通过了一项“商业行为和道德守则”，适用于我们的所有雇员、官员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官员。我们的“商业行为和道德守则”全文通过我们网站的投资者部分(www.ipic.com)张贴在我们网站的公司治理部分。我们将在同一网站上发布对我们的“商业行为和道德守则”的修正，或免除董事、董事和执行官员的“商业行为和道德守则”。

风险管理

风险是每个企业固有的，而 我们面临许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉。我们设计并实施了管理业务风险的流程。管理层负责公司所面临风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并在其各委员会的协助下，负责监督风险管理。在其风险监督作用中，我们的董事会有责任使自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并按设计运作。

我们的董事会认为管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会与我们的首席执行官和高级管理小组的其他成员在我们的董事会季度会议上举行会议，除其他议题外，他们还讨论公司面临的战略和风险，以及他们认为适当的其他时间 。

虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助我们的董事会履行其在某些风险领域的监督责任。我们的审计委员会协助我们的董事会履行其在财务报告和披露控制和程序的内部控制、法律 和遵守条例等领域的风险管理方面的监督责任，并与管理层和独立审计员讨论关于风险评估和风险管理的准则和政策。我们的审计委员会还审查我们的主要财务风险敞口和管理采取的步骤，以监测和控制这些风险。我们的审计委员会还在整个财政年度定期监测某些关键风险，例如与财务报告和流动性风险的内部控制有关的风险。我们的提名和公司治理委员会协助我们的董事会履行其对与董事会组织、成员和结构以及公司治理有关的风险管理的监督责任。我们的赔偿委员会评估我们的赔偿政策中固有的激励措施所造成的风险。最后，我们的董事会全体成员在管理小组的报告中审查战略 和业务风险，在每次常会上收到关于委员会所有重要活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。

董事补偿

我们的董事会通过了一项适用于某些非雇员董事的董事薪酬政策，并于2018年3月27日生效。根据该政策，我们的非雇员 董事将获得根据我们的2017年股权奖励计划和现金发放的股权形式的补偿，具体如下：

初始股本奖

加入董事会后，每名新当选的非雇员董事将获得一次股权奖励，其授予日期公允价值为75，000美元，其中包括限制性股票单位(“初始奖励”)。

年度补偿

我们的非雇员董事将有资格获得每年60，000美元的基本费用，作为我们董事会的成员。此外，每年非雇员董事亦有资格领取下列现金费用，供其在董事局辖下各委员会服务：

此外，我们的首席独立董事每年都有资格获得60，000美元的现金保留金，作为我们的牵头独立董事。除了以限制性股票支付的初始奖励的 外，所有费用都以现金支付一半，以股票支付一半。根据公司政策，我们还偿还所有非雇员董事的所有合理和惯常的业务费用。

2018年财政年度的补偿

下表提供了信息 ，说明在2018年12月31日终了的财政年度中给予我们的每个非雇员董事的全部薪酬，但哈希米先生的薪酬除外，哈希米先生没有因担任董事而获得薪酬，其报酬 在上文“执行薪酬-简易薪酬表”下报告。Kirby先生的董事会服务没有得到补偿。

提案号。一
选举董事

我们的董事会目前由五名成员组成。在年会上，将选出五名董事，任期至2020年年会。每个董事的 任期持续到其继任者的选举和资格，或该董事较早去世、辞职、 或被免职为止。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会建议，我们的董事会已批准哈米德·哈希米、安德鲁·埃塞克斯、罗伯特·柯比、达纳·梅西纳和乔治·菲利普被提名为年度会议的董事候选人。埃塞克斯先生是由首席执行干事推荐给董事会的。如果当选，哈希米先生、埃塞克斯先生、柯比先生、梅西纳先生和菲利普先生将担任董事，直到2020年的年度会议，直到他们的继任者正式当选和合格为止。每一位被提名人目前都是我们公司的董事。 有关被提名人的信息，请参阅题为“董事会和公司治理”的章节。

如果您是记录的股东，并且 您签署您的代理卡或通过电话或互联网投票，但不对董事的投票作出指示， 您的股票将被投票“赞成”哈希米先生、埃塞克斯先生、柯比先生、梅西纳先生和菲利普先生。我们期望哈希米先生、埃塞克斯先生、柯比先生、梅西纳先生和菲利普先生每一个人都会接受这种提名；但是，如果董事提名人 在年度会议上不能或拒绝担任董事，我们的董事会将投票给任何指定的代理人，以填补这一空缺。如果你是一名街头股东，并且你不给 你的经纪人或被提名人投票指示，你的经纪人会让你的股票在这个问题上没有投票。

需要投票

董事的选举要求我们在年会上亲自或通过代理人对我们普通股的股份投多数票，并有权对其进行表决以获得批准。 代理不投票对本提案没有任何影响。

董事会建议投“赞成”票

以上每一位被提名人。

独立注册公共会计事务所

在截至2018年12月31日的财政年度，Crowe LLP(“Crowe”) 担任我们的独立注册公共会计师事务所。自2019年4月16日起，Crowe LLP(“Crowe”)辞去公司独立注册公共会计师事务所的职务。自2011年11月29日以来，Crowe一直是该公司的独立注册公共会计事务所。克罗地亚的代表预计不会出席年度会议。

Crowe关于公司2018年12月31日终了年度财务报表和2017年12月31日终了年度财务报表的报告没有任何负面意见或意见免责声明，在审计范围或会计原则方面没有保留或修改，但在每一份这样的 报告中都有一个解释性段落，其中描述了对公司能否继续作为持续经营企业的能力提出重大怀疑的条件。

在截至2017年12月31日和2018年12月31日及其后至2019年4月16日的中期期间(“审查期”)(1)公司与Crowe之间在会计原则或做法、财务报表披露或审计 范围和程序方面没有任何分歧，如果不达成令克罗满意的解决办法，克罗就会提到与公司财务报表的报告存在分歧的问题 ；(Ii)不存在“应报告的 事件”(如条例S-K第304(A)(1)(V)项所述)，但公司对 财务报告的内部控制由于存在以下重大缺陷而无效，如公司在截至2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度10-K年度报告中披露的那样。

物质弱点

补救材料弱点

该公司报告了2017年12月31日终了年度与设计不当的信息技术控制有关的重大弱点。

该公司向Crowe提供了上述披露的副本 ，并要求Crowe向该公司提供一封致证券交易委员会的信，说明它是否同意这种披露。克罗于2019年4月22日致美国证券交易委员会(SEC)的一封信的副本，作为我们目前提交的2019年4月22日提交的表格8-K的报告的表16.1，提交给美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。

新独立注册会计师事务所的委任

该公司正在评估独立注册的公共会计师事务所，2019年12月31日终了的财政年度将聘请一家新的独立注册公共会计师事务所。

向独立注册会计师事务所支付的费用

审计费用-Crowe为审计我们在表10-K上提交的年度财务报表和审查我们在表10-Q上提交的季度报告中所列的年度财务报表提供的专业服务的总费用约为2017年243，000美元和2018年财政年度620，954美元。

税务费用-克罗地亚为联邦和州税收合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务收费总额2017年财政年度约为110 000美元，2018年财政年度为139 418.50美元。所有这些服务都允许非审计服务。

所有其他费用-2017年财政年度，克罗提供的其他服务的收费总额为461 247美元。这些费用涉及2016年和2015年年底的重新审计，以及与首次公开募股有关的截至2017年6月和2016年6月的六个月期间的审查。在2018年财政年度，其他服务的收费总额为5 500美元。这些费用与一份特别用途报告有关。

独立注册会计师事务所预批准审计与许可审计服务审计委员会政策

根据其章程和下面进一步描述的政策 ，我们的审计委员会预先批准了Crowe在2018年提供的所有审计和非审计服务。

我们的审计委员会制定了一项管理我们使用独立注册会计师事务所服务的政策。根据这项政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册公共会计公司所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，以确保这些服务的提供不会损害公共会计师的独立性。

这些服务可能包括审计 服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。我们的首席财务官负责向 审计委员会概述我们独立注册的公共会计师事务所拟进行的所有审计、税务或其他非审计服务。报告必须有足够的细节来明确界定要执行的服务。 审计委员会没有将其预先批准我们的独立注册公众 会计师事务所提供的服务的责任下放给管理层或审计委员会的个别成员。

审计委员会的报告

审计委员会由三名独立董事组成，这是根据纳斯达克上市标准和证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例(菲利普先生、梅西纳先生和埃塞克斯先生)所界定和要求的。审计委员会根据董事会批准的书面“ 章程”运作，该章程可在公司网站上通过 的投资者科查阅，网址为www.ipic.com。审计委员会的组成、其成员的属性以及审计委员会章程中所反映的审计委员会的责任，都是按照公司审计 委员会的适用要求进行的。审计委员会每年审查和评估其章程和审计委员会的业绩是否充分。

关于公司的财务报告程序，公司管理层负责：(1)建立和维持内部控制；(2)编制公司合并财务报表。公司的独立注册会计师事务所 负责审计这些财务报表。审计委员会有责任监督这些活动。审计委员会没有责任编制公司的财务报表。这是管理的基本职责。审计委员会在履行其监督职能时：

根据审计委员会的审查和与管理层和CROWE的讨论，审计委员会建议董事会将审定的财务报表列入2018年12月31日终了财政年度的表10-K年度报告中，提交证券交易委员会。

谨由董事会审计委员会成员提交：

审计委员会的这份报告是证券交易委员会所要求的 ，根据证券交易委员会的规则，不被任何 一般性声明视为或以引用方式纳入根据经修正的“1933年证券法”(“证券法”)提交的任何文件中，或根据“外汇法”，除非我们以引用的方式具体纳入这一信息 ，否则将不被视为“征集材料”或根据“证券法”或“交易法”提交“。

执行干事

下表列出了有关我们的执行干事的某些 信息。我们的执行官员由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的董事或行政人员之间没有家庭关系。

安德烈·勒，我们的临时首席财务官，于2017年3月加入我们。Loehrer先生从2017年3月至2018年11月担任我们的主计长，当时他被任命为我们的临时首席财务官。在2017年3月加入我们之前，Loehrer先生曾担任双星国际公司的财务总监。2013年10月至2017年3月。

保罗·萨夫兰我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书于2011年9月加入我们的行列。在加入我们之前，Safran先生从2006年到2009年一直是Becker&Poliakoff的合伙人，从2009年到2011年是Roetzel&Anlie的合伙人。1999年至2006年，Safran先生担任Transamerica金融公司市政财务部的律师。Safran先生在Nova东南大学获得金融学学士学位，毕业于马格纳大学并以优异成绩毕业，并在新华东南大学谢泼德·布罗德法学院获得法学博士学位，在那里他是“法律评论”的成员。

克拉克·伍兹我们的执行副总裁-电影，在2011年1月加入我们。在加入我们之前，伍兹先生从2006年到2010年一直是米高梅国内分销部门的总裁。从1979年到2006年，伍兹先生担任派拉蒙影业执行副总裁兼总经理，在那里他发行了电影“泰坦尼克号”，这是历史上票房最大的电影。伍兹先生负责挑选IPIC影院的电影和其他媒体。伍兹先生在美国大学获得学士学位，是电影艺术和科学学院的成员。他曾担任电影行业全球儿童慈善机构“综艺国际”的总裁。

行政薪酬

赔偿决定的程序和程序

我们的薪酬委员会负责执行高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的总裁兼首席执行官向我们的薪酬委员会提出建议，根据我们的结果，个人执行官员对这些成果的贡献和实现个人目标的业绩，对所有执行干事(除他本人以外)的短期和长期薪酬作出建议。我们的薪酬委员会然后审查 建议和其他数据，并就除总统 和首席执行干事以外的每一位执行干事以及每一个人报酬构成部分的总报酬作出决定。我们的赔偿委员会就总裁和首席执行官的薪酬问题向我们的董事会提出建议。我们董事会的独立成员就我们首席执行官的行政报酬作出最后决定，并参加关于其他指定执行干事的报酬的讨论。

赔偿委员会被授权保留一个或多个行政薪酬顾问的服务，视情况而定，以建立我们的赔偿方案和相关政策。2015年，iPic-Gold级保留了ClearBridge赔偿集团有限责任公司(“ClearBridge”)，作为薪酬顾问，向其提供与我们IPO有关的高管薪酬方面的信息、建议和其他咨询意见。ClearBridge现在为我们的薪酬委员会提供行政薪酬咨询服务。 ClearBridge独立于我们之外，没有向我们提供任何其他服务。

2018年财政汇总薪酬表

下表提供了汇总信息 ，说明在2018年12月31日终了的财政年度中，我们指定的执行干事以各种身份提供的服务的报酬总额。2018年，我们的“指定执行干事”及其职位如下：

摘要补偿表的叙述性披露

补偿要素

2018年，我们通过基本工资、年度现金激励和长期股权激励相结合的方式，对我们指定的高管人员进行了补偿。

基薪

我们认为，提供基薪 在吸引和留住高管人才方面发挥着重要作用，为高管提供了可预测的收入水平。基本工资是我们指定的执行官员薪酬的固定部分，主要根据工作责任而变化。 董事会为我们指定的执行干事设定2018年基薪，而基薪通常由审计委员会每年审查，使用首席执行干事提供的关于其他指定执行干事的资料和评价以及它自己对首席执行干事的评估，同时考虑到我们对 年的业务和财务结果，即对每一名指定执行干事对这些结果的贡献的主观评估，实现我们的战略增长和任何改变我们指定的执行官员的角色和职责。自2018年1月1日起，我们指定的执行干事的基薪为：哈希米先生949 806美元，萨夫兰先生393 975美元，伍兹先生283 868美元。

年度现金奖励

2018年9月11日，董事会批准通过年度奖励薪酬计划(“年度奖励计划”)，根据该计划，我们指定的 执行干事有资格获得相当于2018年基薪百分比的年度奖金，如下表 所示。2019年3月7日，薪酬委员会批准了截至2018年12月31日的年度奖金。下表列出了我们每名指定的 执行干事2018年年度奖金目标和2018年实际奖金，按基薪百分比表示：

长期激励

根据2017年股权激励计划，股权 奖励可以股票期权、限制性股票、虚拟股票单位、股票增值权、股利等价物 权、单位奖励和业绩奖励的形式发放。该公司没有根据2017年股权激励计划向其指定的执行官员提供股权赠款，作为指定高管2018年薪酬的一部分。

行政雇用协议

2010年9月30日，公司与哈希米先生签订了就业协议，该协议于2016年5月5日修订(“哈希米就业协议”)，其中规定他的初次雇用期限于2015年9月30日届满，此后自动延长 年期，除非公司或哈希米先生向另一方提供至少90天的书面通知，表示不延长任期，否则将继续如此延长。“哈希米就业协定”规定，哈希米先生(I)将获得基薪，从2012年1月1日起，至少增加5% 或董事会酌情决定的基于业绩的任何更高百分比；(Ii)有资格获得相当于其基本工资的百分比的目标年度奖金(即在年度奖励下其基本工资的125%)基于实现目标绩效目标的计划)，以及超过目标绩效目标的目标奖金的125%。 。哈希米先生有权报销在履行其职责时发生的合理的自付旅费，并有资格参加公司其他高级雇员一般有资格参加的所有特权和福利方案。“哈希米就业协定”还规定在某些终止雇用时离职，如下文“-终止或改变控制时的潜在付款”一节所述。

萨夫兰先生和伍兹先生目前不是与该公司签订任何雇用或类似协议的一方。

财政年度末杰出股权奖

下表提供了有关2018年12月31日每名指定执行干事持有的股权奖励的信息 。

在控制权终止或变更时可能支付的款项

根据“哈希米就业协定”的规定，哈希米先生有权收到与某些解雇事件有关的某些付款。如果 因任何原因终止雇用，Hashemi先生有权在终止之日之前领取任何已挣但未付的基本工资和根据适用法律应付的任何其他款项。

哈希米先生因哈希米先生的死亡或残疾而被解雇时(根据“哈希米就业协定”的定义)，哈希米先生有权领取相当于当时基薪总额的一笔总付款项，并按其目标奖金的比例得到终止 年的数额。

在哈希米先生的雇用被公司无故终止后(哈希米就业协定中对这一术语作了界定)，或由于哈希米先生有充分理由辞职(因为哈希米就业协定对这一术语作了界定)，Hashemi先生有权领取一笔一次总付的款项，相当于他当时的基本工资之和的三倍，以及(Y)他在解雇发生前三年实际支付的奖金总额的一半。

对于我们指定的每一名执行干事，假设在2018年12月31日发生了控制权的变化(如2017年股权激励计划所界定的)，并要求指定的执行干事在控制权变更之日继续受雇于公司，根据2017年股权激励计划授予的指定执行官员的所有选项都将与控制权的这种变化完全相关。

退休和其他福利

我们指定的执行官员有权在与其他雇员相同的基础上参加我们的401(K)计划，这是根据“守则” 401节规定的一项符合税务资格的缴款计划。根据401(K)计划，参加者可在法定的 限额内缴纳税前补偿的一部分。

根据雇用协议， Hashemi先生有权要求公司偿还合理的汽车费用(包括租赁/融资付款和保险 和煤气费用)。我们的薪酬计划不包括任何物质利益或额外津贴，我们指定的行政 官员。

权益补偿计划资讯

下表汇总了截至2018年12月31日的股权补偿计划信息。

某些受益 所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2019年3月31日我们A类普通股和B类普通股的实际所有权资料 ：(1)持有我们普通股5%以上的每一位 持有人；(2)我们的每一位董事；(3)每一位指定的执行官员；和(4)我们所有的现任董事和执行官员作为一个团体。截至2019年3月31日，适用的持股百分比是基于我们A类普通股的7，144，133股和B类普通股的4，323，755股。

实益所有权是根据证交会规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。为本表的目的，个人 或一组人被视为拥有该人或该集团任何 成员有权在2019年3月31日内获得的任何普通股股份的“实益所有权”。为计算上述每一人或每一组人持有的普通股中未清 股的百分比，该人或该等人在2019年3月31日起60天内有权取得的任何股份，均被视为该人未清偿的股份，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，未被视为未完成的 。除另有说明外，上市的每个股东对该股东有权受益者拥有的股份拥有唯一表决权和投资权力，但在适用的情况下，须遵守社区财产法。在此列入任何被列为有权受益者所有的股份，并不构成任何人对实益所有权的承认 。

除非另有说明，每个人的业务地址是c/o iic娱乐公司，米兹纳公园，433广场不动产，套房335，博卡拉顿，FL 33432。

关联人交易

自上一个财政年度开始以来，我们将在以下交易和类似交易的系列 中说明，我们是或将要成为该年度的一个当事方，其中：

自2018年1月1日起，我们与我们的董事和执行官员以及5%以上的有表决权证券的持有人、我们的董事的联营公司、执行官员和5%以上的投票证券持有人进行了某些交易。

以下是我们相关方协议某些 条款的摘要，通过引用这些协议的所有条款对其进行全面限定。 由于这些描述只是适用协议的摘要，因此它们不一定包含您可能认为有用的所有信息 。因此，我们敦促你全面审查各项协定。某些协议的副本(或协议的表格 )已作为我们关于表10-K的年度报告的证据提交，并以电子方式在证券交易委员会网站 www.sec.gov上查阅。

具有 阿拉巴马(RSA)退休系统的非循环信贷机制

IPIC-Gold级是非循环信贷机制的一个当事方，该贷款机制包括阿拉巴马州教师退休制度(“TRSA”)和阿拉巴马州雇员退休制度(“ERSA”)(TRSA和ERSA统称为“RSA”)，日期为2008年2月1日，这就提供了一笔总额为2.258亿美元的非循环承付款项。非循环信贷机制于2018年6月22日和2018年6月29日进行了修正.非循环信贷机制主要由iPic-Gold类和担保人的所有资产中的第一优先担保权益 担保，以及iPic-Gold类控股有限公司100%的IPic-Gold级股权(br}的质押。非循环信贷机制下的债务由iPic-Gold类全资子公司的每一个 和iPic-Gold级控股有限责任公司担保。

应付VR IPic Finance，LLC的票据

IPIC-Gold Class是一张价值1，610万美元(Br)的票据的当事方，该票据应支付给VR iPic Finance，LLC是iPic Holdings、LLC和村道秀景点美国公司的一家合资企业。 票据未付本金的应计利息为每年5.0%。本金和利息只有当iPic Holdings， LLC和乡村路演景点美国公司支付。应按iPic-黄金类有限责任公司 协议所述分配，并仅限于如此分配的数额。在首次公开发行之日，这些票据被转换为股权， 不再到期。

应付VR IPic Finance，LLC的活期票据

IPIC-黄金级是向VR iPic Finance，LLC支付1，450万美元需求票据的一方。未付本金的应计利息为年息5.0%。利息 按月支付。这张票据没有规定的到期日。在首次公开募股之日，该票据被转换为股权，不再发行。

支付给乡村路演景点美国公司的票据。

IPIC-黄金级是一张价值1，500万美元的“乡村路演景点美国公司”的票据。该票据未付本金的应计利息为每年10.50%，在票据存续期间应享有300万美元的最低保证利息。本金和利息只有当 乡村路演景点美国公司支付。应按“LLC协定”的规定进行分配，而且仅限于分配的数额 。这些票据没有规定的到期日。在首次公开发行之日，这些票据通过非循环信贷贷款下的额外借款(br}进行了再融资。

支付给乡村路演景点美国公司的票据。

IPIC-黄金级是一张价值100万美元的钞票的缔约方，该票据应支付给美国乡村路演景点公司。未付本金的应计利息为每年5.0%。 本金和利息只在乡村路演景点美国公司支付。应按“LLC协定” 所述分配，而且仅限于所分配的数额。这些票据没有规定的到期日。在首次公开发行之日，这些票据被转换为股本，不再结清。

支付给富豪/Atom控股有限责任公司的票据

IPIC-黄金级是向富豪/Atom控股有限责任公司(“富豪”)支付的300万美元票据的当事方。未付本金的应计利息，年利率 等于5.00%。应向Regal支付未付本金和利息，只要Regal应根据LLC协议进行分配，则只需向Regal支付 。在首次公开发行之日，这些票据被转换为股本 ，不再到期。

应付IPIC控股有限责任公司的票据

IPIC-Gold Class是付给iPic Holdings、LLC(Hamid Hashemi和Dana Messina部分拥有的一个实体)的50万美元票据的当事方，也是iPic-Gold级的成员。 未付本金的利息为每年5.0%。只有当IPic Holdings有限公司 应付“LLC协定”中概述的某些分配，并支付这种分配的数额时，才能支付利息。在 首次公开发行之日，票据被转换为股权，不再到期。

Regal/Atom Holdings追加投资

2017年4月21日，我们与富豪签订了一项认购协议，根据该协议，富豪投资了860万美元现金，并以合格 附属票据的形式借给我们340万美元。

登记权利协议

与IPO有关，该公司与某些IPO前IPic股权所有者(“原IPic权益所有者”)和原IPic权益所有者转让的LLC持有股份(统称为 “持续IPic权益所有者”)的接受方签订了一项登记权利协议，根据该协议，那些仍在继续的IPic权益所有者作为协议的一方， 将有权要求公司根据“证券法”登记其全部或部分股份。

关联方交易的政策和程序

我们的审计委员会对监测、审查和批准与相关方的交易负有主要责任。“关联方”是指任何是或 是我们的执行官员、董事或持有我们普通股5%以上的人，或其直系亲属 或由上述任何人员拥有或控制的任何实体的人。

我们的董事会通过了一项政策 ，规定审计委员会将审查、核准或批准价值超过12万美元的交易，而我们参与的交易价值超过12万美元，任何类别的有表决权证券的董事、执行官员或受益持有人拥有或将有直接或间接的重大利益。根据这一政策，董事会应获得它认为与审查、核准或批准这些交易有关的所有资料。

在审议有关资料后，审计委员会将只批准审计委员会认为符合其条件的关联方交易，将 视为一个整体，与审计委员会认定的与我们无关的第三方和 的交易一样，对我们有利也不违背我们的最大利益。特别是，我们在有关 方交易方面的政策要求我们的审计委员会考虑对我们的好处，在 有关人员是董事、董事的直系亲属或董事有职位或关系的实体的情况下，对董事独立性的影响，可供同类产品或服务使用的其他来源、交易条件以及不相关的第三方或一般雇员可获得的条件 。在采用此策略之前，所有上述事务都是在 之前输入的。

其他事项

第16(A)节受益所有权报告遵守情况

“交易法”第16(A)节要求我们的董事和执行官员以及持有我们10%以上股权证券的人向证券交易委员会提交初始所有权报告 和关于我们普通股所有权变化的报告，并向我们提供每一份已提交的报告的副本。

根据对提供给 us的这类表格副本的审查和不需要表格5的任何书面陈述，我们认为2018年财政年度及时满足了第16(A)节的所有归档要求，但梅西纳先生和菲利普先生各自提交了一份迟交的表格4，涉及2018年A类普通股的发行，担任董事。

代理材料的房屋管理

某些持有相同地址的股东可根据股东银行、经纪人或其他记录持有人发出的通知，只收到一份委托书副本和2018年12月31日终了年度2019年年度报告，除非适用的银行、经纪人或其他记录持有人收到相反的指示。这种被称为“居家管理”的做法旨在减少印刷和邮资费用。希望终止 或开始住房管理的股东通过银行、经纪人或其他记录持有人持有其股份，可要求或停止住房管理，或可要求另一份通知副本，如适用的话，还可通过与其银行联系，索取委托书或年度报告，经纪人或其他记录保管人，电话号码 或上述参考通知中提供的地址，或联系本公司在iPic娱乐公司，米兹纳公园，433广场 Real，套房335，博卡拉顿，FL 33432。要求开始或停止持仓的股东应提供其 名、其经纪人、银行或其他记录持有人的姓名以及他们的帐户信息。

2019财政年度年报及证交会文件

我们2018年12月31日终了的财政年度的财务报表包括在我们的10-K表格的年度报告中，我们将在此代理报表的同时向 股东提供该报表。这份委托书和我们的年度报告刊登在 http：/www.astproxyportal.com/ast/22001/上，并可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以获得我们的年度报告的副本，免费通过向IPic娱乐公司发送书面请求，注意：投资者 关系，米兹纳公园，433 Plaza Real，Suite 335，Boca Raton，佛罗里达州33432。

* * *

董事会不知道将在年会上提出的任何其他事项。如果在年会上适当地提出了任何其他事项， 在所附代理卡中指名的人将有酌处权，根据他们自己对这些事项的判断，投票表决他们根据 所代表的普通股股份。

重要的是，无论您持有多少股份，您持有的 普通股的股份都要在年会上得到代表。因此，请 按所附代理卡上的指示，通过电话或使用因特网投票，或尽早执行并返回信封内也已提供的附在信封内的代理卡。