联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 20-F

(马克)

☐ 根据1934年证券交易所条例第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告

截至2018年12月31日的财政年度。

或

根据1934年证券交易所条例第13或15(D)节提交的☐ 过渡报告

或

☐ 壳公司根据1934年证券交易所第13或15(D)节提交的报告

需要此shell公司报告的事件的日期 。。。。。。。。。。。。。。

委员会 文件号：001-33768

范华公司

(注册人在其章程中所指明的确切 名称)

N/A

(将注册人的姓名翻译成英文)

开曼群岛

(公司或组织的管辖范围)

珠江塔27楼

珠江西路15号

广州，广东510623

中华人民共和国

(主要行政办公室地址 )

彭(布)葛，首席财务官

Tel: +86 20 83883033

电子邮件： gepeng@fan huaholdings.com

Fax: +86 20 83883181

珠江塔27楼

珠江西路15号

广州，广东510623

中华人民共和国

(姓名、 电话、电子邮件和/或公司联系人的传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或登记的证券：

无

(职称 )

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：

无

(职称 )

指出截至年度报告所述期间结束时，发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

1，273，475，604股普通股，截至2018年12月31日每股票面价值为0.001美元

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示 。

Yes No ☐

如果 本报告是年度报告或过渡报告，则用复选标记说明是否不要求登记人根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交报告。

Yes ☐ No

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或期限较短，要求登记人提交此类报告)， 和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。

Yes No ☐

通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，表明 ，每个交互式 数据文件都需要在 之前的12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交和张贴(或短时间内要求注册人提交和发布此类文件)。

Yes No ☐

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、非加速备案者还是新兴的 增长公司。见“外汇法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“新兴增长 公司”的定义。(检查一)：

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则 †。☐

† “新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

通过勾选标记标明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计基础：

如果已针对上一个问题检查了 “Other”，请通过选中标记说明注册人选择遵循的财务报表项目 。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果 这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“Exchange 法案”规则12b-2所定义)。

Yes ☐ No

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

检查登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后，提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

Yes ☐ No ☐

目录

导言

在 本年度报告中，除非上下文另有要求：

部分 i

项目 1董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目 2提供统计数据 和预期时间表

不适用。

项目 3关键信息

在2017年11月，我们处置了繁化博城保险经纪有限公司，这是我们保险经纪部门的主要经营实体。因此，保险经纪部分被列为已停止的业务。2014年、2015年和2016年终了年度的综合业务报表已重报，以符合目前的列报方式。

继选定的截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的收入数据综合报表和截至12月31日、2017年和2018年12月31日的合并资产负债表数据之后， 从审计后的合并财务报表中得出， 列于本年度报告第F-1页开始。选定的截至2014年12月31日、2014年和2015年12月31日终了年度收入数据综合报表和截至2014年、2015年和2016年12月31日选定的综合资产负债表数据是从本年度报告未包括的合并财务报表中得出的。

我们的 历史结果不一定表示任何未来期间的预期结果。选定的合并财务数据 应与经审计的合并财务报表 和相关附注及“项目5”一并阅读，并参照其全部内容加以限定。“业务和财务审查与展望”。我们经审计的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。

交换 速率信息

我们的业务主要在中国进行，我们所有的收入都是以人民币计价的。这份年度报告载有人民币按特定汇率折算成美元的译文，只是为了方便读者。除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元的折算均为人民币6.8755元至1.00美元，即2018年12月28日纽约市电汇人民币的正午买入率，如纽约联邦储备银行H.10周统计报告所述。我们没有表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定的汇率折算成美元或人民币(视情况而定)。中华人民共和国政府对其外汇储备实行管制，部分是通过对人民币兑换外汇的直接管制和对外贸易的限制。2019年4月26日，中午买入价为6.7282元至1.00美元。

下表列出了有关所述期间人民币与美元汇率的信息。 提供这些汇率纯粹是为了您的方便，不一定是我们在本年度报告中使用的汇率，也不一定用于编写我们今后的定期报告或提供给您的任何其他信息。

资料来源：纽约联邦储备银行每周公布的统计数据。

不适用。

不适用。

与我们的业务和工业有关的风险

如果 和我们与保险公司的合同被中止或更改，我们的业务和经营结果将受到重大的 和不利的影响。

我们主要作为保险公司向零售客户分发产品的代理。我们还主要向保险公司提供调整 服务的索赔。我们与保险公司的关系受 us和保险公司之间的协议管辖。我们已与我们的大多数主要保险公司合作伙伴签订战略伙伴关系协定，以便在公司总部一级分配人寿保险、财产保险和伤亡保险产品，并提供理赔调整服务。虽然这种办法使我们可以通过将附属保险公司和理赔公司的销售额和服务费结合起来，从保险公司获得更优惠的条件，但这也意味着重大合同的终止可能对我们的业务产生重大的不利影响。在总部对总部协议的框架下，我们的附属保险机构和索赔调整公司通常也在地方一级与保险公司的省、市和地区分支机构签订合同。一般来说，这些保险公司的每个分支机构都有独立的权力与我们的附属保险机构和理赔调整公司签订合同，而与一个分支机构终止合同对我们与其他分支机构的合同没有重大影响。见“项目 4”。B.业务概况-保险公司合伙人。“这些合同规定，除其他外，我们的权力范围，我们分配的保险产品的定价和我们的费率。这些合同 通常为期一年，某些合同可由保险公司在没有事先通知的情况下终止。 此外，在合同期满之前或期满时，作为合同当事方的保险公司只能同意续订合同，但须更改实质条款，包括我们收到的佣金和费用，这可能会减少我们从那份合同中的收入。

截至2018年12月31日为止的一年中，我们的五大保险公司合作伙伴是华夏人寿保险有限公司，或华夏、天安人寿保险有限公司、天安人寿保险有限公司或爱永、太平天国财产保险有限公司或太平，以及泰康人寿保险有限公司或泰康。在这五大合作伙伴中，华夏、天安和安永分别占2018年总净收入的10%以上，其中华夏占31.7%，天安占20.3%，安永占13.1%。

如果 我们不能吸引和留住生产代理商，特别是企业家代理和合格的索赔理算员，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们所有人寿保险产品的销售以及财产和意外保险产品销售的很大一部分都是通过我们的个人销售代理人进行的，他们不是我们的雇员。其中一些销售代理在生成销售方面比其他销售代理的生产效率要高得多。近年来，中国一些大型保险公司的企业家管理人员或高级销售人员选择离开自己的雇主或负责人，成为独立代理人。我们把这些人称为企业家代理人。企业家代理通常能够组建和领导一支销售代理团队。我们一直在积极招募，并将继续招募企业家代理加入我们的分销和服务网络，作为我们的销售代理。企业家代理对我国寿险业务的发展起到了重要作用。此外，我们完全依赖于内部索赔理算师来提供索赔调整服务。由于索赔调整需要技术技能，索赔理算师的技术能力对于建立和维护我们的品牌形象和与客户的关系至关重要。如果我们无法吸引和留住生产效率高的销售代理商的核心群体，特别是企业家 代理和合格的索赔理算员，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。保险公司和其他保险中介人对销售人员 和理赔理算员的竞争也可能迫使我们增加我们的销售代理、内部销售代表和索赔理算员的补偿 ，这将增加经营成本，降低我们的 盈利能力。

如果五年后我们的股价低于某一水平，我们521计划的结构可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。

2018年6月14日，我们获得了董事会或董事会的批准，以实施一项计划，即521计划，该计划使符合资格的参与者 能够以每个广告27.38美元的价格购买公司总共1400万张ADS，从而对公司进行投资。521计划的合格参与者包括某些企业家团队领导人、我们省级分支机构或子公司的总经理以及不包括高级管理人员或参与者的关键管理人员。521计划下股份认购费用总额的至少10%由参与者承担，其余部分由公司向参与者发放的贷款提供，该公司每年以8%的利率支付利息。参与者根据521计划实益拥有的股份由参与者向公司认捐，以保证支付贷款。这些参与者必须在2019年至2023年的五年期间内实现 的某些绩效目标，以充分享受 ads的价值增长，并且他们的ads将受到五年的锁定期。

自2018年6月14日宣布“521计划”以来，我国ADSS的价格已从36美元降至2019年4月26日的26.0美元，主要受中美贸易争端的不确定性和对国内外宏观经济环境疲软的担忧等因素的影响。如果我们的股票价格在今后几年内继续下跌或低于每种股票27.38美元的订阅费用，可能会降低参与者的士气，从而对我们的业务和业务结果产生不利影响。此外，参与者有可能拖欠我们根据 521计划向他们提供的贷款。虽然参与者根据“521计划”持有的股票和个人资产，包括 的薪金-关键雇员的情况和创业团队领导人的续约佣金-都保证支付贷款，股票价格继续下跌，有些参与者可能选择在锁定期结束时或在他们的雇用或与我们的代理安排终止时不偿还贷款和利息(br})。公司可能有 通过出售认捐股份来收回贷款，而且也没有保证出售股份 所得的收益足以偿还贷款项下应付的本金和利息，因此可能给 公司造成损失。

如果我们在移动和在线平台上的投资不成功，我们的业务和运营结果可能会受到重大影响。

我们致力于开发和管理我们的移动和在线平台。2012年1月1日，我们推出了包王 (www.baoxian.com)，这是一个在线保险平台，允许客户搜索和购买范围广泛的商品化 保险产品，包括短期医疗费用保险、旅行保险、意外保险和各保险公司的房主保险 。2012年10月，我们推出了CNpad Auto，这是我们专有销售支持 系统的移动工作站，使销售代理能够帮助客户比较不同保险公司的汽车保险单的价格、保单福利和服务，并在任何时候申请和完成最适合客户 需求的保单购买。2014年8月，我们推出了eHuzhu(www.ehuzhu.com)，这是一个在线的非营利互助平台 ，在项目成员之间相互承诺的基础上提供低成本的风险保护项目。2014年8月，我们还推出了 out Chetong.net(www.chetong.net)，这是一个面向保险业的在线至离线公共服务平台，整合了全国各地的索赔调整和汽车服务资源，提供损失评估和损失估计等索赔服务。2017年9月，我们推出了基于互联网的全合一平台Lan Zhang gui，该平台整合了我们现有多个在线平台中的多个 ，并允许我们的代理商访问和购买各种保险产品，包括人寿保险、汽车保险、意外保险、旅行保险以及移动设备上的多家保险公司的标准健康保险产品。在今后几年里，我们打算继续投入资源，维持我们现有的在线和移动倡议的技术和内容。然而，我们开发移动和在线平台的努力可能并不成功，也不会带来我们预期的好处。此外，我们的扩大可能取决于若干因素，其中许多 是我们无法控制的，包括但不限于：

2015年7月22日，中国保险监督管理委员会(中国保监会)发布了“互联网保险业务监管暂行办法”(简称“暂行办法”)，自2015年11月1日起施行，并规定了保险中介机构在中国经营网上保险业务的资格和程序。根据我们的中国法律顾问的建议，我们已经获得了必要的批准和许可，我们的业务符合临时措施的资格要求。由于网上保险发行在我国最近才出现，而且发展迅速，中国银行业和保险业监督管理委员会(CBIRC)可以不时颁布和实施新的规章制度来管理这一行业。临时措施旨在规范网络保险业务的经营，保障保险业务的合法权益。规定中国保监会及其地方办事处根据法律、法规和有关规定，对保险机构 和第三方网络平台的网上保险业务活动进行日常监管和现场检查，在这种情况下，保险机构和第三方网络平台将提供合作。 我们不能保证我们的业务将始终与修改和进一步发展适用于我们的 规则一致，否则我们将能够及时获得必要的批准和许可证。

任何未能成功识别风险作为我们扩展到在线和移动保险分销业务 的一部分的情况，都可能对我们的增长、业务前景和经营结果产生重大的不利影响，从而可能导致我们的ADS价格下降。

根据中华人民共和国有关规定，本公司所有从事保险代理业务或理赔调整活动的人员，必须向银监会保险中介监管信息系统登记 ，并取得其所属的保险公司或保险中介机构出具的执业证书。如果这些注册和证书要求在未来严格执行，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

所有从事保险代理和理赔活动的人员，根据中华人民共和国有关规定，必须在银监会保险中介监管信息系统(Iiris)注册，并取得其所属的保险公司或保险中介公司颁发的“执业证书”。见“项目 4”。有关公司的资料-B.业务概况-管制。“此外，我们了解到，CBIRC 要求每个代理或索赔理算师在执行代理和索赔调整活动时都必须携带显示指定 信息的执业证书和其他凭据。根据中华人民共和国有关条例，如中国保监会2013年1月发布的“保险销售人员监督管理办法”和中国保监会2008年2月发布的“保险索赔调整公司监管规定”，保监会(原中国保监会)对未取得保险中介业务从业证书的保险代理机构或者理赔调整公司保留从业人员的，可以给予警告，处一万元至三万元以下的罚款。2019年3月12日，银监会发布了“专业保险中介机构进行销售人员执业登记审核通知”，要求所有保险中介机构在2019年7月31日前向Iiris妥善登记新招聘的销售专业人员 的信息，并完成对现有所有附属销售专业人员的Iiris注册的自我检查和核实。自我核查的重点是：(一)取消虚假登记；(二)核实 的归属；(三)向其附属销售人员提供完整的信息；(四)加强维护。CBRIC 还将在完成自我检查 并由保险中介人核实后，对各地区五大保险中介人进行现场检查。我们的某些子公司因未能向Iiris登记我方销售人员的某些信息而受到罚款，而这些信息对我们来说并不重要。如果银监会严格执行这些规定和通知，如果我们的销售人员中有很大一部分没有获得执业证书，我们的业务可能受到不利影响。而且, 如果我们的保险专业人员没有向中国银监会注册并获得必要的执业证书，我们可能会受到罚款和其他行政诉讼。这种罚款或行政程序可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

由于我们的行业受到高度监管，监管环境中的任何实质性变化都可能改变我们行业的竞争格局，或者要求我们改变我们的经营方式。目前适用于我们的法律和条例的管理、解释和执行可以迅速改变。如果我们不遵守适用的法律法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，或失去与客户开展业务的能力，这可能对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。

我们在一个高度管制的行业经营。适用于我们的法律法规正在发生变化，并且可能发生迅速的变化，这将极大地改变我们行业的竞争环境，使我们失去部分或全部竞争优势。例如，2002、2009、2014和2015年对“中华人民共和国保险法”及相关条例进行了修订。2015年修正案涉及监管制度的若干重大变化，包括取消任何保险代理人、经纪人或索赔调整从业人员获得中国保监会颁发的资格证书的要求。取消证书 要求可能会增加对我们的业务的竞争和销售人员或服务人员的不当行为，特别是 销售错误陈述。此外，行业中的不当行为普遍增加，可能会损害该行业的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

近年来，中国保监会和银监会日益加强对中国保险市场的监管。例如，2019年4月2日，银监会发布通知，纠正保险中介市场违规行为，要求所有保险公司和保险中介机构对各种违规行为进行自我检查。虽然我们认为到目前为止我们还没有发生任何重大的违规行为，但我们可能需要花费大量的时间和资源来遵守这一要求，我们的管理团队和关键雇员的注意力可能被转用于这些努力，这可能会对我们的业务活动产生不利影响。

2018年3月13日，中国保监会和银监会合并成立了银监会。银监会在监管中国保险业方面具有广泛的权威。在行使权力时，中国保监会和银监会享有广泛的酌处权，对适用于我们的法律和条例的管理、解释和执行涉及可能对我们的业务和经营结果产生重大和不利影响的不确定因素。中国人民银行和其他政府机构可以颁布管理网上金融服务的新规定。2015年7月，中国人民银行、财政部和中国保监会等十家政府机构发布了“关于如何促进网络金融服务健康发展的指导通知书”，确立了依法监督、适度监管、分类正确的原则，不同政府机构之间的合作和促进创新。不仅适用于我们的法律法规变化迅速，而且有时不清楚它们如何适用于我们的业务。例如，适用于我们的在线和 移动平台的法律法规可能不明确。我们的产品或服务造成的错误可能被确定或声称违反了适用的法律法规。如果我们的产品或服务不遵守这些法律和条例，就可能造成重大的民事或刑事责任；可能对我们的服务需求产生不利影响；可能使我们的部分客户合同失效；可能要求我们改变或终止我们业务的某些部分；可能要求我们退还服务费用的 部分；可能会使我们失去为客户服务的资格，并可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

尽管迄今为止我们没有发生任何重大违反行为，但我们不能向你保证，我们的行动将始终遵守由银监会执行的法律和条例的解释和执行。任何省级或国家政府机构确定我们的活动或我们供应商或客户的活动违反任何这些法律都可能使我们受到民事或刑事处罚，可能要求我们改变或终止我们业务或业务的某些部分，或使我们丧失向保险公司或其他客户提供 服务的资格；因此，可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法使我们的服务适应中国的监管变化，我们的业务可能会受到负面影响。

中国的保险监管体制正在发生重大变化。其中一些变化和适用于我们的条例 的进一步发展，可能会对我们的活动造成更多的限制，或使这一行业的竞争更加激烈。例如，中国保监会于2016年9月和2017年5月发布通知，进一步加强对寿险产品的监管，要求保险公司修改或改进一些保险产品的设计。例如，要求保险公司：(一)增加个人定期人寿保险、个人养老保险和个人全人寿保险等保险产品的死亡保险范围；(二)向中国保监会批准利率在3%以上的通用保险产品。中国保监会还要求：(一)整个人寿保险、年金保险和护理保险产品不得设计为中短期产品，(二)养老保险产品和养老保险产品的第一次给付必须在保险单生效五年后，(三)保险公司不得以乘车人的形式设计通用保险产品或者与投资挂钩的 保险产品。这些新规定适用于我们销售的一些年金产品。结果，2018年年金产品的销售大幅下降。如果在改变 产品的设计方面有类似的管理要求，使我们的产品对消费者不那么有吸引力，或扰乱产品供应我们的业务，那么经营 的结果可能在短期内受到不利影响。

我们可能找不到合适的收购人选，这可能会对我们的成长产生不利影响。

我们可能寻求收购公司，以补充我们现有的业务，多样化我们的产品供应和改善我们的客户的经验在未来。然而，不能保证我们能够成功地确定合适的获取 候选人。即使我们找到合适的候选人，我们也可能无法按照我们可以接受的商业条件完成收购。对于这些收购目标，我们的竞争对手可能会出价超过我们。如果我们无法完成收购，我们的增长战略可能会受到阻碍，我们的收入或收入增长可能会受到负面影响。

我们行业的竞争是激烈的，如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去客户，我们的财务结果可能会受到负面影响。

我国保险中介行业竞争激烈，竞争将持续和加剧。在保险产品分销方面，我们面临的竞争来自利用其内部销售力量的保险公司、独家销售代理、电话营销和互联网渠道，以及商业银行、邮局和汽车经销商等附属分销保险产品的商业实体，以及其他专业的保险中介机构。在我们的索赔调整业务中，我们主要与其他独立的索赔调整公司竞争。 我们以产品提供、客户服务和信誉为基础来争夺客户。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财政和营销资源，并且可能能够提供我们目前不提供的产品和服务，以及将来可能无法提供的产品和服务。如果我们不能有效地与这些竞争对手竞争，我们可能会失去客户，我们的财务结果 可能会受到负面影响。

由于我们从销售保险产品中赚取的佣金和费用收入是基于保险公司确定的保费、佣金和费率，因此这些保费、佣金或费率的任何减少都可能对我们的经营结果产生不利影响。

我们从事人寿保险、财产和伤亡保险以及索赔调整业务，主要从保险公司支付的佣金和费用中获得收入，这些公司的保单是我们的客户购买的，我们向其提供索赔调整服务。佣金和费率由保险公司确定，并以保险公司收取的保险费或从保险公司收回的金额为依据。佣金、费率和保险费可根据影响保险公司的普遍经济、管制、税收和竞争因素而变化。这些不属于我们控制范围的因素包括保险公司是否有能力开设新业务、承保和不承保保险公司的利润、消费者对保险产品的需求、其他保险公司以较低成本提供可比产品、政府福利和自保计划等替代保险产品的可用性， 以及佣金和费用以及消费者本身的税收减免。此外，某些 保险产品的保险费率，如中华人民共和国每个汽车车主依法需要 购买的强制性汽车责任保险，由中国银监会(原中国保监会)严格管制。

2017年10月，我们开始实施汽车保险业务的平台业务模式。见“项目4”。业务概述 -保险聚合器站点合作伙伴“，以获得更详细的描述平台业务模型。我们从通过基于CNpad的 保险聚合平台销售汽车保险产品的企业支付的平台费中获得了 部分收入。平台费率是根据在CNpad上交易的保险费用(br})确定的一定百分比。收费率可能会根据现行的经济、规管、税务及竞争因素而改变，而这些因素都会影响不受我们控制的第三者聚合网站。

由于 我们不确定、也不能预测保险费或佣金和费率变动的时间或范围，因此我们无法预测任何这些变化对我们的业务可能产生的影响。保费或佣金和费率的任何下降都可能严重影响我们的盈利能力。此外，我们今后的采购预算、资本支出和其他支出可能因保费或佣金和费率减少而造成收入意外减少而中断，从而对我们的业务产生不利影响。

我们的佣金和费用收入的季度变化和年度变化可能会意外地影响我们的经营结果。

我们的佣金和费用收入受到季度和年度波动的影响，这是由于我们业务的季节性、政策更新的时间以及新业务和亏损业务的净影响。在任何一年，我们的佣金和费用收入 来自分配财产和意外保险产品是最高的在第四季度和最低的 在第一季度。人寿保险佣金收入是任何给定年份中第一季度最高、第四季度最低的，因为寿险公司的许多Jumpstart销售活动发生在1月和2月，在此期间，人寿保险公司将加大销售力度，向保险代理人和保险中介机构提供更多奖励以增加销售，而快速启动销售的准备工作则从每年第四季度开始。导致 季度和年度变化的因素不在我们的控制范围之内。具体来说，消费者对保险产品的需求可能会影响到更新、新业务和丢失业务的时间(通常包括未更新的保单)和取消保险。 因此，您可能无法依靠季度或年度比较我们的经营业绩来表示我们未来的 业绩。

我们的业务结构可能使我们很难对业务或财务问题作出迅速反应，这可能对我们的财务结果产生不利影响。

我们目前通过我们的全资或多数拥有的保险机构和理赔调整公司在中国的30个省经营。这些公司每月向我们的公司总部报告结果。如果这些公司延迟报告 结果或向公司总部通报消极的业务发展，例如与保险公司的关系丧失、监管查询或任何其他负面事件，我们可能无法及时采取行动纠正这种情况， 这反过来可能对我们的财务结果产生负面影响。此外，如果其中一家公司报告不准确的 财务信息，我们可能无法及时获悉这些不准确之处，并能够迅速采取纠正措施，这可能对我们报告财务结果的能力产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能受到损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队成员和其他关键人员的持续服务，特别是王春林先生，或我们董事会主席兼首席执行官王先生，以及彭先生和我们的首席财务官。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键人员不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本不可能替换他们。因此，我们的业务可能受到破坏，我们的财务状况和业务结果可能受到重大和不利的影响。本行业高级管理人员和关键人员的竞争十分激烈，原因有很多，包括合格的候选人人数有限。 我们可能无法保留我们的高级主管或关键人员的服务，也可能无法在今后吸引和留住高素质的高级管理人员或关键人员。按照中国的惯例，我们没有损失我们的高级管理团队或其他关键人员的保险。

此外，如果我们高级管理团队的任何成员或任何其他关键人员加入竞争对手或组成竞争的 公司，我们可能会失去客户、敏感的贸易信息、关键专业人员和工作人员。我们的每一位执行干事 和关键员工都与我们签订了一份包含保密和不竞争条款的雇佣协议。这些协议的初始期限一般为三年，并且自动延长到连续一年，除非 根据协议条款提前终止。见“项目6”。董事、高级管理人员和雇员-董事和高级管理人员-就业协议“，以更详细地说明这些雇用协议的关键条款。如果我们的任何高级管理人员或关键人员与我们之间有任何争议，我们不能向您保证，这些协议中的任何一项都可能在多大程度上得到执行。

销售人员(br}和员工的不当行为很难发现和阻止，并可能损害我们的声誉，或导致监管制裁或诉讼(br}成本)。

销售人员和员工的不当行为可能导致我们违反法律、监管制裁、诉讼或严重的名誉或财务损害。不当行为可包括：

2015年4月24日，修订了“中华人民共和国保险法”，随后，中国保监会于2015年12月3日修订了“职业保险代理监管规定”、“保险经纪监管规定”和“保险债权调整公司监管规定”。这些修订对管制 制度作了若干重大修改，包括取消要求保险代理人、经纪人或理赔调整从业者取得中国保监会颁发的资格证书。取消证书要求可能导致销售人员或服务人员的不当行为增加，特别是销售虚假陈述。我们有内部政策和程序来阻止销售人员或员工的不当行为。然而，我们为防止和发现这些活动而采取的措施和预防措施可能并不是在所有情况下都有效的 。因此，我们不能向您保证，销售人员或员工的不当行为不会对我们的业务、经营结果或财务状况造成重大的不利影响。此外，行业内不当行为的普遍增加可能会损害该行业的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们在某些金融产品上的投资可能不会产生我们预期的收益，或招致财务损失，这可能会对我们的现金状况产生不利的影响。

为了提高我们的资本回报率，我们可以不时地，在董事会批准后，将我们的部分现金投资于金融产品，例如信托产品，期限为一到两年。这些产品可能涉及各种风险，包括违约风险、利息风险和其他风险。我们不能保证这些投资将产生我们预期的回报，而且我们可能会因购买这些金融产品而蒙受经济损失。

如果我们不纠正我们在财务报告的内部控制中发现的材料 的弱点，我们可能无法准确地报告我们的财务 结果或防止欺诈。

我们必须遵守美国证券法规定的报告义务。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条和证券交易委员会(SEC)通过的相关规则，要求每一家上市公司在其年度报告中列入一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的 评估。此外，独立注册的公共会计师事务所必须证明和报告公司对财务报告的内部控制的有效性。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节和证交会颁布的相关规则的要求，截至2018年12月31日，我们的管理层使用特雷德韦委员会(Treadway Commission)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合 框架(2013)”中确定的标准，评估了内部 控制对财务报告的有效性。如果公司对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，则不允许管理层得出结论认为公司对财务报告的内部控制是有效的。重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺额或综合缺陷，因此有合理的可能性，即公司年度或中期合并财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。根据我们的评估和这些标准，我们的结论是，我们对财务报告的内部控制是无效的，因为我们发现了一个重大的弱点。具体来说，管理审查控制旨在处理与复杂会计事项 有关的风险，这些风险产生于重要的非常规交易，以确保这些交易按照美国公认会计原则正确核算，没有有效运作。因此，在年底后查明了“范华521发展计划”会计方面的错误，但在发布合并财务报表之前进行了更正。管理层已确定纠正该弱点的 行动，并打算在2019年财政年度执行处理这一弱点的程序。

见“项目15”。控制和程序“ ”管理当局的补救计划和行动“ 我们为解决这一重大缺陷而执行的措施”以及我们对财务 报告的内部控制方面的其他控制缺陷可能无法完全解决这些缺陷，而且我们可能无法得出结论，它们已得到充分补救。

如果不能纠正重大缺陷和其他控制缺陷，或未能发现和解决 任何其他控制缺陷，就可能导致合并财务报表中的不准确，还可能损害我们遵守适用的财务报告要求和及时提交相关监管文件的能力。作为一个结果，我们的业务，财务状况，经营结果和前景，以及我们的ADSS的交易价格，可能受到重大和不利的影响。由于上文所述我们对财务报告的内部控制严重薄弱， 我们的管理层得出结论，截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。由于投资者对我们报告程序的可靠性失去信心，这可能对我们的ADSS的市场价格产生不利影响。

我们可能面临加入我们的分销和服务网络的前雇主或企业家代理人的负责人的法律诉讼。

中国保险业对生产性销售代理商的竞争十分激烈。当一名企业家代理人离开他或她的雇主或委托人加入我们的分销和服务网络作为我们的销售代理时，我们可能面临他或她的前雇主或企业家代理人的委托人以不正当竞争或违约为由采取的法律行动。截至本年度报告的 日，没有对我们提出或威胁采取这种行动。我们不能向你保证，这种情况今后不会发生。任何这样的法律行动，无论有什么好处，都可能是昂贵和费时的，并可能转移 资源和管理层的注意力从我们的业务运作。如果我们在这样一项法律行动中被发现负有责任，我们可能被要求向前雇主或企业家代理人的委托人支付大量损害，我们的企业的声誉可能受到损害。此外，提出这样一项法律行动可能会阻止潜在的企业家代理人离开他们的雇主或负责人，从而减少我们可以征聘的企业家代理人的数目，并可能损害我们的增长前景。

如果要求我们减记商誉和其他无形资产，我们的财务状况和结果可能会受到重大影响和不利影响。

当 我们收购一家企业时，分配给商誉和其他无形资产的收购价数额由购进价格的公允价值和对所购有形资产净额的任何控制权确定。截至2018年12月31日，商誉为1.099亿元人民币(合1，600万美元)，或占股东权益总额的4.0%，或其他无形资产净值的4.0%，即130万元(约合20万美元)，即股东权益总额的0.05%。我们的管理层每年进行减值评估，而在2014至2018年期间，我们没有确认任何减值损失。根据现行会计准则，如果我们确定商誉或无形资产受到损害，我们将被要求减记这些资产的价值并确认相应的减值费用。随着我们通过收购实施我们的增长战略，商誉和无形资产在我们股东权益中所占的比例可能越来越大。因此，任何与这种商誉和无形资产有关的减记都可能对我们的股东权益和财务业绩产生不利和实质性的影响。

任何信息技术系统的重大故障都可能对我们的业务和盈利产生实质性的不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统在不同市场和产品上及时处理大量交易 的能力，而此时交易过程已变得越来越复杂，而且 这类交易的数量正在迅速增长。我们的财务控制、会计、客户数据库、客户服务和其他数据处理系统的正常运作，以及我们在广州的各子公司和主要办事处的通信系统，对我们的业务和我们有效竞争的能力至关重要。我们不能向你保证，如果任何这些主要信息技术或通信系统部分或完全故障，除其他外，软件故障、计算机病毒攻击或系统升级导致转换 错误，我们的业务活动将不会受到实质性干扰。此外，我们的信息技术系统长期失灵可能损害我们的声誉，并对我们的未来前景和盈利产生重大和不利的影响。

我们可能面临潜在的责任，客户的损失和损害我们的声誉，任何未能保护我们的客户的机密信息 。

我们的 客户数据库保存有关我们客户的机密信息。我们可能无法防止第三方，如 黑客或犯罪组织，窃取我们的客户提供给我们的信息。我们 客户的机密信息也可能因员工不当行为或错误而被盗用或无意中泄露。我们将来也可能被要求向政府当局披露有关我们客户的某些机密信息。

在 ，我们的许多客户支付我们的保险服务通过第三方在线支付服务。在此类交易中， 在传输机密信息(如个人信息)期间保持完全安全，对于维护消费者信心至关重要。我们对第三方在线支付服务提供商的安全措施的影响有限.此外，我们的第三方商家可能违反他们的保密义务，并披露有关 我们的客户的信息。对我们的安全或第三方服务提供商的安全的任何妥协都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

虽然 我们过去没有经历过任何重大的网络安全事件，但如果我们的数据库被外部来源 破坏，或者如果我们被指控未能保护我们客户的机密信息，我们可能被迫花费大量的财政和管理资源来纠正这种情况，对这些指控进行辩护，我们可能面临潜在的责任。任何负面的宣传，特别是对我们网络安全系统的破坏，都可能对我们的公众形象和声誉产生不利影响。尽管我们采取了积极主动的措施来防范这些风险，而且我们认为我们在这方面的努力对我们的业务是足够的，但我们不能肯定这些措施将证明对所有网络安全风险都是有效的。此外，公众认为网上商业日益不安全或客户资料的私隐易受攻击的任何看法，都会抑制一般网上服务的增长，从而减少我们的顾客数目。

如果 我们无法对保险中介行业的快速技术变革作出及时和具有成本效益的反应，则 可能会造成不利影响。

保险业日益受到迅速的技术变革、频繁的新产品和服务引进以及不断变化的行业标准的影响。例如，保险中介行业已更多地利用互联网向消费者传递 利益和相关信息，并促进信息交流和交易。我们相信，我们未来的成功将取决于我们是否有能力继续预测技术变化，并提供更多的产品和服务机会，以及时和符合成本效益的方式满足不断变化的标准。我们可能无法成功地识别新的产品和服务机会，或以及时和符合成本效益的方式开发和引进这些机会。此外，我们的竞争对手开发或引进的产品和服务机会可能使我们的产品和服务缺乏竞争力。因此，我们不能保证将来可能影响我们的工业的技术变革不会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

我们面临与健康流行病、恶劣天气条件和其他灾难有关的风险，这可能对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们的业务可能受到禽流感、严重急性呼吸系统综合症或非典、另一种健康流行病、恶劣天气情况或其他灾难的重大和不利影响。2009年4月，甲型H1N1流感(H1N1)-一种新的流感病毒，俗称“猪流感”-首次在北美被发现，并迅速蔓延到包括中国在内的世界其他地区。2008年1月和2月，中国南部和中部大部分地区发生了一系列严重的冬季风暴，造成了广泛的破坏，严重影响了人们的生活。2008年5月，中国西南部四川省发生里氏8.0级地震，造成巨大人员伤亡和财产损失。2013年2月，中国上海首次发现H7N9禽流感，并迅速扩大了其在中国的地理分布。因为我们的业务在很大程度上依赖于个别销售代理、内部销售代表和索赔理算员的努力，任何禽流感或非典的长期复发，或其他不利的公共卫生发展，例如流感 A(H1N1)和寨卡病毒的发生，2008年1月和2月的大风雪和四川地震等恶劣天气条件，可能会严重干扰我们的人员配置，降低劳动力的活动水平，从而对我们的业务活动造成物质和不利影响。

我们可能不时受到其他各方采取的各种不利行动的影响，包括各种诉讼和消极的 报告、管制程序，其中每一项都可能需要我们的管理人员的时间和注意，否则可能会对我们产生不利影响。

从此以后，我们都是处理我们正在进行的业务所附带的诉讼的一方，包括集体诉讼和与其他第三方的纠纷。诉讼通常需要大量的管理时间和精力，这可能会使管理人员的注意力偏离我们业务的需要和发展未来的战略机会，从而对我们的业务产生不利影响。

在2018年8月，一家卖空公司发布了一份卖空论文报告，我们认为该报告包含了关于我们的战略、商业模式和财务的虚假和误导性信息。在本报告发表后，在美国联邦法院对该公司提出了股东集体诉讼。我们打算大力保护自己不受这些行动之害，如果我们最初的辩护失败，我们将提出任何必要的上诉。我们目前无法估计与解决这些诉讼有关的可能的 损失(如果有的话)。此外，2019年1月，另一支卖空团队针对该公司发布了一份卖空报告，导致ADSS的交易价格大幅波动。经历股票交易价格波动的公司面临证券集体诉讼或衍生产品 诉讼，这并不罕见。

我们不能预测这些诉讼的结果。不管结果如何，这些诉讼，以及任何其他可能对我们或现任或前任董事和高级官员提起的诉讼，都可能耗费时间，导致大量开支，并转移我们管理层和其他关键员工的注意力和资源。任何这些问题的不利结果也可能超过适用的保险单规定的保险范围，这是有限的。任何这样的不利结果都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大影响。此外，我们可能被要求支付损害赔偿或额外罚款，或对我们或我们的现任或前任董事或官员采取其他补救措施，这些措施可能损害我们的声誉、业务、财务状况、业务结果或现金流量。

此外，中国银行业监督管理委员会(原中国保监会)可不时就我方遵守中华人民共和国法律法规的情况进行询问和检查。这些行政程序在过去造成了行政制裁，包括罚款，这对我们来说是不重要的。虽然我们不能预测任何待决或未来审查的结果，但我们不认为任何悬而未决的法律问题都会对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大的不利影响。 但是，我们不能向你保证，今后的任何管制程序都不会产生不利的结果，这可能会对我们的经营业绩或现金流产生重大的负面影响。

与公司结构相关的风险

如果中华人民共和国政府发现我们中国业务的经营结构不符合适用的中华人民共和国法律和法规，我们将受到严厉的处罚。

从历史上看，中华人民共和国的法律和法规限制了外国对保险中介公司的投资和所有权。因此，2005年12月至2016年5月期间，我们通过与中华人民共和国子公司、梅迪雅投资、怡和投资、新宝投资和店梁信息等合并关联实体及其个人股东之间的合同安排开展了保险中介业务。

近年来，我国保险中介机构的一些规章制度开始鼓励外资投资。例如，根据中国商务部与香港特别行政区政府在2007年6月29日签署的“更密切经济伙伴关系安排”(CEPA)，以及2011年12月13日签署的“CEPA补编第八号”(CEPA)，香港、澳门的地方保险机构，在符合一定门槛要求的情况下，可以在广东省设立全资保险公司。2007年12月26日，中国保监会发布“香港、澳门保险公司在中国大陆设立全资保险机构公告”，规定了实施的具体资格标准。2010年8月26日，中国保监会发布“关于取消第五批行政审批项目的通知”，规定外商对专业保险中介机构 超过25%的所有权，只需向有关部门申报，不再需事先批准。2015年3月1日，国家发改委和商务部联合发布了“外商投资行业指导目录”(2015年修订版)，将保险经纪公司从受外商投资限制的行业名单中删除。

我们通过受外资限制的宝贤网经营网上保险分销业务。2015年6月19日，工业和信息技术部发布了“关于取消网上数据处理和交易处理业务(经营电子商务)中的外国所有权限制的通知”，即第196号通知。在在线数据处理和交易处理业务中，只要外商投资实体 获得经营该业务所需的许可证，则允许外商拥有的 在网上数据处理和交易处理业务中增加到100%。然而，在执行 第196号通知以及关于应用数据处理和交易过程 业务许可证的行政程序方面仍然存在不确定性。

继适用的外商投资条例发生变化后，我们于2011年10月开始对公司进行重组，并随后终止了中国子公司和合并实体之间的所有合同安排，如2015年成为我们全资子公司的梅迪亚投资和宜和投资，以及新宝投资和 Dianliang信息，在2016年成为我们的全资子公司。结果，我们在2016年获得了对我们的每一家保险中介公司和在线平台的直接控制或明显的股权所有权。见 “项目4。有关公司的资料-C.组织结构。“

如果我们对我们的在线平台的直接所有权被发现违反了任何现有或未来的中华人民共和国法律或条例，或者 未能取得或保持任何所需的许可证或批准，中国有关监管机构，包括中国银监会(原中国保监会)，将在处理此类违法行为时拥有广泛的酌处权，包括：

这些或类似行为的任何 都可能对我们的业务造成干扰，同时也会降低我们的收入、盈利能力和现金流。

中华人民共和国对海外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定可能会推迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外的资本捐助，这可能会对我们的流动性和我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家通过中华人民共和国子公司在中国经营业务的离岸控股公司，为了向我们的中国子公司提供额外的资金，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可以向我们的中华人民共和国子公司提供额外的资本捐助。

我们向中华人民共和国的任何直属子公司(根据中华人民共和国法律被视为外商投资企业)，即范华中联企业形象规划(深圳)有限公司，或中联企业，以及范华新联信息咨询(深圳)有限公司，或新联信息有限公司，提供的任何 贷款，不得超过法定限额，必须向国家外汇管理局、国家外汇局或者当地外汇管理局登记。根据适用的中华人民共和国法律，中国监管机构必须批准外商投资企业在规定期限内代表股东权益的注册资本和外商投资企业的总投资总额，即公司注册资本的 总额加上许可贷款。注册资本/总投资率不得低于最低法定要求，总投资超过注册资本的数额是中华人民共和国法律允许外商投资企业拥有的最大借款额。截至2019年3月31日，我们在中华人民共和国直接拥有的子公司被允许承担总计3亿港元(合4，360万美元)的外债。如果我们向我们直接持有的中国子公司提供超过上述数额的 贷款，我们将不得不向有关政府当局申请增加其允许的投资总额。各种应用程序可能耗时，其结果 将是不确定的。在贷款的同时，我们可能必须向这些附属公司提供资本捐助，以保持法定的最低注册资本/总投资比率，这种资本贡献涉及它们自己的不确定性 ，如下文所述。此外，即使我们向我们直接持有的中华人民共和国子公司提供不超过其目前最高贷款额的贷款，我们也必须在签署有关贷款协议后15天内向外汇局或其当地对应方登记每笔贷款。在符合国家外汇局规定的条件的情况下，外汇局或其当地对应方将在审查和接受我们的申请后20天内向我们签发外债登记证。 在实践中，完成这种安全登记程序可能需要更长的时间。

根据中华人民共和国法律，我们向我们的任何间接持有的中国子公司(通过中联企业和新联信息间接持有的中华人民共和国子公司)提供的任何 贷款，均被视为中华人民共和国境内公司，而不是外商投资企业，也须遵守中国的各项规定和批准。根据适用的中华人民共和国规定，对中华人民共和国境内公司的中长期国际商业贷款，须经国家发改委批准。对中国境内公司的短期国际商业贷款，适用国家发改委实施的余额控制制度。由于上述限制，我们不太可能向我们的任何间接持有的中国子公司提供贷款。

我们对中华人民共和国子公司(包括直接持有和间接持有的中国子公司)所作的任何资本贡献，必须经中华人民共和国商务部或其当地对应方批准，并在外汇局或其当地对应方登记。这类应用程序 和注册可能很费时，其结果将是不确定的。

我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准(如果有的话)，如果我们将来贷款给我们的中华人民共和国子公司，或者我们对我们的中华人民共和国子公司的未来资本贡献 。如果我们不能完成这样的注册或获得这样的批准，我们的资本能力或 否则我们的中国业务可能会受到不利的影响，这可能会对我们的流动性和我们的资金和扩大业务的能力产生不利和实质性的影响。

2008年8月29日，国家外汇局发布第142号通知，规定外商投资公司将其外币出资兑换为人民币的通知。本通知规定，以人民币兑换的外商投资公司的资本，只能用于经主管外商投资主管部门或者其他政府主管部门批准并在国家工商行政管理局登记的业务范围内，除非业务范围或其他规定有规定，否则不得用于中国境内的股权投资。此外，外管局还加强了对以人民币兑换的外币结算的外商投资公司的资金流动和使用情况的监督。未经国家外汇局批准，人民币资金的使用不得变更；未使用贷款收益的，不得使用 偿还人民币贷款。违反第142号通知将受到严厉的处罚，包括重罚。因此，第142号通知可能大大限制我们通过我们在中国的直接拥有的中国子公司向我们的中华人民共和国子公司提供额外资金的能力，这可能会对我们扩大业务的能力产生不利影响。

但是，2015年3月30日，国家外汇局发布了“关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知”，自2015年6月1日起施行。新通知规定，允许外商投资企业自行结清外汇资金。外商投资企业自行清算外汇资金，是指外商投资企业可以根据其实际业务需要，与银行结清外汇资本在其资本账户 中已获有关外汇管理局确认其货币缴款权益(或银行 已为其登记了货币捐款账户贷记)的部分。目前，允许外商投资企业自行支付100%的外汇资金。外汇局可根据国际收支情况酌情调整上述百分比 。因此，第19号通告将放宽我们通过我们在中华人民共和国直接拥有的中国子公司向我们的中国子公司提供额外资金的能力限制。

我们的可变利益实体或 它们各自的股东和董事可能无法履行根据我们与他们的合同安排所承担的义务。

根据521 计划，我们设立了3家公司，即521计划雇员公司，即凡华雇员控股有限公司、Step Tall Limited 和宝藏Chariot有限公司，以代表参与者持有股份。521家计划雇员公司中的每一家都是在英属维尔京群岛成立的合法实体，其唯一股东由该公司任命。胡先生和另外两名员工分别是521计划员工公司的唯一股东和董事。我们的普通股是521计划雇员公司持有的唯一重要资产，作为公司向参与者发放的贷款的抵押品。由于公司发放的贷款只有普通股，因此521计划雇员公司持有的普通股价值的变化(主要是减少)将由公司间接吸收，我们有可能接触到521计划雇员公司的经济状况。因此，我们在521计划员工公司中有 可变利益。由于521名计划雇员公司的股权投资者没有义务承担预期损失或获得预期剩余收益的权利，因为(I)上述公司将间接吸收ADS 的折旧，(Ii)广告的增值将由 公司或参与者承担，由于出售广告的任何剩余收益将归还给公司或参与者，而不是521计划雇员公司的股东。因此，521计划雇员公司被认为是我们合并的 可变利益实体，或VIEs。

通过贷款协议、委托购买股票协议和承诺书，我们有权获得521个计划雇员公司持有的股份，这些公司总共占我们流通股的20.1%，作为发放给 参与者的贷款的抵押品，我们有可能接触到由于 公司的ADSS的价值波动而产生的VIEs的经济效应，这是不重要的。因此，我们被认为是521计划雇员公司的主要受益者，并据此将它们合并到我们的财务报表中。

如果我们的临时执行机构或其股东和董事未能履行其在 合同安排下各自的义务，我们可能不得不支付大量费用和额外资源来执行这些安排。 我们还可能不得不依靠各种法律管辖下的法律补救办法，包括寻求具体的履约或强制 救济，并要求赔偿，我们不能保证你方在有关法律法规下是有效的。例如， 如果我们的VIEs股东对我们恶意行事，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同的 义务。此外，如果任何第三方声称对我们的VIEs的股权有任何利益，我们行使股东权利或取消根据与参与方签订的贷款协议承诺的股份的能力可能会受到损害。如果VIEs的股东和董事与第三方之间的这些或其他争端损害我们对VIEs的控制，我们巩固VIEs财务结果的能力就会受到影响，这反过来会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

与在华经商有关的风险

不利的中国经济、政治和法律发展可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们所有的业务都是在中国进行的。因此，我们的业务成果、财政状况和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面。尽管近30年来中国经济经历了显著的增长，但不同地区和中国各经济部门的增长不平衡，据中华人民共和国政府2019年1月公布的数据，中国经济增长在过去几年一直在放缓，2018年下降到6.6%。中华人民共和国政府采取各种措施鼓励经济发展，引导资源配置。然而，这些措施在改变中国经济、刺激经济增长方面可能并不成功，其中一些措施虽然对整个中国经济有利，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和业务结果可能会受到政府对资本投资的控制或对适用于我们的税收条例的改变的不利影响。

中华人民共和国政府自七十年代末以来，虽然已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产资产所有权，改善企业法人治理，但中华人民共和国政府在中国仍然拥有很大一部分生产性资产。此外，中华人民共和国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府还通过资源配置、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策和给予特定行业或公司优惠待遇，对中国的经济增长实行重大控制。中华人民共和国政府的行动和政策会对我们经营业务的能力产生重大影响。

关于中华人民共和国法律制度的不确定因素可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中华人民共和国法律、法规的管辖。我们的子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律和条例的约束，特别是适用于外资企业的法律。中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的。以前的法院判决 可供参考，但具有有限的先例价值。

虽然自1979年以来，中华人民共和国的立法和法规大大加强了对中国各种形式的外国投资的保护，但中国还没有形成一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，由于这些法律和条例是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限及其不具约束力，这些法律和条例的解释和执行具有不确定性。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则 (其中有些规则没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能不知道我们违反了这些政策和规则，直到一段时间后，违反了这些政策和规则。此外，在中国，任何诉讼都可能旷日持久，造成大量费用和资源转移以及管理人员的注意。

政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币和汇出中国的货币实行管制。根据现行的中华人民共和国外汇条例，经常项目的付款，包括利润分配、利息 付款和与贸易有关的交易支出，可以不经国家外汇管理局事先批准，通过遵守某些程序要求，以外币支付。但是，人民币兑换成外币，汇出中国，支付偿还外币贷款等资本费用，需经政府有关部门批准。中华人民共和国政府也可酌情限制今后在经常账户交易中使用外币 。在我们目前的公司结构下，我们在控股公司 级的主要收入来源是我们的中国子公司支付的股息。可用外币的短缺可能限制我们的中华人民共和国子公司汇出足够的外币给我们支付股息或其他款项的能力，或以其他方式履行其以外币计价的义务。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外国 货币以满足我们的货币需求，我们可能无法以外币支付股利给我们的股东，包括我们ADS的 持有人。

“中华人民共和国企业所得税法”可能会提高适用于我国部分子公司的企业所得税税率，这可能对我们的经营结果产生重大的不利影响。

根据2008年1月1日生效的“中华人民共和国企业所得税法”或“企业所得税法”，随后实施“企业所得税法”的“企业所得税条例”进一步明确规定，除另有规定外，外商投资企业和国内企业应按25%的统一税率缴纳企业所得税。2007年3月16日前设立并享受税收优惠待遇的企业，将继续享受以下优惠税收待遇：(1)在优惠税率情况下，从2008年1月1日起，过渡期为5年，在此期间，到2012年1月1日，这类企业的EIT率将逐步提高到统一的25%；或(2)在有特定期限的优惠税 豁免或减免税的情况下，直至该期限届满为止。但是，如果这样的企业由于没有盈利而没有享受到 的优惠待遇，其优惠待遇的期限将从2008年起视为 。

由于实施了EIT法，我们的一些子公司享受的某些税收优惠于2008年1月1日到期。根据“经济转型法”和有关规定，在深圳经济特区注册的部分中华人民共和国子公司享受的优惠税率，将在五年过渡期逐步提高到25%的统一税率。根据“经济转型法”提高这些实体的经济税率可能会导致我国实际税率的增加，这可能会对我们的业务结果产生重大和不利的影响。

根据EIT法，我们的全球收入或我们从中国子公司获得的股息可能要缴纳中华人民共和国税，这可能对我们的经营结果产生重大的不利影响。

根据“经济转型期法”，在中华人民共和国境外设立的具有“事实上的管理机构”的企业被视为常驻企业，并将按其全球收入的25%接受经济转型。“实施细则”或“实施细则”将“事实上的管理机构”一词定义为“对制造和商业业务、人事、会计、财产、 等进行实质性和全面管理和控制的机构”。一家企业。“如果我们被认为是一家常驻企业，我们可以按全球收入的25%接受EIT，但我们从我们的中国子公司获得的股息将不受EIT的约束。如果我们被认为是一家常驻企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，我们全球收入的25%EIT将大大增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利产生实质性和不利的影响。

我们已从我们的中国法律顾问全球法律办公室获悉，根据“经济转型期法”和“实施细则”，在中国的外商投资企业向其外国投资者支付的股息将被征收10%的预扣税，除非外国投资者的注册管辖范围与中国有一项税收条约，规定了另一种扣缴安排。然而，根据中华人民共和国与香港特别行政区关于避免双重征税及防止逃税的安排，或自2007年1月1日起生效的双重课税安排，我们的中国附属公司透过香港全资子公司中国保险控股有限公司向我们支付股息。自CNInsurance HoldingsLtd.起，按5%的税率征收预扣税。被视为香港居民企业，以课税为目的。根据“经济转型期法”和“实施细则”，如果我们被视为常驻企业，我们从中华人民共和国子公司获得的红利将不受EIT的约束。但是，如果我们不被视为常驻企业，我们的中华人民共和国子公司将被要求为支付给我们的任何股息支付5%或10%的预扣税(视情况而定)。因此，我们可用于满足现金需求的资金数额，包括向股东 和ADS持有人支付股息，可以大幅度减少。

我们主要依靠分红和其他由我们的子公司支付的股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资要求，而对我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们经营业务的能力产生重大的不利影响。

我们是一家控股公司，我们主要依靠我们在中国的子公司的红利来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务。现行的中华人民共和国条例允许我们的中国子公司只从根据中华人民共和国会计准则和条例确定的累积 利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的每一家中华人民共和国子公司每年都必须按照其在中华人民共和国法定财务报表(如有的话)中报告的税后利润的10%，为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们每一家被视为外商投资企业的中华人民共和国子公司，都必须在其中华人民共和国法定财务报表中进一步拨出一部分税后利润，由其董事会酌情为雇员福利基金提供资金。这些储备是 不能作为现金红利分配的。截至2018年12月31日，我们的中华人民共和国子公司可用于分配红利的总留存收益为14亿元人民币(2.097亿美元)。此外，如果我们在中国的子公司将来独自承担债务，债务工具可能会限制它们向 us支付股息或其他付款的能力。对我们的子公司向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制都会对我们的增长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制，而这些可能对我们的业务、支付红利或其他方面的业务都有好处。

中华人民共和国关于中华人民共和国居民设立境外特殊目的公司的规定和海外上市公司授予的职工股票期权，可能会增加我们的行政负担，限制我们的海外和跨境投资活动，或对我们产生不利影响。如果我们是中华人民共和国居民的股东，或获得或行使 股票期权的中华人民共和国雇员，没有根据这些规定进行任何必要的登记或备案，我们可能无法分配利润 ，并可能根据中华人民共和国法律承担责任。

2005年10月21日，国家外汇局就中国居民外汇管理局有关问题发布通知，要求中国居民在境外设立或控制公司前，通过境外专用工具(在中国称为“安全通知75”)进行融资和投资，通知中所称的“境外特殊目的公司”，其目的是筹集由中华人民共和国公司资产 或股票支持的资本。中华人民共和国居民是在2005年11月1日前设立的离岸特殊目的公司的股东，必须在2006年3月31日前在当地安全分局登记。2014年7月4日，国家外汇局发布“中华人民共和国居民通过专用公司进行境外投资、融资和投资回报管理通知”(简称“外汇局通知37”)，同时废止“安全通知”75号。“外汇局第37号通知”还要求中华人民共和国居民在向境内或海外合法持有资产或利益的特殊目的公司(SPC)捐款之前，必须向有关外汇管理局办理海外投资外汇登记。公司信息-B.业务概况-条例-“外汇条例”-“中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例”。

我们已要求据我们所知是中华人民共和国居民的受益所有人按照安全通告37和其他有关规则的要求，提出必要的申请、申报和修订。我们试图遵守，并试图确保我们的受益所有者 ，谁受这些规则遵守有关的要求。然而，我们不能向您保证，我们所有受益的 业主如果是中国居民，都会遵守我们的要求，根据安全通告37或其他相关规则进行或取得任何适用的注册或遵守其他 要求。如果这些受益所有人未能根据“安全通告”第37号及时修订其安全登记，或我国居民未来的实益所有人不遵守“安全通告”第37号规定的登记程序，则可能会对这些实益所有人处以罚款和法律制裁，并可能限制我们向中国子公司贡献资金的能力，限制我们在中国的子公司向我们公司分配分红的能力，否则会对我们的业务产生不利影响。

2006年12月25日，中国人民银行(中国人民银行)发布了“个人外汇管理办法”，2007年1月5日，国家外汇局进一步颁布了“个人外汇管理办法”。我们将这些 规则统称为个别外汇规则。个别外汇规则于2007年2月 1生效。根据本条例，在海外股票市场上市的公司根据其员工股票期权或股份激励计划获得股票或股票期权的中华人民共和国公民，必须通过该海外上市公司的中华人民共和国子公司或任何其他合格的中国代理人，向外汇局登记，并完成与 、股票期权或其他股票奖励计划有关的某些其他程序。境外上市公司出售股票或者股息所得的外汇收入，可以汇入该中国公民的外汇账户或者兑换成人民币。获授予股票期权的中华人民共和国公民职工，在纳斯达克证券交易所上市时，必须遵守外汇规则。

2012年2月15日，国家外汇管理局发布了“国家外汇管理局关于个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知”或“第7号通知”，它完全取代了参加境外上市公司职工持股计划或股票期权计划的国内个人外汇管理运作规则或股票期权规则，并在流通时立即生效。根据第七号通知，境内人员，包括境内公司的董事、监事、高级管理人员或者其他中国公民(包括香港、澳门、台湾公民)或者连续在中华人民共和国境内居住一年的外国个人，参加境外上市公司同一股权激励计划的，应当通过其服务的境内公司，集体委托境内机构办理外汇登记、开户、资金转移、汇款等业务，委托境外机构办理期权行使、有关股票或股权的买卖等问题，和资金转移。作为一家海外上市公司，我们和我们的员工如果获得了股票期权或任何类型的股权奖励，都可能会受到第7号通知的约束。如果我们或受第7号通知约束的雇员不遵守这些条例，我们可能会受到罚款和法律制裁。见“项目4”。公司信息-B.业务概况-条例-外汇条例-雇员股票期权安全条例。“

人民币币值的波动可能对你的投资产生重大的不利影响。

人民币兑美元和其他货币的 值可能会波动，并受政治和经济状况变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了十年来人民币与美元挂钩的政策。根据新政策，2005年7月至2008年7月期间，中国政府允许人民币对美元升值20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元的升值停止，人民币与美元之间的汇率仍在一个狭窄的区间内。2010年6月以来，中华人民共和国政府又允许人民币对美元缓慢升值，尽管美元对人民币也有升值的时期。2012年4月，交易区间扩大至1%，2014年3月进一步扩大至2%，这使得人民币兑美元汇率的波动幅度最高可高于或低于中国人民银行公布的中央平价汇率2%。2015年8月，中国人民银行改变了计算人民币兑美元中间价的方式，要求提交中国人民银行参考利率的做市商考虑前一天的即期收盘价、外汇需求和供应量以及主要货币汇率的变化。这一变化，以及可能实施的扩大交易区间等其他变化，可能会增加人民币兑外国货币的汇率波动。很难预测 市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元之间的汇率。

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们的大部分金融资产也是以人民币计价的。我们依靠分红和在中国的子公司支付给我们的其他费用。人民币对美元的任何重大升值或贬值都可能影响我们的现金流量、收入、收益和财务状况，以及我们的ADS以美元支付的价值和红利。例如，人民币对美元的进一步升值将使任何以人民币计价的新投资或支出对我们来说更加昂贵，因为我们需要为此目的将美元兑换成人民币。当我们将以美元计价的金融资产转换为人民币时，人民币对美元的升值也会导致外币折算损失，因为人民币是我们的报告货币。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著降低我们报告收益的美元等值，并可能对我们的ADS的价格产生不利影响。

并购规则也可能使我们更难通过收购来追求增长。

“并购规则”还规定了额外的程序和要求，可以使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，在外国投资者控制中国国内企业的任何变更控制交易之前通知商务部 。到目前为止，我们在中国的收购完全是通过过去是我们中华人民共和国合并的附属实体的子公司进行的。 在将来，我们可以通过直接收购互补业务来扩大我们的业务。遵守新条例中关于完成此类交易的要求可能很费时，任何必要的批准程序，包括从商务部获得 批准，都可能使我们无法及时完成这些交易，甚至根本无法完成这些交易，这可能影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

与我们的ADSS相关的风险

我们ADSS的市场价格可能是不稳定的。

我们ADSS的市场价格可能波动很大，并且会受到下列因素的影响：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和数量波动。这些市场波动也可能对我们ADSS的市场价格产生实质性和不利的影响。

我们可能需要额外的资本，出售额外的ADSS或其他股票证券可能会导致更多的稀释给我们的股东。

我们相信，在可预见的将来，我们目前的现金和现金等价物以及预期的业务现金流量将足以满足我们预期的现金需求。然而，我们可能需要额外的现金资源，由于业务条件的变化或 其他未来的发展，包括任何投资或收购，我们可能决定进行。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可以寻求出售额外的股本或债务证券或获得信贷贷款。出售额外的股本证券可能会给我们的股东带来更多的稀释。债务的产生将导致还本付息义务的增加，并可能导致业务和融资契约限制我们的业务。 我们不能向你保证，资金将以我们可以接受的数额或条件获得，如果有的话。

今后大量出售我们的普通股或ADSS，或认为这些销售可能发生，可能会导致ADSS 的价格下降。

在公开市场上销售我们的ADSS，或者认为这些销售可能发生，可能会导致ADSS 的市场价格下降。如果任何现有的股东或股东以ADSS的形式出售大量普通股，我们ADSS的市场价格可能会下降。此外，我们可能会发行额外的普通股，作为将来收购的考虑。 如果我们这样做，你在我们公司的所有权将被稀释，这反过来可能会对我们的ADSS的价格产生不利影响。

我们的公司行动基本上由我们的官员、董事和主要股东控制。

截至2019年3月31日，我们的执行主管、董事和主要股东有权受益地拥有我们公司流通股的约35.2%。这些股东可对需要我们股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准合并或其他企业合并交易，他们不得为其他非控股股东的最佳利益行事。此外，截至2019年3月31日，为 公司设立的公司代表521计划的参与者持有公司普通股，或521计划雇员公司， 持有我们流通股的20.1%。通过贷款协议和委托购买股份协议，由于这些 股份作为抵押品向公司质押，以保证向参与者提供的贷款，如果参与人 在贷款到期时未能偿还贷款，我们有权代表参与人处置521计划雇员公司持有的部分或全部股份，在五年内终止他或她与公司或其子公司的雇用或代理合同，或如果参与者未能实现其承诺的业绩目标。 521计划雇员公司为 参与人设立了雇员委员会或任命的雇员代表，每个人都有权就股份作出表决和处置决定。虽然 委员会或雇员代表已承诺以符合参与人最大利益的方式投票表决他们控制的股份，但我们可以对雇员委员会成员或雇员代表(即我们的雇员)施加重大影响，或者，他们不能以保护其他非控股股东利益的方式行事。我们的股份所有权的这种集中也可能阻止、推迟或阻止对我们公司的控制的改变，这可能会使我们的股东失去机会从他们的股份中获得溢价，作为我们公司出售的一部分，并可能降低我们公司的价格。即使我们的其他股东反对这些行动，也可能采取这些行动。

您可能没有与我们普通股持有人相同的表决权，也可能无法及时收到投票材料，从而无法行使您的投票权。

除本年度报告和存款协议中所述的 外，我们ADSS的持有人将不能单独行使附加于ADSS所证明的股份的投票权。ADSS的持有人可指示保存人行使附加在ADSS所代表的股份上的表决权。如果保存人在保存人确定的日期 或之前没有收到指示，保存人应认为保管人已指示保存人向我们指定的人发出一份酌处委托书 ，以行使其表决权。你可能无法及时收到投票材料，指示保存人 投票，而且你或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其存款证的人可能没有机会行使表决权。

您可能无法参与配股，并可能因此而经历您所持股份的稀释。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得我们的证券的权利。根据ADSS的存款协议 ，保存人将不向ADS持有人提供这些权利，除非根据1933年“证券法”登记或根据“证券法”豁免对ADSS的所有持有者分配给ADS持有人的权利和基本证券。我们没有义务就任何这样的 权利或基础证券提交一份登记声明，也没有义务使这样的登记声明被宣布为有效。此外，我们可能无法利用“证券法”规定的任何豁免注册。因此，我们ADSS 的持有者可能无法参与我们的权利发行，因此他们的股份可能会被稀释。

您 在传输ADSS时可能受到限制。

您的 ADS可在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可在其认为适合履行其职责的任何时候或从 随时结清其转帐簿。此外，保存人可在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时一般拒绝 交付、转让或登记ADSS，如果我们或保存人认为出于法律或任何政府或政府 机构的任何要求，或根据存款协定的任何规定，可在任何 时间这样做，或者其他原因。

你可能在保护你的利益方面遇到困难，你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的，我们在中国的所有业务基本上都是在中国进行的，我们的大部分董事和官员都居住在美国以外的地方。此外，与美国的法律相比，开曼群岛的证券法对投资者的保护要少得多。

我们在开曼群岛注册，主要通过我们在中国的子公司在中国开展我们的所有业务。我们的大多数董事和高级官员居住在美国以外，这些人的部分或全部资产位于美国境外。因此，您可能很难在美国境内或中国以外的其他地方向这些人提供服务。你可能也很难在开曼群岛法院执行根据美国联邦证券法对我们和我们的官员和董事的民事责任规定在美国法院获得的判决，其中大多数人不是美国居民，其资产部分或全部位于美国境外。此外，开曼群岛或中华人民共和国的法院是否承认或执行美国法院对我们的判决，或根据美国或任何州的“证券法”的民事责任规定对我们或我们的官员和董事作出判决，都是不确定的。我们的中华人民共和国律师告诉我们，中国与美国或许多其他国家没有条约规定法院判决的相互承认和执行。还不确定开曼群岛或中华人民共和国的法院是否受理或有权听取在开曼群岛或中华人民共和国对我们或我们的官员和董事提出的基于美国或任何州证券法的原始诉讼。

我们的公司事务由我们不时修订和重申的公司章程和章程以及“公司法”(2018年修订本)(下称“开曼公司法”)和开曼群岛普通法管理。股东对我们的董事采取法律行动的权利，非控股股东 的行动，以及根据开曼群岛法律我们的董事对我们的信托义务，在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例，以及英国普通法，后者具有说服力，但没有约束力，开曼群岛法院的权威。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的信托义务不如在美国的法规或司法先例中明确规定的 。特别是，由于开曼群岛法律没有专门规定证券投资者权利的 立法，因此没有法律规定的针对证券投资者采取行动的私人原因，例如根据“证券法”或美国1934年“证券交易法”找到的私人原因，因此对投资者的保护要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

由于上述种种原因，我们的公众股东可能比在美国注册的公司的股东更难以通过对我们的管理层、董事或控股股东采取行动来保护他们的利益。

本年度报告所载的审计报告是由我们的独立注册公共会计师事务所编写的，其工作 可能没有得到上市公司会计监督委员会的充分检查，因此，你可能被剥夺了这种检查的好处。

我们的独立注册公共会计师事务所，将我们向美国证券交易委员会提交的年度报告中的审计报告，作为在美国公开交易的公司和在公共公司会计监督委员会(美国)或公共会计监督委员会注册的公司的审计员，根据美国法律的要求，PCAOB必须对其进行定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。

由于我们在中华人民共和国境内有大量业务，而PCAOB目前在未经中国当局批准的情况下无法对我们的独立注册会计师事务所的工作进行检查，因此，我们的独立注册会计师事务所目前没有得到PCAOB的全面检查。由于在中华人民共和国缺乏PCAOB检查，PCAOB无法定期评估我们独立注册会计师事务所的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

2013年5月24日，PCAOB宣布与中国证监会(CSRC)和财政部签署了“中国证券监督管理委员会(CSRC)执行合作谅解备忘录”，建立了双方在美中调查相关审计文件的编制和交流合作框架。经检查，PCAOB似乎仍在与中国内地监管机构讨论允许对在PCAOB注册的审计事务所的检查，涉及对在美国交易所交易的中国公司的审计。2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临挑战。这份联合声明反映了人们对这一问题的浓厚兴趣。 然而，尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动，以及它对在美国上市的中国公司的影响。

PCAOB在中华人民共和国境外对其他公司进行的检查查明了这些公司的审计程序(Br}和质量控制程序中的缺陷，这些问题可作为检查程序的一部分加以处理，以提高今后的审计质量。PCAOB不能够对中国的审计员进行全面检查，这使我们更难评价我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是在中华人民共和国境外接受PCAOB检查的审计员{Br}。投资者可能对我们报告的财务信息、程序和我们财务报表的质量失去信心。

如果证交会与中国四大会计师事务所(包括我们独立的注册会计师事务所的中国子公司)就美国上市公司在中国的审计工作文件的获取方式达成和解，不能或不能以中国和美国当局可以接受的方式进行，我们可能无法按照“外汇法”的要求及时提交未来的财务报表。

在2012年底，证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年“萨班斯-奥克斯利法案”，对“四大”会计师事务所(包括我国独立注册会计师事务所的中国内地子公司)的中国内地分支机构提起行政诉讼。2013年7月， SEC的内部行政法院对诉讼程序进行了一审，导致对这些公司作出不利判决。行政法法官建议对中国会计师事务所进行处罚，包括暂时暂停其在证交会的执业权，尽管该提议的处罚在证券交易委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日，在专员进行复审之前，中国会计师事务所与SEC达成了一项协议，中止了诉讼程序。根据和解协议，证交会同意，证交会今后要求提供文件的请求通常将向中国证监会提出。中国会计师事务所将收到与2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第106条所规定的要求相匹配的请求，并将被要求遵守有关这类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。中国证监会则启动了一项程序，在其监督下，并经其批准，要求对会计师事务所持有的各类文件进行消毒，清除有问题和敏感的内容，使中国证监会能够向美国监管机构提供这些文件。

根据清算条款，对中国四家会计师事务所的基本诉讼被视为在自2019年2月6日结算日开始的四年结束时因偏见而被驳回。尽管诉讼最后结束， 推定所有各方将继续采用同样的程序：即证交会将继续向中国证监会提出要求 提交文件的请求，而中国证监会通常将采用清洁程序处理这些请求。 我们无法预测，如果中国证监会没有授权向证交会提交所要求的文件，证交会将进一步质疑四家总部位于中国的会计师事务所是否遵守美国法律。如果对“四大”会计师事务所的中国子公司施加额外的挑战，我们可能无法按照“外汇法”的要求及时提交未来的财务报表。

在证交会重新启动行政诉讼的情况下，可能会发现很难或不可能就其在中华人民共和国的业务保留审计员，这可能导致财务报表被确定不符合“交易所法”的要求，这取决于在中华人民共和国开展业务的美国上市公司的最终结果，包括可能的除名。此外，对这些会计师事务所的任何此类未来诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，并可能对我国会计准则的市场价格产生不利影响。

如果我们独立注册会计师事务所的中国分支机构被剥夺了在证券交易委员会面前执业 的能力，而我们又不能及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，我们的财务报表可以确定不符合“交易所法”的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所除名，或从证券交易委员会取消注册，或两者都取消，这将大大减少或有效地终止我们在美国的ADS交易。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和ADS股东的权利产生重大不利影响。

我们的公司章程包含限制他人获得对我们公司控制权或使我们进入变更控制交易的能力的规定。这些规定可能会使我们的股东失去机会以高于现行市场价格的价格出售他们的股份，阻止第三方在投标报价或类似交易中设法控制我们的 公司。例如，我们的董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并有权确定他们的指定、权力、偏好、特权、 和相对参与、任择或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息 权利、转换权、表决权，赎回和清算优惠条款，其中任何或全部可能大于以广告或其他形式与我们普通股有关的权利。优先股可以迅速发行 ，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的改变，或使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们股份的价格可能会下跌，普通股和ADSS的股东的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

你可能不得不主要依靠我们的ADSS的价格升值来获得你的投资的任何回报。

我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守适用的法律。虽然我们的董事会宣布了一项每季度宣布和支付股息的政策，但未来股利的数额和形式除其他外，将取决于我们今后的经营业绩和现金流量、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配额(如果有的话)，我们的财务状况，合同限制和其他被我们的董事会认为相关的因素。因此，您对我们ADSS的投资回报很可能主要取决于我们ADSS的任何未来的价格升值。不能保证我们的ADSS会升值，甚至维持您购买ADSS的价格。您可能无法实现您在ADSS中的投资回报，甚至可能会损失您在ADSS中的全部投资 。

我们可能被归类为一家被动的外国投资公司，这可能对美国联邦所得税对我们的ADSS或普通股的美国持有者造成不利的后果。

根据ADSS的市场价格、资产的价值以及收入和资产的构成，我们不认为我们是一家被动的外国投资公司(PFIC)，在截至2018年12月31日的应税年度，我们并不是一家被动的外国投资公司(PFIC)。我们相信我们在2017年和前几年都是一个PFIC。此外，我们认为，我们的一个或多个子公司很可能也是此类往年的PFIC。在任何应税年度，非美国公司将被视为美国联邦所得税的PFIC，如果适用的前瞻性规则，(1)该年度至少75%的 总收入是被动收入，或(2)至少50%的资产价值(根据该年度每季度资产 值的平均值确定)可归因于产生被动收入或为生产 被动收入而持有的资产。我们必须在每个应税年度结束后分别确定我们是否是那个 年的PFIC。由于我们的资产在PFIC测试中的价值通常由我们的ADSS或普通股的市场价格 决定，因此我们的PFIC地位将在很大程度上取决于ADSS或普通股的市场价格，而这些市场价格 可能会有很大的波动。如果我们的市值下降，我们可能是PFIC，因为我们的流动资产和现金(为此目的被认为是产生被动收益的资产)可能占我们总资产的更大百分比。此外，PFIC规则的适用在几个方面受到不确定性，我们不能向你保证，美国国税局，或国税局，将同意任何立场，我们最终采取的立场。我们不能保证在任何应税年度我们都不会被当作PFIC对待，或者国税局不会采取相反的立场。

如果我们是或 是任何应课税年度的PFIC，在此期间，美国保管人(如“第10项”中的定义)。附加信息 -E.税收-美国联邦所得税“)持有我们的ADSS或普通股，某些特殊的 和不利的税收规则可适用于从我们收到的任何”超额分配“以及从出售或以其他方式处置ADS或普通股所得的任何收益。见“项目10”。附加信息-E.税收 -美国联邦所得税-被动外国投资公司“。

项目 4关于 公司的信息

A.公司的历史和发展

我国公司结构的历史

我们的创始人，胡先生和赖秋平先生，或赖先生，成立了两家中国公司，广州南云汽车租赁服务有限公司。而广东南丰汽车协会有限公司，最初提供汽车相关服务，如汽车租赁和应急服务。1999年，我们开始在辅助 基础上分配汽车保险产品和汽车贷款。2001年，我们的创始人将其在中国两家公司的股权转让给中国联合金融服务控股有限公司(当时称为中国汽车协会控股有限公司)，或英属维尔京群岛的中国联合金融服务公司，作为一家私人股本集团国泰资本集团进行的一系列交易的一部分，通过认购40%的股权在中国投资联合金融服务公司。

2004年6月，作为促进国际筹资的公司重组的一部分，中国联合金融服务公司在英属维尔京群岛成立了“销售公约”控股有限公司或“销售公约”控股公司，作为其保险代理和经纪公司 业务的控股公司。中国联合金融服务公司将其在其控制的四家中华人民共和国保险中介公司中的所有权益转让给了销售公约控股公司。2004年9月，国泰资本集团认购了“销售公约”控股公司大约27.8%的股权。

2005年12月，一家附属于CDH Growth Capital Holdings Company Limited或CDH Growth Capital Holdings的私人股本公司通过CDH中国控股管理有限公司认购了“销售公约”控股公司约26.4%的股权。2015年1月，CDH增长资本控股公司(CDH Growth Capital Holdings)同意将其在我们公司的所有股权出售给我们管理层的某些成员。

在对我们首次公开募股(IPO)的预期中，我们成立了CNvisionInc.。2007年4月在开曼群岛。2007年7月， CNWillInc.以10，000比1的价格向当时的“销售公约”控股公司的现有股东发行普通股，以换取“销售公约”控股公司的所有流通股。在这次重组交易之后，CNINW公司。成为我们集团的终极控股公司。

2007年10月31日，我们在纳斯达克全球市场上市，代号为“销售公约”。2007年11月5日，我们和我们公司的某些出售股东完成了13，526，773个ADS的首次公开发行，分别代表20股普通股。

2012年10月，我们获得中国保监会批准成立保险销售服务集团公司，并将我们在中国的全资子公司深圳南丰投资公司更名为“凡华保险销售服务集团有限公司”、“万华保险销售服务集团有限公司”或“凡华集团公司”，担任中华人民共和国经营实体的控股公司。

2016年12月6日，我们的股东批准了我们公司名称的变更。致范华公司我们的代码 随后更改为“FANH”。

我们经营业务的历史

我们于1999年开始经营保险中介业务，在辅助基础上分配汽车保险产品和汽车贷款，并于2002年将产品扩展到其他财产保险和意外保险产品。2006年，我们通过收购三家人寿保险公司开始了人寿保险的发行，并于2008年开始通过收购四家理赔调整公司来提供理赔服务。2010年6月，我们成立了保险经纪业务部门，将我们的产品从零售业务扩展到商业业务。

我们在有机上和通过收购实现了增长。2002年以来，我们在全国范围内扩大业务，设立了21家保险经纪公司和2家保险经纪公司，收购了21家保险公司(不包括大同及其下属公司)和5家理赔公司的多数股权。

在2017年10月，作为向收费平台模式过渡的一部分，我们将“凡华时报”销售服务有限公司、 及其所有子公司，包括18家P&C保险公司和1家保险经纪公司，出售给北京车臣科技有限公司。并于2017年11月剥离了我们的保险经纪业务。

近年来，我们为开发和管理我们的移动和在线平台作出了重大努力。2010年，我们收购了INSCOM控股有限公司(INSCOM Holdings Limited，简称INSCOM Holdings)的多数股权，以建立一个电子商务保险平台。2014年4月，我们成立了Dianliang Information，作为eHuzhu(www.ehuzhu.com)的控股公司，这是我们于2014年7月推出的在线互助平台 。2012年10月，我们推出了CNpad应用程序，这是一个移动销售支持系统，后来被分为CNpad汽车公司和兰章贵公司。茶桶。NET，一个基于lbs技术的在线索赔服务资源聚合平台 于2014年启动。

自2009年以来，我们还在消费金融和财富管理等互补业务领域进行了投资。我们目前拥有CNFinance控股有限公司18.5%的股权，或中国领先的住房权益贷款服务提供商CNFinance，以及中国领先的第三方财富管理服务提供商 Puyi Inc.4.5%的股权，该公司在粉华溥仪基金销售有限公司拥有100%的股权。溥仪销售有限公司。有关我们在CNFinance和溥仪销售中所持股份变化的进一步信息，请参阅“第4项”。-关于公司的资料-C.组织结构-最近公司 结构的主要变化“。

我们的主要行政办公室位于广东广州市珠江西路15号珠江大厦27楼，广东人民共和国，510623。我们这个地址的电话号码是+86-20-8388-6888.我们的注册办事处位于枫树公司服务有限公司，邮政信箱309，UGLAND House，大开曼群岛，KY1-1104，开曼群岛，或在董事会可能决定的其他地点。我们在美国的加工服务代理是CT公司系统，位于纽约，10011，第八大道111号。

资本支出

我们的资本支出主要用于建设、升级和维护我们的在线平台。见“项目5”。经营 和财务审查和前景-B.流动性和资本资源。“

我们是中国领先的在线到线下金融服务提供商。通过我们的在线平台和离线销售 和服务网络，我们向中国的个人和机构客户分发由在中国经营的国内外保险公司承保的各种财产、伤亡和寿险产品，并提供保险索赔调整服务，如损害评估、调查、认证和损失估计。

我们主要通过销售代理向客户分发保险产品，并通过索赔理算员提供索赔调整服务。截至2019年3月31日，我们拥有860 550名销售代理和1 213名理赔员以及852个销售和服务网点，我们的销售和服务网络由21个省的709个销售网点和31个省的143个服务网点组成。

技术的发展和移动互联网接入的增长极大地改变了我们的业务运作方式。

我们经营几个在线平台，我们将其定义为网站和启用互联网的应用程序，这些应用程序聚合了各种保险公司提供的保险产品 ：

自2019年3月31日起，我们通过凡华集团公司，在中华人民共和国建立了一个电子商务保险平台和一个网上互助平台，有十三家保险中介公司，其中十家是保险中介公司，包括两家持有国家营业执照的保险中介公司和三家保险理赔公司。我们还拥有CNFinance控股有限公司18.5%的股权。(纽约证券交易所市场代码：CNF)，一家领先的房屋权益贷款服务提供商，(Ii)溥仪公司4.5%的股权 权益。(纳斯达克市场代码：Puyi)，一家主要的第三方财富管理服务提供商，专注于大规模富裕和新兴的中产阶级人口；(Iii)14.9%的股份在深圳Chetong网络有限公司(一家在线保险公司 索赔服务提供商)的股权。

我国专业保险中介行业还处于初级发展阶段。我们认为，这为进一步增长提供了大量机会。互联网接入的激增也为我们提供了许多机会来提高我们的运营效率，并直接接触到更广泛的客户群。我们打算利用这些机会增加我们的市场份额，积极扩大我们的销售力量和离线分销和服务网络，扩大 我们的产品组合和开发我们的在线平台。

段 信息

截至2018年12月31日，我们经营了两个部门：(1)保险代理部门，主要包括向个别客户提供宝C保险产品和寿险产品的代理服务；(2)理赔调整部分，由 提供预承保调查服务、理赔调整服务组成，处理剩余价值服务、装卸监督服务和咨询服务。

保险代理部分

我们的保险代理部门分别占2016年、2017年和2018年继续运营的净收入的91.8%、92.5%和90.6%。这一部门的收入来自两大类保险产品：(一)财产和意外伤害保险产品，和(二)人寿保险产品，这两类产品的主要重点都是满足个人的保险需要。

人寿保险产品

我们的人寿保险业务占我们2018年继续经营的净收入的82.7%。我们预计人寿保险产品的销售将成为我们未来几年收入的主要来源。我们分发的寿险产品 可以大致分为以下类别。由于保险公司不断进行产品创新，我们分发的一些保险产品组合了以下一个或多个类别的特点：

我们在2018年销售的 人寿保险产品主要由华夏、天安、永安、泰康和工行安盛人寿保险有限公司(ICBC AXA)或工行安盛保险有限公司(ICBC AXA)承销。

财产 和保险产品

我们的财产和意外保险业务占我们2018年继续经营的净收入的7.9%。按净收入计算，我们的主要财产 和伤亡保险产品是意外保险。此外，我们还提供个人意外保险，旅游保险，残疾收入保险，以及其他财产和意外伤害产品。我们提供给个别客户的财产和意外伤害 保险产品可进一步分为以下几类：

我们主要与太平物业及保险有限公司、中安网上物业及保险有限公司、泰康网上物业及保险有限公司、北京车臣科技有限公司、或车臣、 及平安财产及意外保险有限公司或平安保险有限公司、用于2018年财产保险和伤亡保险产品的分配。

索赔 调整段

我们索赔调整部门的净收入总额分别占2016年、2017年和2018年净收入总额的8.2%、7.5%和9.4%。我们提供下列保险理赔调整服务：

2018年，我们主要向平安、中国太平洋财产和保险有限公司、或CPIC、{Br}太平、中国人寿保险有限公司和亚太财产保险有限公司提供索赔调整服务。

随着中国竞争的加剧和保险市场的日趋成熟，我们相信保险中介部门还会有进一步的分工。我们预计，更多的保险公司将选择将调整 功能的索赔外包给专业服务提供者，同时将重点放在其业务的核心方面，包括产品开发、资产和风险管理。我们相信，我们很有能力抓住这种外包机会.

季节性

见 “项目5。经营及财务检讨及展望-A.经营业绩-影响我们经营业绩的因素-季节性。“

分销 和服务网络与营销

我们拥有一个离线销售和服务网络，截至2019年3月31日，该网络由一个保险销售和服务集团、10家保险公司(包括2家持有国家营业执照的保险公司)和3家理赔公司(852家销售和服务分店)、860 550家注册独立销售代理商和1 213家内部索赔理算员组成。我们的分销和服务网络包括在21个省的709个销售网点和在31个省的143个服务网点。

下表列出截至2019年3月31日按各省分列的关于我们的分配和服务网络的补充资料：

我们主要通过非我们雇员的独立销售代理和内部销售代表向客户推销和销售人寿保险产品和财产及意外保险产品的个人产品系列。我们还通过我们的在线平台Baowang (www.baoxian.com)向客户直接销售意外、健康、旅行和房主保险产品。我们主要通过我们的内部索赔理算员向保险公司销售保险理赔调整服务，并通过在线服务平台Chetong.net向非附属服务代表推销和销售保险理赔调整业务合同。

客户

我们销售人寿保险产品，包括健康保险、养老保险、年金保险、全人寿保险和定期人寿保险，主要销售给个人客户以及包括汽车保险、个人意外保险、房主保险产品、责任保险和旅行保险在内的个人财产保险和伤亡保险产品系列。我们经销的人寿保险产品的客户主要是50岁以下的个人。在2018年12月31日终了的一年中，没有一个通过我们购买保险产品的个人客户占我们净收入的1%以上。我们的索赔调整服务的客户主要是保险公司。

作为2018年12月31日的 ，我们已经积累了大约1，010万个人客户和180万机构 客户。通过免费向这些客户提供特定的增值服务，我们寻求建立一个忠诚的 客户基础，以产生推荐和交叉销售机会。

保险公司合伙人

自2019年3月31日起，我们与中国83家保险公司建立了业务关系。在中国保险市场上，当地保险公司的分支机构一般有权以自己的名义与保险中介机构签订合同。自2007年以来，我们一直寻求与保险公司在公司总部一级建立业务关系，以便利用位于中国不同地区的各附属保险机构和经纪公司的总销售额。截至2019年3月31日，我们与28家人寿保险公司、2家健康保险公司和10家公司总部一级的财产和意外保险公司签订了未履行的保险产品销售合同。 我们还与58家保险公司签订了未履行合同，截至2019年3月31日，有5家保险经纪公司和13家其他机构提供理赔调整服务。

保险 聚集器站点合作伙伴

在2017年10月，我们转向了汽车保险业务的平台业务模式。在新的商业模式下，我们不再与财产保险公司和意外保险公司签订合同，通过我们的个人销售代理商分配汽车保险产品，以便从佣金差价中赚取利润。相反，我们经营CNpad作为一个公共汽车保险交易 平台，该平台连接保险分销商和我们的销售代理，并从经销商那里收取技术服务费，这些分销商根据通过CNpad支付的保险费数量在CNPAD上提供汽车保险产品。一项技术服务 费用通常比我们以前从保险公司收到的佣金要小得多，尽管我们的成本很低。 在2018年，我们主要与基于互联网的汽车保险分销商Cheche合作分发汽车保险 产品，向Cheche引入代理流量，而Cheche则在后台处理交易。2018年，来自Cheche的净收入(br}占我们财产和伤亡保险净收入的6.8%。

竞争

a参与在中华人民共和国销售保险产品的行业参与者的数目。我们在产品提供、客户服务和信誉的基础上竞争客户。由于我们主要销售个人保险产品，我们的主要竞争对手包括：

我们主要与中国其他主要的索赔调整公司竞争，特别是民泰安保险测量师有限公司(简称民泰安)。我们相信，我们可以有效地与民泰安和其他主要保险理赔调整公司竞争，因为我们向客户提供包括财产保险、汽车保险、海运和货物保险在内的多种理赔调整服务，并能够通过分配财产和意外保险产品，利用我们与保险公司发展的业务关系。

智力 财产

我们的品牌、商标、商业机密和其他知识产权使我们的商业平台、服务和产品有别于竞争对手，并为我们在专业保险中介部门的竞争优势作出了贡献。为了保护我们的知识产权，我们依靠商标、版权和商业秘密法以及与我们的雇员、销售代理商、承包商和其他人签订的保密协议。截至2019年3月31日，我们在中国注册了30个 商标，包括我们的公司标识。我们的主要网站是www.fan huaholdings.com。

调节

保险业规例

中华人民共和国的保险业受到高度管制。1998年至2018年3月，中国保监会是负责监管中国保险业的监管部门。2018年3月，中国银监会(CBIRC)因中国保监会与银监会的合并而成立，取代中国保监会成为中国保险业监管机构。在中华人民共和国境内从事的保险活动主要受保险法和有关规章的管辖。

初步制定管理框架

1995年颁布了“中华人民共和国保险法”。最初的保险法，我们称之为1995年保险法，为规范国内保险业提供了初步框架。根据1995年“保险法”采取的步骤包括：

中国保监会成立及2002年保险法修正案

1998年中国保监会的成立，进一步加强了中国的保险监管制度。中国保监会的任务是对保险业进行改革，尽量减少中国保险公司的破产风险，促进保险市场的发展。

“1995年保险法”于2002年修订，经修订的保险法，即2002年“保险法”，于2003年1月1日生效。1995年保险法的主要修正案包括：

2009年保险法修正案

“2002年保险法”于2009年再次修订，我们称之为“2009年保险法”的经修订的保险法于2009年10月1日生效。2009年“保险法”的主要修正案包括：

根据2009年“保险法”，将保险机构或保险经纪公司设立为“中华人民共和国公司法”的最低注册资本必须符合“中华人民共和国公司法”。保险机构或者保险经纪公司的注册资本或者出资必须以现金支付。2009年“保险法”还对保险公司和经纪从业人员提出了一些具体的资格要求。保险机构、保险经纪公司的高级管理人员必须符合具体的资格要求，并经中国保监会批准。保险代理或者保险经纪从事保险产品销售的人员，必须符合中国保监会规定的资格要求，并取得中国保监会颁发的资格证书。根据2009年“保险法”，保险交易各方可聘请保险调整公司或根据适用法律设立的其他独立评估公司，或聘用具备所需专业知识的人，对被保险人的事项进行评估和调整。此外，2009年“保险法”规定了保险机构和经纪公司的额外法律义务。

2014年“保险法”修正案

“2002年保险法”于2014年再次修订，我们称之为“2014年保险法”的经修订的保险法于2014年8月31日生效。2014年“保险法”的主要修正案包括：

2015年“保险法”修正案

“2014年保险法”于2015年再次修订，我们称之为“2015年保险法”的经修订的保险法于2015年4月24日生效。“2015年保险法”的主要修正案包括：

中国保监会和银监会

中国银监会于2018年3月与中国银行业监督管理委员会(银监会)合并后成立的银监会，继承了中国银监会的职权，具有广泛的权力对在中国境内经营的保险公司和保险中介机构进行监督，包括：

保险机构条例

“中国保险代理主体条例”是中国保监会2009年9月25日发布、2009年10月1日起施行的“关于专业保险代理监督管理的规定”，经(一)中国保监会发布并自2013年4月27日起施行的“关于修改POSAPIA的决定”，(二)中国保监会发布并于2015年10月19日生效的对POSAPIA的第二次修正。根据POSPIA的规定，设立保险代理机构必须符合最低注册资本要求和其他要求，并经中国保监会批准。 “保险代理”一词是指符合中国保监会规定的资格要求，经中国保监会批准取得保险代理业务许可证的单位，在保险公司授权的范围内从事保险业务，并向保险公司收取佣金。保险代理人可以采取下列形式：(一)有限责任公司；(二)股份有限公司。根据中国保监会2013年4月27日发布的“关于修改专业保险代理监管规定的决定”或“保险代理机构决定”，除中国保监会另有规定外，设立新保险机构的最低注册资本为5000万元人民币，而不是以前要求的地区保险公司200万元人民币和全国保险公司1000万元人民币。设立分支机构或销售办事处不再需要增加注册资本。 根据中国保监会关于进一步澄清与进入专业保险中介机构市场有关的某些问题的通知，在保险局决定公布前设立的专业保险机构，其注册资本不超过5，000万元的，只能申请在其注册的省设立分支机构。一家在保险局决定颁布前成立的专业保险代理公司，注册资本不超过5000万元，并已在其登记地以外的省份设立分支机构的，可申请在这些省份增设分支机构。保险机构可以从事下列保险代理业务：

保险代理的 名称必须包含“保险代理”或“保险销售”字样。保险公司的许可证 有效期为三年。保险代理机构应当自下列事项发生之日起五日内向中国保监会提交书面报告：(一)变更名称或者分公司名称；(二)变更住所或者分公司营业场所；(三)变更发起人或者大股东的名称；(4)主要股东的改变；(5)注册资本的改变；(6)股权结构的重大变化；(7)公司章程的修正； (Viii)分支机构的撤资；(9)设立分支机构；(X)分拆或与保险公司合并，或(Xi)改变组织形式的 。根据中国保监会2013年1月发布的“保险经纪人和保险索赔理算人监督管理办法”，从事保险产品销售或有关损失调查和理赔的保险机构及其分支机构的工作人员，应当符合中国保监会规定的条件。保险公司或其分支机构的高级管理人员必须符合“关于专业保险机构的订正管理规定”中规定的具体资格要求。保险机构或其分支机构高级管理人员的任命，须经中国保监会审查批准。

保险经纪公司的监管

保险经纪业务的主要规定，是中国保监会2018年2月1日和2018年5月1日发布的“关于保险经纪人监督管理的规定”，取代经2013年4月27日修正的2009年9月18日发布的“保险经纪监管规定”，中国保监会2013年1月6日发布的“保险经纪人和理赔员监督管理办法”。

“保险经纪人”一词是指代表保险申请人的利益，作为保险申请人与保险公司之间订立保险合同的中间人，并为提供这种经纪服务收取佣金 的实体。“保险经纪从业人员”是指与保险经纪人有关联的人，为保险申请人、被保险人、投保人办理保险申请建议书或者办理保险申请手续，协助投保人或者被保险人要求赔偿，或者向客户提供灾害预防或者风险评估或者管理咨询服务，或者从事再保险经纪业务，除其他外。

在中华人民共和国境内从事保险经纪业务的，保险经纪应当符合中国保监会规定的条件，取得中国保监会颁发的保险经纪业务许可证。保险经纪可以采取下列形式之一：(一)有限责任公司；或(Ii)股份有限公司。

经营范围不限于登记省的保险经纪公司的最低注册资本为5000万元，业务范围限制在登记地的保险经纪公司的最低注册资本为1000万元。

保险经纪的 名称应包括“保险经纪”字样。保险经纪必须向IISIS注册其附属保险经纪从业人员的 信息。一人只能通过一家保险经纪公司在IISIS 注册。

保险经纪公司可以经营下列保险经纪业务：

保险经纪公司应当通过保险信息系统向中国保监会提交书面报告，并在发生下列事项之日起五日内向中国保监会公开披露：(一)变更名称、住所或者营业场所；(二)变更股东、注册资本或者组织形式；(3)改变股东或出资人的名称；(4)修改公司章程；(5)股权投资、设立与境外保险有关的实体或非经营组织；(6)分支机构的保险经纪业务活动的分工、合并和解散或终止；(7)改变除省级分支机构以外的其他分支机构主要负责人的 ；(8)因涉嫌参与任何违法或犯罪行为而受到行政或刑事处罚，或接受调查；(X)中国保监会规定的其他应报告的事件。

保险经纪及其从业人员不得销售非保险金融产品，但经有关金融监管机构、保险经纪公司及其从业人员批准的产品，必须取得相关资格 ，方可销售符合监管要求的非保险金融产品。

保险经纪及其分支机构从事上述保险经纪业务的人员，必须符合中国保监会规定的资格要求。保险经纪公司的高级管理人员必须符合POSAIB规定的特定资格要求。

保险理赔调整公司条例

“保险调整公司主体条例”是中国保监会2018年2月1日发布、2018年5月1日生效的“关于保险索赔理算监督管理的规定”，取代2009年10月1日修订的保险理赔理算公司监管规定，2013年和2015年， 和“保险经纪人和保险理算师条例”于2013年7月1日生效。

根据“保险调整办法”，“保险调整”一词是指评估公司及其专业评估人员在有关各方的委托下对被保险人的事项或保险事故进行的评估、调查、认证、损失估计和相关风险评估。“保险调整公司”是指从事上述业务的实体及其分支机构。

“保险调整从业者”是指保险理赔调整公司聘请的代表委托人进行下列活动的人：(1)在保险前后检查、评估保险标的 事项的价值和评估其风险；(二)发生损失后，对保险标的剩余 值的调查、检查、估算、调整和处理；(三)风险管理咨询。

保险 调整从业人员包括索赔理算师和具有索赔调整知识和实际 经验的评估从业者。理赔员是指通过中国保监会组织的保险理赔员资格考试的个人。

保险理赔理算公司必须符合中国资产评估法和中国保监会规定的有关规定，并向中国保监会及其当地办事处备案。

根据该条例，保险调整公司应按照适用的 法采取公司或合伙的形式，并保留索赔调整从业人员从事保险理赔调整业务。在 的索赔调整公司中，合伙关系的形式必须至少有两名索赔理算人，其三分之二的合伙人应是索赔理算员，他们在索赔调整方面至少有三年的工作经验，在过去三年对索赔调整活动的关系中没有行政处罚记录。一家公司形式的索赔调整公司必须至少有八名索赔理算人和两名股东，其中至少三名是索赔理算员，他们在索赔调整方面至少有三年工作经验，在过去三年中没有与索赔调整活动有关的行政处罚记录。

保险理赔理算公司的设立，只需向保险公司申请营业执照和向保险公司登记 ，而不是按照以前的要求申请营业执照和获得中国保监会的批准。

索赔调整公司可以包括全国性的索赔调整公司和地区索赔调整公司。全国性的债权调整公司可以在中华人民共和国境内经营业务，可以在其登记地以外的省份设立分支机构，而区域索赔公司只能在注册的省经营和设立分支机构。以公司的形式调整 公司的索赔，如果是全国性的索赔调整公司，必须向中国保监会提交其业务记录，如果是区域债权调整公司，则必须向中国保监会在其注册地区的当地办事处提交 。合伙企业必须向中国保监会提交其业务记录。

保险理赔调整公司从事理赔业务必须符合一定的要求，其中包括：(I)其股东或合伙人必须符合上述要求，其出资必须是自营、实际和合法的，不得是银行贷款等各种形式的非自有资本；(二)必须有足够的营运资金，根据其业务发展计划，支持其日常经营和风险承担。一个全国性实体必须至少有200万元人民币的营运资金，而一个地区实体必须至少有100万元人民币。

保险调整公司可以经营下列业务：

经中国保监会批准，保险调整公司可以经营下列业务：

保险调整公司的 名称必须包含“保险调整”字样，并必须避免重复现有保险理赔调整公司的名称 。有下列情形之一的，保险调整公司自变更决议通过之日起五日内，应当向中国保监会提交书面报告：(一)变更名称、住所、营业场所；(二)变更股东或者合伙人；(三)变更注册资本或者组织形式；(4)改变股东或合伙人的名称或出资；(5)修改公司章程或合伙协议；(6)股权投资、设立与离岸保险有关的实体或非经营组织；(7)分拆、合并、解散或终止其分支机构的保险理赔调整业务；(8)更换其董事会主席、执行董事或高级管理人员；(9)因涉嫌参与犯罪而受到行政或刑事处罚；(十)中国保监会规定的其他应当报告的事件。

保险调整公司或者其分支机构从事上述保险调整业务的人员，必须符合中国保监会规定的资格要求。保险调整公司的高级管理人员必须符合PSICA规定的具体的 资格要求。

保险理赔调整从业者必须加入保险索赔调整公司，以便进行保险索赔调整 活动。其所属的保险理赔调整公司必须向中国保监会的保险中介监督信息系统(IISIS)登记其信息。一个人只能为 一个保险理赔调整公司进行保险调整活动，并且只能通过一个保险理赔调整公司在IIS登记。

在 处，必须至少任命两名保险理赔从业者负责每一宗保险理赔业务 ，索赔调整报告应由至少两名从事索赔调整活动的保险理赔从业者签署，并由他或她所属的理赔调整公司砍掉。

附属-商业保险机构条例

“附属业务保险代理主体条例”是中国保监会于2000年8月4日发布的“附属企业保险代理管理暂行办法”。“附属业务保险机构” 是指被保险人委托代表保险人经营保险业务，同时从事另一项与保险无关的业务的实体。附属业务保险机构必须符合本条例规定的资格要求.中国保监会审查批准申请成为附属企业保险代理机构的资格后，颁发“附属业务保险代理许可证”，有效期三年。附属业务保险代理人只能代表一家保险公司从事保险业务，所从事业务的范围限于附属商业保险代理许可证规定的范围。

保险销售员条例

“个人保险营业员管理条例”是中国保监会2013年1月6日发布、2013年7月1日起施行的“保险销售人员监督管理办法”，取代2006年4月6日颁布、2006年7月1日起施行的“保险营业员管理办法”。根据本条例，“保险销售人员”是指为保险公司销售保险产品的个人，包括由保险公司或保险公司雇用的个人。一个人必须在中国保监会的保险中介机构管理信息系统中登记，并取得他或她所属的保险公司或保险代理机构签发的“保险销售员执业证书”，以便从事保险销售活动。

根据“2015年保险法”和修正后的“POSPIA”，销售人员不再需要通过中国保监会或保险业委员会组织的资格考试才能获得资格证书。

保险中介服务集团公司规范

保险中介团体监管主体条例是中国保监会2011年9月22日发布的“保险中介服务集团公司监督管理暂行办法”(试行)，并立即生效。根据本规定，“保险中介服务集团公司”是指按照适用的法律、法规，经中国保监会批准设立的专业保险中介公司，对保险中介公司实行独家或者共同控制，或者能够发挥重大影响的，至少有两个子公司，即主要从事保险中介业务的专业保险中介公司。

保险中介服务集团公司必须具备：

保险中介服务组的 名称必须包含“Group”或“Holding”字样。其主要业务必须是股权投资、管理和提供支助服务。保险中介服务集团公司 应当自发生下列情况之日起五个工作日内，在登记地向中国保监会及其当地对口单位提交书面报告：(一)变更注册名称或者地址；(二)变更注册资本；(3)改变其股权结构5%以上或股东持有5%以上股份；(4)改变其公司章程； (5)设立、收购、合并或关闭其子公司；(6)在成员公司之间进行关联方交易； (Vii)解散；(8)大幅度改变其业务范围；或(9)进行重大战略投资，遭受重大投资损失，或经历影响或可能影响集团业务管理、财务状况或风险控制的其他重大事件或紧急情况。保险中介服务集团公司的高级管理人员必须符合特定的 资格要求，保险中介服务集团公司高级管理人员的任命须经中国保监会审查批准。

中国加入WTO法律文件中与保险业有关的内容

根据中国保监会关于在中国加入世界贸易组织(世贸组织)法律文件中分发保险业有关内容的通知，中国人寿保险界应在2001年12月11日加入世贸组织后三年内取消地域限制，允许合资公司向中国公民和外国公民提供医疗保险、团体保险和养老/年金服务，除外国投资比例(不超过50%)和设立条件外，没有其他限制。对于非寿险行业，在中国加入后的三年内，取消地域限制，除设立条件外，不得有其他限制。对于保险经纪行业，在中国加入后的五年内，允许设立外商独资子公司，除设立 条件和业务范围限制外，没有其他限制。

更紧密经济伙伴关系安排中与保险业有关的内容

根据2007年7月签署的“CEPA第四号补编”和2011年12月签署的“第八号CEPA补编”，允许香港和澳门的地方保险机构在符合下列条件的情况下，在广东(包括深圳)建立全资保险代理公司，并在试点基础上开展保险中介业务：

互联网保险条例

“互联网保险业务经营主体条例”是中国保监会于2015年7月22日发布的“互联网保险业务监管暂行办法”，自2015年10月1日起施行。“暂行办法”所称“网上保险业务”，是指保险机构通过自行经营的互联网平台、第三方互联网平台等利用互联网、移动通信等技术签订保险合同、提供保险服务的业务。保险机构包括根据适用的法律、法规并经中国保监会批准设立和注册的保险公司和专业保险中介公司。专业保险中介人是指专业保险中介机构、保险经纪公司和保险理赔调整公司，它们可以在其注册的省份以外的地区经营。第三人互联网平台是指除保险机构自行经营的互联网平台外，为保险机构的网上保险业务活动提供与互联网技术支持相关的辅助服务的互联网平台。直接从事网上保险业务的第三方互联网平台，如承保保险单、理赔、注销保险单、办理客户投诉、提供其他客户服务，在从事网上保险业务前，应当向中国保监会申请并取得相关资格。

保险机构开展网上保险业务的自办互联网平台和第三方互联网平台，均应符合取得ICP牌照、编制ICP备案文件、维护健全的互联网操作系统和信息安全系统等要求。

保险事业单位应当认真评估自身的风险管理控制能力和客户服务能力，合理确定和选择适合网络经营的保险产品和销售活动范围。临时措施允许保险公司在其注册经营区域以外的地区网上销售某些类型的产品，其中包括：(1)人身事故保险、定期人寿保险和一般人寿保险；(2)个人业主保险、责任保险、信用保险和担保保险；(3)财产保险业务，其整个服务流程服务于从保险销售和承保到理赔的整个过程，可以通过互联网独立和完全地进行；和(Iv)中国保监会规定的其他保险产品。“暂行办法”还规定了披露网上销售的保险产品信息的要求，并为从事互联网保险业务的保险机构的业务提供了指导方针。

网上金融服务条例

2015年7月18日，中国人民银行、中国保监会和银监会等十家中国监管部门联合发布了“促进互联网金融健康发展指导方针”。准则鼓励保险公司利用因特网 技术改造和升级传统的金融服务。准则还支持金融机构建立能够开展互联网保险业务的创新国际平台。

“准则”规定了促进网上保险部门发展和管理的基本原则。 各管理机构将通过新的规则和条例，以执行和执行准则中规定的原则。 由于准则的执行规则和条例尚未公布，因此准则中的要求 将如何解释和执行存在不确定性。

外汇管理条例

外汇兑换

外国在中国的外汇管理主要受下列规则管辖：

根据“外汇管理条例”，人民币可兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和与服务有关的外汇交易。人民币兑换资本项目，如直接投资、贷款、证券投资和投资汇回，仍需经国家外汇管理局批准。

根据“结汇、变卖、付汇管理条例”，外商投资企业提供有效的商业单据 后，只能向获准经营外汇业务的银行买卖或者汇出外币，并在资本项目交易中取得外汇局的批准。境外外商投资企业的资本投资也受到限制，包括商务部、外汇局和国家发改委的批准。

中国居民境外投资外汇登记

根据2014年7月4日发布的“国家外汇管理局第37号通知”，中国居民(包括中华人民共和国机构和居民个人)向有关的外汇管理局申请进行境外投资外汇登记。中华人民共和国居民以合法持有的境内资产或者利益作出贡献的，应当向注册地外汇管理局或者中华人民共和国有关企业的资产或者利益所在地的外汇管理局申请登记。中华人民共和国居民以合法持有的境外资产或者权益缴纳会费的，应当向外汇管理局登记或者登记。在境外注册的SPC，经历了中国居民个人股东、其名称、经营期间或者其他基本信息的变更，或者经历了重大事项的变化，如中华人民共和国居民个人的增资、减少供款、股权转让或者置换、合并、分立等，中华人民共和国居民应当及时向有关外汇管理局变更境外投资外汇登记。根据安全理事会第37号通知，如不遵守上述登记程序，可能会受到处罚，包括对中华人民共和国子公司的外汇活动及其向SPV分配红利的能力施加限制。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-中华人民共和国关于中国居民设立离岸特殊目的公司的规定和海外上市公司授予的雇员股票期权，可能会增加我们的行政负担，限制我们的海外和跨境投资活动，或对我们产生不利影响。如果属于中华人民共和国居民的股东，或者被授予或者行使股票期权的中华人民共和国雇员，没有按照该条例办理登记或者备案，我们可能无法分配利润 ，并可能根据中华人民共和国法律法规，如国家外汇局三月发布的第19号通知，承担责任，2015年“第19号通知”旨在进一步深化外汇管理体制改革，更好地满足和促进外商投资企业经营和基金经营的需要。规定结汇额的支付管理应进一步规范。, 违反本通知办理外商投资企业外汇资金结算、使用和其他业务的外商投资企业和银行的处罚。违反规定的，由外汇管理局依照“中华人民共和国外汇管理条例”和其他有关规定查处。

外管局雇员股份期权规例

2006年12月25日，中国人民银行颁布了“个人外汇管理办法”，2007年1月5日，国家外汇局进一步颁布了“个人外汇管理办法”。两者于2007年2月1日生效。根据实施细则，通过境外上市公司的中华人民共和国子公司或其他合格的中华人民共和国代理人，根据其员工持股期权或者股份激励计划，获得境外上市公司的股份或者股票期权，向外汇局注册，并完成与股票期权或其他股票奖励计划有关的某些其他程序 。境外上市公司出售股票、股利所得的外汇收入，可以汇入中华人民共和国公民的外汇帐户，也可以兑换成人民币。获批股票期权的中华人民共和国公民雇员须遵守个别外汇规则。

2007年3月28日，国家外汇局颁布了“国内个人参与境外上市公司职工持股计划和股票期权计划的外汇管理业务细则”或“操作规则”。股票期权规则2012年2月15日，国家外汇局发布了“第7号通知”，取代了“股票期权规则”的全部规定，并在发行时立即生效。根据第七号通知，境内人员，包括境内公司的董事、监事、高级管理人员或者其他属于中国公民(包括香港、澳门、台湾的公民)的其他雇员，或者连续在中华人民共和国境内居住一年的外国个人，参加境外上市公司股权激励计划的，应当通过其服务的境内公司，集体委托境内机构办理外汇登记、开户、资金转移、汇款等问题，委托境外机构办理期权等问题，相关股票的买卖和资金转移。国内机构需要按照个人参与股权激励计划的要求将资金汇出中国的，境内机构应当每年向外汇局当地办事处申请外汇支付配额。境内机构应当在本行开立境内外汇专户。将个人参与股权奖励计划赚取的外汇收入遣返回国后，国内机构应要求 银行将资金从其特别外币账户转到各自的个人外币存款账户。如果在国外上市的公司的股权激励计划有任何重大变化(如修改原计划的任何主要 条款、增加新计划，则 )，或者因境外上市公司或者境内公司合并、收购、重组或者其他重大事件而对原计划发生的其他变化)、境内机构或者境外受托人、境内代理机构应当自变更发生之日起三个月内，向外汇局当地办事处办理外汇兑换登记手续。外汇局及其分支机构应当监督、管理和检查与个人参与境外上市公司股权激励计划有关的外汇业务，并可以对违反第七号通知规定的个人、境内公司、境内机构和银行采取管制措施和行政处罚。

我们和已获得适用股权奖励的员工应遵守第7号通知。如果我们不遵守第7号通知，我们和/或受第7号通知约束的雇员可能会受到外汇管理局或任何其他中华人民共和国政府当局的制裁。

股利分配条例

规范外商独资公司股利分配的主要规定包括：

根据本条例，在中华人民共和国境内的外资独资公司只能按照中华人民共和国会计准则的规定，从确定的累计利润中支付股息。此外，这些外资独资公司必须每年至少拨出各自累计利润的10%，为某些储备资金提供资金，直至该基金的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些储备基金不能作为现金红利分配。

关于海外上市的条例

2006年8月8日，中华人民共和国商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国证监会和国家外汇局联合通过了“外商与国内企业合并收购规定”，或于2006年9月8日生效的第 10号命令(2006)。第10(2006)号命令除其他事项外，要求为海外上市目的而设立、由中国公司或个人控制的境外证券，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站 上发布公告，列明SPV需要向其提交的文件和材料，要求中国证监会批准其海外上市。

在2007年10月我们首次公开募股时，虽然并购规则的适用情况尚不清楚，但当时的中华人民共和国商务和金融法律办公室的法律顾问告诉我们，根据他们对当时的中华人民共和国法律和条例以及2006年9月21日宣布的程序的理解：

见 “项目3。关键信息-D.风险因素-“与在华营商有关的风险”-中国证券监督管理委员会(简称证监会)根据2006年8月通过的中华人民共和国的一项规定，在2007年10月的首次公开发行(IPO)中可能需要得到中国证监会(CSRC)的批准。根据我们的中国法律顾问的意见，我们没有要求中国证监会批准我们的首次公开募股。任何事先获得中国证监会批准的要求和未获得这一批准的情况， 如果需要，都可能对我们的业务、经营结果、声誉和交易价格产生重大不利影响。

税务条例

中华人民共和国企业所得税

“中华人民共和国经济转型期”是根据“中华人民共和国会计准则和条例”以及“中华人民共和国会计准则和条例”确定的应纳税收入以及“中华人民共和国经济IT法”计算的。2007年3月16日，中国全国人民代表大会颁布了“经济转型期法”，这是一部新的“经济转型法”，于2008年1月1日生效。2007年12月6日，国务院发布了“实施细则”，并于2008年1月1日起施行。2007年12月26日，国务院发布“关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知”或“过渡优惠政策通知”，与“企业所得税法”同时生效。“经济投资法”对所有国内企业和外商投资企业规定了25%的统一EIT率，除非它们在某些例外情况下符合条件。根据“经济投资法”，“实施细则”、“过渡优惠政策通知”和其他有关规定进一步规定，2007年3月16日前设立并享受优惠税收待遇的企业，将继续以下方式享受：(一)优惠税率，从2008年1月1日起的五年内，税率将逐步提高到25%；或(Ii)(如属某一特定期间的豁免或减税优惠)，直至该期限届满为止。但是，如果这样的企业由于没有盈利而没有享受到 的优惠待遇，其优惠待遇的期限将从2008年起视为 。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-“中华人民共和国企业所得税法”可能会提高适用于我国某些子公司的企业所得税税率，而这些税率可能对我们的经营结果产生重大不利影响。“

根据新所得税法，企业分为居民企业和非居民企业.常驻企业是指 根据中华人民共和国法律或中华人民共和国境外管辖范围的法律成立的企业，其“事实上的管理组织”位于中华人民共和国境内。非常驻企业是指在中华人民共和国境外根据中华人民共和国以外的司法管辖区的法律成立的企业，其“事实上的管理组织”也设在中华人民共和国境外，但不是在中华人民共和国境内设立机构或机构，就是收入来源于中华人民共和国，而不是在中华人民共和国设立任何机构或机构。根据“新企业所得税、执行条例”或“新企业所得税实施条例”，“事实上的 管理组织”是指对企业的业务、人事、会计和财产实行实质性和全面管理和控制的企业组织。根据“新所得税法”和“新EIT实施条例”，居民企业的全球净收入将按25%的EIT税率计算。2009年4月22日，国家税务总局发布了“国家税务总局第82号通知”，其中规定了确定中华人民共和国控股的离岸企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内的特定标准。此外，沙特德士古公司于2011年7月27日发布了一份公报，就执行“第82号通知”提供了更多指导，并澄清了诸如确定居民身份等事项。由于目前中华人民共和国有限公司在这个问题上的税务指引所造成的不确定因素，而且由于我们的所有业务和高级管理人员基本上都在中国境内，因此，就经济转型期而言，我们可被视为中华人民共和国的常驻企业，在这种情况下：(I)我们将按我们全球收入的25%接受中华人民共和国的限制；(Ii)我们从中华人民共和国附属公司收取的股息收入，可获豁免在中华人民共和国扣缴税款，因为该等收入是根据“经济转型期法”豁免中华人民共和国驻港企业受惠者的。关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-我们的全球收入或我们从中国子公司获得的股息，根据“经济转型法”，我们可能要缴纳中华人民共和国税，这可能对我们的经营结果产生重大的不利影响。“

中华人民共和国营业税和增值税

在中国提供应税服务的纳税人必须按其收入的5%的正常税率缴纳营业税，除非另有规定。根据国家税务局2012年7月发布的“交通运输增值税改革试点计划”和“部分现代服务业增值税改革试点计划”的公告，交通和一些选定的现代服务业，包括研究和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、后勤支助服务、有形的个人财产租赁服务，而保险咨询服务行业，应按预定的时间表(以下简称“增值税改革”)缴纳增值税而不是营业税(以下简称“增值税改革”)，从2012年9月1日起，对北京的实体征收增值税，对广东的实体征收2012年11月1日的增值税。增值税改革从2013年8月1日起在全国范围内扩大。

2016年3月，在第十二届全国人民代表大会第四次会议上，宣布增值税改革将全面展开，并扩展到建筑、房地产、金融服务和生活方式服务等所有行业。国家税务总局与财政部联合发布“关于全面实施增值税改革的通知”(蔡水)[2016](第36号)。因此，从2016年5月1日起，我们开始缴纳增值税而不是营业税.

股息预扣税

根据2008年1月1日以前生效的中华人民共和国税法，外商投资企业支付给外国投资者的股息免征中华人民共和国代扣税。根据“经济转型法”和“实施细则”，2008年1月1日以后产生的股息和中国子公司通过我们的英属维尔京群岛子公司分配给我们的分红将被征收10%的预扣税，条件是我们是中华人民共和国有关税务机关根据“经济转型法”确定为“非居民企业”。根据2007年1月1日生效的“双重征税安排”，我们的中国子公司通过我们香港全资子公司中国保险控股有限公司支付给我们的股息。按5%的税率征收预扣税。然而，如上文所述，我们可被视为中国常驻企业，在这种情况下，我们从中华人民共和国子公司 收到的股息将免缴中华人民共和国代扣税，因为这些收入根据“经济转型期法”豁免中华人民共和国常驻企业接受者。 于2018年7月，中国保险控股有限公司。被香港税务局认定为香港居民企业，并完成在中华人民共和国税务局享受税务条约的申请和申报程序，因此，自那时以来，我们对中国子公司支付的股息申请了5%的预扣税税率。由于在解释和执行“经济转型法”和“执行规则”方面仍存在不确定性，因此，如果我们被视为中华人民共和国常驻企业，我们是否会向非中华人民共和国股东和广告持有人发放任何中华人民共和国代扣税，这是不确定的。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据“经济转型期法”，我们应支付的股息和处置我们股票或ADSS的收益可向中华人民共和国征税。“

C.组织结构

公司 结构

从历史上看，中华人民共和国的法律、法规限制外国对保险中介公司和互联网公司的投资和所有权。相应地，从2005年12月到2016年5月，我们在中国的所有或部分业务都是通过合同安排在我们的中国子公司、当时-现有的合并附属实体及其股东之间进行的。我们依靠合同安排 控制和从我们当时存在的合并附属实体中获得经济利益，这些实体在2016年成为我们全资拥有的 子公司。

2011年10月，我们开始对公司进行重组。通过一系列股权转让，到2016年5月，我们已直接控制了我们所有保险中介公司和我们的在线业务的股权所有权。合同安排 于2015年1月至2016年5月终止。

目前我们在中国的业务主要通过我们全资拥有的子公司凡华保险销售服务集团有限公司或范华集团公司及其附属公司进行。截至2019年3月31日，我们通过凡华集团公司，对两家持有国家营业执照的保险销售服务公司、八家地区保险机构和三家保险索赔调整公司拥有控股股权。我们还拥有CNFinance 18.5%的股权，溥仪公司4.5%的股权。以及一家在线理赔服务公司14.9%的权益。

凡华集团公司及其直接和间接子公司持有在中国经营保险中介业务和网上保险分销业务所需的许可证和许可证。

最近公司结构的主要变化

P&C保险子公司的处置

在2017年10月，我们与经营在线汽车保险平台的Cheche签订了一份股票购买协议。根据这项协议，我们将19家宝洁保险中介子公司的股权全部出售给车臣，总价约为2.254亿元人民币，其中包括约9540万元现金和1.3亿元人民币的可转换贷款应收款项，我们评估了可转换贷款应收账款的结算条款，并选择了ASC 825( 金融工具)提供的公允价值期权对该工具进行估值。在这种选择下，贷款应收款项最初按公允价值计量，随后按公允价值计算，合并财务报表中记录的工具公允价值的任何变动均作为衍生工具公允价值的变动记录。我们通过首先估计直接债务部分的公允价值 来估计该工具的公允价值。然后根据车臣公司的财务业绩 和收入增长率估算嵌入转换期权的公允价值。这两种估值的总和是包括在其他非流动资产中的应收贷款的公允价值。2017年10月31日，我们采用贴现现金流法对可转换贷款应收账款中的债务部分进行了估值，确定公允价值为2200万元人民币。根据Cheche公司目前和预期的财务业绩、行业趋势和预期收入和利润率，管理层认为转换选项是远远超出资金的，并确定了该期权的公允价值是不重要的。因此，可兑换应收贷款 的账面金额调整了1.08亿元。截至2017年12月31日和2018年12月31日，公允价值总额为2200万元人民币，余额保持不变，并保留在其他非流动资产中。

应收 可兑换贷款每年也有10%的利息回报，可以用现金支付，也可以在Cheche转换为股本 利息。当可转换贷款到期时，我们有权将贷款转换为Cheche的权益利息，或根据协议收回应收可转换贷款的本金和利息。我们确认，处置这些子公司的收益约为90万元人民币，这是由可转换贷款应收账款的超额现金价值 和可转债的公允价值超过子公司的账面净值确定的，在处置时，可转换贷款的账面价值约为1.165亿元人民币。各子公司在处置时的净账面价值还包括分配给这一处置的商誉 ，数额约为1，220万元人民币。

INSCOM服务有限公司和INSCOM控股有限公司的处置

2018年10月，我们将INSCOM服务有限公司、INSCOM控股有限公司及其子公司处置给一个独立的第三方{Br}，总价为1，120万元人民币，于2018年12月31日结算。我们确认这些子公司在处置 时不存在任何损益，这是由相当于各子公司在处置时的净账面价值的销售考虑所决定的。INSCOM服务有限公司、INSCOM控股有限公司及其附属公司是没有实际业务运作的投资工具公司。

在 至2016年5月23日之前，INSCOM控股有限公司通过其全资子公司宝思康科技(深圳)有限公司、我们的合并实体鑫宝投资管理有限公司(新宝投资管理有限公司)及其当时的两名股东之间的合同安排，控股新宝全资子公司深圳宝旺电子商务有限公司，经营实体为 baoxian.com和cnpad。

作为我们重组的一部分，2016年5月23日，代表公司持有新宝投资股份的新宝投资公司的两位个人股东王春林先生和袁田先生，将各自在新宝投资股份有限公司的股权转让给了范华时代保险销售服务有限公司。该公司随后于2017年9月20日将其在新宝投资的股份转让给了范华保险销售服务集团公司。因此，新宝投资成为我们的全资子公司，并终止了宝思康、新宝投资及个人股东之间的契约安排。INSCOM控股有限公司不再是鑫宝投资的受益所有人。

我们在粉华溥仪所持股份的变化

2010年11月，我公司全资子公司粉华凡联投资有限公司投资100万元人民币，投资粉华溥仪投资管理有限公司，即溥仪投资19.5%股权。2013年3月，溥仪投资更名为粉华普益基金销售有限公司。公司，或繁化溥仪获得许可证后，分销基金产品。

2016年11月，由于成都溥仪博辉信息技术有限公司(成都溥仪博辉信息技术有限公司)在粉华溥仪追加注入注册资本，使我们在粉华溥仪的股权从19.5%稀释至15.4%，而浦夷博会则持有粉华溥仪剩余的股份。

2018年，为了筹备溥仪公司的首次公开发行(IPO)，粉华溥仪及其附属公司开始了一系列的公司重组，导致溥仪公司的成立。成为溥仪博会的受益人。因此，我们还在2018年9月参与了溥仪公司的股权重组交易，在此期间，我们将我们在粉华普伊15.4%的股权以4，033，600股溥仪公司的普通股进行了交换。发给范华公司交易结束后，我们持有 Puyi公司4.8%的股权。在上述交易中没有任何损益被我们确认为所收到的溥仪股份的公允价值相当于我们在粉华溥仪的原始权益的公允价值。我们在溥仪公司的股权。2009年3月29日溥仪公司(Puyi Inc.)首次公开募股(IPO)后， 稀释至4.5%。

我们在CNFinance所持股份的变化

在2009年10月，我们收购了真诚国际有限公司20.6%的股权，也就是在中国领先的家庭股本贷款服务提供商诚恳的名声。

2018年3月，在重组真人秀的过程中，诚名股东将其全部股权转让给真人网，以换取CNFinance控股有限公司(CNFinance)的普通股。因此，CNFinance成为了真人秀的母公司，我们拥有CNFinance 20.6%的股权。2018年11月CNFinance首次公开发行(IPO)后，我们在CNFinance的股权被稀释至18.5%。CNFinance的投资使用股权法计算，因为我们有很大的影响力，因为我们有权提名7名董事会成员中的一名为CNFinance的第三大股东。

Chetong网络股份中的 变化

2018年7月，我们拥有44.67%股份的范华保险测量师和损失理算师，向深圳茶通科技有限公司(简称茶通)追加注资810万元人民币，将注册资本从4000万元增加到4810万元。结果表明，FISLA在茶通的权益从19.9%增加到33.4%，通过FISLA在茶通的权益(Br})从8.9%增加到14.9%。

成立 521计划雇员公司

2018年6月14日，我们宣布董事会批准了521计划。根据521计划，我们成立了三家公司，即521计划雇员 公司，即凡华雇员控股有限公司、Step Tall有限公司和金库Chariot有限公司，以代表参与者的 持有股份。521家计划雇员公司中的每一家都是英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)的一个法人实体，由该公司指定的唯一股东组成。胡先生和其他两名员工分别是521计划员工公司的唯一股东和董事。521计划雇员公司被认为是我们合并的 VIEs。

下图显示了截至2019年3月31日我们的公司结构，包括我们的主要子公司：

上面的图表省略了单独和集合中不重要的子公司的名称 。有关截至2019年3月31日我们子公司的完整列表，请参阅本年度报告的附录8.1。

我们获得了对我们所有保险中介公司和在线业务的直接控制股权，并终止了合同安排的所有 。根据全球法律办公室的意见，我们的中华人民共和国法律顾问、我们合并的附属实体的所有权结构以及我们在中国的子公司都遵守了中国现有的所有法律法规，我们的中国子公司的业务运作在所有重要方面都符合中国现行的法律法规。

然而，我们的中华人民共和国法律顾问告知我们，在解释和适用中华人民共和国法律法规方面存在不确定性。因此，中华人民共和国管理当局今后可能会采取与我们的中华人民共和国法律顾问的上述意见相反的意见。我们的中国法律顾问进一步通知我们，如果中华人民共和国政府发现我们的网上经营结构不符合中华人民共和国政府对互联网行业外国投资的限制，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止继续经营。见“项目3”。关键信息- D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果中华人民共和国政府发现我们中国业务的经营结构不符合适用的中国法律法规，我们将受到“ ”和“第3项”的严厉处罚。关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-与中华人民共和国法律制度有关的不确定因素可能对我们产生不利影响。“到目前为止，我们还没有因通过这些协议经营我们的业务而受到中华人民共和国政府的任何干涉或阻碍。

我们的总部位于中国广州，截至2018年12月31日，我们租用了大约2，657.6平方米的办公空间。截至2018年12月31日，我们的子公司和合并的附属实体租赁了大约96，187.5平方米的办公空间。2018年，我们的租金总额为6280万元(910万美元)。

项目4A.未解决的工作人员评论

没有。

项目 5经营与财务回顾与展望

下列讨论和对我们财务状况和业务结果的分析，应与本年度报告所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。这种讨论和分析包含了基于当前风险和不确定性的预期的前瞻性声明 。由于各种因素，包括“项目3”下所列的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期 大不相同。关键信息 -D.危险因素“或本年度报告的其他部分。

影响我们 运算结果的因素

作为中国的保险中介，我们的财务状况和经营结果受到多种因素的影响，包括：

与重要保险公司合伙人的业务关系

我们从我们重要的保险公司合伙人那里获得了可观的收入。在我们保险公司的前五名合作伙伴中，华夏、天安和爱伦各占2018年持续经营业务净收入总额的10%以上，其中华夏保险占31.7%，天安保险占20.3%，爱永保险占13.1%。因此，我们与重要保险公司合作伙伴业务关系的任何重大变化都可能对我们的收入和利润产生重大影响。

向中国保险公司支付的保费总额

中国保险业在过去的十年里有了很大的发展。据中国保监会统计，2008至2018年期间，保费总额从9784亿元增加到3.8万亿元，相当于每年复合增长率(CAGR)的13.1%。我们认为，某些宏观经济和人口因素，如人均国内生产总值的增加和人口老龄化，已经并将继续推动中国保险业的长期增长。

我们的收入 主要来自保险公司支付的佣金和费用，通常按我们的 客户向保险公司支付的保险费的百分比计算。因此，全行业保费增长将对我们产生积极影响.中国保险业的任何衰退，无论是由于中国经济普遍放缓还是其他原因，都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

中华人民共和国保险公司将其产品的分配和索赔调整职能外包的程度

在历史上，中华人民共和国的保险公司主要依靠其独家的个人销售代理和直销力量销售其产品。然而，近年来，由于竞争加剧，消费者对更多选择的需求和对以长期保护为导向的寿险产品的监管重点，越来越多的保险公司逐步扩大分销渠道，将商业银行、邮局、保险机构、保险经纪等保险中介机构包括在内，另外，由于建立和维护自己的分销网络的成本越来越高，更多和更中型的保险公司选择主要依靠保险中介人来销售他们的产品，而 则专注于他们业务的其他方面。

随着中华人民共和国的保险公司越来越习惯将其产品的分发外包给保险中介人，它们可能允许保险中介人分发更多种类的保险产品，并可向更多生产和有效的保险中介人提供更多的金钱奖励。这些和其他旨在通过保险中介机构促进销售的类似措施可以对我们的财务状况和业务结果产生积极影响。同样，随着竞争加剧和中国保险市场日趋成熟，我们预计会有更多保险公司选择将理赔调整职能外包给专业服务提供商，如我们的附属索赔调整公司，同时将重点放在业务的核心方面，包括产品开发、资产和风险管理。

保险费水平和佣金 和费率

由于我们从保险公司收取的销售保险产品的佣金 和从第三方互联网公司收到的使用我们的汽车保险交易系统的费用一般按客户向保险公司支付的保险费的百分比计算，我们的收入和经营结果受到保费水平、佣金和费率的影响。保费水平、佣金和费率可能会根据当前的经济状况、竞争性和监管性的 景观以及其他影响保险公司和第三方互联网公司的因素而改变。这些其他因素包括保险公司新业务的能力、保险公司的承保和非承保利润、消费者对保险产品的需求、其他保险公司以较低成本提供的可比产品以及佣金和费用的 减税。一般来说，我们可以通过谈判获得更好的利率，以此作为产生更大业务量的激励因素。

自2001年12月中国加入世贸组织以来，由于保险公司数量的大幅增加和现有保险公司向新的地理市场的扩张，保险公司之间的竞争加剧。这种竞争导致向保险中介人提供的佣金和费率逐渐增加，这种增加对我们的业务结果产生了积极的影响。

我们销售队伍的规模和生产力

作为 保险产品的经销商，我们主要通过我们的销售队伍来创造收入，销售队伍由我们的销售代理和服务网络以及相对较少的内部销售代表组成。我们的销售队伍的规模及其生产力 是由每个有业绩的人平均销售的保险产品数量、每种产品销售的平均保费以及在任何特定时期内每个人产生的平均保费来衡量的，这直接影响到我们的收入和业务结果。近年来，中国主要保险公司的一些创业管理人员或高级销售人员选择离开其雇主或负责人，成为独立代理人。我们将这些独立代理称为 “创业代理”。企业家代理通常能够组建和领导一支销售代理团队。我们一直积极招聘，并将继续招聘企业家代理，加入我们的销售和服务网络 作为我们的销售代理。企业家代理对我国寿险业务的发展起到了重要作用。

个别销售代理商的佣金

我们的经营费用中很大一部分是付给我们个别销售代理的佣金。为了留住销售代理，我们必须支付与竞争对手支付的佣金相当的佣金 。中国保险业对生产性销售代理商的竞争加剧和中国工资上涨可能导致佣金大幅增加，这可能对我们的业务结果产生负面影响。

产品和服务组合

我们于1999年开始销售汽车保险产品，并于2002年向其他财产保险和意外保险产品提供产品，并于2006年向个人人寿保险产品提供产品，主要面向个人客户。2008年，我们进一步扩大了服务范围，提供保险索赔调整服务。我们于2010年开始为企业客户提供商业保险经纪服务和再保险经纪服务。

保险代理分部

我们最大的部门 收入，保险代理部门，提供广泛的财产和伤亡及人寿保险产品给个人 客户。

我们分发的财产和意外伤害 保险单通常为期一年，在期限开始时只需支付一笔保险费。 因此，我们为客户购买的每一份财产和保险单收取一笔佣金或费用。为了使 us从财产和意外伤害保险产品中获得经常性的佣金和费用收入，我们的客户每年必须更新他们的 保单或通过我们购买新的保单。

自2017年10月起， 我们处置了我们的P&C保险公司，并从那以后转向了汽车保险业务的平台业务模式。 在平台业务模式下，我们从保险分销商那里获得的费用是根据他们通过CNpad处理的保险费的数量来计算的，它们通常比我们以前从保险公司得到的佣金要小得多，尽管我们的成本很低。

我们出售的大多数个人人寿保险都要求定期支付保险费，通常是每年一次，在预先确定的支付期内，一般从5年到25年不等。对于我们出售的每一种保单，保险公司将根据第一年毛保费的一个百分比向我们支付第一年的佣金和 费，而随后的佣金和费用则以投保人在整个保险单支付期间支付的续保保险费的较小百分比为基础。因此，一旦我们出售带有定期支付时间表的人寿保险，只要被保险人履行其保险费支付承诺，就可以在整个支付期内给我们带来稳定的佣金和费用收入。

由于保险公司向我们支付大多数人寿保险产品的第一年佣金和手续费，费率高于财产保险和意外保险产品，而人寿保险业务的毛利率高于我们的财产和意外保险业务，因此我们将努力销售更多的人寿保险产品，这将对我们的收入和毛利率产生积极的影响。

索赔调整部分

我们收到的索赔调整服务的费用是根据所涉及的保险类型计算的。关于财产保险和意外伤害保险(海运货物保险和汽车保险除外)所提供的服务，我们的费用按从保险公司收回的金额加上旅费的百分比计算。对于与海运货物保险有关的服务，我们的费用主要按小时收费，在某些情况下，按从保险公司收回的 额的百分比计算。对于汽车保险，我们的费用一般是固定的，收取的金额是根据所提供服务的类型 计算的。在某些情况下，我们的费用是根据提供服务所涉及的索赔理算员的数目收取的。 我们向我们的内部索赔理算员支付基本工资，并根据我们从保险公司或被保险人那里得到的服务费 的一小部分计算佣金。索赔调整业务已经成为并可能继续成为我们净收入的一个重要来源。理赔调整业务的毛利率和经营毛利率均高于财产保险和伤亡保险产品及人寿保险产品的毛利率和营业利润率。我们预计，在今后几年里，我们的索赔调整业务收入占净收入总额的百分比将保持稳定。

股份补偿费用

我们历史上的业务结果 受到了基于股票的补偿费用的影响.2016年、2017年和2018年，我们分别支付了490万元、零和零的股份补偿费用。见“项目5”。经营和财务审查和展望 -A.经营业绩-关键业绩指标-经营成本和费用-基于股票的补偿 费用“，以便更详细地讨论我们的历史份额为基础的补偿费用。为了吸引和留住担任重大责任职位的最佳人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功，我们于2007年10月通过了一项股票激励计划。根据我们于2008年12月修订和重申的2007年股票激励计划，我们可以发行普通股总数，相当于我们在首次公开发行(IPO)结束后立即发行的股票总数的15%，以支付根据该计划授予的奖励。见 “项目6。董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬-股份奖励-2007年股份奖励计划“。截至2016年12月31日，与2007年股票激励计划授予的期权相关的所有基于股票的薪酬支出均已摊销。

季节性

我们的季度经营业绩(br}受业务组合、保险公司的业务做法和消费者 需求造成的季节性变化的影响。对于财产和意外伤害保险业务，财产和伤亡保险公司在实现其 年销售目标的压力下，将在一年的第四季度增加销售努力，例如为保险中介人增加销售提供更多的奖励。因此，我们在第四季从财产及意外伤亡保险产品所得的佣金及费用收入，在所有四个季度中，一般都是最高的。商业活动，包括买卖保险，通常在农历新年期间放缓，每年的第一个季度都会发生。因此，我们每年第一季从财产及意外保险产品所得的佣金及费用收入，在所有四个季度中，一般都是最低的。对于人寿保险业务，寿险公司的大部分销售活动发生在一年的第一季度，而业务活动则在一年的第四季度减缓，因为寿险公司通过推出新的产品、制定营销计划和组织培训，集中精力准备跳跃式销售季节。在Jumpstart销售季节，寿险公司将提供对保险中介人和销售代理人更有吸引力的激励措施，以促进销售。因此，我们从人寿保险业务中获得的佣金和费用收入通常是一年第一季度最高，第四季度最低。

主要业绩指标

截至2018年12月31日，我们经营了两个部门：(1)保险代理部门，主要包括为个别客户提供宝C保险产品和人寿保险产品的代理服务；(2)理赔调整部分，包括提供预承保 调查服务、理赔调整服务，处理剩余价值服务、装卸监理服务和 咨询服务。

运营 段被定义为一个企业的组成部分，其中有独立的财务信息，并由我们的首席经营决策者定期评估 ，以决定如何分配资源和评估绩效。

净收入

我们的收入是中华人民共和国营业税的净额。2016年、2017年和2018年，我们分别创造了41亿元人民币、41亿元人民币和35亿元人民币(约合504.9美元)的净收入。我们的净收入来源如下：

下表 列出了在所述期间，我们从每个报告部分获得的净收入总额，即绝对数额和占净收入总额的百分比：

保险代理部门 主要向个人提供人寿保险产品和财产及意外保险产品。从2016年至2018年，保险代理部门的净收入在绝对数额和占我们净收入总额的百分比上都有所下降。

人寿保险产品的净收入已成为我们的主要收入来源。我们于2006年开始分配个人人寿保险产品，从2016年到2018年，寿险产品的净收入在绝对值和占净收入的百分比上都有了显著的增长。我们预计人寿保险业务将迅速增长，并带来可观的收入，这将在未来几年内占我们总净收入的百分比更高。我们相信，这一增长将受到若干因素的推动，包括由于人口老龄化和中国消费者日益认识到保险利益而对传统人寿保险产品的需求增强。

2016年至2018年期间，财产保险和意外伤害保险产品产生的佣金和费用(主要是 )大幅下降，主要原因是我们的汽车保险业务在2007年10月从以佣金为基础的业务模式转变为基于平台服务费的业务模式，在此情况下，我们从使用我们的CNpad平台 提供汽车保险产品的第三方互联网公司收取的费用，是基于我们从保险公司收到的汽车保险产品销售费用的百分比大大低于我们从保险公司收到的佣金，(二)终止与某些渠道的业务合作；(三)2017年3月至11月暂停与中国人民保险公司(PICC)的业务关系。它在总净收入中所占的比例也从2016年的67.5%下降到了2008年的7.9%，主要反映财险和意外保险业务减少，寿险业务同期大幅增长。由于宝讯网与其主要渠道伙伴 的业务合作于2008年6月终止，我们预计，我们从财产和意外保险业务获得的净收入在2019年将继续下降。 然而，由于我们保留从第三方互联网公司收取的所有费用，作为毛利，而不是保留从保险公司和支付给销售代理的佣金的分散额，我们预计新的 业务模式对我们的财产和意外保险业务的毛利的影响是有限的。

我们于2008年开始提供索赔调整服务。我们索赔调整部门的净收入从2016年至2017年有所下降，主要反映了自2017年3月起暂停与中国人保(PICC)的业务合作，2017年至2018年期间基本没有变化。 我们预计，索赔调整服务的净收入在未来几年占我们净收入总额的百分比将保持稳定。

我们从分配保险产品中得到的佣金和费用是根据被保险人支付的保险费的百分比计算的。佣金和费率一般取决于保险产品的种类、特定的保险公司和销售保险产品的地区。我们通常每月收到保险公司为保险 产品支付的佣金和费用。有些费用每年或每半年支付一次，在我们达到保险公司和我们之间商定的保费数额或政策更新目标后，以业绩奖金的形式支付。

我们从第三方互联网保险销售公司收取的费用是根据cnpad上交易的保费的一定百分比计算的。我们 通常每月收到此类费用。

我们主要由保险公司赔偿我们的理赔调整服务。我们的理赔调整服务所收取的费用取决于所涉及的保险种类。就与海运货物保险有关的服务而言，我们的费用主要是按小时收取的，在某些情况下，按从保险公司收回的款额的百分比计算。对于调整与汽车保险有关的 服务的索赔，我们的费用一般是按每项索赔确定的，在某些情况下，是按人均计算的。 这些费用通常是按季度支付给我们的。至于与其他财产及意外伤亡保险有关的服务，我们的费用是按从保险公司收回的款额加上旅费的百分比计算。我们通常每半年或每年收到这些费用的付款.

业务费用和费用

我们的业务费用 和费用包括与分配保险产品和提供索赔有关的费用，调整 服务、销售费用以及一般和行政费用。下表列出了我们在所述期间的业务费用和开支的组成部分，包括绝对数额和占净收入的百分比。

经营费用

由于保险产品和理赔调整服务的分配，我们的运营成本从2016年下降到2018年，主要原因是我们的汽车保险业务从以佣金为基础的业务模式从2007年11月向平台 业务模式转变，以及从2017年3月起终止与某些渠道的业务合作，并暂停与中国人民保险公司(PICC)的业务关系，以销售财产保险和意外伤害保险产品。我们主要依靠个别销售代理，在较小程度上依赖baoxian.com来分发保险产品。 用于理赔调整服务，通过Chetong.net，我们主要依靠我们的内部索赔理算员和非附属索赔理算员。 业务费用占净收入的百分比从2016年至2017年下降，到2008年进一步下降，反映了我国汽车保险业务由以佣金为基础的业务模式向平台收费业务模式的转变，反映了我国人寿保险业务的强劲增长，其利润率高于财产保险业务和意外保险业务。我们预计，随着业务的进一步发展，我们的成本将会增加。

销售费用

我们的销售费用主要包括：

我们预计，随着我们在现有市场和新的地理区域扩大分销和服务网络，我们的销售费用将增加。 随着规模的扩大，我们还打算在营销和广告方面投入更多资金，以提高我们的品牌认知度和推广我们的在线平台。销售费用大幅增加，因为我们在2016年实施了宝洁保险业务的推广计划，2017年和2018年保持稳定。

一般 和行政费用

我们的一般和行政开支主要包括：

我们预计，随着我们雇用更多的行政人员，支付更高的劳动力成本，并承担与业务扩展有关的额外费用，以及我们开发电子商务平台的努力，我们的一般和行政费用将会增加。

股份补偿 费用。以股份为基础的补偿费用构成了我们在2016年的一般和行政费用的组成部分之一。2016年，我们对某些管理和行政人员以及少量销售 代理商支付了基于股份的薪酬。由于股票期权全部归属于2016年，2017年和2018年没有此类支出。下面的 表列出了所述期间的基于份额的赔偿费用，包括绝对数额和在一般和行政 费用中所占的百分比。

我们2016年的基于份额的补偿 费用主要归因于2012年3月授予的期权。截至2016年12月31日，与2007年股票激励计划授予的期权相关的所有基于股票的薪酬支出 均已摊销。2017年和2018年，没有确认基于股票的 补偿费用。

将 与我们的521计划联系起来，我们预计将在2019年开始收取基于股票的 补偿费用。由于521计划最初被确认为负债赔偿金，与521计划有关的未确认股票基数补偿 费用是根据每个报告日公允价值的变化而变化的。截至2018年12月31日，共有740万元人民币的未确认股票补偿费用，涉及授予521名 计划参与者的未归属股票期权。有关我们基于股票的薪酬支出的更多信息，请参见本年度报告中所包含的经审计的 合并财务报表附注19。

赋税

我们和每一家子公司分别提交所得税申报表。

开曼群岛、英属维尔京群岛和香港

根据开曼群岛和英属维尔京群岛现行法律，我们和我们在英属维尔京群岛注册的子公司不需缴纳所得税或资本利得税。此外，在这些司法管辖区，股息的支付不受预扣税的限制。

2018年3月21日，香港立法会通过“2017年税务(修订)(第7号)条例草案”(“条例草案”)，引入双层利得税税率制度。条例草案於2018年3月28日签署成为法例，并於翌日在宪报刊登，在两层利得税税率制度下，合资格团体实体 的首200万港元利润将按8.25%课税，超过200万港元的利润将按16.5%课税。

在香港经营的附属公司的现行所得税，按截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的16.5%和2018年12月31日终了年度8.25%的现行税率计算。股息的支付在香港不受预扣税的限制。

中华人民共和国

EIT

根据2008年1月1日生效的“中华人民共和国企业所得税法”，随后实施“企业所得税法”的税收条例进一步明确，外商投资企业和国内企业应缴纳企业所得税，统一税率为25%。

在香港经营的附属公司的当期所得税拨备，是采用截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的16.5%及截至2018年12月31日止年度的8.25%的现行税率计算的。

根据中华人民共和国的有关法律法规，英斯康信息技术(深圳)有限公司或我们全资子公司英思康被视为一家软件公司，从第一年开始免征中华人民共和国所得税，接下来的三年将减少50%。对于英斯康来说，2014年是第一个盈利年度，因此，它为截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的利润拨备了12.5%的税金。

依照国家财政部、海关总署和国家税务总局联合发布的“关于进一步实施西部大开发战略税收优惠政策的通知”，属于鼓励型产业的西部地区企业，从2011年1月1日至2020年12月31日，享受15%的EIT优惠税收待遇。2018年9月，我公司全资子公司万华联信保险有限公司，作为我公司寿险业务的控股工具，迁至四川省天府新区，从2018年9月1日至2020年12月31日，联新将享受15%的EIT税率，而不是统一的25%。

企业税和增值税

2011年11月，财政部和国家税务总局联合发布了两份通知，规定了增值税改革试点计划的具体内容，将某些试点行业的营业税改为增值税。增值税改革计划最初只适用于上海的试点产业，并于2012年扩大到另外8个地区，其中包括北京和广东省。2013年8月，该方案进一步扩大到全国。

在实施增值税改革计划之前的这段时间内，我们所有的中华人民共和国实体都必须缴纳5%的中华人民共和国营业税。从我们的在线广告服务的收入是额外的 3%的文化商业建设费用。

在2016年3月第四届会议期间^TH全国人民代表大会宣布，增值税改革将全面展开，并扩展到建筑、房地产、金融服务和生活方式服务等各个行业。随后，国家税务总局和财政部联合发布了“关于准备全面实施增值税改革的通知”(蔡水)。[2016](第36号)。因此，我们的服务收入将从2016年5月1日起征收增值税，而不是营业税。

中华人民共和国城市维修建设税及教育附加费

任何要缴纳消费税、增值税、营业税的单位、外商投资或者纯粹的国内或者个人，也必须缴纳中华人民共和国城市维修建设税。按纳税人所在地实际缴纳的消费税、增值税和营业税的税率分别为7%、5%或1%。凡缴纳消费税、增值税、营业税的单位和个人，必须按实际缴纳的增值税、营业税和消费税的2%缴纳教育附加费和地方教育附加费。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响到我们报告的资产和负债的数量，并在每个财政期间结束时披露我们的或有资产和负债、 以及报告的每个财政期间的收入和支出数额。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他情况的认识和评估、基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的期望来评估这些判断和估计。这构成了我们对其他来源不容易看出的问题作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分 ，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用上比其他会计政策要求更高的判断力。

选择关键的 会计政策、影响这些政策适用的判断和其他不确定因素以及报告的 结果对条件和假设变化的敏感性是在审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为下列会计政策涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断和估计数。

收入确认

我们将与客户签订的不同类型的服务合同收入按主要服务类别分列，因为我们认为它最能描述收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性。以下是对我们主要收入流的会计政策 的描述。

保险代理服务收入

对于保险公司 服务，在提供和完成服务时，即在保险单生效时，即当已签署的保险单到位，并从被保险人处收取保险费 时，即认为履行了履约义务，并确认了收入。我们在收取保险费或各自的保险公司时，已经满足了所有确认收入的标准，而不是以前，因为只有在收到保险费后才能确保可收性。因此，在收到相关保费之前，我们不收取任何佣金和费用。

根据我们过去的经验，取消 的政策很少发生，因此没有承认机构可以作为我们估计数的管理机构。与保险单取消有关的任何以后的佣金调整，到目前为止都是排雷人员 ，在收到保险承运人的通知后予以确认。取消保单的实际佣金和费用调整分别占截至12月31日、2016年、2017年和2018年的佣金和费用收入总额的0.2%、0.2%和0.1%。

对于财产保险 和人寿保险代理，我们可以按照协议和合同条款从保险公司获得业绩奖金。 一旦一家机构履行其履约义务，通常是一定的销售量，奖金就到期了。奖金金额 是根据保险费金额乘以约定的百分比计算的。特遣队委员会在履行履约义务时记录 。在通过主题606之前，由于存在意外情况而不是固定和可确定的收入在意外情况解决之前不被确认。在主题606下，我们必须估计来年将收到的审议额 ，以便不可能出现重大的收入逆转。业绩 奖金是一种与一定销售量相关联的可变考虑因素，我们从中赚取佣金。关于专题606的 ，对特遣队委员会的估计，适用于与承认 相应核心委员会有关的约束并应计在内。2018年12月31日终了年度，主题606的通过使或有 业绩奖金获得2 320万元人民币(300万美元)的表彰。此外，以前几年与保险公司签订的服务合同中也不存在这种履行义务。

保险索赔调整服务收入

对于调整 服务的保险索赔，在提供和完成服务时，认为履行了业绩义务，确认了收入，在 确认保险公司收到损失调整报告的时间。在收到保险公司确认收到调整报告之前，我们不收取任何服务费。以后对 与折扣有关的任何调整，迄今已降至最低限度，在收到保险公司通知后，在收入中予以确认。因此，收入确认的时间不受新标准的重大影响。

截至2018年1月1日，议题606的通过对我们的综合财务状况没有任何影响。

实际的权宜之计和豁免

由于摊销期为一年或更短，我们一般会在发生时支付 销售佣金。这些费用记在业务和综合收入综合报表中的销售和营销费用内，因为摊销期 不到一年，我们选择了ASC 606所列的实际权宜之计。

我们已适用ASC 606提供的 可选豁免，以不披露截至 期结束时尚未履行的剩余履约义务的价值，因为合同的原定预期期限为一年或一年以下。

可转换贷款应收账款的估值

我们使用收益法 来估价我们可转换的应收贷款。收入方法使用估值技术将未来现金流量或收益 转换为单一现值数额(贴现)。计量的依据是目前市场对 这些未来数额的预期所表示的价值。在遵循这些方法时，我们在公允价值定价中可能考虑的因素类型包括：投资组合公司支付款项的能力、收益和 贴现现金流、投资组合公司开展业务的市场、交易比较和企业价值、 和其他因素。

基于共享的 补偿

所有形式的基于股票的 支付给雇员和非雇员，包括股票期权和股票购买计划，通过确认收入和综合收入综合报表中的相关成本，与任何其他形式的 补偿相同。我们确认奖励的补偿成本，该奖励的服务条件只有在整个奖励的所需服务期之上具有分级归属时间表的服务条件，但在任何日期确认的补偿成本金额必须至少等于在该日期授予的授予日期价值中授予的部分。对于具有服务和业绩 条件的奖励，如果每一部分在指定的服务期内具有独立的业绩条件，我们将每一阶段的补偿 费用确认为一项单独的直线奖励；如果每个部分的性能条件依赖于在前一个服务期间发生的活动的 ，则我们确认所需的 服务期的补偿成本高于所需的 服务期，就像奖励实质上是多个奖励一样。对于员工和非员工因服务条件或性能条件 不满足而被没收的工具，不承认补偿 成本。

员工 基于股份的薪酬

与雇员股票期权或类似权益工具有关的薪酬成本在授予日期根据奖励的公允价值计算， 在服务期内确认，这通常是归属期。如果奖励要求满足一个或多个绩效 或服务条件(或其中的任何组合)，则如果提供了所需的服务，则确认补偿成本；如果不提供所需的服务，则不确认补偿成本。

非雇员 基于共享的薪酬

我们很早就通过了财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)第2018-07号，“薪酬- 股票补偿(主题718)：改进非雇员股票支付会计”，从 2018开始。根据员工股份补偿的会计要求， 范围内的非雇员股份补偿范围是按权益工具的授予日公允价值衡量的，我们有义务在提供 服务并满足从这些工具获得利益的权利所需的任何其他条件下发放。

责任赔偿

如果符合下列条件之一，股票上的期权或类似的 票据应列为负债：

我们根据基于股票的支付安排来衡量负债 奖励，该奖励的公允价值在每个报告日重新计量，直到 结算日期为止。结算前每一期间的补偿费用应以每一报告日的工具的公允价值(或变更的一部分， 取决于在报告日提供的所需服务的百分比)为依据。

2018年6月14日，我们宣布了一项521计划，使包括某些关键员工和独立销售代理团队领导在内的参与者能够通过购买公司普通股中的2.8亿股来投资公司，以每个广告27.38美元的订阅价格，代表公司ADS的1400万个 。

截至2019年1月24日，代表参与方或521名计划雇员公司的公司以普通股1.37美元的加权平均价格购买了2.8亿股普通股。在2.8亿股普通股中，1.5亿股普通股是2018年6月14日从主趋势有限公司或主趋势公司购买的，每股29美元(相当于普通股1.45美元) ，这是董事会批准前30个交易日的平均收盘价。其余的130 000 000股普通股是以每股1.28美元的价格从该公司购买的。

为了便利参与者购买股票，521计划下股份认购价格的90%由公司向个别参与者发放的贷款供资，其余10%由 参与者出资。贷款的利息为年息8%，在 521计划、终止雇用或代理合同的较早日期或五年内偿还。

由于参与者 目前没有提供足够的资产或其他手段(他们已认捐的股份除外)来支付其各自贷款的全部金额，因此这些贷款被认为是无追索权性质的。根据ASC 718，向参与方转让股权股份所体现的权利和义务(即股份以外的其他资产)与授予股票期权所体现的权利和义务在很大程度上是相同的。因此，521 计划是作为一种股票期权的授予。本金和利息作为 “选项”行使价格的一部分包括在内，因此不承认利息收入。赠款的行使价格随着利息 的增加而增加。此外，由于在无追索权基础上出售的股票作为期权入账，所以票据和股票没有记录 。相反，补偿费用在任何必要的服务期间都得到确认，并对额外的已付 资本(“apic”)提供抵补信贷。定期支付本金和利息(如果有的话)被视为存款。可退还的股权存款 记作负债，直到票据付清为止，届时存款余额转到APIC。不可退还的 存款在收到付款后立即记为APIC的贷项。

参与者享有股份所有权利益的权利取决于参与者的服务成就和绩效 归属条件。每个授予协议都包含从2019年1月1日至2023年12月31日的服务条件( 与贷款到期日相吻合)，以及基于 服务期累计销售的个别确定的业绩条件。参与者必须达到服务和业绩条件，才能使股票完全归属，否则，在转归期结束时的股票增值利润(如果有的话)，在贷款项下的本金和应计利息全部偿还后，我们将全部保留或部分保留。

根据这些归属 和利润分配安排，我们可能需要通过转移现金来结清期权或类似的票据，这是一种非或有现金结算功能，要求将521项奖励列为负债。

截至2018年12月31日，我们已预留了2.8亿股普通股，作为521计划下的股票奖励。521计划下的 份额一般计划在五年内授予。2018年12月31日发行了1.5亿股普通股，其余股票于2019年1月10日发行。我们估计2018年独立代理和雇员的没收率将为零。

在2018年12月31日终了的年度内，521计划下未完成的备选方案的状况变化如下：

2018年12月31日终了年度，没有确认与521计划有关的基于股份的补偿 费用。由于521计划最初被确认为 a负债裁决，与521计划有关的未确认股份补偿费用因每个报告日 公允价值的变化而不同。到结算为止的每一期间的补偿费用将根据每一报告期的工具公允价值 中的变化(或变化的一部分 ，取决于在报告日提供的所需服务的百分比)计算。截至2018年12月31日，共有730万元人民币未获确认的股票补偿 费用，涉及521计划参与者未获授权的股票期权。

2019年1月10日， 我们又向参与者发放了1.3亿股普通股。截至2019年1月10日，共有3530万元人民币的未确认股票补偿 费用与521计划参与者未获授权的股票期权有关。

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止的年度，以股票为基础的薪酬支出分别为4937元人民币、零和零，这些费用都计入了总预算和管理费。

可变利益实体(“VIE”)

521计划

2018年6月14日，我们宣布董事会批准了521计划。521计划旨在激励我们的主要员工和独立的 销售代理。521计划使参与者有机会从公司普通股票的增值中获益，如果服务和业绩 条件得到满足，每个广告的订阅价格为27.38美元，以换取雇员和非雇员的服务。每个广告27.38美元是以下所列回购和新股发行交易收盘价的加权平均数。认购价格的10%由参与方在授予日期或其前后支付，而其余90%的认购价格则由公司的计息贷款支付。

521计划建立了2.8亿股普通股，代表1 400万股，可供参加者使用。在建立ADS 池时，我们有：

根据“521计划”，我们成立了3家公司，即521名雇员公司，分别是范华雇员控股有限公司、Step Tall 有限公司和金库Chariot有限公司，以代表参与者持有股份。521家计划雇员公司{Br}是在英属维尔京群岛成立的一个法人实体，由该公司指定的唯一股东。胡先生和其他两名员工分别是521计划员工公司的唯一股东和董事。我们普通的 股份是521计划雇员公司持有的唯一重要资产，它们作为公司向参与者发放的贷款的抵押品。由于公司发放的贷款只有普通股，所以521计划雇员公司所持有的普通股价值的变动(主要是减少)将由公司间接吸收，我们有可能接触521计划雇员公司的经济状况。因此， 我们在521计划员工公司中有可变的利益。由于521名计划雇员公司的股权投资者 没有义务承担预期损失或获得预期剩余收益的权利，因为(I)如上文所述，广告的折旧 将由公司间接吸收，(Ii)广告的增值将由公司或参与者吸收 ，由于出售广告的任何剩余收益将归还给公司或参与者 ，而不是521计划雇员公司的股东。因此，521计划雇员公司被认为是 我们的VIEs。

通过下文所述的贷款协议、委托购买股票协议和承诺书，因为521计划雇员公司持有的股份作为发放给参与者的贷款的抵押品， 我们有权指导521计划雇员公司的重大活动，我们有可能接触到 ，这是由于公司ADSS的价值波动而产生的VIEs的经济效应，这比 小得多。因此，我们被认为是521计划雇员公司的主要受益者，并相应地合并他们 。以下是我们与521计划签订的合同协议摘要。

521计划雇员公司的性质和 结构是代表参与者为521计划的目的持有公司股份的投资工具公司。2018年7月至2019年1月之间的不同日期，我们全资拥有的子公司“销售公约”控股有限公司、521个 计划雇员公司和每个参与方签署了贷款 协议和委托购买股份协议。为落实521计划，参加者同意支付认购价格的10%，并与该公司签订贷款协议，贷款金额为521计划下普通 股份认购价格的90%。参加者还与521名雇员 公司中的一家签订委托购买股份协议，根据该协议，521计划雇员公司将代表参与者合法持有普通股。贷款协议共提供13.8亿元人民币(1.918亿美元)贷款给VIEs和521计划参与者，其唯一目的是根据521计划为购买公司普通股提供资金。购买的普通股 全部质押给公司作为贷款抵押品，未经公司同意，参与方不得直接出售普通股，直至普通股按照521计划商定的目标业绩完全归属为止。贷款协议和委托购买股份协议在五年后终止，或在代理关系或雇用关系终止时终止，或在贷款结算时终止，两者以第一位为准。

521计划雇员公司的每一位唯一董事和唯一股东，其中每一人要么是大股东 ，要么是公司的董事或雇员，都已与公司签署了一份承诺书。根据接受函， 每个人同意无条件地遵守我们关于管理每个 521计划雇员公司的所有活动的指示，以及我们关于转让股份或更换董事的任何指示。

由于与521计划雇员公司的所有合同安排均受中华人民共和国法律管辖，根据我国法律顾问的意见，我们认为，我们与521计划雇员公司的合同安排符合中华人民共和国法律，可依法执行。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。521计划雇员公司股东的利益可能与我们公司的利益相背离，这可能会增加他们寻求违反合同条款的风险。

2018年期间，521计划雇员公司中没有一家从事任何实质性业务活动。然而，VIE的总流通股占我们发行股份的20.1%。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险 -我们的可变利益实体或其各自的股东和董事可能无法履行他们根据 我们与他们的合同安排所承担的义务。

近期会计公告

2016年2月25日，FASB发布会计准则更新(“ASU”)2016-02“租约”，其中指定租约的会计 。对于经营租赁，ASU 2016-02要求承租人在其资产负债表中确认使用权资产和租赁负债，最初是按租赁付款现值计算的 。该标准还要求承租人识别 单个租赁成本，其计算结果是在一般直线基础上在租赁期限内分配租赁费用。此外，该标准还要求承租人和出租人都披露有关租赁交易的某些关键信息。ASU 2016-02适用于上市公司的年度报告期，以及这些年内的中期，自2018年12月15日起生效。允许提前收养。根据我们的初步评估，我们预计在通过日期为2019年1月1日，将记录大约1.82亿元人民币的使用权资产和约1.81亿元人民币的租赁负债，主要与我们租用的办公空间有关。我们将在ASU 2018-11下使用修改后的回顾性方法，而不会重新声明以前的时期。我们预计将实施新的会计政策，并在ASU 2016-02年度为我们选择一些实际可行的权宜之计，包括那些与不到12个月的租约有关的权宜之计。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信贷损失”(专题326)：“金融工具信贷损失计量”，旨在改进财务报告，要求更及时地记录金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信贷损失。ASU要求根据历史经验、当前情况以及合理和可支持的 预测来衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失 。金融机构和其他组织现在将利用前瞻性的信息来更好地告知他们的信贷损失估计。今天使用的许多损失估计技术仍将被允许使用，尽管这些技术 的投入将发生变化，以反映预期信贷损失的全部数额。组织将继续使用判断来确定哪种 损失估计方法适合他们的情况。ASU要求加强披露，以帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解用于估计信贷损失的重要估计和判断，以及组织投资组合的信贷质量和承保标准。这些披露包括质量和数量 要求，这些要求提供关于财务报表中记录的数额的补充资料。2018年11月，随着ASU 2018-19的发布，这一 进一步更新，将经营租赁排除在范围之外。此外，ASU还对可供销售的债务证券和购买的金融资产的信用损失进行了核算，但信用恶化。对于美国证券交易委员会备案的公共商业实体，ASU对财政年度和2019年12月15日以后的财政年度内的期中期均有效。我们正在评估通过这一指导意见对我们合并财务报表的影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形-商誉和其他(主题350)：简化商誉损害测试。更新 通过从商誉损害测试中删除步骤2，简化了随后的商誉度量。年度或中期的商誉减损测试是通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来进行的。对于账面金额超过报告单位公允价值的金额，应确认减值 费用。更新 还消除了对任何账面金额为零或为负数的报告单位执行质量评估 的要求，如果未通过定性测试，则执行商誉减值测试的步骤2。实体仍然可以选择对报告单元执行 定性评估，以确定是否有必要进行定量损伤测试。更新应该在未来的基础上应用 。会计原则变化的性质和原因应在过渡时披露。 对上市公司而言，更新适用于2019年12月15日以后开始的财政年度或中期商誉减值测试。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试。我们预计，通过这一指导意见对我们的合并财务报表不会产生重大影响。

2018年8月， FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量：披露框架-对公允价值计量披露要求的修改”，其中修改了公允价值计量的披露要求。虽然一些披露被删除或修改了 ，但增加了新的披露。本指南至迟于2020年1月1日对我们生效。允许公司尽早采用关于取消或修改公允价值计量披露的部分指导意见，同时等待在生效日期之前通过关于额外披露 信息的要求。我们预计，在通过关于我们合并的 财务报表的这一指导意见后，各自的披露将发生变化。

业务结果

下表 列出了所述期间按报告部门分列的我们的净收入、业务费用和费用以及业务收入。

2016年，我们的业务分为三个业务部门：(1)保险代理，(2)保险经纪，(3)理赔调整。 保险代理部门向个别客户提供范围广泛的财产、伤亡和人寿保险产品。 由于我们于2017年11月处置保险经纪业务，我们经营了两个报告业务部门： (1)保险代理部门；(2)截至2017年12月31日的理赔调整部分。因此，保险经纪部门被认定为已停止的业务。对2016年终了年度的综合业务报表进行了修订，以符合目前的列报方式。

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较

净收入

我们的总收入减少了15.1%，从2017年的40.885亿元下降到2018年的34.713亿元(合5.049亿美元)。

业务费用和费用

运营成本和 支出从2017年的38.153亿元下降到2018年的30.455亿元(4.43亿美元)，下降了20.2%。

业务费用。我们的运营成本从2017年的30.594亿元人民币下降到2018年的23.46亿元人民币(合3.412亿美元)，下降了23.3%，主要原因是宝洁保险业务运营成本的下降。

销售费用 我们的销售费用从2017年的2.218亿元增加到2018年的2.311亿元(3，360万美元)，增长了4.2%，主要归功于新的销售网点。

一般费用和行政费用。我们的一般和行政开支减少了12.3%，从2017年的5.341亿元减少到2018年的4.684亿元(6810万美元)。减少的主要原因是2017年10月处置了宝洁子公司，工资和租金费用的增加部分抵消了这一减少。

业务收入(损失)

由于上述因素，业务收入从2017年的2.731亿元增加到2018年的4.257亿元(合6，190万美元)，增长了55.9%。

其他收入

投资收入投资收入是指集体信托产品和银行间存款的短期投资收入，投资收入从2017年的1.918亿元略微增加到2018年的1.955亿元(2，840万美元)，增幅为1.9%。

利息收入我们的利息收入从2017年的2590万元增加到2018年的3420万元(500万美元)，增长了32.1%。增加 的主要原因是，2018年第三季度结清了一年计息应收款的利息。

所得税费用

我们的所得税支出增加了33.8%，从2017年的1.678亿元增加到2018年的2.246亿元(3270万美元)。2018年的实际税率为33.7%，而2017年为33.2%。实际税率增加的主要原因是自2017年第三季度以来与股息支付有关的扣缴所得税。

附属公司收入份额

我们的子公司收入份额增加了60.1%，从2017年的1.089亿元增加到2018年的1.745亿元(2，540万美元)，主要原因是CNFinance创造的净收入迅速增长，其中我们拥有18.5%的股权。

可归因于非控制的 利益的净收入

我们的非控股利润增加了188.6%，从2017年的250万元增加到2018年的720万元人民币(100万美元)，主要是由于我们目前拥有44.7%的权益，索赔调整部分的利润增加了。

公司股东的净收益

由于上述情况，我们的股东净收益从2017年的4.492亿元增加到2018年的6.099亿元(8，870万美元)，增长了35.8%。

2017年12月31日终了年度与2016年12月31日终了年度比较

净收入

我们的总收入从2016年的40.829亿元微增至2017年的40.885亿元，增幅为0.1%。

业务费用和费用

经营费用和支出减少6.7%，从2016年的40.914亿元减少到2017年的38.153亿元。

业务费用。我们的经营成本下降了1.5%，从2016年的31.066亿元下降到2017年的30.594亿元，这主要是因为宝洁保险业务的运营成本下降了。

销售费用 我们的销售费用从2016年的5.028亿元下降到2017年的2.218亿元，下降了55.9%，主要原因是营销活动费用大幅减少，主要是为了促进销售，赢得2016年宝洁保险的市场份额。

一般费用和行政费用。我们的一般和行政开支增加了10.8%，从2016年的4.819亿元增加到2017年的5.341亿元。增加的主要原因是薪金和租金费用增加，但因基于股份的 补偿和折旧费用减少而部分抵销。

业务收入(损失)

由于上述因素，2017年的经营收入为2.731亿元人民币，而2016年的经营亏损为850万元人民币。

其他收入

投资收入投资收入是集体信托产品和银行间存款短期投资所得，投资收入从2016年的1.153亿元增加到2017年的1.918亿元，增长了66.4%。增加的主要原因是2017年短期投资产品回报率较高。

利息收入我们的利息收入从2016年的690万元增加到2017年的2590万元，增长了275.2%。增加的主要原因是与2018年第三季度结清一年期应付利息应收款 有关的利息。

所得税费用

所得税支出增长515.8%，从2016年的2720万元增加到2017年的1.678亿元。2017年的实际税率为33.2%，而2016年为22.0%。实际税率增加的主要原因是2017年与股息 付款有关的预扣缴所得税规定。

附属公司收入份额

我们的子公司收入份额从2016年的4830万元增加到2017年的1.089亿元，增长了125.6%，这主要是因为我们拥有20.6%的股权。

可归因于非控制的 利益的净收入

我们的非控股权净收益减少了76.5%，从2016年的1，060万元下降到2017年的250万元，主要是由于我们目前拥有44.7%的权益，债权调整部门的利润减少了。

公司股东的净收益

由于上述情况，我们的股东净收益从2016年的1.57亿元增加到2017年的4.492亿元，增长了186.1%。

通货膨胀率

中国的通货膨胀影响了我们的经营结果。根据中国国家统计局的数据，2014年、2015年、2016年、2017年和2018年，中国消费价格指数分别增长了2.0%、1.4%、2.0%、1.6%和2.1%。我们的业务成本和支出 ，如销售代理和雇员薪酬以及办公业务费用，在2017年和2018年因通货膨胀而大幅增加。此外，由于我国资产的很大一部分是现金和现金等价物，高通货膨胀大大降低了这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国高通胀的风险敞口。如果中国未来继续保持高通胀，我们的经营成果可能会继续受到严重影响。

外币

美元兑人民币汇率从2005年7月的8.2264元/美元下降到2018年12月的6.8837元/美元。2018年，人民币对美元和港元汇率的波动导致外币兑换损失1，020万元人民币(合150万美元)，当时我们将金融资产从美元和港元转换为人民币。我们没有使用任何套期保值工具来对冲汇率波动的风险敞口。见“项目3”。关键信息-风险因素-与在华营商有关的风险-人民币币值的波动可能对你的投资产生重大的不利影响。“和“项目11”。市场风险的定量和定性披露-外汇风险。“

B.流动性和资本资源

现金流量和周转金

我们的主要流动资金来源是我们的业务活动产生的现金。截至2018年12月31日，我们的现金和现金等价物为7.728亿元(112.4美元)，短期投资为15.541亿元(2.26亿美元)。我们的现金和现金等价物包括手头现金、银行存款和短期、高度流动的投资，这些投资可随时兑换成已知的现金数额，而且与利率变化有关的价值变化风险不大。我们现金的主要用途是为股利分配和股票回购提供资金，维护和开发在线平台，包括Lan Zhang gui、 CNpad Auto、Baoxian.com和eHuzhu、建立新的分支机构和销售网点、周转资金需求、汽车和办公设备采购、办公室翻新和租赁定金。

我们期望需要 现金来满足我们目前的业务需要，特别是进一步扩大我们的分销和服务网络，将 扩展到金融服务业务和发展在线平台。

我们认为，我们目前的现金和现金等价物以及预期的业务现金流量将足以满足我们的预期现金需求，包括至少在今后12个月中我们对周转资本和资本支出的现金需求。然而，由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金不足以满足我们的需要，我们可以寻求出售更多的股本证券、债务证券或从贷款机构借款。如果有的话，我们可能无法按我们需要的数额或以我们可以接受的 条件提供资金。出售更多的股本证券，包括可转换债务证券，将削弱我们的每股收益。债务的产生将把周转资金和资本支出的现金转用于偿债义务，并可能导致业务和财务契约限制我们的业务和我们向股东支付红利的能力。 如果我们无法按需要获得额外的股本或债务融资，我们的业务运作和前景可能会受到影响。

下表 列出了我们在所述期间的现金流量摘要：

经营活动

2018年12月31日终了年度， 业务活动产生的现金净额为5.238亿元(7 620万美元)，主要归因于(1)净收入6.171亿元(8 980万美元)，(2)折旧调整数1 080万元(160万美元)，所获无形资产摊销1 590万元(230万美元)和附属公司收入份额1.745亿元人民币(2 540万美元)，这是非现金项目，主要是由于CNFinance产生的净收入迅速增长， 和(3)应付款增加1.297亿元(1 890万美元)和其他应付账款2 150万元(310万美元)，原因是业务费用和费用增加，而这些费用和费用在2008年第四季度已积存但未结清，部分抵消了来自集体信托基金和银行间存款的投资调整收入1.56亿元(2，270万美元)。

2017年12月31日终了年度业务活动产生的现金净额为1.521亿元，主要原因是：(1)收入净额4.517亿元；(2)折旧调整数1 410万元，获得的无形资产摊销额为3320万元人民币，附属公司收益份额为1.089亿元人民币，均为非现金项目，(3)应付帐款增加1.395亿元，其他应付账款增加2 290万元，原因是业务费用和费用增加，但在2017年第四季度未结清，但因(1)销售增长而应收帐款增加1.407亿元而部分抵销，(二)集体信托基金和银行间存款投资收入1.779亿元。

2016年12月31日终了年度业务活动产生的现金净额为8 780万元，主要原因是：(1)收入净额1.676亿元；(2)折旧调整额1 350万元；已获无形资产摊销额2 020万元，与股票期权有关的补偿费490万元人民币和附属公司收入份额4830万元人民币(非现金项目)，(3)应付款增加1.27亿元人民币，其他应付账款增加1.427亿元人民币，原因是2016年第四季度应计但未结清的业务费用和费用增加，部分由(1)销售增长导致应收账款增加2.713亿元抵消，(二)集体信托基金和银行间存款投资收入8060万元。

投资活动

2018年12月31日终了年度投资活动产生的净现金为15.676亿元(2.28亿美元)，主要归因于(1)已到期的125亿元人民币(18亿美元)的短期投资收益，(2)偿还第三当事方的贷款5000万元(7 270万美元)和(3)购买财产，厂房和设备2280万元(330万美元)由用于购买金融产品的现金部分抵消，包括集体信托基金和银行间存款114亿元人民币(17亿美元)。

2017年12月31日终了年度用于投资 活动的现金净额为2 370万元人民币，主要归因于(1)用于购买金融 产品的现金，包括集体信托基金和银行间存款111亿元人民币；(2)向第三方贷款5000万元人民币，已到期的115亿元人民币的短期投资收益部分抵消了这些收益；(3)购买不动产、厂房和设备2090万元；(4)处置附属公司2060万元人民币。

2016年12月31日终了年度用于投资 活动的现金净额为7.326亿元人民币，主要归因于：(1)用于购买金融 产品的现金，包括集体信托基金和银行间存款95亿元人民币；(2)用于购买6 000万元人民币无形资产的现金，部分抵消了(一)短期投资收益(已到期的88亿元人民币)和 (2)处置子公司所得的2，940万元人民币。

筹资活动

12月31日终了年度用于资助 活动的现金净额为16.645亿元(2.421亿美元)，2018年可归因于：(1)根据公司521计划和2018年股份回购计划，用于购买普通股的现金16亿元(2.283亿美元)；(2)股息支付共计3.317亿元(4，820万美元)，部分抵消了来自 雇员和代理商的股份认购收益2.111亿元(3，070万美元)和与粉华时代销售和服务有限公司及其子公司处置有关的收益2，270万元(330万美元)。

截至十二月三十一日止年度，融资活动产生的现金净额为四千七百六十万元，2017年可归因于：(1)私募发行普通股所得20110万元人民币和行使股票期权所得6 490万元人民币，部分由(1)股息支付1.372亿元人民币抵消；(2)偿还已处置子公司1.034亿元人民币的预付款。

2016年12月31日终了年度，用于资助 活动的现金净额为2.166亿元人民币，原因是支付了2.135亿元人民币用于收购子公司的非控股权益，其中一部分被行使股票期权后收到的110万元人民币收入所抵消。

资本支出

截至2016年12月31日、2017年和2018年，我国资本支出分别为1，190万元、2，090万元和2，280万元(330万美元)。我们的资本支出主要用于建设我们的信息技术基础设施和在线平台，以及为新成立的保险中介公司购买汽车和办公设备。我们估计，随着我们在中国的分销和服务网络的进一步扩大，以及信息技术基础设施和在线平台的维护和升级，我们的资本支出将在今后两三年内适度增加。我们预计，我们未来的资本支出主要来自融资和经营活动的净现金流量。

借款

截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们没有短期或长期银行贷款。

控股公司结构

我们是一家控股公司，没有我们自己的实质性业务。我们通过在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息和为我们可能产生的任何债务提供资金的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司将来代表自己发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。我们的全资子公司只能根据中华人民共和国会计准则和条例确定的留存收益(如果有的话)向我们支付股息。根据中华人民共和国法律，我们在中国的每一家子公司都必须按照每年中华人民共和国法定财务报表中所报告的税后利润的至少10%(如果有的话)，为其法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%为止，并进一步拨出一部分税后 利润，为雇员福利基金提供资金，由其董事会酌情决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除超过各公司留存收益的未来损失，但除公司清算外，储备金不得作为现金红利分配。此外，2008年1月1日生效的“外商投资企业所得税法”取消了外国投资者从外商投资企业获得的股息豁免，并规定外商投资企业对外商投资企业分配的股息征收预扣税的义务。截至2018年12月31日，我们的限制性净资产为29亿元人民币(合4.151亿美元)。 这一数额由我们中国子公司的注册股本和上述法定准备金构成。我们支付股息的能力主要取决于我们的子公司支付的股息。截至2018年12月31日，我们有大约14亿元人民币(2.097亿美元)的未分配收入可供分配。这些未分配收入被认为是无限期再投资，在分配时将受到中华人民共和国股息预扣税。

C.研究、开发、专利和许可证等。

没有。

D.趋势信息

除了本年度报告中披露的 以外，我们不知道2018年1月1日至2018年12月31日期间的任何趋势、不确定因素、要求、承诺或事件，这些趋势、不确定因素、要求、承诺或事件很可能对我们的净收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或者，这将导致所披露的财务信息不一定表示未来经营结果或财务状况的 。

E.表外承诺和安排

我们尚未作出任何财政担保或其他承诺，以保证第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并被归类为股东权益的衍生合同，也没有在我们的合并财务报表中反映 。此外，我们没有任何保留或有权益的资产转移到一个未合并的实体，作为信贷，流动性或市场风险支持的实体。我们对任何向我们提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与我们进行租赁、套期保值或研究与开发服务的未合并实体没有任何可变利益。因此，截至2018年12月31日，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或相当可能产生当前或未来影响。

F.合同义务

下表列出截至2018年12月31日的合同义务和商业承诺：

未列入上表的是7 040万元人民币(1 020万美元)的不确定税收负债。由于我们无法与各自的税务当局对现金结算期作出合理可靠的估计，这些负债不包括在上文表格中的合同义务之内。

除上述合同义务和商业承诺外，截至2018年12月31日，我们没有任何其他实质性的长期债务义务、经营 租赁义务、购买义务或其他实质性长期负债。

G.安全港

这份表格20-F的年度报告 包含前瞻性陈述.这些声明是根据1995年“美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”规定作出的。您可以通过单词 或短语来识别这些前瞻性的语句，如“可能”、“将”、“预期”、“目标”、“估计”、“ 意图”、“计划”、“相信”，“is/are to”或其他类似的表述。 我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，以及我们认为可能影响我们的财务状况、经营结果、商业战略和财务需要的财务趋势。这些 前瞻性陈述包括与以下方面有关的声明：

您应该彻底阅读这份年度报告和我们所提到的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们以这些警告声明限定了我们所有前瞻性的陈述。 我们想提醒你不要过分依赖前瞻性的陈述，你应该阅读这些声明和在第3项中披露的风险因素。本年度 报告的关键信息-D.危险因素“。这些风险并不是详尽无遗的。我们在一个新兴和不断发展的环境中运作。新的风险因素从时间 出现到时间，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们的业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载的 大不相同。

您不应将 作为对未来事件的预测依赖于前瞻性语句。我们没有义务更新或修改任何前瞻性的 声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非根据适用法律的要求。

项目 6董事、高级管理人员和雇员

A.主任和高级管理人员

下表 列出了截至本年度报告之日我们的董事和执行干事的资料。

王春林先生于2017年9月出任董事会主席，并自2011年10月起担任我们的首席执行官。 他自2016年3月以来一直担任我们的董事。从2011年4月到2011年10月，他是我们的首席运营官。2007年1月至2011年10月，任本公司财产和意外保险部门副总裁兼主管。从2003年到2007年1月，他担任我们主席的助理。2002年至2005年，任中国第一家附属保险中介人之一-广东南丰的总经理。1998年至2002年任广州南云汽车租赁服务有限公司分公司经理。以及后来的广东南丰汽车协会有限公司，我们的前辈。王先生获中南政法大学法学学士学位。

彭葛先生自2008年4月以来一直担任我们的首席财务官，并于2016年12月成为我们的董事。现为美国上市公司CNFinance董事会成员，2005年至2008年4月任财务会计部总经理和本公司副总裁。从2007年8月到2008年9月，他也是我们公司的董事。从1999年到2005年，GE先生领导了我们在北京的业务。1994年至1999年，葛先生在中国土特产畜产品进出口公司的一家子公司担任财务经理。葛先生获得国际会计学士学位和中国国际商业经济大学工商管理硕士学位。

伊南·胡先生 是我们的共同创始人，自1998年成立以来一直是我们的董事.他目前是在美国上市的上市公司 Puyi公司董事会成员。1998年至2017年9月，他担任我们董事会主席，1998年至2011年10月，胡先生担任我们的首席执行官。1993年至1998年，胡先生担任广东南丰企业有限公司董事长，该公司是他共同创办的一家从事木门制造和建筑的公司。1991年至1995年，胡先生在广东金融贸易管理学院任货币银行讲师。胡先生在中国西南财经大学获得经济学学士学位和硕士学位。

唐云翔先生一位资深经济学家，自2012年5月以来一直担任我们的独立董事。唐先生於二000年至二00七年出任中国人民保险有限公司(集团)总经理，或中国人民人保有限公司、中国人民保险公司资产管理有限公司、中国人保人寿保险有限公司及中国人民保险健康保险有限公司董事会主席。2001年至2003年任中国保险业协会会长，1998年至2000年任中国保监会副主席。在此之前，他曾在金融监管机构担任不同的高级领导职务，包括中国人民银行广东分行负责人、国家外汇管理局局长、广东分局局长和中国人民银行副行长。

Stephen Markscheid先生自2007年8月以来一直担任我们的独立董事。Markscheid先生目前是一家总部位于上海的投资银行DealGble的风险合伙人。他是Jinko太阳能公司、Ener-Core公司和Hexindai公司的董事会成员和审计委员会、薪酬委员会和(或)提名委员会成员，这些公司都是在美国上市的上市公司和在香港上市的ZZ Capital公司的上市公司。他还是普林斯顿亚洲大学的董事，这是普林斯顿大学附属的非盈利社会服务组织。2007年至2015年，他担任总部位于香港的基因组学公司Synergenz生物科学公司(Synergenz BioScience，Inc.)的首席执行官。在此之前，Markscheid先生是华美资本公司(HuameiCapitalCompany，Inc.)的首席执行官。华美资本公司是一家中美投资咨询公司，于2006年至2007年期间担任该公司的首席执行官。从1998年到2006年，Markscheid先生在GE Capital工作。在GE Capital任职期间，Steve领导了GE Capital在中国和亚太地区的业务发展活动，主要是收购和直接投资。在加入GE之前，Markscheid先生从1994年到1997年一直是波士顿咨询集团(Boston Consulting Group)的案例领导者。在此之前，Markscheid先生曾在伦敦、芝加哥、纽约、香港和北京担任过十年的商业银行家，在大通曼哈顿银行和芝加哥第一国民银行任职。在此之前，他曾在华盛顿特区和北京与美中商业委员会合作。Markscheid先生在普林斯顿大学获得东亚研究学士学位，在约翰·霍普金斯大学高级国际研究学院获得国际事务和经济学硕士学位，在哥伦比亚大学获得MBA学位。

Allen Lueth先生自2007年8月以来一直担任我们的独立董事。Lueth先生目前是Greatview(无菌包装有限公司)董事会成员。Greatview是一家在香港上市的公司，根和芽(一个私人环保慈善组织)。自2017年5月以来，艾伦一直是亚太健康中心的财务主管。从2010年12月到2018年2月，他一直是中国红衣主教卫生组织的财务主管。在此之前，他是专注于医药分销的私营公司-祖尔利格制药中国公司的财务和战略副总裁，并于2005年至2009年11月担任首席财务官，当时该公司被红衣主教保健公司收购。从1998年到2004年，Lueth先生在GE Capital公司担任各种职务，包括台湾业务的首席财务官和首席执行官，以及中国大陆的代表。早些时候，他曾在Coopers&Lybrand担任审计师。Lueth先生于1991年获得注册会计师证书，1994年获得注册管理会计师证书。Lueth先生获得明尼苏达大学会计学学士学位和J.L.Kellogg管理学院MBA学位。尹孟博博士自2008年9月以来一直担任我们的独立董事。他目前在中国西南财经大学担任博士顾问，在那里他还担任大学研究生系主任。在1996年至2007年期间，他曾任该校财务学院院长。殷教授在中国西南财经大学获得金融学硕士和博士学位。

就业协议

我们的每一位行政官员都与我们签订了就业协议。根据这些协议，我们的每一位执行干事都在规定的时间内受雇于 。我们可以在没有通知或报酬的情况下，在任何时候因雇员的某些 行为而终止雇用，包括但不限于因重罪、疏忽或不诚实而对我们造成损害的定罪或认罪，未履行约定的义务后，有合理的机会补救未能履行和未能实现就业协议中规定的 绩效措施。如果在下一次年度薪资审查之前，行政官员的职权、职责或年度 工资有重大削减，执行官员可以提前一个月书面通知终止其职务。此外，我们可以在没有任何理由的两个月前书面通知的情况下，在任何时候终止执行官员的工作。如我方无故终止，我们将向行政长官提供一笔50万元的整笔遣散费，除非适用法律另有规定。

每名执行干事 已同意在雇用协议期满或提前终止期间和之后严格保密，并同意不使用本公司的任何机密资料、本公司的商业秘密和知识或任何第三方的机密资料，但在履行与雇用有关的职责时除外，包括我们合并的附属实体和我们的子公司。此外，每名执行干事都同意受其雇用协议中规定的不竞争限制的约束。具体而言，每名执行干事在受雇于我们期间，并在雇用协议终止或期满后一年内，同意不与我们的客户、客户或联系人或介绍给执行干事的其他人或实体接触，以便与这些人或实体做生意，不干预我们与这些人和/或实体之间的业务关系；(2)担任本公司任何竞争对手的董事或提供 服务，或以委托人、合伙人或其他身份从事与本公司业务直接或间接竞争的任何业务；或(Iii)直接或间接地寻求在执行主任被解雇之日或在解雇前一年受雇于我们的任何 我们雇员的服务。

B.赔偿

2018年，我们执行干事的现金补偿总额(包括报销费用)约为240万元(30万美元)，非执行董事的现金补偿总额约为270万元(40万美元)。除法定社会保障金外，我们并没有预留或累积任何款项，为我们的行政人员及董事提供退休金、退休或相类福利。

股份激励

2007年股票激励计划

我们2007年的股份奖励计划旨在吸引和保留最优秀的人员担任重大责任职位，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据我们2007年的股票激励计划，我们已经预留了136，874，658股供发行，在我们批准发行普通股的时候，该计划大约是我们流通股的15%。2007年股票奖励计划于股东批准2007年股份奖励计划十周年时到期。

2008年11月21日，我们的董事会批准了根据2007年股票奖励计划(“2008年期权”)向各种董事、干事和雇员总共购买32 000 000股普通股的期权。这些期权的行使价格为每股0.28美元，相当于我们在纳斯达克全球市场上的广告在授予日期的收盘价(在对20股普通股调整为1股ADS比率之后)。这些期权计划从2010年3月31日起，为期四年，取决于期权持有人实现某些关键业绩指标并继续雇用 。截至2018年3月31日，2008年的所有期权都已被行使或放弃。

2009年3月9日，我们的董事会投票批准根据修正的 向雇员购买总计1 000万股普通股的期权，并重申2007年股票奖励计划(“2009年期权”)。这些期权的行使价格为每普通股0.34美元，等于我们在纳斯达克全球选择市场的收盘价(在对20股普通股调整为1 ADS比率后)。这些期权计划从2010年3月31日开始，为期四年，前提是期权持有人实现某些关键业绩指标，并继续受雇于我们。截至2018年3月31日，2009年的所有期权都已行使或丧失。

2012年3月12日，根据修订和重申的2007年股票奖励计划，我们的董事会批准向某些 董事、官员提供期权，主要雇员和销售代理人将以每股0.30美元的行使价格购买总计93，445，000股普通股，并批准向两名美国居民的独立董事授予期权，共计3，200，000股普通股，行使价格为普通股0.31美元(“2012年期权”)“). 这些选项计划从5月31日起在五年内授予，2012年，取决于某些期权持有人实现某些 关键业绩指标以及所有期权持有人继续在我们工作。

2014年11月，董事会和赔偿委员会通过了一项决议，修改2012年备选方案的行使价格。除了授予一名美国居民的独立董事2012年期权 外，其余2012年期权的行使价格从普通股0.30美元降至0.30美元(对某些董事、高级官员而言)，主要员工和销售代理)和普通股每股0.31美元(另一位美国居民独立董事)至普通股0.001美元，而96，645，000股普通股的最高奖励总额降至46，722，500股。这些选择的服务期相同。截至2014年12月31日，除一名独立董事获得的期权外，购买91 327 722股普通股的未偿期权被修改为45 663 861股期权。截至2019年3月31日，除了向两名独立董事购买1，040，000股普通股的期权外，2012年的所有期权均已行使或丧失。

下面的段落 描述了我们修改和重新声明的2007年股票奖励计划的主要条款。

奖项类型. 根据我们2007年股份奖励计划，我们可能给予的奖励类型包括：

奖励可以ADSS的形式而不是普通股的形式指定 。如果我们以ADSS的形式指定奖励，那么在 2007年股票奖励计划下可发行的股票数量将进行调整，以反映ADSS与普通股的比率。

资格. 我们可向我们公司或任何相关实体的雇员、董事和顾问颁发奖励，其中包括我们的子公司 或我们拥有大量所有权权益的任何实体。然而，我们可能只向我们的员工和我们多数拥有的子公司的雇员授予旨在限定 作为激励股票期权(ISO)的期权。

计划管理. 我们董事会的薪酬委员会或薪酬委员会指定的委员会将管理 2007年股份奖励计划。然而，给予我们独立董事的奖励必须得到整个董事会的批准。 赔偿委员会或全体董事会将酌情决定将获得赠款的个人、授予的奖励类型和每项奖励的条款和条件，包括任何授予或没收的限制。

授标协议.根据我们2007年股份奖励计划授予的 奖励将由一份奖励协议来证明，该协议将规定每个奖励的条款、条件 和限制。此外，在期权的情况下，授予协议还可以指定该期权是构成 an iso还是不符合条件的股票期权。

加快对公司交易的 奖励。未完成的奖励将在发生控制权变更的公司 交易时加速进行，在此交易中，继承实体不根据2007年股票奖励计划承担我们的未偿奖励。在这种情况下， 每个未完成的裁决将成为完全归属和立即行使，对裁决的转让限制将被释放，任何没收条款将在紧接变更控制交易的日期终止。如果继承实体接受我们的未偿赔偿金，并在变更控制交易的12个月内无故终止被授权人的服务，则未完成的奖励将自动完全归属和行使。

演习价格及奖励条款。以期权为条件的每股行使价格将由计划管理人确定，并在授予协议中列明 ，该协议可能是与我们普通股的公平市场价值有关的固定或可变价格；提供, 不过，不得给予在美国须纳税的个人在授予之日低于公平 市价的选择权。在不受适用法律或任何外汇规则禁止的情况下，可由计划管理人绝对酌处权向下调整任何未决期权的行使价格，未经股东批准或受影响参与者的批准，该调整将具有 的效力。如我们批出ISO予雇员 ，而该雇员在批出时所持有的股份占我们所有类别股本的投票权的10%以上，则行使价格不得低于批给当日普通股公平市价的110%。每项裁决的 一词将在裁决协议中说明。奖励的期限自授予之日起不得超过10年，但授予持有我们股份 资本投票权10%以上的雇员的五年是ISO授予的最长期限。

修正和终止. 我们的董事会可随时修改、暂停或终止2007年股票奖励计划。对2007年股份奖励计划的修正须经股东批准，但须符合法律、或证券交易所规则或条例的要求。此外，将特别要求股东批准，以增加根据2007年股份奖励计划可发行的股票数量，或将期权期限延长至十年以后。除非提前终止，否则2007年股票奖励计划将到期，在股东批准2007年股份奖励计划十周年之后，不得再授予奖励。

截至2019年3月31日，购买1，040，000股普通股的期权已发行。下表汇总了截至2019年3月31日的未决选项。

2014年向雇员发行股票

2014年11月，我们与代表员工设立的公司或2014年员工公司签订了股票购买协议，发行本公司至多1亿股普通股。2014年12月，我们将向 员工发行的新股增至1.5亿股普通股，约占交易完成后扩大的股本总额的13.0%。100，000，000股普通股的收购价为普通股0.27美元或每只广告5.40美元，而另外5，000，000股普通股的收购价为普通股0.29美元或每条广告5.80美元，这两种股票的收盘价均为董事会批准前20个交易日的平均收盘价。截至2019年3月31日，共有132，646，780股普通股由员工公司持有，2014年。

521计划

2018年6月14日，我们获得董事会批准实施一项521计划，该计划使符合条件的参与者能够参与公司的发展，以每个广告2738美元的价格购买公司总共1 400万套ADS。521计划的参与者包括企业家团队领导人、省分支机构的总经理和不包括高级管理人员在内的关键管理人员。

为了便利参与者购买股份，521计划下股份认购费用总额的90%由公司发放给个别参与者 的贷款供资，其余10%由个别参与者直接出资。贷款年利率为8%，于2023年12月31日前偿还，或在终止雇用或代理 协议时偿还，两者以第一位为准。贷款和利息的偿还可以在贷款的 到期时通过相互协议延长。根据521计划，参与者有权受益的股份和他或她的某些个人 资产被质押给公司，以保证参与者偿还贷款。参与者有权获得 分红，但在锁存期间，分配给他们的任何股息都将用于偿还贷款 的利息，然后再全额偿还贷款。

当还清贷款的时间到了 时，521计划雇员公司将代表参与方出售股份，并将出售所得的 收益用于偿还公司贷款下的本金和利息。如果来自 销售的收益不足以支付所欠金额，则参与者仍有义务支付欠 公司的剩余款项。如果出售所得的收益足以偿还所欠款项，则根据参与方是否获得了 贷款协议中详述的某些业绩指标，剩余的任何款项将部分或全部归于参与人，具体如下：

成立了三家控股车辆公司，即521名计划雇员公司，分别持有与521计划有关的股份，即范华雇员控股有限公司、金库查略股份有限公司和Step Tall有限公司，分别持有200 000 000股普通股、40 000 000股普通股和4 000万股普通股。我们的联合创始人兼董事伊南·胡先生和两名员工分别是521计划雇员公司的唯一股东和董事。胡先生为其唯一股东兼董事的范华员工控股有限公司成立了员工委员会，就其持有的股份作出表决和处置决定，而 其他两家521计划雇员公司已指定各自的唯一股东和董事在贷款期间行使这一权利。每一参与者与一家521计划雇员公司签订委托购买股份协议，根据该协议，521计划雇员公司中的每一家公司从主要股东或公司购买公司股份，并代表参与者持有股份，直至贷款偿还为止。

C.理事会的做法

董事会

我们的董事会由七名董事组成。根据我们目前有效的修改和重新声明的公司章程和章程，董事 不需要以资格的方式在我们公司持有任何股份。董事可就他实质上感兴趣的任何合约、拟议的 合约或安排投票。董事可行使本公司的一切权力，借入 资金，抵押其业务、财产和未动用的资本，并在借款 或作为本公司或任何第三方的任何义务的担保时发行债券或其他证券。董事可获得董事会不时决定的报酬。董事没有年龄限制要求。

根据纳斯达克上市规则第5605条，我们董事会的大多数董事和所有委员会成员都是独立董事。2018年期间，我们的董事会举行了面对面的会议或以一致的书面同意通过了八次决议。此外，2018年，我们的独立董事在没有非独立董事(br}或管理层成员两次出席的情况下举行了执行会议。对于董事出席年度股东大会，我们没有具体的政策。

董事会委员会

我们在董事会之下设立了三个委员会：审计委员会、赔偿委员会、公司治理委员会和提名委员会，并通过了每一个委员会的章程。每个委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会. 我们的审计委员会由Allen Lueth(主席)、Stephen Markscheid和Mengbo尹组成，他们都符合“纳斯达克上市规则”第5605条和1934年“证券交易法”第10A-3条的“独立”要求。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。审计 委员会除其他外，负责：