美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/A

(第1号修订)

For the transition period from              to             

佣金档案编号：001-36819

火花治疗公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

(888) 772-7560

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

根据该法第12(G)节登记的证券：无

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

    

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)节提交报告，则用复选标记表示。

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，而(2)在过去90天中，这种报税要求一直受到这种要求的制约。

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每一个交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短时间)。

请用支票标记说明是否未按条例S-K(本章第229.405节)第405项披露违法者，且据登记人所知，在本表格第III部以参考方式加入的最终委托书或资料陈述，或对本表格10-K的任何修订

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。

截至2018年6月30日，也就是注册人最近一次完成第二财季的最后一天，注册人非附属公司持有的普通股的总市值约为2，583，300，000美元，根据登记人2018年6月30日普通股的收盘价计算。

截至2019年4月1日，共有38，733，406股注册人的普通股，票面价值为每股0.001美元，已发行。

以参考方式合并的文件

没有。

目录

解释性说明

本修订第1号表格为表格10-K/A(本“修订”)，修订特拉华州星火治疗有限公司(“公司”、“注册公司”、“我们”或“我们”)截至2008年12月31日止年度的表格10-K。该文件最初于2019年2月28日提交给证券交易委员会(“SEC”)(“原始文件”)，主要是为了提供表格10-K第三部分所要求的信息。根据一般指示G(3)到表格10-K，原先提交的这一信息被省略，该表格允许第三部分所要求的信息在最后委托书中引用10-K格式，如果这类声明不迟于我们的财政年度结束后120天提交的话。我们提交本修正案是为了在我们的表格10-K中包含第III部分的信息，因为我们不期望在该日期之前提交包含此信息的最终代理声明。在原始提交书的封面上提及通过提及我们的最后委托书的部分纳入原始文件的第三部分的提法已被删除。除加入第III部资料、更新首页及由我们的主要行政主任及主要财务主任提交新的证明书外，本修订并无修订或以其他方式更新原始提交文件中的任何其他资料，而经本修订的原始提交文件，自最初提交之日起仍会继续提及。因此，本修正案应与原始文件一起阅读，并在原始提交文件之后与我们向SEC提交的文件一起阅读。

本修订内对公司网站的提述，并非旨在亦不以提述方式将该网站所载的任何资料纳入本修订内。

第III部

第10项董事、执行干事和公司治理

董事会

下表列出了截至2019年4月1日我国董事会每名成员(“董事会”)的信息。每一位董事的履历说明包括董事会希望考虑的具体经验、资格、属性和技能，如果它目前正在就该人是否应担任董事作出结论的话。

杰弗里·马拉佐

JeffreyD.Marrazzo自2013年5月以来一直担任公司首席执行官和董事会成员。在创建SPark之前，Marrazzo先生发起并担任了分子卫生公司美国分部的首席业务官。2011年12月至2013年5月。Marrazzo先生是世代健康公司(GenerationHealthInc.)创始管理层的一部分。从2009年5月到2011年1月，CVS通过Caremark收购了公司的大部分股份。从2008年到2009年，Marrazzo先生担任了Tengia公司商业发展和金融团队的员工和独立顾问。2011年1月至2013年4月，Marrazzo先生担任费城儿童医院的独立顾问。此前，Marrazzo先生曾担任前宾夕法尼亚州长EdwardG.Rendell的医疗保健顾问，以及全球制药公司的IBM管理顾问。Marrazzo先生拥有宾夕法尼亚大学系统科学、工程和经济学的B.S.E.和B.A.学位，以及沃顿商学院和哈佛大学的双重M.B.A./M.P.A.学位。我们认为，Marrazzo先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业有丰富的领导经验，而且根据他作为首席执行官的角色，他对我们公司有广泛的了解。

Katherine A.High，M.D.

Katherine A.High博士自2014年9月以来一直担任我们的主席和董事会成员，自2017年9月以来一直担任我们的研究和发展主管。从2014年9月至2017年9月，高博士担任我们的首席科学干事。在担任我们的主席之前，高博士向星火公司提供了咨询意见，并在2013年12月至2014年9月期间担任星火公司的独立顾问。1999年7月至2014年9月，高中博士是宾夕法尼亚大学佩雷尔曼医学院的教授。从2003年3月至2014年9月，High博士是霍华德·休斯医学研究所的调查员。2004年9月至2014年4月，她担任CHOP细胞和分子治疗中心主任。How博士开始了她在耶鲁大学和北卡罗来纳大学的独立研究生涯，她研究了凝血的分子基础和治疗出血障碍的新疗法的发展。HEACH博士在CHOP上的研究为临床前模型中血友病基因治疗的原理提供了第一个证据，并导致了一系列的研究，这些研究描述了人类对腺相关病毒(AAV)的免疫反应，即AAV载体在各种靶组织中的作用。How博士从2000年到2005年在美国食品和药物管理局细胞、组织和基因治疗咨询委员会任职五年，是美国基因与细胞治疗学会的前任主席。高中博士拥有哈佛大学化学学士学位、北卡罗来纳大学医学院博士学位、北卡罗来纳大学医院管理学院商业证书和宾夕法尼亚大学荣誉硕士学位。我们相信高博士有资格在我们的董事会任职，因为她有广泛的执行力。

以及她在生命科学行业中的科学领导地位和她对我们公司的广泛了解，这是基于她作为总裁和研发主管的角色以及她以前担任首席科学官的职责。

非雇员董事

题名/责任者：David M.

StevenM.Altschuler博士是我们董事会的成员，自2013年10月以来一直担任董事会主席。自2017年10月以来，Altschuler博士一直担任多个卫生系统的学术医疗顾问。自2018年5月以来，他一直担任Ziff Capital Partners的董事总经理。2016年1月至2017年10月，他担任迈阿密大学卫生事务执行副总裁和uHealth-迈阿密大学卫生系统首席执行官。此前，他曾在2000年4月至2015年11月期间担任CHOP和费城儿童医院(又称CHOP基金会)的首席执行官。在担任CHOP首席执行官之前，Altschuler博士曾在CHOP担任过许多领导职务，包括：胃肠病科长、内科主任、伦纳德和马德琳·艾布拉姆森儿童基金会主席的就职负责人以及宾夕法尼亚大学佩勒曼医学院儿科教授兼系主任，1985年至2000年任教职员工。2009年至2017年，Altschuler博士担任Mead Johnson营养公司董事会成员。Altschuler博士目前是薪酬和审计委员会的主席，自2012年以来一直担任WaveWatcher国际公司的董事会成员。Altschuler博士曾在Adtalem全球教育公司董事会任职。自2018年5月起担任审计和财务委员会和学术质量委员会成员。Altschuler博士拥有Case West Reserve大学的数学学士学位和硕士学位。他在波士顿儿童医院医学中心完成了儿科实习和住院实习，并在CHOP和宾夕法尼亚大学医学院完成了胃肠和营养方面的奖学金培训。我们相信奥特舒拉博士有资格在我们的董事会任职，因为他在医疗行业有丰富的经验，他在其他生命科学公司的董事会任职，以及他丰富的领导经验。

拉尔斯·G·埃克曼博士，博士。

Lars G.Ekman博士自2014年5月以来一直是我们董事会的成员。他目前是Sofinnova Ventures的执行合伙人，Sofinnova Ventures是一家临床阶段生物制药风险投资公司，他于2008年3月加入该公司。2001年1月至2007年12月，在加入Sofinnova风险投资公司之前，埃兰公司(现为Perrigo)的研究和开发总裁是科曼·埃克曼博士。在伊兰之前，他是施瓦兹制药公司(现为UCB)的研究与发展执行副总裁，在此之前，他曾担任过药典(现为辉瑞)的各种高级科学和临床职务。埃克曼博士自2008年以来一直担任阿马林公司(ProthenaBiosciesInc.)的董事。自2012年起，索菲里斯·比奥公司。自2010年以来，Ultragenyx制药公司。自2016年以来，他与他人共同创立并担任Cebix公司首席执行官。2008年至2011年，2009年至2015年担任董事会成员。埃克曼博士是一名董事会认证的外科医生，拥有瑞典哥德堡大学的医学博士和实验生物学博士学位。我们认为，Ekman博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业有丰富的经验，包括作为一名行政人员和一名风险资本投资者，以及他广泛的领导经验。

作者：Anand Mehra，M.D.

阿南德·梅赫拉博士自2014年5月以来一直是我们董事会的成员。梅赫拉博士目前是Sofinnova Investments的普通合伙人，他于2007年5月加入该公司。在加入Sofinnova Investments之前，Mehra博士曾在J.P.Morgan的私人股本和风险投资集团工作，在此之前，Mehra博士是麦肯锡公司制药公司的顾问。梅拉博士曾担任过艾丽制药公司和Marinus制药公司的董事会成员。他目前在Aclaris治疗公司董事会任职。以及梅勒斯·N.V.，他分别自2013年和2015年以来，以及几家私营公司一直担任该职位。梅拉博士拥有弗吉尼亚大学的学士学位和哥伦比亚大学医生和外科医生学院的博士学位。我们认为梅赫拉博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业有丰富的经验，他在其他生命科学公司的董事会任职，以及他丰富的领导经验。

文森特·米拉诺

文森特·米拉诺自2014年6月以来一直是我们董事会的成员。Milano先生自2014年12月起担任临床阶段生物制药公司Idera制药公司的首席执行官。在加入Idera之前，Milano先生在2008年3月至2014年1月被Shire制药公司收购之前担任Viropharma公司(一家国际生物制药公司)的总裁、首席执行官和董事会主席。Milano先生于1996年加入Viropharma公司，并于1997年至2008年担任副总裁、首席财务官和财务主任。在加入Viropharma之前，Milano先生曾担任毕马威会计师事务所(KPMGLLP)的高级经理。Milano先生曾在Vanda制药公司的董事会任职。自2010年以来

自2013年以来，私营生物技术公司VenatoRx制药公司的董事会。他也是宾夕法尼亚州生命科学董事会的成员。米拉诺先生拥有骑士学院会计学学士学位。我们认为，麦拉诺先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业有丰富的经验，他的财务专长和广泛的领导经验。

罗伯特·佩雷斯

罗伯特·佩雷斯自2018年1月以来一直是我们董事会的成员。自2015年8月以来，佩雷斯一直担任生物制药咨询公司“葡萄园声音顾问”的创始人和管理合伙人。佩雷斯自2019年1月以来一直担任通用大西洋公司(General Atlantic)的运营合伙人。通用大西洋是一家全球成长型股票公司。从2014年12月到2015年1月被默克(Merck)收购，他一直是一家上市制药开发公司立体派制药公司(立体派制药公司)的首席执行官。他于2003年8月加入立体派，担任负责销售和营销的高级副总裁，并领导了库比星的推出。^®注射用达普霉素。在立体派，他于2007年8月至2012年7月担任执行副总裁兼首席运营官，2012年7月至2014年12月担任总裁兼首席运营官。在加入立体派之前，他于2001年至2003年担任BiogenInc.的CNS业务部门的副总裁，在那里他负责8亿美元的神经学业务部门的商业领导，1995年至2001年，他在Biogen的CNS商业组织中担任日益增加的责任。佩雷斯先生目前是Zafgen公司AMAG制药公司董事会成员。以及尤努姆治疗公司，他分别自2009年、2015年和2018年以来一直担任该职位。佩雷斯先生自2016年1月以来一直是生命科学关爱组织的创始人和主席，也是Dana Farber癌症研究所董事会成员。自2013年1月以来。佩雷斯先生在洛杉矶加州州立大学获得商业学士学位，在洛杉矶加利福尼亚大学安德森管理研究生院获得工商管理硕士学位。我们相信佩雷斯先生有资格加入我们的董事会，因为他有丰富的生物技术和领导经验，包括他在立体派制药公司的服务。和生物原公司

Elliott Sigal博士，博士

埃利奥特·西格尔博士自2014年1月以来一直在我们的董事会任职。Sigal博士从2004年10月起担任布里斯托尔-迈尔斯·斯基布(BMS)的首席科学官，直至2013年6月退休，并于2011年3月至2013年6月担任董事会成员。Sigal博士于1997年加入BMS，担任药物发现和开发方面日益增加的责任，并于2001年9月至2013年6月期间担任执行委员会成员。在BMS之前，他是研究与开发副总裁兼基因组公司Mercator Genetics公司的首席执行官。Sigal博士目前是Adaptimmune治疗公司董事会成员，他自2014年以来一直担任该职位。Sigal博士自2018年以来一直在表面肿瘤学委员会任职，并是其提名和公司治理委员会的成员。此外，Sigal博士是生命科学风险公司NewEnterpriseAssociates的顾问，并为选定的生物制药公司提供咨询。西格尔博士拥有普渡大学的工业工程学士、硕士和博士学位，以及芝加哥大学的博士学位。他在加州大学旧金山分校(UniversityofCalifornia，San Francisco)完成了内科和肺医学的培训。他在加州大学洛杉矶分校的心血管研究所接受了研究培训，在那里他在加州大学医学院教研室工作。我们相信西格尔博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业有丰富的经验和广泛的领导经验。

洛塔·佐思，注册会计师

洛塔·佐思自2016年1月以来一直是我们董事会的成员。在30年的职业生涯中，佐思曾在各种商业阶段公司担任高级财务职务，包括从2002年到2007年被阿斯利康收购期间担任MedImmune公司(Medimmune)的首席财务官。在2002年加入MedImmune之前，Zoth女士曾在PSINet公司担任高级副总裁、公司主计长和首席会计官，在Sodexho Marriott Services，Inc.、Marriott International和PepsiCo公司担任副总裁、公司主计长和首席会计官。佐思女士也是安永会计师事务所(Ernst&Young，LLP)的审计师，也是一名注册会计师。佐思女士获得了德克萨斯理工大学会计学学士学位。她目前在Orexigen治疗公司、NewLink Genetics公司董事会任职，担任审计委员会主席和赔偿委员会成员；Zymworks担任审计委员会主席和赔偿委员会成员；Inovio制药公司，她是审计委员会和赔偿委员会成员，自2012年起担任审计委员会和赔偿委员会成员。分别为2015年、2017年和2019年。奥雷希根治疗学公司2018年3月12日，根据“美国破产法”第11章提交了一份请求救济的请愿书。我们认为，佐思女士有资格加入我们的董事会，因为她在生命科学行业有丰富的经验，她的财务专长和广泛的领导经验。

董事独立性

纳斯达克上市规则第5605条规定，上市公司董事会的多数成员必须在上市后一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克上市规则要求，在符合以下规定的前提下

例外情况下，上市公司的审计、赔偿和提名以及公司治理委员会的每一名成员都是独立的，审计委员会成员也符合经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”第10A-3条规定的独立标准。根据“纳斯达克上市规则”第5605(A)(2)条，董事只有在董事局认为该人在执行董事的职责时并无影响独立判断的关系时，才有资格出任“独立董事”。为符合第10A-3条的规定，上市公司审计委员会的成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1)直接或间接接受任何咨询，上市公司或其任何子公司的顾问费或其他补偿费；或(2)是该上市公司或其任何附属公司的附属人。此外，在确定将在公司赔偿委员会任职的任何董事的独立性时，“交易法”第10C-1条规定，公司董事会必须考虑与确定一名董事是否与该公司有关系有关的所有具体因素，这些因素对该董事独立于管理人员履行赔偿委员会成员的职责的能力至关重要，其中包括：但不限于：(一)董事的报酬来源，包括公司向董事支付的咨询费、顾问费或者其他补偿费；(2)董事是否附属于该公司或其任何附属公司或附属公司。2019年4月，董事会审查了董事会及其各委员会的组成以及每名董事的独立性。根据每一位董事所要求并由其提供的关于其背景、工作和从属关系，包括家庭关系的资料，我们的董事会决定，除Marrazzo先生和H H博士外，我们的每一位董事，是“纳斯达克上市规则”第5605(A)(2)条所界定的“独立董事”。董事会还确定，我们的审计委员会成员Zoth女士、Altschuler博士和Ekman博士、构成我们的赔偿委员会的Milano和Perez先生、Altschuler博士和Zoth女士，以及构成我们的提名和公司治理委员会的Ekman博士、Altschuler博士、Sigal博士和Perez博士，符合证券交易委员会和纳斯达克上市规则所设委员会的独立性标准(视情况而定)。在作出这样的决定时, 董事会审议了每一位非雇员董事与我们公司的关系，以及董事会认为与决定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事对我们的股本的实际所有权。我们的任何董事或执行官员之间没有家庭关系。

执行干事

 

下表列出截至2019年4月1日我国执行干事的资料：

杰弗里·D·马拉佐。2013年5月，Marrazzo先生成为我们的首席执行官和董事。请参阅本修正案董事会一节所载的Marrazzo先生的履历资料。

Katherine A.High博士于2014年9月成为我们的总裁、首席科学官和主任，并于2017年9月成为我们的总裁和研发主管。请参阅本修正案董事会一节中高博士的履历资料。

斯蒂芬·W·韦伯斯特。韦伯斯特先生自2014年7月以来一直担任我们的首席财务官。2012年6月至2013年11月，他担任Optimer制药公司高级副总裁、财务和首席财务官。2008年6月至2011年12月，韦伯斯特先生担任Adolor公司高级副总裁、财务和首席财务官。韦伯斯特先生曾在维京治疗公司董事会任职。自2014年6月起担任Nabriva治疗公司董事会成员，自2016年8月起担任董事会成员。韦伯斯特先生拥有达特茅斯学院经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学硕士学位。

达尔顿女士自2019年1月以来一直担任我们的首席人事干事，在此之前，她自2018年2月起担任首席人力资源干事，自2014年7月起担任人力资源主管。在加入该公司之前，道尔顿女士于2004年7月至2014年6月担任Shire PLC人力资源部副总裁，领导人力资源合并。

并进行了采购活动和实施，建立并领导了薪酬功能，实现了人力资源系统平台，建立了人力资源运营功能。道尔顿女士拥有宾夕法尼亚州立大学心理学学士学位和罗格斯大学商学院心理学硕士学位。

丹尼尔·R·法加。法加先生自2016年5月以来一直担任我们的首席业务官。从2009年7月到2016年4月，法加是一家投资银行和咨询公司Centerview Partners的董事总经理，他是Centerview医疗咨询公司的创始成员之一。在Centerview之前，Faga先生在美林(MerrillLynch)的医疗投资银行部门工作，并在PRTM的生命科学实践(LifeSciencePractice)担任管理顾问。法加先生在康奈尔大学获得工程学士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得卫生保健管理硕士学位。

约瑟夫·W·拉巴。La Barge先生自2017年7月起担任我们的首席法律干事，并于2013年11月至2017年7月担任我们的总法律顾问。在加入该公司之前，La Barge先生于2012年4月至2013年4月在Ballard Spahr LLP担任律师，在该公司为生物技术公司提供私人和公共融资、兼并和收购以及合作和许可证交易方面的咨询。2013年4月至2013年11月，他还担任肯尼迪卫生系统副总法律顾问。La Barge先生是Tenrow公司的副总裁、总法律顾问和首席合规官，2006年11月至2011年12月期间，他在该公司担任越来越多的职责，负责法律事务、公司合规和质量保证。La Barge先生是宾夕法尼亚州生命科学理事会和国家药物理事会的成员，也是美国基因和细胞治疗学会政府事务委员会的成员。La Barge先生拥有布克内尔大学的学士学位和坦普尔大学的法学博士学位。

费德里科·明戈齐博士(Federico Mingozzi)自2017年9月以来一直担任我们的首席科学官。在加入该公司之前，Mingozzi博士于2016年1月至2017年9月担任法国国家卫生和医学研究所的研究主任。2013年1月至2017年9月，Mingozzi博士担任Genethon的免疫学和肝脏基因转移股主管，Genethon是一个主要的法国非盈利研究开发组织，专注于罕见疾病的基因治疗。2013年1月至2017年9月，明戈齐博士在法国巴黎皮埃尔和玛丽居里大学任教，2011年9月至2017年9月在西班牙巴塞罗那自治大学任教。明戈齐博士获得了意大利费拉拉大学的生物学学士学位和生物化学和分子生物学博士学位，以及德雷塞尔大学的工商管理硕士学位。

第16(A)节

经修订的1934年“证券交易法”第16(A)节要求我们的董事、执行官员和持有公司10%以上普通股的人向证券交易委员会提交关于我们普通股所有权和所有权变化的报告。证券交易委员会的规定要求这些人向公司提供所有此类文件的副本。根据我们对我们收到的报告的审查，该公司认为，在2018年12月31日终了的会计年度内，所有第16(A)节的提交要求都得到了遵守，但明戈齐博士报告2018年6月26日他的RSU归属的一份迟交的表格4除外。

行为规范

我们采用了一套适用于董事、高级人员和雇员的书面商业行为和道德守则，其中包括我们的首席执行官、首席财务官、主要会计官或主计长或履行类似职能的人。我们已经在我们的网站上发布了最新的代码副本：www.spapktx.com，以及法律或纳斯达克股票市场上市标准所要求的关于对代码任何条款的任何修改或放弃的所有披露。

董事会委员会

我们的董事会设立了四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理及科学和技术委员会，每个委员会都根据董事会批准的章程运作。每一份这样的章程都可以在我们网站的投资者关系部分查阅，网址是：www.spapktx.com。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Zoth女士、Altschuler博士和Ekman博士。佐思女士是审计委员会主席。在2018年12月31日终了的财政年度，审计委员会举行了五次会议。审计委员会的职责包括：

 

由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务必须事先得到我们的审计委员会的批准。

我们的董事会已经确定，Zoth女士是一名“审计委员会财务专家”，根据适用的SEC规则的定义。我们相信，我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克上市规则和证券交易委员会规则和条例所要求的独立性要求。

赔偿委员会

我们赔偿委员会的成员是Milano和Perez先生、Altschuler博士和Zoth女士。米拉诺先生是赔偿委员会主席。在2018年12月31日终了的财政年度，赔偿委员会举行了五次会议。赔偿委员会的职责包括：

 

我们的高管薪酬计划由董事会的薪酬委员会负责管理，但须经董事会全体成员的监督和批准。我们的薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬做法，并在此基础上批准或酌情向我们的董事会提出建议，请其批准我们的高管薪酬计划。我们的首席执行官建议其他执行干事每年加薪、每年的股本奖励和奖金(如果有的话)，然后由薪酬委员会审查、批准或调整。

在设计我们的高管薪酬方案时，我们的薪酬委员会考虑到生物技术/制药行业的国家和地区公司的公开薪酬数据，以帮助指导其在招聘时的高管薪酬决定以及随后的薪酬调整。2017年，我们的薪酬委员会聘请威利斯·托尔斯·沃森(Willis Towers Watson)担任其独立薪酬顾问，提供有关我们行业高管薪酬做法的比较数据，并就我们的高管薪酬计划提供建议。赔偿委员会还在2018年聘请威利斯·陶尔斯·沃森(Willis Towers Watson)对非雇员董事薪酬进行推荐和审查。尽管我们的赔偿委员会考虑了威利斯·托尔斯·沃森对我们的高管薪酬计划的建议和建议，但我们的赔偿委员会最终会就这些问题做出自己的决定。我们预计，我们的薪酬委员会将继续聘请独立的薪酬顾问，为我们的高管薪酬计划提供更多指导，并对上市公司的同行群体进行进一步的竞争性基准评估。

2018年4月，赔偿委员会审查了有关Willis Towers Watson独立性和潜在利益冲突的信息，除其他外，考虑到了纳斯达克上市标准中规定的因素。根据这种审查，委员会得出结论认为，Willis Towers Watson的参与没有引起任何利益冲突。

我们的董事薪酬计划由我们的董事会在赔偿委员会的协助下管理。赔偿委员会每年对董事薪酬进行审查，并就此向联委会提出建议。

提名及公司管治委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员是Ekman博士、Altschuler博士、Sigal博士和Perez先生。埃克曼博士是提名和公司治理委员会的主席。在2018年12月31日终了的财政年度，提名和公司治理委员会举行了五次会议。我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

 

科技委员会

我们科学和技术委员会的成员是Sigal博士、Ekman博士和Mehra博士。Sigal博士是科学和技术委员会的主席。在2018年12月31日终了的财政年度里，科技委员会举行了五次会议。我们的科技委员会的职责包括：

项目11.行政薪酬

薪酬探讨与分析

执行摘要

我们是基因治疗领域的领军人物，寻求通过开发潜在的一次性、改变生命的治疗方法来改变患有令人衰弱的遗传病患者的生活。基因治疗的目的是克服一种功能失调、致病的基因的影响.基因治疗有潜力提供持久的影响，显着和积极地改变患者的生活，在没有，或只有姑息治疗的情况下。

如下文所述，2018年期间，我们在实现商业、临床发展和商业目标方面取得了重大进展，其中包括以下方面，这对高管薪酬产生了影响：

我们的赔偿委员会的目标是确保我们的赔偿计划符合我们股东的利益和我们的业务目标，同时确保支付给我们每一位执行官员的全部报酬是公平、合理和有竞争力的。我们的目标是，在行业、员工人数、生命周期、项目普及程度和可量化的价值方面，我们的高管总薪酬应在类似公司的市场中值的竞争范围内。行政人员薪酬计划的整体目标如下：

我们赔偿方案的主要内容包括：

除了我们的直接薪酬要素外，以下薪酬计划的功能旨在使我们的高管与股东利益和市场最佳做法保持一致：

引入股票所有权准则

自2018年2月起，我们的赔偿委员会批准了我们的非雇员董事和执行官员的股票所有权指南，我们的董事会也批准了这些准则。这些股票所有权准则是在与我们的薪酬顾问协商后制定的，部分依据的是我们的薪酬同行小组的实践，如下文所界定的，以及可比组织的调查数据。我们相信，这些指导方针，加上我们的长期激励薪酬，进一步证明了我们致力于使我们的非雇员董事和执行官员的利益与我们的股东利益相一致，并使我们的非雇员董事和被任命的执行官员能够分享我们的长期增长和成功。

我们的股权指南鼓励我们的非雇员董事和执行官员购买和维持公司的股权，其价值分别基于他们的现金保持者和基本工资的倍数。以下股权对满足股票所有权准则有重要意义：

直接拥有和(或)递延的股票(包括有限制的既得股和退休账户中持有的股份)；

既得和未行使股票期权；

*无限制股票和限制性股票单位。

我们为2018年制定了以下准则：

我们所有的执行干事和非雇员董事必须在实施指南之日后五年内遵守适用的股票所有权准则，并在适用的情况下被确定为执行干事或被任命为董事的日期。根据对目前基薪和年薪水平、年度限制性股票单位赠款水平和我们目前的股价的初步分析，我们期望所有受保个人在五年内(如果不是更早)遵守准则。

薪酬基准

在设计我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会直接与管理层合作，并为可比较的生命科学公司考虑可公开获得的薪酬数据(公共代理和薪酬调查数据)，以帮助指导其高管薪酬决策。此外，2018年，我们的薪酬委员会继续与威利斯·陶尔斯·沃森(Willis Towers Watson)合作，作为其独立薪酬顾问，就与高管和非雇员董事薪酬有关的问题提供战略建议。虽然我们的赔偿委员会考虑威利斯·托尔斯·沃森的意见和建议，但我们的赔偿委员会就这些问题作出了自己的决定。我们预计，我们的薪酬委员会将继续聘请一名独立的薪酬顾问，为我们的高管薪酬计划提供战略指导，并根据相关市场数据进行进一步的竞争性基准制定。

赔偿委员会审查了有关Willis Towers Watson独立性和潜在利益冲突的信息，除其他外，考虑到了纳斯达克上市规则中规定的因素。根据这种审查，赔偿委员会得出结论认为，Willis Towers Watson的聘用没有引起任何利益冲突，Willis Towers Watson担任独立顾问。

在评估我们指定的执行官员的薪酬总额时，我们的赔偿委员会根据Willis Towers Watson的建议，成立了一个由上市生命科学公司组成的同行小组，其选择考虑到以下标准：

为通知2019年的薪酬基准决定，赔偿委员会在Willis Towers Watson的建议下，根据以下因素审查了我们现有的同行小组：

在这次审查之后，我们修改了现有的同行小组，删除了一家公司：Juno治疗公司，因为该公司于2018年3月被Celgene公司收购。由此产生的“薪酬同行小组”得到我们赔偿委员会的批准，由下列19家公司组成：

我们相信，除了薪酬调查数据外，检讨薪酬同侪小组的薪酬水平及做法，亦可为薪酬委员会提供适当的市场参考，以评估指定的行政人员薪酬。

我们利用多项薪酬调查来设置指定的高管薪酬水平和评估主要做法，包括：

确定高管薪酬的其他关键因素

除了基于薪酬同行小组和薪酬调查数据的市场竞争惯例外，我们在确定指定高管薪酬时考虑的其他业绩因素还包括：

高管薪酬评估过程

我们的薪酬委员会希望，如果我们能达到我们的公司目标，而行政人员的表现达到预期的水平，行政人员就应该有机会获得符合行业规范的薪酬。因此，我们的薪酬委员会通常将高管的总体薪酬设定在市场数据的第50百分位数。然而，赔偿委员会并不以公式化的方式适用这种有针对性的定位，并允许个人根据经验、历史表现、职责范围和责任范围以及对业务的关键程度等因素，在不同的百分比上进行定位。在2018年年会上，股东对这一提议投下的99.8%的选票是为了支持支付给我们指定的执行官员的补偿。虽然这次投票被认为是不具约束力的咨询表决，我们的赔偿委员会和董事会重视我们的股东的意见，并认真考虑投票结果时，作出未来的高管薪酬决定。

为了实现符合其行政补偿理念的目标，赔偿委员会通常每年采取下列行动：

行政领导的目标是在我们的年度目标制定过程中确定的.我们首先确定公司的目标作为一个整体，这有助于确定目标的每一个执行人员。年度公司目标由

经董事会批准的管理部门。这些公司目标是实现具体的商业、研究、临床、业务和财务目标。薪酬委员会决定公司年度目标的各个组成部分将如何对整体业绩评估做出贡献。

年度个人目标侧重于有助于实现公司目标并与公司目标密切一致的贡献。每年年初为每一名执行人员提出个人目标，并由首席执行干事并酌情由赔偿委员会核准。每个执行干事的个人业绩目标主要包括我们年度业务计划中与执行干事负责的职能领域有关的关键目标和目标。

每年年底，薪酬委员会都会评估公司和个人的业绩。薪酬委员会认为，公司目标的实现和个人表现，是决定每年加薪、年终奖和股本奖励(如果有的话)给我们的执行官员的因素。

在评估公司业绩时，薪酬委员会根据核准的公司年度目标评估公司业绩，并评估公司业绩的其他方面，包括公司目标之外取得的成就和进展。在评估个人业绩时，薪酬委员会评估公司在每个干事职责领域的业绩，并依赖首席执行干事对每名执行干事的评价。首席执行干事编写对其他行政人员的评价，并在这样做时将个人业绩与个人业绩目标进行比较。首席执行干事建议增加其他执行干事的年薪、每年的股本奖励和奖金(如果有的话)，然后由薪酬委员会审查、核准或调整。就首席执行干事而言，薪酬委员会对其个人业绩进行评估。

对于所有高管，如果有任何加薪，则在日历年第一季度实施。每年的股权奖励和奖金(如果有的话)由赔偿委员会决定。2018年，股票奖励和年度奖金在2019年上半年发放。

基薪

我们向我们的行政人员提供基薪，以公平和有竞争力的薪酬来补偿他们。我们的薪酬委员会通常根据行政人员的职责、经验、贡献、业绩以及在适当情况下，在加入公司前的基薪水平来确定基薪水平。我们的薪酬委员会根据类似职位的薪酬调查数据，审查和考虑同行支付的基本工资。我们的薪酬委员会认为，高管的薪酬应该在市场中值的竞争范围内，尽管它保留根据高管的经验、业绩或其他考虑，在高于或低于市场中值的情况下任命高管职位的酌处权。

2019年年初，我们的薪酬委员会根据首席执行官和每一名指定执行干事实现个人目标的建议，以及与薪酬同行小组类似高管基薪和相关薪酬调查数据的比较，核准了我们其他指定执行干事的基薪增加。下表列出我们指定的每一名执行干事的基薪调整数：

^{(1)约翰·弗雷于2019年1月1日终止了他在该公司的工作} 

年度现金奖励计划

我们的薪酬委员会旨在确定现金支付和股票奖励的适当组合，以实现短期和长期目标和目标。2019年1月，我们的薪酬委员会批准了2018年年度激励计划支付池和企业调整方案，包括让符合资格的参与者有机会根据2018年主要公司目标的业绩，在既定奖金目标之上获得奖励。

按照薪酬委员会批准的全公司年度激励计划，并适用于所有雇员，包括我们指定的执行官员，在确定2018年每个高管的现金奖金时，都考虑到了公司绩效调整和个人绩效调整。

在我们的激励计划中，公司绩效修正的依据是公司绩效目标的实现程度。这个分数由赔偿委员会决定，可能从0%到125%不等。个人绩效调整依据的是个人绩效目标的实现程度、在取得成果过程中表现出的能力和行为以及完成该职位所要求的持续责任。个人表现评分可在0%至125%之间，并经赔偿委员会批准。然后将个人的实际裁定额计算如下：

下表概述了我们2018年的整体目标，以及与每个目标相关的重点和成就。

基于上述成就，薪酬委员会决定在2018年奖金计算中使用105%的公司业绩修正。

在评估每一名指定执行干事的个人业绩调整数时，赔偿委员会进一步商定：

Marrazzo先生：

高博士：

韦伯斯特先生：

Faga先生：

Furey先生：

下表显示了激励计划下的目标奖励占2018年每名指定执行干事基薪的百分比，以及2018年上半年支付给我们指定的执行干事2018年业绩的实际现金奖金。

^{(1)约翰·弗雷于2019年1月1日终止了他在该公司的工作} 

2019年我们指定的执行官员的现金奖励目标

2019年奖励计划的条款与2018年的奖励计划基本相同。2019年的年度激励计划包括为每位指定的高管提供机会，根据我们2019年公司目标和个人业绩目标的实现情况，实现其目标奖励百分比。

下表显示奖励方案下的目标奖励占每一名执行干事2019年基薪的百分比，以及2019年目标年度奖励机会(以美元计)。薪酬委员会对这些目标进行了审查和修订，以反映当前的市场做法。

^{(1)约翰·弗雷于2019年1月1日终止了他在该公司的工作} 

 

长期激励报酬

我们的股权奖励旨在：

在我们这个行业，合格的、有才能的管理人员的市场竞争非常激烈。因此，我们认为，公平薪酬是我们具有竞争力的高管薪酬方案的关键组成部分，因此，在我们的全部高管薪酬方案中，股权薪酬占了大多数。

我们通常会在开始工作时向每位行政官员颁发股权奖励，并每年与我们对个人业绩的审查相结合。从2017年开始，我们指定的高管的股权奖励包括基于时间的股票期权和限制性股票单元。这种组合比限制性股票单位(70%的期权；30%的限制性股票单位)更倾向于期权，这一比例我们认为是激励股东持续创造价值和促进保留的适当平衡。

所有给我们指定的高管的股权奖励都由我们的薪酬委员会批准，除了新员工的奖励外，通常是在我们的薪酬委员会每年举行的第一次定期会议上发放。没有合同规定每年给予一定水平的公平奖励。根据我们的职位和年度业绩评估，我们指定的执行官员之间的股权奖励各不相同。每个工作级别都有一个目标年度补助金水平，这是我们的薪酬委员会根据市场数据和我们的独立薪酬顾问Willis Towers Watson提供的投入制定的。每年的目标赠款水平被用作为每一名指定的执行干事拟订赠款建议的起点。此外，我们从整体上审查薪酬的所有组成部分，以确保总薪酬符合我们的总体理念和目标。

我们授予的所有股票期权的行使价格与我们股票在授予日期的公平市场价值相等，因此，除非我们的股票价格高于行使价格，否则接收者将不会从期权中获得任何补偿。因此，这部分补偿面临风险，与股东价值创造直接相关。

此外，授予我们的高管的股权奖励超过四年，我们认为这将激励我们的高管在长期内为公司增加价值，并继续在公司工作。所有的股票期权都有十年的期限.从2017年开始，股票期权和限制性股票单位每年授予四年。在终止雇用时停止向雇员授予股权，在终止时行使既得股票期权的权利通常在终止后三个月停止，但死亡或残疾除外。在行使期权或在股票中结算RSU之前，该期权持有人对该期权或RSU所适用的股份没有任何作为股东的权利。

为了对每一位指定的执行干事的个人业绩进行年度审查，并符合我们的薪酬理念，我们的薪酬委员会于2019年1月批准了对我们指定的执行官员的年度股权奖励。下表列出了2019年1月授予我们指定的执行干事的股权奖励：

^{(1)约翰·弗雷于2019年1月1日终止了他在该公司的工作} 

我们相信，股权赠款为我们的高管提供了与我们的长期业绩密切相关的联系，创造了一种所有权文化，并帮助我们的高管和股东的利益保持一致。我们相信这些股权赠款，连同我们

股票所有权指引，进一步证明我们的承诺，使我们的非雇员董事和执行官员的利益与我们的股东，并使我们的非雇员董事和执行官员分享我们的长期增长和成功。此外，我们认为，具有时间归属特征的股权授予可以促进高管的留用，因为这一特征激励我们的高管在转归期内继续就业。因此，我们的董事会定期审查我们的执行官员的股权激励报酬，并可不时以股票期权或其他股权奖励的形式授予他们股权奖励。

我们的内幕交易政策明确禁止我们的雇员进行卖空和衍生交易；或通过使用预付的可变远期、股票掉期、项圈和外汇基金来完成其他对冲或货币化交易。此外，我们的内幕交易政策明确禁止我们的雇员以保证金购买我们的证券、以持有于保证金帐户的公司证券进行借贷，或以我们的证券作为贷款抵押品。

细则10b5-1计划

我们的某些执行干事以前曾采用过，而我们的其他执行干事今后也可能采用被称为规则10b5-1计划的书面计划，在该计划中，他们将与经纪人签订定期买卖我们普通股股份的合同。根据规则10b5-1计划，经纪人在没有董事或高级官员进一步指示的情况下，根据该官员在订立计划时确定的参数执行交易。该官员也有可能在不掌握实质性非公开信息的情况下修改或终止该计划。此外，我们的执行官员可以购买或出售规则10b5-1以外的额外股份，如果他们不拥有实质性的、非公开的信息。

福利和其他补偿

401(K)退休计划

2018年，我们维持了401(K)退休计划，该计划旨在成为“国内收入法典”第401(K)条规定的一项有纳税资格的确定供款计划。我们所有的雇员都有资格参加，从他们开始工作后的第一个月的第一天开始。401(K)计划包括一项推迟薪金安排，根据这一安排，参与人选择将其目前的薪酬削减不超过法定规定的限额，在2018年相当于18 500美元，并将削减数额用于401(K)计划。至少50岁的参与者也可以缴纳“迎头赶上”会费，到2018年，这一数额可能会比法定上限高出6000美元。此外，我们在401(K)计划中，亦酌情作出相应的供款，相等于雇员供款的100%至雇员薪金的6%，但须符合法例规定的限额，即在2018年相等于18，500元。比赛立即全部结束。

健康和福利

我们指定的执行干事有资格参加我们所有的雇员福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险计划，每个计划的基础与其他雇员相同。我们认为，这些健康和福利有助于通过可靠和竞争性的健康和其他福利，确保我们有一支有生产力和有重点的劳动力队伍。

遵守国税局法规第162(M)节

经修订的1986年“国内收入法”第162(M)条，一般不允许向上市公司每名首席执行官和三名薪酬最高的高管(首席执行官和首席财务官除外)支付超过100万美元的补偿金。根据2017年12月22日签署成为法律的税务立法(“税法”)，从12月31日开始的应税年份，2017年，第162(M)节扣减限额扩大，以适用于支付给上市公司首席财务官的超过100万美元的赔偿。从历史上看，根据第162(M)节有资格作为绩效报酬的赔偿不受扣减限额的限制。然而，在不违反某些过渡规则的情况下，税法取消了符合条件的绩效补偿例外。因此，在2017年12月31日以后的应税年度内，向上述每名高管支付的所有超过100万美元的薪酬(除了在首次公开发行(IPO)后的过渡期内支付的某些祖辈补偿或补偿)，我们将不会扣减。

补偿风险评估

我们相信我们的高管薪酬计划不会鼓励过度或不必要的冒险行为。这主要是因为我们的薪酬计划旨在鼓励我们的行政人员和其他雇员继续专注于短期和长期的战略目标，特别是与我们的绩效工资有关的目标。

补偿哲学。因此，我们不认为我们的赔偿计划有可能对我们产生实质性的不利影响。

赔偿委员会报告

我们的赔偿委员会曾与管理层检讨和讨论规例S-K第402(B)项所规定的“补偿讨论及分析”，并根据这些检讨和讨论，向委员会建议将该条纳入本修订内。

由星火治疗公司董事会赔偿委员会，

文森特·米拉诺，主席

题名/责任者：David M.

罗伯特·佩雷斯

洛塔·佐思

赔偿委员会联锁及内幕参与

在2018年12月31日终了的一年中，Milano和Perez先生、Altschuler博士和Zoth女士担任赔偿委员会成员。我们的执行干事没有一个担任任何其他实体的董事或成员(或履行同等职能的其他委员会)，该实体有一名或多名执行干事担任赔偿委员会的董事或成员。在2018年12月31日终了的一年中，我们目前的赔偿委员会或赔偿委员会的成员中没有一人是或曾经是我们公司的官员或雇员。

摘要补偿表

下表列出了在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年财政年度内，我们指定的执行干事获得的、挣到的或支付给他们的薪酬的信息。

薪酬比率

以下是根据适用的SEC规则对我们首席执行官的年薪总额与我们其他雇员的年薪总额的中位数所作的合理估计。根据证交会规则，我们使用2018年“基本工资”来确定我们的雇员中位数定义，而不是我们的简要薪酬表中所列的总薪酬。我们将2018年开始就业的人按年领取工资。在我们349名雇员中，有5名雇员被排除在两个国家之外(不到劳动力总数的2%)如下：联合王国-4人，西班牙-1人。因此，我们在计算首席执行官薪酬比率时使用的雇员人数为344人。使用2018年12月31日财政年度结束日期，我们计算了该员工的基薪中位数。然后，我们制作了一份样本，这些雇员的工资在基薪中位数的5%范围内，并从这一组中挑选了一名雇员作为我们的中间雇员。因为2017年使用的雇员中位数终止了，2018年的计算中使用的是一个不同的中位雇员。我们确定了2018年雇员总薪酬中位数为182，200美元。总执行干事2018年的薪酬总额为3 598 572美元，见简要报酬表。因此，我们估计行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的比例是20：1。鉴于各上市公司将采用不同的方法来确定其薪酬比率估计数，上述比率不应作为公司之间比较的依据。

计划奖助金

下表显示2018年12月31日终了的财政年度内对我们指定的执行官员的基于计划的奖励的授予情况。

(3)由赔偿委员会订立并在上述补偿讨论及分析中所述的附有时间归属准则的期权。

2018年12月31日未发行股票奖励

下表列出了2018年12月31日对我们指定的每一位高管的未偿股权奖励的信息。

期权行使和股票归属

下表显示了在2018年12月31日终了的财政年度中，我们的每一位指定的执行官员在行使股票期权时获得的股票数量以及根据限制性股票奖励获得的股份数量。

 

雇佣、遣散费及变更控制安排

我们已经与我们指定的每一位执行官员-马拉佐先生、高博士、韦伯斯特先生、法加先生和弗雷先生-签订了雇用协议，他们于2019年1月1日终止了他在我们公司的工作。与我们每一位执行官员签订的协议都规定了随意雇用.此外，我们的每一位执行官员都受到发明转让、不披露、不竞争和非邀约协议的约束，这些协议是由执行人员在与其雇佣协议相关的情况下执行和交付的。

在控制权终止或变更时可能支付的款项

根据每名执行干事的雇用协议的条款，在离职协议的执行和生效以及索偿要求的解除时，如果在特定情况下终止雇用，每名执行干事都有权领取遣散费。

Marrazzo先生

如果我们无故终止Marrazzo先生的工作，或者Marrazzo先生有正当理由终止他在我们的工作，每一项都是在他的雇用协议中规定的，则Marrazzo先生有权在终止雇用之日后18个月内继续领取他的基本工资和保险津贴，我们董事会确定的前一年支付给Marrazzo先生但尚未支付的任何奖金数额，以及相当于其终止所涉财政年度目标奖金按比例计算的数额。

如果根据Marrazzo先生的雇佣协议的定义，在控制变更后的24个月内，我们无故终止Marrazzo先生的工作，或者Marrazzo先生有充分理由终止他在我们公司的工作，Marrazzo先生有权继续领取他的基本工资，为期24个月，在终止雇用之日起18个月内领取保险金，这是我们董事会决定支付给他的前一年尚未支付的任何奖金的数额，一笔数额相当于Marrazzo先生在终止时的财政年度的目标奖金按比例发放的部分，以及相当于终止发生的财政年度目标奖金的两倍的额外付款。

其他执行干事

如果我们无因由地终止任何其他执行干事的雇用，或如果该执行干事有充分理由终止其在我们的雇用合同中规定的每一人的雇用，则该执行干事有权在终止雇用之日后12个月内继续领取其基本工资和健康保险福利，我们董事会确定的前一年尚未支付给执行干事的任何奖金数额，以及相当于终止执行年度目标奖金按比例计算的数额。

如在该行政人员的雇佣协议所界定的控制转变后24个月内，我们无因由终止该行政人员的雇用，或该行政人员有充分理由终止其在我们的雇佣，该执行干事有权在终止雇用之日后18个月内继续领取其基本工资和健康保险津贴，即本理事会确定的前一年尚未支付的任何奖金数额，一笔数额相当于该执行干事在终止所发生的财政年度的目标奖金按比例计算的部分的付款，以及相当于终止所发生的财政年度的目标奖金的1.5倍的额外付款。

股权奖励

如果我们在没有因由的情况下终止任何一名行政人员的聘用，或任何该等行政人员有充分理由终止其在我们的工作，则该名获指名的行政人员的非归属权益奖励的转归期，会根据该行政人员在转归期内工作的月数与归属期内的月数的比率而加快。

此外，如控制权有所改变，则在公司转换前批出的任何未归属权益将归属如下：(A)我们每名行政人员在更改控制权时未获发放的未归属权益奖励中，有50%会即时归属，及(B)余下的50%会在其后两年内分期付款相等，如较短，则归属裁决原来归属时间表的余下期间；但新的转归附表不会取代任何有关该执行人员所持有的股权授予的衡平法判给协议所规定的更有利的转归加速条文。在无因由或有充分理由的情况下，在控制变更后的24个月内终止执行干事的非归属股权奖励，而在控制权变更时仍未得到的未归属股权裁决将全部归属。

如任何行政人员依据雇佣协议或任何其他协议向任何执行人员支付遣散费或其他补偿，即构成经修订的1986年“国内收入守则”第280 G及4999条所指的“超额降落伞费”，则该行政人员将收取该等遣散费及其他款项的全部款额，或为避免适用第280 G及4999条而削减的款额，两者以向行政机关提供税后最高款额者为准。

与Furey先生的咨询协议

关于Furey于2019年1月1日辞去公司职务一事，我们于2018年11月与我们的前首席运营官John Furey签订了一项咨询协议，根据该协议，Furey先生同意在其任期结束后应要求向该公司提供某些过渡服务和专门知识。Furey先生的咨询协议于2018年1月2日生效，并将于2019年6月28日终止，或者在某些情况下，如他的咨询协议(“咨询期”)所规定的较早日期终止。作为顾问服务的交换条件，Furey先生有权获得下列福利：(1)偿还Furey先生因咨询服务而发生或支付的所有合理、必要和有文件证明的费用；(Ii)继续将某些股票期权及受限制的股票单位批予，直至顾问期届满为止(“股本奖励”)；及(Iii)每月的顾问费为$39，166.67。Furey先生的协议还规定

股权奖励和我们的2015年股票奖励计划(“2015年计划”)第9(C)节不适用于股权奖励。相反，如果Furey先生在控制事件(如2015年计划中的定义)改变后被终止，Furey先生将有权获得所有费用和股权奖励的归属，就像Furey先生在整个咨询期间向公司提供了服务一样。Furey先生还受其咨询协议中规定的某些适当信息和发明转让义务的约束。

潜在的终止和变更控制付款

根据雇佣协议可能的终止和变更控制付款假设：(I)符合资格的终止或中投公司(所有未清偿的股权奖励均由接任人承担、替代或继续)发生在2018年12月31日和(Ii)公司经历了中投公司(假定所有未偿股权均已获得)，下表使用我们的普通股价格39.14美元，即2018年12月31日我们在纳斯达克全球选择市场的普通股收盘价。除下表所列数额外，每名行政人员还将收到终止之日应计基薪和休假时间的付款，并支付任何可偿还的业务费用。

董事补偿

下表列出了2018年我们支付给非雇员董事的薪酬摘要。Marrazzo先生和High博士-我们的董事也分别担任我们的首席执行官和我们的总裁和研究与发展主管-都没有因其作为董事的服务而获得任何额外的报酬。Marrazzo先生和High博士作为雇员在2018年收到的报酬载于“简要赔偿表”。

董事补偿安排

2018年，我们的非雇员董事因其在董事会的服务而获得如下报酬：

在每个季度的最后一天，每一年度的每一年度都要按四次相等的季度分期付款支付，条件是每笔付款的数额将按比例分配给董事未在我们董事会任职的某季度的任何部分。

委员会的每一名成员也有权获得补偿，以支付因出席董事会会议和他或她所服务的任何委员会的会议而产生的合理旅费和其他费用。

责任限制及弥偿

我们的“公司注册证书”将董事违反信托义务的个人责任限制在“特拉华普通公司法”(DGCL)允许的最大限度内，并规定任何董事都不得因违反信托责任或其他董事义务而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任。不过，这些条文并没有消除或限制任何董事的责任：

 

对这些条文的任何修订或废除，并不会消除或减低这些条文对在该等修订或废除前发生或产生的任何作为、不作为或申索的效力。如果修改DGCL以进一步限制公司董事的个人责任，我们的董事的个人责任将在DGCL允许的最大限度内进一步受到限制。

此外，“公司注册证明书”规定，我们必须向董事及高级人员提供补偿，并须向董事及高级人员预付与法律程序有关的开支，包括律师费，但例外情况十分有限。

我们维持一份一般责任保险单，涵盖董事及行政人员因其董事或行政人员的作为或不作为而提出的申索所引起的某些法律责任。此外，我们打算与我们的每一位董事和执行官员签订赔偿协议。这些弥偿协议可能要求我们，除其他外，补偿每名该等董事或行政人员的某些开支，包括律师费、判决、罚款及和解款项，而该等开支是由他或她担任董事或行政人员时在任何诉讼或法律程序中招致的。

我们的某些非雇员董事，可以通过他们与雇主的关系，为他们作为董事会成员而承担的某些责任提供保险和/或赔偿。

至于根据1933年经修订的“证券法”或“证券法”所引起的法律责任的弥偿，可容许董事、执行人员或控制我们的人获得赔偿，因此，我们获悉，证券交易委员会认为，这种补偿是违反“证券法”所述的公共政策的，因此是不可执行的。

第12项某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项

股权激励和其他薪酬计划

股票期权及其他补偿计划

在本节中，我们描述了迄今修订的2014年股票激励计划、2014年计划、2015年股票激励计划或2015年计划，以及我们的2015年员工股票购买计划。在我们的首次公开募股之前，我们根据2014年的计划向符合条件的参与者颁发了奖励。在首次公开募股登记声明生效后，我们停止根据2014年计划颁发奖励，并开始根据2015年计划向符合资格的参与者发放奖励。

2014年计划

我们的董事会通过了2014年计划，并于2014年5月得到我们的股东的批准。2014年的计划规定了奖励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权和其他基于股票的奖励。我们的员工、官员、董事、顾问和顾问有资格根据我们的2014年计划获得奖励；然而，激励股票期权只能授予我们的员工。

根据我们的2014年计划授予的裁决类型和裁决条款载于适用的授标协议。

根据2014年计划的规定，我们的委员会(或理事会授权的一个委员会)负责管理该计划，并在计划中有任何限制的情况下，选择获奖者并确定：

 

资本化的某些变化的影响。

在发生任何股票分拆、反向股权分拆、股票分红、资本重组、股份组合、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化或事件变化时，或向普通股持有人分配除普通现金股利以外的任何股息或分配时，本董事会应公平调整：

 

某些公司交易的效力

在发生合并或其他重组事件(如我们2014年计划所界定的)时，董事会可自行斟酌决定，根据2014年计划，对除限制性股票外的部分或所有未偿裁决采取下列任何一项或多项行动：

 

我们的董事会不需要对所有的裁决采取相同的行动，也可以对同一裁决的某些部分采取不同的行动。

在某些限制股的情况下，不允许假设或替代，而限制股将按照适用的限制性股协议的条款解决。

在发生清算或解散以外的重组事件时，为继承公司的利益，对未清偿的限制性股票裁决的回购和其他权利将继续进行，除非董事会另有决定，否则将适用于根据重组事件转换或交换我们普通股股份的现金、证券或其他财产。在发生涉及清算或解散的重组事件时，对每一未清偿的限制性股票裁决的所有限制和条件将自动视为终止或满足，除非证明限制性股票裁决的协议另有规定。

在任何时候，本委员会可完全酌情决定，根据2014年计划作出的任何裁决将立即全部或部分行使，不受某些或所有限制或条件的限制，或可全部或部分实现。

截至2019年4月1日，根据2014年计划，我们可以选择购买471，704股普通股，每股加权平均操作价格为3.89美元，购买我们普通股1，623，919股的期权已经行使。

我们的董事会可随时修订、暂停或终止2014年计划，但可能需要股东批准才能遵守适用的法律或股票市场要求。

2015年计划

我们的2015年计划于2015年1月30日生效，我们的董事会通过了该计划，并于2015年1月得到了股东的批准。2015年计划规定授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据2015年计划，我国普通股留待发行的股份总数为：(1)1，830，000以上；(2)2014年计划为发行保留的209 519股票，但在我们的首次公开发行(IPO)结束前仍可根据2014年计划获得赠款，以及根据2014年计划须支付到期、终止或以其他方式放弃、注销的普通股股份数目，我们根据合同回购权以原始发行价没收或回购的；再加上(3)每年增加，从2016年12月31日终了的财政年度开始，至2025年12月31日终了的财政年度止，在每个财政年度的第一天加起来，等于我们普通股中最低的1，724，000股，本财政年度首日已发行普通股股份的4%，以及董事会决定的数额。截至2018年12月31日，根据2015年计划，共有1 422 190股可供发行。截至2019年1月1日，根据该计划的规定，根据2015年计划核准发行的股票数量自动增加了1 510 533股普通股。

我们的员工、官员、董事、顾问和顾问有资格根据2015年计划获得奖励。然而，激励股票期权只能授予我们的员工。

根据2015年计划的规定，我们的委员会(或理事会授权的一个委员会)管理该计划，并在计划有任何限制的情况下，选择获奖者并确定：

 

如果我们的董事会授权一名执行干事根据2015年计划授予奖励，该执行干事将有权向除执行干事以外的所有雇员颁发奖励。我们的董事会将确定由该执行干事给予的裁决的条件，包括此类裁决的行使价格(其中可能包括确定行使价格的公式)，以及该执行干事可能作出的裁决所规定的股份的最高数目。

截至2019年4月1日，我们根据2015年计划发行的普通股有2，956，571股可供选择，每股加权平均行使价格为50.03美元，购买我们普通股的1304318种期权已经行使。

资本化某些变化的影响

在发生任何股票分拆、反向股权分拆、股票分红、资本重组、股份组合、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化或事件变化时，或向普通股持有人分配除普通现金股利以外的任何股息或分配时，我们的董事会应公平地调整：

 

某些公司交易的效力

在合并或其他重组事件发生时(如我们2015年计划所界定)，我们的董事会可根据本理事会确定的条件(除参与人与我们之间的适用裁决协议或其他协议中另有具体规定的情况外)，根据2015年计划，对部分或全部未偿赔偿金采取下列任何一项或多项行动，除限制性股票奖励外：

 

我们的董事会不需要对所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有类型的奖励采取相同的行动。

在限制股的情况下，不允许假设或替代，而限制股将按照适用的限制性股协议的条款解决。

在发生清算或解散以外的重组事件时，为继承公司的利益，对未清偿的限制性股票裁决的回购和其他权利将继续进行，除非董事会另有决定，否则将适用于根据重组事件转换或交换我们普通股股份的现金、证券或其他财产。在发生涉及清算或解散的重组事件时，对每个未清偿的限制性股票裁决的所有限制和条件将自动被视为终止或满足，除非在证明限制性股票裁决的协议或参与者与我们之间的任何其他协议中另有规定。

2015年计划规定，除非参与者与我们之间的授标协议或任何其他协议在紧接控制事件改变之前(如我们2015年计划所界定的那样)具体规定相反的情况，每项未偿还期权的转归附表及限制性股份授予须部分加快，使该批出的未归属部分的50%可立即行使，或在适用的情况下不受没收或回购，其余50%则须在其后两年或如较短的时间内，按季分期付款大致相等，按照管辖该裁决的裁决协议中规定的原归属时间表。此外，每项该等期权或受限制股票的授予，如在管制变更事件发生两周年当日或之前，均须全数归属，并可行使或不受没收或回购(视何者适用而定)，参与人在公司或收购公司的雇用因参与者的正当理由而终止，或在没有理由的情况下由公司或收购公司终止(因为2015年计划对这些条款作了界定)。不过，如收购法团没有就与控制事件的改变有关的未获归属的期权或受限制的股份授予的承担或替代作出规定，则每项该等期权及受限制股票的授予，须在紧接控制事件发生前，全部归属，并可行使或不受没收或回购(视适用情况而定)。我们的董事会可在授予时的授标协议中具体说明控制事件的改变对限制性股票单位、股票增值权或其他基于股票的奖励的影响。

在任何时候，本委员会可完全酌情决定，根据2015年计划作出的任何裁决将立即全部或部分行使，不受某些或所有限制或条件的限制或条件，或完全或部分(视属何情况而定)可实现。

2025年1月29日或之后，根据2015年计划，不得授予任何奖励。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止2015年计划，但可能需要股东批准才能遵守适用的法律或股票市场要求。

2015年员工股票购买计划

我们的2015年员工股票购买计划，即2015年ESPP，在我们的首次公开发行(IPO)结束时生效，并于2015年1月获得我们的董事会通过，并得到我们的股东的批准。2015年ESPP由我们的董事会或由我们的董事会任命的一个委员会管理。2015年ESPP最初为参与计划的员工提供了购买我们普通股总计22万股的机会。根据2015年ESPP保留发行的普通股数量将在每个会计年度的第一天自动增加，从2016年12月31日终了的会计年度开始，一直持续到2026年12月31日终了的会计年度，数额等于以下最低数额：(1)44万股我们的普通股；(2)在适用的财政年度首日发行的普通股总数的1%；及(3)董事会决定的数额。截至2018年12月31日，我们根据2015年ESPP发行了30，814股普通股。截至2019年1月1日，根据该计划的规定，根据2015年ESPP批准发行的股票数量自动增加了377 633股普通股。

根据2015年ESPP的定义，我们任何指定子公司的所有员工和雇员都有资格参加2015年ESPP，条件是：

 

任何员工不得根据2015年ESPP购买我们普通股的股份，也不得在任何日历年购买超过我们普通股公允市场价值25，000美元的其他员工股票购买计划(截至期权授予之日)。此外，根据2015年ESPP，任何员工不得购买我们普通股的股份，这将导致员工拥有我们股票的总投票权或总价值的5%或更多。

每一次发行将包括六个月的发行期，在此期间将扣除工资并持有，以便在发行期结束时购买我们的普通股。我们的董事会可酌情选择不超过12个月的不同期限进行发行。

在每个供款期的开始日期，每名合资格的雇员可授权我们在供款期内扣除他或她最多15%的补偿。在发行期的最后一个营业日，继续参加2015年ESPP的每一名雇员将被视为已行使选择权，向我们购买他或她在该日累积的工资扣减额将购买的我们普通股的全部股份，但不得超过上述最高数额。根据2015年ESPP的条款，购买价格应由我们的董事会为每个发行期确定，并至少为我们普通股的适用收盘价的85%。如果我们的董事会不确定收购价格，收购价格将低于我们的普通股在发行期的第一个营业日或发行期的最后一个营业日收盘价的85%。

雇员可以任何理由，在发行期结束前退出参与发行，并永久提取员工帐户中积累的余额。如果雇员选择在发行期内停止其工资扣减，但不选择提取其资金，则先前扣除的资金将用于在发行期结束时购买普通股。如果参与的雇员的雇用在提供期的最后一个营业日结束，则将不进行额外的工资扣减，并且雇员帐户中的余额将支付给雇员。

我们将被要求对2015年ESPP规定的证券数量和类别、2015年ESPP规定的股份限制以及2015年ESPP规定的发行价格进行公平调整，以反映股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类，分拆和其他类似的变化，资本化或事件，或任何股息或分配给持有我们的普通股，而不是普通现金红利。

关于合并或其他重组事件(如2015年ESPP所界定的)，我们的董事会或董事会的一个委员会可采取下列任何一项或多项行动，根据我们的董事会或委员会确定的条款，根据2015年ESPP购买我们普通股的未清偿期权：

 

我们的董事会可以随时终止2015年ESPP。终止时，我们将退还参与的雇员帐户中的所有款项。

2018年，该公司根据该公司2015年员工在英国的股票购买计划，在英国创建了一个次级计划。该子计划包含并反映了2015年员工股票购买计划的关键利益和特点，但专门为该公司英国子公司的员工创建。根据2015年员工股票购买计划的要求，该次级计划符合美国税法的相关规定。

根据股票补偿计划获授权发行的证券

下表载有截至2018年12月31日我们的股权补偿计划的信息。截至2018年12月31日，我们有三个股权补偿计划，2015年计划、2015年ESPP计划和2014年计划，每个计划都得到了股东的批准。

某些受益所有人的担保所有权、管理和相关股东事项

下表列出了截至2019年4月1日我国普通股的实益所有权情况，按以下数据分列：

每个股东有权享有的股份数量是根据证券交易委员会颁布的规则确定的，包括证券的投票权或投资权。根据本规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享表决权或投资权的任何股份。除另有说明外，上市的每个股东对股东有权受益的股份拥有唯一的表决权和投资权，但在适用的情况下，须遵守共同财产法的规定。该信息不一定表示任何其他目的实益所有权。

受益所有权的所有权百分比计算依据的是截至2019年4月1日已发行普通股的38，733，406股。在计算个人或实体有权实益拥有的股份的数目和该人的所有权百分比时，该人持有的普通股、认股权证或其他权利中目前可行使或将在2019年4月1日起60天内可行使的股份被认为是未清偿的，虽然为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被认为是已发行的。

 

除非另有说明，所有上市股东的地址是：宾夕法尼亚州费城1300号市场街3737号。