美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

(第一标记)

或

2018年12月31日终了的财政年度。

或

或

需要此shell公司 报告的事件日期

佣金档案号码：001-33863

新元房地产有限公司。

( 其章程中规定的注册人的确切名称)

N/A
(将注册人姓名翻译成英文)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

第二座中国中央广场27楼

朝阳区建国路79号

北京100025

中华人民共和国

(主要行政办公室地址)

李雪峰

新元房地产有限公司。

第二座中国中央广场27楼

朝阳区建国路79号

北京100025

中华人民共和国

Tel: (86-10) 8588-9255

Fax: (86-10) 8588-9300

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)节登记或将要登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将要登记的证券：

无
(职称)

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：

无
(职称)

注明截至2018年12月31日，在年度报告所涉期间结束时，发行人的每一类资本或普通股的已发行和未发行的 股份数目。 119，805，636普通股，每股面值0.0001美元。

如果注册人 是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示。

是x否

如果本报告是年度或过渡时期 报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券法”第13条或第15(D)节提交报告。

是x否

注-上述复选框不会免除根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求登记人根据这些条款提交报告的 义务。

通过检查标记说明登记人： (1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月期间提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种 申报要求的限制。

X 是“否”

通过检查标记说明注册人 是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节 )所要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)。

是x否

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、非加速备案者还是新兴的增长公司。参见“外汇法”规则12b-2中 “大型加速筛选器”、“加速筛选器”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用支票标记标明登记人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则† 。高雄

†“新的或修订的 财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日后对其会计准则进行的任何更新。

通过检查标记表明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计基础：

如果“其他”已被选中 以回答上一个问题，请以复选标记标明登记人选择遵循的财务报表项目。

¨ Item 17 ¨ Item 18

如果这是年度报告，请通过 检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。

是x否

(仅适用于过去五年参与 破产程序的发行人)

通过检查标记表明登记人 是否已提交1934年“证券交易法”第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告，以便根据法院确认的计划分发证券。

“是的”

目录

导言

除非另有说明 ，除上下文另有要求外，本年度报告表格20-F中提到：

目前，我国还没有统一的城市类型和规模划分标准。在这份年度报告中，我们将某些较大和较发达的城市称为一级城市、二级城市和三级城市，这些城市是根据金融媒体集团中国商务网络有限公司(ChinaBusiness Network Co.，Ltd.)的分类划分的。他们的排名系统依靠来自170多个品牌的商业数据、19家互联网公司的客户 行为数据以及相关统计机构的大数据。

在本年度报告中，有关中国、中国经济和中国房地产开发行业的事实和统计数据来源于各种公开的政府和官方来源，如本报告所述，其中可能包括基于若干假设的预测。 我们认为，这些信息的来源是这些信息的适当来源。然而，我们不能独立地 验证这些信息。此外，如果市场数据的一个或多个假设被证明是不正确的，则实际 结果可能与基于这些假设的预测不同。

本年度报告包括截至12月31日、2016年、2017年和2018年以及截至12月31日、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年的审计综合财务报表。我们的财务报表和本年度报告中的其他财务数据以美元表示。我们的业务和业务主要是通过我们在中国的子公司进行的。我们中国子公司的功能货币是人民币。我们美国子公司的功能货币是美元。我们的中华人民共和国子公司的财务报表按(I)资产和负债的年终汇率 和(Ii)收入和支出的平均年汇率换算成美元，在中国使用公布的汇率。发生交易时，资本账户按历史汇率 换算。外币折算调整的影响作为股东权益中累积的 其他综合收益的一个组成部分。我们没有表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定的汇率或任何特定的汇率折算成美元或人民币(视情况而定)。

人民币不能自由兑换成外币。中华人民共和国政府对其外汇储备实行管制，部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易。自2005年以来，中国人民银行(“中国人民银行”)根据市场需求和供应情况，允许人民币兑一篮子外国货币在一个狭窄的管理区间内波动。

我们的普通股 在纽约证券交易所(“NYSE”)以ADSS的形式以“鑫”的形式进行交易。每个 ad代表两个公共共享。截至2019年4月26日，纽约证交所ADS的收盘价为每条广告4.51美元。

前瞻性陈述

这份年度报告 包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性.除史实陈述 外，所有陈述均为前瞻性陈述.这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致 我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性 语句所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可以”、“将”、“预期”、“目标”、“估计”、“意愿”、“计划”等词语或短语来标识这些 前瞻性语句。“相信”、“ ”、“潜力”、“继续”、“有可能”或其他类似的表达式或这种 表达式的否定式。这些前瞻性发言除其他外包括：

我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们相信这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营结果、商业战略和财务需求。然而，一些已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能影响这些陈述的准确性。在评价我们的前瞻性声明时要考虑的重要因素包括：

您应该彻底阅读本年度报告和我们在此提及的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同和/或更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素，包括“项目3”下概述的风险。关键信息-D.风险因素。“此外，我们在一个不断发展的 环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也不可能评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致 实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果大不相同。

您不应将 作为对未来事件的预测依赖于前瞻性语句。本年度报告中所作的前瞻性陈述只涉及到本年度报告中所作陈述的日期的事件或信息。我们不承担任何义务 更新或修改任何前瞻性的报表，无论是由于新的信息，未来事件或其他原因，除非 根据其他适用的证券法要求。

第一部分

不适用。

不适用。

我们选定的综合财务数据

下列选定的截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度综合收入和其他财务数据综合报表(每个广告数据的收益除外)和截至12月31日、2017年和2018年12月31日的合并资产负债表数据是从本年度报告其他部分所列的经审计的合并财务报表 中得出的。我们经审计的合并财务报表是按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。除经营子公司的变动外，我们的合并财务报表的编制似乎是在整个有关期间我们目前的公司结构是存在的。

我们选定的2014年12月31日和2015年12月31日终了年度综合收入数据综合报表和截至12月31日、2014年、2015年和2016年的选定综合资产负债表数据是根据以往年度报告所载的审计合并财务报表得出的。

选定的合并 财务数据应与我们审计的合并财务报表及相关附注和“项目5”一并阅读，并参照这些数据进行全面限定。经营和财务审查和展望“列入本年度报告其他部分

下表汇总了截至2014年12月31日、2015年、2016年、2017年和2018年12月31日的综合结余表数据：

截至2019年4月26日，美元：人民币汇率为6.7307。

不适用。

不适用。

与我们业务有关的风险

我们是一家控股公司，依靠子公司的股息支付资金。

我们是一家在开曼群岛设立的控股公司，通过我们在中国的子公司经营我们的大部分业务和业务。我们向股东支付股息和在中国境外偿还债务的能力在很大程度上取决于我们从中国的子公司那里获得的红利。只要我们的美国、马来西亚和英国业务继续增长，我们今后也可能依赖于我们的美国、马来西亚和英国子公司的分红。如果我们的子公司负债或亏损，这种负债或亏损可能会损害它们向我们支付股息或其他分配的能力。因此，我们支付红利的能力和还本付息的能力将受到限制。目前，中国的规定只允许按照中国会计准则和规定确定的累计 利润支付股息。我们的每一家中国子公司，包括外资独资企业和国内公司，每年都必须根据中国会计准则将其税后利润的至少10.0%拨入其法定资本储备基金，直至这些准备金的累计金额达到其各自注册资本的50.0%，经股东大会或者股东大会批准，中华人民共和国子公司可以将一定数额的税后利润拨入其一般准备金。截至2018年12月31日，我们的法定储备为1.665亿美元。我们的法定储备不能作为现金红利分配。由中华人民共和国子公司 支付的股息也可能要缴纳中华人民共和国预扣税。此外，银行信贷设施、债券、其他长期债务协议、合资企业协议或我们的子公司目前或将来可能签订的其他协议中的限制性契约也可能限制我们的子公司向我们捐款的能力和我们接受分配的能力。这些限制我们主要资金来源的提供和使用，可能会影响我们向股东支付红利和偿还债务的能力。

我们的业务需要获得大量的资金。我们未能及时获得足够的资金，可能严重限制我们完成现有项目、扩大业务或偿还义务的能力，并影响我们的财务业绩和状况。

我们的房地产开发业务是资本密集型的。到目前为止，我们主要通过银行借款、销售收入和预售财产以及发行股票和债务证券来为我们的业务提供资金。我们通过逐案扩大信贷额度，为我们的 项目获得商业银行融资。我们能否为获得土地使用权、房地产开发和偿还我们现有的在岸和离岸债务获得足够的资金，取决于一些我们无法控制的因素，包括放款人对我们的信誉的看法、抵押品是否充足(如果有的话)、资本市场的市场条件、投资者对我们证券的看法，“中华人民共和国经济条例”和“中华人民共和国政府条例”，这些规定影响房地产公司或购房者的可得性和融资成本。

自2003年以来，根据中国人民银行的指导，禁止中华人民共和国商业银行提供贷款，用于支付土地使用权。我们通过预售产生大量的现金流，这是受政府限制的.特别是，中华人民共和国关于房产预售 的规定一般规定，房地产项目预售所得的收益只能用于该项目的建设。政府对售前可能施加的任何额外限制都会大大增加我们的融资需求。此外，我们通过公司间转账或将资金从国内子公司转移到离岸母公司的能力受到中国政府法规的限制，这限制了我们在一家子公司使用多余的现金资源来支付另一家子公司或海外母公司的债务的能力。此外，适用于中华人民共和国商业银行的存款准备金率一般是有限的，这种准备金要求的任何增加都可能进一步限制包括我们在内的中国企业可获得的商业银行信贷额。

此外，中华人民共和国其他各种条例限制了我们通过外部融资和其他方法筹集资金的能力，包括(但不限于)下列各项：

如果我们没有中华人民共和国某项目的土地使用权证书，我们就不能向中国银行借款；

我们不能在实现相关的 条例规定的某些发展里程碑之前，在项目中预售未完成的住宅单元；

我们不能为某一特定项目向中国银行借款，除非我们从自己的资本中为该项目的总投资额至少35%提供资金；

财产 开发商被严格限制使用从当地银行获得的贷款所得来资助该银行所在地区以外的房地产开发活动；以及

禁止中华人民共和国 银行接受已空置三年以上的房产作为贷款抵押品。

2017年2月13日，中国资产管理协会发布了“证券期货机构第4号私募股权和资产管理备案管理办法-投资房地产开发商和私人股本项目和资产管理计划”(“规则4”)。第四条规定，中国资产管理协会将暂停接受任何直接或间接投资于被认为房价上涨过快的城市的普通住宅项目的私募股权和资产管理计划，这些城市包括北京、上海、广州、苏州、天津、武汉、郑州，公司经营的济南和成都。此外，私人股本 和资产管理计划不得用于资助任何房地产开发商，不论其形式是银行委托贷款、信托计划或资产实益权益转让，目的是获取土地使用权或补充周转资金。

在美国，我们目前在纽约市布鲁克林、曼哈顿和皇后区有三个开发项目。根据适用于纽约项目的当地法律和条例，预售收益 (即在所有权转让给买受人之前收到的存款和其他销售收益)不能用于资助项目的建设，因此我们正在通过 内部资金和银行贷款为其发展提供资金，使我们更多地利用自己的资金承担更大的建筑债务义务，并承担更高的借款成本。

截至2018年12月31日，我们的合同债务为52.838亿美元，主要是由于承包建筑费用或其他对未来房地产开发和债务的资本承付款。在这一数额中，26.151亿美元应在一个 年内支付。

不能保证 我们内部产生的现金流和外部资金将足以使我们及时履行我们的合同和筹资义务。由于中华人民共和国政府目前采取的措施(以及今后可能采取的其他措施)限制了我们获得额外资本的机会，以及根据现有的债务安排对我们的行为施加限制，我们不能向你保证，我们将能够获得足够的资金，为预定购买土地 和土地使用权提供资金，开发未来的项目，或在需要时以商业上合理的费用满足其他资本需求。如果我们不能及时和合理地获得足够的资金，就会严重地(1)限制我们完成现有项目、扩大业务或偿还债务的能力，(2)影响我们的现金流、流动资金、财务业绩和状况。

如果我们不能成功地将我们的业务扩展到中国的其他城市，我们将无法执行我们的商业计划。

我们的历史商业计划的一个关键方面是将我们的住宅房地产开发业务扩展到中国的高增长城市，从最初的重点放在郑州。当合适的机会出现时，我们计划扩展到新的城市。在其他城市发展房地产项目将对我们的管理和其他业务资源提出重大要求。此外，我们还将面临更多的竞争，需要为我们在这些新市场的发展建立品牌认知度和市场认可度。每个城市都有其独特的市场条件、客户要求和与当地房地产业有关的地方法规。如果我们不能成功地在现有市场之外开发和销售项目，我们未来的增长可能是有限的，而 我们可能无法产生足够的回报来支付我们在这些新市场的投资。此外，如果我们把我们的业务扩大到其他地价较高的城市，我们的成本可能会增加，这可能导致我们的利润率下降，或由于土地价值的下降而减损 。

我们正处于向中国以外的市场扩展的初期阶段，在这些市场中，我们的发展经验有限或根本没有，可能需要我们花费大量的资源，我们无法保证在任何这样的市场上都能取得成功。

虽然我们的主要重点仍然是中国高增长城市的住宅房地产市场，但我们已经开始在机会主义的基础上扩大到其他市场。在美国，我们目前在纽约布鲁克林的威廉斯堡社区(“纽约Oosten项目”)完成了一个项目，在纽约曼哈顿有一个正在进行的住宅地面开发项目，在纽约皇后区的法拉盛社区有一个早期的 阶段项目。联邦所得税法中任何增加住房实际成本的修改都会对美国的住房需求产生不利影响，这可能会对我们在美国开发的任何房产产生负面影响。

2014年，我们收购了马来西亚一家公司100%的股份，该公司拥有海上填埋场开发权，总面积170英亩(约687，966平方米)。截至2018年年底，约30英亩的土地已被开垦，面积增加了合同的时间表。我们预期整个填海工程会在2020年上半年完成。 我们在马来西亚没有发展经验，也没有进行堆填区填海工程。我们以前的所有业务都涉及到在原始土地上进行的房地产开发，我们不能向你保证，我们将能够成功地完成所需的填埋场填海工程。

2018年，我们收购了麦迪逊项目开发商MDL 50%的股权，该项目占地0.38公顷(约0.94英亩)，位于英国伦敦金丝雀码头附近。鉴于英国退出欧盟的不确定性，伦敦房地产市场不稳定，很难估计对房地产业务的影响。

鉴于我们在中国以外市场的有限经验，我们可能很难准确地预测我们与美国、英国或马来西亚现有和未来项目有关的未来收入和支出。此外，在这些市场和其他非中国市场上寻找合适的未来项目 ，并从这些项目中创造未来的收入，可能需要我们花费大量的资本和管理资源。

此外，我们可能无法在任何给定的市场上发展成功的房地产开发业务。我们能否在任何特定市场发展成功的房地产开发业务将取决于若干因素，包括许多我们无法控制的因素，例如该国/区域经济的总体状况和目标市场的状况、消费者信心水平、失业率，利率和潜在购买者获得抵押贷款融资的能力。

我们的业务对我们所经营的国家、城市和特定目标市场的一般经济状况很敏感。全球经济普遍严重或长期下滑，特别是在我们有发展项目的国家或地区，可能会对我们的收入和业务结果产生重大和不利的影响。

房地产市场对一般经济状况、金融条件，包括利率、资本供应、就业率、当地市场和更广泛的区域或国家的其他经济和金融状况以及全球经济 条件都很敏感。全球经济或我们经营的国家和地方市场的严重衰退和不稳定，或可能发生这种情况的看法，可能会抑制经济活动，限制我们获得资本的机会。此外，任何这类 事件都可能对我们在一个或多个市场的客户产生不利影响，包括他们获得融资的机会或参与重大金融交易的意愿，例如购买住房。因此，我们的业务、财务状况和业务结果可能受到不利影响，并影响我们的业务。

在我们的中国市场，中国经济发展的任何放缓都可能导致信贷市场紧缩，市场波动加剧，商业和消费者信心突然下降，商业和消费者行为发生剧烈变化。由于他们认为经济状况不确定，消费者可能推迟、减少或取消购买住房，我们的购房者也可能推迟、减少或取消购买我们的单位。近年来，由于中国政府采取严格的按揭政策和其他措施来减缓房价的快速上涨，我们的需求时有发生波动。如果中国经济的任何波动都会对购房者的需求产生重大影响或改变他们的消费习惯，我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。

中国经济也面临着短期到中期的挑战。国际市场的持续动荡和包括购房在内的消费支出的长期下降以及中国经济增长的任何放缓都可能对我们的流动性和金融状况产生不利影响。

我们的美国房地产发展对美国的一般经济状况，特别是美国住房市场的情况很敏感，美国的房地产业具有高度的周期性，受到行业条件的变化以及全球经济状况和当地经济状况，例如就业和收入水平变化的重大影响，为购房者提供资金、利率、待售新房和现有住房的数量、趋势和住房需求。在美国或更广泛的经济条件下，工业条件的恶化可能对我们在美国的业务扩展和财务结果产生额外的实质性不利影响。

美国的贸易政策、条约、关税和税收，包括对中国的贸易政策和关税发生了重大的变化和拟议的变化，对美中以及其他国家之间的未来关系，包括在贸易政策和条约方面，造成了重大的不确定性，可适用于与这些国家的贸易的政府条例和关税。

我们可能无法以商业上合理的成本获得所需的 开发地点。

我们的收入取决于项目的完成和出售，而这又取决于我们获得开发用地的能力。我们的土地成本是房地产销售成本的主要组成部分，增加这些成本会降低我们的毛利率。在中国，中华人民共和国政府控制土地供应，管制二级市场的土地销售和转让。因此，中华人民共和国政府的政策，包括与土地供应和城市规划有关的政策，影响到我们获得我们项目土地使用权的能力和获取土地使用权的成本。近年来，中华人民共和国政府出台了多种措施，试图对中国房地产市场进行适度投资。虽然我们相信这些措施一般是针对豪宅市场及炒卖土地及物业，但我们不能向你保证，中华人民共和国政府日后不会采取其他会影响我们取得土地作发展用途的措施。我们目前主要通过竞标政府土地来获得我们的开发用地，在某些情况下，在进行土地拍卖之前与地方政府进行直接谈判，或通过收购当地开发商或投资于一个拥有土地使用权的实体。根据现行的 条例，政府当局为商业及住宅发展目的而取得的土地使用权，必须以公开招标、拍卖或挂牌出售的方式购买。这些投标过程中的竞争在过去几年中给我们造成了更高的土地使用权费用，而且由于投标过程中日益激烈的竞争，我们可能无法成功地获得理想的开发用地。此外，任何一个城市潜在开发地点的供应将减少加班费，我们可能发现今后越来越难以商业上合理的费用确定和购买有吸引力的开发地点。

我们依赖于第三方承包商，他们可能无法在可接受的质量水平或以及时的方式执行。

基本上，我们所有的项目建设和相关工作都外包给第三方承包商，他们的表现可能不符合我们的 标准或规格。承包商的疏忽、延误或工作质量差可能导致我们的建筑物或住宅单位出现缺陷，从而使我们蒙受经济损失，损害我们的声誉，或使我们遭受第三方索赔。如果任何第三方承包商的 业绩不令人满意或被拖延，我们可能需要更换该承包商或采取其他 行动来纠正这种情况，这可能对我们项目的成本和施工进度产生不利影响，并可能导致我们的房地产开发工作推迟完成。我们在不同的项目上与多个承包商合作，不能保证我们可以在任何时候有效地监督他们的工作。虽然我们的建筑合同和其他合同包含旨在保护我们的条款 ，但我们可能无法成功地执行这些权利，即使我们能够成功地执行这些权利，第三方承包商也可能没有足够的财政资源来补偿我们。此外，承包商还可能承接其他地产开发商的项目，从事危险的事业，或遇到诸如供应短缺、劳资纠纷或工伤事故等财务或其他困难，这些都可能造成我们的房地产项目的完成延误或费用的增加。此外，与我们认为在中国的惯例是一致的，我们的承包商通常不为我们正在建设中的房产提供保险。

我们可能无法按时或完全完成我们的财产开发。

开发项目的进展和费用 可能受到许多因素的不利影响，包括(但不限于)：

任何建筑延误，或没有按照我们计划的规格或预算完成一个项目，都可能延误我们的财产销售，这可能对我们的收入、现金流和我们的声誉产生不利影响。

根据中华人民共和国的法律、条例和我们的预售合同，我们必须赔偿购房者的延迟交货或未能完成我们的预售单位。如果延迟超过合同规定的期限，买方有权终止预售合同并要求损害赔偿。

物业预售收益是物业发展的重要融资来源。根据中华人民共和国法律，在我们完成项目建设过程的某些阶段之前，我们不允许开始预售。因此，工程建设的重大延误可能会限制我们预售房产的能力，这可能会延长我们资本支出的收回期。这反过来又会对我们的现金流、业务和财务状况产生不利影响。

与售前相关的法律法规的变化可能会对我们的现金流状况和业绩产生不利影响。

我们依靠预售物业的现金流作为物业发展计划的重要资金来源。根据中华人民共和国现行法律和条例，地产发展商必须符合某些条件，才可开始预售有关物业，而 只可利用预售收益来资助具体发展项目的建设。另外，天津、四川、山东等一些经营业务的城市，对预售许可证的申请，特别是预售资金的保管，都规定了当地的规章制度和条件。这些本地监管措施并没有对 造成重大影响，也没有限制我们的运作或预售资金的使用。不过，我们不能向你保证，中华人民共和国国家政府或地方政府当局将不再对预售财产实行进一步的限制，这可能会影响我们的现金流动状况，迫使我们为我们的大部分房地产开发业务寻求其他资金来源。

我们的业务结果可能波动 从一个时期到一个时期，因为我们的收入主要来自出售物业，我们依赖我们未售出的库存单位。

我们的大部分收入来自于出售我们开发的房产。由于多种因素，我们的经营结果往往在不同时期之间波动，包括我们的房地产开发项目的总体时间表、我们开发的 地产的出售时间、我们土地库的规模、我们的收入确认政策以及成本和费用的变化， ，例如土地购置和建筑费用。在任何特定的 期内，我们可以开发或完成的地产数量是有限的，因为我们的土地库的规模、获得和建造土地所需的大量资本，以及可能产生正现金流之前所需的发展时期。对于 我们有权强制执行的履约付款权的房地产销售合同，随着时间的推移，收入是通过衡量 完全履行履约义务的进展情况来确认的。否则，当客户 获得对资产的控制时，就会确认收入。此外，我们已经开发或正在开发的几个属性是大规模的 ，并在一至几年的过程中在多个阶段发展。在较大规模的物业发展项目中，住宅单位的售价往往会随时间而改变，这可能会影响我们的销售收入，因此也会影响我们在任何一段时间内的收入。

确认我们的房地产收入 和成本取决于我们对项目总收入和成本的估计。

对于到目前为止我们有权执行的房地产销售合同，通过衡量完全履行履约义务的进展情况，确认收入是随着时间的推移而确定的。否则，当客户获得对资产的控制时，收入就会在一个时间点 被确认。见“项目5”。经营和财务审查和前景- A.经营结果-关键会计政策。“在这两种方法下，收入和费用是根据 对项目总费用和项目总收入的估计来计算的，并随着工作的进展而定期修订。实际和估计项目总收入和费用之间的任何重大偏离可能导致报告的收入或费用从一个时期到另一个时期增加、减少或消除，这将影响我们的毛利和净收入。

我们面临与背对背贷款相关的风险.

随着我们在美国市场和其他非中华人民共和国管辖区的业务，我们已经看到并期待着在项目开发和未来扩张方面，对人民币融资的需求将继续增长。目前，我们通过四种方式满足我们的非人民币计价融资要求：我们的中国子公司的股息分配，这些分红须缴纳10%的预扣税、背对背贷款安排、高收益债券发行和当地银行的建筑贷款融资。根据背对背贷款安排，中华人民共和国子公司将人民币存款存入中国银行作为抵押品，要求在中国境内的银行向其境外分行发出美元或其他金额与人民币抵押品金额相同的备用信用证，我国境外的项目公司按照国家外汇管理局签发的“跨境担保管理办法”的规定，以美元或其他货币向境外分支机构贷款，其金额与备用函中规定的数额相同。中国(“外汇局”)，自2014年6月1日起生效。安全登记要求适用于海外背对背贷款安排 ，使用这些贷款的收益必须符合某些要求。任何法律或法规的变化，以限制或禁止 背对背贷款交易在未来可能会对我们的非中国公司的融资产生不利影响。此外，在现行的背对背贷款模式下，我们面临汇率波动和外汇管制风险，这可能会对我们的经营状况和经营结果产生不利影响。

我们受制于某些限制性的债务契约和通常与债务融资有关的风险，这可能限制我们采取某些公司行动的能力，包括产生额外债务，这可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

在我们与某些商业银行的贷款协议中，我们必须遵守某些限制性的契约。某些贷款协议规定，除其他事项外，我们或我们在中国的有关子公司不得进行合并、合资或重组，减少注册股本，转让重要资产，包括子公司股份，从事重大投资，清算，改变我们的股份，或在未经有关贷款人事先书面同意的情况下派发股息，或除非 我们根据有关贷款协议完全结清未清款额。此外，我们的某些贷款协议包含 交叉违约条款.如果发生任何交叉违约，这些银行有权根据其相关贷款协议加速偿还全部或部分贷款 ，并强制执行此类贷款的全部或任何担保。此外，新元(中国)房地产有限公司发行的在岸公司债券。(“新元中国”)，我们在中华人民共和国全资拥有的子公司，在拖欠利息或本金时，对新元中国的某些业务活动实行限制 ，其中包括限制净收入分配、某些支出限制或商业合并交易。我们未来的银行和 其他借款可能包含类似的限制或交叉违约条款.

我们的未偿债务 证券也包含某些限制我们采取其他公司行动能力的契约。关于我方高级担保债券的契约，除其他外，限制了我们和我们受限制的子公司的能力(如有关契约中所界定的)，以引起额外债务或发行优先股，支付某些付款或投资， 支付股息，购买或赎回股本，出售资产，或支付某些其他款项，但须符合某些资格、豁免和满足某些条件。

由于当前或未来融资文件中的任何 这样的契约，我们支付红利或以我们的普通股 和ads的其他分配的能力可能受到限制。这些契约还可能限制我们今后通过银行借款、抵押融资以及债务和股票发行筹集额外资本的能力，并可能限制我们从事我们认为对我们有益的某些交易的能力。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、财务 状况和经营结果以及可供分发的现金流动和现金产生重大不利影响。

此外，我们在高级担保票据项下的义务由我们的多家子公司担保，我们的全资子公司，新元房地产有限公司或新元有限公司为我们提供担保，该公司间接持有我们在中国的所有资产和业务，其担保方式是保证我们在其他担保子公司的股份，但有限的例外情况除外。如果我们在任何高级担保的 票据下违约，其持有人可以对这些股票执行他们的债权。在这种情况下，债券持有人可以获得鑫源股份有限公司股份的所有权，从而拥有并控制我们在中国的所有子公司。我们在中国的所有业务基本上都是 ，如果我们在任何一个票据下违约，我们就可能失去在中国的资产和 业务的控制权或所有权。

我们依靠我们的主要管理人员。

我们依赖于密钥管理成员提供的服务 。物业发展行业对管理人才的竞争十分激烈。特别是，我们高度依赖我们的创始人兼董事长张勇先生。我们不维护关键员工保险。如果 失去了任何关键管理成员的服务，我们可能无法及时确定和招聘合适的接班人，这将对我们的业务和业务产生不利影响。此外，我们可能需要雇用和保留更多的管理人员，以支持在更大的地理范围内扩大到高增长的城市，以及我们在美国、马来西亚、英国和其他地区的扩展。如果我们不能吸引和留住合适的人才，特别是在管理层，我们的业务和未来的增长将受到不利影响。

我们为我们在中国的客户的抵押贷款提供担保，这使我们面临客户违约的风险。

我们在实际完工前预售房产 ，根据中国的行业惯例，我们的客户抵押银行要求我们担保客户的抵押贷款。一般情况下，我们向中华人民共和国银行提供担保，保证购房者购买我们的房产贷款总额，直至向有关的 抵押登记当局完成抵押登记为止，这种登记一般在购房者取得有关的 财产后6至12个月内发生。根据我们认为的行业惯例，我们依靠抵押贷款银行进行的信用评估，而不对我们的客户进行独立的信用检查。抵押权人银行通常要求我们以有限现金的形式，将支付给我们的抵押贷款收益的10%作为担保，作为我们在这种担保下的义务的担保。如果买方 在我们的担保期限内不履行其付款义务，抵押权人银行可以从保证金中扣除拖欠的抵押贷款付款(br}。如果拖欠的抵押贷款超过保证金，银行可能要求我们支付 超额金额。如果多个购买者拖欠他们的付款义务，我们将被要求向银行支付大量款项，以履行我们的担保义务。如房价大幅下跌、利率上升或发生自然灾害等因素，都可能导致购房者拖欠抵押贷款义务。如果我们无法及时转售拖欠抵押贷款所依据的房产，或以高于担保额和相关费用的价格转售，我们将遭受经济损失。我们支付了1，820，324美元、788，644美元和1，659，652美元(br}，用于履行截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的客户违约担保义务。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们对客户抵押贷款的未偿担保分别为15.698亿美元和19.886亿美元。如果我们的客户发生大量违约，并要求我们履行我们的担保，我们的财务状况，现金流和经营结果将受到重大的不利影响。

我们的负债水平可能对我们的财务状况产生不利影响，削弱我们筹集额外资本为我们的业务提供资金的能力，并限制我们探索商业机会的能力。

截至2018年12月31日，我国债务总额的未偿余额为34.521亿美元。我们的负债水平可能对我们产生不利影响。例如，它可以：

我们偿还债务和再融资的能力将取决于我们今后产生现金的能力，而现金又取决于各种因素。关于这些因素的讨论，见“项目5”。经营及财务检讨及展望-A.经营结果-影响我们经营结果的主要因素。“

我们的融资成本受利率变化的影响。

中国银行长期贷款的利率可根据中国人民银行基准利率的100%至206.32%调整，而中国人民银行基准利率不时波动。截至2018年12月31日，我国未偿浮动利率债务总额的本金为10.335亿美元。假设年利率增加1%，我们的利息开支将根据2018年12月31日的债务水平增加1 030万美元。关于我们的美国项目和英国项目，我们进入美元和英镑计价的贷款，这将使我们面临额外的利率波动风险，包括伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)的波动。

我们要承担潜在的环境责任。

我们受到各种有关保护健康和环境的法律和条例的约束。适用于任何特定开发地点的特定环境法和 条例因该地点的位置和环境 条件、该地点目前和以前的用途以及毗邻财产的性质而有很大差异。环境法律和条件 可能造成延误，可能导致我们大量遵守和其他费用，并可禁止或严格限制项目 在环境敏感的地区或地区的发展活动。虽然由中华人民共和国环境当局进行的环境调查没有发现任何与我们的中国项目有关的环境责任，但我们认为这将对我们的业务、财务状况或迄今的经营结果产生重大的不利影响，这些 调查可能没有揭示所有的环境责任，而且存在着我们不知道的物质环境责任。我们不能向你保证，今后的环境调查不会揭示物质环境责任。此外， 我们不能向你保证，中华人民共和国、美国、马来西亚或英国政府不会改变现有的法律和条例，也不会强加更多或更严格的法律或条例，因为遵守这些法律或条例可能会引起大量的资本支出。有关本公司的资料-B.业务概况-环境事项“

我们的业务扩展和业务多元化需要我们的管理资源和合格的员工的适当分配。

近年来，我们将业务扩展到美国、马来西亚和英国，同时也扩大了在中国的业务。这种扩大，由于业务更加多样化，以市场区域和业务类型为重点，需要适当分配我们的管理资源。此外，我们的马来西亚收购涉及到我们以前没有经验的土地开垦活动，而且 带来了我们以前没有遇到或处理过的风险，我们的管理层可能需要更多的技能。 如果我们的管理层不能满足这些增加的需求，我们可能无法成功地进行业务扩展和项目 的发展。此外，如果我们不能招聘或留住足够数量的合格雇员来继续和扩大我们的业务，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

新的业务或新产品 和服务可能使我们面临额外的风险。

有时， 我们可以在现有业务范围内实施新业务或提供新产品和服务。与这些努力有关的风险和不确定性很大，特别是在市场没有充分发展的情况下。可能有关于新业务的许可和合规要求，包括对外商投资的 企业的特殊要求。开发和销售新的业务或新的产品和服务可能会分散我们的管理人员对我们的核心业务的注意力。此外，我们可能在这些新的业务或新产品 和服务上投入大量的时间和资源。引进和发展新业务或新产品和服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能不可行。外部因素，例如遵守规章、竞争的替代办法和市场偏好的变化，也可能影响新业务系列 或新产品或服务的成功实施。此外，任何新的业务或新产品或服务都可能对我们内部控制制度的效力产生重大影响。如果在开发和实施新业务或新产品或服务方面未能成功管理这些风险，则可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

不维护 我们的信息和技术网络的安全，包括个人可识别的和客户的信息以及专有的商业信息，可能会对我们产生重大的不利影响。

安全漏洞和信息和技术网络的其他中断可能损害我们的信息，使我们面临赔偿责任、名誉损害和重大补救费用，这可能对我们的商业和财务结果造成重大损害。在我们业务的一般过程中，我们收集和存储敏感的数据，包括我们的专有业务信息，与我们的客户有关的信息，以及我们网络中的雇员、承包商和供应商的信息。尽管我们采取了安全措施， 以及第三方服务提供商的安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到第三方的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他干扰而受到破坏。重大盗窃、损失、腐败、暴露、欺诈性使用或误用客户、雇员或其他个人可识别或专有的业务数据、不遵守有关此类数据的合同 或其他法律义务，可能导致对我们的重大补救和其他费用、罚款、诉讼或规章 诉讼。这种事件可能进一步扰乱我们的业务，损害我们与承包商和供应商的关系，损害我们的声誉，造成竞争优势的丧失，这可能对我们的业务、收入、竞争地位和投资者信心产生不利影响。此外，我们依靠第三方来支持我们的信息和技术网络，因此 对我们的数据和信息技术系统的直接控制较少。这些第三方也容易受到安全漏洞和安全系统的损害，我们可能因此得不到赔偿，而且可能会对 us造成重大的不利影响。

我们的信息技术、通信系统或数据服务的中断或失败会损害我们有效经营业务的能力，从而损害我们的声誉，并在实质上损害我们的经营成果。

我们的业务需要信息技术和通信系统以及网络基础设施的持续运作。我们的信息技术和通信系统容易受到火灾、电力损失、电信故障、系统故障、计算机病毒、网络攻击、飓风、地震和洪水等自然灾害、战争或恐怖主义行为、雇员失误或渎职或我们无法控制的其他事件的破坏或破坏。我们可能是网络攻击和病毒的目标，这可能使我们承担责任、名誉损害和重大补救费用，并对我们的业务和财务造成重大损害。此外，在某些情况下，我们的系统和网络的操作和维护依赖于第三方服务 提供者，对于这些服务提供者来说，不间断可用性是不确定的。任何这些事件都可能导致系统中断、延迟 和丢失、损坏或暴露关键数据或知识产权，还可能影响我们与 客户、承包商和供应商互动的能力。此外，任何这类事件都可能导致大量的赔偿和补救费用以及对客户和第三方的赔偿责任 。

我们可能无法取得或维持，或可能在取得政府批准时遇到重大延误，这会对我们的业务造成不利影响。

中国的房地产业受到中华人民共和国政府的严格管制。中国的房地产开发商必须遵守各种法律法规，包括地方政府执行这些法律、法规的实施细则。在房地产项目开发开始之前和开发过程中，我们需要申请或续签各种许可证、证书和批准，包括但不限于土地使用权证书、建筑工地规划许可证、建筑工程规划许可证、 建筑许可证、预售许可证和竣工验收证书。我们需要满足获得 这些批准证书和许可证的各种要求，并满足特定条件，以便政府当局能够更新有关的 批准证书和许可证。我们不能保证我们今后不会遇到严重的延误或困难。 如果我们不能获得政府对我们的任何主要地产项目的必要批准，或在政府审批过程中出现严重拖延，我们可能无法维持我们的发展时间表，我们的业务和现金流可能受到不利影响。

美国、马来西亚和联合王国的法规可能会增加成本，限制我们在这些管辖区的项目开发，并对我们的业务或财务结果产生不利影响。

随着我们在美国、马来西亚和英国市场扩大业务，我们将继续在这些管辖区受到广泛而复杂的监管，这些法规影响到土地开发和房屋建设，包括分区、密度限制、建筑设计和建筑标准、 以及环境法。这些条例往往为管理政府当局提供了广泛的酌处权，作为对我们在获得批准之前必须满足的条件的酌处权，如果得到批准的话。我们须由这些当局决定水和污水设施、道路和其他地方服务是否足够。新的房屋发展项目也可能要接受各种评估，以供公众改善。马来西亚的项目正处于开垦土地的阶段，须接受管理机构对环境影响的评估和规定的条件。任何这些监管问题都可能限制 或延迟建设，并增加我们的运营成本。我们还须遵守关于保护健康、安全和环境的各种地方、州和(或)联邦法律和 条例。这些问题可能导致拖延，可能导致我们大量遵守、补救、缓解和其他费用，或使我们承担罚款、罚款和有关诉讼的费用。这些法律和条例还可禁止或严格限制在环境敏感地区的发展和住房建设活动。

原材料价格的上涨或劳动力成本的增加可能会增加我们的销售成本，降低我们的收入。

我们将我们正在开发的项目的设计、 和建设外包给第三方服务提供商。我们的第三方承包商负责提供劳动力和采购项目开发中使用的几乎所有原材料。我们的中华人民共和国建筑合同 通常规定固定或上限付款，但付款取决于中华人民共和国政府的变化-我们使用的某些原材料，如钢和水泥-的建议价格。此外，中国的整体经济和中国的平均工资近年来有所增加，预计在不久的将来还会增长。雇员的平均工资水平在过去几个时期也增加了 。任何原材料成本、劳动力成本或其他成本的增加都可能导致我们的建筑合同下的付款 发生调整，从而导致我们的建筑成本增加。如果将来包括水泥、混凝土砌块和砖块在内的任何原材料的价格或劳动力成本增加，我们的承包商就会把这种增加转嫁给我们，我们的建筑费用也会相应增加。将这些增加的成本传递给我们的客户 可能会导致销售减少，并延迟我们完成项目销售的能力。任何投入成本的增加都会减少我们的 收益，因为我们无法将这些增加的成本转嫁给我们的客户。

零售和商业投资财产 和持有出售的财产一般都是非流动性投资，缺乏对这些财产的替代用途可能会限制我们对我们财产性能的变化作出反应的能力。

截至2018年12月31日，我们在郑州、西安、长沙和昆山分别拥有约86，951平方米、116，288平方米、12，187平方米、18，936平方米和3，904平方米的零售投资地产。截至2018年12月31日，我们还在建设中的三个项目 ，我们计划开发商业地产租赁，计划总楼面面积约199，855平方米。我们期望 ，我们可以谨慎和逐步增加我们的零售和商业投资财产，当适当的机会出现 在未来。任何形式的房地产投资都很难变现，因此，由于经济、金融和投资条件的变化，我们出售财产的能力有限。此外，我们可能还需要支付经营 和资本支出，以管理和维护我们的财产，或纠正缺陷或改进这些属性 在出售之前。我们不能向你保证，我们能以合理的成本获得资金来支付这些开支，或者根本不可能。

此外，零售和商业投资财产或待售财产的老化、经济和金融状况的变化或在中国或美国房地产市场竞争格局中的变化，可能会对我们从这些财产中产生的租金和收入以及这些财产的公允价值产生不利影响。然而，我们将任何这些财产转换为替代用途 的能力是有限的，因为这种转换需要在中华人民共和国获得广泛的政府批准，或者可能需要在美国进行分区或其他批准，并涉及到大量的资本支出，用于翻修、重新配置和翻新。 我们不能向你保证，在需要时可以获得这种批准和罚款。这些因素和其他因素影响我们应对零售和商业投资财产以及持有出售的财产的不利变化的能力，可能对我们的业务、财务状况、现金流量和经营结果产生不利影响。

我们可能从事合资企业，这可能会给我们的业务带来不可预见的费用或破坏性影响。

我们不时与其他企业合作，或考虑与其他企业合作发展物业。我们决定从事的任何合资企业都将伴随着一些风险。我们可能无法对合资企业行使唯一的决策权。我们可能无法控制合资企业生产的产品质量。根据合资企业协议的条款，我们可能需要获得合资企业伙伴的同意才能采取某些行动，例如向合作伙伴分发。合资伙伴可能遇到财务困难，无法履行为合资企业供资的义务。此外，我们的合资伙伴和合资企业本身可能与我们有不同的看法或不同的利益，因此可能在同一个市场上与我们竞争，从而对我们的利益和未来的发展造成重大影响。

任何未来的收购都可能使 us面临不可预见的风险，或给管理层和其他资源带来额外压力。

作为我们业务战略的一部分，我们定期评估对子公司、合资企业的投资或收购，我们预计今后我们将继续进行这种投资和收购。任何潜在的未来收购都可能伴随着一些风险，包括与中国不断变化的法律环境有关的风险。被收购的业务相对于预期 可能表现不佳，或者可能使我们面临意想不到的负债。收购拥有房地产的实体，除了房地产购置中固有的 风险外，还可能涉及风险，因为一个实体的收购一般包括该实体的所有负债-已知和未知、固定和或有-而不仅仅是与房地产有关的负债。 这些负债可能是重大的，可能包括该实体的卖方未披露的负债，或在我们尽职调查期间未发现的 。此外，任何收购的合并可能需要管理当局的大量注意和资源。 如果我们不能成功地管理合并和正在进行的业务，或雇用和保留更多必要的人员来管理扩大的业务，我们的业务和财务业绩就会受到不利的影响。

收购可能导致债务和其他负债的产生和继承，被收购企业可能承担的法律责任，以及与商誉和其他无形资产有关的减值费用，其中任何资产都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。特别是，如果任何被收购的业务未能按照我们的预期执行， 我们可能需要确认一项重大的减值费用，这可能会对我们的业务、财务 状况和业务结果产生重大和不利的影响。因此，不能保证我们能够实现任何收购的战略目标、业务一体化的预期水平或我们的投资回报目标。

如果我们不能成功地管理我们的业务扩展，将对我们的业务结果和前景产生重大的不利影响。

我们的扩大已经并将继续对我们的资源提出大量需求。管理我们的增长和整合收购的业务将需要我们， ，除其他外：

满足上述或类似要求的任何困难都可能大大推迟或以其他方式限制我们执行扩展计划的能力，或导致无法实现合并或收购或注销所获资产或投资的预期效益，而这反过来又会限制我们提高业务效率的能力，降低成本或以其他方式加强我们的市场地位 未能从业务扩展中获得预期的经济效益可能会对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。此外，在短期内，我们的扩张计划也可能带来好坏参半的结果。

中国的法规可能会使我们通过收购来追求增长更加困难。

中华人民共和国的一些法律和法规规定了一些程序和要求，可以使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括外国投资者并购国内公司条例，或“并购规则”，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订；实施外资并购境内企业安全审查规定，或中华人民共和国商务部2011年8月发布的“证券审查细则”(“商务部”)。本条例规定，在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的交易，必须事先通知商务部。此外，“中华人民共和国反垄断法”规定，如果某一阈值被触发，应提前通知商务部任何业务集中情况。此外，“证券审查规则”还规定，与国家安全有关的行业的外国投资者的兼并和收购必须受到商务部的严格审查。这些规则还禁止任何试图绕过这种安全审查的交易，包括通过合同安排控制实体的 。我们认为，我们的业务不是一个与国家安全有关的行业。但是，我们不能排除商务部或其他政府机构发表与我们理解相反的解释或在今后扩大这种安全审查的范围的可能性。虽然我们目前没有这样做的计划，但我们可能选择在未来扩大我们的业务，部分是通过在中国直接收购互补业务。

如果中华人民共和国有关政府当局未能成功解决与政府征用住房有关的搬迁问题，我们的发展计划可能会受到不利影响。

我们通过政府拥有的招标、拍卖和上市程序或通过收购第三方获得财产 以供发展。我们从政府获得的一些财产可能是通过征用获得的。2011年1月21日，中华人民共和国国务院发布国有土地房屋征收补偿条例，其中规定，市和县一级的政府实体负责监督其各自行政区域内的住房征用和补偿。条例授权有关的房屋征用部门与被征用房屋的实体或个人签订赔偿协定，除其他外，处理支付方式和赔偿数额、付款期限、搬迁费用、临时安置或过渡性住房费用、业务关闭造成的损失等问题，各实体或个人必须撤出被征用房地的期限、过渡住所的类型和过渡时期。自征用通知发出之日起，应支付的赔偿 不得低于类似性质的财产的市场价值。根据该条例，房地产开发商不得参与搬迁安排。鉴于 完成搬迁程序是中华人民共和国有关政府当局授予土地 使用权的先决条件，中华人民共和国政府当局在处理搬迁问题上的任何不作为都可能造成土地使用权的授予进程出现重大拖延。如果我们不能及时从政府有关部门获得土地使用权，我们的发展计划可能会被推迟，我们可能无法按计划完成开发和出售财产，这反过来会对我们的商业运作产生不利影响。

我们没有承保潜在损失和索赔的保险。

我们不为我们交付给客户的财产维持 保险单，而且我们只维持有限的保险范围，防止我们在中国境内的财产在交付给客户之前可能遭受的损失或损害。虽然我们要求我们的 承包商携带保险，但我们相信我们的大多数承包商没有遵守这一要求。我们的承包商可能没有得到足够的保险，也没有能力承担因我们的项目而产生的任何损失，或支付我们的索赔。此外，还存在着某些类型的损失，例如地震造成的损失，这些损失目前在中国是无法保险的。虽然我们相信我们的做法是符合中华人民共和国物业发展行业的一般做法，但在某些情况下，由于缺乏保险，我们可能要内化损失、损害赔偿和责任，而这又可能会对我们的财务状况和经营结果造成不良影响。此外，虽然我们对我们在美国、马来西亚和英国的业务进行有限保险，但这种保险可能不足以赔偿我们在财产方面可能遭受的任何损失、损害和赔偿责任。

如果我们不遵守适用于政府出让土地的程序规定或土地使用权出让合同的 条款，我们可能会受到惩罚，甚至被没收给中华人民共和国政府。

根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，如果没有按照土地使用权出让合同的规定开发房地产项目，包括与缴纳地价、土地的具体用途以及房地产开发的开始和完成时间有关的项目，中华人民共和国政府可以发出警告，可处以罚款或命令我们没收土地。 具体而言，根据中华人民共和国现行法律和条例，如果我们未能按照有关土地使用权出让合同规定的付款时间表支付地价，中华人民共和国有关土地局可向我们发出警告通知，迟交罚款，甚至要求我们没收有关土地给中华人民共和国政府。迟交罚款通常是根据土地溢价付款的逾期天数计算的。此外，如果我们未能在批地合约所订的生效日期后一年内展开发展，中华人民共和国有关地政局可向我们发出警告通知，对土地征收高达地价20%的闲置地价。如果我们不能在两年内开始发展，该土地将被没收给中华人民共和国政府，除非是由于政府的行动或不可抗力造成的发展延误。即使土地开发的开始符合土地使用权出让合同， 如果该土地上的已开发总土地面积少于正在建设中的项目总土地面积的三分之一，或投资总额低于该项目总投资的四分之一，而且未经政府批准，该土地的开发暂停期将持续一年以上，该土地亦会被视为闲置土地，并会被罚款或没收。

我们不能向你保证，将来不会出现导致我们自己的地价支付或开发时间表或没收土地的严重延误的情况。如果我们支付大量的罚款，我们可能无法满足预先设定的投资目标回报 一个特定的项目，我们的财政状况可能受到不利影响。如果我们丧失土地，我们不但会失去在这些土地上发展物业项目的机会，而且可能会失去对这些土地的大部分投资，包括土地溢价存款和发展成本。

任何不符合规定的GFA，我们的未完成的 和未来的房地产开发将取决于政府的批准和额外的付款。

地方政府主管部门在房地产开发项目竣工后对其进行检查，如果房地产开发项目符合相关法律法规，则颁发竣工验收证书。如一项物业发展的建造总楼面面积超过有关批地合约或建筑许可证原先所授权的总楼面面积，或已完成的物业包括不符合建筑许可证所授权的图则的建屋面积，房地产开发商可能需要支付额外的 金额，或对这些不符合规定的GFA采取纠正措施，然后才能向房地产开发颁发完成验收证书 。

截至2018年12月31日，我们已获得所有已完成物业的竣工 验收证书。然而，我们不能肯定地方政府当局不会确定在我们正在开发的现有项目或任何未来的房地产开发项目完成后建造的总楼面面积是否超过有关的授权总楼面面积。任何这样的不遵守可能导致额外的付款或罚款， ，这将对我们的财务状况产生不利影响。自本公司成立以来，我们从未支付过任何此类付款或罚款的实质性金额。

我们可能无法继续取得 资格证书，这将对我们的业务产生不利影响。

在中华人民共和国的房地产开发商必须取得正式的资格证书才能在中国经营房地产开发业务。根据中华人民共和国关于房地产开发商资格的规定，新设立的房地产开发商必须首先申请有效期一年的临时资格证书，有效期不得超过两年。但是，如果新成立的房地产开发商未能在临时资格证书生效的一年期间内启动房地产开发项目，则不允许其临时资格证书续签。 所有资格证书均须每年续签。根据政府规定，发展商必须符合所有法定规定，才可取得或续发其资格证明书。根据“资格管理办法”的规定，将房地产开发商资格划分为四类 ，并对每一类的审批制度进行了分级。房地产开发商只能在其资格证书范围内从事房地产开发、销售。见“项目4”。有关公司的资料-B.业务概览-{Br}规例-中国-关于发展商资格的规例.“

我们不能保证，我们正在申请或更新适当资格证书的一些项目公司将能够及时获得这类证书，以便按时开始其计划中的房地产项目开发。 不能进一步保证我们和我们的项目公司将能够继续延长或更新资格证书 或能够成功地将当前的资格级别提升到更高的级别。如果我们或我们的项目公司不能取得或续签资格证书，中华人民共和国政府将拒绝签发进行房地产开发业务所需的预售许可证和其他许可证，从而对我们的经营结果、财务状况和现金流造成不利影响。此外，我项目公司在资质证书范围以外从事房地产开发、销售的，可以责令限期改正，并处十万元以下罚款，或者吊销资格证书和营业执照。

我们未能及时协助客户申请物业所有权证明书，可能会对客户造成赔偿责任。

我们必须在物业交付后90天内，或与客户签订合同的其他期限内，满足中华人民共和国的各项规定要求，以便我们的客户申请他们的财产所有权证书，包括通过各种政府批准、手续和程序。根据我们的典型销售合同，我们对由于未能满足这些要求而延误提交所需的文件负有责任，并要求对我们的客户的延误给予赔偿。在延迟提交所需文件的情况下，根据与客户签订的合同，我们必须向客户支付赔偿 ，我们的声誉和经营结果可能受到不利影响。

房地产开发业务受到法定质量保证要求的约束。

根据中华人民共和国法律，所有在中国的房地产开发商必须为他们建造或出售的房产提供一定的质量保证。我们需要 向我们的客户提供这些保证。一般情况下，我们从我们的第三方承包商获得质量保证，对我们的房地产项目 。如果有大量索赔是在我们的保证下向我们提出的，如果我们不能及时或完全从第三方承包商那里获得补偿，或者如果 us保留的款项不足以支付我们在质量保证下的付款义务，为了解决这类索赔，我们可能会招致大量费用，或在补救有关缺陷方面面临延误，这反过来会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们可能不时参与法律诉讼和其他诉讼，并因此而遭受重大责任或其他损失。

我们过去和将来可能与各当事方就取得土地使用权、开发和出售我们的财产或我们的业务和业务的其他方面发生争端。这些争端可能导致法律或其他诉讼程序 ，并可能导致大量费用以及资源的转移和管理层的注意力。争端和法律及其他诉讼程序可能需要大量的时间和费用来解决，这可能会占用宝贵的资源，例如管理时间和使用 资本，推迟我们计划的项目并增加我们的费用。被发现对我们负有责任的第三方可能没有资源来补偿我们所承担的费用和损害。如果我们在任何这类争端或诉讼中不占上风，我们也可能被要求支付大量费用和损害。此外，在我们的业务过程中，我们可能与管理机构有分歧，这可能会使我们受到行政诉讼和不利的法令的制裁，从而造成金钱责任，并使我们的财产发展受到拖延。见“项目8”。财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律程序。

中华人民共和国有关税务机关可能对我们支付土地增值税义务的依据提出质疑，我们的业务结果和现金流量可能受到影响。

根据中华人民共和国法律和“中华人民共和国条例”，我国从事房地产开发的子公司须缴纳土地增值税(LAT)，由地方税务机关征收。在中华人民共和国出售或转让土地使用权、建筑物及其附属设施的所有应税收益，均须按30%至60%的累进税率征收LAT。如果增值价值不超过相关税法规定的某些门槛，则出售 普通住宅物业可获得豁免。出售商业地产、豪华住宅物业和别墅所得的收益不符合这一豁免条件。

我们已根据有关税法规定的累进税率，在我们的财产销售和转让中应计的LAT ，减去以前按照有关地方税务当局采用的征税方法支付的款额 。然而，对LAT的规定要求我们的管理部门 使用大量的判断，除其他外，从 出售项目的整个阶段或整个项目、项目价值的总增值和各种可扣减的 项目中获得的预期总收益。鉴于我们拨备的时间与结清应付 LAT的全部数额之间的时间差距，有关税务当局可能不一定同意我们分摊可扣减费用或我们计算LAT的其他基础 。因此，我们在特定期间的财务报表中记录的LAT费用可能需要随后的 调整。如果我们提供的LAT经费大大低于税务当局今后评估的实际LAT数额，我们的业务结果和现金流动将受到重大和不利的影响。在这种估计可确定的范围内，超出我们对LAT应计数额的合理可能损失范围 见本报告综合财务报表注14。

我们的业务可能会受到中华人民共和国政府征收的不动产税的影响。

在另一次为房地产市场降温的尝试中，中国政府一直在考虑在全国范围内征收不动产税，并指定上海和重庆为试点地区。作为回应，2011年1月27日，上海和重庆都实施了关于征收不动产税的地方规定，这些规定于2011年1月28日生效，重庆于2017年1月13日修订了该规定。2013年2月20日，中国国务院在一次常务会议上提出了一项新的关于物业税的新政策，即政府将选择更多的试验区征收当年的不动产税。然而，尚未公布其他 审判区。不动产税条例最终可能在国家一级得到正式执行；任何这类条例都可能对房地产市场产生重大影响。鉴于这些事态发展，我们不能保证我们的行动不会受到不利影响。

我们从中华人民共和国境内的子公司 收到的股息可能要缴纳中华人民共和国的预扣税。

“中华人民共和国企业所得税法”自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日和2018年12月29日修订；中华人民共和国国务院颁布的“中华人民共和国企业所得税法”自2008年1月1日起施行。“中华人民共和国投资法”规定，对“非居民企业”的非中华人民共和国投资者的股利，可以适用20%的最高所得税税率，但股息来源于中华人民共和国境内，国务院已通过实施“中华人民共和国投资法”将其税率降至10%。我们是开曼群岛的一家控股公司，我们的大部分收入都可能来自我们从中国子公司获得的股息。因此，我们在中国的子公司支付给我们的股息，如果根据CIT法被视为“非居民企业”，可以征收10%的所得税。如果我们根据“CIT法”被要求为我们从中国子公司获得的任何股息缴纳所得税，这将对我们从我们的中国子公司收到的股息数额产生重大和不利的影响。

根据CIT法，我们可以被认为是中国的常驻企业，并对我们的全球收入征收中华人民共和国的税收。

“贸发法”还规定，在中国境外设立的企业，其“事实上“设在中国的管理机构”被认为是“常驻企业”，一般对其在全球范围内的收入(包括从子公司获得的股息收入)实行统一的25%的公司所得税税率。在“CIT法”的实施情况, “事实上“管理机构”是指对企业的生产和业务、人事和人力资源、财务和财政以及财产和其他资产的购置和处置拥有物质和全面管理和控制的机构。在关于根据实际管理机构标准承认境外内控企业为中华人民共和国常驻企业的问题的通知，或者说，自2008年1月1日起具有追溯效力的第82号通知，在符合一定条件的情况下，在境外注册的、内资控制的企业，被认定为中华人民共和国常驻企业 。此外，国家税务总局(“SAT”)发布了中国境外股份有限公司居民企业所得税管理办法(试行)，或公告45， ，自2011年9月1日起生效，并于2015年4月17日修订和2016年6月28日，就执行第82号通知提供进一步指导。第四十五号公报澄清了有关确定中华人民共和国税务居民企业的地位、后确定管理和确定境外注册的中华人民共和国税务居民企业地位的有关问题。公报45规定，在境外注册的中华人民共和国税务企业主管税务机关发给中国税务机关颁发的中国居民纳税确定证书副本时，纳税人在向境外注册的中华人民共和国税务企业支付中国派息、利息和特许权使用费时，不应扣缴10%的收入 税。但是， as通告82和公报45只适用于根据外国法律注册的、受中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的企业，目前尚不清楚税务机关将如何确定由中国居民个人控制的海外注册企业或像我公司这样的非中华人民共和国企业的“事实上的管理机构”的地点。目前尚不清楚中华人民共和国税务机关是否要求我们被视为中华人民共和国居民的企业。如果我们被视为中华人民共和国税收的常驻企业，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入征收中华人民共和国税，这可能会影响我们的实际税率，并对我们的净收入和业务结果产生不利影响，虽然从我们的中国子公司分配给我们的股息可以免除中国的股息扣缴 税，因为根据新的CIT法，这些收入可以豁免给中国的居民收款人。

根据中华人民共和国税法，我们向非中华人民共和国投资者支付的股息和出售ADS的收益可能会被征税。

在“CIT法”的执行{Br}，中华人民共和国所得税税率为10%，适用于在中华人民共和国境内没有营业所或营业地的“非居民企业”投资者，或者有该机构或营业地，但有关收入与设立或营业地点没有有效联系的投资者，在这种情况下，分红在中华人民共和国内有其来源。同样，这些投资者转让存款保险计划所得的任何收益，如被视为来自中国境内来源的收入，亦须缴纳中华人民共和国所得税10%。对于非中华人民共和国的个人投资者，根据“中华人民共和国个人所得税法”，可以对这些红利或收益征收20%的中华人民共和国所得税。如果我们被认为是中华人民共和国的“常驻企业”，不清楚我们支付的分红是我们的ADSS，还是您从转移ADSS中得到的收益，是否会被视为来自中国境内的收入，并应缴纳中华人民共和国的税款。如果我们 在“CIT法”的实施情况对属于“非居民企业”或非中华人民共和国个人的非中华人民共和国投资者的股息，扣缴中华人民共和国所得税，或者如果您在转让本公司资产负债表时被要求缴纳中华人民共和国所得税，您在本公司投资的价值可能受到重大和不利的影响。

非居民企业在中国税务居民企业中的股权间接转移，可能造成税收负债的不确定性。

根据 国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告，由国家税务总局于2015年2月3日发布，并于2017年10月17日、2017年12月29日或第7号通知修改，其中非居民企业间接转让中华人民共和国税务居民企业的股权或其他财产或中华人民共和国应税财产，为避免在没有合理商业目的情况下实施安排而产生的税务责任，此种间接转移应重新定性，并确认为中华人民共和国应纳税财产的直接转移。因此，从这种间接转移所得的收益，并归于中华人民共和国应纳税的 财产，可按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。外国企业在中华人民共和国间接转让“企业财产”的，适用税率为25%。此外，作为一般原则，国家税务总局也发布了一般反避税管理(试行)， 或GATA，于2015年2月1日生效，授权中华人民共和国税务机关对“避税安排”适用特别税收调整。

在第7号通知和GATA的适用方面存在不确定性。例如，可能难以评估交易是否具有合理的商业目的，这种评估可能基于没有正式申报的模糊标准或税务当局声明的 。因此，根据中华人民共和国税务条例，我们处置或收购非中华人民共和国实体或间接持有中华人民共和国应税财产的实体的股权，或任何与中华人民共和国应税财产有关的离岸交易，包括可能进行的海外 结构调整，都可能被视为一种间接转移。但是，由于第七号通知规定，如果非居民企业通过在公开市场买卖上市外国企业的股票获得中国应税财产间接转让的收益，则对我们大多数不是企业或非居民企业而只在公开市场交易股票的投资者，不适用，根据“第7号通知”或“服贸总协定”，他们不需要纳税。

如果我们的品牌或形象的价值下降， 可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

我们打算通过向客户提供优质的产品和周到的房地产相关服务，继续在目标市场的选定城市推广“鑫源”品牌。我们的品牌是我们的销售和市场努力的组成部分。我们在维持和提升我们的品牌和形象方面的持续成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过进一步发展和保持我们整个业务的服务质量来满足客户的需求，以及我们应对竞争压力的能力。如果我们不能满足客户的需要，或者如果我们的公众形象或声誉受到其他方面的阻碍，我们与客户的业务往来可能会减少，这反过来会对我们的业务结果产生不利影响。

我们将来可能需要记录减值 费用。

如果某个项目的预期盈利能力 由于单位销售速度的下降、销售价格的下降或其他因素而恶化，则通过比较该项目的估计未来未贴现现金流量与其 的账面价值，对该项目的可能减损进行审查。如果预计的未来未贴现现金流低于项目的账面价值，则项目将被 记为其估计的公允价值。如果业务状况恶化，可能会有记录减值费用 的潜在风险，这可能会对我们的经营结果产生重大的不利影响。

任何未经授权使用我们的品牌或商标可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在中国、美国、英国、欧盟、新西兰、澳大利亚、新加坡和韩国拥有“鑫苑”商标。我们依靠这些国家的知识产权和反不正当竞争法以及合同限制来保护品牌和商标。我们相信我们的品牌、商标和其他知识产权对我们的成功很重要。任何未经授权的使用我们的品牌、商标和其他知识产权都会损害我们的竞争优势和业务。历史上，中国没有像美国或开曼群岛那样保护知识产权，侵犯知识产权继续构成在中国经商的严重风险，监测和防止未经授权的使用是困难的。我们为保护我们的知识产权所采取的措施可能不够。此外，国内外知识产权法律的适用也是一个不确定和不断演变的过程，可能会给我们带来巨大的风险。如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们的声誉可能受到损害，我们的业务可能受到不利影响。

在中华人民共和国，公司名称的登记和保护是区域性的，仅限于其相关行业。虽然我们在一些经营的省份注册了公司名称“鑫源”，但我们不能阻止其他人在其他省份或其他行业注册同样的企业名称。第一家在北京、天津、河南、山东、江苏、安徽、四川、湖南、陕西省以外的省份注册“新源”公司的，如果 我们计划进入这个市场或行业，我们将不得不采用另一个公司名称。

我们可能需要额外支付法定雇员福利。

根据中华人民共和国法律和地方法规，我们必须向指定的政府代理人支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们不时地利用卖方出资的合同(根据这种合同，购房者可以分期付款支付购房价格)作为竞争优势，我们希望在可预见的将来继续这样做。我们对购房者进行信用检查，向他们提供卖方资助的安排.但是，不能保证所提供的数据将是完全准确或最新的。我们对每个购房者所能进行的调查的广度是有限度的。 我们过去的支票可能没有透露，将来的任何检查也可能没有揭示由银行或专家进行的一项深入的独立调查所能揭示的所有事项，其主要业务是信用审查。

根据任何卖方融资协议，我们遭受货币损失的风险通过购房者作为抵押品持有的定金以及我们保留对公寓的占有权和所有权来减轻，直到购房价格全部付清为止。然而，如果我们向任何购房者提供卖方资助的安排违约，我们确认出售受影响公寓收入的能力将被推迟， 我们可能会在出售该公寓时招致额外费用，我们的财务结果可能会受到不利影响。

如果 我们获得需要拆除现有财产的土地，我们的财产开发计划可能会被推迟，而我们的开发成本可能会因为政府拆除和重新安置进程的推迟而增加。

根据国有土地房屋征收与补偿条例，中华人民共和国地方政府负责国有土地上房屋的征收和补偿，并可授权我们这样的实体进行征用和补偿工作。然而，在实践中，我们可能需要支付相应的拆除和安置费用。被征用的当事人对补偿不满意的，可以提出行政复议或者行政行为，有可能延误工程的。一般来说，我们的做法是在不需要清拆现有物业及重新安置居民的情况下，取得土地。不过，如果我们在有需要的情况下取得土地，拆卸及重新安置的问题可能会影响我们的声誉，增加我们的成本，以及延迟有关工程的预售，这可能反过来会对我们的业务、财务状况和经营表现造成不良影响。

如果我们未来的任何物业发展都需要拆除 和重新安置，我们可能需要补偿现有居民按照当地安置补偿标准计算的 数额。这些本地标准可以在没有事先通知的情况下更改为 时间。如果改变这种补偿标准以增加我们必须支付的补偿，我们的征地费用可能会增加，这可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。对于由我们承担重新安置费用的项目，如果我们或地方政府未能与任何现有业主或居民就赔偿金额达成协议，任何一方可向有关当局申请就赔偿额作出裁决。持不同意见的业主和居民也可能拒绝搬迁，甚至提出法律诉讼，以质疑我们的土地使用权、许可证或批准。任何行政程序、法律程序、抵制或拒绝搬迁都可能推迟我们未来的项目发展时间表，一个不利的最终裁决可能导致我们支付超过当地 标准所要求的数额，甚至失去相关的证书、许可证或批准。任何上述因素的发生都可能导致我们未来的开发成本增加，或推迟相关项目的开发进度，从而对我们的现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能受到可能违反“美国反海外腐败法”的行为的不利影响。

“美国外国腐败行为法”(FCPA)一般禁止公司及其中间人为获取或保留业务而向公共官员支付不当款项。我们的内部政策要求遵守这些反腐败法.我们在中国、美国、马来西亚和英国经营和留住员工，我们依靠我们的管理结构、监管和法律资源以及我们的合规计划的有效运作来指导、管理和监督员工的活动。尽管我们有培训、监督和合规计划，但我们不能向您保证，我们的内部控制政策(br}和程序将始终保护我们不受我们雇员或代理人故意、鲁莽或无意中违反遵守政策或违反适用法律的行为的影响。我们在中国和美国的持续扩张可能会增加今后发生这种侵犯行为的风险。扩大到其他国家可能会让我们面临更多的反贿赂或反腐败法律，如果把我们的业务扩展到合规文化不那么健全的国家，我们可能面临更多的风险。违反“反海外腐败法”或指控违反“反海外腐败法”可能扰乱我们的业务，并对我们的业务或财务状况造成重大不利影响。

我国住宅房地产行业面临的风险

我们的业务高度受制于政府在房地产市场的政策和规定。

自2010年以来，中华人民共和国政府一直在加强对房地产市场的控制，目的是抑制房地产价格的上涨，而自2015年初以来，政府还试图刺激市场以减少库存。中华人民共和国各有关部门对房地产市场制定了一系列的规章制度。见“项目4”。有关公司-B.业务概况-法规-中国的信息“，以获得更多关于中国某些法规的详细信息。

自2016年以来，中国几个城市的地方政府实施了一系列旨在稳定房地产市场增长的更可持续的措施。这些紧缩措施已经影响到我们经营的一些城市，包括郑州、苏州、成都、济南、天津、北京、西安和长沙。这些措施规范房地产市场的各个方面，包括：(一)土地收购融资(例如，郑州市土地招投标存款增加到100%)，(二)预售 管理，(三)限售价格(例如，(4)买方资格(例如，济南的一项规定，当地居民有资格购买不超过两套住宅物业，而符合资格的非居民只可购买一套住宅物业)及(五)购房者融资(例如，郑州和苏州都提高了第一套和第二套房主的首付比率。这些地方措施也可能对我们的业务运作和财务 结果造成不利和实质性的影响。

然而，这些政策对房地产业和我们的业务的全面影响和影响将在很大程度上取决于政府机构、地方政府和房地产业银行对通知的执行和解释。中华人民共和国政府对中华人民共和国房地产业的政策和监管措施，可能会限制我们获得所需的资金和其他资本资源，对有关购房者获得抵押贷款的能力产生不利影响，或大大增加抵押贷款的成本，减少市场对我们房产的需求，增加我们的经营成本。我们不能肯定中华人民共和国政府不会颁布更多和更严格的条例或措施，或各机构和银行不会采取限制性的 措施或做法，以响应中华人民共和国政府的政策和条例，从而大幅度减少我们的资产预售和业务现金流量，并大幅度增加我们的融资需求，这反过来会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。

中华人民共和国政府已采取各种措施来规范外商对房地产开发行业的投资，并可能在今后采取进一步的限制措施。

中华人民共和国政府对外商投资房地产产业实施了多项规定和措施。

2006年7月，国家发改委(发改委)、中国人民银行、国家工商行政管理局、国家工商总局和国家外汇局发布了关于规范外商投资进入房地产市场的几点看法，这对外国在中国房地产领域的投资提出了重要的要求。例如，这些 意见规定了设立五人贷款的程序要求和五人借入国内或海外贷款的门槛。此外，自2007年6月以来，经地方当局批准的五人须向商务部或其省级分支机构提交此类批准。我们不能保证，我们设立的任何五家公司，或者我们增加注册资本的公司，都能够及时完成向商务部提交的申请程序，或者完全符合对金融REE的具体要求。

对房地产项目的外国投资实行的管制限制一直并在继续发展。目前，在 下外国投资准入特别管理办法(负面名单)(2018年7月28日起生效的商务部和发改委发布的2018年名单，对外商投资房地产业没有具体限制。然而，在2019年3月15日，全国人民代表大会通过了“中华人民共和国外商投资法”，将于2020年1月1日生效。外国投资公司给予外国投资实体国民待遇，但在即将公布的“消极名单”中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外国投资实体 除外。由于非政府组织下的“负面名单”尚未公布，它 不清楚它是否会与2018年名单有所不同。

中华人民共和国政府的限制性法规和措施可以增加我们适应这些条例和措施的经营成本，限制我们获得资本资源的机会，甚至限制我们的业务运作。我们不能肯定中华人民共和国政府不会颁布更多、更严格的规章或措施，从而进一步影响我们的业务和前景。

我们面临着来自其他房地产开发商的激烈竞争。

中国的房地产业具有很强的竞争力。在我们关注的高增长一级和二级城市，地方和地区房地产开发商 是我们的主要竞争对手，越来越多的国有和私营大型国有房地产开发商开始进入这些市场。我们的许多竞争对手，特别是国有和私营国有房地产开发商，都拥有比我们更多的资金、营销和其他资源。一些国家还拥有更大的土地储备、更大的规模经济、更广泛的名称认知度、较长的记录以及在某些市场中建立的更牢固的关系。此外，中华人民共和国政府最近为减少土地供应而采取的措施，进一步加剧了地产开发商对土地的竞争。

房地产开发商之间的竞争可能导致购置土地用于发展的成本增加，原材料费用增加，熟练承包商短缺，物业供应过剩，中国某些地区的房地产价格下降，有关政府当局批准和(或)审查新的财产发展的速度放慢，雇用或保留合格人员的行政费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，资本化程度较我们为高的地产发展商，可能更有竞争力透过拍卖过程取得土地。如果我们不能象我们的竞争对手那样迅速、有效地应对市场环境的变化，或通过拍卖制度有效地争夺土地，我们的业务和财务状况将受到不利影响。

此外，在房地产投资、交易和投机活动过于活跃的中国部分地区，房地产供应过剩的风险也在增加。我们面临的风险是，一旦出现实际或被认为供过于求的情况，楼价可能大幅下跌，而我们的收入和盈利能力将受到不利影响。

如果我们的客户无法以有吸引力的条件获得抵押贷款，我们的销售、收入和业务将受到影响。

本港住宅物业的买家，大部份都是依靠按揭来购买物业。如果抵押贷款 融资的可得性或吸引力减少或受到限制，我们的许多潜在客户可能不希望或无法购买我们的财产，因此，我们的业务、流动资金和经营结果可能受到不利影响。除其他因素外，抵押贷款融资的可得性、 和成本可能受到中国法规或政策的变化或利率变化的影响。中华人民共和国国务院发布的通知和地方政府、银行采取的有关措施，限制并可能继续限制购房者取得抵押贷款的资格或取得抵押贷款的能力。

2015年3月30日，中国人民银行、财政部和银监会联合发布了关于个人住房抵押贷款政策问题的通知为了刺激市场。通知规定，购买第一套住宅物业的家庭，其住房基金贷款最低首付比例为20%，申请另一笔抵押贷款的第二套住宅物业的购房者最低首付比例为40%，住房基金贷款为未偿还抵押贷款的购房者。2015年8月27日，财政部、财政部和中国人民银行联合发布了关于调整住房基金贷款个人购房最低首付额的通知，该条例规定，购买第二个住宅 家庭物业而有房屋基金贷款的人，如所有贷款均以其第一住宅物业结算，则只需缴付最低定金20%。

我们无法预测这些政策将持续多长时间，或者我们经营的城市的银行可能采取什么其他行动(如果有的话)。此外，自2013年起，中国各银行收紧了向购房者发放抵押贷款的条件，将预计每月偿还抵押贷款的情况与借款人个人的月收入和其他措施进行比较。因此，购房者的按揭贷款处理期较长，甚至被银行拒绝。我们通过管理报告程序不断监测购房者未偿还的抵押贷款，并已采取以下立场：与处理期超过一年的基础抵押贷款签订合同 不能长期确认为收入。我们撤销了与公寓有关的销售合同，这些公寓的抵押贷款处理期 超过一年，并在一段时间内确认收入。

与中国有关的风险

中华人民共和国的经济、政治和社会条件以及政府的政策都会影响我们的业务。

中华人民共和国的经济在许多方面有别于大多数发达国家的经济，其中包括：

中国经济正在从中央计划经济向更加市场化的经济过渡。二十多年来，中华人民共和国政府实施了注重利用市场力量发展中国经济的经济改革措施。虽然我们相信这些改革将对中国的全面和长期发展产生积极的影响，但我们无法预测中国经济、政治和社会条件、法律、法规和政策的变化是否会对我们目前或未来的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

外汇条例 的变化可能会对我们转移资金的能力产生不利影响，进而影响我们的业务结果。

我们目前从在中国的业务中获得大部分收入，这些收入都是以人民币计价的。中华人民共和国政府管制人民币与外币之间的兑换。多年来，中华人民共和国政府大大减少了对经常账户下的例行外汇交易，包括与贸易和服务有关的外汇交易和支付 红利的控制。然而，我国附属公司在资本账户下的外汇交易继续受到重大的外汇管制，并须经中华人民共和国政府当局批准或登记。不能保证中华人民共和国关于外商投资的这些法律、法规不会给我们在中国的融资和经营计划带来不确定因素。 根据中国现行外汇条例，经国家外汇局有关登记后，我们可以在未经国家外汇局事先批准的情况下，以外币支付红利，通过遵守某些程序要求。然而， 不能保证中华人民共和国关于还本付息和以外币支付红利的现行外汇政策今后将继续下去。中国外汇政策的变化可能会对我们偿还以外币计价的债务和以外币向股东分配股息的能力产生负面影响。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布了关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知，即第19号通知，自2015年6月1日起生效。第十九号通知规定，外商投资企业外币注册资本中人民币资金的转换，可以由外商投资企业自行决定，即经当地外汇管理局确认出资权益的外商投资企业的外币注册资本(或已登记的货币出资额入账项)，可以根据企业的实际经营需要，到银行结清。

2016年6月9日，国家外汇管理局发布了“关于改革和规范资本账户下外汇结算管理政策的通知”(第16号通知)。第16号通知规定，境内企业可以自行办理外债结汇手续。但是，第十九号通知和第十六号通知对外商投资企业使用外币注册资本的限制并没有实质影响，包括禁止外商投资企业利用其外币注册资本折算的人民币资金进行业务范围以外的支出。

中华人民共和国关于中华人民共和国居民设立离岸特殊目的公司的规定限制了我们向中国子公司注入资本的能力，限制了我们向我们分配利润的能力或对我们产生不利影响的能力。

2014年7月4日，国家外汇管理局发布了关于境内居民境外投资、融资和往返投资的外汇管理问题的通知，即第37号通知，它取代了2005年10月21日实施的通常称为“第75号通知”的前“通知”。第三十七号通知要求中华人民共和国居民为境外投融资直接设立或者间接控制境外专用工具，向当地主管安全机构登记，并持有中华人民共和国居民合法拥有的资产，或者境内企业的股权或者境外资产或者利益。第37号通知还要求在特别用途车辆方面发生任何重大变化，如增加或减少中华人民共和国个人的出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对 登记作出修正。如果中华人民共和国股东持有某一专用工具的利益未达到所要求的安全登记，则可禁止该专用车辆的中华人民共和国子公司向境外母公司分配利润，并禁止 随后开展跨境外汇活动，特殊用途车辆向其中华人民共和国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种安全登记要求可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。

此外，由于对这些通知与其他核准或登记要求进行协调方面的不确定性， 仍不清楚这些通知以及今后关于离岸或跨界交易的任何立法将如何解释、修正 并由有关政府当局执行。我们相信，我们所有在首次公开募股时是中华人民共和国公民或居民的股东，在我们的首次公开募股完成之前和之后，根据第75号通知在外管局完成登记。作为一家在美国公开交易的公司，我们可能在任何时候都不知道我们所有身为中华人民共和国公民或居民的受益所有人的身份，我们可能对我们目前或未来的直接或间接的中华人民共和国居民受益所有人或这种登记程序的结果几乎没有控制权。我们不能保证，我们目前的实益所有者 或将来是中国公民或居民的受益所有人的安全登记已经或将得到修正，以反映第37号通知和其他安全要求所要求的股权信息或股权投资。这些中华人民共和国居民受益所有人没有或不能遵守适用的安全注册要求，可能会使我们受到上述制裁，包括可能妨碍我们从我们向中华人民共和国子公司提供的任何 未来产品的收益中贡献额外资本的制裁，以及我们的中国子公司向我们支付股息或分配利润的能力。

对中华人民共和国法律法规的解释涉及不确定性。

我们的核心业务 在中国境内进行，并受中华人民共和国法律法规的管辖。中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的，以前的法院判决只能作为参考。1979年以来，中华人民共和国政府实施了有关外商投资、法人组织和治理、商业、税收、贸易等经济事务的法律法规，以期建立一个全面的商法体系，包括与财产所有权和发展有关的法律。但是， 由于这些法律和条例没有得到充分发展，而且由于公布的案件数量有限，而且以前的法院判决不具约束力，对中华人民共和国法律法规的解释有一定程度的不确定性。这些法律中的一些法律可以不立即公布，也可以修改，具有追溯效力。取决于政府机构或如何向这种机构提出申请或案件，我们对法律、规章的解释可能不如我们的竞争对手，特别是如果竞争对手早就在该机构所在地建立了竞争对手，并与该机构发展了某种关系的话。此外，在中国，任何诉讼都可能旷日持久，造成大量费用，转移资源和管理人员的注意力。所有这些不确定因素可能会给我国土地使用权、许可证下的权利以及其他法定和合同权益的执行带来困难。

中华人民共和国的国家和区域经济可能因流行病的再次发生而受到不利影响。

中国的某些地区，包括我们经营的高增长城市，容易受到严重急性呼吸系统综合症(“SARS”)、禽流感或猪流感等流行病的影响。在这些城市或中国其他地区再次发生非典、禽流感或猪流感或任何流行病，都可能对我们的财产发展造成实质性的破坏，从而对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

我们可能面临与我们的股权补偿计划相关的中国监管风险。

2012年2月15日，外管局实施了关于参与境外上市公司股票激励计划的境内个人外汇管理问题的通知，或股票期权通知。根据股票期权通知，如果中华人民共和国居民参加海外上市公司的任何员工股票奖励计划，该海外上市公司的合格国内代理人或中华人民共和国子公司，除其他外，必须代表该个人提交，向国家外汇局或其当地对应方申请批准与持有股票、单位持有、股票期权或持有中华人民共和国法律允许的其他类型的股票有关的外汇年度免税额。同时，符合条件的中华人民共和国境内代理人或中华人民共和国子公司也必须获得外汇局或其当地对应方的批准，才能在中国国内银行开立一个特别外汇帐户，以持有与股票收购或行使 期权有关的资金、在出售股票时返还的本金或利润，对股票发行的任何股息和任何其他收入 或经外汇局或其当地对应方批准的支出。此外，如果股票 期权或其他奖励、中华人民共和国代理人或中华人民共和国子公司、海外上市公司或任何其他重大变化，则中华人民共和国代理人或中华人民共和国子公司必须修改股票期权或其他奖励的安全登记。如果我们、 或上述任何一个人不遵守有关规则或要求，我们可能会受到处罚、 ，并可能在我们的外汇活动方面受到更严格的审查和批准程序，例如，我们的中华人民共和国子公司向我们支付股息或借入外币贷款，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的核数师，和其他在中国经营的独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的全面检查，因此投资者可能被剥夺这种检查的利益。

我们独立注册的公共会计师事务所，将我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的年度报告中的审计报告作为在美国上市交易的公司的审计师，并向美国上市公司会计监督委员会(美国)注册。(“PCAOB”)是美国法律所要求的，由PCAOB定期进行检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国，而PCAOB目前无法在未经中华人民共和国当局批准的情况下进行全面检查，因此，我们的审计师与在中国经营的其他独立注册公共会计师事务所一样，目前不接受PCAOB的定期全面检查。

PCAOB在国外对其他公司进行的检查发现了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些问题可作为提高今后审计师质量的检查程序的一部分加以处理。由于PCAOB无法对在中国经营的独立注册会计师事务所进行全面检查，因此更难以评估我们的审计程序或质量控制程序的有效性。因此，投资者可能被剥夺PCAOB检查的好处。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

我们可能会受到证券交易委员会与中国某些会计师事务所之间的清算令的不利影响，包括我们独立注册的公共会计事务所。

2012年12月，证交会根据“证券交易委员会业务规则”第102(E)(1)(Iii)条对包括我国独立注册公共会计师事务所在内的五家中国会计事务所提起诉讼，指控这些公司违反了美国证券法和证交会的规章制度，没有向证交会提供与其对某些在美国公开交易的中国公司的审计有关的工作文件。第102(E)(1)(Iii)条授权证交会有权暂时或永久地拒绝在证交会通知 和听审机会后被证交会发现故意违反任何此类法律或规则和条例的人在证交会面前执业的能力。2014年1月22日，颁布了一项初步的行政法律决定，谴责这些会计师事务所，并将五家会计师事务所中的四家暂停在证券交易委员会的执业资格，为期六个月。其中四家以中国为基地的会计师事务所就这一决定向SEC提出上诉。2015年2月6日，四家总部位于中国的会计师事务所中，每一家都同意接受谴责，并向SEC支付罚款，以解决 争端，避免暂停其在证交会的执业能力。这些公司继续为其所有客户提供服务的能力不受和解的影响。和解要求这些公司遵循详细的程序，寻求通过中国证券交易委员会(CRSC)向SEC提供获得中国公司审计文件的权限。如果这些公司不遵守这些程序，证交会可以处以停职等处罚，也可以重新启动行政诉讼。该解决方案没有要求公司承认任何违法行为，并在重新启动行政程序时保留公司的法律辩护。我们没有参与SEC对会计师事务所提起的诉讼。然而，我国独立注册的会计师事务所是受清算令约束的四家会计师事务所之一。因此，我们可能会受到我们的独立注册会计师事务所未能按照结算协议履行其义务的不利影响，以及其他经它们审计的美国上市公司。

此外，2015年5月26日，财政部发布了关于会计师事务所对中国境内公司境外上市审计暂行规定的通知，即第9号通知，于2015年7月1日生效。根据第九号通知，中国境外的审计师，包括我国独立注册会计师事务所，必须与具备所需资格的中国内地审计师合作，并与内地审计师签订书面协议，对境外上市的中国内地公司进行审计工作，境外审计人员承担可能发生的审计责任。因此，我们的独立注册会计师事务所可能需要与中国内地的核数师订立适当的安排，以便继续审核我们的财务报表。鉴于证交会的行政程序和上述和解，我们的财务报表可能难以审计。如果我们的审计师无法得到替代的支持或合作安排，或无法在证券交易委员会的诉讼程序中处理与文件制作有关的问题，而且我们也无法及时找到另一家独立的注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，我们的财务报表可以确定不符合经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)的要求。这样的决定最终可能导致我们的ADS从纽约证券交易所退市，或者从SEC取消注册，或者两者兼而有之。

与我们的ADSS有关的风险

我们ADSS的市场价格可能是 波动。

我们的资产负债表的市场价格可能波动很大，受到下列因素的影响：我们的季度经营业绩的实际或预期波动、证券研究分析员财务估计的变化、经济表现 或其他房地产开发商的市场估值的变化、我们或我们的竞争对手宣布的材料收购，战略伙伴关系、合资企业或资本承诺、人民币与美元汇率的波动、对我国流通股或ADSS的转让限制以及中国的经济或政治条件。此外，其他在美国上市的业务主要在中国经营的公司，其表现及市场价格的波动，亦可能影响本港债券的价格及成交量的波动。此外，证券市场 不时经历重大的价格和数量波动，这些波动与 特定公司的经营业绩无关。这些市场波动也可能对我们的ADSS的市场价格产生重大和不利的影响。

我们可以通过出售额外的股本或债务证券来筹集更多的资本，这可能会导致对股东的额外稀释，或者强加给我们额外的财政义务。

我们可能需要额外的现金资源来资助我们的持续增长或其他未来的发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。这些额外融资需求的数额和时间将视我们的房地产开发、投资和(或)收购的时间以及我们业务的现金流量而定。如果我们的资源不足以满足 我们的现金需求，我们可以寻求出售更多的股本或债务证券。出售额外的股本或可转换证券 可能导致更多的稀释给我们的股东。债务的产生将导致还本付息义务的增加，并可能导致业务和融资契约限制我们的业务，包括我们支付股息或赎回股票的能力。我们不能保证资金将以我们可以接受的数额或条件提供，如果是 的话。

大量的未来销售或认为我们的ADSS在公开市场上销售可能导致我们的ADSS的价格下降。

出售我们的ADSS 或在公开市场上的普通股，或认为这种销售可能发生，可能导致我们的ADSS 的市场价格下降。截至2018年12月31日，我们已发行普通股119，805，636股，其中包括70，190，346股普通股，由35，095，173个ADS代表 。根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)，所有ADS均可自由转让，不受限制或额外登记，但附属公司持有的股份除外，根据“证券法”第144条，附属公司须受数量限制和其他 限制。剩余的已发行普通股可供出售， 受规则144所适用的任何数量和其他限制的限制。根据TPG Asia 2019年2月提交的经修正的附表13D，截至目前为止，TPG亚洲持有我们已发行普通股的7，130，648股。我们已经提交了一份转售登记声明(br}，包括在美国出售的代表发行给TPG亚洲公司的普通股的广告。任何主要股东出售或认为出售大量ADSS，都可能对我方ADSS的现行市场价格产生不利影响。这种销售或感觉到的销售也可能使我们在我们认为合适的时间和价格下在 未来出售股票或股票相关证券变得更加困难。只要普通股(以ADSS的形式)出售给市场，我们ADSS的市场价格就会下降。

我们大股东的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

截至2019年4月1日，我公司董事会主席张勇先生和董事会成员杨玉燕女士分别拥有我公司股本的26.1%和23.7%。因此，它们对我们的业务都有重大影响，包括关于合并、合并和出售我们全部或实质上所有资产的决定、董事选举和其他重要的公司 行动。我们的大股东集中所有权可能导致采取行动，即使我们的其他股东反对。此外，它还可能阻止、推迟或阻止对我们公司控制权的改变，这可能使我们的股东 没有机会获得他们的股票溢价，作为我们公司出售的一部分，并可能降低我们ADS的价格。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止 欺诈。

根据美国证券法，我们必须履行 报告义务，包括美国证交会关于财务报告和披露控制的有效内部控制制度的披露规则。如果我们今后不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的管理层和我们的独立注册公共会计师事务所可能无法得出结论，在合理的保证水平上，我们对财务报告有效的内部控制。

此外，对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于防止财务报告欺诈也很重要。因此，我们未能对财务报告保持有效的内部控制，可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，这反过来会损害我们的业务，并对我们的会计报表的交易价格产生不利影响。此外，我们已经并期望继续承担相当大的费用，并投入大量的时间和精力及其他资源，以遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条的规定。

我们是具有“外汇法”规定的规则含义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内公开发行公司的某些规定的限制。

由于我们根据“外汇法”将 定为外国私人发行人，因此在美国适用于美国国内发行人的证券规则和条例 的某些规定对我们免予适用，其中包括：

因此，与美国国内发行人要求向证交会提交的信息 相比，我们需要向SEC提交或提供的信息不那么广泛和频繁。

出于纽交所公司治理要求的目的，我们是一家外国的私人发行商，因此，公共投资者可能没有美国国内上市公司(如果我们是一家国内上市公司)那么多的保护。

作为一个外国私人发行机构，我们可以依靠母国的公司治理做法，而不是纽约证券交易所的某些公司治理要求。 我们是根据开曼群岛的法律成立的。根据开曼群岛法律，我们不需要通过或维持纽约证券交易所公司治理规则的某些 。我们不需要遵守的纽约证券交易所要求包括要求 的规则：

我们目前正在遵循上述要求的母国做法。因此，我们董事会的多数成员是由管理人员 或前管理董事组成。我们的每个薪酬委员会、治理和提名委员会都包括非独立的 董事.此外，我们不需要提出股东投票新的股权计划，或改变现有的股权 计划或其他重要的股票发行。关于我们公司治理与在纽约证券交易所上市的美国国内公司的治理方式不同的更详细的讨论，见“第16G项”。公司治理。“由于我们使用了纽约证券交易所公司治理规则中的“母国惯例”例外，您没有像我们是美国国内上市公司那样得到相同的股东 保护。

在确定和披露高管薪酬方面，我们不需要遵循适用于美国国内公司的习惯 做法。

作为一个外国私人的 发行人，根据美国证券法，我们不受许多公司治理要求和与高管薪酬相关的披露要求的约束。根据我们的赔偿委员会章程，委员会任何时候只有50%的成员(少于多数)必须独立于管理层，而美国国内发行人必须组成一个完全由独立董事组成的赔偿委员会。我们也不被要求，也不报告高级管理人员或 董事的个人报酬。因此，投资者无法自行获得适当或合理的个人高管薪酬数额或形式。美国证交会制定了一项新的规则，规定披露首席执行官 官薪酬相对于雇员总薪酬中位数的规定，不适用于外国私人发行人。

我们已签订协议，规定按一定百分比的净收入向我们的某些执行官员支付年度奖金。在其他情况下，我们已作出安排或制定奖金计划，规定向雇员(包括执行干事)支付业绩奖金，其依据是对他们对我们业务发展的贡献的评估，改善业务管理和资金筹措活动。这些权责发生制和付款可能导致我们的净利润减少，可归因于公共股东。

您可能没有与我们的普通股持有人相同的表决权 ，也可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权。

我们ADSS 的持有人将不能单独行使附加于ADSS所代表的基本普通股的表决权。ADSS的持有人指定保存人或其指定人作为其代表行使附加于ADSS所代表的 普通股的表决权。持有ADSS的人可能无法及时收到投票材料，指示保存人投票 ，而且你或通过经纪人、交易商或其他第三方持有ADSS的人可能没有机会行使投票权。在保存人收到我们关于股东 会议的通知后，保存人将尽快向登记的ADR持有人分发一份通知，说明(A) 所载的这类通知和任何招标材料，(B)每一登记持有人在为此目的设定的记录日期内，根据开曼群岛法律的任何适用规定，有权指示保存人行使表决权 和(C)发出这种指示的方式，包括指示给予我们指定的人一名酌处代理人。保管人本身不会对任何普通股行使任何表决权酌处权，也不会就没有及时收到表决指示的任何ADSS所代表的普通股提供任何指示 。 不能保证登记的ADR持有人在有足够时间的情况下收到上述通知。他们将及时向保存人退回任何表决指示。在您通过银行、经纪人 或其他被提名人持有ADS的范围内，您将在投票事项上依赖这些机构。

在执行法律程序服务、执行外国判决或根据美国或其他外国法律对我们或我们年度报告中提到的管理人员提起原诉时，您可能会遇到困难。

我们在开曼群岛注册成立公司，并通过我们在中国的全资子公司管理我们在中国的所有业务。我们的大部分资产位于中国。此外，我们的许多董事和高级执行官员居住在中国，这些人的部分或全部资产位于美国境外。因此，可能不可能在美国境内或中国以外的其他地方向我们的董事和高级执行官员提供服务，包括在根据美国联邦证券法或适用的州证券法引起的事项上的 服务。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和中国各自的法律也可能使你无法对我们的资产或我们董事和高级官员的资产执行判决。虽然开曼群岛没有法定强制执行美国联邦法院或州法院作出的判决(开曼群岛不是对等执行或承认此类判决的任何条约的缔约国)，但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行具有管辖权的外国法院的一项外国货币判决，而无须重新审查所涉争端的是非曲直，所依据的原则是，主管外国法院的判决使该判决的债务人有义务支付已作出判决的已清偿款项，(Ii)并非就税项、罚款或罚款而作出的判决；和(3)不是以一种方式获得的，也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的那种。然而，开曼群岛法院不太可能根据美国联邦证券法的民事责任条款执行从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院认定这种判决产生了支付具有刑罚或惩罚性性质的款项的义务。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。此外，中华人民共和国没有与美国或许多其他国家签订条约，规定法院判决的相互承认和执行。

您可能无法参与 权利的发行，并可能因此而经历您所持股份的稀释。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得我们的证券的权利。根据ADSS的存款协议 ，保存人将不向ADS持有人提供这些权利，除非向ADS持有人分发的权利和基础证券都是根据“证券法”登记的，或者根据“证券法”对ADSS的所有持有者免予登记。我们没有义务就任何这样的权利， 或基础证券提交一份登记声明，或努力使这样的登记声明被宣布为有效。此外，我们可能无法利用“证券法”规定的任何豁免注册。因此，我们ADSS的持有者可能无法参与我们的权利发行，因此他们的股份可能会被稀释。

您可能会受到限制 转移您的ADSS。

您的ADS可在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可随时或在其认为有利于履行其职责的情况下，随时关闭其转让帐簿。此外，保存人可在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时，或在我们或保存人认为出于任何法律要求或任何政府或政府机构的要求，或根据“存款协定”的任何规定，在任何时候拒绝交付、转让或登记ADSS的转让，或者其他原因。

我们是一家开曼群岛豁免公司 ，而且，由于有关股东权利的司法先例在开曼群岛法律下比根据美国法律受到更大的限制， 你对股东权利的保护可能比你根据美国法律得到的保护要少。

我们的公司事务由我们的章程大纲和章程以及经不时修订的开曼群岛公司法和开曼群岛普通法管理。股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利，小股东的行动，以及根据开曼群岛法律我们的董事对我们负有的信托责任，在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分源自开曼群岛有限的司法先例以及英国普通法，英国普通法对开曼群岛法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的信托责任不如美国的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛与美国相比，证券法不发达，对投资者的保护要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

在合并和合并中，合并公司或合并公司将继续是开曼群岛的实体，持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方不同意，则由开曼群岛法院决定)，但有某些例外情况除外。然而，这些权利从未在开曼群岛法院得到过检验，因此，它们可能无法与通常向美国公司持不同意见的股东提供的估价权相媲美。

由于上述所有情况，我们的公众股东可能比在美国注册的公司的股东更难以通过对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护他们的利益。

我们的公司章程可能包含可能对我们普通股和股东权益产生重大不利影响的反收购条款。

我们修改和重申的公司章程包含限制他人获得对我公司控制权或使我们参与变更控制交易的能力的规定。这些规定可能会使我们的股东失去机会以高于现行市场价格的价格出售其股票，阻止第三方在投标报价或类似交易中设法控制我们公司 。例如，我们的董事会有权在不经我们的股东采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并有权确定他们的指定、权力、偏好、特权和相对参与、任择或特殊权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、表决权，赎回和清算优惠条款，任何或全部可能大于与我们的普通股有关的 权利，形式为ADSS或其他形式。优先股可以迅速发行，条款 的计算，以推迟或防止改变我们公司的控制权，或使解除管理更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们股份的价格可能会下跌，我们的普通股和股东的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们可能被归类为一家被动的外国投资公司， ，这可能导致美国联邦所得税对美国持有ADSS或普通股的人不利的后果。

关于被动外国投资公司(“PFIC”)的规则可能对美国联邦所得税产生不利影响。确定某一应税年度PFIC地位的测试取决于某些类别资产的相对价值和某些种类收入的相对数额。确定我们是否是PFIC取决于特定的事实和情况 (例如对我们的资产，包括商誉和其他无形资产的估价)，而且还可能受到PFIC规则的应用的影响，这些规则可能有不同的解释。根据我们的估计总收入、我们的资产的平均价值，包括商誉和我们业务的性质，尽管并非没有疑问，但我们并不认为在2018年12月31日终了的应税年度，我们被列为美国联邦所得税的PFIC。

如果我们是PFIC，美国普通股或ADS的持有者将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如对资本利得或实际或被视为股息的任何优先税率、某些被视为递延的税款收取利息费用，以及根据美国联邦所得税法律和条例提出的额外报告要求。如果我们被归类为PFIC，美国持有我们普通股份或ADSS的人可能能够减轻上述有关 的一些不利的美国联邦所得税后果，如果我们被归类为PFIC的话，只要这样的美国持有者有资格作出，并有效地使 ，“市场对市场”的选举。在某些情况下，美国持有者可以进行“合格选举基金” 选举，以减轻对PFIC所有权权益所描述的一些不利的税收后果，方法是在当前基础上将 收入纳入其在PFIC收入中所占份额。然而，我们目前不打算准备或提供 信息，以使美国持有者能够进行合格的选举基金选举。

见“项目10. 附加信息-E.税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司”。

我们是开曼群岛的控股公司，主要通过我们在中国的运营子公司和非中国大陆的子公司开展业务。

我们公司于2007年3月26日作为豁免公司在开曼群岛注册成立。本公司根据开曼群岛公司法(2018年修订)运作。我们的注册地址位于枫树公司服务有限公司的办公室，邮政信箱309，UGLAND House，大开曼群岛，KY1-1104开曼群岛。我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区建国路79号中国中心广场二楼27楼，北京100025。我们这个地址的电话号码是(86)10 8588-9200.

关于过去三个财政年度我国资本支出的讨论，见“第5项”。经营和财务审查和展望-B.流动性和资本资源-资本支出。

证交会拥有一个网址：www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息陈述以及关于注册人的其他信息， 包括我们，他们使用Edgar系统向证券交易委员会提交电子文件，我们的网站是www.xyre.com。我们网站上的信息 不构成本年度报告的一部分。

我们是一家房地产开发商，其战略重点是中国和美国选定的高增长城市。我们的标准化和可扩展的 模型强调快速资产周转、有效的资本管理和严格的成本控制。

我们的重点是开发大型优质住宅项目，这些项目通常由多个住宅建筑组成，其中包括多层公寓楼、分高层公寓楼或高层公寓楼。我们的一些项目包括辅助服务和便利设施，如零售店、休闲和卫生设施、幼儿园和学校。我们还开发小型住宅 属性.我们的中国发展旨在为中产阶级消费者提供舒适方便的社区生活.此外，我们还为我们的开发项目提供物业管理服务，并为客户提供其他与房地产相关的服务。 我们主要通过公开拍卖政府土地和收购实体来收购中国的开发用地。

在过去三年里，我们大大扩大了我们的业务和业务。截至2015年12月31日，我们正在建设的项目数量从截至2015年12月31日总建筑面积为4356，707平方米的 21个项目增加到截至2018年12月31日总建筑面积为4，480，111平方米的29个项目。截至2018年12月31日，我们计划增加13个项目，总建筑面积为3061，712平方米。截至2018年12月31日，我们已完成52个项目，总楼面面积约为7，824，687平方米，合共91，786个单位，其中97.4%已售出。在截至2016年12月31日、2017年和2018年的三年中，我们的收入分别为15.616亿美元、19.769亿美元和22.176亿美元。我们在同一时期的净收入分别为7950万美元、8010万美元和1.06亿美元。

虽然我们的主要关注点是在中国，但我们看到了在其他地区开发住宅房地产的潜在机会，这些地区可能对中国和美国的买家都有吸引力。2012年，我们以5420万美元在纽约布鲁克林的威廉斯堡社区买下了一块面积为8094平方米的土地，在此基础上，我们建造了216套共管公寓单元，面积约为30，855平方米，为“纽约奥斯丁项目”(New York Oosten Project)。我们的纽约Oosten项目于2013年11月开始建设，并于2016年12月交付。截至2018年12月31日，该项目的总收入约为2.593亿美元，销售总额为176台，共216台。2016年1月，我们还以5 750万美元在纽约曼哈顿市中心购置了一块土地。该土地允许大约10，235平方米的总可建设发展。我们位于纽约曼哈顿的哈德逊花园项目已经完成了6楼的建设。设计图优化后，单元总数从 82增加到92。在38000平方英尺的商业空间中，共有2.9万平方英尺被租赁给美国百货公司塔吉特(Target)，租期为20年。2016年8月，我们以6，600万美元收购了纽约皇后区法拉盛社区的一块土地。该土地允许混合使用开发，包括约30，112平方米 和核准的计划。我们继续执行规划，政府批准，以及我们在纽约法拉盛的地面发展项目的前期发展。这片土地上有一家有地标的剧院。在地标保护委员会批准了我们的地标保护计划后，我们获得了适当的证书。

2014年，我们收购了马来西亚一家公司100%的股份，该公司从事土地开垦开发，占地170英亩(约687，966平方米)。填海工程已于2018年7月正式展开，预计将于2020年上半年完成。

2018年3月21日，我们通过我们的全资子公司新元国际(香港)房地产投资有限公司，从麦迪逊项目开发商MDL 50%的股权ED Group手中收购了麦迪逊项目占地面积为0.38公顷(约0.94英亩)，毗邻欧洲最大的商业中心之一金丝雀码头。2015年3月，批准开发一栋53层楼高的大楼，其中包括423套住宅公寓，其中包括319套私人公寓和104套负担得起的公寓，拥有约425平方米的社区设施。目前正在施工，预计该项目将在2020年第三季度完工。截至2018年12月31日，104套可负担得起的公寓均已预售.其余319套公寓中，133套已售出，占单位总数的41.7%。我们将继续在全球范围内寻求高增长机会.

我们还计划保留 ，开发我们一些财产的商业部分，如购物中心、超级市场或旅馆，并自行租赁和管理这些房产。截至本年度报告之日，我们已完成其中七个项目，包括位于河南省郑州市的新元优先生活购物中心，总楼面面积约四万七千平方米，位于陕西省西安市的西安市新元大都会购物中心，总楼面面积约十一万六千平方米，信阳新多公园购物中心，总楼面面积约一万五千平方米，位于河南省信阳市，长沙新多公园购物中心，总楼面面积约一万二千平方米，位于湖南省长沙市，成都新多公园购物中心，总楼面面积约一万九千平方米，位于成都市，四川省郑州新多公园购物中心，总楼面面积约2.4万平方米，位于河南省郑州市；昆山新多公园购物中心，总楼面面积约4000平方米，位于江苏省昆山市。截至本年度报告之日，我们正在建造三个项目，其中我们将保留约20万平方米的总楼面面积，作为商业地产出租。

我们的市场

我们目前在中国的18个市场开展业务：北京、上海、天津、四川成都、安徽合肥、山东济南和青岛、江苏省苏州、昆山和徐州、河南郑州、湖南长沙、海南三亚、陕西西安、广东省珠海，辽宁大连，湖北武汉，浙江湖州。2018年期间，我们还在美国的三个地点开展业务-加利福尼亚州欧文、内华达州雷诺、威廉斯堡、布鲁克林和纽约皇后区法拉盛，以及马来西亚。

下表列出了截至2018年12月31日我们项目的数目和每个地点的总FA总数：

关于2016年、2017年和2018年每个地理部分收入的讨论，见“项目5”。经营和财务审查及前景 -A.经营结果-关于分段业务的讨论。“

我们的地产项目

概述

我们提供以下四种主要类型的房地产产品：

我们的项目 分以下五个阶段之一：

建筑中的物业和规划中的地产

下表 列出截至2018年12月31日我们目前正在建造或规划中的每一项财产：

在建物业

河南省郑州

信阳富丽堂皇。这片土地位于信阳正上路以南。该项目占地面积60，556平方米，总建筑面积137076平方米，其中高层建筑120，027平方米，零售店17，049平方米。我们于2013年11月收购了7 577平方米的场地，2014年8月收购了52 979平方米的场地， 于2014年12月开始建造该项目，并于2017年开始交付单位。该项目完成后将由1 575个单位组成。我们于2014年12月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出1286套，总楼面面积为83550平方米。

信阳富丽堂皇。这片土地位于信阳正上路以南。该项目占地47，709平方米，总建筑面积为121，143平方米，其中高层建筑面积117，535平方米，零售店用地面积3，608平方米。我们于2013年9月收购了该场地，2017年6月开始施工，预计将于2019年8月交付单位。该项目一旦完成，将由1 518个单元组成。我们于2017年6月开始预售。2018年12月31日，我们售出了1051套，总楼面面积为115，842平方米。

河南新中。这片土地位于郑州市白龙路和兴源路的南面。该项目占地37，126平方米，总建筑面积109，521平方米，其中高层建筑92，686平方米，零售店3，947平方米，地下室1，654平方米，公共租房11，234平方米。我们于2014年12月收购了该场地，于2016年9月开始施工，预计2018年将交付单位。 该项目完成后，将由1 360个单元组成。我们于2016年10月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出1，128套，总楼面面积为103，827平方米。

郑州花色二城(北)。这片土地位于郑州市四环路内松山路的西侧。该项目占地面积30175平方米，总建筑面积108724平方米，其中多层建筑面积103880平方米，零售店用地面积8344平方米。我们于2016年4月收购了该网站，并于2017年5月开始建设 ，并预计将在2019年交付单位。该项目一旦完成，将由3 070个单元组成。我们于2017年10月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出2357套，总楼面面积为84，651平方米。

郑州国际新城I。土地位于郑州三环路南段。该项目占地面积89，088平方米，总建筑面积360，714平方米，其中高层建筑面积292，330平方米，零售店用地面积21，896平方米，公共租赁住房用地36，789平方米，地下室建筑用地9，699平方米。我们于2016年2月收购了该网站，并于2016年8月开始施工，预计2018年交付单位。该项目完成后， 将包括3 135个单元。我们于2016年9月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出3046套，总楼面面积338，454平方米。

郑州国际新城二。土地位于郑州三环路南段。该项目占地面积41821平方米，总建筑面积176038平方米，其中高层建筑面积159，563平方米，零售店用地12708平方米，地下室用地3767平方米。我们于2016年7月收购了该网站，于2017年7月开始了 建设，并预计将在2019年交付设备。该项目一旦完成，将由1 558个单元组成。我们于2017年8月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出1495套，总楼面面积为163，234平方米。

郑州国际新城三A。土地位于郑州三环路南段。该项目占地面积22，225平方米，总建筑面积预计为96，018平方米，其中高层建筑面积95，504平方米，零售店用地面积514平方米。我们于2017年5月收购了该网站，并于2017年11月开始施工，预计 将在2020年交付设备。该项目完成后将由864个单元组成。我们于2017年12月开始预售，2018年12月31日，我们售出了862套，总楼面面积为95，379平方米。

郑州国际新城III B土地位于郑州三环路南段。该项目占地面积26，102平方米，总建筑面积预计为118，780平方米，其中用于高层建筑的建筑面积为118，780平方米。当 完成时，该项目将由1 336个单元组成。我们于2018年4月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出1，320套 ，总楼面面积为116，223平方米。

郑州国际新城III D.土地位于郑州三环路南段。该项目占地面积15119平方米，总建筑面积46074平方米，其中高层建筑44293平方米，零售店885平方米，地下室896平方米。我们于2016年8月收购了该网站，于2017年8月开始了 建设，并预计将在2020年交付设备。该项目一旦完成，将由448个单元组成。我们于2018年6月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出443套，总楼面面积43，693平方米。

郑州杭梅国际智慧城I。土地位于郑州市新郑区。这个项目占地73，300平方米，总建筑面积预计为133，524平方米，其中133，524平方米为高层建筑。 我们于2017年12月收购了该项目，2018年3月开始施工，预计在2020年交付单位 。将由1 538个单位组成。我们于2018年5月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出691套 ，总楼面面积为65，129平方米。

兴阳光彩夺目这片土地位于信阳广武路西南和王村路。该项目占地面积9，976平方米，总建筑面积预计为22，032平方米，其中22，032平方米为高层建筑，2014年9月收购，2018年5月开工，2021年投产。这个项目， 完成后，将由254个单元组成。我们于2018年9月开始预售。截至2018年12月31日，我们已售出239套，总楼面面积为20749平方米。

新元金水景城。土地位于郑州市金水区黑竹庄。该项目占地面积45，067平方米，总建筑面积预计为338，759平方米，其中高层建筑面积为299，930平方米，公共租赁住房用地面积为24，322平方米，零售店用地面积为3113平方米， 地下室建筑面积为11，394平方米。我们于2017年6月收购了该网站，并于2017年10月开始施工，预计2021年将投产。这个 项目一旦完成，将由6 558个单元组成。我们于2018年11月开始预售。截至2018年12月31日，我们已售出 395套，总楼面面积为32，643平方米。

郑州花色三城。这片土地位于郑州市四环路内松山路的西侧。该项目占地面积27599平方米，总建筑面积80625平方米，其中高层建筑用地78075平方米，零售店1060平方米，地下室1490平方米。我们于2017年12月收购了该网站，并于2018年3月开始施工，预计将在2020年交付设备。该项目一旦完成，将由 747个单元组成。我们于2018年10月开始预售。截至2018年12月31日，我们已售出430套，总楼面面积为16，774平方米。

郑州国际新城III C。土地位于郑州三环路南段。该项目占地面积27231平方米，总建筑面积79，920平方米，其中高层建筑面积74，327平方米，零售店用地面积5，593平方米。我们于2017年2月收购了该工地，2018年6月开始施工， 预计将于2021年交付单位。该项目一旦完成，将由1 749个单元组成。我们于2018年10月开始预售 ，截至2018年12月31日，我们已售出1，022套，总楼面面积为28，551平方米。

郑州国际新城四。土地位于郑州三环路南段。该项目占地面积50，964平方米，预计总建筑面积为198，418平方米，其中高层建筑面积为192，533平方米，零售店用地面积为5，885平方米。我们于2018年5月收购了该工地，2018年9月开始施工， 预计将于2021年交付单位。该项目一旦完成，将由1 710个单元组成。我们于2018年12月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出81套，总楼面面积为9267平方米。

山东省济南

济南王宫这片土地位于济南市淮阴区清远路以南，拉山河路以东。该项目占地面积140，155平方米，总建筑面积449，482平方米，其中高层建筑面积399，888平方米，零售店用地26，081平方米，地下室用地面积23，513平方米。我们于2013年11月收购了 工地，于2014年2月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。这个项目， 完成后，将由6 512个单元组成。我们于2014年6月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出5，059个单位，总楼面面积为427，171平方米。

济南皇家泉湾。土地位于章丘区，位于章丘市。该项目占地面积69587平方米，总建筑面积117014平方米，其中高层建筑83484平方米，多层建筑27778平方米，零售店987平方米，地下室4765平方米。我们于2018年6月收购了该网站，于2018年9月开始了该项目的建设，并预计将于2020年交付单位。当 完成时，该项目将由1 925个单元组成。我们于2018年12月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出151台 ，总楼面面积为18217平方米。

山东省青岛

青岛皇家龙湾。土地位于青岛黄岛区。该项目占地64，442平方米，总建筑面积155，202平方米，其中高层建筑面积119，124平方米，零售店用地面积2，823平方米，多层建筑用地面积33，255平方米。我们于2018年7月收购了该工地，于2018年8月开始建设 ，预计2021年将交付单位。该项目完成后，将由506个单元组成。我们于2018年11月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出136套，总楼面面积为20512平方米。

江苏省徐州

徐州市五彩缤纷。这片土地位于徐州全山区光山路以南。该项目占地面积45，046平方米，总建筑面积130，657平方米，其中多层建筑用地17，600平方米，高层建筑用地面积93，514平方米，7，024平方米用于零售商店，12，519平方米用于地下室。 我们于2011年12月收购了该工地，于2013年6月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。 该项目完成后将由1 453个单元组成。我们于2013年11月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出12248套，总楼面面积为121，563平方米。

江苏省昆山

昆山新余佳园这片土地位于昆山以南的花桥区。该项目占地面积18068平方米，总建筑面积107919平方米，其中高层建筑103035平方米，办公楼4884平方米。我们于2017年7月收购了该项目，并于2017年12月开始建设该项目，预计 将在2020年交付该项目。该项目完成后将由874个单元组成。我们于2018年9月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出230套，总楼面面积为23669平方米。

江苏省苏州

苏州银河湾.这片土地位于苏州的太仓区。占地面积21183平方米，总建筑面积76546平方米，其中高层建筑73452平方米，零售商店3094平方米。我们于2017年12月收购了该网站，并于2018年7月开始了该项目的建设，并预计将在2020年交付单位 。该项目完成后将由718个单元组成。我们于2018年12月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出241套，总楼面面积为24350平方米。

[医]苏州古素暗[br].土地位于苏州古素区。占地面积10063平方米，总建筑面积11958平方米，其中多层建筑面积11958平方米。我们于2018年3月收购了该项目，并于2018年9月开始建设该项目，预计将于2020年交付单位。该项目完成后， 将由78个单元组成。我们于2018年11月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出1套，总面积为123平方米。

湖南省长沙

长沙慕莲王宫工程。土地位于长沙市玉花区。该项目占地面积32，158平方米，总建筑面积91，151平方米，其中高层建筑57，111平方米，多层建筑32，432平方米，零售店1，608平方米。我们于2016年10月收购了该工地，2017年5月开始施工，预计将于2019年8月交付单位。该项目由694个单元组成。我们于2017年8月开始预售，694台已全部售出.

长沙芙蓉兴旺家庭。土地位于长沙市东海岸镇山木路。该项目占地面积23418平方米，总建筑面积72257平方米，其中高层建筑面积69729平方米，零售店面积2528平方米。我们于2017年1月收购了该项目，并于2017年7月开始建设该项目，预计将于2020年交付单位。该项目完成后，将由705个单元组成。我们于2018年7月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出701套，总楼面面积为71，824平方米。

天津

天津春天皇家宫殿I.土地位于天津市武清区川店镇。该项目占地面积131，021平方米，总建筑面积139173平方米，其中高层建筑用地73，383平方米，零售店用地面积4，902平方米，多层建筑用地面积60，888平方米。我们于2014年11月收购了该网站，于2015年10月开始施工，并于2017年开始交付单位。该项目完成后将由1 050个单位组成。我们于2015年10月开始预售，截至2018年12月31日，我们共售出1045套，总楼面面积为131，242平方米。

天津春王宫二。土地位于天津市武清区川店镇。该项目占地面积133，499平方米，总建筑面积144580平方米，其中高层建筑面积71，602平方米，零售店用地面积1，290平方米，多层建筑用地71，688平方米。我们于2014年11月收购了该网站，并于2015年10月开始施工，预计在2020年交付单位。该项目完成后将由1 076个单位组成。我们于2018年1月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出417套，总楼面面积为53，076平方米。

四川省成都

成都市新元市。这片土地位于成都市的皮都区。该项目占地面积200，906平方米，总建筑面积742，626平方米，其中高层建筑709，340平方米，零售店33，286平方米。我们于2017年12月收购了该网站，并于2018年6月开始施工，预计2020年将交付单位 。我们于2018年9月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出590套，总楼面面积为74，093平方米。

辽宁省大连

大连国际卫生技术城I。土地位于大连市绿顺口区。该项目占地58，740平方米，总建筑面积103，945平方米，其中高层建筑68，793平方米，零售店5，112平方米，多层建筑27，075平方米，公共租房2，965平方米。我们于2018年8月收购了该项目，2018年10月开始施工，预计2020年交付单位。 该项目一旦完成，将由933个单元组成。我们于2018年12月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出8套，总楼面面积为900平方米。

美国

哈德逊花园项目.这片土地位于纽约曼哈顿的第10大道和第44街与第45街之间。预计该项目总楼面面积为10，235平方米。我们于2016年4月收购了该网站，并于2017年7月开始施工。这个项目， 完成后，将包括92个单位。我们预计在2019年下半年开始预售.

规划中的财产

通州新元王宫。这片土地位于北京通州区南部的李源镇，目前正在规划中。占地面积46769平方米，总建筑面积102300平方米。我们在2016年4月收购了这个网站。

新元长安王宫。这片土地位于西安航天基地神州三路和航天中路西南角，目前正在规划中。它将占地面积80，673平方米，总建筑面积预计为226，000平方米。我们于2017年5月收购了该网站。

郑州国际新城(待办)。土地位于郑州三环路南段，目前正在规划中，占地面积为206，728平方米，总建筑面积预计为1，393，100平方米。我们在2017年收购了这个网站。

珠海王子工程。这片土地位于珠海市香洲区的吉大。它将占地面积14，107平方米，预计总建筑面积将达到70，000平方米。我们于2017年6月收购了该网站。

灵山湾龙印。土地位于青岛黄岛区。它将占地面积340，400平方米，预计总建筑面积将达到38万平方米。我们于2017年7月收购了该网站。

郑州杭美工程(待批)。土地位于郑州市新郑区。其占地面积为205，201平方米，总建筑面积预计为192，700平方米。我们于2017年12月收购了该网站。

武汉苍龙王宫。土地位于武汉江夏区。其占地面积为53，787平方米，总建筑面积预计为185，000平方米。我们于2018年5月收购了该网站。

苏州古素遮阳土地位于苏州古素区。它将占地面积10，219平方米，预计总建筑面积将达到12，100平方米。我们在2018年4月收购了这个网站。

大连国际卫生技术城二。土地位于大连市绿顺口区。它将占地37，078平方米，总建筑面积预计为44，500平方米。我们于2018年8月收购了该网站。

湖州丝绸镇。这片土地位于湖州五星区。它将占地84，166平方米，预计总面积为134，900平方米。我们于2018年11月收购了该网站。

信阳富丽堂皇的新工程。这片土地位于信阳王村路。占地面积34，308平方米，总建筑面积预计为228，000平方米。我们于2018年11月收购了该网站。

苏州苏合湾。这片土地位于苏州的吴江区。它将占地面积16，627平方米，预计总建筑面积将达到63，000平方米。我们于2017年10月收购了该网站。

美国冲洗项目。这片土地位于纽约皇后区法拉盛北部大道135-35处，目前正在规划中。预计总建筑面积为30，112平方米。我们于2016年8月收购了该网站。

已完成的项目

下表 列出了截至2018年12月31日我们已完成的每个项目。

截至2018年12月31日，我们已完成52个项目，总楼面面积约为7，824，687平方米，合共91，786个单位，其中97.4%已售出。下文将讨论过去三年已完成项目的情况。

郑州新城.该土地位于郑州市新东郑区永平路以南，康平路以东。该项目占地面积61078平方米，总建筑面积210724平方米，其中高层建筑面积195，537平方米，零售店用地面积10，467平方米，地下室用地面积4，720平方米。我们于2011年12月收购了该场地，于2013年3月开始建设该项目，并于2015年开始交付单位。这个项目 由2 639个单位组成。我们于2013年9月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出2518套，总楼面面积为206，631平方米。

郑州欣欣向荣家族。这片土地位于郑州市白龙路以南，南港路以东。该项目占地面积为44，169平方米，总建筑面积预计为131，510平方米，其中113，753平方米为高层建筑，1，135平方米为零售商店，3，159平方米为地下室，13，463平方米为公共租房。我们于2013年9月收购了该网站，于2014年4月开始建设该项目，并于2016年交付了该项目。该项目由1 913个单元组成。我们于2014年6月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出1，518个单位，总楼面面积为129，294平方米。

信阳富丽堂皇。这片土地位于信阳正上路以南。该项目占地面积40782平方米，总建筑面积115431平方米，其中高层建筑面积115431平方米。我们于2013年11月收购了该场地，于2014年4月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。这个项目 由1 427个单位组成。我们于2014年5月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出1，102套，总楼面面积为106，967平方米。

苏州湖皇家宫殿。土地位于苏州吴中经济开发区银山湖路以东，兴国路以北，占地面积114，624平方米，总建筑面积169，674平方米，其中高层建筑面积117，517平方米，50，747平方米用于多层建筑，1410平方米用于零售商店。我们于2013年9月收购了该场地，于2014年4月开始建设该项目，并于2016年开始交付 单位。该项目由1 569个单元组成。我们于2014年7月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出1，567套，总楼面面积为169，650平方米。

上海皇家王宫。土地位于上海市青浦区赵香镇。该项目占地28600平方米，总建筑面积57770平方米，其中高层建筑面积45652平方米，零售店用地面积12098平方米。我们于2014年4月收购了该场地，于2014年8月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目由622个单元组成。我们于2015年1月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出535套，总楼面面积为46406平方米。

成都繁荣昌盛家族。土地位于成都华阳一新社区。该项目占地面积75，008平方米，总建筑面积为203，378平方米，其中高层建筑用地为176，477平方米，零售店用地面积为26，901平方米。我们于2014年1月收购了该场地，于2014年6月开始建设该项目， 并于2016年开始交付单位。该项目一旦完成，将由2 515个单元组成。我们于2014年9月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出2462套，总楼面面积为198，101平方米。

三亚洲湾1号。土地位于三亚城镇创意工业园内。该项目占地78，765平方米，总建筑面积117，583平方米，其中高层建筑105，569平方米，多层建筑9，806平方米，零售商店2，208平方米。我们于2014年1月收购了该场地，于2014年11月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目完成后， 将由1 605个单元组成。我们于2014年11月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出1322套，总楼面面积为100，738平方米。

昆山王宫。这片土地位于西环路以东，昆山花桥镇贵一路以南。该项目占地面积145，776平方米，总建筑面积280，594平方米，其中多层建筑用地面积65，179平方米，高层建筑用地面积205，446平方米，地下室用地面积640平方米，零售商店用地面积9，329平方米。我们于2013年10月收购了该场地，于2013年10月开始建设该项目，并于2015年开始交付 单位。该项目一旦完成，将由2 658个单元组成。我们于2013年11月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出2603套，总楼面面积为278，921平方米。

长沙新元。土地位于长沙市岳楼区东方红南路。该项目占地面积89460平方米，总建筑面积251057平方米，其中高层建筑229361平方米，零售店21696平方米。我们于2014年3月收购了该场地，于2014年8月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目一旦完成，将由2 952个单元组成。我们于2014年11月开始预售 ，截至2018年12月31日，我们已售出2909套，总楼面面积为248，910平方米。

西安都市这片土地位于西安凤河路以北。该项目占地面积85，118平方米，总建筑面积预计为285，997平方米，其中高层建筑207080平方米，零售店16，119平方米，写字楼62，798平方米。我们于2014年7月收购了该场地，于2014年12月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目建成后，将由2602个单元组成。 预售于2014年12月开始，截至2018年12月31日，我们已售出2440套，总楼面面积为268，958平方米。

济南新中心这片土地位于济南市花园路以南，华信路以西。该项目占地面积51352平方米，总建筑面积194410平方米，其中高层建筑面积99284平方米，零售店面积32371平方米，写字楼面积51022平方米，公共租赁住宅面积6231平方米，地下室用地面积5502平方米。我们于2015年3月收购了该场地，于2015年5月开始建设该项目， 并于2016年开始交付单位。该项目一旦完成，将由2 715个单元组成。我们于2015年5月开始预售， ，截至2018年12月31日，我们已售出2，488套，总楼面面积为183，295平方米。

郑州新多公园(商业)。这片土地位于郑州市白龙路以南，大雪路以西。该项目占地面积40，218平方米，总建筑面积预计为134，391平方米，其中办公大楼110，077平方米，零售店24，314平方米。我们于2013年9月收购了该场地，于2015年1月开始建设该项目，并于2017年开始交付单位。该项目建成后，将由2170个单位组成。 我们于2015年4月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出2146套，总楼面面积为131，999平方米。

河南新中 I.这片土地位于郑州市白龙路南面和兴源路东侧。该项目占地面积86，781平方米，总建筑面积262，208平方米，其中高层建筑211，293平方米，零售店16，391平方米，公共租赁住房26，040平方米， 地下室8，484平方米。我们于2014年12月收购了该场地，于2015年7月开始施工，并于2017年开始交付单位。这个 项目一旦完成，将由3 177个单元组成。我们于2015年7月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出2997套，总楼面面积为252，388平方米。

郑州花色I.这片土地位于郑州定胜路以南，四济路以西。该项目占地面积50，656平方米，预计总建筑面积为166，686平方米，其中高层建筑用地为134，015平方米，零售商店用地为10，169平方米，公共租赁住房用地为16，741平方米，地下室建筑面积为5，761平方米。我们于2014年12月收购了该场地，于2015年9月开始施工，并于2017年开始交付单位。该项目一旦完成，将由1 725个单元组成。我们于2015年10月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出1461套，总楼面面积为160，247平方米。

郑州花色二城(南)。这片土地位于郑州市四环路内松山路的西侧。该项目占地面积27486平方米，总建筑面积84065平方米，其中高层建筑78236平方米，零售店3628平方米，地下室2201平方米。我们于2016年4月收购了该网站，2016年6月开始施工，预计2018年交付单位。该项目一旦完成，将由766个单位组成。我们于2016年6月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出765套，总楼面面积为81，864平方米。

昆山新多公园。这片土地位于昆山花桥地区，位于上海外环高速公路内。该项目占地面积47，523平方米，总建筑面积89，003平方米，其中高层建筑72，750平方米，零售店16，253平方米。我们于2016年4月收购了该项目，并于2016年7月开始建设该项目，预计2018年交付单位。该项目一旦完成，将由1 077个单元组成。我们于2016年7月开始预售，截至2018年12月31日，我们已售出1052套，总楼面面积87，951平方米。

纽约Oosten.这片土地位于美国纽约布鲁克林的威廉斯堡地区。该项目占地面积8，094平方米，地下建筑总建筑面积预计为30，855平方米。我们于2012年9月收购了该场地，于2013年11月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。这个项目由216个单元组成。预售于2014年6月开始，截至2018年12月31日，已售出176套总楼面面积为21 549平方米的单位。

为租赁持有的属性

新元优先生活购物中心。2012年，我们开始持有和管理我们的第一个零售物业，新元优先生活购物中心，位于河南省郑州市。作为郑州现代城市项目的一部分，该购物中心的建筑面积为47109平方米。购物中心于2013年9月正式开业，提供零售服务，包括时尚、珠宝、休闲娱乐、餐饮、超市、儿童教育和其他辅助服务，吸引了在3至5公里范围内的中高收入客户。我们已经在河南新元优先商业管理有限公司的管理下，成立了一支专门从事商业空间规划和执行的团队，是我们专门从事零售物业管理的子公司之一。

西安新元大都会购物中心。2016年，我们建成了位于陕西省西安的西安市新元大都会购物中心。作为西安大都会项目的一部分，购物中心的建筑总建筑面积为116，288平方米。西安大都会购物中心于2016年12月正式开业，提供时尚、餐饮、家庭活动、珠宝和服装、电影院和教育等零售服务，吸引3至5公里以内的顾客。购物中心由西安新元大都会商务管理有限公司管理。我们的子公司之一，专门从事零售物业管理。

信阳新多公园购物中心。2017年，我们建成了位于河南省信阳的信阳新多公园购物中心。作为信阳富丽堂皇二期工程的一部分，该购物中心的建筑总楼面面积为15419平方米。信阳新多公园购物中心于2017年10月正式开业，提供超市、餐饮、珠宝及服装、休闲娱乐、家庭活动、电影院等配套服务，吸引3至5公里以内的顾客。该购物中心由河南鑫源优先商业管理有限公司管理，是我公司专门从事零售物业管理的子公司之一。

长沙新多公园购物中心。2017年，我们建成了位于湖南省长沙的长沙新多公园购物中心。作为长沙市新元富丽堂皇工程的一部分，该购物中心的建筑总楼面面积为12187平方米。长沙新多公园购物中心于2017年8月正式开业，将提供儿童教育、超市、餐饮、美容健身中心等零售服务，在半径3至5公里范围内吸引顾客。该购物中心由湖南怀威商业管理有限公司管理，是我公司专门从事零售物业管理的子公司之一。

成都新多公园购物中心。2017年，我们建成了位于四川省成都的成都新多公园购物中心。作为成都欣欣向荣家庭项目的一部分，购物中心的建筑总楼面面积为18，936平方米。成都新多公园购物中心于2018年10月正式开业，提供超市、服装、餐饮、休闲娱乐、儿童教育、电影院等配套服务，吸引3至5公里以内的顾客。购物中心由成都鑫源商业管理有限公司管理，是我公司专门从事零售物业管理的子公司之一。

郑州新多公园购物中心。2018年，我们建成了位于河南省郑州的郑州新多公园购物中心。作为郑州新多公园项目的一部分，该购物中心的总建筑面积为24423平方米。郑州新多公园购物中心于2018年10月正式开业，提供超市、餐饮、休闲娱乐、儿童教育、电影院等配套服务，吸引3至5公里以内的顾客。该购物中心由河南鑫源优先商业管理有限公司管理，是我公司专门从事零售物业管理的子公司之一。

昆山新多公园购物中心。2018年，我们建成了位于江苏省昆山的昆山新多公园购物中心。作为昆山新多公园项目的一部分，该购物中心的建筑总楼面面积为3，904平方米。昆山新多公园购物中心仍在规划中，提供超市、餐饮、儿童教育、电影院等配套服务，吸引三至五公里以内的顾客。

我们在中国的房地产开发业务

我们有一个系统的 和标准化的程序在中国的项目发展，我们实施了几个明确的阶段。在我们的过程中，有很大一部分用于征地，分为三个阶段：(一)机会识别， (二)初步规划和预算编制，以及(三)土地征用。下图列出了我们的属性 开发过程的关键阶段。

机会识别

我们发展进程的第一阶段涉及到在中国各地选定的高增长城市中为即将到来的土地拍卖确定新的机会。我们的土地开发部制定了一项战略计划，具体规定了我们未来的项目发展计划 和土地收购需求。他们还对我们选定的城市进行深入的人口和市场调查.我们制定了一套标准，选择合适的高增长城市，根据某些指标扩大我们的业务，其中包括：

初步规划和预算编制

一旦确定了即将进行的土地拍卖或收购，我们的土地开发部将根据收集到的 数据以及该土地上拟议的发展项目的初步设计和预先规划，进行可行性研究。我们亦会为建议的工程预算费用、费用及财政需求，以确定该土地是否适合我们的需要。

我们在选择土地地点时所考虑的关键因素是：

我们通过严格的规划和审批过程来评估项目 。我们会考虑土地发展署、预算规划设计部、营运部及财务部的详细意见。提议的项目一旦得到各部门的审查和批准，将提交给我们的首席财务干事和首席执行干事，然后提交给我们的董事会投资委员会批准。

土地征用

一旦我们获得批准 为一个拟议的项目，我们将继续投标的土地地点。虽然我们主要通过 政府拍卖进程获得土地以供发展，但如果出现机会，我们也将考虑通过 谈判、收购实体、共同开发或其他合资企业安排从第三方获得土地使用权。

项目规划与设计

我们的项目规划和设计过程包括概念和建筑设计、建筑和工程设计、预算编制、财务分析和预测以及筹资安排。我们相信，为了控制我们项目的成本、质量和时间安排，谨慎的计划是必不可少的。

我们将大量的设计工作外包给信誉良好的第三方设计公司.我们的规划和开发团队与作为 的项目经理以及我们的外部设计师和建筑师密切合作，以确保我们的设计符合中国的法律和法规，并满足我们的设计 和其他项目目标。我们的高级管理人员也积极参与这一进程，特别是参与项目的总体规划、规划和建筑设计。

项目建设与管理

我们将我们所有的建筑工程外包给独立的建筑公司，这些公司主要是通过我们的招标来选择该项目的。我们通常为我们的每个项目雇用一个以上的承包商，每个承包商在“统包”的基础上负责指定项目的 部分。我们已经建立了一个选择程序，以确保符合我们的质量和工艺标准。我们密切监督和管理整个项目的建设过程，利用 我们的企业资源规划系统实时监测和分析有关过程的信息。我们在整个开发周期收集整个项目的 信息，包括来自第三方承包商的信息，以避免意外的延迟和成本超支。

售前、销售及市场推广

和其他开发商一样，我们在中国大陆建成之前就预售了房产。根据中华人民共和国的预售条例，房地产开发商必须满足特定条件，才能预售正在建设中的房产。主要的强制性条件 包括：

这些主要的强制性 条件的设计，是为了要求一定水平的资本支出和项目建设的实质性进展，然后 开始售前。一般来说，地方政府还要求开发商和购房者使用在政府主持下制定的标准预售合同。发展商在签订预售合约后，须向地政局及地产管理部门提交所有预售合约。

我们为我们的开发项目保留了一支内部的营销和销售队伍，并为我们的所有项目使用外部销售机构，我们的一些项目也利用了我们的内部销售。我们的营销和销售团队彼此密切合作，并与我们的外部销售代理人密切合作，调查特定项目地区的人口统计数据，以确定该项目的适当广告、促销和销售计划。我们通过我们的营销和推广努力，并通过从满意的客户推荐 ，发展客户意识。每个项目的销售团队负责跟踪整个销售过程，包括 设定每月销售目标、控制价格、实施特殊促销、监控外部销售代理业绩、 和处理客户反馈。

我们的大多数客户使用抵押贷款来购买我们的房产。根据中央、地方政府和银行的经济政策，抵押贷款的最高贷款率也会发生变化。一种典型的销售交易，其中 部分购买价格由抵押贷款提供资金，由三个步骤组成。首先，客户向我们支付定金。 在支付定金后7天内，客户将与我们签订购买合同，并以现金支付定金。 在支付定金后，客户为购买价款的余额安排抵押贷款。一旦贷款被批准，抵押贷款收益将直接由银行支付给我们。最后，我们将财产交付给客户。当地土地和建设局出具的财产所有权证明，在交付和验收后6至12个月内不得通过法定所有权。

售后服务及送货

我们协助客户安排和提供与融资有关的信息。我们还协助客户办理与其财产有关的各种产权登记手续，并成立了一个所有权证书小组，协助购买者取得其财产所有权 证书。我们为客户提供各种沟通渠道，以提供他们对我们的产品或服务的反馈。我们还与物业管理公司合作管理我们的财产和附属设施，如学校和俱乐部， ，以处理客户的反馈。

我们致力于及时向客户交付这些设备。我们密切监测我们的房地产项目的建设进度，并进行交付前的财产检查，以确保及时交付。交货期在与我们的客户签订的销售和购买协议 中规定，我们将因我们造成的任何延迟交货而向买方支付罚款。 一旦房地产开发完成，已通过必要的政府检查并准备交付，我们通知 我们的客户，并交出钥匙和拥有的财产。

为确保物业管理的质素，我们为买家提供物业管理服务，直至他们依法有权选择自己的物业管理公司为止。截至2018年12月31日，我们所有开发项目的业主已依法成为有权选举他们的物业管理公司的业主，他们继续选择我们管理他们的财产。

我们的物业管理服务包括保安、环境美化、楼宇管理及公共设施及设备的管理，以及其他服务，例如文化活动、内务管理及维修等。我们目前管理着约1557万平方米，包括119，862多个住宅单位。

我们的美国房地产开发业务

我们在2012年扩展到美国市场。有关美国市场的投资决定是通过我们董事会的投资委员会进行的。我们目前主要通过非市场交易寻求投资机会，包括转售和减值销售.我们目前在选择项目时考虑以下因素：

我们在2012年成立了一个专门的 美国项目团队，由在美国房地产市场各个领域具有丰富经验和理解的美国当地顾问和雇员组成。截至2018年12月31日，我们在美国有一个约11人的团队，他们的主要职责包括项目研究、土地估价、房地产开发管理、合同和合同条款的核实。我们还与熟悉美国市场的外部顾问和代理商合作。

到目前为止，我们在美国的收购都是机会主义的，没有遵循具体的发展模式。我们在美国的第一个房地产开发项目，名为纽约Oosten项目，位于纽约布鲁克林的威廉斯堡社区。我们于2013年11月开始建设开发项目。我们在2014年3月获得州检察长的批准后，开始销售和预售我们的房产。截至2018年12月31日，我们交付了216套机组中的176套，总楼面面积为21 549平方米，总价值为2.593亿美元。

2016年1月，我们还以5750万美元在纽约曼哈顿市中心购置了一块土地。该土地允许出售的 &可租面积约为10，235平方米。我们在纽约曼哈顿的哈德逊花园项目已经完成了6楼的建设。 随着设计图的优化，单位总数从82个增加到92个。

2016年8月，我们以6 600万美元在纽约皇后区的法拉盛社区购买了一块土地。这片土地允许大约30，112平方米的可出售和可出租的土地。我们继续推进我们在纽约法拉盛一处地标地产的地面开发项目的规划、政府批准和开发前的活动。我们继续执行规划，政府批准，以及我们在纽约法拉盛的地面发展项目的前期发展.在地标保护委员会批准了我们的地标保护计划后，我们获得了适当的证书。

我们租用的物业及地产 相关服务

我们还租赁了一些财产，包括一所小学、两个地下室、七个会所、十三处停车设施、十五所幼儿园、七家购物中心和一个部门。租赁业务的租金收入分别占截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的收入的0.4%、0.4%和0.4%。

我们通过鑫源科技服务有限公司提供物业管理服务。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们房地产相关服务的收入分别占同期总收入的2.0%、2.1%和2.9%。

质量控制

我们强调质量控制，以确保我们的建筑物和住宅单位符合我们的标准，并提供高质量的服务。我们只选择经验丰富的设计和建筑公司。我们根据有关规定，为客户提供有关楼宇结构及物业发展的某些装置及设施的保证。为了保证施工质量，我们的施工合同包含了质量保证和对工作质量差的惩罚条款。如果延误或工作质量差，承包商可能需要支付预先商定的罚款，损害，以及赔偿，我们支付给客户 迟交货，根据我们的建筑合同。我们的建筑合同不允许我们的承包商，未经我们事先同意，分包或转让他们与我们的合同安排给第三方。我们通常在施工完成后2至5年内扣留5%的商定施工金额，作为保证质量的押金，这为我们承包商的工作质量提供了保证。

我们的承包商也要遵守我们的质量控制程序，包括检查材料和用品，现场检查和生产进度报告。我们要求我们的承包商遵守我们所经营地区的有关法律和规章，以及我们自己的标准和规格。我们还聘请独立测量师监督施工进度。此外，房地产项目的建设由中华人民共和国政府当局和我们所经营地区的有关当局定期检查和监督。

竞争

中国的房地产业具有很强的竞争力。我们主要与地方和区域房地产开发商竞争，但越来越多的大型国家房地产开发商也开始进入这些市场。竞争因素包括项目的地理位置、提供的产品类型、品牌识别、价格、设计和质量。见“项目3”。关键信息- D.风险因素-与中国住宅地产业有关的风险-我们面临来自其他房地产开发商的激烈竞争。“在我们经营的城市中，我们的主要竞争对手包括中国海外房地产有限公司、中国万科有限公司、阳光100、华润土地有限公司、Sunac中国控股有限公司、河南正商房地产有限公司、河南新长城房地产有限公司、朗福房地产有限公司、绿地集团、天虹地产集团、南亚集团、荣桥集团及KWG物业控股有限公司。

在美国， 我们预计我们的直接竞争可能来自邻近项目的开发商或目标市场的其他房地产开发商。此外，我们还可能面临其他中国房地产开发商在美国扩张或建立业务的竞争。

知识产权

我们依靠商标、服务商标、域名注册、版权保护和合同限制的组合 来建立和保护我们的商标和徽标、营销设计和互联网域名。

我们已在中华人民共和国注册了“鑫苑”商标和相关的房地产相关服务标志。我们还将同样的商标应用于与我们的业务直接或间接相关的其他商品和服务，以加强对我们的商标和品牌的保护。所有这些商标申请都已注册或正在审批。 我们还注册了互联网域名“www.xyre.com”和其他相关域名。

我们在美国、英国、欧盟、新西兰、澳大利亚、新加坡、韩国、香港和开曼群岛拥有商标 表示“鑫苑”的汉字和我们公司的标志。我们还持有由国际商标系统颁发的公司标识的国际注册。

在中华人民共和国，公司名称的登记和保护是区域性的，仅限于其相关行业。虽然我们在经营的省份注册了公司名称“鑫源”，但我们不能阻止别人在其他省份或其他行业注册同样的企业名称。如果一家公司首先在河南、山东、江苏、安徽、四川以外的省份注册“新源”为其公司名称，或者在另一个 行业中注册，则如果我们打算进入该市场或行业，将不得不采用另一个企业名称。

保险

我们获得保险 损失或损坏我们的中华人民共和国财产在我们的建设阶段，我们的项目。我们不为交付给客户的财产维护保险单 。虽然我们要求我们的承包商为我们正在建设中的房产提供保险，但他们通常不这样做，我们认为这是中国的惯例。我们认为，第三方承包商应承担侵权行为或在我们的项目工地上的其他人身伤害的责任，我们不为这些责任维持 保险。有某些类型的损失，例如自然灾害、恐怖分子的袭击、建筑延误和商业中断造成的损失，这些损失不是没有保险，就是没有合理费用的保险。我们相信我们的做法与中国传统的行业惯例是一致的。

关于我们的 美国业务，我们遵循当地的要求，并在施工结束前维护项目的保险范围。

环境事项

作为中华人民共和国地产开发商，我们受中华人民共和国国家、省、市级政府制定的各种环境法规的约束。这些条例包括对空气污染、噪音排放以及水和废物排放的管制。我们过去从未被要求支付与违反任何这类法律和条例有关的任何惩罚。遵守现有的环境法律和条例并没有对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响，我们不认为这将在今后产生这样的影响。

我们的工程项目通常须由政府委任的第三者进行环境影响评估，并须向有关环境当局提交有关评估需要的报告，以便在动工前获得有关当局的批准。在每个项目完成后，有关环境当局视察现场，以确保适用的环境标准 得到遵守，并将结果报告连同其他具体文件提交有关建筑 管理当局，供其批准和记录。在我们将完成的工作交付给我们的客户之前，需要得到环境主管部门的批准。过去，我们没有遇到任何困难，以取得那些批准开始建设和交付已完成的项目。但是，我们不能向你保证，我们今后不会遇到任何困难。见“项目4”。公司信息-B.业务概况-中国-建设项目环境保护条例。“

关于我们目前和未来在美国的任何财产，我们的有关财产附属公司受到或将要受到各种关于保护健康和环境的地方、州和联邦法规、法令、规章和条例的约束。适用于任何特定社区的特定环境法将因地点而异，它的位置，网站的 环境条件和现在和以前使用的网站。同样，特定的程序和审批或其他 要求也因项目而异。

调节

中国

中华人民共和国政府管制房地产业。本节概述中华人民共和国与本公司业务有关的主要规定。

我们在中国的业务是在一个由全国人民代表大会、中华人民共和国国务院、中国中央政府行政部门最高权力机关和它管辖的几个部委和机构组成的法律制度下经营的，其中包括国防部、财政部、商务部、发改委、上汽、外汇局，以及他们各自授权的当地同行。

土地条例

这个中华人民共和国土地管理法，1986年6月25日实施，2004年8月28日由全国人民代表大会常务委员会修订，对土地所有权和使用权作了区分。中华人民共和国的所有土地要么是国有的 ，要么是集体所有，具体取决于地点.一般来说，城镇内的城镇土地是国有的，城镇农村的所有土地和所有农村土地，除法律另有规定外，均为集体所有。

虽然中华人民共和国境内的所有土地均为政府或集体所有，但允许个人和企业在规定期限内持有、租赁和开发土地，但土地的期限取决于土地的用途。这些土地使用权称为土地使用权。

在中华人民共和国关于授予和转让城市地区国有土地使用权的暂行条例，中华人民共和国国务院自1990年5月19日起实施并生效，打算持有、租赁和开发 土地的企业、公司和其他组织(各为“土地使用者”)向政府支付保险费，作为根据政府规定的使用条件授予土地使用权 的代价，土地使用者可转让、出租、抵押或以其他方式在此种使用条件内对土地使用权进行商业利用。土地管理当局与土地使用者签订了授予土地使用权的合同。土地使用者按照赠与合同的规定支付赠与保险费。在全额支付授予保险费 之后，土地使用者向土地管理当局注册并获得土地使用权证书。证书 证明土地使用权的取得。

这个国有建设用地招标拍卖挂牌出让条例(以前的 称为国有土地使用权竞价拍卖挂牌出让条例业务部于2002年5月9日实施并于2007年9月21日修订的 )规定，用于工业用途(采矿除外)、商业用途、旅游、娱乐和商品房开发的土地是通过竞争性招标、公开拍卖或上市-出售的方式发放的。土地使用权授予出价最高的投标人，按照招标条件和条件，或者授予最符合投标综合评价标准的投标人。然后，成功的投标人/招标人将与当地土地管理当局签订赠款合同。中标投标人/招标人只有根据土地出让合同全额缴纳地价后，中标人才能申请土地 登记，并取得土地使用权证书。

这个中华人民共和国财产法，或自2007年3月16日实施，自2007年10月1日起生效的“物权法”，进一步明确了中华人民共和国土地 使用权，其规定如下：

根据 关于进一步加强土地出让成本和收入管理的通知，2009年11月18日由财政部、MLR、中国人民银行、监察部和国家审计署联合发行，通过分期付款方式支付的所有土地使用权，原则上必须在一年内全额支付。在某些情况下，经主管当局批准，付款期限可延长至两年。此外，第一次分期付款 可不少于所欠土地使用权总额的50%。通知还规定，地方各级政府应当严格执行有关规定，对因不可抗力以外的原因推迟缴纳土地 保险费或者建设的房地产开发商实施处罚，或者限制开发商在期限内取得新的土地。

这个“国务院关于进一步加强土地利用和建设管理的通知”，2010年9月21日实施 ，规定在任何投标人参与竞标、公开拍卖或出售上市时，除提供有效的身份证和支付投标定金外，还应要求投标人提交(一)一份承诺书，说明投标保证金不是来自银行贷款、股东贷款等，以及(二)商业金融机构签发的信用证书。房地产开发商闲置土地超过一年的，禁止开发商及其控股股东参加公开招标、公开拍卖或者出让土地使用权。此外，地产发展商必须在批地合约所规定的批地日期起计一年内开始兴建房屋项目，并须自建造开始之日起计三年内完成建造工程。

这个关于进一步加强房地产土地利用管理和加强房地产市场调控效果的紧急通知 2012年7月19日实施，进一步强调严格执行现行的土地赠与条例：