美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

依据本条例第14(A)条作出的委托书陈述

1934年“证券交易法”

(修订第2号)

由 登记册☐以外的缔约方提交的 注册表

选中适当的框：

		初步代理陈述
☐		机密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
☐		最终代理声明
☐		最终附加材料
☐		根据第240.14a-12节索取材料

CRISPR治疗公司

(注册人的名称如其成立为法团证明书所指明者)

(提交委托书的人的姓名(如注册人除外)

支付备案费(选中适当的方框)：

		不需要收费。
☐		根据“交易法”第14a-6(I)(1)条和第0-11条规则，在下表中计算费用。
		(1)		适用于交易的每一类证券的所有权：
		(2)		适用于交易的证券总数：
		(3)		根据“交易法”规则0-11 计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出计算备案费的数额，并说明如何确定)：
		(4)		拟议交易的最大总价值
		(5)		已付费用总额：
☐		以前用初步材料支付的费用：
☐		复选框，如果费用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)条的规定被抵消，并确定以前支付了抵消费的备案文件。通过注册声明号或表单或时间表以及提交日期来标识 以前的备案。
		(1)		以前支付的数额：
		(2)		表格、附表或注册报表编号：
		(3)		提交缔约方：
		(4)		提交日期：

CRISPR治疗公司

Baarerstrass 14

6300 Zug

瑞士

+41 (0) 41 561 32 77

邀请出席2019年股东周年大会的通知

定于2019年6月11日举行

亲爱的股东：

现诚邀阁下出席定于2019年6月11日上午8时举行的CRISPR治疗公司2019年股东周年大会(简称2019年度股东大会)。中欧夏季时间(凌晨2：00)。东部夏令时间)，在瑞士Schützengass 1，8001苏黎世Vischer AG办事处。在2019年年度大会上，公司董事会(董事会)将要求公司股东就下列事项进行审议和表决：

1.

核准公司2018年12月31日终了年度的年度报告、合并财务报表和法定财务报表。

董事会提议核准2018年12月31日终了年度公司的 年度报告、合并财务报表和法定财务报表，并注意到审计员的报告。这些文件的副本可供 下载www.proxydocs.com/CRSP.

2.

批准对财务结果的拨款。

董事会提议将因财务结果拨款而产生的净亏损结转如下：

拟议净损失拨款：瑞士法郎 (瑞士法郎)
前几年结转余额			心衰				(105,651,394	)
这一期间的净亏损(以非重叠的未合并基础计算)：			心衰				(164,388,450	)
累计净损失共计：			心衰				(270,039,844	)
董事会提出的决议:
-决定，164，388，450瑞士法郎期间的净损失应结转至 。

3.

董事会和执行委员会成员的解除。

董事会提议解除公司董事会和执行委员会成员在2018年12月31日终了的业务年度的个人责任。

4.

董事会成员的选举和重新选举。

董事会建议罗杰诺瓦克博士再次当选为董事会成员和董事会主席，萨马思库尔卡尼博士，布拉德利。

Bolzon，Ph.D.，Ali Behbahani，M.D.，Pablo Cagnoni，M.D.，Simeon J.George，M.D.，John T.Greene和Katherine A.High，M.D.酌情当选或再次当选为董事，每届任期延长至2020年年度股东大会结束。

4.a

再次选举Rodger Novak，M.D.为成员和主席

4.b

萨马思·库尔卡尼(Samarth Kulkarni)博士再次当选。

4.c

阿里·贝巴哈尼(Ali Behbahani，M.D.)再次当选。

4.d

布拉德利·博尔松(Bradley Bolzon)再次当选博士。

4.e

巴勃罗·卡格诺尼(Pablo Cagnoni，M.D.)连任。

4.f

西蒙·J·乔治(Simeon J.George，M.D.)连任。

4.g

选举约翰·格林

4.h

选举Katherine A.High，M.D.

5.

补偿 委员会成员的选举和重新选举。

董事会提议酌情选举或重新选举每一位Simeon J.George，M.D.，Pablo Cagnoni，M.D.和John T.Greene为董事会赔偿委员会成员，任期延长至2020年股东大会结束。

5.a

西蒙·J·乔治(Simeon J.George，M.D.)连任。

5.b

巴勃罗·卡格诺尼(Pablo Cagnoni，M.D.)连任。

5.c

选举约翰·格林

6.

批准董事会和执行委员会的薪酬。

董事会建议对董事会和执行委员会的非业绩相关和可变薪酬分别进行以下表决：

6.对董事会成员从2019年年度大会到2020年股东大会期间与业绩相关的总薪酬进行有约束力的表决。

董事会建议 股东批准董事会成员从2019年年度大会到2020年年度股东大会期间与非业绩有关的薪酬总额，即350，000美元(现金基础补偿加社会保障费用)。

6.b从2019年年度股东大会到2020年股东大会，对董事会成员就 公平问题进行有约束力的表决。

董事会提议，股东应核准董事会成员(董事会{Br})在2019年年度大会至2020年股东大会期间的最高股本或与股权挂钩的工具，最高价值为5，950，000美元(股本发放日期价值加社会保障费用)。

6.c 2019年7月1日至2020年6月30日，对执行委员会成员与业绩有关的报酬总额进行有约束力的表决。

董事会建议股东批准执行委员会成员2019年7月1日至2020年6月30日期间与非业绩有关的现金补偿总额，即3，050，000美元(现金基础 补偿加上社会保障费用)。

6.d对截至2019年12月31日的本年度执行委员会成员的总可变薪酬进行有约束力的表决。

董事会建议股东核准执行委员会成员在2019年12月31日终了的本年度的可变报酬总额，即1，950，000美元(现金补偿加社会保障费用)。

6.e执行委员会成员在2019年年度大会至2020年股东大会期间就公平问题进行有约束力的表决。

董事会建议股东核准执行委员会成员的股本或股权相关工具的上限，所涉期间为2019年股东年会至2020年股东大会，最高价值为48，150，000美元(股本赠款日期价值加社会保障费用)。

7.

根据美国证券法的要求，批准向 公司指定的执行官员支付补偿的不具约束力的咨询表决。

董事会建议 股东批准一项咨询决议，批准根据证券和交易委员会颁布的“高管薪酬披露规则”为2019年股东年度大会编写的本委托书中披露的公司新任命的执行干事的薪酬。

8.

根据美国证券法的要求，对未来股东的频率进行无约束力的咨询表决，就支付给该公司指定执行官员的薪酬进行咨询表决。

董事会建议，每三年向股东提供一次咨询表决，讨论公司任命的高级管理人员的薪酬问题。

9.

批准增加员工福利计划的有条件股本。

董事会建议将公司员工福利计划的有条件股本增加120，000瑞士法郎，至587，378.88瑞士法郎，用于发行至多19，579瑞士法郎的296股普通股，并修正ART。3C段1.公司章程如下：

第3C条雇员福利计划的有条件股本 公司的股本须增加一笔不超逾5870万瑞士法郎的股本，方法是发行最多19，579，296股注册股份，每股面值为0.03瑞士法郎，与行使公司或附属公司的任何雇员及任何顾问所获批出的选择权有关，该注册股份须全数缴付，每一股份的面值为0.03瑞士法郎，公司董事会成员，或向公司或子公司提供服务的其他人。		第3C条Bedingtes Aktienkapital für Mitarbeiterbeteiligungspl ne Das Aktienkapital kann durch die Ausgabe von höchstens 19’579’296 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.03 um höchstens CHF 587’378.88 durch Ausübung von Optionsrechten erhöht werden，welche Mitarbeitenden der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften，Personen in vergleichbaren Positionen，Beratern， Verwaltungsratsmitgliedern oder anderen Personen，welche Dienstleistungen zu Gunsten der Gesellschaft erbringen，gewährt wurden.

10.

批准对CRISPR治疗公司2018年股票期权和激励计划的修正。

董事会提议修订CRISPR治疗公司2018年股票期权和奖励计划( 2018计划)，以(A)将根据2018年计划可能发行的普通股总数增加4，000，000股，将2018年计划下可发行的普通股总数增加到8，000，000股普通股，再加上2018年计划原生效日根据CRISPR治疗公司修订和恢复的2016年股票期权和奖励计划(2016年计划)可发行的股票数量，再加上任何作为任何裁决的基础的 普通股，这些奖励在行使或结算奖励时被没收、取消、执行或结算，以满足执行价格或扣缴税款，在归属前由我们重新获得，满意

在2018年计划、2016年计划和CRISPR治疗组2015年股票期权和批准计划下，不发行到期或以其他方式终止的普通股；(B)将2018年计划下可能以奖励股票期权形式发行的股票数量增加4 000 000股普通股。

11.

修改和重申艺术的批准。“公司章程”第3A条。

董事会建议将授权股本增加到26，134，003股，将董事会增加授权股本的日期延长至2021年6月10日，并修订和重述新技术。公司章程全文3A如下：

第3A条授权股本 授权 董事会在2021年6月10日之前的一个或几个步骤增加股本，最多784，020.09瑞士法郎，最多发行26，134003股注册股份，每股面值0.03瑞士法郎，全部付清。增加股本(一)通过由金融机构、辛迪加或另一第三方或第三方承销的发行，然后向当时的 公司的现有股东提出要约和(二)部分数额也是允许的。 董事会应当确定发行时间、发行价格、新登记股票的支付方式、注册股份的分红权日期、行使优先购买权的条件和尚未行使的优先购买权的分配。董事会可以允许尚未行使的优先购买权到期，也可以在市场条件下向第三方授予这些权利或未行使其优先购买权的登记的 股份，或者为了公司的利益而以其他方式使用这些权利。 董事会有权撤回或限制股东的优先购买权，并将其分配给第三方： (A)如果新的 注册股票的发行价格是参照市场价格确定的，则为  ；或 (B)  ，用于收购企业、企业的一部分或参与，或为任何此类收购进行融资或再融资，或在为这种增发融资或再融资而配股的情况下；或		第3A条Genehmigtes Kapital Verwaltunsrat ist erm chtigt，jederzeit bis zum 10.Juni 2021，das Aktienkapital im Maximal叛逆g von 784，020.09 durch Ausgabe von h chstens 26 1334 003 vollst ndig zu liberierende Namaktian MIT einem Nennwert von je CHF 0.03 zerh en。Eine Erh ung des Aktienkapitals(I)Zeichnung von Aktian aufgrund Eines einem Finanzstitut，eines Verband es，Einer anderen Drittpartei oder Drittparteien Unter-zeichneten Angebots，gefolgt von einem an-Gebot genüber den diesem Zeitpenkt bestehenden Aktion ren der Gesellschaft Sowie(II)，载于Tebetr gen st zul ssig。 Verwaltunsrat soll den Ausgabezeitminkt，den Bezugspreis，die Art and Weise der Liberierung，das Datum，ab Welchem die Akdian zum Bezug einer dividende berechtigen，die Bedingungen zur Ausübung der Bezugsrechte Sowie die Zuteilung nicht ausgeübter Bezugsrechte festlegen。在Verwaltunsrat kann bsummen，dass nichtóbte bezugsrechte verdown oder er kann Drittparteien solche Rechte oder Akdian，für Welche die Bezugsrechte nicgeübt Wurden，zu Marktbedingungen zuteenoder sie im Interesse der Gesellschaft verwenden。 der Verwaltunsrat ist erm chtigt，das Bezugsrecht der Aktion re auszuschliessen oder Dritten zuzuteilen： (A)  Fall der Ausgabepreis der中性，Aktianhanddes Marktwertes festg上等； (B)  für die udbernahme eines[br}unternehmens，den teil eines Unternehens oder Beteiligungen oder für die Finanzierung oder Refinanzierung Solcher Erwerbe，oder im Falle einer Aktienplatzierung für die Finanzierung oder Refinanzierung solcher zierungen；

(C)为扩大公司在某些金融或投资者市场的股东选区，为战略伙伴的参与，或与在国内或境外证券交易所上市或登记新注册股份有关的目的，  ；或 (D)  ，以批给超额配售选择权(绿鞋)，而该选择权不超过注册股份在配售或出售予有关的初始购买者或承销商的登记股份总数的20%；或 (E)以快速和灵活的方式筹集资金(包括私人存款)的  可能很难执行，或只能在较不优惠的条件下进行，而不排除现有股东的法定优先购买权； (F)对 第652条第2款所指的其他有效理由的   。2 CO；或 (G)在股东或一群股东协同行动后，未经向其他股东提交董事会建议的收购要约，或为实际、威胁或可能的收购要约辩护，而在商业登记簿上登记的股份资本累积超过15%的股东之后，  ，对此，董事会经与其聘请的独立财务顾问协商后，未建议股东接受，理由是董事会没有发现向 提出的收购要约在财务上对股东是公平的。 为一般目的，从授权资本增加股本中获取注册股份和转让注册股份，应当遵守公司章程第四条规定的限制。		(C)  zum Zweck der Erweiterung der Aktion rskreises der Gesellschaft in bsummten finanziellen oder Investorenm rkten，für die Zwecke der Beteiligung von Stratischen Partnern，oder im Zusammen MIT der Auflistung oder Meldung Neuer Namaktian an inl ndischen oder ausl ndischen B rsen； (D)  zum Zweck der Gew hung einer Mehrzuteilungsopt(绿鞋)von bis zu 20%aller Nmenaktian im Falle einer Vermittlooder eines Verkaufs von Namaktian a den jeweiligen ursprünglichen K ufer oder Zeichner； (E)  um Kapital(在Schneller和Fricer Weise zu beschaffen，Wenn eine solche Transaktion wahrscheinlich ohne en den Ausschluss der gesetzlicen Vorkaufsrechte der existierenden Aktion re schwierig oder Nur zgergünstigen Bedingungen chzuführen w re； (F)   Aus anderen，GEM s 第652条。2 or zul ssigen Gründen；Oder g)  einem Aktionär oder einer Gruppe von Aktionären folgend，die gemeinsam mehr als 15% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals halten und denübrigen Aktionären auf Empfehlung des Verwaltungsrats hin keinÜbernahmeangebot unterbreitet haben，oder im Rahmen der Abwehr eines tatsächlichen，drohenden oder etwaigenÜbernahmeversuchs，für den der Verwaltungsrat，nach Konsultation eines unabhängigen Finanzberaters，keine Zustimmungsempfehlung abgegeben hat，地址：da das bernahmeangebot vom Verwaltunsrat den Aktion ren gegenüber der Erwerb von Nmenaktian[br}aufgrund einer Genehmigten Aktienkapitwarh hong für Allgemeine Zwecke Swecke Sowie-在第4条Deser Statuten案中转移von Nmenaktian unterliegen den Einschr nkungen。

12.

修改和重申艺术的批准。公司章程第四条。

董事会建议修改和重述技术。(四)公司章程除其他事项外，限制在拥有表决权的股份登记册上的任何人或实体的登记，不得超过公司注册股本的5%，并修改和重新声明技术。4.公司章程全文如下：

第4条股份登记册 公司应当保持股份登记制度，登记其注册股份的所有人的名称、名称和居住地(法人登记地为公司所在地)和用益物权。自然人和法人以及未成年人的法律代表等。根据法律，他们不拥有的股份的表决权将应请求在股份登记册中注明。 应要求，如果收购人明确证明他们以自己的名义和为自己的帐户购买了股份，他们将不受限制地作为股东在股份登记册上登记。 任何人或实体不得以超过商业登记簿所记录的注册股本5%或以上的股份(包括下文所定义的控制性股份)的表决权登记。这一注册限制也适用于根据本章程第4条通过被提名人持有其部分或全部股份的人。上述规定适用第685条d款。3 CO. 未在登记申请中明确声明自己持有股份的人(其后为被提名人)，应立即作为股东列入股份登记册，其表决权最高不得超过股本的3%。超过该限额后，获提名人的注册股份只有在有关被提名人披露其所持有股本0.5%或以上的人的姓名、地址及股份时，方可以表决方式入场。董事会与被提名人达成协议，除其他事项外，规定股东代表和表决权。		第4条 De Gesellschaft[br}füHRt in AktienBuch，worin die eigentümer und Nutzniesser von Nmenaktien MIT NAMEN，Vhaten und Wohnort(Jurtischen Personen Sitz)Eingetragen.Natürliche und Legtische Personen Sowie gesetzliche Vertreter von Minderj hrigen USW.，Welchen Kraft Gesetze Stimmrechte eines Anteils zukommen，den sie nicht besitzen，werden auf Anfrage im Aktien册angemerkt。 Erwerber von Akdian wden auf Gesuch hin ohne Begrenzung ALS Aktion re MIT Stimmrecht im Aktiencht im iningetragen，Fall sie ausdrücklich Keine natürliche oder jurtische人(einschliesslich für Kontrolierte Aktian Wie nachstehend finiert)für Mehr ALS 5%des im HandelsRegistry eingetragenen Aktienkapitals MIT Stimmrecht etimetragen。Diese Eingungsbeschr nkung Gilt拍卖h für Personen，die einen teil oder alle ihre Aktian durch被提名为gem ss Artikel 4 dieser Statuten Halten. die vorstehenden Ausführungen gelten nicht in第685 d Abs。3或genannten F llen。 PERENEN，EININGungsgesuch nicht ausdrücklich Erkl ren，die Aktian für eigene Rechnung zu Halten(nachstehend：提名人)werden ohne weiteres双最大3%des jeweils ausstehenden Aktienkapitals MIT Stimmrecht im AktienBuch eingetragen。BERBERDIESELEMENITE CHINONDEN NAMNANDEN VERN MIT Stimmrecht eingetragen，Wenn der Betreffende提名die Nmen， Adressen und Aktienest de derjenigen Person offenlegt，für Deren Rechnung er 0.5%oder Mehr des jeweils ausstehenden Aktienkapitals h lt。在麻省理工学院提名的候选人Vereinbarungen ab，De Unter Anderem die

在特别情况下，董事会可允许豁免{Br}、股份登记限制和关于被提名人的条例。 董事会在听取注册股东或被提名人的意见后，可根据 记项的日期，从股票登记册中删除记项，但以虚假信息为依据。必须立即通知受影响的一方被驱逐。 为本条款第4条和第16条的目的，对任何个人或实体而言，控股股份指的是： (A)直接、间接或建设性地持有公司的所有股份，由该个人或实体直接、间接或建设性地持有；另有一项理解是： (I)合伙或信托或产业直接或间接拥有的 股份，将视为其合伙人或受益人与该合伙、信托或产业中该等合伙人或受益人的经济等价物按比例拥有；及 (Ii)由法团直接或间接拥有或为法团而拥有的  股份，在该人行使该等股份的投票权或指示该等股份的表决权的范围内，将被视为由 该人所拥有；及 (Iii)受期权、认股权证或其他相类权利规限的  股份，须当作拥有；及 (B)直接、间接或实益地由该个人或实体所拥有的公司的所有股份；另有一项理解是： (I)担保的实益拥有人( )包括任何直接或间接通过任何合同、 安排、理解、关系或单独或与其他此类人一起拥有或分享以下内容的人：		Vertretung der Aktion re and der Stimmrechte regeln der Verwaltunsrat kann in besonderen F llen Ausnahmen von der Beschr nkung der Ein-gung im AktienRegistry oder von der Regelung in Bezug auf 被提名人gew hren。 Nach Anh rangen des eingetragenen Aktion‘s oder 被提名者，Kann der Verwaltunsrat死于Ein-gungen im AktienRegistry rückwirkend nach de m Datum der Ein-gung entfernen，wenn insolcher Ein-g aufgrund Angaben erfolgte。Betroffene Mussüber eine solche Entfernung sofort. IM Rahmen死亡第4条和第16条Bezug auf jegliche EinzelPerson of der Jurtische Person Bzug auf Jegliche EinzelPerson of der Jurtische Person： (A)   alle Akdian der Gesellschaft，die direkt，indirekt oder konstruktiv von einer solchen (I) Akdian，De direkt indirekt durch oder für eine Personengesellschaft of der einen Trust oder eine verm gensmasse gehalten werden，auf die Partner of der Begünstiten aufgeteilt werden zum wirtschaftlicen Anteil eines solchen Partners oder Begünten a einer solchen Personengesellschaft，Trust der Verm gensmasse； (2)  Akdian，De direkt der indirekt oder für eine Gesellschaft gehalten werden，gelten in dem um芳als im eigentum einer solchen Einzelson befindlich，在Wholchem eine solche EinzelPerson ihre Stimmrechte an solchen AktianAusübt odie Ausübung beefiusst； (3)  Aktian，死在 abh ngigkeit zuoptionen，Bezugrechten oder anderen hnlichenRechten steen，ALS eigentum gelten；und

(1)   表决 的权力，包括投票或指示该等保证投票的权力；及/或 (2)   投资权，包括处置或指示处置这类 证券的权力。 (2)直接或间接创建或使用信托、委托书、汇集安排或任何其他合同、安排的任何人，  ，以转让公司股份实益拥有权的人或 阻止将该实益拥有权归属为逃避本公司章程细则条文的计划或计划的一部分为目的或效力的装置，须当作为该等股份的实益拥有人。 (3)如某人有权在60天内取得该等股份的实益拥有权，包括但不限于所取得的任何权利：(A)通过行使任何选择权、认股权证或权利；(B)通过转换担保而取得实益所有权，则该人应被视为股份的实益拥有人；(C)依据撤销信托、酌情支配帐户或类似安排的权力；或(D)依据信托、酌情支配帐户或类似 安排的自动终止。 注册股本5%或以上的限制也适用于 通过行使公司或第三方发行的注册或无记名证券或任何其他证券所产生的期权或可转换权利，以及通过行使从注册或无记名股票中产生的 购买的优先购买权而认购或收购注册股份。超过百分之五限额的注册股份，应当作为没有表决权的股份记入股份登记册。		(B)   alle[br}Aktiander Gesellschaft，die direkt，indirekt der vorteilhaft (1) Ein Be bündicter Eientümer eines WertPapier jede Person umFasst，die direkt der indirekt，durch jede Art von Vertrag，Vereinbarung，Einnehmen，Bindoder anderweitig allein oder MIT anderen Gemeinsam hat oder teilt： (1)   das Stimmrecht，焊条das Recht zur Stimmabgabe，oder zur Leitung der Stimme eines solchen (2)   das investitionsrecht，焊条为Verfügungsmacht der in Recht zur Bsummung[br}über die Verfügung eines solchen WertPapier umFasst]。 (2)  Jede Person、De、Direkt Oder indirekt、Einen Trust、Stellvertretung、Vollmacht、Point-Vertrag oder jede和ere Form von Vertrag，MIT Dem Zweck oder Ziel Schafft oder benutzt，Um eine Person von ihren wirtschaftlicen Begünstigungen Aus dem eigentum a den Akdian der Gesellschaft zu entheben oder zur Verhinderung der Ausübung eines solchen beüngnenden Eigentum ALS teil eines计划在diesen Statuten，Soll S begündicter Eiümer独处Ausübung gesehenen。 (3)  Eine Person soll Sollündicter Eigentümer von Aktianeingestuft werden，en diese人das Recht hat，Ein Beüngnendes Eigentum a solchen Aktian innerhalb von 60 Tagen zu erwerben，默默无闻，活跃的Nischr t becr t auf jeglices erworbenes recht：(A)durch die Ausübung jeglicher选项，jedes bezugsrets oder sonstigen rechts；(B)榴莲死。

通过资本所有权、表决权、统一管理或其他联系而相互关联的法人团体和合伙企业或其他个人团体或联合所有者，以及个人或法人团体和合伙企业，它们协同行动，规避关于限制登记或被提名人(特别是作为辛迪加)的条例，应视为本条第4条和第16条所指的单一人或被提名人。		(C)Aaufgrund der Befugnis，Einen Trust，Ein Verm gensverwal钨skoder hnliche verh ltnisse zu widerrufen oder(D)，位于Zusammen悬挂MIT der Automatischen Aufl sung eines Trusts，Verm gensverwal钨skonotos eines hnlicverh ltnisses(D)。 Die Grenze von 5%des eingetragenen Aktienkapitals gilt auch für zur Zeichnung von，oder Akquisition von Namenaktien durch Ausübung einer Option oder umwandelbaren Rechte，welche aus Namen-oder Inhaberaktien hervor gehen oder jeder anderen von der Gesellschaft oder Dritten ausgegebenen Sicherheit，sowie durch die Ausübung von erworbenen Vorkaufsrechten，welche entweder aus Namen-oder Inhaberaktien hervorgehen.诺曼纳蒂安，威尔斯德·格伦兹·冯5%伯尔斯泰根，新德和AktienBuch ALS Aktianohne Stimmrecht einzutragen。 Juristische Personen und Personengesellschaften oder andere Personenzusammenschlüsse oder Gesamthandverhältnisse，die untereinander kapital-oder stimmenmässig，durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise verbunden sind，sowie natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften，die im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkungen oder der Bestimmungenüber die Nominees(insbesondere als Syndikat)koordiniert vorgehen，被提名人im Sinne Dieses(第4条和第16条)。

13.

修改和重申艺术的批准。“公司章程”第16条。

董事会建议修改和重述技术。16章程细则将任何 个人或实体的累积表决权限制在公司注册股本的15%以内，并修改和重新陈述技术。16.公司章程全文如下：

第16条投票权 每一份 有权投一票。任何人或实体在行使表决权时，不得累积对其股份(包括第4条所界定的控制性股份)的表决权，其表决权不得超过“商业登记簿”所记录的注册股本的15%。对行使表决权的这一限制不适用于独立代理人行使表决权。 每名股东可由书面委托书授权的任何人代表出席大会。代理人不必是股东。 每一位股东可由独立代理人代表。有关 代理和指示的要求由董事会确定。		第16条Stimmrecht 杰德·阿克蒂·贝雷奇蒂格特·伊纳·斯蒂姆。Bei der Ausübung des Stimmrechts Kann keine natürliche oder Jurtische Person für ihre Akdian(einschliesslich für die Kontrolierten Aktian Wie在第4条中)Mehr ALS 15%des im HandelsRegistry eingetragenen Aktienkapitals auf sich vereinigen。De vorstehende Beschr nkung der Ausübung von Stimmrechten Gilt nicht für die Ausübung von Stimmrechten durch den unabh ngigen Stimmrechtsvertreter。 Jeder Aktion r kann sich in der Generalverslunaufgrund einer schriftlicen[br}Vollmacht durch eine and ere handlungshige Person vertreten Lassen，die nicht Aktion r zusein Braucht。 Jeder Aktion r kann sich vom unabh ngigen Stimmrechtsvertreter vertreten Lassen安福德伦根和沃尔马腾与魏森根都不知道，韦尔瓦通斯老鼠的节日是什么样子的。(实习编辑：顾萍)

14.

修改和重申艺术的批准。“公司章程”第17条。

董事会建议修改和重述技术。17.“公司章程”规定，取消 董事会的一名成员和增加董事会成员的最高人数，必须至少获得出席或参加表决的代表股份的三分之二的批准，并修订和重新规定条款。17.公司章程全文如下：

第17条决议和选举 所有投票和选举都是公开或以电子方式举行的。如主席指示或经大会决定，应举行书面表决或选举。 除法律或章程另有规定外，大会应以简单多数票(不论弃权)和空票或无效票通过决议并进行选举。在票数相等的情况下，请求应被拒绝。主席无权投决定票。 由至少三分之二的代表通过的大会决议		第17条-贝斯贝塞-费斯松和瓦伦 死，死吧。艾因·施蒂夫特利希·阿斯蒂姆蒙格·沃尔·杜赫特、韦恩·沃西津登·安格尼奥德·范德·德·德·德·普莱弗斯隆·贝斯克洛森。 Beschlüsse和Vollzieht Ihre Wahlen，Soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht Anders b估测，MIT der einfacen Mehheitit der abgegebenen Aktienstimmen ohne Berücksichtigung von Stimmenthtungen oder leadleer 10 oder ungültigen Stimmen。Bei Stimmengleichheit Gilt in

投票和所代表股份的绝对多数票面价值为： a)  中所列的案例。704 段1名CO，即： (I) 公司用途的改变； (2)\x{e76f}\x{e76f}建立具有特权投票权的股份； (Iii)限制注册股份的可转让性； (4)在符合条件的情况下，增加经授权或 的资本； (5)增加股本资本，反对实物捐助，或用于购置资产和给予特别福利； (Vi)限制或撤销认购权； (Vii)更改 公司的住所；及 (8)清算 公司； (B)  公司的合并、非合并或转换(受强制性法律约束)； (C)  减轻或撤销对转让注册股份的限制； (D)取消董事会现任成员 的职务； (E)  增加董事会成员的最大人数； (F)将注册股份转换为无记名股份，反之亦然；及 (G)  修正或取消“公司章程”第4、16、17和29条的规定。		安特拉格·阿尔斯·阿格莱恩。DEM Vorsitzenden steht kein Stichentscheid zu. In Beschluss der Generalversammrun，durch mindestens zwe Drittel der vertretenen[br}Aktienstimmen and die Mehdiit der vertretenen Aktiennennwerte，ist erforderlich für： (A)  die F lle GEM ss第704条。1 OR： (1) die nderung des Gesellschaftszweckes； (2)  die Einfühung von Stimmrechtsaktian； (3)  die Beschr nkung der bertragbarkeit von Nmenaktian； (4) eine Genehmigte oder eine bedingte Kapitwarh Hong； (5)   die Kapitwarh honAus Eigenkapital，gegen Sacheinlage oder zweces Sachübernahme和die Gew hung von besonderen Vorteilen； (6) die Einschr nkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes； (7) die Verlegung des Sitze der Gesellschaft；et (8)De Aufl sung der Gesellschaft； (B)  模融合； (C)  die Erleichterung oder den Entzug der Beschr nkungen betreffend die bertragung von (D)  die Abwahl von amtierenden Mitgliedern des Verwal钨； (E)  die Erh ung der Maximalzahl der Mitglieder des Verwal钨； (F)Inhaberaktian und umgekehrt中的   die Umwandung-von (G)  De nderung oder Aufhebung der Bamemungen der Artikel 4，16，17 and 29 der Statuten。

15.

修改和重申艺术的批准。“公司章程”第41条。

董事会建议修改和重述技术。41.公司章程，除其他事项外，允许董事会确定股权授予的适当归属期

授予董事会和执行委员会，并修订和重新陈述技术。41份公司章程如下：

第41条期权和分享计划 根据 公司的期权或股份计划，董事会根据赔偿委员会的提议，向执行委员会和董事会的参与成员分配一定数量的期权或股份，其归属期由董事会确定(归属期)。在转归期结束时，期权或股份计划的参与者有权行使在支付罢工价款时授予的期权。这些 购买公司股份或分配股份的选择须遵守下列基本原则： (A)  是董事会决定是否分配期权或股份 和向谁分配的唯一酌处权； (B)\x{e76f}\x{ (C)  每个期权包含不可转让、先发制人和或有权利获得一定数量的公司股份； (D)在控制权变更(如期权或股份计划所界定)或 公司股份退市的情况下，归属期应结束(加速归属)，参与人应有权行使期权，或有权接受控制变更事件前锁定的股份，在按比例计算的当天，导致变更控制或除名的 交易被执行。由董事局自行决定赔偿委员会的建议是否已达到财务目标； (E)  - 执行委员会的个别成员或参与期权或股份计划的董事会成员，负责缴纳任何税款或社会保障缴款，并负责		第41条备选案文-und Aktienpl ne Gemss DEM选项-Oder Aktienplan der Gesellschaft，Teilt der Verwal钨srat auf Antrag des Vergü钨香肠schuses den Mitgliedern der Gesch ftslitung und des Verwaltunsrat eine bsummte Anzahl Optionen oder Aktian，Weleiner vom Verwaltunsrat festzuen Sperrfist unterliegen。AM选项-oder Aktienplan Parzipierende Mitglieder sind nach Ablauf der Sperrfist berechtigt，die gew hrten Optionen gegen Bezahung-des Ausübungspreises auszuüBen。De Optionen，Welche zum Erwerb von Aktian and der Gesellschaft berechtigen，bzw.zugeteilten Aktian unterliegen den folgenden Grunds tzen： (A)  es liegt im Freien Ermessen des Verwal钨鼠，ob和Wem Optionen oder Aktianzugeteilt； (B)  Der Verwal钨Sowie Ausübungspreis der Optionen und Aktian； (C)  Jede Options BegrünDet in unübertragbares，bedingtes Bezugsrecht eine bsummte Anzahl Akdian der Gesellschaft zu erwerben； d)  Im Falle eines Kontrollwechsels(gemäss Definition im Options-oder Aktienplan)oder der Dekotierung der Aktien der Gesellschaft endet die Sperrfrist vorzeitig und das teilnehmende Geschäftsleitungsmitglied ist berechtigt，pro-rata basierend auf dem Stichtag der Transaktion，welche zum Kontrollwechsel geführt hat，oder der Dekotierung der Aktien，seine Optionen auszuüben oder bis zum Kontrollwechsel gesperrte，[医]阿克蒂安·祖尔哈滕(ALS Ungesperrte)Verwaltunsrat entscheidet nach freiem Ermessen和auf Antrag des Vergü钨香肠，ob die finanzwirtschaftlicen Ziele in diesem Zusammenang gegeben sind；

向主管部门正确申报收入； (F)   董事会有权自行决定是在上述原则的范围内补充 选项或共享计划，还是停止执行。 公司可定期向员工提供公司股份，价格由董事会决定。董事会成员 和执行委员会成员可列入本方案。由此获得的股份可受董事会决定的归属期的限制。		(E)  Das Jeweilige Mitglied der Gesch ftslitung oder des Verwal钨，焊接剂am Options-oder Aktienplan teilnimt，ist Selber dafür verantwortlich，dass jegliche damit zusammenh ngenden steuern oder Sozialabgaben bezahlt und Einkommen der zust ndigen Beh rden korregeldet werden。 f)   Der Verwaltunsrat entscheidet nach freiem Ermessenüber Erg nzungen des Options- oder Aktienplan im Rahmen der obgenannten Grunds dze oderüber Dessen Beendigung。 作者声明：Gesellschaft kann periodisch der Gesellschaft zu einem vm Verwaltunsrat festzulegen Preis a Mitarbeiter abgeben。De Mitglieder des Verwal钨鼠和der Gesch ftslitung k nnen在柴油规划中的应用。死吧，埃沃贝宁，阿克斯蒂安，埃纳，沃瓦通斯拉特，费斯特，斯珀尔第一，恩特利根(SperrFirstunterliegen)。

16.

重新选举独立投票权代表。

董事会建议重新选举LIC。尤尔。律师Marius Meier，Lautengartenstrass 7，CH-4052，担任独立投票权代表，直到2020年股东大会闭幕。

17.

审计员的选举。

董事会建议选举安永公司(Ernst&Young AG)为公司法定审计师，任期一年。安永有限公司(Ernst&Young LLP)当选为公司独立注册会计师事务所，任期至2019年12月31日。

18.

可能在2019年年度大会之前适当进行的任何其他事项的处理，或任何其他事项的延期或延期。

上述业务项目在所附代理 声明中有更全面的描述，该声明构成本通知的一部分，并以参考方式在此合并。2019年4月12日营业结束时有记录的股东有权在2019年年度大会或其任何休会或延期会议上获得通知和投票。

根据证券和交易委员会的通知和访问规则，我们选择在互联网上提供对代理材料的访问。我们认为，通过互联网提供代理材料可以加快股东收到代理材料的速度，降低成本，并减少年度 会议对环境的影响。

我们鼓励所有股东亲自出席2019年年度大会。然而，无论您是否计划亲自出席 2019年度大会，我们鼓励您阅读此委托书，并尽快提交您的委托书或投票指示。请查看代理声明中描述的每个投票选项的说明。

感谢您对CRISPR治疗公司的持续支持和持续关注。

瑞士祖格

April , 2019

关于互联网上提供代理材料的重要通知：本委托书和我们给股东的2019年年度报告(年度报告)，其中包括我们2018年12月31日终了年度10-K表的年度报告，可查阅www.proxydocs.com/CRSP. 任何股东也可获得这些文件，他们可拨打电话(866)648-8133、发电子邮件@Investorelections.com或通过www.Investorelections.com/crsp在 因特网上提交请求，以获得文件副本。

目录

关于招标和投票的资料			1
关于年度会议和表决的重要信息			2
董事会与公司治理			7
选举董事			7
公司治理事项			10
商业行为和道德守则			10
董事会领导结构和风险监督			11
董事会对独立性的确定			11
董事会议及出席			12
与独立董事沟通			12
董事会委员会			12
董事提名程序			15
赔偿委员会联锁及内幕参与			16
有关人士交易的政策及程序			16
关联人交易			17
执行干事			20
行政薪酬			21
薪酬探讨与分析			21
执行摘要			21
行政补偿方案概述			22
行政补偿计划的管理			23
行政补偿方案的主要内容			26
其他雇员福利			30
与近地天体的雇佣安排			31
其他补偿政策和做法			34
近地天体补偿表			36
摘要补偿表			36
2018年财政年度计划奖赠款			37
财政年度末未获股本奖			38
2018年财政年度的期权和股票			39
在终止或变更控制时可能支付的款项			39
赔偿委员会报告			41
董事补偿			42
董事薪酬表			43
根据股票补偿计划授权发行的证券			44
董事会审计委员会的报告			45
有待表决的事项			46
建议1：批准CRISPR治疗公司的年度报告、合并财务报表和法定财务报表			46
提议2：批准财务 成果的批款			47
提议3：董事会和执行委员会成员的解除			48
建议4：选举8名董事			49
建议5：选举赔偿委员会成员			51
建议6：核准董事会和执行委员会成员的报酬			52
建议7：支付予公司名为 行政人员的补偿的不具约束力的表决			54
提案8：对行政报酬咨询表决频率的无约束力表决			55
建议9：增加雇员福利计划的有条件股本			56
提案10：批准对CRISPR治疗公司2018年股票期权和奖励计划的修正			58
建议11：批准修改和重申艺术。公司章程第3A条			64

建议12：批准修改和重申艺术。第四条公司章程			68
建议13：批准修改和重申艺术。“公司章程”第16条			75
建议14：批准修改和重申条款。“公司章程”第17条			77
建议15：批准修改和重申艺术。41份公司章程			80
建议16：重新选举独立的投票权代表			83
建议17：选举安永公司为任期一年的法定核数师，并选举安永有限公司为公司截至2019年12月31日止的独立注册会计师事务所			84
股票所有权和报告			86
某些受益所有者的安全所有权和 管理			86
第16(A)节受益所有权报告遵守情况			88
对表决权的限制			89
其他事项			91
股东建议书及董事提名			91
举行周年会议资料			91

CRISPR治疗公司

Baarerstrass 14

6300 Zug

瑞士

+41 (0)41 561 32 77

代理 语句

2019年股东周年大会

定于2019年6月11日举行

关于招标和投票的资料

本委托书和随函附上的委托书与CRISPR治疗公司(该公司)董事会 (董事会)征求委托书有关，以供将于2019年6月11日上午8：00举行的2019年股东大会(2019年年度股东大会)使用。欧洲夏季中央时间(凌晨2：00)东部夏令时间)，在瑞士苏黎世Schützengass 1，8001 Vischer AG办事处及其休会时。

除非另有说明，所有对我们、对我们的提及、提及对我们的提及，都是指对CRISPR治疗公司及其合并子公司的提及。

此 代理声明总结了有关会议上要审议的建议的信息，以及您可能认为在决定如何投票时有用的其他信息。代理卡是您根据您的指示实际授权他人投票给您的 股份的一种方式。我们正在将这份委托书、相关的委托书卡和我们给股东的2018年12月31日终了年度的年度报告(年度报告)第一次在2019年4月左右提供给股东。

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的2018年12月31日终了年度的年度报告(除证物外)将免费提供给任何股东，以书面或口头方式向美国马萨诸塞州坎布里奇主街610号CRISPR治疗公司(02139)，在互联网上提供。www.proxydocs.com/CRSP，电话：(866)648-8133，发电子邮件至 file@Investorelections.com，或通过因特网提交请求，网址为www.Investorelections.com/crsp。这份委托书和我们2018年12月31日终了年度的10-K报表也可在证券交易委员会网站上查阅www.sec.gov.

-1-

关于年度会议和表决的重要信息

Q.	为什么我会收到这些代理材料？

A.	我们的董事会已经在互联网上提供了这些资料，供您在2019年6月11日上午8：00举行的2019年年度大会上使用。中欧夏季时间(凌晨2：00)。东部夏令时间)，在瑞士Schützengass 1，8001苏黎世Vischer AG办事处。作为普通股持有人，邀请您参加2019年年度大会，并请您就本委托书中描述的业务项目进行表决。此代理声明包括旨在帮助您投票您的股票的信息，并且根据SEC规则和适用的瑞士法律，我们必须向您提供这些信息。

Q.	为什么我会在邮件中收到关于代理材料的互联网可用性的通知，而不是一套完整的代理材料？

A.	根据证券交易委员会的规则，我们可以提供代理材料，包括本委托书和我们的年度 报告，通过提供访问这些文件在互联网上，而不是邮寄印本。如果您想收到我们代理材料的一份纸质副本，您应该按照通知中要求这些材料 的说明进行操作。

Q.	2019年年度大会的目的是什么？

A.	在2019年年度大会上，股东将审议下列事项并进行表决：

1.

核准公司2018年12月31日终了年度的年度报告、合并财务报表和法定财务报表(提议1)；

2.

核准财务结果的批款(提议2)；

3.

董事会和执行委员会成员的解除(提议3)；

4.

选举和再次选举八名董事，包括董事会主席，任期延长至2020年股东大会结束(提议4.A-4.h)；

5.

董事会赔偿委员会成员的选举和再次选举(提议5.a-5.c)；

6.

核准董事会和执行委员会成员的报酬(提议6.a-6.e)；

7.

根据美国证券法的要求，批准支付给 公司指定的执行官员的补偿金的不具约束力的咨询表决(提议7)；

8.

根据美国证券法的要求，对未来股东 的频率进行无约束力的咨询表决，就支付给公司指定执行官员的赔偿进行咨询表决(提议8)；

9.

批准增加雇员福利计划的有条件股本(提议9)；

10.

批准CRISPR治疗公司2018年股票期权和奖励计划修正案(提议10)；

11.

修改和重申艺术的批准。公司章程第3A条(提议11)；

12.

修改和重申艺术的批准。公司章程第4条(提议12)；

13.

修改和重申艺术的批准。公司章程第16条(提议13)；

-2-

14.

修改和重申艺术的批准。公司章程第17条(提议14)；

15.

修改和重申艺术的批准。“公司章程”第41条(提议15)；

16.

重新选举独立表决权代表 (提议16)；

17.

选举安永集团为法定核数师，任期一年，并选举安永有限公司为截至2019年12月31日止的独立注册会计师事务所(建议17)；及

18.

在2019年年度大会之前适当提交的任何其他事项的处理，或其任何休会或延期(提议18)。

Q.	谁能在2019年年度大会上投票？

A.	为了有权投票，你必须在2019年4月12日，也就是我们2019年年度大会的记录日营业结束时成为股东。截至记录日，共有52，878，459股普通股已发行，并有权在2019年年度大会上投票。我们董事会和执行委员会的成员不得就2018年12月31日终了的业务年度的董事会和执行委员会成员的离职提案进行表决。

Q.

我有多少票？

A.	截至记录日期，您所持有的每一普通股将使您有权对 2019年年度大会上审议的每一事项投一票。在董事选举中没有累积投票。

Q.

我怎么投票？

A.	如果您是您的股票的记录持有者，即您的股票在我们的转让代理公司美国股票转让信托公司LLC的记录中以 的名义登记，而不是通过银行、经纪公司或其他代名人，您可以在会议上亲自或通过代理投票：

1.

通过互联网：要在互联网上投票，请访问以下网站： www.proxypush.com/crsp并按照该网站上的指示以电子方式提交代理。如果您在互联网上投票，您不需要填写和邮寄您的代理卡或通过电话投票您的代理。您必须 指定您希望您的股票投票的方式，否则您的Internet投票无法完成，您将收到一条错误消息。您必须在中欧夏季时间晚上11：59(下午5：59)之前提交您的互联网代理。东部夏令时间)，在2019年6月10日，也就是2019年年会的前一天，你的委托书是有效的，你的选票要算。

2.

电话：通过电话投票，请打电话866-286-3217,并按照代理卡上提供的说明进行操作。如果您通过电话投票，您不需要填写和邮寄您的代理卡或投票您的代理通过互联网。您必须指定希望您的股票投票并在呼叫结束时确认您的投票的 ，否则您的电话投票无法完成。您必须在中欧夏令时间晚上11：59之前提交您的电话代理(下午5：59)。东部夏令时间)，在2019年6月10日，也就是2019年年会的前一天，你的委托书是有效的，你的选票要算。

3.

通过邮件：要通过邮件投票，您必须标记、签名和日期代理卡，然后按照代理卡上的说明以 发送代理卡。如果你通过邮寄投票，你不需要通过互联网或电话投票。博德里奇金融解决方案公司必须不迟于2019年6月10日，即2019年年会前一天收到委托书，以使您的委托书有效，并计算您的选票。如果您返回您的代理卡，但不指定您希望您的股票在任何特定事项上投票，它们将根据我们董事会的建议 进行表决。

-3-

4.

当面出席会议：如果您出席2019年年度大会，您可以亲自递交您填写的 代理卡，也可以通过填写选票进行投票，我们将在会议上向您提供选票。

如果您的 股份是以街道名称持有的，这意味着它们是由中介(如经纪人)为您的帐户持有的，那么您将被视为您的股票的实益所有者，而实际上为您持有股份的经纪人是 记录持有人，并必须按照您的指示为您投票表决它代表您持有的股份。代理材料，以及投票和撤销指示，应该由持有你股份的经纪人转交给你。在 命令投票您的股票，您将需要遵循您的经纪人提供给您的指示。许多经纪人通过互联网或电话征求投票指示。

如果您不给您的经纪人指示，您的经纪人仍然可以投票表决您的股票就某些非常规的例程 项。下列建议被视为例行项目：

-

提案1(核准2018年12月31日终了年度的年度报告、合并财务报表和法定财务报表)；

-

提案16(重新选举独立投票权代表)；以及

-

第17号建议(选举安永集团为我们的法定核数师及选举安永有限公司为我们的独立注册会计师事务所)。

因此，即使您没有给出表决指示，您的经纪人也可以在其对这些建议的酌处权中投票给您的 份额。

虽然经纪人有自由裁量的 权，可根据适用的证券交易所规则就非常规事项投票，但他们无权就非常规事项投票。我们认为，根据适用的证券交易所规则，将在2019年年度大会上表决的下列 提案将被视为非常规的非常规提案，如果你不对这些提议给予经纪人 的表决指示，你的经纪人可能不会就这些事项投票你的股票，你的股票将被算作对提案的无表决权的经纪人。如果经纪人持有的股票没有对某一特定提案进行表决，因为该经纪人没有或没有行使就该事项进行表决的酌处权，并且没有收到其客户的投票指示，就会发生代理不投票的情况。

-

提案2(核准财务结果的拨款)；

-

第3号提案(董事会和执行委员会成员的解除)；

-

第4.A-4.h号提案(选举和重新选举8名董事和董事会主席)；

-

第5.A-5.C号提案(选举和重新选举赔偿委员会成员)；

-

第6.a-6.E号提案(对执行委员会董事会和 成员的补偿)；

-

第7号提案(不具约束力的咨询表决，批准根据美国证券法的要求向我们指定的执行官员支付的 补偿)；

-

提案8(关于根据美国证券法要求向我们指定的执行官员支付赔偿的 未来股东咨询表决频率的不具约束力的咨询表决)；

-

第9号提案(批准增加雇员福利计划的有条件资本)；

-

第10号提案(批准对CRISPR治疗公司2018年股票期权和奖励计划的修正)；

-

第11号提案(批准修改和重申艺术)。(“章程”第3A条)；

-4-

-

第12号提案(批准修改和重申艺术)。(“章程”第4条)；

-

第13号提案(批准修改和重申艺术)。(“公司章程”第16条)；

-

第14号提案(批准修改和重申艺术)。(“公司章程”第17条)；和

-

第15号提案(批准修改和重申艺术)。41)

无论您的股票是否以街头名义持有，欢迎您参加2019年年度大会。 除非您获得记录持有人(即您的经纪人)以您为受益人的合法委托书，否则不得在会议上亲自投票表决以街头名义持有的股份。合法代理人是不此代理语句中包含的代理 的形式。除非您有来自您的经纪人或以您的名义发出的其他代名人的合法委托书，使您有权投票您的 股份，否则您将无法在会议上亲自投票表决您以街头名义持有的股票。

Q.	我能改变我的投票吗？

A.	如果您的股票是直接以您的名义注册的，您可以在2019年年度大会表决之前的任何时候撤销您的代理，并在 上更改您的投票。要做到这一点，您必须执行以下操作之一：

1.

按照上面的指示，通过互联网或电话投票。只有您的最新互联网或电话投票是计算 。

2.

签署并返回一张新的代理卡。只有您的最新日期和及时收到的代理卡将被计算在内。

3.

参加2019年年度大会并按上述指示亲自投票。出席会议将不只是取消您的互联网投票，电话投票或代理卡提交邮件，视情况而定。

4.

在2019年年度大会之前或会议上，请以书面通知我们的公司秘书，您希望 撤销您的委托书。

如果您的股票是以指定的街道名称持有，则您可以通过 与您的经纪人或其他被提名人联系，提交新的投票指示。您也可以在2019年年度大会上亲自投票，如果您获得上述答复所述的合法委托书的话。

Q.	法定人数必须代表多少股才能举行2019年年度大会？

A.	会议没有法定人数要求。根据瑞士法律，上市公司对股东大会没有具体的法定人数要求，我们的公司章程也没有规定法定人数要求。

Q.	批准每一事项需投什么票，以及如何计票？

A.	除提案9、11、12、13和14外，每一项提案都要求在2019年年度大会上(亲自或通过代理人)的份额 票的过半数投赞成票，不包括无标记、无效和不可行使的表决和弃权；

提案9、11、12、13和14要求在2019年年度大会上至少以三分之二的赞成票(亲自或代理方式)投赞成票，不包括无标记、无效和不可行使的表决。

Q.	董事会如何建议我对建议进行表决？

A.	我们的董事会建议你对每一项建议投赞成票。

-5-

Q.	在2019年年度大会上是否还有其他事项要表决？

A.	除了本通知中提出的建议外，我们不知道在2019年年度大会之前可能出现的任何事项。如在周年大会上适当地提出任何其他事项，则随附委托书中指名的人打算按照其对该事项的判断投票或以其他方式行事。

Q.	我在哪里可以找到投票结果？

A.	我们计划在2019年年度大会上宣布初步投票结果，并将在会议结束后四个工作日内，在提交给证券交易委员会的关于8-K表格的最新报告中报告最终表决结果。

Q.	招揽这些代理人的费用是多少？

A.	我们将承担招揽代理人的费用。除以邮递方式招揽外，我们的董事、职员及雇员亦可透过电话、电子邮件、传真及亲身索取委托书，而毋须额外赔偿。我们可以偿还经纪人或持有其姓名或其 被提名人姓名的股份的人向实益所有人发送代理和代理材料的费用。我们已聘请Georgeson有限责任公司协助招揽代理人，费用约为22，500美元，外加这些服务的习惯费用和费用。

Q.	如果我有任何问题，我应该联系谁？

A.	如果您对2019年年度股东大会或您对我们普通股的所有权有任何疑问，请与我们的高级董事兼财务主任迈克尔·埃斯波西托联系。可在2019年6月10日前在马萨诸塞州剑桥主街610号与他取得联系；电话：+1 617-315-4600.或者，任何问题都可以通过电子邮件发送到：秘书@crprtx.com。

-6-

董事会与公司治理

选举董事

我们的董事会由一个级别组成，成员任期一年。我们 董事会目前有8名董事(Rodger Novak，M.D.，Samarth Kulkarni，Ph.D.，Bradley Bolzon，Ph.D.，Ali Behbahani，M.D.，Pablo Cagnoni，M.D.，Kurt von Emster，Simeon J.George，M.D.，Thomas Woiwode，Ph.D.)，其任期将在2019年年度大会上届满，但须经该董事提前去世、辞职或免职。

以下是截至2019年4月1日董事会每名 成员和被提名人的姓名和某些信息。所提供的资料包括过去五年每名董事及获提名人的主要职业及业务经验，以及他在过去五年担任董事的其他上市公司的名称。下面提供的关于每位董事和被提名人的具体经验、资格、属性和技能的信息使我们的提名和公司治理委员会和我们的董事会得出结论，他应担任董事，并在2019年年度大会上被提名为董事。此外，我们认为每一位董事和被提名人都具有提名和公司治理委员会所期望的每一位董事的属性或 特征。这些属性和特征在公司治理事项评估中得到了进一步的描述，并在董事提名过程中得到了进一步的描述。我们的董事或执行官员之间没有家庭关系。

名字，姓名		年龄				职位
Ali Behbahani，M.D.(2A)(2b)(3a)(3b)			42			导演
Bradley Bolzon博士(2A)(2b)			59			导演
Pablo Cagnoni，M.D.(1A)(1b)(2a)(2b)			56			导演
库尔特·冯埃斯特(3a)(4)			51			导演
Simeon J.George，M.D.(1A)(1b)(3a)(3b)			42			导演
John T.Greene(1b)(3b)			53			董事提名
Katherine A.High，M.D.(2B)			67			董事提名
Samarth Kulkarni博士			40			首席执行官
书名：Rodger Novak，M.D.			51			主席兼主席
Thomas Woiwode博士(1A)(4)			47			导演

(1a)	赔偿委员会现任成员。

(1b)	在2019年年度大会上选举董事后，将担任 赔偿委员会成员。

(2a)	提名和公司治理委员会现任成员。

(2b)	在2019年年度大会上选举董事之后，将担任提名和公司治理委员会成员。

(3a)	审计委员会现任成员。

(3b)	在2019年年度大会上选举董事后，将担任 审计委员会成员。

(4)	冯·埃姆斯特先生和沃伊沃德博士没有参加2019年年度大会的重新选举。

获提名连任董事局成员及主席

Rodger Novak，M.D.，联合创始人、主席和总裁：诺瓦克博士于2013年11月共同创立了CRISPR治疗公司，自 成立以来一直担任我们董事会的董事，担任我们的首席执行官至2017年12月1日，自那时起担任我们的总裁，自2017年12月21日起担任我们的主席。在加入我们公司之前，诺瓦克博士曾在赛诺菲制药公司担任全球抗感染药物研发主管。在赛诺菲之前，诺瓦克博士于2006年1月共同创立了生物制药公司Nabriva治疗公司，并担任该公司的首席执行官。

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业务干事，自成立至2012年5月。2003年3月至2006年1月，诺瓦克博士担任Sandoz公司抗生素研究所副所长。诺瓦克博士于2001年3月被任命为维也纳生物中心微生物学教授。诺瓦克博士获得了德国马尔堡飞利浦大学的博士学位。他继续在纽约洛克菲勒大学、圣裘德儿童研究医院和纽约大学兰贡医学中心的Skirball生物分子医学研究所进行博士后工作。诺瓦克博士撰写了许多出版物，包括在“自然”、“自然医学”和“分子细胞”上发表的文章，并且是五项专利的共同发明者。我们相信诺瓦克博士作为我们的首席执行官的经验，以及他在生物制药行业的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

获提名为议员的候选人

约翰T.Greene：格林先生曾担任Bioverativ公司执行副总裁、首席财务官和财务主任。2016年11月至2018年4月。在加入Bioverativ之前，Greene先生在2014年6月至2016年1月期间担任Willis集团控股公司的首席财务官。在加入威利斯集团(Willis Group)之前，格林在汇丰担任了八年高级执行官，其中包括汇丰全球零售银行财富管理业务部门的首席财务官。在汇丰之前，格林先生曾在通用电气公司担任过12年的不同职务，其中包括通用电气全球商业金融公司的首席财务官。格林先生从安永服务审计公司(Ernst&Young)的客户开始他的商业生涯，并获得注册会计师资格。格林先生拥有纽约州立大学的学士学位和西北大学的凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。我们相信格林先生在生物技术行业的经验，以及他在其他商业部门的几家大公司的执行经验，使他有资格在我们的董事会任职。

Katherine A.High，M.D.：高博士是星火治疗公司的联合创始人之一。 自2014年9月起担任其总裁和董事会成员，并自2017年9月起担任其研究与发展主管。从2004年到2014年，高博士是宾夕法尼亚大学佩雷尔曼医学院的教授，霍华德·休斯医学研究所的调查员，费城儿童医院细胞和分子治疗中心主任。从2000年到2005年，她完成了美国食品和药物管理局细胞、组织和基因疗法咨询委员会的五年任期，并曾任美国基因与细胞治疗学会(AmericanSocietyofGene&Cell )主席。高中博士拥有哈佛大学化学学士学位、北卡罗来纳大学医学院医学博士学位、北卡罗来纳大学商学院医院管理学院商业证书和宾夕法尼亚大学荣誉硕士学位。我们相信高博士作为生命科学行业的行政和科学领袖的经验使她有资格在我们的董事会任职。

获提名连任议员

Ali Behbahani，M.D.，M.B.A.，主任：Behbahani博士自2015年4月以来一直在我们的董事会任职。 Behbahani博士于2007年加入了新企业联合公司(NEA)，是保健小组的普通合伙人。自2014年8月以来，Behbahani博士还担任了医疗器械公司Nevro Corp.、2014年9月以来的生物制药公司Adaptimmune治疗公司和2018年2月以来的生物制药公司Genpela生物科学公司的董事会成员。在加入NEA之前，Behbahani博士曾在医药公司(一家制药公司)担任商业开发顾问。此外，Behbahani博士曾在摩根士丹利担任风险投资助理，在雷曼兄弟担任过医疗投资银行分析师。Behbahani博士获得宾夕法尼亚大学医学院的博士学位、宾夕法尼亚大学沃顿学院的硕士学位和杜克大学的生物医学工程、电气工程和化学学士学位。我们认为，贝巴哈尼博士在生物制药行业的经验，以及他作为该行业多家公司董事会成员的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

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Bradley Bolzon博士，主任：Bolzon博士自2013年11月以来一直担任我们的董事会成员。Bolzon博士是Versant Venture Management，LLC的常务董事，自2004年5月以来一直受雇于该公司。Bolzon博士从2007年成立到2014年6月一直是一家制药公司FIRN治疗公司的董事会成员。2000年2月至2004年5月，博尔松博士担任一家制药公司F.Hoffman-La Roche Ltd.的全球业务发展、许可和联盟主管。博尔松博士也曾在礼来公司担任心血管研究主管。博尔松博士获得多伦多大学药理学博士学位和药剂学硕士学位。他继续在渥太华大学心脏研究所的博士后工作.我们相信博尔松博士在生物制药行业的经验使他有资格在我们的董事会任职。

Pablo Cagnoni，M.D.，主任：卡格诺尼博士自2015年12月以来一直担任我们的董事会成员。自2018年6月以来，卡格诺尼博士一直担任生物技术公司Rubius治疗公司的首席执行官和董事会成员。Cagnoni博士也是Tizona治疗学公司的董事会成员。以及Tango治疗公司，这两家公司都是生物技术公司。从2015年5月到2018年6月，卡格诺尼博士担任Tizona治疗学公司的总裁和首席执行官。卡格诺尼博士曾在2015年5月至2016年10月期间担任MPM Capital的董事总经理，担任Onyx制药公司的总裁。2013年10月至2015年4月，2013年4月至2013年10月担任全球研究与发展及技术业务执行副总裁。卡格诺尼博士还在以下生物技术公司担任管理职务：诺华公司高级副总裁兼临床发展全球主管，2009年10月至2013年3月，阿罗斯治疗公司高级副总裁兼首席医务官。2007年3月至2009年9月，OSI制药公司首席医务官兼临床研究和医疗事务副总裁。2004年7月至2007年3月。卡格诺尼博士也是科罗拉多大学骨髓移植计划的医学助理教授和药理学实验室的助理主任。卡格诺尼博士获得了布宜诺斯艾利斯大学医学院的博士学位。他继续在纽约西奈山医学中心和科罗拉多大学健康科学中心的干细胞移植中从事血液学和肿瘤学的博士后工作。我们相信卡格诺尼博士在生物技术行业的经验使他有资格在我们的董事会任职。

Simeon J. George，M.D.，主任：乔治博士自2015年4月以来一直在我们的董事会任职。乔治博士是葛兰素史克公司的间接全资子公司S.R.One有限公司的首席执行官，自2007年以来一直受雇于该公司。乔治博士也曾担任原则生物制药公司的董事。自2018年9月以来。此外，乔治博士曾担任以下生物技术公司董事会的董事：HTG分子诊断公司。从2011年6月至2015年10月和Genonia生物科学公司。2010年7月至2014年12月。2006年10月至2007年8月，乔治博士还在贝恩公司担任顾问。乔治博士获得宾夕法尼亚大学医学院的博士学位，宾夕法尼亚大学沃顿学院的硕士学位，约翰霍普金斯大学的神经科学学士学位。我们相信乔治博士在生物制药行业的经验，以及他作为该行业多家公司董事会成员的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

Samarth Kulkarni博士，首席执行官兼主任：库尔卡尼博士自2017年12月1日以来一直担任我们的首席执行官。在此之前，库尔卡尼博士从2017年5月至2017年11月30日担任我们的总裁和首席业务官，在此之前，库尔卡尼博士从2015年8月加入我们公司时担任我们的首席商务官。在加入我们公司之前，库尔卡尼博士于2006年至2015年7月在麦肯锡公司任职，拥有各种职称，他最近是制药和生物技术公司的合伙人。库尔卡尼博士获得华盛顿大学生物工程和纳米技术博士学位和B.技术博士学位。来自印度理工学院。库尔卡尼博士在领先的科学和商业期刊上发表了几篇论文。我们认为，库尔卡尼博士作为我们的首席执行官的经验，他以前担任我们的总裁和首席业务官的经验，以及他在生物制药业的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

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现任董事不参选连任

Kurt von Emster，CFA，董事：冯·埃姆斯特先生自2015年4月以来一直在我们的董事会任职，冯·埃姆斯特先生的任期将在2019年年度大会上届满，但前提是他提前去世、辞职或被免职。冯·埃姆斯特目前在阿宾沃思公司担任管理合伙人，自2015年1月以来，他一直是该公司的合伙人。冯·埃姆斯特先生自2015年7月起担任生物制药疫苗公司SutroVax的董事会成员，自2009年4月起担任生物技术公司CymaBay治疗公司和Attenua公司的董事长。自2018年4月以来。冯·埃姆斯特先生曾担任以下公司的董事会成员：2015年11月至2016年12月，生物治疗公司Kesios治疗公司；2012年11月至2016年1月期间，Cytos BioTechnology AG(2016年1月合并更名为黑社会生物科学公司)；aurinia制药公司。从2014年2月至2015年3月，从2005年9月至2013年1月，Somaxon制药(2013年3月被Pernix治疗公司收购)。此外，冯·埃姆斯特于2009年联合创立了专注于医疗保健的投资公司venBio llc，并一直担任合伙人，直到2014年。在此之前，冯·埃姆斯特先生在2001年至2009年期间是生物技术私人股本公司MPM资本公司的普通合伙人。从1989年到2000年，冯·埃斯特先生也是富兰克林邓普顿集团的生物技术和保健分析师和投资组合经理。冯·埃姆斯特先生在加州大学圣巴巴拉分校获得商业和经济学学士学位，是特许金融分析师。

Thomas F.Woiwode博士，主任：Woiwode博士自2014年4月以来一直在我们的董事会任职，Woiwode博士的任期将在2019年的年度大会上届满，前提是他早些时候去世、辞职或被免职。Woiwode博士自2002年起以各种身份在Versant Ventures任职，自2011年起担任风险合伙人，自2014年起担任董事总经理。Woiwode博士是几家私营生物技术公司的董事会成员，也是另外两家上市公司Adverum生物技术公司的董事会成员。和Gritstone肿瘤学公司，都是生物技术公司。Woiwode博士还在2013年7月至2017年7月期间担任生物技术公司Audentes治疗公司的董事会成员。Woiwode博士曾担任Okairos公司的首席运营官，该公司是葛兰素史克公司于2013年5月于2011年7月至2013年5月收购的一家生物制药公司。此外，Woiwode博士还共同创立了欧洲风险投资公司(EuroVentures)，这是Versant公司的一家独资生物技术孵化器，担任了在Versant内部创建的三家生物技术公司的创始首席业务官。沃伊沃德博士在斯坦福大学获得有机化学博士学位，在加州大学伯克利分校获得英语学士学位和化学学士学位。

公司治理事项

我们的董事会认为，良好的公司治理对于确保我们公司的管理符合 股东的长期利益是非常重要的。本节介绍我们董事会采用的主要公司治理准则和做法。我们的组织规则、公司治理准则、审计委员会、薪酬委员会和 提名和公司治理委员会，以及商业行为和道德守则，可在我们网站的附属投资者和媒体公司治理部门获得， 位于www.crprtx.com。或者，您可以通过写信给我们索取这些文件的任何一份副本，地址是CRISPR治疗公司，地址是马萨诸塞州剑桥主街610号，注意：投资者关系。

商业行为和道德守则

我们的董事会通过了“商业行为和道德守则”，即“行为守则”，适用于我们的所有雇员，即执行官员和董事，可在我们的网站上查阅www.crprtx.com。我们董事会的审计委员会负责监督“行为守则”。对雇员、执行官员和董事的“行为守则”的任何放弃必须得到审计委员会的批准。对“行为守则”的任何修正或放弃其要求，将在我们的网站上公布。

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董事会领导结构和风险监督

董事会领导结构

作为一项总的政策，我们的董事会认为，董事长和首席执行官职位的分离加强了董事会与管理层的独立性，创造了一种鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高了整个董事会的效力。因此，我们目前将首席执行官和董事会主席分开，库尔卡尼博士担任我们的首席执行官，诺瓦克博士担任董事会主席。作为首席执行官，库尔卡尼博士负责管理我们的行政领导团队，并与该团队一起为我们的公司和日复一日我们公司的领导和业绩，董事会主席主持董事会的会议，包括执行会议，并履行监督责任。我们的董事会有三个常设委员会，目前由独立董事组成，并由独立董事担任主席。我们的董事会将重大责任委托给各委员会，然后委员会将其活动和行动报告给董事会全体成员。我们认为，我们董事会的独立委员会及其主席促进有效的独立治理。我们认为，这一结构代表了我们公司目前的角色和责任的适当分配，因为它在管理层和独立领导参与我们的董事会会议之间取得了有效的平衡。

风险监督

我们的董事会监督我们的业务运作和业务战略的执行过程中固有的风险管理。我们的董事会通过使用几个不同级别的审查来履行这一监督职责。在审查我们公司的业务和公司职能时，我们的董事会处理与这些业务和公司职能有关的主要风险。此外，我们的董事会在全年内定期审查与我们公司的业务战略相关的风险，作为其考虑采取任何 这类业务战略的一部分。

我们董事会的每个委员会也监督我们公司风险的管理，这些风险属于委员会的责任范围。在履行这一职能时，每个委员会都可以充分接触管理层，并有能力聘请顾问。我们的首席执行官向审计委员会和 董事会报告，并负责确定、评价和实施风险管理控制措施和方法，以应对任何已查明的风险。在风险管理方面，我们的审计委员会与我们独立注册会计师事务所的 代表和我们的首席执行官私下会晤。审计委员会监督我们风险管理方案的运作，包括确定与我们的业务相关的主要风险，定期更新此类风险，并向我们的董事会报告这些活动。

板的独立性的确定

“纳斯达克上市规则”第5605条规定，上市公司董事会的多数成员必须在上市后一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克上市规则还要求，除特定例外情况外，上市公司审计、赔偿和提名委员会和 公司治理委员会的每个成员必须根据经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”独立。审计委员会成员还必须符合“外汇法”规则 10A-3规定的独立标准，赔偿委员会成员还必须符合“外汇法”规则10C-1规定的独立标准。根据“纳斯达克上市规则”规则 5605(A)(2)，董事只有在我们董事会认为，该人在履行董事职责时没有干扰独立判断的关系时，才有资格成为独立董事。为符合第10A-3条的规定，上市公司审计委员会的成员，除以审计委员会成员的身份外，不得以审计委员会成员的身份。

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董事或董事会任何其他委员会直接或间接地接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式作为上市公司或其任何子公司的附属人。为了规则10C-1的目的，董事会必须对上市公司 赔偿委员会的每一名成员考虑与确定一名董事是否与该公司有关系的所有具体相关因素，这些因素对该董事独立于与赔偿委员会成员的职责有关的管理的能力至关重要，包括但不限于：(一)董事的报酬来源，包括该公司向董事支付的咨询顾问费或者其他补偿费；及 (2)董事是否与该公司或其任何附属公司或附属公司有联系。

我们的董事会对其组成、各委员会的组成以及每名董事的独立性进行了审查。根据每位董事所要求并由其提供的关于其背景、工作和附属关系，包括家庭关系的资料，我们的董事会已确定董事会现任成员以及2019年年度大会上当选为董事会成员的人选，不存在任何关系，即 会干扰执行董事职责的独立判断，而且这些董事中的每一人都是独立的，因为这一术语是根据证券交易委员会的适用规则和条例、 和纳斯达克上市规则的上市要求和规则界定的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每个非雇员董事与 我们公司的现有和先前的关系，以及董事会认为与其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员 董事对我们普通股的实际所有权。

董事会议及出席

我们的董事会在2018年期间举行了六次正式会议。在2018年期间，当时任职的每一位董事至少出席了董事会会议总数的75%和董事会所有委员会当时任职的会议次数。

与独立董事沟通

我们的董事会将对股东提交的书面来文给予适当的注意，并在适当的情况下作出答复。董事会主席主要负责监督股东的通信，并酌情向其他董事提供副本或摘要。

股东如欲就任何议题向本公司董事会发送函件，应向CRISPR治疗学公司、瑞士Baarerstrass 14、6300 Zug、Adn：总法律顾问兼秘书、电话+41(0)41 561 32 77和CRISPR治疗学公司、马萨诸塞州坎布里奇主街610号、地址：总法律顾问兼秘书电话：+1 617 315-4600

董事会委员会

我们成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。这些委员会中的每一个都是根据我们董事会批准的章程运作的。每个委员会的章程副本可在我们网站的“投资者与媒体公司治理评估”部分(位于 )下找到。www.crprtx.com.

审计委员会

我们的审计委员会目前由Kurt von Emster、Ali Behbahani、M.D.和Simeon J.George，M.D.组成，并在2019年年度大会选出董事之后，将由John T.Greene、Ali Behbahani、M.D.和Simeon J.George组成，我们的董事会已经确定

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根据纳斯达克上市标准和“交易所法”第10A-3(B)(1)条，我们审计委员会的现任和拟议成员都是独立的。 我们审计委员会的主席目前是von Emster先生，如果Greene先生在2019年年度大会上当选为董事会成员，格林先生将担任我们的审计委员会主席。我们的董事会确定，冯恩斯特先生和格林先生都是证券交易委员会条例意义上的审计委员会财务专家。我们的董事会还决定，我们审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这些决定时，董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围和他们在公司金融部门就业的性质。审计委员会在2018年期间举行了四次正式会议。

审计委员会除其他外，有责任：

•

审查和评估独立审计员的资格、独立性、业绩和效力；

•

审查独立审计员未来审计的范围、估计费用以及与审计有关的任何其他事项；

•

批准由 独立审计师提供的任何审计和非审计服务，以确保独立审计师的独立性；

•

审查和评估独立审计师的报告和管理信函，注意独立审计师对会计程序和控制制度的所有意见，并与管理层一起审查独立审计师的报告；

•

负责解决管理层与独立审计师之间的分歧；

•

审查和评价独立审计小组的牵头审计伙伴，并确认和评价其轮调；

•

审查、与首席财务官和独立审计员进行讨论，并建议我们的董事会核准(1)季度财务报表，(2)打算出版的报告和新闻稿，(3)任何其他财务报表，以便审议重大的财务报告问题和在编制财务报表时作出的判断，包括我们对会计原则的选择或适用上的任何重大变化；

•

与管理部门和独立审计员分别举行会议，审查管理层和(或)独立审计员编写的任何分析报告或其他书面通知，其中列出与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断，包括重要的会计政策，说明监管和会计举措的影响，以及我们财务报表上的表外交易和结构；

•

审查并建议我们的董事会批准我们每个日历年前三个季度的季度财务报表和相应的财务业绩报告；

•

与独立审计师和管理层合作，根据我们的规模和复杂性，审查适用的会计原则是否适当；

•

定期审查我们的风险管理政策和程序，评估其有效性，包括与管理层讨论我们的主要财务风险，以及为监测和控制此类风险而采取的步骤；

•

与管理层和外部顾问讨论可能对我们的财务报表产生重大影响的任何法律事项，以及可能对我们的或有负债和风险产生重大影响的管理机构或政府机构的任何重要报告或询问；

•

审查我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，包括在设计或运作内部控制方面的重大缺陷和重大弱点

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财务报告；根据其审查和与管理层和独立注册公共会计师事务所的讨论，建议我们的审定财务报表是否应列入我们关于表10-K的年度报告；

•

准备“证券交易委员会规则”规定的审计委员会报告，列入我们的年度委托书；

•

制定程序，接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及雇员对可疑会计或审计事项的保密、匿名提交；

•

根据我们的相关人员交易政策批准任何相关人员交易，并将审计委员会的决定通知 董事会；

•

批准与法律诉讼、诉讼或其他正式诉讼有关的任何活动，并将与法律行动有关的任何正在进行的活动通知 董事会。

赔偿委员会

我们的赔偿委员会目前由Thomas Woiwode博士、Simeon J.George博士和Pablo Cagnoni M.D.组成，并在2019年年度大会选出董事之后，由Pablo Cagnoni、M.D.、Simeon J.George、医学博士和约翰·T·格林。我们的董事会已决定，我们的薪酬委员会的现任和拟议成员根据纳斯达克上市标准是独立的，是美国1986年“国税法”第162(M)条(“守则”)定义范围内的外部董事，并且是非雇员董事，这是美国证券交易委员会颁布的规则16b-3的目的，和“外汇法”第10C-1(B)(1)条。我们赔偿委员会的主席目前是Woiwode博士，如果George博士在2019年年度大会上当选为董事会成员，George博士将担任我们赔偿委员会的主席。赔偿委员会在2018年期间举行了四次正式会议。

除其他事项外，我们的赔偿委员会有责任：

•

审查并建议我们的董事会批准我们执行官员的薪酬；

•

审查并向董事会推荐我们董事的薪酬；

•

审查并建议我们的董事会批准与我们的 执行官员作出补偿安排的条款；

•

审查管理层继任计划；

•

管理我们的股票和股权激励计划；

•

选择独立的薪酬顾问，并评估是否与委员会的薪酬顾问有任何利益冲突；

•

酌情审查和批准或建议我们的董事会批准奖励报酬和股权计划、 和任何其他对执行官员和其他高级管理人员的补偿安排；

•

检讨和制订有关雇员薪酬及福利的一般政策，检讨我们的整体薪酬理念；检讨及与管理层讨论有关薪酬的讨论及分析，这些讨论及分析将包括在我们的年度委托书或表格10-K的年报内；

•

每年审查与我们的首席执行官和 我们的其他执行干事的薪酬有关的公司目标和目的；

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•

根据这样的公司目标和宗旨评估我们的首席执行官和其他执行干事的业绩，并根据这种评价向董事会提出建议，以便核准我们的首席执行官和其他执行干事的薪酬；

•

审查和批准所有高级管理人员(执行官员除外)的薪酬，包括任何奖励薪酬计划和基于股权的计划；

•

审查和建立我们的全面管理薪酬、理念和政策；

•

监督和管理我们的薪酬和类似计划；以及

•

审查并向董事会提出关于我们的政策， 和授予基于股权的奖励的程序的建议。

提名及公司管治委员会

我们的提名和公司治理委员会，即提名委员会，目前由Pablo Cagnoni，M.D.，Ali Behbahani， M.D.和Bradley Bolzon博士组成，并在2019年年度大会选出董事之后，将由Pablo Cagnoni，M.D.，Ali Behbahani，M.D.，Bradley Bolzon，Ph.D.和Katherine A.High，M.D.我们的董事会已经确定，提名委员会的每一位现任和拟议成员根据纳斯达克上市标准是独立的。我们提名委员会的现任主席是卡格诺尼博士，如果卡格诺尼博士在2019年年度大会上当选为董事会成员，卡格诺尼博士将继续担任我们提名委员会的主席。提名委员会在2018年期间举行了两次正式会议。

提名委员会除其他外，有责任：

•

确定、评估和选择或建议我们的董事会批准被提名为我们的董事会成员的候选人；

•

评估我们董事会和个别董事的业绩；

•

考虑并向我们的董事会提出关于董事会各委员会组成的建议；

•

审查公司治理做法的发展情况，评估我们公司治理做法的适当性和报告；

•

就公司治理做法、指导方针和事项制定并向董事会提出建议；

•

监督董事会年度业绩评估。

董事提名程序

我们的提名委员会确定和评价董事候选人所遵循的程序包括要求董事会成员和其他人提出 建议、不时举行会议以评价与潜在候选人有关的履历资料和背景材料以及提名委员会和我们董事会成员对选定候选人的面试。

标准与多样性

在考虑是否向我们的董事会推荐任何特定的候选人以列入我们董事会推荐的董事提名名单，包括股东推荐的候选人时，提名委员会适用我们公司治理准则中规定的 标准。这些标准包括候选人在企业、政府的战略或决策层面的经验，

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非营利性或学术机构的高地位，在候选人的各自领域的成就，候选人的声誉，高的道德和道德标准，候选人的时间和能力致力于公司的事务，并在适用的范围内，候选人的历史积极贡献的任何董事会，候选人曾任职 。

本委托书中列出的董事传记表明，每位提名人的经验、资格、 属性和技能使我们的提名委员会和董事会得出结论，他应继续担任董事。我们的提名委员会和董事会相信，每一位被提名人都具有我们每一位董事所需的个人特点和特点，而被提名人作为一个群体，具有我们整个董事会所希望的技能和具体经验。

我们没有关于多样性的(正式或非正式)政策，但我们认为，我们的董事会作为一个整体，应该体现出一套多样化的技能、经验和背景。在这方面，我们的提名委员会和董事会也考虑到我们董事会成员的多样性(在性别、种族和民族出身方面)，但在评价被提名人和董事时，没有对多样性或任何其他特点作出任何具体的衡量。我们的提名委员会和我们的董事会在挑选董事会成员时的首要任务是确定哪些人将进一步维护我们股东的利益。

股东提名

根据我们的公司章程，一个或多个注册股东共同代表至少代表 (I)我们发行股本的10%的股份，或(Ii)100万瑞士法郎的总票面价值，可要求将某一项目列入股东会议程。公司章程中有关一名或多名注册股东共同代表至少代表我们发行股本的10%股份或(Ii)100万瑞士法郎的总面值要求将某一项目列入股东会议程的权利的相关规定可在我们的网站上查阅http://ir.crisprtx.com。您也可以与公司总法律顾问和秘书联系，电话：秘书@crprtx.com，索取公司章程相关条款的 副本。

注册股东对董事候选人的提名必须遵循股东建议书规则和董事会提名规则。假定及时提供了适当的履历和背景材料，提名 委员会将对股东推荐的候选人进行评价，基本上遵循相同的程序，并对其他候选人提出的候选人适用大致相同的标准。如果董事会决定提名股东推荐的候选人，并推荐他或她的当选，那么他或她的名字将被列入我们下一次年度大会的委托书中。

赔偿委员会联锁及内幕参与

薪酬、提名和公司治理委员会的任何成员目前或任何时候都不是我们的 官员或雇员。我们的执行干事目前或在过去一年中都没有担任任何实体的董事会或赔偿委员会成员，任何实体都有一名或多名执行干事担任我们的董事会或报酬、提名和公司治理委员会的成员。

与 相关的人员事务的策略和过程

我们的董事会通过了一项书面的相关人员交易政策，规定了政策 和审查、批准或批准相关人员交易的程序。本保单涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，而我们曾或正在以 作为参与者，以及任何董事或执行主任、董事被提名人、持有5%或

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我们的任何类别的投票证券或任何与上述任何一项规定有直接或间接重大利益的直系亲属或实体的任何成员均有或将有直接或间接重大利益，包括(但不限于)由或从有关个人或实体购买有关个人或实体的货物或服务，我们对相关人员的负债和就业的担保。任何这样的 事务必须提交我们的审计委员会审查，审议和批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的审计委员会应考虑现有和被认为与 审计委员会有关的相关事实和情况，包括但不限于有关各方对交易的兴趣程度，以及在相同或类似的情况下，交易是否对我们有利，我们一般可以从无关联的 第三方那里获得。

关联人交易

除本委托书其他部分所述的对我们指定的执行官员和董事的薪酬安排外，下文还说明了自2018年1月1日以来我们曾经或正在参与的交易，其中：

•

所涉及的款额超过或将会超过12万元；及

•

我们的任何董事、高级行政人员、董事或股本超过5%的持有人的获提名人、或上述人士的直系亲属或与上述人士同住的人，均有或将会有直接或间接的重大利益。

登记权利协议

根据自2016年10月首次公开发行(IPO)结束时“股东协议”终止时自动生效的“登记权利协定”，我们普通股的某些持有者，包括我们5%的股本的某些持有者和与我们某些董事有关联的实体，有权根据1933年“证券法”(经修正的 )(“证券法”)登记这类股份的某些权利。这些股票被称为可登记证券。截至2019年4月1日，持有约9，414，553股普通股的人有权获得以下所述的请求权、托收权和表格 S-3登记权。

根据登记权的行使对可登记证券进行登记，可使持有人在适用的登记声明宣布有效时，不受“证券法”的限制而买卖这些可登记证券。我们将支付登记费用的股份登记根据要求，背和表格S-3登记如下。

一般而言，在承销发行中，承销商(如有的话)有权在符合特定条件的情况下限制持有人可登记的 可登记证券的数目。以下所述的索款、托运和表格S-3的登记权利将于2021年10月24日到期，或对任何特定持有人而言，在任何90天期限内，该持有人可根据“证券法”第144条出售其股份。

需求登记权

可登记证券的持有人有权享有一定的索取登记权。持有当时至少三分之二(66.2/3%)可登记证券的人可以书面要求我们登记他们的全部或部分可登记证券，但某些特定例外情况除外。这种登记请求必须包括有价证券，在支付承保折扣、佣金和与这种登记有关的其他费用后，这些证券的收益总额将超过10 000 000美元。在任何情况下，我们都不需要执行 两个以上的需求注册。

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背驮登记权

如果我们建议根据“证券法”以现金形式登记和出售我们的任何证券，无论是为我们自己的帐户 ，还是为其他证券持有人的帐户，可登记证券的持有人将有权获得某些可登记证券的登记权利，允许他们在这种登记中列入其可登记的证券，但须受某些 营销和其他限制的限制。因此，每当我们提议根据“证券法”就为我们自己的帐户或任何股东的帐户进行公开发行提交一份登记声明时，这些 可登记证券的持有人有权获得登记通知，并享有权利，但须受承销商对登记所包括的股份数目施加的限制，将其可注册证券列入 登记。

表格S-3登记权

持有可注册证券的人有权享有某些表格S-3的登记权利.任何可登记证券持有人 可要求我们在表格S-3上登记其全部或部分可登记证券，或在表格S-3上登记任何类似的短式登记陈述书，但须有某些指明的例外情况。这种在表格S-3上登记的请求必须包括在支付承销折扣和佣金之前，其总发行价等于或超过200万美元的证券。我们无须在任何12个月内在表格S-3 上进行多于一次注册。

拜耳合资企业

2015年12月，我们与拜耳医疗有限责任公司(Bayer BV)或拜耳医疗保健公司(Bayer Healthcare)签订了一项合资协议，或称合资协议，以创建Casebiia治疗有限责任公司(CasebiaTreeutics LLP)或Casebia公司，以发现、开发和商业化新的治疗方法。在2016年3月缔结合资协议时，我们向凯斯比亚捐助了10万美元，拜耳保健公司捐助了初步金额4 500万美元。拜耳保健公司承诺总共捐助3亿美元，其中包括4 500万美元的初步捐款。此外，作为我们对凯斯比亚的贡献的一部分，我们于2016年3月与凯斯比亚签署了一项知识产权缴款协定，或称CRISPR知识产权贡献协议。根据CRISPR IP贡献协议，我们授予Casebia一个独家的、全球范围的、完全付费的、免费的许可，包括使用我们的CRISPR/Cas9技术的分许可证的权利。作为回报，凯斯比亚向我们总共支付了3500万美元。在2018年12月31日终了的一年中，我们在这项合作中确认了480万美元的收入。

顶点研究合作协议和联合开发协议

2015年10月，我们与顶点制药有限公司(简称顶点)签订了一项战略研究合作协议(新协作协议)，其中一家子公司专注于某些基于CRISPR/Cas9的疗法的开发。根据这项协议的条款，我们收到了7 500万美元的预付、不可退还的付款和3 000万美元的可兑换贷款收益。2017年12月，我们与顶点签订了一项联合开发和商业化协议(JDA BEAD)，以开发和商业化根据“协作协定”确定的血红蛋白病目标，并对“协作协定”(修正)进行修正。该修正案除其他外，修改了“协作协定”的某些定义和规定，使其与“联合裁军协定”保持一致，并澄清了就“协作协定”规定的某些目标行使(或视为行使)了多少选项。在加入JDA方面，我们从顶点获得了700万美元的前期付款，我们有资格获得一次低七位数的里程碑付款，这是在一项临床试验中向第二名患者支付的，该项目是JDA的初步产品候选人。在2018年12月31日终了的一年中，我们确认收入60万美元，研发费用2 020万美元，扣除顶点 与这些协议有关的偿还款1 380万美元。

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2018年1月公开发行

2018年1月5日，我们与高盛(GoldmanSachs&Co)、LLC、PiperJaffray&Co达成了一项承销协议。巴克莱资本公司，作为几家承销商的代表，与我们普通股的承销公开发行有关。根据承销协议，我们总共向 承销商出售了5，750，000股普通股，其中包括我们根据承销商充分行使购买与发行有关的额外股份(期权股)的选择权而出售的750，000股普通股，价格为每股{Br}22.75美元。首批500万股的发行于2018年1月9日结束，75万股期权的发行于2018年1月12日结束。某些持有我们5%以上股本的股东(包括在发行中收购的普通股)以每股22.75美元的发行价从发行的承销商手中购买了我们的普通股。下表列出了所购买的普通股数目和这些股东所支付的现金购买价格总额。

购买者		股份				骨料 采购价格 ($)
阿宾沃思生物股票总基金有限公司(1)			65,934				1,499,998.50
新企业协会15，L.P.(2)			263,736				5,999,994.00
顶点制药(3)			945,054				21,499,978.50
Bayer AG(4)			527,472				11,999,988.00

(1)	与阿宾沃思有关联的实体是我们董事会成员库尔特·冯·埃姆斯特(Kurt Von Emster)。

(2)	在本次公开募股时，与NEA企业协会有关联的实体持有我们投票证券的5%以上，并附属于我们董事会成员Ali Behbahani M.D.。

(3)	在本次公开募股时，与顶点制药相关的实体持有的投票权证券超过我们的5%。

(4)	在本次公开发行时，与拜耳公司有关联的实体持有超过5%的我们的投票证券。

2018年9月公开发行

2018年9月20日，我们与高盛(GoldmanSachs&Co.)达成了一项承销协议。LLC、Piper Jaffray&Co.和 Barclays Capital Inc.作为几家承销商的代表，与我们的普通股的公开发行有关。根据承销协议，我们以每股47.50美元的价格，向承销商出售了总计4，210，526股普通股。此次发行于2018年9月25日结束。我们5%以上的股本(包括在发行中获得的普通股)的某些持有人，以每股47.50美元的发行价，从 的承销商那里购买了我们的普通股。下表列出了这些股东购买的普通股数量和现金收购价总额。

购买者		股份				骨料 采购价格 ($)
顶点制药(1)			175,000				8,312,500

(1)	在本次公开募股时，与顶点制药相关的实体持有的投票权证券超过我们的5%。

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执行干事

截至2019年4月1日，有关我们非董事的执行官员的某些信息如下所述。

名字，姓名		年龄				职位
作者声明：Tony W.Ho，M.D.			53			负责研究和开发的执行副总裁
詹姆斯·卡辛格			47			总法律顾问兼秘书
劳伦斯·O·克莱因博士。			36			首席业务干事
迈克尔·J·托姆斯切克			53			首席财务官

何志伟，医学博士，研究与发展执行副总裁：何博士自2017年8月起担任我们的研究与发展执行副总裁。在加入我们公司之前，何鸿燊博士在2012年至2017年期间曾在阿斯利康担任多个职位，最近他担任了高级副总裁兼肿瘤学整合与创新主管。在此之前，他是副总统兼全球医学领袖，在那里他领导了两种主要药物的开发和商业化，这两种药物分别是阿斯利康林帕萨(AstraZeneca Lynparza)，一种治疗卵巢癌的PARP抑制剂(反PD-L1)，阿斯利康治疗膀胱癌的第一种免疫肿瘤学药物。在加入阿斯利康之前，何博士是默克公司默克研究实验室的神经病学和眼科临床科主任。在他职业生涯的早期，何博士是再生医学公司Neuronyx公司的联合创始人和首席科学官。 博士在洛杉矶加利福尼亚大学完成了他的电气工程学士学位，并获得了约翰霍普金斯大学医学院的博士学位。

James R.Kasinger，总法律顾问兼秘书：卡辛格先生自2017年5月以来一直担任我们的总法律顾问和秘书。在加入我们公司之前，Kasinger先生于2014年4月至2017年5月担任生物技术公司现代公司的总法律顾问和秘书。在担任这些职务之前，卡辛格先生是古德温宝洁公司(GoodwinProcter lp)的合伙人，在那里他代表生命科学、技术和其他高增长公司。卡辛格先生在泰斯塔，Hurwitz&Thibeault开始了他的法律生涯。卡辛格先生拥有波士顿学院法学院的法学博士学位和惠顿学院的学士学位。

Lawrence O.Klein博士，首席业务官：Klein博士自2019年1月以来一直担任我们的业务主任；在此之前，克莱因博士于2017年11月至2018年12月担任我们的业务发展和战略高级副总裁，并从2016年2月至2017年10月担任我们的战略副总裁。 在加入我们公司之前，从2014年10月至2016年2月，Klein博士是麦肯锡公司的协理合伙人。在那里，他是生物技术实践的领导者，为许多生物技术公司服务，涉及从战略到运营的一系列广泛的课题。克莱因博士获得了斯坦福大学的博士学位，在那里他进行了T细胞免疫学领域的研究，并持有麦迪逊威斯康星大学的学士学位。

Michael J.Tomsicek，首席财务官：自2017年11月以来，Tomsicek先生一直担任我们的首席财务官。在加入我们公司之前，Tomsicek先生在2015年7月至2017年8月期间担任医疗器械上市供应商Abioed的首席财务官。在此之前，Tomsicek先生是古巴制药公司的高级副总裁兼首席财务官。从2010年8月到2015年1月，他在立体派任职(通过出售给默克)，并在公司充满活力的增长时期担任了一系列的角色，包括加强责任，领导金融、投资者关系和战略采购。在立体派之前，托姆西切克曾在通用电气(General Electric)医疗保健公司工作近8年，担任全球业务的财务经理，然后担任超声波业务的首席财务官。托姆西切克拥有威斯康星大学工程学士学位和MBA学位。

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行政薪酬

薪酬探讨与分析

此薪酬讨论和分析(CDA)描述了我们的高管薪酬计划和2018年我们指定的执行干事或近地天体的薪酬。这份CDA应连同我们近地天体的薪酬表和相关披露一起阅读。

我们2018年的近地天体如下：

•

Samarth Kulkarni博士，我们的首席执行官(首席执行官)；

•

罗杰诺瓦克博士，我们的总裁；

•

何鸿燊博士，我们的执行副总裁，研究和发展；

•

我们的总法律顾问兼公司秘书James R.Kasinger；及

•

我们的首席财务官。

执行摘要

我们是一家领先的基因编辑公司，专注于基于CRISPR/Cas9的治疗技术的发展。CRISPR/Cas9代表有规律的间隔短回文重复序列(CRISPR)/CRISPR相关蛋白9(Cas9)，是一种革命性的基因编辑技术，是精确改变基因组DNA特定序列的过程。我们的目标是应用这一技术来破坏、删除、修正和插入基因来治疗基因界定的疾病，并设计先进的细胞疗法。我们相信，我们的科学专长，加上我们的基因编辑方法，可能会为那些目前的生物制药方法取得有限成功的罕见和常见疾病患者提供一种全新的高效和潜在的治疗方法。我们最先进的项目针对的是血液病、输血依赖的β地中海贫血(TDT)和严重镰状细胞病(SCD)，这两种血红蛋白病都有很高的医疗需求。我们还在推进几个基因编辑的异基因细胞治疗方案，首先是三个异基因嵌合抗原受体T细胞，或CAR-T候选细胞，用于治疗血液和实体肿瘤。

公司业绩要点

我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励强大的公司业绩。我们2018年公司业绩的重点包括：

•

我们与我们的伙伴顶点一起，推进了CTX 001的临床开发计划，CTX 001是一种研究性的、由CRISPR/Cas9基因编辑的造血干细胞疗法，目前正在对患有严重血红蛋白病的患者进行评估：

✓

关于输血依赖性β地中海贫血的1/2期研究：(1)获得加拿大和欧洲几个临床试验申请的批准；(Ii)在加拿大和欧洲的多个地点开展临床试验活动。

✓

关于严重镰状细胞病的1/2期研究：(I)获得美国研究新药申请的批准；在美国开展这项研究的临床试验活动；(Iii)获得加拿大和欧洲几个临床试验申请的批准。

•

我们在全资拥有的异基因CRISPR/Cas9基因编辑的免疫肿瘤学组合中推进了多项发展计划，即CTX 110(一种针对CD 19+恶性肿瘤的针对CD 19的CAR-T细胞治疗)，CTX 120(针对B细胞成熟抗原(BCMA)治疗多发性骨髓瘤的CAR-T细胞治疗)和CTX 130(针对CD 70治疗实体肿瘤和血液肿瘤的CAR-T细胞治疗)。

-21-

•

我们建立了新的合作关系，包括：(I)与ViaCyte公司合作，重点研究基因编辑的同种干细胞衍生胰岛细胞祖细胞的发现、开发和商业化，为胰岛素需求型糖尿病患者提供治疗效益；(2)与StrideBio公司合作，该公司扩大了我们现有的协议，生产具有更好性能的 工程AAV壳体内基因编辑程序，包括额外的未公开的应用程序；(Iii)与ProBioGen一起，重点开发新的体内我们的 crispr/ca 9技术平台的交付方式；和(Iv)MaxCyte，该平台扩大了我们现有的协议，包括开发基于crispr/ca 9的免疫肿瘤学疗法的非独家商业许可证。

•

我们通过两次发行普通股筹集了超过3.3亿美元的总收入。

行政补偿方案概述

高管薪酬理念

我们的高管薪酬计划是以我们为可证明的业绩付费的总体理念为指导的。根据这一理念，我们设计了我们的高管薪酬计划，以实现以下主要目标：

•

吸引、激励和留住业绩最好的高级管理人员；

•

建立具有竞争力和奖励业绩的薪酬机会；以及

•

使我们的高级管理人员的利益与我们股东的利益相一致，以推动创造可持续的长期价值。

高管薪酬方案设计

我们的高管薪酬计划是合理和有竞争力的，我们的目标是吸引、激励、奖励和留住业绩最好的高级管理人员，而我们的目标是使他们的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会每年对我们的高管薪酬计划进行评估，以确保它符合我们的短期和长期目标以及业务的动态性质，并向董事会提出建议。

我们的高管薪酬计划由一系列薪酬元素组成，这些元素平衡了我们短期目标的实现与我们的长期业绩。我们以年度现金奖金的形式提供短期激励薪酬机会，重点是实现公司年度目标。我们还以股权奖励的形式提供长期激励薪酬机会.

我们的高管薪酬计划也是为了纳入薪酬治理的良好实践而设计的。 下面我们总结这些实践。

我们所做的：

✓

维持一个独立的赔偿委员会。赔偿委员会仅由独立董事组成。

✓

保留一名独立薪酬顾问。薪酬委员会聘请自己的薪酬顾问提供与年度高管薪酬决定有关的信息和分析，包括2018年的高管薪酬决定，以及关于独立于管理层的高管薪酬的其他咨询意见。

✓

每年审查行政薪酬。赔偿委员会每年审查我们的薪酬战略，包括审查和确定用于比较目的薪酬对等组。

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✓

设计风险赔偿。我们的高管 薪酬计划的设计，使我们的新办公室的新薪酬的很大一部分是基于我们的公司业绩，以及股权为基础的风险，以调整我们的执行官员和股东的利益。

✓

使用 a按业绩计薪哲学。我们的近地天体薪酬大部分与公司业绩直接相关，包括一个重要的长期股权部分，从而使每个近地天体公司的总薪酬中有很大一部分取决于我们的股价和/或股东总回报。

✓

使用双触发器变更控制保护。变更控制付款 和我们的近地天体的福利只有在有资格的终止雇用时才会发生，而不仅仅是在控制权改变的情况下发生。

我们不能做的事：

✗

没有执行退休计划。我们不会为我们的行政人员提供与我们的其他雇员不同或更多的退休金安排、退休计划或 安排。

✗

没有特别津贴。我们不向执行官员提供额外津贴。

✗

没有特别的保健和福利。我们的执行官员与我们的其他雇员一样，参与我们的健康和福利计划。

✗

无就业后纳税补偿。我们不提供任何退税 付款(包括总金额)。任何改变控制或遣散费或福利

✗

没有对冲或担保我们的股票证券。我们禁止我们的执行官员，我们董事会的成员和某些其他雇员对冲或担保我们的证券。

✗

无股票 期权重新定价。我们的“2016年计划”和“2018年计划”不允许在未经我们的 股东批准的情况下将股票期权重新定价到较低的操作或交易价格。

行政补偿计划的管理

赔偿委员会和董事会的作用

赔偿委员会履行我们董事会的许多责任，涉及我们的执行干事，包括近地天体的报酬。薪酬委员会监督和评估我们的总体薪酬和福利政策，以及适用于我们的首席执行官和其他执行人员的薪酬计划、政策和做法。如下文所述，赔偿委员会保留了一名薪酬顾问，为我们的高管薪酬计划的审查和评估提供支持。

在年初，赔偿委员会审查并建议董事会核可基本薪酬增加、年度现金奖金和执行委员会成员(其中包括我们的其他近地天体)的主要 要素。此外，赔偿委员会可能认为审查和核准我们近地天体随后的赔偿机会是可取的，并认为最好向董事会推荐这种机会，供其最后审查和批准。

薪酬设定因素

当{Br}审查并向董事会建议我们的近地天体的每个薪酬要素的数额和目标总报酬机会时，赔偿委员会考虑以下因素：

•

我们的业绩与薪酬委员会与 管理层协商确定的年度公司目标相对照；

-23-

•

每一个近地天体的技能、经验和资格相对于我们薪酬同行集团中 公司的其他类似情况的管理人员；

•

每个近地天体的作用范围，与我们 薪酬同行组中其他类似情况的公司高管相比；

•

每个近地天体的业绩，根据对其对我们总体业绩的贡献的评估，作为团队的一部分领导其部门和工作的能力，所有这些都反映我们的核心价值观；

•

近地天体和其他执行官员之间的报酬均等；

•

我们的留用目标；

•

相对于同龄人，我们的财务表现；

•

我们的薪酬对等组的薪酬实践以及每个近地天体薪酬在 a同级公司薪酬等级中的定位；以及

•

我们的首席执行官就我们的其他近地天体和其他执行干事的报酬提出的建议。

这些因素为我们的每一位执行干事，包括我们的近地天体提供了报酬决定的框架。薪酬委员会和董事局在适用的情况下，并没有给予这些因素相对权重或排名，亦不认为任何单一因素是决定我们行政人员薪酬的因素。相反，薪酬委员会和董事局在评估这些因素和作出赔偿决定时，会视乎本身的知识和判断力而定。

管理的作用

在履行其 责任时，赔偿委员会与管理层合作，包括我们的首席执行官。我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场薪酬数据和管理层对薪酬问题的看法来协助薪酬委员会。

此外，在每年年初，我们的首席执行官根据我们实现年度公司目标和每个执行干事实现为前一年确定的部门和个人目标以及该年内他/她的总体业绩，审查我们其他执行干事(包括我们的其他近地天体)的业绩。薪酬委员会征求和审查我们的首席执行官关于增加基本工资、年度现金奖金、年度长期激励报酬和其他薪酬机会的建议，包括我们的其他近地天体，并考虑我们的首席执行官在确定此类薪酬时的建议。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请了一名外部薪酬顾问，通过提供与我们的行政薪酬方案有关的信息、分析和 其他建议来协助它。自2016年以来，赔偿委员会聘用了一名第三方赔偿顾问Radford，一家Aon Hewitt公司(Radford)就高管薪酬事项提供咨询意见。 2018年，赔偿委员会再次聘请Radford担任其赔偿顾问，就行政赔偿事项提供咨询意见，其中包括：

•

审查和分析我们的执行干事，包括近地天体的薪酬；

•

审查和分析市场做法，并支持考虑和修订我们的行政官员离职后薪酬政策；

•

研究、发展及检讨我们的薪酬同侪小组；及

•

全年应要求就其他赔偿事项提供支助。

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Radford直接向赔偿委员会和赔偿委员会主席报告。拉德福德还与我们的管理层协调，为我们的执行官员收集数据和匹配工作。在2018年，Radford没有为我们提供任何其他服务。赔偿委员会根据有关的NASDAQ和SEC规则的上市标准评估了Radford的独立性 ，并确定Radford所做的工作没有产生任何利益冲突。

市场数据的作用

为了将我们的高管薪酬与竞争市场进行比较，薪酬委员会将审查和考虑一组同行公司的薪酬水平和做法。这个薪酬同行小组由公共生物技术公司组成，它们在收入、市场资本化、发展阶段、地理位置和雇员人数方面与我们相似。薪酬委员会至少每年审查我们的薪酬同行组，必要时对我们的同行组进行调整 ，同时考虑到业务和同行公司业务的变化。

2017年12月，赔偿委员会在Radford的协助下，审查并更新了我们的薪酬同行小组，考虑到收购了某些同行公司，增加了我们的市值，并增加了我们的人数，如下所示：

•

上市公司主要总部设在美国；

•

生物技术部门的公司，重点是基因编辑和基因治疗；

•

在大多数情况下，市场价值相当，在2.5亿至25亿美元之间；

•

发展阶段主要为临床前至第2期；

•

一般指在过去5年内上市的公司；及

•

在大多数情况下，在50到450名员工的范围内，也有类似的员工人数。

根据对Radford编写的分析的审查，赔偿委员会核准了以下2018年更新的薪酬同行小组。

2018年同侪小组
Adaptimmune治疗学		Corvus制药公司		雷根生
阿杜罗生物技术		CytomX治疗学		桑格莫疗法
Adverum生物技术		编辑医学		Seres治疗学
AnaptysBio		比萨		火花疗法
阿塔拉生物治疗学		全球血液治疗学		旅行者治疗学
奥登斯治疗学		先天药物		波浪生命科学
阿维西斯		Intellia治疗学		ZIOPHARM肿瘤学
蓝鸟生物		MyoKardia
蓝图药物		南基韦斯特

赔偿委员会利用我们的薪酬同行小组和Radford全球生命科学薪酬调查的市场数据，作为评估我们执行官员的薪酬在市场上是否具有竞争力的一个因素。薪酬委员会和董事会(视情况而定)在评估市场数据和作出薪酬决定时，也依靠自己的知识和判断力。

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行政补偿方案的主要内容

为了实现我们的薪酬目标，我们向执行人员提供了一个总体薪酬方案，主要由以下固定的 和可变薪酬元素组成：

补偿元件		目的
基薪		认识工作职责，吸引和留住优秀人才。
年度现金奖励计划		提供短期激励，以达到关键的商业目标。
股权奖励奖		透过协调行政人员及股东的利益，促进股东价值的最大化

对于短期和长期(或 固定的和可变的)薪酬元素之间的百分比分配，我们没有具体的政策。

我们的执行干事，包括我们的近地天体，也有资格在与其他雇员相同的基础上参加我们的标准雇员福利计划，例如我们的退休、健康和福利计划。此外，如下文所述，我们的执行干事，包括近地天体，有权获得 某些变更控制付款以及福利，我们的首席执行官也有权获得某些与 控制变化无关的解雇金和福利。

基薪

我们向我们的执行官员，包括我们的近地天体支付基本薪金，作为他们的固定报酬，为他们提供合理程度的财政保障，并吸引和留住表现最好的个人。在雇用时，基薪由我们的执行干事，包括我们的近地天体决定。通常情况下，在每年年初，报酬 委员会审查我们的执行干事，包括我们的近地天体的基薪，以确定增加是否适当。此外，如果晋升或职责发生重大变化，可调整基薪。

2018年基薪

在2018年1月，赔偿委员会审查了我们执行干事的基薪，包括近地天体的基薪。赔偿委员会在确定报酬因素下审议了上述因素，包括Radford编写的 分析。此后，赔偿委员会建议董事会调整我们近地天体的年度基薪，从2018年1月1日起生效，董事会批准了这项 建议。

2018年支付给我们的近地天体的实际基薪列于下文简要报酬表。

		2017年年度基薪				2018年年度基薪				百分比 增加 (减少)
Samarth Kulkarni博士		$	500,000			$	517,500				4	%
Rodger Novak博士		$	517,060			$	517,060				0	%(1)
作者声明：Tony W.Ho，M.D.		$	410,000			$	415,976				1	%(2)
詹姆斯·卡辛格		$	350,000			$	357,182				2	%(2)
迈克尔·J·托姆斯切克		$	380,000			$	380,000				0	%(2)

(1)	从2018年12月1日起，诺瓦克博士的年薪根据其修订和重报的雇佣协议降至12.5万美元。

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(2)	基薪的任何调整或非实质性调整都取决于近地天体加入我们 公司的时间。

年度现金奖金

我们提供短期激励薪酬机会给我们的执行官员，包括我们的近地天体，以年度现金奖金的形式推动我们的短期成功。年度现金奖金审查规定：

•

薪酬委员会将制定年度公司业绩目标和权重；

•

薪酬委员会将为每位高管设立一个目标奖金机会；

•

除非和直到薪酬委员会就实现年度公司业绩目标作出 决定，否则不得支付年度现金奖金；以及

•

赔偿委员会可根据个人业绩并根据其酌情决定的 其他条款和条件调整年度现金奖金。

赔偿委员会还可对年度现金奖金作出不重要的四舍五入调整。

公司业绩目标

在每年年初，薪酬委员会在审查了管理层的提议后，制定了公司年度业绩目标，相信这些目标将是我们短期和长期成功的最重要驱动力。公司业绩目标包括基于日历季度的目标实现日期。然后，薪酬委员会建议董事会批准拟议的公司业绩目标。每个公司绩效目标都有一个百分比权重，并且可以根据薪酬 Committee对目标相对重要性的评估，包括对超额业绩的额外百分比加权。每个执行干事，包括每个近地天体，都有资格获得年度绩效现金奖金，奖金的主要依据是公司业绩目标的实现情况，由我们的薪酬委员会和董事会评估，并由我们的首席执行官提供关于个人业绩的投入。每个执行干事，包括每个近地天体，都有一个目标年度奖金奖励金额，表示为每个近地天体实际基薪的 百分比。在本财政年度结束后，赔偿委员会对照规定的目标审查实际业绩，并主观地确定它认为我们近地天体的现金奖金(如果有的话)的适当水平。

在确定公司业绩目标后的年初，薪酬委员会在审查管理人员的自我评估之后，评估我们对上一年度公司绩效目标的实现情况，以及我们在前一年的总体成功程度，并确定我们的总绩效百分比水平。我们的首席执行官 评估其他执行干事，包括其他近地天体，实现他们前一年的个人绩效目标，并就总成就百分比水平提出建议。薪酬委员会审议首席执行官的建议，并独立审查和批准每个其他执行干事，包括我们的其他近地天体的总成绩百分比。

2018年，我们的近地天体的实际奖金数额得到了我们的薪酬委员会和董事会的审查和批准。

目标年度奖金

在每年年初，报酬委员会审查我们的执行干事的年度目标奖金，包括我们的近地天体，并酌情向董事会建议调整我们的近地天体的年度目标奖金。赔偿委员会考虑上述因素。

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以上和基准分析由Radford编写，重点是来自我们的薪酬同行组的可比职位的市场数据。目标年度奖金是相同的行政 官员，包括我们的近地天体，他们在同一级别，并代表一个特定百分比的年基薪。

2018年目标年度 奖金

2018年1月，薪酬委员会审查了我们执行官员的目标年度奖金，包括我们的近地天体。 报酬委员会审议了上述年度现金奖金中所述的因素以及Radford编写的基准分析，特别是薪酬同行小组中各公司的市场数据。赔偿委员会建议董事会批准以下我国近地天体2018年目标年度奖金，董事会接受了这一建议，并批准了这一建议。

		2017年目标年度奖金				2018年目标年度奖金
Samarth Kulkarni博士			50	%			50	%
Rodger Novak博士			50	%			(1	)
作者声明：Tony W.Ho，M.D.			40	%			45	%
詹姆斯·卡辛格			40	%			40	%
迈克尔·J·托姆斯切克			40	%			40	%

(1)

根据诺瓦克博士修订和重申的雇佣协议条款，他没有资格获得2018年业绩的 奖金。

2018年公司业绩目标

2017年12月，薪酬委员会和董事会批准了2018年公司业绩年度目标和权重，概述如下。

范畴		公司目标		称重
研发		促进了与β-地中海贫血和病态细胞病有关的某些临床活动   提前 I/O程序   提前 附加程序   高级平台活动		80%
非研发		筹集额外资金并继续扩大组织规模		20%

2018年年度现金奖金

在2019年1月，薪酬委员会评估了2018年公司业绩目标的实现情况，考虑到我们是否实现了每个目标，确定了每个目标的权重，管理层的自我评估，以及我们2018年的整体公司业绩。薪酬委员会确定，我们成功地实现了2018年公司业绩目标中的每一个目标，实现了140%的目标。此后，赔偿委员会向董事会提出了上述建议，董事会接受了这一建议，并批准了这一建议。

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下表列出了每个近地天体都有资格赚取的目标年度现金奖金，以及我们的近地天体2018年的实际奖金数额。

		目标年度现金奖金(美元)				年度现金奖金(美元)
Samarth Kulkarni博士		$	258,750			$	357,075
Rodger Novak博士			(1	)			(1	)
作者声明：Tony W.Ho，M.D.		$	187,189			$	258,321
詹姆斯·卡辛格		$	142,873			$	197,164
迈克尔·J·托姆斯切克		$	152,000			$	209,760

(1)	根据诺瓦克博士修订和重申的雇佣协议条款，他没有资格获得2018年业绩的 奖金。

长期激励报酬

我们认为，股权奖励形式的长期激励薪酬是我们高管薪酬计划的重要组成部分。股权奖励的价值(br}直接关系到股价随时间的上涨，激励我们的高管实现公司的长期目标，为股东创造长期价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中吸引和留住表现优异的高管。

在雇用时，公平 奖授予我们的执行官员，包括我们的近地天体。此外，赔偿委员会通常在每年年初审查我们的执行干事的公平奖励，包括我们的近地天体，并根据上述薪酬确定因素和Radford编写的基准分析，确定它认为合理和适当的年度股本奖励额 。我们的每一名执行干事，包括我们的近地天体，在同一级别上的数额是相同的。此外，赔偿委员会可能认为，在晋升或重大改变 责任的情况下，应随后向我们的执行干事授予股权奖励。

2019年基于2018年业绩的年度股权奖

		股票期权 (股份数目)				受限制股票单位 (股份数目)
Samarth Kulkarni博士			250,000
Rodger Novak博士(1)			—
作者声明：Tony W.Ho，M.D.			75,000				10,000
詹姆斯·卡辛格			65,000
迈克尔·J·托姆斯切克			75,000

(1)	根据Novak博士修订和重申的雇佣协议的条款，他没有资格获得2018年业绩的股权奖。

股票期权在四年的时间内，以1/48的形式归属并行使 。^TH在归属生效日期后每月归属的基础股份中，使所有基础股份在 归属开始日期后4年内归属，只要新伙伴关系在该归属日期仍是本公司或其任何附属公司的雇员或其他服务提供者(包括顾问)。受限制的股票单位在归属开始日期后的三年期间内，每年分期付款 相等。

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其他雇员福利

保健和福利

我们的执行干事，包括我们的近地天体，有资格参加我们所有雇员普遍可获得的同一雇员福利计划，但须符合某些资格要求，如医疗、牙科、 和人寿保险和伤残保险计划。我们代表员工支付健康、人寿保险和残疾保险费。

401(K)储蓄计划

我们的美国执行官员，包括我们的近地天体，有资格在与我们的其他雇员相同的基础上参加纳税资格退休计划(401(K)计划)。401(K)计划为符合条件的美国雇员提供了在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。合资格的雇员可延迟符合资格的补偿，但须符合经修订的1986年适用的年度“国内收入守则”(“守则”)的限制。雇员的税前供款会分配给每名参加者的个人户口，然后根据参与者 的指示，投资于选定的投资选择。雇员完全被赋予他们的贡献。我们的401(K)计划是根据“守则”第401(A)节加以限定的，而我们的401(K)计划的有关信托则是根据“守则”第501(A)条获豁免缴税的。作为一项有纳税资格的退休计划，我们的401(K)计划和收入以及这些缴款的相应数额的缴款在从我们的401(K) 计划中分配之前，不应向雇员征税。我们有能力根据401(K)计划提供相应的捐款，并为2018年提供了约60万美元的相应捐款。

养恤金计划

我们参加了退休计划，或养老金计划，是通过注册一个包括诺瓦克博士在内的瑞士雇员的独立集体基金会来组织的。这些资产由集体基金会投资于一个多元化的 组合，该组合符合“瑞士职业退休、遗属和残疾养恤金计划法”(BVG)的要求。根据养恤金计划，我们和雇员平均分担费用。养恤金计划的结构和BVG的法律规定意味着我们面临精算风险。主要风险有投资风险、利息风险、残疾风险和长寿风险。通过加入一个集体基金会，我们尽量减少了这些风险，因为它们是由更多的参与者分担的。

集体基金会由一个基金会董事会管理。董事会由不同附属公司的雇员和雇主代表组成。我们对集体基础的投资战略没有直接影响。我们不能确定好处或它们是如何直接筹资的。集体基金会董事会负责确定投资战略，修改养恤基金条例，特别是确定养恤金福利的筹资办法。

老年福利是根据每个雇员的退休储蓄，再加上每年的退休信贷和利息计算的(不存在向负利息贷款的可能性)。在退休年龄，被保险人可以选择是否领取终身养恤金，其中包括配偶抚恤金或一次性养恤金。除退休金外，计划福利还包括 残疾津贴和死亡抚恤金。被保险人也可购买该计划，以改善其养恤金规定，最高可达到计划规则所允许的最高数额，并可提前提取资金，用于购买住宅物业，供其自己使用，但须受瑞士法律的限制。在我们离职后，退休储蓄将转入新雇主的养恤金机构或既得利益机构。这类福利可能导致养老金 的支付在个别年份之间差别很大。在界定利益时，必须遵守“反补贴法”及其执行规定的最低要求。BVG定义最低应计养恤金薪资和最低退休 学分。在瑞士，适用于这些最低退休储蓄的最低利率至少每两年由瑞士联邦委员会确定一次。2018年的增长率为1.00%，2019年保持不变。

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特别津贴

我们不向我们的执行干事，包括近地天体提供特别津贴。

与近地天体的雇佣安排

我们已与我们的每一个近地天体中心签订雇佣协议，以配合他们与我们的工作。这些就业协议规定了自愿就业。

萨马思·库尔卡尼。2017年10月，我们签订了第二项修正的 ，并重申了与Kulkarni博士的就业协议。截至2019年3月15日，Kulkarni博士的年薪相当于550，200美元，Kulkarni博士的年度目标奖金目前不低于其工资的55%。Kulkarni博士也有资格以与其他高管相同的条件参加我们的员工福利计划。

根据Kulkarni博士的雇用协议，如果我们无故终止合同，或Kulkarni博士因正当理由终止合同(在每一情况下，雇用协议所界定的情况)，他有权得到12个月的合同通知，或通知期。在此通知期内，并在Kulkarni博士执行有利于我们的索偿要求的情况下，Kulkarni博士将继续领取基薪、福利，并在适用的股权授标协议另有规定的情况下，在此期间继续归属，并根据通知期间的天数按比例获得终止发生年份的数额，数额相当于他的 目标奖金。

在通知期内，Kulkarni博士将于15日休花园假^TH在收到通知后第二天(或由我们自行决定的较早日期)，我们将被要求在通知期的剩余时间内免除库尔卡尼博士的工作义务。在这段花园假期间，Kulkarni博士可以作出其他就业或咨询安排，并接受其他公司的董事会职位。然而，Kulkarni博士将继续有权在花园假期期间根据他的就业协议获得所有赔偿。

如果我们无因由或Kulkarni博士出于正当理由发出终止通知，在每一情况下，在控制权变更后12个月内或在此情况下，对Kulkarni博士持有的任何股权裁决的所有归属或类似限制将在终止之日起归属和行使或不可没收，但是，如果我们根据律师的意见确定，根据律师的意见，上一句所述的加速在适用的法律下是不允许的，库尔卡尼博士在控制权变更之日持有的所有股票期权和股票奖励 都是不允许的，会在控制权变更之日归属并成为可行使或不可没收的。

罗杰·诺瓦克。2017年12月，在他从首席执行官过渡到总统期间，我们与诺瓦克博士签订了一项就业协议。根据这项协议，在2018年12月1日之前，诺瓦克博士继续领取相当于517，060美元的年薪，相当于517，060美元。从2018年12月1日起，我们将向诺瓦克博士支付相当于125，500美元的基薪。根据他的雇佣协议，诺瓦克博士不再有资格获得年度业绩奖金。诺瓦克博士也有资格以与其他高管相同的条件参加我们的员工福利计划。诺瓦克博士将继续授予他的股权裁决，直至2018年11月30日，此后，这类裁决将被修正，并将继续归属原归属时间表，但须符合他的 继续服务，但以原计划归属某一归属日期的金额的50%为限，而原来的归属附表亦会予以延展，以反映经修订的附表。

根据Novak博士的雇用协议，Novak博士有权获得两个月的通知，或通知期，如果是普通解雇的话。如果诺瓦克博士因无正当理由而被我们终止雇用，或诺瓦克博士因正当原因而终止雇用，则在每种情况下，在控制权变更后的18个月内，

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那么，诺瓦克博士在2018年12月1日持有的未归属股权的50%将加速并获得全部股权。但是，如果我们根据律师的意见在改变 控制权时确定，在适用的法律、所有股票期权和Novak博士在控制权变更之日持有的股票奖励中，前几句所述的加速是不允许的， 自控制变更之日起归属并成为可行使或不可没收的。

托尼·W·何。2017年8月， 和我们与何鸿燊博士签订了就业协议。截至2019年3月15日，何博士的年薪相当于431，575美元，而何鸿燊博士的年度目标奖金目前定为不低于他工资的45%。何博士亦有资格以与其他行政人员相同的条件参与我们的雇员福利计划。

根据何博士的雇佣协议，如我们无因由或何博士因合理理由而终止雇佣合约(在每宗个案中，按雇佣协议所界定的情况)，他有权获得6个月的通知，或通知期； 但如我们无因由或何锦辉博士因合理理由而发出终止通知，而该通知是在更改控制后12个月内发出的，则通知期为12个月。在该通知期内，并以何博士执行有利于我们的申索的解除令为条件，何医生将在该期间继续领取基薪、福利及继续归属，并有权获得相等于终止合约发生的 年的目标奖金的款额，根据通知期间的天数按比例计算。

在通知期内，何鸿燊博士将於十五号获安排休花园假。^TH在收到通知后第二天(或由我们自行决定的较早日期)，我们将被要求在通知期的剩余时间内免除Ho 博士的工作义务。在此期间，何博士可与其他公司订立其他雇佣或谘询安排，并接受董事局职位。然而，Ho 博士将继续有权在花园假期期间根据他的雇用协议获得所有赔偿。

如属无因由的通知或何锦辉议员因合理理由而终止的通知，则在每宗个案中，在控制权改变后的12个月内，对何议员所持有的任何股本判给的所有归属或相类限制，在终止日期将归属及成为可行使或不可没收的 可行使或不可没收的，以他执行释放为前提。但是，如果我们根据律师的意见在变更控制权时确定，在适用的法律中不允许 前一句所述的加速，则在控制变更之日，何博士持有的所有股票期权和股票奖励都是不允许的，将在 控制更改之日归属并成为可行使或不可没收的。

詹姆斯·R·卡辛格。2017年5月，我们与卡辛格签订了就业协议。截至2019年3月15日，Kasinger先生的年薪相当于376，900美元，而Kasinger先生的年度目标奖金目前定为他年薪的40%。Kasinger先生也有资格以与其他高管相同的条件参加我们的员工福利计划。

根据Kasinger先生的雇用协议，在我方无因由或Kasinger先生因正当理由终止合同的情况下(在每一种情况下，按就业协议的定义)，他有权得到六个月的合同通知，或通知期；但如无因由而由我方或由Kasinger先生在控制变更后12个月内发出终止通知，则通知期为12个月。在这一通知期间内，并在卡辛格先生执行有利于我们的索偿要求的规定的前提下，卡辛格先生将在此期间继续领取基本工资、福利和继续归属，并有权在发生 终止的那一年领取相当于其目标奖金的数额，根据通知期间的天数按比例计算。

在通知期内，卡辛格先生将于15日休花园假。^TH在收到通知后第二天(或由我们自行决定的较早日期)，我们将被要求免除Kasinger先生在通知期剩余时间内的工作义务。在这段花园里

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离开时，Kasinger先生可作出其他雇用或咨询安排，并接受其他公司的董事会职位。然而，Kasinger先生将继续有权在花园假期期间根据他的雇用协议得到所有补偿。

如我方无因由 或Kasinger先生因正当理由而发出终止通知，在每一情况下，在控制权变更后的12个月内发生，对Kasinger先生持有的任何股权裁决的所有归属或类似限制将在终止之日起归属和行使或具有不可没收的权利，以他执行释放为前提。但是，如果我们根据律师的意见在变更控制权时确定，在适用的法律下，上述 句所述的加速是不允许的，则Kasinger先生在控制权变更之日持有的所有股票期权和股票奖励都是不允许的，将在 控制更改之日归属并成为可行使或不可没收的。

迈克尔·J·托姆塞克。2017年11月，我们与Tomsicek先生签订了就业协议。截至2019年3月15日，Tomsicek先生的年薪相当于394，250美元，Tomsicek先生的年度目标奖金目前定为年薪的40%。Tomsicek先生也有资格以与其他高管相同的条件参加我们的员工福利计划。

根据Tomsicek先生的雇用协议，在我方无因由或Tomsicek先生因正当理由终止合同的情况下(在每一种情况下，雇用协议所界定的)，他有权得到六个月的合同通知，或通知期；但如无因由而由我方或由Tomsicek先生在控制变更后12个月内发出终止通知，则通知期为12个月。在此通知期间内，并在Tomsicek先生执行有利于我们的索偿要求的情况下，Tomsicek先生将在此期间继续领取基本工资、福利和继续归属，并有权在发生 终止的那一年领取相当于其目标奖金的数额，根据通知期间的天数按比例计算。

在通知期内，Tomsicek先生将于15日休花园假。^TH在收到通知后第二天(或由我们自行决定的较早日期)，我们将被要求免除Tomsicek先生在通知剩余时间内的工作义务。在此期间，Tomsicek先生可参加其他就业或咨询安排，并接受其他公司的董事会职位。然而，Tomsicek先生将继续有权在花园假期期间根据他的雇用协议获得所有赔偿。

在 我方无因由或Tomsicek先生因充分理由而发出终止通知的情况下，在每一情况下，在控制权变更后的12个月内，对 Tomsicek先生持有的任何股权裁决的所有归属或类似限制将在终止之日起生效，并可行使或不可没收，以他执行释放为前提。但是，如果我们根据律师的意见，在改变控制权时确定，根据适用的法律，前一句所述的加速是不允许的，则Tomsicek先生在控制权变更之日持有的所有股票期权和股票奖励都是不允许的，将在控制变更之日归属并成为可行使的或不可没收的。

其他协定

雇员保密、非竞争、非招揽和外派协议

我们的每个近地天体都就机密信息和发明转让达成了一项协议。除其他事项外，这项协议规定每个近地天体不得披露我们在就业过程中收到的任何专有信息，并向我们分配在就业过程中构想或开发的任何发明。此外，我们的近地天体在各自的雇佣协议中也受到某些非竞争和/或非邀约 义务的约束。

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赔偿协议

我们已与每一位董事及行政人员签订弥偿协议。此外，在不违反瑞士法律的情况下，我们的公司章程第29条规定，对现任和前任董事会成员、执行管理层及其继承人、执行者和管理人，赔偿因以这种身份履行职责而产生的责任，并允许我们预付为任何行为辩护的费用，向我们的董事和执行管理层提起诉讼或诉讼。此外，根据瑞士就业法的一般原则，雇主可被要求赔偿雇员因根据与雇主的雇用协议适当履行职责而遭受的损失和开支。

根据上述规定，可允许对根据“证券法”承担的责任给予董事、高级官员或控制我们的人赔偿，因此，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此是不可执行的。

其他补偿政策和做法

股权奖励资助政策

我们采用了一项股本奖励授予政策，该政策规定了当我们根据任何权益补偿计划向我们的雇员，包括我们的执行官员、顾问或顾问发放股本奖励时应遵循的程序和时间。 根据该政策，所有股权奖励的授予必须事先得到适用的批准，我们的董事会，薪酬委员会，或在符合政策授权要求的情况下，我们的首席执行官。

•

每年，薪酬委员会向董事会建议，并由董事会批准该年度所有股权奖励的年度预算。

•

董事会已授权我们的首席执行官有能力向现有和新雇员 (高级副总裁及以下)、顾问和其他合格个人授予股权奖励，但此类赠款必须符合公平奖励赠款政策和赔偿委员会每年审查和批准的相关准则。

•

对近地天体和董事会成员的股权奖励自董事会批准之日起生效，或在批准之日起生效。我们的董事会保留酌情权，在其他情况下酌情授予股权奖励。

此外，我们的股权奖励政策规定了我们的股权奖励的定价方式。受限制的 股票和限制性股票单位的美元价值将通过将我们的普通股的股票数量乘以纳斯达克全球市场的收盘价在授予之日起将我们普通股的一部分股份乘以。 所有股票期权的行使价格至少等于我们的普通股在纳斯达克全球市场的收盘价自批出之日起生效。

禁止套期保值和质押的政策

我们的内幕交易政策禁止我们的执行官员、非雇员的董事会成员和某些在履行职责过程中获得关于我们公司的实质性非公开信息的指定雇员从事下列交易：

•

出售我们在出售时不拥有的任何证券(卖空)；

•

(A)买卖本公司的看跌、赎回、其他衍生证券，或提供经济上等同于我们任何证券的所有权的任何衍生证券，或提供直接或间接机会的任何衍生证券，在未经审计委员会事先批准的情况下，在任何时候对我们的证券进行任何其他套期保值交易，或从我们的证券的价值变动中获利；

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•

以我们的证券作为保证金帐户的抵押品；及

•

将我们的证券作为贷款抵押品(或修改现有质押)，除非该质押已得到审计委员会的批准。

截至本委托书发表之日，我们的近地天体中没有一人曾要求或 获得审计委员会批准从事涉及我们证券的任何套期保值或质押交易。

税务和会计方面的考虑

行政补偿的可扣减性

一般而言，“守则”第162(M)条(第162(M)节)不允许向某些特定的行政官员在任何财政年度向公营公司(公司)支付超过100万美元的薪酬扣减联邦所得税。从1月1日前开始的应税年度，2018年(I)这些执行干事包括一名上市公司首席执行官和至多三名其他执行干事(首席财务官除外)，根据1934年“证券交易法”，他们的薪酬必须向股东披露，因为他们是我们报酬最高的首席执行官；(Ii)符合资格的基于业绩的高管。如果符合指定的要求，补偿项将不受此扣减限制的限制。

根据2017年12月22日签署成为法律的2017年减税和就业法案(“税法”)，自2017年12月31日起应纳税的 年，上市公司首席财务官的薪酬也将受到扣减限制。此外，根据某些过渡规则(适用于根据2017年11月2日生效、随后在任何实质性方面未作修改的具有约束力的书面合同提供的薪酬)，在2017年12月31日以后的应税年度内，不再提供基于业绩的薪酬扣除限额 的豁免。因此，在2017年12月31日后开始的财政年度内，支付给某一特定主管的超过100万美元的薪酬不得扣减。

在设计行政人员薪酬方案和确定包括近地天体在内的执行官员的薪酬时，赔偿委员会考虑了各种因素，包括第162(M)节扣减限额的潜在影响。不过，赔偿委员会不一定将行政补偿限于根据第162(M)条可予扣减或可予扣减的补偿。某些类型的补偿是否可扣减取决于执行官员归属或行使先前授予的权利的时间。此外，税法的解释和修改、 和赔偿委员会无法控制的其他因素也影响到赔偿的可扣减性。赔偿委员会将在符合其赔偿目标的范围内，考虑各种替代办法，以保留补偿付款和福利的可扣减性。

为了保持灵活性，以促进我们的短期和长期公司目标的方式补偿我们的执行官员，赔偿委员会并没有采取一项政策，所有的薪酬必须扣除。赔偿委员会认为，如果我们的股东自由裁量权和授予赔偿的灵活性不受限制，以使这种补偿符合我们的行政补偿计划的目标，即使某些赔偿裁决可能导致不可扣减的赔偿费用，我们的股东利益也是最有利的。

股票薪酬核算

我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718(FASB ASC主题718)的 我们基于股票的赔偿奖励。FASB ASC主题718要求我们衡量支付给我们的员工和非董事会成员的所有基于股票的支付奖励的补偿费用，包括根据这些奖励的授予日期购买普通股和其他股票奖励的股票期权。此计算是为会计目的执行的，并在联邦证券法要求的执行 补偿表中报告，即使奖励的接收方可能永远不会从其奖励中实现任何价值。

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降落伞税

“守则”第280 G条和第4999条规定，持有重大股权的执行官员和董事以及某些其他 服务提供者，如果因公司控制权的改变而超过某些规定的限额而获得付款或福利，则可能要缴纳大量额外的美国税款，而该公司(或继任人)可没收须缴付本附加税的款额的扣减额。我们并没有同意向任何行政人员，包括任何近地物体，提供一笔总额超过或其他偿还额 的款项，以支付该行政人员因适用守则第280 G或4999条而可能欠下的任何税款。

“国内收入法”第409a条

“守则”第409a条规定，如果执行官员、董事或服务提供者 收到不符合“守则”第409a条要求的递延补偿，则征收额外的重大税款。虽然我们不维持传统的无保留延迟补偿计划，但守则第409a条确实适用于某些遣散费安排、奖金安排和股权奖励。我们将所有离职安排、奖金安排和股权奖励安排的方式安排为避免适用第409a条，或在不可能这样做的情况下，遵守“守则”第409a条的适用要求。

近地天体补偿表

摘要补偿表

下表列出了在截至12月31日、2018年、2017年和2016年财政年度内，向我们的近地天体发放的、由其赚取的和支付给每一个近地天体的薪酬总额，条件是他在该年度是近地天体。

名字，姓名		年				工资				奖金				分享 获奖(1)				期权 获奖(1)				非股权 激励 补偿 (2)				所有其他 补偿 (3)				共计
Samarth Kulkarni博士(4)			2018			$	514,583			$	—			$	—			$	8,841,073			$	362,250			$	9,625			$	9,727,532
首席执行官			2017			$	404,650			$	—			$	506,406			$	5,816,201			$	196,264			$	10,744			$	6,934,265
			2016			$	352,046			$	—			$	—			$	822,706			$	135,360			$	1,052			$	1,311,164
Rodger Novak博士(5，6)			2018			$	498,836			$	—			$	—			$	—			$	—			$	146,736			$	645,572
总统			2017			$	523,759			$	—			$	—			$	2,515,703			$	258,530			$	75,202			$	3,373,194
			2016			$	436,888			$	—			$	3,674,722			$	1,971,400			$	235,940			$	38,930			$	6,357,880
何志伟，M.D.(7)			2018			$	414,980			$	—			$	—			$	3,466,189			$	258,321			$	9,625			$	4,149,115
副总裁，研究及发展			2017			$	170,833			$	100,000			$	1,267,500			$	2,843,484			$	92,199			$	—			$	4,474,016
James R.Kasinger(7岁)			2018			$	355,985			$	—			$	—			$	2,597,975			$	197,164			$	9,625			$	3,160,749
总法律顾问			2017			$	205,513			$	30,000			$	—			$	1,086,260			$	98,499			$	—			$	1,420,272
Michael J.Tomsicek(7岁)			2018			$	380,000			$	—			$	—			$	1,653,972			$	209,760			$	9,625			$	2,253,357
首席财务官			2017			$	51,885			$	50,000			$	—			$	2,035,542			$	23,987			$	—			$	2,161,414

(1)	金额是根据FASB ASC主题718计算的授予给我们指定的经理 官员的股票和期权奖励的总授予日期、公允价值。对于有业绩条件的授标，所报告的数额是根据可能的结果计算的，为此目的，这一结果被确定为成就的最高水平。关于这些赔偿金价值所依据的估价假设的更多信息，见我们合并财务报表的附注11和我们关于表10-K的年度报告中的讨论。以上数额 反映了我们对这些赔偿金的会计费用总额，不一定与指定的执行干事确认的实际价值相对应。

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(2)	金额是根据某些公司目标、业务发展目标和研发里程碑的实现情况向我们指定的执行官员支付的年度现金奖励报酬。

(3)	本栏所报告的2018年数额包括：根据我们的401(K)计划， Kulkarni博士、Tomsicek先生和Ho博士收到的与雇主相匹配的缴款；根据瑞士法律，诺瓦克博士的私人养恤金缴款为48，591美元；诺瓦克博士的住宿、健康保险和技术服务费用为98，145美元。

(4)	库尔卡尼博士担任我们的首席业务官至2017年5月3日；我们的总裁和首席业务主管从该日起至2017年12月1日；我们的首席执行官从2017年12月1日起及之后。

(5)	诺瓦克博士担任首席执行官，直至2017年12月1日，届时他成为总裁和主席。

(6)	以瑞士法郎支付给诺瓦克博士的赔偿金已折算成美元，兑换率为(i.)2018年为0.9832瑞士法郎至1美元；(Ii)0.987瑞士法郎：2017年为1美元，2016年为(Iii)0.9848瑞士法郎：1美元，每种情况都是根据美联储日平均中午买入率计算的。

(7)	基薪和奖金数额按比例分配，以反映2017年的部分就业年份。2017年再奖金栏中反映的 数额反映就业开始时支付的签约奖金数额。

2018年财政年度计划奖赠款

下表列出2018年期间向我们的每个近地天体颁发的个别奖项。关于下面所示的奖励类型的说明，请参阅上文我们的薪酬讨论和分析项目：

名字，姓名		授予日期				估计未来 支出在 非股权 激励计划 奖项： 目标 ($)(1)				所有其他 期权奖励： 数目 证券 底层 备选方案(#)(2)				锻炼或 基本价格 股票和 期权 获奖(美元/份额)(3)				授予日期 公允价值 股票和 期权 获奖 ($)(4)
Samarth Kulkarni博士							258,750
			3/7/2018				—				136,000	(4)			51.49				7,002,640
			6/15/2018				—				109,000	(4)			59.31				6,464,790
Rodger Novak博士(5)			—				—				—				—				—
汤尼·W·何博士(Tony W.Ho.)							187,189
			3/7/2018				—				53,000	(4)			51.49				2,728,970
			6/15/2018								43,000	(4)			59.31				2,550,330
詹姆斯·卡辛格							142,873
			3/7/2018				—				40,000	(4)			51.49				2,059,600
			6/15/2018								32,000	(4)			59.31				1,897,920
迈克尔·J·托姆斯切克							152,000
			3/7/2018				—				25,000	(4)			51.49				1,287,250
			6/15/2018				—				20,760	(4)			59.31				1,231,276

(1)	表示薪酬委员会制定并在以上薪酬讨论和分析中描述的2018年年度现金奖励计划下每个高管现金奖励支付的目标金额。2018年的实际付款载于“薪酬汇总表”。现金奖励付款 不受阈值或最高支出水平的限制，因此，这些栏已被省略。

(2)	代表2018年授予的与近地天体在2017年的表现有关的选项。选项受赔偿委员会制定并经委员会批准的 基于时间的归属标准的限制。

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董事，如2018年12月31日杰出股权奖脚注所述。

(3)	这些股票期权的行使价格等于授予日我们在纳斯达克全球市场上普通股的收盘价。

(4)	金额表示近地天体的股票期权和限制性股票单位的授予日期公允价值， 是根据FASB ASC主题718计算的。我们股票期权的授予日期公允价值是用Black-Soles估值模型计算的.就这些计算而言，我们忽略了与基于 服务的归属条件有关的没收估计数。

(5)	根据Novak博士修订和重申的雇佣协议的条款，他没有资格获得2018年业绩的股权奖。

财政年度结束时未获股本奖

下表列出了截至2018年12月31日我国各近地天体所持有的未偿股权奖励的某些信息。

						期权奖励(1)																				股票奖励(2)
名字，姓名		归属 启动 日期				数目 证券 底层 未行使 备选方案 可锻炼 (#)				数目 证券 底层 未行使 备选方案 不可动 (#)				衡平法 激励 计划奖： 数目 证券 底层 未行使 不劳而获 备选方案(#)				期权 运动 价格 ($)				期权 过期 日期				数目 股份或 单位 股票 未 既得利益(#)				市场价值 股份或 股票单位 没有 既得利益(#)
Samarth Kulkarni博士			8/1/2015 8/1/2015 8/1/2015 10/31/2016 5/3/2017 12/1/2017				171,917 26,462 52,509 41,666 65,000	(3) (4) (4) (4)			44,679 — 40,824 58,334 195,000	(4) (4) (4)							1.81 1.81 12.57 16.21 19.12				9/10/2025 9/10/2025 7/14/2026 5/3/2027 12/1/2027				22,341				638,282
			12/1/2017																								20,001	(5)			571,429
			12/1/2017												150,000	(6)			19.12				12/1/2027
			3/7/2018				25,500	(4)			110,500	(4)							51.49				3/7/2028
			6/15/2018				13,625	(4)			95,375	(4)							59.31				6/15/2028
Rodger Novak博士			9/10/2015 10/18/2016 6/15/2017				5,586 70,667 98,438	(7) (4) (4)			— 89,573 171,562	(7) (4) (4)							1.81 14.00 14.43				9/10/2025 10/18/2026 6/15/2027
作者声明：Tony W.Ho，M.D.			8/1/2017 8/1/2017 3/7/2018 6/15/2018				86,667 9,937 5,375	(4) (4)			173,333 43,063 37,625	(4) (4)							16.90 51.49 59.31				8/1/2027 3/7/2028 6/15/2028				37,500	(8)			1,071,375
詹姆斯·卡辛格			5/31/2017 3/7/2018 6/15/2018				41,345 7,500 4,000	(4) (4)			81,655 32,500 28,000	(4) (4)							13.62 51.49 59.31				5/31/2027 3/7/2028 6/15/2028
迈克尔·J·托姆斯切克			11/13/2017 3/7/2018 6/15/2018				48,750 4,687 2,595	(4) (4)			131,250 20,313 18,165	(4) (4)							17.75 51.49 59.31				11/13/2027 3/7/2028 6/15/2028

(1)	除下文另有规定外，在归属开始日期一周年 时，每一批授予的股份占股份的25%，而其余75%的股份则在其后三年内每月分期付款相等，但须在每个该等日期持续送达。2016年10月18日之前颁发的奖励是根据“2015年股票期权和赠款计划” 颁发的，2016年10月18日或之后颁发的奖励是根据我们修订和恢复的2016年股票期权和奖励计划颁发的，但2018年6月15日颁发的奖励除外，这些奖励是根据我们的 2018年计划发放的。

(2)	市值的计算方法是将未归属股票的数量乘以28.57美元，这是2018年12月31日，也就是2018年我们普通股的最后一个交易日，我们普通股的公平市价。

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(3)	100%的选项可根据具体标准的执行情况行使。

(4)	此选项从归属开始之日起每月分期付款48次。

(5)	此受限制股票单位的奖励从归属 开始之日起分16次相等的季度分期付款。

(6)	此选项受基于时间和性能的归属的限制。以业绩为基础的归属应视为已满足，但须在授予之日三周年或之前达到某些股票价格目标。完成实绩归属的股票期权的百分之七十五(百分之七十五)，应视为归属 ，并可在授予之日三周年时行使，但须持续雇用至该日，而已符合以表现为基础的归属的股票期权的其余25%，须在批给日期的4周年当日当作已归属及行使，但须在该日期之前继续受雇。

(7)	该期权于2015年9月10日授予，涉及268，093股普通股，其中94，950股 股份在授予日立即归属，173，143股随后分期付款，相当于31期。

(8)	2018年8月1日和2019年8月1日分两期授予限制性股票背心。

2018年财政年度的期权和股票

下表列出了在2018年12月31日终了的财政年度，我们的近地天体在行使股票期权和将RSU归属时获得的股份数目和实现的价值。

		期权奖励								股票奖
		数目股份 在.上获得的 锻炼(#)				价值 实现于 运动 ($) (1)				数目 股份在.上获得的 归属(#)				价值 实现于 归属($) (2)
Samarth Kulkarni博士，首席执行官			15,000				1,013,247				40,173				1,880,383
Rodger Novak博士总统			75,000				3,879,576				—				—
托尼·W·何(Tony W.Ho)，医学博士EVP&研发主管			—				—				37,500				1,816,125
詹姆斯·R·卡辛格总法律顾问			—				—				—				—
Michael J.Tomsicek首席财务官			—				—				—				—

(1)	在行使股票期权时实现的价值是：(A)从行使之日的市场价格中减去股票期权 行使价格，得出每股实际价值；(B)将每股实际价值乘以行使股票期权的股票数目。

(2)	在限制股票和RSU归属时实现的价值是通过将限制性股票的股份 的数目乘以市场价格在生效日归属的RSU来计算的。

控制中 终止或更改的潜在付款

根据与我们的近地天体的雇用协议条款，如上文所述，每个近地天体都有权领取。某些变更控制付款如果近地天体是由我们或我们的收购方或继承者在没有因由或由于 好的理由而辞职的情况下终止的(如雇用协议中所界定的那样)，则在任何一种情况下，在销售活动完成后规定的期限内终止，但须经近地天体执行 和不撤销离职协议，包括普遍解除索赔。下表

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量化我们的近地天体可能支付的款项，假设其各自雇佣协议中描述的触发事件之一发生在2018年12月31日。

名字，姓名		终止 无缘无故 不在 连接 有变化 在管制处($)				终止无缘无故或辞职有充分理由在联系中具有 更改 在管制处($)
Samarth Kulkarni博士
现金支付			517,500	(1)			517,500	(1)
现金奖励奖金			258,750	(2)			258,750	(2)
非自愿终止花园假期			3,350,452	(3)			—
加速股权归属(基于时间的)			—				9,353,229	(4)
加速股权归属(基于绩效)			—				1,417,500	(4)
Rodger Novak博士
现金支付			20,917	(5)			20,917	(5)
现金奖励奖金			—				—
非自愿终止花园假期			219,978	(6)			—
加速股权归属(基于时间的)			—				1,865,483	(4)
加速股权归属(基于绩效)			—				—
作者声明：Tony W.Ho，M.D.
现金支付			207,988	(7)			415,976	(1)
现金奖励奖金			83,195	(8)			166,390	(2)
非自愿终止花园假期			379,275	(9)			—
加速股权归属(基于时间的)			—				3,094,171	(4)
加速股权归属(基于绩效)			—				—
詹姆斯·卡辛格
现金支付			178,591	(7)			357,182	(1)
现金奖励奖金			80,366	(8)			160,732	(2)
非自愿终止花园假期			229,856	(9)			—
加速股权归属(基于时间的)			—				1,220,742	(4)
加速股权归属(基于绩效)			—				—
迈克尔·J·托姆斯切克
现金支付			190,000	(7)			380,000	(1)
现金奖励奖金			76,000	(8)			152,000	(2)
非自愿终止花园假期			243,450	(9)			—
加速股权归属(基于时间的)			—				1,420,125	(4)
加速股权归属(基于绩效)			—				—

(1)	代表近地天体的12个月基薪。

(2)	代表一倍(1倍)近地天体的目标年度奖金机会。

(3)	根据2018年12月31日我们普通股的市场价格28.57美元，代表截至2018年12月31日的未归属赔偿金的12个月。

(4)	代表在2018年12月31日我们普通股市场价格28.57美元的基础上的股权奖励的全部归属。

(5)	代表诺瓦克博士两个月的基薪。

(6)	根据2018年12月31日我们普通股28.57美元的市场价格，代表截至2018年12月31日未获赔偿的两个月。

(7)	表示近地天体的6个月基薪。

(8)	代表0.5倍近地天体的目标年度奖金机会。

(9)	根据2018年12月31日我们普通股28.57美元的市场价格，代表截至2018年12月31日未获赔偿的6个月。

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赔偿委员会报告

以下赔偿委员会报告不被视为委托书招标材料，也不视为已向证券和 交易所委员会提交。尽管我们根据1933年“证券法”或“交易法”提出的任何文件中有任何相反的规定，但赔偿委员会的报告不应以提及方式纳入我们以前的任何文件或将来根据这些法规提出的任何文件中。

董事会薪酬委员会与公司管理层审查和讨论了条例S-K第402(B)项所要求的薪酬讨论和分析。 基于这一审查和讨论，赔偿委员会向董事会推荐，董事会批准，将薪酬讨论和分析纳入本年度会议委托书中，并在2018年12月31日终了的会计年度公司年度报告中引用 。

由CRISPR治疗公司董事会赔偿委员会负责。

Thomas Woiwode博士，主席

Pablo Cagnoni，M.D.

Simeon George，M.D.

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董事补偿

我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬政策，在2016年10月我们的首次公开发行(IPO)结束时生效。在此之前，我们没有正式的非雇员董事薪酬政策.非雇员 董事薪酬政策旨在提供全面的薪酬方案，使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据非雇员董事薪酬政策，我们的非雇员董事可获补偿如下：

•

每位非雇员董事每年将收到35 000美元的现金费(董事会主席65 000美元)；

•

每名非雇员董事如属核数委员会委员，每年可获加付现金7，500元(核数委员会主席15，000元)；

•

作为赔偿委员会成员的每位非雇员董事每年将获得5，000美元的额外现金费(赔偿委员会主席10，000美元)；

•

每名非雇员董事如属提名委员会委员，每年可获额外现金4，000元(提名委员会主席为8，000元)；及

•

每个新的非雇员董事将获得一种期权的初始授予 购买30，000普通股在他或她的首次当选为我们的董事会。

授予非雇员董事 的股票期权在授予之日将具有相当于我们普通股公平市场价值的行使价格，并将在授予日期后十年届满。授予新非雇员董事的初始股票期权 将在授予日期后的三年内每月分期付款，但须由该董事继续在董事会任职。授予我们非雇员董事的 年度股票期权将在授予日期的一周年或下一次股东大会的日期之前全额授予，但须由该董事继续在董事会任职。授予每位非雇员董事的任何初始股票期权和年度股票期权将自动加速， 将在非雇员董事死亡或残疾或出售事件(如股权计划中所定义)时完全归属和行使。

所有现金费用将按季度支付，拖欠，或在较早辞职或免职 非雇员董事。每笔付款的金额将按非雇员董事未在本公司董事会任职的季度的任何部分按比例计算， 根据该非雇员董事所服务的日历日数计算。

每位非雇员董事也有权报销出席董事会会议和他或她所服务的任何委员会的合理旅费和其他费用。

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董事薪酬表

下表列出了 2018年期间非员工董事的薪酬摘要。我们的首席执行官库尔卡尼博士和我们的总裁诺瓦克博士在2018年期间都是雇员，他们作为董事会成员的服务没有得到额外的报酬。Kulkarni博士和Novak博士作为本公司的执行官员，收到的报酬载于2018年行政薪酬概要表。

董事会成员		赚取的费用或已付现金(美元)(1)				期权 获奖 ($)(2)(3)				所有其他 补偿(美元)				共计
作者：Ali Behbahani，M.D.			50,000				596,789				—				646,789
布拉德利·博尔松，医学博士。			39,000				596,789				—				635,789
Pablo Cagnoni，M.D.			52,000				596,789				—				648,789
库尔特·冯·埃斯特			50,000				596,789				—				646,789
题名/责任者；			47,000				596,789				—				643,789
托马斯·沃伊沃德博士。			45,000				596,789				—				641,789

(1)	所报告的数额是2018年12月31日终了年度每名董事在董事会和任何委员会或委员会任职所赚取的费用。2018年期间，每名董事都有资格根据上述政策获得补偿。

(2)	这些金额是根据FASB ASC主题718计算的2018年授予我们董事的奖励的总授予日期公允价值。见我们2018年12月31日终了年度10-K表经审计的合并财务报表附注11，关于股票裁决估值所依据的假设 。

(3)	截至2018年12月31日，我们董事会非雇员董事的股票期权奖励总额为：Behbahani博士：6万；Bolzon博士：6万；Cagnoni博士：171，695；von Emster先生：60，000；George博士：60，000；Woiwode博士： 60，000。

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根据股票补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2018年12月31日根据我们的股票补偿计划授权发行的证券的信息。截至2018年12月31日，我们有四个股权补偿计划，每个计划都得到了股东的批准：2015年股票期权和赠款计划，或2015年计划，2016年股票期权和奖励计划，或2016年计划，2016年员工股票购买计划，或2016年ESPP计划，2018年股票期权和奖励计划，或2018年计划。

权益补偿计划资讯

名字，姓名		数目证券发于练习 突出 选择，RSU，认股权证及权利				加权平均行使价格悬而未决的选择，认股权证和权利(1)				证券数量可供今后的发放情况权益补偿图则 (不包括反映在第(A)栏)(2)
		(a)				(b)				(c)
证券持有人批准的权益补偿计划			6,831,549				25.42	(2)			7,678,608
证券持有人未批准的权益补偿计划			206,929				12.57				—
共计			7,038,478								7,678,608

(1)	加权平均行使价格仅根据未偿股票期权计算。

(2)	截至2018年12月31日，(1)仍有7，265，382股可供根据“2018年计划”今后发行；(2)413，226股仍可根据2016年ESPP在未来发行。

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董事会审计委员会的报告

我们的审计委员会审查了截至2018年12月31日的经审计的合并财务报表和法定财务报表，并与我们的管理层和我们的独立注册公共会计师事务所安永有限公司和我们的法定审计员安永公司进行了讨论。

我们的审计委员会还从安永有限责任公司收到并与其讨论了安永会计师事务所必须向我们的审计委员会提供的各种来文，包括上市公司会计监督委员会通过的关于审计准则第1301号“与审计委员会沟通的声明”所要求讨论的事项。

此外，安永有限公司还向我们的审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会关于独立性的相关要求所要求的书面披露和信函 ，并与 公司的独立注册会计师事务所讨论了它们的独立性。

根据上述审查和讨论， 我们的审计委员会向我们的董事会建议，经审计的合并财务报表应列入我们2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告。

由CRISPR治疗公司董事会审计委员会负责。

Kurt von Emster，主席

作者：Ali Behbahani，M.D.

题名/责任者；

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有待表决的事项

建议1：批准 CRISPR治疗公司的年度报告、合并财务报表和法定财务报表

解释

CRISPR治疗公司2018年12月31日终了年度的合并财务报表和法定财务报表载于公司年度报告，该报告已在本委托书邮寄之日或之前提供给所有注册股东。年报亦载有合并及法定财务报表，包括本公司法定核数师对这些报表的报告、公司按照瑞士条例拟备的赔偿报告(“明德条例”)，以及法定核数师关于补偿报告的报告、有关公司业务、组织及策略的补充资料。“年度报告”的副本可在互联网上获得 ir.crprtx.com.

根据瑞士法律，年度报告、合并财务报表和瑞士公司法定财务报表必须在每次年度大会上提交股东批准或不批准。如果股东对这一提案投反对票，董事会将召开股东特别大会，由股东重新审议这一建议。

安永公司作为 公司法定审计员，向年度大会发出无保留建议，批准CRISPR治疗公司2018年12月31日终了年度的合并和法定财务报表。Ernst&Young AG表示，他们认为2018年12月31日终了年度合并财务报表在所有重大方面均公平列报，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)并符合瑞士法律的财务状况、业务结果和现金流量。

此外，安永公司表示了他们的意见，并确认合并财务报表、法定财务报表和拟议的财务结果拨款符合瑞士法律和CRISPR治疗公司章程。安永公司还表示，赔偿报告符合“明德法令”和其他适用的瑞士法律。

批准提案的表决要求

在2019年的年度大会上，以个人或代理人的多数票，而不是 点票弃权，对被否决者投赞成票。

建议

董事会建议对2018年12月31日终了年度公司年度报告、合并财务报表和 法定财务报表进行表决。

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提议2：核准财务结果批款

解释

根据瑞士法律，公司法定财务报表中规定的财务结果的 拨款必须提交股东在每次年度大会上批准。董事会提议结转因下列财务结果批款而产生的净亏损：

拟议净损失拨款：瑞士法郎 (瑞士法郎)
前几年结转余额			心衰				(105,651,394	)
这一期间的净亏损(以非重叠的未合并基础计算)：			心衰				(164,388,450	)
累计损失总额：			心衰				(270,039,844	)
董事会提出的决议:
-决定，164，388，450瑞士法郎期间的净损失应结转。

批准提案的表决要求

在2019年的年度大会上，以个人或代理人的多数票，而不是 点票弃权，对被否决者投赞成票。

建议

董事会建议投票批准2018年12月31日终了的 年保留收益的拟议拨款。

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提议3：董事会和执行委员会成员的解除

解释

按照瑞士公司的惯例，并根据“瑞士债务守则”第698条第2分节第5项，请股东免除董事会和执行委员会成员对2018年12月31日终了的业务年度向股东披露的责任。这一免除责任免除了董事会成员和执行委员会成员对公司或其股东 代表公司就2018年12月31日终了年度内与向股东披露的情况有关的活动和不行为向公司提出的任何责任索赔。不投票赞成提案的股东，或在表决后不知道通过本决议的情况下获得其股份的股东，在表决后六个月内不受投票结果的约束。

批准提案的表决要求

在2019年年度大会上以个人或代理人的多数票投赞成票，而不是计算弃权和不计算董事会任何成员或执行委员会任何成员的票数。

建议

董事会建议投票赞成取消董事会和执行委员会成员在2018年12月31日终了年度内对活动承担责任的提议。

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建议4：选举8名董事

解释

我们的董事会目前由八名成员组成。每名董事及主席必须每年及个别选出，任期延展至下一届股东周年大会结束为止。

根据提名委员会的建议，董事会已提名以下八人担任董事，任期一年，从2019年年度大会开始，至2020年年度大会结束。目前，八名被提名人中有六人担任董事会成员。他们目前的任期将于2019年年度大会闭幕时届满。

根据瑞士法律，董事会成员只能由股东选出。如果以下人员是连任的，董事会将由8名成员组成.董事会没有理由相信，如果当选为董事，我们的任何被提名人都将不愿意或无法任职。对每一位提名人将分别进行投票。

有关 董事会的进一步信息，包括董事会现任成员、董事会各委员会、董事会对我们执行官员进行监督的手段以及其他信息，请参阅董事会公司治理选举-从页面开始。

4.再次选举 Rodger Novak，M.D.为成员和主席

建议：董事会提议再选举Rodger Novak博士为董事会成员和主席，任期一年，至2020年年度大会闭幕时结束。

有关诺瓦克博士的履历和资历，请参阅第7页公司治理选举。

4.b重新选举Samarth Kulkarni博士。

建议：董事会提议重新选举萨马思·库尔卡尼博士为董事会成员，任期一年，至2020年年度大会闭幕时结束。

关于Kulkarni博士的履历和资格，请参阅第9页公司董事会治理选举。

4.c再次选举Ali Behbahani，M.D.

建议：董事会提议将阿里·贝巴哈尼(Ali Behbahani，M.D.)重新当选为董事会成员，任期一年，至2020年年度大会闭幕时结束。

关于Behbahani博士的履历和资历，请参阅第8页公司治理选举委员会。

4.d重新选举布拉德利·博尔松博士。

建议：董事会建议博士布拉德利·博尔松连任董事会成员，任期一年，至2020年年会闭幕时结束。

关于博尔松博士的履历和资历，请参阅第9页公司治理选举委员会。

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4.e重新选举Pablo Cagnoni，M.D.

建议：董事会提议将帕布罗·卡格诺尼(Pablo Cagnoni，M.D.)重新当选为董事会成员，任期一年，至2020年年度大会闭幕时结束。

关于卡格诺尼博士的履历和资历，请参阅第9页公司治理选举委员会。

4.Simeon J.George，M.D.的连任。

建议：董事会提议将西米恩·乔治博士(M.D.)重新当选为 董事会成员，任期一年，至2020年年度大会闭幕时结束。

有关乔治博士的履历和资历，请参阅第9页公司董事会治理选举。

4.G选举约翰·格林

建议：董事会提议选举约翰·格林为董事会成员，任期一年，至2020年年度大会闭幕时结束。

关于格林先生的履历信息和资格，请参阅第8页的公司治理选举。

4.h选举Katherine A.High，M.D.

建议：董事会提议将凯瑟琳·A·高博士(Katherine A.High，M.D.)选入董事会，任期一年，至2020年年会闭幕时结束。

有关简历资料 及高博士的资历，请参阅第8页公司管治选举委员会。

表决批准提案的要求

对在2019年年度大会上以 人或代理方式投票的每一名被提名人投赞成票，但不包括弃权。

建议

董事会建议对每一位 提名人的选举和重新选举进行投票。

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建议5：选举赔偿委员会成员

解释

我们的赔偿委员会目前由三名成员组成，其中两名成员正在竞选董事会成员和赔偿委员会成员。根据瑞士法律，赔偿委员会成员应每年由股东个别选出。只有董事会成员才能当选为赔偿委员会成员。

根据提名委员会的建议，董事会已提名以下三人担任赔偿委员会成员，任期一年。其中两名被提名人(即卡格诺尼博士和乔治博士)目前担任赔偿委员会成员，按照我们赔偿委员会章程的要求，所有被提名人都是独立的 ，根据纳斯达克股票市场上市标准的要求，这是守则第162(M)条的外部董事定义，为证券交易委员会颁布的规则16b-3和“外汇法”第10C-1(B)(1)条的目的，对非雇员 董事的定义。

赔偿委员会每名成员的任期在下一次年度大会闭幕时结束。对每个被提名人将分别进行投票。

5.Simeon J.George，M.D.的连任。

建议：董事会提议，西米恩·J·乔治博士(Simeon J.George，M.D.)再次当选为 补偿委员会成员，任期一年，至2020年年度大会闭幕时结束。

有关乔治博士的履历和资历，请参阅第9页公司董事会治理选举。

5.b重新选举Pablo Cagnoni，M.D.

建议：董事会提议再次选举帕布罗·卡格诺尼(Pablo Cagnoni，M.D.)为赔偿委员会成员，任期一年，至2020年年会闭幕时结束。

有关卡格诺尼博士的履历和资历，请参阅第9页公司董事会治理选举。

5.c选举John T.Greene

建议：董事会建议选举约翰·格林为赔偿委员会成员，任期一年，至2020年年度大会闭幕时结束。

有关格林先生的履历资料及资历，请参阅第8页公司管治选举委员会。

批准提案的表决要求

在2019年的年度大会上，以个人或代理人的多数票，而不是 点票弃权，对被否决者投赞成票。

建议

董事会建议对薪酬委员会每一位提名人的选举和重新选举投赞成票。

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建议6：核准董事会和执行委员会成员的报酬

解释

根据瑞士法律和“公司章程”第18条，股东必须每年批准(一)董事会下一届任期内与业绩无关的报酬，(二)董事会对上一个营业年度的任何额外补偿，(Iii)执行委员会在周年大会后由7月1日起计的12个月期间与业绩无关的补偿；(Iv)本年度执行委员会的可变补偿；及(V)将公司的期权或股份批予董事局及执行委员会。下面的薪酬数字包括意外的 意外事故和可能的补偿增加10%。

这项建议与董事局的薪酬有关，是基于由8名董事组成的董事局，其中6名是非雇员董事。本建议只包括非雇员董事。我们的总裁兼首席执行官同时也是董事会的成员，他们作为董事没有得到任何报酬。

根据公司组织条例第6.1条，执行委员会由首席执行官、首席财务官、首席业务官、首席科学官、首席法律官和董事会明确指定为执行委员会成员的其他人员组成。因此，我们的执行委员会由下列人员组成：Tony Ho，M.D.，James R.Kasinger，Lawrence O.Klein，Ph.D.，Samarth Kulkarni，Ph.D.，Rodger Novak，M.D.和Michael Tomsicek。

6.从2019年年度股东大会到2020年股东大会，对董事会成员的非绩效薪酬进行有约束力的表决。

董事会建议股东批准董事会成员从2019年年度大会到2020年股东大会期间与业绩相关的薪酬总额最高限额，i.e.，350，000美元(现金基础赔偿加社会保障费用)。

6.b从2019年年度股东大会到2020年股东大会，对董事会成员进行有约束力的公平表决。

董事会 提议股东核准董事会成员在2019年年度大会至2020年股东大会期间为董事会成员提供的股权或股权相关工具的最高授权，最高价值为5，950，000美元(股本价值加社会保障费用)。

6.c对执行委员会成员在2019年7月1日至2020年6月30日期间与业绩有关的报酬总额进行有约束力的表决。

董事会建议股东批准执行委员会成员2019年7月1日至2020年6月30日期间与业绩无关的现金报酬总额。i.e.，3，050，000美元(现金基础 补偿加上社会保障费用)。

6.d对截至2019年12月31日的本年度执行委员会成员可变报酬总额进行有约束力的表决。

董事会建议股东核准执行委员会成员在2019年12月31日终了的年度内的最高可变薪酬总额，即1，950，000美元(现金补偿加社会保障费用)。

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6.e执行委员会成员从2019年年度大会到2020年股东大会期间就公平问题进行有约束力的表决。

董事会建议股东批准执行委员会成员的最高股本或股票相关工具，涵盖2019年年度股东大会至2020年股东大会期间，最高价值为48，150，000美元(股本价值加社会保障费用)。

批准提案的表决要求

在2019年的年度大会上，以个人或代理人的多数票，而不是 点票弃权，对被否决者投赞成票。

建议

董事会建议表决批准上文所述董事会和执行委员会成员的薪酬。

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建议7：不具约束力的谘询委员会就支付予公司指定执行主任的补偿表决

解释

董事会致力于卓越的治理。作为这一承诺的一部分，并根据“交易所法”第14A(A)(1)节的要求，董事会正在为股东提供机会，就我们指定的执行官员的薪酬问题提供咨询意见表决，通常称为说-付。提案。这个证交会薪酬投票通常涵盖我们 代理语句日期之前的日历年。因此，我们对瑞士人的态度行政人员按薪发言允许股东就与下一年有关的高管薪酬进行表决，而 证券交易委员会咨询投票规定回顾适用的代理声明日期之前的日历年。

如前所述，在高管薪酬的讨论和分析中，我们制定了一项薪酬政策 ，旨在吸引和留住对我们的成功负责的关键高管，并激励管理层提高长期股东价值。我们认为，我们的薪酬政策在执行负责任、有节制的补偿做法和有效提供奖励措施之间取得了适当的平衡，以便我们指定的执行官员为我们的成功作出最大努力。

基于上述原因，董事会一致建议股东投票赞成以下决议：

经决定，公司股东兹根据“证券交易委员会薪酬披露规则”，在咨询基础上批准公司2019年股东大会代理声明中披露的指定高管 官员的薪酬，包括薪酬讨论和 分析、简要报酬表和其他薪酬相关表格和披露。

由于这次表决是咨询表决，因此它对董事会或赔偿委员会不具有约束力，董事会和赔偿委员会也不需要根据投票结果采取任何行动。然而，薪酬 委员会在考虑未来的行政薪酬政策时，将仔细考虑这一表决的结果。

批准 提案的表决要求

在2019年年度总干事会议上以个人或代理人的多数票表示赞成，但不算弃权。

建议

董事会建议投票赞成批准上述关于支付给我们指定的 执行官员的薪酬的咨询表决。

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提案8：关于行政薪酬咨询表决频率的不具约束力的咨询表决

解释

作为董事会致力于完善公司治理的一部分，并按照“交易所法”第14A(A)(2)节的要求，董事会为我们的股东提供了一次咨询表决的机会，以确定股东是否应每隔一年、每两年或每三年就我们指定的执行官员的薪酬投票。瑞士人按薪提案6所述的表决将继续每年进行，不受该提案的任何影响。

我们建议每三(3)年举行一次不具约束力的咨询表决，讨论我们在年度大会委托书中披露的指定高管的薪酬问题。我们认为每三年举行一次投票是适当的，因为我们必须寻求按薪瑞士法律规定的投票(见提案6)，该提案为我们的股东提供了一个一致和明确的沟通渠道，以表达股东对我们高管薪酬计划的担忧。将来，我们可能会决定更频繁的谘询表决是适当的，无论是为了回应我们股东对这项建议的表决，还是基于其他原因。

由于这次表决是咨询性的，因此对董事会没有约束力，董事会可能会决定，就高管薪酬进行咨询表决或多或少比我们的股东投票次数更频繁，符合我们股东的最佳利益。然而，董事会在考虑今后就高管薪酬进行咨询表决的频率时，将仔细考虑这一表决的结果。

批准提案的表决要求

股东们被要求提供一次咨询表决，以决定是否应该每隔一年、两年或三年举行一次关于 批准任命的高管薪酬的无约束力的咨询表决。批准替代办法需要在2019年年度 大会上亲自或由代理人投赞成票。如果没有一个方案(一年、两年或三年)获得多数票，我们将认为股东投票票数最多的备选方案是股东选择的备选方案。

建议

董事会建议每三(3)年举行一次关于批准高管薪酬的投票。

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建议9：增加雇员福利的有条件股本 计划

解释

根据瑞士公司法，股东在行使公司授予雇员的选择权时授权未来发行的股份的名义面值总额称为有条件股本。瑞士公司必须拥有足够的股份，无论是通过有条件的股本、国库股，还是两者的组合，以涵盖证券发行时衍生证券下的任何期权权利。

董事会建议股东授权将公司员工 福利计划的有条件股本增加12万瑞士法郎至587瑞士法郎378.88瑞士法郎，用于发行至多19 579296股普通股，以支付因行使期权而在未来发行的任何股份。董事会目前正在寻求这一 有条件的股本，以便为未来的期权赠款提供灵活性，并允许对2018年计划进行修正，该计划是公司根据提议8建议批准的。

股东认购权将被排除在这些股份之外。这些新的注册股票可以低于当前市场价格的价格 发行。董事会将明确规定发行的确切条件，包括股票的发行价格。如果提案获得批准，在发行股票之前，股东无需再授权或征求 ，因为这些期权是在提案规定的范围内授予和行使的。

如果这一增加雇员福利计划的有条件股本的提议获得批准，则现行第3c条第3款。1.公司章程将修改如下：

现行版本：

第3C条雇员福利计划的有条件股本 公司的股本须增加不超过467瑞士法郎378.88瑞士法郎，最多发行15 579 296股注册股份，每股面值0.03瑞士法郎，与公司或附属公司的任何雇员及任何顾问公司董事会成员行使选择权有关，或向公司或附属公司提供服务的其他 人。		第3C条Bedingtes Aktienkapital für Mitarbeiterbeteiligungspl ne Das Aktienkapital kann durch die Ausgabe von höchstens 15’579’296 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.03 um höchstens CHF 467’378.88 durch Ausübung von Optionsrechten erhöht werden，welche Mitarbeitenden der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften，Personen in vergleichbaren Positionen，Beratern，Verwaltungsratsmitgliedern oder anderen Personen，welche Dienstleistungen zu Gunsten der Gesellschaft erbringen，gewährt wurden.

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新版本(更改斜体):

第3C条雇员福利计划的有条件股本 公司的股本增加不超过瑞士法郎 587’378.88通过最大 的问题19’579’296注册股份，全额支付，每一股面值0.03瑞士法郎，与行使授予公司或子公司的任何雇员、任何顾问、董事会成员或向公司或附属公司提供服务的其他人有关。		第3C条Bedingtes Aktienkapital für Mitarbeiterbeteiligungspl ne Ausgabe von H chstens19’579’296[医]Voll zu liberierenden Nmenaktien im Nennwert von je CHF 0.03 um h chchstens CHF587’378.88Thch Ausübung von Optionsrechten erh ht werden，Welche Mitarbeitenden der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften，Personen in verglichbren Positionen，Beratern，Verwal钨sratsmgliedern oder anderen Personen，Welche Dienstleistungen zu Gunder Gesellschaft erbringen，gew HRT Wurden。

批准提案的表决要求

在2019年年度大会上，至少三分之二的个人或代理投票的赞成票，不包括无标记的、无效的和不可行使的投票。

建议

我们的董事会建议对增加员工福利计划的有条件股本进行表决。

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提案10：批准对CRISPR治疗公司2018年股票期权和奖励计划的修正

解释

董事会认为，购买普通股和其他股权奖励的期权对公司的成功发挥着重要作用，鼓励和扶持公司及其下属公司的雇员、高级人员、非雇员董事和其他关键人物，倡议和努力 公司在很大程度上取决于其业务的成功进行，以获得该公司的专有权益。董事会预期，向这些人提供公司的直接利益将确保更密切地查明这些个人与公司及其股东的利益，从而刺激他们代表公司作出努力，并加强他们留在公司的愿望。

2019年3月5日，经股东批准，董事会核准了对公司2018年股票期权 和奖励计划(2018年计划)的修正，以便将2018年计划下保留发行的普通股数量增加400万普通股，并将以奖励股票 期权形式发行的股份数量增加4 000 000普通股。如果获得批准，这一修正将使2018年计划下可发行的普通股总数增至8，000，000股，加上根据CRISPR 治疗公司修订和恢复的2016年股票期权和奖励计划(2016年计划)仍可发行的股份数量，自2018年计划最初生效之日起，再加上任何被没收的裁决所依据的任何普通股，根据2018年 计划、2016年计划和CRISPR治疗公司2015年股票期权和赠款计划，取消、暂停行使或结清奖励以满足我们在归属前获得的、未发行任何普通股、到期或以其他方式终止的奖励。截至2019年4月1日，约有5，635，245股普通股可用于2018年计划下的未来赠款。谨随函附上2018年计划(br})修正案副本，作为附录 A本代理声明并以引用方式在此合并。

增加股份的理由

对2018年计划的修正对于我们正在进行的建立股东价值的努力至关重要。股权激励奖励是高管和非执行员工以及非员工董事薪酬的重要组成部分。我们的薪酬委员会和董事会认为，我们必须继续提供有竞争力的公平薪酬计划，以吸引、留住和激励有才能和合格的员工和非雇员董事，这是我们持续增长和成功所必需的。

我们通过限制每年发放的股权奖励数量来管理我们的长期股东稀释。赔偿委员会仔细监测我们的年度净烧损率、总稀释率和股本费用，以最大限度地提高股东价值，只发放它认为对吸引、奖励和留住我们的雇员、官员和非雇员董事所必需和适当的股权奖励。我们的员工薪酬理念反映了高绩效员工获得股权激励奖励的广泛资格。 通过这样做，我们将这些员工的利益与我们股东的利益联系起来，并激励我们的员工作为企业所有者行事。

如果我们根据2018年计划将股票储备再增加4，000，000股的请求得到股东的批准，我们将在2019年年会之后获得大约9，635，245股可供批准的股份，该年度会议是基于2018年计划截至2019年4月1日可供批准的5，635，245股份和本提案所规定的4，000，000股普通股。我们的 薪酬委员会根据对预期新员工的预计权益奖励和对现有员工、官员、 非雇员董事和其他关键人员的预计年度权益奖励，确定了所要求的份额增加的大小。

根据纳斯达克在2019年4月1日公布的普通股收盘价，2018年计划中拟议增发的400万股的最大总市值是：

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1.418亿美元。我们根据2018年计划发行的普通股将获得授权，但未发行的股票以及我们重新收购的股份。根据“2018年计划”，任何裁决所依据的普通股，如 被没收、取消、在行使或结清一项裁决以满足行使价格或扣缴税款、我们在转归前重新获得、未发行任何普通股、到期或以其他方式终止的其他 ，以及“2015年计划”和“2016年计划”，将重新列入根据“2018年计划”可发行的普通股。

旨在保护股东利益的2018年计划的重要方面

“2018年计划”载有一些旨在保护股东利益和反映公司治理最佳做法的条款，其中包括下文所述的最佳做法，这些做法都是完全符合股东利益要求的。报告摘要2018年计划在2018年6月1日提交的表格S-8上的“2018年计划”的全文，作为我们登记 声明的表99.1，并经拟议修正案修正如下：附录 A.

•

额外股份须获股东批准。“2018年计划”不包含年度“常绿”规定。因此，每次我们需要增加根据2018年计划预留发行的普通股时，都需要股东的批准，从而使我们的股东有能力在我们的股权 补偿计划中拥有发言权。

•

没有再定价的股权奖励。未经股东批准，股票期权和股票增值权不得以任何 方式重新定价。

•

重大修改需要股东的批准。对2018年计划的任何重大修正都必须得到我们股东的批准。

•

在设计股权薪酬方案时的灵活性。2018年计划允许我们提供一系列广泛的股权激励，包括传统期权授予、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和基于业绩的奖励。通过提供这种灵活性，董事会可以迅速和有效地对薪酬做法的趋势作出反应，并继续提供有竞争力的薪酬安排，以吸引和留住我们业务成功所需的人才。

•

没有投票权或获得股息的权利。在按照2018年计划 交付与行使已发行股票期权有关的普通股之前，这种期权所依据的股份不存在投票权或收取股利的权利或股东的任何其他权利。

批准提案的表决要求

在2019年的年度大会上，以个人或代理人的多数票，而不是 点票弃权，对被否决者投赞成票。

建议

我们的董事会建议对批准2018年计划修正案进行表决。

2018年计划摘要

以下对2018年计划某些特征的 描述仅为摘要。本摘要全文由2018年计划全文限定，载于2018年6月1日提交的我们关于 S-8表格的登记声明的附录99.1，并经所附拟议修正案修正如下：附录 A

行政管理。2018年计划由董事会管理。董事会完全有权从有资格获得奖励的个人中选出获奖者，

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向参加者颁发任何组合奖，并确定每个奖项的具体条款和条件，但须遵守2018年计划的规定。董事会可向我们的首席执行干事授予权力，授予不受“交易所法”第16条报告和其他规定约束的雇员以及非执行委员会董事或成员的雇员，但须遵守某些限制和指导方针。

资格。所有全职及兼职人员、雇员、非雇员董事及其他主要人士(包括顾问)均有资格参与2018年计划，但须视乎管理人的酌情决定而定。2018年计划可能授予的奖励 的数量有一定的限制。例如，根据经修订的2018年计划，以奖励股票期权的形式发放的股份不得超过20，005，365股。

股票期权。2018年计划允许(1)根据“守则”第422节授予购买普通股的期权，以作为奖励 股票期权；(2)没有资格购买普通股的期权。如果2018年计划授予的期权不符合激励期权的资格或 超过激励股票期权的年度限额，则为非限定期权。激励股票期权只能授予公司及其子公司的雇员。不符合条件的期权可授予任何符合 接受奖励选项的人以及非雇员董事和关键人员。每个期权的期权行使价格将由董事会决定，但不得低于授予之日普通股公平市场 价值的100%。为此目的，公允市场价值将是批出日纳斯达克普通股的最后一次公开发售价格。期权的行使价格不得在授予 期权之日后降低，但可适当反映我国资本结构的变化。

每个选项的期限将由 董事会确定，自赠款之日起不得超过十年。董事会将决定每一种期权可在什么时间或时间行使。期权可以分期行使，期权的可行使性可以由董事会加快。一般而言，除非董事会另有允许，否则除遗嘱或世系和分配法外，根据“2018年计划”授予的选择权不得由被选人转让，而选择权 只能由被选人在其生命周期内行使，或在被选人无行为能力的情况下，只能由被选人的法定代表人或监护人行使。

在行使期权时，期权行使价格必须以现金、经证明或银行支票或董事会可接受的其他票据(Br})或交付(或证明所有权)全额支付，这些普通股由被选择权人实益拥有，不得被没收。在不违反适用法律的情况下，经纪人也可以根据被选人对经纪人的不可撤销的指示，向本公司交付行使价款。此外，董事会可允许使用净 行使功能行使非限定期权，该功能可将发行给被选人的股票数量减少为公平市价相当于行使价格的股份数。

要有资格成为奖励办法，期权必须满足美国联邦额外的税收要求，包括对普通股价值的10万美元限制，但须符合任何一个日历年参与人首先可行使的奖励期权。

股票升值权董事会可在董事会确定的条件和限制下授予股票增值权。股票增值权使接受者有权获得等于股票价格增值价值的普通股。行使价格是在授予之日普通股的公平市场价值。股票增值期限不得超过十年。

限制性股票董事会可将普通股授予参与人，但须符合董事会可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能

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包括实现某些业绩目标(如上文所述)和/或通过指定的限制期继续受雇或在我们服务。在归属期内， 限制性股票奖励可贷记为相当于股息的权利(但与符合业绩标准有关的限制性股票奖励应支付的股利等价物，除非和直到达到这种 业绩条件为止)。

限制性股票单位董事会可向任何 参与者授予限制性股票单位。受限制的股票单位最终以普通股的形式支付，并可能受到董事会可能决定的条件和限制的限制。这些条件和限制可包括实现 某些业绩目标(如上文所述)和/或通过指定的归属期继续受雇于本公司。在董事会的唯一酌处权中，可允许参与人预先选择领取其未来现金补偿的 部分，否则应以限制性股票单位奖励的形式支付，但须符合董事会规定的程序和“守则”第409a条的要求。在递延期内，递延股票奖励可贷记股利等值权利。

无限制股票 奖励。董事会还可根据“2018年计划”授予不受任何限制的普通股。可给予任何参与者不受限制的股票，以承认过去的服务或其他有效的代价，并可发放 以代替应付给该参与人的现金补偿。

股利等价权董事会可授予参与人 股利相等的权利，使受赠人有权获得如果受赠人持有特定普通股将支付的股息贷项。作为另一项裁决的组成部分(股票期权或股票增值权以外的其他 )授予的股利等值权利，只有在相关裁决被授予时才能支付。股利同等权利可以现金，普通股或其中的组合，一次或一次分期付款，如裁决中规定的 。

更改管制条文。“2018年计划”规定，在2018年计划所界定的销售事件 生效后，双方当事人可导致继承实体在此之前给予的裁决的承担或继续，或以继承实体或其母公司的新裁决取代此类裁决，并对股份的数量和种类进行适当调整，在适当情况下，按各方商定的每股行使价格。如当事各方未就裁决的承担、延续或替代作出规定，则在出售事件生效前不可行使的所有 期权和股票增值权应在销售事件的生效时间、所有具有时间归属、条件 或限制的其他奖励时充分行使，自销售活动生效之日起，所有与实现业绩目标有关的条件和限制的奖励都可能归属于赔偿委员会的 酌处权，不可没收，2018年计划和根据2018年计划授予的所有裁决均应终止。此外，在2018年计划在销售活动结束时，我们可以或规定向持有期权和股票增值权的 参与者支付现金付款，这些权利相当于在出售活动中支付给股东的每股现金报酬与期权或股票增值权的行使价格之间的差额。

股票分红、股票分割等的调整“2018年计划”要求董事会对受2018年计划制约的普通股数量、2018年计划中的某些限制以及反映股票红利、股票分红、特别现金红利和类似事件的任何未偿赔偿金作出适当调整。

预扣税。2018年计划的参与者负责支付法律要求 公司在行使期权或股票增值权或授予其他奖励时扣缴的任何联邦、州或地方税收。经董事会批准，参与人可选择通过授权我们扣缴根据行使或归属发行的普通股来履行最低预扣税义务。

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修正和终止。董事会可随时修订或终止2018年计划，董事会可随时修改或取消任何未决裁决，以满足法律变化或任何其他合法目的。但是，未经持有人同意，不得对任何未决裁决项下的任何权利 产生不利影响。在纳斯达克规则所要求的范围内，任何实质性改变2018年计划条款的修正案都将由我们的股东批准。

计划生效日期。2018年3月7日，我们的董事会通过了2018年计划，并于2018年5月30日股东批准后生效。在2028年3月7日之前，将根据2018年计划授予奖励方案。其他奖励可根据2018年计划发放，直至股东 批准之日起十年。

2018年计划福利

由于根据2018年计划授予的奖励由董事会自行决定，公司无法确定2018年计划的任何参与者今后将收到或分配的美元 价值或普通股数目。因此，下表 没有提供有关2018年计划下将收到的福利的信息，而是提供了2018年期间下列个人和团体根据“2018年计划”收到的福利的信息：每名指定的执行干事；所有现任执行干事作为一个群体；所有现任董事不是 级执行干事；以及所有不是执行官员的现任员工，作为一个整体。

名称和位置		平均 运动 价格($)				数目 获奖 (#)				美元价值($)(1)				数目 获奖(#)
Samarth Kulkarni博士，首席执行官		$	54.97				245,000			$	—				—
Rodger Novak博士总统		$	—				—			$	—				—
托尼·W·何(Tony W.Ho)，医学博士EVP，研发主管		$	54.99				96,000			$	—				—
詹姆斯·R·卡辛格总法律顾问		$	54.97				72,000			$	—				—
Michael J.Tomsicek首席财务官		$	55.04				45,760			$	—				—
所有现任军官，作为一个整体		$	54.98				458,760			$	—				—
所有不是执行干事的现任董事，作为一个整体(2)		$	59.31				90,000			$	—				—
所有不是执行干事的现任雇员，作为一个整体(2)		$	50.61				1,629,337			$	11,194,650				251,500

(1)	期权和股票奖励的估值依据的是根据 FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值。关于计算这些数值所用假设的讨论，见我们2018年12月31日终了年度表10-K表的合并财务报表附注9。

(2)	表示组的加权平均演习价格。

“守则”下的税务问题

以下 是2018年计划下某些交易对美国联邦所得税的主要影响的摘要。它描述了基于截至本代理声明邮寄之日的美国联邦法律所产生的后果。此摘要没有描述2018年计划下的所有美国联邦税收后果，也没有描述外国、州或地方税收的后果。

激励方案。被选择权人在授予或行使激励期权时，一般不会实现应税收入。如果根据行使奖励期权向被选人发行的普通股在自授予之日起两年后和自行使之日起一年后出售或转让，则在出售这些股份时，任何超过期权价格(所支付股票的金额)实现的金额将作为长期资本收益向被选人征税，而遭受的任何损失将是长期资本损失。实行奖励办法将产生一项税收优惠，可能导致被选人的最低税负。

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如果在行使激励期权时获得的普通股在上述两年期和一年期届满之前处置(即丧失资格的处置)，一般而言，被选人在处置当年将普通 收入变现，数额相当于行使普通股的公平市价(如有的话)的超额(或低于出售该普通股时变现的数额)的期权价格。特别规则 将适用于通过投标普通股支付激励期权的全部或部分行使价格。

如果奖励 选项在其不再符合上述税收待遇的条件下行使，则该选项将被视为非限定选项。一般而言，如果在终止雇用后超过三个月(或因残疾而终止雇用一年)，奖励办法就没有资格享受上文所述的税 待遇。如果以死亡为由终止雇用，则不适用 三个月规则。

无限制的选择。在授予期权时， 选项者没有实现任何收入。(I)一般(I)在行使时，普通收入由被选择权人在 行使日期以相等于期权价格与普通股公平市价之间的差额的款额变现，及(Ii)在处置时，行使日期后的增值或折旧，视持有普通股的时间长短而被视为短期或长期资本损益。如果不符合条件的期权的全部或部分行使价格是通过投标普通股支付的，则适用特别规则。在行使时，被选中者还将因公平市场 价值超过期权行使价格而被征收社会保障税。

其他奖项。参与者通常要缴纳所得税，并在裁决行使时承认 这类税，或授予或成为不可没收的，除非奖励规定进一步推迟。

降落伞付款。由于控制权 发生变化而加速进行的期权或其他奖励的任何部分(例如销售事件)的归属，可导致与这种加速奖励有关的部分付款被视为“守则”所界定的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可全部或部分扣减公司，并可对所有或部分此类付款征收20%的联邦消费税(除通常应缴的其他税款外)。

扣减限额。根据“守则”第162(M)节，假定 这一节适用，公司根据2018年计划对某些赔偿金的扣减额可限于(“守则”第162(M)节所指的)任何被保险雇员每年获得超过100万美元的赔偿。

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建议11：修改和重申艺术。公司章程第3A条

解释

董事会建议将授权股本增加至26，134，003股，将董事会增加授权股本的日期延长至2021年6月10日，并修订和重述新技术。“公司章程”第3A条全文如下。我们有经营亏损的历史，预计在可预见的将来将继续遭受运营亏损。我们预计，我们将需要继续筹集更多的资本，包括通过出售我们的资本存量 。自2018年年度股东大会以来，除其他发行外，我们还完成了价值2亿美元的普通股公开发行。任何额外股份的发行都可能产生稀释公司现有股东、现有所有权和表决权权益的效果。我们目前没有关于发行额外授权普通股的书面或口头计划、协议、安排或谅解，这些股份将因拟议的修正和重述而获得。“公司章程”第3A条。根据我们现有的公司章程，我们的董事会被授权发行股本股份 代表这一股本，从我们的年度大会起为期两年。我们过去曾寻求并打算继续在每一次年度大会上寻求授权，将我们的董事会可增发股本的期限再延长一年。

第3a条第1款的改动。(E)反映这样一个事实，即以快速和灵活的方式筹集 资本(包括私人存款)可以实现，而不排除现有股东的法定优先购买权，但多数条件不那么优惠，这不符合 公司的利益。根据许多瑞士公司的做法，为了公司的利益，修正后的条款为董事会提供了更大的灵活性，允许在这种交易很可能难以进行或只能在较优惠的条件下进行时，根据授权股本(并排除 先发制人的权利)筹集资金，不排除现有股东的法定优先购买权。

现行版本：

第3A条授权股本 董事会有权在2020年5月29日之前的一个或几个步骤增加股本，最多增加690瑞士法郎(055.11瑞士法郎) ，最多发行23 001 837股注册股份，每股面值0.03瑞士法郎，全部付清。增加股本(I)通过由金融机构、辛迪加或另一个第三方或第三方承销的发行，然后是向当时的公司现有股东提出的要约，和(Ii)部分数额应是允许的。 董事会应当确定发行时间、发行价格、新登记股票的支付方式、注册股份的分红权日期、行使优先购买权的条件和尚未行使的优先购买权的分配。董事会可以允许尚未行使的优先购买权到期，也可以在市场 条件下向第三方授予这些权利或未行使其优先购买权的注册股份，或者为了公司的利益，以其他方式使用这些权利或股份。		第3A条Genehmigtes Kapital Verwaltunsrat ist erm chtigt，jederzeit bis zum 29.MAI 2020 das Aktienkapital im Maximal叛逆g von CHF 690 055.11榴弹炮Ausgabe von h chstens 23 Np 001 837 volberierende Nmenaktian MIT einem Nennwert von je CHF 0.03 zu erh en.Eine Erh ung des Aktienkapitals(I)Zeichnung von Aktian aufgrund Eines einem Finanzstitut，eines Verband es，Einer anderen Drittpartei oder Drittparteien Unter-zeichneten Angebots，gefolgt von einem an-Gebot genüber den diesem Zeitpenkt bestehenden Aktion ren der Gesellschaft Sowie(II)，载于Tebetr gen st zul ssig。 Verwaltunsrat soll den Ausgabezeitminkt，den Bezugspreis，die Art and Weise der Liberierung，das Datum，ab Welchem die Akdian zum Bezug einer dividende berechtigen，die Bedingungen zur Ausübung der Bezugsrechte Sowie die Zuteilung nicht ausgeübter Bezugsrechte festlegen。De Verwaltunsrat kann b估值men，dass nicht t=bezugsrechte verdown oder er kann drittparteien solche Rechte oder Aktian，für Welche die Bezugsrechte nicht ausgeübt wurden

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董事会有权撤销或限制股东的优先购买权，并将其分配给第三方： (A)  (如新注册股份的发行价格是参照市场价格厘定的)；或 (B)  ，用于收购 企业、企业的一部分或参与，或用于任何此类收购的融资或再融资，或在为这种增发融资或再融资而配股的情况下；或 (C)  ，目的是在某些金融或投资者市场扩大公司的股东选区，以便战略伙伴参与，或与在国内或国外股票交易所上市或登记新注册股份有关；或 (D)为 的目的而向有关的初始购买者或承销商批出最多不超过注册股份总数20%的超额配售选择权(绿鞋)；或 (E)快速、灵活地筹集资金(包括私募股权)的  ，如果不排除现有股东的法定优先购买权，很可能无法做到这一点； (F)第652条第2款所指的其他有效理由的   。2 CO；或 (G)在股东或一群股东协同行动后，未经向其他股东提交董事会建议的收购要约，或为实际、威胁或可能的收购出价辩护，就在商业登记册上登记的股本累积超过15%的股份后，向其他股东发出收购要约(  )，对此，董事会经与其聘请的独立财务顾问协商后，未建议股东接受 ，理由是董事会认为收购要约对股东不公平。 为一般目的，从授权资本增加股本中获取注册股份和转让注册股份，应当遵守“公司章程”第四条规定的限制。		作者声明：[NS] der Verwaltunsrat ist erm chtigt，das Bezugsrecht der Aktion re auszuschliessen oder Dritten zuzuteilen： (A)  Fall der Ausgabepreis der中性，Aktianhanddes Marktwertes festg上等； (B)  für die udbernahme eines[br}unternehmens，den teil eines Unternehmens oder Beteiligungen oder für die Finanzierung oder Refinanzierung Solcher Erwerbe，oder im Falle einer Aktienplatzierung für die Finanzierung oder Refinanzierung solcher zierungen； (C)  zum Zweck der Erweiterung der Aktion rskreises der Gesellschaft in bsummten finanziellen oder Investorenm rkten，für die Zwecke der Beteiligung von Stratischen Partnern，oder im Zusammen MIT der Auflistung oder Meldung Neuer Namaktian an inl ndischen oder ausl ndischen B rsen； (D)  zum Zweck der Gew hung einer Mehrzuteilungsopt(绿鞋)von bis zu 20%aller Nmenaktian im Falle einer Vermittlooder eines Verkaufs von Namaktian a den jeweiligen ursprünglichen K ufer oder Zeichner； (E)  um Kapital(在Schneller和Fricer Weise zu beschaffen， Welits wahrscheinlich ohne den aukaufsrechte der existierenden Aktion re nicht erhoben werden k nte； (F)   Aus Anderen，GEM第652条。2 or zul ssigen Gründen；Oder g)  einem Aktionär oder einer Gruppe von Aktionären folgend，die gemeinsam mehr als 15%des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals halten und denübrigen Aktionären auf Empfehlung des Verwaltungsrats hin keinÜbernahmeangebot unterbreitet haben，oder im Rahmen der Abwehr eines tatsächlichen，drohenden oder etwaigenÜbernahmeversuchs，für den der Verwaltungsrat，nach Konsultation eines unabhängigen Finanzberaters，keine Zustimmungsempfehlung abgegeben hat，作者声明：da das bebernahmeangebot vom Verwaltunsrat den Aktion ren gegenüber als finanziell zuwig angemessen be四氯化碳。

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		der Erwerb von Nmenakdian aufgrund einer Genehmigten Aktienkapitwarh雄für Allgemeine Zwecke Swecke Sowie Jowder Transfer von Nmenaktian unterliegen den Einschr nkungen(第4条Deser Statuten)

新版本(更改斜体):

第3A条授权股本 董事会有权按一步或数步增加股本，直到102021年6月，最大金额为 瑞士法郎。784’020.09通过发出最大的.26’134’003已登记股票，每股面值0.03瑞士法郎，将全部付清。增加股本(I)由金融机构、银团或另一第三者或第三者承销的发行，然后向当时公司的现有股东提出要约，以及(Ii)部分款额，亦属容许。 董事会应当确定发行时间、发行价格、新登记股票的支付方式、注册股份的分红权日期、行使优先购买权的条件和尚未行使的优先购买权的分配。董事会可以允许尚未行使的优先购买权到期，也可以在市场 条件下向第三方授予这些权利或未行使其优先购买权的注册股份，或者为了公司的利益，以其他方式使用这些权利或股份。 董事会有权撤销或限制股东的优先购买权，并将其分配给第三方： (A)  (如新注册股份的发行价格是参照市场价格厘定的)；或 (B)  ，用于收购 企业、企业的一部分或参与，或用于任何此类收购的融资或再融资，或在为这种增发融资或再融资而配股的情况下；或 (C)  ，目的是在某些金融或投资者市场扩大公司的股东选区，以便战略伙伴参与，或与在国内或国外股票交易所上市或登记新注册股份有关；或 (D)  (为 批准配售超过配售权(绿鞋)，最多可占配售或出售注册股份总数的20%)。		第3A条Genehmigtes Kapital Verwaltunsrat ist erm chtigt，jederzeit bis zum10. Juni 2021Das Aktienkapital im Maximal叛逆von CHF784’020.09乌斯加贝·冯·赫施滕斯26’134’003Vollst ndigg zliberierende Nmenaktian MIT einem Nennwert von je CHF 0.03 zu erh en。Eine Erh ung des Aktienkapitals(I)Zeichnung von Aktian aufgrund Eines einem Finanzstitut，eines Verband es，Einer anderen Drittpartei oder Drittparteien Unter-zeichneten Angebots，gefolgt von einem an-Gebot gegenüber den diesem Zeitpenkt bestehenden Aktion ren der Gesellschaft Sowie(II)，载于Teilbetr gen ist zul ssig。 Verwaltunsrat soll den Ausgabezeitminkt，den Bezugspreis，die Art and Weise der Liberierung，das Datum，ab Welchem die Akdian zum Bezug einer dividende berechtigen，die Bedingungen zur Ausübung der Bezugsrechte Sowie die Zuteilung nicht ausgeübter Bezugsrechte festlegen。在Verwaltunsrat kann bsummen，dass nichtóbte bezugsrechte verdown oder er kann Drittparteien solche Rechte oder Akdian，für Welche die Bezugsrechte nicgeübt Wurden，zu Marktbedingungen zuteenoder sie im Interesse der Gesellschaft verwenden。 der Verwaltunsrat ist erm chtigt，das Bezugsrecht der Aktion re auszuschliessen oder Dritten zuzuteilen： (A)  Fall der Ausgabepreis der中性，Aktianhanddes Marktwertes festg上等； (B)  für die udbernahme eines[br}unternehmens，den teil eines Unternehmens oder Beteiligungen oder für die Finanzierung oder Refinanzierung Solcher Erwerbe，oder im Falle einer Aktienplatzierung für die Finanzierung oder Refinanzierung solcher zierungen； (C)  zum Zweck der Erweiterung der Aktion rskreises der Gesellschaft in bstimten finanziellen oder Investorenm rkten，für die Zwecke der Beteiligung von Stratischen Partnern，oder im Zusamang MIT der

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