美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G
根据1934年“证券交易法”
(修订动议编号)*
CNFinance控股有限公司
(签发人姓名)
普通股，每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
18979T105**
(CUSIP 号)
(2018年12月31日)
(须提交本陈述书的事件日期)
选中 适当框以指定存档本附表所依据的规则：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
第13d条-第1(D)条
| * | 本封面页的其余部分应填写报告人在本表格 上就主题类别的证券首次提交的资料，以及随后所作的任何载有改变上一页所提供的披露的资料的修改。 |
| ** | 没有分配给普通股的CUSIP号。CUSIP编号18979T105已分配给发行公司的美国存托凭证(ADS)，该股票在纽约证券交易所以CNF代码报价。每个广告代表20(20)股普通 股，面值为每股0.0001美元。 |
本封面页其余部分所要求的资料不应视为1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第18节的目的而提交的，或以其他方式应受该法该节的责任管辖，但应受该法所有其他规定的约束(不过， 见“说明”)。
CUSIP编号：18979T105
| (1) | 举报人员的姓名。
国泰资本控股II，L.P. | |||||
| (2) | 如果组的成员 选中适当的框(见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 证券交易委员会只使用。
| |||||
| (4) | 公民身份或 组织的所在地。
开曼群岛 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 有： |
(5) | 唯一的投票权。
0 | ||||
| (6) | 分享投票权。
147,582,160(1) | |||||
| (7) | 唯一的分辨力。
0 | |||||
| (8) | 共同的决定力量。
147,582,160(1) | |||||
| (9) |
每个报告人有权受益者的合计数额。
147,582,160(1) | |||||
| (10) | 检查行 (9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)。
☐ | |||||
| (11) | 在行(9)中，类的百分比由 表示。
10.8% | |||||
| (12) | 报告人员的类型(见 指示)。
PN | |||||
| (1) | 以美国存托人股份(ADSS)为代表，每只代表发行者的20股普通股，每股面值0.0001美元(每只普通股)。 |
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CUSIP编号：18979T105
| (1) | 举报人员的姓名。
国泰大师GP有限公司 | |||||
| (2) | 如果组的成员 选中适当的框(见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 证券交易委员会只使用。
| |||||
| (4) | 公民身份或 组织的所在地。
开曼群岛 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 有： |
(5) | 唯一的投票权。
0 | ||||
| (6) | 分享投票权。
147,582,160(1) | |||||
| (7) | 唯一的分辨力。
0 | |||||
| (8) | 共同的决定力量。
147,582,160(1) | |||||
| (9) |
每个报告人有权受益者的合计数额。
147,582,160(1) | |||||
| (10) | 检查行 (9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)。
☐ | |||||
| (11) | 在行(9)中，类的百分比由 表示。
10.8% | |||||
| (12) | 报告人员的类型(见 指示)。
乌奥 | |||||
| (1) | 由ADSS代表，各代表20股普通股。 |
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CUSIP编号：18979T105
| (1) | 举报人员的姓名。
新中国资本管理公司，L.P. | |||||
| (2) | 如果组的成员 选中适当的框(见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 证券交易委员会只使用。
| |||||
| (4) | 公民身份或 组织的所在地。
特拉华州 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 有： |
(5) | 唯一的投票权。
0 | ||||
| (6) | 分享投票权。
147,582,160(1) | |||||
| (7) | 唯一的分辨力。
0 | |||||
| (8) | 共同的决定力量。
147,582,160(1) | |||||
| (9) |
每个报告人有权受益者的合计数额。
147,582,160(1) | |||||
| (10) | 检查行 (9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)。
☐ | |||||
| (11) | 在行(9)中，类的百分比由 表示。
10.8% | |||||
| (12) | 报告人员的类型(见 指示)。
IA，PN | |||||
| (1) | 由ADSS代表，各代表20股普通股。 |
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CUSIP编号：18979T105
| (1) | 举报人员的姓名。
NCCM公司 | |||||
| (2) | 如果组的成员 选中适当的框(见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 证券交易委员会只使用。
| |||||
| (4) | 公民身份或 组织的所在地。
特拉华州 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 有： |
(5) | 唯一的投票权。
0 | ||||
| (6) | 分享投票权。
147,582,160(1) | |||||
| (7) | 唯一的分辨力。
0 | |||||
| (8) | 共同的决定力量。
147,582,160(1) | |||||
| (9) |
每个报告人有权受益者的合计数额。
147,582,160(1) | |||||
| (10) | 检查行 (9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)。
☐ | |||||
| (11) | 在行(9)中，类的百分比由 表示。
10.8% | |||||
| (12) | 报告人员的类型(见 指示)。
乌奥 | |||||
| (1) | 由ADSS代表，各代表20股普通股。 |
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CUSIP编号：18979T105
| (1) | 举报人员的姓名。
谭中国有限责任公司 | |||||
| (2) | 如果组的成员 选中适当的框(见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 证券交易委员会只使用。
| |||||
| (4) | 公民身份或 组织的所在地。
特拉华州 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 有： |
(5) | 唯一的投票权。
0 | ||||
| (6) | 分享投票权。
147,582,160(1) | |||||
| (7) | 唯一的分辨力。
0 | |||||
| (8) | 共同的决定力量。
147,582,160(1) | |||||
| (9) |
每个报告人有权受益者的合计数额。
147,582,160(1) | |||||
| (10) | 检查行 (9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)。
☐ | |||||
| (11) | 在行(9)中，类的百分比由 表示。
10.8% | |||||
| (12) | 报告人员的类型(见 指示)。
乌奥 | |||||
| (1) | 由ADSS代表，各代表20股普通股。 |
5 of 12
CUSIP编号：18979T105
| (1) | 举报人员的姓名。
国泰汽车服务有限公司 | |||||
| (2) | 如果组的成员 选中适当的框(见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 证券交易委员会只使用。
| |||||
| (4) | 公民身份或 组织的所在地。
英属维尔京群岛 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 有： |
(5) | 唯一的投票权。
0 | ||||
| (6) | 分享投票权。
319,382,800(1) | |||||
| (7) | 唯一的分辨力。
0 | |||||
| (8) | 共同的决定力量。
319,382,800(1) | |||||
| (9) |
每个报告人有权受益者的合计数额。
319,382,800(1) | |||||
| (10) | 检查行 (9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)。
☐ | |||||
| (11) | 在行(9)中，类的百分比由 表示。
23.3% | |||||
| (12) | 报告人员的类型(见 指示)。
乌奥 | |||||
| (1) | 由ADSS代表，各代表20股普通股。 |
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CUSIP编号：18979T105
| (1) | 举报人员的姓名。
国泰投资基金有限公司 | |||||
| (2) | 如果组的成员 选中适当的框(见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 证券交易委员会只使用。
| |||||
| (4) | 公民身份或 组织的所在地。
开曼群岛 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 有： |
(5) | 唯一的投票权。
0 | ||||
| (6) | 分享投票权。
319,382,800(1) | |||||
| (7) | 唯一的分辨力。
0 | |||||
| (8) | 共同的决定力量。
319,382,800(1) | |||||
| (9) |
每个报告人有权受益者的合计数额。
319,382,800(1) | |||||
| (10) | 检查行 (9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)。
☐ | |||||
| (11) | 在行(9)中，类的百分比由 表示。
23.3% | |||||
| (12) | 报告人员的类型(见 指示)。
乌奥 | |||||
| (1) | 由ADSS代表，各代表20股普通股。 |
7 of 12
CUSIP编号：18979T105
| (1) | 举报人员的姓名。
新中国投资管理公司 | |||||
| (2) | 如果组的成员 选中适当的框(见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 证券交易委员会只使用。
| |||||
| (4) | 公民身份或 组织的所在地。
特拉华州 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 有： |
(5) | 唯一的投票权。
0 | ||||
| (6) | 分享投票权。
319,382,800(1) | |||||
| (7) | 唯一的分辨力。
0 | |||||
| (8) | 共同的决定力量。
319,382,800(1) | |||||
| (9) |
每个报告人有权受益者的合计数额。
319,382,800(1) | |||||
| (10) | 检查行 (9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)。
☐ | |||||
| (11) | 在行(9)中，类的百分比由 表示。
23.3% | |||||
| (12) | 报告人员的类型(见 指示)。
IA，CO | |||||
| (1) | 由ADSS代表，各代表20股普通股。 |
8 of 12
CUSIP编号：18979T105
| (1) | 举报人员的姓名。
保罗·沃尔斯基 | |||||
| (2) | 如果组的成员 选中适当的框(见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 证券交易委员会只使用。
| |||||
| (4) | 公民身份或 组织的所在地。
联合国家 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 有： |
(5) | 唯一的投票权。
0 | ||||
| (6) | 分享投票权。
466,964,960(1) | |||||
| (7) | 唯一的分辨力。
0 | |||||
| (8) | 共同的决定力量。
466,964,960(1) | |||||
| (9) |
每个报告人有权受益者的合计数额。
466,964,960(1) | |||||
| (10) | 检查行 (9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)。
☐ | |||||
| (11) | 在行(9)中，类的百分比由 表示。
34.0% | |||||
| (12) | 报告人员的类型(见 指示)。
在……里面 | |||||
| (1) | 由ADSS代表，各代表20股普通股。 |
9 of 12
CUSIP编号：18979T105
| (1) | 举报人员的姓名。
唐纳德·苏斯曼 | |||||
| (2) | 如果组的成员 选中适当的框(见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 证券交易委员会只使用。
| |||||
| (4) | 公民身份或 组织的所在地。
美国 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 有： |
(5) | 唯一的投票权。
0 | ||||
| (6) | 分享投票权。
466,964,960(1) | |||||
| (7) | 唯一的分辨力。
0 | |||||
| (8) | 共同的决定力量。
466,964,960(1) | |||||
| (9) |
每个报告人有权受益者的合计数额。
466,964,960(1) | |||||
| (10) | 检查行 (9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)。
☐ | |||||
| (11) | 在行(9)中，类的百分比由 表示。
34.0% | |||||
| (12) | 报告人员的类型(见 指示)。
在……里面 | |||||
| (1) | 由ADSS代表，各代表20股普通股。 |
10 of 12
CUSIP编号：18979T105
项目1.
| (a) | 发行人名称 |
CNFinance控股有限公司
| (b) | 发行人的地址 |
珠江东路16号G座44楼
广东省广州市天河区510620
中华人民共和国
项目2.
| (a) | 提交人的姓名或名称 |
本附表13G现代表以下人士提交：
| i. | 国泰资本控股II，L.P.(国泰资本控股)； |
| ii。 | 国泰大师GP有限公司(国泰大师)，国泰资本的普通合伙人； |
| iii。 | 新中国资本管理公司是国泰资本公司的投资经理； |
| iv。 | NCCM，LLC(NCCM)，新中国有限责任公司的普通合伙人； |
| v. | Tam China，LLC(TAM China)，是新中国有限责任公司的普通合伙人。 |
| vi。 | 国泰汽车服务有限公司(国泰汽车)； |
| vii。 | 国泰投资基金有限公司(CIF)全资拥有国泰汽车； |
| viii。 | 新中国投资管理公司(新中国公司)，是 CIF的投资经理； |
| ix。 | 完全拥有和控制NCCM及其他公司的Paul S.Wolansky(Walansky Mack)拥有并控制着新中国公司50%的股份。(其余50%由Sussman拥有及控制)；及 |
| x. | S.Donald Sussman(Sussman)完全拥有和控制TAM中国，并进一步控制着新中国公司50%的股份(其他50%由Wolansky拥有和控制)。 |
国泰资本、国泰控股、新中国L.P.、NCCM、TAM中国、国泰汽车、CIF、新中国公司、Wolansky和Sussman在本附表13G中统称为报告人。
| (b) | 地址或主要营业办事处，如无，则为住所 |
国泰资本、国泰硕士、新中国L.P.、NCCM、TAM中国、国泰汽车、CIF、新中国 Inc.和Wolansky的主要营业部地址是：C/O New China Capital Management，L.P.，One Dock Street，Stanford，Connecticut 06902-5836，U.S.A.。
苏斯曼的主要办公室地址是：888 E LasOlas Blvd，Suite 710，FortLauderdale，佛罗里达州33301-2395年，美国。
| (c) | 公民权 |
| i. | 国泰首都：开曼群岛 |
| ii。 | 国泰大师：开曼群岛 |
| iii。 | 新中国L.P.：特拉华州 |
| iv。 | NCCM：特拉华州 |
| v. | 谭中国：特拉华州 |
| vi。 | 国泰汽车：英属维尔京群岛 |
| vii。 | CIF：开曼群岛 |
| viii。 | 新中国公司：特拉华州 |
| ix。 | Wolansky：美国 |
| x. | 苏斯曼：美国 |
| (d) | 证券类别名称 |
普通股，每股面值0.0001美元(普通股)
11 of 12
CUSIP编号：18979T105
| (e) | CUSIP编号 |
没有分配给普通股的CUSIP号。CUSIP编号18979T105已分配给签发人的美国保存人股份 (ADS)，这是由美国存托凭证证明的，在纽约证券交易所以CNF代码报价。每个广告代表20(20)普通股。
| 项目3. | 根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的陈述 |
不适用。
| 项目4. | 所有权 |
| (a)-(c) | 与每一报告人在本函封面第5至9行和第11行中所列 的共同股票的实际所有权有关的信息，在此以参考方式纳入。 |
本函首页第11行规定的每一报告人的所有权 百分比是根据发行者规定的截至2019年1月31日共有1，371，643，240股普通股计算的。
| 项目5. | 一个阶级百分之五以下的所有权。 |
如果提交这份声明是为了报告截至本报告之日，报案人已不再是 超过5%的类证券的实益所有人，请检查以下☐
| 项目6. | 代表他人拥有超过5%的所有权。 |
不适用。
| 项目7. | 由 母公司控股公司或控制人员报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
| 项目8. | 专家组成员的识别和分类。 |
报告人可被视为国泰资本和国泰汽车直接持有的普通股集团的成员。报告人已同意按照“外汇法”第13d-1(K)条共同提交本附表13G，有关 的协议附于本表99.1。
| 项目9. | 集团解散通知书。 |
不适用
| 项目10. | 认证 |
不适用。
12 of 12
签名
经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料真实、完整及正确。
日期：2019年4月26日
| C阿赛 C尖部 HOLDINGS二、L.P. | ||
| 通过： | S/Paul S.Wolansky | |
| 姓名：Paul S.Wolansky | ||
| 职称：普通合伙人董事 | ||
| C阿赛 M阿斯特GP，L白破疫苗. | ||
| 通过： | S/Paul S.Wolansky | |
| 姓名：Paul S.Wolansky | ||
| 职称：董事 | ||
| N电子战 C希娜 C尖部 MANAGEMENT, L.P. | ||
| 通过： | S/Paul S.Wolansky | |
| 姓名：Paul S.Wolansky | ||
| 职称：董事 | ||
| NCCM公司 | ||
| 通过： | S/Paul S.Wolansky | |
| 姓名：Paul S.Wolansky | ||
| 职称：董事 | ||
| 谭C希娜LLC | ||
| 通过： | /S/S.唐纳德·苏斯曼 | |
| 姓名：S.Donald Sussman | ||
| 职称：会员 | ||
| C阿赛 AUTO S服务 L模仿 | ||
| 通过： | S/Paul S.Wolansky | |
| 姓名：Paul S.Wolansky | ||
| 职称：董事 | ||
| C阿赛 I投资 F朗德, L白破疫苗. | ||
| 通过： | S/Paul S.Wolansky | |
| 姓名：Paul S.Wolansky | ||
| 职称：董事 | ||
| N电子战 C希娜 I投资 MANAGEMENT I数控. | ||
| 通过： | S/Paul S.Wolansky | |
| 姓名：Paul S.Wolansky | ||
| 职称：董事 | ||
| P奥尔南西奥兰斯基 | ||
| S/Paul S.Wolansky | ||
| S.DONALD SUSSMAN | ||
| /S/S.唐纳德·苏斯曼 | ||
展示索引
| 陈列品 | 描述 | |
| 99.1. | 联合存档协议 | |