Form 20-F

职称：首席执行官兼主任


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导言		1
前瞻性陈述		2
第一部分		3
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份		3
项目2.提供统计数据和预期时间表		3
项目3.关键信息		3
项目4.有关该公司的资料		50
项目4A。未解决的工作人员意见		91
项目5.经营与财务回顾与展望		91
项目6.董事、高级管理人员和雇员		118
项目7.大股东与关联方交易		127
项目8.财务信息		133
项目9.要约与上市		134
项目10.补充资料		135
项目11.市场风险的定量和定性披露		143
项目12.不包括股本证券的证券说明		144
第二部分		146
项目13.违约、股利拖欠和拖欠		146
项目 14对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用		146
项目15.管制和程序		146
项目16A.审计委员会财务专家		146
项目16B.道德守则		147
项目16C.首席会计师费用及服务		147
项目16D.豁免审计委员会的上市标准		147
项目16E.发行人及关联购买者购买股票证券		147
项目16F.注册会计师的变更		148
项目16G.公司治理		148
项目16H.矿山安全披露		149
第III部		150
项目17.财务报表		150
项目18.财务报表		150
项目19.展品		150

c.Cheetah Mobile Inc.，HECH OWE，HACH OUS，HECH OHERS OCTION HEACH CONCH或ORAN ORBER}指猎豹移动公司及其子公司，在描述我们的业务和合并财务数据时，还包括我们的可变利益实体，并在2017年1月之前的某些时期，包括我们的可变利益实体的子公司；

•

美国存托股票指的是美国存托股票，每种股票代表我们A类普通股票中的10股；

•

中华人民共和国或中华人民共和国是指中华人民共和国，为本年度报告的目的，不包括香港、澳门和台湾；

•

在我们于2014年5月完成首次公开发行之前的普通股，指我们的普通股，票面价值为每股0.000025美元，在发行完成后，指我们的A类和B类普通股，每股票面价值为0.000025美元；

•

人民币是指中国的法定货币；

•

指的是美国的法定货币，指的是美国的法定货币；

•

指的是欧元区的法定货币；

•

指的是日本的法定货币；

•

(C)金山有限公司或金山有限公司是指在香港联合交易所上市的金山有限公司(证券代码：3888)；

•

就我们所有产品而言，每月活跃用户的数目是指我们的一个或多个产品已在其上安装或下载的计算机、平板电脑或智能手机的数目，并在有关月份内至少上网一次；与个人产品有关的每月活跃用户数是指已安装或下载该产品的计算机、平板电脑或智能手机的数量，并在有关月份内至少访问互联网一次。安装了多个应用程序的单个设备被计算为一个用户。在多个设备上安装应用程序的单个用户被视为多个用户。使用单个设备的多个人被计算为一个用户。我们的移动产品的每月活跃用户数是基于我们的内部统计数据；

•

已安装我们的应用程序的移动设备的数目，截至指定日期，是指在指定日期安装了我们的一个或多个应用程序的移动设备的累计数量；

•

“香港证券交易所上市规则”是指有关证券在香港联合交易所上市的规则；

•

境外营业收入或境外市场收入，是指我国在境外注册的法人单位所产生的收入。这些收入主要来自中国境外的客户，根据我们的客户注册地址；以及

•

变现利益实体SECH或VIEs是指合并在本公司财务报表中并由我们的子公司通过一系列合同安排对其进行有效控制的那些在中华人民共和国注册的实体。

这份关于表格20-F的年度报告包含前瞻性的陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据1995年“美国私人证券诉讼改革法”中关于安全港的规定作出的。你可以用诸如这样的词或短语来识别这些前瞻性的语句，就像可能、可以、应该的那样、会、有可能的话或短语来识别这些前瞻性的语句。如果是这样的话或短语，就可以识别这些前瞻性的语句。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件的预期和预测，以及我们认为可能影响我们的财务状况、经营结果、商业战略和财务需要的财务趋势。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的声明：

•

我们的业务战略、计划和优先事项，包括增长战略以及在中国和海外的投资和收购计划；

•

我们有能力留住和吸引用户、客户和商业伙伴，并增加他们的支出或与我们接触的水平；

•

我们的能力，扩大和改善我们的产品和服务提供；

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我们的能力，使我们的平台上的用户流量货币化；

•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况，包括经营结果的季节性趋势；

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对用户增长率和用户参与度的期望；

•

我们的收入和成本或费用项目的预期变化；

•

行业竞争与景观变化；

•

与本行业有关的国内外相关政策法规；

•

全球和中国的总体经济和商业状况；以及

•

基于或与上述任何一项有关的假设。

你不应过分依赖这些前瞻性陈述，你应该结合本年度报告的其他章节来阅读这些陈述，特别是在第3项中披露的风险因素。关键信息D.风险因素。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。此外，我们在一个迅速发展的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果不同。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及到本年度报告中所作陈述的日期的事件或信息。我们不承担任何更新或修改前瞻性声明的义务，除非根据适用法律的要求。

下表列出了本公司选定的综合财务信息。截至2018年12月31日为止的三年中，综合收入数据的选定综合报表和截至12月31日、2017年和2018年12月31日的选定综合资产负债表数据是根据我们审计的合并财务报表得出的，列在本年度报告第F-1页开始。截至2014年12月31日和2015年12月31日终了的两年中，选定的综合收入数据综合报表和截至12月31日、2014年、2015年和2016年选定的合并资产负债表数据(不包括金山日本公司或金山日本公司的财务数据)是从本年度报告未包括的经审计的合并财务报表中得出的。我们经审计的合并财务报表是按照美国公认的会计原则(或美国公认会计准则)编制和列报的。我们的历史结果不一定表示任何未来时期的预期结果。您应结合合并财务报表及相关附注和第5项阅读下列选定的财务数据。经营和财务审查和展望包括在本年度报告其他地方。

2016年1月，我们获得了金山日本的控制权。见第7项。大股东及关联方交易，B.关联方交易，与金山及其子公司签订协议，在日本金山购买股权。由于我们和金山日本公司在获得对金山日本的控制权之前和之后均由金山公司共同控制，在编制以下合并财务数据时，似乎我们在提交的期间内拥有了金山日本的资产和负债并经营了该公司，并编制了截至12月31日的年度综合财务数据，2014年和2015年进行了相应的回顾性调整。下文所列截至2014年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日终了年度的合并财务数据可能不一定反映如果我们在这些年中拥有和经营金山日本公司的业务、财务状况和现金流量的结果。

从2018年1月1日开始，我们采用ASC的话题606，与客户签订合同的收入或ASC 606，其中将增值税从收入成本调整为收入净额。下文列报的2018年12月31日终了年度综合收入数据综合报表是按照ASC 606编制的，而下文所列年度综合收入数据综合报表(以下所列综合收入数据综合报表)是根据ASC专题605编制的，收入确认 or ASC 605.


	截至12月31日的年度，
	2014⁽¹⁾			2015⁽¹⁾			2016⁽¹⁾			2017⁽¹⁾			2018⁽²⁾
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			美元
	(除股票、每股和每个广告数据外，以千计)
综合收入/(损失)数据综合报表：
收入		1,858,182			3,773,877			4,564,650			4,974,757			4,981,705			724,559
公用事业产品和相关服务		1,616,184			3,465,239			3,870,995			3,439,563			3,119,483			453,711
移动娱乐		176,008			281,671			693,195			1,496,443			1,778,867			258,725
其他		65,990			26,967			460			38,751			83,355			12,123

收入成本⁽³⁾		(438,661	)		(956,353	)		(1,543,817	)		(1,780,089	)		(1,540,633	)		(224,076	)

毛利		1,419,521			2,817,524			3,020,833			3,194,668			3,441,072			500,483

营业收入和支出：
研发⁽³⁾		(443,214	)		(695,185	)		(905,854	)		(684,863	)		(668,918	)		(97,290	)
销售和营销⁽³⁾		(601,433	)		(1,505,951	)		(1,650,581	)		(1,656,505	)		(1,910,044	)		(277,804	)
一般和行政⁽³⁾		(274,991	)		(447,984	)		(561,834	)		(407,410	)		(430,826	)		(62,661	)
商誉和无形资产减值		(8,304	)		(49,882	)		(2,889	)		(38,862	)		(12,767	)		(1,857	)
其他营业收入		1,087			98,376			87,877			39,852			48,705			7,084

营业收入和支出共计		(1,326,855	)		(2,600,626	)		(3,033,281	)		(2,747,788	)		(2,973,850	)		(432,528	)

营业利润/(亏损)		92,666			216,898			(12,448	)		446,880			467,222			67,955

其他收入/(支出)		6,534			21,479			(56,448	)		986,385			802,501			116,719

所得税前收入/(损失)		99,200			238,377			(68,896	)		1,433,265			1,269,723			184,674

所得税福利/(支出)		(27,895	)		(63,740	)		12,189			(57,602	)		(117,000	)		(17,017	)

净收入/(损失)		71,305			174,637			(56,707	)		1,375,663			1,152,723			167,657

减：可归因于非控制利益的净收入/(亏损)		2,988			(1,710	)		23,818			27,469			(14,186	)		(2,063	)

可归因于猎豹移动公司的净收入/(损失)		68,317			176,347			(80,525	)		1,348,194			1,166,909			169,720

每股收益/(亏损)
基本		0.0530			0.1285			(0.0580	)		0.9573			0.8048			0.1171
稀释		0.0509			0.1236			(0.0580	)		0.9366			0.7839			0.1140
每个广告的收入/(亏损)⁽⁴⁾
基本		0.5301			1.2845			(0.5805	)		9.5728			8.0478			1.1705
稀释		0.5092			1.2360			(0.5805	)		9.3656			7.8393			1.1402
计算中使用的加权平均股票数：
基本		1,210,501,020			1,372,863,321			1,387,254,551			1,394,303,326			1,403,089,609			1,403,089,609
稀释		1,341,732,457			1,426,810,939			1,387,254,551			1,425,154,838			1,440,414,849			1,440,414,849


	截至12月31日的年度，
	2014		2015		2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：千)
收入成本		1,393		1,523		1,490		762		206		30
研发		51,322		142,777		148,211		20,691		14,224		2,069
销售和营销		7,621		18,206		13,830		39		8,967		1,304
一般和行政		113,435		153,234		142,618		51,824		61,721		8,977

共计		173,771		315,740		306,149		73,316		85,118		12,380

(4)	每个广告代表10个A级普通股。


	截至12月31日的年度，
	2014		2015		2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：千)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物		1,115,738		1,843,233		1,411,000		2,317,488		2,783,843		404,893
短期投资		513,621		29,234		361,499		1,395,694		930,610		135,352
总资产		2,988,129		4,926,551		5,541,134		7,448,931		8,292,636		1,206,113
流动负债总额		638,210		1,720,585		2,066,221		2,165,754		1,835,765		267,002
负债总额		740,176		1,912,106		2,339,956		2,293,721		2,010,241		292,378
夹层权益总额		—		—		—		649,246		687,847		100,043
印度豹移动公司股东权益		2,152,084		2,854,067		3,012,352		4,293,361		5,476,465		796,518
总股本		2,247,953		3,014,445		3,201,178		4,505,964		5,594,548		813,692

我们的财务结果以人民币表示。这份年度报告载有人民币按特定汇率折算成美元的译文，只是为了方便读者。在本年度报告中，人民币兑换美元的依据是美联储系统理事会H.10统计数据公布的汇率。除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按美联储理事会H.10统计公布的2018年12月31日汇率6.8755元至1.00美元计算。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可能按任何特定的汇率或任何特定的汇率折算成美元或人民币(视情况而定)。中华人民共和国政府对其外汇储备实行管制，部分是通过对人民币兑换外汇的直接管制和对外贸易的限制。

资本化和负债

不适用。

C.	提供和使用收益的理由

不适用。

我们的用户基础的规模和我们的用户在我们的关键市场的参与水平是我们成功的关键。我们的业务和财务表现一直并将继续在很大程度上取决于我们能否在关键市场留住和吸引活跃用户。我们一直在预测用户需求，开发创新产品和服务，以吸引和留住用户。然而，互联网产业，包括移动互联网产业，其特点是技术日新月异。因此，用户可能比其他部门更快地从一组产品切换到另一组产品。我们的成功将越来越取决于我们的能力，以提高用户的参与水平和货币化在我们的关键市场。如果：

•

我们未能保持现有产品在中国、美国和欧洲的普及；

•

我们未能以符合成本效益的方式推出新的流行应用程序，使我们的产品进一步多样化，并增加用户的参与；

•

技术或其他问题使我们无法以迅速和可靠的方式交付我们的产品或服务，或以其他方式影响用户体验；

•

我们为使产品或服务多样化或改进而进行的战略投资或收购不能产生我们预期的有利结果或协同作用；

•

用户对隐私、安全、安保或其他因素的关切；

•

我们的竞争对手可能会推出或开发与我们类似的产品和服务，这可能导致失去现有用户或减少新用户的增长；

•

采用新技术的产品取代了我们的产品；

•

我们的产品或服务有不利的变化，这些变化是由立法、管理当局或诉讼，包括和解或同意法令授权的，或我们选择处理的；

•

我们未能为用户提供足够的客户服务；或

•

我们不维护我们的品牌形象，或我们的声誉受到损害。

我们过去收到并可能继续收到用户对我们的移动应用程序的投诉，主要是关于隐私设置和某些第三方网站在我们的移动应用程序上的推广活动。虽然我们并没有因处理投诉而招致任何实质费用，但将来可能需要大量开支。如果我们不能及时或根本地处理用户投诉，我们的声誉可能会受到损害，我们在中国、美国和欧洲的用户基础可能会下降。我们为避免或处理任何这些事件所作的努力可能要求我们花费大量费用来修改或调整我们的产品、服务或基础设施。如果我们不能在我们的关键市场上保持我们的用户基础，或者如果我们的用户减少他们对我们在这些市场上的产品的参与，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

由于有限数量的客户贡献了我们收入的很大一部分，如果我们失去一个重要的客户或其业务的很大一部分，我们的收入和业务结果可能会受到重大和不利的影响。

目前，有限数量的客户贡献了我们收入的很大一部分。我们的客户主要包括移动应用程序开发人员、移动游戏开发人员、移动广告网络，

电子商务公司和搜索引擎，我们指的是流量和销售广告和个人客户。2016年、2017年和2018年，我们的五个最大客户分别占我们收入的47.9%、44.7%和41.3%。谷歌自2017年以来成为我们最大的客户，2018年贡献了我们总收入的14.4%，而2017年为15.2%。我们预计有限数量的客户将在不久的将来继续贡献我们收入的很大一部分。如果我们失去了这些客户中的任何一个，或者由于竞争加剧、客户的业务政策或业务发生重大变化、涉嫌违反或违反基本合同或政策、客户关系的任何恶化或对我们的服务、我们的业务的付款出现重大延误等原因，从一个重要客户那里产生的收入大幅度减少，财务状况和业务结果可能受到重大和不利的影响。例如，自2017年5月和2018年1月以来，一些海外商业伙伴已停止在手机锁屏上投放广告，这对我们从公用事业产品和相关服务中获得的收入产生了不利影响。此外，2018年11月26日，第三方对我们的一些产品提出了某些指控。虽然我们发表了一些公开声明来澄清这一问题，但这些指控确实对我们的业务造成了干扰，因此，我们从公用事业产品和相关服务获得的收入在2018年第四季度下降了6.3%，降至7.83亿元人民币(1.139亿美元)。

在一个快速发展的行业中，我们面临着公司面临的风险和不确定因素。

我们在迅速发展的互联网行业中运作，这使得我们很难预测我们未来的业务结果。因此，我们的未来前景取决于在这一不断发展的行业中公司所经历的风险和不确定因素。其中一些风险和不确定性关系到我们除其他外：

•

成功地实施我们的计划，进一步发展和货币化我们的移动平台在中国和全球；

•

提供新的、创新的产品和服务，并以创新和先进的技术加强我们现有的产品和服务，以吸引和保持更大的用户基础；

•

保留现有客户，吸引更多客户，并增加每个客户的支出；

•

保持与重要供应商的关系，如带宽供应商，以优惠的条件；

•

应对不断变化的用户偏好和行业变化；

•

对竞争的市场条件作出反应；

•

更新我们的技术，以支持更多的流量和扩大的产品和服务提供；

•

有效控制我们的成本和开支；

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应对中国和海外市场监管环境的变化，管理法律风险，包括与知识产权相关的风险；以及

•

有效地执行我们的战略投资和收购以及收购后的整合。

如果我们不能解决上述任何风险和不确定因素，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

此外，我们的某些技术，如人工智能技术，其特点是技术的快速变化、新产品的引进、增强和不断发展的行业标准。基于这些技术的产品和业务的前景将取决于我们在新市场上开发新产品和应用的能力，这些产品和应用是技术和科学进步的结果，同时提高了性能和成本效益。可能会出现比我们的产品更好的价格和性能组合的新技术、新技术或新产品。我们预测技术和市场需求的变化是很重要的。如果我们不成功地创新和将新技术引入我们预期的产品线，或者有效地管理我们的技术向新产品产品的过渡，我们的业务、财务状况和经营结果就会受到损害。

我们的业务面临着激烈的竞争。在移动领域，我们与其他移动应用程序开发人员竞争，包括那些提供据称具有类似功能的产品的开发人员，如CleanMaster、SecurityMaster、CM Launcher、LiveMe、移动休闲游戏和我们的人工智能相关产品。在互联网领域，我们主要与360安全技术公司(360)在中国互联网安全和反病毒市场上竞争。在移动公用产品领域，我们主要与全球移动互联网公司CooTek(开曼)公司竞争，该公司在海外市场提供移动应用程序。在移动游戏领域，我们主要与一家总部位于法国的全球移动休闲游戏出版商Voodoo展开竞争。在直播空间上，我们主要与在海外市场上提供类似应用的中国直播公司和短视频公司竞争。在人工智能领域，我们与其他在中国提供类似产品的公司竞争。此外，我们与所有主要的互联网公司竞争用户的注意力和广告支出。

我们的一些竞争对手的经营历史更长，财政、技术和营销资源也大大超过我们，从而在吸引和留住用户和客户方面具有优势。如果我们不能在业务的任何方面进行有效的竞争，或者如果我们的声誉受到与我们有关的负面宣传、我们的产品和服务或我们的关键管理的损害，我们的用户基础可能会减少，这会使我们对客户的吸引力降低，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到物质和不利的影响。

我们在国际市场的经营历史有限。如果我们不能应付我们日益全球化的业务所带来的挑战，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响。

自2012年9月发布清洁硕士海外版以来，我们的业务一直在国际上扩张，并于2012年11月成立了我们在美国的子公司之一-猎豹移动美国公司( Cheetah Mobile America，Inc.)。在2016年12月31日、2017年12月31日和2018年，我们每月活跃的移动用户中，约有81.0%、75.4%和72.0%来自海外市场，包括美国、欧洲、印度尼西亚和某些新兴市场(中国除外)，其余的来自中国。海外市场收入分别占2016年、2017年和2018年总收入的60.2%、67.0%和60.4%。虽然我们期望我们的全球扩张，但我们相信中国是一个非常重要的市场，我们推动我们的增长。我们的扩张可能面临一些风险，包括：

•

在制定有效的营销战略方面面临的挑战，其对象是来自不同司法管辖区和文化的各种不同偏好和需求的移动互联网用户；

•

在确定适当的当地商业伙伴以及与他们建立和保持良好的工作关系方面面临挑战。我们的商业伙伴主要包括推广我们的平台和应用程序的第三方，以及移动广告网络，如Facebook、Google、Yahoo、Baidu和腾讯，广告商通过这些网络在我们的移动应用程序上投放他们的广告。此外，我们与游戏开发商为我们的游戏出版业务；

•

吸引用户在LiveMe上生成有吸引力的内容方面的挑战；

•

在引入创新的游戏内购买功能以将我们的移动游戏用户转换为付费用户方面面临的挑战；

•

本地竞争；

•

在满足当地广告商需求以及在线营销做法和惯例方面面临的挑战；

•

用户和广告商在国际上对我们的应用的接受和感知上的差异；

•

在国内市场建立直销业务的挑战；

通过移动设备访问互联网的人数正在急剧增加。与移动设备相关的不同显示大小、功能和内存使得在这些设备上使用我们的应用程序变得更加困难，而为这些设备开发的应用程序的版本可能不会强迫用户、制造商或设备分销商使用。每个制造商或分销商可能为其设备建立独特的技术标准，我们的应用程序可能无法在这些设备上工作或无法访问。一些制造商也可能选择不使用将我们的应用程序包括在他们的设备上。随着新设备和新平台的不断发布，很难预测我们在开发在这些移动设备上使用的应用程序版本时可能遇到的问题，我们可能需要将大量资源用于创建、支持和维护为这些设备量身定制的应用程序。如果我们无法吸引和留住大量的移动设备制造商、分销商和用户来采用和使用我们的应用程序，或者如果我们开发与移动设备更兼容的产品和技术进展缓慢，我们的业务可能受到不利影响。

如果我们的公用事业产品和相关服务不能优化系统性能或提供吸引人的个性化体验，我们可能会失去用户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的用户依靠我们的实用产品和相关服务来优化其移动设备的性能，提供针对安全威胁的实时保护，并获得个性化的移动设备体验。我们的应用程序具有高度的技术性和复杂性，在部署时，可能包含缺陷或安全漏洞。只有在用户安装和使用了产品之后，才能发现产品中的一些错误。

我们为用户提供的应用程序依赖于基于云的数据分析引擎来优化系统性能和抵御安全威胁。最新云中的安全威胁库和应用程序行为库，我们的应用程序只包括用户终端设备上这些库的一个子集。如果我们的数据分析引擎不能正常工作，或者支持数据分析引擎的基础设施出现故障，那么我们的应用程序可能无法达到最佳结果。

我们基于云的数据分析引擎采用了一种启发式的或基于经验的方法来检测未知的安全威胁和未知移动应用程序的行为。然而，新的恶意软件和恶意应用程序不断出现和发展，我们的检测技术可能无法检测用户遇到的所有形式的安全威胁或恶意应用程序。在中，如果在对Windows、Android或IOS操作系统进行任何更改或更新后不能及时升级应用程序，则这些应用程序可能无法正常工作。由于Windows操作系统的更新导致兼容性问题，我们以前经历过系统中断。

我们还初步推出了一个在线数字钱包产品，允许用户为他们的加密货币(如比特币和以太)持有密钥。某些加密货币只能由拥有与数字钱包有关的唯一公钥和私钥的人控制。虽然加密货币和区块链分类帐要求在交易中使用时发布与数字钱包有关的公钥，但私钥必须受到保护并保持私密，以防止第三方访问与数字钱包有关的加密货币。如果我们的私钥丢失、销毁或以其他方式被破坏，并且无法访问私钥的备份，则我们将无法访问与数字钱包相关的加密货币。此外，我们不能保证我们的数字钱包不会被黑或被破坏。任何与我们的用户使用的数字钱包有关的私钥丢失、黑客攻击或其他损害，都可能对我们的用户访问其加密货币的能力产生不利影响，并可能损害用户对我们和我们产品的信任。

任何这些缺陷、漏洞或故障都可能损害我们的声誉，减少我们的用户基础和失去客户，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果系统发生故障、中断或停机，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

虽然我们试图减少中断和其他中断的可能性，但我们的应用程序可能会受到基于云的技术和系统的问题的干扰，例如我们的软件或其他设备的故障或网络过载。我们的系统可能容易受到电信故障、电力损失、人为错误、计算机攻击或病毒、地震、洪水、火灾、恐怖袭击、有关法律、规章或政策的改变以及类似事件造成的破坏或中断。我们的IT系统可能不是完全冗余或备份的，我们的灾难恢复计划可能不足以应付所有可能发生的情况。尽管我们可能采取任何预防措施，但在我们的托管设施发生自然灾害、政策变化或其他意外问题或影响我们使用必要的在线资源的能力的类似事件可能会导致我们产品和服务的供应中断。特别是，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以便继续可靠地存储、处理和分析用户内容，并确保高质量内容的顺利交付。用户使用应用程序的能力受到任何干扰，都可能损害我们的声誉，减少我们未来的收入，损害我们未来的利润，使我们受到监管审查，并导致用户寻求替代产品。

我们主要使用基于第三方云的服务，如AWS，而不是自己拥有的服务器。这些第三方服务可能会不时发生故障，而且我们对这些服务的质量和可靠性的控制有限。在我们使用这类服务的能力中，任何预定的或非计划的中断都可能导致服务中断，这可能导致收入的立即和可能的重大损失。如果发生任何此类事件，我们的品牌和用户对我们系统可靠性的看法可能会受到不利影响。

如果主要的移动应用分销渠道以有害于我们的方式改变其标准条款和条件，或终止他们与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们依靠第三方移动应用程序分销渠道，如谷歌Play和iOS应用商店以及各种广告平台，将我们的大多数移动应用程序分发给用户。在没有Google Play的中国，我们与类似的本地分销渠道合作，分发我们的移动应用程序。我们期望大量下载我们的移动应用程序将继续从这些分销渠道。因此，我们的应用程序的推广、分发和运作须受这些分销渠道的标准条款和政策的限制，而这些标准条款和政策须受这些分销渠道的解释和经常改变。如果Google Play、IOS App Store或任何其他主要分销渠道以对我们不利的方式更改其标准条款和条件，或终止他们与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的大多数核心移动实用程序都是为Android设备创建的。Android生态系统总体受欢迎程度或Android设备使用的任何显著下滑都可能对这些移动实用程序应用程序的需求和收入产生实质性和负面影响。尽管近年来Android生态系统发展迅速，但还不确定它将来是否会继续以类似的速度增长。此外，由于移动行业的不断发展，移动设备的另一个操作系统可能会使Android黯然失色，并降低其流行程度。如果我们的移动实用程序仍然主要支持Android设备，那么我们与实用程序相关的产品和服务就很容易受到Android操作系统的任何下降的影响。

如果我们新开发的或来源的游戏不能继续流行，或者LiveMe无法吸引大量的广播或观众，我们的移动娱乐收入可能会受到实质性和不利的影响。

我们的部分收入来自移动娱乐业务，主要包括移动游戏业务和LiveMe平台上的直播业务。

我们已经开发了广泛流行的移动游戏的内部，并已成长一些收购或联合经营的第三方游戏成为流行的游戏在过去。这些游戏吸引了大量的用户，从而为我们带来了可观的广告收入。我们还试图在现有和未来的游戏中添加在游戏中的购买功能，这可能会提高这些游戏的货币化效率。

LiveMe能否成功，取决于它能否吸引大量能够提供有吸引力的在线演出的广播公司，以及大量喜欢演出并愿意与广播机构互动的观众。在LiveMe平台上，用户购买和消费虚拟物品后，我们获得了收入。如果我们新开发的或来源的游戏不能实现持续流行，游戏中的购买功能就不会受到我们的用户的欢迎，或者LiveMe无法吸引大量的广播和观众，我们的移动娱乐业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们被指定为股东集体诉讼中的被告，可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。

我们必须针对第8项所述的股东集体诉讼为辩护。财务信息：综合报表和其他财务信息法律程序，包括任何此类诉讼的上诉，如果我们的初步辩护不成功。我们目前无法估计可能的损失或可能的损失范围，如果有的话，与本诉讼的解决有关。如果我们对这起诉讼的最初辩护不成功，就不能保证我们将在任何上诉中获胜。本案的任何不利结果，包括原告对本案判决的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、业务的结果、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，我们不能保证我们的保险公司将支付全部或部分国防费用，或可能因此事而产生的任何责任。诉讼程序可能利用我们现金资源的很大一部分，转移管理层对我们公司日常业务的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与此事有关的赔偿要求，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务结果产生的影响。

我们可能要对在应用程序上显示、检索或链接的信息或内容负责，这些信息或内容可能会对我们的品牌形象产生不利影响，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们的内容驱动应用程序，如LiveMe，可能被用户滥用，从事不适当、欺诈或非法活动。我们已经实施了控制程序和技术，以及

监视LiveMe用户的实时性能或上传内容的专门小组。这些程序旨在发现和阻止上传到LiveMe或通过LiveMe进行的不适当、欺诈或非法内容或活动，特别是违反我们的用户协议、适用法律和条例的内容或活动。然而，由于其实时性质，此类程序可能无法及时阻止所有此类表演或活动。此外，随着LiveMe上用户和用户活动的增加，团队可能更难及时发现和阻止非法或不适当的内容或活动。我们可能会被认为是非法或不适当的现场表现或内容上传我们的用户在不同的司法管辖区。我们的品牌形象可能受到滥用我们的申请的物质和负面影响，我们可能面临政府或管制行动。对于任何关于通过我们的申请进行非法或不适当活动的指控或媒体对我们的任何负面报道，政府当局可进行干预，并追究我们不遵守关于在因特网上传播信息或违反关于直播视频服务的有关规定的法律和条例的行为，并对我们处以行政处罚或其他制裁，例如，要求我们限制或停止在应用程序上提供的某些功能和服务。如果发生这样的事件，我们的声誉和业务可能会受到损害，我们的用户基础和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位。

我们认为，我们的商标、服务商标、专利、域名、商业秘密、专有技术等是我们成功的关键，我们依靠商标和专利法、商业秘密保护和保密以及与我们的雇员和第三方签订的发明转让协议来保护我们的所有权。见第4项。关于本公司的信息B.商业综述-知识产权概述-对我们的知识产权进行描述。我们无法保证我们的任何正在申请的专利、商标或其他知识产权申请都会被颁发或注册。我们已经获得或将来可能获得的任何知识产权可能不足以为我们提供竞争性的优势，并可能受到质疑、无效、规避、侵犯或挪用。鉴于获得专利保护的潜在成本、努力、风险和缺点，我们没有也不打算为我们的某些关键技术申请专利或其他形式的知识产权保护。如果这些技术中的一些后来被证明对我们的业务很重要，并且未经我们的授权而被第三方使用，特别是用于商业目的，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

监测侵犯或未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们是否能够有效地防止这种侵犯或未经授权使用我们的知识产权，特别是在那些法律可能保护我们的所有权的程度与美国不同的国家。有时，我们可能需要诉诸诉讼或其他程序来执行我们的知识产权，这可能会导致大量费用和资源的转移。我们为执行或保护我们的知识产权所作的努力可能是无效的，可能导致我们知识产权范围的无效或缩小，或使我们面临第三方的反诉，其中任何一种都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

此外，在美国以外的中国和其他国家，常常难以建立和执行知识产权。即使中国和美国以外的其他国家有适当的相关法律，也可能无法迅速和公平地执行这些法律，也不可能执行在另一法域作出的法院判决或仲裁裁决。因此，我们可能无法有效地保护这些国家的知识产权。更多的不确定因素可能是由于在我们的管辖范围内颁布的知识产权法的变化，以及适用的法院和政府机构对知识产权法的解释。

我们与我们的雇员和第三方(如顾问和承包商)签订的保密和发明转让协议，可能不能有效地防止未经授权使用或泄露我们的机密信息、知识产权或技术，而且在发生这种情况时也不能提供适当的补救措施。

未经授权使用或泄露。商业秘密和技术是很难保护的，我们的商业秘密可能被泄露、被人知道或被他人独立发现。尽管我们努力保护我们的专有权利，未经授权的各方可能试图复制我们的网站功能、软件和功能的各个方面，或者获取和使用我们认为是保密和专有的信息。如果我们不能充分保护我们的商业秘密、技术和其他机密信息、知识产权或技术，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

我们可能会受到侵犯知识产权的诉讼，这可能会导致我们支付大量的损害赔偿或许可费，扰乱我们的产品和服务，损害名誉。

第三方，包括我们的竞争对手，可以声称我们侵犯了他们的技术专利、版权、商标、商业机密和互联网内容。我们的内部程序和许可做法可能无法完全防止我们或我们的用户未经授权使用版权材料或侵犯第三方的其他权利。特别是在中国，互联网相关产业知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且还在不断发展。如果在中国或其他司法管辖区对我们提出的侵权要求是成功的，我们可能被要求支付大量罚款或其他损害和罚款，订立许可协议，这些协议可能无法以商业上合理的条件获得，或完全不受强制令或法院命令的约束。我们可能会受到禁令或法庭命令的约束，或被要求重新设计我们的产品或技术，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。即使指控或要求缺乏法律依据，对它们的辩护可能既昂贵又费时，并可能大大转移我们管理层和其他人员的努力和资源。此外，无论诉讼结果如何，我们都可能受到名誉损害。

例如，我们在2014年上半年更改了公司名称、公司标志和商标，以反映我们的新名称“猎豹移动”。猎豹在中国、美国和其他地方的公司名称中普遍使用。虽然我们真诚地相信我们使用猎豹移动不侵犯任何第三方知识产权，而且我们已经在中国提出了某些类别的商标申请，但第三方可能会对我们提出商标和其他知识产权侵权要求，这会分散我们管理层的注意力，并导致我们付出很大的代价来保护自己。

此外，我们在我们的应用程序中许可和使用来自第三方的技术。这些第三方技术许可证可能不会继续以可接受的条件向我们提供，并可能使我们承担责任。任何这样的责任，或我们无法使用任何这些第三方技术，都可能导致我们业务的中断，这可能会对我们的经营和财务结果产生重大和不利的影响。

我们的一些应用程序包含开源软件，这可能会增加我们专有的软件的风险。

我们在一些应用程序中使用开放源码软件，包括包含Chromium 浏览器技术的Cheetah浏览器，并将在未来使用开源软件。此外，我们定期为开源软件项目贡献源代码，并在开放源码许可证下发布内部软件项目，并期望在将来这样做。我们所受的许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且这种许可有可能被解释为对我们出售或分发我们的应用程序的能力施加了意想不到的条件或限制。此外，我们可能不时面临第三方的威胁或索赔，声称拥有或要求发布我们使用这种软件开发的所谓开放源码软件或衍生产品，其中可能包括我们的专有源代码，或以其他方式寻求强制执行适用的开放源码许可证的条款。这些威胁或索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的源代码，购买昂贵的许可证或停止提供牵连的应用程序，除非和直到我们可以重新设计，以避免侵权。这样一个重新设计的过程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功地完成它。除了

与许可要求相关的风险，我们使用某些开放源码软件可能会比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。此外，由于我们为开放源码项目提供的任何软件源代码都是公开的，我们保护这些软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用这种贡献的软件源代码。任何这些风险都很难消除或管理，如果不加以处理，就可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们没有内部制造能力，依靠第三方合同制造商来生产我们的产品。如果我们遇到这些合同制造商的问题，我们的业务，品牌和经营结果可能受到损害。

2018年，猎豹移动和北京猎户座之星科技有限公司。或者北京猎户座之星推出了几种机器人产品，包括猎豹(Cheetah Translator)，这是一种基于移动人工智能的语音翻译设备，只需一次就可以将中文翻译成英语、日语、韩语和某些其他语言，反之亦然。我们不保持我们自己的制造能力和依赖合同制造商来生产我们的产品。我们将这些产品的生产分配给第三方制造商.我们可能会遇到制造商在业务上的困难，包括生产能力的减少、不遵守产品规格、质量控制不足、未能满足生产期限、制造商无力偿债、制造成本增加和所需的筹备时间更长。由于设备故障、工人罢工或短缺、自然灾害、零部件或材料短缺、成本上涨或其他问题，我们的制造商可能会在其制造业务中遭遇中断。此外，我们可能无法与我们的合同制造商续签合同，或确定有能力生产我们目标在未来推出的新产品的制造商。

我们容易受到供应短缺、原材料和零部件准备时间过长以及供应变化的影响，任何变化都可能扰乱我们的供应链，损害我们的经营成果。

用于生产我们产品的所有组件和原材料都来自于第三方供应商，其中一些组件来自有限数量的供应商或单个供应商。因此，我们面临供应短缺或中断、周转时间长、成本增加以及供应商来源有限的质量控制问题等风险。此外，由于许多电子元器件供应商集中在东亚和东南亚，过去出现了全行业的情况、自然灾害和全球事件，造成零部件材料短缺。虽然部件短缺在历史上是无关紧要的，但它们可能是未来的材料。

在组件短缺或关键部件供应商中断供应的情况下，我们将需要确定可供选择的供应来源，这可能是耗时、困难和昂贵的。我们可能无法按我们可以接受的条件采购这些部件，或根本无法满足我们的生产要求或及时完成我们的订单。这可能导致我们的产品延迟装运，损害我们与客户、经销商和用户的关系，并对我们的经营结果产生不利影响。

如果我们不能准确预测消费者对我们产品和服务的需求或管理我们的库存，我们的经营结果就会受到重大损害。

为了确保我们的产品有足够的库存供应，我们根据销售和生产预测采购原材料和零部件。准确预测我们的产品和服务需求的能力可能受到许多因素的影响，包括客户对我们的产品和服务的需求变化、我们的销售促销、销售渠道库存水平以及一般市场和经济状况的意外变化。此外，随着我们继续引进新产品和新服务，我们还可能面临管理现有产品的生产计划的挑战，这可能反过来影响我们现有产品的库存管理。

产品如果我们或我们的客户不能准确地预测客户的需求，我们可能会遇到过剩的库存水平或短缺的产品可供销售。超过客户需求的库存水平可能导致库存减记或注销，以及以折扣价格出售过剩库存，这可能会使我们的毛利率受损，并可能损害我们品牌的实力。另一方面，如果我们遇到产品短缺，我们可能无法满足我们的产品需求，我们的业务和经营结果可能受到不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的管理团队、关键员工和技术人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务活动可能会受到严重影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的管理团队和关键员工的持续努力，特别是我们的首席执行官盛富先生。失去傅先生或我们的任何管理团队成员可能会损害我们的业务。此外，如果我们的主要雇员不能或不愿意继续为我们服务，我们可能无法及时或彻底地更换他们，这可能会严重扰乱我们的业务。任何替换人员的集成都可能耗时、昂贵，并对我们的业务造成更多的干扰。如果我们的管理团队成员或关键员工加入竞争对手或组成竞争公司，我们可能会失去客户、技术人员和员工。

我们的每一位执行官员和关键员工都同意不竞争的义务.然而，鉴于与中国法律制度有关的不确定性，这些协议可能无法在我们的高管和关键员工居住的中国强制执行。如果我们的任何高管或关键员工违反了他们与我们签订的非竞争或其他雇佣协议的条款，或者他们的合法职责被转移到我们的业务机会上，这将导致我们失去公司的机会。虽然我们已经通过了一项商业行为和道德准则，以帮助限制涉及董事和高级官员的利益冲突，但我们的董事或官员违反这一守则可能会对我们的业务运作、前景和声誉造成重大和不利的影响。

对我们或我们管理层的指控或诉讼可能损害我们的声誉，并对我们的业务、业务结果和现金流动产生重大和不利的影响。

我们过去和将来都会受到竞争对手、客户、商业伙伴、卖空者、投资研究公司或其他个人或实体的指控或诉讼，包括违反合同或不公平竞争的指控或诉讼。任何这类指控或诉讼，不论是否有根据，或我们认为不公平、不道德、欺诈或不适当的商业做法，或我们管理层认为的渎职行为，都可能损害我们的声誉和用户基础，分散我们管理层对日常业务的注意力。对我们或我们管理层的指控或诉讼也可能产生负面的宣传，严重损害我们的声誉，这可能会对我们的用户基础和吸引客户的能力产生重大和不利的影响。除了相关的费用外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务也会大大转移管理层的注意力。我们还可能需要支付损害赔偿或用大量现金解决诉讼。所有这些都可能对我们的业务、业务的结果和现金流产生重大的不利影响。

我们的首席执行官盛富先生是在奇虎公司在香港提起的诉讼中任命的，这起诉讼的结果及其对我们的影响是不确定的。

2011年9月，我们的首席执行官傅胜伟在香港特别行政区高等法院被任命为香港特别行政区高等法院前美国上市实体奇虎360科技有限公司(奇虎360 Technology Co.，简称奇虎)的被告。随后，2012年5月、2012年7月和2014年1月对申诉进行了修正。修改后的申诉称，傅园慧违反了他在2008年8月辞职之前与奇虎一家子公司签订的保密、不竞争、不招揽和不贬损等合同义务。这个

关于上述申诉，申诉特别指控Fu先生：(I)利用奇虎公司的机密资料，由他自己或通过北京康威技术开发有限公司开发。2010年5月前后发布的防病毒产品-北京Conew公司和Conew网络技术(北京)有限公司，据称与奇虎360防病毒和360安全防护相当，侵犯了奇虎的机密信息、商业机密和其他权利；(2)在18个月的限制期限内从事或经营直接与奇虎公司的企业和(或)产品竞争的企业和产品；(3)奇虎在18个月限制期内雇用的雇员，包括我们的前总裁徐明先生，他当时是奇虎360安全卫士的技术总监；以及(Iv)公开发表了一些关于奇虎的负面言论。

奇虎正在寻求一项法院声明，称奇虎集团根据奇虎股份名义价值奖励计划回购其先前授予傅志伟的股份是有效的，法院命令傅先生停止使用任何机密信息或奇虎的诀窍，对其进行诽谤损害赔偿，法院命令傅先生将奇虎公司的任何利润记在奇虎账户上，这是他因涉嫌的违规行为而赚取的利润。

傅先生于2010年10月加入我们的行列，当时我们收购了 conew.com公司，在收购之前，傅先生曾担任该公司的首席执行官。我们的产品不包括，也不是从投诉中引用的反病毒产品衍生出来的。傅先生认为奇虎的指控是毫无根据的，他打算对这些指控进行有力的反驳。然而，很难预测任何法院诉讼的时间、过程和结果。任何诉讼，不管有什么好处，都可能是费时的，而且可以转移傅先生对我们业务的注意力。如果奇虎在针对傅先生的诉讼中占上风，傅军的名誉可能会受到损害，他可能会被命令停止使用这类机密信息。此外，虽然我们在诉讼中没有被指定为被告，但我们不能保证奇虎或360今后不会对我们提起诉讼，这可能会对我们的声誉、业务和业务的结果产生不利影响。

我们已经并打算继续对一些战略投资、收购和伙伴关系进行大量资本投资，这些投资可能不成功，并可能对我们的业务、声誉和业务结果产生重大和不利的影响。

我们已经并打算继续在战略投资、收购和伙伴关系方面进行大量资本投资，以补充我们的有机业务扩展。我们还对一些对我们有战略价值的公司进行了证券投资和少数投资。这些投资和收购需要大量资本，这减少了可用于周转资本或资本支出的现金数额。2016年、2017年和2018年，我们分别支付了6.847亿元人民币、4.62亿元人民币和5.295亿元人民币(7，700万美元)的投资和收购费用。如果这些投资和收购不象我们预期的那样执行，由于我们的总体商业战略的改变，对我们的业务的价值就会降低，或者如果行业、管制或经济环境恶化，它们可能导致商誉、无形资产和投资的重大损害。2018年，我们的投资减值为9，490万元人民币(合1，380万美元)，主要原因是某些投资资产的非现金资产减记，因为我们认为这些投资资产的公允价值低于账面价值。这些资产减记是由于投资资产的表现低于预期和的财务状况所致.此外，收购企业和资产可能会增加我们的资本和开支，使新的企业和人员融入我们自己的业务，需要管理层给予重大关注，并导致资源从我们现有业务中转移出去，这反过来可能对我们的业务活动产生不利影响。此外，收购可能会增加杠杆，可能稀释股票证券的发行，并使被收购业务的潜在未知负债暴露于。确定和完成收购的成本也可能很高。除了可能的股东

在未来，如果出现适当的机会，我们可能会获得更多的资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。然而，我们可能无法选择适当的收购目标，无法谈判可接受的安排(包括为收购提供资金的安排)，也可能无法将被收购的企业及其人员纳入我们自己的业务。此外，战略伙伴关系可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险和第三方不履行义务的风险。我们可能无法监测或控制我们的战略伙伴的行动，如果任何此类战略伙伴因与其业务有关的事件而受到负面宣传或损害其声誉，我们也可能遭受负面宣传或联合对我们的声誉造成损害。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的业务战略，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们仍在扩大业务的过程中。近年来，我们在中国和全球迅速确立了市场地位，并继续将产品扩展到移动应用、移动游戏、直播平台和人工智能驱动产品等多个领域。管理我们的增长需要大量的开支和宝贵的管理时间和资源。为了执行我们的业务计划和增长战略，我们需要不断改进我们的业务和财务体系、程序和控制，并扩大、培训、管理和保持与我们员工的良好关系。此外，我们必须扩大并继续与越来越多的用户、客户和商业伙伴建立或保持我们的关系。我们在一个充满活力和迅速发展的市场中运作，投资者不应依赖我们过去的业绩来表明我们未来的经营业绩。任何未能有效管理我们的增长或执行我们的业务战略可能会对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。

我们依赖某些假设来计算我们每月的移动活跃用户和移动设备安装数字，而真实的或被感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们使用一个第三方研究公司提供的内部统计数据和数据的组合，得出我们应用程序的每月活跃移动用户的数量，并使用我们的内部统计数据导出与我们的应用程序一起安装的移动设备的数量。我们的内部统计数据还没有得到独立的验证。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们还没有独立地验证这些数据。此外，在衡量我们庞大的用户群的使用情况方面也存在固有的挑战。例如，我们根据唯一设备的数量计算移动应用程序的活动用户数。我们计算每个设备，其中一个或多个移动应用程序已安装或下载为一个单一的用户。因此，在多个设备上使用应用程序的单个个人被计算为多个用户，而共享安装或下载应用程序的设备的多个人则被计算为单个用户。

最近，Android 8操作系统不再支持具有多个应用程序的发布者通过唯一的设备来测量月活跃用户的数量。这一举措给像我们这样的出版商带来了困难，因为我们有丰富的移动产品组合，而且可能有多个应用程序安装在一个Android设备上，因此我们很难通过设备来衡量每月活动用户的总体数量。我们已经开始调整我们的模型，以回应谷歌的政策调整。然而，由于方法的不同，我们对用户基础和用户活动的度量可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们的竞争对手使用的同名度量不同。如果客户或投资者不认为我们的用户度量标准是我们的用户基础或用户活动的准确表示，或者如果我们发现我们的用户度量中存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，客户可能不太愿意将他们的支出或资源分配给我们，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们的业务受到季节性和其他波动的影响。我们的公用事业产品和相关服务的收入受到中国和海外市场广告支出季节性的影响。2018年，我们的公用事业产品和相关服务的收入占我们总收入的62.6%。我们认为，广告支出的这种季节性影响了我们的季度业绩，导致我们的公用事业产品和相关服务收入在第三和第四季度之间大幅增长，但从第四季度到下一季度下降。此外，由于我们的玩家在假期期间花更长的时间玩我们的游戏，我们的手机游戏业务的收入也受到中国和海外度假季节数量的影响。我们认为，玩家行为造成的这种季节性影响了我们的季度业绩，导致第二季度博彩业收入疲软，因为第二季度假期较少。因此，我们未来一个或多个季度或数年的经营业绩可能大幅波动或低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，ADSS的交易价格可能会大幅波动。

如果我们不能建立、维护和提升我们的品牌，在这项努力中承担过多的费用，我们的业务、经营结果和前景可能会受到物质和不利的影响。

我们相信，建立、维护和提升我们的品牌对于我们业务的成功和我们的竞争能力至关重要。公认的品牌对于增加我们的用户数量和扩大我们的业务是很重要的.

许多因素，有些是我们无法控制的，对维持和加强我们的品牌很重要，如果不加以适当管理，可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响，例如：

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随着用户偏好的发展，我们能够提供方便可靠的用户体验，并扩展到新的应用程序；

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我们有能力通过各种营销和宣传活动，提高现有和潜在用户和客户的品牌意识；

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我们采用新技术或调整我们的应用程序以满足用户需求或满足我们客户的期望的能力；

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面对来自第三方的潜在挑战，我们有能力保持和提升我们的品牌；

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我们通过第三方收集收入和履行其他业务职能的行为可能影响到我们的声誉；以及

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我们有能力将我们的品牌和产品与金山公司的品牌和产品区分开来。

随着我们的扩张，我们可以开展各种营销和品牌推广活动。然而，我们不能向你保证，这些活动将是成功的，或者我们将能够取得我们期望的结果。此外，任何与我们的申请有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和声誉。

与我们有业务往来的第三方不遵守规定可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营结果产生不利影响。

我们与之进行业务的第三方，包括我们的游戏开发商，可能会因为他们的法规遵从失败而受到监管处罚或处罚，这可能会扰乱我们的业务。此类第三方的任何法律责任或管制行动都可能影响我们的商业活动和信誉，进而影响我们的经营结果。例如，我们通过联合操作安排提供部分在线游戏发布服务，在这些服务中，我们与游戏开发商合作实现。

通过我们的移动和PC应用程序发布他们的游戏。在中国和许多其他司法管辖区，网络游戏业受到高度管制，像我们这样的游戏开发商一般需要获得许可证和许可证，完成特定移动游戏的申报程序，并在开展业务时遵守各种要求。我们要求我们的游戏开发商在与他们达成合作协议之前提供他们与相关网络游戏相关的许可证、许可证或文件，但我们不能向您保证，我们现有或未来的游戏开发商将继续保持所有适用的许可和批准，他们的任何不遵守可能给我们造成潜在的责任，并破坏我们的业务。

如果我们不能取得和维持必要的许可证和批准，或者在适用于我们在中国的业务和对外投资的复杂的监管环境下不遵守法律法规，或者如果我们需要采取耗时或昂贵的行动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的影响。

互联网产业，包括移动互联网产业，在中国受到高度监管。我们的VIE必须从不同的监管机构获得和维护适用的许可证和批准，才能提供当前的服务。在中华人民共和国现行监管体制下，包括但不限于国家新闻出版广电总局、文化部、商务部、工业和信息技术部、工信部、国务院新闻办、中国网络空间管理局等多个监管机构，或CAC，共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动和个人电脑互联网业务。经营者必须取得各种政府批准和相关的互联网或移动业务许可证。

我们已经获得了提供互联网信息服务的互联网内容提供商许可证或ICP许可证，网络游戏运营的在线文化经营许可证，以及我们的移动和个人电脑安全应用程序的计算机信息系统安全产品销售许可证。这些许可证对于我们的业务运作是必不可少的，并且通常需要定期接受政府的审查或续签。然而，我们不能向你保证，我们可以成功地更新这些许可证，或这些许可证足以经营我们目前或未来的所有业务。

目前在我们平台上提供的一些在线游戏是由游戏开发商开发并与他们共同操作的，而几个在线游戏已经开发，目前由我们经营。除外经贸部颁发的“网络文化经营许可证”外，我们还必须获得广电总局的互联网出版许可证，以便通过移动和PC网络运行和分发游戏。由于目前暂停发放新的网络发布许可证，我们还没有从广电总局获得在移动和PC 网络上运行和分发游戏的互联网发布许可证。我们将继续申请这样的许可证，当目前的暂停取消。由于缺乏通过移动和个人电脑网络经营和发行游戏的互联网出版许可证，我们可能被禁止从事上述活动，并可能受到警告、罚款甚至刑事责任等行政处罚。此外，每个网络游戏还需要在中国开始其业务之前向广电总局提交。对于国内网络游戏，在开始运营后30天内，运营商必须与商务部完成注册手续。此外，在线游戏运营商，如我们的游戏开发商或我们，必须获得MOC的批准，以便为在线游戏分发虚拟货币，如预付价值卡、预付费货币或游戏点。在我们努力遵守注册要求的同时，我们发布的一些游戏开发商(包括我们的子公司)，有合同义务向广电总局提交这些游戏，但没有提交这样的文件，我们出版的一些游戏在开始运营后30天内没有注册。我们不能向您保证，我们或我们的游戏开发商将能够获得所有所需的许可，批准或许可证，或完成所有所需的文件，或在任何时候。如果我们或任何此类游戏开发人员没有这样做，我们可能不得不以破坏我们业务的方式修改我们的在线游戏发布服务，或者可能无法继续操作受影响的在线游戏，这可能会对我们的业务和操作结果产生不利影响。此外，我们的附属公司是经营www.duba.com，提供链接

关于政治、经济、军事、外交、公共紧急情况和其他公共事务的新闻报道和评论，最终将被其他网站的用户浏览。根据与互联网新闻信息服务有关的规定，上述活动可视为提供互联网新闻信息转载服务和通信平台服务，并可视为www.duba.com可能需要获得INIS许可证。然而，我们的子公司还没有获得这样的许可证。因此，我们的附属公司可能被禁止进行上述活动，并可能受到警告、罚款甚至刑事责任等行政处罚。

在解释和执行现行和未来关于我们目前业务活动和我们可能扩展的新行业或业务的法律和条例方面存在相当大的不确定性。例如，我们曾在2014年4月启动了一项在线彩票销售业务，但由于中国监管的不确定性，于2015年3月暂停了这一业务。然后，我们在2016年5月处置并取消了网上彩票业务。我们不能向你保证，由于有关当局对这些法律和条例的执行或解释发生变化，我们不会被发现违反任何未来的法律和规章或任何现行的法律和条例。如果我们未能完成、取得或维持任何所需的许可证或批准或提出必要的申报，或以其他方式不遵守法律和条例，我们可能会受到各种惩罚，例如没收通过无许可证的互联网或移动活动产生的收入、处以罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运作，并对我们的业务、财务状况和业务的结果产生重大和不利的影响。

我们的子公司Live.Me Inc.是一家根据开曼群岛法律注册的公司，在海外市场经营LiveMe和Cheez这一短片业务。虽然中国不是LiveMe的主要市场，但中国用户可以从谷歌Play和iOS应用商店等移动应用发布渠道下载这些移动应用程序。

LiveMe是一个通过互联网运行的实时视频流和视频共享平台，CHeez是一个交互式短视频应用程序，允许我们的用户创建、制作、共享和发现短视频。根据有关通过互联网传输音视频节目的规定，LiveMe和CHeez在中国的业务可能属于因特网音视频节目服务的范围，因此我们可能需要取得国家广电总局颁发的互联网音频/视频节目传输许可证，并在该许可证规定的范围内经营LiveMe和Cheez。没有任何保证 Live.me公司。将不被视为通过运营LiveMe或Cheez在中国提供音频/视频节目服务。然而，Live.Me公司作为在中国以外注册的公司，没有资格获得互联网音频/视频节目传输许可证。因此，猎豹技术可能被禁止允许中国用户访问LiveMe和KS移动公司。如果中国有关部门发现在中国提供音频/视频节目服务的不合格，则可能禁止中国用户访问CHeez。此外，我们的子公司还经营着www.duba.com和www.v.duba.com，并编辑和安排了与其网站上的因特网广播的音频/视频节目有关的信息，用户可以通过点击这些网站上的链接访问互联网音频/视频节目。属于第三类网络音视频节目服务范围的，依照有关规定，应当取得广电总局颁发的网络音视频节目传输许可证。但是，我们的子公司还没有获得这样的许可。因此，我们的子公司可能被禁止提供音频/视频节目服务，并可能被处以警告、罚款甚至刑事责任等行政处罚。见第4项。有关公司的信息，如欲了解更多详情，请参阅公司业务概况、法规、关于通过因特网播放音频/视频节目的规定。

根据发改委第11号命令，由中华人民共和国自然人控制的海外企业实施的敏感对外投资项目，应当经过审批程序；任何中国投资者通过其控制的境外企业投资总额超过3亿美元的非敏感对外投资项目，应当向发改委报告。

项目的实施。2017年2月12日，金山公司与盛富先生签订了一份投票委托书，并于2017年10月1日生效。根据这一协议，金山公司已将我公司约38%的投票权下放给盛富先生。到目前为止，盛富先生大约有44%的投票权。由于根据发改委第11号命令，我们和我们的海外子公司可被视为受成富先生控制的公司，因此，当我们或我们的子公司在中国境外投资时，可能需要审核和批准程序或报告。虽然我们努力遵守发改委关于对外投资的第11号命令和其他规定，但我们不能保证我们现有或未来的子公司将及时维持所有适用的对外投资程序，它们的任何不遵守都可能给我们带来潜在的责任并扰乱我们的业务。见第4项。有关公司B的信息。更详细的信息是关于公司B.业务概况、对出站投资的规定。

我们的移动数字钱包服务可能要求我们遵守未来可能实施的广泛法规和额外的监管要求。

2018年初，我们推出了SafeWallet，一种移动数字钱包，允许用户安全地存储其加密货币资产(如比特币和以太)的密钥。在解释和执行可能适用于这一新服务的现有和未来法律和条例方面存在相当大的不确定性。一些国家，例如日本，已开始执行规定，要求提供类似服务的公司，例如以加密货币进行交易和处理付款的公司，必须从有关的管理当局取得许可证或许可证。根据现行的中华人民共和国规管计划，我们毋须取得及维持提供这类服务的许可证。但是，不能保证中华人民共和国政府机构将来在提供这类服务时，不会执行类似的条例，要求我们取得许可证和许可证，完成备案程序，并遵守各种要求，例如采取实名制认证措施的要求。如果我们不能完成、取得或维持任何所需的许可证或批准或提出必要的申报，或以其他方式不遵守法律和条例，我们可能会受到各种惩罚，例如没收通过无证活动产生的收入、罚款以及停止或限制我们的移动数字钱包服务。中华人民共和国的规定不允许我们向中国用户提供加密货币服务。我们已采取措施，使该数字钱包产品只提供给非中国用户；然而，没有保证没有中华人民共和国用户正在使用我们的服务。这一服务可能使我们面临与打击洗钱和资助恐怖主义有关的额外的法律和管制费用以及未知的风险，如果我们的用户利用这一服务从事洗钱和其他非法或不适当的活动，我们的商业和声誉可能会受到不利影响。

实际或据称不遵守数据隐私和保护法及条例可能损害我们的声誉，阻止当前和潜在用户使用我们的应用程序，并使我们受到损害、行政处罚和刑事责任，这可能对我们的业务和业务的结果产生重大的不利影响。

对我们收集、使用或披露个人信息或其他与隐私有关的事项的做法的关切，即使没有根据，也可能损害我们的声誉、业务和经营结果。我们受中国和外国政府机构通过的数据隐私和保护法律法规的约束。资料私隐法例限制我们储存、使用、处理、披露、传送及保护由我们的使用者提供给我们的非公开个人资料。

近年来，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会、工信部和中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院等有关部门颁布了新的法律法规，加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。法律法规还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息的机密性。我们还受美国州法律关于出版和

传播我们有关用户数据的隐私政策。我们有可能在使用个人信息或与隐私有关的问题上，受制于美国其他州或联邦立法或中国境外政府机构的规则和条例。“一般数据保护条例”(GDPR)(欧盟)2016/679是欧盟法律中关于欧洲联盟内所有个人的数据保护和隐私的条例。它涉及欧盟以外个人数据的出口。GDPR于2018年5月25日生效。不遵守GDPR可能会导致来自欧盟当局的惩罚行动、名誉损害、用户损失和收入损失。遵守任何额外的或新的监管要求可能迫使我们承担大量费用，或要求我们改变我们的业务做法。

在我们努力保护我们的用户隐私并遵守所有适用的数据保护法律和条例的同时，任何不这样做或被认为不这样做的情况都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，并可能损害我们的声誉，阻止当前和潜在用户使用我们的应用程序，并使我们受到损害、行政处罚和刑事责任。有时，我们可能会受到侵犯用户、侵犯隐私或违反数据保护法的指控或指控。与我们的应用程序有关的负面宣传，不论其真实性如何，都可能严重损害我们的声誉，而这反过来又可能使目前和潜在的用户不愿使用我们的应用程序，这可能对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。此外，用户和对隐私的监管态度正在演变，未来的监管或用户对客户或其他人在多大程度上使用、访问或共享个人信息的关切可能会对我们与客户共享某些数据的能力产生不利影响。

安全漏洞或黑客事件可能对我们的声誉、业务前景和行动结果产生重大不利影响。

任何严重侵犯我们计算机系统安全的行为都会严重损害我们的业务、声誉和运营结果，使我们面临用户和客户提出的诉讼，并受到我们所在管辖区政府当局的制裁，并可能对我们的互联网安全品牌造成重大损害。我们不能向您保证我们的IT系统将在未来的安全漏洞或黑客事件中完全安全。任何能够规避我们的安全措施的人都可能滥用专有信息，包括我们用户的个人信息，获取用户名和密码，并使黑客能够访问其他在线和移动帐户的用户，如果这些用户使用相同的用户名和密码。他们还可能盗用我们的用户在安全环境中上传的包括财务信息在内的其他信息。这些规避措施可能会干扰我们的运营，或损害我们的品牌形象和声誉。我们的服务器可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似干扰的影响，这可能导致系统中断、网站放缓或不可用、通信或交易延迟或数据丢失。我们可能需要承担大量额外费用，以防止安全受到破坏，或减轻这种破坏所造成的问题。任何重大的安全漏洞或对我们系统的攻击都可能对我们的声誉、业务前景和操作结果造成实质性的不利影响。

我们的业务受到有关隐私、数据保护和中国内外其他问题的复杂和不断变化的法律法规的制约。这些法律和条例中有许多都会受到改变和不确定的解释，可能导致索赔、改变我们的商业惯例、罚款、增加业务成本、或减少用户的增长或参与，或以其他方式损害我们的业务。

除了中华人民共和国的法律法规外，由于我们的产品和服务越来越多地在海外市场上提供，我们在中国以外面临更多的监管风险和成本。2018年第四季度，我国移动每月活跃用户中约有72.0%来自海外市场，我们的海外收入占2018年总收入的60.4%。我们在外国管辖范围内受到各种法律法规的约束，这些法律和法规涉及我们业务的核心问题，包括隐私和数据保护、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、个人权利等。

信息、国家安全、电子合同和其他通信、虚拟货币、竞争、保护未成年人、保护消费者、电信、税收以及经济或其他贸易禁令或制裁。引进新产品、新服务或扩大我们在某些司法管辖区的活动，可能会使我们须遵守额外的法律及规例。此外，外国的数据保护、隐私、等法律法规比中国和美国的更严格。

同中华人民共和国的法律法规一样，这些外国法律法规也在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和条例的适用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们经营的新的和迅速发展的工业中，而且可能在各国之间不一致地加以解释和适用，也可能不符合我们目前的政策和做法。例如，影响我们向用户显示内容的方式的法规或立法行动可能会对用户的增长和参与产生不利影响，执行数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求的立法可能会增加交付我们服务的成本和复杂性。

现有和拟议的法律和条例，以及任何有关的调查、调查或行动，都可能代价高昂，可能会拖延或阻碍新产品的开发，造成负面宣传，增加我们的经营成本，需要大量的管理时间和注意力，并使我们受到可能损害我们业务的补救措施，包括罚款，要求或命令，我们修改或停止现有的商业惯例。

我们的业务的成功运作取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性，以及我们的网络和基础设施的安全。

我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在信息产业部的行政控制和监管监督下保持的。更先进的互联网基础设施可能不会在中国发展。如果中国互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法进入替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法满足与互联网使用量持续增长相关的需求。尽管我们认为我们有足够的控制措施来防止蓄意破坏，但我们期望我们的网络和基础设施可能会受到专门旨在阻碍我们产品和服务的性能、滥用专有信息或损害我们的声誉的攻击。由于黑客使用的访问或破坏网络的技术经常发生变化，在针对目标发射之前可能无法被识别，因此我们可能无法有效地预测它们。由于这种事件而盗窃、未经许可使用或公布我们的商业机密和其他机密商业资料，可能会对我们的竞争地位、品牌声誉和用户基础产生不利影响，我们的用户和客户可能会就安全漏洞造成的损失向我们提出索赔。我们的业务可能会受到严重干扰，我们的经营结果可能会受到影响。

我们将来可能无法维持盈利能力。此外，我们可能无法及时获得额外资金，或以可接受的条件获得额外资金，或根本无法获得额外资金。

我们以前遭受过亏损，将来可能无法保持盈利能力，因为我们继续发展我们的移动业务，投资于移动娱乐产品，人工智能，扩大我们在世界各地的市场，并开始在中国销售智能设备。我们未来的收入增长和盈利能力将取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括我们成功地继续及时预测和充分满足我们的用户、客户和业务伙伴不断变化的需求的能力，以及我们吸引新用户、增加用户参与、有效设计和实施货币化战略以及有效和成功地竞争的能力。我们实现和维持盈利的能力也受到市场和监管发展的影响，其中包括移动应用、在线营销、现场视频流和国内外移动游戏等方面的发展。此外，如果我们不能再次实现盈利，我们可能更难筹集足够的资金来满足。

我们于2011年5月通过了股票奖励计划或2011年计划，于2014年1月通过了2013年股权奖励计划{Br}或2013年计划，并于2014年4月通过了限制性股份计划或2014年计划，根据该计划，我们有权向我们的董事、干事授予期权、限制性股份单位和其他奖励，每个计划可能提供的其他雇员和顾问。除了我们的股票奖励计划外，我们还为我们所做的某些投资和收购发放了基于股票的奖励。见第6项。董事、高级管理人员和员工B.薪酬奖励奖金2016年、2017年和2018年分别为3.061亿元人民币、7330万元人民币和8510万元人民币(1，240万美元)，分别为基于股票的薪酬支出的3.061亿元人民币、7330万元人民币和8510万元人民币(1，240万美元)。 2017年减少的部分原因是我们采用了一种加速的方法来确认基于股票的薪酬支出。我们在2014年首次公开发行( )期间授予的大量股票奖励接近2017年归属期的尾声，2017年的基于股票的奖励比前几年更少。这些费用的数额是根据我们所给予的基于股票的奖励的公允价值，和确认未确认的基于股票的补偿费用将取决于我们的未归属股票奖励的充公率。与基于股票的补偿相关的费用已经影响了我们的净收入，并可能在未来减少我们的净收入，任何根据基于股票的奖励而发行的额外证券都将稀释我们股东的所有权利益，包括ADS的持有者。我们相信，以股票为基础的奖励对我们吸引和留住关键人员、员工和顾问的能力具有重要意义，今后我们将继续给予基于股票的奖励。因此，我们基于股票的补偿费用可能会增加，可能会对我们的业务结果产生不利影响。

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们获准在公司治理事项方面采用某些本国的做法，这些做法与“纽约证券交易所公司治理规则”有很大不同；这些做法对股东的保护可能不如我们充分遵守“纽约证券交易所公司治理规则”时所享有的保护。此外，我们也是“外汇法”所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

“纽约证券交易所公司治理规则”允许像我们这样的外国私人发行商遵循其本国的公司治理做法，开曼群岛的某些公司治理做法，即我们的母国，可能与纽交所的公司治理规则有很大不同。由于我们依赖上述母国惯例豁免，我们的投资者可能对完全符合纽约证券交易所公司治理要求的公司股东提供更少的保护。我们也可能选择在今后依赖于更多的母国惯例豁免。

此外，由于根据经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”，我们有资格成为外国私人发行者，因此我们不受适用于美国上市公司的“交易法”某些规定的限制，其中包括：(I)“交易法”中关于招揽代理人的条款，根据“交易法”登记的证券的同意或授权；(2)“交易所法”中要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及在短期内从交易中获利的内部人士的责任，{Br}和(Iii)“外汇法”的规定，要求在发生指定重大事件时，向证券交易委员会提交关于表10-Q的季度报告，其中载有未经审计的财务和其他具体信息，或目前关于表格8-K的报告。因此，您可能无法获得与美国国内公司股东相同的福利。

我们可能是第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标.无论是直接还是间接针对我们或我们任何一位高管的指控，都可能被匿名发布在互联网上，包括互联网聊天室、博客或网站上，不管是任何人，无论是否有充分的根据。此外，第三方可以匿名或以其他方式向监管机构提出申诉。我们可能会因这种第三方行为而受到监管或内部调查，并可能需要花费大量时间和大量费用来处理这种第三方行为，而且也没有保证我们能够在合理的时间内、或所有的合理时间内彻底驳斥每一项指控。此外，我们的声誉可能因公开散布关于我们的业务的匿名指控或恶意声明而受到损害，这反过来可能使我们失去用户和客户，并对我们的业务和业务结果产生不利影响。

如果我们不能执行和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的业务结果、履行我们的报告义务或防止欺诈。

根据美国证券法，我们必须履行报告义务。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的要求，证交会通过了一些规则，要求每一家上市公司在其年度报告中列入一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中载有管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。我们管理层的结论是，我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日起生效。见第15项。控制与程序管理公司财务报告内部控制年度报告。此外，我们的独立注册会计师事务所还发布了一份认证报告，该报告的结论是，截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制在所有重要方面都是有效的。

然而，如果我们今后不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的管理层和我们的独立注册公共会计师事务所(如果适用)可能无法得出结论，即我们对财务报告有一个合理的保证水平的有效内部控制。如果不能实现和维持对财务报告的有效内部控制，就可能导致投资者对我们综合财务报表的可靠性失去信心，这反过来会损害我们的业务，并对会计准则的市场价格产生不利影响。此外，我们已经发生，并预计我们将继续花费大量的费用、管理时间和其他资源，以努力遵守第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他要求。

我们的商业保险有限。我们业务的任何中断都可能给我们带来巨大的费用，并转移我们的资源，这可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

中国目前提供的保险产品不像较发达经济体提供的保险产品那么广泛。按照中国传统的行业惯例，我们的商业保险是有限的，我们不为我们的业务提供不动产或营业中断保险。我们已确定，投保有关风险的费用以及以商业上合理的条件购买这类保险的困难，使我们无法获得这种保险。对我方系统的任何未投保损害或业务活动的中断都可能要求我们承担大量费用并挪用我们的资源，这可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

任何灾难，包括自然灾害、健康大流行病的爆发或其他特殊事件，都可能扰乱我们的业务运作。

我们的行动可能容易受到自然灾害或其他灾难的干扰和破坏，包括地震、火灾、洪水、冰雹、暴风、严冬天气(包括雪、冰水、冰暴和冰雹)。

暴风雪)，环境事故，电力损失，通讯故障，爆炸，人为事件，如恐怖袭击和类似事件。我们不能预测这类事件的发生率、时间和严重程度。如果将来发生任何灾难或异常事件，我们经营业务的能力可能会受到严重损害。这种事件可能使 us难以或不可能向我们的用户提供我们的服务和产品，并可能减少对我们产品的需求。由于我们没有财产保险，恢复业务可能需要大量时间，如果发生任何重大灾难事件，我们的财务状况和业务的结果可能会受到重大和不利的影响。

此外，我们的业务可能受到健康大流行病爆发的不利影响，包括甲型流感，如H7N9、严重急性呼吸系统综合症(SARS)或其他流行病。在中国和我们经营的其他国家或其他地方发生的这些流行病或其他不利的公共卫生发展，都可能严重干扰我们的人员配置或客户或商业伙伴的人员配置，并以其他方式减少我们的劳动力和客户或商业伙伴的工作人员的活动水平，对我们的业务活动造成重大和不利的影响。

与公司结构有关的风险

如果中华人民共和国政府发现我们的经营结构不符合中华人民共和国政府对外国互联网企业投资的限制，或者这些法律、法规或者对现有法律、法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，包括关闭我们的平台和业务。

基于互联网的外国企业，包括基于移动的企业，受到中国现行法律和法规的重大限制。中华人民共和国政府通过严格的商业许可要求和其他政府条例，对互联网接入、在线信息的分发、在线广告、网络游戏的分发和运营进行管制。这些法律、法规还限制了提供互联网信息服务的中国公司的外国所有权。具体而言，除电子商务服务提供商外，外国对互联网信息提供商的所有权不得超过50%。此外，根据2005年7月商务部、广电总局、国家发改委、商务部颁布的“关于引进文化产业外商投资的若干意见”，禁止外国投资者投资或经营任何互联网文化经营实体。提供像我们这样的移动互联网服务的公司受本条例对中国互联网公司的管理。

我们是开曼群岛的一家公司，通过VIEs在中国开展部分业务。在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们的VIE和当时的VIE子公司贡献了一小部分合并收入。我们通过一系列合同安排对我们的VIEs进行有效控制，这些实体和/或其股东与我们在中国的三家全资子公司，即北京金山互联网安全软件有限公司，或北京安全和康纳网络，以及北京路易五贤技术有限公司或刘武贤签署了合同。我们与VIEs及其股东的合同安排使我们能够对我们的{Br}VIEs行使有效的控制，并赋予我们吸收损失的义务和获得VIEs收益的权利，使我们能够巩固他们的经营成果。关于这些合同安排的详细说明，见项目4。关于公司的信息。C.组织结构与我们的VIEs的契约安排。

2009年9月28日，新闻出版总署(GAPP)与国家广电总局合并，从2013年3月22日起成为广电总局，国家版权局和全国打击色情和非法出版物工作组联合发布了“关于实施国务院关于三项决定的规定和国务院公共部门改革办公室的有关解释，进一步加强网上游戏预批准和进口网上游戏审批管理的通知”(第13号通知)。第13号通知重申，外国投资者是不允许的。

(Br)通过独资、合作的方式在中国投资网络游戏经营企业，明确禁止外国投资者通过设立其他合资公司等间接方式控制或参与国内移动游戏运营商，或者签订合同或技术安排，如我们采用的VIE结构安排。由于迄今尚未发布对第13号通知的详细解释，因此尚不清楚如何执行第13号通知。我们不知道有任何公司采用与我们公司相同或类似的公司结构，自通知生效之日起，已根据第13号通知受到处罚或终止其安排。此外，由于商务部、商务部和工信部等其他主要政府监管机构没有加入发布 13号通知，执行和执行第13号通知的范围仍不明确。如果我们、我们在中国的子公司和VIEs被发现违反了第13号通知所规定的禁令，广电总局可以与有关的主管监管机构一起实施适用的处罚，包括暂停或撤销相关的许可证和注册。

根据我们的中国法律顾问、全球法律办公室的意见，我们的中国子公司、我们的VIEs、它们的股东和我们之间的合同安排，如本年度报告所述，根据各自合同安排的条款，对上述各方都是有效的、合法的和具有约束力的。但是，全球法律办公室进一步通知我们，中华人民共和国现行或未来法律法规的解释和适用存在很大不确定性，这些法律或条例或这些法律或条例的解释今后可能会发生变化。此外，有关政府当局在解释和实施这些法律和条例时有广泛的酌处权。因此，我们不能向你保证，中华人民共和国政府当局最终不会采取与我们的中华人民共和国法律顾问相反的观点。

如果我们公司的公司结构、合同安排和业务，或我们的中华人民共和国实体，包括我们在中国的子公司和VIEs被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，有关政府当局在处理这种违法行为时将拥有广泛的酌处权，包括：

•

征收罚款或者没收本单位的收入或者中华人民共和国单位的收入；

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吊销或者吊销中华人民共和国单位的营业执照或者营业执照；

•

关闭我们的服务器或封锁我们的平台，停止或对我们的行动施加限制或繁重的条件；

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要求我们停止或限制我们的行动；以及

•

采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

任何这些行动都可能对我们的业务活动造成重大破坏，并严重损害我们的声誉，这反过来会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。如果实施上述任何一项惩罚，使我们失去指导我们的临时执行实体活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将无法再巩固这些实体。

我们依靠与我们的VIEs及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务，这可能没有直接所有权那么有效。

由于中华人民共和国限制外商在中国拥有互联网业务，我们依赖与我们的VIEs的合同安排，而我们在中国没有所有权利益。这些合同安排旨在向 us提供对这些实体的有效控制，并使我们能够从这些实体中获得经济利益。我们的VIEs直接由盛富先生、昆王先生和刘伟先生所有，他们在成立时也是我们的雇员和/或董事，还有何燕丹女士、孔海峰先生、邱伟勤女士。有关这些所有权权益的其他详细信息，请参阅

第4项有关公司C.组织结构与我们的VIEs的合同安排的资料。然而，这些合同安排在提供控制方面可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIEs及其股东可能违反他们与我们的合同安排，除其他外，不以可接受的方式经营我们的业务，或采取损害我们利益的其他行动。如果我们是这些具有直接所有权的VIE的控股股东，我们就能够作为股东行使我们的权利，对他们的董事会进行改革，而董事会又可以在管理和运营层面实施变革。不过，在现时的合约安排下，如果我们的专业教育机构或其股东未能履行这些合约安排所规定的义务，我们可能要付出大量的费用来执行这些安排，并须依赖中华人民共和国法律下的法律补救办法，包括合约补救办法，而这些措施可能费时、不可预测和昂贵。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些安排的过程中受到严重拖延或其他障碍，我们的业务和业务可能会受到严重破坏，这可能会对我们的业务结果产生重大和不利的影响，并损害我们的声誉。参见与在华营商有关的潜在风险在中国法律和法规的解释和执行中的不确定因素可能会限制您和我们可以得到的法律保护。

关于“中华人民共和国外国投资法”的解释和实施，以及它如何影响我国目前公司结构、公司治理和业务运作的可行性，存在重大的不确定性。

商务部于2015年1月公布了“外商投资法”草案，旨在取代现行的外商在华投资法律。商务部征求了对这一草案的意见，在其解释和执行方面存在很大的不确定性。“外国投资法”草案如按建议颁布，可能会对我们目前公司结构、公司治理、业务运作和财务结果的可行性产生重大影响。

除其他外，“外国投资法”草案扩大了外国投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。“外国投资法”草案明确规定，在中国设立但由外国投资者控制的实体将被视为外商投资企业，而在外国管辖范围内设立的实体在经商务部批准进入市场后，将被视为中国国内投资者，条件是该实体由中华人民共和国实体和(或)公民控制。在这方面，法律草案广义地界定了间接控制权，以涵盖以下概述类别：(1)拥有主体实体50%或50%以上的表决权；(2)拥有主体实体不超过50%的表决权，但有权在董事会或其他同等决策机构中至少获得50%的席位，或拥有对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加重大影响的表决权；或(3)有权通过合同或信托安排对主体实体的业务、财务事项或业务活动的其他关键方面施加决定性影响。一旦某一实体被确定为FIE，其投资额超过某些阈值，或其业务属于否定名单，商务部或其当地分支机构须办理市场准入手续。

可变利益实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以便在目前在中国受到外国投资限制的行业获得必要的许可证和许可证。如果中华人民共和国政府发现我们的经营结构不符合中华人民共和国政府对互联网企业外商投资的限制，或者如果这些法律法规或者对现行法律法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，包括关闭我们的平台，我们的业务运作和第四项。关于公司C.组织结构与 our VIEs的合同安排的资料根据“外国投资法草案”，通过合同安排控制的VIE，如果最终由外国投资者控制，也将被视为FIE。因此，对于任何在行业类别中具有VIE 结构的公司而言，只有在最终控制人是/正在具有中国国籍(中国公司或中国公民)的情况下，VIE结构才能被视为合法。

经过2018年12月和2019年1月的两轮修改，中国第十三届全国人民代表大会第二次会议通过并批准了“外商投资法”的定本，并将于2020年1月1日生效。值得注意的是，按照2015年草案的规定，外国直接投资已从外国投资的定义中删除了VIE结构，并取消了实际控制HECH的标准，以确定外国投资。因此，VIE 结构的性质尚不明确，其对我国现行VIE结构的影响尚不明确。外商投资可以通过以下四种方式进行：(一)外国投资者独立或者与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者取得中国境内企业的股份、股票、产权或者其他类似的权益；(三)外国投资者，(四)依照国务院法律、行政法规和规定的其他形式进行新项目(项目投资)和(四)其他形式的投资。该公司虽然将VIE结构从外国投资的范围中删除，但仍需进一步澄清和详细说明，VIE结构是否属于上述第(Iv)项所规定的其他形式，即新增加的一条渔获全胜条款。今后国务院规定的法律、行政法规或者规定，有可能将VIE结构视为外商投资的一种{Br}型，届时不确定VIE结构是否违反外资准入要求，以及如何处理上述VIE结构。

此外，我国VIEs经营的互联网产业(包括互联网新闻信息服务、互联网出版服务和其他相关服务)也受到2018年发布的负面名单中规定的外商投资限制或禁令的约束。此外，“外国投资条例”还进一步规定了在负名单中外国投资的法律责任。外国投资者投资于被禁止列入消极名单的领域或者部门的，责令停止投资活动，在规定的期限内处分股份、资产或者采取其他必要措施，恢复上述投资发生前的状态，这些外国投资者的收益(如果有的话)将被主管当局没收。如果VIE结构被认为是FIL或未来法律法规所解释的外国投资的一种形式，而且其投资额超过了一定的门槛，或者其业务属于相当负面的名单，那么，与我们一样具有现有VIE结构的中华人民共和国公司可能会面临强制措施，例如商务部的市场准入许可或公司结构和业务的某些重组，以及这些行动是否能够及时完成或根本不确定，我们的业务和财务状况可能受到重大和不利的影响。

该公司还为外国投资建立了若干个管理系统，其中包括信息报告系统。外国投资者或外商投资企业必须通过企业登记制度和企业信用披露制度向主管部门提交投资信息。虽然报告制度和详细的报告规定需要通过制定执行规则来进一步完善，但该报告明确规定，任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都将受到罚款和其他处罚。这种信息报告要求可能会影响我们的公司治理实践，并增加我们今后的合规成本。

“外国投资法”草案如按建议颁布，也可能对我们的公司治理做法产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，“外国投资法”草案对外国投资者和适用的外国投资企业规定了严格的特别和定期信息报告要求。除了每次投资和投资细节变更所要求的投资执行情况报告和投资修正报告外，年度报告是强制性的，符合某些标准的大型外国投资者必须每季度报告一次。任何公司被发现不遵守这些信息报告义务，可能会受到罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人员可能要承担刑事责任。

由于我们的公司结构和我们的中国子公司、我们的VIEs、它们的股东和我们之间的合同安排，我们实际上要对我们与VIEs的合同安排所产生的收入征收中华人民共和国增值税和相关附加费。“中华人民共和国企业所得税法”(简称“企业所得税法”)要求中国各企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报单，并提交与其子公司或关联方的交易报告。这些交易可能在进行交易的应税年度之后的十年内受到中国税务当局的审计或质疑。此外，2015年3月18日，国家税务总局(简称SAT)发布了“关于企业所得税与企业向海外关联方支付费用有关的公告”或“公告16”，以进一步规范与向关联方支付费用有关的转让定价问题。除其他外，公报16明确规定，在确定中华人民共和国公司的企业所得税时，在下列情况下向海外联营方支付的费不得从应纳税所得中扣除：(A)支付给没有实质性经营活动的海外联营方的费用；(B)向海外联营方支付的劳务费用，这些劳务将带来直接或间接的经济利益；(C)对其收取费用的附属方对无形财产支付的特许权使用费-这些费用只有法定所有权，但对创造这些财产的价值没有任何贡献；及(D)根据为上市或融资目的而作出的安排而缴付的费用。此外，2017年3月17日，沙特德士古公司颁布了国家税务总局关于颁布自2017年5月1日起生效的“关于特别税务调查调整和相互协议程序的行政措施”或“公告6”的公告。规范无形财产收入分配、劳务报酬、无实体经营活动等基本规则。同时，自2017年5月1日起，它取消了公告16的应用。如果中华人民共和国税务当局决定，我们与我们的VIEs之间的合同不是在一定的范围内签订的，因此构成不适当的转让定价安排，我们可能会受到不利的税收后果的影响。如果发生这种情况, 中华人民共和国税务机关可要求我们的VIEs及其任何子公司为中华人民共和国的税收目的上调其应税收入。这种价格调整可能会对我们产生不利影响，减少这类VIEs记录的费用扣减，从而增加这些实体的税收负债，这可能使这些实体受到迟缴费用和其他因少缴税款而受到的惩罚。我们的合并净收入可能会受到重大和不利的影响，如果我们的VIEs增加了税收负债，或者它们将受到滞纳金或其他处罚。

我们VIEs的股东可能与我们有潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们的VIEs股东包括成富先生、王坤先生和刘伟先生，他们也是我们的员工和/或董事。他们作为我们公司的股东、董事或高级官员的角色和作为我们的VIEs股东的角色之间可能会产生利益冲突。我们依赖这些人遵守开曼群岛的法律，这些法律规定，董事和高级官员有义务使我们公司真诚地、为了我们公司的最大利益行事，而不是利用他们的职位谋取个人利益。虽然我们的VIEs股东已执行股东投票委托书协议，不可撤销地任命我们适用的中华人民共和国子公司或中华人民共和国附属公司指定的一人代表他们投票并行使表决权，作为VIEs的股东，但我们不能向您保证，当根据这些协议或其他协议发生冲突时，我们VIEs的股东将为我们公司的最佳利益而行动，否则冲突将得到解决。如果我们不能解决我们和这些股东之间的任何利益冲突或争端，我们将不得不依靠合法的诉讼程序，这可能是昂贵的、耗时的和破坏性的。任何这类法律程序的结果也有很大的不确定性。

金山公司是我们的主要股东之一，我们的创始人对我们的公司有很大的影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，这可能会阻碍、拖延或阻止我们公司控制权的改变，并可能剥夺我们的股东为他们的证券获得溢价的机会。

截至2019年3月31日，我们的主要股东之一金山公司和成富先生直接或通过他们的控股车辆，共同受益地拥有我们全部未偿A类和B类股份的53.9%和总投票权的73.1%。所有权的这种集中可能会阻止、拖延或阻止对我们公司控制权的改变，这可能会剥夺我们的股东获得溢价的机会，作为我们公司任何出售计划的一部分，并可能降低我们ADS的价格。

如果VIEs破产或面临解散或清算程序，我们可能失去使用和享受其持有的重要资产的能力。

我们的一些VIE拥有某些资产，这些资产对我们平台的运营至关重要，对我们在中国的业务很重要，例如ICP许可证、在线文化运营许可证、专利申请和专有技术的软件版权。如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续开展部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。如果任何这类实体进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能要求对部分或全部这些资产享有权利，从而妨碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

与在华经商有关的风险

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制你和我们可以得到的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是建立在成文法规的基础上的，而先前的法院判决具有先例的有限价值。由于这些法律和规章是比较新的，而且中华人民共和国的法律制度继续迅速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行也存在不确定性。

有时，我们可能要诉诸行政和法庭程序来执行我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面有很大的酌处权，与较发达的法律制度相比，更难以预测行政和法院诉讼的结果和法律保护的程度。此外，中华人民共和国的法律制度部分是建立在可能具有追溯效力的政府政策和内部规则(有些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布)的基础上的，因此，我们可能在违反这些政策和规则之后才意识到有任何违反这些政策和规则的行为。这种不可预测性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和影响的不确定性，可能对我们的业务产生重大和不利的影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和业务产生实质性的不利影响。

我们的资产很大一部分位于中国，我们的大部分用户、供应商、客户和业务伙伴都来自中国。因此，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管几十年来进行了经济改革，但中国政府在通过产业政策调控工业发展方面继续发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长进行重大控制。

虽然近几十年来中国经济经历了显著的增长，但在地理上和各经济部门之间的增长是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。中国政府已经采取了一些措施，包括提高利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长放缓。此外，2018年，美国总统唐纳德·J·特朗普(Donald J.Trump)宣布对从中国进口的商品征收关税。虽然目前还不清楚这些关税可能产生什么影响，或者中国政府可能采取什么报复行动，但这些发展可能会对全球经济状况产生实质性的不利影响。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们在中国的申请的需求，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能会受到中华人民共和国对移动和个人电脑互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中华人民共和国政府对互联网行业进行了广泛的管制，包括对互联网行业公司，包括移动互联网公司的外国拥有权、许可证和许可证要求。这些与互联网相关的法律法规是相对较新的和不断演变的，其解释和执行具有很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中华人民共和国对互联网业务的监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下方面：

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在不断发展的许可做法和实名制注册要求方面存在不确定性。例如，根据中华人民共和国法律，我们以前被要求用户只提供他们的真实姓名和个人信息，我们提供的公告板系统服务，支持我们的应用程序和在线游戏操作。然而，根据2015年3月生效的“互联网用户账户用户名管理办法”，我们必须要求用户提供他们的真实姓名和个人信息，供用户注册，而不论我们提供何种互联网信息服务。我们不能向你保证，中国监管机构将来不会要求我们实施强制性的实名制注册。此外，我们可能无法获得或更新许可证或许可证，这是或可能被认为是必要的，我们的业务。如果我们不能在适用于我们在中国业务的复杂的监管环境下获得和维持必要的许可证和批准，或以其他方式遵守适用于我们在华业务的法律和法规，或者如果我们被要求采取耗时或昂贵的行动，业务的财务状况和结果可能会受到重大和不利的影响，从而影响到项目4。关于本公司的信息。

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中华人民共和国对互联网行业的监管制度不断发展，可能导致建立新的监管机构。例如，2014年8月，中国互联网内容管理委员会(CAC)接管了监督互联网内容管理的行政职能。自那时以来，颁布或公布了新的法律、法规或政策，规范包括互联网出版和在线广告业务在内的互联网活动，我们可能无法充分和及时地遵守这些新的法律、法规或政策。如果颁布了这些新的法律、法规或政策，则附加许可证

2006年7月13日，工信部发布了“关于加强外商投资增值电信服务管理的通知”。本通知禁止国内电信服务提供商以任何形式向外国投资者出租、转让、销售电信业务经营许可证，禁止向外国投资者提供在中国境内非法经营电信业务的资源、场所和设施。根据本通知，增值电信经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人在提供增值电信服务时使用的域名和商标。该通知还要求每个许可证持有人拥有必要的设施，包括服务器，以便其核准的业务活动，并在其许可证所涵盖的地区维护这些设施。

中国现行法律、法规和政策的解释和适用，以及可能出台的与互联网产业有关的新法律、法规或政策，对包括我们在内的中国移动和个人电脑互联网业务的现有和未来外国投资的合法性以及业务和活动造成了很大的不确定性。考虑到中国互联网业务监管的不确定性和复杂性，我们也有可能被发现违反了现有的或未来的法律法规。

在我们的移动和个人电脑平台上张贴或显示的内容以及应用程序，如Duba.com和9724.com，包括广告，可能被中国监管部门发现反对，并可能受到处罚和其他严重后果。

中华人民共和国政府通过了关于互联网和无线接入以及通过互联网和无线电信网络传播信息的规定。根据本条例，禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网或无线网络上张贴或显示内容，除其他外，违反中华人民共和国法律法规，损害中国的民族尊严或公共利益，或淫秽、迷信、欺诈或诽谤。还禁止互联网内容提供商显示可能被有关政府当局视为破坏社会稳定、破坏社会稳定或泄露中华人民共和国国家机密的内容。不遵守这些要求可能导致吊销提供因特网内容或其他许可证的许可证、关闭相关平台和损害声誉。经营者也可能要对显示在上或链接到其平台上的任何经过审查的信息负责，因此，我们也可能因我们的用户或客户在我们的平台上的任何非法行为而承担潜在的责任。关于详细讨论，见项目4。关于公司的信息B.业务概况

自成立以来，我们一直致力于监测我们平台和应用程序上的内容，并尽最大努力遵守有关法律和条例。然而，可能不可能在所有情况下确定哪些类型的内容可能导致我们作为此类内容的发行者承担责任，如果中华人民共和国政府认为在我们的移动和个人电脑平台和应用程序上张贴或显示的任何内容违反了任何内容限制，我们将无法继续展示这些内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、停业和吊销所需许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。监视我们平台和应用程序上的内容的成本也可能继续增加，因为越来越多的用户和客户可以在我们的移动和PC应用程序上提供更多的内容。

此外，根据中华人民共和国的广告法律法规，我们有义务监督在我们的平台和应用程序上显示的广告内容，以确保这些内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。如果需要对特定类型的

在网上张贴之前的广告，如与药品、医疗器械、农药和兽药有关的广告，我们有义务确认已进行了这种审查，并已获得批准。违反这些法律和条例可能会使我们受到惩罚，包括罚款、没收我们的广告收入、停止传播广告的命令和发布纠正误导性信息的公告的命令。在我们有严重违法行为的情况下，中华人民共和国政府当局可以强迫我们终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。

虽然我们已作出重大努力，确保在我们的移动和个人电脑平台和应用程序上显示的广告完全符合中华人民共和国适用的法律和法规，但我们不能保证这些广告或要约所载的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律法规的要求，特别是考虑到这些中华人民共和国法律法规的解释不确定。如果发现我们违反了适用的中华人民共和国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的名誉可能受到损害，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。

根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们可以被归类为“中华人民共和国准居民企业”，这可能对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和你们的投资价值产生重大的不利影响。

根据2008年1月1日生效的“企业所得税法”，在中华人民共和国境外设立的具有实际管理机构的企业被视为中华人民共和国企业所得税的常驻企业，一般对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。2009年4月22日，沙特德士古公司发布了“关于根据实际管理机构确定中国控股海外法人企业为中华人民共和国税务常驻企业的通知”，或“沙特德士古公司第82号通知”，为确定在中国注册的中华人民共和国控股企业的实际管理机构是否位于中国提供了一定的具体标准。继沙特德士古公司第82号通知(2011年7月27日)之后，沙特德士古公司于2011年7月27日发布了“中国境外法人企业所得税管理办法(试行)”(试行)，即“沙特德士古公报”第45号公报，以更好地指导沙特德士古公司第82号通知的实施；公告于2011年9月1日生效。“沙特德士古公报”第45号澄清了在确定居民身份、确定后管理和主管税务当局税务审查程序方面的某些问题。

根据沙特德士古公司第82号通知，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的境外注册企业，因其在中国的实际管理机构，将被视为中华人民共和国税务常驻企业，只有在符合下列所有条件的情况下，才会对其在世界各地的收入征收中华人民共和国企业所得税：(A)高级管理人员其日常运作职能的核心管理部门主要存在于中国；(B)其财务和人力资源决定须经中华人民共和国的个人或机构确定或核准；(C)其主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会和股东大会的记录和档案均设在或保存在中华人民共和国；(D)有投票权的企业董事或高级管理人员中有一半以上常住在中华人民共和国境内。“沙特德士古公报”第45号公告规定，在向中国居民提供由中国控制的境外法人企业的中国居民纳税证明副本时，支付人在支付中国来源的股息、利息、特许权使用费等时，不应扣缴10%的所得税。中国控股的离岸公司。

虽然沙特德士古公司第82号通知和SAT公报45只适用于中国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸公司，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸公司，但其中所载的确定标准可能反映沙特德士古公司关于如何适用事实上的管理机构一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论是由中国企业、个人还是外国人控制。

如中华人民共和国税务机关裁定我们或我们的任何非中华人民共和国附属公司为中华人民共和国企业所得税目的中华人民共和国常驻企业，则我们或任何非中华人民共和国的子公司可在下列地点缴纳中华人民共和国的税款：

在这种情况下，虽然一位中华人民共和国税务居民付给另一位中华人民共和国税务居民的股息应符合“经济转型期法”规定的免税收入，但我们不能向你保证，我们的中华人民共和国子公司分给我们的非中华人民共和国控股公司的股息将不受10%的预扣税，由于中华人民共和国外汇管理部门和中华人民共和国税务机关尚未就处理向被视为中华人民共和国企业所得税目的居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。

如果中华人民共和国税务机关认定本公司为中华人民共和国企业所得税用途的中华人民共和国境内企业，我们支付给非中华人民共和国持有者的股息可以征收中华人民共和国预扣税，出售或以其他方式处置ADS或普通股所得的收益可以征收中华人民共和国税，非中华人民共和国企业按10%的税率计算，非中华人民共和国个人按20%的税率计算(在每种情况下，均须遵守任何适用的税务条约的规定)，如果这种红利或收益被视为来自中国的话。任何这样的税收可能会减少您在ADSS的投资回报。

在非中国控股公司间接转让中国境内企业资产或股权方面，我们面临不确定因素。

我们在私人股本融资交易、股票交易所或其他涉及非中华人民共和国境内企业的投资者转让我们公司股份的交易、或由我们出售或购买其他非中华人民共和国居民公司的股份或其他应纳税资产的交易的报告和后果方面面临不确定因素。根据中华人民共和国国家税务总局2009年12月10日发布的“关于加强对非中华人民共和国居民企业股份转让企业所得税管理的通知”，自2008年1月1日起生效，或沙特德士古公司第698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司的股权(境内企业在公共证券市场上发行的股份除外)间接转让中华人民共和国居民企业的权益的，可以触发中华人民共和国纳税申报义务和纳税义务。2015年2月3日，沙特德士古卫星公司发布了一份新的指南(公报)。[2015]关于中华人民共和国对非居民企业间接转移资产的税务处理的公告7，是关于间接转让的最新监管文书，不仅适用于中国常驻企业股权的间接转让，也适用于归属于中国企业的资产和在中国的不动产或，中国的应税资产。此外，在2017年10月17日，沙特德士古公司发布了“关于从非居民企业扣缴企业所得税的事项”(公告)。[2017]{Br}第37号)，即SAT公告37，取代了沙特德士古公司第698号通知，并进一步规定了受让人的保留义务。“沙特德士古公报”第七号、第三十七条规定，非居民企业为逃避缴纳企业所得税，为避免缴纳企业所得税，通过无正当商业目的安排，间接转移中国应税资产，该交易应被重新定性为中国资产的直接转移，并根据“经济转型期法”在中国成为应纳税的对象，从这种间接转移中获得的收益可向中华人民共和国预扣税，税率最高为 10%，而有义务进行转移支付的一方负有预扣缴义务。“沙特德士古卫星通讯”第7号和第37号公报取代了“沙特德士古卫星报”第6它们就若干问题提供了更全面的指导方针。在其他方面，沙特德士古公司公报7和37大大改变了沙特德士古公司第698号通知中的报告要求，就如何确定真正的商业目的提供了更详细的指导，并为某些情况提供了安全港，包括由非居民企业在公开市场上买卖离岸上市企业的股份，不得征收中华人民共和国企业所得税。此外，国家税务总局于2017年10月17日发布的“中华人民共和国国家税务总局关于代扣代缴非居民企业所得税问题的公告”取消了国家税务总局第698号通知，追溯自2017年12月1日起生效，或沙特国家税务总局第37号通知。在应用SAT公告7和37方面存在不确定性。沙特德士古公告7及37可由税务机关裁定为适用于非中华人民共和国本地投资者转让本公司股份，或由我们出售或购买其他非中华人民共和国居民公司或其他应课税资产的股份。

任何这类交易都是由税务当局确定的，没有任何合理的商业目的。因此，取决于我们是这种交易的出让方还是受让人，我们或非居民投资者可能面临根据SAT公报7和37被征税的风险，我们可能不得不为遵守SAT公告7和37而支付费用，包括扣缴和其中规定的报告义务，或确定我们不应根据“经济转型期法”的一般反避税规则征税，这可能对我们的财务状况和经营结果或此类非居民投资者在我们身上的投资产生重大不利影响。

如果我们的优惠税收待遇被取消，无法获得，或者我们的税务责任的计算受到中华人民共和国税务当局的成功挑战，我们可能被要求支付超出税收规定的税收、利息和罚款，我们的经营结果可能会受到重大的影响。

中国政府为我们在中国的子公司和VIEs提供了各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率。例如，根据“经济转型法”及其实施细则，法定的企业所得税税率为25%。但是，持有新软件企业或者动画企业有效证书的企业，从第一个盈利年度开始，可以享受前两年企业所得税减免和三年企业所得税减免百分之五十，而符合重点软件企业资格的企业，可以享受10%的优惠EIT税率。此外，被授予高新技术企业地位的企业，享受15%的所得税优惠税率。我们的一些中国子公司和VIEs有资格作为新软件企业、动画企业和/或高新技术企业享受税收优惠。见第5项。经营和财务审查及前景A.经营业务的结果征税。任何对我国在华实体适用的企业所得税税率的任何提高，或我国在华实体目前享受的任何优惠税的终止、追溯或未来减免，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，在我们正常的业务过程中，我们要遵守复杂的所得税和其他税收规定，在确定所得税规定时，必须作出重大的判断。虽然我们相信我们的税务规定是合理的，但如果中华人民共和国税务机关成功地挑战我们的地位，而我们须缴付超过我们的税项规定的税项、利息和罚款，我们的财政状况和经营结果将会受到重大和不利的影响。

中国的并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们更难以通过在中国的收购来追求增长。

“外商并购境内企业条例”或“并购规则”等近期通过的“并购条例”，对外国投资者并购活动提出了更多的程序和要求，使外资并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求在任何并购规则之前通知商务部。变更控制外国投资者控制中国境内企业的交易，如果 (I)涉及任何重要行业，(Ii)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(Iii)这种交易将导致对拥有驰名商标或中华人民共和国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布的“反垄断法”规定，自2008年8月1日起生效的交易，必须将视为集中的交易，并涉及具有特定周转门槛的缔约方(即上一个财政年度)，(一)参与该交易的所有经营者的全球总营业额超过一百亿元，其中至少两家在中国境内的营业额超过4亿元；或(二)参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过20亿元人民币，其中至少两家在中国境内的营业额均超过4亿元人民币)，必须经商务部批准才能完成。此外，国务院办公厅还于2011年2月3日发布了“关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知”(第六号通知)，

它正式建立了外国投资者并购国内企业的安全审查制度。此外，商务部还于2011年8月25日颁布了“关于实施外商并购境内企业安全审查制度的条例”，或自2011年9月1日起生效的“商务部安全审查条例”，以实施“第6号通知”。根据第六号通知，对具有国防和安全方面关切的外国投资者的合并和收购以及外国投资者可通过其获得具有国家安全关切的国内企业的实际控制权的兼并和收购，需要进行安全审查。根据商务部安全审查条例，商务部在决定是否对某一具体的合并或收购进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。商务部决定对具体并购行为进行安全审查的，报国务院领导的国家发改委和商务部根据第六号通知设立的部际小组进行安全审查。条例禁止外国投资者绕过证券审查，通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易来安排交易。没有明文规定或官方解释说，对从事在线营销或移动游戏业务的公司的合并或收购需要进行安全审查，也不要求在“安全审查通知”颁布前完成的收购须经商务部审查。

我们已经发展，并可能继续发展我们的业务，通过收购互补的业务。按照上述条例和其他相关规则的要求来完成此类交易可能很费时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能延迟或限制我们完成此类交易的能力。目前还不清楚我们的业务是否会被认为是在一个提高国防和安全水平的行业，还是在国家安全领域。不过，商务部或其他政府机构今后可能会发表解释，确定我们的业务属于须接受安全审查的行业，在这种情况下，我们今后在中华人民共和国的收购，包括通过与目标实体订立合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力本身就会受到重大和不利的影响。

中华人民共和国关于中华人民共和国居民境外投资活动的规定可能限制我们的中华人民共和国子公司增加其注册资本或分配利润给我们的能力，或以其他方式使我们承担中华人民共和国法律规定的责任和惩罚。

国家外汇局于2014年7月颁布了“关于国内居民投融资和通过专用工具往返投资的有关问题的通知”或“安全通告”第37号，自2014年7月4日起废止“安全通知”第75号。“安全通告”第三十七号通知规定，为在中国境内寻求境外投融资和进行往返投资，直接设立或者间接控制境外专用车辆的中华人民共和国居民，必须向国家外汇局或者其地方分支机构登记，与其拥有的SPV有关，并修改安全登记制度，以反映以后发生的任何变化。

据我们所知，我们所有重要的中国个人股东已经完成了外汇登记。然而，我们可能不会完全被告知所有身为中华人民共和国公民或居民的实益业主的身份，我们也不能强迫我们的实益业主遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有的股东或中国公民或居民的受益所有人都已遵守，并将在今后作出或取得任何适用的登记或批准，安全规定所要求的。如果我们的股东或受益所有人是中华人民共和国公民或居民未能完成其安全注册，我们的中华人民共和国子公司可能被禁止分配他们的利润和收益的任何资本削减，股权转让或清算，我们可能会受到限制，我们的能力，以贡献额外的资本给我们的中国子公司。此外，如果不遵守上述安全登记和修正要求，根据中华人民共和国法律，规避适用的外汇限制可能造成赔偿责任。

2012年2月15日，国家外汇局发布了“关于参加境外上市公司股票激励计划的境内个人外汇管理局有关问题的通知”或“股票期权规则”，它取代了外汇局2007年3月28日发布的参加职工持股计划或境外上市公司股票期权计划的国内个人外汇管理局的申请程序。根据“股票期权规则”和其他有关规定，在海外上市公司参与股票激励计划的中国居民，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中华人民共和国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中华人民共和国子公司，也可以是该中国子公司选定的其他合格机构，以代表其参与者对股票奖励计划进行安全登记和其他程序。这类参与者还必须保留一个海外受委托机构，负责处理与其行使股票期权、购买和出售相应股票或权益以及资金转移有关的事项。此外，如果股票激励计划、中华人民共和国代理人或海外受委托机构或其他重大变化发生重大变化，则要求中华人民共和国代理人修改股票奖励计划的安全登记。我们和我们的中国雇员在2014年5月完成首次公开募股时被授予股票期权。我们的中华人民共和国股票期权持有人未能完成他们的安全注册可能会使这些中国居民受到罚款和法律制裁，也可能限制我们向我们的中国子公司贡献额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或者对我们的业务产生重大的不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能限制或阻止我们向中华人民共和国实体提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本捐助，这可能会对我们的流动性和我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家海外控股公司，通过我们的中国实体(包括中国子公司和VIEs)在中国开展业务。我们可以向我们的中华人民共和国实体提供贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的资本捐助，或者我们可以建立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供资本捐助，或者我们可以通过一项离岸交易在中国收购具有业务的离岸实体。

这些融资方式大多须经中华人民共和国的法规和批准。例如，我们向中华人民共和国全资子公司提供的贷款不能超过法定限额，必须在外汇局的当地对应方登记。由于对任何中国国内公司的外币贷款施加限制，我们不太可能向属于中国国内公司的VIEs发放这种贷款。此外，由于外资在中国从事移动互联网服务、在线广告、在线游戏和相关业务的国内企业受到监管限制，我们不太可能通过出资资助VIEs的活动。

2008年8月29日，国家外汇局发布了“关于改善外商投资企业外币资金支付结算有关经营问题的通知”或“安全通知142”，对外商投资企业将外币注册资本转换为人民币，限制人民币的使用方式进行了规定。国家外汇局第一百四十二号通知规定，由外商投资企业外币注册资本折算而成的人民币资金，只能用于经适用的政府机关批准的经营范围内的用途，不得用于中华人民共和国境内的股权投资。此外，国家外汇管理局还加强了对外汇兑换的人民币资金流动和使用的监督。

外商投资公司的注册资本。未经安全批准，人民币资金的使用不得变更；未使用贷款收益的，不得用于偿还人民币贷款。这种要求也被称为“安全通知142”下建立的以支付为基础的外币结算系统。违反安全通告142可能导致严厉的货币或其他处罚。此外，国家外汇局于2010年11月9日发布了“第59号通知”，并于2011年7月18日发布了另一份补充通知，即“第88号通知”，这两项通知都加强了对外币资本结算的真实性或海外上市净收益的审查。国家外汇局还于2011年11月9日颁布了“关于进一步澄清和规范某些资本账户外汇业务管理问题的通知”或“第45号通知”，明确禁止外商投资企业利用以人民币结算的注册资本，通过委托银行安排发放贷款，偿还公司间贷款或者偿还转移给第三方的银行贷款。第142号通知、第59号通知、第88号通知和第45号通知可能严重限制我们向中国子公司提供贷款或资本捐助并将这些收益转换为人民币的能力，这可能会对我们的流动性和我们在中国的业务的融资和扩大业务的能力产生不利影响。

此外，2015年3月30日，国家外汇局发布了“关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知”(第19号通知)，自2015年6月1日起施行。本通告第19号旨在实施所谓的转换-随意转换根据国家外汇局2014年8月4日发布的通知或第36号通知设立，并在16个指定的工业园区作为改革试点实施。第19号通告现在实施随意转换全国实行外币结算制度，并从2015年6月1日起取消了第142号通知、第88号通知和第36号通知的适用。除其他事项外，根据第十九号通知，外商投资企业可以继续采用以支付为基础的外币结算制度，也可以选择按照随意转换外币结算系统。外商投资企业按照随意转换在外币结算制度下，可以随时将其资本账户中的任何或100%的外币兑换成人民币。兑换后的人民币将存入一个指定的账户，即已结算但尚未结算的支付账户，如果外商投资企业需要从该指定账户进一步付款，仍需提供证明文件，并与其银行进行审查程序。外商投资企业在特殊情况下不能及时提供证明文件的，第19号通知给予银行在收到证明文件之前给予企业宽限期和付款的权力。外商投资企业需在付款后20个工作日内提交证明文件.此外，根据第19号通知，外商投资企业可以使用兑换后的人民币在中国进行股权投资。但是，外商投资企业仍需在其核准的经营范围内，按照真实性和自用原则，在指定账户内使用折算的人民币。目前尚不清楚的是，除控股公司、风险资本或私人股本公司等特殊类型的企业外，普通外商投资企业是否可以使用指定账户中的折算人民币进行股权投资，如果股权投资或类似活动不在其批准的业务范围内。

鉴于上述中华人民共和国关于境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的各项规定，我们不能向你保证我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，关于我们向我们的中国实体提供的未来贷款，或关于我们对我们的中国子公司的未来资本贡献。如果我们不能完成这样的注册或获得这样的批准，我们的资本或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

我们可以依靠我们的子公司，包括中国子公司支付的股息，为我们可能拥有的任何现金和融资要求提供资金。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们经营业务和向ADSS股东和普通股份持有人支付红利的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖于我们的子公司，包括我们的中华人民共和国(中华人民共和国)子公司的大量股息，以满足我们的现金需求，包括向ADSS持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及我们的普通股，并偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的子公司将来因自己的利益而产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

对中华人民共和国子公司，根据中华人民共和国法律、法规，在中华人民共和国境内的外商独资企业，如CONEW网络、珠海顺天电子技术有限公司、珠海裕天电子技术有限公司，只能从按照中华人民共和国会计准则和规定确定的累计利润中分红。此外，外资独资企业在弥补前几年累计亏损(如有的话)后，每年须预留其税后利润的至少10%，为某些法定储备基金提供资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%为止。外商独资企业董事会根据中华人民共和国会计准则，可将其税后利润的一部分分配给职工福利和奖金基金。这些储备基金、员工福利和奖金基金不能作为现金红利分配。对我们在中华人民共和国全资子公司支付股息或其他分配给我们的能力的任何限制，都会对我们的增长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制，这些可能对我们的业务、支付红利或以其他方式为我们的业务提供资金和进行业务。

此外，“经济转型法”及其实施细则规定，10%的预扣税税率将适用于中国公司支付的股息。非中华人民共和国居民除中华人民共和国中央政府与其他国家或地区的政府之间的条约或安排另有规定外，其他国家或地区的企业除外。非中华人民共和国居民企业成立。

汇率的波动可能会对我们的经营结果和你的投资价值产生重大的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值，除其他外，受到中国政治、经济形势和中国外汇政策变化的影响。2005年7月，中华人民共和国政府改变了十年来人民币与美元挂钩的政策，人民币兑美元汇率在接下来的三年里升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币兑美元汇率保持稳定，交易区间狭窄。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，这是不可预测的，近年来人民币对美元的汇率大幅贬值。自2016年10月1日以来，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织(IMF)的特别提款权(SDR)货币篮子。2016年第四季度，在美元大幅升值和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程，中国政府今后可能会宣布进一步改变汇率制度，不能保证今后人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响人民币与美元之间的汇率。

我们的收入和成本主要以美元和人民币计价。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及以美元计价的ADS的价值和应支付的股息产生重大和不利的影响。在的范围内，我们需要将美元兑换成

人民币在财务报告、资本支出、营运资本等业务上，人民币对美元的升值会对我们从兑换中得到的人民币金额产生不利的影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著降低我们收益的美元等值，进而对我们的ADSS的价格产生不利影响。

中国有非常有限的套期保值选择，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告之日，我们尚未进行任何对冲交易，以减少我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，而且我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法进行对冲。此外，我们的外汇损失可能会因中华人民共和国的外汇管制条例而扩大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外国货币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生重大的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，还对汇出中国的货币实行管制。我们的部分收入是以人民币支付的。根据现行的中华人民共和国外汇条例，包括利润分配、与贸易和服务有关的外汇交易在内的经常项目的付款，可以未经事先安全批准，通过遵守某些程序要求，以外币支付。因此，我们的中国子公司可以不经外汇局事先批准，以外币向我们支付股息。但是，人民币兑换成外币，汇出中国，支付偿还外币贷款等资本费用，需要经政府有关部门批准或者登记。中华人民共和国政府也可酌情限制在今后经常账户交易中使用外币。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外汇以满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币支付股利给我们的股东，，包括ADSS的持有者。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国劳动力成本不断上升。中国的总体经济和中国的平均工资预计将继续增长。最近几年，我们雇员的平均工资水平也有所提高。

此外，我们在与雇员签订劳动合同和支付各种法定雇员福利方面受到更严格的监管要求，包括养恤金、住房津贴、医疗保险、工伤保险、失业保险和为雇员谋福利的政府指定机构的生育保险。根据2008年1月生效的“中华人民共和国劳动合同法”和2008年9月生效的“劳动合同法实施细则”，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果决定解雇我们的一些雇员或以其他方式改变我们的雇用或劳动惯例，“劳动合同法”及其实施规则可能限制我们以理想或成本效益的方式实施这些变化的能力，而可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。2010年10月28日，全国人民代表大会常务委员会颁布了“中华人民共和国社会保险法”，即“社会保险法”，自2011年7月1日起施行。根据“社会保险法”，雇员必须参加养恤金保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险，雇主必须与其雇员一起或单独支付这些雇员的社会保险费。

我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到重大和不利的影响。此外，由于劳动法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向你保证，我们的雇用做法在中国没有也不会违反与劳动有关的法律法规，这可能会使我们受到劳资纠纷或政府的调查。如果我们被认为违反了有关的劳动法律法规，我们可以被要求向我们的雇员提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的影响和不利的影响。

如果我们公司的非有形资产的保管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行其职责，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和业务可能会受到重大和不利的影响。

根据中华人民共和国法律，公司交易的法律文件由签署单位的印章或印章执行，或者由注册并向国家工商行政管理局有关部门备案的法定代表人签字，或者经改组后报国家市场监管局命名的工商总局(SAIC)签署。

虽然我们通常使用CHOP签订合同，但我们的每个中华人民共和国实体的指定法律代表显然有权代表这些实体签订不带CHOP的合同，并约束这些实体。我们中国实体的一些指定法律代表是我们的高级管理团队的成员，他们与我们或我们的中国实体签署了聘书，同意履行他们欠我们的各种职责。为了维护我们的CHOP和中华人民共和国实体的实体安全，我们通常将这些项目存储在安全的位置，只有我们的每个中华人民共和国实体的授权人员才能访问。虽然我们监察这些获授权的人员，但我们并没有保证这些程序会防止一切滥用或疏忽的情况。因此，如果我们授权的任何人员滥用或滥用我们的公司印章或印章，我们可能在维持对有关实体的控制方面遇到困难，我们的业务也会受到严重破坏。如果一名指定的法定代表为了控制中华人民共和国的任何实体而获得对合作社的控制权，我们或我们的中华人民共和国实体将需要通过一项新的股东或董事会决议来指定一名新的法定代表人，我们将需要采取法律行动，要求归还这些印章，并向有关当局申请新的印章，否则，就违反代表对我们的信托义务的行为寻求法律补救，这可能涉及大量的时间和资源，并转移管理层对我们日常业务的注意力。此外，如果一个受让人依赖代表的表面权威并真诚地采取行动，受影响的实体可能无法收回在我们控制下出售或转让的公司资产。

我们的核数师和其他在中国经营的独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此投资者可能被剥夺这种检查的利益。

我们的独立注册公共会计师事务所，将审计报告列入我们向证券交易委员会提交的年度报告，作为在美国公开交易的公司和在公共公司会计监督委员会(美国)或公共会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师，根据美国法律的规定，必须接受美国人民银行的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国，而PCAOB目前无法在未经中华人民共和国当局批准的情况下进行检查，因此，我们的审计师与其他在中国经营的独立注册会计师事务所一样，目前没有受到PCAOB的检查。2013年5月，PCAOB宣布，它已与中国证监会和财政部签署了一项“执法合作谅解备忘录”，该谅解备忘录建立了各方之间的合作框架，以便分别制作和交流与PCAOB、CSRC或财政部在美国和中国开展的调查有关的审计文件。PCAOB继续在讨论中

与中国证监会和财政部合作，允许在中国联合检查在PCAOB注册的审计事务所和在美国交易所交易的中国公司。2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临挑战。这份联合声明反映了近年来美国监管机构对这一问题的浓厚兴趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取何种进一步行动来解决这一问题。

PCAOB在国外对其他公司进行的检查发现了这些公司在审计程序和质量控制程序方面存在的缺陷，这些问题可以作为提高今后审计质量的检查过程的一部分加以处理。由于PCAOB无法对在中国经营的独立注册会计师事务所进行检查，因此很难评估我国审计机构审计程序或质量控制程序的有效性。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

美国证交会最近对五家在中国注册的会计师事务所，包括我们独立注册的公共会计师事务所提起诉讼，可能导致财务报表被认定不符合“外汇法”的要求。

2012年12月，证交会对中国五家会计师事务所提起行政诉讼，其中包括我们独立注册的公共会计师事务所，指控它们拒绝提供与证交会调查的其他中国公司有关的审计工作文件和其他文件。2014年1月22日，颁布了一项最初的行政法决定，谴责这些会计师事务所，并将其中4家公司暂停在证券交易委员会执业6个月。这一决定既不是最终的，也不是法律上有效的，除非和直到得到SEC的审查和批准。2014年2月12日，四家总部位于中国的会计师事务所就这一决定向美国证交会提出上诉。2015年2月，四家总部位于中国的会计师事务所(br}都同意进行谴责，并向证交会支付罚款，以解决争议，避免暂停它们在证交会前执业的能力。和解要求这些公司遵循详细的程序，寻求向SEC提供通过中国证监会(CSRC)获取中国证交会审计文件的途径。如果这些公司不遵守这些程序，美国证交会可以处以停职等处罚，也可以重启行政诉讼。

如果SEC根据最终结果重新启动行政程序，在美国拥有主要中华人民共和国业务的上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计员，这可能导致财务报表被确定不符合“交易所法”的要求，包括可能的除名。此外，对这些审计公司提起诉讼的任何负面消息，都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，而我们ADSS的市场价格也可能受到不利影响。

如果我们的独立注册公共会计师事务所被剥夺了在证券交易委员会和之前执业的能力，我们无法及时找到另一家注册公共会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计和发表意见，我们的合并财务报表可能被确定不符合“外汇法”的要求。这样的决定最终可能导致我们从纽约证券交易所除名或从证券交易委员会除名，或两者兼而有之，这将大大减少或有效地终止我们在美国的ADS交易。

与会计准则有关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们ADSS的交易价格一直波动不定，而且可能继续波动。

由于下列因素，我们的ADSS交易价格一直并可能继续受到广泛和突然的波动：

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收入、收入和现金流的变化；

此外，ADSS的价格可能由于广泛的市场和行业因素而波动，例如市场价格的表现和波动，或近年来在美国上市的中国其他类似公司的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了很大的波动，在某些情况下包括交易价格的大幅度下降。这些中国公司上市后的交易业绩，包括移动和个人电脑互联网业务公司的证券，可能会影响投资者对在美上市的中国公司的态度，从而影响ADSS的交易业绩，而不管我们实际的经营业绩如何。此外，任何关于其他中国公司治理不当或会计舞弊或其他做法的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否参与过这种做法。此外，证券市场有时会出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如2008年底至2012年间美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌，这可能对ADSS的市场价格产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师停止发表关于我们业务的研究或报告，或者他们对ADSS的建议有负面的改变，那么ADSS的市场价格和交易量就会下降。

ADSS的交易市场可能受到研究或行业或证券分析师发布的有关我们业务的报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调ADSS的评级，ADSS的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止报道我们或没有定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，而这反过来又会导致市场价格或交易量下降。

出售或认为出售大量的ADS或普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量ADS，出售我们的普通股，或认为这些销售可能发生，可能会对ADSS的市场价格产生不利影响，并可能产生重大影响。

削弱了我们将来通过股票发行筹集资金的能力。我国上市前股东持有的普通股可在公开市场出售，但须受“证券法”第144条规定的限制。此外，根据我们的股票奖励计划发行的普通股有资格在公共市场出售，但须受“证券法”第144条的限制，或根据适用的“证券法”进行登记。此外，我们还授予了部分股东的F-3登记权和背驮登记权.根据“证券法”对这些股进行登记，可使这些股份在登记生效后立即根据“证券法”不受限制地自由交易。任何由我们的重要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售都可能对ADSS的市场价格产生不利影响。

我们的公司章程中包含反收购条款，可能会对我们普通股和ADS股东的权利产生重大不利影响。

我们目前正在生效的、第四次修订和重新声明的公司章程载有限制其他人获得我们公司控制权或使我们从事的规定。变更控制交易。这些规定可能会使我们的股东失去机会，以高于市价的溢价出售他们的股份，阻止第三方寻求在投标报价或类似交易中控制我们的公司。例如，我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、偏好、特权和相对参与、任择或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股利权利、转换权、表决权，赎回和清算优先条款，其中任何或所有可能大于与我们的普通股相关的权利，代表ADS或其他。优先股可以迅速发行，其条款计算为，以推迟或阻止我们公司控制权的改变，或使管理层的撤职更加困难。如果董事会决定发行优先股，ADSS的价格可能会下跌，我们普通股和ADSS的持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

你可能在保护你的利益方面遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。

我们是一家豁免的有限责任公司，根据开曼群岛的法律注册。我们的公司事务受我们不时修订的“公司章程”、“开曼群岛公司法”(2018年修订本)和“开曼群岛普通法”管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事采取行动的权利、小股东的行动和我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服性，但对开曼群岛法院没有约束力。我们的股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律承担的信托义务，在美国的某些司法管辖区中，并没有象根据法规或司法判例那样明确地确立。特别是，开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法体系和更多的司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们现有的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否和在什么条件下可以由我们的股东检查，，但没有义务将这些记录提供给我们的股东。这可能使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或在与代理竞争的关系中向其他股东征求代理。

开曼群岛是我们的母国，其某些公司治理做法与在美国等其他法域注册的公司的要求大不相同。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖母国的做法。然而，如果我们选择在未来遵循母国的做法，我们的股东根据适用于美国国内发行人的规则和条例，可能得不到更少的保护。

因此，面对我们的管理层、董事会成员或我们的控股股东所采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册的公司的公共股东更难以保护他们的利益。

股东作出的对我们不利的判决在我们本国管辖范围内可能无法执行。

我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司，我们的大部分资产位于美国以外的国家。我们目前的业务很大一部分是在中国进行的。此外，我们现时的董事和人员，绝大部分都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果你认为美国联邦证券法或其他法律侵犯了你的权利，你就很难或不可能对我们或在美国的这些人提起诉讼。即使你成功地提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们董事和高级官员的资产执行判决。

开曼群岛法院是否会：

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承认或执行美国法院根据美国证券法某些民事责任规定作出的判决；以及

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根据美国证券法的某些民事责任条款，在开曼群岛提起的最初诉讼中，对我们施加责任，这些法律是刑事性质的。

开曼群岛没有法定承认在美国取得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下将承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

ADSS持有人的表决权受存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导作为ADSS基础的A类普通股的投票方式。

ADSS的持有人与我们的注册股东没有相同的权利。作为股东大会的持有人，你无权直接出席股东大会或在股东大会上投票。你只能根据存款协议的规定，通过向保管人发出表决指示，间接行使由你的ADS所代表的A类普通股所持有的表决权权利。根据存款协议，您只能通过向保存人发出表决指示进行表决。在收到您的表决指示后，保管人将根据这些指示对作为您ADS基础的A类普通股进行表决。除非你在股东大会的纪录日期前撤回该等股份，并成为该等股份的注册持有人，否则你将不能直接就该等普通股行使你的投票权。根据我们的第四次修正和重新声明的章程大纲和章程，我们公司召开股东大会所需的最低通知期为14个日历日。在召开大会时，你不得收到足够的会议预告，以准许你撤回作为股东记分证的A类普通股，并成为该等股份的注册持有人，使你能出席大会，并就在大会上须考虑及表决的任何具体事宜或决议直接投出你的票。此外，根据我们的第四次修订及重述的公司章程大纲及章程细则，为决定那些有权出席任何大会并有权投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员登记册及/或在

为该次会议预支一个纪录日期，而我们的会员登记册的关闭或该纪录日期的设定，可能会阻止你撤回你的ADS的A类普通股，并在该纪录日期之前成为该等股份的注册持有人，以致你不能出席大会或直接投票。如果我们要求你的指示，保存人将通知你即将进行的表决，并将安排将我们的表决材料交给你。我们不能向您保证，您将及时收到表决材料，以确保您可以指示保存人投票表决作为您 ADSS基础的A类普通股。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或不执行你的表决指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利来指导作为ADS基础的A类普通股的投票方式，而且如果您的ADS所依据的A类普通股没有按您的要求进行投票，您可能没有任何法律补救办法。此外，作为广告持有者，你将无法召开股东大会。

ADSS的保管人将给我们一份自行决定的委托书，让我们投票表决作为ADSS基础的A类普通股份，如果你不向保存人发出表决指示，指示如何投票表决作为ADSS基础的A类普通股，除非在有限的情况下，这可能会对您的利益产生不利影响。

根据ADSS的存款协议，如果你不向保管人发出表决指示，指示作为你ADSS基础的A类普通股如何表决，保管人将给我们一份自行决定的委托书，让我们在股东大会上投票表决作为ADSS基础的A类普通股，除非：

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我们未能及时向保存人提供会议通知和相关表决材料；

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我们已指示保存人，我们不希望给予酌处代理人；

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我们已通知保存人，对在会议上表决的事项有很大的反对意见；

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将在会议上表决的事项将对股东产生重大不利影响；或

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会议上的表决将以举手方式进行。

此自行酌定代理的效果是，如果您不向保存人发出表决指示，指示作为ADSS基础的A类普通股如何投票，则除非在上述情况下，否则不能阻止作为ADSS基础的A类普通股被投票。这可能使股东更难影响我们公司的管理。我们的A类和B类普通股的持有人不受这一全权委托的约束。

由于我们不期望在可预见的将来分红，您必须依靠ADSS的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留我们现有资金的大部分(如果不是全部)和今后的任何收入，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。因此，你不应该依靠对ADSS的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股利有酌处权，但须遵守适用的法律。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致该公司在正常业务过程中到期的债务无法偿还。即使我们的董事会决定宣布和支付股利，未来股息的时间、数额和形式(如果有的话)，除其他外，将取决于我们今后的经营业绩和现金流量、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配额(如果有的话)、我们的财务状况，我们董事会认为与合同有关的限制和其他因素。

ADSS的保存人已同意在扣除其费用和费用后，向您支付其或托管人以A类普通股或其他存证券收取的现金红利或其他分配款。您将按照ADS所代表的A类普通份额的数量来接收这些分发。但是，如果保管人决定向任何ADS持有人提供分发是非法的或不切实际的，则保存人不负责任。例如，向ADSS的持有人分发股票是非法的，如果这种证券由需要根据“证券法”进行登记的证券组成，但没有按照适用的豁免登记或分发，则属违法。保存人还可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的。additionally，the value of certain distributions may be less than the cost of mailing them.在这种情况下，保存人可决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何ADSS，普通股，权利或其他通过这种分配收到的证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADSS的持有者分配ADSS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供我们的A类普通股或任何价值的股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们的发行品。这些限制可能导致ADSS的值显著下降。

您可能无法参与配股，并可能经历您所持股份的稀释。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得证券的权利。根据存款协议，保存人将不向ADSS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券根据“证券法”对所有持有ADSS的人免予登记，或根据“证券法”的规定登记。保存人可以但不被要求将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据“证券法”规定豁免登记，我们也没有义务就这些权利或基础证券提交一份登记声明，或设法使登记声明生效。因此，ADSS的持有人可能无法参加我们的权利发行，因此他们的股份可能因此而被稀释。

我们的双级投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS可能认为有益的任何控制权交易。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有人有权每股投一票，B类普通股的持有人有权每股10票。每一股B类普通股可随时由持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。除某些有限的例外情况外，当B类普通股的持有人将其B类普通股转让予并非该持有人的附属公司的任何人或实体时，该B类普通股须自动立即转换为相同数目的A类普通股。在首次公开发行完成之前，我们股东持有的所有普通股，在发行完成后被重新指定为B类普通股。金山公司是我们的主要股东之一，他和傅成先生直接或通过他们持有的车辆，实益地拥有我们总流通股的53.9%，占我们截至2019年3月31日总投票权的73.1%，这使他们在需要股东批准的事项上具有相当大的影响力，包括选举董事和

重大的公司交易，如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何可能的合并、收购或其他控制权变更交易，而持有A类普通股和ADS的人可能认为这些交易是有益的。

您的ADS的转让可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可在其认为适合履行其职责的任何时候或不时结帐。保存人可出于若干原因不时结清帐簿，包括与发行权利等公司活动有关的原因，在此期间，保存人需要在指定时期内保持账簿上的指定数量的ADS。保存人还可在紧急情况下、周末和公共假日结帐。保存人可在我们的股份登记册或保存人的帐簿关闭时，一般拒绝交付、转让或登记ADSS 的转让，或在任何时候，如果我们或保存人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，应这样做，或因任何其他理由，根据存款协议的条款。因此，您可能无法在需要时传输ADSS。

由于我们是一家上市公司，我们的成本增加了，而且今后的成本可能还会继续增加。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他开支，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”，以及随后由证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(NYSE)实施的规则，对上市公司的公司治理做法施加了各种要求。这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本和一些公司活动更耗时和昂贵。例如，与私营公司相比，我们需要更多的独立董事，必须在内部控制和披露控制和程序方面采取政策。此外，我们还承担与上市公司报告要求相关的额外费用。我们预计将继续支付大量费用，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节以及SEC和纽约证券交易所的其他规则和条例的要求。

我们可能不时受到各种法律或行政索赔，以及在正常业务过程中产生的法律或行政程序的影响。我们和我们的现任和前任官员在2018年11月30日在美国纽约南区地区法院提起的一项假定证券集团诉讼中被指定为被告：Marcu诉Cheetah Mobile Inc.，et al.，第1：18-cv-11184号案件。据称，这起诉讼是代表一批人提起的。据称，这些人在2015年4月21日至2018年11月27日期间在该公司的ADRs交易中遭受了损害。该诉讼声称，该公司违反1934年“美国证券交易法”第10(B)和20(A)节以及根据该法颁布的规则10b-5，对公司的业务和业务作了虚假或误导性的陈述。在2月8日， 2019年，法院作出命令任命首席原告在这一行动。2019年2月13日，法院批准了一项关于提交原告修改后的申诉和被告答辩书的时间表规定。2019年3月28日，提出了一项经修正的申诉。这一行动仍处于初步阶段。这类诉讼会转移我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的业务和业务受到损害，使我们的经营结果受到损害，需要我们承担大量的费用来为诉讼辩护。任何此类诉讼，无论胜诉与否，都会损害我们的声誉，限制我们今后筹集资金的能力。此外，如果一项索赔成功地向我们提出，我们可能被要求支付重大损害，这可能会对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们将是一家比较被动的外国投资公司，如果在任何特定的应税年度，(A)(A)在该年度占我们总收入的75%或以上，包括某些类别的消极收入；或(B)在该年度内，我们的资产的平均季度价值(根据公平市价厘定)的50%或以上；或为生产被动收入而持有的 (资产测试)。虽然这方面的法律不明确，但为了美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIEs及其每一家子公司视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的经营实行有效控制，而且因为我们基本上有权享受这些实体的所有经济利益，因此，我们在合并的财务报表中汇总其业务结果。假设我们是VIEs及其每一家子公司的所有者，以美国联邦所得税为目的，并根据我们的收入和资产以及ADSS的市场价格，我们认为在截至12月31日的应纳税年度，我们不是PFIC，2018年，但不能保证我们的PFIC在当前应税年度或未来任何应税年度的地位。

如果我们在任何应税年度都是PFIC，美国持有者(如第10项中所定义的那样)。附加信息E.税收各州、联邦所得税规则和这类持有者可能要遵守繁重的报告要求。此外，如果在美国持有人持有ADSS或我们A类普通股的任何一年中，我们都是PFIC，我们通常将继续被视为PFIC，在此期间，该美国持有者持有ADS或我们A类普通股。有关更多信息，请参见项目10。附加信息：E.税收、美国联邦所得税、被动外国投资公司的考虑。

项目4.

有关该公司的资料

公司的历史与发展

本公司是一家控股公司，于2009年7月在开曼群岛注册为金山公司的全资子公司，该公司是自2007年10月以来在香港证券交易所上市的开曼群岛公司(股票代码：3888)的全资子公司。我们将我们的名字从以前的金山互联网软件控股有限公司改为猎豹移动公司。2014年3月。

2009年8月，我们成立了我们在香港的全资子公司，猎豹科技有限公司(Cheetah Technology Corporation Limited).在我们于2009年7月成立公司之后，我们在2009年和2010年进行了一系列重组交易。重组后，原为金山公司在华全资子公司的珠海市于2009年12月成为猎豹科技的全资子公司。珠海顺天证券有限公司是其全资子公司。

北京猎豹网络技术有限公司(简称北京网)于2012年7月作为VIE在中国注册，自成立以来，已在财务报表中合并。我们通过北京移动和北京网络等VIEs、其股东和适用的中国子公司、北京证券和CONEW网络之间的合同安排，对它们进行有效的控制。有关我们与VIEs的合同安排的详细说明，请参见与VIEs的组织结构安排。

2014年1月，北京移动在中国注册了一家子公司苏州江多多科技有限公司(苏州江都多)，通过，我们于2014年4月开始进行网上彩票销售。2015年3月，针对中国政府的监管措施，我们暂停了网上彩票销售。2016年5月，我们出售了苏州江铎的多数股权，并停止巩固。

2014年5月，我们完成了首次公开发行(IPO)，发行并出售了以ADSS为代表的138，000，000股A类普通股。ADS在纽约证券交易所上市，代号为CMCM。

自2016年9月起，我们成立了开曼群岛的Live.Me公司和包括香港Live.Me有限公司在内的几家子公司，经营我们的直播业务LiveMe。2016年12月，Live.Me公司。签订了一项协议，将向其管理成员之一发行一定数量的股份。2017年4月，Live.Me公司。从一群投资者和我们公司筹集了6000万美元。2017年11月，Live.Me公司。从 Byteden有限公司筹得5，000万美元。作为它的B系列融资。继上述交易之后，我们持有Live.Me公司约52.1%的股权，并保留了对LiveMe业务的控制权。

2017年，我们完成了业务合并，我们预计这将增强我们在硬件服务方面的专长。购货总额为4150万元人民币。

2017年9月，北京证券完成了对北京猎户座之星的注资。猎户座是一家在中国注册成立的人工智能公司，由我公司首席执行官兼董事傅成东控制。因此，我们通过北京证券，持有当时北京猎户座星大约30%的股权，并持有两年认股权证，认购更多股权，相当于6，200万美元，与2017年9月注资的估值相同。2018年7月和9月，北京证券公司通过执行上述授权，获得了在北京猎户座星的额外股权。交易完成后，我们通过北京证券持有北京猎户座41.5%的股权。

自2018年7月以来，我们已将开曼群岛公司Cheetah Mobile Seal Inc.和珠海宝浩湾科技有限公司等几家子公司合并，以经营我们的个人电脑业务。2018年8月，猎豹移动印章公司。达成一项协议，向经营这种个人电脑业务的几个管理成员发行一定数量的股份。

自2019年1月以来，我们成立了开曼群岛的奇普控股公司(CheePop Holding Inc.)及其子公司，专注于由我们的游戏团队开发和运营的某些游戏。2019年2月，

近年来，我们通过收购、伙伴关系和投资实现了有机的增长。例如，我们于2014年7月收购了香港Zoom互动网络营销技术有限公司或香港Zoom移动广告公司，并于2015年4月收购了位于旧金山、伦敦、巴黎和北京的移动广告公司MobPartner SAS或MobPartner。2015年5月，我们开始合并移动发射设备供应商Moxiu技术，收购了总计52.1%的股权。2016年6月，我们收购了全球移动新闻服务运营商新闻共和国SAS，该公司经营新闻应用新闻共和国。2017年12月，我们与Byteance达成协议，将新闻共和国100%的股份出售，总额为8 580万美元，其中5 000万美元为 Byteose的股权形式。新闻共和国SAS从那时起成为拜特敦公司的全资子公司。2018年10月，我们达成协议，将Youloft香港24.8%的股份出售给一名股东，总价为9750万元人民币。在这笔交易之后，我们在完全稀释的基础上持有Youloft香港21.9%的股权。2018年11月，我们签订了一项协议，出售我们在Byte连股份有限公司的部分股权，结果在2018年获得了约4 330万美元的处置收益。2016年、2017年和2018年，我们分别支付了6.847亿元人民币、4.62亿元人民币和5.295亿元人民币(约合7，700万美元)的投资和收购费用。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国耀家园南路惠通时代广场8号楼。我们这个地址的电话号码是+86-10-6292-7779.我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛UGLAND House，KY1-1104，POBox 309的枫树公司服务有限公司的办事处。我们在美国的代理程序是法律Debenture公司服务公司，位于第二大道801号，纽约403号套房，纽约，10017。

金山公司与傅先生的投票代理协议

2017年2月12日，金山公司与我们的首席执行官兼董事盛富先生签订了一份投票委托书，根据该协议，金山公司同意将其拥有的本公司至多399，445，025股B类普通股的投票权授予傅先生。在金山影业股份有限公司股东批准，并签署傅先生与本公司关于收购北京猎户座星股权的最终协议后，金山软件公司已将大约38%的股权下放至2019年3月31日的39.7%，由金山公司持有的公司投票权授予盛富先生，2017年10月1日起生效。投票委托书还规定了金山公司和傅先生的额外权利和义务，其中包括：(I)禁止Fu先生参与或投资与我公司和金山公司的主要业务竞争的任何企业，(2)傅先生有义务尽最大努力保留我们的核心管理团队；(3)金山公司有权在傅先生违反上述承诺的情况下撤销投票委托书；(4)同意扩大我们当时由9名成员组成的董事会的规模并改变其组成，有11名董事，包括我们管理层的3名董事，金山公司指定的1名董事，腾讯控股有限公司指定的1名董事，以及6名独立董事。

有表决权的代理协议可在下列情况下终止：(一)金山公司因傅先生违反上述承诺而撤销，(二)双方相互同意，或(三)金山公司处置其在本公司的所有股权。

我们是一家领先的移动互联网公司，具有强大的全球视野。我们已经吸引了数以亿计的每月积极用户，通过阵列移动公用事业产品，如清洁大师在2012年发布和猎豹键盘在2016年发布。利用我们在公用事业产品上的成功，我们在2015年底推出了移动娱乐产品，包括实况流媒体平台 LiveMe和移动游戏，如钢琴瓷砖2和砖头n球。

我们专有的基于云的数据分析引擎构成了我们的实用产品的核心。对于我们的实用程序应用程序的用户，数据分析引擎对其设备上的移动应用程序、程序文件和网站进行实时分析，以确定可能会损害系统性能或增加安全风险的行为。

在过去的几年里，我们在人工智能方面进行了大量投资，并与我们投资的公司之一北京猎户座之星一起，在图像识别、语音识别、自然语言处理、文本到语音以及其他与人工智能相关的技术方面积累了深厚的知识。2018年，我们推出了我们自己的人工智能驱动的智能扬声器，猎豹Voicepod，人工智能驱动的语音翻译设备，猎豹翻译器，并部署了猎豹GreetBot，一个接收机器人，专注于企业对企业在许多客户地点的市场。猎豹移动公司是猎豹希腊机器人的分销商和应用开发人员。

尽管我们的所有移动和PC应用程序基本上都是免费的，但我们庞大的用户群为我们和我们的客户提供了赚钱的机会。我们主要通过向全世界的广告商提供广告服务，以及通过在我们的移动和PC 平台上销售广告和推荐用户流量，从我们的公用事业产品和相关服务中获得收入。我们还从移动娱乐业务中获得收入，主要来自于在LiveMe平台上销售虚拟物品和运营移动游戏。我们的移动游戏组合吸引了大量的用户，这也提供了大量的广告收入机会。此外，我们的游戏用户可以购买游戏中的虚拟物品.

我们为移动用户提供的核心服务

下表列出了我们为用户提供的核心移动和个人电脑产品的一些基本信息。


名字，姓名	操作系统	发射日期或采办	谷歌游戏评级 (2018年12月31日)
实用产品
清洁大师	安卓	2012年9月(L)		4.7
安全大师(前称CM安全)	安卓	2014年1月(L)		4.7
电池医生	安卓	2011年9月(L)		4.5
	IOS	July 2011 (L)
猎豹浏览器/CM浏览器*	窗	2012年6月(L)		4.6
	安卓	June 2013 (L)
	IOS	June 2013 (L)
厘米发射器	安卓	2014年12月(L)		4.7
猎豹键盘	安卓	2016年12月(升)		4.6
光网	安卓	May 2013(A)		4.7
	IOS	May 2013 (A)
厘米锁	安卓	2014年12月(L)		4.6
杜巴抗病毒	窗	2000年11月(L)		N/A


名字，姓名	操作系统	发射日期或采办	谷歌游戏评级 (2018年12月31日)
移动娱乐产品
直播及短片产品
LiveMe	安卓	2015年11月(L)	4.4
	IOS	2016年3月(升)
自主开发小游戏
钢琴瓷砖2	安卓 IOS	Late 2015 (L)	4.7
滚滚天空	安卓 IOS	2016年初(升)	4.5
舞蹈线	安卓 IOS	Late 2017 (A)	4.8
阿罗	安卓 IOS	2016年9月(L)	4.5
持牌游戏
淡水鱼	安卓 IOS	2016年10月(P)	4.6
踢踏舞	安卓 IOS	2016年10月(P)	4.5
砖块	安卓 IOS	2018年1月(P)	4.4

其他
人工智能驱动产品
猎豹		2018年3月	N/A
猎豹翻译器		2018年4月	N/A
猎豹		2018年11月	N/A

L：发布日期；A：获取日期；P：发布日期。

*	CM浏览器于2014年6月正式推出。

实用产品

清洁大师

Clean Master是我们在2012年9月为移动设备推出的垃圾文件清理、内存增强和隐私保护工具。清洁硕士还具有应用程序管理功能。

ClearMaster利用我们基于云的应用程序行为库来识别与安装在用户的最终设备上的应用程序相关的垃圾文件。我们的数据分析引擎还可以识别由未知应用程序生成的垃圾文件，这使得CleanMaster能够有效地清除这些垃圾文件。

随着我们基于云的数据分析引擎的不断发展，CleanMaster在识别和清理垃圾文件方面变得更加精确。

保安大师

SecurityMaster是2014年1月在Android平台上发布的CM Security升级版，它是一个用于移动设备的反病毒和安全应用程序。它还具有垃圾文件清理和不必要的调用阻塞功能。

在双模式本地和基于云的应用程序行为库和我们的安全威胁库的支持下，CM Security能够有效地识别安装在用户移动设备上的垃圾文件和威胁。我们的数据分析引擎还使CM Security能够识别应用程序行为和安全威胁库中以前没有索引的威胁。

电池医生

电池医生是我们在2011年7月推出的移动设备的动力优化工具。“电池医生”通过使用我们基于云的应用程序行为库来优化电池使用，该库包含许多移动应用程序的功耗特性。我们的数据分析引擎还可以识别未知应用程序的功耗特性，这使得电池医生能够有效地管理这些应用程序的电源设置。

猎豹浏览器和CM浏览器

猎豹浏览器是我们的高速，安全的网络浏览器，可供个人电脑和移动设备。我们在2012年6月推出了PC版，2013年6月推出了移动版。猎豹浏览器PC版是一个双核网络浏览器，整合了Chrome开源渲染引擎和InternetExplorer渲染引擎的功能。集成的InternetExplorer 呈现引擎提供与跨Internet页的最大兼容性，而ChromiumBrowser内核以更高的速度运行。猎豹浏览器的智能核心切换引擎分析访问的每个网页，并为该页面选择最快和最兼容的呈现引擎。

CM浏览器是一款轻快的移动浏览器，我们于2014年6月在正式推出，面向海外市场。CM浏览器可以在不影响浏览速度的情况下保护用户免受恶意威胁。

Cm发射器

CM发射器于2014年12月在Android平台上发布，该平台提供了使用智能手机的个性化体验。例如，它为手机提供了数以万计的不同主题，允许用户选择自己喜欢的风格和偏好。它还具有内置的安全功能，保护用户的个人信息和应用程序数据，以及阻止病毒和恶意软件。

猎豹键盘

猎豹键盘于2016年12月在Android平台上发布，是一款支持人工智能的应用程序。它使输入更有效率和乐趣，根据对话上下文建议单词、短语甚至句子，创建3D键笔画效果，并引入数千个键盘主题。2017年下半年，谷歌在其全球主页上播放了四次这款游戏。

光网

照片网格是一个易用我们在2013年5月购买的移动设备的照片拼贴应用程序。PhotoGrid允许用户通过直观的界面快速创建专业的照片拼贴。照片可以从用户电话或facebook、Instagram、Flickr、 dropbox或google+中选择，然后根据各种预定义或自行设计的布局进行编辑和排列。然后，用户可以应用照片增强工具，如过滤器、背景、贴纸和文本标签，使创建美丽的拼贴画成为一种简单而愉快的体验。用户可以通过Twitter、Facebook、Instagram或电子邮件等社交网络方便地保存和分享自己的作品。

杜巴反病毒是一个互联网安全应用程序提供免费的个人电脑和移动设备。它结合了反病毒，反恶意软件，反钓鱼，恶意网站阻塞和安全的网上购物在一个轻量级安装包，并利用我们的基于云的数据分析引擎的力量，以保护我们的用户免受已知和未知的安全威胁和恶意应用程序。

防病毒和防恶意软件。杜巴反病毒可以执行定期或按需扫描程序文件和进程显示在我们的用户设备上，并测试他们与我们的基于云的白色和黑名单的安全威胁库。符合黑名单的程序文件将被杜巴反病毒自动删除或隔离。

与中包含的任何示例不匹配的程序文件-基于云的安全威胁库-将使用基于云的数据分析引擎进一步分析，该引擎可以使用启发式或基于经验的方法来分析未知程序文件的代码和行为，从而有效地识别未知威胁。通过充当基于云的数据分析引擎的传感器，Duba反病毒可以利用在单个用户的设备上发现未知的安全威胁来保护整个用户社区的设备。

K+防御。杜巴反病毒包括一个K+防御系统，与我们的分析引擎集成，并提供多层综合保护，以抵御广泛的安全威胁，用户的电脑。

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系统保护。K+防御系统防止系统配置的恶意更改，防止黑客的远程入侵，阻止恶意网站，自动扫描下载的文件以防止恶意软件的出现，保护浏览器免受未经授权的修改。

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网上购物保护。K+防御系统阻止网络钓鱼和恶意购物网站，防止安装在用户计算机上的特洛伊木马对网上购物网页进行修改或拦截登录信息，并提供安全模块插件以增强浏览器安全性。关键进程(如在线支付)可以在安全的虚拟环境中进行，不受恶意软件的干扰。

漏洞修复。Duba反病毒提供了一种一键解决方案，用于扫描和修复计算机配置中的漏洞，这些漏洞可能导致系统入侵的风险级别升高。

移动娱乐产品

直播及短片产品

LiveMe

LiveMe在内部开发并于2015年底推出，是一个流行的视频直播应用程序，为海外用户提供服务，特别是在发达国家。目前，LiveMe上的大多数用户都是20多岁的年轻人。我们正致力于将LiveMe建设成一个积极的社会社区，使用户更容易、更有趣地通过现场视频流与其他用户分享他们的生活方式和活动。2016年第二季度，我们向 LiveMe引入了虚拟礼物功能，使用户能够对他们最喜欢的广播主机表示支持和赞赏。用户可以使用我们在平台上销售的虚拟货币购买虚拟物品。

猎豹Voicepod是一个基于人工智能的智能扬声器，它建立在Orion OS之上，这是由OrionStar开发的语音交互操作系统( )。猎豹Voicepod具有精确的语音识别，优越的声音和内容的顶级供应商，如腾讯音乐。通过语音指令，智能扬声器可以播放各种音乐、新闻和其他音频程序，检查时间和天气情况，设置警报和语音提醒，以及方便网上购物。

猎豹翻译器

猎豹翻译器是一种便携式手持语音翻译设备，由OrionStar和微软的双重翻译引擎提供动力。它能将简体中文翻译成英文、日文、韩文和某些其他语言，反之亦然。

猎豹希腊机器人是一个接收机器人，专注于企业对企业市场。猎豹希腊机器人是由北京猎户座星公司开发的。猎豹移动公司在 2018年成为Cheetah GreetBot的分销商和应用开发人员。最近，我们发现了更多的印度豹希腊机器人用例为中国不同的垂直产品的客户服务，包括博物馆的导游，医院或学校的接待员，便利店的销售助理。

为客户提供的产品和服务

移动广告出版商

我们的公用事业和娱乐产品组合吸引了大量的用户，这使我们成为领先的移动广告出版商之一。我们收集了来自Facebook、谷歌、雅虎、百度、腾讯和20多个全球移动广告网络的广告。我们的广告服务技术帮助确定最佳可用广告显示基于比较的出价来自不同的广告网络。

Duba.com个人主页

我们的Duba.com个人入门页面为我们的用户在线体验提供了一个方便的起点。它汇集了大量流行的在线资源，并为用户提供了快速访问其大多数在线目的地的机会，如在线购物、视频、在线游戏、旅行和本地信息。它还包含了我们的客户提供的搜索功能。我们庞大的用户群使我们的Duba.com个人入门页面成为电子商务公司和搜索引擎提供商的第三方搜索流量中心。

用户可以单击Duba.com开始页面访问我们的客户，使用他们选择的搜索引擎来访问我们的客户、站点或搜索信息。我们根据不同的标准向客户收取费用，如每次销售的成本、每次点击的成本、一段时间内的成本以及来自我们的交易或其他活动的每次安装成本。Duba.com启动页。单价取决于我们给客户带来的流量。

我们基于云的数据分析引擎

我们基于云的数据分析引擎对于我们的移动和PC应用程序的开发和增强至关重要，这些应用程序既为我们的用户服务，也为我们的客户服务。数据分析引擎为用户提供我们的应用程序。

对于我们的用户，我们的数据分析引擎使我们的实用程序能够访问我们的大部分最新云中的安全威胁和应用程序行为库，以优化系统性能，防止已知和未知安全威胁的。

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我们的安全威胁库包含黑名单和白名单的样例程序文件，黑名单和白名单的样本网站地址，随着时间的增长。

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我们开发了一个包含多个移动应用程序的移动应用程序行为库。库中收集了大量的应用程序行为，如垃圾文件创建、电源使用和侵犯隐私。

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我们可以执行自动或按需扫描来识别已知安全威胁或已知应用程序在用户设备上的行为。

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通过使用数据分析引擎执行启发式或基于经验的分析，我们可以最小的假识别率自动识别未知应用程序或安全威胁的异常行为。

我们的安全威胁和应用程序行为库不断扩展，新的示例与其他安全服务提供者交换并由搜索蜘蛛收集。此外，安装了应用程序的设备充当了基于云的数据分析引擎的传感器。分析这些设备上新安装的第三方应用程序的行为，以建立风险配置文件并丰富我们的安全威胁库。

我们的人工智能技术

我们在人工智能和机器学习技术方面进行了大量投资。2018年，我们通过投资于人工智能科技公司北京猎户座之星，进一步加强了我们在人工智能领域的能力。我们利用图像识别技术监控在LiveMe平台上播放的实时流媒体视频，过滤掉淫秽的或其他不合适的内容。2018年，我们发布了一款基于人工智能的智能扬声器，它使用了由北京猎户座之星和猎豹翻译公司开发的语音交互操作系统Orion OS，这是一款由北京猎户座星和微软的双重翻译引擎驱动的语音翻译设备。

我们的客户

我们的客户主要包括在我们的应用程序产品上投放广告的客户和购买并为在我们的游戏应用程序和LiveMe中使用的虚拟货币充电的个人客户。在我们的广告服务方面，我们的客户包括直接广告商，包括移动应用程序开发人员、移动游戏开发商和电子商务公司、搜索引擎以及我们合作的移动广告网络，通过这些网络，广告商可以在我们的应用程序上投放广告，如谷歌、Facebook、百度、雅虎和腾讯。2016年、2017年和2018年，我们的五个最大客户分别占我们收入的47.9%、44.7%和41.3%。自2017年以来，谷歌一直是我们最大的客户，2018年，谷歌贡献了我们总收入的14.4%，而2017年这一比例为15.2%。见第3项。关键信息D.风险因素与我们的商业和工业相关的风险，因为有限数量的客户贡献了我们收入的很大一部分，如果我们失去一个重要的客户或其业务的很大一部分，我们的收入和业务结果可能会受到重大和不利的影响。

市场营销

我们仍然致力于通过改善用户体验来推动我们的产品和服务的有机增长。我们利用社交网络、在线活动和线下活动来推广我们的品牌、产品和服务。我们在Facebook、微博、微信和豆印等主要社交平台上推广我们的品牌、产品和服务。在过去的几年里，我们的创意团队为豆饮、优酷和YouTube等视频分享网站制作了许多产品和品牌视频。

我们密切跟踪美国、欧洲、印度和中国关键国家的用户增长情况。我们目前通过持续的在线推广获得用户。我们还通过交叉促销有机地增加了交通。

我们已经实施了一些营销举措，旨在向全球潜在用户和客户推广我们的品牌。例如，我们在北京举办了一款以人工智能为主题的产品发布会：机器人之夜，它推出了一系列人工智能驱动的智能设备和机器人产品，这些产品利用猎豹移动和北京猎户座之星的人工智能技术和产品体验。此外，在过去的几年里，我们还提供免费的猎豹橙巴士服务，帮助人们从北京返回家乡过年。

我们的LiveMe平台吸引了许多美国在线名人进行现场直播，他们已经积累了数十万粉丝。

我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争。对于我们的实用产品和相关服务，我们通常与其他移动实用程序开发人员竞争，这些应用程序开发人员提供声称具有与我们的实用程序类似的功能的产品，如CleanMaster、SecurityMaster和CM启动器。在我们的移动娱乐业务方面，我们通常会与其他直播平台和短格式视频应用程序竞争，尤其是在海外市场上推广其直播和短格式视频应用的中国公司。对于我们的移动游戏业务，我们与其他专注于移动休闲游戏的游戏出版商竞争。我们还与在中国提供人工智能驱动的产品和服务的其他公司竞争.

在互联网领域，我们主要在中国互联网安全和反病毒市场上与360竞争.在移动公用产品空间中，我们主要与全球移动互联网公司CooTek(开曼)公司竞争，该公司在海外市场上提供移动应用程序。在移动游戏领域，我们主要与一家总部位于法国的全球移动休闲游戏出版商Voodoo竞争。在直播空间，我们主要与在海外市场上提供类似应用的中国直播公司和短视频公司竞争。在人工智能领域，我们与其他在中国提供类似产品的公司竞争。此外，我们与所有主要的互联网公司竞争用户的注意力和广告支出。

知识产权

我们的商标、专利、版权、域名、专有技术、知识和其他知识产权对我们企业的成功至关重要。我们在中华人民共和国、香港、日本、美国和其他司法管辖区通过专利、商标、版权和商业秘密保护法保护我们的知识产权。此外，我们与我们的雇员和客户签订保密和保密协议.我们与雇员签订的协议还规定，他们在受雇期间创造的所有软件、发明、开发、作者作品和商业秘密都是我们的财产。

专利。截至2019年3月31日，我们在中国有1494项专利，在中国境外有45项与我们的软件和其他专利技术有关的专利。在这1539项专利中，957项是由珠海金田、北京安全、CONEW网络、北京安图图技术有限公司或北京安图图广州网络以及我们的其他全资或控股子公司独立或联合拥有的。482项专利是由北京移动、北京网和我们的其他VIEs独立或联合拥有的，100项专利由我们的全资子公司和VIEs共同拥有。1539项专利将于2023年12月至2038年1月到期。除上述专利外，截至2019年3月31日，我们在中国共有2，260项专利申请，在中国境外有343项专利申请。在这些专利申请中，对于对我们平台的运作至关重要和对我们的业务很重要的专利技术，我们全资拥有或控制的子公司已经独立地提出了2，103项专利申请，而我们的 VIEs，已独立或联合提出407项专利申请，并与我们的全资或控股子公司联合提出了93项专利申请。一旦获得批准，取决于专利类型，我们的VIE正在申请的专利将在申请日期后10年或20年届满。

版权。截至2019年3月31日，我们已登记了361个版权，包括338个软件版权和23个艺术品版权。在我们的核心专有技术北京移动和北京网络方面，我们的VIEs独立或联合拥有54份软件版权，并与猎豹技术、珠海金田网、北京安全公司、CONEW网络或广州网共同拥有另外47项软件版权。我们的VIEs拥有的所有软件版权(不包括北京 conew)已于2003年1月至2019年3月之间公布。软件版权从第一次发布之日起一直保护到第50个历年结束。

由于我们的VIE拥有大量的专利和对我们的业务至关重要的版权，如果我们失去对其中任何一项的控制，或者其中任何一项破产，我们的业务活动可能会被严重中断。见第3项。关键信息D.风险因素与我们公司结构相关的风险我们可能会失去使用和享用我们的VIEs所持有的重要资产的能力，如果他们破产或成为解散或清算程序的对象。

我们已经制定了一些政策和程序来监控侵权或其他未经授权使用的某些关键专利和商标，以及一个由来自知识产权、法律和营销团体的专职员工组成的团队，每天对我们的专利以及第三方专利和分销平台进行侵权技术和软件的监控。请参见另一项 3。关键信息D.风险因素与我们的商业和工业有关的风险我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位以及第3项。关键信息D.风险因素与我们的商业和工业有关的风险我们可能会受到知识产权侵权诉讼，这些诉讼可能会导致我们支付大量的损害赔偿或许可费，扰乱我们的产品和服务，损害名誉。

条例

我们受许多中国和外国法律法规的影响，这些法律和法规影响到在互联网上开展业务的公司。我们在外国管辖范围内受到各种法律法规的约束，这些法律和条例涉及我们业务的核心问题，包括隐私和数据保护、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、个人信息、国家安全、电子合同和其他通信、虚拟货币、竞争，保护未成年人、保护消费者、电信、税收以及经济或其他贸易禁令或制裁。这些外国法律和法规不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和条例的适用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们经营的新的和迅速发展的工业中，而且可能在各国之间不一致地加以解释和适用，也可能不符合我们目前的政策和做法。如需更多细节，请参阅项目3.关键信息D.与我们的商业和工业相关的风险因素风险我们的业务受到有关隐私、数据保护和中国内外其他事项的复杂和不断变化的法律法规的制约。这些法律和条例的许多可能会发生变化和解释不确定，并可能导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加业务成本、或减少用户的增长或参与，或以其他方式损害我们的业务。

由于我们的业务很大一部分是在中国进行的，我们受到中国法律法规的重大影响。本节概述了与我国当前业务有关的主要法律法规，包括在线营销、在线游戏(包括在线移动和个人电脑游戏)运营和广告代理( )以及外汇兑换和股息分配。

电信服务条例和外资所有权限制条例

“电信条例”于2000年9月25日生效，分别于2014年7月29日和2016年2月6日修订，以及自2017年9月1日起生效的“电信业务许可证管理办法”(2017)，是中国电信服务的核心条例。“电信条例”规定了基本的

关于不同类型电信业务活动的指导方针，包括基本电信服务和增值电信业务的区别。“电信业务许可证管理办法”(2017年)规定了中国电信业务许可证的申请、审批、使用和管理标准。根据2016年3月1日实施并附于“电信条例”的“电信业务分类目录”(2015版)，互联网信息服务被视为一种增值电信服务。“电信条例”要求增值电信服务的经营者在开始提供增值电信业务之前，必须向工业和信息技术部(MIIT)或省级代表取得增值电信业务经营许可证。

“外商投资电信企业管理条例”或“外商投资电信企业管理条例”分别于2002年1月1日起施行，并于2008年9月10日和2016年2月6日分别修订。FITE条例规定，电信企业的外国投资者不得持有提供增值电信服务(包括互联网信息服务)的外商投资企业50%以上的股权。外国投资者向工信部申请增值电信业务经营许可证时，应当具备良好的经营增值电信服务的记录和经验。

2006年7月13日，科技部发布了“关于加强外商投资增值电信服务管理的通知”或“2006年信息产业部通知”，其中规定：(A)外国投资者只能通过持有有效电信营业执照的电信企业在中国经营电信业务；(B)禁止国内许可证持有人以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信营业执照，或向外国投资者提供任何资源、场地或设施，以便利中国电信业务的无证经营；(C)增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有他们在日常业务中使用的域名和注册商标；(D)每一家增值电信服务提供商必须拥有其核准的业务运作所需的设施，并在其许可证所涵盖的地理区域维持这种设施；(E)所有增值电信服务提供商都应改善网络和信息安全，制定相关的信息安全管理条例，制定应急计划，以确保网络和信息安全。省级通信管理局作为负责管理电信服务的地方主管部门，(A)确保现有合格的增值电信服务提供商对其遵守2006年“信息产业部通知”的情况进行自我评估；(二)对不符合上述规定或者未在规定期限内改正的，可以吊销其增值经营许可证。由于监管当局缺乏任何额外的解释，尚不清楚MIIT 通告2006将对我们或其他具有类似公司和合同结构的中国互联网公司产生什么影响。

为了遵守这样的外资所有权限制，我们通过北京移动和北京网络等公司在中国经营业务，我们的VIEs。我们的VIEs由中华人民共和国公民直接或间接拥有。这些实体中的每一个都由北京证券公司、CONEW网络或我们的全资子公司北京路易通过一系列的合同安排控制。见第4项。关于C.公司组织结构合同安排的资料。根据我们的中华人民共和国法律顾问、全球法律办公室对中国现行法律、法规的理解，我们的公司结构符合所有适用的中国法律，不违反、违反或规避中华人民共和国的任何适用法律或任何适用的中华人民共和国法律。然而，我们的中华人民共和国法律顾问进一步告知我们，在解释和适用中华人民共和国现有或未来的法律法规方面存在很大的不确定性，因此，我们无法保证中国政府当局会采取符合我国法律顾问意见的观点。

国务院于2000年9月25日发布并于2011年1月8日修订的“互联网信息服务管理办法”对互联网信息服务的提供进行了规范。根据国际比较方案，互联网信息服务是指向在线用户提供互联网信息的服务，分为商业服务或非商业服务。根据国际比较方案的规定，互联网信息商业服务提供商在中国提供商业互联网信息服务之前，必须向当地有关部门取得国际比较方案(ICP)牌照，这是增值电信营业执照的一个子类别。此外，如果因特网信息服务涉及提供新闻、出版、教育、医学、卫生、药品、医疗设备和其他法定需要其他政府机构批准的服务，则在申请国际比较方案许可证之前必须获得这种批准。

目前，我们通过北京移动和北京网络，我们的VIEs持有有效的ICP许可证，涵盖互联网信息服务的提供，由信息产业部北京分公司签发。此外，国际比较方案的措施和其他有关措施也禁止互联网活动，这些活动构成任何传播淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或侵犯第三方合法权益等内容的内容。如果互联网信息服务提供商检测到在其系统上传输的信息属于特定禁止的范围，则该提供商必须终止这种传输，立即删除此类信息，保存记录，并以的方式向政府当局报告。任何供应商违反这些处方将导致其ICP许可证被吊销，在严重情况下，其互联网系统将被关闭。

“互联网论坛社区服务管理条例”(由CAC于2017年8月25日发布，自2017年10月1日起生效)对在中华人民共和国境内提供互联网论坛社区服务作出了规定。根据“论坛条例”，互联网论坛社区服务站是指通过论坛、贴吧或在线社区向用户提供互动式社区平台，以便用户发布信息的服务。目前，我们为用户提供诸如http://bbs.cmcm.com/和http://bbs.duba.net/，这样的在线交互平台，以发布与我们的产品相关的信息。根据论坛规定，互联网论坛社区服务提供商应加强对用户发布信息的管理。如果发现法律、法规禁止的信息，互联网论坛社区服务提供商应立即停止传播，对信息进行延迟处理，并及时向国家或地方CAC报告。此外，互联网论坛社区服务提供者应当对论坛部分发起人或管理者的真实身份信息进行归档和核实，不为未提供真实身份信息的用户提供信息发布服务。互联网论坛社区服务提供商保存的用户真实身份信息，不得泄露、歪曲、销毁、非法出售或者提供给他人。

2017年11月27日，工信部发布了“关于规范互联网信息服务域名使用的通知”，自2018年1月1日起施行。通知规定，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，应当是依法登记并拥有的域名。提供互联网信息服务的，域名登记人为单位(包括公司股东)、单位的主要负责人或者高级管理人员。互联网接入服务提供者为互联网信息服务提供者提供访问服务时，应当通过备案系统对域名注册人的真实身份信息进行审核，不为未提供真实身份信息或者身份信息不准确或者不完整的人提供访问服务。上述规定不适用于在本合同生效日期前已在备案系统中备案的域名。然而，上述条例并未规定违反此类规定的任何法律责任。

根据中华人民共和国现行有效的规章制度，在中国提供互联网新闻信息服务，包括对政治、经济、军事、外交、突发公共事件等公共事务的相关新闻报道和评论，服务提供者必须取得互联网新闻信息服务许可证或INIS许可证。根据2005年9月SCIO和当时的信息产业部(MIIT前身)于2005年9月联合颁布并于2017年10月废除的“互联网新闻信息服务管理规定”，由非新闻工作单位设立并转载新闻信息的互联网新闻信息服务提供商，提供时事电子公告服务，并向发送公共时事新闻报道信息，需要申请INIS许可证，才能提供网络时事和政治新闻信息服务。2017年5月2日，中国网络空间管理局(简称网际局)发布了“互联网新闻信息服务管理规定”或“互联网新闻规定”，2017年6月1日起施行，根据“互联网新闻规定”，向公众提供互联网新闻信息服务，应取得INIS许可证，包括提供互联网新闻信息采集和编辑服务、转载服务和通信平台服务，通过互联网网站、应用程序、论坛、博客、微博、公共账户、即时消息工具、网络直播等方式。禁止未经许可或者超出许可范围开展网络新闻信息服务活动。互联网新闻信息服务提供商的收集编辑业务和经营业务应当分开，非公有资产不得参与互联网新闻信息的收集、编辑业务。任何违反“互联网新闻”规定的行为都可能导致处罚，包括停止行动、发出警告、下令在规定的时限内进行纠正，并处以罚款甚至是刑事责任。

民航总局于2017年5月22日颁布了“互联网新闻信息服务许可证管理实施细则”，并于2017年10月30日颁布了“互联网新闻信息服务提供商内容管理从业人员管理办法”，进一步规定了INIS许可证的申请和管理的更多细节。

互联网出版与文化活动

“互联网出版管理暂行办法”(简称“互联网出版办法”)由政策局和信息产业部于2002年6月27日联合颁布，并于2002年8月1日生效。互联网出版措施对任何从事互联网出版的公司规定了许可证要求，这是指互联网信息服务提供商选择、编辑和处理作品(包括书籍、报纸、杂志、音像产品或编辑的自然科学、社会科学、工程等文学、艺术或作品)的任何行为。由这样的提供者或其他人制作，并使这类作品在互联网上公开或通过互联网发送给最终用户，以便公众可以浏览、阅读、使用或下载此类作品。因特网出版措施还要求因特网出版实体的专业编辑人员审查已出版的内容，以确保其符合适用的法律。如果不这样做，我们可能会受到罚款和其他处罚。提供在线游戏被认为是一种互联网发布活动；因此，网络游戏经营者必须(1)获得互联网发布许可证，以便能够直接向中华人民共和国的公众提供在线游戏；(2)通过合格的新闻实体签署委托协议，发布其在线游戏。2016年2月4日，广电总局和工信部联合颁布了“互联网出版物管理办法”，自2016年3月10日起施行，取代了互联网出版办法。“互联网出版物管理办法”进一步加强和扩大了对网络出版活动的监督和管理。

“电子出版物管理办法”，即“电子出版物管理细则”，由政策局于2008年2月21日发布，自2008年4月15日起生效，并于2015年8月28日修订。根据“电子出版物规则”和GAPP发布的其他条例，网络游戏被归类为

2003年5月10日，文化部发布了“网络文化管理暂行办法”，自2003年7月1日起施行，随后于2004年7月1日、2011年4月1日和2017年12月15日修订。根据“在线文化措施”，从事在线文化活动的互联网信息服务提供者，包括游戏产品的传播和经营，如果是商业活动，应向文化部省级分支机构申请许可证，或在非商业性活动中，向文化部省级分支机构提交记录。具体而言，如果实体打算在商业上从事下列任何一项活动，则必须从文化部省级分支机构获得在线文化经营许可证：(A)网上文化产品的生产、复制、进口、出版或广播；(B)在因特网上发布在线文化产品，或通过因特网或移动电信网络将其传送到计算机、固定电话或移动电话、电视机、游戏机或网吧，供在线用户浏览、审查、使用或下载这些产品；或 (C)与在线文化产品有关的展览或竞赛。互联网信息服务提供者从事商业网上文化活动，未取得网上文化经营许可证的，可以责令其关闭网站，并处没收违法所得的罚款和处罚。2007年2月15日，商务部、中国人民银行等有关部门联合发布了“关于加强网吧和网络游戏管理的通知”。第十号通知授权中国人民银行加强对网络游戏虚拟货币的管理，以避免对经济和金融体系造成任何不利影响。此通知严格限制网络游戏运营商可以发行的虚拟货币总量，以及单个游戏玩家可以购买的虚拟货币总量。它还通过电子商务将虚拟交易与实际交易区分开来，并且指定的虚拟货币仅用于购买虚拟商品。2009年6月商务部和商务部联合发布的“关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知”, 定义 “自动虚拟货币”一词的含义，并对虚拟货币的交易和发行设置一组限制。虚拟货币通知还规定，网络游戏运营商不得通过彩票基础活动(如幸运抽奖、投注或随机计算机抽样)分发虚拟物品或虚拟货币，以换取玩家的现金或虚拟货币。

我们通过北京移动和北京网，获得了商务部北京分公司的互联网文化运营许可证，其中包括通过互联网经营游戏产品(包括发行虚拟货币)的业务范围。

网络游戏条例与外资所有权限制

2010年6月3日，商务部颁布了“网络游戏暂行管理办法”，自2010年8月1日起生效，并于2017年12月15日修订。网络游戏管理着网络游戏的研究、开发和运营。它规定，国防部负责审查进口的网络游戏和提交国内网络游戏的记录。国内网络游戏备案程序，必须在网络游戏开始运行之日起30日内向商务部办理。

“在线游戏措施”要求所有网络游戏运营商或在线游戏业务运营商获得“网络文化” 操作许可证。“互联网文化经营许可证”有效期为三年，如果续订，应在许可证有效期届满前30天提交更新申请。网络游戏经营者应要求游戏用户的有效身份证书进行注册，并在任何网络游戏操作终止或网上游戏经营权转让前60天通知公众。禁止网络游戏经营者(A)在未经游戏用户同意的情况下在网络游戏中设置强制战斗；(B)在网上进行广告或推广

游戏以包含禁止内容的方式进行，例如任何有损于国家安全或泄露国家机密的内容；和(C)通过随机抽签或其他附带手段，诱使游戏用户输入合法货币或虚拟货币以获取在线游戏产品或服务。根据“网络游戏措施”，网络游戏经营者与用户之间的服务协议应包含2010年7月29日由商务部发布的标准网络游戏服务协议的所有条款，与该服务协议的其余条款没有冲突。我们通过北京移动和北京网，从商务部北京分公司获得了网络文化运营许可证，共同涵盖了通过互联网经营游戏产品的业务范围，包括虚拟货币的发行。

2008年7月11日，国务院办公厅发布了“采购政策局主要职能、内部组织和人员配置条例”或“关于三项规定的条例”。2009年9月7日，中央机构设立委员会发布了相应的解释，即对三项规定的解释。“三条例”规定，商务部有权规范网络游戏产业，国家新闻出版、广播电影电视总局(广电总局)有权在网络游戏发布前批准网络游戏的发布。对三项规定的解释还规定，一旦网络游戏在互联网上推出，它将完全由国防部管理；如果网络游戏未经广电总局事先批准而在互联网上推出，则由MOC而不是广电总局直接负责调查和处罚。2013年7月11日，国务院办公厅颁布了“关于政策总局主要职责、内部机构和人员配置的规定”或“三项决定规定”，重申了“条例”对三项规定的限制。

2009年9月28日，GAPP，国家版权局，或NCA，国家打击色情和非法出版物工作组联合发布了“关于实施国务院关于三项决定的规定的通知”和国家公办改革办公室的有关说明，并进一步加强了网络游戏预批准和进口网游审批的管理，即第13号通知。第13号通知明确禁止外国投资者在中国直接或间接从事网络游戏业务，包括通过可变利益实体结构或VIE结构从事网络游戏业务。不允许外国投资者间接控制或参与中国经营公司的在线游戏(包括在线移动和个人电脑游戏)业务，不论是(A)通过建立其他合资企业、订立合同安排或向此类经营公司提供技术支持；或(B)以变相形式，例如将用户注册、用户帐户管理或游戏卡消费纳入最终由外国公司控制或拥有的在线游戏平台。违反第13号通知将受到严厉处罚。然而，目前尚不清楚广电总局实施的上述禁令是否符合“关于三项规定及其解释的条例”规定的授权。见第3项。关键信息D.风险(br}

“抗疲劳法规”和“实名制注册条例”

2007年4月15日，为遏制未成年人网络游戏成瘾，中共八个政府主管部门，包括GAPP、教育部、公安部和工信部，联合发布通知，要求中华人民共和国所有网络游戏(包括在线移动游戏和 PC游戏)运营商实施抗疲劳遵守制度和实名制注册制度。在抗疲劳遵守制度下，未成年人连续玩3小时或更短的时间，即18岁以下的游戏玩家，被认为是健康的，3至5小时被认为是疲劳，5小时或更长的时间被认为是不健康的。如果游戏操作人员发现一个游戏玩家在网上花费的时间已经达到了疲劳级别，那么游戏操作人员需要将游戏中的游戏收益值减少一半，如果是不健康的游戏玩家，则需要将其降低到零。

为了识别游戏玩家是否是未成年人，并因此受制于抗疲劳法规系统，应该采用实名注册系统来要求在线游戏(包括在线移动游戏和个人电脑游戏)玩家在玩在线游戏之前注册他们的真实身份信息。根据2011年7月1日政府有关八个主管部门发布的“网上游戏反疲劳实名制启动公告”(2011年10月1日起生效)，网络游戏(包括在线移动游戏和个人电脑游戏)运营商必须向全国公民身份信息中心提交游戏玩家的身份信息，公安部下属的公共机构，供核查。

根据国际互联网信息服务中心于2014年2月4日颁布并于2015年3月1日生效的“互联网用户账户用户名管理办法”，要求互联网信息服务用户进行身份认证才能注册用户账户。要求互联网信息服务提供者 (I)改进用户服务协议，明确指出用户不得在帐户名称、头像、简介或任何其他注册信息中包括任何非法或恶意信息；(Ii)配备专业人员，检查互联网用户提交的帐户名称、头像和其他注册信息。我们不能向你保证，中国监管机构将来不会要求我们实施更严格的实名制注册。见项3。关键信息风险因素但我们不能向您保证，这些商业伙伴将有效地执行抗疲劳规则，而这些商业伙伴的任何不遵守规定都可能给我们带来潜在的责任，进而破坏我们的业务。见第3项。关键信息、风险因素、与我们的业务和工业有关的风险、与我们有业务往来的第三方不遵守规定的风险可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营结果产生不利影响。

2016年12月1日，商务部发布了“关于规范网络游戏运营和加强临时邮政监督的通知”(第32号通知)，自2017年5月1日起施行。第32号通告对网络游戏的下列方面提出了要求：(一)澄清网络游戏的经营范围；(二)规范网上游戏虚拟道具的发放服务；(三)加强对网络游戏用户权益的保护；(四)加强对网络游戏操作的临时和事后监督；和 (V)认真调查和惩处非法经营活动。根据第32号通知，网络游戏发布者应要求网络游戏用户以有效的身份证件注册其真实姓名，并保留用户注册信息，不得在游戏中为以访客身份登录的网络游戏用户提供充电或消费服务，并要求网络游戏发行商充分遵守家长“未成年人在线游戏守护者项目”的有关规定，在此基础上，网络游戏经营者应当对游戏中的未成年用户施加金钱和时间限制，并采取技术措施，对不适合未成年人使用的场景和功能进行筛选。

计算机信息系统安全专用产品条例

根据国务院1994年2月18日颁布并于2011年修订的“计算机信息系统安全保护规定”和国会议员1997年12月12日颁布的“计算机信息系统安全特种产品检测和销售许可证管理办法”，包括硬件和软件产品在内的安全特种产品生产商，该产品应经合格机构检测和认可，并取得销售许可证。如果已批准的安全产品有任何功能变化，则需要新的销售许可证。 “安全专用产品”是指用于保护计算机信息系统安全的特殊硬件和软件。每个销售许可证的有效期为两年，延期申请应在有效期届满前30天向公安部主管部门提出。此外，由于我们的软件升级越来越频繁，而mps的这种审批可能会耗费时间，

根据“移动应用程序规定”，移动应用程序是指通过预先安装、下载或其他方式获得并在智能移动设备上操作以向用户提供信息服务的应用软件。移动应用信息服务提供商负责对法律、法规要求的移动应用信息的监督和管理，严格履行信息安全管理职责，包括但不限于：(一)根据手机号码和其他身份信息对注册用户的身份信息进行认证；(2)以合法和适当的方式保护用户信息和使用用户个人信息，并获得用户注册中心同意收集个人信息；(3)建立信息内容审计和管理机制，并根据情况对任何违反法律或法规发布信息内容的用户采取措施，例如发布警告和暂停用户帐户；(4)允许用户选择退出移动应用程序的某些功能，并在访问用户地址、地址簿、照相机和录音之前征得用户的同意； (5)保护他人的知识产权，不得开发和发布侵犯他人知识产权的移动应用程序；以及(Vi)记录用户的日志信息，并将其保存60天。

广告业务条例

国家市场监管管理局(简称SAMR)是上汽集团(SAIC)的接班人，是规范中国广告活动的主要政府机构。适用于广告业务和广告业外国所有权的条例主要包括：

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原国家发改委等部门发布的“外商投资产业指导目录”，最新版本于2017年7月28日生效；

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2018年6月28日发改委和商务部联合发布并于2018年7月28日生效的“2018年外国投资准入特别管理办法”或“2018年负面清单”，缩小了外国投资行业指南目录中规定的限制或禁止外国投资的行业范围。

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“中华人民共和国广告法”，全国人民代表大会常务委员会于1994年10月27日颁布，1995年2月1日起施行，最新版本于2018年10月26日生效；

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国务院1987年10月26日发布的广告管理条例，自1987年12月1日起施行；

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“互联网广告管理暂行办法”，上汽于2016年7月4日发布，2016年9月1日起施行；

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中国工商总局2016年11月1日发布的“广告出版物登记管理规定”，自2016年12月1日起施行。

根据上述规定，从事广告活动，包括通过互联网开展的广告活动的公司，必须向上汽或其当地分支机构申请营业执照，其中具体包括在其经营范围内经营广告业务。从事以下工作的企业

在其业务范围内的规范内的广告业务不需要申请广告。

经营登记，只要该企业不是广播电台、电视台、报纸或期刊出版商。未经许可从事广告活动的企业可受到处罚，包括罚款、没收广告收入和根据“广告法”责令停止广告活动。广告公司的营业执照在其存在期间有效，但因违反有关法律、法规而被吊销或者吊销的除外。非广播电台、电视台、报纸、期刊出版者的，广告出版物登记的有效期应当与有关媒体批准文件的有效期一致。

中华人民共和国的广告法规对中国的广告规定了一定的内容要求，除其他外，包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽言论、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。广告商、广告公司和广告分销商必须确保他们准备或分发的广告的内容是真实的，并完全符合适用的法律。在提供广告服务时，广告经营者和广告分销商必须审查广告商为广告提供的证明文件，并核实广告内容符合适用的中华人民共和国法律法规。在分发须经政府审查和批准的广告之前，广告发行商有义务核实这种审查是否已执行，并已获得批准。“互联网广告管理暂行办法”对互联网广告提出了新的要求，是指通过网站、网页、互联网应用或其他互联网媒体以文字、图片、音频、视频等形式直接或间接推广商品或服务的商业广告。临时措施要求互联网广告出版商和广告经营者，除其他外，(1)明确指出所有互联网广告，并将付费搜索结果与自然搜索结果区分开来；(2)避免干扰广告的正常互联网使用，或诱使用户以欺骗的方式打开广告；(三)建立广告经营管理制度，按照适用法律的要求审查广告内容。临时措施禁止下列活动：(A)提供或使用应用程序和硬件阻止、过滤、跳过、篡改或掩盖他人提供的合法广告；(B)利用网络接入、网络设备和应用程序破坏他人提供的合法广告的正常传播，或未经许可添加或上载广告；(C)利用虚假统计或交通数据损害他人利益。违反这些规定可能导致处罚，包括罚款、没收广告收入、命令停止传播广告和发布纠正误导性信息的广告。发生严重违法行为的，上汽或者其地方分支机构可以吊销其广告经营许可证和许可证。

2018年2月9日，上汽发布了“关于开展网络广告专项整治的通知”，其中规定的重点是：(1)与定向管理、政治敏感问题或损害国家利益有关的非法网络广告；(B)(2)含有可能损害人身安全的虚假或非法内容的食品、膳食补充剂、医疗保健、药品和医疗器械的网上广告；(3)虚假和非法的互联网广告，用于投资、商业吸引和收藏等，其中含有欺骗或误导消费者的内容；(4)虚假和非法的互联网广告，违反良好的社会习俗，干扰公共秩序，具有不利的社会影响，或损害未成年人的身心健康。

关于因特网广播音像节目的规定

广电总局是中国政府对广播音像节目和服务的主要监管机构。适用于广播音像节目的条例主要包括：

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国家广电总局于2004年7月6日发布并于2015年8月更新的通过因特网和其他信息网络广播音像节目的管理办法(广电总局命令)[2015](第3条)，

根据分类目录，第一类互联网音频/视频节目服务涉及通过无线电台或电视台运营的互联网音频/视频节目服务。第二类因特网音像节目服务涉及传送当前政治新闻的音像节目，以及主持、制作、报道和播放文学和艺术、娱乐、科学和技术、金融和经济、体育等方面的音像节目。教育和其他主题第三类互联网音频/视频节目服务是指在同一网站上编辑或安排与因特网上播放的音频/视频节目有关的信息，并向公众提供节目搜索或查看服务的活动，或指为用户提供上传节目的特殊渠道的服务。或信息，以便用户可以通过所述信息广播系统或该网站的查看界面将其源或其他节目源传递给公众，以供按需广播。第四类互联网音频/视频节目服务涉及广播或电视节目频道、因特网音频/视频节目频道或在线音频/视频节目的实况流的传输。

根据上述规定，从事与互联网音像节目有关的服务的公司，是指制作、编辑和汇总音频/视频节目，通过互联网向公众提供音频/视频节目，以及向第三方提供上传和传输音频/视频节目的服务，必须获得广电总局颁发的互联网音频/视频节目传输许可证，并在该许可证规定的范围内经营相关业务。第六号命令明确规定，外商投资企业(包括外商独资企业、合营企业、合作企业)不得在中国经营。根据“第56号通知”和“因特网音视频内容通知”，互联网视听节目服务提供商应审查并确保其公布的内容符合适用法律。违反这些条例可能导致处罚，包括警告、命令强迫修改行动或处以罚款，甚至是刑事责任。

知识产权

软件注册。国务院和国家版权局颁布了关于中国保护软件的各项规章制度，包括国务院2013年1月30日颁布并自2013年3月1日起施行的“计算机软件保护条例”和国家广电总局2002年2月20日颁布的“计算机软件著作权登记办法”，并于2002年6月18日修订，2004年生效，自同一日期起生效。根据本细则和条例，软件所有者、被许可人和受让人可以向NCA 或其当地分支机构登记其软件权利，并获得软件版权登记证。虽然根据中华人民共和国法律，这类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序，注册的软件权利可能有权得到更好的保护。

专利。全国人民代表大会于1984年通过了“中华人民共和国专利法”，并分别于1992年、2000年和2008年进行了修订。可申请专利的发明、实用新型或设计必须符合

三个条件：新颖性、创造性和实用性。对于智力活动的科学发现、规则和方法，用于诊断或治疗疾病、动植物品种或通过核转化获得的物质的方法，不得授予专利。国家知识产权局专利局负责受理、审批专利申请。专利自申请之日起，有效期为二十年，实用新型或外观设计为十年。除法律规定的特定情况外，任何第三方用户使用该专利必须获得专利权人的同意或适当许可，否则将构成对专利权人权利的侵犯。

版权。1990年颁布并于2001年和2010年修订的“中华人民共和国著作权法”或1991年颁布并于2013年修订的“著作权法”及其相关实施条例是有关版权相关事项的主要法律法规。经修订的“版权法”涵盖了互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品，属于有权受到版权保护的主体。版权登记是自愿的，由中国版权保护中心管理。

2001年12月20日，国务院颁布了“计算机软件保护新条例”，自2002年1月1日起施行，2013年3月修订，旨在保护计算机软件著作权人的权益，促进软件产业和信息经济的发展。在中华人民共和国，由中华人民共和国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到版权保护，无需申请或批准。软件著作权可以向指定的代理机构登记，注册的软件登记机构签发的注册证书将是著作权和其他注册事项所有权的主要证据。2002年2月20日，中华人民共和国国家版权局出台了“计算机软件著作权登记办法”，概述了软件著作权登记、软件著作权许可登记和软件转让合同的操作程序。中国版权保护中心(简称CPCC)是本条例规定的软件注册代理机构。随后于2004年6月18日修订了“计算机软件版权注册办法”，允许计算机版权委员会在当地设立软件注册分支机构。

为解决网上张贴或转发内容侵犯版权的问题，国家版权局和工信部于2005年4月29日联合颁布了“互联网著作权行政保护办法”。本办法自2005年5月30日起施行，适用于自动提供上传、存储、链接或搜索作品、音像制品或其他内容等服务的行为，这些服务是根据在互联网上发布内容的互联网用户或互联网内容提供商的指示进行的，未经编辑，修改或选择任何存储或传输的内容。

2006年5月18日，国家委员会发布了“关于通过信息网保护通信权的条例”，于2006年7月1日生效，并于2013年1月30日修订。

自2005年以来，国家版权局与中华人民共和国的某些其他政府机构联合发起了专门旨在打击中国侵犯互联网版权和盗版行为的年度运动；这些活动通常每年持续三至四个月。根据国家版权局、公安部和工信部2013年7月19日发布的“2013年打击网络侵权和盗版运动通知”，2013年的宣传活动主要针对重点领域的文学、音乐、电影和电视剧、游戏、卡通、软件等主要网络出版物，加强对音视频网站和电子商务平台的监管，严厉打击各种网络盗版行为。

域名。2002年9月，CNNIC发布了“域名注册实施细则”，并于2012年5月29日修订了“域名注册细则”。2004年11月5日，工信部颁布了“

中国互联网，随后被2017年11月1日起生效的“互联网域名管理办法”或“域名管理办法”所取代。域名办法适用于在中华人民共和国境内开展的互联网域名服务和相关操作、维护、监督管理和其他有关活动。根据域名标准，中国域名的注册是在先申请先注册的基础上进行的。域名申请人在申请程序完成后将成为域名持有人。2006年2月，CNNIC发布了“域名争议解决措施”，随后于2012年6月和2014年11月进行了修订，并颁布了相关实施规则，根据这些规则，CNNIC可以授权域名争议解决机构裁决争端。

商标。1982年通过并于1993年、2001年和2013年修订的“中华人民共和国商标法”及其2002年通过并于2014年修订的“中华人民共和国商标法实施细则”保护注册商标。上汽商标局办理商标注册，对注册商标给予十年保护。商标许可协议必须提交商标局备案。

网络侵权

2009年12月26日，全国人民代表大会常务委员会颁布了“中华人民共和国侵权行为法”，即“侵权法”，自2010年7月1日起施行。根据“侵权行为法”，使用互联网侵犯他人公民权益的互联网用户或者互联网服务提供商承担侵权责任。互联网用户通过互联网侵犯他人的公民权益的，被侵犯的人有权通知并请求其互联网服务提供商采取必要措施，包括删除、阻塞或断开互联网链路，其互联网服务提供商的互联网服务正在便利侵权。如果互联网服务提供商在接到通知后未能及时采取必要措施终止侵权行为，则将对其未采取行动造成的任何额外损害承担连带责任。根据“侵权行为法”，民事权利包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益权、担保权益、著作权等人身权和财产权。专利权、专有商标使用权、发现权、股权权益和继承权等。

2017年5月8日，最高人民法院和最高人民检察院发布了“关于侵犯公民个人信息刑事案件的法律适用若干问题的解释”。该解释明确了刑法规定的侵犯公民个人信息罪的几个概念，包括公民的个人信息、个人信息的自愿性规定和非法获取。根据解释，公民的个人信息是指以电子形式或任何其他形式记录的各种信息，可以单独使用，也可以与其他信息结合使用，以识别特定自然人的个人身份或反映特定自然人的活动，包括自然人的姓名、身份证号码、通信和联系信息、地址，帐户密码、属性状态和下落等。

互联网内容和网络安全条例

中华人民共和国政府已通过多个政府机构，包括工信部、商务部和广电总局，颁布了有关互联网内容的措施。这些措施特别禁止网络活动，例如网络游戏的运作，其结果是出版除其他外，传播淫秽、赌博或暴力、煽动犯罪、破坏中华人民共和国公共道德或文化传统或危害国家安全或机密的任何内容。如果国际比较方案许可证持有人违反这些措施，其国际比较方案许可证可能被吊销，其网站可能被有关政府机构关闭。

中国的互联网内容是从国家安全的角度来规范和限制的。中国的互联网公司必须完成安全备案程序，并定期向当地公安局更新其网站的信息安全和审查制度。2010年10月1日生效的“中华人民共和国国家保密法”要求互联网信息服务提供商立即停止传播任何可能被视为泄露国家机密的信息，并及时向国家安全和公安机关报告此类事件。如果不及时和适当地这样做，互联网信息服务提供者可能会受到国家安全部、公安部和(或)工信部或其各自的地方信息服务部门的责任和某些处罚。

2005年12月13日，公安部发布了“互联网安全保护技术措施规定”(简称“互联网保护办法”)，自2006年3月1日起施行。“互联网保护措施”规定所有互联网资讯服务营办商必须采取适当措施，包括防毒、资料备份及其他有关措施，并备存有关用户的某些资料(包括用户登记资料、登入及注销时间、ip地址、(用户发布的内容和时间)至少60天，并按照法律、法规的要求提交上述信息。

中国全国人民代表大会-中国国家立法机构-于2000年12月28日颁布了“关于维护互联网安全的决定”，其中规定：(A)可能对互联网安全构成威胁的行为，包括不正当地进入具有战略重要性的计算机或系统，或传播病毒和类似的破坏性程序；(B)可能对国家安全和社会稳定产生不利影响的行为，包括散布具有政治破坏性的信息和泄露国家机密；(C)可能扰乱经济和社会行政秩序的行为，包括传播虚假商业信息和侵犯知识产权；(D)可能侵犯任何其他人的合法利益的行为，包括侵犯隐私的行为。

1997年12月11日，国务院批准了“互联网和计算机信息网安全防护管理办法”，自1997年12月30日起施行。这些措施要求互联网服务提供商每月向公安机关报告某些用户信息，并协助公安机关调查违反互联网安全法律法规的事件。1997年，公安部颁布了“具有国际联系的计算机信息网安全保护管理办法”，其中禁止以除其他外导致泄露国家机密或传播社会不稳定内容的方式使用互联网。公安部在这方面有监督检查的权力，有关的地方公安局也可以管辖。如果ICP许可证持有人违反这些措施，中华人民共和国政府可以吊销其ICP许可证，并关闭其网站。

2015年2月，国家计委颁布了“互联网用户账户用户名管理规定”，要求像我们这样的互联网运营商对互联网用户提供的用户名、图标和个人资料进行审查，拒绝注册不符合规定的用户名或图标。

“网络产品和服务安全审查办法(试行)”或“安全审查办法”由CAC 于2017年5月2日颁布，自2017年6月1日起生效，为国家安全网络和信息系统购买的重要网络产品和服务应通过网络安全审查委员会的网络安全审查。网络安全审查应重点审查网络产品和服务的安全性和可控性，主要包括：(1)产品和服务的安全风险及其被非法控制、干扰和中断的风险；(2)产品及其关键部件在生产、测试、交付和技术支持过程中的安全风险；(3)非法收集、储存、加工的风险

利用产品和服务提供者提供产品和服务的便利条件，利用产品和服务提供者的相关信息；(四)产品和服务提供商利用用户对产品和服务的依赖等损害网络安全和用户利益的风险。此外，网络安全审查办公室还应当在不定期的基础上发布网络产品和服务的安全评估报告。

为了遵守上述法律法规，我们按照有关法律法规的要求，实施了新发布的内容限制措施，并定期更新我们的信息安全和内容过滤系统。

隐私保护

2013年7月16日，信息产业部颁布了“电信用户和互联网用户个人信息保护条例”，自2013年9月1日起施行。该条例不禁止互联网内容提供商收集和分析其用户的个人信息，如果获得了适当的授权，并且以合法、合理和必要的方式。我们要求我们的用户接受用户协议，他们同意向我们提供某些个人信息。中华人民共和国法律法规禁止互联网内容提供商在未经用户授权的情况下，向任何第三方披露用户通过其网络传输的任何信息，除非法律另有规定。互联网内容提供商违反本规定的，信息产业部或者其地方局可以给予处罚，互联网内容提供商可以对其用户造成的损害承担赔偿责任。

2014年8月21日，最高人民法院颁布了“最高人民法院关于使用信息网络侵犯个人权益民事纠纷的法律适用规定”，根据该规定，如果网络服务提供商披露遗传信息、医疗记录、健康检查数据、犯罪记录、家庭住址，私人事件或自然人的其他个人信息在网上造成损害时，人民法院应支持被侵权人向侵权网络服务提供商索取损害赔偿的主张。

2015年1月5日，国家工商总局颁布了“消费者权益侵害处罚办法”，规定收集和使用消费者个人信息的经营者必须遵循合法、正当、必要的原则，明确收集和使用信息的目的、方法和范围，并获得要收集个人信息的消费者的同意。经营者不得：(一)未经消费者同意，收集或者使用消费者的个人信息；(二)向他人非法泄露、销售或者提供消费者的个人信息；(三)未经消费者同意或者请求，或者消费者明确拒绝接受此类信息，向消费者发送商业信息。不遵守这种规则可能导致处罚，包括警告、命令强制修改现有操作或处以罚款或吊销营业执照。

2017年4月11日，“中华人民共和国境内个人信息和重要数据出口安全评估办法”(“个人信息和重要数据出口安全评估草案”)或“评估办法”规定，中华人民共和国境内网络运营商收集和生成的所有个人信息和重要数据，应当存储在中国境内。如果由于业务需要有必要将这些数据传送到国外，则必须按照评估措施进行安全评估。根据数据的重要性，评估措施规定了两种评估程序：自我评估和监管评估(由管理当局进行评估)。因特网经营者应在下列任何情况下申请监管评估：(1)在国外传送的数据包含或包含500，000多名用户的个人信息总数；(2)传送到国外的数据数量超过1，000千兆字节；(3)涉及核设施、化学生物学、国防工业、人口和卫生等领域的数据，以及大规模项目活动、海洋环境和敏感地理信息的数据；(4)数据包含系统漏洞、安全保护和其他。

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会发布了“中华人民共和国网络安全法”或“网络安全法”，自2017年6月1日起施行。“网络安全法”规定了我国网络安全的建设、运行、维护和使用，以及对网络安全的监督和管理。作为网络运营商和网络产品和服务的提供者，我们必须采取措施保证网络运行的安全性。例如，我们必须(A)保护我们的网络不受干扰、损坏或未经授权的访问，并防止我们的网络数据被泄露、窃取或篡改；(B)避免设置恶意程序，如果发现我们网络产品或服务中的安全缺陷、漏洞或其他风险，应迅速采取补救措施，通知用户并向主管当局报告；(C)为网络安全事件制定应急计划，及时打击任何系统漏洞、计算机病毒、网络攻击、网络入侵和任何其他安全风险；(D)避免从事危及网络安全的活动。此外，我们还必须采取措施确保网络的安全。例如，我们必须(A)严格保密用户信息，并建立和改进用户信息保护制度；(B)只有在合法、必要和公正的情况下，并只有在有关用户同意的情况下，才能收集和使用用户信息；和(C)未经有关用户同意，不得泄露、篡改或损坏我们收集的用户个人信息，或向第三方提供此类个人信息。如果不遵守“网络安全法”，可能会受到处罚，包括警告、命令强制修改现有业务或处以罚款，甚至是刑事责任。

工信部于2017年8月9日发布了“公共互联网网络安全威胁监测处理办法”，自2018年1月1日起施行。在监控措施下，公共互联网对网络安全的威胁是指在公共互联网上存在或传播的任何网络资源、恶意程序、隐藏的安全隐患或安全事故，可能对公众造成或已经造成危害的行为，包括木马病毒、蠕虫、BOT进程和恶意移动代码。监测措施要求基础电信企业、以互联网为基础的企业、域名注册机构和注册机构等。在询问IP地址、域名注册信息等方面时，向主管电信当局提供技术支持和协助。如果不遵守这些要求，可能会受到处罚，包括警告和罚款。

对外投资条例

中华人民共和国政府对外投资实行监督。国家发改委、商务部和国家外汇局是涉及到中国境外投资的主要政府监管机构。适用于对外投资的条例主要包括：

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发改委2014年4月8日发布并于2014年12月27日更新的“发改委第9号出境投资项目审批备案管理办法”(国家发改委第20号命令)，被企业对外投资管理办法废止，发改委2017年12月26日发布的第11号发改委令，自2018年3月1日起施行(国家发改委第11号命令)；

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国家发改委关于实施“对外投资项目审批备案管理办法”实施问题的通知，发改委2014年5月14日发布，自那时起施行；

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经政府批准的投资项目目录(2016年版)，由国务院于2016年12月12日颁布，自那时起生效；

根据上述规定，涉及敏感国家和地区或者敏感产业的对外投资项目，应当分别经发改委和商务部审核批准。敏感国家、地区、敏感产业以外的对外投资项目，分别由发改委和商务部备案管理。根据发改委第9号命令，敏感国家和地区应包括：与中国没有外交关系的国家、受国际制裁的国家、受战争、内乱等影响的国家和地区，敏感产业包括基本电信业务、跨界开发和水资源利用、大规模土地开发、主输电线和电网，新闻媒体和其他行业。在国家发改委和商务部程序完成后，国内企业(包括各类法人)可以自行决定，在各自的公司所在地选择银行办理境外直接投资外汇登记，并可以办理有关开户手续，境外直接投资的资金交换和其他服务(包括利润和红利的流入)只有在完成对外直接投资的外汇登记之后才能进行。

2016年12月6日，发改委、商务部、中国人民银行和国家外汇局(共分四个部门)对媒体关于收紧对外投资规定的询问作出回应。特别是四个部门要更加关注近期国外非理性投资于房地产、酒店、电影制片厂、娱乐、体育俱乐部等领域的趋势，以及某些类型对外投资的风险，如与国内企业重大业务无关的相当数额的投资和有限合伙投资。此外，还应密切注意资本化或资产价值大大低于拟设立或收购的境外子公司的国内企业，以及在其成立后立即申请对外直接投资的国内企业。

2017年8月4日，国务院办公厅发布“国务院办公厅关于转发国家发改委、商务部、中国人民银行和外交部关于进一步指导和规范对外投资方向的指导意见的通知”，进一步指导和规范对外投资方向。

2017年12月26日，发改委颁布了“企业对外投资管理办法”，即发改委第11号命令，自2018年3月1日起施行，取代发改委第9号命令。发改委第11号命令规定，各类法人实施的对外直接投资项目，按照发改委第9号命令的要求，仍须经发改委核准或备案。此外，发改委第11号令还适用于由国内企业和中国自然人控制的海外企业进行的对外投资项目。根据发改委第11号命令，控制权是指直接或间接地持有企业一半以上的表决权，或能够支配企业的经营、财务、人事、技术或其他重要事项，而不是拥有半数以上的投票权。

国家发改委令11新涵盖的国内企业和自然人，通过受管制的境外企业进行对外投资项目(不进行直接资本或利息投资，或者提供直接融资或担保)，(一)涉及敏感国家和地区或敏感行业的对外投资项目须经审批程序；(二)除敏感国家、地区或者敏感产业以外的对外投资项目，中国投资者通过其控制的境外企业的投资总额超过

3亿美元(含)，投资者只需在项目实施前向发改委提交报告，如果中国投资者通过其控制的境外企业的总投资额小于3亿美元，则不需要进行交易前核实、备案或报告。根据发改委第11号命令和2018年版“对外投资敏感产业目录”(2018年版)，敏感国家和地区应主要包括尚未与中国建立外交关系或发生战争或内乱的国家和地区，或根据国际条约、协定等限制企业投资的国家和地区。中国缔结或加入的敏感产业包括：(1)武器装备的研究、生产和维修；(2)开发和利用跨界水资源；(3)新闻媒体；(4)房地产；(5)旅馆；(6)电影制片厂；(7)娱乐；(8)体育俱乐部；(9)在国外没有具体工业项目的情况下，设立一个股本投资基金或投资平台。

除“交易前条例”外，发改委第11号命令还加强了临时和事后监管.发改委第11号令规定了重大不良情况报告、项目竣工报告、重大事项调查和报告机制，以实现对境外投资的控制；并进一步完善了对海外投资实行事后监管的纪律措施。

违反对外投资条例，可处以罚款和其他行政处罚。对于严重的违法行为，可能会引起刑事责任。

2018年1月18日，商务部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会、中国证监会、中国保险监督管理委员会、国家外汇管理局(共七部门)发布了对外投资项目备案(审批)和申报暂行办法，或24号命令。特别是七个部门具体规定了备案、核实和批准对外投资的程序.根据第24号命令，商务主管部门和财务行政主管部门根据各自的职责，负责国内投资者对外投资项目的备案或审批。主管部门应当按照各自的职责，在鼓励发展的十项消极清单模式下，制定和完善对出境投资项目备案(审批)的相应办法。

第24号命令要求主管部门根据境内投资者提交备案(核准)的材料进行有关审查，符合有关要求的，正式接受，并按照有关规定采取措施。境内投资者对外投资项目应当提交的材料，由主管部门规定。境内投资者办理对外投资项目备案(核实、审批)手续后，应当按照外汇管理局的要求办理外汇登记。

违反对外投资条例，可处以罚款和其他行政处罚。对于严重的违法行为，可能会引起刑事责任。

外国投资条例

2019年3月15日，中国第十三届全国人民代表大会第二次会议通过并审议了“中华人民共和国外商投资法”或“中华人民共和国外国投资法”，该会议将于2020年1月1日生效。“外商直接投资法”将取代现行的三部外商直接投资法(统称“外商直接投资法”)，即“中外合资经营企业法”、“中外合资经营企业法”和“外商独资企业法”，成为我国外商投资领域的一项基本法律，阐述了这方面的基本法律框架。

报告明确规定，外商投资可以通过以下四种方式进行：(一)外国投资者独立或者与其他投资者共同在中国设立外商投资企业(绿地投资)；(二)外国投资者取得股份、股票，(三)外国投资者独立或者与其他投资者共同投资新项目(项目投资)；(四)国务院法律、行政法规和规定的其他方式。通过这种方式，可以明确指出，除绿地投资外，通过并购、项目投资和其他允许的方式进行的外国投资都应属于非洲投资基金的管辖范围。此外，“外国投资报告”明确规定，外国投资包括直接外国投资和间接外国投资。但是，没有进一步解释什么会构成间接外国投资。

对于外商投资的管理，该公司正式废除了逐案根据三项外国直接投资法律建立的批准制度，并建立了外国投资的管理制度，除其他外，(1)消极清单包括一份禁止外国投资的工业部门(被禁止的部门)和一份限制外国投资的工业部门(“禁止外商直接投资”)的清单；(2)信息报告制度要求外国投资者或外国投资实体通过企业登记和企业信誉披露制度向主管当局提交投资信息；(3)对影响或可能影响国家安全的外国投资进行国家安全审查。“外国投资报告”还规定了禁止或限制部门的外国投资的法律责任，以及未按照要求报告的法律责任。如果不遵守，可能会受到处罚，包括命令外国投资者停止投资活动，在规定时限内处置股票或资产，或采取其他必要措施，或没收非法收益。

我们采用的VIE 结构是外国投资者在中国投资被禁止或限制的部门的常用结构。2015年1月19日颁布的“外商投资法”草案试图将VIE结构作为一种形式的外商投资。然而，非政府组织留下了空白，其VIE结构是否会被解释和调整，是否属于非政府组织的范围，这是一个模糊的问题。见第3项。关键信息D.风险因素与我国公司结构相关的风险在解释和实施“中华人民共和国外国投资法”方面存在重大不确定性，以及它如何影响我国现行公司结构、公司治理和业务运作的可行性。

外汇兑换和股利分配条例

外币兑换。我国外汇管理的核心法规是2008年8月修订的“外汇管理条例”或“外汇管理局条例”。根据“外汇管理局条例”，人民币可自由兑换经常账户项目，但须遵守某些规则和程序，包括股息的分配、与贸易和服务有关的外汇交易，但不适用于资本账户项目，如直接投资、贷款、投资汇回和境外证券投资，除非事先获得国家外汇管理局或外汇局的批准，并事先向外汇局登记。

2008年8月29日，国家外汇管理局发布了“关于改进外商投资企业外币资金支付结算管理的有关操作问题的通知”(第142号通知)，通过限制折算人民币的使用方式，规范外商投资企业将外汇兑换成人民币的行为。第一百四十二号通知规定，用外币兑换成人民币结算的外商投资企业的注册资本，只能用于经有关政府主管部门批准的经营范围内，不得用于中华人民共和国境内的股权投资。同时，国家外汇局加强了对以人民币兑换的外商投资企业注册资本流动和使用的监督。未经国家外汇局批准，人民币资金的使用不得变更；如果贷款收益有一定的变化，则人民币资金的使用不得为偿还人民币贷款。

未被使用。这种要求也被称为“安全通知142”下建立的以支付为基础的外币结算系统。违反第142号通知可能导致严厉处罚，包括重罚。2010年11月9日，国家外汇局发布了“关于加强外汇业务管理有关问题的通知”(第59号通知)和2011年7月18日发布的另一份补充通知“第88号通知”，二是加强对我国首次公开发行等境外发行的外币资本或净收益的结算真实性的审查，并要求净收益的结算按照招股说明书中与发行有关的说明进行。国家外汇局还于2011年11月9日颁布了“关于进一步澄清和规范某些资本账户外汇业务管理问题的通知”或“第45号通知”，明确禁止外商投资企业利用以人民币结算的注册资本，通过委托银行安排发放贷款，偿还公司间贷款或者偿还转移给第三方的银行贷款。因此，第142号通知、第59号通知、第88号通知和第45号通知可能会大大限制我们通过北京证券和CONEW网络(我们在中国的全资子公司)将首次公开发行的净收益转移到中国其他子公司的能力，从而可能对我们在中国的业务扩展产生不利影响。我们可能无法将净收益转换为人民币，以投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立其他VIEs。

此外，2015年3月30日，国家外汇局发布了“关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知”(第19号通知)，自2015年6月1日起施行。这个通告19是为了实现所谓的转换-随意转换根据国家外汇局2014年8月4日发布的通知(第36号通知)设立，并作为改革试点在16个指定工业园区实施。第19号通告现在实施随意转换全国实行外币结算制度，自2015年6月1日起取消了“第142号通知”、“第88号通知”和“第36号通知”的适用。除其他事项外，根据“通知” 19，外商投资企业可以继续遵循以付款为基础的外币结算制度，也可以选择遵循随意转换外国货币结算系统。外商投资企业按照随意转换在外币结算制度下，可以随时将其资本账户中外币的任何或100%的金额兑换成人民币。兑换后的人民币将存放在指定账户中，即已结算但尚未结算的支付账户，如果外商投资企业需要从该指定账户进一步支付款，还需要提供证明文件，并与其银行进行审查。外商投资企业在特殊情况下不能及时提供证明文件的，通告19授权银行给予企业宽限期，并在收到证明文件前付款。外商投资企业需在付款后20天内提交证明文件。此外，根据第19号通知，外商投资企业可以使用兑换后的人民币在中国进行股权投资。但是，外商投资企业仍须在其批准的经营范围内，按照真实性和自用原则，在指定账户内使用折算的人民币。除控股公司、风险资本、私募股权公司等特殊类型的外商投资企业外，如果股权投资等不属于其批准的经营范围内，一般外商投资企业是否可以在指定账户内使用折算的人民币进行股权投资，目前尚不清楚。国家外汇管理局发布了“关于资本账户外汇结算管理政策改革和标准的通知”，即第16号通知，自2016年6月9日起生效，其中重申了第19号通知中的一些规定，放宽对利用资本项目下外汇收入中的人民币资金提供贷款的控制，只禁止向非联营企业提供贷款，不禁止向联营企业提供贷款。

股利分配。1986年颁布并于2000年和2016年修订的“外商投资企业法”和1990年颁布并于2001年和2014年修订的“外商投资企业法实施细则”是外商投资企业股利分配的重要规定。

根据本条例，外商在华独资企业或者外商投资企业，只能从按照中华人民共和国会计准则和规定确定的累计利润中支付红利。此外，除非WFOE的储备金达到企业注册资本的50%，否则每年至少必须将其累积利润的10%分配给法定的准备金。这些储备不能作为现金红利分配。雇员的报酬和福利基金的提取比例应由WFOE斟酌决定。在上一个会计年度之前，WFOE的利润不应在损失之前分配。上一个会计年度的任何未分配利润可与当前会计年度的可分配利润一起分配。

外债条例

外国实体作为外商投资企业的直接或间接股东提供的贷款，被视为在中国的外债，受“中华人民共和国外汇管理条例”、“外债管理暂行规定”、“外债统计监测暂行规定”等多项法律法规的约束，“外债统计监督管理暂行条例”实施细则和“外债登记管理办法”。根据本细则和条例，以外债形式向中华人民共和国实体发放的股东贷款无须事先得到外汇局的批准。但是，这种外债必须在签订外债合同后15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记和记录。依照本条例的规定，外商投资企业的(一)期限不超过一年的外债未偿余额和(二)期限超过一年的外债累计总额，不得超过其注册总投资与注册资本的差额，或投资总额和注册资本余额。此外，中国人民银行于2017年1月11日发布了“中国人民银行跨境金融全面宏观管理通知”，即“中国人民银行第9号通知”，规定了包括外商投资企业和境内投资企业在内的中国实体外债的上限。根据中国人民银行第9号通知，企业外债限额按以下公式计算：外债限额(净资产限额)=净资产*-跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。净资产计算为相关实体的最新审定财务报表中所述的净资产价值。企业跨境融资杠杆比率为2(2).宏观审慎调控参数为1(1).中国人民银行第九号通知并不取代“外债管理暂行规定”，而是作为该通知的补充。中国人民银行第九号通知规定，从第九号通知颁布之日起，过渡期为一年，或者过渡期，在这一时期内，外商投资企业可以选择根据投资总额和注册资本余额，或者(Ii)净资产限额来计算其最大外债额。过渡期后，对外商投资企业适用的最高限额由中国人民银行和国家外汇局分别确定。, 虽然过渡期于2018年1月10日结束，但截至本年度报告之日，中国人民银行和国家外汇局均未颁布任何新的规定，规定如何适当计算FIE的外债上限。境内投资企业自中国人民银行第九号通知发布之日起，在计算其可能持有的外债上限时，仅受净资产限额的限制。

第37号通告。2014年7月，国家外汇局发布了“关于国内居民投资和通过专用工具进行融资和往返投资的有关问题的通知”，即“安全通告”第37号，该通知自2014年7月4日起废止安全理事会第75号通知。国家外汇局第37号通知规定了中国居民使用专用工具(SPV)寻求境外投资和融资以及在中国进行往返投资的外汇事宜。根据“安全通知”第37号，SPV是指中华人民共和国居民为寻求境外融资或境外投资，利用合法的国内或境外资产或利益，直接或间接地建立或控制的离岸实体，而双边投资是指中华人民共和国居民通过SPV在中国的直接投资，即，设立外商投资企业取得所有权、控制权和

管理权“安全通告”第37号规定，在向SPV缴款之前，中国居民必须向外汇局或其当地分支机构办理外汇登记。安全通告37进一步规定，非上市SPV的期权或股票激励工具持有者可以行使期权或股票激励工具成为此类非上市SPV的股东，须在外汇局或其本地分行登记。但是，在实践中，不同的地方安全部门对“国家外汇管理局条例”的解释和实施可能有不同的看法和程序，而且由于第37号通知是第一条规定非上市的SPV的期权或股份奖励给中华人民共和国居民的外汇登记的条例，因此在执行方面仍然存在不确定性。

中华人民共和国居民向{Br}SPV提供合法的国内或境外权益或资产，但在实施安全通知37之前尚未获得安全登记的，应当向外汇局或其地方分支机构登记其在这类SPV上的所有权或控制权。如果所登记的SPV有重大变化，如基本信息的任何变化(包括此类中国居民的变更、名称和经营条件)、投资金额的增加或减少、股票的转让或交换、合并或部门等，则需要对登记进行修正。如果中华人民共和国居民未能完成安全登记，我们的中华人民共和国子公司可能被禁止将其利润和资本减少、股权转让或清算所得的收益分配给我们，而且我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述安全登记和修正要求，可能导致根据中国法律逃避适用的外国外汇限制的责任。

据我们所知，我们所有重要的中国个人股东已经完成了与我们的首次公开发行有关的外汇登记。

股票期权规则。中国人民银行于2006年12月25日颁布了“个人外汇管理办法”，国家外汇局于2007年1月5日发布的“实施细则”于2007年2月1日起施行。根据这些条例，涉及雇员股票所有权计划和境内个人参与的股票期权计划的所有外汇事项，除其他外，均需得到外汇局或其授权分支机构的批准。此外，外汇局还于2012年2月15日发布了“关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的通知”或“股票期权规则”，这取代了外汇局于2007年3月28日发布的对参加境外上市公司职工持股计划或海外上市公司股票期权计划的国内个人的外汇管理局申请程序。根据“股票期权规则”，在境外证券交易所上市的公司根据股票激励计划获得股票或股票期权的中华人民共和国居民必须在外汇局或其当地分支机构登记，参加海外上市公司股票奖励计划的中国居民应保留一名合格的中国代理人，该公司可以是该等海外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选定的另一家合格机构，代表这些参与方就股票奖励计划进行安全注册和其他程序。这些参与者还必须保留一个海外受委托机构，负责处理与其行使股票期权、购买和出售相应的股票或权益以及资金转移有关的事项。此外，如果股票激励计划、中华人民共和国代理人或海外委托机构或其他重大变化发生重大变化，则要求中华人民共和国代理人修改股票奖励计划的安全登记。中华人民共和国代理人应代表有权行使职工股份选择权的中华人民共和国居民，向外汇局或其当地分支机构申请每年支付与中华人民共和国居民行使雇员股份选择权有关的外国货币的配额。中华人民共和国居民根据股份奖励计划出售股票所得的外汇收益和海外上市公司分配的股息，必须汇入中华人民共和国代理人开立的中国银行帐户，然后再分配给该中国居民。此外, 中华人民共和国代理人应每季度向外汇局或其当地分支机构提交参加境外上市公司股票激励计划的国内个人信息备案表。

我们和被授予股票期权的中华人民共和国公民雇员，在我们成为美国上市公司后，就受到股票期权规则的约束。如果我们或我们的中国被选人不遵守个别外汇规则和股票期权规则，我们和/或我们的中国被选人可能会受到罚款和其他法律制裁。见第3项。关键信息D.风险因素-与在华营商有关的风险-中华人民共和国居民有关境外投资活动的规定-可能限制中华人民共和国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们承担中华人民共和国法律规定的责任和处罚。

此外，国家税务总局还发布了“职工持股通知”，规定在中华人民共和国境内工作的行使股份选择权的职工，应缴纳中华人民共和国个人所得税。我们的中华人民共和国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权有关的文件，并向行使其股票期权的雇员预扣个人所得税。如果我们的雇员不支付，或者我们没有按照有关法律、法规的要求扣缴他们的所得税，我们可能会受到中华人民共和国税务机关或其他中华人民共和国政府机关的制裁。

税务条例

中华人民共和国企业所得税

中华人民共和国企业所得税是根据“企业所得税法”、“企业所得税法”及其实施细则确定的应纳税所得额计算的。2007年3月16日，中国全国人民代表大会颁布了2008年1月1日生效的“中华人民共和国反垄断法”。2007年12月6日，国务院颁布了“经济工业法实施细则”，并于2008年1月1日起施行。“企业所得税法”对中国境内所有居民企业，包括外商投资企业和国内企业，规定了统一的企业所得税税率，但有某些例外的除外，并终止了原税法规定的大部分免税、减税和优惠待遇。企业所得税法和有关规定，经税务主管部门批准后，被认定为高新技术企业的企业所得税优惠税率为15%。持有新软件企业有效证书的企业，从第一个盈利年度起，有权享受前两年企业所得税减免和以后三年企业所得税减免50%，合格软件重点企业可以享受10%的优惠EIT税率。

此外，根据“经济转型期法”，根据中国境外司法管辖区的法律组织的企业，其在中国境内的实际管理机构，可被视为中华人民共和国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率征收中华人民共和国企业所得税。虽然“经济转型法”的实施规则将事实上的“再投资”管理机构界定为对制造和商业运作、人事、会计、财产等进行实质性和全面管理和控制的实体机构。对于一个企业，目前唯一可用于界定事实上的管理机构以及确定离岸注册的中华人民共和国税务居民地位及其管理的详细指南载于“关于根据实际管理机构确定中国控制的海外法人企业为中华人民共和国税务常驻企业的通知”，或“第82号通知”，“中华人民共和国境外控股企业所得税管理办法”(试行)和沙特德士古公司发布的“沙特德士古公司公告”(第45号)，对中国境外控股企业的管理和纳税资格的确定提供了指导，定义为根据外国或地区的法律注册并以中华人民共和国公司或中国公司集团为主要控股股东的企业。

根据第八十二号通知，中国控股的境外注册企业将因其在中国的实际管理机构而被视为中华人民共和国税务居民，只有在符合第八十二号通知规定的下列条件的情况下，才会对其全球收入征收中华人民共和国企业所得税：

•

的主要位置。日复一日经营管理及执行职务的地点在中华人民共和国境内；

此外，第45号公报澄清了居民身份的确定、确定后的行政管理和主管税务当局的问题。关于税务主管部门的认定，国家税务总局关于修改“非居民企业所得税评估征收管理办法”和其他文件的公告(第22号公告)，进一步规定，只有在中国居民控股的境外企业的主要中国投资者的注册地内的税务机关，才有资格成为主管税务机关。第45号公报还规定，在向中国控股的境外企业提供中华人民共和国居民确定证书副本时，支付人在向中国控股的境外注册企业支付股息、利息和特许权使用费等中国部分来源的收入时，不应预扣10%的所得税。

如果我们被认为是中华人民共和国的居民企业，我们将对我们的全球收入征收25%的中华人民共和国企业所得税。

此外，虽然“经济投资法”规定合格居民企业之间的股息收入为豁免收入，而“实施细则”将合格居民企业称为直接权益企业，但尚不清楚我们从中国子公司获得的股息是否有资格获得豁免。

根据中华人民共和国国家税务总局2009年12月10日发布的“关于加强对非中华人民共和国居民企业股份转让企业所得税管理的通知”，自2008年1月1日起，或沙特德士古公司第698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司的股权(境内企业在公共证券市场上发行的股份除外)间接转让中国居民企业的权益的，可以触发中华人民共和国纳税申报义务。2015年2月6日，沙特德士古卫星公司发布了一份新的指南(公报)。[2015](第7号)，或沙特德士古公司公报7，关于中华人民共和国对非居民企业间接转移资产的税收的处理。“沙特德士古公报7”是关于间接转让的最新监管文书，不仅适用于中国境内企业股权的间接转让，而且还包括归属于在中国的企业的资产和在中国的不动产或中国应纳税资产的集体转让。此外，在2017年10月17日，沙特德士古公司发布了“关于从非居民企业处扣缴企业所得税的事项”(公报)。[2017]或沙特德士古公司第37号公报，它取代了沙特德士古公司第698号通知，并规定了受让人的扣留义务。“沙特德士古公报”第七号、第三十七条规定，非居民企业为逃避缴纳企业所得税，为避免缴纳企业所得税，为规避企业所得税，为避免企业所得税的实际商业目的，进行中国应税资产的间接转移，该交易应被重新定性为中国资产的直接转移，并根据“经济转型法”在中国成为应纳税的对象，由此间接转移所得的收益可按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税，而有义务支付转移款的一方负有预扣缴义务。沙特德士古组织公报7和37已全部取代了SAT第698号通知。它们就若干问题提供了更全面的指导方针。除其他外，“沙特德士古”公报7大幅度改变了“沙特德文”第698号通知中的报告要求，提供了关于如何确定真正商业目的更详细指导，并为某些情况提供了一个安全港，包括由非居民企业在公开市场上买卖离岸上市企业的股份，不得征收中华人民共和国企业所得税。此外，沙特德士古公司第698号通知已于2017年10月17日中华人民共和国国家税务总局发布的“国家税务总局关于代扣代缴非居民企业所得税问题的公告”中废止，追溯自。

此外，“中华人民共和国企业所得税法”规定，中国各企业必须向有关税务机关提交年度企业所得税申报单和与其子公司或关联方的交易报告。这些交易可在进行交易的应税年度后十年内接受中国税务当局的审计或质疑。此外，2015年3月18日，国家税务总局(SAT)发布了“关于企业向海外关联方支付费用的企业所得税问题公报”(简称“公告16”)，以进一步规范与向关联方支付费用有关的转让定价问题。除其他外，公报16明确规定，在确定中华人民共和国公司的企业所得税时，在下列情况下向海外关联方支付的费用不能从应纳税所得中扣除：(A)支付给没有实质性经营活动的海外关联方的费用；(B)支付给海外附属一方的劳务费用，这些劳务将带来直接或间接的经济利益；(C)为无形财产支付的特许权使用费，而收取这些费用的附属方只拥有法定所有权，但对创造这些财产的价值没有任何贡献；及(D)根据为上市或融资目的而作出的安排而缴付的费用。此外，2017年3月17日，沙特德士古公司颁布了国家税务总局关于颁布“税收特别调查调整和相互协议程序管理办法”的公告，即公告6，自2017年5月1日起生效。公报6进一步规定了第16号公报的规定，其中规定了关于无形财产收入分配、劳务报酬和没有实质性经营活动等的基本规则。同时，自2017年5月1日起，它取消了公告16的应用。如果中华人民共和国税务当局决定，我们与我们的VIEs之间的合同不是与VIEs的距离，因此构成不当的转让定价安排，我们可能会受到不利的税收后果的影响。见第3项。关键信息D.风险因素与我们公司结构相关的风险我们与VIEs的合同安排可能会给我们带来不利的税收后果。

中华人民共和国营业税和增值税

2012年1月1日，中国国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税改革试点。试点项目中的企业将缴纳增值税而不是营业税。上海的试点产业包括租赁有形动产、运输服务、研究与开发和技术服务、信息技术服务、文化和创意服务、物流和辅助服务、认证和咨询服务。广告服务是一种文化和创意服务，其收入按6%的税率征税。根据北京和广东省有关部门的官方公告，北京于2012年9月1日启动了同样的试点计划，广东省于2012年11月1日启动了该试点计划。2013年5月24日，财政部和国家税务总局发布了“全国交通运输业和部分现代服务业增值税试点征收办法通知”。根据“征集试验通知”，某些现代服务业的范围扩大到包括广播和电视服务。2013年8月，试点方案在中国各地实施。2016年5月，以增值税取代营业税的试点计划扩大到包括建筑、房地产、金融和消费者服务等行业，后来扩大到全国所有行业。在实施试验计划之前，我们所有的中华人民共和国实体的公用事业产品和相关服务、移动娱乐服务和其他许可证服务的收入都要缴纳5%的中华人民共和国营业税。2017年11月19日，中国国务院发布“关于废除中华人民共和国营业税暂行条例和修改中华人民共和国增值税暂行条例或第691号令的决定”。自2018年12月31日起，我国所有实体都实行试点计划，特别是对被有关税务机关认为属于试点行业的公用事业产品及相关服务和移动娱乐服务征收6%的营业税，以代替营业税。

2018年4月4日，财政部和国家税务总局发布了“关于调整增值税税率的通知”，自2018年5月1日起施行。根据第32号通知，对有应税销售活动或进口货物的纳税人适用的17%和11%的增值税税率分别调整为16%和10%。根据一九九九年三月五日在中国十三届全国人民代表大会第二次会议上发表的政府工作报告，中华人民共和国的增值税改革将在2019年深化，其中包括将目前制造业和其他行业16%的增值税税率降至13%，以及运输、建设的增值税税率，其他行业将从10%调整到9%。至于产品销售收入，包括软件产品销售收入、不转让版权许可软件收入和其他商品销售收入，2018年根据中国税法，仍需缴纳16%的增值税，自2019年4月1日起调整为13%。此外，自行开发软件产品的销售或者自主开发软件的许可费，对实际增值税负担超过3%的部分，有权退还增值税。

文化发展费

根据中华人民共和国适用的税务条例或规则，广告服务提供者一般须就提供广告服务所产生的收入(A)及(B)在试验计划后须缴付营业税或增值税的收入，缴付3%的文化发展费用。

股息预扣税

根据2008年1月1日以前生效的旧“经济投资法”，外商投资企业支付给外国投资者的股息，如珠海裕天和我们在中国的子公司Conew Network支付给我们的股息，免征中华人民共和国代扣税。根据“经济投资法”及其实施细则，2008年1月1日以后产生的股息和中国子公司分配给我们的，应按10%的税率扣缴税款，除非居民企业投资者的注册管辖范围与中国有税收条约或安排，规定降低预扣税税率或免征预扣税。见第5项。经营与财务回顾与展望

由于对EIT法及其实施规则的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证，如果我们被认为是中国的常驻企业，我们分配给我们的非中国股东和ADS持有者的任何股息将不受任何中华人民共和国的预扣税。见第3项。根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们可以被归类为“中华人民共和国居民企业”，这可能会给我们和股东带来不利的税收后果，并对我们的经营结果和你们的投资价值产生重大的不利影响。

劳动法与社会保险

指导就业的主要法律包括：

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“中华人民共和国劳动法”，全国人民代表大会常务委员会于1994年7月5日颁布，1995年1月1日起施行，2009年8月27日和2018年12月29日修订；

•

“中华人民共和国劳动合同法”，全国人民代表大会常务委员会于2007年6月29日颁布，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订；

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“中华人民共和国劳动合同法实施细则”，国务院于2008年9月18日颁布，自2008年9月18日起施行；

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“工伤保险条例”，国务院于2003年4月27日颁布，自2004年1月1日起施行，2010年12月20日修订；

根据“劳动法”和“劳动合同法”，雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同。所有雇主必须向雇员支付至少相当于当地最低工资标准的工资。要求所有雇主建立劳动安全和工作场所卫生制度，严格遵守国家规定和标准，并向雇员提供工作场所安全培训。违反“中华人民共和国劳动合同法”和“中华人民共和国劳动法”的，可以处以罚款和其他行政处罚。对于严重的违法行为，可能会产生刑事责任。

此外，根据2010年10月28日全国人民代表大会颁布并于2011年7月1日生效并于2018年12月29日修订的“社会保险法”，要求中国雇主为雇员提供养老保险、失业保险、产假保险、工伤保险等福利计划，医疗保险和住房基金。

并购规则与海外上市

2006年8月8日，中国六家政府机构联合颁布了“外商并购境内企业条例”，即“2006年并购规则”，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日修订。2006年的并购规则要求，为在海外上市而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的工具，在此类专用工具在海外任何证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会(CSRC)的批准。

2006年并购规则的适用情况仍不清楚。根据对中国现行法律、法规和2006年中国法律顾问全球法律办公室并购规则的理解，根据2006年在纽交所上市和交易ADSs的并购规则，中国证监会不需要事先获得中国证监会的批准，因为中国证监会的批准要求适用于由控制SPV的中国公司或个人持有并寻求海外上市的任何中国公司股权的SPV，我们的中国子公司是通过直接投资而不是通过我们公司兼并或收购2006年并购规则所界定的任何国内公司的股权或资产而被注册为外资全资企业，而2006年并购规则中没有规定对我们公司之间的合同安排进行分类，我们的中国子公司和我们的任何VIE，无论是由每个协议本身还是作为一个整体，都是属于2006年并购规则范围内的一种收购交易。但是，由于没有对2006年的并购规则进行正式解释或澄清，因此对于如何解释或实施这一规定存在不确定性。

考虑到在颁布新的法律、条例或解释和执行规则方面存在的不确定性，上文概述的全球法律办公室的意见可能会有所改变。如果中国证监会或中国另一监管机构随后认定需要中国证监会事先批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。

C.组织结构

根据中国现行法律和法规，外资对互联网和移动业务的所有权受到重大限制。中国政府监管互联网接入、网上分销。

信息、网上广告和网络游戏的销售和运营通过严格的商业许可要求和其他政府法规。这些法律法规还将提供互联网信息服务的中国公司的外资所有权限制在不超过50%的范围内。此外，禁止外国投资者投资或经营任何经营网络文化活动的实体，例如网络游戏。

作为开曼群岛的一家公司，为了使我们能够继续在中国的业务，我们通过我们的VIEs(包括但不限于北京移动和北京网络)在中国的部分业务。北京移动(成富先生拥有35%，邱伟勤女士拥有65%)和北京网(昆王拥有50%，刘伟拥有50%)都持有必要的ICP牌照。如果当时的中华人民共和国法律不允许我们在中国直接经营这类业务，我们一直并将继续依赖我们的VIEs在中国经营业务。我们相信，根据这些合约安排，我们有足够的控制权，可以在现行安排届满前，以使我们能够继续有效和合法地在中国经营业务的条件，在现行安排届满前，对我们的重要投资实体及其股东作出续订、修订或订立新的合约安排。

我们与各专业教育机构及其股东订立的合约安排，使我们能够：

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对我们的VIEs实施有效的控制；

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从我们在中国的全资子公司北京安全和CONEW网络所提供的服务中，得到我们VIEs的全部经济利益；以及

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在中华人民共和国法律、法规或法律程序允许的范围内，有权购买我们的VIEs中的所有股权。

下图总结了我们的公司结构，确定了截至本年度报告之日我们的重要子公司和VIEs。

LOGO

(1)	2017年4月和11月，Live.me，我们和一些投资者主要包括矩阵合作伙伴，进化媒体，中国和拜特代斯等。(集体，指投资者)订立股票认购及购买协议及若干其他投资协议，分别发行A系列优先股及B优先股(统称为 live.me优先股)，现金总值分别为4，500万美元及5，000万美元。在Live.me优先股发行后，我们仍持有Live.me约52.1%的股权。

(2)	我们通过与北京网及北京网50%和50%股权的王先生和刘先生的合同安排，对北京网进行有效的控制。

(3)	我们通过与北京移动的合同安排，对北京移动进行了有效的控制，分别拥有北京移动35%和65%的股权。

(4)	我们通过与北京CONEW和KUN Wang的合同安排，对北京Conew进行了有效的控制，这两家公司分别拥有北京Conew 62.73%和37.27%的股权。

根据“外商投资行业指导目录”的最新版本，珠海裕天目前从事以下业务：(1)开发鼓励外商投资的系统软件；(2)销售系统软件，这是一个允许外商投资的行业。

北京证券目前从事技术推广、技术开发、技术服务和技术咨询、计算机、软件、辅助设备和人工智能硬件的销售、计算机动画设计、投资咨询和广告设计、生产、代理和出版等业务，所有这些都是“外商投资行业指导目录”最新版本允许外商投资的行业。

CONEW网络目前从事数字技术、电信技术及相关产品的研究与开发、自主技术转让、技术服务、技术咨询与计算机技术培训、自主产品销售、平面设计、商业咨询、投资咨询等业务。“外商投资产业指导目录”最新版允许外商投资的行业。

与我们的VIEs的合同安排

以下是我们的子公司北京安全、我们的竞争北京移动和北京移动的股东之间目前有效合同的摘要。我们已与我们的其他VIE，即北京网络签订了实质上类似的合同安排。

为我们提供对北京移动的有效控制的协议

业务经营协议。根据北京证券的业务运营协议，北京移动及其股东、北京移动及其股东同意接受并遵循北京保诚对其日常运营和财务管理的建议。北京移动的股东必须任命北京证券指定的候选人为其董事会成员，并任命北京证券指定的候选人为北京移动的高级管理人员。此外，北京移动股东确认、同意并共同保证，未经北京证券事先书面同意，北京移动不得从事任何可能对其资产、业务、就业、义务、权利或经营产生重大影响的交易。北京移动股东还同意无条件地向北京证券支付或转让作为北京移动股东有权获得的任何红利、股息或任何其他利润或利益，并放弃与此相关的任何代价。该协议有一个术语

股东投票代理协议。根据北京证券、北京移动及其股东之间的股东投票代理协议，北京移动每一位股东不可撤销地提名、任命和组成北京证券指定为其的任何人员。事实律师代表该股东行使该股东就其在北京移动的股权所拥有的一切权利(包括但不限于北京移动的表决权和提名执行董事的权利)。本代理协议的期限为十年，除非签署方之间的书面协议提前终止。除非北京安全通知本协议的其他各方不再续签本协议，否则本协议的期限每年自动延长。

股权质押协议。根据北京证券、北京移动及其股东的股权质押协议，北京移动的股东将各自在北京移动的权益全部承诺给北京证券，以保证(一)北京移动及其股东在此协议下的所有合同义务的履行，独家技术开发、支持和咨询协议、业务运营协议，贷款协议、独家股权协议和股东投票代理协议，以及(Ii)偿还根据上述所有协议可能发生的所有债务。北京证券公司绝对有权任命任何事实律师根据本协议行使其权利和权力。如果出现违约，北京证券将优先通过出售或拍卖所承诺的股权来获得补偿。北京移动的股东同意放弃与所有股权有关的股息权利，直到该质押被合法解除为止。本质押将继续有效，直至所有担保义务已履行或所有担保债务已偿还。我们已完成与我们的每一个VIEs有关的股权质押在中国的有关政府当局登记。

关于将经济利益转让给我们的协议

独家技术开发、支持和咨询协议。根据北京安全与北京移动之间的独家技术开发、支持和咨询协议，北京安全公司拥有向北京移动提供与北京移动业务相关的服务的独家权利，包括但不限于技术开发、支持和咨询服务。北京证券公司有权确定服务费用和结算周期，服务费用不得低于北京移动相关业务税前收入的30%。北京证券公司将独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。除非根据协议的条款终止或签署方的共同协议以其他方式终止，否则本协议将具有的效力。

为我们提供购买北京移动股权的选择权的协议

贷款协议。根据北京证券和北京移动股东之间的贷款协议，北京证券将向北京移动的两名个人股东提供总额为650万元人民币的免息贷款，唯一的目的是为北京移动的注册资本捐款。贷款没有明确的到期日。北京证券公司可以随时要求还款，北京移动的任何一位股东可以在任何时候提出偿还部分或全部贷款。北京移动股东在符合中华人民共和国法律的情况下，应当将其在北京移动持有的权益转让给北京证券或其指定的第三方，以偿还贷款。

独家股权协议。根据北京证券、北京移动及其股东之间的独家股权选择协议，北京证券被授予不可撤销的独家选择权，收购或指定第三方收购股东所拥有的全部或部分股权。

北京移动在任何时候以相当于中华人民共和国法律允许的最低价格的行使价格。超过相应贷款额的，由北京移动的股东退还北京证券，或者北京证券可以从支付的价款中扣除超额金额。该协议将继续有效，直到北京移动的所有股权已合法转让给北京证券或指定的第三方根据本协议的条款。

财政支助事业。北京证券公司执行了一封致北京移动的财务支持承诺书，根据该信，北京证券公司不可撤销地承诺在适用的中华人民共和国法律法规允许的范围内，向北京移动提供无限的财政支持，而不管北京移动是否遭受了运营上的损失。财政支助的形式包括但不限于现金、委托贷款和借款。如北京移动或其股东资金不足或无力偿还贷款或借款，北京证券将不要求偿还任何未偿还的贷款或借款。本函自与VIE结构有关的其他协议全面执行之日起生效，至(I)北京证券或其指定代表收购北京移动所有股权之日之初为止，和 (Ii)北京安全凭其唯一和绝对酌处权单方面终止本信的日期。

除上述合同外，我们VIEs某些股东的配偶还签署了配偶同意书。根据配偶同意书，配偶双方承认，根据股东投票委托书、排他性股权选择协议、股权质押协议和贷款协议的有关安排，将根据股东投票委托书、排他股权选择权协议、股权质押协议和贷款协议的有关安排，处理由配偶持有并在登记的各独立实体中的某些权益。这些配偶不承诺采取任何行动干涉这种公平利益的处置，包括(但不限于)声称这种公平利益构成共同婚姻财产。

由于这些合同安排，我们被认为是VIEs的主要受益者，因为我们有权指导这些实体的活动，并且能够在这些实体中获得实质上的所有经济利益，尽管我们不一定得到所有VIEs的收入。因此，我们将其视为美国GAAP下的VIEs，并根据美国GAAP在合并财务报表中合并了VIEs及其当时的子公司的运营结果。在截至2016年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日为止的几年里，VIEs和当时的子公司分别占我们收入的11.3%、7.4%和10.2%。

我们的中国法律顾问、全球法律办公室认为：

•

我们的中国子公司和VIEs的公司结构不会导致任何违反中华人民共和国现有法律和法规的行为；

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无论是北京证券公司、CONEW网络或北京路易网络之间的每一项VIE协议，我们各自的VIE和其各自的股东(视属何情况而定)受中华人民共和国法律管辖，都是有效和有约束力的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为；

•

我们在中华人民共和国的每一家子公司和VIEs都拥有所有必要的公司权力和权力来经营其业务，这是在其业务范围内根据其营业执照所描述的。我们在中国的每一家子公司和VIEs的营业执照都是完全有效和有效的。我们在中国的每一家子公司和VIEs都可以起诉和被起诉，并且可能是中国法院任何法律程序的主题。据我们的中华人民共和国法律顾问经适当调查后所知，我们的中国子公司和VIEs或其各自的资产均无权以主权为由，免于任何诉讼、诉讼或其他法律程序，或免于强制执行、执行或扣押。

然而，我们从我们的中华人民共和国法律顾问、全球法律办公室获悉，在解释和适用中华人民共和国现行和未来的法律、条例和规则方面存在很大的不确定性。因此，中华人民共和国管理当局可能会认为有悖于我国法律顾问的上述意见。我们的中国法律顾问进一步通知我们，如果中华人民共和国政府认为

建立业务结构的协议不符合中华人民共和国政府对我们从事的上述业务的外国投资的限制，我们可能受到严厉的处罚，包括被禁止继续经营。见第3项。关键信息D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中华人民共和国政府发现我们在经营中采用的结构不符合中华人民共和国政府对互联网企业外国投资的限制，或者如果这些法律、法规或对现有法律或法规的解释将来发生变化，我们将受到严厉的处罚，包括关闭我们的平台和我们的业务，以及在制定时间表、解释和执行“中华人民共和国外国投资法”草案方面存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运作的可行性。

D.财产、厂房和设备

截至2019年3月31日，我们的主要执行办公室位于中国北京约40487平方米的租赁房舍上。该设施适用于我们的管理总部，主要开发，工程，法律，财务和行政活动。我们还在珠海、上海、广州、郑州、长沙、深圳、贵阳和大连设有办事处和研发中心，在美国、法国、德国、日本、香港、新加坡、巴西、台湾、印度、马来西亚、埃及和印度尼西亚设有办事处。

我们的产品和服务主要部署在各种云服务提供商，如亚马逊、微软、腾讯、金山和阿里巴巴。我们相信这些安排比购买我们自己的服务器更具成本效益。我们认为，我们现有的设施足以满足我们目前的需要，我们期望获得更多的设施，主要是通过租赁来满足我们今后的扩展计划。

项目4A。

未解决的工作人员意见

没有。

项目5.	经营与财务回顾与展望

以下对我们财务状况和业务结果的讨论和分析，应与本年度报告其他部分所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。这种讨论和分析可能包含基于当前风险和不确定因素的预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括第3项所列因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。关键信息D.风险因素或本年度报告的其他部分。

A.业务结果

概述

我们是一家领先的移动互联网公司，具有强大的全球视野。我们已经吸引了数以亿计的每月积极用户通过一系列的移动公用事业产品，如清洁大师在2012年发布和猎豹键盘在2016年发布。利用我们在公用事业产品上的成功，我们在2015年底推出了移动娱乐产品，包括直播流媒体平台LiveMe和移动游戏，如钢琴瓷砖2和砖头nBalls。在过去的几年里，我们在人工智能方面进行了大量投资，并与我们投资的公司之一北京猎户座星一起，积累了在图像识别、语音识别、自然语言处理、文本到语音以及其他人工智能相关技术方面的深厚知识。2018年，我们推出了我们自己的人工智能驱动的智能扬声器，猎豹Voicepod，人工智能语音翻译设备，猎豹翻译器，并开始部署Cheetah GreetBot，一个接收机器人，专注于企业对企业在许多客户地点的市场。猎豹移动公司是猎豹希腊机器人的分销商和应用开发人员。

2017年第二季度，我们将运营部门从一个运营的部门重组为三个运营部门，即公用事业产品和相关服务部门、移动娱乐业务和其他业务部门。重组的主要原因是，我们越来越多地评估我们公司的业绩，并通过分别分析这三个业务单位的经营结果，就公司资源的分配作出决定。我们将不断评估我们的业务部门的合理性，因为我们在一个迅速发展的互联网行业中运作，技术趋势发生了变化，我们的商业战略也可能发生相应的变化。

我们通过向世界各地的广告客户提供移动广告服务，以及在我们的移动和PC平台上销售广告和推荐用户流量，从我们的公用事业产品和相关服务中获得收入。在LiveMe平台上用户购买和消费虚拟物品后，我们确认收入。此外，我们的手机游戏组合吸引了大量的用户，这也提供了充足的广告收入机会。此外，用户还可以购买游戏中的虚拟物品.

在企业层面，在移动娱乐业务收入增长的推动下，我们的收入从2016年的45.647亿元人民币增加到2017年的49.748亿元人民币，同比增长9.0%，2018年又增加到49.817亿元(7.246亿美元)。2018年，我们可归属猎豹移动股东的净收入为11.669亿元人民币(合1.697亿美元)，而2017年属于猎豹移动股东的净收入为13.482亿元人民币，2016年，属于猎豹移动股东的净亏损为8050万元人民币。

我们在研发、销售和营销方面投入了大量资金，以扩大我们的移动业务。在2019年，我们预计将继续投资于我们的移动平台，主要是移动娱乐业务和人工智能技术。我们期望进一步增加我们的营销开支，以加强用户对我们的移动娱乐应用程序的参与。尽管我们预计2019年我们的运营费用将继续增长，但我们仍然专注于建立一个长期可持续和有利可图的商业模式。

业务说明选定项目

收入

我们从公用事业产品和相关服务、移动娱乐业务和其他业务中获得收入。下表按数额和所列期间收入的百分比列出了我们收入的主要组成部分。


	截至12月31日的年度，
	2016⁽¹⁾				2017⁽¹⁾				2018⁽²⁾
	人民币		% 收入		人民币		% 收入		人民币		美元		% 收入
	(千，百分比除外)
公用事业产品和相关服务		3,870,995		84.8		3,439,563		69.1		3,119,483		453,711		62.6
移动娱乐业务		693,195		15.2		1,496,443		30.1		1,778,867		258,725		35.7
其他		460		0.0		38,751		0.8		83,355		12,123		1.7

收入		4,564,650		100.0		4,974,757		100.0		4,981,705		724,559		100.0

(1)	增值税是按照遗留收入会计准则(ASC 605)按收入成本而非收入净额列报的。

(2)	根据新的收入会计准则(ASC 606)，增值税作为收入净额而不是收入成本列报。

2016年、2017年和2018年，公用事业产品和相关服务的收入分别占我们收入的84.8%、69.1%和62.6%。我们的公用事业产品组合吸引了大量的用户，使我们能够向全世界的广告商提供移动广告服务。以及我们的移动和PC平台上的用户流量和销售广告。我们对我们的在线营销服务收取费用，一般基于三种一般定价模式，包括一段时间内的成本、性能成本和每个印象成本。性能成本除其他外，指的是来自我们平台的每个单击的成本、每个安装的成本、每次激活的成本和每次销售的成本，而每个印象的成本是指基于一段时间内的印象数的成本。我们认为，影响网上营销收入的最重要因素包括：

•

用户基础和关键市场的用户参与。我们相信，在关键的市场建立一个庞大、忠诚和积极的用户基础，将有助于我们保留现有客户，并为我们的公用事业产品和相关服务业务吸引更多的客户和业务伙伴，同时给我们更多的定价能力。它还会产生更多的用户印象、点击、安装或其他操作，从而为基于性能的营销带来更多的费用。特别是，一个庞大和积极参与的移动用户基础对我们的公用事业产品和相关服务的可持续性至关重要。我们计划进一步改进我们的产品，引进更多的产品，以增加我们的移动用户对我们产品的参与。

•

与我们重要客户的费用安排。少数广告平台客户为我们的公用事业产品和相关服务业务贡献了很大一部分收入。在海外市场，广告平台向我们提供在应用程序上显示广告的出价，我们收到的出价可能会根据投标人、我们的广告库存类型、季节性以及供求平衡而大幅波动。在国内市场上，我们有与广告平台分享收入的安排，我们从这些客户那里获得的部分收入也由于类似的因素而受到波动的影响。与这些重要客户的收费安排和这些安排的组合可能对我们的收入产生重大影响，其中一些影响可能超出我们的控制范围。

•

提供有针对性的广告的能力。我们相信数据分析是影响我们在线营销收入的一个关键因素。数据分析使我们能够映射我们的用户兴趣和分配有针对性的广告给我们的用户。我们有效地进行用户描述和提供有针对性的广告的能力影响到广告的参与、和转换，这影响了我们的在线营销收入。

•

新兴市场网络广告业的发展。我们在印度和东南亚一些国家等新兴市场拥有大量的移动应用产品用户群。目前，这些新兴市场的网络广告业仍处于初级发展阶段。我们预计，随着互联网和智能手机获得更深的市场渗透，我们可以从这些市场的在线广告行业的增长中获益。

移动娱乐业务

移动娱乐业务的收入分别占2016年、2017年和2018年收入的15.2%、30.1%和35.7%。我们的移动娱乐业务主要包括LiveMe和移动游戏业务。2016年，我们开始通过出售用户虚拟项目来实现LiveMe的货币化，这取决于与托管用户的收入分享安排。我们的移动游戏组合吸引了大量的用户，这提供了大量的广告收入机会。用户也可以购买游戏中的虚拟物品.

我们认为，影响我们移动娱乐收入的最重要因素包括：

•

游戏在我们平台上的受欢迎程度。我们从游戏业务中获得的收入取决于我们开发、选择和发布流行和吸引人的游戏的能力。我们经营的游戏的受欢迎程度直接影响到我们吸引的用户数量和这些游戏的收入。

用户基础和用户参与移动游戏的关键市场。我们的移动娱乐收入受到我们扩大用户基础和增加用户在关键市场的参与的能力的影响，因为庞大、忠诚和积极的用户基础将帮助我们保留现有客户，吸引更多寻求在线营销服务的客户和商业伙伴，同时给我们更大的定价能力。它还会导致更多用户印象、单击、安装或其他操作，从而为基于性能的营销或游戏中购买虚拟项目带来更多费用。

•

LiveMe平台的用户库。我们的LiveMe平台是一种新的娱乐形式。一般观众可以在健康的在线社会环境中与广播公司进行互动。他们也可以很容易地成为播音员自己，享受关注，并从其他用户收到虚拟礼物。我们正在将这种形式的娱乐带给更广泛的用户群体，以便更多的人能够参与平台上的交互，从而导致更多的虚拟礼物的消费。

其他

其他服务的收入分别占2016年、2017年和2018年收入的0.0%、0.8%和1.7%。其他收入主要包括人工智能硬件和空气净化器产品的销售，以及向他人提供技术支持服务。我们预计，随着我们产品或服务的多样化或改进，其他服务的收入将继续增加。

收入成本

收入成本主要包括与猎豹广告平台相关的流量获取成本、带宽成本和云服务成本、与我们的内容驱动产品(包括LiveMe和移动游戏)相关的人员成本、内容和频道成本、设备折旧、无形资产摊销、销售产品成本。

流量获取成本是指通过广告产品向第三方广告发行商支付或支付的金额，第三方广告发布者通过广告产品向我们的客户支付付费的链接。我们预计，我们的流量收购成本将增加，因为我们继续扩大我们的第三方广告出版业务的猎豹广告平台。

带宽和云服务成本包括我们向电信运营商支付的费用，与我们的业务运营和技术支持直接相关的带宽费用，以及我们为部署我们的应用程序而向Amazon等云服务提供商支付的费用。带宽和云服务成本受全球用户流量和数据分析的影响。

人事费用包括工资和福利，包括基于股份的薪酬，用于经营我们的公用事业产品和相关业务、移动娱乐业务以及其他业务和服务器维护。随着业务的扩展，我们期望增加人员成本，因为我们雇佣了更多的运营人员。

内容和频道成本主要包括我们在第三方游戏发布安排下承担的费用，与内容提供商(如直播视频主机和媒体合作伙伴)分享收入，支付给分销平台和支付渠道的佣金，以及为完全授权的游戏支付的许可费摊销。随着我们计划越来越多地关注移动游戏和 LiveMe，我们预计与内容相关的成本将继续增加。

无形资产摊销主要是指通过收购或企业合并对无形资产进行摊销。


	截至12月31日的年度，
	2016						2017						2018
	人民币			% 收入			人民币			% 收入			人民币			美元			% 收入
	(千，百分比除外)
营业收入和支出：
研发		(905,854	)		(19.8	)		(684,863	)		(13.8	)		(668,918	)		(97,290	)		(13.4	)
销售和营销		(1,650,581	)		(36.2	)		(1,656,505	)		(33.3	)		(1,910,044	)		(277,804	)		(38.4	)
一般和行政		(561,834	)		(12.3	)		(407,410	)		(8.2	)		(430,826	)		(62,661	)		(8.6	)
商誉和无形资产减值		(2,889	)		(0.1	)		(38,862	)		(0.8	)		(12,767	)		(1,857	)		(0.3	)
其他营业收入		87,877			1.9			39,852			0.8			48,705			7,084			1.0

营业收入和支出共计		(3,033,281	)		(66.5	)		(2,747,788	)		(55.3	)		(2,973,850	)		(432,528	)		(59.7	)

研发费用。研究和开发费用主要包括我们研发人员的工资和福利，包括基于股份的补偿费用。这些支出一般按已发生的支出入账。2018年，研发费用同比下降2.3%，降至6.689亿元人民币(合9730万美元)，主要原因是基于股票的补偿费用较低。我们将继续开发和优化我们的移动娱乐应用程序，并进一步提高我们的数据分析能力和人工智能技术。

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括与参与我们的销售和营销工作的人员有关的一般营销和促销费用以及工资和福利，包括基于股票的补偿费用。我们预计我们的销售和营销费用将增加，因为我们计划进一步投资，以扩大我们的移动娱乐相关应用的用户基础。

一般费用和行政费用.一般费用和行政费用主要包括薪金和福利，包括与我们的一般和行政人员有关的基于份额的补偿费用、专业和法律服务费以及其他行政费用。

商誉和无形资产减值。商誉和无形资产减值主要包括与收购业务有关的商誉减值和与平台有关的无形资产。

其他营业收入。其他经营收入主要包括政府赠款、补贴和我们在与研究和开发项目无关的业务方面获得的财政奖励。

开曼群岛。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或升值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能对我们征收的其他税收，除了适用于在开曼群岛的管辖范围内或在其管辖范围内执行的文书的印花税外，不可能对我们造成重大影响。此外，在本公司向其股东支付股息后，将不征收开曼群岛预扣税。

美国。我们在美国注册的子公司在美国要缴纳35%的联邦所得税，在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度内，要缴纳加州所得税的8.84%。2017年12月22日，特朗普总统签署了H.R.1法案(即减税和就业法案)(新税法)。在2018年1月1日生效的新税法中，公司所得税从35%永久降至21%。

香港。我们在香港注册成立的子公司在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度内须缴纳16.5%的香港利得税。

新加坡。我们在新加坡注册的子公司的所得税税率为17%。2015年，我们在新加坡的子公司获得了新加坡经济发展局的发展和扩张奖励，并在2016至2025年期间对符合条件的收入征收5%的企业所得税。

日本。自2016年4月1日和2018年4月1日以来，我们在日本注册的子公司的缴入资本超过1亿日元的公司所得税税率分别为23.4%和23.2%。我们在日本注册的另一家子公司，其已缴资本不超过1亿日元，对第一笔收入为800万日元的国家企业所得税税率为15%，对2018年4月1日以来任何收入超过800万日元的收入征收23.2%的税率。地方所得税，包括地方居民税和企业税，也对公司收入征收。

法国.我们在法国注册的子公司在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度内须缴纳33.33%的公司所得税。

台湾。台湾猎豹在台湾注册，公司税率为20%，自2018年1月1日起生效。

中华人民共和国。

企业所得税。根据EIT法，我们的中国子公司和VIEs的法定税率为25%，但某些税收优惠除外。根据中华人民共和国政府有关政策，符合新软件企业资格的企业，从第一个盈利年度开始，可以享受两年免征和三年50%的企业所得税减免。符合高新技术企业资格的企业享受15%的优惠率。我们的一家中国子公司，即广州猎豹网络技术有限公司，被认定为新的软件企业。此外，我们在中国的一些子公司和VIEs，包括珠海金田、北京安全、北京移动、北京网络、CONEW网络、刘武贤、北京金山猎豹技术有限公司。并获得了摩秀科技公司高新技术企业证书。在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年度内，我们其余的中国子公司、VIEs和我们VIEs的子公司都要缴纳企业所得税，税率为25%。

预扣税。根据“经济投资法”及其实施细则，外商投资企业(如我们的中国子公司)向其任何非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，非居民企业投资者处置资产所得的收益(扣除资产净值后)，应按10%的EIT，即代扣税征收，除非居民企业投资者与中国有税收条约或协议，规定降低预扣税税率或免征预扣税。我们公司成立的开曼群岛和英属维尔京群岛-我们的子公司Conew.com公司-与中国没有这种税务条约。我们在美国的任何子公司都不是我们在中国的子公司的直接控股公司。根据中华人民共和国和香港特别行政区关于避免双重征税和防止所得税和资本税逃税的安排，股息预扣税可降至5%，收到股息的香港居民企业，经中华人民共和国地方税务机关批准，被视为非中华人民共和国税务居民企业，并持有中华人民共和国企业至少25%的股权，分配股利。根据沙特德士古公司2018年2月3日发布的“关于税务条约中受益所有人若干问题的通知”，自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务待遇方面的身份时，有几个因素，包括在没有限制的情况下，申请人是否有义务在十二个月内向第三国或第三地区居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际业务活动，而税务条约的缔约对手国或地区是否对相关所得税或极低税率开征任何税收或免税，将予以考虑，并将根据具体案例的实际情况加以分析。本通知还规定，申请人如欲证明其本人的非居民受益所有人身份，应按照“非居民纳税人管理办法”发布公告，向有关税务局提交有关文件，享受税务协议规定的待遇。不过，如根据适用的中华人民共和国税务条例，香港居民企业并不是该等股息的实益拥有人。, 这类股息仍可按10%的税率征收预扣税。因此，如果我们的香港附属公司不符合税务规则及规例所订的有关条件，并取得所需的批准，则可能无法就其从中国附属公司收取的股息享有5%的预扣税税率。

中华人民共和国营业税和增值税2012年1月1日，中国国务院正式启动了一项适用于特定行业企业的增值税改革试点项目。试点项目中的企业将缴纳增值税而不是营业税。试点计划对某些特定的现代服务业征收增值税以取代营业税，最终在2013年8月扩展到全国。根据财政部和国家税务总局关于试点项目的实施通知，现代服务业包括租赁有形动产、研究开发和技术服务、信息技术服务、文化和创意服务、后勤和辅助服务、认证和咨询服务、广播电视服务等行业。2016年5月，以增值税取代营业税的试点计划扩大到包括建筑、房地产、金融和消费服务等行业，后来扩大到全国所有行业。在实施试验计划之前，我们所有的中华人民共和国实体，从公用事业产品和相关服务、移动娱乐服务和其他许可证服务中获得的收入都要缴纳5%的中华人民共和国营业税。 2017年11月19日，中国国务院发布了“废止中华人民共和国营业税暂行条例和修订中华人民共和国增值税、增值税暂行条例和第691号令的决定”。自2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日起，我国所有实体都受到试点计划的约束，或者具体地，对有关税务机关认为属于试点行业的公用事业产品及相关服务和移动娱乐服务征收6%的营业税，以代替营业税。此外，我们的广告服务收入，按3%的费率征收文化事业建设费。

2018年4月4日，财政部和国家税务总局发布了“关于调整增值税税率的通知”，自2018年5月1日起施行。根据通知

对有应税销售活动的纳税人和进口货物的纳税人，适用的增值税税率分别为17%和11%，分别调整为16%和10%。根据政府于2019年3月5日在中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第二次会议上发表的“中华人民共和国增值税改革报告”，中华人民共和国增值税改革将于2019年深化，其中包括将目前制造业和其他行业16%的增值税税率降至13%，运输、建筑等行业的增值税税率将从10%调整到9%。至于销售产品的收入，包括销售软件产品、不转让版权的许可软件以及其他产品的销售，2018年根据中国税法的规定，仍需缴纳16%的增值税，并将从2019年4月1日起调整为13%。此外，自行开发软件产品的销售或者自主开发软件的许可费，可以按3%以上的税率退还增值税。随着试点计划的实施，一般增值税纳税人在应税期间所提供的货物或应税服务的增值税收入，是扣除该期间投入增值税后这段时期的产出增值税的净余额。因此，应付增值税的数额不是直接由出售的货物或所提供的应税服务产生的产出增值税产生的。因此，我们采用了增值税的净列报方式。

不同地区不同税率的影响

下表列出了截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度所得税税前收入(损失)以及不同管辖区不同税率对各自适用管辖区所得税支出的影响。


		截至12月31日的年度，
		2016			2017			2018
		人民币			人民币			人民币			美元
		(单位：千)
开曼群岛	所得税前收入		20,376			6,780			605,774			88,107
	按中华人民共和国法定税率25%计算的所得税开支		5,094			1,695			151,444			22,026
	按开曼群岛法定税率0%计算的所得税支出		—			—			—			—

	不同法域不同税率的影响		(5,094	)		(1,695	)		(151,444	)		(22,026	)

美国	(亏损)所得税前收入		(36,126	)		31,757			3,452			502
	按中华人民共和国法定税率25%计算的所得税开支		(9,032	)		7,939			863			126
	按2016年和2017年美国法定税率35%和2018年21%的法定税率计算的所得税支出		(12,644	)		11,115			725			105

	不同法域不同税率的影响		(3,612	)		3,176			(138	)		(21	)

香港	(亏损)所得税前收入		(99,277	)		703,644			(213,138	)		(31,000	)
	按中华人民共和国法定税率25%计算的所得税开支		(24,819	)		175,911			(53,284	)		(7,750	)
	按16.5%的香港法定税率计算的所得税开支		(16,381	)		123,780			(35,168	)		(5,115	)

	不同法域不同税率的影响		8,438			(52,131	)		18,116			2,635

新加坡	所得税前收入		190,202			526,031			620,634			90,267
	按中华人民共和国法定税率25%计算的所得税开支		47,551			131,508			155,158			22,567
	按新加坡法定税率17%计算的所得税开支		32,334			76,916			105,508			15,346

	不同法域不同税率的影响		(15,217	)		(54,592	)		(49,650	)		(7,221	)


		截至12月31日的年度，
		2016			2017			2018
		人民币			人民币			人民币			美元
		(单位：千)
中华人民共和国	(亏损)所得税前收入		(54,764	)		242,820			142,077			20,664
	按中华人民共和国法定税率25%计算的所得税开支		(13,691	)		60,705			35,519			5,166
	按中华人民共和国法定税率25%计算的所得税开支		(13,691	)		61,053			35,519			5,166

	不同法域不同税率的影响		—			348			—			—

法国	(亏损)所得税前收入		(69,180	)		(88,228	)		2,501			364
	按中华人民共和国法定税率25%计算的所得税开支		(17,295	)		(22,057	)		625			91
	按法国法定税率33.33%计算的所得税支出		(23,058	)		(33,958	)		834			121

	不同法域不同税率的影响		(5,763	)		(11,901	)		209			30

台湾	所得税前损失		(16,767	)		(13,604	)		(1,239	)		(180	)
	按中华人民共和国法定税率25%计算的所得税开支		(4,192	)		(3,401	)		(310	)		(45	)
	按台湾法定税率17%计算的所得税开支		(2,850	)		(2,313	)		(248	)		(36	)

	不同法域不同税率的影响		1,342			1,088			62			9

其他	(亏损)所得税前收入		(3,360	)		24,065			109,662			15,950
	按中华人民共和国法定税率25%计算的所得税开支		(840	)		6,016			27,416			3,987
	按该等其他司法管辖区的法定税率计算的所得税开支		78			2,158			17,590			2,558

	不同法域不同税率的影响		918			(3,858	)		(9,826	)		(1,429	)

共计	(亏损)所得税前收入		(68,896	)		1,433,265			1,269,723			184,674
	按中华人民共和国法定税率25%计算的所得税开支		(17,224	)		358,316			317,431			46,168
	按不同司法管辖区的法定税率计算的所得税开支		(36,212	)		238,751			124,760			18,145

	不同法域不同税率的影响		(18,988	)		(119,565	)		(192,671	)		(28,023	)

下表列出了截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日为止的税收减免和优惠税收待遇对每个适用管辖区所得税支出的影响。


	截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千)
新加坡⁽¹⁾		(22,802	)		(58,443	)		(74,279	)		(10,803	)
中华人民共和国⁽²⁾		1,800			(22,442	)		12,835			1,867
其他		33			214			10			1

共计		(20,969	)		(80,671	)		(61,434	)		(8,935	)

(1)	我们的新加坡子公司有权通过获得发展和扩展奖励而享受免税期，其结果是，从2016年至2025年，对符合条件的收入征收5%的公司所得税。为

(2)	中华人民共和国的某些单位有权作为新的软件开发企业享受免税期，或享受作为高新技术企业的15%的优惠所得税税率。有关详细信息，请参见第5项。经营和财务审查与展望A.营业结果税收-不同司法管辖区的税收-对中华人民共和国企业所得税的审查。

业务结果

下表概述了我们在所述年份的综合业务结果。年复一年不应依赖对业务结果的比较来表明我们今后的业绩。


	截至12月31日的年度，
	2016⁽¹⁾			2017⁽¹⁾			2018⁽²⁾
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千)
综合收入数据综合报表：
收入		4,564,650			4,974,757			4,981,705			724,559
公用事业产品和相关服务		3,870,995			3,439,563			3,119,483			453,711
移动娱乐		693,195			1,496,443			1,778,867			258,725
其他		460			38,751			83,355			12,123

收入成本⁽³⁾		(1,543,817	)		(1,780,089	)		(1,540,633	)		(224,076	)

毛利		3,020,833			3,194,668			3,441,072			500,483

营业收入和开支
研发⁽³⁾		(905,854	)		(684,863	)		(668,918	)		(97,290	)
销售和营销⁽³⁾		(1,650,581	)		(1,656,505	)		(1,910,044	)		(277,804	)
一般和行政⁽³⁾		(561,834	)		(407,410	)		(430,826	)		(62,661	)
商誉和无形资产减值		(2,889	)		(38,862	)		(12,767	)		(1,857	)
其他营业收入		87,877			39,852			48,705			7,084

业务费用共计，净额		(3,033,281	)		(2,747,788	)		(2,973,850	)		(432,528	)

经营(亏损)利润		(12,448	)		446,880			467,222			67,955

其他收入(支出)
利息收入净额		7,783			22,603			87,716			12,758
外汇收益(亏损)，净额		3,747			(15,224	)		13,821			2,010
投资减值和可转换贷款		(141,069	)		(275,026	)		(142,385	)		(20,709	)
(亏损)权益法投资收益净额		(11,363	)		495			(384	)		(56	)
其他收入净额		84,454			1,253,537			843,733			122,716

(损失)所得税前收入		(68,896	)		1,433,265			1,269,723			184,674

所得税福利(开支)		12,189			(57,602	)		(117,000	)		(17,017	)

净(损失)收入		(56,707	)		1,375,663			1,152,723			167,657

减：非控制权益造成的净收入(损失)		23,818			27,469			(14,186	)		(2,063	)

可归因于猎豹移动公司的净(亏损)收入		(80,525	)		1,348,194			1,166,909			169,720

(1)	增值税是按照遗留收入会计准则(ASC 605)以收入成本而不是收入净额列报的。

(2)	根据新的收入会计准则(ASC 606)，增值税作为收入净额列报，而不是在收入成本中列报。

100

从2018年1月1日开始，我们采用了一个新的收入会计准则(ASC 606)，它将增值税从收入成本调整为收入净额。上文提出的2018年12月31日终了年度综合收入数据综合报表是按照ASC 606编制的，不包括增值税、的影响，而上文所述的综合收入数据综合报表是根据遗留收入会计准则(ASC 605)编制的，与2018年12月31日终了年度综合收入数据综合报表不同，包括增值税的影响。

下表说明了采用ASC 606的效果，列出了2018年12月31日终了年度的实际报告收入和在ASC 605下本应报告的收入的比较，但没有采用ASC 606：


	年终 (2018年12月31日)
	人民币		美元
	(单位：千)
如报告所述		4,981,705		724,559
增值税		123,127		17,908
减：易货交易		18,180		2,644

不采用ASC 606		5,086,652		739,823

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比

为了便于比较截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的经营业绩和趋势，我们排除了增值税对2017年12月31日终了年度的影响，并在对收入、收入成本、毛利润和营业利润进行比较时，按2018年12月31日终了年度相同的基础列报。并计算以下段落中相应的百分比变化。

收入。2018年，我们的收入增长了2.2%，达到49.817亿元人民币(合7.246亿美元)。这一增长主要是由我们移动娱乐业务的快速增长推动的。2018年，移动娱乐业务同比增长19.0%，达到17.789亿元人民币(合2.587亿美元)，主要是由于我们移动游戏业务的增长。

公用事业产品和相关服务。2018年，公用事业产品和相关服务收入同比下降6.7%，达到31.195亿元(4.537亿美元)。减少的主要原因是：(1)我们在海外市场的移动公用事业产品和相关服务业务的收入下降，主要是由于我们的海外第三方广告合作伙伴停止使用某些广告格式，即手机锁定屏幕上的广告，以及(Ii)我们与个人电脑有关的收入下降。这一减少在很大程度上被中国移动公用事业产品和相关服务业务收入的增加所抵消。2018年，国内市场公用事业产品和相关服务收入同比增长22.3%，达到17.944亿元人民币(合2.61亿美元)。

101

收入成本。2018年，我们的收入成本同比下降8.3%，达到15.406亿元人民币(合2.241亿美元)。(2)减少与我们在海外市场的移动应用程序应用程序相关的带宽和云服务费用；(3)减少我们个人电脑业务所涉的人员费用；(4)随着我们处置“新闻共和国”并完成MobPartner的摊销，我们在2018年降低了无形资产的摊销额，该公司于2015年4月收购了MobPartner。

毛利。由于上述原因，2018年，我们的毛利润同比增长7.7%，达到34.411亿元(合5.005亿美元)。

毛利率。2018年12月31日终了年度的毛利率从2017年12月31日终了年度的65.5%增至69.1%。

营业费用。2018年，由于销售和营销费用以及一般和行政费用的增加，我们的运营费用同比增长8.2%，达到29.739亿元人民币(合4.325亿美元)。

研发费用。2018年，我们的研发费用同比下降2.3%，达到6.689亿元人民币(合9730万美元)。这一减少主要是由于基于股票的补偿费用减少。

销售和营销费用。2018年，我们的销售和营销支出同比增长15.3%，达到19.1亿元人民币(合2.778亿美元)。这一增长主要是由于我们在国内市场的公用事业产品和相关的服务业务和我们在所有市场的移动游戏业务的宣传活动增加。

一般和行政费用。2018年，我们的一般和行政开支同比增长5.7%，达到4.308亿元人民币(合6270万美元)，主要原因是基于份额的补偿费用增加和可疑账户备抵增加。

商誉和无形资产减值。我们确认2018年无形资产减值损失为1 280万元人民币(190万美元)，主要原因是与授权游戏和获得的技术有关的无形资产减值。我们确认，2017年无形资产减值损失为3 890万元人民币，主要与平台相关无形资产减值有关。

其他营业收入。其他业务收入主要包括政府赠款、补贴和我们在与研究和开发项目无关的业务方面获得的财政奖励。2018年的其他营业收入为4 870万元人民币(710万美元)，而2017年则为3 990万元人民币。

经营利润。由于上述原因，2018年我们的营业利润为4.672亿元人民币(合6，800万美元)，而2017年为4.469亿元人民币。

营业利润率。2018年，我们的营业利润率为9.4%，而2017年为9.2%。

102

其他收入净额。2018年，其他净收入为8.437亿元人民币(约合122.7美元)，主要是由于我们处置了拜特敦有限公司的部分股权，该公司于2018年第四季度签订了交易协议，获得了4 330万美元的投资处置收益。根据2018年1月1日通过的ASC 321协议，这笔交易还使我们仍然持有的剩余股权在2018年获得了4 330万美元的公允价值收益。

所得税费用。2018年，我们的所得税支出为1.17亿元人民币(合1700万美元)，而2017年则为5760万元人民币。

属于猎豹移动股东的净收入。主要由于上述情况，2018年，我们归属猎豹移动股东的净收入为11.669亿元(1.697亿美元)，而2017年为13.482亿元。

2017年12月31日终了年度与2016年12月31日终了年度比较

收入。我们的收入增加了9.0%，从2016年的45.647亿元人民币降至2017年的49.748亿元人民币。这一增长主要是由我们的LiveMe和移动游戏业务的快速增长推动的。我们的移动业务收入从2016年的35.304亿元增加到2017年的43.15亿元，主要原因是我们的LiveMe业务迅速增长，以及我们在海外市场的移动游戏收入增长。

公用事业产品和相关服务。公用事业产品和相关服务收入下降11.1%，从2016年的38.71亿元人民币降至2017年的34.396亿元人民币。这一下降主要是由于个人电脑收入下降，因为中国的互联网流量继续从个人电脑迁移到移动设备。我们的移动公用产品和相关服务收入下降了1%，从2016年的28.372亿元减少到2017年的28.161亿元，原因是海外市场的移动公用事业产品和相关服务业务作为某种广告形式的收入下降，E.手机锁定屏幕上的广告，已经被我们的主要海外第三方广告合作伙伴之一停止了，这影响了所有提供锁定屏幕功能的应用程序开发人员。这一下降在很大程度上被国内市场移动公用事业产品和相关服务业务收入的增加所抵消。

移动娱乐服务2017年移动娱乐收入为14.964亿元人民币，比2016年的6.932亿元增长了115.9%。增加的主要原因是LiveMe的收入迅速增长，而且由于2017年初推出了几款新的移动游戏，我们的丰富了移动游戏组合。

其他服务。其他服务收入增长8324.1%，从2016年的50万元增加到2017年的3880万元。这一增长主要是由于销售了更多的空气净化器。

收入成本。我们的收入成本从2016年的15.438亿元增加到2017年的17.801亿元，增长了15.3%。我们收入成本的增加主要是由于我们对LiveMe业务的投资增加。

毛利。由于上述原因，我们的毛利润从2016年的30.208亿元增加到2017年的31.947亿元，增长了5.8%。

毛利率。我们的毛利率从2016年12月31日终了年度的66.2%降至2017年12月31日终了年度的64.2%，主要原因是对LiveMe的投资增加，与我们的其他业务相比，LiveMe的毛利率较低。

103

自从我们成立以来，中国的通货膨胀并没有对我们的经营结果产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据，2016年、2017年和2018年，中国的消费价格指数分别增长了2.0%、1.6%和2.1%。虽然我们自成立以来，过去并没有受到通胀的实质影响，但我们不能保证将来不会受到中国或世界其他地方较高通胀率的影响。

104

我们根据美国公认会计准则编制我们的合并财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设。我们继续根据最新的现有信息、我们自己的历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分，由于我们估计数的变化，实际结果可能与我们的预期不同。

如果一项会计政策要求对作出这种估计时高度不确定的事项作出会计估计，并且如果可以合理使用的不同的会计估计数，或合理地可能发生的会计估计数的变化，可能会对合并的财务报表产生重大影响，则会计政策被认为是至关重要的。我们认为，以下会计政策涉及在编制综合财务报表时使用的最重要的判断和估计数。

收入确认

我们采用 asc主题606，与客户签订合同的收入(ASC 606)，2018年1月1日起，采用改良回顾法。2018年12月31日终了年度的收入列在ASC 606项下，截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度的收入未作调整，并继续在ASC专题605下列报，收入确认。采用ASC 606的累积效应使2018年1月1日留存收益的期初余额增加了11，892元(1，730美元)，主要与我们的在线广告服务有关。

我们主要通过公用事业产品和相关服务、移动娱乐和其他方式创造收入。我们承认收入，当它得到客户的批准和承诺，双方的权利被确定，付款条件被确定，合同有商业实质和可收取的考虑是可能的。

从2018年1月1日起，增值税(增值税) 按照ASC 606从收入成本调整为收入净额。除增值税列报外，采用ASC 606对截至2018年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度的合并财务报表没有重大影响。

下表按收入来源分列我们的收入(如上文所述，上一期间的数额没有按照修改后的追溯方法调整 )：


	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币		美元
收入：
公用事业产品和相关服务		3,870,995		3,439,563		3,119,483		453,711
流动娱乐：
移动游戏业务		494,955		624,013		925,003		134,536
内容驱动产品		198,240		872,430		853,864		124,189
其他		460		38,751		83,355		12,123

合并收入总额		4,564,650		4,974,757		4,981,705		724,559

公用事业产品和相关服务

在线广告

在线广告收入主要来自于在我们的在线平台上展示广告客户的广告，包括Duba.com和其他网站、浏览器、PC和移动应用程序，以及

105

较小的程度，在第三方广告出版商网站或移动应用。我们的广告产品有三种通用的定价模式：一段时间内的成本、性能的成本和每个印象的成本。对于一段时间内的广告合同，我们通常会在一段时间内按比例确认收入，因为当我们在一个固定的合同期限内执行时，客户同时接收和消费收益。对于基于性能成本收取的合同，我们根据广告链接的有效性向我们的客户收取商定的费用，这通常是通过点击、交易、安装、用户注册和来自我们的在线平台的其他行为来衡量的。当出现有效的单击、事务、安装、用户注册和来自我们的在线平台的其他操作时，收入就会被确认。对于按每个印象的成本收取的合同，我们在提供印象的某一时间点确认收入。对于涉及第三方广告发布者网站或移动出版物的在线广告服务安排，我们确认从客户收到或应收的费用总额，因为我们对广告服务有控制权，而不是安排第三方在其互联网属性上提供的广告服务。在线广告服务的收入是在满足所有收入确认标准时确认的。支付给第三方广告发行商或内容提供者的款项包括在收入成本中。

广告代理服务

我们提供广告代理服务，安排广告商从某些在线网络(主要是Facebook)购买各种广告产品。我们从在线网络表现为基础的佣金，这是根据一个预先规定的百分比由广告商支付的在线网络的各种广告产品。我们作为代理，安排第三方在其互联网上提供广告服务。广告代理服务的收入在广告产品由在线网络交付的时间点上被确认为净额。我们根据在线网络提供的实时广告表现结果和与相关网络签订的合同中预先确定的佣金率来估算收入。我们的估计数与在线网络随后提供的所有期间的定期发票之间没有明显差别。

互联网安全服务

我们向企业和个人用户销售和分发我们现成的防病毒安全解决方案，这些解决方案可以在线下载，并在合同中规定的一段时间内为用户提供。与反病毒安全解决方案相关的费用随着时间的推移被确认为收入，因为当我们在整个固定合同期间执行时，客户同时接收和消费这些好处。

其他公用事业产品相关服务

其他公用事业产品相关服务主要包括销售办公应用软件。基于期限的许可证的收入在一段时间内是按比例确认的。永久许可的收入是在控制权转让给客户时确认的，而这种情况通常发生在向客户提供产品时。

移动娱乐

移动小游戏

我们开发了几款流行的移动游戏。并经营一些游戏独家授权的第三方开发商，吸引了大量的用户基础，并提供了充足的广告收入机会。类似于移动公用事业产品的货币化方法，我们通过在移动游戏中显示广告来获得广告收入。广告商直接向我们购买广告服务，或通过第三方合作的移动广告平台购买广告服务。收入是在向用户展示广告时确认的，而印象则被认为是传递的。

106

移动游戏还允许玩家免费玩，我们从游戏玩家购买游戏中虚拟货币的游戏中获得收入，用于游戏中的虚拟物品，以增强他们的游戏体验。我们作为移动游戏安排中的主体，控制游戏操作的完成。因此，我们记录移动游戏的总收入，并在每个游戏的估计平均付费玩家寿命上按比例确认收入。

支付给分销平台和支付渠道的佣金和第三方游戏开发人员共享的费用记为收入的成本。

在线直播服务

我们创建并提供用户使用的虚拟项目，由我们操作和维护。所有相关的LiveMe直播视频节目都是免费的，粉丝们可以在虚拟货币平台上购买虚拟物品，以支持他们最喜欢的表演者。我们确认来自LiveMe的总收入，因为我们控制了在LiveMe平台上提供移动直播的实现，并将支付给表演者和第三方支付平台的款项记录为收入成本。当虚拟货币被转换为同时消费的虚拟项目时，表演者因此会收到一定数量的虚拟钻石。当表演者收到虚拟钻石时，他们可以选择要么将虚拟钻石兑现，要么将它们转换成虚拟货币，继续在平台上消费虚拟货币。由于表演者可以将虚拟物品转换成现金，并将其充值到自己的账户中(如果可以)，或者直接转换成虚拟货币，因此我们认为，虚拟货币转换为虚拟货币类似于用现金充值，因此，当虚拟货币被消耗时，就应该确认从虚拟货币转换为虚拟货币的收入。从用户收到的销售虚拟货币的收益记为合同负债，即以我们尚未转换为虚拟项目的虚拟货币形式从用户处收到的预付款项。确认的收入是基于虚拟货币的加权平均单价和虚拟货币转换为虚拟项目的数量。虚拟货币的加权平均单价按月计算，即当月初合同负债的总和、当月收到的收益和转换为虚拟货币的虚拟项目的现金价值除以月初虚拟货币余额之和加上当月产生的虚拟货币数量。

其他

其他收入主要是销售人工智能硬件和空气净化器产品。我们确认销售人工智能硬件和空气净化器的收入，当产品转让给客户时。

其他收入确认相关政策

对于包含多个性能义务的安排，我们将对安排中的所有性能义务进行评估，以确定每个性能义务是否是不同的。每项履约义务均根据其独立的销售价格予以考虑。如果承诺的商品或服务不符合被视为不同的标准，则与其他承诺的货物或服务组合在一起，直到存在一组不同的货物或服务。

我们向客户提供销售奖励，使他们有权得到降价。我们将给予客户的这些奖励作为可变的考虑因素加以说明，并将其记录为收入的减少。可变考虑的数量是根据最有可能提供给客户的奖励的来衡量的。我们相信，我们对可变考虑的估计不会有重大变化。

现金和现金等价物

现金包括手头现金和银行存款，这些存款不受提款和使用的限制。所有最初声明期限为三个月或更短的高流动性投资都被归类为现金等价物。

107

2016年11月，FASB发布了第2016-18号最新会计准则，现金流动报表(主题230)：限制现金，这要求公司在对账时将一般称为限制性现金和限制性现金等价物的金额包括在现金和现金等价物中。期初和期末现金流量表中列出的总额。我们采用了新的标准，自2018年1月1日起，使用回溯转换方法。所有限制性现金均在合并资产负债表上列报为限制性现金。

VIEs 的合并

目前，中华人民共和国法律通过严格的商业许可要求和其他政府法规，限制了外国对互联网和移动业务的所有权，并对互联网接入、在线信息的传播、在线广告、在线游戏的分发和运营进行了规定。我们是开曼群岛的一家公司，为了遵守这些外国公司的所有权限制，我们经营我们的网站，并通过 VIEs在中华人民共和国进行大部分在线广告以及互联网增值服务和互联网安全服务业务的分销和运营。

北京移动和北京网络拥有必要的icp许可证，包括在中国的移动业务。如果中华人民共和国法律不允许我们在中国直接经营这类业务，我们过去和现在都将继续依赖我们的VIEs来经营我们的业务。我们的全资子公司-北京证券和CONEW网络(视情况而定)已与VIEs及其各自的股东签订了一系列合同安排。尽管缺乏技术上的多数所有权，但通过不可撤销的股东投票代理协议，我们的全资子公司和VIEs之间存在着母子公司关系，即VIEs的股东有效地将其在VIEs中的所有股权分配给我们全资子公司。此外，根据包括实质性启动权在内的独家股权期权协议，我们的全资子公司有权控制VIEs的股东，因此有权管理对VIEs的经济绩效影响最大的活动。此外，透过合约安排，我们的全资附属公司表现出他们有能力及有意继续运用能力，实质上吸纳所有预期亏损及主要利润，并因此而享有VIEs的经济利益。由于这些合同安排，我们按照ASC 810-10的要求合并了VIEs，合并：总体.

善意

商誉是指购货价格超过分配给可识别资产公允价值的数额，即所获得业务的可识别资产和承担的负债。根据ASC 350，商誉和其他无形资产，记录的商誉金额不摊销，而是每年或更频繁地在报告单位一级进行减值测试，如果有减值指标的话。

根据ASC 350，在商誉减值测试的第一步中，在计算报告单位的公允价值之前，我们用进行定性评估来测试商誉是否受损。如果我们根据定性因素确定报告单位的公允价值比不少于账面金额的更有可能，则需要进行两步减值测试。否则，不需要进一步的测试。较有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值的事件或情况包括股票价格、商业环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件的重大变化。在执行两步定量损伤测试时，

108

第一步使用收入法和市场法相结合，根据估计的公允价值将报告单元的账面金额与报告单元的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值，商誉不受损害，我们不需要进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，则必须执行减值测试的第二步，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值以类似于采购价格分配的方式分配给其资产和负债，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面金额大于其隐含的公允价值，则将超额确认为减值损失。应用商誉减值测试需要作出判断，包括确定报告单位、向报告单位分配资产和负债、向报告单位转让商誉以及确定每个报告单位的公允价值。

截至2016年12月31日，我们只有一个报告单位。2017年第二季度，我们将运营部门从一个运营部门重组为三个运营部门，分别代表公用事业产品和相关服务、移动娱乐和其他业务，并采用相对公平的价值分配方法将商誉分配给三个报告单位。

业务合并

除共同控制下的企业合并外，我们按照ASC 805采用的采购会计方法核算其业务合并，业务合并。购买会计方法要求根据资产估计的公允价值，将考虑转移到资产，包括单独可识别的资产和我们获得的负债。对购置的考虑是以交换所给资产、发生的负债和已发行的权益工具之日的公允价值以及购置日的或有考虑和所有合同意外开支的总和来衡量的。直接归因于购置的费用按所发生的方式支出。可识别的资产、负债和已获得或假定的或有负债按购置日的公允价值分别计量，而不论任何非控制权益的程度。(I)购置总成本、非控制权益的公允价值和被收购人以前持有的任何股权的公允价值超过(Ii)被收购人可识别净资产的公允价值，均记作商誉。如果收购成本低于获得的子公司的净资产的公允价值，则差额将直接在收益中确认。在从收购之日起计一年的计量期间内，我们可以记录所获得的资产和承担的负债的调整，并相应地抵消对商誉的影响。在计量期结束或最终确定所购资产或假定负债的价值时，以先到者为准，其后的任何调整均记录在合并业务报表上。

在分阶段实现的企业合并中，我们在收购日期公允价值获得控制权之前重新衡量其先前持有的被收购方的股权，并在收益中确认重估损益(如果有的话)。

对获得的可识别资产、承担的负债和非控制利益的公允价值的确定和分配是基于各种假设和估值方法，需要管理层作出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端价值、现金流量预测所依据的年数以及用来确定现金流入和流出的假设和估计数。我们根据相关活动的当前业务模式和行业比较中固有的风险确定贴现率，终端值基于资产的预期寿命、预测的生命周期和预测的现金流量。

109

在采用ASC主题321之前，投资股权证券(ASC 321)2018年1月1日，我们根据ASC 325-20采用成本法对其他不被视为债务证券或股票证券的投资进行了核算，这些证券或证券很容易确定公允价值，而且我们对这些投资既没有显著影响，也没有通过投资普通股或实质普通股来控制这些投资。其他投资：成本法投资。在成本法下，我们按成本进行投资，只对公允价值和收入分配的暂时下降进行调整。我们的管理层根据被投资方的业绩和财务状况以及其他估计市场价值的证据，定期评估我们成本法投资的减值情况。这种评价包括但不限于审查被投资方的现金状况、最近的筹资、预计和历史的财务执行情况、现金流量预测以及目前和未来的筹资需要。减值损失在评估所涉报告期的资产负债表日，确认为等于投资成本超过公允价值的盈余。公允价值将成为新的投资成本基础。

从2018年1月1日起，我们采用ASC 321，根据ASC 321的规定，以公允价值计算的股票投资，除按权益法入账的投资外，导致被投资人和某些其他投资合并的投资按公允价值计量，公允价值的任何变动均在收益中确认。对于没有容易确定的公允价值且不符合ASC主题820中现有实用权宜之计的权益证券，公允价值计量和披露(ASC 820)为了使用投资的每股净资产价值(或其同等价值)估算公平的值，我们选择使用计量替代方法来衡量这些投资的成本，减去任何减值，如果有相同的发行人的相同或类似的投资，则在有序交易中对相同或类似的投资进行可观察的价格变化所造成的加减变化。

根据ASC 321的规定，对于以公允价值计量的股票投资(按公允价值计算)和公允价值在收益中的变化，我们不评估这些证券是否受到损害。对于我们选择使用计量备选方案的股权投资，我们在每个报告日期对投资是否受损进行了定性评估。如果定性评估表明投资受到损害，实体必须按照ASC 820的原则估算投资的公允价值。如果公允值小于投资的账面价值，则实体必须确认净收入中的减值损失等于账面价值和公允价值之间的差额。

可供出售的债务投资是按公允价值计量的结构性票据，未实现的损益记录在累积的其他综合收入中。

我们说明了我们对普通股或实质普通股的投资，在这些实体中我们可以发挥重大影响，但我们没有按照ASC 323-10采用权益会计方法持有多数股权或控制权，投资股权法与合资企业：总体上。我们采用股份的会计方法，这是符合ASC 323-10有限合伙，其中我们持有3%或更高的利益。在权益法下，我们最初以成本记录我们的投资，在合并资产负债表上的权益法投资包括在权益法投资中的资产净值中的股权投资与基础权益的公允价值之间的差额被确认为权益法商誉。随后，我们调整投资的账面金额，以确认我们在每一被投资股权中所占的比例，即净收益或亏损，在投资之日后计入收益。我们对ASC 323-10下的权益法投资进行了评估.权益法投资的减值损失是在收益中确认的，当价值的下降被确定为非暂时性的。

110

我们定期审查按公允价值计量的权益投资，采用替代方法和权益法投资于减值。对于按公允价值计量的股票投资，如果我们得出结论认为任何此类投资受到损害，投资的公允价值低于其账面价值，则应记作其公允价值。对于权益法投资，我们将评估这种减值是否是暂时的.在作出这种决定时，我们考虑的因素包括被投资方的业绩和财务状况，以及市场价值的其他证据(br}。这种评价包括但不限于审查被投资方的现金状况、最近的筹资情况、预计和历史财务执行情况、现金流量预测和融资需求。减值损失在评估所涉报告期的资产负债表日的收益中确认为等于投资的账面价值超过公允价值的盈余。然后，公允价值将成为投资的新成本基础。当我们打算出售减值债务证券时，或者更有可能-而不是-要求我们在收回摊销成本之前出售，则认为发生了非临时减值。在这些情况下，临时减值损失以外的其他损失被确认为在作出摊款的报告期的资产负债表日，相当于债务证券摊销成本法超过公允价值的全部盈余的收益。当我们不打算出售受损的债务证券，而且更有可能-而不是-我们更有可能-而不是-不被要求在收回其摊销成本价之前出售，我们必须确定它是否会收回我们的摊还成本价。如果我们得出结论，我们不会，一个非临时减值存在，这部分信贷损失被确认为收益，而损失的部分与所有其他因素是确认在其他综合收入(损失)。

如可供出售债务证券按公允价值报告，减值损失按可供出售债务证券将在综合收入综合报表中确认，当价值下降被确定为非暂时性的。

公允价值的确定，特别是对私人公司的投资，需要在确定适当的估计和假设时作出重大判断。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算和确定任何已确定的减值是否是临时的。如果减值被认为不是暂时的，我们将把资产记作公允价值，并将相应的费用计入合并财务报表。

长期资产和无形资产减值

我们评估我们的长期资产或资产组，包括无限期和有限寿命的无形资产，以评估减值。不受摊销的无限期无形资产至少每年或更频繁地接受减值测试，如果事件或情况的变化表明资产可能按照ASC 350-30减值，无形资产-商誉和其他：除商誉以外的一般无形资产。这种减值测试将资产的公允价值与其账面价值与当账面价值超过公允价值时识别的减值损失进行比较。对于受折旧和摊销影响的寿命有限的长期资产和无形资产，当发生事件或情况发生变化时(如对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用)表明资产或一组长期资产的账面金额可能无法收回时，就会对其进行减值测试。当这些事件发生时，我们通过比较资产的承载量与预期因资产的使用及其最终处置而产生的未来未贴现净现金流量来评估减值。如果预期未贴现现金流量之和小于资产的账面金额，我们将根据资产组的账面金额超过公允价值确认减值损失。

111

我们用负债法记帐所得税。根据这一方法，递延税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的，所采用的税率将在预期差额将逆转的时期内生效。如果根据现有证据的权重，如果某些部分或全部递延税资产无法实现，我们将记录递延税资产的估价备抵额。税税率的变动对递延税的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。

股份补偿

我们根据ASC 718或ASC 718的规定对股票进行补偿，补偿-股票补偿，在项下，我们决定是否应将裁决归类为负债裁决或权益裁决。根据员工授予日期公允价值，在财务报表中确认所有以股票奖励为基础的基于股票的奖励。

我们普通股的公允价值

自我们在2014年5月首次公开发行以来，我们普通股的公允价值是根据我们在纽约证券交易所交易的10股A级普通股的市场价格来确定的。

在确定2014年前后具有期权特征的限制性股票的公允价值时，我们使用二叉树模型进行期权定价。由于受赠方必须为其限制性股份支付购买价格，因此限制股份被视为确定这种限制性股份公允价值的一种选择。在有关批出日期，用以厘定有选择权的受限制股份的公允价值的主要假设，包括普通股的公允价值及下表所列的因素。这些假设的变化可能会显著影响限制性股票的公允价值，从而影响我们在合并财务报表中确认的基于股票的补偿费用的数额。

下表列出了主要假设(上文讨论的普通股公允价值除外)，这些假设用于估计受限制股票的公允价值，并在所述年份内授予期权特征：


	2017			2018
无风险利率⁽¹⁾		2.78%~2.99	%		2.97%~3.59	%
预期波动幅度⁽²⁾		55.9%~58.0	%		55.5%~57.2	%
预期股利收益率⁽³⁾		0	%		0	%
预期运动倍数⁽⁴⁾		2.2			2.2

(1)	具有期权特征的受限股票在合同期内的无风险利率是基于在授予时有效的美国国债收益率曲线，该曲线的期限与预期的奖励期限相一致。

(2)	预期波动率是根据同一行业几家可比的公司的历史波动率估算的。

(3)	股利收益是根据我们的预期股利政策的预期期限限制股票具有期权特性。

(4)	预期运动倍数是基于对运动模式和历史统计资料的研究，包括Carpenter，J.1998。“经理股票期权的行使和估价”，“金融经济学杂志”，第二卷。48，第2号(5月)：127-158和Huddart，S.和 M.lang的Huddart和lang。1996年。员工股票期权实践：实证分析。

112

如果因素发生变化，并且我们使用不同的假设来估算未来期间的基于股票的补偿费用，或者如果我们决定使用不同的估值模型，那么我们未来期间的基于股票的补偿费用可能与我们以前的记录有很大的不同，并可能对我们的营业利润、净收入和每股净收入产生重大影响。

最近的会计公告

与我们有关的最近会计声明清单载于本年度报告中的合并财务报表附注2。

B.流动性和资本资源

现金流量和周转金

我们主要使用现金和现金等价物来资助我们的业务和战略投资，包括经营现金流入、短期投资和银行贷款。现金和现金等价物包括手头现金和银行存款，这些存款不受提款和使用的限制，以及原始规定期限为三个月或更短的高流动性投资。短期投资包括原始期限超过三个月但少于 12个月的高流动性投资和预期在今后12个月内以现金实现的投资。截至2018年12月31日，我们的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资为37.206亿元(5.411亿美元)。

2010年至2017年期间，我们与某些金融机构签订了几项循环贷款安排协议和无担保贷款协议，根据这些协议，我们有权借入美元或欧元计价的贷款。截至2017年12月31日，贷款余额为336，304元人民币。截至2018年12月31日，我们已全额偿还贷款。

我们认为，我们的现金和业务的预期现金流量将足以满足我们今后12个月的预期现金需求。然而，我们可能需要额外的现金资源，因为业务条件的变化或其他未来的发展，包括任何投资或收购，我们可能决定有选择地进行。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的需要，我们可能寻求出售股票或债务证券，或增加向银行借款。

根据“中华人民共和国条例”，资本账户项目的人民币兑换，如直接投资、贷款、投资回国和境外证券投资，必须事先得到国家外汇局的批准和事先登记。在遵守一定规则和程序的情况下，人民币可自由兑换经常项目，包括股息的分配，与贸易和服务有关的外汇交易。中华人民共和国政府也可以根据其酌处权，限制今后经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外汇以满足我们的外汇需求，我们可能无法向股东支付红利。

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	截至12月31日，
	2016		2017		2018
	(单位：千元人民币)
位于中华人民共和国境外的现金
美元		741,988		1,645,135		2,031,329
人民币		18,986		26,510		919
港元		185,617		18,598		4,842
日元		39,255		50,568		45,318
欧元		45,162		23,582		7,982
单位：GB磅		938		2,509		2,131
新加坡元		20,866		4,643		7,419
印度卢比		3,283		1,521		612
巴西雷亚尔		2,552		1,880		1,096
台币		1,821		2		1,384
马来西亚林吉特		780		739		514
俄罗斯卢布		122		130		145
在中国境内的现金
附属公司持有人民币		303,750		487,121		628,614
附属公司持有，以美元计		5,395		6,135		1,915
VIEs持有人民币		39,422		22,493		49,615
VIEs持有美元		1,063		25,922		8

现金和现金等价物共计		1,411,000		2,317,488		2,783,843

下表按地点分列了截至2016年12月31日、2017年和2018年的短期投资细目：


	截至12月31日，
	2016		2017		2018
	(单位：千元人民币)
位于中华人民共和国境外的短期投资
中华人民共和国境外定期存款		22,570		1,259,244		892,179
位于中华人民共和国境外的可转换贷款		—		—		3,431
在中华人民共和国的短期投资
中国境内定期存款		338,929		136,450		35,000

短期投资总额		361,499		1,395,694		930,610

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	截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千)
经营活动提供的净现金		393,586			625,588			345,590			50,265
投资活动提供的现金净额(用于)		(1,023,469	)		(231,493	)		538,636			78,342
(用于)筹资活动提供的现金净额		150,420			508,066			(546,511	)		(79,487	)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		58,820			(73,275	)		44,624			6,491
年初现金、现金等价物和限制性现金		1,999,394			1,578,751			2,407,637			350,174
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)⁽¹⁾		(420,643	)		828,886			382,339			55,611

年底现金、现金等价物和限制性现金⁽¹⁾		1,578,751			2,407,637			2,789,976			405,785

(1)	我们通过了第2016-18号会计准则更新，现金流量说明 (主题230)：限制现金2018年1月1日采用回顾性过渡方法。在合并资产负债表上列报的限制性现金在对账时包括在现金和现金等价物中。期初和期末2016、2017和2018年现金流量表中列报的总额。

经营活动

2018年12月31日终了年度业务活动提供的净现金为3.456亿元人民币(5 030万美元)。这一数额主要归因于净收入11.527亿元(1.677亿美元)；(1)按3.443亿元(5 010万美元)的金融资产公允价值变动调整后的收益；处置/视为处置投资的收益30 020万元(4 370万美元)，由于处置了我们在Byteden有限公司的股份所有权的某些部分，以及处置VIE的一家子公司的收益为1.937亿元(2，820万美元)；(2)按某些非现金费用调整，主要是资产减值1.553亿元(2 260万美元)、无形资产摊销3 990万元(580万美元)和基于股票的补偿费用8 510万元(1 240万美元)；(3)根据积极影响经营现金流量的经营资产和负债的变化进行调整，主要是增加应付所得税6 640万元(970万美元)；和(4)业务资产和负债的变化对业务现金流动产生不利影响，主要是由于预付款项和其他流动资产增加2.648亿元(3，850万美元)和有关各方应付的增加5，920万元(860万美元)，部分抵消了这些变化。预付款项和其他流动资产增加的主要原因是来自广告商的其他应收款增加。

2017年12月31日终了年度经营活动提供的净现金为6.256亿元人民币。这一数额主要归因于净收入13.757亿元，(1)按某些非现金费用调整，主要是资产减值3.139亿元，无形资产摊销9，110万元，股份补偿费用7，330万元，(2)处置/视为处置投资的收益为9.533亿元人民币，主要是处置音乐所得和处置新闻报的收益达2.327亿元人民币；(3)根据积极影响业务现金流量的经营资产和负债的变化，主要是应计费用和其他流动负债增加1.899亿元；(4)业务资产和负债的变化对业务现金流动产生不利影响，部分抵消了这些变化，主要原因是预付款项和其他流动资产增加了1.793亿元人民币，应收账款增加了6，350万元人民币。应计费用和其他流动负债增加的主要原因是：(1)支付给作为代理的在线广告平台的费用增加；(2)应计带宽和因特网数据中心费用增加。预付款项和其他流动资产增加的主要原因是来自广告商的其他应收款增加。

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2016年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额为3.936亿元人民币。这一数额主要是由于净亏损五千六百七十万元，(一)经某些非现金费用调整后，主要是以股份为基础的赔偿费用(三亿零六十一百万元)、资产减值(一亿四千四百万元)、无形资产摊销(一亿一千六百九十万元)，可疑账户备抵5，520万元，递延所得税福利5，340万元； (2)根据积极影响业务现金流量的经营资产和负债的变化进行调整，主要是应付账款增加5 020万元人民币；(3)业务资产和负债的变动部分抵消了这些变化，这些变化主要是由于预付款项和其他流动资产增加了1.808亿元。无形资产摊销主要涉及客户与供应商关系、平台技术和牌照费。预付款项和其他流动资产增加的主要原因是：(I)广告商的其他应收账款增加； (Ii)增加了对第三方游戏开发商的收入分享；(Iii)由于LiveMe用户通过第三方支付平台购买虚拟货币，第三方支付平台的应收账款增加。

投资活动

2018年12月31日终了年度，投资活动提供的现金净额为5.386亿元(7，830万美元)，主要归因于短期投资到期收益30.491亿元(4.435亿美元)和处置其他长期投资收益5.768亿元(8，390万美元)，部分抵消了购买短期投资24.92亿元(3.625亿美元)和购买其他长期投资5.237亿元(7620万美元)。

2017年12月31日终了年度用于投资活动的净现金为2.315亿元，主要原因是购买短期投资20.007亿元，购买其他长期投资3.301亿元，向关联方贷款1.087亿元，部分抵消了其他长期投资的收益和预付款11.096亿元人民币，主要来自于处置Musical.ly，短期投资到期收益9.408亿元人民币，处置一家子公司/VIE子公司的收益1.527亿元人民币。

在截至2016年12月31日的年，用于投资活动的现金净额为10.235亿元，主要原因是购买短期投资9.16亿元，收购业务(减去所获现金)3.668亿元，购买其他长期投资3.113亿元，短期投资收益5.906亿元，部分抵销.

筹资活动

2018年12月31日终了年度用于融资活动的现金净额为5.465亿元人民币(合7950万美元)。这一数额主要是由于偿还银行贷款3.291亿元(4 790万美元)和支付股票回购2.217亿元(3 230万美元)。

截至2017年12月31日，融资活动产生净现金5.081亿元。这一数额主要是由于发行Live.me优先股6.358亿元人民币的收益所致，部分由偿还银行贷款1.387亿元人民币所抵消。

截至2016年12月31日，融资活动产生的净现金为1.504亿元人民币。这一数额主要是由于银行贷款所得3.321亿元人民币，部分由股票回购付款1.79亿元抵消。

控股公司结构

猎豹移动公司是一家控股公司。我们的大部分业务是通过我们在中国境外注册的子公司和在中国的VIEs进行的。因此，尽管我们有其他的方法

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为了在控股公司一级获得融资，Cheetah Mobile Inc.提高了向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力，这取决于我们的子公司支付的股息以及我们的中华人民共和国VIEs根据独家技术开发、支持和咨询协议向我们的中国子公司支付的服务费。如果我们的任何子公司将来以自己的名义承担债务，管理这种债务的工具可能会限制其向我们支付红利的能力。

我们的每一个中华人民共和国实体都必须向某些法定储备基金拨款，除非公司有偿付能力的清算，否则不能作为现金红利分配。具体来说，我们的每一个中华人民共和国实体必须每年至少拨出其税后利润的10%，为某些法定储备基金提供资金，直到这些准备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们的每一个中华人民共和国实体可根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金、企业扩张基金和斟酌情况的盈余基金(视情况而定)，由其董事会酌情决定。

我们向中国子公司提供的贷款不能超过法定限额，见第4项。有关公司B.业务概述、关于外债的相关条例和细则的详细信息。此外，如果我们决定以出资方式为我们的中国子公司提供资金，这些资本捐助必须得到中华人民共和国政府的批准。因此，任何未能或延迟收到此类登记或批准的情况，都可能限制我们利用我们现有资金为我们的中国子公司提供资金的能力，从而对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

资本支出

2016年、2017年和2018年的资本支出分别为1.177亿元、2590万元(950万美元)。我们的资本支出主要用于购买与研究和开发活动有关的计算机和服务器，购买无形资产，包括知识产权、游戏版权和工具应用程序。我们一直在减少对计算机服务器的购买，因为我们将我们的大部分业务转移到第三方提供的基于云的服务上。随着业务的扩展，我们将来可能会购买更多的无形资产、新服务器和其他设备。

研究与开发

我们力求通过开发创新产品和服务来满足和预测用户需求，从而走在行业的前列。我们的研究、开发和创新是由我们以用户为中心的文化推动的。从我们的生产线工程师到我们的首席执行官，我们互动产品开发过程中的每一个人都专注于开发和改进产品和服务，以预测、满足和超越用户的期望。我们的全球用户通过各种渠道，如各国粉丝的预发布试用活动、封闭的 beta测试反馈以及应用发布平台上的用户评论和评级，向我们提供有关我们的产品和服务以及移动行业发展的信息。我们根据用户的反馈和想法创新和改进我们的产品和服务。此外，自2016年年中以来，我们对人工智能技术进行了大量投资。

截至2018年12月31日，我们的工程团队由1，554名员工组成，其中约83%拥有学士学位或以上高级学位。此外，我们有一个专门的客户服务团队，能够以多种语言操作，与用户进行交互，并接收用户对进一步产品开发的输入和建议。

趋势信息

除本年度报告其他部分披露的情况外，我们不知道2018年12月31日终了的年的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件有可能对我们的净收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大和不利影响，或者，这将导致所披露的财务信息不一定是指示未来业务结果或财务状况的。

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我们尚未作出任何财政保证或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩的衍生合同，也没有被归类为股东权益，或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们没有任何保留的或资产的或有权益转移给一个未合并的实体，为这些资产提供信贷、流动资金或市场风险支助。我们没有任何义务，包括或有债务，产生于我们持有的任何未合并实体的可变利益，并向我们提供物质，如果该实体向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷风险支持，或与我们一起从事租赁、对冲或研究与开发服务。

合同义务

下表按具体类别列出截至2018年12月31日的合同义务。

按期付款

共计

少于
1年

1至3年

3-5岁

多过
5年

(单位：千元)

业务租赁债务⁽¹⁾

132,418

70,231

53,206

6,896

2,085

(1)	主要包括经营租赁我们的办公大楼和支付员工住宿租金。

安全港

参见本年度报告第2页中的前瞻性陈述。

项目6.	董事、高级管理人员和雇员

董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告之日我们的执行干事和董事的资料。


董事和执行干事	年龄		职位/职称
盛福		41	首席执行官兼董事会主席
陶祖		43	导演
杰晓		44	主任兼高级副总裁
平周		41	主任兼高级副总裁
瑞浩		36	导演
宁张		45	独立董事
姚金波		42	独立董事
左玲叶		40	独立董事
理查德·魏东		51	独立董事
赵天阳		38	独立董事
易马博士		46	独立董事
江振宇		45	首席财务官
雅丹河		36	高级副总裁
孙明彦		35	高级副总裁

盛福自2018年3月起担任董事会主席，自2010年11月起担任董事会首席执行官和董事。自2009年9月以来，傅先生一直担任CONEW网络的首席执行官和董事长。在此之前，傅先生是MatrixPartnersChina的副总裁

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2008年11月。从2005年11月到2008年8月，傅先生在奇虎360工作，在360部门担任各种管理职务，该部门当时负责360产品的开发。2003年3月至2005年10月，傅先生任3721互联网实名制产品经理和3721互联网助理。1999年获得山东工商学院经济学学士学位。

陶祖自2016年12月以来一直担任我们的导演。周先生被金山公司任命为我们的董事，他是金山公司的执行董事和首席执行官，同时也是金山控股有限公司的首席执行官。邹先生于1998年加入金山公司，担任各种管理职务。1997年毕业于天津南开大学。

杰晓自2018年3月起担任我们的董事，自2010年10月以来担任我们的副总裁，自2014年11月起担任我们的高级副总裁。肖女士负责商业开发、营销和商业产品。从2008年到2010年，她是纳斯达克上市公司百度公司(Baidu，Inc.)企业市场部的高级经理，专注于公共关系。在此之前，她曾在奇虎360科技有限公司担任公关总监。和雅虎中国的通讯经理。肖女士于1999年获得中国人民大学会计学学士学位。

平周自2018年3月起担任我们的高级副总裁，自2015年3月1日起担任我们的顾问。周先生负责销售，战略投资，人力资源，以及我们智能硬件业务的一部分。周先生在互联网行业有18年以上的经验，在产品管理和在线广告方面有丰富的知识。在加入猎豹移动之前，周先生曾担任中国电子商务公司Quwan.com的创始人和首席执行官。在此之前，周先生曾在百度、赫索夫特和拓浦软件集团担任多个管理职务。周先生于1999年获得山西财经学院国际金融学士学位。

瑞浩自2018年3月以来一直担任我们的导演。目前，他还是腾讯投资公司(Tencent Investment)的执行董事，专注于腾讯在电子商务、O2O和零售领域的战略投资和并购活动。Hao先生负责腾讯对纳斯达克上市公司JD.com、香港上市公司Meituan Dianping、Vipshop、纽约证券交易所上市公司58.com和其他许多公司的战略投资。在此之前，郝先生曾为Jefferies Hong Kong Limited担任互联网领域的研究分析师。在此之前，郝先生曾在埃森哲咨询公司担任高科技行业的战略顾问。郝先生在北京邮电大学获得电子商务学士学位和管理科学与工程硕士学位。

宁张目前是红大道集团的创始人和董事长。红大道集团通过三个业务部门研究、生产和投资新的材料：红大道新材料集团、红大道投资集团和红大道基金会。张女士拥有亚利桑那州立大学工商管理博士学位，华威大学工商管理硕士学位，长江商学院工商管理硕士学位，北京科技商业大学生物医学工程学士学位。

姚金波是58.com的董事长兼首席执行官。姚先生创办了58.com，自成立以来一直担任公司董事会主席和首席执行官。姚先生是中国互联网产业的先驱。在创建58.com之前，姚先生于2000年创建了域名交易网站domain.cn，这是一个中国的域名交易和增值服务网站。同年Net.cn收购domain.cn后，姚先生在Net.cn担任各种管理职务，包括销售副总裁，直到2005年。姚先生目前在他共同创立的纽约证券交易所上市公司雪达教育集团的董事会任职。姚先生于1999年在中国海洋大学(前身为青岛海洋大学)获得计算机科学和化学学士学位。

左玲叶是矩阵投资伙伴(中国)的创始成员之一，具有很强的投资专长。左先生毕业于清华大学经济学院后加入WI Harper。

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2002年管理，2004年在WI Harper公司对分众媒体的投资中发挥了重要作用。在MatrixPartners(中国)，Zuo先生专注于市场和企业服务部门，并积极参与投资决策。他曾在猎豹移动公司、宝丰公司、利平公司、远谷公司、东藤公司、安居克公司、Babytree公司、36 Kr公司、北森公司、小寿衣公司等公司进行过投资。左先生被Zero2IPO评为2006年中国创业投资行业十大新星之一。

理查德·魏东自2014年5月起担任我们的独立董事。我们的董事会已确定纪先生符合“交易所法”第10A-3条规定的独立标准和适用的纽约证券交易所公司治理规则。纪先生是全明星投资有限公司(AllStars Investment Limited)的创始合伙人，该公司的目标是投资于互联网技术领先企业和消费者品牌，帮助提高中国消费者的生活水平。纪先生也是一名独立董事和在纳斯达克上市的YY公司董事会的审计委员会成员。2005至2012年间，季军担任摩根士丹利亚洲有限公司(Morgan Stanley Asia Limited)亚太区互联网/媒体投资研究董事总经理兼主管，在此期间，他赢得了机构投资者、格林威治协会、亚洲货币和英国“金融时报”等出版物和研究团体的认可。冀先生拥有哈佛大学生物科学博士学位，宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位和复旦大学理学士学位。

赵天阳目前担任北京首钢基金的首席执行官，他于2010年帮助成立了该基金。北京首钢基金目前管理着12只基金，管理资产480亿元人民币。作为一名专业投资者，赵先生的投资集中在四个行业：智能停车场和智能城市、医药、供应链金融和体育。在过去的几年里，赵先生领导首钢集团进行了几次公共和私人资本市场交易。赵先生毕业于北京大学和长江商学院(EMBA)。

博士。易马现为加州大学伯克利分校电气工程与计算机科学系教授。2014年至2017年，他担任上海理工大学信息与科技学院教授兼执行院长。从2009年到2014年初，他是微软亚洲研究公司(MicrosoftResearchAsia)的首席研究员和可视化计算小组的研究经理。2000年至2011年，他担任伊利诺伊大学香槟分校欧洲经委会系副教授。他的主要研究兴趣是计算机视觉和高维数据分析。1995年在清华大学获得自动化和应用数学学士学位，1997年获得EECS理学士学位，2000年获得数学硕士学位，2000年获得加州大学伯克利分校EECS博士学位。据2016年“科学杂志”(Science Magazine)报道，自2016年以来，汤森路透(Thomson Reuters)的克莱凡特分析公司(Clarivate Analytics Of Thomson Reuters)将他列为全球最受欢迎的研究人员，并被列为世界上最具影响力的计算机科学作家之一。

江振宇自2017年4月以来一直担任我们的首席财务官。蒋先生是在2015年创立的一家初创科技公司加入我们的。从2014年到2015年，江先生担任中国领先的互联网金融公司9F公司(9F Inc.)的首席财务官。从2007年到2014年，蒋先生是Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP的律师。自2013年以来，江先生一直是CFA的特许持有人。2008年获得康奈尔法学院法学博士学位，1999年获得宾夕法尼亚州立大学机械工程硕士学位，1998年和1995年分别获得清华大学汽车工程硕士和学士学位。

雅丹河加入猎豹移动于2010年，并一直负责我们的一些旗舰产品，包括杜巴抗病毒，清洁大师和电池医生。特别是，清洁大师已经成为我们最重要的移动产品。自2016年4月以来，她一直在海外市场率先推出LiveMe，这是一款流行的直播流媒体应用。Live.me 是猎豹移动向外部投资者筹集资金的第一个子公司。作为Live.me的首席执行官，她在2017年领导Live.me进行了两轮融资，总共筹集了1.1亿美元。Live.me也被评为FastCompany最具创新性的公司之一。

120

孙明彦2010年加入猎豹移动，并一直负责各种移动公用产品，包括CM发射器，猎豹键盘，猎豹浏览器的个人电脑和移动，和杜巴反病毒。在猎豹移动之前，爱德华曾在奇虎360和特伦特微公司工作，担任各种管理职务。爱德华在中国科技大学获得了信息技术专业的硕士学位和学士学位。

补偿

董事及高级人员的补偿

在2018年12月31日终了的财政年度，我们向我们的执行官员和董事(不包括独立董事)总共支付了约2，020万元(290万美元)现金，并向我们的独立董事总共支付了约260万元(合40万美元)现金。根据法律，我们的中华人民共和国实体必须缴纳相当于每名雇员退休金、医疗保险福利、住房基金、失业和其他法定福利的一定百分比的缴款。在2018年12月31日终了的财政年度，我们为我们的执行干事和董事的养恤金、退休福利或其他类似福利总共缴纳了约100万元人民币(合10万美元)。

股票奖励奖

股票激励计划

我们于2011年5月通过了股票奖励计划，并于2013年9月和2016年11月进行了修订，或于2011年通过了“2011年计划”，于2014年1月通过了“2013年股权激励计划”，或于2013年通过了“2013年计划”，并于2014年通过了“限制性股票计划”或“2014年计划”。我们的股票激励计划的目的是招聘和留住具有杰出能力的关键员工、董事或顾问，并激励他们为我们公司提供最佳业绩。

2011年计划

根据2011年计划，在授予之日，我们公司可能获得的奖励最多为100，000，000股普通股，不包括任何已过期或已被没收的股份。2011年5月，我们发行了1亿股普通股，这些股票是为参与2011年计划的员工的利益而设立的。截至2019年3月31日，根据2011年计划发放了98，431，799股限制性股份(不包括已被没收的股份)。

以下各段概述了经修订的2011年计划的关键条款。

奖项类型。2011年的计划规定，我们的普通股按董事会在其绝对酌处权中可能确定的某些条款和条件，予以授予。

计划管理。我们的董事会或为2011年计划的目的正式授权的委员会应管理 2011计划。计划管理人将根据其绝对酌处权确定雇员接受奖励的情况、每个选定的受让方获得的奖励数量以及每项奖励的条款和条件。我们根据信托契约设立了一个信托基金，以便利2011年计划的管理。

授标通知。根据 2011计划授予的股份奖励由一份裁决通知作为证明，其中规定了每项授予的条款和条件，这些条款和条件涉及未授予股份的归属、没收或失效，以及对已授予的既得股份的回购。

121

裁决失效。如果(I)裁决的受让人不再是我们公司或附属公司的雇员，(Ii)雇用选定雇员的公司不再是我们公司的附属公司，则裁决将失效，或(Iii)我们公司的非自愿清盘是普通的，或我们公司的自愿清盘是通过决议的，但为合并、重建或安排安排的目的，则不在此限。

归属时间表。计划管理员确定奖励通知中规定的归属计划。

转让限制。根据2011年计划授予的每一项裁决都是各自受赠方个人的，不得出售、转让、押记、抵押或担保任何有利于任何其他第三方的利益。

终止。2011年计划将于2021年5月终止，除非我们的董事会提前终止。

2013年计划

根据2013年计划，我们可能发行的普通股的最高数量是64，497，718股普通股。截至2019年3月31日，根据“2013年计划”，已批出了59，957，186股限购股份，其收购价(不包括已被没收的股份除外)。

以下是2013年计划关键条款的摘要。

奖项类型。2013年计划规定授予股票期权和股份增值权，以及授予或出售其他基于股票的奖励，如我们的普通股、限制性股票和全部或部分参照或基于我们普通股公平市场价值的奖励。

计划管理。我们的董事会，我们的赔偿委员会，或其为本计划的目的正式授权的一个小组委员会，将是我们2013年计划的计划管理员。计划管理员有唯一的酌处权来确定要接受奖励的参与者、授予每个参与者的奖励的数量和类型，以及每个奖励的条款和条件。

授标协议。2013年计划下的奖励由一项裁决协议证明，其中规定了每项赠款的条款和条件。

运动价格。任何奖励的行使价格、授予价格或购买价格应由计划管理人自行决定。

资格。我们可以授予我们公司，金山公司或其附属公司的雇员，董事或顾问奖。

奖励条款。根据2013年计划授予的期权和股份增值权的期限应由计划管理人确定，但以授予之日后十年为限。其他股份奖励期限由计划管理人确定.

期权裁决失效。如果(I)期权已过期，(Ii) 参与人与本公司的关系或雇佣关系及/或联营公司已根据任何适用的法律或根据参与人与本公司及/或联营公司的服务合约终止或无因由终止，(Ii)本公司的清盘已展开，则该项期权奖励即告失效，或(Iii)裁决协议另有规定。

122

计划管理。我们的董事会、我们的赔偿委员会或其为计划的目的正式授权的小组委员会将是我们2014年计划的计划管理员。计划管理员有唯一的酌处权来确定要接受奖励的参与者、授予每个参与者的奖励的数量和类型以及每个奖励的条款和条件。

授标协议。根据“2014年计划”授予的裁决由一项裁决协议证明，该协议规定了每项裁决的 Forth条款、条件和限制，其中可能包括裁决的期限、适用于被授权人的雇用或服务终止的规定，以及我们单方面或双边修订、修改、暂停、取消或撤销裁决的权力。

资格。我们可以向我们公司的雇员、董事和顾问颁发奖状。

在控制变更时加速奖励。如果我们公司的控制权发生变化，计划管理人可自行酌处，规定(I)在未来某一特定时间终止的所有未偿赔偿金，并给予每一参与者在一段特定时间内行使这种奖励的既得部分的权利，或(2)购买任何金额相当于在行使该裁决时本可获得的现金的授标，或(3)以计划管理人自行酌处的其他权利或财产取代该裁决，或(Iv)根据普通股在变更控制交易加合理利息。

归属时间表。通常，计划管理员确定归属计划，这是在相关的授予协议中指定的。

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则除遗嘱或世系和分配法外，不得以任何方式转让奖励。

终止2014年计划。除非提前终止，否则2014年计划将在2024年自动终止。我们的董事会有权修改或终止该计划，但须经股东批准或本国惯例。

123


	受限制人数股票业绩		采购价格 (美元/份额)	批给日期	有效期
盛福		19,307,951	0.34	March 21, 2014	2024年1月1日
		1,547,950	N/A	2018年11月20日	April 24, 2024
杰晓		*	N/A	2012年1月1日	May 25, 2021
		*	0.34	2016年1月31日	April 24, 2024
		*	N/A	2018年11月20日	April 24, 2024
雅丹河		*	N/A	2010年11月11日	May 25, 2021
		*	0.34	2016年10月1日	April 24, 2024
		*	0.34	July 1, 2015	2024年1月1日
		*	0.34	2014年1月2日	2024年1月1日
		*	N/A	2018年11月20日	April 24, 2024
孙明彦		*	N/A	July 1, 2012	May 25, 2021
		*	0.34	2017年10月1日	2024年1月1日
		*	0.34	May 1, 2017	April 24, 2024
		*	N/A	2018年11月20日	April 24, 2024
平周		*	0.34	2017年10月1日	2024年1月1日
		*	0.34	2016年1月31日	April 24, 2024
		*	N/A	2018年11月20日	April 24, 2024
江振宇		*	0.34	July 1, 2017	April 24, 2024
		*	N/A	2018年11月20日	April 24, 2024
姚金波		*	N/A	2018年1月1日	May 25, 2021
左玲叶		*	N/A	2018年1月1日	May 25, 2021
其他个人作为一个整体		46,027,331	—		—

共计		81,541,882

*	不到我们总流通股A类和B类普通股的1%。

根据我们的股票激励计划，在我们的首次公开发行(IPO)完成之前所授予的所有限制性股份，都赋予持有人我们B类普通股的权利，而此后授予的所有限制性股份则赋予持有人A类普通股的权利。

就业协议

我们已与高级行政主任签订雇佣协议。我们可在任何时候终止高级行政长官的雇用，但因该人员的某些行为，如被判犯有重罪或欺诈、挪用或贪污行为、任何疏忽或不诚实行为而损害本公司，而无报酬，或任何不当行为或未履行职责后，提供了一个合理的机会，以纠正这种失败。我们还可以在任何时候以给出一个月前书面通知的方式终止高级执行干事的雇用，而我们将按照该官员所在司法管辖区的适用法律的明确要求向该官员提供遣散费。高级执行官员可以提前一个月书面通知，随时终止其的雇用。

关于雇用协议，每一位高级执行干事都同意持有本公司及其附属公司或有关客户、客户或合作伙伴的所有专有或机密信息，包括(但不限于)所有软件和计算机公式、设计、规格、图纸，

124

我们的董事会目前由十一名董事组成。董事无须持有本公司的任何股份才有资格担任董事。董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易投票，条件是在考虑该利益之前披露该利益的性质并就此进行任何表决。我们的董事可行使本公司的一切权力，借入款项、按揭或押记我们的业务、财产及不须动用的资本，以及直接发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为本公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务的保证。

董事会委员会

我们成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个董事会下的提名和公司治理委员会。我们为这三个委员会各通过了一项宪章。每个委员会的成员和职能描述如下。

审计委员会

我们的审计委员会由季伟东、左灵业和赵天阳组成，由季伟东担任主席。我们的董事会认定，理查德·魏东、迈克尔·林业左和赵天阳都符合纽约证券交易所的独立性要求和“交易所法”第10A-3条规定的独立性标准。我们已确定Richard Weidong ji有资格担任审计委员会财务专家，审计委员会负责监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。除其他外，审计委员会负责：

•

选择独立注册会计师事务所，并预先批准独立注册会计师事务所允许开展的所有审计和非审计服务；

•

与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难，以及管理部门的应对措施；

•

审查和批准“证券法”条例S-K第404项规定的所有拟议的关联方交易；

•

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审定财务报表；

•

审查关于我们内部控制是否充分的主要问题，以及针对任何重大控制缺陷而采取的任何特别审计步骤；

•

每年检讨及重新评估我们的审计委员会章程是否足够；

•

分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；

•

定期向董事会汇报。

赔偿委员会

我们的赔偿委员会由张宁、赵天阳和左凌业组成，由张宁任主席。我们的董事会已经确定张宁，赵天阳和迈克尔

125

凌野左，均符合适用的纽约证券交易所公司治理规则下的独立评级标准。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官员有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何讨论其薪酬的委员会会议。除其他外，赔偿委员会负责：

•

审查和批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他执行干事的报酬；

•

审查并向董事会推荐非雇员董事的薪酬；

•

定期审查和批准任何奖励报酬或股权计划、方案或类似的安排；

•

选择补偿顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑到与该人的独立管理有关的所有因素。

提名及公司管治委员会

我们的提名和公司治理委员会由张宁、左灵业和姚金波组成，由姚金波担任主席。我们的董事会已经确定，张宁、左凌业和姚金波都符合适用的纽交所公司治理规则下的独立监管标准。该委员会协助董事会挑选有资格担任我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。该委员会除其他外，负责：

•

向董事会推荐候选人，以选举或重新选举董事会成员，或任命他们填补董事会的任何空缺；

•

每年与董事会一起审查董事会目前的组成情况，包括独立性、技能、经验、专门知识、多样性和向我们提供的服务；

•

挑选并推荐董事会成员担任该委员会各常设委员会的成员；以及(B)\x{e76f}\x{e76f}

•

制定和定期审查董事会通过的公司治理原则，以确保公司的适当性和符合纽约证券交易所的要求，并向董事会提出任何适当的修改建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有诚信的义务，以诚实、真诚和为了我们最大的利益。我们的董事也对我们公司负有责任，以技巧和谨慎行事。以前曾认为，董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验的人可能合理地期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院已在所需技能和照顾方面逐步达到客观标准，开曼群岛可能遵循这些当局。在履行照顾我们的职责时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的章程大纲和章程。如果我们的董事所欠的责任被违反，我们公司有权要求赔偿。

董事和执行干事的任期

我们的官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的董事在辞职或因普通决议或全体股东的一致书面决议而被免职之前，不受任期和任职时间的限制。在下列情况下，董事将自动被免职

126

实益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。本规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指导证券表决的权力，或处置或指示处置证券，或有权在60天内获得此种权力，则该人即为证券的实益所有人。在计算一个人实益拥有的股份的数目和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利的或任何其他担保的转换，在分子和分母中都包括在内。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

董事和执行干事*：

实益股份

平凡
股份
受益
拥有

投票
动力

A类
平凡
股份

B类
平凡
股份

%⁽¹⁾

%⁽²⁾

盛福⁽³⁾

29,996,440

68,599,088

6.8

46.8

陶祖⁽⁴⁾

—

杰晓

平周

—

瑞浩

—

宁张⁽⁵⁾

—

姚金波⁽⁶⁾

—

左玲叶⁽⁷⁾

—

理查德·魏东⁽⁸⁾

—

赵天阳⁽⁹⁾

—

易马博士⁽¹⁰⁾

—

江振宇

—

雅丹河

孙明彦

所有董事和执行干事作为一个整体

72,808,848

117,760,058

8.1

47.4

主要股东：

金山有限公司⁽¹¹⁾

11,800,547

662,806,049

47.1

26.3

腾讯控股有限公司⁽¹²⁾

15,031,120

220,481,928

16.4

22.1

盛环球有限公司⁽¹³⁾

29,996,440

51,326,689

5.7

5.4

注：

*	不到我们总流通股A类和B类普通股的1%。

**	除下列说明另有说明外，本公司董事及行政人员的办公地址为中华人民共和国耀家园南路100123惠通时代广场8号楼。

(1)	所有权百分比的计算方法是，将某一个人或团体有权享有的A类普通股和B类普通股的数目除以(I)1，433，343，199股普通股的总和；(Ii)该人或团体行使选择权时有权获得的A类普通股和B类普通股的数目，在2019年3月31日之后的60天内或其他权利。

(2)	总表决权的百分比是指就我们A类及B类普通股的所有流通股之和而言，以A类及B类普通类别所持有的某一人或团体所持有的股份为基础的表决权。我们B类普通股的持有人有权每股10票，我们的{Br}A类普通股的持有人有权每股投一票。

(3)	代表(I)有限公司所代表的23，042，440股A类普通股及傅先生全资拥有的英属维尔京群岛公司盛环球有限公司持有的44，026，689股B类普通股；(Ii)6，954，000股A类普通股(由限制性ADS代表)及7，300，000股B类普通股(由盛环球有限公司透过传真视觉公司拥有)，英属维尔京群岛公司，由盛环球有限公司控股，(Iii)2，147，948股B类普通股，拥有

128

根据我们的2011年计划授予傅先生的股份，以及(Iii)傅先生在2019年3月31日后60天内根据我们股份奖励计划获批给他的限制股份转归后可购买的15，124，451股B类普通股。自2017年10月1日起，金山公司已将金山公司持有的本公司约39.7%的投票权委托给盛富先生。有关更多详细信息，请参见第4项。公司的历史和发展情况。

(4)	邹先生的营业地址是北京市海淀区小营西路33号金山大厦有限公司，北京100085。

(5)	宁张的办公地址是中国上海市华源石桥路33号901室。

(6)	姚先生的办公地址是北京市贾朝阳区九仙桥北路10号105楼。

(7)	左先生的办公地址是北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦2601套房。

(8)	冀先生的办公地址是香港中环干诺广场8号交易广场2号2103 21楼。

(9)	公司地址：北京市石景山路20号，华中广场14楼。

(10)	马博士的办公地址是帕克街228号，伯克利，CA 94704。

(11)	代表(I)5，040，877股A类普通股，(Ii)6，759，670股A类普通股，由ADSS代表{Br}，及(Iii)金山公司持有的662，806，049股B类普通股。金山公司是在香港联合交易所上市的开曼群岛公司(股票代码：3888)。自2017年10月1日起，金山公司已将金山公司拥有的本公司大约39.7%的投票权委托给盛富先生。有关更多细节，请参见第4项。公司的历史和发展情况。公司办公地址：中华人民共和国海淀区小营西路33号金山大厦100085。

(12)	代表(I)腾讯控股有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司THL E Limited所持有的745 410股A类普通股及14 285 710股A类普通股；及(Ii)腾讯控股有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司TCH Cu有限公司所持有的220，481，928股B类普通股，如附表13D所述，TCH铜有限公司、腾讯控股有限公司和THL E有限公司于2014年5月19日联合提交了文件。腾讯控股有限公司是一家在香港证券交易所上市的开曼群岛公司(股票代码： 700)。腾讯控股有限公司的营业地址为香港湾仔皇后大道东一号太古广场三楼。

(13)	代表(I)有限公司代表的23，042，440股A类普通股及盛环球有限公司持有的44，026，689股B类普通股；及(Ii)6，954，000股A类普通股及传真公司持有的7，300，000股B类普通股，该公司是圣环球有限公司控制的英属维尔京群岛公司。P.O.方框438，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。

据我们所知，截至2019年3月31日，在上述计算的基础上，ADSS代表的455，058，440股A类普通股，即我们的ADS计划的开户机构-纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)持有的普通股约占我们已发行普通股总数的31.8%。我们在美国的ADSS的实益拥有人的数目很可能比我们在美国的普通股的记录持有者的数目大得多。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有人有权每股投一票，而B类普通股的持有人则有权每股10票。除金山公司将本公司多达399，445，025股B类普通股的表决权转授予傅先生外，我们不知道有任何安排会在日后生效，结果改变了我们公司的控制权。我们的大股东除了持有我们公司的任何B类普通股外，没有任何一家拥有不同的表决权。

129

由于中华人民共和国法律对外国在中国增值电信服务的所有权和投资的某些限制，我们在中国的业务主要是通过与我们在中国的VIEs及其各自的股东的合同安排进行的。关于这些合同安排的说明，见项目4。关于公司的信息。C.与我们的VIEs的组织结构契约安排。

与金山公司及其附属公司的交易及协议

金山公司是我们的主要股东之一，截至2019年3月31日，我们的A类和B类普通股的实益所有权和投票权分别为47.1%和26.3%。

本公司在金山公司有一定的普通董事和高级管理人员。截至本年度报告发表之日，董事之一的邹涛先生，亦是金山公司的首席执行官及董事。

金山公司是一间在香港联合交易所上市的股份有限公司，因此须遵守“香港上市规则”的规定。在2017年10月1日之前，根据“香港上市规则”，我们是金山公司(Kingsoft Corporation)的关联人。相应地，我们、我们的子公司和我们的VIEs与金山公司或其任何子公司(不包括我们、我们的子公司和VIEs)之间的交易，根据“香港上市规则”，所有相关交易必须以正常的商业条款进行，如果关联交易的价值超过适用的阈值，则须经金山公司的独立股东批准。

金山公司及其附属公司提供的服务

历史上，我们不时与金山公司及其附属公司进行各种交易。为了规范这种正在进行的交易，我们于2013年12月27日与金山公司签订了一项合作框架协议，初步期限至2016年12月31日。在最初任期届满时，根据协议的规定，协议自动延长三年。本协议适用于本公司与金山公司之间的下列交易：

•

推广服务。我们和金山公司将通过自己的产品和网站相互提供促销服务，销售对方的产品，包括但不限于安装前、捆绑促销、联合经营和发布在线广告；

•

发牌服务。我们和金山公司将相互授予许可证，以便除其他外，使用某些技术、商标和软件产品。此类许可证于2017年10月1日自动终止。我们和金山公司于2018年签订了一项新的商标许可合同，根据该合同，我们拥有金山公司及其相关子公司的某些选定商标；

•

租赁交易。金山公司将为本公司提供物业租赁和资产租赁服务；

•

杂项事务。金山公司将为本公司提供各种服务，包括但不限于行政协助服务和技术支持服务。

我们和金山公司可根据框架协议规定的原则和范围，在必要时不时签订个别合同。根据框架

130

2009年1月1日，金山日本公司与金山公司签订了独家授权协议，根据该协议，金山日本公司授予金山日本公司在日本境内使用某些办公软件的专属权利，并将该软件的许可证授予日本的原始设备制造商，仅供其自行使用和销售产品和服务。

我们与金山公司的子公司珠海金山办公软件公司签订了公司推广协议。根据协议，珠海金山办公软件公司同意在其平台上推广我们的产品。促销费是根据有效的IP点击来定价的。

截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年，我们确认金山公司及其子公司为我们提供的服务的总费用分别为6 130万元人民币、4 520万元人民币和1 950万元人民币(280万美元)。

在日本金山购买股份

2014年3月18日，我们与金山公司(Kingsoft Corporation)达成股权转让协议，以6.14亿日元(相当于3700万元人民币)的现金总价收购金山日本(Kingsoft Japan)当时的子公司金山日本(Kingsoft Japan)20%的股权。2014年10月和2016年1月，我们从金山日本的其他第三方股东手中，又收购了金山日本集团26.1%的股权。自2016年1月29日以来，我们与金山公司签订了补充协议，在金山日本的任何股东大会上，金山公司同意任命我们为其在金山日本约5%股权的投票代理人。这笔收购被列为共同控制的交易，自那时以来，我们的合并财务报表追溯到按历史账面价值列报的期间，将金山日本公司的结果合并在一起。

与其他附属公司的交易

与腾讯深圳的交易

我们于2013年12月27日与深圳腾讯电脑系统有限公司或腾讯深圳达成战略合作协议，在我们的移动和个人电脑应用程序和平台上，通过各种形式的推广服务，推广腾讯控股有限公司、其子公司及其各自的合作伙伴或腾讯集团的各类产品。腾讯深圳是腾讯控股有限公司的子公司，腾讯控股有限公司是我们的主要利益股东之一。我们与腾讯深圳之间的服务价格，将以(一)公平市价、(二)实际成本加上合理利润率，或(三)参照进行类似交易的独立第三方的价格或合理利润率计算。合作协议的期限为2014年1月1日至2015年12月31日。2014年7月31日、2015年6月30日和2015年11月5日修订的本协议下所有交易的年度上限分别为2014年12月31日和2015年12月31日终了年度的1亿元人民币和3.4亿元人民币。2015年1月30日，我们与腾讯深圳达成补充协议，腾讯深圳同意向我们提供推广服务，截止2015年12月31日的年度上限为1亿元人民币。

2015年12月30日，我们与腾讯深圳达成了一项新的战略合作协议，根据协议，我们和腾讯集团将继续相互提供促销服务。

根据经修订的战略合作协议，在2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了的年份，我们确认腾讯集团的总收入分别为1.536亿元、5，870万元和1.98亿元(2，880万美元)，并确认总费用为3，910万元，分别给腾讯集团4，810万元人民币和7，090万元人民币(1，030万美元)。

131

我们已与小米公司的子公司和附属公司签订了各种协议，小米公司是开曼群岛的一家公司，由前董事会主席雷军先生控制，直至他于2018年3月辞职。雷辞职后，小米集团不再是小米集团的关联方。根据协议，小米为我们提供营销和软件安装服务。在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年前两个月，小米的总费用分别为5940万元人民币、6100万元人民币和740万元人民币(110万美元)。

有关上述交易和其他关联方交易的更多详细信息，请参阅本年度报告所列合并财务报表附注15 。

与北京猎户座星的交易

2017年，我们完成了对北京猎户座之星(OrionStar)的注资。猎户座星是一家在中国注册的人工智能公司，由盛富先生控制。因此，我们通过北京证券，持有当时北京猎户座星大约30%的股权，并持有两年认股权证，认购额外的股本权益，相当于4.034亿元人民币，与我们的注资估值相同。2018年，通过行使部分两年期认股权证，我们获得了更多的北京猎户座星优先股，现金价格为203，216元人民币(合29，557美元)。交易结束后，我们持有41.5%的股权，不符合“北京猎户座”的实质普通股资格。随后，我们与北京猎户座之星签订了一系列协议，提供技术支持。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们确认总收入分别为零、1，090万元和2，190万元(320万美元)。

2018年11月，我们与北京猎户座之星签订了分销与合作协议，成为北京猎户座之星机器人产品的独家全球经销商。协议的期限是一年。

登记权利协定

根据2014年4月25日与金山公司、小米风投有限公司和百度控股有限公司签订的注册权利协议，我们同意分别授予双方F-3登记权和背载注册权。此外，我们同意支付与他们行使表格F-3登记权及背押登记权利有关的开支，但与证券买卖有关的包销折扣及佣金除外，但如有少数例外情况，则属例外。多数权益申请登记的持有人。

就业协议

见项目6.主管、高级管理人员和雇员。

股票激励计划

项目6.董事、高级管理人员和雇员

与某些董事和附属公司的其他交易

见第6项。董事、高级管理人员和雇员

132

2017年11月8日，在美国加州中区地区法院对我们公司和我们的某些官员提起了一项假定的股东级诉讼：Michael Masterson诉Cheetah Mobile Inc.，等人，案件编号2：17-cv-08141-R-AFM(C.D.Cal.)。行动指称，本公司就我们的业务和经营结果发布的某些新闻稿和证交会文件中含有违反联邦证券法的虚假或误导性陈述。2018年6月27日，法院批准了驳回我们公司和一名被告个人提交的案件的动议。2018年10月22日，原告在不带偏见的情况下，自愿驳回了对其余所有被告的诉讼。

我们和我们的现任和前任官员在2018年11月30日在美国纽约南区地区法院提起的一项假定的证券集团诉讼中被指定为被告：Marcu诉Cheetah Mobile Inc.，等人，案件编号1：18-cv-11184。据称，这一诉讼是代表一类人提起的，据称这些人在2015年4月21日至2018年11月27日期间在该公司的ADR交易中遭受了损害。该诉讼声称，该公司违反了1934年“美国证券交易法”第10(B)条和20(A)节以及其中颁布的规则10b-5，对公司的业务和业务作出了虚假或误导性的陈述。2019年2月8日，法院下达了一项命令，任命了这一诉讼中的主要原告。2019年2月13日，法院批准了一项关于提交原告经修正的申诉和被告答辩书的时间表规定。2019年3月28日，提交了一份经修订的申诉。

这一行动仍处于初步阶段。我们认为该案毫无根据，并打算有力地为这些行动辩护。有关我们待决案件的风险和不确定因素，请见第3项。关键信息D.与我们的业务相关的风险因素风险我们被指定为股东集体诉讼中的被告，可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。欲了解我们目前参与的某些法律程序和仲裁的进一步信息，见附注18.本年度报告所列截至本年度报告的截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年合并财务报表的承付款项和意外开支。

2011年9月，我们的首席执行官盛富先生在奇虎向香港特别行政区高等法院提起的诉讼中被任命为被告。随后，2012年5月、2012年7月和2014年1月对申诉进行了修正。修改后的起诉书称，傅园慧在2008年8月辞职之前，违反了他与奇虎(奇虎)一家子公司签订的保密、不竞争、非邀约和非轻蔑等合同义务。申诉称，傅先生是奇虎公司的产品经理，负责并参与了某些防病毒产品的产品设计和研究，包括360 防病毒和360安全防护，并获得了相关的机密信息、商业秘密、技术和诀窍。

针对上述指控，申诉特别指控傅先生：(I)利用奇虎公司的机密信息，自行或通过北京康涅狄格网络开发一种防毒软件。

133

2010年5月前后发布的与奇虎360防病毒和360安全防护基本相似的产品，侵犯了奇虎的机密信息、商业机密和其他权利；(2)在18个月的限制期限内从事或处理直接与奇虎的企业和(或)产品竞争的企业和产品；(3)奇虎公司在18个月的限制期内雇用的雇员，包括我们的前总裁徐明先生，他当时是奇虎360安全卫士的技术总监；(4)公开发表了一些关于奇虎的负面言论。

奇虎正在寻求一项法院声明，称奇虎根据奇虎股份激励计划以名义价值回购其先前的股份(br}，根据奇虎股份激励计划，这是有效的，法院命令傅先生停止使用任何机密信息或奇虎的诀窍，损害的轻蔑，还有一项法院命令，福先生把奇虎公司的任何利润都记入奇虎账户，这是他因涉嫌违规行为而赚取的利润。

傅先生于2010年10月加入我们的行列，当时我们收购了Conew.com公司，在收购之前，傅先生曾担任该公司的首席执行官。我们的产品不包括，也不是从投诉中引用的反病毒产品衍生出来的。

股利政策

我们目前没有任何计划宣布或支付任何股息，在不久的将来，我们的股票或ADSS。我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的现有资金和任何未来的收入，以经营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们依靠子公司的大量股息来满足我们的现金要求，包括向股东支付股息。对于我们的中华人民共和国子公司，中华人民共和国的规定可以限制他们向我们支付红利的能力。见第3项。关键信息D.风险因素与在华营商有关的风险我们可以依靠包括中国子公司在内的子公司支付的股息来满足任何现金和融资要求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们经营业务和向ADSS和普通股持有人支付红利的能力产生重大不利影响。关于公司的信息B.业务概况外汇和股利分配的管制条例._

我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守适用的法律。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价额中支付其股票的股息，但在任何情况下不得支付股息，如果这将导致该公司无法偿还其在普通业务过程中应偿还的债务。即使我们的董事会决定派息，形式、频率和数额将取决于我们未来的业务和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将支付我们的广告持有人与持有我们的普通股，但须遵守存款协议的条款，包括费用和费用根据该协议支付。见项目12。股票证券以外的证券说明。美国存托股票。我们普通股的现金红利，如果有的话，将以美元支付。

重大变化

除本年度报告其他部分披露的情况外，自本年度报告所列经审计的合并财务报表之日起，我们没有经历过任何重大变化。

项目9.

要约与上市

提供及上市详情

见C.市场。

134

我们在本年度报告中加入了我们的第四次修正和重新声明的公司章程(Br})的描述，该描述载于我们的F-1注册声明(文件编号333-194996)，并于2014年4月2日首次提交证券交易委员会。第四份经修正和重申的备忘录和公司章程是由我们的股东于2014年4月2日通过的一项特别决议通过的，并在ADSS代表的A级普通股首次公开发行完成前立即生效。

材料合同

我们除了在正常的业务过程中和在第4项中所描述的以外，没有签订任何物质合同。关于公司的信息或本年度报告的其他部分。

外汇管制

见第4项。B.关于公司的信息.class=‘class 2’>业务概况-管制外汇和红利的分配.

赋税

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能对我们征收的其他税收不太重要，但适用于开曼群岛管辖范围内或之后执行的文书的印花税除外。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

135

根据2008年1月1日生效的“中华人民共和国企业所得税法”或“企业所得税法”，在中华人民共和国境外设立的具有中华人民共和国内部事实上的管理机构的企业被视为中华人民共和国企业所得税的常驻企业，一般对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。

2009年4月22日，国家税务总局(SAT)根据实际管理机构，即SAT第82号通知，发布了“关于认定中国控股的海外法人企业为中华人民共和国税务常驻企业的通知”，它为确定在中国注册的中华人民共和国境外控股企业的实际管理机构是否位于中国提供了特定的标准。继沙特德士古公司第82号通知之后，2011年7月27日，沙特德士古公司发布了“中国控制的海外居民企业所得税管理办法(试行)”(试行)，即“沙特德士古公司公报”第45号公告，以更好地指导沙特德士古公司第82号通知的实施；公告于2011年9月1日生效。沙特德士古公司第45号公报澄清了在确定居民地位、确定后管理和主管税务当局程序方面的某些问题。根据沙特德士古公司第82号通知，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的境外法人企业，只有满足下列条件：(A)负责其日常业务职能的高级管理部门和核心管理部门主要在中华人民共和国境内存在，才可被视为中华人民共和国税务常驻企业；(B)其财务和人力资源决定须经中华人民共和国的个人或机构确定或核准；(C)其主要资产、会计帐簿、公司印章、其董事会和股东大会的记录和档案均设在或保存在中华人民共和国境内；(D)有投票权的企业董事或高级管理人员中有一半以上常住在中国。虽然沙特德士古公司第82号通知和SAT公报45 只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸公司，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸公司，但其中所载的确定标准可能反映了沙特德士古公司关于如何适用事实上的管理机构一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论是由中国企业、个人还是外国人控制。

我们不相信猎豹移动公司。符合上述所有标准。我们相信没有猎豹移动公司。而其在中国境外的子公司是中华人民共和国的税务常驻企业，因为没有一家由中华人民共和国企业或中国企业集团控制，而且它们的记录(包括其董事会的决议和股东的决议)保存在中华人民共和国境外。不过，由于企业的税务居民身份须由中华人民共和国税务机关决定，而事实上的管理机构在适用于我们的离岸实体时，在解释该词方面仍有不明朗之处，因此，我们可被视为居港企业，因此可能须就全球入息征收25%的中华人民共和国企业所得税。此外，如果中华人民共和国税务机关认定本公司为中华人民共和国企业所得税目的中华人民共和国境内企业，我们支付给非中华人民共和国持有者的股息可能要缴纳中华人民共和国预扣税，出售或以其他方式处置ADS或普通股所得的收益可能要缴纳中华人民共和国税，非中华人民共和国企业的税率为10%，非中华人民共和国个人的税率为20%(在每一情况下，均须遵守任何适用的税务条约的规定)，如果这些红利或收益被视为来自中国的来源。任何这样的税收可能会减少您在ADSS的投资回报。

如果我们被中华人民共和国税务机关视为非常驻企业，我们的中国子公司支付给我们的股息将被征收10%的预扣税。“经济投资法”还对外商投资企业分给其境外直接控股公司的股息征收10%的预扣缴所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何机构或地点的非居民企业，或者收到的股息与该公司在中国境内的设立或地点无关，除非这种直接控股公司与中国有税收条约，规定了不同的扣缴安排。我们公司成立的开曼群岛和英属维尔京群岛-我们的子公司Conew.com公司-与中国没有这种税务条约。我们在美国的子公司都不是

136

我们中国子公司的直接控股公司。根据中华人民共和国和香港特别行政区关于避免双重征税和防止所得税和资本税逃税的安排，可将股息预扣税税率降至5%，收到股息的香港居民企业，经中华人民共和国地方税务机关批准，被视为非中华人民共和国税收的居民企业，并持有中华人民共和国企业至少25%的股权。不过，如根据适用的中华人民共和国税务规例，香港居民企业并非该等股息的实益拥有人，则该等股息仍可按10%的税率征收预扣税。因此，我们的香港附属公司如符合税务规则及规例所订的有关条件，并可按规定获得批准，则可就其从中国附属公司收取的股息享有5%的预扣税税率。

根据中华人民共和国国家税务总局2009年12月10日发布的“关于加强对中华人民共和国境内企业股份转让企业所得税管理的通知”，自2008年1月1日起生效，或沙特德士古公司第698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司的股权(境内企业在公共证券市场上发行的股份除外)间接转让中国居民企业的权益的，可以触发中华人民共和国纳税申报义务。2015年2月6日，沙特德士古卫星公司发布了一份新的指南(公报)。[2015](第7号)，或沙特德士古公司公报7，关于中华人民共和国对非居民企业间接转移资产的税收的处理。“沙特德士古公报7”是关于间接转让的最新监管文书，不仅适用于中国境内企业股权的间接转让，而且还包括归属于在中国的企业的资产和在中国的不动产或中国应纳税资产的集体转让。此外，在2017年10月17日，沙特德士古公司发布了“非税居民企业所得税来源预扣缴事项公告”(公告)。[2017](第37号)，或“沙特德士古公报”第37号，废除沙特德士古公司第698号通知，规定受让方的预扣责任。根据“沙特德士古公报”第7号和第37号“沙特德士古公报”，非居民企业从事中国应纳税资产的间接转移或间接转移，通过无正当商业目的安排，避免缴纳企业所得税，将交易重新定性为中国资产的直接转移，根据“经济投资法”应在中国纳税，而这种间接转移产生的收益可按最高10%的税率向中华人民共和国征收预扣税，负有转移支付义务的一方负有扣缴义务。SAT公报7和37已全部取代了SAT通告 698。它们就若干问题提供了更全面的指导方针。除其他外，“沙特德士古”公报7大幅度改变了“沙特德文”第698号通知中的报告要求，就如何确定真正的商业目的提供了更详细的指导，并为某些情况提供了一个安全港，包括由非居民企业在公开市场上买卖离岸上市企业的股份，不需缴纳中华人民共和国企业所得税的。此外，国家税务总局已于2017年10月17日发布的“中华人民共和国国家税务总局关于代扣代缴非居民企业所得税问题的公告”取消了“国家税务总局第698号通知”，自2017年12月1日起生效，或沙特国家税务总局第37号通知。

美国联邦所得税

下面的讨论总结了美国联邦所得税中有关ADSS 或我们的A类普通股的所有权和处置的考虑，由持有ADS或我们的A类普通股作为资本资产的美国持有人(如下所定义)。根据“1986年美国国内收入法”(修订后的“美国国内收入法”(“守则”)持有用于投资的财产)。这一讨论是以美国现行的联邦所得税法为基础的，该法律可能具有追溯效力，但其解释或修改各不相同。没有人要求国内税务局(国税局)就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也无法保证国税局或法院不会采取相反的立场。这一讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定持有者的个人情况很重要，包括受特别税收规则约束的持有者(例如，银行或其他金融机构、保险公司、经纪人-交易商、养恤金计划、合作社、证券交易商等)。市场标价方法

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核算其证券、合伙企业及其合伙人、受管制的投资公司、房地产投资信托和免税的组织(包括私人基金会)、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)持有(直接、间接或建设性地)我们股票10%或以上的持有者(通过投票或价值)，根据任何雇员股票期权或以其他方式作为补偿而获得其ADS或A类普通股的持有人，投资者须加速确认与我们的ADSS或A类普通股有关的任何项目的毛收入，因为该等收益须在适用的财务报表上予以确认，持有ADS或A类普通股作为跨、套期保值、转换、建设性出售或为美国联邦所得税目的进行的其他综合交易的一部分的持有人，或持有除美元以外的功能货币的持有者，所有这些人都可能要遵守与下文概述的规则大不相同的税收规则。此外，除了下面描述的范围外，本讨论不讨论任何替代最低税、州或地方税、非美国税收考虑、任何非所得税(如美国联邦赠与和遗产税) 考虑因素或医疗保险税考虑因素。敦促每个美国持有者就美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税收考虑的ADSS或我们的A类普通股的所有权和处置问题咨询其税务顾问。

一般

为本讨论的目的，美国股东是ADSS或我们的A类普通股的受益所有人，为美国联邦所得税的目的，(I)为美国公民或居民，(2)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律在美国或其任何州或哥伦比亚特区组建的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(3)其收入可包括在美国联邦所得税用途的总收入中的财产，不论其来源为何，或 (4)信托(A)其管理受到美国法院的主要监督，并有一名或多名有权控制信托的所有实质性决定的美国人，或根据“治罪法”选择被视为美国人的 (B)。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)是ADSS或我们A类普通股的受益所有人，则合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。促请持有ADSS或我们A类普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人就特定的美国所得税后果与ADSS或我们A类普通股的所有权和处置问题征求税务顾问的意见。

就美国联邦所得税而言，一般预期，ADSS的美国持有者将被视为ADSS所代表的基本股份的受益所有人。本讨论的其余部分假设ADSS的持有者将被以这种方式对待。因此，A类普通股的存款或提款一般不需缴纳美国联邦所得税。

被动外资投资公司的思考

非美国公司，如本公司，为美国联邦所得税的目的，将是一家直接被动的外国投资公司，或简称PFIC公司，如果在任何特定的应税年度，(I)该年度的总收益的75%或以上，包括某些类别的消极收入，或(Ii)在该年度内，其资产的平均季度价值(根据公平市价厘定)的50%或以上，以产生或持有以产生被动收入。为了这个的目的，现金被归类为一种被动资产，公司与活跃的业务活动相关的未入账的无形资产通常可以归类为活动资产。除其他外，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为持有按比例持有的资产份额，并从我们直接或间接拥有的任何其他公司获得的收益中按比例获得25%或更多的股份(按价值计算)。

138

虽然这方面的法律不明确，但为了美国联邦所得税的目的，我们把我们的VIEs及其每一家子公司视为我们拥有的，这不仅是因为我们对这些实体的经营实行有效控制，而且也是因为我们基本上有权享受这些实体的所有经济利益，而且作为一种结果，我们在合并的财务报表中汇总其业务结果。假设我们是VIEs及其每一家子公司的所有者，以美国联邦所得税为目的，并根据我们的收入和资产以及ADSS的市场价格，我们认为在截至12月31日的应税年度，我们不是PFIC，2018年，但不能保证我们的PFIC在当前应税年度或未来任何应税年度的地位。

我们是否会成为PFIC在一定程度上取决于我们的商誉和其他未预订的无形资产的价值(这将取决于我们的ADSS的市场价格，这种价格可能会不时波动)。除其他事项外，如果我们的市值下降，我们可能成为或成为当前或未来应纳税年份的PFIC。还有可能，国税局可能对我们的商誉和其他未入账的无形资产的分类或估价提出质疑，这可能导致我们公司在当前或今后一个或多个应纳税年份成为或成为PFIC。

确定我们是否成为一个PFIC是不确定的，因为这是一项每年进行的事实密集型调查，而在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成。决定我们是否会成为一个PFIC，也将受到我们如何和多快地使用我们的流动资产的影响。在我们决定不将大量现金用于现行用途或如果我们被视为不拥有美国联邦所得税用途的VIEs的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅度增加。由于我们的资产在资产测试中的价值可以参照ADSS的市场价格来确定，因此ADSS的市场价格的波动可能会使我们在当前或以后的应税年份成为PFIC。由于在适用有关规则方面存在不确定性，而且我们的PFIC对于任何应税年度的地位都是一个实际的决定，只有在一个应税年度结束后才能作出决定，因此不能保证我们不会成为当前应税年度或任何未来应税年度的PFIC。由于PFIC地位是根据有关时间的事实每年确定的，我们的美国特别律师对任何应税年度的PFIC地位没有意见，也没有对我们对PFIC地位的期望发表任何意见。如果在美国持有ADSS或我们A级普通股的任何一年中，我们都是PFIC，我们通常会在持有ADSS或我们A级普通股期间继续被视为PFIC。

下文关于分红和转售或ADSS或普通股的其他处置项下的讨论是以我们不会成为美国联邦所得税的PFIC为基础的。如果我们是当前应税年或其后任何应税年度的PFIC，适用的美国联邦所得税规则通常在下文的“被动外国投资公司规则”下讨论。

红利

在不违反下文讨论的PFIC规则的情况下，按照美国联邦所得税原则，从我们目前或累积的收益和利润中支付给ADS或我们A类普通股的任何现金分配(包括任何预扣缴的税款)，一般包括在美国持有人实际或建设性地收到美国持有人实际或建设性地收到的股息收入，如A类普通股，或保存人收到ADSS时的股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此所支付的任何分配通常都将作为美国联邦所得税用途的红利报告。股息收入的非法人收款人一般对合格外国公司的股息收入按降低的美国联邦税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，条件是某些持有期要求得到满足。

非美国公司(不包括支付股息的应纳税年度或上一个应纳税年度的PFIC )一般将被视为合格的外国公司。

139

(A)如果它有资格享受与美国签订的一项全面税务条约的利益，而美国财政部长认为就这一规定的目的而言，该条约是令人满意的，而且其中包括信息交流方案，或(B)就其在美国已确立的证券市场上容易交易的股票(或就该等股票而支付的ADS)所支付的股息而言，我们的ADSS在纽约证券交易所上市，而纽约证券交易所是美国的一个已建立的证券市场，而且，只要ADS继续在纽约证券交易所上市，ADS就会很容易交易。因此，我们相信，我们将是一个合格的外国公司支付的红利的ADSS。由于我们预期我们的A类普通股不会在现有证券市场上市，因此，不清楚我们向我们的A类普通股支付的股息，如果这些股票没有ADSS的支持，目前是否符合降低税率所需的条件。但是，如果我们是“中华人民共和国企业所得税法”规定的常驻企业，我们可能有资格享受“美国-中华人民共和国所得税条约”(美国财政部已确定在这方面是令人满意的)，在这种情况下，我们将被视为对我们的A类普通股或ADSS支付的股息的合格外国公司。每个非公司的美国持有者被建议咨询其税务顾问，就适用于符合条件的股息收入的降低税率是否适用于我们就ADS或我们的A类普通股支付的任何股息。从ADS或A类普通股收到的股息将不符合公司所获股息扣除的资格。

股息一般将作为美国外国税收抵免的外国来源收入处理，并一般构成被动类别收入。如果根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们被视为中华人民共和国的常驻企业，美国持卡人可能要对ADS或我们的{Br}A级普通股的股息征收中华人民共和国预扣税。参见“中华人民共和国税务条例”。在符合若干复杂限制的情况下，美国股东可能有资格就对ADSS或A类普通股收取的股息征收的任何外国预扣税要求外国税收抵免。不选择为外国预扣税要求外国税收抵免的美国持有者，可就美国联邦所得税的目的，对此类预扣税提出扣减，但仅在该美国持有者选择对所有可抵扣的外国所得税实行扣减的一年内才可申请扣减。关于外国税收抵免的规则是复杂的。建议美国持有者就其特殊情况下的外国税收抵免的可得性咨询他们的税务顾问。

出售或以其他方式处置ADSS或普通股

在不违反下文讨论的PFIC规则的情况下，美国持有人在出售或以其他方式处置ADSS或普通股时，一般会确认资本利得或亏损，其数额相等于在处置时实现的金额与美国持有人在这种ADS或A类普通股中调整后的税基之间的差额。任何资本损益将是长期的，如果ADSS或A类普通股已持有超过一年，通常将是美国的来源损益，以美国的外国税收抵免的目的。美国非法人股东的长期资本收益一般符合降低税率的条件.资本损失的扣除可能受到限制。如根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们被视为中华人民共和国居民企业，而处置ADS或A类普通股所得在中华人民共和国须纳税，符合条件享受美国和中华人民共和国之间所得税条约利益的美国持有者可选择将该收益视为中华人民共和国的来源收入。如果对ADS或我们的A类普通股份的处置征收外国税，美国持有者应咨询其税务顾问，包括在其特殊情况下是否可获得外国税收抵免。

被动外国投资公司规则

如果我们是美国股东持有ADSS或我们A类普通股的任何应税年度的PFIC，除非美国持有人市场标价选举或合格选举基金(QEF)(如下文所述)，美国持有者通常将受到具有惩罚作用的特别税收规则(br}的约束，无论我们在以后的应税年份是否仍然是PFIC，关于(I)我们向美国持有者作出的任何超额分配(通常是指在应纳税年度内向美国持有者支付的任何分配)

140

如果我们是在美国股东持有ADS或我们A类普通股的任何纳税年度的PFIC，而我们在美国以外的任何子公司也是PFIC，为适用本规则，这种美国持有者将被视为持有较低级别PFIC股份的比例金额(按价值计算)。建议美国持有者就PFIC规则在我们的任何子公司的应用咨询他们的税务顾问。

作为上述规则的另一种选择，在PFIC中持有可上市股票的美国持有者可以市场标价有关ADS的选举(但不涉及我们的A类普通股，这些普通股未在纽约证券交易所上市)，条件是ADS定期在纽约证券交易所交易。如果市场标价如果作出选择，美国持有者一般(1)将(1)在应纳税年度年底持有的ADS在应纳税年度的调整税基以上的市场价值超过应纳税年度调整后的税基，作为普通损失扣除(如果有的话)，作为该年度应纳税年度的普通收入；(2)扣除超出额(如果有的话)，在应课税年度结束时持有的该等课税品的公平市价的调整税基，但只限于以前因该等课税年度终结而包括在收入内的净款额的范围。市场标价选举。美国持有者将调整ADSS中的调整税基，以反映市场标价选举。如果美国持有者市场标价选举，在我们是PFIC的每一年中，在出售或以其他方式处置ADSS时确认的任何收益将被视为普通收入，损失将被视为普通损失，但仅限于以前因以下原因计入收入净额的范围内。市场标价选举。

如果美国持有者市场标价就 a PFIC及该公司不再是PFIC而进行的选举，美国持有人无须考虑市场标价上述损益在该公司不是PFIC的任何期内发生的。

因为市场标价不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行选举，市场标价有关ADSS的选举可能继续受一般PFIC规则的约束，如果其中任何一家公司是PFIC，则该美国控股公司在我们的任何非美国子公司中的间接权益。

我们不打算提供信息，使美国持有人作出合格的选举基金，或QEF选举，这将导致税收待遇，如果有，将导致不同的税收待遇(一般低于)的一般税收待遇，上述PFIC。

如前所述，如果我们是支付股息的应纳税年度或上一个应税年度的PFIC，我们在ADSS或我们的A类普通股上支付的额外股息将不符合适用于合格股息收入的减税税率。此外，如果美国持有者在我们作为PFIC的任何应税年度拥有ADSS或我们的A类普通股，该持有者通常需要提交年度IRS表格8621。每个美国持有者都应咨询其税务顾问

141

某些美国持有者可能被要求向国税局报告与特定外国金融资产的权益有关的信息，包括非美国公司发行的股票，在任何一年内，所有指定外国金融资产的总价值超过50，000美元(或国税局规定的更高的美元数额 )，除某些例外情况外(包括在美国金融机构开设的保管账户中持有的股份除外)。如果美国持有者被要求向美国国税局提交这种信息，但没有这样做，这些规则也会规定处罚。

此外，美国股东可能需要向美国国税局报告有关ADS或我们A类普通股的出售或其他处置的股息和收益的信息。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用与其税务顾问进行协商。

股息和支付代理人

不适用。

专家发言

不适用。

展示的文件

我们以前向证券交易委员会提交了关于我们A类普通股的登记表F-1，并根据1933年“证券法”提交了招股说明书(Br})。我们受“外汇法”的定期报告和其他信息要求的约束。根据“外汇法”，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格。提交报告和其他资料时，可免费查阅报告和其他资料的副本，并可在美国证券交易委员会在华盛顿特区1580室N.E.1580室维持的公共参考设施按规定费率索取。市民可致电委员会，索取有关华盛顿特区公共资料室的资料1-800-SEC-0330.证交会还维持一个网站 www.sec.gov，其中载有使用Edgar系统向证券交易委员会提交电子文件的注册人的报告、委托书和信息陈述以及其他信息。作为外国私人发行者，我们不受“交易所法”规定季度报告和委托书的提供和内容的规则的限制，高级官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16条所载的报告和短期利润回收规定的限制。

我们将向ADSS的保存人纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)提供我们的年度报告，其中将包括按照美国公认会计准则(GAAP)编制的业务审查和年度审定综合财务报表，以及股东大会的所有通知以及向我们的股东提供的其他报告和信函。保存人将向股东提供这种通知、报告和通信，并应我们的请求，将保存人从我们收到的股东大会通知中所载的信息发送给ADSS的所有记录持有人。

根据“纽约证券交易所规则”203.01，我们会将这份表格20-F的周年报告张贴在我们的网站上，网址为http://ir.cmcm.com。此外，如有要求，我们会免费向股东及广告持有人提供年报的硬拷贝。

142

我们的收入和成本大多以外币计价，主要是美元，其余的以人民币计价。我们的海外收入，以及以外币计价的成本和开支，使我们面临外币兑人民币汇率波动的风险。我们是外国货币的净接收国，因此从人民币贬值中受益，相对于外国货币而言，我们受到人民币升值的不利影响。到目前为止，我们还没有进行对冲交易，以减少我们的外汇风险敞口。虽然我们对外汇风险的敞口一般是有限的，但你们在ADSS中的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值主要以人民币计价，而ADS是以美元交易的。人民币对美元的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况，以及以美元计算的ADS的价值和应支付的股息产生重大影响。见第3项。关键信息D.风险因素与中国营商相关的风险(汇率波动)可能对我们的经营结果和你的投资价值产生重大的不利影响。

截至2018年12月31日，我们有人民币计价现金、现金等价物和短期投资7.141亿元人民币，美元计价现金、现金等价物和短期投资4.262亿美元。假设截至2018年12月31日，我们已将7.141亿元人民币兑换成美元，汇率为6.8755元人民币兑1.00美元，我们的美元现金、现金等价物和短期投资将达到5.301亿美元。如果人民币对美元贬值10%，我们的美元现金和现金等价物和短期投资将为5.197亿美元。假设截至2018年12月31日，我们已将4.262亿美元兑换成人民币6.8755元人民币，兑换1.00美元，我们的人民币现金和现金等价物及短期投资将达到36.448亿元人民币。如果人民币对美元贬值10%，我们的人民币现金、现金等价物和短期投资将达到39.379亿元人民币。

利率风险

我们对利率风险的敞口主要是由主要以计息银行存款持有的超额现金产生的利息收入，以及从某些银行贷款中产生的利息费用。在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日终了年度，我们分别创造了1 570万元人民币、3 620万元人民币和8 920万元人民币(1 300万美元)的利息收入，利息支出分别为790万元人民币、1360万元人民币和150万元人民币(20万美元)。利率工具有一定程度的利率风险.由于市场利率的变化，我们没有，也没有预料到会受到重大风险的影响。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能低于预期。

市场价格风险

我们面临市场价格风险，主要是我们持有的按公允价值报告的投资证券。我们对股权投资的很大一部分投资都是为长期升值或战略目的而持有的。所有这些都是在权益法或计量备选方案下核算的，不受市场价格风险的影响。我们没有受到商品价格风险的影响。

143

纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)是我们ADS计划的保管人，直接向投资者收取交付和交出ADSS的费用，或向为退出目的而放弃ADSS的投资者收取费用，或向代理ADSS的中介人收取费用。保存人通过从所分配的金额中扣除这些费用，或出售可分配财产的部分来支付费用，从而向投资者收取费用。保存人可通过从现金分配中扣除或直接向投资者付款，或通过向代其行事的参与人的记帐系统帐户收取其保存服务年费。保存人可以从支付给广告持有人的任何现金分配中扣除其任何费用，这些广告持有人有义务支付这些费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付了这些服务的费用为止。保存人的公司信托办公室将管理ADSS，位于纽约格林威治街240号，纽约，10286，美国。存托中心的主要执行办公室位于格林威治街240号，纽约，10286，美国。


持有或撤回股份的人必须支付：		适用于：
每100个ADSS(或100个ADSS的一部分)$5.00(或更少)		发行ADS，包括股票、权利或其他财产的分配所产生的发行为提款目的取消存款保险，包括存款协议终止时

每个广告$.05(或更少)		向广告持有者分发现金

一项费用，相等于如分发给你的证券是股份，而该等股份已存放作发行ADS之用，则须缴付的费用。		发行给已存证券持有人的证券的分布，这些证券由保存人分发给ADS持有人

每个日历年每个ADSS$.05(或更少)		保存服务

登记费或转让费		在您存放或提取股份时，将我们股份登记册上的股份转让或登记到或从保存人或其代理人的名称中转让或登记
保存人的开支		电报、电传和传真传输(如在存款协议中明文规定) 将外币兑换成美元

保管人或托管人对任何ADSS或ADSS的股票，如股票转让税、印花税或预扣税，须缴付的税款及其他政府收费。		(视需要而定)

144

保存人已同意每年向我们偿还与我们的ADS 设施的管理和维护有关的费用，包括但不限于投资者关系费用、交易所挂牌费、与我们的ADS设施有关的其他与程序有关的费用以及我们的关键人员与这些方案有关的旅费。保存人还同意根据与我们的ADS设施有关的适用业绩指标向我们提供额外付款。保存人偿还我们的费用是有限度的，但我们可以得到的偿还额不一定与保存人向投资者收取的费用数额挂钩。在2018年12月31日终了的一年中，我们有权从保管人处获得约10万美元(预扣税后)，作为我们在与ADS设施有关的投资者关系项目以及与此类项目有关的关键人员的旅费等方面发生的费用的偿还款。截至本年度报告之日，这一数额已全额支付给我们。

145

我们的管理层负责根据“外汇法”第13a-15(F)条建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年)制定的标准，按照“交易所法”第13a-15(C)条的要求，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日起生效。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对我们对今后各期财务报告的内部控制的有效性进行任何评价的预测，都有可能由于条件的变化而使控制不充分，或可能使遵守政策和程序的程度恶化。

注册会计师事务所认证报告

我们的独立注册公共会计师事务所Ernst&Young华明有限公司审计了截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，该报告载于本表格第F-3页。

财务报告内部控制的变化

在本表格20-F年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能会对财务报告产生重大影响。

对披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，按照“交易所法”规则13a-15(E)的规定，在本报告所涉期间结束时，按照“交易所法”第13a-15(B)条的要求，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的管理层得出结论，截至2018年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

项目16A.

审计委员会财务专家

我们的董事会认定，独立董事理查德·魏东·吉先生(根据“纽约证券交易所规则”和“交易所法”第10A-3条规定的标准)是我们审计委员会的成员，是审计委员会的财务专家。

146

我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、官员和雇员的道德守则，其中包括某些具体适用于我们的高级官员的规定，包括我们的首席执行官、首席财务官、其他首席高级官员、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁和为我们履行类似职责的任何其他人。我们已将我们的商业行为和道德守则作为表F-1(档案号333-194996)的附件99.1，并于2014年4月22日提交给美国证交会。该守则亦可在我们的公司管治网页的官方网站上查阅，网址是我们的投资者关系网站。http://ir.cmcm.com.

我们承诺在收到该人的书面请求后10个工作日内，免费向任何人提供一份我们的商业行为守则和道德准则副本。

项目16C.

首席会计师费用及服务

下表按以下类别列出与我们的主要外聘审计员 Ernst&Young华明有限公司提供的某些专业服务有关的费用总额。


	2017		2018
	(单位：千)
审计费⁽¹⁾	美元	2,534	美元	1,661
与审计有关的费用⁽²⁾	美元	41	美元	94
税费⁽³⁾	美元	185	美元	161

注：

(1)	审计费用是指我们的主要审计员为审计我们的年度合并财务报表以及协助和审查向证券交易委员会提交的文件而在列出的每个财政期间为专业服务(Br}提供的总费用。2017年和2018年，审计是指根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节进行的财务审计和审计。

(2)	与审计有关的费用是指我们的主要核数师为保证及有关服务所提供的专业服务所收取的总费用，而这些费用并不包括在上述审核费用项下。2017年，专业服务与审查指控报告有关。

(3)	税费是指我们的主要核数师在每个财政期内为专业服务提供的税务遵从性、税务建议和税务规划所收取的合计费用。

我们审计委员会的政策是预先批准安永华明有限责任公司提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述所有其他费用，但上述费用除外。极小审计委员会在审计完成前批准的服务。我们的审计委员会已经批准了2018年12月31日终了年度的所有审计费用、审计相关费用和税税。

项目16D.

豁免审计委员会的上市标准

不适用。

项目16E.

发行人及关联购买者购买权益证券

2016年3月16日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们公司可以回购至多1亿美元的股票或ADS，为期12个月。股票回购可以通过公开市场交易、私下谈判的交易或我们管理层确定的其他法律允许的手段，包括通过细则10b5-1的股份回购计划，按照适用的法律和条例进行。我们在2016年3月16日公开宣布了股票回购计划。股票回购计划于2017年3月15日到期。

147

2018年9月13日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，该计划的期限不超过12个月，不超过1亿美元。可不时在公开市场上以现行市场价格、私下谈判的交易、大宗交易和(或)其他法律上允许的手段进行回购。2018年9月13日，我们公开宣布了股票回购计划。截至2019年3月31日，我们在这个计划下用大约3，230万美元重新购买了大约450万台ADS。

下表是我们在这两个计划下回购的股票的摘要。除上述月份外，没有任何股票被回购，所有股票都是根据2016年3月16日和2018年9月13日宣布的股票回购计划在公开市场购买的。


期间	总数购买ADSS		支付平均价格每个广告		总数购买ADSS 部分公众公布计划		近似美元 5月份ADSS的价值却是在计划*(千)
May 2016		1,613,434	美元	10.6049		1,613,434	美元	82,890
2016年6月		923,374	美元	10.9989		923,374	美元	72,734
2018年9月		320,700	美元	9.7086		320,700	美元	96,886
2018年10月		20,519	美元	8.0119		20,519	美元	96,722
2018年11月		1,192,711	美元	7.8471		1,192,711	美元	87,363
2018年12月		2,993,374	美元	6.5295		2,993,374	美元	67,817
共计		7,064,112	美元	8.4156		7,064,112	美元	67,817

*	截至本年度报告之日，2016年3月16日宣布的根据我们的股票回购计划可能购买的ADSS的美元价值为零，因为该计划已于2017年3月15日到期。

项目16F.

注册会计师的变更

不适用。

项目16G.

公司治理

在2017年10月1日前，由于金山公司拥有本公司总投票权的50%以上，根据纽约证券交易所的公司治理规则第303 a条，我们是一家控股的公司。受控公司不需要遵守适用的纽约证券交易所公司治理规则，该规则要求其董事会拥有独立董事和独立薪酬及提名和公司治理委员会的多数成员。我们利用这些受控制的公司豁免。因此，我们依赖于受控制公司不受纽约证券交易所公司治理要求的某些豁免，包括以下要求：

•

我国董事会多数由独立董事组成；

•

我们的赔偿委员会完全由独立董事组成；及

•

我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。

自2017年10月1日起，我们不再是纽约证券交易所公司治理规则第303 A节所指的受控公司。自2018年3月13日以来，我们完成了董事会和委员会组成的变化，并满足了“纽约证券交易所公司治理规则”的完全独立要求，其中包括：

•

满足多数独立董事会的要求；

•

我们的赔偿委员会完全独立；及

•

我们的提名和公司治理委员会完全独立。

148

纽约证券交易所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行商遵循本国的公司治理惯例。开曼群岛是我们的母国，其某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准大不相同。目前，我们不依赖于母国豁免的公司治理事项。然而，如果我们今后选择遵循本国的做法，我们的股东可能会得到比他们更少的保护，根据适用于美国国内发行人的“纽约证券交易所公司治理规则”。

项目16H.

矿山安全披露

不适用。

149


陈列品数		文件的描述

1.1		第四次修订及重述注册委员会的组织章程大纲及章程细则(参照我们于2014年4月22日向证券交易委员会提交的表格F-1(档案编号333-194996)的附件3.2)

2.1		注册人美国存托凭证样本(参考我们于2014年4月25日向证券交易委员会提交的表格F-1登记声明(档案号333-194996)的表4.3)

2.2		注册人关于A类普通股的证明书样本(参照我们于2014年4月22日向证券交易委员会提交的表格F-1的注册声明(档案号333-194996)的附件 4.2)

2.3		2014年5月7日登记人、保存人、美国存托份数所有人和持有人之间的交存协议(参照我们于2014年10月24日向证券交易委员会提交的表格S-8的登记声明(档案号333-199577)的表4.3)

4.1		2011年股份奖励计划及其修订(参照我们于2017年4月26日向证券交易委员会提交的20-F(档案号001-36427)年度报告表4.1)

4.2		2013年股权激励计划(参照我们于2014年4月2日向证券交易委员会提交的表格F-1 (档案号333-194996)的登记声明表10.2)

4.3		2014年限制性股份计划(参照我们于2014年4月25日向证券交易委员会提交的表格F-1(档案号333-194996)的注册声明中的表10.48)

4.4		注册主任与其董事及执行人员之间的弥偿协议表格(参照2014年4月2日提交证券交易委员会的表格F-1(档案号333-194996)的表10.3至我们的登记声明而编入)

4.5		注册主任与其行政人员之间的雇佣协议表格(参考我们于2014年4月2日向证券交易委员会提交的登记表格F-1(档案号333-194996)的表10.4)

4.6		2012年7月18日，北京网、徐明和刘伟之间的业务运营协议(参考我们于2014年4月2日向证券交易委员会提交的表格F-1的注册声明(档案号333-194996)中的表10.6)。

4.7		贷款协议，由CONEW网络，明旭和刘伟，日期为2012年6月 20(参考表10.7)我们在表格F-1的登记声明(档案编号)。( 333-194996)于2014年4月2日向证券交易委员会提交)

150


陈列品数		文件的描述

4.8		CONEW网络与北京网之间的独家技术开发、支持和咨询协议，日期为2012年7月18日(参见我们于2014年4月2日向证券交易委员会提交的表格F-1的注册声明(档案号333-194996)的附录10.8)

4.9		2012年7月18日，北京网、徐明和刘伟之间的独家股权期权协议(参考我们于2014年4月2日向证券交易委员会提交的表格F-1的注册声明(档案号333-194996)中的表10.9)。

4.10		股东投票代理协议，由CONEW网络、北京网、徐明和刘伟于2012年7月18日签署(参考我们于2014年4月2日向证券交易委员会提交的表格F-1的登记声明(档案号333-194996)中的表10.10)。

4.11		CONEW网络、北京网、徐明旭和刘伟于2012年7月18日签订股权质押协议(参考我们于2014年4月2日向证券交易委员会提交的表格F-1的登记声明(档案号333-194996)中的表10.11)。

4.12		CONEW网络签署的关于北京网的财务支持信，日期为2014年1月17日(参见我们于2014年4月2日向证券交易委员会提交的表格F-1的登记声明(档案号333-194996)的表10.12)

4.13		配偶同意书，由刘伟的配偶李新春签署，日期为2012年7月18日(参见我们于2014年4月2日向证券交易委员会提交的表格F-1的登记声明(档案号333-194996)的附件10.13)。

4.14		由北京证券、北科互联网(现为北京移动)、盛富和邱伟勤签署的业务运营协议，日期分别为2011年1月1日(参考我们于2014年4月2日向证券交易委员会(SEC)提交的表格F-1(档案号333-194996)的注册声明表10.22)。

4.15		2011年1月1日和2012年9月21日，盛富和邱伟琴在北京证券交易所签订的贷款协议(参考我们于2014年4月2日向证券交易委员会提交的表格F-1(档案号333-194996)的注册声明表10.23)

4.16		北京证券与北科互联网(现为北京移动)之间的独家技术开发、支持和咨询协议，2011年1月1日 (参考我们于2014年4月2日向证券交易委员会提交的表格F-1(档案号333-194996)的注册声明(见图10.24)

4.17		独家股权协议，由北京证券、北科互联网(现为北京移动)、盛富和邱伟勤签署，日期分别为2011年1月1日(参考表10.25)，见我们于2014年4月2日向证券交易委员会提交的表格F-1的注册声明(档案号333-194996)。

4.18		股东投票委托书协议，由北京证券、北科互联网(现为北京移动)、盛富和邱伟勤签署，日期分别为2011年1月1日(参考表10.26)，见我们于2014年4月2日向证券交易委员会提交的表格F-1(档案号333-194996)的注册声明。

4.19		股份质押协议，由北京证券、北科互联网(现为北京移动)、盛富和邱伟琴签订，日期分别为2011年1月1日和10月11日修订，2012年(参考我们于2014年4月2日向证券交易委员会提交的表格F-1(档案号333-194996)的登记声明表10.27)

151


陈列品数		文件的描述

4.20		北京证券公司于2014年1月17日签署的关于北科互联网(现为北京移动)的财务支持信(请参阅我们于2014年4月2日向证券交易委员会提交的表格F-1(档案号333-194996)的注册声明图10.28)

4.21		配偶同意书，由魏勤秋的配偶金王签署，日期为2012年1月1日(参见我们于2014年4月2日向证券交易委员会提交的表格F-1的登记声明(档案号333-194996)的附件10.29)。

4.22		注册人与金山有限公司之间的合作框架协议，日期为2013年12月27日及其补充协议，日期为2014年4月1日(参见我们于2014年4月22日向证券交易委员会提交的关于表格F-1的登记声明(档案号333-194996)的表10.38)

4.23		注册及金山有限公司之间的不竞争契据，日期为2014年5月14日(参阅表格20-F的表4.46)(档案编号)。( 001-36427)于2015年4月21日向证券交易委员会提交)

4.24		知识产权转让和许可框架协议登记和金山公司，日期为2014年4月1日(参考我们于2014年4月22日向证券交易委员会提交的表格F-1的登记声明(档案号333-194996)的附录10.46)

4.25		注册人、香港Zoom互动网络营销技术有限公司及其他各方之间于2014年6月6日签订的股份及资产购买协议(参阅我们于2015年4月21日向证券及交易委员会提交的表格20-F(档案编号001-36427)的表4.52)

4.26		香港猎豹移动科技有限公司、MobPartner SAS及其他各方于2015年3月15日签订的股票购买协议(参考我们2015年4月21日向证券交易委员会提交的20-F(档案号001-36427)年度报告表4.53)

4.27		登记人与卖方代表之间的父母担保，日期为2015年3月15日(参见我们于2015年4月21日向证券交易委员会提交的20-F表格(档案 No.001-36427)的表4.54)

4.28		2015年10月19日，北京证券公司邱伟勤和徐明旭就广州网达成股份转让协议(参见2016年4月22日向证券交易委员会提交的20-F(档案号001-36427)年度报告图4.37)

4.29		北京证券、广州网、邱伟勤、徐明于2015年10月19日签订终止协议(参照2016年4月22日提交美国证券交易委员会的20-F(档案号001-36427)年度报告表4.38)。

4.30		2015年10月13日，北京证券与徐明和刘伟双方就北京安图图达成的股份转让协议(参见2016年4月22日向证券交易委员会提交的20-F(档案号001-36427)年度报告图4.39)

4.31		2015年10月13日北京安图图、徐明和刘伟的VIE终止协议(参照2016年4月22日提交美国证券交易委员会的20-F(档案号001-36427)年度报告表4.40)

152


陈列品数		文件的描述

4.32		登记公司与深圳腾讯计算机系统有限公司之间战略合作协议的补充协议，日期分别为2015年6月30日和2015年11月5日(参见我们于2016年4月22日向证券交易委员会提交的20-F(档案号001-36427)年度报告表4.41)。

4.33		登记公司与深圳腾讯计算机系统有限公司之间于2015年12月30日签署的战略合作协议(参照2016年4月22日提交证券交易委员会的20-F(档案号001-36427)年度报告图4.42)

4.34		2016年11月19日登记公司与深圳腾讯计算机系统有限公司之间2015年12月30日战略合作协议的补充协议(参考我们20-F表格年度报告表4.34)(2017年4月26日提交证券交易委员会的文件编号001-36427)

4.35		注册人、香港Zoom互动网络营销技术有限公司及其他各方在2015年3月16日签署的分享及资产购买协议补充协议(参阅我们于2016年4月22日向证券交易委员会提交的表格20-F(档案号001-36427)的表4.43)

4.36		修订香港猎豹移动科技有限公司、MobPartner SAS及其他各方于2015年12月15日签署的股票购买协议(参阅我们于2016年4月22日向证券交易委员会提交的表格20-F(档案号001-36427)的表4.44)

4.37*		昆王与徐明于2018年7月3日就北京网达成股份转让协议

4.38*		2018年7月3日北京电网、CONEW网、卫柳网、昆王网和徐明旭公司签订的合同取消协议

4.39*		2018年7月3日北京网与CONEW网独家业务协议

4.40*		北京网、康威网、刘伟和王坤之间的独家股权期权协议，日期为2018年7月3日

4.41*		委托书和委托书，日期为2018年7月3日，由CONEW网、北京网、卫柳网和王坤网签署

4.42*		CONEW网络、北京网、刘伟和王坤的股权质押协议，日期为2018年7月3日

4.43*		配偶同意书，由王坤的配偶李嘉玉签署，日期为2018年7月3日，关于北京网

4.44*		结婚同意书，由刘伟的配偶李新春签署，日期为2018年7月3日，内容为“北京网”

4.45*		昆王与徐明于2018年7月5日就北京CONEW达成股份转让协议

4.46*		2018年7月5日“北京CONEW、CONEW网络、盛富和徐明取消合同协议”

4.47*		北京CONEW和CONEW网络之间的独家服务协议，日期：2018年7月5日

4.48*		2018年7月5日由北京CONEW、CONEW网络、盛富和王坤签署的独家股权协议

153


陈列品数		文件的描述

4.49*		委托书和委托书，由CONEW网、北京Conew网、盛富网和王坤网签署，日期为2018年7月5日

4.50*		CONEW网络、北京CONEW、盛富和王坤的股权质押协议，日期为2018年7月5日

4.51*		配偶同意书，由王坤的配偶李嘉玉签署，日期为2018年7月5日。

4.52*		Facebook受众网络条款自本年度报告之日起生效，表格20-F

4.53*		谷歌广告在线服务条款生效自本年度报告之日起，表格20-F

8.1*		重要子公司和VIEs清单

11.1		商业行为及道德守则(参阅我们于2014年4月22日向证券交易委员会提交的表格F-1注册声明(编号333-194996)附录99.1)

12.1*		首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的证书

12.2*		首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的证书

13.1**		首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条颁发的证书

13.2**		首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条颁发的证书

15.1*		全球法律办公室的同意

15.2*		安永华明有限公司同意

101.INS*		XBRL实例文档

101.SCH*		XBRL分类法扩展模式文档

101.CAL*		XBRL分类法扩展计算链接库文档

101.DEF*		XBRL分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*		XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		XBRL分类法扩展表示链接库文档

随函提交。

随函附上。

154


	页
独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表		F-4
2016年、2017年和2018年12月31日终了年度综合收入综合报表		F-6
截至12月31日、2016年、2017年和2018年的现金流量表		F-8
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止股东权益变动合并报表		F-10
截至12月31日(2016年、2017年和2018年)的合并财务报表附注		F-12

F-1

我们审计了猎豹移动公司的合并资产负债表。截至2018年12月31日、2017年和2018年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2018年12月31日终了期间的综合收入、股东权益和现金流量变动综合报表以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重要的方面公允地列报了公司在2018年12月31日、2017年和2018年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日的三年期间的经营结果和现金流量。

我们还根据公共公司会计监督委员会(美国) (PCAOB)的标准，根据Treadway 委员会(2013年框架)发布的内部控制标准和我们4月26日的报告，审计了截至2018年12月31日该公司对财务报告的内部控制。2019年对此发表了无保留意见。

采用新的会计准则

如合并财务报表附注2所述，该公司改变了使用修正回顾法核算与客户合同收入的方法，并改变了2018年12月31日终了年度确认、计量、列报和披露某些权益证券的会计方法。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对该公司保持独立的。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Ernst&Young华明有限公司

自2014年以来，我们一直担任公司的审计师。

北京，中华人民共和国

April 26, 2019

F-2

我们根据 Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制综合框架(COSO标准)，审计了猎豹移动公司截至2018年12月31日对财务报告的内部控制。在我们看来，猎豹移动公司。在所有重大方面，根据 COSO标准，截至2018年12月31日，对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照公共公司会计监督委员会(美国) (PCAOB)的标准，审计了截至2017年12月31日和2018年12月31日的公司综合资产负债表、相关综合收益报表、截至2008年12月31日的三年内股东权益和现金流量的变化，相关的说明和我们2019年4月26日的报告对此发表了毫无保留的意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，包括在所附的管理部门财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，就公司内部控制财务报告发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和执行审计工作，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性提供合理的保证，并为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，说明记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；和 (3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对今后各期对有效性的任何评价都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/S/Ernst&Young华明有限公司

北京，中华人民共和国

April 26, 2019

F-3


			截至12月31日，
	注记		2017		2018
			人民币		人民币		美元
资产
流动资产
现金和现金等价物				2,317,488		2,783,843		404,893
限制现金		2		90,149		6,133		892
短期投资		4		1,395,694		930,610		135,352
应收账款(截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，可疑账户备抵额分别为72，115元和83，991元(12，216美元)		5		621,272		655,261		95,304
预付款项和其他流动资产		6		918,243		1,064,714		154,853
应由关联方支付的款项		15		54,052		126,990		18,470

流动资产总额				5,396,898		5,567,551		809,764

非流动资产
财产和设备，净额		7		89,137		63,919		9,297
无形资产，净额		8		70,225		48,421		7,043
善意		9		634,157		617,837		89,861
股权投资		4		149,969		151,533		22,040
其他长期投资		4		1,002,721		1,697,510		246,893
应由关联方支付的款项		15		5,216		21,139		3,075
递延税款资产		14		57,642		88,896		12,929
其他非流动资产				42,966		35,830		5,211

非流动资产共计				2,052,033		2,725,085		396,349

总资产				7,448,931		8,292,636		1,206,113

负债、夹层股权和股东权益
截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的流动负债(包括VIE和VIE子公司的流动负债，分别为133 406元人民币和107 139元人民币(15 584美元)(注1)
银行贷款		10		336,304		—		—
应付帐款				164,537		171,055		24,879
应计费用和其他流动负债		11		1,532,489		1,514,642		220,296
应付关联方		15		81,810		37,298		5,425
应付所得税				50,614		112,770		16,402

流动负债总额				2,165,754		1,835,765		267,002

F-4


			截至12月31日，
	注记		2017		2018
			人民币		人民币			美元
非流动负债(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未向公司追索的VIE和VIE的子公司的非流动负债4，134元和6，414元(933美元)(注1)
递延税款负债		14		73,393		110,291			16,041
其他非流动负债				54,574		64,185			9,335

非流动负债共计				127,967		174,476			25,376

负债总额				2,293,721		2,010,241			292,378

夹层权益
可赎回的不可控制的利益		19		649,246		687,847			100,043
股东权益
A类普通股(面值为每股0.000025美元；核定股票为7，600，000股；截至2017年12月31日和2018年分别发行415，250，897股和475，357，217股；截至2017年12月31日和2018年分别发行409，345，857股和419，253，027股)		18		65		74			11
B类普通股(每股面值0.000025美元；核定股票1400 000 000股；截至2017年12月31日和2018年分别发行1 006 398 742股和957 985 982股；截至2017年12月31日和2018年分别发行992 705 325股和946 017 565股)		18		164		156			22
国库券(2017年12月31日为零，2018年为45，273，040股， )		21		—		(221,932	)		(32,279	)
额外已付资本				2,644,043		2,742,893			398,937
留存收益		18		1,564,883		2,705,970			393,567
累计其他综合收入		18		84,206		249,304			36,260

印度豹移动公司股东权益				4,293,361		5,476,465			796,518

非控制利益				212,603		118,083			17,174

总股本				4,505,964		5,594,548			813,692

负债、夹层权益和权益共计				7,448,931		8,292,636			1,206,113

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5


			截至12月31日的年度，
	注记		2016			2017			2018
			人民币			人民币			人民币			美元
收入(A)
公用事业产品和相关服务				3,870,995			3,439,563			3,119,483			453,711
移动娱乐				693,195			1,496,443			1,778,867			258,725
其他				460			38,751			83,355			12,123

总收入				4,564,650			4,974,757			4,981,705			724,559
收入成本(A)				(1,543,817	)		(1,780,089	)		(1,540,633	)		(224,076	)

毛利				3,020,833			3,194,668			3,441,072			500,483
营业收入和支出(A)
研发				(905,854	)		(684,863	)		(668,918	)		(97,290	)
销售和营销				(1,650,581	)		(1,656,505	)		(1,910,044	)		(277,804	)
一般和行政				(561,834	)		(407,410	)		(430,826	)		(62,661	)
商誉和无形资产减值				(2,889	)		(38,862	)		(12,767	)		(1,857	)
其他营业收入				87,877			39,852			48,705			7,084

				(3,033,281	)		(2,747,788	)		(2,973,850	)		(432,528	)
经营(亏损)利润				(12,448	)		446,880			467,222			67,955
其他收入(支出)
利息收入净额				7,783			22,603			87,716			12,758
外汇收益(亏损)，净额				3,747			(15,224	)		13,821			2,010
投资减值和可转换贷款		4		(141,069	)		(275,026	)		(142,385	)		(20,709	)
其他收入净额		3/4		84,454			1,253,537			843,733			122,716
(亏损)权益法投资收益净额		4		(11,363	)		495			(384	)		(56	)

(损失)所得税前收入				(68,896	)		1,433,265			1,269,723			184,674
所得税福利(开支)		14		12,189			(57,602	)		(117,000	)		(17,017	)

净(损失)收入				(56,707	)		1,375,663			1,152,723			167,657

减：非控制权益造成的净收入(损失)				23,818			27,469			(14,186	)		(2,063	)

可归因于猎豹移动公司的净(亏损)收入				(80,525	)		1,348,194			1,166,909			169,720

(亏损)每股收益		20
基本				(0.0580	)		0.9573			0.8048			0.1171
稀释				(0.0580	)		0.9366			0.7839			0.1140
(亏损)每个广告的收益(1个广告代表10个A类普通股)		20
基本				(0.5805	)		9.5728			8.0478			1.1705
稀释				(0.5805	)		9.3656			7.8393			1.1402
计算普通股所用的加权平均股份数：
A类普通股
基本				368,910,885			393,753,299			440,283,682			440,283,682
稀释				1,387,254,551			1,425,154,838			1,440,414,849			1,440,414,849

F-6


			截至12月31日的年度，
	注记		2016			2017			2018
			人民币			人民币			人民币			美元
B类普通股
基本				1,018,343,666			1,000,550,027			962,805,927			962,805,927
稀释				1,018,343,666			1,003,202,954			962,805,927			962,805,927
其他综合收入(损失)，扣除零税额		18
外币折算调整				132,450			(148,304	)		182,978			26,613
未实现收益(损失)可供出售证券，净额				1,241			(433	)		(3,734	)		(543	)
收入净额(损失)收益的改叙调整数				(21,666	)		—			—			—

其他综合收入(损失)				112,025			(148,737	)		179,244			26,070

综合收入总额				55,318			1,226,926			1,331,967			193,727
减：不控制利益的综合收入(损失)总额				26,814			22,671			(40	)		(6	)

印度豹移动公司的综合收入总额。				28,504			1,204,255			1,332,007			193,733

注：

(a)

与关联方的交易金额记录在收入、收入成本中。 和 业务费用如下：


	截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
收入		155,849			83,263			232,363			33,796
收入成本		(58,118	)		(89,658	)		(76,056	)		(11,062	)
研发		(4,788	)		(6,828	)		(1,568	)		(228	)
销售和营销		(76,933	)		(70,272	)		(18,710	)		(2,721	)
一般和行政		(25,620	)		(4,005	)		(4,858	)		(707	)

合并财务报表附注15(B)列出了关联方交易的详细情况。

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7


	截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
业务活动现金流量
净(损失)收入		(56,707	)		1,375,663			1,152,723			167,657
调整数，将净(损失)收入与业务活动现金净额对账
财产和设备折旧		46,455			45,156			40,244			5,853
无形资产摊销		116,903			91,145			39,863			5,798
可疑账户备抵		55,152			5,675			17,619			2,563
资产减值		143,958			313,888			155,301			22,588
外币汇兑亏损(收益)		4,645			10,641			(19,979	)		(2,906	)
财产和设备及无形资产处置收益		(5,279	)		(670	)		(2,496	)		(363	)
处置附属公司/VIE的附属公司的收益		(28,071	)		(232,673	)		(193,680	)		(28,170	)
处置收益/当作处置投资		(55,684	)		(953,345	)		(300,211	)		(43,664	)
或有代价的结算和公允价值的变化		3,377			9,014			—			—
金融资产公允价值的变化		94			(12,959	)		(344,333	)		(50,081	)
权益法投资的亏损(收益)		11,363			(495	)		384			56
长期投资所得股息收益		(123	)		(58,741	)		—			—
企业合并和解的收益		—			(3,383	)		—			—
递延所得税(福利)费用		(53,432	)		(25,306	)		8,065			1,173
股份补偿费用		306,149			73,316			85,118			12,380
经营资产和负债的变化
应收账款		26,067			(63,517	)		(25,302	)		(3,680	)
预付款项和其他流动资产		(180,833	)		(179,286	)		(264,815	)		(38,516	)
应由关联方支付的款项		15,353			(15,884	)		(59,198	)		(8,610	)
其他非流动资产		(217	)		(4,042	)		(4,951	)		(720	)
应付帐款		50,231			(10,346	)		(3,742	)		(544	)
应计费用和其他流动负债		(5,266	)		189,875			15,540			2,260
应付关联方		14,203			11,307			(29,582	)		(4,303	)
应付所得税		(14,752	)		39,353			66,415			9,660
其他非流动负债		—			21,202			12,607			1,834

经营活动提供的净现金		393,586			625,588			345,590			50,265

投资活动的现金流量
购置不动产、厂房和设备及无形资产		(117,691	)		(25,890	)		(65,403	)		(9,512	)
购买其他长期投资		(311,334	)		(330,119	)		(523,729	)		(76,173	)
购买权益法投资		(6,542	)		(54,516	)		(5,721	)		(832	)
买入看跌期权		—			—			(1,200	)		(175	)
购买短期投资		(915,963	)		(2,000,669	)		(2,492,046	)		(362,453	)
短期投资到期日收益		590,566			940,826			3,049,145			443,480
业务购置，除所获现金外		(366,834	)		(77,392	)		—			—
长期投资股利		96			58,741			—			—
处置附属公司/VIE的附属公司的收益		8,184			152,653			71,516			10,402
处置财产和设备及无形资产的收益		60			1,426			14,290			2,078
处置权益法投资的收益和存款		16,125			26,930			1,462			213
其他长期投资的收益及垫款		82,259			1,109,614			576,822			83,895
对关联方的贷款		(13,000	)		(108,671	)		(73,081	)		(10,629	)
向第三方提供贷款		—			(34,097	)		(70,080	)		(10,193	)
偿还关联方的贷款		6,031			109,671			33,907			4,932
偿还第三方贷款		3,000			—			22,754			3,309
偿还被投资股票的投资者的贷款e		1,574			—			—			—

投资活动提供的现金净额(用于)		(1,023,469	)		(231,493	)		538,636			78,342

F-8


	截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
来自融资活动的现金流量
银行贷款收益		332,078			—			—			—
偿还银行贷款		(8,873	)		(138,656	)		(329,145	)		(47,872	)
行使具有期权功能的限制性股份的收益和预付款		37,329			43,688			21,234			3,088
解决或有代价		(23,116	)		(25,777	)		—			—
股份回购		(178,991	)		—			(221,749	)		(32,252	)
非控股股东出资		—			11,905			172			25
向非控股股东支付股利预扣税		—			(2,700	)		—			—
向非控股股东支付股利		—			—			(17,023	)		(2,476	)
发行可赎回的非控制权益的收益		—			635,795			—			—
从非控股股东购买股份		(8,007	)		(16,189	)		—			—

(用于)筹资活动提供的现金净额		150,420			508,066			(546,511	)		(79,487	)

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		58,820			(73,275	)		44,624			6,491
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)		(420,643	)		828,886			382,339			55,611
年初现金、现金等价物和限制性现金		1,999,394			1,578,751			2,407,637			350,174

年底现金、现金等价物和限制性现金		1,578,751			2,407,637			2,789,976			405,785

补充披露
已缴所得税		(67,962	)		(7,695	)		(38,217	)		(5,558	)
已付利息费用		(7,306	)		(11,988	)		(2,956	)		(430	)
非现金投资和筹资活动：
购置财产和设备以及列入应计费用和其他负债的无形资产		10,902			30,530			8,725			1,269
预支款项及其他流动资产所包括的附属公司的处置		—			93,071			33,084			4,812
包括预付款和其他流动资产在内的投资的处置		22,143			47,818			—			—
应付企业收购的或有代价		25,067			—			—			—
其他长期投资的非现金收购		—			329,710			—			—
非现金收购业务		—			6,944			—			—

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-9


	数目A类平凡股份			A类平凡股份			级数B普通股份			B类平凡股份			额外已付资本			国库股票			累积其他综合收入/(损失)			留用收益			共计猎豹移动公司股东衡平法			非控制利益			共计衡平法
				人民币						人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			人民币
2016年1月1日结余		350,398,737			56			1,035,037,339			170			2,416,907			—			119,116			317,818			2,854,067			160,378			3,014,445
净(损失)收入		—			—			—			—			—			—			—			(80,525	)		(80,525	)		23,818			(56,707	)
股东将B类普通股转换为A类普通股		43,385,700			7			(43,385,700	)		(7	)		—			—			—			—			—			—			—
股份补偿		—			—			—			—			305,689			—			—			—			305,689			139			305,828
股份奖励的行使及归属		12,506,416			2			11,675,334			2			21,911			—			—			—			21,915			—			21,915
其他综合收入		—			—			—			—			—			—			109,029			—			109,029			2,996			112,025
股本投资准备金份额e		—			—			—			—			240			—			—			—			240			—			240
非控股股东购买股票(注3)		—			—			—			—			(6,109	)		—			—			—			(6,109	)		(1,898	)		(8,007	)
回购普通股(注21)		—			—			—			—			—			(178,991	)		—			—			(178,991	)		—			(178,991	)
VIE的附属公司的处置		—			—			—			—			—			—			—			—			—			3,393			3,393
由于共同控制下的交易而分配给股东		—			—			—			—			(12,963	)		—			—			—			(12,963	)		—			(12,963	)

2016年12月31日结余		406,290,853			65			1,003,326,973			165			2,725,675			(178,991	)		228,145			237,293			3,012,352			188,826			3,201,178
净收益		—			—			—			—			—			—			—			1,348,194			1,348,194			27,469			1,375,663
股东将B类普通股转换为A类普通股		13,749,910			2			(13,749,910	)		(2	)		—			—			—			—			—			—			—
股份补偿		—			—			—			—			73,289			—			—			—			73,289			—			73,289
股份奖励的行使及归属		14,673,174			2			3,128,262			1			26,544			—			—			—			26,547			—			26,547
其他综合损失		—			—			—			—			—			—			(143,939	)		—			(143,939	)		(4,798	)		(148,737	)
可赎回的非控制权权益的积累		—			—			—			—			—			—			—			(13,451	)		(13,451	)		—			(13,451	)
非控股股东出资		—			—			—			—			4,198			—			—			—			4,198			5,765			9,963
从子公司的非控股股东那里购买股份		—			—			—			—			(226	)		—			—			—			(226	)		—			(226	)
股本投资准备金份额e		—			—			—			—			436			—			—			—			436			—			436
与业务收购有关的非控制权益(注3)		—			—			—			—			—			—			—			—			—			13,167			13,167
取消国库券		(25,368,080	)		(4	)		—			—			(178,987	)		178,991			—			—			—			—			—
通过ASU 2016-09		—			—			—			—			(6,886	)		—			—			6,886			—			—			—
合并附属公司向非控股权益申报的股息		—			—			—			—			—			—			—			—			—			(17,826	)		(17,826	)
从非控股股东回购股权奖励		—			—			—			—			—			—			—			(14,039	)		(14,039	)		—			(14,039	)

2017年12月31日结余		409,345,857			65			992,705,325			164			2,644,043			—			84,206			1,564,883			4,293,361			212,603			4,505,964

F-10


	数目A类平凡股份			A类平凡股份		级数B普通股份			B类平凡股份			额外已付资本		国库股票			累积其他综合收入/(损失)		留用收益			共计猎豹移动公司股东衡平法			非控制利益			共计衡平法
				人民币					人民币			人民币		人民币			人民币		人民币			人民币			人民币			人民币
通过ASC 606的累计生效		—			—		—			—			—		—			—		11,892			11,892			1,175			13,067
净收益		—			—		—			—			—		—			—		1,166,909			1,166,909			(14,186	)		1,152,723
股东将B类普通股转换为A类普通股		48,412,760			8		(48,412,760	)		(8	)		—		—			—		—			—			—			—
股份补偿		—			—		—			—			84,747		—			—		—			84,747			484			85,231
股份奖励的行使及归属		6,767,450			1		1,725,000			—			12,035		—			—		—			12,036			—			12,036
其他综合收入		—			—		—			—			—		—			165,098		—			165,098			14,146			179,244
可赎回的非控制权权益的积累		—			—		—			—			—		—			—		(37,714	)		(37,714	)		(887	)		(38,601	)
非控股股东出资		—			—		—			—			—		—			—		—			—			3,129			3,129
股本投资准备金份额e		—			—		—			—			180		—			—		—			180			—			180
回购普通股(注21)		—			—		—			—			—		(221,932	)		—		—			(221,932	)		—			(221,932	)
附属公司的处置		—			—		—			—			—		—			—		—			—			(75,964	)		(75,964	)
合并附属公司向非控股权益申报的股息		—			—		—			—			—		—			—		—						(20,529	)		(20,529	)
附属公司权益的变动		—			—		—			—			1,888		—			—		—			1,888			(1,888	)		—

2018年12月31日结余		464,526,067	*		74		946,017,565			156			2,742,893		(221,932	)		249,304		2,705,970			5,476,465			118,083			5,594,548

2018年12月31日以美元计的余额		464,526,067			11		946,017,565			22			398,937		(32,279	)		36,260		393,567			796,518			17,174			813,692

*	45，273，040股A类普通股被回购，但未注销，并按历史收购价记为国库券(注21)。

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-11

猎豹移动公司(前称金山互联网安全软件控股有限公司)(The Company MECH)是2009年7月30日根据开曼群岛法律在开曼群岛注册的有限公司{Br}。该公司及其合并子公司和可变利益实体(简称VIEs)(统称为MECH集团)主要从事公用事业产品和相关服务、移动娱乐服务和其他服务的提供。公司通过其子公司、VIEs和VIEs的子公司进行其主要业务运作。2009年，原公司控股公司金山有限公司(金山软件)进行了一次公司重组，成立了该集团，该集团开始独立经营公用事业产品和相关服务，其管理监督有别于金山软件。继2009年重组后，公用事业产品和相关服务产生的所有收入和成本都反映在集团的合并财务报表中。 2017年10月2日，金山软件已批准将金山公司大约38%的投票权授予公司首席执行官兼董事盛富先生(傅先生)，2017年10月1日生效。该公司不再被金山合并，此后成为金山的重要股权投资对象。

截至2018年12月31日，本公司主要附属公司及专业教育机构的详情如下：


公司	日期法团/ 登记	地点法团/ 登记	百分比所有权(一)	主要活动
本公司主要附属公司：

猎豹科技有限公司(猎豹科技有限公司)	2009年8月26日	香港	100%	投资控股、提供公用事业产品及相关服务、移动娱乐服务

珠海裕天电子科技有限公司。(珠海津天)	二000年九月二十八日	中华人民共和国(中华人民共和国)	100%	投资控股、研发和提供公用事业产品及相关服务

北京金山网络安全软件有限公司	2009年11月30日	中华人民共和国	100%	提供移动娱乐服务，研究和开发在线应用程序，销售人工智能硬件

康威网络技术(北京)有限公司。(Conew网络)	March 19, 2009	中华人民共和国	100%	研究和开发移动应用程序，提供公用事业产品和相关服务

F-12


公司	日期法团/ 登记	地点法团/ 登记	百分比所有权(一)	主要活动
公司的主要附属公司(续)：

猎豹移动美国公司(美洲猎豹移动)	2012年11月28日	美国	100%	提供公用事业产品及有关服务、流动娱乐服务及研究及发展服务

香港Zoom互动网络营销技术有限公司(香港规模推广有限公司)	July 4, 2014	香港	100%	提供公用事业产品及有关服务

猎豹资讯科技有限公司(猎豹资讯科技有限公司)	March 9, 2015	香港	100%	投资控股

MobPartner SAS(MobPartner)	2010年2月23日	法国	100%	提供公用事业产品及有关服务

摩秀科技(北京)有限公司。(Moxiu技术)	June 12, 2008	中华人民共和国	51.58%	提供移动应用程序开发和公用事业产品及相关服务

猎豹移动新加坡PTE。有限公司(新加坡移动猎豹)	May 27, 2015	新加坡	100%	提供公用事业产品及有关服务及流动娱乐服务

Live.me公司(我活着)	2016年9月19日	开曼岛	52.1%	投资控股

香港LiveMe有限公司	2016年10月17日	香港	52.1%	提供流动娱乐服务

北京乐武科技有限公司。(卢武县)	2016年12月14日	中华人民共和国	52.1%	提供研究和发展服务

台湾猎豹移动公司(台湾猎豹)	2016年1月21日	台湾	100%	AI硬件的销售

日本金山公司(金山日本)	March 9, 2005	日本	41.9%	提供公用事业产品及有关服务

F-13


公司	日期法团/ 登记	地点法团/ 登记	百分比所有权(一)	主要活动
公司的主要附属公司(续)：

猎豹移动香港有限公司(猎豹移动香港)	2016年2月24日	香港	100%	投资控股

Conew.com公司	二00八年十月六日	英属维尔京群岛	100%	投资控股

香港猎豹移动科技有限公司	March 9, 2015	香港	100%	投资控股

争夺战

北京科诺科技发展有限公司。(北京中心)	二00五年十二月二十二日	中华人民共和国	零	休眠

北京猎豹移动技术有限公司。(北京移动)	April 15, 2009	中华人民共和国	零	提供公用事业产品及有关服务、流动娱乐服务

北京猎豹网络技术有限公司。(北京网)	July 18, 2012	中华人民共和国	零	提供公用事业产品及有关服务、流动娱乐服务

(i)	所有权百分比是在完全稀释的基础上计算的。

VIE安排

为了遵守中华人民共和国禁止外国控制从事互联网增值业务的公司的法律法规，集团经营其网站，并通过北京移动、北京网和北京Conew(统称为“北京增值业务”)及其全资子公司在中华人民共和国经营其大部分互联网增值服务。除北京中心外，VIEs的注册资本由北京安全和CONEW网络(每个人或集体称为主要受益人)通过向VIEs股东SengFu、Kun Wang和魏Liu(我们的雇员和/或董事)以及魏勤秋女士的贷款提供。主要受益者通过一系列合同协议( 合同协议-Ho)对VIEs进行有效控制。由于签订了合同协议，主要受益者有权指导对VIEs的经济业绩影响最大的活动，并获得 VIEs的经济利益。

F-14

根据主要受益人和VIEs之间签订的独家技术开发、支助和咨询协议，VIE聘请主要受益人作为管理咨询服务、技术开发和支助服务的独家提供者，以换取不少于税前收入20%的服务费。主要受益人有权根据书面请求调整服务费，并应完全拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。除非双方达成协议，否则协议将继续有效。在协议期限内，未经主要受益人同意，临时执行实体不得与第三方签订任何提供任何技术或管理咨询服务的协议。

贷款协议

根据主要受益人、被提名股东和VIEs之间的贷款协议，主要受益人向被提名股东发放总额为36，300元人民币(5，280美元)的贷款，其唯一目的是向VIE的注册资本捐款，或在某些情况下根据VIE安排直接向VIE发放贷款。根据主要受益人的选择，可随时要求偿还，其形式可以是将VIE的股权转让给主要受益人或其指定人。被提名股东可在中华人民共和国法律允许的范围内，随时提出偿还部分或全部贷款，方式是将VIE股份权益转让给主要受益人或其指定人。

独家股权协议

根据主要受益人、VIEs和被提名股东之间达成的独家股权选择协议，主要受益人获得了购买或指定第三方购买被提名股东持有的VIE的全部或部分股权的排他性和不可撤销的选择权。未经主要受益人事先书面同意，被指定股东不得转让或转让给任何第三方，不得以任何形式在VIEs所持股权的全部或任何部分上设定或安排任何形式的担保权益。此外，未经主要受益人事先同意，不得发放红利和任何形式的分配。行使代价应等于上述相应的贷款金额或中华人民共和国法律允许的最低代价(以较高者为准)。超过相应贷款额的代价，由指定股东免除。在关于北京移动的独家股权协议中，行使考虑等于中华人民共和国法律允许的最低价格，超过相应贷款金额的任何金额应由被指定股东退还北京证券或北京证券在支付价款后可扣除超额金额。主要受益人或其指定人可在任何时候行使这一选择权，直到其获得VIEs的所有股权为止。这些协议将继续有效，直到被提名股东持有的所有权益根据协议条款合法转让给主要受益人或其指定人为止。

股权质押协议

根据被提名股东、VIEs和主要受益人之间达成的股权质押协议，被提名人股东将其在VIEs中的所有股权承诺给主要股东

F-15

受益人作为向主要受益人支付的所有款项的抵押品，并确保其根据上述协议承担的义务。未经主要受益人事先书面同意，被指定股东不得向任何第三方转让或转让，也不得以任何形式设定或安排在其持有的VIEs中的股权的全部或任何部分上设定任何担保权益。主要受益人有权转让或转让全部或部分认捐的份额。在违约情况下，主要受益人作为质权人，优先通过出售或拍卖质押股本利息获得补偿。被指定股东同意放弃与所有质押权益有关的股利权利，直至该质押被合法解除为止。股权质押协议将继续有效，直至这些协议规定的所有义务已全部履行或所有担保债务已得到偿还为止。

股东投票代理协议

根据被提名股东、VIEs和主要受益人之间签署的股东投票代理协议，被提名股东不可撤销地提名、任命和组成由主要受益人指定为其成员的任何个人。事实律师代表该股东行使该股东就其在VIE中的权益所拥有的任何及所有权利(包括但不限于表决权及提名VIE执行董事的权利)。股东投票委托书协议的有效期为最初十年，如果主要受益人未在期满前三十天向被提名股东提供终止通知，则每年自动续签。

商业经营协议

根据被提名股东、VIEs和主要受益人之间达成的业务运营协议，{Br}被提名股东必须任命主要受益人指定的候选人为董事会成员，主要受益人有权任命主要受益人的高级行政人员。此外，未经主要受益人事先书面同意，各独立实体同意不进行可能对其资产、义务、权利或业务产生重大影响的任何交易。被提名股东还同意无条件地向主要受益人支付或转让他们作为VIEs股东有权获得的任何奖金、股息或任何其他利润或利息，并放弃与此相关的任何代价。该协议的任期为十年，除非主要受益者另有终止。无论是VIEs还是被指定股东，均不得终止本协议。

配偶同意书

VIEs某些股东的配偶签署了配偶同意书。根据这些信函，维也纳独立实体某些股东的配偶承认，将根据股东投票委托书、独家股权期权协议、股权质押协议和贷款协议下的有关安排，处置由其配偶持有并以其配偶名义登记的各独立实体的某些股权。这些配偶承诺不采取任何行动干涉这种公平权益的处置，包括(但不限于)声称这种公平权益构成共同婚姻财产。

2014年1月17日，合同协议得到了财政支持的补充，主要受益人签署了一封信，以纪念主要受益人对VIEs的承诺

F-16

尽管缺乏技术上的多数所有权，但主要受益人与VIEs 之间存在着通过不可撤销的股东投票代理协议而存在的母子公司关系，据此，被提名股东实际上将其在VIEs的股权所依据的所有表决权分配给了主要受益人。此外，根据包括实质性启动权的排他股权协议，主要受益人有权控制被提名股东，因此有权管理对VIEs的经济绩效影响最大的活动。此外，通过合同协议，主要受益者表明，他们有能力和打算继续行使其能力，大量吸收预期损失和主要利益，从而有权享受VIEs的经济利益。

VIEs的股东选举和终止VIEs的执行董事，批准VIEs的年度预算、财务报表和重大的投资和融资活动。根据股东投票代理协议，维也纳独立实体的股东将其作为主要受益人提名、任命或指定的所有股权的投票权转让给任何提名、任命或指定的人。公司的高级管理人员-主要受益人的所有雇员-一般负责审查和批准销售合同、信贷批准政策、定价政策、重大营销促销、产品开发、研究和开发、带宽和流量支出以及人员的任命和解雇。因此，主要受益者有权指导VIEs的活动，这些活动对其经济绩效影响最大。

因此，北京安全网络和CONEW网络被认为是VIEs的主要受益者。由于上述原因，该公司通过主要受益者，按照证券交易委员会的规定合并VIEs规例SX-3A-02和会计准则编纂(ASC)主题810-10(ASC 810-10)，合并：总体.

公司经与中华人民共和国法律顾问协商后认为：(I)集团的所有权结构，包括其在中华人民共和国和VIEs的子公司，符合中国现有的所有法律和法规；(2)受中华人民共和国法律管辖的主要受益人、VIEs和指定股东之间的每一项合同协议都是合法的、有效的和具有约束力的，对这些当事方可强制执行，不会导致任何违反中国现行法律或条例的行为；及(Iii)本公司在中国的每一附属公司、VIEs及其附属公司均具有在其业务范围内根据其完全有效的营业执照进行其业务所需的公司权力及权力，而集团在中华人民共和国的业务运作是符合现有的中华人民共和国法律及规例的。

但是，由于中华人民共和国法律制度的不确定性，有关管理当局可能会发现现行的合同协议和企业违反了中华人民共和国现有或未来的任何法律或法规。如果公司、主要受益人或其目前或未来的任何VIEs被发现违反任何现行或未来的法律或条例，或未能取得或保持任何所需的许可证或批准，中国有关管理当局将在处理这些违法行为时拥有广泛的酌处权，包括罚款、没收主要受益人的收入，和VIEs，撤销

F-17

主要受益人和VIEs的营业执照或经营许可证，关闭集团的服务器或封锁集团的网站，停止或对集团的业务设置限制或繁重的条件，要求集团进行代价高昂和破坏性的重组，限制集团使用此提议的收益为集团在中国的业务和业务提供资金的权利，或可能对集团业务有害的执法行动。任何这些行动都可能对专家组的业务运作造成重大干扰，并严重损害专家组的业务信誉，这反过来会对专家组的业务和业务结果产生重大和不利的影响。此外，如果这些惩罚中的任何一项导致主要受益者丧失指导VIEs活动的权利或获得其经济利益的权利，该公司将不再能够通过主要受益人合并VIEs。

此外，如果VIEs或被提名股东未能履行合同协议规定的义务，集团可能不得不承担大量费用和花费资源，以执行合同规定的主要受益人的权利。专家组可能不得不依靠中华人民共和国法律规定的法律补救办法，包括寻求具体的履约或禁令救济，以及要求赔偿可能无效的损害赔偿。所有这些合同协议均受中华人民共和国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。因此，这些合同将根据中华人民共和国法律加以解释，任何争端将按照中华人民共和国的法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中华人民共和国法律制度中的不确定因素可能会限制该集团执行这些合同安排的能力。根据中华人民共和国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不得向法院对仲裁结果提出上诉，而胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中华人民共和国法院执行仲裁裁决，这将造成额外费用和延误。如果专家组无法执行这些合同协议，主要受益者可能无法对其VIEs实施有效控制，专家组开展业务的能力可能受到不利影响。

F-18


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民币		人民币		美元
现金和现金等价物		48,414		49,623		7,217
限制现金		19,374		526		77
应收账款		20,807		25,346		3,686
预付款项和其他流动资产		152,508		49,739		7,234
应由关联方支付的款项		276,729		425,752		61,923

流动资产总额		517,832		550,986		80,137

财产和设备，净额		28,560		12,753		1,855
无形资产，净额		4,575		6,926		1,007
善意		962		962		140
股权投资		29,149		21,633		3,146
其他长期投资		75,743		90,203		13,119
其他非流动资产		2,733		2,733		397
递延税款资产		18,397		9,250		1,345

非流动资产共计		160,119		144,460		21,009

总资产		677,951		695,446		101,146

应付帐款		23,654		11,777		1,713
应计费用和其他流动负债		91,097		82,012		11,928
应付有关各方的款项(一)		407,326		387,629		56,378
应付所得税		1,468		1,945		283

流动负债总额		523,545		483,363		70,302

递延税款负债		—		1,660		241
应付有关各方的款项(一)		—		19,596		2,850
其他非流动负债		4,134		4,754		691

非流动负债共计		4,134		26,010		3,782

负债总额		527,679		509,373		74,084

(i)	截至2017年12月31日和2018年12月31日，VIEs相关各方的应收余额主要是分别为390，139元人民币和395，820元人民币(57，570美元)集团子公司的{Br}款，这些款项在公司合并后被冲销。

F-19


	截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
收入		517,926			369,247			508,576			73,969
收入成本		342,979			232,500			319,297			46,440
净(损失)收入		(7,680	)		22,327			33,805			4,917
用于业务活动的现金净额		(61,707	)		(30	)		(12,198	)		(1,774	)
投资活动提供的现金净额(用于)		(42,489	)		23,853			(24,941	)		(3,628	)
筹资活动提供的现金净额		—			—			19,500			2,836

VIEs持有的创收资产包括租赁改进、服务器、许可软件、网络设备、获得的商号和已获得的域名。除某些互联网内容提供商许可证、内部开发的软件、商标和专利申请外，这些资产基本上都在集团的合并财务报表中得到确认，这些软件、商标和专利申请没有记录在公司合并资产负债表上，因为它们不符合所有资本化标准。VIEs还雇用组装好的劳动力从事销售、研究和开发及业务，其费用按发生时支出。

VIEs的资产没有质押或抵押，VIEs的债权人无法获得主要受益人的一般信贷。

重要会计政策摘要

提出依据

公司的合并财务报表是按照美国公认的会计准则(美国公认会计准则)编制的。

巩固原则

合并财务报表包括公司、子公司、VIEs和VIEs子公司的财务报表。公司、其子公司、VIEs和VIEs子公司之间的所有重大公司间交易和余额均在合并时消除。子公司的结果，从第三方VIEs收购的业务和VIEs的子公司从控制权转移到公司之日起合并。

2011年5月26日，公司董事会批准并通过了一项股份奖励计划(2011年度股份奖励计划)，集团的选定员工有权参加。该集团设立了一个信托(“股份奖励计划信托”)，目的是管理2011年股份奖励计划，并在员工归属之前持有授予他们的股份，并按照雇员的指示转让给雇员。由于集团有权管理股份奖励计划信托基金的财务和业务政策，并从通过继续受雇于集团而获得公司股份的雇员的供款中获得利益，因此股票奖励计划信托的资产和负债包括在合并资产负债表中，任何未经授予、未归属的资产和负债均包括在内，而股份奖励计划信托所持有的未转让给受赠者的既得利益股份，不视为合法发行的普通股和公司流通股。

F-20

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表之日或有资产和负债的报告数额以及年度报告的收入和支出数额。管理部门评估估计数，包括与收入合同履约义务的独立销售价格、可疑账户备抵、在线游戏支付玩家平均寿命、LiveMe虚拟货币的加权平均单价、非控制权益的购买价格分配和公允价值以及与企业合并有关的或有考虑的估计数，长期资产和无形资产的使用寿命、长期资产的减值、投资的减值、无形资产的减值、商誉的减值、投资的损益、递延税收资产的估价备抵、不确定的税收状况、基于股份的补偿、赎回权(br}负债、可赎回的非控制权益、公允价值可供出售债务证券、其他长期投资和意外损失等。事实和情况的变化可能导致订正估计数。实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异可能对合并财务报表产生重大影响。

外币换算和交易

公司的功能货币是美元。公司的子公司VIEs和VIEs的子公司根据ASC 830的标准确定了它们的功能货币，外币事项。集团使用人民币作为报告货币。该集团分别使用当年的月平均汇率和资产负债表日的汇率来换算业务结果和财务状况。翻译差异记录在累计的其他综合收益中，是股东权益的一个组成部分。

以外币计价的交易按交易日通行的汇率重新计量为功能货币。外币计价的金融资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量。汇兑损益作为外汇收益(亏损)的一个组成部分列入综合收入综合报表。

方便翻译

美元金额是为方便读者而提出的，并于2018年12月31日在纽约市按6.8755元至1.00美元的中午买入率折算，用于经纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)核证的人民币电汇。没有人表示人民币金额可以或可能按这种汇率折算成美元。

企业合并与非控制利益

除共同控制下的业务合并外，集团按照ASC 805采用会计的采购方法核算其业务合并，业务合并。采购会计方法要求根据资产的估计公允价值转移到资产，包括单独可识别的资产和集团获得的负债。对一项购置交易的考虑被衡量为在交换给出的资产、发生的负债和发行的权益工具之日的公允价值的总和，以及或有的考虑和所有因素的总和。

F-21

截至购置日的合同意外开支。直接归因于购置的费用按所发生的方式支出。获得或假定的可识别资产、负债和或有负债按购置日的公允价值分别计量，而不论任何非控制权益的程度。超过(I)购置成本总额、非控制权益的公允价值和被收购人先前持有的任何股权的公允价值超过(Ii)被收购人可识别净资产的公允价值，记作商誉。如果收购成本低于所收购子公司净资产的公平值，则直接在收益中确认差额。在从购置之日起计最多一年的计量期间，专家组可记录对所购资产和假定的负债的调整，并相应抵销商誉。在计量期结束或最终确定所获资产或假定负债的价值时，以先到者为准，其后的任何调整均记录在综合业务报表中。

在分阶段实现的企业合并中，集团在获得收购日公允价值的控制权之前，重新衡量其先前持有的被收购人的股权，如果有的话，重估损益在收益中得到确认。

对获得的可识别资产、承担的负债和非控制利益的公允价值的确定和分配是基于各种假设和估值方法，需要管理层作出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端价值、现金流量预测所依据的年数以及用来确定现金流入和流出的假设和估计数。该组根据相关活动的当前业务模式和行业比较中固有的风险确定要使用的贴现率。终端价值以资产的预期寿命、预测的生命周期和预测的现金流量为依据。

对于公司的多数股权子公司和VIEs，非控制权益被确认以反映其股权中不直接或间接归属于公司的部分。综合收益综合报表上的合并净(亏损)收入包括可归因于非控制利益的净收益(亏损)。可归因于非控制利益的业务的累积结果记录为集团合并资产负债表中的非控制权益。

现金和现金等价物

现金包括手头现金和银行存款，这些存款不受提款和使用的限制。所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资都被归类为现金等价物。

限制现金

限制性现金主要包括代管账户为截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日企业收购 3 309元和3 480元人民币(506美元)的剩余款项预留的现金，以及截至2017年12月31日和2018年12月31日银行短期贷款65 342元和零元的认捐现金，截至2017年12月31日和2018年12月31日，第三方信托账户的现金储备分别为17，681元人民币和382元人民币(合56美元)。

2016年11月，FASB发布了第2016-18号最新会计准则，现金流动报表(主题230)：限制现金，这要求公司包括一般被描述为受限的金额。

F-22

该集团为因客户未能按时支付款而造成的估计损失保留可疑账户备抵。该集团定期审查应收帐款，并在怀疑个别结余的可收性时作出具体备抵。在评估个人应收账款余额的可收性时，集团考虑了许多因素，包括客户的支付历史、当前的信誉和当前的经济趋势。

衍生工具

ASC topic 815 (“ASC 815”), 衍生工具和套期保值，要求所有符合衍生产品定义的合同在资产负债表上确认为资产或负债，并按公允价值入账。衍生金融工具公允价值的变化可定期确认为收益或其他综合收益，这取决于衍生工具的使用和是否有资格进行套期会计。不符合套期保值条件的衍生品公允价值的变化在收益中报告。衍生工具的公允价值估计是根据相关的市场信息在时间的离散点上确定的。

投资

短期投资

所有原始期限超过三个月，但少于十二个月的高流动性投资，都被归类为短期投资。预计在未来12个月内以现金实现的投资也包括在短期投资中。本集团根据ASC 320-10对债务和股票证券的投资进行核算，投资债券：整体。该集团将债务证券投资归类为持有到成熟，交易或可供出售的，其分类决定了ASC 320-10规定的各自会计方法。股利和利息收入，包括在收购时产生的溢价和折扣的摊销，所有类证券投资都包括在收益中。出售短期投资的任何已实现损益均按特定的识别方法确定，这种损益反映在实现收益或亏损的期间的收益中。

集团有积极意向及持有到期能力的债务证券被归类为持有至到期有价证券，按摊销成本记帐。个人证券分类为持有至到期证券，本集团评估公允价值低于摊销成本法是否是

F-23

临时按照集团的政策和ASC 320-10.如果专家组打算出售受损债务证券，或更有可能在收回摊销成本基础之前要求出售，则视为发生了非临时减值。在这些情况下，临时减值损失以外的其他损失确认为在报告所述期间的资产负债表日债务证券摊销成本法超过公允价值的全部盈余的收益。如果集团不打算出售受损害的债务证券，而且更有可能-而不是-它更有可能在收回其摊销成本价之前不被要求出售，则集团必须确定它是否将收回其摊销成本价。如果专家组得出结论认为不会，则存在临时减值以外的其他部分，这部分信贷损失在收入中得到确认，而与所有其他因素有关的损失则在其他综合收入中予以确认。

短期内主要为出售而购买和持有的债务证券，归类为交易证券。未变现持有有价证券的损益包括在收益中。

未归类为交易或持有至到期被归类为可供出售证券。可供出售债务证券按公允价值列报，未实现损益记录在其他综合收入中。减值损失可供出售债务证券将在综合收益报表中确认，当价值下降被确定为非暂时性的。

长期投资

集团的长期投资包括不容易确定公允价值的股权投资、权益法投资、可供出售债务投资和其他投资按公允价值入账。

在采用ASC主题321之前，投资股权证券(ASC 321)2018年1月1日，集团账户用于其他不被视为债务证券或股票证券的投资，这些证券或证券具有容易确定的公允价值，而且集团对这些投资既无重大影响，也无重大控制，根据ASC 325-20采用成本法投资普通股或实体普通股，投资-其他：成本法投资。在成本法下，集团按成本进行投资，只对公允价值和收入分配的暂时下降进行调整。集团管理部门根据被投资方的业绩和财务地位以及其他估计市场价值的证据，定期评估其成本法投资的减值情况。这种评价包括但不限于审查被投资方的现金状况、最近的筹资情况、预计和历史财务执行情况、现金流量预测以及当前和未来的筹资需要。减值损失在本报告所述期间的资产负债表日确认为等于投资成本超过公允价值的收益。公允价值将成为新的投资成本基础。

自2018年1月1日起，专家组采用了ASC 321，，根据这一规定，具有容易确定的公允价值的股权投资，除按权益法入账的投资外，导致被投资方和某些其他投资合并的股权投资按公允价值计量，公允价值的任何变化均在收益中予以确认。对于没有容易确定的公允价值且不符合ASC主题820中现有实用权宜之计的权益证券，公允价值计量和披露(asc 820毫升)为了估计公允价值，使用投资的每股净资产价值(或其同等价值)，集团选择使用计量备选方法来衡量这些投资的成本，减去任何减值，加上或减去

F-24

根据ASC 321，对于按公允价值计量的股票投资，加上公允价值在收益中的变化，专家组不评估这些证券是否受损。对于该集团选择使用计量备选办法的股权投资，该集团在每个报告日期对投资是否受到损害进行了定性评估。如果定性的评估表明投资受到损害，则实体必须按照ASC 820的原则估算投资的公允价值。如果公允价值小于投资项目的账面价值，则实体必须确认净收入中的减值损失等于账面价值和公允价值之间的差额。

可供出售债务投资是结构附注，按公允价值计量，未实现的损益记录在累积的其他综合收入中。

本集团核算其在实体的普通股或实质普通股上的投资，在这些实体中，它可以发挥重大影响，但不按ASC 323-10采用权益会计方法持有多数股权或控制权，投资-股权法和合资企业：总体。本集团采用符合ASC 323-10有限合伙公司的权益会计方法，其中集团持有3%或3%以上的权益。根据股本法，集团最初记录其按成本进行的投资，并将股权被投资者的成本与权益被投资人净资产中的基本权益的公允价值之间的差额确认为权益法商誉，被列入合并资产负债表上的权益法投资。本集团随后调整投资的账面金额，以确认集团在投资之日后的收益中所占的每一股本投资公司净收益或亏损(br})所占的比例份额。集团根据ASC 323-10评估权益法投资减值.当价值下降被确定为非暂时的时，权益法投资的减值损失在收益中被确认。

金融工具的公允价值计量

会计准则建立了公允价值层次，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察的投入，尽量减少使用不可观测的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。会计准则确定了可用于衡量公允价值的三个层次的投入。

金融工具主要包括现金及现金等价物、限制现金、短期投资、应收帐款、应付或应付关联方的款项、其他应收款项、长期投资、可供出售债务证券、衍生工具、短期贷款、应付账款、其他流动负债、赎回权负债和长期贷款.这些金融工具的账面金额，长期投资除外。可供出售债务证券、衍生工具、应付或有价款、赎回权债务和长期贷款，由于其一般的短期期限而近似于其公允价值。

继集团于2018年1月1日采用asc 321后，股本有价证券的公允价值不容易确定，也不符合ASC 820现有的实际权宜之计来估算公允价值。

F-25

使用投资的每股净资产价值(或其同等价值)，集团选择使用计量备选办法来衡量这些投资的成本，减去任何减值，加上或减去因同一发行人相同或类似的投资(如果有的话)在有序交易中可观察到的价格变化而引起的变化。该集团在一家独立的第三方估值公司的协助下，使用合并财务报表中确认的替代计量办法，确定了按公允价值入账的其股权投资的估计公允价值。

权益法投资没有报价市场价格，估计其公允价值而不引起过多的成本是不可行的。当情况发生或变化表明账面金额可能不再可收回时，本集团将审查减值投资。

财产和设备

财产和设备按成本列报，并按资产估计使用寿命采用直线法折旧，如下所示：


	估计使用寿命
电子设备		2-3岁
办公设备和固定装置		5年
机动车辆		4年
租赁改良		较短的租期或资产的估计使用寿命

修理和维修费按所发生的费用计算，而延长厂场和设备使用寿命的更新和改良费用则作为有关资产的增加而资本化。资产的退休、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中删除成本和累计折旧，以及综合收入综合报表中反映的任何由此产生的损益来记录的。

与建造固定资产有关的所有直接和间接费用，在资产准备就绪供其使用之前产生的，都作为在建工程资本化。在建工程移交给特定的固定资产项目，这些资产的折旧在准备就绪供其使用时开始。

善意

商誉是指购买价格超过分配给所购可识别资产公允价值的数额和被收购企业承担的负债的数额(注3)。根据ASC 350，商誉和其他无形资产，记录的商誉金额不摊销，而是在报告单位一级每年或更频繁地进行减值测试，如果有减值指标的话。

2017年第二季度，集团将运营部门从一个业务部门重组为三个运营部门，分别代表公用事业产品和相关服务、移动娱乐和其他业务，并采用相对公平的价值分配办法，相应地将商誉分配给三个报告单位。

F-26

无形资产按成本减除累计摊销和任何记录的减值。在企业组合中获得的无形资产最初在购置之日按公允价值确认。使用寿命有限的无形资产用直线摊销法摊销，这种摊销方法反映了无形资产的经济效益被消耗的估计模式。无形资产的估计使用寿命如下：


	估计值使用寿命
客户关系		2-6岁
商标		3-10年
技术		1-10岁
网络游戏许可证		1-5岁
用户群		1年
域名		1-10岁
平台		5年

如果一项无形资产被确定有一个无限期的寿命，它不应摊销，直到其有用的寿命被确定不再是无限期的。

长期资产和无形资产减值

该集团评估其长期资产或资产组，包括无限期和有限寿命的无形资产的减值情况。如果事件或情况的变化表明资产可能按照ASC 350-30的规定减值，则不摊销的无限期无形资产至少每年或更频繁地接受减值测试，无形资产-商誉和其他：除商誉以外的一般无形资产。这种减值测试将资产的公允价值与其账面价值与当账面价值超过公允价值时识别的减值损失进行比较。对于受折旧和摊销影响的寿命有限的长期资产和无形资产，当情况发生或变化(如对市场条件的重大不利变化，影响资产的未来使用)表明资产或一组长期资产的账面金额可能无法收回时，就会对其进行减值测试。当发生这些事件时，集团评估减值，方法是将资产的账面金额与预计将因资产的使用及其最终处置而产生的未来未贴现净现金流量进行比较。如果预期未贴现现金流量之和小于资产的账面金额，集团将根据资产组的账面金额超过公允价值确认减值损失。

国库券

国库券是指公司回购的普通股，这些普通股已不再发行，并由集团持有。国库库存按成本法入账。根据这一方法，普通股回购按历史买入价格记为国库券。退休时，普通股帐户仅按股份的总票面价值收取。国库股收购成本超过总票面价值的部分分配给额外的已缴入资本(不超过最初发行股票时记入额外已付资本的金额)和留存收益之间的分配。

F-27

小组通过了ASC专题606，与客户签订合同的收入(ASC 606)，2018年1月1日起，使用修改的回顾方法。2018年12月31日终了年度的收入列在ASC 606项下，2017年12月31日终了年度和2016年12月31日终了年度的收入未作调整，并继续在ASC主题605 下列报。收入确认。采用ASC 606的累积效应使2018年1月1日留存收益期初余额增加了11，892元(1，730美元)，主要与集团的在线广告服务有关。

集团的收入主要来自公用事业产品和相关服务、移动娱乐和其他业务。该集团在得到客户的批准和承诺、确定当事方的权利、确定付款条件、合同具有商业实质和可能的可收取性时确认收入。

从2018年1月1日起，增值税(增值税)按照ASC 606从收入成本调整为收入净额。除增值税的列报外，采用ASC 606对集团截至2018年12月31日终了年度的合并财务报表没有重大影响。

下表按收入来源分列了该公司的收入情况(如上文所述，上一期间的数额未在经修改的追溯方法下调整)：


	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币		美元
收入：
公用事业产品和相关服务		3,870,995		3,439,563		3,119,483		453,711
移动娱乐
移动游戏业务		494,955		624,013		925,003		134,536
内容驱动产品		198,240		872,430		853,864		124,189
其他		460		38,751		83,355		12,123

合并收入总额		4,564,650		4,974,757		4,981,705		724,559

(1)公用事业产品及有关服务

在线广告

在线广告收入主要来自于在集团的在线平台上展示广告客户的广告，包括dua.com和其他网站、浏览器、个人电脑和移动应用程序，在较小的程度上，在第三方广告发布者对网站或移动应用程序进行展示。该集团对其广告产品有三种一般定价模式：一段时间内的成本、表现成本和每印象成本。对于在一段时间内发布合同的广告，集团通常会在一段时间内按比例确认收入，因为客户在整个固定合同期间同时接收和消费收益。对于按收取性能成本的合同，组向其客户收取根据广告链接的有效性确定的商定费用，该费用通常通过单击、交易、安装、用户注册和来自组联机平台的其他操作来衡量。当出现有效单击、事务、安装、用户注册和其他源自组联机平台的操作时，就会确认收入。为

F-28

合同按每次印象的费用收取，该集团在提供印象的某一时间点确认收入。对于涉及第三方广告出版商网站或移动出版物的在线广告服务安排，集团确认客户收取或应收的费用总额，因为集团对广告服务拥有控制权，而不是由第三方在其互联网上提供广告服务。在线广告服务的收入是在满足所有收入确认标准时确认的。支付给第三方广告出版商或内容提供商的款项包括在收入成本中。

广告代理服务

该集团提供广告代理服务，安排广告商从某些在线网络，主要是脸书上购买各种广告产品。该集团从在线网络性能基础上收取佣金，这些佣金是根据广告商为在线网络的各种广告产品支付的预先规定的百分比来确定的。本集团作为代理，安排第三方在其互联网上提供广告服务。广告代理服务的收入是在在线网络交付广告产品的时间点上按净额确认的。该集团的收入是根据在线网络提供的实时广告表现结果和与相关网络签订的合同中预先确定的佣金率估算的。专家组的估计数与在线网络随后提供的所有期的定期发票之间没有显着性差异。

互联网安全服务

本集团向企业和个人用户销售和分发其现成的防病毒安全解决方案，这些解决方案可在线下载，并可在合同规定的一段时间内供用户使用。随着时间的推移，与反病毒安全解决方案相关的费用被确认为收入，因为客户同时接收和消费好处，因为该集团在整个固定合同期间执行此操作。

其他公用事业产品相关服务

(2)流动娱乐

手机小游戏

该集团开发了几款流行的移动游戏，并经营一些完全由第三方开发商授权的游戏，这吸引了大量的用户，并提供了充足的广告收入机会。类似于移动实用产品的货币化方法，集团通过在移动游戏上显示广告来获得广告收入。广告商直接从集团购买广告服务，或通过第三方合作的移动广告平台。在向用户显示广告时，收入被确认为，而印象则被视为已交付。

F-29

移动游戏还允许玩家免费玩，该集团从游戏玩家获得收入，为游戏内虚拟物品购买游戏内虚拟货币，以增强他们的游戏体验。该小组作为移动游戏安排的主体，在移动游戏安排下，小组控制游戏操作的完成(br})。因此，该集团记录了移动游戏的总收入，并按比例确认了每个游戏的估计平均付费玩家寿命。

支付给分销平台和支付渠道的佣金和第三方游戏开发人员共享的费用记为收入的成本。

在线直播服务

该小组创建并提供虚拟项目，供用户在移动直播应用程序Actrent LiveMe上使用，该应用程序由专家组操作和维护。所有相关的LiveMe直播视频节目都是免费的，粉丝们可以在虚拟货币平台上购买虚拟物品，以支持他们最喜欢的表演者。专家组确认LiveMe 的总收入，因为它控制在LiveMe平台上提供移动直播的实现，并将支付给表演者和第三方支付平台的款项记录为收入成本。当虚拟货币被转换为同时消费的虚拟物品时，表演者因此会收到一定数量的虚拟钻石。当表演者收到虚拟钻石时，他们可以选择将虚拟钻石兑换成虚拟货币，并在平台上继续使用虚拟货币。由于表演者可以将虚拟物品转换成现金，并将其充值到自己的帐户(如果是这样的话)，或者直接转换成虚拟货币，集团认为，将虚拟货币转换为虚拟货币类似于现金充值，因此，当虚拟货币被消耗时，应确认收入。从用户收到的销售虚拟货币的收益记作合同责任，即从用户收到的未转换为虚拟项目的集团虚拟货币形式的预付款项。确认的收入是基于虚拟货币的加权平均单价和虚拟货币转换为虚拟项目的数量。虚拟货币的加权平均单价按月计算，作为当月初合同责任的总和，当月收到的收益和转换为虚拟货币的虚拟钻石的现金价值除以当月初虚拟货币余额之和加上当月产生的虚拟货币的数量。

(3)其他

其他收入主要包括人工智能硬件产品和空气净化器产品的销售。当产品转让给客户时，集团确认销售人工智能硬件和空气净化器的收入。

(4)与政策有关的其他收入确认政策

对于包括多项履约义务的安排，该集团将评价安排中的所有履约义务，以确定每项履约义务是否不同。每项履约义务均根据其独立的销售价格予以考虑。如果承诺的商品或服务不符合被认为是显著的标准，则将其与其他承诺的货物或服务结合起来，直到存在一组不同的货物或服务。

该集团向客户提供销售奖励，使他们有权得到降价。该集团将给予客户的这些奖励作为可变的考虑因素加以说明，并将其记录为收入的减少。可变考虑量是根据最有可能的激励量来衡量的。

F-30

该集团在综合资产负债表中确认了合同负债，因为我们收到了付款，但没有履行相关的履约义务。合同负债主要涉及在一段时间内提供增值服务的费用，以及从移动游戏玩家购买虚拟货币和移动实况广播应用程序上的用户购买虚拟货币的费用，这些费用作为综合资产负债表上的递延收入列报。递延收入还包括由于所需条件未得到满足而在综合收入综合报表中未确认的政府补贴。

收入成本

收入成本主要包括流量获取成本、带宽成本和云服务成本、与在线直播服务和内容驱动产品相关的内容和频道成本、特许权使用费、工资和福利、基于股票的补偿费用、设备折旧、许可证和其他无形资产的摊销以及销售产品的成本。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括广告和促销费用、员工费用、基于股份的补偿费用和其他相关的附带费用，这些费用是直接为集团的网站、应用程序、软件和在线平台吸引或留住用户和客户而发生的。广告和促销费用在发生时支出。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，广告和宣传费用分别为1，328，910元，1，380，913元和1，646，378元(239，456美元)。

研发费用

研究和开发主要包括与参与开发和加强集团在其网站上提供的服务和移动应用程序有关的人员的雇员费用和租金费用，以及用于研究和开发的无形资产的摊销。小组按所发生的费用支出，除非这些费用符合软件开发费用的资本化条件，包括(1)初步项目已经完成，(2)管理部门已承诺为该项目供资，而且该项目很可能将完成，该软件将用于履行预定的职能，以及(Iii)它们在集团的产品中产生显著的额外功能。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，资本化软件开发成本分别为2505元、722元和零。

政府补贴

政府补贴主要包括从省和地方政府收到的财政补贴，用于在其管辖范围内经营企业，或根据地方政府推动的具体政策进行研究和开发项目。没有明确的规则和条例来规范公司获得这种福利所需的标准，财政补贴的数额由有关政府当局酌情决定。对于具有非经营性质的政府补贴，不需要满足进一步的条件，金额记录在其他收入中，当收到时净额；对于具有经营特征的政府补贴，没有进一步的条件或具体用途。

F-31

租约在开始日期已被归类为资本租赁或经营租赁。实质上转让资产所有权附带的所有利益和风险的租赁，其入账方式就好像在租赁开始时购置了一项资产和承担了一项义务一样。所有其他租赁均作为经营租赁入账，在其各自的租赁期内，租金按直线计算。集团根据业务租赁协议租用办公室空间。某些租赁协议包含租金假期。在确定租赁期内记录的直线租金费用时，应考虑租金假期.租赁期限从初始占有租赁财产之日开始，目的是在租赁期内以直线方式确认租赁费用。

综合收入

综合收益的定义包括股东权益的所有变化，但所有者的投资和分配给所有者的变化除外。在其他披露中，ASC 220-10，综合收入：总体要求根据现行会计准则必须确认为综合收入组成部分的所有项目均应在显示与其他财务报表同样突出的财务报表中报告。

所得税

组使用负债方法记帐所得税。根据这一方法，递延税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的，所采用的税率将在预期差额逆转的时期内生效。如果根据现有证据的权重，如果更有可能-而不是某些部分或全部-无法实现递延税资产，则该集团记录了递延税资产的估值备抵额。税率变动对递延税的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。

集团采用ASC 740，所得税会计考虑到所得税的不确定性。ASC 740 规定了在财务报表中确认税种之前必须达到的确认门槛。该集团在所附合并资产负债表中的其他非流动负债中记录了未确认的税收福利。专家组在综合收入综合报表中选择在必要时将与未确认的税收福利有关的利息和处罚列为所得税福利(费用)的一部分。

专家组对未确认的税收利益和有关利息及处罚的估计负债定期评估是否充分，并可能受到法律解释的变化、税务当局的裁决、税务审计方面的变化和(或)事态发展以及诉讼时效到期的影响。最终实现的实际收益可能与组的估算不同。每次审计结束时，调整数(如果有的话)记录在专家组合并财务报表中。此外，在今后的时期内，由于事实和情况的变化，以及新的资料，专家组可能需要调整对个别税种的确认和计量估计数。识别和测量估计值的变化是在它们发生的时期内识别出来的。

F-32

该集团已选择认可基于股票的补偿，使用加速方法，所有基于股票的奖励，并根据服务条件分级归属。该集团在一家独立的第三方估值公司的协助下，确定了授予员工的股票奖励的公允价值。确定集团基于股票的奖励的公允价值需要对其预测的财务和经营结果、其独特的业务风险、其普通股的流动性及其在赠款时的经营历史和前景作出复杂和主观的判断。

(亏损)每股收益

(亏损)每股收益按ASC 260-10计算，每股收益：整体。每股基本(亏损)收益是通过将普通股持有者的净(亏损)收入除以当年发行的普通股加权平均数计算的。在两类方法下，子公司发行的基于股份的奖励所产生的净(亏损)收益、可赎回的非控制权益的增加和稀释效应根据其在未分配收益中的参与权分配给普通股，犹如报告所述期间的所有(亏损)收益都已分配一样。

摊薄(亏损)每股收益的计算方法是，将普通股东的净(亏损)收益除以在此期间流通的普通股和稀释普通股的加权平均数。普通股包括受限制股份的归属和使用国库券法行使具有期权特征的限制性股份。A类普通股每股稀释(亏损)收益的计算假定转换B类普通股。

意外开支

当可能发生负债时，组记录其某些未决法律程序或索赔的应计款项，并可合理估计损失数额。专家组评价可能影响任何应计数额的法律诉讼或索赔的进展情况，以及任何可能和合理估计损失意外损失的事态发展。如果权责发生制是重要的，则该集团将披露应计金额。

部分报告

业务部门的报告方式与向首席业务决策者(首席执行官)提供的内部报告相一致。该集团历史上只有一个运营和报告部门，从2017年3月31日起，该公司按照附注12. 将其业务重组为三个部门。

F-33

可能受信用风险影响的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、可供出售债务担保、应收账款和其他应收款。这些金融工具的账面金额是信贷风险造成的最大损失额。截至2018年12月31日，集团拥有现金和现金等价物3，854，034元(560，546美元)、限制性现金、短期投资和可供出售债务担保，其中22.3%和77.7%分别由中国境内的金融机构和中华人民共和国境外的国际金融机构持有。在金融机构持有的存款不受法定或商业保险的保护。如果其中一家金融机构破产，集团可能不可能全额收回其存款。管理层认为，这些金融机构的信贷质量很高，并不断监测这些金融机构的信誉。

根据中华人民共和国法律，一般要求在中华人民共和国持有第三方现金存款的商业银行保护存款人对其存款的权利和利息；中华人民共和国银行受一系列风险控制监管标准的约束；中华人民共和国银行监管当局有权接管任何面临重大信贷危机的中国银行的经营和管理。

应收帐款和其他应收帐款通常都是无担保的，都是从客户所得的收入或代表出版商的现金应收帐款中得来的。该小组对其客户正在进行的信用评估、新的财务状况评估以及对未清的余额的持续监测过程减轻了风险。该集团为估计的信贷损失保留准备金，这些损失一般都在预期之内。

商业、客户、政治、社会和经济风险

该集团参加了一个充满活力的高技术行业，并认为下列任何领域的变化都可能对该集团今后的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响：对服务和产品的总体需求发生变化；由于新的技术和行业标准而产生的竞争压力；新技术和工业标准方面的进展和新趋势；带宽供应商的变化；某些战略关系或客户关系的变化；监管考虑；版权法规；以及与集团吸引和留住支持其增长所必需的员工的能力相关的风险。

在截至2016年12月31日的年度内，该集团总收入的20%、12%和6%分别来自Facebook、百度和谷歌。在截至2017年12月31日的一年中，该集团总营收的15%、11%和11%分别来自谷歌、Facebook和百度。截至2018年12月31日，该集团总收入的14%、12%和6%分别来自谷歌(Google)、百度(Baidu)和Facebook。

集团的运作可能会受到中华人民共和国重大的政治、经济和社会不确定因素的不利影响。根据中国现行法律法规，与互联网相关的业务受到重大限制。具体来说，外国投资者不得在任何互联网内容提供商(ICP)业务中拥有超过50%的股权。

F-34

集团的大部分经营活动及资产负债均以人民币计价。集团的融资活动以美元计算。1994年1月1日，中华人民共和国政府废除了双重汇率制度，实行了中国人民银行每日报价的单一汇率。但是，统一汇率并不意味着人民币可以轻易兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他获准以中国人民银行报价的汇率买卖外币的银行进行。中国人民银行或其他机构批准支付外币，须提交付款申请表，连同供应商发票、装运文件和签署的合同。

此外，人民币的价值还会受到中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。

外币汇率风险

虽然集团的报告货币是人民币，但到目前为止，集团的大部分收入和成本都是以美元计价的，而集团的资产和负债中有很大一部分是以美元计价的。因此，该集团面临外汇风险，因为其收入和经营结果可能受到美元与人民币汇率波动的影响。如果美元对人民币贬值，集团在人民币财务报表中所表示的美元收入和资产的价值将会下降。2010年6月19日，中国人民银行宣布结束2008年底针对全球金融危机制定的人民币事实上盯住美元的政策，进一步改革人民币汇率制度，提高人民币汇率弹性。2012年4月16日，中国人民银行宣布了一项政策，将银行间即期外汇市场人民币对美元的每日最高浮动幅度从0.5%扩大到1.0%。2014年3月17日，中国人民银行宣布了一项政策，进一步将银行间即期外汇市场上人民币对美元的每日最高浮动幅度扩大到2.0%。截至2016年12月31日止，人民币对美元贬值6.2%，2017年12月31日终了年度人民币对美元升值约6.3%，2018年12月31日终了年度人民币对美元贬值5.7%。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策可能会对未来人民币与美元之间的汇率产生何种影响。

最近发布的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2016-02，租赁(ASU 2016-02)ASU 2016-02规定了租约的核算。对于经营租赁， asu 2016-02要求承租人识别使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款现值在其资产负债表中计量。该标准还要求承租人确认单个租赁费用，计算后，租赁费用在租赁期限内按一般直线分配。ASU 2016-02年对公共商业实体的年度报告期和从2018年12月15日以后开始的这几年内的期中期均有效。该小组将于2019年1月1日采用ASU 2016-02号，采用经修改的回顾性方法，不重述可比时期。该小组将选出在过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，使集团能够继承历史租约。

F-35

分类，评估合同是否是租约，以及在采用新标准之前存在的任何租赁的初始直接成本。集团亦会选择实际可行的权宜之计，不将某些类别的基础资产分开租契及非租约部分，并会选择12个月或以下的合约，可获短期租约豁免。与办公室、员工住宿和带宽设施有关的某些经营租赁将受到ASU 2016-02和的约束。使用权资产和租赁负债将在集团的综合资产负债表上确认。专家组目前认为，最重大的变化将与承认使用权集团资产负债表上的资产和租赁负债，用于某些业务范围内的。专家组预计，采用新标准不会对净资产和综合收入报表产生任何重大影响。

2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(题目 326)：金融工具信用损失的计量(ASU 2016-13)要求计量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失， 2016-13用预期损失方法取代现有的损失减值模型，这将使信贷损失得到更及时的确认。 ASU 2016-13对年度报告期和这些年内的中期有效，2019年12月15日以后开始。专家组目前正在评估ASU 2016-13的通过对其合并财务报表的影响。

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，简化商誉损害测试(ASU 2017-04)指南移除商誉减值测试的步骤2，该步骤需要假设的购买价格分配。商誉减值现在是指报告单位的账面价值超过公允价值的数额，而不超过商誉的账面金额。对于2019年12月15日以后开始的年度或任何临时商誉减值测试，应在预期的基础上采用该指南。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试。专家组目前正在评价采用这一标准对其合并财务报表的影响。

在2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非雇员股票支付会计，以简化对非雇员的基于股票的支付的会计核算(ASU 2018-07 HECH)，除某些例外情况外，将其与员工股票支付的会计核算相一致。在此指导下，将在授予日期确定按股本分类的非雇员奖励的计量，这样可以降低其成本，减少损益表中的波动。该指南在2018年12月15日之后的年度期间对公共商业实体有效，并在这些年内对期中期生效。允许尽早通过，包括在过渡时期。ASU 2018-07将影响对非员工基于股票的奖励的会计核算，而集团预计不会对其合并财务报表产生任何重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量NT(主题820)： 披露框架对公允价值计量披露要求的改变(ASU 2018-13 HEAM)，它消除、增加和修改对公允价值测量的某些披露要求。在这一指导下，上市公司将被要求披露用于制定第三级公允价值计量中不可观测的重要投入的幅度和加权平均数。该指南对2019年12月15日以后开始的财政年度的所有实体以及在这些财政年度内的过渡时期都是有效的，但允许各实体尽早采用整个标准，或只采用消除或修改这些要求的规定。专家组预计不会对其合并财务报表产生任何重大影响。

F-36

2014年8月1日，集团收购了香港Youloft科技有限公司(Youloft Technology Limited，Youloft HK)约51.9%的股权，该公司从事移动应用的开发，来自Youloft HK的一名股东，总考虑现金87，655元人民币。2018年10月8日，集团达成协议，将Youloft HK 24.8%的股份出售给一名股东，以97，450元(合14，174美元)的现金代价。在该项交易及新成立的Youloft HK股份奖励计划被稀释后，该集团持有Youloft HK的21.9%股权。集团认为Youloft已失去对香港的控制权，而余下的权益并无资格作为实质上的普通股，因此，该等权益采用另一种方法按公允价值入账。专家组在2018年12月31日终了年度综合收入综合报表中确认，其他收入交易的净收益共计176，442元(25，662美元)。根据ASC副标题205-20 (ASC 205-20 Ho)，Youloft HK的解团结不符合停止操作的定义，财务报表列报，由于Youloft香港有限公司的处置并不代表集团策略的转变，而集团的策略对集团的运作及财务业绩有(或将会)重大影响。

2017年企业合并

2017年8月，该集团完成了一项业务合并，该公司预计将增强该集团在硬件服务方面的专业知识。购货总额为41，522元人民币。被收购的实体被认为无关紧要。被收购实体的业务结果已列入集团的合并财务报表。

2016年企业合并

2016年，集团又收购了金山日本4.6%的普通股，金山将占金山日本总股份5.0%的投票权下放给了该公司。交易完成后，集团持有日本金山集团46.1%的股权和51.1%的投票权。由于该公司和金山日本公司由金山共同控制，此次收购被视为共同控制下的业务合并。在按历史账面价值列报的所有期间，金山日本公司的结果都追溯到集团合并财务报表中。

2016年6月8日，集团收购了全球移动新闻公司新闻共和国及其全资子公司100%的股权，总考虑为364，481元人民币。自2016年6月以来，新闻共和国的结果已列入专家组合并财务报表。

F-37

2017年12月5日，该集团与Bytedence有限公司签订了一项协议。一家第三方移动技术提供商，将新闻共和国100%的股份出售给总计566，044元人民币，其中329，710元为拜特敦的股权形式。77国集团在2017年12月31日终了年度综合收入综合报表中确认，其他收入中的交易的净收益共计232，673元。新闻共和国的解除团结不符合按照ASC分主题205-20(ASC 205-20)终止的行动的定义，财务报表列报，由于新闻共和国的处置并不代表着集团新伙伴关系战略的转变，这种战略对实体的业务和财务结果有(或将产生)重大影响。

投资

(A)短期投资

作为2017年12月31日和2018年12月31日的“短期投资”，短期投资分别包括定期存款、商业银行的建设性票据和可转换贷款1，395，694元人民币和930，610元人民币(合135，352美元)。

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，其短期投资利息收入分别为6，563元、16，929元和38，368元(5，580美元)。

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，短期投资没有减值。

(B)长期投资

按公允价值计算的股权投资

在采用ASC 321之前，按公允价值计算的股权投资被列为成本法投资。截至2017年12月31日，集团成本法投资的账面金额为1，002，539元人民币。根据ASC 321，该集团选择使用计量备选办法来衡量这类投资的成本，减去任何减值，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现的明显价格变动(如果有的话)。截至2018年12月31日，集团股份投资的账面金额为

F-38

采用替代计量的公允价值为1，564，062元(227，484美元)，扣除累计减值432，504元(62，905美元)。在2018年12月31日终了的年度内，根据同一发行人相同或类似的投资在有序交易中可观察到的价格变化，重新计量了某些股本投资，截至2018年12月31日，这些投资的账面总额为556，537元(80，945美元)。

2018年未实现和已实现的股票证券未确定公允价值损益总额如下：


	截止年度(2018年12月31日)
	人民币			美元
未实现收益毛额(向上调整)		357,372			51,978
未实现损失毛额(减值)		(94,895	)		(13,802	)

持有的股票证券未实现损益净额		262,477			38,176
出售股票证券的已实现净收益		319,711			46,500

投资减值和其他收入确认的净收益共计，净额		582,188			84,676

2018年，集团：(一)通过行使部分两年期认股权证，以人民币203，216元(合29，557美元)的现金价格收购了北京猎户座科技有限公司(北京猎户座星有限公司)的额外优先股(北京猎户座星股份有限公司)。交易结束后，集团持有41.5%的股权，不符合“北京猎户座”的实质普通股资格。(二)2018年11月，处置了Byteden的某些股权所有权和确认的处置收益43，289美元(相当于300，211元人民币)和公允价值收益43，289美元(相当于300，211元人民币)，作为其他净收入中股权所有权的剩余部分-净额-的一部分，因为处置被认为是一项类似的交易。(Iii)持有21.9%的权益不符合Youloft HK的实质普通股(注3)，剩余股份权益的公允价值为13，553美元(相当于人民币93，458元)。(四)收购14家互联网公司的其他股权，总计208，192元(30，280美元)。

2017年，集团收购了：(一)一小部分博泰的股权，考虑了329，710元，二)优先股，代表北京猎户座星29.6%的股权和两年期认股权证，现金价格为264，768元和3) 8家互联网公司其他股权，总现金价值为65，130元人民币。

2016年，集团收购了一家第三方移动应用开发商2.8%的股权，现金价值130，432元人民币；(Ii)第三方移动技术提供商4.6%的股权，以80，000元人民币的价格收购；(Iii)12家互联网应用开发商的其他股权，总计94，133元人民币。

专家组在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的综合收入综合报表中分别收到了123元、58，741元和零的投资红利。成本法投资处置收益721元人民币和947069元人民币分别在截至2016年12月31日和2017年12月31日的其他收入净额综合报表中确认。

F-39

权益法投资是指对普通股或实质普通股的股权投资，而集团对其具有显著的影响，并在有限合伙公司中拥有3%或3%以上的权益。截至2017年12月31日和2018年12月31日，公司权益法投资账面金额分别为149，969元和151，533元(22，040美元)。

2018年，集团收购了权益法投资，合计考虑人民币5，721元(832美元)。

2017年，集团收购了：(1)Ziniu Fund股份，现金价值40，000元人民币；(2)其他股本法投资，总金额为14，516元人民币。

2016年，集团收购了权益法投资，总考虑金额为3，277元人民币。

在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，没有一项股权法投资被单独视为重大投资。77国集团按照条例 S-X第4至08条的规定，将集团股权投资的未经审计的财务信息汇总如下：


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民币		人民币		美元
资产负债表数据：
流动资产		212,333		166,559		24,225
非流动资产		348,656		608,712		88,533
流动负债		90,909		5,262		765
非流动负债		2,437		4,320		628


	截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币		美元
业务数据：
收入		94,343			53,175			24,073		3,501
毛利		65,097			43,947			12,830		1,866
经营(损失)收入		(50,475	)		(2,372	)		29,066		4,227
净(损失)收入		(40,192	)		5,849			25,301		3,680

在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年度中，专家组分别录得11，363元、495元和384元(56美元)的股本法投资损失。本集团还在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度综合收入综合报表中确认权益法投资减值损失11，453元人民币、零损失和31元人民币(5美元)。专家组确认，截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度的处置收益分别为30，625元人民币、零和视为零、6，276元人民币和零。

F-40


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民币		人民币		美元
广告商的其他应收款项		391,041		571,900		83,178
应收第三方支付平台		65,765		121,285		17,640
给供应商的预付款		15,330		73,554		10,698
增值税预付		159,199		69,689		10,136
应收股权受让人		167,185		61,345		8,922
给第三方的可转换贷款(一)		22,000		40,428		5,880
预付费用		22,484		32,617		4,744
盘存		26,761		12,212		1,776
其他		48,478		81,684		11,879

共计		918,243		1,064,714		154,853

(i)	2017年至2018年，集团向一家第三方零售公司提供了66，000元人民币(合9，599美元)的可转换贷款。转换特性和看跌期权被认为是嵌入式衍生产品。

F-41

不符合分叉的标准，与应收贷款一起入账。根据ASC 810，固结，第三方零售公司是一个可变的利益实体，因为它没有足够的风险股本来为主要业务所需的所有资产的建设提供资金。截至2018年12月31日，可转换贷款中有5.8万元人民币(合8，436美元)受损，集团因减值而遭受损失的最大风险为8，000元人民币(合1，163美元)，也相当于可转换贷款给第三方的账面金额。该集团不被视为主要受益者，因为它没有权力指导第三方零售公司的活动，而这些活动对其经济表现影响最大。

截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的可疑账户准备金分别为4，337元、1，299元和6，292元(916美元)，。

财产和设备，净额


	截至12月31日，
	2017			2018
	人民币			人民币			美元
电子设备		129,403			114,332			16,630
租赁改良		62,216			65,084			9,466
办公设备和固定装置		26,495			27,378			3,982
机动车辆		4,472			4,065			591
在建		2,466			24			3
减：累计折旧		(135,915	)		(146,964	)		(21,375	)

财产和设备，净额		89,137			63,919			9,297

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的财产和设备折旧费用分别为46，455元、45，156元和40，244元(5，853美元)。

F-42


	截至2017年12月31日
	毛额载运价值		累积摊销			累积减值			净携带价值
	人民币		人民币			人民币			人民币
无限期生活：
商号和域名		2,161		—			(2,161	)		—
有限寿命：
技术		228,374		(172,976	)		—			55,398
网络游戏许可证		66,992		(28,496	)		(34,608	)		3,888
客户关系		46,627		(39,204	)		(2,654	)		4,769
用户群		74,871		(74,871	)		—			—
商标		20,533		(14,854	)		(1,198	)		4,481
域名		4,247		(2,567	)		—			1,680
竞业禁止协议		1,610		(1,610	)		—			—
平台		71,885		(39,532	)		(32,344	)		9

		517,300		(374,110	)		(72,965	)		70,225


	截至2018年12月31日
	毛额载运价值		累积摊销			累积减值			净携带价值
	人民币		人民币			人民币			人民币		美元
有限寿命：
技术		126,404		(115,358	)		—			11,046		1,606
网络游戏许可证		184,216		(109,230	)		(42,730	)		32,256		4,694
客户关系		48,623		(45,835	)		(2,788	)		—		—
用户群		47,717		(47,717	)		—			—		—
商标		21,265		(16,152	)		(1,258	)		3,855		560
域名		4,390		(3,136	)		—			1,254		182
竞业禁止协议		1,610		(1,610	)		—			—		—
平台		75,505		(41,522	)		(33,973	)		10		1

		509,730		(380,560	)		(80,749	)		48,421		7,043

专家组确认，截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的无形资产减值损失分别为2，889元、38，862元和12，767元(1，857美元)。

F-43


	实用产品和相关服务			移动式娱乐			其他			共计
	人民币			人民币			人民币			人民币
2017年3月31日结余		541,543			398,173			—			939,716
在企业合并中获得的商誉		—			—			12,928			12,928
附属机构的解除团结		—			(278,131	)		—			(278,131	)
外汇效应		(22,958	)		(17,398	)		—			(40,356	)

截至2017年12月31日的结余		518,585			102,644			12,928			634,157
子公司的解构		(38,579	)		—			(2,566	)		(41,145	)
外汇效应		20,724			4,101			—			24,825

截至2018年12月31日的余额		500,730			106,745			10,362			617,837

截至2018年12月31日的余额(美元)		72,828			15,526			1,507			89,861

10.

银行贷款

2010年至2017年期间，专家组与某些金融机构签订了几项循环贷款安排协议和无担保贷款协议，根据这些协议，专家组有权借入美元或欧元计价的贷款。截至2017年12月31日，贷款余额为336，304元人民币。截至2018年12月31日，专家组已全额偿还贷款。

F-44


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民币		人民币		美元
支付给作为代理的在线广告平台		490,981		523,765		76,178
应计广告、营销和促销费用		231,330		288,290		41,930
应付薪金及福利		208,116		210,483		30,613
应计业务费用		200,387		193,648		28,165
递延收入		123,324		138,227		20,104
应付其他税款		33,159		35,120		5,108
应计带宽和云服务成本		56,660		20,960		3,051
购置财产、设备和无形资产的应付款项		30,530		8,725		1,269
递延政府补贴		10,980		7,580		1,102
处置投资的预付款		19,200		—		—
其他		127,822		87,844		12,776

共计		1,532,489		1,514,642		220,296

12.

分段信息

公司在取消公司间交易后提供部门信息.一般而言，收入、收入成本和业务费用都直接归于或分配给每一段。公司根据相关成本和支出的性质，向不同部门分配不直接归因于特定部门的成本和支出，例如跨不同部门支持基础设施的成本和支出，主要依据使用、收入或人员数量。由于CODM不使用资产信息评估分段的性能，因此公司不向其分段分配资产。

F-45


	截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
收入：
公用事业产品及有关服务		3,870,995			3,439,563			3,119,483			453,711
移动娱乐		693,195			1,496,443			1,778,867			258,725
其他		460			38,751			83,355			12,123

合并收入总额		4,564,650			4,974,757			4,981,705			724,559

营业收入(损失)：
公用事业产品及有关服务		843,518			979,447			1,034,968			150,530
移动娱乐		(531,989	)		(417,350	)		(312,515	)		(45,453	)
其他		(17,828	)		(41,901	)		(170,113	)		(24,742	)

		293,701			520,196			552,340			80,335
未分配费用(一)		(306,149	)		(73,316	)		(85,118	)		(12,380	)

综合经营(损失)收入总额		(12,448	)		446,880			467,222			67,955

(i)	未分配的项包括未分配给分段的基于共享的补偿。

13.

地理信息

下表按地理区域列出收入、财产和设备：


	截至12月31日，
	2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币		美元
收入：
中华人民共和国		1,817,874		1,639,248		1,971,113		286,687
非中华人民共和国(一)		2,746,776		3,335,509		3,010,592		437,872
美国		977,257		2,071,646		1,731,490		251,835
爱尔兰(二)		911,154		553,028		309,215		44,973
世界其他地区(三)		858,365		710,835		969,887		141,064


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民币		人民币		美元
财产和设备，净额：
中华人民共和国		83,628		59,745		8,690
非中华人民共和国		5,509		4,174		607

F-46

印度猎豹移动美国和MobPartner公司在美国注册，在美国要缴纳21%的联邦所得税，在加利福尼亚要缴纳8.84%的州所得税。2017年12月22日，特朗普总统签署了H.R.1法案(即减税和就业法案)(新美国税法)。在2018年1月1日生效的新美国税法中，公司所得税从35%永久降至21%。

香港

猎豹科技、香港缩放、猎豹资讯、香港LiveMe及猎豹流动香港成立为法团，并须缴纳16.5%的香港利得税。

新加坡

新加坡猎豹移动公司在新加坡注册，2015年新加坡公司所得税税率为17%。从2016年开始，新加坡经济发展委员会根据发展扩展奖励计划，在2016年至2025年期间向新加坡猎豹移动公司提供减税优惠，将资格活动的增量收入按5%的税率降低，为期十年。

日本

金山日本公司在日本注册，其已缴资本超过1亿日元，自2016年4月1日和2018年4月1日以来，其国家企业所得税税率分别为23.4%和23.2%。.的附属机构

F-47

根据资水[2008]第一，合格的新软件开发企业都有权享受为期两年的免税期，然后从各自的第一个盈利年度开始享受为期三年的50%EIT减免(2+3税收假期)。广州猎豹网络技术有限公司。作为新的软件开发企业，从2017年开始实行2+3税收优惠。

如果没有免税期，到2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，集团所得税支出将分别增加31，470元、67，934元和58，121元(8，453美元)。截至2018年12月31日，免税期和优惠税率对基本(亏损)收益的影响分别为0.0227元人民币、0.0487元人民币和0.0414元人民币(0.0060美元)。

根据“经济投资法”，中华人民共和国企业从2007年后所得利润中支付给非中华人民共和国居民投资者的股息，应缴纳中华人民共和国股息扣缴税10%。可根据与某些司法管辖区签订的适用的税务条约适用较低的预扣税税率。

(损失)所得税前的收入包括：


	截至12月31日的年度，
	2016			2017		2018
	人民币			人民币		人民币		美元
中华人民共和国		(54,764	)		242,820		142,077		20,664
非中华人民共和国		(14,132	)		1,190,445		1,127,646		164,010

共计		(68,896	)		1,433,265		1,269,723		184,674

F-48


	截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
(亏损)所得税前收入		(68,896	)		1,433,265			1,269,723			184,674
按中华人民共和国法定税率25%计算的所得税(福利)费用		(17,224	)		358,316			317,431			46,168
不同法域不同税率的影响		(18,988	)		(119,565	)		(192,671	)		(28,023	)
免税期及优惠税率的影响		(20,969	)		(80,671	)		(61,434	)		(8,935	)
研发超级演绎		(54,081	)		(50,223	)		(90,521	)		(13,166	)
非应课税收入(一)		(6,484	)		(188,139	)		(46,031	)		(6,695	)
不可扣减的开支(Ii)		81,569			71,039			22,561			3,282
税率变动的影响		5,009			7,279			1,176			171
外部投资基数差异		(2,847	)		9,808			41,386			6,019
预扣税和其他		10,962			18,149			55,712			8,103
估价津贴的变动		10,864			31,609			69,391			10,093

所得税(福利)支出		(12,189	)		57,602			117,000			17,017

(i)	非应税收入主要包括处置子公司的收益和根据不同法域税法不纳税的长期投资收益。

(2)	非扣减费用主要包括根据不同司法管辖区的税法不允许扣除的股份补偿费用、娱乐费用和其他费用。

F-49


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民币		人民币		美元
递延税款资产：
税负结转		93,295		174,058		25,316
股权投资损失		16,160		19,297		2,807
可疑账户备抵		8,132		15,520		2,257
无形资产和应计费用		6,653		9,029		1,313
递延收入		1,924		2,321		338
政府补贴		1,647		615		89
股份补偿		1,056		151		22
其他		758		8,933		1,299
减：估价津贴		71,983		141,028		20,512

递延税款资产		57,642		88,896		12,929

递延税款负债：
外部投资基数差异		68,069		110,222		16,031
企业收购产生的长期资产		5,324		69		10

递延税款负债		73,393		110,291		16,041

该集团通过VIEs的几个子公司、VIEs和子公司开展业务，对VIE的每个子公司、VIE和子公司按个别情况考虑估价津贴。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，该集团在估值津贴前的递延税金总额分别为129，625元人民币和229，924元人民币(33，441美元)。截至2017年12月31日和2018年12月31日，该集团的估值津贴分别为71，983元人民币和141，028元人民币(20，512美元)，对其递延税资产而言，这些资产足以将递延税资产减少到更有可能无法实现的数额。

在2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，该公司在中国的某些子公司的未分配利润分别约为726，019元人民币和820，099元人民币(119，278美元)。这些收入被认为是无限期的再投资；因此，没有为中华人民共和国的预扣税提供任何备抵。如以股息形式将该等收入汇回，集团须缴付中华人民共和国10%的预扣税。如适用香港与中华人民共和国之间的条约利益，中华人民共和国预扣税税率可降至5%。因此，截至2017年12月31日和2018年，未确认的递延所得税负债数额分别为36，301元至72，602元人民币和41，005元人民币(5，964美元)至82，010元人民币(11，928美元)。

截至2018年12月31日，集团应纳税损失约为959，938元人民币(139，617美元)，来自中华人民共和国、香港、美国、台湾和新加坡的实体，可按税收规定结转，以抵消未来的所得税净利润。中华人民共和国应纳税损失将于2019年到期

F-50

截至2017年12月31日和2018年12月31日，集团未确认的税收优惠分别为63，252元和76，208元(11，084美元)，其中29，629元和35，455元(5，157美元)分别从结转的递延税款资产中扣除，其余数额为33，623元和40，753元(5，927美元)，分别在合并资产负债表中的其他非流动负债中列报。该集团在2017年12月31日和2018年12月31日终了的年度内未得到确认的税收优惠主要与扣除股票补偿费和其他费用有关。可能在今后12个月内未确认的福利数额将发生变化；然而，目前无法估计可能的变化的范围。截至2017年12月31日和2018年12月31日，未确认的税收优惠分别为33，623元和40，753元(5，927美元)，如果确认将影响年度有效税率。未确认的税收福利的起始额和结束额的对账情况如下：


	2017			2018
	人民币			人民币		美元
1月1日结余		61,557			63,252		9,200
根据与本年度有关的税种增加的税额		3,004			12,956		1,884
基于以往年度税收状况的反转		(1,309	)		—		—

12月31日余额		63,252			76,208		11,084

本集团确认与所得税支出中未确认的税收福利有关的应计利息。对于截至2017年12月31日和2018年12月31日的年，专家组确认了大约5，226元人民币和6，540元人民币(951美元)的利息。截至2017年12月31日和2018年12月31日，专家组的应计利息分别约为10，209元和16，749元(2，436美元)。

截至2018年12月31日，截至2013年12月31日至2018年的纳税年度，本集团在中华人民共和国的子公司和VIEs一般须接受中国税务机关的审查。截至2014年12月31日至2018年的纳税年度，该集团在新加坡的子公司一般要接受新加坡税务主管部门的审查。

15.

关联方交易

(A)主要关联方


关联方名称		与专家组的关系
腾讯及其子公司(腾讯集团)		集团股东控制的实体
金山及其子公司(金山集团)		集团股东控制的实体
北京猎户座之星		由专家组一名董事控制的实体
深圳市飞牌科技有限公司。(深圳飞牌)		受专家组重大影响的实体
皮休公司及其子公司(皮秀集团)		受专家组重大影响的实体
小米及其子公司(小米集团)(一)		由专家组前主任控制的实体
矩阵合伙人中国第四香港有限公司(矩阵合伙人)(II)		由专家组前主任控制的实体

F-51


			截至12月31日，
			2016		2017		2018
			人民币		人民币		人民币		美元
从以下方面获得的服务：	(i	)
腾讯集团				39,069		48,094		70,867		10,307
金山集团				61,374		45,173		19,532		2,841
小米集团				59,377		61,042		7,356		1,070
向下列机构提供的服务：	(二)	)
腾讯集团				153,650		58,669		197,992		28,797
北京猎户座之星				—		10,920		21,903		3,186
向下列机构提供的贷款和投资：
北京猎户座之星(注4)				—		264,768		203,216		29,557
壁秀集团				—		—		33,620		4,890
深圳飞排				—		5,000		13,000		1,891
从以下方面获得的注资：
矩阵伙伴				—		151,419		—		—

(i)	专家组与金山集团、小米集团和腾讯集团达成协议，根据这些协议，这些实体向集团提供服务，包括公司服务、技术支持和租赁服务。

(2)	该集团与腾讯集团和北京猎户座之星签订了一系列协议，提供在线营销服务和技术支持服务。

F-52

(i)	2017年至2018年期间，集团向一个相关方发放了5000元人民币和1.3万元人民币(合1891美元)的可转换贷款。转换特征和看跌期权被视为不符合分叉标准的嵌入衍生品，并与应收贷款一起入账。根据ASC 810，合并，关联方是一个可变的利益实体，因为它没有足够的风险权益来为主要业务所需的所有资产的建设提供资金。截至2018年12月31日，可转换贷款总额已受损。该集团不被视为主要受益者，因为它无权指导相关方的活动，这些活动对其经济绩效影响最大。

16.

股份补偿

2014年限制性股份计划

2014年4月22日和4月24日，公司董事会和股东分别批准通过限制股份计划 (2014年限制性股份计划)。根据2014年限制性股票

F-53

计划，公司获授权根据获批出的限制股份及限制股份单位，最多发行122，545，665股A类普通股(不包括已过期或已被没收的股份)。除非提前终止，否则2014年限制性股份计划将在2024年自动终止。根据2014年限制性股份计划授予的股份奖励的归属期限自授予之日起不超过5年。除服务条件外，2014年限制性股份计划规定的所有奖励都没有其他归属条件。下表汇总了2018年12月31日终了年度公司在 2014年限制性股份计划下的期权特征活动：


	数目股份			加权平均运动价格 (美元)		加权平均授予日期公允价值 (美元)		加权平均残存契约性任期(年份)		骨料内禀价值(美元)
2018年1月1日未缴		29,825,089			0.33		1.22		6.31		26,064
获批		14,009,660			0.08		1.00
被没收		(8,327,544	)		0.32		1.12
行使		(4,854,900	)		0.34		1.16

截至2018年12月31日未缴		30,652,305			0.22		1.15		5.31		11,835

既得利益，预计将于2018年12月31日归属		30,652,305

2018年12月31日可运动		5,183,915

2018年12月31日终了年度，具有期权特征的限制性股票的内在价值为人民币27，712元(合4，031美元)。2017年和2018年授予的期权的加权平均赠款日公允价值分别为0.78美元和1.00美元。

每种具有期权特征的限制性股票的授予日期公允价值在授予之日使用二叉树期权定价模型估算，2018年赠款采用以下假设：


	2018年12月31日
普通股公允价值(美元)		0.85~1.29
无风险利率		3.49%~3.59	%
预期波动幅度		55.5%~57.0	%
预期股利收益率		0	%
预期运动倍数		2.20
每种期权的公允价值(美元)		0.66~1.23

在有期权特征的受限股票的合同期内，无风险利率是基于在授予时有效的美国国债收益率曲线，其期限与授标的合同期限相一致。预期波动率是根据同一行业几家可比的公司的历史波动率估算的。股利收益率是根据有期权特征的受限制股票的预期期限内的预期股利政策来估算的。预期的演习倍数是基于管理层的估计，公司认为这是未来的代表。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，根据2014年限制性股份计划，发行了11，542，980股和16，397，880股A类普通股，并为行使的股份奖励发行了流通股。

F-54

截至2018年12月31日，与具有期权特征的非既得利益限制性股票有关的未确认股份补偿费总额为99，353元(合14，450美元)，预计该费用将在1.90年的加权平均期限内确认。估计的基于份额的补偿费用总额可能会根据没收率的未来变化进行调整。

2013年奖励计划

2014年1月2日，该公司通过了股权激励计划(2013年股权激励计划)。2013年奖励计划规定向公司雇员、董事或非雇员顾问授予普通股、限制性股份、股票期权和股票增值权。根据2013年奖励计划可能发行的公司普通股的最高数量为64，497，718股(不包括过期或已被没收的股份)。2013年奖励计划的有效期为十年，自通过之日起生效。除服务条件外，2013年奖励计划下的所有奖励都没有其他归属条件。截至2018年12月31日，根据2013年奖励计划发放的所有股票奖励均为限制性股票，具有期权特征，自授予之日起不超过5年。

下表汇总了2018年12月31日终了年度集团在2013年奖励计划下的具有期权功能的限制性股票：


	数目股份			加权平均运动价格(美元)		加权平均授予日期公允价值(美元)		加权平均残存契约性任期(年份)		骨料内禀价值(美元)
2018年1月1日未缴		42,294,901			0.33		1.15		6.01		36,941
获批		7,234,970			0.34		1.03
被没收		(2,922,380	)		0.34		1.11
行使		(1,815,550	)		0.30		1.17

截至2018年12月31日未缴		44,791,941			0.33		1.13		5.01		12,546

既得利益，预计将于2018年12月31日归属		44,791,941

2018年12月31日可运动		27,790,516

2018年12月31日终了年度，具有期权特征的限制性股票的内在价值为人民币10，569元(合1，537美元)。2018年期间授予的期权的加权平均赠款日公允价值为1.03美元.

F-55

2011年5月26日，公司董事会批准并通过了经2013年9月和2016年11月修正的2011年股票奖励计划，以表彰某些雇员的贡献，并给予奖励，以便为集团的继续运作和发展保留他们。根据2011年股份奖励计划，董事会可向其雇员和董事授予限制性股份，使其在授予之日总共可获得不超过100 000 000股公司普通股(不包括已过期或已被没收的股份)。除非公司董事会提前终止，2011年股份奖励计划的有效期为10年，自采用之日起生效。根据2011年股票奖励计划，在限制性股份被授予之前，受赠方没有股息或投票权。

本集团已设立股份奖励计划信托基金，以管理2011年股份奖励计划，并持有批予雇员的股份。截至2018年12月31日，1，111，898(2017：5，226，718)被没收和未经授予的股份由股票奖励计划持有，并可在今后发放。

首次公开募股后，普通股的公允价值是根据该公司公开交易的ADSS的价格确定的。

F-56

截至2018年12月31日，根据2011年股份奖励计划向雇员发放的限制性股份的估计未确认股票补偿费总额为22，421元(3，261美元)，预计将在2.20年的加权平均期限内确认。未确认的基于股份的补偿费用总额可根据没收率的未来变化进行调整。

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度内，各自归属日期的既得限制性股份的公允价值分别为120，343元、21，149元和15，152元(2，204美元)。

附属公司-其他

集团的其他子公司也有股权激励计划，发放股票奖励.在提出的所有年份中，确认和未确认的基于股份的补偿费用总额无论是单独的还是累计的都是微不足道的。

下表汇总了专家组确认的基于份额的赔偿费用总额：


	截至12月31日的年份，
	2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币		美元
研发		—		—		8,803		1,280
销售和营销		—		—		95		14
一般和行政		—		10,721		3,107		452

		—		10,721		12,005		1,746

截至2018年12月31日，共有46，896元人民币(合6，821美元)与激励计划有关的未确认股票报酬费用，预计将在2.39年的归属期内确认。

F-57

本集团根据不可撤销的经营契约租用设施，租约在不同日期届满.经营租赁项下的付款在各租赁期内以直线方式列支。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止的年度，办公室租金总额分别为88，694元、78，303元和72，559元(10，553美元)。

不可取消经营租赁下的未来最低付款包括截至2018年12月31日的：


	人民币		美元
2019		70,231		10,215
2020		49,898		7,257
2021		3,308		481
2022		3,406		495
2023年及其后		5,575		811

		132,418		19,259

诉讼

2017年11月8日，在美国加州中区地区法院对集团和该集团的某些官员提起了一项假定的股东集体诉讼：Michael Masterson诉Cheetah Mobile Inc.，等人，案件编号2：17-cv-08141-R-AFM(C.D.Cal.)。该行动指称，专家组就该集团的业务和经营结果发布的某些新闻稿和证券交易委员会的文件含有违反联邦证券法的虚假或误导性陈述。2018年6月27日，法院批准了驳回专家组和一名个人被告提交的案件的动议。2018年10月22日，原告在不带偏见的情况下，自愿驳回了对其余所有被告的诉讼。

该集团和该集团的某些现任和前任官员被指定为被告，在2018年11月30日在美国纽约南区地区法院提出的一项可能的证券集团诉讼中：Marcu诉Cheetah Mobile Inc.等人，案件编号1：18-cv-11184。据说是提起诉讼的

F-58

代表据称在2015年4月21日至2018年11月27日期间因在该公司的ADRs交易而遭受损害的一类人。该行动声称，集团违反了1934年“美国证券交易法”第10(B)和20(A)节以及根据该法颁布的规则10b-5，对集团的业务和业务作了虚假或误导性的陈述。2019年2月8日，法院下达了一项命令，任命了这一诉讼中的主要原告。2019年2月13日，法院批准了一项关于提交原告修改后的申诉和被告答辩书的时间表规定。2019年3月28日，提出了一项经修正的申诉。由于行动仍处于初步阶段，该集团的管理层目前无法就不利结果的可能性或任何估计任何潜在损失的数额或范围发表任何意见。

截至2018年12月31日，专家组参与了其他几项诉讼，这些诉讼要么是无关紧要的，要么是专家组认为没有发生合理的损失可能性，因为诉讼程序尚处于早期阶段，而且/或缺乏对不同辖区针对行业的具体法律的明确或一致的解释。因此，在这些事项的时间或最终解决方面存在相当大的不确定性，其中包括最终损失、罚款、惩罚或商业影响(如果有的话)，因此无法对合理可能的损失或一系列合理可能的损失作出估计。然而，专家组认为，这些问题在最终得到解决后，无论是单独的还是总体的，都有可能不会对专家组业务、财务状况和现金流动的综合结果产生重大的不利影响。

18.

股东权益

普通股

在首次公开募股结束后，公司的备忘录和章程立即得到修正和重新陈述，使公司的授权股本重新分类并重新指定为10，000，000，000股，其中包括(I)7，600，000，000股A类普通股；(2)1，400，000，000股B类普通股；以及(3)1，000，000，000股保留的股份，票面价值为每股0.000025美元。甲类及乙类普通股持有人的权利相同，但表决权及转换权除外。A类普通股的每一股均有权每股一票，在任何情况下均不得转换为B类普通股。B类普通股的每股有权获得每股10票，并可随时由股东转换为一股A类普通股。如持有人将B类普通股转让予并非该持有人附属公司的任何人或实体，则该B类普通股会自动转换为相等数目的 A类普通股。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度内，分别有13，749，910股和48，412，760股B类普通股转入A类普通股。

截至2017年12月31日，共有409，345，857股和992，705，325股A类和B类普通股上市。截至2018年12月31日，共有419，253，027股和946，017，565股A类和B类普通股流通。

留存收益

根据“中华人民共和国外商投资企业条例”及其章程，在中华人民共和国境内设立的外商投资企业必须提供一定的法定准备金，

F-59

即一般储备基金、企业扩张基金、员工福利和奖金基金，按企业中华人民共和国法定账户中的净利润拨付。外商投资企业必须将其年税后利润的至少10%分配给一般准备金，直至根据该企业的中华人民共和国法定帐户，该准备金达到其各自注册资本的50%为止。外商投资企业的企业扩张基金、职工福利和奖金基金的分配由董事会自行决定。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金红利分配。

此外，根据“中华人民共和国公司法”，国内企业必须提供法定共同准备金，至少占其年税后利润的10%，直至根据该企业的中华人民共和国法定账户达到其各自注册资本的50%为止。本地企业亦须提供法定公益金及酌情动用盈余准备金，由董事局酌情决定，由根据该公司的中华人民共和国法定账目厘定的利润支付。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金红利分配。


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民币		人民币		美元
中华人民共和国法定储备基金		39,638		38,349		5,578
无保留留存收益		1,525,245		2,667,621		387,989

留存收益总额		1,564,883		2,705,970		393,567

根据中华人民共和国法律法规，对公司在中华人民共和国的子公司和VIEs 公司以股息、贷款或垫款的形式将其某些净资产转让给公司有限制。截至2018年12月31日，这一限制为1，392，422元(202，519美元)。

此外，本公司在中华人民共和国的子公司向其在中国境外的子公司转移现金，须受中华人民共和国政府对货币兑换的控制。外币短缺可能会限制在中华人民共和国和越南的子公司向公司汇出足够的外币支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。

F-60


	外币翻译调整			未实现收益如果有的话- 待售证券			共计
				人民币			人民币
2016年1月1日结余		98,274			20,842			119,116
改叙前其他综合收入		132,450			1,241			133,691
从累计其他综合收入中重新分类的数额		—			(21,666	)		(21,666	)
其他综合收益归因于非控制性利益		(2,996	)		—			(2,996	)

2016年12月31日结余		227,728			417			228,145
改叙前其他综合(损失)收入		(148,304	)		(433	)		(148,737	)
其他综合损失归因于非控制利益		4,798			—			4,798

2017年12月31日结余		84,222			(16	)		84,206
改叙前其他综合收入(损失)		182,978			(3,734	)		179,244
其他综合收益归因于非控制性利益		(14,146	)		—			(14,146	)

2018年12月31日结余		253,054			(3,750	)		249,304

2018年12月31日的余额，以美元计		36,805			(545	)		36,260

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度内，与累积的其他综合收入的每个组成部分的变化有关的税收支出或福利确认为零。

19.	可赎回的不可控制的利益

2017年4月和11月，Live.me、公司和某些投资者签订了股票认购和购买协议(Br}和某些其他投资协议，分别发行A系列优先股和B优先股(统称Live.me优先股)，总现金价格分别为306，085元人民币和329，710元人民币。在Live.me优先股发行之后，集团仍持有Live.me公司52.1%的股权，全部稀释后投资。

该集团决定，Live.me优先股应归类为夹层股权，因为它们是意外的可赎回的。该集团将Live.me优先股增值至赎回价值，即从发行到最早赎回日的期间内，以利息方式购买股票的价格加上每年6%的复合利息。专家组记录到，截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了的年度分别增加了13，451元和38，601元(5，614美元)。

F-61


	截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018
	平凡股份			平凡股份			A类平凡股份			A类平凡股份			B类平凡股份			B类平凡股份
	人民币			人民币			人民币			美元			人民币			美元
(亏损)每股收益
分子：
可归因于猎豹移动公司的净(亏损)收入		(80,525	)		1,348,194			366,171			53,257			800,738			116,463
可赎回的非控制权权益的积累		—			(13,451	)		(11,834	)		(1,721	)		(25,880	)		(3,764	)
附属公司以股份为基础的裁决所产生的稀释效应		—			—			(4	)		(1	)		(10	)		(1	)

F-62


	截至12月31日的年度，
	2016			2017		2018
	平凡股份			平凡股份		A类平凡股份		A类平凡股份		B类平凡股份		B类平凡股份
	人民币			人民币		人民币		美元		人民币		美元
可归因于猎豹移动公司的净(亏损)收入在吸收可赎回的、不控制的利益和子公司以股份为基础的奖励所产生的稀释效应之后		(80,525	)		1,334,743		354,333		51,535		774,848		112,698

分母：
已发行普通股加权平均数		1,387,254,551			1,394,303,326		440,283,682		440,283,682		962,805,927		962,805,927

(亏损)每股收益		(0.0580	)		0.9573		0.8048		0.1171		0.8048		0.1171

(亏损)每股收益稀释
分子：
可归因于猎豹移动公司的净(亏损)收入在吸收可赎回的、不控制的利益和子公司以股份为基础的奖励所产生的稀释效应之后		(80,525	)		1,334,743		374,411		54,456		754,770		109,777
将B类股份转换为A类普通股后的净收入再分配		—			—		754,770		109,777		—		—

普通股东的净(亏损)收益		(80,525	)		1,334,743		1,129,181		164,233		754,770		109,777

F-63


	截至12月31日的年度，
	2016			2017		2018
	平凡股份			平凡股份		A类平凡股份		A类平凡股份		B类平凡股份		B类平凡股份
	人民币			人民币		人民币		美元		人民币		美元
分母：
加权平均普通股		1,387,254,551			1,394,303,326		440,283,682		440,283,682		962,805,927		962,805,927
股份奖励的稀释效应		—			30,851,512		37,325,240		37,325,240		—		—
将B类股份转换为A类普通股		—			—		962,805,927		962,805,927		—		—

(亏损)每股收益分母		1,387,254,551			1,425,154,838		1,440,414,849		1,440,414,849		962,805,927		962,805,927

(亏损)每股收益稀释		(0.0580	)		0.9366		0.7839		0.1140		0.7839		0.1140

每个广告的收入(损失)：
每条基本广告的(损失)收益分母		138,725,455			139,430,333		44,028,368		44,028,368
每个广告的(损失)收益稀释后的分母		138,725,455			142,515,484		144,041,485		144,041,485
(损失)每个广告的收入		(0.5805	)		9.5728		8.0478		1.1705

(亏损)每个广告的收益稀释		(0.5805	)		9.3656		7.8393		1.1402

该集团在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度稀释(亏损)每股收益的计算中不包括具有期权特征的某些限制性股票和限制性股票，因为这些有期权的限制性股票和有选择权的股份对各自年度的每股收益(亏损)是反稀释的。

21.

国库券

2016年3月，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可从公开市场回购至多1亿美元。在截至2016年12月31日的一年内，该公司回购了2，536，808套ADS，供总计178，991元人民币。这些股份

F-64

2018年9月，公司董事会批准了另一项股票回购计划(2018年股份回购计划)，根据该计划，公司可在一年内根据适用的证券法，在公开市场、在市场外谈判交易中或通过其他法律允许的手段，回购至多1亿美元。截至2018年12月31日，该公司根据2018年股份回购计划共回购了4，527，304个ADS，代表45，273，040股A类普通股，总价为221，932元(32，279美元)。这些股票是按历史购买成本记录的，没有被取消。

22.

雇员福利

该集团的全职雇员参加政府规定的确定缴款计划，根据该计划，向雇员提供某些福利。除缴款外，该集团没有法律义务享受福利。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了的年度，此类雇员福利的支出总额分别约为152，231元、175，508元和177，086元(25，756美元)。

23.

公允价值计量

ASC 820-10, 公允价值计量和披露：总体，建立三层公平值层次结构，将用于计量公允价值的输入按以下顺序排列：

反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的一级可观测投入

二级包括在市场上可直接或间接观察到的其他输入。

三级不可观测的投入，得到很少或根本没有市场活动的支持。

ASC 820-10描述了衡量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收入法使用估值技术将未来数额换算为单一现值数额。计量的依据是当前市场对这些未来数额的预期所表示的价值。费用方法是，根据目前更换资产所需的数额计算。

按公允值计量或披露的资产和负债

根据ASC 820-10，本集团采取以下措施：可供出售按公允价值定期发行的债务证券。这个可供出售债务证券被归类为一级内的，因为公允价值是用报价的市场数据来衡量的，或者等级2是用在市场上可观察到的间接输入来衡量公允价值。

F-65

集团计量某些金融资产，包括应收贷款、采用ASC 321之前的成本法投资和权益法投资，只有在确认减值损失时，才按公允价值计量。集团的非金融资产，例如无形资产、商誉、财产和设备，只有在确定受损的情况下才能按公允价值计量。

继本集团于2018年1月1日采用ASC 321后，本集团量度权益证券时，并无轻易确定的公平价值，亦不符合现行ASC 820在非经常性基础上以公允价值计算的实际权宜之计，而采用衡量方法来衡量这些投资的成本，减去任何减损，对同一发行人相同或类似的投资(如果有的话)，由在有序交易中可观察到的价格变化所引起的正负变化。

2018年12月31日终了年度，按公允价值计量或披露的资产和负债概述如下：


					公允价值计量或披露 2018年12月31日
	总公平值在十二月三十一日， 2018		总公平值在十二月三十一日， 2018		报价活跃市场相同的资产(1级)	显着其他可观察投入(2级)		显着看不见投入(3级)		共计(损失) 收益
	人民币		美元		人民币	人民币		人民币		人民币
公允价值计量经常性：
可供出售债务担保		133,448		19,409			133,448				(3,732	)
公允价值计量非经常性：
无形资产，净额		465		68					465		(12,767	)
按公允价值计算的股权投资		559,961		81,443					559,961		281,977

按公允价值计量的资产总额		693,874		100,920			133,448		560,426		265,478

F-66


					公允价值计量或披露 2017年12月31日
	总公平值在十二月三十一日， 2017		总公平值在十二月三十一日， 2017		报价活跃市场相同的资产(1级)		显着其他可观察投入(2级)	显着看不见投入(3级)		总损失
	人民币		美元		人民币		人民币	人民币		人民币
公允价值计量经常性：
可供出售债务担保		182		28		182					(39	)
可供出售债务担保		—		—					—		(6,594	)
公允价值计量非经常性：
无形资产，净额		90		14					90		(38,862	)
其他长期投资		61,100		9,391					61,100		(268,432	)

按公允价值计量的资产总额		61,372		9,433		182			61,190		(313,927	)

在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了的年份，没有将公允价值计量转入或流出第3级。下表列出按公允价值定期计量的资产和负债的对账情况，使用了2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日终了年度不可观测的重大投入(第3级)：


	特遣队考虑应付款项			可得- 待售债务证券
	人民币			人民币
截至2016年12月31日的结余		30,358			7,353
已实现或未实现损失		9,014			(7,011	)
沉降		(38,562	)		—
外汇翻译调整		(810	)		(342	)

截至2017年12月31日的结余		—			—

截至2018年12月31日的余额		—			—

截至2018年12月31日的余额(美元)		—			—

当确认减值费用时，集团在非经常性基础上计量非金融资产，例如其他长期投资。这些非经常性的公允价值计量使用了大量不可观测的输入(第3级)。专家组采用多种估值方法，包括基于专家组最佳估计数的市场和收入方法，以确定这些投资的公允价值。对于对私营公司的投资，专家组考虑的信息包括但不限于最近的定价。

F-67


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民币		人民币		美元
资产
流动资产
现金和现金等价物		373,484		318,546		46,331
限制现金		65,342		—		—
短期投资		196,026		—		—
预付款项和其他流动资产		97,120		16,838		2,447
应由关联方支付的款项		2,131,927		2,312,111		336,283

流动资产总额		2,863,899		2,647,495		385,061

非流动资产
无形资产，净额		2,587		5		1
善意		59,775		62,785		9,132
股权投资		5,317		11,605		1,688
其他长期投资		326,710		617,283		89,780
对子公司的投资		2,295,956		3,064,747		445,749

非流动资产共计		2,690,345		3,756,425		546,350

总资产		5,554,244		6,403,920		931,411

负债和股东权益
流动负债
银行贷款		326,710		—		—
应计费用和其他流动负债		11,709		27,128		3,945
应付关联方		919,431		836,642		121,685
应付所得税		2,772		33,499		4,872

流动负债总额		1,260,622		897,269		130,502

递延税款负债		—		29,925		4,353
其他非流动负债		261		261		38

非流动负债共计		261		30,186		4,391

负债总额		1,260,883		927,455		134,893

F-68


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民币		人民币			美元
股东权益
A类普通股(面值为每股0.000025美元；核定股票为7，600，000股；截至2017年12月31日和2018年分别发行415，250，897股和475，357，217股；截至2017年12月31日和2018年分别发行409，345，857股和419，253，027股)		65		74			11
B类普通股(每股面值0.000025美元；核定股票1400 000 000股；截至2017年12月31日和2018年分别发行1 006 398 742股和957 985 982股；截至2017年12月31日和2018年分别发行992 705 325股和946 017 565股)		164		156			22
国库券(2017年12月31日为零，2018年为45，273，040股， )		—		(221,932	)		(32,279	)
额外已付资本		2,644,043		2,742,893			398,937
留存收益		1,564,883		2,705,970			393,567
累计其他综合收入		84,206		249,304			36,260

股东权益总额		4,293,361		5,476,465			796,518

负债和股东权益总额		5,554,244		6,403,920			931,411

F-69


	截至12月31日的年份，
	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
收入		105,497			52,053			14,525			2,113
收入成本		(15,993	)		(6,919	)		(2,509	)		(365	)

毛利		89,504			45,134			12,016			1,748

营业费用
研发		(61,389	)		(11,370	)		545			79
销售和营销		(347	)		(84	)		—			—
一般和行政		(33,153	)		(18,931	)		(28,158	)		(4,095	)

业务费用共计		(94,889	)		(30,385	)		(27,613	)		(4,016	)

子公司(亏损)利润中的权益		(94,219	)		1,346,556			632,055			91,929
利息(费用)收入净额		(3,213	)		(6,525	)		3,248			472
权益法投资损失		(352	)		(159	)		(142	)		(21	)
外汇收益(亏损)，净额		4,385			(3,877	)		3,551			516
其他收入净额		24,971			—			604,488			87,919

(损失)所得税前收入		(73,813	)		1,350,744			1,227,603			178,547

所得税费用		(6,712	)		(2,550	)		(60,694	)		(8,827	)

净(损失)收入		(80,525	)		1,348,194			1,166,909			169,720

其他综合(损失)收入，扣除零税额
未实现的损失可供出售证券，净额		(20,425	)		(433	)		(3,716	)		(540	)
外币折算调整		129,454			(143,506	)		168,814			24,553

其他综合收入(损失)		109,029			(143,939	)		165,098			24,013

综合收入总额		28,504			1,204,255			1,332,007			193,733

F-70


	截至12月31日的年份，
	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
net cash(Used In)provided by operating activities		(114,699	)		40,685			243			35
投资活动提供的现金净额(用于)		(437,878	)		265,767			339,955			49,445
(用于)筹资活动提供的现金净额		50,735			23,929			(526,532	)		(76,581	)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		36,352			(35,413	)		66,054			9,607

现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)		(465,490	)		294,968			(120,280	)		(17,494	)

年初现金、现金等价物和限制性现金		609,348			143,858			438,826			63,825

年底现金、现金等价物和限制性现金		143,858			438,826			318,546			46,331

(A)列报依据

由于公司只压缩财务信息，公司根据股本会计方法记录其对其子公司、VIEs和VIEs子公司的投资。这类投资出现在资产负债表上，如子公司投资重组，其收益份额作为附属公司(亏损)利润的份额，列在综合收益表上。VIEs的子公司、VIEs和子公司在提交的年份中没有向公司支付任何股息。

本公司只应与集团的合并财务报表一并阅读浓缩的财务资料。

(B)承诺

公司没有任何重要的承诺或长期的义务，在任何提出的期间。

F-71


每一班的职称		注册了的每个交易所的名称
美国存托股票		纽约证券交易所

代表十股A类普通股

A类普通股，票面价值

每股0.000025美元*


功能	雇员人数
操作		171
研发		1,554
销售和营销		527
一般和行政		340

共计		2,592


持有或撤回股份的人必须支付：		适用于：

保管人或其代理人为支付存款证券而发生的任何费用		(视需要而定)


	人民币
现金和现金等价物		21,857
其他流动资产		8,450
非流动资产共计		388,758
流动负债总额		(24,749	)
非流动负债共计		(29,835	)

采购价格的公允价值总额		364,481


	人民币
截至2016年12月31日的结余		943,922
外汇效应		(4,206	)

2017年3月31日结余		939,716


	2018年12月31日
普通股公允价值(美元)		1.06~1.43
无风险利率		2.97%~3.58	%
预期波动幅度		56.3%~57.2	%
预期股利收益率		0	%
预期运动倍数		2.20
每种期权的公允价值(美元)		0.79~1.15


	数目普通股			加权平均授予日期公允价值(美元)
2018年1月1日未获授权		3,446,500			1.32
获批		4,308,330			0.96
既得利益		(1,822,000	)		1.29
被没收		(193,510	)		1.23

2018年12月31日		5,739,320			1.06


	人民币
2016年12月31日结余		—
发行		635,795
吸积		13,451

2017年12月31日结余		649,246
吸积		38,601

2018年12月31日结余		687,847

2018年12月31日以美元计的余额		100,043