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美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/A
第1号修正案
(第一标记)
x根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告
2018年12月31日终了的财政年度。
o根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
for the transition period from to .
佣金档案编号：001-12719
古德里奇石油公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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特拉华州 |
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76-0466193 |
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(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) |
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(国税局雇主识别号码) |
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路易斯安那州801套房700德克萨斯州休斯顿 |
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77002 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号
(713) 780-9494
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一班的职称 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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普通股，每股面值0.01美元 |
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国内生产总值 |
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纽约证券交易所美国人 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
请按“证券法”第405条的规定，用支票标记标明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。
如果注册人不需要根据“外汇法”第13条或第15(D)条提交报告，则用复选标记表示。
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是x否o
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是x否o
请以支票标记表示，如根据规例S-K(本章第232.405节)第四零五项披露违法者的资料，在此并无载列，而据注册人所知，该等资料并无载于本表格第III部以提述方式纳入的最终委托书或资料陈述，或对本表格10-K作出的任何修订。奥
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则中关于大型加速备案器、规模较小的报告公司、新出现的新兴成长型公司的定义。
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大型加速滤波器 |
加速滤波器 |
非加速滤波器 |
小型报告公司x |
新兴成长型公司o |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。
Yes o No x
普通股的总市值，每股0.01美元，由非附属公司持有(根据2018年6月30日纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价，也就是登记公司最近完成的第二财政季度的最后一个营业日)约为6 110万美元。截至2019年3月1日，注册官普通股票面价值为每股0.01元的股票数目为12，151，318股。
参考文件法团：
没有。
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解释性说明
表10-K/A的第1号修正案(本修正案第1号)修订了我们2018年12月31日终了的财政年度(原提交文件)的表10-K年度的年度报告，该报告于2019年3月5日(原提交日期)提交给美国证券交易委员会(SEC)。本修订第1号的唯一目的，是包括表格10-K第III部第10至14项所规定的资料。根据一般指示G(3)到表格10-K，这一信息以前在原始文件中被省略了，这允许上述参考项目中的信息通过我们的最终代理声明中的引用纳入表格10-K，如果这种声明是在我们的财政年度结束后120天内提交的。我们提交本修正案第1号是为了在我们的表格10-K中包括第III部分的信息，因为我们不会在最初提交的财政年度结束后120天内提交一份载有此类信息的最终委托书。在正本提交书的封面上，凡提述我们的最终委托书的部分并入原提交书第III部的提述，现予删除。
根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第12b-15条，现对第三部分第10至14项和第四部分原始申报的第15项作全面修正和重述。本修正案第1号不修改、修改或以其他方式更新原始文件中的任何其他信息。因此，本修正案第1号应与原始文件一并阅读。此外，本“第1号修正案”未反映原提交日期之后可能发生的事件。
根据“外汇法”第12b-15条的规定，第1号修正案还载有2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的日期为日期的证书，附于本函。由于本“修正第1号”没有列入财务报表，而本“修正第1号”也不包含或修正条例S-K第307和308项的任何披露，因此省略了认证的第3、第4和第5款。
除非明示或上下文另有要求，否则，本文件中的“我们”、“其他公司”或“公司”一词指的是特拉华州的Goodrich石油公司及其子公司，L.C.，路易斯安那州的一家有限责任公司。
2
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古德里奇石油公司
2018年表格10-K/A年度报告
指数
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页码 |
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第三部分。 |
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项目10. |
董事、执行干事和公司治理 |
4 |
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项目11. |
执行董事薪酬 |
12 |
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项目12. |
某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 |
19 |
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项目13. |
某些关系及相关交易与董事独立性 |
20 |
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项目14. |
主要会计费用及服务 |
22 |
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第四部分。 |
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23 |
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项目15. |
证物、财务报表附表 |
23 |
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签名 |
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26 |
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第III部
项目10.董事、执行官员和公司治理。
董事和执行干事
该公司的董事及行政人员如下：
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名字，姓名 |
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位置 |
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年龄 |
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班级，等级 |
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古德里奇 |
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董事会主席兼首席执行官 |
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60 |
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三级 |
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小罗伯特·C·特纳姆。 |
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主任、总裁和首席运营官 |
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61 |
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三级 |
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罗纳德·科尔曼 |
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导演 |
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64 |
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第二类 |
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K.Adam LL.8 |
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导演 |
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63 |
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第二类 |
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托马斯·苏尔斯 |
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导演 |
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66 |
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第二类 |
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蒂莫西·D·卢利叶 |
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导演 |
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69 |
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一级 |
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史蒂文·J·普利 |
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导演 |
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59 |
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一级 |
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马克·费肖 |
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执行副总裁 |
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65 |
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* |
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迈克尔·J·基莱拉 |
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执行副总裁、总法律顾问和公司秘书 |
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56 |
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* |
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罗伯特·T·巴克 |
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高级副总裁、主计长兼首席财务官 |
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68 |
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* |
沃尔特·G·吉尔·古德里奇于2015年出任董事会主席，自2003年起担任董事会副主席。他自1995年以来一直担任我们的首席执行官。古德里奇先生于1985年至1989年担任古德里奇石油公司勘探副总裁，1989年至1995年任副总裁。他于1980年加入Goodrich石油公司，该公司拥有公司前身拥有的各种财产，并担任该公司各种财产的经营者。自1995年以来，他一直担任勘探地质学家。古德里奇先生作为董事会的高级执行官员，他的宝贵观点，以及他作为地质学家和商人的经验，使他有独特的资格成为我们董事会的成员。
小罗伯特·C·特纳姆。自1995年起担任我们的首席运营官。他于2003年成为总裁兼首席运营官。自1981年以来，他一直在石油和天然气行业担任各种职务。从1981年到1984年，特纳姆先生担任彭斯石油公司的财务分析师。1984年，他成立了特纳姆利益集团公司。寻求石油和天然气投资机会。1993年至1995年，他是自由生产公司(一家石油和天然气勘探和生产公司)的合伙人，并担任该公司总裁。自2006年以来，他一直担任导演。Turnham先生为董事会带来了宝贵的石油和天然气业务经验。此外，自1981年以来，他一直担任石油和天然气业务的各种高级管理职务，并能够协助董事会制定和评估该公司的战略计划。由于这些原因，特纳姆先生一直是我们董事会的宝贵成员。
罗纳德·科尔曼是一名能源高管，拥有超过37年的国际和国内油田服务业务。从2012年到2014年，科尔曼担任北美地区总裁兼阿彻公司执行副总裁。在此之前，科尔曼在2011年担任SelectEnergy Services首席运营官和执行副总裁。科尔曼在BJ服务公司工作了33年。1998年至2007年担任美国和墨西哥业务副总裁，2007年至2010年任北美副总统。他曾在多个董事会任职，包括Torqued能源服务公司、泰坦班轮公司(CWCS公司)、Solaris油田服务公司和游侠能源服务公司。他还被董事会任命为CSL能源机会基金II、LP和斗牛士资源公司的顾问。他于2016年被任命为新能源公司董事会成员。科尔曼先生在油田服务运营方面有多年的经验，并在各能源公司的董事会任职，因此他非常有资格担任我们的董事会成员。
K.Adam LL.8过去35年来一直在建立和管理投资研究部门，负责主要金融机构的能源行业，并为投资者和管理层提供咨询。LL.8先生目前是Ansonia Advisors有限责任公司的管理成员，该公司为各种机构和能源行业提供独立的研究、资本市场和公司咨询服务。他也是Al Petrie Advisors的高级顾问，为能源行业管理部门提供资本市场和投资者关系建议。在此之前，勒八曾在2008至2016年担任加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)董事总经理，2000年至2007年担任瑞士信贷(Credit Suisse)董事总经理，1994年至2000年担任唐纳森(Donaldson，Lufkin&Jenrette)董事总经理。在此之前，他曾任Cowen&Company董事总经理、Drexel Burnham Lambert副总裁和Sutro&Co分析师。他目前在沃伦资源公司(WarrenResources)董事会任职，该公司是一家独立的油气生产公司。LL.8先生也曾任职
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威斯康星大学猎鹰资本管理咨询委员会和各种非营利董事会成员。他拥有华盛顿大学经济学学士学位、威斯康星大学投资金融学硕士学位和特许金融分析师学位。他于2016年被任命为公司董事会成员。LL.8先生曾在几家投资银行担任管理职务。他在投资银行职业生涯中的财务和商业领导能力，使他具备了成为我们董事会成员的独特资格，以及他在SEC准则下担任审计委员会财务专家的资格。
托马斯·苏尔斯曾在荷兰Sewell&Associates公司担任石油工程顾问。(NSAI)从1991年到2016年退休。在此期间，Souers先生利用确定性方法对北美、欧洲、非洲和南美洲的项目进行了一系列石油和天然气储量估算、销售和收购财产评估、次级开采项目分析、实地研究、交付能力研究、前景评估和经济评估。他的专业领域是墨西哥湾和美国各盆地的水平钻井。苏尔斯先生也是一些民事案件的专家证人。苏尔斯先生在NSAI工作期间也曾担任一家私营石油和天然气公司的顾问首席运营官。在那之前，Souers先生是GLG Energy LP公司的运营工程师，是Transco勘探公司地区经理Wacker Oil Inc.的高级职员工程师。和埃克森公司的工程师，索尔斯拥有北卡罗莱纳州立大学土木工程学士学位和佛罗里达大学土木工程硕士学位。2016年，他被任命为该公司的董事会成员。索尔斯拥有丰富的石油工程师经验，因此他有独特的资格成为我们董事会的成员。
蒂莫西·D·卢利叶2012年9月至2015年6月担任伟世通公司总裁、首席执行官和董事会成员。在担任伟世通公司(Visteon)的职务后，卢利叶离开了芬尼亚集团(FinneaGroup)，这家公司是他共同创立的公司，也是公司的高级董事总经理。他离开FinneaGroup的前身公司，担任杜拉汽车有限责任公司(Dura Automotive LLC)的董事长、总裁和首席执行官，任期两年，负责监督该公司摆脱破产、财务和运营重组以及成功出售的情况。在此之前，卢利特先生是朝日泰克公司的联席首席执行官，也是其子公司Metaldyne公司的董事长和首席执行官。Metaldyne公司是他于2000年共同创立的一家公司。Leuliette先生曾任Penske公司总裁和首席运营官，ITT汽车集团总裁兼首席执行官，ITT工业公司高级副总裁。在加入ITT之前，Leuliette先生曾担任西门子汽车L.P公司的总裁和首席执行官，并是西门子汽车管理委员会的成员和西门子公司的公司副总裁。卢利特先生还担任过许多董事会和最近的董事职务，包括伟世通公司、密歇根州商业领袖和底特律经济俱乐部。他曾任芝加哥联邦储备银行底特律分行董事会主席。Leuliette先生拥有密歇根大学机械工程学士学位和工商管理硕士学位。他于2016年被任命为公司董事会成员。Leuliette先生有多年担任上市公司领导职务的经验。他作为一名行政官员的宝贵视角，以及作为一名商人和董事的经验，使他有独特的资格成为我们董事会的成员。
史蒂文·J·普利为专注于石油和天然气部门的公司和投资者提供咨询和投资银行服务。从2008年到2014年，普利先生担任总法律顾问和投资公司卡尔森资本有限公司(Carlson Capital，L.P.)的合伙人。普利先生还曾担任贝尔斯登高级董事总经理和美国银行证券(Bank Of America Securities)专注于能源投资银行业务的董事总经理。普利先生是另外三个上市公司董事会的成员，分别是贝拉特里克斯勘探公司、嘉实石油天然气公司和VAALCO能源公司，他还在石油、天然气和其他行业的许多其他上市和私营公司董事会任职，包括在过去五年中担任EPL油气和能源XXI的董事。Pully先生是一名特许金融分析师、得克萨斯州注册公共会计师和德克萨斯州律师协会成员。普利先生在乔治敦大学获得会计学士学位，同时也是德克萨斯大学法学院的毕业生。他于2017年3月被任命为公司董事会成员。普利先生作为一名成功的商人有多年的经验，也有在许多石油和天然气公司，包括其他上市公司任职的经验。由于这些原因，Pully先生一直是我们董事会的宝贵成员。
马克·费肖2004年成为公司执行副总裁。他在2001年以副总裁的身份加入该公司后，曾担任该公司负责工程和运营的高级副总裁。Ferchau先生曾担任ForcEnergy公司的生产经理。1997年至2001年，1993年至1997年任康弗特能源公司工程副总裁。在此之前，Ferchau先生曾在Wagner&Brown有限公司担任过各种职务。以及其他独立的石油和天然气公司。
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迈克尔·J·基莱拉2009年加入公司担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。他于2016年12月被任命为执行副总统。基莱拉先生在能源行业有30多年的经验。2008年，他担任Maxus能源公司的临时副总裁、总法律顾问和公司秘书。在此之前，Killelea先生于2000年至2007年担任Pogo生产公司高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。1988年至2000年，Killelea先生在CMS能源公司法律部担任各种职务，包括1995-2000年期间担任CMS石油和天然气公司首席顾问。
罗伯特·T·巴克2007年加入该公司，担任财务报告经理，并在会计部门担任各种职务，职责不断增加，最近一次担任副总裁、财务总监和首席财务官。2018年1月，他被任命为高级副总裁。巴克先生在能源行业有30多年的经验。在加入该公司之前，Barker先生是Cygnus石油和天然气公司的财务主任。
我们的董事和执行官员之间没有家庭关系。
第16(A)节受益所有权报告遵守情况
经修订的1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第16(A)节要求我们的董事和官员，以及拥有10%以上注册类别的证券的人，向证券交易委员会提交表格3的所有权报告以及表格4和表5的所有权变动报告。这些高级人员、董事和10%的股东也必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。
据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本和书面陈述的审查，我们所有的高级人员、董事和10%的股东都遵守了“交易所法”第16(A)条适用的报告要求，但为Goodrich先生、Turnham先生、Ferchau先生、Killelea先生和Barker先生提交的一套文件除外，这些人迟交了2018年2月26日的股票奖。
公司治理
一般
我们的董事会认为，遵守健全的公司治理政策和做法对于确保我们的治理和管理以最高标准的责任、道德和廉正以及股东的最佳利益是重要的。因此，理事会通过了主要治理文件，包括“公司治理准则”、“企业行为和道德守则”和“委员会章程”，旨在反映一套核心价值观，为我们的治理和管理制度以及我们与他人的互动奠定基础。
这些文件的副本可在我们的网站上查阅http：/GoodrichPetroleumcorp.InvestorRoom.com/公司-治理公司此外，任何股东如提出要求，亦可免费索取印刷品。
公司治理准则
我们的董事会已通过了公司治理准则，可在我们的网站上查阅http：/GoodrichPetroleumcorp.InvestorRoom网站/公司治理。
除其他外，“公司治理准则”涉及以下事项：
·成本法
· director responsibilities,
·自愿性、自愿性
· director compensation,
·自愿性、直接性、定向性和继续教育性，
· management succession, and
·成品率较高，年度绩效评价较好。
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目录
企业商业行为和道德守则
我们的“企业商业行为及道德守则”适用于董事、雇员、代理人及代表，可浏览我们的网站http：/GoodrichPetroleumcorp.InvestorRoom.com/公司治理.任何更改或放弃我们的“商业行为及道德公司守则”，只可由我们的独立董事作出，并会按适用的证券法及上市标准的规定予以披露。我们打算满足表格8-K第5.05项中有关修订或免除适用于我们的首席执行官、首席财务官、主要会计官和其他履行类似职能的人员的“企业商业行为和道德守则”任何条款的披露要求，在我们的网站上公布这些信息。
我们的董事会
纸板尺寸
我们的董事会由七名成员组成，包括两名一级董事、三名二级董事和两名三级董事。
董事会会议、年度会议出席情况
我们的董事会在2018年12月31日终了的财政年度举行了12次会议。每名董事都出席100%的董事会和委员会的会议，每个委员会都是其成员。要求并鼓励董事会成员出席年会。2018年，所有董事都亲自出席了年会。
行政会议及主持主任
为方便我们的非管理董事进行坦率的讨论，某些董事会和委员会会议的议程规定，非管理董事在执行会议期间举行一次没有任何管理人员出席的会议。蒂莫西·D·卢利特被指定为非管理董事的执行会议主席。根据美国纽约证券交易所的上市标准，我们的独立董事每年至少单独开会一次。
对上市公司董事会服务的限制
为确保每名董事均有足够时间履行其职责，董事可出任的其他上市公司董事局的数目，须由提名及公司管治委员会逐案检讨。此外，核数委员会成员章程禁止委员会成员在其他两个以上的上市公司董事会的审计委员会任职，除非我们的董事会认定这种同时提供的服务不会损害董事有效地在审计委员会任职的能力。
主席兼首席执行官
我们的董事会已经确定，由董事会主席和首席执行官组成的领导结构，加上一位强有力的独立牵头董事，对我们公司来说是合适的。由于古德里奇先生负有管理我们日常业务的主要责任，主席和首席执行官的角色的结合确保了关键的业务问题和股东利益被提请我们的董事会注意。此外，由于担任公司首席执行官，Goodrich先生具有公司特有的经验，有助于他作为董事会主席在确定战略优先事项、领导战略的讨论和执行以及促进管理层与董事会之间的信息交流方面的作用。
为使我们的独立、非管理董事有重要的发言权，并加强在董事会中的有效和独立领导，并承认他的领导才能，董事会已任命卢利埃特先生为牵头独立董事，作为牵头独立董事，卢利埃特先生担任主席和独立董事之间的联络人；核准董事会会议议程；批准会议时间表，以确保有足够时间讨论所有议程项目；有权召集独立董事会议；如果主要股东提出要求，确保他有时间进行磋商和直接沟通。
7
目录
我们认为，上述结构与公司的其他治理政策和程序相结合，可对董事会的决定和指示提供适当的监督、讨论和评估，并符合我们股东的最佳利益。
我们董事会在风险监督中的作用
我们的审计委员会一般通过整个审计委员会来管理其风险监督职能。我们的首席执行官(向董事会负责)和本委托书中指定的其他高管向我们的首席执行官报告，他们负有日常的风险管理责任。每一位行政人员都出席我们董事会的会议，董事会定期收到关于我们的财务结果、业务状况和安全表现的报告，以及执行我们业务战略的其他方面的报告，并有充分的机会向管理层提出具体的询问。审计委员会通过其季度会议提供额外的风险监督，在这些会议上，审计委员会收到我们的首席财务干事的报告，并与管理层和我们的独立审计员一起审查我们的意外情况、重大交易和随后发生的事件。此外，我们的套期保值委员会协助管理层制定定价和生产准则，供管理层签订油气套期保值合同时使用，以管理部分油气生产的商品价格风险。
董事会年度评价
提名和公司治理委员会负责董事会的评价进程。在每个财政年度的12月，提名和公司治理委员会要求每个委员会的主席向全体董事会报告委员会对其业绩的年度评价和对其章程的评价。此外，提名和公司治理委员会收到所有董事的意见，并向全体董事会提交报告，并在每个财政年度对董事会和管理层的业绩进行评估。
主任定位与继续教育
我们的理事会采取它认为适当的措施，以确保其成员能够在充分知情的基础上采取行动。提名和公司治理委员会对我们董事的一般教育和指导计划进行评估。新任命的董事必须对上市公司董事的职责有所了解(如果还没有的话)。此外，我们亦向董事提供有关业务和行业转变的资料，以及董事在履行职责方面的责任。
与董事会的通信
我们的董事会欢迎我们的股东和其他有关方面的来文。股东和任何其他利害关系方可向本公司董事会、任何董事会委员会、董事会主席或特别是任何董事发出信函，以：
C/O Goodrich石油公司
路易斯安那街801号，700套房
德克萨斯州休斯顿77002
任何寄给本公司董事会、任何董事会委员会、董事会主席或任何一位受我们照管的董事的信件，均须送交收件人或收件人，而不经任何没有收到该信件的人的覆核。与我们的会计、内部会计控制或审计事项有关的意见或投诉可通过https：/GoodrichPetroleum.警报器/欢迎或拨打(免费)热线1-877-874-8416来报告。
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目录
委员会常务委员会
委员会组成
下表列出了我们的四个董事会委员会和目前在这些委员会任职的董事。
|
董事姓名 |
|
套期保值 |
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审计 |
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补偿 |
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提名& |
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罗纳德·科尔曼 |
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|
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X |
|
X |
|
古德里奇 |
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椅子 |
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|
|
|
|
|
K.Adam LL.8 |
|
X |
|
椅子 |
|
X |
|
|
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蒂莫西·D·卢利特* |
|
X |
|
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|
椅子 |
|
|
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托马斯·苏尔斯 |
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X |
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|
|
椅子 |
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史蒂文·J·普利 |
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|
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X |
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|
X |
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小罗伯特·C·特纳姆。 |
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X |
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X成员
*首席独立董事
对冲委员会
套期保值委员会的主要职能是协助管理层制定定价和生产指南，供管理层签订油气套期保值合同时使用，以管理我国部分油气生产的商品价格风险。对冲委员会在2018年12月31日终了的财政年度举行了一次会议，并通过全年一致的书面同意采取了行动。
审计委员会
根据其章程，审计委员会发挥监督作用，其目的如下：
·对任何政府机构或公众提供的财务报表和其他财务信息的质量、完整性和可靠性进行监督，并对财务报表和其他财务信息的质量、完整性和可靠性进行监督；
·产品成品率、成品率等；
·为提出或发布审计报告或为我们提供其他审计、审查或证明服务的独立审计师的资格、独立性和绩效监督，对核数师的资格、独立性和绩效进行监督；
·对我国内部审计职能的效率和绩效进行监督；
·对我们的管理层和董事会建立的财务、会计、法律遵守和道德方面的内部控制制度进行监督，对我们的财务、会计、法律遵守和道德方面的内部控制制度进行监管；
·为我们的独立审计师、财务和高级管理人员、内部审计部门和我们的董事会提供了一种开放的沟通渠道，使我们的独立审计员、财务和高级管理人员、内部审计部门和我们的董事会始终强调独立审计员对审计委员会负责；
·生产审计委员会的报告，以便列入我们的年度代理报表；
·转制、转制等其他职能，我们董事会可以不时分配给审计委员会。
我们的审计委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址是：http：/GoodrichPetroleumcorp.InvestorRoom.
为此目的，审计委员会建议我们的委员会聘请独立注册会计师事务所审计我们的财务报表，每年审查独立审计师的独立性和质量控制程序，与审计员和我们的财务管理部门会晤，与他们一起审查我们的重要会计政策及其内部控制，为审计师与审计人员会晤提供机会。
9
目录
审计委员会和管理部门讨论在审计委员会全体委员会会议上讨论的事项，调查在其职责范围内提请审计委员会注意的任何事项，每年审查和评估审计委员会章程是否适当，并对相关事项负有一般责任。
我们的董事会已经确定，审计委员会的每个成员都是独立的，根据证交会的规章制度、纽约证券交易所的上市标准和我们的公司治理准则。此外，我们的董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都具备纽约证券交易所美国证券交易所上市标准所要求的会计和相关财务管理专门知识。我们的董事会已经确定，根据证券交易委员会的规则和条例，LL.8先生有资格成为一名高级审计委员会的财务专家。审计委员会的成员中没有一人在其他两家以上的上市公司的审计委员会任职。
我们的审计委员会在2018年12月31日终了的财政年度举行了9次会议，包括季度会议，并通过全年一致的书面同意采取了行动。
赔偿委员会
根据其章程，赔偿委员会的职责包括：
·对主管和主任补偿的协议、计划、政策和方案进行了审查、评价和批准，并批准了我们的协议、计划、政策和方案；
(二)副机、准、顺、
·中转站、中转站等。
我们的赔偿委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址是：http：/GoodrichPetroleumcorp.InvestorRoom.
关于这些目的，赔偿委员会审查公司与我们的薪酬有关的目标和目的。此外，补偿委员会亦会检讨我们的薪酬及福利计划，以确保这些计划符合公司的目标。我们的补偿委员会在谘询行政总裁的意见后，就以下事项向董事局提出建议：所有职员的薪酬、根据我们的长期奖励及其他福利计划发放奖励及管理该等计划，以及采纳及改变我们的主要补偿政策及做法。
我们的董事会决定赔偿委员会的每一名成员都是独立的，根据纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准(包括适用于赔偿委员会成员的更高要求)和我们的公司治理准则。
我们的赔偿委员会在2018年12月31日终了的财政期间举行了18次会议，包括季度会议，并在全年通过一致的书面同意采取了行动。
赔偿委员会联锁及内幕参与
我们的赔偿委员会由Leuliette先生、Coleman先生和LL.8先生组成。在2018年12月31日终了的财政年度，赔偿委员会的成员(1)不是官员或雇员，(2)以前是官员或雇员，或(3)有任何关系需要根据证券交易委员会的规则和条例予以披露。
在2018年12月31日终了的财政年度内，我们没有一名执行干事担任另一实体的赔偿委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员，或在没有任何此类委员会的情况下，担任另一实体的整个董事会成员，其中一名执行干事曾在我们董事会的赔偿委员会任职，(2)另一实体的董事，该实体的一名执行干事曾在我们董事会的赔偿委员会任职，或(3)另一实体的赔偿委员会成员(或履行同等职能的其他董事会委员会)，或在没有任何此类委员会的情况下，另一实体的整个董事会成员，其中一名执行干事曾在我们的董事会任职。
提名及公司管治委员会
根据其章程，提名和公司治理委员会的职责除其他外包括：
10
目录
·成品率较高，具有较强的适切性，具有较高的成品率，并向董事会推荐一套公司治理原则和做法，并协助董事会实施这些原则和做法；
·准转制成品油
·成品率较高，对董事会及其委员会的适当组成提出建议；
·更准、更高、更直接，直接涉及到我们的首席执行官继任的所有事项；
·成品率较高，成品率较高；
·为履行董事会可能指派给提名和公司治理委员会的其他职能，随时为公司治理职能服务。
我们的提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址是：http：/GoodrichPetroleumcorp.InvestorRoom.
在这些职责方面，提名和公司治理委员会积极寻找有资格成为我们董事会成员的个人，寻求执行法律要求的独立标准、适用的上市标准、我们修订和重新颁发的公司注册证书和细则以及我们的公司治理准则，评估我们的公司治理准则是否充分，并向我们的董事会提出任何拟议的修改建议，积极参与我们的继任计划。
我们的董事会已经确定，提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，根据纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准和我们的公司治理准则。
我们的提名和公司治理委员会在2018年12月31日终了的财政期间举行了两次会议，并在这一年通过一致的书面同意采取了行动。
11
目录
项目11.执行和董事薪酬。
行政薪酬
我们目前被认为是一家规模较小的报告公司，就SEC的高管薪酬和其他披露规则而言。根据这些规则，我们必须在财政年度结束表中提供一个简要补偿表和一个杰出股权奖励，以及有限的叙述性披露。此外，我们的报告义务只适用于担任我们的首席执行官的个人和我们第二大报酬最高的两名执行干事。在本次讨论中，我们将上述个人称为指定的高级执行干事，他们的姓名、职称和职位如下：
|
名字，姓名 |
|
头衔和职位 |
|
古德里奇 |
|
主席兼首席执行官 |
|
小罗伯特·C·特纳姆。 |
|
总裁兼首席运营官 |
|
马克·费肖 |
|
执行副总裁 |
摘要补偿
下表就我们指定的执行干事总结了有关以各种身份提供的服务所赚取的报酬的资料：
2017年12月31日和2018年12月31日终了年度的简要赔偿
|
姓名及主要职位 |
|
年 |
|
工资 |
|
股票 |
|
非股权 |
|
共计 |
|
|
|
|
|
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
古德里奇主席兼首席执行官 |
|
2018 |
|
474,063 |
|
0 |
|
491,177 |
|
965,240 |
|
|
|
|
2017 |
|
462,500 |
|
2,959,751 |
|
208,979 |
|
3,631,230 |
|
|
小罗伯特·C·特纳姆。 |
|
2018 |
|
474,063 |
|
0 |
|
491,177 |
|
965,240 |
|
|
|
|
2017 |
|
462,500 |
|
2,959,751 |
|
208,979 |
|
3,631,230 |
|
|
马克·费肖 |
|
2018 |
|
389,500 |
|
0 |
|
258,279 |
|
647,779 |
|
|
|
|
2017 |
|
380,000 |
|
1,143,364 |
|
109,888 |
|
1,633,252 |
|
(1)2017年中转税，包括根据公司年度非股权激励计划发行的股份。
(2)再转制中转业假设完成基于服务的授予条件，绩效份额使用蒙特卡洛方法确定的授予日期值与授予的目标金额有关。根据SEC规则，所显示的金额不包括与基于服务的归属条件有关的估计没收的影响。这些金额反映了公司对这些奖励的会计支出，不符合我们指定的执行官员确认的实际价值。在计算这些数额时所使用的假设载于我们截至2017年12月31日和2018年12月31日会计年度经审计的财务报表附注2，这些假设载于我们关于表10-K的年度报告中。
12
目录
摘要补偿表的叙述性披露
以下是对理解“简要报酬表”中披露的信息所必需的物质因素的讨论。
基本工资。
|
|
|
|
|
截至1月1日的工资， |
| ||||
|
指名执行干事 |
|
位置 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
古德里奇 |
|
董事长兼首席执行官 |
|
462,500 |
|
474,063 |
|
474,063 |
|
|
小罗伯特·C·特纳姆。 |
|
总裁兼首席运营官 |
|
462,500 |
|
474,063 |
|
474,063 |
|
|
马克·费肖 |
|
执行副总裁 |
|
380,000 |
|
389,500 |
|
389,500 |
|
非股权激励计划薪酬.
奖励，每年考虑支付，确保我们的执行官员专注于实现董事会批准的近期目标。如果公司实现了关键业绩指标的目标，并按照以下讨论的战略成就执行，则可能会获得奖励。奖励目标在基薪中所占的百分比历来是在类似职位的中位数附近设定的。
2018年奖金目标在首席执行官和总裁的基薪中所占百分比为125%，执行副总裁为80%。根据我们的奖励计划收到的总额包括定量绩效指标(潜在奖励金额从零到180%不等，目标奖励支出占目标总奖励的90%)和定性主观评价(潜在奖励金额从0%到20%不等，目标奖励支付额占总目标奖励的10%)。
定量性能度量.
赔偿委员会选择下列业绩指标作为相关财务目标，赔偿委员会认为这些指标符合公司2018年业务计划。
一般而言，该公司的业绩达到或略低于每个组成部分的目标。相应地，薪酬委员会批准向高管发放奖励，为与数量业绩指标相关的组成部分的目标奖励总额的83.61%。
定性主观评价。考虑到2018年该公司的整体业绩，薪酬委员会决定奖励下的主观部分将按目标的20%支付。
|
度量标准 |
|
目标 |
|
性能 |
|
目标百分比 |
|
百分比支出 |
| ||
|
生产与计划(Mcfe/日) |
|
79,200 |
|
70,875 |
|
25 |
% |
21.72 |
% | ||
|
发现和开发费用(已开发) |
|
$ |
1.15/Mcfe |
|
$ |
1.20/Mcfe |
|
20 |
% |
16.67 |
% |
|
租赁业务费用 |
|
$ |
0.36/Mcfe |
|
$ |
0.35/Mcfe |
|
20 |
% |
22.22 |
% |
|
EBITDA |
|
$ |
4 970万 |
|
$ |
4812万 |
|
25 |
% |
23.00 |
% |
|
酌处 |
|
|
|
|
|
10 |
% |
20.00 |
% | ||
|
共计： |
|
|
|
|
|
100 |
% |
103.61 |
% | ||
在我们2018年股东年度会议之后，赔偿委员会启动了对2018年高管薪酬决定和政策的审查，包括与各股东进行讨论。根据与各股东的这些讨论，赔偿委员会将指定的执行干事在国家执行计划下的最终支出减少了20%，并得到了董事会的批准。
13
目录
公司2018年业绩反映在非股权激励计划薪酬栏下的“薪酬汇总表”中。
长期激励计划(LTIP)。
限制幻象股票。
受限制的幻影股票奖励在发放日期的每一周年增加三分之一，并将在授权人因其死亡或残疾而终止雇用时提前发放。此外，受限制的虚拟股票将归属于公司控制权的变更(有关定义，请参阅终止时的潜在付款或控制的更改一节)。委员会酌情决定，可以现金、我们普通股的股份或其中的任何组合支付受限制的既得额幻象股票。任何以现金支付的款项将以支付日普通股的公平市价为基础。2018年，没有向指定的执行官员颁发限制性幻影股票奖。
14
目录
财政年度末的未偿还股本奖励价值表
下表提供了有关未行使的期权、尚未归属的股票以及2018年12月31日未履行的对我们指定的执行官员的股权奖励计划奖励的信息。
截至2018年12月31日的未偿股权奖
|
|
|
股票奖 |
| ||
|
名字，姓名 |
|
股份数目或 |
|
市场价值 |
|
|
古德里奇 |
|
61,142 |
(2) |
825,417 |
|
|
|
|
40,760 |
(3) |
550,260 |
|
|
|
|
34,138 |
(4) |
460,863 |
|
|
|
|
58,258 |
(5) |
786,483 |
|
|
|
|
68,243 |
(6) |
921,281 |
|
|
|
|
102,364 |
(7) |
1,381,914 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小罗伯特·C·特纳姆。 |
|
61,142 |
(2) |
825,417 |
|
|
|
|
40,760 |
(3) |
550,260 |
|
|
|
|
34,138 |
(4) |
460,863 |
|
|
|
|
58,258 |
(5) |
786,483 |
|
|
|
|
68,243 |
(6) |
921,281 |
|
|
|
|
102,364 |
(7) |
1,381,914 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
马克·费肖 |
|
18,342 |
(2) |
247,617 |
|
|
|
|
12,230 |
(3) |
165,105 |
|
|
|
|
10,241 |
(4) |
138,254 |
|
|
|
|
28,658 |
(5) |
386,883 |
|
|
|
|
24,920 |
(6) |
336,420 |
|
|
|
|
37,380 |
(7) |
504,630 |
|
(1)利用2018年12月31日(财政年度最后一个交易日)的收盘价(13.50美元)计算报告的市价。
(2)这些受限制的股票单位是在2016年10月12日根据该条例批出的。这些股票与公司目前的第二留置权票据有关。
(3)这些受限制的股票单位是在2016年10月12日根据该条例批出的。这些股票与截至2016年10月12日已发行的UCC认股权证的行使有关。UCC认股权证目前可按每股16.22美元的普通股价格行使。
(4)这些受限制的股票单位是在2016年10月12日根据该条例批出的。这项限制将于2019年10月12日失效。
(5)2016年12月8日批出的贴现限制性幻象股票将于2019年12月8日归属。
(6)2017年12月14日批出的无价、限制性的虚拟股票，将在2019年12月14日和2020年各增加一半。
(七)二零一七年十二月十四日，根据“长期协议”，获批成分股。每个业绩股代表一种获得一股普通股的或有权利。将于2020年12月14日授予的业绩股数量，或在控制权变更时可能更早发放的股份数量，可以从根据发行人在三年内相对于行业同行集团衡量的股东总回报率而授予的股票数量的0%到250%不等。业绩单位的目标数目见上表。
15
目录
额外叙事披露
其他福利
除了基本工资、年度奖励、长期股权激励和遣散费外，我们还提供以下形式的补偿：
· 401(K)储蓄计划。我们有一个明确的供款利润分享401(K)计划，旨在帮助我们的合格官员和雇员为他们的退休准备。我们有一项计划，让我们可以将雇员的供款与计划的现金供款相匹配。当进行匹配时，雇员立即获得100%的公司供款。配对供款已由2016年4月1日起暂停供款，至今仍未恢复。
· 保健和其他福利。我们的行政人员有资格参加医疗、牙科、视力、残疾保险和人寿保险，以满足他们的健康和福利需要。提供这些福利，是为了确保我们在吸引和挽留人员及其他雇员方面，能够维持一个具竞争力的地位。这是补偿的一个固定组成部分，福利是在不歧视的基础上向所有雇员提供的。
· 额外津贴。我们不向行政官员提供额外津贴。
终止或变更控制权时可能支付的款项
下文的讨论披露了在发生控制权变更或终止雇用时可能向Goodrich先生、Turnham先生和Ferchau先生支付的赔偿金和/或其他福利数额，包括但不限于因公司控制权变更而产生的赔偿和/或其他福利。我们认为，变更控制保护使管理层能够将注意力和精力集中在手头的业务交易上，而不会分散对控制变化的影响的注意力。同样，离职后支付允许管理层将注意力和精力集中在做出符合公司利益的最佳客观业务决策上，而不允许个人考虑影响决策过程。
2018年8月22日，经董事会批准，该公司与Walter G.Goodrich、Robert C.Turnham和Mark E.Ferchau签订了一项经修正和重报的离职协议(经修订的Severance协议)，修订了Severance协议，取代了先前与Goodrich先生、Turnham先生和Ferchau先生签订的Prior Severance协议。
每一份经修订的“Severance协议”都规定了一个期限，从2018年8月22日开始，到该日期的三周年结束。每一项经修订的“仲裁协议”的期限可经双方共同同意予以延长和延长。
每一项经修订的“Severance协议”规定，如果行政机关有资格终止(如下所述)，行政人员一般会获得(I)一次过的现金付款，相等于行政人员年化基薪的两倍，以及最近发给行政人员的每年现金奖金；及(Ii)根据公司的计划(或相等的金额)向行政人员提供的健康及人寿保险保障，与向行政人员的其他高级行政人员提供的基础相同。公司经过二周年的资格终止日期。修订后的Severance协议并不赋予执行机构以公司在符合资格的终止之前的一段特定期限内向该执行人员授予的股权奖励的价值为依据的付款，正如先前的Severance协议所做的那样。
此外，在符合资格的解雇时，须符合执行主任在行政人员受雇期间及其后12个月内适用的非竞争及非邀约合约的规定，行政人员将有权(X)立即转归任何未获或未获限制的股份(或限制性股票单位)的奖励，但须按时间归属(限制性股票)，而该等奖励本可在转归延续期间(如下文所界定)归属(如下文所界定)，而(Y)按从授予之日起至转归延续期结束止的月数，以实际业绩为基础，直至合格终止之日止的未偿和未获业绩奖励(业绩份额)。不过，如行政机关遵守上述禁止竞争及非邀约合约，则行政机关有权在该日期全速转归有限制的股份。
16
目录
资格终止-如果这种符合资格的终止发生在控制权变更后的18个月内(如经修订的“Severance协议”所界定的那样)。此外，尽管如此，在控制权发生变化时，任何未赚得的业绩份额将根据实际业绩通过控制权变更之日归属。然而，与公司破产有关的行政人员获得的奖励，特别是有限股份的授予(二级退出奖励；UCC授权令)和限制性股票的授予(二级退出奖励：2L票据转换)，无权根据修订后的Severance协议加速归属。
就经修订的“仲裁协议”而言，以下术语一般定义如下：
1。现行总补偿率是指(I)雇员在紧接更改管制或其后终止雇佣前的年薪率(以较高者为准)的总和；及(Ii)在紧接控制权改变前或最近一次发给雇员的现金奖金中，以较高者为准。根据上文第(二)项收到的现金奖金，为本计算目的，应不包括任何特别或一次性现金奖金。不得为此目的考虑其他补偿项目。
2。(I)雇员在接获书面通知后，没有履行公司高级人员的职责；。(Ii)雇员对公司作出欺诈、贪污或挪用的行为；。(Iii)雇员在重大程度上违反其对公司或其附属公司所负的信托责任，或违反适用于他的任何工作地点书面政策(包括公司在工作地点骚扰的行为守则及政策)，不论该等政策是在本协议签署日期当日或之后通过的；或(Iv)雇员被裁定犯有重罪或涉及道德欺诈的罪行。
3。(I)公司全部或实质上所有资产均已出售、租赁或以其他方式转让；。(Ii)公司或其股东采用与公司清盘或解散有关的计划；。(Ii)公司或其股东采用与公司清盘或解散有关的计划；。(Iii)任何人士或一群一致行事的人，成为一般有权在董事选举中投票的公司股份的50%(50%)或以上表决权的实益拥有人；或(Iv)公司合并或合并，但如在该项交易后至少6个月内实益拥有一般有权在尚存实体的董事、经理或受托人选举中投票的所有证券的总投票权的50%(50%)，则属例外。
4。责任变更指在发生控制变更之日后的18个月内发生下列任何一项或多项：(I)雇员的职责或责任较紧接发生控制改变的日期前适用于雇员的职责或责任有所减少；(Ii)减低雇员现时每年的总补偿率；或。(Iii)将雇员的主要工作地点的地点，与其在紧接改变控制日期前主要受雇的地点更改超过50英里，但如雇员以书面同意该项迁移，则不在此限；。但在更改管制日期前所安排的搬迁，并不构成职责上的改变。雇员必须在更改职务后60天内，向公司提供书面通知，通知公司任何指称的职责变更，而公司须有30天的时间，以补救有关情况。如果本公司在该补救期内对其进行补救，则该事件将不再是为本协议的目的而改变的责任。如公司未能及时补救，雇员可在治疗期结束后30天内随时因职务变更而终止雇用。
5。符合资格终止是指本公司在无原因的情况下终止雇员在本公司的雇佣，不论是在更改控制之前或之后，或由雇员在更改控制后的18个月内因职责的改变而终止雇用。
6。(1)如果雇员在2018年12月31日或之前经历符合资格的解雇，从符合资格的终止之日起至2019年12月31日结束；或(Ii)如果雇员在2008年12月31日之后经历符合资格的解雇，自符合资格终止之日起至终止之日止的期间，即自符合资格终止之日起12个月。
17
目录
董事补偿
下表列出了我们的非雇员董事在2018年支付或赚取的薪酬摘要。作为我们全职雇员的董事担任董事没有任何报酬.
2018年12月31日终了年度董事薪酬
|
名字，姓名 |
|
年 |
|
所赚取的费用或 |
|
股票 |
|
共计 |
|
|
|
|
|
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
|
罗纳德·科尔曼 |
|
2018 |
|
98,750 |
|
125,000 |
|
223,750 |
|
|
K.Adam LL.8 |
|
2018 |
|
120,250 |
|
125,000 |
|
245,250 |
|
|
蒂莫西·D·卢利叶 |
|
2018 |
|
122,500 |
|
125,000 |
|
247,500 |
|
|
斯蒂芬·J·普利 |
|
2018 |
|
91,500 |
|
125,000 |
|
216,500 |
|
|
托马斯·苏尔斯 |
|
2018 |
|
102,250 |
|
125,000 |
|
227,250 |
|
(1)在2018年年底，科尔曼先生、LVIII先生、Leuliette先生、Pully先生和Souers先生各持有9，032股限制性幻象股票，这些股份将于2008年12月14日归属，只要董事仍与公司有联系，“股票奖励”一栏中所列的数额反映了按照计算这些数额时使用的编纂假设的主题718计算的每个董事奖励的授予日期公允价值，这些数额包括在我们截至12月31日的财政年度的审定财务报表附注2中，2018年列入我们2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告，该年度的收盘价为13.84美元。
聘金/费用
每名非雇员董事在2018年获得以下报酬：
·较高的成品率每季度支付一次。牵头董事不收取主持其他委员会的费用；
每一次定期排定的董事会会议和每次董事会电话会议的会议费用为1，250美元；每一次定期排定的委员会会议为1，000美元，每次委员会的电话会议为750美元，每一次定期排定的委员会会议为1，000美元，每一次委员会电话会议为750美元；
·成品率较高的成品率较高，成品率为60，000美元，每季度支付60，000美元；
·成品率为125，000美元，价值125，000美元，计划在赠款日期一周年纪念时发放，价值125，000美元。
18
目录
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项。
下表列出截至2019年4月22日(除另有说明外)由下列各方提供的关于我们有权受益者拥有的普通股数量的某些信息：
·成品率较高，具有较强的适值性，具有较高的适值性，较强的目标值，对每一个已知有权拥有我国普通股流通股5%以上股份的人；
·成品化、转制，我们每一位指定的执行官员；
·各主管和被提名人中的每一位主管和被提名人，都会得到更多的认可；
·成品化、转制，所有现任执行人员和董事作为一个团体。
|
职称 |
|
实益拥有人的姓名或名称及地址(1) |
|
数量和性质 |
|
百分比 |
|
|
普通股 |
|
古德里奇 |
|
478,207 |
|
3.9 |
|
|
普通股 |
|
小罗伯特·C·特纳姆。 |
|
478,227 |
|
3.9 |
|
|
普通股 |
|
马克·费肖 |
|
165,028 |
|
1.4 |
|
|
普通股 |
|
迈克尔·J·基莱拉 |
|
128,119 |
|
1.1 |
|
|
普通股 |
|
罗伯特·T·巴克 |
|
23,946 |
|
* |
|
|
普通股 |
|
罗纳德·科尔曼 |
|
45.136 |
|
* |
|
|
普通股 |
|
K.Adam LL.8 |
|
28,636 |
|
* |
|
|
普通股 |
|
蒂莫西·D·卢利叶 |
|
26,136 |
|
* |
|
|
普通股 |
|
史蒂文·J·普利 |
|
18,166 |
|
* |
|
|
普通股 |
|
托马斯·苏尔斯 |
|
26,136 |
|
* |
|
|
普通股 |
|
作为一个集团的董事和执行干事(10人) |
|
1,417,737 |
|
11.7 |
|
|
普通股 |
|
富兰克林顾问公司(3) |
|
2,691,857 |
(4) |
21.9 |
(4) |
|
普通股 |
|
第四代投资机会(五) |
|
1,838,510 |
|
15.1 |
|
|
普通股 |
|
安克雷奇资本集团(6) |
|
1,567,744 |
|
12.9 |
|
|
普通股 |
|
摩根大通公司(7) |
|
1,079,791 |
(8) |
8.9 |
(8) |
|
普通股 |
|
申克曼资本管理公司(9) |
|
871,677 |
(10) |
7.2 |
(10) |
*少于1%
(1)除另有说明外，每一受益拥有人的地址为C/O Goodrich石油公司，路易斯安那州801套，套房700，得克萨斯州休斯顿77002，每一实益拥有人对这些股份拥有单独的表决权和决定权。
(2)以截至2019年4月22日的总流通股12152318股为基础的再转制产品。
[(3)根据附表13 D/A于2019年1月25日提交给证券交易委员会的富兰克林顾问公司(Franklin Advisers Inc.)，富兰克林资源公司(Franklin Resources，Inc.)的全资子公司。对报告的股票拥有唯一的投票权和唯一的决定权。作者声明：Charles B.Johnson和Rupert H.Johnson，Jr.(主要股东)每个股东持有的股票超过Fri公司现有普通股的10%以上，是Fri公司的主要股东。就该法第13d-3条而言，Fri和主要股东可被视为由FRI子公司为其提供投资管理服务的个人和实体所持有的证券的受益所有人。报告人的地址是富兰克林公园路圣马特奥，CA 94403。
(4)再转帐包括410，157股可在债务证券转换时发行的普通股(根据“交易法”第13d-3(D)(1)(I)条计算)。
(5)根据附表13D于2018年5月22日向证券交易委员会提交的第四代投资机会、LLC、LSP第四代、LLC和LSP投资顾问公司，LLC就所报告的股票分享了投票和分享处置权。报告人的地址是1700百老汇，35楼，纽约，10019。
(6)根据2018年5月24日向证券交易委员会提交的附表13D所述的表13D，所报告的股票包括以下证券：758，716股，作为锚定非流动性机会账户持有的股份，L.P(AIO V HEACH)，809，028股，为AIO V AIV 1控股账户持有的股份，L.P.(AIV 1)。安克雷奇资本集团(资本集团)是每一个AIO V和AIV 1的投资经理，并以这种身份对AIO V和AIV 1账户所持有的股份行使表决权和投资权。锚地顾问管理，L.C.(管理经理)是资本集团的唯一管理成员。凯文·M·乌尔里希(Kevin M.Ulrich)是资本集团(Capital Group)的首席执行官，也是管理部门的高级管理成员。报告人的地址是纽约10012号纽约百老汇610号洛杉矶安克雷奇资本集团(C.O Anch Capital Group)。
(7)按照附表13G/A于2019年1月4日向美国证券交易委员会(SEC)提交摩根大通股份有限公司(JPMorganChase&Co.)对报告的股票拥有唯一的投票权和唯一的决定权。摩根大通股份有限公司的地址是纽约公园大道270号，纽约，10017。
(8)再转售股票包括按债务证券转换发行的470，033股普通股(根据“交易法”规则13d-3(D)(1)(I)计算)。
(9)按照附表13G/A于2019年2月13日向证券交易委员会提交的“神克曼资本管理有限公司”、“神克曼能源机会总基金有限公司”、“四点多战略主基金”提交的表13G/A所规定的转制中转业。马克·R·申克曼(Mark R.Shkman)分享了对报告股票的投票权和拆分权，其中包括在转换某些可转换债券后发行的562，499股普通股。这些实体的地址是：路易斯安那街801号，700套房，德克萨斯州休斯敦，77002。
(10)包括在转换债务证券时可发行的562，499股普通股(根据“交易法”第13d-3(D)(1)(I)条计算)。
19
目录
项目13.某些关系及相关交易与董事独立性
政策和程序
导言
董事会认识到，关联人交易具有更高的利益冲突和/或不当估值风险(或对此的看法)，因此采取了一项政策，要求对涉及公司的所有相关人员交易采取以下措施。
任何与其有关的交易均应完成，或只有在下列情况下才能继续：
(一)核可转制、再转制、转制，按照政策规定的指导方针批准或者批准，如果交易的条件与无关的第三方进行间接交易的条件相当的，应当核准或者批准；
(二)转制、转售，交易由无利害关系的董事会成员批准；或者
(三)转制、转售、再转售、转售，交易涉及经赔偿委员会批准的赔偿。
为此目的，相关人员是：
(一)转制、转制，高级军官(至少应当包括每名执行副总裁和第十六节军官)或者主任；
(二)准、
(三)高级军官、主任的直系亲属，具有较强的同质性、可转制性、转正性、无价性；或者
4.再转储-属于或控制在上文第1、2或3段所列某人所拥有或控制-或上文第1、2或3段所列某一实体对该实体有重大所有权利益或控制权的另一种准核材料-具有相当大的所有权或控制权。
为此目的，关联人交易是指我们与任何相关人之间的交易(包括根据条例S-K第404项需要披露的任何交易)，但下列交易除外：
1.向全体雇员提供的可供所有雇员使用的等量
2.与所有类似交易合并在一起时，涉及不到5，000美元的不同质性
审计委员会核准
董事会已确定，董事会的审计委员会最适合审查和批准相关的人事交易。管理层应在交易完成前将任何拟议的相关人员交易提交委员会审查。经审核后，审计委员会应批准或不批准此类交易，并在随后每一次排定的会议上，管理层应向审计委员会通报对这些拟议交易的任何重大变化。
企业机会
审计委员会认识到，在某些情况下，我们可以直接或通过转诊向管理层或董事会成员提供重要的机会。一个例子是一个潜在的财产收购，可以提供给我们。在相关人员(5%的股东除外)完成这一机会之前，应将此机会提交董事会审议。其意图是让管理层、董事或雇员意识到在我们目前活跃的领域中的机会(如潜在收购)，在个人以个人身份自由追求这些机会之前，向我们介绍这些机会。例如，通过他/她的联系人X主任了解到在Haynesville Shale的一项土地收购，并且知道这是我们可能也有兴趣购买的东西。因此，在他/她可以购买土地或出租财产之前，他/她必须将其提交董事会，而我们必须在X董事采取行动之前放弃这一机会。
20
目录
披露
根据1933年证券法和1934年“证券交易法”及相关规则的要求，所有相关人员交易均应在本公司适用的备案文件中披露。此外，所有相关的人事交易均应向董事会审计委员会披露，任何重要的相关人事交易均应向董事会全体成员披露。
其他协定
管理层应确保所有相关人员交易均按照本公司财务协议的任何要求获得批准。
关联人交易
截至2018年12月31日的财政年度，没有可报告的相关人士交易。
独立董事
在确定董事独立性时，提名和公司治理委员会审查公司与每名董事之间的关系，并向董事会报告其审查结果。委员会利用这一资料帮助它确定其独立性。董事会决定，外部董事若要被视为独立，不得与公司建立直接或间接的重大关系。物质关系是指损害、抑制或有可能损害或抑制董事代表公司及其股东行使批判性和无私性判断的关系。在确定是否存在重大关系时，审计委员会例如考虑公司与董事所属实体(作为执行干事、合伙人或实质性股东)之间的任何交易，以及董事是公司现任或前任雇员或顾问。董事会与该公司的法律顾问协商，以确保董事会的决定符合所有有关证券和其他有关独立董事定义的法律和条例，包括但不限于不时生效的“纽约证券交易所美国证券交易规则”和“证券交易委员会规则”有关上市标准中规定的那些法律和法规。
根据这些考虑，董事会审查了公司与董事会成员之间的所有关系，并肯定地认定，除Walter G.Goodrich先生和Robert C.Turnham先生外，所有董事都是独立董事，他们都是公司的雇员。
下面的图表描述了董事会确定董事是独立的依据。尽管作为另一家公司董事的服务本身并不是一种会损害董事独立性的实质性关系，但这些关系已经过审查，并在下文阐述。下面所考虑的任何一种关系都不可能根据纽约证券交易所“美国明文规定”的规定得出独立的结论，或者要求根据条例S-K第404项予以披露。以下所审议的任何关系都不会导致在董事会委员会任职的董事违反适用于该委员会成员资格的更高标准。
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导演 |
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所考虑的关系 |
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测定 |
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罗纳德·科尔曼 |
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前能源执行委员会各职位 |
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独立 |
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古德里奇 |
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Goodrich石油公司董事长、首席执行官兼董事 |
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公司非独立员工 |
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K.Adam LL.8 |
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安索尼亚顾问有限公司管理成员 |
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独立 |
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蒂莫西·D·卢利叶 |
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先前的董事会成员包括伟世通公司、密歇根州商界领袖和底特律经济俱乐部 |
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独立 |
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托马斯·苏尔斯 |
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退休石油工程师 |
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独立 |
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史蒂文·J·普利 |
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三家上市公司董事会的顾问、投资银行家、重组顾问服务：贝拉特里克斯勘探公司、嘉实油气公司和VAALCO能源公司 |
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独立 |
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小罗伯特·C·特纳姆。 |
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Goodrich石油公司总裁、首席运营官兼董事 |
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不独立 |
21
目录
项目14.主要会计费用及服务
审计和非审计费用
自2017年11月16日起，我们的独立注册公共会计师事务所Hein&Associates LLP(Hein Hin Himo)与Moss Adams LLP(Moss Adams)相结合。由于这笔交易，2017年11月16日，海因辞去了我们独立注册的公共会计师事务所的职务。在辞职的同时，审计委员会批准聘用莫斯·亚当斯作为我们新成立的独立注册公共会计师事务所。
在2016年12月31日终了的财政年度以及海因辞职之前的随后的过渡时期内，没有发生条例S-K第304(A)(1)(V)项所指的可报告的事件。
在最近的两个财政年度和在莫斯·亚当订婚之前的随后的中期期间，公司没有就下列问题与莫斯·亚当斯进行协商：(1)对已完成或拟议的特定交易适用会计原则，或就公司财务报表可能提出的审计意见类型进行咨询。莫斯·亚当斯既没有向公司提供书面报告，也没有口头通知公司：莫斯·亚当斯认为，在就会计、审计或财务报告问题作出决定时，公司考虑了一个重要因素；或(2)条例S-K第304(A)(1)(Iv)项所界定的争议事项，或第S-K条第304(A)(1)(V)项所界定的应报告事件。
莫斯·亚当斯是我们独立注册的公共会计师事务所，并审计了自2017年12月31日终了的财政年度开始的合并财务报表。
下表显示了Moss Adams为2017年和2018年提供的审计和其他服务向我们收取的费用。
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2017 |
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2018(1) |
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审计费(Hein) |
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$ |
107,925 |
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审计费(莫斯·亚当斯) |
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$ |
145,440 |
|
$ |
234,150 |
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(1)这一类包括莫斯Adam对我们的年度财务报表的审计、对我们表格10-Q季度报告中所列财务报表的审查，以及独立注册会计师事务所通常为这些财政年度的法定和监管文件或约定提供的服务。
审核委员会审批前政策
由审计事务所为公司提供的所有服务必须经审计委员会或审计委员会的指定成员预先批准，如审计委员会章程所规定的那样。莫斯亚当斯在2018年财政年度提供的所有服务都是由审计委员会预先批准的.
22
目录
第IV部
项目15.会计报表表
(A)(1)及(2)财务报表及财务报表附表
见第56页合并财务报表索引。
所有附表都被省略，因为它们不适用，不需要，或者这些信息包括在综合财务信息或相关附注中。
(A)(3)证物
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2.1 |
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Goodrich石油公司与EP Energy E&P Company，L.P.之间的购买和销售协议，截止日期为2015年7月24日(参见2015年7月30日提交的该公司目前提交的8-K表格(档案号001-12719)的表2.1)。 |
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2.2 |
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首次修订了2016年8月12日Goodrich石油公司及其子公司Goodrich Petroleum Company L.C.的联合第11章重组计划(参照2016年10月3日提交的该公司表格8-K(档案编号001-12719)的表2.1)。 |
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3.1 |
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Goodrich石油公司注册证书，日期为2016年10月12日，第二次修订和恢复注册证书(参照2016年10月12日提交的公司S-8表格(档案编号333-214080)上的公司注册声明图4.1)。 |
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3.2 |
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第二次修订及重订的“古德里奇石油公司附例”，日期为2016年10月12日(参照2016年10月12日提交的公司S-8表格(档案编号333-214080)的公司注册声明表4.2)。 |
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4.1 |
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普通股票证书样本(参照2006年2月20日提交的S-8表格(档案编号33-01077)的公司注册声明附录4.6)。 |
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4.2 |
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自2016年10月12日起，由作为附属担保人的Goodrich石油公司和作为附属担保人的Goodrich石油公司和作为托管人和抵押品代理人的国家协会威尔明顿信托公司之间签订的契约，关于2019年到期的13.50%可转换的第二留置高级担保债券(参照2016年10月14日提交的公司第8-K号表格(档案号001-12719)的表4.1注册)。 |
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10.1 |
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自2017年10月17日起，古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Corporation)作为母公司，古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Company，L.C.)作为借款人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任行政代理人，以及贷款方(参照2017年10月19日提交的公司目前关于表格8-K(档案编号001-12719)的表10.1)。 |
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10.2 |
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重组支持协议和条款表，日期为2016年3月28日(参照2016年4月1日提交的公司表格8-K(档案编号001-12719)的表10.1)。 |
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10.3 |
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注：自2016年10月12日起，古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Corporation，L.C.)作为附属担保人和其中所指名的购买者(参照2016年10月14日提交的公司表格8-K(档案号001-12719)表10.2)签订购买协议。 |
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10.4 |
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截至2016年10月12日由Goodrich石油公司及其持有人签署的关于可转换第二留置权债券的登记权利协议。(参考2016年10月14日提交的公司表格8-K(档案号001-12719)表10.3)。 |
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10.5 |
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自2016年10月12日起，古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Corporation)和美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)签订的认股权证协议，涉及2L费用认股权证(参考2016年10月14日提交的公司表格8-K(档案号001-12719)表10.4)。 |
23
目录
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10.6 |
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自2016年10月12日起，古德里奇石油公司及其持有人签署的关于2L费用认股权证的注册权利协议(参照2016年10月14日提交的公司表格8-K表(档案编号001-12719)的证据10.5)。 |
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10.7 |
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自2016年10月12日起，古德里奇石油公司和美国股票转让信托公司(LLC)与UCC认股权证有关的认股权证协议(参见2016年10月14日提交的公司表格8-K(档案编号001-12719)表10.6)。 |
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10.8 |
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注册权利协议，日期为2016年10月12日，由Goodrich石油公司及其持有人签署(参照2016年10月14日提交的公司第8-K号表格(档案号001-12719)表10.7)。 |
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10.9 |
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截至2016年12月19日由公司及其指定的购买者签署的“普通股认购协议”(参照2016年12月22日提交的公司第8-K号表格(档案号001-12719)的表10.1)。 |
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10.10 |
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登记权利协议，截止日期为2016年12月22日，由公司及其所指名的购买者签署(参照2016年12月22日提交的公司表格8-K(档案编号001-12719)表10.2)。 |
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10.11† |
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古德里奇石油公司管理激励计划。(参照2016年10月12日提交的公司S-8表格(档案编号333-214080)的注册声明图4.3)。 |
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10.12† |
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对Goodrich石油公司管理奖励计划的第一修正案于2016年12月8日生效(参照2017年8月4日提交的公司第10-Q号季度报告(档案号001-12719)表10.1)。 |
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10.13† |
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对古德里奇石油公司管理激励计划的第二次修正自2017年5月23日起生效(参见2017年8月4日提交的公司第10-Q号季度报告(档案号001-12719)表10.2)。 |
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10.14† |
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有限制股票批出的形式。(参考2016年10月12日提交的公司S-8表格(档案编号333-214080)的注册声明表4.4)(附于2016年长期激励计划表A)。 |
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10.15† |
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获发受限制股票的表格(第二次出口奖励；UCC授权书行使)。(参考2016年10月12日提交的公司S-8表格(档案编号333-214080)上的公司注册声明表4.5)。 |
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10.16† |
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获发受限制股票的表格(二级退市奖；2L纸币转换)。(参照2016年10月12日提交的公司S-8表格(档案编号333-214080)上的公司注册声明表4.6)。 |
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10.17† |
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公司与WalterG.Goodrich于2007年11月5日修订并重新签订的“Severance协议”(参照2007年11月8日提交的公司第10-Q号季度报告(档案号001-12719)表10.1)。 |
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10.18† |
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Goodrich石油公司和Walter G.Goodrich之间于2016年10月11日修订和恢复的“Severance协议”的第一修正案。(参考2016年11月9日提交的公司第10-Q号季度报告(档案号001-12719)表10.2)。 |
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10.19† |
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公司与小罗伯特·C·特纳姆之间的协议经修订和恢复。日期：2007年11月5日(参照2007年11月8日提交的公司第10-Q号季度报告(档案号001-12719)表10.2)。 |
24
目录
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10.20† |
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Goodrich石油公司和Robert C.Turnham，Jr.于2016年10月11日修订和恢复的“Severance协议”的第一修正案。(参考2016年11月9日提交的公司第10-Q号(档案号001-12719)季度报告表10.3)。 |
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10.21† |
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公司与MarkE.Ferchau于2007年11月5日修订和恢复的协议(参照2007年11月8日提交的公司第10-Q号季度报告(档案编号001-12719)表10.4)。 |
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10.22† |
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Goodrich石油公司和Mark E.Ferchau于2016年10月11日修订和恢复的“Severance协议”的第一修正案。(参照公司于2016年11月9日提交的第10-Q号表格(档案编号001-12719)的季度报告附件10.4)。 |
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21 |
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登记册的附属机构： |
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古德里奇石油公司L.C.-在路易斯安那州组建。 |
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23.1* |
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Moss Adams LLP-独立注册会计师事务所的同意。 |
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23.2* |
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荷兰，Sewell&Associates公司的同意 |
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23.3* |
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雷德·斯科特公司的同意。 |
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31.1* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“美国法典”第15条第7241条规定的首席执行官认证。 |
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31.2* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的“美国法典”第15节第7241条规定的首席财务官认证。 |
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31.3*** |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“美国法典”第15条第7241条规定的首席执行官认证。 |
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31.4*** |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的“美国法典”第15节第7241条规定的首席财务官认证。 |
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32.1** |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的首席执行官认证。 |
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32.2** |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的由首席财务官根据18 U.S.C.第1350条颁发的证书。 |
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99.1* |
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荷兰，Sewell&Associates，Inc.，独立石油工程师和地质学家的报告。 |
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99.2* |
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莱德斯科特公司的报告，独立石油工程师和地质学家。 |
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101.INS* |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH* |
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XBRL模式文档 |
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101.CAL* |
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XBRL计算链接库文档 |
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101.LAB* |
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XBRL标签链接库文档 |
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101.PRE* |
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XBRL表示链接库文档 |
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101.DEF* |
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XBRL定义链接库文档 |
*我们于2019年3月5日向证券交易委员会提交了10-K表格的年度报告。
*我们于2019年3月5日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中已提供了我们的年度报告。
*随函附上。
25
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排本报告由下列签名人在2019年4月26日正式授权签署。
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古德里奇石油公司 | |
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|
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通过： |
S/Walter G.Goodrich |
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|
古德里奇 |
|
|
|
首席执行官 |
26