美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
截至2019年3月31日的季度期间
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☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
适用于 “从” 到 “的过渡期
委员会文件编号 1-8400
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特拉华 | | 75-1825172 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | | (美国国税局雇主识别号) |
4333 阿蒙·卡特大道,德克萨斯州沃思堡 76155 | | (817) 963-1234 |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码) | | (注册人的电话号码,包括区号) |
委员会文件编号 1-2691
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特拉华 | | 13-1502798 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | | (美国国税局雇主识别号) |
4333 阿蒙·卡特大道,德克萨斯州沃思堡 76155 | | (817) 963-1234 |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码) | | (注册人的电话号码,包括区号) |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
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美国航空集团公司 | | 是的 | | ☐ | 没有 |
美国航空公司 | | 是的 | | ☐ | 没有 |
用勾号指明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
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美国航空集团公司 | | 是的 | | ☐ | 没有 |
美国航空公司 | | 是的 | | ☐ | 没有 |
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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美国航空集团公司 | 大型加速过滤器 | ☐ 加速文件管理器 | ☐ 非加速过滤器 | ☐ 小型申报公司 | ☐ 新兴成长型公司 |
美国航空公司 | ☐ 大型加速过滤器 | ☐ 加速文件管理器 | 非加速文件管理器 | ☐ 小型申报公司 | ☐ 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。
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美国航空集团公司 | ☐ | 是的 | | | 没有 |
美国航空公司 | ☐ | 是的 | | | 没有 |
截至2019年4月22日,美国航空集团公司已发行普通股444,835,115股。
截至2019年4月22日,美国航空公司共有1,000股已发行普通股,全部由美国航空集团公司持有。
美国航空集团公司
美国航空公司
10-Q 表格
截至2019年3月31日的季度期
目录
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| | 页面 |
第一部分:财务信息 |
第 1A 项。 | 美国航空集团公司的简明合并财务报表 | 4 |
| 简明合并运营报表 | 4 |
| 简明综合收益表 | 5 |
| 简明合并资产负债表 | 6 |
| 简明合并现金流量表 | 7 |
| 简明合并股东权益表 | 8 |
| 简明合并财务报表附注 | 9 |
项目 1B。 | 美国航空公司的简明合并财务报表 | 19 |
| 简明合并运营报表 | 19 |
| 简明综合收益表 | 20 |
| 简明合并资产负债表 | 21 |
| 简明合并现金流量表 | 22 |
| 简明合并股东权益表 | 23 |
| 简明合并财务报表附注 | 24 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 33 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 49 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 50 |
第二部分:其他信息 |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 51 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 52 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 72 |
第 6 项。 | 展品 | 73 |
签名 | 74 |
普通的
本报告由美国航空集团公司(AAG)及其全资子公司美国航空公司(American Airlines, Inc.)提交。本报告中提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 和类似术语是指 AAG 及其合并子公司。本报告中提及的 “干线” 仅指美国的业务,不包括区域业务。
关于前瞻性陈述的说明
根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)、经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)和1995年《私人证券诉讼改革法》,本报告中包含的某些陈述应被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以用 “可能”、“将”、“期望”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“可能”、“应该”、“将”、“继续”、“寻求”、“目标”、“指导”、“展望”、“如果当前趋势持续下去”、“乐观”、“预测” 等词来识别单词。此类陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、预期、意图、估计和未来战略的陈述,以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前的目标、信念和预期,存在重大风险和不确定性,可能导致某些事件的实际业绩、财务状况和时间与前瞻性陈述中的信息存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于下文第一部分第2项中描述的风险和不确定性。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析,第二部分,第1A项。我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中不时列出的风险因素和其他风险和不确定性。
参照第二部分第1A项中讨论的因素,对所有前瞻性陈述进行了全面限定。风险因素和本报告中的其他地方。可能还有其他我们目前不知道的因素可能会影响前瞻性陈述中讨论的问题,也可能导致实际结果与所讨论的结果存在重大差异。除法律要求外,我们不承担任何义务公开更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响此类陈述的其他因素的变化。前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日或截至陈述中注明的日期。
第一部分:财务信息
这份10-Q表报告由AAG和American共同提交,分别在第1A和1B项中包括每家公司的简明合并财务报表。
第 1A 项。美国航空集团公司的简明合并财务报表
美国航空集团公司
简明合并运营报表
(以百万计,股票和每股金额除外)(未经审计)
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| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2019 | | 2018 |
营业收入: | |
乘客 | $ | 9,658 |
| | $ | 9,480 |
|
货物 | 218 |
| | 227 |
|
其他 | 708 |
| | 694 |
|
总营业收入 | 10,584 |
| | 10,401 |
|
运营费用: | | | |
飞机燃料和相关税 | 1,726 |
| | 1,763 |
|
工资、工资和福利 | 3,090 |
| | 3,017 |
|
区域开支 | 1,763 |
| | 1,698 |
|
维护、材料和维修 | 561 |
| | 469 |
|
其他租金和着陆费 | 503 |
| | 467 |
|
飞机租金 | 327 |
| | 309 |
|
销售费用 | 370 |
| | 356 |
|
折旧和摊销 | 480 |
| | 440 |
|
特殊物品,净额 | 138 |
| | 225 |
|
其他 | 1,251 |
| | 1,261 |
|
运营费用总额 | 10,209 |
| | 10,005 |
|
营业收入 | 375 |
| | 396 |
|
营业外收入(支出): | | | |
利息收入 | 33 |
| | 25 |
|
利息支出,净额 | (271 | ) | | (262 | ) |
其他收入,净额 | 108 |
| | 79 |
|
非营业支出总额,净额 | (130 | ) | | (158 | ) |
所得税前收入 | 245 |
| | 238 |
|
所得税准备金 | 60 |
| | 79 |
|
净收入 | $ | 185 |
| | $ | 159 |
|
| | | |
普通股每股收益: | | | |
基本 | $ | 0.41 |
| | $ | 0.34 |
|
稀释 | $ | 0.41 |
| | $ | 0.34 |
|
加权平均已发行股数(千股): | | | |
基本 | 451,951 |
| | 472,297 |
|
稀释 | 453,429 |
| | 474,598 |
|
每股普通股申报的现金分红 | $ | 0.10 |
| | $ | 0.10 |
|
参见简明合并财务报表的附注。
美国航空集团公司
综合收益的简明合并报表
(单位:百万)(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2019 | | 2018 |
净收入 | $ | 185 |
| | $ | 159 |
|
扣除税款的其他综合收益(亏损): | | | |
养老金、退休人员医疗和其他退休后福利 | (16 | ) | | (16 | ) |
投资 | 3 |
| | (2 | ) |
扣除税款的其他综合亏损总额 | (13 | ) | | (18 | ) |
综合收入总额 | $ | 172 |
| | $ | 141 |
|
参见简明合并财务报表的附注。
美国航空集团公司
简明的合并资产负债表
(以百万计,股票和面值除外)
|
| | | | | | | |
| 2019年3月31日 | | 2018年12月31日 |
| (未经审计) | | |
资产 | |
流动资产 | | | |
现金 | $ | 337 |
| | $ | 275 |
|
短期投资 | 4,012 |
| | 4,485 |
|
限制性现金和短期投资 | 156 |
| | 154 |
|
应收账款,净额 | 1,876 |
| | 1,706 |
|
飞机燃料、备件和用品,净额 | 1,666 |
| | 1,522 |
|
预付费用和其他 | 607 |
| | 495 |
|
流动资产总额 | 8,654 |
| | 8,637 |
|
运营财产和设备 | | | |
飞行装备 | 42,013 |
| | 41,499 |
|
地面财产和设备 | 8,932 |
| | 8,764 |
|
设备购买押金 | 1,211 |
| | 1,278 |
|
财产和设备总额,按成本计算 | 52,156 |
| | 51,541 |
|
减去累计折旧和摊销 | (17,746 | ) | | (17,443 | ) |
财产和设备总额,净额 | 34,410 |
| | 34,098 |
|
经营租赁使用权资产 | 9,124 |
| | 9,151 |
|
其他资产 | | | |
善意 | 4,091 |
| | 4,091 |
|
无形资产,扣除分别为673美元和663美元的累计摊销额 | 2,115 |
| | 2,137 |
|
递延所得税资产 | 1,007 |
| | 1,145 |
|
其他资产 | 1,386 |
| | 1,321 |
|
其他资产总额 | 8,599 |
| | 8,694 |
|
总资产 | $ | 60,787 |
| | $ | 60,580 |
|
负债和股东权益(赤字) | | | |
流动负债 | | | |
长期债务和融资租赁的当前到期日 | $ | 3,370 |
| | $ | 3,294 |
|
应付账款 | 2,139 |
| | 1,773 |
|
应计薪金和工资 | 1,217 |
| | 1,427 |
|
空中交通责任 | 5,930 |
| | 4,339 |
|
忠诚度计划责任 | 3,354 |
| | 3,267 |
|
经营租赁负债 | 1,629 |
| | 1,654 |
|
其他应计负债 | 2,210 |
| | 2,342 |
|
流动负债总额 | 19,849 |
| | 18,096 |
|
非流动负债 | | | |
长期债务和融资租赁,扣除当前到期日 | 20,660 |
| | 21,179 |
|
养老金和退休后福利 | 6,519 |
| | 6,907 |
|
忠诚度计划责任 | 5,214 |
| | 5,272 |
|
经营租赁负债 | 7,785 |
| | 7,902 |
|
其他负债 | 1,396 |
| | 1,393 |
|
非流动负债总额 | 41,574 |
| | 42,653 |
|
承付款和意外开支 |
| |
|
股东权益(赤字) | | | |
普通股,面值0.01美元;已授权17.5亿股,截至2019年3月31日已发行和流通444,216,229股;截至2018年12月31日已发行和流通460,610,870股 | 5 |
| | 5 |
|
额外的实收资本 | 4,371 |
| | 4,964 |
|
累计其他综合亏损 | (5,909 | ) | | (5,896 | ) |
留存收益 | 897 |
| | 758 |
|
股东赤字总额 | (636 | ) | | (169 | ) |
负债和股东权益总额(赤字) | $ | 60,787 |
| | $ | 60,580 |
|
参见简明合并财务报表的附注。
美国航空集团公司
简明的合并现金流量表
(单位:百万)(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2019 | | 2018 |
经营活动提供的净现金 | $ | 1,651 |
| | $ | 1,800 |
|
来自投资活动的现金流: | | | |
资本支出和飞机购买存款 | (1,305 | ) | | (779 | ) |
出售不动产和设备以及售后回租交易的收益 | 359 |
| | 22 |
|
购买短期投资 | (570 | ) | | (1,252 | ) |
短期投资的销售 | 1,051 |
| | 1,029 |
|
限制性短期投资减少(增加) | (1 | ) | | 24 |
|
其他投资活动 | (14 | ) | | — |
|
用于投资活动的净现金 | (480 | ) | | (956 | ) |
来自融资活动的现金流: | | | |
发行长期债务的收益 | 400 |
| | 236 |
|
长期债务和融资租赁的付款 | (849 | ) | | (568 | ) |
递延融资成本 | (6 | ) | | (1 | ) |
美国国债回购 | (608 | ) | | (461 | ) |
股息支付 | (46 | ) | | (48 | ) |
用于融资活动的净现金 | (1,109 | ) | | (842 | ) |
现金和限制性现金净增加 | 62 |
| | 2 |
|
期初的现金和限制性现金 | 286 |
| | 398 |
|
期末现金和限制性现金 (1) | $ | 348 |
| | $ | 400 |
|
| | | |
非现金交易: | | | |
为换取租赁负债而获得的使用权资产: | | | |
经营租赁 | $ | 332 |
| | $ | 43 |
|
融资租赁 | 2 |
| | — |
|
补充信息: | | | |
已支付的利息,净额 | 267 |
| | 258 |
|
缴纳的所得税 | 3 |
| | 3 |
|
(1) 下表显示了现金和限制性现金与简明合并资产负债表中报告的金额的对账情况:
|
| | | | | | | |
现金 | $ | 337 |
| | $ | 297 |
|
限制性现金包括在限制性现金和短期投资中 | 11 |
| | 103 |
|
现金和限制性现金总额 | $ | 348 |
| | $ | 400 |
|
参见简明合并财务报表的附注。
美国航空集团公司
简明的股东权益合并报表
(单位:百万)(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常见 股票 | | 额外 付费 资本 | | 累积的 其他 全面 损失 | | 已保留 收益 (赤字) | | 总计 |
截至2018年12月31日的余额 | $ | 5 |
| | $ | 4,964 |
| | $ | (5,896 | ) | | $ | 758 |
| | $ | (169 | ) |
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 185 |
| | 185 |
|
其他综合亏损,净额 | — |
| | — |
| | (13 | ) | | — |
| | (13 | ) |
购买和赎回16,947,393股AAG普通股 | — |
| | (610 | ) | | — |
| | — |
| | (610 | ) |
AAG 普通股申报的股息(每股 0.10 美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (46 | ) | | (46 | ) |
根据员工股票计划发行552,752股AAG普通股,扣除现金税预扣的股份 | — |
| | (8 | ) | | — |
| | — |
| | (8 | ) |
基于股份的薪酬支出 | — |
| | 25 |
| | — |
| | — |
| | 25 |
|
截至2019年3月31日的余额 | $ | 5 |
| | $ | 4,371 |
| | $ | (5,909 | ) | | $ | 897 |
| | $ | (636 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常见 股票 | | 额外 付费 资本 | | 累积的 其他 全面 损失 | | 已保留 收益 (赤字) | | 总计 |
截至 2017 年 12 月 31 日的余额 | $ | 5 |
| | $ | 5,714 |
| | $ | (5,776 | ) | | $ | (723 | ) | | $ | (780 | ) |
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 159 |
| | 159 |
|
其他综合亏损,净额 | — |
| | — |
| | (18 | ) | | — |
| | (18 | ) |
购买和赎回8,431,150股AAG普通股 | — |
| | (449 | ) | | — |
| | — |
| | (449 | ) |
AAG 普通股申报的股息(每股 0.10 美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (48 | ) | | (48 | ) |
根据员工股票计划发行313,744股AAG普通股,扣除现金税预扣的股份 | — |
| | (10 | ) | | — |
| | — |
| | (10 | ) |
基于股份的薪酬支出 | — |
| | 24 |
| | — |
| | — |
| | 24 |
|
采用与金融工具相关的2016-01年会计准则更新(ASU)的影响 | — |
| — |
| — |
| | — |
| | 60 |
| | 60 |
|
采用 ASU 2016-02 与租赁有关的影响 | — |
| | — |
| | — |
| | 197 |
| | 197 |
|
截至2018年3月31日的余额 | $ | 5 |
| | $ | 5,279 |
| | $ | (5,794 | ) | | $ | (355 | ) | | $ | (865 | ) |
参见简明合并财务报表的附注。
美国航空集团公司简明合并财务报表附注
(未经审计)
1。列报基础和最近的会计公告
(a) 列报基础
随附的美国航空集团公司(我们、我们、我们的条款和类似条款或AAG)未经审计的简明合并财务报表应与我们在截至2018年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表一起阅读。随附的未经审计的简明合并财务报表包括AAG及其全资子公司的账目。AAG 的主要子公司是美国航空公司(美国)。所有重要的公司间交易均已取消。
管理层认为,公允列报业绩(包括通常经常出现的项目)所需的所有调整均已包含在所列临时期未经审计的简明合并财务报表中。根据美国普遍接受的会计原则(GAAP)编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、收入和支出以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。最重要的判断领域涉及乘客收入确认、商誉减值、长期和无形资产减值、忠诚度计划以及养老金和退休人员医疗和其他退休后福利。
在 2018 年第四季度,我们从 2018 年 1 月 1 日起采用了 ASU 2016-02:租赁(主题 842)(新租赁标准)。根据新租赁标准,对2018年的期限进行了重新计算,以反映此次采用的影响。由于采用了新租赁标准,我们2018年第一季度的净收入减少了2700万美元。
(b) 最近的会计公告
ASU 2018-02:损益表——报告综合收益(主题 220):对累计其他综合收益的某些税收影响的重新分类
该亚利桑那州立大学提供了将累计其他综合收入中的滞留税收影响重新归类为留存收益的选项,这是由于HR.1,即2017年减税和就业法案(2017 年税收法案)导致的美国联邦企业所得税率变化。重新分类的金额是最初按先前的美国联邦企业所得税税率直接计入或记入其他综合所得但仍保留在累计其他综合收益中的金额与使用新颁布的美国联邦企业所得税税率本应直接计入或记入其他综合收益的金额之间的差额,不包括先前向持续经营收入收取的任何估值补贴的影响。本标准对 2018 年 12 月 15 日之后开始的中期和年度报告期有效。在2019年第一季度,我们从2017年12月22日即2017年税法案颁布之日起追溯采用了该标准,这导致先前的报告期进行了重组。采用后,我们将主要与我们的养老金计划相关的6.22亿美元滞留税收影响从累计其他综合亏损重新归类为留存收益。
2。特殊物品,网络
简明合并运营报表中的特殊项目净额包括以下内容(以百万计):
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2019 | | 2018 |
机队重组费用 (1) | $ | 83 |
| | $ | 112 |
|
合并整合费用 (2) | 37 |
| | 59 |
|
诉讼和解 | — |
| | 40 |
|
劳动合同费用 | — |
| | 13 |
|
其他运营费用,净额 | 18 |
| | 1 |
|
主线运营特殊物品,净额 | 138 |
| | 225 |
|
| | | |
股票投资的按市值计价调整,净额 (3) | (76 | ) | | — |
|
其他非营业费用,净额 | 7 |
| | — |
|
非经营性特殊物品,净额 | (69 | ) | | — |
|
| | | |
所得税特殊项目,净额 (4) | — |
| | 22 |
|
| |
(1) | 机队重组支出主要包括飞机和相关设备的加速折旧和租金支出,或预计比计划提前停飞。 |
| |
(2) | 合并整合费用包括与整合项目相关的成本,主要是我们的技术运营、空姐、人力资源和薪资系统。 |
| |
(3) | 股权投资的按市值计价调整涉及未实现的净收益,主要与我们在中国南方航空股份有限公司(中国南方航空)的股权投资有关。 |
| |
(4) | 截至2018年3月31日的三个月的所得税特殊项目包括从所得税支出中扣除2200万美元,用于确定与我们的替代性最低税(AMT)抵免额估计退款相关的估值补贴。 |
3。每股普通股收益
下表列出了普通股每股基本收益(EPS)的计算方法(以百万计,股票和每股金额除外):
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2019 | | 2018 |
基本每股收益: | | | |
净收入 | $ | 185 |
| | $ | 159 |
|
已发行普通股加权平均值(千股) | 451,951 |
| | 472,297 |
|
基本每股收益 | $ | 0.41 |
| | $ | 0.34 |
|
| | | |
摊薄每股收益: | | | |
用于计算摊薄后每股收益的净收益 | $ | 185 |
| | $ | 159 |
|
摊薄后每股收益的份额计算(以千计): | | | |
基本加权平均已发行普通股 | 451,951 |
| | 472,297 |
|
股票奖励的稀释效应 | 1,478 |
| | 2,301 |
|
摊薄后的加权平均已发行普通股 | 453,429 |
| | 474,598 |
|
摊薄后每股 | $ | 0.41 |
| | $ | 0.34 |
|
| | | |
限制性股票单位奖励不包括在摊薄后每股收益的计算中,因为纳入会起到抗摊薄作用(以千计) | 2,267 |
| | 1 |
|
4。股票回购计划和分红
2018 年 4 月,我们宣布董事会批准了 20 亿美元的股票回购计划,该计划将于 2020 年 12 月 31 日到期。自2014年7月以来,我们的董事会已经批准了七项股票回购计划,总授权额为130亿美元。截至2019年3月31日,根据我们目前的20亿美元股票回购计划,还有11亿美元的股票回购权。我们的回购计划下的股票回购可以通过多种方法进行,其中可能包括公开市场购买、私下协商交易、大宗交易或加速股票回购交易。可能不时进行的任何此类回购将受市场和经济条件、适用的法律要求和其他相关因素的约束。我们没有义务回购任何特定数量的股票,我们可随时自行决定限制、暂停或终止对AAG普通股的回购,恕不另行通知。
在截至2019年3月31日的三个月中,我们以6亿美元的价格回购了1,670万股AAG普通股,加权平均每股成本为36.02美元。自2014年7月股票回购计划启动至2019年3月31日,我们以119亿美元的加权平均每股成本40.43美元的价格回购了2.956亿股AAG普通股。
2019年1月,我们的董事会宣布向截至2019年2月6日的登记股东派发每股0.10美元的现金股息,并于2019年2月20日支付,2019年前三个月的现金分红总额为4600万美元。
5。收入确认
收入
以下是构成我们报告的营业收入(以百万计)的重要类别:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2019 | | 2018 |
乘客收入: | | | |
乘客旅行 | $ | 8,772 |
| | $ | 8,630 |
|
忠诚度收入-旅行 (1) | 886 |
| | 850 |
|
乘客总收入 | 9,658 |
| | 9,480 |
|
货物 | 218 |
| | 227 |
|
其他: | | | |
忠诚度收入-营销服务 | 578 |
| | 570 |
|
其他收入 | 130 |
| | 124 |
|
其他收入总额 | 708 |
| | 694 |
|
总营业收入 | $ | 10,584 |
| | $ | 10,401 |
|
| |
(1) | 包含在乘客收入中的忠诚度收入主要包括通过向联名信用卡和其他合作伙伴出售的旅行和里程积分兑换的里程积分。有关这些里程积分的进一步讨论,请参阅下方的 “忠诚度收入”。 |
以下是我们按地理区域划分的总旅客收入(以百万计):
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2019 | | 2018 |
国内 | $ | 7,226 |
| | $ | 6,963 |
|
拉丁美洲 | 1,371 |
| | 1,445 |
|
大西洋 | 673 |
| | 669 |
|
太平洋 | 388 |
| | 403 |
|
乘客总收入 | $ | 9,658 |
| | $ | 9,480 |
|
我们根据每个航段的出发地和目的地按地理区域对乘客收入进行归因。
合约余额
我们的重要合同负债包括 (1) 未偿还的忠诚度计划里程积分,可用于兑换未来的旅行和其他非航空旅行奖励,在简明合并资产负债表上列为忠诚度计划负债;(2) 尚未提供的运输机票销售,在简明合并资产负债表上列为空中交通负债。
|
| | | | | | | |
| 2019年3月31日 | | 2018年12月31日 |
| (以百万计) |
忠诚度计划责任 | $ | 8,568 |
| | $ | 8,539 |
|
空中交通责任 | 5,930 |
| | 4,339 |
|
总计 | $ | 14,498 |
| | $ | 12,878 |
|
忠诚度计划负债余额会根据季节性模式而波动,这会影响通过旅行发放或出售给联名信用卡和其他合作伙伴的里程积分(收入延期)和兑换的里程积分(收入确认)。忠诚度计划负债的变化如下(单位:百万):
|
| | | |
截至2018年12月31日的余额 | $ | 8,539 |
|
收入递延 | 963 |
|
收入的确认 (1) | (934 | ) |
截至2019年3月31日的余额 (2) | $ | 8,568 |
|
| |
(1) | 主要与使用里程积分兑换航空和非航空旅行奖励所确认的收入有关。里程积分合并到一个同类池中,不能单独识别。因此,收入由期初属于忠诚度计划递延收入余额的里程以及该期间发放的里程组成。 |
| |
(2) | 里程积分可以随时兑换,只要该 aAdvantage 会员至少每 18 个月进行一次符合条件的活动,里程积分就不会过期。截至2019年3月31日,我们目前的忠诚度计划负债为34亿美元,这是我们根据历史趋势对未来十二个月内预计确认的收入的当前估计,反映在长期忠诚度计划负债中的余额预计将在此后各期内确认为收入。 |
空中交通负债主要包括在美国和合作伙伴航空公司未来旅行中出售的机票,以及过去旅行中已售机票的预计未来退款和换票。我们的空中交通负债余额也随季节性旅行模式而波动。客票的合同期限为一年。因此,与出售未来旅行机票相关的任何收入将在十二个月内确认。在截至2019年3月31日的三个月中,26亿美元的收入已计入客运收入,截至2018年12月31日,该收入已计入我们的空中交通负债。
6。债务
简明合并资产负债表中包含的长期债务包括(以百万计):
|
| | | | | | | |
| 2019年3月31日 | | 2018年12月31日 |
安全 | | | |
2013年信贷额度,浮动利率为4.24%,到2025年分期付款 | $ | 1,825 |
| | $ | 1,825 |
|
2014 年信贷额度,浮动利率为 4.49%,分期付款至2021 | 1,215 |
| | 1,215 |
|
2016年4月信贷额度,浮动利率为4.50%,分期付款至2023年 | 980 |
| | 980 |
|
2016年12月信贷额度,浮动利率为4.48%,分期付款至2023年 | 1,225 |
| | 1,225 |
|
飞机增强型设备信托证书(EETC),固定利率从3.00%到8.39%不等,平均为4.17%,将于2019年至2029年到期 | 11,059 |
| | 11,648 |
|
设备贷款和其他应付票据,固定利率和浮动利率从2.34%到7.89%不等,平均为4.27%,到期时间为2019年至2031年 | 5,217 |
| | 5,060 |
|
特别融资收益债券,固定利率从5.00%到8.00%不等,将于2019年至2031年到期 | 798 |
| | 798 |
|
| 22,319 |
| | 22,751 |
|
不安全 | | | |
5.50% 优先票据,仅支付利息,直至2019年10月到期 | 750 |
| | 750 |
|
4.625% 优先票据,仅在2020年3月到期之前支付利息 | 500 |
| | 500 |
|
| 1,250 |
| | 1,250 |
|
长期债务总额 | 23,569 |
| | 24,001 |
|
减去:未摊销债务折扣总额、溢价和发行成本 | 218 |
| | 222 |
|
减去:当前到期日 | 3,286 |
| | 3,213 |
|
长期债务,扣除当前到期日 | $ | 20,065 |
| | $ | 20,566 |
|
下表显示了截至2019年3月31日循环信贷额度的最大可用额,所有这些额度均未提取(以百万计):
|
| | | |
2013 年循环设施 | $ | 1,000 |
|
2014 年循环设施 | 1,543 |
|
2016 年 4 月循环设施 | 300 |
|
总计 | $ | 2,843 |
|
2016年12月的信贷额度规定了将来可能设立的循环信贷额度。
2019 年飞机融资活动
2019 年发行的设备票据
在2019年的前三个月,美国航空签订了协议,根据该协议,它借入了4亿美元,用于某些飞机的融资。根据这些协议产生的债务将于2031年到期,截至2019年3月31日,按浮动利率(包括伦敦银行同业拆借利率加上适用利润率)计息,平均为4.07%。
7。所得税
截至2018年12月31日,我们从之前的应纳税年度(NOL Carryforwards)结转了约102亿美元的联邦净营业亏损(NOL),用于减少未来的联邦应纳税所得额,我们预计所有这些收入将于2019年投入使用。如果未使用,联邦 NOL Carryforwards 将于 2022 年开始到期。截至2018年12月31日,我们还有大约32亿美元的NOL Carryforwards用于减少未来的州应纳税所得额,如果未使用,该所得额将在2019年至2038年到期。
截至2018年12月31日,我们有大约3.39亿美元的AMT信用结转可用于联邦所得税用途,由于公司AMT的废除,这笔款项预计将在未来几年内全额退还。
在截至2019年3月31日的三个月中,我们记录了6000万美元的所得税准备金,这基本上是非现金的,因为我们如上所述使用了NOL。
8。公允价值测量
经常性按公允价值计量的资产
我们利用市场方法来衡量我们金融资产的公允价值。市场方法使用涉及相同或可比资产的市场交易产生的价格和其他相关信息。我们被归类为二级的短期投资主要使用非活跃市场中的经纪人报价对这些证券进行估值。在截至2019年3月31日的三个月中,估值技术或投入没有发生任何变化。
经常性按公允价值计量的资产汇总如下(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日的公允价值衡量标准 |
| 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
短期投资 (1) (2): | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 12 |
| | $ | 12 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
公司义务 | 1,310 |
| | — |
| | 1,310 |
| | — |
|
银行票据/存款证/定期存款 | 2,465 |
| | — |
| | 2,465 |
| | — |
|
回购协议 | 225 |
| | — |
| | 225 |
| | — |
|
| 4,012 |
| | 12 |
| | 4,000 |
| | — |
|
限制性现金和短期投资 (1) | 156 |
| | 12 |
| | 144 |
| | — |
|
长期投资 (3) | 265 |
| | 265 |
| | — |
| | — |
|
总计 | $ | 4,433 |
| | $ | 289 |
| | $ | 4,144 |
| | $ | — |
|
| |
(1) | 短期投资的未实现收益或亏损记入每个计量日的累计其他综合亏损。 |
| |
(2) | 所有短期投资均归类为可供出售并按公允价值列报。除了12亿美元的银行票据/存款证/定期存款和1.88亿美元的公司债务外,我们的短期投资将在一年或更短的时间内到期。 |
| |
(3) | 长期投资主要包括我们在中国南方航空的股权投资,我们目前拥有南方航空2.2%的股权,并在简明的合并资产负债表中归类为其他资产。 |
债务公允价值
根据我们目前估计的类似类型借贷安排的增量借款利率,我们的长期债务的公允价值是使用报价市场价格或贴现现金流分析估算的。如果我们的长期债务以公允价值计量,则在公允价值层次结构中将其归类为二级。
我们的长期债务(包括当前到期日)的账面价值和估计公允价值如下(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年3月31日 | | 2018年12月31日 |
| 携带 价值 | | 公平 价值 | | 携带 价值 | | 公平 价值 |
长期债务,包括当前到期日 | $ | 23,351 |
| | $ | 23,634 |
| | $ | 23,779 |
| | $ | 23,775 |
|
9。员工福利计划
下表列出了净定期福利成本(收入)的组成部分(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 养老金福利 | | 退休人员医疗及其他 退休后福利 |
截至3月31日的三个月 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
服务成本 | | $ | 1 |
| | $ | 1 |
| | $ | 1 |
| | $ | 1 |
|
利息成本 | | 176 |
| | 169 |
| | 8 |
| | 9 |
|
预期资产回报率 | | (204 | ) | | (226 | ) | | (4 | ) | | (6 | ) |
摊销: | | | | | | | | |
先前的服务成本(收益) | | 7 |
| | 7 |
| | (59 | ) | | (59 | ) |
未确认的净亏损(收益) | | 38 |
| | 36 |
| | (8 | ) | | (5 | ) |
净定期福利成本(收入) | | $ | 18 |
| | $ | (13 | ) | | $ | (62 | ) | | $ | (60 | ) |
自2012年11月1日起,我们几乎所有的固定福利养老金计划都被冻结了。
除服务成本部分以外的净定期福利收入组成部分包含在简明合并运营报表中的净营业外其他收入。
在2019年的前三个月,我们向固定福利养老金计划缴纳了3.64亿美元。
10。累计其他综合亏损
累计其他综合亏损(AOCI)的组成部分如下(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金,退休人员 医疗和 其他 退休后 好处 | | 投资的未实现收益(亏损) | | 所得税 好处 (规定)(1) | | 总计 |
截至2018年12月31日的余额 | $ | (4,673 | ) | | $ | (5 | ) | | $ | (1,218 | ) |
| $ | (5,896 | ) |
重新分类前的其他综合收益(亏损) | — |
| | 4 |
| | (1 | ) | | 3 |
|
从 AOCI 中重新分类的金额 | (22 | ) | | — |
| | 6 |
| (2) | (16 | ) |
本期其他综合收益净额(亏损) | (22 | ) | | 4 |
| | 5 |
| | (13 | ) |
截至2019年3月31日的余额 | $ | (4,695 | ) | | $ | (1 | ) | | $ | (1,213 | ) | | $ | (5,909 | ) |
| |
(1) | 主要涉及养老金、退休人员医疗和其他退休后福利债务,在这些债务完全清偿之前,这些债务不会计入净收入。 |
| |
(2) | 涉及养老金、退休人员医疗和其他退休后福利债务,在简明合并运营报表的所得税条款中确认。 |
AOCI 的重新分类如下(以百万计):
|
| | | | | | | | | | |
| | 从 AOCI 中重新分类的金额 | | 上受影响的单列项目 压缩合并 运营声明 |
AOCI 组件 | | 截至3月31日的三个月 | |
2019 | | 2018 | |
养老金、退休人员医疗和其他退休后福利的摊销: | | | | | | |
先前服务福利 | | $ | (40 | ) | | $ | (40 | ) | | 非营业其他收入,净额 |
精算损失 | | 24 |
| | 24 |
| | 非营业其他收入,净额 |
扣除税款后的本期重新分类总额 | | $ | (16 | ) | | $ | (16 | ) | | |
11。区域开支
在简明的合并运营报表中,与American Eagle业务相关的费用被归类为区域支出。区域支出包括以下内容(以百万计):
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2019 | | 2018 |
飞机燃料和相关税 | $ | 423 |
| | $ | 398 |
|
工资、工资和福利 | 409 |
| | 383 |
|
从第三方区域运营商处购买运力 (1) | 340 |
| | 354 |
|
维护、材料和维修 | 93 |
| | 80 |
|
其他租金和着陆费 | 167 |
| | 147 |
|
飞机租金 | 7 |
| | 9 |
|
销售费用 | 92 |
| | 85 |
|
折旧和摊销 | 79 |
| | 82 |
|
其他 | 153 |
| | 160 |
|
区域支出总额 | $ | 1,763 |
| | $ | 1,698 |
|
| |
(1) | 在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中,根据与Republic Airline Inc.(Republic)的运力购买协议,我们分别确认了1.43亿美元和1.38亿美元的支出。我们持有Republic的母公司Republic Airways Holdings Inc. 25%的股权。 |
12。法律诉讼
第十一章案例。2011年11月29日,AMR Corporation(AMR)、美国航空和AMR的某些其他直接和间接国内子公司(债务人)根据美国破产法第11章向纽约南区美国破产法院(破产法院)提交了自愿救济申请。2013年10月21日,破产法院下达了一项命令,批准并确认了债务人第四次修正后的联合重组计划(经修订的计划)。在生效日期,即2013年12月9日,债务人根据该计划完成了重组,并完成了AMR(合并)对美国航空集团公司的收购。
根据破产法院的裁决,该计划设立了有争议的索赔储备金,以持有AAG普通股的股份,该股票在生效日留待发给最终成为允许索赔持有人的有争议的债权持有人。向争议索赔储备金发行的AAG普通股最初于2013年12月13日发行,此后一直包含在我们的季度和年度报告中不时报告的已发行和流通股票数量中,包括用于计算每股普通股收益的目的。随着有争议的索赔得到解决,索赔人将从争议索赔储备金中获得股份分配。但是,即使争议索赔储备金中剩余待分配的股份不足以全额支付任何额外允许的无抵押债权,我们也无需分配超过计划设想的限额的额外股份。如果在解决所有剩余的有争议的索赔后,任何预留股份仍未分配,则此类股份不会返还给我们,而是分配给根据本计划被视为股东的前AMR股东和前可转换票据持有人。2019年2月12日,根据破产法院于2018年12月6日批准的批准,共有约1730万股AAG普通股从争议索赔储备金分配给了前AMR股东和可转换票据持有人。本次分配生效后,争议索赔储备金持有约700万股AAG普通股。
与载客量有关的私人反垄断行动。在大约100起假定的集体诉讼中,我们与达美航空公司、西南航空公司、联合航空公司,以及在加拿大提起的诉讼中,加拿大航空被指定为被告,这些诉讼指控与航空客运量有关的非法协议。美国的诉讼已合并到哥伦比亚特区联邦地方法院(华盛顿特区法院)。2018 年 6 月 15 日,我们与原告达成了金额为 4,500 万美元的初步和解协议,该协议一旦获得批准,将解决美国诉讼中的所有集体索赔。该和解协议于2018年6月18日获得华盛顿特区法院的初步批准。
与合并相关的私人反垄断行动。2013年8月6日,美国纽约南区破产法院提起了标题为Carolyn Fjord等人诉AMR Corporation等人的诉讼。该申诉被列为被告美国航空集团公司、美国航空公司、AMR和American,指控合并的影响可能是建立垄断地位,违反了《克莱顿反垄断法》第7条,并寻求禁令救济和/或资产剥离。2013年11月27日,破产法院驳回了原告提出的初步禁止合并的动议。2018年8月29日,法院部分驳回了被告的即决判决动议,并完全驳回了原告要求即决判决的交叉动议。双方的证据案件于2019年3月在破产法院的替补审理中提出。双方于2019年4月15日提交了拟议的事实调查结果和法律结论,并定于2019年4月26日听取闭幕辩论。我们认为这起诉讼毫无根据,并打算对这些指控进行大力辩护。
司法部与美国邮政局有关的调查。2015年4月,司法部(DOJ)向我们通报了一项关于美国航空2009年和2011年与美国邮政局签订的国际航空邮件运输合同的调查。2015 年 10 月,我们收到了司法部的民事调查要求,要求提供与这些合同有关的某些信息,司法部还寻求有关某些以代码共享方式运输邮件的航空公司的信息。司法部表示正在调查可能违反《虚假索赔法》或其他法规的行为。在调查方面,我们正在与司法部充分合作。
将军。除了特别确定的法律诉讼外,我们和我们的子公司还不时参与其他法律诉讼。法律诉讼可能很复杂,需要数月甚至数年才能达成解决方案,最终结果取决于许多变量,其中一些变量不在我们的控制范围内。因此,尽管我们将在上述每项行动和其他法律诉讼中大力为自己辩护,但它们的最终解决方案以及对我们的潜在财务和其他影响尚不确定,但可能是实质性的。见第二部分,第 1A 项。风险因素 — “在正常业务过程中或其他情况下,我们可能是诉讼的一方,这可能会影响我们的财务状况和流动性”,供进一步讨论。
13。后续事件
股息申报
2019年4月,我们宣布,董事会宣布向截至2019年5月8日登记在册的股东派发每股0.10美元的股息,并将于2019年5月22日支付。未来可能不时申报和支付的任何股息将受市场和经济状况、适用的法律要求和其他相关因素的约束。我们没有义务在任何固定期限内继续派发股息,我们可以随时自行决定暂停或终止股息的支付,恕不另行通知。
项目 1B。美国航空公司的简明合并财务报表
美国航空公司
简明合并运营报表
(单位:百万)(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2019 | | 2018 |
营业收入: | | | |
乘客 | $ | 9,658 |
| | $ | 9,480 |
|
货物 | 218 |
| | 227 |
|
其他 | 705 |
| | 691 |
|
总营业收入 | 10,581 |
| | 10,398 |
|
运营费用: | | | |
飞机燃料和相关税 | 1,726 |
| | 1,763 |
|
工资、工资和福利 | 3,089 |
| | 3,014 |
|
区域开支 | 1,791 |
| | 1,682 |
|
维护、材料和维修 | 561 |
| | 469 |
|
其他租金和着陆费 | 503 |
| | 467 |
|
飞机租金 | 327 |
| | 309 |
|
销售费用 | 370 |
| | 356 |
|
折旧和摊销 | 480 |
| | 440 |
|
特殊物品,净额 | 138 |
| | 225 |
|
其他 | 1,251 |
| | 1,261 |
|
运营费用总额 | 10,236 |
| | 9,986 |
|
营业收入 | 345 |
| | 412 |
|
营业外收入(支出): | | | |
利息收入 | 127 |
| | 73 |
|
利息支出,净额 | (277 | ) | | (250 | ) |
其他收入,净额 | 109 |
| | 79 |
|
非营业支出总额,净额 | (41 | ) | | (98 | ) |
所得税前收入 | 304 |
| | 314 |
|
所得税准备金 | 74 |
| | 105 |
|
净收入 | $ | 230 |
| | $ | 209 |
|
参见简明合并财务报表的附注。
美国航空公司
综合收益的简明合并报表
(单位:百万)(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2019 | | 2018 |
净收入 | $ | 230 |
| | $ | 209 |
|
扣除税款的其他综合收益(亏损): | | | |
养老金、退休人员医疗和其他退休后福利 | (16 | ) | | (16 | ) |
投资 | 3 |
| | (2 | ) |
扣除税款的其他综合亏损总额 | (13 | ) | | (18 | ) |
综合收入总额 | $ | 217 |
| | $ | 191 |
|
参见简明合并财务报表的附注。
美国航空公司
简明的合并资产负债表
(以百万计,股票和面值除外)
|
| | | | | | | |
| 2019年3月31日 | | 2018年12月31日 |
| (未经审计) | | |
资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金 | $ | 328 |
| | $ | 265 |
|
短期投资 | 4,010 |
| | 4,482 |
|
限制性现金和短期投资 | 156 |
| | 154 |
|
应收账款,净额 | 1,953 |
| | 1,755 |
|
来自关联方的应收账款,净额 | 11,422 |
| | 10,666 |
|
飞机燃料、备件和用品,净额 | 1,584 |
| | 1,442 |
|
预付费用和其他 | 601 |
| | 493 |
|
流动资产总额 | 20,054 |
| | 19,257 |
|
运营财产和设备 | | | |
飞行装备 | 41,678 |
| | 41,180 |
|
地面财产和设备 | 8,612 |
| | 8,466 |
|
设备购买押金 | 1,211 |
| | 1,277 |
|
财产和设备总额,按成本计算 | 51,501 |
| | 50,923 |
|
减去累计折旧和摊销 | (17,418 | ) | | (17,123 | ) |
财产和设备总额,净额 | 34,083 |
| | 33,800 |
|
经营租赁使用权资产 | 9,070 |
| | 9,094 |
|
其他资产 | | | |
善意 | 4,091 |
| | 4,091 |
|
无形资产,扣除分别为673美元和663美元的累计摊销额 | 2,115 |
| | 2,137 |
|
递延所得税资产 | 1,100 |
| | 1,280 |
|
其他资产 | 1,284 |
| | 1,219 |
|
其他资产总额 | 8,590 |
| | 8,727 |
|
总资产 | $ | 71,797 |
| | $ | 70,878 |
|
负债和股东权益 | | | |
流动负债 | | | |
长期债务和融资租赁的当前到期日 | $ | 2,122 |
| | $ | 2,547 |
|
应付账款 | 2,070 |
| | 1,707 |
|
应计薪金和工资 | 1,165 |
| | 1,363 |
|
空中交通责任 | 5,930 |
| | 4,339 |
|
忠诚度计划责任 | 3,354 |
| | 3,267 |
|
经营租赁负债 | 1,615 |
| | 1,639 |
|
其他应计负债 | 2,119 |
| | 2,259 |
|
流动负债总额 | 18,375 |
| | 17,121 |
|
非流动负债 | | | |
长期债务和融资租赁,扣除当前到期日 | 20,631 |
| | 20,650 |
|
养老金和退休后福利 | 6,475 |
| | 6,863 |
|
忠诚度计划责任 | 5,214 |
| | 5,272 |
|
经营租赁负债 | 7,743 |
| | 7,857 |
|
其他负债 | 1,347 |
| | 1,345 |
|
非流动负债总额 | 41,410 |
| | 41,987 |
|
承付款和意外开支 |
| |
|
股东权益 | | | |
普通股,面值1.00美元;1,000股已授权、已发行和流通股票 | — |
| | — |
|
额外的实收资本 | 16,827 |
| | 16,802 |
|
累计其他综合亏损 | (6,005 | ) | | (5,992 | ) |
留存收益 | 1,190 |
| | 960 |
|
股东权益总额 | 12,012 |
| | 11,770 |
|
总负债和股东权益 | $ | 71,797 |
| | $ | 70,878 |
|
参见简明合并财务报表的附注。
美国航空公司
简明的合并现金流量表
(单位:百万)(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2019 | | 2018 |
经营活动提供的净现金 | $ | 956 |
| | $ | 1,263 |
|
来自投资活动的现金流: | | | |
资本支出和飞机购买存款 | (1,263 | ) | | (762 | ) |
出售不动产和设备以及售后回租交易的收益 | 359 |
| | 19 |
|
购买短期投资 | (570 | ) | | (1,244 | ) |
短期投资的销售 | 1,051 |
| | 1,029 |
|
限制性短期投资减少(增加) | (1 | ) | | 24 |
|
其他投资活动 | (14 | ) | | — |
|
用于投资活动的净现金 | (438 | ) | | (934 | ) |
来自融资活动的现金流: | | | |
发行长期债务的收益 | 400 |
| | 236 |
|
长期债务和融资租赁的付款 | (849 | ) | | (568 | ) |
递延融资成本 | (6 | ) | | (1 | ) |
用于融资活动的净现金 | (455 | ) | | (333 | ) |
现金和限制性现金净增加(减少) | 63 |
| | (4 | ) |
期初的现金和限制性现金 | 276 |
| | 390 |
|
期末现金和限制性现金 (1) | $ | 339 |
| | $ | 386 |
|
| | | |
非现金交易: | | | |
为换取租赁负债而获得的使用权资产: | | | |
经营租赁 | $ | 332 |
| | $ | 36 |
|
融资租赁 | 2 |
| | — |
|
补充信息: | | | |
已支付的利息,净额 | 256 |
| | 246 |
|
缴纳的所得税 | 3 |
| | 3 |
|
(1) 下表显示了现金和限制性现金与简明合并资产负债表中报告的金额的对账情况:
|
| | | | | | | |
现金 | $ | 328 |
| | $ | 283 |
|
限制性现金包括在限制性现金和短期投资中 | 11 |
| | 103 |
|
现金和限制性现金总额 | $ | 339 |
| | $ | 386 |
|
参见简明合并财务报表的附注。
美国航空公司
股东权益的简明合并报表
(单位:百万)(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常见 股票 | | 额外 付费 资本 | | 累积的 其他 全面 损失 | | 已保留 收益 | | 总计 |
截至2018年12月31日的余额 | $ | — |
| | $ | 16,802 |
| | $ | (5,992 | ) | | $ | 960 |
| | $ | 11,770 |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 230 |
| | 230 |
|
其他综合亏损,净额 | — |
| | — |
| | (13 | ) | | — |
| | (13 | ) |
基于股份的薪酬支出 | — |
| | 25 |
| | — |
| | — |
| | 25 |
|
截至2019年3月31日的余额 | $ | — |
| | $ | 16,827 |
| | $ | (6,005 | ) | | $ | 1,190 |
| | $ | 12,012 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常见 股票 | | 额外 付费 资本 | | 累积的 其他 全面 损失 | | 已保留 收益 (赤字) | | 总计 |
截至 2017 年 12 月 31 日的余额 | $ | — |
| | $ | 16,716 |
| | $ | (5,873 | ) | | $ | (955 | ) | | $ | 9,888 |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 209 |
| | 209 |
|
其他综合亏损,净额 | — |
| | — |
| | (18 | ) | | — |
| | (18 | ) |
基于股份的薪酬支出 | — |
| | 24 |
| | — |
| | — |
| | 24 |
|
采用与金融工具相关的2016-01年会计准则更新(ASU)的影响 | — |
| | — |
| | — |
| | 60 |
| | 60 |
|
采用 ASU 2016-02 与租赁有关的影响 | — |
| | — |
| | — |
| | 197 |
| | 197 |
|
截至2018年3月31日的余额 | $ | — |
| | $ | 16,740 |
| | $ | (5,891 | ) | | $ | (489 | ) | | $ | 10,360 |
|
参见简明合并财务报表的附注。
美国航空公司简明合并财务报表附注
(未经审计)
1。列报基础和最近的会计公告
(a) 列报基础
随附的美国航空公司(美国航空)未经审计的简明合并财务报表应与美国航空截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表一起阅读。美国航空是美国航空集团公司(AAG)的主要全资子公司。所有重要的公司间交易均已取消。
管理层认为,公允列报业绩(包括通常经常出现的项目)所需的所有调整均已包含在所列临时期未经审计的简明合并财务报表中。根据美国普遍接受的会计原则(GAAP)编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、收入和支出以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。最重要的判断领域涉及乘客收入确认、商誉减值、长期和无形资产减值、忠诚度计划以及养老金和退休人员医疗和其他退休后福利。
在2018年第四季度,美国航空自2018年1月1日起采用了亚利桑那州立大学2016-02:租赁(主题842)(新租赁标准)。根据新租赁标准,对2018年的期限进行了重新计算,以反映此次采用的影响。由于采用了新租赁标准,美国航空2018年第一季度的净收入减少了2700万美元。
(b) 最近的会计公告
ASU 2018-02:损益表——报告综合收益(主题 220):对累计其他综合收益的某些税收影响的重新分类
该亚利桑那州立大学提供了将累计其他综合收入中的滞留税收影响重新归类为留存收益的选项,这是由于HR.1,即2017年减税和就业法案(2017 年税收法案)导致的美国联邦企业所得税率变化。重新分类的金额是最初按先前的美国联邦企业所得税税率直接计入或记入其他综合所得但仍保留在累计其他综合收益中的金额与使用新颁布的美国联邦企业所得税税率本应直接计入或记入其他综合收益的金额之间的差额,不包括先前向持续经营收入收取的任何估值补贴的影响。本标准对 2018 年 12 月 15 日之后开始的中期和年度报告期有效。在2019年第一季度,美国航空自2017年12月22日即2017年税法颁布之日起追溯采用了该标准,这导致先前的报告期进行了重组。采用后,美国航空将主要与其养老金计划相关的6.22亿美元滞留税收影响从累计其他综合亏损重新归类为留存收益。
2。特殊物品,网络
简明合并运营报表中的特殊项目净额包括以下内容(以百万计):
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2019 | | 2018 |
机队重组费用 (1) | $ | 83 |
| | $ | 112 |
|
合并整合费用 (2) | 37 |
| | 59 |
|
诉讼和解 | — |
| | 40 |
|
劳动合同费用 | — |
| | 13 |
|
其他运营费用,净额 | 18 |
| | 1 |
|
主线运营特殊物品,净额 | 138 |
| | 225 |
|
| | | |
股票投资的按市值计价调整,净额 (3) | (76 | ) | | — |
|
其他非营业费用,净额 | 7 |
| | — |
|
非经营性特殊物品,净额 | (69 | ) | | — |
|
| | | |
所得税特殊项目,净额 (4) | — |
| | 30 |
|
| |
(1) | 机队重组支出主要包括飞机和相关设备的加速折旧和租金支出,或预计比计划提前停飞。 |
| |
(2) | 合并整合费用包括与整合项目相关的成本,主要是美国航空的技术运营、空姐、人力资源和薪资系统。 |
| |
(3) | 股权投资的按市值计价调整涉及未实现的净收益,主要与美国航空对中国南方航空有限公司(中国南方航空)的股权投资有关。 |
| |
(4) | 截至2018年3月31日的三个月的所得税特殊项目包括从所得税支出中扣除3000万美元,以确定与美国航空估计的替代性最低税(AMT)抵免额相关的估值补贴。 |
3。收入确认
收入
以下是构成美国航空报告的营业收入(百万美元)的重要类别:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2019 | | 2018 |
乘客收入: |
|
| |
|
|
乘客旅行 | $ | 8,772 |
| | $ | 8,630 |
|
忠诚度收入-旅行 (1) | 886 |
| | 850 |
|
乘客总收入 | 9,658 |
| | 9,480 |
|
货物 | 218 |
| | 227 |
|
其他: |
|
| |
|
|
忠诚度收入-营销服务 | 578 |
| | 570 |
|
其他收入 | 127 |
| | 121 |
|
其他收入总额 | 705 |
| | 691 |
|
总营业收入 | $ | 10,581 |
| | $ | 10,398 |
|
| |
(1) | 包含在乘客收入中的忠诚度收入主要包括通过向联名信用卡和其他合作伙伴出售的旅行和里程积分兑换的里程积分。有关这些里程积分的进一步讨论,请参阅下方的 “忠诚度收入”。 |
以下是美国航空按地理区域划分的总客运收入(以百万计):
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2019 | | 2018 |
国内 | $ | 7,226 |
| | $ | 6,963 |
|
拉丁美洲 | 1,371 |
| | 1,445 |
|
大西洋 | 673 |
| | 669 |
|
太平洋 | 388 |
| | 403 |
|
乘客总收入 | $ | 9,658 |
| | $ | 9,480 |
|
美国航空根据每个航段的出发地和目的地按地理区域对乘客收入进行归因。
合约余额
美国航空的重大合同负债包括(1)未偿还的忠诚度计划里程积分,可用于兑换未来的旅行和其他非航空旅行奖励,在简明合并资产负债表上列为忠诚度计划负债,以及(2)尚未提供的运输机票销售,在简明合并资产负债表上列为空中交通负债。
|
| | | | | | | |
| 2019年3月31日 | | 2018年12月31日 |
| (以百万计) |
忠诚度计划责任 | $ | 8,568 |
| | $ | 8,539 |
|
空中交通责任 | 5,930 |
| | 4,339 |
|
总计 | $ | 14,498 |
| | $ | 12,878 |
|
忠诚度计划负债余额会根据季节性模式而波动,这会影响通过旅行发放或出售给联名信用卡和其他合作伙伴的里程积分(收入延期)和兑换的里程积分(收入确认)。忠诚度计划负债的变化如下(单位:百万):
|
| | | |
截至2018年12月31日的余额 | $ | 8,539 |
|
收入递延 | 963 |
|
收入的确认 (1) | (934 | ) |
截至2019年3月31日的余额 (2) | $ | 8,568 |
|
| |
(1) | 主要与使用里程积分兑换航空和非航空旅行奖励所确认的收入有关。里程积分合并到一个同类池中,不能单独识别。因此,收入由期初属于忠诚度计划递延收入余额的里程以及该期间发放的里程组成。 |
| |
(2) | 里程积分可以随时兑换,只要该 aAdvantage 会员至少每 18 个月进行一次符合条件的活动,里程积分就不会过期。截至2019年3月31日,美国航空目前的忠诚度计划负债为34亿美元,根据历史趋势,美国航空目前对预计将在未来十二个月内确认的收入的估计,反映在长期忠诚度计划负债中的余额预计将在此后各期内确认为收入。 |
空中交通负债主要包括在美国和合作伙伴航空公司未来旅行中出售的机票,以及过去旅行中已售机票的预计未来退款和换票。美国航空的空中交通负债平衡也随季节性旅行模式而波动。客票的合同期限为一年。因此,与出售未来旅行机票相关的任何收入将在十二个月内确认。在截至2019年3月31日的三个月中,26亿美元的收入已计入客运收入,截至2018年12月31日,该收入已计入美国航空的空中交通负债。
4。债务
简明合并资产负债表中包含的长期债务包括(以百万计):
|
| | | | | | | |
| 2019年3月31日 | | 2018年12月31日 |
安全 | | | |
2013年信贷额度,浮动利率为4.24%,到2025年分期付款 | $ | 1,825 |
| | $ | 1,825 |
|
2014 年信贷额度,浮动利率为 4.49%,分期付款至2021 | 1,215 |
| | 1,215 |
|
2016年4月信贷额度,浮动利率为4.50%,分期付款至2023年 | 980 |
| | 980 |
|
2016年12月信贷额度,浮动利率为4.48%,分期付款至2023年 | 1,225 |
| | 1,225 |
|
飞机增强型设备信托证书(EETC),固定利率从3.00%到8.39%不等,平均为4.17%,将于2019年至2029年到期 | 11,059 |
| | 11,648 |
|
设备贷款和其他应付票据,固定利率和浮动利率从2.34%到7.89%不等,平均为4.27%,到期时间为2019年至2031年 | 5,217 |
| | 5,060 |
|
特别融资收益债券,固定利率为5.00%,将于2019年至2031年到期 | 769 |
| | 769 |
|
长期债务总额 | 22,290 |
| | 22,722 |
|
减去:未摊销债务折扣总额、溢价和发行成本 | 215 |
| | 219 |
|
减去:当前到期日 | 2,038 |
| | 2,466 |
|
长期债务,扣除当前到期日 | $ | 20,037 |
| | $ | 20,037 |
|
下表显示了截至2019年3月31日循环信贷额度的最大可用额,所有这些额度均未提取(以百万计):
|
| | | |
2013 年循环设施 | $ | 1,000 |
|
2014 年循环设施 | 1,543 |
|
2016 年 4 月循环设施 | 300 |
|
总计 | $ | 2,843 |
|
2016年12月的信贷额度规定了将来可能设立的循环信贷额度。
2019 年飞机融资活动
2019 年发行的设备票据
在2019年的前三个月,美国航空签订了协议,根据该协议,它借入了4亿美元,用于某些飞机的融资。根据这些协议产生的债务将于2031年到期,截至2019年3月31日,按浮动利率(包括伦敦银行同业拆借利率加上适用利润率)计息,平均为4.07%。
5。所得税
截至2018年12月31日,美国航空从之前的应纳税年度(NOL Carryforwards)结转了约106亿美元的联邦净营业亏损(NOL Carryforwards),用于减少未来的联邦应纳税所得额,美国航空预计所有这些收入将在2019年投入使用。美国人是AAG合并的联邦和某些州所得税申报表的成员。这些申报表中可用的联邦NOL Carryforwards金额为102亿美元,预计全部将在2019年投入使用。如果未使用,联邦 NOL Carryforwards 将于 2022 年开始到期。截至2018年12月31日,美国航空还有大约31亿美元的NOL Carryforwards用于减少未来的州应纳税所得额,如果未使用,该应纳税所得额将在2019年至2038年到期。
截至2018年12月31日,美国航空有约4.52亿美元的AMT信用结转可用于联邦所得税用途,由于公司AMT的废除,这笔款项预计将在未来几年内全额退还。
在截至2019年3月31日的三个月中,美国航空记录了7400万美元的所得税准备金,这基本上是非现金的,因为美国航空如上所述使用了NOL。
6。公允价值测量
经常性按公允价值计量的资产
美国利用市场方法来衡量其金融资产的公允价值。市场方法使用涉及相同或可比资产的市场交易产生的价格和其他相关信息。美国被归类为二级的短期投资主要使用非活跃市场中的经纪人报价对这些证券进行估值。在截至2019年3月31日的三个月中,估值技术或投入没有发生任何变化。
经常性按公允价值计量的资产汇总如下(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日的公允价值衡量标准 |
| 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
短期投资 (1) (2): | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 11 |
| | $ | 11 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
公司义务 | 1,310 |
| | — |
| | 1,310 |
| | — |
|
银行票据/存款证/定期存款 | 2,464 |
| | — |
| | 2,464 |
| | — |
|
回购协议 | 225 |
| | — |
| | 225 |
| | — |
|
| 4,010 |
| | 11 |
| | 3,999 |
| | — |
|
限制性现金和短期投资 (1) | 156 |
| | 12 |
| | 144 |
| | — |
|
长期投资 (3) | 265 |
| | 265 |
| | — |
| | — |
|
总计 | $ | 4,431 |
| | $ | 288 |
| | $ | 4,143 |
| | $ | — |
|
| |
(1) | 短期投资的未实现收益或亏损记入每个计量日的累计其他综合亏损。 |
| |
(2) | 所有短期投资均归类为可供出售并按公允价值列报。美国的短期投资将在一年或更短的时间内到期,但12亿美元的银行票据/存款证/定期存款和1.88亿美元的公司债务除外。 |
| |
(3) | 长期投资主要包括美国航空对中国南方航空的股权投资,美国航空目前拥有该航空2.2%的股权,并在简明的合并资产负债表上归类为其他资产。 |
债务公允价值
美国长期债务的公允价值是根据美国目前估计的类似借贷安排的增量借款利率,使用报价市场价格或贴现现金流分析估算的。如果以公允价值衡量美国的长期债务,则在公允价值等级制度中,它将被归类为二级。
美国长期债务(包括当前到期日)的账面价值和估计公允价值如下(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年3月31日 | | 2018年12月31日 |
| 携带 价值 | | 公平 价值 | | 携带 价值 | | 公平 价值 |
长期债务,包括当前到期日 | $ | 22,075 |
| | $ | 22,347 |
| | $ | 22,503 |
| | $ | 22,497 |
|
7。员工福利计划
下表列出了净定期福利成本(收入)的组成部分(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 养老金福利 | | 退休人员医疗及其他 退休后福利 |
截至3月31日的三个月 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
服务成本 | | $ | 1 |
| | $ | 1 |
| | $ | 1 |
| | $ | 1 |
|
利息成本 | | 175 |
| | 168 |
| | 8 |
| | 9 |
|
预期资产回报率 | | (203 | ) | | (225 | ) | | (4 | ) | | (6 | ) |
摊销: | | | | | | | | |
先前的服务成本(收益) | | 7 |
| | 7 |
| | (59 | ) | | (59 | ) |
未确认的净亏损(收益) | | 38 |
| | 36 |
| | (8 | ) | | (5 | ) |
净定期福利成本(收入) | | $ | 18 |
| | $ | (13 | ) | | $ | (62 | ) | | $ | (60 | ) |
自2012年11月1日起,美国几乎所有的固定福利养老金计划都被冻结。
除服务成本部分以外的净定期福利收入组成部分包含在简明合并运营报表中的净营业外其他收入。
在2019年的前三个月,美国航空为其固定福利养老金计划缴纳了3.64亿美元。
8。累计其他综合亏损
累计其他综合亏损(AOCI)的组成部分如下(以百万计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金,退休人员 医疗和 其他 退休后 好处 | | 投资的未实现收益(亏损) | | 所得税 好处 (规定)(1) | | 总计 |
截至2018年12月31日的余额 | $ | (4,658 | ) | | $ | (5 | ) | | $ | (1,329 | ) | | $ | (5,992 | ) |
重新分类前的其他综合收益(亏损) | — |
| | 4 |
| | (1 | ) | | 3 |
|
从 AOCI 中重新分类的金额 | (22 | ) | | — |
| | 6 |
| (2) | (16 | ) |
本期其他综合收益净额(亏损) | (22 | ) | | 4 |
| | 5 |
| | (13 | ) |
截至2019年3月31日的余额 | $ | (4,680 | ) | | $ | (1 | ) | | $ | (1,324 | ) | | $ | (6,005 | ) |
| |
(1) | 主要涉及养老金、退休人员医疗和其他退休后福利债务,在这些债务完全清偿之前,这些债务不会计入净收入。 |
| |
(2) | 涉及养老金、退休人员医疗和其他退休后福利债务,在简明合并运营报表的所得税条款中确认。 |
AOCI 的重新分类如下(以百万计):
|
| | | | | | | | | | |
| | 从 AOCI 中重新归类的金额 | | 简明合并运营报表中受影响的细列项目 |
AOCI 组件 | | 截至3月31日的三个月 | |
| 2019 | | 2018 | |
养老金、退休人员医疗和其他退休后福利的摊销: | | | | | | |
先前服务福利 | | $ | (40 | ) | | $ | (40 | ) | | 非营业其他收入,净额 |
精算损失 | | 24 |
| | 24 |
| | 非营业其他收入,净额 |
扣除税款后的本期重新分类总额 | | $ | (16 | ) | | $ | (16 | ) | | |
9。区域开支
在简明的合并运营报表中,与American Eagle业务相关的费用被归类为区域支出。区域支出包括以下内容(以百万计):
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2019 | | 2018 |
飞机燃料和相关税 | $ | 423 |
| | $ | 398 |
|
工资、工资和福利 | 80 |
| | 82 |
|
从第三方区域运营商处购买运力 (1) | 857 |
| | 798 |
|
维护、材料和维修 | 4 |
| | 2 |
|
其他租金和着陆费 | 160 |
| | 141 |
|
飞机租金 | 7 |
| | 7 |
|
销售费用 | 92 |
| | 85 |
|
折旧和摊销 | 68 |
| | 68 |
|
其他 | 100 |
| | 101 |
|
区域支出总额 | $ | 1,791 |
| | $ | 1,682 |
|
| |
(1) | 在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中,美国航空根据与共和国航空公司(Republic)的运力购买协议,分别确认了1.43亿美元和1.38亿美元的支出。美国航空持有Republic的母公司Republic Airways Holdings Inc. 25%的股权。 |
10。与关联方的交易
以下是关联方的净应收账款(应付账款)(以百万计):
|
| | | | | | | |
| 2019年3月31日 | | 2018年12月31日 |
AAG (1) | $ | 13,587 |
| | $ | 12,808 |
|
AAG 的全资子公司 (2) | (2,165 | ) | | (2,142 | ) |
总计 | $ | 11,422 |
| | $ | 10,666 |
|
| |
(1) | 美国航空从AAG收到的关联方应收账款净额的增加主要是由于美国航空为AAG的股息和股票回购计划提供了现金资金。 |
| |
(2) | 应付给AAG全资子公司的净额主要包括根据与以American Eagle品牌运营的AAG全资支线航空公司签订的区域运力购买协议应付的款项。 |
11。法律诉讼
第十一章案例。2011年11月29日,AMR Corporation(AMR)、美国航空和AMR的某些其他直接和间接国内子公司(债务人)根据美国破产法第11章向纽约南区美国破产法院(破产法院)提交了自愿救济申请。2013年10月21日,破产法院下达了一项命令,批准并确认了债务人第四次修正后的联合重组计划(经修订的计划)。在生效日期,即2013年12月9日,债务人根据该计划完成了重组,并完成了AMR(合并)对美国航空集团公司的收购。
根据破产法院的裁决,该计划设立了有争议的索赔储备金,以持有AAG普通股的股份,该股票在生效日留待发给最终成为允许索赔持有人的有争议的债权持有人。向争议索赔储备金发行的AAG普通股最初于2013年12月13日发行,此后一直包含在AAG不时在其季度和年度报告中报告的已发行和流通股票数量中,包括用于计算每股普通股收益的目的。随着有争议的索赔得到解决,索赔人将从争议索赔储备金中获得股份分配。但是,即使争议索赔储备金中剩余待分配的股份不足以全额支付任何额外允许的无抵押债权,美国航空也无需分配超过该计划设想的限额的额外股份。到
如果在解决所有剩余的有争议的索赔后,任何预留股份仍未分配,则此类股份将不会返还给AAG,而是分配给根据本计划被视为股东的前AMR股东和前可转换票据持有人。2019年2月12日,根据破产法院于2018年12月6日批准的批准,共有约1730万股AAG普通股从争议索赔储备金分配给了前AMR股东和可转换票据持有人。本次分配生效后,争议索赔储备金持有约700万股AAG普通股。
与载客量有关的私人反垄断行动。美国航空与达美航空公司、西南航空公司、联合航空公司,以及在加拿大提起的诉讼中,加拿大航空被指定为被告,这些诉讼指控与航空载客量有关的非法协议。美国的诉讼已合并到哥伦比亚特区联邦地方法院(华盛顿特区法院)。2018年6月15日,美国航空与原告达成了金额为4,500万美元的初步和解协议,该协议一旦获得批准,将解决美国诉讼中的所有集体索赔。该和解协议于2018年6月18日获得华盛顿特区法院的初步批准。
与合并相关的私人反垄断行动。2013年8月6日,美国纽约南区破产法院提起了标题为Carolyn Fjord等人诉AMR Corporation等人的诉讼。该申诉被列为被告美国航空集团公司、美国航空公司、AMR和American,指控合并的影响可能是建立垄断地位,违反了《克莱顿反垄断法》第7条,并寻求禁令救济和/或资产剥离。2013年11月27日,破产法院驳回了原告提出的初步禁止合并的动议。2018年8月29日,法院部分驳回了被告的即决判决动议,并完全驳回了原告要求即决判决的交叉动议。双方的证据案件于2019年3月在破产法院的替补审理中提出。双方于2019年4月15日提交了拟议的事实调查结果和法律结论,并定于2019年4月26日听取闭幕辩论。美国人认为这起诉讼没有法律依据,并打算对这些指控进行大力辩护。
司法部与美国邮政局有关的调查。2015年4月,司法部(DOJ)向美国人通报了一项关于美国航空2009年和2011年与美国邮政局签订的国际航空邮件运输合同的调查。2015年10月,美国航空收到了司法部的民事调查要求,要求提供与这些合同有关的某些信息,司法部还寻求有关某些在代码共享基础上运输邮件的航空公司的信息。司法部表示正在调查可能违反《虚假索赔法》或其他法规的行为。美国航空正在与司法部就其调查进行充分合作。
将军。除了特别确定的法律诉讼外,美国航空及其子公司还不时参与其他法律诉讼。法律诉讼可能很复杂,需要数月甚至数年才能达成解决方案,最终结果取决于许多变量,其中一些变量不在美国人的控制范围内。因此,尽管美国将在上述每项行动和其他法律诉讼中大力为自己辩护,但它们的最终解决方案以及对美国的潜在财务和其他影响尚不确定,但可能是实质性的。见第二部分,第 1A 项。风险因素 — “在正常业务过程中或其他情况下,我们可能是诉讼的一方,这可能会影响我们的财务状况和流动性”,供进一步讨论。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告第一部分第2项应与AAG和美国航空截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告(2018年10-K表)的第二部分、第7项一起阅读。此处包含的信息不是对AAG和American财务状况和经营业绩的全面讨论和分析,而是更新了2018年10-K表中的披露。
背景
加上我们的全资区域航空子公司和以 American Eagle 名义运营的第三方区域航空公司,我们通过夏洛特、芝加哥、达拉斯/沃思堡、伦敦希思罗机场、洛杉矶、迈阿密、纽约、费城、菲尼克斯和华盛顿特区的枢纽和门户,平均每天运营近 6,700 个航班,飞往 50 多个国家的近 350 个目的地。2019 年第一季度,大约 5000 万名乘客登上了我们的航班。
财务概览
AAG 的 2019 年第一季度业绩
下文提供的选定财务数据来自本报告第一部分第1A项中包含的AAG未经审计的简明合并财务报表,应与这些财务报表及其相关附注一起阅读。
在2018年第四季度,我们自2018年1月1日起采用了2016-02年会计准则更新(ASU):租赁(主题842)(新租赁准则)。根据新租赁标准,我们重新计算了本第2项中列出的2018年财务信息。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | 增加 (减少) | | 百分比 增加 (减少) |
| 2019 | | 2018 | |
| (以百万计,百分比变化除外) |
乘客收入 | $ | 9,658 |
| | $ | 9,480 |
| | $ | 178 |
| | 1.9 |
|
货运收入 | 218 |
| | 227 |
| | (9 | ) | | (4.0 | ) |
其他营业收入 | 708 |
| | 694 |
| | 14 |
| | 1.9 |
|
总营业收入 | 10,584 |
| | 10,401 |
| | 183 |
| | 1.8 |
|
干线和支线飞机燃料及相关税 | 2,149 |
| | 2,161 |
| | (12 | ) | | (0.6 | ) |
工资、工资和福利 | 3,090 |
| | 3,017 |
| | 73 |
| | 2.5 |
|
运营费用总额 | 10,209 |
| | 10,005 |
| | 204 |
| | 2.0 |
|
营业收入 | 375 |
| | 396 |
| | (21 | ) | | (5.4 | ) |
税前收入 | 245 |
| | 238 |
| | 7 |
| | 3.2 |
|
所得税准备金 | 60 |
| | 79 |
| | (19 | ) | | (23.6 | ) |
净收入 | 185 |
| | 159 |
| | 26 |
| | 16.4 |
|
| | | | | | | |
税前收入 | $ | 245 |
| | $ | 238 |
| | $ | 7 |
| | 3.2 |
|
调整后:税前特殊项目总额,净额 (1) | 69 |
| | 225 |
| | (156 | ) | | (69.6 | ) |
不包括特殊项目的税前收入 | $ | 314 |
| | $ | 463 |
| | $ | (149 | ) | | (32.2 | ) |
| |
(1) | 有关特殊项目组成部分的详细信息,请参阅下文 “GAAP与非公认会计准则财务指标的对账” 和本报告第一部分第1A项中AAG简明合并财务报表附注2。 |
税前收入和净收益
2019年第一季度的税前收入和净收入分别为2.45亿美元和1.85亿美元。相比之下,2018年第一季度的税前收入和净收入分别为2.38亿美元和1.59亿美元。我们的税前收入同比增长主要是由收入增加和税前特殊项目净额减少所推动的,但部分被维护费用以及工资、工资和福利的增加所抵消。有关特殊项目的更多信息,请参阅AAG第一部分第1A项的简明合并财务报表附注2。
不包括税前净特殊项目的影响,我们在2019年第一季度确认的税前收入为3.14亿美元,而2018年第一季度为4.63亿美元。不包括税前净特殊项目,我们的税前收入同比下降主要是由维护费用和工资、工资和福利的增加所推动的,但收入的增加部分抵消了这一增长。
舰队
2019 年 3 月 7 日,我们宣布在安装新飞机内饰后,计划外停用 14 架波音 737-800 飞机,用于修复工作。这导致2019年第一季度取消了大约940个航班。这些飞机的工作已经完成,所有飞机都已恢复使用。
此外,美国联邦航空管理局(FAA)于2019年3月13日停飞了所有在美国注册的波音737 MAX飞机。我们的机队目前包括24架波音737 MAX飞机,另外还订购了76架飞机。结果,我们在 2019 年第一季度取消了大约 1,200 个航班。
我们估计,这些停飞的飞机以及相关的航班取消使我们2019年第一季度的税前收入减少了约8000万美元。
截至2019年8月19日,我们已经从航班时刻表中删除了所有波音 737 MAX 航班,即每天大约 115 个航班。这些航班约占我们今年夏天每天总载量的2%。尽管这些飞机只占我们机队总数的一小部分,但其财务影响却不成比例,因为取消航班的大部分收入都损失了,而绝大多数成本仍然存在。我们目前估计,波音737 MAX的取消总额将延长至2019年8月19日,这将使我们2019年的税前收入减少约3.5亿美元。
收入
在2019年第一季度,我们公布的总营业收入为106亿美元,与2018年第一季度相比增长了1.83亿美元,增长了1.8%。2019年第一季度的客运收入为97亿美元,与2018年第一季度相比增长了1.78亿美元,增长了1.9%。2019年第一季度客运收入的增长是由于强劲的需求和更高的载客系数。
货运收入减少了900万美元,下降了4.0%,这主要是由于国际货运量的下降,但部分被运费收益的增加所抵消。与2018年第一季度相比,其他收入增加了1400万美元,增长了1.9%,这得益于忠诚度收入的增加。
2019年第一季度,我们的每可用座位里程(TRASM)的总收入为15.87美分,与2018年第一季度的15.80美分相比增长了0.5%。这标志着我们连续第十个季度实现TRASM正增长。
燃料
2019年第一季度,我们的干线和区域燃料支出总额为21亿美元,与2018年第一季度相比下降了1200万美元,下降了0.6%。下降的主要原因是每加仑燃料的平均价格从2018年第一季度的2.10美元下降2.7%至2019年第一季度的2.04美元,部分被主要由于产能增加而消耗的加仑燃料增加2.2%所抵消。
截至2019年3月31日,我们没有任何未兑现的燃料套期保值合约来对冲我们的油耗。因此,假设我们未来不进行任何对冲燃料消耗的交易,我们将继续完全受到燃油价格波动的影响。我们目前的政策是不进行交易以对冲我们的油耗,尽管我们会根据市场状况和其他因素不时审查该政策。
其他费用
我们仍然致力于积极管理我们的成本结构,我们认为,在一个经济前景严重取决于我们无法控制的两个变量的行业中,这是必要的:经济健康状况和燃料价格。
我们2019年第一季度每可用座位里程(CASM)的总成本为15.31美分,较2018年第一季度的15.20美分增长了0.7%。
我们2019年第一季度的CASM不包括特殊物品和燃料,为11.88美分,与2018年第一季度相比增长了2.7%。增长主要是由维护费用和工资、工资和福利的增加所推动的。
有关不包括特殊项目和燃料的CASM总额的对账,请参阅下文 “公认会计原则与非公认会计准则财务指标的对账”。
流动性
截至2019年3月31日,我们的可用流动性总额约为72亿美元,其中包括44亿美元的无限制性现金和短期投资以及28亿美元的未提取循环信贷额度。我们还限制了1.56亿美元的现金和短期投资。
在2019年第一季度,我们完成了以下融资交易:
•从飞机债务融资中筹集了4亿美元;以及
•从飞机售后回租交易中筹集了3.52亿美元的收益。
有关我们债务的更多信息,请参阅AAG第一部分第1A项的简明合并财务报表附注6。
此外,在2019年第一季度,我们向股东返还了6.46亿美元,包括4,600万美元的季度股息以及回购6亿美元的普通股,即1,670万股。自我们的资本回报计划于2014年年中启动以来,我们已经向股东返还了130亿美元,其中包括11亿美元的季度股息支付和119亿美元的股票回购,即2.956亿股股票。
GAAP与非GAAP财务指标的对账
我们有时会使用源自简明合并财务报表但未按照公认会计原则列报的财务指标来了解和评估我们当前的经营业绩,并进行各期比较。我们认为,这些非公认会计准则财务指标也可能为投资者和其他人提供有用的信息。这些非公认会计准则指标可能无法与其他公司标题相似的非公认会计准则指标进行比较,应被视为根据公认会计原则编制的任何绩效、现金流或流动性指标的补充,而不是替代或优于这些指标。我们正在公认会计原则基础上提供报告的非公认会计准则财务指标与其可比财务指标的对账表。
下表显示了税前收入(GAAP衡量标准)与不包括特殊项目的税前收入(非公认会计准则衡量标准)的对账情况。管理层使用这种非公认会计准则财务指标来评估我们当前的经营业绩,并允许进行各期比较。由于特殊项目的性质和金额可能因时期而异,因此排除特殊项目的调整为管理层提供了了解我们的核心经营业绩的额外工具。
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2019 | | 2018 |
| (以百万计) |
不包括特殊项目的税前收入对账: | | | |
税前收入——GAAP | $ | 245 |
| | $ | 238 |
|
税前特殊物品 (1): | | | |
经营特殊物品,净额 | 138 |
| | 225 |
|
非经营性特殊物品,净额 | (69 | ) | | — |
|
税前特殊项目总额,净额 | 69 |
| | 225 |
|
不包括特殊项目的税前收入 | $ | 314 |
| | $ | 463 |
|
| |
(1) | 有关特殊项目的更多信息,请参阅AAG第一部分第1A项的简明合并财务报表附注2。 |
此外,下表显示了总运营成本(GAAP衡量标准)与不包括特殊项目和燃料的总运营成本(非公认会计准则指标)的对账情况。管理层使用不包括特殊物品和燃料的总运营成本来评估我们当前的经营业绩并进行同期比较。我们无法控制的燃料价格会影响各期财务业绩的可比性。将飞机燃料和特殊物品排除在外的调整使管理层有了额外的工具来了解和分析我们的非燃料成本和核心运营业绩。由于四舍五入,金额可能无法重新计算。
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2019 | | 2018 |
核对每个可用座位的总运营成本 里程 (CASM) 不包括特殊物品和燃料: | | | |
(以百万计) | | | |
总运营费用——GAAP | $ | 10,209 |
| | $ | 10,005 |
|
特殊物品: | | | |
特殊物品,净额 (1) | (138 | ) | | (225 | ) |
燃料: | | | |
飞机燃料及相关税收——干线 | (1,726 | ) | | (1,763 | ) |
飞机燃料和相关税收——区域 | (423 | ) | | (398 | ) |
业务费用总额,不包括特殊物品和燃料 | $ | 7,922 |
| | $ | 7,619 |
|
(以百万计) | | | |
可用座位总里程 (ASM) | 66,674 |
| | 65,823 |
|
(以美分为单位) | | | |
运营的 CASM 总数 | 15.31 |
| | 15.20 |
|
每个 ASM 的特殊物品: | | | |
特殊物品,净额 (1) | (0.21 | ) | | (0.34 | ) |
每个 ASM 的燃料: | | | |
飞机燃料及相关税收——干线 | (2.59 | ) | | (2.68 | ) |
飞机燃料和相关税收——区域 | (0.63 | ) | | (0.60 | ) |
CASM 总计,不包括特殊物品和燃料 | 11.88 |
| | 11.57 |
|
| |
(1) | 有关特殊项目的更多信息,请参阅AAG第一部分第1A项的简明合并财务报表附注2。 |
AAG 的运营业绩
运营统计
下表列出了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的精选运营数据。
|
| | | | | | | | |
| 三个月已结束 3月31日 | | 增加 (减少) |
| 2019 | | 2018 | |
收入乘客里程(百万) (a) | 54,802 |
| | 52,945 |
| | 3.5 | % |
可用座位里程(百万) (b) | 66,674 |
| | 65,823 |
| | 1.3 | % |
载客系数(百分比) (c) | 82.2 |
| | 80.4 |
| | 1.8 | pts |
收益率(美分) (d) | 17.62 |
| | 17.90 |
| | (1.6 | )% |
每可用座位里程的乘客收入(美分) (e) | 14.49 |
| | 14.40 |
| | 0.6 | % |
每可用座位里程的总收入(美分) (f) | 15.87 |
| | 15.80 |
| | 0.5 | % |
期末的飞机 | 1,564 |
| | 1,539 |
| | 1.6 | % |
燃料消耗(百万加仑) | 1,053 |
| | 1,030 |
| | 2.2 | % |
包括相关税收在内的平均飞机燃油价格(每加仑美元) | 2.04 |
| | 2.10 |
| | (2.7 | )% |
期末相当于全职的员工 | 129,800 |
| | 128,600 |
| | 0.9 | % |
每可用座位里程的运营成本(美分) (g) | 15.31 |
| | 15.20 |
| | 0.7 | % |
| |
(a) | 收入乘客里程 (RPM) — 衡量销量的基本指标。一个 RPM 代表一位乘客飞行了一英里。 |
| |
(b) | 可用座位里程 (ASM) — 衡量生产的基本标准。一个 ASM 代表一个座位飞行一英里。 |
| |
(c) | 载客系数 — 满载收入乘客的可用座位百分比。 |
| |
(d) | 收益率 — 衡量航空公司收入的标准,由乘客收入除以 RPM 得出。 |
| |
(e) | 每可用座位里程的乘客收入 (PRASM) — 乘客收入除以 ASM。 |
| |
(f) | 每可用座位里程的总收入 (TRASM) — 总收入除以 ASM。 |
| |
(g) | 每可用座位里程的运营成本 (CASM) — 运营费用除以 ASM。 |
截至2019年3月31日的三个月与截至2018年3月31日的三个月相比
2019年第一季度的税前收入和净收入分别为2.45亿美元和1.85亿美元。相比之下,2018年第一季度的税前收入和净收入分别为2.38亿美元和1.59亿美元。我们的税前收入同比增长主要是由收入增加和税前特殊项目净额减少所推动的,但部分被维护费用以及工资、工资和福利的增加所抵消。
不包括税前净特殊项目的影响,2019年和2018年第一季度的税前收入分别为3.14亿美元和4.63亿美元。不包括税前净特殊项目,我们的税前收入同比下降主要是由维护费用和工资、工资和福利的增加所推动的,但收入的增加部分抵消了这一增长。
营业收入
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 3月31日 | | 增加 (减少) | | 百分比 增加 (减少) |
| 2019 | | 2018 | |
| (以百万计,百分比变化除外) |
乘客 | $ | 9,658 |
| | $ | 9,480 |
| | $ | 178 |
| | 1.9 |
|
货物 | 218 |
| | 227 |
| | (9 | ) | | (4.0 | ) |
其他 | 708 |
| | 694 |
| | 14 |
| | 1.9 |
|
总营业收入 | $ | 10,584 |
| | $ | 10,401 |
| | $ | 183 |
| | 1.8 |
|
下表显示了我们的客运收入以及某些运营统计数据的同比变化:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 增加(减少) 对比截至2018年3月31日的三个月 |
| 三个月已结束 2019年3月31日 | | RPM | | ASM | | 加载 因子 | | 乘客 收益率 | | PRASM |
| (以百万计) | | | | | | | | | | |
乘客收入 | $ | 9,658 |
| | 3.5% | | 1.3% | | 1.8 | pts | | (1.6 | )% | | 0.6 | % |
2019年第一季度的客运收入比2018年第一季度增加了1.78亿美元,增长了1.9%,这要归因于强劲的需求和更高的载重系数,转速同比增长了3.5%。
2019年第一季度的货运收入比2018年第一季度减少了900万美元,下降了4.0%,这主要是由于国际货运量的下降,但部分被运费收益的增加所抵消。
2019年第一季度的其他收入比2018年第一季度增加了1400万美元,增长了1.9%,部分原因是与我们的忠诚度计划相关的收入增加。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中,包含在其他收入中的忠诚度收入分别为5.78亿美元和5.7亿美元。
如上所述,2019年第一季度的总营业收入比2018年第一季度增加了1.83亿美元,增长了1.8%,这主要是由于客运收入增长了1.9%。
运营开支
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 3月31日 | | 增加 (减少) | | 百分比 增加 (减少) |
| 2019 | | 2018 | |
| (以百万计,百分比变化除外) |
飞机燃料和相关税 | $ | 1,726 |
| | $ | 1,763 |
| | $ | (37 | ) | | (2.1 | ) |
工资、工资和福利 | 3,090 |
| | 3,017 |
| | 73 |
| | 2.5 |
|
维护、材料和维修 | 561 |
| | 469 |
| | 92 |
| | 19.7 |
|
其他租金和着陆费 | 503 |
| | 467 |
| | 36 |
| | 7.8 |
|
飞机租金 | 327 |
| | 309 |
| | 18 |
| | 5.4 |
|
销售费用 | 370 |
| | 356 |
| | 14 |
| | 3.9 |
|
折旧和摊销 | 480 |
| | 440 |
| | 40 |
| | 9.1 |
|
特殊物品,净额 | 138 |
| | 225 |
| | (87 | ) | | (38.8 | ) |
其他 | 1,251 |
| | 1,261 |
| | (10 | ) | | (0.8 | ) |
区域费用: | | | | | | | |
飞机燃料和相关税 | 423 |
| | 398 |
| | 25 |
| | 6.1 |
|
其他 | 1,340 |
| | 1,300 |
| | 40 |
| | 3.1 |
|
运营费用总额 | $ | 10,209 |
| | $ | 10,005 |
| | $ | 204 |
| | 2.0 |
|
与2018年第一季度相比,2019年第一季度的总运营支出增加了2.04亿美元,增长了2.0%。参见下文有关总CASM变化的详细说明。
Total CASM
我们有时会使用源自简明合并财务报表但未按照公认会计原则列报的财务指标来了解和评估我们当前的经营业绩,以便进行各期比较。我们认为,这些非公认会计准则财务指标也可能为投资者和其他人提供有用的信息。这些非公认会计准则指标可能无法与其他公司标题相似的非公认会计准则指标进行比较,应被视为根据公认会计原则编制的任何绩效、现金流或流动性指标的补充,而不是替代或优于这些指标。我们正在公认会计原则基础上提供报告的非公认会计准则财务指标与其可比财务指标的对账表。
下表显示了总运营支出(GAAP衡量标准)与不包括特殊项目和燃料(非公认会计准则指标)的总运营成本的对账情况。管理层使用不包括特殊物品和燃料的总运营成本来评估我们当前的经营业绩并进行同期比较。我们无法控制的燃料价格会影响各期财务业绩的可比性。将飞机燃料和特殊物品排除在外的调整使管理层有了额外的工具来了解和分析我们的非燃料成本和核心运营业绩。
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月,我们的CASM总额和CASM总额的主要组成部分不包括特殊物品和燃料,如下所示(由于四舍五入,金额可能无法重新计算):
|
| | | | | | | | |
| 三个月已结束 3月31日 | | 百分比 增加 (减少) |
| 2019 | | 2018 | |
| (以美分为单位,百分比变化除外) |
CASM 总计: | | | | | |
飞机燃料和相关税 | 2.59 |
| | 2.68 |
| | (3.3 | ) |
工资、工资和福利 | 4.64 |
| | 4.58 |
| | 1.2 |
|
维护、材料和维修 | 0.84 |
| | 0.71 |
| | 18.1 |
|
其他租金和着陆费 | 0.75 |
| | 0.71 |
| | 6.4 |
|
飞机租金 | 0.49 |
| | 0.47 |
| | 4.1 |
|
销售费用 | 0.56 |
| | 0.54 |
| | 2.6 |
|
折旧和摊销 | 0.72 |
| | 0.67 |
| | 7.7 |
|
特殊物品,净额 | 0.21 |
| | 0.34 |
| | (39.6 | ) |
其他 | 1.88 |
| | 1.92 |
| | (2.0 | ) |
区域费用: | | | | | |
飞机燃料和相关税 | 0.63 |
| | 0.60 |
| | 4.8 |
|
其他 | 2.01 |
| | 1.97 |
| | 1.8 |
|
Total CASM | 15.31 |
| | 15.20 |
| | 0.7 |
|
特殊物品,净额 | (0.21 | ) | | (0.34 | ) | | (39.6 | ) |
飞机燃料和相关税: | | | | | |
飞机燃料及相关税收——干线 | (2.59 | ) | | (2.68 | ) | | (3.3 | ) |
飞机燃料和相关税收——区域 | (0.63 | ) | | (0.60 | ) | | 4.8 |
|
CASM 总计,不包括特殊物品和燃料 | 11.88 |
| | 11.57 |
| | 2.7 |
|
CASM总体组成部分的重大变化如下:
| |
• | 每个ASM的干线飞机燃料和相关税下降了3.3%,这主要是由于每加仑燃料的平均价格从2018年第一季度的2.09美元下降了3.0%,至2019年第一季度的2.02美元。 |
| |
• | 与2018年同期相比,2019年前三个月每个ASM的维护、材料和维修量增长了18.1%,这主要是由于根据定期和材料合同进行的机身大修量增加,在这些合同中产生费用并将其认列为维护。零部件维修量的增加也推动了2019年第一季度维护费用的增加。 |
| |
• | 每个ASM的其他租金和着陆费增长了6.4%,这主要是由于与2018年第一季度相比,某些枢纽机场在2019年第一季度提高了费率。 |
| |
• | 每个 ASM 的折旧和摊销额增长了 7.7%,部分原因是与我们的合并整合相关的信息技术和软件开发项目,以及豪华经济舱的持续推出以及机队座位配置的统一。与我们的机队更新计划相关的折旧也促成了增长,因为在2018年第一季度之后,我们交付了五架自有干线飞机。 |
| |
• | 每个ASM的区域飞机燃料和相关税收增长了4.8%,这主要是由于消耗的加仑燃料增加了7.7%,这主要是由于运力增加。每加仑燃料的平均价格从2018年第一季度的2.15美元下降1.4%至2019年第一季度的2.12美元,部分抵消了这一增长。 |
运营特殊物品,净额
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2019 | | 2018 |
| (以百万计) |
机队重组费用 (1) | $ | 83 |
| | $ | 112 |
|
合并整合费用 (2) | 37 |
| | 59 |
|
诉讼和解 | — |
| | 40 |
|
劳动合同费用 | — |
| | 13 |
|
其他运营费用,净额 | 18 |
| | 1 |
|
主线运营特殊物品总额,净额 | $ | 138 |
| | $ | 225 |
|
| |
(1) | 机队重组支出主要包括飞机和相关设备的加速折旧和租金支出,或预计比计划提前停飞。 |
| |
(2) | 合并整合费用包括与整合项目相关的成本,主要是我们的技术运营、空姐、人力资源和薪资系统。 |
非经营业绩
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 3月31日 | | 增加 (减少) | | 百分比 增加 (减少) |
| 2019 | | 2018 | |
| (以百万计,百分比变化除外) |
利息收入 | $ | 33 |
| | $ | 25 |
| | $ | 8 |
| | 33.9 |
|
利息支出,净额 | (271 | ) | | (262 | ) | | (9 | ) | | 3.2 |
|
其他收入,净额 | 108 |
| | 79 |
| | 29 |
| | 37.0 |
|
非营业支出总额,净额 | $ | (130 | ) | | $ | (158 | ) | | $ | 28 |
| | (18.4 | ) |
在2019年第一季度,其他非营业收入净额包括4600万美元的非服务相关养老金和其他退休后福利计划收入以及6900万美元的净特别信贷,主要来自与我们的某些股票投资相关的按市值计价的未实现收益。
在2018年第一季度,其他非营业收入净额主要包括7500万美元的非服务相关养老金和其他退休后福利计划收入。
与2018年第一季度相比,2019年第一季度与服务无关的养老金和其他退休后福利计划收入有所减少,这主要是由于养老金计划资产的预期回报率下降。
所得税
在2019年第一季度,我们记录了6000万美元的所得税准备金,由于使用了净营业亏损(NOL),这基本上是非现金的。实际上,我们在所得税前的所有收入都归因于美国。截至2018年12月31日,我们有大约102亿美元的联邦NOL和32亿美元的州NOL,预计所有这些资金都将在2019年投入使用,以减少联邦和州的应纳税所得额。
有关所得税的更多信息,请参阅AAG简明合并财务报表第一部分第1A项的附注7。
美国航空的运营业绩
截至2019年3月31日的三个月与截至2018年3月31日的三个月相比
美国航空在2019年第一季度实现了3.04亿美元的税前收入和2.3亿美元的净收入。相比之下,2018年第一季度的税前收入为3.14亿美元,净收入为2.09亿美元。
美国税前收入的同比下降主要是由维护费用和工资、工资和福利的增加所推动的,但收入的增加和净特殊项目的减少部分抵消了这一点。
营业收入
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 3月31日 | | 增加 (减少) | | 百分比 增加 (减少) |
| 2019 | | 2018 | |
| (以百万计,百分比变化除外) |
乘客 | $ | 9,658 |
| | $ | 9,480 |
| | $ | 178 |
| | 1.9 |
|
货物 | 218 |
| | 227 |
| | (9 | ) | | (4.0 | ) |
其他 | 705 |
| | 691 |
| | 14 |
| | 1.9 |
|
总营业收入 | $ | 10,581 |
| | $ | 10,398 |
| | $ | 183 |
| | 1.8 |
|
2019年第一季度的旅客收入比2018年第一季度增加了1.78亿美元,增长了1.9%,这是由于强劲的需求和更高的载重系数推动了转速同比增长。
2019年第一季度的货运收入比2018年第一季度减少了900万美元,下降了4.0%,这主要是由于国际货运量的下降,但部分被运费收益的增加所抵消。
2019年第一季度的其他收入比2018年第一季度增加了1400万美元,增长了1.9%,部分原因是与美国忠诚度计划相关的收入增加。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中,包含在其他收入中的忠诚度收入分别为5.78亿美元和5.7亿美元。
如上所述,2019年第一季度的总营业收入比2018年第一季度增加了1.83亿美元,增长了1.8%,这主要是由于客运收入增长了1.9%。
运营开支
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 3月31日 | | 增加 (减少) | | 百分比 增加 (减少) |
| 2019 | | 2018 | |
| (以百万计,百分比变化除外) |
飞机燃料和相关税 | $ | 1,726 |
| | $ | 1,763 |
| | $ | (37 | ) | | (2.1 | ) |
工资、工资和福利 | 3,089 |
| | 3,014 |
| | 75 |
| | 2.5 |
|
维护、材料和维修 | 561 |
| | 469 |
| | 92 |
| | 19.7 |
|
其他租金和着陆费 | 503 |
| | 467 |
| | 36 |
| | 7.8 |
|
飞机租金 | 327 |
| | 309 |
| | 18 |
| | 5.4 |
|
销售费用 | 370 |
| | 356 |
| | 14 |
| | 3.9 |
|
折旧和摊销 | 480 |
| | 440 |
| | 40 |
| | 9.1 |
|
特殊物品,净额 | 138 |
| | 225 |
| | (87 | ) | | (38.8 | ) |
其他 | 1,251 |
| | 1,261 |
| | (10 | ) | | (0.8 | ) |
区域费用: | | | | | | | |
飞机燃料和相关税 | 423 |
| | 398 |
| | 25 |
| | 6.1 |
|
其他 | 1,368 |
| | 1,284 |
| | 84 |
| | 6.5 |
|
运营费用总额 | $ | 10,236 |
| | $ | 9,986 |
| | $ | 250 |
| | 2.5 |
|
与2018年第一季度相比,2019年第一季度的总运营支出增加了2.5亿美元,增长了2.5%。
美国航空总运营支出组成部分的重大变化如下:
| |
• | 干线飞机燃料及相关税下降了2.1%,这主要是由于每加仑燃料的平均价格从2018年第一季度的2.09美元下降了3.0%,至2019年第一季度的2.02美元。 |
| |
• | 与2018年同期相比,2019年前三个月的维护、材料和维修增加了19.7%,这主要是由于根据定期和材料合同进行的机身大修量增加,在这些合同中产生费用并将其确认为进行维护。零部件维修量的增加也推动了2019年第一季度维护费用的增加。 |
| |
• | 其他租金和着陆费增长了7.8%,这主要是由于与2018年第一季度相比,2019年第一季度某些枢纽机场的费率有所上涨。 |
| |
• | 折旧和摊销额增长了9.1%,部分原因是与美国航空合并整合相关的信息技术和软件开发项目,以及高级经济舱的持续推出以及其机队座位配置的协调。与美国航空机队更新计划相关的折旧也促成了增长,因为在2018年第一季度之后,美国航空交付了五架自有干线飞机。 |
| |
• | 支线飞机燃料和相关税收增长了6.1%,这主要是由于消耗的加仑燃料增加了7.7%,这主要是由于运力增加。每加仑燃料的平均价格从2018年第一季度的2.15美元下降1.4%至2019年第一季度的2.12美元,部分抵消了这一增长。 |
运营特殊物品,净额
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2019 | | 2018 |
| (以百万计) |
机队重组费用 (1) | $ | 83 |
| | $ | 112 |
|
合并整合费用 (2) | 37 |
| | 59 |
|
诉讼和解 | — |
| | 40 |
|
劳动合同费用 | — |
| | 13 |
|
其他运营费用,净额 | 18 |
| | 1 |
|
主线运营特殊物品总额,净额 | $ | 138 |
| | $ | 225 |
|
| |
(1) | 机队重组支出主要包括飞机和相关设备的加速折旧和租金支出,或预计比计划提前停飞。 |
| |
(2) | 合并整合费用包括与整合项目相关的成本,主要是美国航空的技术运营、空姐、人力资源和薪资系统。 |
非经营业绩
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 3月31日 | | 增加 (减少) | | 百分比 增加 (减少) |
| 2019 | | 2018 | |
| (以百万计,百分比变化除外) |
利息收入 | $ | 127 |
| | $ | 73 |
| | $ | 54 |
| | 73.1 |
|
利息支出,净额 | (277 | ) | | (250 | ) | | (27 | ) | | 10.6 |
|
其他收入,净额 | 109 |
| | 79 |
| | 30 |
| | 37.4 |
|
非营业支出总额,净额 | $ | (41 | ) | | $ | (98 | ) | | $ | 57 |
| | (57.7 | ) |
与2018年第一季度相比,2019年第一季度的利息收入增加了5400万美元,这主要是由于美国母公司AAG的计息关联方应收账款增加。
在2019年第一季度,其他非营业收入净额包括4600万美元的非服务相关养老金和其他退休后福利计划收入以及6900万美元的净特别信贷,主要来自与美国某些股票投资相关的按市值计价的未实现收益。
在2018年第一季度,其他非营业收入净额主要包括7500万美元的非服务相关养老金和其他退休后福利计划收入。
与2018年第一季度相比,2019年第一季度与服务无关的养老金和其他退休后福利计划收入有所减少,这主要是由于养老金计划资产的预期回报率下降。
所得税
美国航空是AAG合并所得税申报表的一部分。
在2019年第一季度,美国航空录得7400万美元的所得税准备金,由于使用了净营业亏损(NOL),这基本上是非现金的。实际上,美国人在所得税前的所有收入都归因于美国。截至2018年12月31日,美国航空拥有约106亿美元的联邦NOL和31亿美元的州NOL,预计所有这些资金将于2019年投入使用,用于减少联邦和州的应纳税所得额。
有关所得税的更多信息,请参阅美国航空简明合并财务报表第一部分第1B项附注5。
流动性和资本资源
流动性
截至2019年3月31日,AAG的可用流动性总额约为72亿美元,限制性现金和短期投资为1.56亿美元。下表(以百万计)提供了我们可用流动性的更多详细信息:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| AAG | | 美国的 |
| 2019年3月31日 | | 2018年12月31日 | | 2019年3月31日 | | 2018年12月31日 |
现金 | $ | 337 |
| | $ | 275 |
| | $ | 328 |
| | $ | 265 |
|
短期投资 | 4,012 |
| | 4,485 |
| | 4,010 |
| | 4,482 |
|
未提取的循环信贷额度 | 2,843 |
| | 2,843 |
| | 2,843 |
| | 2,843 |
|
可用流动性总额 | $ | 7,192 |
| | $ | 7,603 |
| | $ | 7,181 |
| | $ | 7,590 |
|
股票回购计划
2018 年 4 月,我们宣布董事会批准了 20 亿美元的股票回购计划,该计划将于 2020 年 12 月 31 日到期。自2014年7月以来,我们的董事会已经批准了七项股票回购计划,总授权额为130亿美元。截至2019年3月31日,根据我们目前的20亿美元股票回购计划,还有11亿美元的股票回购权。我们的回购计划下的股票回购可以通过多种方法进行,其中可能包括公开市场购买、私下协商交易、大宗交易或加速股票回购交易。可能不时进行的任何此类回购将受市场和经济条件、适用的法律要求和其他相关因素的约束。我们没有义务回购任何特定数量的股票,我们可随时自行决定限制、暂停或终止对AAG普通股的回购,恕不另行通知。
在截至2019年3月31日的三个月中,我们以6亿美元的价格回购了1,670万股AAG普通股,加权平均每股成本为36.02美元。自2014年7月股票回购计划启动至2019年3月31日,我们以119亿美元的加权平均每股成本40.43美元的价格回购了2.956亿股AAG普通股。
现金分红
2019年1月,我们的董事会宣布向截至2019年2月6日的登记股东派发每股0.10美元的现金股息,并于2019年2月20日支付,2019年前三个月的现金分红总额为4600万美元。
2019年4月,我们宣布,董事会宣布向截至2019年5月8日登记在册的股东派发每股0.10美元的股息,并将于2019年5月22日支付。
未来可能不时申报和支付的任何股息将受市场和经济状况、适用的法律要求和其他相关因素的约束。我们没有义务在任何固定期限内继续派发股息,我们可以随时自行决定暂停或终止股息的支付,恕不另行通知。
抵押品相关契约
我们的某些债务融资协议包含贷款价值比率契约,要求我们每年评估相关抵押品。根据此类协议,如果贷款价值比率超过规定的门槛,则我们需要在适用的情况下质押额外的符合条件的抵押品(在某些情况下可能包括现金抵押品),或全部或部分偿还此类融资。截至2019年3月31日,截至最近的衡量日期,我们的定期贷款和循环信贷额度符合抵押覆盖率测试。
现金的来源和用途
AAG
经营活动
2019年和2018年前三个月,我们的经营活动提供的净现金分别为17亿美元和18亿美元,同比减少1.49亿美元。从2018年到2019年期间,运营现金流的下降主要是由于维护费用和工资、工资和福利的增加,2019年前三个月的盈利能力下降,但收入的增加部分抵消了这一点。此外,我们在2019年第一季度为固定福利养老金计划缴纳了3.64亿美元,而2018年第一季度为1.55亿美元。
投资活动
2019年和2018年前三个月,我们用于投资活动的净现金分别为4.8亿美元和9.56亿美元。
我们在2019年第一季度的主要投资活动包括13亿美元的财产和设备支出,包括七架巴西航空工业E175飞机、四架波音737-8 MAX飞机、两架波音787系列飞机和两架空客A321neo飞机。这些现金流出被主要来自飞机售后回租交易的3.59亿美元净收益和4.81亿美元的短期投资净销售额部分抵消。
我们在2018年第一季度的主要投资活动包括7.79亿美元的不动产和设备支出,包括三架波音737-8 MAX飞机和一架波音787系列飞机,以及2.23亿美元的短期投资净购买量。
融资活动
2019年和2018年前三个月,我们用于融资活动的净现金分别为11亿美元和8.42亿美元。
我们在2019年第一季度的主要融资活动包括8.49亿美元的定期债务偿还、6.08亿美元的股票回购和4600万美元的股息支付。为某些飞机融资而发行债务所得的4亿美元净收益部分抵消了这些现金流出。
我们在2018年第一季度的主要融资活动包括5.68亿美元的定期债务偿还、4.61亿美元的股票回购和4,800万美元的股息支付。这些现金流出被发行债务(包括发行与EETC相关的设备票据)产生的2.36亿美元净收益部分抵消。
美国的
经营活动
美国航空在2019年和2018年前三个月的经营活动提供的净现金分别为9.56亿美元和13亿美元,同比减少3.07亿美元。与2018年同期相比,2019年前三个月的运营现金流下降的主要原因是美国向AAG的公司间现金转移增加,用于为股票回购提供资金,以及2019年前三个月的盈利能力下降,这得益于维护费用和工资、工资和福利的增加,但收入的增加部分抵消了这一点。此外,美国航空在2019年第一季度为其固定福利养老金计划缴纳了3.64亿美元,而2018年第一季度为1.55亿美元。
投资活动
美国航空在2019年和2018年前三个月用于投资活动的净现金分别为4.38亿美元和9.34亿美元。
美国航空在2019年第一季度的主要投资活动包括13亿美元的财产和设备支出,包括七架巴西航空工业E175飞机、四架波音737-8 MAX飞机、两架波音787系列飞机和两架空中客车A321neo飞机。这些现金流出被主要来自飞机售后回租交易的3.59亿美元净收益和4.81亿美元的短期投资净销售额部分抵消。
美国航空在2018年第一季度的主要投资活动包括7.62亿美元的不动产和设备支出,包括三架波音737-8 MAX飞机和一架波音787系列飞机,以及2.15亿美元的短期投资净购买量。
融资活动
美国航空在2019年和2018年前三个月用于融资活动的净现金分别为4.55亿美元和3.33亿美元。
美国航空在2019年第一季度的主要融资活动包括8.49亿美元的定期债务偿还。为某些飞机融资而发行债务所得的4亿美元净收益部分抵消了这些现金流出。
美国航空在2018年第一季度的主要融资活动包括5.68亿美元的定期债务偿还,部分被发行债务(包括发行与EETC相关的设备票据)产生的2.36亿美元净收益所抵消。
承诺
巨额债务
截至2019年3月31日,AAG拥有236亿美元的长期债务,其中包括33亿美元的当前到期日(其中7.5亿美元的本金总额与2019年10月到期的5.50%优先票据有关,5亿美元的本金总额与2020年3月到期的4.625%优先票据有关)。截至2019年3月31日,美国人有223亿美元的长期债务,其中包括20亿美元的当前到期日。在截至2019年3月31日的三个月中,正如我们在2018年10-K表中讨论的那样,除了AAG简明合并财务报表第一部分第1A项附注6和美国航空简明合并财务报表第一部分第1B项附注4所讨论的外,我们的重大债务没有发生任何重大变化。
飞机和发动机购买承诺
截至2019年3月31日,我们与空中客车、波音、巴西航空工业和庞巴迪签订了收购以下干线和支线飞机的最终购买协议:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 剩余部分 2019 年的 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 年及以后 | | 总计 |
空中客车公司 | | | | | | | | | | | | | |
a320neo 家族 | 10 |
| | 20 |
| | 18 |
| | 20 |
| | 8 |
| | 22 |
| | 98 |
|
波音 | | | | | | | | | | | | | |
737 MAX 家族 (1) | 16 |
| | 10 |
| | 10 |
| | — |
| | — |
| | 40 |
| | 76 |
|
787 Family | — |
| | 12 |
| | 10 |
| | — |
| | 6 |
| | 19 |
| | 47 |
|
巴西航空工业公司 | | | | | | | | | | | | | |
E175 | 13 |
| | 15 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 28 |
|
庞巴迪 | | | | | | | | | | | | | |
CRJ900 | 11 |
| | 4 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 15 |
|
总计 | 50 |
| | 61 |
| | 38 |
| | 20 |
| | 14 |
| | 81 |
| | 264 |
|
| |
(1) | 2019年3月13日,美国联邦航空局停飞了所有在美国注册的波音737 MAX飞机。我们目前订购了 76 架波音 737 MAX 系列飞机。自停飞以来,我们尚未交付任何波音 737 MAX Family 飞机,而且目前无法预测未来的交付时间。 |
我们还达成协议,将在2019年及以后交付35台备用发动机。
目前,我们承诺为所有订购的飞机提供融资,计划于2019年12月之前交付,但三架巴西航空工业E175飞机除外。此外,我们还承诺为计划于2020年交付的25架飞机提供融资:12架波音787系列飞机、七架空客A320neo系列飞机、四架庞巴迪 CRJ900 飞机和两架波音 737 MAX 系列飞机。除了将于2021年交付的10架波音787系列飞机外,我们没有为将在2020年交付的剩余36架飞机以及将在2020年之后交付的任何飞机做出融资承诺。见第二部分,第 1A 项。风险因素 — “我们需要获得足够的融资或其他资本才能成功运营”,供进一步讨论。
资产负债表外安排
资产负债表外安排是指涉及未合并实体的任何交易、协议或其他合同安排,根据该协议,公司 (1) 担保,(2) 转让资产的留存权益或或有权益,(3) 归类为股权的衍生工具下的债务或 (4) 因向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的未合并实体的重大可变权益而产生的任何债务,或者 (4) 由向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的未合并实体的重大可变权益产生的任何债务或与我们达成研发安排。
正如我们在2018年10-K表中所讨论的那样,我们的资产负债表外安排没有重大变化。
合同义务
下表提供了截至2019年3月31日的未来现金合同义务的详细信息(以百万计)。该表不包括以目前不确定或未知的事件或其他因素为条件的承付款。
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| 按期到期的付款 |
| 剩余部分 2019 年的 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 年及以后 | | 总计 |
美国的 | | | | | | | | | | | | | |
长期债务: | | | | | | | | | | | | | |
本金 (a)、(c) | $ | 1,664 |
| | $ | 1,867 |
| | $ | 3,433 |
| | $ | 1,369 |
| | $ | 3,919 |
| | $ | 10,038 |
| | $ | 22,290 |
|
利息义务 (b) (c) | 712 |
| | 856 |
| | 750 |
| | 614 |
| | 525 |
| | 1,181 |
| | 4,638 |
|
融资租赁债务 | 98 |
| | 120 |
| | 118 |
| | 122 |
| | 105 |
| | 282 |
| | 845 |
|
购买飞机和发动机 承诺 (d) | 1,916 |
| | 1,923 |
| | 988 |
| | 1,379 |
| | 1,447 |
| | 6,025 |
| | 13,678 |
|
经营租赁承诺 (e) | 1,348 |
| | 1,913 |
| | 1,852 |
| | 1,680 |
| | 1,503 |
| | 5,310 |
| | 13,606 |
|
区域产能购买协议 (f) | 835 |
| | 918 |
| | 751 |
| | 611 |
| | 486 |
| | 1,040 |
| | 4,641 |
|
最低养老金义务 (g) | 437 |
| | 625 |
| | 671 |
| | 939 |
| | 909 |
| | 1,263 |
| | 4,844 |
|
退休人员医疗和其他退休后福利 | 17 |
| | 17 |
| | 17 |
| | 17 |
| | 23 |
| | 280 |
| | 371 |
|
其他购买义务 (h) | 1,430 |
| | 1,109 |
| | 1,067 |
| | 334 |
| | 9 |
| | 84 |
| | 4,033 |
|
美国合同义务总额 | $ | 8,457 |
| | $ | 9,348 |
| | $ | 9,647 |
| | $ | 7,065 |
| | $ | 8,926 |
| | $ | 25,503 |
| | $ | 68,946 |
|
| | | | | | | | | | | | |
|
AAG 母公司和其他 AAG 子公司 | | | | | | | | | | | | |
|
长期债务: | | | | | | | | | | | | | |
本金 (a) | $ | 750 |
| | $ | 505 |
| | $ | 2 |
| | $ | 2 |
| | $ | 2 |
| | $ | 18 |
| | $ | 1,279 |
|
利息义务 (b) | 55 |
| | 14 |
| | 2 |
| | 2 |
| | 1 |
| | 4 |
| | 78 |
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最低养老金义务 (g) | 6 |
| | 4 |
| | 5 |
| | 5 |
| | 5 |
| | 13 |
| | 38 |
|
经营租赁承诺 | 13 |
| | 15 |
| | 13 |
| | 12 |
| | 5 |
| | 10 |
| | 68 |
|
AAG 合同义务总额 | $ | 9,281 |
| | $ | 9,886 |
| | $ | 9,669 |
| | $ | 7,086 |
| | $ | 8,939 |
| | $ | 25,548 |
| | $ | 70,409 |
|
| |
(a) | 金额代表合同应付金额。不包括截至2019年3月31日美国和AAG Parent分别为2.15亿美元和300万美元的未摊销债务折扣、溢价和发行成本。欲了解更多信息,请参阅第一部分第1A和1B项中AAG和American的简明合并财务报表附注6和附注4。 |
| |
(b) | 对于浮动利率债务,未来的利息债务是使用截至2019年3月31日的当前远期利率估算的。 |
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(c) | 包括截至2019年3月31日的111亿美元未来本金支付额和23亿美元的未来利息支付,与购买某些飞机的抵押贷款融资相关的EETC。 |
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(d) | 见第一部分,第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析—— “流动性和资本资源”,了解有关这些义务的更多信息。波音已承诺为将于2020年和2021年交付的22架787-8飞机提供售后回租融资(以运营租赁的形式)。这笔融资反映在上文的经营租赁承诺项中。 |
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(e) | 包括截至2019年3月31日与某些飞机的EETC杠杆租赁融资相关的未来最低租赁付款2.75亿美元。 |
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(f) | 代表与第三方区域运营商签订的容量购买协议下的最低付款额。这些承诺是根据运力购买协议假设的最低飞行水平得出的成本估算,我们的实际付款可能存在重大差异。根据这些运力购买协议飞行的某些飞机的运营租赁支付的租金反映在上述经营租赁承诺一行中。 |
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(g) | 包括根据精算确定的估算得出的最低养老金缴款额,并基于截至2028年的估计缴款额。2019年剩余时间的预期养老金缴款总额为4.43亿美元,假设除了4.22亿美元的最低要求缴款外,还有2100万美元的补充缴款。 |
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(h) | 包括航空燃料、建筑项目和信息技术支持的购买承诺。 |
筹资活动和其他可能的行动
鉴于我们与新飞机、现有债务和设备租赁安排的还本付息和摊销以及未来的养老金融资义务等相关的重大财务承诺,我们和我们的子公司将定期考虑并进行与融资活动相关的谈判,其中可能包括租赁交易的签订和未来在公开募股或私募中发行有担保或无抵押债务债务或额外股权证券。但是,来自运营和这些来源的可用现金可能不足以支付现金合同义务,因为经济因素可能会减少运营产生的现金金额或增加成本。例如,军事行动、恐怖主义、疾病爆发、自然灾害或其他原因造成的经济衰退或全球普遍不稳定可能会减少对航空旅行的需求,从而减少行动产生的现金数额。成本增加,无论是由于信用评级降低或利率普遍提高导致借贷成本增加,还是由于燃料、维护或飞机、飞机发动机或零件成本的增加,都可能减少可用于支付现金合同义务的现金金额。此外,我们的某些融资安排包含大量的最低现金余额要求。因此,如果不违反这些要求,我们就无法使用所有可用现金为运营、资本支出和现金债务提供资金。
过去,我们不时对债务进行再融资、赎回或回购,并采取其他措施来减少或以其他方式管理债务或租赁义务的总金额和成本,或以其他方式改善我们的资产负债表。展望未来,根据市场状况、我们的现金状况和其他考虑,我们可能会继续采取此类行动。
我们的董事会不时批准回购普通股的计划,其中一项计划目前已生效,将来可能会批准更多的股票回购计划。
关键会计政策与估计
在2019年第一季度,与合并财务报表和2018年10-K表中包含的附注中披露的关键会计政策和估计相比,我们的关键会计政策和估计没有变化。
最近的会计公告
ASU 2018-02:损益表——报告综合收益(主题 220):对累计其他综合收益的某些税收影响的重新分类
该亚利桑那州立大学提供了将累计其他综合收入中的滞留税收影响重新归类为留存收益的选项,这是由于HR.1,即2017年减税和就业法案(2017 年税收法案)导致的美国联邦企业所得税率变化。重新分类的金额是最初按先前的美国联邦企业所得税税率直接计入或记入其他综合所得但仍保留在累计其他综合收益中的金额与使用新颁布的美国联邦企业所得税税率本应直接计入或记入其他综合收益的金额之间的差额,不包括先前向持续经营收入收取的任何估值补贴的影响。本标准对 2018 年 12 月 15 日之后开始的中期和年度报告期有效。在2019年第一季度,我们从2017年12月22日即2017年税法案颁布之日起追溯采用了该标准,这导致先前的报告期进行了重组。采用后,我们将主要与我们的养老金计划相关的6.22亿美元滞留税收影响从累计其他综合亏损重新归类为留存收益。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
AAG和美国的市场风险敏感工具和头寸
我们的主要市场风险敞口包括飞机燃料价格、外币汇率和利率风险。除非下文更新,否则我们面临的这些市场风险与我们在2018年10-K表格中讨论的风险敞口相比没有实质性变化。
飞机燃料
截至2019年3月31日,我们没有任何未兑现的燃料套期保值合约来对冲我们的油耗。因此,假设我们未来不进行任何对冲燃料消耗的交易,我们将继续完全受到燃油价格波动的影响。我们目前的政策是不进行交易以对冲我们的油耗,尽管我们会根据市场状况和其他因素不时审查该政策。根据我们2019年的预测油耗,我们估计航空燃料价格每上涨一美分将使我们2019年的年度燃料支出增加4600万美元。
外币
我们面临着外汇汇率波动对以外币计价的营业收入和支出的美元价值的影响。我们最大的风险敞口来自英镑、欧元、加元和各种拉丁美洲货币,主要是巴西雷亚尔。我们目前没有外币对冲计划。
通常,包括贬值在内的外币波动是我们无法预测的,并且会严重影响我们在美国境外的资产的价值。这些条件,以及任何进一步的延误、贬值或实施更严格的遣返限制,都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。见第二部分,第 1A 项。风险因素 — “我们经营一家全球业务,其国际业务受到经济和政治不稳定的影响,并且已经并且将来可能继续受到我们无法控制的众多事件、情况或政府行动的负面影响”,以进一步讨论这种风险和其他货币风险。
利息
我们的收益和现金流受到利率变化的影响,因为这些变化对浮动利率债务工具的利息支出和短期计息投资的利息收入产生了影响。根据我们2019年3月31日的浮动利率债务和短期投资余额,如果年利率提高100个基点,浮动利率债务的年度利息支出将增加约1.01亿美元,短期投资的年利息收入将增加约4,300万美元。
第 4 项。控制和程序
管理层对披露控制和程序的评估
经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条对 “披露控制和程序” 一词进行了定义。该术语是指公司的控制和程序,旨在确保公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并酌情累积并传达给管理层,包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO),以便及时就要求披露做出决定。截至2019年3月31日,对AAG和American披露控制和程序有效性的评估是在AAG和American管理层(包括AAG和美国首席执行官兼首席财务官)的监督和参与下进行的。根据该评估,AAG和American的管理层,包括AAG和American的首席执行官兼首席财务官,得出结论,AAG和American的披露控制和程序自2019年3月31日起在合理的保证水平上生效。
财务报告内部控制的变化
2013 年 12 月 9 日,AAG 收购了美国航空集团公司(美国航空集团)及其子公司。我们仍在整合合并后合并后的公司的某些流程、技术和运营,我们将继续评估财务报告内部控制的任何相关变化所产生的影响。在截至2019年3月31日的季度中,AAG或American对财务报告的内部控制没有发生任何对AAG和American的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对AAG和American的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的限制
我们认为,控制系统,无论设计和运作得多么出色,都无法绝对保证控制系统的目标得到实现,任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件(如果有)。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保障,如上所述,AAG和American的首席执行官兼首席财务官认为,截至2019年3月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
第二部分:其他信息
第 1 项。法律诉讼
第十一章案例。2011年11月29日,AMR Corporation(AMR)、美国航空和AMR的某些其他直接和间接国内子公司(债务人)根据美国破产法第11章向纽约南区美国破产法院(破产法院)提交了自愿救济申请。2013年10月21日,破产法院下达了一项命令,批准并确认了债务人第四次修正后的联合重组计划(经修订的计划)。在生效日期,即2013年12月9日,债务人根据该计划完成了重组,并完成了AMR(合并)对美国航空集团的收购。
根据破产法院的裁决,该计划设立了有争议的索赔储备金,以持有AAG普通股的股份,该股票在生效日留待发给最终成为允许索赔持有人的有争议的债权持有人。向争议索赔储备金发行的AAG普通股最初于2013年12月13日发行,此后一直包含在我们的季度和年度报告中不时报告的已发行和流通股票数量中,包括用于计算每股普通股收益的目的。随着有争议的索赔得到解决,索赔人将从争议索赔储备金中获得股份分配。但是,即使争议索赔储备金中剩余待分配的股份不足以全额支付任何额外允许的无抵押债权,我们也无需分配超过计划设想的限额的额外股份。如果在解决所有剩余的有争议的索赔后,任何预留股份仍未分配,则此类股份不会返还给我们,而是分配给根据本计划被视为股东的前AMR股东和前可转换票据持有人。2019年2月12日,根据破产法院于2018年12月6日批准的批准,共有约1730万股AAG普通股从争议索赔储备金分配给了前AMR股东和可转换票据持有人。本次分配生效后,争议索赔储备金持有约700万股AAG普通股。
与载客量有关的私人反垄断行动。在大约100起假定的集体诉讼中,我们与达美航空公司、西南航空公司、联合航空公司,以及在加拿大提起的诉讼中,加拿大航空被指定为被告,这些诉讼指控与航空客运量有关的非法协议。美国的诉讼已合并到哥伦比亚特区联邦地方法院(华盛顿特区法院)。2018 年 6 月 15 日,我们与原告达成了金额为 4,500 万美元的初步和解协议,该协议一旦获得批准,将解决美国诉讼中的所有集体索赔。该和解协议于2018年6月18日获得华盛顿特区法院的初步批准。
与合并相关的私人反垄断行动。2013年8月6日,美国纽约南区破产法院提起了标题为Carolyn Fjord等人诉AMR Corporation等人的诉讼。该申诉被列为被告美国航空集团、美国航空公司(US Airways)、AMR和American,指控合并的影响可能是建立垄断,违反了《克莱顿反垄断法》第7条,并寻求禁令救济和/或资产剥离。2013年11月27日,破产法院驳回了原告提出的初步禁止合并的动议。2018年8月29日,法院部分驳回了被告的即决判决动议,并完全驳回了原告要求即决判决的交叉动议。双方的证据案件于2019年3月在破产法院的替补审理中提出。双方于2019年4月15日提交了拟议的事实调查结果和法律结论,并定于2019年4月26日听取闭幕辩论。我们认为这起诉讼毫无根据,并打算对这些指控进行大力辩护。
司法部与美国邮政局有关的调查。2015年4月,司法部(DOJ)向我们通报了一项关于美国航空2009年和2011年与美国邮政局签订的国际航空邮件运输合同的调查。2015 年 10 月,我们收到了司法部的民事调查要求,要求提供与这些合同有关的某些信息,司法部还寻求有关某些以代码共享方式运输邮件的航空公司的信息。司法部表示正在调查可能违反《虚假索赔法》或其他法规的行为。在调查方面,我们正在与司法部充分合作。
将军。除了特别确定的法律诉讼外,我们和我们的子公司还不时参与其他法律诉讼。法律诉讼可能很复杂,需要数月甚至数年才能达成解决方案,最终结果取决于许多变量,其中一些变量不在我们的控制范围内。因此,尽管我们将在上述每项行动和其他法律诉讼中大力为自己辩护,但它们的最终解决方案以及对我们的潜在财务和其他影响尚不确定,但可能是实质性的。见第二部分,第 1A 项。风险因素 — “在正常业务过程中或其他情况下,我们可能是诉讼的一方,这可能会影响我们的财务状况和流动性”,供进一步讨论。
第 1A 项。风险因素
以下是可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况或普通股或其他证券交易价格的某些风险因素。我们提醒读者,这些风险因素可能并不详尽。我们在不断变化的商业环境中运营,新的风险和不确定性时有出现。管理层无法预测此类新的风险和不确定性,也无法评估以下任何风险因素或任何此类新风险和不确定性或其任何组合可能在多大程度上影响我们的业务。
经济状况的下滑可能会对我们的业务产生不利影响。
由于商务和休闲旅行支出的自由裁量性质以及航空业的激烈竞争性质,我们的收入在很大程度上受到美国经济和世界其他地区经济状况的影响。这些更广泛经济体的不利条件已经导致航空旅行的乘客需求减少、预订做法的变化以及竞争对手的相关反应,所有这些反过来都对我们的业务产生了强烈的负面影响,而且将来可能产生强烈的负面影响。另见下文 “航空业竞争激烈,充满活力”。
我们的业务在很大程度上取决于飞机燃料的价格和可用性。燃料成本持续的高度波动、燃油价格上涨或飞机燃料供应严重中断可能会对我们的经营业绩和流动性产生重大的负面影响。
我们的经营业绩受到飞机燃料供应情况、价格波动和成本变化的重大影响,飞机燃料是我们业务中最大的单一成本项目之一。在过去几年中,喷气燃料的市场价格大幅波动,价格继续高度波动。
由于运营业务所需的燃料量,即使燃料价格的相对较小的上涨或下降也会对我们的经营业绩和流动性产生重大影响。由于航空业的竞争性质和航空旅行市场的不可预测性,我们无法保证我们能够提高票价、征收燃油附加费或以其他方式增加收入或降低其他运营成本以足以抵消燃油价格的上涨。同样,我们无法预测竞争对手为应对燃油价格的变化而可能采取的行动。
尽管我们目前能够获得足够的飞机燃料供应,但我们无法预测飞机燃料的未来供应情况、价格波动或成本。自然灾害(包括在美国东南部和墨西哥湾沿岸发生的飓风或类似事件,那里有很大一部分国内炼油能力)、涉及石油生产国的政治动乱或战争、对石油生产国或特定行业参与者实施的经济制裁、与燃料相关的政府政策的变化、美元兑外汇的走强、石油产品运输或储存成本的变化、石油产品管道和码头准入的变化,能源期货市场的投机、飞机燃料生产能力的变化、环境问题和其他不可预测的事件可能会导致燃料供应短缺、分配挑战、燃料价格进一步波动和未来成本增加。这些因素或事件中的任何一个都可能导致石油生产、炼油作业、管道容量或码头通道中断,并可能导致飞机燃料价格大幅上涨和飞机燃料供应减少。
我们的航空燃料购买合同通常无法提供有意义的价格保护,以防止燃料成本的增加。我们目前的政策是不进行交易以对冲我们的油耗,尽管我们会根据市场状况和其他因素不时审查该政策。因此,截至2019年3月31日,我们没有任何未兑现的燃料套期保值合同。因此,假设我们未来不进行任何对冲燃料消耗的交易,我们将继续完全受到燃油价格波动的影响。另见第一部分第3项中的讨论。关于市场风险的定量和定性披露—— “飞机燃料”。
航空业竞争激烈,充满活力。
我们的竞争对手包括其他主要的国内航空公司以及国外、地区和新进入的航空公司,以及其中一些航空公司组建的合资企业,其中许多航空公司拥有比我们更多的财务或其他资源和/或更低的成本结构,以及其他形式的运输,包括铁路和私人汽车。在我们的许多市场中,我们与至少一家低成本航空公司(包括所谓的超低成本航空公司)竞争。我们的收入对其他航空公司在许多领域的行为很敏感,包括定价、航班安排、运力、便利设施、忠诚度福利和促销,这不仅会对我们的收入产生重大不利影响,还会对整个行业收入产生重大不利影响。在行业遭受巨额亏损的时期,这些因素可能会变得更加重要,因为面临财务压力或破产的航空公司可能会制定旨在实现短期生存而不是长期生存能力的定价结构。
低成本航空公司(包括所谓的超低成本航空公司)对行业收入有深远影响。这些航空公司利用低单位成本的优势,提供更低的票价,以转移来自规模更大、更成熟的航空公司的需求,并且是重要的竞争对手,特别是对于不经常飞行、对价格敏感且往往不忠于任何一家特定航空公司的客户。尽管从历史上看,这些航空公司一直在国内市场提供竞争,但我们最近在国际航线上遇到了来自低成本航空公司的新竞争。这些低成本航空公司中有许多已经宣布了增长战略,包括承诺在未来几年内购买大量新飞机交付。这些低成本航空公司正试图通过增长以及可能的整合来继续增加其市场份额,预计将继续对我们的收入和整体业绩产生影响。我们和其他几家大型网络航空公司已经实施了 “基础经济” 票价,旨在更有效地与低成本航空公司竞争,但我们无法预测这些举措能否成功,也无法预测低成本航空公司的竞争反应。来自执行国际长途扩张战略的低成本航空公司的竞争也越来越激烈,例如冰岛航空和挪威航空航天飞机。现有或未来的低成本航空公司的行动,包括上述行为,可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。
我们直接提供国际航空旅行,也可以通过联合业务、联盟、代码共享和我们参与的类似安排提供国际航空旅行。尽管我们的网络很全面,但与一些主要的全球竞争对手相比,我们在某些地区(例如拉丁美洲)的相对风险敞口通常要大一些,而对其他地区(例如中国和亚洲部分地区)的相对风险敞口则略低。因此,我们相对于主要竞争对手的财务表现将受到全球特定地区的宏观经济状况以及我们的网络在这些地区市场的相对敞口的显著影响。
在提供国际航空运输方面,我们与美国航空公司、外国投资者拥有的航空公司和外国国有或国有附属航空公司竞争,提供美国和各个海外地点之间的定期客运和货运服务。来自海湾地区的外国国有和国有附属航空公司的竞争越来越激烈,包括阿联酋航空、阿提哈德航空和卡塔尔航空。这些航空公司有大量正在服役和订购的国际宽体飞机,并且正在增加从中东内外地点飞往美国的服务。往返中东以外地点的服务由其中一些承运人根据国际条约所允许的所谓 “第五自由” 权利提供,这些权利允许往返航空公司母国和最终目的地之间的中途停留点。此类航班,例如飞往美国的航班在欧洲中途停留,允许承运人出售在中途停留点和美国之间旅行的机票,与我们提供的服务竞争。此外,这些航空公司还对位于中东以外的许多航空公司进行了大量投资,例如意大利航空,为这些附属航空公司提供资金和飞机,以增加与我们竞争的服务。我们认为,海湾地区的这些国有和国有附属航空公司,包括其附属航空公司,将受益于政府的大量补贴,这使他们能够快速增长,对产品进行再投资并扩大其全球影响力。来自执行国际长途扩张战略的低成本航空公司的竞争也越来越激烈,例如冰岛航空和挪威航空航天飞机。
我们的国际服务使我们接触到外国经济和需求减少的可能性,就像我们最近在委内瑞拉所经历的那样,当我们服务的任何外国都遭受不利的当地经济状况时。此外,与全球越来越多的国家签订的开放天空协议为国际航空公司提供了进入美国市场的开放渠道,这有可能使我们在国际航线上面临日益激烈的竞争。另见 “我们的业务受到广泛的政府监管,这可能会导致我们的成本增加、运营中断、运营灵活性受到限制、航空旅行需求减少以及竞争劣势。”
某些航空联盟、合资企业和合资企业已经或将来可能获得政府当局对特定合作领域的反垄断条例的豁免权,例如联合定价决定。只要我们的竞争对手组成的联盟能够开展我们无法开展的活动,我们的有效竞争能力可能会受到阻碍。除其他外,我们吸引和留住客户的能力取决于我们为客户提供进入所需市场的便捷渠道的能力。如果我们无法与所需市场中的其他航空公司维持或获得联盟和营销关系,我们的业务可能会受到不利影响。
美国航空与英国航空、伊比利亚航空和芬兰航空签订了跨大西洋联合商业协议(JBA),并分别与日本航空签订了跨太平洋联合业务协议(JBA),两者均获得了反垄断豁免权。2017年10月,美国航空及其跨大西洋合作伙伴执行了经修订和重订的JBA,除其他外,该协议延长了协议的期限。美国交通部(DOT)要求将Aer Lingus加入跨大西洋JBA的申请尚待审理,该公司现归英国航空和伊比利亚的母公司所有。这种关系得益于美国交通部授予的反垄断豁免权,并于2010年7月接受了欧盟委员会(EC)的审查。在这次审查中,除其他外,我们就伦敦希思罗机场(LHR)或伦敦盖特威克机场(LGW)的起飞和降落时段向欧盟委员会做出了某些承诺。欧共体接受的承诺具有10年约束力,欧共体可以延长。但是,鉴于英国脱欧以及欧盟在2020年7月承诺到期后欧盟委员会将不再对英国承担监管责任的相关可能性,英国竞争与市场管理局(CMA)于2018年10月对跨大西洋JBA展开了调查。我们正在与CMA充分合作。此外,我们之前与澳航签署了JBA,并于2015年就修订后的关系向交通部申请了反垄断豁免权,但在交通部暂时拒绝后,我们于2016年11月撤回了该申请。2018 年 2 月,我们向交通部提交了新的反垄断豁免申请,如果获得批准,将使我们能够进一步扩大与澳航的关系。该JBA已获得澳大利亚和新西兰竞争法监管机构的批准。此外,在 2016 年,我们与拉美航空集团的某些航空公司签订了前往某些南美国家的航班的 JBA。2018 年 11 月,智利自由竞争法院批准了美国航空和拉美航空集团之间关于我们的客运和货运业务的 JBA。该裁决已上诉至智利最高法院。在美国,拉美航空集团的JBA尚待批准。我们最初于 2016 年向交通部申请反垄断豁免,最近于 2019 年 4 月撤回并重新提交了该申请。此 JBA 已在所有其他司法管辖区获得批准。上述安排是我们国际网络的重要方面,我们依赖于签署这些协议的其他航空公司的表现和持续合作。无法保证我们可能从此类安排或最终可能实施的任何其他安排中获得任何好处,也无法保证监管机构是否会继续批准我们的业务活动或对我们的业务活动施加实质性条件。
可能会发生其他合并和其他形式的行业整合,包括反垄断豁免授权,并且可能不涉及我们作为参与者。与合并后的承运人或其他收购此类资产的承运人相比,我们的竞争地位可能会受到损害,具体取决于合并后的承运人合并了哪些资产,以及哪些资产(如果有)被出售或以其他方式转让给其他承运人。此外,随着航空公司通过传统合并或反垄断豁免权进行合并,他们的航线网络将增长,这种增长将导致与我们的网络更多的重叠,这反过来又可能导致我们的整体市场份额和收入降低。这种整合不仅限于美国,还可能包括欧洲和其他地方的国际航空公司之间的进一步整合。
此外,我们的AAdvantage忠诚度计划是我们销售和营销计划的重要组成部分,它面临着来自其他旅游公司提供的忠诚度计划以及银行和其他金融服务公司提供的类似忠诚度优惠的激烈且日益激烈的竞争。忠诚度计划之间在奖励、费用、所需使用量以及这些计划的其他条款和条件方面的竞争非常激烈。这些竞争因素会影响我们吸引和留住客户、增加忠诚度计划的使用率以及最大限度地提高忠诚度计划产生的收入的能力。
不断变化的数据安全和隐私要求可能会增加我们的成本,任何重大数据安全事件都可能扰乱我们的运营,损害我们的声誉,使我们面临法律风险,并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务需要安全处理和存储与我们的客户、员工、业务合作伙伴和其他人有关的敏感信息。但是,与在当今数字商业环境中运营的任何全球企业一样,我们的网络和数据安全也面临威胁,包括可能涉及犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的行为者、企业间谍活动、员工不当行为以及人为或技术错误的威胁。随着世界各地未遂袭击和入侵的频率、强度和复杂程度的增加,这些威胁继续增加。过去,我们一直是网络安全攻击的目标,预计我们将来将继续成为网络安全攻击的目标。
此外,为了应对这些威胁,美国、欧盟(EU)和其他地方的立法和监管部门更加关注数据隐私和网络安全,特别是包括运输部门在内的关键基础设施提供商。因此,我们必须遵守该领域一系列不断增长和快速发展的法律要求,包括实质性的网络安全标准以及在发生数据安全事件时通知监管机构和受影响个人的要求。这种监管环境越来越具有挑战性,可能给我们的业务带来实质性义务和风险,包括合规负担、成本和执法风险的显著增加。例如,2018 年 5 月,欧盟新的《通用数据保护条例》(通常称为 GDPR)生效,该条例规定了一系列新的数据隐私和安全要求,给我们带来了巨额成本,并对违规行为处以严厉的处罚。
此外,我们的许多商业合作伙伴,包括信用卡公司,都规定了我们必须遵守的数据安全标准。特别是,信用卡公司成立的支付卡行业安全标准委员会要求我们遵守其最高水平的数据安全标准。在我们继续努力满足这些标准的同时,可能会强制实施新的和修订的标准,这些标准可能使我们难以达到并可能增加我们的成本。
重大网络安全事件可能对我们造成一系列潜在的重大负面后果,包括未经授权访问、披露、修改、滥用、丢失或破坏公司系统或数据;窃取敏感、监管或机密数据,例如个人识别信息或我们的知识产权;勒索软件、拒绝服务或其他攻击导致关键系统功能丧失;以及业务延误、服务或系统中断、设备损坏以及人员或财产损害。用于获取未经授权的访问权限、禁用或降级服务或破坏系统的方法在不断发展,可能难以预测或长期检测。威胁的性质不断变化,这意味着我们可能无法防止所有数据安全漏洞或数据滥用。同样,我们依赖我们的主要商业合作伙伴,包括我们的区域运营商、分销合作伙伴和技术供应商,以符合适用的安全标准的方式开展业务并确保其及时开展业务的能力。影响我们合作伙伴的安全故障、漏洞或其他重大网络安全事件可能会对我们造成潜在的重大负面后果。
此外,防御、准备、应对和补救网络安全漏洞事件的成本和运营后果可能是巨大的。随着网络安全威胁变得更加频繁、激烈和复杂,主动防御措施的成本可能会增加。此外,我们可能因事件而面临诉讼、监管执法或其他法律诉讼,有可能遭受损失、罚款、制裁或其他处罚,以及需要代价高昂的合规措施的禁令救济。网络安全事件还可能影响我们的品牌,损害我们的声誉并对我们与客户、员工和股东的关系产生不利影响。未能妥善解决这些问题也可能导致潜在的重大法律风险和责任。
我们的高额债务和其他义务可能会限制我们为一般公司需求提供资金和获得额外融资的能力,可能会限制我们应对竞争发展的灵活性,并导致我们的业务容易受到不利的经济和行业条件的影响。
我们有大量债务和其他债务,包括养老金债务、未来支付与机场和其他设施相关的飞行设备和财产租赁的义务,以及飞机和相关备用发动机购买协议规定的大量不可取消的债务。此外,目前,我们的资产中有很大一部分是为了抵押我们的债务。我们的巨额债务和其他义务可能会产生重要后果,这些债务和其他义务通常大于竞争对手的债务和其他义务。例如,他们:
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• | 可能会限制我们为营运资金、资本支出、收购、投资、整合成本和一般公司用途获得额外资金的能力,并对获得此类资金的条款产生不利影响; |
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• | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务和其他债务,从而减少可用于其他目的的资金; |
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• | 使我们更容易受到经济衰退、行业状况和灾难性外部事件的影响,特别是相对于财务杠杆水平相对较低的竞争对手; |
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• | 包含要求我们维持总额至少为20亿美元的无限制现金和现金等价物以及循环信贷额度下可供提取的金额的契约;以及 |
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• | 限制我们合并、整合、出售资产、承担额外债务、发行优先股、进行投资和支付股息的能力; |
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• | 严重限制我们应对或快速应对我们自身运营、美国或全球经济或我们运营业务的意外中断的能力,或者利用机会改善我们的业务、运营或与其他航空公司相比的竞争地位的能力; |
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• | 限制我们承受竞争压力的能力,降低我们应对不断变化的商业和经济条件的灵活性;以及 |
此外,我们的长期债务中有很大一部分以浮动的利率为利率,主要基于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)对美元存款的利率(LIBOR)。伦敦银行同业拆借利率往往会根据总体短期利率、美联储和其他中央银行设定的利率、伦敦银行间市场的信贷供应和需求以及总体经济状况而波动。我们没有对浮动利率债务的利率敞口进行套期保值。因此,我们在任何特定时期的利息支出都将根据伦敦银行同业拆借利率和其他浮动利率而波动。在适用于浮动利率债务的利率增加的范围内,我们的利息支出将增加,在这种情况下,我们可能难以支付利息和为其他固定成本提供资金,我们满足一般公司需求的可用现金流可能会受到不利影响。
2017年7月27日,金融行为监管局(监管伦敦银行同业拆借利率的机构)宣布,它打算在2021年之后停止强迫银行提交LIBOR的利率。目前尚不清楚是否会建立计算伦敦银行同业拆借利率的新方法,使其在2021年之后继续存在。美国联邦储备委员会与替代参考利率委员会正在考虑用新创建的指数取代美元的伦敦银行同业拆借利率,该指数是根据美国国债支持的回购协议计算得出的。在英国、美国或其他地方,无法预测这些变化、其他改革或建立替代参考利率的影响。另见第一部分第3项中对利率风险的讨论。关于市场风险的定量和定性披露—— “利息”。
这些义务还会影响我们在需要时获得额外融资的能力,以及我们开展业务的灵活性,并可能对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们需要获得足够的资金或其他资本才能成功运营。
我们的商业计划考虑继续进行与机队现代化、改善客户体验和更新设施相关的重大投资。执行该计划将需要大量资本资源。我们估计,根据我们截至2019年3月31日的承诺,我们在2019-2023日历年度的飞机购买承诺和某些发动机的合并计划总支出约为84亿美元。因此,我们将需要大量融资或其他资本资源来为此类飞机和发动机提供资金。如果我们无法按照惯常的预付费率和我们可接受的条款和条件为此类飞机和发动机安排融资,我们可能需要使用运营现金或手头现金来购买此类飞机和发动机,或者可能寻求与适用的飞机和发动机制造商就此类飞机和发动机的延期进行谈判。根据我们寻求资本时适用的许多因素,其中许多是我们无法控制的,例如国内和全球经济状况、资本和信贷市场对我们前景和整个航空业的看法,以及债务和股权资本的普遍可用性,我们可能需要的融资或其他资本资源可能无法获得,或者可能只能在繁琐的条款和条件下获得。无法保证我们会成功获得成功运营所需的融资或其他必要的资本来源。无法以可接受的条件获得必要的融资将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们有大量的养老金和其他退休后福利融资义务,这可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的养老金资金义务很大。这些债务的数额将取决于养老金计划信托投资的业绩、确定负债的利率和精算经验。适用于我们的养老金计划的最低融资义务受有利的临时融资规则的约束,该规则已于2017年底到期,因此,从2019年开始,我们的最低养老金融资义务将大幅增加。此外,我们可能对其他退休后福利、退休人员医疗和其他退休后福利负有重大债务。
如果我们的财务状况恶化,我们的信用卡处理和其他商业协议中的规定可能会对我们的流动性产生不利影响。
我们与处理客户信用卡交易的公司签订了协议,用于销售航空旅行和其他服务。这些协议允许这些信用卡处理公司在某些条件下(包括就某些协议而言,美国航空未能维持一定水平的流动性)持有我们的一定数额的现金(扣留),等于该信用卡处理机构已处理但我们尚未提供航空运输的部分或全部预售机票。根据这些要求,这些信用卡处理公司目前无权保留任何款项。在发生特定事件(包括我们财务状况的重大不利变化)时,信用卡处理公司可以自行决定修改这些滞留要求。增加当前的滞留额,包括相关预售门票销售的100%,将严重减少我们的流动性。同样,我们的其他商业协议包含允许其他实体在我们的财务状况发生重大不利变化时施加较差条款的条款,包括加快到期金额。
工会纠纷、员工罢工和其他与劳工相关的干扰,或者我们无法以其他方式将劳动力成本维持在竞争水平,可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
美国航空公司与工会之间的关系受《铁路劳动法》(RLA)管辖。根据劳资协议,集体谈判协议(CBA)通常包含 “可修改日期”,而不是到期日期,并且RLA要求承运人通过由国家调解委员会(NMB)监督的多阶段且通常漫长的一系列谈判流程,维持可修改日期之后的现有雇佣条款和条件。有关我们主要工作组的 CBA 可以根据 RLA 进行修改的日期,请参阅第一部分,第 1 项。业务 — 我们 2018 年 10-K 表格中的 “员工和劳资关系”。
就根据RLA可以修改的CBA而言,如果双方在直接谈判中未达成协议,则任何一方均可要求NMB任命联邦调解员。RLA没有为直接谈判和调解程序规定时间表,这些程序持续数月甚至数年的情况并不少见。如果在调解中没有达成协议,NMB可以自行决定宣布存在僵局,并向各方提供具有约束力的仲裁。任何一方均可拒绝提交仲裁,如果任何一方拒绝仲裁,则30天的 “冷静期” 开始。在此期间或之后,可以成立总统紧急委员会(PEB),负责审查各方的立场并提出解决方案。PEB 过程持续了 30 天,随后又是 30 天的 “冷静期”。在 “冷静期” 结束时,除非达成协议或国会采取行动,否则劳工组织可能会行使 “自救”,例如罢工,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
目前,任何代表我们雇员的工会都不得合法地对我们进行协调一致的减速或拒绝工作,例如罢工、病假或其他类似活动。尽管如此,心怀不满的员工,无论是否参与工会,都有可能进行一次或多次协调一致的拒绝工作,这可能会单独或集体损害我们航空公司的运营并损害我们的财务业绩。此外,我们的一些工会已经并可能继续向具有约束力的仲裁提出申诉,包括与工资有关的申诉。如果成功,这些司法或仲裁途径有可能导致我们意想不到的重大额外费用。另见第一部分,第 1 项。业务 — 我们 2018 年 10-K 表格中的 “员工和劳资关系”。
截至 2018 年 12 月 31 日,我们大约 84% 的员工由工会代表进行集体谈判。目前,我们认为与其他大型网络运营商相比,我们的劳动力成本具有竞争力。但是,我们无法保证未来的劳动力成本将保持竞争力,因为我们现在正在谈判一些新协议,其他协议可能会得到修改,竞争对手可能会大幅降低劳动力成本,或者我们可能会单方面或在当前或未来的劳资谈判中同意更高成本的条款。
我们的关键设施之一的服务中断或中断可能会对我们的运营产生重大不利影响。
我们主要通过夏洛特、芝加哥、达拉斯/沃思堡、洛杉矶、迈阿密、纽约、费城、菲尼克斯和华盛顿特区的枢纽运营。基本上,我们所有的航班都从这些地点起飞或飞抵其中一个地点。由于空中交通管制 (ATC) 延误、天气状况、自然灾害、增长限制、第三方服务提供商(例如电力公司或电信提供商)的绩效、计算机系统故障、机场设施或我们用于管理运营的其他关键设施中断(例如 12 月在英国 LGW 发生的故障),导致我们的一个枢纽或其他有大量业务的机场(例如 LHR)的服务严重中断或中断 2018 年 20 日和 2019 年 1 月 8 日 LHR由于未经授权的无人机活动)、劳资关系、电力供应、燃料供应、恐怖活动或其他原因可能导致我们的大部分航班取消或延误,从而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生严重影响。我们对我们运营所依赖的许多服务的运营、质量或维护以及此类服务的供应商是否会改善或继续提供对我们的业务至关重要的服务的控制有限,尤其是在短期内。
如果我们无法在整个系统中获得和维护足够的设施和基础设施,在某些机场也无法获得足够的机位,那么我们将来可能无法运行现有的航班时刻表,也无法扩大或更改我们的航线网络,这可能会对我们的运营产生重大不利影响。
为了运营我们现有和拟议的航班时刻表,并在需要时增加新或现有航线上的服务,我们必须能够维护和/或获得足够的登机口、值机柜台、运营区域、运营控制设施和行政支持空间。随着世界各地的机场变得越来越拥挤,鉴于我们整个网络中机场的运营限制,包括理想机场设施不足所造成的限制,我们可能无法确保我们的新服务计划能够以商业可行的方式实施。
鉴于现有设施的限制,目前美国主要机场正在进行大量资本支出,包括在我们开展大量运营的许多机场正在进行的大型项目,例如芝加哥奥黑尔国际机场(ORD)、洛杉矶国际机场(LAX)、拉瓜迪亚机场(LGA)和罗纳德·里根华盛顿国家机场(DCA)。预计这笔支出将导致使用这些设施的航空公司和旅行公众的成本增加,因为机场正在寻求通过增加租金、着陆和其他设施成本来收回投资。在某些情况下,相关机场管理局可能会在未经我们批准的情况下征收此类费用。因此,由于目前正在进行的资本支出项目以及我们预计将在未来几年内启动的其他项目,预计我们在许多运营机场的运营成本将大幅增加,包括我们的许多枢纽和门户。
此外,三个主要的国内机场、某些较小的国内机场和我们服务的许多外国机场的运营由政府实体通过使用时段或类似的监管机制进行监管,这些机制限制了航空公司在这些机场开展运营的权利。每个时段代表在指定时间段内在特定机场降落或起飞的授权,还可能有其他运营限制。在美国,交通部和美国联邦航空局目前对DCA和两个纽约市机场(约翰·肯尼迪国际机场(JFK)和LGA的空位分配或空位豁免进行监管。我们在这些机场的运营通常需要分配空位或类似的监管机构。除了时段限制外,LGA和DCA的运营也受到所谓的 “周界规则” 的限制,该规则通常将可以从这些机场运营的航班的阶段长度分别限制在1,500英里和1,250英里以内。同样,根据国际航空贸易协会 (IATA) 全球日程安排指南和/或适用的当地法律,我们在LHR、北京、法兰克福、巴黎、东京国际机场和美国以外的其他机场的运营受到当地时段管理机构的监管。终止上述部分或全部机场的时段管制可能会影响我们的运营业绩和竞争地位。我们目前有足够的空位或类似授权来运营现有航班,而且我们通常能够获得扩大运营和更改时刻表的权利,但并非总是如此。但是,无法保证我们将来能够获得足够的空位或类似授权,也无法保证获得此类权利的成本,因为除其他原因外,此类分配经常受到其他航空公司的追捧,并且会受到政府政策变化的影响。我们无法保证有关空位分配的监管变化、周边规则或类似监管机构的持续执行不会对我们的运营产生重大不利影响。
在机场提供服务的能力也可能受到损害,例如ORD和LAX,那里的机场登机口和其他设施目前不足以容纳我们想要提供的所有服务,或者像达拉斯爱菲尔德机场(Dallas Love Field Airport)这样我们根本无法进入登机口的机场。
对我们购置或维护足够登机口、售票设施、运营区域、运营控制设施、空位(如适用)或办公空间的能力的任何限制都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们遇到任何第三方区域运营商或第三方服务提供商的问题,我们的运营可能会受到由此产生的收入下降或公众对我们服务的负面看法的不利影响。
我们的区域业务中有很大一部分是由第三方运营商代表我们开展的,几乎所有业务都是根据产能购买协议提供的。由于我们依赖第三方提供这些基本服务,我们面临着运营中断的风险,这可能是由本报告中披露的许多相同风险因素造成的,例如不利的经济状况的影响、第三方无法雇用或留住包括飞行员和机械师在内的熟练人员以及其他风险因素,例如我们任何区域运营商的庭外重组或破产重组。这些第三方区域运营商中有许多提供了大量的区域容量,如果该运营商未能履行对我们的义务,我们将无法在短时间内取代这些容量。资本市场混乱、熟练人员短缺和总体不利的经济状况使这些第三方区域运营商面临巨大的财务压力,这些压力过去和将来都可能导致这些运营商破产。如果我们终止与一家或多家现有运营商的产能购买协议,并将服务移交给另一家提供商,我们的区域运营也可能会受到干扰。对我们区域业务的任何重大干扰都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外,我们依赖他人代表我们的业务提供基本服务可能导致我们相对无法控制合同服务的效率和及时性。我们已与承包商签订协议,提供我们运营所需的各种设施和服务,包括航空公司座位库存的分销和销售、预订、提供信息技术和服务、区域运营、飞机维护、地面服务和设施以及行李处理。在我们决定服务的任何新市场中,都可能签订类似的协议。这些协议通常可以在第三方服务提供商发出通知后终止。如果其中一家服务提供商停止运营,我们也将面临风险,并且无法保证我们可以及时用价格相似的提供商取代这些提供商,或者根本无法保证我们能够取代这些提供商。由于财务困难或其他原因导致的合同服务效率和及时性方面的任何重大问题都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们与航空公司的商业关系,包括任何相关的股权投资,可能无法产生我们预期的回报或结果。
我们扩大网络战略的一个重要部分是扩大与其他航空公司的商业关系,例如建立全球联盟、联合业务和代码共享关系,以及在最近一次涉及中国南方航空的例子中,通过向另一家航空公司进行与启动此类商业关系有关的大量股权投资。作为我们全球业务战略的一部分,我们可能会探索对其他航空公司的类似非控股投资、合资和战略联盟。我们在建立这些商业关系方面面临竞争,因为潜在安排的数量有限,其他航空公司也在寻求建立类似的关系。任何此类现有或未来的投资都可能涉及重大挑战和风险,包括我们可能无法实现令人满意的投资回报,或者它们可能无法产生预期的收益协同效应。这些事件可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖第三方分销渠道,必须有效管理这些渠道的成本、权利和功能。
我们依靠第三方分销渠道,包括由全球分销系统 (GDS)(例如Amadeus、Sabre和Travelport)、传统旅行社、旅行管理公司和在线旅行社 (OTA)(例如,Expedia,包括其预订网站Orbitz和Travelicy以及Priceline Group)提供的分销渠道,我们预计未来将继续依赖第三方分销渠道这些频道。我们还依赖于这些分销渠道扩大其分配和收取辅助产品(例如选择性座位费)收入的能力和意愿。与我们自己运营的渠道(例如我们的网站 www.aa.com)相比,这些分销渠道更昂贵,目前在辅助产品供应方面的功能也更少。其中某些分销渠道还有效地限制了我们分销产品的方式
一般来说。为了保持竞争力,我们需要成功管理我们的分销成本和权利,提高分销灵活性并改善分销渠道的功能,同时保持行业竞争力的成本结构。此外,随着分销技术的变化,我们将需要通过从第三方获取新技术、自己构建功能或组合来继续更新我们的技术,无论如何,这都可能带来重大的技术和商业风险,并涉及潜在的重大投资。这些当务之急可能会影响我们与传统旅行社、差旅管理公司、GDS和OTA的关系,包括如果传统旅行社、差旅管理公司、GDS或OTA的整合仍在继续,或者这些各方是否寻求收购其他技术提供商,从而可能限制我们的技术替代方案,例如Sabre收购Farelogix的提议。无法在竞争水平上管理我们的第三方分销成本、权利和功能,或者门票分销的任何重大减少或中断都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务受到广泛的政府监管,这可能会导致我们的成本增加、运营中断、运营灵活性受到限制、航空旅行需求减少以及竞争劣势。
航空公司受广泛的国内和国际监管要求的约束。在过去的几年中,国会通过了法律,交通部、联邦航空局、运输安全管理局(TSA)和国土安全部发布了许多影响航空业的指令和其他法规。这些要求给我们带来了巨额成本,限制了我们开展业务的方式。
例如,美国联邦航空局不时发布与飞机维护和运营有关的指令和其他法规,需要大量支出或运营限制。这些要求可以在很少或根本不通知的情况下发布,或者可能影响我们高效或充分利用飞机的能力,在某些情况下,还会导致所有类型的波音737 MAX飞机完全暂时停飞(包括截至提交本文件之日我们机队中的24架飞机),或者以其他方式造成重大干扰,给我们带来材料成本和收入损失。美国联邦航空局还对我们业务的几乎所有技术方面行使全面的监管权。我们过去不遵守此类要求的行为过去和将来都可能导致美国联邦航空局或其他监管机构处以罚款和其他执法行动。将来,任何新的监管要求,尤其是限制我们运营或为产品定价能力的要求,都可能对我们和行业产生重大不利影响。
交通部消费者规则规定了在长时间机上延误期间处理乘客的程序,进一步规范了航空公司在票务流程、机场和飞机上与乘客(包括残障乘客)的互动,并要求披露航空票价和行李费等辅助费用。交通部的其他规定适用于机票后购买价格的上涨以及将停机坪延误规定扩大到国际航空公司。
《航空和运输安全法》规定某些机场安全程序的联邦化,并对机场和航空公司提出了额外的安全要求,其中大部分资金来自对乘客的每张机票征收的税和对航空公司的税。当前和未来潜在的安全要求可能会给旅客带来成本和不便,从而有可能减少对航空旅行的需求。
我们的运营业绩、航空旅行需求以及我们开展业务的方式都可能受到法律变化和政府机构未来采取的行动的影响,包括:
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• | 影响航空公司在特定市场和特定机场可能提供的服务,或可能向乘客收取的票价类型或费用的法律变更; |
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• | 与其他航空公司建立代码共享联盟、合资业务和其他安排所需的某些政府批准(包括反垄断或外国政府批准)的授予和时间; |
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• | 对竞争行为的限制(例如,法院命令或机构法规或命令,这将限制航空公司应对竞争对手的能力); |
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• | 对机场运营的限制,例如限制在机场使用空位或限制我们目前持有的空位权利的拍卖或重新分配;以及 |
每增加一项监管或其他形式的监管监督都会增加成本,增加航空公司运营的复杂性,在某些情况下,还可能减少对航空旅行的需求。无法保证我们遵守新规则、预期规则或其他形式的监管监督不会对我们产生重大不利影响。
为美国或海外主要机场提供服务的空域的空中交通容量的任何显著减少都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,美国国家空域系统(ATC 系统)未能成功实现现代化,无法满足日益增长的美国航空旅行需求。空中交通管制员依赖过时的程序和技术,这些程序和技术经常迫使航空公司开通效率低下的航线或在地面上严重延误。空中交通管制系统无法管理现有的旅行需求,导致政府机构在某些市场的旅行高峰期或恶劣天气条件下实施短期运力限制,导致空中交通延误和中断。过时的技术还会导致空中交通管制系统在出现故障时的弹性降低。例如,华盛顿空中航线控制中心分别于2015年和2017年发生的自动化故障和疏散导致穿越华盛顿特区大空域的数百个航班取消和延误。
在2000年代初,美国联邦航空局走上了实现国家空域系统现代化的道路,包括从目前的基于雷达的空中交通管制系统迁移到基于GPS的系统。空中交通管制系统的现代化,通常被称为 “NextGen”,一直受到延误和成本超支的困扰,目前尚不确定公众和航空公司何时能获得这种现代化预期的所有好处。未能及时更新空中交通管制系统以及为资助现代化的空中交通管制系统而可能给航空公司带来巨额成本,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
此外,当政府机构停止按预期运营,包括部分关闭、扣押或类似事件时,我们的业务受到不利影响。除其他外,这些事件导致航空旅行需求减少,空中交通管制和安检资源的实际减少或预期减少以及相关的旅行延误,以及美国联邦航空局批准所需监管部门批准的能力,例如在新飞机首次投入使用时所涉及的批准受到干扰。
我们在国际市场的运营权限受美国与相应国家或政府机构(例如欧盟)之间的航空协议的约束,在某些情况下,票价和时刻表需要得到交通部和/或相关外国政府的批准。此外,与国际承运人的联盟可能受各外国机构的管辖和规章管辖。美国政府已经与许多国家谈判了 “开放天空” 协议,允许在美国和国外市场之间不受限制地获得航线权限。尽管美国一直在努力增加与开放天空协议生效的国家数量,但包括中国在内的许多对我们很重要的市场没有开放天空协议。例如,美国和欧盟之间的开放天空航空服务协议于2008年3月生效,为来自美国和欧盟成员国的航空公司提供了进入彼此市场的开放通道,享有定价自由和从美国飞往包括LHR在内的欧盟任何机场的无限权利。由于该协议以及随后达成的涉及美国和英国的开放天空协议(该协议是在预计英国退欧的情况下达成的),我们在包括LHR在内的这些市场面临着日益激烈的竞争。美国与我们所服务的国家的各个外国政府之间的、但不在《开放天空条约》范围内的双边和多边协议需要定期重新谈判。我们目前根据政府安排运营多条国际航线,这些安排限制了允许在该航线上运营的航空公司数量、在该航线上提供服务的航空公司的容量或允许进入特定机场的航空公司数量。如果对这些市场中的任何一个采取开放天空政策,都可能对我们产生重大不利影响,并可能导致我们相关的有形和无形资产的重大减值。此外,来自外国航空公司、收益分享合资企业、JBA和其他航空公司之间的其他联盟安排的竞争可能会损害我们在开放天空航线上的业务和资产的价值。
英国即将退出欧盟,通常称为英国脱欧,目前计划于2019年11月1日撤出,但可能在该日期之前或之后撤出,具体取决于英国政府与英国国会议员以及与欧盟之间正在进行的谈判的结果。英国脱欧将要求进一步修改目前的监管制度。我们面临着与英国退出欧盟相关的风险,尤其是考虑到我们的客运和货运量以及通过英国LHR的联合商业伙伴的运输规模。如果英国和欧盟之间没有获得批准的退出协议(导致所谓的 “无协议脱欧” 情景),我们预计航空服务(包括涉及我们的联合业务和代码共享合作伙伴的服务)将基本保持我们目前的运营水平,至少在过渡期内,将依赖欧盟通过的 “基本连接” 交通权和英国向欧盟航空公司授予互惠权利的协议以及欧盟之间新的航空服务协议美国和英国的结论是2018 年 11 月 29 日。但是,欧盟和英国之间交通权的确切范围仍不确定,因此我们当前服务的持续性无法得到保证,可能会受到限制
中断。如果英国脱欧是根据与英国和欧盟目前正在讨论的协议一致但尚未得到英国批准的退出协议完成的,那么在持续到2020年底的过渡期内,我们目前的航空服务将像我们目前的航空服务一样继续进行,可能最多延长两年。在过渡期间,英国和欧盟将寻求实施一项新的航空服务协议。我们无法预测任何此类后续航空服务协议的条款,也无法预测英国与欧盟之间关系的变化,包括英国是否有协议或没有协议退出欧盟,是否会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。更笼统地说,美国或外国政府航空政策的变化可能导致此类协议的变更或终止,降低航线管理局、空位或其他位于国外的资产的价值,或者以其他方式对我们的国际业务产生不利影响。
航空业被征收了沉重的税收。
航空业需要缴纳大量的政府费用和税收,这会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。美国航空业是所有行业中税收最高的行业之一。在过去的十年中,国内航班的这些费用和税收显著增加,国际航班还会评估各种美国费用和税款。例如,在联邦立法允许的情况下,美国大多数主要机场向我们收取每位乘客的设施费。此外,我们运营所在的外国政府向包括我们在内的美国航空公司征收各种费用和税款,近年来,这些摊款的数量和金额都在增加。此外,我们有义务对国内和国际航空运输征收联邦消费税,通常称为 “机票税”。我们收取消费税,以及某些其他美国和国外的航空运输税和用户费用(例如乘客安全费),并将征收的金额转给相应的政府机构。尽管这些税费不是我们的运营支出,但它们给我们的客户带来了额外的成本。国会和其他国家一直在努力提高对航空公司及其乘客征收的各种税款、费用和收费的不同部分,包括客运设施费,我们可能无法从客户那里收回所有这些费用。此类税收、费用和收费的增加可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
根据交通部法规,所有政府税费必须包含在我们向客户报价或宣传的价格中。由于竞争激烈的收入环境,这些费用和税收的许多增加被航空业吸收,而不是转嫁给客户。费用和税收的进一步增加可能会减少对航空旅行的需求,从而减少我们的收入。
最近的美国税收立法可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
最近颁布的美国税收立法极大地改变了美国公司的联邦所得税,包括降低美国企业所得税税率,限制利息扣除,允许立即支出某些资本支出,采用领土税制要素,修改管理净营业亏损(NOL)的规则和管理外国税收抵免的规则,以及引入新的反税基侵蚀条款。其中许多变更立即生效,对现有交易没有任何过渡期或延期。该立法在许多方面尚不明确,可能会受到财政部和国税局的修订和技术更正,以及解释和实施条例,其中任何一项都可能对立法的影响产生重大影响。此外,目前尚不清楚美国联邦所得税的这些变化将如何影响州和地方税收,州和地方税收通常以联邦应纳税所得额作为计算州和地方纳税负债的起点。尽管税收立法所做的某些变更可能会在一个或多个报告期内对我们产生不利影响,但从未来来看,其他变化可能是有益的。
有关所得税的更多信息,请参阅AAG第一部分简明合并财务报表附注7第1A项和美国航空简明合并财务报表第一部分第1B项附注5。
旨在增加收入的商业模式变更可能不会成功,并可能导致运营困难或需求减少。
我们最近对我们的商业模式进行了变革,并打算在将来进行旨在增加收入和抵消成本的变革。这些措施包括进一步细分我们提供的服务类别,例如高级经济舱服务和基础经济舱服务,增强我们的aAdvantage忠诚度计划,对以前包含在机票价格中的服务单独收费,增加其他先前存在的费用,重新配置我们的飞机客舱,以及努力优化我们的网络,包括将增长重点放在有限数量的大型枢纽上。我们将来可能会推出更多举措;但是,随着时间的推移,我们预计确定和实施其他举措将变得更加困难。我们无法保证这些措施或未来的任何举措都能成功增加我们的收入。此外,这些举措的实施可能会带来后勤保障
这些挑战可能会损害我们航空公司的运营绩效或导致需求减少。此外,我们实施任何新的或增加的费用可能会减少我们航空公司或整个行业对航空旅行的需求,尤其是在经济状况疲软使我们的客户对旅行成本增加更加敏感,或者为其他决定不收取类似费用的航空公司提供显著的竞争优势的情况下。
失去我们赖以开展业务的关键人员或无法吸引更多合格人员可能会对我们的业务产生不利影响。
我们认为,我们未来的成功将在很大程度上取决于我们留住或吸引高素质的管理、技术和其他人员的能力。我们可能无法成功地留住关键人员或吸引其他高素质的人才。任何无法留住或吸引大量合格的管理人员和其他人员都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会受到海外冲突或恐怖袭击的不利影响;旅游业继续面临持续的安全问题。
恐怖主义行为或对此类袭击的恐惧,包括加强国家威胁警告、战争或其他军事冲突,可能会抑制航空旅行,特别是国际航线上的旅行,并导致收入下降和成本增加。2001年9月11日的袭击以及持续的恐怖威胁、袭击和未遂袭击对航空旅行产生了重大影响,并将继续影响航空旅行。自2001年9月11日袭击事件以来在机场引入的更多安全程序以及将来可能采取的任何其他此类措施都会增加航空公司的运营成本。《航空和运输安全法》规定加强飞行甲板安全,在飞机上部署联邦空中警长,改善机场周边出入安全,对机组人员进行安全培训,加强对乘客、行李、货物、邮件、雇员和供应商的安全检查,加强安检人员的培训和资格,向美国海关和边境保护局提供更多乘客数据,加强背景调查。机场安检费用和手续的同时增加,例如限制随身行李,也已经并将继续对短途旅行产生不成比例的影响,短途旅行占我们飞行和收入的很大一部分。实施和遵守日益复杂的安全和海关要求将继续导致我们和乘客的成本增加,并且已经造成并将继续造成定期的服务中断和延误。我们有时发现,在努力减少安全相关要求的同时,为遵守安保相关要求投入大量支出是必要或可取的,例如在机场购买自动安检线路的支出。由于竞争压力,以及需要提高安检吞吐量以支持我们的运营节奏,我们不太可能通过提高票价来弥补所有与安保相关的成本。此外,我们无法预测未来可能出现哪些新的安全要求,也无法预测它们对我们业务的影响。
我们经营一家全球业务,其国际业务受到经济和政治不稳定的影响,并且已经并且将来可能继续受到我们无法控制的众多事件、情况或政府行为的负面影响。
我们经营的全球业务在美国境外有重要业务。我们当前的国际活动和前景已经受到政府政策、外国市场开放的逆转或延迟、国际市场竞争加剧、我们的联盟、联合业务和代码共享合作伙伴的表现、外汇管制或其他对资金汇回的限制、货币和政治风险(包括汇率变化和货币贬值)的不利影响,环境监管、税收和费用的增加以及国际政府对我们运营的监管的变化,包括无法获得或保留所需的航线许可证和/或空位。外币波动,包括贬值、外汇管制和其他对资金汇回的限制,已严重影响并将继续严重影响我们的经营业绩、流动性以及在美国境外以当地货币持有的任何现金的价值。
这种外币波动,包括贬值,是我们无法预测的,可能会严重影响我们在美国境外的资产的价值。这些条件,以及任何进一步的延误、贬值或实施更严格的遣返限制,都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
更笼统地说,对国际航空旅行的大部分需求是支持全球贸易的商务旅行的结果。如果保护主义的政府政策,例如增加关税壁垒、限制旅行和其他行动,产生减少全球商业活动的效果,结果可能是对国际航空旅行的需求大幅减少。
英国于2016年6月就其加入欧盟举行了全民公决,大多数英国选民投票赞成英国政府采取必要行动让英国退出欧盟,这一事件通常被称为英国退出。2017年3月,英国发出决定退出欧盟的通知,正式启动退出程序。该通知的送达开始了英国就退出欧盟的条款进行谈判的两年期,该条款原定于2019年3月29日进行。英国现在计划于2019年11月1日退出欧盟,但可能在该日期之前或之后退出,具体取决于英国政府与英国国会议员以及与欧盟之间正在进行的谈判的结果。我们面临着与公投后的不确定性相关的风险,以及退出欧盟的决定可能带来的后果,尤其是考虑到我们的客运和货运量以及通过英国LHR的联合业务伙伴的运输规模。如果英国和欧盟之间没有获得批准的退出协议(导致所谓的 “无协议脱欧” 情景),我们预计航空服务(包括涉及我们的联合业务和代码共享合作伙伴的服务)将基本保持我们目前的运营水平,至少在过渡期内,将依赖欧盟通过的 “基本连接” 交通权和英国向欧盟航空公司授予互惠权利的协议以及欧盟之间新的航空服务协议美国和英国得出结论2018 年 11 月 29 日。但是,欧盟和英国之间交通权的确切范围仍不确定,因此这种延续得不到保证,可能会受到干扰。如果英国脱欧是根据与英国和欧盟目前正在讨论的协议一致但尚未得到英国批准的退出协议完成的,那么在持续到2020年底的过渡期内,我们目前的航空服务将像我们目前的航空服务一样继续进行,可能最多延长两年。在过渡期间,英国和欧盟将寻求实施一项新的航空服务协议。我们无法预测任何此类后续航空服务协议的条款,也无法预测英国与欧盟之间关系的变化,包括英国是否有协议或没有协议退出欧盟,是否会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外,英国退出欧盟可能会对欧洲或全球经济或市场状况产生不利影响,并可能导致全球金融市场的进一步不稳定。此外,英国退出欧盟给欧盟与英国之间未来的贸易关系(包括空中交通服务)带来了不确定性。目前,LHR是我们国际网络中非常重要的组成部分,但是与欧洲其他机场相比,英国脱欧后它作为目的地或枢纽地点可能变得不太理想。英国退出欧盟还可能导致法律和监管的不确定性,例如相关监管机构的身份、新的监管行动和/或可能存在差异的条约、法律和法规,因为英国决定取代或复制哪些欧盟条约、法律和法规,包括管理航空、劳工、环境、数据保护/隐私、竞争以及适用于我们或我们的联盟、联合业务或代码共享合作伙伴提供航空运输服务的其他事项。例如,鉴于英国脱欧以及现有监管承诺定于2020年到期时,欧盟委员会将不再对英国承担监管责任的相关可能性,英国CMA于2018年10月对我们的跨大西洋JBA展开了调查。我们正在与CMA充分合作。无法预测任何取代现有欧盟同行的条约、法律和法规,或者英国或欧盟在英国退欧或英国退欧之后采取的其他政府或监管行动对我们业务的影响,包括监管机构是否会继续批准我们的业务活动或对我们的业务活动施加实质性条件。这些影响中的任何一项以及我们无法预料的其他影响都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们受到多种形式的环境和噪音监管的约束,因此可能会产生巨额成本。
我们受到越来越严格的联邦、州、地方和外国与环境保护和降噪相关的法律、法规和法令的约束,包括与空气排放、向地表和地下水的排放、安全饮用水以及危险物质、石油和废物管理有关的法律、法规和法令。遵守环境法律和法规可能需要大量开支,违规行为可能导致巨额罚款和处罚。
我们还受其他环境法律和法规的约束,包括那些要求我们调查和修复土壤或地下水以达到某些修复标准的法规和法规。根据联邦法律,废物产生者以及设施的现任和前任所有者或运营商可能需要承担调查和补救费用
在已确定需要采取应对行动的地点。这些法律规定的责任可能是严格的、连带的,这意味着无论过失或直接归因于我们的废物数量如何,我们都可能承担清理环境污染的费用。我们对各个地点的调查和补救费用负有责任,尽管目前预计此类费用不会对我们的业务产生重大不利影响。
我们与机场和其他运营商签订了有关不动产、储罐和管道的各种租赁和协议。根据这些租赁和协议,我们同意赔偿出租人或运营商与协议中描述的不动产或运营相关的环境责任,在某些情况下,即使我们不是造成环境损害的最初事件的责任方。我们还与其他航空公司一起在机场的燃料财团和燃料委员会中参与租约,此类赔偿通常由参与的航空公司共同承担,部分由参与的航空公司共同承担。
一些美国和外国城市的政府当局也在考虑或已经实施了飞机降噪计划,包括实施夜间宵禁和限制白天起飞和降落。我们已经能够适应迄今为止实施的当地噪音限制,但是如果当地实施的法规变得更加严格或普遍,我们的运营可能会受到不利影响。
我们的知识产权,尤其是我们的品牌权,是宝贵的,任何无法保护知识产权的行为都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们认为我们的知识产权,尤其是我们的品牌权,例如适用于我们的航空公司和AAdvantage忠诚度计划的商标,是我们业务的重要而有价值的方面。我们通过商标、版权和其他形式的法律保护、合同协议和监管第三方滥用我们知识产权的行为相结合来保护我们的知识产权。我们未能获得或充分保护我们的知识产权,或者任何削弱或取消当前对我们知识产权的法律保护的法律变更都可能会削弱我们的竞争力,并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。任何与知识产权有关的诉讼或争议都可能代价高昂且耗时,并可能转移我们管理层和关键人员的注意力,这两种情况都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们面临与气候变化相关的风险,包括加强监管以减少温室气体排放。
全球监管越来越关注气候变化和温室气体(GHG)排放。由于国际民用航空组织(ICAO)的成员实施了一项关于航空业温室气体排放的全球协议,欧盟在2009年监管从欧盟以外机场起飞的航班的努力已被推迟。2016年,国际民航组织通过了一项决议,通过了国际航空碳抵消和减排计划(CORSIA),这是一项基于市场的全球排放抵消计划,旨在在2020年之后实现碳中和增长。CORSIA得到了美国航空公司(美国主要航空贸易协会)和IATA(主要的国际航空贸易协会)董事会以及美国航空和许多其他美国和外国航空公司的支持。2018年6月27日,国际民航组织通过了有关从2019年开始收集和共享国际航空排放信息的标准。为了推进这些标准,美国联邦航空局于2019年3月6日发布了CORSIA计划的通知,该计划允许美国航空公司在自愿基础上提交排放数据。美国航空及其全资区域航空公司向美国联邦航空局提交的排放监测计划已获得美国联邦航空局的批准,航空公司已开始监测其温室气体排放。数据收集后,CORSIA预计将分阶段实施,试点阶段从2021年开始,第一阶段从2024年开始,强制性第二阶段从2027年开始。某些细节仍有待制定,但在2019年初,国际民航组织就可用于遵守CORSIA的排放单位资格的一般标准达成了协议。目前,CORSIA的影响尚无法完全预测。CORSIA将增加美国航空和大多数其他航空公司的运营成本,包括其他在国际运营的美国航空公司,但与区域减排计划相比,全球计划的实施应确保这些成本将更均匀地分配给美国航空及其竞争对手,因为将有一个共同的全球监管制度。尽管我们预计2019年不会有任何重大支出,但从2021年开始及CORSIA试点阶段开始以后,遵守CORSIA或类似的排放相关要求可能会大大增加我们的运营成本。此外,国际民航组织在2017年通过了新的飞机认证标准,以减少飞机的二氧化碳排放,该标准将适用于2020年的新飞机型号设计,以及截至2023年已经投入生产的飞机型号设计。
另外,欧盟建立了排放交易体系(ETS),以监管欧盟的温室气体排放。欧盟在2008年通过了一项指令,要求每个欧盟成员国将ETS扩展到航空业务。但是,欧盟碳排放交易体系从未完全实施,这在很大程度上是由于努力采用CORSIA。欧盟已将适用于往返欧洲经济区的国际航班的欧盟碳排放交易体系域外适用的暂停期延长至2023年底,前提是CORSIA的成功实施。此后,欧盟将评估CORSIA的实施情况,并决定适用于往返欧洲经济区的国际航空的欧盟碳排放交易体系的未来地位。CORSIA或其他排放相关要求对我们成本的潜在影响最终将取决于许多因素,包括基线排放、美国航空需要获得的排放配额或抵消的价格、美国机队的温室气体效率以及未来受此类排放相关要求约束的美国航班数量。这些成本尚未完全确定,可能会波动。
2019年,环境保护署(EPA)可能会最终确定一项规则,实施最初通过国际民航组织制定的飞机发动机温室气体排放标准。预计EPA的规定将与国际民航组织最近的二氧化碳排放标准密切一致。新标准得到了航空业和制造商的支持,将从2020年开始适用于经过认证的新型飞机,并将从2023年开始分阶段适用于新制造的现有飞机类型设计。
此外,一些州已经通过或正在考虑监管温室气体排放的举措,主要是通过计划制定温室气体排放清单、区域温室气体上限和贸易计划或低碳燃料计划。根据此类法规的范围,我们的某些设施和业务或供应商的业务可能会受到额外的运营和其他许可要求的约束,这可能会导致运营成本增加。
此外,在2015年12月,在第21届联合国气候变化框架公约缔约方会议上,包括美国在内的190多个国家达成了减少温室气体排放的协议(《巴黎协定》)。尽管美国此后宣布将退出《巴黎协定》,而且《巴黎协定》中没有明确提及航空,但如果各国执行《巴黎协定》或实施其他气候变化法规,无论是针对航空业还是针对航空燃料行业等相关行业,都可能对我们的业务产生不利的直接或间接影响。
这些监管工作,无论是在国际上还是在美国的联邦和州层面,仍在进行中,我们尚无法确定最终的监管计划或其对美国、欧盟或其他我们开展业务的领域将产生什么影响。但是,未来此类与气候变化相关的监管活动可能会要求我们减少排放、购买补贴/抵消或以其他方式支付排放费用,从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此类活动还可能增加我们的运营成本,包括燃料成本,从而间接影响我们。
对我们声誉或品牌形象的任何损害都可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。
在全球范围内保持良好的声誉对我们的业务至关重要。我们的声誉或品牌形象可能会受到不利影响,包括未能在所有运营和活动中保持高度的道德、社会和环境可持续发展做法、我们对环境的影响、投资者或政策团体要求我们改变政策的公众压力,例如设立 “生活工资” 的运动、客户对我们的广告活动、赞助安排或营销计划的看法、客户对我们使用社交媒体的看法,或者客户对我们、我们的员工和高管所作声明的看法,代理人或其他第三方。损害我们的声誉或品牌形象或客户对我们的服务失去信心可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响,并需要额外的资源来重建我们的声誉。
我们在整合我们的计算机、通信和其他技术系统方面面临挑战。
整合我们的业务和运营的主要风险包括与整合各种计算机、通信和其他技术系统相关的风险,这些系统是将美国航空和美国航空作为单一综合业务运营以及通过消除冗余实现成本协同效应所必需的。尽管迄今为止,我们已经成功整合了许多系统,包括我们的客户预订系统以及飞行员、空姐和机队调度系统,但我们仍然需要完成其他几个重要的系统集成或更换项目。在之前的许多航空公司合并中,这些系统的集成或替代系统的部署所花费的时间比最初的预测更长、破坏性更大,成本也更高。整合或替换这些不同系统的实施过程将涉及许多风险,这些风险可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。新系统将取代多个遗留系统,相关的实施将是一个复杂而耗时的项目,涉及实施顾问、系统硬件、软件和实施活动以及业务和财务流程转型方面的大量支出。
我们无法保证我们的安全措施、变更控制程序或灾难恢复计划足以防止与系统集成或更换相关的中断或延迟。这些系统的中断或更改可能会导致我们的业务中断和重要数据的丢失。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们严重依赖技术和自动化系统来运营我们的业务,这些技术或系统的任何故障都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
我们高度依赖现有和新兴技术和自动化系统来运营我们的业务。这些技术和系统包括我们的计算机化航空预订系统、飞行运营系统、财务规划、管理和会计系统、电信系统、网站、维护系统和值机亭。为了使我们的运营高效运作,我们的网站和预订系统必须能够容纳大量流量,维护安全信息并提供航班信息,以及签发电子机票和及时处理关键财务信息。实际上,我们所有的机票都是作为电子机票签发给乘客的。我们依靠我们的预订系统来发放、跟踪和接受这些电子门票,该系统由第三方服务提供商根据长期合同托管和维护。如果我们的技术或自动化系统无法运行,或者我们的第三方服务提供商未能为我们现有的任何一个关键系统提供充分的技术支持、系统维护或及时的软件升级,我们可能会遇到服务中断或延迟,这可能会损害我们的业务并导致重要数据丢失,增加我们的支出并减少我们的收入。如果我们的一个或多个主要技术或系统供应商破产、停止运营或未能按承诺运行,则可能无法及时以具有竞争力的价格或根本无法提供替代服务,而且向新系统的过渡时间可能很长。
我们的技术和自动化系统无法完全抵御我们无法控制的事件,包括自然灾害、停电、恐怖袭击、网络攻击、数据盗窃、设备和软件故障、计算机病毒或电信故障。严重或持续的系统故障可能会导致服务延误或故障,并导致我们的客户从其他航空公司购买机票。我们无法保证我们的安全措施、变更控制程序或灾难恢复计划足以防止中断或延迟。这些技术或系统的中断或变更可能会导致我们的业务中断和重要数据的丢失。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
任何涉及我们公司、我们的员工或我们的品牌的公共事件,包括涉及我们的人员或飞机,或者我们的区域、代码共享或联合业务运营商的人员或飞机的任何事故或其他公共事件,我们都有遭受损失和负面宣传的风险。
在可以捕捉新闻并快速传播的现代世界中,任何涉及我们公司、员工或品牌的公共事件都可能引发负面宣传。此类事件可能涉及我们超过12.5万名员工中任何一人的实际或涉嫌行为。此外,如果我们的人员或一架飞机,或者我们的区域运营商或与我们有营销联盟、联合业务或代码共享关系的航空公司的人员或以我们的品牌运营的飞机,参与公共事件、事故或灾难,我们可能会面临重大的声誉损害和潜在的法律责任。我们承保的保险可能不适用或不足以涵盖任何此类事件、事故或灾难。如果我们的保险不适用或不充分,我们可能被迫承担事故或事故造成的重大损失。此外,任何涉及我们的人员或我们的飞机(或我们的区域运营商和代码共享合作伙伴的人员和飞机)的事件、事故或灾难都可能造成不利的公众看法,这可能会损害我们的声誉,导致航空旅客不愿乘坐我们的飞机或我们的区域运营商或代码共享合作伙伴的飞机,并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
定期飞机交付延误或其他预期机队容量损失以及新飞机未能按预期运行,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
除其他外,我们业务的成功取决于有效管理我们运营的飞机的数量和类型。如果出于任何原因我们无法在合同规定的交付日期接受或确保新飞机的交付,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。我们未能按计划将新购买的飞机整合到我们的机队中,这可能需要我们寻求延长某些租赁飞机的条款,或者以其他方式推迟某些飞机退出我们的机队。这种意想不到的延期或延误可能要求我们将现有飞机的运营时间推迟到最经济的退役时期,从而增加维护成本。如果不能及时完成新的飞机订单,我们可能面临比计划更高的运营成本。此外,如果我们收到的飞机不符合预期的性能或质量标准,包括在燃油效率和可靠性方面,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们依赖有限数量的飞机、飞机发动机和零件供应商。
我们在飞机、飞机发动机以及许多飞机和发动机零件方面依赖于数量有限的供应商。例如,根据我们目前的机队计划,到2020年,我们所有的干线飞机将由空中客车或波音公司制造,我们所有的支线飞机将由庞巴迪或巴西航空工业公司制造。此外,我们的供应商基础继续巩固,联合技术公司最近对罗克韦尔·柯林斯的收购、最近完成的涉及空中客车和庞巴迪的交易以及涉及波音和巴西航空工业的待处理交易就证明了这一点。由于这些供应商数量有限,我们容易遇到与履行供应关键飞机、零件和发动机的义务相关的任何问题,包括设计缺陷、机械问题、供应商的合同履行、公众对可能导致客户避开我们任何飞机的负面看法,或者美国联邦航空局或任何其他监管机构采取的任何行动导致我们的飞机,即使是暂时无法运行。
我们的业务已经并将继续受到我们无法控制的许多不断变化的经济条件和其他条件的影响,包括影响旅行行为的全球事件,而且由于季节性,我们的经营业绩可能会波动和波动。
我们的业务、经营业绩和财务状况已经并将继续受到许多我们无法控制的经济状况和其他条件的影响,其中包括:
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• | 国际、国家、区域和地方经济、商业和金融状况的实际或潜在变化,包括衰退、通货膨胀、利率上升、战争、恐怖袭击和政治不稳定; |
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• | 行业整合、航空联盟关系变化和其他因素导致的竞争环境变化; |
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• | 天气和自然灾害, 包括因气候变化造成的更恶劣天气造成的此类灾害和相关费用的增加. |
特别是,埃博拉病毒、中东呼吸综合症、严重急性呼吸系统综合症、H1N1流感病毒、禽流感、寨卡病毒或任何其他类似疾病的爆发,如果与航空旅行相关或持续很长时间,可能会减少收入,对我们的运营和乘客的旅行行为产生不利影响,从而对航空业和我们产生重大影响。由于这些或其他我们无法控制的情况,我们的经营业绩可能会波动不定,并且会发生意想不到的快速变化。此外,由于冬季对航空旅行的需求普遍疲软,我们在今年第一和第四季度的收入可能低于今年第二和第三季度的收入。
飞行员退休人数高于正常水平、更严格的执勤时间规定、增加对商业航空公司飞行员的飞行时数要求、进入商业劳动力的军事飞行员人数减少以及其他因素导致了飞行员短缺,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
目前,我们有资格退休的飞行员人数高于正常人数。该行业的大量飞行员已接近美国联邦航空局规定的65岁强制退休年龄。我们的飞行员和其他员工必须遵守严格的认证标准,我们的飞行员和其他机组人员必须遵守飞行时间和休息要求。从2013年开始,获得美国商业飞行员执照(航空运输飞行员证书)的最低飞行时数要求从250小时增加到1,500小时,从而大大增加了获得商用飞机驾驶执照所需的时间和成本承诺。此外,正在接受美国武装部队训练并在退役后担任商业飞行员的军事飞行员人数一直在减少。这些因素和其他因素导致了合格的入门级飞行员短缺和薪酬成本的增加,特别是对于我们的区域子公司和其他区域合作伙伴而言,市场条件要求他们向飞行员支付大幅增加的工资和巨额签约奖金,以达到理想的人员配备水平。上述因素还导致来自试图满足其招聘需求的大型干线航空公司的竞争加剧。我们认为,对于美国的航空公司来说,全行业的飞行员短缺正成为一个日益严重的问题。我们的区域合作伙伴最近无法雇用足够数量的飞行员来满足他们的需求,这导致提供的航班数量减少、中断、运营成本增加、财务困难和其他不利影响,这些情况将来可能会变得更加严重,从而对我们的业务造成重大不利影响。
保险成本的增加或保险范围的减少可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
2001年9月11日的恐怖袭击导致保险费大幅增加,商业航空公司可获得的保险范围减少。因此,我们的保险成本大幅增加,即使按当前价格,我们继续获得保险的能力仍不确定。如果我们无法维持足够的保险范围,我们的业务可能会受到重大和不利影响。此外,国内和全球金融市场的严重混乱可能会对一些保险公司的理赔能力产生不利影响。未来下调足够多的保险公司的评级可能会对适当保险的可用性及其成本产生不利影响。由于我们行业的竞争压力,我们向乘客转嫁额外保险费用的能力有限。因此,保险成本的进一步增加或可用保险范围的减少可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
在正常业务过程中或其他情况下,我们可能是诉讼的当事方,这可能会影响我们的财务状况和流动性。
我们不时参与或以其他方式参与在美国境内和境外、在我们的正常业务过程中或其他过程中出现的法律诉讼、索赔和政府检查或调查以及其他法律事务。我们目前正在参与各种法律诉讼和索赔,这些诉讼和索赔尚未得到完全解决,将来可能会出现其他索赔。法律诉讼可能很复杂,需要数月甚至数年才能达成解决方案,最终结果取决于许多变量,其中一些变量不在我们的控制范围内。诉讼存在很大的不确定性,可能既昂贵又耗时,并且会对我们的运营造成干扰。尽管我们将在此类法律诉讼中大力为自己辩护,但它们的最终解决方案以及对我们的潜在财务和其他影响尚不确定。出于这些和其他原因,我们可能会选择解决法律诉讼和索赔,无论其实际案情如何。如果针对我们的法律诉讼得到解决,可能会导致巨额补偿性赔偿,在某些情况下,还会导致惩罚性或三倍的赔偿、收入或利润被没收、公司补救措施或对我们施加的禁令救济。如果我们现有的保险不涵盖赔偿的金额或类型,或者如果法律诉讼中采取的其他决议或行动限制了我们运营或营销服务的能力,则我们的合并财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。此外,法律诉讼及其任何负面解决方案都可能导致负面宣传和声誉损害,这可能会对我们的业务产生不利影响。有关我们参与的某些法律事务的更多信息,请参见第二部分第 1 项。法律诉讼。
我们使用我们的 NOL CarryForwards 的能力可能受到限制。
根据经修订的1986年《美国国税法》(以下简称 “该法”),通常允许公司扣除从先前应纳税年度(NOL CarryForwards)结转的NOL。截至2018年12月31日,我们有大约102亿美元的NOL Carryforwards可用于常规联邦所得税用途,如果未使用,将从2022年开始到期,还有大约32亿美元的州所得税用途,如果未使用,将在2019年至2038年间到期。我们的NOL Carryforwards有待美国国税局和相应州税务机关的审计后进行调整。
如果公司经历了第382条所定义的 “所有权变更”(通常是主要股东在连续三年内累计股票所有权变动超过50%),则其扣除联邦NOL Carryforwards和使用某些其他可用税收属性的能力可能会受到严重限制。我们经历了与从第11章案例中脱颖而出的所有权变更,而美国航空集团则经历了与合并有关的所有权变更。如果所有权变更发生在破产之后,则放宽了破产案件中对债务人的一般限制规则。出于联邦所得税的目的,我们选择受某些特殊规则的保护,这些规定允许使用我们的联邦NOL Carryforwards的约90亿美元(截至2018年12月31日,还有84亿美元的无限NOL),而不考虑第382条通常规定的年度限制。如果确定特殊规定不适用,我们使用此类联邦 NOL Carryforwards 的能力可能会受到限制。实际上,由于合并,我们归属于美国航空集团及其子公司的所有剩余联邦NOL CarryForwards都受到第382条的限制;但是,预计我们使用此类NOL Carryforwards的能力不会因此受到有效限制。类似的限制可能适用于州所得税的目的。
尽管如此,在我们摆脱第11章案例之后,所有权变更可能会严重限制或有效地削弱我们使用NOL Carryforwards和其他税收属性的能力。为了降低对我们使用NOL Carryforwards的能力产生潜在不利影响的风险,我们的公司注册证书包含适用于某些大股东的转让限制。这些限制可能会对某些AAG普通股持有人处置或收购AAG普通股的能力产生不利影响。尽管这些转让限制的目的是防止所有权变更,但即使有这些限制,也无法保证不会发生所有权变更。
我们使用NOL Carryforwards的能力还将取决于未来时期产生的应纳税所得额。NOL Carryforwards可能会在我们产生足够的应纳税所得额来使用它们之前到期。
我们有大量的商誉,至少每年对其进行减值评估。此外,我们可能永远无法实现无形资产或长期资产的全部价值,这导致我们记录重大减值费用。
商誉和无限期无形资产不摊销,而是至少每年评估一次减值,如果条件表明可能已发生减值,则更频繁地进行减值评估。根据适用的会计准则,我们首先评估定性因素,以确定是否有必要进行定量减值测试。此外,如果条件表明可能发生了减值,则我们需要评估我们的某些其他长期资产是否存在减值。
由于假设、估计或情况的变化,未来商誉或其他长期资产的减值可能会记录在经营业绩中,其中一些是我们无法控制的。无法保证商誉或有形或无形资产的重大减值费用会被避免。未来一段时间,这些飞机的供需变化可能会影响我们飞机的价值。某些飞机类型的供需变化可能是由于我们或其他航空公司停飞飞机造成的。减值费用可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
AAG普通股的价格最近一直在波动,将来可能会波动。
由于多种因素,AAG普通股的市场价格过去曾波动,未来可能会大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
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• | 我们的经营和财务业绩未能达到证券分析师或投资者的预期; |
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• | 对我们的资本部署计划的预期,包括任何现有或潜在的未来股票回购计划和董事会可能宣布的任何未来股息支付,或任何停止回购股票或支付股息的决定; |
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• | 根据本计划分配AAG普通股,包括根据该计划设立的争议索赔储备金的分配; |
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• | 在行使或转换限制性股票单位奖励、股票增值权或其他可能不时发行的证券时,公开出售大量AAG普通股或发行AAG普通股; |
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• | 内部人士或其他重要股东报告的持股量的增加或减少;以及 |
我们无法保证我们会继续回购普通股或支付普通股股息,也无法保证我们的资本部署计划会提高长期股东价值。我们的资本部署计划可能会增加普通股价格的波动性并减少我们的现金储备。
自2014年7月以来,作为资本部署计划的一部分,我们的董事会批准了七项股票回购计划,总授权额为130亿美元。截至2019年3月31日,根据我们的股票回购计划,还有11亿美元的股票回购权限。我们的回购计划下的股票回购可以通过多种方法进行,其中可能包括公开市场购买、私下协商交易、大宗交易或加速股票回购交易。这些股票回购计划不要求我们有义务在任何固定期限内收购任何特定数量的股票或回购任何特定数量的股份,并且可以随时自行决定暂停,恕不另行通知。回购的时间和金额(如果有)将视市场和经济状况、适用的法律要求和其他相关因素而定。我们可以随时自行决定限制、暂停或终止我们对AAG普通股的回购,恕不另行通知。
作为资本部署计划的一部分,我们的董事会于2014年7月开始宣布季度现金分红。但是,未来可能不时申报和支付的任何股息将受市场和经济状况、适用的法律要求和其他相关因素的约束。我们没有义务在任何固定期限内继续派发股息,我们可以随时自行决定暂停或终止股息的支付,恕不另行通知。随着机会的出现,我们将继续保留未来的收益以发展我们的业务,并根据我们的经营业绩、财务状况、资本要求和总体业务状况,每季度评估未来分红的金额和时间。未来任何分红的金额和时间可能会有所不同,任何股息的支付并不能保证我们将来会支付股息。
此外,未来回购AAG普通股或支付股息,或任何停止回购股票或支付股息的决定,都可能影响我们的股价并增加其波动性。股票回购计划的存在以及未来的任何分红都可能导致我们的股价高于原本的水平,并有可能减少我们股票的市场流动性。此外,未来对AAG普通股的任何回购或股息的支付都将减少我们的现金储备,这可能会影响我们为未来增长融资和寻求未来可能的战略机会和收购的能力。此外,我们对AAG普通股的回购可能会波动,以至于我们的现金流可能不足以完全支付我们的股票回购。尽管我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值,但无法保证会这样做,因为我们的普通股的市场价格可能会跌至我们回购股票的水平以下,短期股价波动可能会降低该计划的有效性。
AAG公司注册证书和章程的某些条款使股东难以改变董事会的组成,并可能阻碍一些股东可能认为有益的收购尝试。
如果我们的董事会认为控制权变更不符合我们的最大利益和股东的最大利益,则我们目前生效的公司注册证书和章程的某些条款可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果。这些规定除其他外包括以下内容:
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• | 除非股东持有我们至少 20% 的已发行股份并遵守经修订的章程中规定的程序,否则他们只能召集特别会议; |
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• | 要求拥有有权在董事选举中投票的股份至少80%的投票权的持有人批准我们提交给股东批准的任何章程修正案;以及 |
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• | 修改或修改我们公司注册证书的特定条款的绝大多数投票要求。 |
这些条款并非旨在阻止收购,而是旨在保护和最大限度地提高股东利益的价值。尽管这些条款的效果是鼓励寻求收购我们公司控制权的人与我们的董事会进行谈判,但它们可能使我们的董事会能够阻止部分或大多数股东可能认为符合其最大利益的交易,在这种情况下,可能会阻止或阻止罢免和更换现任董事的企图。此外,我们受《特拉华州通用公司法》第203条规定的约束,该条禁止与利益股东进行业务合并。感兴趣的股东不包括在根据第 203 条进行投资之前获得董事会批准收购我们证券的股东。
AAG 的公司注册证书和章程包括限制投票以及收购和处置我们股权的条款。
如第二部分第 5 项所述,我们的公司注册证书和章程包含限制投票权以及股权所有权和处置的条款。美国航空集团普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券——我们的2018年10-K中的 “所有权限制”。这些限制可能会对某些AAG普通股持有人和我们的其他股权对此类权益进行投票的能力产生不利影响,并对个人收购AAG普通股和我们的其他股权的能力产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
下表显示了我们在截至2019年3月31日的三个月中购买AAG普通股的信息。
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时期 | | 的总数 购买的股票 | | 平均价格 每股支付 | | 股票总数 作为一部分购买 公开宣布 计划或计划 | | 股票的最大美元价值 可以在以下网购买 计划或计划 (单位:百万) |
2019 年 1 月 | | 2,844,790 | | $36.30 | | 2,844,790 | | $1,547 |
2019 年 2 月 | | 13,869,574 | (1) | $35.98 | | 13,580,209 | | $1,058 |
2019 年 3 月 | | 233,029 | | $34.86 | | 233,029 | | $1,050 |
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(1) | 除股票回购计划外,我们于2019年2月以当时的现行市场价格从争议索赔储备金中以约1000万美元的价格回购了289,365股AAG普通股,为争议索赔储备金向前AMR股东分配所产生的现金纳税义务提供资金。 |
第 6 项。展品
S-K法规第601项要求提交的证物:如果根据我们的任何长期债务协议授权发行的证券金额不超过我们资产的10%,则根据S-K法规第601项第 (b) (4) 段,我们特此同意应要求向委员会提供有关此类长期债务的任何协议的副本,以代替提交证物等文件。
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展览 数字 | 描述 |
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10.1 | 美国航空公司与波音公司之间截至2013年2月1日的第03735号购买协议的第10号补充协议,日期为2019年3月26日。* |
31.1 | 根据规则13a-14 (a) 对AAG首席执行官进行认证。 |
31.2 | 根据规则13a-14 (a) 对AAG首席财务官进行认证。 |
31.3 | 根据规则 13a-14 (a) 对美国首席执行官进行认证。 |
31.4 | 根据规则13a-14 (a) 对美国首席财务官进行认证。 |
32.1 | 根据第 13a-14 (b) 条和 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条(《美国法典》第 18 章第 1350 条 (a) 和 (b) 小节)进行的 AAG 认证。 |
32.2 | 根据第 13a-14 (b) 条和 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条(《美国法典》第 18 编第 63 章 1350 节 (a) 和 (b) 小节)进行的美国认证。 |
101.1 | 交互式数据文件符合第 S-T 法规第 405 条。 |
* 本协议中包含的某些机密信息已被省略,因为它 (i) 不是实质性的,(ii) 如果公开披露会对竞争造成损害。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
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| | | 美国航空集团公司 |
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日期:2019 年 4 月 26 日 | 来自: | | /s/Derek J. Kerr |
| | | Derek J. Kerr |
| | | 执行副总裁兼首席财务官 |
| | | (正式授权官员兼首席财务官) |
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
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| | | 美国航空公司 |
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日期:2019 年 4 月 26 日 | 来自: | | /s/Derek J. Kerr |
| | | Derek J. Kerr |
| | | 执行副总裁兼首席财务官 |
| | | (正式授权官员兼首席财务官) |