美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

(第一标记)

o	依据1934年证券交易所ACT第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

x	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 2018年12月31日终了的财政年度。

或

o	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

或

o	空壳公司依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的报告

要求空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

For the transition period from to

佣金档案编号001-38203

RYB教育公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

N/A

(将注册人的姓名翻译成英文)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

房庄房归园1区29楼4楼

北京市丰台区100078

中华人民共和国

(主要行政办公室地址)

平伟，首席财务官

房庄房归园1区29楼4楼

北京市丰台区100078

中华人民共和国

Phone: (86 10) 8767 5611

电子邮件：Weiping@rybbaby.com

(公司联络人姓名、电话、电子邮件及/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每一班的职称		注册的每个交易所的名称
美国存托股票，各代表一股A类普通股 A类普通股，每股面值0.001美元*		纽约证券交易所

*较高的目标值

根据该法第12(G)条登记或登记的证券：

无

(职称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(职称)

注明年度报告所述期间结束时每个发行人类别的资本或普通股的流通股数量。

截至2018年12月31日，共发行和发行普通股29，213，801股，每股票面价值0.001美元，合计22，264，660股A类普通股和6，949，141股B类普通股。

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。

o是.

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告。

o是.

注检查上述方框不会免除根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求注册人提交报告的义务。

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这种备案要求。

X是.

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。

X是.

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者还是新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条规则中关于大型加速成长型公司、高级加速型公司和新兴型成长型公司的定义。(检查一)：

大型加速滤波器

加速箱x

非加速滤波器

新兴成长型公司x

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。X

新的或经修订的“财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础：

美国公认会计原则x

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则o

其他o

如果已对前一个问题进行了相应的检查，请通过检查标记说明注册人选择遵循的财务报表项目。

o第17项另有另一项第18项

如果这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。

o是.

(只适用于过去5年参与破产程序的发行人)

通过检查标记说明登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后，提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

o是的.

导言			1
前瞻性陈述			2
第一部分			3
	项目1.	董事、高级管理人员和顾问的身份	3
	项目2.	提供统计数据和预期时间表	3
	项目3.	关键信息	3
	项目4.	有关该公司的资料	36
	项目4A。	未解决的工作人员意见	61
	项目5.	业务和财务审查及前景	62
	项目6.	董事、高级管理人员和雇员	81
	项目7.	大股东与关联方交易	90
	项目8.	财务信息	91
	项目9.	要约与上市	92
	项目10.	补充资料	93
	项目11.	市场风险的定量和定性披露	104
	项目12.	证券的描述(股本证券除外)	105
第二部分			107
	项目13.	违约、股利拖欠和拖欠	107
	项目14.	对担保持有人权利和收益使用的实质性修改	107
	项目15.	管制和程序	107
	项目16A.	审计委员会财务专家	108
	项目16B.	道德守则	108
	项目16C.	首席会计师费用及服务	108
	项目16D.	豁免审计委员会的上市标准	108
	项目16E.	发行人和关联购买者购买股票证券	108
	项目16F.	注册人变更	108
	项目16G.	公司治理	109
	项目16H.	矿山安全披露	109
第III部			110
	项目17.	财务报表	110
	项目18.	财务报表	110
	项目19.	展品	111

导言

除另有说明外，除文意另有所指外，本年度报告表格20-F提及：

·对我们的美国存托股，每种都代表一种A类普通股；

·对证明我国ADSS的美国存托凭证而言，对美国存托凭证具有较高的成品率；

·为本年度报告的目的，不包括香港、澳门和台湾；

·对我们的A类普通股来说，是对我们的A类普通股而言，每股面值为0.001美元；

·对我们B级普通股，每股票面价值为0.001美元；

·对我们的A类普通股和B类普通股来说，对我们的A类普通股和B类普通股来说，无价股、等价证券、无价股、无记名普通股

·对中国的法定货币来说，更准、更高、更优惠的人民币和更多的人民币都是对中国的合法货币；

·给RYB教育公司、开曼群岛控股公司及其子公司、其合并可变利益实体的子公司、合并可变利益实体的子公司和由合并可变利益实体赞助的非企业实体；

·在我们的网络中，直接操作或特许经营的幼儿园和正在运作的游戏学习中心，是我们的直接经营或特许经营的幼儿园和游戏学习中心，对我们直接经营的幼儿园的提及包括正在为私营非企业实体取得私立学校经营许可证或注册证书但为我们的学费收入作出贡献的设施；和

·对美国的法定货币来说，中转业的产品都是无纺布的，成品化的，无价的，对美国的合法的货币。

前瞻性陈述

这份关于表格20-F的年度报告包含了与我们目前对未来事件的期望和看法有关的前瞻性声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的显著不同。这些声明是根据1995年“美国私人证券诉讼改革法”中关于安全港的规定作出的。

您可以通过单词或短语来识别其中的一些前瞻性语句，例如：可能、重新表示的意愿、预期的、目标的、估计的、近似的、意图的、计划的、相信的、可能的、潜在的、继续的或其他类似的表达式。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性发言包括与以下方面有关的发言：

· our goals and strategies;

·产品成品率较高；对我国未来的业务发展、金融条件和经营成果有较高的评价；

·中转率

·对教育产品和服务的需求，我们对教育产品和服务的需求有更高的期望；

·对我们与特许经营者、学生及其父母、商业伙伴和其他利益相关者的关系，我们的期望是相当高的，我们对我们与特许经营者、学生及其父母、商业伙伴和其他利益相关者的关系的期望相当高；

· competition in our industry; and

·与我国产业相关的相关政府政策和法规的相关政策、法规的转制、转制。

您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中提到的文件，并将其作为本年度报告的证据提交，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及到本年度报告中所作陈述的日期的事件或信息。除法律规定外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，在作出声明的日期之后，或反映意外事件的发生。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的认可

不适用。

第二项.成品油转制成本法提供统计数据和预期时间表。

不适用。

第三项.成品率

A. Selected Financial Data

我们选定的综合财务数据

以下选定的截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的综合收入数据综合报表、截至2017年12月31日和2018年12月31日的选定综合资产负债表数据以及截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的特定合并现金流量数据，都是从本年度报告其他地方所载经审计的合并财务报表中得出的。以下选定的2015年12月31日终了年度综合收入数据综合报表、截至2015年12月31日和2016年12月31日的选定综合资产负债表数据以及2015年12月31日终了年度的选定合并现金流量数据是从本年度报告未包括的我们的审计合并财务报表中得出的。我们的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

您应结合我们的合并财务报表和相关说明以及第5项阅读选定的综合财务信息。经营和财务审查和展望列入本年度报告的其他部分。我们的历史结果不一定表明我们对未来时期的预期结果。

	截至12月31日的年份，
	2015		2016		2017		2018
	(单位：千美元，份额除外) 每股数据)

选定的综合业务数据综合说明：
净收入：
服务	74,815		95,936		122,869		139,216
产品	8,043		12,577		17,934		17,282
净收入总额	82,858		108,513		140,803		156,498
收入成本：
服务	70,310		85,356		101,522		121,549
产品	4,047		6,260		9,755		9,315
总收入成本	74,357		91,616		111,277		130,864
毛利	8,501		16,897		29,526		25,634
业务费用：
销售费用	1,191		1,922		1,774		2,233
一般和行政费用	8,389		7,424		18,418		26,428
业务费用共计	9,580		9,346		20,192		28,661
经营(损失)收入	(1,079	)	7,551		9,334		(3,027	)
(损失)所得税前收入	(316	)	8,231		10,592		1,037
所得税费用	980		2,155		3,812		2,459
(损失)权益法投资中损失前的收入	(1,296	)	6,076		6,780		(1,422	)
权益法投资损失	—		(189	)	(239	)	(291	)
净(损失)收入	(1,296	)	5,887		6,541		(1,713	)
减：非控制权益造成的净损失	(664	)	(618	)	(574	)	(93	)
可赎回非控制权益的增加	—		—		—		169
RYB教育公司的净(亏损)收入	(632	)	6,505		7,115		(1,789	)
减：可转换可赎回优先股的增加额	2,384		—		—		—
可转换可赎回优先股股东的股息	763		—		—		—
RYB教育公司普通股东的净(亏损)收益	(3,779	)	6,505		7,115		(1,789	)
RYB教育公司普通股东每股净收益(亏损)：
基本	(0.22	)	0.28		0.29		(0.06	)
稀释	(0.22	)	0.26		0.27		(0.06	)
用于计算普通股净收入(亏损)的加权平均股份：
基本	16,929,789		23,163,801		24,735,445		29,213,801
稀释	16,929,789		24,682,525		26,566,657		29,213,801

2018年1月1日，我们采用了财务会计准则委员会(FASB HEAM)发布的会计准则更新(ASU)2016-12年与客户签订的合同收入(主题606)。对我们2018年12月31日终了年度的经营业绩的主要影响是，我们的净收入增加了110万美元。

	截至12月31日，
	2015		2016	2017	2018
	(单位：千美元)

选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物	24,594		46,256	158,691	104,084
流动资产总额	39,525		63,983	172,808	121,596
总资产	73,834		104,410	229,738	243,455
流动负债总额	58,339		80,287	97,022	108,339
负债总额	77,083		100,449	124,444	128,487
总股本	(3,249	)	3,961	105,294	113,340

	截至12月31日的年份，
	2015		2016		2017		2018
	(单位：千美元)

选定的综合现金流量数据：
业务活动产生的现金净额	23,808		35,053		25,099		828
用于投资活动的现金净额	(14,950	)	(12,122	)	(8,655	)	(51,735	)
融资活动产生的现金净额/(用于)	695		1,422		92,496		(756	)
汇率对现金及现金等价物的影响	(977	)	(2,690	)	3,666		(2,741	)
现金和现金等价物及限制性现金净增/(减)额	8,576		21,663		112,606		(54,404	)
年初现金及现金等价物和限制性现金	16,389		24,965		46,628		159,234
年底现金及现金等价物和限制性现金	24,965		46,628		159,234		104,830

B. Capitalization and Indebtedness

不适用。

C. Reasons for the Offer and Use of Proceeds

不适用。

D. Risk Factors

与我们业务有关的风险

有关私立教育的新法例及中国规管规定的改变，可能会对我们的业务运作及前景造成重大影响。

我国民办教育行业受到各种规章制度的制约，并不时加以修改或更新。在学前教育行业，中华人民共和国政府最近颁布了新的规章制度和指导方针，可能会影响我们的业务和经营结果。有关最近有关私立教育的条例的详情，请参阅第4项。有关公司的资料B.有关中国私立教育的条例规定。

“中华人民共和国民办教育法”于2002年12月颁布，2013年6月修订，2016年11月进一步修订，2017年9月1日生效(经修订的“促进私立教育法”)。在解释和实施经修订的“促进私立教育法”时，对一所非牟利私立学校的各方面运作，以及这些实施规例会否对我们的业务造成重大不良影响，仍有不明朗之处。特别是：(I)大部分地方当局尚未公布将现有私立学校转为营利性学校的具体程序；(Ii)有关当局尚未颁布关于营利性学校可能享有的任何税收优惠的具体条件或要求。

2018年8月10日，中华人民共和国司法部发布“中华人民共和国民办教育法实施条例”(修订草案)(“审查草案”)，供公众咨询。本草案第五条禁止在中国设立的外商投资企业和以外商为控制人的社会组织，不得赞助、参与设立或者控制在中国提供义务教育的私立学校。本规则草案第12条禁止以团体为基础的教育机构通过合并和收购、特许经营、协议或任何其他类似方式控制非营利性私立学校。本草案第四十五条规定，民办学校的关联方交易应当公开、公平、公正，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。

中共中央和国务院2018年11月发布的“中共中央关于深化学前教育改革的意见”和“国务院关于深化学前教育改革的意见”是又一项可能给我们的运行带来很大不确定性的规定。它规定，除其他外，不允许社会资本通过兼并和收购、委托经营、特许经营、可变利益实体或合同安排等方式控制由国有资产或集体拥有资产赞助的非营利性幼儿园或幼儿园。在教育部门与其他有关部门共同纠正这一漏洞之前，不得向幼儿园增发股本；(Ii)上市公司不得通过资本市场融资等方式投资于营利性幼儿园，也不得通过发行股票或支付现金等方式收购营利性幼儿园的资产。

上述法律法规给我们的运作带来了重大的不确定性。第一，根据新的规管制度，利用合约安排巩固幼稚园的办学成果，是否会成为违法行为？(二)根据“中华人民共和国立法法”的规定，除特别规定外，法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单独的条例不具有追溯效力；(Iii)“检讨或改革意见草案”并无规定该草案具有追溯效力；。(Iv)检讨草案第5条并没有提及由中国公民透过外商投资企业控制的私立学校(包括幼稚园)的合法性；。(V)我们的合约安排已在“检讨或改革意见草案”公布前签署，而我们的中华人民共和国商务及金融法律顾问办事处认为，只要我们的合约安排是在考虑公开原则的情况下，以业务安排的距离作为业务安排，则我们的合约安排将继续是合法、有效及对各方有约束力的，公平正义，不损害国家利益，不损害学校利益，不损害教师和学生的权益。

第二，新规例可能会对我们如何经营和扩展幼稚园业务构成重要的限制。如果以现行形式正式公布检讨草案，而根据改革意见，我们只可(A)以特许经营或合约安排等方式收购或控制营利性幼稚园，或(B)透过有机增长扩大业务，虽然我们不会获准透过收购非牟利幼稚园或根据专营权或合约制安排控制非牟利幼稚园来扩展业务，但这可能会限制我们日后进一步扩展业务的能力。此外，我们不得以资本市场融资投资营利性幼稚园，亦不得以现金支付或股票发行方式收购营利性幼稚园的资产。我们现有的合约安排亦可能须经有关当局检讨和审核，而如当局认为合约安排会被修订、终止或取消，则合约安排可能不会全部或部分执行。我们也可能受到限制，不能进一步筹集资本股本融资。

2019年1月，国务院办公厅又发布了一份可能对我们的业务产生重大影响的通知。“关于启动城市居住区附属幼儿园整顿工作的通知”或“关于开展整顿工作的通知”规定，现有社区附属幼儿园必须移交当地教育主管部门，由地方教育主管部门作为公立幼儿园，或者由授权的社会团体将其转变为包容性幼儿园，并规定社区附属幼儿园不得牟利。我们的部分幼稚园是社区附属设施，实施“实施整顿通知”，可能会要求我们把幼稚园变成低利润或非牟利幼稚园，这可能会影响我们的盈利能力和经营成果。

鉴于监管环境不断演变，检讨草案会否以谘询公众意见的形式立法，以及如何解释及执行“检讨、改革意见”或“关于进行修订的通告”，都是不明朗的。如果我们不能完全遵守这些要求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。我们无法肯定地预测，将来有关在中华人民共和国推行促进私立教育的法例或规例，会对本港的业务、财政状况及经营结果造成甚麽影响。不过，如果我们现有的小组架构或合约安排被视为违反任何规则、法律或规例，我们可能须终止或修订合约安排及/或处置幼稚园，我们开办私立学校的牌照可能会被吊销、取消或不再续期，而我们可能会受到政府有关当局所厘定的其他惩罚。如果出现这种情况，我们的业务、财务状况和前景将受到重大和不利的影响。

我们的业务依赖于市场对我们品牌的认可。如果我们不能保持我们的声誉和提高我们的品牌认知度，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们在提供优质教育服务方面的记录使RYB(紅黃藍)成为业界的领先品牌。我们相信，市场认可我们的品牌是确保我们未来成功的关键因素。然而，随着我们的规模不断扩大，课程和服务的范围不断扩大，我们所提供的服务的质量和一致性可能变得越来越困难，这可能会对我们的品牌和我们在其中提供的产品和服务的受欢迎程度产生不利影响。

我们的品牌价值也会受到顾客观念的影响。这些看法受到许多因素的影响；其中一些是基于对我们服务质量的第一手观察，而另一些则可能是基于来自媒体或其他来源的间接信息。与此有关的事件及任何负面宣传，即使是不正确的，也可能导致我们的品牌形像及声誉显著下降，从而对学生及其家长对我们的服务和产品的兴趣，以及特许经营商及潜在的专营者加入我们的专营权网络的兴趣产生负面影响。特别是在数字媒体和社会网络时代，与任何单一事件相关的负面宣传的影响可能很容易扩大，并可能造成超出我们估计或控制范围的影响。

例如，根据一项法庭判决，当时在我们北京一家直接经营的幼儿园工作的一名女教师在2017年晚些时候的午后午餐会上被发现用缝纫针作为惩罚孩子的一种方式。她其后被我们公司解雇，并被控刑事罪行。在她任教的一堂课上虐待受照顾的儿童。我们在这份年度报告中把这一事件称为2017年事件。2018年12月28日，她被北京市朝阳区人民法院判处一年半监禁，获释后被禁止从事儿童看护工作五年。当时，尽管只有一名教师被指控，案件仍在调查中，有关2017年事件的谣言和负面宣传在互联网上广泛流传，随后影响了我们的声誉和品牌信誉。因此，一些家长对我们的安全管理失去了信心，2017年事件中涉及的幼儿园的使用受到了直接和负面的影响，一些特许经营商也要求终止他们与我们的特许经营关系。

此外，关于幼儿教育的科学研究也在不断发展，关于教育方法或哲学的新的或创新的结论可能会影响顾客对我们的服务和产品的看法。如果我们不能维持我们的声誉、提高我们的品牌认知度或提高对我们的教育产品和服务的积极认识，在我们的直接经营或特许教学设施中维持和扩大学生注册人数或吸引更多商业伙伴加入我们的网络可能是困难的，我们的业务和增长前景可能会受到重大和不利的影响。

教师的不当行为或不满意的表现会损害我们的声誉，可能会损害我们的经营成果和财务业绩。

我们的老师是那些直接与我们的学生及其家人互动的人。尽管我们不断强调服务质素，不断培训教师，以及密切监管，但我们不能保证我们的教师在任何时候都会完全遵守我们的服务手册和标准。教师的任何不当行为或不满意的表现都会损害我们的声誉，可能会损害我们的经营成果和财务业绩。例如，与2017年事件有关的重大负面宣传直接影响到我们的运作结果，因为一些儿童选择暂时停止来我们的教学设施，一些家庭决定撤回其子女的注册，一些特许经营商和商业伙伴要求终止我们的关系或推迟开设其特许RYB教学设施。我们的ADSS价格也受到2017年事件及相关负面宣传的重大影响，并在首次报道的第一天大幅下跌。

我们和我们的特许经营者经营的幼儿园或游戏学习中心的学生或雇员所遭受的伤害、事故、食品质量事故或其他伤害可能使我们承担责任并损害我们的声誉。

开办幼儿园和游戏学习中心涉及到与我们的学生和其他参观或在我们的教学设施工作的人的安全和福祉有关的固有风险。我们可能会因教学设施维修不足或缺乏对教师及其他雇员的监管而被控疏忽。此外，我们的教学设施或在课堂上使用的教育工具中的室内外游乐场设备有任何缺陷，都可能对学生造成伤害。因此，我们可对教学设施内的意外、受伤、食物质素事故或其他对学生或其他人造成的伤害负上法律责任。即使我们被发现对这些意外或伤害不负有法律责任，有关责任的争议或家长对食物质素的一般投诉，学生的福利，或教学设施内不时出现的空气质素和装修烟雾，可能会造成不良宣传，而我们的声誉亦可能因此而受损。此外，尽管我们维持一定的责任保险，但保险范围可能不足以充分保护我们免受索赔和赔偿责任的影响，类似事故的再次发生可能使我们今后难以合理的价格获得责任保险。为这些索赔辩护也可能导致我们付出大量费用，并转移我们管理部门的时间和注意力。至于我们为加强学生及雇员的安全而采取的措施，请参阅第四项。有关本公司的信息B.商业综述-保险和安全。

如果我们不能维持和增加幼儿园和游戏学习中心的学生入学率，我们的收入可能会下降，我们可能无法保持盈利能力。

我们的业务的发展在很大程度上依赖于我们的幼儿园和游戏学习中心的学生注册。学生注册不仅直接影响我们直接经营的教学设施的学费，也影响到我们的特许经营商重新投资、扩大或延续其特许经营的意愿。在我们的网络中运作。如果加盟商对我们的专营权业务没有吸引力，我们可能会很难提高或维持向专营商收取的费用，或透过他们出售我们的教育商品。我们的学生入学受到几个因素的影响，包括家长对我们设施的保安和安全的看法、他们的子女从我们那里得到的护理和教育的质量、我们开发新的课程材料和改进现有课程的能力、扩大我们的地理范围、管理我们的增长、同时保持一贯和高的教学和服务质量。有效地将我们的产品和服务面向更广泛的潜在学生和家长，并对竞争作出有效的反应。

我们面临着与我们的特许经营模式相关的风险。

我们的经营模式是直销加特许经营模式。我们网络中的许多教学设施，包括大多数RYB品牌的幼儿园和我们的大部分游戏和学习中心，都是通过特许经营商经营的。我们的特许经营商是我们的商业模式和生态系统不可分割的组成部分，预计将在我们未来的扩张中发挥重要作用。因此，我们面临的风险通常与特许经营模式相关。

我们的收入中有很大一部分受到我们的特许经营商扩大业务的能力的影响。例如，除基本课程外，我们的部分收入来自向特许经营商销售教学工具和特许经营特色课程。通过我们的特许经营商，我们也出售教育商品给注册在特许幼儿园和游戏学习中心的儿童。如果我们的特许经营商不能扩大业务或停止向我们采购教育商品，我们的收入将受到负面影响。此外，我们的专营公司业务的恶化，除其他外，可能导致他们的设施关闭、延迟、减少或不向我们支付年费和其他费用。在任何特许人关闭的情况下，我们可能需要接管原先在封闭设施注册的儿童，并安排将他们安置在我们直接经营的或其他特许经营商的辅助设施中，或退还他们所付的费用，这可能是昂贵和耗时的。

我们的成功还取决于我们的特许经营者是否愿意和有能力实施我们的商业计划和战略，包括设备的升级和教学设施的室内装饰，以及在商业升级、推广活动或资本密集型再投资计划方面与我们保持一致。我们对特许经营人的控制是基于与他们签订的合同以及我们标准化的监督和监督程序，这些程序可能不如直接所有权有效。虽然我们维持全面和严格的监督程序，制定标准来指导我们的特许经营人在幼儿园和游戏学习中心的运作，包括要求我们的所有特许经营者取得所有所需的执照和许可证，只雇用具有适当资格和证书的教学人员，并要求我们特许教学设施的所有教师和管理人员完成我们的强制性培训，我们的特许经营商独立管理他们的业务，因此，负责日常运作的特许经营设施和遵守我们的特许经营协议。此外，特许经营者及其教师和雇员与学生及其父母直接互动。如果专营公司或其雇员表现欠佳或违法行为，或在专营权设施内发生任何事故或运作问题，我们可能会蒙受声誉或财政损失，从而对我们的整体业务造成不利影响。

此外，特许人和我们之间的合作可能因各种原因而中止或终止，包括特许人与我们之间的分歧或争端、他们不遵守我们的特许协议、特许人未能保持必要的批准、许可证或不遵守其他政府规章或改变监管环境。例如，2017年事件发生后，我们暂停了幼儿园和游戏学习中心的特许经营。我们已恢复特许经营的游戏和学习中心，但规模庞大的新幼儿园特许经营仍然暂停.长期暂停我们的特许经营可能会对我们的收入和经营结果产生不利影响。此外，虽然我们对我们的特许经营人保持严格的监督，并在合同上要求我们的所有特许人获得必要的许可证或许可证，但我们的某些特许经营人可能无法及时满足这些要求，这可能会对我们的品牌形象产生负面影响，并导致我们选择终止与这些特许经营人的合作。我们可能无法及时或根本找不到这些特许经营商的替代品。任何由此产生的服务中断都会对我们的品牌形象、声誉和财务业绩产生实质性和负面的影响。

我们直接经营和特许经营的教学设施的所有权组合也影响到我们的财务结果和状况。直接或特许经营教学设施的决定受到许多因素的推动。我们的能否扩大我们的业务和实现最佳所有权组合的好处将取决于各种因素，包括我们是否有能力及时和有效地选择符合我们严格标准的特许经营人。如果我们不能有效地处理与特许经营模式有关的风险，我们的声誉和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的业务依赖于我们的能力，以招聘，培训和留住敬业和合格的教师和管理人员。

我们的教师和设施负责人对我们的服务质量和声誉至关重要。我们寻求并协助我们的特许经营者招聘、培训和留住具有法律规定所需执照和许可证的合格和敬业的教师，以及管理我们教学设施的校长。然而，我们所需要的教师数量有限。此外，我们聘请的任何外籍教师必须持有有效的工作许可证，这些许可证可能无法及时获得，也可能根本得不到。虽然我们采取多项措施，进行投资，以确保我们和专营公司提供具竞争力的人才和补偿，但我们可能仍未能招聘、培训和挽留足够的合资格教师和校长，以配合我们的发展，同时在我们所服务的不同市场保持一贯的教学质素。如果师资短缺、教师服务质素下降(不论是实际的或可察觉的)，或大幅提高幼稚园教师的平均薪酬，都会对本港的业务、财政状况及运作结果造成重大的不良影响。

我们的业务和经营成果取决于我们是否有能力维持和提高我们的服务和产品的费用水平和价格。

影响我们盈利能力的一个重要因素是我们在我们直接经营的教学设施收取的学费，以及我们向我们的特许经营商和其他商业伙伴收取的费用。我们现正将部分直接营办的幼稚园申请成为地方当局容许申请的营利性学校，而我们的部分直接营办幼稚园亦已成功申请成为营利性学校。我们还从销售教育商品中获得了一部分收入。除包容性幼稚园外，我们收取的费用和价格，主要是根据儿童及其家长对我们的教育服务和产品的需求和受欢迎程度、我们的业务成本、我们经营的地理市场、我们的竞争对手的定价水平、我们获得市场份额的定价策略以及中国的一般经济状况而厘定的。

此外，我们的学费不能超过向当地政府定价当局提交的最高金额。见第4项。B公司相关信息。“中华人民共和国私立教育相关条例”(“中华人民共和国私立教育收费管理暂行办法”)。我国的部分幼儿园是由地方教育部门确定学费的包容性幼儿园。截至2018年12月31日，我们亦在政府机构租用的校舍内经营部分幼稚园。如果有关教育当局鼓励或要求我们开办一些兼容并蓄的幼稚园，我们在这些教学设施的学费水平可能会降低。我们无法保证，由于各种原因，我们今后将能够维持或提高教学设施的学费水平和其他费用，包括未能完成向政府当局提交的定价文件，以及我们的一些设施被改建为包容性幼儿园，以及我们的业务，如果我们不能维持或稳步提高我们的服务和产品的收费水平和价格，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

此外，经修订的“促进私立教育法”对使用非营利性学校赚取的利润作出了某些限制。我们一般计划提交申请，并指定我们的直接营办幼稚园为牟利学校，但我们并无保证我们的指定学校申请会获批准。见第4项。有关公司的资料。有关中国私立教育的条例及修订“中华人民共和国私立教育促进法”的进一步详情。因此，我们可能无法维持现时的学费，亦可能无法在经修订的“促进私立教育法”的架构下，将幼稚园的收费提高至我们所期望的水平、时间和地点，甚至将来也是如此。

我们可能无法获得所有必要的批准、执照和许可证，也无法为我们在中国的教育和其他服务进行所有必要的登记和备案。

为了经营幼儿园和游戏学习中心，我们和我们的特许经营商必须获得和保持各种批准、许可证和许可证，并按照适用的法律和法规履行注册和备案要求。例如开办幼稚园，须取得本地教育局的私立学校经营许可证，以及由民政局签发的私营非企业机构的注册证明书。此外，私立学校的经营许可证定期更新，幼儿园每年接受政府主管当局的检查。

鉴于中华人民共和国地方当局在解释、执行和执行有关规章以及我们无法控制的其他因素方面可能拥有很大的酌处权，我们打算和我们的特许经营人根据与我们签订的特许经营协议的条款，及时获得和维持所有必要的许可证，并完成必要的备案和登记，我们不能向您保证，我们和我们的特许经营商将能够获得所有所需的许可证，并及时完成必要的备案或注册。我们和我们的一些特许经营商正在申请或续签与某些幼儿园有关的私营非企业实体的私立学校经营许可证和/或登记证。作为一项临时措施，在这些许可证或证明书发出前，我们在直接营办幼稚园所提供服务的费用，会由其他合并机构收取。

对许可证和许可证的附加要求也可能适用于我们的业务，包括通过对我们所有教学设施的消防评估，获得在我们的网站或移动应用程序上提供在线视频音频内容的音像节目在线传输许可证，为提供定期膳食服务的幼儿园取得食品经营许可证，并让所有教职员工取得教师许可证和工作许可证等。虽然我们正在为我们的某些直接经营的幼儿园申请食品经营许可证和通过消防评估，但我们不能保证我们能够及时收到或续签所有所需的许可证、许可证或证书。如果我们没有及时收到或续签所需的执照、许可证或证书，或者根本没有收到，我们可能会被罚款，没收我们的违规操作所得，暂停我们不符合规定的教学设施，或者赔偿学生遭受的经济损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大和不利的影响。

我们的某些业务可能被中华人民共和国政府认为是由超出其授权业务范围的实体进行的。

目前，我国一些直接为儿童或教师提供某些培训项目的合并实体，在其业务范围内没有列出教育培训、再培训或类似项目。此外，我们的某些合并实体在未在其营业执照或私立学校经营许可证中登记的地点提供培训和教育方案。

我们正在申请扩大这些实体的经营范围，或设立新的分支机构，提供培训和教育方案，包括教育培训、儿童培训或类似性质的项目，并为这些地点的设施申请私立教育许可证。不过，当局并无保证我们的申请会及时或完全获得本地教育学院或教育局的接纳。经中华人民共和国政府有关部门注意，上述单位在其授权经营范围以外经营，或者在未在其许可证、许可证上登记的场所经营的，可以责令在规定期限内办理变更登记，未办理变更的，可以处以罚款，没收从不符合规定的操作中获得的收益，或停止不符合规定的操作。

我们的部分直接营办幼稚园的赞助注册，与其实际的赞助架构并不一致。

幼稚园的主办者须向本地主管教育局登记，并须在该幼稚园的特许文件及私立学校经营许可证内予以反映。然而，由于某些地方教育局注册做法的差异，在某些情况下，我们无法准确地登记幼儿园赞助商，以准确反映实际的赞助结构。至于我们的部分直接营办幼稚园，我们在教育局的注册和我们的私立学校经营许可证中显示为唯一的担保人，而不反映其他投资者的少数利益。我们与这些投资者签订了合作协议，相关的章程文件和/或验资报告显示他们是共同赞助方，因此与教育局的注册不一致。对于某些直接经营的幼稚园，个别人士是在本地有关教育局登记为唯一赞助者，而我们只是在特许文件和/或验资报告中才是真正的幼稚园保证人。

我们并无保证能够就这些注册申请作出修订，以纠正这些不一致之处。虽然章程文件和(或)资本核查报告将证明对这些幼儿园的所有权和控制权，但如果我们要对这些不一致的注册承担责任，我们可能会被罚款，没收从我们不遵守规定的业务中获得的收益，暂停我们的不遵守规定的业务，取消私立学校的经营许可证，或赔偿我们的学生所遭受的经济损失。此外，这些不一致的情况可能会令我们对直接营办幼稚园的控制受到威胁。上述任何风险的实现都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们面临着与健康流行病和其他疾病爆发有关的风险，这可能导致我们或我们的特许经营商所经营的幼儿园和游戏学习中心的入学人数减少或暂时关闭。

教育行业易受诸如禽流感、严重急性呼吸系统综合症或非典、埃博拉或其他流行病等健康流行病的影响。例如，2003年非典爆发和2009至2010年甲型H1N1流感爆发对我们的业务和运作结果产生了不利影响，因为我们的设施暂时关闭。未来任何禽流感、非典、甲型H1N1流感、H7N9禽流感或其他不利的公共卫生状况在中国的爆发，都可能对我们的业务运作产生重大和不利的影响。这些情况可能导致取消或推迟学生入学，并要求我们的幼儿园和游戏学习中心暂时关闭，同时我们仍有义务支付这些设施的租金和其他费用，如果发现我们在预防和控制设施中的这些健康流行病方面存在疏忽，我们可能会面临诉讼，并将承担额外费用。因此，这些事件可能严重扰乱我们的业务运作，并对我们的流动性、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们可能无法不断更新我们的课程材料，改进我们现有课程的内容，或者开发对孩子和他们的父母有吸引力的新课程材料。

我们不断更新和改进现有课程的内容，开发新的课程或服务，以满足不断变化的市场需求。我们现有课程和新发展的课程或服务的修订，可能不会受到现有或未来学生或其家长的欢迎。即使我们能够开发出受欢迎的新课程或服务，我们也可能无法及时或成本效益地引进这些课程或服务。如果我们不对市场需求的变化作出充分的反应，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务结果可能会受到损害。

提供新的课程或服务或修改现有课程可能需要我们投资于内容开发，增加营销努力和重新分配资源，而不是其他用途。我们可能对新课程或服务的内容有限的经验，可能需要调整我们的系统和策略，将新的课程或服务纳入我们现有的课程或服务。如果我们不能不断改善现有课程的内容，或及时或以符合成本效益的方式提供新的课程或服务，我们的经营成果和财政状况可能会受到不利影响。

我们在行业中面临激烈的竞争，这可能会导致定价压力、经营利润率下降、市场份额丧失、合格员工离职和资本支出增加。

我国幼儿教育产业正处于快速发展、高度分散、竞争激烈的阶段，我们期待着这一行业竞争的持续和加剧。我们与公立和私立幼儿园、游戏和学习中心以及其他提供类似项目的教学和儿童保育机构竞争。我们在许多方面与他们竞争，包括项目和课程的质量，服务质量，学费水平，合格的教师和其他关键的人员和设施的地点和条件。我们的竞争对手可以采用类似或更高级的课程、教师培训系统、设施条件和营销方法，不同的价格和服务组合可能比我们的产品更有吸引力。此外，我们的竞争对手可能比我们拥有更多资源，甚至可以投入比我们更多的资源，用于发展和推广他们的学校，以及对学生需求或市场需求的变化作出比我们更快的反应。特别是在资源和教学质素方面，中华人民共和国的公共教育制度不断改善，而政府的拨款资助，使公立幼稚园能够以有竞争力的价格提供服务，从而增加了我们的竞争。因此，我们可能要削减学费或增加资本开支，以应付竞争，以挽留或吸引学生，或寻求新的市场机会。如果我们不能成功地竞争学生、维持或提高学费水平、吸引和挽留合资格的教师或其他关键人员、提高教育服务的质素或控制竞争成本，我们的业务和经营成果可能会受到重大及不利的影响。

我们和我们的专营公司租用大部份校舍，可能无法完全控制租金、质素、维修保养及我们在这些校舍的租契权益，亦不能保证我们和我们的专营公司能在现有租契期满或终止时，成功续期或物色合适的处所，以取代现有的校舍。

我们和我们的特许经营商从第三方租用大部分校舍。我们要求业主合作，以有效地管理这些房舍、建筑物和设施的状况。如果校舍、建筑物和设施的状况恶化，或如有业主或所有业主未能及时或彻底维修及翻新该等校舍、建筑物或设施，我们的教学设施的运作可能会受到重大及不利的影响。此外，如果我们的业主在租约期满前终止现有租约，拒绝在租约期满时继续将楼宇租给我们或我们的专营公司，或将租金提高至我们或我们的专营公司所不能接受的水平，我们便会被迫搬迁教学设施。如果父母愿意把孩子送到附近的幼儿园和游戏学习中心，我们可能会失去学生，如果我们在附近找不到替代的地方的话。此外，在目前的规管环境下，政府或社区物业租用幼稚园的收费，可能会受到限制。

此外，某些出租人没有为我们的租赁财产提供有效的所有权证明。因此，这些出租人可能没有权利将这些财产出租给我们，在这种情况下，有关的租赁协议可能被视为无效，或者我们可能面临财产所有人或其他第三方对我们占用房产的权利提出的质疑。如果该租约因第三方的质疑而终止，我们可能被迫搬迁受影响的教学设施并支付大量费用。

根据适用的中华人民共和国法律法规，我们必须向执行租约的有关政府当局登记和备案，但在某些情况下没有这样做。虽然没有登记不会影响“中华人民共和国法”规定的租赁协议的有效性和可执行性，但经有关地方当局要求一段时间后未能满足登记要求的，可对每一未登记的租赁当事人处以1，000元至10，000元以下的罚款。

我们可能无法从近期和未来的收购和投资中获得预期的利益，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们一直并打算继续对我们认为对现有业务有补充或有益的企业进行选择性的战略性收购和投资。鉴于监管环境的趋势，我们未来的收购可能会受到更严格的监管。例如，审查草案禁止以团体为基础的教育机构通过兼并和收购控制非盈利性私立学校，这可能限制我们的收购目标，并对我们的增长战略产生负面影响。收购和投资也使我们面临潜在的风险，包括与我们现有业务的资源转移有关的风险、成功整合被收购企业的困难、被收购企业未能实现预期增长以及无法产生足够的收入来抵消收购的成本和开支。上述任何风险的实现都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

我们的成功取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力。

我们的高级管理团队，特别是我们的联合创始人、执行董事和董事长曹志民，以及我们的联合创始人、执行董事和首席执行官施艳丽女士，对我们来说是非常重要的。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键人员不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法成功地找到他们的替代者，我们的业务可能会被打乱。私营教育行业对经验丰富的管理人员的竞争十分激烈，有少量合格的候选人，我们可能无法留住我们的高级管理人员或关键人员，也可能无法在未来吸引和留住高素质的高级管理人员或关键人员。此外，如果我们高级管理团队的任何成员或其他关键人员加入竞争对手或组成竞争公司，我们可能会失去教师、学生和工作人员。我们的每一位执行官员和关键员工都有保密和不竞争的义务。然而，如果我们的高级行政人员或关键人员与我们之间有任何争议，由于中国法律制度的不确定性，可能很难成功地对这些人采取法律行动。

课程管理及资讯科技系统的任何中断或停止，可能会影响我们及专营公司的教学活动。

我们的信息技术基础设施为保持服务质量的一致性提供了支柱。我们的白板信息系统是教师在线备课的集中平台，是课堂上的多媒体教学工具，是我们在网络中向幼儿园和游戏学习中心发布课程内容和升级的有效和安全的渠道。此外，我们的某些在线产品和服务的运作，如我们的电子商务平台青田尤宾我们的移动应用程序朱豆在很大程度上依赖于我们的信息技术系统的正常运作。因此，我们的信息技术系统的实质性故障和从第三方获得许可的技术使用权的任何丧失都会对我们的业务造成干扰。

我们的战略伴随着不确定性和风险，以进一步扩大我们直接经营的幼儿园的业务。

幼稚园的直接运作一直是本港成长的动力。2018年，我们直接经营的幼儿园业务产生的收入占我们总收入的很大一部分。我们计划以营利性幼稚园为主，并在未来继续直接开办新幼稚园，以寻求发展机会，但这项策略存在不明朗因素和风险。

通常很难为幼儿园找到理想的场所。幼儿园一般不应建在铁路、公路、机场和主要交通干线附近。此外，幼儿园不得设在高楼内，必须有独立的入口和庭院。幼儿园也需要在方便进入大型住宅区的范围内。由于这些条件，很难找到发展幼儿园的理想场所。此外，开办新幼稚园需要较多的非经常开支。当我们开办一所新的直营幼稚园时，由业主向我们移交出租物业至设施启用的筹备期，一般为6至10个月，而在这段期间内亦不会有任何收入。另外，在一个典型的例子中，一所幼儿园还需要三到四年的时间才能将招生人数增加到接近其容量的水平。

我们可能无法成功地执行我们的增长战略，这可能会妨碍我们利用新的商业机会的能力。

我们寻求并将继续实施各种战略，以扩大我们的业务，包括扩大教学设施网络、增加学生注册人数、扩大课程和产品供应、追求战略性收购和投资、改进系统和基础设施以及我们计划实施的其他未来战略。由于若干因素，这些战略可能无法实现，包括(但不限于)下列因素：

·我们可能无法确定和有效地在具有充分增长潜力的新的地理市场中销售我们的服务；

·可转制的产品，如有，我们可能无法成功地将收购的业务与我们目前提供的服务相结合，实现预期的协同作用；

·中转站、中转站；

·成品率较高、或受许多因素的影响，如在获得政府批准或执照方面的延误、关键建筑用品和熟练工人短缺、建筑事故或自然灾害，其中有些是我们无法控制的；

·较高的成品率

·成品化、转制化、再转制化，我们可能无法像我们预期的那样迅速扩大我们的特许经营网络；

对我们增加设施、班级规模或学费的计划可能产生消极反应；

·更准、更高，我们可能无法开发和升级我们的课程和产品线，这些都对我们的学生有吸引力；

·较高的成品率

如果我们不能成功地执行我们的增长战略，我们可能无法保持我们的增长速度和目前的业务，我们的前景可能会受到重大和不利的影响。

如果我们的新品牌和服务产品得不到市场的好评，我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。

我们不断寻求扩大我们的业务线和扩大我们的业务覆盖范围在可寻址的市场，我们确定。例如，除了我们的核心RYB品牌幼儿园和游戏和学习中心，以及利用我们在幼儿教育方面的专门知识，我们将我们特别开发的课程扩展到我们与其他商业伙伴的网络之外的幼儿园。我们在探索这些新商机和开发新品牌方面的努力可能会转移管理层对我们现有业务的注意力和资源。此外，如果这些新品牌及其所提供的服务不受市场欢迎，我们可能无法产生足够的收入来抵销我们为这些品牌而付出的成本和开支，而我们的整体财务表现和状况也可能受到不利的影响。

业务对手方的不遵守规定可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营结果产生不利影响。

我们的商业对手方和我们的供应商可能会因为他们的监管合规失败而受到监管处罚或惩罚，这可能会影响我们的商业活动和声誉，进而影响我们的经营结果。此外，我们无法确定这些交易对手中是否有任何一方侵犯或将侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求。我们要求业务对手方确认他们遵守了经营业务的管理要求，但我们不能保证这些对手方严格遵守关于许可证和批准的所有适用的监管要求，而这些对手方的任何不遵守可能给我们造成潜在的责任，进而扰乱我们的业务。

如果我们不能继续与海外第三方教育内容提供商合作，我们的幼儿园和游戏学习中心的成功可能会受到影响。

我们在我们的幼儿园和游戏学习中心提供学术英语课程和音乐课程(Tmc)，这两门课程都是从海外第三方教育内容提供商那里获得许可的。我们还与埃里克森学院合作，为我们的教师和校长提供国内外培训计划。

我们与TMC的许可协议将于2025年到期，我们与学者和Erikson机构的合作将于2021年结束。如果任何许可协议在到期或更早到期时被终止或未能续签，我们可能无法找到合适的教育内容提供商继续提供吸引我们学生的国际课程。我们也可能不时与这些伙伴发生争端。如果出现这种情况，由于这些课程而吸引到我们教学设施的学生可能会停止注册，我们的业务、经营结果、前景和声誉可能会受到重大和不利的影响。

未经授权而泄露或操纵学生及其家长的敏感个人资料，不论是因我们的网络安全受到破坏或其他原因，都可能使我们面临诉讼，或对我们的声誉产生不利影响。

维护我们的网络安全和对访问权的内部控制至关重要，因为敏感和保密的个人信息，如我们的学生及其父母的姓名、地址、电话号码，以及我们在幼儿园和游戏学习中心安装的闭路电视监控系统的录音，这些信息主要存储在我们的计算机数据库或安全中心。如果我们的安全措施因第三方的行为、雇员错误、渎职或其他原因而遭到破坏，第三方可能会收到或能够获取我们学生的机密信息，并可能侵犯学生的隐私权和肖像权，这可能会使我们承担责任，打断我们的业务，并对我们的声誉产生不利影响。此外，我们有风险，我们的雇员或第三方可能挪用或非法披露我们拥有的机密信息。因此，我们可能需要动用大量资源，以提供额外保障，使我们免受这些违反安全事件的威胁，或减轻这些违规行为所造成的问题。

我们很大一部分收入来自北京。任何对我们在北京的产业产生负面影响的事件都会对我们的整体业务和运营结果产生实质性的不利影响。

2018年12月31日终了的财政年度，我们的净收入很大一部分来自我们在北京的业务，我们预计我们在北京的业务将继续贡献我们收入的重要部分。如果在北京发生了对私立教育产生负面影响的事件，或者北京通过了有关私立教育的规定，给我们带来了额外的限制或负担，我们的整体业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的教学设施能力有限；如果我们的扩展跟不上市场需求的增加，我们可能无法有效地扩大学生招生，或者我们可能会把潜在的学生输给我们的竞争对手。

我们的幼儿园和游戏学习中心的设施在规模和数量上是有限的.由于教学设施的容量限制，我们可能不能接纳所有想要进入我们的教学设施的学生。这将剥夺我们为学生服务的机会，并有可能与他们发展长期关系，以便继续提供服务。如果我们不能在服务需求增长的情况下迅速扩大教学设施网络，我们可能会把潜在的学生输给我们的竞争对手，我们的经营成果和商业前景也会受到影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到损害。

我们认为我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对我们继续发展和提高我们的品牌认知度的能力是非常宝贵的。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的品牌声誉。我们的RYB品牌和标志是中国注册商标。我们的专有课程和课程材料受版权保护。然而，防止侵犯或滥用知识产权可能是困难的、昂贵的和耗时的，特别是在中国。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止未经授权的使用。此外，中国知识产权法律的适用是不确定和不断演变的，可能会给我们带来巨大的风险。过去曾发生过几次第三方未经我们授权使用我们的RYB品牌的事件，在某些情况下，我们曾诉诸诉讼来保护我们的知识产权。我们不能向你保证，有关政府当局将批准我们注册我们的商标。因此，我们可能无法阻止第三方使用这个品牌名称，这可能会对我们的品牌形象产生不利影响。如果我们将来不能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的品牌可能会受到损害，我们的生意可能会遭受重大损失。此外，我们的管理层可能会因为这些侵犯知识产权的行为而转移注意力，我们可能要进行代价高昂的诉讼，以保护我们的所有权不受任何侵犯或侵犯。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的争端。

我们不能向您保证，我们开发或使用的课程和营销材料、产品、平台或其他知识产权不会或不会侵犯第三方拥有的有效版权或其他知识产权。我们可能会不时遇到与知识产权有关的权利和义务方面的争端，而在这些纠纷中我们可能不会占上风。我们已通过政策和程序，禁止我们的雇员和承包商侵犯第三方版权或知识产权。然而，我们不能确保我们的教师或其他人员在没有适当授权的情况下，或通过我们提供服务的任何媒介，不会违反我们的政策，使用第三方版权材料或知识产权。我们可能承担未经授权的复制或分发张贴在我们的网站上或在我们的课堂上使用的材料的责任。我们参与了对我们的索赔，指控我们侵犯了第三方的知识产权，我们将来可能会受到这样的要求。任何这类侵犯知识产权的申索，都可能导致昂贵的诉讼，转移我们管理层的注意力和资源。

我们面临着从我们销售的产品中产生的潜在责任。

我们通过我们的设施网络和朱豆平台，我们操作青田优品我们在电子商务平台上销售高质量的母婴产品。在正常的业务过程中，可能会出现关于担保的合同纠纷。在极端情况下，我们可能会因为我们销售的产品的误用或质量缺陷而面临潜在的伤害责任。

我们无法保证今后不会遭受重大产品责任损失，也无法保证我们能够在控制成本水平上为此类索赔辩护。我们目前没有产品责任保险，我们不能保证我们将来能以可接受的成本获得足够的保险。向我方提出的超过我们现有保险范围的成功索赔可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的保险范围有限，可能使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们在教学设施内为学生和他们的父母提供有限责任保险。由于学生或其他人在我们的楼宇内受伤而向我们提出成功的法律责任申索，可能会对我们的财务状况、经营结果及声誉造成重大及不利的影响。即使不成功，这种说法也可能对我们造成不利的宣传，而且需要大量的费用来维护和转移我们管理部门的时间和注意力。有关更多信息，请参见第3项。关键信息D.风险因素与我们的商业伤害、意外事故、食品质量事故或我们和我们的特许经营商经营的幼儿园或游戏学习中心的学生或雇员所遭受的其他伤害有关的风险因素可能使我们承担责任并损害我们的声誉。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨大的成本，并转移我们的资源。

我们的业务受到季节性波动的影响，这可能导致我们的经营结果在每季度之间发生波动，进而导致ADS价格波动，并对其价格产生不利影响。

我们的生意受季节波动的影响。我们承认我们提供教育服务带来的收入，尽管我们为就读我们幼儿园或在游戏和学习中心购买预付费课程卡的学生预先收取学费。然而，第一季度和第三季度的学费收入普遍较低，因为在寒假和暑假期间，许多儿童没有或不经常到我们的幼儿园和游戏学习中心上学。我们预计我们的业务结果将继续受到季节性波动。这些波动可能导致ADSS的波动，并对我们的ADS价格产生不利影响。

如果我们不执行和维持一个有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的业务结果、履行我们的报告义务或防止欺诈、投资者的信心和我们的会计准则的市场价格可能受到不利影响。

根据美国证券法，我们必须履行报告义务。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的要求，SEC通过了一些规则，要求每一家上市公司在其年度报告中列入一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包括管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。我们的管理层已经得出结论，我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日起生效。见第15项。控制和程序管理公司财务报告内部控制年度报告。此外，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册公共会计师事务所在进行独立测试之后，如果对我们的内部控制或我们的控制措施的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者它对有关要求的解释与我们不同，就可以出具一份合格的报告。如果不能实现和维持对财务报告的有效内部控制，投资者就会对合并财务报表的可靠性失去信心，这反过来会损害我们的业务，并对会计准则的市场价格产生负面影响。此外，我们已经并预计我们将继续花费大量的费用、管理时间和其他资源，以努力遵守第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他要求。

如果没有按照中华人民共和国条例的要求对各种雇员福利计划作出充分的贡献，我们可能会受到惩罚。

在中国经营的公司必须参加各种由政府赞助的雇员福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并按相当于雇员工资(包括奖金和津贴)一定百分比的金额，在经营企业的地方不时缴纳当地政府规定的最高数额。由于各地经济发展水平不同，我国地方政府对职工福利计划的要求也不一致。我们未能对各种员工福利计划作出贡献，并没有遵守适用的中国劳工相关法律，我们可能会受到延迟支付的处罚。我们可能需要补足这些计划的供款，并缴付迟交的费用及罚款。如果我们因雇员福利过低而受到迟交的费用或罚款，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

与公司结构有关的风险

如果中华人民共和国政府决定，建立我们在中国某些业务运作结构的协议不符合中华人民共和国有关行业的规定，或者如果这些条例或对现有条例的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的合同或其他利益。

外资对中国教育产业的投资受到了广泛的监管和诸多限制。根据“外国投资行业指导目录”(2017年修订)，或“指南”根据发改委和商务部于2017年6月28日联合发布并于2017年7月28日生效的“外商投资进入市场特别管理办法清单”(“消极清单”)，中国学前教育属于外商投资受限产业范畴。外资对学前教育的投资仅限于与国内合作方的合作，而国内各方必须在合作中发挥主导作用。此外，教育部2012年6月18日发布的“鼓励和引导私营资本进入教育领域，促进民办教育健康发展的实施意见”还规定，中外合资幼儿园的外资比例不得超过50%。关于外商的身份，根据国务院2003年3月1日颁布的“中华人民共和国中外学校经营条例”或国务院2003年3月1日颁布的“中外学校条例”，自2003年9月1日起生效，并于2013年7月18日修订，幼儿园的外国投资者必须是具有相关学历和经验的外国教育机构。见第4项。有关B公司的信息。本年度报告中提供了与外商投资相关的监管条例。进一步详情请参阅本年度报告。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的中国子公司目前被认为是一家外商投资企业.因此，我们的中华人民共和国子公司没有资格控制幼儿园业务的运作。为了确保严格遵守中国的法律法规，我们通过北京RYB(我们的合并可变利益实体VIE)及其子公司开展此类业务活动。RYB技术，我们在中国的全资子公司，已经与我们的VIE及其股东签订了一系列的合同安排，使我们能够(1)对我们的VIE进行有效的控制，(2)从实质上获得我们VIE的所有经济利益，(3)在中华人民共和国法律允许的范围内，在我们的竞争中拥有购买全部或部分权益和资产的专属选择权。由于这些合同安排，我们控制了我们的VIE，并且是我们VIE的主要受益人，因此根据美国GAAP，我们将其财务结果合并为我们的VIE。见第4项。有关公司C.组织结构的详细信息。

如果中华人民共和国政府决定我们的合同安排不符合对幼儿园教育的外国投资限制，或者中华人民共和国政府发现我们、我们的竞争对手或其任何子公司违反了中华人民共和国的法律或条例，或者没有必要的许可证或执照来经营我们的业务，中华人民共和国有关管理当局，在处理这类侵权行为或过失时将拥有广泛的酌处权，包括(但不限于)：

·转制、转租，终止我国部分幼儿园的租赁；

·准、顺、准

·通过我们的中华人民共和国子公司与我们的VIE之间的任何交易，对我们的业务停止或对我们的业务施加限制或苛刻条件；

·较接近的产品

(二)再转嫁成品油

·中转站、中

任何这些行动都可能严重扰乱我们的业务运作，严重损害我们的声誉，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导VIE的活动，而这些活动对VIE的经济绩效影响最大，或者我们无法从VIE中获得经济利益，那么我们可能无法根据美国GAAP在我们的合并财务报表中合并该实体。

“外国投资法”的解释和执行以及它如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运作等方面存在着很大的不确定性。

2019年3月15日，第十三届全国人民代表大会正式通过“外商投资法”，并将于2020年1月1日起施行。“外商投资法”将取代“中外合资经营企业法”、“中外合资经营企业法”和“外资企业法”，成为外商在华投资的法律基础。

包括我们在内的许多中国公司已通过合同安排开展业务，以便在目前受外国投资限制或禁止在中国投资的行业取得和维持必要的许可证和许可证。“外国投资法”规定了四种形式的外国投资。但是，“外国投资法”没有明确规定合同安排是外国投资的一种形式。由于“外商投资法”未规定合同安排为外商投资，今后国务院规定的法律、行政法规或者规定不将合同安排作为外商投资的一种形式，高等教育经营仍在否定名单上的，我们作为一个整体的合同安排和每一项构成合同安排的协议都不会受到影响，而且将继续对各方具有法律、有效和约束力。如果中华人民共和国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资的限制，或者我们的合同安排违反了任何进一步的中国法律法规，我们可能无法通过合同安排经营我们的幼儿园，我们将失去我们的幼儿园和竞争对手获得经济利益的权利。因此，我们的幼稚园和VIE的财务业绩不会再合并为集团的财务业绩，我们必须根据有关的会计准则将其资产和负债注销。由于这种取消认识，将确认投资损失。

在极端情况下，我们可能被要求终止我们的合约安排和/或处置我们的幼儿园、我们的VIE及其附属公司，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

因此，我们的合约安排及VIE及其附属公司的业务，在未来不会受到重大及不利的影响，这是不能保证的。

我们依靠与VIE及其股东的合约安排，经营大部分业务，包括幼稚园的经营，以及幼稚园的专营权和游戏学习中心，而这些中心在提供业务控制方面，可能不如直接拥有的有效。

我们一直依赖并期望继续依赖与VIE及其股东的合约安排，在中国经营幼稚园教育服务。关于这些合同安排的说明，见项目4。关于公司C.组织结构的信息。这些合同安排可能不像直接所有权那样有效地为我们提供对竞争对手的控制权。例如，我们的竞争对手及其股东可能会违反他们与我们的合约安排，包括未能以可接受的方式运作，或采取其他有损我们利益的行动。我们的VIE和VIE的子公司或幼儿园所贡献的收入构成了2018年我们几乎所有的净收入。

如果我们对VIE拥有直接所有权，我们就能够行使作为股东的权利，对我们的VIE董事会进行变革，而董事会又可以在管理层和运营层面实施变革，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在现行的合约安排下，我们依赖我们的竞争对手及其股东履行他们在合约下的义务，对我们的竞争对手行使控制权。我们合并VIE的股东不得为我们公司的最佳利益行事，也不得履行其在这些合同下的义务。这种风险存在于我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间。如与这些合约有关的任何争议仍未解决，我们将须透过中华人民共和国法律、仲裁、诉讼及其他法律程序，强制执行这些合约所赋予的权利，因此，我们会受中华人民共和国法律制度不确定的影响。因此，我们与VIE订立的合约安排，在确保我们对业务运作有关部分的控制方面，可能不如直接拥有权那麽有效。

我们的竞争对手或其股东不履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的竞争对手或其股东未能履行合约安排下各自的责任，我们可能须支付大量费用及额外资源，以执行该等安排。我们也可能要依靠中华人民共和国法律规定的法律补救办法，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，而根据中华人民共和国的法律，我们无法保证这些措施是有效的。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的权益转让给我们或我们的指定人(如果我们根据这些合同安排行使购买选择权)，或者他们对我们采取不诚实的行为，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。此外，如果任何第三方在我们的VIE中声称对此类股东有任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股权质押的能力可能会受到损害。如果我们的竞争对手的股东和第三方之间的这些或其他争端损害我们对竞争对手的控制权，我们合并我们竞争对手的财务结果的能力就会受到影响，从而对我们的业务、业务和财务状况造成重大的不利影响。

根据我们的合同安排，所有协议均受中华人民共和国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。因此，这些合同将按照中华人民共和国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合约安排的能力。同时，对于如何根据中华人民共和国法律解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例，也没有什么正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中华人民共和国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不得向法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的时限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中华人民共和国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和拖延。如果我们不能执行这些合约安排，或在执行这些合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法有效地控制我们的竞争对手，而我们经营业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能违反或导致我们的竞争对手违反或拒绝续订我们与他们和我们的竞争对手的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的竞争对手并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会使我们与竞争对手的协议以不利于我们的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排到期的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东都将以我们公司的最佳利益为出发点行事，或者这些冲突将得到有利于我们的解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间潜在的利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会扰乱我们的业务，并使我们对任何这类法律程序的结果有很大的不确定性。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务当局的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠下额外的税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中华人民共和国法律、法规，关联方之间的安排和交易，在进行交易的应税年度后十年内，可以接受中华人民共和国税务机关的审计或者质证。如果中华人民共和国税务当局认定VIE合同安排并不是在一定长度的基础上签订的，其方式不允许根据适用的中国法律、法规降低税收，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入。转让定价的调整，除其他外，可减少我们为中华人民共和国的税务目的而记录的开支扣除额，而这又会增加其税务负债，而不会减少我们的中华人民共和国附属公司的税务开支。此外，中华人民共和国税务机关还可以根据适用的规定，对调整但未缴纳的税款征收滞纳金和其他罚款。我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响，如果我们的VIE增加了税收负债，或者它需要支付滞纳金和其他罚款。

如果实体破产或面临解散或清算程序，我们可能失去使用和受益于我们VIE持有的资产的能力，这些资产对我们业务的某些部分的运营具有重要意义。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE及其子公司拥有某些对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受制于留置权或第三方债权人的权利，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。根据合同安排，未经我方事先同意，本公司不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或合法或实益权益。如果我们的VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能对这些资产中的一部分或全部提出权利要求，从而妨碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们的VIE及其附属公司在经营幼儿园或向关联方支付款项方面可能受到限制。

作为一家控股公司，我们向股东支付股息和其他现金分配的能力取决于我们从中国子公司获得股息和其他分配的能力。我们的中华人民共和国子公司能够向我们支付的股息和其他分配额取决于我们的VIE及其子公司根据合同安排支付的服务费数额。但是，如果中华人民共和国政府当局颁布了任何新的政策，这些当局可以设法没收我们VIE或其子公司支付的任何或全部服务费，包括追溯性的服务费用，除其他外，如果这些服务费被视为违反中华人民共和国法律、法规，或者我们的合同安排被中国当局视为违反中华人民共和国法律、法规，并被终止或取消。中华人民共和国有关当局也可能设法停止儿童在我们的幼儿园入学，或在更糟的情况下吊销这些幼儿园的经营许可证。因此，我们的业务和财务表现可能会受到重大和不利的影响。

根据中华人民共和国的法律，我们合同安排的某些条款可能不能强制执行。

根据中国国际经济贸易仲裁委员会在北京的仲裁规则，我们的合同安排规定以仲裁的方式解决争端。我们的合同安排规定，仲裁机构可对VIE的权益、财产权益和(或)资产、禁令救济或终止VIE的命令作出补救。不过，我们的中华人民共和国法律顾问已通知我们，上述合约安排所载的条文可能不能强制执行。根据中华人民共和国法律，仲裁机构无权授予任何强制救济或临时或最终清盘令，以便在发生争议时保留我们竞争对手的资产或任何权益。因此，尽管我们的合同安排中有相关的合同规定，但我们可能无法获得这种补救办法。中华人民共和国法律允许仲裁机构对VIE的资产或权益转让作出有利于受害方的裁决。如果不遵守这一裁决，可向法院寻求执行措施.然而，法院在决定是否采取强制执行措施时，可能支持或不支持仲裁机构的裁决。根据中华人民共和国法律，中华人民共和国司法机关的法院一般不会将禁止性救济或针对VIE的清盘命令作为临时补救措施，以保护资产或权益，使任何受害方受益。因此，我们可能无法及时取得足够的补救措施，而我们对VIE及其附属公司的有效控制和开展教育业务的能力可能会受到重大和不利的影响。

与在华经商有关的风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和业务产生实质性的不利影响。

我们的资产和业务基本上都设在中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能受到中国总体政治、经济和社会状况的重大影响。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家不同。虽然中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产，改善企业法人治理，但中国很大一部分生产性资产仍为政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但无论在地理上还是在各经济部门之间，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长率一直在放缓。中国经济条件、中国政府政策和中国法律法规的任何不利变化，都会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营成果造成不利影响，导致我们对服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取了多种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税务条例的改变，可能会对本港的财政状况及运作结果造成不利影响。此外，中国政府在过去采取了一些措施，包括利率调整，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中华人民共和国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。与普通法制度不同的是，先前根据大陆法系作出的法院判决可供参考，但具有有限的先例价值。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。过去三十年来，立法的总体效果大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面有很大的酌处权，因此很难评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定因素可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管方面的不确定因素可能会被不当或轻率的法律行动或威胁所利用，试图从我们那里获得付款或利益。

此外，中华人民共和国的法律制度部分是以政府政策和内部规则为基础的，有些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能不知道我们违反了任何这些政策和规则，直到某个时候，违反了。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成大量费用和资源的转移以及管理层的关注。

您可能在执行法律程序服务、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难，这些都是根据外国法律在年度报告中提到的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，我们在中国的所有业务基本上都是在中国进行的，我们的大部分资产都位于中国。此外，我们所有的高级执行官员都在中国居住了很长一段时间，而且大部分都是中国公民。因此，我们的股东很难为我们或内地的人士提供服务。此外，中国没有与开曼群岛和其他许多国家和地区相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国，承认和执行这些非中华人民共和国管辖范围内的法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决，可能是困难的，也可能是不可能的。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的任何现金和融资要求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们的业务能力产生重大和不利的影响。

我们是开曼群岛的一家控股公司，我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括支付我们可能产生的任何债务。我们的中华人民共和国子公司分配股息的能力是以其可分配的收益为基础的。现行“中华人民共和国条例”允许我们的中华人民共和国子公司只从其根据中国会计准则和条例确定的累计利润中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中华人民共和国子公司、我们的VIE及其附属公司每年都必须拨出至少10%的税后利润(如果有的话)，以便为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%为止。我们作为外商投资企业(FIE)的中华人民共和国子公司，也被要求进一步留出税后利润的一部分，为雇员福利基金提供资金，不过，如果有的话，数额是由其自行决定的。这些储备不能作为现金红利分配。如果我们的中华人民共和国附属公司将来因自己的利益而产生债务，有关债务的工具可能会限制它们支付股息或向我们支付其他款项的能力。对我们的中华人民共和国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的成长、投资或收购的能力造成重大和不利的限制，而这些可能对我们的业务、支付红利或以其他方式为我们的业务提供资金和进行业务。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们利用首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本捐助，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

我们向中华人民共和国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须经中国政府有关部门批准或登记。根据中华人民共和国关于外商投资企业的有关规定，在中国，对我国子公司的出资须经商务部或其地方分支机构批准或备案，并在中国其他政府机关登记。此外，(一)中华人民共和国子公司取得的任何外国贷款，必须在国家外汇管理局、外汇局或者其当地分支机构登记；(二)中华人民共和国子公司不得取得超过商务部或者其当地分支机构批准的法定金额的贷款。我们向VIE提供的任何中长期贷款必须得到发改委和外汇局或其当地分支机构的批准。我们可能无法及时获得政府的批准，或在将来向中国子公司提供资本捐助或外国贷款时，及时完成此类注册。如果我们未能获得这些批准或完成注册，我们使用首次公开发行(Ipo)所得收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会影响我们的流动资金，以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力。

2015年3月30日，国家外汇局发布了“关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知”(简称“外汇局第19号通知”)，自2015年6月1日起施行。国家外汇局第十九号通知对外商投资企业外汇资金结算管理进行了全国性改革，允许外商投资企业自行清算外汇资金，但继续禁止外商投资企业利用外汇资金兑换的人民币资金用于业务范围以外的支出、委托贷款或非金融企业间的还贷。国家外汇局发布了“关于改革和规范资本账户外汇结算管理政策的通知”，或“第16号安全通知”，自2016年6月起生效。根据国家安全理事会第16号通知，在中国注册的企业也可以自行决定将外债从外币兑换成人民币。“国家外汇管理局第16号通知”规定了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)下的外汇兑换统一标准，适用于在中国注册的所有企业。国家外汇局第16号通知重申，公司外币资本折算后的人民币不得直接或间接用于业务范围以外的目的或中华人民共和国法律、法规禁止的用途，但不得向其非关联单位提供这种折算的人民币贷款。由于本通知是比较新的，其解释和适用以及今后任何其他与外汇有关的规则仍存在不确定性。违反这些通知可能会受到严厉的罚款或其他处罚。“安全通告19”和“安全通告16”可能严重限制我们将首次公开发行的净收益转移到中国并在中国使用，以资助我们的VIE或其子公司在中国设立新的实体，通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国建立新的合并可变利益实体，这可能对我们的业务产生不利影响。财务状况和经营结果。

汇率的波动可能会对我们的经营结果和您的投资价值产生重大而不利的影响。

人民币对美元和其他货币的汇率可能会波动，并受到中国政治和经济条件的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了十年来人民币与美元挂钩的政策，人民币兑美元汇率在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元的升值停止，人民币兑美元的汇率仍在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，这是不可预测的。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行局完成了对构成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将作为第五种货币纳入SDR篮子，除了美元，欧元，日元和英镑。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程，中国政府今后可能会宣布进一步改变汇率制度，我们不能保证人民币对美元的汇率不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大而不利的影响。例如，当我们将以美元计价的资金转换为人民币进行业务时，人民币对美元的升值会对我们从兑换中得到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股或ADS的股息或其他商业用途，美元对人民币的升值将对我们可以获得的美元数额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计算的财务业绩，而不管我们的业务或经营结果有何根本变化。

中国有非常有限的套期保值选择，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以减少我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法进行对冲。此外，中华人民共和国的外汇管制条例可能会扩大我们的外汇损失，限制我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，还对汇出中国的货币实行管制。我们的大部分收入都是以人民币支付的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们在中国的子公司支付股息，以满足我们可能需要的任何现金和融资要求。根据现行的中华人民共和国外汇条例，经常项目的付款，包括利润分配、利息支付和与贸易和服务有关的外汇交易，可以未经国家外汇局事先批准，按照某些程序要求以外币支付。具体来说，在现行的外汇限制下，未经外汇局事先批准，我们在中国的子公司所产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，人民币兑换成外币并汇出中国，必须经政府有关部门批准或者登记，支付偿还外币贷款等资本费用。因此，我们需要获得安全批准，才能使用中华人民共和国子公司产生的现金，并以人民币以外的货币偿还各自的债务，或者以人民币以外的货币支付在中国境外的其他资本支出。鉴于中国资本外流的洪流，中国政府可能会不时出台更严格的外汇政策，并加大对主要境外资本流动的审查力度。国家外汇局或其他政府当局可能需要更多的限制和实质性的审查程序，以监管资本账户下的跨境交易。中华人民共和国政府可酌情限制今后经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度令我们不能取得足够的外币，以应付我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股息予股东，包括股东。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购来追求增长。

除其他外，“外商并购境内企业条例”或“并购规则”规定了额外的程序和要求，使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。除其他外，要求外国投资者取得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何变更控制交易，必须事先通知商务部，如果触发了2008年国务院发布的“关于企业集中程度的事前通知”规定的某些阈值。此外，2008年生效的全国人民代表大会常务委员会颁布的“反垄断法”规定，被视为集中且涉及特定营业额门槛的交易，必须经商务部审查后才能完成。此外，2011年9月生效的“中华人民共和国国家安全审查规则”规定，外国投资者收购从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司，必须在完成任何此类收购之前接受安全审查。

由司法部于2018年8月10日发布的“司法部审查草案”规定，以团体为基础的教育机构不得通过合并和收购、特许经营、协议或其他类似方式控制非营利性私立学校。此外，中共中央、国务院2018年11月15日发布的“改革意见”规定，社会资本不得通过兼并收购、委托经营、特许经营、可变利益实体或合同安排等方式控制国有资产赞助的非营利性幼儿园或幼儿园，上市公司不得以股票市场融资等方式投资营利性幼儿园，不得以发行股票、支付现金等方式收购营利性幼儿园的资产。这种规定可能会对我们扩展策略的目标类型和数量产生负面影响，因为我们可能不再能够通过特许经营或合同安排等方式收购或控制非营利私立学校，我们也可能不再通过股票市场融资等方式投资于盈利性幼儿园，或通过发行股票或支付现金等方式收购营利性幼儿园的资产.

我们可能追求潜在的战略收购，以补充我们的业务和业务。遵守本规例的规定，以完成该等交易，可能会耗费时间，及任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或限制我们完成此类交易的能力，限制我们的收购范围和数量，从而影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中华人民共和国关于中华人民共和国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民受益所有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向中国子公司注入资本的能力，限制我们增加注册资本或分配利润的能力，或者对我们产生不利影响。

2014年7月，国家外汇局颁布了“关于境内居民外汇管理有关问题的通知”、“关于境内居民境外投融资和专用车往返投资有关问题的通知”或“外汇局第37号通知”，取代“关于境内居民境外特殊目的投资外汇管理有关问题的通知”或“安全通知”第75号，自“安全通知”第37号发布之日起失效。国家外汇管理局第37号通知要求中华人民共和国居民(包括中国个人和中华人民共和国法人实体)就其直接或间接的境外投资活动向外汇局当地分支机构登记。安全通告37适用于我们的股东谁是中国居民，并可能适用于任何海外收购，我们在未来。

根据“安全通告”第三十七条的规定，中华人民共和国居民在实施“安全通知37号”之前，对境外专用车辆进行直接或间接投资的，必须向外汇局的当地分支机构登记。此外，任何中国居民，如果是SPV的直接或间接股东，必须更新其向外管局当地分支机构提交的有关SPV的注册，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司都必须敦促中国常驻股东更新其在外汇局当地分支机构的注册情况。如果该SPV的中国股东未按规定进行登记或更新已提交的注册，则禁止该SPV在中国的子公司将其利润或资本削减、股权转让或清算所得的收益分配给SPV，也可禁止SPV向其在中国的子公司提供额外的资本捐助。2015年2月13日，国家外汇局发布“关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知”(简称“外汇局通知13”)，自2015年6月1日起施行。根据国家外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括安全理事会第37号通知要求的申请，将向符合条件的银行提交，而不是国家外汇局。符合条件的银行将在国家外汇局的监督下直接审查申请并接受注册。

所有我们知道受安全法规约束的股东，已按照“安全通告”第37号的要求，向当地安全分行或合格银行完成了所有必要的登记。然而，我们不能向你保证，所有这些人都可能继续及时或完全按要求提交所需的文件或更新。我们不能保证我们在将来会继续被告知所有在我们公司有直接或间接利益的中国居民的身份。如果这些人不遵守或不能遵守安全条例，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向本公司派发股息或获得以外汇计价的贷款的能力，或阻止我们派发股息或派息。因此，我们的业务运作和向您分发产品的能力可能会受到实质性和负面影响。

此外，由于这些外汇条例还比较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚有关政府当局将如何解释、修订和执行这些条例以及今后有关离岸或跨境交易的任何条例。例如，我们的外汇活动，例如股息汇款和以外币计价的借款，可能会受到更严格的审查和批准，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能保证我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇条例所要求的必要的备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何不符合中华人民共和国关于海外上市公司员工股票激励计划注册要求的规定，都可能被中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇局颁布了“关于参加境外上市公司股票激励计划的国内个人外汇管理局有关问题的通知”，取代了2007年颁布的“外汇管理局条例”。根据本规定，在中国境内连续居住不少于一年的中华人民共和国公民和非中华人民共和国公民参加境外上市公司的股票激励计划，除少数例外，必须通过国内合格代理人向外汇局登记，该代理人可以是该海外上市公司在中国的子公司，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请海外受委托机构处理与行使或出售股票期权以及购买或出售股票和权益有关的事项。当我们的公司在首次公开发行完成后成为一家海外上市公司，我们和我们的执行官员和其他在中国公民或在中国连续居住不少于一年并获得期权的雇员将受到本条例的约束。如果不完成安全注册，实体最高可被罚款30万元，个人最高可被罚款5万元，法律制裁也可能限制我们向中华人民共和国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中华人民共和国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定因素，这可能会限制我们根据中国法律对董事、执行官员和雇员采取额外激励计划的能力。见第4项。B.海外上市公司员工激励计划相关的相关规定。

国家税务总局发布了关于职工持股和限制性股票的通知。根据本通告，在中国工作的员工，如行使股份选择权或获发限制性股份，须缴纳中华人民共和国个人所得税。我们的中华人民共和国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股份有关的文件，并对行使其股票选择权的雇员征收个人所得税。如果我们的雇员没有按照相关法律法规缴纳所得税，或者我们没有扣缴他们的所得税，我们可能会受到税务机关或其他中国政府机关的制裁。见第4项。B.海外上市公司员工激励计划相关的相关规定。

如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国常驻企业，这种分类可能会给我们和我们的非中国股东或ADS持有者带来不利的税收后果。

根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，在中华人民共和国境外设立并在中华人民共和国境内设立具有实际管理机构的企业，被认为是常驻企业，将对其全球收入按25%的税率征收企业所得税。实施细则将事实上的管理机构界定为对企业的业务、生产、人员、帐户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，沙特德士古公司发布了一份名为“沙特德士古82通知”的通知，其中规定了一些具体标准，用以确定在中国境外注册的中华人民共和国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国境内。虽然本通知仅适用于由中华人民共和国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知所列标准可能反映沙特德士古公司对如何适用事实管理机构文本确定所有离岸企业的税务常驻地位的一般立场。根据沙特德士古公司第八十二号通知，由中华人民共和国企业或者中华人民共和国企业集团控制的境外法人企业，因其在中国的实际管理机构，被视为中华人民共和国税务居民，只有在符合下列所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中华人民共和国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中华人民共和国；(二)与企业财务、人力资源事项有关的决定，由中华人民共和国的组织或者人员作出或者批准；(三)企业的主要资产、会计帐簿、记录、公司印章、董事会和股东决议在中华人民共和国境内；及(Iv)至少有50%的有表决权的董事局成员或高级行政人员惯常居住在中国。

我们相信RYB教育公司。不是中华人民共和国的常驻企业。见第4项。关于B公司的信息。业务概述与中华人民共和国所得税中税收相关的相关条例。然而，企业的税务居民身份须由中华人民共和国税务机关决定，而事实上的管理机构一词的解释仍存在不确定性。如果中华人民共和国税务机关确定RYB教育有限公司是指RYB教育公司。是中华人民共和国居民企业为企业所得税的目的，我们将按25%的税率征收中国企业所得税。此外，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的预扣税，包括我们的股东。此外，非居民企业股东(包括我们的广告持有人)在出售或以其他方式处置ADS或普通股所得时，如被视为来自中华人民共和国境内，则可向中华人民共和国征税。此外，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，应支付给我们的非中华人民共和国个人股东(包括我们的ADS持有人)的股息以及这些股东转让ADS或普通股所实现的任何收益，则除非根据适用的税务条约可获得降低税率，否则可对中华人民共和国征收20%的税率。目前尚不清楚RYB教育公司的非中国股东是否。在RYB教育公司的情况下，他们的税务居住国和中华人民共和国之间的任何税务条约都能获得利益。被视为中华人民共和国常驻企业。

在非中国控股公司间接转让中国境内企业股权方面，我们面临不确定性。

2015年2月3日，沙特德士古公司就非税居民企业间接转让财产的某些企业所得税问题发布了公告，即SAT公告7。沙特德士古公司公报7将其税务管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，沙特德士古公司公报7还为集团内部重组以及通过公共证券市场购买和出售股权提供了安全港。沙特德士古公报7还对外国转让人和受让人(或其他有义务为转让纳税的人)应纳税资产提出了质疑。

2017年10月17日，沙特德士古公司发布了国家税务总局关于非居民企业所得税代扣代缴问题的公告(SAT公告37)，公告于2017年12月1日生效。“沙特德士古公报”第37号进一步澄清了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业通过间接转让境外控股公司股权，间接转让应税资产的，非居民企业作为出让方或者受让人，或者直接拥有应税资产的中华人民共和国单位，可以向有关税务机关报告。中华人民共和国税务机关采用实质重于形式的原则，如果没有合理的商业目的，为减少、回避或者推迟中华人民共和国的税收而设立，可以不考虑境外控股公司的存在。因此，这种间接转移所得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务扣缴适用的税款，目前中国境内企业股权转让的税率为10%。如果受让人未扣缴税款，而出让方未缴纳税款，则受让人和受让方均可能受到中华人民共和国税法规定的处罚。

我们在过去和将来涉及中华人民共和国应税资产的某些交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份或投资。如果我们的公司是此类交易的出让方，我们的公司可能要承担备案义务或纳税，如果我们公司是SAT公告7和/或SAT公告37规定的此类交易的受让人，则可能要承担扣缴义务。如属非中资企业的投资者转让本公司股份，可要求我们的中华人民共和国附属公司协助提交“沙特德士古公报”第7号和/或“沙特德士古公报”第37号。因此，我们可能需要花费宝贵的资源，以遵守“沙特德士古公报”第7号和/或“沙特德文公报”第37号，或要求我们向其购买应税资产的有关转让方遵守这些通知，或确定本公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

本年度报告所载的审计报告是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计员编写的，因此，你被剥夺了这种检查的好处。

美国法律规定，作为在美国公开交易的公司和在公共公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师，我们的独立注册会计师事务所发布本年度报告所载的审计报告。PCAOB定期进行检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国，而PCAOB目前无法在中国当局的批准下进行检查，因此我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查。PCAOB在国外对其他公司进行的检查发现了这些公司在审计程序和质量控制程序方面存在的缺陷，这些缺陷可以作为提高未来审计质量的检查过程的一部分加以解决。

2013年5月24日，PCAOB宣布与中国证监会(CSRC)和财政部签订了“执行合作谅解备忘录”，为双方编制和交流与美国和中国调查相关的审计文件建立了合作框架。经检查后，PCAOB似乎仍在与中国内地监管机构讨论，允许在PCAOB注册的审计事务所对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证交会和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国上市公司在中国有重要业务的财务报表审计方面继续面临挑战。这份联合声明反映出，美国监管机构近年来对这一问题的兴趣日益浓厚。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动及其对美国中国公司的影响。

由于PCAOB无法对中国的审计师进行检查，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，我们的审计师更难评估我们的审计师、改进的审计程序或质量控制程序的有效性。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及财务报表的质量失去信心。

美国证交会对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国子公司提起的诉讼，可能导致财务报表被认定不符合“外汇法”的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们独立注册的公共会计师事务所，都受到了中美法律冲突的影响。具体来说，对于某些在中国大陆经营和审计的美国上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司那里获得他们的审计工作文件和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接向美国监管机构作出回应，外国监管机构要求在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会提供。

2012年底，这一僵局导致证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条和2002年“萨班斯-奥克斯利法”对中国会计师事务所，包括我国独立注册公共会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，证券交易委员会内部行政法庭对诉讼程序进行了一审，导致对这些公司的不利判决。行政法法官提议对这些公司进行处罚，包括暂时暂停其在证券交易委员会的执业权，但在SEC专员审查之前，这一拟议的处罚并未生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，证交会同意，证交会今后要求提供文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到对应的第106条请求，并将被要求遵守一套关于这类请求的详细程序，实质上要求它们通过中国证监会促进生产。中国证监会启动了一项程序，在其监督下并经其批准，要求对会计师事务所持有的各类文件进行消毒，处理有问题和敏感的内容，以便中国证监会能够向美国监管机构提供这些文件。

根据和解条款，对四家总部位于中国的会计师事务所提起的基本诉讼被认为是在从2019年2月6日结算日开始的四年结束时被驳回的。尽管诉讼程序已最后结束，但推定是所有各方将继续采用同样的程序：即证交会将继续向中国证监会提出提交文件的请求，而中国证监会通常将采用清洁程序处理这些请求。我们无法预测，如果中国证监会不授权向证交会提交所要求的文件，证交会是否会进一步质疑四家总部位于中国的会计师事务所是否符合美国法律。如果更多的挑战对于四大会计师事务所的中国子公司，我们可能无法按照“外汇法”的要求及时提交未来的财务报表。

如果SEC根据最终结果重新启动行政程序，在美国拥有主要中国业务的上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计员，这可能导致财务报表被确定不符合“交易所法”的要求，包括可能的除名。此外，对这些审计公司的任何此类未来诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，而我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在证券交易委员会面前执业的能力，而我们又无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，我们的财务报表就可能被认定不符合“交易所法”的要求。这样的决定最终可能导致我们的ADS从纽约证券交易所(NYSE)除名或从证券交易委员会(SEC)撤销注册，这将大大减少或有效地终止我们在美国的ADS交易。

与我们的美国保管人股票有关的风险

我们的ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大的损失。

自从我们的ASD于2017年9月27日在纽约证券交易所上市以来，我们ADS的交易价格在2018年从每条广告5.60美元到23.7美元不等。由于我们无法控制的因素，ADSS的交易价格可能会继续波动，并可能大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，包括在美国上市的主要在中国经营的其他公司的市场价格的表现和波动。除了市场和行业因素外，我们的ADSS的价格和成交量对于我们自己的业务所特有的因素来说可能是高度不稳定的，包括：

·成品率较高；

·我们或我们的竞争对手宣布的新产品、解决方案和扩展方案；

·证券分析师对财务估计中的变化进行了评估；

·对我们、我们的服务或我们的工业的不利宣传；

·与我们的业务有关的新法规、新规则或新政策的公告；

·再转制、再改造、关键人员的增减或离队；

·对我国未发行的股本证券或出售额外的股本证券，对我们的未偿股权证券或出售额外的权益证券，进行直接转帐或其他转让限制；

·成品率

这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的情况下，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们参与了集体诉讼，它可能会转移我们管理层对我们业务的注意力和其他资源。并要求我们承担大量费用来维护这起诉讼，这可能会损害我们的运营结果。任何这类集体诉讼，不论是否成功，都会损害我们的声誉，限制我们日后集资的能力。此外，如果我们成功地向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损害，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

根据我们的股票激励计划，我们已经并可能继续授予期权和其他类型的奖励，这可能导致基于股票的补偿费用增加。

我们目前有两项股票奖励计划，目的是向雇员、董事和顾问发放基于股票的薪酬，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们的利益相一致。它们是2009年股票激励计划和2017年股票激励计划，我们在本年度报告中分别将其称为“2009年计划”和“2017年计划”。我们使用基于公允价值的方法核算所有股票期权的补偿成本，并按照美国公认会计原则在我们的综合损益表中确认费用。我们相信，给予以股份为基础的补偿对我们吸引和留住关键人员和雇员的能力非常重要，今后我们将继续给予员工以股份为基础的补偿。因此，我们与股票补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者他们对我们的ADSS的建议有负面的改变，我们的ADSS的市场价格和交易量可能会下降。

ADSS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调了我们的ADSS评级，我们ADSS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止报道我们，或不定期发布有关我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致市场价格或交易量下降，使我们的ADSS下降。

出售或出售大量的ADSS可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量ADS，或认为这些销售可能发生，可能会对我们ADSS的市场价格产生不利影响，并可能大大削弱我们今后通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测，我们的大股东或其他股东持有的证券的市场销售，或这些证券将来出售的可能性，将对我们的债券市场价格产生什么影响。扬登彩虹(开曼)有限公司持有5，713，612股A类普通股和2，831，131股B类普通股，约占流通股总数的29.9%。根据我们于2017年9月与Ascendent彩虹(开曼)有限公司签订的一项登记权利协议，我们同意向Ascendent彩虹(开曼)有限公司提供其持有的普通股的某些注册权利，但须受某些限制。见第7项。大股东和关联方交易B.关联方交易对登记权协议进行保密。根据“证券法”对这些股份进行的注销登记，将使这些股份在登记声明生效后立即不受限制地自由交易。如果这些股票的一部分或全部在公开市场上出售，我们的ADS的现行市场价格可能会受到不利影响。这种出售也可能使我们今后更难在我们认为合适的时间和价格出售股票或与股权有关的证券。

我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS股东可能认为有益的任何控制权交易。

我们有双重股权结构，我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。就需要股东表决的事宜而言，每一股A类普通股的持有人有权投一票，而每股B类普通股的持有人则有权投10(10)票。我们的ADSS代表A类普通股。每一股B类普通股可在任何时间按持有人的选择转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。股东出售、转让或处置B类普通股予并非该股东附属公司的任何人或实体时，或在将任何B类普通股的最终实益拥有权转予并非该股份的注册股东的附属公司的人，该B类普通股须自动立即转换为相等数目的A类普通股。此外，每一股B类普通股应自动重新指定为一股A类普通股，如果曹志民先生、施艳丽女士及其各自的附属公司集体持有公司已发行和已发行普通股的不到5%(5%)，此后公司不得发行任何B类股份。

截至2019年3月31日，曹先生、施女士和Ascendent彩虹(开曼)有限公司共同受益地拥有我们已发行和已发行普通股总数的约68.2%，以及已发行和流通股投票权的89.6%。因此，曹先生、施女士和阿森登彩虹(开曼)有限公司对需要股东批准的事项具有相当大的影响力，包括董事的选举和重大的公司交易，例如我们公司的合并或出售或我们的资产。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何可能的合并、收购或其他控制权交易，因为持有A类普通股和ADS的人可能认为这些交易是有益的。

由于我们不期望在可预见的将来分红，你必须依靠我们的ADSS的价格升值来获得你的投资回报。

我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的现有资金和任何未来的收益，以资助我们的业务发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。因此，你不应该依赖对我们的ADSS的投资作为未来任何股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否分配股息有酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致该公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股利，未来股息的时间、数额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营结果和现金流量、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，贵公司对我们ADSS的投资回报很可能完全取决于我们ADSS未来的任何价格增值。不能保证我们的ADSS会升值，甚至维持您购买ADSS的价格。您可能没有意识到您对我们ADSS的投资的回报，甚至可能会失去您在ADSS上的全部投资。

我们的章程和章程包含反收购条款，可能会对我们A级普通股和ADS的持有者的权利产生重大的不利影响。

我们的章程和章程包含限制他人获得对我公司控制权或使我们从事变更控制交易的能力的规定。例如，这些规定包括双重股权结构，赋予我们的创始人和Ascendent彩虹(开曼)有限公司有权受益者拥有的B类普通股更大的投票权。这些条文可能会令我们的股东丧失机会，以较现时市价高出的价格出售其股份，而不鼓励第三者在投标要约或类似交易中取得对我们公司的控制权。我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并有权确定他们的指定、权力、偏好、特权和相对参与、任择或特殊权利，以及条件、限制或限制，包括股利权利、转换权、表决权、赎回条款和清算偏好，其任何或全部可能大于以广告或其他形式与我们普通股有关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的改变，或使管理层的撤职变得更加困难。如果董事会决定发行优先股，ADSS的价格可能会下跌，普通股和ADSS的持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

你可能在保护你的利益方面遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。

我们是根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的公司事务由我们的公司章程、“开曼群岛公司法”(2018年修订本)和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事采取行动的权利、小股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们的股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律承担的信托义务，在美国的某些司法管辖区中，并没有按照法规或司法先例那样明确地确立。特别是，开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善的公司法和司法解释体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的章程大纲和公司章程，我们的董事可酌情决定我们的公司纪录是否或在甚麽条件下可由股东查阅，但无须向股东提供。这可能使您更难以获得所需的信息，以确定任何必要的事实，为股东的动议，或征集代理人从其他股东与代理竞争。

开曼群岛是我们的母国，其某些公司治理做法与在美国等其他法域注册的公司的要求大不相同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法，根据适用于美国国内发行人的规则和条例，我们的股东得到的保护可能会比其他方面少。

因此，面对我们的管理层、董事局成员或控股股东所采取的行动，本港的公众股东可能比作为美国注册公司的公众股东，更难以保障他们的利益。

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的大部分资产都位于美国以外。我们目前的业务基本上都是在中国进行的。此外，我们现时的董事和人员，大部分都是美国以外国家的国民和居民。这些人的所有资产基本上都在美国境外。因此，如果你认为美国联邦证券法或其他法律侵犯了你的权利，那么你就很难或不可能对我们或美国的这些人提起诉讼。即使你成功地提出这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法执行对我们的资产或我们董事和高级官员资产的判决。

ADS持有人的表决权受存款协议条款的限制，您可能无法行使以ADS为代表的标的A类普通股的表决权。

持有ADSS的股东与我们的注册股东没有相同的权利。作为股东大会的持有人，你无权直接出席股东大会或在股东大会上投票。你只能根据存款协议的规定，通过向保管人发出表决指示，行使由你的ADS间接代表的A类普通股所持有的表决权。根据存款协议，您只能通过向保存人发出表决指示进行表决。在收到你的表决指示后，保存人将尽量按照你的指示对由你的股东代表的A类普通股进行表决。如果我们要求您的指示，那么在收到您的表决指示后，保存人将尝试对底层进行表决。a根据您的指示由您的ADS所代表的普通股。如果我们不指示保存人请求你的指示，保存人仍可以按照你的指示进行表决，但不需要这样做。除非你撤回该等股份，并在大会的纪录日期前成为该等股份的注册持有人，否则你将不能直接就由你的股东代表的A类普通股行使投票权。在召开大会时，你可能未收到足够的会议预告，以撤回由你的股东代表的基础A类普通股，并成为该等股份的注册持有人，使你能出席大会，并就在大会上须考虑及表决的任何特定事宜或决议直接投票。此外，根据本公司的章程大纲及章程细则，为决定有权在任何大会上出席及表决的股东，我们的董事可关闭我们的会员登记册及/或预先订定该会议的纪录日期，而我们的会员登记册的关闭或该纪录日期的设定，可阻止你撤回由你的股东登记册所代表的A类普通股，并在该纪录日期之前成为该等股份的注册持有人，以致你不能出席大会或直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的表决，并将安排将我们的表决材料交给您。根据我们的章程大纲和章程，召开大会所需的最低通知期为十个日历日。在召开大会时，你可能无法及时收到表决材料，以确保你可以指示保存人投票表决由你的股东代表的基础A类普通股，或撤回由你的股东代表的基础A类普通股，以便你能够在该次会议上投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或不执行你的表决指示的方式负责。存款协议规定，如果保管人没有及时收到ADS持有人的表决指示，如果表决是以投票方式进行的，则应将该持有人视为ADSS持有人，并且保存人应认为该ADSS持有人已指示保存人给予我们指定的人一份酌情委托的委托书，以投票表决ADSS所代表的基本A类普通股。, 除了某些有限的例外。这意味着您可能无法行使您的权利来指导由您的ADS所代表的A类普通股的投票方式，如果您的ADS所代表的A类普通股没有按您的要求进行投票，您可能没有任何法律补救办法。

由于无法参与配股，你的股份可能会被稀释。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得证券的权利。根据存款协议，保管人将不向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券根据“证券法”对所有ADS持有人免予登记，或根据“证券法”的规定进行登记。保存人可以但不被要求将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据“证券法”建立登记豁免，而且我们没有义务就这些权利或基础证券提交一份登记声明，也没有义务设法使一份登记声明生效。因此，持有ADSS的人可能无法参与我们的权利发行，因此他们的股份可能会被稀释。

您的ADS的转让可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可在其认为适合履行其职责的任何时候或不时结帐。保存人可出于若干原因不时结清帐簿，包括与发行权利等公司活动有关的原因，在此期间，保存人需要在一定时期内保持账簿上广告持有人的确切数目。保存人还可在紧急情况下、周末和公共假日结帐。保存人可在我们的股份登记册或保存人的账簿关闭时，一般拒绝交付、转让或登记我们的ADS，或在任何时候，如果我们或保存人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，我们或保存人认为这样做是可取的，则可拒绝这样做。

我们是“证券法”意义上的新兴成长型公司，可以利用某些减少的报告要求。

我们是一家新兴的成长型公司，正如“就业法”中所界定的，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，就不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计认证要求。因此，如果我们选择不遵守这些审计师的认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，特别是在我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他开支，而作为一家私人公司，我们并没有承担这些费用。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”以及随后由证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。作为一家上一财年收入不足10.7亿美元的公司，根据“就业法案”，我们有资格成为一家新兴的增长公司。新兴成长型公司可利用一般适用于上市公司的特定、减少的报告和其他要求。这些规定包括免除2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条或第404条对新兴成长型公司对财务报告的内部控制的审计认证要求。“就业法”还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。不过，我们已选择取消这项规定，因此，在上市公司采用新的或经修订的会计准则时，我们会遵守这些准则。根据“就业法”选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们期望这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家新兴成长型公司后，我们期望承担大量费用，并投入大量的管理力量，以确保符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条和美国证交会其他规则和条例的要求。例如，由于成为上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们亦预期，以上市公司的身份经营，会令我们获得董事及高级人员责任保险的难度及成本更高，而我们可能须接受缩减的保单限额及承保范围，或须付出更高的成本，以取得相同或相若的保险。此外，我们还将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。此外，我们亦可能更难找到合资格的人士出任董事局成员或行政人员。我们目前正在评估和监测这些规则和条例的发展情况，我们无法准确地预测或估计我们可能承担的额外费用数额或这些费用的时间。

作为在开曼群岛注册的公司，我们获准并确实在公司治理事项上采用与纽约证券交易所公司治理上市标准大不相同的某些母国做法；这些做法对股东的保护可能不如我们充分遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时所享有的保护。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免公司，我们受纽约证券交易所公司治理上市标准的约束。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行商遵循其本国的公司治理做法。我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所公司治理上市标准大不相同。目前，我们在完全独立的提名和公司治理委员会的要求方面依赖母国惯例豁免。我们也可能选择在今后依赖于更多的母国惯例豁免。因此，根据适用于美国国内发行人的“纽约证券交易所公司治理上市标准”，我们的股东所得到的保护可能比其他公司要少。

我们是“外汇法”所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

由于我们是“交易法”规定的外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，其中包括：(I)“交易法”规定的规则，要求向证券交易委员会提交关于表10-Q的季度报告或关于表格8-K的当前报告；(2)“交易法”中关于征求根据“交易所法”登记的证券的代理、同意或授权的条款；(3)“交易所法”中要求内部人就其股票所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人士的责任提出公开报告的章节；(Iv)在FD规例下，发行人选择性披露重要非公开资料的规则。

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算每季度发布一次业绩，根据纽约证券交易所的规则和条例分发有关财务结果和重大事件的新闻稿，并以表格6-K提供给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息的广泛性和及时性将不如美国国内发行人要求的那样广泛和及时。因此，如果你投资于美国国内发行人，你可能得不到同样的保护或信息。

我们不能保证，在任何应税年度，我们都不会成为一家被动的外国投资公司(PFIC)，因为这可能会给美国ADS或普通股的持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司将是任何应税年度的被动外国投资公司，或PFIC，条件是：(1)该年度至少占其总收入的75%由某些类型的被动收益构成；或(2)在该年度内，其资产价值的至少50%(根据该年度资产的季度平均价值计算)可归因于产生被动收入或为生产被动收入而持有的资产(次级资产测试)。根据我们的收入和资产以及ADS的市场价格，我们认为在2018年12月31日终了的应税年度，我们并不是PFIC，也不希望在可预见的将来成为PFIC。然而，在这方面无法作出保证，因为确定我们是否成为PFIC是一项每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。ADSS市场价格的波动可能会使我们在当前或其后的应税年度成为PFIC，因为我们的资产价值可参照ADSS的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。

如果我们是或成为任何应课税年度的PFIC，在此期间，美国持有人(如第10项所界定)。附加信息C.税收相关的美国联邦所得税考虑)持有我们的ADS或普通股，某些不利的美国所得税后果可能适用于这样的美国持有者。见第10项。附加信息C.税收、美国联邦所得税考虑因素、被动外国投资公司规则。

第四项.公司相关信息

A. History and Development of the Company

我们于1998年在北京开设了我们的第一个戏剧学习中心.2001年7月，我们成立了北京RYB儿童潜能教育娱乐有限公司。扩大游戏学习中心和幼儿园的经营范围.2006年5月，我们更名为北京RYB儿童潜能教育娱乐有限公司。致北京RYB儿童教育技术发展有限公司，我们在本年度报告中称之为北京RYB或我们的VIE。

2007年1月，我们根据开曼群岛的法律成立了最高保证金有限公司，作为我们的海外控股公司，为融资和海外上市提供便利。在公司成立后不久，我公司向当时的北京RYB股东的控股工具发行普通股，并按这些股东在北京RYB各自的股权比例发行普通股。2007年晚些时候，我们还成立了一家全资子公司-北京RYB技术开发有限公司，我们在本年度报告中称之为RYB技术，根据一系列的合同安排，我们通过该公司获得了对北京RYB的控制权。这些契约安排包括商业经营协议、独家协商和服务协议、股权处置协议、股权质押协议、委托书和配偶同意。

由于这些合同安排，我们对北京RYB公司有效的控制，并且是它的主要受益人。因此，我们将北京RYB及其子公司视为美国GAAP下的合并附属实体，并根据美国GAAP将其财务结果合并在我们的合并财务报表中。然而，这些合同安排在提供业务控制方面可能不如直接所有权有效。

2017年6月，我们将公司的名称从高利贷有限公司改为RYB教育公司。RYB教育公司是一家控股公司。我们主要通过我们的VIE、其子公司和赞助的幼儿园在中国开展业务。

2017年9月26日，我们的ADS开始在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)交易，代号为RYB。在扣除承销佣金和我们应支付的发行费用后，我们从首次公开发行(IPO)中筹集了大约9，010万美元的净收益。

我们的主要执行办公室位于北京丰台区房固园第一区29楼4楼，北京人民共和国100078。我们这个地址的电话号码是+86 10-8767 5611.我们在开曼群岛的注册办事处位于枫树公司服务有限公司的办事处，邮政信箱309，UGLAND House，大开曼，KY1-1104，开曼群岛。

B. Business Overview

我们通过VIE、其子公司和赞助的幼儿园提供幼儿园服务和游戏学习中心服务，以及家庭教育产品和服务。在我们的网络之外，我们授权我们单独开发的课程，销售教育产品，并提供幼儿园经营解决方案，培训和其他咨询服务。

我们的幼儿教育网络和联盟

我们在全国范围内直接经营和特许经营游戏学习中心和幼儿园.此外，我们还为单独开发的幼儿园课程颁发许可证，并通过其他商业伙伴向我们网络以外的幼儿园提供操作解决方案、培训和其他咨询服务。

幼儿园

我们的幼儿园为2至6岁的儿童服务.每所幼儿园通常设有教室、游乐场和多功能教室，可用作音乐教室、会议室和室内活动区。我们网络中典型的幼儿园占地约2500平方米，室内面积约3，000平方米。

当我们开办一所新的直营幼稚园时，由业主向我们移交出租物业至设施开放的筹备期通常为6至10个月。在一个典型的例子中，一所幼儿园需要另外三到四年的时间才能将招生人数增加到接近其容量的水平。因此，我们把一所有超过四年经营历史的幼稚园称为成熟幼稚园。

截至2018年12月31日，我们在全国28个省市拥有101所直营幼儿园和247所特许幼儿园。截至2018年12月31日，本港直营幼稚园的学生注册人数及教职员总数分别为23，627人及3，400人。

幼稚园的选址是根据多项具体因素，包括估计2至6岁儿童的人口、竞争对手的数目，以及附近的家庭。我们根据本地教育当局的指引，决定每班的人数，并因应本地市场的需求，调整每间幼稚园的班级数目。

我们的幼稚园绝大部分都是在RYB()品牌。他们教授我们的核心RYB课程，并根据当地需要提供一些特色课程，其中大多数还教授学龄儿童英语。我们的幼儿园的学费在我们的网络中各不相同，主要是根据当地社区的消费能力而定。

此外，为配合中国对双语、优质幼儿教育日益增长的需求，本港部分幼稚园亦提供中英双语课程或纯英语课程。

游戏学习中心

我们的游戏和学习中心提供灵活而有趣的课程，供0-6岁儿童及其成年家庭成员共同参与，以促进儿童的发展，促进与家庭的联系，并为他们进入幼儿园或小学做好准备。

我们典型的游戏学习中心占地500至800平方米的室内面积，教室和照顾者等候区。

我们直接经营少数设施作为旗舰型号，并扩大了我们的网络，主要是特许经营，游戏和学习中心。截至2018年12月31日，我们的网络中共有6个游戏学习中心在运作。

我们在选择游戏和学习中心的地点时，考虑到了与我们的幼儿园相似的因素.与幼儿园相比，由于课程表和课程费用安排更加灵活，游戏学习中心通常可以覆盖更广泛的地理区域，并吸引不同收入水平的家庭。

网络控制

我们期望我们所有的特许经营商都致力于幼儿教育和分享我们的愿景，我们采用严格的选择标准来评估特许经营人的候选人。对于幼儿园特许经营者，我们更喜欢在学前教育方面有丰富经验的候选人。对于游戏和学习中心特许经营商，我们更青睐那些具备商业运作和销售经验的应聘者。加入我们的网络后，特许经营人收到我们的标准化操作手册，详细要求被特许人必须遵守。我们的特许经营商必须建立和执行适当的人力资源管理、财务报告和其他政策和程序。我们要求我们的特许经营商及其设施负责人定期接受培训。

我们致力于在我们的特许教学设施中保持高质量的服务。每个设施的布局和内部设计由我们的总部决定，以确保一个安全的教学和游戏环境。

我们亦与专营公司分享有关教师和职员招聘的标准和建议，以协助他们物色合适的人选。我们要求所有招聘的教师都要经过我们的培训、培训和认证程序，才能通过认证和资格认证，才能在我们的网络中任教。

我们要求每堂课都按照我们的课程和教学指导进行教学。我们的中央白板系统存储和显示从我们的模范教师录制的教学视频，供其他人效仿。我们的专营权监督定期探访及跟进我们的专营公司，以确保我们的要求得到遵守，并在有需要时提供支援，以改善教学质素。

我们还通过在线和线下渠道，直接从家长那里寻求反馈。我们已经为我们直接经营的幼儿园开发了一个移动应用程序，允许家长通过移动设备方便地向教师和设施负责人发送反馈信息。此外，我们在总部设有全国客户服务热线，让家长可以直接联系我们。

我们的努力，以确保高质量和一致的服务提供通过我们的网络延伸到教学工具，教育玩具和其他产品的供应商。我们要求我们的特许经营商购买某些商品，包括教具，学生制服，书包和其他教育商品，只从我们或我们批准的供应商购买。

我们的产品和服务

我们在直接营办的教学设施内，提供全面的幼儿教育服务及产品，并为我们的专营商及持牌人提供课程内容、训练、支援及辅导及其他服务。此外，我们还在邻近的市场开发和销售幼儿教育产品和其他产品和服务。

在我们直接经营的幼稚园和游戏学习中心提供服务。

我们在我们的直接经营的幼儿园为2-6岁的儿童提供高质量的学前教育，包括我们的必修核心课程和专题课程。我们直营幼稚园的学费按入学月收取。

此外，我们亦聘请双语教师，以及在一些高级班级聘请外籍教师，在本港部分幼稚园教授英语课程，以应付中国对儿童早期发展外语能力的日益增长的需求。

在游戏和学习中心，我们的课程旨在鼓励0-6岁儿童及其家庭成员之间的互动，促进儿童的身体、智力和情感发展，并为他们进入幼儿园或小学做好准备。在游戏和学习中心提供的课程包括游戏和探索，人才脱口秀，音乐课，智力培养，以及向幼儿园和小学过渡。游戏与学习中心按参加的课程向学生收费.家长为上课购买预付卡，在大多数游戏和学习中心，信用卡通常从24节到240节不等。每个会议通常持续40至50分钟。那些预付费会话卡通常会设定到期日期。例如，一张96期预付卡的有效期一般为两年，任何未使用的会议都将在两年任期结束时到期。全国各地不同时段的预付卡价格各不相同，一般从100元到400元不等。

在某些情况下，我们允许退还学费。如果地方教育局有具体要求，我们会遵照他们的指导。举例来说，对于没有本地规定的幼稚园，如果儿童在整个公历月内没有上课，我们可退还该月份学费的50%；如儿童在一个月内只上课5天或少于5天，我们可退还该月份学费的25%。对于游戏和学习中心，我们允许在购买课程卡后七天内全额退款.在这七天之后，如果客户只使用了他们购买的全部会话的一半以下，我们通常允许未使用的会话退款(扣除某些处理费用后)；如果使用了所购买的会议总数的50%或更多，我们不提供任何退款。

与其他教育服务供应商一样，我们的学费收入也受到季节性的影响。由于寒假和暑假，我们通常在第一和第三个日历季度从学费中获得较低的收入。

为我们的幼儿园和游戏学习中心的特许经营商提供产品和服务。

我们为特许经营者提供课程内容、培训、支持和指导以及其他服务。在特许经营者有资格加入我们的网络后，我们将与他们一起为他们的幼儿园或游戏学习中心选择合适的场所。然后，我们为每个新的设施提供室内设计计划，以确保儿童的安全，并保持设施设计的一致性。虽然特许经营商作出自己的雇用决定，但我们与他们分享我们的招聘标准和建议。我们特许教学机构的每一位教师都必须在我们的总部接受至少三周的培训，并通过严格的资格考试，然后才能在我们的网络中任教。

我们的特许教学设施的教师可以使用我们的数字白板课程管理系统接收我们的课程内容(或在某些情况下，详细的基于纸张的教学计划)，并提供实用和有用的课堂教学指导和建议。

此外，我们的专营权督导员通常是经验丰富的教师或教学设施校长，他们会探访及密切跟进我们的专营公司，以监察教学设施的服务质素，并就市场推广方案、招聘计划、与家长的互动，以至教学设施的升级计划等，提供专业意见。

我们典型的特许经营协议对幼儿园和游戏学习中心的有效期分别为五年和三年，如果我们同意并支付续约费，我们可以续签。这些专营权协议详细列明我们所提供的服务，以及这些服务的收费水平。除了固定的年费模式外，从2018年末开始，我们也开始在我们的特许经营服务中使用收入分享模式。

截至2018年12月31日，我们共有1343家特许经营设施。我们相信，我们的特许经营模式不仅有助于特许经营者取得个人成功，而且还日益增加我们自己的业务和声誉的价值。

产品和服务扩展

为了补充我们的课堂教学，并在我们的网络之外建立更广泛的客户群，我们推出了朱豆2011年9月产品。它包括一个朱豆移动应用程序，家长可以免费或以小额费用访问教育动画、漫画和讲座，以及各种可以单独出售给家长的家庭教育产品。

我们还通过我们的特许经营商和其他商业伙伴分发教育用品，如教具、教育玩具、家庭教育产品和校服。当我们向销售商采购教育产品时，我们保持高标准，以确保产品设计良好，符合相关的工业标准，并吸引目标年龄组。除了利用我们的内部产品设计能力外，我们还与教育产品设计师和/或供应商合作，设计或改进最适合我们需求的产品。

我们已经建立了青田优品，一个高质量妇幼产品的电子商务平台。这些产品不仅可以在网上买到，而且还在全国各地的许多教学设施中销售。

我们一直在探索幼儿教育行业的新的成长机会。例如，我们推出了面向0-3岁儿童的日托服务试点项目，以及中国传统文化艺术教程，并开始为网络以外的幼儿园提供内部设计服务。

我们的课程与研发能力

我们的课程

我们的幼稚园课程包括自行发展的多层面教育课程，涵盖幼儿教育、幼稚园及小学入学准备、学龄儿童英语及某些特色课程六个主要范畴。我们还提供另一套课程，为我们的游戏和学习中心量身定做.

为“红山支援联盟”而设的课程套餐，是专为独特而又包容及负担得起的课程而设。虽然这些特许课程是建立在RYB品牌的幼儿园课程教材中使用的核心方法的，但它们的设计目的是以更低的成本使用。

课程开发

我们的课程不断发展，以满足儿童及其父母的需要。我们通过各种渠道确定对新课程或课程更新的需求，包括来自内部教育专家的倡议和客户的反馈。整个开发过程包括可行性评审、设计、质量评审、试用和内部反馈、微调和正式发布。升级现有课程立即出现在我们的白板系统，当他们发布。我们要求我们的教师在教学中及时进行课程升级。如果新课程有重大升级或发布，我们将为网络中的教师举办各种培训课程。

我们拥有一支强大的幼儿教育内容开发团队，拥有扎实的资质和丰富的经验，以创新精神为动力。我们的研究和发展部由教育界的知名人士领导，得益于一个高度投入的行业领袖咨询委员会提供的见解，其中包括曾担任中国教育监督委员会总顾问和联合国教育、科学及文化组织亚太区域协会名誉主席的陶锡平先生。我们的开发部拥有独立的团队，致力于我们的每一项产品和服务，包括游戏和学习中心、幼儿园、其他商业伙伴和。朱豆产品。这些小组专门在各自的领域发展量身定做的内容，同时相互协作，以确保一个综合的整体课程体系。

截至2018年12月31日，我们专门的内容开发团队由33名成员组成。超过85%的人拥有学士或以上学位，其中约61%的人毕业于与教育有关的专业，平均有10年以上的幼儿教育经验。我们的许多教学人员和设备负责人也积极参与我们的日常内容开发活动。

我们的开发团队还为大众市场设计和开发教育工具和玩具以及书籍。

我们与全球知名教育机构的伙伴关系和合作极大地补充和加强了我们课程的全面性和多样性。我们分别在2008年和2016年的课程中引入了学龄儿童英语课程和音乐课程。

我们的教职员工、校长和其他员工

我们在我们的直接经营的幼儿园和游戏学习中心雇佣了大量的校长和教学人员，并拥有一支销售代表和其他辅助人员队伍，包括医生、厨房工作人员和保安人员。

截至2018年12月31日，我们在我们直接经营的幼儿园和游戏学习中心共雇用了3485名教师，其中几乎所有的人在加入我们之前都曾从大学或其他机构接受过教育学、艺术和语言领域的专业培训。在加入我们之前，我们的一些教师已经通过了RYB共同赞助的项目，与选定的师范学院，他们在那里学习。通过这些共同赞助的项目，我们为这些候选人提供了一个早期接触我们的文化和教学哲学。

我们已经建立了一个制度，让教师在我们的制度内进步和发展。我们保持一个标准化的内部评估过程，明确界定关键绩效指标，我们的四层教师排名系统根据教师的教学质量和经验来提升和奖励教师。我们管理任期的很大一部分是由有经验的优秀教师晋升的。我们要求每一所直接经营的幼儿园每年至少培养一名合格的设施校长，并培训和发展至少两名作为设施主任的工作人员和两名担任高级教师的教学人员。

我们的品牌形象、市场营销与学生招聘

我们将自己定位为每个儿童在成长的不同阶段提供适合其需要的幼儿教育服务的提供者。我们相信，我们优秀的品牌和声誉，课程的质量，以及我们在私立幼儿教育领域的悠久运作历史，吸引了未来学生的家长们来到我们的教学设施。因此，我们的招生主要是通过口碑和家长推荐来实现的.除此之外，我们还采用以下营销方法来吸引学生：

· 社会活动和活动。我们参加并主办旨在提高对幼儿教育美德的认识的社区活动。例如，我们不时在我们的设施中举办主题开放活动，让孩子和家长能够直接与我们现有的学生、家长和设施雇员进行互动。我们还为幼儿和育儿杂志撰写专栏，并经常在其他媒体上发表文章。我们相信，这些活动和出版物提高了我们的公众形象和品牌意识。

· 销售资料的分发。我们的销售代表在我们的幼儿园或游戏学习中心附近分发宣传手册、海报和传单。

· 交叉销售。当我们在许多不同的市场站稳脚跟时，我们利用我们在一个市场的存在作为在其他市场上宣传我们的产品的机会。我们的目标是为不同年龄组的儿童提供各种产品和服务，我们的目标是创造一个品牌，渗透到儿童教育进程的每一个阶段。

信息技术

我们的技术平台支持向我们网络中的所有教学设施提供高质量的教育内容，它还有助于降低我们的运营成本并增强未来的增长能力。我们目前使用的组合商业可用和定制开发的软件和硬件系统。我们的技术平台由设施管理系统、特许经营管理系统、数字白板课程管理系统等平台组成。

我们还开发了各种移动应用程序。它们包括朱豆，用户可以在家中购买教育内容、书籍和教育玩具；青田优品，这是一个面向高质量妇幼产品的电子商务平台；面向幼儿园和游戏学习中心的移动应用程序，让家长随时了解设施新闻、课程进度更新和孩子的最新情况。

我们目前的主要目标之一是维护可靠的系统。我们已对所有关键系统实施了性能监测，以使我们能够对潜在的问题作出迅速反应。我们的网站托管在云计算服务提供商维护的云服务器上。

除了不断发展和改善我们的科技基础设施外，我们亦更新了一些科技设备，以加强我们设施的保安。例如，我们已在所有直接营办的幼稚园安装闭路电视监察系统。

知识产权

我们的品牌、商标、服务商标、版权、专利和其他知识产权区分和保护我们的课程和服务不受侵犯，并为我们的竞争优势做出贡献。截至2019年3月31日，我们的知识产权包括：

·为我们的品牌和商标在中国注册，其中包括RYB幼儿园(RYB幼儿园))和RYB游戏学习中心()已被公认为知名商标((二)中国国家工商行政管理局商标评审委员会；

·对我国自行开发的内容进行了改造、转制等；

· 40 domain names; and

·与我国教育玩具相关的11项专利。

保险与安全

我们致力于在我们的教学设施为儿童提供一个安全的环境。我们在设计和建造教学设施时采用严格的安全标准。我们制定并严格执行了安保和安全议定书。安全是评估尺度中的一个重要因素，我们适用于我们的设施负责人和我们自己的管理人员的业绩，我们在决定是否与特许经营人续签特许经营协议或扩大与其合作时，也考虑到安全维护问题。

然而，我们的教师在任何时候都可能不遵守我们的安全手册和标准，教师的任何不当行为都可能对我们的教学设施中的孩子造成伤害。例如，2017年的事件对我们的学生造成了伤害，随之而来的负面宣传直接影响了我们的运营效果。由于2017年的事件，一些家长对我们的服务失去了信心，2017年事件中涉及的幼儿园的使用受到了直接和负面的影响，一些特许经营商要求终止他们与我们的特许经营关系。在这次活动之后，我们成立了一个特别工作组，由我们的独立董事领导，对我们的教学设施进行彻底的自我检查。我们已采取步骤，实施更严格的教师招聘规定，其中包括改善师资培训、提高教师薪酬，以及更密切地监察和支援我们的员工。我们亦已采取措施，改善教学设施的保安监察及管理制度。现时，本港所有直接营办的幼稚园均设有闭路电视监察系统。我们还邀请家长参加公开课程和其他旨在使我们的设施更安全和更透明的努力。

在食物安全方面，本港大部分直接营办的幼稚园现时均设有厨房，为学生及其他人士提供食物，以减少因向外购买食物而在本港发生食物中毒或食物质素事故的可能性。

我们维护各种保险政策，以防范风险和意外事件。我们购买了一定的责任保险，包括我们直接经营的幼儿园和游戏学习中心.我们还为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。

我们不经营业务中断保险，也不维持产品责任保险或关键人员保险.我们的管理层不时评估我们的保险范围是否足够，并根据需要购买额外的保险单。

竞争

中国的幼儿教育市场正在迅速发展，高度分散，竞争激烈。我们所提供的每一种服务和产品以及我们经营的每个地理市场都面临着竞争。我们在国家一级的竞争对手包括幼儿园业务的VTRON，以及游戏和学习中心业务的COMBOM和BAYCAY等。

我们相信，我们业务的主要竞争因素包括：

· brand recognition;

·提供教育服务的目的、类型和质量；

·成品率较高，具有较高的成品率，能够有效地为儿童和父母的

· ability to control the network;

·为吸引和留住高素质的教师和管理人才的能力；

· customer satisfaction;

·更好地获得更广泛的学生群体的机会，更好地获得更广泛的学生群体；

· price-to-value ratio.

我们相信，基于上述因素，我们将与我们的竞争对手进行有利的竞争。

法律程序

我们可能不时受到各种法律或行政索赔，以及在正常业务过程中产生的法律或行政程序的影响。有关更多信息，请参见第8项。财务信息-合并报表和其他财务信息-法律程序

调节

这一节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和条例，或者我们的股东授予我们获得股息和其他分配的权利。

“中华人民共和国外商投资条例”

外国投资法

2019年3月15日，第十三届全国人民代表大会正式通过“外商投资法”，并将于2020年1月1日起施行。“外商投资法”是“中华人民共和国外商投资基本法”，将取代“中外合资经营企业法”、“中外合资经营企业法”和“外资企业法”作为适用于中国境内外商投资的一般法律。

“外国投资法”将外商投资定义为一个或多个外国自然人、企业或者其他组织在中华人民共和国境内直接或者间接进行的投资活动，明确规定四种投资活动为外国投资，即(一)外国投资者单独或者集体在中华人民共和国境内设立外商投资企业，(二)外国投资者在中华人民共和国境内取得企业的股份、股权、资产权益或者其他类似的权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资于中华人民共和国境内的新建设项目；(四)以法律规定的任何其他方式进行投资，国务院规定的行政法规或者规定。

“外商投资管理法”规定了外商投资管理制度，主要包括设立前国民待遇加否定清单制度、外商投资信息报告制度和证券审查制度。这些制度和“外国投资法”规定的其他管理措施构成了外商投资管理的框架。设立前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的优惠待遇，不低于给予国内投资者及其投资的待遇；否定清单是指国家规定的外商在特定领域投资准入的特别行政措施。国家将给予消极名单以外的外国投资以国民待遇。否定名单由国务院公布或者经国务院批准。

“外商投资法”规定了促进外商在中华人民共和国投资的原则和措施，明确规定中华人民共和国依法保护外国投资者在中华人民共和国的投资、收益和其他合法权益。“外商投资法”进一步规定，外商投资企业在“外国投资法”生效后五年内，可以保留原有的组织形式。具体实施办法由国务院规定。

外国投资行业指南目录(2017年)和外国投资准入特别管理办法(负面清单)(2018年)

根据发改委和商务部于2017年6月28日修订和公布的“外商投资行业指导目录”(简称“外商投资目录”)，并于2017年7月28日生效，学前教育、高中教育和高等教育是外商投资的限制行业。

2018年6月28日，发改委和商务部联合发布了“外商投资进入市场专项管理办法清单”，自2018年7月28日起生效，规定了外资进入市场的管理办法，如股权要求、高级管理人员要求等。根据否定清单，外国投资者在从事消极清单所列限制活动时，应当遵守该限制条件。此外，根据否定清单，外国投资者不得从事消极清单所列禁止活动。

在否定名单下，为外国投资者提供学前教育、普通高中和高等教育服务属于限制性行业。对此类教育机构的外商投资，只能以中外合作办学机构的形式进行，由国内当事人在其中发挥主导作用。建议教育机构的校长、首席执行官为中华人民共和国国民，境内党的代表应占中外合作教育机构董事会、执行委员会或联合管理委员会成员总数的一半以上。

中外合资办学条例

“中外学校经营条例”及其实施细则适用于外国教育机构和中国教育机构合作在中华人民共和国境内设立的主要招收中国公民的学生的教育机构的活动，并鼓励具有相关学历和高质量教育经验的海外教育机构之间开展实质性合作，与中华人民共和国教育组织合作，在中华人民共和国开办各类学校，特别是高等教育和职业教育领域。境外教育机构必须是具有相关学历和高素质教育能力的外国教育机构.不确定外国投资者必须向中国政府主管当局提供何种类型的信息(包括期限和经验类型)，以证明其符合资格要求。中华人民共和国中外合作办学项目由有关教育部门批准，取得中外合作办学许可证，未经批准或者许可设立的中外合作学校，有关部门可以禁止，责令退还向学生收取的费用，并处十万元以下罚款，在未经批准或许可的情况下设立的中外合作项目也可能被禁止，并被责令退还向其学生收取的费用。

教育部关于鼓励和引导私人资本进入教育领域促进民办教育健康发展的几点意见

2012年6月18日，教育部发布了教育部关于鼓励和引导私人资本进入教育领域，促进民办教育健康发展的实施意见，以鼓励教育领域的私人投资和外商投资。根据这些意见，中外教育机构的外资比例必须低于百分之五十。

“中华人民共和国私立教育条例”

中华人民共和国教育法

1995年3月18日，全国人大颁布了“中华人民共和国教育法”，自1995年9月1日起施行，并于2015年12月27日修订。该法规定了中华人民共和国的基本教育制度，包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学校教育制度、九年义务教育制度和国家教育考试制度。法律规定，政府制定教育发展计划，建立和经营学校和其他教育机构，原则上鼓励企业、社会组织和个人按照中华人民共和国法律、法规建立和经营学校和其他类型的教育机构。“教育法”还规定，设立学校或者其他教育机构，必须满足一些基本条件；因此，学校或者其他教育机构的设立、变更或者终止，应当按照中华人民共和国有关法律、法规的规定，具体审查、核实、批准、登记或者备案。

根据修订后的“民办教育促进法”生效前的“中华人民共和国教育法”，任何组织和个人不得为牟利目的设立或经营学校或其他教育机构，因此不得为营利目的设立私立学校。根据执行规则，私立学校分为三类，即(一)捐赠设立的学校、(二)赞助不需要合理回报的学校和(三)赞助者要求合理回报的学校。

2015年12月27日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会(简称全国人大常委会)发布了“关于修改教育法的决定”，自2016年6月1日起施行。经修订的“教育法”不包括禁止任何组织或个人为营利目的设立或经营学校的规定。

“民办教育法”及其实施细则

2002年12月28日，全国人大常委会颁布了“民办教育法”(以下简称“民办教育法”)，自2003年9月1日起施行，2013年6月29日修订。2004年3月5日，国务院颁布了“民办教育法”实施细则，即“体育实施细则”，自2004年4月1日起施行。“民办教育法”和“体育法实施细则”规定了社会组织或者个人在中华人民共和国境内使用非政府资金开办学校或者其他教育组织的规定；用非政府资金设立的学校或者教育组织，称为民办学校。

根据“民办教育法”和“体育实施细则”，民办教育被视为公益性事业，开办民办学校的单位和个人一般称为“民办学校”的发起人，而不是投资者和股东。民办学校的设立应当符合当地教育发展的需要，符合“教育法”和有关法律法规的要求。设立私立学校的标准应与建立同年级和同级公立学校的标准相称。此外，设立提供学历教育、幼儿园教育、自学考试教育和其他文化教育的私立学校，由县级以上教育部门批准，开办职业资格培训和职业技能培训的私立学校，应当经县级以上劳动和社会福利主管部门批准。经正式批准的私立学校将获发给开办私立学校的许可证，并应按照有关法律和条例注册。根据国务院颁布并自1998年10月25日起施行的“私营非企业单位登记管理暂行条例”，指由企业事业单位、协会或者其他民间组织以及公民个人使用非国有资产从事非营利性社会服务活动的社会团体，在中华人民共和国民政部或者县级以上地方人民政府登记为私营非企业单位。

根据上述规定，私立学校具有与公立学校相同的法律地位，但禁止私立学校提供具有特殊性质的军事、警察、政治和其他类型的教育。私立学校的运作受到高度管制。

“民办教育促进法”的修订

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会关于修改“中华人民共和国民办教育法修正案”的决定，由中华人民共和国主席第55号命令或经修订的“民办教育法”发布，自2017年9月1日起施行。2018年12月29日，全国人民代表大会常务委员会关于修改“中华人民共和国劳动法”七部法律的决定，由中华人民共和国主席第24号命令发布，并于同日生效，对经修订的“民办教育促进法”第二十六条和第六十四条作了二次调整。

经修订的“促进私立教育法”为私立学校建立了新的分类制度。私立学校现在按它们是否是为盈利目的而建立和经营的分类.根据经修订的“促进私立教育法”，非义务教育私立学校的赞助者可自行选择设立非营利性或营利性私立学校。民办营利性学校的办学单位可以从学校的经营中获得收入，并允许按照“中华人民共和国公司法”和其他有关法律、行政法规处理办学余额。非营利性私立学校的办学人不得从学校的经营中获得收入，而开办这些学校的馀额只能用于其他非营利性学校的经营。此外，在清拆营利性私立学校时，其馀资产可根据“中华人民共和国公司法”的有关规定处理，而非营利性私立学校的资产只能用于其他非营利性学校的经营。营利性私立学校有权根据市场情况自行决定收费，非营利性私立学校的收费，由省、自治区、直辖市政府具体实施。此外，私立学校还有权根据中华人民共和国法律享受税收优惠政策和土地政策，重点是非营利性私立学校享有与公立学校同等的税收优惠政策和土地政策。

本决定公布之日前设立的私立学校办学单位，选择将其学校登记为非营利性私立学校的，应当按照本决定安排学校修改章程，并按照修改后的章程继续办学。此外，在这类非牟利私立学校终止后，政府当局可向在该等学校清盘时已从该等学校的剩余资产中向该等学校作出资本供款的办学人提供一些补偿或奖励，并可将其余的资产应用于其他非牟利私立学校的运作。本决定公布之日前设立的私立学校办学单位，选择注册经营营利性私立学校的，应当办理财务结算、产权界定、缴纳有关税费、续办注册等手续，具体办法由省、自治区、直辖市政府公布。

2016年12月29日，国务院发布了国务院关于鼓励社会力量办学，促进民办教育健康发展的几项意见，除其他外，要求民办学校的办学准入，鼓励社会力量进入教育产业。国务院意见还规定，各级人民政府应当加大对民办学校的财政投入、财政支持、自主政策、优惠税收待遇、土地政策、收费政策、自主办学和保障师生权利等方面的支持力度。这些意见进一步要求各级人民政府通过税收优惠等措施，完善地方政府对营利性和非营利性私立学校的扶持政策。

2016年12月30日，教育部、民政部、国家工商行政管理总局、人力资源和社会保障部、国家公共部门改革委员会联合发布了“民办学校分类注册实施细则”，反映经修订的“促进私立教育法”所规定的新的私立学校分类制度。根据本实施细则，在修订后的“民办教育促进法”颁布前设立的私立学校，选择注册为非营利性学校的，应当修改章程，继续经营，完成新的注册程序。民办学校选择注册为营利性学校的，应当进行财务结算程序，对其土地、校舍、净余额等资产进行产权认证。此外，民办学校还应当缴纳有关税款，申请新的私立学校经营许可证，申请转为有限责任公司，注册为营利性学校，并继续经营。

2016年12月30日，教育部、上汽、卫生部联合发布了“营利性私立学校监督管理实施细则”，对营利性私立学校的设立、分立、合并、终止等重大变化，应先由有关学校董事会报告，并报有关部门批准，并随后在上汽主管部门注册。

2017年8月31日，教育部和上汽发布了“关于民办营利性学校名称登记管理的通知”，自2007年9月1日起施行，民办学校按照“中华人民共和国公司法”和经修订的“民办教育促进法”的规定，注册为有限责任公司或者股份有限公司，其名称应当符合有关公司注册和教育的法律、法规。

除了修订的“私立教育促进法”和上述规则外，还将出台更多的实施条例，进一步对非营利性和营利性私立学校的运作提出详细要求：

·再转制、转制；“中华人民共和国民办教育法实施细则”修正案；

(二)转制、公益性私立学校法人登记的地方性规定；

(二)我国学校所在省份内负责私立学校管理的主管部门制定和颁布的“准转嫁、转制”的具体办法，包括但不限于现有私立学校的具体注册办法，对非营利性私立学校产权鉴定、税费缴纳的具体要求、营利性私立学校的税收政策和非营利性私立学校收费办法。

审查草案

2018年4月20日，教育部发布“中华人民共和国民办教育法实施条例”(修订草案)(咨询稿)及其解释性说明，供公众参考。公众意见谘询期已于2018年5月20日结束。

2018年8月10日，司法部公布了“中华人民共和国民办教育法实施条例”(修订草案)(“审查草案”)及其解释性说明，以征求公众意见。审查草案是教育部草案的修订本，供公众征求意见。公众意见谘询期已于2018年9月10日结束。

“审查草案”对2004年“执行条例”的某些条款作了一些重大修改，这些规定可能影响私立学校。这些变动的详情如下：

第五条外商在中国设立的外商投资企业和以外商为控制人的社会组织，不得赞助、参与或者控制在中国提供义务教育的私立学校；

第十二条社会组织同时主办或者实际控制一所以上私立学校或者实行集体办学，应当具备法人资格，并具备开展办学活动的资金、人员、组织和其他条件和能力，并负责其私立学校的管理和监督。团体教育机构不得以合并收购、特许经营、协议或其他类似方式控制非营利性私立学校；

第四十五条：私立学校的关联方交易应当公开、公平、公正，不得损害国家利益、学校利益或者师生权益。

民办学校应当建立信息披露制度，对关联方进行处理。教育行政部门、人力资源和社会保障部门应当加强对民办非营利性学校与其关联方签订的协议的监督，涉及重大利益或者将长期重复履行的，应当对协议的必要性、合法性和依从性进行审核。行政会议、董事会或者其他形式的决策机构对与关联方的交易进行审议时，对该交易有利害关系的决策机构成员应当回避表决，不得代表其他成员行使表决权。

党中央、国务院关于深化学前教育改革的意见

2018年11月7日，中共中央、国务院公布了党中央、国务院关于深化学前教育改革的意见或改革意见，其中规定：(一)禁止作为上市工具一部分或者全部资产的民办幼儿园上市；(二)禁止非政府资本通过兼并收购、委托管理、特许经营、可变利益实体安排或其他形式的控制协议控制国有或集体所有的幼儿园和非营利性幼儿园；(三)参与收购、特许经营、连锁经营的营利性幼儿园，应当向县级以上教育部门备案，并将与有关利害关系企业签订的协议公布于众；(四)禁止上市公司通过股票市场融资投资营利性幼儿园，不得以现金、发行股票或者其他类似方式收购营利性幼儿园的资产；(V)省级立法机构应在2019年6月之前颁布关于将私立幼儿园登记为非营利性或营利性学校的实施措施，并具体规定这种注册的时限要求。

关于开展城市居住区附属幼儿园整顿工作的通知

2019年1月22日，国务院办公厅发布了“关于开展城市居住小区附属幼儿园整顿工作的通知”或“关于开展整顿工作的通知”，规定完成的社区附属幼儿园应当移交当地教育部门。未移交地方教育机关的，应当在有限的时间内完成，用于其他目的，由地方教育机关收回。现有的社区附属幼儿园移交地方教育主管部门后，由地方教育部门作为公立幼儿园举办，或者由经授权的社会团体开办的包容性幼儿园。社区附属幼儿园不得营利性.

民办教育收费管理暂行办法

国家发改委、教育部和劳动和社会保障部(现称人力资源和社会保障部)于2005年3月2日颁布了“民办教育收费管理暂行办法”。根据本办法和“民办教育法实施细则”，提供学历教育的私立学校收费的种类和数额，由教育主管部门或者劳动和社会福利部门审查，并经政府定价机关批准。提供非学历教育的私立学校，应当向政府定价机关提交价格信息，并公开披露。如果一所学校在未获得适当批准或未向有关政府定价部门提交必要文件的情况下提高其学费水平，将被要求退还通过增加学费而获得的额外学费，并根据中华人民共和国有关法律，对给学生造成的任何损失承担赔偿责任。2016年1月1日起，根据发改委和财政部于2015年1月9日联合颁布的“关于取消收费许可证制度和加强监督的通知”，从2015年1月1日起在全国范围内废除收费许可证证书年度审查制度，从1月1日起在全国范围内废除收费许可证证书制度，2016年。因此，我们的幼稚园无须在二零一六年一月一日后申请或续签任何收费许可证证书。

2015年10月12日，国务院和中共中央联合发布了中共中央和国务院关于推进民办学校自主收费的价格机制改革的若干意见，民办非营利性学校的收费政策，由省政府根据当地情况，以市场为导向确定。

学校安全卫生保护条例

根据2015年4月24日修订并于2015年10月1日生效的“中华人民共和国食品安全法”，学校和幼儿园的集体食堂必须依法取得许可证，严格遵守各项法律、法规和食品安全标准。学校和幼儿园只应向已取得相关食品生产许可证的场外供应商订购膳食，并对所提供的膳食进行定期检查。

“学校食堂卫生管理和学生集体膳食管理条例”于2002年9月20日颁布，于2002年11月1日生效，并于2010年12月13日修订，学校食堂卫生管理和学生集体膳食供应(A)主要遵循预防政策，以及(B)遵守由卫生行政部门监督和指导、由教育行政部门管理和检查、由学校自己经营的原则，而不将其外包给其他供应商。学校食堂要保持内外环境整洁，严格监督食品采购过程。食堂工作人员和管理人员应掌握食品卫生的基本要求。校长负责学校食堂的食品安全，并指定专职或兼职食品卫生管理人员。

根据2006年4月29日颁布的“关于加强私立学校卫生防疫和食品卫生安全工作的通知”，民办学校要高度重视和加强学校卫生防疫和食品卫生安全工作。

根据2006年6月30日颁布并于2006年9月1日生效的“幼儿园、中小学安全管理办法”，学校要严格执行“学校食堂卫生管理条例”和“集体食堂卫生管理条例”和“集体食堂卫生标准”，严格遵守卫生操作规范。为了确保教师和学生食品和饮料的卫生和安全，学校应：(A)建立从指定供应商采购食堂用品的制度；(B)在采购过程中要求并保留必要的证书；(C)抽查食品质量并保存记录，和(D)检查食品供应区的卫生和饮用水的安全。

根据2011年8月11日发布的“关于进一步加强学校食堂食品安全的通知”，全面要求学校食堂进行食品安全自我检查。要求地方各级食品药品监督管理部门在每学期开始前全面加强对学校食堂食品安全的监督检查，并在每个春秋学期开始前，以学校食堂为重点，加强监督检查。全面推行学校食品安全责任制。

根据2012年10月26日修订并于2013年1月生效的“中华人民共和国未成年人保护法”，学校、幼儿园和托儿所应建立安全体系，加强对未成年人的安全教育，并采取措施保障他们的人身安全。

根据2006年6月30日颁布并于2006年9月1日生效的“中小学和幼儿园安全管理条例”，学校负责安全管理和教育，负责建立和完善内部安全管理制度和安全应急机制，将安全教育纳入教育内容，开展学生安全教育。

根据1990年6月4日颁布并于同一天生效的“学校卫生工作条例”，学校开展卫生工作。卫生工作的主要任务是监测学生的健康状况，开展学生健康教育，帮助学生养成良好的健康习惯，改善教师的健康环境和健康条件，加强学生传染病和常见病的防治。

教师资格条例

民办学校聘用的教师，依照“中华人民共和国民办教育法实施细则”的规定，应当具备教师资格，符合“教师法”和其他有关法律、法规规定的条件，民办学校应当有一定数量的专职教师。根据全国人民代表大会常务委员会颁布的“中华人民共和国教育法”，“教师法”适用于各级各类学校或者其他教育机构专门从事教育教学的教师。各级各类学校是指开展学前教育、普通初等教育、普通中等教育、职业教育、普通高等教育、特殊教育或者成人教育的学校，其他教育机构是指邵念贡、地方教学、研究室和开展视听教育的机构。

此外，根据“教师法”的规定，根据实际情况，对学校或其他教育机构的教育和教学助理以及其他类别学校的教师和教育和教学助理，可比照适用“教师法”的有关规定。

有关幼稚园管理的规例

1989年9月11日，教育部颁布了“幼儿园管理条例”，于1990年2月1日生效。“幼儿园管理条例”为建立和管理三岁及以上儿童的幼儿园提供了一些基本原则，并呼吁按照这些原则制定地方法规。一方面，根据“幼稚园管理条例”，设立幼稚园须符合以下条件：(1)地点和设施的安全和卫生条件；(2)教学和行政人员的专业资格；(3)主办方的财政能力；(4)主管当局批准的程序。另一方面，“幼稚园管理规例”对幼稚园的运作和管理作出规定，包括：(1)教育应适合儿童的发展；(2)禁止体罚；(3)订立及遵守卫生及个人卫生规则及安全保障制度；(4)加强财政管理，防止幼稚园经费申请不当。任何违反“幼儿园管理条例”的单位或个人，均可受到教育部的处罚。

有关增值电讯服务牌照的规例

2000年9月25日，国务院发布了“中国电信条例”，即2016年2月6日修订的“电信条例”，以规范中国的电信活动。“电信条例”将电信服务划分为基础设施电信服务和增值电信服务两类，根据“电信条例”，增值电信服务经营者必须首先从工业和信息技术部或省级电信部门获得增值电信业务经营许可证或增值税许可证。信息产业部于2009年3月1日颁布并于2017年7月3日修订了“电信企业经营许可证管理办法”，其中对运营增值电信服务所需许可证的种类、取得许可证的资格和程序以及对此类许可证的管理和监督作出了更具体的规定。

根据自二00三年四月一日起生效的“电讯业务分类目录”，互联网资讯服务(亦称互联网内容服务，简称icp服务)被视为一种增值电讯服务。2015年12月28日，信息产业部发布了经修订的“电信业务分类目录”，即“2015年信息产业部目录”，于2016年3月1日生效。根据2015年信息产业部目录，互联网信息服务(包括信息发布和传递服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时交互服务以及信息保护和处理服务)继续被列为增值电信服务类别。中华人民共和国国务院于2000年9月25日颁布并于2011年1月8日修订的“互联网信息服务管理办法”(ICP)对提供ICP服务规定了更具体的规定。根据国际比较方案措施，从事商业比较方案服务的公司在提供中华人民共和国境内的任何商业互联网内容服务之前，应向有关政府当局取得互联网信息服务的次级增值税许可证或国际比较方案许可证；当比较方案服务涉及新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗设备等领域时，如果法律或有关条例有要求，在向工信部或省级对应方申请比较方案许可证之前，必须获得有关管理当局的具体批准。根据上述规定，商务ICP服务一般是指通过互联网提供特定的信息内容、在线广告、网页建设等网上应用服务，以牟利为目的。

与专营权业务有关的规例

2007年2月6日，国务院颁布了“商业特许经营管理条例”，自2007年5月1日起施行。本条例规定，从事跨省特许经营的企业，应当向商务部或者商务部登记；在一个省内经营特许经营业务的企业，应当向外经贸部的省级特许经营企业登记。商务部于2007年4月30日颁布并于2011年12月12日修订的“商业特许经营权备案管理办法”详细规定了申请的程序和文件，其中包括与特许经营人签订的特许经营协议、特许经营市场计划以及与特许经营有关的商标和专利。

关于出版物发行的条例

根据SAPPRFT和商务部联合颁布并于2016年6月1日起施行的“出版物市场管理办法”或“出版物市场管理办法”，从事出版物发行活动的企业和个人，应当取得SAPPRFT或者当地同行的许可。商业出版物是指图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物，在出版物市场措施中，主要是指一般发行、批发、零售、出租、展览等活动。从事出版物零售发行的企业和个人，应当取得国家工商行政管理总局(SAPPRFT)当地县级同行颁发的出版物经营许可证。此外，持有出版物经营许可证的企业和个人，必须在开展网上出版物发行业务之日起十五日内，向SAPPRFT的有关部门备案。

中华人民共和国知识产权条例

版权

根据“中华人民共和国著作权法”的规定，著作权包括出版权和归属权等人格权，以及生产权和发行权等财产权。未经著作权人许可，通过信息网络复制、发行、表演、放映、广播、编辑或者传播作品，除“中华人民共和国著作权法”另有规定外，构成对著作权的侵犯。侵权人应当根据案件情况，承诺停止侵权，采取补救措施，赔礼道歉，支付损害赔偿等。

商标

根据“中华人民共和国商标法”的规定，注册商标的专用权以已批准注册的商标和已批准使用的商品为限。注册商标的有效期为十年，自批准注册之日起计算。本法规定，未经注册商标所有人许可，对同一或者类似商品使用与注册商标相同或者类似的商标，构成侵犯注册商标专用权的行为。侵权人应当依照规定，承诺停止侵权行为，采取补救措施，支付损害赔偿等。

专利

根据“中华人民共和国专利法”的规定，发明或者实用新型专利权被授予后，除专利法另有规定外，未经专利权人授权，任何单位和个人不得利用专利，即制造、使用、要约销售、进口专利产品或者使用专利程序，或使用、提议出售、出售或进口任何产品，这些产品是专利程序使用的直接结果，用于生产或商业目的。外观设计专利权被授予后，未经专利权人许可，任何单位和个人不得利用该专利，即为生产或者经营目的，制造、销售或者进口含有该专利外观设计的产品。裁定侵犯专利的，侵权人应当依照本条例的规定，承诺停止侵权，采取补救措施，支付损害赔偿等。

域名

根据“互联网域名管理办法”的规定，分级域名是指在互联网上识别和定位计算机并与该计算机的IP地址相对应的等级结构的字符标记。域名注册服务遵循先到先得的原则。完成域名注册后，申请人即成为其注册域名的持有人。

中华人民共和国劳动保护条例

根据1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会颁布的“中华人民共和国劳动法”或“劳动法”，自1995年1月1日起生效，2009年8月27日和2018年12月29日经修订后，用人单位应当制定和完善保障劳动者权益的规章制度。用人单位应当建立健全劳动安全卫生体系，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全健康教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家有关标准。用人单位必须向劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要劳动保护设备，并对从事职业危害作业的劳动者进行定期的健康检查。从事特殊作业的劳动者应当接受专门培训，并取得有关资格。用人单位应当建立职业培训制度。职业培训经费应当按照国家规定拨付使用，职工职业培训应当根据本公司的实际情况有系统地进行。

2007年6月29日全国人民代表大会颁布的“中华人民共和国劳动合同法”于2008年1月1日生效，2012年12月28日修订；2008年9月18日颁布并于当日生效的“劳动合同法实施条例”通过劳动合同对双方进行了规范，即雇主和雇员，并包含涉及劳动合同条款的具体规定。“劳动合同法”和“劳动合同法实施条例”规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位和职工可以签订固定期限的劳动合同、非固定期限的劳动合同或者在完成某些工作任务后达成的劳动合同。雇主可以依法解除劳动合同，在与劳动者达成协议后，或者通过履行法定条件，解除其雇员的职务。劳动合同在“劳动法”制定前订立，并在劳动合同有效期内继续履行。劳动关系已经建立但未订立正式合同的，应当自“劳动合同法”生效之日起一个月内订立书面劳动合同。

中华人民共和国企业根据“社会保险费征缴暂行条例”、“工伤保险条例”、“失业保险条例”和“企业职工生育保险试行办法”，为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险机构办理社会保险登记手续，并为职工或者代表职工缴纳或者扣缴有关的社会保险费。2010年10月28日颁布并于2011年7月1日生效的“中华人民共和国社会保险法”综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险的相关规定，详细阐述了不遵守有关社会保险法律法规的用人单位的法律义务和责任。

根据2011年9月6日人力资源和社会保障部颁布并于2011年10月15日生效的“在中国境内工作的外国人参加社会保险制度暂行办法”，雇用外国人的雇主应当参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险，产假保险按照有关法律规定，由雇主和外籍雇员按要求分别缴纳社会保险费。根据暂行办法，社会保险管理机构应当行使监督检查外国雇员和雇主的法律遵守情况的权利，不依法缴纳社会保险费的雇主应当遵守“社会保险法”和上述有关规定的行政规定。

根据1999年4月3日颁布并于2002年3月24日修订的“住房公积金管理条例”，雇员个人的住房公积金缴款和雇主的住房公积金缴款属于雇员个人。

用人单位应当及时缴纳住房公积金缴款，不得足额缴存，不得迟付或者不足。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金支付和存款登记手续。违反前款规定，未办理住房公积金支付、存款登记或者为职工开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令限期办理。逾期不办理登记的，处一万元以上五万元以下的罚款。公司违反本规定未足额缴纳住房公积金缴款的，由住房公积金管理中心责令限期缴纳，并可以进一步向人民法院申请强制执行。

2018年9月18日，国务院常务会议宣布，社会保险政策不变，直至人力资源和社会保障部社会保障权改革于2019年1月1日完成。2018年9月21日，人力资源和社会保障部发布“关于执行国务院常务会议和稳定缴纳社会保险金规定的紧急通知”，要求在社会保险权力移交改革完成之前，社会保险缴费率和缴费基础政策保持不变。2018年11月16日，国家税务总局发布了“关于进一步支持和服务民营经济发展的若干措施的通知”，条件是社会保险政策保持稳定，国家税务总局将向有关部门寻求降低社会保险缴费率，降低企业社会保险缴费总负担。

中华人民共和国税务条例

所得税

“中华人民共和国企业所得税法”于2008年1月1日生效，2017年2月24日修订，2018年12月29日修订。“中华人民共和国企业所得税法”对外商投资企业和国内企业实行统一的百分之二十五的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施条例，中华人民共和国税务机关认定外国投资者为非居民企业的，对2008年1月1日以后中华人民共和国子公司向外国投资者支付的、支付给外国投资者的股息，可以扣缴10%的税率，除非与中国有税收条约，规定了优惠的预扣缴税率。2008年1月1日前产生的收入分配免征中华人民共和国预扣税。

根据“中华人民共和国企业所得税法”，在境外设立的具有中国境内实际管理机构的企业，为中华人民共和国企业所得税目的，被认为是一家常驻企业，一般对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。国家税务总局2009年4月发布的关于将中国企业或中国企业集团控制的、在境外设立的部分中资企业划分为常驻企业的标准的通知阐明，中华人民共和国居民企业支付的股息和其他收入将被视为中华人民共和国的来源收入，并应按10%的税率缴纳中华人民共和国代扣税，当支付给非中国企业股东时。本通知还对中华人民共和国常驻企业向中华人民共和国税务机关提出各种申报要求。根据“中华人民共和国企业所得税法实施条例”，事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通知还规定，在中华人民共和国境内有下列情况的，由中国企业或者中国企业集团控制的中华人民共和国投资的海外企业，应当归类为中华人民共和国境内的常驻企业：(一)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；(Ii)财务及人事决策机构；。(Iii)主要财产、会计簿册、公司印章，以及董事局会议及股东大会的会议纪录；及。(Iv)半数或以上有投票权的高级管理人员或董事。

2015年2月3日，国家税务总局发布了“关于非居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的公告”(SAT公告7)。沙特德士古公司公报7扩大了其税务管辖权，包括通过外国中间控股公司的离岸转让在中国转让不动产和外国公司在中国设立和安置所持有的资产的交易。沙特德士古公司公报7还广泛讨论了外国中间控股公司股权转让问题。此外，沙特德士古公司公报7提供了如何评估合理商业目的标准，并介绍了适用于内部集团重组的安全港设想方案。然而，这也给间接转让的外国出让方和受让人带来了挑战，因为他们必须评估交易是否应该缴纳中华人民共和国的税收，并相应地申报或预扣中华人民共和国的税收。

2017年10月17日，沙特德士古公司发布了国家税务总局关于非居民企业所得税代扣代缴问题的公告(SAT公告37)，公告于2017年12月1日生效。“沙特德士古公报”第37号进一步澄清了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民投资者参与私募股权融资的，经税务机关认定缺乏合理商业目的，我们和我们的非居民投资者可能需要提交一份报税表，并根据“沙特德士古”公报7和/或“SAT公报37”被征税，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守“沙特德文公报”第7期和/或“SAT公报”第37期，或确定我们不应对“SAT公报7”和/或“SAT公报37”下的任何义务承担责任。

根据财政部和国家税务总局关于教育税收政策的通知或第39号通知，政府设立的学校不需要对经批准收取的费用缴纳企业所得税或EIT，并将其纳入财政预算管理或财政预算以外资金的特别账户管理。学校不需要就其从上级行政部门或机构获得的财政拨款和特别补贴向经济转型期支付费用。不过，我们的主要业务是幼稚园的经营，而幼稚园并没有根据第39号通告的规定获豁免缴付学费，我们亦已支付我们在2018年赚取的收入。

根据经修订的“民办教育促进法”，私立学校将享有税收优惠，其中非营利性私立学校将享有与公立学校相同的税收优惠，经修订的“私立教育法”生效后，对营利性私立学校的税收政策尚待公布。

其他免税额

第三十九号通知规定，企业设立的学校、托儿所、幼儿园使用的不动产和土地，免征房产税和城市土地使用税。经批准征收耕地的学校，免征耕地使用税。任何企业、政府附属机构、社会团体或者其他社会组织或者具有非国家财政经费用于教育和向社会开放的个人和公民，经县级以上人民政府教育行政部门或者劳动行政部门批准，设立的学校、教育机构，并颁发有关办学许可证的，对从事教学活动的土地和房屋的所有权，免征契税。

增值税

根据2017年11月19日修订的“中华人民共和国增值税暂行条例”及其财政部或财政部2011年10月28日颁布的实施细则，从事货物销售、加工服务、修理和替换服务、服务销售、无形资产或不动产销售的纳税人，在中华人民共和国境内进口货物，应当缴纳增值税或者增值税.

2011年11月16日，财政部和沙特德士古公司联合颁布了征收增值税代替营业税的试点计划。从2012年1月1日起，中华人民共和国政府逐步在一些省市实施试点计划，对现代服务业的税收征收6%的增值税，以取代营业税。

国家税务总局2016年5月6日颁布并根据国家税务总局关于修改部分税收规范性文件的通知修订的“营业税抵免中的跨境应税活动免征增值税办法”(试行)，规定境内企业提供专业技术服务、技术转让、软件服务等跨境应税活动的，上述跨境应税活动免征增值税。

2016年3月23日，财政部和沙特德士古联合发布了“增值税全面实施通知”，确认营业税将从2016年5月1日起全部由增值税取代。

根据财政部和国家税务总局关于调整2018年4月4日和2018年5月1日起生效的增值税税率的通知，对应税销售活动和进口货物适用的增值税分别从17%和11%调整为16%和10%。

有关外汇的规例

外币兑换

根据经修订的“外汇管理条例”和中国国家外汇局和其他有关部门发布的各项规定，人民币可自由兑换到与贸易有关的收支、利息和股息等经常项目。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除法律、法规明文规定豁免外，仍需经外汇局或其省级分支机构批准，才能将人民币兑换成美元等外币，并在中华人民共和国境外汇款。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。中华人民共和国公司收到的外汇收入，可以按照外汇局规定的要求和条件汇回中国或者留在境外。

股利分配

在中国境内的外商独资企业和中外合资经营企业，只能按照中华人民共和国会计准则和规定的规定，从累计利润中支付股息。此外，这些外商投资企业还不得支付股息，除非它们每年拨出各自累计税后利润的至少10%用于某些储备资金，直到该基金的累计金额达到企业注册资本的50%为止。此外，这些公司还可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给雇员福利和奖金基金。这些储备不能作为现金红利分配。

境外控股公司向中华人民共和国实体贷款和直接投资条例

根据外汇局1997年9月24日颁布的“外债统计监督管理暂行条例”和外汇局、发改委、财政部颁布的“外债管理暂行规定”，自2003年3月1日起，外国公司向其在华子公司发放的相应外商投资企业贷款被视为外债，这些贷款必须在外汇局的当地分支机构登记。根据规定，外商投资企业累积的中长期外债总额和短期债务余额，以外商投资企业的总投资和注册资本差额为限。

2017年1月11日，中国人民银行发布了“中国人民银行关于全面跨境金融宏观审慎管理的通知”，即“中国人民银行第9号通知”，该通知于2017年1月11日生效。中国人民银行第9号通知为跨境融资建立了以资本或净资产为基础的约束机制.在这种机制下，公司可以自行决定以人民币或外币进行跨境融资。公司的跨境融资总额应当采用风险加权法计算，不得超过上限。上限计算为资本或资产乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。

此外，根据中国人民银行第九号通知，自中国人民银行第九号通知发布之日起，外商投资企业的过渡期为一年，在此过渡期内，外商投资企业可以采用现行的跨境融资管理模式，即“外债统计监督暂行条例实施细则”和“外债管理暂行规定”规定的模式，或由中国人民银行第9号通知自行决定的模式。过渡期结束后，外商投资企业的跨境融资管理模式将由中国人民银行确定，并根据中国人民银行第九号通知的总体执行情况进行评估。

根据中华人民共和国关于外商投资企业的有关规定，外商投资企业的外汇资金实行外汇结算。指外商投资企业资本账户中经当地外汇管理局确认的货币出资权益(或银行出资入账登记)可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结算的外汇资金。外商投资企业外汇资金自由兑换结算比例暂定为100%。从外汇资金兑换的人民币将存入指定账户，如果外商投资企业需要进一步支付，仍需提供证明文件，并与银行进行审查。

关于海外上市公司职工持股激励计划的规定

依照外汇局2012年2月发布的关于参加境外上市公司股票激励计划的国内个人外汇管理局有关问题的通知或第7号通知，外国上市公司的监事和其他高级管理人员参加境外上市公司的股票激励计划，如果是中国公民或者在中国居住不少于一年的非中国公民，除少数例外情况外，必须通过国内合格代理人向外汇局登记，该代理人可以是该海外上市公司在中国的子公司，完成其他程序。如果我们未能完成安全注册，这种失败可能会使我们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的外资全资子公司提供额外资本的能力，并限制该子公司向我们分配股息的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于职工持股或限制性股份的通知。根据本通告，在中华人民共和国工作的员工，如行使股份选择权或获发限制性股份，须缴纳中华人民共和国个人所得税。该海外上市公司在中国的子公司有义务向有关税务机关提交与职工股份期权或限制性股份有关的文件，并对行使其股票期权的雇员征收个人所得税。职工不缴纳或者中华人民共和国子公司未按照有关法律、法规预缴所得税的，中华人民共和国子公司可能受到税务机关或者其他中华人民共和国政府机关的制裁。

C. Organizational Structure

下图显示了我们公司的组织结构，包括我们的重要子公司和合并后的附属实体：

(1)高志民先生和颜来石先生是RYB教育股份有限公司股份的受益所有者。分别持有北京RYB 28.18%和14.59%的股权。曹志民先生和施艳丽先生也是我们公司的董事。

以下是RYB技术公司、我们的全资子公司北京RYB、我们的合并附属实体和北京RYB的股东之间目前有效的合同安排的摘要。我们还通过类似的合同安排，合并了另外两个对我们的整体业务不重要的实体。

为我们提供对北京RYB的有效控制的协议

商业经营协议。根据RYB技术、北京RYB和上述29名北京RYB、北京RYB及上述股东之间的业务运营协议，北京RYB将不会采取任何可能对其业务、资产、人力资源、权利、义务或业务产生重大不利影响的行动，除非事先获得RYB技术的书面同意。北京RYB和这些股东进一步同意，他们将接受并严格遵守RYB技术公司对北京RYB公司日常运营、财务管理和RYB技术任命的董事选举的指示。这些股东同意立即无条件地将他们作为北京RYB股东获得的任何股息或任何其他收入或利益转移给RYB技术公司。除非RYB技术提前终止本协议，否则本协议的有效期为十年。应RYB技术的要求，本协议各方应在本协议到期前延长本协议的期限。北京RYB和这些股东无权单方面终止这一协议。

委托书。上述29名北京RYB股东各已与RYB科技签署委托书，不可撤销地授权RYB技术或RYB技术指定的任何人行使其作为北京RYB股东的所有权利，包括但不限于召集股东大会的权利，作为股东投票和签署任何决议，任命董事、监事和高级官员，修改公司章程，以及出售、转让、质押和处置该股东持有的全部或部分股份的权利。授权书的有效期为10年。应RYB技术的要求，本协议各方应在本协议到期前延长本协议的期限。

配偶同意。合共持有98.69%股权的北京RYB 20名股东的配偶各签署了配偶同意书。根据配偶同意书，双方签字的配偶均承认，北京RYB相关股东持有的北京RYB股份是该股东的个人资产，而不是由双方共同拥有的。每一签约配偶也无条件和不可撤销地放弃他或她根据适用法律可能享有的这种股份和任何相关经济权利或利益的权利，并承诺不对这类股份和相关资产提出任何权利主张。每个签署协议的配偶同意并承诺在任何情况下他或她都不会进行任何与合同安排和本同意书相抵触的行为。

股权质押协议根据RYB技术、北京RYB和上述29名北京RYB股东之间的股权质押协议，这些股东已承诺在北京RYB对RYB技术持有99.88%的股权，以保证北京RYB及其股东履行其根据业务运营协议、委托书、股权处置协议以及独家咨询和服务协议所承担的义务。如果北京RYB或股东违反了这些协议规定的合同义务，RYB技术作为质权人，将有权处置北京RYB的质押股权，并将优先获得处置的收益。股东还同意，在股权质押协议期限内，不得处分被质押的股权，不得对质押权益设置或允许任何抵押权。我们已按照“中华人民共和国物权法”的规定，向工商行政管理部门办理股权质押登记。

允许我们从北京RYB获得经济利益的协议

独家咨询和服务协议。根据修订和重申的RYB技术、北京RYB和上述29名北京RYB股东之间的独家咨询和服务协议，RYB技术或其指定人员拥有向北京RYB提供教育相关服务和咨询及其他服务的专属权利。未经RYB技术的事先书面同意，北京RYB不得接受任何第三方提供的受本协议约束的服务。RYB技术有权根据本协议确定向北京RYB收取的服务费，除其他外，考虑到服务的复杂性、提供此类服务可能产生的实际成本以及所提供服务的市场价值和可比价格。RYB技术将拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的专属所有权。北京RYB还授予RYB技术以中华人民共和国法律允许的最低价格购买部分或全部北京RYB资产的不可撤销的独家权利。为保证北京RYB履行本协议，北京RYB应根据RYB技术的要求，将其部分或全部应收账款及部分或全部资产抵押或抵押给RYB技术。除非RYB技术提前终止本协议，否则本协议的有效期为十年。应RYB技术的要求，本协议各方应在本协议到期前延长本协议的期限。本协议的其他各方不得单方面终止本协议。

为我们提供购买北京RYB股权的选择权的协议

股权处置协议。根据RYB技术、北京RYB和上述29名北京RYB股东之间经修正和重申的股权处置协议，这些股东不可撤销地授予RYB技术或RYB技术指定的任何第三方以适用的中国法律允许的最低价格购买其在北京RYB的全部或部分股权。这些股东进一步承诺，他们不会对其在北京RYB的股权设定任何质押或抵押，也不会将其在北京RYB的权益转让、赠与或以其他方式处置给除RYB技术或其指定的第三方以外的任何人。未经RYB技术或其指定的第三方事先书面同意，这些股东同意，除其他事项外，不修改其公司章程，允许北京RYB进行对北京RYB的资产、负债、业务运营、股权和其他合法权益产生重大和不利影响的交易，或与任何其他实体合并或进行任何投资，或分配股息。本协议有效期为十年。应RYB技术的要求，本协议各方应延长本协议的期限。

根据商务部财务处的意见，我们的中华人民共和国法律顾问：

·成品油、成品油；

·中外合资产品

然而，在解释和适用中华人民共和国现行和未来的法律、条例和细则方面，仍存在很大的不确定性。因此，中华人民共和国监管当局今后可能会采取与我国法律顾问上述意见相反或不同的意见。如果中华人民共和国政府发现设立幼儿教育机构的协议不符合中华人民共和国政府对教育事业投资、幼儿园经营的限制，我们可能会受到严厉的处罚，包括禁止继续经营。见第3项。关键信息D.风险因素与我们公司结构相关的风险如果中华人民共和国政府发现建立我们在中国某些业务运营结构的协议不符合中华人民共和国有关相关行业的规定，或者如果本条例或对现有条例的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃我们在这些业务中的利益，而与在华营商有关的风险，再加上有关中华人民共和国法律制度的不明朗因素，可能会对我们造成不利的影响。

D. Property, Plant and Equipment

截至2018年12月31日，我们为我们在中国的直接教学设施租赁了办公空间和设施，总建筑面积约369，785平方米。我们的租约期限为1至20年。我们租出的楼宇面积，是根据有关的土地使用权证明书或租约(如有的话)或我们的经营纪录所列的数字而定。我们按原样向第三方租赁房产.本港大部分直接营办的幼稚园，均位于指定作教育用途的出租校舍内。

第4A项.未解决的工作人员评论

没有。

第五项.转制、操作和财务审查及展望

您应阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分所载的相关说明，即表格20-F。这种讨论可能包含基于当前风险和不确定因素的预期的前瞻性声明。由于各种因素，包括项目3之下所列的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。关键信息D.风险因素或本年度报告的其他部分，表格20-F。

A. Operating Results

影响我们操作效果的主要因素

我们的业务和经营结果受到影响中国幼儿教育产业的普遍因素的影响。我国经济快速增长，城市化程度显著提高，城镇居民人均可支配收入提高，使许多中国父母能够在子女教育上投入更多。

中国出生率的波动可能会对我们的招生产生一定的影响。较高的出生率可能会增加我们潜在的客户群，而出生率的下降可能暗示潜在的客户群正在缩小。

同时，我们的研究结果也会受到中国教育行业监管制度的影响。中华人民共和国政府管理我们的业务和业务的各个方面，包括提供教育服务的实体的资格和许可证要求、教学设施的运作标准和教育行业的外国投资。

与其他教育服务供应商一样，我们的季度业务和经营业绩也受到季节性的影响。由于寒假和暑假，我们在第一和第三个日历季度的净收入通常较低。

虽然我们的业务受到影响中国儿童早期教育的因素的影响，但我们认为我们的经营结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素。

我们的网络规模与学生注册

我们的收入增长主要是由于我们的网络扩大，包括我们的直接经营设施的数量、这些设施的学生注册人数以及特许经营设施的数量。我们的大部分收入来自学费，这些费用主要来自我们直接经营的幼儿园的学生注册。至于我们的特许幼稚园和游戏学习中心，我们最初的特许经营费收入主要受新特许经营人数目的影响，而经常性特许经营费用的收入主要由特许经营人的总数所驱动。随着我们的网络和学生注册人数的增加，我们通常也能够通过我们的网络销售更多与教育相关的产品。此外，我们相信，我们的大规模加强了我们的品牌，这反过来又促进了进一步的增长。

我们增加网络规模和学生注册的能力取决于以下因素：我们的品牌认知度、家长对优质幼儿教育的需求、我们利用我们特许经营模式的扩展性、吸引和留住更多特许经营人的能力、我们和我们的特许经营商成功推出新教学设施的能力，我们的服务和产品的质量，以及我们和我们的特许经营商应对竞争和实现高利用率的能力。

近年来，我们取得了稳定的增长。我国直营幼儿园从2016年12月31日的77所增加到2017年12月31日的85所，到2018年12月31日又增加到101所。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们直营幼儿园的学生人数分别为17 900人、21 684人和23 627人。我们的特许幼稚园数目由2016年12月31日的162所增至2017年12月31日的210所，而到2018年12月31日则增至247所。我们的直接经营和特许经营的游戏和学习中心的总数从2016年12月31日的783个增加到2017年12月31日的953个，然后增加到2018年12月31日的1102个。我们期望我们的网络规模和我们的学生注册将继续增长。

提高学费的能力

我们直接营办幼稚园的学费水平，影响我们的盈利能力。我们的目标是收取与教育服务的质素和水平相称的学费，同时考虑有关邻里的一般收入水平，以及我们有酌情决定权的幼稚园的受欢迎程度。我们力求在不影响学生入学的情况下逐步提高学费水平。经过多年的发展，我们一般可以在我们的网络内向成熟的幼稚园收取较初期的学费更高的费用。由于中国不同地区的经济差距，本港直接营办幼稚园的地理分布亦会影响整体学费水平。我们的学费不能超过向当地政府定价机构提交的最高金额。

根据经修订的“促进私立教育法”，我们可选择将幼稚园列为非牟利私立学校或非牟利私立学校。根据经修订的“促进私立教育法”，营利性私立学校有权自由决定其学费数额，而非营利性私立学校的学费水平仍需经政府批准。这两类私立学校也有不同的税收待遇。由于修订后的“促进全中国私立教育法”的实施措施不明朗，我们计划分析及决定是否将本港直接营办的幼稚园全部或部分定为营利性幼稚园。此外，由于我们的部分幼稚园是以全纳式幼稚园的形式设立，而这些幼稚园的学费则由本地教育监管机构根据公众利益的需要而厘定，因此，目前尚不清楚该等包容性幼稚园是否有资格获得牟利的待遇。另见第4项。B.关于公司的资料.B.“中华人民共和国私营教育条例”概况-“中华人民共和国民办教育促进法”的修订

私营化的监管环境e中国的教育与学前教育

我们在一个充满挑战的监管环境中运作。中国的私立教育，特别是学前教育，受到一套复杂而不断发展的法律、法规和规章的制约。我们可能需要不时调整我们的业务运作和收购策略，以便完全遵守最新的法律法规，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响。例如，“改革意见”规定，上市公司不得以资本市场融资的方式投资于营利性幼儿园，也不得以现金支付或股票发行的方式收购营利性幼儿园的资产，从而禁止我们通过资本市场融资投资于任何营利性幼儿园，或通过现金支付或发行股票收购营利性幼儿园的资产。改革意见还规定，不允许社会资本通过兼并和收购等方式控制由国有资产或集体拥有资产赞助的非营利性幼儿园或幼儿园，这可能限制我们进行任何非营利性幼儿园的收购。

许多规范学前教育产业的规定都是由中央政府以高级意见或指导文件的形式发布的。不过，为确保符合法例的规定，我们必须以政府当局解释和执行的最严格方式，解释意见和指引文件，这可能要求我们动用大量资源，调整业务运作，从而影响我们的经营成果。有关具有挑战性的监管环境的风险，见第3项。关键信息D.风险因素、与我们的业务相关的风险、新立法和中国对私立教育的监管要求的变化可能会对我们的业务运作和前景产生重大影响。

此外，我们会受到公众的监察，而我们的潜在顾客，通常是幼童的父母，对有关本港幼稚园的安全和依从性的消息特别敏感。如果家长认为我们的设施或操作不安全，或违反任何相关法律、规则或规定，那么学生注册很可能会受到负面影响。

提高营运效率及盈利能力

我们的收入成本主要包括我们直接经营的幼儿园的费用和开支。幼儿园的费用和开支通常受其能力的影响，这取决于可在该设施上设置的班级数量和每个班级的学生人数。我们通常会为每班指派两名教师和一名幼儿助理，而不论大小，幼稚园都须在托儿所、保安、厨房和一般管理区设有人手。因此，可变费用，例如对教学人员的补偿，一般会随着新类别的增加而增加，而固定费用，例如对所有其他设施工作人员的补偿、维持设施运作的费用和费用、租金和有关的付款以及折旧和摊销，则保持相对稳定。在整体直接营办幼稚园的整体组合中，增加新的直接营办幼稚园的数目，可能会对我们的运作效率造成限制。

直接营办幼稚园的毛利率是指幼稚园未缴入息税前的利润，因为幼稚园的一切经营成本及开支均由我们的收入成本支付，对我们的整体盈利能力有重大影响。一般来说，规模较大的幼稚园，以较高的使用率开办更多班级，收取更高的保费，毛利率较高。

我们的产品和服务的范围和质量

在我们的直营幼稚园提供高质素的课程和学习经验，有助提高他们的知名度.我们所提供的课程的范围和质素，以及我们的特许经营商服务的成效，亦会影响我们的专营商教学设施的竞争力。因此，高质量的课程提供和特许经营的支持帮助我们更好地吸引和保留特许经营者，我们课程提供的范围在一定程度上决定了我们持续的培训费水平。此外，我们还可以更有效地招募和留住其他具有幼儿园课程内容的商业伙伴，以满足他们的需要。我们销售的教育产品的多样性和质量直接影响到这些产品的销售量，这也是我们收入的主要组成部分。

业务成果的关键组成部分

净收入

我们的净收入包括幼儿园服务和游戏学习中心服务产生的学费、特许经营费、销售教育商品、版税和培训及其他服务。我们为学生提供私立幼儿园服务和游戏学习中心服务，并收取学费.2016年、2017年和2018年，我们直接经营的幼儿园和游戏学习中心的学费分别为7830万美元、1.07亿美元和1.171亿美元。学费是预先收取的，最初作为递延收入入账，并在课程过程中按比例确认。

我们通过提供初始安装服务以及正在进行的特许经营商支持服务来产生特许经营费用。在每项特许经营关系开始时，我们向特许经营人收取一次的初始特许经营权费、第一年的特许经营费和初始商品费。在特许经营期间，我们每年向每一位特许经营人收取经常性的特许经营费用，以使用我们的品牌和核心课程材料，并每年提供一次咨询服务。2016年、2017年和2018年的特许经营费用分别为1 240万美元、1 350万美元和1 440万美元。

我们通过向我们的特许经营者及其教职员工提供培训等服务，以及其他服务，创造了培训和其他服务收入。2016年、2017年和2018年，我们分别从向特许经营企业提供的培训和其他服务中获得了520万美元、770万美元和720万美元。

我们透过课程发牌及提供教育商品、幼稚园营运服务、培训及其他谘询服务，向直接营办及专营幼稚园以外的幼稚园人士收取专营权费。2016年、2017年和2018年的特许权使用费分别为零、90万美元和60万美元。

我们透过售卖教育用品，包括教育玩具、教具、课本及其他货品，为我们的专营商提供教育商品收入，让他们进一步分销，并直接销往庞大的家庭市场。2016年、2017年和2018年，我们分别向我们的特许经营商和最终用户销售教育商品，收入分别为1 260万美元、1 790万美元和1 730万美元。

下表列出了所述期间我们净收入的绝对数额和占净收入总额的百分比。

	截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018
	美元	%		美元	%		美元	%
	(以千计，百分比除外)
服务：
幼稚园及游戏学习中心的学费	78,268	72.1	%	100,745	71.6	%	117, 080	74.8	%
专营权费	12,425	11.5	%	13,537	9.6	%	14,365	9.2	%
培训和其他服务	5,243	4.8	%	7,703	5.5	%	7,161	4.6	%
专营权费	—	—		884	0.6	%	610	0.4	%
	95,936	88.4	%	122,869	87.3	%	139,216	89.0	%

产品：
出售教育商品	12,577	11.6	%	17,934	12.7	%	17,282	11.0	%
净收入总额	108,513	100	%	140,803	100	%	156,498	100	%

收入成本

我们直接经营的幼儿园和游戏学习中心的学费收入成本主要包括我们所有直接经营的幼儿园和游戏学习中心的所有经营成本和费用。这些费用和费用主要包括：(一)对设施工作人员的补偿，(二)设施租金，(三)食品和用品费用，(四)经营和维持我们的幼儿园和游戏学习中心设施的所有其他费用和费用，以及(五)折旧和摊销。对我们工厂员工的补偿包括基本工资、绩效奖金、股票和其他报酬。设施人员主要包括教学设施的校长和其他管理人员、教师、托儿所助理和行政人员。我们工厂的大部分员工都是我们自己的员工。我们通常会为每个幼稚园班指派两名教师和一名幼儿助理。我们的食品和用品成本是指我们在直接操作的教学设施中提供的膳食原料和教育产品原材料的成本。我们期望我们的设备、员工成本和原料成本与我们幼儿园的业务规模相一致。我们预计，随着我们的增长，我们的设施租金费用将继续增加。我们的折旧和摊销成本涉及用于提供教学服务的家具、固定装置和设备的折旧费用、教学设施的租赁改进以及获得的无形资产的摊销费用。随着我们进一步扩大我们直接经营的幼稚园网络，我们预计这些费用会增加绝对数额。

我们与专营权费有关的收入成本，主要包括补偿我们的专营权服务及监督小组成员：(I)新专营公司的签约及入职；(Ii)对专营公司设施的建立、市场推广及运作的优化提供支援及服务；及(Iii)持续的质素监督。随着我们继续扩大我们的特许经营网络，并为我们的特许经营服务和监督团队雇用更多的工作人员，我们期望我们的特许经营人的支持和服务成本在绝对数额上有所增加。

我们售卖商品的收入成本，包括教育玩具、教具、课本及其他货品的成本，而与训练及其他服务有关的收入，则主要包括为专营商提供训练及其他服务的成本及开支。

销售费用

我们的销售费用主要包括广告、营销和品牌推广费用以及对销售人员的补偿。我们预计，随着我们继续推销我们的产品和服务并扩大到新的地理区域，我们的销售费用将继续增加，但在净收入中所占的百分比将保持相对稳定。

一般费用和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括：(一)对管理人员、行政人员和研发人员的补偿，包括基本工资、绩效奖金和股份及其他补偿；(二)行政设施的租金费用；(三)专业服务费用。我们预计，在可预见的将来，我们的一般开支和行政开支将会增加，因为我们会因成为上市公司而招致额外费用，但随着我们继续从规模经济中获益，以及提高我们的经营效率，我们的净收入的百分比亦会相应减少。

下表列出了我们在所述期间的绝对数额和占净收入的百分比的业务费用。

	截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018
	美元	%		美元	%		美元	%
	(以千计，百分比除外)
业务费用：
销售费用	1,922	1.8	%	1,774	1.3	%	2,233	1.4	%
一般和行政费用	7,424	6.8	%	18,418	13.0	%	26,428	16.9	%
业务费用共计	9,346	8.6	%	20,192	14.3	%	28,661	18.3	%

业务成果

下表汇总了我们在所述期间的综合业务结果，按绝对数额和所述期间净收入的百分比计算。这些资料应连同本年度报告其他地方所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。任何时期的行动结果都不一定表明我们今后的趋势。

	截至12月31日的年度，
	2016				2017				2018
	美元		%		美元		%		美元		%
	(以千计，百分比除外)
净收入
服务
幼稚园及游戏学习中心的学费	78,268		72.1	%	100,745		71.6	%	117, 080		74.8	%
专营权费	12,425		11.5	%	13,537		9.6	%	14,365		9.2	%
培训和其他服务	5,243		4.8	%	7,703		5.5	%	7,161		4. 6	%
专营权费	—		—		884		0.6	%	610		0. 4	%
产品
出售教育商品	12,577		11.6	%	17,934		12.7	%	17,282		11.0	%
净收入总额	108,513		100.0	%	140,803		100.0	%	156,498		100	%
收入成本
服务	85,356		78.6	%	101,522		72.1	%	121,549		77.6	%
产品	6,260		5.8	%	9,755		6.9	%	9,315		6.0	%
总收入成本	91,616		84.4	%	111,277		79.0	%	130,864		83.6	%
毛利	16,897		15.6	%	29,526		21.0	%	25,634		16.4	%
营业费用
销售费用	1,922		1.8	%	1,774		1.3	%	2,233		1.4	%
一般和行政费用	7,424		6.8	%	18,418		13.0	%	26,428		16.9	%
业务费用共计	9,346		8.6	%	20,192		14.3	%	28,661		18.3	%
营业收入(损失)	7,551		7.0	%	9,334		6.6	%	(3,027	)	(1.9	)%
利息收入	107		0.1	%	563		0.4	%	2,147		1.4	%
政府补贴收入	573		0.5	%	863		0.6	%	683		0.4	%
(亏损)处置附属公司的收益	—		—		(168	)	(0.1	)%	1,234		0.8	%
所得税前收入	8,231		7.6	%	10,592		7.5	%	1,037		0.7	%
所得税费用	2,155		2.0	%	3,812		2.7	%	2,459		1.6	%
权益法投资中损失前的收入(损失)	6,076		5.6	%	6,780		4.8	%	(1,422	)	(0.9	)%
权益法投资损失	(189	)	(0.2	)%	(239	)	(0.2	)%	(291	)	(0.2	)%
净收入(损失)	5,887		5.4	%	6,541		4.6	%	(1,713	)	(1.1	)%

在截至2016年12月31日和2017年12月31日的几年里，我们的首席运营决策者(CODM)在合并的基础上回顾了我们集团开展的教育业务的财务信息。因此，我们只指定了一个可操作和可报告的部门，即提供教育服务。在2018年12月31日终了的一年中，CODM在决定分配资源和评估业务发展绩效时改变了运营部门，并确定了三个运营部门，即幼儿园、游戏学习中心和其他。

下表列出了所列期间按报告部门分列的收入净额和收入成本，并回顾了财务数据，以落实目前的结构。

	截至12月31日的年份，
	2016		2017	2018
	(单位：千美元)
净收入
幼儿园	78,766		105,679	124,175
游戏学习中心	25,390		29,871	26,777
其他	4,357		5,253	5,546
净收入总额	108,513		140,803	156,498
收入成本
幼儿园	68,491		88,281	108,140
游戏学习中心	17,320		18,129	15,694
其他	5,805		4,867	7,030
总收入成本	91,616		111,277	130,864
毛利
幼儿园	10,275		17,398	16,035
游戏学习中心	8,070		11,742	11,083
其他	(1,448	)	386	(1,484	)
毛利总额	16,897		29,526	25,634

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比

净收入

我们的净收入增长了11.1%，从2017年的1.408亿美元增加到2018年的1.565亿美元。增加的主要原因是我们直接经营的幼儿园和游戏学习中心的学费增加了1 630万美元。

我们的直营幼儿园从2017年的85所增加到2018年的101所，因为我们进一步扩大了网络，我们直营幼儿园的学生注册人数从2017年12月31日的21，684人增加到2018年12月31日的23，627人。我们的学生入学人数的增加是由于新的设施开放，以及现有设施的利用率更高，因为他们的运作成熟。我们还通过收购增加了我们的设施数量。与2017年相比，我国幼儿园的学费水平保持稳定。

我们的特许经营费收入增长了6.1%，从2017年的1，350万美元增加到2018年的1，440万美元。这一增加主要是由于确认了服务期间的初始特许经营费收入，因为该公司采用了主题606来自与客户的合同收入(ASC 606)，从2018年1月1日起，将修改后的追溯方法应用于特许经营合同。截至2018年12月31日，我们拥有1343个特许教学设施，比2017年12月31日的1156个增加了16.2%。虽然截至2018年年底，特许经营教学设施的总数与去年年底相比有所增加，但由于幼儿园特许经营计划的停止和2008上半年游戏与学习特许经营的扩张，特许经营费用的增加被抵消了。同时，由于2018年初一次性收费降低，现有特许经营商的收入也有所下降。

我们的教育商品销售收入略有下降3.6%，从2017年的1，790万美元降至2018年的1，730万美元。

收入成本

我们的收入成本增加了17.6%，从2017年的1.113亿美元增加到2018年的1.309亿美元，主要原因是公司直接经营的幼儿园的员工薪酬计划增加，以及随着公司继续适度扩大幼儿园设施网络，运营成本增加。

毛利和毛利率

由于上述因素，我们的毛利由2017年的2，950万美元下降至2018年的2，560万美元，跌幅为13.2%。毛利率从2017年的21.0%降至2018年的16.4%。我们毛利和利润率的下降主要是由于幼儿园特许经营计划暂停，2018年上半年暂时停止扩大游戏和学习特许经营，2018年年初一次性降低费用，以及计划增加直接经营的幼儿园的员工薪酬和经营成本。

销售费用

我们的销售费用增加了25.9%，从2017年的180万美元增加到2018年的220万美元。这个增幅大致上与我们的净收入增长是一致的。销售费用分别占我们2017年和2018年净收入的1.3%和1.4%。

我们的一般开支和行政开支增加了43.5%，从2017年的1 840万美元增加到2018年的2 640万美元。增加的主要原因是员工薪酬方面的开支较高，包括以股份为基础的补偿开支及专业服务费用。

营业收入/(损失)

我们2017年的营业收入为930万美元，2018年的营业亏损分别为300万美元。

政府补贴

我们分别承认2017年和2018年政府补贴90万美元和70万美元。政府补贴主要包括对我国某些直接经营的幼儿园的补偿，即由地方教育当局决定学费的包容性幼儿园。政府向特定幼儿园提供补贴以补贴其租金和教师培训费用的补贴被记录下来，以抵消满足条件后的收入成本。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，零和110万美元分别被确认为收入成本的减少。

所得税费用

我们的所得税支出从2017年的380万美元下降到2018年的250万美元，主要原因是应税收入减少。

净收入/(损失)

由于上述情况，我们2017年的净收入为650万美元，2018年的净亏损为170万美元。

2017年12月31日终了年度与2016年12月31日终了年度比较

净收入

我们的净收入增长了29.8%，从2016年的1.085亿美元增加到2017年的1.408亿美元。增加的主要原因是我们直接经营的幼儿园和游戏学习中心的学费增加了2 250万美元。

随着我们进一步扩大网络，我们的直营幼儿园从2016年的77所增加到2017年的85所，我们直营幼儿园的学生注册人数从2016年12月31日的17 900人增加到2017年12月31日的21 684人。我们的学生入学人数的增加是由于新的设施开放以及现有设施成熟时利用率较高。2016年至2017年，随着平均售价的上涨，我国大多数幼儿园的学费水平略有提高。

我们的特许经营费收入从2016年的1，240万美元增加到2017年的1，350万美元，增长了9.0%。这项增加主要是由于本年度开设的专营权教学设施数目有所增加，而由于平均售价上升，我们的专营权费亦轻微增加。截至2017年12月31日，我们拥有1156个特许教学设施，比2016年12月31日的935所增加了23.6%。在2017年12月，为了提高特许经营商的忠诚度，并补偿2017年事件对其运营造成的负面影响，我们同意将所有特许教学设施的合同期限延长6个月，而不收取额外费用。这可能会对我们2018年的特许费收入带来负面影响。

我们的教育商品销售收入增长了42.6%，从2016年的1 260万美元增加到2017年的1 790万美元，主要原因是通过我们的特许经营网络销售的商品数量增加。

收入成本

我们的收入成本从2016年的9，160万美元增加到2017年的1.113亿美元，增长了21.5%，主要原因是我们直接经营的幼儿园和游戏学习中心的员工薪酬增加了，对我们的特许服务和监督团队成员的补偿也有所增加。

毛利和毛利率

由于上述因素，我们的毛利由2016年的1，690万美元增至2017年的2，950万美元，增幅为74.7%。毛利率从2016年的15.6%上升到2017年的21.0%。毛利增加，主要是由于我们的直接营办幼稚园的学费水平及使用率上升，以及我们为专营公司及其教职员提供的训练服务所带来的住宿收入增加。

销售费用

我们的销售费用从2016年的190万美元下降到2017年的180万美元，下降了7.7%。这一减少主要是因为我们没有在2017年举行特许经营年度会议。销售费用分别占我们2016年和2017年净收入的1.8%和1.3%。

一般费用和行政费用

我们的一般开支和行政开支增加了148.1%，从2016年的740万美元增加到2017年的1 840万美元。增加的主要原因是工作人员报酬和专业服务费用增加。

营业收入

2016年和2017年的营业收入分别为760万美元和930万美元。

政府补贴

我们分别承认2016年和2017年政府补贴60万美元和90万美元。政府补贴主要包括对我国某些直接经营的幼儿园的补偿，即由地方教育当局决定学费的包容性幼儿园。

所得税费用

我们的所得税支出从2016年的220万美元大幅增加到2017年的380万美元，主要原因是应税收入的增加。

净收益

由于上述情况，我们2016年和2017年的净收入分别为590万美元和650万美元。

赋税

我们的大部分营业收入来自我们的中国业务。所得税负债是根据单独的报税表计算的，就好像我们为所有提交的期间分别提交了纳税申报表一样。

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。开曼群岛政府可能对我们征收的其他税收，除了适用于在开曼群岛管辖范围内或在执行后执行的文书的印花税外，不可能对我们有任何实质性影响。

香港

根据现行的“香港税务条例”，自2018年4月1日起，香港附属公司须就第一批港元(港元)200万元的应评税利润征收8.25%的利得税，而任何超过200万港元的应评税利润，则须征收16.5%的利得税。根据香港税法，我们可获豁免就我们的外来收入征收香港所得税。此外，我们在香港的附属公司向我们支付股息时，毋须缴付任何香港预扣税。

中华人民共和国

根据“中华人民共和国企业所得税法”或“企业所得税法”，我们的中国子公司和合并的附属实体按25%的法定税率征收企业所得税。根据“经济转型法”，2008年1月1日以后从外商投资企业或外商投资企业获得的利润中产生的股息，应缴纳10%的预扣税。此外，根据中华人民共和国和香港的税务协议，如果外国投资者在香港注册，并有资格成为受益所有人，则适用的预扣缴税率降至5%，如果投资者在FIE中持有至少25%的股份，如果投资者在FIE中持有不足25%的股份，则可将适用的预扣税税率降至5%。根据第36号通知，我们的中华人民共和国子公司和合并的附属实体对从客户收到的收益按6%至17%的税率征收增值税，并有权退还已支付或负担的增值税，用于生产产生销售总收入的货物或提供服务。

关键会计政策

我们根据美国公认会计准则编制我们的财务报表，这要求我们的管理层对报告的资产和负债数额、在资产负债表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的期望来评估这些判断和估计，这些共同构成了我们对其他来源不容易看出的问题作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用上需要比其他政策更高的判断力。

重要会计政策的选择、影响这些政策适用的判断和其他不确定因素以及报告的结果对条件和假设变化的敏感性是在审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为，以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计数。你应该阅读以下描述的关键会计政策，判断和估计，连同我们的合并财务报表和其他披露包括在本年度报告。

收入确认

根据FASB收入确认(主题605)，当满足以下四项收入确认标准时，我们确认收入：(一)存在有说服力的安排证据，(二)服务已由客户执行和接收，(三)来自客户的费用数额是固定的或可确定的，以及(四)合理地保证可收取性。

2018年1月1日，我们通过了主题606，将修改后的追溯方法应用于所有截至2018年1月1日尚未完成的合同。2018年1月1日以后期间的结果列在专题606下，而前期数额不作调整，继续按照上一期间现行会计准则报告。当承诺的货物或服务的控制权转移到客户手中时，收入就会被确认，这一数额反映了我们期望得到的回报，以换取这些货物或服务。

我们按照主题606下确认收入的五个步骤：(一)与客户确定合同，(二)确定合同中的履约义务，(三)确定交易价格，(四)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。

我们为学生提供私立幼儿园服务和游戏学习中心服务.学费是预先收取的，最初作为递延收入入账。

幼儿园服务本身就是一系列在契约中高度相互依存和相互关联的班级，每个班级都不是独立的，也不是单独出售的。因此，幼儿园服务被视为一项单一的履行义务。

游戏和学习中心服务提供了一系列不同的课程，它们在合同中高度相互依赖和相互关联，而且每个类都不是独立的，也不是单独出售的。因此，游戏和学习中心的服务被视为一项单一的性能义务.

幼儿园服务和游戏学习服务的交易价格由扣除我们估计的任何退款负债后的合同金额决定。对于幼儿园项目，如果有超过一定数量的课程缺课，学生可以申请一定数额的学费退款。对于游戏和学习项目，学生有权退还未使用的部分预付课程的费用.退款金额的计算将受到罚款和处罚。

幼儿园服务的收入在注册日至服务期结束之日的服务期内以直线确认。游戏和学习中心服务的收入在课程过程中被迅速确认.

我们通过特许经营幼儿园和以RYB品牌命名的游戏学习中心获得收入.我们向特许经营商收取初始特许经营费和年特许经营费。由于最初的特许经营服务和年度特许经营服务是不同的，因此我们相应地确定了两种绩效义务。计算出的交易价格是根据相对独立的销售价格分配给每项履约义务的。

初始特许经营费用是指提供初始安装服务，这些服务通常是预先收到的，并记录为客户的预付款项。设立期由场地装饰或训练服务(以较早者为准)开始至幼稚园或游戏学习开始运作的时间点(约为7或8个月)开始。初始特许经营费用是在整个设立期间逐步确认的.

每年的特许经营费用是指我们向特许幼儿园或游戏学习中心提供的持续支持服务，包括营销和广告服务。有关的年度专营权费用是预先收取的，并记作递延收入。年专营权费用在整个合同条款中随时间的推移而确认。

我们的教育商品包括教育玩具、教科书和其他商品。我们认为加盟商和终端用户都是我们的客户.销售教育商品的预付款项被确认为客户的预付款项，当承诺的商品的控制权转移给客户时，通常被确认为收入。教育商品销售作为一项单一的履行义务，在承诺商品的控制权转移给客户时予以确认。

我们为专营幼稚园和游戏学习中心的特许经营者和教学人员提供培训服务。我们将培训服务确定为单一的绩效义务，考虑到培训通常在短时间内进行，在提供培训服务时确认收入。

我们在2016年下半年开始销售教育商品，并通过我们的其他业务伙伴提供幼儿园解决方案。我们的每个业务伙伴都有权在固定的合同期限内将集团的某些教育产品出售给我们自己经营的幼儿园以外的幼儿园或特许幼儿园。特许权使用费是预先收取的，并作为递延收入入账。我们将特许权使用费确定为一项单一的履约义务，并在整个合同条款中逐步确认收入。

合并可变利益实体

我们的合并财务报表包括RYB教育公司、其子公司、VIEs和VIES子公司及幼儿园的财务报表。RYB教育公司、其子公司、VIEs和VIEs公司的子公司和幼儿园之间的所有利润、交易和余额在合并后已被取消。

中华人民共和国法律、法规限制外商在幼儿园一级对教育产业的所有权和投资。齐源教育技术(天津)有限公司为RYB技术公司。北京北林国际教育有限公司。(BJ北林)根据中华人民共和国法律被视为外国法人，我们的子公司没有资格从事幼儿园服务。由于这些限制，我们在中国的幼儿园服务业务主要通过(1)RYB技术、TJ启元和BJ北林(我们在中国的全资子公司)、(2)北京RYB、北洋科技发展有限公司之间的合同安排进行。(北耀)，北京海淀区博之训练学校(博智)，我们的VIEs，(3)北京RYB，北耀和博智的股东。

由于这些合同安排，我们相信我们有权指导对北京RYB、北耀和博之的经济绩效影响最大的活动，并获得北京RYB、北耀和博之的经济效益。我们的结论是，我们是北京RYB、北洋和博之的主要受益者，我们认为，我们根据股权处置协议和排他性期权协议所享有的权利，为我们提供了实质性的退出权。更具体地说，我们认为，根据现行的中国法律和法规，股权处置协议和独家期权协议的条款是有效、有约束力和可执行的。我们还认为，适用的中华人民共和国法律所允许的行使期权的最低代价，并不代表我们目前行使股权处置协议和独家期权协议下的权利的金融障碍或抑制因素。此外，我们在商业经营协议和授权书下的权利增强了我们指导活动的能力，这些活动对北京RYB、北洋和博智的经济表现影响最大。我们还相信，这种控制能力将确保北京RYB、北洋和博智继续执行和续订服务协议，并向我们支付服务费。通过收取服务费，并确保服务协议得到无限期的执行和续签，我们有权从北京RYB、北洋和博之获得实质上的所有经济利益。因此，作为北京RYB、北耀和博之的主要受益者，根据美国公认会计准则，我们在合并财务报表中合并了其财务结果和资产负债。

根据我们在中国的法律顾问的建议，我们在中国的公司结构符合中国现有的所有法律法规。然而，我们的中华人民共和国法律顾问也告诉我们，由于在解释和适用中华人民共和国法律法规方面存在很大的不确定性，我们不能向你保证，中华人民共和国政府将同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国现行或未来的法律或法规。关于这些合同安排有效性的中华人民共和国法律法规是不确定的，有关政府当局在解释这些法律和条例时可能拥有广泛的酌处权。

业务合并

企业合并采用会计的获取方法进行记录。收购的购买价格根据其截至收购日的估计公允价值，分配给有形资产、负债、可识别的无形资产和非控制权权益(如果有的话)。购买价格超过这些公允价值的部分记作商誉。与购置有关的费用和重组费用按发生时列支.

所得税

现行所得税是按照有关税务机关的法律规定的。当资产和负债的税基与财务报表中报告的数额之间存在临时差异时，确认递延所得税。营业净亏损结转和抵免采用适用于未来年份的法定税率。当管理层认为，递延税资产的一部分或全部无法实现时，递延税资产就会通过估值备抵而减少。不确定的所得税地位的影响被确认为最大数额，在相关税务当局的审计后，这种影响更有可能不会持续下去。不确定的所得税状况如果维持的可能性不到50%，就不会被确认。所得税的利息和罚款将列为所得税规定的组成部分。

期权公允价值

授予期权的公允价值在授予日期使用二项式期权定价模型估计，并使用以下假设。

	授予日期
	六月二十二日， 2017	七月一日， 2017	四月二日， 2018

无风险利率(1)	2.15%	2.31%	2.73%
预期波动(2)	40%	40%	38%
预期股息收益率(3)	0%	0%	0%
预期倍数(4)	2.8/2.2	2.8/2.2	2.2
标的普通股公允价值(5)	11.67	11.67	17.40

(1)中转债

(2)中转债，再转制，我们根据嵌入在类似公司历史股价中的日收益的年化标准差，估计预期波动率，该期限接近期权期限的预期期限。

(3)我们从未就股本申报或支付任何现金股息，我们预计在可预见的将来，我们的普通股不会有任何股息。

(4)通过对基于历史统计数据的运动模式研究的考虑，以行使期权时标的股票的公允价值与行使价格的比值为基础，对运动方式进行了研究。

(5)中转业、中外合资公司

股份补偿

与员工分享的薪酬是根据权益工具的授予日期公允价值来衡量的。以股份为基础的补偿费用，除没收外，是根据分级归属法在所需服务期内确认的，其相应影响反映在额外的已缴资本中。如果不要求受赠方提供未来的服务以换取授予股权工具，则授予的费用将在授予日期支付。

我们采用了2009和2017年的股票激励计划，为员工、董事和非员工提供股票期权，为他们的服务提供激励。截至2019年3月31日，根据2009年和2017年股票激励计划向雇员和非雇员发放的补偿金发放的普通股最多不得超过5，801，313股面值为0.001美元的普通股。

对于首次公开发行(IPO)前的股票期权，我们采用二项式期权定价模型来确定估计的公允价值。波动率假设是根据可比较公司的历史股价中嵌入的日收益的年化标准差估计的，其时间范围接近首次公开发行(IPO)前期权期限的预期期限，以及我们的股票价格在首次公开发行(IPO)前的历史波动率。

在首次公开发行后批出的非归属股份，在批出日期的公允价值由收盘价决定。

长期资产与商誉的减值评估

当情况发生或变化表明资产的账面金额可能无法收回时，将审查包括已获得的无形资产在内的长期资产的减值情况。当这些事件发生时，我们通过比较长期资产的账面金额与预计因资产的使用及其最终处置而产生的未贴现的未来现金流来衡量减值。如果预期未贴现现金流量之和小于资产的账面金额，我们将根据资产的公允价值确认减值损失。公允价值是根据各种估值技术估算的，包括未来现金流量估计的贴现价值。资产减值评估要求我们对资产被评估期间的未来现金流做出假设。这些假设需要作出重大判断，实际结果可能与假设和估计数额不同。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度均未确认减值费用。

商誉因购买价格超过所购净资产的公允价值而被确认。在我们的收购中，有几个因素会产生良好的效果，例如合并和收购后现有员工的协同效应所带来的预期利益。商誉至少每年审查一次减值。在我们评估商誉损害时，指南允许我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否低于其账面金额的可能性是否更大，以此作为确定是否有必要进行两步商誉减损测试的依据。在没有任何减值指标的情况下，我们采用两步程序来测试商誉是否受损，包括将报告单位的公允价值与其账面价值(包括可归因商誉)进行比较。我们的报告单位的公允价值是采用收入或市场方法确定的，其中包括市场参与者的考虑和管理层对收入增长率、营业利润率、贴现率和预期资本支出的假设。公允价值的确定可能包括内部估值和第三方估值。除非情况另有规定，我们在每个财政年度的最后一天进行年度减值测试。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度均未确认减值费用。

折旧和摊销

财产和设备的费用以及获得的有限寿命无形资产，分别按折旧费和摊销费按直线法分别计入各资产的估计使用寿命。我们定期审查技术和行业条件、资产退休活动和剩余价值的变化，以确定对估计剩余使用寿命以及折旧和摊销率的调整。实际经济寿命可能与估计的使用寿命不同。定期审查可能导致估计使用寿命的变化，从而导致今后期间的折旧和摊销费用。

最近通过的会计公告

2014年5月，FASB发布了ASU第2014-09号，“与客户签订合同的收入”，经随后发布的ASS 2015-14、2016-08、2016-10、2016-12和2016-20(统称为ASU 2014-09)。ASU 2014-09年以单一模式取代现有的收入确认标准，除非这些合同属于其他标准的范围(例如，保险实体的保险合同)。2014-2015年ASU的收入确认原则是，实体应确认收入，以反映向客户转让货物或服务的数额，以反映该实体期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。我们于2018年1月1日采用了主题606，采用了改进的回顾性过渡方法。我们认识到，适用新的收入标准对2018年年初累积赤字期初余额的调整产生了累积效应。比较资料没有重报，并继续按照本报告所述期间的现行会计准则报告。见附注2-收入确认，以获得更多的会计政策和过渡披露。

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01金融工具总体：金融资产和金融负债的确认和计量。会计准则要求以公允价值衡量股权投资(根据权益会计方法核算的投资或导致被投资企业合并的投资除外)，并以净收入确认的公允价值变化来衡量。ASU还要求一个实体在其他综合收入中单独列报因工具特定信用风险的变化而产生的负债公允价值总变动的部分，当该实体根据金融工具的公允价值选项选择以公允价值计量负债时。

2018年2月，ASU 2018-03年2月对ASU 2016-01作了进一步的修订，涉及对金融工具的总体技术纠正和改进(分议题825-10)：确认和计量金融资产和金融负债。发布这一最新情况是为了澄清ASU 2016-01年确定的关于确认金融资产和负债的指导意见的某些狭窄方面。这包括一项修正案，以澄清使用计量备选办法衡量股权证券的实体可根据专题820(公允价值计量)，通过适用于该证券的不可撤销的选择以及所发行的所有相同或类似的投资，将其计量方法改为公平估值方法。ASU 2016-01和ASU 2018-03在2017年12月15日以后的财政年度对上市公司有效，包括在这些财政年度内的中期。采用修正案时，必须在采用财政年度开始时对资产负债表进行累积效应调整，但与权益工具有关的修正除外，这些修正不具有可随时确定的公允价值，而这些修正应前瞻性地适用。对于没有容易确定的公允价值的股权证券投资，我们选择使用被定义为成本、减值的计量方案，并根据可观察的价格变化进行调整。截至2018年1月1日，我们采用了新的准则，对我们的合并财务报表没有重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01业务组合(主题805)：澄清业务的确定。这一ASU要求，当所获得(或处置)的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产时，这套资产就不是一家企业。此屏幕减少了需要进一步评估的事务数量。如果屏幕没有得到满足，这份ASU关于更新的修正案(1)要求，要将一套业务视为一项业务，至少必须包括一项投入和一项实质性进程，这些投入和实质性进程共同大大有助于创造产出的能力；(2)取消对市场参与者是否可以替换缺失要素的评价。公共商业实体应将本ASU的修正案适用于2017年12月15日以后开始的年度期间，包括这些期间内的过渡时期。允许尽早通过本ASU的修正案。本ASU的修正案应在生效之日或之后前瞻性地适用。过渡时期不需要披露。截至2018年1月1日，我们采用了新的准则，对我们的合并财务报表没有重大影响。

2018年6月，FASB发布了2018-07年ASU，旨在降低成本和复杂性，并改善非员工股票支付的财务报告。ASU扩大了主题718的范围，即薪酬(目前只包括对员工的基于股票的支付)，以包括发放给非雇员的商品或服务的股票支付。因此，以股票为基础的支付给非雇员和雇员的会计核算将基本一致.ASU取代了505-50，基于股权的非雇员支付.本会计准则的修正案在2018年12月15日以后的财政年度对上市公司有效，包括在该财政年度内的过渡时期。允许提前采用，但不早于公司采用主题606“与客户签订合同收入”的日期。在2018年12月31日终了的财政年度中，我们很早就采用了ASU 2018-07，而ASU的通过对我们的合并财务报表没有重大影响。

最近的会计公告尚未通过

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02租约(主题842)。该指南取代了现有的租赁会计准则，其主要区别是经营租赁应作为使用权资产和租赁负债记录在财务状况表中，最初按租赁付款的现值计量。租赁期不超过十二个月的，承租人可以作出会计政策选择，不承认租赁资产和负债。对于上市公司而言，该指南适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的中期。允许尽早适用指南。2018年7月，ASU 2016-02更新了ASU 2018-11号，对ASC 842进行了有针对性的改进，为实体提供了执行新租赁标准某些方面的费用减免。具体而言，根据2018-11年ASU修正案，(1)各实体可选择不重订向ASC 842过渡时提出的比较期，(2)出租人可选择在满足某些条件时不将租赁和非租赁部分分开。在ASU 2018-11发布之前，向新租赁标准的过渡要求在财务报表中提出的最早的比较期开始时适用新的指南。我们已经评估了采用这一ASU的效果，并预期采用这一做法将导致业务租约综合资产负债表上的资产和负债增加，对我们的综合业务报表或现金流量表的影响也不大。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04：无形资产商誉和其他(主题350)：简化商誉损害测试。为了简化随后的商誉测试，董事会从商誉减值测试中删除了第二步。根据本更新中的修正案，实体应履行其年度或中期的义务。商誉减值测试通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。单位应当对账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用；然而，确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。某一实体应在未来的基础上适用本“最新情况”中的修正。在过渡期间，一个实体必须披露会计原则变化的性质和原因。公共企业实体应对其年度或任何事项采用本“更新”中的修正案。从12月15日开始的财政年度的期中商誉减值测试，2019.允许在2017年1月1日以后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试。我们正在评估新指南通过后对合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布ASU 2018-13“披露框架”，将公允价值计量的披露要求改为ASC主题820，公允价值计量(ASC 820)。ASU 2018-13通过删除、修改和/或添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13适用于2019年12月15日以后的财政年度的中期和年度报告期。允许一个实体通过修改现有的披露和推迟在生效之日通过额外的披露来尽早采用。我们正在评估新指南通过后对合并财务报表的影响。

2018年10月，FASB发布了2018-17年ASU合并(主题810)：针对不同利益实体的相关缔约方指南进行了有针对性的改进。ASU 2018-17改变了实体在可变利益实体指导下评估决策费用的方式。为了确定决策费用是否代表可变的利益，实体考虑通过共同控制的关联方持有的间接利益，而不是全部按比例进行控制。本指南将采用回顾性方法，并于2020年1月1日对该公司生效。我们正在评估新指南通过后对合并财务报表的影响。

B. Liquidity and Capital Resources

下表列出了所述期间现金和现金等价物的变动情况：

	截至12月31日的年份，
	2016		2017		2018
	(单位：千美元)

合并现金流量摘要：
业务活动产生的现金净额	35,053		25,099		828
用于投资活动的现金净额	(12,122	)	(8,655	)	(51, 735	)
融资活动产生的现金净额/(用于)	1,422		92,496		(756	)
汇率对现金及现金等价物的影响	(2,690	)	3,666		(2,741	)
现金和现金等价物及限制性现金净增/(减)额	21,663		112,606		(54,404	)
年初现金及现金等价物和限制性现金	24,965		46,628		159,234
年底现金及现金等价物和限制性现金	46,628		159,234		104,830

迄今为止，我们主要通过经营活动产生的现金和历史上的股权融资活动为我们的业务提供资金。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金分别为4 660万美元、1.592亿美元和1.048亿美元。我们的现金和现金等价物主要由银行和手头的现金组成。限制现金是指按照当地有关规定经营幼儿园的受限制银行账户中的人民币存款。除非这些幼稚园关闭，否则不得提取受限制银行户口内的存款。截至12月31日、2016年、2017年和2018年，限制性现金分别约为40万美元、50万美元和70万美元。截至2018年12月31日，我们大约91.3%的现金和现金等价物在中国持有。我们的现金和现金等价物约有40.1%由我们的合并附属实体持有，并以人民币计价。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及我们预期从业务中获得的现金流量足以为我们的业务活动、资本支出、有业务运作的收购以及至少今后12个月的其他债务提供资金。不过，我们可能会决定透过额外的融资活动，加强流动资金状况，或增加现金储备，以应付日后的扩张和收购。额外股本的发行和出售将进一步稀释我们的股东。债务的产生将导致固定义务的增加，并可能导致可能限制我们的业务和分配能力的操作契约。然而，如果有的话，我们可能无法以我们可以接受的数额或条件获得资金。

虽然我们合并了我们的合并可变利益实体及其子公司的结果，但我们只能通过与VIE的合同安排获得我们的合并可变利益实体及其子公司的资产或收益。见第4项。关于C.公司组织结构的信息。由于我们的公司结构而对流动性和资本资源的限制和限制，见第5项。经营与财务回顾与展望B.流动性与资本资源控股公司结构

在利用我们的首次公开发行(IPO)所得的收益和我们在海外持有的其他现金时，我们可以向我们的中国子公司提供额外的资本捐助，建立新的中国经营实体，向我们的中国经营实体提供贷款，或者在离岸交易中收购在中国有业务活动的离岸实体。这些用途大多须经中华人民共和国的规章和批准。

经营活动

2018年12月31日终了年度业务活动产生的净现金为80万美元。我们170万美元的净亏损与用于经营活动的现金净额之间的差额是由于(1)调整后，再加上1 390万美元的非现金和非经营项目，其中主要包括750万美元的折旧和670万美元的股票补偿，(2)由于周转金增加，现金减少。2018年，我们从客户处预付的款项减少了1 290万美元，递延税资产增加了460万美元，这一影响被应计费用和其他负债增加530万美元和应付所得税增加170万美元部分抵消。我们租赁财产和自己的家具，固定装置，设备和租赁改进的幼儿园和游戏和学习中心的运作，这些都是折旧的估计使用寿命。由于我们暂停了新的特许经营申请，并在2018年期间对某些特许经营商进行了一次性退款，客户的提前付款减少了。应计费用和其他流动负债增加的主要原因是，随着雇员人数的增加，应付薪金和福利增加。现行所得税是按照有关税务机关的法律规定的。由于2018年第四季度应税收入的增加，2018年的应税收入有所增加。我们的几家子公司和直接经营的幼儿园在2018年录得亏损，这导致了我们递延税资产的增加。

2017年12月31日终了年度业务活动产生的净现金为2 510万美元。我们650万美元的净收入与经营活动产生的现金净额之间的差额是(1)非现金项目1，050万美元的调整数，主要包括610万美元的折旧和400万美元的股票补偿，(2)应计费用和其他流动负债增加1，090万美元；(3)应付所得税增加410万美元，但被递延税金增加480万美元部分抵消。我们租赁财产和自己的家具，固定装置，设备和租赁改进的幼儿园和游戏和学习中心的运作，这些都是折旧的估计使用寿命。应计费用和其他流动负债增加，主要是因为随着雇员人数的增加，应付的薪金和福利增加。现行所得税是按照有关税务机关的法律规定的。由于我们的应税收入增加，2017年的税收增加了。我们的几家子公司和直接经营的幼儿园在2017年录得亏损，导致我们的递延税资产增加。我们预计这些递延税金资产将在不久的将来以我们的利润加以利用。2017年，我们向多家特许经营商退还了730万美元，因为他们决定终止与我们的特许经营协议，并取消了在RYB品牌下开设幼儿园和游戏学习中心的计划，原因是2017年事件后负面宣传和品牌认知度不断恶化。

2016年12月31日终了年度业务活动产生的净现金为3，510万美元。我们净收入590万美元与经营活动产生的现金净额之间的差额是由于：(1)非现金项目调整510万美元，主要包括折旧和摊销；(2)应计费用和其他流动负债增加1，020万美元，(3)递延收入增加830万美元。我们租赁财产和自己的家具，固定装置，设备和租赁改进的幼儿园和游戏和学习中心的运作，并在他们的估计使用寿命折旧。应计费用和其他流动负债增加，主要是因为随着雇员人数的增加，应付的薪金和福利增加。递延收入主要包括学生预付的学费。由于本港直接营办幼稚园的增长，在二零一六年有所增加。

投资活动

2018年12月31日终了年度，用于投资活动的净现金为5，170万美元，主要原因是用于购置相关付款的3，980万美元和用于购买不动产、厂房和设备以及用于改进租赁设施的1，150万美元，以支持我们扩大直接经营的幼儿园。

在截至2017年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金为870万美元，主要原因是用于购买不动产、厂房和设备的1 190万美元，以及用于改进租赁设施以支持我们扩大直营幼儿园的支出。

在截至2016年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金为1 210万美元，主要原因是用于购买不动产、厂房和设备的1 130万美元，以及用于改善租赁设施以支持我们扩大直营幼儿园的支出。

筹资活动

2018年12月31日终了年度用于融资活动的现金净额为80万美元，这主要是由于支付了140万美元的首次公开发行费用，但被少数股东80万美元的出资部分抵消。

2017年12月31日终了年度融资活动产生的净现金为9，250万美元，主要来自发行普通股的9，460万美元收益，部分被支付首次公开发行费用310万美元所抵消。

截至2016年12月31日的年度融资活动产生的净现金为140万美元，来自少数股东的注资。

资本支出

我们的资本支出主要用于新建教学设施和现有设施改造。2016年、2017年和2018年，我们的资本支出分别为1，120万美元、1，470万美元和1，630万美元。资本支出增加的主要原因是开办了新的直营幼儿园。

我们将继续进行资本支出，以支持我们业务的预期增长。

控股公司结构

RYB教育公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们的业务主要通过我们的子公司，我们的合并可变利益实体及其在中国的子公司。因此，RYB教育公司支付股息的能力取决于我们在中国的子公司支付的股息。此外，我们在中国的外资全资子公司只能从根据中国会计准则和条例确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中华人民共和国法律，我们在中国的每一家子公司和我们的合并可变利息实体每年都必须拨出至少10%的税后利润(如果有的话)，为某些法定储备基金提供资金，直到这些准备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的外资全资子公司可酌情将其根据中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，我们的合并可变利益实体可酌情将其根据中华人民共和国会计准则计算的税后利润的一部分分配给盈余基金。法定储备基金和自由支配基金不能作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国境外，须经国家外汇局指定的银行审核。我们的中华人民共和国子公司没有支付股息，在它们产生累积利润并满足法定储备资金的要求之前，将无法支付股息。

C. Research and Development, Patents and Licenses, Etc.

见第4项。关于公司的信息B.商业综述

D. Trend Information

除本年度报告其他部分披露的情况外，我们不知道自2018年1月1日以来的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件相当可能对我们的净收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

E. Off-balance Sheet Arrangements

我们尚未作出任何财政担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股票挂钩或被列为股东权益的衍生合约，或没有反映在我们的合并财务报表内。此外，我们没有任何保留或有权益的资产转移到一个未合并的实体，作为信贷、流动性或市场风险支持的实体。我们对任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或从事租赁、套期保值或产品开发服务的未合并实体没有任何不同的兴趣。

F. Tabular Disclosure of Contractual Obligations

下表列出截至2018年12月31日的合同义务：

	按期付款
	共计	不足1年	1至3年	3-4岁	4年以上
	(单位：千美元)
经营租赁义务	132,597	16,607	28,230	12,002	75,758
购买义务	2,478	644	1,052	277	505
共计	135,075	17,251	29,282	12,279	76,263

我们的经营租赁义务与我们的办公房舍租赁有关。我们根据不可取消的经营租赁安排租用我们的办公房舍。2016、2017和2018年经营租赁的租金费用分别为1，060万美元、1，180万美元和1，620万美元。购买义务是指与国际机构的课程合作相关的不可取消的购买协议下的未来最低购买义务。

除上述情况外，截至2018年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期义务或担保。

G. Safe Harbor

参见本年度报告第1页中的前瞻性陈述。

第6项.第6项

A. Directors and Senior Management

下表列出了截至2019年3月31日我们的董事和执行官员的信息。

董事和执行干事	年龄	职位/职称
曹其民	55	联合创始人、执行主任和董事会主席
延莱市	48	联合创始人、执行主任和首席执行官
梁蒙	46	导演
乔尔·盖茨	54	独立董事
朱德庙	55	独立董事
张正公	68	独立董事
平伟	47	首席财务官

曹志民先生是我们的共同创始人，自成立以来一直担任董事会主席。曹先生在幼儿教育行业有丰富的经验。曹先生与施艳丽女士一起，在1998年成立了我们的第一个游戏学习中心，并于2001年7月成立了北京RYB，以扩大我们的业务范围。在此之前，曹先生创办了北京东润凡杜克普娱乐有限公司。有限公司1996年，作为第一家特许经营公司，向北京引进了有趣的Dazzle室内游乐场。曹志民先生于2007年获得澳大利亚国立大学和清华大学联合管理硕士学位。

Yanlai Shi女士是我们的共同创始人，自成立以来一直担任董事和首席执行官。石女士是中国幼儿教育行业的先驱。石女士还担任各种职务，包括北京丰台区全国政协委员和第十一届全国妇女代表大会代表。石女士在商界也获得了许多荣誉。举几个例子，她在2016年被授予教育行业领袖，在2014年被授予中国最具影响力的商业女性。石女士在北京大学获得法学学士学位，在澳大利亚国立大学和清华大学获得管理硕士学位。

梁孟先生自2015年11月以来一直担任我们的董事。除了在我们公司担任职务外，孟先生还是总部位于中国的私人股本公司AscendentCapitalPartners的创始管理合伙人。在Ascendent之前，孟先生是D.E.Shaw&Co.的董事总经理，在那里他是公司亚洲投资办公室的负责人。他还创立并担任D.E.Shaw&Co.的首席执行官。大中华区私人股本业务。孟先生曾任摩根大通证券(亚太区)有限公司董事总经理及中国联席总裁。除了在商界的角色外，孟先生目前是耶鲁管理学院唐纳森研究员，也是该校大中华区咨询委员会的联席主席。他还是哈佛肯尼迪学院莫萨瓦尔-拉赫马尼中心的顾问委员会成员，也是未来论坛的创始委员会成员，这是一个在中国推广科学的非营利性平台。梁孟先生在耶鲁管理学院获得工商管理硕士学位。

Joel A.Getz先生在2017年9月开始担任我们的董事。Getz先生现在是耶鲁管理学院负责发展和校友关系的高级副院长。此外，盖茨还担任斯蒂芬公司(Stephan Co.)的秘书和独立董事，该公司是一家在美国上市的护发、护肤品和个人护理用品的制造商和分销商。在此之前，盖茨曾在几家非营利组织担任高级发展职务。从1990年到1997年，盖茨先生是环太平洋公司(RimPacific)的总裁和联合创始人，该公司是一家专注于艺术复制的制造和分销公司。盖茨先生于1986年从哈佛大学获得学士学位。

丹尼斯·德米奥·朱先生在2017年9月开始担任我们的董事。朱先生于2005至2011年在橡树资本(香港)有限公司担任董事总经理，其后担任高级顾问。在加入橡树银行之前，朱先生曾在摩根大通担任董事总经理、大中华区营运委员会主席及亚太区执行委员会委员。1994年至1999年，朱先生在瑞士信贷第一波士顿证券资本市场和投资银行部门担任中国企业主管。1992年至1994年，朱先生在FMC公司投资分析部工作，总部设在芝加哥。张先生于1993年获得芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位，目前是芝加哥大学布斯商学院全球咨询委员会亚洲地区内阁的联席主席。

郑昌先生在2017年9月开始担任我们的董事。张先生现在是北京FYJS投资公司的总裁。2013年4月至2014年4月，张先生担任华为技术有限公司(Huawei Technologies Co.Ltd.)顾问，2011年4月至2015年4月担任博雅软件集团(Boya Software Group)董事会独立董事。2011年9月至2013年9月，张先生任北京宇成科技有限公司董事会独立董事。张正荣先生自2006年起担任中加企业营销协会联合会联席主席。张先生还创立并担任CBL数据恢复技术公司(CBL Data Recovery Technologies Inc.)总裁。1992年3月至2010年5月。张先生于1987年获得新泽西州史蒂文斯理工学院计算机科学硕士学位。

平伟女士自2017年5月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，魏女士曾担任Lazada东南亚PTE公司的首席财务官。有限公司2016年7月至2017年4月，美利索科技有限公司首席财务官。2015年1月至2016年2月。从2008年3月到2015年1月，魏女士担任中国远程教育控股有限公司(一家在纽约证券交易所上市的公司)的首席财务官。在此之前，魏女士在1994年10月至2008年3月期间曾在新东方教育和技术集团公司、Lorus治疗公司、德勤Touche Tohmatsu有限公司和Arthur Andersen华强担任过几个职位。魏女士来自伊利诺伊州，是一名加拿大注册会计师。魏女士于1993年获得中央财经大学会计学学士学位。

雇佣协议和赔偿协议

我们已与每一位行政人员订立雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行干事都被雇用了一段特定的时间。我们可以在没有事先通知或报酬的情况下，在任何时候因执行官员的某些行为而终止雇用，例如对重罪定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为而损害我们利益的任何罪行，或不当行为或未能履行商定的职责。我们亦可在三个月前发出书面通知，无故终止行政主任的聘用.在本处终止合约的情况下，我们会按行政人员所在司法管辖区的适用法律的明确规定，向行政人员提供遣散费。执行官员可随时辞职，提前三个月书面通知.

每名执行干事已同意在其雇用协议终止或期满期间和之后严格保密，不使用我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，但在履行与雇用有关的职责时或根据适用法律，不在此限，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，我们对此负有保密义务。行政主任亦同意向我们保密披露他们所构思、发展或减少的所有发明、设计及商业秘密，并将所有权利、所有权及权益转让给我们，并协助我们取得及执行这些发明、设计及商业机密的专利、版权及其他合法权利。

此外，每一位执行官员都同意在他或她的任期内受非竞争和非邀约限制的约束，通常是在最后一个雇用日期之后一年。具体而言，每名执行干事都同意不这样做；(1)与我们的供应商、客户或联系人或以我们代表身份介绍给执行干事的其他人或实体接触，以便与这些人或实体做生意，损害我们与这些人或实体的业务关系；(Ii)与我们的任何竞争对手受雇或向其提供服务，或在未经我们明示同意的情况下，以主事人、合伙人、许可人或其他身分聘用我们的任何竞争对手；或(Iii)未经我们明示同意，直接或间接地寻求在行政主任终止合约当日或之后，或在终止合约前的一年内受雇于我们的任何雇员的服务。

我们还与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事及行政人员，以支付该等人士因身为本公司董事或高级人员而提出的申索所招致的某些法律责任及开支。

B. Compensation of Directors and Executive Officers

在2018年12月31日终了的财政年度，我们总共向董事和执行官员支付了约640万元现金。我们并没有预留或累积任何款项，为董事及行政人员提供退休金、退休或其他相类福利。我们的中华人民共和国附属公司及可变利息实体，须按法例规定，就每名雇员的退休金保险、医疗保险、失业保险及其他法定福利及房屋公积金，缴付相等于每名雇员薪金的若干百分比的供款。

2009年股票激励计划

2009年9月，我们的董事会批准了2009年股票激励计划(我们在本年度报告中称之为2009年计划)，以吸引和留住最优秀的人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功。根据2009年计划可能发行的股票总数最初为1，222，910股，后来由董事会在2011年增加到2，573，756股。截至2019年3月31日，已批准和发行2，022，256股普通股的期权，但不包括在相关授予日期后被没收或取消的裁决。

以下各段介绍了2009年计划的主要条款。

奖项类型2009年计划允许授予期权。

计划管理我们的董事会将执行2009年计划。董事会将决定参加者是否获得奖励以及每项奖励的条款和条件。

授标协议.根据2009年计划授予的额外奖励由一项授标协议证明，该协议规定了每项裁决的条款、条件和限制，其中可能包括裁决的期限，适用于受让人雇用或服务终止的规定。

资格我们可以向我们公司的员工、董事和顾问颁发奖状。

归属时间表一般情况下，根据2009年计划授予的期权将在三年内归属，其中40%、30%和30%在一周年、二周年和三周年时归属。

选项的行使.计划管理人确定每个奖励的行使价格，这是在授予协议中规定的。如果计划管理员在授予时未在计划管理人确定的时间之前行使，则期权的既得部分将到期。不过，最高可行使的期限是自发放补助金之日起九年。

下表汇总了截至2019年3月31日根据我们的2009年计划向我们的董事和执行官员提供的选择，但不包括在相关赠款日期之后被没收或取消的奖励。

名字，姓名	普通股基本期权授奖	运动价格 (美元/份额)	批给日期	终止日期
曹其民	*	3.11	2013年9月29日	由2021年11月17日至2022年7月15日
延莱市	583,460	1.08	2009年9月11日	由2018年4月27日至2022年5月27日
	*	3.11	2013年9月29日	由2021年11月17日至2022年7月15日
	887,546	2.88	2015年11月5日	(2023年11月4日)
	*	1.58	July 1, 2017	June 30, 2025

*再转制，不超过我们总流通股的1%。

截至2019年3月31日，其他员工作为一个集团持有购买本公司794，450股普通股的期权，行使价格从每股1.08美元到3.11美元不等。

2017年股票激励计划

2017年6月，我们的董事会批准了“2017年股票激励计划”，该计划不时得到修订和重申，我们在本年度报告中将其称为“2017年计划”，以吸引和留住最优秀的人员，为员工、董事和顾问提供更多奖励，并促进我们业务的成功。根据“2017年计划”，根据所有授标可发行的最高总股本数最初为2，059，005股A类普通股，加上自2018年1月1日开始的财政年度，我们每个财政年度第一天A类普通股的最高数量每年增加，(I)相等于在紧接上一财政年度最后一天发行和发行的普通股总数的2.0%，及(Ii)董事局决定的数目。截至2019年3月31日，根据“2017年计划”所有授标可发行的股票总数最高为3，227，557股A类普通股，已授予和发行购买2，034，755股普通股和218，000股限制股票的期权，但相关授予日期后被没收或取消的裁决除外。

以下各段介绍了2017年计划的主要条款。

奖项的类型。2017年计划允许授予期权、限制性股票或委员会决定的任何其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将执行2017年计划。委员会或董事会全体成员(视情况而定)将决定受奖人、颁发给每名参加者的奖项的类型和数目以及每一项奖励的条款和条件。

裁决协议。根据“2017年计划”授予的裁决可由一项裁决协议作为证据，其中规定了每项裁决的条款、条件和限制，其中可能包括裁决的期限、适用于被授予方雇用或服务终止的条款以及我们单方面或双边修订、修改、暂停、取消或撤销裁决的权力。

资格。我们可以向我们公司的员工、董事和顾问颁发奖状。然而，我们可能只授予我们的员工和母公司及子公司的员工作为激励股票期权的期权。

归属时间表。一般情况下，计划管理员确定相关授标协议中规定的归属时间表。

行使各种选择。计划管理员确定每个奖励的行使价格，奖励协议中已经说明了这一点。如果计划管理员在授予时未在计划管理人确定的时间之前行使，则期权的既得部分将到期。但是，最高可行使的期限是从补助金之日起十年。

转移限制。除非计划管理人另有规定，否则除遗嘱或世系和分配法外，获奖者不得以任何方式转让奖励。

终止和修正2017年计划。除非提前终止，否则2017年计划的任期为十年。我们的董事会有权修改或终止该计划。但是，除非接受人同意，否则不得以任何实质性方式对以前授予的任何裁决产生任何不利影响。

下表汇总了截至2019年3月31日根据我们的2017年计划向我们的董事和执行官员提供的选择，但不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励。

名字，姓名	普通股基本期权和限制性股份授奖		运动价格 (美元/份额)	批给日期	日期过期
曹其民	514,751		11.66	June 22, 2017	June 21, 2027
	*	(1)	N/A	March 14, 2018	March 13, 2028
延莱市	772,127		11.66	June 22, 2017	June 21, 2027
	*	(1)	N/A	March 14, 2018	March 13, 2028
平伟	*		11.66	June 22, 2017	June 21, 2027
	*	(1)	N/A	March 14, 2018	March 13, 2028

(1)转制

*再转制，不超过我们总流通股的1%。

截至2019年3月31日，其他员工作为一个集团持有购买我公司508，501股普通股的期权，行使价格从0.01美元到11.66美元不等。

C. Board Practices

我们的董事会由六名董事组成。董事无须持有本公司的任何股份才有资格担任董事。任何直接或间接对与本公司订立的合约或拟议合约有利害关系的董事，均须在董事会议上申报其利害关系的性质。即使任何董事对任何合约、拟议合约或安排有利害关系，他仍可就该合约、建议合约或安排投赞成票；如他有利害关系，则须将他的票计算在内，并可在考虑任何该等合约或建议的合约或安排的董事会议上，将他计算在法定人数内。董事可行使公司的一切权力，以筹集或借入款项、按揭或押记其经营、财产及资产(现时及未来)及未动用资本，以及发行债权证、债权股证、债券及其他证券，不论是直接发行或作为公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务的抵押品。我们的非执行董事没有一份与我们签订的服务合同，规定终止服务后的福利。

董事会委员会

我们在董事会之下设立了三个委员会：一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们为这三个委员会各通过了一项宪章。每个委员会的成员和职能如下。

审计委员会.我们的审计委员会由乔尔·A·盖茨先生、丹尼斯·德米奥·朱先生和张正荣先生组成。朱先生是我们审计委员会的主席。我们决定盖茨先生、朱先生和张先生符合“纽约证券交易所公司治理规则”第303(A)节和“交易所法”第10A-3条关于独立的要求。我们已确定朱先生有资格担任审计委员会财务专家，审计委员会负责监督我们的会计和财务报告程序以及对本公司财务报表的审计。除其他外，审计委员会负责：

·自愿性、自愿

·与独立审计师审查任何审计问题或困难以及管理对策；

·与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表，并与管理部门和独立审计师讨论年度审计财务报表；

·成品率较高、评价我国会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性以及为监测和控制重大金融风险而采取的任何步骤；

·转制、审查和核准所有拟议的关联方交易；

·与管理部门和独立审计师定期会晤；

*再转嫁成品油

赔偿委员会。我们的赔偿委员会由乔尔·A·盖茨先生、丹尼斯·德米奥·朱先生和张正荣先生组成。张先生是我们赔偿委员会的主席。我们已确定，盖茨先生、朱先生和张先生符合“纽约证券交易所公司治理规则”第303(A)节关于独立的要求。薪酬委员会协助董事局检讨和批准有关董事及执行人员的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何讨论其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外，负责：

·成品率较高，中转率较高，成品率较高，核准率较高，或建议董事会批准，我们的首席执行官和其他执行官员的报酬；

·对非职工董事报酬的审查和推荐；

(二)再转制、定期审查、批准任何奖励报酬、股权计划、方案或者类似安排；

·在考虑到与该人独立管理有关的所有因素后，才选择补偿顾问、法律顾问或其他顾问；

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由曹志民先生、朱德宁先生和张正荣先生组成。曹先生是我们的提名和公司治理委员会的主席。朱先生和张先生每个人都符合纽约证券交易所公司治理规则第303 A条的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外，负责：

·再转制、再分配，并向董事会推荐由股东选举或者由董事会指定的被提名人；

·与董事会每年审查董事会的独立性、知识性、技能性、经验性和多样性等特点；

·较高的成品率

·较不合格的产品

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有信托义务，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和他们认为符合我们最佳利益的真诚行动的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使其权力。我们的董事对我们公司负有责任，在类似的情况下行使谨慎的职责和勤勉的义务，并有义务行使他们实际拥有的技能。当局以前曾认为，董事在执行职务时，无须表现出超出其知识和经验人士合理期望的技术水平。然而，英国和英联邦法院已在所需技能和照顾方面逐步达到客观标准，开曼群岛可能遵循这些当局。我们的董事在履行其照顾我们的职责时，必须确保遵守我们不时修订和重申的公司章程大纲及章程细则，以及根据该等章程大纲及章程细则赋予该等股份持有人的类别权利。在某些有限的例外情况下，如果董事的义务被违反，股东可以我们的名义要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的一切权力。我们董事会的职能和权力除其他外包括：

·中转站、中转站等；

·自愿性、无偿性

·中转站、中转站等；

(二)再转制、无偿、行使我公司的借款权、抵押公司的财产；

·对我公司股份转让的批准，包括在我国股份登记等；

董事及高级人员的任期

我们的董事可以通过股东的普通决议任命。我们的董事不受任期和任职时间的限制，直到他们因股东的普通决议而被免职为止。如董事(I)破产或与其债权人作出任何安排或组合，则董事亦会自动停止出任董事；。(Ii)去世或被本公司发现精神不健全；。(Iii)借书面通知向本公司辞职；。或(Iv)在没有特别缺勤的情况下，连续3次出席董事局会议，而我们的董事局决定将其职位腾空；或。(V)依据公司章程细则的任何其他条文而被免职。如董事职位在上述任何情况下出缺，我们的董事局可委任另一名董事，以填补如此设立的空缺。我们的官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

D. Employees

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们的员工总数分别为4，434人、4，994人和5，785人。我们几乎所有的员工都在中国。下表按职能列出截至2018年12月31日我国雇员的详细情况：

职能：		数目员工
直接操作教学设施的教学人员		3,485
直接操作的教学设施和辅助分处的其他工作人员		1,731
网络支持与监控		310
研究与开发*		33
销售、一般和行政		226
共计		5,785

*附属产品

我们相信，我们会为雇员提供具竞争力的整套薪酬，以及鼓励积极进取和负责任的基于业绩的工作环境，因此，我们一般都能吸引和挽留合资格的人才。

我们相信，我们会为员工提供有竞争力的薪酬方案和一个鼓励主动行动的基于业绩的工作环境，因此，我们通常能够吸引和留住合格的员工，并保持一支稳定的核心管理团队。

根据中华人民共和国条例的要求，我们参加各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养恤金缴款计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。中华人民共和国法律规定，我们必须按雇员工资、奖金和某些津贴的特定百分比，向雇员福利计划缴款，但不得超过地方政府不时规定的最高数额。

我们与我们的员工签订了标准劳动协议，此外，我们还与我们的关键员工签订了保密和知识产权协议。

我们相信，我们与我们的员工保持良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

E. Share Ownership

下表列出截至2019年3月31日我国普通股实益所有权的资料，按以下数据分列：

·转制、转制，我们的每一位董事和执行官员；

·每一个人都拥有我们所知道的5%以上的流通股，每一个人都拥有我们所拥有的全部流通股的5%以上。

下表计算的依据是截至2019年3月31日已发行的21，661，207股A类普通股和6，949，141股B类普通股，不包括公司以ADS的形式回购2018年12月31日以后发行的603，453股A类普通股。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。在计算一个人实益拥有的股份的数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在2019年3月31日之后60天内获得的股份，包括通过行使任何选择权、认股权证或其他权利或转换任何其他担保。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

	普通股有权受益者
	A类平凡股份	B类平凡股份	普通共计股份	百分比普通共计股份		百分比的骨料投票功率分配
董事和执行干事：*
曹志民(1)	4,396,057	2,059,005	6,455,062	22.4	%	27.3	%
施燕来(2)	1,871,352	2,059,005	3,930,357	13.0	%	24.2	%
梁孟(3)	5,713,612	2,831,131	8,544,743	29.9	%	37.3	%
乔尔·盖茨	—	—	—	—		—
朱德庙	—	—	—	—		—
张正公	—	—	—	—		—
平伟(4)	*	—	*	*		*
所有董事和执行干事作为一个小组	12,103,623	6,949,141	19,052,764	62.3	%	87.6	%

主要股东：
升虹(开曼)有限公司(5)	5,713,612	2,831,131	8,544,743	29.9	%	37.3	%
欢乐年有限公司(6)	4,135,854	2,059,005	6,194,859	21.7	%	27.1	%
特朗普创作有限公司(7)	2,108,691	—	2,108,691	7.4	%	2.3	%
华星有限公司(8)	—	1,194,865	1,194,865	4.2	%	13.1	%
RYB教育有限公司(9)	300,741	864,140	1,164,881	4.1	%	9.8	%

对于本专栏所列的个人和群体，其投票权百分比是通过将我们所有A类和B类普通股的投票权除以作为一个单一类别的投票权来计算的，其投票权的百分比除以我们所有A级普通股和B类普通股的表决权。A类普通股的每名持有人均有权就呈交他们表决的所有事宜投一票，而我们B类普通股的每名持有人则有权就所有提交表决的事宜按每股10票表决。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股就提交股东表决的所有事项作为一个单一类别一起表决。我们的B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股。

*可转让的，特别的，不超过我们的流通普通股的1%。

*除梁孟、丹尼斯·德米奥·朱和郑先生外，我们的董事和执行官员的办公地址为中华人民共和国凤台区房庄区房古园第29楼29楼4楼。梁孟先生的办公地址是香港中环干诺广场1号怡和大厦16楼1609室。丹尼斯·德米奥·朱先生的办公地址是北京朝阳公园南路6号公园大道2-29 G，北京，100026，中华人民共和国。张正荣先生的营业地址是710-131号。马卡姆on，L6G 0B6，加拿大。

(1)(I)英属维尔京群岛公司欢乐年有限公司持有的4，135，854股A类普通股和2，059，005股B类普通股，代表(I)英属维尔京群岛公司TopGenius Ventures有限公司，260，203类普通股，一家英属维尔京群岛公司，有权在2019年3月31日之后60天内，在行使选择权时收购。JoyAnyLimited和TopGenius风投有限公司最终都由TopGenius信托公司持有，这是一个以格恩西岛法律为基础建立的信托基金，由瑞士信贷信托有限公司(CreditSuisse Trust Limited)担任受托人。曹志民先生是顶级天才信托基金的调解员，曹先生和他的家人是信托基金的受益人。根据本信托的条款，曹先生有权指示受托人保留或处置本公司所持有的股份，并行使附带于该公司股份的任何表决权及其他权利。

(Ii)开曼群岛RYB教育有限公司所持有的300，741股A类普通股及864，140股B类普通股；及(Iii)1，570，611股A类普通股一家英属维尔京群岛公司，有权在2019年3月31日之后60天内行使选择权。Bloom Star Limited、Noble Hero Holdings Limited和RYB Education Limited最终都由诺布尔·赫罗信托(Noble Hero Trust)持有，该信托以格恩西岛的法律为基础，由瑞信信托有限公司(Credit Suisse Trust Limited)管理。施艳丽女士是高尚英雄信托的委托人，石女士和她的家人是信托基金的受益人。根据本信托的条款，石女士有权指示受托人保留或处置及行使任何与我公司中由星光有限公司、来宝集团控股有限公司及RYB教育有限公司所持有的股份有关的表决权及其他权利。

(3)Ascendent彩虹(开曼)有限公司持有的5，713，612股A类普通股和2，831，131股B类普通股。梁孟先生是Ascendent Capital Partners II GP Limited的董事，并持有该公司50%的股权。Ascendent Capital Partners II GP有限公司是Ascendent Capital Partners II GP，L.P.的普通合伙人，该公司又是Ascendent彩虹(开曼)有限公司的唯一股东Ascendent Capital Partners II，L.P.的普通合伙人。

(四)转售中转股代表A类普通股，平伟女士有权在2019年3月31日以后60天内，在行使选择权或转归时取得限制性股份。

(5)Ascendent彩虹(开曼)有限公司持有的5，713，612股A类普通股和2，831，131股B类普通股。Ascendent彩虹(开曼)有限公司的注册地址是在开曼群岛乔治敦乔治城医院路27号Walkers公司有限公司的办事处。扬登彩虹(开曼)有限公司由开曼群岛有限合伙公司Ascendent Capital Partners II L.P.全资拥有，其普通合伙人是另一家开曼群岛有限合伙公司Ascendent Capital Partners II GP，L.P.。Ascendent Capital Partners II GP.，L.P.的普通合伙人是开曼群岛的Ascendent Capital Partners II GP Limited。梁孟先生是一名董事，持有Ascendent Capital Partners II GP Limited 50%的股权。

(6)再转制股指的是英属维尔京群岛公司Joy AnyLimited持有的4，685，854股A类普通股和2，059，005股B类普通股。欢乐年有限公司最终由顶级天才信托公司持有。曹先生是顶级天才信托基金的调解员和保管人，曹先生和他的家人是他的受益人。根据本信托的条款，曹先生有权指示受托人保留或处置本公司所持有的股份，并行使附带于该公司股份的任何表决权及其他权利。欢乐年有限公司的注册地址是P.O.方框957，离岸法团中心，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。

(7)变价股是指英属维尔京群岛公司Trump Creation Limited持有的2，108，691股A类普通股。Trump Creation Limited的注册地址是P.O.Box 957，海洋公司中心，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。

(8)无价股是英属维尔京群岛公司Bloom Star Limited持有的1，194，865股B类普通股。Bloom Star有限公司最终由诺贝尔英雄信托公司持有，该信托公司由格恩西岛的法律设立，由瑞信信托有限公司作为托管人管理。施艳丽女士是高尚英雄信托的委托人，石女士和她的家人是信托基金的受益人。根据本信托的条款，石女士有权指示受托人保留或处置本公司的股份，并行使附属于该公司股份的任何表决权及其他权利。

(9)转股代表开曼群岛RYB教育有限公司所持有的300，741股A类普通股和864，140股B类普通股。RYB教育有限公司最终由高尚的英雄信托公司持有。施艳丽女士是诺贝尔英雄信托基金的调解员和保管人，石女士和她的家庭成员是该信托基金的受益人。根据本信托条款，石女士有权指示受托人保留或处置及行使RYB教育有限公司在本公司所持有的股份所附带的任何表决权及其他权利。

据我们所知，截至2019年3月31日，我们的普通股中有9，929，606股是由美国的一位记录保持者持有的。我们在美国的ADS的实益拥有人的数目很可能比我们在美国的普通股的记录持有人的数目大得多。

第7项.成品率、成本价、面额等

A. Major Shareholders

请参阅第6项。董事、高级管理人员和雇员。

B. Related Party Transactions

与我们的可变利益实体及其股东的合同安排

见第4项。关于公司的信息C.组织结构

登记权利协议

我们已经授予Ascendent某些注册权。下面是根据我们与Ascendent的协议授予的注册权利的描述。

需求登记权.在公开募股的注册声明生效后180天后的任何时间，Ascendent有权要求我们提交一份涉及其任何可注册证券注册的注册声明。我们没有义务实施两次以上的需求登记，但根据表格F-3的登记声明进行的需求登记除外，对此，我们将允许无限数量的需求登记。

背驮登记权.如果我们建议就我们的证券公开发售提交一份登记声明，我们必须提供机会，让Ascendent有机会在注册中包括与建议注册的证券相同类别或系列的可注册证券数目。如任何承销证券的管理承销商认为可登记证券的数目超过最高发行规模，则可注册证券须首先分配予我们，其次分配予本公司证券的任何其他持有人；但Ascendent须有权登记该要约及出售该等证券，或分发该等注册陈述书所包括的证券的至少50%。

表格F-3登记权.Ascendent可要求我们以书面形式在注册证券表格F-3上提交不少于1，000万美元的登记报表。在收到此要求后的两个月内，我们将在表格F-3上对证券进行登记。

雇佣协议和赔偿协议

见第6项。董事、高级管理人员和雇员。董事和高级管理人员雇佣协议和赔偿协议。

股份激励计划

见第6项。董事、高级管理人员和雇员

与关联方的其他交易

我们从董事会共同创始人兼董事长曹志民先生的配偶李志英女士那里租了一些设施。2016年、2017年和2018年，我们向李女士支付了30万美元、30万美元和30万美元的租金。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们的租金预付费用分别为零、零和零。

我们还向某些相关方提供了免息、无担保和应要求支付的贷款.

我们历史上一直向曹志民先生和他控制的个人使用的实体提供这种贷款。截至2016年12月31日，向曹先生和他控制的一个实体提供此类贷款的未清本金为10万美元。这些贷款于2017年6月全部偿还。

我们历史上一直向施艳丽女士和她控制的实体提供此类贷款，供其个人使用。截至2016年12月31日，向施女士及其控制的实体提供此类贷款的未清本金为360万美元。这些贷款于2017年6月全部偿还。

2016年，我们向海南RYB国际幼儿园管理有限公司(我们的股权投资)发放了此类贷款，用于营运资金的使用。截至2018年12月31日，此类贷款的未清本金为零。

2015年11月，作为我们公司B级优先股回购的一部分，由曹志民先生和石艳丽女士控制的光华成长有限公司向我公司提供了200万美元的资本捐助。2017年6月，我们决定就这笔资本捐款向曹先生和石女士返还总计200万美元的资本。2017年3月，101万美元的资本返还被用于抵消一笔101万美元的无息贷款，截至2017年12月31日，余额为99万美元。

C. Interests of Experts and Counsel

不适用。

ITEM 8. FINANCIAL INFORMATION

A. Consolidated Statements and Other Financial Information

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

法律程序

我们和我们的某些董事和官员在向纽约南区美国地区法院提起的两项集体诉讼中被指定为被告：钱诉RYB教育公司等人，案件1：17-Cv-09261-KPF(S.D.N.Y.)和Wang诉RYB教育公司等人.，案件编号1：17-cv-09320-UA(S.D.N.Y.)。这两项行动中的投诉都声称，我们的登记声明中有错误的陈述或遗漏，涉及我们的业务、经营和合规，违反了美国证券法。申诉指出，原告试图代表一类人，据称他们在2017年9月27日至11月22日期间因买卖我们的证券而遭受损害，并指控违反了1934年“证券交易法”第10(B)和20(A)节和根据该法颁布的规则10b-5，以及1933年“证券法”第11和15节。2018年1月3日，法院下达了合并这两起案件的命令。2018年6月18日，合并行动在没有偏见的情况下被自愿驳回。

我们，我们的某些董事和官员，以及我们首次公开募股的某些承销商，在向加利福尼亚州高等法院提起的关于圣马特奥县的集体诉讼中也被指定为被告：钱诉RYB教育公司等人.，案件编号：17CIV05494。诉状称，我们的登记声明违反了美国证券法，对我们的业务、业务和前景有错误的陈述或遗漏。申诉指出，原告试图代表一类人，据称他们因在2017年9月27日或左右购买或以其他方式收购我们的证券而遭受损害，并指控违反了1933年“证券法”第11、12(A)(2)和15节。2018年9月5日，此案继续审理。论坛不便理由。

我们和我们的某些董事和官员也在纽约市最高法院为皇后县提起的一项集体诉讼中被指定为被告：Zhang诉RYB教育公司等人，第717923/2018号索引。诉状称，我们的登记声明违反了美国证券法，对我们的业务、业务和前景有错误的陈述或遗漏。申诉指出，原告试图代表一类人，据称他们因在2017年9月27日或左右购买或以其他方式收购我们的证券而遭受损害，并指控违反了1933年“证券法”第11、12(A)(2)和15节。本案仍处于初步阶段，我们对任何不利结果的可能性或对任何潜在损失的金额或范围的估计都没有意见。

股利政策

我们的董事会有权决定是否分配股息，但须受开曼群岛法律规定的某些限制。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，本公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并始终规定，在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致本公司在正常业务过程中到期的债务无法偿还。即使我们的董事会决定以普通股支付股息，其形式、频率和数额将取决于我们未来的业务和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有计划在可预见的将来为普通股支付任何现金红利。我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的现有资金和任何未来的收入，以经营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们可以依靠我们在中国的子公司的红利来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中华人民共和国条例可能限制我们的中华人民共和国子公司向我们支付红利的能力。见第4项。有关公司的信息B.业务综述与外汇股利分配相关的管制条例。

如我们就普通股支付任何股息，我们会将作为该等A类普通股的注册持有人而须就作为ADS基础的A类普通股而须支付的股息，支付予该等广告持有人所持有的A类普通股，而该等广告持有人所持有的ADS所依据的A类普通股所占的比例，则由保管人支付予该等广告持有人，除按金协议的条款另有规定外，包括根据该协议须缴付的费用及开支。我们普通股的现金红利，如果有的话，将以美元支付。

B. Significant Changes

在2019年2月，我们达成了一项最终协议，以大约1.25亿元的现金收购新加坡一家领先的私立儿童教育集团的控股股东。2019年3月26日，我们进一步提高了对新加坡教育集团股权的收购比例，从70%左右提高到77%，总计1.46亿元人民币。

ITEM 9. THE OFFER AND LISTING

A. Offering and Listing Details

见C.市场。

B. Plan of Distribution

不适用。

C. Markets

我们的ADS分别代表我们的A类普通股，自2017年9月27日起在纽约证券交易所上市，代号为RYB。

D. Selling Shareholders

不适用。

E. Dilution

不适用。

F. Expenses of the Issue

不适用。

ITEM 10. ADDITIONAL INFORMATION

A. Share Capital

不适用。

B. Memorandum and Articles of Association

以下是我们第五次修订和重申的公司章程以及“公司法”(2018年修订版)中与普通股重要条款有关的重要条款的摘要。

我们公司的目标。根据我们的章程和章程，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和权力来实现开曼群岛法律不加禁止的任何目标。

普通股。我们的普通股以注册形式发行，在我们的股东登记册上登记时发行。我们不得向持票人发行股份。我们非开曼群岛居民的股东可以自由地持有和投票他们的股份。

转换。每种B类普通股可在任何时候根据持有人的选择转换为一种A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在持有人将任何B类普通股出售、转让或处置时，将其出售、转让或处置给并非该持有人的附属公司(如本公司章程所界定)的任何人或实体，或在任何B类普通股的最终实益所有权发生变化时，转让给并非该等股份注册持有人的附属机构的任何人或实体，该等B类普通股将自动及立即转换为相等数目的A类普通股。此外，如果曹志民先生、施艳丽女士及其各自的附属公司在任何时候集体持有本公司发行和流通股股本的5%以下，则每种已发行和已发行的B类普通股应自动重新指定为A类普通股，此后我们将不发行任何B类普通股。

红利。我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股利，但股利不得超过董事建议的数额。我们的公司章程规定，股息可以从我们公司合法获得的资金中申报和支付，根据开曼群岛法律，这些资金包括我们已实现或未实现的利润，以及从合法可供分配的资金中拨出的任何准备金。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们公司在正常业务过程中无法偿还其债务。

投票权。任何股东大会的投票都是举手表决，除非需要投票。该会议的主席或出席会议的任何股东或代表可要求进行投票。

在股东会议上通过的普通决议需要股东在会议上投票的简单多数票的赞成票，而特别决议则要求股东在一次会议上所投赞成票不少于股东票数的三分之二。对于重要的事项，如更改名称或修改我们的章程大纲和章程，将需要一项特别决议。普通股股东除其他外，可以通过普通决议分割或者合并其股份。

股东大会。作为开曼群岛豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东大会。我们的章程大纲及章程细则规定，我们可(但并非有义务)在每年举行大会作为周年大会，在此情况下，我们须在召开周年大会的通知中指明该会议，而周年大会则须在董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由董事会主席或董事会过半数召集。召开年度股东大会(如有的话)和任何其他股东大会需要提前至少十个日历日通知。任何股东大会所需的法定人数至少由一名出席或代理的股东组成，代表不少于与我们发行的所有股份有关并有权投票的所有票数的三分之一。

“公司法”规定股东只享有有限的股东大会申领权，不赋予股东向股东大会提出建议的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。本公司的章程大纲及章程细则规定，在股东提出要求时，如在缴存当日有权在大会上表决的股东的总票数不少于公司已发行股份及流通股票数的三分之一，我们的董事局将召开特别大会，并将如此要求的决议在该次会议上付诸表决。然而，我们的章程大纲和章程并没有给予我们的股东在年度大会或非股东召开的特别大会之前提出任何建议的权利。

普通股转让。在符合以下限制的情况下，我们的任何股东可以通常或共同形式的转让文书或经董事会批准的其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事局可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何未全数缴足或有留置权的普通股转让。我们的董事会也可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

·与之相关的普通股份转让文书，附我国董事会为证明出让人转让权利而合理要求的其他证据；

·转让工具仅涉及一类普通股；

·成品率、成本价、转帐率等；

·将普通股转让给的联名持有者的数量不超过四人。

·另一种无核产品

如我们的董事拒绝将转让登记，他们应在递交转让文书之日起三个日历月内，将该项拒绝的通知送交每一出让人和受让人。

转让的登记，可在十个历日内，按照纽约证券交易所的规则，藉在一份或多于一份报章上以电子方式或以任何其他方式发出的公告而暂时吊销，登记册可按董事局不时决定的时间及期间关闭，但在任何公历年内，转让登记不得中止，登记册不得关闭超过30个历日。

清算。在本公司清盘时，如可供我们股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持有股份的面值按比例分配予我们的股东，在扣除须就该等股份缴付款项的情况下，将所有因未缴付的催缴款项或其他款项而须付给本公司的款项扣除。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，这些资产就会按股东所持股份的票面价值，尽可能地由我们的股东承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事局可不时就任何未支付其股份的款项，向该等股东发出通知，要求该等股东在指明付款日期前最少14个历日向该等股东发出通知。已催缴但仍未支付的股份可予没收。

股份的赎回、回购及交还。我们可在发行该等股份之前，或在发行该等股份之前，由我们的董事局或由我们的股东作出特别决议，以该等股份须予赎回的条款，或由该等股份的持有人选择的方式，发行该等股份。我们的公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份，或以其他方式获得我们的章程大纲和章程细则的授权。根据“公司法”，任何股份的赎回或回购可以从本公司的新利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者从资本(包括溢价账户和资本赎回准备金)中支付，在正常的业务过程中，偿还到期的债务。此外，根据“公司法”，此类股份不得赎回或回购(A)除非已全部付清，(B)如果这种赎回或回购将导致未发行股份，或(C)公司已开始清算。此外，我们公司可以接受任何全额支付的股份，而不作任何代价。

股权变动如在任何时间，我们的股本分为不同类别或系列股份，任何类别或系列股份所附加的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，不论我们公司是否正在清盘，可在该类别或系列已发行股份的三分之二持有人书面同意下，或在该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的特别决议的批准下，作出重大的不利更改。任何已发行股份的持有人所获赋予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得当作因进一步股份排名的设立或发行而有重大的不利改变。帕苏有这样的股份。

增发股票。我们的章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，这是我们的董事会应在现有的授权但未发行的股份的范围内决定的。

我们的公司章程大纲和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列股份的条款和权利，包括：

· the designation of the series;

· the number of shares of the series;

·成品率

我们的董事会可以在股东授权但未发行的范围内发行优先股，而不采取任何行动。发行这些股票可能会削弱普通股持有人的投票权。

查阅书籍和记录。根据开曼群岛法律，普通股持有人无权查阅或索取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们的董事会可以不时地决定公司的帐目和账簿是否公开给我们的股东看。

反收购条款。我们的章程大纲和章程中的某些规定可能会阻止、拖延或阻止股东认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括：

(二)再转制股，并授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权及限制，而无须我们的股东进一步表决或采取任何行动；及

·成品率较高，限制了股东申购和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能行使根据我们的备忘录和公司章程赋予他们的权利和权力，以求达到适当的目的，并使他们相信符合我们公司的最大利益。

豁免公司我们是一家根据“公司法”成立的有限责任公司。“公司法”对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定基本上与普通公司相同，但获豁免的公司除外：

·成品率较高、中转率较高、价格较高、成品率较高、不需要向公司登记公司提交其股东年度报表；

·成品化、转制，不要求开立会员登记簿检查；

·准、顺、准、不举行年度大会；

·成本法可发行流通股或无记名股或无票面价值的股份；

·直接转制、再加工，可获得一项对未来任何税收征收的承诺(这种承诺通常是20年来的第一次承诺)；

·可通过继续在另一司法管辖区登记，并在开曼群岛注销登记；

·可注册为有限期限公司；

·可注册为独立的投资组合公司。

有限责任是指每一位股东的责任限于股东对公司股份未支付的数额。

C. Material Contracts

我们除了在正常的业务过程中和在第4项所述的以外，没有签订任何物质合同。关于公司的信息，第7项。大股东和关联方交易B.关联方交易，在本项下进行.额外信息C.材料合同或本年度报告中关于表格20-F的其他内容。

D. Exchange Controls

见第4项。B.有关公司的信息。业务概况：与外汇有关的管制条例。

E. Taxation

以下是开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税对我们的ADS或普通股的投资所产生的影响的概述，其依据是截至2019年3月31日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要未涉及与我们的ADSS或普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外的司法管辖区的税法所产生的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能对我们征收的其他税收，除了适用于在开曼群岛管辖范围内或在执行后执行的文书的印花税外，不可能对我们有任何实质性影响。开曼群岛不是适用于向本公司付款或由我公司支付的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

在开曼群岛，支付ADS和普通股的股息和资本将不受征税，在向普通股持有人支付股息或资本时不需要预扣，也不需要缴纳开曼群岛的所得税或公司税。

发行普通股或就普通股转让文书，无须缴付印花税。

中华人民共和国

根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，在中华人民共和国境外设立的具有事实上的管理机构的企业，在中华人民共和国境内被视为常驻企业。实施细则将事实上的管理机构界定为对企业的业务、生产、人员、帐户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了“第82号通知”，其中规定了确定离岸注册的中华人民共和国控股企业的实际管理机构是否在中国境内的具体标准。虽然本通知仅适用于由中华人民共和国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外企业，但该通知所列标准可能反映了国家税务总局关于如何在确定所有离岸企业的纳税居民身份时适用事实管理机构测试的一般立场。根据第82号通知，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸公司只有在符合下列所有条件的情况下，才会被视为中华人民共和国的税务居民，因为其在中国拥有事实上的管理机构：(1)日常经营管理的主要地点在中华人民共和国；(二)与企业财务、人力资源事项有关的决定，由中华人民共和国的组织或者人员作出或者批准；(三)企业的主要资产、会计帐簿、记录、公司印章、董事会和股东决议在中华人民共和国境内；及(Iv)至少有50%的有表决权的董事局成员或高级行政人员惯常居住在中国。

我们相信RYB教育公司。不是中华人民共和国的常驻企业。RYB教育公司不受中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制，我们不相信RYB教育公司。符合上述所有条件。RYB教育公司是在中华人民共和国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其主要资产是其子公司的所有权权益，其关键资产位于境外，其记录(包括其董事会的决议和股东的决议)保存在中华人民共和国境外。然而，企业的税务居民身份须由中华人民共和国税务机关决定，事实上的管理机构一词的解释仍存在不确定性。

如果中华人民共和国税务机关认定RYB教育公司。是中华人民共和国居民企业为企业所得税的目的，我们将按25%的税率征收中国企业所得税。此外，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的预扣税，包括我们的股东。此外，非居民企业股东(包括我们的广告持有人)可能要对出售或以其他方式处置ADS或普通股的收益征收10%的中华人民共和国税，如果这些收入被视为来自中国境内的话。此外，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，应支付给我们的非中华人民共和国个人股东(包括我们的ADS持有人)的股息以及这些股东转让ADS或普通股所实现的任何收益，则除非根据适用的税务条约可获得降低税率，否则可对中华人民共和国征收20%的税率。RYB教育公司的非中国股东是否也不清楚.在RYB教育公司的情况下，他们的税务居住国和中华人民共和国之间的任何税务条约都能获得利益。被视为中华人民共和国常驻企业。

2009年1月，国家税务总局颁布了“非居民企业所得税代扣管理暂行办法”，规定直接有义务向非居民企业缴纳一定款项的单位，应当是非居民企业的有关扣缴义务人，此类支付包括：股权投资所得(包括股息和其他投资回报)、利息、租金、特许权使用费和财产转让所得，以及中国境内非居民企业应缴纳企业所得税的其他收入。此外，该办法还规定，在境外发生的两家非居民企业之间发生股权转让的，接受股权转让支付的非居民企业，必须自行或者委托代理人向被转让股权的中国公司所在地的中华人民共和国税务机关提交纳税申报表，股权转让的中华人民共和国公司应当协助税务机关向有关非居民企业征税。

国家税务总局与财政部于2009年4月发布了SAT第59号通知，并于2009年12月发布了SAT第698号通知。中华人民共和国税务机关通过颁布和实施这两项通知，加强了对非常驻企业直接或间接转让中国境内企业股权的监督。根据沙特德士古公司第698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中华人民共和国常驻企业的权益，而海外控股公司位于税收管辖范围内：(一)有效税率低于12.5%或者(二)不对居民的外国收入征税，非居民企业作为出让方，必须向中华人民共和国常驻企业有关税务机关报告间接转移。2015年2月3日，沙特德士古公司发布了关于非税居民企业间接转让财产的某些企业所得税事项的公告(SAT公告7)，以取代沙特德士古公司第698号通知中有关间接转让的规定。沙特德士古公司公报7提出了一项新的税收制度，这一制度与沙特德士古公司第698号通知中的前一项沙特德士古公司公报7不仅将其税务管辖权扩大到沙特德士古公司第698号通知规定的间接转移，而且还包括通过外国中间控股公司的离岸转让转移其他应税资产的交易。此外，沙特德士古公司公报7为评估合理的商业目的提供了比沙特德士古公司第698号通知更明确的标准，并为内部集团重组以及通过公共证券市场购买和出售股权提供了安全港。沙特德士古公报7还对外国转让人和受让人(或其他有义务为转让纳税的人)应纳税资产提出了质疑。

如果我们的公司是此类交易的出让方，我们的公司可能要承担备案义务或纳税，如果我们公司是此类交易的受让人，根据SAT公告7和/或SAT公告37，本公司可能要承担扣缴义务。对于非中华人民共和国境内企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助提交SAT公告7和/或SAT公告37。因此，我们可能需要花费宝贵的资源，以遵守“沙特德士古公报”第7号和/或“沙特德文公报”第37号，或要求我们向其购买应税资产的有关转让方遵守这些通知，或确定本公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

美国联邦所得税考虑

下面的讨论概述了美国联邦所得税方面的考虑因素，这些考虑通常适用于美国持有的ADS或A类普通股的所有权和处置，该股东持有我们的ADSS为资本资产(通常是为投资而持有的财产)，根据经修订的1986年美国“国内收入法”或“美国国税法”，持有我们的ADSS为资本资产(一般为投资财产)。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能有不同的解释或修改，可能具有追溯效力。没有人要求美国国税局或国税局就下文所述的任何美国联邦所得税考虑作出裁决，也无法保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，这一讨论没有涉及对某些净投资收入的医疗保险税、美国联邦财产、赠与和替代最低税收考虑、信息报告或备份预扣缴、或与我们的ADS或A类普通股的所有权或处置有关的任何州、地方和非美国税收方面的考虑因素。以下摘要没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对特定投资者或特殊税务情况下的人可能很重要，例如：

·成品率、商业银行和其他金融机构；

· insurance companies;

· pension plans;

· cooperatives;

·准、准

· real estate investment trusts;

· broker-dealers;

·对选择采用市场计价会计方法的证券中的证券交易者，进行了自愿性、转制性、折价性、

·自愿性

·自愿性、无偿性、自愿性、免税性(包括私人基金会)；

·准税、再税、准税；

·自愿性、个人退休性或其他递延税账户；

·根据任何雇员股份选择权或以其他方式获得其ADS或A类普通股的准、顺、准

·为美国联邦所得税的目的，将持有他们的ADS或A类普通股作为跨部门、对冲、转换、建设性销售或其他综合交易的一部分；

·对美元以外的功能货币，具有功能的货币，具有功能性的货币；

·对实际或建设性地拥有我们10%或10%以上的有表决权的股票(通过投票或价值)持有10%或更多的更高、更

·为美国联邦所得税目的而应作为合伙企业征税的其他实体，或通过这些实体持有普通股的人。

所有这些人都可能要遵守与下文讨论的规则大不相同的税收规则。

每个美国持有者都被敦促就美国联邦税法在其特殊情况下的适用，以及我们的ADS或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务方面的考虑，征求其税务顾问的意见。

一般

为了本讨论的目的，美国股东是我们的ADSS或A类普通股的受益所有者，也就是说，就美国联邦所得税而言：

·准、

·在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据美国法律建立或组织的一家公司(或作为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体)；

·为美国联邦所得税的目的，无论其来源如何，其收入都包含在总收入中，其收入包括在美国联邦所得税的总收入中；或

(A)接受美国法院的初级监督，并有一个或多个有权控制信托所有实质性决定的美国人或(B)有权控制信托所有实质性决定的美国人或(B)根据“法典”被有效地选为美国人。

如果合伙企业(或其他实体被视为美国联邦所得税的合伙企业)是我们的ADSS或A类普通股的受益所有者，则合伙企业中的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的ADS或A类普通股的合伙企业及其合伙人，应就我们的ADSS或A类普通股的投资咨询税务顾问。

就美国联邦所得税而言，一般预期美国持有ADSS的人将被视为ADSS所代表的基本股份的受益所有人。本讨论的其余部分假设我们的ADSS的美国持有者将以这种方式被对待。因此，A类普通股的存款或提款一般不需缴纳美国联邦所得税。

被动外资公司的思考

非美国公司，如我们公司，将被归类为PFIC，用于美国联邦所得税的任何应税年度，如(I)该年度的(I)75%或多于75%的总收益是由某些类别的非直接收入构成，或(Ii)该年度内其资产价值的50%或以上(按季度平均数厘定)可归因于产生或持有以产生被动收入的资产。为此目的，现金和易兑换为现金的资产被归类为被动资产，并考虑到公司的商誉和其他未入账的无形资产。除其他外，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有按比例分配的资产，并按价值计算直接或间接拥有超过25%的股份的任何其他公司的收益中，我们所占的份额是成比例的。

100

虽然这方面的法律并不完全明确，但我们将合并的VIE视为美国联邦所得税的所有者，因为我们控制着它的管理决定，并基本上有权享受与该实体有关的所有经济利益。因此，我们将其业务结果合并到美国GAAP合并财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税合并竞争的所有者，我们很可能会被视为当前应税年度及其后任何应税年度的PFIC。

假设我们是争夺美国联邦所得税的所有者，并根据我们目前和预计的收入和资产以及ADSS的市场价值，我们认为在2018年12月31日终了的应税年度，我们不属于PFIC，而且在可预见的将来也不会成为PFIC。虽然我们预计在本年度或可预见的应课税年度内不会成为或成为PFIC，但在这方面却不能作出保证，因为我们是否会成为PFIC，是一项每年的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。ADSS市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的应税年份被归类为PFIC，因为我们的资产在资产测试中的价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时地根据我们ADS的市场价格来确定(这可能是不稳定的)。如果我们的市值随后下降，我们可能成为或成为当前应税年度或未来应税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显著增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅度增加。

如果在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何一年中，我们被归类为PFIC，则下面在“被动型外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则一般将适用于该应税年度的美国持有人，除非美国持有人进行某些选举，否则即使我们不再是PFIC，也将在未来几年适用。

下面的讨论是基于美国联邦所得税的目的，即我们不会成为或成为PFIC的基础上编写的。如果我们被视为PFIC，一般适用的美国联邦所得税规则将在下文的被动外国投资公司规则下进行讨论。

股利

根据美国联邦所得税原则，在美国联邦所得税原则下，我们在ADSS或A类普通股上支付的现金分配(包括任何中华人民共和国预扣缴的税款)，将根据美国联邦所得税原则确定，一般情况下，美国股东的总收益将包括在美国持有人实际或建设性地收到的股利收入中，就A类普通股而言，或在ADSS的情况下由保存人收取的股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都会被视为美国联邦所得税的红利。我们的ADS或A类普通股所收取的股息，将不符合公司所获股息扣除的资格。

非美国公司持有人将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，条件是符合某些条件，包括：(1)我们的ADS可在美国已建立的证券市场上轻易交易，或在根据中华人民共和国税法被视为中国居民企业的情况下，我们有资格享受美国与中华人民共和国所得税条约的利益，(2)对于支付股息的应税年度和前一个应税年度，我们既不是PFIC，也不是美国持有人(如下文所讨论)，(3)某些持有期要求得到满足。我们的ADS(但不是我们的A类普通股)很容易在纽约证券交易所交易。不过，我们不能保证在未来数年，本港的会计准则会容易在一个成熟的证券市场上交易。

如根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们被视为中国居民企业(见第10项)。附加信息E.税收优惠-中华人民共和国税收)，我们可能有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约的利益。如果我们有资格获得这些利益，我们就可以按我们的A类普通股支付股息，无论这些股份是否由ADSS代表，也不论我们的ADSS是否可以在美国的既定证券市场上交易，我们都有资格按前段所述，享受适用于限定股利收入的减税税率。

101

就美国的外国税收抵免而言，在我们的ADS或A类普通股上支付的股息一般将被视为外国来源的收入，一般将构成被动类别收入。如果中华人民共和国预扣税适用于就我们的ADS或A类普通股支付给您的股息，如果符合某些要求，您可以根据美国-中华人民共和国所得税条约获得中华人民共和国预扣税的减幅税率。此外，在符合某些条件和限制的情况下，中华人民共和国对根据美国-中华人民共和国所得税条约不可退还的股息预扣税可被视为可抵免于你的美国联邦所得税负债的外国税收。如果您不选择申请外国税收抵免，您可以为美国联邦所得税的目的而要求扣减此类预扣税，但仅在您选择对所有可抵免的外国所得税进行扣减的一年内才可申请扣减。你应该咨询你的税务顾问关于任何中华人民共和国税收的可信度。

出售或其他处置

在下文讨论的前提下，美国股东在出售或以其他方式处置ADS或A类普通股时，一般会确认资本损益，其数额相当于处置时所实现的金额与股东在该ADS或A类普通股中调整后的税基之间的差额。任何资本损益将是长期的，如果广告或A类普通股已持有超过一年，一般将是美国来源的损益，以美国的外国税收抵免的目的。如处置ADS或A类普通股所得的收益须在中华人民共和国缴税，则根据美国-中华人民共和国所得税条约，该收益可视为中华人民共和国的来源收益。资本损失的扣除可能受到限制。如果对我们的ADS或A类普通股的处置征收外国税，包括在其特殊情况下是否可获得外国税收抵免，则鼓励美国持有者咨询他们的税务顾问。

被动外资公司规则

如果在美国股东持有我们的ADS或A类普通股的任何应税年度，我们被归类为PFIC，除非美国持股人进行市场标记选举(如下所述)，美国持有者一般要遵守特别税收规则，包括：(I)我们对美国持有者的超额分配(这通常是指在应税年度支付给美国持有者的任何分配，超过前三个应税年度平均年度分配额的125%，或者更短，美国股东对ADS或A类普通股的持有期限)，以及(Ii)在出售或以其他方式处置ADSS或A类普通股时实现的任何收益。根据PFIC规则：

·成品率较高，超额分配或收益按比例分配，持有期为ADS或A类普通股；

·在美国，将分配给美国现行应税年度和任何应税年度的资金分配给我们被列为PFIC的第一个应税年度之前的持有期(每一种，一个前PFIC年)的持有期，都应作为普通收入征税；

(二)除前PFIC年外，另一批应课税年度的税额，须按该年度对个别人士或公司有效的最高税率，按该年度的最高税率缴税；及

·对每一税前应纳税年度的税负，一般适用于少缴税款的税额相等于一般适用于少缴税款的利息税，但前PFIC年除外。

如果在美国持有我们的ADS或A类普通股以及我们的任何子公司、可变利益实体或我们可变利益实体的任何子公司或受赞助实体也是PFIC的应税年度，我们都是PFIC，为适用本规则，此类美国持有人将被视为持有较低级别PFIC股份的比例金额(按价值计算)。我们敦促美国持有者就将PFIC规则应用于我们的任何子公司、可变利益实体或我们可变利益实体的任何子公司或受赞助实体的问题，征求他们的税务顾问的意见。

102

作为上述规则的另一种选择，在PFIC中上市的美国股票持有人可以对这类股票进行市场选择，条件是这类股票必须定期交易。为了这些目的，我们的ADS，而不是我们的A类普通股，被视为可在纽约证券交易所上市的股票。我们预计，我们的反倾销协议应符合经常交易的条件，但在这方面不可能作出任何保证。如美国持有人就我们的免税额作出此项选择，持有人一般会(I)将在应课税年度终结时持有的ADS在经调整的税基之上的公平市价(如有的话)扣除，并(Ii)扣除该等免税额的通常损失，作为每一个应课税年度的一般入息，如有任何调整后的税基，则该等免税额对在该课税年度终结时持有的该等课税品的公平市价所作的调整，但该项扣除只可限于先前因市场标记选择而包括在入息范围内的款额。在ADSS中，美国持有者调整后的税基将被调整，以反映从市场对市场的选举中产生的任何收入或损失。如美国持有人就一间被归类为PFIC的公司作出市场标记选择，而该公司不再被归类为PFIC，则持有人无须在该公司不属PFIC的任何期间内考虑上述的损益。如果美国股东进行了市场标记选择，在我们作为PFIC的一年中，在出售或以其他方式处置我们的ADS时，美国持股人所获得的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但这种损失只会被视为普通损失的范围内的净金额以前包括在收入作为市场标记选择的结果。

因为，从技术上讲，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC都不可能进行市场标记选举，美国股东可能继续受到“PFIC规则”的约束，涉及美国控股公司在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资被视为美国联邦所得税的PFIC中的股权。

我们不打算提供资料，使美国持有人进行合格的选举基金选举，如果有，这将导致不同的税收待遇(通常低于)的一般税收待遇的PFIC上述。

如果美国股东在我们是PFIC的任何应税年度拥有我们的ADS或A类普通股，持股人通常必须提交一份年度美国国税局(IRS)表格8621。如果我们是或成为PFIC的话，您应该咨询您的税务顾问关于持有和处置我们的ADS或A级普通股的美国联邦所得税的后果。

F. Dividends and Paying Agents

不适用。

G. Statement by Experts

不适用。

H. Documents on Display

我们受“外汇法”的定期报告和其他信息要求的约束。根据“外汇法”，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说，我们必须在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。提交报告和其他资料时，可免费查阅报告副本，并可在证交会在华盛顿特区1580室N.E.1580室维持的公共参考设施按规定费率索取。公众可致电美国证交会1-800-SEC-0330获得有关华盛顿特区公共资料室的信息。证券交易委员会还在www.sec.gov其中包括报告、委托书和信息陈述，以及关于使用Edgar系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为外国私人发行者，我们不受“外汇法”规定季度报告和委托书的提供和内容的规则的约束，高级官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。

103

我们将向我们的ADSS保存人花旗银行(Citibank)提供我们的年度报告，其中将包括按照美国公认会计准则(GAAP)编制的业务审查和年度审定综合财务报表，以及股东大会的所有通知以及向股东提供的其他报告和通信。保存人将向股东提供此类通知、报告和通信，并应我们的请求，将保存人收到的股东大会通知中所载的信息发送给ADSS的所有记录持有人。

I. Subsidiary Information

不适用。

第十一项.对市场风险的转制、定量、定性披露

通货膨胀率

中国的通货膨胀并没有对我们的经营结果产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据，2016年、2017年和2018年消费价格指数同比变化幅度分别为2.0%、1.6%和2.1%。虽然我们过去并没有受到通胀的实质影响，但如果中国在未来经历更高的通胀率，我们可能会受到影响。

市场风险

外汇风险

外币风险产生于未来的商业交易和确认的资产和负债。在我们的创收交易和费用相关交易中，有很大一部分是以人民币计价的，人民币是我们子公司VIE及其在中国的子公司的功能货币。我们不对冲货币风险。

人民币对美元和其他货币的汇率可能会波动，并受政治和经济条件的变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消钉住美元政策后，人民币兑美元汇率在未来三年内升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率回落，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，中国政府又允许人民币对美元缓慢升值，自2010年6月以来已升值10%以上。2015年8月11日，中国人民银行宣布计划提高人民币兑美元的中央平价，授权做市商参照前一天银行间外汇市场收盘价，向中国人民银行运营的中国外汇交易中心提供平价，外币的供求和主要国际货币汇率的变化。从2016年10月1日起，国际货币基金组织(IMF)将人民币加入其特别提款权货币篮子。这种变化和未来的额外变化可能会增加人民币兑外币的交易价值的波动性。中国政府可能采取进一步的汇率制度改革，包括在未来实现人民币的自由兑换。因此，很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元之间的汇率。

如果我们需要将首次公开发行(IPO)所得的美元兑换成人民币，用于我们的运营或资本支出，人民币兑美元的升值将对我们从这一兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股或ADS的股息，偿还我们的未偿债务，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可以获得的美元数额产生负面影响。

截至2018年12月31日，我们有人民币计价的现金和现金等价物、应计费用及其他流动负债和递延收入分别为2.89亿元、4.13亿元和2.51亿元。根据2018年12月31日的外汇汇率计算，人民币对美元贬值10%将导致现金和现金等价物减少380万美元。根据2018年12月31日的汇率计算，人民币对美元升值10%将分别导致应计费用、其他流动负债和递延收入分别增加600万美元和360万美元。

104

利率风险

我们对利率风险的敞口主要与过剩现金产生的利息收入有关，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。利率工具有一定程度的利率风险.我们没有因为利率的变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能低于预期。

第12项.证券以外的证券的等级机、成品率、目标值等。

A. Debt Securities

不适用。

B. Warrants and Rights

不适用。

C. Other Securities

不适用。

D. American Depositary Shares

广告持有者可能需要支付的费用

花旗银行，N.A.是我们的存款。保管人直接向存普通股的投资者收取交付和交出ADSS的费用，或向为退出而放弃ADSS的投资者收取费用，或向代其行事的中介人收取交纳ADSS的费用。保存人通过从所分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产来支付费用，向投资者收取向投资者分配的费用。保存人可以通过从现金分配中扣除或通过直接向投资者付款，或通过向代其行事的参与人的记帐系统账户收取其保存服务年费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

广告持有人须根据按金协议的条款缴付下列费用：

服务：		收费：
在股票交存时发行ADS(不包括因股票分配而发行的股票)		-每发布一次广告，最高可达0.05美元
取消ADSS		*取消每个广告最多0.05美元
分配现金红利或其他现金分配(例如出售权利和其他应享权利)		-每个广告最多0.05美元
根据(一)股票红利或其他免费股票分配ADSS，或(二)行使购买额外ADSS的权利		-每个广告最多0.05美元
·分配ADSS以外的证券或购买额外ADSS的权利(例如分拆股份)		-每个广告最多0.05美元
·ADS服务		*在保存人确定的适用记录日期，每个广告最多0.05美元

105

保存人向我们支付的费用和其他付款

保管人可向我们偿还与建立和维持ADR方案有关的费用，向我们提供与ADR方案或其他项目有关的一定数额或部分保管费，条件由我们和保管人不时商定。在2018年12月31日终了的一年中，我们从保存人处得到了20万美元的偿还款。

106

第二部分。

第13项.成品率、目标值、成品率、成分率、股利拖欠率、拖欠股利等。

没有。

第十四项.成品率、成品率等。

对证券持有人权利的实质性修改

见第10项。附加信息B.备忘录和公司章程要求说明证券持有人的权利，这些权利保持不变。

收益的使用

以下收益信息的进一步使用涉及经修正的表格F-1上的登记声明(档案号333-220259)(F-1注册报表)与我们首次公开发行的5，500，000个ADS代表5，500，000股A类普通股有关，首次公开发行价格为每个广告18.50美元。我们的首次公开发行(IPO)于2017年9月结束。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根士丹利公司。国际公司是我们首次公开募股的承销商的代表，我们从首次公开募股中获得了大约9，010万美元的净收益。所有的交易费用都不包括支付给我们公司或其合伙人的董事或高级人员、拥有超过10%或10%以上股权证券的人或我们的附属公司。首次公开募股所得的净收益，并没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级人员或其合伙人、持有我们10%或以上股本证券或附属公司的人士。

我们仍打算使用F-1注册声明中披露的首次公开发行(IPO)所得收益，但法律和法规的变化可能会限制我们对收益的预期使用。

ITEM 15. CONTROLS AND PROCEDURES

对披露控制和程序的评估

在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对截至2018年12月31日“外汇法”第13a-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评价，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下得出结论认为，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保我们在本年度报告中所需披露的信息被记录、处理、汇总并向它们报告以供评估，并要求在证券交易委员会规则和表格规定的期限内披露。

管理人员财务报告内部控制报告

我们的管理层负责根据“外汇法”第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年)中确定的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日起生效。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何成效评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策和程序的遵守程度可能恶化。

107

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这些变化发生在本表格20-F的年度报告所涵盖的期间，这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能影响到我们的内部控制。

第16A项.财务专家

我们的董事会认定，我们的审计委员会成员兼独立董事丹尼斯·德米奥·朱(Dennis Demiao Zhu)(根据“纽约证券交易所公司治理规则”第303 a条和1934年“证券交易法”第10A-3条规定的标准)是审计委员会财务专家。

第16B项.自愿性、自愿性-道德准则

我们的董事会在2017年8月通过了一项适用于我们的董事、官员和雇员的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份我们的商业行为守则和道德守则。http://ir.rybbaby.com.

第16C项.转制、委托人、会计师收费和服务

下表按以下类别列出与德勤会计师事务所提供的某些专业服务有关的费用总额，该公司是我们的主要外聘审计员。在下文所述期间，我们没有向我们的审计员支付任何其他费用。

	截止年度十二月三十一日，
	2017	2018
	(单位：千美元)
审计费(1)	1,520	1,332
其他费用	—	334

(1)中转税

我们的审计委员会的政策是预先批准德勤会计师事务所提供的所有审计和其他服务。极小审计委员会在审计完成前批准的服务。

第16D项.第16D项.第16D项.第16D条.审计委员会上市标准的第16项

没有。

第16E条发行人及联购人对股权证券的认购

2018年12月16日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在2018年12月18日至2019年12月17日的12个月内，我们可以购买至多1，200万美元的ADS。股票回购计划于2018年12月18日公开宣布。

2018年，我们没有再购买任何ADSS。

第16F项.注册人的转制变更

不适用。

108

第16G项.转制、公司治理

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们受纽约证券交易所公司治理上市标准的约束。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行商遵循其本国的公司治理做法。我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所公司治理上市标准大不相同。目前，我们在完全独立的提名和公司治理委员会的要求方面依赖母国惯例豁免。我们也可能选择在今后依赖于更多的母国惯例豁免。因此，根据适用于美国国内发行人的“纽约证券交易所公司治理上市标准”，我们的股东所得到的保护可能比其他公司要少。见第3项。关键信息D.风险因素风险-与我们在开曼群岛注册的美国保管人股份相关的风险-我们获准并确实在公司治理事项上采用与纽约证券交易所公司治理上市标准大不相同的某些母国做法；如果我们完全遵守纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)的公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。

第16H项.第16H项.评定等级-矿山安全披露

不适用。

109

第三部分。

第17项.附属财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

第18项.附属财务报表

RYB教育公司合并财务报表。包括在本年度报告末尾。

110

第19项.成品展

陈列品数		文件说明
1.1		注册官第五次修订及组织章程大纲及章程细则，自2017年9月27日起生效(请参阅2017年9月13日提交的表格F-1/A附录3.2(档案编号333-220259)
2.1		注册人美国保存收据样本(请参阅2017年9月13日提交的表格F-1/A表4.3(档案编号333-220259)
2.2		注册人普通股证明书样本(参阅2017年9月13日提交的F-1/A表格(档案编号333-220259)附录4.2)
2.3		交存协议的格式，登记人、保存人以及根据该协议发行的美国保存人股份的持有人和实益所有人(此处参照2017年9月13日提交的表格F-1/A表4.3(档案号333-220259)编入本文件)
2.4		2015年11月5日书记官长与其他各方达成的“股东和笔记持有人协议”(此处参考2017年8月30日提交的表格F-1表4.4(档案号333-220259)
4.1		2009年股票激励计划英文摘要(此处参考2017年8月30日提交的F-1表格附表10.1(档案号333-220259)
4.2		2017年股份奖励计划(此处参考2017年8月30日提交的表格F-1表10.2(档案号333-220259)
4.3		书记官长及其董事和执行官员之间的赔偿协议表格(此处参考2017年8月30日提交的表格F-1的表10.3(档案号333-220259)
4.4		注册主任与其行政人员之间的雇佣协议表格(参见2017年8月30日提交的表格F-1表10.4(档案号333-220259)
4.5		2015年11月4日RYB技术、北京RYB和北京RYB股东之间修正和重申的独家咨询和服务协议的英文译文(此处参考2017年8月30日提交的F-1表格(档案号333-220259)附件10.5)
4.6		2015年11月4日RYB技术、北京RYB和北京RYB股东之间经修正和重述的业务运营协议的英文翻译(此处参考2017年8月30日提交的表格F-1(档案号333-220259)表10.6)
4.7		2015年11月4日RYB技术、北京RYB和北京RYB股东之间的股权质押协议的英译(此处参考2017年8月30日提交的F-1表格(档案号333-220259)附录10.7)
4.8		2015年11月4日RYB技术、北京RYB和北京RYB股东之间经修正和重述的股权处置协议的英文翻译(此处参考2017年8月30日提交的表格F-1表10.8(档案号333-220259)
4.9		2015年11月4日北京投资银行股东授权委托书的英文译本(参见2017年8月30日提交的表格F-1的附录10.9(档案编号333-220259)
4.10		注册人与提升彩虹(开曼)有限公司之间于2017年9月13日达成的注册权利协议(此处参考2017年9月13日提交的F-1/A表格(档案号333-220259)的附录10.10)
8.1*		登记册的重要子公司和合并附属实体
11.1		注册人的商业行为及道德守则(参阅2017年8月30日提交的表格F-1附录99.1(档案编号333-220259)
12.1*		2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席执行官证书
12.2*		2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席财务官认证
13.1**		2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的首席执行官证书
13.2**		2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的首席财务官认证
15.1*		枫树及山羊藿(香港)有限责任公司的同意书
15.2*		商业与金融法律事务所的同意
15.3*		Deloitte Touche Tohmatsu注册会计师有限责任公司(一家独立注册公共会计师事务所)的同意
101.INS*		XBRL实例文档
101.SCH*		XBRL分类法扩展计划文档
101.CAL*		XBRL分类法扩展计算链接库文档
101.DEF*		XBRL分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		XBRL分类法扩展表示链接库文档

*以表格20-F的形式提交本年度报告，提交本年度报告。

*以表格20-F提供本年度报告，并附有本年度报告。

111

签名

登记人兹证明其符合表格20-F格式的所有要求，并已适当地促使并授权下列签名人代表其签署本年度报告。

	RYB教育公司

	通过：	S/炎来士
		姓名：颜来石
		职称：执行主任兼主任
		执行干事

日期：2019年4月26日

112

RYB教育公司

内容		页

独立注册会计师事务所报告		F - 2

截至2017年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表		F - 3

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度的综合业务报表		F - 5

2016年、2017年和2018年12月31日终了年度综合收入(亏损)综合报表		F - 6

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止股东权益变动合并报表		F - 7

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度现金流量表		F - 8

合并财务报表附注		F - 10

F-1

独立注册会计师事务所报告

致RYB教育公司股东和董事会。

关于财务报表的意见

我们审计了RYB教育公司的合并资产负债表。(该公司)截至2018年12月31日和2017年12月31日的子公司、合并可变利益实体(VIEs SECH)和VIEs公司的子公司和幼儿园(统称为集团)、相关的综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量变化，截至2008年12月31日终了的三年，在我们看来，财务报表在所有重要方面公允地反映了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的财务状况，以及截至2008年12月31日的三年中每年的运营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国的规定，我们必须独立于该公司。.联邦证券相关法律以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划并进行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。对财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表重大错报的风险，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Deloitte Touche Tohmatsu注册会计师有限公司

北京，中华人民共和国

April 26, 2019

自2016年以来，我们一直担任该公司的审计师。

F-2

合并资产负债表

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

	截至12月31日
	2017	2018
资产
流动资产
现金和现金等价物	158,691	104,084
应收账款(扣除截至2017年12月31日和2018年12月31日的可疑账户备抵36美元和34美元)	901	876
盘存	3,549	4,811
预付费用和其他流动资产	9,541	11,243
贷款应收款-当期	—	582
应由有关各方支付的款项	126	—

流动资产总额	172,808	121,596

非流动资产
限制现金	543	746
不动产、厂房和设备，净额	40,163	45,896
善意	428	25,096
购置无形资产，净额	—	4,491
长期投资	256	4,805
递延税款资产	12,430	16,195
其他非流动资产	3,110	24,048
贷款应收款-非流动贷款	—	582

总资产	229,738	243,455

负债
流动负债
客户预付款，当期部分(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未诉诸集团的合并VIE客户的预付款11，962美元和6，647美元)	11,968	6,647
应计费用和其他流动负债(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未经追索的合并后的VIE的应计费用和其他流动负债，分别为48，123美元和54，443美元)	51,854	60,429
应付所得税(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未诉诸专家组的合并后的VIEs应缴的所得税10，125美元和11，298美元)	10,534	11,685
递延收入，当期部分(包括截至2017年12月31日、2017年和2018年12月31日未求助于专家组的合并VIE的递延收入22 327美元和29 578美元)	22,666	29,578

流动负债总额	97,022	108,339

F-3

合并资产负债表-续

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

	截至12月31日
	2017		2018
非流动负债
客户预付款项，非流动部分(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未诉诸集团的合并VIEs客户的预付款8，542美元和3，582美元)	8,542		3,582
递延收入，非流动部分(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未求助于集团8 505美元和5 567美元的合并VIE的递延收入)	10,396		6,915
其他非流动负债(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日不求助于8，484美元和8，541美元的合并VIEs的其他非流动负债)	8,484		8,541
递延所得税负债(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未诉诸“零”集团和1 110美元的合并VIE的递延所得税负债)	—		1,110

负债总额	124,444		128,487

夹层权益
可赎回的非控制权益	—		1,628

衡平法
普通股(票面价值为每股0.001美元；经批准的99，999股；截至2017年12月31日和2018年分别发行和发行的29，213，801股和29，213，801股)	29		29
额外已付资本	129,134		135,881
法定准备金	2,678		3,362
累计其他综合收入(损失)	783		(122	)
累积赤字	(28,879	)	(30,421	)

RYB教育公司共计股东权益	103,745		108,729
非控股权	1,549		4,611

总股本	105,294		113,340

负债总额、夹层权益和股本总额	229,738		243,455

所附注是合并财务报表的组成部分。

F-4

综合业务报表

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

	截至12月31日的年份，
	2016		2017		2018

净收入：
服务	95,936		122,869		139,216
产品	12,577		17,934		17,282

净收入总额	108,513		140,803		156,498

收入成本：
服务	85,356		101,522		121,549
产品	6,260		9,755		9,315

总收入成本	91,616		111,277		130,864

毛利	16,897		29,526		25,634

业务费用：
销售费用	1,922		1,774		2,233
一般和行政费用	7,424		18,418		26,428

业务费用共计	9,346		20,192		28,661

营业收入(损失)	7,551		9,334		(3,027	)
利息收入	107		563		2,147
政府补贴收入	573		863		683
(亏损)处置附属公司的收益	—		(168	)	1,234

所得税前收入	8,231		10,592		1,037
所得税费用	2,155		3,812		2,459

权益法投资中损失前的收入(损失)	6,076		6,780		(1,422	)
权益法投资损失	(189	)	(239	)	(291	)

净收入(损失)	5,887		6,541		(1,713	)
减：非控制权益造成的净损失	(618	)	(574	)	(93	)
可赎回非控股权益的增加	—		—		169

RYB教育股份有限公司普通股东的净收益(亏损)	6,505		7,115		(1,789	)

RYB教育股份有限公司普通股东每股净收益(亏损)
基本	0.28		0.29		(0.06	)

稀释	0.26		0.27		(0.06	)

加权平均股份用于计算每股净收益(亏损)
基本	23,163,801		24,735,445		29,213,801
稀释	24,682,525		26,566,657		29,213,801

所附注是合并财务报表的组成部分。

F-5

综合收入(损失)综合报表

(单位：千美元)

	截至12月31日的年份
	2016		2017		2018

净收入(损失)	5,887		6,541		(1,713	)
其他综合收入，扣除零税额：
累积外币折算调整数的变化	(99	)	410		(983	)

综合收入总额(损失)	5,788		6,951		(2,696	)
减：非控制权益造成的全面损失	(630	)	(566	)	(171	)
RYB教育公司的综合收入(损失)	6,418		7,517		(2,525	)

所附注是合并财务报表的组成部分。

F-6

RYB教育公司

股东权益变动合并报表

(单位：千美元，共享数据除外)

	RYB教育公司股东
									累积				RYB共计
	数目			数目		额外			其他				教育公司						可赎回
	金光		金光	平凡	平凡	已付		法定	综合		累积		股东		非控制性		共计		非控制性
	分享		分享	分享	分享	资本		储备	收入(损失)		赤字		衡平法		利息		衡平法		利息

截至2016年1月1日余额	1		—	23,163,801	23	36,420		1,788	468		(41,609	)	(2,910	)	(339	)	(3,249	)	—

年度净收入(亏损)	—		—	—	—	—		—	—		6,505		6,505		(618	)	5,887		—
法定储备的提供	—		—	—	—	—		368	—		(368	)	—		—		—		—
外币折算调整	—		—	—	—	—		—	(87	)	—		(87	)	(12	)	(99	)	—
非控股权出资	—		—	—	—	—		—	—		—		—		1,422		1,422		—

截至2016年12月31日的结余	1		—	23,163,801	23	36,420		2,156	381		(35,472	)	3,508		453		3,961		—

年度净收入(亏损)	—		—	—	—	—		—	—		7,115		7,115		(574	)	6,541		—
法定储备的提供	—		—	—	—	—		522	—		(522	)	—		—		—		—
股票支付	—		—	—	—	3,990		—	—		—		3,990		—		3,990		—
期权行使	—		—	550,000	1	594		—	—		—		595		—		595		—
资本返还	—		—	—	—	(2,000	)	—	—		—		(2,000	)	—		(2,000	)	—
外币折算调整	—		—	—	—	—		—	402		—		402		8		410		—
非控股权出资	—		—	—	—	—		—	—		—		—		1,337		1,337		—
非全资附属公司的处置	—		—	—	—	—		—	—		—		—		325		325		—
赎回黄金股份	(1	)	—	—	—	—		—	—		—		—		—		—		—
在首次公开发行(IPO)时发行普通股(扣除发行成本4，492美元)	—		—	5,500,000	5	90,130		—	—		—		90,135		—		90,135		—

截至2017年12月31日的结余	—		—	29,213,801	29	129,134		2,678	783		(28,879	)	103,745		1,549		105,294		—

年度净亏损	—		—	—	—	—		—	—		(1,620	)	(1,620	)	(121	)	(1,741	)	28
与采用ASC 606的期初留存收益有关的累积影响调整数	—		—	—	—	—		—	—		931		931		—		931		—
法定储备的提供	—		—	—	—	—		684	—		(684	)	—		—		—		—
股票支付	—		—	—	—	6,747		—	—		—		6,747		—		6,747		—
可赎回非控股权益的确认	—		—	—	—	—		—	—		—		—		—		—		1,431
可赎回非控股权益的调整	—		—	—	—	—		—	—		(169	)	(169	)	—		(169	)	169
外币换算调整	—		—	—	—	—		—	(905	)	—		(905	)	(78	)	(983	)	—
少数人利益的贡献	—		—	—	—	—		—	—		—		—		3,330		3,330		—
非全资附属公司的处置	—		—	—	—	—		—	—		—		—		121		121		—
从非控股股东获得额外股权	—		—	—	—	—		—	—		—		—		(190	)	(190	)	—

截至2018年12月31日的余额	—		—	29,213,801	29	135,881		3,362	(122	)	(30,421	)	108,729		4,611		113,340		1,628

所附注是合并财务报表的组成部分。

F-7

RYB教育公司

现金流量表

(单位：千美元)

	截至12月31日的年份
	2016		2017		2018

业务活动现金流量
净收入(损失)	5,887		6,541		(1,713	)
调整数，将净收入(损失)与业务活动产生的现金净额对账：
不动产、厂房和设备的折旧	4,831		6,099		7,530
股份补偿	—		3,990		6,747
可疑账户备抵的变动	51		—		—
财产、厂房和设备处置方面的损失	6		13		20
权益法投资损失	189		239		291
处置附属公司的净亏损(收益)	—		168		(1,234	)
无形资产摊销	—		—		529

经营资产和负债的变化：
应收账款	(365	)	183		(271	)
盘存	(1,451	)	(290	)	(1,512	)
预付费用和其他流动资产	(1,438	)	(2,110	)	1,558
应由有关各方支付的款项	189		(115	)	(51	)
递延税款资产	(1,687	)	(4,826	)	(4,583	)
其他非流动资产	(560	)	(3	)	(1,110	)
客户预付款项	6,678		(3,192	)	(12,872	)
应计费用和其他流动负债	10,176		10,927		5,307
应付所得税	3,012		4,113		1,749
递延收入	8,343		1,371		(91	)
其他非流动负债	1,192		1,991		534

业务活动产生的现金净额	35,053		25,099		828

投资活动的现金流量
企业收购，除现金外	—		—		(39,786	)
定期存款投资	(452	)	—		(55,454	)
处置附属公司所得收益	—		—		832
定期存款到期收益	—		444		55,454
购买长期投资	(532	)	—		(894	)
购置不动产、厂房和设备	(11,305	)	(11,917	)	(11,480	)
在处置附属公司时交还的现金	—		(168	)	—
对关联方的贷款	—		(1,010	)	—
偿还给关联方的贷款	—		3,818		—
向第三方提供贷款	—		—		(1,665	)
偿还给第三方的贷款	—		—		454
处置财产、厂房和设备的收益	167		178		804

用于投资活动的现金净额	(12,122	)	(8,655	)	(51,735	)

F-8

RYB教育公司

现金流量表-续

(单位：千美元)

	截至12月31日的年份，
	2016		2017		2018

来自融资活动的现金流量
非控股权出资	1,422		1,337		811
资本返还创办人	—		(990	)	—
首次公开发行费用的支付	—		(3,073	)	(1,377	)
行使选择权的收益	—		595		—
首次公开发行的收益	—		94,627		—
从非控股股东获得额外股权	—		—		(190	)

(用于)筹资活动产生的现金净额	1,422		92,496		(756	)

汇率对现金及现金等价物的影响	(2,690	)	3,666		(2,741	)

现金和现金等价物及限制性现金净增(减少)额	21,663		112,606		(54,404	)

年初现金和现金等价物及限制性现金	24,965		46,628		159,234

年底现金和现金等价物及限制性现金	46,628		159,234		104,830

现金流量信息补充表
已缴所得税	(723	)	(4,626	)	(5,213	)
非现金活动补充附表
通过按金购置不动产、厂房和设备	506		2,187		1,368
通过应付款项购置不动产、厂房和设备	—		708		414
创办人的捐款	—		—		—
用关联方的贷款偿还资本	—		(1,010	)	—
通过返还资金而结清的关联方的贷款	—		1,010		—
未结清的部分投资和收购	—		—		5,719

所附注是合并财务报表的组成部分。

F-9

RYB教育公司

合并财务报表附注

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

1. ORGANIZATION AND BASIS OF PRESENTATION

上融资融券有限公司于2007年1月11日根据开曼群岛的法律成立。2017年6月，顶级融资有限公司将该公司更名为RYB教育公司(RYB Education，Inc.)。(附属公司)该公司及其子公司、合并的可变利益实体(VIEs)和VIEs公司的子公司和幼儿园(统称为SECH集团)主要从事在中华人民共和国(中华人民共和国)提供幼儿园教育服务、游戏和学习中心服务以及销售教育商品。

截至2018年12月31日，本公司各附属公司、主要附属机构及幼稚园的详细资料如下：

	日期		百分比
	设立	地点	合法所有权
名字，姓名	或获得	设立	由公司	主要活动
附属公司：
北京RYB科技发展有限公司。(RYB技术)	二00七年十二月二十四日	中华人民共和国	100%	教育服务的投资持有和提供
启远教育技术(天津)有限公司	May 18, 2018	中华人民共和国	100%	教育服务的投资持有和提供
北京北林国际教育有限公司。(BJ北林)	(2018年9月28日)	中华人民共和国	90%	教育服务的投资持有和提供
宝联集团有限公司	(2018年8月4日)	香港	100%	教育服务的投资持有和提供
数字知识世界有限公司	2018年9月1日	开曼群岛	90%	教育服务的投资持有和提供
数字教育有限公司	2018年9月1日	香港	90%	教育服务的投资持有和提供
北林国际教育有限公司	2018年9月1日	香港	90%	教育服务的投资持有和提供

可变利益实体：
北京RYB儿童教育技术发展有限公司。(北京RYB)	July 3, 2001	中华人民共和国	合并VIE	教育服务的投资持有和提供
北洋科技发展有限公司。(北耀)	June 15, 2018	中华人民共和国	合并VIE	教育服务的投资持有和提供
北京海淀区高级博智训练学校	(2018年9月28日)	中华人民共和国	合并VIE	培训服务

F-10

RYB教育公司

合并财务报表附注

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

1. ORGANIZATION AND BASIS OF PRESENTATION - continued

主要附属机构及幼稚园(1)：
深圳市RYB儿童教育技术发展有限公司。	June 20, 2007	中华人民共和国	合并VIE	出售教育商品和提供教育服务
湖南瑞博教育发展有限公司。	2011年9月22日	中华人民共和国	合并VIE	提供教育服务
北京友儿乐志科技发展有限公司。	April 2, 2014	中华人民共和国	合并VIE	游戏学习中心服务
北京青田优品电子商务有限公司。	June 8, 2015	中华人民共和国	合并VIE	出售教育商品
北京雪儿教育科技有限公司。	2016年12月13日	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
北京瑞博金城科技发展有限公司	2017年8月29日	中华人民共和国	合并VIE	游戏学习中心服务
北京市海淀区RYB多维智能实验幼儿园(2)	2005年1月10日	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
北京市丰台区RYB多维智能实验幼儿园(2)	April 14, 2005	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
北京RYB双语幼儿园(二)	二00六年二月二十一日	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
北京大兴区RYB幼儿园(2)	July 17, 2008	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
北京市昌平区回龙关RYB幼儿园(2)	2008年11月4日	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
北京市朝阳区世纪嘉华幼儿园(二)	2009年8月27日	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
北京市朝阳区RYB幼儿园(2)	2009年8月27日	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
北京市朝阳区RYB中坎园幼儿园(2)	2010年9月14日	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
北京市朝阳区新天地幼儿园(二)	April 11, 2011	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
北京市朝阳区日兴利幼儿园(2)	April 11, 2011	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
北京市朝阳区RYB东坝幼儿园(2)	July 5, 2011	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
大连锦州新区红星海幼儿园(二)	2011年11月20日	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
长沙市开福区RYB幼儿园(二)	March 30, 2012	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
北京石台信源幼儿园(二)	2012年9月12日	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
合肥法能阳光沙滩幼儿园(二)	2013年1月18日	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
贵阳官山湖区RYB金源幼儿园	June 3, 2013	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
北京市朝阳区景松RYB幼儿园(2)	July 5, 2013	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
长沙市开福区万克市RYB幼儿园(二)	2014年1月8日	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
常州武进区RYB新城别墅幼儿园(二)	2014年2月17日	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
青岛市石北区万科市幼儿园(二)	2014年2月21日	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
广州市丽湾区瑞柏唐宁花园幼儿园(2)	May 1, 2014	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
济南黎城区万祥新天空幼儿园(2)	(2014年10月30日)	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
厦门思明区仁柏永年田树幼儿园(二)	July 10, 2015	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
北京国丰堂幼儿园(2)	(2015年9月14日)	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
北京市朝阳区朱湖幼儿园(二)	(2015年10月10日)	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
北京房山区长洋半岛幼儿园(2)	May 3, 2016	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
北京房山区新乐都幼儿园(2)	2016年10月8日	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
济南市黎城区望仙街RYB幼儿园(2)	2016年10月30日	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
北京市顺义区RYB市花园幼儿园(2)	2016年11月1日	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
北京市门头沟区永胜嘉园幼儿园(二)	2016年11月16日	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
北京市海淀区义东源幼儿园(2)	2016年12月15日	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
北京西城区RYB幼儿园(2)	2017年1月16日	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务
沈阳市浑南区寿庄国际城市幼儿园(二)	2017年2月22日	中华人民共和国	合并VIE	幼稚园服务

(1)中转业、无品化、无业化等主要子公司和幼儿园产生的净收入约占集团2018年12月31日终了年度净收入的70%左右。英文名称只作识别用途。

(二)中转站、中转监管和税务事项。

F-11

RYB教育公司

合并财务报表附注

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

1. ORGANIZATION AND BASIS OF PRESENTATION - continued

VIE安排

中华人民共和国法律、法规限制外商在幼儿园一级对教育产业的所有权和投资。由于根据中华人民共和国法律，本公司被视为外国法人，因此该公司的分公司没有资格从事提供幼儿园服务。为了遵守这些外国所有权限制，该公司主要通过VIEs和VIEs在中国的子公司和幼儿园经营其所有教育服务。专业教育机构及其附属机构和幼儿园拥有提供教育服务和创造收入所需的租赁和其他资产。

2008年7月3日，集团全资子公司RYB技术与北京RYB和北京RYB的股东签订了一系列合同协议，通过该协议，RYB获得了对北京RYB的有效控制，成为北京RYB的主要受益人。合同安排于2011年9月19日和2015年11月4日进行了修改，当时北京RYB的股东发生了变化。

2018年6月15日，集团全资子公司TJ启元与北耀及其股东签订了一系列合同协议，公司通过该协议获得了对北洋的有效控制，成为北耀的主要受益人。

2018年9月，集团通过收购数字知识世界有限公司，收购了北京北林和博之。2018年9月28日，集团全资子公司北京北林公司与博之及其股东签订了一系列合同协议，通过这些协议，该公司获得了对博之的有效控制，并成为该公司的主要受益人。这些协议的条款在很大程度上类似于北京RYB协议，但在合同期限适用的情况下，该协议的有效期为20年。

· Agreements that transfer economic benefits to the Group:

独家咨询和服务协议

根据独家咨询和服务协议，北京RYB聘请RYB技术作为其独家业务顾问，RYB技术同意提供必要的教育相关咨询服务，以协助北京RYB的业务活动和业务发展。未经RYB技术事先书面同意，北京RYB不得接受任何第三方提供的受本协议约束的服务。这种咨询和服务的费用由RYB技术公司自行决定。除非RYB技术提前终止本协议，否则本协议的有效期为十年。根据RYB技术的要求，本协议的合同各方应在本协议到期前延长本协议的期限。本协议的其他合同方不能单方面终止本协议。

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，RYB技术公司、TJ启源公司和北京北林公司分别收取了2139美元、6075美元和1461美元的服务费。

F-12

RYB教育公司

合并财务报表附注

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

1. ORGANIZATION AND BASIS OF PRESENTATION - continued

VIE安排-继续

· Agreements that provide the Company effective control over VIEs:

经营协议

根据业务运营协议，北京RYB及其股东同意：(I)未经RYB技术的事先书面同意，北京RYB将不会进行任何可能对其资产、业务、人员、义务、权利或业务运作产生重大影响的交易。(Ii)北京RYB将接受并遵循RYB技术公司对北京RYB公司日常运营和财务管理、董事选举、总经理、财务总监、幼儿园校长和RYB技术指定的其他高级管理人员的指示。(Iii)股东将立即无条件地将作为北京RYB股东的股息、收益或权益转让给RYB技术公司。除非RYB技术提前终止本协议，否则本协议的有效期为十年。应RYB技术的要求，本协议的合同各方应在本协议到期前延长本协议的期限。本协议的其他合同方不能单方面终止本协议。

委托书

根据委托书，北京RYB的每一名股东，不可撤销的授权RYB技术，或RYB技术指定的任何人，作为事实上的代理人，代表他或她就与北京RYB有关的所有事项采取行动，并行使其作为北京RYB股东的所有权利，包括但不限于召开股东大会，作为股东投票并签署任何决议，任命董事、监事和高级官员，修改公司章程，以及出售、转让、质押和处置该股东持有的全部或部分股份的权利。此外，该等股东亦承诺不会从事任何违反授权书的活动，或引致RYB科技与北京RYB或其附属公司及幼稚园之间的利益冲突。委托书将继续有效，并不可撤销，只要适用的股东仍然是北京RYB的股东，除非RYB技术书面指示相反。

股权质押协议

根据股权质押协议，北京RYB的股东将各自在北京RYB的权益承诺给RYB技术，以保证北京RYB的业绩，以及股东根据北京RYB及其股东与RYB技术之间的合同安排所承担的义务。如果北京RYB或其股东违反了这些协议规定的合同义务，RYB技术作为质权人，将有权处置在北京RYB的质押股权，并有权优先获得处置的收益。北京RYB股份有限公司股东还同意，在股权质押协议期限内，不得处分被质押股权，不得对质押权益设置或允许任何抵押权。

F-13

RYB教育公司

合并财务报表附注

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

1. ORGANIZATION AND BASIS OF PRESENTATION - continued

VIE安排-继续

· Agreements that provide the Company effective control over VIEs: - continued

股权处置协议

根据股权处置协议，北京RYB的股东不可撤销地授予RYB技术或RYB技术指定的任何第三方在RYB技术认为合适的任何时候购买北京RYB所有或部分股东股权的独家选择权。购买价格将是在行使选择权时根据适用的中华人民共和国法律允许的最低代价数额。这些股东进一步承诺，他们将不对其在北京RYB的股权设定任何质押或抵押，并将其在北京RYB的权益转让、赠予或以其他方式处置给除RYB技术或其指定的第三方以外的任何人。本协议有效期为十年。应RYB技术的要求，本协议的合同各方应在本协议到期前延长本协议的期限。

由于这些合同安排，RYB技术(1)有权指导对北京RYB经济绩效影响最大的活动，(2)获得北京RYB的经济效益。在得出结论，RYB技术是公司的全资子公司，是北京RYB的主要受益人时，公司认为该公司根据股权处置协议条款享有的权利为其提供了实质性的退出权。更具体地说，公司认为，根据中国现行法律法规，股权处置协议的条款是有效、有约束力和可执行的。该公司还认为，适用的中华人民共和国法律允许的行使该选择权的最低代价，并不代表公司目前行使其在股权处置协议下的权利的财务障碍或抑制因素。此外，“北京股份有限公司章程”还规定，北京RYB的股东有权在股东大会上：(一)批准经营战略和投资计划；(二)选举董事会成员并批准其报酬；(三)审查和批准年度预算和收益分配计划。因此，公司在业务经营协议下的权利和委托书加强了公司指导活动的能力，这些活动对北京RYB的经济绩效影响最大。该公司还认为，这种行使控制权的能力确保北京RYB将继续执行和续订服务协议，并向该公司支付服务费。通过收取服务费，并确保服务协议得到无限期的执行和续签，该公司有权从北京RYB获得大量的经济利益。

F-14

RYB教育公司

合并财务报表附注

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

1. ORGANIZATION AND BASIS OF PRESENTATION - continued

VIE安排-继续

· Risks in relation to VIE structure

该公司相信与VIEs及其股东订立的合约安排符合中国现行法律及规例，并可在法律上强制执行。然而，该合约安排会受到风险及不明朗因素的影响，包括：

·成品率较高的产品如果专家组无法解决专家组与VIEs股东之间的任何利益冲突或争端，专家组将不得不依赖法律程序，这可能导致其业务中断，而且任何此类法律程序的结果都存在很大不确定性。

·成品率较高，成品率越高，其股东可能得不到适当的经营许可证，也可能不符合其他监管要求。因此，中华人民共和国政府可以对VIEs或集团实施罚款、新要求或其他处罚，授权VIEs或集团改变所有权结构或业务，限制VIEs或集团对融资来源的使用，或以其他方式限制VIEs或集团开展业务的能力。

·成品率较高的产品或以其他方式确定集团或维也纳独立实体没有遵守履行这种合同安排所需的法律义务。

·成品率较高的产品

如果中华人民共和国政府采取上述任何行动，集团开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，集团可能无法在合并财务报表中合并VIEs及其子公司和幼儿园，因为集团可能失去对VIEs及其股东进行有效控制的能力。集团可能会失去从VIEs获得经济利益的能力。

集团的业务直接由专业教育机构及其附属公司及幼稚园经营。截至2017年12月31日及2018年12月31日止的年度内，VIEs及其附属公司及幼稚园分别占集团合并总资产的58%及65%，分别占集团合并总负债的95%及94%。

F-15

RYB教育公司

合并财务报表附注

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

1. ORGANIZATION AND BASIS OF PRESENTATION - continued

VIE安排-继续

本公司截至2017年12月31日和2018年12月31日以及2018年12月31日终了三年的公司间交易和结余消除后，公司的VIEs和VIEs的子公司和幼儿园的以下财务信息已列入所附合并财务报表：

	截至12月31日，
	2017	2018

现金和现金等价物	64,626	41,133
预付费用和其他流动资产	9,392	11,101
流动资产总额	78,594	58,503
总资产	133,897	157,834
流动负债总额	92,537	101,966
负债总额	118,068	120,766

	截至12月31日，
	2016		2017		2018

净收入	107,747		140,012		155,946
净收益	7,378		17,925		14,610

(用于)业务活动提供的现金净额	32,181		25,453		(2,159	)
用于投资活动的现金净额	(12,119	)	(7,573	)	(18,866	)
筹资活动提供的现金净额	1,422		381		436
汇率变动的影响	(2,572	)	3,609		(2,701	)

没有任何合并的VIEs资产是VIEs的新债务的抵押品，只能用来清偿VIEs的债务。VIEs的任何债权人(或受益权益持有人)都不能求助于公司或其任何合并子公司的一般信用。在任何安排中都没有任何条款，同时考虑到明确的安排和隐含的可变利益。要求公司或其子公司向VIEs提供财务支持。但是，如果VIEs需要财务支持，公司或其子公司可以自行选择，并受法定限制和限制，通过向VIEs股东提供贷款或委托VIEs贷款，向VIEs提供财务支持。

F-16

RYB教育公司

合并财务报表附注

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

2. SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES

概算的列报和使用依据

所附合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。

按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额、资产负债表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。本集团财务报表中反映的重要估计数和假设包括但不限于以下方面：合并VIEs、与企业收购有关的采购价格分配、递延税务资产的估值备抵、基于股票的补偿费用、不动产、厂房和设备的使用寿命和购置的无形资产、长期资产的减值、购置的无形资产、商誉和长期投资，以及贷款应收账款备抵额。实际结果可能与这些估计数大不相同。

巩固原则

合并财务报表包括公司、子公司、VIEs、VIEs等子公司和幼儿园的财务报表，合并后公司、子公司、VIEs和VIEs子公司和幼儿园之间的所有利润、交易和余额均已被取消。

外币换算

公司的功能货币为美元(美元)。公司在中国的子公司、VIEs和VIEs子公司及幼儿园的功能货币为人民币(人民币)。

资产和负债按资产负债表日的汇率从每个实体的职能货币换算为报告货币。股票账户按历史汇率折算，收入和支出按本报告所述期间的平均汇率折算，在合并的权益变动表和综合收入(亏损)报表中，折算调整数作为其他综合收入的一个单独组成部分列报。

年内以非职能货币的货币进行的交易按交易日的适用汇率换算为适用的功能货币，汇兑损益在综合业务报表中予以确认。

F-17

RYB教育公司

合并财务报表附注

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

2. SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES - continued

业务合并

企业合并使用会计的收购方法记录。收购的购买价格根据其截至收购日的估计公允价值，分配给有形资产、负债、可识别的无形资产和非控制权益(如果有的话)。购买价格超过这些公允价值的部分记作商誉。与购置有关的费用和重组费用按发生时列支.

现金和现金等价物

现金和现金等价物是指手头的现金，其原始到期日在购买时不超过三个月，而且价值变动的风险很小。现金等价物的账面价值接近市场价值。

定期存款

定期存款是指在最初期限超过三个月但不足一年的金融机构中存放的存款。

限制现金

受限制现金是指按照当地有关规定在开办幼儿园的限制性银行账户中的人民币存款。在这些幼儿园关闭之前，限制银行账户中的存款是不能提取的。限制现金根据各自协议的规定，分为流动现金或非流动现金。

盘存

存货主要由教育玩具、教具和教科书组成，按成本或实际价值净额的较低来表示，再成本用加权平均法确定。

F-18

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

2. SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES - continued

公允价值

公允价值是指在计量日，在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定按公允价值记录或允许以公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，专家组考虑到它将进行交易的主要或最有利市场，并考虑到市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。

权威文献提供了一个公允价值层次结构，它将用于衡量公允价值的评估技术的投入分为三大层次。公允价值计量的整体下降层次是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平，具体如下：

一级

一级适用于活跃市场对相同资产或负债有报价的资产或负债。

2级

第2级适用于在第1级中除报价外有可观察到的资产或负债投入的资产或负债，如活跃市场中类似资产或负债的报价；在交易量不足或不经常交易的市场(较少活跃市场)的相同资产或负债的报价；或模型衍生的估值，其中重要的投入是可观察的，或可以主要从可观测的市场数据或证实。

三级

第3级适用于对资产或负债公允价值计量具有重要意义的对估值方法有不可观察的投入的资产或负债。

F-19

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

2. SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES - continued

金融工具

集团的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制现金、可供出售的保证金、应收帐款、其他应收账款、当期和非流动贷款应收款、相关方应付的款项和其他应付款。现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、其他应收账款、当期贷款应收账款、关联方应付金额及其他应付款项的账面金额与这些票据的短期到期日相应的公允价值大致相同。可供销售的证券按公允价值进行。非流动贷款应收账款的账面金额接近公允价值，因为其利率与可比贷款的当期市场收益率相同。

可疑账户备抵

可疑账户备抵记在根据对可疑收款、历史经验、账户余额账龄和当时经济状况的具体证据的评估确定可能发生的损失的时期内入账。备抵额在随后收取可疑账户的基本余额时倒转。应收帐款余额在公司确定余额无法收回时注销。

贷款应收款

应收贷款记在未付本金余额中，扣除未赚得利息收入和备抵，反映公司对可能无法收取的金额的最佳估计。

贷款损失备抵是根据公司对可能影响借款人偿还能力的不利情况、当前经济状况和其他相关因素的评估得出的。这一评价具有内在的主观性，因为它需要材料估计数，而这些估计可能会随着更多的信息的提供而受到重大修订。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度中，没有记录的贷款损失备抵。

不动产、厂房和设备，净额

不动产、厂场和设备按成本列报，并按资产估计使用寿命采用直线法折旧，具体如下：

范畴		估计使用寿命
建筑		35年
家具、夹具和设备		5年
机动车辆		5年
租赁物改良及楼宇改善		较短的租赁期限或经济寿命

修理和维修费记作已发生的费用，而延长不动产、厂场和设备的使用寿命的更新和改良费用作为有关资产的补充资本化，资产的退休、销售和处置是通过从资产和累计折旧账户中删除成本和累计折旧而记录的，由此产生的任何损益反映在综合业务报表中。

F-20

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

2. SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES - continued

购置无形资产，净额

购置的无形资产按成本减去累计摊销和减值。这些获得的无形资产的摊销是在资产的预期使用寿命内确认的。

善意

商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件和情况表明可能受损，则更频繁地对商誉进行测试。

收购价格超过所购净资产公允价值的部分记在合并资产负债表上，作为商誉。指南允许公司首先评估质量因素，以确定报告单位的公允价值是否低于其账面价值，以此作为确定是否有必要履行资产净值的依据。两步商誉损害测试。没有任何损害指标，本集团在每个财政年度的最后一天进行年度减值测试。

集团采用两步法进行年度减值测试。第一步是将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果报告单位的公允价值大于其账面金额，商誉不被视为受损，也不需要第二步。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则减值测试的第二步通过将商誉的隐含公允价值与其账面金额进行比较，来衡量减值损失的数额。如果商誉的账面金额超过其隐含的公允价值，减值损失等于该盈余。商誉的隐含公允价值的计算方式与商誉在企业合并中计算的方式相同，即报告单位的公允价值分配给该单位的所有资产和负债，超出分配给资产和负债的金额为商誉的隐含公允价值。

长期资产减值

当情况发生或变化表明资产的账面金额可能无法收回时，将审查包括已获得的无形资产在内的长期资产的减值情况。当这些事件发生时，集团衡量减值的方法是将长期资产的账面价值与预期因资产使用及其最终处置而产生的估计未贴现的未来现金流量进行比较，如果预期未贴现现金流量之和小于资产的账面价值，集团将根据资产的公允价值确认减值损失。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度内，该集团没有记录其长期资产的减值损失。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

2. SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES - continued

长期投资

集团的长期投资包括股权法投资和可供销售的证券.

(a) Equity method investments

对于被投资公司，如果集团有能力对其施加重大影响，但没有控制普通股或实质普通股的权益，则集团根据股权法核算投资。当集团对被投资公司的表决权股权拥有20%至50%之间的所有权时，通常认为存在重大影响。其他因素，在确定公平会计方法是否合适时，还考虑了在被投资方董事会中的代表权、表决权和商业安排的影响。

根据权益法，集团最初按成本记录其投资，然后在投资之日后确认其在每一被投资公司净收益或亏损中所占的比例，并据此调整投资的账面金额。

如果投资的账面金额超过其公允价值，则记录减值费用，并且这一条件被确定为非临时性的。该集团使用折现现金流量法估算被投资公司的公允价值，这需要作出重大判断，包括对未来现金流量的估计(这取决于内部预测)、对公司长期增长率的估计、对现金流动的使用寿命的估计以及资本加权平均成本的确定。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度内，该集团没有记录其权益法投资的减值损失。

(b) Available-for-sale security

对于被确定为债务证券的优先股投资，本集团将其列为长期可供出售的证券，而这些证券既不属于交易投资，也不属于持有至到期的投资。可供出售的投资按公允价值进行，公允价值变动产生的未实现损益包括在累积的其他综合收入(损失)中。

本集团根据具体的识别方法，审查其对可供销售的证券的投资，以应对非临时性的损害.专家组在评价其投资的潜在损害时，考虑到现有的定量和定性证据。如投资成本超过投资的公允价值，集团在决定是否需要减值时，除其他因素外，会考虑一般市场情况、政府经济计划、投资的公平价值低于成本的期限及程度，以及集团持有该项投资的意向及能力。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

2. SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES - continued

收入确认

采用会计准则编纂(ASC)，从客户合同中获得收入。

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2014-09，“与客户签订合同的收入”(主题606)，并经随后发布的ASS 2015-14、2016-08、2016-10、2016-12和2016-20修订(统称ASU 2014-09)。

2018年1月1日，专家组通过了主题606，对截至2018年1月1日尚未完成的所有合同适用经修改的追溯方法。2018年1月1日以后开始的报告期的结果列在专题606下，而前期数额不作调整，继续按照上一期间现行会计准则报告。由于通过专题606的累积影响，截至2018年1月1日，该集团的期初累积赤字净减少931美元。由于采用了专题606，2018年对收入的影响增加了1 151美元。

专家组按照主题606下确认收入的五个步骤：(1)与客户确定合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，(5)在(或作为)实体满足履行义务时确认收入。

专家组的收入来自以下收入来源：

(一)转制、转制

该集团为学生提供私立幼儿园服务和游戏学习中心服务.学费是预先收取的，最初作为递延收入入账。

幼儿园服务本身就是一系列在契约环境下高度相互依存、相互关联的班级，每个班级并不是独立的，也不是单独出售的。因此，幼儿园服务被视为一项单一的履行义务。

游戏与学习中心服务提供了一系列不同的课程，它们在合同的背景下是高度相互依存和相互关联的，而且每个类都不是独立的，也不是单独出售的。因此，游戏和学习中心的服务被视为一项单一的性能义务.

幼儿园服务和游戏学习服务的交易价格由扣除管理层估计的任何退款负债后的合同金额决定。对于幼儿园项目，如果有超过一定数量的课程缺课，学生可以申请一定数额的学费退款。对于游戏和学习项目，学生有权退还未使用的部分预付课程的费用.退款金额的计算将受到罚款和处罚。

幼儿园服务的收入在注册日至服务期结束之日的服务期内以直线确认。游戏和学习中心服务的收入在课程过程中被迅速确认.

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

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2. SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES - continued

收入确认-继续

(ii) Franchising fees

集团的收入来自特许经营幼儿园和游戏学习中心的品牌名称RYB.集团向特许经营人收取初始特许经营费和年度特许经营费。由于最初的特许经营服务和年度特许经营服务各不相同，本集团据此确定了两项业绩义务。交易价格是根据相对独立的销售价格分配给每项履约义务的.

初始特许经营费用指的是提供初始设置服务，这些服务通常是预先收到的，并记录为客户的预付款项。设立期通常从场地翻新或培训服务(以较早者为准)开始，到幼儿园或游戏学习中心开始运作的时间点，大约为7或8个月。初始特许经营费用是在整个设立期间逐步确认的.

每年的特许费是指集团向特许幼儿园或游戏学习中心提供的辅助服务，包括营销和广告服务。有关的年度专营权费用是预先收取的，并记作递延收入。年专营权费用在整个合同条款中随时间的推移而确认。

(iii) Sales of educational merchandise

本集团的教育用品包括教育玩具、教具、课本及其他货品。集团认为特许经营人和最终用户都是其客户.销售教育商品的预付款项被确认为客户的预付款项。教育商品销售作为一项单一的履行义务，在承诺商品的控制权转移给客户时予以确认。

(iv) Training services

集团为专营幼稚园及游戏学习中心的专营商及教职员提供培训服务。专家组认为，培训服务是一项单一的业绩义务，鉴于培训通常在短期内进行，在提供培训服务时确认收入。

(v) Royalty fees

集团于二零一六年下半年开始售卖教育商品，并透过其他业务伙伴提供幼稚园解决方案，每一业务伙伴均有权在固定合约期内，将集团的某些教育产品出售给集团自行经营或专营的幼稚园以外的幼稚园。特许权使用费是预先收取的，并作为递延收入入账。专家组确定特许权使用费是一项单一的履约义务，收入在整个合同条款中随时间而得到确认。

F-24

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

2. SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES - continued

收入确认-继续

收入分类

下表按收入来源分列了集团的收入。

	截至12月31日的年份，
	2016	2017	2018

净收入：
幼儿园	78,766	105,679	124,175
游戏学习中心	25,390	29,871	26,777
其他	4,357	5,253	5,546
净收入总额	108,513	140,803	156,498

下表按收入类型分列了集团的收入。

	截至12月31日的年份，
	2016	2017	2018
服务：

幼稚园及游戏学习中心的学费	78,268	100,745	117,080
专营权费	12,425	13,537	14,365
培训和其他服务	5,243	7,703	7,161
专营权费	—	884	610
	95,936	122,869	139,216

产品：

出售教育商品	12,577	17,934	17,282
净收入总额	108,513	140,803	156,498

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收入确认-继续

合同负债

集团的合同责任包括客户预付款项和递延收入，主要涉及客户的预先考虑。

下表反映了集团的合同负债：

	期初余额	期末余额
	2018年1月1日	(2018年12月31日)

客户预付款项，当期部分	11,968	6,647
客户预付款项，非流动部分	8,542	3,582
递延收入，当期部分	22,666	29,578
递延收入，非流动部分	10,396	6,915

该公司确认2018年12月31日终了年度的收入为3，100万美元，与2017年12月31日存在的合同负债有关。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，没有任何合同资产记录在案。

实用权宜之计的应用

由于摊销期不足一年，集团在发生初始特许经营费用时，会收取相关佣金。这些费用在综合业务报表中以收入成本入账。

递延收入

递延收入主要包括从客户处收取的学费、从特许经营商处收取的年度特许经营权费和从其他商业伙伴收到的特许使用费，这些费用尚未向客户提供服务。一旦符合确认收入的标准，递延收入就被确认为收入。

经营租赁

实质上所有资产的收益和风险仍留在租赁公司的租赁，作为经营租赁入账。根据经营租赁支付的款项按租赁条款以直线方式记入综合经营报表。

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增值税

根据中华人民共和国税法，任何产品销售时，增值税(增值税)税率一般为一般增值税纳税人总销售额的17%。本集团的部分子公司被视为教育产品销售和公司间销售的一般增值税支付方。对于一般增值税支付者，销售增值税按产品销售收入的17%计算，在购买时扣除投入增值税后支付。扣除投入增值税后的净增值税余额，在集团合并财务报表中记作应计费用和其他流动负债。

2012年1月1日，中国财政部和国家税务总局正式启动了增值税改革试点项目(试点项目)，适用于特定行业的企业。试点项目中的企业将缴纳增值税而不是营业税。从2016年5月1日起，试点计划在全国范围内全面推广。

根据财政部和国家税务总局联合发布的通知，幼儿园服务产生的学费符合免征增值税的条件。其他服务和产品销售收入，即游戏学习中心服务、特许经营费、特许使用费、培训服务和教育商品销售收入，均计入代表中华人民共和国税务机关征收的增值税净额。该集团对教育商品的销售按17%的税率征收增值税。除被指定为小规模增值税支付方的实体外，集团对游戏和学习中心服务、特许经营权费、特许权使用费和培训服务的增值税税率为6%。对于被指定为小规模增值税支付者的单位，按3%的税率征收增值税，即对学习中心的服务和培训服务征收3%的增值税。

自2018年5月起，根据蔡水的规定[2018]第三十二条一般增值税缴纳人的增值税税率降至总销售额的百分之十六。因此，对于一般的增值税支付者，销售增值税按教育商品销售的16%计算，自2018年5月1日起扣除进项增值税后支付。

所得税

当期所得税依照有关税务机关的法律规定。资产和负债的税基与财务报表中报告的数额之间存在临时差异时，确认递延所得税。营业净亏损结转，抵免采用适用于未来年度的法定税率。递延所得税通过估价备抵减除。在管理层看来，递延税资产的一部分或全部不可能没有实现。不确定的所得税地位的影响在最大程度上得到确认，而在相关税务当局的审计后，这种影响更有可能不持续。不确定的所得税状况将不被确认。如果维持的可能性不足50%，所得税的利息和罚款将列为所得税规定的一个组成部分。

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股份补偿

与雇员以股份为基础的补偿是根据权益工具的授予日期公允价值计算的。基于股份的补偿费用，扣除没收后，在所需服务期内，根据分级归属法予以确认，并在额外缴入资本中反映出相应的影响。如果不要求受赠方进行未来服务，以换取授予股权工具，奖励的费用在授予日期支出。

政府补贴

公司可根据与公司的幼儿园经营有关的某些标准，由当地政府酌情接受政府补贴。当收到政府补贴时，政府补贴被确认为负债，并在公司不受进一步义务或未来退款的情况下，作为政府补贴收入发布到合并经营报表中。对于政府给予特定幼儿园的补贴，以补贴其租金和教师培训费用，在满足条件时，通过抵消收入成本来记录。

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了的年份，分别有573美元、863美元和683美元被确认为政府补贴收入；零、零和1 098美元分别被确认为收入成本减少。

每股净收入(亏损)

每股基本净收益(亏损)的计算方法，是将普通股持有人的入息(亏损)除以该期间发行的普通股的加权平均数目计算。经稀释的每股净收益，反映出发行普通股的证券或其他合约一旦行使或转换为普通股，可能会出现的稀释效应。以股票为基础的突出奖励反映在采用国库股法稀释每股净收益中。

综合收入(损失)

综合收入(损失)包括净收益(损失)和外币折算调整数，并在综合收入(损失)综合报表中列报，集团在两个单独但连续的报表中列报净收入(亏损)、其他综合收入(损失)和总综合收入(亏损)的构成部分。

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权变

专家组面临与其幼儿园的运作、产品、税务当局和其他事项有关的诉讼、调查和其他索赔，并须评估对这些事项作出任何不利判断或结果的可能性，以及可能发生的损失和费用的可能范围。

如果不可能需要经济利益的流出，或者数额无法可靠估计，则该债务作为或有负债披露，除非经济利益外流的可能性很小。可能的债务只有在一个或多个未来事件发生或不发生时才能确认其存在，也作为或有负债披露，除非经济利益外流的可能性很小。

重大风险和不确定性

外币风险

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的领导下，控制人民币兑换外币。人民币币值受中央政府政策变化和影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。该集团的现金等价物包括总计65，375美元和42，068美元，分别以人民币计价，分别为2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，分别占2017年12月31日和2018年12月31日现金和现金等价物的42%和41%。

信贷风险集中

可能使集团面临重大信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应收贷款、相关方应付的金额和其他流动资产。截至2008年12月31日，财务工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应收贷款和其他流动资产。集团的所有现金及现金等价物均存放于位于中华人民共和国及美利坚合众国的金融机构。应收帐款一般无抵押，并来自中国客户赚取的收入。专家组对其客户进行的信用评价以及对未清余额的持续监测过程减轻了与应收账款有关的风险。

在截至2018年12月31日的三年中，没有客户的收入或应收账款分别占净收入总额的10%以上或截至2017年12月31日和2018年12月31日的应收账款。

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最近通过的会计公告

2014年5月，FASB发布了第2014-09号会计准则更新(ASU)，与客户签订的合同收入经随后发布的ASUS 2015-14、2016-08、2016-10、2016-12和2016-20(统称ASU 2014-09)修改。ASU 2014-09年以单一模式取代现有的收入确认标准，除非这些合同属于其他标准的范围(例如，保险实体的保险合同)。2014-2015年ASU的收入确认原则是，实体应确认收入，以反映向客户转让货物或服务的数额，以反映该实体期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。该公司于2018年1月1日采用了主题606，采用了改进的回顾性过渡方法。该公司承认适用新收入标准的累积效应是对2018年初累积赤字期初余额的调整。比较资料没有重报，并继续按照所述期间的现行会计准则报告。见附注2-收入确认，以获得更多的会计政策和过渡披露。

2018年2月，ASU 2018-03年2月对ASU 2016-01作了进一步的修订，涉及对金融工具的总体技术纠正和改进(分议题825-10)：确认和计量金融资产和金融负债。发布这一最新情况是为了澄清ASU 2016-01年确定的关于确认金融资产和负债的指导意见的某些狭窄方面。这包括一项修正案，以澄清使用计量备选办法衡量股权证券的实体可根据专题820(公允价值计量)，通过适用于该证券的不可撤销的选择以及所发行的所有相同或类似的投资，将其计量方法改为公平估值方法。ASU 2016-01和ASU 2018-03在2017年12月15日以后的财政年度对上市公司有效，包括在这些财政年度内的中期。采用修正案时，必须在采用财政年度开始时对资产负债表进行累积效应调整，但与权益工具有关的修正除外，这些修正不具有可随时确定的公允价值，而这些修正应前瞻性地适用。对于在不容易确定公允价值的情况下投资于股票证券，集团选择使用定义为成本的计量备选方案，减去减值，并根据可观察的价格变化进行调整。截至2018年1月1日，专家组采用了新的标准，对合并财务报表没有重大影响。

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最近通过的会计公告-继续

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01业务组合(主题805)：澄清业务的确定。这一ASU要求，当所获得(或处置)的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产时，这套资产就不是一家企业。此屏幕减少了需要进一步评估的事务数量。如果屏幕没有得到满足，这份ASU关于更新的修正案(1)要求，要将一套业务视为一项业务，至少必须包括一项投入和一项实质性进程，这些投入和实质性进程共同大大有助于创造产出的能力；(2)取消对市场参与者是否可以替换缺失要素的评价。公共商业实体应将本ASU的修正案适用于2017年12月15日以后开始的年度期间，包括这些期间内的过渡时期。允许尽早通过本ASU的修正案。本ASU的修正案应在生效之日或之后前瞻性地适用。过渡时期不需要披露。截至2018年1月1日，专家组采用了新的标准，对合并财务报表没有重大影响。

2018年6月，FASB发布了2018-07年ASU，旨在降低成本和复杂性，并改善非员工股票支付的财务报告。ASU扩大了主题718的范围，即薪酬(目前只包括对员工的基于股票的支付)，以包括发放给非雇员的商品或服务的股票支付。因此，以股票为基础的支付给非雇员和雇员的会计核算将基本一致.ASU取代了505-50，基于股权的非雇员支付.本会计准则的修正案在2018年12月15日以后的财政年度对上市公司有效，包括在该财政年度内的过渡时期。允许提前采用，但不早于公司采用主题606“与客户签订合同收入”的日期。专家组早在2018年12月31日终了的财政年度采用了2018-07年ASU，而且这一通过对合并财务报表没有重大影响。

最近的会计公告尚未通过

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02租约(主题842)。该指南取代了现有的租赁会计准则，其主要区别是经营租赁应作为使用权资产和租赁负债记录在财务状况表中，最初按租赁付款的现值计量。租赁期不超过十二个月的，承租人可以作出会计政策选择，不承认租赁资产和负债。对于上市公司而言，该指南适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的中期。允许尽早适用指南。2018年7月，ASU 2016-02更新了ASU 2018-11号，对ASC 842进行了有针对性的改进，为实体提供了执行新租赁标准某些方面的费用减免。具体而言，根据2018-11年ASU修正案，(1)各实体可选择不重订向ASC 842过渡时提出的比较期，(2)出租人可选择在满足某些条件时不将租赁和非租赁部分分开。在ASU 2018-11发布之前，向新租赁标准的过渡要求在财务报表中提出的最早的比较期开始时适用新的指南。该小组已评估了采用这一ASU的效果，并期望这一做法将导致合并资产负债表上的资产和负债大幅增加。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

2. SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES - continued

最近的会计公告尚未通过-继续

经营租赁对综合业务报表或现金流量表的影响不大。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04：无形资产、无偿商誉和其他(主题350)：简化商誉损害测试。为简化随后的商誉计量，联委会从商誉减值测试中删除了第二步。根据本更新中的修正案，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试。单位应对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用；然而，确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。某一实体应在未来的基础上适用本“最新情况”中的修正。在过渡期间，一个实体必须披露会计原则变化的性质和原因。公共企业实体应对其年度或任何事项采用本“更新”中的修正案。从12月15日开始的财政年度的期中商誉减值测试，2019.在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试，允许提早采用。该公司正在评估新指南的通过对其合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布ASU 2018-13“披露框架”，将公允价值计量的披露要求改为ASC主题820，公允价值计量(ASC 820)。ASU 2018-13通过删除、修改和/或添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13适用于2019年12月15日以后的财政年度的中期和年度报告期。允许一个实体通过修改现有的披露和推迟在生效之日通过额外的披露来尽早采用。公司正在评估新指南通过后对其合并财务报表的影响。

2018年10月，FASB发布了2018-17年ASU合并(主题810)：针对不同利益实体的相关缔约方指南进行了有针对性的改进。ASU 2018-17改变了实体在可变利益实体指导下评估决策费用的方式。为了确定决策费用是否代表可变的利益，实体考虑通过共同控制的关联方持有的间接利益，而不是全部按比例进行控制。本指南将采用回顾性方法，并于2020年1月1日对该公司生效。公司正在评估新指南通过后对其合并财务报表的影响。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

3. BUSINESS ACQUISITIONS

收购北京恒大优石教育发展有限公司。(BJ恒达)

2018年5月2日，集团以945美元的现金总价收购了BJ恒达100%的股权。BJ恒大在北京经营一家幼儿园，拥有一支知名的国际教学团队，这将使该集团得以扩大其服务范围。这项交易被认为是一项商业收购，因此使用会计的购置方法进行记录。获得的资产和负债在购置之日按公允市场价值入账。

自收购之日起，管理层在独立评估师的协助下进行了采购价格分配：

			折旧或
			摊销期
现金和现金等价物	310
其他流动资产	50
不动产、厂房和设备，净额	535		5-10岁
无形资产：
学生基地	104		4年
其他流动负债	(361	)
递延税款负债	(26	)
善意	333
共计	945

从2018年5月2日开始的合并运营报表中包含了BJ恒大的运营结果，其中包括净收益481美元和税前净亏损748美元。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

3. BUSINESS ACQUISITIONS - continued

山东布拉顿教育信息咨询有限公司收购。(山东乌拉东)

2018年5月1日，集团收购了山东布拉东80%的股权，现金总价值为4575美元。山东布拉顿在山东省经营着四所幼儿园。该收购被认为是一种企业收购，并使用会计的收购方法进行记录。获得的资产和负债在购置之日按公允市场价值入账。截至2018年12月31日，仍有1 232美元的应付款未付。

自收购之日起，管理层在独立评估师的协助下进行了采购价格分配：

			折旧或
			摊销期
现金和现金等价物	134
其他流动资产	21
不动产、厂房和设备，净额	1,819		5-8岁
无形资产：
学生基地	942		4年
其他流动负债	(3,927	)
递延税款负债	(236	)
非控股权	(915	)
善意	6,737
共计	4,575

从2018年5月1日开始的综合经营报表中包括了山东布拉东的经营业绩，其中包括净收入2393美元和税前净收入958美元。

F-34

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

3. BUSINESS ACQUISITIONS - continued

收购上海培迪文化传播有限公司。(上海佩迪)和上海景德教育学校(上海景德府)

2018年7月1日，该公司收购了上海培迪80%的股权和上海景德福100%的股权，现金总价值为4197美元。上海培迪和上海景德福在上海经营着两所幼儿园。交易被认为是一种商业收购，并使用会计的购置方法进行记录。获得的资产和负债在购置之日按公允市场价值入账。截至2018年12月31日，应付价款678美元仍未支付。

自收购之日起，管理层在独立评估师的协助下进行了采购价格分配：

			折旧或
			摊销期
其他流动资产	1,477
不动产、厂房和设备，净额	32		4-8岁
递延税款资产	123
无形资产：
学生基地	865		4年
商标	305		5年
其他流动负债	(1,144	)
递延税款负债	(302	)
非控股权	(1,431	)
善意	4,272
共计	4,197

2018年7月1日开始的合并运营报表中包括了上海北迪和上海景德夫的运营业绩，其中包括1781美元的净收入和257美元的税前净收入。

作为此次收购的一部分，这位非控股股东还获得了一种看跌期权，即在行使期权的年份，将其在上海北迪的全部非控股股权出售给该公司，其基础是上海百迪的净利润(不包括非经常性项目)的倍数。非控制权益已作为可赎回的非控制权益记录在合并资产负债表的夹层中，最初由管理部门在独立评估人员的协助下估计为1，431美元。随后，非控制权益在(1)初始账面金额较高时，因非控制权益在净收益或亏损中所占份额而增加或减少，或(2)预期赎回价值较高。预计赎回价值169美元的增加额计入2018年12月31日终了年度的留存收益。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

3. BUSINESS ACQUISITIONS - continued

数字知识世界公司有限公司(DKW)

2018年9月1日，该公司收购了DKW 90%的股权，现金总价值为17，130美元。DKW在北京经营着三家国际幼儿园，这笔交易被认为是一项商业收购，并使用会计的收购方法进行记录。获得的资产和负债在购置之日按公允市场价值入账。

自收购之日起，管理层在独立评估师的协助下进行了采购价格分配：

			折旧或
			摊销期
现金和现金等价物	4,773
其他流动资产	4,013
不动产、厂房和设备，净额	1,322		5年
无形资产：
学生基地	1,721		4年
商标	1,062		5年
其他流动负债	(7,235	)
递延税款负债	(696	)
非控股权	(1,523	)
善意	13,693
共计	17,130

可归属DKW的业务结果包括在2018年8月1日开始的综合业务报表中，其中包括净收入3，493美元和税前净收入463美元。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

3. BUSINESS ACQUISITIONS - continued

以下是2018年12月31日终了年度未经审计的业务结果摘要，假设2018年12月31日终了年度的收购发生在2017年1月1日。这些形式上的结果并不表示如果这些收购发生在2017年12月31日就会产生的业务结果，也不表示未来的业务业绩。

	截至12月31日的年份，
	2017	2018

形式上的净收入	154,124	165,309
RYB教育公司的形式净收入	9,442	380
按普通股计算的每股净收入-基本收入	0.38	0.01
普通股每股净收益-稀释后	0.36	0.01

4. ACCOUNTS RECEIVABLE, NET

应收账款净额包括：

	截至12月31日，
	2017		2018

应收账款	937		910
减：可疑账户备抵	(36	)	(34	)
应收账款净额	901		876

可疑账户备抵的变动情况如下：

	截至12月31日，
	2017	2018

年初结余	34	36
外币调整	2	(2	)
年底结余	36	34

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

5. INVENTORIES

清单包括以下内容：

	截至12月31日，
	2017	2018

教育商品	3,549	4,811
	3,549	4,811

未为截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度提供库存储备。

6. PREPAID EXPENSES AND OTHER CURRENT ASSETS

预付费用和其他流动资产包括：

	截至12月31日，
	2017	2018

预付培训费和其他服务费	2,126	2,484
预付租金	1,738	2,734
预付费用	384	1,136
工作人员预付款	774	597
附属公司处置应收款	547	574
采购库存的预付款项	488	866
不动产、厂房和设备预付款	2,304	865
来自第三方支付平台的应收款	181	82
利息应收款	—	121
其他	999	1,784
	9,541	11,243

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

7. LOAN RECEIVABLES

贷款应收款-当期

2018年5月21日，集团与第三方供应商达成贷款协议。贷款本金为582美元，将于2019年12月30日偿还，利率是按商业银行存款利率确定的。

贷款应收账款

2018年8月，该集团以年利率7%的利率，向上海百迪的非控股股东提供了582美元贷款。贷款的偿还由借款人持有的另一家公司20%的股权担保，贷款将在贷款发还两周年时偿还。

2018年未计入上述应收贷款的贷款损失备抵。

8. PROPERTY, PLANT AND EQUIPMENT, NET

财产、厂房和设备包括：

	截至12月31日，
	2017		2018

建筑	959		907
家具、夹具和设备	9,475		10,639
租赁改良	52,565		61,735
机动车辆	977		1,154
共计	63,976		74,435
减：累计折旧	(23,813	)	(28,539	)
	40,163		45,896

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的折旧费用分别为4 831美元、6 099美元和7 530美元。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

9. GOODWILL

专家组有五个报告单位，在这些单位中，他们拥有因收购而产生的善意。截至2017年12月31日和2018年12月31日的商誉账面金额变化如下。

	截至12月31日，
	2017	2018

费用：
期初余额	401	428
加法(注3)	—	25,035
外币调整	27	(367	)
期末余额	428	25,096
商誉减值损失	—	—
善意，净额	428	25,096

商誉每年进行一次减值测试，如果事件或环境变化表明商誉可能受损，则测试频率更高。该集团在年底进行了年度减值测试，在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度商誉减值记录中没有记录。

10. ACQUIRED INTANGIBLE ASSETS, NET

无形资产净额如下：

	截至12月31日，
	2017	2018

商标	—	1,367
学生基地	—	3,632
总费用	—	4,999
减：累计摊销	—	(508	)
无形资产，净额	—	4,491

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日为止的年度，所购无形资产的摊销费用分别为零、零和529美元。截至2018年12月31日，预计今后五年与无形资产有关的摊销费用估计分别为1，133美元、1，133美元、1，133美元、714美元和208美元，其后则为170美元。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

11. LONG-TERM INVESTMENTS

权益法投资

2016年4月，集团以231美元的现金，与第三方投资成立了海南RYB国际幼儿园管理有限公司(海南RYB)，获得了51%的股权，集团在海南RYB的董事会中占有5个席位中的3个席位，但须遵守海南RYB的章程，任何董事会决议的通过，都需要海南RYB全体董事的赞成票。集团采用股权法对投资进行核算，因为集团有能力行使重大影响力，但对被投资方没有控制权。

2016年9月，集团以301美元的现金收购北京七童教育科技有限公司16%的股权。(七名儿童)。该集团在七名儿童董事会的三个成员中占有一个席位。该集团采用权益法对投资进行核算，因为该集团有能力发挥重大影响，但对被投资方没有控制权。

2018年11月，集团以4，400美元现金收购北京大爱学前管理教育技术有限公司19%的股权。(北京大爱)公司在北京大爱的三个董事会中占有一个席位。该集团使用权益法对投资进行核算，因为集团有能力发挥重大影响，但对被投资方没有控制权。截至2018年12月31日，仍未支付3 809美元的应付款。

在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日终了的年度中，该集团分别分享了189美元、239美元和291美元的权益法投资损失。

可供销售的担保

2018年6月25日，集团与北京无国界教育咨询有限公司的业主签订了投资协议。(北京无国界)是一家在中国成立的公司，主要从事提供教育内容和经营传统文化服务平台。集团以现金436元购入20%股权。该投资被归类为可供出售的证券，并按公允价值计量，因为该集团确定，由于投资者可以使用赎回期权，投资是债务担保。2018年12月31日终了年度的其他综合收入报告了未实现的零持有损益。

管理层在2018年年底进行了减值测试，并确定2018年12月31日终了的年度内，此类投资没有减值。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

12. OTHER NON-CURRENT ASSETS

其他非流动资产包括：

	截至12月31日，
	2017	2018

租金按金(1)	3,110	4,027
投资预付款(2)	—	20,021
	3,110	24,048

(1)以另一种方式出售的无价租金存款，是集团业务的办公室及幼稚园租金按金，在一年内不获发还。

(2)2018年9月12日，集团与第三方签订协议，在广东省收购一所幼儿园。截至2018年12月31日，集团已考虑收购5515美元现金，收购交易仍在进行中，因此，集团承认预付款项为其他非流动资产。这笔交易于2019年1月完成。

2018年12月20日，该集团与新加坡一家主要私人儿童教育集团(新加坡教育集团)的控股股东(转帐借款人)达成贷款协议，向借款人提供14，506美元贷款。2019年2月5日，该公司进一步达成最终协议，以大约1.25亿元人民币(相当于14506美元)的现金收购借款人对新加坡教育集团的权益。2019年3月26日，集团与新加坡教育集团的借款人和其他股东签订了一系列股份购买协议，根据协议，集团收购了新加坡教育集团发行和发行的普通股的77%，现金总价值为1.462亿元(合21，400美元)，作为收购考虑的一部分，贷款给借款人的本金已结清，并根据协议免除贷款利息。由于贷款随后作为收购考虑而结清，截至2018年12月31日，该集团将贷款记录为其他非流动资产。新加坡教育集团的收购于2019年4月完成。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

13.中转率、目标值、可计费用和其他流动负债。

应计费用和其他流动负债的组成部分如下：

	截至12月31日，
	2017	2018

应付薪金及福利	26,011	26,963
应计费用	14,842	16,190
购置不动产、厂房和设备的应付款	2,550	2,878
购买教育商品的应付款	2,436	3,141
应付其他税款	635	282
应付代价	—	5,719
其他	5,380	5,256
	51,854	60,429

14. FAIR VALUE MEASUREMENT

按公允价值定期计量或披露的

截至12月31日，集团定期计量其金融资产和负债，包括现金等价物、可供销售的担保、限制性现金、应收账款、贷款应收款、关联方应付金额、其他应收款和其他应付款，2017和2018.现金等价物、现金等价物和限制性现金被归入公允价值等级的第一级，因为它们是根据活跃市场的市场报价估值的。

应收账款、贷款应收账款的账面金额贷款应收账款的账面金额接近公允价值，因为其利率与可比贷款的当期市场收益率相同。

该公司根据估值衡量可供出售的证券，利用收益法确定股权价值，并采用期权定价方法确定优先股和普通股之间的分配价值。可供销售的证券被归入公允价值等级的第3级，因为公司使用不可观测的投入来评估投资。不可观测的重要投入包括被投资企业的财务业绩预测和贴现率，以确定业务的公允价值。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

14.再转制

非经常性的按公允价值计量或披露的

集团的商誉和无形资产主要是通过企业收购获得的。购买价格分配按公允价值在非经常性的基础上衡量，自收购之日起。专家组每年或在情况的事件或变化表明一个报告单位的账面金额超过其公允价值时，以公允价值计量其商誉和无形资产。获得的无形资产采用收益法计量-现金流量贴现法-当事件或情况的变化表明资产的账面金额可能不再可收回时。该集团没有确认与截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度购置的无形资产有关的任何减值损失。

集团衡量长期权益法投资的公允价值，在非经常性的基础上，任何事件或情况的变化，表明账面价值可能不再可收回。公允价值是使用具有重要的不可观测投入(三级投入)的模型来确定的，主要是管理部门对未来现金流量的贴现预测和贴现率。该集团没有计入截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的长期权益法投资相关减值损失。

15. ORDINARY SHARES

该公司第四次修订和重述的备忘录和公司章程授权公司发行99，999，999股普通股，每股面值为0.001美元。

2015年11月5日，公司重新指定10，115，854股普通股为A类普通股.

2015年11月5日，该公司向RYB教育有限公司发行13，047，947股普通股(RYB教育有限公司由公司董事兼首席执行官石艳丽女士设立)，总收益为50，224美元。RYB教育有限公司有权获得特别股息和就未来投资者融资交易宣布的任何股息，不得宣布为任何甲类普通股东，亦不得将其分配予任何甲类普通股东。

根据公司2017年8月30日的第5份经修订和重组的公司章程，在完成IPO后，A类普通股每股有权投一票，而每股B类普通股均有权获得10票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股。甲类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。除表决权及转换权外，甲类普通股及乙类普通股的持有人享有相同的权利。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

15.等价证券

在本公司于2017年9月完成首次公开募股后，(I)3，253，870股A类普通股被重新指定为B类普通股，以一换一的基础，(Ii)9，352，676股乙类普通股获重新指定为甲类普通股，(Iii)黄金股份已获公司赎回，及(Iv)公司提供及发行5，500，000股A类普通股，每股面值为0.001元，总收益为94，627元，与首次公开募股有关的费用为4，492元，其中3，073元已于2017年缴付，其余则于当期支付。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，共有29，213，801和29，213，801股普通股发行和发行。

股份回购计划

2017年11月24日，该公司宣布董事会批准了一项股票回购计划，授权该公司在未来12个月内以美国存托股票的形式回购自己的普通股，总价值高达5，000万美元。

2018年12月18日，该公司宣布，该公司董事会批准了另一项股票回购计划，授权该公司在今后12个月内以美国存托股票的形式回购其普通股，总价值高达1 200万美元。

截至2018年12月31日，该公司没有根据该计划回购任何股份。

16. SHARE INCENTIVE PLAN

该公司采用了2009和2017年股票激励计划，向员工、董事和非员工提供股票期权，为他们的服务提供激励。

根据2009年股份奖励计划向雇员、董事和非雇员发放的补偿金，可交付的普通股的最高数量不应超过每股面值0.001美元的普通股2，573，756股。

根据所有奖励可发行的普通股的最高总数量最初为2，059，005股，加上公司每一财政年度第一天的年度增加额-2017年股票奖励计划的期限，从2008年1月1日开始的财政年度开始，在紧接上一财政年度最后一天发行和发行的普通股总数的2.0%。

F-45

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

16. SHARE INCENTIVE PLAN - continued

股票期权

2017年6月22日，该公司以每股11.66美元的行使价格，向董事发放了总计1，286，878个股票期权。这些期权将按照各自股票期权协议规定的归属时间表归属。

如果该公司在2018年6月22日前完成有资格的首次公开募股，其归属和到期条件如下：

(i) 25% of the share options will be vested and exercisable on June 22, 2018, and will expire on June 21, 2027;

(Ii)将在2018年6月22日以后，每12个季度按季分期付款，按季分配75%的股票期权，每12个季度分期付款，在2018年6月22日以后相同季度分期付款，(Ii)将于2027年6月21日到期。

如该公司未能在2018年6月22日之前完成有资格的首次公开募股，其归属和到期条件如下：

(I)将有25%的股票期权转归和行使，在首次公开发行的第一个交易日起，25%的股权将归属于可行使的股票期权，并将于2027年6月21日到期；

(Ii)将在首次公开募股的第一个交易日后，每12个季度以相等的季度分期付款，按季分期付款，每12个季度分期付款，在首次公开募股的第一个交易日后，每季度分期付款，并于2027年6月21日到期。

当该公司于2017年9月27日完成有资格的首次公开募股(IPO)时，适用了第一个归属时间表。

2017年6月22日，该公司以每股11.66美元的行使价格，向员工发放了共计772，127种股票期权。该等期权将按照有关股份期权协议所载的归属附表归属。转归期及届满期如下：

(i) 25% of the share options will be vested and exercisable on June 22, 2018, and will expire on June 21, 2027;

2017年7月1日，该公司以每股1.48美元的加权平均行使价格，向一名董事和一名顾问发放了总共50，300个股票期权。这些期权在授予日期已全部授予，并将于2027年6月30日到期。

2018年4月2日，该公司以每股0.01美元的行使价格，向一名员工发放了2万股期权。该等期权将按照有关股份期权协议所载的归属附表归属。转归期及届满期如下：

(i) 25% of the share options will be vested and exercisable on April 1, 2019, and will expire on April 1, 2028;

(Ii)将在2019年4月1日之后，每12个季度以相同的季度分期付款，在2019年4月1日以后，每12个季度分期付款，按季分配75%的股权，并于2028年4月1日到期。(Ii)较高的转制性

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

16.中转率

股票期权-续

股票期权活动摘要如下：

	数		加权	加权平均	加权平均	骨料
	备选方案		平均	批予日期	剩余合同	内禀
	突出		行使价格	每种选择的公允价值	任期(年份)	价值

2016年1月1日待决期权	2,566,256		2.15	1.02	5.52	4,639
被没收	(29,300	)	1.76	0.41	—	—
2016年12月31日待决的备选方案	2,536,956		2.15	1.03	4.53	15,281
获批	2,109,305		11.42	5.75	—	—
行使	(550,000	)	1.08	0.22	—	—
被没收	(17,000	)	2.32	0.79	—	—
2017年12月31日待决期权	4,079,261		7.09	3.57	6.91	51,117
获批	20,000		0.01	17.39	9.26	117
被没收	(42,250	)	11.66	5.34	—	—
2018年12月31日待决的备选方案	4,057,011		7.00	3.62	5.93	10,337
可于2018年12月31日行使的期权	3,517,781		6.36	3.09	5.53	10,220

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度中，该公司记录了与股票期权相关的基于股票的薪酬支出分别为零、3，990美元和4，869美元。

截至2018年12月31日，与未归属股票期权有关的未确认补偿费用总额为3 376美元，预计将在2.51年的加权平均期间予以确认。

授予期权的公允价值在授予日期使用二项式期权定价模型估计，并使用以下假设。

授予日期	June 22, 2017	July 1, 2017	April 2, 2018

无风险利率	2.15%	2.31%	2.73%
预期波动率	40%	40%	38%
预期股利收益率	0%	0%	0%
运动倍数	2.8/2.2	2.8/2.2	2.2
标的普通股公允价值	11.67	11.67	17.40

(1) Risk-free interest rate

无风险利率是根据美国财政部的每日长期利率估算的，期限接近期权的预期期限。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

16. SHARE INCENTIVE PLAN - continued

股票期权-续

(2) Expected volatility

期权存续期间基本普通股的预期波动率是根据可比上市公司在2017年9月27日前的预期期权期限内的历史股价波动率以及2017年9月27日以来该公司股价的历史波动率估算的。

(3) Expected dividend yield

预期股利收益由集团根据其预期股利政策的预期期限的选择。

(4) Exercise multiples

行使倍数代表基础股票的价值，作为期权的行使价格的倍数，一旦实现，就会导致期权的行使。

(5) Fair value of underlying ordinary shares

在2017年9月27日前，在第三方评估师的协助下，并根据公司自2017年9月27日以来的股价，确定了截至各自授予日期的期权所依据的普通股的估计公允价值。

非归属股份

2018年3月14日，该公司向三名董事和高管发放了20万股非既得股权。25%的非既得股将于2019年3月14日归属。在2019年3月14日之后，75%的非既得资产将按季度分12个季度分期付款。非既得股的授予日公允价值为每股20.43美元，这是2018年3月14日该公司在纽约证券交易所(NYSE)的普通股收盘价。这项拨款的结果是，以股份为基础的补偿总额为4，086元，在4年的服务期内按比例确认。

2018年10月24日，该公司向一名非雇员发放了1.8万股非既得股权.25%的非既得利益将于2019年10月23日归属。在2019年10月23日之后，75%的非既得资产将按季度分12个季度分期付款。非既得股的授予日公允价值为每股17.11美元，这是2018年10月24日该公司在纽约证交所的普通股收盘价。这笔补助金的结果是，以股份为基础的报酬总额为308美元，在4年的服务期内按比例确认。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

16. SHARE INCENTIVE PLAN - continued

非归属股份-续

2018年12月31日终了年度的非既得股总表如下：

	数	加权
	非既得股	平均发放日期	骨料
	突出	公允价值	内在价值

2016年12月31日和2017年12月31日	—
获批	218,000

2018年12月31日发行的非既得股	218,000	20.16	1,273

非既得股将于2018年12月31日归属	218,000	20.16	1,273

该公司分别记录了截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的非既得股薪酬支出为零、零和1，878美元。

截至2018年12月31日，与未归属的非既得股有关的未确认赔偿费用总额为2 516美元，预计将在3.29年的加权平均期间予以确认。

17. INCOME TAXES

开曼群岛

该公司是在开曼群岛注册的免税实体.

H翁孔氏

本公司的附属公司位于香港，须就第一港元(港币)200万元的应评税利润征收8.25%的利得税，而自2018年4月1日起，任何超过200万港元的应评税利润，则须缴付16.5%的利得税。

F-49

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

17.税

中国

该公司的子公司、VIEs和VIEs子公司和幼儿园是在中华人民共和国境内设立的实体(中华人民共和国实体)，根据中华人民共和国有关所得税法，对应纳税所得额征收中华人民共和国企业所得税，该法自2008年1月1日起实行25%的统一所得税税率。

合并业务报表中所列所得税支出的现期和递延部分如下：

	截至12月31日的年份，
	2016		2017		2018

当期税收费用	3,842		9,291		6,351
递延税费用	(1,687	)	(5,479	)	(3,892	)
	2,155		3,812		2,459

递延税和递延税负债的主要组成部分如下：

	截至12月31日的年份，
	2016		2017		2018

递延税款资产
应计费用	2,918		3,615		4,094
净营运亏损结转	6,306		11,337		14,123

递延税款资产共计	9,224		14,952		18,217
减：估价津贴	(2,273	)	(2,522	)	(2,022	)

递延税款资产净额	6,951		12,430		16,195

递延税款负债
购置无形资产，净额	—		—		1,110

递延税款负债总额	—		—		1,110

截至2017年12月31日和2018年12月31日，集团从中华人民共和国实体结转的净营业亏损分别为45 348美元和56 492美元，将于2019年12月31日至2023年12月31日的不同日期到期。

F-50

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

17.税

对适用于中华人民共和国业务的有效税率和法定所得税税率的核对如下：

	截至12月31日的年份，
	2016	2017	2018

所得税前收入	8,231	10,592	1,037

按适用税率25%计算的所得税费用	2,058	2,648	259
永久差异	80	6	10
其他司法管辖区所得税利差的影响	—	909	2,690
估价津贴的变动	17	249	(500	)
	2,155	3,812	2,459

此外，在中华人民共和国现行所得税法如何适用于集团的整体业务方面也存在不确定性，更具体地说，在税务居住地位方面，新经济及投资法包括一项条文，规定在中国以外成立的法人团体，如有效管理或控制的地点在中华人民共和国境内，将被视为中国所得税的居民。“新经济技术法实施细则”规定，非居民法人实体如属中国居民，如属实质性的，应视为中华人民共和国居民。全面管理和控制生产经营，人事、会计和财产在中华人民共和国境内发生。尽管目前由于有限的中华人民共和国税务指引所造成的不确定性，集团认为集团内在中华人民共和国以外组织的法律实体不应作为EIT法的居民对待。如果中华人民共和国税务当局随后决定该公司应被视为常驻企业，则该公司将须缴纳中华人民共和国所得税，以25%的速度。

如果集团内任何在中华人民共和国境外的实体因中华人民共和国纳税目的而成为非居民，则从2008年1月1日以后中华人民共和国子公司赚取的利润中支付给它的股息将按10%的税率征收预扣税，但须与中华人民共和国签订一项适用的税务条约予以削减。截至2018年12月31日，该公司的子公司，在中华人民共和国境内的VIEs、VIEs子公司和幼儿园记录累计累积赤字。因此，中国股息预扣税没有应计的递延税负债。今后，公司的子公司、VIEs和VIEs在中国境内的子公司和幼儿园(如果有的话)在分配给公司时应纳税的未分配利润总额，将被视为无限期再投资，因为公司没有任何计划通过使用公司子公司、VIEs和VIEs在可预见的将来位于中国的分公司和幼儿园的任何未分配收益支付现金红利，并打算保留其大部分可用资金和任何未来收益，用于经营和扩大其业务。

F-51

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

17.税

该集团没有确定截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度的重大未获确认的税收优惠，该集团没有因潜在的少缴所得税支出而招致任何利息和罚款，也没有预计从2018年12月31日起的未来12个月内未确认的税收优惠会有任何重大增减。

18. EMPLOYEE DEFINED CONTRIBUTION PLAN

本集团在中华人民共和国的全职员工参与政府强制规定的缴款计划，根据该计划，某些养老金福利、医疗保健、雇员住房基金，失业保险和其他福利是提供给雇员的。中国劳动条例要求集团的中华人民共和国下属单位根据雇员工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。该集团没有法定义务支付超出缴款额之外的福利。这些雇员福利的总金额为9，361美元。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度分别为12 748美元和12 868美元。

19. NET INCOME (LOSS) PER SHARE

所述期间的每股基本净收益(亏损)和稀释净收益(损失)计算如下：

	截至12月31日的年份，
	2016	2017	2018

分子：
RYB教育股份有限公司普通股东的净收益(亏损)用于计算每普通股的基本和稀释净收益(亏损)	6,505	7,115	(1,789	)

分母：
用于计算普通股每股基本净收益(亏损)的加权平均普通股	23,163,801	24,735,445	29,213,801

稀释证券效应
加上采用国库股法的假定期权和非既得股转换的增量加权平均普通股	1,518,724	1,831,212	—

计算摊薄每股净收益所用的加权平均普通股	24,682,525	26,566,657	29,213,801

普通股净收益(亏损)-基本收入	0.28	0.29	(0.06	)
普通股净收益(亏损)-稀释后	0.26	0.27	(0.06	)

F-52

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

19.每股收益(损失)

在2018年12月31日终了的一年中，以下已发行股票被排除在摊薄后的普通股净亏损计算之外，因为在所述期间，计入这些股票将是反稀释的。

		截至12月31日，
		2018

期权及非归属股份		4,275,011

20. RELATED PARTY TRANSACTION

(1) Related parties

关联方名称		与专家组的关系

曹志民先生		公司董事会主席
李志英女士		曹志民先生的配偶
海南RYB		集团长期投资权益法

(2) The significant related party transactions are as follows:

	截至12月31日的年份，
	2016	2017	2018
租金记录：
李志英女士(一)	294	293	332
	294	293	332

(3)中转率

	截至12月31日，
	2017	2018
应付数额：
海南RYB(II)	126	—
	126	—

(I)转制、转嫁、转制、转

(2)较高的容价性，较高的目标值，较高的成品率；与关联方的余额是无息的，无担保的，按需偿还。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

21. COMMITMENTS AND CONTINGENCIES

operating lease commitments

有关办公室及幼稚园的不可撤销经营租契下的未来最低付款，截至2018年12月31日包括以下各项：

截至12月31日的年份，
2019		16,607
2020		15,075
2021		13,155
2022		12,002
2023年及其后		75,758
		132,597

经营租赁的付款在各自租期内按直线计算。租赁条款不包括租金上涨或有租金。截至2016年、2017年和2018年12月31日，所有经营租赁的租金支出总额分别为10，580美元、11，760美元和16，195美元。

采购承付款

与国际机构的课程合作有关的不可取消购买协议下的未来最低购买义务付款包括以下截至2018年12月31日的付款：

截至12月31日的年份，
2019		644
2020		644
2021		408
2022		277
2023年及其后		505
		2,478

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

21. COMMITMENTS AND CONTINGENCIES - continued

意外开支

为了经营幼儿园，本集团必须取得和保持各种批准、许可证和许可证，并按照适用的法律和条例履行注册和备案要求。例如开办幼稚园，须取得本地教育局的私立学校经营许可证，并须向民政局申请私营非企业机构的登记证，而小组亦须定期续期，并须通过政府有关部门每年进行的巡查。

鉴于中华人民共和国地方当局在解释、执行和执行有关规则和条例方面可能拥有很大的酌处权，以及专家组无法控制的其他因素，而专家组打算及时获得所有必要的许可证，并为专家组的业务及时完成必要的备案和登记，专家组无法保证及时获得所有所需的许可证。

如集团未能及时收到所需的许可证或证书，或根本没有收到许可证或证书，本集团可能会被罚款、没收违规经营所得的收益、暂停不符合规定的教学设施或赔偿集团学生所遭受的经济损失的责任，这可能会对集团的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

目前，该集团尚未收到某些直接经营的幼儿园的私立学校经营许可证或私营非企业实体的注册证书，该集团正在为这些幼儿园取得许可证或证书。在截至2016年12月31日、2017年、2018年12月31日的年度内，这些幼儿园的净收入分别为4 489美元、7 241美元和11 685美元。

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会发布了“关于修改”中华人民共和国民办教育法“(修正后的”民办教育法“)的决定”，自2017年9月1日起施行。2018年12月29日，全国人民代表大会常务委员会关于修改“中华人民共和国劳动法”七部法律的决定，由中华人民共和国主席第24号命令发布，并于同日生效，对修改后的“民办教育促进法”第二十六条和第六十四条作了二次调整。由于缺乏权威的解释和执行指导，本报告印发时无法合理估计与该小组未充分遵守经修订的“私立教育法”或任何相关条例有关的潜在影响，因此，该小组没有记录与此有关的任何负债。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

21. COMMITMENTS AND CONTINGENCIES - continued

意外开支-继续

该公司及其三名董事和高级官员以及该公司首次公开募股的某些承销商在加州高等法院为圣马特奥县提出的一项集体诉讼中被指定为被告。诉状称，该公司的注册声明违反了美国证券法，对其业务、业务和前景有错误的陈述或遗漏。某些初步动议文件已经提交，但法院尚未作出裁决。2018年9月5日，此案以不方便为由被搁置。

该公司及其某些董事和官员在2018年11月21日向纽约州皇后区最高法院提起的集体诉讼中被指定为被告。该申诉称，该公司的注册声明中含有违反美国证券法的关于该公司的业务和业务的错误陈述或遗漏。诉状指出，原告试图代表一类据称因购买该公司在2017年9月27日或左右发行并可追溯其首次公开发行(IPO)的证券而遭受损害的人，并指控违反了美国证券法。由于本案仍处于初步阶段，目前无法合理估计任何不利结果的可能性或对任何潜在损失的数额或范围的任何估计。

因此，专家组没有记录与这些有关的任何负债。

22. SEGMENT INFORMATION

集团的首席经营决策者(CODM MED)已被确定为该公司的首席执行官，在作出分配资源和评估集团业绩的决定时，负责审查运营部门的财务信息。业务部门是集团的一个组成部分，从事可从中赚取收入和产生费用的业务活动，并根据向专家组业务管理中心提供并由其定期审查的内部财务报告加以确定。在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度内，专家组的CODM综合审查了专家组开展的教育业务的财务信息。因此，专家组在2018年之前有一个可操作和可报告的部门，即提供教育服务。在2018年12月31日终了的一年中，集团的CODM在根据业务计划和发展决定分配资源和评估集团业绩时改变了运营部门，并确定了三个运营部门，包括幼儿园、游戏和学习中心等。本集团仅在中华人民共和国经营，集团的所有长期资产均位于中华人民共和国境内。

F-56

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

22. SEGMENT INFORMATION - continued

集团的CODM根据每个报告部门的收入、收入成本和毛利来评估业绩。按部门分列的收入、收入成本和毛利如下。没有按部门分列的营业收入的单独财务信息。为落实目前的结构，回顾性地提出了下列财务数据。

	截至12月31日的年份，
	2016		2017	2018

净收入：
幼儿园	78,766		105,679	124,175
游戏学习中心	25,390		29,871	26,777
其他	4,357		5,253	5,546

净收入总额	108,513		140,803	156,498

收入成本：
幼儿园	68,491		88,281	108,140
游戏学习中心	17,320		18,129	15,694
其他	5,805		4,867	7,030

总收入成本	91,616		111,277	130,864

毛利
幼儿园	10,275		17,398	16,035
游戏学习中心	8,070		11,742	11,083
其他	(1,448	)	386	(1,484	)

毛利总额	16,897		29,526	25,634

该集团的CODM不按经营部门审查财务状况，因此不按运营部门列报总资产。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

23. RESTRICTED NET ASSETS

相关的中华人民共和国法律法规只允许集团的中华人民共和国实体支付股息，如果有的话，根据中华人民共和国会计准则和条例确定，如果有的话。按照美国公认会计准则编制的财务报表中反映的业务结果不同于公司实体法定财务报表中反映的结果。

在支付股息之前，根据中华人民共和国法律、法规，在中华人民共和国注册的企业必须将税后利润拨入各公司董事会确定的不可分配的准备金。这些准备金包括(一)一般准备金，以及(二)董事会酌情决定的其他准备金。

在符合一定累积限额的情况下，一般准备金要求每年年底按中华人民共和国法律、法规规定的税后利润的10%拨款，直至余额达到中华人民共和国实体注册资本的50%为止；其他准备金由公司自行决定。这些准备金只能用于企业扩张的特定目的，不能作为现金红利分配。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度内，该公司的子公司、VIEs和VIEs子公司分别向普通准备金贡献了零和零。

中华人民共和国法律法规要求合理回报的幼儿园，在派息前将税后收入的25%捐给用于建造或维护幼儿园或采购或升级教育设施的基金。对于不需要合理回报的幼儿园，这一数额应不低于按照公认的中国会计原则确定的净资产年增加额的25%。对集团的幼儿园而言，截至2017年12月31日和2018年12月31日终了年度的准备金分别为522美元和684美元。

这些准备金作为法定准备金列入合并资产变动表。法定准备金不得以贷款或预付款的形式转移给公司，除非发生清算，否则不得作为现金红利分配。

由于集团的中华人民共和国实体只能从按照中华人民共和国会计准则报告的可分配利润中支付，因此集团的中华人民共和国实体不得将其一部分净资产转让给本公司。受限制的金额包括集团的中华人民共和国实体的已缴资本和法定准备金.截至2017年12月31日和2018年12月31日，已缴资本和法定准备金总额分别为9，828美元和12，663美元。

F-58

RYB教育公司

合并财务报表附注

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

(以千美元计，除股票和每股数据外，或以其他方式注明)

24. SUBSEQUENT EVENTS

2018年9月12日，集团与第三方达成协议，在中国广东省收购一所幼儿园。截至2018年12月31日，收购仍在进行中，交易于2019年1月完成(见注12)。

2019年2月5日，该公司达成了获得新加坡教育集团控股权的最终协议。2019年3月26日，该集团签订了一系列股份收购协议，收购了新加坡教育集团77%的股份。新加坡教育集团的收购于2019年4月完成(见注12)。

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