联合国家
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
(第一标记)
¨ | 依据1934年证券交易所ACT第12(B)或12(G)条作出的注册声明 |
或
x | 根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告 |
2018年12月31日终了的财政年度。
或
¨ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从 到
或
¨ | 空壳公司依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的报告 |
需要此空壳公司报告的事件日期
佣金档案号码:001-38726
CNFinance 控股有限公司 (其章程中规定的注册人的确切名称)
N/A
(将注册人的 名称翻译成英文)
开曼群岛
(成立为法团的司法管辖区 或组织)
珠江东路16号G座44楼广东省广州市天河区510620中华人民共和国(主要执行办公室地址)
李宁,首席财务官Tel: +86-201-62316688 电子邮件:ir@现金中国.cn 公司地址 (姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和公司联系人地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每一班的职称 | 注册的每个交易所的名称 |
美国存托股票,每个广告代表20个 普通股,每股面值0.0001美元 |
纽约证券交易所 |
普通股,每股面值0.0001美元* | 纽约证券交易所 |
*不是用于交易,而是与美国存托股票纽约证券交易所的上市 有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无
(职称)
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券:
无
(职称)
指出截至年度报告所涉期间结束时,发行人的资本类别或普通股的每个发行类别的流通股数量。
截至2018年12月31日,普通股1371,643,240股,每股面值0.0001美元。
如果注册人是著名的经验丰富的发行人,按照“证券法”第405条的定义,请用复选标记表示 。是的,不,
如果 本报告是年度报告或过渡报告,则用复选标记说明是否不要求登记人根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交报告。是的,不,
通过检查标记表明 ,登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或期限较短,要求登记人提交此类报告), 和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是x否
请检查注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交根据 向条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求 注册人提交此类文件),以表明 。是x否
通过检查标记表明注册人是 大型加速备案者、非加速备案者还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”规则 12b-2中 “大型加速筛选器”、“加速筛选器”和“新兴增长公司”的定义。检查一:
大型加速滤波器 | 加速滤波 | 非加速滤波器x | 新兴成长型公司x |
如果 是一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,请用支票标记标明登记人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则† 。X
用支票标记说明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础:
国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”
如果已针对上一个问题检查了 “Other”,请通过选中标记说明注册人选择遵循的财务报表项目 。项目 17
如果 这是年度报告,请检查注册人是否为空壳公司(如“Exchange 法案”规则12b-2所定义)。是的,不,
(仅适用于过去五年参与破产程序的发行人)
检查登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后,提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是的
†“新的或经修订的财务会计 标准”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日后对其会计准则编纂(br})发布的任何更新。
目录
页 | ||
导言 | i | |
前瞻性信息 | 三、 | |
第一部分 | 4 | |
项目1. | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 |
项目2. | 提供统计数据和预期时间表 | 4 |
项目3. | 关键信息 | 4 |
3.A. | 选定财务数据 | 4 |
3.B. | 资本化和负债 | 6 |
3.C. | 提供和使用收益的理由 | 6 |
3.D. | 危险因素 | 6 |
项目4. | 有关该公司的资料 | 41 |
4.A. | 公司的历史与发展 | 41 |
4.B. | 业务概况 | 41 |
4.C. | 组织结构 | 66 |
4.D. | 财产、厂房和设备 | 67 |
项目4A。 | 未解决的工作人员意见 | 67 |
项目5. | 业务和财务审查及前景 | 67 |
5.A. | 经营成果 | 68 |
5.B. | 流动性与资本资源 | 83 |
5.C. | 研究与开发 | 88 |
5.D. | 趋势信息 | 88 |
5.E. | 表外承诺和安排 | 88 |
5.F. | 合同义务明细表 | 89 |
5.G. | 安全港 | 89 |
项目6. | 董事、高级管理人员和雇员 | 89 |
6.A. | 董事和高级管理人员 | 89 |
6.B. | 补偿 | 91 |
6.C. | 董事会惯例 | 93 |
6.D. | 员工 | 96 |
6.E. | 股份所有权 | 96 |
项目7. | 大股东与关联方交易 | 98 |
7.A. | 大股东 | 98 |
7.B. | 关联方交易 | 99 |
7.C. | 专家和律师的利益 | 99 |
项目8. | 财务信息 | 99 |
8.A. | 合并报表和其他财务信息 | 99 |
8.B. | 重大变化 | 100 |
项目9. | 要约与上市 | 100 |
9.A. | 提供及上市详情 | 100 |
9.B. | 分配计划 | 100 |
9.C. | 市场 | 100 |
9.D. | 出售股东 | 100 |
9.E. | 稀释 | 100 |
9.F. | 发行费用 | 100 |
项目10. | 补充资料 | 101 |
10.A. | 股份资本 | 101 |
10.B. | 章程大纲及章程细则 | 101 |
10.C. | 材料合同 | 101 |
10.D. | 外汇管制 | 101 |
10.E. | 赋税 | 101 |
10.F. | 股息和支付代理人 | 105 |
10.G. | 专家发言 | 105 |
10.H. | 展示的文件 | 105 |
项目11. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 106 |
项目12. | 证券的描述(股本 证券除外) | 107 |
12.A. | 债务证券 | 107 |
12.B. | 认股权证及权利 | 107 |
12.C. | 其他证券 | 107 |
12.D. | 美国保存人股份 | 107 |
第二部分 | 108 | |
项目13. | 项目违约、股利拖欠和拖欠 | 108 |
项目14. | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 108 |
14.A.-14.D.对证券持有人权利的实质性修改 | 108 | |
14.E. | 收益的使用 | 108 |
项目15. | 管制和程序 | 109 |
项目16. | [预留] | 110 |
16.A. | 审计委员会财务专家 | 110 |
16.B. | 道德守则 | 110 |
16.C. | 首席会计师费用及服务 | 110 |
16.D. | 豁免审计委员会的上市标准 | 110 |
16.E. | 发行人及关联购买者购买权益证券 | 111 |
16.F. | 注册会计师的变更 | 111 |
16.G. | 公司治理 | 111 |
16.H. | 矿山安全披露 | 111 |
项目17. | 财务报表 | 112 |
项目18. | 财务报表 | 112 |
项目19. | 展品 | 112 |
导言
除非上下文中另有 所示,并仅为本年度报告的目的:
• | “积极借款者”是指在规定期限结束时拥有未偿还住房权益贷款本金的借款人; |
• | “ADSS”是指美国存托股票,每只代表我们普通股的20股; |
• | 截至某一日期的“总拖欠率”的计算方法是:(1)任何分期付款逾期的未偿贷款本金总额(一天或多天)除以(2)我们自2014年以来发放的贷款总额; |
• | 截至某一日期的“不良贷款率总额”的计算方法是:(1)未偿贷款本金 的总余额,其中任何分期付款已超过90个日历日-在某一特定日期到期;(2)我们自2014年以来发放的贷款总额 ; |
• | 某一特定日期的“备抵比率”是指贷款本金、利息和融资服务费用应收款的备抵额占未清贷款本金、利息和融资服务费应收账款的百分比; |
• | “CAGR”是指复合年增长率; |
• | “中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国,仅为本年度报告的目的,台湾、香港和澳门除外; |
• | 合同利率是指贷款协议规定的利率; |
• | 某一特定日期的“拖欠比率”是指任何 分期付款逾期未付(一天或多天)的未偿贷款本金总额。截至当日未偿贷款本金的百分比; |
• | “有效利率”是指以贷款本金的初始支出、融资服务费的初始流入(如适用)和预计每月还款额为基础的年度内部收益率; |
• | “杠杆率”是指总资产占股东权益的比例; |
• | “注销比率”是指同一时期未偿贷款本金的期初余额和期末余额(Br})在一段时期内的冲销比率; |
• | “贷款与价值比率”,或“LTV比率”,是指贷款金额与资产抵押品价值之比, 贷款额计算为抵押品所担保的所有未偿贷款金额; |
• | “不良贷款”是指拖欠90天以上的贷款; |
• | 某一日期的“不良资产准备金覆盖率”是指贷款本金、利息 和融资服务费用应收款的备抵额占该日未偿不良资产本金余额的百分比; |
• | 截至某一特定日期的“不良贷款率”是指任何分期付款 付款已超过90个历日的未偿贷款本金总额-按截至该日为止未清贷款本金的百分比计算; |
• | “普通股”是指我们的普通股,面值为每股0.0001美元; |
• | “珠三角地区”是指东莞、中山、佛山、广州、惠州、江门、深圳、珠海、肇庆; |
• | “快速处置计划”是指我们用来迅速处置拖欠贷款或抵押品以弥补潜在损失的机制,包括将拖欠贷款出售给第三方或在不经过司法程序的情况下处置抵押品; |
• | “人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币; |
• | “高级单位”是指信托计划中适用的高级单位和中间单位; |
• | “结构杠杆比率”是指高级单位和下属单位总数的比率,中间单位作为高级单位计算; |
• | “一级城市”是指北京、上海、深圳和广州; |
i
• | “二级城市”是指东莞、佛山、南京、南昌、南通、厦门、合肥、大连、天津、常州、徐州、惠州、成都、扬州、无锡、昆明、杭州、武汉、济南、珠海、石家庄、福州、苏州、西安、郑州、重庆、长沙、青岛、绍兴、宁波,无锡、哈尔滨、长春、南宁、温州、泉州、贵阳、太原、金华、烟台、嘉兴、乌鲁木齐、台州、海口、嘉兴、中山; |
• | “营业总收入”是指(I)净利息及费用收入及(Ii)非利息收入总额的总和; |
• | “美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币; |
• | “我们”、“我们公司”、“我们”和“CNFinance”指CNFinance Holdings Limited,一家开曼群岛公司及其附属公司; |
• | “长三角地区”是指上海、南京、南通、合肥、宜兴、常州、扬州、无锡、杭州、江阴、台州、绍兴、苏州、嘉兴和镇江。 |
我们以人民币表示我们的财务业绩。我们没有表示任何人民币或美元金额可以或可能按任何特定的汇率折算成美元或人民币(视情况而定)。中华人民共和国政府对其外汇储备实行管制,部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易。这份 年度报告包含某些外币金额的换算成美元,以方便读者阅读。除 另有说明外,所有人民币折算成美元的汇率均为人民币6.8755元至1.00美元,即自2018年12月28日起生效的联邦储备系统理事会H.10统计版规定的汇率 。2019年4月19日,人民币中午买入价为6.7032元至1.00美元。
二
前瞻性 信息
这份关于表格20-F 的年度报告载有前瞻性的声明,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。除 历史事实陈述外,所有陈述都是前瞻性陈述.这些前瞻性声明是根据经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”所界定的“安全港”规定作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与所表达的 或前瞻性声明所暗示的显著不同。在某些情况下,您可以通过术语 来识别这些前瞻性语句,如“可能”、“将”、“预期”、“目标”、“估计”、“ 打算”、“计划”、“相信”,“是/很可能”、“潜在”、“继续” 或其他类似表达式。我们的这些前瞻性声明主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于:
• | 我们的目标和增长战略; |
• | 我们未来的业务发展,经营成果和财务状况; |
• | 与我国工商业有关的政府相关政策法规; |
• | 中国的一般经济和商业状况;以及 |
• | 基于或与上述任何一项有关的假设。 |
我们谨提醒你不要过分依赖这些前瞻性的陈述,你应该阅读这些声明连同在“项目3”中披露的风险因素 。本年度报告的关键信息-D.风险因素,以及我们向证券交易委员会或证交会提交的其他文件中概述的其他风险。这些风险并不是详尽无遗的。我们在不断变化的 环境中运作。新的风险不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际的 结果与任何前瞻性声明中所载的结果不同。我们用这些 警告语句来限定我们所有前瞻性的声明。
您不应将前瞻性 语句作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改前瞻性声明 的任何义务,除非根据适用法律的要求。您应该阅读这份年度报告和我们在这份年度 报告中所参考的文件,并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
三、
部分 i
项目1. | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
项目2. | 提供统计数据和预期时间表 |
不适用。
项目3. | 关键信息 |
3.A. | 选定财务数据 |
以下汇总的截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的业务数据综合报表以及截至12月31日、2017年和2018年12月31日的综合资产负债表汇总数据是从本年度报告第F-1页开始的其他地方列入的经审计的合并财务报表得出的。我们没有包括2014年12月31日和2015年12月31日终了年度的财务信息,因为在没有不合理的努力或费用的情况下,这类信息不能在单独和美国公认会计原则的基础上提供。
汇总综合财务 数据应与我们的合并财务报表 和相关附注及“项目5”一并阅读,并按其全部内容加以限定。“业务和财务审查和展望”载于本年度报告的其他部分。合并财务报表是按照美利坚合众国或美国公认的会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定表明我们今后任何时期的结果。
截至12月31日的一年, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
综合收入数据综合报表: | ||||||||||||||||
利息和费用收入 | ||||||||||||||||
贷款利息及融资服务费 | 1,242,128,524 | 3,406,110,592 | 4,278,820,368 | 622,328,611 | ||||||||||||
银行存款利息 | 1,417,305 | 4,337,177 | 13,844,598 | 2,013,613 | ||||||||||||
利息和费用收入共计 | 1,243,545,829 | 3,410,447,769 | 4,292,664,966 | 624,342,224 | ||||||||||||
利息费用 | ||||||||||||||||
利息借贷的利息开支 | (442,661,324 | ) | (1,401,191,685 | ) | (1,942,449,117 | ) | (282,517,507 | ) | ||||||||
支付给关联方的利息费用 | - | (8,714,000 | ) | (610,405 | ) | (88,780 | ) | |||||||||
利息费用总额 | (442,661,324 | ) | (1,409,905,685 | ) | (1,943,059,522 | ) | (282,606,287 | ) | ||||||||
利息和费用收入净额 | 800,884,505 | 2,000,542,084 | 2,349,605,444 | 341,735,937 | ||||||||||||
信贷损失准备金 | (111,362,044 | ) | (306,752,951 | ) | (433,753,901 | ) | (63,086,888 | ) | ||||||||
扣除信贷损失后的利息和费用收入净额 | 689,522,461 | 1,693,789,133 | 1,915,851,543 | 278,649,049 | ||||||||||||
投资销售已实现损益净额 | 66,878,501 | (11,527,798 | ) | 3,185,026 | 463,243 | |||||||||||
可供出售的投资的其他临时损失 | (36,692,695 | ) | - | - | - | |||||||||||
其他损益净额 | 36,261,933 | 23,979,610 | (14,582,940 | ) | (2,121,001 | ) | ||||||||||
非利息收入共计 | 66,447,739 | 12,451,812 | (11,397,914 | ) | (1,657,758 | ) | ||||||||||
营业费用 | ||||||||||||||||
雇员补偿及福利 | (299,225,819 | ) | (545,956,248 | ) | (443,071,028 | ) | (64,442,008 | ) | ||||||||
股份补偿费用 | - | (182,689,766 | ) | (39,715,168 | ) | (5,776,332 | ) | |||||||||
税项及附加费 | (48,207,495 | ) | (38,835,933 | ) | (81,198,115 | ) | (11,809,776 | ) | ||||||||
租金和物业管理费用 | (24,404,690 | ) | (47,896,817 | ) | (58,317,758 | ) | (8,481,966 | ) | ||||||||
商誉减损 | (20,279,026 | ) | - | - | - | |||||||||||
提供费用 | - | - | (10,858,717 | ) | (1,579,335 | ) | ||||||||||
其他费用 | (75,807,908 | ) | (82,194,556 | ) | (113,555,657 | ) | (16,515,985 | ) | ||||||||
业务费用共计 | (467,924,938 | ) | (897,573,320 | ) | (746,716,443 | ) | (108,605,402 | ) | ||||||||
所得税前收入 | 288,045,262 | 808,667,625 | 1,157,737,186 | 168,385,889 | ||||||||||||
所得税费用 | (52,603,423 | ) | (275,994,868 | ) | (296,828,475 | ) | (43,171,911 | ) | ||||||||
净收益 | 235,441,839 | 532,672,757 | 860,908,711 | 125,213,978 | ||||||||||||
每股收益 | ||||||||||||||||
基本 | 0.19 | 0.43 | 0.69 | 0.10 | ||||||||||||
稀释 | 0.19 | 0.40 | 0.62 | 0.09 | ||||||||||||
其他综合(损失)/收入 | ||||||||||||||||
未实现(亏损)/可供销售投资收益净额 | (194,680,052 | ) | (2,601,355 | ) | 1,585,705 | 230,631 | ||||||||||
外币换算调整 | (778,538 | ) | (198,794 | ) | (1,682,779 | ) | (244,750 | ) | ||||||||
综合收入 | 39,983,249 | 529,872,608 | 860,811,637 | 125,199,859 |
4
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
选定的综合资产负债表数据: | ||||||||||||||||
现金和现金等价物(1) | 233,138,588 | 1,190,360,385 | 3,161,657,934 | 459,844,074 | ||||||||||||
贷款本金、利息和融资服务费应收款(扣除免税额) | 7,261,467,762 | 16,261,167,957 | 14,998,285,866 | 2,181,410,205 | ||||||||||||
其他资产(2) | 311,751,130 | 764,337,148 | 1,194,773,365 | 173,772,581 | ||||||||||||
总资产 | 7,806,357,480 | 18,215,865,490 | 19,354,717,165 | 2,815,026,860 | ||||||||||||
有息借款(3) | 6,293,027,316 | 15,707,936,178 | 15,324,776,039 | 2,228,896,231 | ||||||||||||
其他负债(4) | 394,643,746 | 676,680,520 | 984,385,746 | 143,172,969 | ||||||||||||
负债总额 | 6,687,671,062 | 16,384,616,698 | 16,309,161,785 | 2,372,069,200 | ||||||||||||
股东权益总额 | 1,118,686,418 | 1,831,248,792 | 3,045,555,380 | 442,957,660 | ||||||||||||
注:
(1) | 其中分别包括截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年结构基金的69,420,589元,911,581,943元和2,457,242,507元,这些资金只能用于发放新的贷款和活动。 |
(2) | 指(I)可供出售的投资、(Ii)财产及设备、(Iii)无形资产及商誉、(Iv)递延税项资产、(V)存款及(Vi)综合资产负债表内所列的其他资产的总和。 |
(3) | 指(I)根据回购协议借入的款项及(Ii)其他借款的总和。 |
(4) | 指(I)应累算雇员权益、(Ii)欠有关各方的款额、(Iii)应付所得税、(Iv)递延税款负债及(V)综合资产负债表所列其他负债的总和。 |
汇率信息
基本上,我们所有的业务都是在中国进行的,我们所有的收入都是以人民币计价的。这份年度报告载有人民币(br}金额按特定汇率折算成美元的译文,只是为了方便读者阅读。除另有说明外,本年度报告中从人民币到美元和美元对人民币的所有折算均按2018年12月28日联邦储备委员会H.10号统计报告规定的汇率6.8755元至1.00美元计算。我们没有表示,本年度报告中提到的人民币或美元数额可以或可以按任何特定的汇率或任何特定的汇率折算成美元或人民币(视情况而定)。中华人民共和国政府对其外汇储备实行管制,部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制外汇贸易。2019年4月19日,人民币中午买入价为6.7032元至1.00美元。
5
下表列出了所述期间人民币与美元之间汇率的资料 。提供这些汇率完全是为了方便您,而不一定是我们在本年度报告中使用的汇率,也不一定是我们编写定期报告时将使用的汇率,也不一定是将提供给您的任何其他信息。
中午买入率 | ||||||||||||||||
期间 | 周期结束 | 平均(1) | 低层 | 高 | ||||||||||||
(每美元人民币) | ||||||||||||||||
2014 | 6.2046 | 6.1470 | 6.2591 | 6.0402 | ||||||||||||
2015 | 6.4778 | 6.2869 | 6.4896 | 6.1870 | ||||||||||||
2016 | 6.9430 | 6.6549 | 6.9580 | 6.4480 | ||||||||||||
2017 | 6.5063 | 6.7350 | 6.9575 | 6.4773 | ||||||||||||
2018 | ||||||||||||||||
十月 | 6.9737 | 6.9191 | 6.9737 | 6.8680 | ||||||||||||
十一月 | 6.9558 | 6.9367 | 6.9558 | 6.8894 | ||||||||||||
十二月 | 6.8755 | 6.8837 | 6.9077 | 6.8343 | ||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||
一月 | 6.6958 | 6.7863 | 6.8708 | 6.6958 | ||||||||||||
二月 | 6.6912 | 6.7367 | 6.7907 | 6.6822 | ||||||||||||
三月 | 6.7112 | 6.7119 | 6.7381 | 6.6916 | ||||||||||||
4月(至19日) | 6.7032 | 6.7106 | 6.6870 | 6.7223 |
资料来源:美联储公布的统计数据。
(1) | 年平均数是使用相关年度内每个月最后一个工作日的平均比率计算的, 月平均数是使用有关月份的每日费率平均数计算的。 |
3.B. | 资本化和负债 |
不适用。
3.C. | 提供和使用收益的理由 |
不适用。
3.D. | 危险因素 |
与我们业务有关的风险
我们的经营历史有限,业务不断发展,因此很难评估我们的未来前景。
我们于2006年开始了贷款服务业务,并于2014年采用了我们目前的业务模式。我们在家庭股本贷款市场的经营历史有限,特别是在业务运作的某些方面,如贷款促进服务和抵押品管理服务、信贷分析、发展与筹资伙伴和其他商业伙伴的合作关系。我们不断吸引借款人和资金来源的能力对我们的业务至关重要。我们可以不时推出新的贷款服务和产品,对我们现有的贷款促进服务和产品以及我们的风险管理制度作出调整,或对我们的一般业务进行调整。
中国住房抵押贷款市场的监管框架正在演变,在可预见的未来可能仍不确定。如果我们的业务惯例或我们的信托公司合作伙伴的业务做法受到任何中华人民共和国法律或法规的质疑,我们的业务、财务状况、经营结果和前景将受到重大和不利的影响。我们可不时在业务运作中改善现有的商业安排,以配合不断转变的规管重点。从2017年11月起,我们的主要信托公司之一FOTIC修改了与借款人的贷款协议,增加了FOTIC要求在基础信托基金到期前支付未偿贷款本金 和利息的选项。从2018年3月开始,我们一直在与FOTIC合作,对我们的顶层安排(“2018年FOTIC供资安排”)和基于绩效的服务费用 结构(“2018年FOTIC服务收费结构”)进行某些修改。详情请参阅“第四项”。关于 公司的信息-B.业务概况-我们的筹资模式-加强信贷服务。“我们还一直在探索新的商业模式,以扩大我们的潜在借款者基础。自2019年1月以来,我们一直寻求与有限合伙人合作,其有限合伙人也致力于向潜在借款人介绍我们的公司和我们的贷款服务。有关详情, 请参阅“第4项”。B.业务概况-我们的借款人-合作模式。“潜在借款人对新业务安排和新合作模式的不利接受可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生重大的不利影响。我们可能面临借款人投诉增加、监管机构可能进行监督、审查或执行行动以及(或)违反财务条例和其他适用法律和条例的处罚的风险。我们可能无法成功地解决与新的业务安排和新的协作模式相关的风险和困难,这些风险和困难可能会对我们的业务和经营 结果造成实质性的损害。对我们业务安排和业务模式的修改也可能增加我们业务的复杂性,而 可能提出新的重大挑战,并给我们的管理、人事、业务、系统、技术业绩和财政资源带来压力。因此,我们过去的实践不一定表明我们的未来前景和表现。 这种过去的表现可能会或不会在未来持续下去。
6
鉴于我们经营的市场正在迅速发展,而且我们在这个特定市场的经营历史有限,您应该根据我们所面临或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括,除其他外,我们有能力:
• | 提供定制和有竞争力的贷款服务和产品; |
• | 增加现有借款人和新借款者对我们贷款服务的利用; |
• | 维持由我们提供的贷款的低总拖欠率; |
• | 在发生贷款违约时,代表我们的信托公司 合作伙伴,实现有效和高效的收款和止赎程序,以收回拖欠的贷款; |
• | 开发充足、多样化、成本效益高、信誉良好的资金来源; |
• | 扩大我们的潜在借款者基础; |
• | 在复杂和不断变化的监管环境中航行; |
• | 提高我们的运作效率; |
• | 促进地方办事处的标准化和有纪律的作业程序; |
• | 吸引、留住和激励有才能的员工支持我们的业务发展; |
• | 保持和加强与我们的商业伙伴的关系; |
• | 加强我们的技术基础设施,以支持我们业务的发展,维护我们系统的安全和整个系统所提供和使用的信息的机密性; |
• | 把握经济状况和波动; |
• | 保护自己不受法律和管制行动的影响。 |
我们对信托公司合作伙伴的历史信用增强安排可能会受到相关监管机构的挑战,我们可能需要获得许可证。
根据我们与信托公司合作伙伴的历史信用增强安排,我们必须支付拖欠的贷款本金和利息。 根据2018年FOTIC融资安排,我们与FOTIC信托计划的历史信用增强安排将限制在现有信托产品下发放的现有贷款和贷款。我们计划对我们与其他信托公司合作伙伴的安排实施类似的修改。
中国银行业监督管理委员会(“银监会”)、国家发改委、工业和信息化部、财政部、商务部、中国人民银行(“中国人民银行”)和国家工商行政管理局于3月8日联合发布了“金融担保公司管理暂行办法”,2010年(“暂行办法”)和国务院2017年8月2日发布的“金融担保公司监督管理条例”(“金融担保公司条例”),这两项规定都规定,未经有关监管机构批准,任何单位和个人不得经营金融担保业务。 我们不直接收取任何信贷增强服务费用,也不具备作为贷款服务提供者提供融资 担保的资格。目前尚不清楚,根据中国法律法规,我们的历史信用增强安排是否会被视为提供融资担保。截至本年度报告之日,我们并没有因历史上的信贷提升安排而受到上述规例所订的任何罚款或罚款。如果我们被认为是提供融资担保而没有必要的许可证,我们可能会受到罚款,如纠正令,罚款最多100万元人民币和暂停营业,这可能会对我们的业务造成重大和不利的影响。
7
此外,根据互联网金融整顿办公室和网上贷款纠偏办公室发布的关于规范整顿“现金贷款”业务的通知(“第141号通知”),银行金融机构(包括 信托公司)不得接受任何信用增强服务,承担损失的承诺或任何第三方机构提供的任何其他信用增强服务,没有资格在贷款业务中与他们合作提供担保。中国商务律师事务所中华人民共和国法律顾问告知我们,“第141号通知”是否适用于我们尚不确定。然而,如果我们被认为受资助伙伴的约束,而且我们与供资伙伴的合作被视为违反了第141号通知,我们的供资伙伴可能会受到处罚,包括暂停或终止与 us的这种信贷增强安排,这可能会抑制我们的供资伙伴今后与我们的合作,并可能对我们的资金来源和业务结果产生重大的不利影响。
截至本年度报告之日,根据中华人民共和国有关历史信用提高 安排的任何法律或规定,我们没有受到任何罚款或处罚。我们不能向你保证,由于我们以往的信用提高安排,监管当局今后不会对我们施加管制警告、纠正 令、谴责、罚款或吊销营业执照。监管当局的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
我们的信托公司合作伙伴在严格的行业中运作。如果我们的信托公司合作伙伴的做法,包括与我们的合作安排,受到任何中华人民共和国法律法规的质疑,我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。
我们主要通过与我们的信托公司合作伙伴向借款人提供房屋权益贷款服务。我们的信托公司合作伙伴在严格管理的 行业中运作,因此需要遵守不断发展的广泛的法律和规章。如果我们的 协作安排被认为违反了这些法律和法规中的任何一个,我们可能需要对我们的业务安排进行重大更改。这些变化可能对我们的业务、经营结果和财务 条件产生重大不利影响,而且可能无法成功实施。
根据银监会办公厅关于进一步加强信托公司风险监督工作的意见,各地方银监会办公室应当加强对信托产品资金使用的来源、期限和结构的分析,特别是当 基金是分期发行的开放式信托产品,并且与其使用的到期日不匹配的情况下。所有地方银监会办事处应(一)加强对非标准资本池信托的筛选和处置;(二)敦促信托公司处置现有的非标准资本池;(三)禁止设立新的非标准资本池,和(Iv)每月提交非标准资本池筛选计划执行情况报告,直至达到标准为止。资本池不是中华人民共和国法律法规定义的法律术语 。标准资本池和非标准资本池都受到严格监管.标准资本池与非标准资本池的主要区别在于投资者和被投资方的资格。非标准的 资本池一般是指主要投资于非标准化资产的资本池。非标准化资产包括非标准化债务资产和非标准化权益资产,只有非标准化债务资产与我们的业务有关。非标准化债务资产一般是指只在交易伙伴之间披露信息而不公开定价的债务资产。只有合格的投资者才能投资于不规范的债务资产。我们的信托公司伙伴主要通过各种信托计划设立的信托产品获得资金,期限为一至三年,而我们提供的贷款期限为一至八年。有关我们的资金来源和贷款产品匹配的详细信息,请参阅“第4项”。B.业务概况-我们的筹资模式-资金来源和贷款条件的匹配。“我们的信托公司合作伙伴将信托计划账户中的承付资金分配给经 批准的借款人,这可被视为造成投资者预期的退出时间与贷款期限 日期之间的不匹配。有关详情,请参阅“-与我们的业务贷款产品有关的风险,我们所提供的贷款产品可能会被视为与基本资金来源有持续时间错配。我们和我们的信托公司合作伙伴可能需要采取额外措施来减少与这种错配相关的风险。, 这可能会对我们的业务 和业务结果产生重大和不利的影响。“我们不知道我们的信托公司合伙人在处理借款人的付款和在信托计划中向单位持有人支付 时是否符合上述规定和相关的申请法律和条例。如果我们的信托贷款模式被视为造成期限不匹配,我们可能需要对我们的业务做法和资金来源进行 调整,业务结果和财务状况可能会受到重大的 和不利影响。
8
作为不断努力遵守不断变化的法律和条例的一部分,FOTIC-我们的主要信托公司伙伴之一-从2017年11月起修订了与借款人的贷款协议(“2017年FOTIC贷款协议”)的条款。我们一直在与FOTIC合作,进一步重新设计我们的筹资模式,以改善资金的持续时间匹配。关于2017年“FOTIC贷款协议”之前发行的现有贷款产品,我们一直在与FOTIC合作采取以下措施:(A)将FOTIC根据每项贷款协议的权利分配给具有三至四年期限回购协议的机构投资者,使其尽可能符合未偿还贷款的条件;(B)使用FOTIC自己的资金回购这类贷款;和(C)将 长期贷款转移给附属单位。关于根据2017年FOTIC贷款协议发放的贷款产品,对此类贷款产品的期限 进行了调整,以配合各自信托计划的期限。今后,我们将继续与信托公司伙伴合作,采取措施,如调整新发放贷款的条件,以确保资金和贷款产品的期限相匹配。
我们的信托公司合作伙伴也受其他法律法规的约束。例如,根据银监会发布的“信托公司信托计划管理办法”,信托公司提供的贷款不得超过其管理的所有 信托计划余额的30%。我们的信托公司合伙人有责任遵守这些规定,我们不知道我们的信托公司合伙人是否遵守这些规定。我们不能向你保证,我们的信托公司 合作伙伴一直在遵守。我们不能向您保证,有关监管机构不会对我们的信托公司合作伙伴的业务施加额外的 限制。这项规定可能会限制我们今后从我们的信托公司 伙伴那里获得资金,这可能对我们的资金来源和业务结果产生重大的不利影响。
虽然我们认为我们目前在所有实质性方面都遵守了中华人民共和国现行条例,包括第141号通知,但我们不能向你保证,中华人民共和国政府当局将同意我们对有关条例的解释。也有可能通过新的法律和条例 ,加上完全遵守现有或新发布的规章所需的任何可能的修改,可能要求我们 进一步修改我们的业务或业务。遵守这些法律或条例的费用会增加我们的经营开支,我们的业务的改变可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。 如果我们的任何信托公司合伙人被认为违反任何法律、规章和规则,他们可能会面临,除其他外,管制警告、纠正令、谴责、罚款、吊销营业执照和刑事责任,这可能对我们的资金来源和业务结果产生重大的不利影响。
如果我们无法以我们或借款者可以接受的条件获得资金,或根本无法获得资金,我们的业务可能会受到不利影响。
我们通过信托公司的合作伙伴为我们提供的大部分贷款提供资金。由我们的信托公司合作伙伴提供资金的贷款将通过信托 计划直接发放给借款人。2016年、2017年和2018年,我国住房权益贷款总额的94.1%、95.4%和99.5%分别由信托贷款模式提供资金。
从 我们的信托公司伙伴获得资金取决于许多因素,例如投资者在其平台上的可用性、一般的经济条件、监管要求的变化、与其他机会相比的实际和预期的总拖欠率,其中一些是我们无法控制的。我们的信托公司合作伙伴可能寻求获得独立的借款人或通过其他第三方 各方。他们也可能开发自己的信用分析系统或使用其他第三方提供的信用分析服务, ,因此不再与我们合作。此外,我们的信托公司合作伙伴可能无法使其遵守中国不断变化的金融机构许可证和其他条例的做法。因此,我们与现有信托公司伙伴合作的能力可能受到监管或其他限制。见“-与我们的业务有关的风险-我们的一些资金来源受到高度管制,并受制于不断变化的监管环境。如果任何资金来源被认为违反了中华人民共和国的法律和法规,我们可能需要获得新的资金,如果不这样做,可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大和不利的影响。“
随着业务的发展,我们可能需要 获得新的资金来源,或要求现有的供资伙伴增加提供的资金数额。如果我们的信托公司合伙人突然出现 或资金意外短缺,或者如果我们未能与现有的 信托公司合作伙伴或新的供资伙伴保持或发展关系,我们可能无法保持必要的资金水平而不同意较不优惠的条件,或者根本不可能。我们可能无法在优惠的条件下安排额外的、新的或替代的筹资方法,或确保我们与新的供资伙伴的合作将满足我们的期望和借款人的期望。
9
此外,如果由于较高的总NPL比率而使下属单位出现意外的 规模下降,我们可能无法安排额外的资本来增加我们的下属单位的贡献,以满足附属 单位订阅协议所要求的契约结构杠杆比率。如果我们不能以我们和借款者可以接受的条件,或在 所有的条件下获得足够的资金,我们可能无法向我们的借款者提供有吸引力的产品和服务,我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响。
2018年5月,FOTIC成立了京华结构基金27。2018年5月,范华公司全资子公司认购了京华结构基金的全部高级单位,总额约为1.38亿元。我们向京华结构基金27的所有下属单位捐款,总额约为1,540万元人民币。2018年7月,范华公司其子公司将其所有高级单位 和中间单位转让给集团的第三方。因此,截至2018年12月31日,与京华结构 基金27有关的欠款为零。详情请参阅“第七项”。大股东及关联方交易-B.关联方交易-其他关联方交易。“在范华公司的范围内。它的子公司拥有大量的高级部门,随着时间的推移,我们对它们增量流动性的依赖将增加,这可能会改变我们的风险状况。我们不能保证范华公司。其子公司将继续订阅我们的信托公司合作伙伴制定的信托计划的高级部门。如果他们订阅的资金减少,我们可能无法以我们可以接受的条件获得额外的资金,或者根本无法获得额外的资金。
我们所提供的贷款产品可能被视为与基本资金来源存在持续时间不匹配的 。我们和我们的信托公司合作伙伴可能需要采取额外的 措施,以减少与不匹配相关的任何风险,这可能会对我们的业务和业务结果产生重大和不利的影响。
中国人民银行与中国银保监督管理委员会(银监会)、中国证监会(证监会)、国家外汇管理局于2018年4月27日发布了“金融机构资产管理业务管理指导意见”(“指导意见”)。根据指导意见,为了减少期限不匹配的风险,封闭式资产管理产品的到期日或开放式资产管理产品的最后开放日不得早于非标准债权人直接或间接投资资产管理产品 的终止日期。指导意见进一步禁止滚动发行一系列资产管理产品,使本金、预期投资回报和风险在不同投资者之间转移,这将被视为保证产品本金和预期投资回报的刚性付款。
在我们的信托贷款模式下,根据长期信托计划设立的 信托产品通常有一至三年的期限,而我们所提供的贷款一般有一至八年的期限。一旦信托产品到期,受托人必须向高级单位持有人偿还预期的投资回报和本金。根据我们的信贷强化服务,如果贷款收益低于高级单位持有人投资的本金和高级单位商定的融资费用 ,则必须弥补任何短缺 ,其中主要包括对高级单位持有者的预期投资回报率。在这种情况下,我们的信托公司合作伙伴将采取各种措施履行到期信托产品下的付款义务,而由其供资的 贷款仍未偿还,并可能要求我们在信贷加强安排下提供额外资金。有关我们的资金来源和贷款产品匹配的详细信息,请参阅“第4项”。B.业务概况-我们的筹资模式-资金来源和贷款条件的匹配。“
根据2017年FOTIC贷款协议,FOTIC可选择在基础 信托资金到期之前要求偿还未清贷款本金和未付应计利息,以与FOTIC为向借款人贷款而设立的信托产品的未偿条款相匹配。我们的信托公司 合作伙伴还在某些信任计划中实施了传递还款方法,以帮助解决期限不匹配问题。当原始信托产品到期时,我们的信托公司合伙人可以将通常由 us或我们全资子公司提供的带有回购安排的贷款以规定的年回报率转让给第三方。截至本年报之日,我们并没有接获任何通知,亦未知悉监管当局就我们的业务安排所提出的任何问题或关注。由于指导意见 的实施细则或条例尚未颁布,我们不能向你保证,监管当局认为我们的业务安排符合上述规定。我们的业务安排可能会受到管理当局的挑战。 因此,关于根据新设立的信托计划供资的贷款产品,我们的几个信托公司合作伙伴,包括FOTIC和渤海信托公司,进一步修改了它们与借款人的贷款协议以及我们与它们的合作安排,这确保了融资和贷款产品的期限匹配。
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此外,如果借款者由于期权行动所造成的加速付款时间表和加速一次总付的数额而无法及时偿还FOTIC贷款,我们的总拖欠率可能会增加,这反过来会对我们的业务和业务结果造成重大的不利影响。我们的信托公司合作伙伴可能不得不利用替代的 资金来缓解这一问题。然而,我们不能保证,这种资金将始终以可接受的条件获得, ,如果有的话。我们可能需要在我们的信贷强化服务下提供额外的资金,这可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
作为下属单位持有人,我们为 信托计划提供信贷强化服务,这可能会受到监管机构的挑战。
根据2018年FOTIC筹资安排{Br}和我们与其他信托公司伙伴的安排,我们作为附属单位持有人,必须提供某些加强信贷的服务。详情请参阅“第四项”。有关本公司的资料-B.业务概览-我们的 筹资模式-加强信贷服务。“
“指导意见”统一了以前由不同监管机构管理的各类资产管理产品的要求和标准,除其他外,指导意见规定了投资者的统一资格、金融机构的审慎经营原则、业务隔离和独立监管。指导意见禁止直接或间接担保结构资产管理产品高级单位持有人的本金和预期投资回报,这可能对我们与信托公司合作伙伴的结构性 安排施加限制。然而,指导意见相对较新,其解释和 应用仍然不确定。我们的信贷强化安排可以被认为是间接保证高级单位持有人的本金和预期投资回报的投资。因此,我们可能需要与 信托计划进一步修改这种安排,这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。截至本年度报告之日,我们尚未收到任何通知,也未被告知监管当局就我们的信贷强化安排提出的任何问题或关切。 但我们不能保证监管当局会认为我们的信贷强化安排符合有关规定。
指导意见为2020年年底提供了一个宽限期。宽限期内,金融机构发行的新产品应当服从指导意见,不符合指导意见的现有产品逐步淘汰。在宽限期后,金融机构不得发布或更新不符合指导意见的资产管理产品。
我们的度量和估计在度量方面受到固有的 挑战的影响,而这些度量中的实际或感知的不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的 业务产生负面影响。
我们定期审查和调整 我们用于计算度量和评估的过程,这些度量和估计用于衡量我们的绩效和做出战略决策。例如,对于 ,我们以前使用基于 期结束时未偿贷款本金计算的拖欠比率和不良贷款率来衡量我们的贷款绩效。拖欠比率是指未偿还贷款本金的余额,其中 任何分期付款逾期(一天或多天)占截至当日未偿贷款本金的百分比, 尽管NPL比率表示任何分期付款都超过90天的未偿贷款本金的总余额-按截至当日未清贷款本金的百分比计算
我们的管理层现在使用 累计拖欠率和总不良贷款率来衡量我们的贷款业绩。累计拖欠率的计算方法是:(1)未偿贷款本金总额除以某一特定日期任何分期付款(一天或多天)到期的未偿贷款本金总额;(2)我们自2014年以来发放的贷款总额。不良贷款率的总和是 ,其计算方法是:(I)任何分期付款均超过90个日历 日的未偿贷款本金总额-在某一特定日期到期;(Ii)我们自2014年以来发放的贷款总额。2018年的拖欠率和不良贷款率分别为18.07%和2.50%,2018年的总拖欠率和总不良贷款率分别为7.58%和1.05%。总拖欠率和总不良贷款率不像 拖欠率或不良贷款率那样普遍使用,或者我们的竞争对手用来衡量其贷款业绩的其他措施。
我们的某些指标是使用内部公司数据计算的 ,并且没有由第三方进行评估。由于方法 或我们所依赖的假设的不同,我们的度量,即此类贷款性能数据,可能与第三方发布的度量不同,也可能与竞争对手的同名度量不同。本招股说明书中基于这些指标的度量、估计和预测,与我们的贷款业绩数据相关的 可能无法与我们的竞争对手进行比较,而且可能被证明是不准确的。如果投资者或分析师误解了我们的度量、估计或预测,或者不认为我们的指标是我们业务的准确表示,或者如果我们发现我们的度量中有重大的不准确之处,那么我们的股票和业务的交易价格、财务状况、经营结果都会受到不利影响。
我们的信托公司合作伙伴可能需要降低信托计划的结构杠杆比率,这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。
指导意见对合同结构杠杆率规定了限额,即按下级单位除以高级单位、 单位和中间单位的总数量计算的合同结构杠杆比率,为本计算目的,应将其列为高级单位。对于固定收益产品,结构 杠杆比率不得超过3:1.我们的信托 公司合伙人建立的信托计划或产品的契约结构杠杆比率是根据我们与他们的合作协议确定的,该协议将这种比率的上限设定在3:1至9:1的范围内。截至2018年12月31日,我们信托计划的实际结构性杠杆率普遍低于3:1。详情请参阅“第四项”。关于公司的信息-B.业务概况-我们的筹资模式-信托计划的条款 和“-资金伙伴”。
我们的信托公司合作伙伴可能需要 来修改与我们的合作协议,以符合上述结构杠杆比率限制的要求。 因此,我们可能需要提供额外的资金来维持较低的结构杠杆比率,而我们的总体资金成本 可能会增加,这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。
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如果我们的信托公司伙伴提供的资金集中在一起,可能会对我们的财务状况、流动性和经营结果产生重大的不利影响,如果我们失去任何我们的信托公司伙伴,要么是因为它决定从我们的竞争对手那里获得服务,要么是因为其他原因。
2016年、2017年和2018年,我国住房权益贷款总额的94.1%、95.4%和99.5%分别由信托贷款模式供资。在信贷资金来源于我国信托贷款模式的贷款中,2016年、2017年和2018年分别有98.4%、87.3%和84.1%的贷款是通过FOTIC信托计划获得的, 。虽然我们与我们的信托公司合作伙伴有着长期的关系,但我们的信托公司伙伴与我们之间的关系是否继续存在,尚不确定。我们努力使资金来源多样化,但没有保证我们会成功。失去我们的任何信托公司合伙人,无论是因为它决定从我们的竞争对手那里获得服务 ,还是其他原因,都会对我们的财务状况、流动性和经营结果产生重大的不利影响。
我们与有限伙伴关系的新合作模式 可能会受到相关监管机构的挑战。
根据新的合作模式(br}),有限合伙人向有限合伙企业提供相当于它们向借款人发放的贷款的20%(这种贡献,“信贷风险减轻头寸”),该有限合伙公司随后转入我们指定的帐户。有限合伙人将按预先商定的 时间表和其他条件收取奖励费.根据最高人民法院颁布的“关于非法集资适用刑事案件审判法律问题的司法解释”,符合下列四项条件的,可以视为“刑法”第一百七十六条规定的“非法吸收公共储蓄或者变相吸收”,除刑法另有规定外:(1)未经有关当局批准或以合法经营为幌子,吸收 资金;(2)通过媒体、推介会、传单或移动电话短信或其他手段宣传;(3)承诺偿还本金和利息,或以货币、实物、股票等形式付款。在一定期限内; 和(Iv)从一般公众,即未指明的人那里吸收资金。目前尚不清楚,根据中华人民共和国法律法规,我们收到的信用风险减轻(Br)立场是否会被视为非法吸收资金。截至本年度报告之日,根据上述有关合作模式的规定,我们没有受到任何罚款或处罚。如果我们被认为是非法或变相吸收公共储蓄,我们可能会被处以最高50万元的罚款和刑事处罚,这可能会对我们的业务造成重大和不利的影响。我们正在改进与有限伙伴关系的协作模式,根据这种模式,有限合伙人将仅限于合格的人。此外,我们没有承诺向有限伙伴付款。我们还要求有限合伙人使用自己的资金 作为信贷风险缓解立场的来源,并禁止向未指明的人收取公共资金。虽然我们认为我们遵守上述法律和条例,但在所有实质性方面,我们不能向你保证有关当局将同意我们对有关条例的解释。如果我们被视为非法吸收公共储蓄或以伪装的 形式吸收公共储蓄,我们的业务和业务结果将受到重大和不利的影响。
根据2009年2月修订的“信托公司集合资金信托计划管理办法”,委托人应当使用自己的合法资金认购信托单位,不得非法汇集他人资金参加信托基金计划。此外,根据2018年4月颁布的“关于规范金融机构资产管理业务的指导意见”,投资者不得通过发行债券投资资产管理产品而使用贷款或非自有资金。截至本年度报告之日,我们尚未根据上述条例对我们的协作模式处以任何罚款或处罚。如果我们为信托计划下属单位认购的资金被确定为源自信用风险减轻头寸,我们可能会被处以最高50万元的罚款和刑事及行政处罚,这可能会对我们的业务造成重大和不利的影响。我们正在与有限合伙人谈判一种新的合作模式,我们的中华人民共和国法律顾问中国商业律师事务所告诉我们,有限合伙人的信用风险减轻立场是为了减少我们自己的风险,而不是为了非法和公开地吸收他人的资金;此外,信贷风险减轻 头寸不属于上述规定所述的通过发行债券而筹集的贷款或资金。虽然我们相信我们遵守上述法律和条例,但在所有实质性方面,我们不能向你保证,有关当局将同意我们对有关条例的解释。如果我们为信托计划下属单位认购的资金被确定为来自信用风险减轻头寸的 ,则我们的业务和经营结果将受到重大和不利的影响。
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此外,在合作模式下,有限合伙人通过有限合伙方式支付的信用风险减轻头寸可被视为投资于中华人民共和国监管当局可能认定为有限合伙人发放的变相贷款的 信托计划。根据2018年4月颁布的“私人借贷和维护经济金融秩序条例”,未经主管部门依法批准,任何单位和个人不得设立贷款发放机构,也不得将发放贷款作为日常经营活动。如果有限合伙人通过有限合伙人支付的信用风险减轻头寸被中华人民共和国监管部门认定为有限合伙人发放的变相贷款,则可处以最高50万元的罚款和刑事 和行政处罚。我们正在完善与有限合伙人的合作模式,我们的中华人民共和国法律顾问中国商业律师事务所建议,在新的合作模式下,我们合作的有限合伙人的主要业务是向第三方介绍房地产抵押贷款项目。如果有限合伙人通过有限合伙人支付的信用风险减轻头寸被中国监管部门认定为有限合伙人发放的变相贷款,我们的业务和经营结果将受到重大和不利的影响。
任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可 可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们的业务受中华人民共和国政府有关部门的监督和管理。这些政府当局共同颁布和执行涉及住房抵押贷款和金融业经营的许多方面的条例。有关详细信息,请参阅 “项4”。有关公司的资料-B.业务概况-管制。“我们的中华人民共和国法律顾问,中国商业律师事务所,通知我们,我们的业务不需要特殊的批准或许可证,除了我们的小额贷款业务和“与我们的业务有关的风险-我们对信托公司合作伙伴的历史信用增强安排可能会受到相关监管机构的质疑,“ 我们进一步获悉,这些意见受到不确定性的影响,监管当局可能持不同的看法。 截至本年度报告之日,我们所有的小额贷款子公司都获得了这类批准或许可证。
我们的一些资金来源受到严格管制,并受制于不断变化的监管环境。如果任何资金来源被认为违反了中华人民共和国的法律和法规,我们可能需要确保新的供资失败,这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大和不利的影响。
我们有多个资金来源 来支持我们的业务模式,包括高度监管的资金来源。虽然我们可能受到或不可能受到有关管理当局的任何直接罚款或处罚,但如果我们的资金来源被视为与我们直接或间接合作违反任何有关的 条例,我们的业务、财务状况、业务结果和前景将受到重大和不利的影响。
我们订阅下属 单位,因此有权获得这种信托计划下的剩余收益。历史上,我们通过将我们的收益权通过回购安排转移到私人股本基金,从而为 下属单位获得某些资金。根据“私募股权基金条例”,私募股权基金不再从事贷款业务,自2018年2月12日起,中国资产管理协会将不再接受不属于私募股权基金允许投资范围的新产品申报。2018年2月12日之前提交的私人股本基金可能继续投资于贷款业务。我们的私人股本资金来源在2018年2月12日前都接受了与我们合作提交产品的申请。我们的中华人民共和国法律顾问中国商业律师事务所告知我们,这些规定对我们的融资模式没有实质性的不利影响,因为在监管框架范围内,我们可能继续与我们现有的私募股权融资渠道和类似的私募股权融资渠道合作,这些渠道的产品在2018年2月12日前已正式提交。我们进一步获悉,这些意见存在不确定性,监管当局可能持不同观点。我们不能保证登记的渠道能够满足我们的融资需求,或者在我们继续扩大业务的同时,这些规定不会对我们未来的业务活动施加实质性的限制。
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根据中国银行业监督管理委员会2013年3月颁布的“关于规范商业银行财富管理业务投资经营有关问题的通知”(“财富管理通知”),商业银行对非标准化债务资产的投资门槛有一定的限制。我们的信托公司合伙人和我们都不知道投资于高级单位的商业银行是否符合“财富管理通知”。截至本年度 报告之日,我们不知道商业银行作为高级单位持有人不遵守规定。然而,我们不能向你保证,商业银行作为高级单位持有人将在未来遵守。如果商业银行作为高级单位持有人违反“财富管理通知”,这种违反将对我们信托公司合伙人的资金来源和业务运作产生重大不利影响。
截至本年度报告之日,我们不知道根据中华人民共和国任何法律或条例对上述经费 资源的任何实质性罚款或其他处罚。如果我们的做法或与我们合作的供资伙伴的做法被认为违反了任何法律、条例和规则,除其他外,我们可能面临监管警告、纠正令、谴责、罚款、吊销营业执照 和刑事责任等。如果出现这种情况,我们的业务、财务状况、经营结果和前景将受到重大和不利的影响。
我们缺乏产品和业务的多样化。因此,我们未来的营业收入和收入比更多样化的 公司更容易受到波动的影响。
目前,我们的主要业务包括促进住房权益贷款和向借款人和信托公司合作伙伴提供贷款管理服务,并在较小程度上通过我们的小额贷款子公司直接贷款。如果我们无法维持和增长我们目前业务的经营收入或发展额外的收入流,我们未来的营业收入和收入不太可能增长和下降。我们缺乏产品和业务多样化可能会阻碍我们业务的增长机会和业务成果。
如果我们不能维持 或增加我们的贷款数额,或者如果我们不能留住现有的借款者或吸引新的借款者,我们的业务 和业务结果将受到不利影响。
为了维持和增加我们贷款的数量,我们必须继续吸引我们现有的借款人并吸引新的借款人,这两者都可能受到几个因素的影响,包括我们的贷款利率、我们的品牌知名度和信誉、我们提供的贷款服务和 产品、我们在线下分行的运作效率和吸引潜在的借款人,我们的信用分析系统的有效性,我们获得足够和成本效益的资金的能力,我们向信托计划收取的服务费,我们的借款人 经验和中国的监管环境。此外,我们通过广泛的国家网络获得借款者,我们还与我们的渠道合作伙伴达成协议,利用他们经营的离线网络与我们一些潜在的 借款者接触。如果这些渠道的效力或效率低于预期,如果我们无法继续使用这些渠道, 或如果我们不能扩大我们的渠道网络,我们可能无法获得或聘用新的和现有的借款者。此外,我们还可以规定更严格的借款人资格,以确保我们所提供贷款的质量,这可能对我们所提供贷款的数量产生不利影响。如果我们无法吸引借款者,或者借款者不继续使用 我们的服务,我们可能无法增加我们的贷款来源数量和相应的收入,我们的业务和业务结果可能会受到重大和不利的影响。
我们集中于以不动产担保的贷款可能会在地方或国家财产市场恶化时增加我们的信贷损失,这将对我们的财务结果产生不利影响。
我们所提供的房屋权益贷款,是以市场范围内的住宅或商业物业作为保证。截至2018年12月31日,我们发起的住房权益贷款未偿贷款本金的94.8%和5.2%分别由住宅和商业不动产担保。
财产 价值的大幅度下降将导致LTV比率的增加,导致借款人的财产几乎或负资产,这可能会减少新的贷款来源,并鼓励借款人战略性地拖欠贷款。在住房权益贷款行业,贷款违约、 和止赎的风险是不可避免的。我们可能会受到这样的风险,因为我们可能需要根据我们提供给我们的信托公司合作伙伴的历史信用增强安排支付 款项。自2018年3月以来,我们与FOTIC的历史信用增强安排已开始逐步取消。然而,我们的顶层安排信任计划作为下属 单位持有人仍然有效.我们不能完全消除信用风险,因此信用损失可能会在未来发生。
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如果我们无法实现低总拖欠率的贷款来源,我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们可能无法实现由我们发起的贷款的低总拖欠率,或者这种总的拖欠率可能受到经济衰退或一般经济状况的严重影响,而这种经济状况超出了我们的控制范围,也不受个别借款者的控制。截至12月31日、2016年、2017年和2018年,我国住房权益贷款未偿本金分别为73.75亿元、166.74亿元和157.81亿元(22.95亿美元)。截至2016年12月31日,美国贷款拖欠率为3.69%,2017年12月31日为4.26%,2018年12月31日为7.58%。总NPL率从1.04% 下降到1.00%,在同一日期上升到1.05%。自2019年第一季度以来,我们的总拖欠率和总不良贷款率显著上升,这是市场环境变化、未偿还贷款本金增长放缓、收款过程较长以及我们的战略重点是平衡业务增长和贷款质量的结果。详情请参阅“第5项”。经营和财务审查和前景-A.经营业绩-贷款 业绩数据和趋势分析。“如果我们继续经历总拖欠率或总不良资产比率的增长,我们可能没有足够的资本资源根据我们的历史信用增强安排或顶层安排向我们的信托公司合伙人 支付拖欠的本金和利息。如果发生这种情况,在2018年FOTIC服务收费结构下,我们向信任计划收取的服务费也可以大幅降低。因此,我们的业务结果、财务状况和流动资金可能受到重大和不利的影响。此外,随着业务的增长,我们的借款者基础继续扩大,其中可能包括信誉较差的贷款申请人。我们将来可能无法达到较低的贷款总拖欠率,或恢复到过去所取得的低总拖欠率或总不良贷款率。
我们的高杠杆率可能使我们面临流动性风险,我们可能没有足够的资本储备来管理损失。
作为我们与信托公司合作伙伴合作的一部分,我们通过我们的子公司订阅信托计划中的下属单位,并以(一)我们自己的资金和(二)将我们在下属单位的盈利权转让给第三方的资金为那些 单位提供资金。我们将次级单位的收益权转移给了第三方,这就要求我们回购下属单位的收益。有关我们根据信托贷款 模式与第三方签订的回购协议的详情,请参阅“第4项”。B.业务概况-我们的筹资模式-筹资 来源。“2016、2017和2018年,我们将下属单位的盈利权转移给了某个私人股本基金和某个第三方。在这种回购安排下,我们的融资成本从2016、2017和2018年每年 转帐价格的10%至18%不等。.我们必须在我们的合并财务报表,包括高级单位的财务报表上,根据信托计划合并所有结果。这种整合是必要的,因为我们的信托贷款模式 造成了来自信托计划活动的收益的多变性。
我们还通过我们的小额贷款子公司经营直接贷款业务。我们用(I)我们自己的资金和(Ii)我们从 第三方获得的资金来资助我们的直接贷款业务,方法是将我们获得贷款本金、利息和融资服务费应收账款的权利连同回购安排转移到第三方。这种回购安排要求我们在规定的期限内(一般在360天内)以固定的回购价格回购这些收益的权利。我们收到的转移价格与固定回购价格之间的差额是达成回购协议的有效融资成本。
由于我们的筹资模式, 我们可能面临较高的杠杆率。截至2016年12月31日、2017年和2018年,我们的杠杆率分别为7.0倍、9.9倍和6.4倍。我们高水平的借款和杠杆率可能对我们的流动性和业务活动产生不利影响,包括但不限于在不利的经济条件下增加我们的脆弱性,有可能限制我们增加债务的能力和增加我们对利率波动的风险。我们的业务和经营成果也取决于我们获得成本效益融资的能力。我们将收入权或小额贷款收入本金、利息和融资服务费应收款转让给第三方的,可能不会继续以可接受的利率向我们提供资金,而且我们可能根本找不到类似利率的替代融资。
如果我们继续保持较高的杠杆率,我们面临的流动性风险可能会限制我们今后进行必要的资本支出或发展商业机会的能力。对于我们提供的信贷强化服务,当贷款组合中 是NPL时,我们也可能需要提供额外的资金。由于这一安排和我们的高杠杆率,我们可能没有足够的资本储备 在未来管理潜在的损失,这可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。此外, 虽然我们目前不受任何资本准备金要求的限制,但我们不能向你保证,管理当局今后不会实施这种要求,这可能会对我们的业务结果和财务 头寸产生重大的不利影响,因为我们的杠杆率很高。
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如果我们的风险管理系统不能有效地执行 ,这种失败可能会对我们的经营结果产生重大和不利的影响。
我们的借款人 的信用评估是由我们的风险管理系统进行的。这种系统使用来自潜在借款者和多个外部 来源的信贷分析和数据,而且可能不会有效,因为我们今后将继续增加交易数量,扩大借款者基础,并通过不同渠道扩大借款者的参与努力。如果我们的系统无效,或者我们获得的信用分析 和数据不正确或过时,我们的风险管理能力可能会受到负面影响,导致不正确的 建议或拒绝贷款申请或错误定价的贷款产品。如果我们不能有效和准确地评估借款人的信贷风险或适当定价贷款产品,我们可能无法向我们的信托公司或借款人提供高质量的服务。我们的风险和信用评估可能无法提供更多的预测评估未来借款人 的行为,或导致更好地评估我们的借款人基础时,比我们的竞争对手。根据我们与信托公司合作伙伴的合作条款,信托公司合作伙伴最终负责批准贷款申请 ,我们不因风险评估不准确或贷款产品定价不当而受到任何处罚。然而,我们最终承担的贷款信贷风险,我们促进,因为我们有支付义务,根据我们的历史信用增强安排或信贷 加强安排。详情请参阅“第四项”。有关本公司的资料-B.业务概况 -我们的筹资模式-加强信贷服务。“此外,我们基于性能的服务费用和下属单位下的返回 可能由于增加的不良贷款而减少。如果我们的风险管理系统不能有效执行,我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们的业务取决于我们的能力,收集 付款和服务的交易,我们的便利。
我们提供贷款后管理服务 给我们的信托公司合作伙伴.我们实施了付款和收款政策和做法,旨在优化符合规定的 还款,同时也提供优越的借款人经验。根据拖欠的 天,我们的收集过程分为不同的阶段,这决定了所采取的收集步骤的级别。例如,在收集过程开始时,通过文本、语音和 即时消息向拖欠借款人发送自动提醒。我们的收款团队还将在第一次拖欠付款后给借款者打电话,然后定期打电话给借款者。我们也可以诉诸仲裁 或诉讼来收回拖欠贷款,或将这些贷款转让给第三方并提前收取收益。尽管我们为客户提供服务和托收服务,但我们不能向您保证,我们将能够按预期收取我们便利的交易的付款。 由于我们作为下属单位持有人而面临信用风险,而且由于我们提供的信贷加强服务,我们未能就交易收取货款将对我们的业务运作和财务状况产生重大的不利影响。此外,我们的收集小组可能没有足够的资源和人力来收集和服务我们协助的 贷款。如果我们未能充分收取拖欠或到期的款项,则我们向信托计划 收取的服务费可能会被延迟或减低,而我们的运作结果亦会受到不利影响。随着 us促进的交易额在将来增加,我们可能会将更多的资源用于我们的收集工作。然而,我们不能保证 能够以成本效益的方式利用这些额外的资源。
此外,中华人民共和国目前的收债管理制度仍不明确。虽然我们的目标是确保我们的收集工作符合中华人民共和国的有关法律和条例,而且我们已经制定了严格的内部政策,使我们的收藏人员不会从事侵略行为,但我们不能向你保证,这些人员不会在他们的收藏工作中从事任何不当行为。我们托收人员的任何这种不当行为,或认为我们的托收做法被认为是侵略性的 ,不符合中华人民共和国的有关法律和条例,都可能损害我们的声誉和业务,从而进一步削弱我们向借款人收取款项的能力,导致潜在借款者申请我们提供的房屋净值贷款的意愿下降,或有关管理当局施加的罚款和惩罚,其中任何一种都可能对我们的业务结果产生重大不利影响。
如果我们的贷款损失备抵不足以弥补实际的贷款损失,我们的业务结果将受到不利影响。
根据当地的经济情况,我们的业务受到波动的影响。这些波动既不可预测,也不受我们控制,可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。在确定贷款损失备抵额时,我们按贷款类别分析了我们的损失 和拖欠经验,并考虑了现有经济条件的影响。此外,我们还对贷款组合的可收性作出了各种假设和判断,包括借款人的信誉和作为偿还贷款抵押品的不动产的价值。如果实际结果与我们的估计、 或我们的分析不正确,我们的贷款损失备抵可能不足以弥补贷款组合中固有的损失,而贷款组合中的损失需要增加备抵并减少我们的净收入。我们强调贷款增长和增加投资组合, 以及任何未来的贷款恶化,将要求我们今后进一步增加我们的津贴。任何增加我们的贷款损失或贷款冲销的备抵,都可能对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。
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市场利率的提高可能会对我们促成的贷款数额和向借款人提供资金的成本产生负面影响。
借款人的借款成本主要由利率构成。当前利率的提高可能导致我们所提供的 贷款利率的提高,借款者可能不太可能接受这种调整的条件。如果借款者决定不使用我们提供的产品 或服务,因为市场利率的增加,我们保留现有借款人和雇用 潜在借款人的能力以及我们的竞争地位可能会受到严重损害。如果我们不能有效地管理这样的市场利率风险,我们的业务、盈利能力、经营结果和财务状况就会受到重大和不利的影响。
我们的总资金成本可能随市场利率而波动,而现有贷款的利率则在贷款期限内确定。因此,市场利率的提高可能对我们的资金供应和成本产生不利影响,这可能对我们的盈利能力和业务结果产生重大的不利影响。
我们不时地在我们业务的普通过程中参与法律诉讼。如果这些程序的结果对我们不利,它可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们不时地在正常的业务过程中参与各种法律程序。我们认为,根据目前已知的事实,最终解决这些正常程序的法律程序不会对我们的财政状况或整个业务的结果产生重大的不利影响。然而,不能保证任何待决的法律程序的结果,这可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大的不利影响。为了收债的目的,我们对借款人提起法律诉讼,如果到那时我们无法与违约的 借款人达成协议,我们将收回拖欠30天的付款。截至2018年12月31日,法院和仲裁庭共审理了268起诉讼,金额为1.814亿元人民币,其中我们或我们的信托公司合作伙伴起诉了此类拖欠贷款的借款人。我们可能无法获得或执行有利的判决或仲裁裁决,或收回争议金额的全部或在 所有。此外,在民事、行政或刑事调查和诉讼程序中,个人、政府或其他实体可对我们提出因实际或指称的违法行为而引起的索赔。这些索赔可以根据各种法律和条例提出,包括但不限于合同法、网上或私人借贷法律或条例、消费者保护法或条例、知识产权法、信息安全和隐私权法以及劳动和就业法。有关进一步的 详细信息,请参见标题为“项目8”的一节。财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律 和行政诉讼“。这些行动可能使我们面临不利的宣传和金钱损失、罚款和处罚,以及吊销或吊销经营许可证或许可证。即使我们最终在这些问题上占上风, 我们也可能招致重大的法律费用或名誉损害,这可能对我们的业务和业务的结果以及我们未来的增长和前景产生重大的不利影响。
由于法律和实际的原因,取消抵押品赎回权行动和强制执行过程可能耗时、困难和不确定,这可能会对我们的流动性、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们提供的房屋权益贷款以抵押品担保,通常是借款人拥有的住宅或商业不动产。如果借款人 违约,付款逾期30天以上,或由于出现异常情况(如没收 担保品),我们可能需要帮助我们的信托公司合作伙伴对违约的 借款人提起司法或仲裁程序,并取消不动产抵押品。从历史上看,我们能够帮助我们的信托公司伙伴通过一份由借款人签署并在贷款 付款前由公证人公证的委托书来执行他们对担保品的权利。这使信托公司合伙人可以迅速处置抵押债券,而不必涉及借款人。 由于最近的监管发展,我们已经停止了这种做法。因此,我们可能需要更频繁地诉诸司法或仲裁程序,以帮助我们的信托公司合伙人取消抵押品赎回权。司法或仲裁程序 可能是耗时的,最终可能是不可能的.此外,执法过程在实践中可能是困难的。此外,拖欠贷款的借款人可能事先隐瞒、转让或处置他们的资产,这使我们难以或不可能申请扣押。此外,如果发现附加资产在诉讼过程中受到优先抵押或其他第三方的 权利的约束,我们的利益将排在这些先前的当事方之后,从而限制甚至阻止我们获得抵押品的全部保险。因此,在发生违约的情况下,我们可能无法收回全部贷款和未偿还的 利息或根本无法收回,反过来,我们的流动性、业务、财务状况和经营结果也可能受到不利影响。
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我们从 潜在借款人和第三方收到的关于借款人和抵押品的信贷和其他信息可能不准确地反映借款人的信誉 或担保品的公平/可收回价值,这可能会损害我们信用评估的准确性。
为了进行信用风险评估,我们从潜在借款人和第三方那里获得了潜在借款人或潜在房地产抵押品的某些信息,这些信息可能是不完整、不准确或不可靠的。由我们的第三方来源生成的关于借款人或潜在抵押品 的信用报告可能无法反映该特定借款人的实际信誉或潜在 担保品的实际市场价值,因为它可能基于过时、不完整或不准确的信息。此外, 一旦我们获得借款人的资料,借款人随后可能(1)拖欠偿还未偿债务;(2)拖欠预先存在的债务;(3)承担额外债务;或(Iv)维持其他不利的金融事件,使我们先前获得的资料不准确。这种不准确或不完整的借款人资料 可能损害我们的信用评估的准确性,并对我们的风险管理的效力产生不利影响,这反过来会损害我们的声誉,降低我们向信托计划收取的服务费,因此,我们的业务和业务结果可能会受到重大和不利的影响。
目前,我们在借款者提交贷款申请时,使用外部数据库确定预期房地产抵押品的初步市场价值。 我们还进行实地考察,以核对条件,并核实潜在不动产抵押品的信息。此外, 我们比较初步的第三方评估师报告和匿名的来自 同一社区的当地房地产机构的引文。然而,不能保证我们有关于预期的不动产 财产抵押品的完整和准确的资料。如果我们高估了房地产抵押品的市场价值,我们所提供的贷款可能得不到充分的担保,这可能会影响我们的信用评估的准确性和我们风险管理的有效性。因此,我们的声誉,并因此,我们的业务和经营结果可能受到重大和不利的影响。
如果借款者使用贷款收益从事监管机构禁止或不鼓励的活动,我们的业务活动可能会受到负面影响。
借款人提供包括在我们准备的标准化贷款申请中的各种信息 ,包括收益的预期用途。我们通过实地访问和非正式访谈来核实这类信息。随着我们的业务继续增长,我们的借款者基础继续扩大, 我们可能没有足够的资源来不断核查或监测借款人提供的信息,例如贷款收益的预期 使用情况。我们的借款人签订的贷款协议限制将收益用于商业经营目的,而不是购买不动产或消费。如果收益未用于经营目的,信托公司有权要求提前付款。但是,我们不能保证,也可能不能有效地监测贷款是否严格用于 业务经营目的。借款人可将贷款收益用于比原来规定的风险更大的其他目的,或利用贷款收益从事监管机构禁止或劝阻的活动。这些活动可能损害我们的声誉,并对我们的业务活动产生负面影响。
欺诈活动可能对我们的经营结果、品牌和声誉产生负面影响,并导致我们贷款便利化服务的使用减少。
我们面临与借款人、我们的信托公司合作伙伴和处理借款人信息的第三方有关的欺诈活动的风险。我们的资源、 技术和欺诈检测工具可能不足以准确地发现和防止欺诈。欺诈活动的大幅增加可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响,减少通过我们促成的贷款交易量,并导致 采取更多的步骤来降低欺诈风险,这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预,转移管理层的注意力,使我们承担额外的开支和成本。 虽然我们过去没有因欺诈活动而遭受任何实质性业务或名誉损害,我们不能排除上述任何一种可能会对我们的业务或声誉造成损害的可能性。如果上述任何一种情况发生,我们的业务结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
我们受制于信贷周期和借款人信贷状况恶化的风险。
我们的业务受到与整体经济波动有关的信贷周期的影响。如果经济状况恶化,我们可能面临借款人违约或拖欠的风险增加,这将导致较低的回报或损失。如果借款人 的信誉恶化或我们无法跟踪他们信誉的恶化,我们用于分析借款人信用 概况的标准可能变得不准确,我们的风险管理系统可能随后变得无效。这反过来可能导致更高的累计拖欠率,并对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
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我们目前的商业模式有一个相对较大的第二留置权抵押风险敞口。
2017年和2018年,以第二留置权利息担保的贷款分别占我国住房权益贷款总额的58.0%和58.1%。对于以第二留置权担保的贷款,我们对抵押品的权利将从属于其他具有较高优先权的有担保债权人。 如果借款人违约,由于留置权,我们可能无法收回抵押品中的全部担保权益。我们不能保证我们能够像我们预期的那样及时地或完全实现抵押品的价值。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能受到不利影响。
我们主要依靠我们的信托公司合伙人 向借款人提供贷款,这可能构成提供中介服务,我们与这些信托公司 合作伙伴和借款人的协议可视为“中华人民共和国合同法”规定的中介合同。
根据“中华人民共和国合同法”,如果中间人故意隐瞒任何重大事实或提供与订立拟议的 合同有关的虚假信息,从而损害了客户的利益,则中间人不得要求支付服务费,并应对所造成的损害承担赔偿责任。因此,如果我们故意隐瞒重要信息或向我们的信托公司 合伙人提供虚假信息,并发现有错误,或者如果我们未能查明从借款者或其他人收到的虚假信息,而反过来又向我们的信托公司合伙人提供 这类信息,根据“中华人民共和国合同法”,我们可以对作为中间人对我们的信托公司合伙人造成的损害承担责任。另一方面,只要 不故意隐瞒任何重要事实或提供虚假信息,我们就不会仅仅因为在便利贷款交易过程中未能正确地为某一借款人分配信贷限额或定价而承担任何责任,而且也不会被发现在其他方面有过错。然而,由于在住房产权贷款领域缺乏详细的条例和指导,而且中华人民共和国政府当局将来有可能颁布新的法律和条例来规范住房产权贷款,因此在解释和适用中国现行或未来的住房产权贷款行业法律和条例方面存在很大的不确定性,我们也不能保证中华人民共和国政府当局最终会采取一种与我们一致的观点。
借款者和我们的合作伙伴的个人数据和其他机密信息(br},我们收集或提供访问可能使我们承担相关的政府 条例规定的责任,或使我们面临网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似干扰的风险。
我们从借款者和我们的合作伙伴那里接收、传输和存储大量的个人身份信息和其他机密数据。有许多关于隐私以及个人身份信息和用户 数据的存储、共享、使用、披露和保护的法律。具体而言,在许多国内和国际管辖范围内,个人身份和其他机密信息日益受到立法和条例的制约,其目的是保护在管辖区内或从管辖区收集、处理和传递的个人信息的隐私。在 中国和世界范围内,这一隐私问题的监管框架目前正在演变,在可预见的未来很可能仍然不确定。此外,即使是在本公司内部,用户数据的跨境传输也可能受到限制。如果立法或条例扩大到要求改变商业惯例或隐私政策,或如果管辖区以对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响的方式解释或执行其立法或条例,我们就可能受到不利影响。除了有关隐私和隐私倡导的法律、条例和其他适用规则之外,行业团体或其他私人团体可以提出新的和不同的隐私标准。由于对隐私和数据保护法律及隐私标准的解释、适用仍然不确定,这些法律或隐私标准可能会以与我们的做法不一致的方式加以解释和适用。任何不能充分解决隐私关切的问题,即使没有根据,也不能遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和隐私保护标准,都可能给我们带来额外的成本和责任,损害我们的声誉,限制我们平台的使用,损害我们的业务。
此外,我们拥有的数据 可能会使我们成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵 或类似干扰的有吸引力的目标,并可能受到这些攻击的攻击。此外,我们拥有的一些数据存储在我们的服务器上,这些服务器由第三方托管。虽然 我们和我们的第三方托管设施已经采取措施保护我们可以访问的机密信息,并且我们以加密的形式存储 我们的数据,但是我们的安全措施可能会在将来被破坏。任何意外或故意的安全漏洞或未经授权访问我们数据库的 其他人都可能导致机密借款者、合作伙伴信息被窃取并用于犯罪 目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息的损失、耗费时间和代价高昂的诉讼以及负面宣传有关的责任。如果我们的安全措施由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏,或者我们的软件中的设计缺陷被暴露和利用,则我们的声誉、业务和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
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由于用来破坏 或获得未经授权的系统访问的技术经常发生变化,而且通常在针对目标发射之前不被识别,因此 我们和我们的第三方托管设施可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。此外,“国际计算机信息网络安全管理措施”,自1997年12月30日起生效,并于2011年1月8日修订,要求我们在任何此类违规行为发生后24小时内向中华人民共和国公安部地方办事处报告任何数据或安全违规行为。任何安全漏洞,无论是实际的还是被察觉的,都会损害我们的声誉,使我们失去借款者和合作伙伴,并对我们的业务和业务结果产生不利影响。截至本年度报告之日,我们没有遇到任何重大的违反安全事件。
任何我们或我们的第三方服务提供商不遵守适用的反洗钱法律法规,都会损害我们的声誉。
与我们的信托公司合作伙伴,我们采取了各种政策和程序,包括内部控制,“了解你的客户”程序, 客户尽职调查和客户筛选程序,为反洗钱目的。此外,我们依赖并可能在 未来,依赖其他第三方服务提供商,特别是托管银行和支付代理处理资金之间的转移 借款人和贷款人,有自己的适当的反洗钱政策和程序。托管银行和支付代理人根据适用的反洗钱法律和条例承担反洗钱义务,并由中国人民银行在这方面作出规定。如果我们的任何第三方服务提供商不遵守适用的反洗钱法律法规,我们的声誉可能受损,我们可能会受到监管干预,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。对该行业的任何负面看法,如其他住房抵押贷款服务提供者未能发现或防止洗钱活动所产生的负面看法,即使是事实错误或基于孤立事件,都可能损害我们的形象或破坏我们所建立的信任和信誉。
2007年1月生效的“中华人民共和国反洗钱法”规定了适用于负有反洗钱义务的金融机构和非金融机构的主要反洗钱要求,包括采取预防和监督措施,建立各种客户识别系统,保留客户的身份信息和交易 记录,以及关于大型交易和可疑交易的报告。但是,由于房屋权益贷款促进者的详细反洗钱条例(br}尚未公布,对反洗钱要求 将如何解释和执行仍存在不确定性,此外,像我们这样的房屋权益贷款服务供应商,是否必须遵守“中华人民共和国反清洗黑钱法”所规定的适用于有反清洗黑钱义务的非金融机构的规则和程序? 我们不能向你保证,我们所采取的反洗钱政策和程序将有效地保护我们的{#*业务不被用于洗钱目的,或将被视为符合适用的反洗钱实施规则(如获通过)。
如果我们无法与 我们的第三方服务提供商保持关系,我们的业务将受到影响。
我们依靠第三方服务提供商 来经营我们业务的各个方面.例如,第三方向我们提供外部数据,包括房地产估价、 借款人的信用记录、政府数据和黑名单。此外,我们与第三方服务提供商接触,以维护 我们的安全系统,确保数据的机密性和防止恶意攻击。
我们与各第三方的关系对我们业务的顺利运作是不可或缺的。我们与第三方服务提供商的大多数协议都是非排他性的 ,不禁止第三方服务提供商与我们的竞争对手合作。如果我们与第三方服务提供商的关系恶化,或者第三方服务提供商决定以任何理由终止我们各自的业务关系,例如以更排他或更优惠的条件与我们的竞争对手合作,我们的业务可能会中断。此外,我们的第三方服务提供商可能无法维持我们根据协议所期望的标准。如果其中任何一个发生,我们的业务 操作可能会受到实质性损害,我们的操作结果将受到影响。
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我们的员工或第三方服务提供商的不当行为、欺诈、错误和不履行职责(br})可能会损害我们的业务和声誉。
我们面临着与我们合作的员工和第三方服务提供商的不当行为、欺诈和错误的风险。我们依赖我们的销售人员获得借款人 ,我们没有完全控制销售人员的行为或行为,他们各自的采购渠道 ,同时寻找借款人。此外,我们依靠我们的雇员收取债务。我们的目标是确保我们的托收工作符合中华人民共和国的有关法律和条例,并且我们制定了严格的政策,使我们的雇员在进行收债时不应从事侵略行为。然而,我们对我们的雇员没有充分的控制。我们的雇员的不当行为和错误可能导致我们违反法律、规章制裁和/或严重的名誉损害。我们不能总是阻止员工的不当行为和错误,我们为防止和发现 这些活动而采取的预防措施不一定在所有情况下都是有效的。我们不能保证员工的不当行为和错误不会对我们的业务造成重大的不利影响。任何这些事件都可能导致我们经营业务的能力下降,对第三方的潜在赔偿责任,无法吸引借款者和资金来源,声誉受损,管制的 干预和财务损害,这些都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
我们的信托公司合作伙伴、渠道合作伙伴和与我们合作的其他各方的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。
我们面临着与我们合作的信托公司合作伙伴、渠道合作伙伴和其他业务伙伴的不当行为和错误的风险。如果向非预期的收件人披露个人信息,或在处理交易过程中发生操作故障或失败,无论是人为错误、蓄意破坏或欺诈性操纵我们的业务或系统,我们都可能受到重大影响。金融产品和金融机构在中国受到严格监管。作为金融机构,我们不受监管,但由于与作为资金来源伙伴的金融机构合作,我们可能间接受到中国金融监管的约束。如果我们和我们的资助伙伴设计的任何金融产品被认为违反了中华人民共和国的任何法律或法规,我们可能会因我们提供的服务而共同承担责任,或者我们可能不得不终止与我们的资助伙伴的关系。并不总是能够查明和阻止我们的信托公司伙伴、 渠道伙伴和其他商业伙伴的不当行为或错误,我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施在控制未知或无法管理的风险或损失方面可能并不有效。如果我们的任何供资伙伴、渠道伙伴和其他商业伙伴滥用或挪用资金、欺诈或其他不当行为,或在与 我们的借款者互动时不遵守我们的规则和程序,我们可能要承担损害赔偿责任,并受到管制行动和惩罚。我们还可能被认为非法挪用资金、文件或数据提供了便利或参与,因此要承担民事或刑事责任。任何这些事件都可能导致我们经营业务的能力下降,对第三方的潜在赔偿责任,无法吸引第三方,名誉受损,监管干预或财务损害,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果我们不能在我们的目标市场上进行有效的竞争,我们的经营结果就会受到损害。
中国的住房抵押贷款市场正在迅速发展。我们与吸引潜在借款者或资金来源的金融产品和公司竞争,或者两者兼而有之。特别是,我们与其他促进住房权益贷款的金融服务公司竞争。
我们目前或潜在的一些竞争对手拥有比我们更多的财政、技术、营销和其他资源,也许能够将更多的资源用于发展、推广、销售和支持其平台和分销渠道。它们的商业模式也可能最终证明更成功或更适应新的监管、技术和其他发展。我们目前或潜在的竞争对手也可能拥有更长的经营历史、更广泛的借款者基础、更多的数据和分销渠道、更大的品牌认知度和品牌忠诚度以及比我们更广泛的伙伴关系。例如,已建立的因特网公司,包括拥有大量现有借款者基础、大量财政资源和已建立的 分销渠道的社交媒体公司可以进入市场。传统的金融机构也可能把重点放在中小企业市场上,这可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响,因为我们可能不一定有竞争优势。我们的竞争对手可能更善于开发新产品,对新技术迅速作出反应,并开展更广泛的营销活动。如果我们无法与这类公司竞争或满足我们行业创新的需要,对我们的服务的需求可能停滞或大幅下降,我们的经营收入可能会减少,其中任何一种都可能损害我们的业务。
当新的竞争对手试图进入我们的目标市场时,或当现有的市场参与者寻求增加其市场份额时,他们有时会降低该市场的定价和/或共同的条件,这可能会对我们的市场份额或开拓新市场机会的能力产生不利影响。由于住房权益贷款行业在中国是一个相对较新的发展,潜在的合作伙伴和借款者可能不完全了解我们的业务是如何运作的,也可能无法充分认识到与其他住房权益贷款服务提供商相比,我们在业务上所投资和采用的特点。如果我们不采取行动应对这些竞争挑战,我们的定价和条款可能会恶化。此外,如果我们的竞争对手能够向我们的信托公司合作伙伴提供更有吸引力的 条款,这些信托公司可以选择终止与我们的关系。上述所有情况都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和未来增长产生不利影响。
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如果对我们 或房屋权益贷款行业产生负面影响,我们的雇员、第三方服务提供商或我们的信托公司合作伙伴,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
如果对中国或本公司的住房权益贷款行业或担保贷款行业产生负面宣传,包括我们业务的质量、效益和可靠性、有效管理和解决借款人投诉的能力、隐私和安全做法、诉讼、监管挑战和借款者使用我们服务的经验,即使不准确,可能会对我们的声誉、对我们的服务的信心和使用产生不利影响,损害我们的业务和经营成果。中华人民共和国政府最近制定了一般规则和具体规则,包括指导意见,以便为资产管理产品建立一个更加透明的监管环境。参见“-如果我们无法以我们或借款者可以接受的条件获得资金,或根本无法获得资金,我们的业务可能会受到不利影响。”在中国的住房权益贷款行业,许多公司都没有完全遵守这些规定,这就阻碍了这些公司提供住房权益贷款。如果借款者将我们的公司与这些失败的公司联系起来,他们可能不太愿意使用我们的服务。对我们声誉的损害也可能来自许多其他来源,包括员工不当行为、我们的合作伙伴或第三方服务提供商的不当行为、我们的合作伙伴或第三方服务提供商未能达到服务和质量的最低标准、借款人和合作伙伴信息保护不足以及合规失败和索赔。此外,对我们的合作伙伴或服务提供者的负面宣传也可能影响我们的业务和经营结果,在我们依赖这些伙伴的程度上,或者如果借款者将我们的公司与这些伙伴联系在一起。
如果我们不能以有效和低成本的方式推广和维护我们的品牌,我们的业务和经营结果可能会受到损害。
我们的品牌和声誉是我们收购借款者和资金来源不可或缺的一部分,我们打算投资于营销和品牌推广工作。我们的营销工作的成功和我们的服务借贷经验是我们吸引新的和留住重复的 借款者的能力的组成部分。我们的营销渠道包括传统媒体,如电话营销,直销和营销活动, 以及在线媒体,搜索引擎优化和搜索引擎营销。如果我们目前的营销努力和渠道不那么有效,或我们无法利用这些渠道,或者这些渠道的成本大幅度增加,或者我们无法通过新渠道打入市场 ,我们可能无法推广和维护我们的品牌和声誉,以维持或扩大现有的借款者基础。如果我们不能以成本效益的方式推广和维护我们的品牌和声誉,我们的市场份额就会减少,或者我们的增长率可能会低于我们的预期,这将损害我们的业务、财务状况和业务结果。
任何不保护我们自己知识产权的行为都可能损害我们的品牌,对我们的业务或两者都有负面影响。
我们的成功和竞争能力也在一定程度上取决于保护我们自己的知识产权。我们依靠版权、商业秘密、商标 和其他权利的结合,以及保密程序和合同条款来保护我们的专有技术、过程 和其他知识产权。然而,我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的。第三,各方可为上述任何一项寻求质疑、废止或规避我们的版权、商业秘密、商标和其他权利或申请。为了保护我们的知识产权,我们可能需要花费大量的资源。保护和执行我们的知识产权所带来的诉讼可能代价高昂、耗费时间和分散对管理的注意力。如果我们不能确保、保护和执行我们的知识产权,可能会对我们的品牌造成严重的不利影响,并对我们的业务产生不利影响。
我们可能会被第三方起诉,指控我们侵犯了他们的所有权,这可能会损害我们的业务。
我们的竞争对手,以及一些其他实体和个人,可能拥有或声称拥有与我们的产业有关的知识产权。有时,第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。然而,我们可能不知道其他人可能声称的知识产权涵盖了我们的部分或全部应用、技术或服务。任何索赔或诉讼都可能使我们招致重大费用,如果我们成功地向我们提出指控,可能要求我们支付大量损害 或正在支付的版权费,限制我们开展业务,或要求我们遵守其他不利条件。我们还可能有义务赔偿当事方,或支付与 任何这类索赔或诉讼有关的大量和解费用,包括特许权使用费,并获得许可证、修改申请或退还费用,这些费用可能会很高。即使我们在这样的争端中占上风,任何有关我们知识产权的诉讼都可能是昂贵和费时的,并转移我们管理层对我们业务运作的注意力。
我们有现有的债务,今后可能会承担更多的债务,这可能会对我们的财务状况产生不利影响,并对我们的业务产生不利影响。
我们有大量的现有债务 ,今后可能会发生更多的债务。债务的产生可能会产生各种负面影响,包括:
• | 如果我们的营业收入不足以偿还债务,我们的资产违约和丧失抵押品赎回权; |
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• | 加快偿还债务(或其他未偿债务)的义务,即使我们在到期时支付所有本金和利息,如果我们违反了任何要求维持某些财务比率或储备金而不对该公约作出放弃或重新谈判的契约; |
• | 如果债务担保包含限制我们在债务担保尚未清偿期间获得这种融资的能力的盟约,我们就无法获得必要的额外融资; |
• | 将很大一部分现金流量用于支付这类债务的本金和利息,这将减少可用于开支、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金;以及 |
• | 在我们的业务和我们经营的行业 的变化的规划和反应方面,对我们的灵活性造成潜在的限制。 |
• | 任何这些风险的发生都可能对我们的业务或财务状况产生不利影响。 |
我们的业务取决于我们高级管理人员的持续努力。如果我们的一名或多名主要主管不能或不愿继续担任目前的职务,我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的业务运作取决于我们的高级管理人员,特别是本年度报告中指定的执行官员的持续服务。虽然我们为我们的管理层提供了不同的激励措施,但我们不能保证我们能够继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要主管不能或不愿意继续担任他们目前的职位,我们可能无法轻易或根本不可能取代他们,我们今后的增长可能受到限制,我们的业务可能会受到严重破坏,我们的财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响,我们可能需要额外的费用来招聘、培训和留住合格的人才。此外,虽然我们与管理层签订了保密和不竞争协议,但我们的管理团队中没有人保证不会加入竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争端,我们可能需要支付大量的费用和费用,以便在中国执行这些协议,或者我们可能根本无法执行这些协议。
我们可能面临比预期更大的税负。
在我们经营的每个省市,我们都要缴纳企业所得税、增值税和其他税种。我们的税务结构须由各地方税务当局检讨。我们对所得税和其他税务责任的规定的确定需要作出重大的判断。在我们通常的业务过程中,有许多交易和计算,最终税 的确定是不确定的。虽然我们认为我们的估计是合理的,但有关税务当局的最终决定可能与我们的财务报表中记录的数额不同,并可能对我们在作出这种决定的时期内的财务结果产生重大影响。
我们租赁的某些财产可能有缺陷的 所有权,我们可能被迫迁移受这些缺陷影响的业务,这可能对我们的业务造成破坏,并对我们的业务运作和财务状况产生负面影响。
截至2018年12月31日,我们的业务主要在深圳、广州、重庆、北京和中国其他城市的100多个租赁物业。我们 没有签署租赁合同,也没有续签此类租赁财产的一小部分到期租约,如果出租人要求我们离开,我们可能被迫搬迁。关于这类租赁的 财产的一小部分,出租人未能提供证明这些出租人财产所有权的所有权证明。根据中华人民共和国法律和规定,业主没有所有权证据或租赁权利的,根据中华人民共和国法律法规,有关的租赁合同可能无效或不可执行,也可能受到第三方的质疑。此外,租赁的 房产的一小部分由出租人抵押。如果被抵押人强制抵押,我们可能无法继续使用我们的 租赁的财产。此外,我们的租赁合同中有一小部分没有向有关监管机构登记。 根据中华人民共和国法律法规,未登记租赁合同不会影响其效力。然而,业主 和房客可能因此而被处以行政罚款。
截至本年度报告之日, 我们不知道有关管理当局对我们的租赁合同或租赁财产的缺陷进行或威胁采取的任何行动、要求或调查。然而,我们不能保证这样的缺陷会及时地被纠正,或者根本不会。如果需要 重新部署受这些缺陷影响的操作,我们的业务可能会中断,并且可能会产生额外的迁移成本。此外,如果我们的租赁合同受到第三方的质疑,则可能导致管理层注意力的转移,并使我们承担与维护这些行动有关的费用,即使这种挑战最终是对我们有利的。
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对员工的竞争是激烈的,我们可能无法吸引和留住支持我们的业务所需的合格和熟练的雇员。
我们相信,我们的成功取决于员工的努力和才干,包括风险管理、软件工程、金融和营销人员。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的持续能力。对高技能技术人员、风险管理人员和财务人员的竞争极为激烈。我们可能无法雇用和保留 这些人员的薪酬水平,以符合我们现有的薪酬和薪酬结构。我们竞争有经验的员工的一些公司拥有比我们更多的资源,并可能提供更有吸引力的就业条件。此外,我们投入大量的时间和费用培训我们的员工,这增加了他们的价值,竞争对手 可能寻求招聘他们。如果我们不能留住我们的雇员,我们可能会在雇用和培训新的雇员方面付出大量费用,我们的服务质量和我们为借款者提供服务的能力以及我们的伙伴资金来源可能会降低,从而对我们的业务造成重大的不利影响。
中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营结果产生不利的影响。
近年来,中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此,预期中华人民共和国的平均工资将继续增加。此外,中华人民共和国的法律和条例要求我们向指定的政府机构支付各种法定雇员福利,包括养恤金、住房、医疗保险、工伤保险、失业保险和产假保险,以造福我们的雇员。我们预计我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本,或者通过增加我们服务的 费用将这些增加的劳动力成本转嫁给借款人,否则我们的财务状况和经营结果可能会受到不利的影响。
如果我们不能保持我们的企业文化作为 我们的增长,我们可能失去创新,合作和重点,为我们的业务作出贡献。
我们相信,我们成功的一个关键因素是我们的企业文化,我们相信,企业文化能够促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。当 我们发展一家上市公司的基础设施并继续增长时,我们可能发现很难保持我们的企业文化的这些有价值的方面。任何维护我们的文化的失败都会对我们未来的成功产生负面影响,包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注和追求我们的公司目标的能力。
我们没有任何商业保险。
中国的保险公司目前不像较发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。目前,我们没有任何业务责任或中断保险为我们的业务。我们已确定,为这些风险投保的费用以及以商业上合理的条件购买这种保险的困难使我们拥有这种保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致我们承担大量费用并转移资源,这可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这可能严重扰乱我们的行动。
我们容易遭受自然灾害和其他灾难。火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、破门而入、战争、骚乱、恐怖分子袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或因特网 故障,这可能导致数据丢失或损坏,或软件或硬件故障,并对 我们在平台上提供产品和服务的能力产生不利影响。
我们的业务也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、非典型肺炎或其他流行病的不利影响。如果我们的任何雇员被怀疑患有埃博拉病毒、寨卡病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他流行病,我们的业务可能会受到干扰,因为这可能要求我们的雇员被隔离和(或)我们的办公室消毒。此外,我们的行动结果可能受到不利影响,因为任何这些流行病都会对整个中国经济造成损害。
我们的总部位于广州,我们的大部分董事和管理层以及我们的大部分员工目前都住在那里。因此,我们很容易受到对广州不利的因素的影响。如果广州发生上述自然灾害、流行病或其他疫情,我们的业务可能会受到重大干扰,例如临时关闭我们的办事处和暂停服务,这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。
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如果我们不能执行和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的业务结果或防止欺诈,投资者的信心和市场价格可能会受到重大和不利的影响。
自从我们的首次公开募股完成以来,我们已成为美国的一家上市公司,受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的约束。2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节或第404节要求我们在关于表格20-F的年度报告中列入管理层关于我们对 财务报告的内部控制的报告,从本年度截至12月31日的年度报告 2022开始。此外,一旦我们不再是“新兴成长型公司”,即“就业法”所界定的“新兴增长公司”,我们独立注册的公共会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性,我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,我们的独立注册公共会计师事务所在进行自己的独立测试之后,如果对我们的内部控制 或我们的控制措施的记录、设计、操作或审查水平不满意,也可以出具一份合格的报告,或者,如果它对相关要求 的解释与我们不同。此外,在我们成为一家上市公司之后,我们的报告义务在可预见的将来可能对我们的管理、业务和财政资源和制度造成重大压力。我们可能无法及时完成 我们的评估测试和任何必要的补救。
在编制截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的合并财务报表过程中,我们和独立注册的 公共会计师事务所查明了我们财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。“重大的 弱点”是内部控制方面的一种缺陷,或各种缺陷的组合,以致有合理的可能性,即我们的年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到防止或发现。所查明的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员,对美国公认会计准则和证券交易委员会的报告要求缺乏适当的经验,以及我们未能就美国公认会计原则的财务报告制定和明确传达可接受的政策。虽然我们正在执行计划,以纠正这一重大弱点,但我们不能保证今后不会有重大弱点或重大缺陷。
在记录 和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可以查明我们对财务报告的内部控制方面的弱点和不足。此外,如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些准则不时地被修改、补充或修正,我们可能无法持续地得出结论,根据第404节,我们对财务报告有效的内部控制。如果我们不能实现和维持一个有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这很可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的经营结果,并导致我们的资本市场交易价格下降。此外,对财务报告缺乏有效的内部控制可能使 us面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并使我们有可能从 we上市的证券交易所除名、监管调查以及民事或刑事制裁。
由于我们是一家上市公司,我们将继续承担增加的费用,特别是在我们不再符合“新兴增长公司”的资格之后。
自从我们的首次公开募股完成以来,我们已成为一家上市公司,并承担了大量的法律、会计和其他开支,而这些都是我们作为一家私人公司没有承担的。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”以及随后由证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。作为上一个财政年度收入低于10.7亿美元的公司,根据“就业法”,我们有资格成为一家“新兴增长公司”。新兴成长型公司可以利用特定的、减少的报告和其他通常适用于上市公司的 要求。这些规定包括免除2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条(或第404节)对新兴成长型公司财务报告的内部控制进行评估时的核数师证明要求。“就业法”还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订的会计准则 ,直到这些准则适用于私营公司为止。然而,我们选择“选择退出”这项规定,因此,我们将在上市公司采用新的或经修订的会计准则时遵守这些准则。 这一根据“就业法”选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
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我们期望这些规则和条例 会增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在 我们不再是一家“新兴成长型公司”之后,我们期望承担大量费用,并投入大量的管理力量来确保遵守第404条和SEC其他规则和条例的要求。以 为例,由于成为一家上市公司,我们将需要增加独立董事的人数,并在内部控制和披露控制和程序方面采取 政策。我们还预期,作为一家上市公司经营将使我们获得董事和高级人员责任保险更加困难和昂贵,我们可能需要接受 减少的政策限制和承保范围,或承担更高的成本,以获得同样或类似的保险。此外,我们还将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任执行官员。我们目前正在评估和监测这些规则和条例的发展情况,我们无法预测或估计我们可能承担的额外费用的数额或时间。
我们已经并可能继续给予股份奖励,这可能导致基于股票的补偿费用增加。
我们在2018年通过了一项股权激励计划,或2018年计划,目的是向员工、官员、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励,以激励他们的业绩,促进我们企业的成功。
我们使用基于公允价值的方法核算所有基于股票的奖励的补偿成本 ,并按照美国公认会计原则在我们的综合收入报表中确认费用。根据2018年计划,我们有权授予期权、限制性股票单位和2018年计划管理人决定的其他奖励类型。根据2018年计划,根据所有裁决可发行的最大股份总数为307,608,510股。截至本年度报告之日,根据“2018年计划”,共有187,933,730股普通股尚未发行。我们相信,以股份为基础的奖励对我们吸引和留住关键人员和雇员的能力非常重要,我们将在今后继续给予基于股份的奖励。 因此,我们与基于股份的补偿相关的费用可能会增加,这可能会对我们的业务结果产生不利影响。
我们现有的某些股东对我们公司有很大的影响,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
CAA控股有限公司,在英属维尔京群岛注册的一家公司,持有Exable Boom Investments Limited、Complete Joy Investments Limited、GoldSource Holding Limited和Holding High Holdings Limited的全部流通股的100%,每一家公司都是在英属维尔京群岛注册的 公司,持有约2.54%、25.07%的股份,分别占普通股份的3.24%和5.96%。国泰汽车服务有限公司,一家在英属维尔京群岛注册的公司,大约持有我们普通股的23.28%。因此,每个股东对我们的业务都有重大影响,包括关于合并、清算和出售我们全部或大部分资产、选举董事 和其他重大公司行动的决定。所有权的这种集中也可能会产生劝阻、推迟 或防止今后改变控制的效果,这可能会使我们的股东失去机会,因为作为我们公司出售的一部分,他们的股份可以得到溢价,并可能降低我们的股份的价格。
如果不按照中华人民共和国条例的要求对各种雇员福利计划作出足够的贡献,我们可能会受到惩罚。
在中国经营的公司必须参加各种政府赞助的雇员福利计划,包括社会保险计划、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金和其他面向福利的支付义务,并按一定比例缴纳计划,包括奖金和津贴,雇员人数最多可达当地政府规定的最高限额的雇员,在我们的雇员所在地点。由于不同地点的经济发展水平不同,中国地方政府没有一致执行雇员福利计划的要求。我们未能对各种雇员福利计划作出足够的贡献,不遵守适用的中华人民共和国劳动法,可能会使我们受到滞纳金的处罚,我们可能被要求为这些计划补足缴款,并支付迟交的费用和罚款。如果我们因员工福利过低而受到滞纳金或罚款,我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们的分支机构没有按照中华人民共和国有关法律和条例的要求,向雇员的社会保险计划和住房公积金全额缴款。截至本年度报告之日,我们不知道监管当局发出任何通知,或在这方面向这些雇员提出任何申索或要求 。然而,我们不能向你保证,有关的管理当局不会要求我们支付未付的款项,并对我们处以滞纳金或罚款,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大和不利的影响。
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我们的中国子公司的住所和营业地的不一致可能会对我们的业务和业务产生重大的不利影响。
我们的资产 和业务基本上都位于中国。我们在中国40多个城市建立了由64个分支机构和分支机构组成的网络.根据中华人民共和国法律、法规,中华人民共和国子公司的住所和营业地应当相同。随着业务的快速发展,我们可能会根据市场发展战略改变业务地点。我们不能向你保证,中华人民共和国所有子公司、分支机构和分支机构的住所与其营业地点一致。如果我们的中华人民共和国的子公司、分支机构和分支机构在其住所或营业地不能与中华人民共和国的子公司、分支机构和分支机构取得联系,这些子公司、分支机构或分支机构可能被列入不寻常的经营企业名单,并可能被要求纠正或处以惩罚,这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们不时会评估 并加入战略联盟,这可能会转移管理层的注意力和资源,扰乱我们的业务,并对我们的财务结果产生不利影响。
我们可以不时地评估 并与各第三方结成战略联盟。与第三方的战略联盟可能使我们面临许多风险,包括可能未能实现联盟的预期利益、与可能泄露的专有信息有关的风险、交易对手的不履行义务以及建立新的战略联盟所引起的费用增加,其中任何一种都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。战略联盟也将把管理层的时间和资源从我们的正常运作中转移出去,我们可能不得不承担意想不到的债务或费用。
与在华经商有关的风险
中国经济、政治、社会条件或政府政策的变化,都会对我们的业务和经营产生重大的不利影响。
我们的资产 和业务基本上都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有很大不同。虽然中国政府已采取措施,强调利用市场力量进行经济改革,减少生产资产的国有制,改善企业的法人治理,但中国很大一部分生产性资产仍为政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇等方式,对中国经济增长进行重大控制。
虽然中国经济在过去几十年经历了巨大的增长,但无论在地理上还是在各经济部门之间,增长都是不平衡的。中国经济条件、中国政府政策、中国法律法规的任何不利变化,都会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营成果造成不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取各种措施鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能对整个中国经济有利,但也可能对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和业务结果可能受到政府对资本投资的控制或税务条例的变化的不利影响。此外,中国政府在过去也采取了一定的措施,包括利率调整,以控制经济增长的速度。这些措施可能导致中国经济活动减少,可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
最近的国际贸易紧张局势,或中国或全球经济的严重或长期衰退,可能会对我们的业务和金融状况产生重大和不利的影响。
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中国经济或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响。特别是中国或世界各国的一般经济因素和条件,包括总的利率环境和失业率,都可能影响到微型和小型企业主寻求信贷的意愿以及我们的合作伙伴投资于贷款的能力和意愿。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球金融市场过去经历了严重的破坏,包括美国、中华人民共和国和某些其他国家最近宣布的国际贸易争端和关税行动。例如,美国政府对中国商品征收大量关税,中国政府对美国制造的某些商品征收关税。不能保证受额外关税影响的货物清单不会扩大,或关税不会大幅度增加。
虽然中国经济在过去几十年经历了巨大的增长,但无论在地理上还是在各经济部门之间,增长都是不平衡的。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们还对中东和非洲的动乱感到关切,这些动乱已导致金融市场和其他市场的动荡,英国预计退出欧盟的时间以及这种撤出可能对世界经济产生的影响存在很大的不确定性,以及特朗普政府在美国改变政策的可能性和时机以及随后对世界经济的影响的不确定性。人们还担心中国与周边亚洲国家之间关系紧张的经济影响。如果目前中国和全球经济不确定因素持续存在,我们可能很难获得资金来源来为借款人使用的信贷提供资金。不利的经济条件也会减少向我们寻求信贷的优质微型和小型企业主的数量,以及他们支付 款的能力。如果出现上述任何情况,向借款者提供的贷款数额,因此,我们的营业收入 将下降,我们的业务和财务状况将受到不利影响。此外,国际市场持续动荡可能对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。
中华人民共和国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。与普通法制度不同的是,以前根据大陆法系作出的法院判决可以引用 作为参考,但具有有限的先例价值。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。近三十年来,立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护,但中国还没有形成一个完全一体化的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是,这些法律和条例的解释和执行涉及不确定因素。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法律规定和合同条款方面有很大的酌处权,因此很难评价行政和法院程序的结果和我们享有的法律保护水平。这些不确定因素可能会影响我们对法律要求 的相关性的判断,以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外,监管方面的不确定因素可通过毫无价值或轻率的法律行动或威胁加以利用,企图从我们那里获得付款或利益。
此外,中华人民共和国的法律制度部分以政府政策和内部规则为基础,其中有些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯效力。因此,我们可能不知道我们违反了任何这些政策和规则,直到某个时候 在违反之后。此外,中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久,造成大量费用和资源的转移以及管理层的关注。
在根据外国法律规定的年度报告中,您在执行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面可能会遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册的公司,而我们在中国的所有业务基本上都在中国,我们的所有资产都位于中国。此外,我们所有的高级执行官员都在中国居住了相当一部分时间 ,大部分是中国公民。因此,我们的股东很难对我们或在中国境内的人提供诉讼服务。此外,中国没有与开曼群岛等许多国家和地区相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国,承认和执行非中华人民共和国管辖范围内的法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。
我们可以依靠中国子公司支付的股息和其它股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资要求,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们经营业务的能力产生重大和不利的影响。
我们是开曼群岛的一家控股公司,我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求,包括支付我们可能产生的任何债务。
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我们的中华人民共和国子公司分配股息的能力是以其可分配的收益为基础的。现行的中华人民共和国条例允许我们的中华人民共和国子公司只从根据中华人民共和国会计准则和条例确定的累计利润中向其各自的股东支付股息 。此外,我们的每一家中华人民共和国子公司必须每年拨出其税后利润的至少10%(如果有的话),以便为法定准备金提供资金,直到该准备金达到其注册资本的50%为止。我们的每一家中华人民共和国子公司 作为外商投资企业,或fIE,也被要求进一步留出一部分税后利润,为雇员福利基金提供资金,如果有的话,数额是由其自行决定的。这些储备不能作为现金红利分配。如果我们的中华人民共和国子公司在未来以自己的名义发生债务,有关债务的工具可能限制它们支付股息或向我们支付其他款项的能力。对中华人民共和国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制,都可能对我们的增长能力造成重大和不利的限制,投资或收购可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和进行业务。
此外,“企业所得税法”及其实施细则规定,中国公司向非中华人民共和国境内企业支付的股息,适用10%以下的预扣税税率,除非中华人民共和国中央政府和其他非中华人民共和国常驻企业所在国家或地区的政府之间的条约或安排另有规定或减少。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会推迟我们利用首次公开发行(IPO)的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本捐助,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。
我们向中华人民共和国附属公司转移的任何资金,无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加,均须经中国有关政府部门批准或登记。根据中华人民共和国有关外商投资企业(简称外商投资企业)在中国的有关规定,对中华人民共和国子公司的出资,须经商务部或其当地分支机构批准或备案,并经国家外汇管理局授权的当地银行或国家外汇局(外汇局)登记。此外,(I)我们的中国子公司获得的任何 外国贷款必须在外汇局或其当地分支机构登记;(Ii)我们的中华人民共和国各子公司不得获得超过其总投资数额与注册资本之间差额的贷款。关于贷款金额的限制和限制,请参阅“关于境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定”。我们可能无法及时完成对我们中国子公司的未来资本捐款或国外贷款的登记。如果我们不能完成这样的注册,我们使用我们的首次公开发行的收益并将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性和我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
2015年3月30日,国家外汇局发布了“关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知”(简称“外汇局第19号通知”),自2015年6月1日起施行。国家外汇局第十九号通知对外商投资企业外汇资金结算管理进行了全国性改革,允许外商投资企业自行清算外汇资金,但继续禁止外商投资企业利用其外汇资金兑换的人民币资金进行业务范围以外的支出,提供委托贷款或在非金融企业之间偿还贷款。国家外汇管理局发布了“关于改革和规范资本账户外汇结算管理政策的通知”,或“第16号安全通知”,自2016年6月起生效。按照安全理事会第十六号通知的规定,在中国注册的企业也可以自行决定将外币外债兑换成人民币。国家外汇管理局第16号通知规定了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)下外汇兑换的统一标准,适用于在中国注册的所有企业。国家外汇局第16号通知重申,公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于业务范围以外的目的,也不得被中华人民共和国法律、法规禁止,但不得向其非关联实体提供人民币贷款。由于本通知是比较新的,其解释和适用 和今后任何其他与外汇有关的规则仍然存在不确定性。违反这些通知可能会造成严厉的货币或其他处罚。“安全通告19”和“安全通告16”可能大大限制我们利用我们首次公开发行的净收益 兑换的人民币来资助在中国或其子公司设立新实体、投资或通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力,或在中国设立VIEs,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
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人民币汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的币值变化受各种因素的影响,例如中国的政治和经济状况的变化。2005年7月21日,中华人民共和国政府改变了十年来人民币与美元挂钩的政策,人民币在接下来的三年里对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币对美元的升值停止,人民币与美元的汇率保持在一个狭窄的区间内,自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在大幅波动,这是不可预测的。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策会如何影响人民币与美元之间的汇率。
人民币的任何重大升值或升值都可能对我国以外国货币计算的ADS的价值和应支付的股息产生重大不利影响。更具体地说,如果我们决定将人民币兑换成美元,那么美元兑 人民币的升值将对我们可以获得的美元数额产生负面影响。在我们需要将首次公开发行的美元兑换成人民币的范围内,人民币兑美元的升值将对我们从这一兑换中得到的人民币数额产生不利影响。此外,人民币兑美元汇率的升值或贬值,可能会对我们以美元计价的人民币汇率产生重大而不利的影响,而不会影响我们的业务或经营结果的任何根本变化。
政府对货币 兑换的控制可能会限制我们有效利用营业收入的能力,并影响您的投资价值。
中华人民共和国政府对人民币兑换外币实行管制,在某些情况下,还对汇出中国的货币实行管制。我们大部分的营业收入都是以人民币支付的。在我们目前的公司结构下,我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们的中华人民共和国子公司支付股息,以满足我们可能拥有的任何现金和融资要求。根据中国现行外汇条例,经常账户项目的支付,包括利润分配、利息支付、与贸易和服务有关的外汇交易,未经外汇局事先批准,可以通过符合某些程序要求的 制造外币。具体而言,根据现行的外汇限制,未经国家外汇管理局事先批准,我们中国子公司在中国的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是,人民币兑换成外国货币并汇出中国,需要得到有关政府主管部门的批准或登记,以支付偿还外币贷款等资本费用。因此,我们需要获得安全批准,才能使用中华人民共和国子公司业务产生的现金,以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务,或以人民币以外的货币支付在中国境外的其他资本支出。中华人民共和国政府可酌情限制今后经常帐户 交易使用外币。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外汇以满足我们的外汇需求,我们可能无法以外币支付股利给我们的股东,包括我们ADS的 持有人。
中国的某些法规可能会使我们通过收购来追求增长变得更加困难。
除其他外,2006年中国六家监管机构通过并于2009年修订的“关于外国投资者并购国内企业的条例”或“并购规则”规定了更多的程序和要求,使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该条例除其他外,要求在外国投资者获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何变更控制交易前通知商务部,如果根据国务院2008年发布的“企业集中度优先通知”的规定,都被触发了。此外,2008年生效的全国人民代表大会常务委员会颁布的“反垄断法”规定,被视为集中的、涉及特定营业额阈值的交易,必须由商务部批准,才能完成。此外,2011年9月生效的“中华人民共和国国家安全审查规则”要求外国投资者收购从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司,在完成任何此类收购之前,必须接受安全审查。我们可能寻求潜在的战略收购,以补充我们的业务和 业务。遵守本条例关于完成此类交易的要求可能很费时,任何所需的审批程序,包括获得商务部的批准或批准,都可能延迟或抑制我们完成 此类交易的能力,这可能影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。
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中华人民共和国关于中华人民共和国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民受益所有人或我们的中华人民共和国附属公司承担责任或受到惩罚,限制我们向中国子公司注入资本的能力,限制我们的中华人民共和国子公司增加注册资本或分配利润的能力,或者可能对我们产生不利影响。
2014年7月,国家外汇局颁布了“关于境内居民境外投融资外汇管理有关问题的通知”或“外汇局第37号通知”,取代“关于境内居民融资和境外专用车辆往返投资有关问题的通知”,或“安全通知”第75号,自“安全通知”第37号颁布之日起停止生效。“安全通告”第37号要求中华人民共和国居民(包括中华人民共和国个人和中华人民共和国法人实体)就其直接或间接境外投资活动向外汇局或其地方分支机构登记。安全通告37适用于我们的股东谁是中国居民 ,并可能适用于任何海外收购,我们在未来。
根据“安全通知”第37号,中华人民共和国居民在实施“安全通知37”之前,必须直接或间接投资于境外特殊用途车辆或特殊用途车辆,并须向外汇局或其地方分支机构登记。此外,任何中华人民共和国居民 如果是SPV的直接或间接股东,就该SPV而言,必须更新其向外管局当地分支机构提交的登记,以反映任何重大变化。此外,此类SPV在中国的任何子公司都必须敦促中华人民共和国常驻股东更新其在外管局当地分支机构的注册。如果该SPV的中华人民共和国股东未按规定进行登记或更新原已提交的注册,则禁止该SPV在中国的子公司将其利润或资本削减、股权转让或清算所得的收益分配给SPV,SPV 也可能被禁止向其在中国的子公司提供额外的资本捐助。2015年2月13日,国家外汇管理局发布“关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知”,自2015年6月1日起施行。根据国家外汇局第13号通知,入境外国直接投资和境外海外直接投资的外汇登记申请,包括安全理事会第37号通知要求的申请,将向符合条件的银行提出,而不是向国家外汇局提出。符合条件的银行将在国家外汇局的监督下直接审查申请并接受注册。
我们注意到的一些股东受到安全监管,所有这些股东都已按照安全通告37的要求,向当地安全分行或合格银行完成了所有必要的登记。然而,我们不能向你保证,所有这些人 都可能继续及时或完全及时地提交所需的档案或更新资料。我们不能保证我们将来将继续被告知所有在我们公司有直接或间接利益的中国居民的身份。如果这些人不遵守或无法遵守安全条例,我们可能会受到罚款或法律制裁,例如限制我们的跨境投资活动,或限制我们的中华人民共和国子公司向本公司派发股息或获得以外汇计价的 贷款的能力,或阻止我们分发或支付股息。因此,我们的业务操作和向您分发产品的 能力可能会受到重大和不利的影响。
此外,由于这些外汇规例仍属较新的规例,其解释和实施亦不断演变,因此不清楚有关政府当局如何解释、修订和执行这些规例,以及将来有关离岸或跨境交易的规例。例如,对于我们的外汇活动,如股息汇款和以外币计价的借款,我们可能要接受更严格的审查和批准程序,这可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。此外,如果我们决定收购一家中国国内公司, 我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准 或完成外汇条例所要求的必要申报和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
关于新颁布的“中华人民共和国外国投资法”的解释和实施,以及它如何影响我国目前公司结构的可行性和业务运作的可行性,存在着不确定性。
2019年3月15日,全国人大批准了“中华人民共和国外国投资法”(“中华人民共和国外国投资法”),将于2020年1月1日生效,取代现行的三部有关外商在华投资的法律,即,“中华人民共和国中外合资经营企业法”、“中华人民共和国中外合作经营企业法”和“中华人民共和国外商独资企业法”及其实施细则和配套条例。
“中华人民共和国外国投资法”进一步规定,外商投资应当按照国务院发布或者批准发布的否定清单进行。如果外商投资企业在 “消极名单”中提议在受外国投资“限制”的行业开展业务,则在设立“消极名单”之前,FIE必须满足“消极名单”的某些条件。 如果FIE提议在“消极名单”中受外国投资“禁止”的行业开展业务,“它绝不能从事这项业务。中华人民共和国法律顾问中国商业律师事务所告诉我们,贷款服务行业是否会受到即将发布的“消极投资清单”的外国投资限制或禁令尚不确定,因此不确定中华人民共和国外国投资法是否适用于我们。如果不及时采取适当措施来应对任何这些或类似的法规遵守方面的挑战,就会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运作产生重大和不利的影响。
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任何不遵守中华人民共和国关于员工股票奖励计划注册要求的规定,可能会使中华人民共和国计划参与者或 us受到罚款和其他法律或行政制裁。
2012年2月,外汇局颁布了“关于参加境外上市公司股票奖励计划的国内个人外汇管理局有关问题的通知”,取代了2007年颁布的“条例”。根据本规定,在中国境内连续居住不少于一年的中华人民共和国公民和中华人民共和国公民参加境外上市公司的股票奖励计划,除少数例外情况外,必须通过国内合格的代理人向国家外汇局登记,其中可以是该海外上市公司在中国的子公司,并完成某些其他程序.此外,还必须保留海外受委托机构 处理与行使或出售股票期权和购买或出售股份和权益有关的事项。当我们的公司在首次公开发行完成后成为一家海外上市公司后,我们和我们的执行官员和其他雇员,如果是中国公民,或者在中国境内连续居住不少于一年,并被授予期权,则受本条例的约束。如果不完成安全登记,则可能会受到罚款和法律制裁,对他们行使股票选择权或将出售股票所得收益汇出中华人民共和国的能力可能会有额外限制。我们还面临监管方面的不确定因素,这可能限制我们根据“中华人民共和国法”对我们的董事、执行官员和雇员采取额外奖励计划的能力。见“项目4”。公司信息-B.业务概况-管制-外汇条例-关于股票奖励计划的条例。“
如果为了中华人民共和国企业所得税的目的,我们被归类为中华人民共和国的常驻企业,这种分类可能会给 us和我们的非中国股东和ADS持有者带来不利的税收后果。
根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则,在中华人民共和国境外设立的具有“事实上的管理机构” 在中华人民共和国境内设立的企业,被视为“常驻企业”,对其全球收入按25%的税率征收企业所得税。“实施细则”将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局(简称SAT)发布了一份通知,称为SAT第82号通知,它提供了某些特定的 标准,用于确定在中国注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中华人民共和国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知所列标准可能反映了该组织关于如何适用“事实上的管理机构”案文来确定所有境外企业的税务居民地位的一般立场。根据沙特德士古公司第82号通知,由中华人民共和国企业 或中华人民共和国企业集团控制的离岸公司因其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国的税务居民,只有在符合下列所有条件的情况下,才会对其全球收入征收中华人民共和国企业所得税: (I)日常业务管理的主要地点在中华人民共和国;(2)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中华人民共和国的组织或人员作出或核准;(3)企业的主要资产、会计帐簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中华人民共和国;及(Iv)至少有50%的有表决权的董事局成员或高级行政人员惯常居住在中国。
我们相信,我们的公司不是中华人民共和国的常驻企业,以中华人民共和国的税收为目的。但是,企业的纳税居民身份由中华人民共和国税务机关确定,对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。 如果中华人民共和国税务机关确定我公司是中华人民共和国境内的企业所得税企业,我们将以25%的速度接受中华人民共和国企业收入对我们的全球收入的影响。此外,我们还必须从支付给非居民企业股东的股利中扣缴10%的预扣税,此外,非居民企业股东(包括我们的ADS持有者)可对出售或以其他方式处置ADS或普通股所得的收益按10%的税率征收中华人民共和国税,如果这些收入被视为来自中国境内的话。此外,如果我们被认为是中国的常驻企业,支付给我们的非中华人民共和国个人股东(包括我们的ADS 持有人)的股息和这些股东转让ADS或普通股所实现的任何收益,可按中华人民共和国20%的税率征税(如果是股息,则可从源头上扣缴)。这些税率可通过适用的税务条约降低,但不清楚的是,如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业,我们公司的非中国股东是否能够要求他们的税务居住国与中华人民共和国之间的任何税务条约的利益。任何此类税都可能会降低您在ADS或普通股投资的 回报。
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在非中国控股公司间接转让中国境内企业股权方面,我们面临不确定性。
2015年2月3日,沙特德士古公司发布了“关于非税居民企业间接转让财产的某些企业所得税事项的公告”,即SAT公告7。沙特德士古公司公报7将其税务管辖权扩大到涉及通过境外转让一家外国中间控股公司转让应纳税资产 的交易。此外,沙特德士古公司公报7还为集团内部重组和通过公共证券市场购买和出售股权提供了安全港。沙特德士古公报7还对外国转让人和受让人(或其他有义务为转让纳税的人)应纳税资产提出了挑战。
2017年10月17日,沙特德士古公司发布了国家税务总局关于代扣非居民企业所得税的公告,即SAT公告37,自2017年12月1日起生效。沙特德士古公司第37号公报进一步澄清了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民企业通过间接转让境外控股公司股权,间接转让应税资产的,作为出让人或者受让人的非居民企业,或者直接拥有应税资产的中华人民共和国实体,可以向有关税务机关报告。中华人民共和国税务机关采用“实质重于形式”的原则,如果缺乏合理的商业目的,为减少、避免或推迟中华人民共和国的税收而设立,可以无视海外控股公司的存在。因此,这种间接转移所得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业所得税,而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务扣缴适用的税款,目前中国境内企业股权转让的税率为10%。根据中华人民共和国税法,出让人 和受让人都可能受到处罚,如果受让人不扣缴税款,而出让人 不缴纳税款的话。
我们面临有关报告的不确定性,以及涉及中华人民共和国应纳税资产的某些过去和未来交易的其他影响,例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。如果我们公司是此类交易的出让方,我们的公司可能要承担申报义务 或征税;如果我们公司在此类交易中是受让人 ,则根据SAT公告7和/或SAT公报37,本公司可能要承担扣缴义务。如非中华人民共和国境内企业的投资者转让本公司股份,可要求我们的中国子公司协助提交“沙特德士古公报”第7号和/或“沙特德文公报”第37期。我们可能需要花费宝贵的资源,以遵守“SAT公报”第7号和/或“SAT公报”第37号,或要求向我们购买应纳税资产的有关转让方遵守这些通知,或确定本公司不应根据这些通知征税,这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。
本年度报告所载的审计报告是由一名没有接受公共公司会计监督委员会检查的审计员编写的,因此,你被剥夺了这种检查的好处。
作为在美国公开交易的公司和在上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师,我们发布本年度报告所载审计报告的独立注册公共会计师事务所,根据美国的法律,它必须接受PCAOB的定期检查,以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的审核员都在中国,而PCAOB目前在未经中国当局批准的情况下无法进行检查,所以我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查。
对PCAOB在国外进行的其他公司的检查发现,这些公司的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这些问题可作为提高今后审计质量的检查程序的一部分加以处理。由于中国缺乏PCAOB检查,使得PCAOB无法定期评估我们的审计和质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺PCAOB检查的好处。
由于PCAOB无法对中国的审计师进行检查,因此,与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比,更难评估我国审计员审计程序或质量控制程序的有效性。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。
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证交会对“四大”会计师事务所的中国子公司,包括我们独立注册的公共会计事务所提起的诉讼,可能导致财务报表被确定不符合“外汇法”的要求。
从2011年开始,包括我国独立注册会计师事务所在内的“四大”会计师事务所在华子公司受到美中法律冲突的影响。具体来说,对于某些在中国内地经营和审计的美国上市公司,证交会和PCAOB试图从中国公司那里获得它们的审计工作文件和相关文件。然而,这些公司得到的建议和指示是,根据中国法律,它们不能就这些请求直接向美国监管机构作出答复,外国监管机构要求在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会提供。
2012年底,这一僵局导致证交会根据其“业务规则”第102 E条和2002年“萨班斯-奥克斯利法”对中国会计师事务所,包括我国独立注册公共会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月,证交会内部行政法院对 诉讼程序进行了一审,导致对这些公司作出不利判决。行政法法官提议对这些公司进行处罚,包括暂停其在证券交易委员会的执业权,但在证券交易委员会专员审查之前,这一拟议的处罚并未生效。2015年2月6日,在专员进行审查之前,两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议,证交会接受 ,证交会今后要求提供文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到对应的 第106节的请求,并必须遵守有关这类请求的一套详细程序,这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们不符合规定的标准,证交会保留对公司施加 各种额外补救措施的权力,视故障的性质而定。对今后任何不遵守规定的补救办法可酌情包括对一家公司执行某些审计工作的自动为期六个月的律师资格限制,启动对一家公司的新程序,或在极端情况下恢复对所有四家事务所的现行程序。如果在证交会提起的行政诉讼中,对“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册公共会计师事务所)的中国子公司采取额外的补救措施,指控这些会计师事务所在要求提供文件方面不符合美国证交会规定的具体 标准,我们可能无法按照“外汇法”的要求及时提交未来的财务 报表。
如果证券交易委员会根据最终结果重新启动行政程序,在美国拥有主要中华人民共和国业务的上市公司可能发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计员,这可能导致确定财务报表不符合“外汇法”的要求,包括可能的除名。此外,对这些审计公司的任何此类未来诉讼的负面消息,都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司的不确定性,而我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册公共会计师事务所,即使是暂时被剥夺在证券交易委员会面前执业的能力,而我们又无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见,我们的财务报表就可能被认定不符合“外汇法”的要求。这样的决定最终可能导致我们的ADS从纽约证券交易所(NYSE)除名,或从证券交易委员会(SEC)取消注册,或两者兼而有之,这将大大减少 或有效地终止我们在美国的ADSS交易。
对在中国互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的商业和声誉产生不利影响,并使我们对在我们的网站上显示的信息承担责任。
中华人民共和国政府通过了互联网接入和在互联网上传播新闻和其他信息的条例。根据本条例,禁止互联网内容提供商和互联网发布者在互联网上张贴或显示违反中华人民共和国法律、法规、损害中国民族尊严或具有反动、淫秽、迷信、欺诈性或诽谤性的内容。不遵守这些要求可能导致吊销提供因特网内容和 其他许可证的许可证,并关闭有关网站。网站经营者也可能要对显示在网站上或链接到网站上的这种经过审查的信息 负责。如果我们的网站被发现违反任何此类要求,我们可能会受到有关当局的处罚,我们的业务或声誉可能受到不利影响。
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与我们的美国保管人股票有关的风险
我们ADSS的交易价格可能会波动, ,这可能会给投资者带来巨大的损失。
由于我们无法控制的因素,我们ADSS的交易价格一直存在波动,而且很可能会继续波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括在美国上市的主要在中国经营业务的其他公司的市场价格的表现和波动。除了市场和行业因素外,我们的ADSS的价格和交易量对于我们自己的业务所特有的因素来说可能是高度不稳定的,包括:
• | 收入和现金流的变化; |
• | 宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
• | 由我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展; |
• | 证券分析师财务估计的变动; |
• | 对我们、我们的服务或我们的行业不利的宣传; |
• | 公布与我们的业务相关的新法规、规则或政策; |
• | 关键人员的增减; |
• | 解除对我们的未偿还股本证券或出售额外股本证券的锁存或其他转让限制; 和 |
• | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADSS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。
过去,上市公司的股东常常在证券市场价格不稳定的时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们参与集体诉讼,可能会转移我们管理层对业务和业务的大量关注和其他资源,并要求我们为这起诉讼支付大量费用, ,这可能会损害我们的业务结果。任何这样的集体诉讼,无论成功与否,都会损害我们的声誉,限制我们日后集资的能力。此外,如果我们被成功地向我们提出索赔,我们可能被要求支付重大损害,这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
如果证券或行业分析师 不发表关于我们业务的研究或报告,或者他们对ADSS的建议发生了不利的改变,那么ADSS的市场价格和交易量就会下降。
ADSS 的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果包括我们的一个或多个分析师下调ADSS的评级,ADSS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止报道我们,或不定期发表关于我们的报告,我们就可能在金融市场上失去能见度,这反过来可能导致市场价格或交易量下降。
大量的未来销售或认为我们的ADSS在公开市场上的潜在销售可能导致我们的ADSS价格下降。
在公开市场上销售我们的ADSS,或者认为这些销售可能发生,可能会导致ADSS的市场价格大幅下降。截至2018年12月31日,我们已发行普通股1,371,643,240股。在这些股票中,141 209 200股是以ADSS的 形式发行的。我们在首次公开发行中出售的所有ADS将由我们的“附属公司” 以外的其他人自由转让,而不受美国1933年经修正的证券法或证券法的限制或附加注册。从2019年5月5日开始(如果适用于该持有人),在本年度报告(如适用于该持有人的话)本年度报告中其他规定的锁定期届满后,所有其他已发行普通股将可供出售,但须受“证券法”第144条和第701条规定的适用 条规定的数量和其他限制的限制。任何或所有这些普通股可在指定代表酌情决定的适用的锁定期届满前释放。如果股票在适用的锁定期到期之前释放,并在市场上出售,我们的ADS的市场价格可能会大幅下降。
我们普通股份的某些主要持有者有权使我们根据“证券法”登记出售他们的股票,但须遵守与我们首次公开发行有关的适用的锁定期。根据“证券法”登记这些股份将导致代表这些股份的ADSS 在登记生效后立即根据“证券法”不受限制地自由交易。在公开市场上出售这些以ADSS形式登记的股份可能会使我们的ADSS 的价格大幅度下降。
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我们在2018年通过了一项股权激励计划,或2018年计划,根据该计划,我们可以酌情向符合条件的参与者授予范围广泛的股权奖励。董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬-股份激励计划。“我们已经登记了某些普通股,我们可以根据我们的股票奖励计划发行,并打算登记所有普通股 ,我们可以根据我们的股票奖励计划发行。一旦我们登记了这些普通股,就可以在公开市场上以ADSS的形式在发行时自由出售,受适用于联营公司的数量限制和相关的锁定协议的限制。 如果大量普通股或可转换为我们普通股的证券在公开市场上以ADS的 形式出售,则销售可能会降低我们ADS的交易价格,并妨碍我们筹集未来资本的能力。此外,我们在股票激励计划下发行的任何普通股,都会冲淡购买ADSS的投资者持有股份的百分比。
卖空者使用的技术可能会压低ADSS的市场价格。
卖空是一种做法,即出售卖方不拥有的证券,而是向第三方借款,目的是以后再购买相同的 证券以返还贷款人。卖空者希望从出售借来的证券和购买替换股票之间的证券 的价值下降中获利,因为卖空者预期在这一购买中支付的 低于在出售中得到的 。由于卖空者对证券价格下跌的利益,许多卖空者发表或安排发表关于有关发行人及其业务前景的负面意见,以便在卖出证券空头后创造市场负势头并为自己创造利润。这些短线攻击在过去导致了市场股票的抛售。
在中国拥有大量业务的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上,这些指控导致财务和会计方面的违规行为和错误、公司治理政策不足或不遵守这些政策,以及在许多情况下对欺诈的指控。其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,在此期间, 公司将受到股东诉讼和(或)SEC执法行动的影响。
目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这种指控是真实的还是不真实的,我们就必须花费大量的资源来调查这些指控和(或)为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何这类卖空者的攻击,但我们可能以 的方式受到限制,根据言论自由、适用的国家法律或商业 保密问题的原则,我们可以对有关卖空者进行攻击。这种情况可能是昂贵和耗时的,也可能分散我们的管理人员对我们的业务发展的注意力。 即使这些指控最终被证明是没有根据的,对我们的指控也可能严重影响我们的业务运作,任何对ADSS的投资都可能大大减少,甚至变得毫无价值。
由于我们不期望在可预见的将来支付 红利,因此您必须依靠ADSS的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分,如果不是全部的话,我们的现有资金和任何未来的收入,以资助我们的业务发展和增长。因此,我们不期望在可预见的将来支付任何现金红利。因此,您不应该将对ADSS 的投资作为未来任何股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会在是否分配股息方面拥有完全的酌处权。此外,在符合公司章程规定的情况下,我们的股东可通过普通决议宣布股息,但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润 或股票溢价帐户中支付股息,条件是在任何情况下都不得支付股息,如果这将导致该公司在正常业务过程中无法偿还到期债务。即使我们的董事会决定宣布并支付 股利,未来股息的时间、数额和形式(如果有的话)将取决于我们今后的经营结果和现金流量、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配额(如果有的话)、我们的财务状况,我们董事会认为与合同有关的限制和其他因素。因此,你们对ADSS的投资回报很可能完全取决于ADSS将来的任何价格升值。不能保证 ADSS会升值,甚至不会维持您购买ADSS的价格。您可能无法实现您在我们的ADSS中的 投资的回报,甚至可能会失去对ADSS的全部投资。
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你可能在保护你的利益方面遇到困难,你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的,因为我们根据开曼群岛的法律成立了 。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的公司章程、开曼群岛公司法(经修正)和开曼群岛普通法(“开曼公司法”)管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法,其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律承担的信托义务没有象在美国某些司法管辖区根据法规或司法先例那样明确地确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛拥有更完善的法律体系和司法解释的公司法体系。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛的股东豁免象我们这样的 公司,根据开曼群岛法律,他们没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程,我们的董事有酌处权来决定我们的公司记录在什么条件下是否可以由我们的股东检查,但没有义务提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息,以便为 股东动议建立任何必要的事实,或从其他股东那里征集与委托书竞争有关的代理。
因此,面对我们的管理层、董事会成员或控股股东所采取的行动,我们的公众股东可能比作为在美国注册的公司的公共股东更难以保护他们的利益。关于“开曼群岛公司法”(经修正)的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间重大差异的讨论,请参阅“项目 10”。补充资料-B.备忘录和公司章程-公司法的差异“。
您对作为ADSS持有人的保存人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议,由存款协议或由此设想的交易或由于拥有存款协议而产生或基于存款协议或交易 而针对保存人或涉及保存人的任何 诉讼或诉讼,只能在纽约的州或联邦法院提起, 和阁下,作为存款协议的持有人,将不可撤销地放弃你可能对设置任何此种 程序地点的任何反对意见,并在任何此类诉讼或程序中不可撤销地提交这些法院的专属管辖权。尽管有上述规定,保存人可自行酌情选择直接或间接地在香港开曼群岛的任何主管法院提起任何诉讼、争议、索赔或争端,这些诉讼、争议、主张或争端是根据存款协议或ADR或由此设想的交易而产生或间接产生的,中华人民共和国和(或)美国或 在纽约、纽约或香港通过仲裁提及并最终解决此类争端,但与美国联邦证券法有关的这类索赔的某些例外情况除外,在这种情况下,这些方面的解决办法可由这些注册持有人选择留在纽约的州法院或联邦法院。此外,我们可以修改或终止存款协议未经您的同意。如果您在 修改存款协议后继续持有ADSS,则您同意受修正后的存款协议的约束。见“项目12”。股票证券以外的证券说明 -美国保存人股份“以获取更多信息。
ADSS持有人可能无权就押金协议引起的索赔要求接受陪审团审判,这可能导致在任何此类诉讼中对 原告不利的结果。
代表我们普通股的存款协议规定,ADS持有人在适用法律允许的最充分范围内,放弃他们可能对我们或保存人提出的因我们的股份、 ADSS或存款协议而对我们或保存人提出的任何要求的陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。放弃对保证金协议进行陪审团审判的权利,并不打算被公司 的ADS的任何持有人或实益所有人视为放弃,也不打算被视为保存人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的情况。
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如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。与联邦证券法下的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未最终由美国最高法院裁决。然而,我们认为,一项关于争议前陪审团审判弃权的合同条款通常是可以强制执行的,其中包括纽约州管辖存款协议的法律规定的免责条款。在决定是否强制执行争议前陪审团审判放弃条款时,法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们相信,就存款协议和存款协议而言,情况就是如此。在投资ADSS之前, 您最好先就陪审团放弃条款征求法律顾问的意见。
如阁下或任何其他持有或实益拥有ADSS的人士,就存款协议或存款协议所引起的事宜,包括根据联邦证券法提出的申索,向我们或保存人提出申索,则你或该其他持有人或实益拥有人不得就该等申索获得陪审团的审讯,如果根据存款协议对我们和(或)保存人提起诉讼,则只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将按照不同的民事程序进行,并可能导致不同于陪审团审判的结果 ,包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
我们的股东获得的针对 us的某些判决可能无法强制执行。
我们是开曼群岛的一家公司,我们的资产基本上都在美国境外。我们目前的业务基本上都是在中国进行的。此外,我们目前的大多数主任和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的所有资产基本上都在美国境外。因此,如果你认为根据美国联邦证券法或其他法律你的权利受到侵犯,你可能很难或不可能对我们或在美国的这些人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使你无法执行对我们资产或我们董事和高级官员资产的判决。
我们在开曼群岛法律方面的律师沃尔克斯(香港)告诉我们,开曼群岛的法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼,这是不确定的。此外,开曼群岛法律存在不确定性,涉及美国法院根据美国证券法的民事责任规定作出的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性性质。如果作出这种裁决,开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决,例如我们公司。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁定,因此不确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。沃克人(香港)进一步告诉我们,虽然开曼群岛没有法定强制执行美国联邦法院或州法院作出的判决(开曼群岛也不是任何对等执行或承认此类判决的条约的缔约国),在这种管辖范围内取得的判决将在开曼群岛法院普通法中得到承认和执行,而不重新审查所涉争端的是非曲直,在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼,但此种判决(A)须由外国主管法院作出,(B)向判定债务人施加法律责任,以支付已作出判决的已清算的 款项,(C)是最终的,(D)不是就税收、罚款或罚款,和(E)不是以一种方式获得的,也不是一种违背自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。
我们的中华人民共和国法律顾问中国商业律师事务所告诉我们,中华人民共和国的法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院对我们作出的判决,或根据美国联邦法和州证券法的民事责任规定对这些人作出的判决,都是不确定的。我们的中华人民共和国法律顾问进一步通知我们,承认和执行外国判决是“中华人民共和国民事诉讼法”的规定。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的规定承认和执行外国判决,其依据是中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠关系。中国与美国或开曼群岛没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他互惠形式。此外,根据“中华人民共和国民事诉讼法”,中华人民共和国法院如果裁定外国判决违反中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则,将不执行对我们或我国董事和官员的外国判决。因此,不确定 以及中华人民共和国法院将根据什么理由执行美国或开曼群岛法院作出的判决。
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ADSS持有人的表决权受存款协议条款的限制,您可能无法行使指导您的普通股作为ADS基础的表决权的权利。
ADSS的持有人与我们的注册股东没有相同的权利。作为我们股东大会的持有者,您将无权直接出席股东大会或在此类会议上投票。您只能根据存款协议的规定,通过向保存人发出表决指示,间接行使附加于 作为ADSS基础的普通股的表决权。根据存款协议,您只能通过向作为ADSS基础的普通股持有人的保存人发出表决指示进行表决。在收到您的表决指示后,保存人可根据您的指示,尝试投票给您的ADSS的普通 股份。如果我们要求您的指示,然后在收到您的表决 指示后,保存人将试图根据这些指示对基本普通股进行表决。如果我们不指示保存人请求你的指示,保存人仍然可以按照你的指示进行表决,但 不需要这样做。你将不能直接就基本普通 股份行使任何投票权,除非你在一般性 会议的记录日期之前撤回这些股份并成为这些股份的注册持有人。召开大会时,您可能没有收到足够的会议预告,使您能够在大会记录日期(br}之前撤回作为ads基础的 股份,并成为该等股份的注册持有人,从而允许您出席大会,并就任何将被视为 的具体事项或决议直接投票。并在大会上投票表决。此外,根据我们提出的公司章程,为了确定哪些股东有权出席大会并在大会上投票,我们的董事可关闭我们的会员登记册,并/或预先确定该会议的记录日期,而我们的会员登记册的关闭或该纪录 日期的设定,可能会阻止你在纪录日期前撤回你的股东登记册下的普通股,并成为该等股份 的注册持有人,以致你不能出席大会或直接投票。如有任何事项在大会上付诸表决,保存人将通知你即将进行的表决,并将我们的表决材料 交给你。我们不能向你保证,你将及时收到投票材料,以确保你能指示保存人投票给你的股份。此外, 保存人及其代理人不对不执行表决指示或不执行你的表决指示的方式负责。这意味着您可能无法行使指导您的ADSS下面的 的共享如何投票的权利,如果您的ADSS基础的共享没有按照您请求的 进行表决,则您可能没有任何法律补救措施。
您可能会经历稀释 您所持有的股份,因为您无法参与配股。
我们可以不时地将 权分配给我们的股东,包括获得证券的权利。根据存款协议,保存人将不向ADSS的持有者分配 权利,除非权利的分配和销售以及这些权利所涉及的证券的分配和出售可以根据“证券法”对所有持有ADS的人豁免登记,或根据“证券法”的规定登记。保存人可以但不被要求将这些未分配的权利出售给第三方, 可以允许这些权利失效。我们可能无法根据“证券法”建立登记豁免,我们没有义务就这些权利或基础证券提交一份登记声明,或努力使登记声明生效。因此,ADSS的持有者可能无法参与我们的股权发行 ,并可能因此而经历减持。
您在转移ADSS时可能受到限制 。
您的ADS可在保存人的 簿上转让。但是,保存人可随时或在其认为适合履行其职责的时候结帐。保存人可在紧急情况下以及周末和公共假日结帐。保存人可在我们的股份登记册或保存人的帐簿关闭时,一般拒绝交付、转让或登记我们的存款登记册,或在任何时候,如果我们或保存人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定,我们或保存人认为这样做是可取的,则保存人可拒绝这样做,或者其他原因。
我们是一家新兴的增长公司 在“证券法”的意义上,并可能利用某些减少的报告要求。
我们是“就业法”中定义的“新兴增长公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的公共公司的某些豁免,其中最重要的是,只要我们仍然是一家新兴的成长型公司,就不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的审计师 认证要求。因此,如果我们选择不遵守这种审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些 信息。
我们是“外汇法”规定的外国私人发行机构 ,因此我们不受适用于美国国内 上市公司的某些规定的限制。
由于根据“外汇法”,我们有资格成为外国的私人发行人,因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的限制,其中包括:
• | 根据“交易法”的规定,要求向证券交易委员会提交关于表10-Q的季度报告或关于 表格8-K的当前报告; |
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• | “外汇法”中关于征求根据“外汇法”登记的证券的代理、同意或授权的条款; |
• | “交易法”中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动的条款,以及在短期内从交易中获利的内幕人士的责任;以及 |
• | FD规则下的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外,我们打算每季度公布我们的结果,作为新闻稿,按照纽约证券交易所的规则和条例分发。与财务结果和重大事件有关的新闻稿也将以表格6-K提供给证券交易委员会。然而,与 美国国内发行人向SEC提交的信息相比,我们被要求向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和及时。因此,当您在美国国内发行人投资时,您可能无法获得与 相同的保护或信息。
作为在开曼群岛注册的公司,我们获准在公司治理事项方面采取某些母国做法,这些做法与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同。这些做法对股东的保护可能不如我们充分遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时所享有的保护。
作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所公司治理上市标准。然而,“纽约证券交易所规则”允许像我们这样的外国私人发行者遵循其本国的公司治理做法,开曼群岛的某些公司治理做法,即我们的母国,可能与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同。在我们今后选择遵循本国做法的范围内,我们的股东得到的保护可能比按照适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理(br}上市标准提供的保护要少。
对于美国联邦所得税而言, 我们过去和将来仍然是一家被动的外国投资公司的可能性很大,这通常会给美国纳税人带来不利的美国联邦所得税后果。
总体而言,非美国公司 将是美国联邦所得税的被动外国投资公司(“pfic”),在 的任何应税年度,(I)其总收入的75%或以上由被动收入构成,或(Ii)平均季度价值的50%或以上。其 资产由产生、或者是为了生产,被动的收入。被动收入一般包括利息、相当于利息的收入、租金、股息、特许权使用费和某些资本收益。
“PFIC 规则”在某些方面受到不确定因素的影响,适用于像我们这样的企业的公司。例如,由于我们提供与我们的综合信托计划所提供的贷款有关的贷款便利和其他服务,因此不完全清楚 是否和在多大程度上可以将我们利息收入的一部分(反映在我们的合并损益表上)视为此类服务的应付款项。此外,就PFIC规则而言,“被动收入”的定义是参照经修订的1986年“国内收入法”受控外国公司“(”CFC“)规则中的一项具体规定。“CFC规则”的另一项规定对“合格的 CFCs”所产生的利息收入作了例外规定,这些“主要从事”融资或类似业务的活动(“积极的 融资例外”)。尚不清楚现行融资例外是否适用于非CFC, 的公司,如本公司,即使适用,尚不清楚我们是否将被视为主要从事融资或类似业务的活动,并满足任何应纳税的 年的所有例外要求。美国纳税人应就任何应税年度的PFIC地位咨询他们的税务顾问,包括主动融资例外的可得性(br})。由于上文所述的不确定因素,并根据我们收入和资产的构成以及我们的业务运作方式(包括我们在合并信托计划中对下属单位的所有权), 在截至12月31日的课税年度,我们很有可能是一个PFIC,2018年,我们将继续是一个PFIC 在我们当前和未来的应税年份。因此,美国纳税人在考虑其对公司ADS或普通股的纳税责任和报告情况时,应考虑到持有PFIC 股份的潜在不利后果。在我们是PFIC的任何一年中,拥有我们的ADS或普通股的美国纳税人通常会受到不利的美国所得税后果的影响。见“项目10”。附加信息-E.税收-资料 美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司“在本年度报告。美国纳税人应咨询他们的税务顾问,了解我们在任何应税年度的PFIC地位,以及与持有PFIC的股份 或ADS有关的税务考虑。
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项目4. | 有关该公司的资料 |
4.A. | 公司的历史与发展 |
我们于1999年通过粉华创立信息技术(深圳)有限公司开始我们的业务,成为我们在中国主要运营的子公司的在岸控股公司。2000年,我们成立了香港全资子公司-中国金融服务集团有限公司(CFSGL),作为我们中国子公司的离岸控股公司。2006年,我们从纳斯达克上市公司凡华公司(代号:FANH)分拆,并根据英属维尔京群岛的法律成立了诚心国际有限公司(“Sfile”),作为CFSGL的控股公司。2014年1月,CNFinance控股有限公司根据开曼群岛法律成立。CNFinance 控股有限公司于2018年3月通过与赛非股东的股票交易所成为我们的控股公司。我们在中国的业务主要通过深圳凡华联合投资集团有限公司、广州菏泽信息技术有限公司进行。以及他们的子公司。
2018年11月,我们完成了7,060,460个ADSS的首次公开发行(包括行使授予 承销商的超额配售期权时出售的ADSS),相当于我们普通股的141,209,200股。2018年11月7日, 我们的ADSS在纽约证券交易所上市,代号为“CNF”。
我们主要业务的主要执行办公室位于中华人民共和国广州市天河区珠江东路16号G座44楼。我们这个地址的电话号码是+86(020)6231-6688.我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛乔治敦医院路27号Walkers公司有限公司和开曼公司中心的办事处,开曼群岛的大开曼KY1-9008号。
证券交易委员会维持一个因特网网站, 包含报告、代理和信息陈述,以及与证券交易委员会 在www.sec.gov上以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息。您还可以在我们的网站https:/http://ir.cashchina.cn/.上找到信息
4.B. | 业务概况 |
概述
我们是中国领先的房屋权益贷款服务提供商,拥有成熟的商业基础设施。我们通过将中小企业所有者与我们的资金合作伙伴联系起来促进贷款,并在中国40多个城市建立了一个由64个分支机构和分支机构组成的全国网络。2016年和2017年,我国住房权益贷款总额分别为83亿元人民币和171亿元人民币,增长了106.0%。2018年,我国住房权益贷款总额达95亿元人民币,比2017年下降44.4%,原因是中国个人贷款和住房权益贷款市场低迷,而 公司的战略重点是确保贷款质量,而不是贷款增长。
我们的主要目标借款人部分 是MSE业主谁拥有不动产在一级和二级城市在中国。2016年、2017年和2018年,我们分别为12,983、23,705 和16,167名借款人发放了住房权益贷款。这些MSE所有者从他们的 业务中通常有快速的现金流周转率,对营运资本的需求很高。他们的融资需求往往是不可预测、时间敏感和频繁的。 我们相信,由于各种原因,我们的目标借款人得不到传统金融机构的服务。传统的金融机构往往强加给大公司的严格和不灵活的贷款申请要求,使中小型企业业主难以满足这些要求。此外,耗费时间和繁琐的要求往往限制MSE业主满足他们迫在眉睫的融资需求的 能力。此外,与美国不同的是,在美国,住房权益贷款通常是一种融资选择,中国的传统贷款人,例如银行,通常不发放以第二留置权权益为担保的贷款,一般不鼓励采用创新的住房权益贷款产品。
我们的目标是通过促进住房权益贷款和提供有针对性的服务,为我们的目标借款人提供服务。我们的标准化和集成的在线和离线信贷应用程序 和评估过程缩短了贷款支付的时间,为MSE业主提供了快速的融资解决方案。我们通常以分期付款贷款的形式向中小企业业主提供住房权益贷款,其每月合同利率通常为0.85%至1.97%,期限通常为1至8年,协助借款人的短期和长期业务规划。在2016、2017和2018年,我们发放的房屋权益贷款的平均期限分别为50、66和50个月,加权平均实际利率(如果包括利息和融资服务费)分别为26.0%、23.7%和22.0%(如果适用的话,由 借款人支付)。这类贷款产品由不动产的第一或第二留置权 担保。2016年、2017年和2018年,我国住房权益贷款总额的61.1%、58.0%和58.1%由第二留置权担保。根据抵押品的价值和借款人的信誉,我们提供灵活的贷款本金,一般在10万元到300万元之间。
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我们的风险缓解机制嵌入在我们的贷款产品的设计中,由一个集中于借款人 和担保品风险的集成在线和离线过程支持,并通过有效的贷款后管理程序进一步加强。我们的业务基础设施支持我们的业务 通过提供各种离线服务,如实地访问,与当地房地产局的互动和债务收集。 抵押贷款,我们所提供的贷款分散在中国的第一级和第二级城市。我们的房屋权益贷款产品 通常是分期付款贷款,需要每月支付包括本金和利息偿还,这使我们 监测借款人的信贷状况。我们的实际风险评估的重点是借款人的信用风险和抵押品的质量。我们还对抵押品的特点和质量制定了严格的准则,包括在其他国家中,以80%为上限的LTV比率。
我们提供的贷款主要是通过信托贷款模式提供的,我们的信托公司合作伙伴是在中国建立的信托基金。这种结构 为我们提供了稳定的资金来源。在信托贷款模式下,我们的信托公司合作伙伴制定了信托计划,并从投资者那里获得了 资金。信托计划是典型的投资工具,投资者通过认购信托 单位参与其中,并按照认购协议的规定获得回报。每个信托计划发布多个信托产品,这些产品由高级和下属单位按预先确定的比例提供资金,期限为1至3年。然而,由信托产品( )供资的贷款的期限一般为一至八年。有关与我们的资金来源和贷款相匹配的详细信息,请参阅“第4项”。B.业务概况-我们的筹资模式-资金来源和贷款条件的匹配。“高级单位和下属单位的信托计划或产品 的合同比率是根据我们与我们的信托公司合作伙伴的合作协议确定的,该协议规定这种比率的上限为3:1至9:1。由于最近的监管变化,我们将与我们的信托公司合作伙伴合作,在2020年年底之前,即 指导意见规定的宽限期之前,将每个信托产品的合同 结构杠杆率降至不高于3:1。截至2018年12月31日,我们信托计划的实际结构性杠杆率一般不高于 3:1。详情请参阅“第四项”。关于公司的信息-B.业务概况-我们的筹资模式-信托计划的条款 和“-资金伙伴”。作为我们与我们的信托公司 合作伙伴合作的一部分,我们必须订阅所有的下属单位的信任计划。通过订阅下属单位,我们在向高级单位持有人、信托公司合伙人和第三方 服务提供商支付一定款项后,有权获得信托计划的剩余价值。对高级单位持有者的付款包括预期投资回报(通常每季度支付)和本金,本金在到期时偿还。我们作为附属单位持有人,每季度支付给高级单位持有人的利息回报 ,到期后,本金支付给高级单位持有人。我们的高级单位的筹资费用(不包括信托管理费)在2016、2017和2018年为高级单位发放额的7.0%至12.7%。, 根据与私人股本基金的回购安排,我们的次级单位的融资成本在2016年、2017年和2018年为此类附属单位转让价格的10%至18%不等。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,我们下属单位的投资成本分别为19.286亿元人民币、46.261亿元人民币和43.303亿元人民币。2016年、2017年和2018年,我们下属部门的投资回报分别为3.912亿元人民币、1,595.3元人民币和9.032亿元人民币(1.314亿美元)。
在较小的程度上,我们也有一种直接贷款模式,通过这种模式,我们利用自己的资金或资金,根据小额贷款许可证直接向借款人贷款,或通过将贷款本金收益、利息和服务费用应收款融资权转让给第三方,通过回购安排获得贷款收益、利息和融资服务费用应收款。
有关我们在信托贷款及直接贷款模式下与第三者的回购协议的详情,请参阅“第四项”。公司信息-B. 业务概述-我们的筹资模式-资金来源“和”-小额贷款直接贷款“。我们一般依赖并将继续主要依靠我们的信托贷款模式,这是我们的直接贷款模式的补充。在2017年,来自信托贷款和直接贷款模式的资金分别占我国贷款总额的95.4%和4.6%,2018年,来自信托贷款和直接贷款模式的资金分别占我国住房权益贷款总额的99.5%和0.5%。
通过我们建立的销售团队和分支机构的网络,我们接触到潜在的MSE借款人,并评估他们的信誉和抵押品。如果这些 借款人符合我们的要求,我们推荐他们到我们的信托公司合作伙伴谁作出自己的信贷决定,然后直接贷款给合格的借款人。我们帮助信托公司合作伙伴直接与借款人签订贷款协议,并协助借款人为信托公司合伙人提供抵押品。我们被指定为服务提供者,并在需要时提供贷款后 服务,如付款监控、债务收集和抵押品释放等。我们提供顶层安排 来信任与我们订阅下属单位相关的计划.根据这一安排,我们必须通过回购或替换新项目,或提供足够的额外资金,以支付新项目的未偿本金和利息来管理新项目。 我们每年收到的服务费用,最多为我们所提供的 服务信托计划所收取的信托计划规模的8%。
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营业总收入从2016年的8.673亿元增加到2017年的20.13亿元,增长了132.1%;2018年又增加了23.382亿元(合3.401亿美元),增长了16.2%。我们的净收入从2016年的2.354亿元人民币增加到2017年的5.327亿元人民币,增长了126.3%,而2018年则增加了8.609亿元人民币(合1.252亿美元),增长了61.6%。
事务概述
我们提供了一个方便和用户友好的 交易流程,它是通过我们在当地办事处的标准化住房权益贷款申请程序来实现的。 我们在信托贷款模式下的标准化交易流程如下所示。
步骤1:贷款申请
交易过程从网上或我们的一个地方办事处的潜在借款人提交贷款申请 开始。应用程序要求 提供信息,如借款人的身份证信息、联系人、业务和潜在抵押品。申请者 通常也同意访问第三方在提交申请时生成的信用报告。
步骤2:风险评估
在提交申请后, 我们的专有风险管理系统从许多内部和外部来源收集信用和估价数据。然后,我们进行风险评估,包括在线和离线程序,重点是借款人的信誉和抵押品的质量。有关详细信息,请参阅“-风险管理-具有综合 在线和脱机流程的双因素风险评估”。
步骤3:信贷决策
一旦我们对申请人和抵押品进行了严格的 风险评估,我们向我们的 信托公司合作伙伴推荐具有建议贷款本金金额的合格申请者,他们会主动审查我们推荐的贷款申请并做出最终的信贷决定。具体而言,我们的信托公司合作伙伴最终负责审查贷款申请,并核实申请人通过各种程序收集到的个人、 业务和担保品信息。我们的信托公司合作伙伴最终负责批准贷款申请。
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步骤4:信贷扩展
一旦我们获得信托公司合作伙伴的最终批准,我们就通知申请者。然后我们协助借款人与信托公司签订贷款协议。
第五步:抵押品质押
作为我们服务的一部分,我们帮助信托公司在抵押品上建立担保权益,方法是协助提供相关文件,转让所有权文件 ,并向当地不动产局登记担保权益。
步骤6:发放贷款
我们的信托公司合作伙伴审查签署的贷款协议,并确认收到相关的所有权文件和完善的担保权益,然后支付贷款收益给借款人的银行帐户。资金迅速发生后,文件条件的先例, 定居点得到满足。
步骤7:贷款后管理 流程
我们还被指定为服务 提供者,并向我们的信托公司合作伙伴提供贷款后管理服务,包括监测偿还活动和 抵押品状况,并在发生违约时代表信托公司进行债务收集。详情请参阅 “-风险管理-有效的后贷款管理程序.”一旦贷款全部还清,我们将帮助信托公司合作伙伴释放抵押品。
我们的借款人
借款人基数
我们的战略目标是在中国一级和二级城市拥有房产的MSE业主 。这些MSE所有者通常有较快的现金流周转,他们的业务 业务对营运资本的需求很高。MSE所有者通常也有不可预测、对时间敏感的 和频繁的融资需求.我们认为,传统金融机构对目标借款人的服务不足,这些金融机构往往严格而不灵活地为大公司设计贷款申请要求,这使得中小企业所有者很难满足这些要求。此外, 耗时和繁琐的要求往往限制MSE业主满足他们迫在眉睫的融资需求的能力。
此外,与美国不同,在美国,住房权益贷款是一种常见的融资方式,中国的传统贷款人,如银行,通常不发放由第二留置权担保的 贷款。我国商业银行提供第二留置权贷款或所有权贷款是有限的,因为相关监管机构的监管水平很高。这些产品由我们这样的非传统金融机构开发,以满足未得到服务的需求。
2016年、2017年和2018年,我们分别为12,983、23,705和16,167名借款人发放了住房权益贷款。2018年,我们为16167个 借款人发放了住房权益贷款,比2017年减少了31.8%。我们的借款者在中国40多个一级和二级城市都有业务,并且地理位置分散。
借款人取得
我们主要通过我们自己的网络和销售人员获得我们的借款人 。2016年、2017年和2018年,几乎所有的借款者都是通过我们当地的办事处和口碑营销来订婚的。我们的离线销售人员使用各种本地资源,例如 房地产经纪人。我们给予销售人员1.5%到2%的销售佣金,以此来激励我们的销售人员,这是贷款来源金额的1.5%到2%。我们还开始与各种渠道合作伙伴合作,以获得新的借款者,包括在合作模式下的 ,与我们于2019年1月开始探索的有限伙伴关系。有关详细信息,请参阅 “-协作模型”。
协作模型
自2019年1月以来,我们一直在探索一种新的业务模式,以扩大我们的潜在借款者基础。自2019年1月以来,我们一直寻求与有限合伙人合作,其有限合伙人致力于向潜在借款人介绍我们的公司和我们的贷款服务。 有限合伙人还将向有限合伙企业提供相当于其向借款人发放的贷款的20%的金额(如 贡献,“信贷风险减轻状况”)。信用风险减轻(br}头寸将转入我们指定的帐户,并在偿还与信用风险减轻有关的贷款后全部退还。
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在这种协作模式下, 我们将按照预先商定的时间表和条件向每个有限合伙人支付奖励费,这些费用将重新分配给有限合伙人。如果根据这种合作模式向借款人发放的贷款违约,介绍这种借款人的 各自的有限合伙人将与我们分担信贷风险,选择(I)根据借款人各自的贷款协议向 us全额偿还未付款项,并取得各自的信贷权利,(2)向 us偿还借款人各自贷款协议规定的应付利息和应计利息,并确保借款人支付贷款协议规定的其余款项,或(3)放弃相应的信贷风险减轻头寸。
我们的产品
我们提供的房屋权益贷款允许借款者借入高达80%的LTV比率。自2016年、2017年和2018年开始的住房权益贷款加权平均LTV比率分别为65.9%、66.7%和61.9%。2016年、2017年和2018年,我国住房权益贷款分别为83亿元人民币、171亿元人民币和95亿元人民币。
我们提供的房屋权益贷款 通常由借款人拥有的公寓、房屋或商业财产担保。与大多数商业银行不同的是,我们所提供的住房抵押贷款可以在第一留置权的基础上附加于银行的第一留置权,为中小企业所有者提供额外的融资。
我们为房屋权益贷款(br}提供便利,其期限通常从1到8年不等,可以让借款人进行短期和长期业务规划。2016年、2017年和2018年,我们发放的房屋权益贷款的平均期限分别为50个月、66个月和50个月。借款者 可以在一年半后或之前支付预付费用,通常是免费的。贷款通常是根据历史模式在两年内偿还的。2017年11月,我们与我们的主要信托公司合作伙伴之一FOTIC签订了2017年FOTIC贷款协议。2017年FOTIC贷款协议增加了FOTIC的选项,要求在基础信托基金到期之前偿还未清贷款本金和应计利息,以符合FOTIC为向借款人提供贷款而设立的信托产品的两年期限。我们认为,这种选择不会对我们的行动产生重大影响。然而,我们不能保证这样的业务安排会被我们的借款人接受。有关 的详细信息,请参阅“第3项”。关键信息-D.风险因素-与我们的业务有关的风险-我们有限的经营历史和我们的业务做法在不断发展,这使我们难以评估我们的未来前景。“
我们的住房权益贷款( )也是有竞争力的定价,2016年、2017年和2018年的加权平均合同利率分别为14.7%、13.6%和14.5%。我们的房屋权益贷款产品通常是分期付款贷款,要求每月支付包括本金和利息偿还,使借款人更容易管理他们的现金流量和我们及时监测借款人的 信誉。根据这一安排,我们推出的住房权益贷款产品的加权平均有效利率(如果包括利息和融资服务 费用)在2016年、2017年和2018年分别为26.0%、23.7%和22.0%。借款人有义务在到期时直接向信托计划全额支付本金加上 利息。我们为分期付款贷款提供灵活的还款时间表,包括但不限于:(I)包括本金和利息在内的每月等额分期付款 ,以及(Ii)按预先商定的减息时间表,每月分期付款包括本金 和利息,借款人以较高的月分期付款 开始,该分期付款在规定的期间后减少。
为了促进我们的房屋权益贷款业务, 我们还提供桥梁贷款产品,通常是无担保的短期贷款,以偿还借款人的现有贷款 担保的不动产。因此,这些不动产将从现有贷款中释放出来,并可用作我们提供的住房权益贷款的抵押品。一旦借款人在我们的协助下获得房屋权益贷款,由我们 提供的过渡性贷款将被全额偿还。2016年、2017年、2018年分别发放桥梁贷款1.314亿元、1.126亿元和1.815亿元。如有需要,我们可能会继续发放过桥贷款。
我们的筹资模式
我们探索了各种筹资模式,并从2014年开始侧重于与信托公司合作伙伴的合作。在较小的程度上,我们还利用 一种直接贷款模式通过我们的小额贷款子公司。2016年、2017年和2018年,住房权益贷款总额中,94.1%、95.4%和99.5%由信托贷款模式供资,5.9%、4.6%和0.5%由 直接贷款模式供资。
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下表分别说明了截至2016年12月31日、2017年和2018年的不同来源的供资资本。
截至12月31日的一年, | ||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
金额(人民币) (百万) | 占总数的百分比 | 金额 (人民币) (百万) | 占总数的百分比 | 金额 (人民币) (百万) | 占总数的百分比 | |||||||||||||||||||
按来源分列的供资资本 | ||||||||||||||||||||||||
信托贷款 | ||||||||||||||||||||||||
高级档 | 5,169 | 71.4 | % | 11,504 | 69.5 | % | 10,749 | 63.5 | % | |||||||||||||||
附属档 | ||||||||||||||||||||||||
自有资金 | 1,929 | 26.6 | % | 1,413 | 8.5 | % | 1,790 | 10.6 | % | |||||||||||||||
移交给第三方 | — | — | 3,213 | 19.4 | % | 2,540 | 15.0 | % | ||||||||||||||||
直接借贷 | ||||||||||||||||||||||||
自有资金 | — | — | 50 | 0.3 | % | 50 | 0.3 | % | ||||||||||||||||
移交给第三方 | 141 | 1.9 | % | 366 | 2.2 | % | 1,786 | 10.6 | % | |||||||||||||||
共计 | 7,239 | 100.0 | % | 16,547 | 100.0 | % | 16,915 | 100.0 | % |
下表说明了 按所述期间的筹资模式分列的住房权益贷款来源数量的细目。
截至12月31日的一年, | ||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
金额 (人民币) (百万) | 占总数的百分比 | 金额 (人民币) (百万) | 占总数的百分比 | 金额 (人民币) (百万) | 占总数的百分比 | |||||||||||||||||||
按筹资模式计算的贷款来源量 | ||||||||||||||||||||||||
信托贷款 | 7,809 | 94.1 | % | 16,281 | 95.4 | % | 9,479 | 99.5 | % | |||||||||||||||
直接借贷 | 486 | 5.9 | % | 789 | 4.6 | % | 52 | 0.5 | % | |||||||||||||||
共计 | 8,295 | 100.0 | % | 17,071 | 100.0 | % | 9,531 | 100.0 | % |
信托贷款
2014年7月,我们开始与信托公司合作,通过与这些信托公司合作制定的信托计划向借款人提供贷款。下图显示了借款人、信托计划投资者和我们之间的典型安排。
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信托计划条款
根据我们的合作协议, 我们的信托公司合作伙伴建立长期信托计划,发行多个信托产品,从一到三年不等。这些信托计划的投资者可以订阅信托单位,这将为他们提供订阅 协议中规定的回报。一旦借款人通过我们提交的贷款申请得到信托公司合作伙伴的批准,他们就会与借款人签订 贷款协议,信托计划将贷款收益直接发放给借款人。借款人必须将本金、利息和其他费用(如适用的话)直接退还给信托计划的账户,信托公司合伙人作为信托计划的受托人根据信托协议将资金分配给单位持有人。我们被指定为这些信托计划的服务提供者,并且根据与我们的信托公司合作伙伴的合作协议,我们获得并筛选借款人并进行信用评估。我们还负责提供贷款促进和贷款后管理服务 的服务费用直接收取信托计划。
根据长期 信托计划发行的每个信托产品都由高级和下属单位按预先确定的契约结构杠杆比率提供资金,上限为3:1至9:1。详情请参阅“-资金伙伴”。由于最近的监管变化, 我们将与我们的信托公司合作伙伴合作,在2020年年底(指导意见规定的宽限期)之前,将合同结构杠杆率降低到不高于3:1。我们不相信这一变化会对我们的业务产生重大的不利影响,因为截至2018年12月31日,单位拆分的实际结构杠杆比率一般不高于3:1。
作为我们与 我们的信托公司合作伙伴合作的一部分,我们必须订阅根据 长期信任计划发布的每个信托产品的所有下属单位。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,我们下属单位的投资成本分别为19.286亿元人民币、46.261亿元人民币和43.303亿元人民币。信托计划通常向高级 单位持有人支付相当于(I)预期投资回报率(通常每季度支付)的金额,加上(Ii)投资本金(通常在到期时偿还)。预期的投资回报率是在我们不是缔约方的高级单位签署的 协议中规定的。这种投资回报率通常由我们的信托公司合作伙伴根据市场情况决定,并作为估计数提出。如果没有达到预期的投资回报率,我们的信托公司合伙人没有任何合同义务弥补任何短缺,而我们作为下属单位 持有人必须管理基本的不良贷款,以根据我们的信贷强化服务弥补不足。有关 的详细信息,请参阅“-信用强化服务”。我们作为附属单位持有人,在每季度向高级单位持有人支付投资回报之后,以及在本金 支付给高级单位持有人之后,每季度支付一次 。信托公司合伙人负责管理信托计划,并向其支付信托管理费( )。.
我们有责任维持 资产的质量,并收取以业绩为基础的服务费用,每年最高可达我们所提供服务的信托计划规模的8%,这随着不良贷款在我们提供的贷款数额中所占百分比的增加而减少。我们作为下属的 单位持有人,在扣除(1)偿还高级 单位持有人投资的本金后,也保留信托计划中的任何剩余价值;(2)高级单位的筹资费用,主要包括高级单位 持有人的预期回报率,(Iii)向信托公司缴付行政费用,以及向第三方服务提供者缴付某些费用(主要是银行收取的存托费用);及(Iv)以服务提供者身分向我们支付的服务费用,每年高达信托计划规模的8%。我们为高级单位提供的融资费用(不包括信托管理费)从2016年、2017年和2018年高级单位发行量的7.0%到12.7%不等。同期向第三方服务提供商支付的部分费用分别为290万元、860万元和170万元人民币。由于2018年11月,FOTIC与商业银行签署了信托协议,使信托管理费从0.08%降至0.01%,并于2017年下半年生效。
2016年、2017年和2018年,我们分别收到了2.895亿元、6.11亿元和10.838亿元的绩效收费。同期,我们下属单位的投资回报分别为3.912亿元、15.953亿元和9.032亿元。
加强信贷服务
历史上,我们根据与信托公司合作伙伴的协议条款提供了下列 服务:
• | 信用增强安排*为我们提供的贷款提供信用增强服务,这要求我们在借款人违约时支付未偿还的贷款本金和利息;以及 |
• | 顶层安排*作为附属单位持有人,如果借款人的付款少于等于(1)高级单位商定的融资费用和(2)高级单位 持有人投资本金的数额,则弥补任何短缺,以便高级单位持有人得到认购协议规定的总额。 |
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由于最近的监管变化,我们一直在与FOTIC合作实施2018年FOTIC融资安排,根据这一安排,我们的历史信用增强和顶级的 安排将被信用强化服务所取代。根据2018年FOTIC的供资安排,当在 a信托产品下存在NPL时,我们作为附属单位持有人必须采取下列措施之一,以确保有足够的资本 来偿还高级单位的本金和商定的融资费用,主要包括向高级单位持有人预期的 投资回报率:
• | 购买由高级单位出资的不良贷款,金额相当于未偿贷款本金和利息; |
• | 购买额外的附属单位,其数额足以支付未偿还贷款本金和 不良贷款的利息;或 |
• | 将这些不良贷款替换为由我们下属单位供资的无拖欠贷款。 |
在与渤海国际信托公司的合作协议方面,我们实施了与 类似的更改。有限公司(“渤海信托”)和中原信托有限公司。(“中原信托”)与渤海信托和中原信托新成立的信托计划不提供信用提升或顶层安排。然而,现有的信托计划仍在历史筹资安排下运作。详情请参阅“第三项”。关键信息-D.风险因素-与我们的业务有关的风险 -我们对信托公司合作伙伴的历史信用增强安排可能会受到相关监管当局的挑战,我们可能需要获得许可证。“
根据2018年FOTIC供资安排, 我们不必作为贷款促进者提供信贷增强安排,但 现有FOTIC信托产品和贷款项下的当前未偿贷款除外。作为回报,我们采用了2018年FOTIC服务收费结构, 在这种结构下,我们向信托计划收取的服务费是以业绩为基础的,每年高达信托计划规模的8%, 随着贷款中不良贷款的增加而减少。
供资伙伴
截至本年度报告发表之日,我们已在信托贷款模式下与已有的信托公司建立伙伴关系,包括FOTIC、渤海信托、中原信托、中海信托、百瑞信托、光大信托等。通过这些合作伙伴关系,截至2018年12月31日,我们可以从高级单位持有者那里获得107.5亿元人民币的灵活资金。我们在2017年和2018年发放的贷款中,87.3%和84.1%是通过FOTIC提供资金的,这主要是因为我们熟悉FOTIC并与FOTIC建立了长期的关系。 我们还与其他主要信托伙伴合作,使我们的资金来源多样化。
下表列出了截至2018年12月31日我们的信托公司合作伙伴建立的信托计划的某些 信息。
信托计划 | 信托公司合伙人 | 总投资 信托计划 (百万人民币) | 确定日期 | 典型术语 信任 产品集 在下面 信托计划 | 契约性 {br]结构 杠杆 比率 | 实际 {br]结构 杠杆 比率(1) | ||||||||||||
京华结构基金5 | FOTIC | 12,029 | 2014年12月 | 一至两年 | 4:1 | 2.46:1 | ||||||||||||
京华结构基金6 | FOTIC | 51 | 2014年9月 | 一至两年 | 0 | (2) | 0 | (2) | ||||||||||
京华结构基金27(3) | FOTIC | 121 | May 2018 | 两年 | 9:1 | 6.86:1 | ||||||||||||
京华结构基金29(3) | FOTIC | 475 | May 2018 | 两三年 | 3:1 | 2.16:1 | ||||||||||||
渤海信托神方连金融结构基金 | 渤海信托 | 30 | 2016年9月 | 一年 | 4:1 | 0 | (3) | |||||||||||
渤海汇和中小企业结构基金(3) | 渤海信托 | 205 | 2017年9月 | 一至三年 | 86:14 | 1.93:1 | ||||||||||||
中原财富安徽结构基金1 | 中原信托 | 299 | 2017年1月 | 一年 | 4:1 | 4:1 | ||||||||||||
中原财富安徽结构基金2 | 中原信托 | 908 | 2017年8月 | 一至两年 | 4:1 | 2.81:1 | ||||||||||||
白瑞恒义613结构 基金 | 百瑞信托 | 145 | 2018年7月 | 两年 | 3:1 | 2.99:1 | ||||||||||||
渤海一号汇英结构基金 | 渤海信托 | 190 | 2018年9月 | 五年 | 3:1 | 2.96:1 | ||||||||||||
东海兰海结构基金 | 东海信托 | 553 | 2018年7月 | 五年 | 3:1 | 2.97:1 | ||||||||||||
渤海信托2号深圳范华联合结构基金 | 渤海信托 | 50 | 2018年11月 | 五年 | 3:1 | 3:1 | ||||||||||||
光大一号业务加速结构基金 | 光大信托 | 25 | 2018年11月 | 二至五年 | 3:1 | 2.98:1 |
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注:
(1) | 根据信托计划发放的所有信托产品的高级单位和下属单位总数的比例。 |
(2) | 京华结构基金6完全由我们出资。 |
(3) | 实行过户还款办法,按月支付投资回报和本金。 |
(4) | 渤海信托神方连小额金融结构基金的高级单位已经全额支付。 |
资金来源
我们的信托公司合作伙伴制定了各种信托计划,向我们收购和推荐的借款人提供住房权益贷款。截至2016年12月31日,2017年和2018年,我们在信托贷款模式下提供的住房权益贷款分别为78亿元人民币、163亿元人民币和95亿元人民币。每个信托计划发布多个信托产品,由高级和下属 单位按预先确定的比率提供资金。信托公司合作伙伴还可以在原信托产品到期时,以规定的年回报率将信托产品的基本贷款和回购 安排转移给第三方。从2008年5月至12月,一名信托公司合伙人签订合同,将总额约20亿元的贷款 以每年约12.1%的回报率转移给第三方受让人(包括支付给信托公司合伙人的费用)。 我们通过我们全资拥有的子公司认购信托计划中的下属单位。我们为高级单位提供的融资费用(不包括信托管理费)从2016年、2017年和2018年高级单位发行量的7.0%到12.7%不等。
每个信托计划在高级单位和下属单位之间设定预定的合同 结构杠杆比率。我们可能需要订阅额外的从属 单位,应受托人的要求,以保持合同的结构杠杆比率。到目前为止,我们还没有义务根据这一要求购买更多的下属单位。除了我们有义务维持合同结构 杠杆比率或提供信贷加强服务,在“-加强信贷 服务”下详细讨论,我们没有合同义务提供额外的资金。上述额外供资义务没有例外或减免 。
我们用(I)手头现金和(Ii)通过与第三方签订的关于附属 单位的回购协议收到的收益,为我们认购附属 单位提供资金。根据这些协议,我们向第三方转让我们在附属单位获得收益的权利,直至商定的投资回报(br}),并有义务以固定的回购价格回购这种权利。根据这些协议,我们将继续承担下属单位遭受损失的风险,并享受高于商定投资回报的收益。回购协议的条款可能各不相同,例如要求我们每个季度支付预期的投资回报,并在到期日或到期日之前支付本金 金额,或要求我们在规定的期限内(一般在 360天内)支付一笔总付金额。2016、2017和2018年,我们将下属部门的盈利权转移给了一家私人股本基金,并转让给了某些第三方。根据与私募股权基金达成的此类回购协议,我们在2016年、2017年和2018年的融资成本从每年转移价格的10%至18%不等。
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我们利用多种资金来源支持我们的业务,其中一些资金可能在不断变化的法律环境下不时受到监管当局的挑战。详情请参阅“第三项”。关键信息-D.风险因素-与我们的 业务相关的风险-我们的一些资金来源受到高度管制,并受制于不断变化的监管环境。如果资金来源的任何 被视为违反了中华人民共和国的法律和法规,我们可能需要获得新的资金,如果资金不足,可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成实质性和不利的影响。“
小额贷款直接贷款
我们通过我们在北京、深圳和重庆的小额贷款子公司的直接贷款来补充我们的信托贷款模式。我们的子公司通常签订贷款协议 ,这些贷款协议是以不动产为担保的,其条款与我们在信托贷款模式下提供的住房权益贷款相似。我们直接与借款人签订贷款协议。我们用(I)我们自己的资金和(Ii)第三方的资金(br}来资助我们的直接贷款业务,方法是将我们获得贷款本金、利息和融资服务费应收款项的权利通过回购安排转让给他们。在(Ii)项下,我们将贷款本金、利息和融资服务费用应收款的收益权利以转让价格连同回购安排转让给第三方,这要求我们在规定的期限内(通常在360天内)以固定的回购价格回购这些收益的权利。 、我们收到的转移价格与固定回购价格之间的差额是达成回购协议的有效融资成本。
在中国,小额贷款直接贷款业务需要得到当地监管机构的许可,并受制于杠杆约束。我们在北京、深圳和重庆的三家小额贷款子公司分别拥有2012年、2012年和2011年以来开展直接贷款业务的相关许可证。由于监管融资/净资本比率的限制和流动性原因,我们预计,在不久的将来,直接 贷款仍将是我们业务中相当有限和不重要的一部分。截至2016年、2017年和2018年12月31日,我国直接贷款总额分别为4.862亿元人民币、7.894亿元人民币和5240万元人民币。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日,来自直接贷款模式的贷款中,有1.407亿元人民币、3.66亿元人民币和1.602亿元人民币由第三方提供资金。
资金来源和贷款条件的匹配
我们每个月的现金流量预测为 确定下个月的现金使用和需求,并考虑到贷款到期的数额、信托产品的到期金额和贷款产品的目标规模。当我们每月的现金流预测显示需要额外的 资金,以确保资金来源和贷款条件相匹配时,我们与我们的信托公司合作伙伴协调,通过回购安排的贷款转移或通过其他允许的手段,例如过渡性贷款,获得 额外资金。
在我们的信托贷款模式下,一旦信托产品到期,受托人将努力向高级单位持有人偿还预期的投资回报率和本金。如果贷款收益低于高级单位持有者投资的本金和高级单位商定的融资费用,则我们必须弥补任何短缺,这些费用主要包括高级单位预期投资回报率的 。根据长期信托计划设立的信托产品通常具有一至三年的期限。我们提供的贷款期限一般从一到八年不等。历史上,我们促成的大多数贷款是在头两年内偿还的。
下表说明了已预付贷款的借款人人数和截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度贷款的相关本金:
截至12月31日的一年, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
预付借款人数目 | 4,553 | 10,251 | 14,019 | |||||||||
贷款本金(百万元人民币) | 1,858.2 | 5,206.3 | 6,970.5 |
截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年,超过相关信托产品期限的贷款余额分别为44.409亿元、103.313亿元和10.166亿元人民币,按未偿期限短于基础贷款剩余期限的高级单位数量计算。
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为了加强贷款条件与资金来源的匹配,FOTIC执行了2017年FOTIC贷款协议,该协议赋予FOTIC一种选择,要求在基本信托资金到期之前偿还未偿还贷款本金和未付应计利息。FOTIC还开始将根据FOTIC信托计划发布的信托产品的条款标准化为两年。当信托基金期限内的贷款来源于FOTIC信托基金时,可能需要在行使FOTIC选项时偿还。 这种选择在一开始就向借款人解释清楚。如果借款人希望继续贷款安排,他或她将需要通过我们或通过第三方获得过渡性融资,在 从我们的信托公司合伙人获得新贷款之前,先偿还原贷款。有了这一安排,信托产品的到期日一般应与根据该协议发放的贷款条件相匹配,如果受托人希望行使这一选择权的话。我们不相信这种安排会对我们的业务或经营结果产生重大的不利影响。详情请参阅“第三项”。关键信息-D. 风险因素-与我们的业务有关的风险-我们的经营历史有限,我们的业务做法继续发展,这使我们难以评估我们的未来前景。“
我们的信托公司合作伙伴还在某些信托计划中实施了 传递还款方法,以帮助解决期限不匹配问题。通过还款 方法,贷款偿还收益通常每月分配给高级单位持有人,以偿还高级单位的融资费用和高级单位持有人扣除有关费用后的本金。根据 通过偿还方法,投资在信托产品上的本金在偿还基础贷款时得到偿还。 因此,基础信托基金的条件通常与贷款的期限相匹配。我们计划与我们的信托公司合作伙伴签订合作协议,发行更多的信托产品,并采用通过还款的方式,为 us的贷款提供资金。
当贷款超出了信托基金的条件时,信托公司合伙人可以通过回购安排将贷款转移给第三方,这些贷款通常由我们或我们的全资子公司提供,在原始信托产品 到期时,以规定的年回报率向第三方转移。由于最近在2018年4月的监管变化,我们的信托公司合作伙伴开始了这一做法。从2018年5月至12月,一名信托公司合伙人签订合同,将总额约为20亿元人民币的贷款 转让给第三方受让人,年回报率约为12.1%(包括支付给信托公司合伙人的费用),贷款的条件在转让后保持不变。信托公司合伙人将在我们的服务费用援助下,将他们随后在相关贷款下收到的付款收益支付给第三方受让人。我们必须回购 (I)转让贷款的不良贷款;和(Ii)在转让期限结束时未偿还的贷款。
如果我们的信托公司合作伙伴不能确保使用上述方法使资金来源条件和贷款期限相匹配,我们可能需要用手头的现金弥补任何短缺 ,因为根据我们的加强信贷服务,我们手头有现金。我们还可以根据小额贷款直接贷款模式向借款人发放过渡性贷款,以换取借款人向我们的信托公司合作伙伴预付贷款,并以新的信托产品供资的新住房权益贷款取代 这种过渡性贷款。通过采用这些措施,我们能够管理贷款的到期日与信托产品的到期日之间的不匹配。
商业基础设施
自成立以来,我们在全国四十多个城市战略性地发展了分支机构和支行网络,截至本年度报告之日,已累计64家,特别是我们精心选择了在珠江三角洲地区设有16个分支机构和分支机构的地理位置,长三角地区有14个分支机构和分支机构,其他地区有34个分支机构和分支机构。 我们优先向有稳定住房市场的城市扩展,这与我们已经建立的网络是协同的。
在实践中,房地产抵押贷款和抵押贷款的监管制度可能因地区而异。需要通过长期的业务实践来获得与不同地区的监管机构互动的经验。在目前的监管框架下,住房抵押贷款服务提供商必须具备当地知识和资源。得益于我们广泛的网络,我们在整个贷款服务过程中开发了深厚的本地知识和资源,从贷款来源到证券利息的完善,到债务的收集。我们的地方小组与地方当局密切合作,我们的业务活动得到了承认,并与他们建立了良好的工作关系。
我们还与当地市场的第三方建立了合作关系。我们的销售代表与当地房地产经纪人和银行合作,他们无法提供第二留置权抵押品,以获得高质量的借款人。
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风险管理
作为我们可持续的业务模式的核心组成部分,我们开发了一个严格而强大的风险管理系统。我们的重点是评估借款人的信用风险 和质量的抵押品与我们的综合在线和离线程序。截至2018年12月31日,我们的风险管理团队共有806名员工。我们对贷款审批和贷款审批与风险管理的分离制定了严格的指导原则。我们提供的贷款 按金额分为不同类别,并按不同级别的资历进行审查。
我们的风险管理是基于我们的机构 知识,并通过历史表现和我们的产品设计,双因素风险评估 和有效的后贷款管理程序得到很好的检验和证明。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日,总不良贷款率分别为1.04%、1.00%和1.05%。2016年、2017年和2018年的冲销率分别为0.005%、0.093%和0.068%。
降低产品设计中的信用风险
我们提供的房屋权益贷款主要以位于一级和二级城市的房地产为抵押。我们的贷款组合遍及全国40个城市。 我们相信这样的地理多样化能更好地保护我们不受当地住房和经济状况恶化的影响。为了进一步限制信贷风险,我们只允许住房权益贷款率达到80%,加权平均LTV比率为65.9%,住房权益贷款分别来自2016、2017和2018年的贷款分别占66.7%和61.9%,为确保在借款人违约的情况下收回贷款。 ,LTV比率因不同类型的不动产而异,并根据借款人的信用历史、 和抵押品的质量进行调整,并可在过去违约的情况下降低。
我们的房屋权益贷款产品通常是 分期贷款,需要每月支付,包括本金和利息偿还。这一战略设计使我们 能够及时监测借款人的信誉,并在早期阶段启动收集过程。我们审查借款人每月的现金流量,以确定贷款的期限。现金流量较高的借款人可以选择较短的期限, ,这可能需要在每次分期付款时支付更多的款项。现金流量较弱的借款人通常被鼓励接受较长期限的贷款,以降低每次分期付款的金额。我们还可能要求以往违约的借款人支付定金。
从2017年11月起,FOTIC作为 贷款人,可以根据2017年FOTIC贷款协议,在基础 信托基金到期之前要求偿还未清贷款本金和未付应计利息。根据2017年FOTIC贷款协议,贷款偿还时间表将包括每月向FOTIC信托计划付款。然而,一旦行使了早期偿还选择权,未偿还的 贷款本金和利息的一次总付必须在最后一个月付款中支付。
综合在线和离线过程的双因素风险评估
我们按以下顺序对 潜在借款人和抵押品进行严格的风险评估:
步骤1:收集贷款申请人 的数据
我们的借款人风险评估程序的第一步是收集有关申请者的数据。这通常是通过我们标准化的 申请包中的申请人直接提供的信息,以及我们从多个来源收集的信息,包括各种数据库和中国人民银行信贷参考中心(CreditReference Center)。
第2步:核实贷款申请人收集的信息
我们的借款人风险评估 过程的第二步是验证步骤1中收集的信息。这是通过我们的离线身份认证程序进行的,由当地办事处工作人员进行 ,通常包括实地访问申请人的住所和商业场所。
步骤3:建议抵押品 的估值
我们还对 提议的不动产抵押品进行风险评估。建议的房地产抵押品由独立的网上房地产评估机构 进行评估,并由我们在流动性价值、位置、邻里、类型、面向方向、平面图和面积等方面加以改进。
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步骤4:验证附带条件
我们还采取措施来验证提议的抵押品的条件 。当地办事处工作人员访问贷款申请人打算认捐的财产。作为抵押品 评估的一部分,我们反复核对我们的评估公司合作伙伴与当地房地产代理和银行抵押文件提供的初步估价。
如果我们对 贷款申请人或抵押品的核查程序发现与该申请人提供的信息有重大差异,我们将不会向我们的信托公司合作伙伴推荐 该申请人。
第五步:完善抵押品
担保品风险评估程序的最后一步是以信托公司合伙人的名义向当地不动产局登记不动产质押, 只有在取得当地房地产局的质押申请收据后才发放贷款收益。如果质押在极端情况下未成功登记,借款人 有义务退还贷款收益。
有效的贷款后管理程序
根据与我们的信托公司 合作伙伴的协议,我们负责监测过期本金和利息的收取,并由我们的信托公司 合作伙伴授权监督收款过程。
监测还款情况。我们密切监测贷款偿还情况。我们的系统在到期日前一周通过SMS自动生成付款提示。与多个信贷咨询机构合作,我们能够密切监测借款人是否参与了任何新的诉讼。
监控抵押品状况。我们有选择地对不动产抵押品进行搜查,这取决于未偿本金以及抵押品的性质和地点。通过我们的评估公司合作伙伴对抵押品进行在线重估,以补充这类搜索。
收债。在 默认情况下,我们在集成的联机和脱机过程中使用不同的集合度量。
• | 在逾期三至五个营业日内,我们会透过中小企业或电话联络拖欠贷款者,了解拖欠款项的原因,并通知他们逾期的罚则。 |
• | 贷款到期超过六天后,我们会安排实地考察,以进一步评估情况。如果我们同意拖欠贷款的借款人 ,我们将安排快速处置计划,包括向第三方出售贷款以换取预先收益,或由借款人自愿处置抵押品,并用收益偿还拖欠贷款。同时,我们将对违约借款人进行在线判决搜索,并对抵押品进行留置权搜索。 |
• | 一旦逾期30天以上或在任何时候发生异常情况(如可能没收抵押品 ),我们将加快执行快速处置计划,或如果未商定快速处置计划,启动对违约借款人的司法程序,或诉诸在线或离线仲裁,并取消不动产 抵押品。如果没有提出快速处置计划,我们将同时执行司法处理计划,我们可以请求外部律师的协助。从历史上看,我们能够帮助我们的信托公司合伙人通过一份授权书来执行他们对 担保品的权利,该委托书由借款人签署,并在发放贷款之前由公证人公证。 这使信托公司合伙人能够迅速处置担保品,而不必涉及借款人。由于最近 法规的变化,我们停止了这种做法。 |
我们为当地工作人员实施了详细的债务收缴指导和行为守则,以确保我们的收债方法是合乎道德的,并符合法律、法规。我们收回贷款本金、利息和罚款,分别相当于同期拖欠贷款实际未偿贷款本金的111.6%、105.1%和103.2%。
抵押品
借款者在信托贷款的情况下向我们的信托公司合作伙伴担保其不动产 ,并在直接贷款的情况下向我们的小额贷款子公司担保。我们已经为不动产抵押品制定了详细的指导方针。LTV比率也根据房产类型(住宅 或商业)、楼面平面图以及业主的年龄和信贷历史进行调整。
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下表说明了我们在所述期间或截止日期的所有住房权益贷款的加权 平均LTV比率,以及按抵押品 类型分列的细目。
截至12月31日的一年, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
按抵押品类型划分的加权平均LTV比率 | ||||||||||||
公寓 | 67.4 | % | 68.3 | % | 62.7 | % | ||||||
房屋 | 55.3 | % | 56.0 | % | 52.6 | % | ||||||
商业财产 | 59.8 | % | 49.6 | % | 44.8 | % | ||||||
共计 | 65.9 | % | 66.7 | % | 61.9 | % |
下表分别显示了截至2017年12月31日和2018年12月31日我国未偿贷款本金的分布情况。
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||||||
金额(百万人民币) | 占总数的百分比 | 金额 (百万人民币) | 占总数的百分比 | |||||||||||||
未偿还贷款本金按抵押品市级分列 | ||||||||||||||||
第1级 | 4,734 | 28.4 | % | 4,113 | 26.1 | % | ||||||||||
第2级 | 11,160 | 66.9 | % | 10,965 | 69.5 | % | ||||||||||
其他 | 780 | 4.7 | % | 703 | 4.4 | % | ||||||||||
共计 | 16,674 | 100.0 | % | 15,781 | 100.0 | % |
技术
截至2018年12月31日,我们的技术部门由37名员工组成。我们利用我们的房屋净值贷款信息技术系统来支持我们的标准化的 信贷申请过程。通过我们的信息技术系统,我们能够连接第三方服务提供商的 系统,包括信用风险评估系统和领先的财产评估师,自动收集从 他们的系统生成的数据。此外,我们的当地工作人员及时上传在尽职调查过程中收集的信息,以补充外部信贷数据,并确保有效的审批程序。此外,我们通过我们的信息技术系统与我们的信托公司合作伙伴系统交换贷款申请和批准信息 。
我们收集和存储用户个人信息, 包括姓名、电话号码、地址、身份信息和财务信息,仅供个人信用评估之用。我们在征得同意的情况下检索此类信息,并有旨在保护这些信息的保障措施。我们以加密的形式存储 我们的数据,这提供了额外的保护层。我们还使用数字签名与我们的供资伙伴 核查数据交换,从而加强了这种交换的安全性。我们还限制员工访问此类信息 并监视授权访问。
销售与营销
我们主要通过自己的网络和销售人员获得借款人。作为我们当地办事处和口碑营销的补充,作为扩大客户范围的 战略,我们已经开始与各种渠道合作伙伴合作收购新的借款者,包括我们从2019年1月开始探索的有限伙伴合作模式下的合作模式。详情请参阅 “-我们的借款人-借款人的获取。”
知识产权
我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对信息披露的限制相结合来保护我们的知识产权。我们在中国注册了18种软件版权,包括我们的专有贷款管理软件和金融数据分析软件。我们已经注册了我们的域名,现金中国.cn。截至2018年12月31日,我们拥有5个注册商标,包括我们的“CNFH” 和公司标识。
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尽管我们努力保护我们的知识产权,未经授权的各方可能试图获得和使用我们的知识产权。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们不能肯定我们所采取的步骤将防止我们的知识产权被盗用。有时,我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致大量费用和我们的资源被挪用。此外,第三方可对声称侵犯其所有权或宣布其不侵犯我们知识产权的 us提起诉讼。在成功的侵权索赔和我们未能或不能及时开发非侵权技术或许可被侵犯或类似技术的情况下,我们的业务可能受到损害。即使我们能够授权被侵犯或 类似的技术,许可证费用可能是巨大的,并可能对我们的经营结果产生不利影响。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与我们的业务有关的风险-任何未能保护我们自己知识产权的行为都可能损害我们的品牌,对我们的业务或两者都产生负面影响“和”第3项“。关键信息-D.风险因素-与我们的业务有关的风险-我们可能会被第三方指控侵犯他们的所有权,这可能损害我们的业务。“
数据政策
我们采用了严格的内部数据(br}政策,涉及借款者和业务伙伴的机密信息,以及我们自己的机密信息。 该政策规定了日常数据保护和使用要求、数据和信息分类、备份要求、 审批程序和用户控制。此策略还指定必须存储数据的方式。我们要求我们的每个 雇员书面同意遵守数据政策,并保护我们的数据的机密性。
竞争
作为中国房贷服务业的领先者,我们面临着来自其他国家或地区住房权益贷款提供者、住房权益贷款服务提供商以及商业银行和其他传统金融机构的竞争。随着我们的业务继续快速增长,我们也面临着对包括管理、销售团队和风险管理人员在内的高技能人才的重大竞争。我们的增长战略的成功在一定程度上取决于我们是否有能力留住现有的人员和招聘更多的高技能员工。
保险
我们为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还购买了雇主的责任保险和额外的商业健康保险,以增加雇员的保险范围。 我们不维持财产保险以保护我们的设备和对我们的业务运作必不可少的其他财产免受 风险和意外事件的影响。我们不经营业务中断保险或一般第三方责任保险,或 我们不维持产品责任保险或关键人保险。对于我们在中国的业务,我们认为我们的保险范围是足够的,并且符合市场惯例。
调节
本节概述了影响我们在中国经营的业务的最重要的规章制度。
作为一家房屋权益贷款服务提供商, 我们通过将借款人与我们的信托公司合作伙伴联系起来促进贷款,在较小的程度上,我们还通过我们的小额贷款子公司直接向 借款人提供贷款。我们在北京、重庆和深圳设立了三家小额贷款子公司,获准经营小额贷款业务。
关于外国投资的条例
中国公司的设立、经营和管理,由2005年和2013年修订的“中华人民共和国公司法”管辖。根据“中华人民共和国公司法”,在中华人民共和国设立的公司或者是有限责任公司,或者是股份有限责任公司。外商独资企业的设立程序、批准程序、注册资本要求、外汇事项、会计惯例、税收和劳动事项,由2016年9月3日修订的“中华人民共和国外资企业法”和“外商独资企业法实施条例”规定,经2014年2月19日修正。2016年9月,全国人民代表大会常务委员会发布了“中华人民共和国外资企业法”等四部法律的修改决定。这一决定于2016年10月生效,改变了外国在华投资的“申报或批准”程序。对那些不受特别进入管理措施限制的商业部门的外国投资,只需申报,而不需经批准。根据商务部2016年10月发布并于2017年7月修订的“外商投资企业组建和变更备案管理暂行办法”,不经特别进入管理办法批准的外商投资企业的设立和变更,应当向有关部门备案。
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外国投资准入特别行政措施(负面名单)(2018年版)
商务部和国家发改委于2018年6月28日联合颁布的“外商投资准入特别管理办法”(否定清单)(2018年版),自2008年7月28日起施行,取代并废除了规范外国投资者进入中国的“外商投资行业指导目录”(2017年修订版)。根据“消极名单”的 ,外国投资者应避免投资于“消极名单”中规定的任何被禁止的部门,并要求他们获得进入不属于“禁止”类别的消极名单所列部门的许可。 我们的业务目前未列入“消极名单”(2018年版本),因此,不受任何外国投资的限制(2018年版)。有关小额贷款的规例
在中国银监会和中国人民银行2008年5月4日公布的“中国银监会和中国人民银行关于小额贷款公司试点经营的指导意见”或“关于小额贷款公司的指导意见”的指导下,小额贷款公司是专门经营自然人投资小额贷款业务的公司,法律实体或其他社会组织不接受公共存款。设立小额贷款公司须经省级政府主管当局批准。小额贷款公司的主要资金来源限于股东支付的资本、捐赠的资本和从至多两个金融机构借入的资本。此外,小额贷款公司向金融机构借入的资本余额不得超过该小额贷款公司净资本的50%,所借资金的利率和期限须由该公司与银行金融机构协商后确定,借入资本的利率必须以上海银行同业拆借利率为基准利率。在信贷方面,小额贷款公司必须坚持“小额放权”的原则,小额贷款公司发放给一名借款人的贷款余额不能超过该公司资本净额的5%。小额贷款公司使用的利率上限可以由小额贷款公司确定,但不得超过司法机关规定的限制,利率下限为中国人民银行公布的基准利率的0.9倍。小额贷款公司可根据市场 条件灵活地确定范围内的具体利率。此外,根据“关于小额贷款公司的指导意见”,要求小额贷款公司建立和完善公司治理结构、贷款管理制度、财务会计制度、资产分类制度、准确资产分类规定制度及其信息披露制度,这些公司必须为减值损失拨备足够的准备金,并须接受公众监察监督,并禁止该等公司以任何形式进行非法集资活动。
第141号通知概述了网络小额贷款公司、银行金融机构和网上贷款信息中介机构开展的“现金贷款”业务的一般要求。第141号通知要求网络小额贷款公司谨慎管理其资金来源,不得(1)非法筹集或吸收公共存款,(2)通过互联网平台或任何地方金融交易所出售、转让或实质转让其信贷资产,(3)通过对等信息中介机构筹集任何资金.信贷资产转移和资产证券化筹集的资金,应当在资产负债表内以 合并的方式计算,筹资总额和净资额的比例,应当按照当地比例暂执行 。地方政府不得进一步放宽小型贷款公司的筹资比例。
任何违反第141号通知的行为都可能造成处罚,包括但不限于停业、责令改正、定罪、吊销执照、停止经营的命令和刑事责任。
我们的小额贷款子公司不是网络小额贷款公司,我们不受上述规定的限制。但是,在这一阶段,有关监管机构是否会对小额贷款业务作出更有限的解释或进一步限制,仍不确定。
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北京小额贷款公司实施办法
北京市人民政府于2009年1月4日发布了“北京市小额贷款试点企业实施办法”。北京市财政局2011年5月31日发布“北京市小额贷款试点监管办法”。北京小额贷款公司的主要规定如下:
• | 任何单个大股东(包括其附属公司)不得持有占小额贷款公司注册资本总额30%以上的股份;任何其他单一股东及其附属公司不得持有占小额贷款公司注册资本总额1%但不超过20%的股份;小额贷款公司的股东为自然人、法人和中国其他社会组织。最大股东为当地自然人、法人或者县一级的其他社会组织; |
• | 小额贷款公司为有限责任公司的,其注册资本至少为五千万元;属于股份有限公司的,其注册资本至少为一亿元。所有注册资本均为有效和合法的,由出资人或发起人一次性支付现金并全额支付; |
• | 小额贷款公司的资金主要来自股东出资和捐赠的资金,以及从不超过两家银行金融机构筹集的资金和有关部门批准的其他基金资源,小额贷款公司从银行金融机构获得的资金余额不得超过其净资本的50%。 |
深圳市小额贷款公司暂行管理办法
深圳市小额贷款试点公司{Br}2011年9月3日由深圳市人民政府发布“暂行管理办法”。深圳市金融发展服务处2008年12月29日发布了“深圳市小额贷款试点公司审批工作指导意见”。2013年4月3日,深圳市金融发展局发布了“关于进一步加强和规范小额贷款公司试点进入和批准暂行指导办法的通知”。“深圳市小额贷款公司融资创新试点业务通知”由深圳市人民政府金融发展服务处于2014年2月20日发布。深圳小额贷款公司的主要规定如下:
• | 小额贷款公司为有限责任公司的,其注册资本必须至少为3亿元;属于股份有限公司的,其注册资本至少为4亿元; |
• | 小额贷款公司从外部合法渠道取得的资金余额不得超过上一年净资本 的200%; |
• | 小额贷款公司的主要发起人应当(一)净资产不低于2亿元,资产负债率不超过65%,原则上投资该项目后的长期投资额不超过净资产的60%(按合并财务报表计算);(二)连续三年净利润不少于六千万元,纳税总额不少于一千八百万元人民币(按合并财务报表计算); |
• | 企业、社会组织、经济组织作为其他出资人,应当分为两类:(一)投资比例为30%以上的,由主要发起人审批;(二)投资比例不超过三成的,应当符合下列条件:净资产不少于一亿元,资产负债率不超过百分之六十五,成立三年以上,原则上,本项目投资后的长期投资金额不得超过净资产的60%,连续两年净利润不低于2000万元,纳税总额不少于600万元人民币(按合并财务报表计算); |
• | 外国金融机构、小额信贷公司(或者其他类似单位)为主要发起人的,应当具备下列条件:(一)资产总额不少于20亿元(按合并财务报表计算);(二)从事金融业务,连续经营不少于十年,对中国小额贷款市场进行了充分的分析和研究;(三)作为一家银行的金融监管机构,应当获得金融监管机构的批准; |
• | 重点管理人员不得持有小额贷款公司5%的股份,作为暂时限制,其他社会自然人不得向小额贷款公司出资; |
• | 主要发起人应当出资不少于注册资本总额的30%,并相对控制公司,其他单位的其他出资不得低于注册资本总额的5%; |
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• | 小额贷款公司的股权可以转让,但在小额贷款公司成立后的头三年不允许转让或质押。小额贷款公司董事、高级管理人员在任职期间不得转让股权。期满后,受让人应当具备 出让人资格,受让人不得自 股份登记变更之日起三年内转让其股份。 |
重庆小额贷款公司指导
2008年8月1日,重庆市人民政府发布了“重庆市小额贷款公司试点经营办法”。2008年8月1日,重庆市小额贷款公司管理暂行办法经重庆市人民政府批准。“重庆市小额贷款公司试点经营管理暂行办法调整办法若干问题通知”由重庆市人民政府于2009年4月27日发布。2011年4月12日,重庆市人民政府发布了“关于进一步促进小额贷款公司发展的通知”。“重庆市小额贷款公司融资监管暂行监管条例通知”由重庆市金融业务办公室于2012年6月4日发布。重庆市人民政府2012年6月6日发布了“重庆市人民政府关于加强对私营部门扶持的意见”。重庆市财政办公室发布了“重庆市小额贷款公司设立变更监管指引(试行)”,并于2013年7月1日开始实施。2016年10月27日,重庆市财政局发布了“重庆市小额贷款公司调整条例通知”。重庆市小额贷款公司的主要规定如下:
• | 小额贷款公司为外商投资公司的,其注册资本必须至少为3000万美元,外国投资者的持股比例必须超过50%; |
• | 对于公司管理健全、风险管理能力强的小额贷款公司,从银行金融机构借入的资金余额可达其净资本的100%; |
• | 小额贷款公司发放给单个借款人的贷款余额不得超过该公司净资本的10%,给予作为集团企业的单个客户的信贷限额不得超过该小额贷款公司净资本的15%; |
• | 凡在重庆设立的符合西部大开发国家鼓励产业政策规定的小额贷款公司,按15%的优惠税率征收所得税。 |
与贷款促进者有关的条例
第141号通知对从事“现金贷款”业务的金融机构规定了若干要求。关于与第三方实体合作开展的贷款业务,此类金融机构不得将其核心业务职能(包括信贷评估和风险控制)外包出去,不得接受任何信用增强服务,是否以变相形式(包括承担违约风险的承诺)由任何缺乏提供担保服务资格的第三方实体提供。此类金融 机构必须要求并确保此类第三方实体不向借款人收取任何利息或费用。历史上,我们向我们的信托公司合作伙伴提供信贷增强,与FOTIC信托计划的这种安排将限于现有的 贷款和根据2018年FOTIC供资安排根据现有信托产品发放的贷款。历史上,我们根据信托贷款模式和小额贷款直接贷款模式向借款人收取融资服务费,但从2017年8月起停止收取这种融资服务费用。
有关贷款及利率的规例
1999年10月生效的“中华人民共和国合同法”或“合同法”对合同的订立、效力、履行、执行和转让作出了规定。“合同法”规定,根据贷款协议收取的利率不得违反“中华人民共和国法律和条例”的适用规定。根据中华人民共和国最高人民法院于2015年8月发布的、自2015年9月起生效的“关于在审理私人贷款案件中适用法律的若干问题的规定”或“私人贷款司法解释”,私人贷款的定义是个人、法律实体和其他组织之间的融资。
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“私人贷款司法解释”规定,放款人与借款人就年利率低于24%的贷款达成的协议是有效和可执行的,如果贷款的利息已经支付给贷款人,则对于年利率在24%至36%之间的贷款,而且,只要这种付款不与国家、社区或任何第三方的利益相冲突, 法院很可能会驳回借款人要求退还年息24%以上的利息的要求。如果贷款年利率高于36%,则超过最高利息 利率的利息部分的协议无效,如果借款人要求贷款人退还已支付的超过36%的利息,法院将支持这种请求。“关于进一步加强中国最高人民法院2017年8月发布的财务判决工作的若干意见”进一步强调,贷款方根据贷款合同收取的利息总额、复合利息、违约利息和其他费用,大大超过贷款方的实际损失, 那么,债务人根据这种贷款合同减少或调整上述费用中超过按24%年率计算的 部分费用的要求将得到维持。
关于融资担保的条例
2010年3月,银监会、发改委、工信部、商务部、中国人民银行和中国财政部颁布了“担保公司融资管理暂行办法”。“融资担保公司暂行管理办法”要求单位或个人事先获得有关监管机构的批准,从事融资担保业务,并将“融资担保”界定为担保人和债权人,如银行部门的金融机构的一种活动,同意担保人 在有担保方未能履行其欠债权人的融资债务的情况下应承担担保义务。
2017年8月,国务院颁布了“金融担保公司监督管理条例”或“金融担保条例”,自2017年10月1日起施行。“融资担保条例”将“融资担保”定义为债务融资提供的担保 (包括但不限于延长贷款或发行债券),并规定设立融资担保公司或未经批准参与融资担保业务可能导致 若干处罚,包括但不限于禁止,责令停止经营,没收违法所得,处以最高100万元以下的罚款和刑事责任。“融资担保条例”还规定,融资担保公司的未偿担保负债不得超过其净资产的10倍,融资担保公司相对于同一担保方的未清担保负债不应超过融资担保公司净资产的10%,融资担保公司对同一担保方及其关联方的未偿担保责任,不得超过其净资产的百分之十五。
与非法筹款有关的规例
单位或者个人向社会公众募集资金,必须严格遵守中华人民共和国的有关法律、法规,避免行政责任和刑事责任。国务院1998年7月颁布的“取缔非法金融机构和非法金融业务办法”和国务院办公厅2007年7月发布的“关于非法集资处罚有关问题的通知”明确禁止非法集资。非法公共筹款的主要特点包括:(1)未经有关当局批准,通过发行股票、债券、彩票或其他证券,非法向公众募集和筹集资金;(2)承诺返还利息或利润或现金投资回报,财产或其他形式在规定的时间内和(Iii)使用合法的形式,以 伪装一个非法的目的。
为了进一步澄清与非法公开募捐有关的刑事指控和处罚,最高人民法院颁布了对2011年1月生效的“关于非法集资的刑事案件审判法律适用问题的司法解释”或“非法筹款司法解释”。“非法集资司法解释”规定,根据“中华人民共和国刑法”,公开募捐符合以下四项标准的,构成与“非法征求公众存款”有关的刑事犯罪:(一)未经有关部门批准或者以合法行为幌子进行募集;(2)筹资采用一般招揽或广告,如社交媒体、促销会议、传单和短信广告;(3)筹资人承诺在规定期限后偿还资本和利息,或现金、实物和其他形式的投资回报;和(4)筹资目标 一般公众,而不是特定的个人。非法筹款活动如构成刑事犯罪,可处以罚款或起诉。根据非法集资司法解释,属于单位 的犯罪人,如果非法向公众索取存款或变相非法索取存款(一)超过1,000,000元的存款,(二)涉及150多个筹资目标的,将承担刑事责任,(三)直接经济损失超过五十万元;(四)非法集资活动对公众造成不良影响或者造成其他严重后果。此外,协助公众非法筹款并收取包括但不限于代理费、奖励、回扣和佣金在内的费用的个人或实体,可被视为非法集资罪的共犯。根据最高人民法院、最高人民检察院和公安部关于非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见,确定非法集资活动性质的行政诉讼程序不是对非法集资罪提起刑事诉讼的前提程序,行政机关未能确定非法集资活动的性质不影响侦查。, 非法集资罪案件的起诉和审判。根据一九一零年一月发布的“最高人民法院、最高人民检察院和公安部关于发布关于处理非法集资刑事案件若干问题的意见的通知”,筹集资金“违法”的认定,应当以国家财政管理的法律、法规为依据。国家财政管理法律、法规中只有一般规定的,可以按照法律、法规的精神和中国人民银行、中国保险监督管理委员会的条例、办法、实施细则等规范性文件的规定,认定“违法”,中国证券监督管理委员会。
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有关按揭的规例
抵押的主要规定包括“中华人民共和国物权法”、“中华人民共和国证券法”及其对最高人民法院的解释。根据本条例,当事人应当订立书面抵押合同,并向适用的房地产登记机关办理抵押登记手续。抵押权益应当在登记时设定。
根据“中华人民共和国物权法”,抵押合同除其他外应包括下列条件:(1)担保债务的种类和数额;(2)债务人履行债务的期限;(3)抵押财产的描述、性质、数量、条件、地点、所有权 或抵押财产使用权的所有权;(4)担保范围。2015年1月,中华人民共和国国土资源部发布了“房地产登记暂行条例实施条例”,其中抵押合同是向房地产登记机关提交的必要登记材料之一。
反洗钱条例
2007年1月生效的“中华人民共和国反洗钱法”规定了适用于金融机构和负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求,包括采取预防和监督措施,建立各种客户识别制度,保留客户的身份信息和关于大型交易和可疑交易的 记录和报告。
根据“中华人民共和国反洗钱法”,受“中华人民共和国反洗钱法”管辖的金融机构包括国务院上市、公布的银行、信用社、信托投资公司、股票经纪公司、期货经纪公司、保险公司和其他金融机构,负有反洗钱义务的非金融机构名单由国务院公布。中国人民银行等政府机关发布了一系列行政法规,具体规定了金融机构和支付机构等非金融机构的反洗钱义务。但国务院尚未公布承担反洗钱义务的非金融机构名单。
与我们的信托公司合作伙伴, 我们采取了各种政策和程序,包括“了解你的客户”程序,客户尽职调查, 和客户甄别程序,为反洗钱目的。但是,由于住房权益贷款促进者的反洗钱条例尚未公布,至于如何解释和执行反清洗黑钱的规定,以及象我们这样的房屋权益贷款服务供应商,是否必须遵守“中华人民共和国反清洗黑钱法”所订的适用于有反清洗黑钱义务的非金融机构的规则和程序,仍有不明朗之处。 我们不能向你保证,我们现有的反洗钱政策和程序将被视为完全符合今后可能适用于我们的任何反洗钱法律和条例。
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互联网信息安全与隐私保护条例
从国家安全的角度来看,中国的互联网内容受到管制和限制。2000年12月28日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会提出并颁布了“关于维护互联网安全的决定”,并于8月27日修改,(1)利用互联网销售假冒伪劣产品或对任何商品或服务进行虚假宣传;(2)利用因特网损害任何其他人的商业信誉和产品声誉;(3)利用因特网侵犯任何人的知识产权;(4)利用因特网捏造和传播影响证券 和期货交易或以其他方式危害金融秩序的虚假信息;或(5)在因特网上创建任何色情网站或网页,提供与色情网站的链接,或传播色情书籍和杂志、电影、视听产品或图像。公安部已颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用因特网,并要求因特网服务提供者采取适当的 措施,包括防病毒、数据备份和其他有关措施,并至少将用户 的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容和用户发布的时间)保存至少60天,并检测非法信息,停止此类信息的传输并保存相关记录。如果互联网信息服务提供商违反这些措施,公安部和当地公安局可以吊销其经营 许可证,并关闭其网站。
中华人民共和国政府当局已颁布关于互联网使用的法律和条例,以保护个人信息不受任何未经授权的泄露。2012年12月,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了“关于加强网络信息保护的决定”,以加强对互联网上信息安全和隐私的法律保护。2013年7月,信息产业部颁布了“关于保护电信和互联网用户个人信息的规定”,对中国电信服务和互联网信息服务中用户个人信息的收集和使用进行了规范。电信运营商和因特网服务提供商必须为收集和使用用户 信息制定自己的规则,未经用户同意,不得收集或使用用户的信息。禁止电信经营者和因特网服务提供商披露、篡改、破坏、出售或非法向他人提供收集的个人信息。
2016年11月7日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了“中华人民共和国网络安全法”,该法自2017年6月1日起施行,要求网络运营商履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的若干职能。例如,根据“网络安全法”,关键信息基础设施的网络运营商应将在中华人民共和国境内收集和制作的所有个人信息和重要数据储存在中华人民共和国境内,并购买可能影响国家安全的网络产品和服务,并接受国家网络安全审查。2017年5月2日,中国网络空间管理局发布了“网络产品和服务安全审查办法”(试行)试用版,于2017年6月1日生效,规定了更详细的网络安全审查要求。
此外,“促进互联网金融健康增长指引”或“互联网金融指引”,除其他外,要求包括网上金融平台在内的互联网金融服务供应商提高技术安全标准,保护客户和交易信息。中国人民银行和其他有关监管机构将共同制定实施规则和技术安全标准。
知识产权条例
中华人民共和国通过了关于知识产权的全面立法,包括版权、专利、商标和域名。
版权和软件产品
全国人大1990年通过了“著作权法”,并分别于2001年和2010年进行了修订。经修订的“版权法”将版权保护范围扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外,还有一个由中国版权保护中心管理的自愿注册制度。
为进一步实施国务院2001年12月20日颁布并于2013年1月30日修订的“计算机软件保护条例”,国家版权局于2002年2月20日发布了“计算机软件版权登记办法”,适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。
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商标
商标受1982年通过并于1993年、2001年和2013年修订的“中华人民共和国商标法”以及国务院2002年通过并于2014年4月29日修订的“中华人民共和国商标法实施条例”保护。上汽商标局办理商标注册 ,对注册商标给予10年的期限,在第一个或任何延长的 10年期限届满时,再延长10年。商标许可协议必须向商标局备案。“中华人民共和国商标法”对商标注册采用了“先登记”原则.作注册的商标 与已注册或者经初步审查的商标 相同或者类似,并批准在同类或者类似商品或者服务上使用的,可以拒绝该商标 的注册申请。申请商标注册的任何人不得损害他人首先获得的现有权利,也不得预先登记已被另一方使用并已通过使用该方获得“足够程度的声誉”的商标。商标许可协议应向商标局或其地区办事处提交。
域名
互联网域名注册及相关事项主要由工信部2004年11月5日发布的“中国互联网域名管理办法”规定,自2004年12月20日起生效,由工信部于11月1日发布的“互联网域名管理办法”取代,2017年和中国互联网网络信息中心2012年5月28日发布的“域名注册实施细则”,自2012年5月29日起施行。域名注册是通过根据相关规定建立的域名服务机构进行的,注册成功后,申请者将成为域名持有者。
截至2018年12月,我们已在国家工商行政管理局商标局注册了5项注册商标和6项商标申请。我们拥有18个软件产品的注册版权和一个注册域名。
与就业有关的条例
根据1994年7月全国人民代表大会颁布并于2009年8月修订的“中华人民共和国劳动法”、2007年6月全国人大常委会颁布并于2012年12月修订的“中华人民共和国劳动法”或“劳动合同法”,雇主必须与全职雇员签订书面雇佣合同.如果雇主未能在自建立雇用关系之日起一年内与雇员签订书面雇用合同,雇主必须纠正这种情况,与雇员签订一份书面雇用合同,并在雇用关系建立之日起至书面雇用合同执行前一天起计一个月后的一段期间内,向雇员支付雇员工资的两倍。所有雇主必须向雇员支付至少相当于当地最低工资标准的工资。违反“中华人民共和国劳动法”和“劳动合同法”的,可以处以罚款和其他行政处罚,情节严重的,可以追究刑事责任。
中国企业按照全国人民代表大会常务委员会2010年10月颁布的“中华人民共和国社会保险法”、“社会保险法”、国务院2002年3月发布的“住房公积金管理条例”和其他有关规章制度的要求,参加某些雇员福利计划,包括社会保险基金,即养恤金计划、医疗保险计划、失业保险计划、与工作有关的工伤保险计划、产假保险计划和住房公积金,并向计划或基金缴款,数额相当于薪金的一定百分比,包括奖金和津贴,由当地政府不时指定的雇员在他们经营业务的地点或他们所在的地点。如果不对各种雇员福利计划作出充分贡献,则可能会受到罚款和其他行政处罚。根据“社会保险法”,未缴纳社会保险缴款的雇主可被责令在规定的截止日期 内改正不符合规定的规定并缴纳所需的缴款,并视情况每天缴纳0.05%的滞纳金。如果雇主仍未能纠正未能在最后期限内缴纳社会保险缴款的情况,则可处以逾期金额的一倍至三倍的罚款。根据“住房基金管理条例”,未缴纳住房基金缴款的企业,可以责令改正不符合规定的规定,并在规定的期限内缴纳必要的缴款;否则,可以向当地法院申请强制执行。
我们没有按照适用的中华人民共和国法律和法规的要求,对雇员福利计划作出足够的贡献。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-未能按照中华人民共和国条例的要求对各种雇员福利计划作出充分贡献-我们可能会受到惩罚。“
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与税务有关的规例
企业所得税
中华人民共和国企业所得税是根据“中华人民共和国企业所得税法”(“中华人民共和国企业所得税法”,由全国人民代表大会颁布并于2008年1月实施,并于2017年2月修订)根据应纳税所得额计算的;(二)国务院颁布并于2008年1月实施的“企业所得税法实施细则”。“企业所得税法”对在中华人民共和国境内的所有居民企业,包括外商投资企业和国内企业,规定统一的企业所得税税率,但符合某些例外情况的除外。根据“企业所得税法”及其实施细则,经有关税务机关批准,认定为高新技术企业的企业所得税税率可降至15%。
此外,根据“经济投资法”,在中华人民共和国境外国家或地区注册但在中国境内设有“事实上的管理机构”的 企业可视为中华人民共和国境内的常驻企业,因此须按其全球收入的百分之二十五的税率征收中华人民共和国企业所得税。虽然“经济转型法”的实施规则将“事实上的管理机构”界定为“对企业的制造和商业经营、人事、会计、财产等进行实质性和全面管理和控制的机构”,“目前对”事实上的管理机构“定义的唯一详细指导意见,以及离岸注册企业的税务居留地位的确定和管理,载于”关于根据实际管理机构确定中国控股海外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知“或”第82号通知“,国家税务总局于2009年4月发布的“国家税务总局(”SAT“)和沙特德士古公司2011年7月发布的”中国控股海外法人企业所得税管理办法“(试行版),或公告第45号,它对中国控制的离岸公司的管理和税务居留地位的确定提供指导,其定义为根据外国或地区的法律注册并以中华人民共和国公司或中华人民共和国公司集团为主要控股股东的企业。
根据第八十二号通知,中国控股的境外注册企业因其在中国的“实际管理机构”,将被视为中华人民共和国常驻企业,只有在符合下列所有条件的情况下,才会对其全球收入征收中华人民共和国企业所得税:
• | 日常业务管理的主要地点和履行职责的地点在中华人民共和国境内; |
• | 与企业财务和人力资源事项有关的决定由中华人民共和国的组织或人员作出或批准; |
• | 企业的主要资产、会计帐簿和记录、公司印章、董事会决议和股东决议均在中华人民共和国境内设立或保存; |
• | 50%或以上的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯于居住在中国。 |
第45号公报进一步澄清了与确定税务居民地位和主管税务当局有关的某些问题。它还具体规定,当向中国居民控制的离岸公司提供一份承认居住身份的副本时,付款人在向该中国控股的境外注册企业支付某些来自中国的收入,如股息、利息和版税时,不需要预扣缴所得税。
增值税和营业税
根据中华人民共和国国务院1993年12月13日颁布并于2008年11月、2016年2月和2017年11月修订的“增值税暂行条例”和财政部于12月18日颁布的“增值税暂行条例”,2008年及随后于2011年10月28日经财政部和沙特德士古修正后,所有在中华人民共和国境内销售货物、提供加工、修理或替换服务或进口货物的纳税人必须缴纳增值税。
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自2012年1月1日起,财政部和国家税务总局实施了增值税试点计划,对某些“现代服务业”征收增值税代替营业税。 根据财政部和沙特德士古关于增值税试点计划的实施通知,“现代服务业”包括研究、开发和技术服务,信息技术服务、文化创新服务、物流支持、物产租赁、认证和咨询服务。根据财政部和沙特德士古公司关于全面实施增值税替代营业税试点计划的通知,自2016年5月1日起生效,从事服务销售的单位和个人,在中华人民共和国境内的无形资产或固定资产必须缴纳增值税而不是营业税。随着增值税试点计划的实施,我们中国的大多数子公司和附属公司都要缴纳增值税,税率为3%或6%,而不是营业税。从2019年4月1日起,根据财政部、国家税务总局和海关总署于2019年3月发布的“关于深化增值税改革政策的通知”和财政部和国家税务总局于2008年4月发布的“关于调整增值税税率的通知”,我们中国的大多数公司和子公司都要缴纳3%或6%的增值税。
有关外汇的规例
外汇管理条例
管理中国外汇兑换的主要条例是“外汇管理条例”,最近一次修订是在2008年8月。根据“中华人民共和国外汇条例”,经常项目的付款,如利润分配、利息支付和贸易 和与服务有关的外汇交易,可以未经国家外汇局事先批准,通过遵守某些程序要求,以外币支付。相反,人民币兑换成外币并汇出中国的,须经政府有关部门批准或登记,以支付资本账户项目,如直接投资、偿还外币贷款、汇回境外投资和证券投资。2015年2月13日,国家外汇局发布了“关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知”。“外汇局通知13”于2015年6月1日生效后,不需要向外汇局申请外汇登记和境外直接投资的 批准,而是要求实体 和个人向符合条件的银行申请外汇登记。符合条件的银行,在国家外汇局的监督下,将直接审查申请并进行登记。
2008年8月,国家外汇局发布了“关于改善外商投资企业外币资金支付结算管理有关经营问题的通知”或“安全通知142”,对外商投资企业将外币注册资本转换为人民币的行为进行了限制。“安全通知142”规定,由外商投资企业外币注册资本折算而成的人民币资金,只能用于经有关政府主管部门批准的业务范围内的用途,不得用于中华人民共和国境内的股权投资。此外,国家外汇局加强了对外商投资企业外币注册资本兑换人民币资金的流动和使用的监督。未经国家外汇局批准,人民币资金的使用不得变更;未使用人民币资金的,不得用于偿还人民币贷款。违规行为可能导致严重的罚款或其他处罚。
2012年11月,外汇局颁布了“关于进一步完善和调整外汇管理外商直接投资政策的通知”,对现行外汇程序进行了重大修改和简化。依照本通知,开立各种特殊用途的外汇账户,如预建费用账户、外汇资本账户和担保账户,外商在中华人民共和国境内取得的人民币收益再投资,外商投资企业向其外国股东汇外汇利润和红利,不再需要国家外汇局的批准或核实,同一单位的多个资本账户可以在各省开立,以前是不可能的。此外,外汇局还于2013年5月发布了另一份通知,规定外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中华人民共和国的直接投资的管理必须以登记方式进行,银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中华人民共和国直接投资有关的外汇业务。
2014年7月,国家外汇局发布了“安全通知”第36号,旨在试行改革外商投资企业在某些指定地区的外汇资金结算管理。在试点项目下,在指定区域内设立的外商投资企业的外汇资金结算,不适用“安全通知142”规定的部分限制,允许企业利用外汇资金兑换的人民币资本进行股权投资。我们的中华人民共和国子公司不在指定区域内设立。2015年3月30日,国家外汇局发布“关于扩大全国改革的第19号通知”。第19号通知于2015年6月1日生效,取代第142号通知和第36号通知。第十九条允许外商投资企业利用从外汇资金转换而来的人民币资金进行股权投资。但是, 号通知第19号继续禁止外商投资企业利用境外资本兑换的人民币资金,作为业务范围以外的支出,在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。
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2016年6月9日,国家外汇局发布“第16号通知”,将外商投资企业资金的适用范围扩大到资本、外债基金和境外公开发行基金。此外,第16号通知允许企业在有关法律、法规允许的资本项目下使用其外汇资金。
2017年1月,国家外汇局颁布了“关于进一步改进外汇管理体制改革和优化真实性和合规核查的通知”(“第3号通知”),其中对国内实体向境外实体汇款利润规定了若干资本管制措施,包括(一)按照真正交易原则,银行应当核对董事会关于利润分配、纳税申报记录原件和审定财务报表的决议;(二)境内单位在汇出利润前,应当对前些年的损失记帐。此外,根据第3号通知,国内实体应详细说明资金来源和利用安排,并在完成对外投资登记手续时提供董事会决议、合同 和其他证明。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例
国家外汇局发布了“关于国内居民投融资相关问题的安全通知”和“通过专用工具进行往返投资的通知”{Br}或“第37号安全通知”,于2014年7月生效,取代了先前的“安全通知”第75号。国家外汇局第37号通知对中国居民或单位使用专用工具或SPV进行境外投资、融资或在中国进行往返投资的外汇事宜进行了规定。根据“安全通知”第37号,SPV是指中国居民或实体为寻求境外融资或利用合法的在岸或离岸资产或利益进行境外投资而设立或直接或间接控制的离岸实体,而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国的直接投资,即,建立外商投资企业,取得所有权、控制权和经营权.国家外汇管理局第37号通知规定,在向SPV捐款之前,中国居民 或实体必须向外汇局或其地方分支机构办理外汇登记。国家外汇局于2015年2月发布“关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知”,自2015年6月1日起施行。本通知修订了“安全通知”第37号,要求中国居民或实体向符合条件的银行登记 ,而不是在外汇局或其地方分支机构注册,以建立或控制为海外投资或融资目的而设立的境外 实体。
中华人民共和国居民或单位向特殊用途车辆提供合法的在岸或境外权益或资产,但在实施“安全通知”37之前未按要求办理登记的,必须向符合条件的银行登记其在特别用途车辆上的所有权或控制权。如果注册的SPV有重大变化,如基本信息 的任何更改(包括变更中华人民共和国居民、名称和经营条件)、投资金额的增加或减少、股份的转让或交易所、合并或部门,则需要对 登记进行修改。不遵守安全理事会第37号通知和随后的 通知规定的登记程序,或对通过双程投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或披露其控制人,可能导致对有关外商投资 企业的外汇活动施加限制,包括向境外母公司或附属公司支付股息和其他分配,如资本减少、股份转让或清算所得,以及境外母公司的资本流入,并可能根据中华人民共和国外汇管理条例对有关的 中国居民或实体处以罚款。
2015年2月,外汇局发布了国家外汇管理局关于进一步简化和完善适用于直接投资的外汇管理局政策的通知,即第13号通知,它修订了第37号通知,要求中华人民共和国居民或实体向符合条件的银行登记 ,而不是在外汇局或其地方分支机构登记,以建立或控制为海外投资或融资目的而设立的境外 实体。
股票期权规则
根据第37号通知,参加境外非上市公司股份激励计划的中华人民共和国居民,可以向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。此外,根据国家外汇管理局关于国内个人参与外汇局2012年2月发布的境外上市公司股权激励计划有关问题的通知或“股票期权规则”,根据股份奖励计划在海外证券交易所上市的公司授予中华人民共和国居民股份或股票期权的居民必须(一)向外汇局或其当地分支机构登记,(二)保留一名合格的中国代理人,该代理人可能是海外上市公司的中华人民共和国子公司,或中华人民共和国子公司选定的另一家合格机构,代表参与者就股票奖励计划进行安全登记和 其他程序;(3)保留一个海外机构 处理与其行使股票期权、购买和出售股份或权益及资金转移有关的事项。
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股利分配条例
在我们目前的公司结构下,我们开曼群岛控股公司可以依靠在中国注册的外商独资企业-我们的中国子公司支付股息,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。外商投资企业股利分配的主要规定包括2016年10月修订的“外商投资企业法”及其实施细则。根据本条例的规定,在中国境内的外商独资企业,只能从按照中华人民共和国会计准则和规定确定的税后累计利润中分红。此外,外资独资企业在中国境内的累计利润,如果有的话,每年至少要拨出10%,用于一定的储备资金,直至这些准备金达到企业注册资本的50%为止。外资独资公司可自行决定,根据中国会计准则,将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金红利分配。
海外上市条例
2006年8月8日,包括中国证监会在内的中国六家监管机构通过了“外商并购境内企业条例”(“并购规则”),自2006年9月8日起生效,并于2009年6月22日修订。外国投资者在收购境内公司股权或者认购国内公司增加的资本时,应当遵守并购规则,将境内公司性质转变为外商投资企业;或者外国投资者在中华人民共和国境内设立外商投资企业,收购境内公司的资产并经营资产;或者外国投资者收购境内公司的资产,通过注入境内资产设立外商投资企业并经营该资产的。“并购规则”的目的之一是要求通过收购中国境内公司和由中国公司或个人控制的海外上市目的而形成的境外特殊目的工具,在其证券在海外证券交易所上市之前,获得中国证监会的批准。
4.c.组织 结构
以下图表说明了截至本年度报告之日我们公司与重要子公司的公司 结构。关于我们子公司的完整清单,请参阅本年度报告中截至和截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年的合并财务报表附注1。我们通过我们的三个全资子公司广州菏泽信息技术有限公司,广州城泽信息技术有限公司,在长期信托计划下发行的信托产品的下属单位。深圳市凡华联合投资集团有限公司。从会计角度看,我们面临信托计划活动收益的风险和 可变性,因此需要合并信托计划的财务结果,包括与高级单位有关的结果。信任计划的财务数据被合并,就像信任 计划是附属计划一样。信托计划的收入和支出合并在我们的综合收入表 中,而信托计划的资产和负债则合并在我们的综合资产负债表上。然而,从法律角度来看,我们对信托计划没有所有权 兴趣,而只占信托计划未付总额的一部分的下属单位除外。有关每个信托计划的合同结构杠杆比率的详细信息,请参阅“第4项”。B.业务概况-我们的筹资模式。“
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注:
(1) | 广州市菏泽信息技术有限公司。是我们订阅附属信托产品单位的实体之一。 |
(2) | 广州市诚泽信息技术有限公司。是我们订阅附属信托产品单位的实体之一。 |
(3) | 深圳市凡华联合投资集团有限公司。通过在中国的多家子公司经营我们的贷款服务业务,并通过北京凡华小额信贷有限公司和深圳凡华小额信贷有限公司经营小额贷款业务。 |
4.D. | 财产、厂房和设备 |
我们的公司总部位于中国广州,根据一份于2022年9月到期的租约,我们租用了大约1,815平方米的办公空间。我们还在40多个城市拥有30平方米到1856平方米的租赁物业。租约期限从12个月到8年不等。我们认为,我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需要,但我们期望在必要时寻求更多的资金,以适应未来的增长。
项目4A。 | 未解决的工作人员意见 |
没有。
项目5. | 业务和财务审查及前景 |
你应阅读下列讨论,分析我们的财务状况和业务结果,连同我们的合并财务报表和本年度报告其他地方所载的有关说明。本讨论包含前瞻性陈述,涉及风险 和不确定性。由于各种因素,我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性 声明中的预期大不相同,包括我们在本年度报告中在“项目3.D.风险因素”和其他 项下描述的那些因素。
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5.A. | 经营成果 |
概述
我们是中国领先的房屋权益贷款服务提供商。我们通过将中小企业所有者与我们的融资伙伴联系起来促进贷款。我们的主要目标借款人部分 是MSE业主谁拥有不动产在一级和二级城市在中国。
我们已经在中国40多个城市建立了由64个分支机构和分支机构组成的全国网络。2016年和2017年,我国住房权益贷款总额分别为83亿元人民币和171亿元人民币,同比增长106.0%。2018年,我们以95亿元人民币的总本金发放了住房权益贷款,比2017年减少了44.4%。2016年和2017年,我们分别为12,983名和23,705名借款人发放了住房权益贷款,增长了82.6%。2018年,我们为16167名借款者发放了住房权益贷款,比2017年减少了31.8%。2016、2017和2018年,我们发放的住房权益贷款的平均期限分别为50、66和50个月,加权平均实际利率(包括利息和融资服务费(如适用的话,由借款人支付)为26.0%、23.7%和22.0%, 平均期限从2016至2017年增加,原因是我们在2017年促成了更多的贷款产品,期限为8年,加权平均有效利率下降是因为我们从2017年8月起停止向借款者收取 融资服务费。
我们的实际风险评估程序 侧重于借款人的信贷风险和抵押品的质量。我们还制定了关于抵押品的特点、特点和质量的指导方针,其中包括以80%为上限的LTV比率。2016年、2017年和2018年,住房权益贷款出资额加权平均LTV比率分别为65.9%、66.7%和61.9%。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日,我们的总不良贷款率分别为1.04%、1.00%和1.05%。2016年、2017年和2018年的冲销率分别为0.005%、0.093%和0.068%。
我们的营业总收入从2016年的8.673亿元增加到2017年的20.13亿元,增长了132.1%;2018年又增加了23.382亿元(340.1美元),比2017年增长了16.2%。我们的净收入从2016年的2.354亿元增加到2017年的5.327亿元,增长了126.3%,2018年又增加到8.609亿元(1.252亿美元),比2017年增加了61.6%。
根据与 我们的信托公司合作伙伴的合同安排,我们订阅信托计划的下属单位,并为信托计划提供服务。因此, 我们有权获得(I)作为附属单位持有人支付给我们的投资回报和(Ii)以业绩为基础的服务费 每年最多可达我们向信托计划提供的服务的信托计划规模的8%。截至2016年、2017年和2018年12月31日,我们下属单位的投资成本分别为19.286亿元人民币、46.261亿元人民币和43.303亿元人民币。2016年、2017年和2018年,下属单位的投资回报分别为3.912亿元、15.953亿元和9.032亿元。
作为下属单位持有人,我们面临信托计划活动收益的多变性,因此需要在我们的合并财务报表,包括高级单位的财务报表中合并信托计划的财务结果。因此,向信任 计划收取的服务费被视为公司间交易,并与信托计划的管理服务费用一起被取消,用于核算 目的。2016年、2017年和2018年,我们分别向信托计划收取了2.895亿元人民币、6.11亿元人民币和10.838亿元人民币的服务费。
影响我们操作效果的关键因素
维持和扩大借款人基础的能力
由于我们的业务性质,我们增加贷款来源数量的能力在很大程度上取决于我们能否为我们提供的贷款获得新的借款人。 我们主要通过我们自己的网络和销售人员来获得借款人。自2019年1月以来,我们还寻求与有限的合作伙伴合作,以扩大我们的客户基础。我们的大多数借款者都是通过我们当地的办事处和口碑营销联系起来的.2016年、2017年和2018年,我们分别为12,983、23,705和16,167名借款人发放了住房权益贷款。我们的业务结果和维持和增加贷款数量的能力将取决于我们维持和扩大借款者基础的能力。
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有效的风险管理
我们的营业收入和盈利能力在很大程度上受到我们的风险管理能力的影响。我们面临信托贷款模式下的信贷风险,结果是认购下属单位和加强信贷服务,成为直接贷款模式下的贷款人。因此,我们通过信用分析系统准确评估违约风险的能力直接影响到我们的贷款累计拖欠率和盈利能力。我们的风险管理系统中的任何重大弱点都将直接或间接导致我们所产生的贷款拖欠增加,或我们的贷款服务无法弥补损失。有关我们风险管理的详细讨论,请参阅“第4项”。公司信息-B.业务概况-风险管理。“
与我们的供资伙伴的关系
我们与我们的筹资伙伴的合作关系对我们的业务至关重要。我们主要通过信托贷款模式与我们的信托公司合作伙伴合作, 在2016、2017和2018年分别有94.1%、95.4%和99.5%的住房权益贷款来源总额由信托贷款 模式提供资金。我们的资金伙伴提供的资金影响到我们的流动性和我们可以促进的贷款交易额,这直接影响到我们的盈利能力。我们与我们的合作伙伴 的合作协议的条款一般规定了我们的房屋权益贷款业务的融资成本。我们的高级单位的融资成本(不包括信托管理费)在2016、2017和2018年每年占高级单位发行量的7.0%至12.7%。 信托公司合伙人向我们的借款人收取的利息影响我们的盈利能力。如果我们不能保持或深化与我们的信托公司合作伙伴的现有关系,我们的流动性和盈利能力可能会受到不利影响。我们与供资伙伴关系的普遍恶化将导致流动资金或向信托计划收取的服务费大幅度减少,而且 我们可能无法以我们或借款者可以接受的条件获得替代融资,或根本无法获得其他融资。这可能导致我们便利的贷款数量减少,对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。关于我们与供资伙伴关系的详细讨论,请参阅“项目4”。有关公司的资料-B. 业务概览-我们的筹资模式。“
中国宏观经济环境
我们的业务取决于中小企业所有者对住房权益贷款融资需求的增长,而这又取决于中国的宏观经济环境。一般的经济因素,包括房地产价格、中小企业信贷环境、利率环境和失业率,都可能影响借款人寻求住房权益贷款的意愿和(或)偿还能力。例如,大幅提高利率 可能导致潜在借款人在等待利率下降时推迟获得贷款。此外,经济放缓导致失业率上升和/或实际收入下降,可能影响到中小企业的收入。所有这些因素都可能影响借款人的还款能力和寻求贷款的意愿,这可能会影响总拖欠率。
政府规章和政策
中国金融市场的监管环境正在发展和演变,既带来了挑战,也带来了可能影响我国金融业绩的机遇。我们必须适应法规和政策的发展,可能需要不时调整我们的业务做法、融资结构和产品供应。关于适用的法律法规和与我们的业务有关的风险的概述,见标题为“项目4”的 节。公司信息-B.业务概况-管制“和”项目 3。关键信息-D.风险因素。“
贷款业绩数据及趋势分析
我们的经营业绩和财务状况 直接影响到我们贷款的表现。我们以前用拖欠率和不良贷款率来衡量我们的贷款业绩,这两种比率是根据期末未偿贷款本金计算的 。下表列出了截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日我们发放的贷款的 业绩,以截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日未偿贷款本金计算的拖欠比率和未偿贷款本金计算的不良贷款比率。
截至12月31日, | ||||||||||||
贷款业绩指标 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
拖欠比率(1) | 5.38 | % | 7.17 | % | 18.07 | % | ||||||
NPL比率(2) | 1.50 | % | 1.66 | % | 2.50 | % |
注:
(1) | 拖欠比率 表示任何分期付款过期的未偿贷款本金的总余额(一天或多天) 占截至当日未偿贷款本金的百分比。 |
(2) | 不良贷款率是指任何分期付款已超过90个历日的未偿贷款本金的总余额-按截至当日未清贷款本金的百分比计算。 |
69
根据对业绩 指标的进一步审查,我们的管理层认为,基于我们自2014年以来发放的贷款总额的指标更准确地反映了我们的贷款业绩,因为(I)某一特定日期的未偿贷款本金数额随付款时间表和其他与我们贷款业绩没有直接关系的因素而波动,和 (Ii)截至某一日期的拖欠贷款或不良贷款的数额,反映了在一段时间内仍未偿还的拖欠贷款或不良贷款总额。因此,我们将提供我们的贷款表现数据,包括总拖欠率和总计 NPL利率,这两个数据都是基于我们自2014年以来的贷款总额。我们使用这些贷款业绩指标来监测我们的经营效率和处置拖欠贷款和不良贷款的能力。
由 us产生的贷款绩效受中国总体经济环境、住房市场状况和资产质量的影响,因此可能会不时受到波动的影响。我们主要关注的是不良贷款的总利率,因为90天前到期的房屋权益贷款更难收回,时间也更长。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,我们的总不良贷款率保持稳定,分别为1.04%、1.00%和1.05%。
截至12月31日, | ||||||||||||
贷款业绩指标 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
总拖欠率(1) | 3.69 | % | 4.26 | % | 7.58 | % | ||||||
总NPL率(2) | 1.04 | % | 1.00 | % | 1.05 | % | ||||||
允许比率(3) | 1.95 | % | 2.64 | % | 5.44 | % | ||||||
NPL提供覆盖率(4) | 130.6 | % | 159.3 | % | 218.8 | % |
注:
(1) | 总拖欠率的计算方法是:(1)未偿贷款本金总额除以某一特定日期任何分期付款逾期(一天或多天)的未偿贷款本金总额;按(2)我们自2014年以来贷款总额,2016、2017和2018年财政年度分别为112亿元人民币、283亿元人民币和378亿元人民币。 |
(2) | 净不良贷款率的计算方法是:(1)任何分期付款均已超过90个日历日的未偿贷款本金总额(截至某一特定日期);(2)自2014年以来的贷款总额,即2016、2017和2018年的未偿贷款本金分别为112亿元、283亿元和378亿元人民币。 |
(3) | 备抵比率是指截至当日贷款本金、利息和融资服务费应收账款备抵额占未清贷款本金、利息和融资服务费应收款的百分比。 |
(4) | 不良贷款准备金覆盖率是指贷款本金备抵额、利息和融资服务费应收账款占截至当日不良贷款本金未清余额的百分比。 |
我们的总拖欠率从2016年12月31日的3.69%增加到2017年12月31日的4.26%,到2018年12月31日又增加到7.58%。总拖欠率上升的原因是中国个人贷款和住房权益贷款市场下滑,这也导致了更谨慎和有纪律的收款努力和更长的收款过程。
我们的总不良贷款率从2016年12月31日的1.04%下降到2017年12月31日的1.00%,到2018年12月31日上升到1.05%。从历史上看,我们能够帮助我们的信托公司伙伴通过一份授权书来执行他们对担保品的权利,授权书由借款人签署,并在发放贷款之前由公证人公证。这使信托公司合伙人能够迅速处置担保品的 ,而不必涉及借款人。由于最近的监管变化,我们停止了这一做法。因此, 担保品的整体处置时间现在更长,导致不良贷款增加,从而相应地增加了总不良贷款率 。由于我们不断努力保持贷款质量和监督贷款业绩,我们的总不良贷款利率保持稳定。
我们的免税额比率从2016年12月31日的1.95%增加到2017年12月31日的2.64%,并进一步提高到2018年12月31日的5.44%,而我们的不良贷款保险比率则从130.6%增加到159.3%,并在同一日期进一步提高到218.8%。津贴比率和非经常项目准备金覆盖率的增加主要是由于贷款本金、利息 和服务费用应收账款的备抵额增加所致。这类免税额包括非拖欠贷款的集体评税免税额和90天内拖欠的贷款,以及个别评核的不良贷款或被视为受损贷款的免税额。一般说来,集体评估津贴是通过应用集体评估的贷款准备金比率得出的,该比率使用基于滚转率的模型确定 。基于滚动利率的模型将贷款本金、利息和融资服务费用应收账款 按拖欠阶段分层,再用违约概率除以逾期天数,并在下一阶段进行预测。单独评估的备抵额,对于按合同付款超过90天或被视为受损的贷款,是在贴现现金流量、抵押品价值(减去处置费用)或可观察的市场价格低于其账面价值时确定的。由于我们的非拖欠贷款和90天内的拖欠贷款在2017年至2018年期间随着业务的扩大而增加了 ,我们的津贴比率和NPL规定的承保率普遍提高。
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当 我们在用尽所有收集工作后确定贷款无法收回时,我们就会招致损失和冲销贷款。下表列示了所述期间的 冲销率以下.
截至12月31日的一年, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
冲减比 | 0.005 | % | 0.093 | % | 0.068 | % |
我们的冲销率仍然很低,在2016年、2017年和2018年分别为0.005%、0.093%和0.068%,因为我们继续通过司法或仲裁程序处置抵押品,并利用其他快速处置计划来管理不良贷款。同时,我们还将贷款转移给第三方,以换取 收益,以便迅速收回逾期未还的贷款,而这种出售的相关损益将作为其他收益/(损失)在我们的综合收入报表中入账。
选定损益表项目
营业收入总额
我们的总营业收入是(I)净利息和手续费收入和(Ii)非利息收入总额的 之和。利息和费用收入净额为利息总额 ,费用收入净额为利息支出总额净额。2016年、2017年和2018年,我们分别创造了8.009亿元人民币、20.05亿元人民币和23.496亿元人民币(3.417亿美元)的净利息和手续费收入。非利息收入总额包括投资销售方面已实现的净收益/(损失)、可供出售的投资的临时损失和其他损益/损失。2016年、2017年和2018年,我们分别创造了6,640万元人民币、1,250万元人民币和1,140万元人民币(170万美元)的非利息损失。
根据与 我们的信托公司合作伙伴的合同安排,我们订阅信托计划的下属单位,并为信托计划提供服务。因此,我们有权获得(I)以附属单位持有人身分向我们支付的投资回报;及(Ii)以表现为基础的服务费用,每年最高可达向我们提供信托计划所须支付的信托计划规模的8%。作为下属单位 持有人,我们面临来自信托计划活动的收益的多变性,因此需要合并信任计划的财务 结果。因此,向信托计划收取的服务费被视为公司间交易,并与信托计划用于会计目的服务费用一起被取消。因此,根据我们的信托贷款模式向我们支付的款项总额,再加上我们的小额贷款直接贷款模式下的利差和某些非利息收入,在我们的合并财务报表中反映为营业总收入。
下表列出了我们在所述期间营业收入总额的细目。
截至12月31日的一年, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
利息和费用收入 | ||||||||||||||||
贷款利息及融资服务费 | 1,242,128,524 | 3,406,110,592 | 4,278,820,368 | 622,328,611 | ||||||||||||
银行存款利息 | 1,417,305 | 4,337,177 | 13,844,598 | 2,013,613 | ||||||||||||
利息和费用收入共计 | 1,243,545,829 | 3,410,447,769 | 4,292,664,966 | 624,342,224 | ||||||||||||
利息费用 | ||||||||||||||||
利息借贷的利息开支 | (442,661,324 | ) | (1,401,191,685 | ) | (1,942,449,117 | ) | (282,517,507 | ) | ||||||||
支付给关联方的利息费用 | — | (8,714,000 | ) | (610,405 | ) | (88,780 | ) | |||||||||
利息费用总额 | (442,661,324 | ) | (1,409,905,685 | ) | (1,943,059,522 | ) | (282,606,287 | ) | ||||||||
利息和费用收入净额 | 800,884,505 | 2,000,542,084 | 2,349,605,444 | 341,735,937 | ||||||||||||
非利息收入 | ||||||||||||||||
投资销售已实现损益净额 | 66,878,501 | (11,527,798 | ) | 3,185,026 | 463,243 | |||||||||||
可供出售的投资的其他临时损失 | (36,692,695 | ) | — | — | — | |||||||||||
其他损益净额 | 36,261,933 | 23,979,610 | (14,582,940 | ) | (2,121,001 | ) | ||||||||||
非利息收入共计 | 66,447,739 | 12,451,812 | (11,397,914 | ) | (1,657,758 | ) | ||||||||||
营业收入总额 | 867,332,244 | 2,012,993,896 | 2,338,207,530 | 340,078,179 |
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利息和费用收入
贷款利息及融资服务费
我们的贷款利息和融资服务费用 代表我们的信托贷款模式和直接贷款模式下的借款人支付的利息,以及我们提供的贷款服务向借款人收取的历史融资服务费用。融资服务费采用有效利息法在相关贷款的平均 寿命内延期摊销。由于最近的监管改革,我们从2017年8月起停止收取此类融资服务费用。
银行存款利息
我们在银行存款的利息是我们在银行的现金存款产生的利息。
利息费用
2016年、2017年和2018年的利息支出分别为4.427亿元、14.099亿元和19.431亿元(2.826亿美元)。
我们的利息费用包括利息借款的利息费用和支付给关联方的利息费用。2016年和2017年,计息借款利息支出分别为4.427亿元和14.012亿元,分别占同期利息支出总额的100.0%和99.4%。2018年,计息借款利息支出为19.424亿元人民币(2.825亿美元),占同期利息支出总额的99.97%。
计息 借款的利息费用
计息借款的利息费用主要包括支付给(1)高级单位持有人的融资费用,(2)我们在信托计划中将收益 的权利转让给第三方的第三方,以及(3)我们将 贷款本金收益的某些权利转让给的第三方,利息和融资服务费应收款与回购安排。
支付给关联方的利息费用
范华公司持有我们股份利息的20.6%,并在2017年给予我们贷款。这样的交易是按一定的价格定价的。这些借款的利率为每年7.3% ,按需偿还。这些借款已于2017年全部偿还。2018年没有其他贷款应向相关 方发放。2018年,范华公司其子公司将其所有高级单位和中间单位移交给第三党。因此,截至2018年12月31日,应付给相关缔约方的数额为零。2018年,京华结构基金27年度利息支出总额为6,308,306元。由于上述转移,支付给关联方的利息费用为610,405元。
非利息收入
销售 投资的已实现损益
已实现收益/(亏损)出售投资 包括已实现的损益在处置可供出售的投资,按净额列报。
可供出售的投资的其他临时损失
我们在2014年的资产管理计划中分别投资了1,000万元人民币和4,000万元人民币。该方案主要投资于对江西省一家房地产公司的委托贷款。我们在2016年记录了这一投资的损失3 670万元人民币。
72
其他损益净额
其他损益净额包括抵押代理服务收入、资产管理收入、处置子公司净收益、劳务外包服务收入、外国汇兑收益/(亏损)、登记服务收入、处置财产和设备净亏损、出售贷款净亏损等。
营业费用
我们的经营费用包括员工补偿和福利、股份补偿费用、税收和附加费、租金和物业管理费用、商誉减损、提供费用和其他费用。
下表列出了我们在所述期间的业务费用,按绝对数额和营业收入总额的百分比计算。
截至12月31日的一年, | ||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
经营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
雇员薪酬 和福利 | 299,225,819 | 34.5 | % | 545,956,248 | 27.1 | % | 443,071,028 | 64,442,008 | 18.9 | % | ||||||||||||||||||
股份补偿 费用 | — | — | 182,689,766 | 9.1 | % | 39,715,168 | 5,776,332 | 1.7 | % | |||||||||||||||||||
税项及附加费 | 48,207,495 | 5.6 | % | 38,835,933 | 1.9 | % | 81,198,115 | 11,809,776 | 3.5 | % | ||||||||||||||||||
租金和财产管理费用 | 24,404,690 | 2.8 | % | 47,896,817 | 2.4 | % | 58,317,758 | 8,481,966 | 2.5 | % | ||||||||||||||||||
商誉减损 | 20,279,026 | 2.3 | % | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
提供费用 | — | — | — | — | 10,858,717 | 1,579,335 | 0.5 | % | ||||||||||||||||||||
其他费用 | 75,807,908 | 8.7 | % | 82,194,556 | 4.1 | % | 113,555,657 | 16,515,985 | 4.9 | % | ||||||||||||||||||
业务费用共计 | 467,924,938 | 53.9 | % | 897,573,320 | 44.6 | % | 746,716,443 | 108,605,402 | 32.0 | % |
其他费用主要包括:(1)咨询费,主要包括律师费、专业服务费、诉讼费和仲裁费;(2)广告费和促销费;(3)办公室费用,主要包括办公室装修和扩建办公室设施的费用;(4)娱乐和旅费及其他费用。
下表列出所述期间其他开支的绝对数额和占营业收入总额的百分比的细目。
截至12月31日的一年, | ||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
其他费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
咨询费 | 5,736,437 | 0.7 | % | 9,282,890 | 0.5 | % | 38,031,501 | 5,531,452 | 1.6 | % | ||||||||||||||||||
广告和促销费用 | 16,383,290 | 1.9 | % | 15,028,164 | 0.7 | % | 15,323,838 | 2,228,760 | 0.7 | % | ||||||||||||||||||
办公室开支 | 14,453,830 | 1.7 | % | 18,769,477 | 0.9 | % | 14,425,608 | 2,098,118 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||
娱乐和旅行费用 | 11,767,688 | 1.4 | % | 14,506,006 | 0.7 | % | 14,237,820 | 2,070,805 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||
折旧和摊销 | 6,595,476 | 0.8 | % | 10,804,855 | 0.5 | % | 13,299,246 | 1,934,295 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||
通信费用 | 2,530,162 | 0.3 | % | 2,598,250 | 0.1 | % | 2,549,164 | 370,761 | 0.1 | % | ||||||||||||||||||
研发费用 | 8,507,265 | 1.0 | % | 4,794,998 | 0.2 | % | 1,419,878 | 206,513 | 0.1 | % | ||||||||||||||||||
资产管理费用 | 3,887,977 | 0.4 | % | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
成本法投资准备金 | 1,270,001 | 0.1 | % | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
其他 | 4,675,782 | 0.5 | % | 6,409,916 | 0.3 | % | 14,268,602 | 2,075,282 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||
其他费用共计 | 75,807,908 | 8.7 | % | 82,194,556 | 4.1 | % | 113,555,657 | 16,515,986 | 4.9 | % |
赋税
开曼群岛
我们在开曼群岛注册,根据开曼群岛现行法律,我们不征收所得税或资本利得税。此外,支付股息 在开曼群岛不需缴纳预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛现行法律,我们公司不对收入或资本利得税征税。此外,我们的英属维尔京群岛子公司向其股东支付股息后,将不征收英属维尔京群岛预扣税。
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香港
我们的全资附属公司中国金融服务集团有限公司在香港的活动须缴纳香港利得税,税率统一为16.5%。我们的附属公司向我们支付股息,无须在香港缴税。
中华人民共和国
我们的子公司及其在中国的子公司 是根据中华人民共和国法律注册成立的公司,因此,根据有关的中华人民共和国所得税法,其应纳税所得须缴纳中华人民共和国企业所得税。根据2008年1月1日生效的“中华人民共和国企业所得税法”(“企业所得税法”),外商投资企业和国内企业普遍适用统一的25%企业所得税税率,但适用特殊优惠税率的除外。例如,符合“高 和新技术企业”资格的企业有权享受15%的企业所得税税率,而不是25%的统一法定税率。企业所得税是根据中华人民共和国税法和会计准则确定的单位的全球收入计算的。
根据财政部和沙特德士古公司关于全面实施增值税替代营业税试点计划的通知,自2016年5月1日起施行,从事服务销售的单位和个人,在中华人民共和国境内的无形资产或者固定资产 必须缴纳增值税而不是营业税。在实施征收增值税以取代营业税的试点计划或增值税试点计划之后,我们中国的大多数子公司和附属公司(Br})都要缴纳增值税,税率为3%或6%,而不是营业税。
作为开曼群岛的控股公司,我们可以通过中国金融服务集团有限公司从我们的中国子公司获得股息。“中华人民共和国经济转型法”及其实施细则规定,中华人民共和国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息,应按中华人民共和国预扣税10%的税率征收,但须通过与中国签订的适用的税务条约予以削减。根据中国内地和香港特别行政区之间关于避免双重征税和收入逃税的安排,或“香港税务条约”,如香港企业直接持有中华人民共和国企业至少25%的股份,则可将中华人民共和国企业向香港企业支付股息的预扣税税率从10%降至5%。适用税务协议的股息条款,或SAT第81号通告,香港居民企业必须符合下列条件,除其他外,才能适用扣减预扣税税率:(1)必须是一家公司;(2)它必须直接拥有中华人民共和国常驻企业所要求的股权和投票权百分比;(3)在收到股息之前的12个月内,它必须直接拥有在中华人民共和国常驻企业中所规定的 百分比。2015年8月,国家税务总局颁布了“非居民纳税人享受税务条约或SAT第60号通知规定的待遇管理办法”,自2015年11月1日起施行。沙特德士古组织第60号通知规定,非居民企业不必获得有关税务机关的事先批准,才能享受减征的预扣税。非居民 企业及其扣缴义务人可以通过自我评估和确认符合享受 税条约利益的规定标准,直接适用降低的预扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件 ,由有关税务机关进行纳税申报审查。沙特德士古公司于2018年2月3日颁布了“税务协议”或“第9号通知”中关于受益所有人若干问题的公告,自2018年4月1日起生效,为确定一个税务条约国居民是否是中国税务条约和类似安排下收入的“实益所有人”提供了指导。
中国金融服务集团有限公司如果符合SAT第81号通知和其他有关税收规则和条例规定的条件,就可以从它从中国子公司收到的股息中获得5%的预扣税税率。但是,根据沙特德士古公司第81号通知和第60号通知,如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是为了享受优惠税收待遇,有关税务机关今后可以调整优惠预扣税。此外,根据第9号通知,受益所有人一般应从事大量商业活动,代理人不应被视为实益所有人,因此不符合享受这些福利的资格。不过,根据第9号通告,中国金融服务集团有限公司可能不会被视为任何该等股息的“实益拥有人”,而该等股息将因此而须按10%的扣缴税率征收,而不是按“香港税务条约”所适用的优惠5%税率征收。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据“中华人民共和国经济转型期法”被视为“常驻企业”,它将对其全球收入按25%的税率征收企业所得税。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-如果我们被列为中华人民共和国企业所得税的中国常驻企业,这种分类可能对我们和我们的非中华人民共和国股东和广告持有人造成不利的税收后果。“
74
关键会计政策、判断和估计
我们按照美国公认会计原则编制我们的财务报表,这要求我们的管理层在报告期间对报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告的 收入和支出数额作出估计和假设。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、根据我们认为是合理的现有 信息和假设对未来的期望来评价这些判断和估计,这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事情作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告 进程的一个组成部分,我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用上需要比其他政策更高的判断力。
在审查我们的财务报表时,应考虑关键会计政策的选择、影响这些政策适用的判断和其他不确定因素以及所报告的结果对条件和假设中的变化的敏感性。我们认为,下列会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计数。您应结合本年度报告中的合并财务报表和其他披露,阅读下列关于关键会计政策、判断和估计的说明。
我们的合并财务报表包括 信托计划的结果,因为信托贷款模型使人们暴露于来自 信任计划活动的收益的多变性。公司间的所有交易和余额,包括从信托计划中支付的服务费,在合并过程中都会被取消 。
收入确认
在有关贷款的合同期内摊销的贷款 的利息和融资服务费,按照ASC 310采用有效利息法在综合收入综合报表 中确认。
当满足下列条件时,按揭代理服务收入、资产管理收入和提供服务的收入按照ASC 606确认:(1) 识别与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易 价格,(4)将交易价格分配给合同中的履约义务,(5)在实体满足履约义务时确认收入。
下列各项主要创收活动的收入确认标准如下:
贷款利息及融资服务费
贷款的利息和融资服务费, ,包括贷款的融资服务费,是从借款人处收取的贷款和相关服务。
贷款的利息和融资服务费 包括任何折扣或溢价的摊销,或计息 资产的初始账面金额与其使用有效利息基础计算的到期日数额之间的差额。
有效利息法是一种计算金融资产摊销成本和在 年内分配贷款利息和融资服务费的方法。实际利率是指通过金融工具预期的 寿命准确地折现估计的未来现金付款或收入的利率。在计算有效利率时,考虑到金融工具的所有合约 条款,我们估计现金流量,但不考虑未来的信贷损失。减值资产的利息用于贴现未来现金流量的利率 确认。
按揭代理服务收入及资产管理收入
我们从 为申请银行贷款的借款人提供抵押贷款代理服务中获得按揭代理服务收入。这类收入在发放贷款 时确认,因为这是公司满足客户要求的时间点,然后根据相关协议的条款,按应计 基础予以确认。
我们从为投资者提供资产管理服务中获得资产管理收入。资产管理收入是根据所管理的资产管理产品的每日资产净值计算和累积的。
75
销售 投资的已实现损益
已实现收益/(损失)包括出售可供出售的投资所实现的 收益和损失,按净额列报。
提供服务
当涉及 的事务的结果能够可靠地估计时,根据迄今执行的服务占要执行的服务总数的百分比,根据事务完成的阶段 来确认服务提供的收入。
当涉及 提供服务的事务的结果无法可靠地估计时,只能在其 可能可收回的成本范围内确认收入。
贷款
贷款按未清本金余额报告,扣除任何未赚取收入和未摊销的递延费用和费用。贷款起始费和某些直接的 起始费用通常被推迟,并确认为有关贷款寿命期间的收入调整。
非应计政策
贷款本金,利息和融资 服务费应收帐款被放在非应计状态时,付款是90天合同到期。当贷款本金、 利息和融资服务费应收账款处于非应计状态时,应计融资服务费停止。如果贷款 是非应计性的,则使用成本回收方法,并首先使用收取的现金来减少贷款的账面价值。否则,利息收入可在收到现金的范围内确认。贷款本金、利息和融资服务费 应收账款可在借款人的贷款本金、利息和融资服务费的所有拖欠余额均已结清,且借款人继续按照贷款条件履行至少6个月的期限后,恢复应计制。
收费政策
当 我们确定剩余的余额在用尽所有收集工作后无法收回时,我们就会蒙受损失并收回贷款。为了遵守“会计准则”(“ASC”)310的规定,我们认为符合以下条件之一的贷款本金、利息和融资服务费应收账款是无法收回的和被冲销的:(1)借款人死亡;(2)查明欺诈行为,并将欺诈行为正式报告有关执法部门,并提交给有关执法部门;或(3)我们的结论是,它已用尽了收集工作。
信贷损失备抵
信贷损失备抵是 管理层对投资组合中固有的可能损失的最佳估计。
信贷损失的备抵包括 ,一个特定于资产的组成部分和一个基于统计的组成部分。资产特定部分按ASC 310-10-35, 按合同规定逾期90天以上或被视为受损的贷款计算。当贴现现金流量时,确定资产专用备抵额,抵押价值(减去处置成本)或可观察的被减值贷款的市场价格低于其账面价值。这一免税额考虑到借款人的总体财务状况、资源和付款记录、任何财务责任担保人提供支助的前景,以及酌情考虑任何抵押品的可变现价值。
对 贷款组合剩余部分的备抵是在ASC 450下使用基于滚动率的模型确定的。基于滚动利率的模型使用违约概率将贷款本金、 利息和融资服务费用应收账款按拖欠阶段分层,再除以逾期天数和在 下一阶段预测前进。在模拟的每个阶段,记录了贷款本金、利息和融资 服务费用应收账款类型的损失,并将期末拖欠分层作为下一次 迭代的起点。这个过程在每月滚动的基础上重复。使用给定的违约损失 计算每个拖欠阶段的损失率,然后应用于相应的贷款本金、利息和融资服务费用余额。我们对中国各种宏观经济因素,即国内生产总值(GDP)利率、利率(利率)和消费价格指数(CPI),对基于滚动利率模型确定的补贴 进行了调整。这些宏观经济因素中的每一个都是同等加权的,每个因素都适用于 ,每一个因素都是基于该因素的逐年增减。
76
为出售而持有的贷款
持有待售贷款按成本或公允价值较低的 计算,估值变化记录在非利息收入中。估价是在个人 贷款的基础上进行的。贷款起始费用或费用以及购买价格折扣或保险费在相反的贷款账户中推迟到相关贷款出售为止。递延费用或费用以及折扣或保险费是对贷款基础的调整,因此 包括在定期确定较低的成本或公允价值调整数和(或)出售时确认的损益中。
所得税
所得税按资产 和负债法记帐。递延税资产和负债是确认未来税收后果的,这可归因于载有现有资产和负债数额的财务报表与其各自税基之间的差异 ,以及经营 亏损和税收抵免结转。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额年份的应纳税收入的颁布税率。税率变动对递延的 税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。我们认识到所得税地位的影响,只有当这些职位更有可能被维持。确认的收入 税额是以可能实现的50%以上的最大数额来衡量的。识别 或度量的变化反映在判断发生变化的时期。我们将未被确认的税收福利的利息和罚款归类为所得税费用。
股份补偿费用
我们根据奖励的授予日期公允价值来衡量员工服务 的成本,并确认在雇员需要提供服务以换取奖励的期间内的成本 ,以换取奖励,通常是授予期。我们 确认对一个只有服务条件的裁决的补偿费用,在整个裁决的所需服务期内,在整个裁决的所需服务期内有一个分级的归属时间表 ,扣除估计的没收额,但在任何日期认可的补偿 成本的累积款额,须至少相等于在该日期归属的该授权证的授予日期价值的部分。没收 率是根据雇员更替率的历史和未来预期估计的。
2009年11月,该公司通过了2009年股票奖励计划,即2009年计划。根据2009年计划,西非公司允许其董事和雇员购买至多25 678股普通股的期权。根据该公司与期权受赠方签订的期权协议,期权 在2010年至2014年的五年期间内归属。每年受赠方有权选择的数目是根据受赠方在前一年的关键业绩指标分数计算的,持续就业不被视为归属条件。因此,分别占2010年1月1日至2014年1月1日授予的奖金的60%、10%、10%、10%和10%。2011年1月,西非公司将每股0.10美元的现有已发行股票除以每股0.01美元。 Sfe还以1:637的比例向其现有股东分配和发行了新股。在完成这种份额分割和分配之后,2009年计划下的股份数目从25 678份调整到163 825 640份。因此,演习 价格从3,190元调整到0.5元。这些选项于2016年12月31日到期,截至2016年12月31日,没有任何选项被删除。
2017年1月,西非公司通过了2017年股票激励计划,即2017年计划。根据2017年计划,该公司向其某些管理成员(br}和员工授予187,933,730个期权,以购买至多187,933,730股普通股。这些选项的期限自赠款之日起不超过十年。因此,2017年至2019年的每一年12月31日,将分别授予60%、20%和20%的奖励。 除非提前终止,否则2017年计划将在2022年自动终止。
2018年8月27日,我们通过了2018年CNFinance控股有限股份激励计划(2018年计划),以取代2017年计划,并给予某些{Br}管理层成员和员工187,933,730个选项,根据2018年计划购买至多187,933,730股我们的普通股,以取代根据2017年计划授予的{Br}和未完成的期权。
与员工的基于股票的支付交易, (如股票期权)是根据权益工具的授予日期公允价值来衡量的。我们确认赔偿费用 扣除在适用的归属期内的估计没收额。没收的估计数将按所需的 服务期调整,但以实际没收额与此种估计数不同或预期不同为限。估计的 没收额的变化将通过变化期间的累积跟踪调整加以确认,并将影响在今后各期内确认的库存补偿费用的数额 。没有与股票期权 赠款相关的市场条件。
77
授予雇员 的期权的公允价值是根据包括估值在内的若干因素确定的。在确定我们股票工具的公允价值时,我们参考了一家独立的第三方评估公司根据我们提供的数据编写的估值报告。估价报告为确定股票工具的公允价值提供了指导方针,但我们最终要负责确定与财务报表中记录的基于股票的赔偿有关的所有数额。
除包含服务 归属条件的期权外,我们在独立估价公司的协助下,使用二项式期权 定价模型计算了各批款日期权的估计公允价值,假设如下:
股份奖励 11月1日, 2009 | 股份奖励 授予 一月三日, 2017 | |||||||
预期波动率 | 71 | % | 40 | % | ||||
预期股息 | — | — | ||||||
无风险利率 | 3.50 | % | 3.10 | % | ||||
预期任期(以年份为单位) | 5 | 5 | ||||||
预期寿命(以年份计) | 7.17 | 6 |
将股票期权 的合约寿命作为二项期权定价模型的输入。行使倍数和归属后没收被纳入 模型。由于我们的股票在发行期权时尚未公开交易,而且我们的股票很少私下交易,因此,预计波动率是根据在授予之日之前的期间内具有公开交易股票 的可比实体的平均历史波动率估算的,其长度与期权的合同寿命相称。该期权的预期期限的无风险利率是基于中国六年期政府债券在批出之日的收益率。我们的股本没有申报或支付任何现金红利,在可预见的将来,我们的普通股票也没有收到任何红利。
如果二项式 期权定价模型中使用的任何假设发生显著变化,则未来奖励的基于股票的补偿费用可能与先前授予的奖励相比有很大不同。
下表列出了在一家独立的 估值公司的协助下,在下列期权授予日期估计的期权和普通股的公平 价值。
期权授予日期 | 授予期权 | 行使价格 | 公允价值 期权 |
公允价值 平凡 股份 |
||||||||||||
2009年11月1日 | 25,678 | RMB3,190 | RMB640.10 | RMB1,506 | ||||||||||||
2017年1月3日 | 75,173,492 | 人民币0.50元 | 人民币1.26元 | 人民币1.72元 | ||||||||||||
2017年1月3日 | 112,760,238 | 人民币0.50元 | 人民币1.27元 | 人民币1.72元 |
对于2009年11月1日授予的期权,我们确认了最高为16,435,974元人民币的补偿费,而在2017年1月3日授予的期权中,2017年和2018年分别为182,689,766元和39,715,168元人民币。没有确认与基于股票的薪酬支出相关的所得税福利。
截至2018年12月31日,与2018年计划授予的未归属股票期权有关的未确认赔偿费用总额为15,886,067元。预计这一费用将在一年的加权平均期间内确认。
财产和设备
财产和设备按成本 列示,并按资产估计使用寿命采用直线法折旧如下:
范畴 |
估计使用寿命 | |
租赁改良 | 1年-6年 | |
办公室和其他设备 | 1年-5年 | |
机动车辆 | 3年-8年 |
78
修理费和维修费按发生的费用收取 。资产的退休、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中删除成本和累计折旧 ,以及在业务合并报表中反映的任何由此产生的损益来记录的。
业务结果
下表列出了本报告所述期间综合收入综合报表的摘要 。这一资料应与本年度报告其他地方所载的 我们的合并财务报表和有关说明一并阅读。任何时期的结果都不一定表明我们未来的趋势。
截至12月31日的一年, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
利息和费用收入 | ||||||||||||||||
贷款利息及融资服务费 | 1,242,128,524 | 3,406,110,592 | 4,278,820,368 | 622,328,611 | ||||||||||||
银行存款利息 | 1,417,305 | 4,337,177 | 13,844,598 | 2,013,613 | ||||||||||||
利息和费用收入共计 | 1,243,545,829 | 3,410,447,769 | 4,292,664,966 | 624,342,224 | ||||||||||||
利息费用 | ||||||||||||||||
利息借贷的利息开支 | (442,661,324 | ) | (1,401,191,685 | ) | (1,942,449,117 | ) | (282,517,507 | ) | ||||||||
支付给关联方的利息费用 | — | (8,714,000 | ) | (610,405 | ) | (88,780 | ) | |||||||||
利息费用总额 | (442,661,324 | ) | (1,409,905,685 | ) | (1,943,059,522 | ) | (282,606,287 | ) | ||||||||
利息和费用收入净额 | 800,884,505 | 2,000,542,084 | 2,349,605,444 | 341,735,937 | ||||||||||||
信贷损失准备金 | (111,362,044 | ) | (306,752,951 | ) | (433,753,901 | ) | (63,086,888 | ) | ||||||||
扣除信贷损失后的利息和费用收入净额 | 689,522,461 | 1,693,789,133 | 1,915,851,543 | 278,649,049 | ||||||||||||
投资销售已实现损益净额 | 66,878,501 | (11,527,798 | ) | 3,185,026 | 463,243 | |||||||||||
可供出售的投资的其他临时损失 | (36,692,695 | ) | — | — | — | |||||||||||
其他损益净额 | 36,261,933 | 23,979,610 | (14,582,940 | ) | (2,121,001 | ) | ||||||||||
非利息收入共计 | 66,447,739 | 12,451,812 | (11,397,914 | ) | (1,657,758 | ) | ||||||||||
营业费用 | ||||||||||||||||
雇员补偿及福利 | (299,225,819 | ) | (545,956,248 | ) | (443,071,028 | ) | (64,442,008 | ) | ||||||||
股份补偿费用 | — | (182,689,766 | ) | (39,715,168 | ) | (5,776,332 | ) | |||||||||
税项及附加费 | (48,207,495 | ) | (38,835,933 | ) | (81,198,115 | ) | (11,809,776 | ) | ||||||||
租金和物业管理费用 | (24,404,690 | ) | (47,896,817 | ) | (58,317,758 | ) | (8,481,966 | ) | ||||||||
商誉减损 | (20,279,026 | ) | — | — | — | |||||||||||
提供费用 | — | — | (10,858,717 | ) | (1,579,335 | ) | ||||||||||
其他费用 | (75,807,908 | ) | (82,194,556 | ) | (113,555,657 | ) | (16,515,985 | ) | ||||||||
业务费用共计 | (467,924,938 | ) | (897,573,320 | ) | (746,716,443 | ) | (108,605,402 | ) | ||||||||
所得税前收入 | 288,045,262 | 808,667,625 | 1,157,737,186 | 168,385,889 | ||||||||||||
所得税费用 | (52,603,423 | ) | (275,994,868 | ) | (296,828,475 | ) | (43,171,911 | ) | ||||||||
净收益 | 235,441,839 | 532,672,757 | 860,908,711 | 125,213,978 | ||||||||||||
每股收益 | ||||||||||||||||
基本 | 0.19 | 0.43 | 0.69 | 0.10 | ||||||||||||
稀释 | 0.19 | 0.40 | 0.62 | 0.09 | ||||||||||||
其他综合(损失)/收入 | ||||||||||||||||
未实现(亏损)/可供销售投资收益净额 | (194,680,052 | ) | (2,601,355 | ) | 1,585,705 | 230,631 | ||||||||||
外币换算调整 | (778,538 | ) | (198,794 | ) | (1,682,779 | ) | (244,750 | ) | ||||||||
综合收入 | 39,983,249 | 529,872,608 | 860,811,637 | 125,199,859 |
79
2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较
利息和费用收入
贷款利息及融资服务费
我们的贷款利息和融资服务费增加了25.6%,从2017年的34.061亿元增加到2018年的42.788亿元(6.223亿美元),主要原因是日平均未偿贷款本金的规模增加,由于我们从2017年8月起停止向借款者收取融资服务费,我们加权平均实际利率的下降部分抵消了这一影响。
银行存款利息
银行存款利息显著增加223.3%,从2017年的430万元人民币增加到2018年的1390万元人民币(200万美元),主要原因是2018年银行平均每日存款额增加。
利息费用
利息开支增加了37.8%,从2017年的14.099亿元增加到2018年的19.431亿元(2.826亿美元),主要原因是我们从不同资金来源获得的利息借款大幅增加。
计息 借款的利息费用
计息借款利息支出增加38.6%,从2017年的14.012亿元增加到2008年的19.424亿元(2.825亿美元),主要归因于 日平均借款本金大幅度增加和筹资费用温和增加,因为我们逐步扩大了信托贷款模式下高级单位持有者提供资金的期限。
支付给关联方的利息费用
我们支付给相关各方的利息支出减少了93.1%,从2017年的870万元减少到2018年的60万元(10万美元)。2017年支付给相关 方的利息费用是由于支付给粉华公司的利息费用造成的。相关党派贷款,在2017年年底之前全部还清了 。2018年支付给相关方的利息支出,是由于与 FOTIC及其子公司向京华结构基金27家高级部门的认购相关的融资成本所致。
利息和费用收入净额
由于上述原因,我们的净利息和手续费收入从2017年的20.05亿元增加到2018年的23.496亿元(3.417亿美元),增长了17.5%。
信贷损失准备金
信贷损失准备金增加了41.4%,从2017年的3.068亿元增加到2018年的4.338亿元(6310万美元)。增加的主要原因是:(A)拖欠贷款的未偿本金在90天内增加,导致集体分摊的 津贴增加;(B)不良贷款数额增加。
非利息收入
我们的非利息收入从2017年的1,250万元下降到2018年的1,140万元(170万美元),下降了191.2%。
销售 投资的已实现损益净额
我们在销售 投资方面的实际损益从2017年的净亏损1 150万元人民币改为2018年的320万元人民币(50万美元)。2017年出现亏损的主要原因是,我们资产管理子公司此前持有的资产管理产品的公允价值发生了变化。2018年净收益主要归因于我们对中国商业银行2018年发行的财富管理产品的投资,这些产品是短期的、流动性很强的财富管理产品。
其他损益净额
其他损益净额减少160.8%,从2017年的2,400万元人民币下降到2018年的1,460万元人民币(210万美元),主要归因于贷款销售净亏损1,670万元人民币。
80
营业费用
我们的总营运费用减少了16.8%,从2017年的8.976亿元减少到2018年的7.467亿元(1.086亿美元)。
雇员补偿及福利
雇员补偿和福利减少18.8%,从2017年的5.46亿元减少到2018年的4.431亿元(6,440万美元),主要原因是雇员人数和相关薪酬减少。
股份补偿费用
根据我们的员工股份激励计划,与发行股票 有关的支出从2017年的1.827亿元减少到2018年的3970万元(580万美元),减少了78.3%。根据2018年计划取代的2017年计划,约60%的期权赠款是在2017年给予的, 在2018年又增加了20%。在规定的期间内确认了期权赠款的相关补偿费用。
租金和物业管理费用
由于办公室扩建,租金和物业管理费用增加了21.7%,从2017年的4790万元增加到2018年的5830万元(850万美元)。
提供费用
2018年的募股费用为1090万元人民币(160万美元),而2017年同期为零,主要原因是在准备首次公开发行时向审计师和业务顾问 支付的费用。
其他费用
其他费用增加38.2%,从2017年的8 220万元增加到2018年的1.136亿元(1 650万美元),主要是由于拖欠90天以上的贷款数额增加,以及 2018年与之有关的诉讼数量增加。
所得税费用
我们的所得税支出从2017年的2.76亿元增加到2018年的2.968亿元(4320万美元),主要是由于2018年应纳税收入的增加。2018年的实际税率从2017年的34.1%降至25.6%,由于股份补偿 费用是一项非应税项目,2018年财政年度为3970万元人民币(580万美元),而2017年财政年度为1.827亿元人民币。
净收益
由于上述原因,我们的净收益增加了61.6%,从2017年的5.327亿元增加到2018年的8.609亿元(1.252亿美元)。
2017年12月31日终了年度与2016年12月31日终了年度比较
利息和费用收入
贷款利息及融资服务费
我们的贷款利息和融资服务费增加了174.2%,从2016年的12.421亿元增加到了2007年的34.061亿元,主要原因是贷款利息收入大幅增加,从2016年的10.229亿元增加到2017年的31.542亿元,原因是我们的日平均未偿贷款本金从43亿元大幅增加到122亿元,由我们的加权平均实际利率(如适用的话包括利息和融资服务费)减少 而部分抵销,由 借款人支付),从2016年的26.0%到2017年的23.7%,因为我们在2017年第一季度之后促成了更多的贷款产品,其期限为8年,其实际利率通常较低。由于长期贷款的利息和费用收入通常高于短期贷款,我们提供较低的长期贷款利率,以鼓励借款人签订长期贷款合同,例如我们的8年贷款。我们的加权平均有效利率下降也是由于 由于最近的监管变化,我们不再向借款人收取贷款服务费。
81
银行存款利息
银行存款利息大幅增加207.1%,从2016年的140万元增加到2017年的430万元,主要原因是银行存款大幅增加。
利息费用
利息支出从2016年的4.427亿元增加到2017年的14亿元,增长了216.2%,主要原因是贷款总额大幅增加。
计息 借款的利息费用
计息借款利息支出增加了216.5%,从2016年的4.427亿元增加到2017年的14.012亿元,主要原因是:(I)由于贷款总额增加,高级单位的资金大幅增加,(2)我们的借款结构中的长期借款增加,通常利率较高;和(3)我们开始向有回购安排的某些附属信托单位转让收益权利,并向有回购安排的第三方转让贷款本金、利息和融资服务费应收款项的某些收益权利。
支付给关联方的利息费用
我们支付给关联方的利息支出从2016年的零增加到2017年的870万元。这是因为2017年范华公司。其附属公司,即我们的关联方,以每年7.3%的利率向我们发放贷款。
利息和费用收入净额
由于上述原因,我们的净利息和费用收入在2017年增加了12亿元,即149.7%,而2016年的净利息和手续费收入为8.09亿元人民币。
信贷损失准备金
信贷损失准备金增加了175.4%,从2016年的1.114亿元增加到2017年的3.068亿元。增加的主要原因是贷款 的产生量增加,而且由于总拖欠率略有上升,增加的幅度较小。
非利息收入
我们的非利息收入减少了81.2%,从2016年的6640万元减少到2017年的1250万元。
销售 投资的已实现损益净额
我们出售 投资的已实现损益净额从2016年的6 690万元人民币变为2017年的1 150万元人民币,主要是由于我们两个从事资产管理服务的子公司出售所管理资产而遭受的损失。这两家资产管理子公司的 均已于2017年处置。
可供出售的投资的其他临时损失
我们在2014年投资了一项资产管理计划的夹层和初级资产管理计划,主要投资于对江苏省一家房地产公司的委托贷款。在2016年,我们记录了可供出售的投资的其他临时损失3 670万元人民币。我们在2017年没有记录到任何这样的损失。
其他损益净额
其他损益净额减少33.9%,从2016年的3 630万元人民币降至2017年的2 400万元人民币,主要原因是资产管理收入减少,子公司处置净收益减少,财产和设备处置净亏损增加。
营业费用
我们的经营费用总额增加了91.8%,从2016年的4.679亿元增加到2017年的8.976亿元。
82
雇员补偿及福利
雇员的薪酬和福利增加了82.5%,从2016年的2.992亿元增加到2017年的5.46亿元,主要原因是雇员人数增加和贷款来源增加导致佣金增加。
股份补偿费用
根据员工股份激励计划发行股票 的相关支出从2016年的零增加到2017年的1.827亿元人民币,主要是由于2017年计划授予的选项 被2018年计划所取代。
租金和物业管理费用
由于办公室装修和扩建,租金和物业管理费用增加了96.3%,从2016年的2440万元增加到2017年的4790万元。
商誉减损
我们在2016年记录的商誉减值为2,030万元人民币,原因是我们的子公司广州安宇按揭咨询有限公司的业务模式发生了变化,造成了商誉减损损失。2017年没有发生此类损害。
其他费用
其他支出增加8.4%,从2016年的7 580万元增加到2017年的8 220万元,原因如下:
• | 广告和促销费用保持稳定; |
• | 研究和开发费用从2016年的850万元减少到2017年的480万元,这是我们在2016年一次性支付的费用; |
• | 咨询费从2016年的570万元增加到2017年的930万元,主要原因是聘用审计员、法律顾问和商业顾问的费率增加; |
• | 折旧和摊销从2016年的660万元增加到2017年的1080万元,主要原因是我们办公室的升级,在这一过程中我们购买了一些固定资产,在翻修上花费了更多。 |
所得税费用
2017年的所得税支出为2.76亿元,而2016年的所得税支出为5260万元。增加的主要原因是税前收入数额大幅度增加。我们的实际税率从2016年的18.3%提高到2017年的34.1%,这主要是因为根据2017年计划发放雇员补偿所需的 费用,这是不可扣税的。
净收益
由于上述原因,我们的净收入增长了126.3%,从2016年的2.354亿元增加到2017年的5.327亿元。
5.B. | 流动性与资本资源 |
现金流量和周转金
我们的主要流动资金来源是融资和经营活动产生的现金,最近的是我们2018年11月首次公开发行的收益。截至2018年12月31日,我们拥有的现金和现金等价物为32亿元人民币(合5亿美元),而截至2017年12月31日的现金和现金等价物为12亿元人民币,这些现金和等价物基本上都由我们的中国子公司持有。我们的现金和现金等价物主要是银行存款,主要以人民币计价。我们认为,我们目前的现金和预期的资金活动现金流量将足以满足我们的预期现金需求,包括我们对营运资本和资本支出的现金需求,以及至少在今后12个月中我们首次公开发行的收益。
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我们打算用业务活动提供的资金和融资活动筹集的资金来支付我们未来的资本需求和资本支出。但是,由于业务条件的变化或其他未来的发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们可能需要额外的现金。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求,我们可以寻求发行债务或股票证券或获得额外的信贷设施。如果有的话,我们可能无法按我们需要的数额或以我们可以接受的 条件提供资金。发行更多的股票证券,包括可转换债券,将稀释我们的每股收益。债务的产生将把周转资金和资本支出的现金转用于偿债义务,并可能导致业务和财务契约限制我们的业务和我们向股东支付红利的能力。 如果我们无法按需要获得额外的股本或债务融资,我们的业务运作和前景可能会受到影响。
作为一家没有任何实质性业务的控股公司,我们的业务主要是通过我们在中国的子公司进行的。根据中华人民共和国法律法规,我们可以通过资本捐款或贷款向我们在中国的子公司提供资金,但须经政府批准和对资本捐款和贷款的数额加以限制。我们在中国的子公司向我们支付股息或其他现金的能力受到中华人民共和国法律和法规的各种限制。详情请参阅“-Holding 公司结构”。
下表列出了所述期间我国现金流量的汇总 。
截至12月31日的一年, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
经营活动提供的净现金 | 379,883,655 | 1,286,649,584 | 1,332,657,044 | 193,826,928 | ||||||||||||
现金净额(用于)/由投资活动提供 | (4,700,415,345 | ) | (9,583,892,655 | ) | 641,390,344 | 93,286,356 | ||||||||||
由/(用于)筹资活动提供的现金净额 | 4,291,087,461 | 9,256,740,263 | (2,548,924 | ) | (370,726 | ) | ||||||||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 | (29,444,229 | ) | 959,497,192 | 1,971,498,464 | 286,742,558 | |||||||||||
年初的现金和现金等价物 | 260,081,796 | 233,138,588 | 1,190,360,385 | 173,130,737 | ||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,501,021 | (2,275,395 | ) | (200,915 | ) | (29,222 | ) | |||||||||
年底的现金和现金等价物 | 233,138,588 | 1,190,360,385 | 3,161,657,934 | 459,844,073 |
经营活动
2018年业务活动提供的现金净额为13.327亿元(1.938亿美元),原因是净收入8.609亿元(1.252亿美元),经(一)4.338亿元(6,310万美元)信贷损失准备金(1)调整后,(2)递延税金10,510万元(1,530万美元),(3)按股份计算的补偿费用3,970万元(580万美元),(4)折旧和摊销1,330万元(190万美元),(5)外汇收益180万元(30万美元);(6)出售贷款净亏损1 670万元(240万美元),(7)处置财产和设备的净损失90万元(10万美元)和(8)经营资产和负债的变动。业务资产和负债变动的调整包括:(1)其他业务 负债增加2.407亿元(3 500万美元),(2)其他经营资产增加1.385亿元(2,010万美元){Br}和(3)存款增加2,790万元(410万美元)。
2017年经营活动提供的现金净额为12.866亿元人民币,收入净额5.327亿元人民币,经调整后,(一)信贷损失准备金3.068亿元人民币,(二)股票补偿费用1.827亿元人民币,(三)递延税5,790万元人民币,(4)折旧和摊销1 080万元人民币,(5)处置子公司的净收益610万元人民币,(6)外汇损失230万元人民币,(7)处置财产和设备的净损失261,875元和(8)经营资产和负债的变动:业务资产和负债变动的调整包括:(1)其他业务负债增加6.911亿元,(二)其他经营资产增加二亿八千九百三十万元;及(三)存款增加九千八百七十万元。
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2016年经营活动提供的现金净额为3.799亿元人民币,其中净收入2.354亿元,经调整后(一)信贷损失准备金1.114亿元, (Ii)可供销售的投资拨备3,670万元,(3)递延税金3,350万元,(4)商誉减值2 030万元人民币;(5)折旧和摊销660万元人民币;(6)外汇收益270万元人民币;(7)为其他资产拨备130万元人民币;(8)处置财产和设备的净损失61 085元人民币,(9)权益法投资收益中47,122元和(X)经营资产和负债变动的份额。对经营资产和负债变化的调整包括:(1)其他经营资产减少4 330万元;(2)存款增加4 090万元;(3)其他经营负债增加210万元。
投资活动
2018年,投资活动提供的净现金为6.414亿元(9,330万美元),这可归因于(1)购买可供出售的投资7.10亿元(1.033亿美元)和(2)购买财产、设备和无形资产1,480万元(220万美元),(2)出售可供出售的投资的收益3.901亿元(5 670万美元),(3)处置子公司的收益2 970万元(430万美元);(4)处置财产、设备和无形资产的收益300万元(40万美元); (5)出售贷款收入1 65.6百万元(2 410万美元)。
2017年用于投资活动的现金净额为95.839亿元人民币,这可归因于:(1)贷款来源,扣除收回的本金92.883亿元;(Ii) 购买可供销售的投资3.601亿元,主要包括中国商业银行提供的短期理财产品,(3)购买财产、设备和无形资产1 980万元,由(1)处置附属公司5 770万元的收益(1)抵消;(2)处置成本法投资所得的现金940万元,(3)出售可供出售的投资1,630万元;(4)处置财产、设备和无形资产所得890,219元。
2016年用于投资活动的现金净额为47.04亿元人民币,这可归因于:(1)贷款来源,扣除本金49.851亿元人民币; (2)购买可供出售的投资1.166亿元;(3)购买财产,设备和无形资产(1 520万元人民币),由(1)出售可供出售的投资4.128亿元人民币的收益抵消;(2)处置股本法投资330万元的收益(Br},(3)处置成本法投资50万元人民币的现金;(4)处置财产、设备和无形资产所得的17,215元人民币。
筹资活动
2018年筹资活动使用的现金净额为250万元(40万美元),这是利息借款的收益109.314亿元(15.899亿美元);(2)相关各方的收益1.38亿元(2,010万美元),(3)首次公开发行的收益(扣除已支付的发行费用)3.138亿元(4 560万美元),由(1)偿还利息11 3.53亿元(16.512亿美元)和(2)通过关联方偿还3 270万元(480万美元)抵销。
2017年融资活动提供的现金净额为92.567亿元人民币,其中计息借款收入150.241亿元人民币,由偿还利息借款57.674亿元人民币抵消。
2016年融资活动提供的现金净额为42.911亿元人民币,可归因于计息借款收入59.043亿元,由偿还利息借款16.132亿元抵消。
资本支出
我们的资本支出是购买支持我们的业务所必需的财产、设备和无形资产。2016年、2017年和2018年,我国资本支出分别为1 520万元人民币、1 980万元人民币和1 480万元人民币(220万美元)。
控股公司结构
CNFinance控股有限公司是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们的业务主要通过我们的子公司进行。因此,我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司 在未来以自己的名义承担债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付红利的能力。
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此外,我们在中国的子公司只能根据中华人民共和国财政部颁布的“企业会计准则”或“中华人民共和国公认会计原则”确定的留存收益(如果有的话)向我们支付股息。根据“中华人民共和国公认会计准则”规定,属于中国境内外商投资企业的子公司,必须按照中华人民共和国公认会计原则的规定,从税后利润中拨作储备资金,包括:(一)一般储备基金,(二)企业扩张基金,(三)职工奖金和福利基金。对普通储备基金的拨款必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备金已达到我们子公司注册资本的50%,则不需要拨款。对其他两个储备金的拨款由我们的子公司自行决定。 见“第3项”。关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-我们可以依靠中国子公司支付的股息 和其他股权分配来满足任何现金和融资要求,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制,都可能对我们经营业务的能力产生实质性的不利影响“和”第三项“。关键信息-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-如果为了中华人民共和国所得税的目的,我们被归类为中华人民共和国的常驻企业,这种分类可能对我们和我们的非中国股东或广告持有人造成不利的税收后果。“
作为一家离岸控股公司,我们根据中华人民共和国法律和法规获准仅通过贷款或资本捐款从我国海外筹资活动的收益中向中华人民共和国的子公司提供资金,在每一种情况下,我们只能通过贷款向我们的合并附属实体提供资金,但须符合适用的政府注册和批准要求。见“项目3”。关键信息这可能会对我们的流动性和我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性和不利的影响。“因此,我们是否有能力在需要时向我们的中国子公司提供及时的财政支持是不确定的。尽管如此,我们的中华人民共和国子公司可以使用自己的留存收益(而不是从外币计价资本兑换的人民币)向我们合并的附属实体提供金融 支持,或者通过我们中国子公司的委托贷款或直接贷款给这些合并后的附属实体的被提名股东,这将有助于作为 资本注入合并的可变实体。这种对被提名股东的直接贷款将在我们的合并财务报表 中从合并的附属实体的股本中取消。
最近的会计公告
2014年5月,FASB发布了2014-09年ASU与客户的合同收入(主题606)。ASU 2014-09年的核心原则是在承诺的货物 或服务转移给客户时确认收入,其数额反映了一个实体对这些货物或服务预期有权得到的 的考虑。ASU 2014-09年确定了实现这一核心原则的五步流程,在这样做的过程中,在收入确认过程中可能需要比现有的美国公认会计原则所要求的更多的判断和估计,包括: (I)识别与客户的合同,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易 价格,(4)将交易价格分配给合同中的履约义务,(5)在(或作为) 实体满足履约义务时确认收入。允许公司采用追溯过渡方法 (即重述所列所有以往期间)或累积效应方法(即承认在最初申请之日适用 指南的累积效应,而不重述以往各期)。
我们采用了2014-09年ASU,并在2018年第一季度首次应用 累积效应方法,但由于采用了新标准,对留存收益 没有影响。由于收入确认的时间和模式没有变化,我们的流程和内部控制没有任何实质性变化。
ASU 2014-09年没有对我们产生影响有两个原因。首先,2018年和2017年99%以上的收入是银行贷款或存款所得的利息收入,所有这些收入都不受影响,因为这些收入不在ASU的范围内-2014-09年。第二,我们的非利息收入来源,如抵押贷款代理服务收入,主要是基于交易活动,属于2014-09年ASU的范围。然而,2018年和2017年的收入中, 只有1%是非利息收入,我们通常不会与客户签订长期抵押贷款代理服务合同。因此,我们没有大量的合同余额。
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我们在ASC 606范围内与 客户签订合同的所有收入都在非利息收入范围内确认。ASU 2014-09年要求披露足够的信息 ,以了解与客户签订的合同所产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性。我们在2014-09年度ASU项下的收入来源的说明(Br}以及对其未受影响的解释如下:
按揭代理服务收入。我们通过向银行申请贷款的借款人提供抵押贷款代理服务而赚取 费用。抵押贷款代理服务费通常在与客户签订合同后立即或短期内收到 。这些收入是在执行事务 时确认的,因为这是我们满足客户请求的时间点。
2016年1月,FASB发布ASU 2016-01,确认和计量金融资产和金融负债。ASU 2016-01改变了某些股本 证券的会计核算,以公允价值记录未实现损益,并改进了 权益证券的披露和金融工具的公允价值。ASU 2016-01还要求,为了披露按摊销成本(包括贷款和长期债务)记录的金融工具的公平 价值,估值方法基于退出价格概念。2018年1月1日,我们通过了ASU 2016-01,对我们的合并财务报表 和相关披露没有重大影响。没有记录到将投资改为计量替代办法的过渡调整,这是前瞻性应用的。我们对非有价证券的投资,即以前根据成本法核算的私人股本证券,现在使用计量替代办法记账。另一种计量方法是 类似于成本会计方法,但账面价值是通过减值收益(如果有的话)和 在同一或类似投资中可观察和有秩序的交易中的变化来调整的。在我们采用ASU 2016-01时,非有价证券入账的标题从其他资产成本法投资 修改为其他资产-股本证券。
2016年11月,FASB发布了ASU No. 2016-18,“现金流量表”(主题230):限制性现金。限制现金是指机构信托伙伴通过独立的银行账户建立的公司合并结构 基金中的资金,包括由我们自己的资本部分供资的结构基金 。这种受限制的现金不能满足我们公司的一般流动资金需求。本ASU适用于2017年12月15日以后开始的财政年度内的公共商业实体,以及这些财政年度内的过渡时期 。我们选择从2018年1月1日起采用ASU 2016-18。
2016年2月,FASB发布ASU 2016-02, 租约(主题842),要求承租人承认资产负债表上的租约并披露租赁安排的关键信息,随后ASU第2018-01号“土地地役权实用权宜之计”对主题842进行了修正;ASU No.2018-10,对主题842,租约的编纂改进;ASU第2018-11号,有针对性的改进。新标准建立了一个权利 使用(ROU)模型,要求承租人确认资产负债表上的ROU资产和租赁负债,所有租期均超过12个月的租赁。租赁将被归类为财务或经营,分类影响到损益表中费用确认的模式和 分类。
新标准自2019年1月1日起对我们生效,并允许早日采用。我们期望在新标准生效之日采用新标准。需要修改回顾 转换方法,将新标准应用于初始应用之日存在的所有租约。实体 可选择(1)其生效日期或(2)财务 报表中最早比较期的开始作为其初始申请日期。如果实体选择第二个选项,则现有 租约的转换要求也适用于在初始申请日期和生效日期之间签订的租约。实体还必须修改其比较期财务报表,并提供比较期新标准所要求的披露信息。 我们预计将于2019年1月1日采用新标准,并将生效日期作为我们首次适用的日期。因此,遵循新标准的 财务信息将不提供2019年1月1日前的日期和期间。
新标准为过渡时期提供了一些可选的 实用权宜之计。我们期望选择“一揽子实用权宜之计”,使我们不能根据新标准重新评估我们先前关于确定租约、租约分类和初步直接费用的结论。 我们不希望选择使用事后的办法或与土地地役权有关的实际权宜之计;后者不适用。
我们预计这一标准将对我们的财务报表产生重大影响。虽然我们继续评估收养的所有影响,但我们目前认为,最重要的影响是在我们办事处经营租约的资产负债表上确认新的ROU资产和租赁负债。我们预计从现在到采用期间,租赁活动不会有重大变化。
在采用时,我们目前预计将确认大约120,958,574元的额外经营负债,并根据现行经营租赁标准规定的剩余最低租金付款的现值确定相同数额的ROU资产。
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新标准还为实体正在进行的会计提供了实用的 权宜之计。目前,我们希望为符合条件的 所有租约选择短期租约确认豁免。这意味着,对于符合条件的租约,我们将不承认ROU资产或租赁负债, 这包括不承认ROU资产或租赁负债的现有短期租赁这些资产的转型。
2016年6月,FASB修订了与金融工具减值相关的指南 ,作为ASU 2016-13金融工具-信贷损失(专题326)的一部分。指南 将已发生的损失减值方法替换为预期的信贷损失模型,我们确认了基于预期信贷损失估计数的备抵。对预期信贷损失的衡量依据的是有关过去 事件的相关信息,包括历史经验、当前状况以及影响所报告金额的可收性的合理和可支持的预测。对于上市公司,更新将在2019年12月15日以后的年度期间生效,包括这些财政年度内的 中期。我们目前使用基于滚动速率的模型,并且不打算尽早采用此标准, ,但正在执行中。在这方面,我们成立了一个跨职能工作组,在风险管理部门 的指导下,对数据源进行评估,并进行流程更新以获取更多相关数据, 已经确定了执行计算的服务提供商。工作组由信贷、风险管理、金融和信息技术等各职能领域的人员组成。执行计划包括但不受限制的 to评估过程、组合分段、模型开发、系统需求以及数据和 资源需求的识别。我们目前正在评估各种损失估计模型。虽然我们目前无法合理地估计采用这一标准所产生的影响,但我们预计这种影响将受到贷款的组成、特点和质量以及采用之日的一般经济状况和预测的影响。
2018年2月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820)-披露框架(主题842),修改了公允价值计量的披露要求, 这些修正提高了财务报表附注中披露的有效性,并修改了专题820中公允价值计量的披露要求 。这一ASU要求披露在期末持有的第3级资产或负债的未实现损益的变化,以及用于确定第3级资产和负债公允价值的不可观测的重大投入的幅度和加权平均数。修正案还取消了披露公平价值等级第1级和第2级之间的转移、职等之间转移的时间以及确定第3级公允价值计量的估值过程 的要求。本更新中的修正对所有实体在2019年12月15日以后的财政年度、 和这些财政年度内的期中均有效。我们目前正在评估 在通过之前对我们合并财务报表的影响。
关于最近会计声明的详细讨论,见我们合并财务报表的附注2。
5.C. | 研究与开发 |
我们已经并将继续投资于我们的技术系统,该系统支持我们平台的所有关键方面,旨在优化可伸缩性和 灵活性。
2016年、2017年和2018年,我们的研发费用分别为850万元、480万元和140万元(20万美元)。
5.D. | 趋势信息 |
除本年度报告其他部分披露的情况外,我们不知道2018年12月31日终了年度的任何趋势、不确定因素、要求、承诺或事件,这些趋势、不确定因素、需求、承诺或事件相当可能对我们的净收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大和不利影响,或者,这将导致所披露的财务信息不一定表示业务 或财务状况的未来结果。
5.E. | 表外承诺和安排 |
我们没有作出任何财政担保或其他承诺,以保证任何未合并的第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并被归类为股东权益的衍生合同,也没有将 反映在我们的合并财务报表中。此外,我们没有任何保留或有权益的 资产转移到一个未合并的实体,作为信贷,流动性或市场风险支持的实体。此外, 我们对任何向我们提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、套期保值或产品开发服务的未合并实体没有任何可变利益。
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5.F. | 合同义务明细表 |
我们以不可取消的租赁方式租用某些办公场所.截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的经营租赁费用分别为2440万元人民币、4790万元人民币和5830万元人民币(850万美元)。
下表列出截至2018年12月31日的合同义务:
按期付款 | ||||||||||||||||||||
共计 | 不足1年 | 1至3年 | 3-5岁 | 多过 5年 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
业务租赁承付款(1) | 125,481,028 | 55,912,805 | 49,017,842 | 15,302,669 | 5,247,712 |
注:
(1) | 表示与办公场所有关的不可取消经营租赁下的最低付款。 |
5.G. | 安全港 |
见“前瞻性信息”。
项目6. | 董事、高级管理人员和雇员 |
6.A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告之日我们的执行干事和董事的资料 。除保罗·沃尔斯基先生、彭葛先生、高风勇先生、林旭先生和西王先生外,我们的董事和执行官员的办公地址是:广东省广州市天河区珠江东路16号G楼44楼。保罗·沃尔斯基先生的营业地址是美国康涅狄格州斯坦福德06902-5836号船坞街1号新中国投资管理公司地址:广州市天河区珠江西路15号彭格先生27楼,中华人民共和国上海市杨浦区兰州路2号巷1101号风永高先生的办公地址是北京市西城区三里河一区四楼1405号林旭先生。西王先生的营业地址是广东省广州市新港西路135号。
董事和执行干事 |
年龄 | 职位/职称 | ||
宾斋 | 48 | 主席兼首席执行官 | ||
李宁 | 46 | 执行主任,财务主任 | ||
保罗·沃尔斯基 | 62 | 导演 | ||
彭歌 | 47 | 导演 | ||
风庸高 | 48 | 独立董事 | ||
林旭 | 56 | 独立董事 | ||
西王 | 49 | 独立董事 | ||
钱军 | 44 | 美国副总统 | ||
张泽辉 | 46 | 美国副总统 |
宾斋自2017年起担任我们的董事会主席,自2010年起担任我们的首席执行官。他于2006年加入我公司,担任深圳南丰按揭咨询有限公司执行董事,该公司是范华公司的子公司。在加入我们之前,翟先生于1991年至1993年担任交通银行天津分行帐户经理,1993年至1998年任中国农业部深圳办事处投资经理,并在深圳现代仓库建材有限公司担任总经理。1998年至2006年。翟先生获中国南开大学保险学士学位。
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李宁自2017年起担任我们的执行主任,自2010年起担任我们的首席财务官。在此之前,他曾在2006年至2009年担任范华公司的财务总监。2001年至2005年任中国纺织进出口集团财务总监、中国纺织进出口集团驻国外代表处财务总监、北京奥巴斯国际货运代理有限公司总经理。2005年至2006年。李先生在中国的国际商业和经济大学获得了会计学学士学位。李先生是特许会计师协会会员。
保罗·沃尔斯基自2001年以来一直担任我们的主任。沃尔斯基先生是新中资本管理公司及其前身的创始人之一,该公司是国泰各基金的投资经理,自1993年以来一直担任首席执行官和董事长。 Wolansky先生是国泰投资基金有限公司董事会成员,曾担任或曾任华泰各种基金的各种投资组合公司的董事,其中包括华润土地有限公司、中国玉柴国际有限公司、无锡小天鹅有限公司、白马通信控股有限公司、集团有限公司、中国保险股份有限公司、文达国际有限公司、中国澳源地产集团有限公司。Wolansky先生在Amherst学院获得文学士学位,在哈佛法学院获得法学学位。
彭歌自2017年以来一直担任我们的主任。GE先生加入粉华公司。并于1999年至2005年领导其北京业务。他曾在范华公司担任首席财务官。自2008年起担任董事,自2016年起担任董事。葛先生在中国国际商业经济大学获得国际会计学士学位和工商管理硕士学位。
风庸高自首次公开募股以来一直担任我们的独立董事。高先生是领先资本有限公司(LeadCapitalCo., Ltd.)的创始人、合伙人和首席执行董事。上海蓝海资本创办人、合伙人、董事长。高先生曾任信托部总经理及桥信有限公司副总裁。2003年至2007年。目前,高先生还担任中国海信工程有限公司的独立董事。长城影视公司。有限公司高先生在中国南开大学获得金融学学士学位和硕士学位。
林旭自首次公开募股以来一直担任我们的独立董事。徐先生现任国家发改委中国城市发展中心主任、美中绿色基金董事会主席。在此之前,徐先生在2012至2017年期间担任国家发改委发展规划司司长。徐先生还于2006至2012年担任国家发改委财政和金融事务司司长,2002年至2006年任发改委发展规划司副司长。许先生在湖南邵阳师范学院获得数学学士学位,在南开大学获得第一个经济学硕士学位,在新加坡国立大学李光耀公共政策学院获得第二个公共行政硕士学位。
西王自2019年3月以来一直担任我们的独立总监。王博士现任岭南(大学)学院教授,中山大学(中山大学)经济转型与开放研究所所长。他的研究领域包括银行和货币政策、国际金融(汇率和国际收支)以及中国的经济等。王博士获SYSU经济学硕士和博士学位,自2004年起担任SYSU教授。他是多家商业期刊的撰稿人,如“经济研究杂志”、“中国经济季刊”、“金融研究”和“世界经济杂志”。王博士还担任多家公司的独立董事,包括自2014年5月以来在深圳证券交易所上市的 Palm生态城镇发展有限公司、珠海农村商业银行有限公司。自2014年7月起,广东电力发展有限公司,一家自2016年6月起在深圳证券交易所上市的广州公交集团有限公司。自2018年8月起,广州越秀金融控股集团有限公司,自2019年1月起在深圳证券交易所上市。
钱军自2010年以来一直担任我们的副总裁。他在广州安裕按揭咨询有限公司担任总经理。2002年。1995年至1997年任南京纺织进出口公司销售经理,南京嘉善纺织有限公司副总经理。1997年至1999年任广州市龙源热工设备有限公司进出口专员。从1999年到2001年,钱先生在管理职位方面有15年以上的经验。他在中国的桂林电子工业大学(前身为桂林电子工业大学)获得会计学士学位。
张泽辉自2010年以来一直担任我们的副总裁。他加入了范华公司。2001年任广东南丰保险代理有限公司总经理。2002年至2009年。张先生有超过15年的金融业务经验。他在广东工业师范学院(原称广东工商管理学院)获得会计文凭。
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6.B. | 补偿 |
补偿
在截至2018年12月31日的财政年度,我们向我们的执行干事(包括我们的执行董事)总共支付了160万元(20万美元)现金,而且我们没有向我们的非执行董事支付任何现金补偿。在2018年12月31日终了的财政年度,我们支付了中华人民共和国法律规定的社会保险计划和住房公积金总额30万元(约合39857美元)给我们的执行官员(包括执行董事)。我们没有为我们的非执行董事支付这样的保险或住房基金。 对于我们的董事和执行官员的股票奖励赠款,请参阅“-股票奖励计划”。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了就业协议。我们的每一位执行干事都被雇用一段特定的时间,如果双方同意,可以在当前雇用期限结束前续签 。除其他外,如果执行干事承诺严重违反其雇用条款和条件以及我们的内部规则和程序,我们可随时在不事先通知的情况下终止执行干事的雇用,(2)判定 犯了刑事罪,或(3)严重玩忽职守或盗用公款,损害我们的利益。我们也可以通过给予30天的事先书面通知或支付相当于该执行干事一个月工资的补偿来终止行政官员的雇用。执行干事可随时以提前30天书面通知的方式终止其工作。
每名执行干事同意,除非我方明确同意,在雇用协议终止期间和之后的任何时候,严格保密,不使用我们的任何机密资料或我们的客户和供应商的机密资料。每名行政主任已同意受某些禁止竞争和非邀约的限制,在他或她的任期内和在最后的雇用日期后的两年。具体而言,每名执行干事都同意:(1)直接或间接地与我们进行直接或间接的某些业务,或以其他方式与之有关或感兴趣;(2)受雇于我们的某些竞争对手或向其提供服务,或作为委托人、合伙人、许可人或以其他身份与这些竞争对手接触;或(3)直接或间接地主动或间接地提供替代就业或其他诱惑力,以征求我们任何雇员、代理人或顾问的服务,这些雇员、代理人或顾问是在我们雇用他或她的最后一天之前的一年内任何时候雇用的。
我们已经与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议。根据这些协议,我们可以同意赔偿我们的董事和主管人员因他们是我们公司的董事或高级人员而引起的某些责任和费用。
股份激励计划
2009年股票激励计划
2009年11月,该公司通过了2009年股票奖励计划,即2009年计划。根据2009年计划,西非公司允许其董事和雇员购买至多25 678股普通股的期权。这些选择应在2010年至2014年的五年内授予.
2011年1月,西非公司将现有 已发行股票每股0.10美元分成0.01美元每股。该公司还以1:637的比例向现有股东 分配并发行了新股。在完成这种股份分割和配股后,2009年计划下的股份数目从25 678股调整到163 825 640股。因此,演习价格从3,190元调整到0.5元。这些选项于2016年12月31日到期,截至2016年12月31日,没有任何选择被取消。
2017年股票激励计划
2017年1月,西非公司通过了2017年股票激励计划,即2017年计划。根据2017年计划,该公司向其某些管理成员(br}和员工授予187,933,730个期权,以购买至多187,933,730股普通股。这些选项的期限自赠款之日起不超过十年。
91
2018年CNFinance控股有限公司股份激励计划
2018年8月27日,我们通过了2018年CNFinance控股有限公司股份激励计划,即2018年计划,以取代2017年计划,并给予 某些管理成员和员工187,933,730个选项,根据2018年计划购买至多187,933,730股我们的普通股,以取代2017年计划授予的 授予的和未执行的期权。根据2018年计划的规定,奖励选项 的60%、20%和20%应分别于2017年、2018年和2019年的12月31日授予。
2018年计划的目的是通过将董事会成员、雇员 和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来,促进公司的成功并提高公司的价值,并向这些个人提供奖励,使其业绩优异 为公司股东带来更高的回报。2018年计划还旨在为公司提供灵活性,使其能够激励、吸引和保留董事会成员、雇员和咨询人的服务,这些人的判断、兴趣和特殊努力在很大程度上取决于公司运作的成功与否。2018年 计划规定发行至多307,608,510股我们的普通股。
以下各段概述了2018年计划的 条款。
奖项类型。2018年 计划允许根据2018年计划授予期权、限制性股份和限制性股份单位以及其他权利或利益。
计划管理。“2018年计划”应由董事会管理;但董事会可向董事会一名或多名成员组成的委员会授权授予或修订授予公司独立董事 和公司执行官员以外的其他受赠人的奖励。委员会应至少由两人组成,每个人都有资格担任非雇员 董事。
资格。本公司或其附属公司的雇员、顾问{Br}和董事会成员有资格参加2018年计划。如果雇员 或顾问获得奖励,如果他或她有其他资格,则可获得额外奖励。
授标的指定。2018年计划中的每一个 奖都是在一份授标协议中指定的,这是一份书面协议,证明公司和受赠方批准了执行 的授标,包括对其进行的任何修改。
奖励条件。董事会或董事会任命的执行2018年计划的任何实体应确定每项裁决的条款、条款和条件,包括但不限于裁决归属时间表、回购条款、优先拒绝权、没收条款和裁决结算后付款的形式。
奖励条款。每一项裁决的 一词载于公司与该裁决的受让方之间的授标协议中。
2018年计划的修正、修改、暂停或终止。2018年计划管理人可随时修订、更改、暂停、中止或终止本2018年计划或本计划下的任何授标协议或其中任何部分;提供, 不过, (A)公司应在必要和适当的范围内,遵守其中所界定的适用法律或证券交易所规则,以必要的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准,(B)需要股东 批准对2018年计划的任何修正,即(I)增加2018年计划规定的股份数量(2018年计划第8条规定的任何调整除外),(2)允许委员会将2018年计划的期限或某一选项的行使期限延长至自赠款之日起十年以上,或(3)导致福利 的大幅增加或资格要求的改变。
下表汇总了截至本年度 报告之日,根据取代2017年 计划的2018年计划授予我们董事和执行干事的未偿股权奖励。
名字,姓名 | 选项数 突出 | 普通股 标的权益 授奖 | 运动价格 (每股) | 批给日期 | 终止日期 | |||||||||
宾斋 | 40,000,000 | 40,000,000 | 人民币0.5元 | 2017年1月3日 | 2022年12月31日 | |||||||||
李宁 | 30,000,000 | 30,000,000 | 人民币0.5元 | 2017年1月3日 | 2022年12月31日 | |||||||||
钱军 | 20,000,000 | 20,000,000 | 人民币0.5元 | 2017年1月3日 | 2022年12月31日 | |||||||||
张泽辉 | 20,000,000 | 20,000,000 | 人民币0.5元 | 2017年1月3日 | 2022年12月31日 | |||||||||
所有董事和执行干事作为一个整体 | 110,000,000 | 110,000,000 | 人民币0.5元 | 2017年1月3日 | 2022年12月31日 |
92
截至本年度报告之日,我们的其他员工作为 a集团持有最多77,933,730股普通股的期权,行使价格为每股0.5元人民币。
关于我们根据2018年计划授予的 奖的会计政策和估计数的讨论,见“项目5”。经营和财务审查与展望-A.经营业绩-关键的会计政策、判断和估计-基于股票的补偿费用。“
6.C. | 董事会惯例 |
董事会
我们的董事会由七名董事组成,其中包括三名独立董事。董事无须持有本公司的任何股份才有资格担任董事。纽约证券交易所的公司治理规则一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。然而,“纽约证券交易所公司治理规则”允许像 us这样的外国私人发行者在某些公司治理事项上遵循“母国惯例”。我们依赖于这一“母国惯例”(br}例外,没有大多数独立董事在我们的董事会任职。
任何情况下,无论是直接或间接地对与本公司签订的合同或拟议合同感兴趣的董事,都必须在我们的董事会议上声明其利益的性质。任何董事向董事发出的一般通知,大意是他或她是成员、股东、董事、合伙人,任何指明公司或商号的高级人员或雇员,如被视为对与该公司或商号订立的任何 合约或交易有利害关系,则就该公司或商号与该公司或商号有利害关系的合约或交易的决议进行表决时,须当作为一项足够的利害关系声明,在发出上述一般通知后,无须就任何特定交易发出特别通知。董事可就任何合约或建议中的合约或安排投票,即使他/她可能对该合约或安排有利害关系,如他/她有兴趣,则他/她的投票应计算在内,并可在审议任何该等合约或拟议合约 或安排的任何董事会议的法定人数内计算。我们的董事会可行使本公司的一切权力,借入资金,抵押 或抵押其事业、财产和未动用资本或其任何部分,并在借款或作为任何债务的担保时发行债券、债券股或其他 证券,我们公司或任何第三方的责任或义务。 我们的任何董事都没有与我们签订服务合同,规定终止董事服务后的福利。
董事会委员会
我们的董事会设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个董事会的提名和公司治理委员会。 我们通过了三个委员会的章程。每个委员会的成员和职能如下。
审计委员会
我们的审计委员会由高风勇先生、林旭先生和王先生组成,由高风勇先生担任主席。我们确定高风勇先生、林旭先生和王喜喜先生符合“纽约证券交易所公司治理规则”第303 A条的要求,并符合1934年“证券交易法”第10A-3条规定的独立标准。我们已确定高风勇先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序,并对我们公司的财务报表进行审计。除其他外,审计委员会负责:
• | 在考虑独立审计师的年度业绩评估后,对独立审计师的任命、再任命或免职进行审查并推荐给我们的董事会批准; |
• | 核可独立核数师的薪酬及聘用条款,并预先批准我们的独立核数师每年至少可提供的所有审计及非审计服务; |
• | 从我们的独立审计师处获得书面报告,说明与其独立性和质量控制程序有关的事项; |
93
• | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的应对措施; |
• | 除其他事项外,与我们的独立审计员讨论财务报表的审计,包括是否应披露任何重要信息、关于会计和审计原则和做法的问题; |
• | 审查和批准根据“证券法”第S-K条第404项规定的所有拟议的关联方交易; |
• | 审查并建议将财务报表列入我们的季度收益报告,并提交给我们的董事会,以供列入我们的年度报告; |
• | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审定财务报表; |
• | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险而采取的任何特别步骤; |
• | 至少每年审查和重新评估委员会章程的适足性; |
• | 批准年度审计计划,并对内部审计职能进行年度业绩评估; |
• | 建立和监督处理投诉和举报的程序; |
• | 与管理层和独立注册会计师事务所定期单独开会; |
• | 监察我们的商业行为守则和道德守则的遵守情况,包括检讨我们的程序是否足够和有效,以确保适当遵守;及 |
• | 定期向董事会汇报。 |
赔偿委员会
我们的赔偿委员会由本斋先生、李宁先生和高风勇先生组成,由李宁先生担任主席。我们已确定高风勇先生符合“纽约证券交易所公司治理规则”第303(A)节的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官员有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何委员会会议,在会议期间讨论他们的报酬 。赔偿委员会除其他外,负责:
• | 与管理层协商,监督薪酬计划的制定和实施; |
• | 至少每年审查和批准或建议董事会批准我们的执行干事的薪酬; |
• | 每年至少对非执行董事的薪酬进行审查并向董事会提出建议; |
• | 至少每年一次,定期审查和批准任何奖励报酬或股权计划、方案或其他类似的 安排; |
• | 审查执行主任和董事的赔偿和保险事项; |
• | 监督我们在薪酬问题上的规章遵守情况,包括我们关于限制薪酬计划和贷款给董事和执行官员的政策; |
• | 至少每年审查和重新评估委员会章程的适足性; |
94
• | 选择补偿顾问、法律顾问或其他顾问时,必须考虑到与该人的独立管理有关的所有因素;以及 |
• | 定期向董事会汇报。 |
提名及公司管治委员会
我们的提名和公司治理委员会由本斋先生、李宁先生和王先生组成,由李宁先生担任主席。我们已确定,王先生符合“纽约证券交易所公司治理规则”第303(A)节的“独立性”要求。提名 和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外,负责:
• | 向董事会推荐候选人,以便选举或连任董事会成员,或任命他们填补 董事会的任何空缺; |
• | 每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验、专门知识、多样性和向我们提供服务等特点方面的组成情况; |
• | 根据任何证券交易委员会或纽约证券交易所的规则,或以其他方式认为可取和适当的政策和程序,向我们的董事会制定和建议关于我们董事会成员、委员会主席和成员的提名或任命或其他公司治理事项的政策和程序; |
• | 选择并向董事会推荐担任审计委员会和报酬 委员会以及提名和公司治理委员会本身成员的董事名单; |
• | 至少每年审查和重新评估委员会章程的适足性; |
• | 至少每年制定和审查董事会通过的公司治理原则,并就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们遵守这些法律和做法的情况向董事会提供咨询意见; |
• | 评估整个董事会的绩效和有效性。 |
董事的职责及职能
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们公司负有信托义务,包括忠诚的义务、诚实行事的义务和他们认为符合我们最佳利益的真诚行动的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使其权力。我们的董事们也有责任行使他们实际拥有的技能,以及在类似情况下,一个合理、谨慎的 人所能行使的谨慎和勤奋。以前曾认为,董事在履行其职责时,无须表现出超出其知识和经验的合理期望的更高水平的技能。然而,英语法院和英联邦法院在所需的技能和照顾方面已向客观标准迈进,开曼群岛可能遵循这些当局。在履行他们对我们的照顾责任时,我们的董事必须确保遵守我们的章程大纲和章程,并不时加以修订和重申。如果我们的董事所欠的责任被违反,我们公司有权要求赔偿。在有限的例外情况下,如果我们的董事所欠的义务被违反,股东有权以我们的名义要求损害赔偿 。我们董事会的职能和权力除其他外包括: (1)召开股东年度大会并在这些会议上向股东报告其工作;(2)宣布 股利;(3)任命官员并确定他们的任期和职责,(Iv)批准转让本公司股份,包括在我们的股份登记册内登记该等股份。
董事及高级人员的任期
我们的官员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。每名董事不受任期限制,任职至其继任者 就职之时为止,或直至其去世、辞职或因特别决议或全体股东一致书面决议而被免职为止。除其他外,如董事(I)破产或与其债权人作出任何安排或组合,则会自动免去董事的职务;。(Ii)去世或被本公司发现精神不健全;。(Iii)向本公司发出书面通知辞职;。(4)在没有特别请假的情况下, 连续三次出席董事会会议,董事会决定撤销其职务;(5)法律禁止 担任董事;或(Vi)根据本公司“后要约”的任何其他条文(修订的 及重述的组织章程大纲及章程细则)而被免职。
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有兴趣的交易
董事可根据适用的法律或适用的纽约证券交易所规则,就他或她所关心的任何合约或交易投票,但须得到有关董事局会议的章程 的批准,但董事在该合约或交易 中的利益的性质,须由其在该合约或交易的考虑及就该事宜的任何表决时或之前披露。
6.D. | 员工 |
截至2018年12月31日,我们共有2761名员工。我们的员工总部设在广东省广州,并在全国40多个城市设有办事处。
下表列出截至2018年12月31日按职能分列的员工人数。
截至2018年12月31日 | ||||||||
功能 | 数 | 占雇员总数的百分比 | ||||||
风险管理 | 806 | 29.2 | % | |||||
销售与营销 | 1,406 | 50.9 | % | |||||
一般和行政 | 217 | 7.9 | % | |||||
金融 | 191 | 6.9 | % | |||||
其他 | 141 | 5.1 | % | |||||
共计 | 2,761 | 100.0 | % |
根据中国法律法规的要求,我们参加了由市政府和省政府组织的各种雇员社会保障计划,其中包括住房、养老金、医疗保险和失业保险。
我们通常与我们的高级管理人员签订标准雇佣、保密和竞业禁止协议.这些合约包括一项标准的禁止竞争合约 ,禁止任何雇员在受雇期间及在雇佣终止后两年内,直接或间接地与我们竞争,但我们须在限制期内支付相等于他或她以前平均月薪 的30%的每月补偿。
我们相信,我们与我们的员工保持良好的工作关系,我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的雇员中没有一个是由工会代表的。
6.E. | 股份所有权 |
下表列出了截至2019年3月31日我国普通股实益所有权的资料 :
• | 每名董事及行政人员;及 |
• | 我们所知道的每一个人都有权拥有我们普通股的5%以上。 |
下表中的计算是根据2019年3月31日发行的普通股和截至本年度报告之日已发行和发行的流通股 计算的。
实益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。在计算一个人实益拥有的股份的数量和该人的百分比 所有权时,我们包括了该人有权在60天内获得的股份,包括通过行使任何选择权、认股权证或其他权利或转换任何其他担保。然而,在计算任何其他人的所有权百分比时,这些份额不包括 。
96
普通股 March 31, 2019 | ||||||||
数 | %* | |||||||
董事和执行干事:† | ||||||||
宾斋(1) | 536,862,160.0 | 38.2 | ||||||
李宁(2) | 24,000,000.0 | 1.7 | ||||||
保罗·沃尔斯基(3) | 466,964,960.0 | 34.0 | ||||||
彭歌 | — | ** | ||||||
钱军(4) | 16,000,000.0 | 1.2 | ||||||
张泽辉(5) | 16,000,000.0 | 1.2 | ||||||
主要股东: | ||||||||
CAA控股有限公司(6) | 504,862,160.0 | 36.8 | ||||||
全喜投资有限公司(7) | 343,812,713.2 | 25.1 | ||||||
恒高控股有限公司(7) | 81,772,077.2 | 6.0 | ||||||
国泰汽车服务有限公司(8) | 319,382,800.0 | 23.3 | ||||||
“销售公约”控股有限公司(9) | 253,196,680.0 | 18.5 | ||||||
国泰资本控股II,L.P.(10) | 147,582,160.0 | 10.8 |
注:
* | 对于本表所列的每一人和每一组,所有权百分比的计算方法是,将该人或该集团实益拥有的股份数目除以(I)1,371,643,240股,即截至3月31日的普通股数,2019年3月31日之后60天内可行使的该个人或团体所持有的普通股期权的 数目。 |
** | 表示小于1%的受益所有权。 |
† | 除保罗·沃尔斯基先生和彭葛先生外,我们的董事和执行官员的地址是中华人民共和国广州市天河区珠江东路16号G座44楼。保罗·沃尔兰斯基先生的营业地址是美国康涅狄格州斯坦福德06902-5836号船坞街1号新中国投资管理公司。彭格先生的营业地址是中华人民共和国广州市天河区珠江西路15号27楼。 |
(1) | 包括(I)我们根据2018年计划授予Bin Zhai先生购买至多4 000万股普通股的期权,其中购买至多32 000 000股普通股的期权可立即行使;(2)Bin Zhai先生通过CAA Holdings Company Limited或CAA Holdings Limited持有的股权,见下文附注(6)和(7)。 |
(2) | 包括我们根据2018年计划授予李宁先生最多3000万股普通股的期权,其中最多2400万股的期权可立即行使。这不包括李宁先生通过CAA控股持有的股权,如下文(6)和(7)所述。 |
(3) | 包括国泰汽车服务有限公司持有的本公司319,382,800股普通股,或在英属维尔京群岛注册成立的国泰汽车公司,以及国泰资本控股公司II,L.P.或国泰资本持有的本公司普通股147,582,160股。保罗·沃尔斯基是新中国投资管理公司(NewChinaInvestmentManagementInc.)的首席执行官。新中国投资管理公司是国泰投资基金有限公司的投资经理。国泰投资基金是一家根据开曼群岛法律组建的封闭式投资基金,拥有国泰汽车100%的股份。因此,保罗·沃尔斯基可能被视为有权直接投票和处置国泰汽车持有的319,382,800股普通股。国泰控股有限公司(简称国泰大师)是国泰资本的普通合伙人,有权就国泰资本直接或间接持有的股份的投票和处置事宜直接指导国泰资本。Wolansky先生和S.Donald Sussman先生是国泰大师的董事。因此,Wolansky先生和S.Donald Sussman先生可被视为有权投票和处置国泰资本持有的147,582,160股普通股。Wolansky先生否认了国泰汽车和国泰资本持有的我们所有股份的实益所有权,但他在这些股份中的经济利益除外。沃尔斯基先生的营业地址是美国康涅狄格州斯坦福德码头街一号新中国投资管理公司06902-5836号。 |
(4) | 包括我们根据2018年计划授予钱军先生最多2000万股普通股的期权,其中高达1600万股的期权可立即行使。这不包括钱军先生通过CAA控股持有的股权,如下文(6)和(7)所述。 |
(5) | 包括我们根据2018年计划授予张泽辉先生最多2000万股普通股的期权,其中高达1600万股的期权可立即行使。这不包括张泽辉先生通过CAA控股持有的股权,见下文注(6)和(7)。 |
97
(6) | 包括(I)TopleJoy Investments Limited持有的343,812,713.2股普通股,或Complete Joy投资有限公司持有的普通股中的343,812,713.2股,(Ii)备存高控股有限公司持有的普通股中的81,772,077.2股,或持有较高的股份;和(Iv)我们持有的普通股中,有34,859,809.6股是由益博投资有限公司持有的。CAA控股公司拥有“完全欢乐”、“保持高”、“金源控股”和“能干繁荣”等公司100%的股权。CAA控股公司总流通股的大约48.3%由Kylin投资控股有限公司(Kylin Investment Holdings Limited)持有,Kylin Investment是一家在英属维尔京群岛注册的公司。CAA控股公司总流通股中约51.7%由独立的第三方投资者持有.Kylin投资公司总流通股的大约50%由我们的董事长兼首席执行官本斋先生持有。Kylin Investment的总流通股约30%由我们的执行董事兼首席财务官李宁先生持有。Kylin投资的总流通股约10%由我们的一名官员钱军先生持有,而Kylin投资的总流通股的大约10%由我们的一名军官张泽辉先生持有。本斋先生担任CAA控股公司的董事,并可被视为有权直接投票和处置由CAA控股公司持有的50462660股我们的普通股。CAA控股公司放弃我们股票的实益所有权,但其金钱利益除外。本斋先生、李宁先生、钱军先生和张泽辉先生各自放弃了CAA控股持有的我们所有股份的实益所有权,除非他们在这些股份中的金钱利益是有限的。 |
(7) | CAA控股公司拥有Complete Joy公司100%的股权,并持有很高的股份,每一家公司都是在英属维尔京群岛注册的公司。CAA控股公司总流通股的大约48.3%由Kylin投资控股有限公司(Kylin Investment Holdings Limited)持有,Kylin Investment是一家在英属维尔京群岛注册的公司。CAA控股公司总流通股中约51.7%由独立的第三方投资者持有.Kylin投资公司总流通股的大约50%由我们的董事长兼首席执行官本斋先生持有。Kylin Investment的总流通股约30%由我们的执行董事兼首席财务官李宁先生持有。Kylin投资的总流通股约10%由我们的一名官员钱军先生持有,而Kylin投资的总流通股的大约10%由我们的一名军官张泽辉先生持有。本斋先生担任CAA控股公司的董事,并可被视为有权直接投票和处置由CAA控股公司持有的50462660股我们的普通股。CAA控股公司放弃我们股票的实益所有权,但其金钱利益除外。本斋先生、李宁先生、钱军先生和张泽辉先生各自放弃了CAA控股持有的我们所有股份的实益所有权,除非他们在这些股份中的金钱利益是有限的。 |
(8) | 代表国泰汽车控股公司319,382,800股普通股。国泰投资基金有限公司是根据开曼群岛法律成立的封闭式投资基金,拥有国泰汽车100%的股份。根据特拉华州法律成立的新中国投资管理公司是国泰投资基金有限公司的投资经理。并有权就国泰投资基金有限公司直接或间接持有的股份的表决及处置事宜,向国泰投资基金作出指示。国泰投资基金实益拥有的股份的投票和投资决定由Paul Wolansky先生和S.Donald Sussman先生作出。国泰汽车放弃我们所有股份的实益所有权,但其金钱利益除外。国泰投资基金有限公司、保罗·沃尔斯基先生和唐纳德·苏斯曼先生拒绝承认国泰汽车持有的我们所有股份的实益所有权,但以其各自的金钱利益为限。国泰汽车公司的营业地址是美国康涅狄格州斯坦福德码头街一号新中国投资管理公司06902-5836号。 |
(9) | 代表由“销售公约”控股有限公司持有的253,196,680股本公司普通股,后者又由在纳斯达克上市的开曼群岛公司凡华公司控制。 |
(10) | 包括国泰资本持有的我公司普通股147,582,160股。国泰控股有限公司(简称国泰大师)是国泰资本的普通合伙人,有权就国泰资本直接或间接持有的股份的投票和处置事宜直接指导国泰资本。Wolansky先生和S.Donald Sussman先生是国泰大师的董事。Paul Wolansky先生和S.Donald Sussman先生否认了国泰资本持有的我们所有股份的实益所有权,但他们在这些股份中的金钱利益除外。 |
项目7. | 大股东与关联方交易 |
7.A. | 大股东 |
请参阅“项目6”。董事、高级管理人员和雇员-E.股份所有权。
98
7.B. | 关联方交易 |
就业协议
见“项目6”。董事、高级管理人员和雇员-6.B.补偿-就业协议和赔偿协议-“关于我们与我们的高级执行官员签订的 就业协议的说明”。
股份激励
见“项目6”。董事、高级管理人员和雇员-6.B.薪酬-股份奖励计划“描述我们作为一个集团给予董事、高级管理人员和其他个人的股票期权。
其他关联方交易
下表列出了主要的有关各方及其与我们的关系。
关联方名称 |
与我们的关系 | |
“销售公约”控股有限公司 | 股东之一 | |
范华公司及其附属公司 | 有权享有“销售公约”控股有限公司100%股权的业主之一 | |
Bin Zhai先生 | 主席兼首席执行官 |
2011年,我们与凡华公司签订了一项循环贷款协议。以及它的子公司,据此,我们可以借款5,000万美元(根据协议,相当于3180万元人民币)。循环贷款协议每年延长一次。2017年,我们修订了贷款协议 ,将信贷限额提高到约7 970万美元(相当于协议规定的5000万元人民币)。这种贷款协议于2018年3月到期,没有延长。该贷款无抵押,年息7.3%,按要求偿还。 we和凡华公司。其子公司在确定 利率时以可比银行贷款的利率为参考。2016-2017年最大的未偿本金为4亿元人民币。截至2016年12月31日,利息 应支付给凡华公司。其子公司为32,494,914元,并于2017年全额还清。
2017年,我们的董事长兼首席执行官翟斌先生作为贷款人与我们签订了一项贷款协议,贷款金额为5,010,800元,日利率为0.02%,2018年3月全额还清。
2018年5月,FOTIC成立了京华结构基金27。2018年5月,范华公司全资子公司认购了京华结构基金的全部高级单位,总额约为1.38亿元。我们向京华结构基金27的所有下属单位捐款,总额约为1,540万元人民币。2018年7月,范华公司其子公司将其所有高级单位移交给第三方。因此,截至2018年12月31日,与京华结构基金27有关的欠款为零。
7.C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
项目8. | 财务信息 |
8.A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已附上作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。
法律和行政诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的当事方。我们可能不时受到各种法律或行政索赔和诉讼程序 在正常的业务过程中产生。诉讼或任何其他法律或行政诉讼,不论结果如何, 很可能导致大量费用,并将资源转用于我们的资源,包括我们的管理人员的时间和注意力。关于针对我们的法律和行政诉讼的风险,请见“第3项”。关键信息-D.风险 因素-与我们的业务有关的风险-我们不时在我们业务的正常过程中参与法律诉讼。如果这些程序的结果对我们不利,它可能对我们的业务、业务和财务状况产生重大的不利影响。“
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股利政策
我们以前没有申报或支付 现金红利,我们也没有计划在不久的将来就我们的股票或代表我们的 普通股的ADSS宣布或支付任何红利。我们目前打算保留大部分,如果不是全部,我们的现有资金和任何未来的收入经营和 扩大我们的业务。
我们是在开曼群岛注册的一家控股公司。我们主要依靠我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中华人民共和国的规定可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见 “项目3。关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-我们可以依靠中国子公司支付的股息 和其他股权分配来满足任何现金和融资要求,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制,都可能对我们经营业务的能力产生实质性的不利影响“和”第四项“。公司信息-B.业务概况-条例-股利分配条例。“
我们的董事会作为 有酌处权,是否按照开曼群岛法律的某些要求分配股利。此外,在不违反公司章程规定的情况下,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过董事会建议的 数额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价帐户中支付股息,但在任何情况下都不得支付股息,如果这将导致该公司在正常业务过程中无法偿还其债务。即使我们的董事会决定派息,形式、频率和数额也将取决于我们未来的业务和收益、资本要求和盈余、一般财务条件、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们对我们的普通股支付任何股息,我们将支付作为该普通股注册持有人的ADSS所依据的普通股支付给 保管人的股息,然后保存人将按该广告持有人持有ADSS的普通股的比例向广告持有人 支付该数额,除存款协议条款另有规定外, 包括根据该协议应支付的费用和费用。见“项目12”。股票证券以外的证券说明-美国 保存人股份。
8.B. | 重大变化 |
除本报告另有披露外,自本报告所列年度财务报表之日以来, 没有发生任何重大变化。
项目9. | 要约与上市 |
9.A. | 提供及上市详情 |
我们的ADSS自2018年11月7日起在纽约股票交易所上市,代号为“CNF”。每个广告代表20个普通股,每股面值为0.0001美元。
9.B. | 分配计划 |
不适用。
9.C. | 市场 |
我们的ADSS自2018年11月7日起在纽约股票交易所上市,代号为“CNF”。
9.D. | 出售股东 |
不适用。
9.E. | 稀释 |
不适用。
9.F. | 发行费用 |
不适用。
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项目10. | 补充资料 |
10.A. | 股份资本 |
不适用。
10.B. | 章程大纲及章程细则 |
我们在这份年度 报告中加入了我们修订和恢复的备忘录和公司章程,该备忘录和章程的形式作为我们在表格F-1(档案号333-226126)上的登记声明的附录3.2(编号333-226126),于7月31日提交给证券交易委员会,2018. 我们的成员于2018年7月11日通过了一项特别决议,通过了经修订和重新修订的“备忘录”和“章程”,该决议在我们代表普通股的ADS首次公开发行完成前不久生效。
10.C. | 材料合同 |
除本年度报告所述的一般业务外,我们没有签订任何物质合同。
10.D. | 外汇管制 |
开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。有关中国的外汇管制条例或货币限制,请参阅“项目 4”。公司资料-B.业务概况-条例-与外汇有关的条例。“
10.E. | 赋税 |
开曼群岛税收
据我们的开曼法律顾问Walkers(香港)说,开曼群岛目前不对个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税收,也不征收遗产税或遗产税。对我们或开曼群岛政府征收的ADS或普通股的持有者来说,不可能有任何其他税收,但适用于开曼群岛管辖范围内或执行后执行的票据的印花税除外。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国,这些条约适用于向我们公司支付的任何款项或由我们公司支付的任何款项。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
在开曼群岛不对ADSS的 或普通股支付股息和资本,也不要求在向ADS或普通股的任何持有人支付股息或资本时扣缴任何款项,出售 ADSS或普通股所得的收益也不受开曼群岛所得税或公司税的约束。
中华人民共和国税收
根据2008年1月1日生效,最后于2008年12月29日修订的“中华人民共和国经济投资法”,在中华人民共和国境外设立的企业,在中华人民共和国境内设立“事实上的 管理机构”,被视为中华人民共和国企业所得税的“居民企业”,一般对其全球收入实行统一的25%的企业所得税税率。根据“中华人民共和国经济转型法”的实施规则,“事实上的管理机构”是指对企业的制造和业务运作、人事和人力资源、财务和财产实行物质和全面管理和控制的机构。
101
此外,沙特德士古公司2009年4月发布的“沙特德士古公司第82号通知”规定,中国企业或中华人民共和国企业集团控制的某些境外注册企业如果在中华人民共和国境内或在中国境内居住,将被归类为“中华人民共和国常驻企业”:(A)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;(B)财务和人事决策机构;(C)关键财产、会计帐簿、公司印章、董事会会议记录和股东大会记录;(D)拥有表决权的高级管理人员或董事的半数或以上。继沙特德士古公司第82号通知之后,沙特德士古卫星公司发布了“SAT公报”{Br}45,该公报于2011年9月生效,为执行“SAT第82号通知”提供了更多指导SAT公报45提供了确定居民身份的程序和行政细节,以及关于后确定事项的管理。 我们公司是一家在中华人民共和国境外注册的公司。作为一家控股公司,其主要资产是其在其子公司中的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会的决议和股东的决议)均保存在中华人民共和国境外。因此,我们不相信我们的公司符合上述所有条件,或者是中华人民共和国的常驻企业。出于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中华人民共和国的常驻企业。然而,企业的税务居民地位须由中华人民共和国税务当局确定,对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中华人民共和国政府最终会采取与我们一致的观点。如果中华人民共和国税务机关确定我们开曼群岛控股公司是中华人民共和国企业所得税的中华人民共和国居民企业,则可能会产生一些不利的中华人民共和国税收后果。例如,对我们支付给非中国企业股东(包括我们的广告持有者)的股息征收10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的ADS持有者)可按出售或以其他方式处置ADS或普通股获得的10%收益征收中华人民共和国税,如果这些收入被视为来自中国境内的收入。此外,如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业,支付给我们的非中华人民共和国的个人股东(包括我们的ADS持有人)的股息,以及这些股东转让ADS或普通股 所实现的任何收益,都可以按20%的税率征收中华人民共和国税(如果是股息的话)。, 可能会被我们从源头上扣留)。这些税率可以通过一项适用的税务条约来降低,但不清楚的是,如果我们被视为中华人民共和国居民 企业,我们公司的非中国股东是否能够要求他们的税务居住国与中华人民共和国之间的任何税务条约的 利益。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-如果我们按中华人民共和国企业所得税的目的归类为中华人民共和国的常驻企业,这种分类可能对我们和我们的非中国股东和广告持有人造成不利的 税后果。“
美国联邦所得税考虑因素
以下是美国联邦所得税对美国持有者的重大后果,如下所述ADS或普通股的所有权和处置,但 本讨论并不是对可能与某一特定的 人决定持有这种ADS或普通股有关的所有税收考虑的全面描述。这种讨论只适用于持有ADSS 或普通股作为美国联邦所得税目的资本资产的美国持有者。此外,它也没有描述所有可能与美国持有者的特殊情况相关的税收后果,包括可供选择的最低税额、医疗保险对净投资收入的贡献税以及适用于受特殊规则约束的美国持有者的税收后果,例如:
• | 某些金融机构; |
• | (一)证券交易商、证券交易商采用按市价计价的税务会计方法的; |
• | 作为跨、转换交易或类似交易的一部分持有ADS或普通股的人; |
• | 用于美国联邦所得税目的功能货币不是美元的人; |
• | 被列为美国联邦所得税合作伙伴关系的实体; |
• | 免税实体、“个人退休账户”或“Roth IRAS”; |
• | 通过行使职工股票选择权或以其他方式作为补偿而获得我们的ADS或普通股的人; |
• | 以投票或价值方式拥有或当作拥有公司10%或以上股份的人;或 |
• | 持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的ADS或普通股的人。 |
如果为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业 的实体拥有ADSS或普通股,则对合作伙伴的美国联邦所得税待遇一般将取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。持有ADSS或普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人 应就持有和处置ADSS和普通股的特定美国联邦所得税后果咨询税务顾问。
这一讨论的依据是经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)行政声明、司法裁决、最后、临时和拟议的财政部条例,以及美国与中华人民共和国之间的所得税条约(“条约”),截至本报告之日,所有的“税收条约”都可能发生变化,可能有追溯作用。这一讨论还部分以保存人的陈述为基础,并假定根据交存协定和任何有关协定所承担的每一项义务都将按照其条款履行。
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如此处所用,“美国持有者” 是指就美国联邦所得税而言是该公司ADS或普通股的受益所有人, 是:
• | 美国公民或居民个人; |
• | 在美国法律内或根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司,或应作为公司征税的其他实体;或 |
• | 一种财产或信托,其收入不论其来源如何,均须缴纳美国联邦所得税。 |
一般来说,拥有ADSS 的美国持有人将被视为这些ADSS所代表的标的普通股的所有者,用于美国联邦所得税。相应地,如果美国持有人将ADSS交换为代表这些ADSS的基础普通股,则不会确认任何损益。
美国持有者应就在其特殊情况下拥有和处置ADS或普通股所造成的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
被动外资公司
总体而言,非美国公司将是美国联邦所得税的被动外国投资公司(“PFIC”),在任何应税年度中, (I)其总收入的75%或以上由被动收入构成,或(Ii)平均季度价值的50%或以上。其资产 由产生、或者是为了生产,被动的收入。为上述计算目的,直接或间接持有另一公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有另一公司资产的比例份额,并直接获得其在另一公司收益中所占的比例份额。被动收入一般包括利息、相当于利息的收入、租金、股息、特许权使用费和某些 资本收益。
将PFIC规则 适当应用于有业务(如公司业务)的公司,在某些方面会受到不确定性的影响。例如,由于 公司提供与其合并信托所提供的贷款有关的贷款便利和其他服务,它不完全清楚公司利息收入的一部分(反映在其合并的 收益表上)是否和在多大程度上可视为此类服务的应付款项。此外,就PFIC规则而言,“被动收入” 的定义是参照“受控制的外国公司”(“CFC”) 规则中的一项具体规定。“CFC规则”的另一项规定对“合格的 CFCs”所产生的利息收入作了例外规定,这些“主要从事”融资或类似业务的活动(“积极的 融资例外”)。尚不清楚现行融资例外是否适用于非CFC, 的公司,如本公司,即使适用,尚不清楚我们的公司是否主要从事融资或类似业务,并满足任何应纳税年度的所有例外要求。美国的持有者应该就公司在任何应税年度的PFIC地位咨询他们的税务顾问,包括 主动融资例外的可得性。由于上文所述的不确定性,并根据 公司的收入和资产构成以及其经营业务的方式(包括其在合并信托计划中对下属单位 的所有权),该公司很有可能是截至12月31日的应纳税年度的PFIC,2018年,它将继续是其当前和未来应纳税年份的PFIC。因此,美国投资者在考虑其税务责任 和报告公司ADS或普通股的情况时,应考虑到持有PFIC股份可能产生的不利后果。本披露的其余部分假定,该公司是截至2018年12月31日的年度的PFIC,在其当前和未来的应税年度中将继续是PFIC。
公司还可以直接或间接持有子公司和其他属于PFIC(统称为“低级PFIC”)的实体的股权,如果公司是PFIC,则根据归属规则 ,美国持股人将被视为拥有较低级别PFIC的比例股份,并将根据以下PFIC规则征收美国联邦所得税:(I)由较低级别PFIC分配的某些分配 ;(Ii)较低级别PFIC的股权处置,在每一种情况下,就好像美国持有者直接持有 这样的利益一样,即使美国持有者没有直接从这些分配或处置中得到收益。
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持有该公司的 ADS或普通股(或如上文所述)的美国持股人在任何应纳税年度(该公司是PFIC)被视为拥有任何较低级别PFIC的股权),通常将受到不利的税收待遇。除非美国持有者及时和有效地进行下文所述的“市场标记”选举,否则在某种情况下(包括在某些情况下)可获得承认的收益,由美国控股人(或间接处置任何较低级别PFIC的股权(br})的ADS或普通股的质押,将按比例分配给持有ADS或普通股的美国持股人。分配给应纳税年度的款项将作为普通收入征税。分配给对方的应纳税年度数额将按该应税年度对个人或公司的最高税率征税,并对每一应税年度的由此产生的税务责任征收利息。在处置ADSS或普通股时确认的任何损失将是资本损失,如果美国持有ADSS或普通股超过一年,则为长期资本损失。资本损失的扣除受到限制。总损益 将等于美国持有者在ADSS或普通股处置中的税基与每种情况下以美元确定的已实现的 之间的差额。
任何由美国股东在其ADS或普通股(或任何被认为是由美国持有者接收的较低级别PFIC的分配)收到的分配,超过前三年间收到(或被视为收到)年度分配平均值的125%或者说美国霍尔德的保持期,以较短者为准,分配应按前款所述收益的相同 方式征税。
如果公司在美国控股人持有ADS或普通股的 期间的任何一年内都是PFIC,则在美国持股人持有ADS或普通股的其后所有年份,该公司通常将继续被视为PFIC。即使公司停止 以满足PFIC状态的阈值要求。
如果ADSS在“合格交易所”上“定期交易” ,美国持有者可能会进行市场标记选举,这将导致与上述PFIC一般税收待遇不同的税收待遇。在任何日历 年中,ADSS将被视为“定期交易”,其中超过极小在每个日历季度内,ADS的数量至少在15天内在有条件的交易所上进行交易。ADS上市的纽约证券交易所是为此目的而设的合格交易所。如果美国持有者进行市场标记选举,美国持有者一般会将每一年年底超过其调整税基的ADS的公平市价确认为普通收入,并将确认在应纳税年度结束时,ADS调整后的税基超出其公平市场价值的任何超出的 方面的普通损失(但仅限于以前因市场标记选择而包括的净收入数额的范围)。如果美国国会通过选举,美国股东在ADSS中的税基将进行调整,以反映确认的损益。 在公司为PFIC的一年中,在出售或以其他方式处置ADSS时确认的任何收益都将被视为普通收入 ,任何损失将被视为普通损失(但仅限于)。在以前收入净额的范围内,这是由于市价选举的结果 )。在ADS上支付的分发将按下面的“-对 分发的征税”处理。对于任何低级别的PFIC来说,市场标记选举可能是不存在的。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问,在他们的特殊情况下进行市场标记选举的可行性和可取性。
该公司不打算向 美国持有人提供进行合格选举基金选举所需的资料,如果有这种资料,就会使ADS和普通股得到另一种处理。
如果美国股东在该公司为PFIC的任何一年拥有ADS或普通股,美国持股人一般必须在美国国税局表格8621 上提交关于该公司和任何较低级别PFIC的年度报告,一般是用美国霍尔德那一年的联邦所得税报税表。
美国的持有者应该咨询他们的税务顾问 关于公司在任何应税年度的PFIC地位和与投资PFIC有关的税务考虑。
分配税
在符合上述PFIC规则的情况下,按公司ADS或普通股支付的 分配(某些普通股按比例分配除外) 将被视为股息,只要是从公司的当期或累积收益和利润中支付(根据美国联邦所得税原则确定的 )。由于该公司不计算其在美国联邦收入 税原则下的收入和利润,预期分配一般将作为股息报告给美国持有者。股利将不符合 的股息-收到的扣除通常可用于美国公司根据代码。根据上文“-被动外国投资公司”中的讨论,非美国公司股东应期望任何股息不构成“合格股利收入”,因此没有资格享受优惠税率。股利将包括在美国持有人之日的美国持有者的收入,或在ADSS的情况下,保存人的, 收据。任何以外币支付的股息收入的数额,将是参照收到之日有效的 汇率计算的美元数额,而不论该付款实际上是否已兑换成美元。如果 股息在收到之日折算成美元,则不应要求美国持有人在股息收入方面确认外币 的损益。
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股息将作为外国税收抵免用途的外国来源 收入处理.如“中华人民共和国税收”中所述,公司支付的股息可由中华人民共和国代扣代缴。就美国联邦所得税而言,股息收入的数额将包括为中华人民共和国预扣税而预扣的任何金额。受适用的限制,这些限制因美国霍尔德的 情况而异,中华人民共和国从股息支付中扣缴的税款(以不超过“条约”规定的适用税率,即有资格享受该条约利益的美国持有者的税率)一般可抵免于美国霍尔德的美国联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则是复杂的,美国的持有者应该就中国税收在其特殊情况下的可信度咨询他们的税务顾问。美国持有人可以选择在计算其应纳税所得时扣除中华人民共和国的任何此类税收,但须受适用的限制。取消外国税收而不是要求外国税收抵免的选举必须适用于在应纳税年度内已支付或应计的所有外国税收。
对处置ADSS或普通股征收的中华人民共和国税收抵免
在处置ADSS 或普通股时的任何损益将按上文“-被动外国投资公司”所述征税,通常 将被视为源自美国的来源。如“中华人民共和国税务条例”所述,“出售ADSS或普通股份的收益如被视为中华人民共和国境内企业所得税,可向中华人民共和国征税。美国持有者将有权使用外国税收抵免,以抵消其美国联邦所得税责任中的部分。}这可归因于外国来源的收入。由于美国持有者实现的收益通常会产生美国的来源收入, 这一限制可能会阻止美国持有者就对任何此类收益征收的任何中华人民共和国税收的全部或部分要求抵免。 ,有资格享受本条约利益的美国持有者可选择将该收益视为中华人民共和国的来源,从而就中华人民共和国处置收益的税收要求外国税收抵免。美国的持有者应就他们是否有资格享受“条约”的利益和中华人民共和国在其特定情况下对处置收益征收的任何税收的可信性,征求他们的税务顾问的意见。
信息报告和备份
在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构支付的股息和销售收益 可能受到举报 和备用扣缴的约束,除非(I)美国持有人是一家公司或其他获豁免的接受者(如有需要,确定 其身份)或(Ii)在备份扣缴时,美国持有人提供正确的纳税人标识 号码,并证明它不受备份扣缴。如果及时向国税局提供所需的信息,任何从向美国 持有人支付的备份预扣款的金额将被允许作为对美国霍尔德的美国联邦所得税负债的抵免,并可能使其有权得到退款( )。
某些属于个人 (或某些特定实体)的美国持有者可能需要报告有关他们持有ADSS或普通股或持有这些股份的非美国金融账户的信息。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问有关ADS或普通股的报告义务。
10.F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
10.G. | 专家发言 |
不适用。
10.H. | 展示的文件 |
我们已向证交会提交了这份关于表格 20-F的年度报告,其中包括证物.根据证交会的允许,在本年度报告的第19项中,我们引用了我们向SEC提交的某些 信息。这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件 ,向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本年度报告的一部分。我们还就表格F-6(登记号333-228089)、表格S-8(登记号333-230955)和表格8-A(登记号001-38726)提交了登记说明,包括“证券法”规定的 相关证物和附表,包括ADSS所代表的普通股,以及 ADSS。
您可以阅读和复制这份年度报告,包括本年度报告中以参考方式纳入的展品,请到美国证交会位于华盛顿特区东100号F街100号的公共资料室,以及证交会在纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的地区办事处。您还可以要求本年度报告的副本,包括本年度报告中以参考方式纳入的证物,并在收到 复制费后,以书面形式提供有关证交会公共资料室运作情况的信息。
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证券交易委员会还在www.sec.gov 上维持一个网站,其中载有关于以电子方式向证券交易委员会提交文件的注册人的报告、代理声明和其他信息。我们的年度报告和我们向证券交易委员会提交的一些其他信息可以通过这个网站访问。
我们受“外汇法”对外国私人发行者适用的定期报告和 其他信息要求的约束,并被要求向证券交易委员会提交报告 和其他信息。具体来说,我们必须在每个财政年度结束后的四个月内,即12月31日,每年提交一份表格20-F的年度报告。作为外国私人发行者,我们不受“交易所法”规定季度报告和委托书的提供和内容的规则的限制,高级官员、董事和主要股东 不受“交易所法”第16节所载的报告和短期利润回收规定的限制。
我们将向我们ADSS的保存人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)提供我们的年度报告,其中将包括按照美国公认会计准则(GAAP)编制的业务审查和年度审定的财务报表,以及股东大会和其他报告的所有通知以及向我们的股东普遍提供的 通信。保存人将这些通知、报告和来文 提供给ADSS的持有人,并应我们的请求,将保存人收到的股东大会的任何通知中所载的信息发送给ADSS的所有记录持有人。
项目11. | 市场风险的定量和定性披露 |
利率风险
我们面临的利率风险与贷款的利息收入和融资服务费以及银行存款利息有关。借款人的借款成本 主要由信托计划下收取的利率构成。当前利率的提高可能导致我们所促进的贷款利率的增加,借款者可能不太可能接受这种调整的条件。如果借款者由于市场利率的提高而决定不使用我们提供的产品或服务,我们保留现有 借款人和吸引潜在借款人的能力以及我们的竞争地位可能会受到严重损害。
外汇风险
基本上,我们所有的收入都是以人民币计价的。我们公司的功能货币是港元。在英属维尔京群岛并入 的功能货币是美元。我们在中国的子公司的功能货币是人民币。我们使用人民币作为报告货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率规则将 转换为功能货币。一年中以 功能货币以外的货币进行的交易按 发生时的适用汇率换算为功能货币。由于外币折算调整,我们确认2016年的外汇损失为778,538元人民币,2017年为198,794元,2018年为1,682,779元(244,750.1美元)。
人民币不能在资本账户交易中自由兑换成外币。人民币对美元和其他货币的价值,除其他外,还受到中国政治、经济形势和中国外汇政策变化的影响。2005年7月21日,中华人民共和国政府改变了十年来人民币与美元挂钩的政策,人民币在接下来的三年里对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币兑美元的升值停止,人民币兑美元的汇率仍在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在大幅波动,这是不可预测的。2017年,人民币兑美元升值约6.7%;2018年,人民币兑美元贬值约5.7%。很难预测市场力量、中华人民共和国或美国政府的政策会如何影响人民币兑美元在未来的汇率。
到目前为止,我们还没有进行任何对冲 交易,以减少我们的外汇风险敞口。如果我们的业务需要把美元兑换成人民币,那么人民币兑美元的升值就会对我们从兑换中得到的人民币金额产生不利的影响。反之,如果我们决定将人民币兑换成美元,以支付普通股或ADSS的股息或其他商业用途,美元对人民币的升值将对我们可以获得的美元数额产生负面影响。
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通货膨胀风险
自我们成立以来,中国的通货膨胀并没有对我们的经营结果产生实质性的影响。据中国国家统计局统计,2016年12月、2017年12月和2018年12月消费价格指数同比变化分别为2.1%、1.8%和1.9%, 虽然我们自成立以来没有受到通货膨胀的实质性影响,我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
项目12. | 证券的描述(股本证券除外) |
12.A. | 债务证券 |
不适用。
12.B. | 认股权证及权利 |
不适用。
12.C. | 其他证券 |
不适用。
12.D. | 美国保存人股份 |
费用和开支
根据存款协议的条款,保存人可向每一个被发行存款证的人收取费用,包括(但不限于)对股票的存款、股票的分配、权利和其他分配的 发行、根据我们宣布的股票股利或股票分拆发行的发行或根据合并发行的股票发行,(B)证券交换或影响存款证券或存款证券的任何其他交易或事件,以及为撤回已存证券或因任何其他原因注销或减少存款证券而交出存款证的每一个人,每100个存款证(或其任何部分)发行、交付、扣减、取消或交回(视属何情况而定),每100个存款证(或其任何部分)$5.00(视属何情况而定)。保存人可(通过公开或私人出售)出售在此种按金之前就 a股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够证券和财产,以支付此种费用。
下列附加费用应由ADR持有人、存股或撤回股份的任何一方或交出ADSS的任何一方和(或)向其发行的[br}ADSS]承担(包括但不限于,根据我们宣布的股票股息或股票分割发行,或就存款证券或分销证券发行股票 ,以适用者为准:
• | 每一ADR或ADR转让核证或直接登记ADR的费用为1.50美元; |
• | 根据存款协议进行的任何现金分配,每个广告最多可收取0.05美元的费用; |
• | 保存人在管理发展成果建议的 中所提供的服务,每个日历年(或其部分)的总费用最多为0.05美元(该费用可在每个日历年内定期收取,并应在保存人确定的记录日期或记录日期之日起根据记录日期或记录日期对其进行评估)。每个日历年,并应以下一项规定所述的 方式支付); |
• | 偿还保存人和(或)其任何代理人(包括不受限制的 )所产生的费用、费用和费用的费用,代表持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或条例而发生的与股票或其他已存证券的服务、证券的出售(包括但不限于已存证券)有关的托管人和费用,交付交存的 证券或与保存人或其托管人遵守适用法律有关的其他事项,规则 或条例(从保存人确定的记录日期 起,按比例向持有人摊派费用和收费,并由保存人自行酌处,向这些持有人付款,或从一个或多个现金分红或其他现金分配中扣除这种 费用); |
• | 发行证券的费用(或与发行有关的证券的出售),该费用的数额等于每条广告发行费用0.05美元,用于执行和交付ADSS,因为该等证券的押金(将所有此类证券视为股份)将收取该笔费用,但哪些证券或出售这些证券的现金收益(br}为净收益(br})而是由保存人分发给有权享有这些权利的持有人; |
107
• | 股票转让或者其他税收和其他政府费用; |
• | 电报、电传和传真传送费,应您的要求,与股票、ADR或已存证券的交存或交付 有关; |
• | 与存款或提取证券有关的在任何适用登记册上登记已存证券转让的转让费或登记费; |
• | 与外币兑换为美元有关的,摩根大通应从该外币 中扣除其和(或)其代理人(可能是如此任命的部门、分支机构或附属机构)就这种兑换而收取的费用、费用和其他费用;以及 |
• | 保存人用于根据存款协议指导、管理和(或)执行任何公开和(或)私人出售证券的部门、分支机构或附属机构的费用。 |
上述费用可由我们与保存人协议不时修订。
保存人可根据我们和保存人不时商定的条款和条件,向我们提供就ADR方案或以其他方式收取的一定数额或部分保管费。保管人直接向投资者收取发行和注销ADSS的费用,或向为退出目的而缴存或交出ADSS的投资者收取费用,或向代其行事的中间人收取费用。 保存人通过从所分配的金额中扣除这些费用,或者通过出售可分配财产的一部分来支付费用,为向投资者分发这些费用收取费用。保存人可以通过从现金分配中扣除 ,或直接向投资者付款,或通过向代表 的参与人的记帐系统帐户收取其保存服务的年费。保存人一般将从向存款保险持有人分发的款项中抵销欠款。但是,如果保存人没有分发 ,而且未及时收到欠款,保存人可拒绝向未支付这些费用和费用的持有人提供任何进一步的服务,直到这些费用和费用得到支付为止。根据 保存人的酌处权,根据交存协定应支付的所有费用和费用应预先支付和(或)在保存人宣布应缴时支付。
您可能需要 支付的费用可能会随着时间的推移而变化,并可能由我们和保存人更改。您将收到任何 这类费用增加的事先通知。
保存人付款
2019年3月,不包括预扣税,我们从我们的ADR项目的开户银行-摩根大通银行收到40万美元的现金付款。
第二部分
项目13. | 项目违约、股利拖欠和拖欠 |
没有。
项目14. | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
14.A.-14.D.对证券持有人权利的实质性修改
见“项目10”。补充资料“ ,以说明股东的权利,这些权利保持不变。
14.E. | 收益的使用 |
以下“收益的使用” 信息涉及经修正的表格F-1的登记声明(文件编号333-226126),涉及我们的首次公开发行,证交会于2018年11月6日宣布其生效。2018年11月,我们完成了首次公开发行(IPO),发行并出售了总计7,060,460股ADS,代表141,209,200股普通股,所得净收入约为4,570万美元,扣除与发行有关的承保折扣、佣金和其他费用。
108
截至2018年12月31日,我们已将首次公开发行(IPO)所得净收益的一部分用于其他一般企业用途,包括营运资本 和支付IPO相关费用。
项目15. | 管制和程序 |
披露控制和程序
我们的管理层在本集团首席执行官和集团首席财务官的参与下,对截至本报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序(根据“外汇法”第13a-15(E)条规定)的有效性进行了评估,根据“外汇法”第13a-15(B)条的要求。
披露控制和程序是 控制和程序,旨在确保在根据“证券交易法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括(但不限于)控制和程序 ,其目的是确保在我们根据“外汇法”提交的报告中所需披露的信息得到积累,并酌情通知管理层,包括我们的主要执行干事和主要财务官员,以便及时作出关于所需披露的决定。
根据这一评价,我们的管理部门 得出结论,截至2018年12月31日,我们现有的披露控制和程序是无效的,这完全是由于对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷。
财务报告的内部控制
在编制截至2018年12月31日的合并财务报表过程中,我们和我们的独立注册公共会计师事务所查明了美国上市公司会计监督委员会制定的准则所界定的财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。重大弱点是对财务 报告的内部控制方面的缺陷,或各种缺陷的组合,因此有合理的可能性,即我们的年度或中期财务报表的重大错报不可能及时得到预防或发现。
所查明的重大弱点是,我们缺乏足够的财务报告和会计人员,对美国的GAAP和SEC的报告要求有适当的经验,以及我们未能就美国的财务报告制定和明确传达可接受的政策。
为弥补我们已查明的重大弱点, 我们正在实施若干措施,以改进我们对财务报告的内部控制,包括(1)雇用具有美国公认会计准则和证交会报告经验和资格的更合格的会计人员,以加强财务报告职能;(2)在财务部下设立美国公认会计准则和证交会财务报告小组;(3)为我们的会计人员和财务报告人员实施定期和连续的美国公认会计准则会计和财务报告培训方案;(4)编制全面的会计政策、手册和结账程序,以提高我们期末财务结账程序的质量和准确性。然而,我们不能向你保证,这些措施 将足以及时或完全弥补我们的重大弱点。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与我们的业务有关的风险 -如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的业务结果或防止欺诈,投资者的信心和我们的ADSS 的市场价格可能会受到重大和不利的影响。“
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
这份表格20-F的年度报告不包括管理层对财务报告的内部控制的评估报告,这是因为证券交易委员会为新上市公司规定的过渡期 。
注册会计师事务所认证报告
这份20-F表格的年度报告不包括公司注册公共会计师事务所的认证报告,因为证券交易委员会为新上市公司规定了一个过渡期。
109
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制 (如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定的)在本表格20-F年度报告所涵盖的期间内没有任何变化,这些报告对财务报告产生了重大影响,或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
项目16. | [预留] |
16.A. | 审计委员会财务专家 |
我们的董事会决定,独立董事高风勇先生和我们的审计委员会主席符合“证券交易委员会规则”所指的“审计委员会财务专家”的资格,并具有纽约证券交易所上市规则意义上的财务复杂性。风永·高先生符合1934年“证券交易法”第10A-3条经修正的“独立”要求,并符合“纽约证券交易所公司治理规则”第303(A)条的规定。
16.B. | 道德守则 |
我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级官员和雇员的商业行为和道德守则,其中包括某些具体适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长以及为我们履行类似职能的任何其他 人的规定。我们已将我们的商业行为和道德守则作为我们登记表格F-1(档案号333-226126)的附件99.1,并于2018年7月31日提交给美国证交会,并将我们的商业行为和道德守则的副本张贴在我们的网站ir.cn上。我们承诺在收到该人的书面请求后10个工作日内,免费向任何人提供一份我们的商业行为和道德守则副本。
16.C. | 首席会计师费用及服务 |
核数师费用
下表按以下类别列出与毕马威会计师事务所-注册会计师事务所-在所述期间提供的某些专业服务有关的总计 费用。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
服务 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
审计费(1) | 1,000 | 730 | 12,738 | |||||||||
与审计有关的费用(2) | - | - | 330 | |||||||||
税费(3) | 81 | - | - | |||||||||
其他费用(4) | 100 | - | - | |||||||||
共计 | 1,181 | 730 | 13,068 |
(1) | 审计费。审计费用是指我们的主要审计员为审计我们的年度合并财务报表以及协助和审查向证券交易委员会提交的文件而列出的每个财政期间的总费用。 |
(2) | 与审计有关的费用。与审计有关的费用是指对我们的主要审计人员为保证和相关服务所提供的专业服务收取的总费用,而这些费用不包括在上述审计费用项下。 |
(3) | 税费。税费是指与纳税有关的专业服务所产生的费用。 |
(4) | 其他费用。其他费用是指与公司和社会责任报告的培训、咨询和保证有关的专业服务费用,以及与税务咨询有关的专业服务费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准毕马威华政会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括上述的 审计服务和与审计有关的服务,但在审计完成之前由 审计委员会批准的最低审计服务除外。
16.D. | 豁免审计委员会的上市标准 |
不适用。
110
16.E. | 发行人及关联购买者购买股票证券 |
在本年度报告所述期间,我们和“交易所法”第10b-18(A)(3)条所界定的“附属购买者”均未购买我们的任何股票证券。
16.F. | 注册会计师的变更 |
不适用。
16.G. | 公司治理 |
没有。
16.H. | 矿山安全披露 |
不适用。
111
第三部分
项目17. | 财务报表 |
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18. | 财务报表 |
我们的合并财务报表列于本年度报告末尾。
项目19. | 展品 |
陈列品 数 |
文档描述 | |
1.1 | 修正后的备忘录和公司章程(参照我们表格F-1的注册声明(文件编号333-226126)中的表3.2,经修正,最初于2018年7月11日公开提交证券交易委员会) | |
2.1 | 登记员美国保存收据样本的表格(参照我们对表格F-1的登记声明(档案编号333-226126)中的表4.1,经修正,最初于2018年7月11日公开提交给美国证交会) | |
2.2 | 注册人普通股证书样本(参考我们表格F-1(档案编号333-226126)中的表4.2,经修正,最初于2018年7月11日公开提交证交会) | |
2.3 | 存款协议的形式(参照表4.3)(我们在表格F-1(档案编号333-226126)上的登记声明中的表4.3,经修正,最初于2018年7月11日公开提交给美国证交会) | |
4.1 | 与注册官董事签订的赔偿协议表格(参考我们关于表格F-1的注册声明(文件编号333-226126)中的表10.1,经修正,最初于2018年7月11日公开提交证交会) | |
4.2 | 注册主任与注册主任之间的雇佣协议表格(参考我们登记声明表格F-1(档案编号333-226126)中的表10.2,经修订,最初于2018年7月11日公开提交证交会) | |
4.3 | 2018年中国金融控股有限公司股份激励计划(参考我们登记声明表格F-1(档案号333-226126)中的表10.3,经修正,最初于2018年7月11日公开提交证交会) | |
4.4 | 深圳凡华联合投资集团有限公司合作服务与管理协议英文翻译。以及日期为2018年3月15日(参考我们登记声明表格F-1(档案号333-226126)中的表10.4,经修正,最初于2018年7月11日公开提交给美国证交会)。 | |
4.5 | 公司与中国外经贸信托有限公司“FOTIC京华第5号工程服务协议”英文译文。(“FOTIC”),日期为2014年12月19日(参考我们登记声明表格F-1(档案编号333-226126)中的表10.5,经修正,最初于2018年7月11日公开提交证交会) | |
4.6 | 2014年12月19日FOTIC京华结构基金5信托计划-公司与FOTIC之间的结构基金信托合同(次级级别)的英文译本(参考我们的登记声明表格F-1(档案号333-226126)中的表10.6,经修正,最初于2018年7月11日公开提交证券交易委员会) | |
8.1 | 注册官的子公司名单(参照我们的登记声明表格F-1(档案编号333-226126)中的表21.1,经修订,最初于2018年7月11日公开提交证交会) | |
11.1 | 注册官的商业行为和道德守则(参照我们的登记声明表格F-1(档案编号333-226126)中的表99.1,经修订,最初于2018年7月11日公开提交证交会) | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的证书 | |
13.1** | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的特等执行干事认证 | |
13.2** | 首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条颁发的证书 | |
15.1* | 中国商事律师事务所同意 | |
15.2* | 行人同意书(香港) | |
15.3* | KPMG华珍有限公司,独立注册会计师事务所的同意 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.SCH* | XBRL分类法扩展模式文档 | |
101.CAL* | XBRL分类法扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB* | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
* | 随函提交 |
** | 随函提供 |
112
签名
登记人特此证明,该公司符合以表格20-F提交年度报告的所有要求,并已适当促使并授权下列签名人代表其签署本年度报告。
CNFinance控股有限公司 | |||
通过: | S/BinZhai | ||
姓名: | 宾斋 | ||
标题: | 首席执行官兼主席 | ||
日期:2019年4月25日 |
113
合并财务报表索引
页
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
截至2017年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | F-3 |
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度综合收入综合报表 | F-4 |
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的股东权益变动合并报表。 | F-5 |
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的现金流动合并报表。 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
独立注册公共会计师事务所报告
致股东及董事局 CNFinance控股有限公司:
关于合并财务报表的意见
我们审计了截至2017年12月31日和2018年12月31日的CNFinance Holdings Limited(CNFinance)及其子公司(公司)的合并资产负债表,以及截至2008年12月31日的三年期间综合收益、股东权益变化和现金流量的相关综合报表, 我们认为,合并财务报表在所有重要方面公允地反映了公司截至2017年12月31日和2008年12月31日的财务状况,以及在2018年12月31日终了的三年期间,根据美国普遍接受的会计原则,该公司的运营结果和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的{Br}规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,即合并的 财务报表是否存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也不要求我们对其进行审计。作为我们审计的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序,评估合并财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于 合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理当局使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
如合并财务报表注1所述,CNFinance于2018年3月27日完成重组,成为诚恳国际有限公司的母公司。
/s/KPMG华珍有限公司
自2013年以来,我们一直担任该公司的审计师。
中国广州
April 25, 2019
F-2
CNFINANCE控股有限公司
合并资产负债表
十二月三十一日, | ||||||||||||
注 | 2017 | 2018 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||||
资产 | ||||||||||||
现金 和现金等价物(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年结构基金的现金等价物(包括911,581,943元和2,457,242,507元,只能用于发放附注1所述的新贷款和活动) | 5 | 1,190,360,385 | 3,161,657,934 | |||||||||
贷款本金、利息和融资服务费应收款(分别扣除2017年12月31日和2018年12月31日的备抵额440,336,086元人民币和863,038,604元人民币) | 6 | 16,261,167,957 | 14,998,285,866 | |||||||||
可供出售的投资 | 7 | 360,187,885 | 682,252,159 | |||||||||
财产和设备 | 8 | 22,467,900 | 19,166,229 | |||||||||
无形资产和商誉 | 9 | 3,342,463 | 4,176,244 | |||||||||
递延税款资产 | 22 | 112,529,947 | 217,615,423 | |||||||||
存款 | 10 | 150,325,225 | 178,217,958 | |||||||||
其他资产 | 11 | 115,483,728 | 93,345,352 | |||||||||
总资产 | 18,215,865,490 | 19,354,717,165 | ||||||||||
负债与股东权益 | ||||||||||||
有息借款 | 12 | |||||||||||
根据回购协议借款 | 3,512,114,961 | 4,213,900,028 | ||||||||||
其他借款 | 12,195,821,217 | 11,110,876,011 | ||||||||||
应计雇员福利 | 68,827,798 | 42,179,041 | ||||||||||
应付所得税 | 383,338,483 | 689,415,410 | ||||||||||
递延税款负债 | 22 | 776,971 | 1,305,540 | |||||||||
其他负债 | 13 | 223,737,268 | 251,485,755 | |||||||||
负债总额 | 16,384,616,698 | 16,309,161,785 | ||||||||||
普通股(3,800,000,000股授权,1股以HKD 0.0001为面值,1,371,643,240股,面值为1,371,643,240股,面值为0.0001美元,分别于2017年12月31日和2018年12月31日发行) | 14 | - | 916,743 | |||||||||
额外已付资本 | 15 | 569,125,240 | 921,703,448 | |||||||||
留存收益 | 16 | 1,266,592,996 | 2,127,501,707 | |||||||||
累计其他综合损失 | 17 | (4,469,444 | ) | (4,566,518 | ) | |||||||
股东权益总额 | 1,831,248,792 | 3,045,555,380 | ||||||||||
负债和股东权益合计 | 18,215,865,490 | 19,354,717,165 |
所附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
CNFINANCE控股有限公司
综合收入报表
截至12月31日的年份, | ||||||||||||||||
注 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||
利息和费用收入 | ||||||||||||||||
贷款利息及融资服务费 | 18 | 1,242,128,524 | 3,406,110,592 | 4,278,820,368 | ||||||||||||
银行存款利息 | 1,417,305 | 4,337,177 | 13,844,598 | |||||||||||||
利息和费用收入共计 | 1,243,545,829 | 3,410,447,769 | 4,292,664,966 | |||||||||||||
利息费用 | ||||||||||||||||
利息借贷的利息开支 | (442,661,324 | ) | (1,401,191,685 | ) | (1,942,449,117 | ) | ||||||||||
支付给 关联方的利息费用 | - | (8,714,000 | ) | (610,405 | ) | |||||||||||
利息费用总额 | (442,661,324 | ) | (1,409,905,685 | ) | (1,943,059,522 | ) | ||||||||||
利息和费用收入净额 | 800,884,505 | 2,000,542,084 | 2,349,605,444 | |||||||||||||
信贷损失准备金 | (111,362,044 | ) | (306,752,951 | ) | (433,753,901 | ) | ||||||||||
扣除信贷损失后的利息和费用收入净额 | 689,522,461 | 1,693,789,133 | 1,915,851,543 | |||||||||||||
投资销售已实现损益净额 | 19 | 66,878,501 | (11,527,798 | ) | 3,185,026 | |||||||||||
可供出售的投资的其他临时损失 | (36,692,695 | ) | - | - | ||||||||||||
其他损益净额 | 20 | 36,261,933 | 23,979,610 | (14,582,940 | ) | |||||||||||
非利息收入共计 | 66,447,739 | 12,451,812 | (11,397,914 | ) | ||||||||||||
营业费用 | ||||||||||||||||
雇员补偿及福利 | (299,225,819 | ) | (545,956,248 | ) | (443,071,028 | ) | ||||||||||
股份补偿费用 | 24 | - | (182,689,766 | ) | (39,715,168 | ) | ||||||||||
税项及附加费 | (48,207,495 | ) | (38,835,933 | ) | (81,198,115 | ) | ||||||||||
租金和物业管理费用 | (24,404,690 | ) | (47,896,817 | ) | (58,317,758 | ) | ||||||||||
商誉减损 | (20,279,026 | ) | - | - | ||||||||||||
提供费用 | - | - | (10,858,717 | ) | ||||||||||||
其他费用 | 21 | (75,807,908 | ) | (82,194,556 | ) | (113,555,657 | ) | |||||||||
业务费用共计 | (467,924,938 | ) | (897,573,320 | ) | (746,716,443 | ) | ||||||||||
所得税前收入 | 288,045,262 | 808,667,625 | 1,157,737,186 | |||||||||||||
所得税费用 | 22 | (52,603,423 | ) | (275,994,868 | ) | (296,828,475 | ) | |||||||||
净收益 | 235,441,839 | 532,672,757 | 860,908,711 | |||||||||||||
每股收益 | 23 | |||||||||||||||
基本 | 0.19 | 0.43 | 0.69 | |||||||||||||
稀释 | 0.19 | 0.40 | 0.62 | |||||||||||||
其他综合(损失)/收入 | ||||||||||||||||
未实现(损失)/可供销售投资收入净额 | (194,680,052 | ) | (2,601,355 | ) | 1,585,705 | |||||||||||
外币换算调整 | (778,538 | ) | (198,794 | ) | (1,682,779 | ) | ||||||||||
综合收入 | 39,983,249 | 529,872,608 | 860,811,637 |
所附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
CNFINANCE控股有限公司
股东权益变动合并报表
注 | 普通股 | 额外 已付资本 | 累计其他 综合 收入/(损失) | 留用 收益 | 共计 衡平法 | |||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||
截至2016年1月1日余额 | - | 386,435,474 | 193,789,295 | 498,478,400 | 1,078,703,169 | |||||||||||||||||||
净收益 | - | - | - | 235,441,839 | 235,441,839 | |||||||||||||||||||
外币换算调整 | - | - | (778,538 | ) | - | (778,538 | ) | |||||||||||||||||
可供销售投资的未实现损失 | - | - | (194,680,052 | ) | - | (194,680,052 | ) | |||||||||||||||||
截至2016年12月31日的结余 | - | 386,435,474 | (1,669,295 | ) | 733,920,239 | 1,118,686,418 | ||||||||||||||||||
2017年1月1日余额 | - | 386,435,474 | (1,669,295 | ) | 733,920,239 | 1,118,686,418 | ||||||||||||||||||
净收益 | - | - | - | 532,672,757 | 532,672,757 | |||||||||||||||||||
外币换算调整 | 17 | - | - | (198,794 | ) | - | (198,794 | ) | ||||||||||||||||
可供销售投资的未实现损失 | 17 | - | - | (2,601,355 | ) | - | (2,601,355 | ) | ||||||||||||||||
股份补偿 | 24 | - | 182,689,766 | - | - | 182,689,766 | ||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的结余 | - | 569,125,240 | (4,469,444 | ) | 1,266,592,996 | 1,831,248,792 | ||||||||||||||||||
截至2018年1月1日余额 | - | 569,125,240 | (4,469,444 | ) | 1,266,592,996 | 1,831,248,792 | ||||||||||||||||||
净收益 | - | - | - | 860,908,711 | 860,908,711 | |||||||||||||||||||
外币换算调整 | 17 | - | - | (1,682,779 | ) | - | (1,682,779 | ) | ||||||||||||||||
可供销售投资的未实现损失 | 17 | - | - | 1,585,705 | - | 1,585,705 | ||||||||||||||||||
股份补偿 | 24 | - | 39,715,168 | - | - | 39,715,168 | ||||||||||||||||||
重组 | 1 | 98,493 | (98,493 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
普通股面值变动 | 720,718 | (720,718 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||
在首次公开发行时发行普通股(“ipo”),扣除发行成本 | 97,532 | 313,682,251 | - | - | 313,779,783 | |||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 | 916,743 | 921,703,448 | (4,566,518 | ) | 2,127,501,707 | 3,045,555,380 |
所附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
CNFINANCE控股有限公司
现金流量表
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
业务活动现金流量: | ||||||||||||
净收益 | 235,441,839 | 532,672,757 | 860,908,711 | |||||||||
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: | ||||||||||||
信贷损失准备金 | 111,362,044 | 306,752,951 | 433,753,901 | |||||||||
可供出售投资的准备金 | 36,692,695 | - | - | |||||||||
商誉减损 | 20,279,026 | - | - | |||||||||
其他资产准备金 | 1,270,001 | - | - | |||||||||
折旧和摊销 | 6,595,476 | 10,804,855 | 13,299,246 | |||||||||
股份补偿费用 | - | 182,689,766 | 39,715,168 | |||||||||
权益法投资收益份额e | (47,122 | ) | - | - | ||||||||
处置财产和设备的净损失 | 61,085 | 261,875 | 946,244 | |||||||||
处置附属公司的净收益 | - | 6,060,758 | - | |||||||||
外汇(收益)/亏损 | (2,717,820 | ) | 2,274,438 | (1,836,029 | ) | |||||||
递延税收利益 | (33,470,137 | ) | (57,888,823 | ) | (105,085,476 | ) | ||||||
出售贷款的净亏损 | - | - | 16,697,259 | |||||||||
经营资产和负债的变化: | ||||||||||||
存款 | (40,932,244 | ) | (98,732,767 | ) | (27,892,733 | ) | ||||||
其他经营资产 | 43,271,746 | (289,327,710 | ) | (138,548,636 | ) | |||||||
其他经营负债 | 2,077,066 | 691,081,484 | 240,699,389 | |||||||||
经营活动提供的净现金 | 379,883,655 | 1,286,649,584 | 1,332,657,044 | |||||||||
投资活动的现金流量: | ||||||||||||
贷款来源,扣除已收本金 | (4,985,137,870 | ) | (9,288,327,415 | ) | 777,832,690 | |||||||
出售可供出售的投资的收益 | 412,780,035 | 16,290,109 | 390,050,000 | |||||||||
从处置成本法投资中收到的现金 | 500,000 | 9,350,000 | - | |||||||||
处置附属公司所得收益 | - | 57,717,953 | 29,658,807 | |||||||||
处置权益法的收益 | 3,266,969 | - | - | |||||||||
处置财产和设备及无形资产的收益 | 17,215 | 890,219 | 3,044,763 | |||||||||
出售贷款所得 | - | - | 165,626,448 | |||||||||
购买可供出售的投资 | (116,618,373 | ) | (360,050,000 | ) | (710,000,000 | ) | ||||||
购置财产、设备和无形资产 | (15,223,321 | ) | (19,763,521 | ) | (14,822,364 | ) | ||||||
现金净额(用于)/由投资活动提供 | (4,700,415,345 | ) | (9,583,892,655 | ) | 641,390,344 |
所附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
CNFINANCE控股有限公司
现金流动合并报表(续)
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
来自筹资活动的现金流量: | ||||||||||||
首次公开发行所得,扣除已支付的发行成本51,967,702元 | - | - | 313,779,783 | |||||||||
利息借款收益 | 5,904,280,461 | 15,024,145,699 | 10,931,383,040 | |||||||||
来自关联方的收益 | - | - | 138,000,000 | |||||||||
偿还有息借款 | (1,613,193,000 | ) | (5,767,405,436 | ) | (11,352,964,066 | ) | ||||||
通过关联方偿还 | - | - | (32,747,681 | ) | ||||||||
由/(用于)筹资活动提供的现金净额 | 4,291,087,461 | 9,256,740,263 | (2,548,924 | ) | ||||||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 | (29,444,229 | ) | 959,497,192 | 1,971,498,464 | ||||||||
年初的现金和现金等价物 | 260,081,796 | 233,138,588 | 1,190,360,385 | |||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,501,021 | (2,275,395 | ) | (200,915 | ) | |||||||
年底现金及现金等价物 | 233,138,588 | 1,190,360,385 | 3,161,657,934 | |||||||||
现金流动信息的补充披露: | ||||||||||||
缴纳所得税 | 25,672,356 | 45,595,075 | 95,837,024 | |||||||||
已付利息费用 | 416,084,616 | 1,298,748,843 | 2,002,298,692 |
所附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
CNFINANCE控股有限公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,以人民币表示)
1. | 业务、组织和表示基础的说明 |
CNFinance控股有限公司(“CNFinance”),通过其全资子公司和在中华人民共和国(以下简称“集团”)的合并可变利益实体(统称“集团”),主要为微型和小型企业(“MSE”)所有者提供小额信贷服务,为银行提供贷款代理服务。
贷款直接通过其在北京、深圳和重庆的特许微型信贷子公司发放,或由集团作为普通合伙人供资的结构基金发放; 通过集团的销售团队和分支机构网络,潜在的中小企业借款人被转介到有执照的微型信贷子公司或结构基金。截至2018年12月31日,所有贷款均由住宅或商业地产担保。
该集团的主要资金来源是股本 和向第三方借款。
重组
CNFinance在开曼群岛注册成立, 于2014年1月8日由诚心国际有限公司(“诚心名”)的股东成立。自2014年1月8日成立以来至2018年3月27日,CNFinance没有从事任何业务活动。关于真名的重组(“重组”),2018年3月27日,诚名股东转让了其在诚心声誉中的全部股权,其中包括1,230,434,040股诚心名目普通股,以换取CNFinance的1,230,434,040股普通股,CNFinance和CNFinance成为真人秀的母公司。
如附注14所述,公司在成立为法团时发行一股 股份,面值为0.0001港元。股票转让后,公司发行及流通股的总额为1,230,434,041股。
诚心名号在英属维尔京群岛和重组前通过其全资子公司和合并的可变利益实体在英属维尔京群岛注册成立,主要为中小企业所有者提供小额信贷服务,并为银行提供贷款代理服务。
准备基础
合并财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
F-8
CNFINANCE控股有限公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,以人民币表示)
1. | 业务、组织和列报基础说明(续) |
诚名的净资产最初是按其历史账面金额来衡量和确认的,因为重组后的CNF股东在重组前拥有相同的所有权利益,重组的目的完全是为了建立CNFinance的法律结构。因此,所附合并财务报表以类似于汇集利益的方式核算和列报了真诚名目净资产的转移。也就是说,CNFinance的合并财务报表包括在提交的最早时期开始时的业务结果和财务状况表。由于CNFinance没有从事任何业务活动,CNFinance截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并财务状况以及截至那时为止各年的业务结果表明,除资本结构{Br}外,CNFinance的合并财务报表仍在继续,该报表经追溯调整,以反映CNFinance的合法资本结构。
在编制CNFinance截至2016年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表时,专家组查明了在列报截至2016年12月31日和2017年12月31日的真人秀现金流量表时存在的某些错误。在“诚心名目”现金流量表中,(1)业务活动中的“贷款来源,扣除已收本金”和(2)“利息和应收融资服务费”在题为“贷款本金、利息和融资 服务费应收款”的标题下列报,虽然项目(I)应在投资活动中报告,而 项目(Ii)应在业务活动中题为“其他经营资产的变化”的标题下报告,而该数额不是个别重大的;(3)出售可供出售的投资 所得的投资收入在经营活动中题为“其他经营资产的变化”的标题下报告,而第(3) 项应在投资 活动中题为“出售待售投资的收益”的标题下报告,(4)“支付给有关各方的利息”在融资活动中报告,而项目(4) 应在业务活动中题为“其他业务负债的变化”的标题下报告,而 该数额不是个别重大的。在编制CNFinance截至2016年12月31日和2017年12月31日的现金流量表时,对上述“真诚名号”现金流量表中的现金流量作了相应的修订。
F-9
CNFINANCE控股有限公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,以人民币表示)
1. | 业务、组织和列报基础说明(续) |
下表显示了对先前发布的2016年12月31日和2017年12月31日终了年度真人秀现金流量合并报表所作调整的影响:
百万元人民币
截至2016年12月31日的年度 | 2017年12月31日终了年度 | |||||||||||||||||||||||||
(如 所报告) | (经调整) | (订正) | (如 所报告) | (经调整) | (订正) | |||||||||||||||||||||
业务活动现金流量: | ||||||||||||||||||||||||||
贷款本金、利息和融资服务费 | (1)(2) | (5,047 | ) | 5,047 | - | (9,309 | ) | 9,309 | - | |||||||||||||||||
其他经营资产的变动 | (2)(3) | - | (62 | ) | (62 | ) | 8 | (29 | ) | (21 | ) | |||||||||||||||
其他经营负债的变动 | (四) | - | - | - | - | (41 | ) | (41 | ) | |||||||||||||||||
现金净额(用于)/由业务活动提供 | (4,605 | ) | 4,985 | 380 | (7,952 | ) | 9,239 | 1,287 | ||||||||||||||||||
投资活动的现金流量: | ||||||||||||||||||||||||||
贷款来源,扣除已收本金 | (i) | - | (4,985 | ) | (4,985 | ) | - | (9,288 | ) | (9,288 | ) | |||||||||||||||
可供出售的投资的销售收益和处置成本法投资所得的现金 | (3) | 413 | - | 413 | 17 | 8 | 25 | |||||||||||||||||||
投资活动提供/(用于)投资活动的现金净额 | 285 | (4,985 | ) | (4,700 | ) | (304 | ) | (9,280 | ) | (9,584 | ) | |||||||||||||||
来自筹资活动的现金流量: | ||||||||||||||||||||||||||
支付给关联方的款项 | (四) | - | - | - | (41 | ) | 41 | - | ||||||||||||||||||
筹资活动提供的现金净额 | 4,291 | - | 4,291 | 9,215 | 41 | 9,256 |
F-10
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合并财务报表附注
(除非另有说明,以人民币表示)
1. | 业务、组织和列报基础说明(续) |
2018年12月31日终了年度对重要子公司的投资
公司名称 | 地点和 设立 | 注册资本 | 发 充分 已付资本 | 可归因于股本的百分比 致专家组 | 校长 活动 | |||||||||||
直接 | 间接 | |||||||||||||||
诚信国际有限公司 诚名国际有限公司 | 英属维尔京群岛 (二00六年十月六日) | USD1,230,434.04 | USD1,230,434.04 | 100 | % | - | 投资控股 | |||||||||
中国金融服务业 集团有限公司 泛华金融服务集团 有限公司 | 香港 二000年八月二十八日 | HKD100,000,000 | HKD100,000,000 | - | 100 | % | 投资控股 | |||||||||
凡华创立信息技术(深圳)有限公司。 泛华创利信息技术 (深圳) 有限公司 | 中华人民共和国 十二月二十一日 1999 | HKD400,000,000 | HKD400,000,000 | - | 100 | % | 投资控股 | |||||||||
深圳凡华联合投资集团 股份有限公司 深圳泛华联合投资集团 有限公司 | 中华人民共和国 2006年8月9日 | RMB250,000,000 | RMB250,000,000 | - | 100 | % | 投资控股 | |||||||||
广州市安裕按揭咨询有限公司。 广州安宇按揭咨询 有限公司 | 中华人民共和国 2003年1月23日 | RMB2,220,000 | RMB2,220,000 | - | 100 | % | 小额信贷 和抵押 代理机构 服务 | |||||||||
郑州立瑞企业管理咨询有限公司。 郑州利瑞企业管理咨询 有限公司 | 中华人民共和国 十二月十七日 2009 | RMB500,000 | RMB500,000 | - | 100 | % | 金融 咨询 | |||||||||
重庆奉节金融咨询有限公司。 重庆丰捷财务咨询 有限公司 | 中华人民共和国 June 13, 2010 | RMB500,000 | RMB500,000 | - | 100 | % | 财务顾问 | |||||||||
广州市诚泽信息技术有限公司。 广州诚泽信息科技 有限公司 | 中华人民共和国 十二月十一日 2006 | RMB3,000,000 | RMB3,000,000 | - | 100 | % | 软件开发和维护 |
F-11
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合并财务报表附注
(除非另有说明,以人民币表示)
1. | 业务、组织和列报基础说明(续) |
公司名称 | 地点和 设立 | 注册资本 | 发 充分 已付资本 | 可归因于股本的百分比 致专家组 | 校长 活动 | |||||||||||
直接 | 间接 | |||||||||||||||
重庆梁江新区范华小额信贷有限公司。 重庆市两江新区泛华 小额贷款有限公司 | 中华人民共和国 十二月二十六日 2011 | USD30,000,000 | USD30,000,000 | - | 100 | % | 小额信贷 和抵押 代理服务 | |||||||||
深圳市凡华小额信贷有限公司。 深圳泛华小额贷款 有限公司 | 中华人民共和国 March 15, 2012 | RMB300,000,000 | RMB300,000,000 | - | 100 | % | 小额信贷 和抵押 代理服务 | |||||||||
深圳范华基金管理服务 股份有限公司 深圳泛华基金 管理服务有限公司 | 中华人民共和国 June 8, 2012 | RMB5,000,000 | RMB5,000,000 | - | 100 | % | 公司登记服务 | |||||||||
广州市菏泽信息技术有限公司。 广州和泽信息科技 有限公司 | 中华人民共和国 9月16日, 2010 | RMB3,000,000 | RMB3,000,000 | - | 100 | % | 软件开发和维护 | |||||||||
北京连新创辉信息技术有限公司。 北京联鑫创辉 信息技术有限公司 | 中华人民共和国 2012年2月2日 | HKD10,000,000 | HKD10,000,000 | - | 100 | % | 软件开发和维护 | |||||||||
深圳市凡联投资有限公司。 深圳泛联投资有限公司 | 中华人民共和国 十一月二十六日, 2012 | RMB30,000,000 | RMB30,000,000 | - | 100 | % | 投资控股 | |||||||||
凡华金融租赁(深圳)有限公司。 泛华融资租赁 (深圳) 有限公司 | 中华人民共和国 九月四日 2012 | USD10,000,000 | USD10,000,000 | - | 100 | % | 融资租赁 | |||||||||
深圳市凡华成宇金融服务有限公司。 深圳泛华诚誉金融配套 服务有限公司 | 中华人民共和国 March 15, 2012 | RMB10,000,000 | RMB10,000,000 | - | 100 | % | 劳工外判服务 | |||||||||
杭州深圳凡联投资有限公司。 杭州深泛联投资管理 有限公司 | 中华人民共和国 十二月十四日, 2015 | RMB1,000,000 | - | - | 100 | % | 资产管理 | |||||||||
北京凡华奇林资本管理有限公司。 北京泛华麒麟资本管理 有限公司 | 中华人民共和国 十二月二十六日 2016 | RMB100,000,000 | RMB10,000,000 | - | 96 | % | 资产管理 |
F-12
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合并财务报表附注
(除非另有说明,以人民币表示)
1. | 业务、组织和列报基础说明(续) |
公司名称 | 地点和 设立 | 注册资本 | 发 充分 已付资本 | 可归因于股本的百分比 致专家组 | 校长 活动 | |||||||||||||
直接 | 间接 | |||||||||||||||||
石家庄市凡华金融咨询公司 股份有限公司 石家庄泛华财务咨询 有限公司 | 中华人民共和国 July 27, 2017 | RMB2,000,000 | - | - | 100 | % | 财务顾问 | |||||||||||
台州市凡华金融咨询有限公司。 泰州泛华财务咨询服务 有限公司 | 中华人民共和国 2017年9月28日 | RMB500,000 | - | - | 100 | % | 财务顾问 | |||||||||||
徐州市神方联企业管理有限公司。 徐州深泛联企业管理 有限公司 | 中华人民共和国 十二月七日, 2017 | RMB10,000,000 | - | - | 100 | % | 企业管理 | |||||||||||
镇江市凡华商务服务咨询有限公司。 镇江泛华商务服务咨询 有限公司 | 中华人民共和国 2017年10月16日 | RMB500,000 | - | - | 100 | % | 商业 咨询 | |||||||||||
南通神方联企业管理有限公司。 南通深泛联企业管理 有限公司 | 中华人民共和国 2017年9月8日 | RMB5,000,000 | - | - | 100 | % | 企业管理 | |||||||||||
嘉兴市凡华企业管理咨询有限公司。 嘉兴泛华企业管理咨询 有限公司 | 中华人民共和国 二月七日, 2018 | RMB500,000 | - | - | 100 | % | 企业管理 | |||||||||||
保定市凡杰金融咨询有限公司。 保定泛杰财务咨询 有限公司 | 中华人民共和国 2月9日, 2018 | RMB500,000 | - | - | 100 | % | 财务顾问 | |||||||||||
深圳繁城 商业运作 管理伙伴关系 (有限合伙) 深圳泛诚商业运营管理合伙 企业 (有限合伙) | 中华人民共和国 六月二十二日, 2018 | RMB36,210,000 | RMB36,210,000 | - | 100 | % | 企业管理 | |||||||||||
方孝轩文化 传媒(广州) 股份有限公司 泛小宣文化传媒 (广州) 有限公司 | 中华人民共和国 July 16, 2018 | RMB1,000,000 | - | - | 100 | % | 企业管理 |
F-13
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合并财务报表附注
(除非另有说明,以人民币表示)
1. | 业务、组织和列报基础说明(续) |
可变利益实体(“VIEs”)
一个实体是一个可变利益实体(VIE),如果 符合会计准则编纂(ASC)主题810(合并)中概述的标准,即(1)该实体拥有 资产,不足以使该实体在没有来自 其他各方的额外附属财政支持的情况下为其活动提供资金;或(2)该实体的股票投资者不能对该实体的业务作出重大决定 ,或不吸收其在实体预期损失或预期收益中所占的比例份额。专家组合并 a VIE是因为它有权力指导对VIE的经济业绩最重要的活动,以及{Br}有权获得利益或承担可能对VIE有重大影响的实体的损失( 是该集团的主要受益者)。除了以合并VIEs持有的可变利益外,该集团在其他未合并的VIE中也有可变的 利益,因为该集团不是主要受益者。然而,专家组对这些VIEs和所有其他未合并的VIE进行监测,以评估是否发生任何事件导致其主要受益人 状态发生变化。对不被视为专家组参与的所有其他实体进行评估,以便在ASC 810的其他分专题下合并 。
在正常的业务过程中,专家组与VIEs进行了各种活动。当VIE成为涉及可变利益实体的 时,小组确定它是否是VIE的主要受益者,并不断地重新考虑这一结论。在评估该集团是否是 主要受益者时,该集团评估其在实体中的经济利益。如果该集团被确定为VIE的主要受益人 ,它必须将VIE解释为合并的子公司。如果确定该组不是VIE的主要受益人 ,则不合并VIE。
专家组将其与VIEs{Br}的参与划分为被合并的VIEs和未合并的VIEs。
F-14
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合并财务报表附注
(除非另有说明,以人民币表示)
1. | 业务、组织和列报基础说明(续) |
合并VIEs
结构基金
集团通过信托公司设立的 结构基金向客户发放贷款。结构基金的资产只能用于结清 合并VIEs的债务。结构基金的现金是指机构信托公司通过 分开的银行账户设立的基金,包括由集团自有资本部分供资的结构基金。截至2018年12月31日和2017年12月31日,结构基金的现金等价物和现金等价物分别为2,457,242,507元和911,581,943元,只能用于发放贷款。该集团是基金的普通合伙人,承诺给有限合伙人带来预期的回报,并向基金下的客户提供贷款的信用增强。该集团也是基金的经理,在贷款来源过程中作出决定。该集团是这些基金的主要受益者,因为它拥有指导对这些基金的经济业绩影响最大的活动的权力,而且它有义务承担可能对基金有重大影响的基金的损失,或有权从可能对这些基金有重大影响的 基金获得利益。截至2018年12月31日,专家组合并了这些结构基金,因为它是这些基金的主要受益人。
从2018年3月开始,专家组一直在与信托公司合作实施新的供资安排,根据信贷强化安排,该集团不再向结构 基金下的客户提供贷款信用增强,但现有信托产品下的当前未偿还贷款和根据该结构发放的贷款除外。然而,专家组仍承诺根据加强信贷安排为有限伙伴带来预期回报,这使专家组有义务承担可能对基金具有重大意义的资金损失。该小组仍然是 基金结构的管理人,这使小组有权指导对 基金的经济业绩影响最大的活动。根据中华人民共和国税法,结构资金不是纳税人。截至2018年12月31日,专家组合并了这些结构基金,因为它是这些基金的主要受益人。
F-15
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合并财务报表附注
(除非另有说明,以人民币表示)
1. | 业务、组织和列报基础说明(续) |
深圳桃道金互联网金融服务有限公司
深圳市桃道进互联网金融服务有限公司(“桃桃金”)于2014年在深圳成立,注册资本5000万元。桃桃金在中国经营着一个点对点(P2p)在线贷款平台。集团通过代表集团持有桃桃金股权的两名股东,向桃道进投资五千万元。没有办法求助于专家组。根据集团与两个股东之间的协议,两名股东无权指导 对桃桃金资产、业务和义务产生重大影响的活动。两名股东授权集团指定 的代表行使董事会的所有股东权利。桃道金的股东也不可撤销地给予集团独家选择权,或在中华人民共和国法律允许的范围内,酌情让其指定的人购买桃陶津的全部或部分股东权益。因此,集团有权指导桃道进的活动,这些活动根据股东所授权的权利对经济绩效产生最重大的影响。此外,集团有义务匀支桃桃金的损失,因为通过公司间交易向股东提供贷款和其他财政支助而提供的资本可能对桃桃金市有重大影响。集团以桃桃金为主要受益人,于2017年9月以215,000,000元的价格将桃涛金及其子公司出售给了深圳东方宝英投资有限公司。专家组确认与出售有关的税前收益为2,336,201元.
F-16
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合并财务报表附注
(除非另有说明,以人民币表示)
1. | 业务、组织和列报基础说明(续) |
该表列出了截至2018年12月31日专家组对合并的 VIEs的投资情况。
结构基金名称 |
地点和 设立 |
主体 活动 | |||
景华结构基金5 菁华5号信托计划 |
中华人民共和国 (2014年12月19日) |
小额信贷 | |||
京华结构基金6 菁华6号信托计划 |
中华人民共和国 (2014年9月9日) |
小额信贷 | |||
渤海信托神方连小额金融结构基金 渤海信托深泛联小微金融集合资金信托计划 |
中华人民共和国 2016年9月14日 |
小额信贷 | |||
渤海汇和中小企业结构基金 渤海汇和中小微企业经营贷集合资金信托计划 |
中华人民共和国 2017年9月29日 |
小额信贷 | |||
中原财富安徽结构基金1 中原财富-安惠1期 |
中华人民共和国 2017年1月20日 |
小额信贷 | |||
中原财富安徽结构基金2 中原财富-安惠2期 |
中华人民共和国 2017年8月18日 |
小额信贷 | |||
北京凡华小额信贷有限公司 北京泛华小额贷款有限公司 |
中华人民共和国 2012年8月10日 |
小额信贷及按揭代理服务 | |||
京华结构基金27号 菁华27号信托计划 |
中华人民共和国 May, 18,2018 |
小额信贷 | |||
京华结构基金29号 菁华29号信托计划 |
中华人民共和国 May, 16,2018 |
小额信贷 | |||
粤才贷款结构安排 |
中华人民共和国 July 6, 2018 |
小额信贷 | |||
东海兰海结构基金 |
中华人民共和国 July 18, 2018 |
小额信贷 | |||
白瑞恒义613结构基金 百瑞恒益613号集合资金信托计划 |
中华人民共和国 July 25, 2018 |
小额信贷 | |||
渤海一号汇英结构基金 渤海惠盈1号集合资金信托计划 |
中华人民共和国 (2018年9月10日) |
小额信贷 | |||
渤海二号信托深圳范华联合结构基金 |
中华人民共和国 2018年11月28日 |
小额信贷 | |||
光大一号业务加速结构基金 光大助业1号集合资金信托计划 |
中华人民共和国 2018年11月29日 |
小额信贷 |
F-17
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合并财务报表附注
(除非另有说明,以人民币表示)
1. | 业务、组织和列报基础说明(续) |
该表列出了集团合并资产负债表中包括的{Br}合并VIEs的资产和负债:
十二月三十一日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
现金和现金等价物 | 1,005,069,665 | 2,556,453,812 | ||||||
贷款本金、利息和融资服务费应收款 | 15,741,026,758 | 14,693,474,990 | ||||||
可供出售的投资 | - | 270,497,995 | ||||||
递延税款资产 | 59,892 | 216,380 | ||||||
其他资产 | 134,288,627 | 192,135,492 | ||||||
总资产 | 16,880,444,942 | 17,712,778,669 | ||||||
有息借款 | 11,768,149,067 | 12,552,191,338 | ||||||
应付所得税 | 923,786 | 956,881 | ||||||
其他负债 | 528,843,275 | 772,026,076 | ||||||
负债总额 | 12,297,916,128 | 13,325,174,295 |
该表列出了专家组综合收入报表中所列 -VIEs-的业务结果:
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
收入 | 1,230,596,060 | 3,247,097,840 | 4,030,796,059 | |||||||||
净收益 | 316,604,468 | 1,074,500,910 | 910,293,862 |
该表列出了专家组现金流量表中包括 在内的VIEs的现金流量:
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
经营活动提供的净现金 | 843,392,296 | 3,858,370,455 | 340,962,220 | |||||||||
现金净额(用于)/由投资活动提供 | (5,109,269,063 | ) | (8,905,181,155 | ) | 301,170,602 | |||||||
筹资活动提供的现金净额 | 4,249,962,461 | 5,916,858,297 | 909,251,326 |
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(除非另有说明,以人民币表示)
2. | 重要会计政策摘要 |
(a) | 巩固原则 |
所附合并财务报表{Br}包括集团、其子公司和合并VIEs的财务报表。公司间的所有交易和结余 已在合并中消除。该集团核算了它对其有重大影响的投资,而不是使用权益会计方法控制的 金融利益。
(b) | 财务报表列报的货币换算 |
该集团使用人民币(“人民币”)作为其 报告货币。美元(“美元”)是在开曼群岛注册的公司的功能货币,也是集团在英属维尔京群岛注册的子公司“真诚名号”,而港元(“HKD”){Br}是集团在香港成立的子公司中国金融服务集团有限公司的功能货币,而人民币则是集团在中国的附属公司的功能货币。
专家组的财务报表将 从职能货币换算为报告货币人民币。各附属公司的资产和负债按每个资产负债表日的汇率折算成人民币 。收入和支出项目一般按本财政年度的平均 汇率折算。由此产生的外币折算调整作为合并财务报表中股东赤字的单独组成部分累积起来。由此产生的汇兑差额 记录在综合收入/(损失)综合报表中。
(c) | 估计数的使用 |
按照美国公认会计原则编制合并财务报表,要求管理层在本报告所述期间对报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。重要项目 以这些估计和假设为前提,包括贷款本金备抵、利息和融资服务费应收款备抵、递延税收资产的估价备抵、未确认的税收福利和无限期再投资主张、可供出售的投资的公平 价值和基于股票的补偿的公允价值。
F-19
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(除非另有说明,以人民币表示)
2. | 重大会计政策摘要(续) |
(d) | 收入确认 |
在有关贷款的合同期内摊销的贷款的利息和融资服务费,按照ASC 310采用有效利息法在综合收入综合报表 中确认。
当满足下列条件时,按揭代理服务收入、资产管理收入和提供服务的收入按照ASC 606确认:确定与客户的合同 ,确定合同中的履约义务,确定交易价格,将交易价格分配给合同中的履约义务,并在实体满足 履约义务时确认收入。
收入确认标准与下列主要创收活动的 有关,说明如下:
(i) | 贷款利息及融资服务费 |
贷款利息和融资服务费,包括贷款融资服务费,向借款人收取贷款及相关服务费用。
贷款利息和融资服务费包括任何折价或溢价的摊销,或计息资产的初始账面金额与使用有效利息基础计算的到期金额之间的差额。
有效利息法是一种计算金融资产摊销成本的方法,是对多年来贷款的利息和融资服务费进行分配的一种方法。有效 利率是指通过金融工具的预期寿命准确地折扣估计的未来现金付款或收入的利率。在计算实际利率时,专家组估计现金流量时考虑到 金融工具的所有合同条件,但不考虑未来的信贷损失。减值资产的利息用于贴现未来现金流量的 利率确认。
(2) | 按揭代理服务收入及资产管理收入 |
该集团从 向申请银行贷款的借款人提供抵押贷款代理服务中获得按揭代理服务收入。这种收入在发放贷款 时确认,因为这是集团满足客户要求的时间点,然后按照有关协议的规定,按权责发生制 予以确认。
该集团从向投资者提供资产管理服务中获得资产管理收入。资产管理收入是根据所管理的资产管理产品的每日 净资产价值计算和累积的。
(3) | 投资销售的已实现损益 |
已实现收益/(损失)包括已实现收益 和出售可供出售投资的损失,按净额列报。
F-20
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(除非另有说明,以人民币表示)
2. | 重大会计政策摘要(续) |
(四) | 提供服务 |
当涉及服务 的呈现的事务的结果可以可靠地估计时,根据到目前为止所执行的服务的完成阶段 作为要执行的服务总数的百分比,服务呈现的收入将被识别为事务的完成阶段 。
当涉及呈现服务 的事务的结果无法可靠地估计时,只有在可能可收回的成本范围内才能确认收入。
(e) | 贷款 |
贷款按未清本金 余额报告,扣除任何未赚取收入和未摊销的递延费用和费用。贷款起始费和某些直接来源费用一般被推迟,并确认为有关贷款寿命期间的收入调整数。
专家组通过被视为合并后的VIEs的 结构基金向借款人提供信贷,专家组在附注1综合VIEs科评价了VIEs,以便根据ASC 810进行合并。对资金项下的客户 提供信用增强和贷款补充安排,是决定集团应整合结构基金的关键因素之一,因为它是基金的主要 受益人。因此,贷款本金仍在专家组的综合资产负债表上,而从高级资产持有人收到的 资金作为其他借款记录在专家组的合并资产负债表中,如附注12(B)(1)所披露的那样。
非应计政策
贷款本金、利息和融资服务费 应收账款在付款期限超过90天后仍处于非应计状态。当贷款本金、利息 和应收融资服务费用处于非应计状态时,应计融资服务费停止。如果贷款为非应计性贷款,则采用成本回收方法,并应用收取的现金,首先减少贷款的账面价值。否则,只要收到现金,就可以确认利息 收入。贷款本金、利息和融资服务费应收款可在借款人的所有贷款本金、利息和融资服务费用的拖欠余额均已结清,借款人继续按照贷款条件履行至少6个月时,恢复应计制。
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(除非另有说明,以人民币表示)
2. | 重大会计政策摘要(续) |
收费政策
贷款本金、利息和融资服务费 应收账款在集团用尽所有收款努力后,确定剩余余额无法收回时,即予以冲销。为了遵守ASC 310,专家组认为符合下列任何条件之一的贷款本金、利息和融资服务费应收账款是无法收回和冲销的:(1)借款人死亡;(2)查明欺诈行为,并向有关执法部门正式报告欺诈行为,并将其归档;(3)专家组的结论是,它已用尽收集工作。
信贷损失备抵
信用损失备抵是管理部门对投资组合中可能发生的损失的最佳估计。
信贷损失备抵包括一个特定于资产的 组件和一个基于统计的组件。资产的具体组成部分是根据ASC 310-10-35计算的,以个人 为基础,这些贷款的付款期限超过90天,或被认为是受损的。当贴现现金流、抵押品价值(减去处置成本)或可观察的市场价格低于其账面价值时,就确定了特定资产的 备抵额。这一免税额考虑到借款人的总体财务状况、资源、 和付款记录、任何财务责任担保人提供支助的前景,以及在适当情况下任何抵押品的可变现价值。
贷款组合 其余部分的备抵是在ASC 450下使用基于滚动率的模型确定的。基于滚动利率的模型将贷款本金、利息和 融资服务费用应收账款按拖欠阶段划分,再除以逾期天数,并在下一阶段使用 违约概率预测前进。在模拟的每个阶段,记录贷款本金、利息和融资服务费用应收账款 类型的损失,并将期末拖欠分层作为下一次迭代的起点。此过程 按月滚动重复。使用给定的违约损失计算每个拖欠阶段的损失率,然后将 应用于相应的贷款本金、利息和融资服务费用余额。该集团根据滚动利率模型对中国各种宏观经济因素(即国内生产总值(GDP)、利率和消费者价格指数)进行调整。这些宏观经济因素中的每一个都具有同等的权重,并根据各因素中的年度 增减对每个因素适用分数。
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(除非另有说明,以人民币表示)
2. | 重大会计政策摘要(续) |
为出售而持有的贷款
持有待售贷款按较低的 成本或公允价值计算,估值变化记录在非利息收入中。评估是在个人贷款的基础上进行的。 贷款起源费或费用以及购买价格折扣或保险费在反向贷款账户中推迟到相关 贷款出售为止。递延费用或费用以及折扣或保险费是对贷款基础的调整,因此在定期确定成本或公允价值调整的较低部分和(或)出售时确认的损益时列入 。
(f) | Cash and cash equivalents |
现金和现金等价物主要包括现金、具有高度流动性的存款和所有三个月或更短期限的高流动性投资,购买时都是现金等价物。该公司认为高流动性的投资,可随时转换为已知数额的现金。
(g) | 可供出售的投资(“afs”) |
该集团将财富管理产品和资产管理产品归类为可供销售的投资(“afs”)。战地服务团的投资按公允价值入账。未实现的 持有损益,扣除相关税收影响后,从收益中扣除,并作为累计其他综合收入的一个单独组成部分报告,直至实现为止。出售战地服务团投资 的已实现损益是根据具体身份确定的,并在出售投资时记作已实现损益。利息 和投资收入在赚取时确认。
(h) | 财产和设备 |
财产和设备按成本列报。设备折旧 按资产估计使用寿命的直线法计算。租赁物改良是按改进的经济使用寿命或租约期限的缩短而摊销的。 办公室和其他设备的估计使用寿命为1至5年,租赁物改良或租期的估计使用寿命为1至6年,而机动车辆的估计使用寿命为3至8年。
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(除非另有说明,以人民币表示)
2. | 重大会计政策摘要(续) |
(i) | 善意 |
商誉是指在企业合并中获得的、未单独识别和单独确认的其他资产所产生的未来经济利益的资产。
2006年8月31日,集团收购了广州安裕按揭咨询有限公司(“广州安裕”)55%的股份。在收购之日,广州安宇可辨认净资产的公允价值为4236万元人民币,其中集团的55%为2330万元人民币。2 028万元人民币的款额被确认为商誉,这是转让的代价超过了专家组在可识别净资产公允价值中所占的比例。2009年5月25日,集团以2747万元人民币收购了广州安裕剩余的45%股份。广州安裕于2003年在中国注册成立,主要从事收购时提供按揭代理服务和贷款的业务。
含商誉现金发电机组的减值测试
商誉不是定期摊销,而是定期进行减值测试。本集团每年审查商誉是否减值,或当情况表明账面价值可能超过公允价值时。专家组将商誉的账面价值与其估计公允价值 进行比较,估计公允价值是基于未来现金流量、可比上市公司和收购的预期现值,或两者的组合。定量分析需要对公允价值与账面金额进行比较。如果报告单位的公允价值超过账面价值,则认为相关商誉不受损害,不需要进一步分析。 如果报告单位的账面价值高于公允价值,则将减值计量为承载 金额超过公允价值的数额。
用股利折扣模型(DDM)计算产生现金单位 (“CGU”)的可回收金额。下一年的预计现金流量是根据管理层核准的财务 预算计算的。明年以后的现金流估计采用3%的加权平均增长率,这与行业研究报告中的预测是一致的。增长率不超过CGU经营的业务的长期平均增长率 。然后,预计现金流量将按截至2016年12月31日的21%的贴现率贴现。贴现率是税前贴现率,反映了与相关部门相关的具体风险.
2016年,广州安裕的关键管理层离开了公司。广州安裕的经营模式已由提供贷款转变为将小额信贷业务转介给集团其他实体,预期未来营运利润及现金流量均会减少。因此,集团确认商誉减损损失为20,279,026元人民币。截至2016年12月31日,商誉已完全受损。
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2. | 重大会计政策摘要(续) |
(j) | 无形资产 |
无限期无形资产是指 不摊销的资产,因为由此产生的现金流量没有可预见的限制。具有有限有用 寿命的无形资产按其估计使用寿命直线摊销。
集团将商标归类为无限期的 无形资产,其账面价值为297万元人民币.如果资产更有可能受损,组 将账面价值超过公允价值的金额作为减值费用记录。专家组于2018年12月1日和2017年12月1日对无限期无形资产进行了年度减值审查,并确定更有可能 账面价值低于公允价值。
使用寿命有限的无形资产代表软件和合作协议,估计使用寿命分别为1至5年和5年。截至2018年12月31日和2017年12月,累计摊销额分别为12,518,252元和12,204,977元人民币。
(k) | 所得税 |
所得税按资产和负债 法记帐。递延税资产和负债因结转现有资产和负债数额的财务报表及其各自的税基和业务损失 和税收抵免结转而产生的未来税收后果而确认。递延税资产和负债的计量采用预期适用于应纳税的 收入的已颁布税率,而这些临时差额预计将在这些年度内收回或解决。税率变动对递延税款资产 和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。专家组认识到所得税状况的影响只有在这些职位更有可能持续存在的情况下才能得到承认。确认的所得税头寸 是按可能实现的50%以上的最大数额计算的。识别或度量 的变化反映在判断发生变化的期间。专家组将对未确认的税收福利的 负债确认的利息和罚款归类为所得税支出。
(l) | 雇员福利计划 |
根据中华人民共和国有关条例,该集团必须向中华人民共和国各省市政府组织的各种雇员福利计划缴款。每名中华人民共和国雇员的供款 按当地社会保障局确定的法定费率计算。对雇员 福利计划的缴款记在合并的收入报表中。该集团对支付与计划有关的养恤金福利 不承担超出其所需缴款数额的义务。
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(m) | 长寿资产 |
如财产和设备、 和已购买的须摊销的无形资产等长期资产,在情况 的事件或变化表明资产的账面金额可能无法收回时,将审查减值情况。如果情况需要对长期资产或资产组 进行可能的减值测试,则该组首先将该资产或资产 组预期生成的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额不能在未贴现的 现金流量基础上收回,则在账面金额超过公允价值的范围内确认减值。公允价值是通过各种评估技术确定的,其中包括贴现现金流模型、报价市场价值和第三方独立评估(如认为必要的话)。
(n) | 股份补偿 |
该组根据奖励的授予日期公允价值计算员工服务 的成本,以换取授予权益工具,并确认在员工需要提供服务以换取奖励的期间内的成本 ,这通常是授予期。 组确认在整个裁决的所需服务期内,只有服务条件且在直线 基础上有分级归属时间表的裁决的赔偿费用,扣除估计的没收额,但在任何日期确认的补偿费用累积金额 至少等于该奖励的授予日期价值中在该日期归属于 的部分。没收率是根据雇员更替率的历史和未来预期估计的。
(o) | 经营租赁 |
实质上所有资产所有权的收益和风险仍由出租人承担的租赁,作为经营租赁入账。适用于此类经营租赁的租金 在租赁期限内以直线确认。某些经营租赁协议包含租金假期。在确定租赁期内要记录的直线租金费用时,将考虑租金 假日。
(p) | 回购协议 |
根据回购 协议出售的金融资产不构成为会计目的出售相关金融资产,而是被视为抵押融资 交易。根据回购协议出售的金融资产按收到的现金加上应计利息入账。回购协议支付的利息按合同规定的利率记为利息费用。
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2. | 重大会计政策摘要(续) |
(q) | 承付款和意外开支 |
对索赔、 摊款、诉讼、罚款和罚款及其他来源引起的损失或有责任,在可能已发生负债并可合理估计数额时,予以记录。与意外损失有关的法律费用按发生时支出。
(r) | 公允价值计量 |
专家组采用估值方法,最大限度地利用可观察的投入,尽量减少使用不可观测的投入。该集团根据市场参与者在本金或最有利的 市场上为资产或负债定价时使用的假设确定公允价值 。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时,下列公允价值等级区分了可观察和不可观测的投入,根据ASU 2011-04 将其归类为以下级别之一(见合并财务报表附注7):
• | 一级投入:在活动市场中,报告 实体在计量日可获得的相同资产或负债的未调整报价。 |
• | 二级投入:第一级投入中除报价外,可直接或间接地直接或间接观察到的资产或负债的全部期限内的价格。 |
• | 第三级投入:用于计量公允价值的资产或负债的不可观测的投入,但以无法获得可观测的投入 为限,从而允许在计量日几乎没有(如果有的话)资产或负债的市场活动 。 |
公允价值层次结构中的公平值层次结构中,整个公允价值度量都是基于对整个公允价值度量 具有重要意义的最低级别输入的。在计量日资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况下,公允价值计量反映了管理层对市场参与者在确定资产或负债定价时所使用的假设的判断。这些判断是由管理层根据现有的最佳信息制定的。
(s) | 每股收益 |
每股基本收益的计算方法是,将普通股东的净收益除以该期间流通的普通股的加权平均数。每股稀释收益的计算方法是,将可归属于普通股东的净收益除以该期间流通的普通股和稀释普通股的加权平均数 。
普通等值股份不包括在稀释每股收益计算的 分母中,当包含这类股份时将是反稀释的。
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2. | 重大会计政策摘要(续) |
为计算2017年12月31日和2018年12月31日终了年度每股基本收益,对计算中使用的加权平均股份数进行了追溯调整,以反映公司成立和重组的情况(见附注1),就好像这些事件发生在提交的最早时期的 开始,而这些股票在所有时期都是未发行的。
(t) | 部分报告 |
该集团采用管理办法确定其业务部门 。管理办法考虑到小组的主要业务决定制订者在就资源分配和评估小组各部门的业绩作出决定时所使用的内部报告,因此管理部门决定该小组有一个业务部门。集团的所有业务和客户 均位于中华人民共和国境内。因此,没有提供任何地理信息。
(u) | 最近采用的会计准则 |
ASU 2014-09年,与客户签订合同的收入 (主题606)。ASU 2014-09年的核心原则是在承诺的货物或服务转让给客户 时确认收入,其数额反映了一个实体对这些货物或服务预期有权得到的考虑。ASU 2014-09年度 定义了实现这一核心原则的五步流程,在这样做的过程中,在收入确认过程中可能需要比现有的美国公认会计原则所要求的更多的判断和估计,包括:(I)与客户确定合同 ,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格 分配给合同中的履约义务,(5)在(或作为)实体满足 a履约义务时确认收入。允许公司采用追溯性过渡方法(即重述所有以前所述期间)或累积效应方法(即在最初申请之日确认初始应用指南 而不重述以往期间的累积效应)。
专家组采用了2014-09年ASU,并自2018年第一季度以来首次采用累积 效应方法,但新标准的采用对留存收益没有影响。由于确认收入的时间和模式没有变化,专家组的程序和内部控制没有任何重大变化。
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2. | 重大会计政策摘要(续) |
2014-09年度ASU没有对专家组产生影响有两个原因。首先,2018年和2017年99%以上的收入是银行贷款或存款所得的利息收入,所有这些收入都不受影响,因为这些收入不在ASU的范围内-2014-09年。其次,集团的非利息收入流 ,如抵押贷款代理服务收入,主要是基于交易活动,属于ASU 2014-09年的范围。然而,2018年和2017年的收入中, 只有1%是非利息收入,而且该集团通常不会与客户签订长期抵押贷款代理服务合同。因此,该集团没有大量的合同余额。
集团在ASC 606范围内与 客户签订合同的所有收入均在非利息收入范围内确认。ASU 2014-09年要求披露足够的信息 ,以了解与客户签订的合同所产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性。对该集团2014-09年度收入来源的说明,以及对其未受影响的解释如下:
按揭代理服务收入
该集团通过向银行申请贷款的借款人提供抵押贷款代理服务而赚取费用。抵押贷款代理服务费通常在 与客户签订合同后立即或短期内收取。这些收入在执行事务时被确认为 ,即组满足客户请求的时间点。
ASU 2016-01金融工具-总体 (副标题825-10):确认和计量金融资产和金融负债。ASU 2016-01改变某些股票证券的会计核算 ,以公允价值记录未实现损益,并改进股本证券的披露和金融工具的公允价值。ASU 2016-01还要求,为了披露按摊销成本(包括贷款和长期债务)记录的金融工具的公允价值,估值 方法基于退出价格概念。专家组于2018年1月1日通过了ASU 2016-01,对我们的合并财务报表和相关披露没有重大影响。没有记录到将投资改为计量 替代办法的过渡调整,这是前瞻性应用的。本集团对以前在成本法下核算的非有价证券(即私人股本证券)的投资现在使用计量备选办法核算。 计量备选办法类似于成本会计方法,除非账面价值通过减值收益 进行调整(如果有的话),在相同或类似的投资中,可观察的和有序的交易的变化。关于 我们采用ASU 2016-01,非有价证券入账的标题从其他资产 -成本法投资修改为附注11(I)中的其他资产-权益证券。
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(除非另有说明,以人民币表示)
2. | 重大会计政策摘要(续) |
2016年11月,FASB发布了ASU No. 2016-18,“现金流量表”(主题230):限制性现金。限制现金是指机构信托伙伴通过独立的银行账户设立的集团合并的 结构基金中的资金,包括由我们自己的资本部分供资的 结构基金。这种受限制的现金无法满足专家组一般的流动性需求。本会计准则适用于公共商业实体从2017年12月15日开始的财政年度和这些财政年度内的过渡时期。专家组选举自2018年1月1日起通过ASU 2016-18号。
(v) | 最近发布的会计准则 |
2016年2月,FASB通过发布第2016-02号会计准则更新(ASU),确立了主题842( 租约),要求承租人承认资产负债表上的租约,并披露有关租赁安排的关键信息。专题842随后由ASU第2018-01号“有利于向专题842过渡的实际土地地役权”、“ASU第2018-10号”(对议题842“租约”的编纂改进)和“ASU No.2018-11”对专题842进行了修正,其目标是 改进。新的标准建立了使用权模型(ROU),要求承租人确认ROU资产,并在资产负债表上租赁超过12个月的所有租约的 负债。租赁将分为财务或经营, ,分类影响到损益表中费用确认的模式和分类。
新标准于2019年1月1日对我们生效,并允许早日采用。专家组期望在新标准生效之日采用新标准。需要修改回顾 转换方法,将新标准应用于初始应用之日存在的所有租约。实体 可选择(1)其生效日期或(2)财务 报表中最早比较期的开始作为其初始申请日期。如果实体选择第二个选项,则现有 租约的转换要求也适用于在初始申请日期和生效日期之间签订的租约。实体还必须重新编制其比较期财务报表,并提供比较期新标准所要求的披露信息。 本集团预计将于2019年1月1日采用新标准,并将生效日期作为我们首次适用的日期。因此,不会为2019年1月1日前的日期和期间提供新的财务信息标准。
新标准提供了一些可选的、实用的、过渡时期的权宜之计。专家组期望选出一套“实际权宜之计”,这样我们就不会根据新标准重新评估我们以前关于确定租约、租约分类和初步直接费用的结论,小组不希望选择使用事后的办法或实际的权宜之计,因为地役权不适用于我们。
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(除非另有说明,以人民币表示)
2. | 重大会计政策摘要(续) |
专家组预计,这一标准将对我们的财务报表产生重大影响。虽然专家组继续评估收养的所有影响,但专家组目前认为,最重要的影响是在我们的资产负债表上确认新的ROU资产和租赁负债,用于该集团的办公室业务租约。集团预计,从现在到采用期间,我们的租赁活动不会有重大变化。
在通过后,专家组目前预计确认大约120,958,574元的额外业务负债,并根据现有经营租赁的现行租赁标准,根据剩余最低租金付款 的现值确定相应的ROU资产。
新标准还为实体正在进行的会计提供了实用的权宜之计。该集团目前期望为所有符合条件的 租约选择短期租约确认豁免。这意味着,对于符合条件的租约,集团将不承认ROU资产或租赁负债, 这包括不承认ROU资产或租赁负债的现有短期租赁这些资产的转型。
2016年6月,FASB修订了关于金融工具减值的指导意见,作为ASU 2016-13金融工具-信贷损失的一部分(主题326)。指南 将已发生的损失减值方法替换为预期的信用损失模型,对于该模型,小组根据对预期信用损失的估计确认 备抵。预计信贷损失的衡量依据是有关过去事件的相关 信息,包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收性的合理和可支持的预测 。对于上市公司,更新在2019年12月15日以后开始的年度期 生效,包括在这些财政年度内的中期。该小组目前使用基于ROLO 速率的模型,并且不计划尽早采用此标准,但正在执行过程中。在这方面, 小组在风险管理部门的指导下成立了一个跨职能工作组,对数据 来源进行了评估,并进行了流程更新以获取其他相关数据,并确定了执行 计算的服务提供者。工作组由来自各个职能领域的个人组成,包括信贷、风险管理、金融和信息技术。执行计划包括但不限于评估过程、 组合细分、模型开发、系统要求以及确定数据和资源需求。小组 目前正在评估各种损失估计模型。虽然专家组目前无法合理地估计采用这一标准的 的影响,但专家组预计,这种影响将受到 贷款的组成、特点和质量以及通过之日的一般经济状况和预测的影响。
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(除非另有说明,以人民币表示)
2. | 重大会计政策摘要(续) |
2018年2月,FASB发布了ASU 2018-13、公平 价值计量(主题820)-披露框架(主题842),修改了公允价值计量的披露要求, 这些修正提高了财务报表附注中披露的有效性,从而修改了专题820中公允价值计量的披露要求 。这一ASU要求披露在期末持有的第3级资产或负债的未实现损益的变化,以及用于确定第3级资产和负债公允价值的不可观测的重大投入的幅度和加权平均数。修正案还取消了披露公平价值等级第1级和第2级之间的转移、职等之间转移的时间以及确定第3级公允价值计量的估值过程 的要求。本更新中的修正对所有实体在2019年12月15日以后的财政年度、 和这些财政年度内的期中均有效。专家组目前正在评价待通过的决议对其合并财务报表的影响。
3. | 附属公司的处置 |
2017年12月31日终了年度的处置
2017年,该集团将其资产管理业务、点对点平台和劳动力外包业务(所有这些业务都是集团业务的非核心业务)出售给第三方。专家组共审议了284,550,000元,并确认与 销售有关的总收益为6,060,758元。由于这些附属公司的处置不代表对集团 业务和财务结果产生重大影响的战略转变,因此没有反映为已停止的业务。
处置对集团财务状况的影响
累计承载值 截至 处置日期 | ||||
人民币 | ||||
现金和现金等价物 | 10,532,048 | |||
贷款本金、利息和融资服务费应收款 | 28,221,115 | |||
可供出售的投资 | 33,616,143 | |||
权益法投资 | 20,450,000 | |||
财产和设备 | 3,653,157 | |||
无形资产和商誉 | 23,333 | |||
递延税款资产 | 12,779,966 | |||
其他资产 | 320,606,280 | |||
应计雇员福利 | (2,294,431 | ) | ||
应付所得税 | (14,785,506 | ) | ||
其他负债 | (134,312,863 | ) | ||
净资产和负债 | 278,489,242 |
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4. | 公允价值计量 |
公允价值层次
FASB ASC 820定义了公允价值,建立了衡量公允价值的框架 ,并建立了公允价值输入的层次结构。公允价值是指在计量日,在市场参与者之间有秩序的交易中,出售资产 或为转移负债而支付的价格。公平的 值度量假设出售资产或转移负债的交易发生在主市场上,用于 资产或负债,或者在没有主市场的情况下,发生在最有利的市场上。按FASB ASC 820规定的与市场、收入或成本法相一致的估值技术用于衡量公允价值。
公允价值计量
对按公允价值定期计量的集团主要资产和负债类别采用 的估值技术的说明如下。
专家组确定公允价值的依据主要是具有合理价格透明度的 定价来源。如果在活跃的市场上有报价,集团 将证券分类在估价等级的第1级内。如果无法获得所报市场价格,公平价值主要由使用可观测的贸易数据、市场数据、具有类似特性的证券的报价或贴现现金流量的定价模型确定。这类工具一般属于估值等级的第2级。截至2018年12月31日,可供销售的投资按发行人报价计算。它们被归类在公允价值层次结构的 2级别中。
下表列出了截至2017年12月31日和2018年12月31日按公允价值计量的资产和负债的公允价值等级。
(2018年12月31日) | ||||||||||||||||
公允价值 | 一级 | 2级 | 三级 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
财富管理产品 | 682,252,159 | - | 682,252,159 | - |
2017年12月31日 | ||||||||||||||||
公允价值 | 一级 | 2级 | 三级 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
财富管理产品 | 360,187,885 | - | 360,187,885 | - |
在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度内, 在第1级和第2级文书之间没有转让。截至2017年12月31日和2018年12月31日,专家组没有第三级文书。
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5. | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物是指手头的现金和银行存款。为限制与银行存款有关的信贷风险,集团主要将银行存款置于中华人民共和国大型金融机构,并给予可接受的信贷评级。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,该集团在一家和两家中国个别金融机构的现金结余分别超过该集团现金余额总额的10%。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,这些银行存款合计约占集团现金余额的54%和85%。
集团某些银行帐户的名义持有人是该集团的雇员。专家组与这些雇员签订了协议,规定这些银行账户中的 资金由专家组拥有和管理。截至2017年12月31日和2018年12月31日,这类账户的现金余额分别占集团现金余额总额的1.14%和0.63%。
6. | 贷款本金、利息和融资服务费应收款 |
十二月三十一日, | ||||||||||||
注 | 2017 | 2018 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||||
贷款本金、利息和融资服务费应收款 | 16,701,504,043 | 15,861,324,470 | ||||||||||
减:信贷损失备抵额 | (a) | |||||||||||
-个别评估 | (98,736,342 | ) | (157,157,377 | ) | ||||||||
-集体评估 | (341,599,744 | ) | (705,881,227 | ) | ||||||||
小计 | (440,336,086 | ) | (863,038,604 | ) | ||||||||
贷款本金、利息和融资服务费应收款净额 | 16,261,167,957 | 14,998,285,866 |
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6. | 贷款本金、利息和融资服务费应收款(续) |
(a) | 信贷损失备抵 |
下表按减值方法列出贷款本金、利息和服务费用应收款备抵部分,记录投资为2018年12月31日、2018年和2017年12月31日。
2018 | ||||||||||||
贷款备抵 合而为一 评税 | 免税额 贷款 是个别的 评税 | 共计 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
截至1月1日 | 341,599,744 | 98,736,342 | 440,336,086 | |||||||||
信贷损失准备金 | 364,289,770 | 69,464,131 | 433,753,901 | |||||||||
冲销 | (8,287 | ) | (11,043,096 | ) | (11,051,383 | ) | ||||||
回收 | - | - | - | |||||||||
截至12月31日 | 705,881,227 | 157,157,377 | 863,038,604 | |||||||||
贷款本金、利息和融资服务费应收款净额 | 14,760,930,158 | 237,355,708 | 14,998,285,866 | |||||||||
记录投资 | 15,466,811,385 | 394,513,085 | 15,861,324,470 |
2017 | ||||||||||||
津贴 贷款是 集体评税 | 津贴 贷款分别为 评税 | 共计 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
截至1月1日 | 89,562,675 | 55,180,661 | 144,743,336 | |||||||||
信贷损失准备金 | 252,549,185 | 54,203,766 | 306,752,951 | |||||||||
冲销 | (512,116 | ) | (10,648,085 | ) | (11,160,201 | ) | ||||||
回收 | - | - | - | |||||||||
截至12月31日 | 341,599,744 | 98,736,342 | 440,336,086 | |||||||||
贷款本金、利息和融资服务费应收款净额 | 16,065,757,967 | 195,409,990 | 16,261,167,957 | |||||||||
记录投资 | 16,407,357,711 | 294,146,332 | 16,701,504,043 |
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6. | 贷款本金、利息和融资服务费应收款(续) |
专家组采用现金流量贴现法估计个别评估贷款的 预期信贷损失。在折现现金流量法下,信贷损失备抵 估计为摊销成本与预计收取的现金流动现值之间的差额。对于每笔贷款, 如果预期收取的现金流量的现值低于摊销费用,则计入信贷损失备抵,反之,信贷损失备抵额将倒转。为了集体评估小组内每个实体对剩余的 贷款组合的预期信贷损失,专家组使用滚动利率模型评估信贷损失备抵,见 Note 2(E)贷款。对于专家组内的每个实体,如果滚转率模型确定的信用损失备抵额高于应计备抵额,则将收取信用损失备抵。反之,信贷损失备抵 将被逆转。
如果剩余余额在用尽所有收款努力后被认为无法收回,则该组将从贷款本金、利息和融资服务费用应收款中扣除。以前收取的贷款本金、利息和融资服务费应收款的回收将在收到时记录。
关于小组关于信贷损失备抵的相关会计政策的说明,见附注2(E)贷款。
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6. | 贷款本金、利息和融资服务费应收款(续) |
(b) | 贷款拖欠及非应计项目详情 |
下表列出截至2018年12月31日到期的贷款本金和融资服务费用应收账款的账龄。
总计 电流 | 逾期1至30天 | 31–90
days 逾期到期 | 91–180
days 逾期到期 | >180
days 逾期到期 | 贷款共计 | 非应计共计 | 逾期90天 和累积 | |||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||
贷款本金、利息和融资服务费应收款 | 12,929,493,099 | 1,031,203,259 | 1,484,689,974 | 159,343,805 | 256,594,333 | 15,861,324,470 | 415,938,138 | - |
下表列出截至2017年12月31日到期的贷款本金和融资服务费用应收账款的账龄情况。
总计 电流 | 1–30 days 逾期到期 | 31–90 days 逾期到期 | 91–180 days 逾期到期 | >180 days 逾期到期 | 贷款共计 | 非应计共计 | 逾期90天和累积 | |||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||
贷款本金、利息和融资服务费应收款 | 15,477,867,781 | 723,143,029 | 206,346,901 | 136,276,334 | 157,869,998 | 16,701,504,043 | 294,146,332 | - |
贷款本金、利息和融资服务费 应收账款在付款期限为90天后,处于非应计状态。
任何非应计贷款应计利息在90天内倒转 ,并从当期收入中扣除,此后只有在实际收到现金 的情况下,利息才包括在收益中。当对本金的最终可收性产生疑问时,所有现金收入都将用于减少贷款中记录的投资。
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6. | 贷款本金、利息和融资服务费应收款(续) |
(c) | 减值贷款 |
(1) | 减值贷款汇总表 |
记录投资 | ||||||||||||||||||||
无薪 校长 | 减值贷款 | 受损 贷款 相关 津贴 赊帐 损失 | 受损 贷款 无 相关 津贴 赊帐 损失 | 相关 津贴 赊帐 损失 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
截至2018年12月31日 | 417,625,050 | 415,938,138 | 358,477,762 | 57,460,376 | 157,157,377 | |||||||||||||||
截至2017年12月31日 | 299,550,322 | 294,146,332 | 242,037,110 | 52,109,222 | 98,736,342 |
根据ASC 310-10-35-16和17,受损 贷款是指集团根据当前信息和事件认为很可能不会收取根据贷款合同条款所欠的所有款项的贷款。根据合同条款应支付的所有款项都意味着,贷款的合同利息付款和合同本金付款都将按照贷款协议的计划收取。没有免税额的减值贷款通常是指基本抵押品的公允价值符合或超过贷款摊销成本的贷款。
(2) | 减值贷款的平均记录投资 |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||||||
平均 记录 投资(i) | 利息和 收费收入公认(2) | 平均 记录 投资(i) | 利息 和收费收入公认(2) | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
减值贷款 | 193,518,814 | 19,502,728 | 335,515,156 | 26,786,527 |
(i) | 平均入账投资是过去四个季度的期末余额,不包括信贷损失的有关备抵 。 |
(2) | 确认的利息和费用收入是与减值贷款有关的利息和融资服务费。 所有金额都是以现金为基础确认的。 |
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6. | 贷款本金、利息和融资服务费应收款(续) |
2017年和2018年期间,没有修改合同条款 贷款的债务重组。
2018年12月31日终了年度,集团向第三方投资者转帐184,621,473元人民币,并将转帐记录为销售。截至2018年12月31日,集团确认转让净亏损16,697,259元人民币,记作贷款销售。
由于转让贷款的公允价值高于成本,截至2018年12月31日,转入待售类的贷款为120,822,552元人民币。
集团对专业人士对小额信贷业务产生的信贷风险进行预先审批、审核和信贷审批。在交易后监测过程中, 在发放贷款后定期访问客户,并在小组认为有必要时进行现场检查。审查的重点是抵押品的地位。
该集团采用贷款风险分类方法 来管理贷款组合风险。根据不同的风险水平,贷款分为非受损贷款和受损贷款.当一个 或多个事件显示存在损害和造成损失的客观证据时,相应的贷款被视为受损。减值贷款的信贷损失备抵是酌情集体或单独评估的。
专家组在确定贷款的分类时采用了一系列标准。贷款分类标准侧重于若干因素,包括(一)借款人偿还贷款的 能力;(二)借款人的偿还历史;(三)借款人的偿还意愿;(四)任何抵押品的可变现净值;(V)任何经济上负责任的担保人所提供的支援的前景。专家组 还考虑到拖欠贷款本金和利息的时间。
7. | 可供出售的投资 |
截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日,按主要证券类型和类别分列的AFS的账面金额、未实现持有收益毛额、未实现持有损失总额和公允价值如下:
骨料成本基础 | OTTI共计公认在OCI中 | 毛额未实现持收益 | 毛额未实现持(损失) | 骨料公允价值 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
截至2018年12月31日: | ||||||||||||||||||||
财富管理产品 | 680,000,000 | - | 2,252,159 | - | 682,252,159 | |||||||||||||||
截至2017年12月31日: | ||||||||||||||||||||
财富管理产品 | 360,050,000 | - | 137,885 | - | 360,187,885 |
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7. | 可供出售的投资(续) |
理财产品是我国商业银行等金融机构发行的投资产品。财富管理产品投资于银行间市场或交易所的流动金融资产,包括债务证券、资产支持证券、银行间贷款、反向回购协议和银行存款。产品可于平日按需赎回。
专家组评估了每个职位的信贷减损情况。
在确定损失 是否为临时损失时所考虑的因素包括:
• | 公允价值低于成本的时间和程度; |
• | 损伤的严重程度; |
• | 减值的原因、发行人的财务状况和近期前景; |
• | 发行人在市场上可能出现不良信贷状况的活动; |
• | 该集团有能力和意图将投资保持一段时间,以便能够进行任何预期的回收。 |
专家组对损害的审查一般包括:
• | 确定和评估有可能出现减值迹象的投资; |
• | 分析公允价值低于摊销成本的个别投资,包括考虑投资处于未实现亏损状况的时间长度和预期回收期; |
• | 对证据问题的讨论,包括对可能导致个人投资 的因素或触发因素的评估,这些因素或触发因素具有非暂时性损害和不支持其他-非暂时性损害的因素或触发因素; |
• | 根据业务政策的要求,记录这些分析的结果。 |
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8. | 财产和设备 |
十二月三十一日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
办公室和其他设备 | 19,997,272 | 23,774,820 | ||||||
租赁改良 | 21,147,511 | 25,062,449 | ||||||
机动车辆 | 1,717,658 | 1,655,768 | ||||||
减:累计折旧 | (20,394,541 | ) | (31,326,808 | ) | ||||
共计 | 22,467,900 | 19,166,229 |
截至12月31日、2018年和2017年的折旧费用总额分别为12,985,972元和10,778,542元人民币,其中每年的其他支出入账。
9. | 无形资产和商誉 |
十二月三十一日, | ||||||||||||
注 | 2017 | 2018 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||||
无形资产 | (a) | 3,342,463 | 4,176,244 |
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9. | 无形资产和商誉(续) |
(a) | 无形资产 |
2017年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
总携带 | 累积 | 净携带 | 总携带 | 累积 | 净携带 | |||||||||||||||||||
价值 | 摊销 | 价值 | 价值 | 摊销 | 价值 | |||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||
摊销无形资产: | ||||||||||||||||||||||||
软件 | 7,547,440 | (7,174,977 | ) | 372,463 | 8,694,496 | (7,488,252 | ) | 1,206,244 | ||||||||||||||||
合作协定 | 5,030,000 | (5,030,000 | ) | - | 5,030,000 | (5,030,000 | ) | - | ||||||||||||||||
摊销无形资产总额 | 12,577,440 | (12,204,977 | ) | 372,463 | 13,724,496 | (12,518,252 | ) | 1,206,244 | ||||||||||||||||
未摊销的无形资产: | ||||||||||||||||||||||||
商标 | 2,970,000 | 2,970,000 |
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9. | 无形资产和商誉(续) |
下表列出了摊销无形资产的当前年度和估计的未来摊销费用。本集团根据截至2018年12月31日的现有资产余额预测下列摊销费用。未来摊销费用可能与这些预测不同。
软件 | ||||
人民币 | ||||
2018年12月31日终了年度(实际数) | 313,274 | |||
截至12月31日的年度预算, | ||||
2019 | 515,055 | |||
2020 | 489,022 | |||
2021 | 202,167 | |||
2022 | - | |||
2023 | - |
10. | 存款 |
押金包括向出租房地业主的保证金和中国信托保护基金的保证金。根据中国信托保护基金的有关规定,所认购的信托计划的1%存入基金。
11. | 其他资产 |
注 | 十二月三十一日, | |||||||||
2017 | 2018 | |||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||
权益证券 | (i) | 40,010,000 | 40,010,000 | |||||||
减:减值损失 | - | - | ||||||||
应收私人股本基金 | ||||||||||
-校长 | - | 21,350,000 | ||||||||
-利息 | - | 4,523,205 | ||||||||
附属公司处置应收款 | 29,658,807 | - | ||||||||
预付款项 | 13,053,454 | 6,741,881 | ||||||||
抵押变现应收款 | 10,504,570 | 7,164,458 | ||||||||
应收雇员款项 | (2) | 10,027,597 | 10,126,228 | |||||||
佣金和费用应收款 | (3) | 6,686,148 | 2,323,085 | |||||||
减:减值损失 | (2,323,085 | ) | (2,323,085 | ) | ||||||
其他应收款 | 7,866,237 | 3,429,580 | ||||||||
共计 | 115,483,728 | 93,345,352 |
F-43
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合并财务报表附注
(除非另有说明,以人民币表示)
11. | 其他资产(续) |
(i) | 2013年12月,集团投资广州黄埔荣河村银行股份有限公司10%的资金。(“黄埔龙河”)截至2017年12月31日和2018年12月31日,黄埔荣河已投入资金1亿元,集团在黄埔荣河投资1000万元。2016年6月,集团在广东清远农村商业银行(“清远农村”)投入2.14%的资金。截至2017年12月31日和2018年12月31日,清远农村已投入资金14亿元人民币,集团在清远农村投资300.1万元。 |
公司的权益证券 不具有容易确定的公允价值,按成本减去减值计量,并根据可观察的 价格的变化进行调整。专家组在确定公允价值时考虑的因素包括(但不限于)现有财务信息、发行人履行当前债务的能力以及发行人随后筹资能力的迹象。根据更新后的ASU 2016-01标准,这些投资现在是使用计量替代办法核算的 。在2017年和2018年的两年中,没有发现可观察价格的变化,也没有记录到任何减值。
(2) | 应由雇员支付的款项主要包括付给雇员的临时预付款,以支付抵押品 评估费、抵押贷款处理费、办公用品付款等。代表专家组。 |
(3) | 佣金和费用应收款包括抵押贷款代理服务产生的佣金应收款和提供服务的 收取的费用。截至2017年12月31日和2018年12月31日,佣金和费用应收款减值损失为2,323,085元人民币。 |
F-44
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合并财务报表附注
(除非另有说明,以人民币表示)
12. | 有息借款 |
(a) | 根据回购协议借款 |
根据回购协议出售的金融资产实际上是短期抵押贷款.在这些交易中,专家组收到现金,以换取将 金融资产作为抵押品转移,并确认有义务在交易到期日将金融资产换为现金。 这些类型的交易造成风险,包括(1)所转让金融资产的公允价值可能低于重新获得金融资产的义务额 ,因此,有义务认捐更多的款项,或取代已认捐的 抵押,和(2)集团没有足够的流动资金,无法在交易的 到期时回购金融资产。
固定年利率 | 术语 | 十二月三十一日, | ||||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||||||
注 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||
回购协议 | ||||||||||||||||
从 | ||||||||||||||||
因特网筹资平台 | 9.7% to 14 | % | 3至12个月 | 1,405,217,000 | - | |||||||||||
私人投资基金 | 10% to 16 | % | 不足1年 | 2,042,700,000 | 2,540,140,000 | |||||||||||
资产管理公司 | 14 | % | 不足1年 | - | 10,000,000 | |||||||||||
金融机构 | (i) | 12.1 | % | 4年内 | - | 1,625,676,189 | ||||||||||
应付利息 | ||||||||||||||||
因特网筹资平台 | 50,757,320 | - | ||||||||||||||
私人投资基金 | 13,440,641 | 20,046,580 | ||||||||||||||
资产管理公司 | - | 713,425 | ||||||||||||||
金融机构 | (i) | - | 17,323,834 | |||||||||||||
回购协议共计 | 3,512,114,961 | 4,213,900,028 |
F-45
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合并财务报表附注
(除非另有说明,以人民币表示)
12. | 有息借款(续) |
(i) | 从金融机构获得的资金 |
2018年6月7日,集团将贷款本金、利息和融资服务费用应收账款(账面金额为499,521,447元人民币)移交给第三方受让人。集团于2018年11月20日转让贷款本金、利息和融资服务费应收款,账面金额为499,999,800元人民币,随后于2018年11月20日转入。厦门资产管理有限公司。(“厦门资产”),不相关的第三方,年利率12.1%。贷款条件在转让后保持不变。但是,根据ASC 860转账和 服务,贷款本金在转让时不注销,因为集团必须回购:(A)逾期90天以上的转让贷款 ;(B)截至2018年12月31日未到期的贷款本金,从厦门资产获得的资金和应付利息分别为846,513,676元和10,882,954元。
2018年6月15日,集团将贷款本金、利息和融资服务费用应收账款(账面金额为499,991,939元人民币)移交给第三方受让人威海蓝洋银行股份有限公司。(“蓝洋”)是一个不相关的第三者,年回报率为12.1%。贷款的条件在转让后保持不变。然而,根据ASC 860“转移和服务”,贷款本金在转移时不被取消确认 ,因为集团必须回购:(A)逾期超过80天的转移贷款;(B)在转让期限结束时未到期的 贷款本金。此外,当协议存在超过36个月时,专家组必须以合同商定的价格回购所有剩余的贷款资产,截至2018年12月31日,从蓝海获得的资金和应付利息分别为326,580,472元和4,037,910元。
2018年7月11日,集团将贷款本金 利息和融资服务费应收账款(账面金额20万元人民币)转给第三方受让人海德资产管理有限公司(Haide Asset Management Co.)。(“海德资产”),不相关的第三方,年利率12.1%。贷款的条件在转让后保持不变。然而,根据ASC 860“转移和服务”,贷款本金在转移时不被取消确认 ,因为集团必须回购:(A)逾期90天以上的转移贷款;(B)在转让期限结束时未到期的 贷款本金。截至2018年12月31日,从海德资产获得的资金和应付利息分别为152,972,873元和1,906,356元。
F-46
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合并财务报表附注
(除非另有说明,以人民币表示)
12. | 有息借款(续) |
2018年12月17日,集团将贷款本金、利息和融资服务费应收账款转入第三方受让人苏州资产管理有限公司,账面金额为299,609,168元。(“苏州资产”),不相关的第三方,年利率12.1%。贷款的条件 在转让后保持不变。但是,根据ASC 860“转移和服务”,贷款本金 在转让时不被注销,因为集团必须回购:(A)逾期超过90天的转让贷款;(B)在转让期限结束时未到期的贷款本金。截至2018年12月31日,厦门资产和应付利息分别为299,609,168元和496,614元。
下表列出回购协议下债务毛额的基本抵押品 类型。有关质押资产的更多信息,请参阅附注12(C)。
十二月三十一日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
基本担保品类别-债务总额-回购协议: | ||||||||
集团下属部分合并VIEs的收益权 | 3,265,076,611 | 2,381,636,580 | ||||||
获得贷款收益的权利-本金、利息和融资服务费应收款 | 247,038,350 | 189,263,425 | ||||||
贷款本金、利息和融资服务费应收款 | - | 1,643,000,023 | ||||||
回购协议共计 | 3,512,114,961 | 4,213,900,028 |
下表列出回购协议下债务毛额的合同期限 。
一夜之间 | 最多30天 | 30至90天 | 比 大90天 | 总计 毛额 义务 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
回购协议 | ||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日 | - | 344,050,001 | 569,088,175 | 3,300,761,852 | 4,213,900,028 | |||||||||||||||
截至2017年12月31日 | - | 114,331,541 | 366,877,171 | 3,030,906,249 | 3,512,114,961 |
F-47
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合并财务报表附注
(除非另有说明,以人民币表示)
12. | 有息借款(续) |
(b) | 其他借款 |
其他借款 | 注 | Fixed interest rate per annum | 术语 | 12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||||||
短期: | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||
合并VIE的投资者 | (i) | 7% to 13 | % | 不足1年 | 8,123,145,600 | 4,237,790,000 | ||||||||||
互联网融资平台的投资者 | (2) | 9.7% to 14 | % | 3至12个月 | 184,157,982 | - | ||||||||||
资产管理伙伴关系 | (3) | 11% to 15 | % | 不足1年 | 75,000,000 | 78,950,000 | ||||||||||
信托公司 | (四) | 10.89 | % | 不足1年 | 110,000,000 | - | ||||||||||
高级资产管理产品,投资于集团的贷款组合 | (v) | 8.5 | % | 不足1年 | 25,992,786 | - | ||||||||||
投资于集团贷款组合的财富投资者管理产品 | (六) | 11 | % | 不足1年 | - | 10,423,230 | ||||||||||
小额信贷公司 | (八) | 13.5 | % | 不足1年 | - | 30,000,000 | ||||||||||
长期: | ||||||||||||||||
合并 VIEs的投资者 | (i) | 11.8%-12.7 | % | 5年内 | 3,380,980,000 | 6,548,437,241 | ||||||||||
投资于集团贷款组合的 信托计划的高级部分 | (7) | 10.24 | % | 4年内 | 131,263,590 | 82,718,203 | ||||||||||
应付利息 | ||||||||||||||||
合并 VIEs的投资者 | (i) | 147,849,661 | 121,127,920 | |||||||||||||
互联网融资平台的投资者 | (2) | 2,148,517 | - | |||||||||||||
资产管理伙伴关系 | (3) | 9,860,151 | 1,275,806 | |||||||||||||
信托公司 | (四) | 4,854,255 | - | |||||||||||||
高级资产管理产品,投资于集团的贷款组合 | (v) | 117,284 | - | |||||||||||||
投资于集团贷款组合的 信托计划的高级部分 | (7) | 451,391 | - | |||||||||||||
小额信贷公司 | (八) | - | 153,611 | |||||||||||||
共计 | 12,195,821,217 | 11,110,876,011 |
F-48
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合并财务报表附注
(除非另有说明,以人民币表示)
12. | 有息借款(续) |
(i) | 在这些合并财务报表中,以贷款作为基础投资的VIE所产生的金融负债被列为应付账款。这是因为,专家组有义务根据这些综合结构性基金的相关 条件,在结构化实体的到期日向高级部门持有人支付款项。 |
(2) | 来自互联网融资平台投资者的借款,是从像深圳桃道金公司这样的投资者那里筹集到的资金,年利率在9.7%到14%之间。截至2018年12月31日,借款已全部付清。 |
(3) | 截至2018年12月31日,资产管理合伙企业借款:(1)珠海龙华基富第一基金合伙(有限合伙),本金5000万元;(2)宁波市龙华致河投资管理合伙(有限合伙),本金2000万元,(3)吉林东北亚创新金融资产交易中心有限公司。本金895万元,年息分别为11%、11.47%和15%。 |
(四) | 信托公司借款来自山西信托有限公司,年息为10.89%。截至2018年12月31日,借款已全部付清。 |
(v) | 投资于集团贷款组合的高级资产管理产品(Br}产品的借款,是招商金桥凡华资产管理产品高级部门持有者的资金,年息8.5%。截至2018年12月31日,借款已全部付清。 |
(六) | 投资于集团贷款组合的理财产品的投资者,是联达保利有限公司A级买家的资金,2018年12月31日本金为1042万元人民币,年息为11%。 |
(7) | 截至2018年12月31日,向投资于集团贷款组合的高级信托计划(Br})借款,为五光一号信托杨光粉华计划高级持有人的资金,本金为8272万元,年息10.24%。 |
(八) | 借款来源于广东省悦科技小额信贷有限公司。本金1000万元人民币和2000万元人民币。有息借款每年利息分别为13.5%和13%. |
F-49
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合并财务报表附注
(除非另有说明,以人民币表示)
12. | 有息借款(续) |
长期借款 债务的年度到期总额(根据最后到期日)如下:
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 此后 | 共计 | ||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||
合并VIEs的投资者 | - | 5,914,569,684 | 236,909,800 | - | 291,705,438 | 105,252,319 | 6,548,437,241 | |||||||||||||||||||||
高级信托计划,投资于集团的贷款组合 | 43,782,203 | 31,416,000 | 7,520,000 | - | - | - | 82,718,203 | |||||||||||||||||||||
共计 | 43,782,203 | 5,945,985,684 | 244,429,800 | - | 291,705,438 | 105,252,319 | 6,631,155,444 |
F-50
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(除非另有说明,以人民币表示)
12. | 有息借款(续) |
(c) | 质押资产 |
专家组承诺提供某些资产,以确保根据回购协议和其他借款获得借款。该表按资产类别列出了质押资产的账面总额。.
十二月三十一日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
集团下属部分合并VIEs的收益权 | 4,173,931,373 | 3,474,391,373 | ||||||
获得贷款收益的权利-本金、利息和融资服务费应收款 | 493,413,547 | 554,154,772 | ||||||
贷款本金、利息和融资服务费应收款 | - | 1,539,973,217 | ||||||
共计 | 4,667,344,920 | 5,568,519,362 |
上述数额包括截至2018年12月31日和2017年12月31日回购协议的账面价值5,369,457,734元和4,409,898,351元人民币。
13. | 其他负债 |
注 | 十二月三十一日, | |||||||||
2017 | 2018 | |||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||
客户质押存款 | (i) | 106,006,039 | 77,726,077 | |||||||
其他应付款 | (2) | 75,915,052 | 89,586,329 | |||||||
预收 | (3) | 6,979,476 | 44,083,940 | |||||||
结算和结算帐户 | (四) | - | 10,112,678 | |||||||
欠第三方的款项 | 7,004,153 | 10,952,518 | ||||||||
应付供应商的费用 | 10,611,883 | 8,868,056 | ||||||||
其他 | 17,220,665 | 10,156,157 | ||||||||
共计 | 223,737,268 | 251,485,755 |
(i) | 客户质押存款主要包括从某些客户处收取的存款,以减少未能按时付款的风险。 |
(2) | 其他应付款主要是增值税应付款. |
F-51
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(除非另有说明,以人民币表示)
13. | 其他负债(续) |
(3) | 预收包括贷款的利息和融资服务费预支和贷款转移者的定金,2018年新增加的金额为35,493,777元人民币。 |
(四) | 集团将贷款转给第三方投资者,并将这些交易作为销售记录在附注6(C)中。转让后,与贷款付款收益有关的合同条款保持不变:集团收集贷款付款,然后将有关贷款的收益 支付给第三方受让人。 |
(v) | 其他负债预计在一年内结清或确认为收入,或按要求偿还。 |
14. | 普通股 |
2014年1月8日,该公司在开曼群岛注册成立,授权股本38万港元,分成3,800,000,000股,每股名义或面值为 HKD 0.0001。公司成立后,一名认购人的股份已在 以0.0001港元的代价分给凯文巴特勒,占公司全部普通股的100%。同一天,这种股份被转让给了Joy Investments Limited(“完全欢乐”),但没有考虑。因此,Complete Joy是该公司的唯一所有者。
2018年7月11日,公司共回购每股1,230,434,041股港币0.0001股,其后发行每股1,230,434,040股0.0001美元。 由于上述重新面额,公司股票的面值已由0.0001港元改为0.0001美元,{Br}及其授权股本已增加到380,000,000美元,分成3,800,000,000股,每股0.0001美元。
2018年11月7日上市并行使绿色鞋期权后,该公司发行了1.3亿股和850万股普通股,分别相当于6,500,000 ADS和425,000,000 ADS( ),定价为每条广告7.5美元。该公司于2018年11月21日发行了2,709,200股普通股,相当于135,460支ADS,随后于2018年11月21日发行了绿色鞋期权,定价为每条广告7.5美元。
F-52
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(除非另有说明,以人民币表示)
15. | 额外实收资本 |
追加缴入资本是指(1)集团的股本面值与已付资本之间的差额:(2)集团收购剩余股份取得全数所有权时,广州安裕可识别净资产的收购价 与可识别净资产的比例份额之差;(3)批给集团雇员的未行使股份期权的批给日期公允价值中, 已获承认的部分。
16. | 留存收益 |
注 | 十二月三十一日, | |||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||||
中华人民共和国法定准备金 | (i) | 258,654,052 | 258,654,052 | |||||||||
中华人民共和国盈余准备金 | (2) | 63,124,291 | 122,148,068 | |||||||||
无保留留存收益 | 944,814,653 | 1,746,699,587 | ||||||||||
共计 | 1,266,592,996 | 2,127,501,707 |
(i) | 自2012年7月1日起,根据财政部2012年3月颁布的“金融机构应计准备金管理办法”,根据 原则,专家组必须在其总风险资产期末余额不低于1.5%的范围内留出一笔一般准备金。 |
(2) | 根据本公司中华人民共和国子公司的章程,经董事会批准,各子公司须将其净收入的10%划拨。 |
F-53
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(除非另有说明,以人民币表示)
17. | 累计其他综合收入/(损失) |
可供出售投资的未实现收益 | ||||||||||||||||
外币 翻译 调整 | 税前 金额 | 税(费用) 或福利 | 税后净额 金额 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
截至2018年1月1日余额 | (4,572,858 | ) | 137,885 | (34,471 | ) | 103,414 | ||||||||||
其他综合损失,净额 | (1,682,779 | ) | 2,114,274 | (528,569 | ) | 1,585,705 | ||||||||||
截至2018年12月31日的余额 | (6,255,637 | ) | 2,252,159 | (563,040 | ) | 1,689,119 | ||||||||||
2017年1月1日余额 | (4,374,064 | ) | 3,606,359 | (901,590 | ) | 2,704,769 | ||||||||||
其他综合损失,净额 | (198,794 | ) | (3,468,474 | ) | 867,119 | (2,601,355 | ) | |||||||||
截至2017年12月31日的结余 | (4,572,858 | ) | 137,885 | (34,471 | ) | 103,414 |
从累积的其他 综合收入中重新分类的数额是可供出售的投资在销售时的已实现收益,然后在综合收入报表中的“已实现投资销售损益净额”中记录 。
18. | 贷款利息及融资服务费 |
贷款利息和融资服务费( 包括贷款融资服务费)在综合收入报表中使用有效 利息法确认。按合同利率确认的贷款在2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度的利息收入分别为1 022 891 039元、3 154 190 318元和4 150 727 434元。贷款融资服务费,采用有效利息法在贷款合同期内延期摊销。截至2016年12月31日、2017年和2018年, 贷款融资服务费分别为219,237,485元,251,920,274元和128,092,934元。
19. | 投资销售已实现损益净额 |
截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年的投资销售实现收益分别为3,185,026元,9,024,132元和106,076,664元。截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日终了年度,投资销售实现亏损毛额分别为零和20,551,930元和39,198,163元。
F-54
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(除非另有说明,以人民币表示)
20. | 其他损益净额 |
截至12月31日的年份, | ||||||||||||||
注 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||
按揭代理服务收入 | (i) | 12,373,044 | 8,395,774 | 4,466,608 | ||||||||||
资产管理收入 | (2) | 9,628,621 | 1,316,186 | - | ||||||||||
处置附属公司的净收益 | - | 6,060,758 | - | |||||||||||
劳动外包服务收入 | (3) | 12,035,445 | 7,857,461 | - | ||||||||||
外汇收益/(亏损) | 2,717,820 | (2,274,438 | ) | 1,836,029 | ||||||||||
登记服务收入 | 238,500 | 183,010 | - | |||||||||||
处置财产和设备的净损失 | (61,085 | ) | (261,875 | ) | (946,244 | ) | ||||||||
出售贷款的净亏损 | - | - | (16,697,259 | ) | ||||||||||
其他 | (670,412 | ) | 2,702,734 | (3,242,074 | ) | |||||||||
共计 | 36,261,933 | 23,979,610 | (14,582,940 | ) |
(i) | 集团透过向申请银行贷款的借款人提供按揭代理服务而赚取费用。这种收入在贷款发放时确认,因为这是集团满足客户要求的时间点,然后按照有关协议的规定,按权责发生制确认这种收入。按揭代理业务收入包括住房抵押贷款中介服务收入和汽车抵押贷款代理服务收入,分别占2018年抵押贷款代理服务收入的59.73%和40.27%。 |
(2) | 集团从为投资者提供资产管理服务中获得资产管理收入。资产管理收入 是根据所管理资产管理产品的每日净资产价值计算和累计的,资产管理业务已于2017年处置。 |
(3) | 该集团从集团的一家子公司向客户提供劳务外包服务中获得劳务外包服务收入。劳动外包服务收入按照有关 协议的规定按权责发生制确认。由于该子公司已于2017年处置,今后将不会有此类收入。 |
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(除非另有说明,以人民币表示)
21. | 其他费用 |
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
咨询费 | 5,736,437 | 9,282,890 | 38,031,501 | |||||||||
广告和促销费用 | 16,383,290 | 15,028,164 | 15,323,838 | |||||||||
办公室开支 | 14,453,830 | 18,769,477 | 14,425,608 | |||||||||
娱乐和旅行费用 | 11,767,688 | 14,506,006 | 14,237,820 | |||||||||
折旧和摊销 | 6,595,476 | 10,804,855 | 13,299,246 | |||||||||
通信费用 | 2,530,162 | 2,598,250 | 2,549,164 | |||||||||
研发费用 | 8,507,265 | 4,794,998 | 1,419,878 | |||||||||
资产管理费用 | 3,887,977 | - | - | |||||||||
成本法投资准备金 | 1,270,001 | - | - | |||||||||
其他 | 4,675,782 | 6,409,916 | 14,268,602 | |||||||||
共计 | 75,807,908 | 82,194,556 | 113,555,657 |
22. | 所得税费用 |
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律, 公司不对收入或资本利得税征税。
英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)
根据英属维尔京群岛的规则和条例,该集团在英属维尔京群岛不需缴纳任何所得税。
香港
在香港的附属公司,并没有就香港的利得税作出规定,因为该附属公司在年内并没有取得任何须缴纳香港利得税的入息。
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(除非另有说明,以人民币表示)
22. | 所得税费用(续) |
中华人民共和国(中华人民共和国)
根据自2008年1月1日起生效的“中华人民共和国企业所得税法”,除另有规定外,集团在中国的子公司应按25%的法定税率缴纳中华人民共和国所得税。
深圳桃道金互联网金融服务有限公司(“桃桃金”)于2015年被授予“合格软件企业”资格,并有权享受2017年12月31日至2019年12月31日终了年度所得税税率的50%下调。桃桃金于2017年9月被集团处置。
2016年、2017年和2018年,免税对所得税支出的影响分别为3800万元人民币、400万元人民币和零。 集团截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日免税年度的普通股基本收益分别为0.031元、0.003元和零。该集团截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日免税年度的普通股摊薄收益分别为0.031元、0.003元和零。
所得税开支全部与中华人民共和国有关, 包括截至12月31日的年度的下列费用:
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
当期税收费用 | 86,073,560 | 333,883,691 | 401,913,951 | |||||||||
递延税收利益 | (33,470,137 | ) | (57,888,823 | ) | (105,085,476 | ) | ||||||
所得税总费用 | 52,603,423 | 275,994,868 | 296,828,475 |
F-57
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(除非另有说明,以人民币表示)
22. | 所得税费用(续) |
递延税资产 和负债的主要组成部分如下:
截至12月31日的年份, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
递延税款资产: | ||||||||
贷款本金备抵 | 105,191,243 | 205,058,644 | ||||||
利息和融资费用应收款备抵 | 5,473,550 | 11,281,778 | ||||||
可供出售投资的备抵额 | - | - | ||||||
净营运亏损结转 | 12,610,881 | 5,743,768 | ||||||
其他递延税款资产 | 1,865,154 | 1,275,001 | ||||||
递延税款资产小计 | 125,140,828 | 223,359,191 | ||||||
估价津贴 | (12,610,881 | ) | (5,743,768 | ) | ||||
递延税款资产共计 | 112,529,947 | 217,615,423 | ||||||
递延税款负债: | ||||||||
无形资产 | (742,500 | ) | (742,500 | ) | ||||
可供出售的投资 | (34,471 | ) | (563,040 | ) | ||||
递延税款负债总额 | (776,971 | ) | (1,305,540 | ) |
估价津贴的变动:
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
年初 | 21,743,157 | 12,610,881 | ||||||
本年度增加数 | 8,512,244 | 1,572,672 | ||||||
本年度逆转 | (2,433,708 | ) | (8,391,178 | ) | ||||
本年度冲销 | (25,800 | ) | (48,607 | ) | ||||
当年处置 | (15,185,012 | ) | - | |||||
年底 | 12,610,881 | 5,743,768 |
在评估其递延税 资产的可收回性时,管理层考虑的是某些部分或全部递延税资产是否将无法实现。最终实现递延税资产的 取决于在这些临时差额成为可扣减的时期内未来应纳税收入的产生。管理层在进行这一评估时考虑到累积收益和预计未来应纳税收入。该集团所有递延税务资产的回收基本上取决于未来收入的产生,而不包括扭转应纳税临时差额的 。
根据历史应税收入 的水平和对可收回递延税资产期间未来应纳税收入的预测,管理层认为,该集团更有可能在2016年12月31日、2017年和2018年12月31日实现其递延税资产的利益。
F-58
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22. | 所得税费用(续) |
由于其实现的不确定性,已对递延的 税资产提供了估值备抵。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日,提供了主要由税损结转产生的递延税款资产的估值津贴 ,因为集团更有可能无法利用某些无利可图子公司产生的税负结转和某些可扣减费用。
该公司通过其子公司和 VIEs运作。估价津贴是在个别实体的基础上考虑的。截至2018年12月31日,该公司在中国注册的子公司净营业亏损结转22,975,070元,可结转用于抵消未来的应纳税收入。该公司递延税金资产与营业净亏损结转5,743,768元人民币有关.净经营损失16,684,382元将于2022年到期,2023年约6,290,688元将到期,如果不使用。公司评估了现有的证据,以估计是否会产生足够的未来应税收入来使用现有的递延 税资产。
管理层打算无限期地将位于中华人民共和国的子公司未分配的 收益再投资。截至2018年12月31日,中华人民共和国子公司投资临时差额累计金额为2,163,633,590元。在将子公司的收益和VIE的 收益以股息或其他形式汇回时,集团在向外国母公司分配 时,须按10%的中华人民共和国预扣缴所得税。然而,专家组在2018年没有征收预缴所得税,因为专家组没有向外国母公司进行任何分配。未确认的递延税款负债约为216,363,359元。
所得税前的收入如下:
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
非中华人民共和国实体 | (564,877 | ) | (8,903,856 | ) | 79,256 | |||||||
中华人民共和国实体 | 288,610,139 | 817,571,481 | 1,157,657,930 | |||||||||
共计 | 288,045,262 | 808,667,625 | 1,157,737,186 |
F-59
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22. | 所得税费用(续) |
中华人民共和国法定所得税税率25%与实际所得税税率的核对如下:
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
中华人民共和国法定所得税税率 | 25.00 | % | 25.00 | % | 25.00 | % | ||||||
(减少)/提高实际所得税税率,原因是: | ||||||||||||
免税期的效果 | (13.16 | )% | (0.51 | )% | 0.00 | % | ||||||
免税收入的影响 | (8.10 | )% | (4.00 | )% | (0.03 | )% | ||||||
附属公司的处置效果 | 0.00 | % | 6.53 | % | 0.00 | % | ||||||
不可抵扣股票期权费用的影响 | 0.00 | % | 5.65 | % | 0.86 | % | ||||||
国外零税率的影响 | (0.02 | )% | 0.27 | % | (0.00 | )% | ||||||
转让定价效应 | 6.88 | % | 0.32 | % | 0.00 | % | ||||||
估价津贴的变动 | 5.73 | % | 0.75 | % | (0.59 | )% | ||||||
其他 | 1.93 | % | 0.11 | % | 0.42 | % | ||||||
有效所得税税率 | 18.26 | % | 34.12 | % | 25.66 | % |
专家组唯一的主要管辖范围是中国,在中国,报税表一般仍然开放,并在1999年以后由税务当局审查。
专家组没有任何未经确认的重大税收优惠,也没有记录到截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的利息和罚款支出。
F-60
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(除非另有说明,以人民币表示)
23. | 每股收益 |
下表列出截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度每股基本收益和稀释收益的计算情况,其中普通股的基本加权平均数 是根据公司发行的1,230,434,041,1,230,434,041和1,371,643,240股普通股计算的,如果这些股份是在最早提交的日期发行的,则为 。
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
净收益 | 235,441,839 | 532,672,757 | 860,908,711 | |||||||||
已发行普通股基本加权平均数 | 1,230,434,041 | 1,230,434,041 | 1,251,608,224 | |||||||||
稀释股票期权的效应 | - | 100,975,533 | 137,727,545 | |||||||||
稀释加权平均普通股数 | 1,230,434,041 | 1,331,409,574 | 1,389,335,769 | |||||||||
每股基本收益 | 0.19 | 0.43 | 0.69 | |||||||||
稀释每股收益 | 0.19 | 0.40 | 0.62 |
24. | 股份补偿费用 |
(a) | 股份补偿安排说明 |
2009年11月1日,集团通过了一项股票奖励计划,即2009年股票激励计划,允许其董事和员工购买集团至多25,678股普通股。根据专家组与期权受赠方之间达成的期权协议,这些备选方案应在2010年至2014年的五年期间内授予 。每年受赠方有权选择的数目将根据受赠方在前一年的主要业绩指标分数计算 ,继续就业不被视为归属条件。因此,60%、10%、10%、10%、10%和10%的奖励期权应分别于2010年(每年)1月1日授予2014年。
2011年1月24日,集团将现有的 已发行股票,每股0.10美元分成每股0.01美元。同一天,集团按照1:637的比例向其现有的 股东分配和发行新股。这种股票分割和配股完成后,这种 股票期权的数目从25 678调整到163 825 640。因此,演习价格从3,190元调整到0.5元。这些选项的 到期日期是2016年12月31日,截至2016年12月31日,没有任何选项被删除。
2017年1月3日,集团通过了一项新的股票激励计划,即2017年股票激励计划。根据2017年股份奖励计划,向某些管理层和雇员发放了购买187,933,730股普通股的期权。因此,在2017年至2019年的12月31日,应分别授予60%、20%和20%的奖励期权。除非提前终止,2017年股票奖励计划将在2022年自动终止 。
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24. | 股份补偿费用 (续) |
2018年8月27日,发布了2018年向集团某些管理层和员工颁发CNFinance股份奖励计划的2018年股份奖励计划,以同时取代授予真诚名人股份的2017年股份奖励计划。除上述设保人变更外,2017年股份激励计划和2018年股份激励计划的所有条款都是相同的。2017年股票激励计划和2018年股票激励计划的公允价值、归属条件或分类 没有变化。
与员工的基于股票的支付交易,例如股票期权,是根据权益工具的授予 日公允价值来衡量的。专家组确认赔偿费用扣除适用的 归属期内的估计没收额。没收的估计数将在必要的服务期内调整,但实际没收额与这种估计数不同或预期不同。估计没收额的变化将在变化期间通过累积的 追赶调整加以确认,并将影响在 今后期间确认的库存补偿费用的数额。没有与股票期权赠款有关的市场条件。
(b) | 股票期权的公允价值和假设 |
授予员工的期权的公允价值是根据包括估值在内的许多因素确定的。在确定我们股票工具的公允价值时,集团参考了一家独立的第三方评估公司根据专家组提供的数据编写的估价报告。估值 报告为专家组提供了确定股票工具公允价值的准则,但该集团最终负责确定财务报表中记录的与股票报酬有关的所有数额。
除包含服务归属 条件的选项外,专家组在独立估价公司的协助下,利用二项式期权 定价模型,在下列假设下计算了各批款日期权的估计公允价值:
股份奖励 授予 on 11月1日, 2009 | 分享 奖 授予 on 一月三号, 2017 | |||||||
预期波动率 | 71 | % | 40 | % | ||||
预期股息 | - | - | ||||||
无风险利率 | 3.50 | % | 3.10 | % | ||||
预期任期(以年份为单位) | 5 | 5 | ||||||
预期寿命(以年份计) | 7.17 | 6 |
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24. | 股份补偿费用(续) |
将股票期权的合约寿命作为二项期权定价模型的输入。将行使倍数和归属后没收纳入该模式。 由于该集团的股票在发行期权时没有公开交易,而且其股票很少私下交易,预期波动率是根据具有公开交易股票的可比实体在授予之日之前的期间的平均历史波动率估算的,其长度与期权的合同寿命相称。该期权的预期期限内无风险的 利率是以中国6年期政府债券在批出之日的收益率为基础的。 本集团没有对其股本申报或支付任何现金股息,也不预期在可预见的将来将对其普通股支付任何股息。
如果二项式选项 定价模型中使用的任何假设发生显著变化,则未来奖励的基于股票的补偿费用可能与先前授予的 奖励大不相同。
2017年 和2018年计划下的股票期权活动摘要如下:
股份数目 | 加权 行使价格 | 加权平均赠款 日期公允价值 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||||
余额,2016年12月31日 | - | - | - | |||||||||
获批 | 187,933,730 | - | 1.27 | |||||||||
行使 | - | - | - | |||||||||
自首 | - | - | - | |||||||||
2017年12月31日 | 187,933,730 | - | 1.27 | |||||||||
可运动,2017年12月31日 | 112,760,238 | - | 1.27 | |||||||||
预计将于2017年12月31日生效 | 75,173,492 | - | 1.27 | |||||||||
2017年12月31日 | 187,933,730 | - | 1.27 | |||||||||
获批 | - | - | - | |||||||||
行使 | - | - | - | |||||||||
自首 | - | - | - | |||||||||
2018年12月31日 | 187,933,730 | - | 1.27 | |||||||||
可运动,2018年12月31日 | 150,346,984 | - | 1.27 | |||||||||
预计将于2018年12月31日生效 | 37,586,746 | - | 1.27 |
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24. | 股份补偿费用(续) |
下表列出了在一家独立估价公司的协助下,在下列期权授予日期估计的 期权和普通股的公允价值。
期权授予日期 | 授予期权 | 运动 价格 | 公允价值 期权 | 公平 值 普通 股 | ||||||||||||
2009年11月1日 | 25,678 | RMB3,190 | RMB640.10 | RMB1,506 | ||||||||||||
2017年1月3日 | 75,173,492 | 人民币0.50元 | 人民币1.26元 | 人民币1.72元 | ||||||||||||
2017年1月3日 | 112,760,238 | 人民币0.50元 | 人民币1.27元 | 人民币1.72元 |
对于2009年11月1日授予的期权,专家组确认最多16,435,974元人民币的补偿费,而2017年1月3日授予的期权,专家组确认2017年和2018年的补偿费用分别为182,689,766元和39,715,168元。没有确认与基于股票的薪酬支出相关的所得税福利。
截至2018年12月31日,与该计划授予的未归属股票期权有关的未确认赔偿费用总额为15,886,067元。预计这一费用将在一年的加权平均期间内确认为 。
25. | 重大关联方交易 |
名称及与关联方的关系
在这几年中,与下列各方的交易 被视为关联方:
关联方名称 | 关系 |
“销售公约”控股有限公司 | 股东之一 |
翟斌先生 | 集团主席兼首席执行官 |
范华公司及其附属公司 | 其中一名业主受益地拥有“销售公约”控股有限公司100%的股权。 |
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25. | 实质性关联方交易(续) |
集团的关联方:凡华公司。它的子公司与专家组签署了一项协议,同意向集团提供最高金额为50,000,000美元的循环贷款(相当于协议规定的317,990,000元人民币)。这些款项是无担保的,每年熊市利率为7.3% ,可按需偿还。这两位校长于2015年安顿下来。截至2016年12月31日,负责人及利息 应支付给凡华公司。其子公司分别为32,494,914元人民币。2017年,集团将全部利息还清给凡华公司。以及它的子公司。
2017年,专家组与范华公司进行了借款交易。其子公司用于短期现金流的总金额达46亿元人民币,市场利率为每年7.3%。截至2017年12月31日,集团偿还了本年度借款产生的全部本金和利息支出871.4万元人民币。
2017年,专家组主席兼首席执行官翟斌先生与贷款集团达成贷款协议,贷款金额为5,010,800元人民币,每日市场利率为0.02%。这笔贷款已于2018年3月全部结算。
2018年5月,经专家组合并的京华结构基金27成立,合同有效期为10年。范华公司全资子公司分别认购了京华结构基金27的全部高级单位和中间单位,分别为115,000,000元和23,000,000元;集团还认购了京华结构基金27的全部下属单位,共计15,350,000元。
2018年,范华公司其下属机构从5月至7月将其所有高级单位和中间单位移交给集团的第三方。作为 的结果,截至2018年12月31日,应付给相关各方的款项为零。2018年,京华结构基金27年度利息支出总额为6,308,306元。由于上述转移,支付给关联方的利息费用为610,405元。
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26. | 承付款和意外开支 |
经营租赁承诺
该小组根据 不可取消的租约租赁某些办公场所.2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的经营租赁费用分别为24,404,690元,47,896,817元和58,317,758元。
截至2018年12月31日,不可撤销经营租赁下的未来最低租赁付款总额如下:
截至12月31日, | 人民币 | |||
2019 | 55,912,805 | |||
2020 | 31,600,761 | |||
2021 | 17,417,081 | |||
2022 | 10,701,271 | |||
2023 | 4,601,398 | |||
以后几年,一直到2025年 | 5,247,712 | |||
共计 | 125,481,028 |
该集团是根据经营租赁持有的若干 财产的承租人。租约通常为期1-3年,在期限结束时 所有条款都将重新谈判。租约不包括或有租金。该集团的经营租赁承诺没有任何更新选择、租金升级条款和限制或有租金。
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27. | 母公司财务信息的浓缩 |
公司的中华人民共和国VIEs和中华人民共和国子公司 向公司转让部分净资产的能力受到限制。在中国组织的单位支付股利,有限制的,有程序的,有手续的。“中华人民共和国条例”目前只允许按照中国会计准则和规定确定的累计利润支付股息。公司的子公司还必须根据中国会计准则,每年将其净收入的至少10%拨入其法定的 准备金账户,直至这些准备金的累计数额达到其各自注册资本的50%为止。上述 准备金只能用于特定目的,不能作为现金红利分配。
此外,公司的业务和收入 是在中国进行和产生的,公司所有的收入和收到的货币都是以人民币计价的。人民币在中国受外汇管制条例约束,因此,由于中国外汇管制条例限制公司将 人民币兑换成美元的能力,公司可能无法在中国境外分配任何红利。
条例S-X规定,当合并子公司的受限制净资产在最近一个财政年度结束时超过合并净资产的25%时,应提交注册人的浓缩财务信息。为上述测试的目的,合并的 附属公司的受限制净资产应指注册人在合并子公司(公司间注销后)的净资产中所占比例的数额,在最近一个财政年度结束时,不得由附属公司以贷款的形式转移给母公司,未经第三方同意预支或现金分红。精简母公司财务报表 是根据条例S-X附表一第12-04条规则编制的,作为公司在中华人民共和国的子公司的受限制净资产,VIE超过公司合并净资产的25%。
母公司 公司的浓缩财务信息是根据SEC条例S-X规则第5-04条和第12-04条规则编制的,使用的会计政策与公司合并财务报表中规定的 相同,但公司使用权益法核算其子公司的 投资。按照 美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的脚注披露被浓缩和省略。脚注披露包含与公司业务 有关的补充信息,因此,这些报表不是报告实体的通用财务报表,应与公司合并财务报表的附注一并阅读。
2014年1月8日,该公司在开曼群岛注册成立,一个用户的股份按0.0001港元的面值分配和发行,占公司全部普通股的100%。股东和股东的权益保持不变,直到重组 与真诚的名声。
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(除非另有说明,以人民币表示)
27. | 母公司财务信息的浓缩(续) |
压缩资产负债表
十二月三十一日, | ||||
2018 | ||||
人民币 | ||||
资产 | ||||
现金和现金等价物 | 319,807,618 | |||
对附属公司的投资 | 392,559,403 | |||
总资产 | 712,367,021 | |||
负债与股东权益 | ||||
其他经营负债 | 8,158,984 | |||
负债总额 | 8,158,984 | |||
普通股(3,800,000,000股授权,1股以HKD 0.0001为面值,1,371,643,240股,面值为1,371,643,240股,面值为0.0001美元,分别于2017年12月31日和2018年12月31日发行) | 916,743 | |||
额外已付资本 | 705,422,445 | |||
留存收益 | (5,672 | ) | ||
累计其他综合收入:外币折算调整 | (2,125,479 | ) | ||
股东权益总额 | 704,208,037 | |||
负债和股东权益合计 | 712,367,021 |
综合损益表
2018 | ||||
人民币 | ||||
营业费用 | ||||
行政费用 | (5,672 | ) | ||
业务费用共计 | (5,672 | ) | ||
所得税前收入 | (5,672 | ) | ||
净损失 | (5,672 | ) | ||
其他综合损失 | ||||
外币换算调整 | (2,125,479 | ) | ||
综合收入 | (2,131,151 | ) |
F-68
CNFINANCE控股有限公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,以人民币表示)
27. | 母公司财务信息的浓缩(续) |
现金流量表
2018 | ||||
人民币 | ||||
业务活动现金流量: | ||||
净损失 | (5,672 | ) | ||
其他经营负债 | 7,311 | |||
经营活动提供的净现金 | 1,639 | |||
来自筹资活动的现金流量: | ||||
2018年首次公开发行(IPO)所得,扣除支付的发行成本51,967,702元 | 321,930,733 | |||
筹资活动提供的现金净额 | 321,930,733 | |||
现金及现金等价物净增加情况 | 321,932,372 | |||
年初的现金和现金等价物 | - | |||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (2,124,754 | ) | ||
年底现金及现金等价物 | 319,807,618 |
28. | 后续事件 |
管理层通过2019年4月25日审议了随后发生的事件,这是这些合并财务报表印发之日。
F-69