联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

(马克)

截至2018年9月30日的季度

从_

委员会 档案编号001-37808

龙区块链公司

(“宪章”规定的签发人的确切名称)

12-1杜邦法院，纽约法明代尔，11735

(首席执行办公室地址 )

(855) 542-2832

(发行人的 电话号码，包括区号)

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或期限较短，要求登记人提交此类报告)， 和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是[]否[X]

请检查注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交根据 向条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)，以指明 。是[]否[X]

通过勾选标记指示 注册人是大型加速文件、非加速文件还是较小的 报告公司。参见“外汇法案”规则12b-2中“大型加速备案者”、“较小的 报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[X]

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。

是 []否[X]

截至2019年4月15日，已发行和发行普通股29，197，578股，票面价值为每股.0001美元。

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截至2018年9月30日止的3个月和9个月的表格 10-q

目录

第一部分 i-财务信息

项目 1财务报表

龙区块链公司及附属公司

合并资产负债表

所附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

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合并业务和综合损失报表

(未经审计)

所附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

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股东权益变动汇总表(赤字)

截至2018年9月30日的9个月

(未经审计)

所附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

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合并现金流量表

(未经审计)

所附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

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合并现金流量表

所附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

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附注 精简合并财务报表

注 1-业务组织、流动性和持续经营

企业组织

Long BlockChain Corp.，(前称长岛冰茶公司)特拉华州公司(“LBCC”)于2014年12月23日成立。LBCC是卡伦农业控股公司长岛品牌饮料有限公司(LIBB)的母公司。2018年2月12日成立的特拉华州冰茶公司(“LIIT”)和斯特兰忠诚集团公司，2018年7月26日成立的特拉华州公司(“SLGI”)(统称“公司”)。

概述

自2015年5月27日以来，该公司的业务主要由饮料业务组成，重点是为市场的即食饮料部分提供服务。2017年12月21日，该公司宣布将扩大其关注范围，以包括利用区块链技术带来的好处的机会的勘探和投资。该公司更名为“龙岛冰茶公司”。致“Long BlockChain Corp.”并指定了www.longblock chain.com为 公司的网络域名。该公司还将其交易符号从“LTEA”更改为“LBCC”，并使用此名称更改了 。

公司于2018年2月20日宣布，它将寻求将饮料业务分拆给公司的股东 (“饮料分拆”)。然而，该公司还继续评估饮料业务的其他战略机会，包括向第三方发放产品许可证、筹集资金和销售业务。2019年1月16日，该公司签订了一份不具约束力的意向书(“LOI”)，将饮料业务出售给ECC Ventures 2公司。(“ECC 2”)。根据LOI，ECC 2和长岛饮料公司的条款。(“LIBC”，连同“贷款人”ECC 2)向公司预付约375 000美元(“贷款”)(见 Note 12)。这些贷款是由贷方提供的，目的是为公司的饮料业务提供流动资金。

在执行该战略时，董事会任命了三名成员，负责监督饮料业务(“饮料委员会”)。董事会还责成公司前总裁菲利普·托马斯先生(“托马斯先生”)和首席执行官(“首席执行官”)在饮料委员会的指导下，对饮料业务进行日常业务控制和管理，包括推行降低流动性要求的战略。托马斯先生在完成这些任务时没有得到额外的补偿。考虑到Thomas先生是股东，该公司在2018年9月30日终了的三个月和九个月内分别记录了37，397美元和90，822美元的费用，这些服务的价值记作一般费用和行政费用，记入精简的综合业务报表和综合损失，并相应贷记额外支付的资本。

连锁企业

2017年12月21日，该公司宣布，它正在扩大其注意力，包括探索和投资利用区块链技术的好处的 机会。

2018年2月20日，托马斯先生辞职，同时公司董事会任命Shamyl Malik先生为首席执行官。早些时候，2018年1月2日，马利克被任命为公司董事会成员。

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附注 精简合并财务报表

注 1-业务组织、流动性和持续经营(续)

BlockChain公司，继续

公司的管理层一直并将继续在区块链空间中追求和评估投资、风险、联盟和其他战略性的 关系。2018年3月15日，LBCC达成协议，收购总部位于英国的早期技术公司 Hashcove Limited(“Hashcove”)的流通股，该公司专注于开发和部署全球 可伸缩的分布式分类账技术解决方案(“Hashcove协议”)。2018年3月19日和2018年3月22日，该公司购买了Stater BlockChain Limited(“SBL”)和TSLC Pte Ltd的少数股权投资。(“TSLC”)， 。2018年9月14日，该公司和哈什科夫同意终止哈什科夫协议。2018年10月16日，该公司与TSLC签订了一项分离和相互释放协议，取消了该公司对 TSLC的投资(见注3)。2019年1月14日，该公司与SBL根据 签订了一项分离和相互释放协议，双方于2019年1月14日起终止该协议(见注3)。

Entrex BlockChain合资企业

2018年12月6日，自2018年12月4日起，该公司与EHCo，LLC(“Entrex”)签订了一项捐助协议(“捐助协议”)，并共同组建了Entrex资本市场有限责任公司(“合资企业”)。Entrex公司提供了与下文所述替代贸易平台有关的所有知识产权和其他资产、财产和权利(“资产”)。公司 和Entrex为合资企业签订了一项有限责任公司经营协议，根据该协议，该公司和Entrex 持有成员利益，分别占合资企业经济利益的10%和90%。

合资企业将利用这些资产为国际和国内投资者经营一个具有区块链功能的替代交易平台，以寻找、研究、跟踪、管理、交易、结算和服务各种资产类别(“交易平台”)。

在与交易的联系中，董事会任命Entrex的经理StephenWatkins为 公司的董事。

根据“捐助协定”，Entrex向合资企业提供了资产。合资企业没有承担Entrex的任何 责任。考虑到这笔捐款，合资企业向Entrex发放了上文所述的会员利益，并同意向Entrex支付高达57，000，000美元的现金。现金补偿按月分期支付，每一次分期付款等于合营企业在每个日历月收到的现金收入的20%(如少于现金，则为剩余的现金余额)。截至2019年4月12日，没有向Entrex支付现金折扣。

合资企业对Entrex的资产给予留置权，完全是为了确保合资企业有义务支付现金代价 。如果合资企业拖欠任何此种付款(但须受宽限期和某些其他限制) ，而且只要违约持续，则全部现金代价将立即到期并支付， 和entrex将有权取消对其留置权的赎回权。此外，Entrex将有权以名义收购价格从合资企业 回购资产。

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附注 精简合并财务报表

注 1-业务组织、流动性和持续经营(续)

Entrex{Br}BlockChain合资企业，续

根据“经营协定”，成立了合资企业，目的是建立和经营交易平台。合资公司可设法通过向第三方投资者发行成员权益来筹集额外资金。

合资企业将按月分配在交易平台上交易的资产的收益，以及由管理人员酌情决定的季度税收分配和其他分配。

该合资企业由一个管理委员会管理，由Entrex指定的一名经理、由 公司指定的一名经理以及Entrex和公司共同指定的一名经理组成。每个经理对 董事会考虑的所有行动都有一票表决权，任何行动必须以经理的多数票通过。

除欺诈、重大疏忽、故意不当行为、重大违反或明知违反“业务协定”外，合营企业的成员、管理人员和官员以及某些其他有关人员不对合营企业负有任何责任。

会员 利益不得转让给受控制的附属机构。尽管如此，如果任何成员收到第三方提出的 提议，该成员希望接受该提议转让 it所拥有的全部或部分成员权益，则Entrex(在公司是此类要约的接收方)或公司(在这种情况下，Entrex是该要约的接收方 )或两者(在此情况下，另一成员是该要约的接收方)将有权优先拒绝 根据第三方要约的条款购买成员权益。此外，在合资企业取得收入50，000，000美元或以上和EBITDA为15，000，000美元或更多的任何跟踪12个月期间之后的任何时候，本公司将有权选择以相当于12个月前的EBITDA的倍数的价格购买Entrex的会员权益。 该倍数将为合资企业行业惯例倍数的85%，这一倍数是由绝大多数批准确定的，但不得少于11.6。在任何一种情况下，会员权益的购买价格可以现金支付，公开交易的证券，或其中的组合。

忠诚、奖励和礼品卡业务

2018年7月27日，该公司宣布在公司新成立的SLGI子公司内成立一家新业务，重点是向各种各样的公司和消费者品牌提供忠诚、奖励和礼品卡计划(“忠诚计划”)。SLGI和该公司同时与Stran&Company，Inc.签订了一项协议(“Stran协议”) 。根据“Stran”，Stran同意向SLGI提供所有必要的管理、销售、会计、业务、行政和其他服务，并为SLGI的雇员提供必要的办公空间、设备、软件和公用设施。“斯特兰协定”将于2020年7月31日到期，除非 根据其条款提前终止，但“斯特兰协定”的期限自动延长一年，除非任何一方及时通知其不愿延长。与Stran的交易被视为SLGI收购忠诚度项目业务的 (见注4)。

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附注 精简合并财务报表

注 1-业务组织、流动性和持续经营(续)

获委任为行政总裁及董事局主席

2018年7月26日，该公司与Andrew Shape签订了雇用协议，担任公司首席执行官兼董事会主席。肖普先生也是斯特兰的主席，预计他将继续担任斯特兰的这种职务。与公司签订的雇用协议规定，Shape先生每年可获得20万美元的基本工资，通过发行公司普通股的限制性股份，按每股 价相当于该季度结束前10个交易日平均收盘价的85%，按同等的季度分期支付 ，但无论如何， 不少于每股0.30美元。这些股票将按照公司2017年的长期激励权益计划发行。 截至2018年9月30日的3个月零9个月，该公司记录的应计金额为36，612美元。 截至2019年4月12日，尚未向Shape发行股票，也没有向Shape先生支付任何与这一安排有关的工资。2018年7月26日，Shamyl Malik先生辞去了首席执行官和董事会主席的职务(见注9)。

饮料生意

该公司的饮料业务是从事生产和销售优质的不含酒精的即食饮料(“NARTD”) 饮料。饮料业务目前是在其旗舰品牌长岛冰茶，一种优质的NARTD茶制成的专利配方 。

通过其饮料业务，该公司提供冰茶和柠檬水，甜，低热量和饮食配方，主要是18盎司 。瓶子。冰茶和柠檬水有多种口味。

公司将其产品出售给地区零售连锁店和独立的中至大型分销商，这些分销商又将 出售给零售网点，例如大型连锁超市、大众商户、便利店、餐馆和旅馆，主要是在纽约、新泽西、康涅狄格州和宾夕法尼亚州市场。截至2018年9月30日，该公司的产品 已在大约16个州，加勒比和加拿大提供。

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附注 精简合并财务报表

注 1-业务组织、流动性和持续经营(续)

流动性 和持续经营

从成立之日起，该公司就通过发行债务和股票以及利用与其供应商的贸易信贷为其业务提供资金。该公司将需要额外的资本来弥补现有饮料业务 的运营亏损，并为发展忠诚度和区块连锁业务提供资金。

2018年9月30日，该公司拥有480，559美元的现金。截至2018年9月30日，该公司的营运资本赤字为1，665，518美元。该公司在截至2018年9月30日的三个月和九个月分别净亏损742 642美元和4 867 294美元。截至2018年9月30日，公司股东权益为8，818，465美元，截至2019年3月31日，公司现金约为140，000美元。

根据2017年12月20日的“贷款和选择权协议”(“2017年卡文迪什贷款协议”)与卡文迪什法院签订的协议。(“卡文迪什”)2018年1月15日和2018年1月30日，该公司根据这一安排分别借款75万美元和50万美元。2018年5月3日，对2017年卡文迪什贷款协议进行了修订，该公司又获得了100万美元的贷款。

2019年1月18日，该公司与卡文迪什签订了第二项经修订的贷款协议(“2019年1月卡文迪什恢复协议”)。根据2019年1月的“卡文迪什恢复协议”，卡文迪什将241，524美元的应计 但未付利息和1，550，000美元的本金转换为公司普通股的12，723，382股。本公司不得再要求卡文迪什在卡文迪什恢复设施下的任何进一步提款(见注6)。

公司能否继续其业务并在到期时支付其债务，取决于该公司能否从其业务中产生现金流动，以及能否从额外融资中获得收益。管理层的 计划包括通过股票发行、债务融资或其他方式筹集额外资金。

不能保证公司将能够从其业务中产生现金流量和/或根据公司可以接受的条件筹集所需的资本。如果该公司无法获得足够的额外资本，则可能需要 缩小其目前业务的范围，并推迟、推迟和(或)限制其发展忠诚度和区块链 业务的努力。这些步骤可包括裁减人员或减少其他业务费用。这些条件使人们对该公司能否继续经营下去产生了很大的怀疑。这些精简的合并财务报表不包括可能因这些不确定因素的结果而引起的任何调整。

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附注 精简合并财务报表

注 2-重要会计政策摘要

表示基

所附未经审计的合并财务报表是按照美国普遍接受的关于临时财务信息的会计原则(“美国公认会计原则”)和条例 S-X第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理部门认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的应计项目)都已列入 。2018年9月30日终了的三个月和九个月的经营业绩不一定表明2018年12月31日终了年度的 业绩。这些精简的合并财务报表应与2017年12月31日终了年度的合并财务报表以及该公司于2018年4月13日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-K表中的相关附注一并阅读。

合并原则

精简的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。公司间的所有结余和交易均已在所附的合并财务报表中消除。该公司根据ASC第321号专题“投资-股票证券”对股票证券的投资记账 ，其中要求股本投资的会计核算(使用权益会计方法核算的除外)一般按公允价值计量 ，其公允价值具有容易确定的公允价值。对于没有可轻易确定的 公允价值但未按权益法核算的股票证券，公司使用成本、减值(如果有的话)和从同一发行人或同类发行人的相同或类似投资的有序交易中产生的可观察价格变化来衡量权益证券。任何未实现的损益将在当期收益中报告。

使用估计的

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响到财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露的估计和假设，并影响每一期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与使用这种估计所产生的 不同。管理层利用其他各种估计数，包括但不限于评估应收账款的可收性、对客户的应计退款、证券的估价、存货的估价、确定长期资产的估计寿命、确定无形资产的潜在减值、确定已发行或可向斯特兰发行或发行的普通股的公平 价值，发行认股权证的公允价值，股票期权的公允价值，收入的确认，以及其他法律索赔和意外开支。会计估计数任何变化的结果反映在变化明显的时期的 财务报表中。定期审查估计数和假设，并在确定必要的时期内反映订正的效果。

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附注 精简合并财务报表

注 2-重要会计政策摘要(续)

收入 确认

从2018年1月1日开始，该公司确认了ASC 606的收入，即从与客户签订的合同中获得的收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的金额，以反映公司期望得到的考虑，以换取这些货物或服务。 公司只对合同适用五步模式。本公司有可能收取转让给客户的货物和服务的报酬 。以下五个步骤用于 实现这一核心原则：

步骤 1：与客户确定合同

步骤 2：确定合同中的履约义务

步骤 3：确定交易价格

步骤 4：将交易价格分配给合同中的履约义务

步骤 5：当公司满足业绩义务时确认收入

当客户收到产品或服务时， 公司的绩效义务得到满足，这是客户拥有所有权并承担了重大风险和所有权报酬的时候。因此，公司的 合同有单一的履约义务(装运产品或交付服务)。公司的产品和服务的销售主要得到固定的 考虑。

对于饮料业务和忠诚度业务，公司没有任何与客户签订的任何重要合同，客户在交货之后需要履行 ，而与客户的合同不包含任何可能导致收入随时间分配或调整的奖励或折扣。运输和处理活动在客户获得货物控制之前执行，因此代表 一种履行活动，而不是向客户承诺的服务。当产品控制权转移给我们的客户时，饮料业务的收入和销售成本就会被确认，这通常是在交付给客户时发生的。忠诚度业务的收入、 和销售成本在提供服务时得到确认。该公司的业绩 义务在当时得到履行。

下表按地理区域分列我们的收入：

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附注 精简合并财务报表

注 2-重要会计政策摘要(续)

客户营销计划，包括注册和销售奖励

对于饮料业务，本公司参与客户的各种计划和安排，旨在增加新的分销，引进新的生产线，或增加其产品的销售。在这些方案中有一些安排 ，根据这些安排，客户可以为推出产品(例如签署奖励措施)、向终端零售商提供各种折扣 或参加特定的营销计划而获得补贴。该公司认为，它参与这些 项目是必不可少的，以确保数量和收入增长在一个竞争的市场。根据方案的不同，这些奖励 要么以现金支付，要么以发行股票的方式支付。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月内，这些 津贴导致净销售额分别减少20 996美元和195 153美元。在截至9月30日的9个月内，即2018年和2017年，这些津贴导致净销售额分别减少164 635美元和596 335美元。这些截至2018年9月30日和2017年9月30日三个月的 数额包括(收入)费用分别为0美元和(1 388美元)，截至9月30日、2018和2017年的9个月分别为15 150美元和255 634美元，这是一个标志的非现金费用-关于 奖励，不包括与签署分配协议相关的认股权证和与大间歇泉公司的第一批订单有关的未归属赔偿的市场调整。(“大喷泉”)2018年11月1日，与大间歇泉的分销协议终止(见注8)。

运输 和处理费用

在截至2018年9月30日和2007年9月30日的三个月中，将制成品从公司销售配送中心运往客户地点所产生的运输费用和手续费包括在综合业务和综合损益表中的销售和营销费用中，共计90，753美元和184，423美元，截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月， 分别为292，182美元和381，151美元。

广告

公司所发生的广告费用。在精简的业务和综合亏损报表中，广告费用包括在销售和营销费用中，截至9月30日、2018年和2017年三个月的广告费用分别为34 360美元和196 758美元，截至9月30日、2018年和2017年的9个月分别为237 334美元和513 522美元。

研究与发展

与新产品举措有关的费用包括在合并的业务和综合损益表中的销售和营销费用，截至2018年9月30日和2017年9月30日三个月的费用分别为0美元和30 375美元，截至9月30日、2018年和2017年的9个月分别为0美元和335 101美元。

操作 租约

公司在租赁期内以直线记录与其经营租赁有关的租金。

现金

公司认为所有原始到期日为三个月或三个月以下的高流动性工具都是现金等价物。

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附注 精简合并财务报表

注 2-重要会计政策摘要(续)

应收账款

对于饮料业务，公司向分销商销售产品，在某些情况下直接向零售商销售产品，并根据对客户财务状况的评估，扩大信贷，一般不需要担保品。对于忠诚度业务，公司为其客户提供服务，并提供信贷，而不需要抵押品。虽然该公司的信贷风险集中在零售部门，但它认为，由于其所服务客户的多样性，包括但不限于其类型、地理位置、规模和饮料渠道，这种风险得以减轻。公司应收账款的潜在损失取决于每个客户的财务状况和在余额 表日期之后给予的销售调整。公司按可变现净值记账。应收账款的期限从30天到75天不等，不计息。该公司监测其对应收账款损失的风险敞口，并为潜在损失或调整保持备抵额 。公司通过以下方式确定这些备抵：(1)评估其应收账款的账龄；(2)分析其销售调整的历史；(3)审查其高风险客户。逾期应收账款余额记作 核销时，公司的努力，但未能收回的数额。应收账款按管理部门预期收取的 金额列报。

应收账款净额如下：

信贷风险集中度

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要是存放在金融机构的现金和应收帐款。有时，公司在银行的现金超过FDIC保险的限额。本公司没有因这些现金存款而遭受任何损失。这些现金余额由两个 银行维持。截至2018年9月30日，该公司面临信用风险，涉及一名客户，截至2018年9月30日，该客户占应收账款总额的17%，两名客户分别占18%和10%，即截至2017年12月31日应收账款总额的28%。公司一般不需要抵押品或其他担保来支持客户应收账款。

公司监测其对信贷损失的风险敞口，并视需要对预期损失保持备抵。

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附注 精简合并财务报表

注 2-重要会计政策摘要(续)

盘存

公司的库存包括瓶子、甜味剂、标签、香料和包装等原材料。成品库存主要包括瓶装冰茶和柠檬水。截至2018年9月30日和2017年12月31日，库存中包括了成本分别约为0美元和201，000美元的制成品库存，减去库存储备，库存储备已交付给公司的一个或多个分销商，并保存在库存中，直至达到某些收入确认标准 。

公司将其库存按成本或可变现净值的较低值计算。成本使用先入先出 (FIFO)方法确定.截至2018年9月30日和2017年12月31日，该公司记录的库存准备金分别为76，300美元和200，775美元( )，以将某些产品的成本降低到估计的可变现净值。下表汇总了截至所列日期的清单 ：

属性 和设备

属性 和设备按成本记录。主要的财产增加、替换和改进都是资本化的，而不延长资产的使用寿命或添加新功能的维护 和修理将在发生时支出。折旧是在公司资产的估计使用寿命上使用直线法记录的 。

对于冷饮容器(如可重复使用的冰箱、木架、自动售货机、 桶和冷却器)， 估计的使用寿命通常为3年，并使用直线法对每组设备的估计使用寿命进行折旧， 按组寿命法确定。根据这种方法，公司在正常经营过程中处置设备的个别单位时，不承认处置的损益。该公司将翻新其冷饮容器的费用资本化，并在估计期间内对这些费用进行折旧，直至下一次预定的翻新 或设备退役为止。办公家具和设备的估计使用寿命通常为3至5年，而 则按直线折旧。卡车和汽车的估计使用寿命通常为3至5年， 按直线折旧。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月中，折旧费用分别为26 281美元和32 322美元，截至9月30日、2018年和2017年的9个月，折旧费用分别为87 137美元和109 028美元(出售自动售货机的情况见附注5)。

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附注 精简合并财务报表

注 2-重要会计政策摘要(续)

无形资产

当事件或情况表明 可能有减值时，公司的长期无形资产(商誉除外)将被评估为减值。这些资产最初按购置时的估计公允价值入账，购置中未获得的 资产按历史成本入账。然而，如果它们的估计公允价值小于 的账面价值，其他无限期的无形资产将通过减值(br}记在我们的合并业务简表中而减少到估计的公允价值。2018年7月26日，该公司记录了一项无形资产，代表与Stran购买协议有关的客户关系。这一无形资产在Stran协议执行之日以其 公允价值记录。

截至2018年9月30日和2017年12月31日，无形资产分别为1，161，630美元和20，000美元。2018年9月30日的无形资产包括忠诚度商业客户关系1 160 980美元减去累计摊销额19 350美元和域名 费用20 000美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日三个月的摊销费用分别为19 350美元和0美元，截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月分别为19 350美元和2 500美元。

收入税

公司根据FASB ASC 740、“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740 要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债办法，并为所有实体规定了一个最低限度，以便财务报表确认税收状况的好处，并要求作出某些扩大的披露。 所得税的备抵是根据那些在确定应纳税收入时不被视为 的永久项目调整后的收入或损失计算的。递延所得税是指公司的资产和负债的财务报告 和税基之间的差额在预期将扭转差异的年份实行的已颁布税率所产生的税收影响。公司评估递延税资产的可收回性，并在某些部分或所有递延税资产更有可能无法实现时，确定估价备抵额 。管理层对可能在审计过程中受到质疑的税法的解释作出判断，并对以前的税负估算进行更改。管理层认为，已为所得税作出了充分规定。如果按税收 管辖范围计算的实际应税收入与估计数不同，则可能需要额外的备抵或准备金的倒转。

“减税和就业法”(“税法”)于2017年12月22日颁布。税法将美国联邦公司的税率从35%降至21%。截至这些未经审计的合并财务报表和相关披露完成时，我们已对“税法”的影响作出了合理的估计。这一估计数包含了根据公司目前对税法的解释所作的假设，并可能随着公司可能得到更多的澄清和执行指导而发生变化，并随着税法的解释的发展而发生变化。根据证券和交易委员会(“证券交易委员会”)第118号工作人员会计公报，该公司将至迟于2018年第四个季度完成“税法”影响的会计核算。今后对临时影响所作的调整将在确定任何此种调整的 报告所述期间作为所得税支出的一个组成部分报告。根据降低公司税率的新税法，公司重新估价其递延税资产。预计未来的税收优惠将降低，相应的一次收费将作为所得税费用的一部分记录。

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附注 精简合并财务报表

注 2-重要会计政策摘要(续)

每股亏损

每个普通股的基本净亏损是通过将净亏损除以已发行普通股的加权平均数量来计算的。稀释后的每股收益反映了可发行的普通股对行使股票期权、认股权证和转换的影响。稀释后每股收益的计算不包括在所述期间行使价格 超过公司普通股平均市场价格的人。每股稀释的 收益的计算不包括未清的期权、认股权证和其他稀释工具，如果将这些工具包括在内将具有反稀释作用，规定如下：

金融工具的公平价值

现金、短期投资、应收账款、汽车和设备贷款的账面价值由于这些工具的短期性质而近似公允价值。此外，对于应付票据，公司认为利率接近普遍利率。

ASC 820“公允价值计量和披露”提供了衡量公允价值的框架。该框架为 提供了一个公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入。层次结构给予在活跃市场上相同资产或负债的未调整报价(1级计量)和 对不可观测输入的最低优先级(第3级)。

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注 2-重要会计政策摘要(续)

最近的会计准则

在2016年1月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“最新会计准则”(“ASU”){Br}No.2016-01，“金融工具-总体”(分主题825-10)：确认和计量金融资产和金融 负债。本ASU的修正案修改了实体衡量股权投资的方式，并提出了 金融负债公允价值的变化。在新的指导下，各实体将必须衡量不导致合并 的股权投资，并且不按公允价值入账，并确认净收入中任何公允价值的变化，除非投资 符合实际权宜之计的例外情况。一个实体可以选择在不符合实际权宜之计的情况下衡量一种股权证券，而该公允价值不符合ASC 820下估计公允价值的实际权宜之计，公允价值计量，而 因此，这些投资可以按成本计量。本会计准则适用于2017年12月15日以后开始的财政年度和这些财政年度内的中期财务报表。该公司已于2018年第一季度在预期的基础上采用了这一会计准则，并确定在标准范围内的投资将以公允价值 记录，而公允价值的变化确认在收益中，这可能导致其他费用的更大波动。

在2016年2月{Br}中，FASB发布了ASU 2016-02-租约(主题842)(“ASU-2016-02”)，其中要求一个实体在其资产负债表上确认 使用权和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息。ASU 2016-02 为承租人、出租人以及销售和回租交易提供具体的会计指导。承租人和出租人必须披露关于租赁安排的定性和定量信息，使财务报表的使用者能够评估租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性。租赁将分为财务或经营， ，分类影响损益表中的费用确认模式。ASU 2016-02适用于2018年12月15日以后开始的年度 报告期，包括该报告期内的过渡时期，并要求修改后的 追溯性收养，并允许提前通过。该公司目前正在评估本指南对其精简的合并财务报表和相关披露的影响，并预期指导将导致其资产和负债增加，因为其大部分经营租赁承诺将受新标准约束，并被确认为使用资产和租赁负债的 权利。

在2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，“与客户签订合同的收入”(主题606)，随后，ASU 2015-14、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12和ASU 2017-13对ASU进行了修正。这些Asus概述了一个单一的综合模型，供实体 用于核算与客户签订的合同所产生的收入，并取代大多数当前的收入确认指南， ，包括特定行业的指南。该指南包括一个五步框架，要求实体：(一)与客户确定 合同，(二)确定合同中的履约义务，(三)确定交易价格， (Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)当实体 满足性能义务时确认收入。2015年7月，FASB将ASU的生效日期推迟到2017年12月15日以后开始的年度报告期 。将允许自2016年12月15日之后开始的年度报告期间提前通过，包括在这些年度期间内的临时报告期。需要完全回顾或修改回溯方法 。此外，新的指南将要求加强披露，包括确认收入的政策，以确定对客户的业绩义务，并在衡量和确认方面作出重大判断。

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注 2-重要会计政策摘要(续)

最近的“会计准则”，续

公司选择采用经修改的追溯方法，其影响被确定为对精简的 合并财务报表不重要。因此，新的收入标准从2018年1月1日起前瞻性地适用于我们精简的合并财务报表，所报告的历史可比期间的财务信息将不会加以修订，并将继续按照这些历史时期的现行会计准则报告。

公司进行了分析，并确定了在新指南范围内的收入和成本。公司 已确定其确认收入的方法不会受到新指南的重大影响。

在2017年1月{Br}中，FASB发布了ASU 2017-01，“澄清企业的定义”(“ASU 2017-01”)，其中提供了指导，以协助实体评估交易是否应记作资产或企业的收购(或处置)。ASU 2017-01要求各实体使用一项筛选测试，以确定一套综合资产和 活动何时不是企业，或者是否需要根据该框架对综合资产和活动进行进一步评估。 ASU 2017-01适用于2017年12月15日以后的财政年度，包括这些年内的中期。 公司认为，ASU的采用可能会对公司实施其发展业务的战略产生影响。

在2018年6月{Br}号文件中，FASB发布了2018-07年的补偿-股票补偿(主题718)(“ASU 2018-07”)。此更新中的修正 扩展了主题718的范围，以包括用于从 非员工获取货物和服务的基于共享的支付事务。实体应将专题718的要求适用于非雇员奖励，但对期权定价模型的输入 和成本的归属(即基于股票的支付奖励归属 的时间和该期间的成本确认模式)除外。修正案规定，主题718适用于所有基于股票的支付 交易，其中设保人通过颁发基于 份额的支付奖励，获取在设保人自身业务中使用或消费的商品或服务。修正案还澄清，专题718不适用于用于有效地向发行人提供资金的基于股票的付款(1)向发行人提供资金，或(2)在向客户出售货物或服务的同时给予的奖励，作为专题606“与客户订立的合同收入”下所列合同的一部分。ASU 2018-07适用于2018年12月15日以后开始的年度报告 期，包括该报告期内的过渡时期，并要求修改回顾性 通过，允许提前通过。该公司目前正在评估采用这一标准将对其精简的合并财务报表产生的影响。

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注 2-重要会计政策摘要(续)

最近的“会计准则”，续

在2018年7月{Br}号文件中，FASB发布了ASU 2018-10对议题842、租约(主题842)(“ASU-2018-10”)的编纂改进，其中载有对有关租约的编纂的修正(与更新2016-02有关)。适用 修正的14个改进领域包括：

ASU 2018-10适用于2018年12月15日以后开始的年度报告期，包括该报告 期内的过渡时期，并要求修改追溯性收养，允许提前通过。 公司目前正在评价这一指导意见将对其精简的合并财务报表和相关的 披露产生的影响，并预期指导会导致其资产和负债的增加，因为其大部分业务租赁承付款 将服从新的标准，并被确认为使用权资产和租赁负债。

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注 2-重要会计政策摘要(续)

最近的“会计准则”，续

在2018年7月 中，FASB发布了ASU 2018-11-租约(主题842)(“ASU-2018-11”)，其中要求一个实体将 组件与非租约组件分开(例如，在合同中将商品或服务转移给 客户的维护服务或其他活动(使用基础资产的权利除外)。租赁组成部分应按照新租赁标准 核算。实体应根据其他主题(例如， Topic 606，来自与客户的合同的收入，出租人)对非租约组件进行核算。合同中的考虑按相对独立的价格(对承租人)或按照新的 收入标准中的分配指南(对出租人)分配给租赁和非租赁组成部分。新的租约标准还为承租人提供了一种实用的权宜之计，根据底层 资产的类别，不将非租约组件与关联的租约组件分开。如果承租人进行了会计策略选择，则要求将非租约组件与相关租赁组件一起作为单个租赁组件 进行核算，并提供某些披露信息。出租人没有得到类似的实用权宜之计。修订本更新地址 利益相关者对出租人必须分离合同组成部分的要求的修正，提供给出租人一种实用的权宜之计，按基础资产类别划分，不将非租赁部分与相关租赁部分分离， 类似于为承租人提供的权宜之计。然而，出租人的实际权宜之计仅限于在新的收入指导下不计入 非租赁部分或各组成部分的情况，而且(1)非租赁部分和相关租赁部分的转让时间和模式相同；(2)租赁部分，如果分别核算，则为 ，会被归类为经营租赁。本更新中的修改还澄清了哪个主题(主题842或 Topic 606)适用于组合组件。具体来说，如果与租约 组件相关联的非租约组件是组合组件的主要组件，则实体应根据主题606说明组合组件。否则，实体应根据主题 842将合并的组件作为经营租赁进行核算。选择出租人实际权宜之计的实体也应提供某些披露。ASU 2018-11适用于2018年12月15日以后开始的 年度报告期，包括该报告期内的过渡时期，并要求 修改后追溯采用。, 允许提前收养。该公司目前正在评估这一指导意见对其精简的合并财务报表和相关披露的影响，并预期指导将导致其资产和负债的 增加，因为其大部分经营租赁承诺将受到新标准的约束，并确认 为资产和租赁负债的使用权。

管理层对后续事件的评估

公司评估在资产负债表日期之后但在发布财务报表之前发生的事件。根据审查，除此处披露的情况外，公司没有发现任何其他需要在财务报表中进行调整或披露的确认或不承认的后续事件(br})。

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注 3-投资

Stater 发条链

2018年3月19日，该公司与Stater(Br}BlockChain Limited(“SBL”)签订了一项缴款和交换协议(“Stater协议”)，同时终止了由此设想的交易。

根据“Stater协定”，SBL向SBL公司发行了99股SBL普通股(“SBL股份”)，在完成Stater协议所设想的交易后，该股份立即构成SBL股份总额的9.9%，然后发行和流通，以换取公司的1，135，435股普通股，占当时发行和发行的LBC股票总数的9.9%(“交易所”)。

在 关闭后，该公司被允许其当时的首席执行官加入Stater董事会。然而，从来没有完成过这样的任命，SBL的首席执行官Ramy Soliman被任命为公司的董事。索里曼先生于2018年12月3日辞去公司董事职务。

公司在2018年第一季度采用了ASU 2016-01，并确定从 SBL收到的股票证券没有一个容易确定的公允价值，因为这些证券是私人持有的，不是在任何公开交易所交易 ，也不是对共同基金或类似投资的投资。因此，管理层选择按成本计量这种 投资，减去减值，并根据随后可观察到的价格变化进行调整，以估计公允价值。该公司将作出“合理的努力”，以确定任何可观察到的价格变化的相同或类似的投资，与 发行人是已知的，可以合理地知道。因此，股本证券 的账面价值的任何变化将作为其他费用净额在公司当期收益中报告。

购买SBL证券的考虑是通过发行公司普通股。因此，投资3 201 927美元的 成本依据是LBCC在向SBL发行股份之日向SBL支付的股份的公允价值。根据LBCC的质量评估，LBCC得出结论，2018年9月30日投资的账面金额不应作任何调整。

2019年1月14日，该公司与SBL签订了一项分离和相互释放协议(“分离协议”) ，双方于2019年1月14日起共同终止“Stater协议”。根据分离协议， Stater将取消根据Stater协议向公司发行的SBL股份，公司将根据Stater协议取消公司发行给Stater的普通股。

与Cashe协议

2018年3月22日，该公司与TSLC签订并结束了一项捐助和交换协议(“Cashe协议”)。

根据“Cashe协定”，TSLC发行公司1，145，960股有表决权的股本(“TSLC股本”)，在充分稀释的基础上等于TSLC股本的7.00%，以换取(I)1，949，736股该公司的普通股，等于在“Cashe协定”签署之日公司发行和未付的普通股总额的17.00%， 和(Ii)如果在“Cashe协定”之日起90(90)天内对公司 产生重大不利影响， 和(Ii)接受该公司的权利，额外332，602股公司普通股， 等于公司截至“Cashe协议”之日已发行和未发行普通股总额的2.90%。截至2018年4月12日，该公司已从纳斯达克除名，这引发了“Cashe协定”规定的重大不利影响，LBCC有义务向TSLC增发332 602股普通股。

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注 3-投资(续)

与卡舍的协定，续

根据“Cashe协议”，可任命一名来自TSLC的人担任公司董事会成员。2018年4月23日，桑杰·萨赫德夫先生被任命为公司董事会成员。此外，根据如下文所述的TSLC分离协议，贸发会议理事会的提名人Sanjay Sachdev从董事会和 他任职的每个委员会辞职，自2018年11月30日起生效。

公司确定，从信托基金收到的股票证券没有一个容易确定的公允价值，因为 这些证券是私人持有的，不在任何公开交易所交易，也不是对共同基金或类似投资的投资。 因此，管理层选择以成本而减去减值来衡量这一投资，调整后的 可观察到的价格变化，以估计公允价值。该公司将作出“合理的努力”，以确定任何明显的 价格变化，与发行人相同或类似的投资，已知是可以合理地知道。权益证券账面价值的变化 将在公司当期收益中作为其他费用( net)报告。

购买TSLC证券的考虑是通过发行公司普通股。因此，5，634，737美元投资的 成本依据是该公司股票在发行给TSLC之日的公允价值。 根据LBCC的质量评估，LBCC得出结论认为，2018年9月30日投资的账面 数额不应作任何调整。

2018年10月16日，该公司与TSLC签订了一项分离和相互释放协议(“TSLC分离协议”){Br}，根据该协议，双方自2018年10月16日起终止该协议。根据“TSLC分离协议”，TSLC将取消根据该协议发行给公司的TSLC股本，公司将根据该协议取消公司发行给TSLC的普通股。TSLC放弃了偿还TSLC与“协定”有关的所有费用的权利，双方同意相互免除因“协定”或其中所设想的交易而产生或涉及“协定”或其中所设想的交易的某些索赔和责任。

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注 4-获得忠诚度业务

2018年7月26日，SLGI和LBCC签订了Stran购买协议，根据该协议，SLGI收购了Stran现有的 忠诚度项目业务。

根据“斯特兰采购协定”，在两年期间内，斯特兰应向SLGI提供管理、销售、会计、业务、行政和其他服务、 以及为SLGI雇员提供必要的办公空间、设备、软件和公用设施等服务，以经营忠诚度项目业务。Stran的服务将提供给SLGI，费用由Stran承担。

对业务合并的考虑 包括：(1)公司向Stran发行其普通股2，500，000股(“Stran 股”)，和(2)一笔预支，其中Stran可根据实现业绩水平赚取公司普通股中的额外股份，扣除免税额(“净收入”)和调整后收入(税前收入、折旧和摊销前收入(“调整EBITDA”)，除以净收入(“调整的EBITDA差额”) ，每个都是用Stran 协议(“earnout共享”)进一步定义的。在发行时，Stran的股票有一个限制性的传说，受到禁闭 的限制，并处于托管状态，直到2018年7月26日至2019年7月31日期间实现净收入625，000美元的业绩里程碑 时，这些限制才得以解除。如果未达到净收入绩效水平，则 将没收所有Stran股票。出让者按下列附表持有股份：

抢购股票(2018年7月26日至2019年7月31日“第一年”)

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注 4-获得忠诚业务(续)

赚取股份(2019年8月1日至2020年7月31日“第二年”)

总购买价格为2，100，000美元，其中包括Stran股票和早发股的公允价值，如下表所示。Stran股票是根据该公司普通股在协议签署之日的市场价格估值的。该公司聘请了一名独立的估价顾问，对分期付款的股票 进行蒙特卡罗模拟，以确定其公允价值。

与忠诚度业务有关的资产和负债已按收购之日的公允价值记录在公司的合并资产负债表中。

以下是收购忠诚度业务的收购价格的初步分配情况：

下面的 概述了购买忠诚度业务所考虑的购买价格：

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注 4-获得忠诚业务(续)

要求 公司在每个报告期的当期收益内记录收入公允价值的变化。截至2018年9月30日，该公司记录了或有代价减少610 000美元，反映在其他收入/(费用) 中，反映为或有考虑公允价值的变动、合并业务报表和综合亏损。截至2018年9月30日，或有考虑债务余额为59万美元。

忠诚度业务2018年8月1日至2018年9月30日期间的经营结果反映在截至2018年9月30日的三个月和九个月的业绩中，见所附的业务和综合亏损合并报表。

公司认为，收购忠诚度业务将有助于加快其客户和解决方案的发展(br}，这将有助于其发展忠诚度业务，产生新的收入和现金流来源，并有助于在区块链空间中锚定其企业 的增长。

未经审计的 Pro Forma信息

下表提供了未经审计的形式信息，就像忠诚度业务在2017年1月1日被收购一样。形式上的结果不包括任何预期的成本协同效应或忠诚业务整合的其他影响。PRO 形式的数额不一定表示如果在所指明的日期完成了 ，实际会发生的结果，也不表示合并后公司的未来经营业绩。

在执行“Stran协定”方面，Stran的控制人Andrew Stranberg与该公司签订了一项认购 协议，根据该协议，Stranberg先生以每股0.40美元的价格购买了公司普通股的1，500，000股，或总计600，000美元。该公司还向斯特兰伯格先生签发了为期三年的认股权证，以每股0.50美元的行使价格购买45万股普通股(“斯特兰贝格证”)。此外，Stran及其 分支机构可选择在2019年7月31日前的任何时候购买至多1，500，000股公司的普通股，每股价格为0.40美元，总额外购买价格最高可达600，000美元(“Stranberg期权”)。

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注 5-设备贷款

2015年11月23日，该公司与Magnum VendingCorp.签订了偿还协议。(“Magnum”)是一个由公司前首席执行官兼公司董事Philip Thomas管理的实体，以及他的某些家族成员。作为对Magnum拥有的自动售货机的专有权的交换，该公司同意偿还 Magnum购买机器的产品费用和Magnum购买这些机器所引起的费用，包括借设备贷款购买的机器 。协议开始时支付的本金总额为117 917美元。偿还款项将按35次每月支付本金和利息3 819美元，利率为10%。在2018年10月完成这些付款后，Magnum将把自动售货机 的所有权转让给该公司。此外，为了换取该公司有权使用的某些其他自动售货机的库存权，该公司同意从Magnum购买在这些自动售货机中展示所需的产品，价格 等于Magnum对这类产品的成本。本公司可在10天书面通知Magnum后终止本协议和支付未来付款的所有义务。截至2018年9月30日和2017年12月31日，设备 贷款的未清余额分别为9 237美元和36 495美元。

2019年1月23日，该公司与Thomas先生和Magnum先生签订了一项书面协议(“终止协议”)，根据该协议，双方立即终止了偿还协议。根据“终止协定”， Magnum放弃了根据偿还协定收取任何款项的权利，不论是否应计为终止之日，托马斯先生放弃了领取预付款85 000美元的权利。作为交换，该公司向Magnum转让了与这些机器有关的某些产品和车辆。双方还同意相互解除与偿还协定或预付款有关的所有索赔要求。

注 6-信贷额度

Radium 2 Capital公司.

2017年11月27日，该公司与Radium 2 Capital Inc完成了Radium协议。(“镭”)。根据 Radium协议，该公司收到现金750 000美元，减去7 500美元的费用和开支。镭借款按公司销售总额的15%按每周最低偿还额偿还，直至公司偿还总额986 250美元为止。 “镭协议”已记作借款，偿还义务与供资净额之间的差额记作原始发行折扣，截至2018年9月30日，债务余额扣除贴现后为347 291美元，作为应付票据 在合并财务报表中列报。由于偿还条件是基于公司的实际未来销售，但这不是固定的，公司将债务归类为流动负债。在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，累计贴现摊销为24，728美元和156，961美元，并在合并业务和全面损失合并报表中反映为利息费用 。2019年3月26日，该公司与Radium签订了一项结算协议，公司将在2019年4月1日或之前支付235 000美元，以结清所有欠款。 2019年3月27日，公司向Radium支付235 000美元，以履行和解协议。

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注 6-信贷额度(续)

卡文迪什法院公司

2017年12月20日，该公司与卡文迪什签订了2017年卡文迪什贷款协议。“2017年卡文迪什贷款协议”规定提供初始2，000，000美元(“初始融资额”)，每次延长1，000，000美元(“扩大融资额”)，连同初始融资额-“设施”-作为 -只要公司继续向与区块链技术有关的具体企业发展，将设施 增加到4，000，000美元，但须经卡文迪什批准。设施的利息应按月计息，年率12.5%，自第一次提款之日起计未付本金余额 ，并应在无须要求或通知的情况下到期应付， 在公司每季度以现金或公司价值低于3.00美元的股份或在前一天每股收盘价 的选举中，应支付利息。该设施的所有本金和应计利息均应于2018年12月21日到期， 应付。在该日，在卡文迪什当选时，公司须以现金或公司股份的应累算利息，以较低的$3.00或该 日的每股收盘价，但不低于每股2.00元，一并偿还未缴款项。关于2017年卡文迪什贷款协议修正案的影响，见下文，该修正案影响了协议的转换和其他条款。关于2017年“卡文迪什贷款协议”，初始贷款额的5%(“原始发行折扣”或“OID”)和扩大的 贷款额度在第一次提款之日支付，并以现金或股票支付。根据“2017年卡文迪什贷款协议”，初始融资机制金额为100 000美元的 设施费被从最初的750 000美元资金中扣除。

在初始基金金额方面，该公司向卡文迪什签发了一份认股权证，购买该公司100 000股普通股，有效期为三年，行使价格为每股3.00美元。这种权证的总公允价值为165，645美元， 采用Black-Schole期权定价模型。

100，000美元的费用和发行公司普通股100，000股的认股权证被视为初始 基金数额的费用。

对于初始融资机制数额，100 000美元的费用作为设施的费用全额收取，搜查证按相对的公允价值收取，或152 363美元。这些费用最初由递延筹资费用支付，因为这些费用 与最初的融资机制数额有关，而不是一笔资金。此后，这些递延费用应按比例收取，作为对发生的资金的直接抵销，这些费用将在每次供资贷款的期限内使用利息 法摊销。

2018年1月15日， 公司收到了75万美元的额外提款。该公司于2018年1月30日收到了初始贷款金额50万美元的最后提款。2018年4月12日，在公司从纳斯达克除名后(见注9)，卡文迪什通知该公司，扩展设施金额下的剩余金额将不再供公司使用。

公司评估了2018年1月15日的融资交易，以确定是否存在有利的转换功能。 因此，公司确定，在OID将这一资金和权证归因于OID之后，实际转换价格为每股2.13美元。2017年12月20日，公司普通股的市价为2.44美元，该公司决定进行有益的转换，其价值为94，636美元。实益转换功能记作额外已付资本的贷项，并直接抵销已供资的贷款数额，这些费用在每笔供资贷款的期限内使用 利息法摊销。

公司评估了2018年1月20日的资金交易，以确定是否存在有利的转换功能。 因此，公司确定，在OID将这一资金和权证归因于OID之后，实际 转换价格为每股2.13美元。2017年12月20日，公司普通股的市价为2.44美元，该公司决定进行有益的转换，其价值为63，090美元。实益转换功能记作额外已付资本的贷项，并直接抵销已供资的贷款数额，这些费用在每笔供资贷款的期限内使用 利息法摊销。

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注 6-信贷额度(续)

法院卡文迪什有限公司

2018年5月3日，该公司和卡文迪什公司对2017年卡文迪什贷款协议(“2018年5月卡文迪什恢复协议”)进行了修正。根据2018年5月“卡文迪什恢复协议”，卡文迪什 同意提供首次延期1，500，000美元(“第一次延期”)，其中1，000，000美元是从2018年5月8日 提取的。该公司最初能够要求第二次延期最多50万美元。在第一次延期第一次缩编之日，该公司向卡文迪什支付了7%的设施费，该公司选择 支付该公司于2018年8月6日发行的、价值0.40美元的普通股262，500股。

在与卡文迪什再融资机制下的第一次延期有关的情况下，该公司同意向卡文迪什发出购买公司普通股1 200 000股的授权令。该认股权证的行使价格为每股0.50美元，自发行之日起四年内到期，并具有无现金行使的特点。

第一次延期和首次贷款额度下的利息 将继续以12.5%的年率计算，并按季度支付现金或每股价值0.40美元的公司普通股股份。

公司评估了2018年5月8日的融资交易，以确定是否存在有益的转换功能。因此， 公司确定，在这种资金和认股权证造成OID的影响后，实际转换的 价格为每股0.25美元。2018年5月3日，该公司普通股的市价为0.67美元，该公司决定进行有益的转换，其价值为624，664美元。实益转换功能记作贷记 到额外的已付资本，并直接抵销已供资的贷款数额，这些费用在每次供资贷款的期限内使用利息法 摊销。

根据卡文迪什恢复设施的条款，卡文迪什可在到期日或到期日之前的任何时间选择，将根据卡文迪什再融资机制和初始融资机制所欠的所有款项按每股价格折算成公司 普通股的股份，使在转换后发行给卡文迪什的所有股份，包括先前在转换初始基金数额下的750 000美元时发行的 股份的平均转换价格为每股0.40美元。

公司分析了ASC 470-50下初始设施数量的修正，以确定是否应将其视为 修改或熄灭。该公司确定，将初始设施金额 的行使价格修改为0.40美元后，现有债务即告清偿，因此，该公司在精简的综合业务和综合损失报表中记录了228 740美元的灭活损失。然后，债务被认为是新发行的 ，必须根据新的条款重新评估新的有益转换功能。该公司确定，受益的 转换功能大于债务本金，因此记录了对本金 的全额债务折扣，直至到期日为止。

2019年1月18日，该公司签订了“2019年1月卡文迪什恢复协议”。根据2019年1月“卡文迪什恢复协议”，卡文迪什于2019年2月22日将241 524美元的应计未付利息和1 550 000美元本金转换为公司普通股的12 723 382股。

其余本金740 000美元(70万美元来自卡文迪什餐厅设施，40 000美元是2019年1月“卡文迪什恢复协定”规定的额外费用)将于2019年12月21日到期应付。利息将继续按月计提，利率为每年12.5%，用于未付贷款本金余额，并应在公司选举时，每季度以现金或价值每股0.20美元的公司股份支付，而无须要求或通知公司。

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注 6-信贷额度(续)

法院卡文迪什有限公司

此外，该公司将修订和重申先前根据2017年“卡文迪什贷款协议”和“卡文迪什再融资机制”(“优先认股权证”)向卡文迪什发出的认股权证，使认股权证的期限为四年，行使价格为每股0.20美元。在获得股东批准增加公司授权资本后的15个工作日内，公司将向其某些主要主管和顾问发出新的四年期 认股权证，以每股0.25美元的行使价格购买公司普通股3，000，000股，包括向Andy Shape购买2，000，000股的认股权证，公司的首席执行官。卡文迪什要求“2019年1月卡文迪什恢复协议”包括一项权证条款，以确保该公司 管理层的利益与卡文迪什的利益保持一致。

在截至2018年9月30日的三个月和九个月期间，该公司记录了187 668美元的费用，以减少递延融资费用 ，这些费用包括在精简的综合业务报表中，因为在卡文迪什再融资设施下不再有 任何抽签。

在截至2018年9月30日的三个月和九个月期间，与卡文迪什贷款有关的债务折扣摊销额分别为199 292美元和301 590美元。

注： 7-股东(赤字)权益

2018年发行

2018年3月9日，公司向公司咨询委员会和董事会成员发行普通股87，546股。发行这些股票是为了支付应计费用，公允价值为265 119美元。

2018年3月9日，公司向公司员工和顾问发行了39266股普通股。这些股票是为偿还应付帐款而发行的。这些股票是根据所提供服务的价值估值的，其公允价值总额为116 227美元。

2018年6月5日，公司向公司的一名供应商发行了公司普通股的198，805股。这些股票是为应付帐款发行的，公允价值为107 354美元。

2018年7月26日，斯特兰贝格以60万美元(见注4)购买了该公司普通股的150万股。

2018年8月6日，公司向公司顾问发行了215，750股公司普通股。这些股票是为应付帐款和应计费用发行的，公允价值为253 600美元。

2018年9月28日，该公司向该公司的一名供应商发行了公司普通股的161 007股。这些股份 是为应付帐款发行的，公允价值为64 403美元。

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附注 精简合并财务报表

注 8-基于股票的补偿

长期股权激励计划

2015年5月27日，公司董事会通过了2015年长期激励股权计划(“2015年股票期权计划”)。2015年股票期权计划规定将股票期权、股票增值权、限制性股票 和其他股票奖励授予公司的高级人员、董事、雇员和顾问。在2017年1月期间，修订了2015年股票期权计划，将核准发行的股票总数增加283 333股，增至750 000股。

2017年4月14日，公司董事会通过了2017年长期激励股权计划(“2017股票期权计划”)，该计划于2017年8月9日获得公司股东的批准。2017年股票期权计划规定，将股票期权、股票增值权、限制性股票和其他股票奖励授予公司的官员、董事、雇员和顾问等。根据2017年股票期权计划核准的股票总数为 850 000股。

股票 期权-雇员

2018年2月19日，公司董事会批准向多名员工发行股票期权，以购买公司普通股的22250股。这些期权自授予之日起五年内到期，行使价格为每股3.23美元，授予日为三分之一，2019年2月19日和2020年2月19日为三分之一，这些期权的授予日期公允价值为51，156美元。

公司根据以下假设确定股票期权的公允价值。

下表汇总了公司的股票期权活动：

累计内在价值计算为基本股票期权的行使价格与公司普通股的公平 价值之间的差额。

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附注 精简合并财务报表

注： 8-基于股票的赔偿(续)

股票 期权-雇员，继续

作为2018年9月30日的 ，与未归属股票期权有关的未确认赔偿费用共计13 374美元。预计到2020年，这一费用将得到确认，加权平均剩余寿命为1.03年。

股票 期权-Stranberg

2018年7月26日，公司就向斯特兰伯格先生出售普通股一事发行了Stranberg期权(见注 4)。

下表汇总了公司股票期权-Stranberg活动：

累计内在价值计算为基础股票期权的行使价格-Stranberg 和公司普通股的公允价值之间的差额。

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附注 精简合并财务报表

注： 8-基于股票的赔偿(续)

股票认股权证

2017年4月24日，根据与大间歇泉的分配协议(“大间歇泉分配协议”)，公司签发了一份认股权证，以每股4.50美元的行使价格购买公司普通股中的85，000股。 该认股权证取决于该分销商达到的某些销售水平。搜查令的有效期为2022年4月23日。认股权证的授予日期公允价值为226 134美元。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，该公司认识到，由于未达到所要求的销售水平，与这一授权有关的收入减少额分别为0美元和18 975美元。

2017年4月24日，该公司就“大间歇泉分配协议”发出第二份授权令，以相当于截至4月23日的30个交易日内该公司普通股收盘价平均值的行使价格，购买公司普通股的95，000股，2018年(或本授权书开始计量 期之前的30天)。认股权证取决于该经销商在2018年4月24日至2019年4月23日期间达到的某些销售水平。搜查令的有效期为2022年4月23日。

2017年4月24日，根据“大间歇泉分配协议”，该公司签发了一份认股权证，以每股4.50美元的行使价格购买该公司普通股的14.5万股份。认股权证适用于正在实现的某些里程碑：在收到公司冰茶产品的第一份定购单(2017年6月5日)时，持有95，000股；在收到公司柠檬水产品的第一次采购订单时，持有25，000股(归属于2018年3月13日 )，在收到公司产品半加仑集装箱的第一份定购单后，25，000股。搜查令的有效期为2022年4月23日。该手令的授予日期公允价值为385，758美元。在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，该公司记录了与该搜查令有关的收入分别减少了0美元和34，125美元。

2018年11月1日，该公司和大间歇泉终止了“大间歇泉分销协议”。因此，非既得权证 将立即被没收.

2018年7月26日，公司就向Stranberg先生出售普通股一事签发了Stranberg证(见注 4)。

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附注 精简合并财务报表

注： 8-基于股票的赔偿(续)

股票 认股权证，续

下表汇总了该公司的普通股认股权证活动：

基于股票的 补偿费用

公司在财务报表中将所有基于股票的补偿记作费用，相关费用按奖励的公允价值或所提供服务的公允价值计量，以最容易确定的为准。

下表汇总了2018年9月30日和2017年9月30日终了的3个月和9个月内确认的以库存为基础的赔偿费用总额：

以库存为基础的赔偿总额反映在业务和综合损失报表中，具体如下：

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附注 精简合并财务报表

附注 9-承付款和意外开支

法律程序

公司在正常的业务过程中不时涉及各种索赔和法律诉讼。管理部门认为，在正常业务过程中对这些事项的最终处理不会对公司精简的合并财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。与 有关的法律费用-这些事项是在发生时支出的。

朱利安戴维森

2018年2月20日，戴维森先生通知该公司，作为他2017年12月与公司分离的一部分，他正在寻求赔偿。

2018年3月12日，戴维森先生向纽约南区地区法院提起诉讼，题为Julian Davidson诉Long BlockChain Corp.戴维森先生试图执行一项据称因他于2017年12月31日辞职而达成的分离协议。戴维森先生还要求赔偿、费用 偿还以及现金红利、遣散费、股票和股票的加速归属，他声称这是公司同意的。

2019年4月1日，该公司与戴维森签署了一项和解协议。根据和解协议，公司同意在协议执行后7天内向戴维森先生发行100万股公司普通股，该协议随后于2019年4月15日发行。如果这些股份在2019年9月30日前未在登记声明中登记，公司应按季度向戴维森先生支付每股0.05美元的款项，直至先前登记的股份 或公司支付了4/4的付款为止。此外，戴维森先生的所有股票期权将根据其原来的条款完全归属。截至2018年9月30日，应计费用 包括在合并资产负债表中的200 000美元，用于将发行的1 000 000股票的公允价值。

纳斯达克退市

2018年2月15日，Long BlockChain Corp.收到纳斯达克上市资格部的一份通知，其中指出NASDAQ公司已决定根据NASDAQ规则5101授予纳斯达克的酌处权，将该公司的证券退市。通知信中指出，纳斯达克认为该公司发表了一系列公开声明，旨在误导投资者，并利用公众对比特币和区块链技术的兴趣，从而引起人们对公司是否适宜在交易所上市的担忧。通知信还指出，NASDAQ正在撤销其先前向公司发出的通知 ，即它已恢复遵守规则第5550(B)(2)条( “MVLS规则”)所规定的上市证券的市场价值。

公司就上述除名向纳斯达克听证会小组提出上诉，该小组于2018年3月22日举行了上诉听证会。2018年4月10日，公司接到通知，纳斯达克听证会小组决定确认公司股份从纳斯达克退市，并于2018年4月12日暂停营业时生效的交易。该公司申请其普通股 在OTCQB市场上市。从2018年4月12日起，该公司的普通股有资格在OTC市场集团公司的Pink Current信息层上进行交易和报价。(“场外交易”)。该公司的交易符号 继续是LBCC。

证交会传票

公司收到证券交易委员会(“SEC”)工作人员于2018年7月10日发出的传票，要求出示某些文件。该公司正全力配合SEC的调查。公司 无法预测或确定SEC是否可以就传票提起任何诉讼，或可能提起的任何诉讼的结果 。

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附注 精简合并财务报表

注 9-承付款和意外开支(续)

经纪安排

公司与帮助将新的分销商和零售店带到公司的销售经纪人和管理公司某些客户帐户的 公司保持安排。这些销售经纪人从这些服务中得到佣金。给这些经纪人的佣金从收取的销售额的1%到5%不等.此外，该公司通过替代销售渠道销售其产品。通过这些渠道获得的佣金在截至9月30日、2018年和2017年的三个月分别为14 187美元和19 151美元，截至9月30日、2018年和2017年的9个月分别为31 649美元和50 648美元。

就业协议

沙米尔·马利克

2018年2月20日起，公司任命沙米尔·马利克(Shamyl Malik)，现任董事，担任公司首席执行官。 公司和Malik先生签订了一项为期一年的雇用协议，根据该协议，Malik先生将获得250，000美元的基薪，在他受雇的头6个月，他的工资将以 公司普通股的份额支付。

2018年7月27日，该公司与Malik先生签订了一项分离协议(“Malik分离协议”)，根据该协议，Malik先生放弃了在其任职期间获得赔偿的所有权利。“马利克分居协定”规定，马利克先生可报销其所支付的某些费用，并解除其就业协议中所载的不竞争限制。为了换取这种利益，Malik先生执行了一项一般性的放弃和释放索赔要求。“分离协议”载有保护公司机密信息的规定。

菲利普托马斯

2018年2月20日，菲利普·托马斯因“很好的理由”终止了他与公司的雇用协议，因为托马斯先生的头衔、职责和责任发生了重大和重大的不利变化，并辞去了公司董事一职。根据Thomas先生的雇用协议，他有权获得9个月的基薪、所有有效的费用偿还和所有应计但未用的假期工资。截至2018年9月30日，该公司在与这一债务有关的合并资产负债表中列入了157，500美元的应计费用。此外，授予托马斯先生 的股票期权已完全归属，自终止之日起可行使至多一年。

租赁

2017年7月14日，该公司就其在纽约法明代尔的主要办公室和仓库签订了租赁协议。租约于2017年8月15日开始，有效期至2022年9月30日。该公司可选择将租期再延长三年。根据租约，第一个月的租金是每月8 250美元， 第一个月的租金是免费的。公司有义务缴纳税款，每年增加3%。租金费用是根据租赁期限内的预期租金总额按直线计算的。

截至9月30日、2018年和2017年三个月的租金支出分别为27，028美元和22，219美元，截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月分别为83，257美元和44，817美元。

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附注 精简合并财务报表

注 9-承付款和意外开支(续)

租赁， 继续

Farmingdale租约要求的未来最低付款总额如下：

此外，该公司利用公共仓库空间进行库存。截至9月30日、2018年和2017年三个月的公共储存费用分别为5，032美元和26，761美元，截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月分别为19，414美元和39，741美元。

注 10-主要客户和供应商

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月中，三个客户分别占公司净销售额的32%、20%和14%，或66%，两个客户分别占公司净销售额的28%和14%，或42%。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月中，两个客户分别占公司净销售额的22%和22%或44%，两个客户分别占公司净销售额的21%和12%或33%。

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月中，4个供应商分别占采购总额的39%、24%、19%和10%，或92%；4个供应商分别占采购总额的22%、21%、12%和12%或67%。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月中，4个供应商分别占采购总额的35%、27%、12%和11%，或85%，两个供应商分别占采购总额的35%和20%，即55%。

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附注 精简合并财务报表

注 11-相关各方

公司记录了出售给菲利普·托马斯直系亲属、前首席执行官、董事会前 成员和现任股东的实体的收入。Thomas先生也是这一相关实体的雇员。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月中，对这一相关方的销售额分别为2 363美元和0美元；截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月，对 的销售额分别为3 109美元和879美元。截至2018年9月30日和2017年12月31日，来自这一关联方的应收账款分别为3 988美元和879美元，这些款项被列入合并结算表。本公司还以成本价购买产品，以补充本实体的某些销售。该公司向该实体分别购买了截至2018年9月30日和2017年9月30日三个月的1 663美元和6 616美元产品，并分别为截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月购买了7 737美元和14 631美元。截至2018年9月30日和2017年12月31日，应付款实体应付的未清余额分别为11 991美元和16 469美元。

由于2018年9月30日，该公司欠托马斯先生150 620美元的利息短期贷款给 公司。这笔贷款包括在合并资产负债表内的其他流动负债中。这笔贷款 已于2019年1月23日全额偿还。

在截至2018年9月30日的9个月期间，该公司的股东埃里克·沃森先生向该公司提供了57，000美元的贷款。这笔贷款 已于2018年5月31日全额偿还。

公司在截至9月30日、2018年和2017年的三个月中分别支出了0美元和18，000美元，在截至9月30日、2018年和2017年9月30日、2018年和2017年9月30日、2018年和12月31日的9个月中分别支出了0美元和30，000美元，涉及一个实体，其大股东是埃里克·沃森。 截至9月30日、2018年和12月31日，应付该实体的应付账款分别为34 410美元和34 410美元。

作为2018年9月30日的 ，该公司欠Stran 40，656美元的债。

注 12-后续事件

ECC 2

2019年3月27日，该公司从ECC 2获得了约15万美元的贷款，从LIBC获得了187，500美元的贷款。该公司以前曾从ECC 2获得约37 500美元的贷款。这些贷款是根据一项贷款协议(“ECC 2贷款协议”) 发放的，该协议于2019年1月31日执行。这些贷款的年利率为10%，于2019年7月31日到期。应计 和未付利息于2019年7月1日及其后每个日历月的第一天以现金支付。贷款由LIBB的所有资产担保，并由公司担保。担保书在完成向贷款人或其附属公司出售全部或 的全部权益或资产时终止。就“投资协定”所设想的交易(“最终协议”)、公司或libb违反“投资协定”或“最后协议”的行为或某些其他习惯而言，终止“投资协定”或任何确定的 协议。Ary事件构成贷款下的 违约事件。该公司用贷款人的235 000美元偿还镭(见注6)。

增加授权股票的

2019年4月5日，公司董事会一致通过并宣布对 公司注册证书进行修正，将公司获授权发行的普通股总数增加100，000，000股，从35，000，000股增加到135，000，000股(“修正”)。公司董事会进一步指示，在将于2019年5月15日召开的股东特别会议上审议本修正案。

项目 2管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

本季度报告中提到“我们”、“我们”或“我们的公司”或“ 公司”是指控股公司Long BlockChain Corp.及其全资子公司，包括长岛品牌饮料有限公司(“LIBB”)，长岛冰茶公司(“LIIT”)、斯特兰忠诚集团公司(SLGI)、 和卡伦农业控股公司。(“卡伦”)

本季度报告中披露的 信息和此处引用的信息包括经修正的1933年证券法第27A节所指的“前瞻性 陈述”和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节。除历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于关于我们或我们管理层的期望、希望、信念、意图或对未来的战略的陈述，都是前瞻性的陈述。任何涉及预测、预测 或未来事件或情况的其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性的陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“ ”潜力、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表达式 可以标识前瞻性语句，但是，没有这些词并不意味着一项声明是不前瞻性的。

所载的前瞻性声明是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念，只在发言之日发言。不能保证今后影响 us的事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(某些 是我们无法控制的)或其他可能导致实际结果或性能与 大不相同的假设-这些前瞻性声明所表达的或隐含的假设。这些风险和不确定因素包括但不限于本季度报告第一部分第2项和2018年4月12日提交的关于表格 10-K的年度报告第1A项所述的 -K。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设 证明是不正确的，则实际结果在实质上可能与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们承诺不承担更新或修改任何前瞻性报表的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因， 除非是适用的证券法所要求的。

下面的讨论应结合本季度报告所载的精简综合临时财务报表及其脚注阅读。

概述

在2017年12月之前，我们只专注于饮料行业的即食饮料部分。2017年12月，我们宣布，我们将把公司的主要重点转移到探索和投资于利用区块链技术带来的好处的机会上。与战略方向的转变有关，我们将名称改为“Long BlockChain Corp.”。并预订了网址：www.longlockchain.com。我们还将交易符号从“LTEA”更改为 “LBCC”。

区块链业务

我们的管理层一直并将继续在区块链空间中追求和评估投资、风险、联盟和其他战略关系。

开采 和金融科技企业

我们对区块链空间的初步探索主要集中在密码货币挖掘和金融技术业务上。在2018年1月期间，我们签订了一项协议，为一项加密货币开采作业购买设备，但是，我们无法筹集资金来完成这项交易。2018年3月15日，LBCC达成一项协议，收购Hashcove Limited(“Hashcove”)的流通股份，该公司是一家总部位于英国的早期技术公司，专注于开发和部署 全球可伸缩分布式分类账技术解决方案(“Hashcove协议”)。2018年3月19日，我们收购了Stater BlockChain Limited(“SBL”)的 an投资，这是一家专注于在金融市场上开发和部署全球 可伸缩区块链技术解决方案的技术公司，2018年3月22日，我们购买了对TSLC pte有限公司的投资。(“tslc”)是印度数字货币和短期金融产品供应商Cashe的母公司，2018年9月14日，该公司和Hashcove同意终止“哈什科夫协议”。2018年10月16日，该公司与 TSLC签订了分离和相互释放协议，取消了该公司对TSLC的投资。2019年1月14日，公司与SBL签订了分离和相互释放协议，取消了公司在SBL的投资。

忠诚、奖励和礼品卡业务

2018年7月27日，我们宣布在我们新成立的SLGI子公司内成立一家新业务，重点是向各种企业和消费者品牌提供忠诚、奖励和礼品卡计划(“忠诚度计划”)。SLGI与该公司同时与Stran &Company，Inc.签订了一项协议(“Stran协议”)。(“Stran”)，根据该条，Stran同意向SLGI提供一切管理、销售、会计、 业务、行政和其他服务，并为SLGI的雇员提供办公空间、设备、软件和公用设施，这是SLGI经营忠诚方案所必需的。“斯特兰协定”将于2020年7月31日到期，除非提前根据其条款终止 ，除非“斯特兰协定”的期限自动延长一年，除非任何一方及时通知其不愿延长。与Stran的交易被认为是SLGI对忠诚度项目业务的收购。

在建立忠诚度方案业务方面，我们与Andrew Shape签订了就业协议，任命 担任我们的首席执行官(“首席执行官”)和董事会主席。Shape先生也是Stran的主席， ，预计他将继续担任斯特兰的这一职务。雇用协议规定，Shape先生每年可获得20万美元的基薪，通过发行我们普通股的限制性股份，按相当于每季度结束前10个交易日平均收盘价85%的每股价格，分期付款，每季度分期付款， 但无论如何，每股不低于0.30美元。这些股票将根据该公司2017年的长期激励股权计划发行.截止2019年4月12日，由于这一安排，尚没有股票发行给Shape先生，也没有向 Shape先生支付任何工资。

另类交易平台合资企业

2018年12月6日，自2018年12月4日起，我们与EHCo，LLC(“Entrex”)签订了缴款协议(“贡献协议”)，并共同组建了Entrex资本市场(“合资企业”)。同时，随着“缴款协定”的执行，Entrex向合资企业提供了某些知识产权和其他资产、财产 和权利(“资产”)。我们与 Entrex签订了合资企业的有限责任公司经营协议，根据该协议，我公司和Entrex的成员权益分别为合资企业经济利益的10%和90%。合资企业将利用这些资产经营一个具有区块链的替代交易平台，供国际和国内投资者寻找、研究、跟踪、管理、交易、结算和服务各种 资产类别。

饮料业务

该饮料业务是从事生产和销售优质无酒精的即食饮料(“NARTD”) 饮料。饮料业务目前组织在我们的旗舰品牌，长岛冰茶，一种优质的NARTD茶制成的专利配方 。

通过我们的饮料业务，我们提供冰茶和柠檬水，在甜，低卡路里和饮食配方，主要是在18盎司瓶。冰茶和柠檬水有多种口味。

我们将我们的产品出售给地区零售连锁店和独立的中到大型分销商，这些分销商依次销售给零售商店，如大型连锁超市、大众商户、便利店、餐馆和旅馆，主要在纽约、新泽西、康涅狄格州和宾夕法尼亚州市场。截至2018年9月30日，我们的产品可在大约16个州，加勒比地区和加拿大。

最近的发展

意向书及相关贷款

在2019年1月16日，我们签订了一份不具约束力的意向书(“LOI”)，将饮料业务出售给ECC Ventures 2公司。(“ECC 2”)。根据LOI，ECC 2和长岛饮料公司的条款。(“LIBC”和与ECC 2-“放款人”一起)向我们预付约375，000美元(“贷款”)。贷款是由贷方提供的，目的是为我们的饮料业务提供流动资金。贷款年利率为10%，于2019年7月31日到期。应计利息和未付利息应于2019年7月1日以现金支付，其后每个日历月的第一天以 支付。贷款由libb的所有资产担保，并由 公司担保。担保在完成向 贷款人或其附属公司出售所有或实质上所有libb的权益或资产时终止。“投资协定”(“最后协议”)对预期的交易(“最终协议”)或执行的任何最后协议的终止，公司或利比里亚国际银行违反“投资协定”或“最后协议”，以及某些其他习惯事件，构成贷款项下的违约事件。

公司使用235 000美元的贷款全额履行其根据2017年11月27日购买和出售 未来收据(“镭协议”)与Radium 2 Capital Inc.达成的协议所规定的义务。(“镭”) 根据“镭协定”，镭有权从公司未来销售中获得15%的收益，将 提高到规定的最高数额。在支付235 000美元后，“镭协定”终止，该公司在该协议下没有进一步的 义务。

卡文迪什修正案

2019年1月18日，我们与该公司现有高级担保信贷设施(“贷款”)下的贷款人(“贷款人”或“卡文迪什”)与法院卡文迪什有限公司签订了第二份经修正和恢复的贷款和期权协议(“恢复协议”)。我们以前在该机制下借款300万美元，其中2，250，000美元本金(加应计利息)在紧接“恢复协定”之前仍未偿还，75万美元本金(加应计利息)已根据转换时有效的基金 条款折算为我们普通股的股份，价格为每股3.00美元。在加入“恢复协定”时，1 550 000美元的本金 加上所有应计利息被折算为我们普通股的12 723 382股，因此根据该机制发行的所有股票 的平均价格(包括先前转换和以前支付的普通股股份的某些费用)为每股0.20美元。此外，我们还向贷款人支付了40 000美元，以支付谈判和执行“重新协定”的费用，这笔费用加在该机制下的未清本金中，在加入“恢复协定”后，该机制下的欠款总额为74万美元。

贷款人不需要在该机制下进一步扩大信贷。贷款机制下本金 的利息将继续按年率12.5%计算，在我们当选时，每季将以现金或普通股支付，价值为每股0.20美元。该基金将于2019年12月21日(“到期日”)到期。在到期日 ，所有本金和任何应计但未付利息将到期应付现金或普通股股份价值为每股0.20美元，在贷款人的选择。贷款人还可以在到期日之前的任何时间行使任何本金和利息，然后以每股0.20美元的价格将未偿还的本金和利息转换为普通股。此外， 我们同意修改和重申以前向贷款人发出的与贷款机制有关的认股权证(“优先认股权证”)，使优先认股权证的期限为四年，行使价格为每股0.20美元。 在获得股东批准增加我们的授权资本后15个工作日内，我们还将向 某些主要官员和顾问发出新的四年期认股权证，以每股0.25美元的价格购买300万股我们的普通股(“新认股权证”)，包括向我们的首席执行官AndyShape购买200万股的新认股权证。

公司历史

我们的首席执行官办公室位于纽约法明代尔杜邦法院12-1号，纽约11735.我们的电话号码是(855)542-2832。 我们的网址是：www.longblock chain.com和www.longislandicedtea.com。包含在 上或可从 上访问的信息不是本年度报告的一部分，您不应将我们网站上包含的信息视为本年度报告的一部分，或在决定是否购买我们的普通股时。

高光

2018年9月30日，我们通过销售饮料产品和通过忠诚、奖励和礼品卡业务提供的服务创造收入。以下是截至2018年9月30日的3个月和9个月的经营业绩概要：

从历史上看，我们从行动中产生的现金不足以支付我们的开支。2018年期间，我们通过发行债务、前首席执行官菲利普·托马斯(Philip Thomas)的预付款以及与供应商的贸易信贷，为我们的业务提供资金。在2018年9月30日终了的9个月内，我们用于业务活动的现金流量为2 380 956美元，通过资助 活动提供的现金净额为2 490 568美元。截至2018年9月30日，我们的营运资本赤字为1，665，518美元。截至2019年3月31日，我们手头的现金约为14万美元。

为了执行我们业务的长期增长战略，我们期望继续通过股票发行、债务融资或其他方式筹集更多资金，并探索其他战略交易，包括潜在出售libb 或剥离饮料业务。没有人保证我们将能够以可接受的条件筹集这些资金或完成任何这类交易。见本季度报告第2项中的“流动资金来源和持续关注”。

不确定性 与我们业务的发展趋势

我们相信，我们业务的主要不确定因素和趋势如下：

请参阅我们2018年4月12日提交的10-K年度报告第1A项和2018年10月5日提交的10-Q表第10至Q表第1A项中所述的风险因素。

会计 策略

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表(“公认会计原则”) 要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、收入 和支出，以及在这些合并财务报表中披露或有资产和负债。我们认为，在我们的重要会计政策(见本季度合并财务报表的附注2)中，下列政策是最关键的。

收入 确认

自2018年1月1日起，我们确认了ASC 606的收入，即与客户签订合同的收入。收入标准的核心原则是，我们应承认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额，而这种数额反映了我们期望得到的以这些货物或服务交换的考虑。我们只适用五步 模型的合同，当我们很可能将收取我们有权得到的考虑，以交换货物和 服务转移给客户。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

步骤 1：与客户确定合同

步骤 2：确定合同中的履约义务

步骤 3：确定交易价格

步骤 4：将交易价格分配给合同中的履约义务

步骤 5：当公司满足业绩义务时确认收入

我们的 性能义务是在客户收到产品和服务时满足的，这是当客户拥有所有权以及拥有权的重大风险和回报时。因此，我们的合同只有单一的履约义务 (装运产品或交付服务)。我们主要为产品和服务的销售提供固定的考虑。

对于饮料业务和忠诚度业务，我们与客户没有任何重要的合同要求在交付之外执行 ，与客户的合同不包含任何可能导致收入随时间分配或调整的奖励或折扣。运输和处理活动在客户获得货物控制之前执行，因此代表 一种履行活动，而不是向客户承诺的服务。当控制产品的 转移给我们的客户时，销售的收入和成本就会被确认，这通常是在交付给客户时发生的。收入和销售成本 忠诚度业务确认时，已提供的服务。我们当时履行了履行义务。

客户营销计划和销售激励措施

对于我们的饮料业务，我们参与客户的各种计划和安排，旨在增加其 产品的销售。在这些方案中有一些安排，根据这些安排，客户可以为达到商定的销售水平或参与特定的营销计划而获得补贴。该公司认为，它参与这些计划是必不可少的 ，以确保数量和收入增长在一个竞争的市场。所有这些不同方案的成本在财务报表中记录为销售的 减少。

此外，公司可能被要求偶尔向其客户支付费用(“安置费”)，以便将其产品 放在客户的商店中。在大多数情况下，安置费除了有权将公司的产品放置在顾客的商店之外，没有进一步的好处或最低的收入保证。安置费记为销售减少额。如果在业务报表中确认安置费时，公司对该特定客户的累计负 销售额，则这种负销售额被重新归类并记录为销售和营销费用的一部分。

应收账款

对于我们的饮料业务，我们销售产品给分销商和直接零售商，并扩大信贷，一般不需要 抵押品，根据其对客户的财务状况的评估。对于忠诚度业务，公司为其客户提供 服务，并提供信贷，而不需要担保品。公司应收账款 的潜在损失取决于每个客户的财务状况和在资产负债表日期后给予的销售调整。 公司以可变现净值记帐其贸易应收账款。通常，应收账款的期限为净30天，不带利息。该公司监测其对应收账款损失的风险敞口，并对潜在的 损失或调整保持备抵。该公司通过以下方式确定这些备抵：(1)评估其应收账款的账龄；(2)分析其销售调整的历史；(3)审查其高风险客户。当 公司的努力未能收回到期款项时，就注销过去的应收账款余额。应收账款按管理部门预期收取的金额列报。对于在交货之日未达到某些收入确认标准的销售，公司推迟确认这类应收账款，直到达到这种确认标准为止。

盘存

公司的库存包括瓶子、甜味剂、标签、香料和包装等原材料。成品库存包括瓶装和包装冰茶、柠檬水和阿洛果汁。公司将其库存按较低的成本或 净可变现价值计算。成本使用先进先出(FIFO)方法确定.列入2018年9月30日和2017年12月31日库存的是制成品库存，成本分别约为0美元和201，000美元，已将 交付给分销商，并保存在库存中，直至达到收入确认标准。

业务结果

2018年9月30日和2017年9月30日终了三个月的比较

净收入和毛利

截至2018年9月30日的三个月，饮料和忠诚业务的净收入减少了727，749美元(47%)，至827，146美元，而截至2017年9月30日的3个月，这一数字为1，554，895美元。减少的主要原因是饮料销售额下降了890 723美元，特别是反映了ALO和冰茶(加仑)的减少，但因我们最近成立的忠诚业务的收入162 974美元而被抵消。

截至2018年9月30日的三个月里，我们的毛利润增加了107，796美元，即157%，从2017年9月30日终了的三个月的68，630美元增加到176，426美元。毛利润的增加包括饮料业务的总利润增加约73 296美元，原因是我们对客户的折扣额减少，我们新成立的忠诚业务的毛利为34 500美元。

一般 和行政费用

截至2018年9月30日的三个月，我们的一般和行政开支减少了710，713美元，即46%，降至833，073美元，而截至2017年9月30日的三个月为1，543，786美元。由于人员减少，直接人事费减少110 086美元，一般业务费用减少306 192美元，我们的库存补偿费用减少245 116美元。

销售 和营销费用

截至2018年9月30日的三个月里，我们的销售和营销费用减少了2，113，574美元，至209，898美元，比2017年9月30日终了的3个月的2，323，472美元减少了91%。减少的主要原因是裁减工作人员和消除支持投资者认识和广告的开支。具体而言，由于裁减工作人员，我们的人事费减少了911 183美元。由于取消了投资者关系支出，我们的品牌意识、投资者和公共关系成本减少了662，600美元，我们的一般运营费用减少了468，149美元，广告支出减少了162，398美元。

改变或有代价公允价值中的

在2018年9月30日终了的三个月中，我们记录了61万美元的非现金其他收入，以作为公允价值的变动。在截至2017年9月30日的三个月内，没有此类变化。

利息 费用净额

截至2018年9月30日的三个月，我们的利息支出净额增加了371，947美元，即326%，至486，097美元，而截至2017年9月30日的三个月，则为114，150美元。截至2018年9月30日的三个月的利息支出，主要包括还本付息224 020美元、卡文迪什应付的应计利息70 842美元和递延融资费用加速摊销187 668美元。

2018年9月30日和2017年9月30日止的9个月比较

净收入和毛利

截至2018年9月30日的9个月，我们的净收入下降了1，540，356美元，至2，360，789美元，至2，360，789美元，至2，360，789美元，而截至2017年9月30日的9个月则为3，901，145美元。减少的主要原因是所有饮料的净收入减少了1 703 330美元，特别是反映了ALO和冰茶的减少(加仑)，由我们最近形成的忠诚业务的收入162 974美元抵消。

截至2018年9月30日的9个月里，我们的毛利润增加了64，635美元，至302，376美元，比截至2017年9月30日的9个月增加了237，741美元。毛利润的增加包括饮料业务的总利润增加约30，135美元，以及我们新成立的忠诚业务的毛利增加了34，500美元。

一般 和行政费用

截至2018年9月30日的9个月，我们的一般开支和行政费用减少了1 802 697美元，即35%，降至3 366 477美元，而2017年9月30日终了的9个月则为5 169 174美元。减少的主要原因是，由于人员减少，库存补偿费用减少了843 355美元，坏账费用减少289 416美元，一般业务费用减少785 371美元。

销售 和营销费用

截至2018年9月30日的9个月，我们的销售和营销费用减少了4，941，447美元，即78%，降至1，367，056美元，而截至2017年9月30日的9个月为6，308，503美元。减少的主要原因是裁减了工作人员 和取消了支持投资者认识和广告的开支。具体来说，我们的人事和库存补偿费用分别减少了2 065 386美元和331 682美元。由于取消了投资者关系开支，我们的品牌意识、投资者和公共关系费用减少了1，429，195美元，我们的一般业务费用减少了976，344美元，广告费用减少了276，188美元。

改变或有代价公允价值中的

在截至2018年9月30日的9个月期间，我们记录了61万美元的非现金其他收入，以支付 或有考虑因素的公允价值变化。在截至2017年9月30日的9个月内，没有此类变化。

利息 费用净额

截至2018年9月30日的9个月，我们的利息支出净额增加了503，824美元，即161%，至817，397美元，而截至2017年9月30日的9个月，则为313，573美元。截至2018年9月30日的9个月的利息支出，主要包括还本付息458 551美元、卡文迪什应付的159 137美元应计利息和加速摊销的递延融资费用187 668美元。

流动性 与资本资源

流动性和持续经营的来源

下表概述了截至2018年9月30日的借款协议：

从历史上看，我们从行动中产生的现金不足以支付我们的支出义务。我们主要通过筹集股本、发行债务和与我们的供应商进行贸易信贷来资助我们的业务。我们能否继续我们的业务并在到期时支付我们的债务取决于获得额外的资金和(或)完成其他战略交易，例如可能出售LIBB或分拆饮料业务。

通过2018年9月30日，我们已经从我们的忠诚、奖励和礼品卡业务中创造了约162，000美元的收入。 我们期望我们要到2019年第一或第二季度才能从这个新的忠诚业务中产生实质性的收入水平。

目前，饮料行业正在出现现金短缺。我们可能需要筹集额外的资本来维持饮料业务，直到完成一项战略性交易(可能在未来某一天由董事会批准)， ，例如潜在出售libb或剥离饮料业务。在2019年1月16日，我们进入无约束力的 loi销售饮料业务.

我们 预计，除饮料业务和公司经营的现金赤字和融资费用外，忠诚业务的经营现金流量将不足以满足我们今后12个月的现金流动需求，还需要增加资本 以资助忠诚业务的发展，其他区块链投资和作为上市公司的成本。管理层的计划包括通过股票发行、债务融资、 或其他方式筹集额外资金。

如果 我们无法为我们的业务获得足够的额外资本和/或完成另一项战略交易，则可能需要我们缩小我们计划的饮料、区块链和忠诚业务发展活动的范围， 修改与我们目前贷款人的偿还条件，和/或考虑降低人事费用或其他业务费用。这些条件使人们对我们是否有能力继续作为一个持续经营的问题提出了很大的怀疑。编制的合并财务报表 不包括这些不确定因素的结果可能引起的任何调整。

以下是截至2018年9月30日的9个月我们的筹资活动摘要。为了执行我们关于饮料业务和扩大区块连锁技术和忠诚度业务的战略，我们需要通过私募股权发行、债务融资或其他方式筹集额外的 资金，和/或完成另一项战略交易。 没有保证我们能够筹集到这样的资金，或者以可接受的条件完成这样的交易。

资助 活动

卡文迪什

2017年12月20日，我们与卡文迪什签订了贷款和期权协议(“2017年卡文迪什贷款协议”)，该协议随后于2018年5月3日(“2018年5月卡文迪什恢复协议”) 和2019年1月18日(“2019年1月卡文迪什恢复协议”)修订和重申，和贷款和期权协议，作为 ，有时生效，“卡文迪什贷款协议”)。

“2017年卡文迪什贷款协议”规定初始可用金额为2，000，000美元(“初始融资额”)，“2017年卡文迪什贷款协议”设想延长两次，每次延长1，000，000美元，但须经卡文迪什的 批准，并规定，除其他外，我们仍在纳斯达克上市(“扩大贷款额度”)。我们于2018年4月12日从纳斯达克摘牌。尽管如此，根据2018年5月“卡文迪什恢复协议”，卡文迪什 又延长了两次可用时间，一次延长了1，500，000美元，其中1，000，000美元是在 执行修正和重报时预支的，另一项是经 卡文迪什批准后可获得的500，000美元，只要我们继续向与区块链技术有关的具体企业发展( “2018年扩大融资额”)。

在执行2017年“卡文迪什贷款协议”时，在第一笔贷款金额 以现金或股票形式从初始贷款额度 提款之日起支付初始贷款金额的5%(“原始发行折扣” 或“OID”)的设施费(“原始发行折扣” 或“OID”)。首次融资机制100 000美元的设施费于2017年12月22日从第一笔750 000美元的提款中扣除。此外，关于提供最初的贷款额度，我们向卡文迪什签发了一份事先授权书，购买我们的普通股100 000股，为期三年，行使价格为每股3.00美元。这张前置证的总公允价值为165，645美元，采用的是Black-Schole期权定价模型。100，000美元的费用 和发行我们普通股100，000股的事先授权书被认为是初始基金数额的费用。我们在2018年1月15日收到了额外提款750 000美元。我们于2018年1月30日收到了贷款机制最初金额50万美元的最后提款。

在卡文迪什再融资机制下，设施费为7%，是在2018年每个扩大融资机制第一次提款之日支付的，在我们当选时，可以现金或普通股支付，价值为0.40美元。关于2018年5月“卡文迪什恢复协定”规定的2018年第一个扩大融资机制的预支款，卡文迪什再融资机制105 000美元的设施 费已于2018年8月6日以262 500股我们的普通股支付。我们还签发了“卡文迪什先令”，购买我们普通股的120万股。本证的行使价格为0.50美元， 自发行之日起已满四年，并具有无现金行使功能。2018年扩大设施 金额的其余部分未动用。

在2019年1月18日，我们签订了2019年1月的“卡文迪什恢复协议”。根据2019年1月“卡文迪什恢复协议”，卡文迪什将241 524美元应计但未付利息和1 550 000美元本金转化为我们普通股的12 723 382股。此外，我们同意修改和重申优先认股权证，使优先认股权证的期限为四年，行使价格为每股0.20美元。此外，我们同意在获得股东批准增加我们授权的 资本后15个工作日内，向我们的某些关键官员和顾问发出认股权证，以每股0.25美元的行使价格购买3 000 000股我们的普通股，包括向Andy Shape购买2 000 000股票的新认股权证，我们的首席执行官。卡文迪什要求“2019年1月卡文迪什恢复协议”包括签发新授权书的条款，以确保我们管理层的利益与卡文迪什公司的利益保持一致。

未清本金740 000美元(贷款机制剩余700 000美元，作为支付卡文迪什费用的额外费用40 000美元)将于2019年12月21日到期时到期，或在贷款人当选时以现金或普通股股票支付，每股价值0.20美元。利息将继续按月计提，利率为每年12.5%，偿还贷款未付本金余额，在我们当选时，应在没有要求或通知的情况下，按季度支付现金或每股0.20美元的股票(在2018年卡文迪什贷款协议之前)，这些股票的估值较低，为3.00美元或利息到期前的每股收盘价，在2019年卡文迪什贷款协议之前，这些股票的估值为0.40美元)。

根据2019年“卡文迪什恢复协议”，卡文迪什可在到期日或到期日之前的任何时间选择将根据该机制欠下的所有款项转换为普通股，每股0.20美元。

“2019年卡文迪什恢复协议”还要求我们维持至少由卡文迪什任命的两名董事组成的董事会(如果卡文迪什拥有我们普通股的50%以上，则由三名董事组成)。

ECC 2

在2019年3月27日，我们从ECC 2获得了大约15万美元的贷款，从LIBC获得了187，500美元的贷款。我们以前从ECC 2处获得了大约37 500美元的贷款。贷款年利率为10%，截止日期为2019年7月31日。应计利息和未付利息应于2019年7月1日及其后每个日历月的第一天以现金支付。 我们用贷款人所得的235 000美元偿还镭。

现金流量

用于业务活动的现金净额

2018年9月30日终了的9个月用于业务活动的现金净额为2 380 956美元，而截至2017年9月30日的9个月用于业务活动的现金净额为7 403 966美元。2018年9月30日终了的9个月用于业务活动的现金净额主要是净亏损4 867 294美元。净损失主要由809 708美元的非现金费用抵消，主要包括134 008美元的股票补偿金、195 107美元的坏账费用、228 740美元的债务清偿损失和458 551美元的债务贴现摊销额，这些费用由或有价值610 000美元的公允价值变动所抵消。用于业务活动的现金减少，原因是库存减少677 400美元，应计费用增加858 416美元。2017年9月30日终了的9个月用于业务活动的现金主要是净亏损11 592 495美元，由非现金费用2 664 809美元抵消。

投资活动提供的现金净额

截至2018年9月30日的9个月，投资活动提供的现金净额为0美元，而截至2017年9月30日的9个月，投资活动提供的现金净额为2，446，069美元。截至2017年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金主要来自出售短期投资证券 2，408，632美元的收益。

筹资活动提供的现金净额

供资活动提供的现金净额为2 490 568美元，截至2018年9月30日的9个月为2 490 568美元，而2017年9月30日终了的9个月通过供资活动提供的现金净额为4 138 020美元。筹资活动的现金流动主要是最初融资机制收益的2 250 000美元和出售给有关各方的普通股、期权和认股权证所得的600 000美元。截至2017年9月30日的9个月期间，筹资活动提供的现金主要是2017年1月公开募股净收益1 429 740美元，扣除成本后的1 259 415美元，以及我们2017年6月公开募股的净收入1 259 415美元。

项目 4管制和程序

披露控制和程序的评估

我们 保持披露控制和程序(如“交易所法”第13a-15条和第15d-15条规则(E)段所规定的那样)，目的是确保我们在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息被记录下来， 得到处理，在证券交易委员会的规则和形式规定的期限内进行总结和报告。披露控制 和程序包括(但不限于)旨在确保积累此类信息的控制和程序，并酌情通知我们的管理层，包括我们的首席执行干事，以便就所要求的 披露作出及时的决定。根据“交易所法”第13a-15条和第15d-15条(B)款的要求，我们的首席执行官(我们的首席执行官和首席财务官)从2018年9月30日起对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价，我们的首席执行官 得出结论，我们的披露控制和程序截至2018年9月30日尚未生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下文所述。

在上市公司会计监督委员会的第5号审计准则中，将重大缺陷定义为对财务报告的内部控制存在缺陷或综合缺陷，使公司年度或中期财务报表的 重大错报不被及时防止或发现的合理可能性。我们确定，我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：

由于披露控制和程序包括对财务报告的内部控制的那些组成部分，这些部分提供了合理的 保证，即交易记录为根据普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的，因此管理层确定，我们的披露控制和程序并不有效，因此我们对财务报告的内部控制存在上述重大弱点。我们正在评估这些弱点，以确定适当的补救办法。

财务报告内部控制中的变化

“外汇法”第13a-15条或第15d-15条规则第13a-15段或第15d-15条所要求的评价中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这是在本季度报告所涵盖的财政季度内发生的，对财务报告产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响，我们对财务报告的内部控制(2018年7月，我们的前首席执行官Shamyl Malik先生除外)被Andrew Shape先生取代。公司聘请顾问公司担任会计职务，并编制公司财务报告。

第二部分-其他资料

项目 1法律诉讼

我们在正常的业务过程中不时涉及各种索赔和法律诉讼。我们管理层认为，在正常业务过程中对这些事项的最终处理不会对我们的财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。

此外，我们还参与了下列法律行动：

朱利安戴维森

2018年2月20日，戴维森先生通知我们，作为他2017年12月与 公司离职的一部分，他正在寻求赔偿。

2018年3月12日，戴维森先生向纽约南区地区法院提起诉讼，题为Julian Davidson诉Long BlockChain Corp.戴维森先生试图执行一项据称因他于2017年12月31日从本公司辞职而达成的分离协议。戴维森先生还要求赔偿、报销费用、现金红利、遣散费、股票和加速归属股票期权，他声称这是我们同意的。2019年4月1日，该公司与戴维森签署了和解协议。根据和解协议， 我们同意在协议执行后7天内向戴维森先生发行1 000 000股我们的普通股，该股份随后于2019年4月15日发行。如果这些股份在2019年9月30日之前未在登记声明中登记，我们将按季度向戴维森先生支付每股0.05美元的款项，直到较早登记的股票为止，或 我们已支付了四季度的款项。此外，戴维森的所有股票期权都将被完全授予。截至2018年9月30日，200 000美元包括在精简的合并资产负债表内的应计费用中，用于将发行的 股份的公允价值。

项目 1A危险因素

除了2018年4月13日提交的10-K年度报表和2018年10月5日提交的10-Q报表中讨论的风险因素外，没有其他额外的风险因素。

项目 2未登记的股本证券出售和收益的使用

在2018年9月30日终了的财政季度期间，我们根据经修正的1933年“证券法”第4(A)(2)节规定的豁免，向私人配售的卖方发行了376，757股普通股。

项目 6展品

签名

根据“外汇法”的要求，登记人安排由下列签名人代表其签署本报告，由其正式授权。

日期：2019年4月25日