美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

(第一标记)

o根据1934年证券交易所ACT第12(B)或(g

或

X根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的另一新的再转嫁产品

2018年12月31日终了的财政年度

或

o根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的转制报告

或

o根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的报告

需要此空壳公司报告的事件日期

的过渡时期

佣金档案号码：001-38652

X财务

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

N/A

(将注册人的姓名翻译成英文)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

航空科技广场A座7-8楼
南山区海德第三大道168号
深圳，518067，中华人民共和国
(主要行政办公室地址)

杰先生(凯文)张先生，首席财务官
航空科技广场A座7-8楼
南山区海德第三大道168号
深圳，518067，中华人民共和国
Tel: +86-755-8628 2977
电子邮件：kevin.zang@xiaoying.com
(公司联络人姓名、电话、电子邮件及/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每一班的职称		注册的每个交易所的名称
美国存托股票，每个ADS代表两个A类普通股，面值为每股0.0001美元		纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记或登记的证券：

无

(职称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(职称)

注明年度报告所述期间结束时每个发行人类别的资本或普通股的流通股数量。

2018年12月31日，共有303，614，298股普通股，包括206，014，298股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及97，600，000股B类普通股，每股面值0.0001美元

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。

O是x否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告。

O是x否

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。

X是o否

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。

X是o否

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者还是非加速备案者。参见“交易法”第12b-2条规则中关于加速过滤和大型加速过滤的定义。检查一：

大型加速滤波器		加速滤波器		非加速滤波器x
				新兴成长型公司x

If an emerging growth company that prepares its financial statements in accordance with U.S. GAAP, indicate by check mark if the registrant has elected not to use the extended transition period for complying with any new or revised financial accounting standards † provided pursuant to Section 13(a) of the Exchange Act. x

新的或经修订的“财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础：

美国公认会计准则x国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”

如果已对前一个问题进行了相应的检查，请通过检查标记说明注册人选择遵循的财务报表项目。

o Item 17 o Item 18

如果这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。

O是x否

(只适用于过去5年参与破产程序的发行人)

通过检查标记说明登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后，提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

是的，不是的

		页

导言		i
前瞻性信息		三、
第一部分		1
项目1.	董事、高级管理人员和顾问的身份	1
项目2.	提供统计数据和预期时间表	1
项目3.	关键信息	1
项目4.	有关该公司的资料	43
项目4A。	未解决的工作人员意见	78
项目5.	业务和财务审查及前景	78
项目6.	董事、高级管理人员和雇员	105
项目7.	大股东与关联方交易	114
项目8.	财务信息	117
项目9.	要约与上市	118
项目10.	补充资料	118
项目11.	市场风险的定量和定性披露	126
项目12.	证券的描述(股本证券除外)	127
第二部分		129
项目13.	项目违约、股利拖欠和拖欠	129
项目14.	对担保持有人权利和收益使用的实质性修改	129
项目15.	管制和程序	129
项目16A.	审计委员会财务	130
项目16B.	道德守则	130
项目16C.	首席会计师费用及服务	131
项目16D.	豁免审计委员会的上市标准	131
项目16E.	发行人和关联购买者购买股票证券	131
项目16F.	注册人变更	131
项目16G.	公司治理	131
项目16H.	矿山安全披露	132
第III部		133
项目17.	财务报表	133
项目18.	财务报表	133
项目19.	展品	133

导言

除非另有说明，在关于表格20-F的本年度报告中，下列用语的含义如下：

·另一种产品是指在某一特定时期内在本平台上至少进行一笔交易的借款人；

·中转站、中转

·成分股是指代表两种A类普通股的美国存托股票，ADR指的是可以证明ADS的美国存托凭证；

·成品率是指在贷款期限内的实际年化借款成本的百分比数，指的是表示贷款实际年化借款成本的百分比。我们的一种贷款产品的APR等于按年计算的利息、服务费和保险费的实际总额除以我们促成的贷款总额。

·成品率较高、价值较高、较低或管理下的资产，是指金融机构代表投资者管理的资产的总市场价值。

·成品率较高，成本价较高，指复合年增长率；

·成本法是指经修正的“开曼群岛公司法”(2018年修订版)；

·为本年度报告的目的，不包括香港、澳门和台湾；

·成分股是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，每股票面价值为0.0001美元，每股票面价值为0.0001美元；

·成分股是指我们B级普通股，票面价值为每股0.0001美元，每股20票；

· “high-credit-limit” refers to ticket size of RMB80,000 to RMB600,000;

·再转嫁性较强的中转业

·再转制、再保险、保障，是指保险公司与P2P平台合作提供的信用保险，不受本金和利息违约的影响；

·成品率较高的产品这些投资者往往追求回报诱人的投资，并持有多样化的投资产品组合。他们通常乐于接受符合其投资需要的精制和量身定做的产品；

·中标产品是指2017年9月以来与中安公司就小应信贷贷款所作的修订安排，这是我们在2017年9月以来提供的主要产品，也是我们在2017年9月以来提供的主要产品；

· “NPL” refers to non-performing loan(s);

·中安

·成分股是指我们的A类和B类普通股，每股面值为0.0001美元；

·中转站、中国人民银行的信用参考中心；

·中转债是指具有良好信用历史的个人，在过去6个月内通常没有超过60天的逾期付款记录。根据中安保险的要求，它为拥有中国人民银行的信用记录的借款人提供保险保护，并符合其迟交标准(在过去六个月中通常不超过60天)。在决定准借款人是否为主要借款人时，我们会检讨他或她的信用卡交易纪录，以及完善的风险管理检讨制度；

·成品化、转制性、无偿性、折价性，指中国法定货币；

·成品率较高的产品

·成品率较高的产品或深圳唐仁，指我们没有股权但财务结果已根据美国公认会计准则合并到我们合并财务报表中的中国公司，因为我们对该实体有效的控制，并且我们是该实体的主要受益人；附属实体属于我们的VIE，根据中国法律，VIE是VIE的直接子公司；

·另一种产品

·中安公司是一家股份有限公司，在中华人民共和国注册，并在香港证券交易所上市(股票代码：6060)，是指中安在线P&C保险有限公司(股票代码：6060)，是一家具有有限责任的股份有限公司(股票代码：6060)，是一家具有有限责任的股份有限公司(股票代码：6060)，在香港经营业务如Za在线金融科技P&C.

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务基本上都是在中国进行的，我们所有的收入都是以人民币计价的。这份年度报告载有人民币按特定汇率折算成美元的译文，只是为了方便读者阅读。除非另有说明，本年度报告中从人民币到美元和美元对人民币的所有折算均按2018年12月31日联邦储备委员会H.10号统计公布的汇率6.8755元至1.00美元计算。我们没有表示，本年度报告中所指的人民币或美元数额可以或可能以任何特定的汇率或任何特定的汇率折算成美元或人民币(视情况而定)。中华人民共和国政府对其外汇储备实行管制，部分是通过对人民币兑换外汇的直接管制和对外贸易的限制。2019年3月29日，人民币中午买入价为人民币6.7112元至1.00美元。

二

前瞻性信息

这份关于表格20-F的年度报告包含了前瞻性的陈述，这些陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可以获得的信息。历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述.这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性报表所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。

你可以用这样的术语来识别前瞻性的陈述，比如可能、可以、会、应该、会、预期、计划、意愿、意想、预期、相信、估计、预测、主观预测、潜在性、技术项目或继续。或者这些术语的负面或其他类似的表达方式。前瞻性声明包括但不限于关于以下方面的声明：

· the PRC consumer finance market;

· our goals and strategies;

·成品率、目标值、成品率、目标值；

·较高的目标值

·我国产业的准、顺、准、

·对我们的产品和服务的需求和市场接受的期望；

·与我们合作的借款人、投资者、机构筹资伙伴和其他各方保持和加强我们的关系，对保持和加强我们与借款人、投资者、机构筹资伙伴和其他各方的关系，我们的期望值较高；

·在我们所经营的市场中，一般的经济和商业条件中的一般经济和商业条件中的等价物；

·与我国产业相关的相关政府政策和法规的相关政策、法规的转制、转制。

您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中提到的文件，并将其作为本年度报告的证据提交，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，列在本年度报告标题“风险因素”项下和其他方面的因素。如果这些风险或不确定性中有一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，那么实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。没有前瞻性声明是未来业绩的保证。

你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及到本年度报告中所作陈述的日期的事件或信息。除法律规定外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，在作出声明的日期之后，或反映意外事件的发生。

我们谨提醒你不要过分依赖这些前瞻性的陈述，你应该阅读这些声明连同在第3项中披露的风险因素。关键信息3.D。风险因素。这些风险并不是详尽无遗的。我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果不同。我们不承担任何更新或修改前瞻性声明的义务，除非根据适用法律的要求。你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

三、

第一部分

第一项.高级管理人员和顾问的自愿性.=

不适用。

第二项.成品油的成品率、成品率和期望值表。

不适用。

ITEM 3. KEY INFORMATION

3.a.再转制

下列截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度业务数据汇总综合报表以及截至12月31日、2017年和2018年12月31日的综合资产负债表汇总数据是从本年度报告第F-1页开始的审计合并财务报表中得出的。

综合财务数据摘要应与我们的合并财务报表和相关附注以及项目5一并阅读。经营和财务审查和展望列入本年度报告的其他部分。合并财务报表是按照美利坚合众国或美国公认的会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定表明我们今后任何时期的成果。

业务数据综合报表摘要

	截至12月31日的一年，
	2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：千)
净收入
贷款便利化服务直接模型	4,524		1,231,055		2,957,572		430,161
贷款便利化服务中介模型	176,849		302,614		228,272		33,201
后源服务	8,188		50,327		131,243		19,089
融资收入	30,500		130,740		76,104		11,069
其他收入	10,245		72,199		147,409		21,440
净收入总额	230,306		1,786,935		3,540,600		514,960
业务费用和费用：
起源和服务	259,054		760,143		1,185,937		172,487
一般和行政	61,712		98,236		220,024		32,001
销售和营销	38,211		76,584		205,726		29,922
或有担保负债准备金	—		182,579		216,364		31,469
应收账款和合同资产准备金	8,099		167,700		396,996		57,741
小营住房贷款应收贷款准备金	—		—		40,348		5,868
业务费用共计	367,076		1,285,243		2,265,395		329,488
业务收入(损失)	(136,770	)	501,693		1,275,205		185,472
利息收入(费用)，净额	257		3,633		4,225		615
外汇收益(亏损)	(18	)	(479	)	10		1
投资收入(损失)，净额	(6,300	)	1,500		—		—
金融担保衍生产品公允价值的变化	—		(18,111	)	(200,971	)	(29,230	)
与综合信托有关的公允价值调整	(4,358	)	(9,751	)	12,359		1,798
其他收入(损失)，净额	(9	)	90		(5,904	)	(859	)
所得税前的收入(损失)和附属公司权益的收益(损失)	(147,199	)	478,575		1,084,923		157,797
所得税福利(费用)	27,018		(138,248	)	(209,921	)	(30,532	)
附属公司权益损益	—		(832	)	8,055		1,172
净收入(损失)	(120,181	)	339,495		883,057		128,437
减：非控制权益造成的净损失	(607	)	(780	)	(55	)	(8	)
归于X财务的净收入(损失)	(119,574	)	340,275		883,112		128,445
每股净收益(亏损)	(0.5	)	1.3		3.08		0.45
加权平均流通股数目	238,095		261,220		286,588		286,588
每股净收益(亏损)稀释后	(0.5	)	1.22		2.91		0.42
已稀释的普通股加权平均数	238,095		279,711		303,984		303,984
净收入(损失)	(120,181	)	339,495		883,057		128,437
其他综合收入(损失)，扣除零税额：
外币折算调整	27,872		(24,464	)	19,045		2,770
综合收入(损失)	(92,309	)	315,031		902,102		131,207
减：非控制权益造成的全面损失	(607	)	(780	)	(55	)	(8	)
可归因于X财务的综合收入(损失)	(91,703	)	315,811		902,157		131,215

综合资产负债表数据摘要

	截至12月31日，
	2016	2017	2018
	人民币	人民币	人民币	美元
	(单位：千)
现金和现金等价物	504,215	671,361	1,069,361	155,532
应收账款和合同资产，扣除可疑账户备抵后	139,856	1,110,948	1,379,293	200,610
为出售而持有的贷款	157,552	768,638	632,717	92,025
按公允价值发放的贷款	723,746	667,839	33,417	4,860
总资产	1,680,619	3,887,695	4,636,969	674,420
按综合信托的公允价值支付给投资者的款项	728,105	667,081	—	—
应付关联方的款项	106,646	—	—	—
担保责任	100,661	545,169	20,898	3,040
应付渠道合作者的存款	191,495	134,262	134,042	19,496
负债总额	1,304,118	2,122,154	1,118,901	162,738
X财务股东总权益	372,507	1,762,328	3,517,022	511,530
非控制利益	3,993	3,213	1,047	152
总股本	376,501	1,765,541	3,518,069	511,682

3.b.转让制-再转轨

不适用。

3.C.转售和使用收益的原因

不适用。

3.D. Risk Factors

与我们的商业和工业有关的风险

中国网络消费金融行业的监管机制正在形成，适用的法律法规也在不断变化。如果我们不遵守现行和未来适用的法律或法规或地方监管当局的要求，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

由于我国网络消费金融业的发展历史相对较短，我国政府正在制定一套完善的监管框架。在2015年年中出台任何特定行业的法规之前，中国政府依据的是一般和基本的法律和法规来管理网上消费金融行业，包括“中华人民共和国合同法”、“中华人民共和国民法通则”以及最高人民法院颁布的相关司法解释。自2015年年中以来，中华人民共和国政府和有关监管部门发布了多项有关网上消费金融业的法律法规，其中包括“促进网上金融业健康发展指导方针”、“网上贷款信息中介企业经营管理暂行办法”、“网上借贷资金托管业务暂行办法”等。或者“网上贷款中介经营活动信息披露指南”、“关于纠正现金贷款业务的通知”或者第141号通知、“关于对网上贷款中介风险进行专项纠正和检查的通知”、“关于对网上贷款中介机构进行合规检查的通知”、或者“检查通知”，以及在线贷款信息中介体的合规检查列表或法规检查列表。见第4项。有关公司的资料4.B.业务概况-关于在线贷款信息服务的管制条例

“暂行办法”规定，网上贷款信息中介机构应当向当地金融监督管理机构登记，在其营业执照中更新业务范围，包括网上贷款信息中介机构，并在当地金融监管机构登记完毕后，向有关电信监管机构取得电信营业执照。此外，根据临时措施，地方金融监管当局可不时进行实地检查或查询，并指示我们纠正被视为不符合指引或临时措施的业务运作。2017年3月，深圳市英忠通金融信息服务有限公司是我们的合并VIEs之一。收到深圳总公司关于网上金融风险专项整改的通知。纠正通知要求我们对一些不完全符合有关法律法规的业务活动采取一定的纠正措施，包括停止为一名借款人提供超过20万元人民币的贷款，以及在符合条件的银行设立托管账户，以更好地管理客户和资金。我们已在2017年3月对整改计划作出回应，并因应当局的要求，采取有效措施。2018年2月2日，根据深圳市网上金融风险专项整改总公司发布的“关于进一步实施网上贷款信息中介机构整顿的通知”，我们还于2018年2月2日向深圳金融监管机构提交了自我检查报告，深圳有地方金融机构的网上贷款信息中介机构应当加快整改过程，按照第五十七号通知的要求，向当地在线金融监督管理机构办理登记手续。截至本年度报告之日，我们尚未收到深圳金融监管机构的进一步整改通知。然而，我们不能向你保证，这些纠正措施将完全满足深圳金融监管机构的要求，并考虑到今后可能生效的任何关于网上消费金融的新规定。如果我们需要作出进一步的纠正，我们的业务和财务状况将受到不利影响。

根据第57号通知，作为向地方金融监管机构完成登记的先决条件，网上贷款信息中间人除其他外，应(I)停止根据临时措施采取任何禁止的行动(见第4项)。(二)2016年8月24日以后，停止提供超出“暂行办法”规定上限的贷款，并在2016年8月24日前完全消除此类不符合规定的产品的未清偿余额；(二)暂停为购买房地产提供校园贷款、现金贷款和首付贷款，逐步减少上述贷款的未偿余额；(Iii)在合资格银行设立托管户口，以持有消费者基金；。(Iv)停止预留基金作为风险储备基金，并逐步缩减现有的风险储备基金规模；及。(V)停止任何非法转移第57号通告所订明的债权转移。未经当地金融监督管理机构办理网上贷款信息服务的，可以要求其关闭网站，停止经营，吊销电信业务经营许可证，禁止金融机构提供金融服务。2018年8月，点对点网上贷款专项整改总公司颁布的“检验通知”和“合规检查清单”进一步规定，网上贷款信息中介机构应在2008年12月底前完成地方和全国互联网金融协会的自我检查、检查和地方网上贷款整改办公室的核实，并分别于2018年10月和11月向深圳市金融监管部门和深圳市网上金融专项整改总公司提交了自检报告和自检文件。符合有关规定的网上贷款信息中介机构将获准进入信息披露制度和产品注册制度，并有资格申请注册为网上借贷信息中介或P2P注册。见第4项。有关公司的资料4.B.业务概览-关于在线贷款信息服务的监管条例-2018年11月, 深圳市互联网金融协会关于开始对深圳同侪网上贷款机构进行检查的通知由深圳市互联网金融协会发布，根据通知，深圳市互联网金融协会将于2018年12月20日完成检查工作。2018年12月，深圳市在线金融风险专项整治总公司根据检验通知对我们进行了现场检查。不过，截至本年报发表之日，深圳有关注册及发牌制度的具体规定及实施细则仍有待进一步澄清，我们已根据第五十七号通告及遵守情况核对表，着手纠正我们的商业模式。根据“关于防范风险、分类处理网上贷款机构的通知”(第175号通知)，由同侪网上贷款专项整改总公司和网上金融风险专项整改总公司分别于2008年12月发布，网上贷款机构的整改范围，限于已进入网上安全中心数据提交系统的机构，超出该范围的机构，视为非法集资。我们于2018年4月向主管部门深圳金融服务局提交了P2P注册申请材料，并自2018年11月起进入网上安全中心的数据提交系统。根据第175号通知，对于在线安全中心数据提交系统中的机构，只有没有表现出任何高风险特征的正常市场(正常市场)才允许在P2P贷款行业继续运营。截至本年报之日，我们并没有接获任何通知，表示我们已被归类为高风险特征，亦不相信根据第175号通告，我们是一个高风险市场。虽然第175号通告没有要求正常市场退出或关闭行业，并对正常市场施加最低限度的限制，如控制现有的投资者规模和数量，但中国政府当局可能会鼓励我们转换成其他类型的在线融资机构，如在线小额贷款公司或贷款促进平台，而且我们已经开始采取各种措施，如扩大与机构合作伙伴的合作，以减少对我们业务量的不利影响。如果我们被鼓励或要求改变我们经营的业务类型，我们的业务, 财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。然而，由于“第175号通知”没有得到澄清，有一种风险是，适用的监管当局对这些条例的解释可能与我们不同。如果政府当局根据第175号通告将我们视为正常市场以外的市场，我们的市场将受到第175号通知规定的处罚，包括但不限于转换为其他类型的业务，关闭我们的网站和业务，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

“关于整顿现金贷款业务的通知”或2017年12月1日由总网上金融风险专项纠正办公室和同行网上贷款专项纠正总公司发布的第141号通知进一步规定，以缺乏具体场景、指定用途、目标用户和抵押为特点的现金贷款可以接受检查和纠正，网上贷款信息中介机构不得为无指定用途的贷款提供便利。第五十七号通知规定，网上贷款信息中介机构在第141号通知发布后停止提供现金贷款，并在规定的期限内逐步减少现金贷款余额，以便在当地金融监管机构完成登记。我们不相信我们所提供的任何贷款产品在第141号通知和第57号通知中是禁止的，因为我们的产品没有一个具备第141号通知所界定的现金贷款的四个特点。例如，我们的一些贷款产品，例如小营信贷的信用卡现金预支产品，虽然缺乏按揭贷款和特定的场景，但我们相信这些产品是针对特定的用户群，并有指定的用途，借款人在申请贷款时必须具体说明。然而，由于缺乏对现金贷款的关键要求或特点的权威解释，特别是现金贷款的定义是否需要所有四个特征或四个特征中的任何一个，我们无法向你保证，我们的现行做法不会被视为违反适用于我们商业惯例的任何相关法律、规则和条例。我们可能被要求停止或修改任何此类现金贷款，以符合第141号通知的规定，否则，我们可能没有资格向当地金融监管机构注册，这可能会对我们的业务和前景造成重大和不利的影响。虽然我们正在密切监测监管的发展，但截至本年度报告之日，由于违反了第141号通知或第57号通知中关于现金贷款的任何规定，我们没有接到任何监管当局通知我们停止或修改我们目前的任何产品。

鉴于监管环境不断变化，在如何解释和执行准则、临时措施、保管人准则、披露准则、第57号通知、第141号通知、检查通知和遵守情况清单方面存在不确定性。见第4项。有关本公司的资料4.B.业务概况-关于在线贷款信息服务的监管条例-在我们无法做到的范围内完全符合这些要求，我们的业务，财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。我们无法肯定地预测，未来有关网上消费金融业的法例或规例，会对我们的业务、财务状况及经营结果造成甚麽影响。历史上，我们对业务进行了调整，以适应不断变化的监管要求。监管变化的一些影响可能没有得到充分反映。此外，网上消费金融日益普及，增加了中国政府进一步监管这一行业的可能性。

除了“准则”、“临时措施”、“保管人准则”、“披露准则”、“第57号通知”、“第141号通知”、“检查通知”和“合规检查清单”外，还有其他一些与网上消费金融行业有关或适用的规则、法律和条例，包括“中华人民共和国合同法”、“中华人民共和国民法通则”，以及最高人民法院颁布的相关司法解释。见第4项。有关公司的信息4.B.业务概况与个人间贷款相关的监管条例.中国的总体监管状况将影响我们的业务和财务状况。例如，2018年，中国政府出台了一系列控制杠杆率的银行政策，这对市场资本的流动性产生了不利影响。在这种情况下，一些自雇企业主，作为小营优先贷款的借款人，可能无法获得足够的营运资金来维持经营或投资，从而影响其财务状况和还款能力，从而对我们的贷款业绩和财务业绩产生不利影响。

截至本年报之日，我们并没有受到任何实质罚款或其他处罚，根据中国的任何法律或法规，包括那些在中国的在线消费金融行业。如果我们的行为被视为违反任何规则、法律或条例，我们可能面临禁令，包括停止非法活动的命令、纠正令、定罪、罚款和刑事责任，并可能受到政府有关部门规定的其他处罚。如果出现这种情况，我们的业务、财务状况和前景将受到重大和不利的影响。

我们在一个新的和不断发展的市场中的经营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景。

我们于2014年8月开始为在中国的个人投资者提供投资产品，并于2015年7月开始我们的贷款便利化业务，因此我们的经营历史有限。我们在业务运作的大部分方面的经验有限，如提供贷款产品、数据驱动的信贷评估以及与借款人、投资者和机构融资伙伴建立长期关系。我们寻求扩大我们所服务的潜在借款者的基础，这可能导致我们促成的更高的交易拖欠率。我们平台上逾期31~90天未偿贷款的拖欠率，从2016年12月31日的0.36%上升到2017年12月31日的1.46%和12月31日的3.54%，2018年，我们平台上所有逾期91-180天未偿贷款的拖欠率从2016年12月31日的0.38%上升到2017年12月31日的1.34%，到2018年12月31日又上升到5.28%。此外，我们不断吸引低成本资金来源的能力对我们的业务也至关重要.随着业务的发展或为应对竞争，我们可以继续推出新的贷款产品，对现有的贷款产品和我们的专有信用评估模式进行调整，或者对我们的一般业务进行调整。例如，自2016年12月推出小英卡贷款以来，我们的产品组合发生了变化。2016年，小英卡贷款占贷款便利化总额的0.9%，而2017年和2018年，这一比例分别为36.7%和70.5%。任何对我们业务模式的重大改变都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大的不利影响。在有限的经营历史中，我们的历史财务状况并不能反映我们未来的趋势。因此，很难有效地评估我们的未来前景。

鉴于我们经营市场的迅速发展和有限的经营历史，您应该根据我们所面临或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括，除其他外，我们有能力：

·提供个性化、竞争性的产品和服务；

·成品率较高的产品和服务，增加现有借款人和投资者以及新借款者和投资者对我们产品和服务的利用；

·成品率较高，产品成品率较高，同时带动业务规模的增长和盈利能力的提高；

·再转制、再转制，保持低拖欠率；

·更多的、更有成本、更有信誉的资金来源，发展了充足的、多样化的、成本效益的、信誉良好的资金来源；

·与其他商业伙伴保持和加强我们的关系；

·成品化、中转让性、无偿性、自愿

·成品率

·自愿性、无偿性、中转率等，提高了我们的业务效率；

·为支持我国企业的发展，更好地吸引、留住和激励人才；

·中转站的技术基础设施，加强我们的技术基础设施，以支持我们业务的发展，维护我们系统的安全和整个系统所提供和使用的信息的机密性；

·自愿性

·为自己辩护，不受涉及知识产权或隐私要求等法律和管制行动的影响。

其他在线贷款平台的失效或对在线消费金融行业声誉的损害，可能会对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。

我们在线消费金融行业开展业务，这是一个新的和不断发展的行业。网上消费金融行业的任何负面发展，例如其他消费者金融服务提供商的破产或失败，特别是大量此类破产或破产，或对整个行业的负面看法，如其他消费金融平台未能发现或防止洗钱或其他非法活动，即使是事实错误或基于孤立事件，可能会损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新借款者和投资者的能力造成负面影响。如果上述情况发生，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响，并有可能持续很长一段时间。例如，2018年7月，中国某些陷入困境的在线贷款平台违约或崩溃。虽然这些在线平台与我们无关，但它们的失败对投资者对在线消费金融行业的信心产生了不利影响，导致个人投资者可获得的资金减少。因此，我们的业务在2018年7月和8月受到市场状况的不利影响。

我们行业的负面发展，如借款人普遍违约、欺诈行为和(或)关闭其他在线消费金融服务提供商，也可能导致加强对该部门的监管审查，并限制可能进行的允许商业活动的范围，这可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们向借款者收取的服务费将来可能会因为我们无法控制的因素而下降，而这些服务费用的任何实质性下降都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们的大部分收入来自我们向借款者收取的服务费。2016、2017和2018年，由贷款便利化服务直接模式、贷款便利化服务中介模式和后启动服务构成的服务费分别占我国净收入的82.3%、88.6%和93.7%。服务费用的任何大幅下降，都会对我们的收入和盈利能力产生重大影响。如果我们向借款者收取的贷款服务费日后大幅减少，而我们未能减低贷款的融资成本，或采取任何成本控制措施，我们的业务、财务状况和经营成果都会受到损害。我们向借款人收取的服务费用水平，亦可能受到多方面因素的影响，包括借款人的信誉和还款能力、行业的竞争环境、我们所提供贷款的资金来源，以及监管规定等。我们的服务费用也可能受到我们的产品和服务组合的变化以及借款人参与计划的变化的影响。我们的竞争对手也可能提供更具吸引力的收费，这可能要求我们降低服务费用，以有效竞争。传统金融机构提供的某些消费融资解决方案可能会提供比我们的服务费更低的费用。虽然我们不相信这些消费者融资解决方案目前与我们的产品竞争，或针对同样服务不足的中国消费者，但这些传统金融机构将来可能会决定这样做，这可能会对我们向借款者收取的服务费产生重大不利影响。此外，随着借款人逐步建立信贷状况，他们可能有资格以较低的费用获得并寻求其他消费融资解决方案，包括传统金融机构离线提供的解决方案，我们可能需要调整我们的服务费以留住这些借款人。

此外，我们的服务费对许多我们无法控制的宏观经济因素很敏感，例如通货膨胀、衰退、信贷市场的表现、全球经济混乱、失业以及财政和货币政策。如果我们向借款者收取的服务费由于我们无法控制的因素而大幅下降，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

我们的服务费，如果全部或部分被视为贷款利息，也可能受到适用的私人贷款规则规定的利率限制。根据最高人民法院2015年8月6日颁布的“关于审理私人贷款案件适用法律的若干问题的规定”或“私人贷款司法解释”，如果我们向借款人收取的服务费被视为贷款利息，我们被视为贷款人，如果贷款人收取的年利率和我们的服务费超过36%，超过36%限额的部分服务费用是无效的，即使借款人已缴付超过36%限额的服务费用部分，借款人亦可要求我们退还超过36%限额的服务费用部分，而中华人民共和国法院亦会支持这项要求。按照第141号通知的规定，贷款的总成本，包括贷款利息和机构收取的其他形式的费用，应包括在总的年化利率中，并符合适用的私人贷款规则规定的利率限制。“合规检查表”进一步规定，任何第三方合作者或离线收取的利息和费用应构成总体年化利率的一部分。此外，网上贷款信息中介也禁止提前从贷款本金中扣除贷款利息、服务费、管理费和定金。在2017年，我们扣除了第141号通知所禁止的预付服务费和合规检查单，金额为4.05亿元人民币，占同期借款人支付的总金额的13.4%。自2017年12月7日起，我们已停止从贷款本金中扣除任何服务费，并已遵守适用的监管要求。

2017年4月，点对点网上贷款专项整改总公司发布了“关于整顿开展现金贷款业务的通知”，即“通知”，要求国家整顿办公室的地方对口单位对网上平台开展的现金贷款业务进行全面、全面的检查，并要求该平台在规定的期限内采取必要的整改措施，以符合通知中规定的有关要求。该通知的重点是防止恶意欺诈活动、以高利率提供的贷款以及网上平台现金贷款业务运作中的暴力收取贷款行为。

2018年，我们提供了369.13亿元人民币的贷款，其中没有一个年率超过36%。自2017年12月7日以来，我们降低了所有产品的年化收费率，超过了36%的限制，并遵守了适用的监管要求。自2017年12月7日以来，我们促成的所有新贷款的年化费率都低于36%。因此，我们不相信我们现时的服务收费及向借款人收取的其他各项费用，违反了这些规定。但是，如果我们目前的收费水平被认为过高或构成高利贷，根据中国现有或未来的任何相关法律、法规和规则，我们收取的部分或全部费用可能被中国法院裁定为无效，我们可能面临监管警告、纠正命令，或被要求降低我们向借款者收取的费用和年利率。此外，未来对APR上限的任何改变都可能影响我们的盈利能力。如果出现这种情况，我们的业务、财务状况、经营结果和前景将受到重大和不利的影响。

在APR计算方法方面没有明确的监管指南。我们根据借款总成本和贷款本金的原始金额按年计算我们的贷款产品的APR。如果监管当局将APR计算统一到与我们不同的方法，我们目前部分贷款产品的APR可能会构成违反监管APR上限的风险。因此，监管机构可能会要求我们降低APR，而我们的盈利能力可能会受到负面影响。

我们面临着在线消费金融行业的竞争，如果我们不进行有效的竞争，我们的运营结果就会受到损害。

中国的在线消费金融行业具有很强的竞争力，我们与其他规模庞大的在线消费贷款市场展开竞争，重点是主要借款人和大量富裕的个人投资者。我们还与其他吸引借款人、投资者、机构融资伙伴或所有公司的金融产品和公司竞争。我们的竞争对手可能经营不同的商业模式，有不同的成本结构，或有选择地参与不同的市场细分。它们最终可能更成功，或更能适应消费者需求和新的监管、技术和其他发展。我们目前和潜在的一些竞争对手拥有比我们更多的资金、技术、营销和其他资源，也许能够将更多的资源用于产品和服务的开发、推广、销售和支持。我们的竞争对手也可能拥有更长的经营历史、更广泛的用户基础、更强的品牌认知度和品牌忠诚度以及与业务伙伴的更广泛此外，当前或潜在的竞争对手可能会获得或与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。我们的竞争对手可能会更好地满足用户的需求，开发定制的产品，提供有吸引力的服务费用，加强风险管理能力，引进更先进和有效的数据分析技术，以更优惠的费率获得资金来源，并开展更广泛和更有效的营销活动。此外，更多的玩家可能进入这一市场并提高竞争水平。面对这种竞争，为了增加或维持为借款人提供的贷款和分配给投资者的贷款，我们可能要降低服务费用，这可能会对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。如果我们不能与这些公司竞争，不能满足我们行业创新的需要，我们对产品或服务的需求就会停滞或大幅下降，从而损害我们的业务和经营成果。

在投资者方面，我们与其他在中国提供多种投资产品、财富管理中心和传统银行的在线消费金融市场竞争。如果我们的大量投资者选择其他投资方式，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果我们不能维持或增加我们所提供的贷款额，或不能挽留现有的借款人或吸引新的借款人，我们的业务和经营结果将会受到不利的影响。

通过我们的平台提供的贷款在2016年为189.96亿元人民币，2017年为344亿元人民币，2018年为369.13亿元人民币。为了维持和增加我们所提供的贷款数额，我们必须继续吸引现有的借款人，并吸引新的借款人，这可能受到几个因素的影响，包括我们的品牌知名度和信誉、我们提供的产品和服务、我们吸引潜在借款人的效率、我们将注册用户转化为借款人的能力、我们的信贷分析和风险管理系统的有效性。我们有能力获得足够和符合成本效益的资金、我们向借款人收取的服务费、借款者的经验、中国对我们行业和宏观经济环境的监管环境。举例来说，虽然我们不相信我们现时所提供的贷款产品，是根据第141号通告和第57号通告的规定明确禁止的，但我们已采取纠正措施，包括调整年率不超过36%，以及停止预先从贷款本金扣除服务费，以更好地符合适用的规定。

此外，我们目前与389在线和14个离线渠道合作伙伴。2017年和2018年，约有69%和67%的积极借款者通过我们的渠道合作伙伴参与了我们的小应卡贷款和小营优先贷款和小营房贷款的所有活跃借款人。如果这些渠道的效力较低或效率较低，如果我们无法继续使用这些渠道或与较少的渠道伙伴合作，或如果我们不能扩大业务伙伴基础或与更多的商业伙伴合作，我们可能无法有效地收购和聘用新的和现有的借款人。此外，我们亦可能会施加更严格的借款人资格，以确保我们所提供贷款的质素，这可能会对我们所提供的贷款额产生负面影响。如果我们不能吸引借款者，或者借款者不继续使用我们的产品和服务，我们可能无法增加我们便利的贷款数额和相应的收入，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的纲领需要足够的资金，我们无法保证能够以我们可以接受的条件获得足够的贷款资本。

我们的业务涉及借款人和投资者的匹配，我们与个人投资者、公司投资者以及银行和信托公司等机构融资伙伴合作，为我们提供的贷款提供资金。我们未来业务的增长和成功取决于是否有足够的资金满足借款人对在我们平台上提供的贷款的需求。截至2018年12月31日，我们提供贷款的资金总额中，88.6%由个人投资者提供，9.2%由公司投资者和机构融资伙伴提供，2.2%由我们自己的基金提供。为了维持我们为满足借款人需求而提供的贷款所需的资金水平，我们需要优化我们平台的投资者资金构成。

但是，我们与银行金融机构的合作可能受到第141号通知规定的限制，根据该通知，银行金融机构不得接受任何没有资格提供担保的第三方提供的信用增强服务，并应确保该第三方不向借款人收取费用。在我国颁布第141号通知前与银行金融机构的现有合作模式下，一些缺乏担保资格的实体也为与银行金融机构的某些融资安排提供担保。因此，我们的银行金融机构伙伴可能会停止在现有商业模式下的合作，这可能会对我们的融资能力产生不利影响。根据这一监管发展，我们审查并调整了与银行金融机构合作伙伴的合作，例如暂停某些合作，以更好地符合监管要求。我们于2017年4月停止了在线中介模式。由于监管要求，我们在2017年12月31日后逐步减少了由银行金融机构合作伙伴提供资金的线下中介模式提供的贷款，并于2018年2月完全停止了此类业务。与此同时，我们已通过直接模式，将战略重点转向贷款便利化服务。我们然而，我们不能向你保证，我们将能够对机构筹资伙伴及时采用符合要求的商业模式，或完全不可能，或这种商业模式将是充分可行的，这反过来可能会对我们获得足够资金以发展业务的能力产生不利影响。

此外，不管我们的风险管理努力如何，我们提供的信贷可能被认为风险更大，拖欠率可能高于传统金融机构提供的贷款。如果我们的投资者决定不继续在我们的平台上投资，或监管当局对投资者，特别是个人投资者的资金施加任何限制，我们可能无法在不引起高资本成本或根本不产生高成本的情况下维持必要的资金水平。例如，某些陷入困境的在线贷款平台在2018年7月违约或崩溃，这对投资者对在线消费金融行业的信心产生了不利影响，导致个人投资者可获得的资金减少。

如果由于我们平台上资金来源不足，我们的平台无法及时向潜在借款人提供贷款，那么在我们平台上便利的贷款数量可能会受到很大影响，我们可能会遭受市场份额的损失或增长速度低于预期，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果中安提供的服务受到限制、限制，或者效率降低或成本更高，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

自成立以来，我们与中安一直保持着合作关系，并在多个业务领域建立了深入的合作关系。在信用保险、其他保险产品、用户推荐、交叉销售等方面，我们与中安达成了战略合作框架协议。见第4项。关于本公司的信息4.B.业务概况我们与中安的伙伴关系.虽然我们已经与中安签订了一系列关于我们正在进行的业务合作和服务安排的协议，但我们不能向你保证，中安提供的服务在未来将继续保持在同一水平或以更优惠的条件.此外，一般来说，我们与中安的合作协议的初始期限为一年，可以自动延长一年，协议可以通过双方的通知或谈判终止。另外，鉴于深圳小营和深圳唐仁都是整合的VIEs，我们认为我们过去和现在与中安的合作模式并没有违反任何禁止在线贷款信息服务的规定，不构成由临时措施下的网上贷款信息中介直接或变相向放款人提供任何担保，也不构成网上贷款信息中介为保护投资者免遭第57号通知规定的违约行为而预留风险准备金，我们不能向你保证监管机构会与我们持同样的观点。见第4项。有关本公司的信息4.B.业务概况与在线贷款信息相关的相关监管条例。如果我们与中安的协议被终止或改变对我们不利，我们的业务、经营结果和财务状况将受到重大和不利的影响。

我们不能向您保证，忠安将继续提供其基于其信用分析模型的保险决策意见，利用其资源和访问各种数据库，包括中国人民银行的crc，该数据库仅适用于有执照的金融机构。万一我们的风险评估本金不会改变，而是简单地用其他代理来代替这一投入。我们正与拥有金融许可证的其他合作伙伴合作，共同开发风险管理能力。拒绝获得中安保险公司的保险意见可能会对我们评估未来潜在借款人信誉的能力产生重大和不利的影响。我们的风险评估能力的任何恶化都可能对我们便利的交易质量产生不利影响，我们可能会遇到更高的拖欠率，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

此外，截至2018年12月31日，我们提供的贷款产品中，有89.9%(相当于中安的新信用保险累计投资金额除以贷款产品累计投资额的百分比)是由中安提供的信用保险产品覆盖的。中安保险对我们的贷款产品提供的保险极大地增强了我们的投资者和其他商业伙伴的信心。除了中安的保险保护，深圳塘仁，我们的合并竞争与融资担保许可证，目前提供担保的某些贷款产品，我们的便利。如果发生违约，深圳唐仁将按照与中安达成的协议，向投资者赔偿中安的新付款金额；但深圳唐仁的赔偿义务不得超过深圳市唐仁向所有借款者收取的金融担保服务费。另见第5项。经营和财务审查和展望A.经营结果，再贷款绩效，按年产量计算的成本率，以获得进一步的信息。我们可以考虑向中安或投资者引入其他投资者保护安排，例如替代担保提供者。我们不能向您保证新的安排会被中安或投资者所察觉，这可能会对我们的业务运作产生不利的影响。如果中安停止与我们的业务合作，可能会对我们与我们的关系产生不利影响。用户和其他业务伙伴，包括机构筹资伙伴，他们认为中安提供的保险保护是非常重要的。此外，我们可能面临的风险是，中安不能为我们的贷款产品提供相同的条款或根本不提供信用保险。如由于中国信贷保险规则的改变，我们无法按我们可以接受的条款或条件获得足够的信贷保险，请参阅有关条款或条件，我们的业务、财务状况及经营结果会受到重大及不利的影响。

我们还得益于中安集团在中国的强大品牌认知度和市场地位。如果中安失去市场地位，我们与中安合作的效果可能会受到重大和不利的影响。特别是，与中安及其附属公司有关的任何负面宣传，以及中安及其附属公司提供的服务，或其在中国的市场地位或遵守法律或法规要求方面的任何负面发展，都可能对我们与中安合作的有效性以及我们的业务、经营结果、品牌、声誉和前景产生不利影响。

如果由于中国信用保险条例的变化，我们无法按照我们可以接受的条款或条件获得足够的信用保险，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

2017年7月11日，中国保险监督管理委员会发布信用担保和保险业务监管暂行办法或“信用担保暂行办法”，根据该办法，开展信用保险业务的保险公司，如中安，必须遵守偿付能力管理要求，并确保业务的总体规模与公司的资本实力相适应。在开展信用保险业务时，要求保险公司特别注意其潜在风险，全面评估信用保险业务对公司偿付能力的影响，并适时进行流动性风险管理。保险公司必须建立更加严格的内部控制措施，以确保信用保险业务的合规。此外，“信用担保暂行办法”还规定了保险公司通过网上消费金融平台开展信用保险业务的具体规定，根据这些规定，保险公司不得与不符合关于在线消费金融行业的适用法律的在线消费金融平台合作。根据信用保险业务的类型和投保人的性质，保险公司的自留责任余额不得超过“信用担保暂行办法”规定的限额。此外，要求保险公司要求合作的在线消费金融平台公布与双方共同批准的此类合作保险产品有关的重要信息。

截至2018年12月31日，我们与中安合作开发信用保险产品，为我们提供的89.9%的贷款提供保险保护。如果中安不能继续提供相同的条款和条件的信用保险，我们可能无法像以前一样为我们的贷款产品提供足够的信用保险，或者在从中安或其他保险公司购买这类保险时可能需要额外的费用。如果我们不能按照我们可以接受的条款或条件为我们的贷款产品获得足够的信用保险，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

我们可被中国监管部门视为经营融资担保业务。

国务院颁布“金融担保公司监管条例”，或融资担保规则，于2017年8月2日生效，于2017年10月1日生效。融资担保是指担保人向被担保方提供贷款、债券或其他类型债务融资担保的活动，融资担保公司是指依法设立和经营融资担保业务的融资担保公司。根据融资担保规定，设立融资担保公司须经政府主管部门批准，除非国家另有规定，未经批准，任何单位不得经营融资担保业务。违反本条例规定，擅自经营金融担保业务的，可以处禁业、停业、罚款五十万元至一百万元不等的罚款，没收违法所得，构成刑事犯罪的，依法追究刑事责任。我们与银行、信托公司和其他为借款人提供贷款的机构融资伙伴进行了合作。见第4项。关于公司的信息4.B.业务概况资金.在我们目前的业务模式下，我们一些缺乏提供融资担保资格的实体有义务在某些情况下偿还某些机构供资伙伴逾期未付的全部款项，或向某些机构融资伙伴购买债权人的相关贷款权利。

此外，在2017年9月之前，我们完全可以自行决定，支付中安的大部分贷款本金和利息违约，但后来没有通过我们一些缺乏资格提供融资担保的实体收取贷款本金和利息。见第4项。由于缺乏进一步的解释，在融资担保规则下营运融资担保业务的确切定义和范围尚不明确。由于我们与中安的合作模式，以及我们目前与银行、信托公司和其他机构融资伙伴的安排，我们是否被视为经营融资担保业务尚不确定。截至本年度报告之日，根据中国任何与融资担保业务有关的法律或法规，我们未受到任何罚款或其他处罚。此外，鉴于深圳小营和深圳唐仁都是我们的合并VIEs，虽然我们认为我们过去和现在与中安的合作模式并不构成通过临时措施或第57号通知的在线贷款信息中介直接或变相向贷款机构提供任何担保，但我们不能向你保证，监管机构会与我们持同样的观点。鉴于金融担保业务的监管环境不断变化，我们无法向您保证，我们将不会受到任何罚款、处罚或其他责任，或今后有关政府当局要求我们获得融资担保业务的批准或许可，以继续我们与银行、信托公司和其他机构融资伙伴的合作。如果我们被要求修改现行模式，或不再能够与银行、信托公司或其他机构融资伙伴合作，或受到惩罚，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。

关于第141号通知和第57号通知对我们与机构供资伙伴合作的影响，见项目3。有关本公司的关键资料3.D.与我们的商业及工业有关的风险因素

我们的专有信用分析和风险管理系统的失败可能会对我们的产品和服务造成重大和不利的影响。

我们以自有信用分析和风险管理系统进行的风险评估为基础提供我们的产品和服务，而忠安保险在其信用分析模型的基础上提出的保险决策意见加强了该系统的产品和服务。特别是，我们凭自己的自由裁量权，承担了中安在2017年9月前提供的信用保险贷款的大量信用风险，以及在深圳唐仁担保下，我们与融资担保许可证的合并竞争，对于某些贷款产品，除中安的信用保险外，我们还提供便利(深圳唐仁的补偿义务不得超过深圳唐仁为此类贷款向所有借款人收取的金融担保服务费)。见第4项。公司相关信息4.B。业务概况：我们与中安信用保险公司的合作伙伴关系。我们的系统使用机器学习和建模技术来分析来自我们便利的贷款的交易和偿还数据，以及来自申请者和其他第三方来源的数据。虽然我们积累了大量的申请资料和丰富的信贷分析经验，以进行风险管理分析，但我们的信贷分析和风险管理系统可能不会持续有效，因为我们会继续增加我们所提供的贷款，扩大借款人和投资者的基础，并在未来通过不同渠道扩大借款人和投资者的收购和参与努力。如果我们的信用分析模型通过模型更新包含不准确的假设或效率低下，或者如果我们获得的信用数据和分析不准确或过时，那么我们的信用分析就会受到负面影响，导致决策不准确。如果我们不能根据申请人的信贷状况，有效和准确地评估他们的信贷状况，我们可能无法向借款人提供有吸引力的服务收费率、产品和服务，或无法维持我们所提供贷款的低拖欠率，或吸引以令人满意的年化投资回报为投资产品的投资者。此外，与我们的竞争对手相比，我们的信用分析可能无法对未来借款人的行为提供更多的预测评估，从而更好地评估我们的借款人基础。此外，我们的风险管理模式和系统可能无法最佳地保护我们的业务免受系统性风险的影响。如果我们的专有信用分析和风险管理系统不能有效执行，我们的业务、流动性和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果我们不能保持低拖欠率的交易由我们提供便利，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。此外，历史拖欠率可能并不代表未来的结果。

在我们的平台上投资贷款涉及固有的风险，因为通过我们的平台进行的贷款投资本金的回报得不到保证，尽管我们的目标是通过已经采取或将要采取的各种预防措施，在一个可以接受的行业范围内限制投资者因借款人违约而遭受的损失。逾期91至180天未偿还贷款的拖欠率，由2016年12月31日的0.38%，上升至2017年12月31日的1.34%，至2018年12月31日的5.28%。

我们吸引和留住借款人和投资者的能力在很大程度上取决于我们是否有能力有效地评估借款人的信用状况，以及维持较低的拖欠率。为了进行这一评估，我们采用了一系列程序，并开发了一个专有信用评估和决策模型。我们的信用评分模型汇总并分析了潜在借款人提交的个人信息以及我们从多个内部和外部来源收集的数据，然后为潜在借款人生成一个信用评估结果。如果我们的信用评分模型包含程序设计或其他错误，或者借款人或第三方提供的信息不正确或陈旧，我们的贷款定价和审批过程可能会受到负面影响，从而导致错误分类的贷款或不正确的批准或拒绝贷款。如果我们不能有效和准确地评估借款人的信贷状况，我们可能无法保持低拖欠率的贷款促进我们的平台。

此外，继第141号通告和第57号通告公布后，行业规例收紧，令整个行业的借款人信贷表现出现意料之外的短期波动。网上贷款平台已停止扩大现金贷款规模，具有“第141号通知”规定的四个特点，一些在线贷款平台大大改变了其业务模式或完全停止经营。这种影响对小营信用卡贷款等短期和小额贷款产品的影响相对更为严重，因为借款者过去可以很容易地从其他在线贷款平台借款，为偿还贷款提供资金。“第141号通知”和“第57号通知”的发布，导致部分依靠其他贷款平台贷款偿还小英卡贷款的借款人流动性不足。

虽然我们所提供的贷款保障了投资者的权益，但如果出现大范围的违约，投资者仍可能对我们的平台失去信心，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。此外，我们凭自己的自由裁量权，承担了中安在2017年9月前提供信用保险的借款人的巨大信用风险，在深圳唐仁担保下，我们与融资担保许可证合并竞争，对于某些贷款产品，除中安的信用保险外，我们还提供便利(深圳唐仁的补偿义务不得超过深圳唐仁自2017年9月起向所有借款人收取的金融担保服务费)。我们贷款产品的拖欠率直接影响到我们2017年9月之前的财务报表，因为我们完全由我们自行决定补偿众爱的所有拖欠贷款本金和利息，但这些本金和利息后来都没有收回。例如，拖欠率的增加会导致(I)保证负债增加，这主要是我们在旧中安模式下作出未来付款的建设性义务，在旧中An模式下，我们支付的贷款本金和利息，大部分是由我们自行决定而没有收取的；及(Ii)由我们自行决定而获得的认可收入减少。在新中安模型下，对于2017年9月以来新增的小应卡贷款，我们根据预期违约率，对深圳唐仁每季度的补偿义务上限进行了前瞻性谈判。我们有义务向中安支付但由于担保费用的估计违约或提前还款风险而不向借款人收取的部分，记录在金融担保衍生产品公允价值的变化中。此外，如果中安向投保人支付的保险赔偿总额超过一定时期内预期的最高赔付金额，中安有权提高从新借款者收取的保险费，这将影响我们的经营业绩，如果我们无法将这一增加转嫁给新的借款人。此外，当我们的贷款产品拖欠率增加时，我们可能还需要增加我们从新借款者那里获得的担保费用。如果我们不能提高贴现率，以获得如此高的担保费用。, 我们的行动结果将受到不利影响。见第5项。经营和财务审查与展望A.经营结果，按年份和第4项对贷款绩效进行评估。有关公司的信息4.B。业务概况我们与中安信用保险公司的合作伙伴关系更详细。因此，如果我们不能维持低拖欠率的交易，我们的便利，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们收集的数据可能是不准确的，因为无意中的错误或欺诈。如果我们不能发现不准确和虚假的信息，我们的信用分析的表现将受到损害，我们的业务、经营结果、品牌和声誉将受到负面影响。

我们分析由申请人直接提供的数据或他们的授权和来自第三方的数据。我们收到的数据可能无法准确地反映申请人的信誉，因为这些数据可能基于因疏忽或欺诈而产生的过时、不完整或不准确的信息。此外，中国消费信贷历史信息的完整性和可靠性也相对有限。中国人民银行(PBoC)已经开发并投入使用了一个国家个人和企业信用信息数据库，该数据库仍然相对落后。

申请人直接向我们提供的资料，在向我们提供资料后，可能会变得过时和不准确：

·自愿性、无偿性、违约性、未清偿义务；

·对已存在的债务义务进行了自愿性、无偿性、违约性；

· taken on additional debt; or

·自愿性、无偿性、可持续性、其他不利的金融事件。

我们对信用分析模型进行数据筛选，以检测不准确的信息，提高数据输入的质量。然而，我们的数据筛选和反欺诈系统可能不足以准确地发现不准确和欺诈的信息。这些不准确或欺骗性的资料可能会损害我们的信贷分析的准确性，并会对我们控制拖欠率的效力造成不利影响。我们可能无法收回与不准确或欺诈性数据有关的贷款基础资金，这可能会对我们的业务结果产生重大和不利的影响。为了更好地评估借款人的信誉，我们在分析中安公司信用分析的基础上，咨询了保险公司的保险决策意见，并与第三方信用机构和借款人信用数据库进行了合作。不过，由于整个行业的资讯共享安排发展不足，我们无法确定申请人在从我们获得贷款时，是否有其他网上贷款平台未偿还的贷款，或借款人透过我们的平台及其他网上借贷平台借入的总额。这就产生了这样的风险：借款者可以通过我们借钱来偿还其他在线贷款平台上的贷款，反之亦然。额外的债务一般可能会对借款人的信誉产生不利影响，并可能导致借款人的财务困境或无力偿债，损害借款人偿还贷款的能力和投资者获得与该贷款有关的投资回报的能力。此外，如果借款人在其他网上贷款平台上借债，以偿还我们的贷款，借款人偿还贷款的能力会受到受借款人无法控制的因素影响的资金来源的限制，这可能会对我们的经营结果造成不利影响。例如，2017年12月发布的“第141号通知”和“第57号通知”收紧了行业规定，导致整个行业借款人信贷表现出现意外的短期波动。网上贷款平台已停止扩大现金贷款规模，具有“第141号通知”规定的四个特点，一些在线贷款平台大大改变了其业务模式或完全停止经营。这种影响对小营信用卡贷款等短期和小额贷款产品的影响相对更为严重，因为以往借款者能够轻松地从其他在线贷款平台借款，为偿还贷款提供资金。“第141号通知”和“第57号通知”的发布，导致部分依靠其他贷款平台偿还小英卡贷款的借款人流动性不足。

此外，欺诈活动的大幅增加可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，阻止投资者在我们的平台上投资于贷款，减少为借款人提供的贷款，并使我们有必要采取更多措施减少欺诈风险，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，使我们承担额外的费用和费用。

虽然我们过去没有因欺诈活动或不准确的资料而受到任何实质业务或声誉的损害，但我们不能排除不准确的资料或欺诈活动可能会对我们的业务、财务状况及日后的经营结果造成重大及不利的影响。

我们可能需要获得额外的增值电信营业执照.

中华人民共和国条例对未取得增值电信营业执照从事商业性质电信业务的单位实施处罚。如果我们不能取得我们的业务所需的许可证，我们可能会受到制裁，包括来自中国电信管理局的纠正命令和警告，罚款和没收非法收益，如果有重大侵权行为，网站和移动应用程序可能会被命令停止运营。

按照暂行办法的规定，在完成网上贷款中介机构向当地金融监督管理机构办理网上贷款中介登记手续后，必须按照通信主管部门的有关规定，申请适当的电信经营许可证，即增值电信营业执照。地方政府尚未发布有关备案的实施细则，因此，我们不能向您保证，我们将能够作出必要的申报或申请增值电信营业执照。参见监管中国在线消费金融行业的监管制度正在发展，并可能在适用的法律和法规方面发生变化。如果我们不遵守现行和未来适用的法律、法规或当地监管机构的要求，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到重大和不利的影响，即使我们取得了电信营业执照，我们也可能被处以罚款或被电信公司暂停运营和纠正。未按电信经营许可证规定经营业务，或者未按电信管理部门或者其他管理机构的规定经营业务的。

鉴于消费金融行业和增值电信业务的监管环境不断变化，我们不能排除中华人民共和国通信管理当局或其他政府当局明确要求我们的任何合并VIEs或合并VIEs的子公司获得互联网内容提供商许可证或ICP许可证、在线数据处理和交易处理许可证的可能性，或ODPTP许可证或其他增值电信业务许可证，或发布新的监管要求，以建立一个新的许可制度，为我们的行业。如果将来需要这种增值的电信营业执照，或者实行新的许可证制度或者颁布新的监管规则，我们不能向你保证我们将能够及时获得任何所需的许可证或其他监管许可，这将使我们受到上述制裁或新的监管规则规定的其他制裁，严重影响了我们的业务，妨碍了我们继续经营的能力。

此外，根据“证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台经营的暂行管理规定”，为基金单位的网上认购和销售提供辅助服务的第三方电子商务平台，在开始提供此类辅助服务之前，应当持有主管机关颁发的至少三年的有效电信营业执照，否则，该平台可能会受到行政命令的约束，包括纠正和暂停不符合规定的业务。在我们的平台上展示由合格的资产管理机构管理的货币市场产品和提供交通推荐服务，可以被监管部门视为基金单位的网上认购和销售提供辅助服务，这需要我们目前不持有的电信营业执照，如果中国证券监督管理委员会提出要求，可以对上述业务进行纠正或暂停，或者中国证监会。此外，根据规范金融机构资产管理业务的指导由中国人民银行、中国保险监督管理委员会、中国证监会和国家外汇局于2018年4月27日联合发布的“指引”，只有银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构和金融资产投资公司等金融机构才能经营资产管理业务。由于我们现时提供的辅助服务并非指引或其他适用法律及规例所界定的附属资产管理业务，我们不相信我们会受指引所规限。不过，我们不能向你保证，我们提供辅助服务的有关金融机构所提供的货币市场产品，不会按照指引停止。

然而，在网上消费金融行业中，对这些规定的解释和执行仍然不确定，因此，我们应该获得什么样的增值电信营业执照还不清楚。鉴于消费金融行业和增值电信业务的监管环境不断变化，我们不能排除中华人民共和国通信管理当局或其他政府当局明确要求我们的任何合并VIEs或合并VIEs的子公司获得互联网内容提供商许可证或ICP许可证、在线数据处理和交易处理许可证的可能性，或ODPTP许可证或其他增值电信业务许可证，或发布新的监管要求，以建立一个新的许可制度，为我们的行业。如果将来明确需要这种增值的电信业务许可证，或者实行新的许可证制度或颁布新的监管规则，我们不能保证我们能够及时或完全获得或保持任何所需的许可证或其他监管许可，这会使我们受到上述制裁或新的监管规则规定的其他制裁，并对我们的业务产生重大和不利的影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。

如果我们的产品和服务得不到足够的市场接受，我们的财务状况、经营结果和竞争地位将受到重大和不利的影响。

我们为借款人提供各种贷款产品，特别是小营信贷贷款，并通过小营财富管理向投资者提供投资产品。虽然我们打算扩大我们提供的产品和服务的范围，但我们可能无法成功地做到这一点。新产品和新服务必须获得一定程度的市场接受，以便在经济上可行，使我们能够承担与之相关的违约风险，并收回我们在开发和投放市场方面的投资成本。我们现有的或新的产品和服务可能无法获得足够的市场接受，原因有很多，包括：

·成品率较高、价格较低、价格较高、我们无法准确预测市场需求、以适当的价格和数量及时提供有吸引力和日益个性化的产品和服务，以及时满足这一需求；

·中转站产品和服务可能不再受现有借款者和投资者的欢迎，或被证明对潜在借款人和投资者没有吸引力，或被证明对潜在的借款者和投资者没有吸引力；

·更准、更高，我们未能评估与新产品和服务有关的风险和适当定价这些产品和服务；

·对我们的产品和服务或移动应用作更多的负面宣传；

(二)有关监管当局对新产品及服务的推出及对现有产品及服务的更改，所作的批判性评估，认为新产品及服务的推出不符合适用于我们的中华人民共和国法律、规例或规则；及

·成品率、成品率，竞争产品引进或预期引进。

如果我们现有的和新的产品和服务不能在市场上得到充分的接受，我们的财务状况、竞争地位和经营结果就会受到损害。

市场利率的提高可能会对我们促成的贷款数额和向借款人提供资金的成本产生负面影响。

我们提供的所有贷款都有固定的服务费和利率。如果市场利率普遍上升，我们所提供的服务费用及贷款利率可能会相应提高，而借款人亦可能较少接受这些经调整的条款。如果借款人因市场利率上升而决定不使用我们的产品，我们留住现有借款人和吸引潜在借款人的能力以及我们的竞争地位可能会受到严重损害。如果我们不能有效地管理这种市场利率风险，我们的业务、盈利能力、经营结果和财务状况就会受到重大和不利的影响。

任何损害我们的品牌或声誉，或对我们合作各方的任何负面宣传，都可能对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。

加强对我们品牌的认可和维护其声誉，对于我们目前的业务表现和未来的业务增长和竞争力至关重要，因为这一举措影响到我们更好地吸引和服务消费者以及保持和扩大与投资者的关系的能力。对这一目标至关重要的因素包括：

·成品率、目标值、目标价，保持了系统的有效性、质量和可靠性；

·为消费者提供满意的服务；

·成品率较高，商品化程度较高，拖欠率较低，大量优质借款人；

·成品化、中转直销、转制、再改造，完善我国的信用分析和风险管理制度；

·中转站、

·自愿性、无偿性、价格性、商品性、再加工性等，有效地保护了用户的个人信息和隐私。

传媒或其他方面对我们公司的任何恶意或负面指控，包括我们的管理、业务、遵守法律、财务状况、前景或我们过去的业务运作，不论是否有价值，都会严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营成果。

此外，某些可能对我们的声誉产生不利影响的因素是我们无法控制的。对我们在业务运作中与各方合作的负面宣传，包括对它们未能充分保护用户的信息、不遵守适用的法律和法规或不符合所要求的质量和服务标准的负面宣传，也可能损害我们的声誉，或导致对我们所提供的产品或服务的负面看法。虽然我们有选择地与可靠的第三方建立合作关系，但我们不能保证他们不会采取任何不令人满意、不适当或非法的行动，损害我们的声誉和品牌，从而使我们的业务受到损害。

我们有义务核实与借款人有关的信息并发现欺诈行为。如果我们不履行这些义务以符合有关法律、法规的要求，我们可能要承担责任。

我们将投资者和个人借款人联系在一起的业务构成了中介服务，我们与投资者和借款人的合同是“中华人民共和国合同法”规定的中介合同。根据“中华人民共和国合同法”，中介机构故意隐瞒与订立中介合同有关的重要信息或者提供虚假信息，损害客户利益的，不得为其中介服务索取服务费，并对客户造成的损害承担责任。因此，如果我们未能向投资者提供实质资料，并因未能或被认为未能妥善照顾或进行足够的资料核实或监督而被发现有过失，我们可根据“中华人民共和国合同法”承担中介责任。此外，“临时措施”和“检查通知”对包括我们在内的在线贷款信息中介机构规定了额外的义务，以核实贷款申请人提供的或与贷款申请人有关的信息的真实性，并积极发现欺诈行为，对放款人进行风险评估，对贷款人进行分类，并向放款人披露借款人的风险信息。我们利用过去欺诈账户信息的大型数据库和基于规则的复杂检测技术来检测欺诈行为。根据新收集的数据和在我们日常业务运作中发现的欺诈行为，我们每月更新我们的数据库。由于临时措施相对较新，尚不清楚网上贷款信息中介机构在侦查欺诈方面应在多大程度上谨慎行事。虽然我们相信，作为一个信息中介，我们不应该为投资者承担信用风险，只要我们采取合理的措施来发现欺诈行为，我们不能保证如果我们没有发现任何欺诈行为，我们就不会在临时措施下承担任何责任。如果发生这种情况，我们的业务结果和财政状况可能会受到重大和不利的影响。

我们用自己的资金为某些贷款提供资金，这可能使我们面临监管风险。

过去，我们用我们自己的资金部分资助了一些低认购贷款，以提高匹配率，提高借款者在我们平台上的经验。2016年8月颁布了禁止网上金融信息中介机构使用自有资金进行贷款投资的暂行措施，但法律、法规另有规定，并于2017年4月完全停止。截至本年报之日，我们并没有受到任何罚款或其他惩罚，原因是在临时措施实施前，我们平台上的某些历史贷款部分是由我们自己的资金支付，但事后仍未偿还。

此外，我们最初还利用自己的资金向借款人提供信贷，然后将包括债权在内的贷款出售给P2P平台上的投资者或机构融资伙伴。2017年4月，我们在P2P平台上完全停止了与投资者的这种做法。我们还在2017年12月31日后逐步减少了与银行金融机构合作伙伴的此类行为，并于2018年2月完全停止了此类做法。虽然我们不相信我们的首次贷款垫款会被中华人民共和国当局视为非法向公众提供贷款，这是中华人民共和国法律和法规所禁止的，因为最初提供的信贷是暂时的，而且我们无意在一开始就保留贷款，但我们不能向你保证，监管机构会与我们持同样的观点。

我们不能向你保证，我们自筹资金贷款的任何做法都不会被中国政府视为违反中华人民共和国有关贷款的规定，包括“暂行办法”的规定，而且中华人民共和国当局也可以将这种做法视为非法向公众提供贷款或未经中国人民银行许可非法发放贷款，这是中华人民共和国有关法律和法规所禁止的。如果发现这些做法违反了临时措施或中国其他有关法律法规，我们可能会受到罚款、罚款或其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大和不利的影响。

我们面临与我们合作的其他方面有关的风险。如果我们不能与这些其他方面有效合作，或者这些其他方面未能提供或提供可靠或令人满意的服务，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们与其他各方合作收购借款人，为借款人提供贷款，并向投资者提供投资产品。其他方面包括用户收购合作伙伴、我们为我们的信用评估模型和风险管理系统获取信息的其他机构、为我们所协助的某些贷款提供担保的机构，如江西瑞晶金融资产管理有限公司。(江西瑞景，见第4项。关于公司的信息，4.B.业务概况，我们的投资者和投资产品，更详细的信息)和我们的云计算服务提供商。此外，由于江西瑞晶是我们的股权投资者之一，我们可能会间接地受到其信用风险的影响。

这些当事方可能无法提供准确和完整的数据，无法充分或及时地履行我们促进的违约贷款的担保义务，或以商业上可接受的条件向我们、借款人和/或投资者提供令人满意的服务。如果这些当事人不继续经营良好的业务，不遵守适用的法律法规，特别是收集和分发个人信息的相关法律法规，或对这些当事人进行任何负面宣传，都会损害我们的声誉，使我们受到重大处罚，并使我们的总数减少。收入和盈利能力。此外，如果我们不能保持现有的或吸引新的高质量当事方与我们合作，我们留住现有借款人和/或投资者、接触潜在借款人和/或投资者的能力可能会受到严重限制，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。此外，我们与之合作的某些其他方面能够有限地访问我们的用户数据，以便提供他们的服务。如果这些其他方面从事疏忽、非法或以其他方式损害我们产品或系统的信誉和安全的活动，包括泄露或疏忽使用数据，或用户对其服务质量不满意，我们可能遭受名誉损害，用户减少，即使这些活动与我们无关、可归因于我们或由我们引起。

此外，我们还在我们的平台上提供由合格资产管理机构管理的货币市场产品，并提供交通推荐服务。根据“合规检查清单”，在线贷款信息中介机构不得在没有事先管理许可的情况下提供其他机构提供的金融产品，也不得刊登此类金融产品的广告。由于遵约核对表缺乏详细的执行规则，我们无法向你保证，我们的做法不会被视为违反遵约清单。我们可能需要调整我们的业务实践，我们与第三方机构的合作可能会受到重大和不利的影响。

如果我们收取拖欠贷款的能力受到损害，或者在收款方面有不当行为，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们实施了内部付款和收款政策和做法，旨在优化还款程序。我们还聘请了几个第三方收集服务提供商，以协助我们的付款收取不时。然而，我们可能不会收到预期的付款，我们的贷款，我们的便利。在借款人违约时，我们会根据贷款产品的类型、未偿还金额、拖欠天数和历史还款模式，将违约借款人分为不同的风险级别。我们聘请的第三方托收机构将打电话，发送短信，亲自拜访，并向违约的借款人提出诉讼要求偿还。特别是，我们聘请的第三方托收机构可能没有足够的资源和人力来收集和服务我们提供的贷款。

此外，中华人民共和国目前的收债管理制度仍不明确。2018年，我们根据中国消费金融行业对债务征收的监管发展，完善和加强了对收款政策和做法的管理。因此，我们可能无法维持我们向借款人收取款项的效率水平，我们的贷款产品的拖欠率可能会增加。我们不能向您保证，第三方托收人员将不会从事任何不当行为，作为其收集工作的一部分。我们的托收人员的任何此类不当行为或认为我们的托收做法具有侵略性，不符合中华人民共和国的有关法律和法规，可能会损害我们的声誉和业务，从而进一步削弱我们向借款人收取款项的能力，导致潜在借款人申请贷款或罚款的意愿下降，以及相关监管当局规定的处罚。其中任何一种都可能对我们的手术结果产生重大的不良影响。

如果我们不能提供高质量的用户体验，我们的声誉和业务可能会受到物质和负面影响。

我们的业务成功在很大程度上取决于我们提供高质量用户体验的能力，而这又取决于以下因素：(一)我们是否有能力估计今后向我们的用户提出的借款请求；(二)我们是否有能力继续以具有竞争力的服务费率提供产品和服务，(Iii)我们有能力为用户提供可靠及方便使用者的流动应用程式使用者界面，以及进一步改善及简化我们的网上贷款申请及审批程序。截至2018年12月31日，基本上所有交易都是通过我们的移动应用程序完成的。如果用户对我们的服务水平不满意，因为我们未能向用户提供足够的贷款，或者我们的系统严重中断或无法满足用户的要求，例如，用户必须等待几天才能收到他们的贷款申请结果，或者我们的移动应用程序由于系统故障和故障而不断中断。我们的声誉可能受到不利影响，我们可能无法保持用户忠诚度。

我们提供高质量用户体验的能力也取决于我们的业务伙伴提供的产品和服务的质量，而我们对这些产品和服务的控制是有限的或没有控制的。如果用户对业务伙伴提供的产品和服务的质量不满意，我们没有办法直接针对用户的投诉作出改进，而我们的业务、声誉、财务业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。

此外，我们依靠我们的用户服务热线和微信在线用户服务中心为我们的用户提供一定的服务。如果我们的用户服务代表不能提供令人满意的服务，或者由于时间太长而无法提供满意的服务。借款者和投资者的通话量在高峰期，我们的品牌和用户忠诚度可能会受到不利影响。此外，对我们的用户服务的任何负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去用户和市场份额。因此，如果我们不能继续维持或改善我们的用户体验和提供高质素的用户服务，我们可能无法留住用户或吸引潜在用户，这可能会对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大的不良影响。

未能管理我们的流动资金和现金流可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们从历史上记录了经营活动的负现金流。2017年经营活动出现负现金流6.153亿元。虽然2018年经营活动的现金流量为540万元人民币(78万美元)，但我们不能保证今后不会出现负现金流。我们每月向借款人收取服务费。无法及时和充分地向用户，特别是借款人收取付款，可能会对我们的流动性、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能需要额外的资金来实现业务目标，追求商业机会，应对挑战或不可预见的情况，而且我们可能根本无法以我们可以接受的条件获得资金。

历史上，我们发行股票证券以支持我们业务的发展。由于我们打算继续投资以支持我们的业务增长，我们可能需要更多的资本来实现我们的业务目标和寻求商业机会，并应对挑战或意外情况，包括开发新产品和服务，进一步提高我们的风险管理能力，增加我们的营销开支以提高我们的品牌意识和加强我们的运营基础设施。因此，我们可能需要进行股本或债务融资，以获得更多资金。然而，当我们需要额外的资金时，我们可能根本无法以我们可以接受的条件获得额外的资金。如果我们获得债务融资，偿还债务可能会转移很大一部分现金流量，这将减少根据其他一般公司用途可用于支出和支付的资金。

信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会受到很大的稀释，我们发行的任何新的股权证券都可能比普通股的持有人拥有更好的权利、优惠和特权。如果我们不能在需要时以我们满意的条件获得足够的资金或资金，我们继续实现我们的业务目标、追求商业机会、应对挑战或无法预见的情况的能力可能会受到极大的限制，而我们的业务、经营成果、财务状况和前景也可能受到不利影响。

我们的营销努力对我们的业绩和未来的增长至关重要，如果我们不能以有效和成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和财务结果可能会受到损害。

我们主要依靠口碑推荐来建立我们的业务。展望未来，我们打算通过市场营销来推广我们的品牌。我们的营销工作的有效性对成功推广我们的品牌和我们吸引借款者和投资者的能力至关重要。我们为打造品牌所做的努力可能会使我们付出巨大的代价。这些努力可能不会在近期内增加收入。即使他们这样做了，任何收入的增加也不可能抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维持我们的品牌，同时承担大量费用，我们的经营结果和财务状况就会受到不利影响，这可能会损害我们扩大业务的能力。

我们的资讯科技系统，包括我们无法控制的事件，如未被察觉或严重中断，可能会令我们无法提供我们的产品和服务，从而减低我们产品和服务的吸引力，令借款者或投资者蒙受损失。

我们的业务和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件和过程。此外，我们的业务依赖于这些软件和流程存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件和过程已经并可能在现在或将来包含错误或错误。只有在代码被释放供外部或内部使用之后，才可能发现一些错误。

此外，在系统中断和实际数据丢失的情况下，我们提供产品和服务的能力将受到重大和不利的影响。我们的技术和基础网络基础设施的可靠性、可用性和令人满意的性能对我们的业务、用户服务、声誉以及我们吸引新的和留住现有借款者和投资者的能力至关重要。我们的信息技术系统基础设施目前正在部署，我们的数据目前在中国的定制计算服务上得到维护。我们的业务取决于服务提供商是否有能力保护其及其设施内的系统免受自然灾害、电力或其他自然灾害的破坏或中断。电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒或黑客企图伤害我们的系统、犯罪行为和其他类似事件。此外，如果我们与该服务供应商的安排终止，或服务失效或设施受损，我们可能会遇到服务中断，以及向借款者及投资者提供产品及服务的延误及额外开支。

任何中断或延误我们的服务，无论是由于第三方的错误，我们的错误，自然灾害或安全漏洞，无论是否故意，都可能损害我们的声誉和我们与借款人和投资者的关系。此外，在发生损坏或中断时，我们的保险单可能不足以补偿我们可能遭受的任何损失。我们可能也没有足够的能力，以恢复所有的数据和服务的情况下，一次中断。这些因素可能会妨碍我们处理贷款申请和其他业务活动，损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，减少我们的收入，使我们承担责任，并阻止用户使用我们的产品和服务，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和未能发挥作用可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临着与我们合作的员工和各方的不当行为和错误的风险。我们的业务依赖于我们的员工和/或业务伙伴与用户进行交互，处理大量事务并支持贷款收集过程。如果交易被重新导向、挪用或以其他方式不当执行，如果向非预期的收款人披露个人信息，或在处理交易过程中出现操作故障或失败，无论是人为错误、蓄意破坏或欺诈性操纵我们的业务或系统，我们都可能受到重大和不利的影响。我们并不总是能够查明和阻止我们的雇员和其他商业伙伴的不当行为或错误，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或无法管理的风险或损失。如果我们的任何员工和其他商业伙伴滥用或挪用资金、欺诈或其他不当行为，或在与用户互动时不遵守我们的规则和程序，我们将承担损害赔偿责任，并受到管制行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，因此须承担民事或刑事责任。此外，我们还聘请了一些第三方服务提供商提供贷款收集服务.任何第三方服务提供商在收集贷款过程中的侵略性行为或不当行为都可能损害我们的声誉。

这些情况中的任何一个都可能导致我们经营业务的能力减弱，对用户的潜在责任无法吸引用户声誉受损，监管干预和财务损害可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们不能保护用户的机密信息，并适应有关保护这些信息的相关监管框架，我们的业务和业务可能会受到不利影响。

我们可以从用户和商业伙伴那里获取、存储和处理某些个人信息和其他敏感数据，这使我们成为一个有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的干扰。我们已采取步骤，保护我们能够获得的机密信息，尽管我们以前曾成为网络安全攻击的目标，但这些攻击都没有成功，也没有对我们的行动产生历史上的重大不利影响。然而，由于用于破坏或获得对系统的未经授权访问的技术经常发生变化，而且通常在针对目标的情况下才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密用户信息被窃取，并被用于犯罪目的。

我们还面临与第三方有关的间接技术、网络安全和操作风险，这些第三方是我们赖以促进或推动我们的业务活动的对象，其中包括第三方在线支付服务提供商，它们管理着某些借款人和投资者的账户。任何网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的第三方支付服务提供商的中断，除其他外，都可能对我们为用户服务的能力产生不利影响，甚至可能导致我们的借款人和投资者挪用资金。如果发生这种情况，我们和第三方支付服务提供商都可能要对因挪用而蒙受损失的借款人和投资者负责。

安全漏洞或未经授权获取机密信息可能会使我们承担与信息丢失、耗费时间和代价高昂的诉讼以及负面宣传有关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而遭到破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被揭露和利用，我们与用户的关系可能会受到严重损害，我们将承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

此外，中国政府当局还制定了一系列保护个人信息的法律和条例，要求互联网服务提供商和其他网络运营商遵守合法、正当和必要的原则，明确说明任何信息收集和使用的目的、方法和范围，并征得用户的同意，以及建立具有适当补救措施的用户信息保护系统。我们已取得用户同意在授权范围内使用其个人资料，并已采取技术措施，以确保该等个人资料的安全，以及防止个人资料的任何遗失或分散。然而，对这类法律的解释和适用仍存在不确定性。如果这些法律或法规的解释和适用方式与我们目前的政策和做法不一致，则可能需要改变我们制度的特点，并增加费用。我们不能向你保证，我们现有的用户信息保护系统和技术措施将被认为是足够的，根据适用的法律和条例。如果我们不能解决任何保护信息的问题，或无法遵守当时适用的法律和条例，我们可能会承担额外的费用和责任，我们的声誉、业务和业务可能会受到不利影响。见第4项。有关公司的信息。B。业务概述，管制条例，关于互联网信息安全的规定，详情。

2017年6月1日，“中华人民共和国网络安全法”生效。法律规定，网络产品和服务提供商，除其他外，必须严格保密他们收集的用户信息，并将这些网络产品和服务提供商在中国大陆收集或生产的数据存储在国内。如果我们被认为违反了法律，可能的处罚包括：根据违法行为的性质、监管警告、纠正命令、强制关闭我们的网站、吊销营业执照、没收违法所得、对公司处以大约1万元至100万元人民币的罚款，或管理人员大约5000元至100万元人民币的罚款。

由于“中华人民共和国网络安全法”的性质比较新，成文法本身对适用和发现违法行为的情况和标准缺乏明确规定，法律的解释和适用存在很大的不确定性。法例本身的法定语言含糊不清，亦显示指定的政府执法机构廉政公署将有广泛的空间指导法律的解释和执行，因此，由于政府执法机构尚未就执法机制提供进一步的指引，因此在法律的解释和适用方面，造成更大的不明朗因素。如果我们在一项政府执法行动中被发现违反了“中华人民共和国网络安全法”，我们可能会面临严厉的惩罚，可能造成金钱损失、失去对我们日常经营或继续提供服务所必需的资产，以及长期暂时或完全中断我们的业务。此外，如果发现违反“中华人民共和国网络安全法”，即使后来废除，也可能损害我们的声誉和品牌，使用户对我们的服务失去信心，并避免选择或继续使用我们的产品和服务。所有这些后果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，“中华人民共和国网络安全法”本身所规定的严格的报告义务，在没有发现违规的情况下，可能会对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。由于法律规定我们有义务将发现的任何安全缺陷或漏洞通知我们的用户，用户可能会对此类报告的存在或频率产生警惕，并对我们系统的安全失去信心，从而不愿选择或继续使用我们的产品和服务，即使安全缺陷或漏洞已经很容易修复和克服。

如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告业务结果、履行报告义务或防止欺诈。

我们的独立注册会计师事务所没有对我们对财务报告的内部控制进行审计。然而，在对截至2016年12月31日和2017年12月31日以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册公共会计师事务所查明了我们对财务报告和其他控制缺陷的内部控制方面的两个重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所界定的那样，重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷，或者是综合缺陷，因此有合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。(1)缺乏足够的美国公认会计准则知识和SEC财务报告知识，以及缺乏正式的会计政策和程序手册，以确保按照美国公认会计准则和证交会的报告要求进行适当的财务报告；(2)我国内部审计职能还处于建立正式的风险评估流程和内部控制框架的过程中。

我们已经实施并计划实施一些措施，以解决已查明的重大弱点，包括：雇用具有美国公认会计原则和证券交易委员会报告经验的熟练财务和会计人员；指定更多资源，以改进财务报表的期末结账程序和相关披露准备工作；为我们的会计人员提供相关培训，并设立内部审计职能和审计委员会，由具备适当财务专长的成员监督我们的会计和财务报告程序以及我们的内部审计职能。我们还采取了其他措施，以加强我们对财务报告的内部控制，包括正式制定一套全面的美国公认会计准则会计手册，将风险评估程序和内部控制框架正规化。我们期望在可行的情况下尽快完成上述措施，并将继续采取措施纠正我们的内部控制缺陷，以遵守“萨班斯奥克斯利法”第404条的规定。我们期望我们在执行这些措施时会付出很大的代价。然而，我们不能向你保证，所有这些措施将足以及时或完全弥补我们的实质性弱点。

我们受“交易所法”、“萨班斯-奥克斯利法”和“纽约证券交易所规则和条例”的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他外，我们必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从截至2019年12月31日的财政年度开始，我们必须对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以便管理层能够按照“萨班斯-奥克斯利法”第404条的要求，以20-F格式报告财务报告的有效性。此外，一旦我们不再是一家新兴的新兴成长型公司，按照“就业法”的定义，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册公共会计师事务所在进行独立测试之后，如果对我们的内部控制或我们的控制措施的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者它对有关要求的解释与我们不同，也可以出具一份合格的报告。这将需要我们承担大量额外的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并需要我们花费大量的管理工作。在首次公开募股前，我们是一间私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源，以处理内部控制和程序，而我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能很难及时达到这些报告要求。我们的管理层尚未完成对财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对财务报告的内部控制进行审计。

此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和运行如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，控制系统的目标将得到实现。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而造成的误报，或将发现所有控制问题和欺诈事件。

如果我们不能及时遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法及时和准确地编制财务报表。如果发生这种情况，我们ADS的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、版权、诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和商业秘密法、保密协议、发明转让和与员工及其他人的禁止竞争协议来保护我们的所有权。见第4项。关于公司的信息4.B.商业概况、知识产权条款和第4项.关于本公司的信息4.B.商业概况与知识产权有关的相关法规。然而，我们不能保证我们的任何知识产权不会受到质疑、无效、规避或挪用，或者这种知识产权将足以为我们提供竞争优势。由于技术发展的速度之快，我们无法保证我们所有的专利技术和类似的知识产权都将以及时或符合成本效益的方式获得专利，或者根本不会。此外，我们的部分业务依赖于由其他各方开发或许可的技术，或与其他各方共同开发的技术，我们可能无法或继续以合理的条件从这些其他各方获得许可证和技术，或者根本无法获得许可和技术。

在中国，往往很难登记、维护和执行知识产权。成文法和条例受司法解释和执行的制约，由于缺乏对法定解释的明确指导，可能无法连贯一致地适用。保密协议、发明转让和竞业禁止协议可能被对手方违反，对于任何此类违约，我们可能没有足够的补救办法。因此，我们可能无法在中国有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。防止未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这种诉讼可能会导致大量的诉讼费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这类诉讼中占上风。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的雇员或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关技术和发明的权利产生争议。任何未能保护或执行我们的知识产权，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运作。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不侵犯或不会侵犯或以其他方式侵犯其他各方持有的商标、版权、技术、专有技术或其他知识产权。我们可能在不知不觉中通过我们的产品和服务或我们业务的其他方面侵犯其他各方的商标、版权、诀窍、专有技术或其他知识产权。因此，我们日后可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和申索。这类知识产权的持有人可在中国、美国或其他司法管辖区寻求对我们强制执行此类知识产权。如有人向我们提出侵权申索，我们可能会被迫将管理人员的时间及其他资源，从我们的业务及运作中转移，以抵御这些申索，而不论其优点如何。

此外，中国知识产权法的解释和适用以及中国保护商标、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍不确定，而且仍在不断发展，我们无法向你保证，中国法院或管理当局会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能要为我们的侵权行为承担责任，或者被禁止使用这些知识产权，我们可能会支付许可费，或者被迫开发自己的替代品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的创办人、董事会主席兼首席执行官唐先生(贾斯汀)是在美国中国广播教育公司提起的诉讼中被点名的，这起诉讼的结果及其对我们的影响是不确定的。

我们的创始人、董事会主席兼首席执行官唐先生已被任命为在美国特拉华州大法官法庭上由中国教育公司(ChinaCast Education Corporation，简称ChinaCast)提起诉讼的被告之一。从2007年到2012年1月，唐英年一直是中卡斯特董事会的独立董事。ChinaCast的诉状称，中钢的某些高级管理人员和董事(包括岳(贾斯汀)唐先生)，或被告，在他们的任期内对ChinaCast造成了伤害，并要求赔偿不少于2亿美元的损失。

ChinaCast特别声称，唐先生：(I)违反了他的信托责任，因为他知道或应该知道某些欺诈和盗窃，而该公司的前管理层据称是这样做的；(Ii)未能确保ChinaCast有合理的信息和报告系统来发现所指控的不法行为，(三)与中国广播公司管理层进行私利交易；(Iv)未监督和监督中国广播公司的业务。

ChinaCast正在寻求一项法院判决，即被告对损害负有连带责任，此外，一项法院命令迫使被告放弃他们从ChinaCast获得的所有赔偿和经济利益。

这起诉讼目前正在调查过程中。唐先生认为，ChinaCast的指控是毫无根据的，并打算对这些指控进行有力的反驳。然而，很难预测法院诉讼的时间、过程和结果，无论诉讼的优劣，这场诉讼都会耗费时间，并会转移唐先生对我们业务的注意力。如果唐先生的诉讼胜诉，唐先生的名誉可能受到损害，他的资产，包括他在我们公司的股权，可能会受到中国广播公司的执法行动的影响，这也会对我们的声誉和运作产生重大和不利的影响。

我们、机构融资伙伴、支付服务提供商或基金托管银行如不遵守适用的反洗钱和反恐怖融资法律法规，都可能损害我们的声誉，使我们受到重大处罚，并降低我们的收入和盈利能力。

我们采取并实施了各种政策和程序，包括内部控制和了解客户的程序，以防止洗钱和资助恐怖主义。此外，我们依靠我们的机构融资伙伴、支付服务提供商和基金托管银行，特别是处理从贷款人向借款人转移资金的资金托管银行，以制定自己的适当的反洗钱政策和程序。我们的机构资金合作伙伴可能根据适用的反洗钱法律和条例承担反洗钱义务，并在这方面受到中国人民银行的监管。我们已采用商业上合理的程序，监察机构投资者和付款处理商。

我们过去没有因实际或据称的洗钱或资助恐怖主义活动而受到罚款或其他惩罚，也没有受到商业或其他名誉的损害。然而，我们的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方利用我们、我们的任何机构筹资伙伴或支付服务提供者作为洗钱(包括非法现金业务)或在我们不知情的情况下资助恐怖主义的渠道。如果我们与洗钱(包括非法现金业务)或资助恐怖主义活动有关联，我们的声誉就会受损，我们可能会受到罚款、制裁或执法，包括被列入任何禁止某些当事方与我们进行交易的黑名单，所有这些都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。即使我们、我们的机构资助伙伴和支付服务提供者遵守适用的反洗钱法律和条例，我们、我们的机构筹资伙伴和支付服务提供者也可能无法根据这些活动的复杂性和机密性，完全消除洗钱和其他非法或不正当的活动。对该行业的任何负面看法，如其他在线消费金融平台未能发现或防止洗钱活动，即使是事实错误或基于孤立事件，都可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们的财务状况和业务结果产生负面影响。

该指引旨在除其他事项外，要求互联网金融服务供应商遵守某些反清洗黑钱的规定，包括设立用户识别计划、监察及报告可疑交易、保存用户资料及交易纪录，以及协助公安部门及司法机关就反清洗黑钱事宜进行调查及诉讼。中国人民银行将制定实施细则，进一步明确互联网金融服务提供商的反洗钱义务。临时措施要求网上贷款中介机构遵守某些反洗钱义务，包括核实用户身份、报告可疑交易以及保存身份数据和交易记录。“保管人指南”规定，网上贷款中介机构和托管银行之间的基金托管协议必须包括反洗钱义务，网上贷款中介机构应当与基金托管银行合作，履行反洗钱义务。2018年10月10日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会和中国证监会共同颁布了“互联网金融反洗钱、反恐怖融资办法”，进一步明确规定，经有关监管部门批准或备案的任何网上金融调查(包括网上贷款中介)，在交易发生之日起五个工作日内，每笔交易金额达到或者超过五万元人民币的现金收支或者相当于一万美元的外币金额，应当在规定的交易日内或者累计的基础上报告。我们不能向你保证，我们所采取的反洗钱政策和程序如果被采纳，将被视为符合适用的反洗钱执行规则。

我们可能不时评估并可能完善战略投资、收购或国际扩张，这可能需要管理层的关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可以评估和考虑战略投资、合并、收购或与其他企业的联盟或国际扩张，以进一步更好地为借款者服务，提高我们的竞争地位。这些交易如果完成，可能对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。即使我们能够找出一个适当的商机，我们也未必能够成功地完成这项交易，即使我们完成了这项交易，我们也可能无法获得利益，也可能无法避免这种交易的困难和风险，从而造成投资损失。例如，我们在2016年投资了630万元人民币的减值，因为我们投资的公司的经营业绩远低于最初的预测。此外，我们亦透过代名人安排作出某些投资，我们已委任被提名人为某些受投资公司的注册股东，因为根据某些规管财务规定，我们目前并无资格注册为这些被投资公司的股东。虽然我们认为这种投资和代名人安排反映了我们和各自业务伙伴的真实意图，因此根据“中华人民共和国合同法”是合法和有效的，但我们不能保证中华人民共和国法院或其他监管机构会与我们持同样的观点，而这些投资的效果，可能与被投资公司的直接股权不同，因为我们的代名人股东可能未能履行其在代名人安排下各自的责任，例如根据我们的指示就股东大会投票，或及时将从这些公司获得的所有股息转让给我们。

战略投资、收购或国际扩张将涉及业务关系中常见的风险，包括：

·成品率较高，对被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务的同化和整合困难；

·成品油

·中转站、中转站；

·成品率较高、中转率较高、成品率越高、管理成本越高、管理人员的时间和资源从我们正常的日常业务中转移过来、对我们

·在联合组织内保持统一的标准、控制、程序和政策的困难；

·与被收购企业的用户和借款人、投资者、雇员和其他伙伴保持关系方面的困难；

·成品率较高、价格较高、进入市场的风险较高，而我们的经验有限或没有经验；

·再转嫁性产品

·较高的、较高的合同义务，其中包含对我们不利的条款，要求我们许可或放弃知识产权，或增加我们的责任风险；

·对收购前被收购企业的活动，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任，给予更多的责任；

·与战略投资或收购相关的准、顺、准、非预期成本和未知风险和负债。

我们可能不会进行任何投资、收购或国际扩张，或者未来的任何投资、收购或国际扩张可能不会成功，也可能不会使我们的商业战略受益，也可能无法产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者不会产生预期的收益。

我们的业务取决于我们的高级管理人员和关键技术开发人员的持续努力。如果我们的一名或多名关键主管或关键技术开发人员不能或不愿继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运作取决于我们的高级管理人员和关键技术开发人员的持续服务。特别是我们的创办人、董事长兼首席执行官唐先生、总裁程少勇先生、联合创办人兼首席技术官高先生、财务总监张杰先生、首席风险官菅直人先生，对于我们的业务和业务的管理以及我们的战略方向的发展都是至关重要的。虽然我们为我们的管理人员和关键技术开发人员提供了不同的激励措施，但我们不能保证我们能够继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键管理人员或关键技术开发人员不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本不可能取代他们，我们的未来增长可能受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响，我们可能会招致额外的招聘费用，培训和留住合格人员。此外，我们与管理层签订了保密和不竞争协议，我们的管理团队和技术开发团队的任何成员都不会加入我们的竞争对手或形成相互竞争的业务。如果我们的现任或前任官员或关键技术开发人员与我们之间有任何争议，我们可能需要支付大量费用和费用，以便在中国执行这些协议，或者我们根本无法执行这些协议。

对员工的竞争是激烈的，我们可能无法吸引和留住支持我们的业务所需的合格和熟练的雇员。

我们相信，我们的成功取决于员工的努力和才干，主要包括技术开发、金融产品、风险管理、一般管理以及销售和营销。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的持续能力。吸引和留住具有技术、风险管理和一般管理专门知识的熟练人才是具有竞争力的。我们可能无法雇用和保留这些人员的薪酬水平，以符合我们现有的薪酬和薪酬结构。与我们竞争经验丰富的雇员的一些公司拥有比我们更多的资源，而且可能能够提供更有吸引力的雇用条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和资源，这增加了他们对那些寻求招聘员工的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的雇员，我们可能会在雇用和培训他们的替代人员方面付出大量费用，而我们的服务质量和服务用户的能力可能会降低，对我们的业务造成重大的不利影响。

如果我们在未来给予员工股票期权或其他股权激励，我们的净收入可能会受到不利影响。

根据我们的股票激励计划，我们给予员工和管理人员奖励和奖励。我们被要求根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718“补偿股票补偿”对股票进行赔偿，该主题一般要求公司将股票期权的公允价值和其他股权激励作为一项支出，在授予之日根据公平价值授予员工，在被要求提供服务以换取股权奖励的期间内确认的补偿费用。截至2018年12月31日，我们的未偿还期权和其他股权激励措施的持有者有权购买总计77，466，699股普通股。结果，2018年财政年度，我们支付了1.718亿元的股票补偿费用。如果我们在未来给予更多的期权或其他股权激励，我们可能会招致重大的补偿费用，我们的经营结果可能会受到不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本上涨。平均工资预计将继续增加。此外，根据中华人民共和国法律，为了雇员的利益，我们必须向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。有关的政府机构可研究雇主是否已向法定雇员福利支付足够的款项，而未能支付足够款项的雇主，可能会受到迟缴的费用、罚款及/或其他惩罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和雇员福利，将继续增加。如果我们无法控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用而将这种增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利的影响。

我们没有任何业务保险为我们的业务。

中国的保险公司目前不像较发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。目前，我们没有任何业务责任或中断保险为我们的业务。我们已确定，投保这些风险的费用以及以商业上合理的条件购买这类保险的困难，使我们无法获得这种保险。任何未投保的业务中断都可能导致大量费用和资源转移，这可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临中国或全球经济严重或长期下滑的风险，以及借款人信贷状况恶化的风险，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大和不利的影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响。特别是中国或世界各国的一般经济因素和条件，包括总体利率环境和失业率，可能会影响借款人寻求信贷的意愿和投资者对贷款投资的能力和愿望。如果经济状况恶化，我们可能面临借款人违约或拖欠的风险增加，这将导致较低的回报或损失。如果我们的借款人的信誉恶化或我们无法跟踪他们的信誉恶化，我们用于分析借款人信用状况的标准可能会变得不准确，我们的风险管理系统可能随后变得无效。这反过来可能导致更高的违约率，并对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来，随着美国、欧洲和其他经济体经历了一段衰退时期，全球金融市场经历了严重的动荡。中国经济从2008年和2009年低点复苏的情况参差不齐，出现了新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，以及中国自2012年以来经济增长放缓，这些挑战可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们还对中东和非洲的动乱感到关切，这导致了金融市场和其他市场的动荡。在英国预计退出欧盟的时间以及这种退出可能对世界经济的影响方面存在重大不确定性，特朗普政府在美国改变政策的可能性和时间以及随后对世界经济的影响也存在不确定性。人们还对中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响表示担忧。如果目前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们可能很难从投资者那里获得资金，为借款人使用的贷款提供资金。不利的经济状况也会减少向我们寻求信贷的高质量消费者的数量，以及他们支付款项的能力。如果出现上述情况，为借款人提供便利的贷款数额将减少，因此，我们的收入将下降，我们的业务和财务状况将受到不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

我们的产品和服务的提供取决于移动操作系统的有效使用和通过移动应用商店的分发，而我们并不控制这些商店。

我们的贷款产品小营信用贷款，小营住房贷款和贷款便利化服务的其他平台都是通过移动应用提供的。我们可能需要投入大量资源来支持和维持这类应用程序。移动应用程序依赖于我们无法控制的流行移动操作系统的互操作性，比如Android和IOS。这些系统的任何改变，如果降低我们的移动应用程序的可访问性，或给予竞争产品和服务优惠待遇，都会对我们的移动应用程序的可用性产生不利影响。此外，我们依赖第三方移动应用程序商店供用户下载我们的移动应用程序。因此，我们的移动应用程序的分发、操作和维护都受制于应用程序开发人员的应用程序存储标准条款和策略。

如果我们未来在通过移动应用程序提供产品和服务方面遇到困难，或者如果我们面临分配移动应用程序的成本增加，我们的未来增长和运营结果可能会受到影响。如果我们的用户越来越难以在他们的移动设备上访问和利用我们的产品和服务，或者如果现有的移动操作系统不支持我们的移动应用程序，我们的业务和财务状况以及运营结果可能会受到不利影响。

我们的运作取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能。

在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在信息产业部的行政控制和监管监督下进行的。我们主要依靠有限数量的电信服务提供商通过本地电信线路和因特网数据中心向其提供数据通信能力，以承载其服务器。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们获得替代网络或服务的机会可能有限。随着业务的扩展，我们可能需要更新我们的技术和基础设施，以跟上日益增长的交通。我们不能向您保证，我们的云计算服务提供商和基础互联网基础设施以及中国的固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本，这反过来又可能影响我们使用定制云计算服务的成本。如果我们为定制云计算服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费用或对互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们面临着与自然灾害、健康流行病和其他爆发有关的风险，这可能会严重干扰我们的行动。

我们易受自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、破门而入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件可能导致严重的中断、故障、系统故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏，或软件或硬件故障，并对我们提供产品和服务的能力产生不利影响。我们的业务也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或非典或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他流行病，我们的业务活动可能会受到干扰，因为这可能要求我们的员工接受隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外，我们的行动结果可能会受到不利影响，因为任何这些流行病都会对中国整体经济造成损害。如果我们的用户、供应商或商业伙伴受到健康流行病或其他自然灾害的影响，我们的业务活动可能会受到实质性的破坏，例如暂时关闭我们的办事处和暂停服务，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

与公司结构有关的风险

如果中华人民共和国政府认为与我国综合投资实体有关的合同安排不符合中国对有关行业的外国投资的管制限制，或者如果这些条例或对现行条例的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

中华人民共和国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来管理与电信有关的业务.这些法律、法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外国所有权的限制。具体而言，外国投资者不得在任何从事增值电信业务的中国公司持有超过50%的股权，但与不适用于我们的网上零售和移动商务有关的某些例外情况除外。主要的外国投资者也必须有经营经验和良好的记录，在提供增值电信服务，或增值税，海外。

由于我们是在开曼群岛注册的有限责任公司，根据中国法律法规，我们被列为外国企业，我们的全资子公司-小英(北京)信息技术有限公司。(小赢(北京)信息技术有限公司)，或北京wfoe，是一家外商投资企业，或一家外商投资企业.为了遵守中华人民共和国的法律法规，我们通过整合的VIEs及其附属公司在中国开展业务。北京WFOE已与我们的合并VIEs及其股东签订了一系列合同安排。关于这些合同安排的说明，见项目4。4.c.与合并VIEs及其股东的组织结构契约安排

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规。我们的中华人民共和国法律顾问认为，我们目前的所有权结构，我们的中国子公司的所有权结构，我们合并的VIEs及其子公司，以及它们之间的合同安排不违反中国现有的法律、法规和条例；而这些合同安排，按照其条款和现行中国现行法律、法规，具有效力、约束力和可执行性，但持有金融担保许可证的深圳唐仁的股权质押，在工商行政主管部门登记后，不得视为有效设定，我们可能无法在深圳唐仁登记质押，在这种情况下，我们必须依靠股权质押协议来执行质押。但是，由于在解释和适用中华人民共和国法律、法规，包括“外商并购境内企业条例”、“并购规则”、“电信条例”和有关电信业监管措施等方面存在很大的不确定性，不能保证商务部、商务部等中华人民共和国政府机关，资讯科技部或其他规管网上消费金融平台及电讯业其他参与者的机构，最终会采取与我们的中华人民共和国法律顾问的意见一致的意见，或同意我们的公司架构或上述任何合约安排，均符合中华人民共和国的发牌、注册或其他规管规定、现行政策或日后可能采用的规定或政策。关于这些合同安排有效性的中华人民共和国法律法规是不确定的，有关政府当局在解释这些法律和条例时有广泛的酌处权。

如果我们的公司结构和合同安排被工信部或商务部或拥有主管当局的其他监管机构认为是非法的，无论是全部还是部分，我们都可能失去对合并后的VIEs的控制，并可能不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，我们不可能保证在不对我们的业务造成实质性破坏的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反了中国现行或未来的任何法律或条例，有关监管当局在处理此类违法行为时将拥有广泛的酌处权，包括：

·再转制，再转轨，取消我们的营业执照和营业执照；

· levying fines on us;

·更准、更高，没收他们认为是通过非法经营获得的任何收入；

· shutting down our services;

·再转制、再加工、中止或限制我们在中国的业务；

·成品率、目标值、成品率、目标值等；

·再转制、转制，要求我们改变公司结构和合同安排；

(二)另一种转制产品

·对可能有害于我们的业务进行其他管制或执法行动，并对产品进行再加工、无纺布、再加工、

此外，我们可能会引入新的中华人民共和国法律、规则和规例，以增加适用于我们公司架构和合约安排的规定。见第3项。关键信息D.风险因素与我们公司结构相关的风险可能会受到新颁布的“中华人民共和国外国投资法”的重大影响，其颁布可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响，任何这些事件的发生都会对我们的业务和财务状况以及经营结果产生重大和不利的影响。此外，如果施加任何这些惩罚或要求来重组我们的公司结构，使我们失去指导合并后的虚拟实体的活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们就不能在我们的合并财务报表中合并这些虚拟实体的财务结果。如果我们的公司结构和合约安排被有关监管机构视为非法，我们的业务和经营结果将会受到重大及不利的影响，而我们的会计准则的价格可能会下降。然而，我们不认为这种行为会导致我们公司、我们在中国的全资子公司或我们的合并VIEs或其子公司的清算或解散。见第4项。4.c.与合并VIEs及其股东的组织结构契约安排

我们与我们合并的VIEs的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

如果中华人民共和国税务当局确定，我们与合并后的VIEs的合同安排不是按一定的距离进行的，我们可能会面临重大和不利的税务后果，并通过要求转让价格调整来调整我们的收入和支出，以达到中华人民共和国的税收目的。转让定价的调整可能会对我们造成不利影响，例如：(I)在不降低附属公司的税务责任的情况下，增加合并后的VIEs的税务责任，这会进一步导致我们的合并VIEs因欠缴税款而受到迟缴费用和其他惩罚；或(Ii)限制我们的综合VIEs获得或维持优惠税收待遇和其他财政奖励的能力。

我们依靠与合并后的VIEs及其股东的合约安排来经营我们的业务，这种安排在提供业务控制权方面可能不如直接所有权有效，而且可能与我们有潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

我们依靠与我们的合并VIEs及其股东的合同安排来经营我们的业务。关于这些合同安排的说明，见项目4。有关公司的资料4.c.与合并VIEs及其股东签订的组织结构合约安排。我们所有的收入都归功于我们的合并VIEs。这些合同安排可能不如直接所有权有效，使我们对合并后的VIEs拥有控制权。如果我们的综合投资实体或其股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务，我们对合并后的虚拟实体所持有的资产的追索是间接的，我们可能需要支付大量费用和大量资源，以依赖中华人民共和国法律规定的法律补救措施来执行这些安排。这些补救办法可能并不总是有效的，特别是考虑到中国法律制度的不确定性。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争端解决程序方面，我们合并后的VIEs中任何有权益的记录持有人名下的资产，包括这类权益，可交由法院保管。因此，我们不能肯定股权将根据合同安排或权益记录持有人的所有权处置。

所有这些合同安排均受中华人民共和国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。因此，这些合同将按照中华人民共和国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中华人民共和国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合约安排的能力。如果我们无法执行这些合约安排，或在执行这些合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们便很难对合并后的VIE作出有效的控制，而我们经营业务的能力，以及我们的财务状况及运作的结果，可能会受到重大及不利的影响。见第3项。关键信息D.风险因素-与在华营商的风险

与我们在中国的业务有关，我们依靠我们合并后的VIEs的股东来履行这些合同安排下的义务。这些股东以个人身份作为合并后的VIEs股东的利益可能与我们公司作为一个整体的利益不同，因为符合我们合并VIEs最佳利益的事项，包括是否分配股息或作出其他分配以满足我们的海外需求，可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时，任何或所有这些个人或实体都将为我们公司的最佳利益而行动，或这些利益冲突将得到有利于我们的解决。此外，这些个人和实体可能违反或导致我们的综合VIEs及其子公司违反或拒绝续订与我们现有的合同安排。

目前，我们没有解决合并后的VIEs股东可能遇到的潜在利益冲突的安排，因为他们既是合并VIEs的股东，又是我们公司的实益所有者。然而，我们在任何时候都可以根据排他性看涨期权协议行使我们的选择权，使他们将其在合并后的VIEs中的所有股权转让给当时适用的中华人民共和国法律允许的中华人民共和国实体或个人。此外，如果出现这样的利益冲突，我们也可以根据授权书的规定，以当时合并的重要投资实体的现有股东的事实授权，直接任命我们合并后的独立投资实体的新董事。我们依靠我们合并后的VIE的股东遵守保护合同的中华人民共和国法律和条例，并规定董事和执行官员对我们公司负有忠诚义务，并要求他们避免利益冲突，不利用自己的职位谋取个人利益，并遵守开曼群岛的法律，该条规定董事有注意的责任和忠诚的责任，必须诚实行事，以求我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一个公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与综合投资实体股东之间的任何利益冲突或争端，我们将不得不依靠法律程序，这可能会扰乱我们的业务，并使我们对任何此类法律程序的结果有很大的不确定性。

我们的公司行动将主要由俞宗怡(贾斯汀)唐先生控制，他将有能力控制或对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响，这可能会剥夺你获得ADS溢价的机会，并大幅降低你的投资价值。

乐先生(贾斯汀)唐先生，我们的首席执行官，实益拥有所有的B类普通股已发行和流通，代表32.1%的总已发行和流通股资本和90.5%的总投票权，截至2018年12月31日。因此，他将有能力控制或对重要的公司事项施加重大影响，并可能阻止投资者影响涉及本公司的需要股东批准的重大公司事项，包括：

·较高的中转率

·准、顺、准

·对我们所有或实质上的所有资产的处置，我们的全部或实质上的处置都进行了更多的比较；

· any change in control.

即使这些行动受到我们其他股东，包括股东的反对，也是可以采取的。此外，这种所有权的集中也可能阻止、拖延或阻止对我们公司控制权的改变，因为这可能使我们的股东没有机会从他们的股票中获得溢价，作为出售我们公司的一部分，并降低ADSS的价格。由于上述原因，你的投资价值可能会大幅降低。

如果我们控制的非物质资产(包括印章和印章)的保管人或授权使用者不履行其职责，挪用或滥用这些资产，我们的业务和业务可能受到重大和不利影响。

根据中华人民共和国法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，由签署单位的印章或印章执行，或者由注册并向上汽相关地方分支机构备案的法定代表人签字。我们通常以印章或印章来执行法律文件，而不是由指定的法律代表签字。

我们有三种主要类型的排骨、公司排骨、合同排骨和金融排骨。我们通常将公司制印章用于提交给政府机构的文件，例如更改业务范围、董事或公司名称的申请，以及法律信函。我们使用合同裁剪来执行租赁和商业合同。我们一般使用金融印章来支付和收取款项，包括开具发票。公司印章和合同印章的使用必须经我们的法律部门和行政主管部门批准，财务印章的使用必须经我们的财务部门批准。我们的子公司和合并后的VIEs通常由相关实体持有，以便文件能够在当地执行。虽然我们通常使用CHOP来执行合同，但我们子公司和合并后的VIEs的注册法律代表显然有权代表这些实体签订没有印章的合同，除非这类合同另有规定。

为了维护我们的排骨的人身安全，我们通常把它们存放在安全的地方，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键雇员才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触到排骨。虽然我们有审批程序和机制，以监察我们的主要雇员，包括我们的附属公司的指定法律代表和合并的VIEs，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要雇员或指定的法律代表有可能滥用他们的权力，例如将我们的附属公司和合并的VIEs与违反我们利益的合同捆绑在一起，因为如果另一方真诚地依靠我们的印章的明显权威或我们法定代表人的签字，我们就有义务履行这些合同。如果指定的法定代表人取得公章，企图取得对有关实体的控制权，我们需要有股东或董事会决议，指定一名新的法定代表人，并采取法律行动要求归还印章，向有关当局申请新印章，或以其他方式就法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务就会受到破坏。我们可能需要采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源开支，同时分散管理人员对我们业务的注意力，我们的业务和业务可能会受到重大和不利的影响。

我们的业务可能受到新颁布的“中华人民共和国外国投资法”的重大影响，其颁布可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了“中华人民共和国外商投资法”，将于2020年1月1日生效，取代现行的“中华人民共和国合资经营企业法”、“中华人民共和国合作经营企业法”和“外商独资企业法”及其实施细则和配套条例。

由于“外国投资法”是新颁布的，其解释和实施仍然存在不确定性。“中华人民共和国外国投资法”对外商直接投资的定义进行了修改，删除了2015年“外商投资法”草案中对实际控制、退出或可变利益实体结构的定义。相反，“中华人民共和国外国投资法”规定，外国投资包括外国投资。外国投资者通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国投资第二条。因此，今后的法律、行政法规或国务院的规定仍有可能将合同安排视为外国投资的一种方式。我们不能保证我们的合约安排不会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求。属于外商投资单位定义的单位，可以实行外商投资限制或者国务院以后另行发布的消极清单中禁止外商投资的限制。外商投资单位拟在受外商投资限制的行业开展业务的，必须经过事先审批程序。

如果我们经营的任何业务在即将发布的负面名单上属于限制类别，而“外国投资法”和“最终负面清单”的颁布版本要求我们采取进一步行动，例如预先批准程序，则无法保证我们能够及时或根本获得此类预先批准。这样的决定会对本港会计准则的价值造成重大及不利的影响，而我们根据新制定的“中华人民共和国外国投资法”所需采取的进一步行动，可能会对本港的业务及财务状况造成重大及不利的影响。此外，如果将来的法例、行政规例或条文授权公司就现行合约安排采取进一步行动，我们可能会面对很大的不明朗因素，以致我们能否及时或完全完成有关行动。

此外，“中华人民共和国外国投资法”规定，在“中华人民共和国外国投资法”实施后，根据现行外商投资法律设立的现有外商投资企业保持其结构和公司治理的期限为五年。因此，在这些期限届满后，我们可能需要调整某些中国实体的结构和公司治理。不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运作产生重大和不利的影响。

与在华经商有关的风险

中华人民共和国政府的政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

基本上，我们所有的业务都是在中国进行的，我们所有的收入都来自中国。因此，我们的财政状况和业务成果在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中华人民共和国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。虽然中华人民共和国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产资产的国有制，并在企业中建立完善的公司治理，但中国很大一部分生产性资产仍为政府所有。此外，中华人民共和国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和金融机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去三十年经历了显著增长，但无论在地理上还是在各经济部门之间，增长都是不平衡的。中华人民共和国政府采取各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能对整个中国经济有利，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或对适用于我们的税务条例的修改的重大和不利影响。此外，中华人民共和国政府在过去实施了一些控制经济增长速度的措施。这些措施可能导致经济活动减少，从而导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

在解释和执行中华人民共和国法律、法规和条例方面存在不确定性。

我们的业务基本上都是在中华人民共和国进行，并受中华人民共和国法律、法规和条例的管辖。我们在中国的子公司和合并后的VIEs适用于中国的外国投资的法律、法规和条例。中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。与普通法制度不同的是，以往的法院判决可供参考，但具有有限的先例价值。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法规体系。过去三十年来，立法的总体效果大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。但是，中国还没有形成一个完整的法律体系，最近颁布的法律、法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面，也可能受到中华人民共和国监管机构的重大解释。特别是因为这些法律、法规，特别是与互联网消费金融业有关的法律、规章和条例，是比较新的，而且由于这些决定公布的数量有限，而且这些决定不具约束力，而且法律、规章和条例往往赋予有关监管机构在如何执行这些法律、解释和执行这些法律方面的重大酌处权，规则和条例涉及不确定性，可能是不一致和不可预测的。此外，中华人民共和国的法律制度部分是以政府政策和内部规则为基础的，有些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能不知道我们违反了这些政策和规则，直到发生了违法行为。

在中国，任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成大量费用和资源的转移以及管理层的关注。由于中华人民共和国行政机关和法院在解释和执行法定和合同条款方面有很大的酌处权，因此，与较发达的法律制度相比，评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定因素可能会妨碍我们执行我们签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

中华人民共和国关于中华人民共和国居民对离岸公司投资的规定可能会使我们的中华人民共和国居民受益所有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注入资本的能力，或者限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

国家外汇局于2014年7月4日发布了“关于境内居民外汇管理有关问题的通知”、“关于境外投融资和专用车往返投资的通知”或“第37号安全通知”，取代了外汇局于2005年10月21日发布的前“外汇局关于外汇管理的第75号通知”。“国家外汇管理局第三十七号通知”要求中华人民共和国居民为境外投融资的目的，向外汇局地方分支机构直接设立或者间接控制境外实体，向境外居民合法拥有境内企业的资产或者股权或者境外资产或者权益，安全理事会第37号通知所称的特别用途车辆。安全理事会第37号通知进一步要求对特别用途车辆的登记作出修改，如中国个人出资增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件等。如中华人民共和国股东持有某一专用车辆的利益未达到规定的安全登记，则禁止该专用车辆的中国子公司向境外母公司进行利润分配和随后开展跨境外汇活动，并可能限制该专用车辆向其中华人民共和国子公司提供额外资本的能力。此外，如果不遵守上述各项安全登记要求，根据中华人民共和国法律，可能会因逃避外汇管制而承担责任。根据国家外汇局2015年2月13日发布的“关于进一步简化和完善外商直接投资外汇管理局政策的通知”，地方银行将于2015年6月1日起，根据国家外汇局第37号通知，审查和办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修改登记。

自本年度报告之日起，粤先生(贾斯汀)唐先生和朱宝国先生根据安全理事会第37号通知完成了安全登记。我们已将他们的申报义务通知了我们知道是中国居民的普通股的大量实益所有人。不过，我们可能不知道所有属于中国居民的实益业主的身份。我们对我们的实益拥有人并无控制权，亦不能保证我们所有的中华人民共和国居民实益拥有人都会遵守安全通告37及其后的实施规则，亦不能保证根据“安全通告”第37号所作的注册及任何修订均会及时完成，或会全部完成。属于中华人民共和国居民的受益所有人未按照“安全通知”第37号及其后的实施细则及时登记或修改其外汇登记，或本公司未来的受益所有人未遵守“安全通知”第37号及其后的实施细则规定的登记程序，可对该受益所有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。这种不注册或不遵守相关要求的情况也可能限制我们向中华人民共和国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国分公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们利用首次公开发行(IPO)的收益向我们的中国子公司和我们的合并竞争对手提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本捐助。

在利用我们首次公开发行的收益时，我们作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，可以通过贷款或出资的方式向我们的中国子公司提供资金。根据中国法律，这些子公司被视为外商投资企业。不过，我们向中华人民共和国附属公司提供的贷款不能超过法定限额，而且必须向中国外管局注册，并必须在外国投资综合管理信息系统中进行必要的申报，并在中国其他政府机构登记。

国家外汇管理局“关于改革外商投资企业资金结汇管理办法的通知”或“第19号通知”，自2015年6月1日起发布，取代“关于改进外商投资企业外币资金支付结算管理工作的有关经营问题的通知”或“国家外汇管理局第142号通知”，国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知或第59号通知，以及关于进一步澄清和规范某些资本账户外汇业务管理问题的通知(第45号通知)。第十九号通知规定，外商投资公司外币注册资本折算后的人民币资金的流动和使用，不得用于发行人民币委托贷款、偿还企业间贷款或者偿还转移给第三方的银行贷款。第十九号通知虽然允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币在中华人民共和国境内进行股权投资，但也重申外商投资公司外币资本折算后的人民币不得直接或者间接用于其业务范围以外的目的。因此，目前尚不清楚外汇局是否会允许这些资本实际用于在中国进行股权投资。国家外汇管理局关于改革和规范资本账户外汇结算管理政策的通知(第16号通知)自2016年6月9日起施行，其中重申了第19号通知中的一些规定，但将禁止利用外商投资公司外币注册资本折算人民币资金发放人民币委托贷款改为禁止利用人民币资本向非关联企业发放贷款。违反“安全理事会第19号通知”和“第16号通知”可能导致行政处罚。第19号通告和第16号通告可能会严重限制我们将持有的任何外币，包括首次公开发行(IPO)的净收益转移到我们的中国子公司，这可能会对我们的流动性以及我们在中国的业务的融资和扩大业务的能力产生不利影响。

由于对任何中国国内公司的外币贷款施加限制，我们不太可能向任何合并的VIEs及其子公司提供此类贷款，每一家都是中国国内公司。同时，我们不太可能以出资的方式资助我们的合并VIEs及其子公司的活动，因为对目前由我们合并的VIEs及其子公司进行的业务的外国投资受到限制。

根据中华人民共和国关于境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的各项规定，我们不能保证我们能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，关于未来贷款给我们的中华人民共和国子公司或任何合并可变利息实体或未来的资本贡献，我们的中华人民共和国的子公司。因此，我们是否有能力在需要时迅速向我们的中国子公司或合并的VIEs及其子公司提供财政支持，存在不确定性。如果我们不能完成注册或获得批准，我们使用外币的能力，包括我们从首次公开发行(IPO)中获得的收益，以及为我们的中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

任何不遵守中华人民共和国有关员工股份激励计划的规定，都可能被中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

根据安全理事会第37号通知，中国居民因担任海外公司中国子公司的董事、高级管理人员或雇员而参加海外非公开上市公司的股份激励计划，可向外管局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司董事、执行主任及其他属中国居民并获批选择权的雇员，可于本公司成为海外上市公司前，按“安全通告”第37号办理外汇登记。2012年2月，国家外汇局发布了“关于参加境外上市公司股票激励计划的国内个人外汇管理局有关问题的通知”，其中规定：职工、董事，在中国境内连续居住不少于一年，参加境外上市公司股票激励计划的监事和其他管理人员，除少数例外，必须通过境内合格代理人登记，该代理人可以是该境外上市公司在中国的子公司，并完成某些其他程序。我们和我们的董事、执行官员和其他雇员，如果他们是中国公民，或连续居住在中国不少于一年，并已被授予选择权，则受本条例的约束。未完成安全注册可能会受到罚款和法律制裁，还可能限制根据我们的股票奖励计划付款或获得红利或相关销售收益的能力，或我们向我国在华独资企业提供额外资本的能力，以及限制我国全资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定因素，这可能会限制我们根据中国法律为董事和雇员制定更多股票激励计划的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于职工股票期权和限制性股票的通知。根据本通告，在中国工作的员工，如行使股份选择权或获发限制性股份，须缴纳中华人民共和国个人所得税。我们的中华人民共和国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股份有关的文件，并对行使其股票选择权的雇员征收个人所得税。如果我们的雇员不按照有关法律、法规缴纳所得税，或者我们没有扣缴所得税，我们可能会受到税务机关或其他中国政府机关的制裁。

我们在很大程度上依赖于分红和主要经营子公司支付的其他股权分配，以满足海外现金和融资需求。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖于我们的主要经营子公司(包括我们在中国的全资子公司和VIE的子公司)支付的股利和其他分配，以及来自合并VIEs的汇款，以满足我们的海外现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及公司间贷款，偿还我们在中国境外可能产生的任何债务，并支付我们的费用。当我们的主要经营子公司或合并的VIE发生额外债务时，管理债务的工具可能限制它们支付股息或向我们进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于我国子公司和某些其他子公司的法律、规则和条例只允许根据适用的中华人民共和国会计准则和条例确定的部分留存收益(如果有的话)支付股息。

根据中华人民共和国的法律、法规和条例，我们在中国注册成立的每一家子公司每年都必须拨出至少10%的净收入来为某些法定准备金提供资金，直到这些准备金的累计数额达到其注册资本的50%为止。这些准备金，连同注册资本，不包括在可作为现金红利分配的留存收益中。此外，根据中华人民共和国法律，我们的中华人民共和国全资子公司是中华人民共和国法律规定的外商独资企业，在前几个财政年度的所有损失被抵消之前，不得分配任何利润。根据中华人民共和国全资子公司的章程，在任何分配计划生效之前，利润分配也需要执行董事和股东的批准。因此，我们在中国注册的子公司在向股东转移部分净资产作为股息、贷款或预付款的能力受到限制。此外，注册股本和法定储备账户在中华人民共和国也不得提取，但不得超过每一经营子公司所持有的净资产数额。

限制我们合并后的虚拟实体向外国独资企业汇款的能力以及我们的子公司向我们支付红利的能力，可能限制我们获取这些实体的业务所产生的现金的能力，包括对我们的业务有利的投资或收购，向我们的股东支付红利，或以其他方式为我们的业务提供资金和进行业务。

根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们可能被视为中华人民共和国纳税目的居民企业，因此我们可能要对我们的全球收入征收中华人民共和国所得税。

根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，根据中国境外法律设立的具有实际管理机构在中国境内的企业，为纳税目的，可以被视为中华人民共和国境内的税务常驻企业，并可按其全球收入的25%的税率征收中华人民共和国企业所得税。事实上的管理机构是指对企业的生产、人员、会计帐簿和资产实行实质性和全面管理和控制的管理机构。2009年4月22日，国家税务总局根据实际管理机构(“第82号通知”)，发布了“关于认定中国控股境外法人企业为中华人民共和国税务常驻企业的通知”。第82号通知规定了确定中国控股的离岸公司的实际管理机构是否设在中国的特定标准。虽然“第82号通知”只适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于外国企业或个人控制的离岸企业，但“第82号通知”规定的确定标准可以反映国家税务总局的一般立场，即无论是否由中国企业控制，事实管理机构测试应如何适用于确定离岸企业的税务居民身份。如果我们被视为中华人民共和国的居民企业，我们将按全球收入25%的税率征收中华人民共和国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流量可能会因我们的全球收入根据“企业所得税法”征税而大幅减少。我们相信，我们在中国以外的任何实体都不是中华人民共和国的常驻企业。然而，企业的税务居民身份须由中华人民共和国税务机关决定，事实上的管理机构一词的解释仍存在不确定性。

支付给外国投资者的股息和外国投资者出售我们的ADS或普通股所得的收益，可对中国征税。

根据国务院颁布的“企业所得税法”及其实施条例，对非居民企业、在中华人民共和国境内没有设立或者营业地点、但股息与设立或者营业地点没有有效联系的投资者，适用中华人民共和国10%的预扣税，在这种情况下，股息是从中华人民共和国境内的来源获得的。此外，该等投资者转让股份所取得的任何收益，如被视为来自中国境内的收入，亦须按中华人民共和国的税率征收10%的税率。如果我们被认为是中国的常驻企业，我们的普通股或ADSS支付的股息，以及通过转让我们的普通股或ADSS而实现的任何收益，都可以被视为来自中国境内的来源的收入，因此可以对中华人民共和国征税。此外，如果我们被视为中国常驻企业，支付给非中华人民共和国居民的个人投资者的股息，以及这些投资者转让ADS或普通股所获得的任何收益，可按中华人民共和国现行税率20%征收(如果是股息，可从源头上扣缴)。中华人民共和国的任何税务责任可根据适用的税收条约或中国与其他司法管辖区之间的税务安排予以减免。如果我们或我们在中国以外设立的任何子公司被视为中华人民共和国常驻企业，则不清楚我们的ADS或普通股持有人是否能够从中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议中获得利益。如果支付给我们的非中国投资者的股息，或这些投资者转让我们的ADS或普通股所得的收益，被视为来自中国境内的收入，因此须缴纳中华人民共和国税，则您对我们ADS或普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们和我们现有的股东在间接转让中国常驻企业的股权或归属于一家非中国公司的其他资产或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。

2017年10月，国家税务总局发布了“关于从源头扣缴非中华人民共和国居民企业所得税的公告”(第37号公报)，取代了国家税务总局12月10日发布的“关于加强非中华人民共和国居民企业股份转让企业所得税管理的通知”或“第698号通知”，2009年，部分取代和补充了国家税务总局于2015年2月3日发布的“关于非中华人民共和国居民企业间接转移资产的企业所得税公告”或“第7号公报”的规定。根据公报七，非中华人民共和国境内企业对中华人民共和国资产的间接转移，包括非中国境内企业非上市控股公司的股权转让，可以重新定性，并视为中华人民共和国标的资产的直接转让，如果这种安排没有合理的商业目的，是为了避免缴纳中华人民共和国企业所得税。因此，这种间接转移所得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业所得税。根据公报7，中华人民共和国应纳税资产包括归中国境内机构的资产、位于中国的不动产、在中国境内企业的股权投资以及由非中华人民共和国居民企业的直接持有人转让这些资产所得的任何收益，均须缴纳中华人民共和国企业所得税。在确定交易安排是否有合理的商业目的时，应考虑的特点包括：有关境外企业权益的主要价值是否来自中华人民共和国的应税资产；有关境外企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；直接或间接持有中华人民共和国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，这表现在其实际职能和风险暴露；业务模式和组织结构的存在期限；通过直接转移中华人民共和国应税资产进行交易的可复制性；此类间接转移和适用的税务条约或类似安排的税务情况。中国企业资产的间接境外转移，所得收益应当与中华人民共和国企业的企业所得税申报或者被转让的营业地一并包括在内。, 并可按25%的税率征收中华人民共和国企业所得税。基础转让涉及在中国境内的不动产或者与非居民企业的中华人民共和国机构或营业地无关的在中国境内企业的股权投资的，适用百分之十的中华人民共和国企业所得税，但须依照适用的税务条约或者类似安排给予优惠税收待遇，负有转移支付义务的一方负有扣缴义务。扣缴义务人应当自扣缴义务人发生之日起7日内向扣缴义务人所在地的主管税务机关申报并缴纳扣缴税款，而出让人必须在公告七规定的期限内向主管税务机关申报纳税。迟交适用的税款将使出让方有违约利息。公报37和公报7均不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公开证券交易所从交易中获得的。

关于公告37或公报7下以前的规则的适用情况存在不确定性。我们在过去和将来涉及中华人民共和国应税资产的某些交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份或投资。如果我们的公司是此类交易的出让方，我们的公司可能要承担申报义务或纳税；如果我们公司是此类交易的受让人，根据公告37和公报7，我们可能要承担预扣缴义务。对于非中国境内企业的投资者转让本公司股份，我们的中华人民共和国子公司可能被要求协助提交公告37和公告7。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公报37和公报7，或要求我们向其购买应纳税资产的有关转让方遵守这些通知，或确定本公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们受货币兑换的限制。

我们所有的净收入都是以人民币计价的。人民币目前在经常账户(包括股息、贸易和服务相关外汇交易)下可自由兑换，但不属于资本账户(包括外国直接投资和贷款，包括我们可以从在岸子公司获得的贷款或合并竞争对手)。目前，我国某些子公司可以购买外币结算往来账户交易，包括支付股息给我们，不经国家外汇局批准，遵守一定的程序要求。但是，中华人民共和国有关部门可能会限制或取消我们将来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍须受限制，并须经国家外汇局和其他有关政府机关批准或登记。由于我们未来的大部分净收入和现金流量将以人民币计价，任何现行和未来对货币兑换的限制都可能限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国以外的业务活动提供资金的能力，或以外币向我们的股东(包括ADS持有人)支付红利的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们的子公司和合并的VIEs获得外汇的能力。

汇率的波动可能导致外汇兑换损失，并可能大大降低您的投资价值。

人民币对美元和其他货币的汇率可能会波动，并受政治和经济条件的变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消钉住美元政策后，人民币兑美元汇率在未来三年内升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元的升值停止，人民币兑美元的汇率仍在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币对美元开始缓慢升值，不过也有一些时期美元对人民币升值。2015年8月11日，中国人民银行允许人民币兑美元贬值约2%。自那时以来，直到2016年底，人民币对美元已经贬值了大约10%。很难预测人民币对美元的这种贬值会持续多久，以及人民币与美元之间的关系何时以及如何变化。

我们的所有收入和大部分成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依靠我们在中国运营的子公司支付的股息来满足我们的现金需求。任何重大的人民币升值，都可能对我们以人民币结算的经营结果和财务状况产生重大而不利的影响，并影响到以美元计价的ADS的价值和应支付的股息。如果我们需要将首次公开发行(IPO)所得的美元兑换成人民币进行业务，人民币兑美元的升值将对我们将收到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股或ADS的股息或其他商业用途，美元对人民币的升值将对美元数额产生负面影响。

美国证交会对中国四大会计师事务所(包括我们独立注册的公共会计师事务所)提起的诉讼，可能导致我们无法按照“外汇法”的要求提交未来的财务报表。

2012年12月，证券交易委员会根据证券交易委员会业务规则第102(E)(1)(Iii)条对中国四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼，指控这些公司违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度，没有向证券交易委员会提供美国证券交易委员会在美国证券交易委员会调查下对某些中国公司的审计工作文件。

2014年1月22日，审理此案的行政法法官(ALJ)做出初步裁决，称每一家公司都没有向SEC提交审计工作文件，从而违反了SEC的实务规则。最初的决定谴责了每一家公司，并在六个月内禁止它们在证券交易委员会执业。2014年2月12日，总部位于中国的四大会计师事务所就ALJ的初步决定向SEC提出上诉。2015年2月6日，在专员进行审查之前，中国会计师事务所与美国证交会达成了一项和解协议，中止了诉讼程序。根据和解协议，证交会同意，证交会今后要求提供文件的请求通常将向中国证监会提出。中国会计师事务所将收到与2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第106条规定的要求相匹配的请求，并将被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，实质上这将要求它们通过中国证监会(CSRC)促进生产。中国证监会则启动了一项程序，在其监督下并经其批准，要求对会计师事务所持有的各类文件进行净化，处理有问题和敏感的内容，以便中国证监会能够向美国监管机构提供这些文件。

根据和解协议的条款，对四家中国会计师事务所提起的基本诉讼被视为在自2019年2月6日结算日起的四年结束时被驳回，尽管诉讼已最终结束，假定各方将继续采用同样的程序：即证交会将继续向中国证监会提出提交文件的请求，中国证监会通常会处理适用消毒程序的请求。我们无法预测，如果证监会不授权向证交会提交所要求的文件，美国证交会将进一步挑战四家总部位于中国的会计师事务所遵守美国法律的情况。如果对四大会计师事务所的中国子公司施加额外的挑战，我们可能无法按照“外汇法”的要求及时提交未来的财务报表。

如果SEC根据最终结果重新启动行政程序，在美国拥有主要中国业务的上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计员，这可能导致财务报表被确定不符合“交易所法”的要求，包括可能的除名。此外，任何有关这些审计公司诉讼程序的负面消息，都可能导致投资者对总部设在中国的、美国上市的公司和我们ADS的市场价格产生不利影响。

如果会计师事务所采取额外的补救措施，我们提交符合SEC要求的财务报表的能力可能会受到影响。如果我们没有按照SEC的要求及时提交财务报表，这将大大减少或有效地终止我们在美国的ADS交易。

本年度报告中包含的审计报告是由一名未接受PCAOB检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了这种检查的好处。

在美国证券交易委员会注册并在美国公开交易的公司，包括我们公司的独立注册公共会计师事务所的审计员，必须在PCAOB注册，并根据美国法律必须接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的所有业务基本上都在中华人民共和国境内，而目前，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此，我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。

2013年5月，PCAOB宣布，它已与中国证监会和财政部签署了“执法合作谅解备忘录”，该谅解备忘录建立了各方之间的合作框架，以便编制和交流与PCAOB在美国、中国证监会或中国财政部开展的调查有关的审计文件。在检查时，PCAOB似乎仍在与中国内地监管机构讨论，允许对在PCAOB注册的审计事务所进行与在美国交易所交易的中国公司的审计有关的检查。2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国上市公司在中国有重要业务的财务报表审计方面继续面临挑战。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取何种进一步行动来解决这一问题。

由于在中国缺乏PCAOB检查，PCAOB无法定期评估在中国运作的任何审计员的审计和质量控制程序，包括我们的审计师。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法在中国对审计师进行检查，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估我国审计师的审计程序或质量控制程序的有效性。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及财务报表的质量失去信心。

与普通股及ADS有关的风险

ADSS的交易价格可能是不稳定的，这可能会给您带来巨大的损失。

我们的ADS日收盘价在2018年从11.97美元到4.20美元不等。由于我们无法控制的因素，ADSS的交易价格可能会波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如在美国上市的其他主要在中国经营业务的公司的表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了巨大的波动，包括在某些情况下其证券的交易价格大幅下跌。其他中国公司在上市后的交易表现，包括互联网公司、网上零售及流动商业平台及消费金融服务供应商等，可能会影响投资者对在美上市的中国公司的态度，从而影响ADS的交易表现，而不论我们的实际经营表现如何。此外，任何有关公司管治不当或会计舞弊、公司结构或其他中国公司事务的负面消息或看法，也可能会对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，而不论我们是否曾进行任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和交易量波动，例如2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年美国、中国和其他法域的股价大幅下跌，这可能对会计准则的交易价格产生重大和不利的影响。

除上述因素外，ADSS的价格和成交量可能因多种因素而高度波动，其中包括：

·对我们或我们的工业有影响的商品、商品

·较高的目标值

·成品率、目标值等；

·成品率、目标值、实际或预期波动，我们的季度经营结果和我们预期结果的变化或

·证券研究分析人员对财务估计中的变化进行了评估；

·消费者金融服务市场中的再加工、再加工等条件；

·我们或我们的竞争对手对新产品和服务的提供、收购、战略关系、合资企业、资本筹集或资本承诺的宣布，都会让我们或我们的竞争对手对产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业、资本筹集或资本承诺等进行直接的

·对我国高级管理人员的改造、再加工、增减或离职；

·成品率与美元汇率的比较性、同质性、目标值等；

·对我们的流通股或ADS的附加或其他转让限制，对我们的流通股或ADS的准、

·成品率、目标值、目标价、目标值、可感知的附加普通股或

如果证券或行业分析师不发表对我们业务的研究或发表不准确或不利的研究，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADSS的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖面，或者如果一位或多位涉及我们的分析师降低了ADSS的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，那么我们ADSS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道，或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来又会导致市场价格或交易量下降，从而使ADS下降。

由于我们不期望在可预见的将来定期支付股息，因此您可能主要依靠ADS的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的现有资金和任何未来的收益，以资助我们的业务发展和增长。虽然我们在历史上已宣布股息，但我们不期望在可预见的将来定期支付现金红利。

在不违反开曼群岛法律某些要求的情况下，我们的董事会在是否分配股息方面拥有完全的酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致该公司在正常业务过程中无法偿还到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股利，未来股息的时间、数额和形式，如果有的话，除其他外，将取决于我们未来的经营业绩和现金流量、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配额(如果有的话)、我们的财务状况，我们董事会认为与合同有关的限制和其他因素。因此，贵公司对ADSS的投资回报很可能主要取决于ADSS未来的任何价格升值。不能保证ADSS会升值，甚至维持您购买ADSS的价格。你可能没有意识到你在ADSS上投资的回报，甚至可能会失去你在ADSS上的全部投资。

在公开市场上，未来大量的ADSS销售或预期的潜在销售可能会导致ADSS的价格下降。

在公开市场上销售ADSS，或者认为这些销售可能发生，可能会导致ADSS的市场价格大幅下降。截至2019年3月31日，流通股总数为310，614，298股，包括213，014，298股A类普通股和97，600，000股B类普通股。代表我们普通股的所有ADS将由我们的附属公司以外的其他人自由转让，不受限制或根据1933年经修正的美国证券法或证券法进行额外注册。所有其他已发行普通股将在本年度报告其他部分所述的自2018年9月19日起(如果适用于此类持有人)的锁定期届满时出售，但须受“证券法”第144条和第701条所适用的数量和其他限制的限制。任何或所有这些普通股可在适用的锁存期届满前由指定代表酌情决定释放。如果股票在适用的锁定期到期前被释放并出售给市场，那么ADS的市场价格可能会显著下降。

我们普通股的某些主要持有人将有权使我们根据“证券法”登记出售其股票，但须遵守与我们首次公开发行有关的适用的锁定期。根据“证券法”登记这些股份将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即根据“证券法”不受限制地自由交易。这些ADSS在公开市场上的销售可能导致ADSS的价格大幅下降。

ADSS持有人的表决权受存款协议条款的限制，您可能无法行使指导您的A类普通股作为ADSS基础的表决权。

持有ADSS的股东与我们的注册股东没有相同的权利。作为股东大会的持有人，你无权直接出席股东大会或在股东大会上投票。你只能根据存款协议的规定，通过向保管人发出表决指示，间接行使附加在A类普通股上的表决权。根据存款协议，你只能通过向保管人发出表决指示，作为ADS基础的A类普通股的持有人进行表决。在收到您的表决指示后，保管人可根据您的指示尝试投票表决作为您的ADS基础的A类普通股。如果我们要求您的指示，那么在收到您的表决指示后，保存人将试图按照这些指示对基本的A类普通股进行表决。如果我们不指示保存人请求你的指示，保存人仍可以按照你的指示进行表决，但不需要这样做。除非你撤回该等股份，并在大会的纪录日期前成为该等股份的注册持有人，否则你将不能就基础A类普通股直接行使任何投票权。在召开大会时，你可能没有收到足够的会议预告，使你能够在大会的记录日期之前撤回你的股东资格并成为该等股份的注册持有人，使你能够出席大会，并就大会上将要审议和表决的任何具体事项或决议直接投票。此外，根据我们的第二次修订和重述的公司章程，为确定有权在任何大会上出席和投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员登记册和/或预先确定该会议的记录日期，而我们的会员登记册的如此封闭或该纪录日期的设定，可阻止你撤回你的ADS的A类普通股，并在该纪录日期之前成为该等股份的注册持有人，以致你不能出席大会或直接投票。在大会上对任何事项进行表决时，保存人将通知你即将进行的表决，并将我们的表决材料交给你。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示保存人投票表决您的股份。此外, 保存人及其代理人不对未执行表决指示或其执行你的表决指示的方式负责。这意味着您可能无法行使指导您的ADSS的股票的投票方式的权利，如果您的ADSS的股票没有按照您的要求进行投票，您可能没有任何法律补救办法。

你参与未来任何权利发行的权利可能是有限的，这可能会导致你持有的股份被稀释。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得我们的证券的权利。然而，我们不能在美国向你方提供权利，除非我们同时登记根据“证券法”享有的权利和权利所涉及的证券，或获得豁免登记要求的权利。根据存款协议，保存人将不向您提供权利，除非分配给广告持有人的权利和基本证券都是根据“证券法”注册或根据“证券法”豁免注册。我们没有义务就任何此类权利或证券提交一份登记声明，也没有义务设法使这种登记声明生效，而且我们可能无法根据“证券法”确立必要的注册豁免。因此，你可能无法参与我们的权利发行在未来，并可能经历稀释您的持股。

如果保存人认为向您提供非现金分发是不切实际的，您可能不会收到它们。

在有分配的情况下，保存人已同意将其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的证券或其他财产在扣除其费用和费用后分发给你。根据ADS所代表的普通股数量，您将收到这些发行版。

但是，保存人可酌情决定，向任何ADSS持有人提供分配是不公平或不实际的。例如，保存人可能确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发品的价值可能低于邮寄它们的费用。在这种情况下，保存人可决定不将这些财产分发给你。

您的ADS的转让可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可在其认为适合履行其职责的任何时候或不时关闭其转让帐簿。此外，保存人可在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时，或在我们或保存人认为出于任何法律要求或任何政府或政府机构的要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，在任何时候拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

ADSS持有人可能无权就保证金协议引起的索赔要求接受陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

关于代表我们A类普通股的ADSS的存款协议规定，ADS持有人在法律允许的最大范围内，放弃对他们可能对我们或保存人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，这些权利是由我们的股票、ADSS或存款协议引起的，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对陪审团基于弃权的审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与联邦证券法下的索赔有关的合同争议前陪审团放弃审判的可执行性尚未最终由美国最高法院作出裁决。然而，我们认为，争议前陪审团放弃审判的合同条款一般是可以强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院强制执行，该法院对存款协议所产生的事项具有非排他性管辖权。在决定是否执行争议前陪审团审判放弃条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们相信，就存款协议和存款协议而言，情况就是如此。在签订押金协议之前，你最好先咨询法律顾问有关陪审团弃权的条款。

如阁下或任何其他持有或实益拥有人就存款协议或存款保证引起的事宜，包括根据联邦证券法提出的申索，向我们或保存人提出申索，你或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团审讯，可能会限制和阻止针对我们和/或保存人的诉讼。如果根据押金协议对我们和(或)保存人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，审判将根据不同的民事程序进行，结果可能与陪审团的审判结果不同，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

然而，如果适用的法律不允许陪审团审判弃权条款，则可根据与陪审团审判的押金协议条款进行诉讼。存款协议或存款协议的任何条件、规定或规定，均不得作为任何持有人或实益拥有人或我们或保存人对遵守美国联邦证券法及其所颁布的规则和条例的任何实质性规定的放弃。

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们在美国境外开展业务，我们的资产基本上都在美国境外。此外，我们的董事和执行官员以及本年度报告中提到的专家基本上都居住在美国以外的地方，他们的大部分资产都在美国境外。因此，如果你认为你的权利受到美国联邦证券法或其他法律的侵犯，你可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使你成功地提起这类诉讼，开曼群岛、中国或其他有关司法管辖区的法律也可能使你无法执行对我们的资产或我们董事和高级官员资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息。

你可能在保护你的利益方面遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。

我们是根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的公司事务由我们的公司章程、开曼公司法和开曼群岛普通法管理。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们的股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律承担的信托义务，在美国的某些司法管辖区中，并没有按照法规或司法先例那样明确地确立。特别是，开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善的公司法和司法解释体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的第二次修订及重述的公司章程大纲及章程，我们的董事会酌情决定我们的公司纪录是否及在甚麽条件下可由股东查阅，但无须向股东提供。这可能使您更难以获得必要的信息，以确定任何必要的事实，为股东解决或征集代理人从其他股东与代理竞争。

因此，面对我们的管理层、董事局成员或控股股东所采取的行动，我们的公众股东可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东，更难以保障他们的利益。讨论“开曼公司法”和适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

我们的第二份修改和重述的章程备忘录和章程包含反收购条款，这些条款可能阻止第三方收购我们，这可能限制我们的股东以溢价出售股票的机会，包括ADSS所代表的普通股。

我们通过了第二份经修订和重述的公司章程和章程，该备忘录和章程在我们的首次公开发行(IPO)完成前生效，其中载有限制其他人获得对我们公司控制权或使我们从事变更控制交易的能力的规定。这些条文可能会令我们的股东丧失机会，以较现时市价高出的价格出售其股份，而不鼓励第三者在投标要约或类似交易中取得对我们公司的控制权。例如，我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并有权确定他们的指定、权力、偏好、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股利权利、转换权、表决权、赎回条款和清算优惠，任何或全部可能大于与我们普通股有关的权利，包括以广告为代表的普通股。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的改变，或使管理层的撤职变得更加困难。如果董事会决定发行优先股，ADSS的价格可能会下跌，我们的普通股和ADSS的股东的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。此外，我们修改和重述的章程大纲和章程还载有其他条款，这些规定可能限制第三方获得对我们公司控制权的能力，或使我们从事一项导致控制权变更的交易。

我们是“外汇法”规定的外国私人发行者，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

由于根据“交易法”，我们有资格成为外国私人发行者，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的限制，其中包括：

·成本法规定，必须向证券交易委员会提交关于表10-Q的季度报告或关于表格8-K的现行报告；

·准性

(二)直接转制的转制产品

·自愿性

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算按季度公布我们的结果，作为新闻稿，根据纽约证券交易所的规则和条例分发。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以表格6-K提供给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息的广泛性和及时性将不如美国国内发行人要求的那样广泛和及时。因此，如果你投资于美国国内发行人，你可能得不到同样的保护或信息。

作为在开曼群岛注册的公司，我们获准在公司治理事项上采用与纽约证券交易所公司治理上市标准大不相同的某些母国做法；这些做法对股东的保护可能不如我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时所享有的保护。

在任何应税年度，我们曾经或将来都有可能成为一家被动的外国投资公司(PFIC)，这可能会给美国ADSS或普通股的投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是指任何应纳税年度的PFIC，其中(I)其总收入的75%或以上为被动收入，或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由产生或为生产被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，持有另一公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有其在另一公司资产中所占的比例份额，并直接获得其在另一公司收益中所占的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。

根据我们的收入和资产构成以及包括商誉在内的资产价值-这是基于我们ADS的市场价格-我们认为，在2018年的应税年度，我们不是PFIC。然而，对像我们这样有业务的公司适当地适用PFIC规则并不完全清楚，特别是在最初和临时由我们自己的资本供资，然后才卖给外部投资者的贷款方面。此外，就PFIC而言，我们与合并信托业务相关的收入和资产可能被视为被动资产。因此，如果将来我们的收入或资产中属于我们的综合信托基金的比例增加，我们成为PFIC的风险就会增加。此外，我们与我们的专业教育机构之间的合约安排，亦不完全清楚会以甚麽方式处理，以符合PFIC规则的目的。如果我们的VIEs并非由我们拥有，则在任何应课税年度，我们可能会成为PFIC。因为我们的收入和资产的某些组成部分的适当定性以及我们与我们的竞争对手之间的合同安排并不完全清楚，因为我们持有大量现金，而且我们的PFIC在任何应税年度的地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值(这在一定程度上是可以确定的，参照我们的ADS或普通股的市场价格(过去和将来都可能继续波动)，无法保证我们在2018年应纳税年度不是PFIC，也无法保证在本年度或未来任何应税年度不会成为PFIC。

如果在美国投资者持有ADS或普通股的任何应税年度，我们都是PFIC，那么美国联邦所得税的某些不利后果可能会适用于此类美国投资者。见第10项。附加信息10.E.税收税美国联邦所得税被动外国投资公司规则

作为一家上市公司，我们将继续承担更高的成本，特别是在我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司之后。

自首次公开募股完成以来，我们承担了大量的法律、会计和其他开支，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”以及随后由证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。作为上一个财政年度总收入不到1.07亿美元的公司，根据“就业法案”，我们有资格成为一家新兴的增长公司。新兴成长型公司可利用一般适用于上市公司的特定、减少的报告和其他要求。这些规定包括免除2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条关于评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制的核数师认证要求，并允许推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。不过，我们已选择不采用新的或经修订的会计准则，因为该条文容许我们延迟采用新的或经修订的会计准则，因此，当新的或经修订的会计准则适用于上市公司时，我们便会遵守这些准则。根据“就业法”选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们期望这些规则和条例会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家新兴成长型公司后，我们期望承担大量费用，并投入大量的管理力量，以确保符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条和美国证交会其他规则和条例的要求。例如，由于成为上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们亦预期，以上市公司的身份经营，会令我们获得董事及高级人员责任保险的难度及成本更高，而我们可能须接受缩减的保单限额及承保范围，或须付出更高的成本，以取得相同或相若的保险。此外，我们还将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。此外，我们亦可能更难找到合资格的人士出任董事局成员或行政人员。我们目前正在评估和监测这些规则和条例的发展情况，我们无法准确地预测或估计我们可能承担的额外费用数额或这些费用的时间。

过去，在上市公司证券市场价格不稳定的情况下，上市公司的股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们参与一宗集体诉讼，可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的业务和业务受到损害，令我们的经营结果受到损害，并须支付大量的开支来为诉讼辩护。任何这类集体诉讼，不论是否成功，都会损害我们的声誉，限制我们日后集资的能力。此外，如果我们成功地向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损害，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

ITEM 4. INFORMATION ON THE COMPANY

4.A. History and Development of the Company

深圳市英忠通金融信息服务有限公司(简称深圳英忠通)于2014年3月成立，由俞宗东先生控股。2014年8月，我们通过深圳英忠通，开始向中国的个人投资者提供各种条件和回报率的投资产品，以满足投资者的需求。2015年7月，深圳英忠通启动了贷款便利化业务，以便利向目前中国传统金融体系服务不足的借款人提供贷款产品。2016年10月，由唐越(贾斯汀)、朱宝国和其他投资者控制的实体成立了深圳小鹰科技有限公司(简称深圳小营)。2016年12月，深圳小营收购了深圳英忠通的全部股权。2017年12月，我们对首次公开发行(IPO)进行了重组。经过这样的重组，深圳小鹰的股东变成了由俞炳彦(贾斯汀)唐和朱宝国控制的实体。

2015年3月，我们的联合创办人岳(贾斯汀)唐先生和朱宝国先生成立了北京英忠荣讯科技服务有限公司(北京英忠通科技服务有限公司)，或北京英忠通，该公司由唐英年(贾斯汀)控制。

2016年12月，西安市百路企业管理有限公司(简称西安新百路)成立了深圳塘仁融资担保有限公司，或持有融资担保许可证的深圳唐仁公司。持有深圳唐人100%股权的西安白路，最终由俞宗怡(贾斯汀)和另外两位是他的商业伙伴控制，而西安白龙支付的深圳唐仁的出资，则是从深圳小营借来的。

2015年1月，我们成立了胜利金融服务公司。根据开曼群岛的法律，作为我们的离岸控股公司，该公司后来于2017年8月更名为X Financial。随后，我们成立了YZT(香港)有限公司，作为XFinancial的全资子公司和我们的中间控股公司，以便利融资。2015年10月，YZT(HK)有限公司将晓英(北京)信息技术有限公司(简称北京WFOE)作为其在中国的全资子公司，通过一系列合同安排，我们在2016年12月16日深圳唐人成立时和北京英中通、深圳小鹰(与深圳唐仁一起)达成一系列合同协议，获得了对深圳唐仁的控制权，(VIEs)分别于2017年12月22日签订的一系列合同安排。这种契约安排包括股权质押协议、股东表决权代理协议、配偶同意书、独家业务合作协议、独家看涨期权协议。见第4项。有关公司的资料4.c.组织结构与合并VIEs及其股东的合同安排详情

2018年9月，我们完成了11，763，478个ADS的首次公开发行(包括行使授予承销商的超额配售期权而出售的ADSS)，代表23，526，956股A类普通股。9月19日，我们的ADS在纽约证券交易所上市，代号为XYF.HECH。

公司总部位于中华人民共和国深圳市南山区海德第三大道168号航天科技广场A座7-8楼。我们这个地址的电话号码是+86-0755-86282977.我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛UGLAND House，POBox 309，KY1-1104，Maples公司服务有限公司的办事处。我们在http://ir.xiaoyinggroup.com/该信息包含关于我们公司的信息，但该信息不是本报告的一部分，也不是本报告的参考资料。

4.b.中转税

概述

我们的平台，通过我们的风险管理能力和技术，有效地将借款人的贷款请求与投资者的新投资需求相匹配，使我们能够满足借款人的融资需求，满足投资者的投资需求。

我们提供一套全面的产品，专门满足个人在中国的融资和投资需求。我们的主要贷款产品是小营信用贷款，包括小英卡贷款和小营优先贷款。小英卡贷款主要是一种信用卡余额转移产品，而小营优先贷款是一种高信用限额的无担保贷款产品，两者都为借款人提供了高信用额度和有吸引力的APR组合。我们通过财富管理平台“小营财富管理”为中国投资者提供有吸引力和多元化的投资机会，这是少数几个能够增强投资者对有保险保护的投资产品的信心的平台之一。我们所提供的产品具有吸引力，这是我们在所有主要业务领域取得前三名市场地位的关键。

我们所提供的贷款的良好信用表现，附带的保险保障，以及我们已证实的风险管理和信贷评估能力，使我们能够吸引多元化和低成本的资金基础来支持我们的增长。我们提供的贷款产品是通过个人和公司投资者的投资，通过小营财富管理平台和与中国多家机构的融资安排来提供资金的。截至2017年12月31日，我们提供的贷款未偿资金余额中，82.3%由个人投资者提供，17.7%由公司投资者和机构融资伙伴提供。截至2018年12月31日，我们提供贷款的资金总额中，88.6%由个人投资者提供，9.2%由公司投资者和机构融资伙伴提供，2.2%由我们自己的基金提供。2017年和2018年，我们提供贷款的总资金成本分别为7.60%和8.07%。

我们的业务模式是资本和劳动力承诺轻，我们相信我们的交易和运营成本管理的有效方式。得益于我们卓越的贷款产品，强大的信用表现和相应的保险保护，我们继续扩大我们的借款者和投资者的用户基础，主要是通过转诊，而不引起大量的销售和营销费用，从而导致相对较低的用户购买成本。此外，我们高度自动化的风险管理系统和技术基础设施使我们能够同时为大量交易提供自动便利。2016年、2017年和2018年，我们的员工净收入分别约为579，000元、2，864，000元和4，753，000元人民币，而我们的一般开支和行政开支占净收入总额的比例分别为26.8%、5.5%和6.21%。

我们利用数据驱动和技术授权的信用分析。我们的专有风险控制系统WinSAFE根据传统金融机构雇用的信誉良好的信贷信息提供者提供的数据建立我们的潜在借款人的风险简介，并得到传统金融机构通常不使用的互联网和移动平台的各种社会和行为数据的支持。利用数据分析和机器学习来评估借款人的价值、还款能力和倾向，我们能够根据个人信用评估结果为借款人提供不同的信贷限额。我们严格的数据驱动信用评估方法帮助我们在借款人扩张和资产质量控制之间实现了战略平衡。2016年、2017年和2018年，贷款总额分别为189.96亿元、344亿元和369.13亿元，而截至2016年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，拖欠贷款余额分别为0.38%、1.34%和5.28%。

我们从我们与中安的战略伙伴关系中获益。中安对贷款提供的担保大大增强了投资者的信心。中安保险公司严格的风险管理决策意见也加强了我国的风险管理体系。中安信的信用评估模型是基于来自各种数据库的信息，其中包括中国人民银行的crc，这些信息只适用于有执照的金融机构。中安保险公司的保险意见是我国信用风险综合管理体系的输入之一，与其他行为和信用信息一样，也是我国信用风险管理体系的重要组成部分。我们还与中国第二家有执照的个人信用局百航信贷合作，该机构整合、保存和处理从其合作伙伴公司收集的数据，并向其伙伴公司提供信息搜索和其他附加服务。这种合作加强了我们的信用评估系统，使我们能够快速、准确地评估借款人的信誉，为金融服务提供更广泛的用户基础，并降低风险管理的成本。

在2017年12月中国消费金融业出台新规定之前，我们促成的某些贷款的年率超过了36%，我们还从贷款本金中扣除了我们协助的某些贷款的服务费。为了更好地符合新规定的适用要求，我们采取了以下措施：(一)调整自2017年12月7日以来所有新贷款的年率，不超过36%；(Ii)自2017年12月7日起停止从贷款本金中预先扣除任何服务费。此外，我们还与包括银行金融机构合作伙伴在内的机构融资伙伴合作，作为我们贷款产品的补充资金来源。根据2017年12月以来的监管发展情况，我们审查并调整了与银行金融机构合作伙伴的合作，例如暂停某些合作，以更好地遵守适用的监管要求。此外，考虑到中华人民共和国的监管发展，我们一直在检讨我们对其他平台的贷款便利化服务，如果其他平台的产品根据中华人民共和国的规定暂停，我们将停止为其提供贷款便利化服务。

我们的收入主要来自于我们向投资者提供的与借款人匹配的服务(即我们的贷款便利化服务)和我们在贷款期间提供的其他服务(即我们的后发服务和担保服务)的费用。这些费用是向借款人收取的。2016年，我们主要贷款产品的服务收费率(按原始贷款本金计算)介于0.2%至21.0%之间，而我们为贷款便利化服务、发信后服务和担保服务收取的服务费分别占我们净收入总额的78.8%、3.6%和1.2%。2017年，我们主要贷款产品的服务收费率(按原始贷款本金计算)介于0.8%至45.0%之间，我们对贷款便利化服务、发信后服务和担保服务收取的服务费分别占我们净收入总额的85.8%、2.8%和2.7%。2018年，我们主要贷款产品的服务收费率(按原始贷款本金计算)介于0.50%至28.62%之间，我们为贷款便利化服务、后发服务和担保服务收取的服务费分别占我们净收入总额的90.0%、3.7%和0.7%。

借款总成本表示为APR，即贷款期限内实际的年度借款成本。下表列出了在所述期间我们主要贷款产品的贴现率范围。

	年终	年终	年终
	十二月三十一日，	十二月三十一日，	十二月三十一日，
贷款产品	2016	2017	2018
小营信贷	16.26% ~ 25.44%(2)	16.32% ~ 49.44%(2)	9.98%-36.00%
小英卡贷款	19.69% ~ 25.44%	19.69% ~ 49.44%	9.98%-36.00%
小营优先贷款	16.26% ~ 16.32%	16.32% ~ 21.44%	11.47%-21.61%
小营住房贷款	5.39% ~ 18.00%	5.98% ~ 20.31%	11.50%-12.50%
向其他平台提供贷款便利化服务(1)	1.33% ~ 15.37%	1.22% ~ 15.37%	0.50%-9.00%

注：

(1)与用以表示我们贷款产品总借贷成本的APR不同，附表所列的数字是指我们从其他成功分配给投资者的贷款平台上，向借款者收取的服务费用范围。

(2)2018年，我们将小英卡贷款和小营优先贷款合并为一个通用产品类别-小营信贷。我们列出了2016年和2017年小营信贷贷款的数据，仅供参考。

2016年、2017年和2018年，我们经历了快速增长。2016年我们的净收入为2.303亿元人民币，2017年为17.869亿元人民币，2018年为35.406亿元人民币(5.15亿美元)。2018年，我们的净收入为8.831亿元人民币(合1.284亿美元)，而2017年的净收入为3.395亿元人民币。

我们的借款人和贷款产品

概述

我们的战略目标是传统金融机构服务不足的主要借款人。我们认为，我们设定了高标准的信贷质量，将我们的借款人定义为主要借款人，我们将其定义为有良好信用记录的个人，在中国人民银行有信用记录，而且在过去六个月中通常没有超过60天的逾期付款记录。根据中安保险的要求，它为拥有中国人民银行的信用记录的借款人提供保险保护，并符合其迟交标准(在过去六个月中通常不超过60天)。为了确定主要借款人的身份，我们审查了他们的信用卡交易历史，以及我们完善的风险管理审查系统。截至2018年12月31日，我们的借款者主要包括已通过银行设定的信贷标准的信用卡持有人、其信贷可以通过财产所有权证书、保险单或公积金核实的小企业主，以及业主。

我们的综合贷款产品套件解决了我们的目标主要借款人部分的融资需求。小营信用贷款，包括为信用卡持有者提供的小营信用卡贷款和面向小企业主的小营优先贷款。小营房贷迎合业主的需求。我们的小营信贷是一种无担保贷款产品，我们的小营住房贷款是一种担保贷款产品。我们还为其他平台提供贷款便利化服务。

截至2018年12月31日，我们为4，220，892个累积借款人提供了贷款，从贷款便利化业务开始到2018年12月31日，每个借款人在我们的平台上至少进行了一次交易。我们的活跃借款者人数从2016年的208，920人大幅增加到2017年的2，249，183人，并在2018年进一步增加到2，370，510人。我们为借款人提供的贷款从2016年的189.96亿元人民币、2017年的344亿元人民币和2018年的369.13亿元人民币大幅增长，分别超过95.0%、86.6%和86.8%。下表按产品分列了所述期间贷款便利化数额的细目。

	截至12月31日的年度，				截至12月31日的年度，				截至12月31日的年度，
	2016				2017				2018
贷款产品	人民币千百万		%		人民币千百万		%		人民币千百万	%
小营信贷	1,688	(7)	8.8	%(7)	20,411	(7)	59.3	%(7)	32,664	88.5	%
小英卡贷款(1)	179		0.9	%	12,634		36.7	%	26,011	70.5	%
小营优先贷款(2)	1,509		7.9	%	7,777		22.6	%	6,653	18.0	%
小营住房贷款(3)	5,840		30.8	%	4,244		12.3	%	306	0.8	%
向其他平台提供贷款便利化服务(4)	1,804		9.5	%	5,464		15.9	%	3,606	9.8	%
其他(5)(6)	9,663		50.9	%	4,281		12.4	%	337	0.9	%
共计	18,996		100.0	%	34,400		100.0	%	36,913	100.0	%

注：

(1)小英卡贷款于2016年12月推出。

(2)2015年11月启动了小营优先贷款。

(3)小营住房贷款于2015年7月启动。

(4)2015年12月开始向其他平台提供贷款便利化服务。

(5)2016年，35.2%的贷款为按揭贷款，7.5%为企业贷款，其余大部分为杂项贷款产品，我们已停止提供。2017年，我们完全停止为抵押贷款和企业贷款提供过渡性贷款。

(6)2018年8月，我们推出了一款名为“小营钱包”的新贷款产品。用户可以在任何时候偿还借出的金额，享受7天或32天的免息期，这取决于用户的评级。用户还可以选择通过小营钱包每月偿还3、6、10或11次。

(7)2018年，我们将小英卡贷款和小营优先贷款整合为一个通用产品类别-小营信贷。我们列出了2016年和2017年小营信贷贷款的数据，仅供参考。

我们为借款人提供的贷款余额从2016年12月31日的75亿元人民币增加到2017年12月31日的183亿元人民币，到2018年12月31日又增加到208亿元人民币。下表按产品分列了截至所示日期的未偿贷款余额细目。

	截至12月31日，				截至12月31日，				截至12月31日，
	2016				2017				2018
贷款产品	人民币千百万		%		人民币千百万		%		人民币千百万	%
小营信贷	1,546	(2)	20.7	%(2)	14,760	(2)	80.9	%(2)	18,345	88.0	%
小英卡贷款	178		2.4	%	8,102		44.3	%	13,140	63.0	%
小营优先贷款	1,368		18.3	%	6,658		36.4	%	5,205	25.0	%
小营住房贷款	2,921		39.0	%	1,919		10.5	%	465	2.2	%
其他平台的贷款便利化服务	915		12.2	%	1,048		5.7	%	1,996	9.6	%
其他(1)	2,111		28.2	%	551		3.0	%	43	0.2	%
共计	7,494		100.0	%	18,279		100.0	%	20,849	100.0	%

注：

(1)截至2016年12月31日，其他贷款中有13.1%为按揭贷款，1.9%为企业贷款。我们在2017年完全停止为这两种产品提供便利。2018年8月，我们推出了一款名为“小营钱包”的新贷款产品。用户可以在任何时候偿还借出的金额，享受7天或32天的免息期，这取决于用户的评级。用户还可以选择通过小营钱包每月偿还3、6、10或11次。

(2)2018年，我们将小英卡贷款和小营优先贷款合并为一个通用产品类别-小营信贷。我们列出了2016年和2017年小营信贷贷款的数据，仅供参考。

我们根据借款总成本对贷款进行定价，其中包括：(I)借款人向投资者支付的名义利率；(Ii)我们向借款人收取的服务费用(如适用的话)，包括我们的担保服务。例如，在新中安模式下，我们将不为我们的某些产品提供担保服务，以及(Iii)支付给中安的保险费。借款总成本表示为APR，即贷款期限内实际的年度借款成本。我们的贷款产品的APR是按年计算的利息、服务费和保险费总额除以我们提供的贷款总额的实际金额。借款人可以同时拥有一笔以上的未偿贷款，但对于我们的某些产品，如小营优先贷款，借款人只能在任何时候拥有同一产品类型的一笔未偿贷款。我们将与我们一起评估借款人的还款历史，并在批准他们的额外贷款申请之前进行信用评估。拖欠贷款者不得获得额外贷款。我们亦根据借款人的信贷评估结果，订定借款人可获得的最高累积贷款额，并确保在审核借款人的贷款申请时，贷款总额，连同任何获批准的额外贷款，均在限额内。

在我们的平台上的交易过程为我们的借款人提供了一个简化和标准化的贷款申请和融资流程，并提供了分步的指示，包括以下几个阶段：

第一阶段：申请人提交贷款申请，连同其中华人民共和国身份证信息、银行卡信息和移动电话号码。

第二阶段：经申请人授权，通过我们的认证技术和多个数据库对申请人的信息进行验证。

·成品率、成品率等。第三阶段：通过我们的正当风险控制模型和与中安的合作对申请人进行信用评估。

·成品率较高；中转率较高；转嫁性较高；第四阶段：批准贷款申请、贷款上市和向借款人支付资金。

·成品率较高，中转率较高，产品价格较高，完成筹资后，我们还提供服务和收集服务。对于不同的贷款产品，交易过程在某些阶段是不同的。下面分别详细介绍了小营信贷和小营住房贷款的交易流程。

小营信贷

考虑到小英卡贷款和小营优先贷款都是无担保贷款产品，为了提高管理效率，我们将这两种具有相似特点的产品合并为一个通用的产品类别-小营信用卡贷款。

小英卡贷款

于2016年12月推出的小应卡贷款，主要是信用卡余额转移产品，是我们针对主要借款人的旗舰产品。

借款人

小英卡贷款的目标借款人主要是职业生涯初期的信用卡持有者，传统信用卡发卡机构发放的信用额度不足，他们选择小英卡贷款来补充信用额度，以满足他们的消费需求。2018年，小英卡贷款的借款者大多在二十多岁或三十出头。

产品

我们提供信用卡余额转移贷款产品，金额从2000元到6万元不等，分3、6、9和12期。我们的信用卡余额转移贷款产品的资金被转入借款人的信用卡账户，用于支付未清的信用卡余额。2017年，我们还开始向信用卡持有者提供金额在1000元人民币至1万元人民币之间的现金预付产品，并以同样的分期付款方式发放。借款者通常按原本金分期偿还本金和利息，条件是在2017年12月7日前，我们提前从贷款本金中扣除部分服务费，并收取借款人按月分期支付的剩余服务费。2017年，借款者支付的小英卡贷款的平均利率为26.21%。2017年10月，我们向信用等级最高的信用卡持有者推出了一种新的贷款产品-小营专业贷款，他们被我们的风险管理系统授予了最高信用等级，需要长期流动性和大量资金。小营专业贷款期限为二至三年。本产品的借款者可在三个月后随时偿还，其余期间的所有每月服务费在终止时免收。我们认为小营专业贷款是我们的其他产品之一，并确定该产品的数量在2017年是无关紧要的。自2018年1月1日起，我们开始经营和管理小英卡贷款下的小营专业贷款。2018年，借款者支付的小英卡贷款的平均利率为29.80%。

我们分别在2016年、2017年和2018年为小英卡贷款提供了14 969笔、1 606 569笔和2 746 293笔优惠贷款。小英卡贷款总额由2016年的1.79亿元增加到2017年的126.34亿元，2018年又增加到260.11亿元。2016年平均每笔贷款约为11，959元人民币，2017年为7，864元人民币，2018年为9，471元人民币。2017年每笔交易平均贷款额减少的主要原因是，我们于2017年向信用卡持有者推出现金预支产品，其信用额度低于信用卡余额转移贷款。我们为借款人提供的小英卡贷款余额从2016年12月31日的1.78亿元人民币增加到2017年12月31日的81.02亿元人民币，到2018年12月31日又增加到131.4亿元人民币。

交易过程

我们通过移动应用程序实质上方便了所有的小英卡贷款，这是一个简单、安全和方便的贷款申请过程。下图说明了小英卡贷款的简化交易过程：

第一阶段：申请

小英卡贷款申请人必须先登记用户帐户，提供所需的个人资料，包括流动电话号码及中国身份证资料。经申请人授权，中华人民共和国身份证将由我们的认证模块通过光学字符识别或OCR技术自动获取和识别。申请人还必须面对手机前摄像头做特定的姿势，以完成自动生物识别。当注册用户选择他们想要的贷款金额和贷款产品的期限时，他们需要进一步提供更多信息，包括信用卡信息、当前住宅地址、联系人和用于每月还款的借记卡信息。

第二阶段：核查

在提交一份完整的申请后，我们会使用多项认证技术及内部及外部资料库，包括面部扫描及OCR技术、第三方资料库提供的内部及行业黑名单，以及申请人的流动活动，以识别及甄别虚假申请，以核实每名申请人的资料。有关细节，请看我们与中航的合作伙伴关系：技术合作、技术合作和风险管理。

第三阶段：信贷评估

一旦申请人的信息被输入我们的专有风险控制系统WinSAFE，我们将根据我们的数据库进行信用评估。我们还将把投保人的身份信息发送给中安，并根据其信用分析模型，接收忠安对保险的征信意见。我们将根据我们自己的风险管理策略，将此类信用意见纳入我们的风险管理模式中，以供决策，并为每个申请人指定一个信用等级。这个信贷等级是一个全面的信贷水平，反映我们对申请人未来拖欠贷款的可能性的预测，并考虑多个因素，其中包括申请人的还款能力。我们继续优化我们的风险管理模式，因为我们修改和确定更有效的代理来估计申请人的收入水平。我们不断地将新的信息纳入我们的信用评估过程中，利用我们自己积累的数据，以及外部第三方合作，例如其他在线贷款平台，以更好地评估申请人的整体负债情况，以及他或她用其他平台贷款偿还贷款的可能性。信用等级将在同一申请人申请另一笔贷款之前不进行调整，届时所有现有贷款的还款历史将被添加到风险模型中，以确定新贷款申请的信用等级。有关WinSAFE和我们风险管理的其他方面的详细描述，请参阅我们与中安公司的合作伙伴关系、技术合作和风险管理。

第四阶段：核准和供资

信用评估后，我们可以(一)批准贷款申请，(二)在贷款金额修改后批准贷款，或者(三)拒绝贷款申请。将结果通知申请人。

一旦申请人的贷款申请获得批准，我们可以在小营财富管理平台上列出已批准的贷款，小英财富管理公司的投资者可以在该平台上认购我们系统自动匹配的贷款产品。我们也可以通过机构融资伙伴的资金来促进小英卡的贷款。一旦贷款被完全认购，资金就会转移到借款人的托管账户。借款人将签订相关的融资协议。

第五阶段：服务及收藏

我们提供还款提醒服务，通过应用程序内通知，短信或电话，由我们的服务代表在截止日期之前，为每一个预定的还款。我们每天向拖欠贷款的借款人收取拖欠贷款本金的罚款。

我们建立了一个评分模型，根据贷款产品的类型、未偿金额、拖欠天数和历史还款模式来区分违约借款人的风险水平。我们采取各种方式，包括短信、电话和其他合法行动，要求偿还拖欠贷款余额、应计利息和违约费用。

我们将大部分托收服务外包给第三方托收机构，并要求他们使用我们的服务和托收系统，并遵守我们的指导方针和标准。我们还通过kpi监测、电话录音回放、现场访问、投诉电话回放、内部培训以及评估，监测此类第三方收集机构的业绩，以确保适当的收集方法和做法。

借款人的取得和保留

小英卡贷款非常吸引那些寻求大信用额度和有吸引力的APR相结合的信用卡持有者的主要借款人。在我们先进的信用分析技术的支持下，我们能够通过用户友好的贷款申请过程、高效的信贷决策和快速的汇款，提供更好的用户体验，从而使我们能够扩大借款者的基础。我们还通过在线渠道宣传我们的贷款产品和贷款便利化服务，包括我们的网站和移动应用程序，以及与搜索引擎、应用商店、第三方应用程序和微信自传公共账户的合作。

我们继续为现有借款人提供方便的贷款服务，以提高借款人的依存度。对于有良好交易历史的借款人，我们可以提高他们的贷款限额，提供贴现服务费和更好的推荐计划。

小营优先贷款

2015年11月推出的小营优先贷款是一种高信用限额的无担保个人贷款产品.

借款人

小营优先贷款的目标借款人主要是拥有既定信用记录的自营企业所有者，他们有流动性和日常运营所需的资金。2018年，小营优先贷款的借款者大多在三十多岁或四十出头。借款人的信誉主要是通过财产所有权证明、保险单或社会保险支付历史来核实的。

产品

小营优先贷款是高信用限额的无担保个人贷款产品.至于由小营财富管理公司的投资者提供的贷款，信贷额度主要在10万元到20万元之间。至于由机构提供资金的贷款，信贷额度可能高达60万元人民币。借款者通常按每月相等的分期付款偿还本金和利息。2017年和2018年，由借款人支付的小营优先贷款的平均利率分别为16.89%和17.96%。

小营优先贷款分为业主贷款、保险贷款和公积金贷款.

·成品油、无价成品油-业主贷款通常提供给业主和银行抵押贷款的业主，连续付款记录在12个月或更长时间内。

·中外合资、转制、再优惠，一般向持有中国国内知名大型保险公司提供的人寿保险的投保人提供三年或三年以上的寿险贷款。

·向符合中华人民共和国有关法律和法规规定，有权领取和支付公积金的全职雇员，一般向拥有和支付公积金款项的全职雇员提供更准、更直接、更贴切的贴现公积金贷款。申请公积金贷款的人士，除其他外，应显示工作稳定及公积金持续发放的纪录。

2016年、2017年和2018年，我们分别为6 327笔、31 775笔和36 982笔小营优先贷款提供了便利。我们协助的小英优先贷款金额从2016年的15.09亿元增加到2017年的77.77亿元，2018年降至66.53亿元。每笔交易的平均贷款额2016年约为238，570元，2017年为244，751元，2018年为179，886元。我们为借款人提供的小营优先贷款余额从2016年12月31日的13.68亿元人民币增加到2017年12月31日的66.58亿元人民币，到2018年12月31日降至52.05亿元人民币。

交易过程

下图说明了小营优先贷款的简化交易过程：

第一阶段：申请

在通过我们的网站进行在线申请之前，我们的渠道合作伙伴将根据申请人的虚拟信用状况推荐和筛选小营优先贷款的申请人。除申请小英卡贷款时所需的身份证及信用卡资料外，申请小营优惠贷款的人士亦须提供进一步的个人资料，包括：

(1)财产所有权证书；(2)户口(户籍)或结婚证；(3)社会保险付款记录或商业证明，以核实其信用。

第二阶段：采访

为了更好地评估申请人的信誉，我们的前线风险控制小组将对申请人进行离线面试，审查申请文件，并根据面试结果拒绝任何有信用状况和欺诈问题的申请人。

第三阶段：核查

在与申请人面谈后，我们的信贷评估小组会致电核实每名申请人的资料。申请人信息也将通过与小英卡贷款过程相同的系统验证。有关验证过程的详细信息，请参见相关小英卡贷款交易流程。

第四阶段：信贷评估

在审核申请人信息后，我们的信用评估小组将根据我们的数据库和忠安保险公司基于其信用分析模型对保险的信用意见，向后台风险管理小组提交申请人的证明文件。一旦我们的风险管理系统提供了风险分析，我们的经验丰富的贷款审批团队将手动审查每一个贷款申请。我们的前线风险控制小组还将通过提交与申请人的离线面试有关的视频和录音，协助对潜在申请者的信用评估。

第五阶段：核准和供资

小营优先贷款与小英卡贷款在审批上采用相同的交易程序。有关详细信息，请参见相关小英卡贷款交易流程。

欲了解由小营财富管理公司投资者出资的小营优先贷款，请参阅小英卡贷款的融资流程。对于由我们的机构融资伙伴提供资金的小营优先贷款，我们的一线风险控制小组将协助成功的借款人达成相关的融资协议。

第六阶段：服务及收藏

小营优先贷款与小英卡贷款在服务和托收方面采用相同的交易程序。有关详细信息，请参见相关小英卡贷款交易流程。

借款人的取得和保留

小营优先贷款对主要是小企业主的主要借款人很有吸引力。该产品提供高信用限额和有吸引力的APR的结合，没有抵押品。在我们广泛的渠道伙伴网络的支持下采用统一的贷款标准和做法，我们能够为小营优先贷款筹集大量的借款人，这将推动我国借款者基础的持续增长。

截至2018年12月31日，我们与14个当地渠道合作伙伴，如贷款中介机构、房地产中介机构和汽车经销商，在借款人收购和信贷评估方面，为小英优先贷款提供了便利。我们继续为现有借款人提供方便及高效率的贷款服务，包括收回贷款及催缴还款通知书，以提高借款人的依存度。

小营住房贷款

2015年7月，我们开始为小营住房贷款提供便利，这是一种由借款人拥有的房产担保的房屋权益贷款产品。小营房贷的目标借款人主要是小企业主，拥有具有短期流动性和资金需求的日常运营和消费资产。2018年，小营住房贷款的借款者大多在40多岁左右。

小营住房贷款以10万元至1000万元不等的信贷额度提供，并以物业为抵押。小营住房贷款由机构融资伙伴提供资金，不受网上贷款信息服务相关法律规定的未偿贷款余额上限的限制。参见与在线贷款信息服务相关的相关法规。我们主要提供平均期限为六个月的贷款产品，而借款人通常每月偿还按原始本金计算的利息，然后在到期日一次性支付本金。2017年和2018年，借款人支付的小营住房贷款的平均利率分别为7.92%和11.86%。

2016年、2017年和2018年，我们分别为4，637、2，513和220笔小营住房贷款提供了便利。2016年小营住房贷款总额为58.4亿元，2017年为42.44亿元，2018年为3.06亿元。2016年平均每笔贷款约为130万元人民币，2017年为170万元人民币，2018年为140万元人民币。我们为借款人提供的小营房贷款余额从2016年12月31日的29.21亿元人民币降至2017年12月31日的19.19亿元人民币，再降至2018年12月31日的4.65亿元人民币。我们在中国通过线下渠道提供小营住房贷款。申请小营房贷款的申请人必须填写离线申请，核实姓名、中华人民共和国身份证、银行卡和银行记录的移动电话号码。我们的前线风险控制小组与申请人面谈，并通过我们的平台向后台风险管理小组提交贷款申请的证明文件，以便根据抵押品的价值对信贷额度进行信用评估和决策。在我们批准贷款申请后，我们的前线风险控制小组将协助成功的申请人签订相关协议，包括但不限于与深圳唐仁签订的委托担保协议和担保协议(深圳唐仁是我们的合并竞争对手，拥有融资担保许可证，自2017年9月起为小营住房贷款提供担保。在此之前，我们的一些实体提供了这种担保。)在此条件下，借款人向深圳唐仁支付向小营房贷投资者提供担保的费用，并将其房地产抵押作为深圳唐仁担保服务的担保，并完成抵押担保程序。

其他平台的贷款促进服务

2015年12月，我们开始与选定的金融技术公司合作，并为它们为推荐借款人设计的贷款产品提供便利。这类贷款的期限主要为一至三个月。通过这种合作，我们扩大了借款人的收购渠道，满足了投资者对多样化贷款产品的需求。

2018年，我们与17家金融科技公司合作。我们为其他平台提供的贷款总额2016年为18.04亿元，2017年为54.64亿元，2018年为36.06亿元。我们为其他平台提供的贷款余额从2016年12月31日的9.15亿元人民币增加到2017年12月31日的10.48亿元人民币，到2018年12月31日又增加到19.96亿元人民币。

我们根据我们系统的合作准入政策，根据业务模式和业绩、财务状况、管理团队的经验、风险控制能力、合规和声誉等多种因素，仔细选择了金融技术公司进行合作。这些被选中的金融科技公司在将平台上的借款人转介给我们之前，都会进行信用分析和审批。此外，我们还进行单独的身份验证，以减少在我们的风险管理系统下具有高风险的借款人。我们向选定的金融科技公司的借款人收取成功分配给投资者的贷款服务费，2017年和2018年的平均服务收费率分别为5.30%和2.94%。

我们要求选定的金融技术公司对向我们介绍的借款者提供信贷增强，包括补偿我们和(或)在违约时回购此类贷款。视乎这些金融科技公司的信贷能力和业务表现，以及他们所指的借款人的历史失责率，我们亦可能要求他们向我们缴付按金，金额由我们所协助的贷款本金的2%至10%不等，如果他们未能向我们偿还拖欠的贷款，我们有权扣减。一般来说，我们每天都会监察我们为金融科技公司转介的借款人提供的未偿还贷款余额。我们会要求金融科技公司在存款金额低于我们所提供贷款本金的商定百分比(即2%至10%)的情况下，作出供款。与我们合作的每一家金融技术公司都必须在资金转移之前支付定金，截至2018年12月31日，我们从它们那里收到的存款余额为1.34亿元人民币。

我们的投资者和投资产品

投资者

我们的目标投资者主要是个人富裕的投资者。截至2018年12月31日，我们共有454，117名活跃的个人投资者参与小营财富管理。2016年，我们在小营财富管理平台上活跃的个人投资者为95，373人，2017年为198，029人，2018年为266，581人。活跃的个人投资者在小营财富管理平台上投资各类投资产品的资金余额，从2016年12月31日的56.94亿元增加到2017年12月31日的144.43亿元，到2018年12月31日又增加到172.57亿元。这种增长的主要原因是个人投资者数量的增长，这是由于我们有吸引力的投资产品，以及我们的品牌意识增强和逐月推介。我们还扩大了我们的投资者基础，以涵盖公司投资者。截至2018年12月31日，小营财富管理公司累计有90名活跃的企业投资者。

投资产品及服务

投资者有机会投资范围广泛的产品，如我们在小营财富管理平台上提供的贷款、货币市场产品和保险产品，以一种便捷、高效的方式获得诱人的回报。

贷款产品

我们的投资者能够投资于我们在小营财富管理平台上提供的贷款产品。我们主要是作为一个配套的平台，不销售或代理销售任何金融产品的临时措施。

投资者可以根据贷款特点和借款人概况，直接投资于在我们的小营财富管理平台上市的贷款。我们提供了一套过滤器，帮助投资者根据筛选标准，如投资期限、预期年化回报率、还款方法和我们平台上的可用投资金额，快速确定所需贷款。我们还提供自动化的投资工具，允许投资者通过一次点击投资于贷款，并根据投资者预先确定的投资标准进行再投资。我们向投资者提供贷款产品，期限为一个月至12个月。预计2017年和2018年的年化回报率分别为5.0%至9.8%和4.7%至9.8%，这取决于所承诺的投资期限、市场条件和竞争对手提供的利率。最低投资额为100元人民币(15美元)。每项投资的最高金额取决于可在我们的平台上供资的贷款的可用性，以及对每笔贷款的最大规模的监管限制。

为了增强投资者信心，我们率先与中安公司合作开发信用保险产品，为我们在小营财富管理平台上为投资者提供的贷款产品提供保险保护，该平台保护投资者免受本金和利息的违约。截至2018年12月31日，我们提供的贷款产品中，有89.9%是由中安保险公司提供信用保险的。我们作为第三方，为中安向投资者提供保险，借款人作为投保人，与众安签订保险协议，并支付中安承保的保险，使投资者在我们的平台上市并充分承诺贷款产品时，作为受保受益人的投资者受益。借款人未按照贷款偿还时间表(违约日)偿还投资者的，应当自违约日起两个工作日内赔偿投资者的本金和应计利息，但我们没有义务在违约之日起两个工作日内对中安进行赔偿。在2017年9月之前，为了与中安保持稳定的业务关系，对于我们为中安提供的担保和担保的贷款，我们自行决定，对中安的所有贷款本金和利息违约进行实质性补偿，但后来没有收回。在实践中，虽然中安在违约后的两个工作日内向投资者支付了赔偿，但我们每月向中安公司赔偿。在新中安模型下，如果中安向投保人支付的保险赔偿总额在一段时间内超过了预期的最高赔付额，则中安只会增加向新借款者收取的保险费。除中安保险保障外，自2017年9月起，我们对部分贷款产品推出了新的保护机制，进一步增强了投资者信心。深圳塘仁，我们的合并竞争与融资担保许可证，提供担保，以保护投资者不违约的本金和利息。有关详情，请参阅我们与中航的合作伙伴关系。

2018年3月，我们与总部位于中国的资产管理公司江西瑞晶达成了合作框架协议，也是我们的股权投资公司之一。江西瑞晶在我们的平台上直接与借款人和投资者合作，为我们提供的贷款组合提供担保服务。在借款人违约的情况下，江西瑞景直接补偿投资者，取得债权。截至本年度报告之日，江西瑞景为小营专业贷款和小营优先贷款提供了三年期担保。2018年，江西瑞晶通过我们的平台为贷款提供了13.335亿元人民币(合1.939亿美元)的担保，并从借款人那里获得了2190万元人民币(320万美元)的担保费，因为这些费用是每月收取的，不需要预先收取。

其他产品

我们的投资者能够投资各种产品展示在我们的小营财富管理平台，由我们的业务伙伴提供。例如，货币市场产品为投资者提供了一定的投资灵活性，通过按需提取账户中的资金购买我们在平台上展示的其他投资产品。2017年和2018年，我们平台上展示的货币市场产品是由一家独立的资产管理公司管理的货币市场基金，即中国通用资产管理有限公司(ChinaUniversalAssetManagementCompany Limited)。这些货币市场基金主要投资于现金资产和短期债务证券.这些货币市场产品的年化回报率在2017年为2.90%至4.86%，2018年为3.19%至4.68%。我们的投资者也可以购买保险产品，包括家庭财产保险、交通保险、汽车保险、短期人寿保险或意外保险和医疗保险，主要由中安保险和平安保险提供。有关详情，请参阅我们与中安的合作伙伴关系，如欲了解详情，请参阅中安保险公司在小营财富管理公司销售的保险产品。

从投资者和商业伙伴处收到的费用

我们不收取投资者对我们的投资产品的投资小营财富管理平台的管理费。我们提供在我们的平台上被标记为可转移的某些贷款产品，以向投资者提供投资流动性。在成功的贷款转移后，我们对在我们平台上转移的每一笔贷款收取投资者一次性的转帐费。

我们从包括资产管理公司和保险公司在内的业务合作伙伴那里收取服务费，以便投资者在小营财富管理平台上购买他们的投资产品。

交易过程

下图说明了小营财富管理的简化交易流程：

第一阶段：申请

投资者在我们的“小营财富管理”手机应用程序上注册了一个用户账户后，他们必须提供自己的姓名、身份证号码和手机号码。

第二阶段：核查

在提交完整的应用程序后，我们使用多种身份验证技术(包括OCR技术)来验证投资者的信息，以确认投资者的身份验证。

第三阶段：投资者能力评估

根据中华人民共和国的规定，我们要求投资者在我们的小营财富管理平台上进行第一次投资之前，必须完成投资者的评估，并根据他们的专业背景、投资经验和风险偏好，将他们划分为特定的投资者类型。

第四阶段：申请贷款

在通过投资者能力评估后，愿意通过市场投资的投资者可以将他们的资金存入一个独立的托管账户，投资于特定期限和回报率的贷款，并/或加入自动投资工具进行投资的财富管理计划。

投资者收购和留用

我们的投资者收购努力主要是为了加强我们的品牌和建立投资者的信任。我们吸引了大量投资者，主要是通过口头介绍，这将推动我们的投资者基础继续增长。作为补充，我们通过在线渠道为我们的投资服务做广告，包括我们的网站和移动应用程序，以及与搜索引擎、应用商店、第三方应用程序和微信自媒体公共账户的合作。

我们举办各种促销活动，以吸引新的投资者。在每一位新投资者成功转介后，我们都会向现有投资者提供奖励，在此情况下，现有投资者可根据新投资者在首年投资于贷款产品的资金，赚取现金奖励。我们亦为某些投资产品提供推广活动，让新投资者可在指定期限内享有较高的预期回报。我们新的个人投资者收购成本2016年为323元，2017年为298元，2018年为325元。

我们继续为现有投资者提供方便的投资服务，提供吸引人的回报和投资的灵活性，以增强投资者的粘性。为了鼓励现有投资者在我们的平台上增加他们的投资活动和投资金额，我们建立了一个VIP投资者忠诚度计划。在确定投资者的VIP会员水平时，我们考虑了过去30天内每个投资者在我们平台上的平均每日投资额。有七个贵宾会员级别。基于VIP投资者的水平，我们提供一定的投资服务，回报更高，利息增加的优惠券和量身定制的用户服务。2018年，我们的年度个人投资者保留率为23.6%。

供资

我们提供的贷款主要来自个人和公司投资者对小营财富管理的投资。我们亦与银行及信托公司等机构合作，确保有足够的资金来源，有效地为贷款提供资金。截至2016年12月31日，我们提供的贷款余额中，79.9%由个人投资者提供，20.1%由公司投资者和机构融资伙伴提供。截至2017年12月31日，我们提供的贷款未偿资金余额中，82.3%由个人投资者提供，17.7%由公司投资者和机构融资伙伴提供。截至2018年12月31日，我们提供贷款的资金总额中，88.6%由个人投资者提供，9.2%由公司投资者和机构融资伙伴提供，2.2%由我们自己的基金提供。

在与机构融资伙伴的合作中，我们与第三方融资担保公司合作，为我们与机构融资伙伴的某些融资安排提供担保，增强了融资伙伴的信心，使我们能够以优惠的条件获得资金来源。此外，我们还同意为我们与银行金融机构合作伙伴的某些融资安排提供担保。根据监管的最新情况，我们检讨和调整了与银行金融机构伙伴的合作，例如暂停某些合作，以更好地符合监管要求。我们于2017年4月停止了在线中介模式。由于监管要求，我们在2017年12月31日后逐步减少了由银行金融机构合作伙伴提供资金的线下中介模式提供的贷款，并于2018年2月完全停止了此类业务。同时，我们已转变策略，透过直接模式，把重点放在贷款便利化服务上。

我们与中安的合作伙伴关系

自成立以来，我们与中安在多个业务领域建立了深入的合作关系.按2016年和2017年3月31日终了的三个月内所有保险产品的总书面保费计算，我们是中安国际的第三大生态系统合作伙伴。我们已与中安达成战略合作框架协议，在信用保险、其他保险产品和业务转诊方面进行合作。

我们定期监测中安集团的财务状况和信用质量，通过公开信息，了解中国监管部门自2013年10月成立以来以及香港联合交易所自2017年9月上市以来披露的信息。根据中国监管标准，正如中航公布的偿付能力保证金比率季度信息披露的那样，中航2017年第二和第三季度的综合风险评级为A级，2017年第一和第四季度为B级。据中航2018年年报披露，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，中航的综合偿付能力利润率分别为722%、1178%和600%。

信用保险

截至2018年12月31日，我们提供的贷款中，有89.9%的贷款是由中安保险公司的信用担保保险承保的，该保险公司保护资金提供者不受本金和利息违约的影响。这种保护大大增强了投资者信心，从而提高了每个投资者的投资平衡，降低了投资者收购成本，并增强了小营财富管理的用户粘性。

在2017年9月之前，中安向我们所提供的贷款提供了信用保险。中安在借款人违约时，最初向投资者偿还贷款本金和利息。为了与中安保持稳定的业务关系，我们将自行决定，对中安所有的贷款本金和利息违约给予实质补偿，但后来没有收回。在实践中，虽然中安在违约后的两个工作日内向投资者支付了赔偿，但我们通常会计算出中安的赔款金额，并由我们自行决定每月向中安支付。此外，我们的一些实体还为我们提供的某些贷款提供担保，主要包括小营住房贷款。

2017年9月，我们与中安达成了一项新的合作协议，即“合作协议”，根据该协议，中安向我们的投资者提供信用保险，为我们所提供的贷款提供资金。如果中安向投保人支付的保险赔偿总额在一段时间内超过了预期的最高赔付额，忠安将只增加向新借款者收取的保险费，而不增加向现有借款人收取的保险费。根据合作协议，除了中安保险公司的保险保护外，我们与融资担保许可证合并后的深圳唐仁公司还为某些贷款提供担保，以保护投资者免受本金和利息的违约。根据“合作协议”的补充协议，我们于2018年1月与中安达成协议，如果发生违约，在中安向投资者支付30天的保险费用后，深圳塘仁将赔偿中安在30天内的赔付额，减去收回的逾期金额；但是，深圳唐仁的补偿义务不得超过深圳市唐仁向所有借款人收取的金融担保服务费。我们与中安于2018年4月签订了“合作协议”的另一项补充协议，明确如果深圳唐仁向借款人收取的担保服务费率有任何调整，深圳唐仁向所有借款人收取的担保服务费总额也将相应变化，深圳唐仁的赔偿义务上限也将随之变化。这份补充协议还澄清，深圳唐仁赔偿义务上限的调整将由中安和我们在每季度的电子邮件中确认，无需另行签署书面协议。本补充协定的条款与“合作协定”的条款一致。

深圳唐仁为我们提供的部分贷款提供担保，主要是自2017年9月15日起发放的小英卡贷款(不包括小营专业贷款)和自2017年9月以来的小营住房贷款。2017年和2018年，深圳唐仁担保贷款总额分别为62.432亿元人民币和257.928亿元人民币。向中安支付贷款与向借款人收取每月担保服务费之间可能存在明显的时间间隔。然而，支付给中安的总金额应在与中安达成的事先约定的上限内。超额贷款预计将在剩余的基础贷款期限内向借款人全额收取。对于小英卡贷款，深圳唐仁作为借款者担保，并与借款人共同负责偿还按原本金计算的本金和利息。在发生违约时，当中安向投资者提供补偿时，深圳唐仁将补偿中安，并按照与中安达成的协议，将深圳唐仁的债务上限定在贷款融通本金的一定比例。借款者对小英卡贷款支付费用，以深圳唐仁为担保。对于小营住房贷款，深圳唐仁作为借款人贷款担保人，并与借款人共同负责偿还按原本金计算的本金和利息。在发生违约时，当众安向投资者提供补偿时，深圳塘仁将对中安进行补偿，并获得对标的贷款的信贷权。房贷借款人向深圳唐仁支付此类担保费用，并将其所拥有的房地产抵押作为担保服务。

通过与中安的合作，我们加强了风险管理能力。在将投保人的保险申请寄往中安后，我们将收到中安保险公司的保险决定意见书。中安评估模型是根据各种数据库提供的信息，包括中国人民银行儿童权利委员会的信息，这些信息只供有执照的金融机构使用。除了中安公司的决策和投入外，我们还整合了其他与信用和欺诈相关的数据和模型，以完成我们的全面信用评估。

技术合作

我们与中安信息技术服务有限公司，或中安的子公司中安科技在技术开发方面进行合作。中安科技建立的风险决策系统为我们的风险决策过程提供了辅助服务。这些服务包括产品管理、业务监测和管理风险政策。同时，根据我们的业务和管理需求，我们聘请中安技术为风险决策系统和其他技术开发服务提供定制的开发服务。

中安保险产品销售于小营财富管理

根据合作协议，中安可向我们推荐的家庭财产保险、航运保险、汽车保险、短期人寿保险或意外保险的用户提供咨询服务和销售保险单。

中安保险公司的保险产品在小营财富管理中展出。我们的投资者可以通过小营财富管理购买保险，但保险费直接支付给中安管理的保费账户。我们每个月都会收到中安公司为推广其保险产品而收取的技术服务费。

托管人银行和第三方支付服务提供者

我们已聘请中信银行(AIBankCorp.)为我们的平台提供资金托管服务。通过我们的平台贷款的投资者和借款者都在ALBank管理的托管账户中。保管人银行为小营财富管理提供资金托管服务，包括结算、会计、结算服务和网上借贷资金保障。

我们与第三方支付服务提供商合作，为我们的借款人和投资者提供贷款的支付、结算和清算。在选择第三方支付代理时，我们考虑了许多标准，包括网络基础设施、安全措施、可靠性、信息技术能力和经验。

风险管理

自成立以来，我们一直坚持尊重风险和风险的原则。我们的风险管理团队利用其多年来在大型金融机构的工作经验中对风险管理的广泛知识和深入见解，开发了全面的风险管理系统、政策和措施，包括数据收集和再处理、风险控制系统的开发和升级、欺诈检测以及信用评分和定价。

我们风险管理的三个核心要素是数据、技术和管理。我们的信用评估建立在严格的定量分析基础上。我们在传统的消费银行风险管理模块的基础上，开发了我们的专有风险控制系统WinSAFE，该系统具有信誉良好的信用信息和从移动互联网生成的大数据，用于管理日常操作中的风险。

数据收集和再处理

充足和高质量的数据是有效管理风险的基础.我们收集的数据是直接提供和授权给我们使用的用户和来自多个第三方数据提供者。我们与第三方信贷机构合作获取借款人的信贷数据.此外，我们从社交活动中积累数据，包括但不限于社交圈、网站活动、移动行为和联系信息。我们内部团队收集的所有数据使我们能够建立一个综合的信用数据库来分析传统的消费金融数据和移动互联网产生的与用户、社会行为和消费模式有关的大数据，这些数据通常被传统的金融机构忽视。

我们利用我们积累的大量数据，建立了每个用户的全面概况，其中包含了2500多个变量，涵盖了传统的消费银行数据和移动互联网生成的大数据，为我们的信用评估和决策提供了坚实的基础，并将我们与其他消费金融区别开来。可能只有某些领域的数据的公司。利用数据平滑算法和社会网络图等多种数据后处理技术，保证了数据的可靠性和准确性，并进行了深入的数据分析。

风险控制系统与模型

我们已经独立开发了我们的专有风险控制系统，WinSAFE，它是我们的决策中心，能够同时进行数千次测试。基于数据的收集、处理和分析，通过我们的WinSAFE系统，我们继续通过每月无数次测试来调整移动贷款信贷政策，以获得最佳的风险回报。我们风险管理程序的两个主要组成部分是风险评估模型优化和信贷政策调整。

风险评估模型优化维护了100多个模型，主要包括物流回归模型和机器学习模型，这些模型用于不同产品的不同阶段。每个模型各自独立地执行功能，但彼此紧密同步，使WinSAFE能够有效地分析借款人的价值、支付能力和支付态度，从而准确地评估借款人的信用价值。除了传统的数值变量外，我们还通过复杂算法将非传统输入，如人类行为、社会关系和移动活动，转化为数值协变量。信贷政策调整是通过用户的终身价值和严格的压力测试来建立的，以实现业务量和盈利能力之间的平衡，并强调业务弹性。我们不断地修改和纳入新的信贷政策，如经济环境，用户客户的变化和新的测试结果。这些模型每天更新或定期更新，以便通过机器学习与传统建模相匹配，随着数据可用性的增加，提供了越来越准确的违约风险指示。

目前，通过我们的持续优化，WinSAFE能够处理从贷款申请到审批的过程中的数据，并能够在10分钟内对小英卡贷款的一半以上做出决定，提供移动用户渴望并加强我们的风险控制和全自动决策能力的即时反馈。

欺诈检测

我们利用内部和第三方数据库和认证技术，包括身份证和银行卡的面部扫描和OCR验证，来验证和验证申请人的身份和提交的申请信息。我们有效地执行了300多条反欺诈规则，并使用包含各种内部和行业黑名单以及多维标记系统的多源数据库来检测个人和团体欺诈的可能性。

利用我们对收集到的全面数据的深入数据分析，我们评估申请人的支付能力和支付态度。我们在信用评估和交叉检查中采用了2500多个变量，黑名单上有100，000，000份欺诈数据。利用大数据，运用机器学习、深入学习、图解分析等多种分析方法，识别每个申请人的信用风险和潜在欺诈行为，并建立和优化我们的信用评估模型。

当我们的风险控制系统收到申请时，我们会将投保人的保险申请寄到中安，并在信用分析的基础上收到中安的保险决策意见。我们将根据我们自己的风险管理战略，将这些评估结果嵌入我们的风险管理模型中，以供决策。

信用评分与定价

我们先进的信用分析使我们能够识别和拒绝大约80%的小英卡贷款申请人，因为他们的信用状况和欺诈关切。对于其余的申请人，我们根据个人信用等级为主要借款人提供不同的信贷定价和信贷限额。根据我们对申请人未来拖欠风险的预测和他/她的个人资料，我们的风险管理系统为每个剩余的小英卡贷款申请人指定一个信用等级，风险等级A代表最低风险，风险级别D代表最高风险。信用等级是根据申请人的基本信息、信用历史和行为数据(包括个人身份信息、教育背景、消费和社交网络行为以及中安保险决策意见)分组确定的综合信用等级。中An的评估模型是基于来自各种数据库的信息，包括中国人民银行的CRC，这些信息只适用于有执照的金融机构。信贷等级是在贷款申请时确定的，在借款人申请另一笔贷款之前不会进行调整，届时所有现有贷款的偿还历史将被添加到风险模型中，以确定新贷款申请的信用等级。我们主要根据申请人的信用等级分配信用额度。例如，对于信用卡余额转移产品小英卡贷款经过初步筛选后，一般会拒绝最低10%信用等级的申请人，最低10%至20%的信用等级之间的平均信用额度约为2，000元人民币，前10%信用等级的申请人的平均信用额度约为23，000元人民币。

下表分别列出截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日各信用风险等级的小应卡贷款未偿余额。

	截至12月31日，			截至12月31日，			截至12月31日，
	2016			2017			2018
信用风险水平	百万元人民币	%		百万元人民币	%		百万元人民币	%
A	27	15.1	%	1,823	22.5	%	3,963	30.1	%
B	75	41.9	%	4,187	51.7	%	5,545	42.2	%
C	24	13.6	%	977	12.0	%	1,745	13.3	%
D	52	29.4	%	1,115	13.8	%	1,887	14.4	%
共计	178	100.0	%	8,102	100.0	%	13,140	100.0	%

与小英卡贷款的信用等级模型不同，我们采用了基于规则的信用评估和定价体系，并对小营优先贷款和小营住房贷款的申请人进行了手工审核。对于小营优先贷款，除了根据我们的数据库和中安的保险决策意见对申请人的信用评估结果进行审查外，我们还对财产所有权、保险单或公积金进行了审查。中安公司的信用分析模型是基于来自各种资源的信息和对各种数据库的访问，包括中国人民银行、CRC和借款人/申请者的收入水平，他们的住房抵押贷款付款证明了他们的收入水平。在小营房屋贷款方面，我们的重点是评估申请人提供的抵押品的价值。

关于通过我们的平台促成的小营信贷的历史累积91天再加上过期拖欠率的信息，见第5项。经营与财务回顾与展望5.a.按年份分列的经营业绩、贷款绩效、成本率

风险管理小组

我们的风险管理委员会是风险管理方面的最高决策机构，成员包括我们的首席执行官唐越先生、我们的总裁郑绍勇先生和我们的首席风险官菅直人先生。我们的风险管理委员会负责就每个项目的原则、核心条款和模式作出决定。

我们强大的风险管理团队由我们的总裁郑绍勇先生(西蒙)领导，他在美国和中国有20多年的风险管理经验，曾在资本一号、汇丰银行和交通银行任职，以及我们的首席风险官菅直人先生(肯特)李先生，在风险管理方面有丰富的工作经验，并曾在Capital One任职。我们的团队成员在风险管理方面有丰富的经验和深入的洞察力，他们在汇丰银行、摩根大通、中国建设银行、平安和光大等知名金融机构的工作经验。我们的风险管理团队利用最先进的技术和风险控制能力，建立了一个适用于在线贷款业务的有效的风险控制系统。

我们制定了全面的政策和程序，以确保我们的风险管理在日常运作中的有效性。我们的风险管理团队从事各种风险管理活动，包括批准推出任何新产品，以及筛选和选择具有健全风险管理体系的业务伙伴。我们的风险管理团队的所有决策只能基于对实际数据的严格定量分析。

我们的技术和IT基础设施

技术体系

我们相信，我们的技术和IT基础设施是一个竞争优势，也是借款者和投资者利用我们的平台的一个重要原因。我们的技术和信息技术基础设施的主要特点包括：

丰富的移动互联网数据

我们收集了大量的借款人和投资者，包括信用和行为数据。该系统中大量的数据使我们能够为每个借款人建立一个全面的信用档案，并为我们的管理和投资者的收购评估投资者的基于行为的概况。

先进计算技术

我们采用创新的风险定价模型来积累信贷数据，为贷款便利化平台服务。我们还结合机器学习和基于行为的投资者评估来评估投资者的风险偏好。

用户友好的移动应用程序

我们独立开发了小英卡借款者和小营财富管理公司投资者的移动应用程序。移动应用程序使用户可以在任何时间和地点访问我们的平台，以方便的方式进行事务处理。

小英卡贷款的移动应用采用OCR身份验证技术(身份证、人脸、银行卡)，供借款人完成验证。我们还鼓励借款者向他们的朋友推荐申请，向他们发放优惠券，作为服务费的折扣。

小营财富管理界面显示的主要功能包括：(一)财富管理，(二)个人账户，(三)设置。在财富管理专栏中，投资者可以查看所有投资产品(互联网贷款、财富管理计划、保险产品等)。并了解每种产品的细节，如利率、期限、收益率和偿还方式。在个人帐户栏中，投资者可以访问银行卡的链接、充电、提取资金和查看他们的交易历史。在“设置”列中，投资者可以设置和更改交易的登录密码和密码。我们还提供投资日历、员工财富管理计划和VIP中心等增值服务.我们鼓励投资者邀请朋友，为某些产品发放更多奖金。

数据与事务安全与稳定

我们收集并存储了大量的用户数据，包括手机号码、身份证号码、银行卡号和借阅信息。我们重视用户的隐私和信息的安全，实施了严格的内部用户数据安全管理政策，保护了用户的机密信息。该策略规定了用户对数据使用、数据和信息分类、审批程序以及机密信息和数据访问权限的授权。我们要求我们的每个员工的书面记录，获取和检索数据，并监测过程。

我们采用远程备份技术，建立了一个由两个位置、三个中心组成的灾难恢复结构，并在专用备份服务器上每天备份核心业务数据库。我们实施了一项数据备份政策，以确保数据的安全。

研究与开发

我们的技术开发人员在领先的互联网、在线消费金融、移动商务和金融技术公司拥有丰富的经验，并专注于支持我们长期业务增长的以下几个方面：

·中转站

·对技术体系的建立、审查、测试和不断加强，保证了我国技术体系的建立、审查、测试和不断加强；

·成品率、成品率，组织和参加行业研讨会，探索相关的尖端技术。

品牌、销售和营销

我们的总体营销努力旨在建立品牌意识和声誉，并吸引和留住借款人和投资者。我们相信声誉和口碑营销推动了借款人和投资者基础的持续有机增长。作为补充，我们利用离线网络渠道和在线营销举措来推广我们的品牌和产品。例如，我们与几家广告公司合作，通过在线广告向互联网公司推广我们的移动应用程序。我们还与媒体合作，组织品牌活动，以提高我们的品牌意识。例如，我们与NBA合作，作为NBA中国的官方营销合作伙伴，任期三年，从2018年开始。

用户服务

为了更好地为用户服务，我们独立开发了一个全面的用户服务系统。我们从上午9点起提供用户服务。到下午6点。在工作日通过我们的用户服务热线，并在上午9：00提供在线用户服务。到晚上10点。每天通过我们的网站，移动应用程序和微信公开帐户。我们的用户服务人员负责为我们的用户服务热线接听电话，回复电子邮件中的查询，以及提供在线用户服务支持。为监察用户服务的质素，我们会有选择性地记录和检讨用户的每一项查询。

知识产权

我们认为我们的商标、域名、版权、诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和商业秘密法以及保密性、发明转让和与员工及其他人的非竞争协议来保护我们的所有权。我们在中国注册了54个商标，在中国注册了16个商标。我们是93个域名的注册持有人，包括www.xiaoyinggroup.com。我们还拥有38个与我们的系统相关的专有技术的版权。我们在中国有八项专利申请。

竞争

中国的消费金融行业具有很强的竞争力，我们与其他规模可观的消费信贷市场竞争，重点是主要借款人和大规模富裕投资者。我们还与其他吸引借款人、投资者、机构融资伙伴或所有公司的金融产品和公司竞争。

在借款人方面，我们直接与那些提供信用卡余额转移贷款的市场竞争，这些市场包括卡代、环贝、升贝和拉卡拉，以及那些提供高信用限额无担保贷款的市场，包括平安普惠和大寿。我们还与传统金融机构竞争，包括信用卡发卡机构、商业银行消费金融业务部门和其他消费金融公司。

在投资者方面，我们主要与其他在线消费金融市场竞争，这些市场在中国提供多种类型的投资产品、财富管理中心和传统银行。我们的主要竞争对手包括卢法克斯和宜兰台。

正如我们的市场领导所证明的那样，我们相信，我们能够通过利用我们的竞争优势，有效地竞争借款人、投资者和机构资金伙伴，包括我们的战略定位以瞄准主要借款人部门、全面的产品供应、在我们平台上的卓越用户体验、我们风险管理的有效性、向投资者提供的诱人回报和投资信心、我们与中安公司和机构融资伙伴的伙伴关系。以及我们品牌的实力和声誉。

保险

我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还为我们的关键管理人员提供额外的商业医疗保险。我们不经营业务中断保险，一般第三方责任保险，产品责任保险或关键人物保险.我们认为我们的保险范围对我们在中国的业务来说是足够的，并且符合市场惯例。

调节

本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的法律、规则和条例，或者我们的股东有权从我们那里获得股息和其他分配。

关于外国投资的条例

这个外商投资行业指南目录(2017年修订版)，中国商务部、发改委联合发布的“目录”，2017年6月28日生效。该目录按外商投资分为四类，即鼓励外商投资、限制外商直接投资、限制自营投资、禁止外商投资的行业，所有未列入其中一种类别的行业均被视为准外资。

2018年6月28日，商务部和国家发改委发布了“外商投资准入特别行政区办法”(2018年版)，它取代并废除了规范外国投资者进入中国的目录。根据否定清单，外国投资者不得在消极名单上进行投资活动，只能从事列入消极名单但未被列为禁止的投资活动，并须经主管部门的某些持股要求和批准。我们在中国的业务主要是增值电信服务(除了在线零售和移动商务)，根据负面名单，这些服务仅限于外国投资者。

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了“中华人民共和国外商投资法”，将于2020年1月1日生效，取代现行的“中华人民共和国合资经营企业法”、“中华人民共和国合作经营企业法”和“外商独资企业法”及其实施细则和配套条例。外商投资企业的组织形式、组织和活动，除其他外，适用“中华人民共和国公司法”和“中华人民共和国合伙企业法”。在实施“外商投资法”前设立的外商投资企业，可以在本法实施后五年内保留原业务组织等。

为了进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，制定了“外商投资法”。根据“外国投资法”，外商直接或间接投资是指外国的一个或多个自然人、商业实体或者其他组织(统称外国投资者)在中国境内直接或者间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体与其他投资者共同投资，在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内收购企业的股票、股权、资产股份或者其他类似权益的；(三)外国投资者与其他投资者单独或者集体投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。

根据“外国投资法”的规定，国务院应当公布或者批准公布特别行政措施目录或者消极清单。单位属于外商投资单位定义的，可以在国务院另行发布的消极清单中规定限制外商投资或者禁止外商投资。外商投资单位拟在受外商投资限制的行业开展业务的，必须经过事先审批程序。由于未公布否定清单，因此尚不清楚是否会与消极清单不同。

除其他外，国家保障外商投资企业平等参与标准的制定，外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。此外，除特殊情况外，国家不得没收任何外国投资。在特殊情况下，国家可以为公共利益的需要，依法征收或者征用外国投资者的投资。征收征用应当按照法定程序进行，并给予及时、合理的补偿。

这个外商投资电信企业管理条例(2016年修订)国务院于2001年12月11日颁布并于2008年9月10日和2016年2月6日修订，要求在中国设立外商投资增值通信企业为中外合资经营企业，外商持股不超过50%。此外，在中国经营增值电信业务的外商投资增值电信企业的主要外国投资者，必须在经营增值电信业务方面有良好的业绩和良好的经验，条件是合格的外国投资者必须事先获得工信部、商务部或者其授权的当地对口单位的批准，在中国开展增值通信业务。

工业和信息化部关于取消外商在网上数据处理和交易处理(经营电子商务)业务持股比例限制的通知，2015年6月19日颁布的“第196号通知”规定，外国投资者可将100%的注册资本投资于从事网上数据处理和交易处理(电子商务)业务的外商投资电信企业。但是，外国投资者只能将50%的注册资本投资于经营互联网信息服务的外商投资电信企业。虽然第196号通知允许外国企业全部或部分拥有在线数据和交易处理业务(电子商务)，这是一套增值电信服务，但尚不清楚我们的市场贷款平台是否会被视为在线数据和交易处理。

2006年7月，工信部发布了关于加强电信增值业务外商投资经营管理的通知或者商务部关于外商在中国投资电信服务业务的通知，必须设立外商投资电信企业，并持有电信企业经营许可证。此外，根据信息产业部的通知，国内电信企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信营业执照，也不得为外国投资者在华非法经营电信业务提供任何资源、场所、设施或其他协助。此外，根据信息产业部的通知，外商投资增值电信服务经营者(或其股东)应当合法拥有用于经营的互联网域名和注册商标。

由于上述限制和要求，我们通过深圳英忠通金融信息服务有限公司开展我们的增值电信业务，该公司是我们合并的VIEs的子公司之一。

有关增值电讯服务的规例

这个中华人民共和国电信条例，国务院于2000年9月25日颁布并于2014年7月29日和2016年2月6日修订的“电信条例”为中国电信服务提供商提供了一个监管框架。“电讯规例”规定，电讯服务供应商须在开始运作前取得经营牌照。“电信条例”将基础电信服务与增值电信服务区分开来.提供公用网络基础设施、公共数据传输和基本语音通信服务的基本电信服务提供者应当取得基本电信业务经营许可证，通过公用网络基础设施提供电信和信息服务的增值服务提供者应当取得增值电信服务经营许可证或者增值税许可证。“电讯规例”附有一份目录，将电讯服务分类为基本服务或增值服务。目前的目录最近于2015年12月更新，将在线信息服务归类为增值电信服务。

2017年7月3日，工信部发布了电信营业执照管理办法根据这一规定，增值电信服务的商业经营者必须首先从信息产业部或其省级对应方获得vats许可证，否则可能会受到处罚，包括主管行政当局的纠正命令和警告、罚款和没收非法收益，如果发生重大侵权行为，可能会下令关闭这些网站。

2016年8月17日，中国银行业监督管理委员会或银监会(中国银行业和保险监督管理委员会的前身之一)、工信部、公安部和国家互联网信息办公室联合发布了网上借贷信息中介业务管理暂行办法或临时措施。根据暂行办法，网上贷款信息服务提供商应当在向当地金融监管机构提交备案记录后，按照电信主管部门颁发的有关规定申请VATS许可证。但是，有关的实施细则尚未出台，因此目前尚不能进行必要的备案，无法申请增值税许可证。见第3项。关键信息3.D.风险因素与我们的商业和工业相关的风险我们可能需要获得附加的电信营业执照。

有关网上借阅资料服务的规例

2015年7月18日，促进网上金融业健康发展的指引，由中国人民银行、工信部和银监会等十家中国监管机构联合颁布。该指引将网上点对点贷款定义为由银监会监管、受“中华人民共和国合同法”、“中华人民共和国民法通则”和最高人民法院颁布的相关司法解释管辖的个人间直接贷款。根据指导方针，网上点对点贷款信息服务提供者应当指明其作为信息中介机构的性质，提供信息服务以便利借款人和贷款人之间的借贷，而不是提供信用增强服务或从事非法筹资活动。

在2016年4月13日，“点对点网上贷款风险专项整治实施方案通知”，或通知，由中国银行监督管理委员会(Cbc)或银监会发布，其中重申了指引中规定的要求，并进一步澄清了网上点对点贷款信息服务提供商不得从事的活动。

暂行办法将网上点对点贷款定义为通过在线平台在同行之间，包括自然人、法人或组织之间的直接贷款，这与指南中关于网上点对点贷款的定义是一致的。根据“暂行办法”，从事网上贷款信息中介业务的公司，应当为借款人和放款人提供金融信息服务，以便利其直接贷款。网上贷款信息服务提供者应当按照电信主管部门颁发的有关规定，向当地金融监督管理机构办理登记手续，并取得相应的电信营业执照。临时措施还要求在线贷款信息服务提供商在其业务范围内向当地登记监管机构提出申请，实质上涵盖在线贷款信息中介机构。

根据暂行办法，网上贷款信息提供者应根据风险管理能力，对在一个在线贷款平台和所有在线贷款平台上借款的单个借款人的未偿贷款余额设定上限。自然人在一个网上贷款平台上借款余额不得超过二十万元人民币，各平台借款总额不得超过一百万元人民币；对法人、法人组织来说，一个平台和各平台的未偿贷款余额限额分别为一百万元人民币和500万元人民币。

“暂行办法”规定，网上贷款信息服务提供者不得直接或间接从事某些禁止的行为，包括但不限于：(一)自筹资金，(二)接受或者募集放款人的资金，(三)直接或者变相向放款人提供担保，(四)发行金融产品筹集资金或者代理销售金融产品；(五)分割或者细分任何融资产品的期限；(六)资产证券化；(七)伪造或者夸大融资产品的真实性和收益；或者隐瞒融资产品的缺陷和风险；(八)发放贷款。

对于在临时措施实施前建立的、尚未完全符合临时措施适用要求的在线贷款信息服务提供商，当地主管金融监管部门规定12个月的宽限期，在此期间内，此类平台应纠正违反临时措施的任何行为，并遵守临时措施中的所有适用要求。

根据临时措施，网上贷款信息提供者如发现违反任何适用的法律和条例或与网上贷款信息服务有关的监管规定，将受到地方金融监管当局或其他主管当局的制裁或处罚。制裁和处罚包括监督调查、监管警告、纠正令、定罪、修改信用记录、最高罚款3万元，以及适用的刑事责任。

2016年11月30日，银监会、工信部和国家工商行政管理局(SAIC)联合发布了网上贷款信息中介人登记管理指南，或注册指南，为网上贷款中介提供一般备案规则，并将备案权下放给地方金融当局。“登记指南”规定，网上贷款中介机构在当地获得批准。根据网上贷款中介机构的一般申报程序，在向当地金融监管机构提交申请之前，可要求在线贷款中介机构：(一)纠正地方金融监管机构所要求的任何违反适用条例的行为；(二)向工商行政管理部门申请修改或登记该实体的业务范围。

银监会还授权地方金融监管机构制定有关申报程序的详细实施规则。不过，有关的本地金融监管机构亦正在制订有关的实施规则，可能要求我们在未来的宽限期内，根据这些规定完成提交纪录的工作。

2017年2月22日，银监会发布了网上借贷基金托管业务指引，或“保管人指南”，其中规定了在线贷款信息中介机构对基金托管人服务的要求。“保管人准则”将保管人定义为有资格为网上贷款信息提供者提供保存服务的商业银行，并具体规定了资格标准。根据保管人准则，在线贷款信息服务提供者只能与其持有的放款人和借款人的资金的一个托管人签订基金保存协议，并应将放款人、借款人和在线贷款信息服务提供者的专有资金分开账户。任何在线贷款信息服务提供商和保管人在实施“保管人准则”之前开展业务，但不完全符合“保管人准则”的，他们必须从签发保管人准则开始，在六个月宽限期内纠正任何违反“保管人准则”的行为。

2017年8月23日，银监会进一步发布了网上借贷资讯中介人商业活动资料披露指引，即“披露准则”，其中澄清了在线贷款信息服务提供商的披露义务。根据“披露准则”，网上贷款信息服务提供者应在其官方网站引人注目的地点和所有其他可用的互联网渠道，如移动应用程序和微信官方账户上设立一个信息披露专栏，以披露某些信息，其中除其他外，包括(I)网上贷款信息服务提供者的基本信息，如其注册信息、组织信息等，和财务数据；(2)与交易有关的信息，例如通过在线贷款信息平台匹配的交易总数和数量；(3)任何可能对在线贷款信息提供者的运作造成重大不利影响的事件。“披露准则”还要求在线贷款信息服务提供商记录所有披露的信息，并从披露之日起至少五年内保留此类信息。对于任何在线贷款信息服务提供商不完全符合披露准则，他们必须纠正任何违反保管人准则在6个月宽限期内发布的披露指南。

2017年7月3日，深圳市人民政府金融发展和服务办公室发布了一份关于该提案的讨论草案。深圳市网上贷款信息中介登记管理办法，或建议的行政措施，以供公众覆核及发表意见。拟议的“行政措施”规定了网上贷款信息服务提供商登记的详细要求和程序，其中包括要求网上贷款信息提供者实施健全的网络安全保护制度，选择一家在深圳设有分行的合格商业银行作为其基金托管机构，并在其深圳分行开设网上贷款托管人账户，并聘用至少三名在金融行业有五年以上经验的高级管理人员，持有学士或以上学位。公众对拟议的“行政措施”的审查和评论现已结束，但尚不清楚草案何时生效，最后版本是否会与草案有实质性变化。

2017年12月1日，关于整顿现金贷款业务的通知“第141号通知”，由“网上金融风险专项整治总公司”和“同行网上贷款专项整改总公司”发布。根据第141号通知的规定，现金贷款缺乏具体的场景、指定的用途、目标用户和抵押，可以进行检查和纠正。第141号通知还规定，各机构收取的贷款总成本，包括贷款利息和其他形式的费用，应受适用的私人贷款规则规定的利率限制。此外，第141号通知还规定，银行金融机构不得接受没有资格提供担保的第三方提供的信用增强服务，并应确保第三方不向借款人收取费用。

此外，根据第141号通知的规定，网上贷款信息提供者不得(一)为利率违反规定的贷款提供网上贷款中介服务，(二)提前从贷款本金中扣除利息、服务费、管理费和定金，或者设定逾期利息、逾期罚款或者违约利息；(3)将核心业务外包，例如用户信息收集、信息筛选、信用评估和向任何第三方开户；。(Iv)协助银行金融机构参与点对点网上贷款；。(V)协助向学生或任何无力偿还贷款的借款人提供贷款；。(6)为用于购买不动产的贷款提供网上贷款中介服务，或在没有具体资金使用的情况下提供任何贷款。

2017年12月8日，点对点网上贷款专项整治总公司发布了关于网上贷款中介风险专项整改检查的通知，或第57号通知，进一步澄清与纠正和登记网上贷款信息中介有关的若干事项，其中包括：

符合注册资格的要求。第五十七号通知规定了网上贷款中介机构符合登记条件的若干要求，其中包括：(一)在2016年8月24日以后，停止采取临时措施规定的十三项禁止行动或者超过“暂行办法”规定的个人贷款限额，并应在2016年8月24日前完全消除此类不符合规定的产品的未清偿余额；(二)停止为购买不动产、校园贷款或现金贷款提供首付贷款，并在规定的时间表内逐步减少上述贷款的未偿余额；(三)在通过了同侪网上贷款专项整改总局专门纠正办法以持有用户资金的合格银行设立托管账户。对不能完成整改登记、继续参与网上贷款业务的网上贷款中介，有关部门应当给予行政处分，包括但不限于吊销电信服务经营许可证，关闭网站，停止全部业务，禁止金融机构向网上贷款中介机构提供金融服务。

与登记时间有关的规定。地方政府当局应按照以下时间表完成检查和登记工作：(1)在2018年4月底之前完成主要在线贷款信息中介机构的登记工作；(2)对于具有相关法律和条例禁止的贷款大量未清余额和难以及时消除所有这些余额的在线贷款信息中介人，应在2018年5月底之前完成完全消除此类余额和登记的工作；(三)对于情况复杂、情况特殊、难以完成整改的网上贷款信息中介机构，应在2018年6月底之前完成相关工作。

与债权转让有关的规定。(一)准资产证券化服务或者以打包资产、证券化资产、信托资产或者基金股份的形式转让债权的，(Ii)网上贷款中介机构的行政人员或有关各方与借款人订立贷款协议，然后透过网上贷款平台将债权转让予实际贷款人的超贷款人模式；(三)与现行金融产品和正常金融产品连接，应视为非法。

2018年8月，“关于对网上贷款中介机构进行合规检查的通知”、“检查通知”和“网上贷款信息中介机构合规检查清单”或“遵守情况清单”由同行在线贷款专项纠正办公室根据临时措施、保管人准则、披露准则、第141号通知和第57号通知颁布。根据“检查通知”，由网上贷款信息中介机构进行的自我检查、地方和国家互联网金融协会的检查以及当地在线贷款纠正办公室进行的核查，将在2018年12月底之前完成。可允许符合适用规则和条例的在线贷款信息中介机构进入信息披露制度和产品登记制度，并在符合某些条件的情况下，允许此类在线贷款信息中介机构提交备案申请。

“遵守情况清单”列出了108项检查项目。“检查通知”和“合规检查清单”规定的合规检查的主要重点是，除其他事项外，在线贷款信息中介机构是否(1)开展信息中介业务以外的任何业务，如信贷中介业务，(2)形成任何资本池，或向用户预支任何资金；(3)直接或间接地为自己融资；(4)向放款人提供担保或承诺全额偿还本金和利息；(5)提供保证赎回的承诺；(6)对贷款人进行风险评估并对贷款人进行分类；(7)向贷款人充分披露借款人的风险信息；(8)严格遵循在小额贷款中分配资金的原则；(九)自行或者通过分支机构提供理财产品筹集资金的；(十)以高利润或者其他方式吸引投资者或者贷款人的。然而，信息披露系统和产品注册系统的具体标准和程序以及P2P注册的申请程序将另行通知。

2018年12月，中国有关P2P贷款监管机构发布了“关于努力防范风险，对网上贷款机构进行分类的通知”(第175号通知)，监管机构首次发布了该通知，将网上P2P贷款市场分为六大类：(一)投资者未得到全额偿还或者无法经营业务的市场，并接受公安部门的调查；(二)无法经营业务但未接受公安部门调查的市场，(Iii)空壳公司，贷款余额或贷款来源超过三个月，以及不再方便贷款申请和投资的市场，或其他不运作的市场；(Iv)小型市场；(V)高风险市场；及(Vi)正常市场。第一百七十五号通知规定，网上贷款机构的整顿范围，限于已进入网上安全中心数据提交系统的机构，超出该范围的机构，视为非法集资。我们于2018年4月向主管部门深圳金融服务局提交了P2P注册申请材料，并自2018年11月起进入网上安全中心的数据提交系统。根据第175号通知，对于网上安全中心数据提交系统中的机构，只有正常市场才允许在P2P贷款行业继续运营。截至本年报发表之日，我们并没有接获任何通知，表示我们已被归类为高风险人士，亦不相信我们会归入上述第(I)至(V)类。虽然第175号通告没有要求正常市场退出或关闭行业，并对正常市场施加最低限度的限制，如控制现有的投资者规模和数量，但中国政府当局可能会鼓励我们转换成其他类型的在线融资机构，如在线小额贷款公司或贷款促进平台，而且我们已经开始采取各种措施，如扩大与机构合作伙伴的合作，以减少对我们业务量的不利影响。如果我们被鼓励或要求改变我们经营的业务类型，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。然而，由于第175号通知没有得到澄清, 有一种风险是，适用的监管当局对条例的解释与我们不同。见第3项。关键信息3.D.风险因素与我国商业行业风险相关我国网络消费金融监管体制正在发展，适用法律法规也在发生变化。如果我们不遵守现行和今后适用的法律或条例或地方管理当局的要求，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

与风险准备金有关的所需经费。网上贷款信息中介机构应当停止增设风险储备基金，逐步缩小现有风险准备金规模。此外，鼓励网上贷款信息中介机构寻求第三方为放款人提供担保。

我们已采取相当多的措施，遵守临时措施、保管人准则、第141号通知、第57号通知、检查通知、遵守情况清单和适用于我们业务的其他法律和条例。例如，我们选择了符合条件的银行来存放贷款者和借款人的资金，将自己的资金与贷款人和借款人的资金分开管理，在我们的平台上加强了网上贷款的风险披露，并建立了与商业伙伴合作的系统规则，以实现风险的隔离。然而，鉴于网上贷款信息服务领域的详细规定和指导尚未颁布，我们无法确定我们的现行做法不会被视为违反任何现有或未来的规则、法律和条例。见第3项。关键信息3.D.风险因素与我国商业行业风险相关我国网络消费金融监管体制正在发展，适用法律法规也在发生变化。如果我们不遵守现行和今后适用的法律或条例或地方管理当局的要求，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

与货币市场基金有关的规例

根据货币市场基金监督管理办法中国证监会和中国人民银行于2015年12月17日发布，2016年2月1日起施行的基金管理机构、基金销售机构，不得与从事推广、销售的互联网机构或者其他机构合作进行货币市场基金的销售，申购或赎回基金单位或其他相关业务，但未具备在中国证监会注册的基金销售业务的资格。

我们在小营财富管理平台上提供的货币市场产品，是由我们的一些合格的商业伙伴根据“货币市场基金监督管理办法”提供的，我们不自己在小营财富管理平台上进行任何货币市场产品的销售、认购或赎回。因此，我们相信在中国，我们不受上述规定的约束。

关于个人间贷款的条例

“中华人民共和国合同法”确认个人间贷款协议的有效性，并规定当个别贷款人向个别借款人提供贷款时，贷款协议即生效，但贷款协议所收取的利率不违反中华人民共和国法律、法规的适用规定。

依据关于适用于私人出借案件审判的若干法律问题的规定最高人民法院于2015年8月6日发布的或自2015年9月1日起生效的“私人贷款司法解释”，如果贷款是通过网上贷款信息中介平台发放，且平台只提供中介服务，法院应驳回对平台提出的要求平台作为担保人偿还贷款的任何索赔。

根据“中华人民共和国私人贷款司法解释”，中华人民共和国法院应维持借款人与放款人商定的低于24%的利率；对于年利率在24%至36%之间的贷款，如果利率已支付给贷款人，只要支付的利息不对国家、社会或任何第三方造成损害或威胁，中华人民共和国法院将不支持借款人要求退还多付利息的请求；如果商定的年利率超过36%，超出部分利息的协议将无效，中华人民共和国法院应支持任何要求退还超出部分的利息。

2017年8月4日，最高人民法院发布了关于进一步加强金融业司法工作的几点意见根据该规定，网上贷款信息中介机构和贷款人通过收取部分利率作为中介费用或其他服务费，企图规避法定保护的利息上限的，视为无效。此外，中华人民共和国法院应支持借款人要求将整体年利率降至24%的要求，理由是贷款人所要求的利息、复利、违约利息、违约金和其他费用的总额过高。

此外，根据“中华人民共和国合同法”，债权人根据贷款协议享有的权利可转让给第三方，条件是在这种转让对债务人生效之前通知债务人。在债权人权利适当转让时，受让人有权享有债权人的其他权利，债务人必须为受让人的利益履行协议规定的相关义务。

关于担保的条例

2010年3月8日，中国银监会、发改委、工信部、商务部、中国人民银行、上汽和财政部发布了担保公司融资管理暂行办法或暂行行政管理办法。“暂行行政管理办法”要求单位或者个人必须事先获得有关监管机构的批准，从事融资担保业务，并将融资担保界定为担保人和债权人(如银行业金融机构)的活动，同意担保人在有担保方未履行其欠债权人的融资债务的情况下应承担担保义务。

2017年8月2日，国务院发布了“金融担保公司管理条例”(简称“融资担保规则”)。融资担保规则将融资担保界定为担保人为被担保方借款、发行债券和其他债务融资活动提供担保的活动，融资担保公司是指依法设立并从事融资担保业务的有限责任公司或股份有限公司。融资担保公司的设立，依照融资担保规则的规定，应当经有关监管机关批准。未经批准擅自开办融资担保业务的，由监管部门责令停止融资担保业务，并处五十万元以上一百万元以下的罚款，没收违法所得，追究刑事责任。

我们可能被视为机构融资伙伴和借款者之间的一些离线贷款提供担保。但是，由于缺乏进一步的解释，融资担保规则下的融资担保业务的具体定义和范围不明确，我们无法确定我们的现行做法是否会违反现有或未来的任何规则、法律和法规。见第3项。关键信息3.D.风险因素

与反洗钱有关的条例

这个中华人民共和国反洗钱法自2007年1月起生效，规定了适用于负有反洗钱义务的金融机构和非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监督措施，建立各种客户身份识别系统，保留客户身份识别信息和交易记录，以及关于大型交易和可疑交易的报告。根据中华人民共和国反洗钱法的金融机构中华人民共和国反洗钱法国务院公布的银行、信用社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司等金融机构，以及负有反洗钱义务的非金融机构名单，由国务院公布。中国人民银行等政府机关发布了一系列行政法规，明确了金融机构和支付机构等非金融机构的反洗钱义务。但是，国务院尚未公布负有反洗钱义务的非金融机构名单。

中国十家监管机构在2015年7月联合发布的准则，旨在要求互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱要求，包括建立用户识别程序、监测和报告可疑交易、保存用户信息和交易记录，以及协助公安部门和司法机关就反洗钱问题进行调查和诉讼。中国人民银行将制定实施细则，进一步明确互联网金融服务提供商的反洗钱义务。

根据暂行办法，网上贷款中介机构应当通过核实客户身份、报告可疑交易、保存身份数据和交易记录等方式履行反洗钱义务。此外，“保管人准则”还规定，网上贷款中介机构与作为保存人的商业银行之间的基金托管人协议应包括反洗钱义务，网上贷款中介机构应履行并与保存人合作履行反洗钱义务。2018年10月10日颁布的“互联网金融反洗钱和反恐怖融资办法”进一步规定，经有关监管机构批准或备案后，纳入的任何互联网金融信息(包括网上贷款中介)，在交易发生之日起五个工作日内，每笔交易金额达到或者超过五万元人民币的现金收支或者相当于一万美元的外币金额，应当在规定的交易日内或者累计的基础上报告。

为反洗钱目的，我们采取并实施了各种政策和程序，如内部控制和了解客户的程序。然而，我们的政策和程序可能不能完全有效地防止其他方面在我们不知情的情况下利用我们进行洗钱活动。见第3项。关键信息3.D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-如果我们、机构筹资伙伴、支付服务提供商或基金托管银行不遵守适用的反洗钱和反恐怖主义筹资法律和条例，可能会损害我们的声誉，使我们受到重大惩罚，并降低我们的收入和盈利能力。

有关非法集资的规例

单位或者个人向社会公众募集资金，必须严格按照中华人民共和国有关法律、法规的规定进行，以逃避行政、刑事责任。这个禁止非法金融机构和非法金融经营的办法国务院于1998年7月颁布，2011年1月修订，关于非法集资处罚有关问题的通知国务院办公厅2007年7月发布，明确禁止非法筹集公共资金。非法筹集公共资金的主要特点包括：(一)未经有关部门批准，通过发行股票、债券、彩票或者其他证券，非法募集和募集资金；(二)承诺在规定期限内返还利息、利润或者现金、财产或者其他形式的投资回报，及(Iii)以合法形式掩饰该非法目的。

为了进一步澄清与非法筹集公共资金有关的刑事指控和处罚，最高人民法院颁布了非法集资刑事案件适用法律问题的司法解释或“非法筹款司法解释”，于2011年1月生效。“非法集资司法解释”规定，根据“中华人民共和国刑法”，公共筹款符合以下四项标准的，构成与非法募集公共存款有关的刑事犯罪：(一)募集资金未经有关部门批准或者以合法行为幌子；(2)募款采用一般招揽或广告方式，如社交媒体、促销会议、传单和短信服务，或短信、广告；(Iii)筹款人承诺在一段特定时间后偿还资本和利息，或现金、实物和其他形式的投资回报；和(Iv)筹款针对的是一般公众，而不是特定的个人.根据非法集资司法解释，属于单位的犯罪分子，非法向社会公众索取存款或者变相索取存款的，应当承担刑事责任。(一)存款金额超过一百万元人民币；(二)涉及一百五十多个筹资目标的，(三)筹资目标超过五十万元的直接经济损失，或者(四)非法集资活动对社会造成不良影响或者造成其他严重后果。个人罪犯也要承担刑事责任，但门槛较低。

此外，协助向公众非法筹集资金并收取费用，包括但不限于代理人费用、奖励、回扣和佣金的个人或实体，将构成非法集资罪的共犯。根据最高人民法院、最高人民检察院和公安部关于非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见确定非法集资活动性质的行政诉讼不是对非法集资罪提起刑事诉讼的前提程序，行政机关不确定非法集资活动的性质不影响非法集资罪案件的侦查、起诉和审判。

我们已采取措施，避免进行非法资金相关法律、法规禁止的活动。例如，我们通过与一家合格银行签订资金存托协议，在单独的账户中管理贷款人、借款人和我们的专有基金的资金。

移动互联网应用信息服务条例

移动互联网应用程序和Internet应用程序存储特别受移动互联网应用信息服务管理规定或“应用程序规定”，由中国网络空间管理局或CAC于2016年6月28日颁布，并于2016年8月1日生效。“应用程序规定”对应用程序信息和应用商店服务提供商进行了规范，而网络空间管理局的CAC和地方办事处分别负责全国或地方应用程序信息的监督和管理。

APP信息服务提供商应当依法取得相关资格，履行以下信息安全管理义务：(1)对注册用户的身份信息，包括其移动电话号码和其他身份信息，按照后台强制实名登记、前台自愿实名展示的原则进行认证；(二)建立和完善用户信息保护机制，遵循合法、正当、必要的原则，明确规定收集和使用用户信息的目的、方法和范围，在收集和使用用户个人信息时征得用户的同意；(三)建立健全信息内容审查管理机制，对违反法律、法规的信息内容，采取警告、限制职能、暂停更新、结帐等措施，保存有关记录，并向有关主管部门报告；(四)保障用户在安装或者使用该应用程序时的知情权和选择权，不得开始收集用户位置信息、访问用户联系人、打开摄像机、录制声音或其他与服务无关的功能，也不得在未事先得到用户明确同意的情况下强行安装其他不相关的应用程序；(5)须尊重和保护知识产权，不得出示或发布任何侵犯他人知识产权的申请；及(6)须记录使用者的日志资料，并将该等资料保存60天。

我们已经建立了必要的机制，并在我们的移动应用程序中采用了数据加密和保护技术，以确保用户信息的收集、保护和存储在所有物质方面都符合APP规定的要求。

互联网信息安全条例

1997年，公安部颁布了一些措施，禁止以除其他外导致泄露国家机密或传播社会不稳定内容的方式使用互联网。互联网信息服务提供商违反本办法的，公安部和当地公安局可以吊销其经营许可证，关闭网站。

中国的互联网信息是从国家安全的角度来规范和制约的。全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)已颁布维护互联网安全的决策2000年12月28日，并于2009年8月27日作进一步修订，如果违反者企图：(1)不正当地进入具有重要战略意义的计算机或系统；(2)传播具有政治破坏性的信息；(3)泄露国家机密；(4)传播虚假的商业信息，违反者将受到刑事处罚；或(V)侵犯知识产权。

这个中华人民共和国网络安全法由全国人大于2016年11月7日发布，并于2017年6月1日起施行。根据本条例的规定，包括网上贷款信息服务提供商在内的网络经营者，在开展业务和提供服务时，应当遵守法律法规，履行维护网络安全的义务，根据法律、法规和国家强制性要求采取一切必要措施，保障网络的安全稳定运行，有效应对网络安全事故，防止违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。

我们已根据中华人民共和国关于网络安全的有关规定，建立了必要的信息安全保护机制，其中包括采用必要的网络安全保护技术，如防病毒防火墙、入侵检测和数据加密、保存网络日志记录和实施信息分类框架。

隐私保护条例

这个关于规范互联网信息服务市场秩序的几点规定由信息产业部于2011年12月发布，其中规定，未经用户同意，互联网信息服务提供商不得收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所需的此类信息。还要求互联网信息服务提供商妥善保存用户个人信息，如果用户个人信息泄露或可能泄露，在线贷款服务提供商必须立即采取补救措施，在严重情况下立即向电信监管机构报告。

此外，根据关于加强网上信息保护的决定由全国人民代表大会于2012年12月和电信及互联网用户个人信息保护令信息产业部2013年7月发布的任何用户个人信息的收集和使用必须得到用户的同意，必须遵守合法性、合理性和必要性原则，并在规定的目的、方法和范围内。

二.指导方针2015年7月，中国十家监管机构联合发布，旨在要求互联网金融服务提供商提高技术安全标准，保护用户和交易信息。该指引还禁止互联网金融服务提供商非法出售或披露用户个人信息。依据刑法第九修正案全国人民代表大会于2015年8月发布，并于2015年11月生效，任何互联网服务提供商如不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务，拒绝按命令进行纠正，将因以下原因而受到刑事处罚：(1)大规模传播非法信息；(Ii)因当事人的资料泄露而造成的严重影响；。(Iii)刑事证据的严重损失；。(四)其他严重情况，以及(一)以违反适用法律的方式向他人出售或者提供个人信息，或者(二)窃取或者非法获取个人信息的，情节严重的，处刑事处罚。

此外，临时措施要求在线贷款信息服务提供商加强对贷款人和借款人信息的管理，以确保贷款人和借款人信息的收集、处理和使用的合法性和安全性。此外，在线贷款信息服务提供者应对放款人和借款人在其业务过程中收集的信息保密，除未经放款人或借款人批准而提供服务外，不得将此类信息用于任何其他目的。

我们已取得用户的同意，以便收集及使用他们的个人资料，以提供消费金融服务。虽然我们已采取措施保护我们所接触到的个人信息，但我们的安全措施可能会被破坏，从而导致此类机密个人信息的泄露。安全漏洞或未经授权获取机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗费时间和昂贵的诉讼以及负面宣传有关的责任。见第3项。3.D.风险因素与我们的商业及工业有关的风险如果我们不能保护用户的机密资料及适应有关保障该等资料的规管架构，我们的业务及运作可能会受到不利影响。

与知识产权有关的条例

全国人大和国务院颁布了保护商标的综合性法律法规。这个中华人民共和国商标法“中华人民共和国商标法”，即“中华人民共和国商标法”，于1982年8月23日颁布，并于1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日分别修订。“中华人民共和国商标法实施条例”国务院2002年8月3日发布并于2014年4月29日修订的“(2014修订本)”是保护注册商标的主要规定。国家工商行政管理局商标局对商标注册实行第一次注册管理，注册商标的期限为十年。

这个中华人民共和国版权法，分别于1990年通过，2001年和2010年修订，2002年8月8日通过实施规则，2011年和2013年修订，计算机软件保护条例2001年12月20日颁布并于2011年和2013年修订的“中华人民共和国计算机软件版权保护条例”。根据本条例的规定，软件所有人、被许可人和受让人可以向国家版权局或者其地方分支机构登记软件权利，以取得软件著作权登记证。

工信部颁布了互联网域名管理办法，也就是2017年8月24日的域名保护措施。根据域名注册办法，域名申请人必须向域名注册服务机构正式注册其域名。在注册程序完成后，申请人将成为该域名的持有人。

我们采取了必要的机制，在中国注册、维护和执行知识产权。然而，我们不能向你保证，我们可以防止我们的知识产权被任何第三方未经授权使用，我们也不能保证我们的知识产权不会受到任何第三方的挑战。见第3项。关键信息3.D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

与就业有关的条例

这个中华人民共和国劳动法而劳动合同法要求雇主必须与全职雇员签订书面雇佣合同.所有雇主必须向雇员支付至少相当于当地最低工资标准的工资。违反“中华人民共和国劳动法”和“劳动合同法”的，可以处以罚款和其他行政处罚，情节严重的，可以构成刑事犯罪。

2012年12月28日，“中华人民共和国劳动合同法”于2013年7月1日生效，对劳务派遣提出了更严格的要求。根据这一法律，派遣工人有权同全职雇员同工同酬，但用人单位雇用的派遣工人人数不得超过人力资源和社会保障部确定的雇员总数的一定百分比。此外，派遣工人只能从事临时、辅助或替代工作。根据劳动派遣暂行规定人力资源和社会保障部于2014年1月24日颁布，自2014年3月1日起施行，用人单位聘用的派遣职工人数不得超过其职工总数(包括直接雇用职工和派遣职工)的10%。“劳动派遣暂行规定”要求不符合“中华人民共和国劳动合同法”规定的用人单位在2016年3月1日前将派遣的职工人数减少到员工总数的10%以下。

中华人民共和国法律、法规要求中国企业参加某些职工福利计划，包括社会保险基金，即养恤金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金，并按一定比例缴纳工资的计划或基金，包括奖金和津贴，由当地政府不时指定的雇员在他们经营的地方或他们所在的地方。如果企业对各种员工福利计划没有作出充分的贡献，并可能受到罚款和其他行政处罚，可以责令该企业在最后期限内支付全部款项。

有关外汇的规例

外汇兑换条例

在中华人民共和国外币管理规则1996年1月29日颁布并于2008年8月5日最后修订的“国家外汇管理局、国家外汇局和中华人民共和国有关部门发布的各项条例”规定，以外币支付的经常项目，如贸易和服务付款、利息和股息的支付，可以不经国家外汇局事先批准，按照适当的程序要求进行。相比之下，人民币兑换成外币和在中国境外为资本项目(如直接股权投资、贷款和投资汇回)的目的汇款，需事先得到外汇局或其当地办事处的批准。

2015年2月13日，国家外汇局发布关于简化和完善外汇直接投资管理政策的通知，或自2015年6月1日起生效的第13号“安全通知”，其中取消了外国直接投资和海外直接投资的外汇登记必须获得外汇局批准的规定。外商直接投资和境外直接投资外汇登记申请，可以向符合条件的银行提出，由国家外汇局监督审查和办理。

“外商投资企业外商投资结算管理办法改革通知”，或“安全理事会第19号通知”，于2015年3月30日发布，并于2015年6月1日生效。根据“安全通知”第19号的规定，外商投资企业可以根据其实际业务需要，向银行结清有关外汇资金在其资本账户中确认了货币出资权益(或银行已登记货币捐款入账)的部分外汇资金。目前，允许外商投资企业自行支付100%的外汇资金；外商投资企业应当在经营范围内如实使用本企业的资金；普通外商投资企业以结汇的外汇金额进行境内股权投资的，投资企业应当先办理境内再投资登记，并在登记地的外汇管理局(银行)开立相应的外汇结算账户。国家关于改革和规范资本账户外汇结算管理政策的通知，“安全理事会第16号通知”已于2016年6月9日颁布生效。根据国家安全理事会第16号通知，在中国注册的企业也可以自行决定将外币债务兑换成人民币。“国家外汇管理局第16号通知”规定了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)下自行酌定的外汇兑换综合标准，适用于在中国注册的所有企业。“安全通知”第16号重申，公司外币资本折算后的人民币不得直接或间接用于业务范围以外的目的，不得用于证券投资或其他投资，但银行金融产品除外，除非另有具体规定，否则可保证在中国境内的本金。此外，经折算的人民币，除在经营范围内外，不得用于向有关企业发放贷款，也不得用于建设或购买非企业自用的房地产，但房地产企业除外。

2017年1月26日，国家外汇局发布关于进一步完善外汇管理体制改革，优化真实性和符合性检验的通知，或第3号通知，其中对国内实体向境外实体汇款利润规定了若干资本管制措施，其中包括：(1)银行必须审查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和已审计财务报表，以检查交易是否真实，(2)国内实体在汇出任何利润之前，必须保留收入，以核算前几年的损失。此外，根据第3号通知，国内实体必须详细说明资金来源和如何使用资金，并提供董事会决议、合同和其他证明，作为对外投资登记程序的一部分。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例

国家外汇局发布了“关于境内居民投融资和专用车往返投资有关问题的通知”，或自2014年7月起生效的“国家外汇管理局关于境内居民通过境外专用工具进行证券融资和往返投资的规定的通知”，或者国家外汇管理局第七十五条关于中国居民或者单位使用专用工具或者SPV在中国境内寻求境外投资、融资或者进行往返投资的外汇事项的通知。国家外汇管理局第37号通知将SPV定义为中国居民或实体为寻求境外融资或境外投资，利用合法的在岸或离岸资产或利益，直接或间接建立或控制的离岸实体，而往返投资是指中国居民或实体通过SPV在中国进行的直接投资，即设立外商投资企业以取得所有权，控制权和管理权。国家外汇管理局第37号通知规定，在向SPV捐款之前，中华人民共和国居民或单位必须向外汇局或其地方分支机构办理外汇登记。此外，外汇局还于2015年2月颁布了“关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知”，该通知修订了“安全通知”第37号，并于2015年6月1日生效，要求中国居民或实体向合格银行登记，而不是在其为海外投资或融资目的设立的境外实体的设立或控制方面进行登记。

中华人民共和国居民或者单位向SPV提供合法的在岸或者境外权益或者资产，但在实施“安全通知”三十七之前尚未取得登记的，必须向符合条件的银行登记其在SPV上的所有权或者控制权。注册登记如有重大变更，如基本资料(包括变更中华人民共和国居民、名称及经营期限)、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等，均须作出修订。不遵守安全理事会第37号通知和随后的通知所规定的登记程序，或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或披露，可能导致对有关外商投资企业的外汇活动施加限制，包括支付股息和其他分配，如从资本减持、股权转让或清算中获得的收益，对其境外母公司或附属公司，以及境外母公司的资本流入，也可能根据中华人民共和国外汇管理条例对有关的中华人民共和国居民或单位处以处罚。见第3项。关键信息3.D.与“在华营商有关的风险因素”-“中华人民共和国境外公司投资条例”-中华人民共和国居民对境外公司的投资可能会使我们的中国居民受益所有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向中国子公司注入资本的能力，或限制我们中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

有关股票奖励计划的规例

国家外汇局于2012年2月颁布了“关于境外上市公司参与股票激励计划的国内个人外汇管理问题通知”或“股票激励计划通知”，取代了国家外汇局2007年3月发布的有关规定。根据“股票激励计划通知”和其他有关规定，参加海外上市公司股票激励计划的中国居民必须在外管局或其当地分支机构登记，并遵循其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须通过合格的中国代理人进行股票激励计划的安全登记和其他程序，该代理人可以是海外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司指定的其他合格机构。此外，如股票激励计划、中华人民共和国代理人或其他重大变动有重大变化，中华人民共和国代理人必须更新有关的安全登记。中华人民共和国代理人必须代表有权行使职工股票期权的中华人民共和国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与中华人民共和国居民行使职工股票期权有关的年度外汇支付配额。中华人民共和国居民根据股票奖励计划出售股票所得的外汇收入和境外上市公司分配的股息，必须汇入中华人民共和国代理人在中华人民共和国境内开立的银行账户，然后再分配给中国境内居民。

我们已通过一项股票奖励计划，根据该计划，我们有权酌情给予符合条件的参与者奖励和奖励。见第6项。董事、高级管理人员及雇员薪酬奖励计划。我们已根据股票奖励计划通知获奖者，根据“股票奖励计划通知书”处理有关外汇事宜。然而，我们不能保证所有被授予股权激励的员工都能完全按照股票激励计划通知向外管局成功注册。见第3项。关键信息3.D.风险因素-与在华营商有关的风险-任何不遵守中华人民共和国雇员股份奖励计划规定的风险都可能被中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

有关股息分配的规例

外商投资企业的股利分配主要受外商投资企业法，分别於一九八六年及二千年及二零一六年修订，以及实施规则在外商投资企业法，1990年发布，2001年和2014年分别修订。根据本条例的规定，外商投资企业在中华人民共和国境内的股息，只能根据中华人民共和国会计准则和规定确定的累计利润分配。此外，在中华人民共和国境内的外国投资企业累积利润的10%，每年必须分配给某些储备金，除非这些储备金已达到企业注册资本的50%。在前几个会计年度的任何损失被抵消之前，中华人民共和国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可与本会计年度的可分配利润一起分配。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可以依靠在中国注册的外商独资企业限制我们的合并VIEs向外资独资企业汇款的能力，以及我们的外资企业向我们支付红利的能力，可能会限制我们从这些实体的业务中获得现金的能力。见第3项。关键信息3.D.风险因素

税务条例

股息预扣税

2007年3月，全国人民代表大会颁布了企业所得税法该条例于2008年1月1日生效，并于2017年2月24日修订。根据“企业所得税法”，2008年1月1日以后，外商投资企业在中国境内向外国企业投资者支付的股息，应缴纳10%的预扣税，除非外国投资者的注册管辖范围与中国有一项税收条约，规定有优惠的预扣缴安排。依据国家税务总局关于协商降低股息和利率的通知，于2008年1月29日发出，并于2008年2月29日予以补充和修订，中国内地与香港特别行政区就所得税避免双重征税及防止逃税的安排自2006年12月8日起生效，并适用于在香港自2007年4月1日或该日后开始的任何课税年度的入息，以及适用于自2007年1月1日或该日后开始的任何在中国境内的入息，如香港企业被视为中华人民共和国税务当局支付的中华人民共和国附属公司支付的股息的实益拥有人，并在紧接派息分配之前的12个月期间内，一直持有该特定中华人民共和国附属公司至少25%的权益，则可将该预扣税税率降至5%。此外，根据沙特德士古公司于2018年2月3日发布的税务条约中有关受益所有人问题的公告，在确定受益方的地位时，可通过公司章程、财务报表、资本流动记录、董事会会议记录、董事会决议、人力和物力配置、相关费用等材料进行综合分析，职能和风险承担、贷款合同、特许权使用费合同或转让合同、专利登记证和版权证书等。但是，即使申请人具有受益方的身份，主管税务机关认为有必要适用税务条约中的主要目的检验条款或者国内税法规定的一般反避税规则的，适用一般的反避税规定。

企业所得税

2007年12月，国务院颁布了“企业所得税法”实施细则，或自2008年1月1日起生效的“实施细则”。“企业所得税法”及其相关实施细则(一)规定了统一的25%的企业所得税税率，适用于外商投资企业和国内企业。(Ii)允许公司继续享受现有的税收优惠，但须遵守某些过渡阶段淘汰规则；(Iii)在符合各种资格标准的情况下，实行新的税收优惠。

“企业所得税法”还规定，根据中国境外的法律组建的企业，在中国境内设有事实上的管理机构，可被视为中国境内的常驻企业，因此应按其全球收入的25%的税率缴纳中华人民共和国企业所得税。“实施细则”还将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的生产、经营、人员、账户和财产实行实质性和全面管理和控制的管理机构。如果根据中国境外法律组建的企业被视为中华人民共和国企业所得税的中国常驻企业，则可能产生一些不利的中华人民共和国税收后果。第一，该公司须就其全球收入征收25%的中华人民共和国企业所得税。第二，对支付给非中国企业股东的股息以及非中华人民共和国企业股东从转让其股份中获得的收益征收10%的预扣税。

2017年10月17日，国家税务总局发布了非中华人民共和国居民企业所得税代扣代缴问题公报，或者是37期公报，它取代了关于加强非中华人民共和国境内企业股权转让企业所得税管理的通知，或国家税务总局于2009年12月10日发布的第698号通知，部分取代和补充了关于非中华人民共和国居民企业间接转移资产的企业所得税问题公告，或国家税务总局于2015年2月3日发布的公告7。公告七规定，非中华人民共和国居民企业对资产(包括中华人民共和国境内企业权益)的直接间接转移，可以重新定性为中华人民共和国应税资产的直接转让，但该安排不具有合理的商业目的，是为逃避缴纳中华人民共和国企业所得税而设立的。因此，这种间接转移所得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业所得税。就中华人民共和国企业资产的间接离岸转移而言，有关收益应视为与中华人民共和国机构有效相关，因此应包括在其企业所得税申报中，因此应按25%的税率缴纳中华人民共和国企业所得税。有关转让涉及在中国境内的不动产或者与中华人民共和国设立的非居民企业没有有效联系的中国居民企业的股权投资的，将适用10%的中华人民共和国企业所得税，但须根据适用的税务条约或类似安排享受现有的税收优惠，负有转移支付义务的一方负有扣缴义务。根据公告37，扣缴方应在扣缴义务发生之日起7日内向扣缴方所在地的主管税务机关申报并缴纳预扣税款。公报37和公报7均不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公开证券交易所从交易中获得的。见第3项。关键信息3.D.与“在华营商”相关的风险因素我们和我们现有的股东面临的不确定性包括：间接转让在中国境内的企业的股权或归属于中国的非中国公司的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产。

增值税

2011年11月，财政部和国家税务总局颁布了征收增值税替代营业税试点计划，或者试点计划。2016年3月，财政部和国家税务总局进一步颁布了关于全面推进增值税替代营业税试点方案的通知。根据试验计划和有关通知，一般在全国范围内按6%的税率征收现代服务业提供服务而不是营业税所产生的收入。税率为6%的增值税适用于从提供一些现代服务中获得的收入。与营业税不同的是，允许纳税人从所提供的现代服务的产出增值税中抵充应纳税购买的合格投入增值税。

4.c.再转制

下面的图表说明了截至本年度报告之日的公司结构。它省略了对我们的业务、业务和财务状况不重要的某些实体，也省略了我们合并的某些信托(见项目5)。经营和财务审查与展望5.a.业务结果-关键会计政策、判断和估计、综合信托基金)。如图所示，北京营中通、深圳塘仁和深圳小营各与北京WFOE之间的关系受合同安排管辖，不构成股权。

(1)2017年12月，北京WFOE收购了深圳小营科技有限公司100%的股权。深圳市小营信息技术有限公司。

(2)粤(贾斯汀)唐先生、朱宝国先生及由粤(贾斯汀)唐先生控股的实体分别持有深圳小营42.9838%、11.3381%和45.6781%的股权。

(3)西安安百路持有深圳唐仁100%股权。

(4)粤(贾斯汀)唐先生和朱宝国先生分别持有北京营中通88.6619%和11.3381%的股权。

与合并VIEs及其股东的合同安排

由于中国法律对外资在增值电信和金融服务等领域的所有权和投资的限制，我们与所有在中国有外国股份有限公司结构的实体一样，目前主要通过我们的VIEs及其子公司开展这些活动，我们通过我们的VIEs及其股东之间的合同安排对其进行有效控制。

合同安排使我们能够：

·对我国的VIEs进行有效控制；

·成品率、成品率等，从实质上获得我国VIEs的全部经济效益；

·在法律允许的范围内，拥有购买我国VIEs的全部或部分股权和(或)资产的完全或部分股权期权，以购买全部或部分股权和(或)资产。

由于这些合同安排，我们是VIEs及其子公司的主要受益人，因此，根据美国GAAP，我们将VIEs及其子公司的财务结果合并在我们的合并财务报表中。

CM律师事务所认为，我们的中国律师：

·成品率较高，具有较高的成品率。目前，VIEs的所有制结构符合中国现行法律法规；以及

·中转站除非在工商行政主管部门登记，否则不能被视为有效设立，而我们可能无法在深圳唐仁登记质押，在这种情况下，我们必须依靠股权质押协议来执行质押。

以下是我们全资子公司、VIEs和VIEs股东及其配偶之间目前有效的合同安排的摘要。

为我们提供对VIEs的有效控制的协议

股东表决权代理协议。根据北京WFOE、各VIEs和各VIEs股东之间的股东表决权代理协议。这些股东不可撤销地授权北京WFOE或北京WFOE指定的任何人作为其事实上的律师行使其作为VIEs股东的所有权利，包括但不限于召集股东大会、投票和作为股东签署任何决议的权利，委任董事及其他高级行政人员由股东委任及罢免，有权出售、转让、质押及处置该股东所持有的全部或部分股份，以及每宗竞争的公司章程所准许的其他股东表决权。委托书有效期为十年。除非北京wfoe发出为期30天的通知，本协议在有效期届满后自动续签一年。

配偶同意书。每一位VIEs的个人股东的配偶都签署了一封配偶同意书。根据配偶同意书，每一签字的配偶无条件和不可撤销地放弃他或她根据适用法律可能享有的这种股份和任何相关的经济权利或利益，并承诺不对这些股份和相关资产提出任何权利主张。每位签署协议的配偶同意并承诺采取一切必要行动，确保适当履行合同安排，并将受合同安排的约束，如果他或她因任何原因获得VIEs的任何公平待遇。

股权质押协议。根据北京WFOE、各VIEs和各VIEs股东之间的股权质押协议，这些股东向北京WFOE承诺在VIEs中100%的股权，以保证VIEs及其股东履行股东投票权代理协议、股权质押协议和独家经营公司协议所规定的义务。如果VIEs或股东违反了本协议规定的合同义务，北京WFOE作为质权人，将有权处置VIEs中的质押权益，并有权优先收取出售所得的收益。这些股东还同意，除非他们充分履行“股权质押协议”中规定的合同义务，或者“股权质押协议”下的担保债务得到全额偿付(以较晚者为准)，否则他们将不处置质押权益，也不会对质押权益设置或允许任何抵押。我们已按照“中华人民共和国物权法”的规定，在北京、应中通、深圳小营等地完成了工商行政管理部门的股权质押登记工作。截至本年度报告之日，深圳唐仁的股权质押尚未向中国地方当局登记，我们可能无法在深圳唐仁登记质押。

允许我们从VIEs获得经济利益的协议

独家商务合作协议。根据北京WFOE与各VIEs之间的独家业务合作协议，北京WFOE或其指定人员有权向VIEs提供技术支持、咨询和其他服务，以VIEs在弥补VIEs及其附属公司的任何累计亏损(如果有的话)并设置营运资金后的100%综合利润为回报，所需业务费用、税款和其他法定缴款。未经北京WFOE事先书面同意，VIEs不得接受任何第三方提供的受本协议约束的服务。北京WFOE有权通过考虑服务的复杂性、提供此类服务可能花费的时间以及所提供服务的商业价值和具体内容来确定根据这些协议向VIEs收取的服务费。由于这些协议的执行，北京WFOE将拥有所有知识产权的独家所有权。除非北京WFOE提前终止这些协议，否则这些协议的有效期为十年。除非双方书面同意，本协议期满后自动延长十年。

为我们提供购买VIEs股权的选择权的协议

独家看涨期权协议。根据北京WFOE、VIEs及其股东之间的独家看涨期权协议，其股东不可撤销地授予北京WFOE或北京WFOE指定的任何第三方以适用的中国法律允许的最低价格购买其在VIEs中的全部或部分股权。这些股东进一步承诺，他们不会对其在VIEs中的股权设定任何质押或抵押，也不会将其在VIEs中的权益转让、赠与或以其他方式处置给北京WFOE或其指定的第三方以外的任何人。未经北京WFOE或其指定的第三方事先书面同意，除其他事项外，这些股东同意不修改其公司章程，增减注册资本，允许VIEs进行对VIEs的资产、负债、业务运营、股权和其他合法权益产生重大和不利影响的交易，或与任何其他实体合并或进行任何投资，或者分红。这些协定的有效期为十年。除非经北京WFOE通知，本协议的缔约方应将本协议的期限再延长十年。

4.D.产品、设备和设备

我们的公司总部位于深圳，截至本年度报告发布之日，我们在深圳租赁了大约6，300平方米的土地。我们还在北京租赁了大约1400平方米的办公空间，在上海租赁了大约1800平方米的办公空间。我们根据经营租赁协议向第三方租赁我们的房地。我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们今后的扩展计划。

第4A项.成本法

没有。

第5项.成品率

请阅读以下讨论以及本年度报告其他部分所载的合并财务报表和相关附注。这个讨论包含了关于我们的业务和业务的前瞻性声明.由于许多因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大相径庭，包括我们在项目3.D.风险因素下所描述的因素，以及本年度表格20-F的其他部分。

5.a.直接转轨制

影响我们操作效果的关键因素

中国的经济条件与监管环境

主要借款人对个人金融服务的需求取决于中国的总体经济状况。包括利率、环境和失业率在内的一般经济因素可能会对借款人寻求贷款的意愿产生影响。例如，利率的大幅提高可能导致潜在借款人在等待利率下降时推迟获得贷款。此外，经济放缓，导致失业率上升和实际收入可能下降，可能会影响个人可支配收入水平。这可能会影响借款人的还款能力和他们寻求贷款的意愿，这可能会影响拖欠率。

中国在线个人金融行业的监管环境正在不断发展和演变，既带来了挑战，也带来了可能影响我国金融绩效的机遇。由于我国网上个人金融行业的发展历史相对较短，我国政府正在制定一套完善的监管框架。见第3项。关键信息3.D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-获得详细信息。新的法律法规或现行法律法规的修改，可能会使向借款人提供贷款变得更困难或更昂贵，或使投资者或机构融资伙伴更难以接受或以对我们有利的条件获得贷款，但这些事件也可以提供新的产品和市场机会。由于其中一些规定是在2017年末和2018年8月颁布的，对我们业务的影响可能没有得到充分反映。

借方基础和承付款的规模

我们的收入取决于我们收购新借款人和留住现有借款人的能力。借款者基数的大小直接影响我们所提供的贷款总额，进而影响我们收取的服务费。我们平台上的活跃借款人数量大幅增长，从2016年的208，920人增加到2017年的2，249，183人，并进一步增加到2018年的2，370，510人，其中207，983人，即99.6%，2，107，184人，即93.7%，以及1，833，513人，即77.3%，分别是新借款者。因此，我们获得的贷款数额大幅增长。2016年、2017年和2018年，我们在我们的平台上分别提供了189.96亿元人民币、344亿元人民币和369.13亿元人民币的贷款。我们是在线信用卡余额转移和高信用限额无担保贷款市场的领先企业。到目前为止，我们依靠我们的全套产品，庞大的信用额度和有吸引力的费率来获得新的借款人。我们还利用各种营销努力来吸引和留住借款人。与此同时，得益于我们不断扩大的借款者规模和扩大了在线和线下渠道，我们得以将我们贷款产品的新借款者收购成本从2016年的307元降低到2017年的128元，并在2018年进一步降至180元。我们吸引或留住借款人的能力的改变，或这些借款人的购置成本的变化，可能会影响我们的收入和盈利能力。

产品组合与定价

我们的收入和盈利能力取决于我们的贷款产品的条款，包括服务收费率，贷款期限和贷款产品的规模。为了将我们的贷款产品提供给每个主要借款人部门，在每个产品类别中，考虑到贷款产品的类型、规模和持续时间，我们指定了每笔交易的服务费数额。期限较长、规模较大的贷款产品通常与较高的服务费相对应。我们根据申请人的基本信息、信用历史和行为数据，利用我们的专有信用评分模型，将信用评估结果分配给每个潜在的借款人，并指定一个信用额度。展望未来，我们还期望根据申请人的信用评估结果确定不同的收费标准。服务费的变动取决于市场竞争中的各种因素，我们的定价调整将影响我们的收入和盈利能力，因为我们的大部分收入来自服务费。

此外，我们的产品组合也影响到我们的盈利能力。小英卡贷款是我们平台上最赚钱的产品，因为它的服务费比我们的其他产品更高。由于我们计划扩大小英卡贷款的业务规模，我们预计小英卡贷款的收入贡献将在未来继续增加，并提高我们的盈利能力。

保持有效风险管理的能力

我们有效评估借款人信用风险和将借款人划分为适当风险类型的能力影响到我们吸引和留住借款人和投资者的能力，以及我们向投资者提供有吸引力的回报的能力，这两者都直接关系到用户对我们平台的信心。我们平台上所有逾期31至90天未偿贷款的拖欠率从2016年12月31日的0.36%上升到2017年12月31日的1.46%，并进一步上升到2018年12月31日的3.54%。我们平台上所有逾期91-180天未偿贷款的拖欠率从2016年12月31日的0.38%上升到2017年12月31日的1.34%，并进一步上升到2018年12月31日的5.28%。我们打算优化我们的欺诈检测能力，提高我们的信用评分模型的准确性，并通过我们的大数据分析能力和通过我们的业务积累的数据量的增加来持续提高我们的收集效率。见第4项。有关公司的信息，B.商业综述，风险管理，详情。

有能力维持稳定的资金来源，使我们的筹资渠道多样化和扩大

我们的收入取决于我们是否有能力维持稳定的资金来源，使资金来源多样化并不断扩大。我们目前的资金来源包括个人投资者、公司投资者和机构融资伙伴(包括银行金融机构)。资金的供应会影响我们的流动资金和我们能够提供便利的交易数量。截至2016年12月31日，我们提供的贷款余额中，79.9%由个人投资者提供，20.1%由公司投资者和机构融资伙伴提供。截至2017年12月31日，我们提供的贷款未偿资金余额中，82.3%由个人投资者提供，17.7%由公司投资者和机构融资伙伴提供。截至2018年12月31日，我们提供贷款的资金总额中，88.6%由个人投资者提供，9.2%由公司投资者和机构融资伙伴提供，2.2%由我们自己的基金提供。

个人投资者的投资金额经历了快速增长，主要是由于我们有吸引力的投资产品，通过我们的平台投资的个人投资者数量的增长。我们还通过吸引公司投资者，在战略上使资金来源多样化。到目前为止，我们主要依靠口碑推荐来收购新的投资者。我们还利用各种营销努力和促销活动来吸引和留住投资者。我们新的个人投资者收购成本2016年为323元，2017年为298元，2018年为180元。此外，我们的投资产品所提供的预期年化投资回报率，在很大程度上影响我们对潜在投资者的吸引力。2017年和2018年，在小营财富管理平台上便利和提供贷款的投资者的预期年化投资回报率分别为5.0%至9.8%和4.7%至9.8%。如果我们的竞争对手或其他投资机会的预期年化投资回报率较高，投资者可将其资本借给其他市场或其他投资机会。

机构筹资伙伴的投资数额也有所增加，扩大了我们便利交易的资金来源。我们与机构筹资伙伴的合作影响到我们获得充足和稳定的资金来源的能力。我们合作的机构融资伙伴收取的利息影响了我们的定价策略和盈利能力。根据2017年12月颁布的第141号通知和第57号通知的要求，我们审查并调整了与银行金融机构合作伙伴的合作，如暂停某些合作，以更好地遵守适用的监管要求。然而，由于我们拥有强大的P2P平台的融资能力，我们所提供贷款的资金总额大部分是由我们的P2P平台的个人投资者提供的。虽然2018年7月，由于某些陷入困境的在线贷款平台的违约或崩溃给投资者带来的负面影响，个人投资者的资金减少，但我们相信，我们能够在符合监管要求的情况下，维持P2P平台的个人投资者提供的必要资金水平。因此，我们相信，调整与银行金融机构合作伙伴的合作，不会对我们的业务运作产生任何实质性和不利的影响。

与中安的关系

我们与中安的合作是影响我们运营结果的一个重要因素。我们受益于中安信贷保险的保护，该保险是在借款人违约时向投资者提供的。截至2018年12月31日，我们提供的贷款中有89.9%是由中安提供的信用保险覆盖的，这大大增强了投资者的信心，降低了用户收购成本。中安集团在中国的品牌认知度很强，这有助于我们以合理的成本扩大我们的投资者基础。我们还与中安合作，以加强我们在风险管理方面的能力，因为我们可以获得中安保险公司的保险决策意见。中安信的信用评估模型是基于来自各种数据库的信息，其中包括中国人民银行的crc，这些信息只适用于有执照的金融机构。除了中安保险公司的保险评估决策外，我们还考虑了多层其他决策变量，以创造出更全面、更准确的借款人信用状况。见第4项。有关本公司的信息4.B.业务概况我们与中安的合作关系详情.我们与忠安在信用保险、信用评估和业务的其他方面的安排的变化可能会影响我们的投资者信心，我们业务的增长和我们的盈利能力。除了中安的保险保护，深圳塘仁，我们与融资担保许可证的合并竞争，目前为我们所提供的某些贷款产品提供担保，如果发生违约，深圳唐仁将对中安的所有贷款本金和利息违约进行实质补偿，但随后尚未收回。深圳唐仁的补偿义务是按与中安事先约定的贷款融通本金的一定比例设定的，该比例将不超过我们在整个投资组合中向借款人收取的合同担保费用。我们可以考虑引入其他投资者保护安排，例如中安的替代担保提供者或投资者。我们不能向您保证新的安排会被中安或投资者所察觉，这可能会对我们的业务运作产生不利的影响。

贷款业绩

按余额计算的拖欠率

我们将拖欠率定义为已到期的31至90天和91至180天的未偿本金和应计利息及未付利息的余额，即在某一特定日期，我们促成的贷款的未偿本金、应计利息和未付利息总额的百分比。逾期180天以上的贷款，除小营住房贷款外，均不计入余额拖欠率。由于小营房屋贷款是一种有担保的贷款产品，我们有权行使抵押品的权利，180多天内不抵偿拖欠贷款，这些贷款按余额计入拖欠率。下表列出了截至指定日期的平台上所有未偿还贷款和主要产品的拖欠率。

	拖欠
	31 - 90 days		91 - 180 days
2016年12月31日
所有未偿还贷款	0.36	%	0.38	%
小英卡贷款	—		—
小营优先贷款	0.23	%	0.26	%
小营住房贷款	0.33	%	0.28	%
其他平台的贷款便利化服务	0.54	%	0.13	%
小营钱包	—		—
2017年12月31日
所有未偿还贷款	1.46	%	1.34	%
小英卡贷款	1.93	%	1.64	%
小营优先贷款	0.81	%	0.67	%
小营住房贷款	1.95	%	2.19	%
其他平台的贷款便利化服务	1.42	%	1.76	%
小营钱包	—		—
(2018年12月31日)
所有未偿还贷款	3.54	%	5.28	%
小营信贷	3.98	%	5.94	%
小英卡贷款	4.09	%	5.99	%
小营优先贷款	3.70	%	5.81	%
小营住房贷款	0.55	%	2.02	%
其他平台的贷款便利化服务	0.1	%	0.03	%
小营钱包	7.28	%	3.89	%

我们平台上逾期31~90天未偿贷款的拖欠率，从2016年12月31日的0.36%上升到2017年12月31日的1.46%和12月31日的3.54%，2018年，我们平台上所有逾期91-180天未偿贷款的拖欠率从2016年12月31日的0.38%上升到2017年12月31日的1.34%，到2018年12月31日又上升到5.28%。造成这一增长的主要原因是：(1)小英卡贷款在过去三年中大幅增加；(2)小英卡贷款相对于其他无担保产品(如小营优先贷款)，在本质上具有较高的拖欠率，这主要是因为小英卡贷款的借款者通常处于职业生涯的早期阶段；以及(Iii)收紧流动资金环境及公布一系列新规例的影响。

按年份分列的拖欠率

我们将在指定时间内提供的贷款称为年份贷款。我们将年份拖欠率定义为：(I)所有逾期未偿还的贷款的本金总额，减去(Ii)同一年份所有贷款的收回逾期本金总额，除以(Iii)该年份所有贷款的初始本金总额。已冲销的贷款包括在计算过期拖欠率.我们按年份计算的拖欠率会在以下几方面影响我们的财务报表：

·为我们提供的贷款提供信用保险。在旧中安模式下，为了与中安保持稳定的业务关系，我们将根据自己的自由裁量权，对中安的所有贷款本金和利息违约进行实质补偿，但随后没有收回。因此，我们贷款产品的拖欠率直接影响到我们2017年9月之前的财务报表。例如，拖欠率的增加将导致(一)担保责任的增加，这主要是向中安支付的自愿付款，以及(二)来自便利和后起源服务的确认收入减少。有关收入确认的更多细节，请参见第5项。经营及财务检讨及展望5.a.营运结果关键会计政策、判断及估计收入认可

·新中安模式下，中银对新中银优先贷款(一)，对2017年9月以来新促成的小营优先贷款而言，中安对借款人的信用风险承担全部责任；对于(Ii)自2017年9月以来新贷款的小应卡，借款人必须分别与我们和中安签订担保协议和保险协议，并按事先约定的费率向双方支付担保费和保险费。在借款人违约时，中安先向投资者偿还全部贷款本金和利息，并有权向借款人和我们双方追索权，但我们的义务在任何时候都被限制在贷款促进本金的一定百分比以内，这是与中安达成的协议。这一上限是(1)按合同要求向本期贷款借款人收取的贷款担保费用总额中的较低部分；(2)按事先与中安商定的方式，按年度方式说明的贷款本金总额的一定百分比，根据预期的违约率，双方将在每季度谈判一次。我们有义务向中安支付但由于担保费用的估计违约或提前还款风险而不向借款人收取的部分，记录在金融担保衍生产品公允价值的变化中。此外，如果中安向投保人支付的保险赔偿总额超过一定时期内预期的最高赔付金额，中安有权提高向新借款者收取的保险费，这将影响我们的经营业绩，如果我们无法将这一增加转嫁给新借款者。此外，当我们的贷款产品拖欠率增加时，我们可能还需要增加我们从新借款者那里获得的担保费用。如果我们不能提高APR，以应付担保费用的增加，我们的经营结果将受到不利影响。我们对中安赔偿义务的事先约定上限从2017年小英卡贷款本金的3.8%(年化)增加到2018年12月31日的7.8%(年化)。有关收入确认的更多细节，请参见第5项。经营和财务审查及前景应收帐款和合同资产准备金关键会计政策、判断和估计收入确认。

我们使用贴现现金流量估值方法估算贷款和应付贷款的公允价值，方法是使用适当的贴现率贴现估计的未来净现金流量。除其他外，我们将在估计未来净现金流量时考虑贷款的估计违约率和收款率。因此，我们的贷款产品拖欠率的增加，会对综合信托基金贷款的公允价值造成不利影响。

小营信贷年资拖欠率

下图显示了截至2018年12月31日为止，通过我们的平台促成的所有持续的小营信用贷款的累计91天的历史累积拖欠率，以及按贷款来源年份计算的逾期拖欠率，其中不包括两年至三年的小营专业贷款和三年期的小营优先贷款。2018年，我们将小英卡贷款和小营优先贷款整合为一个通用的产品类别-小营信贷。2018年前小营信贷的拖欠率，仅供参考。

小营信用卡贷款年资拖欠率

下表显示了截至2018年12月31日为止，通过我们的平台提供的所有持续的小营信用卡贷款的累计91天的历史累积拖欠率，以及按贷款来源年份计算的逾期拖欠率，但不包括为期2至3年的小营专业贷款：

小英卡贷款拖欠率稳步上升的主要原因是：(一)自2016年12月小英卡贷款推出以来，2017年和2018年，我们促成的贷款大幅增加；(二)小英卡贷款期限从三到十二个月不等，因此需要几个月才能看到拖欠效果，(3)2018年，截至2017年6月30日的3个月和截至2017年9月30日的3个月的贷款在执行第141号通知之前出现了较高的拖欠率。

小营优先贷款年资拖欠率

下表显示了截至2018年12月31日为止，通过我们的平台提供的所有持续的小营优先贷款的累计91天的历史累积拖欠率，以及按贷款来源年份计算的逾期拖欠率，但不包括为期三年的小营优先贷款：

小营优先贷款拖欠率的上升，主要是由于小营优先贷款逾期金额的增加，其借款人，主要是利用经营现金流偿还贷款的小额和微型企业主，在2018年受到宏观流动性紧缩的负面影响。

供资

我们直接从个人投资者和公司投资者那里获得资金，他们可以通过选择期限和利率要求的贷款产品来投资在我们的小营财富管理平台上市的贷款。我们还从银行和信托公司等机构融资伙伴那里获得资金。

截至2016年12月31日，我们提供的贷款余额中，79.9%由个人投资者提供，其余20.1%由公司投资者和机构融资伙伴提供。截至2017年12月31日，我们提供的贷款未偿资金余额中，82.3%由个人投资者提供，其余17.7%由公司投资者和机构融资伙伴提供。截至2018年12月31日，我们所提供贷款总额的88.6%由个人投资者提供，9.2%由公司投资者和机构筹资伙伴提供，2.2%由我们自己的基金提供。

业务结果

下表概述了我们在所述期间的综合业务结果。这些资料应连同本年度报告其他地方所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。任何时期的行动结果都不一定表明我们今后的趋势。

	截至12月31日的一年，
	2016				2017				2018
	人民币		%		人民币		%		人民币		美元		%
净收入
贷款便利化服务直接模型	4,524		2.0	%	1,231,055		68.9	%	2,957,572		430,161		83.6	%
贷款便利化服务中介模型	176,849		76.8	%	302,614		16.9	%	228,272		33,201		6.4	%
后源服务	8,188		3.6	%	50,327		2.8	%	131,243		19,089		3.7	%
融资收入	30,500		13.2	%	130,740		7.3	%	76,104		11,069		2.1	%
其他收入	10,245		4.4	%	72,199		4.0	%	147,409		21,440		4.2	%
净收入总额	230,306		100.0	%	1,786,935		100.0	%	3,540,600		514,960		100.0	%
业务费用和费用：
起源和服务	259,054		112.5	%	760,143		42.5	%	1,185,937		172,487		33.6	%
一般和行政	61,712		26.8	%	98,236		5.5	%	220,024		32,001		6.2	%
销售和营销	38,211		16.6	%	76,584		4.3	%	205,726		29,922		5.8	%
或有担保负债准备金	—		—		182,579		10.2	%	216,364		31,469		6.1	%
应收账款和合同资产准备金	8,099		3.5	%	167,700		9.4	%	396,996		57,741		11.2	%
小营住房贷款应收贷款准备金	—		—		—		—		40,348		5,868		1.1	%
业务费用共计	367,076		159.4	%	1,285,243		71.9	%	2,265,395		329,488		64.0	%
业务收入(损失)	(136,770	)	(59.4	)%	501,693		28.1	%	1,275,205		185,472		36.0	%
利息收入(费用)，净额	257		0.1	%	3,633		0.2	%	4,225		615		0.1	%
外汇收益(亏损)	(18	)	0.0	%	(479	)	0.0	%	10		1		0.0	%
投资收入(损失)，净额	(6,300	)	(2.7	)%	1,500		0.1	%	—		—		—
金融担保衍生产品公允价值的变化	—		—		(18,111	)	(1.0	)%	(200,971	)	(29,230	)	(5.7	)%
与综合信托有关的公允价值调整	(4,358	)	(1.9	)%	(9,751	)	(0.5	)%	12,359		1,798		0.3	%
其他收入(损失)，净额	(9	)	0.0	%	90		0.0	%	(5,904	)	(859	)	(0.2	)%
所得税前的收入(损失)和附属公司权益的收益(损失)	(147,199	)	(63.9	)%	478,575		26.8	%	1,084,923		157,797		30.6	%
所得税福利(费用)	27,018		11.7	%	(138,248	)	(7.7	)%	(209,921	)	(30,532	)	(5.9	)%
附属公司权益损益	—		—		(832	)	0.0	%	8,055		1,172		0.2	%
净收入(损失)	(120,181	)	(52.2	)%	339,495		19.0	%	883,057		128,437		24.9	%

2017年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

净收入

下表列出了本报告所述期间净收入的绝对数额和占净收入总额的百分比：

	截至12月31日的一年，
	2017			2018
	人民币	%		人民币	美元	%

净收入
贷款便利化服务直接模型	1,231,055	68.9	%	2,957,572	430,161	83.6	%
贷款便利化服务中介模型	302,614	16.9	%	228,272	33,201	6.4	%
后源服务	50,327	2.8	%	131,243	19,089	3.7	%
融资收入	130,740	7.3	%	76,104	11,069	2.1	%
其他收入	72,199	4.0	%	147,409	21,440	4.2	%
净收入总额	1,786,935	100.0	%	3,540,600	514,960	100.0	%

贷款促进服务-直接模型和贷款促进服务-中介模型

直接模式下的贷款便利化服务费从2017年的12.311亿元大幅增加到2018年的29.576亿元(4.302亿美元)。这一增加反映了通过直接模式侧重于贷款便利化服务的战略转变，产品组合的变化主要是由于小应卡贷款比例大幅增加，其服务收费率一般高于其他产品。小英卡贷款交易额从2017年的126.34亿元，占总成交量的36.7%，增加到2018年的260.11亿元，占总成交量的70.5%。

中介服务费用从2017年的3.026亿元下降到2018年的2.283亿元(3，320万美元)，下降了24.6%。减少的主要原因是，随着我们将战略重点转向通过直接模式提供贷款便利化服务，中介模式下提供的产品总量减少。为了遵守监管要求，我们于2017年4月停止了在线中介模式，并于2018年2月停止了银行金融机构合作伙伴提供资金的线下中介模式。由银行金融机构合作伙伴提供资金的网上中介模式和离线中介模式的停止，对我们通过直接模式提供的贷款便利化服务和业务运营所产生的净收入没有任何实质性和不利的影响。直接模式贷款便利化服务费占总收入的百分比从2017年的68.9%增加到2018年的83.6%。相比之下，中介模式贷款便利化服务费占总收入的比例从2017年的16.9%下降到2018年的6.4%。

后起源服务

启动后服务费从2017年的5，030万元大幅增加到2018年的1，3120万元(1，910万美元)，这是由于过去一年贷款增加的累积效应。

融资收入

融资收入从2017年的1.307亿元人民币降至2018年的7，610万元人民币(合1，110万美元)，原因是通过我们的合并信托业务向投资者提供的不相关的第三方信托公司管理的部分合并信托被终止。

其他收入

其他收入从2017年的7，220万元大幅增加到2018年的1.474亿元(2，140万美元)，主要原因是逾期或提前还款的罚款增加。

营业费用

下表列出了我们在报告所述期间的绝对数额和占总收入的百分比的业务费用。

	截至12月31日的一年，
	2017			2018
	人民币	%		人民币	美元	%
	(以千计，百分比除外)
业务费用和费用：
起源和服务	760,143	42.5	%	1,185,937	172,487	33.6	%
一般和行政	98,236	5.5	%	220,024	32,001	6.2	%
销售和营销	76,584	4.3	%	205,726	29,922	5.8	%
或有担保负债准备金	182,579	10.2	%	216,364	31,469	6.1	%
应收账款和合同资产准备金	167,700	9.4	%	396,996	57,741	11.2	%
小营住房贷款应收贷款准备金	—	—		40,348	5,868	1.1	%
业务费用共计	1,285,243	71.9	%	2,265,395	329,488	64.0	%

起始和服务费用

启动和服务费用从2017年的7.601亿元增加到2018年的11.859亿元(1.725亿美元)，主要原因是2018年贷款交易增加导致佣金和征费增加。

一般费用和行政费用

一般和行政费用从2017年的9，820万元增加到2018年的2.2亿元(3，200万美元)，主要原因是基于股票的补偿费用、专业咨询费和与我们新办公室有关的租金上涨。

销售和营销费用

销售和营销支出从2017年的7660万元增加到2018年的2.057亿元(2990万美元)，这主要是由于旨在增强我们形象的广告活动的增加。

或有担保负债准备金

或有担保负债准备金从2017年的1.826亿元人民币增加到2018年的2.164亿元人民币(合3150万美元)，主要原因是经营环境严峻、中小企业信贷收缩和流动性下降，以及2018年整个行业的市场状况对小英优先贷款的不利影响。

应收帐款和合同资产准备金

应收账款和合同资产准备金大幅增加，从2017年的1.677亿元人民币增至2018年的3.97亿元人民币(5 770万美元)，主要原因是2018年的收入与去年相比大幅增加，部分受违约率估计变化的影响。

小营住房贷款应收贷款准备金

在2017年12月31日和2018年12月31日终了的一年中，小营住房贷款的应收贷款准备金分别为零和4030万元(590万美元)。为了加快收取过程，我们在2018年以折扣的方式将某些违约贷款的债权人权利以及潜在抵押品转让给第三方公司。贴现金额记作贷款应收账款的备抵，这是我们预计无法收回的程序。此外，我们还记录了未转移到贴现金额的未偿还贷款的备抵额。

金融担保衍生产品公允价值的变化

金融担保衍生产品公允价值的变化从2017年的1，810万元人民币增加到2018年的2，010万元人民币(2，920万美元)，这是因为自2017年9月以来，金融担保衍生产品被记录在新中安模式下，根据预先商定的上限向忠安支付的估计金额从2017年的2.278亿元人民币增加到2018年的17.848亿元人民币。

与合并信托有关的公允价值调整

与综合信托有关的公允价值调整包括综合信托中贷款和应付投资者的公允价值的净变化。2018年12月31日终了年度，与综合信托有关的公允价值调整损失980万元人民币，与综合信托基金有关的公允价值调整收入损失1240万元人民币(180万美元)。

所得税福利(费用)

2018年所得税支出为2.099亿元(3050万美元)，而2017年为1.382亿元。增加的主要原因是应课税入息增加，并被公司三大附属公司的公司所得税税率降至15%及研究及发展开支的税前扣减所部分抵销。

净收入/(损失)

我们的净收入从2017年的3.395亿元增加到2018年的8.881亿元(1.284亿美元)，主要原因是2018年贷款交易的增加和产品组合的变化。

2017年12月31日终了年度与2016年12月31日终了年度比较

净收入

下表列出了本报告所述期间净收入的绝对数额和占净收入总额的百分比：

	截至12月31日的一年，
	2016			2017
	人民币	%		人民币	%
	(以千计，百分比除外)
净收入：
贷款便利化服务直接模型	4,524	2.0	%	1,231,055	68.9	%
贷款便利化服务中介模型	176,849	76.8	%	302,614	16.9	%
后源服务	8,188	3.6	%	50,327	2.8	%
融资收入	30,500	13.2	%	130,740	7.3	%
其他收入	10,245	4.4	%	72,199	4.0	%
净收入总额	230,306	100.0	%	1,786,935	100.0	%

贷款促进服务-直接模型和贷款促进服务-中介模型

直接模式下的贷款便利化服务费从2016年的450万元大幅增加到2017年的12.311亿元。这一增长反映了我们促成的贷款数量的快速增长，产品结构的变化主要是由于小营信贷的比例大幅上升，其服务收费率普遍高于其他产品。小英卡贷款交易额从2016年的1.79亿元，占总成交量的0.9%，增加到2017年的126.34亿元，占总成交量的36.7%。小鹰优先贷款的交易量从2016年的15.09亿元，占总成交量的7.9%，增加到2017年的77.77亿元，占总成交量的22.6%。

中介服务费用由2016年的1.768亿元增加到2017年的3.026亿元，增长了71.1%。增加的主要原因是中介模式下提供的产品总量增加，但为了遵守监管要求，我们于2017年4月停止了在线中介模式。

随着我们停止在线中介模式，直接模式贷款便利化服务费占总收入的比例从2016年的2.0%上升到2017年的68.9%。相比之下，中介模式贷款便利化服务费占总收入的比例从2016年的76.8%降至2017年的16.9%。

后起源服务

发卡后服务费从2016年的820万元大幅增加到2017年的5，030万元，这是由于我们的交易量和产品结构的变化所致。

融资收入

融资收入从2016年的3，050万元增加到2017年的1.307亿元，原因是(1)综合信托的利息收入从2016年的1，520万元增加到2017年的6，220万元；借款人支付的服务费从2016年的540万元增加到2017年的5540万元；(Iii)待售贷款利息收入从2016年的990万元增加到2017年的1310万元。

其他收入

其他收入从2016年的1，020万元大幅增加到2017年的7，220万元，主要原因是担保收入和罚款费用的增加。

营业费用

下表列出了我们在报告所述期间的绝对数额和占总收入的百分比的业务费用。

	截至12月31日的一年，
	2016			2017
	人民币	%		人民币	%
	(以千计，百分比除外)
业务费用和费用：
起源和服务	259,054	112.5	%	760,143	42.5	%
一般和行政	61,712	26.8	%	98,236	5.5	%
销售和营销	38,211	16.6	%	76,584	4.3	%
或有担保负债准备金	—	—		182,579	10.2	%
应收账款和合同资产准备金	8,099	3.5	%	167,700	9.4	%
业务费用共计	367,076	159.4	%	1,285,243	71.9	%

起始和服务费用

启动和服务费用大幅增加，从2016年的2.591亿元人民币增加到2017年的7.601亿元人民币，主要原因是我们的交易量大幅增加。

一般费用和行政费用

一般和行政费用从2016年的6 170万元大幅增加到2017年的9 820万元。这一增长反映了我们促成的贷款数额的增长。

销售和营销费用

销售和营销费用大幅增加，从2016年的3，820万元增加到2017年的7660万元，这是由于我们的交易量大幅增加。

或有担保负债准备金

2017年或有担保负债准备金为1.826亿元人民币。其中，2017年第四季度确认了1.091亿元人民币，主要与小英卡贷款有关，这是由于新事件引发的违约估计数增加，从而导致在ASC 450项下确认了额外的或有负债。2017年12月，监管环境发生了重大变化，发布了第141号通知(“关于整顿现金贷款业务的通知”)和第57号通知(网上贷款中介风险特别纠正和检查)。行业监管的收紧导致整个行业的借款人信贷表现出现了意想不到的短期波动。这种影响对小营信用卡贷款等短期和小额贷款产品的影响相对更为严重，因为借款者能够轻松地从其他在线贷款平台借款，为偿还贷款提供资金。然而，自上述监管环境变化以来，在线贷款平台已停止提供现金贷款，因为这类贷款具有第141号通知所界定的四个特点，此外，一些在线贷款平台不得不大幅度改变其业务模式或完全停止经营(详见“行业概览”-在线消费金融市场的“变化中的监管环境”(详见“行业概览”)。“第141号通知”和“第57号通知”的发布，导致一些依靠其他贷款平台偿还小英卡贷款的借款人流动性不足。我们观察到，自新规定出台至2018年1月和2月以来，小营信用卡贷款的拖欠率或违约率较高，导致了2017年12月新增的或有负债。由于小营优先贷款的借款人主要是信用记录较为完善的自营企业所有者，因此其拖欠或违约率相对较低(详见“小营”优先贷款借款人)。在截至2018年6月30日的6个月里，这些贷款的规模更大，平均贷款额为11492元人民币，这意味着更难依靠其他在线贷款平台的现金贷款来偿还贷款。2017年应计7，350万元人民币的剩余或有负债涉及2016年作为其他产品的一部分提供的某些贷款，其中估计违约金额超过了所提供的随时准备的负债。有关更多细节，请参见“商业相关法律程序”。

应收帐款和合同资产准备金

应收账款和合同资产拨备从2016年的810万元大幅增加到2017年的1.677亿元，主要是由于小营信贷的交易量显著增加，并出现了较高的信用贷款拖欠率。

投资收入(损失)，净额

2016年，我们的投资减值为630万元人民币，而2017年的投资收入为150万元人民币。2016年的投资减值是指我们以现金投资一家主要经营电脑服务、咨询和网上商品服务的中国私人公司，其股权占总股本的15.0%。到2016年12月31日，这项投资完全受损，因为被投资方的经营业绩远低于最初的预测。

金融担保衍生产品公允价值的变化

2017年金融担保衍生产品公允价值变动为1，810万元人民币，而2016年为零，因为自2017年9月以来，衍生产品负债记录在新中An模式下。

与合并信托有关的公允价值调整

由于产品结构的变化，与综合信托有关的公允价值调整从2016年的440万元大幅增加到2017年的980万元。2017年，小营信贷也通过联合信托出售。小营信贷的预计损失高于2016年的主导产品-小营住房贷款。

净收入/(损失)

2016年净亏损1.202亿元，而2017年净收入为3.395亿元，这主要是由于我们提供的贷款迅速增长。

关键资产负债表项目的讨论

下表列出了截至2016年12月31日和2017年12月31日以及2018年12月31日的综合资产负债表中选定的信息。这些资料应连同本年度报告其他地方所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。

	截至12月31日，
	2016	2017	2018
	人民币	人民币	人民币	美元
	(单位：千)
资产
现金和现金等价物	504,215	671,361	1,069,361	155,532
限制现金	484	12,615	208,345	30,303
应收账款和合同资产，扣除可疑账户备抵后	139,856	1,110,948	1,379,293	200,610
为出售而持有的贷款	157,552	768,638	632,717	92,025
按公允价值发放的贷款	723,746	667,839	33,417	4,860
预付费用和其他流动资产	69,973	82,100	115,193	16,754
金融担保衍生产品	—	—	358,250	52,105
应由关联方支付的款项	—	—	20,000	2,909
递延税款资产净额	38,937	296,058	346,648	50,418
长期投资	15,000	54,168	287,223	41,775
财产和设备，净额	6,492	21,005	23,215	3,376
无形资产，净额	917	1,616	28,400	4,131
小营住房贷款应收贷款净额	21,097	197,596	128,101	18,632
其他非流动资产	2,351	3,752	6,806	990

总资产	1,680,619	3,887,695	4,636,969	674,420

负债
按综合信托的公允价值支付给投资者的款项	728,105	667,081	—	—
应付关联方的款项	106,646	—	—	—
担保责任	100,661	545,169	20,898	3,040
金融担保衍生产品	—	53,261	—	—
短期借款	—	—	198,000	28,798
应计薪金和福利	46,813	77,772	93,464	13,594
应付其他税款	16,102	105,948	134,129	19,508
应付所得税	6,110	401,332	312,238	45,413
应付渠道合作者的存款	191,495	134,262	134,042	19,496
应计费用和其他负债	108,186	137,328	178,702	25,991
递延税款负债	—	—	47,428	6,898
负债总额	1,304,118	2,122,154	1,118,901	162,738

应收账款和合同资产净额。应收账款和合同资产主要包括从我们的客户那里获得的服务费。我们的应收账款和合同资产从2017年12月31日的11.109亿元人民币增加到2018年12月31日的13.793亿元人民币(合2.006亿美元)，增长了24.2%，主要原因是2018年贷款规模与2017年相比有所增加。我们的应收账款和合同资产从2016年12月31日的1.399亿元人民币大幅增加到2017年12月31日的11.109亿元人民币，这主要是因为与前一时期相比，我们获得的贷款数量大幅增加。

为出售而持有的贷款。待售贷款包括通过中介模式提供的贷款，这些贷款在期限结束时尚未转移给投资者，由于我们不打算保留这些贷款，因此这些贷款按持有待售的方式入账。我们持有的待售贷款从2017年12月31日的7.686亿元人民币降至2018年12月31日的6.327亿元人民币(合9200万美元)，主要是因为我们将战略重点转向通过直接模式提供贷款便利化服务。我们持有的待售贷款从2016年12月31日的1.576亿元人民币增加到2017年12月31日的7.686亿元人民币，主要原因是我们在2017年12月第141号通知规定的限制条件下审查和调整与某些机构融资伙伴的贷款转移。

按公允价值发放的贷款。以公允价值提供的贷款主要包括我们的综合信托基金的贷款。我们的公允价值贷款减少了95.0%，从2017年12月31日的6.678亿元人民币降至2018年12月31日的3340万元人民币(490万美元)，主要原因是通过我们的合并信托业务向投资者提供的部分由不相关的第三方信托公司管理的合并信托终止。按公允价值计算的贷款从2016年12月31日的7.237亿元下降到2017年12月31日的6.678亿元，降幅为7.7%。

按综合信托基金公允价值支付给投资者的款项。以综合信托的公允价值支付给投资者的贷款，主要是我们的综合信托的贷款项下的应付款。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们以公允价值支付给投资者的综合信托分别为6.671亿元和零，主要是按我们的一个子公司投资的信托的公允价值支付给投资者，但在合并财务报表中被取消，外部机构供资伙伴投资的信托期限于2018年到期。按公允价值计算的综合信托基金支付给投资者的款项减少8.4%，从2016年12月31日的7.281亿元人民币降至2017年12月31日的6.671亿元人民币。

担保责任。担保责任主要代表我们在旧中安模式下进行未来付款的建设性义务。

我们的担保负债减少了96.2%，从2017年12月31日的5.452亿元减少到2008年12月31日的2090万元(300万美元)，主要是由于我们不再记录与大量小营优先贷款相关的担保债务，因为中安或江西瑞晶对借款人的信用风险负有全部责任，我们将不赔偿中银或江西瑞晶的损失。我们还减少了小英卡贷款的记录担保负债，因为从2017年9月起，这些贷款大多被视为ASC主题815下的金融担保衍生产品。2018年，我们确认小营信贷、互联网渠道等贷款产品的或有负债2.164亿元(合3150万美元)。

我们的担保负债从2016年12月31日的1.007亿元大幅增加到2007年12月31日的5.452亿元，主要原因是自2017年新增贷款8.578亿元以来所记录的备抵准备金，以及对某些贷款的或有负债1.826亿元人民币，其中估计的净违约额超过了所提供的随时准备负债，其中一部分被2007年5.472亿元人民币的净支出所抵消，指借款人向中安支付的金额，根据拖欠率计算，扣除随后从借款人处收取的金额，如果他们随后偿还贷款的话。

金融担保衍生产品在新中安模式下，对于大多数新推出的小英卡贷款，我们的风险敞口仅限于由于违约或提前还款而不能向借款人收取的合同担保费用，但仍有义务根据约定上限的合同担保费用对中安进行补偿。衍生产品的责任由从借款人收取的担保费中增加，因为我们期望所有费用最终支付给中安。当我们通过向忠安支付担保来清偿担保责任时，我们对衍生责任进行了相应的扣减。截至2018年12月31日，金融担保衍生产品的资产状况为3.583亿元人民币(合5，210万美元)，而截至2017年12月31日的负债总额为5，330万元人民币，主要原因是向中安支付款项与向借款人收取每月担保服务费之间的时间间隔。截至2018年12月31日，支付给中安的累计金额高于向借款人收取的累计月担保服务费。然而，支付给中安的总金额仍在与中安公司事先商定的上限之内.超额贷款预计将在剩余的基础贷款期限内向借款人全额收取。我们的衍生产品负债从2016年12月31日的零增加到2017年12月31日的5330万元人民币。

支付给渠道合作者的押金。支付给渠道合作者的定金是指我们的渠道合作者支付给我们的存款，它是指借款人在我们平台上向投资者支付的存款。截至2018年12月31日，我们对渠道合作者的存款减少了0.2%，从2017年12月31日的1.343亿元人民币降至1.34亿元人民币(合1，950万美元)。应付款给渠道合作者的存款从2016年12月31日的1.915亿元下降到2017年12月31日的1.343亿元，下降了29.9%。

通货膨胀率

自我们成立以来，中国的通货膨胀并没有对我们的经营结果产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据，2018年12月消费价格指数的同比变化为1.9%。虽然我们过去并没有受到通胀的实质影响，但如果中国在未来经历更高的通胀率，我们可能会受到影响。

赋税

开曼群岛

我们在开曼群岛注册。开曼群岛目前没有收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。

香港

我们在香港成立为法团的附属公司须缴付16.5%的香港利得税。我们并没有征收香港利得税，因为我们并没有在本报告所述期间在香港附属公司赚取或得来的应评税利润。香港不对股息征收预扣税。

中国

我们在中华人民共和国设立的子公司和合并后的VIEs在提交报告的年份内须缴纳25%的所得税。根据“中华人民共和国税法”的规定，深圳的三家子公司是符合条件的企业，2018年享受15%的优惠所得税。

我们对向借款人和投资者提供的服务征收增值税，税率为6%，减去我们已经支付或承担的任何可扣减的增值税。根据中华人民共和国法律，我们还须支付增值税附加费。增值税自2012年5月起逐步实行，以取代以前适用于我们提供的服务的营业税。在本报告所述期间，我们所提供的服务毋须缴付营业税。

我们在中国的外资全资子公司支付给我们在香港的中间控股公司的股息将被征收10%的预扣缴税率，除非有关香港机构符合中华人民共和国和香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排在所得税和资本税方面的所有要求，并得到有关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排的所有规定，并获得有关税务当局的批准，则支付予该附属公司的股息须按5%的标准税率征收预扣税。

如果根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司被视为是常驻企业，该公司将对其全球收入按25%的税率征收企业所得税。见第3项。关键信息3.D.风险因素

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表，这要求我们作出影响(一)报告的资产和负债数额的判断、估计和假设，(二)在每个报告期结束时披露或有资产和负债，以及(三)在每个报告期内报告的收入和支出数额。我们不断根据历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于现有信息的对未来的期望以及合理的假设对这些估计和假设进行评估，这些估计和假设合在一起构成了对其他来源不太明显的问题作出判断的基础。使用估计数是财务报告程序的一个组成部分，但实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用上需要比其他政策更高的判断力。我们认为下面讨论的政策对于理解我们的财务报表至关重要，因为它们的应用对我们管理层的判断提出了最重要的要求。

收入确认

我们以在线市场的形式提供服务，主要通过两种商业模式将借款人和投资者联系起来。我们提供的主要产品包括小营信贷和小营住房贷款。小营信贷由小英卡贷款和小营优惠贷款产品两部分组成。收入是我们期望得到的交易价格，以换取合同中承诺的服务，在我们正常的活动过程中，并记录在增值税后。应核算的服务包括贷款便利服务、事后处理服务(如现金处理和托收服务)和担保服务。

直接模型包括将借款人与直接为信贷提取提供资金的投资者与借款人进行匹配。我们已确定，在贷款来源和偿还过程中，我们不是合法的贷款人或借款人，而是充当将贷款人和借款人联系在一起的中介。因此，我们不会在我们的平台上记录因投资者和借款人之间的贷款而产生的应收或应付贷款。

中介模式是指我们最初通过中介机构向借款者提供信贷，然后通过中介出售贷款，包括贷款中的所有债权，在短期内在我们的平台上向外部投资者提供贷款。

我们提供的贷款通常有12个月的期限。对于通过直接模式或中介模式提供的每一笔贷款，我们对所提供的所有三种服务收取服务费用，由借款人支付。申请费用不向借款人或投资者收取。根据与借款人的合同协议，在贷款开始时，我们有权无条件地收取全部服务费，而不论我们是否提供后续的后发或担保服务或偿还贷款的时间。自2017年9月以来，对于某些小英卡贷款的便利，借款人可以提前偿还贷款，并免收部分剩余的月服务费。

为了提高竞争力，向投资者提供一定程度的保证，对于平台所提供的大量贷款，借款人必须直接与众安签订信用保险协议，以保护投资者免受借款人违约风险的影响。

在2016年和2017年1月至9月期间，我们平台提供的所有贷款都由中安保险。在此期间，我们对投资者的本金和利息违约没有直接的合同义务。我们与中安签订了战略合作协议，中安向投资者提供贷款保险，并在借款人违约时向投资者偿还贷款本金和利息。在上述期间，为了与中安保持稳定的业务关系，虽然与中安的协议并没有按合同规定的义务，但我们完全可以自行决定向中安支付了大量拖欠贷款本金和利息，但后来没有收回。我们还通过我们的合并实体为投资者提供某些贷款产品的直接担保。我们从借款人收取的合同服务费中得到补偿。鉴于我们由我们自行决定负责未收回的索赔，我们实际上承担了投资者因借款人违约而蒙受的全部损失，我们认为担保是对投资者的一种担保服务，并根据ASC主题460确认了对其担保敞口的随时准备义务，担保.

根据新中安模式，对于自2017年9月以来新推出的小应卡贷款产品，借款人必须分别与我们和中安签订担保协议和保险协议，并按事先约定的费率向双方支付担保费和保险费。在借款人违约时，中安先向投资者偿还全部贷款本金和利息，并有权向借款人和我们追索权，但是，我们的合同义务在任何时候都限于上限(上限)，该上限是(1)按合同从借款人处收取的担保费用总额中的较低部分，这些贷款是在本期内以汇总方式向借款人收取的，以及(2)按年度计算的贷款本金总额的一定百分比，按预先同意的中安(速率)。我们没有义务或意图赔偿中安任何超过合同义务的损失。利率将根据预期的违约率，在双方每季度进行前瞻性谈判。因此，超过上限的实际损失由中安承担。中安最终承担了所有的信用风险。我们在这项安排中所承担的风险仅限于与担保费有关的违约和预付风险，因为我们不能根据与借款人达成的协议个别收取担保费，但仍有义务以池为基础赔偿中安，但不得超过上限。我们根据ASC主题815对担保安排进行了评估，并得出结论认为，该安排符合衍生产品的定义，不符合担保范围例外的要求。因此，担保被确认为公允价值的衍生/资产负债，不按ASC主题460或450入账。

在新中安模式下，对于自2017年9月以来新推出的大多数小营优先贷款产品，借款人只需按照中安设定的利率与中安达成保险协议。借款人不与我们签订单独的担保协议，也不向借款人收取额外的担保费。在借款人违约时，中安向投资者全额偿还贷款本金和利息。我们代表中安向借款人收取违约金额，但我们没有义务，我们也不再打算对未来未收回的拖欠贷款本金和利息进行赔偿。中安对借款人与贷款违约本金和利息有关的所有信用风险承担全部责任。因此，对于这些贷款，我们提供贷款便利化和后发放服务，但不再提供担保服务。我们不记录与这些贷款相关的担保负债或担保服务的相关应收账款。在直接模型下，总交易价格直接分配给便利服务和后启动服务。在中介非信托模式下，当贷款转移给第三方投资者时，我们确认了(1)从投资者收到的收益和应收账款之间的差异，以及(2)贷款的账面价值作为销售收益，这实际上代表了中介模式下贷款便利所获得的服务费，作为助学贷款便利化服务的中介模式，在综合收益(亏损)的综合报表中进行了重组。

直接模型

我们很早就采用了ASU 2014-09年、与客户签订的合同收入(主题606)以及随后于2017年1月1日修改的ASC 606，并选择在截至2016年12月31日的一年中追溯适用ASC 606。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额，以反映该实体期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。

为实现这一核心原则，我们采取以下步骤：

·成本

·自愿性

·自愿性、自愿性

·合同中的交易价格分配给合同中的履约义务。

·自愿性、无偿性

我们决定我们的客户既是投资者，也是借款人。我们认为贷款便利服务、担保服务和事后处理服务是三种不同的服务，其中，担保服务是按照ASC主题460划分的，担保。虽然后源服务属于ASC主题860的范围，但由于ASC主题860缺乏明确的指导，因此采用ASC主题606收入识别模型。贷款促进服务和事后启动服务是ASC 606项下的两项单独的绩效义务，因为这两项交付品是不同的，因为客户可以单独受益于每项服务，而我们提供服务的承诺在合同中是可以相互识别的。

我们确定交易总价是从借款人处收取的服务费，包括我们根据与借款人签订的单独担保协议收取的自2017年9月以来新促成的某类小英卡贷款的担保费。我们的交易价格包括对某些产品的预付风险形式的可变考虑。我们在交易价格中反映了预付风险，并根据历史信息和借款人提前还款百分比的当前趋势，使用期望值方法估计了这些合同的可变考虑因素。交易价格在担保服务(如果有的话)和两个履约义务之间分配。

我们首先将交易价格分配给担保责任，如果有的话，这是根据(1)ASC主题460确认的，担保(2)ASC主题815，要求保证首先以公允价值衡量，然后以公允价值衡量。然后，剩余的考虑因素被分配到贷款促进服务和后起源服务，使用它们相对独立的销售价格，与asc 606中的指导相一致。对于自2017年9月以来促成的某些贷款，总交易价格分配给便利服务和后启动服务。我们没有明显的独立销售价格信息的贷款促进服务或后启动服务，因为我们不提供贷款便利化服务或后启动服务的独立基础上。在市场上，没有我们可以合理地获得的类似服务的直接、可观察的独立销售价格。因此，独立销售价格的估计涉及到重大的判断。我们采用预期成本加保证金的方法来估算贷款促进服务和后起源服务的独立销售价格，以此作为收入分配的依据。在评估贷款便利化服务和后发源服务的独立销售价格时，我们考虑到提供此类服务的成本、类似安排的利润率、客户需求、竞争对手对我们服务的影响以及其他市场因素。

对于每种类型的服务，当(或作为)实体通过将承诺的商品或服务(即资产)转移到客户而满足服务/性能义务时，我们确认收入。贷款便利化的收入在投资者和借款人之间发放贷款时确认，本金贷款余额转移给借款人，在该贷款余额被视为已完成的时候。从后开始服务的收入是在基础贷款的期限内，在提供服务的直线基础上确认。担保服务的收入在没有违约的担保期限届满时确认。除2017年9月以来提供的某些贷款产品外，服务费的收取不以提供后续的后发或担保服务为条件。我们对某些贷款产品收取预付费用。预付费用(如果有的话)在开始时从贷款收益中扣除，其余的费用按月平均收取。如果预付费用不足以支付担保负债的公允价值或所提供便利服务的相对独立销售价格，则确认相应的应收账款或合同资产。自2017年12月起，我们停止对所有产品收取预付费用。

中介模型

在截至2016年12月31日和2017年12月31日的几年内，为了提高匹配率和提高借款人的贷款体验，我们首先使用自己的资金向借款人提供信贷，然后将贷款(包括债权)转移给第三方投资者，包括个人、公司和机构融资伙伴，通常在几天内。我们不打算将贷款保留为投资，而是提供临时资金，以弥补便利服务，使借款人能够立即获得资金。由于受中华人民共和国法律法规的限制，我们任命了几位高级管理人员作为中介，为此类贷款便利化服务提供便利。有时，这一过程还涉及我们在中介和最终第三方投资者之间形成的一种特殊的目的工具，因为某些投资者在从个人获得贷款方面可能有法律上的限制。这些特殊用途的车辆由我们合并。

在中介业务模式下，中介作为我们的代理人，我们进一步提供贷款给借款人的资金。我们在所有有关贷款来源和资金转移给借款人的活动中，都是中介。我们同意主要承担因接受融资的借款人可能违反协议而产生的所有风险。

此外，中介机构的作用仅限于在我们的指导下与借款者和投资者签署协议，中介没有义务向投资者偿还任何款项，也没有将自己的资金置于风险之中的义务。因此，中间人被认为是我们的代理人。通过中介，我们在我们的平台上为借款人提供融资，这些贷款最初作为待售贷款记录在综合资产负债表上。这些贷款与中安签订的保险协议与在直接模式下提供的贷款相同，后者附在贷款上，并随贷款一起转移。我们还收取服务费用，就像在直接模式下的贷款一样。

中介模型

向不涉及信托结构的外部投资者转让贷款(包括债权)，按ASC 860(见销售和金融工具转让项下的会计政策)记作真实出售。在出售时，我们按照ASC 460记录向投资者提供的持续担保服务的担保责任，与直接模式下提供的贷款一致。在贷款出售后，我们将继续为贷款提供后发服务，就像我们在直接模式下为贷款提供的服务一样。不收取额外的服务费。与在直接模式下提供的贷款类似，我们每月向借款人收取与转移贷款有关的服务费。(1)从投资者、应收账款和合同资产(见应收账款和合同资产会计政策以及坏账和合同资产备抵)和(2)贷款账面价值和担保负债公允价值之和确认为销售收益的差额，它有效地代表了中介模式下贷款便利化所获得的服务费用，如转帐中介服务中介模式在综合收益(亏损)综合报表中的表现。对于自2017年9月以来便利的某些贷款，鉴于我们不再提供担保服务，而且我们不记录与这些贷款或担保服务相关应收账款有关的任何担保负债，销售收益是(1)从投资者收到的收益与应收账款之间的差额，(2)贷款的账面价值之间的差额。后发服务和担保服务的后续核算与直接模式下的贷款核算是一致的。

中介信任模型

如果外部投资者是机构投资者，在中介模式下的贷款转移往往涉及将贷款转移到由不相关的第三方信托公司组成和运营的信托中。每月分期付款收取的贷款本金和利息在收取时立即再投资到新贷款中，信托基金在期限结束时向投资者提供本金和事先商定的固定回报。我们在VIE模式下合并了这样的信任。我们还选择在贷款开始之日对这些贷款适用公允价值选项。转让给联合信托的贷款不符合销售会计的条件，因为转让给了合并的子公司。这些贷款在合并资产负债表中作为公允价值抵押贷款入账。利用有效利息法，将贷款存续期内向借款人收取的服务费和利息确认为融资收入项下的收入。

尚未转移给外部投资者(机构投资者除外)的贷款记录在综合资产负债表中持有的出售贷款中。

网上中介模式于2017年4月停止，由银行金融机构合作伙伴提供资金的线下中介模式在2017年12月31日之后停止，以符合已颁布的监管要求。2018年，我们在其他合作伙伴的资助下，在适用的法律和条例允许的范围内，通过离线中介模式继续开展业务。

合同余额

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的一年内，我们没有与客户签订超过一年的合同。我们历史上没有记录2017年和2018年的任何合同负债，也没有在2017年9月之前记录任何合同资产。对于2017年9月以来便利的小英卡贷款产品，借款人可以提前偿还贷款，在此情况下，免收剩余期间的部分月服务费。我们没有无条件的权利在贷款开始时进行考虑，并在确认便利服务的收入时记录相应的合同资产。由于发票权利和付款到期日是同一日期，合同资产不会重新归类为应收款。2018年期间，我们确定，对这些贷款产品的考虑不再有可能实质上所有的考虑将从我们的客户收集，因此没有合同资产被确认。这些贷款产品的收入是在可能收取的代价时确认的。

对投资者的激励

为了扩大其市场份额，我们向投资者提供各种形式的奖励，这些形式要么减少购买金融产品所需的投资额，要么使他们有权在购买的产品中获得更高的利率。在相关的激励计划期间，我们设定了一定的门槛，让投资者有资格享受激励。根据ASC 606，这类奖励被视为收入的减少。

融资收入

融资收入主要包括我们对通过综合信托提供的贷款收取的融资费用，包括通过向联合信托的投资者提供贷款促进、担保和后衍生服务而产生的利息收入和服务费，并使用有效利息法记录为基础融资期间的收入。

融资收入还包括在中介模式下尚未转移给外部投资者的待售贷款的利息收入。

其他收入

其他收入主要包括预付贷款和延迟还款的罚款、投资者在我们平台上转让贷款的管理费以及向其他平台介绍借款人的佣金。罚款是向我们支付的费用，如逾期付款，则收取一定百分比的逾期应付款项，而在预付贷款时，则收取一定百分比的利息。违约金是一种基于偶然性的可变考虑因素，受拖欠或提前还款的发生的制约。当与可变性相关的不确定性被解决时，即当底层事件发生时，它们就被识别出来了。投资者之间转让贷款的管理费和向其他平台介绍借款人的佣金，在履行义务时予以确认，并由其他平台确认。

我们还有权每月从中安公司收取技术服务费，以便在网上融资平台上推广其保险产品。服务费在服务期内按比例确认。

金融工具的销售和转让

金融工具的销售和转让是在金融资产的转移和服务以及债务消除的权威指导下进行的。具体来说，只有在满足下列所有条件的情况下，金融资产、一组金融资产或参与金融资产的权益的转让才被列为出售：

1。金融资产与出让人及其合并附属公司及其债权人隔离；

2。受让人或者受益权益持有人有权对转让的金融资产进行质押或者交换；

3。出让人对被转让的资产没有有效的控制。

在中介模式下，我们通过中介为借款人提供信贷便利，并在短期内将贷款(包括债权)按面值转让给第三方投资者。当贷款(包括债权)被转让时，受让人成为借款人的直接对手方，并在转让时成为贷款的法定记录持有人。(1)被转让的贷款在法律上被视为与我们及其债权人的资产隔离，即使在中国法律和法规规定的破产情况下也是如此；(2)投资者(受让人)可以自由地质押或交换所转让的贷款；(3)我们对转让的贷款没有有效的控制。与这些贷款的产生和转移有关的现金流量分别在现金流量表中的经营现金流量表中，作为持有出售的贷款的现金流量和销售现金流量表的现金流量。

对于通过中介模式提供的某些贷款，借款人必须将财产质押给我们的合并VIE实体之一(中介或进行贷款便利和转让的SPV除外)，作为我们向忠安提供的担保，以防止借款人违约。这是与我们提供的贷款不同的交易对手的另一种安排。当债权人的贷款权利转移给第三方投资者时，留置权仍以我们的名义存在，并为我们同意向中安提供担保。留置权的持有不影响债权人在被完全转让的贷款中的权利。如果销售会计项下的上述所有条件都得到满足，这种带有抵押品的贷款的转移将作为销售入账。

可变利益实体的合并

由于与中国现行法律法规相比，从事互联网增值业务的外商投资企业受到严格的要求，我们的中国子公司北京wfoe及其附属公司作为外商投资公司，并不满足所有这些要求，因此没有任何一家公司被允许在中国从事此类业务。因此，我们选择通过深圳小营、北京营中通、深圳唐仁及其子公司(VIEs)在中国开展此类业务，这些公司是我们有权受益者的中国国内公司。

由于我们在VIEs中没有任何股权，为了有效地控制它们的运作，我们通过北京WFOE与VIEs及其股东签订了一系列的合同安排，根据这些协议，我们有权有效地从VIEs获得所有的经济利益。看涨期权协议和表决权代理协议为我们提供了对VIEs的有效控制，而股权质押协议则保证了股权所有者在相关协议下的义务。由于我们既有权指导VIEs最重要的经济表现的活动，又有权从VIEs获得实质上的所有利益，因此我们被认为是VIEs的主要受益者。因此，我们合并了VIEs的财务报表。上述合同协议是母公司和合并子公司之间的有效协议，合并财务报表(即看涨期权协议下的附属股份看涨期权或股权质押协议下的附属履约担保)或合并后最终取消(即专属业务合作下的服务费)。

我们相信，我们与深圳小营、北京英忠通和深圳唐仁的合同安排(统称为VIEs)符合中国法律，并在法律上可以强制执行。不过，中国法律制度的不明朗，可能会限制我们执行这些合约安排的能力。VIEs股东的利益可能与我们公司的利益不同，这可能会增加他们寻求违反合同条款的风险。

合并信托

作为我们为机构投资者开发新产品的努力的一部分，我们与一些由第三方信托公司管理的信托建立了业务关系。设立这些信托是为了在我们的平台上只投资于我们提供的贷款，通过借款人支付利息向信托受益人提供回报。我们通常先通过我们的合并SPV向借款人提供信贷，然后我们将贷款转移给信托公司，这些信托公司向机构投资者发放有益的利益。我们继续为贷款提供服务，并提供担保，以大量吸收因借款人违约本金和利息而产生的信托的所有信用风险。我们确定，担保在信托中是一种可变的利益，我们有义务吸收可能对信托产生重大影响的信托的损失。服务协议，特别是指导违约缓解活动的能力，为我们提供了指导信托活动的权力，这些活动对信托的经济绩效影响最大。因此，我们被认为是信托的主要受益人，并合并了信托的资产、负债、业务结果和现金流量。转让给综合信托公司的贷款不符合销售会计条件，因为信托被合并，贷款转移被视为公司间交易。我们进一步选择将公允价值选择权应用于贷款(发源之日)和对投资者的负债。也就是说，贷款继续记在我们的综合资产负债表上，作为公允价值贷款项下的投资贷款入账，从投资者收到的收益按公允价值记作信托负债，按公允价值支付给投资者。

综合信托基金投资者的贷款及应付款项

我们为联合信托公司的贷款资产和负债选择了公允价值方案，否则就不会按公允价值进行。这种选择是不可撤销的，在最初承认时适用于个别金融工具。我们使用贴现现金流量估值方法估算贷款和应付贷款的公允价值，方法是使用适当的贴现率贴现估计的未来净现金流量。未来的净现金流量是根据合同现金流量估算的，考虑到贷款的估计拖欠率和收款率，以及我们对某些产品的担保敞口的预先确定的比率。贷款公允价值和应付给投资者的变动按综合收益综合报表中与综合信托有关的公允价值调整中记录的净额列报。

担保安排

我们有一项直接或间接提供给投资者的投资者担保服务。如果借款人违约，投资者将因违约本金和利息而得到补偿。在旧中安模式下，为了与中安保持稳定的业务关系，我们虽然没有按合同规定的义务，但对中安的所有贷款本金和利息违约，我们自行酌情进行了补偿，但后来没有收回。在每笔贷款开始时，我们按照ASC 460-10确认按公允价值计算的担保责任，这包括对担保下未来可能付款的预期，并包括担保的非或有方面和或有方面。贷款成立后，担保责任由两个部分组成：(I)ASC主题460组件；(Ii)ASC主题450组件。根据ASC主题460记录的负债是以贷款为基础确定的，当我们从潜在风险中解脱出来时，即贷款由借款人偿还或投资者在违约时得到赔偿时，债务就会减少。这一构成部分是一项随时准备的债务，不受记录一项或有债务所使用的可能阈值的限制。当我们在基础贷款到期时从准备好的负债中解脱出来时，我们将相应的金额作为其他收入记录在综合收益表中。另一部分是基于考虑到实际历史表现和当前状况的可能损失而确定的或有负债，它代表了在担保责任项下支付未来款项的义务，超出了备用负债，使用ASC主题450中的指南进行衡量。ASC专题450或有部分是在集体基础上确定的，具有类似风险特性的贷款汇集在一起，用于衡量发生的损失。ASC 450或有部分在综合收入表中确认为业务费用的一部分。在任何时候，确认的负债(包括随时准备的负债和或有负债)至少等于担保组合的可能估计损失。

贷款开始时记录的担保负债是根据我们的预期支出估计的，同时还包含了标记保证金。预计的未来支出是根据每种产品类型的预期违约率和收款率估算的，同时考虑到了特遣队和非特遣队人员的历史损失经验。如果适用的话，托收率还包括从清算标的抵押品中获得的收益，预计这些收益将用于支付担保项下的付款。预期的未来付款考虑到了中安最初在借款人到期后两个工作日内补偿的未支付款项。

担保服务的近似期限与贷款产品的期限直接相关。因此，对主要所有贷款而言，担保服务的大致期限为12个月或更短。

在新中安模式下，我们不再根据ASC的主题460记录任何担保责任，基本上所有的小营优先贷款。从2017年9月开始，对于大多数新推出的小英卡贷款，我们的风险敞口仅限于合同担保费用，由于违约或提前还款，我们无法从借款人那里收取，但仍有义务根据上限的合同担保费用对中安进行赔偿。上限是(1)按合约方式向借款人收取的贷款担保费用总额中的较低部分，这些贷款是在本期内按合计方式向借款人收取的；(2)贷款本金总额的一定百分比，按事先与中安(利率)商定的年率计算。我们将收到电子邮件通知，任何随后的调整，从中安在每一个季度，不需要单独的书面协议，以执行这样的调整。该利率也将在预期违约率的基础上，由中航和美国谈判。见收入确认中的会计政策。由于ASC 815-10-15-58中的金融担保范围豁免没有得到满足，因此金融担保被视为ASC 815项下的信用衍生产品。衍生产品在每个报告所述期间重新计量。衍生产品公允价值的变动在综合收益综合报表中记录为金融担保衍生品公允价值的变动。衍生产品由从借款人收取的担保费增加，因为我们期望所有的费用最终支付给中安。当我们通过向中安支付担保的方式来履行担保时，我们记录了相应的衍生产品的扣减。

我们使用折现现金流模型对这些金融担保衍生产品在初始和随后的估值日期进行估值。这种贴现现金流模型包含了预期拖欠率、预付率和贴现率等假设。预计拖欠率和预付率是根据历史损失经验估算的。贴现率是根据市场利率确定的。对于2018年9月至12月期间提供的贷款，我们一开始就估计提前还款风险是无关紧要的。

从2018年3月起，我们与我们的股权投资方江西瑞晶签订了协议，根据协议，江西瑞晶将为我们平台上所提供的贷款组合提供担保服务，并与平台上的借款人和投资者直接接触。在整个贷款期限内，借款人将直接向江西瑞晶支付担保费。所有每月服务费用及其后向借款人收取的款项，均直接存入本银行的江西瑞晶银行帐户。江西瑞晶可以自行决定退出，但每月有一个上限，以确保有足够的流动性，以补偿违约时的投资者。在借款人违约的情况下，江西瑞景将直接补偿投资者，获得债权。因此，我们没有记录由江西瑞晶担保的贷款组合的担保负债。

所得税

现行所得税是按照有关税务机关的法律规定的。

递延所得税采用资产和负债法提供，这种方法要求确认已列入财务报表的事件对未来预期的税务后果的递延税资产和负债。根据这一方法，递延税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异确定的，所采用的税率是预期差额将逆转的年份实行的税率。递延税资产确认的范围是，这些资产更有可能变现。在作出这一决定时，管理层将考虑所有积极和消极的证据，包括预测未来应纳税收入的未来逆转和近期经营的结果。当管理层认为递延税资产的一部分或全部无法实现时，递延税资产就会通过所得税费用冲抵估值备抵额。

我们对合并财务报表中确认的所得税中的不确定性进行了解释，采用了两步程序来确定要确认的收益的数额。首先，必须对税收状况进行评估，以确定在税务当局进行外部审查后维持这一状况的可能性。如果税收状况被认为更有可能-而不是-不持续(根据税务状况的技术优点，定义为在审计后维持超过50%的可能性)，则评估纳税状况，以确定在合并财务报表中确认的福利数额。可能确认的福利数额是在最终结算时实现的可能性大于50%的最大数额。所得税的利息和罚款将列为所得税规定的组成部分。在截至2016年12月31日、2017年或2018年12月31日的年度内，我们不承认任何因税收状况不确定而征收的所得税，也不承认与可能少缴所得税费用有关的利息和罚款。

股份补偿

与员工的基于股票的支付交易，如股票期权，是根据奖励的授予日期公允价值计算的，由此产生的费用通常在合并的收入报表中以直线方式确认，在此期间，雇员必须履行服务以换取奖励。

截至2018年12月31日，我们批准的期权摘要如下：

·2015年1月25日，我们当时的唯一董事批准了一项股票激励计划，目的是向为我们的业务成功做出贡献的员工和高管提供激励和奖励，并授予13843，645个股票期权。2015年6月29日，我们当时的唯一董事向某些员工、董事和官员发放了63万股期权。2016年5月3日，我们当时的唯一董事向某些员工、董事和官员授予了7，425，000股期权。股票期权自批出之日起满10年，有效期为三年至四年。

·2017年10月11日，我们向部分职工和高级管理人员发放了1661.6万股期权。授予的期权的行使价格为每股0.04美元至4.01美元。部分股票期权只可在2021年归属，而其余部分则在归属日期起计一、二、三及四周年时按比例分配。在两年至四年的转归期内，以股份为基础的4.373亿元与补助金有关的补偿金将按直线确认。

·2018年4月30日，我们向部分员工和高级管理人员发放了841，054种股票期权。所批出的期权的行使价格为每股4.01美元。股票期权在归属开始日期起的第一、第二、第三和第四周年时按比例分配。与本批地有关的股份补偿，将在3.6至4年的归属期内，以直线方式确认。

·2018年5月9日，我们向某些高级管理人员发放了4000万股期权。行使价格是我们首次公开募股的每股发行价，为4.75美元。当我们在首次公开发行(Ipo)后达到市值里程碑和目标调整后的净收益时，这些股票期权有资格全部或部分归属。我们确定服务开始日期为2018年5月9日，授予日期为我们在纽约证券交易所上市的日期。我们首次公开发行股票的每股发行价被用来确定普通股在授予日期的公允价值，以估计基于股票的补偿费用。以股份为基础的总补偿费16，210，135元(2，357，666美元)是从服务开始之日起五年内直线确认的。我们在首次公开发行时确认的股票补偿费用为人民币9，163，461元(合1，332，770美元).

100

·2018年10月31日，我们向某些雇员、董事和官员发放了47.5万股期权。股票期权自批出之日起满10年，有效期为三年至四年。

下文概述了截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的备选活动：

	数目备选方案	运动价格(人民币)	残存契约性	内禀价值备选方案
未缴，截至2016年1月1日	14,473,645	0.27	8.07 - 8.45	212,786,501
获批	7,425,000	0.27 - 10.71	10.00

截至2016年12月31日	21,898,645	0.27 - 10.71	8.07 - 9.34	512,704,042

既得利益及预期将于2016年12月31日归属	21,898,645	0.27 - 10.71	8.07 - 9.34	512,704,042
自2016年12月31日起可运动	10,248,645	0.27	8.07	242,918,094

	数目备选方案	运动价格人民币	残存契约性	内禀价值备选方案
未缴，截至2017年1月1日	21,898,645	0.27 - 10.71	8.07 - 9.34	512,704,042
获批	16,616,000	0.27 - 27.02	10.00	417,506,068
被没收	255,000	0.27 - 10.71	8.34 - 9.78	4,998,188
截至2017年12月31日	38,259,645	0.27 - 27.02	7.07 - 9.78	1,156,955,666

既得利益和预期将于2017年12月31日归属	38,259,645	0.27 - 27.02	7.07 - 9.78	1,156,955,666
自2017年12月31日起可运动	12,361,645	0.27	7.07 - 7.45	404,987,481

	数目备选方案	运动价格人民币	残存契约性	内禀价值备选方案
截至2018年1月1日未缴	38,259,645	0.27 - 27.02	7.07 - 9.78	1,156,955,666
获批	41,316,054	25.42 - 30.27	10.00	1,781,629
被没收	2,109,000	0.27 - 30.27	7.34-9.83	162,452
截至2018年12月31日	77,466,699	0.27-30.27	6.07-9.83	1,005,012,166
既得利益并预计将于2018年12月31日归属	77,466,699	0.27-30.27	6.07-9.83	1,005,012,166
2018年12月31日可锻炼	20,053,395	0.27-25.42	6.07-9.33	586,560,814

在独立评估公司的协助下，我们使用二项分布模型来估计在相应的批出日期授予的期权的公允价值。每个选项的公允价值是在授予之日估计的。

101

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们为员工提供的股票期权分别记录了3 790万元人民币、7 400万元人民币和1.718亿元人民币(合2 500万美元)的薪酬支出。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们分别有21，898，645，38，259，645和77，466，699个股票期权未发行。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，分别有7710万元人民币、4.78亿元人民币和4.26亿元人民币(合6200万美元)的未确认补偿费用，分别与未获授权股票期权相关。截至2018年12月31日，预计这些费用将在3.2年的加权平均期间内确认。

最近的会计公告

最近与我们有关的会计声明载于本年度报告所载经审计的综合财务报表附注2。

5.b.中转业的转轨性、流动性与资本资源性

到目前为止，我们主要通过经营活动产生的现金以及发行和出售股票所得的收入为我们的业务提供资金。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，现金和现金等价物分别为5.042亿元、6.714亿元和1.0694亿元(1.555亿美元)。2018年9月，我们完成了首次公开发行(IPO)11，763，478个ADS(包括行使授予承销商的超额配售期权出售的ADS)，代表23，526，956股A类普通股，使我们获得了大约7.131亿元人民币(合1.037亿美元)的净收入。我们的现金和现金等价物仅由手头的现金组成。为了满足我们对业务快速增长的短期营运资金需求，我们在2016年获得了粤(贾斯汀)唐先生的3.254亿元贷款，并偿还了唐3.312亿元人民币。2017年，我们又从唐先生那里得到了2.855亿元人民币(合4150万美元)的贷款，并结清了当年拖欠唐先生的所有未偿贷款。2017年，我们向唐先生控制的公司ZJZH提供了2.17亿元人民币(合3，160万美元)贷款，以满足其短期营运资金需求，并结清了唐先生当年到期的所有关联贷款余额。见第5项。经营和财务审查与展望5.b.流动性和资本资源-关键资产负债表项目的讨论-应由关联方支付的金额和第5项。营运及财务检讨及展望5.b.流动资金及资本资源融资活动如欲了解更多有关关联方交易的详情，请参阅。我们认为，此类关联方交易对我们2016、2017和2018年的流动性和营运资本没有任何实质性影响，主要是因为这些贷款是短期贷款，而唐英年到期和到期贷款的净余额与我们的经营活动产生的现金和投资者同期私人配售所得的收益相比，不算太大。我们认为，我们目前的现金和现金等价物以及业务和筹资活动的预期现金流量将足以满足我们今后12个月的预计周转资金需求和资本支出。不过，我们日后可能需要额外资本，以资助我们的持续运作。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量。, 我们可能寻求发行股票或债务证券，或获得信贷便利。额外股本的发行和出售将进一步稀释我们的股东。负债会导致固定债务增加，并可能导致可能限制我们运作的契约的实施。我们不能向你保证，如果有的话，我们将以我们可以接受的数量或条件提供资金。

现金流量和周转金

下表汇总了所述期间的现金流量：

	截止年度十二月三十一日，
	2016		2017		2018
			人民币		人民币	美元
	(单位：千)
汇总现金流动数据：
(用于)业务活动的现金	82,566		(615,327	)	5,354	779
(用于)投资活动提供的现金	(734,716	)	(10,809	)	412,871	60,050
筹资活动提供的现金	775,165		830,154		181,789	26,440
现金和现金等价物净增额和限制性现金	141,248		179,277		593,731	86,355
年初现金和现金等价物及限制性现金	363,451		504,699		683,976	99,480
现金和现金等价物以及年底的限制性现金	504,699		683,976		1,277,707	185,835

102

经营活动

2018年，业务活动提供的现金为540万元(80万美元)。2018年，我们通过经营活动提供的现金与我们的净收入8.831亿元(1.284亿美元)之间的差额，主要是由于金融担保衍生产品的公允价值发生了变化，即2.01亿元人民币(2，920万美元)和3.97亿元人民币的应收账款和合同资产准备金(5，770万美元)。(一)由于新中安模式和与江西瑞景的业务合作，担保负债减少五亿二千四百三十万元(七千六百三十万美元)，(2)金融担保衍生产品减少6.125亿元(8 910万美元)，原因是向中安支付款项与向借款人收取每月担保服务费之间的时间间隔；(3)由于贷款交易增加，应收账款和合同资产增加6.653亿元(9 680万美元)。

2017年用于经营活动的现金为6.153亿元人民币。2017年，我们用于经营活动的现金与我们净收入3.395亿元之间的差额，是由于2017年促成的贷款数量增加和待售贷款净增加6.111亿元，应收账款和合同资产增加了11.388亿元。这些贷款都是根据中介模式发放给第三方借款人的。担保负债增加44，450万元，部分抵消了这一增加额。

2016年业务活动提供的现金为8260万元人民币。2016年，经营活动提供的现金与净亏损1.202亿元之间的差额，主要是由于应付给渠道合作者的存款增加1.832亿元，出售待出售贷款146.034亿元，以及应计费用和其他流动负债增加1.004亿元，其中一部分被发行待售贷款146.875亿元抵消。增加的主要原因是我们从渠道合作者那里获得了更多的贷款。

投资活动

2018年，投资活动提供的现金为4.129亿元(6，010万美元)，主要原因是按公允价值收取的贷款本金为7.444亿元(1.083亿美元)，但被购买长期投资2.25亿元(3，270万美元)部分抵消。

2017年用于投资活动的现金为1，080万元人民币，主要原因是按公允价值支付贷款本金14.441亿元人民币和购买长期投资5，500万元人民币，部分抵消了公允价值为14.925亿元人民币的贷款本金回收和长期投资处置1，650万元人民币。

2016年用于投资活动的现金为7.347亿元人民币，主要归因于我们对贷款的投资7.1亿元人民币。

筹资活动

2018年，融资活动提供的现金为1.818亿元(2，640万美元)，这可归因于首次公开发行的收益7.131亿元(1.037亿美元)和银行短期借款1.98亿元(2，880万美元)，这笔资金被支付给投资者的现金部分抵消-综合信托基金6.968亿元(1.013亿美元)。

2017年融资活动提供的现金为8.302亿元，这主要是由于股权融资所得的10亿元人民币和综合信托基金投资者收到的10.968亿元现金净额的影响，这些现金被支付给联合信托基金投资者的11.6亿元现金部分抵消。2017年上半年，我们从粤(贾斯汀)唐先生那里得到2.855亿元人民币的贷款，以支持我们的营运资本管理。贷款是免息的，按需付款.我们在2017年偿还了全部贷款。我们决定获得股东贷款，而不是其他融资方式，是因为我们在2017年上半年需要短期营运资金来支持业务的快速增长，而当时的俞宗怡(贾斯汀)唐英年有能力为我们提供无息贷款。

103

2016年融资活动提供的现金为7.752亿元人民币，与为机构筹资伙伴提供的贷款相比，从投资者那里收到的现金为7.7亿元。

控股公司结构

X Financial是一家控股公司，其本身没有任何实质性业务。我们的业务主要通过我们在北京的WFOE及其子公司、可变利益实体及其在中国的子公司进行。因此，XFinancial支付股息的能力取决于北京WFOE支付的股息。如果未来北京WFOE或任何新成立的子公司以自己的名义发生债务，其债务管理工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外资全资子公司只能从根据中国会计准则和条例确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中华人民共和国法律，我们的每一家子公司和可变利率实体每年都必须拨出至少10%的税后利润(如果有的话)，为某些法定储备基金提供资金，直到这些准备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们的每一子公司可酌情将其根据中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，我们的可变利息实体可酌情将其根据中国会计准则产生的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定储备基金和自由支配基金不能作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国境外，须经国家外汇局指定的银行审核。我们的北京WFOE没有支付股息，在产生累积利润并满足法定准备金要求之前，将无法支付股息。

5.C. Research and Development

我们一直专注于并将继续投资于我们的技术系统，该系统支持我们在线平台的所有关键方面，旨在优化可伸缩性和灵活性。

5.D. Trend Information

除本年度报告其他部分披露的情况外，我们不知道2018年12月31日终了年度的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件有可能对我们的净收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大和不利影响。或者，这将导致披露的财务信息不一定表示未来的经营结果或财务状况。

5.E. Off-Balance Sheet Arrangements

截至2018年12月31日，我们没有任何表外安排。

5.f.成品率

下表列出截至2018年12月31日的合同义务：

按期付款

共计

不足1年

1至3年

3至5年

5年以上

人民币

美元

人民币

美元

人民币

美元

人民币

美元

人民币

美元

(单位：千)

业务租赁承付款

74.7

10.9

23.8

3.5

39.1

5.7

11.8

1.7

—

我们的经营租赁义务与我们的办公房舍租赁有关。我们根据不可取消的经营租赁安排租用我们的办公房舍。2018年经营租赁项下的租金支出为2，400万元人民币(350万美元)。

除上述情况外，截至2018年12月31日，我们没有任何重要的资本和其他承诺、长期债务，或除了为投资者提供某些贷款产品的担保以外的其他担保。

5.G. Safe harbor

见前瞻信息。

104

ITEM 6. DIRECTORS, SENIOR MANAGEMENT AND EMPLOYEES

6.A. Directors and Senior Management

下表列出了截至本年度报告之日，我们每一位董事和执行官员的姓名、年龄和职位。

名字，姓名	年龄	职位/职称
岳(贾斯汀)唐英年	48	首席执行官，主席
邵永(西蒙)程	49	主席、主任
丁(加东)高	32	总技术干事，主任
张杰(凯文)	41	首席财务官
菅直人(肯特)李	45	首席风险官
盛文荣	50	独立董事*
郑雪	48	独立董事*
张龙根	54	独立董事*

俞宗怡先生(贾斯汀)是我们的创始人、首席执行官和董事会主席。唐先生负责我们的整体业务策略和运作。在创办我们公司之前，唐先生于1999年在中国共同创建了在线旅游服务公司eLong.com。从2006年到2014年，唐先生是投资和咨询公司BlueRidge中国的创始人和管理合伙人。唐先生获康科迪亚学院工商管理学士学位。

邵永先生(西蒙)自2017年10月起担任我们的主席，自2017年12月起担任我们的主任。郑先生于2015年加入我们。在担任我们的主席之前，郑先生在2015至2017年期间担任了我们的首席风险干事。在此之前，郑先生曾担任交通银行负责零售贷款管理的副总经理、汇丰北美及汇丰亚太区的高级信贷风险经理。郑先生亦曾任恒生银行中国有限公司行政总裁办公室主任及业务银行主管，以及第一资本银行经理。程先生获清华大学工程学士学位、工程硕士学位及经济学学士学位、工业工程硕士学位及南加州大学工商管理硕士学位。

丁先生(加登)高是公司的联合创始人。他自2014年4月起担任我们的首席技术干事，自2017年12月起担任我们的主任。高先生于2014年加入我们。在此之前，高先生在2010年至2014年担任腾讯控股有限公司的软件架构师。高先生获得大连海事大学信息系统管理学士学位。

杰先生(凯文)张自2016年11月起担任我们的首席财务官。张先生在2016年加入我们。在此之前，张在2014至2016年担任一家金融科技公司的首席财务官，2013年至2014年担任苏州金城传媒集团有限公司的财务总监。2000年至2012年，张先生在德勤(Deloitte)和安永(Ernst&Young)从事审计和交易服务。张先生获得复旦大学工商管理学士学位。

菅直人先生(肯特)从2017年11月起担任我们的首席风险官。李先生在2015年加入我们。在担任我们的首席风险官之前，李先生曾在2015年至2017年期间担任负责无担保贷款风险的部门主管。在此之前，他于2008年9月至2015年11月担任资本一号的经理。李先生在西南经济金融大学获得经济学学士学位和硕士学位。

Rong先生自2018年9月以来一直担任我们的独立董事。从2017年2月到2018年9月，荣担任了益夏科技有限公司的高级副总裁和首席财务官。在此之前，荣先生曾担任Quixey公司的首席财务官。2015年至2016年，UCWeb首席财务官(2012至2014年)和纽约证交所(NYSE)上市公司-国家风格烹饪餐厅连锁有限公司(Country Style Cooking Restaurant Chain Co.，Ltd.)首席财务官，2010年至2012年。目前，荣先生是Qudian公司的独立董事。(纽约证券交易所代码：QD)荣先生是美国的注册会计师。荣在中国人民大学获得国际金融学士学位，西弗吉尼亚大学获得会计硕士学位，芝加哥大学布斯商学院获得MBA学位。

郑雪先生自2018年9月以来一直担任我们的独立董事。自2011年8月以来，薛先生一直担任英利·索洛(YGE)的独立董事。薛先生在2015至2017年期间担任中国音乐公司首席财务官，并担任LightInTheBox公司首席财务官。2011年至2014年，软银中国与印度基金(Softbank China&India Fund)合作伙伴，2008年至2010年，塔吉特媒体(Target Media)首席财务官(2005-2007年)，eLong公司首席财务官(CEO)。2003年至2005年。薛先生获得伊利诺伊大学物理学士学位和芝加哥大学MBA学位。

105

张隆根先生自2018年9月以来一直担任我们的独立董事。自2018年1月以来，张一直担任纽约证交所上市公司Daqo New Energy Corp.的首席执行官，以及在港交所主板上市的ZZ资本国际有限公司(ZZ Capital International Limited)的独立非执行董事。自2014年5月以来，张一直担任纽约证交所上市公司金科太阳能控股有限公司(JinkoSolarHoldingCo.)的董事。张先生曾任金科太阳能控股有限公司首席财务官。2008年至2014年，纽约证券交易所上市公司鑫源房地产有限公司的首席财务官兼董事，2006年至2008年。张先生获得新得克萨斯农工大学会计专业硕士学位和新得克萨斯农工大学工商管理硕士学位。

6.B. Compensation

补偿

在2018年12月31日终了的财政年度，我们支付给董事和执行官员的现金补偿和福利总额约为370万元(50万美元)。我们并没有为行政人员或董事预留或累积退休金、退休或相类福利。我们没有与任何一位董事签订服务合同，规定在终止雇用时享有福利。

雇佣协议和赔偿协议

我们已与行政主任签订雇佣协议。我们的每一位行政人员都被雇用一段特定的时间，除非我们或行政官员事先通知终止雇用，否则这段时间将自动延长。我们可以在任何时候，在没有通知或报酬的情况下，因执行干事的某些行为而终止雇用，包括但不限于作出任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的承诺，定罪刑事犯罪，但董事会认为不影响行政人员职位的刑事犯罪除外，不服从合法和合理的命令，不当行为与行政官员正当和忠实地履行其重大职责、欺诈或不诚实或习惯性地忽视其职责相抵触。执行主任可随时在不少于一个月的书面通知下终止其工作。

每名执行干事都同意在雇用协议期满或提前终止期间和之后严格保密，不得在未经书面同意的情况下使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。每名执行主任还同意将其所有的发明、改进、设计、原创作品、公式、过程、物质组成、计算机软件程序、数据库、掩膜作品、概念和商业秘密分配给本公司，这些都是执行干事可以单独或共同构思、开发或简化为实践，或安排构思、开发或简化为实践的所有发明、改进、设计、原作、程序、数据库、掩膜工程、概念和商业秘密，在执行主任受雇于我们期间，无论是与雇用范围有关，还是利用公司的资源。此外，所有执行官员都同意受其协议中规定的不竞争和非邀约限制的约束。具体而言，每一位执行干事都同意将他或她的所有工作时间和注意力集中在我们的业务上，并尽最大努力发展我们的业务和兴趣。此外，每名执行干事已同意在其雇用终止或雇佣协议期满后的某一段时间内不：(1)继续或雇用、直接或间接地作为股东、董事、雇员、合伙人、代理人或以其他方式与我们直接竞争经营任何业务，(Ii)诱使或诱使我们的任何使用者、客户、代表或代理人，或。(Iii)雇用、招揽或诱使我们的任何人员、经理、顾问或雇员，或企图雇用、招揽或诱使任何我们的人员、经理、顾问或雇员。

此外，每一位执行官员都同意在他或她的任期内受非竞争和非邀约限制的约束，通常是在最后一次就业日期之后的两年。具体而言，每名执行干事都同意：(I)不与我们的供应商、客户、用户或联系人或以我们代表身份介绍给执行干事的其他人或实体接触，以便与这些人或实体做生意，损害我们与这些人或实体的业务关系；(Ii)与我们的任何竞争对手受雇或向其提供服务，或在未经我们明示同意的情况下，以主事人、合伙人、许可人或其他身分聘用我们的任何竞争对手；或(Iii)未经我们明示同意，直接或间接地寻求在行政主任终止合约当日或之后，或在终止合约前的一年内受雇于我们的任何雇员的服务。

106

我们已与董事及行政人员签订弥偿协议，根据协议，我们会同意赔偿董事及行政人员因身为董事或高级行政人员而提出的申索所招致的某些法律责任及开支。

股份激励计划

2015年1月25日，我们当时的唯一董事通过了“2015年全球股票期权计划”(“股票激励计划”)，并于2018年5月9日将其修改为“2015年全球股票激励计划”，并将其重新表述为“2015年全球股票激励计划”。

股票激励计划的目的是提高我们吸引和留住最优秀的人员担任重大责任职位的能力，并通过为这些人提供机会获取或增加对我们的业务和未来成功的直接兴趣，提升我们公司的价值。根据股份奖励计划的所有奖励，可发行的普通股总数最高为95，849，500股普通股。受股份激励计划约束的普通股，可以授权发行或者回购普通股。

以下一段概述了股票激励计划的条款。

股票储备。根据股份奖励计划，将接受奖励和出售的普通股总数最高为95，849，500股。在本计划期间，我们将随时保留和保留足够数量的普通股，以满足股票奖励计划的要求。如授标期满或在未全数行使的情况下成为不可行使的，则须予行使的普通股将可根据股份奖励计划供日后批予或出售。用于支付奖励的行使价格或履行与奖励相关的扣缴税款义务的普通股将根据股份奖励计划提供给未来的授予或出售。

行政管理。股票激励计划将由(A)我们的董事会执行；或(B)在我们公司设立了一个委员会的情况下，该委员会(无论在哪种情况下，都由行政长官HEACH)管理。这些行政权力包括但不限于批准授予文件的形式、确定任何授予的条款和条件、确定普通股的公平市场价值、规定、修订和撤销与股票奖励计划有关的规则和条例，以及修改和修改每项裁决。

奖项的类型。股票激励计划允许授予股票期权、非典、限制性股票、RSU、业绩奖励、递延奖励和其他基于股票的奖励。

· 股票期权。股票期权是指以规定的行使价格在未来某一日期购买普通股的权利。旨在符合激励股票期权资格的股票期权必须符合经修订的1986年“国内收入法”第422条的要求。股票期权的每股行使价格(替代奖励除外)将由署长在授予时确定，但不得低于授予之日普通股公平市价的100%，但某些例外情况除外。任何股票期权不得在授予日期起超过十年内行使，但署长一般可规定，如果股票期权的行使在有效期届满之日被法律禁止，则可延长该十年的期限。对持有代表公司、母子公司各类普通股投票权百分之十以上的普通股的职工，其每股行使价格不得低于授予之日普通股公允市价的百分之一百一十，而激励股票期权的期限将从授予之日起五年，或授予文件中可能规定的较短期限。

· 非典。特区是指参与者行使或交收时，有权以现金或普通股收取(I)行使或交收当日普通股的公平市价超过(Ii)该权利在批给日期的行使价格，或如与该选择权有关的，则在该选择权批出的日期获批出。根据行使特别行政区发行的普通股的每股行使价格(替代奖励除外)将由署长决定，但不低于批出之日普通股公平市价的100%。行政长官会决定每一特别行政区的行使或结算日期，以及每一特别行政区的届满日期。但自批出日期起计，任何特别行政区均不得超过十年。

· 限制性股票限制性股票是对普通股的一种奖励，而普通股的转让受到限制，而且有很大的没收风险。

107

· RSU。RSU代表接受普通股价值的权利，但须受特定归属和其他限制。

· 表演奖。业绩奖励可以是现金或普通股，但须符合署长规定的业绩条件。这些业绩标准可以是绝对的(例如，计划或预算)，也可以是相对的，可以在全公司的基础上制定，也可以针对一个或多个业务单位、部门、子公司或业务部门制定，并且可以相对于一个指数或其他可接受的客观和可量化的指标。署长可指明，任何其他奖励应构成业绩奖励，对参与人行使或解决该奖项的权利以及在达到或满足署长规定的业绩条件后的时间作出规定。

· 延期奖。署长有权授予以延期接受普通股的权利为单位的奖励。

· 其他基于股票的奖项。署长获授权根据普通股或可能影响普通股价值的因素，授予其他可能以普通股或普通股因素计价或应付、全部或部分估值的赔偿金。

资格。对员工、董事、顾问或向公司提供服务的任何其他人，或公司的任何母公司、子公司或附属机构，可给予股权奖励。

计划条款。股票激励计划于2015年1月15日首次被当时的唯一董事采纳后生效。除非更早被董事会终止，否则股票奖励计划将继续生效十年，自(A)股票奖励计划生效之日起，或(B)在最近董事会或股东批准增加根据股票奖励计划保留发行的普通股数量之前，这些事件发生在2018年5月9日，当时通过了修改和重报股票激励计划的决议。

终止服务。署长将决定终止服务对未决裁决的影响，包括裁决是否授予、可行使、结算或没收。

合并调整或控制权变更。在合并或变更控制权的情况下，除适用的授标协议另有规定外，署长可规定未经计划参与人同意(包括但不限于)处理每一项未决裁决。

·将由收购或接续公司(或其附属公司)接受或替代，对股份和价格的数目和种类作出适当的调整，以获得或接续公司(或其附属公司)所承担的、或相当等量的奖励将由收购或接续的公司(或其附属公司)承担或替代；

·直接转售的产品，如经书面通知，将在完成这种合并或变更控制之前终止，或在完成这种合并或改变控制之前立即终止；

·较高的成品率

·较高的核转率如果在交易发生之日，署长真诚地确定，在行使此种奖励或实现参与人的权利时，不会获得任何数额，则该公司可无偿终止这一裁决)，或此种裁决将由署长自行酌处权选择的其他权利或财产取代；或

·自愿性、无偿性、商品性、无偿性、前述的任何组合。

修正和终止。本公司董事会可修改、变更、暂停、终止或终止股权激励计划。署长还可修改、更改、暂停、停止或终止任何未决裁决，或放弃其规定的任何条件或权利。但是，在不违反调整规定和更改控制规定的情况下，署长采取的任何此类行动如果会对未决裁决持有人的权利产生重大不利影响，则除非采取这类行动是为了使股票奖励计划符合适用的法律、股票市场或交易所规则和条例，否则未经持有人同意，不得采取任何此类行动，或会计或税务规章，或根据股份奖励计划对任何奖励施加任何相应的收回或收回规定。

108

2015年1月25日，我们向员工和高管发放了13843645个股票期权。2015年6月29日，我们向部分员工、董事和管理人员发放了63万股期权。2016年5月3日，我们向某些员工、董事和官员发放了7，425，000股期权。2017年10月11日，我们向某些员工和高级管理层发放了1661.6万股期权。2018年4月30日，我们向某些员工和高级管理层授予了841，054个股票期权。2018年5月9日，我们向某些高级管理层授予了4000万股期权。这些4000万股期权的行使价格为4.75美元，这是我们首次公开发行股票的每股发行价，这些期权在我们的首次公开发行完成后并按照有关的授予协议中规定的归属时间表已可行使。2018年10月31日，我们向某些员工发放了47.5万股期权。在2019年4月15日，我们向某些董事发放了15万个RSU，这些董事须遵守有关裁决协议中规定的归属时间表。

下表总结了截至本年度报告之日，我们授予董事和执行官员的奖项。

名字，姓名

位置

平凡
股份
底层
备选方案
授奖

期权
运动
价格

授予日期

期权
过期
日期

岳(贾斯汀)唐英年

首席执行官兼主任

3,803,645

美元

0.04

2015年1月25日

一月二十四日

30,000,000

美元

4.75

May 9, 2018

May 8, 2023

邵永(西蒙)程

总裁兼主任

美元

0.04

May 3, 2016

May 2, 2026

美元

0.04

2017年10月11日

2027年10月10日

美元

4.75

May 9, 2018

May 8, 2023

丁(加东)高

首席技术干事兼主任

美元

0.04

2015年1月25日

一月二十四日

美元

0.04

2017年10月11日

2027年10月10日

美元

4.75

May 9, 2018

May 8, 2023

张杰(凯文)

首席财务官

美元

0.04

2017年10月11日

2027年10月10日

美元

1.575

2017年10月11日

2027年10月10日

美元

4.75

May 9, 2018

May 8, 2023

菅直人(肯特)李

首席风险官

美元

0.04

May 3, 2016

May 2, 2026

美元

1.575

2017年10月11日

2027年10月10日

美元

4.75

May 9, 2018

May 8, 2023

109

名字，姓名	位置	平凡股份底层 RSU 授奖	单价 RSU		授予日期	过期日期
盛文荣	独立董事	*	美元	0	April 15, 2019	—
郑雪	独立董事	*	美元	0	April 15, 2019	—
张龙根	独立董事	*	美元	0	April 15, 2019	—

*不足我们总流通股的1%。

关于我们的会计政策和根据股票奖励计划授予的奖励的估计，见第5项。经营与财务评论与展望5.a。经营业绩，关键会计政策，判断和估计基于股票的薪酬。

6.C. Board Practices

董事会

我们的董事会将由六名董事组成，其中包括三名独立董事。证券交易委员会宣布我们在表格F-1上的注册声明有效，本年度报告是该表格的一部分。董事无须持有本公司的任何股份才有资格担任董事。“纽约证券交易所公司治理规则”一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。然而，纽约证券交易所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行商在某些公司治理事项上遵循母国惯例。我们依赖于这一本国的做法，取消例外，没有大多数独立董事在我们的董事会任职。

本公司董事局可行使本公司的一切权力，借入款项、按揭或将其业务、财产及未动用的资本押记，以及在借入款项或作为公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务的保证时，发行债权证、债券及其他证券。

我们没有与任何一位董事签订服务合同，规定在终止雇用时享有福利。见第6.B项.董事、高级管理人员和雇员补偿

董事会委员会

我们在董事会下设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们为这三个委员会各通过了一项宪章。每个委员会的成员和职能如下。

审计委员会

我们的审计委员会由三位董事组成，他们是：荣胜文、张龙根和郑雪，由荣盛文任主席。根据1934年“证券交易法”(经修正)和“纽约证券交易所公司治理规则”第303(A)条的规定，我们的董事会决定三位董事中的每一位都满足规则10A-3的独立性要求。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外，负责：选择独立审计师，并预先批准独立审计师允许进行的所有审计和非审计服务；

·为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的雇用政策；

·与独立审计师审查任何审计问题或困难以及管理对策；

·自愿性、可转制性、转让性、自愿性、审查和批准所有关联交易；

·与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表，并与管理部门和独立审计师讨论年度审计财务报表；

·与管理层和独立审计师讨论会计原则和财务报表列报方面的主要问题；

110

·主管部门或独立审计师编写的关于重大财务报告问题和判断的审查报告；

·转制、审查与管理、独立审计师、关联方交易、表外交易和结构；

·与管理部门和独立审计师一起审查和审查监管和会计主动行动的效果；

·再转制、风险评估和风险管理政策

·对财务报告进行审查，审查我们的披露控制和程序，审查我们的披露控制和程序，对财务报告进行内部控制；

·对我公司所采用的所有关键会计政策和做法进行审查，审查独立审计师提出的关于所有关键会计政策和做法的报告；

·直接转制的产品

·成品率、目标值、目照度、目标

(二)由我们的董事局不时向我们的审计委员会特别委派的其他事项；

·与管理部门、内部审计师和独立审计师单独、定期地进行再分配，并与管理部门、内部审计师和独立审计师会面。

补偿委员会

我们的薪酬委员会由张龙根、荣圣文和郑雪三位董事组成，由张龙根担任主席。根据1934年“证券交易法”(经修正)和“纽约证券交易所公司治理规则”第303(A)条的规定，我们的董事会决定三位董事中的每一位都满足规则10A-3的独立性要求。我们的薪酬委员会协助董事局检讨和批准行政人员的薪酬结构，包括向行政人员提供一切形式的补偿。赔偿委员会除其他外，负责：

·成品化、转制、再转制，审查批准我国高级管理人员的报酬；

·对我国的行政补偿和福利政策进行了全面的审查和评价，并对我国的行政补偿和福利政策进行了全面的审查和评价；

·成分制、转制，定期向我国董事会报告；

·成品率较高，评价自己的业绩，并向我国董事会报告这种评价；

(二)再转嫁成本法、中转税、成本法、转制法、定期审查和评估赔偿委员会章程的适足性，并向我们的董事会提出任何拟议的修改建议；以及

·我们董事会不时专门委托赔偿委员会处理的其他事项，如直接转嫁、转制等，都是由董事会具体委托赔偿委员会处理的。

提名和企业治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由三名董事组成，分别是郑雪、荣圣文和张龙根，由郑雪担任主席。根据1934年“证券交易法”(经修正)和“纽约证券交易所公司治理规则”第303(A)条的规定，我们的董事会决定三位董事中的每一位都满足规则10A-3的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会确定有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外，负责：

·成品率较高，成分率较高，并向董事会推荐合格的个人担任董事会及其委员会的成员；

111

·至少每年一次，对自己的业绩进行评估，并向董事会报告这种评价；

(二)再转嫁成品率较高的产品

·成分制、转制、审查和定期评估其章程的适足性，并向董事会建议任何拟议的修改，供董事会批准。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有诚信义务，必须诚实、真诚地行事，并以我们的最大利益为目的。我们的董事也对我们公司负有责任，以技巧和谨慎行事。当局以前曾认为，董事在执行职务时，无须表现出超出其知识和经验人士合理期望的技术水平。然而，英国和英联邦法院已在所需技能和照顾方面逐步达到客观标准，开曼群岛可能遵循这些当局。在履行他们对我们的照顾责任时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的公司章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的责任被违反，我们公司有权要求赔偿。在有限的例外情况下，如果董事的义务被违反，股东有权以我们的名义要求损害赔偿。有关我们根据开曼群岛法律制定的公司治理标准的补充信息，请参阅公司法中关于股份资本差异的描述。

任何直接或间接对与本公司订立的合约或拟议合约有利害关系的董事，均须在董事会议上申报其利害关系的性质。即使任何董事对任何合约、拟议合约或安排有利害关系，他仍可就该合约、建议合约或安排投赞成票；如他有利害关系，则须将他的票计算在内，并可在考虑任何该等合约或建议的合约或安排的董事会议上，将他计算在法定人数内。本公司董事可行使本公司的一切权力，以借款、按揭或押记其业务、财产及未动用的资本，以及在借款或作为公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务的保证时，发行债权证、债权证或其他证券。

我们董事会的职能和权力除其他外包括：

·中转站、中转站等；

·自愿性、无偿性

·中转站、中转站等；

(二)再转制、无偿、行使我公司的借款权、抵押公司的财产；

·对我公司股份转让的批准，包括在我国股份登记等；

董事及高级人员的任期

我们的官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期和任职时间的限制，直至他们因股东的普通决议而被免职，或直至其任期届满或其继任人当选并具备资格为止。如董事(I)去世；。(Ii)破产或与债权人作出任何安排或组合；。(Iii)被发现或精神不健全；。(Iv)以书面通知本公司辞职；。(V)获法律禁止出任董事；及。(Vi)依据本公司第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文而被免职。

6.D. Employees

截至2018年12月31日，我们在中国共有744名员工。下表按职能列出截至2018年12月31日的雇员人数：

112

	截至12月31日， 2018
功能	数目雇员	占总数的百分比员工
技术发展	463	62.2	%
金融产品	90	12.1	%
风险管理	117	15.7	%
一般管理	57	7.7	%
市场营销	17	2.3	%
共计	744	100.0	%

我们已与雇员签订个别雇佣合约，包括薪金、福利及解雇理由等事宜。按照中国的规定，我们参加了各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴款计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金计划。根据中华人民共和国法律，我们必须按雇员的工资、奖金和某些津贴的特定百分比，向社会保障计划缴款，但以地方政府不时规定的最高数额为限。

我们与员工保持着良好的工作关系，截至本年度报告之日，我们还没有经历过任何物质劳动纠纷。我们的雇员中没有一个是由工会代表的。

6.E. Share Ownership

下表列出截至2019年3月31日我国普通股的实益所有权情况，按以下数据分列：

·转制、转制，我们每一位董事和执行官员；

·每一个人都知道，我们拥有5%以上的普通股，每一个人都拥有5%以上的普通股。

下表所列计算依据的是截至本年度报告之日已发行和流通的310，614，298股普通股，其中包括213，014，298股A类普通股和97，600，000股B类普通股。

实益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的，包括普通股的投票权或投资权。在计算一个人有权享有的股份的数目和该人的拥有权百分比时，我们已包括该人有权在60天内取得的股份，包括行使任何选择权、认股权证或其他权利，或转换任何其他保证。然而，这些份额不包括在计算任何其他人的所有权百分比中，但作为一个集团的所有执行干事和董事的所有权百分比除外。

	普通股 as of March 31, 2019
	A类普通分享			B类普通分享			百分比普通共计在以下情况下所持有的股份- 转换基		百分比骨料投票权力*
	数	%		数	%
董事和执行干事：
岳(贾斯汀)唐(1)	3,803,645	1.22	%	97,600,000	31.42	%	32.25	%	90.18	%
邵永(西蒙)程	*	*		—	—		*		*
丁(加东)高	*	*		—	—		*		*
张杰(凯文)	*	*		—	—		*		*
菅直人(肯特)李	*	*		—	—		*		*
荣盛文*	*	*		—	—		*		*
郑雪*	*	*		—	—		*		*
张龙根*	*	*		—	—		*		*
所有董事和执行干事作为一个整体	7,703,645	2.48	%	97,600,000	31.42	%	33.08	%	90.20	%
主要股东：
红树林海岸投资有限公司(2)	3,803,645	1.22	%	97,600,000	31.42	%	32.25	%	90.18	%
交易先锋有限公司(3)	38,095,238	12.26	%	—			12.26	%	1.76	%
全贸易基础投资有限公司(4)	28,201,772	9.08	%	—			9.08	%	1.30	%
龙命运有限公司(5)	27,113,806	8.73	%	—			8.73	%	1.25	%
松树湾全球有限公司(6)	20,000,000	6.44	%	—			6.44	%	0.92	%

*不足我们总流通股的1%。*就本栏所包括的每个人及组别而言，表决权的百分比是按该人或该集团实益拥有的表决权除以我们所有A类及B类普通股作为单一类别的表决权而计算。就所有须由股东表决的事宜而言，每一股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股则有权投20票，作为一个类别一起表决。每支B类普通股的持有人可随时将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

113

*盛文荣、郑雪及张龙根均已接受委任为本公司独立董事，自证监会宣布我们在表格F-1上的注册声明生效后生效，而本年报是该表格的一部分。

(1)指(I)由红树林海岸信托控股的英属维尔京群岛公司红树林海岸投资有限公司所持有的97，600，000股B类普通股；及(Ii)越承仕(贾斯汀)唐先生在行使期权后60天内可购买的3，803，645股A类普通股。红树林海岸投资有限公司的注册地址是日内瓦广场，海滨大道，P.O.方框3469，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。红树林海岸信托是根据巴哈马法律设立并由罗内受托人(巴哈马)有限公司管理的信托。作为受托人。唐先生是信托的信托者，唐先生及其家人是信托基金的受益人。

(2)指(I)由红树林海岸信托控股的英属维尔京群岛公司红树林海岸投资有限公司所持有的97，600，000股B类普通股；及(Ii)越承仕(贾斯汀)唐先生在行使期权后60天内可购买的3，803，645股A类普通股。红树林海岸投资有限公司的注册地址是日内瓦广场，海滨大道，P.O.方框3469，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。红树林海岸信托是根据巴哈马法律设立并由罗内受托人(巴哈马)有限公司管理的信托。作为受托人。唐先生是信托的信托者，唐先生及其家人是信托基金的受益人。

(3)代表由周大福企业有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司Vanguard Limited所持有的38，095，238股A类普通股，该公司全资拥有周大福(控股)有限公司，而周大福资本有限公司持有该公司81.03%的权益。Deal Vanguard有限公司的注册地址是P.O.box 957，海洋公司中心，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。

(4)指所有贸易基础投资有限公司持有的28，201，772股A类普通股，这是一家由朱宝国全资拥有的英属维尔京群岛公司。所有贸易基地投资有限公司的注册地址是日内瓦广场，海滨大道，P.O.方框3469，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。

(5)代表钟桥祥全资拥有的英属维尔京群岛公司龙芯有限公司所持有的27，113，806股A类普通股。龙命运有限公司的注册地址是维斯特拉公司服务中心，威克哈姆斯二世，路镇，托托拉，VG 1110，英属维尔京群岛。

(6)代表松湾环球有限公司持有的2000万股A类普通股，该公司是英属维尔京群岛公司，由Nexus Asia Growth Fund SPC全资拥有，最终由冯国经控股。松湾环球有限公司的注册地址是维斯特拉公司服务中心，威克哈姆斯二世，路镇，托托拉，VG 1110，英属维尔京群岛。

ITEM 7. MAJOR SHAREHOLDERS AND RELATED PARTY TRANSACTIONS

7.A. Major Shareholders

请参阅第6项。董事、高级管理人员和雇员。

7.B. Related Party Transactions

与俞宗怡先生(贾斯汀)的交易

2016年，我们从粤(贾斯汀)唐先生那里获得了3.254亿元的贷款，用于支持我们的营运资金管理，并偿还了岳(贾斯汀)唐家乐3.312亿元。截至2016年12月31日，我们拖欠关联方1.066亿元人民币，其中包括岳(贾斯汀)唐先生的一笔贷款。贷款是免息的，按需付款.2017年，我们还得到了岳(贾斯汀)唐先生的2.855亿元人民币(4，310万美元)贷款。贷款是免息的，按需付款.我们于2017年结清了余裕(贾斯汀)唐先生所有未清的关联方贷款余额。截至2017年12月31日和2018年12月31日，月(贾斯汀)唐的净结余为零。

2017年，我们向岳(贾斯汀)唐先生控制的一个实体提供了2.17亿元人民币(3，280万美元)贷款。贷款是免息的，按需付款.我们于2017年7月结清了岳(贾斯汀)唐先生拖欠的所有相关方贷款的未清余额。截至2017年12月31日和2018年12月31日，粤(贾斯汀)唐的净结余为零。

除了岳(贾斯汀)和他的控股实体之外，我们没有收到其他股东的关联方贷款。

与江西瑞晶的交易

2018年，我们的股权投资者之一江西瑞晶通过公司平台提供了价值超过1，333，503，026元(193，949，971美元)的贷款担保，并从借款人那里获得了21，918，796元人民币(合3，187，957美元)的担保费用。2018年，该公司将2000万元人民币(合2，908，879美元)汇入江西瑞晶，作为一种保证金形式，用于支付公司提供的贷款是虚构的任何情况。

与我们的专业教育机构及其股东的合约安排

中华人民共和国法律、法规目前限制外商在中国的增值税所有权和外商投资。因此，我们通过与我们在中国的全资子公司，VIEs，我们的合并竞争对手，以及他们的股东之间的契约安排来经营我们的相关业务。关于这些合同安排的说明，见项目4。C.与合并VIEs及其股东的组织结构契约安排。

114

私人安置

证券发行及转让X金融公司

普通股

当我们于2015年1月5日在开曼群岛注册时，我们向MaricorpServiceLtd发行了1股普通股，每股面值为0.0001美元。不久之后，我们将股份转让给了越家璇(贾斯汀)唐先生全资拥有的英属维尔京群岛红树林海岸投资有限公司。同一天，我们分别向红树林海岸投资有限公司和全贸易基础投资有限公司发行了57，599，999股和32，000，000股普通股，每股面值为0.0001美元。

2015年1月6日，我们向魔术力量控股有限公司发行了7万股普通股，每股面值0.0001美元，其中640万股于2015年8月7日转让给了彩光投资有限公司。同一天，我们向红树林海岸投资有限公司发行了4000万股普通股，每股面值为0.0001美元，并向先锋股份有限公司发行了38095，238股，总价值为6，000万美元。

2017年10月18日，所有贸易基础投资有限公司将9，887，803股普通股，每股面值0.0001美元转让给易阿尔法集团有限公司。2017年11月13日，彩光投资有限公司向联想建筑顾问有限公司转让了304，758股普通股，每股面值为0.0001美元，魔术力量控股有限公司向联想建筑顾问有限公司转让了8，095，242股，每股面值0.0001美元。2017年12月6日，魔法力量控股有限公司将2000万股普通股，每股面值0.0001美元转让给松树全球有限公司。

2017年12月13日，我们发行了8，398，421股普通股，每股面值为0.0001美元，分别发行给Apex有限公司、8，398，421家Intime国际控股有限公司、2，939，447家高级人寿管理有限公司、1，016，881家给Emmanuel特别机会基金SPC、190，812家给Dynamic青年有限公司、79，507家CyanHill Capital Limited、1，221，466家菲尼克斯财富(开曼)资产管理有限公司、763，584家超限银河控股有限公司，所有贸易基础投资有限公司6，088，855人，Nison International Holdings Limited 2，099，605人，HomeValue Holding Co.有限公司2，099，605人，珠穆朗马有限公司1，679，684人，金智国际有限公司4，199，211人，杰基·江2，099，605人。魔术力量控股有限公司将8，790，952股普通股转让给宏联国际投资有限公司，每股面值为0.0001美元。

2017年12月21日，联想建筑顾问有限公司将4，395，476股普通股转让给海洋松公司，每股面值为0.0001美元，魔术力量控股有限公司将27，113，806股普通股转让给龙命运有限公司。2017年12月31日，彩光投资有限公司向联想建筑顾问有限公司转让了100万股普通股，每股面值为0.0001美元。

115

备选方案

见第6项。经理、高级管理人员和雇员

深圳小营注册资本认购与股权转让

股东	日期订阅	数额注册资本(人民币)	考虑 (RMB)	停止日期成为股东
深圳市恒兴投资管理有限公司。	2016年10月16日	15,825,000	15,825,000	2017年12月6日
紫金忠浩(浙江)投资有限公司*	2016年10月16日	14,175,000	14,175,000
朱宝国	2016年10月16日	7,875,000	7,875,000
深圳市盛亨投资有限公司。	2016年10月16日	1,500,000	1,500,000	2017年12月6日
西藏林芝丁方元投资顾问有限公司。	2016年10月16日	9,375,000	9,375,000	2017年12月6日
深圳澳厉华投资管理合伙(有限合伙)	2016年10月16日	9,105,459	9,105,459
深圳顾福投资管理合伙(有限责任公司)	2016年10月16日	6,510,416	6,510,416
深圳博李夫投资管理合伙(有限责任公司)	2016年10月16日	738,281	738,281
深圳市民妮欧投资管理伙伴关系(有限责任公司)	(二零一六年十二月十九日)	7,233,795	7,233,795
岳(贾斯汀)唐英年	June 13, 2017	981,729	95,000,000
朱宝国	June 13, 2017	1,498,429	145,000,000
海红庄	June 13, 2017	1,033,399	100,000,000	2017年12月6日
新建江	June 13, 2017	516,700	50,000,000	2017年12月8日
天安人寿保险有限公司	June 13, 2017	4,133,596	400,000,000	2017年11月6日
宁波高新区商水股权投资伙伴关系(有限合伙)	June 13, 2017	723,380	70,000,000	2017年12月6日
上海市房地产控股有限公司。	June 13, 2017	516,700	50,000,000	2017年12月6日
浙江金科文化产业有限公司。	June 13, 2017	413,360	40,000,000	2017年12月6日
莱克(苏州)投资有限公司。	June 13, 2017	516,700	50,000,000	2017年12月25日
宁夏延瑞五原股权投资伙伴关系(有限合伙)	2017年11月6日	2,066,798	218,000,000	2017年12月8日
北京国军投资有限公司。	2017年11月6日	2,066,798	218,000,000	2017年12月8日
绍兴上宇珠丰投资管理合伙(有限合伙)	2017年12月6日	413,360	65,000,000	2017年12月8日
岳(贾斯汀)唐英年	2017年12月6日	28,973,479	213,842,000.15
岳(贾斯汀)唐英年	2017年12月8日	5,063,656	55,250,386.78
岳(贾斯汀)唐英年	2017年12月25日	516,700	5,637,794.57

*前身为紫金山豪(天津)投资有限公司。

就业协议

见第6项。董事、高级管理人员和雇员6.B.补偿协议、补偿协议和赔偿协议要求说明我们与我们的高级执行官员签订的雇用协议。

股份激励

见第6项。6.经理、高级管理人员和雇员.6.我们作为一个团体向董事、高级管理人员和其他个人提供股份奖励的薪酬奖励计划。

7.C. Interests of Experts and Counsel

不适用。

116

ITEM 8. FINANCIAL INFORMATION

8.a.成品率、目标值、商品、

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

诉讼

有时，我们在正常的业务过程中会受到法律诉讼和索赔的影响。我们目前在中国法院参与了几起诉讼，主要包括我们为收回拖欠贷款而提起的诉讼，包括我们向一家公司借款人提出的偿还贷款本金、利息、罚款和服务费约为1.083亿元人民币(合1，730万美元)的诉讼，我们已另外积存了7，350万元人民币(1，170万美元)。等于与2017年向贷款投资者提供的担保服务有关的或有负债违约贷款本金和应计利息的全部数额。

我们的创办人、董事会主席兼首席执行官唐先生(贾斯汀)在美国中国广播教育公司提起的诉讼中被点名，这起诉讼的结果及其对我们的影响是不确定的。有关这起诉讼的更多细节，请参见第3项。关键信息3.D.风险因素与我们的商业和工业相关的风险

虽然我们不认为目前待决的诉讼程序可能会对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响，但我们不能保证这些程序将对我们有利地决定或解决，而且这种待决的程序或今后的任何法律程序或索赔，即使没有立功，也可能导致我们花费大量的财政、法律和管理资源。

股利政策

我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的现有资金和任何未来的收入，以经营和扩大我们的业务。虽然我们在历史上已宣布股息，但我们不期望在可预见的将来定期支付现金红利。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会在决定是否分配股息方面有完全的酌处权。即使我们的董事会决定支付股息，未来股息的时间、数额和形式，如果有的话，除其他外，将取决于我们未来的经营结果和现金流量、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配额(如果有的话)、我们的财务状况，我们董事会认为与合同有关的限制和其他因素。

我们是一家控股公司，没有我们自己的物质业务。中华人民共和国的规定可能限制北京WFOE向我们支付股息的能力。因此，我们支付股息的能力和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于北京WFOE支付的股息。如果未来北京WFOE或任何新成立的子公司以自己的名义发生债务，其债务管理工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

如我们就普通股支付任何股息，我们会将就该等股份所代表的A类普通股所须支付的股息，支付予作为该等A类普通股的注册持有人的存托人，而该保管人则会按该等广告持有人所持有的A类普通股所代表的标的A类普通股的比例，向广告持有人支付该等款额，除按金协议的条款另有规定外，包括根据该协议须缴付的费用及开支。见项目12。股票证券除外的证券说明12.D.美国保存人股份

我们A类普通股和B类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

8.B. Significant Changes

除在这份20-F表格的年度报告中另有披露外，自列入本年度报告的经审计的合并财务报表之日起，我们没有经历过任何重大变化。

117

ITEM 9. THE OFFER AND LISTING

9.A. Offering and Listing Details

我们的ADS自2018年9月19日起在纽约证券交易所上市，代号为xyf。每条广告代表两只普通股，每股面值0.0001美元。

9.B. Plan of Distribution

不适用。

9.C. Markets

我们的ADS自2018年9月19日起在纽约证券交易所上市，代号为XYF。

9.D. Selling Shareholders

不适用。

9.E. Dilution

不适用。

9.F. Expenses of the Issue

不适用。

ITEM 10. ADDITIONAL INFORMATION

10.A. Share Capital

不适用。

10.b.转制、转帐和章程。

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务由我们的第二份经修订和重新修订的“备忘录”和“公司章程”、“开曼群岛公司法”、“公司法”和“开曼群岛普通法”管理。

我们将我们的第二份经修订和恢复的备忘录和公司章程纳入本年度报告，该备忘录和章程的形式已作为表3.2提交给我们于2018年8月28日向证券交易委员会提交的表格F-1(档案号333-227065)。我们的董事会于2018年8月24日通过一项特别决议，通过了我们的第二份经修订和重组的备忘录和章程，该决议在我们代表普通股的ADS首次公开发行(IPO)完成前不久生效。

以下是我们的第二份经修订和重新修订的备忘录和章程以及“公司法”中与普通股重要条款有关的重要条款的摘要。

注册办事处及宗旨

我们在开曼群岛的注册办事处是在枫树公司服务有限公司的办事处，地址是邮政信箱309，UGLAND House，大开曼，KY1-1104，开曼群岛。

根据我们修订和恢复的协会备忘录第3条，我们设立的目标是不受限制的，我们完全有权执行“公司法”或开曼群岛任何其他法律不加禁止的任何目标。

董事会

见第6项。董事、高级管理人员和雇员。

118

普通股

将军。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有同样的权利。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的会员(股东)登记册上登记发行。我们不得向持票人发行股票。我们的股东，如果是开曼群岛的非居民，可以自由地持有和转让他们的普通股。

红利。我们普通股的持有人有权获得由我们的董事会宣布或由我们的股东以普通决议宣布的股利(但我们的股东不得宣布超过我们董事建议的数额的股利)。我们借调的经修订和重述的章程大纲和章程细则规定，股息可从我们已实现或未实现的利润中申报和支付，或从我们董事会确定不再需要的利润中拨出的任何储备金中支付。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们公司在正常业务过程中无法偿还其债务。持有A类普通股及B类普通股的人士，如获宣布，有权获得相同数额的股息。

投票权。就所有须由股东表决的事宜而言，每一股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股则有权投20票，作为一个类别一起表决。提交大会表决的决议，应当根据股东投票结果，以必要多数票决定。在股东会议上通过的普通决议，要求在一次会议上对普通股投赞成票，而特别决议要求在一次会议上对流通股所投赞成票不少于三分之二。对于重要的事项，如更改名称或修改我们借调的、经修订和重述的章程大纲和章程，将需要一项特别决议。

转换。每种B类普通股可在任何时候根据持有人的选择转换为一种A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在持有人将B类普通股出售、转让或处置予并非该持有人的附属公司的任何人或实体时，该B类普通股须自动及立即转换为相等于A类普通股的数目。

普通股转让。在符合我们第二次修订及重述的公司章程大纲及章程细则所载的限制下，我们的任何股东均可以通常或共同形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。

我们的董事局可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何未全数缴足或有留置权的普通股转让。我们的董事会也可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

·与之相关的普通股份转让文书，附我国董事会为证明出让人转让权利而合理要求的其他证据；

·转让工具仅涉及一类普通股；

·成品率较高，转让设备需要时，适当加盖公章；

(二)将普通股转让给普通股的联名持有者的转让数量不超过四人；

·较高的成本

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在递交转让文书之日起两个日历月内，向每一家转让人和受让人发出拒绝转让的通知。

转让登记可在遵从要求纽交所发出的任何通知后，暂停进行，而会员登记册则可在董事局不时决定的时间及期间内予以封闭，但如在董事会所决定的任何一年内，转让的登记不得暂停，亦不得将会员登记册封闭超过30天。

119

清算。在本公司清盘时，如可供我们股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持有股份的面值按比例分配予我们的股东，在扣除须就该等股份缴付款项的情况下，将所有因未缴付的催缴款项或其他款项而须付给本公司的款项扣除。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已偿还的资本，这些资产将被分配，使损失由我们的股东承担他们所持有的股份的票面价值的比例。在任何清算事件中，将资产或资本分配给A类普通股持有人和B类普通股持有人将是相同的。

催缴普通股及充公普通股。本公司董事会可在规定付款日期前至少14整天向股东发出通知，不时要求股东支付普通股未支付的任何款项。被催缴但仍未支付的普通股可予没收。

股份的赎回、回购及交还。我们可按该等股份须予赎回的条款发行股份，由我们选择或由该等股份的持有人作出选择，并以董事局决定的条款及方式发行该等股份。我们公司也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据“公司法”，任何股份的赎回或回购可从本公司的新利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的股份的收益中支付，或从资本(包括溢价账户和资本赎回准备金)中支付，在正常的业务过程中，偿还到期的债务。此外，根据“公司法”，此类股份不得赎回或回购(A)除非已全部付清，(B)如果这种赎回或回购将导致未发行股份，或(C)公司已开始清算。此外，我们公司可以接受任何全额支付的股份，而不作任何代价。

股权变动如在任何时间，我们的股本分为不同类别或系列股份，则任何类别或系列股份所附加的全部或任何权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否清盘，均可，须经该类别已发行股份的过半数持有人的书面同意或在该类别股份持有人大会上通过的一项特别决议的批准而更改。任何已发行股份的持有人所获赋予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得当作因再发行或发行与该现有类别股份同级的股份而有所更改。

股东大会

股东大会可由董事会或董事长过半数召集。召开年度股东大会和任何其他股东大会需要至少十五个日历日的提前通知。股东大会及其整个会议所需的法定人数，包括至少一名有权亲自或以代表出席会议的股东，或(如股东是法团)其妥为授权的代表，代表附於我们所有已发行股份并有权表决的所有表决的过半数票。

作为开曼群岛豁免的公司，我们没有义务根据公司法召开股东大会。我们的第二份章程大纲及章程细则规定，我们可(但并非有义务)每年举行大会作为周年大会，在此情况下，我们须在召开周年大会的通知中指明该会议，而周年大会则须在董事决定的时间及地点举行。

“公司法”规定股东只享有有限的股东大会申领权，不赋予股东向股东大会提出建议的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的第二份公司章程大纲和章程细则规定，应本公司任何一名或多名股东的要求，他们共同持有的股份总额不低于本公司所有已发行和流通股所附带的总票数的10%(10%)，有权在大会上投票，我们的董事会将召开一次特别大会，并将所要求的决议付诸表决。然而，我们的第二份章程大纲和章程并没有给予我们的股东任何权利，在股东召开的年度大会或特别大会之前提出任何建议。

书刊查阅

根据开曼群岛法律，普通股持有人无权查阅或索取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供接受年度审定财务报表的权利。

120

变化资本

我们可以不时通过普通决议：

·按该决议规定，将股本按所规定的金额增加，再分等类别的股份和数额；

·更准、更高，把我们的全部或任何股本合并和分割成比我们现有股份数额更大的股份；

(二)更准、更近、更接近、更高

·在决议通过之日未被任何人接受或同意的任何股份被取消，并以被取消的股份的数额来减少我们的股本。

然而，除非对B类普通股及A类普通股(视属何情况而定)的面值作出相同的更改，否则不得对A类普通股或B类普通股的面值作出上述或其他方面的修改。

我们可以通过特别决议，在公司法规定的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

豁免公司

我们是一家根据“公司法”成立的有限责任公司。“开曼群岛公司法”对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定基本上与普通公司相同，但以下所列的豁免及特权除外：

·中外合资、转制，免收公司不需要向公司登记公司提交股东年度申报表；

·准、顺、准

·准、顺、准、

(二)再转制、转

·准核转业、中转业、转制业、被豁免公司可以继续在另一管辖范围内登记，并在开曼群岛被撤销登记；

·准、准

有限责任是指每一位股东的责任限于股东对公司股份未支付的数额。我们受“外汇法”的报告和其他信息要求的约束，适用于外国私人发行者。我们目前遵守纽约证券交易所的规则，而不是遵循母国的做法。纽约证券交易所的规定要求在纽交所上市的每一家公司每年举行股东大会。此外，我们的第二次修订和重申的公司章程和章程允许董事按照我们章程中规定的程序召开股东特别会议。

10.C. Material Contracts

我们除了在正常的业务过程中和在第4项所述的以外，没有签订任何物质合同。关于公司的信息和第7项中的信息。大股东和关联方交易在本年度报告中或其他地方进行的交易。

121

10.D. Exchange Controls

开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。见第4项。B.公司相关业务概况与外汇相关的管制条例。

10.E. Taxation

以下列出了开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税对我们A类普通股或ADS所有权的影响。本条例草案所依据的是截至本条例草案日期的法律及有关解释，而所有这些法律及解释均须符合以下规定：变化。这项讨论并没有涉及与我们的A类普通股或ADS的投资有关的所有可能的税务后果，例如根据国家、地方和其他税法所产生的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不对我们或我们的ADS和A类普通股的任何持有者征收遗产税或预扣税。开曼群岛政府可能对我们征收的其他税收，除了适用于在开曼群岛管辖范围内或在执行后执行的文书的印花税外，不可能对我们造成重大影响。除了在开曼群岛拥有土地权益的公司外，开曼群岛公司的股份转让不应在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛不是适用于向公司付款或由公司支付的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

在开曼群岛，支付ADS或普通股的股息和资本将不受征税，在向ADS或普通股的任何持有人支付股息或资本时不需要扣缴任何款项，也不对出售ADS或普通股所得的收益征收开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税收

2007年3月，全国人民代表大会颁布了“企业所得税法”，自2008年1月1日起施行，2017年2月24日修订。“企业所得税法”规定，根据中国境外法律组建的企业，其在中国境内的实际管理机构可以被视为中国境内的常驻企业，并按其全球收入的25%的税率征收中华人民共和国企业所得税。“企业所得税法实施细则”进一步界定了对企业的业务、人员、账户和财产实行实质性、全局性管理和控制的实际管理机构-事实管理机构。虽然我们目前不认为我们的公司或我们的海外子公司是中华人民共和国的常驻企业，但中国税务当局可能认为我们公司或我们的任何海外子公司是中华人民共和国的常驻企业，因为我们的管理团队的绝大多数成员以及我们海外子公司的管理团队都设在中国，在这种情况下，我们或海外附属公司(视属何情况而定)将按全球收入25%的税率征收中华人民共和国企业所得税。如果中华人民共和国税务机关认定我们开曼群岛控股公司是为中华人民共和国企业所得税目的而设的常驻企业，则可能会产生一些不利的中华人民共和国税收后果。根据国务院颁布的“企业所得税法”及其实施条例，对非居民企业、在中华人民共和国境内没有设立或者营业地点、但股息与设立或者营业地点没有有效联系的投资者，适用中华人民共和国10%的预扣税，在这种情况下，股息是从中华人民共和国境内的来源获得的。此外，该等投资者转让股份所取得的任何收益，如被视为来自中国境内的收入，亦须按中华人民共和国的税率征收10%的税率。如果我们被认为是中国的常驻企业，我们的普通股或ADSS支付的股息，以及通过转让我们的普通股或ADSS而实现的任何收益，都可以被视为来自中国境内的来源的收入，因此可以对中华人民共和国征税。此外，如果我们被认为是中国的常驻企业, 支付给非中华人民共和国居民的个人投资者的股息，以及这些投资者转让ADS或普通股所实现的任何收益，可按中华人民共和国现行税率20%征收(如果是股息，可从源头上扣缴)。根据适用的税收条约或中国与其他司法管辖区之间的税收安排，中华人民共和国的任何税务责任都可以减少。如果我们或我们在中国以外设立的任何子公司被视为中华人民共和国常驻企业，则不清楚我们的ADS或普通股持有人是否能够从中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议中获得利益。

122

美国联邦所得税

以下是美国联邦所得税对持有和处置ADSS或A类普通股(普通股)的美国持有者造成的重大后果，但这一讨论并不是对可能与某一特定人决定持有ADSS或普通股有关的所有税收考虑的全面描述。

这种讨论只适用于持有ADSS或普通股作为美国联邦所得税目的资本资产的美国股东。此外，它也没有说明根据美国持有者的特殊情况可能产生的所有税收后果，包括可供选择的最低税率、对净投资收入征收的医疗保险缴款税以及适用于受特殊规则约束的美国持有者的税收后果，例如：

·自愿性、无偿性、自愿性等金融机构；

·对税会计中采用市价会计方法的证券交易商或证券交易商进行了比较；

·作为跨交易、转换交易、综合交易或类似交易的一部分，拥有现金、转换交易、综合交易或类似交易的、拥有现金、转换交易、综合交易或类似交易的人，拥有现金、转换交易、综合交易或类似交易；

·对美国联邦所得税的功能货币不以美元为目的，其功能货币为美国联邦所得税目的功能货币，具有较强的同质性；

·为美国联邦所得税目的而被归类为伙伴关系的、被归类为美国联邦所得税目的伙伴或投资者的、具有同等价值的、

·成品率、成分率、成品率和成分率；

·具有或被认为拥有10%或10%以上我们的投票权或价值以上的、具有或被视为拥有ADS或普通股的、具有或被视为拥有ADS或普通股的、具有较高、更

(二)以行使职工股票选择权或以其他方式取得本公司股票选择权或以其他方式取得本公司股票期权或以其他方式作为补偿而取得本公司ADS或普通股的，或

·与美国境外的贸易或业务有关联的准、转制、持有ADS或普通股的人。

如果合伙企业(或其他被归类为美国联邦所得税目的合伙企业)拥有ADSS或普通股，美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有ADSS或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置ADSS或普通股的特定美国所得税后果咨询税务顾问。

这一讨论的基础是经修订的1986年“国内收入法”，或“国税法”、行政声明、司法决定、最后、临时和拟议的财政部条例，以及美国与中华人民共和国之间的所得税条约，或本条约，所有这些都可能具有追溯效力。

如本文所用，美国控股公司是我们的ADS或普通股的受益所有者，也就是说，为了美国联邦所得税的目的：

·准、

·在美国法律或哥伦比亚特区内或根据美国法律建立或组织的其他应税实体，具有较高的同质性

·更准、更高

一般来说，持有ADSS的美国股东将被视为美国联邦所得税中这些ADSS所代表的基本普通股的所有者。因此，如果美国股东以ADSS所代表的标的普通股交换ADSS，则不会确认任何损益。

美国的持有者应该咨询他们的税务顾问有关美国联邦，州，地方和非美国税收的后果，拥有和处置ADS或普通股在他们的特殊情况。

123

分配税

除非如下所述，在美国联邦所得税原则下，除按比例分配的ADS或普通股以外，在我们的ADSS或普通股上支付的分红将被视为分红，但按美国联邦所得税原则从我们的当期或累积收益和利润中支付。由于我们没有根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，预计分配情况通常会作为股息向美国持有者报告。股利将没有资格获得股息-收到的扣除一般可用于美国公司根据该守则。除适用的限制外，并遵循下文所述的外国被动投资公司规则，支付给某些非美国公司股东的股息可按优惠税率纳税。非企业的美国持有者应该咨询他们的税务顾问，在他们的特殊情况下，这些优惠利率的可用性。

股利将包括在美国持有人的收入，在美国霍尔德公司的日期，或在ADS的情况下，保存人的收据。任何以外币支付的股息收入数额，均为按收到当日的即期利率计算的美元数额，而不论该付款在该日是否已兑换成美元。如果股息在收到之日折算成美元，一般不应要求美国持有人对收到的数额确认外币损益。如果股息在收到之日后折算成美元，美国持有者可能会有外汇损益。

股息将作为外国税收抵免的外国来源收入处理.如“中华人民共和国税务条例”中所述，公司支付的股息可能要缴纳中华人民共和国预扣税。就美国联邦所得税而言，股息收入的数额将包括就中华人民共和国预扣税(如有的话)而预扣的任何数额。根据适用的限制，根据美国的情况而有所不同，中华人民共和国从股息支付中扣缴的税款(就有资格享受该条约利益的美国持有者而言，其税率不超过该条约规定的适用税率)一般将与美国霍尔德公司的美国联邦所得税责任抵扣。管理外国税收抵免的规则是复杂的，美国的持有者应该就外国税收抵免在他们的特殊情况下的可信性咨询他们的税务顾问。美国持有人可选择在计算其应纳税所得时扣除中华人民共和国的任何此类税收，但须受适用的限制。选择扣除外国税收而不是要求外国税收抵免，必须适用于在应税年度内已缴纳或应计的所有外国税收。

ADS或普通股的出售或其他应课税的处置

除下文所述外，美国股东一般会确认ADS或普通股的出售或其他应税处置的资本损益，其数额相等于出售或其他应税处置所实现的金额与美国持有人在处置的ADS或普通股中的税基之间的差额，在每一种情况下，都是以美元计算的。如果在出售或处置时，美国股东持有ADS或普通股超过一年，则收益或亏损将是长期资本损益。非美国公司持有者确认的长期资本收益可能会受到低于适用于普通收入的税率的限制。资本损失的扣除受到限制。

如“中华人民共和国税务条例”所述，出售ADS或普通股的收益可能要缴纳中华人民共和国的税款。美国持有者有权使用外国税收抵免来抵消其美国联邦所得税中可归因于外国收入的部分。因为根据“美国法典”，美国人的资本收益通常被视为美国的来源收入，这一限制可能使美国持有人无法就对任何此类收益征收的任何中华人民共和国税收的全部或部分要求抵免。然而，有资格享受“条约”利益的美国持有者可以选择将该收益视为中华人民共和国的来源，并因此对中华人民共和国对这类处置收益的税收要求外国税收抵免。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，关于他们是否有资格享受条约的利益，以及在他们的特殊情况下，任何中华人民共和国的处置收益是否可信。

被动外来投资公司章程

124

如果我们在任何应税年度都是PFIC，而我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司、VIEs或其他公司也是PFIC(任何此类实体，级别较低的PFIC)，美国持有者将被视为拥有每一低级别PFIC股份的比例(按价值计算)，并将根据下一款中所述的规则征收美国联邦所得税；(I)较低级别PFIC的某些分配；(Ii)处置较低级别PFIC的股份，在每一种情况下，就好像美国持有者直接持有这样的股份一样，即使美国持有者没有从这些分配或处置中得到收益。

一般说来，如果我们是美国股东持有ADS或普通股的任何应税年度的PFIC，美国持股人在其ADS或普通股的出售或其他处置(包括某些质押)上所承认的收益将按比例在该美国持股人持有期内分配。分配给应课税年度的销售或处置以及我们成为PFIC之前的任何一年的款项将作为普通收入征税。分配给彼此应税年度的数额将按该应税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并对由此产生的每一年的税务责任征收利息。此外，如果美国持有人在任何一年中就其ADS或普通股收到的分配超过前三年或美国持有期内收到的ADS或普通股年平均分配数的125%，以较短的时间为准，这种分配将以同样的方式征税。此外，如果我们是一个PFIC(或对一个特定的美国持有人被视为PFIC)，在我们支付股息的应税年度或在上一个应税年度，上述对支付给某些非美国公司股东的股息的优惠税率将不适用。如果在美国持有ADS或普通股的任何应税年度，我们都是PFIC，那么对于美国持卡人拥有ADS或普通股的所有年份，我们通常都将继续作为PFIC对待，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求。

或者，如果我们是PFIC，如果ADS经常在合格交易所交易，那么美国持有者就可以进行市场标记选举，这将导致不同于前段所述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。ADSS将被视为在每一个日历季度至少15天在合格交易所交易的任何日历年的定期交易。我们的ADS上市的纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)就是为此目的而设立的一个合格交易所。如果美国持有者进行市场标记选举，美国持有者一般会将ADS在每一纳税年度结束时超过其调整税基的任何超过公平市场价值的部分确认为普通收入，并将确认在应税年度结束时，ADS的调整税基超出其公平市场价值的任何超出的普通损失(但仅限于以前因市场标记选择而包括的净收入的范围)。如果美国持有者进行了选举，美国持有者在ADSS中的税基将被调整，以反映确认的收入或损失金额。在该公司为PFIC的一年中，在出售或以其他方式处置ADSS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失(但仅限于以前因市场标记选择而包括的净收入的范围内，任何超额部分均视为资本损失)。如果美国持有者进行市场标记选举，在ADS上支付的分配将被视为在ACT项下讨论的分配。分配税如上文所述(除对支付给非美国公司股东的股息的优惠税率不适用外)。美国股东将不能就我们的普通股或低级别PFIC的任何股份进行市场选择，因为这类股票不会在任何证券交易所交易。

我们不打算提供必要的信息，使美国持有人进行合格的选举基金选举，如果有，这可能会对我们的ADS或普通股的所有权和处置的税收后果产生重大影响，如果我们是一个PFIC在任何应税年度。因此，美国的持有者将无法进行这样的选举。

如果我们是任何一个美国股东持有ADS或普通股的应税年度的PFIC，美国持卡人通常需要向国税局提交年度报告。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定我们在任何应税年度是否是PFIC，以及PFIC规则可能适用于他们对ADS或普通股的所有权。

125

信息报告和备份

在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构支付的股息和销售收益可接受信息报告和备份扣缴，除非(I)美国持有人是一家公司或其他豁免收款人，以及(Ii)在备份扣缴的情况下，美国保管人提供了正确的纳税人身份号码，并证明其不受备份扣缴。如果及时向美国税务局提供所需的信息，任何从向美国持有者支付的备份预扣款的金额将被允许作为对美国霍尔德公司美国联邦所得税负债的抵免，并可能使其有权得到退款。

某些属于个人(或某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与他们拥有ADS或普通股有关的信息，除非ADS或普通股被持有在金融机构的账户中(在这种情况下，这些账户如果由非美国金融机构持有，则可以报告)。美国持有者应该就他们在ADSS或普通股方面的报告义务咨询他们的税务顾问。10.f.成品率

不适用。

10.G. Statement by Experts

不适用。

10.H. Documents on Display

我们以前在表格F-1(档案号333-227065)上提交了证交会登记表，其中包括其中所载的年度报告，以登记在提交后立即生效的额外证券，以登记我们与首次公开发行(IPO)相关的普通股。我们还向证交会提交了F-6表格(档案号333-227070)的注册声明，并在表格S-8(文件号333-227938)上提交了登记声明，以登记根据我们的“2015年全球股票激励计划”将发行的证券。

我们受“外汇法”对外国私人发行者适用的定期报告和其他信息要求的约束。根据“外汇法”，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。向证交会提交的报告和其他资料的副本，可在美国证交会在华盛顿特区20549号1580室N.E.100F街维持的公共参考设施检查和复制。你可以通过书面向证券交易委员会索取这些文件的副本，并支付一笔复制费。市民可致电1-800-SEC-0330向委员会查询有关华盛顿特区公共资料室的资料.证交会还维持一个网站www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息陈述，以及关于使用Edgar系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行商，我们不受“外汇法”规定季度报告和委托书的提供和内容的规则的约束，我们的执行官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。此外，根据“交易法”，我们不需要像根据“交易法”登记证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们将向ADSS的保存人纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)提供我们的年度报告，其中将包括按照美国公认会计准则(GAAP)编制的业务审查和年度审计合并财务报表，以及股东大会的所有通知以及向股东提供的其他报告和信函。保存人将向股东提供此类通知、报告和通信，并应我们的请求，将保存人收到的股东大会通知中所载的信息发送给ADSS的所有记录持有人。

ITEM 11. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISK

外汇风险

我们所有的收入和大部分费用都是以人民币计价的。我们的外汇风险主要与以美元计价的现金和现金等值有关。我们认为我们目前没有任何重大的直接外汇风险，也没有使用衍生金融工具来对冲这种风险。虽然我们对外汇风险的敞口一般应该是有限的，但贵公司对我们ADSS的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价，而我们的ADS将以美元进行交易。

126

人民币兑换成包括美元在内的外币，是以中国人民银行确定的汇率为基础的。人民币的价值受中央政府政策的变化和影响中国外汇交易制度市场供求的国际经济政治发展的影响。2005年7月至2008年7月，中国政府允许人民币兑美元升值20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元的汇率仍在一个狭窄的区间内。2010年6月至2015年8月，中国政府再次允许人民币对美元缓慢升值。自2015年8月以来，人民币对美元大幅贬值。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。

如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，人民币兑美元的升值将对我们从兑换中得到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股或ADSS的股息或其他商业用途，美元对人民币的升值将对我们可以获得的美元数额产生负面影响。

某些风险和浓度

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们的现金和现金等价物基本上都存放在位于中国内地和香港的主要金融机构，管理层认为这些机构的信贷质量很高。

应收账款和合同资产通常是无担保的，是从中国客户赚取的收入中衍生出来的。与应收账款和合同资产有关的风险通过我们对整个贷款组合的一致信贷风险管理框架(ASC 450-20)得以缓解。

按公允价值持有的贷款和按公允价值发放的贷款的信用，由申请信贷批准、限额和监督程序控制。

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的净收入总额中，没有任何投资者占到10%或10%以上。

通过自行开发的风险管理模型，对担保负债和金融担保衍生产品的当前支付风险进行管理。风险管理评价模型综合考虑了身份特征、信用历史、逾期支付历史、支付能力、行为特征和网上社交网络活动等因素。截至2018年12月31日，主要由我们提供的所有贷款都由中安保险。

利率风险

由于市场利率的变化，我们没有受到重大风险的影响，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。

利率的波动可能会影响我们平台上对贷款服务的需求。例如，利率的降低可能导致潜在的借款人从其他渠道寻求价格较低的贷款。高利率环境可能导致竞争性投资期权的增加，并降低投资者在我们平台上投资的意愿。我们预计利率的波动不会对我们的财政状况产生重大影响。然而，我们不能保证我们不会因为未来市场利率的变化而面临重大风险。见第3项。公司的关键信息3.D.风险因素

ITEM 12. DESCRIPTION OF SECURITIES OTHER THAN EQUITY SECURITIES

12.A. Debt Securities

不适用。

12.B. Warrants and Rights

不适用。

127

12.C. Other Securities

不适用。

12.D. American Depositary Shares

存放或撤回股份或广告持有者必须支付：		适用于：
每100个ADSS(或100个ADSS的一部分)$5.00(或更少)		发行ADSS，包括股份或权利或其他财产的分配所产生的发行
		为提款而取消存款协议，包括存款协议终止时
每个广告$.05(或更少)		任何现金分配给广告持有者
一项费用，相等于如分发给你的证券是股份，而该等股份已存放作发行ADS之用，则须缴付的费用。		分发给保存人分发给ADS持有人的证券(包括权利)的证券
每个日历年每个广告$.05(或更少)		保存事务
登记费或转让费		当你存放或提取股份时，我们股份登记册上的股份转让或登记是以保存人或其代理人的名义进行的。
保存人的开支		电报和传真传输(如存款协议中有明文规定)
		外币兑换美元
保管人或托管人对任何ADSS或ADSS的股票，如股票转让税、印花税或预扣税，须缴付的税款及其他政府收费。		视需要而定
保管人或其代理人为支付存款证券而发生的任何费用		视需要而定

保管人直接向投资者收取交付和交出ADSS的费用，或向为退出目的而放弃ADSS的投资者收取费用，或向代其行事的中介收取ADSS的费用。保存人通过从所分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产来支付费用，向投资者收取向投资者分配的费用。保存人可以通过从现金分配中扣除或通过直接向投资者付款，或通过向代其行事的参与人的记帐系统账户收取其保存服务年费。保存人可以从应付的现金分配中扣除任何费用(或出售一部分证券或其他可分配的财产)给有义务支付这些费用的广告持有人，以收取其任何费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

保管人可不时向我们付款，以偿还设立和维持ADS方案的一般费用和费用，免除保管人向我们提供服务的费用和费用，或分享从ADS持有者收取的费用的收入。保管人在履行存款协议规定的职责时，可以使用保管人拥有的或者附属于保管人的经纪人、交易商、外币交易商或者其他服务提供者，可以赚取或者分享手续费、价差或者佣金。

保存人可以转换货币本身或通过其任何附属公司，在这种情况下，保管人作为自己帐户的本金，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或信托人，赚取收入，包括但不限于其将保留的交易利差，供其自己记账。除其他外，收入是基于根据存款协议分配给货币换算的汇率与保存人或其附属机构在为自己的帐户买卖外币时收到的汇率之间的差额。保存人不表示根据存款协议在任何货币换算中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最有利汇率，或决定该汇率的方法将是最有利于ADS持有人的，但须遵守存托者根据存款协议承担的义务。应要求提供用于确定货币兑换所用汇率的方法。

128

第二部分

ITEM 13. ITEM DEFAULTS, DIVIDEND ARREARAGES AND DELINQUENCIES

没有。

第14项.第14项

14.A、14、D、C、B、B、

见第10项。补充信息介绍股东的权利，这些权利保持不变。

14.E. Use of Proceeds

以下收益信息的进一步使用涉及经修正的表格F-1的登记声明(档案号333-227065)，包括其中所载的年度报告，其中登记了11，000，000股由ADS代表的普通股，并于2018年9月18日被证券交易委员会宣布对我们于2018年9月21日结束的首次公开发行(IPO)生效，承销商行使他们的选择权，向我们购买代表1，526，956股普通股的763，478套ADS，即2018年9月21日结束的可选发行，每条广告的首次公开发行价格为9.50美元。德意志银行证券公司以及摩根士丹利(MorganStanley&Co.)国际公司是承销商的代表。

F-1注册于2018年9月18日被SEC宣布生效.从表格F-1的登记声明生效之日起至2018年9月18日，我们在首次公开发行和可选发行的ADSS的发行和分配方面发生并支付给其他人的费用共计1，230万美元，其中包括承保折扣和佣金780万美元和其他费用450万美元。我们从首次公开发行(IPO)和期权发行(OptionalIPO)中获得了大约1.039亿美元的净收益。所有的交易费用都不包括支付给我们公司或其合伙人的董事或高级人员、拥有超过10%或10%以上股权证券的人或我们的附属公司或其他人。

首次公开募股及可供选择的发行所得的净收益，均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级人员或其合伙人、持有我们10%或以上股本证券或附属公司的人士。

从证交会宣布F-1登记表生效之日起至2018年12月31日，我们使用2，950万美元作为在华本地借款的限制性现金抵押品，以及我们为一般公司目的首次公开发行(IPO)获得的净收益150万美元。

ITEM 15. CONTROLS AND PROCEDURES

对披露控制和程序的评估

我们的管理层在本集团首席执行官和集团首席财务官的参与下，按照“交易所法”第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(根据“交易所法”第13a-15(E)条的规定)。

根据这一评估，我们的管理层得出结论认为，截至2018年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保我们在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，我们在根据“交易所法”提交或提交的报告中所需披露的信息是累积起来的，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。

管理人员财务报告内部控制年报

这份表格20-F的年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，因为证券交易委员会为新上市公司规定了一个过渡期。

129

注册会计师事务所认证报告

这份表格20-F的年度报告不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为证券交易委员会为新上市公司规定的过渡期。

财务报告的内部控制

在对截至2016年12月31日和2017年12月31日以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册公共会计师事务所查明了我们对财务报告和其他控制缺陷的内部控制方面的两个重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所界定的那样，重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷，或者是综合缺陷，因此有合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。(1)缺乏足够的美国公认会计准则知识和SEC财务报告知识，以及缺乏正式的会计政策和程序手册，以确保按照美国公认会计准则和证交会的报告要求进行适当的财务报告；(2)我国内部审计职能还处于建立正式的风险评估流程和内部控制框架的过程中。

财务报告内部控制的变化

在本表格20-F年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

ITEM 16A. AUDIT COMMITTEE FINANCIAL EXPERT

我们的董事会认定，独立董事兼审计委员会主席荣胜文先生符合“证券交易委员会规则”意义上的审计委员会财务专家资格，并具有“纽约证券交易所上市规则”意义上的财务复杂性。Rong先生满足了1934年“证券交易法”(经修正)和“纽约证券交易所公司治理规则”第303(A)条规定的规则10A-3中关于公司独立性的要求。

ITEM 16B. CODE OF ETHICS

我们的董事局通过了一套适用于所有董事、高级人员和雇员的商业行为和道德准则，其中包括某些具体适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长以及为我们履行类似职能的任何其他人的规定。我们已于2018年8月28日向证交会提交了我们的商业行为和道德守则，并在ir.xiaoyinggroup.com网站上张贴了一份我们的商业行为和道德守则的副本，作为我们于2018年8月28日向证交会提交的表格F-1(档案号333-227065)上的附件99.1。我们承诺在收到该人的书面要求后10个工作日内，免费向任何人提供一份我们的商业行为守则和道德准则。

130

ITEM 16C. PRINCIPAL ACCOUNTANT FEES AND SERVICES

核数师费用

下表按类别列出与德勤会计师有限公司(我们的独立注册会计师事务所)提供的某些专业服务有关的费用总额。

	截至12月31日的年度，
服务	2017	2018
	人民币	人民币
	(单位：千)
审计费(1)	5,205	7,096
与审计有关的费用(2)	—	—
税费(3)	—	—
其他费用(4)	—	—
共计	5,205	7,096

(1) 审计费。审计费用是指我们的主要审计员为审计我们的年度合并财务报表以及协助和审查向证券交易委员会提交的文件而提供的专业服务的每个财政期间的合计费用。

(2) 与审计有关的费用。与审计有关的费用，是指我们的主要核数师就保证及有关服务所提供的专业服务而收取的总费用，而这些费用并不包括在上述核数费用内。

(3) 税费。税费是指与纳税有关的专业服务所产生的费用。

(4) 其他费用。其他费用是指与公司和社会责任报告的培训、咨询和保证有关的专业服务费用，以及与税务咨询有关的专业服务费用。

审计委员会的政策是预先批准德勤会计师事务所(德勤会计师事务所)提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和与审计有关的服务，但审计委员会在审计结束前批准的服务除外。

第16D项.第16D项

不适用。

第16E项.发行人和附属购买者购买股票证券

在本年度报告所述期间，我们和任何附属买方，如“交易法”第10b-18(A)(3)条所定义的，均未购买我们的任何股票证券。

ITEM 16F. CHANGE IN REGISTRANT’S CERTIFYING ACCOUNTANT

不适用。

ITEM 16G. CORPORATE GOVERNANCE

作为一家在纽交所上市的开曼群岛公司，我们受纽交所公司治理上市标准的约束。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行商遵循其本国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国，其某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准大不相同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国的做法。然而，如果我们选择在未来遵循本国的做法，我们的股东可能会比按照适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准得到的保护更少。见第3项。关键信息D.风险因素与我们的普通股和ADSS相关的风险-作为在开曼群岛注册的公司-我们获准在公司治理事项上采用与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的某些母国做法；这些做法对股东的保护可能不如我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时所享有的保护。

131

ITEM 16H. MINE SAFETY DISCLOSURE

不适用。

132

第III部

第17项.

我们选择根据项目18提供财务报表。

第18项.

X Financial的合并财务报表载于本年度报告末尾。

ITEM 19. EXHIBITS

陈列品数		文件说明

1.1		第二，经修订和精简的备忘录和公司章程(参照我们于2018年8月28日向证券交易委员会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)中的表3.2)
2.1		登记员美国保存收据样本的表格(参照我们于2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案编号333-227065)中的表4.1)
2.2		注册人的A类普通股证书样本(参考表4.2)，表F-1(档案编号333-227065)于2018年8月28日公开提交证交会)
2.3		存款协议表格(参照表4.3)，我们于2018年8月28日向证券交易委员会公开提交了表格F-1(档案号333-227065)的登记声明。
4.1		修正和重新制定2015年全球股票奖励计划(参照2018年8月28日我们在表格F-1上的登记声明(档案号333-227065)中的表10.1)
4.2		注册主任与注册主任及行政人员之间的补偿协议表格(参阅我们于2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案编号333-227065)的注册声明表10.2)
4.3		注册主任与注册主任之间的雇佣协议表格(参考我们于2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案编号333-227065)中的表10.3)
4.4		中安在线宝洁保险有限公司战略框架协议。以及深圳市英忠通金融信息服务有限公司，日期为2016年3月31日(参照2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)中的表10.4)。
4.5		中安在线宝洁保险有限公司、深圳市英忠通金融信息服务有限公司三方合作协议。深圳市唐仁金融担保有限公司。日期：2017年9月15日(参照我们于2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)的登记声明中的表10.5)
4.6		中安在线宝洁保险有限公司与深圳市英忠通金融信息服务有限公司之间的补充协议。深圳市唐仁金融担保有限公司。日期：2018年1月5日(参照我们于2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)的登记声明中的表10.6)
4.7		中安在线宝洁保险有限公司与深圳市英忠通金融信息服务有限公司之间的补充协议。深圳市唐仁金融担保有限公司。日期：2018年4月2日(参照我们于2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)的登记声明中的表10.7)
4.8		小营(北京)信息技术有限公司独家商务合作协议。北京英忠通荣讯科技服务有限公司，日期为2017年12月22日(英文译本)(参考2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)中的表10.8)。
4.9		北京英忠荣讯科技服务有限公司股东表决权代理协议，日期为12月22日，粤唐、朱宝国、小英(北京)信息技术有限公司，2017年(英译本)(参考2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)的注册声明中的附录10.9)
4.10		粤唐与小营(北京)信息技术有限公司关于北京英忠荣讯科技服务有限公司的股权质押协议，日期：12月22日，2017年(英译本)(参考我们于2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)的注册声明中的附录10.10)

133

4.11		12月22日，朱宝国与晓英(北京)信息技术有限公司签订关于北京英忠荣讯科技服务有限公司的股权质押协议，2017年(英文版)(参考2018年8月28日我们在表格F-1(档案号333-227065)上的注册声明中的附录10.11)
4.12		粤唐、保国、小英(北京)信息技术有限公司关于北京英中通荣讯科技服务有限公司的独家看涨期权协议，日期：十二月二十二日，2017年(英译本)(参考我们于2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)的注册声明中的附录10.12)
4.13		粤唐公司2017年12月22日关于北京英忠通荣讯科技服务有限公司的同意书(英译本)(参考2018年8月28日我们在表格F-1(档案号333-227065)上的注册声明中的附录10.13)
4.14		朱宝国关于北京英忠通荣讯科技服务有限公司的配偶同意书，日期：2017年12月22日(英文译本)(参考我们于2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)中的附件10.14)
4.15		小营(北京)信息技术有限公司独家商务合作协议。深圳晓英科技有限公司，日期为2017年12月22日(英译本)(参考2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)中的表10.15)。
4.16		与深圳小鹰科技有限公司有关的股东表决权代理协议：粤唐、朱宝国、紫金忠(浙江)投资有限公司、深圳澳厉华投资管理合伙公司、深圳顾富投资管理合伙(有限合伙)、深圳万尼欧投资管理伙伴关系(有限合伙)、深圳薄投资管理合伙公司(有限责任公司)和晓英(北京)信息技术有限公司，日期为2017年12月22日(英文版)(参考2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)中的表10.16)。
4.17		深圳晓英科技股份有限公司股权质押协议。粤唐信息技术有限公司(北京)信息技术有限公司，日期为2017年12月22日(英文版)(参考2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)中的表10.17)。
4.18		深圳晓英科技股份有限公司股权质押协议。在朱宝国和小英(北京)信息技术有限公司之间，2017年12月22日(英文版)(参考2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)中的表10.18)。
4.19		深圳晓英科技股份有限公司股权质押协议。紫金忠浩(浙江)投资有限公司之间的一家有限公司。和小英(北京)信息技术有限公司，日期为2017年12月22日(英文版)(参考2018年8月28日我们向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)中的表10.19)
4.20		深圳晓英科技股份有限公司股权质押协议。深圳市奥厉华投资管理有限公司(有限责任公司)与小营(北京)信息技术有限公司之间的有限公司，日期为12月22日，2017年(英译本)(参考我们于2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)的注册声明中的附录10.20)
4.21		深圳晓英科技股份有限公司股权质押协议。深圳市文妮欧投资管理有限公司(有限合伙)与小营(北京)信息技术有限公司之间的有限公司，日期为12月22日，2017年(英译本)(参考我们于2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)的注册声明中的附录10.21)
4.22		深圳晓英科技股份有限公司股权质押协议。深圳固发投资管理合伙(有限合伙)与晓英(北京)信息技术有限公司之间的有限公司，日期为2017年12月22日(英文版)(请参阅我们于8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)中的表10.22)，2018年)
4.23		深圳晓英科技股份有限公司股权质押协议。深圳博李夫投资管理合伙有限公司(有限责任公司)与晓英(北京)信息技术有限公司，日期为2017年12月22日(英译本)(参考表F-1(档案号333-227065)中的附件10.23)于8月28日公开提交证券交易委员会，2018年)
4.24		深圳小营科技有限公司独家看涨期权协议。其中粤唐、朱宝国、紫金钟(浙江)投资有限公司、深圳澳厉华投资管理有限公司、深圳顾富投资管理伙伴关系(有限合伙)、深圳万尼欧投资管理合伙(有限合伙)、深圳薄投资管理合伙公司(有限责任公司)和晓英(北京)信息技术有限公司，日期为2017年12月22日(英文版)(参考2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)中的表10.24)。

134

4.25		粤唐对深圳市晓英科技有限公司配偶同意书。有限公司，日期：2017年12月22日(英译本)(参照2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)的注册声明中的附录10.25)
4.26		朱宝国关于深圳晓英科技有限公司的配偶同意书。有限公司，日期：2017年12月22日(英译本)(参照2018年8月28日我们向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)的注册声明中的附录10.26)
4.27		小营(北京)信息技术有限公司独家商务合作协议。以及深圳市塘仁金融担保有限公司，日期为2016年12月16日(英译本)(参考2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)中的表10.27)。
4.28		股份有限公司股东表决权代理协议和日期为2016年12月16日的晓莹(北京)信息技术有限公司(英译本)(参考2018年8月28日我们向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)中的表10.28)
4.29		深圳市唐仁融资担保有限公司股权质押协议，西安市百鲁企业管理有限公司。和日期为2016年12月16日的晓莹(北京)信息技术有限公司(英文译本)(参考2018年8月28日我们在表格F-1(档案号333-227065)上的注册声明中的表10.29)
4.30		深圳市唐仁融资担保有限公司独家看涨期权协议，由西安百路企业管理有限公司签订。和日期为2016年12月16日的晓莹(北京)信息技术有限公司(英译本)(参考2018年8月28日我们向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-227065)中的表10.30)
8.1*		注册官的附属公司、专业教育机构及附属公司的名单
11.1		“注册官商业行为及道德守则”(参阅2018年8月28日向证交会公开提交的表格F-1的注册声明(档案编号333-227065)中的表99.1)
12.1*		首席执行干事根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的证书
12.2*		首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的证书
13.1**		2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的特等执行干事认证
13.2**		首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条颁发的证书
15.1*		CM律师事务所同意
15.2*		Deloitte Touche Tohmatsu注册会计师有限公司的同意
101.INS*		XBRL实例文档
101.SCH*		XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL*		XBRL分类法扩展计算链接库文档
101.DEF*		XBRL分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		XBRL分类法扩展表示链接库文档

* Filed herewith

135

签名

登记人特此证明其符合提交表格20-F的年度报告的所有要求，并已适当地促使并授权下列签名人代表其签署本年度报告。

	X财务

	通过：	S/粤(贾斯汀)邓兆棠
		名称：岳(贾斯汀)唐
		职称：首席执行官兼主席
日期：2019年4月25日

136

X金融

合并财务报表索引

	页
独立注册会计师事务所报告	F-2
截至2017年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表	F-3
2016年、2017年和2018年12月31日终了年度综合收入(亏损)综合报表	F-4
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止股东权益变动合并报表	F-5
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度现金流量表	F-6
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度合并财务报表附注	F-7
表一：合并母公司财务信息	F-44

F-1

独立注册会计师事务所报告

给X金融公司的股东和董事会，

关于财务报表的意见

我们审计了截至2017年12月31日和2018年12月31日的X金融及其子公司和可变利益实体(公司)的合并资产负债表、截至2008年12月31日终了的三年期间综合收益(亏损)、股东权益变化和现金流量的相关综合报表，及附表I所载的有关附注及财务报表附表(统称为附属财务报表)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2018年12月31日、2017年和2018年12月31日的财务状况，以及2018年12月31日终了期间每三年的经营结果和现金流量。

方便翻译

我们的审计还包括将人民币数额换算成美元数额，我们认为，这种换算是按照附注2所述的基础进行的。这样的美元数额只是为了方便在美利坚合众国的读者。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Deloitte Touche Tohmatsu注册会计师有限公司

中国上海

April 25, 2019

自2017年以来，我们一直担任该公司的审计师。

F-2

X金融

合并资产负债表

截至2017年12月31日和2018年12月31日

	截至十二月三十一日，		截至12月31日，
	2017		2018	2018
	人民币		人民币	美元
资产
现金和现金等价物	671,360,926		1,069,361,250	155,532,143
限制性现金(截至2017年12月31日和2018年12月31日，分别包括联合信托基金的12，614，745元和4，861，491元人民币)	12,614,745		208,345,389	30,302,580
截至2017年12月31日和2018年12月31日的应收账款和合同资产，扣除可疑账户备抵175，799，647元和221，213，326元	1,110,947,916		1,379,293,243	200,609,882
为出售而持有的贷款	768,638,420		632,716,508	92,024,799
按公允价值提供的贷款(分别包括2017年12月31日和2018年12月31日联合信托公司提供的667，838，880元和33，417，119元人民币)	667,838,880		33,417,119	4,860,318
预付费用和其他流动资产(分别包括截至2017年12月31日和2018年12月31日综合信托基金的11，105，628元和296，080元人民币)	82,099,649		115,192,835	16,754,103
金融担保衍生产品	—		358,249,913	52,105,289
应由关联方支付的款项	—		20,000,000	2,908,879
递延税款资产净额	296,057,946		346,647,582	50,417,800
长期投资	54,167,615		287,222,720	41,774,812
财产和设备，净额	21,004,932		23,214,797	3,376,452
无形资产，净额	1,616,238		28,400,406	4,130,668
小营住房贷款应收贷款净额	197,595,942		128,101,279	18,631,558
其他非流动资产	3,751,516		6,806,456	989,957
总资产	3,887,694,725		4,636,969,497	674,419,240
负债
按综合信托基金公允价值支付给投资者的款项(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未向该公司求助的合并VIEs中的667，080，871元和零元)	667,080,871		—	—
担保负债(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日未向该公司求助的合并VIEs的545，169，033元和19，297，718元人民币)	545,169,033		20,898,201	3,039,517
金融担保衍生产品(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日无追索权的合并VIEs的53，260，916元人民币和零元)	53,260,916		—	—
短期银行借款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日未向该公司求助的合并VIEs贷款为零和1.98亿元人民币)	—		198,000,000	28,797,906
应计薪金和福利(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未向该公司求助的合并VIEs中的20，655，199元和23，329，971元人民币)	77,772,326		93,463,926	13,593,764
其他应付款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日未向该公司追索的合并VIEs中的95，368，838元和95，184，938元)	105,948,089		134,129,068	19,508,264
应付所得税(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未向该公司求助的合并VIEs的所得税270，342，567元和93，611，597元人民币)	401,331,806		312,238,213	45,413,165
应付渠道合作者的定金(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未向该公司求助的合并VIEs提供的134，262，319元人民币和零)	134,262,319		134,042,199	19,495,629
截至2017年12月31日和2018年12月31日，应计费用和其他负债(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日未向公司求助的合并VIEs中的132，525，198元和117，547，625元)	137,328,364		178,701,474	25,991,051
递延税负债(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未向该公司追索的合并VIEs中的零和人民币47，145，390元)	—		47,427,564	6,898,052
负债总额	2,122,153,724		1,118,900,645	162,737,348
承付款和意外开支(附注14)
公平：
普通股(票面价值为0.0001美元；截至2017年12月31日和2018年分别为500，000，000股和1，000，000股，280，087，342股和303，614，298股)	173,444		189,586	27,574
额外已付资本	1,971,701,910		2,824,223,031	410,766,203
留存收益(累积赤字)	(242,997,034	)	640,114,859	93,100,845
其他综合收入	33,449,640		52,494,757	7,635,046
X财务股东总权益	1,762,327,960		3,517,022,233	511,529,668
非控制利益	3,213,041		1,046,619	152,224
总股本	1,765,541,001		3,518,068,852	511,681,892
负债和权益共计	3,887,694,725		4,636,969,497	674,419,240

F-3

X金融

综合收入(损失)综合报表

2017年12月31日和2018年12月31日终了年度

	年终十二月三十一日，		年终十二月三十一日，		年终十二月三十一日，
	2016		2017		2018		2018
	人民币		人民币		人民币		美元
净收入
贷款便利化服务直接模型	4,523,804		1,231,054,733		2,957,571,967		430,161,002
贷款便利化服务中介模型	176,849,079		302,614,463		228,272,373		33,200,840
后源服务	8,187,989		50,326,664		131,243,431		19,088,565
融资收入	30,500,162		130,740,149		76,103,961		11,068,862
其他收入	10,244,651		72,199,184		147,408,312		21,439,650
净收入总额	230,305,685		1,786,935,193		3,540,600,044		514,958,919
业务费用和费用：
起源和服务	259,054,329		760,143,348		1,185,937,128		172,487,401
一般和行政	61,711,596		98,236,038		220,023,783		32,001,132
销售和营销	38,210,523		76,584,015		205,725,801		29,921,577
或有担保负债准备金	—		182,578,676		216,363,770		31,468,805
应收账款和合同资产准备金	8,099,152		167,700,495		396,996,410		57,740,733
小营住房贷款应收贷款准备金	—		—		40,347,875		5,868,355
业务费用共计	367,075,600		1,285,242,572		2,265,394,767		329,488,003
业务收入(损失)	(136,769,915	)	501,692,621		1,275,205,277		185,470,916
利息收入(费用)，净额	256,832		3,632,860		4,224,817		614,474
外汇收益(亏损)	(18,220	)	(478,590	)	9,677		1,407
投资收入(损失)，净额	(6,300,000	)	1,500,000		—		—
金融担保衍生产品公允价值的变化	—		(18,110,752	)	(200,971,302	)	(29,230,064	)
与综合信托有关的公允价值调整	(4,358,490	)	(9,750,565	)	12,358,626		1,797,487
其他收入(损失)，净额	(9,270	)	89,690		(5,904,176	)	(858,726	)
所得税前的收入(损失)和附属公司权益的收益(损失)	(147,199,063	)	478,575,264		1,084,922,919		157,795,494
所得税福利(费用)	27,018,204		(138,248,227	)	(209,921,188	)	(30,531,770	)
附属公司权益损益	—		(832,385	)	8,055,105		1,171,566
净收入(损失)	(120,180,859	)	339,494,652		883,056,836		128,435,290
减：非控制权益造成的净损失	(606,609	)	(780,350	)	(55,057	)	(8,008	)
归于X财务的净收入(损失)	(119,574,250	)	340,275,002		883,111,893		128,443,298
每股净收益(亏损)	(0.50	)	1.30		3.08		0.45
加权平均流通股数目	238,095,238		261,219,657		286,588,402		286,588,402
每股净收益(亏损)稀释后	(0.50	)	1.22		2.91		0.42
已稀释的普通股加权平均数	238,095,238		279,710,804		303,984,284		303,984,284

	年终十二月三十一日， 2016		年终十二月三十一日， 2017		年终十二月三十一日， 2018
	人民币		人民币		人民币		美元
净收入(损失)	(120,180,859	)	339,494,652		883,056,836		128,435,290
其他综合收入(损失)，扣除零税额：
外币折算调整	27,871,616		(24,463,956	)	19,045,117		2,769,997
综合收入(损失)	(92,309,243	)	315,030,696		902,101,953		131,205,287
减：非控制权益造成的全面损失	(606,609	)	(780,350	)	(55,057	)	(8,008	)
可归因于X财务的综合收入(损失)	(91,702,634	)	315,811,046		902,157,010		131,213,295

F-4

X金融

股东权益变动合并报表

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

	共同分享数	共同分享金额 (RMB)	额外已付资本 (RMB)		留用收益 (累积) 赤字) (RMB)		累积其他综合收入 (RMB)		衡平法可归因到 X财务 (RMB)		非- 控制利息 (RMB)		共计衡平法 (RMB)
2015年12月31日结余	238,095,238	145,624	843,472,003		(463,697,786	)	30,041,980		409,961,821		—		409,961,821
非控股股东出资	—	—	—		—		—		—		4,600,000		4,600,000
业主出资	—	—	16,354,156		—		—		16,354,156		—		16,354,156
股份补偿(注12)	—	—	37,893,996		—		—		37,893,996		—		37,893,996
净收入(损失)	—	—	—		(119,574,250	)	—		(119,574,250	)	(606,609	)	(120,180,859	)
外币折算调整	—	—	—		—		27,871,616		27,871,616		—		27,871,616
2016年12月31日结余	238,095,238	145,624	897,720,155		(583,272,036	)	57,913,596		372,507,339		3,993,391		376,500,730
发行新股(注1)	41,992,104	27,820	999,972,180		—		—		1,000,000,000		—		1,000,000,000
股份补偿(注12)	—	—	74,009,575		—		—		74,009,575		—		74,009,575
净收入(损失)	—	—	—		340,275,002		—		340,275,002		(780,350	)	339,494,652
外币折算调整	—	—	—		—		(24,463,956	)	(24,463,956	)	—		(24,463,956	)
2017年12月31日结余	280,087,342	173,444	1,971,701,910		(242,997,034	)	33,449,640		1,762,327,960		3,213,041		1,765,541,001
发行新股(注1)	23,526,956	16,142	681,973,271		—		—		681,989,413		—		681,989,413
股份补偿(注12)	—	—	171,836,485		—		—		171,836,485		—		171,836,485
为附属公司的额外权益而取得	—	—	(1,288,635	)	—		—		(1,288,635	)	(2,111,365	)	(3,400,000	)
净收入(损失)	—	—	—		883,111,893		—		883,111,893		(55,057	)	883,056,836
外币折算调整	—	—	—		—		19,045,117		19,045,117		—		19,045,117
2018年12月31日结余	303,614,298	189,586	2,824,223,031		640,114,859		52,494,757		3,517,022,233		1,046,619		3,518,068,852

	共同分享数	共同分享金额 (US$)	额外已付资本 (US$)		留用收益 (累积) 赤字) (US$)		累积其他综合收入 (US$)	衡平法可归因到 X财务 (US$)		非- 控制利息 (US$)		共计衡平法 (US$)
2018年1月1日结余	280,087,342	25,226	286,772,149		(35,342,453	)	4,865,049	256,319,971		467,317		256,787,288
发行新股(注1)	23,526,956	2,348	99,188,898		—		—	99,191,246		—		99,191,246
股份补偿(注12)	—	—	24,992,580		—		—	24,992,580		—		24,992,580
为附属公司的额外权益而取得	—	—	(187,424	)	—		—	(187,424	)	(307,085	)	(494,509	)
净收入(损失)	—	—	—		128,443,298		—	128,443,298		(8,008	)	128,435,290
外币折算调整	—	—	—		—		2,769,997	2,769,997		—		2,769,997
2018年12月31日结余	303,614,298	27,574	410,766,203		93,100,845		7,635,046	511,529,668		152,224		511,681,892

F-5

X金融

现金流量表

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

	年终十二月三十一日，		年终十二月三十一日，		截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018		2018
	人民币		人民币		人民币		美元
业务活动现金流量
净收入(损失)	(120,180,859	)	339,494,652		883,056,836		128,435,290
调整数，将净收入(损失)与(用于)业务活动提供的现金净额对账：
折旧和摊销	3,060,307		5,366,195		9,635,032		1,401,357
股份补偿	37,893,996		74,009,575		171,836,485		24,992,580
长期投资减值	6,300,000		—		—		—
投资处置收益	—		(1,500,000	)	—		—
附属公司权益损失(收益)	—		832,385		(8,055,105	)	(1,171,566	)
处置财产和设备的收益	(1,410	)	(103	)	(66	)	(10	)
与综合信托有关的公允价值调整	4,358,490		9,750,565		(12,358,626	)	(1,797,487	)
金融担保衍生产品公允价值的变化	—		18,110,752		200,971,302		29,230,064
应收账款和合同资产准备金	8,099,152		167,700,495		396,996,410		57,740,733
小营住房贷款应收贷款准备金	—		—		40,347,875		5,868,355
经营资产和负债的变化：
应收账款和合同资产	(95,576,729	)	(1,138,792,125	)	(665,341,737	)	(96,769,942	)
预付费用和其他流动资产	(56,014,240	)	(11,850,168	)	(6,440,698	)	(936,761	)
应由关联方支付的款项	—		—		(20,000,000	)	(2,908,879	)
递延税资产	(33,146,385	)	(257,121,164	)	(50,589,636	)	(7,357,957	)
递延税款负债	—		—		47,427,564		6,898,052
为出售而持有的贷款的来源	(14,687,534,200	)	(15,072,262,146	)	(5,096,651,671	)	(741,277,241	)
出售为出售而持有的贷款	14,603,357,240		14,461,175,264		5,232,573,583		761,046,263
小营住房贷款应收贷款	(14,646,776	)	(176,499,046	)	29,146,788		4,239,224
其他非流动资产	(8,064,311	)	(1,400,688	)	(3,054,940	)	(444,323	)
担保责任	90,966,424		444,507,581		(524,270,832	)	(76,252,030	)
金融担保衍生产品	—		35,150,164		(612,482,131	)	(89,081,831	)
应计薪金和福利	41,991,301		30,959,302		15,691,600		2,282,249
应付其他税款	12,008,239		89,845,696		28,180,979		4,098,753
应付所得税	6,110,265		395,221,541		(89,093,593	)	(12,958,126	)
应付渠道合作者的存款	183,186,998		(57,232,429	)	(220,120	)	(32,015	)
应计费用和其他流动负债	100,398,798		29,206,511		38,048,852		5,533,977
(使用)业务活动提供的现金	82,566,300		(615,327,191	)	5,354,151		778,729
投资活动的现金流量
购置财产和设备及无形资产	(3,424,687	)	(20,645,321	)	(38,634,331	)	(5,619,131	)
财产和设备的处置	8,386		2,997		5,332		776
给股东的贷款	—		(217,000,000	)	—		—
向股东收取的贷款	—		217,000,000		—		—
按公允价值支付贷款的本金	(2,130,643,007	)	(1,444,135,285	)	(67,852,371	)	(9,868,718	)
按公允价值收取贷款的本金	1,420,643,007		1,492,468,221		744,351,887		108,261,492
购买长期投资	(21,300,000	)	(55,000,000	)	(225,000,000	)	(32,724,893	)
长期投资的处置	—		16,500,000		—		—
投资活动提供的现金	(734,716,301	)	(10,809,388	)	412,870,517		60,049,526
来自融资活动的现金流量
股东的贡献	16,354,156		—		—		—
首次公开发行的收益	—		—		713,089,781		103,714,607
首次公开发行费用的支付	—		—		(31,100,368	)	(4,523,361	)
股权融资收益	—		1,000,000,000		—		—
获得附属公司的额外权益	—		—		(1,400,000	)	(203,622	)
短期银行借款收益	—		—		198,000,000		28,797,906
关联方贷款	325,427,200		285,467,540		—		—
向关联方偿还贷款	(331,216,528	)	(392,113,384	)	—		—
从投资者收到的现金-综合信托基金	770,000,000		1,096,800,000		—		—
支付给投资者的现金-综合信托基金	(10,000,000	)	(1,160,000,000	)	(696,800,000	)	(101,345,357	)
非控股权供款	4,600,000		—		—		—
筹资活动提供的现金	775,164,828		830,154,156		181,789,413		26,440,173
汇率变动的影响	18,233,044		(24,740,525	)	(6,283,113	)	(913,840	)
现金和现金等价物及限制性现金净增额	141,247,871		179,277,052		593,730,968		86,354,588
年初现金和现金等价物及限制性现金	363,450,748		504,698,619		683,975,671		99,480,135
年终现金和现金等价物及限制性现金	504,698,619		683,975,671		1,277,706,639		185,834,723
现金流动信息的补充披露：
已缴所得税	17,917		147,849		302,176,854		43,949,801
非现金投资活动：
购置财产和设备及无形资产的应付款项	1,650,868		1,586,987		—		—
核对合并资产负债表上的数额：
现金和现金等价物	504,214,699		671,360,926		1,069,361,250		155,532,143
限制现金	483,920		12,614,745		208,345,389		30,302,580
现金和现金等价物及限制性现金共计	504,698,619		683,975,671		1,277,706,639		185,834,723

F-6

X金融

合并财务报表附注

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

1。组织和主要活动

X金融公司(该公司或X金融公司)是一家豁免公司，根据开曼群岛法律于2015年1月5日在开曼群岛注册为有限责任公司。该公司及其子公司及其可变利益实体(统称为“公司集团”)通过专有互联网平台连接借款人和投资者，在中华人民共和国(中华人民共和国)提供个人金融服务。

集团通过深圳英忠通金融信息服务有限公司开展业务。(深圳英忠通)，成立于2014年3月，由唐先生、首席执行官和朱先生(创办人)共同持有50%以上的股份。

在2015至2016年期间，创办人还设立了一些特殊用途车辆(SPV)，在中国开展个人理财业务。在每一家SPV成立之日，深圳英忠通与SPV及其名义股东签订了一系列合同协议，包括股东投票权代理协议、独家看涨期权协议、独家业务合作协议和股权质押协议，深圳营中通(1)有权指导对SPV经济绩效影响最大的活动，(2)可获得SPV的经济效益，对SPV具有重要意义。因此，深圳英忠通是SPV的主要受益者。

2015年1月5日，X金融公司由创办人和另一个个人在开曼群岛注册。创办人总共持有XFinancial 50%以上的股权。此外，朱先生通过代理协议指定了唐先生的所有股东权利。因此，唐先生自成立以来，实际上是该公司的控股股东。

2015年8月7日，该公司完成了股权融资，向一名无关的第三方投资者发行了38，095，238股普通股，价格为6，000万美元。在股权融资的同时，公司还额外发行了4000万股普通股给唐跃先生。唐先生仍然是有效的控股股东。

为了通过在美国的首次公开发行(IPO)筹集资金，集团自2016年末以来进行了一系列交易，提议X Financial作为上市实体(重组)：

由于中国法律法规禁止和限制外资拥有互联网增值业务，该公司于2015年10月28日在中国成立了一家全资外资子公司与深圳英忠通控股的SPV和SPVS股东的现有合同协议被分配到北京WFOE。

2016年10月19日，深圳市小营科技有限公司。(深圳小营股份有限公司)是由持有相同股份的公司的同一股东在中华人民共和国注册成立的。2016年12月，深圳小鹰以名义价收购了深圳英忠通，深圳英忠通成为深圳小鹰的全资子公司。由于当时深圳小营和深圳英中通都是由唐先生控制的，这宗交易是一次共同控制下的重组。

X金融通过其在中国的子公司北京WFOE，分别于2017年12月与深圳小营、北京英忠通荣讯科技服务有限公司(北京营中通)和深圳唐仁融资担保有限公司(深圳唐仁)以及这些实体的股东分别签订了一系列合同协议。深圳小营、北京营中通、深圳唐仁和SPVsare统称为“变型VIEs”。这一系列契约协议包括股东表决权代理协议、配偶同意协议、独家看涨期权协议、独家商业合作协议和股权质押协议。77国集团认为，这些合同协议将使北京世贸组织能够：(1)有权指导对新的VIEs的经济绩效影响最大的活动；(2)获得对新的VIEs可能具有重大意义的VIEs的经济利益。因此，专家组认为，北京WFOE是VIEs的主要受益者。

F-7

在重组的同时，集团于2017年6月完成了10亿元的股权融资。这一轮股权融资最初是由9名现有和新的投资者增加深圳小营的注册资本进行的。随后，X金融向这一轮股权融资的同一股东的附属公司增发股份，使X金融的股东所有权与深圳小营的股权相仿。

专家组认为，重组是对共同控制下的实体的重组。因此，所附财务报表的编制采用了历史成本法，仿佛重组是在所述第一个期间开始时进行的。

2017年12月，北京WFOE以成本价从深圳小营收购了两家子公司。2018年2月和3月期间，集团全资子公司之一深圳小营普辉科技有限公司(深圳浦辉)以成本价收购了VIE实体之一深圳盈中通的四家子公司。2018年，深圳小营旗下的所有SPV都已转移到深圳小营普辉科技有限公司。(深圳普惠)这些交易是对受共同控制的实体的重组，因为它们已经在合并小组内，对合并财务没有影响。

2018年9月，集团完成了11，763，478股美国存托股票(ADSS)的首次公开发行，首次公开发行价格为9.50美元，其中包括在行使授予承销商的超额配售期权时出售的ADS，即23，526，956股A类普通股。

截至2018年12月31日，公司主要子公司、VIEs和VIEs子公司如下：

	日期法团/ 设立	地点法团/ 设立	百分比合法的所有权		主要活动
全资附属公司
YZT(香港)有限公司	(2015年1月14日)	香港	100	%	投资控股
小营(北京)信息技术有限公司。(北京WFOE)	(2015年10月28日)	北京	100	%	技术开发和服务，产品销售
深圳市小营普惠科技有限公司。(深圳普辉)	2016年12月6日	深圳	100	%	技术开发和服务，产品销售
深圳市小营信息技术有限公司。(深圳小营资讯科技有限公司)	2016年11月28日	深圳	100	%	技术开发和服务，产品销售
争夺战
深圳市小营科技有限公司。(深圳小营)	2016年10月19日	深圳	100	%	技术开发和服务，产品销售
北京英忠通荣讯科技服务有限公司。(北京营中通大)	March 27, 2015	北京	100	%	技术开发和服务，产品销售
深圳市唐仁金融担保有限公司。(深圳唐仁公司)	2016年12月16日	深圳	100	%	担保服务
VIEs的重要子公司
深圳市英忠通金融信息服务有限公司。(深圳英忠堂)	March 7, 2014	深圳	100	%	技术开发和服务，产品销售

2。重要会计政策摘要

列报和合并的基础

所附合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。

巩固原则

可变利益实体

合并财务报表包括公司、全资子公司和合并VIEs的财务报表.公司间的所有交易和余额都已被取消。

F-8

该公司通过其在中国的全资外资子公司北京wfoe，与深圳小营、北京应中通、深圳唐仁(统称VIEs)及其各自的股东签订了一系列合同安排(VIE协议)，使公司能够(1)有权指导对VIEs经济绩效影响最大的活动，(2)获得对VIEs具有重要意义的VIEs的经济效益。

由于中华人民共和国法律法规禁止和限制外国对互联网增值业务的所有权，该公司主要通过VIEs和VIEs的子公司经营其业务。

尽管缺乏技术上的多数股权，但通过上述协议，北京WFOE和VIEs之间存在着母子公司关系。以下是VIE协议的摘要：

(1) Shareholders’ Voting Rights Proxy Agreement:

根据VIES被提名股东与北京WFOE签署的表决权代理协议，每名被提名股东不可撤销地指定北京wfoe为其事实上的律师，代表每一股东行使其在VIEs中的股权(包括但不限于执行对表决权的专属权利和任命VIEs的董事和执行官员的权利)。只要代名人股东仍然是VIEs的股东，被提名股东就不能撤销授权和委托。委托书有效期为十年。除非北京wfoe发出为期30天的通知，本协议期满后将自动续签一年。

(2) Spouse Consent Agreement

根据“配偶同意协议”，每一签署协议的配偶均承认，VIEs的相关股东持有的VIEs股份是该股东的个人资产，而不是夫妻共同拥有的。每一签约配偶也无条件和不可撤销地放弃他或她根据适用法律可能享有的这种股份和任何相关经济权利或利益的权利，并承诺不对这类股份和相关资产提出任何权利主张。每个签署协议的配偶都同意，他或她在任何情况下都不会进行任何与合同安排和本同意协议相抵触的行为。

(3) Executive Call Option Agreement:

根据VIEs代名股东与北京WFOE达成的独家看涨期权协议，被提名股东不可撤销地授予北京WFOE一个看涨期权，要求被提名股东将其在VIEs中的任何部分或全部股权转让给北京WFOE或其指定人。VIEs中权益的购买价格应等于中华人民共和国法律规定的最低价格。未经北京WFOE事先书面同意，VIEs及其指定股东不得修改其公司章程，增减注册资本，出售或以其他方式处置其资产或实益权益，发行任何额外权益或权益，提供任何贷款，以任何形式分配股利等。该期限为十年，可根据北京WFOE的选择再延长十年。

(4) Exclusive Business Cooperation Agreement:

根据北京WFOE和VIEs签订的独家业务合作协议，北京WFOE提供独家技术支持和咨询服务，以100%的VIE总综合利润作为回报，这是由北京WFOE自行决定的。未经北京WFOE同意，VIEs不得向任何第三方采购服务或与任何其他第三方签订类似的服务安排，但来自北京WFOE的第三方除外。这个协议的期限是十年。除非双方书面同意，本协议期满后自动延长十年。

(5) Equity Pledge Agreement

VIEs的每一位被提名股东还与北京WFOE签订了股权质押协议，根据该协议，每一位股东保证他/她在北京WFOE的利益，以保证北京WFOE及其股东根据独家业务合作协议、独家看涨期权协议和股东表决权代理协议履行义务。如果VIEs或任何被指定股东违反其合同义务，北京WFOE将有权在质押权益方面享有一定的权益，包括处分质押权益的权利。未经北京外资银行事先书面同意，任何被指定股东不得转让或转让给任何第三方，不得在其持有的所有或部分股权上设定或安排任何形式的担保权益和任何责任。除非股东表决权代理协议、排他性看涨期权协议和独家业务合作协议得到充分履行，否则本协议不会终止。

F-9

不可撤销的委托书已将VIEs股东持有的所有股东权利转交给北京WFOE或北京WFOE指定的任何人，包括指定VIEs执行董事对VIEs业务进行日常管理和批准VIEs重大交易的权利。此外，排他性看涨期权协议为北京wfoe提供了VIEs股东通过独家购买VIEs股份的全部或任何部分的实质性启动权。此外，通过独家业务合作协议，北京WFOE展示了其能力和意图继续行使能力，以实质上吸收所有利润和所有预期损失的VIEs。股权质押协议进一步保证了VIEs股东在上述协议下的义务。

根据这些合同安排，公司根据SEC条例S-X规则3A-02和会计准则编纂(ASC)主题810(ASC 810)合并VIEs，合并。

公司认为，与VIEs的合同安排符合中国法律，并在法律上可强制执行。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中华人民共和国法律法规，中华人民共和国政府可以：

·成品化、转制、再转制、取消集团公司和营业执照；

· levy fines on the Group;

·更准、更高，没收他们认为是通过非法经营获得的任何我们的收入；

· shut down the Group’s services;

·成品化、转制性、无偿性、连续性、中止或限制集团在中国的业务；

·成品率较高、成品率较高；

·成品化、转制等，要求集团改变公司结构和合同安排；

(二)另一种转制产品

·成品率较高，中转率较高，成品率较高，对集团业务可能有害的其他管制或执法行动。

合并信托

作为集团为机构投资者开发新产品的努力的一部分，集团与由第三方信托公司管理的某些信托建立了业务关系。设立这些信托是为了完全投资于专家组在其平台上提供的贷款，以便通过借款人支付利息向信托基金受益人提供回报。该集团通常先通过其合并的SPV向借款人提供信贷，然后将贷款转让给信托公司，信托向机构投资者发放有益的利益。集团继续为贷款提供服务，并提供保证，以吸纳因借款人拖欠本金及利息而引致的信托的所有信贷风险。77国集团确定，担保是信托中的可变利益，该集团有义务通过这些利益吸收可能对信托产生重大影响的信托的损失。服务协议，特别是指导违约缓解活动的能力，使集团有权指导信托基金的活动，这些活动对信托基金的经济业绩影响最大。因此，公司被认为是信托的主要受益人，并合并了信托的资产、负债、经营结果和现金流量。转让给综合信托公司的贷款不符合销售会计条件，因为信托被合并，贷款转移被视为公司间交易。该集团还选择对贷款(发源之日)和对投资者的负债适用公允价值选项。即该等贷款继续记录在集团的综合资产负债表内，作为以公允价值持有的贷款作投资用途，而从投资者所得的收益则记作信托负债，按公允价值支付予投资者。

F-10

2018年期间，集团的一家子公司出资5000万元人民币(合7，272，198美元)，通过一家第三方信托公司为集团平台上的产品提供贷款。该信托由集团合并，相关贷款记录在集团的综合资产负债表上，作为公允价值贷款项下的投资贷款入账。

合并信托基金的下列财务报表数额和余额在公司间交易和结余消除后列入所附合并财务报表：

	截至十二月三十一日，	截至12月31日，
	2017	2018	2018
	人民币	人民币	美元
资产：
限制现金	12,614,745	4,861,491	707,075
按公允价值发放的贷款	667,838,880	33,417,119	4,860,318
预付费用和其他流动资产	11,105,628	296,080	43,063
总资产	691,559,253	38,574,690	5,610,456
负债：
按综合信托的公允价值支付给投资者的款项	667,080,871	—	—
应付其他税款	3,586,212	284,564	41,388
应计费用和其他负债	19,394,527	—	—
负债总额	690,061,610	284,564	41,388

	年终十二月三十一日，		年终十二月三十一日，	截至12月31日的年度，
	2016		2017	2018	2018
	人民币		人民币	人民币	美元
净收入	20,594,271		117,684,121	61,475,364	8,941,221
净收入(损失)	(368,455	)	43,583,819	41,986,452	6,106,676

	年终十二月三十一日，		年终十二月三十一日，		截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018		2018
	人民币		人民币		人民币		美元
(用于)业务活动提供的现金净额	(49,516,080	)	26,997,889		12,547,230		1,824,919
投资活动(用于)提供的现金净额	(710,000,000	)	48,332,936		676,499,516		98,392,774
(用于)筹资活动提供的现金净额	760,000,000		(63,200,000	)	(696,800,000	)	(101,345,357	)

在公司间交易和结余消除后，下列财务报表将VIEs和综合信托基金的数额和余额列入所附合并财务报表：

F-11

	截至十二月三十一日，	截至12月31日，
	2017	2018	2018
	人民币	人民币	美元
资产：
现金和现金等价物	520,450,136	236,432,366	34,387,661
限制现金	12,614,745	5,880,989	855,354
应收账款和合同资产净额	965,333,922	1,266,169,464	184,156,711
为出售而持有的贷款	768,638,420	—	—
按公允价值发放的贷款	667,838,880	33,417,119	4,860,318
预付费用和其他流动资产	82,099,649	60,501,113	8,799,522
递延税款资产净额	275,968,157	173,287,013	25,203,551
长期投资	54,167,615	287,222,720	41,774,812
财产和设备，净额	21,004,932	21,333,636	3,102,849
无形资产，净额	1,616,238	1,628,117	236,800
金融担保衍生产品	—	358,249,913	52,105,289
小营住房贷款应收贷款净额	197,595,942	128,101,279	18,631,558
其他非流动资产	3,751,516	6,345,345	922,892
总资产	3,571,080,152	2,578,569,074	375,037,317
负债：
按综合信托的公允价值支付给投资者的款项	667,080,871	—	—
担保责任	545,169,033	19,297,718	2,806,737
金融担保衍生产品	53,260,916	—	—
应计薪金和福利	20,655,199	23,329,971	3,393,204
应付其他税款	95,368,838	95,184,938	13,844,075
应付所得税	270,342,567	93,611,597	13,615,242
应付渠道合作者的存款	134,262,319	—	—
应计费用和其他负债	132,525,198	117,547,625	17,096,593
短期银行借款	—	198,000,000	28,797,906
递延税款负债	—	47,145,390	6,857,013
负债总额	1,918,664,941	594,117,239	86,410,770

	年终十二月三十一日，		年终十二月三十一日，	年终十二月三十一日，
	2016		2017	2018	2018
	人民币		人民币	人民币	美元
净收入	230,305,685		1,474,934,261	2,168,665,965	315,419,383
净收入(损失)	(81,273,361	)	325,182,393	408,242,461	59,376,403

	年终十二月三十一日，		年终十二月三十一日，		截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018		2018
	人民币		人民币		人民币		美元
(用于)业务活动提供的现金净额	277,925,076		(592,979,915	)	(243,451,042	)	(35,408,486	)
投资活动(用于)提供的现金净额	(734,716,301	)	(10,809,388	)	451,499,516		65,667,881
(用于)筹资活动提供的现金净额	775,164,828		830,154,156		(498,800,000	)	(72,547,451	)

在截至2016年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，VIE和综合信托分别贡献了集团综合收入的100%、83%和61%。截至2017年12月31日和2018年12月31日，虚拟实体和综合信托占合并总资产的92%和56%，占合并总负债的90%和53%。

在任何安排中都没有任何条款，考虑到明确的安排和隐含的可变利益，这些利益要求公司或其子公司向VIEs和综合信托公司提供财务支持。然而，如果VIEs需要资金支持，集团可以选择并受法定限制和限制，通过向VIEs股东贷款或委托VIEs贷款，向其VIEs提供财务支持。

本集团认为，除注册资本及中华人民共和国法定储备外，没有任何资产只可用作偿还受影响机构的债务。由于VIEs是根据“中华人民共和国公司法”作为有限责任公司注册的，因此VIEs的债权人对于VIEs的任何负债都不需要公司的一般信贷。中华人民共和国有关法律和法规规定，VIEs不得以贷款和预付款或现金红利的形式，向公司转让部分相当于法定准备金和股本余额的净资产。有关受限制净资产的披露，请参阅附注13。

F-12

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额以及财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这种估计大不相同。集团合并财务报表所反映的重要会计估计数字包括：股份补偿、应收帐款及合约资产备抵、根据各项履行义务的收入安排而作出的考虑因素的分配、递延税项资产的估值免税额、保证负债的公允价值及金融保证衍生工具、以公允价值计算的贷款，以及以公允价值支付给投资者的综合信托基金。

收入确认

集团主要通过两种商业模式提供在线市场服务，连接借款人和投资者。集团提供的主要产品包括小营信贷和小营住房贷款。小营信贷由小英卡贷款和小营优惠贷款产品两部分组成。收入是集团期望在集团活动的正常过程中以合同中承诺的服务作为交换的交易价格，并计入增值税(增值税)。应核算的服务包括贷款便利服务、事后处理服务(如现金处理和托收服务)和担保服务。

第一种商业模式(直销模式)是将借款人与直接向借款人提供信贷支取资金的投资者配对。该集团已确定，在贷款来源和偿还过程中，它不是合法的贷款人或借款人，而是充当将贷款人和借款人联系在一起的中介。因此，专家组没有记录因投资者和借款人在其平台上提供的贷款而产生的应收或应付贷款。

第二种商业模式(中介人模式)涉及集团最初通过中介机构使用自己的资金向借款人提供信贷，然后在短时间内在其平台上向外部投资者出售贷款，包括贷款中的所有债权。

专家组提供的贷款通常有12个月的期限。对于通过直接模式或中介模式提供的每一笔贷款，集团收取服务费，借款人对所提供的所有三种服务都应支付服务费。申请费用不向借款人或投资者收取。根据与借款人的合同协议，在贷款开始时，集团有权无条件地收取全部服务费，而不论集团是否提供后续的后发或担保服务或偿还贷款的时间。自2017年9月以来，对于某些小英卡贷款的便利，借款人可以提前偿还贷款，并免收部分剩余的月服务费。集团以往对某些产品收取部分服务费，在贷款来源时从贷款收益中扣除，其余的服务费按月收取。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了的年度，预付费用分别为104，104，701元，520，952，503元和零。为了遵守新的监管要求，自2017年12月以来，该集团已停止对所有产品收取预付费用。在合同开始时，集团根据历史经验以及在贷款发还前对每个借款人进行的信贷尽职调查，确定可能收取服务费。

为了通过向投资者提供一定程度的保证来提高竞争力，对于集团平台所提供的大量贷款，借款人必须直接与中安在线宝洁保险有限公司(忠安保险)签订信用保险协议，以保护投资者免受借款人违约风险的影响。

2016年和2017年1月至9月，集团平台促成的所有贷款基本上都由中安保险(称为“老中安模式”)担保。在此期间，专家组对投资者的违约本金和利息没有直接的合同义务。专家组与中安签订了一项战略合作协议，根据该协议，中安向投资者提供了由集团协助的贷款的保险，并在借款人违约时向投资者偿还贷款本金和利息。在上述期间，为了与中安保持稳定的业务关系，尽管与中安的协议没有规定合同义务，但集团完全可以自行决定向中安支付了大量拖欠贷款本金和利息，但后来没有收回。该集团还通过其合并实体为投资者提供某些贷款产品的直接担保。该集团从借款人收取的订约承办服务费中得到补偿。鉴于专家组全权负责未收回的索偿要求，专家组实际上基本上承担了投资者因借款人违约而蒙受的全部损失，本集团认为担保是对投资者的一种担保服务，并承认根据ASC主题460，对其担保敞口有随时准备的义务，担保.

F-13

自2017年9月起，集团与中安就小营信贷(简称新中安模式，简称新中安)进行了实质性的贷款安排。

对于自2017年9月起新发放的小英卡贷款，借款人必须分别与集团和中安签订担保协议和保险协议，并按事先约定的费率向相关方支付担保费和保险费。在借款人违约时，中安先向投资者偿还全部贷款本金和利息，并有权向借款人和集团追索权，但集团在任何时候的合约义务，均限于上限(即上限)，该上限是(1)按合约方式须向借款人收取的担保费用总额中的较低部分，而该等保证费用是在本期内按合计方式向该等贷款的借款人收取的，及(2)按年度计算的贷款本金总额的某一百分比，如预先同意的中安(速率)。该集团没有义务或打算对中安公司超出合同义务的任何损失进行赔偿。利率将根据预期的违约率，在双方每季度进行前瞻性谈判。超过上限的实际损失由中安承担。中安最终承担了所有的信用风险。集团在本安排中的风险敞口仅限于与担保费有关的违约和预付风险，因为集团不能根据与借款人的协议个别收取担保费，但仍有义务以池为基础赔偿中An至上限。专家组根据ASC主题815对担保安排进行了评估，并得出结论认为，该安排符合衍生产品的定义，不符合担保范围例外的条件。因此，担保被确认为公允价值的衍生负债/资产，不按ASC主题460或450入账。见财务担保衍生工具会计政策。

对于2017年9月新推出的其他小营优先贷款产品，借款人只需按照中安设定的利率与中安达成保险协议。借款人不与集团签署单独的担保协议，也不向借款人收取额外的担保费。在借款人违约时，中安向投资者全额偿还贷款本金和利息。集团代表中安向借款人收取违约金额，但没有义务，集团也不再打算对未来未收取的拖欠贷款本金和利息进行赔偿。中安对借款人与贷款违约本金和利息有关的所有信用风险承担全部责任。因此，对于这些贷款，集团提供贷款便利化和后发放服务，但不再提供担保服务。本集团不记录与这些贷款有关的担保负债或担保服务的相应应收账款。在直接模型下，总交易价格直接分配给便利服务和后启动服务。在中介非信托模式下，当贷款转移给第三方投资者时，集团确认(1)从投资者收到的收益与应收账款之间的差额，以及(2)贷款的账面价值作为销售收益之间的差异，这实际上代表了中介模式下为贷款提供便利而获得的服务费，作为助学贷款便利化服务的中介模式，在综合收益(亏损)的综合报表中进行了重组。

直接模型

集团很早就采用了ASU 2014-09年、与客户签订的合同收入(主题606)以及随后于2017年1月1日修改的ASC 606，并选择在截至2016年12月31日的一年中追溯适用ASC 606。

指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额，以反映该实体期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。为实现这一核心原则，专家组采取了以下步骤：

·成本

·自愿性

·自愿性、自愿性

·合同中的交易价格分配给合同中的履约义务。

·自愿性、无偿性

F-14

集团将其客户确定为投资者和借款者。集团认为，贷款便利服务、担保服务和事后处理服务是三种不同的服务，其中担保服务按照ASC主题460进行核算，担保。虽然后源服务属于ASC主题860的范围，但由于ASC主题860缺乏明确的指导，因此采用ASC主题606收入识别模型。贷款促进服务和后启动服务是ASC 606项下的两项单独的绩效义务，因为这两项交付品是不同的，因为客户可以单独受益于每项服务，而集团对交付服务的承诺可以在合同中相互识别。

集团确定交易总价为向借款人收取的服务费，包括本集团根据与借款人签订的单独担保协议收取的自2017年9月以来新促成的某类小应卡贷款的担保费用。该集团的交易价格包括可变的考虑，以预先支付风险的形式对某些产品。该集团在交易价格中反映了预付风险，并根据历史信息和借款人提前还款百分比的当前趋势，采用期望值方法估计了这些合同的可变考虑因素。交易价格在担保服务(如果有的话)和两个履约义务之间分配。

集团首先将交易价格分配给担保责任(如果有的话)，这是根据(1)ASC主题460确认的，担保这就要求保证首先要以公允价值来衡量，而保证是以预备义务为基础的，或者(2)ASC主题815，它要求保证首先以公允价值衡量，然后再以公允价值衡量。然后，剩余的考虑因素被分配到贷款促进服务和后起源服务，使用它们相对独立的销售价格，与asc 606中的指导相一致。对于自2017年9月起发放的某些贷款，交易总价仅分配给便利服务和后启动服务。集团没有明显的独立销售价格信息，为贷款促进服务或后启动服务，因为它不提供贷款便利化服务或后启动服务的独立基础上。本集团在市场上并无可直接观察到的同类服务的独立销售价格。因此，独立销售价格的估计涉及到重大的判断。该集团采用预期成本加保证金的方法来估计贷款便利化服务和后起源服务的独立销售价格，以此作为收入分配的基础。集团在估计贷款便利化服务及后发服务的独立售价时，会考虑提供这类服务的成本、类似安排的利润率、客户需求、竞争对手对集团服务的影响，以及其他市场因素。

对于每种类型的服务，当实体(或作为实体)通过向客户转移承诺的商品或服务(即资产)以满足服务/绩效义务时，集团确认收入。贷款便利化的收入在投资者和借款人之间发放贷款时确认，本金贷款余额转移给借款人，在该贷款余额被视为已完成的时候。从后开始服务的收入是在基础贷款的期限内，在提供服务的直线基础上确认。担保服务的收入在没有违约的担保期限届满时确认。除2017年9月以来提供的某些贷款产品外，服务费的收取不以提供后续的后发或担保服务为条件。集团对某些贷款产品收取预付费用。预付费用(如果有的话)在开始时从贷款收益中扣除，其余的费用按月平均收取。如果预付费用不足以支付担保负债的公允价值或所提供便利服务的相对独立销售价格，则确认相应的应收账款或合同资产(见应收账款和合同资产会计政策)。自2017年12月以来，该集团已停止对所有产品收取预付费用。

中介模型

在截至2016年12月31日和2017年12月31日的几年里，为了提高匹配率和提高借款人的经验，集团首先使用自己的资金向借款人提供信贷，然后将贷款(包括债权)转移给第三方投资者，包括个人、公司和机构融资伙伴，通常在几天内。该集团无意将贷款保留为投资，而是提供临时资金，以弥补便利服务，使借款人能够立即获得资金。由于中华人民共和国法律法规的限制，集团任命了几位高级管理人员(中介人)担任中介，以便利这种贷款便利服务。有时，这一过程还涉及中介和最终第三方投资者之间由集团组成的一个特殊目的工具，因为某些投资者在从个人获得贷款方面可能有法律限制。这些特殊用途车辆由专家组合并。

F-15

在中介业务模式下，中介作为集团的代理，集团进一步向借款人提供贷款。该集团指导中介机构开展与贷款来源和向借款人转移资金有关的所有活动。该集团同意主要承担因接受融资的借款人可能违反协议而产生的所有风险。

此外，中介机构的作用仅限于按照集团的指示与借款人和投资者签署协议，中介没有义务向投资者偿还任何款项，也从不将自己的资金置于风险之中。因此，中间人被视为集团的代理人。集团通过中介向平台上的借款人提供融资，贷款最初作为待售贷款记录在综合资产负债表上。这些贷款与中安签订的保险协议与在直接模型下提供的贷款相同，后者附在贷款上，并随贷款一起转移。该集团还收取与直接模式下提供的贷款相同的服务费。

中介模型

向不涉及信托结构的外部投资者转让贷款(包括债权)，按ASC 860(见销售和金融工具转让项下的会计政策)记作真实出售。在出售时，集团根据ASC 460记录了与向投资者提供的持续担保服务有关的担保责任，这与在直接模式下提供的贷款是一致的。在贷款出售后，本集团继续以与集团在直接模式下所提供的贷款服务相同的方式，为贷款提供发源后的服务。不收取额外的服务费。与在直接模式下提供的贷款类似，集团每月向借款人收取与转移贷款有关的服务费。(1)从投资者、应收账款和合同资产(见应收账款和合同资产会计政策以及坏账和合同资产备抵)和(2)贷款账面价值和担保负债公允价值之和确认为销售收益的差额，它有效地代表了中介模式下贷款便利化所获得的服务费用，作为中介服务中介模式下的转帐中介模式，在综合收益(亏损)综合报表中进行重组。对于自2017年9月以来提供便利的某些贷款，鉴于专家组不再提供担保服务，而且专家组不记录与这些贷款或担保服务相关应收账款有关的任何担保负债，销售收益是(1)从投资者收到的收益和应收账款与(2)贷款的账面价值之间的差额。后发服务和担保服务的后续会计核算与直接模型下的贷款核算是一致的。

中介信任模型

如果外部投资者是机构投资者，中介模式下的贷款转移往往涉及到将贷款转移到由不相关的第三方信托公司组成和运营的信托中。每月分期付款收取的贷款本金和利息在收取时立即再投资到新贷款中，信托基金在期限结束时向投资者提供本金和事先商定的固定回报。集团根据VIE模式合并这类信托(见关于合并信托的会计政策)。该集团还选择在贷款产生之日对这些贷款适用公允价值选项。转让给联合信托的贷款不符合销售会计的条件，因为转让给了合并的子公司。这些贷款在合并资产负债表中作为公允价值抵押贷款入账。该集团确认，在贷款存续期内，使用有效利息法向借款人收取的服务费和利息为融资收入项下的收入。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，尚未转移给外部投资者(机构投资者除外)的贷款分别为768，638，420元人民币和632，716，508元人民币(92，024，799美元)，记录在综合资产负债表中待售的贷款中。

网上中介模式于2017年4月停止，由银行金融机构合作伙伴提供资金的线下中介模式在2017年12月31日之后停止，以符合颁布的监管要求。在2018年，专家组在适用的法律和条例允许的范围内，在其他伙伴的资助下，通过离线中介模式继续开展业务。

收入分类

该集团截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的收入均来自中国。下表按产品分列了该集团2016、2017和2018年的收入：

F-16

2016	贷款便利服务-直接模型 (RMB)	贷款便利服务- 中介模型 (RMB)	后源服务 (RMB)	融资收入 (RMB)	其他收入 (RMB)	共计 (RMB)
主要产品
小营信贷	1,776,454	59,386,201	2,580,982	10,027,296	740,935	74,511,868
-小英卡贷款	—	8,170,938	9,671	1,739,352	—	9,919,961
-小营优先贷款	1,776,454	51,215,263	2,571,311	8,287,944	740,935	64,591,907
小营住房贷款	—	33,579,446	1,582,306	16,925,206	729,727	52,816,685
互联网频道(1)	508,468	16,560,238	682,541	822,305	191,316	18,764,868
其他贷款产品	2,238,882	67,323,194	3,342,160	2,725,355	1,068,699	76,698,290
其他服务(2)	—	—	—	—	7,513,974	7,513,974
共计	4,523,804	176,849,079	8,187,989	30,500,162	10,244,651	230,305,685

2017	贷款便利服务-直接模型 (RMB)	贷款便利服务- 中介模型 (RMB)	后源服务 (RMB)	融资收入 (RMB)	其他收入 (RMB)	共计 (RMB)
主要产品
小营信贷	1,148,688,253	260,278,922	46,670,424	58,258,088	19,172,658	1,533,068,345
-小英卡贷款	1,104,724,129	52,724,493	38,624,854	18,311,559	12,740,493	1,227,125,528
-小营优先贷款	43,964,124	207,554,429	8,045,570	39,946,529	6,432,165	305,942,817
小营住房贷款	—	16,573,570	278,234	66,723,545	21,410,597	104,985,946
互联网频道(1)	56,931,619	2,748,428	1,644,517	2,576,028	4,741,527	68,642,119
其他贷款产品	25,434,861	23,013,543	1,733,489	3,182,488	3,278,355	56,642,736
其他服务(2)	—	—	—	—	23,596,047	23,596,047
共计	1,231,054,733	302,614,463	50,326,664	130,740,149	72,199,184	1,786,935,193

2018	贷款便利服务-直接模型 (RMB)	贷款便利服务- 中介模型 (RMB)	后源服务 (RMB)	融资收入 (RMB)	其他收入 (RMB)	共计 (RMB)
主要产品
小营信贷	2,897,702,061	216,754,528	128,865,000	67,731,784	109,141,168	3,420,194,541
-小英卡贷款	2,816,893,168	27,726,134	111,196,308	34,167,454	89,713,118	3,079,696,182
-小营优先贷款	80,808,893	189,028,394	17,668,692	33,564,330	19,428,050	340,498,359
小营住房贷款	5,780,118	1,247,846	463,129	8,290,828	9,190,257	24,972,178
互联网频道(1)	53,874,025	8,760,054	1,182,786	41,253	9,313,276	73,171,394
其他贷款产品	215,763	1,509,945	732,516	40,096	1,079,296	3,577,616
其他服务(2)	—	—	—	—	18,684,315	18,684,315
共计	2,957,571,967	228,272,373	131,243,431	76,103,961	147,408,312	3,540,600,044

2018	贷款便利服务-直接模型 (US$)	贷款便利服务- 中介模型 (US$)	后源服务 (US$)	融资收入 (US$)	其他收入 (US$)	共计 (US$)
主要产品
小营信贷	421,453,286	31,525,639	18,742,637	9,851,179	15,873,925	497,446,666
-小英卡贷款	409,700,119	4,032,599	16,172,832	4,969,450	13,048,232	447,923,232
-小营优先贷款	11,753,167	27,493,040	2,569,805	4,881,729	2,825,693	49,523,434
小营住房贷款	840,683	181,492	67,359	1,205,851	1,336,667	3,632,052
互联网频道(1)	7,835,652	1,274,097	172,029	6,000	1,354,560	10,642,338
其他贷款产品	31,381	219,612	106,540	5,832	156,977	520,342
其他事务(2)	—	—	—	—	2,717,521	2,717,521
共计	430,161,002	33,200,840	19,088,565	11,068,862	21,439,650	514,958,919

F-17

(1)成品率、成品率等。

(2)中转站转帐、转帐等服务费用，介绍借款者到其他平台的推介服务费，以及从中安获得的技术服务费，用于在集团的网上平台上推广其保险产品。

合同余额

在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年份内，该集团没有与客户签订超过一年的合同。本集团历史上没有记录2017年和2018年的任何合同负债，也没有在2017年9月之前记录任何合同资产。对于2017年9月以来便利的小英卡贷款产品，借款人可以提前偿还贷款，在此情况下，免收剩余期间的部分月服务费。集团在贷款开始时没有无条件的考虑权，并在确认便利服务的收入时记录相应的合同资产。由于发票权利和付款到期日是同一日期，合同资产不会重新归类为应收款。在2018年期间，专家组确定，对这些贷款产品的考虑不再可能实质上所有的考虑都将从其客户那里收取，因此没有确认任何合同资产。这些贷款产品的收入是在可能收取的代价时确认的。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，合同资产分别为139，170，263元和零。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，未履行的履约义务分别为8，231，101元人民币、32，704，036元人民币和103，023，734元人民币(14，984，181美元)。所有未履行的履约义务将被确认为下一年的收入。2016年、2017年和2018年以往各期已清偿(或部分清偿)债务的收入分别为零、零和3，390，633元人民币(493，147美元)。

对投资者的激励

为了扩大其市场存在，专家组以各种形式向投资者提供奖励，这些形式要么减少了购买金融产品所需的投资额，要么使他们有权在购买的产品中获得更高的利率。在相关的激励计划期间，集团为投资者设定了一定的门槛，使其有资格享受激励。根据ASC 606，这类奖励被视为收入的减少。

融资收入

融资收入主要是集团对通过综合信托提供的贷款收取的融资费用，包括通过向联合信托的投资者提供贷款促进、担保和事后服务而产生的利息收入和服务费，并使用有效利息法记录为基础融资期间的收入。

融资收入还包括尚未根据中介模式转入外部投资者的待售贷款的利息收入。

其他收入

其他收入主要包括预付贷款和迟交贷款的罚款、投资者在投资集团平台上转让贷款的管理费以及向其他平台介绍借款人的佣金。罚款费用是支付给集团的费用，如逾期付款，将按逾期欠款的一定百分比收取，如果是预付贷款，则收取一定百分比的利息。违约金是一种基于偶然性的可变考虑因素，受拖欠或提前还款的发生的制约。当与可变性相关的不确定性被解决时，即当底层事件发生时，它们就被识别出来了。投资者之间转让贷款的管理费和向其他平台介绍借款人的佣金，在履行义务时予以确认，并由其他平台确认。

F-18

集团还有权每月从中安公司收取技术服务费，以便在网上融资平台上推广其保险产品。服务费在服务期内按比例确认。

金融工具的销售和转让

(1)中转业、中转业和中转业；

2.转让方对转帐金融资产有质押或交换的权利，受让者或受益利益者有权对转让的金融资产进行质押或交换；

3.转让方不能保持对被转让资产的有效控制。

根据中介模式，集团通过其中介为借款人提供信贷便利，并随后在短期内按面值将贷款(包括债权)转让给第三方投资者。

当贷款(包括债权)被转让时，受让人成为借款人的直接对手方，并在转让时成为贷款的法定记录持有人。(1)被转让的贷款在法律上被视为与集团及其债权人的资产隔离，即使在中国法律和法规规定的破产情况下也是如此；(2)投资者(受让人)可以自由地质押或交换所转让的贷款；(3)集团对转让的贷款没有有效的控制。与这些贷款的产生和转移有关的现金流量分别在现金流量表中的经营现金流量表中，作为持有出售的贷款的现金流量和销售现金流量表的现金流量。

对于通过中介模式提供的某些贷款，借款人必须将财产质押给集团的合并VIE实体之一(中介或进行贷款便利和转让的SPV除外)，作为集团向忠安提供的担保，以防止借款人违约。这是一个独立的安排，与不同的对手方提供的贷款集团。当贷款(包括债权)转移给第三方投资者时，留置权仍保留在集团名下，并作为集团同意向中安提供担保的担保。留置权的持有不影响债权人在被完全转让的贷款中的权利。如果销售会计项下的上述所有条件都得到满足，这种带有抵押品的贷款的转移将作为销售入账。

外币换算

XFinancial的功能货币是美元(美元)。集团在中国的子公司和VIEs的功能货币是人民币(人民币)。确定各自职能货币的依据是ASC 830(外币事项)中规定的标准。集团还使用人民币作为报告货币。以功能货币以外货币计值的货币资产和负债按资产负债表日的汇率裁定折算为功能货币。以功能货币以外的货币进行的交易按交易日通行的汇率计量和记录在功能货币中。翻译损益在综合收入(损失)报表中予以确认。

功能货币为美元的公司将其经营业绩和财务状况转换为本集团的报告货币人民币。资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。股本数额按历史汇率折算。收入、支出、损益按当年的平均费率折算。翻译调整数报告为累计翻译调整数，并在综合收入报表(损失)中作为一个单独部分列出。

F-19

担保责任

集团提供直接或间接为投资者提供的投资者担保服务。该集团还通过其合并实体为投资者提供某些贷款产品的直接担保。如果借款人违约，集团将尽最大努力收回违约贷款。本集团直接或间接向每名投资者支付拖欠本金及利息。在旧中安模式下，在2017年9月之前，中安在借款人违约时向投资者偿还贷款本金和利息。为了与中安保持稳定的业务关系，虽然没有按合同承担义务，但集团完全可以酌情赔偿中安的全部贷款本金和利息违约，但后来没有收回。在每笔贷款开始时，集团按照ASC 460-10确认按公允价值计算的担保责任，其中包括对担保项下未来可能付款的预期，并考虑到担保的非或有方面和或有方面。贷款成立后，担保责任由两个部分组成：(I)ASC主题460组件；(Ii)ASC主题450组件。根据ASC主题460记录的负债是在贷款基础上确定的，当集团从潜在风险中解脱出来时，即贷款由借款人偿还或投资者在违约时得到赔偿时，债务就会减少。这一构成部分是一项随时准备的债务，不受记录一项或有债务所使用的可能阈值的限制。当集团在基础贷款到期时免除随时准备的负债时，集团在综合损益表中记录相应的数额作为其他收入。另一部分是基于考虑到实际历史表现和当前状况的可能损失而确定的或有负债，它代表了在担保责任项下支付未来款项的义务，超出了备用负债，使用ASC主题450中的指南进行衡量。ASC专题450或有部分是在集体基础上确定的，具有类似风险特性的贷款汇集在一起，用于衡量发生的损失。ASC 450或有部分在综合收入表中确认为业务费用的一部分。在任何时候，确认的负债(包括随时准备的负债和或有负债)至少等于担保组合的可能估计损失。

集团在开始时根据集团的预期支出以公允价值衡量其担保负债，并包含一个标记保证金。由于集团的保证负债并非在活跃的市场交易，且价格易于察觉，集团采用贴现现金流量方法，以衡量保证负债的公允价值。所使用的重要的不可观测的投入包括预期的未来支出和贴现率。预计的未来支出是根据每种产品类型的预期违约率和收款率估算的，同时考虑到了特遣队和非特遣队人员的历史损失经验。预期的未来付款考虑到了中安最初在借款人到期后两个工作日内补偿的未支付款项。未偿还贷款的预期收款率包括基础抵押品清算所得的收益，预计这些抵押品将支付担保项下的支出，并以集团产品的平均历史收款率为依据。这些单独的投入可能导致公允价值的大幅增加或减少。提高预期违约率可以显着地提高担保负债的公允价值；反之，预期违约率的降低会显著降低担保负债的公允价值。贴现率采用贴现现金流量法对预计现金流量进行现值，这是根据市场汇率计算的。该集团还通过查看几个可比较的业务模型来估算标记利润率。担保服务的近似期限与贷款产品的期限直接相关。

关于截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的担保负债，请参阅附注8。

从2017年9月起，集团修订了小营信贷产品的旧中安模式，这是集团提供的主要产品。集团不再记录任何担保责任，根据ASC主题460实质上所有小营优先贷款。对于大多数小英卡贷款，集团根据ASC 815记录金融担保衍生品。见会计政策的收入确认和金融担保衍生工具。

金融担保衍生产品

从2017年9月开始，对于新促成的小英卡贷款，集团的风险敞口仅限于本集团因违约或提前还款而不能根据协议向借款人收取的合同担保费用，但仍有义务根据合同担保费用(不超过事先商定的上限)对中安进行赔偿。见收入确认中的会计政策。金融担保属于ASC 815下的衍生产品，因为ASC 815-10-15-58中的金融担保范围豁免没有得到满足。衍生产品在每个报告所述期间重新计量。衍生产品公允价值的变动在综合收益综合报表中记录为金融担保衍生品公允价值的变动。衍生产品在收到时向借款人收取的担保费将增加，因为集团预计所有费用将最终支付给中安。当集团通过履行向中安支付担保的方式解决担保问题时，公司记录了对衍生产品的相应扣减。

F-20

该集团采用贴现现金流模型，对这些金融担保衍生品在初始和随后的估值日期进行估值。这种贴现现金流模型包含了预期拖欠率、预付率和贴现率等假设。预计拖欠率和预付率是根据历史损失经验估算的。贴现率是根据市场利率确定的。对于2017年9月之后提供的贷款，专家组在成立时估计，预付风险无关紧要。

公允价值

公允价值是指在计量日，在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定按公允价值记录或允许以公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，专家组考虑到它将进行交易的主要或最有利市场，并考虑到市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。

权威文献提供了一个公允价值层次结构，它将用于衡量公允价值的评估技术的投入排序为三大层次。整个公允价值计量的层次结构是以对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平为基础的，具体如下：

·对同一资产或负债在活跃市场中交易的相同资产或负债的未调整报价为基础的是，对相同资产或负债进行未调整的报价，是基于对同一资产或负债的未调整报价。

·直接转制、转制，二级投入是以活跃市场中类似资产和负债的报价为基础的，市场中相同或类似资产和负债的报价，而这些资产和负债在市场上是可以观察到的，所有重要的假设都可以在市场上观察到，或者可以在资产或负债的整个时期内被可观测的市场数据所证实。

·更准的、更直接的、更多的、更高的3级投入通常是不可观测的，通常反映管理部门对市场参与者在确定资产或负债定价时所使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术来确定的，其中包括期权定价模型、贴现现金流模型以及类似的技术。

现金及现金等价物

现金和现金等价物主要包括手头现金和银行现金，这些现金具有高度的流动性。截至2018年12月31日，现金等价物包括三个月或更短期限的定期存款投资和按成本加应计利息列报的货币市场基金。所有现金和现金等价物在取款和使用方面都是不受限制的。

限制现金

限制现金主要包括存入银行的现金，作为向各自银行借款的抵押品。银行对这些现金的使用和利息的使用施加限制，并且在借款的整个期间仍然有效。见注6。

限制现金还包括联合信托公司通过独立的银行账户持有的现金，这些账户只能由信托公司用于信托协议规定的特定活动。综合信托基金中的现金无法满足集团的一般流动资金需求。

应收账款和合同资产，以及无法收回的应收账款和合同资产备抵

应收帐款和合同资产包括应收帐款和合同资产，分别是直接和中间两种模式下贷款的便利、后发和担保服务中的应收账款和合同资产。合同资产代表集团在付款到期前向客户转让的便利服务的考虑权。专家组只确认应收帐款和合同资产，条件是专家组认为，它们很可能会收取其有权得到的所有报酬，以换取转移给客户的服务。

F-21

提供便利服务的应收账款和合同资产按历史账面金额记帐，扣除坏账备抵。该集团根据对净违约率的估计、历史经验和与客户信贷风险有关的其他因素为无法收回的账户确定备抵，这些因素基本上是用于确定每种产品类型下担保负债公允价值的预期净违约率。借款人的概况在每种产品下是相似的，因此，集团对每个产品下的借款人的整个投资组合适用一致的信贷风险管理框架。对于个别客户，如果有明显的损害指标，如欺诈，则提供特定的备抵。该集团每季度评估和调整其应收账款和合同资产备抵额，或视需要更多地对其备抵额进行评估和调整。无法收回的应收账款或合同资产，当结算金额低于未清历史余额时，或当应收账款或合同资产被视为无法收回时，即注销。

担保服务的应收帐款最初是在贷款开始时确认的，与确认的担保责任相对应。它作为一项金融资产入账，并在开始时按相应担保负债的公允价值计量。担保负债的会计政策。应收款项由每月收取的服务费用减少，并分配给担保服务。在每个报告日，专家组估计未来的现金流量，并评估是否有任何减值指标。如果账面金额超过预期收到的现金，减值损失记录在综合收入报表中的或有担保负债备抵项下。

下表分别列出了截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的便利化、启动后和担保服务的应收账款和合同资产：

截至2017年12月31日	帐目应收款项从… 担保服务	帐目应收款项从… 便利服务	帐目应收款项从… 后源服务	合同来自便利服务	免税额可疑帐目		共计
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币		人民币
小营信贷	467,329,038	619,089,353	3,551,508	139,170,263	(159,791,649	)	1,069,348,513
-小英卡贷款	356,644,143	473,135,151	3,308,266	139,170,263	(143,710,042	)	828,547,781
-小营优先贷款	110,684,895	145,954,202	243,242	—	(16,081,607	)	240,800,732
小营住房贷款	5,401,097	3,869,418	10,850	—	(418,187	)	8,863,178
因特网频道	4,129,630	8,595,788	12,935	—	(138,592	)	12,599,761
其他产品	6,777,336	28,796,219	14,128	—	(15,451,219	)	20,136,464
共计	483,637,101	660,350,778	3,589,421	139,170,263	(175,799,647	)	1,110,947,916

截至2018年12月31日	帐目应收款项从… 担保服务	帐目应收款项从… 便利服务	帐目应收自后源服务	合同来自便利服务	免税额可疑帐目		共计
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币		人民币
小营信贷	—	1,501,967,864	59,670,931	—	(206,575,845	)	1,355,062,950
-小英卡贷款	—	1,432,924,545	55,143,843	—	(171,822,313	)	1,316,246,075
-小营优先贷款	—	69,043,319	4,527,088	—	(34,753,532	)	38,816,875
小营住房贷款	—	5,183,029	259,181	—	(119,616	)	5,322,594
因特网频道	—	17,546,683	466,662	—	(133,707	)	17,879,638
其他产品	—	14,678,225	733,994	—	(14,384,158	)	1,028,061
共计	—	1,539,375,801	61,130,768	—	(221,213,326	)	1,379,293,243

F-22

截至2018年12月31日	帐目应收款项从… 担保服务	帐目应收款项从… 便利服务	帐目应收自后源服务	合同来自便利服务	免税额可疑帐目		共计
	美元	美元	美元	美元	美元		美元
小营信贷	—	218,452,165	8,678,777	—	(30,045,211	)	197,085,731
-小英卡贷款	—	208,410,231	8,020,339	—	(24,990,519	)	191,440,051
-小营优先贷款	—	10,041,934	658,438	—	(5,054,692	)	5,645,680
小营住房贷款	—	753,840	37,696	—	(17,397	)	774,139
因特网频道	—	2,552,059	67,873	—	(19,447	)	2,600,485
其他产品	—	2,134,859	106,755	—	(2,092,087	)	149,527
共计	—	223,892,923	8,891,101	—	(32,174,142	)	200,609,882

下表分别列出截至2017年12月31日和2018年12月31日的过期应收账款账龄。

截至2017年12月31日老化	0 - 30 days	30天以上	共计
	人民币	人民币	人民币
小营信贷	11,541,391	44,605,630	56,147,021
-小英卡贷款	10,163,559	39,567,608	49,731,167
-小营优先贷款	1,377,832	5,038,022	6,415,854
小营住房贷款	1,262	3,024	4,286
因特网频道	7,654	113,999	121,653
其他产品	544,115	1,538,140	2,082,255
共计	12,094,422	46,260,793	58,355,215

截至2018年12月31日老化	0 - 30 days	30天以上	共计
	人民币	人民币	人民币
小营信贷	44,653,954	43,362,892	88,016,846
-小英卡贷款	39,142,378	37,866,093	77,008,471
-小营优先贷款	5,511,576	5,496,799	11,008,375
小营住房贷款	—	—	—
因特网频道	—	—	—
其他产品	1,187,522	1,176,651	2,364,173
共计	45,841,476	44,539,543	90,381,019

截至2018年12月31日老化	0 - 30 days	30天以上	共计
	美元	美元	美元
小营信贷	6,494,648	6,306,871	12,801,519
-小英卡贷款	5,693,023	5,507,395	11,200,418
-小营优先贷款	801,625	799,476	1,601,101
小营住房贷款	—	—	—
因特网频道	—	—	—
其他产品	172,718	171,137	343,855
共计	6,667,366	6,478,008	13,145,374

下表分别列出截至2017年12月31日和2018年12月31日应收账款和合同资产准备金的变动情况：

	截至 1月1日， 2017	为帐目应收款项	规定为合同资产	截至十二月三十一日， 2017	为帐目应收款项	为合同资产	冲销帐目可再现		冲销合同资产		截至十二月三十一日， 2018
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币		人民币		人民币
小营信贷	3,366,007	145,607,092	10,818,550	159,791,649	393,205,248	3,557,738	(335,602,502	)	(14,376,288	)	206,575,845
-小英卡贷款	2,017,312	130,874,180	10,818,550	143,710,042	338,188,729	3,557,738	(299,257,908	)	(14,376,288	)	171,822,313
-小营优先贷款	1,348,695	14,732,912	—	16,081,607	55,016,519	—	(36,344,594	)	—		34,753,532
小营住房贷款	258,462	159,725	—	418,187	51,241	—	(349,812	)	—		119,616
因特网频道	134,739	3,853	—	138,592	44,227	—	(49,112	)	—		133,707
其他产品	4,339,944	11,111,275	—	15,451,219	137,956	—	(1,205,017	)	—		14,384,158
共计	8,099,152	156,881,945	10,818,550	175,799,647	393,438,672	3,557,738	(337,206,443	)	(14,376,288	)	221,213,326

F-23

	截至十二月三十一日， 2017	为帐目应收款项	为合同资产	冲销可收回的帐目		冲销合同资产		截至十二月三十一日， 2018
	美元	美元	美元	美元		美元		美元
小营信贷	23,240,731	57,189,330	517,452	(48,811,358	)	(2,090,944	)	30,045,211
-小英卡贷款	20,901,759	49,187,509	517,452	(43,525,257	)	(2,090,944	)	24,990,519
-小营优先贷款	2,338,972	8,001,821	—	(5,286,101	)	—		5,054,692
小营住房贷款	60,823	7,453	—	(50,879	)	—		17,397
因特网频道	20,157	6,433	—	(7,143	)	—		19,447
其他产品	2,247,287	20,065	—	(175,265	)	—		2,092,087
共计	25,568,998	57,223,281	517,452	(49,044,645	)	(2,090,944	)	32,174,142

为出售而持有的贷款

集团不时利用自己的资金向借款人提供信贷，以提高借款人对服务的满意度，并在贷款平台上立即(通常在短期内)将贷款转移给第三方投资者。这些贷款按低于成本或公允价值的价格入账出售，因为集团无意在可预见的将来持有这些贷款。在本报告所述期间，直接产生的费用无关紧要，并按所发生的费用入账。

综合信托基金投资者的贷款及应付款项

专家组为联合信托公司的贷款资产和负债选择了公允价值选项，否则就不会按公允价值入账。这种选择是不可撤销的，在最初承认时适用于个别金融工具。该集团使用贴现现金流量估值方法估算贷款和应付贷款的公允价值，方法是使用适当的贴现率贴现估计的未来净现金流量。未来的净现金流量是根据合同现金流量来估算的，同时考虑到贷款的估计拖欠率和收款率，以及集团对某些产品的担保敞口的预先确定的比率。贷款公允价值和应付给投资者的变动按综合收益综合报表中与综合信托有关的公允价值调整中记录的净额列报。关于选择公允价值选项的综合信托基金的金融工具的进一步披露，见附注3。

小营住房贷款应收贷款净额

本集团直接或间接担保借款人违约，向投资者提供小营房贷款产品，并从借款人那里获得担保品。在贷款违约时，集团赔偿投资者或众安拖欠贷款本金和利息，并获得债权人对标的贷款的权利。贷款开始时提供的原始担保准备金的付款额记作担保负债的扣减额，反映在担保负债滚转中的净支出中。与取得标的贷款债权有关的剩余支出金额，在综合资产负债表中，从小营住房贷款中收回应收贷款后，作为应收贷款入账，因为收款周期通常超过一年。贷款开始时不记录应收贷款。

小营住房贷款应收贷款是根据抵押权行使中收取的期望值的现值入账，接近其购置成本。鉴于收购时与这些贷款有关的信贷恶化，集团决定这些贷款处于非权责发生制状态，只应确认在其他收入中收到的现金的相关服务费和罚款。

应收贷款备抵是在专家组认为今后不太可能收回拖欠贷款本金和利息时，定期向应收贷款准备金收取的。为了加快收款进程，集团在2018年以折扣的方式将某些违约贷款的债权以及基本抵押品转让给第三方公司。贴现金额作为贷款应收款备抵入账，这是专家组预计无法收回的程序。此外，该集团还记录了未按基准转入贴现数额的其余未偿贷款的备抵额。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，小营住房贷款未收余额分别为197，595，942元和128，101，279元(18，631，558美元)。2017年和2018年获得的贷款按合同要求支付的款项分别为194，912，711元和184，822，069元(26，881，255美元)。截至2017年12月31日和2018年12月31日，未兑现余额，包括本金、利息、费用和应收贷款下的罚款分别为219，450，422元和195，077，545元(28，372，852美元)。

下表列出2018年12月31日终了年度小营住房贷款应收贷款准备金的变动情况。

F-24

截至2017年12月31日	加：应收贷款准备金小营住房贷款	减：冲销	截至2018年12月31日
人民币	人民币	人民币	人民币
—	40,347,875	14,436,508	25,911,367

截至2017年12月31日	加：应收贷款准备金小营住房贷款	减：冲销	截至2018年12月31日
美元	美元	美元	美元
—	5,868,355	2,099,703	3,768,652

财产和设备，净额

家具和设备按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧和摊销按下列估计使用寿命按直线计算：

计算机和传输设备		3年
家具和办公设备		5年
机动车辆		4年
租赁改良		较短的租赁期限或预期使用寿命

处置过程中的损益包括在其他收益(损失)、净损益中。

无形资产

生命有限的无形资产代表域名和购买的计算机软件。这些无形资产在各自资产的估计使用寿命内按直线摊销，这些资产的使用寿命从2至10年不等。

使用寿命无限期的无形资产是2018年购买的保险经纪人许可证。见注5。寿命无限期的无形资产不摊销，如果事件或情况的变化表明可能受损，则每年或更频繁地对其进行减值测试。

长期资产减值

包括具有一定寿命的无形资产在内的长期资产被评估为减值，每当事件或情况的变化表明资产的账面价值无法按照ASC 360、不动产、厂场和设备收回时。该集团衡量的是长期资产的账面价值，而不是与之相关的估计未贴现的未来现金流。当估计的未贴现未来现金流量低于所评估资产的账面价值时，就存在减值。减值损失计算为资产的账面价值超过公允价值的数额。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度均未确认减值损失。

长期投资

集团根据集团是否有能力对投资施加重大影响，使用成本会计或权益会计方法记账长期投资。作为这一评价的一部分，专家组审议了投资中的参与权和保护权及其法律形式。

当集团有能力对被投资人的经营或财务活动产生重大影响时，本集团采用权益法对长期投资进行会计核算。该集团按历史成本记录权益法长期投资，并随后调整每一时期的账面金额，以反映被投资企业的收益或亏损份额以及权益会计方法所要求的其他调整。从权益法投资中收到的红利记为此类投资成本的减少。

F-25

该集团按历史成本记录成本法长期投资，随后将从被投资人的净累积收益中收到的任何股息作为收入记录。超过收益的股息被视为投资的回报，并记作投资成本的减少。

当事实或情况表明长期投资的公允价值低于其账面价值时，对长期投资进行减值评估。当公允价值的下降被确定为非暂时性的时候，减值就会被确认.专家组审查了几个因素，以确定损失是否为临时损失.这些因素包括但不限于：(1)投资的性质；(2)减值的原因和持续时间；(3)公允价值低于成本的程度；(4)投资的财务状况和近期前景；以及(V)持有该证券一段时间的能力，而该期间足以容许任何预期的公允价值追讨。

在2018年12月31日终了的一年内，集团以现金投资225，000，000元(32，724，893美元)，购买江西瑞晶金融资产管理有限公司15%的股权。(中外合资江西瑞景)-一家总部设在中国的资产管理公司，通过代名人安排，通过与名义股东的合同协议，获得了与15%股权相关的所有股东权利。鉴于集团有能力对江西瑞晶产生显著影响，因此采用了权益会计方法。

在2017年12月31日终了的一年中，集团投资了1500万元现金，购买了私人实体10%的股权。集团还以现金形式投资4000万元，通过代名人安排获得40%的股权，其中集团通过与名义股东的合同协议获得了与40%股权相关的所有股东权利，因为集团目前不符合直接投资此类被投资公司的某些监管要求。由于集团通过其在董事会中的代表对这两个私营实体产生重大影响，因此投资采用了权益法。

在截至2016年12月31日的一年内，集团投资了1500万元现金，购买了中国一家私人实体2.78%的股权，经营计算机服务、咨询和在线商品服务。由于该集团对被投资方没有重大影响，因此采用成本法对投资进行了核算。在2017年12月31日终了的一年内，集团将这笔投资以1650万元人民币的现金出售给了第三方。处置所得1，500，000元记在综合收益(亏损)综合报表中的投资收益(损失)和净收益(净额)中。

应付渠道合作者的存款

集团与选定的金融科技和其他金融公司合作，把这些公司推荐给投资者的借款者在集团的平台上联系起来。作为安排的一部分，选定的公司还对它们向借款人提供的便利贷款提供信贷增强，并要求向集团支付一定数额的现金，如果它们未能及时补偿拖欠的贷款，集团有权从中扣减。任何剩余的存款将在合作协议期满后释放.截至2017年12月31日和2018年12月31日，集团从金融科技等金融公司收到的存款总额分别为134，262，319元和134，042，199元(19，495，629美元)。

雇员自订供款计划

本集团在中华人民共和国的全职雇员参与政府授权的多雇主定义供款计划，根据该计划，向雇员提供某些养恤金、医疗、失业保险、雇员住房基金和其他福利。中国的劳动法规要求集团根据雇员工资的一定比例向政府缴纳这些福利。该集团对缴款以外的福利没有法律义务。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年的支出总额分别为26，219，062元、66，739，619元和51，979，823元(7，560，152美元)。

广告成本

广告费用按ASC 720-35其他费用支付。截至2016年12月31日、2017年和2018年，广告费用分别为26，445，059元，68，838，176元和192，483，874元(27，995，618美元)。广告费用包括在综合收入(损失)综合报表中的销售和营销费用中。

F-26

起源和服务费用

起源和服务费用主要包括可变费用和供应商费用，包括劳动力成本、与信贷评估有关的费用、借款人收购、付款处理服务、向第三方收款机构支付的费用以及向综合信托基金的机构投资者支付的利息费用。

所得税

现行所得税是按照有关税务机关的法律规定的。

集团对合并财务报表中确认的所得税中的不确定性进行了核算，采用了两步程序来确定要确认的福利数额。首先，必须对税收状况进行评估，以确定在税务当局进行外部审查后维持这一状况的可能性。如果税收状况被认为更有可能-而不是-不持续(根据税务状况的技术优点，定义为在审计后维持超过50%的可能性)，则评估纳税状况，以确定在合并财务报表中确认的福利数额。可能确认的福利数额是在最终结算时实现的可能性大于50%的最大数额。所得税的利息和罚款将列为所得税规定的组成部分。专家组不承认任何因税收状况不确定而征收的所得税，也未就截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的潜在所得税支出支付任何利息和罚款。

增值税(增值税)

集团须缴付6%的增值税，因为他们是一般纳税人。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了的年度，增值税分别为19，546，622元人民币、171，842，393元人民币和301，758，965元人民币(43，889，021美元)的扣除额。作为增值税一般纳税人的单位，可以将支付给供应商的合格投入增值税与其产出增值税债务相抵。输入增值税与产出增值税之间的增值税净额记在合并资产负债表上的应计费用和其他负债的细项中。

分段信息

该集团采用管理办法确定业务部门。管理方法考虑到集团首席业务决策者(CODM HEAM)用于决策、资源分配和业绩评估的内部组织和报告。

专家组的CODM已被确定为首席执行干事，在就分配资源和评估集团业绩作出决定时，负责审查业务的综合结果。本集团经营和管理其业务作为一个单一的部门。

该集团截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的收入均来自中国。截至2017年12月31日和2018年12月31日，集团的所有长期资产都位于中国境内。

由于集团在中华人民共和国的所有收入都来自中国，因此没有列出地理区域。

F-27

经营租赁

资产所有权的所有收益和风险基本上由出租人承担的租赁，作为经营租赁入账。适用于此类经营租赁的租金在租赁期限内以直线确认.某些经营租赁协议包含租金假期。在确定租赁期内记录的直线租金费用时，应考虑租金假期.

每股净收入(亏损)

每股基本收益(亏损)是通过将普通股持有人的净收益(亏损)除以当年发行的普通股加权平均数计算的。每股稀释收益(亏损)的计算方法是，将可归于普通股持有人的净收益(亏损)除以按稀释普通股等价物(如果有的话)的影响调整后的净收益(亏损)，除以该期间普通股加权平均数和普通股等值稀释数。股票期权的普通股等价物用国库券法计算。然而，普通股等价物不包括在稀释后每股收益计算的分母中，当将这些股份包括在内时是反稀释的，例如在一个记录净亏损的时期。

股份补偿

与员工的基于股票的支付交易，如股票期权，是根据奖励的授予日期公允价值来衡量的，由此产生的费用通常在合并的收入报表中以直线方式确认，在此期间，雇员必须履行服务以换取奖励。

某些风险和浓度

可能使专家组面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、限制性现金、应收账款和合同资产、为出售而持有的贷款和按公允价值发放的贷款。

集团的投资政策要求将现金及限制现金存放于高质素的金融机构，并限制任何一家发行人的信贷风险。专家组定期评估对手方或金融机构的信用状况。应收账款和合同资产通常是无担保的，是从中国客户赚取的收入中衍生出来的。与应收账款和合同资产有关的风险是通过集团按照ASC 450-20对整个贷款组合的一致信贷风险管理框架来减轻的。

按公允价值持有的贷款和按公允价值发放的贷款的信用，由申请信贷批准、限额和监督程序控制。

集团的短期银行借款以固定利率支付利息。如果专家组续借这些贷款，该集团可能会面临利率风险。

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的净收入总额中，没有任何投资者占到10%或10%以上。

公司通过自行开发的风险管理模式，管理担保负债/金融担保衍生产品的当期支付风险。风险管理评价模型综合考虑了身份特征、信用历史、逾期支付历史、支付能力、行为特征和网上社交网络活动等因素。截至2018年12月31日，主要由集团提供的所有贷款都由中安保险。

最近的会计声明

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02租约(主题842)。该指南取代了现有的租赁会计准则，其主要区别是经营租赁应作为使用权资产和租赁负债记录在财务状况表中，最初按租赁付款的现值计量。租赁期不超过十二个月的，承租人可以作出会计政策选择，不承认租赁资产和负债。对于公共商业实体，该指南适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。允许尽早适用指南。在过渡时期，各实体必须在最早提出的时期之初，采用经修改的追溯办法确认和衡量租约。2017年11月，FASB暂时决定修正ASC 2016-02的某些方面，以努力减轻执行这些标准的费用，其中包括在采用新标准期间不必重述比较期，并在满足某些条件时选择不将租赁和非租赁部分分开。2018年7月(ASU 2018-11)，财务会计准则委员会进一步修订指引，除现有的过渡方法外，还提供另一种过渡方法，让各实体在采用之日开始采用新的租约标准，并确认在采用期间对留存收益期初馀额作出累积有效的调整，集团目前正在评估ASU 2016-02和ASU 2018-11将产生的影响。有集团的综合财务报表，并期望在ASC 2018-11下采用经过修改的回顾性方法采用新的标准。集团预计，其现有经营租赁承诺的大部分将被确认为经营租赁义务和使用权资产，作为采取的结果。

F-28

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号“金融工具信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”。这一ASU旨在改进财务报告，要求更及时地记录金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信贷损失。这一ASU要求根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测来衡量在报告日持有的所有金融资产的预期信贷损失。这一ASU要求加强披露，以帮助投资者和其他财务报表用户更好地理解用于估计信贷损失的重要估计和判断，以及集团资产组合的信贷质量和承保标准。这些披露包括质量和数量要求，提供关于财务报表中记录的数额的补充信息。对于公共商业实体，该指南适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。允许在2018年12月15日以后的财政年度中尽早应用与本段链接的未决内容，包括在这些财政年度内的过渡时期。专家组正在评估通过本指南对其合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架对公允价值计量披露要求的修改。ASU 2018-13消除、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。适用于披露未实现损益变化、用于制定三级公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均数以及计量不确定度的说明的修正案，应前瞻性地适用于通过最初一年提出的最近的中期或年度期间。本ASU适用于2019年12月15日以后所有实体的财政年度，包括中期会计年度。所有其他修正案均应追溯适用于自其生效之日起提出的所有期间。允许提前通过，还允许实体提前采用任何已删除或修改的披露，并将其他披露的通过推迟到生效之日。专家组正在评估通过后对其合并财务报表的影响。

换算成美元

本集团的财务报表以人民币表示。将人民币兑换成美元完全是为了方便读者，并于2018年12月31日按联邦储备委员会H.10统计报告中规定的1.00美元=6.8755元的汇率计算。这一翻译并不意味着人民币金额可能已经或可能在2018年12月31日按该汇率折算、变现或结算成美元，或以任何其他汇率兑换、变现或结算成美元。

3。资产和负债公允价值

有关公允价值层次结构和该组公允价值方法的说明，请参见附注2“重大会计政策概述”。

按公允价值定期记录的金融工具

下表列出按公允价值定期计量的资产和负债的公允价值等级：

F-29

2017年12月31日	一级 (RMB)	2级 (RMB)	三级 (RMB)		交易会余额价值 (RMB)
资产
按公允价值发放的贷款	—	—	667,838,880		667,838,880
总资产	—	—	667,838,880		667,838,880
负债
按公允价值支付给投资者的款项	—	—	(667,080,871	)	(667,080,871	)
金融担保衍生产品	—	—	(53,260,916	)	(53,260,916	)
负债总额	—	—	(720,341,787	)	(720,341,787	)

(2018年12月31日)	一级 (RMB)	2级 (RMB)	三级 (RMB)	交易会余额价值 (RMB)
资产
按公允价值发放的贷款	—	—	33,417,119	33,417,119
金融担保衍生产品	—	—	358,249,913	358,249,913
总资产	—	—	391,667,032	391,667,032

(2018年12月31日)	一级 (US$)	2级 (US$)	三级 (US$)	交易会余额价值 (US$)
资产
按公允价值发放的贷款	—	—	4,860,318	4,860,318
金融担保衍生产品	—	—	52,105,289	52,105,289
总资产	—	—	56,965,607	56,965,607

金融担保衍生产品

该集团采用贴现现金流模型对金融担保衍生品进行估值。在贴现现金流模型中应用的大量不可观测的投入包括初始时的预期违约率，截至2018年12月31日的一年的违约率从9.89%到12.13%不等。

下表列出了本集团截至2017年12月31日和2018年12月31日的金融担保衍生产品流动活动。

		提供的贷款九月十五日至十二月三十一日
		2017
2017年12月31日终了年度		人民币
2016年12月31日结余		—
根据事先商定的第(1)章向中安支付的估计款项		227,758,691
减：最初估计将收取的净担保服务费(2)		209,647,939
金融担保衍生产品公允价值的变化		18,110,752
加：借款人提供的担保服务费		44,422,222
减：支付给忠安的赔偿		9,272,058
2017年12月31日结余		53,260,916
应支付的潜在最高未贴现金额(根据2017年12月31日事先商定的上限估计支付给中安的剩余款项)		218,486,633
与2017年12月31日未清余额有关的公允价值变动		18,110,752

F-30

	的贷款	的贷款
	2017	2018		共计		共计
2018年12月31日	人民币	人民币		人民币		美元
2017年12月31日结余	53,260,916	—		53,260,916		7,746,479
根据事先商定的第(1)章向中安支付的估计款项	—	1,784,817,072		1,784,817,072		259,590,877
减：最初估计将收取的净担保服务费(2)	—	1,607,696,701		1,607,696,701		233,829,787
加(减)：随后为未偿贷款收取的净担保服务费估计数的变动(3)	5,413,833	18,437,098		23,850,931		3,468,974
金融担保衍生产品公允价值的变化	5,413,833	195,557,469		200,971,302		29,230,064
加：借款人提供的担保服务费	159,811,884	860,051,384		1,019,863,268		148,332,960
减：支付给忠安的赔偿	218,486,633	1,413,858,766		1,632,345,399		237,414,792
2018年12月31日结余	—	(358,249,913	)	(358,249,913	)	(52,105,289	)
应支付的潜在最高未贴现金额(根据2018年12月31日事先商定的上限估计支付给中安的剩余款项)	—	370,958,304		370,958,304		53,953,648
与2018年12月31日未清余额有关的公允价值变动	—	108,540,263		108,540,263		15,786,527

注：

(1)成品率较低(1)：(1)对中安的估计付款，按(1)集团有权向借款人收取的合同担保服务费中的较小部分计算；(1)本集团有权向借款人收取的合同担保服务费，用于在下列期间为贷款提供便利而向借款人收取的合同担保服务费。本期按合计计算；(2)按年率计算的贷款本金乘以与中安公司事先商定的利率。

(2)成品率较高，是指对每一年份新促成的贷款，根据与借款人签订的担保服务协议、估计违约净额和预付款项，为新促成的贷款收取的估计担保服务费。

(3)再转制、转制等转制，代表随后的调整，以更新所有未偿还贷款因估计违约率或预付率的变化而要收取的估计净担保服务费。

金融担保衍生工具公允价值的变化主要与集团对同期新促成的贷款的估计风险敞口有关，因为集团有义务根据担保安排向整个投资组合的借款人收取合同担保费用，但须遵守事先商定的上限，而不是向借款人收取的实际担保费用。公允价值数额的变动，等于因估计违约或提前付款而不能从借款人处收取的向中安支付的部分。衍生产品在收到时向借款人收取的担保费将增加，因为集团预计所有费用将最终支付给中安。当支付给众爱时，衍生产品的数量就会减少。在2017年12月31日和2018年12月31日终了的年份，与担保衍生品有关的贷款产品总额分别为6，091，191，209元和25，389，448，598元(3，692，742，142美元)。

截至2018年12月31日，金融担保衍生产品的资产状况为358，249，913元(52，105，289美元)，而截至2017年12月31日，其负债状况为53，260，916元人民币，主要原因是向中安支付款项与向借款人收取每月担保服务费之间的时间间隔。截至2018年12月31日，支付给中安的累计金额高于向借款人收取的累计月担保服务费。然而，支付给中安的总金额仍在与中安达成的事先商定的上限之内。超额贷款预计将在剩余的基础贷款期限内向借款人全额收取。截至2017年12月31日和2018年12月31日，本集团未来需要支付的最高未贴现支付额分别为218，486，633元人民币和370，958，304元人民币(合53，953，648美元)，这也反映了根据事先商定的上限向中安支付的最高潜在费用。

下表分别是截至2017年12月31日和2018年12月31日未偿贷款余额、剩余加权平均合同期限和估计违约率。

F-31

	截至十二月三十一日，		截至十二月三十一日，		截至十二月三十一日，
	2017		2018		2018
	人民币		人民币		美元
未清贷款余额	5,239,698,805		12,811,666,471		1,863,379,604
剩余加权平均合同期限(月)	10.10		7.53		7.53
估计违约率	10.19	%	11.06	%	11.06	%

按公允价值发放的贷款和按公允价值支付给投资者的贷款

专家组为联合信托公司的贷款资产和负债选择了公允价值选项，否则就不会按公允价值入账。这种选择是不可撤销的，在最初承认时适用于个别金融工具。

由于集团向联合信托基金的投资者提供的贷款和应付款项并不是在一个活跃的市场上交易，而市场的价格是容易察觉的，因此，集团使用大量无形的投入来衡量这些资产和负债的公允价值。根据无形因素在总体公允价值计量中的重要性，将金融工具分为三级估值等级。在2017年12月31日和2018年12月31日，贴现现金流法被用来估算给投资者的贷款和应付款的公允价值。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，综合信托基金向投资者提供的贷款和应付款公允价值计量中使用的不可观测的重大投入包括贴现率、累计净预期损失。这些单独的投入可能导致公允价值的大幅增加或减少。贴现率的增减会对公允价值的结果产生显著的影响。贴现率是根据市场利率确定的。

重大不可观测输入

金融工具	不可观测输入	2017年12月31日输入范围加权平均		(2018年12月31日) 输入范围加权平均
按公允价值向投资者发放的贷款和应付款项	贴现率	6.75	%	7.12	%
	净累积预期损失率(1)	2.05	%	7.59	%

(1)成品率和收缴率的净额表示为违约率和收款率的净额，以贷款额的百分比表示。

下表列出了截至2017年12月31日和2018年12月31日终了年度按公允价值计量的3级贷款和应付投资者的额外信息。贷款公允价值和应付投资者的变化在综合收益报表中作为与综合信托有关的公允价值调整净额报告。

人民币

	余额十二月三十一日， 2016	起源于.的起源贷款本金	收集校长		再投资本金	变化公允价值		余额十二月 31, 2017	公平的变化与.有关的价值平衡未付十二月三十一日， 2017
小营信贷	—	496,800,000	(133,104,799	)	98,757,578	(35,105,777	)	427,347,002	(35,105,777	)
-小英卡贷款	—	85,000,000	(45,681,457	)	53,121,380	(11,486,373	)	80,953,550	(11,486,373	)
-小营优先贷款	—	411,800,000	(87,423,342	)	45,636,198	(23,619,404	)	346,393,452	(23,619,404	)
小营住房贷款	723,746,021	600,000,000	(1,359,363,422	)	248,577,707	27,531,572		240,491,878	(8,722,407	)
共计	723,746,021	1,096,800,000	(1,492,468,221	)	347,335,285	(7,574,205	)	667,838,880	(43,828,184	)

F-32

人民币

	余额十二月三十一日， 2017	起源贷款校长	收集校长		再投资本金	变化公允价值	余额十二月 31, 2018	公平的变化与.有关的价值平衡未付十二月三十一日， 2018
小营信贷	427,347,002	49,498,710	(476,783,941	)	—	33,355,348	33,417,119	(1,750,429	)
-小英卡贷款	80,953,550	49,498,710	(106,771,085	)	—	9,735,944	33,417,119	(1,750,429	)
-小营优先贷款	346,393,452	—	(370,012,856	)	—	23,619,404	—	—
小营住房贷款	240,491,878	—	(267,567,946	)	18,353,661	8,722,407	—	—
共计	667,838,880	49,498,710	(744,351,887	)	18,353,661	42,077,755	33,417,119	(1,750,429	)

美元

	余额十二月三十一日， 2017	起源贷款校长	收集校长		再投资本金	变化公允价值	余额十二月 31, 2018	公平的变化与.有关的价值平衡未付十二月三十一日， 2018
小营信贷	62,155,044	7,199,289	(69,345,348	)	—	4,851,333	4,860,318	(254,589	)
-小英卡贷款	11,774,206	7,199,289	(15,529,210	)	—	1,416,033	4,860,318	(254,589	)
-小营优先贷款	50,380,838	—	(53,816,138	)	—	3,435,300	—	—
小营住房贷款	34,978,093	—	(38,916,144	)	2,669,429	1,268,622	—	—
共计	97,133,137	7,199,289	(108,261,492	)	2,669,429	6,119,955	4,860,318	(254,589	)

	应付投资者公允价值合并信托
	人民币
2016年12月31日结余	728,104,511
初始贡献	1,096,800,000
本金支付	(1,160,000,000	)
公允价值变动	2,176,360
2017年12月31日结余	667,080,871
与2017年12月31日未清余额有关的公允价值变动	(29,719,129	)

	应付投资者公允价值合并信托
	人民币		美元
2017年12月31日结余	667,080,871		97,022,889
初始贡献	—		—
本金支付	(696,800,000	)	(101,345,357	)
公允价值变动	29,719,129		4,322,468
2018年12月31日结余	—		—
与2018年12月31日未清余额有关的公允价值变动	—		—

截至2017年12月31日和2018年12月31日，按公允价值计算的未偿贷款余额分别为711，531，067元和35，167，548元(5，114，908美元)。公允价值贷款的总公允价值与未付本金余额之间的差额主要是由于截至2017年12月31日和2018年12月31日、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年12月31日与2018年12月31日的贷款收取和时间价值相关的信用风险，分别为43，828，184元和1，750，429元(254，589美元)。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，未支付给投资者的余额为69680万元人民币，为零。综合信托基金按公允价值支付给投资者的总公允价值和未付本金余额之间的差额，主要是由于截至2017年12月31日和2018年12月31日的货币价值分别为29，719，129元和零。

F-33

公允价值贷款和按公允价值支付给投资者的贷款的公允价值总额和未付本金余额之间的差额，在综合收益综合报表中与综合信托有关的公允价值调整中记录。

按公允价值非经常性记录的金融工具

当公允价值低于账面金额时，集团以非经常性方式记录按公允价值持有的贷款。鉴于大部分待售贷款在短期内按面值与无关的第三方投资者进行交易，集团决定贷款的面值在产生时接近其公允价值，并被归类为二级公允价值计量。

未按公允价值记录的金融工具

金融工具，包括现金和现金等价物、应收帐款和合同资产、应付帐款和应由关联方支付的款项。现金和现金等价物、应收账款和合同资产、应付帐款以及关联方应付款项的账面价值与合并资产负债表中由于这些资产和负债的短期性质而报告的公允价值近似。

4。财产和设备，净额

财产和设备净额包括：

	截至十二月三十一日，		截至12月31日，
	2017		2018		2018
	人民币		人民币		美元
计算机和传输设备	10,191,732		15,522,913		2,257,714
家具和办公设备	3,324,181		3,659,047		532,186
租赁改良	14,441,367		20,217,502		2,940,514
机动车辆	816,103		816,103		118,697
财产和设备共计	28,773,383		40,215,565		5,849,111
累计折旧	(7,768,451	)	(17,000,768	)	(2,472,659	)
财产和设备，净额	21,004,932		23,214,797		3,376,452

截至2016年12月31日、2017年和2018年，折旧费用分别为2，462，035元，4，687，503元和9，245，203元(1，344，659美元)。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，处置财产和设备的收益分别为1410元、103元和66元(10美元)。

5。无形资产

无形资产净额包括：

	截至十二月三十一日，		截至12月31日，
	2017		2018		2018
	人民币		人民币		美元
许可证(1)	—		26,000,000		3,781,543
域名和其他	3,188,898		4,362,895		634,557
累计摊销	(1,572,660	)	(1,962,489	)	(285,432	)
无形资产，净额	1,616,238		28,400,406		4,130,668

(1)2018年，集团以26，000，000元购买了保险经纪执照。

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，摊销费用分别为598，272元、678，692元和389，829元(56，698美元)。专家组预计，截至12月31日、2019、2020年、2021、2022和2023年的摊销费用分别为413，621元(60，159美元)、398，140元(57，907美元)、227，845元(33，139美元)、227，845元(33，139美元)和227，845元(33，139美元)。

F-34

6。短期银行借款

2018年12月，集团与中国一家银行签订信贷额度协议，提供为期三年的循环信贷贷款，总额达7亿元人民币(合101，810，777美元)，年利率为2.08%。为了对贷款进行担保，集团向受限制的银行提供存款。2018年，贷款总额为198，000，000元(28，797，906美元)，为期一年，截至年底仍未偿还。截至2018年12月31日，期限为一年的限制性现金存款余额共计29，500，000美元。随后，该公司于2019年1月2日追加贷款203，000，000元(29，525，125美元)，为期一年，并存入30，500，000美元，为期一年。

7。应计费用和其他负债

应计费用和其他流动负债包括：

	截至十二月三十一日，	截至12月31日，
	2017	2018	2018
	人民币	人民币	美元
机构投资者基金(1)	58,266,669	5,776,821	840,204
综合信托的应计利息	19,394,527	—	—
购置财产和设备的应付款项	1,586,988	—	—
应计办公费用	2,545,614	10,890,896	1,584,015
应付专业费用	12,826,377	48,302,566	7,025,317
须缴付的佣金(2)	35,408,781	75,280,155	10,949,044
其他应计费用	7,299,408	38,451,036	5,592,471
应计费用和其他流动负债共计	137,328,364	178,701,474	25,991,051

(1)可转嫁性较强的产品

(2)再转制、转佣金通常是根据引入的流量来确定的，不管引入的流量是否成为集团平台上的借方或投资者。

8。担保责任

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度的担保负债流动情况如下：

人民币

	截至 1月1日， 2016	备抵启始新贷款	净支出(1)		发布于过期		特遣队责任	截至十二月三十一日， 2016
小营信贷	1,196,197	42,591,980	(5,323,494	)	(96,170	)	—	38,368,513
-小英卡贷款	—	16,330,155	—		—		—	16,330,155
-小营优先贷款	1,196,197	26,261,825	(5,323,494	)	(96,170	)	—	22,038,358
小营住房贷款	5,820,087	7,813,106	(4,056,219	)	(2,278,365	)	—	7,298,609
因特网频道	974,220	2,577,686	(1,003,962	)	(70,153	)	—	2,477,791
其他	1,704,523	57,197,189	(6,099,184	)	(285,989	)	—	52,516,539
共计	9,695,027	110,179,961	(16,482,859	)	(2,730,677	)	—	100,661,452

人民币

	截至 1月1日， 2017	备抵启始新贷款	净支出(1)		发布于过期		特遣队负债(2)	截至十二月三十一日， 2017
小营信贷	38,368,513	797,431,715	(411,239,134	)	(19,172,658	)	109,086,588	514,475,024
-小英卡贷款	16,330,155	616,729,990	(322,763,679	)	(12,740,493	)	109,086,588	406,642,561
-小营优先贷款	22,038,358	180,701,725	(88,475,455	)	(6,432,165	)	—	107,832,463
小营住房贷款	7,298,609	23,970,437	(1,169,476	)	(21,410,597	)	—	8,688,973
因特网频道	2,477,791	28,924,659	(23,731,237	)	(4,741,527	)	—	2,929,686
其他	52,516,539	7,437,265	(111,092,188	)	(3,278,354	)	73,492,088	19,075,350
共计	100,661,452	857,764,076	(547,232,035	)	(48,603,136	)	182,578,676	545,169,033

F-35

人民币

	截至 1月1日， 2018	备抵启始新贷款	净支出(1)		发布于过期		特遣队负债(2)	截至十二月三十一日， 2018
小营信贷	514,475,024	5,884,134	(667,658,887	)	(15,691,880	)	182,289,328	19,297,719
-小英卡贷款	406,642,561	4,183,193	(395,958,527	)	(13,868,799	)	10,874,300	11,872,728
-小营优先贷款	107,832,463	1,700,941	(271,700,360	)	(1,823,081	)	171,415,028	7,424,991
小营住房贷款	8,688,973	1,773,180	(378,694	)	(8,482,977	)	—	1,600,482
因特网频道	2,929,686	—	(12,890,754	)	(365,456	)	10,326,524	—
其他	19,075,350	—	(42,688,268	)	(135,000	)	23,747,918	—
共计	545,169,033	7,657,314	(723,616,603	)	(24,675,313	)	216,363,770	20,898,201

美元

	截至 1月1日， 2018	备抵启始新贷款	净支出(1)		发布于过期		特遣队负债(2)	截至十二月三十一日， 2018
小营信贷	74,827,289	855,812	(97,106,958	)	(2,282,289	)	26,512,883	2,806,737
-小英卡贷款	59,143,708	608,420	(57,589,779	)	(2,017,133	)	1,581,601	1,726,817
-小营优先贷款	15,683,581	247,392	(39,517,179	)	(265,156	)	24,931,282	1,079,920
小营住房贷款	1,263,759	257,898	(55,079	)	(1,233,798	)	—	232,780
因特网频道	426,105	—	(1,874,882	)	(53,154	)	1,501,931	—
其他	2,774,395	—	(6,208,751	)	(19,635	)	3,453,991	—
共计	79,291,548	1,113,710	(105,245,670	)	(3,588,876	)	31,468,805	3,039,517

(1)再转制、转制等成分制，是指向借款人支付的违约净额，即借款人偿还贷款后向借款人收取的

(2)成品率较高的产品截至12月31日止的规定，2017年和2018年。

下表分别按产品、剩余加权平均合同贷款期限和截至2017年12月31日和2018年12月31日的估计净违约率列出了未来未贴现支付的最大潜在金额：

截至2017年12月31日	最大电位不折不扣的未来付款 (RMB)	剩余加权平均契约任期(月份)	估计净额违约率
小营信贷	7,245,232,755	5.86	5.98	%
-小英卡贷款	2,715,466,847	6.56	10.19	%
-小营优先贷款	4,529,765,908	5.38	3.10	%
因特网频道	1,038,397,955	9.01	0.49	%
小营住房贷款	1,732,414,550	3.68	0.53	%
其他产品	540,224,362	4.23	1.76	%
共计	10,556,269,622

F-36

截至2018年12月31日	最大电位不折不扣的未来付款 (RMB)	最大电位不折不扣的未来付款 (USD)	残存加权平均契约性任期(月份)	估计净额违约率
小营信贷	61,705,508	8,974,694	18.02	16.57	%
-小英卡贷款	42,762,991	6,219,619	17.59	17.31	%
-小营优先贷款	18,942,517	2,755,075	19.14	14.64	%
互联网频道(1)	2,004,234,932	291,503,881	8.19	0.00	%
小营住房贷款	282,830,247	41,135,953	3.60	0.60	%
其他产品	1,427,397	207,606	3.67	0.00	%
共计	2,350,198,084	341,822,134

(一)转制转售，是指第三方渠道合作者向集团提供背靠背担保安排的贷款。因此，截至2018年12月31日，估计净违约率为0%。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，由房地产担保的潜在未贴现未来付款估计分别为17亿元人民币和2.8亿元人民币(合0.04亿美元)。

自2017年8月起，该集团与一家第三方资产管理公司达成了一项新协议，为已确定的小营住房贷款产品组合提供背靠背担保。第三方资产管理公司承诺赔偿集团因借款人违约而在投资组合内的任何贷款发生的实际损失，并将在结算时从集团获得债权人的权利和标的贷款的相关抵押品。集团向资产管理公司支付投资组合金额的0.6%作为服务费，用于提供此类服务，并在资产管理协议期间作为启动和服务成本的一部分进行核算。集团于2018年停止与该资产管理公司的合作。

从2018年3月起，江西瑞晶作为该公司的股权投资方，为该公司平台上已确认的贷款组合提供担保服务，并与平台上的借款人和投资者直接接触。在整个贷款期间，借款人直接向资产管理公司支付担保费。在借款人违约的情况下，江西瑞景直接补偿投资者，取得债权。因此，集团对江西瑞晶担保的贷款组合没有任何担保负债。

9。关联方余额和交易

2016年，集团从唐悦先生(创始人兼首席执行官)贷款325，427，200元人民币，以支持集团的营运资金管理，并偿还唐悦先生331，216，528元。截至2016年12月31日，唐跃的应付金额为106，645，844元人民币。关联方贷款是按需支付的无息贷款.

2017年，集团从唐跃获得2.855亿元人民币的贷款，以支持集团的营运资本管理。此外，集团还分别向紫金钟(浙江)投资有限公司提供了2.17亿元人民币的贷款。(ZJZH)现称紫金忠(浙江)投资有限公司，该公司由唐跃控制，负责短期营运资金需求，随后于2017年7月全面结算。到2017年12月底，所有未偿还的关联方贷款全部结清。

2018年，江西瑞晶通过公司平台提供贷款担保，本金为1，333，503，026元(193，949，971美元)，并从借款人处得到21，918，796元(3，187，957美元)的担保费用。2018年，集团将2000万元人民币(合2，908，879美元)汇入江西瑞晶，作为一种保证金形式，用于支付公司提供的贷款是虚构的任何情况。

10。所得税

开曼群岛

X Financial是一家在开曼群岛注册的公司。根据开曼群岛现行法律，该公司不对收入或资本收益征税。

F-37

香港

根据现行的“香港税务条例”，集团在香港的附属公司YZT(HK)有限公司，因其在香港的经营活动所产生的应课税入息，须缴纳16.5%的入息税。合并财务报表中没有为该实体编列经费，因为该实体在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度没有应纳税收入。

中华人民共和国

本公司在中华人民共和国设立的子公司和合并后的VIEs在提交报告的年份内应缴纳25%的所得税。根据“中华人民共和国税法”的规定，在某些产业合作区设立的单位，可以享受15%的企业所得税优惠。2018年至2020年，深圳有两家子公司和一家竞争对手成为合格企业，享受15%的优惠所得税税率。

目前中华人民共和国所得税法如何适用于集团的整体业务，更具体地说，在税务居留地位方面存在不确定性。“经济转型期法”载有一项规定，规定在中华人民共和国境外组织的法人单位，如果有效管理或控制的地点在中华人民共和国境内，将被视为中国所得税的居民。“经济转型期法实施细则”规定，如果在中华人民共和国境内对制造和商业经营、人事、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制，非居民法人实体将被视为中华人民共和国居民。虽然目前由于有限的中华人民共和国税务指引而导致这个问题不明朗，但集团认为，就经济转型法律而言，在中华人民共和国境外成立的法律实体，不应被视为居民。如果中华人民共和国税务机关随后决定，该公司及其在中国境外注册的子公司应被视为常驻企业，则该公司及其在中国境外注册的子公司将按25%的法定所得税税率征收中华人民共和国所得税，但在深圳的两家子公司和一家竞争对手除外，这些企业在2018年享有15%的优惠所得税税率。该集团不受任何其他不确定的税收状况的限制。

根据“中华人民共和国税收征管法”的规定，因纳税人或扣缴义务人计算错误而少缴税款的，时效为三年。在没有明确规定的特殊情况下，诉讼时效将延长五年(但将少付超过10万元人民币的税款列为一种特殊情况)。就关联方交易而言，时效为十年。逃税案件没有法定时效。从成立到2018年，该集团须接受中华人民共和国税务当局的审查。

现时及递延的所得税开支，主要由该公司在中国的附属公司、VIEs及VIEs的附属公司承担，详情如下：

	年终十二月三十一日，		年终十二月三十一日，		截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018		2018
	人民币		人民币		人民币		美元
现行税	6,128,180		395,369,391		213,083,260		30,991,675
递延税	(33,146,384	)	(257,121,164	)	(3,162,072	)	(459,905	)
共计	(27,018,204	)	138,248,227		209,921,188		30,531,770

按中华人民共和国25%的所得税税前损失税率计算的所得税费用与实际所得税准备金之间的对账情况如下：

	年终		年终
	十二月三十一日，		十二月三十一日，		截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018		2018
	人民币		人民币		人民币		美元
中华人民共和国所得税	(36,799,766	)	119,643,817		271,230,730		39,448,874
其他不能扣税的开支	54,687		119,376		226,076		32,881
以股份为基础的补偿开支，不可以扣减作课税用途	9,473,499		18,502,393		42,959,121		6,248,145
免税期及优惠税率的影响(一)	—		—		(104,548,726	)	(15,205,982	)
不同税率对其他管辖范围内子公司经营的影响	252,454		(20,242	)	3,164,192		460,213
研发税收抵免	—		—		(32,720,713	)	(4,759,030	)
上期当期所得税调整(二)	—		—		(17,208,473	)	(2,502,869	)
预扣税	—		—		46,419,145		6,751,384
估价津贴变动	922		2,883		399,836		58,154
共计	(27,018,204	)	138,248,227		209,921,188		30,531,770

F-38

(1)税收优惠税率和税收优惠税率的总金额和每股效应如下：

	年终十二月三十一日，	年终十二月三十一日，	截至12月31日的年度，
	2016	2017	2018	2018
	人民币	人民币	人民币	美元
免税总额和优惠税率	—	—	104,548,726	15,205,982
对每股基本和稀释净收益的合计影响：
准碱性	—	—	0.36	0.05
稀释	—	—	0.34	0.05

(2)直接转制、转制，前期所得税调整，代表了根据中华人民共和国税务机关的最后年度所得税申报进行的调整。

产生2017年12月31日和2018年12月31日递延税款余额的临时差额的税收影响如下：

	截至12月31日，		截至12月31日，
	2017		2018		2018
	人民币		人民币		美元
递延税款资产：
长期投资减值	1,575,000		1,575,000		229,074
应计广告	397,879		3,394,533		493,714
担保责任	279,382,336		235,329,500		34,227,256
与综合信托有关的公允价值调整	3,527,264		—		—
与金融担保衍生工具有关的公允价值调整	4,527,688		54,770,514		7,966,041
小营房屋贷款应收贷款备抵额	—		3,886,705		565,298
与待售贷款有关的公允价值调整	—		853,899		124,194
营业亏损结转，净额	6,651,617		46,845,223		6,813,355
其他	—		395,882		57,579
递延税款资产，毛额	296,061,784		347,051,256		50,476,511
估价津贴	(3,838	)	(403,674	)	(58,711	)
递延税款资产共计，净额	296,057,946		346,647,582		50,417,800
递延税款负债：
购置财产和设备	—		1,008,419		146,668
VIE收益分配的税收效应(1)	—		46,419,145		6,751,384
递延税款负债总额	—		47,427,564		6,898,052

(1)对成品率较高的应税税种，对财务报告金额超过税基金额的应税暂时性差异，在国内VIEs中记录了递延税负，并对应税暂差进行了记录。

F-39

估价津贴的变动情况如下：

	截至十二月三十一日，		截至12月31日，
	2017		2018		2018
	人民币		人民币		美元
截至1月1日的余额	(955	)	(3,838	)	(558	)
加法	(2,883	)	(399,836	)	(58,153	)
截至12月31日的余额	(3,838	)	(403,674	)	(58,711	)

公司通过其子公司、VIEs和VIEs的子公司运作。估价津贴是在个别实体的基础上考虑的。截至2017年12月31日和2018年12月31日，该公司分别从其子公司、VIEs和在中华人民共和国注册的VIEs子公司结转了26，614，377元人民币和188，212，704元人民币(27，374，402美元)的税后经营亏损，可结转以抵消应税收入。如果未使用，净营业损失将于2021年至2023年到期。专家组确认，截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度，分别有922元人民币、2，883元人民币和399，836元人民币(58，153美元)递延税金资产的估值备抵额。

专家组评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应纳税收入，以使用现有的递延税款资产。递延税资产的最终实现取决于它是否有能力在税法规定的结转期内和在临时差额可扣减的时期内产生足够的未来应税收入。在评估递延税收资产的变现时，专家组考虑了可能的应税收入来源，包括：(一)未来应纳税临时差额的逆转；(二)未来的应税收入(不包括扭转暂时差额和结转)；(三)实施税收规划战略所产生的未来应税收入，以及(Iv)预期会在业界内反映的特定已知利润趋势。根据这一评估，截至2017年12月31日和2018年12月31日，分别记录了3，838元人民币和403，674元人民币(58，711美元)的估值津贴，仅反映了递延税资产中不太可能实现的部分。不过，如果结转期内对未来应纳税收入的估计数有所减少或增加，或如果不再存在累积损失形式的客观负面证据，并且可能会对主观证据给予额外权重，例如我们对增长的预测，则可调整被视为可变现的递延税款资产的数额。

根据“经济转型法”，外商投资企业在2008年1月1日以后获得的利润产生的红利，应缴纳10%的预扣税。此外，根据中华人民共和国和香港的税务协议，如果外国投资者在香港注册，并有资格成为受益所有人，则适用的预扣缴税率降至5%，如果投资者在FIE中持有至少25%的股份，如果投资者在FIE中持有不足25%的股份，则可将适用的预扣税税率降至5%。对于中华人民共和国子公司未分配的利润，应确认递延纳税责任，除非公司有充分证据证明未分配的股息将被再投资，股息的汇款将无限期推迟。管理层已断言，将无限期地将位于中国境内的子公司的未分配收益再投资。截至2018年12月31日，专家组外商投资企业累计利润为1，384，768，106元(201，406，168美元)。

应就财务报告数额超过税基金额的应纳税临时差额，包括可归因于国内子公司50%以上权益的差额，记录递延税负债。然而，如果税法提供了一种方法，可以免税收回所报告的投资金额，并且企业预计最终会使用这种方式，则不需要承认。截至2017年12月31日和2018年12月31日，专家组对VIEs的收入为零和46，419，145元人民币(6，751，384美元)应计递延税款负债。

11。普通股股东每股净收入(亏损)和净收益(亏损)

下表详细说明了每股基本和稀释净收益(亏损)的计算情况：

F-40

	年终十二月三十一日，		年终十二月三十一日，	截至12月31日的年度，
	2016		2017	2018	2018
	人民币		人民币	人民币	美元
归于X财务的净收入(损失)	(119,574,250	)	340,275,002	883,111,893	128,443,298
股份(分母)：
计算基本每股收益所用的普通股加权平均数	238,095,238		261,219,657	286,588,402	286,588,402
每股基本净收益(亏损)	(0.50	)	1.30	3.08	0.45
股票期权的稀释效应	—		18,491,147	17,395,882	17,395,882
计算稀释每股收益时使用的加权平均普通股数	238,095,238		279,710,804	303,984,284	303,984,284
每股稀释净收益(亏损)	(0.50	)	1.22	2.91	0.42

稀释后的每股收益(损失)不包括下列工具，因为包括这些工具会起到反稀释作用：

	年终十二月三十一日，	年终十二月三十一日，	年终十二月三十一日，
	2016	2017	2018
股票期权	21,898,645	7,857,000	56,926,054

12。股份补偿

2015年1月25日，X Financial董事会批准了股票激励计划，目的是向为公司业务成功做出贡献的员工和高管提供奖励和奖励，并授予13 843 645个股票期权。2015年6月29日、2016年5月3日、2017年10月11日、2018年4月30日和2018年10月31日，X Financial董事会分别向某些雇员、董事和官员发放了630 000、7 425 000、16 616 000、841 054和475 000股期权。股票期权自批出之日起满10年，有效期为三年至四年。

2018年5月9日，XFinancial董事会向某些高级管理层授予了4000万股期权。行使价格是集团首次公开发行(IPO)的每股发行价，为4.75美元，并有资格在上市后实现市值里程碑以及目标调整净利润时，全部或部分归属该公司。该公司确定服务开始日期为2018年5月9日，授予日期为首次公开发行日期。首次公开募股的发行价被用来确定授予日普通股的公允价值，估算了从服务成立之日起5年内以直线方式确认的16，210，135元人民币(合2，357，666美元)的股票补偿费总额。首次公开发行时确认的股票补偿费为9，163，461元(1，332，770美元).

该公司在独立估值公司的协助下，使用二项式模型估计在有关批出日期所批出的期权的公允价值。每个选项的公允价值是在赠款之日使用这些假设估计的。截至2017年12月31日和2018年12月31日的期权的加权平均授予日公允价值分别为16.69元人民币和13.08元人民币。

	一月二十五日， 2015		六月二十九日， 2015		5月3日， 2016		十月十一日 2017		4月30日 2018		5月9日， 2018		十月三十一日， 2018
	人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
标的普通股的公允价值	4.91		9.66		16.98		30.29		41.33		38.14		26.74
运动价格	0.27		0.27		0.27 - 10.71		0.27 - 27.02		25.42		30.27		27.93
每年预期波动率(p.a.)	43.00	%	38.00	%	42.00	%	38.60	%	45.47	%	39.3	%	43.90	%
无风险利率(p.a.)	1.81	%	2.33	%	1.81	%	2.35	%	2.96	%	2.94	%	3.15	%
运动倍数	2.5		2.5		2.5		2.5		2.5		5.58-38.33		2.5
股息收益率(p.a.)	零		零		零		零		零		零		零
到期日(年份)	10		10		10		10		10		5		10

无风险利率是根据中国政府债券截至估值日的收益率曲线计算的。预期波动率是根据可比公司在估值日期前期间的日股价收益率的年化标准差估计的，其期限与预期的到期期限相似。在首次公开募股之前，普通股的公允价值是在每个授予日期通过追溯估值，在独立的第三方评估师的协助下，该估值采用了管理部门对截至估值日预计现金流的最佳估计。IPO后，普通股的公允价值由可观察的市场价格决定。

2018年12月31日终了年度的备选活动摘要如下：

F-41

	数目备选方案	运动价格人民币	残存契约性	内禀价值备选方案人民币
截至2018年1月1日	38,259,645	0.27 - 27.02	7.07 - 9.78	1,156,955,666
获批	41,316,054	25.42 - 30.27	10	1,781,629
被没收	2,109,000	0.27 - 30.27	7.34 - 9.83	162,452
截至2018年12月31日	77,466,699	0.27 - 30.27	6.07 - 9.83	1,005,012,166
既得利益并预计将于2018年12月31日归属	77,466,699	0.27 - 30.27	6.07 - 9.83	1,005,012,166
2018年12月31日可锻炼	20,053,395	0.27 - 25.42	6.07 - 9.33	586,560,814

专家组在直线基础上确认股票期权的赔偿费用。

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度内，本集团向集团雇员发放的股票期权的赔偿费用分别为37，893，996元，74，009，575元和171，836，485元(24，992，580美元)。本集团以股份为基础的补偿费用分配如下：

	年终十二月三十一日，	年终十二月三十一日，	截至12月31日的年度，
	2016	2017	2018	2018
	人民币	人民币	人民币	美元
起源和服务	29,999,172	55,403,160	103,124,758	14,998,874
一般和行政	7,489,762	18,227,289	66,264,371	9,637,753
销售和营销	405,062	379,126	2,447,356	355,953

截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认赔偿费用总额分别为77，111，690元，477，996，293元和425，970，675元(61，954，865美元)。截至2018年12月31日，这一成本预计将在3.2年的加权平均期间内确认。

13。法定准备金和受限制净资产

公司支付股息的能力主要取决于公司从其子公司获得资金分配。中华人民共和国有关成文法则允许在中华人民共和国注册成立的专业教育机构及其子公司只从根据中国会计准则和条例确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。根据美国公认会计准则编制的合并财务报表所反映的业务综合结果不同于公司子公司法定财务报表中反映的结果。

根据中华人民共和国法律，公司的子公司、VIEs和设在中华人民共和国的VIEs子公司(统称为(中华人民共和国实体)必须提供某些法定准备金，即一般准备金、企业扩张基金以及员工福利和奖金基金。中华人民共和国各实体必须将其税后利润的至少10%按中华人民共和国会计准则确定的个别公司分配给法定准备金，并有权在某一公司的注册资本中达到注册资本的50%时停止对法定准备金的分配。此外，中华人民共和国实体的注册资本也受到限制。

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，根据中华人民共和国公认会计原则确定的包括已缴资本和法定准备金在内的限制金额分别为1，244，786，249元人民币和1，632，374，093元人民币(237，418，965美元)。

14。承付款和意外开支

作为承租人的经营租赁

本集团以不可撤销的租约租用某些写字楼.截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的经营租赁租金分别为6，162，189元，17，543，824元和24，006，995元(3，466，977美元)。

以下是未来不可撤销经营租约协议下的最低租金付款：

F-42

年终	人民币	美元
2019	23,838,499	3,467,166
2020	20,777,968	3,022,030
2021	18,294,107	2,660,768
2022	11,836,823	1,721,595

集团的营运租契承诺并无续租选择、租金提升条款及限制或有租金。

意外开支

专家组在正常业务过程中须接受定期的法律或行政程序。专家组没有任何待决的法律或行政程序，而专家组是其中的一方，将对其业务或财务状况产生重大影响。

15。后续事件

2019年3月18日，董事会宣布2018年全年每个广告的现金股息为0.10美元，作为公司股息政策的一部分。

F-43

附表一

母公司财务信息的浓缩

资产负债表

(以人民币为单位，除股票和每股数据外)

	截至十二月三十一日，		截至12月31日，
	2017		2018	2018
	人民币		人民币	美元
资产：
现金和现金等价物	117,396,413		309,504,088	45,015,503
预付费用和其他流动资产	—		5,823,242	846,955
应由附属公司和VIEs支付的款项	273,684,830		818,695,709	119,074,352
对子公司和VIEs的投资	1,371,246,717		2,438,249,431	354,628,672
总资产	1,762,327,960		3,572,272,470	519,565,482

负债：
应计费用和其他负债	—		55,250,237	8,035,814
负债总额	—		55,250,237	8,035,814

公平：
普通股	173,444		189,586	27,574
额外已付资本	1,971,701,910		2,824,223,031	410,766,203
留存收益(累积赤字)	(242,997,034	)	640,114,859	93,100,845
累计其他综合收入	33,449,640		52,494,757	7,635,046
总股本	1,762,327,960		3,517,022,233	511,529,668
负债和权益共计	1,762,327,960		3,572,272,470	519,565,482

F-44

母公司财务信息的浓缩

综合收入报表(损失)

(以人民币为单位，除股票和每股数据外)

	年终十二月三十一日，		年终十二月三十一日，		截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018		2018
	人民币		人民币		人民币		美元
一般和行政	(38,905,856	)	(74,802,853	)	(79,265,535	)	(11,528,694	)
外汇损失	(18,220	)	(478,590	)	—		—
利息收入	22,163		1,358,777		122,320		17,791
子公司和VIEs的利润(损失)权益	(80,672,337	)	414,197,668		961,430,600		139,834,281
其他收入(损失)，净额	—		—		824,508		119,920
净收入(损失)	(119,574,250	)	340,275,002		883,111,893		128,443,298
其他综合收入(损失)	27,871,616		(24,463,956	)	19,045,117		2,769,997
综合收入(损失)	(91,702,634	)	315,811,046		902,157,010		131,213,295

F-45

母公司财务信息的浓缩

现金流量表

(以人民币为单位，除股票和每股数据外)

	年终十二月三十一日，		年终十二月三十一日，		截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018		2018
	人民币		人民币		人民币		美元
(用于)业务活动提供的现金净额	(14,594,973	)	15,030,828		36,187,975		5,263,322
向补贴和VIE提供贷款	(131,300,255	)	(69,544,598	)	(519,786,600	)	(75,599,825	)
用于投资活动的现金净额	(131,300,255	)	(69,544,598	)	(519,786,600	)	(75,599,825	)
股东的贡献	—		—		681,989,413		99,191,246
筹资活动提供的现金净额	—		—		681,989,413		99,191,246
汇率变动的影响	18,233,044		(24,740,525	)	(6,283,113	)	(913,840	)
现金和现金等价物净增(减少)额	(127,662,184	)	(79,254,295	)	192,107,675		27,940,903
年初现金及现金等价物	324,312,892		196,650,708		117,396,413		17,074,600
现金及现金等价物，年底	196,650,708		117,396,413		309,504,088		45,015,503

F-46

表一对母公司财务信息压缩的说明

1.再转嫁成品率表I是根据条例S-X第12-04(A)条和第5-04(C)条的规定提供的，该两条规定要求就财务状况提供浓缩的财务资料，截至同一日期和已审计合并财务报表的同一期间母公司财务状况和经营结果的变化，当合并子公司的受限制净资产超过最近一个会计年度结束时合并净资产的25%时。

2.直接转制、再加工财务信息的编制采用了合并财务报表中规定的相同的会计政策，但权益法已被用于对其子公司和VIEs的投资进行核算。就母公司而言，公司根据ASC 323、投资股本法和合资企业规定的股权会计方法记录其对子公司和VIEs的投资。这类投资列在精简的资产负债表上，作为子公司和VIEs的资本投资，子公司和VIEs的利润或亏损作为子公司的净利润(亏损)和VIEs在综合收益(亏损)简表中的权益。通常，在股权下，投资者在投资者承诺提供持续支持和资金损失的情况下，一旦将投资的账面价值降至零，将停止确认其在被投资人损失中所占份额。为本附表一的目的，母公司继续根据其比例权益，反映其对附属公司和VIE的损失所占的份额，而不论投资的账面价值如何，即使母公司没有义务提供持续的支助或资金损失。

3.在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了的年度内，无重大的物质意外、重大的长期义务规定、公司的担保。

4.为方便读者，表一从人民币转入美元和截至2018年12月31日止的年度，表一所列额外财务资料表一中的余额换算成美元，纯粹是为了方便读者，并按1.00美元=6.8755元的汇率计算，如2018年12月31日联邦储备委员会H.10统计报告所述。这一翻译并不意味着人民币金额可能已经或可能在2018年12月31日按该汇率折算、变现或结算成美元，或以任何其他汇率兑换、变现或结算成美元。

F-47