锡安石油天然气公司

本修正案第6号至 “招股章程补编”修订日期为2017年3月10日的招股章程补编(“原始招股章程补编”)。 本修正案对原招股章程补编的第6号应与原招股章程补编(Br}和基本招股说明书一并阅读，自2017年3月10日起生效。本修正案第6号以参考方式纳入原始招股说明书。本第6号修正案不完整，除与原始招股说明书(包括其任何修正案或补编)有关外，不得交付或使用。

投资我们共同的股票是有风险的。请参阅原始招股说明书补编第22页开始的“风险因素”，以及我们最近关于截至2018年12月31日的年度报告表10-K中的“风险 因素”，以了解您在购买我们股票之前应考虑的风险。此外，自2018年11月21日以来，普通股的市价 一直低于每股1.00美元，根据纳斯达克规则5450(A)(1)，我们必须维持每股1美元的最低出价，这样我们的普通股才能维持其在纳斯达克全球市场上的上市(br}。在2019年1月8日，纳斯达克(Nasdaq)向我们发出一份投标价格缺陷通知，称我们没有遵守最低投标价格要求，该公司将在2019年7月8日之前纠正这种不符合规定的情况。我们未能维持纳斯达克上市或我们可能采取的任何行动，使最低出价至少为每股1.00美元，可能对我们普通股的市场价格和市场产生重大不利影响。

截至 本修正案第6号之日，根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们非附属公司持有的普通股或我们的公开流通股的总市值为63，567，000美元。公开流通股是根据非关联公司持有的我们普通股的69，095，000股和每股.92美元的价格计算的，这是我们普通股在2019年3月12日的收盘价，这是我们的普通股在过去60天内在纳斯达克全球市场上的最高收盘价。 根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们不得根据本修正案第6号出售普通股或普通股联系证券 ，或根据原始招股章程增发，其价值不得超过非联属公司在任何12个月期间所持有的普通股市值的三分之一以上，只要我们的 公共浮动的总市场价值小于75，000，000美元。截至本修正案第6号之日，我们已提出并出售普通股和认股权证，在前12个日历 月期内，其总销售价格约为13，200，000美元，在此期间结束并包括此日期，可对普通股行使认股权证。如果我们的上市总额随后等于 或超过75，000，000美元，这一限制不适用于根据本修正案第6号或在该日期或其后的原始 招股说明书补编进行的销售。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定该招股说明书或任何招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

单元方案下的单元选项

根据我们的股息 再投资和普通股购买计划(“计划”)，我们根据第6号修正案提供一个单位期权。 我们的单位计划包括普通股和认股权证的组合，基本单位计划的特点，条件和 条款概述在原始招股章程补编。第6号修正案规定了每个单位普通股和认股权证的期权期限、单价和 号。此单元选项从2019年4月24日开始，计划于2019年6月6日终止，除非由公司自行决定予以延长。单位期权由我们的证券单位组成，每个单位(每个单位定价为250.00美元)是 组成的(I)一定数量的普通股，其确定方法是将250.00美元(一个单位的价格)除以公司公开交易的高、低销售价格的 平均值。如纳斯达克在 股购买日期所报告的那样，和(Ii)普通股购买认股权证，以每股2.00美元的行使价格再购买50(50)股普通股。参与人计划帐户将贷记 公司普通股和认股权证的数目，这些股份和认股权证是根据购买的单位购买的。每个认股权证使参与者 有机会以2美元的权证行使价格购买我们的普通股中的一股。搜查证上应有“ZNWAL”的 公司符号。认股权证将不登记在纳斯达克股票市场或任何 其他股票市场交易。

对于计划参与者，如果 以购买至少一个单位的方式登记参加单位方案，并以每月至少50.00美元或更多的费用参加单独的每月自动投资方案(“AMI”)，将获得额外的25(25)认股权证，在此单位期权计划期间，行使价格为$2。25(25)额外的授权是为了加入AMI 计划.AMI的现有订阅者如果在Unit计划期间至少购买 一个(1)单元，则有权获得额外的25(25)份授权。

支票、银行电汇 付款或电子银行付款，通常记录为同一营业日(“购买日”)在下午4时之前在计划代理人或公司办事处收到的付款。支票，银行电汇付款，或电子银行付款的采购收到的计划代理人，或在公司的办公室，在下午4点之后。(Est)在一个营业日，一般会记录为购买日的下一个营业日购买。电子银行付款视为收到，并在收到资金之日记录到计划代理人或公司的银行账户。根据AMI计划，所有可选的现金支付将于20日投资于我们的普通股。^TH每个日历月的日期 ，如果该日是假日或周末，则在下一个交易日。

认股权证将于2019年8月6日生效，这是60日后的第一个交易日。^TH单位期权终止日期的第二天(即2019年6月6日)，除非 由公司自行决定延长，并继续行使至2021年8月6日(2年)，每股行使价格为2.00美元。

因此，原始招股说明书补编中关于单元选项方案的所有引用 继续存在，但根据第6号修正案替换单元选项 程序详细信息除外。所有其他计划的功能、条件和条款保持不变。

收益的使用

正如 在我们2018年11月29日的新闻稿中所指出的那样，锡安认为，回答在Mgiddo-Jezreel#1(MJ#1)井的钻井和测试过程中出现的问题是谨慎的，并且符合良好的行业惯例。

虽然我们无法估计单位方案或根据计划出售普通股给我们的收益，但下表列出了根据单位方案或计划从销售所得的 计划用途：

上述 仅反映对收益使用的估计，任何收益的分配都可能与上面所反映的大不相同。此外，不能保证锡安将能够成功地筹集所需的资金。

“招股说明书补编”第6号修正案的日期为2019年4月24日。