20-F


导言			二
市场数据			二
财务和统计数据的列报			二
关于前瞻性陈述的特别说明			三、
第一部分			1
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份			1
项目2.提供统计数据和预期时间表			1
项目3.关键信息			1
项目4.有关该公司的资料			21
项目4A。未解决的工作人员意见			38
项目5.经营与财务回顾与展望			38
项目6.董事、高级管理人员和雇员			51
项目7.大股东与关联方交易			58
项目8.财务信息			61
项目9.要约与上市			62
项目10.补充资料			63
项目11.市场风险的定量和定性披露			74
项目12.不包括股本证券的证券说明			75
第二部分			76
项目13.违约、股利拖欠和拖欠			76
项目14.对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用			76
项目15.控件和过程披露控件和程序			76
项目16.预留			80
项目17.财务报表
项目18.财务报表
项目19.展品

在这份关于表格20-F的年度报告中，除非上下文另有要求，否则对COPA航空公司的提述是对合并经营实体Compaía Paname a de Aviación，S.A.指的是AeroRepública，S.A.，Wingo指的是AeroRepública提供的低成本的商业模式，以及对Ancoa，Copa Holdings，we，we，我们或其他公司均为COPA控股公司、S.A.公司及其合并子公司。对 A类股的引用指的是Copa Holdings，S.A类的A类股票。

本年度报告载有航空业内常用的与经营业绩有关的术语，其定义如下：

•

每架飞机利用率为每架飞机每天使用的平均轮挡时数，即整个机队的每架飞机每天使用的轮挡时数。

•

可供使用的座位里程、飞行里程或自动辅助飞行系统(ASM)表示飞机的座位容量乘以座位飞行的英里数。

•

平均阶段长度表示每个飞行段的平均飞行里程数。

•

飞机从机场大门起飞到达机场大门之间的间隔时间是指飞机从机场大门起飞到达机场大门之间的时间。

•

负荷系数表示实际使用的飞机座位容量百分比 (计算方法是将收入乘客里程除以可用座位里程)。

•

每个可用座位英里的营运费用是指运营费用除以可用座位英里数。

•

每个可用座位英里的营业收入每英里表示营业收入除以可用座位英里数。

•

每一可用座位英里的乘客收入表示乘客收入除以可用座位英里数。

•

“收入乘客里程”表示收入乘客的飞行里程数。

•

收入乘客公里表示收入乘客的飞行公里数。

•

“收入乘客”是指所有飞行段飞行的付费乘客总数(包括所有乘客)，包括飞行常客里程和其他旅行奖励)(每个连接段被视为一个单独的飞行段)。

•

收益率是指一名乘客飞行一英里的平均金额。

市场数据

这份年度报告载有关于我们的航线、我们的竞争地位、市场份额和拉丁美洲航空业的市场规模的某些统计数据。这些信息来自各种来源，包括国际航空运输协会、美国联邦航空管理局、国际货币基金组织和其他第三方来源、政府机构或工业或一般出版物。我们是根据我们对拉丁美洲航空公司市场的了解和我们所掌握的其他资料编制的，没有引用任何来源的资料。不同来源所使用的方法和术语并不总是一致的，来自不同来源的数据也不容易比较。此外，我们以外的其他来源使用与我们的方法不同的方法，并可能产生与我们自己的估计不同的结果。虽然我们没有独立核实我们的竞争地位、市场份额、市场规模、市场增长或第三方来源或行业或一般出版物提供的其他类似数据，但我们相信这些来源和出版物一般是准确和可靠的。

财务和统计数据的列报

本年度报告包括截至2018年12月31日和2017年12月31日经审计的财务状况综合报表，以及截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日终了年度的与之相关的经审计的损益、综合损益、权益变化和现金流量表。我们截至2018年12月31日及截至2017年12月31日和2016年12月31日的已审计合并财务报表已重新列报，以反映“国际财务报告准则”第15号的适用情况(见我们年度合并财务报表附注5.1)。

二

这份年度报告包括前瞻性的陈述，主要在标题下，风险因素，业务概况，经营和财务审查和前景。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对影响我们业务的未来事件和财务趋势的信念、期望和预测。除本年度报告其他部分讨论的因素外，许多重要因素可能导致我们的实际结果与我们前瞻性声明中的预期大不相同，其中包括：

•

巴拿马和拉丁美洲的总体经济、政治和商业状况，特别是我们所服务的地理市场；

•

我们的管理层对我们未来的财务业绩和融资计划的期望和估计；

•

我们的债务水平和其他固定债务；

•

我们所经营的市场对客货航空服务的需求；

•

竞争；

•

我们的资本支出计划；

•

改变我们的经营环境；

•

劳动力成本、维持费、燃料费和保险费的变动；

•

市场价格、客户需求、偏好和竞争条件的变化；

•

经营业绩的周期性和季节性波动；

•

我们飞机的缺陷或机械问题；

•

我们成功实施增长战略的能力；

•

我们有能力以商业上合理的条件取得融资；及

•

从第4页开始，在“危险因素”项下讨论的风险因素。

语词相信，可重合，可重排，会重排，目标，估计值，继续字数，预期，意译，预期和相似的词都是用来识别前瞻语句的。前瞻性陈述包括关于我们可能或假定的未来业务结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、未来监管的影响和竞争影响的信息。前瞻性声明只在发表之日起，，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性的声明后，本年度报告的日期，因为新的信息，未来的事件或其他因素。鉴于上述风险和不确定性，本年度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，也不能保证今后的业绩。

考虑到这些限制，您不应过度依赖本年度报告所载的前瞻性声明。

三、

下表汇总了所述各期间的综合财务和业务数据。我们的合并财务报表是按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制的，以美元表示。你应结合本年度报告所载的合并财务报表和项目5下的资料阅读这一资料。经营和财务评论和前景出现在本年度报告的其他地方。

截至2018年12月31日以及截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日的合并财务信息摘要是从本年度报告其他地方所载的经审计的合并财务报表中得出的。截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度综合财务资料摘要是从我们这些年的审定合并财务报表(未包括在此)中得出的，这些财务报表未被重报以反映“国际财务报告准则”第15号准则的适用情况。


	截至12月31日的年度， (单位：千美元，除股票和每股数据和操作数据外)
	2018			2017			2016			2015			2014
损益表
经营收入：
旅客收入		2,587,389			2,444,251			2,148,501			2,185,465			2,638,392
货物和邮件收入		62,483			55,290			53,989			56,738			60,715
其他经营收入		27,755			22,245			16,696			11,507			12,218

营业收入总额		2,677,627			2,521,786			2,219,186			2,253,710			2,711,325
业务费用：
燃料		765,781			572,746			528,996			603,760			822,130
工资、薪金、福利和其他雇员费用		443,287			415,147			370,190			373,631			376,193
客运服务		104,346			99,447			86,329			84,327			90,457
机场设施及处理费		186,422			171,040			159,771			148,078			141,594
销售与分销		210,158			200,256			193,837			188,961			193,038
保养、材料和修理		111,677			132,148			121,781			111,178			100,307
折旧、摊销和减值		358,060			167,324			167,894			150,548			115,147
飞行作业		108,437			101,647			88,188			86,461			85,183
飞机租金及其他租金		132,534			134,539			138,885			142,177			129,431
货物和信使费用		10,075			7,375			6,099			6,471			7,601
其他业务和行政费用		101,812			96,087			92,215			105,484			118,746

业务费用共计		2,532,589			2,097,756			1,954,185			2,001,076			2,179,827
经营利润		145,038			424,030			265,001			252,634			531,498

非营业收入(费用)：
财务成本		(35,850	)		(35,223	)		(37,024	)		(33,155	)		(29,529	)
财政收入		23,628			17,939			13,000			25,947			18,066
外币波动损益		(9,952	)		6,145			13,043			(440,097	)		(6,448	)
衍生工具公允价值的净变动		—			2,801			111,642			(11,572	)		(117,950	)
其他非营业收入(费用)		(239	)		(2,337	)		(3,982	)		(1,632	)		2,671

非营业收入(费用)共计，净额		(22,413	)		(10,675	)		96,679			(460,509	)		(133,190	)

税前利润(亏损)		122,625			413,355			361,680			(207,875	)		398,308
所得税费用		(34,530	)		(49,310	)		(38,271	)		(32,759	)		(36,639	)

净利润(亏损)		88,095			364,045			323,409			(240,634	)		361,669


财务状况报表数据
现金、现金等价物和短期投资总额	722,358		943,900		814,689		684,948		766,603
应收账款净额	117,231		118,085		116,100		105,777		122,150
流动资产总额	1,062,999		1,198,488		1,069,391		907,585		1,011,449
购买飞行设备押金	474,060		413,633		250,165		243,070		321,175
财产和设备共计	2,701,322		2,617,407		2,623,682		2,453,751		2,505,336
总资产	4,087,250		4,044,961		3,846,113		3,518,574		4,079,612
长期债务	975,283		876,119		961,414		1,055,183		928,964
总股本	1,840,679		1,895,126		(48,708	)	1,390,520		2,075,108
资本存量	108,594		101,449		93,440		85,845		81,811

现金流量数据
业务活动现金净额	436,759		727,332		594,590		316,863		384,892
(用于)投资活动的现金净额	(149,596	)	(578,159	)	(179,909	)	32,384		21,147
用于筹资活动的现金净额	(323,937	)	(204,756	)	(248,625	)	(357,466	)	(316,420	)

其他财务数据
潜在净利润⁽¹⁾	276,719		361,244		190,244		210,342		486,181
调整后EBITDA⁽²⁾	492,907		597,963		553,598		(50,119	)	524,918
飞机租金	113,327		116,449		120,841		122,217		112,082
营运保证金⁽³⁾	5.4	%	16.8	%	11.9	%	11.2	%	19.6	%
用于计算每股净收益的加权平均股份(基本)	42,468,402		42,418,773		42,358,091		43,861,084		44,381,265
加权平均股份用于计算每股净收益(稀释)	42,468,402		42,418,773		42,363,171		43,868,864		44,393,054
每股收益(亏损)(基本)	2.07		8.59		7.64		(5.49	)	8.15
每股收益(亏损)(稀释)	2.07		8.59		7.63		(5.49	)	8.15
每股股利	3.48		2.52		2.04		3.36		3.84
期末股票总数	42,195,811		42,123,766		42,050,481		41,955,227		43,988,423

操作数据
乘客收入⁽⁴⁾	15,168		14,201		12,870		11,876		11,681
收入乘客里程⁽⁵⁾	21,529		19,914		17,690		16,309		15,913
可用座位里程⁽⁶⁾	25,817		23,936		22,004		21,675		20,757
负载因数⁽⁷⁾	83.4	%	83.2	%	80.4	%	75.2	%	76.7	%
轮挡总时数⁽⁸⁾	444,851		419,610		388,058		388,355		376,903
平均每日飞机利用⁽⁹⁾	12.0		11.5		10.6		10.8		11.0
平均乘客票价	170.6		172.1		166.9		184.0		225.9
产量⁽¹⁰⁾	12.02		12.27		12.15		13.40		16.58
每个ASM的乘客收入⁽¹¹⁾	10.02		10.21		9.76		10.08		12.71
每个ASM的营业收入⁽¹²⁾	10.37		10.54		10.09		10.40		13.06
每个ASM的业务费用(CASM)⁽¹³⁾	9.81		8.76		8.88		9.23		10.50
离港	132,498		126,963		123,098		122,588		121,310
平均每日离港航班	363.0		347.8		337.3		335.9		332.4
飞机平均数量	106.0		100.4		99.9		98.3		93.8
期间结束时服务的机场	80		75		73		73		69
准时性能⁽¹⁴⁾	89.8	%	86.8	%	88.4	%	90.6	%	90.5	%
阶段长度⁽¹⁵⁾	1,321		1,282		1,213		1,236		1,213

(1)	基础净利润是指净收入(损失)减去Embraer 190减值，燃料套期保值之和。市场标价委内瑞拉和阿根廷的损益以及贬值和翻译损失。之所以显示潜在净利润，是因为公司使用此方法确定年度股息。然而，不应孤立地考虑潜在净利润，将其作为根据国际会计准则理事会颁布的“国际财务报告准则”编制的净利润(损失)的替代品，或作为衡量我们盈利能力的一种衡量标准。下表列出了指定期间我们的净利润(亏损)与基本净利润的对账情况。


	2018		2017			2016			2015			2014
净利润(亏损)		88,095		364,045			323,409			(240,634	)		361,669
燃料套期保值市场亏损/(收益)		—		(2,801	)		(111,642	)		11,572			117,950
委内瑞拉贬值		—		—			(21,543	)		432,503			6,562
阿根廷贬值		—		—			—			6,901			—
非金融资产减值		188,624		—			—			—			—
潜在净利润		276,719		361,244			190,224			210,342			486,181

(2)

调整后的EBITDA系指净收益(损失)加上利息费用、所得税、折旧、摊销和减值减去财务收入的总和。调整后的EBITDA作为补充信息提出，因为我们认为它是一个有用的指标，我们的经营业绩，并在比较我们的经营业绩与航空业的其他公司。然而，不应孤立地将调整后的EBITDA视为根据国际会计准则理事会颁布的“国际财务报告准则”编制的净利润(损失)的替代品，或作为衡量我们盈利能力的一项措施。此外，我们调整后的EBITDA的计算可能无法与其他类似名称的措施相比。下表列出了我们的净利润(损失)与调整后的EBITDA在指定时期的对账情况。飞机租金是我们业务的一项重大经营费用。由于我们在报告所述期间租用了几架飞机，我们认为，在评估调整后的EBITDA时，您还应该考虑到我们飞机租金的影响。


	2018			2017			2016			2015			2014
净利润(亏损)		88,095			364,045			323,409			(240,634	)		361,669
财务成本		35,850			35,223			37,024			33,155			29,529
所得税		34,530			49,310			38,271			32,759			36,639
折旧、摊销和减值		358,060			167,324			167,894			150,548			115,147
财政收入		(23,628	)		(17,939	)		(13,000	)		(25,947	)		(18,066	)
调整后的EBITDA		492,907			597,963			553,598			(50,119	)		524,918

(3)	营业利润率是指营业利润占营业收入的百分比。

(4)	在所有航班段飞行的付费乘客总数(包括所有乘客可兑换常客里程和其他旅行奖励)，以千计。

(5)	按乘客收入计算的飞行里程数，以百万计。

(6)	飞机座位容量乘以座位飞行里程数，以百万计。

(7)	实际使用的飞机座位数量百分比。负荷系数是通过将收入乘客里程除以可用座位里程来计算的。

(8)	从一架飞机离开起飞门开始飞行的小时数，直到它被停在到达机场的门口为止。

(9)	在整个机队中，每架飞机每天平均轮挡飞行时数。

(10)	一名乘客飞行一英里的平均费用(单位：美分)。

(11)	乘客收入(美分)除以可用座位里程数。

(12)	营业总收入(美分)除以可用座位里程数。

(13)	运营费用总额(美分)除以可用座位里程数。

(14)	在预定到达后14分钟内到达目的地门的航班百分比。

(15)	每次飞行平均飞行里程数。

我们打算继续将我们的服务扩展到新的市场，并增加飞往我们目前服务的市场的航班次数。实现这些目标使我们的业务能够从规模经济带来的成本效益中获益。随着我们的扩大，我们期望有大量的现金需求，包括在我们增加机队时，为飞机购置或飞机押金提供资金所需的现金。如果我们没有足够的现金来资助这些计划，我们可能无法成功地扩展我们的路线系统，因此，我们未来的收入和收入增长将是有限的。

当我们开始一条新路线时，负荷因素往往低于我们既定路线的负荷因素，而我们的广告和其他促销费用往往较高，这可能导致最初的损失，对我们的业务结果产生负面影响，并需要大量的资金。我们还定期举办特别促销活动，特别是与开通新路线有关的宣传活动。优惠票价可能会增加载货因素，而在实施期间，则会减低这些路线的收益。我们服务于和航班频率的市场数目取决于我们是否有能力确定适当的地理市场，以便集中精力在这些市场获得适当的机场准入和路线批准。我们不能保证我们进入的新市场将以预期的票价提供客运量，这足以使我们在这些新市场的业务有利可图。任何防止或拖延我们进入主要机场或路线的条件，包括限制处理更多旅客的能力、施加飞行能力限制、无法根据双边协定获得额外的航线权利或无法维持我们现有的空位、飞行银行和获得更多的空位，都可能限制我们业务的扩大。

我们业务的扩大还需要更多的技术人员、设备和设施。不能雇用、培训和(或)留住飞行员和其他人员或确保所需设备和设施的有效、成本效益和及时，可能会对我们执行我们的计划的能力产生不利影响。它还可能使我们现有的管理资源以及业务、财务和管理信息系统紧张到可能不再足以支持我们的行动的地步，需要我们在这些领域进行大量支出。鉴于这些因素，我们不能确保我们能够成功地建立新的市场或扩大我们现有的市场，如果不这样做，我们的业务和经营结果以及我们A类股票的价值就会受到影响。

我们的表现在很大程度上取决于我们做生意的国家的经济和政治条件。

乘客需求是高度周期性的，高度依赖于全球、区域和国家的经济增长、经济预期和汇率变动。过去，我们受到我们经营的某些新兴市场国家经济表现不佳以及拉丁美洲货币贬值的不利影响。例如，在2018年，与2017年相比，我们的人均客运量减少了1.9%，主要原因是货币贬值以及巴西和阿根廷的需求环境恶化。此外，委内瑞拉最近经历了困难的政治条件和经济增长率的下降，以及政府的行动对在那里经营的企业产生了不利影响。该公司于2018年4月取消了巴拿马和委内瑞拉之间的航班，原因是两国之间的外交和商业关系暂时中断。在我们经营的国家，下列任何事态发展(或下列任何一项的继续或恶化)都可能对我们的业务、财务状况、流动资金和业务结果产生不利影响：

•

经济或其他政府政策的变化，包括外汇管制；

此外，我们很大一部分收入来自自由裁量和休闲旅行，这些旅行对经济衰退和政治状况特别敏感。不利的经济和(或)政治环境，无论是在全球、区域还是在特定国家，都可能导致客运量减少，特别是休闲旅行减少，以及我们的货运业务减少，还可能影响我们提高票价的能力，这反过来会对我们的财政状况和业务结果产生重大和不利的影响。

我们的飞机的融资成本可能会增加，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们历来能够通过商业和美国进出口银行担保贷款、出售租赁和经营租赁获得优惠的融资条件。近年来，由于美国进出口银行担保贷款尚未到位，该公司已使其融资来源多样化，并获得了非常有竞争力的融资条件。自2014年以来，我们的飞机交付一直通过出售-租赁和日本经营租赁的呼叫期权(JOLCO)融资。截至2018年12月31日，根据JOLCO融资安排，我们有7.768亿美元的未偿债务。

我们不能确保我们将能够继续从过去的来源，或从其他来源筹集资金，其条件与我们现有的筹资条件相当，甚至根本无法做到这一点。如果这种融资成本增加，或者我们无法获得这种融资，我们可能被迫承担比预期更高的融资费用，这可能对我们的增长战略和业务的执行产生不利的影响。

我们历来使用轮辐模式和易受竞争对手提供直航，我们服务的目的地和/或开设新的枢纽。

我们飞行业务的总体结构遵循航空业所知的轮毂和轮辐。模特。该模型将乘客从多个不同的轮辐起始点运行到一个中央枢纽，通过该枢纽将乘客聚集到最后的目的地。近年来，许多传统轮辐运营商面临着来自低成本的巨大和日益增长的竞争压力，点对点有足够需求维持的航线上的承运人点对点服务。一个点对点结构使航空公司能够专注于利润最高、需求量大的航线，并提供更大的便利，并在许多情况下提供更低的票价。随着拉丁美洲航空旅行需求的增加，我们的一些竞争对手已经开始在目的地之间提供直达服务，我们目前通过巴拿马的枢纽提供这种服务。此外，较新的飞机型号，如波音737 MAX和空客320近地天体，允许在某些城市之间的直达航班，这些航班无法与以前的代窄体飞机一起使用，而且可能绕过我们的枢纽。竞争对手也在开辟新的国际中心，尤其是在巴西。绕开我们在巴拿马的枢纽的竞争性服务可能比我们的服务更方便，也可能更便宜，并可能大大减少对我们前往这些目的地的服务的需求。2016年12月，我们推出了一种低成本的商业模式，Wingo，以使我们的产品多样化，并在市场上更好地与其他低成本运营商(LCC)竞争。然而，我们的传统集线器和轮辐模式仍然是我们的主要运营模式，我们相信竞争来自点对点航空公司将面向我们服务的最大市场，并有可能在这一水平上继续或在未来加强。因此，竞争对我们的影响可能是重大的，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们可能无法从我们的低成本商业模式Wingo中获益。

温戈，我们的低成本商业模式，是航空公司，S.A.的一部分，利用我们的737-700的四个，每个配置142个座位在一个级别的小屋。到2019年年底，我们预计将用 737-800 s替换这4架737-700 s，每座都配置在一间单级舱内的186个座位；我们还希望将第五个737-800座的基地转移到巴拿马。温戈点对点在哥伦比亚境内的航班和飞往该区域其他国际目的地的航班。

我们的经验有限，经营低成本的商业模式，我们可能无法准确地预测它对我们的主干线服务的影响。特别是，如果对温戈航班的需求不是很大，如果我们的定价策略与我们的成本结构不完全一致，如果温戈不符合客户的期望，或者如果对温戈航班的需求蚕食了我们的一些主线航班，温戈航空公司的业务可能会对我们的声誉或我们的经营结果产生负面影响。

在我们经营的许多司法管辖区，我们维持多个战略联盟和其他商业关系。例如，自2012年6月以来，我们一直是星空联盟的成员，我们于2016年5月与UAL重新建立了战略联盟。此外，2018年11月30日，我们披露，我们已与UAL和Avianca签订了三方联合商业协议(JBA)，旨在覆盖美国和拉丁美洲(巴西除外)之间的联合网络。我们，UAL和Avianca打算申请美国交通部和其他相关机构对JBA的监管批准和附带的反托拉斯豁免。然而，我们不能保证双方是否或何时会得到这种批准，我们也不打算在得到这种批准之前充分执行JBA。这些联盟和关系的目的是通过加强我们的网络和为我们的客户提供我们无法提供的服务来增加收入。然而，预期的利益可能无法实现，也不可能超过与任何联盟或关系相关的技术和其他成本。此外，如果我们的任何战略联盟或商业关系恶化或终止，我们的业务、财务状况和业务结果都可能受到不利影响。

我们的业务受到广泛的管制，这可能会限制我们的增长或我们的业务，或增加我们的成本。

如果我们或我们飞往的国家的某些航空当局不能维持我们的业务所需的外国和国内政府授权，我们的业务、财务状况和业务结果就可能受到不利影响。为了维持巴拿马民航局颁发的必要的授权(AonáUtica民事部，哥伦比亚民航局(哥伦比亚民航局)阿隆阿乌蒂卡行政联盟我们必须继续遵守与航空业有关的适用法规、规则和条例，包括今后可能采用的任何规则和条例。此外，巴拿马是国际民用航空组织(民航组织)的成员国，也是联合国专门机构。民航组织与其成员国和各行业团体协调，制定和维持国际民用航空标准和建议的做法和政策，然后民航组织成员国利用这些标准和政策，确保其当地民用航空业务和条例符合全球标准。我们不能预测或控制审咨委、UAEAC、民航组织或其他外国航空监管机构今后可能采取的任何行动，包括限制我们的业务或实施新的和代价高昂的规章或政策。此外，我们的票价亦须由航空事务委员会、UAEAC和我们飞往的其他国家的监管机构检讨，而将来任何国家都可能对我们的票价施加限制。

我们还须遵守国际双边空中运输协定，这些协定规定巴拿马和哥伦比亚两国以及其他各国家之间交换空中交通权，我们必须获得适用的外国政府的许可，以便向外国目的地提供服务。不能保证我们的航空公司和外国政府所设的国家之间现有的双边协定将继续存在，或者我们将能够根据这些协定获得更多的航线权利，以适应我们今后的扩展计划。对一项或多项双边协定的任何修改、中止或撤销都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。暂停我们前往某些机场或目的地的经营许可证，取消我们的任何临时路线，如果我们不能在某些高密度机场获得有利的起降权或实施其他制裁，也会对我们的业务产生负面影响。我们不能肯定，外国政府对现行法律法规的管理或通过新的法律法规不会对我们的业务产生实质性的不利影响，财务状况和业务的结果。

我们计划通过扩大我们在新的和现有的路线上的存在，继续扩大我们的业务和收入的规模。我们成功实施这一战略的能力将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制或可能发生变化的。这些因素包括我们在拉丁美洲国家开展业务或打算开展业务的适当的政治、经济和管理环境的持久性，以及我们确定当地战略伙伴的能力。

在我们飞往的国家中，最活跃的政府监管机构是美国联邦航空局，也就是联邦航空局。联邦航空局不时发布有关飞机维修和操作的指示和其他条例，需要大量支出。除其他外，联邦航空局的要求包括安全措施、避碰系统、机载风切变避免系统、减少噪音和其他环境问题，以及加强对旧飞机的检查和维修程序。美国运输安全管理局(简称TSA)也继续定期执行其他新规定。在我们继续扩大往来美国的航线时，我们预计将继续支付费用，以遵守联邦航空局和特莎航空公司的规定，而遵守规定的任何费用的增加都可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

联邦航空局定期对其他国家的航空管理当局进行审计。作为这次检查的结果，每个国家都被给予国际航空安全评估(IASA)评级。在2018年和2004年4月以来的最近一次评估中，国际航空协会将巴拿马评为第一类国家，这意味着巴拿马遵守了民航组织规定的安全要求。国际民航组织2015年的一项研究发现巴拿马存在严重的安全缺陷，但该国的安全缺陷类别并没有被降级。国际民航组织2017年的一项研究发现巴拿马没有重大的安全缺陷。我们不能保证巴拿马政府，特别是审咨委将继续达到国际安全标准，我们对它们遵守国际安全援助协会的准则没有直接的控制。如果巴拿马的IASA评级在未来被下调，它将禁止我们增加对美国的服务，并可能影响我们与UAL的代码共享安排。

我们高度依赖我们在巴拿马城的托库门国际机场的枢纽。

我们的业务在很大程度上依赖于我们在巴拿马城托库门国际机场的中心业务。我们的大部分Copa航班要么从我们的枢纽起飞，要么到达我们的枢纽。因此，我们的经营和增长战略高度依赖于其设施和基础设施，包括其多阶段扩建项目的成功，其中一些项目已经完成，另一些项目，如2号航站楼，正在进行中，并经历了重大延误。负责建造2号航站楼的承包商之一Norberto Odebrecht Construction在2017年因过去与项目批准有关的做法而受到处罚。它们参与建造2号航站楼，可能会由于政府批准个别项目的延误，或如果它们缺乏足够的流动资金，无法完成托库门国际机场的部分，而进一步推迟扩建工作。2号航站楼目前定于2019年年底完工。由于这一新的2号航站楼所需建筑的规模很大，我们可能会遇到后勤问题，以及(或)将面临与建设资金有关的乘客税和机场费用的进一步增加。

此外，轮辐我们的业务结构特别依赖于严格协调的航班(或银行)集团的准时到达，以确保乘客能够及时与连续航班建立联系。同其他航空公司一样，我们也受到我们无法控制的因素所造成的延误，包括机场的空中交通堵塞、恶劣的天气条件、停电和加强安全措施。延误会影响乘客、降低飞机使用率和增加成本，而所有这些反过来又会对我们的盈利能力产生负面影响。此外，按照目前的使用水平，托库门国际机场的燃料储存能力有限。如果燃料运输中断，我们可能被迫暂停飞行，或进行加油，直至恢复燃料水平为止。托库门国际机场服务或燃料的严重中断或中断可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生严重影响。然而，新的燃料储存能力，包括三个100万加仑的储油罐，预计将在2019年期间增加到现有的储存能力中。这将使机场的储存容量从150万加仑增加到450万加仑，相当于按目前消耗水平可供使用的燃料大约5天。

托库门国际机场由巴拿马共和国政府拥有和控制的一家公司经营。我们依赖与运营机场的准政府公司的良好工作关系，以确保我们有足够的机会进入飞机停放位置、着陆权和为我们的飞机分配登机口，以适应我们目前的业务和未来的扩张计划。经营托库门国际机场的公司没有与航空公司签订任何正式的书面租赁或其他协议，以管理使用机场的喷气式飞机或飞机停车位的权利。因此，如果机场管理局将新的能力分配给相互竞争的航空公司，将我们的资源重新分配给其他航空公司，提高费用，或停止在机场维修和扩建方面的投资，我们就没有合同追索权。这些事件中的任何一个都可能对我们的航线造成重大的新的竞争，或者对我们目前的业务或今后增长的能力产生重大的不利影响。

我们面临机场费用、税收和其他各种费用的增加，无法保证我们能够获得实现扩展计划所需的适当设施和着陆权。

我们必须向机场营办商缴付使用其设施的费用。任何大幅增加机场收费，包括托库门国际机场的收费，都会对我们的运作结果造成重大的不良影响。近年来，旅客税和机场费都增加了，有时还大幅度增加。在不久的将来，我们使用的某些重要机场可能会被私有化，这很可能导致使用这些机场的航空公司的成本大幅增加。我们不能确保我们所使用的机场将来不会征收或进一步增加乘客税和机场收费，而任何这类加费都会对我们的财政状况和运作结果造成不良影响。

我们所服务的某些机场(或我们计划在未来提供服务)受到容量限制，并施加各种限制，包括在一天中的某些时段限制时隙、限制飞机噪音水平、限制每日平均起飞次数和对跑道使用实行宵禁。我们不能肯定，我们将能够在机场获得足够的空位、大门和其他设施，以便按照我们的增长战略扩大我们的服务。目前不受容量限制的机场将来也有可能成为机场。此外，一家航空公司必须定期和及时地使用其空位，否则就有可能将这些空位重新分配给其他航空公司。如果没有空位或其他机场资源，或在某种程度上限制了它们的可用性，我们可能不得不修改我们的时间表、改变路线或减少飞机利用率。上述任何一种选择都可能对我们产生不利的财政影响。此外，我们不能确保没有这种限制的机场今后不会实施限制，或者在存在这种限制的情况下，这些限制不会变得更加繁重。这种限制可能限制我们继续提供或增加在这种机场的服务的能力。

我们有很大的固定融资成本，并期望增加固定成本，因为我们扩大我们的车队。

航空公司的特点是杠杆率高。我们在经营租赁和设施租赁费用方面有大量固定开支，而且我们的所有财产和设备基本上都是为了确保负债而认捐的。截至2018年12月31日的一年，我们的融资成本，加上飞机和运营租赁下的其他租赁费用，总计1.684亿美元。截至2018年12月31日，约60.6%的负债总额按固定利率计息，其余利率参照libor确定。我们的大部分飞机租赁义务按固定费率支付利息。

截至2018年12月31日，该公司与波音公司签订了一份采购合同，其中包括67架波音737 MAX飞机的订单，该订单同意在2019年至2025年之间交付。根据本合同，飞机的价值大约为88亿美元，根据飞机清单价格计算，包括合同价格上涨和交货前押金的估计数额。我们将需要来自外部的大量资金，以履行我们今后的财政承诺。此外，这些飞机的购置和融资可能导致我们的杠杆和固定融资费用大幅增加。高度杠杆化和固定支付义务可以：

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限制我们今后为周转资金或其他重要需要获得额外资金的能力；

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将大量现金从我们的业务需要中挪用，用于支付固定融资义务，从而损害我们的流动性；或

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限制我们计划或对业务、航空业或一般经济条件的变化作出反应的能力。

这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

如果我们不能成功地操作新飞机，特别是我们的新波音737 MAX飞机，我们的业务就会受到损害。

我们依靠波音和巴西航空公司的飞机。截至2018年12月31日，我们运营了86架波音型飞机和19架Embraer 190型飞机。在2019年，我们预计将额外交付9架波音737最大9架飞机。

今后，我们期望继续将新飞机纳入我们的机队。这是基于多种因素，包括实施我们的增长战略。购置新飞机涉及到与其成功投入使用的能力有关的各种风险，包括：

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制造商延迟完成商定的飞机交付时间表；

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难以可接受的条件获得资金，以完成我们承诺购买的所有飞机；以及

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新飞机及其部件无法遵守商定的规格和性能标准。

此外，随着飞机的成熟，我们无法预测新机队的可靠性。特别是，我们不能预测由CFM国际公司提供动力的波音737 MAX飞机的可靠性，该飞机于2017年5月首次投入商用服务。Leap发动机是由Safran飞机引擎公司和通用电气公司通过他们的联合公司CFM国际公司开发的，为下一代单通道商用喷气式飞机提供动力。Leap-1B已被波音公司选为新737 MAX单通道喷气式客机的独家动力设备。

继埃塞俄比亚航空公司在2019年3月10日发生一架波音737 MAX 8飞机事故后，在对事故原因进行调查之后，巴拿马和其他国家的有关部门在调查事故原因后，暂停了6架波音737 MAX 9飞机的运营。我们已经覆盖了我们的大部分正常业务，与我们机队中的其他飞机，轻微的取消和延误。我们飞机的任何技术问题都会增加我们的维修费用，并可能导致航班取消和我们的服务受到其他干扰。

如果我们确定我们的飞机、可旋转部件或库存受到损害，这将对我们的经营结果产生重大的不利影响。

如果有客观证据表明已发生按摊销成本入账的长期资产的减值损失，则减值损失的数额以资产的账面价值与公允价值的较高减去出售成本及其使用价值之间的差额来衡量，定义为按资产风险调整利率折现的估计的未来现金流量(不包括未发生的未来预期信贷损失)的现值。资产的账面金额减少，亏损记录在合并的损益表中。除了我国机队的价值随着老化而下降之外，航空业、航空公司破产和我们无法控制的其他因素中任何可能的过剩能力都可能进一步导致我国飞机的公平市场价值和相关的可转动部件和库存的下降。如果这种减值确实发生，根据“国际财务报告准则”，我们将被要求将这些资产记在收益项下。如果把大量费用记在收入上，就会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的某些飞机融资贷款的利率和可得性取决于获得贷款的飞机的价值。如果这些价值大幅度下降，我们的利率可能会上升，或这些贷款的贷款人可能停止向我们提供信贷，其中任何一种都可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

例如，由于该公司不断优化机队和提高效率，该公司于2018年10月与Azorra航空公司签署了一份意向书，出售至多6架Embraer 190型飞机，其中5架预计将于2019年撤出。关于这笔交易，我们确认了我们整个Embraer 190 机队和相关备件的减值费用。这一减值带来了一次性的非现金损失1.886亿美元，记录在2018年第四季度。

我们依靠信息和其他航空技术系统来经营我们的业务，这些系统的任何故障或中断都可能对我们的业务和财务结果产生影响。

我们依靠信息技术系统来经营我们的业务，提高我们的效率。我们高度依赖于某些系统的飞行操作，维修，预订，登机登记，收入管理，行李处理会计和货物分配。其他系统的目的是通过互联网预订降低配送成本，并最大限度地增加货物分配、机组人员利用率和航班时间安排。这些系统可能无法实现预期的效益。

在正常的业务过程中，我们可以升级或替换我们的系统，或者以其他方式修改和改进我们现有的系统，以满足不断变化的业务需求。特别是，我们的数字渠道依靠先进的技术，随着这项技术的更新，旧的技术可能会过时。如果我们在系统过时后不能及时和有效地升级或更换我们的系统，我们的业务和竞争地位就会受到不利影响，而任何无法升级或更换我们的系统都会对我们的财务结果产生不利影响。

任何向新系统的过渡都可能导致数据丢失或服务中断，从而损害我们的业务。信息系统也可能因我们无法控制的事件而受到干扰，包括自然灾害、电力故障、恐怖袭击、网络攻击、数据盗窃、设备或软件故障、计算机病毒或电信故障。我们不能确保我们的安全措施或灾后恢复计划足以防止失败或中断。大量或重复的网站、预订系统或电信系统故障或中断，包括与我们的技术系统集成有关的故障或中断，可能会降低我们公司相对于我们的竞争对手的吸引力，严重损害我们推销服务和经营航班的能力，导致未经授权发布机密或其他受保护的信息，并导致成本增加、收入损失，或者重要数据的丢失或泄露。

我们的声誉和业务可能受到损害，如果我们的客户、雇员、商业伙伴或我们自己的信息遭受损失、非法披露或盗用或未经批准获得我们自己的信息，或任何其他违反我们信息安全的行为，我们可能会受到法律索赔。

我们广泛使用在线服务和集中式数据处理，包括通过第三方服务提供商。客户和员工信息的安全维护和传输是我们业务的关键要素。我们的信息技术和其他系统，或维护和传输客户信息的服务提供者或业务伙伴的系统，可能是

我们通过安全的私人零售网络传输保密的信用卡信息，并依靠第三方授权的加密和认证技术提供必要的安全和身份验证，以实现机密信息(如客户信用卡信息)的安全传输和存储。该公司已作出重大努力，以确保其数据网络的安全。如果我们的安全或网络受到任何损害，就会对公司的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能造成客户损失。本公司如严重未能达到或维持符合支付卡行业保安规定或纠正保安问题，可能会被罚款，并对公司接受信用卡作为付款形式的能力施加限制。

由于这些类型的风险，我们定期审查和更新程序和流程，以防止和防止未经授权访问我们的系统和信息以及无意中滥用数据。

然而，我们不能肯定我们不会成为攻击我们的网络和侵入我们的数据的目标，特别是考虑到最近技术能力的进步，以及对物理系统进行网络攻击、获得未经授权的信息访问以及通过例如Ransomware或其他方式使用信息的财务和政治动机的增加。拒绝服务攻击，否则利用我们基础结构中新的和现有的漏洞。数据安全事件或中断的风险，特别是通过包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子在内的网络攻击或网络入侵，随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加而增加。此外，为了应对这些威胁，在立法和监管方面更加注重攻击关键的基础设施，包括运输部门的基础设施，以及巴拿马、美国和世界其他地区的数据安全，包括在发生数据安全事件时要求不同程度的数据主题通知。

任何这类损失、披露、挪用或接触客户、雇员或商业伙伴信息或其他侵犯我们信息安全的行为，都可能导致法律索赔或法律诉讼，包括监管调查和行动，可能对我们的声誉产生负面影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的业务信息的损失、披露或挪用可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的流动性可能会受到不利影响，如果我们的一个或多个信用卡处理商对信用卡交易欠我们的款项施加物质储备的要求。

我们目前与处理因客户购买机票而产生的信用卡交易的组织达成了协议。信用卡处理商与购买旅行票有关的财务风险，可能发生在购买数周后。我们的信用卡处理协议规定，在某些情况下，可将准备金存入处理器。我们目前没有为我们的信用卡处理器张贴准备金。如果情况需要我们存款准备金，对我们的流动性的负面影响可能是巨大的，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的季度业绩可能大幅波动，我们的A类股票的交易价格可能会受到这种变化的影响。

航空公司行业本质上是周期性和季节性的，我们的经营业绩可能因季度而异。总的来说，第三和第四季度对航空旅行的需求较高，特别是在国际市场，因为这些期间的假期旅行与该年剩余时间相比有所增加。我们倾向于在7月和8月经历最高的交通流量和收入水平，12月和1月的交通高峰较小。我们一般在四月和五月的客运量最低。考虑到我们固定成本的比例很高，季节性会影响我们季度的盈利能力。对航空旅行的需求也受到经济条件、竞争者增加的运力、战争或战争威胁、票价水平和天气条件等因素的影响。

由于上述因素和本年度报告中所述的其他因素，季度对季度比较我们的经营业绩可能不是衡量我们未来业绩的良好指标。此外，在任何一个季度，我们的经营业绩都可能低于投资者的预期和任何已发表的关于我们公司的报告或分析。在这种情况下，我们A类股票的价格可能会大幅下跌。

涉及我国一架飞机的事故或事件可能涉及受伤的乘客和其他人的重大索赔，以及与修理或更换受损飞机及其临时或永久服务损失有关的重大费用。我们的债权人和飞机出租人根据我们的经营租赁协议要求我们承担责任保险，但这种责任保险的金额可能不够，如果发生事故，我们可能被迫承担重大损失。我们的保险费也可能增加，或我们可能会失去我们的保险资格，因为事故或事故影响到我们的一架飞机。由于事故超出我们相关的保险范围或保险费增加而引起的大量索赔将损害我们的业务和财务结果。

此外，任何飞机事故或事故，即使投保充分，也可能使公众认为我们比其他航空公司更不安全或不可靠，这可能损害我们的业务和业务结果。科帕的品牌和我们的公司声誉是重要和宝贵的资产。负面的宣传(无论是否合理)会玷污我们的声誉，降低我们品牌的价值。由于安全问题或其他问题而引起的对我们操作的飞机类型的不利看法，无论是真实的还是被感知的，或在发生涉及这类飞机的事故时，都可能严重损害我们的业务，因为公众可能会避免乘坐我们的飞机飞行。

汇率的波动可能对我们的净收入产生负面影响。

2018年，我们大约55.3%的支出和44.7%的收入分别以美元计价(2017年分别为59.8%和43.7%)。我们收入的很大一部分以外币计价，包括巴西雷亚尔、哥伦比亚比索和阿根廷比索，分别占22.7%、11.3%和7.2%(2017年分别为16.5%、11.4%和7.8%)。如果这些货币中的任何一种对美元贬值，我们的收入(以美元表示)和我们的营业利润率将受到不利影响。例如，巴西和阿根廷的货币贬值影响了2018年财政年度第三和第四季度的收益率。我们可能无法调整以其他货币计价的票价，以抵消美元计价费用的任何增加、利息费用的增加或固定债务或以外币计价的债务的汇兑损失。

我们还面临汇率损失和收益，这是由于当地货币对美元的价值在我们用当地货币支付的时间和我们能够用美元汇回收入之间的一段时间内的波动造成的。通常，在我们飞往的大多数国家(不包括委内瑞拉)，这一进程需要一到两个星期。

会计准则的改变可能对我们的财务结果产生不利影响。

国际会计准则理事会或其他管理当局定期对财务会计和报告准则进行修改，或发布新的财务会计和报告准则，根据这些准则我们编制综合财务报表。这些变化会对我们呈现我们的财务状况和经营结果的方式产生重大影响。我们还可能被要求追溯适用新的或经修订的标准，这将要求我们重述以前的财务报表。

从2019年1月1日起，我们必须采用新的会计准则-“国际财务报告准则16租约”(IFRS 16 HEACH)。

“国际财务报告准则”第16号要求对所有租赁合同的会计处理产生重大影响，除某些短期租约和低值资产租赁外，我们作为承租人行事。我们估计，最初适用“国际财务报告准则”第16号将导致确认大约3.9亿至4.3亿美元的额外资产和负债，这一计算不包括如果将租赁返还条件包括在公司尚未完成评估的ROU(使用权)资产和租赁负债中所产生的影响。

在2019年1月1日采用该准则的实际影响可能会发生变化，因为新的会计政策可能会发生变化，直到公司提交其第一份包括初次适用日期的财务报表为止。

关于初步采用“国际财务报告准则”第16号预期产生的主要影响的更多信息，见附注6至我们的年度合并财务报表。

截至2018年12月31日，我们舰队的平均年龄约为8.5岁。历史上，相对于我们机队的规模，我们承担了较低的维修费用，因为我们飞机上的大部分部件都有多年的保修费。随着我们的机队和这些保证期满，每架飞机的里程都增加了，我们的维修费用就会增加，无论是在绝对基础上还是在运营费用中所占的百分比。

如果我们与我们的任何雇员(其中许多人都有工会代表)长期发生争端，或者要求我们大幅度增加雇员的工资或福利，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

在我们的9，450名雇员中，大约有63.2%是加入工会的。目前有四个工会覆盖我们在巴拿马的雇员：飞行员工会；空乘人员工会；机械工会；工业工会，代表地面人员、信使、司机、客运代理、柜台代理人和其他非行政管理人员。COPA于2017年7月与飞行员工会、2017年12月与行业工会、2018年5月与机械师工会、2018年10月与空乘人员工会签订了集体谈判协议。巴拿马的集体谈判协议通常有四年的期限。除了巴拿马的工会外，哥伦比亚还有四个工会；在巴西，该国所有航空业的雇员都受行业工会协定的保护；乌拉圭的雇员由一个工业工会负责，阿根廷的机场雇员属于一个工业工会(UPADEP)。

罢工、中断工作或停工或与这些工会所代表的雇员之间的任何长期争端都可能对我们的业务产生不利影响。在与工会重新谈判期间，这些风险通常会加剧，这种情况通常每两至四年发生一次，取决于管辖权和工会。任何重新谈判的集体谈判协议都可能大幅增加工资，从而增加我们的业务费用。任何在与工会谈判期间未能达成协议的，都可能要求我们开始仲裁程序，使用财政和管理资源，并有可能同意对我们不利的条件，而不是我们现有的协议。目前不是工会成员的雇员也可以组建新的工会，寻求进一步增加工资或福利。

我们的业务是劳动密集型的.我们预计薪金、工资、福利和其他雇员费用将按毛额增加，而这些费用可占总成本的百分比增加。如果我们不能以合理的成本雇用、培训和留住合格的飞行员和其他雇员，我们的业务可能受到损害，我们可能无法完成我们的扩展计划。

我们的收入取决于我们与旅行社和旅行社的关系，我们必须有效地管理这些第三方分销渠道的成本、权利和功能。

2018年，我们大约67.2%的收入来自通过第三方分销渠道销售的机票，包括传统旅行社、在线旅行社或旅行社提供的门票。我们不能保证能与这些售票人保持良好的关系。如果旅行社或旅行社选择青睐其他航空公司或对我们不利，我们的收入可能会受到不利影响。我们与旅行社和旅行社的关系可能会受到下列因素的影响：

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其他航空公司提供的佣金数额；

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改变与其他机票销售商的安排；及

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引进和发展新的售票方法。

这些第三方分销渠道，以及全球分销系统(Gds)，使得旅行社、ota和旅游运营商用于获取航空旅行信息和发行机票的成本比我们自己运营的旅行社(如我们的网站)要贵得多。这些分销渠道中的某些也有效地限制了我们一般分配产品的方式。为了保持竞争力，我们需要成功地管理我们的分销成本和权利，增加我们的分销灵活性，改善第三方分销渠道的功能，同时保持行业竞争力的成本结构。这些举措可能会影响我们与第三方分销渠道的关系。任何无法在竞争的级别上管理第三方分销成本、权利和功能的行为，或者我们的门票分发过程中的任何实质性减少或中断，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们与第三方承包商签订了几项协议，主要是在巴拿马以外地区提供某些服务。维修服务包括飞机检查、发动机维修、大修、部件维修和线路维修活动。除了呼叫中心服务外，第三方承包商还为我们提供机场服务.在托库门国际机场以外的机场，我们的大部分飞机服务都是由第三方承包商提供的。实质上，我们与第三方承包商的所有协议都会在短时间内终止.这些协议的损失或到期，或我们无法延长这些协议，或无法以可比较的费率与其他供应商谈判新的协议，都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。此外，我们依赖第三方代表我们提供可靠的设备或基本服务，这可能导致我们对我们服务的成本、效率、及时性和质量的控制减少。承包商的疏忽可能损害我们的飞机或危及乘客和机组人员。这也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。在可预见的将来，我们预计会依赖这些协议，如果我们进入任何新的市场，我们将需要有类似的协议。

我们依赖数量有限的供应商。

我们面临的风险是，我们的飞机和发动机供应商数量有限。我们的业务策略的要素之一是通过操作一个简化的舰队来节省成本。COPA目前经营着一批波音737-700/800下一代飞机，这些飞机由CFM国际公司的CFM 56-7B发动机、通用电气公司的CF 34-10发动机驱动的Embraer 190引擎和CFM国际公司的Leap 1B发动机驱动的波音7379飞机提供动力。如果波音公司、巴西航空工业公司、CFM国际公司或通用电气公司无法履行其合同义务，或者我们无法以可接受的条件从飞机或发动机制造商或出租人那里购买或租赁新的飞机或发动机，我们将不得不为类似的型飞机或发动机寻找另一个供应商。

如果我们不得不从另一个供应商租用或购买飞机，包括与因全球航空需求而暂时停飞的波音737 Max飞机有关的飞机，我们可能会失去从我们目前的机队组成中获得的好处。我们不能确保任何替换飞机都具有与波音737-700/800下一代飞机、波音737 MAX 9飞机或Embraer 190飞机相同的操作优势，或者COPA可以租赁或购买与CFM 56-7B、Leap 1B和GE CF 34-10一样可靠和高效的发动机。我们还可能承担大量的过渡费用，包括购买不同型号飞机的备件、重新培训我们的雇员、更换我们的手册和改造我们的设施。我们的业务也可能因波音公司、巴西航空工业公司、CFM国际公司或通用电气公司未能及时提供足够的部件或相关的支持服务而受到损害。

如果发现我们操作的任何类型的飞机、发动机或部件的设计缺陷或机械问题，就会影响我们的业务，如果能够纠正缺陷或问题，就会使我们的任何飞机停飞。在发生任何实际或感觉到的机械或设计问题时，我们的飞机的使用可由管制当局暂停或限制。在埃塞俄比亚航空公司发生涉及一架波音737 MAX 8飞机的事故后，在对事故原因进行调查期间，我们暂停了6架波音737 MAX 9飞机的业务，因为世界各地的监管当局都将该飞机停飞。如果公众开始避免与我们一起飞行，我们的业务也将受到不利影响，因为人们对我们经营的型飞机有不利的看法，这些飞机是出于安全考虑或其他问题，无论是真实的还是被感知的，或者是在涉及这些类型的飞机或部件的事故时。

我们还依赖有限数量的供应商在当地获得的供应，例如我们的燃料。这些本地供应商可能无法维持我们的增长速度，我们的需求可能会超过他们的能力，这可能会对我们执行我们的任务的能力产生不利影响。日复一日行动和我们的增长战略。

我们的业务财务状况和经营结果可能会受到关键人员损失的重大影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和关键人员的能力，以经营和有效管理我们的业务。我们与关键人员签订的大多数雇佣协议都不包含任何在终止时适用的不竞争条款。对高素质人才的竞争十分激烈。如果我们失去任何执行干事、高级管理人员或其他关键雇员，无法获得足够的替代人员，或者如果我们无法吸引和留住新的合格人员，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到重大的不利影响。

我们的航线网络面临着激烈的竞争。航空公司的整体利润率很低，行业利润也不稳定。航空公司在定价、航班调度(频率和飞行时间)、准时性能、飞行常客计划和其他服务等方面进行竞争。我们的一些竞争对手在巴拿马以外的市场拥有更大的客户群和更多的品牌认知度，而我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财政和营销资源。设在其他国家的航空公司也可以从本国政府获得补贴、税收优惠或其他国家援助，而巴拿马政府不提供这些补贴、税收优惠或其他国家援助。我们与乘客的互动或产品供应的变化可能会对我们的业务产生负面影响。例如，在2015年之前，我们参加了UAL的忠诚计划MileagePlus。从2015年7月开始，我们启动了自己的ConnectMiles常客项目。虽然，ConnectMiles允许我们与我们的客户建立更直接的关系，但在建立和维护品牌忠诚度方面，它可能不如UAL的MileagePlus计划那样成功。此外，现有或新的航空公司在我们服务的路线上开始或增加服务，可能会对我们的经营结果产生负面影响。同样，竞争对手在我们正在扩展的路线上提供的服务，可能会使这些扩展计划不那么有吸引力。

我们与一些其他航空公司竞争，这些航空公司目前为我们经营的一些航线提供服务，包括航空公司、美国航空公司、达美航空公司、航空公司和LATAM集团等。战略联盟、破产重组和行业合并是航空业的特点，而且往往加剧竞争。几家航空公司已经合并和/或重组，包括我们的某些竞争对手，如LAN-TAM， Avianca-Taca，美国-美国航空公司和三角洲-西北航空公司。因此，他们受益于较低的业务费用和票价贴现，以维持现金流动和提高顾客对顾客的忠诚度。

传统轮辐美国、美国和欧洲的航空公司继续面临着来自提供折扣票价的有限责任公司的巨大和日益增加的竞争压力。LCC的商业模式似乎正在拉丁美洲航空业得到接受。LCC的归责操作具有的特点。点对点航线网络集中于需求最高的城市对、高飞机利用率、单级服务和较少的飞行便利设施。因此，我们日后可能会面对新的和实质的竞争，这可能会对本港航线的票价造成重大而持久的下调压力。2016年12月，Copa公司在哥伦比亚的子公司AeroRepública推出了一种低成本的商业模式Wingo，为国内目的地和一些国家提供服务。点对点国际休闲市场，以提高COPA在哥伦比亚的地位，并更好地竞争低解压价格来自LCC。尽管我们打算在这一行业中进行有力的竞争并保持我们的强大竞争地位，但阿维安卡、LATAM和Viva Air在哥伦比亚国内市场中占有相当大的份额，而且由于其规模更大，我们可以获得更多的资源。因此，COPA目前面临着比近几年更强的竞争，其先前的结果可能无法反映其未来的表现。

我们必须对竞争对手提供的价格和服务的变化不断作出反应，以保持竞争力。航空业很容易受到价格折扣的影响，特别是因为航空公司向占据未售出座位的乘客提供服务的边际成本很低。航空公司利用折扣票价在需求较低的时期刺激交通，以产生现金流和增加市场份额。一家航空公司提供的任何较低的票价往往由竞争的航空公司( )相匹配，这往往导致较低的行业收益，而交通量很少或根本不增加。未来航空公司之间的价格竞争可能会导致部分或全部航线的票价或客运量降低，这可能对我们的盈利能力产生负面影响。我们不能肯定我们的竞争对手将来不会为了增加各自的市场份额而减价或增加航线的容量。虽然我们打算与任何掠夺性行为进行激烈的竞争和维护我们的权利，但其他航空公司的这种活动可能会降低我们航线上的票价或客运量，以致无法维持有利可图的运营水平。由于与几个竞争对手相比，我们的规模较小，财政资源也较少，因此，如果发生这种情况，我们可能无法承受竞争对手进行的激烈的营销策略或价格战。

高燃料成本或燃料供应中断的重大变化或持续时间的延长可能对我们的经营结果产生重大影响。

燃料成本占我们总运营费用的很大一部分，约占2018年业务费用的30.2%，占2017年业务费用的27.3%，占2016年业务费用的27.1%。由于需求增加、突然中断和对全球供应的其他关切以及市场投机，喷气式飞机燃料费用受到广泛波动的影响。燃料的成本和供应都受到世界各地发生的许多经济、政治、天气、环境和其他因素和事件的影响，我们无法控制和准确预测这些因素和事件，包括诸如拉丁美洲、非洲和亚洲主要石油输出国的政治不稳定等国际政治和经济情况。今后任何燃料供应短缺(例如，由于石油输出国组织或欧佩克减产、石油进口中断、恶劣天气或自然灾害造成供应中断、中东持续动荡或其他原因可能导致燃料价格上涨或定期航班服务进一步减少)。我们不能确保我们能够通过提高票价来抵消燃料价格的任何上涨。

截至2018年12月31日，该公司不是任何未履行的燃料对冲合同的缔约方，并采取了一项新的未对冲策略，同时根据市场条件和其他因素定期审查其政策。就2019年而言，虽然我们尚未对我们预期燃料需求的任何部分进行对冲，但我们继续评估各种对冲战略，并可能在今后达成更多的套期保值协议，因为航空燃料价格的任何实质性和长期上涨都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和负面影响。

我们可能会遇到招聘、培训和留住飞行员和其他员工的困难。

航空业是一个劳动密集的行业.我们雇用了大量的空乘人员、维修技术人员和其他操作人员和行政人员。航空业不时出现人才短缺的情况。正如我们的大多数竞争对手一样，员工的大量流动可能会发生，而且可能并不总是可以预测的。当我们经历更高的更替时，我们的培训成本可能会更高，因为培训每个新员工，特别是每一个新的试点需要大量的时间。如果我们的飞行员比预期提前终止合同，我们可能无法成功地收回培训这些飞行员的费用。我们不能肯定我们是否有能力招聘、培训和挽留符合资格的雇员，以继续我们现时的运作，以取代离职的雇员。如果不以合理的成本雇用、培训和留住合格的雇员，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

根据巴拿马法律，我们雇用的非巴拿马雇员的最高人数是有限制的。我们对合格飞行员的需求有时超过国内供应，因此，我们不得不雇用大量非巴拿马国家飞行员。然而，我们不能确保我们将继续吸引巴拿马和外国飞行员。无法吸引和保留飞行员，或巴拿马规章的改变，可能会限制我们增加新航线或增加现有航线频率的能力，从而对我们的增长战略产生不利影响。

由于航空业的特点是固定成本高，收入相对弹性，航空公司不能迅速降低成本，以应对预期收入的短缺。

航空业的特点是毛利润较低，固定成本和收入较高，通常表现出比成本更大的弹性。每一次飞行的运营费用与乘客人数没有很大差别，因此，乘客人数、票价或交通组合的变化相对较小，可能对业务和财务结果产生重大影响。这些固定费用不能迅速调整以适应收入的变化，而且预期收入水平的不足可能对我们的净收入产生重大的不利影响。

我们的业务可能受到恐怖袭击、政治动乱、战争或疾病爆发造成的航空业衰退的不利影响，这可能改变旅行行为或增加成本。

对空运的需求可能受到恐怖主义袭击、战争或政治和社会不稳定、疾病的爆发或类似的公共卫生威胁、自然灾害、网络安全威胁和其他事件的不利影响。这些事件中的任何一个都可能导致政府当局实施旅行限制，或以其他方式导致我们经营的市场中旅行需求的减少或旅行行为的改变。任何这些事件在我们的市场可能会对我们的业务，财务状况和经营结果产生重大影响。此外，这类情况可能对空运需求和某些费用项目，例如安全和保险费用产生长期影响。

例如，2001年9月11日在美国发生的恐怖主义袭击对航空业产生了严重和持久的不利影响，特别是美国的航空运输减少，拉丁美洲的下降程度较小。我们的收入取决于乘坐我们航班的旅客人数。因此，今后的任何恐怖袭击或攻击威胁，无论是否涉及商用飞机，与报复恐怖主义组织有关的敌对行动的任何增加，包括中东军事参与升级或其他方面，以及任何相关的经济影响，都可能导致客运量减少，并对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性和负面影响。

在2001年恐怖袭击之后，对飞机损坏的保险费和对第三方的赔偿责任大幅度增加，如果发生更多的恐怖袭击、劫持、空难或其他对国外或拉丁美洲航空业产生不利影响的事件，保险公司可以减少其承保范围或进一步增加保险费。今后，某些航空保险可能变得负担不起、无法获得，或仅适用于不足以符合飞机放款人和出租人所要求的保险水平或适用的政府条例的减少的保险数额。虽然其他国家的政府已经同意赔偿航空公司在恐怖袭击中可能承担的责任，或者为恐怖主义风险提供低成本的保险，但巴拿马政府并没有表示打算向我们提供类似的好处。保险费用的增加可能导致票价上涨，这可能导致需求减少，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和负面影响。

不遵守适用的环境条例可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受到各种地方、国家和国际环境条例的保护。这些条例除其他外，包括向大气层排放、固体废物和废水的处置、飞机噪音和由于型飞机的作业而产生的其他活动。由于这些条例，今后的业务和财务结果可能有所不同。遵守这些条例和今后可能适用于我们的新的或现有的条例，可能会增加我们的成本基础，并对我们的业务和财务结果产生不利影响。

例如，民航组织发布了“国际航空碳抵消和减少计划”第一版，以解决国际航空二氧化碳排放总量增加的问题。由于哥伦比亚和巴拿马是民航组织的成员国，巴拿马民航局和哥伦比亚民航当局正在制定新的条例来实施科里亚。他们预计将在2019年第一季度末公布这些规定。在Corsia制度下，飞机经营者必须每年报告其国际商业业务的燃料消耗情况和相应的二氧化碳排放量(国内业务不包括在这些要求之外)。第一次报告必须不迟于2020年5月提交。COPA航空公司和AeroRepública公司已经向它们的 CAAS提交了Corsia所要求的排放监测计划(EMP)。

除了鼓励减少二氧化碳排放外，Corsia公司还将要求航空公司通过向核准的碳银行支付款项来抵消二氧化碳排放，后者将投资于环境项目，以减少全球碳足迹。COPA航空公司和AeroRepública公司将在2027年之前不受排放量抵消要求的限制，因为巴拿马和哥伦比亚没有参加Corsia的自愿第一阶段。

与巴拿马和我们区域有关的风险

我们高度依赖巴拿马的条件，在较小程度上依赖哥伦比亚的条件。

我国资产的很大一部分位于巴拿马共和国，我们的乘客中有很大一部分不是来自巴拿马，就是结束于巴拿马。此外，COPA的所有航班基本上都是通过我们在托库门国际机场的枢纽进行运营的。因此，我们依赖巴拿马不时出现的经济和政治状况，巴拿马的经济状况又在很大程度上取决于巴拿马运河的持续盈利能力和经济影响。经过近一个世纪的美国控制，巴拿马运河和许多其他资产的控制权于1999年从美国转移到巴拿马。巴拿马的政治事件可能对我们的行动产生重大影响。

COPA哥伦比亚行动的结果对哥伦比亚的宏观经济和政治状况高度敏感。尽管哥伦比亚的状况自2002年以来一直在稳步改善，但哥伦比亚经济的增长在2015年有所放缓。哥伦比亚的任何政治动乱和不稳定都可能对科帕联盟哥伦比亚的财政状况和行动结果产生不利影响。

根据国际货币基金组织的估计，2019年期间，以不变价格计算的巴拿马和哥伦比亚经济预计将分别增长6.8%和3.5%。然而，如果任何一个经济经历持续衰退、或重大政治混乱，我们的业务、财务状况或业务结果都可能受到重大和消极的影响。

我们不能确保我们目前的税率不会增加。截至2018年12月31日、2017年和2016年，我国所得税支出分别为3，450万美元、4，930万美元和3，830万美元，实际所得税税率分别为28.2%、11.9%和10.6%。在我们运作的每一个司法管辖区，我们都须遵守本地税务规例，其中绝大部分与入息课税有关。在我们飞行的一些国家中，我们不需要缴纳所得税，这要么是因为这些国家没有所得税，要么是因为这些国家与巴拿马的条约或其他安排。在其余国家，我们按收入的22%至34%的税率缴纳所得税。

不同的国家以不同的方式计算收入，但它们通常是从适用国家的销售所得乘以我国的净利润或有关税法规定的推定净利润。我们在某些国家的应税收入的确定是根据来自每个特定国家的收入和我们在该特定国家的业务费用的分配而定的。跨国运输公司的收入和开支来源方法并非总是在有关税务条例中具体规定，因此须由我们和各自的税务当局解释。此外，在一些国家，关于非所得税的某些条例的适用性和我们的申报地位的确定也受到解释。如果一个或多个国家的税务当局对我们在报税表中使用的分配、解释和申报立场提出质疑，我们无法估计可能造成的潜在税收负债的数额。如果加税，我们的财政表现和经营成果可能会受到重大和不利的影响。由于竞争的收入环境，航空公司承担了许多费用和税收，而不是转嫁给乘客。如果我们将这些加费和加税转嫁给乘客，我们可能不再有效竞争，因为这些加幅可能会减少顾客与我们的航空旅行需求，亦可能令我们不再有效地竞争，从而减少我们的收入。如果我们承担任何增加的费用和税收，额外的费用可能会对我们的业务结果产生重大的不利影响。

巴拿马航空业税法规定，税收是根据原籍为巴拿马共和国或巴拿马共和国最终目的地的客运和货运赚取的净收入计算的。适用的税率目前为25%。我们巴拿马子公司的股息，包括COPA，分别对来自巴拿马的收入部分征收10%的预扣税，对可归于国外收入的部分征收5%的预扣税。此外，对在巴拿马开始旅行和出国的机票征收7%的增值税，而不论这些机票是在哪里订购的。如果增加这些税项，我们的财政表现和经营成果可能会受到重大和不利的影响。

我们经营的拉丁美洲国家的政治动荡和不稳定可能对我们的业务和我们A级股票的市场价格产生不利影响。

虽然地理多样性有助于减少我们在任何一个国家面临的风险，但我们在拉丁美洲的业务主要是，因此，我们在这些区域的业务受到各种风险的影响。这些风险可能包括不稳定的政治或经济条件、缺乏健全或可靠的法律制度、交换控制和其他限制我们遣返收入的能力以及不断变化的法律和规章要求。例如，在委内瑞拉，我们和其他航空公司和外国公司只能通过具体的政府方案( )汇回现金，这实际上可能使我们无法在一段时间内汇回现金。此外，委内瑞拉最近经历了困难的政治条件和经济增长率的下降，以及政府的行动，这些行动对在委内瑞拉经营的企业产生了不利影响。2018年4月，该公司取消了巴拿马和委内瑞拉之间的航班，原因是两国之间的外交和商业关系暂停。截至2018年12月31日，该公司飞往委内瑞拉的航班(包括连接交通)的收入约占巴拿马和委内瑞拉之间综合收入和直航收入的5.8%。在同一期间，委内瑞拉当地货币的销售额分别占我们总销售额的0.1%。通货膨胀、国内生产总值的任何下降或拉丁美洲今后的经济、社会和政治发展都可能对我们的财政状况或业务的结果产生不利影响。

虽然拉丁美洲各地的情况因国家而异，但我们的客户对拉丁美洲事态发展的反应一般可能导致客运量减少，这可能对我们的财务状况、业务结果和我们A类股票的市场价格产生重大和不利的影响。

根据迄今修正和解释的“巴拿马航空法”，以及给予我们飞往其他国家的权利的某些双边条约，我们必须得到巴拿马国民的大量拥有和有效控制。如果我们不遵守这些要求，我们就可能丧失巴拿马业务许可证和(或)我们飞往某些重要国家的权利。我们的法团章程(帕托社会)给予我们的独立董事特别权力，采取某些重大行动，设法确保非巴拿马国民在 us持有的股份不达到可能危及我们遵守巴拿马和双边所有权和控制要求的水平。如果我们的独立董事确定我们有可能违反这些所有权和控制要求，而我们的B类股份只占我们全部已发行股本的不到10%(不包括经我们的独立董事委员会批准出售的新发行的股份)，我们的独立董事将有权单独向巴拿马国民发行额外的B类或C类股份，并拥有特殊的表决权。见第10B项。股份有限公司章程大纲和章程说明。

如果采取任何这些补救行动， A类股票的交易价格可能会受到重大和不利的影响。发行C类股票可能会阻止COPA控股公司某些控制权的改变，或可能会降低A股在C类股票发行之前所享有的任何投票权。我们无法保证能够完成向巴拿马国民发行B类股票的工作。我们不能肯定，对巴拿马国民所有权的限制不会妨碍活跃的A类股票公开交易市场的发展，也不会对A类股票的市场价格产生不利影响，或在很大程度上限制我们今后在巴拿马境外市场筹集资本的能力。

我们的控股股东有能力指导我们的业务和事务，它的利益可能与其他股东的利益冲突。

我们所有的B类股票，约占Copa控股公司经济利益的25.9%，以及我们股本投票权的100%，均为Inversionón Aéreas，S.A..，巴拿马的实体。Ciasa 反过来又由一群巴拿马投资者控制。为了遵守迄今经修正和解释的“巴拿马航空法”，我们修改了我们的组织文件，以修改我们的股本，以便Ciasa将继续行使对Copa控股公司的投票控制权。除非我们公司的控制权保留在巴拿马国民手中，否则Ciasa将无法转移其投票控制权。只要中信证券继续持有我们B类股票的多数股份，而B类股票仍占我们总股本的10%以上(不包括经独立董事委员会批准出售的新发行股份)，中信证券将维持对该公司的表决控制权。即使Ciasa 不再拥有我国股本的多数投票权，Ciasa也可以通过其对我们的提名和公司治理委员会的控制，继续间接控制我们的董事会。作为控股股东，Ciasa可以指示我们采取可能违反其他股东利益的行动，在某些情况下，Ciasa将能够阻止包括您在内的其他股东阻止这些行动。此外，Ciasa还可以防止更改控制事务，否则可能会提供一个机会，以处置或实现对我们的A类股票的投资溢价。

A类股份只允许在非常有限的情况下投票，而且可能永远没有充分的投票权。

A类股票的股东在股东大会上无权投票，除非涉及到公司对 Copa控股公司的改造、Copa控股公司的合并、合并或分拆、公司宗旨的改变、A类股票自愿从纽约证券交易所退市，批准我们独立董事的提名和对上述条款的修正，对任何A类股票的权利和特权产生不利影响。B类股东有权选举董事会，并有权决定由股东票决定的所有其他事项的结果。甲类股份将不享有完全表决权，除非乙类股份占我们股本总额的10%以下(不包括经我们独立董事股份有限公司委员会批准而出售的新发行股份)。见第10B项。股份有限公司章程大纲及章程细则。我们不能保证甲级股票将永远拥有充分的投票权。

我们的A类股票在未来大量出售可能会导致A股的价格下降。

Ciasa拥有我们所有的B级股票，如果这些B类股票出售给非巴拿马投资者，它们将被转换为A类股票。在我们2005年12月的首次公开发行(IPO)中，大陆航空公司和Ciasa公司的总股本所有权分别从49.0%降至27.3%，从51.0%降至约25.1%。在接下来的一段时间里

2006年6月，大陆公司进一步将我们总股本的所有权从27.3%降至10.0%。2008年5月，我们和Ciasa大陆公司解除了暂停经营的义务，并在公开市场上出售了剩余的股份。根据与我们首次公开募股有关的注册权利协议，Ciasa持有其很大一部分股份的登记权。在2010年3月，ciasa将其B类股份的一部分转换为160万股无表决权的A类股票，并在 SEC注册的公开发行中出售这类A类股票。如果Ciasa试图将其所有权减少到我们总股本的10%以下，我们的独立董事可以决定只向巴拿马国民发行特别有表决权的股份，以维持“巴拿马航空法”规定的所有权要求。因此，如果Ciasa进一步减少对我们的投资，我们股票的其他重要持有者出售大量股票，或者市场认为Ciasa或其他重要持有者打算出售他们的股票，我们的A类股票的市场价格可能会大幅下跌。截至2018年12月31日，Ciasa持有COPA控股公司总股本的25.9%。

我们的普通股持有人无权享有优先购买权，因此，在我们今后发行股票时，股东可能会经历大量稀释。

根据巴拿马公司法和我们的组织文件，我们A类股份的持有者无权对我们今后发行的股本享有任何优先购买权。因此，与根据许多其他拉丁美洲司法管辖区的法律组建的公司不同，我们可以自由地向其他各方发行新股，而无需首先将其提供给我们现有的A类股东。将来，我们可以比已经出售的股份更低的价格将A类或其他股份出售给我们现有股东以外的人，而作为一种结果，股东对我们的权益可能会大幅度稀释。

股东可能无法按预期的价格或时间出售我们的 A类股票，因为A类股票的活跃或流动市场可能不会继续。

我们的A类股票在纽约证券交易所上市。截至2018年12月31日的三个月内，纽交所报告的我们 A类股票的平均日成交量约为531，602股。活跃的、流动性强的交易市场通常会为我们的投资者带来较低的价格波动和更有效的执行买卖订单。证券市场的流动性往往受到不相关方公开持有的股票数量的影响。我们无法预测我们的A股活跃的流动公开交易市场是否会持续下去。

我们在古巴的业务可能会对我们A类股票的市场价格产生不利影响

我们目前提供往返古巴的旅客、货物和邮件运输服务。在2018年12月31日终了的一年中，我国往返古巴的旅客约占我国旅客总数的4.5%。在截至2018年12月31日的一年中，我们从古巴业务获得的营业收入约占该年度综合业务收入总额的2.3%。我们在古巴的资产不多。

美国财政部的外国资产管制办公室(OFAC)根据美国对古巴的外交政策管理和执行经济和贸易制裁，反对古巴政权的团体可能试图利用美国的制裁对在古巴做生意的公司施加压力。虽然古巴已从美国国务院的支持恐怖主义国家名单中删除，但美国对古巴的经济制裁的未来仍然不确定，这种制裁将对我们的行动产生影响，特别是如果美国实施更多的相关制裁。此外，在2019年3月4日，美国国务院宣布，美国政府将只对1996年“古巴自由与民主团结法”(俗称“赫尔姆斯-伯顿法”)第三章再暂停30天。自1996年起中止的Helms-Burton第三编规定了美国国民对贩运古巴政府没收财产的任何人提起诉讼的理由。美国政府决定不再暂停“赫尔姆斯-伯顿法案”第三章的可能性和任何潜在索赔的范围都是不确定的。如果 Helms-Burton第三章生效，我们在古巴从事商业交易的公司可能面临损害赔偿要求。

美国某些州已经颁布或可能颁布有关国有投资者(如公共雇员养老基金和州立大学捐赠基金)对与古巴有业务活动的公司进行投资的法律。因此，这些国有机构投资者可能会受到对我们这样的公司的投资的限制，这可能会对我们的股票市场产生不利的影响。

2016年2月，董事会批准了对股利政策的一项修改，将年度股息总额限制在相当于前一年综合净收益40%的数额，按同等季度分期付款分配，但须经董事会每季度批准。我们的董事局可自行酌情决定及基于任何理由，修订或废除本股息政策的任何方面。我们的董事会可能会降低这一红利政策中规定的股息水平，或者完全停止支付股息。我们普通股未来的股息(如果有的话)，除其他外，将取决于我们的业务结果、现金需求、财务状况、合同限制、商业机会、适用法律的规定和董事会可能认为相关的其他因素。见第8A项。合并报表和其他财务信息，分红政策。

只要我们向股东派发股息，我们就会有较少的资本来应付未来的流动资金需求。

我们的董事会保留修改股利政策或支付股息超过股利政策限制水平的权利。航空业具有周期性特征，许多国际航空公司目前在满足流动性需求方面遇到困难。此外，我们的商业战略考虑了未来几年的增长，我们预计这种增长将需要大量的流动性。如果我们按照或超过我们的股利政策支付红利，我们分配给股东的资金将无法用于资助未来的增长和满足我们的其他流动资金需求。

我们的公司章程对我公司实行所有权和控制限制，确保巴拿马国民继续控制我们，这些限制旨在防止控制权的任何改变或所有权的某些转让，以遵守“航空法”和其他双边限制。

根据迄今修正和解释的2003年1月29日第21号法律，或管制巴拿马共和国航空工业的“航空法”，巴拿马国民必须对航空公司的业务实行有效控制，并必须保持相当大的所有权。根据巴拿马和其他国家之间的某些双边协定，根据这些协定，我们有权飞往其他国家并飞越它们的领土，我们还必须继续拥有巴拿马的所有权和巴拿马国民的有效控制，以保留这些权利。2005年11月25日，巴拿马政府行政部门颁布了一项法令，规定，如果巴拿马公民或巴拿马公司持有代表公司51%或以上投票权的股份，则符合“航空法”的基本所有权和有效控制要求。虽然该法令只要仍然有效，就具有法律效力，但它并不取代“航空法”，将来的行政部门法令可随时修改或取代该法令。此外，该法令对其他国家的管制当局没有约束力，这些国家的双边协定对我们实行巴拿马所有权和控制限制。这些词语在“航空法”本身或巴拿马加入的双边协定中没有界定，也不清楚巴拿马法院或就双边协定而言，外国监管当局将如何解释这些用语。

我们公司章程中所载的股份所有权要求和转让限制，以及我们有表决权的股本的双重结构，都是为了确保遵守这些所有权和控制限制。见第10B项。股份有限公司章程大纲及章程细则。目前，中信证券是我们B级有表决权股份的100%的记录所有者，约占我们总股本的25.9%和我们的股本的所有投票权。我们公司章程中的这些规定可能会防止控制权交易的改变，否则可能会为我们的A类股票的投资提供一个实现溢价的机会。他们还确保巴拿马人在可预见的将来继续控制我们公司的所有决定。

向巴拿马的少数股东提供的保护不同于美国的保护，而且比美国的保护更加有限，而且可能更难以执行。

根据巴拿马法律，对少数股东的保护不同于美国和其他一些拉丁美洲国家，而且比美国和其他一些拉丁美洲国家的保护要有限得多。例如，与美国法律相比，巴拿马法律对股东纠纷的法律框架较不发达，在提起股东诉讼(包括股东派生诉讼)方面有不同的程序要求。因此，与美国公司的股东相比，我们的小股东可能更难对我们或我们的董事或控股股东行使他们的权利。此外，巴拿马法律没有像美国那样通过公司治理机制为投资者提供更多的保护，在控制权发生变化时，没有为小股东提供强制性的投标报价或类似的保护机制。虽然我们的公司章程对我们A类股票的持有者提供了有限的权利，以与Ciasa相同的价格出售他们的股票

如果Ciasa出售B类股份导致买方有权选举我们董事会的多数成员，则我们A类股份的持有人将无权参与其他的控制权变更交易，包括先前从Ciasa获得B类股份的一方出售权益，另一方将利益与 ciasa的出售相结合，由Ciasa将控制权出售给多个当事方，或出售Ciasa本身的控制权益。

项目4。有关该公司的资料

A.公司的历史和发展

一般

COPA成立于1947年，由一群巴拿马投资者和泛美世界航空公司组成，提供技术和经济援助以及资本。最初，Copa为巴拿马的三个国内目的地提供了三架道格拉斯C-47型飞机.在20世纪60年代，COPA开始了其国际航线，每周有三班航班飞往哥斯达黎加、牙买加和哥伦比亚的城市，使用的是Avro 748和Electra 188小型机队。1971年，泛美世界航空公司将其在Copa公司的股份出售给了一群巴拿马投资者，这些投资者一直控制着这家航空公司，直到1986年。20世纪80年代，COPA暂停了国内服务，专注于国际航班。

1986年，Ciasa收购了Copa 99%的股份，该公司由目前控制Ciasa的巴拿马股东集团控制。从1992年到1998年，COPA是与Grupo TACA的中美洲航空公司网络的商业联盟的一部分。1997年，COPA与Grupo TACA一起与美国航空公司建立了战略联盟。一年后，我们与美国航空公司的联盟在双方同意下终止了。

1998年5月6日，Copa Holdings，S.A.，Copa和相关公司的控股公司被注册为社会安尼马根据巴拿马的法律，为Ciasa将Copa控股公司49%的股份出售给大陆公司提供便利。在大陆航空公司的投资方面，我们与大陆航空公司签订了一项广泛的联盟协议，规定航空公司之间的代码共享、联合营销、技术交流和其他合作计划。在我们2005年12月首次公开募股时，大陆公司将其对总股本的所有权从49%降至大约27.3%。在2006年6月的后续发行中，大陆公司进一步将其对总股本的所有权从27.3%降至10.0%。在2008年5月，大陆在公开市场上出售了其剩余股份。2010年3月，Ciasa出售了4.2%的股权，截至2018年12月31日，持有我们总股本的25.9%。

自1998年以来，我们在提高客户服务和可靠性的同时，不断发展和更新我们的车队。截至2018年12月31日，COPA已将其作战机队从13架扩大到105架。1999年，我们收到了第一架波音737-700型飞机，2003年我们收到了第一架波音737-800型飞机，2005年我们收到了第一架Embraer 190型飞机。在2005年第一季度，我们完成了我们的机队改造计划，并停止使用我们的最后一架波音737-200。自2005年以来，我们已从18个国家的24个目的地扩大到32个国家的80个目的地。我们计划在未来几年内继续扩大业务，包括增加我们的舰队。2018年，我们交付了首批4架波音737 MAX 9飞机。

2005年4月22日，我们获得了AeroRepública 85.6%的股权，按载客量计算，AeroRepública是哥伦比亚国内最大的国内航空公司之一。通过随后的收购，我们在AeroRepública的总所有权在年底前增加到99.9%。我们认为，科帕航空公司与哥伦比亚科帕航空公司的业务协调通过使哥伦比亚乘客更方便地前往通过我们的巴拿马枢纽服务的国际目的地，在我们现有的航线网络中创造了更多的旅客流量。

2015年7月，我们选择停止在拉丁美洲联合推广MileagePlus常客项目，并启动了我们自己的常客项目-ConnectMiles。我们已经达到了与客户建立直接关系的规模。COPA和UAL将通过我们参加星空联盟而保持强大的忠诚伙伴。

2016年12月，我们推出了一种低成本的商业模式-温戈(Wingo)，以使我们的产品多样化，并在市场上更好地与其他低成本运营商竞争。Wingo在哥伦比亚和一些国际城市提供往返哥伦比亚的国内航班。

此外，2018年11月30日，我们披露，我们已与UAL和Avianca签订了三方联合商业协议(JBA)，旨在覆盖美国和拉丁美洲(巴西除外)之间的联合网络。我们，UAL和Avianca打算申请美国交通部和其他相关机构对JBA的监管批准和附带的反托拉斯豁免。然而，我们不能保证双方是否或何时会得到这种批准，我们也不打算在得到这种批准之前执行 JBA。

我们的注册办事处位于阿韦尼达校长y Avenida de la Rotonda， duilización Costa del Este，Complejo Business Park，Torre Norte，Parque Lefevre，巴拿马城，我们的电话号码是+507 304-2774。COPA航空公司的网站是www.copaair.com. 包含在本网站上或通过该网站访问的信息不包含在此参考资料中，不应被视为本年度报告的一部分。我们在美国的代理加工服务是Puglisi&Associates，850 图书馆大道，204号套房，纽瓦克，特拉华州19715，其电话是+(302)738-6680。此外，SEC还维持一个互联网网站(www.sec.gov)，其中包含公司以电子方式向证券交易委员会提交的关于该公司的报告、代理和信息声明和其他信息。

资本支出

2018年期间，我们的资本支出为1.531亿美元，主要是飞机采购合同的预付款，由偿还飞机购买合同的预付款所抵消。2017年，我们的资本支出为2.724亿美元，主要是飞机采购合同的预付款，由飞机采购合同预付款的偿还额抵消。2016年期间，我们的资本支出为1.067亿美元，主要包括购置财产和设备，但被偿还飞机采购合同预付款所抵消。

B.业务概况

我们是一个领先的拉丁美洲航空客运和货运服务提供商，通过我们的两个主要经营子公司，科帕航空公司和科帕哥伦比亚。科帕航空公司从其在巴拿马共和国的战略位置运营，科帕哥伦比亚航空公司从哥伦比亚飞往巴拿马的美洲科帕航空枢纽，并在哥伦比亚和该地区各城市经营低成本商业模式。截至2018年12月31日，我们经营着105架飞机、82架波音737-下一代型飞机、19架Embraer 190型飞机和4架波音737 MAX 9型飞机，以满足我们日益增长的能力需求。该公司与波音公司有一份采购合同，其中包括67架波音737 MAX飞机的坚定订单，该订单同意在2019年至2025年之间交付。

COPA目前在其巴拿马城中心的32个国家的80个目的地中提供大约363次每日定期航班。COPA通过与UAL和其他航空公司的代码共享安排，为乘客提供前往200多个其他目的地的航班的机会，根据这些安排，每一家航空公司在其他航班上放置其名称和航班名称代码。通过其巴拿马城枢纽，COPA能够整合多个点的旅客流量，有效地为每个目的地提供服务。

COPA于1998年开始与大陆建立战略联盟。自那时以来，COPA、大陆和大陆航空公司的接班人、联合航空公司(United Airlines)、联合航空公司(UAL)或联合航空公司(Un2010年10月，大陆航空公司与联合航空公司合并。联合航空公司采用了联合航空公司的名称，但使用了以前的大陆航空公司的制服和标志。我们与大陆公司签订的所有服务和联盟协议都已移交给合并后的UAL实体。我们相信COPA与UAL的联合品牌和联合营销活动加强了它在拉丁美洲的品牌，并且与UAL的关系提供了与成本相关的好处，例如在与飞机供应商和保险公司的谈判中提高了购买力。我们已与UAL达成互利协议，并从2016年5月起延长并继续更新联盟协议。由于与大陆的长期联盟关系，并为了确保COPA在一些重要的联合倡议上与大陆保持完全一致，COPA于2012年6月21日正式加入了星空联盟，该联盟已于2009年底加入。

自2001年1月以来，我们取得了显著增长，并建立了持续盈利的记录，只有 2015年例外。虽然在2015年和2016年，我们的收入和利润率与2014年相比有所下降，但我们的营业总收入从2001年的3亿美元增加到2018年的27亿美元，而同期我们的营业收入也从2500万美元增加到1.45亿美元。

我们的优势

我们相信，我们在航空业取得成功的主要业务优势包括：

•

我们的美洲机场中心位于战略位置。我们相信COPA公司位于巴拿马城托库门国际机场地理中心位置的业务基地为我们在北、中、南美洲和加勒比的主要市场提供了方便的连接，使我们能够整合交通，以服务于几个需求不足的目的地。点对点服务。从巴拿马起飞的航班由于天气原因很少中断服务，造成高完工率。

因素和准时性能。托库门国际机场的海平面高度允许我们的飞机在没有性能限制的情况下在高海拔机场运行。我们相信，COPA在巴拿马的枢纽使我们能够从巴拿马城作为金融服务、航运和商业中心的地位，以及巴拿马稳定的、以美元为基础的经济、自由贸易区和不断增长的旅游业中受益。

•

我们专注于保持低运营成本。近年来，我们低的经营成本和效率大大提高了我们的盈利能力。我们的运营CASM(不包括燃料成本)在2014年为6.54%，2015年为6.45%，2016年为6.48%，2017年为6.37%，2018年为6.84%。我们相信，我们的每一个座位英里的成本反映了我们的现代化车队，有效的运作和竞争的劳动力成本在巴拿马。

•

我们经营一支现代化的舰队。我们的机队由波音737-MAX，波音737-下一代和巴西航空工业公司的190型飞机组成，这些飞机配备了翼和其他现代节省成本和安全功能。在未来几年里，我们打算通过增加67架波音737 MAX飞机来增强我们的现代机队，这些飞机将在2019年至2025年之间交付。我们相信，我们的现代机队有助于我们的准时性能和高完成系数(未取消定期航班的百分比)。

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我们相信Copa拥有强大的品牌和良好的服务声誉。。我们相信，Copa品牌是与价值相关的乘客，提供世界级的服务和有竞争力的价格。2018年12月31日终了年度，COPA按DOT标准对预定到达时间14分钟内到达者的准时性能统计为89.8%，完成因子为99.5%。我们相信，我们对客户服务的关注有助于提高乘客的忠诚度。此外，对我们新的忠诚计划，ConnectMiles的出色反应，展示了COPA客户对该品牌的强烈亲和力。2018年，我们被oAG公认为世界上最准时的航空公司，而航班统计公司则连续第六年被公认为拉丁美洲最准时的航空公司。

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我们的管理层培养团队合作和持续改进的文化。。我们的管理团队成功地创造了一种基于团队合作的文化，并专注于持续改进。我们每个员工都有基于公司目标的个人目标，作为衡量绩效的基础。当公司运营和财务目标实现时，员工可以根据我们的利润分享计划获得奖金。见第6D项。员工。我们还通过公司范围内的表彰、一次性奖励、特别活动，以及在高级管理人员的情况下，授予限制性股票和股票期权，来表彰个别员工的杰出业绩。我们以目标为导向的文化和激励计划促进了一支充满动力的员工队伍，其重点是满足客户、实现效率和不断增长的盈利能力。

我们的战略

我们的目标是通过提供优质的客户服务、方便的时间表和有竞争力的票价，继续实现盈利增长，提高我们在拉丁美洲航空领域的领先地位，同时保持竞争成本。我们的业务战略的关键要素包括：

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通过增加频率和添加新的目的地来扩展我们的网络。我们认为，拉丁美洲对航空旅行的需求在今后十年内可能会扩大，我们打算利用我们日益增加的机队能力来满足这一日益增长的需求。我们打算集中精力扩大我们的业务，增加我们最赚钱的航线上的飞行频率，并开始向新的目的地提供服务。COPA的巴拿马城枢纽使我们能够巩固交通，并提供直达或一站式连接服务至 2，000多对城市，我们打算将重点放在向目的地提供新的或增加的服务，我们认为这些服务最能增强我们网络的整体连通性和盈利能力。

•

继续专注于保持低成本。我们寻求降低每一个座位英里的成本，而不牺牲我们的客户在执行我们的增长计划时所提供的服务。我们的目标是维持一支现代化的机队，并通过高效的飞机使用和雇员的生产力来有效地利用我们的资源。我们打算通过增加直销以及通过技术和自动化过程提高效率来降低我们的分配成本。

•

强调优质的服务和对客户的价值。我们打算继续专注于满足我们的客户，并通过提供优质的服务和有竞争力的票价来赢得他们的忠诚度。我们相信，我们在保持航班准时、减少行李处理不当和向具有吸引力的目的地提供方便的时间表方面继续取得业务成功，将是实现这一目标的关键。2019年1月，我们被oAG公认为世界上最准时的航空公司.我们打算通过继续我们的利润分享计划和员工认可计划，继续激励我们的员工改善或保持与我们的客户满意度相关的运营和服务指标。我们将继续奖励我们的客户忠诚度，康涅狄斯奖，升级和进入我们的美洲杯俱乐部休息室。

在拉丁美洲，定期客运服务市场由三大类旅客组成：严格意义上的休闲、商务和拜访朋友和家人的旅客。拜访朋友和家人的休闲乘客和乘客通常更重视较低的票价，而商务旅客通常更重视航班频率、准时性能、网络的广度和加强服务，包括忠诚度计划和机场休息室。

根据国际航空运输协会(InternationalAirTransportAssociation，简称IATA)的数据，拉丁美洲在2017年全球国际旅客中约占7.0%，即2.86亿人次。

中美洲航空市场以国际交通为主。根据国际航空运输协会(IATA)的数据，国际收入乘客公里(简称RPKs)集中在北美和中美洲之间。这一部分占2017年往返于中美洲的国际RPKs的78%，而在中美洲和南美洲之间的RPKs占16.4%，在中美洲国家之间的RPKS占5.9%。往返中美洲的国际航班的RPKs总数增加了7.1%，往返中美洲的国际航班的负荷系数平均为82%。

下图详细介绍了2017年各区域之间的客运量：


	2017年空运协会流量结果
	乘客公里				可用座位kms				乘客负荷系数
	(百万)		变化(%)		(百万)		变化(%)		负载因数			变化(%)
北美中部/加勒比地区		156,285		6.7		188,888		6.7		82.7	%		0.0 p.p.
北美-南美洲		98,206		0.9		117,098		0.7		83.9	%		0.1 p.p.
在南美洲		44,942		10.5		54,992		8.2		81.7	%		1.7 p.p.
中美洲/加勒比-南美洲		33,051		8.5		39,544		5.1		83.6	%		2.6 p.p.
在中美洲		11,855		8.1		15,304		0.6		77.5	%		5.3 p.p.

巴拿马是连接北、南、中美洲和加勒比主要市场之间客运的枢纽。因此，进出巴拿马的客运量受到周边地区经济增长的重大影响。2018年，北美、南美洲和中美洲的主要客运市场国内生产总值增长。根据国际货币基金组织或货币基金组织进行的“世界经济和金融调查”的数据，初步数字表明，巴拿马的实际国内生产总值增长了4.60%，哥伦比亚的实际国内生产总值增长了2.81%。


	国内生产总值(10亿美元)					人均国内生产总值
	2018		2018			2018
	现价 (美元)		实际GDP (增长%)			现价 (美元)
阿根廷		475		(2.6	)		10,667
巴西		1,909		1.4			9,127
智利		300		4.0			16,143
哥伦比亚		337		2.8			6,761
墨西哥		1,199		2.2			9,614
巴拿马		66		4.6			15,877
美国		20,513		2.9			62,518

资料来源：国际货币基金组织，“世界经济展望数据库”，2018年10月。

巴拿马得益于稳定的经济，温和的通货膨胀和稳定的国内生产总值增长。根据国际货币基金组织的估计，从2012年到2018年，巴拿马实际国内生产总值平均年增长率为6.1%，而通货膨胀平均每年增长2.3%。国际货币基金组织目前估计，2018年巴拿马的人口约为416万，大部分人口集中在我们在托库门国际机场的中心城市巴拿马城。我们相信，稳定、以服务为导向的经济与稳定的人口增长相结合，有助于推动我国国内的客源和目的地客运量。

巴拿马境内的国内旅行主要包括探亲的个人以及前往乡村的国内和外国游客。大部分旅行是通过陆运进行的，其主要流量是进出巴拿马城，那里的经济活动和人口主要集中在巴拿马城。对国内航空旅行的需求正在增加，主要与外国和当地游客的休闲旅行有关。自2015年1月以来，Copa每天都在运营飞往巴拿马第二大城市-奇里基的大卫的航班。剩下的市场主要由一家当地航空公司巴拿马航空公司提供服务，该航空公司运营的机队主要由涡轮螺旋桨飞机组成，通常不到50个座位。这家航空公司提供有限的国际服务，在巴拿马市马科斯·格拉伯特二级机场运营，该机场距托库门国际机场30分钟车程。

按人口计算，哥伦比亚是拉丁美洲第三大国家，根据货币基金组织的数据，2018年人口约为4 983.4万，土地面积约为440 000平方英里。据国际货币基金组织称，哥伦比亚2018年的国内生产总值估计为3369.4亿美元，人均收入约为68000美元(现价)。哥伦比亚的地理特点是安第斯山脉和不足的公路和铁路基础设施，使空中旅行成为一种方便和有吸引力的交通方式。哥伦比亚与巴拿马接壤，由于历史、文化和商业原因，它是许多巴拿马企业的重要市场。

路由网络和时间表

截至2018年12月31日，COPA提供了定期航班，飞往北、中、南美洲和加勒比的80个城市。大多数COPA航班通过我们在巴拿马城的枢纽飞行，这使我们能够在许多目的地之间运送乘客和货物，其服务比每条路线直接提供的服务更频繁。

我们相信轮辐模型是我们经营业务的最有效的方式，因为我们所提供的大多数发源/目的地城市对并不能产生足够的流量来证明点对点服务。此外，由于我们为许多国家服务，因此很难获得运营竞争性网络所需的双边航线权。点对点系统

COPA使用连接银行单元结构安排其集线器航班，其中航班在大约相同的时间到达集线器，并在较短的时间后离开。2011年6月，我们的航班数量从每天4班增加到6班。这使我们除了为乘客提供更多的时间选择外，还能提高使用枢纽基础设施的效率。

作为我们与UAL战略关系的一部分，COPA通过代码共享安排向200多个其他目的地提供航班。除了与我们的星空联盟合作伙伴提供的代码共享之外，COPA还与其他几家航空公司建立了代码共享安排，包括法国航空公司、荷兰航空公司、伊比利亚航空公司、阿联酋航空公司、戈尔航空公司、阿祖尔航空公司、TAME公司、古巴航空公司和航空公司。

除了增加我们已经提供服务的目的地的频率外，COPA公司的商业战略还侧重于在拉丁美洲、加勒比和北美增加新的目的地，以增加我们在托库门国际机场的美洲枢纽对美洲内部交通的吸引力。我们目前计划引入新的目的地，并将增加频率到Copa目前服务的许多目的地。我们的Embraer 190型飞机，连同波音737飞机，使我们能够通过增加频率和服务来改善我们的服务，使用合适的飞机到新的目的地。

2016年12月，我们推出了一种低成本的商业模式Wingo，以实现产品多样化，并在市场上更好地与其他低成本运营商竞争。Wingo在哥伦比亚和一些国际城市提供往返哥伦比亚的国内航班。

我们引入新目的地和增加频率的计划取决于路由权限的分配，而我们对此没有直接影响。航线权是通过巴拿马政府和哥伦比亚政府以及我们打算增加航班的国家政府之间的谈判分配的。如果我们无法获得路由权限，我们将在路由网络中行使灵活性，酌情重新分配容量。

2018年乘客收入约为25.874亿美元，2017年为24.443亿美元，2016年为21.485亿美元，分别占COPA总收入的96.6%、96.9%和96.8%。休闲交通占COPA交通总量的近一半，与假日、学校假期和文化活动相吻合，7月和8月为高峰，12月和1月为高峰。尽管存在这些季节性变化，但由于商务旅客的不断涌入，COPA的总体交通格局相对稳定。COPA约三分之一的乘客认为巴拿马城是他们的目的地或发源地，其余的大多数乘客通过巴拿马城过境到我们航线网络上的其他地点。

货物业务

除了我们的客运服务外，我们还通过运送货物，有效地利用了飞机腹部的额外容量。我们的货物业务主要是货运业务。COPA货运业务2018年的收入约为6，250万美元，2017年为5，530万美元，2016年为5，400万美元，分别占COPA运营收入的2.3%、2.2%和2.4%。我们主要是在飞机的腹部运输货物；但是，在必要时，我们也提供湿租赁和包租货轮能力，以满足货物客户的需要。

定价与收入管理

COPA设计其票价结构是为了平衡其载货因素和收益，并认为这将使其航班利润最大化。COPA还维持了旨在使总收入最大化的收入管理政策和程序，同时与我们的主要竞争对手保持总体竞争力。Copa使用收入管理器(RMS)，这是由Sabre设计的收入管理软件。

COPA对在高需求路线上销售的机票收取更高的票价，在短时间内购买的机票和其他表示乘客愿意支付溢价的路线都会收取更高的票价。这对Copa的业务客户来说是非常有价值的，他们需要更灵活的飞行计划。Copa在每个市场的每个票价级别上提供的座位数量是持续分析和预测过程的结果。过去的预订历史，季节性，竞争的影响和目前的预订趋势是用来预测需求。当前票价和对目的地即将发生的事件的了解将影响交通量，包含在CopaAdev的预测模型中，以便为其在特定路线上的票价获得最佳的座位分配。COPA采用多种方法，根据所服务市场的特点，考虑到产量、航班负荷系数和对持续流量的负荷系数的影响，从而制定出一项战略，以实现每个可用座位英里的最佳收入，平衡平均车费和相应的对载重系数的效应。

与UAL的关系

在商业航空业中，航空公司通常与的其他航空公司发展营销和商业联盟，以便向乘客提供更加完整和无缝的旅行体验。这些联盟通常会产生某些便利，例如代码共享、频繁飞行互惠、以及在允许的情况下，协调航班调度以及额外的联合营销活动。

1998年5月，COPA航空公司和大陆航空公司签订了一项全面的联盟协议包，其中包括一系列广泛的活动，例如COPA参加大陆航空公司的常客飞行计划和VIP休息室；以及其他领域的协定，例如商标。这些协定最初签署期为十年。2005年11月，COPA和大陆公司修订并重申了这些协议，并将其任期延长至2016年。2010年，联合航空公司与大陆航空公司合并，保持了联合航空公司的名称。2016年5月，科帕航空公司和联合航空公司修订并重申了这些协议，并将其任期延长至2021年。

Copa控股公司也是与Ciasa和大陆航空公司就大陆航空公司1998年5月发行的股票达成的补充协议的一方。根据补充协议，大陆有权在我们与大陆的联盟协议期间任命一名高级管理人员为我们的董事会成员。

2010年10月1日，大陆航空公司与联合航空公司合并，成为联合航空公司的全资子公司.我们以前与大陆的联盟所带来的所有好处都得到了UAL的认可。我们与大陆的联盟关系享有美国运输部的反托拉斯豁免权。在大陆航空公司与UAL合并后，交通部发布了一份航线转移令文件，其中大陆航空公司和COPA航空公司之间现有的反托拉斯豁免授权现在UAL和COPA航空公司之间有效地实行。

由于我们的联盟，我们已经受益于大陆航空公司，现在UAL公司的专业知识和经验多年来。例如，在2015年7月之前，当我们推出自己的常客项目ConnectMiles之前，我们采用了大陆公司的OnePass(现为UAL的MileagePlus)飞行常客项目，并在拉丁美洲大部分地区推出了联合品牌产品，这使得Copa能够在旅行者中发展品牌忠诚度。OnePass(现为MileagePlus)忠诚度项目的联合品牌帮助Copa利用大陆在拉丁美洲已经享有的品牌认知度，并使Copa能够更有效地与地区竞争对手竞争，如Avianca和以美国航空公司和LATAM航空公司为代表的Oneworld联盟。我们还采用了几个重要的信息技术系统，如共享计算机预订系统，以努力保持与UAL的共性。

2007年，COPA作为联系成员加入了SkyTeam全球联盟，部分原因是大陆公司的支持和赞助。大陆航空公司离开了SkyTeam全球联盟，并于2009年第四季度加入了星空联盟。由于与大陆的长期联盟关系，并为了确保COPA在一系列重要联合举措上与大陆保持完全一致，COPA还在2009年第四季度退出了SkyTeam全球联盟，并于2012年6月21日正式加入了星空联盟。

联盟协议。根据我们目前与UAL的联盟协议，两个实体都同意在他们认为合适的情况下继续与扩展的代码共享关系，并努力维护我们与DOT的反垄断豁免权。为了支持代码共享关系，联盟协议还载有条款，要求航空公司之间继续保持频繁飞行关系(br})，为航空公司设定最低服务质量水平，并鼓励在营销和其他业务举措方面开展合作。除上文所述到期外，在下列情况下，该协议也可由任何一家航空公司终止：未治愈的重大违反联盟协定、破产、终止违反服务协定、终止频繁飞行人员参与协议而不签订后续协议、某些竞争活动，对任何一方的控制的某些变化和某些重大的操作服务故障。

飞行常客参与协议。2015年7月，我们决定停止在拉丁美洲联合推广 MileagePlus常客项目，并启动了我们自己的常客项目-ConnectMiles。我们已经达到了与客户建立直接关系的规模。COPA和UAL将通过加入星空联盟而保持强大的忠诚伙伴。

商标许可协议。根据我们与UAL的商标许可协议，我们有权使用一个包含与新UAL徽标设计类似的设计的徽标。根据该协议，我们还有权使用UAL的贸易服装、飞机装束和其他UAL标记，使我们的整体产品与我们的战略联盟伙伴更加一致。商标许可协议与联盟协议是一致的，也可以因违约而终止。在大多数情况下，在终止后，我们有五年的时间停止在我们的飞机上使用标记，为标记的标识和其他用途提供较少的时间，或者在由于我们违反协议而终止协议的情况下。

运营商预计该协议将推动整个拉丁美洲主要门户城市的交通显著增长，航空公司相信这将有助于为其社区带来新的投资和创造更多的经济发展机会。此外，各航空公司预计JBA将为客户提供更多的编码航班选择、有竞争力的票价和更多的简化旅行体验。

此外，允许这三家航空公司为客户提供服务，就像他们是一家航空公司一样，预计将使这些公司能够更好地调整他们的飞行常客计划，协调航班时间表，并寻求改善总体旅行体验。

为了使向消费者、社区和市场提供这些利益所需的深入协调，COPA、United and Avianca计划申请对该协议的监管批准，并相应地给予商务部和其他监管机构的反托拉斯豁免。双方计划在获得必要的政府批准后全面执行联合律师协会。

联合律师协会目前包括美国与中美洲和南美洲之间的合作，不包括巴西。随着美国和巴西最近签署的“开放天空”(Open Skies)协议，两家航空公司正在探索将巴西加入JBA的可能性。

一旦获得批准，JBA将能够进行深入的商业和战略合作，这种合作将完全适用于协议中所设想的拉丁美洲和美国之间的行程，但三家航空公司中的每一家都将保持独立。

销售、营销和分销

销售与分销。2018年期间，约65.3%的销售是通过旅行社、包括旅行社和其他航空公司完成的，而大约34.7%的销售是通过我们的城市售票处、或CTO、呼叫中心、机场柜台或网站进行的。近年来，由于实施了更有效的后端奖励计划，奖励超过其销售目标的选定旅行社，旅行社的基本佣金在大多数市场上大幅减少。

旅行社获得航空公司的旅行信息，并通过全球分销系统(GDS)签发机票，使它们能够从许多航空公司预订航班。旅行社也会使用GDS预订酒店和租车。COPA积极参加所有主要的国际全球争端解决方案，包括Sabre、Amadeus、伽利略和Worldspan。作为进入这些系统的回报，Copa支付的交易费用通常是根据通过每个系统预订的数量计算的。

COPA有一个销售和销售网络，包括68个国内和国际售票处，包括位于巴拿马和哥伦比亚的城市售票处，以及我们经营的机场。

运营Copa预订和销售服务的呼叫中心处理来自巴拿马以及Copa飞往的大多数其他国家的电话。这种集中化导致电话销售大幅增加，因为它有效地促进了服务水平的提高，如一天24小时，每周7天服务，使用三种不同的语言。

广告和宣传活动。近年来，我们增加了对数字营销的使用，包括通过Facebook、Instagram和Twitter等社交媒体来提升我们的品牌形象，并以一种新的方式吸引客户。虽然我们目前的大部分努力集中在数字频道，但我们的广告和宣传活动也包括使用电视、印刷品、广播和广告牌，以及在我们飞行的城市开展有针对性的公共关系活动。我们相信，公司旅客是我们业务的重要组成部分，我们特别通过传递我们服务的可靠性、便利性和一致性以及提供会议和会议旅行安排等增值服务来向这些客户推广我们的服务。我们还为我们与选定的酒店和旅行社进行联合努力的目的地推广一揽子交易。

在整个航线网络中，我们面临着相当大的竞争。整个航空业利润率相对较低，行业收益波动较大。航空公司在定价、日程安排(频率和飞行时间)、准时性能、飞行常客计划和其他服务等方面展开竞争。战略联盟、破产重组和行业整合是航空业的特点，而且往往加剧竞争。

COPA与其他一些航空公司竞争，这些航空公司目前为我们经营的航线提供服务，包括Avianca、美国航空公司、达美航空公司、精神航空公司、捷蓝航空公司、阿祖尔航空公司、Viva Air公司、Volaris航空公司和LATAM航空公司等。为了保持竞争力，我们必须对竞争对手提供的价格和服务的变化不断作出反应。

自2008年以来，航空业经历了更多的巩固和国际联盟的变化，这两种情况都已改变，并将继续改变该行业的竞争格局，导致航空公司和联盟的形成，财政资源增加，全球网络扩大，成本结构改变。

航空业很容易受到价格折扣的影响，特别是，因为航空公司向未售出座位的乘客提供服务的边际成本很低。航空公司利用折扣票价在需求较低的时期刺激交通，以产生现金流动和增加市场份额。一家航空公司提供的任何较低的票价往往与竞争的航空公司相匹配，这往往导致较低的行业收益，而交通量很少或根本不增加。航空公司之间的价格竞争可能导致部分或全部航线的票价或乘客流量降低，这可能对我们的盈利能力产生不利影响。

设在其他国家的航空公司也可以从本国政府获得补贴、税收优惠或其他国家援助，而巴拿马政府不提供这些补贴、税收优惠或其他国家援助。现有或新的运营商在我们提供的航线上开始或增加服务可能对我们的运营结果产生负面影响。同样，竞争对手在我们为扩张目标的航线上提供的服务可能会降低这些扩展计划的吸引力。我们必须不断对竞争对手提供的价格和服务的变化作出反应，以保持竞争力。

传统轮辐近几年来，美国和欧洲的航空公司都面临着来自提供折扣票价的低成本航空公司越来越大的竞争压力。低成本的载波业务的特点是：点对点航线网络集中在需求最高的城市对，高飞机利用率，单级服务和较少的飞行设施。正如南美和中美洲国家竞争对手的运营所证明的那样，显然低成本的航空公司正在拉丁美洲航空业中获得认可。

关于我们的货运业务，我们将继续面临来自所有主要航空货运公司的竞争，最突出的是DHL，该公司在托库门国际机场设有货运中心业务。

飞机

截至2018年12月31日，COPA运营了一支由105架飞机组成的机队，其中包括14架波音737-700下一代飞机、68架波音737-800下一代飞机、4架波音737 MAX 9飞机和19架Embraer 190飞机。COPA公司的波音737 MAX 9型飞机已暂时停飞，等待调查埃塞俄比亚航空公司一架波音737 MAX 8 型飞机事故的原因。截至2018年12月31日，Copa公司已接到订单，将在2019年至2025年期间购买67架波音737 MAX飞机。2018年10月，Copa公司与Azorra航空公司签署了一份意向书，出售至多6架Embraer 190 型飞机，其中5架预计将于2019年撤出机队。在交易方面，Copa确认了其整个Embraer 190机队和相关备件的减值费用。

我们对盈利业务的关注意味着我们定期审查我们的舰队组成。因此，我们的机队组成在时间内发生了变化，我们得出结论，增加其他类型的飞机将有助于我们实现这一目标。按照我们的增长战略，我们订购了71架波音737 MAX飞机，其中4架是在2018年交付的。该737最大将提供额外的的好处，目前车队，如燃油效率，更长的射程和额外的能力相比，目前的COPA座位配置。

通过几辆特殊用途的车辆，我们目前拥有76架飞机，包括19架巴西航空工业公司(Embraer)19世纪90年代的飞机。另外，根据平均剩余3.3年的长期经营租赁协议，我们租赁了两架波音737-700型飞机和27架波音737-800型飞机。如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，那么租赁我们的一些飞机将为我们提供改变机队组成的灵活性。我们每月支付租金，其中一些是以浮动费率为基础的，但我们不必在租约结束时支付解雇费。目前，根据我们的经营租赁协议，我们没有购买选择。根据我们的经营租赁协议，我们必须在租约结束时支付附加租金，这些租金是参照飞机维修时间表计算的。在任何一种情况下，我们必须在租赁期限结束时按照约定的条件归还飞机。飞机所有权归出租人所有。在租赁期间，我们负责飞机的维修、保险、修理和大修。

为了更好地为越来越多的商务旅客服务，我们提供商务舱(Clase Ejecutiva)我们舰队的配置。我们的商务舱服务包括升级的餐饮服务、特殊的入住办公桌、免费商务客位乘客的额外里程和贵宾休息室。在我们的每架波音737-700飞机，我们提供12个商务舱豪华座位，38英寸的螺距。我们的波音737-800飞机目前有两种不同的配置，一种是有16个38英寸螺距的商务舱座位，另一架是49英寸间距的座椅，目前在我们的737-800型飞机中有36架正在使用。为了容纳这些豪华座位，取消了经济舱的一排座位，使这些飞机的座位总数从160个减少到154个。在我们的Embraer 19世纪90年代，我们提供两种不同的配置，一种是12个商务舱座位，四个同时配置，40英寸高，一个是，10个商务舱座位，三个同时配置，38英寸间距。波音737 MAX 9飞机配备16个舒适的平躺座椅，在商务类 (梦想)和总共166个座位。

我们的波音737-下一代飞机每架都由两台CFM国际型号CFM56-7B发动机提供动力。我们的Embraer 190飞机每架都是由通用电气公司生产的两台CF34-10发动机驱动的.我们的波音737最大9飞机是由两个CFM国际 Leap 1B发动机提供动力。我们目前有14个备用发动机，用于更换服务，并通过我们的机队进行定期轮调。

维护

在我们的飞机上进行的维修可分为两大类：线路维修和重型维修。线路维护包括对我们的飞机进行例行的定期维修检查，包括飞行前检查、服务访问、A-检查以及任何诊断和例行维修。 Copa的线路维护由COPA公司自己的技术人员在我们位于巴拿马的主要基地和/或科帕航空公司和/或科帕哥伦比亚公司雇员或第三方承包商在我们的主要基地进行。大量维修包括更复杂的检查和大修，包括C-检查，以及在一夜之间无法完成的飞机维修。维修检查是间歇进行的，由飞机制造商通过Copa航空公司AAC批准的维护计划确定。这些检查是根据飞行时数、起飞时间或日历月数计算的。历史上，我们与经过认证的外部维护提供商(如COOPESA)签订了合同。在2010年10月，Copa决定开始执行部分繁重的内部维护工作.雇佣，培训，设施和工具设置，以及加强某些支持商店，已在10个月内完成。最终，Copa获得了地方当局要求的认证，以便在2011年8月进行第一次内部C-检查，随后在同年10月进行第二次C-Check。今天我们正在进行全年的内部检查，在2017年1月20日，我们在托库门国际机场举行了我们新的维修设施的开创性活动，允许我们按照要求进行多达三条完整的连续C-检查。新设施于2019年1月开始运作。2018年，18次大型维修检查在内部成功进行.在可能的情况下，Copa试图在需求较低的季节安排大量维修，以便最大限度地利用其飞机。

COPA拥有与GE发动机的独家长期合同，根据合同，他们对我们所有的 cfm-56和CF-34发动机进行维护。

2014年10月，科帕航空公司成立了自己的维修技师培训学院。通过这个项目，我们通过在岗培训和正规的类。这些未来的技术人员在这个项目中总共呆了四年。在头两年之后，每位学员都将获得机身执照并成为一名技师。在接下来的两年里，每个受训人员都将获得他们的发电厂许可证，并将作为一名机械师被释放到我们的劳动力队伍中。目前，我们有95名学生参加这个项目。

COPA航空公司和COPA哥伦比亚公司雇用全系统约500名维修专业人员，他们按照制造商制定的维修计划进行维修，并经国际航空当局批准和认证。每一个技工都接受工厂程序的培训，并通过我们自己严格的内部培训计划。每一名机械师都得到审计咨询委员会的许可，我们的大约34名技工也得到联邦航空局的许可。我们的安全和维修程序由审咨委(巴拿马)、UAEAC(哥伦比亚)、FAA(美国)、IATA(IOSA)以及在较小程度上由我们飞往的每一个外国定期审查和审计。COPA航空公司在托库门国际机场的维修设施已由联邦航空局认证为经批准的修理站，联邦航空局每年对该设施进行一次检查，以验证和更新证书。COPA公司的飞机最初由期限为四年的保证所覆盖，因此在承保期内维护费用较低。科帕航空公司和哥伦比亚科帕航空公司的所有机师都接受了对波音737-下一代、波音737 MAX和Embraer 190飞机进行线路维护的培训。

所有COPA哥伦比亚公司的维护和安全程序由阿隆瓦民事部由哥伦比亚和BVQI颁发国际标准化组织的质量证书。所有Copa哥伦比亚的维护人员都由阿隆瓦民事部哥伦比亚的。2017年12月，COPA哥伦比亚公司获得了空运协会业务安全审计(IOSA HEAM)合规认证，该认证有效期至2019年12月。

我们的SMS为运营领导者提供了响应性、前瞻性和预测性的数据分析，这些分析是在频繁和反复出现的基础上提供的。该方案还使用三层会议结构，以确保所有已识别危险的安全风险得到评估，并采取纠正措施(如果需要的话)。在最低级别的会议上，业务领导人审查风险评估，分配行动，并监测进展情况。在中期会议上，首席业务干事与业务领导人会晤，以确保所有跨司问题得到适当处理和资金支持。在最高级别的会议上，首席执行官监测短信程序的执行情况，并确保安全风险得到适当管理。

安全调查和全面审计计划支持 SMS。调查是通过操作事件或对相关趋势信息的分析来启动的，例如通过我们的飞行数据分析程序。这些调查是由合格和训练有素的内部安全专业人员进行的。我们的审计计划由三个主要组成部分组成。第一个项目作为飞机维修质量保证计划，由六名专业维修专业人员提供支持。第二个小组由一个内部小组组成，专门对机场、飞行业务和相关职能进行标准化审计。我们的审计方案的第三个组成部分是国际公认的IOSA(空运协会业务安全审计)对所有业务组件的两年期审计。我们高兴地报告，COPA航空公司和COPA哥伦比亚公司于2019年成功完成了外部供应商对IOSA的审计。

机场设施

我们相信，我们在巴拿马城托库门国际机场(Pty)的枢纽是一个极好的运营基地，原因如下：

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巴拿马一贯温和的气候是机场运营的理想选择。

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托库门机场是中美洲唯一有两条跑道运行的机场。此外，与其他一些区域机场不同，我们枢纽的持续现代化和增长跟上了我们的需要。2012年，托库门机场完成了现有航站楼扩建项目的第二阶段。2013年，托库门批准了建造一个新的南方候机楼的投标，新增了20个大门和8个偏远阵地。目前，第二个航站楼正在建设中，预计将于2019年启用。

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巴拿马的中心和海平面位置提供了一个非常有效的基地，以运作我们的狭小机队，有效地服务于中南美洲和加勒比的短途和长途目的地。

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旅客通常可以无缝地通过托库门，因为它的可管理的大小和巴拿马的政策，为过境旅客提供便利。

托库门国际机场是由政府设立的一个独立的法人实体经营的，在该实体中，利益攸关方对机场的运营和发展有发言权。创建这一实体的法律还规定，在托库门产生的收入中有很大一部分用于机场扩建和改善。我们并没有与机场管理层签订任何正式的书面协议，以规管登机费、降落权或航站楼门的分配。我们依靠与机场管理部门和巴拿马政府良好的工作关系，以确保我们能够以合理的价格获得我们所需要的机场资源。

我们在托库门国际机场提供我们自己的大部分地面服务和旅客及货物的处理。此外，我们还向在托库门运营的几家主要外国航空公司提供服务。在我们经营的大多数其他机场，机场支助服务是由外部第三方提供的。

我们在托库门使用各种设施，包括我们的维修机库和机场航站楼的运营设施。在2019年1月，我们在我们现有的维修设施旁边开设了一个新的机库。这座新机库面积约9万平方英尺，可同时容纳三架窄机身飞机。

我们的黄金及更高级别的乘客可以进入巴拿马托库门国际机场的科帕俱乐部。候机室的容量约为300名乘客，占地面积超过13 000平方英尺，为我们的乘客提供、改善了设施和增加了价值。

这些乘客还可以进入该区域其他五个科帕俱乐部，这些俱乐部战略上设在圣何塞、危地马拉城、圣多明各、麦德林和波哥大。圣何塞的科帕俱乐部位于胡安圣玛丽亚国际机场，可容纳135名乘客，面积近6，400平方英尺。位于危地马拉城的科帕俱乐部位于奥罗拉国际机场，可容纳55名乘客，面积近2400平方英尺。在圣多明各，休息室位于拉斯美洲国际机场，可容纳65名乘客，面积近3 000平方英尺。此外，麦德林的科帕俱乐部位于何塞·玛丽亚·科尔多瓦国际机场，面积接近2 800平方英尺，可容纳70多名乘客。最后，我们在波哥大的美洲杯俱乐部位于多拉多国际机场。它能容纳107名乘客，面积接近3500平方英尺。

燃料

燃料成本非常不稳定，因为它们受到许多全球经济、地缘政治、天气、环境和其他因素的影响，我们既无法控制也无法准确预测这些因素。由于其固有的波动性，飞机燃料历来是我们最难以预测的单位成本。过去，石油价格的快速上涨是由于对石油的需求增加，加上炼油能力有限和石油出口国的不稳定。最近，由于美元走强、精炼航空燃料的成本和美国经济的强劲，价格大幅上涨。


飞机燃料数据	2018		2017		2016
每加仑飞机燃油的平均价格(不包括对冲)(美元)	$	2.32	$	1.85	$	1.53
消耗(百万)加仑		328.1		307.0		284.3
可用座位里程(百万)		25,817		23,936		22,004
每加仑(单位：百分之一)		1.27		1.28		1.29

2018年，西德克萨斯中质原油(WTI)的平均价格上升了27.6%，从每桶50.9美元升至每桶64.9美元。2018年，我们没有对冲任何燃料需求，也没有对冲2019年燃料需求的任何部分。虽然我们自2015年8月以来没有增加对冲头寸，但我们继续评估各种对冲策略，并可能在未来达成更多对冲协议，由于喷气燃料价格的任何大幅度和长时间的上涨都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和负面的影响。过去，我们曾设法以较高的负荷系数、燃油附加费及加价来抵销部分燃油价格的上涨。在，我们的相对年轻的，小翼装备舰队也帮助我们减轻更高的燃料价格的影响。

托库门国际机场燃料储存能力有限。如果燃料运输中断，我们可能被迫暂停飞行，直到燃料箱得到加油为止。

保险

我们维持与行业惯例一致的旅客责任保险，并在所有险的基础上为我方飞机投保损失和损害赔偿。我们已获得租约条款所要求的所有保险。我们相信我们的保险范围是符合航空业标准的，并根据我们所从事的活动，适当地保护我们不受物质损失。然而，不能保证我们所承担的保险金额将足以保护我们免受物质损失。我们已经通过利用我们的联盟伙伴UAL的购买力来谈判我们的Copa航空公司保险的低保费。

环境

我们的业务包括各种地方、国家和国际环境条例。除其他事项外，这些条例包括向大气层排放气体、固体废物和废水的处置、飞机噪音以及由于飞机运作而产生的其他活动，我们的飞机符合本年度报告所述适用于其作业的所有环境标准。目前，我们在我们的所有设施，包括托库门国际机场的维护机库和支助设施，在科斯塔德尔埃斯特的行政办公室和在克莱顿的培训中心，维持着一个环境管理和充分方案{Br}(PAMA Me)。该方案于2013年得到巴拿马国家环境管理局(MiAmbiente)的批准，其中包括一项回收方案、更好地利用自然资源和最终处置用于飞机维修的未经过滤的水等行动。目前，COPA托库门机场的PAMA最终报告是

每年向MiAmbiente提交，以监测和报告我们的环境后续评估。COPA航空公司是“联合国全球契约”的一个积极签署公司，其地方分会是“全球契约”网络巴拿马，因此自2001年10月以来出版了“我们关于进展的通报”。这项“全球契约”协议要求我们实施一些措施，例如维持一支年轻的机队，纳入诸如RNAV等新的导航技术，以减少燃料消耗，在我们的飞机上安装最新一代的翼，以减少燃料消耗和回收利用，等等。

2018年1月至12月，我们在巴拿马的COPA工厂共收集了765.6吨回收材料。与2017年相比，2018年我们的回收计划增加了200%以上，从而大大减少了运往填埋场的废物。在同一期间，我们回收从飞机上排放的车辆油和燃料，为此我们外包收集10 120加仑碳氢化合物，作为其他工业的替代燃料。我们还外包飞机清洁和油漆作业以及车辆维修工作收集339 550加仑的石油和(或)水。随后对收集到的水进行处理后，回收了271 640加仑的水，这些水随后恢复到自然状态。我们已妥善处理了飞机维修作业中总共23 870公斤化学废物。与2017年相比，2018年我们的环境管理减少了化学废物的产生，并优化了我们运作期间的用水。

调节

巴拿马

授权和证书。巴拿马法律要求在巴拿马提供商业服务的航空公司持有航空公司颁发的业务证书和航空运输许可证/证书。“航空运输证书”规定了航线、使用的设备、容量和航班频率。此证书必须在Copa 每次获得新飞机时更新，或者在更改到特定目的地的路线和频率时更新。

巴拿马法律还规定，由科帕航空公司经营的型飞机必须在审计咨询委员会保存的巴拿马国家航空注册官登记，并由审计咨询委员会核证机队中每架飞机的适航性。

巴拿马政府在我们公司没有股权。巴拿马政府签署的双边协定保护了我们的业务地位和航线网络，使我们能够在巴拿马拥有一个重要的枢纽，在美洲和加勒比内部和之间运输交通。所有国际票价均已提交，根据双边协议，技术上须经巴拿马政府批准。从历史上看，我们每天都能调整票价，以适应市场状况。COPA航空公司作为一家私人航空公司的地位意味着，巴拿马法律不要求它提供任何特定的航线，并可根据双边协议，从其目前提供的任何航线上免费退出服务。我们还可以自由地确定我们通过我们的路由网络提供服务的频率，而不需要巴拿马当局规定的任何最低频率。

所有权要求。经修正和解释的“巴拿马航空法”对本公司施加的最重大限制是，巴拿马国民必须对航空公司的业务实行高度有效的控制，并必须保持相当大的所有权。“航空法”本身并没有对这些词语下定义，目前尚不清楚巴拿马法院将如何解释这些词语。“公司章程”所载的股份所有权要求和转让限制，以及“资本存量说明”标题下描述的我国资本存量的结构，旨在确保遵守“航空法”规定的这些所有权和控制限制。虽然我们相信我们的所有权结构符合行政部门法令所解释的“航空法”的所有权和控制限制，但我们不能向你保证，巴拿马法院将同意我们对“航空法”或该法令的解释，或任何此类解释在你持有我们A级股份的整个时间内仍然有效。

虽然巴拿马政府目前无权支配我们的服务条件，但政府有责任同其他国家谈判允许我们飞往其他国家的双边协定。其中几项协定要求COPA继续有效地控制COPA，使我们能够利用这些协定所赋予的权利，在秩序中基本上由巴拿马国民拥有。这些要求类似于上述“巴拿马航空法”，该法案要求巴拿马控制我们的业务。

反垄断条例。1996年，巴拿马共和国颁布了反托拉斯立法，管制行业集中和纵向反竞争做法，并禁止横向串通。消费者保护和自由贸易管理局负责执行，只有在主管法院作出不利判决后才可处以罚款。法律还规定由任何受影响的市场参与者或消费者独立或通过集体诉讼直接采取行动。法律没有像美国那样规定给予反托拉斯豁免。2006年2月，对反托拉斯法进行了修订，将违法行为的最高罚款提高到1 000 000美元，轻微违反反垄断法的最高罚款增加到250 000美元。2007年10月，反托拉斯立法再次得到修正，纳入了新的条例。

哥伦比亚在过去几年里扩大了与几个国家的开放天空协议。除了阿鲁巴和玻利维亚、厄瓜多尔和秘鲁的安第斯条约国家之外，还与哥斯达黎加、萨尔瓦多、巴拿马和多米尼加共和国谈判了开放天空协定。在哥伦比亚和巴拿马之间自由化的框架内，任何航空公司都有权在两国的任何一对城市之间经营无限制的频率。因此，COPA提供哥伦比亚和巴拿马八个主要城市之间的定期服务。2010年11月，哥伦比亚与美国签署了一项开放天空协议，该协议于2013年1月生效。关于国内航空，航空公司必须提出可行性研究报告，以确保具体的航线权，任何航空公司都不得为交通流量最多的城市对提供服务，除非该航空公司至少有五架具有有效的适航证书的飞机。当阿隆瓦民事部在历史上对国内航线的竞争作出了规定，2012年12月，它取消了一项限制，要求每条国内航线上的竞争航空公司数量最多。

2011年10月，阿隆瓦民事部宣布决定从2012年4月1日起开放哥伦比亚的机票，包括取消燃油附加费。不过，航空公司须收取行政费用(塔里法行政)通过航空公司直接渠道在哥伦比亚国内航线上销售的每一张机票。哥伦比亚的乘客还有权在延误超过4小时、预订过多和取消的情况下依法获得赔偿。目前，圣安德烈斯机场、波哥大机场、佩雷拉机场、卡利机场、卡塔赫纳机场、麦德林机场、布卡拉曼加机场、库库塔机场和圣马尔塔机场等都处于私营管理安排之下。政府决定将机场管理私有化，以资助必要的扩建项目和提高业务效率，增加了这些机场的机场费用和设施租金。

授权和证书。哥伦比亚法律要求在哥伦比亚提供商业服务的航空公司必须持有由阿隆拉乌蒂卡民事部，每五年自动更新一次。COPA哥伦比亚公司的操作证书于2013年自动更新。

安全评估。在2010年12月9日，哥伦比亚被重新认证为第1类国家根据FAA的IASA计划。

所有权要求。哥伦比亚的条例规定，航空公司如果是根据哥伦比亚法律和条例登记的，就符合哥伦比亚的所有权要求。

反垄断条例。2009年，哥伦比亚共和国颁布了一项反托拉斯法；然而，商业航空活动仍由阿隆瓦民事部.

机场设施。哥伦比亚主要城市的机场已被授予特许公司，特许公司向航空公司收取提供机场服务的费用。对这些收费提出异议的能力有限，但有可能与特许公司进行合同谈判。

美国

非美国航空公司(如Copa航空公司)在美国的业务受“美国代码”( 美国代码)第49条的约束，根据该代码，交通部、联邦航空局和TSA行使监管权。根据联邦反垄断法，美国司法部也对航空公司的竞争问题拥有管辖权。

授权和许可证。交通部对进出美国的国际航空具有管辖权，包括对有关航线当局的管制，其批准须经美国总统审查。交通部对航空公司的不公平做法和竞争方法行使管辖权，并对来往于美国的所有航空公司的有关消费者保护事项行使管辖权。COPA航空公司经交通部授权从事定期和包机空运服务，包括在巴拿马各点与美国和美国以外的点之间(通过其他国家的中间点)之间运输人、财产(货物)和邮件或其中的组合。COPA航空公司持有外国航空公司许可证、豁免当局和授权声明的必要授权，由交通部以外国航空公司许可证的形式进行我们目前在美国和从美国开展的业务。豁免授权是由交通部在中授予的。

1998年2月，2000年2月到期。然而，根据“行政程序法”的规定，根据法律的规定，这一权力仍然有效，直到2000年1月3日我们提出的延长该权力的申请对提出最后的DOT行动。不能保证DOT会批准申请。我们的外国航空许可证没有有效期。

科特迪瓦航空公司在美国境内的业务也须受联邦航空局关于航空安全事项的管制，包括飞机维修和作业、设备、飞机噪音、地面设施、派遣、通讯、人员、训练、天气观察、空中交通管制和其他影响航空安全的事项。联邦航空局要求每一家为美国服务的外国航空公司按照其条例第129部分获得业务规格，并符合在核准的国际航线上操作特定设备的操作标准。我们相信，我们在所有重要方面都符合所有必要的要求，以保持我们的业务规范的良好状态，由联邦航空局签发。联邦航空局可以修改、暂停、撤销或终止这些规格，或者如果我们不遵守规定，可以暂时中止或永久撤销我们的权力，并可以评估对这种不遵守的民事处罚。修改、暂停或撤销我们的DOT授权或FAA操作规格可能会对我们的业务产生重大的不利影响。联邦航空局还进行安全审计，并有权对违反航空安全条例的行为处以罚款和其他制裁。我们没有招致任何与行动有关的重大罚款。联邦航空局还对巴拿马遵守民航组织安全标准的情况进行国际航空安全评估(IASA)。巴拿马目前被视为符合民航组织国际安全标准的第一类国家。作为第一类国家，我们对美国的业务权利没有任何限制。如果联邦航空局确定巴拿马不符合民航组织的安全标准，联邦航空局和交通部将限制我们将业务扩大到美国的权利。

保安。2001年11月19日，美国国会通过，总统签署了“航空运输安全法”或“航空安全法”。这项法律基本上将民用航空安全的各个方面联合起来，并设立了国土安全部的一个机构-TSA，该机构以前由安哥拉武装部队承担的安全责任被移交给该机构。“航空安全法”除其他外，要求航空公司和机场执行某些安全措施，例如要求对所有乘客、其行李和所有货物进行爆炸物和其他与安全有关的违禁品的检查。“航空安全法”所要求的航空公司和机场安全经费部分来自从美国起飞的航班的每段乘客保安费用2.50美元，但每次往返费用上限为10美元；然而，航空公司负责支付超出运输安全管理局提供的安全要求的费用。美国政府正在考虑增加这项费用，因为TSA的费用超过了它从这些费用中获得的收入。执行“航空安全法”的要求增加了航空公司及其乘客的费用。自2001年9月11日事件以来，美国国会已经授权并执行了许多安全程序和要求，这些程序和要求已经并将继续给航空公司、乘客和托运人带来负担。

客运设施收费。美国大多数主要机场都征收客运设施费。航空公司对这些费用增加提出异议的能力受到联邦立法、交通部条例和司法决定的限制。除某些例外情况外，航空公司将这些费用转嫁给乘客。然而，我们的能力通过客运设施收费给我们的客户是受各种因素，包括市场条件和竞争因素。乘客设施收费上限为每班4.50美元，单程最多收取两个PFCs，往返最多收取4个PFCs，共计最多9美元或18美元。

机场通道。我们经营的两个美国机场，芝加哥的 O野兔国际机场和纽约的约翰肯尼迪国际机场，或称JFK机场，以前被联邦航空局指定为在一天中的某些时段内须受抵达和离开时隙限制的高密度交通机场。联邦航空局也不时发布临时命令，限制某些机场的时隙。虽然肯尼迪机场的时隙限制从2007年1月1日起正式取消，于2008年1月15日，但联邦航空局发布了一项命令，限制JFK在高峰时间内的定期航班操作次数，以解决肯尼迪机场的过度调度、拥堵和延误问题。联邦航空局目前正在考虑在拉瓜迪亚机场、肯尼迪机场和纽瓦克自由国际机场实施一项长期的拥挤管理规则，以取代目前在肯尼迪机场实行的命令。我们无法预测这一潜在规则变化对我们在JFK的成本或操作能力的结果。

2008年7月8日，交通部还发布了一项修订的机场费率和收费政策，允许机场在高峰时间内确定非重量收费，并分摊某些费用，从缓解机场到大型机场的收费，以减少拥堵。

噪音限制。根据1990年的“机场噪音和容量法”和有关的联邦航空局条例，飞往美国的飞机必须遵守某些第三阶段的噪音限制，这是目前FAA作业噪音的最严格要求。我们所有的COPA飞机都符合第三阶段的要求。

其他规例。美国的法律法规不时有人提出，可以通过对航空公司施加额外的要求或限制，显著增加航空公司的运营成本。目前制定或颁布的法律和条例将不会对我们维持目前经营业绩水平的能力产生不利影响，这是不能保证的。

其他司法管辖区

我们还受到航空管理机构的管制，这些机构在我们飞往的每一个国家制定标准和执行国家航空立法。这些监管机构可有权制定票价、执行环境和安全标准、征收罚款、限制其各自管辖范围内的业务或与航空条例有关的任何其他权力。我们无法预测这些不同的规管机构将来会如何运作，而其中任何一间机构所执行的不断发展的标准，都会对我们的运作造成重大的不良影响。

C.组织结构

以下是显示Copa控股及其主要子公司的组织图。

LOGO

*	包括我们通过在英属维尔京群岛组建的全资控股公司持有的所有权。

COPA航空公司是我们在巴拿马的枢纽外运营的主要航空公司，在北美、南美洲和中美洲及加勒比地区提供客运服务。哥伦比亚科帕航空公司是我们的运营子公司，提供从哥伦比亚飞往巴拿马美洲科帕航空枢纽的航空旅行，并在哥伦比亚和该地区各城市经营低成本的商业模式。椭圆形金融租赁有限公司控制的特殊用途车辆，有利益的利益，我们的车队。

D.财产、厂房和设备

总部

我们的总部位于托库门国际机场六英里外。我们租用了六层楼，约有121，686平方英尺。作者声明：[by]Del Este，S.根据2015年1月开始的10年租约，由同样的投资者集团控制的实体控制着Ciasa，租期从2015年1月开始，每月租金为20万美元。

在托库门国际机场，我们从管理机场的实体租用了一个维修机库、航站楼的业务办公室、柜台空间、停车位和其他业务财产。我们每月支付约164 386美元。在巴拿马城周围，我们还从各种出租人那里租用了各种办公空间、停车位和其他财产，我们每月总共支付大约104 949美元。

在我们的每个目的地城市，我们还租用了机场的空间，以便办理入住、预订和机场售票处的销售，我们还在这些城市租用了CTO的空间。

COPA哥伦比亚租赁了其大部分机场办事处和CTO。拥有的财产只包括一个CTO和靠近波哥大机场的一个仓库。

另见我们对飞机副级和机场设施的讨论。

项目4A。未解决的工作人员意见

没有。

项目5.经营与财务回顾与展望

A.业务结果

您应结合本年度报告其他部分所列的合并财务报表和相关说明以及其他财务信息阅读下列讨论。

我们是一家领先的拉丁美洲航空客运和货运服务提供商，通过我们的两个主要运营子公司，COPA航空公司和COPA哥伦比亚公司。COPA航空公司从其在巴拿马共和国的战略位置运营，COPA哥伦比亚公司提供从哥伦比亚到巴拿马的美洲科帕航空枢纽的航空旅行，并在哥伦比亚和该地区各城市经营低成本的商业模式。

COPA目前在来自其巴拿马城中心的32个国家的32个国家的80个目的地中提供大约363次每日定期航班。COPA通过与我们的星空联盟合作伙伴和其他航空公司(包括法国航空公司、荷兰航空公司、伊比利亚航空公司、阿联酋航空公司、埃米尔航空公司、阿祖尔航空公司、TAME航空公司、古巴航空公司和航空公司)的代码共享安排，向乘客提供飞往200多个其他目的地的航班。通过其巴拿马城枢纽，Copa航空公司能够整合来自多个地点的旅客流量，从而有效地为每个目的地提供服务。

截至2018年12月31日，科帕航空公司和哥伦比亚科帕航空公司经营着由86架波音737飞机和19架Embraer 190型飞机组成的现代化机队。为了满足不断增长的容量需求，我们有固定的订单，包括购买和租赁承诺。该公司与波音公司有一份采购合同，其中包括67架波音737 MAX飞机的坚定订单，该订单同意在2019年至2025年之间交付。

我们于1998年开始与大陆航空公司(现称UAL)结成战略联盟。自那时以来，我们进行了联合营销和代码共享安排.我们相信COPA与UAL的联合品牌和联合营销活动加强了我们在拉丁美洲的品牌，并且与UAL的关系提供了与成本相关的好处，例如在与飞机供应商和保险公司的谈判中提高了购买力。2016年5月，经过互利协商，我们与UAL签署了最新的联盟协议，将继续支持该公司的业绩和战略发展。此外，2018年11月30日，我们披露，我们已与UAL和Avianca签订了三方联合商业协议(JBA)，旨在覆盖美国和拉丁美洲(巴西除外)之间的联合网络。我们、UAL和Avianca打算申请JBA的监管批准，并从DOT和其他相关机构获得相应的反托拉斯豁免。然而，我们不能保证双方是否或何时会得到这样的批准，而且我们不打算在获得批准之前实施JBA。

2018年，WTI原油的平均价格上升了27.6%，从每桶50.9美元上涨到每桶64.9美元。WTI原油是一种广泛用于原油价格的基准，以桶为单位，以美元计价。2018年，我们没有对冲任何燃料需求。对于2019年，虽然我们还没有对冲我们预期燃料需求的任何部分，但我们继续评估各种对冲策略，并可能在今后达成更多的对冲协议，因为喷气式飞机燃料价格的任何实质性和长期上涨都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和负面的影响。过去，我们用较高的负荷系数、燃油附加费和加价来抵销部分燃油价格的上涨，此外，我们较年轻、装备有小翼的机队，亦有助我们减轻燃油价格上涨的影响。

区域经济环境

我们的历史财务结果一直受到而且我们期望它们将继续受到北美洲、南美洲和中美洲及加勒比经济活动的总体水平和人均可支配收入的增长的实质影响，对自由裁量和休闲旅行(我国旅客收入的驱动者)和本区域各国之间的贸易量(我国货物收入的主要驱动因素)产生重大影响。例如，2018年乘客收入总计26亿美元，比2017年24亿美元的乘客收入增长5.9%，主要原因是客运量比2017年增长6.8%。然而，2018年的收益率下降了2.1%，至12.02美分。这一下降主要是由于拉丁美洲货币贬值，特别是在今年下半年。

在哥伦比亚，2018年按不变价格计算的实际国内生产总值增长率约为2.8%，比2017年的增长率更快。根据国际货币基金组织的数据，2017年哥伦比亚消费价格的平均通货膨胀率上升了约3.2%。

前几年，我们在委内瑞拉的收益受到外汇管制的负面影响，加上高通胀和政治不确定性，导致我们限制了在委内瑞拉博利瓦尔支付机票的乘客的销售。今天，委内瑞拉的销售额非常有限(占我们总销售额的0.1%)，对委内瑞拉航班的业务可行性进行了密切监测，以便提供最佳的利润，并避免委内瑞拉玻利瓦尔的累积。根据国际货币基金组织的数据，委内瑞拉的GDP在2018年收缩了18%。为了应对持续的恶性通货膨胀，委内瑞拉政府于2018年8月20日推出玻利瓦尔索贝拉诺，以1比100 000的速度取代玻利瓦尔。

由于巴拿马和委内瑞拉之间的外交和商业关系暂停，COPA航空公司在2018年4月间的航班被取消。截至2018年12月31日的一年中，COPA航空公司飞往委内瑞拉的航班的收入，包括连接流量，约占巴拿马和委内瑞拉之间的合并收入的5.8%，而巴拿马和委内瑞拉之间的直航收入(不包括连接)约占合并收入的0.6%。

根据经济发展司编写的联合国年度出版物“拉丁美洲和加勒比经济初步概览”的数据，拉丁美洲(包括加勒比)经济在2017年增长1.3%，2018年估计增长1.2%。近年来，巴拿马经济的增长速度超过了美国和整个拉丁美洲的经济增长速度。根据巴拿马共和国总审计长Contraloría General de la República de Panamá2018年，巴拿马经济增长3.7%(而 2017年为5.4%)。巴拿马的整体通货膨胀率(如消费价格指数所示)在2018年上升了2.0%。此外，哥伦比亚经济也经历了相对稳定的增长。哥伦比亚的国内生产总值在2018年增长了2.8%，预计2019年将增长3.6%，而总体通胀(如消费价格指数所示)在2018年上升了32%。

收入

我们的收入主要来自客运，占2018年12月31日终了年度收入的96.6%。此外，我们总收入的2.3%来自货物，1.0%来自其他收入。

当提供运输而不是售票时，我们会确认客票收入。乘客收入反映了我们的飞机在我们的航线上的能力，负荷系数和产量。我们的能力是以可用的座位里程来衡量的，也就是表示我们飞机上可供使用的座位数乘以所飞行的座位数。我们的使用是以RPM来衡量的，RPM是乘客收入乘以这些乘客乘坐的里程数。负载因子，即我们实际使用的容量的百分比，是通过将RPM除以ASM来计算的。产量是

一名乘客飞行一英里的平均费用。我们采用多种方法，考虑到产量、飞行负荷系数和连接交通的负荷系数的影响，根据所服务市场的特点，制定一项战略，以实现每一可供座位英里的最佳收入，平衡平均车费和相应的负荷系数影响。

我们在提供运输时确认货物收入。历史上，我们的其他收入主要是为其他航空公司的航班出售的机票、特别费用、包机和向其他航空公司提供的服务而赚取的佣金。

对我国客运和货运服务的总体需求在很大程度上取决于我们经营的区域经济环境，包括我们服务的国家的国内生产总值和这些国家居民的可支配收入。我们大约40%的旅客旅行至少部分是由于商业原因，而区域内贸易的增长极大地影响了我们业务的这一部分。剩下的60%的旅客是游客或游客，拜访朋友和家人。

下表列出了我们在指定期间的容量、负荷系数和产量。


	2018			2017			2016			2015			2014
容量(可用座位英里数，以百万计)		25,817			23,936			22,004			21,675			20,757
负载因数		83.4	%		83.2	%		80.4	%		75.2	%		76.7	%
收益率(单位：美分)		12.02			12.27			12.15			13.40			16.58

季节性

一般来说，我们的收入和盈利能力在北半球的夏季7月和8月出现高峰，在12月和1月的假日季节再次出现。由于我们的固定成本比例很高，这种季节性很可能导致我们的经营结果因季度而异。

营业费用

我们业务费用的主要组成部分是飞机燃料、工资、薪金、福利和其他雇员费用、销售和分配、机场设施和手续费。航空业单位成本的一个共同衡量标准是每个可用座位英里的成本，或称CASM HECH，通常定义为营运费用除以ASM。

燃料。我们为飞机燃料支付的价格因国而异，主要是因为当地的税收。当我们在我们飞往的大多数机场购买飞机燃料时，我们试图与有多国存在的公司谈判加油合同，以便从批量采购中获益。2018年，由于其枢纽位置，Copa 在巴拿马购买了54%的飞机燃料。Copa在其网络中拥有22家飞机燃料供应商。在某些情况下，我们通过在燃油价格最低的机场加油，将燃油的成本降到最低。我们的飞机燃料费是可变的，根据全球油价波动。


飞机燃料数据	2018		2017		2016
每加仑飞机燃油的平均价格(不包括对冲)(美元)	$	2.32	$	1.85	$	1.53
消耗(百万)加仑		328.1		307.0		284.3
可用座位里程(百万)		25,817		23,936		22,004
每加仑(单位：百分之一)		1.27		1.28		1.29

工资、薪金及其他雇员开支。工资和福利开支历来都随着通货膨胀率和雇员人数的增加而增加。在某些情况下，我们调整了雇员的工资，以适应这些雇员工作的国家的生活费用的变化。我们不会根据资历来增加工资。

销售和分销。我们的销售和分销费用主要由乘客收入、间接渠道渗透性能、商定的佣金率以及支付给全球分销系统的GDS MECH(如Amadeus和Sabre)所驱动。我们的佣金费用主要包括旅行社支付的机票销售费用和支付给信用卡公司的佣金。取决于国家。在过去的几年里，我们减少了每一个座位英里的佣金费用，这是因为整个行业的趋势是向旅行社支付较低的佣金，并且通过直接渠道增加我们销售的比例。我们预计，随着越来越多的客户习惯于通过我们的网站www.copaair.com、移动应用程序和呼叫中心进行购买，这一趋势将继续下去。虽然增加直销可能会增加我们支付给信用卡公司的佣金，但我们预计相应减少旅行社佣金所节省的费用将足以抵消这一增加。近年来，支付给旅行代理人的基本佣金大幅减少。同时，我们亦鼓励旅行社由标准的基本佣金转为按销售量及票价类别的奖励补偿。此外，GDS或预订系统倾向于定期提高其费率，但我们预计，如果我们成功地鼓励客户通过我们的直接销售渠道购买机票，这些费用将作为我们业务成本的一个百分比降低。我们的预订和销售费用的一部分也包括我们对我们使用的股票预订和签入管理软件的许可付款，预计该软件不会从一个时间段大幅度更改为期。

维修、材料和修理。我们的维修、材料和修理费用包括飞机修理费用和与我方飞机的线路维修有关的费用，包括维修材料和飞机返回费用。随着我们车队的使用年限增加，我们的保修期届满，我们的维修费用也会增加。我们在内部进行线路和重型维修，并将一些大型维修外包给独立的第三方承包商。2015年，我们重组了2003年与通用电气发动机服务公司(GE Engine Services)谈判的原合同，为我们的波音737-下一代机队提供动力的CFM-56发动机的维修和维护。我们的发动机维修费用还得益于我们的枢纽的海平面高度和翼的使用，这使我们能够在我们的波音737-下一代飞机上操作发动机，降低推力，从而减轻发动机的压力。2011年，我们与通用电气发动机服务公司(GE Engine Services)就CF-34发动机的维修和维护达成了一项维护协议。

折旧、摊销和减值。这些费用主要与该公司拥有的飞机、发动机、维修部件和其他有关飞行设备的折旧有关。

飞行操作。这些费用一般与我们飞越我国飞机的国家作为飞越费征收的费有关。这些费用一般与我们经营的航班数目有关。

飞机租金和其他租金。我们的飞机租赁费用一般由我们的经营租赁协议的条款来确定。我们目前有29份经营租约，其中24份是以不受利率波动影响的固定利率经营的租约；其余5份经营租约与利比里亚银行同业拆借利率挂钩。我们的飞机租金费用还包括与任何湿租赁货轮飞机有关的租金，以补充我们的货运业务。

货物和快递费用。货物和信使费用包括与货物和信使的装卸有关的费用，由货物运输量驱动。

其他业务和行政费用。其他费用主要包括间接费用和杂项费用。

赋税

我们在巴拿马共和国和在我们开展业务的其他国家，根据每个国家的现行条例缴纳税。我们的收入主要来自外国业务，根据“巴拿马财政法典”，这些外国业务的收入在巴拿马不需缴纳所得税。

“巴拿马航空业财政法典”规定，根据以巴拿马共和国为来源或最终目的地的运输所得的净收入，征税是{Br}。适用的税率目前为25%。我们巴拿马子公司的股息，包括COPA，对可归因于巴拿马的收入部分分别征收10%的预扣税和5%的外国来源收入的预扣税。此外，对在巴拿马签发的机票征收7%的增值税，这是为了在巴拿马开始前往国外的旅行，而不论这些机票是在哪里订购的。

在我们运作的其他司法管辖区，我们亦须遵守本地税务规例，其中绝大部分与我们的入息课税有关。在我们飞往的一些国家，我们不缴纳任何所得税，因为我们没有根据这些国家的法律产生收入，要么是因为这些国家没有所得税，要么是由于这些国家与巴拿马签订的条约或其他安排。在其余国家，我们所缴纳的薪俸税税率，由这些国家所得收入的22%至34%不等。不同的国家以不同的方式计算我们的收入，但它们通常是从我们在适用国家的销售所得乘以我们的净差额或有关税法规定的推定净差额。

我们在几个国家的应税收入的确定是根据向每个特定国家提供的收入和分配给该特定国家的费用的总和确定的。跨国运输公司的收入和开支来源方法并非总是在有关税务条例中具体规定，因此须由我们和各自的税务当局作出解释。此外，在一些国家，关于非所得税的某些条例的适用性和我们提交文件地位的确定也需要作出解释。如果一个或多个国家的税务当局对我们在编制所得税申报表时使用的分配、解释和申报立场提出质疑，我们无法估计可能产生的潜在税收负债数额。如果加税，我们的财政表现和经营成果可能会受到重大和不利的影响。由于竞争的收入环境，许多费用和税的增加被航空业吸收，而不是转嫁给乘客。任何这样的加费和加税，都可能减少对航空旅行的需求，从而减少我们的收入。

根据巴拿马和美国之间的一项双边协定确认的互惠豁免，我们免除美国从国际飞机运营中获得的运输所得税。

2018年，我们的所得税支出总额约为3，450万美元，2017年为4，930万美元，2016年为3，830万美元。

关键会计政策和估计数

根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制我们的综合财务报表，要求我们的管理层采取会计政策，并作出估计和判断，以编制我们的合并财务报表和有关说明中所报告的数额。我们努力维持一个程序，审查我们会计政策的适用情况，并评价编制综合财务报表所需的估计数是否适当。我们认为，我们的估计和判断是合理的；然而，实际结果和确认这些数额的时间可能与这些估计有所不同。此外，估计数通常需要根据不断变化的情况和收到新的或更好的资料进行调整。

我们的关键会计政策和估计如下所述，这些政策和估计反映了重大的判断和不确定性，并且在不同的假设和条件下可能会产生截然不同的结果。关于这些会计政策和其他会计政策的讨论，见我们年度综合财务报表附注3和4。

善意。商誉最初是按成本计算的，即在收购之日转让的代价总额超过收购之日所获得的可识别资产净额和承担的负债。在最初确认后，商誉是以成本减去任何累计减值损失来衡量的。为了进行减值测试，从收购之日起，在企业合并中获得的商誉分配给公司的每一个CGU或预期将受益于该组合的CGU组，而不论该收购的其他资产或负债是否分配给这些单位。当CGU的可回收金额小于其账面金额时，将识别减值损失。

该公司于2018年9月进行了年度减值测试，可收回金额估计为52亿美元，远远超过记录的2 040万美元商誉。

关于返回条件的规定。该公司记录了一项维修备抵，以应付为在商定条件下将某些飞机归还其出租人而发生的费用。计算这笔经费所用的方法要求管理部门作出假设，包括今后的维修费用、贴现率、有关通货膨胀率和飞机使用率。实际发生的维持费和备抵额的任何差额均记在该期间的维持费中。估计数的任何变化，包括贴现率、通货膨胀假设、费用估计或租金费用的变动，也在这一期间的维持费中予以确认。

当主要的维修检查或大修费用嵌入飞机的初始购买成本中时，公司估计该部件的携带量。这些初始的内置维护资产在估计的时间段内折旧，直到执行第一次维护事件为止。购置飞机后完成的主要维修事件的费用在估计的期间内资本化和折旧，直到下一次重大维修事件为止。以前大写的组件的剩余值(如果有的话)将在随后的维护事件完成时记作费用。

交货前保证金是指根据与波音公司签订的购买飞机协议预先支付的款项，包括飞机制造过程中发生的利息和其他财务费用。用于支付在建资产进度付款的借款的利息费用，包括用于购买新飞机的交付前押金，被资本化，并包括在竣工日期或飞机交付日期之前的资产成本中。

财产和设备的剩余价值、使用寿命和折旧方法将在每个财政年度末进行审查，并根据“国际财务报告准则”的要求，通过折旧和摊销费用进行前瞻性调整。

我们每年评估是否有迹象表明我们的财产、厂房和设备可能受到损害。表明潜在减值的因素可能包括但不限于技术陈旧、长期资产的市场价值显著下降、长期资产的物质状况或使用寿命发生重大变化以及与使用长寿资产有关的经营或现金流量损失。2018年，我们确认了与Embraer车队相关的1.886亿美元非经常性减值费用。

收入确认过期票。根据历史数据和经验，公司根据出发日期(未使用的票)确认预计过期的机票的估计票价收入。估计预期的过期票需要管理层的判断，除其他外，历史数据和经验是未来客户行为的指示。

飞行常客计划。该公司的常客飞行计划的目标，是奖励客户忠诚度通过赚取里程，每当项目成员进行某些航班。所获得的里程或积分可以换成COPA或任何其他星空联盟合作伙伴、新航空公司的航班。

当乘客选择接受Copa与某次航班有关的常客飞行里程时，公司在提供空运时将出售机票的一部分确认为收入，并确认机票销售中作为单独履行义务的相关里程价值的部分的递延责任(飞行常客递延收入)。为了确定递延的收入数额，该公司根据加权平均机票价值估算和分配基本上与机票一起出售的里程的公允价值，其中包括预期里程的赎回，包括赎回模式、舱位等级、忠诚状况和地理区域等因素。

使用一个统计模型来估计破损率，该模型估计过期前将无法赎回的点数的百分比。每年对里程的破损和公允价值进行审查，对乘客收入的任何调整都反映在预期的基础上。

该公司计算短期和长期部分的飞行常客递延收入，使用一个模型，其中包括估计的成员赎回率，由管理层预测，由于客户的行为。

目前，当另一家航空公司常客计划的成员在Copa航空公司或COPA哥伦比亚航班上赎回里程时，这些航空公司向该公司支付每英里费率。他们支付的费率取决于服务级别、航班长度和报酬的可得性，并包括在乘客收入中。

此外，公司在其他营业收入中，除了其他与营销相关的付款外，还确认了向共同品牌卡和其他合作伙伴销售里程的营销部分。

该公司向非航空公司出售里程，并与之签订了营销协议。出售里程的主要合同涉及与该地区主要银行的品牌信用卡关系。该公司决定英里的销售价格，根据一种方法，分配考虑，根据相对销售价格的交付品。可交付品的相对销售价格是根据安排中每项交付品的估计独立销售价格确定的，并在出售给乘客的里程(如上文所述)和营销要素之间进行分配。分配给业绩义务的与营销部分有关的收入，在交付英里时记录在其他营业收入中。

租赁会计。该公司就其经营的一些飞机签订了租赁合同。公司根据这些安排的条款和条件，评估其租赁的飞机的所有权的所有风险和回报是否已由出租人转移/保留，以确定将合同分类为经营或融资租赁的适当会计核算。

融资租赁资产最初的计量数额等于其公允价值的较低部分和最低租赁付款的现值。在融资租赁项下支付的最低租赁付款在融资成本和减少未清负债之间分摊。财务费用在租赁期间分配给每一期间，以便对负债的剩余余额产生固定的定期利率；这些费用在综合损益表中被确认为财务费用。不将风险和利益转移给我们的租赁协议被归类为经营租赁。经营租赁作为租金入账，最低租赁费用通过直线法确认。

租赁会计对我们来说至关重要，因为它需要对租赁协议进行广泛的分析，以便在我们的财务报表中对交易进行分类和计量，并对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。我们未履行的租赁协议的条款和未来租赁协议条款的变化可能会影响到租赁交易的会计核算以及我们未来的财务状况和业务结果。

递延税。递延税被确认为税收损失、税收抵免和税基与账面金额之间的临时差额，用于我们的资产和负债的财务报告。对我们来说，确认和衡量递延税是一项关键的会计政策，因为它需要一些假设，并且是基于我们对未来应纳税利润的预测的最佳估计。此外，由于我们的业务计划的编制取决于各种市场条件，我们的业务的结果可能与我们的预测大不相同，因此，作为递延税资产记录的数额今后可能会受到重大影响。

最近发布的会计公告

已发布但尚未生效的准则和解释，在本公司最新发布的财务报表中披露如下。本公司打算在这些标准生效时采用这些标准，如果适用的话。

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“国际财务报告准则第16号”，租赁

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“国际财务报告准则”第17号，保险合同

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修订“国际财务报告准则”第9号，金融工具，关于负补偿的预付特征

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对“国际会计准则”第28号的修正，对联合企业和合资企业的投资

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对“国际会计准则”的修正19-雇员福利计划的修订、削减或结算

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修订“国际财务报告准则”第3条-企业的定义

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对国际会计准则1和国际会计准则8的修正-材料的定义

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对“国际财务报告准则”第10号和“国际会计准则”第28投资者与其合伙人或合资公司之间的资产出售或贡献

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2015-2017年度改进周期

关于对“国际财务报告准则”的这些改进的讨论，见我们年度综合财务报表的附注6。


	2018			2017			2016
经营收入：
旅客收入		96.6	%		96.9	%		96.8	%
货物和邮件收入		2.3	%		2.2	%		2.4	%
其他经营收入		1.0	%		0.9	%		0.8	%

营业收入总额		100.0	%		100.0	%		100.0	%
业务费用：
燃料		28.6	%		21.4	%		23.8	%
工资、薪金、福利和其他雇员费用		16.6	%		16.5	%		16.7	%
客运服务		3.9	%		3.9	%		3.9	%
机场设施及处理费		7.0	%		6.8	%		7.2	%
销售与分销		7.8	%		7.9	%		8.7	%
保养、材料和修理		4.2	%		5.2	%		5.5	%
折旧、摊销和减值		13.4	%		6.6	%		7.6	%
飞行作业		4.0	%		4.0	%		4.0	%
飞机租金及其他租金		4.9	%		5.3	%		6.3	%
货物和信使费用		0.4	%		0.3	%		0.3	%
其他业务和行政费用		3.8	%		3.8	%		4.2	%

业务费用共计		94.6	%		83.2	%		88.1	%
营业收入		5.4	%		16.8	%		11.9	%
非营业收入(费用)：
财务成本		-1.3	%		-1.4	%		-1.7	%
财政收入		0.9	%		0.7	%		0.6	%
外币波动损益		-0.4	%		0.2	%		0.6	%
衍生工具公允价值的净变动		0.0	%		0.1	%		5.0	%
其他非营业收入(费用)		0.0	%		-0.1	%		-0.2	%

非营业收入总额(费用)		-0.8	%		-0.4	%		4.4	%
所得税前收入/(损失)		0.0	%		0.0	%		0.0	%
所得税		-4.6	%		-16.4	%		-16.3	%
净利润(亏损)		3.3	%		14.4	%		14.6	%

2018年与2017年相比

我们2018年的综合净利润总计8810万美元，比2017年3.64亿美元的净利润减少了75.8%。此外，2018年我们的综合营业利润为1.45亿美元，比2017年的4.24亿美元下降了65.8%。我们2018年的综合营业利润率为5.4%，比2017年下降了11.4个百分点。2018年的业绩包括与Embraer车队相关的1.886亿美元非现金和非经常性减值费用。

营业收入

2018年，我们的综合收入总计27亿美元，比2017年的运营收入25亿美元增长6.2%，主要原因是乘客收入增加了5.9%。这是由于客运量增加6.8%，但与2017年比较乘客收益下降2.1%所抵销。

旅客收入。2018年乘客收入总计26亿美元，比2017年旅客收入24亿美元增长5.9%。这是因为客运量增加6.8%，但乘客收益较2017年下降2.1%，部分抵销了这一增长。

货物和邮件收入。2018年，货物和邮件收入总计6250万美元，比2017年的货物和邮件收入5，530万美元增长了13.0%。

其他经营收入。2018年，其他运营收入总计2，780万美元，比2017年的2，220万美元的其他收入增长了24.8%，原因是其他航空公司的服务收入增加了。

我们2017年的综合净利润总计3.64亿美元，比2016年的3.234亿美元增长了12.6%。此外，我们在2017年合并了4.24亿美元的营业利润，比2016年的2.65亿美元的营业利润增长了60.0%。我们2017年的综合经营利润率为16.8%，比 2016年增长了4.9个百分点。

营业收入

我们2017年的综合收入总额为25亿美元，比2016年22亿美元的营业收入增长了13.6%，原因是乘客收入增加了。与2016年相比，客运量增加了1.5%，负荷系数增加了2.8个百分点，推动了这一增长。

旅客收入。2017年乘客收入总计24亿美元，比2016年的21亿美元增长了13.8%。与2016年相比，客运量增加了1.5%，负荷系数增加了2.8个百分点，推动了这一增长。

货物和邮件收入。2017年货物和邮件收入总计5，530万美元，比2016年货物和邮件收入5，400万美元增长2.4%，原因是快递服务较2016年增长。

其他营业收入。2017年，其他运营收入总计2，220万美元，比2016年的1，670万美元的其他营业收入增长了33.2%，原因是其他航空公司的服务收入增加了。

营业费用

我们2017年的综合运营费用总计21亿美元，比2016年的20亿美元增加了7.3%，这是燃料和工资、福利和其他雇员费用增加的结果。

在综合的基础上，概述主要的差异：

燃料。2017年，飞机燃油总额为5.727亿美元，比2016年的5.29亿美元增加8.3%，主要原因是燃油消耗增加了8.0%。

工资、薪金及其他雇员开支。2017年的工资、薪金和福利总额为4.151亿美元，比2016年3.702亿美元的薪资和福利增加了12.1%，主要原因是可变薪酬、全年对薪金调整的影响以及为支持新增能力而增加的人员人数。

客运服务。2017年客运服务总额为9，940万美元，而2016年为8，630万美元。这是一个15.2%的增长，主要是由于客运量的增长，以及与较长航班有关的每名乘客的有效增长率。

机场设施和手续费。2017年机场设施和手续费总额为1.71亿美元，比2016年的1.598亿美元增长了7.1%。这一增长主要是由于机场服务的离境率上升3.1%和有效比率上升所致。

销售和分销。2017年的销售和分销总额为2亿30万美元，与2016年的1.938亿美元相比增长了3.3%，原因是乘客收入增加了14.3%，而佣金下降抵消了这一增长。

维修、材料和修理。2017年的维修、材料和维修总额为1.321亿美元，比2016年的1.218亿美元增加8.5%。这一增加主要是由于更多的部件和维修费用，因为飞行时间增加了8.4%，但由于飞机租赁收益减少而被抵消。

折旧、摊销和减值。2017年的折旧总额为1.673亿美元，比2016年的1.679亿美元减少了0.3%，主要原因是维护活动资本化的减少。

飞行操作。2017年的飞行业务总额为1.016亿美元，比2016年的8 820万美元增加了15.3%，主要原因是飞行时数增加了8.1%，飞越率更高。

2018年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资减少了2.215亿美元，降至7.224亿美元。作为我们融资政策的一部分，我们期望继续用业务现金来满足我们的流动性需求。我们每周预测我们的现金需求。截至本函之日，我们目前的无限制现金超过了我们对开展业务的预测现金需求，包括支付2018年财政年度的还本付息。

截至2018年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资头寸占我们2018年12月31日终了年度收入的27.0%；截至2018年12月31日，我们的现金、现金等值和短期投资占我们总资产的17.7%，占我们总股本的39.2%，我们认为这为我们提供了强大的流动性。

近年来，我们已经能够通过我们的业务现金来满足我们的周转资金需求。我们的资本支出主要由购买飞机组成，资金来源是我们的运营现金和长期融资。我们不时以商业银行贷款和(或)私人向商业银行发行债券的形式，以短期或中期融资方式，为与我方飞机有关的交付前付款提供资金。我们认为，公司的营运资金足以满足公司目前的需求。

Copa Holdings，S.A.通过其子公司，在金融机构拥有总额为2.123亿美元的短期无担保信贷设施。这些信贷额度已到位，用于为飞机交付、交付前付款和周转资金提供资金。截至2018年12月31日，我们在这些信贷额度下的未偿借款为1.4亿美元(2017年：1.278亿美元)。

经营活动

我们主要依靠业务的现金流量为当前和未来的业务提供周转资金。2018年12月31日终了年度业务活动提供的净现金流量为4.368亿美元，比2017年的7.273亿美元减少2.906亿美元。我们的主要现金来源是对客户的售票收入，截至2018年12月31日的年，其收入比2017年增加了7 300万美元。

2018年用于投资活动的净现金流量为1.496亿美元，而2017年用于投资活动的净现金流量为5.782亿美元，2016年用于投资活动的净现金流量为1.799亿美元。2018年期间，我们的资本支出为3 370万美元，其中包括与购置财产(Br}和设备以及偿还飞机采购合同预付款有关的支出，而2017年为8 110万美元，2016年为5 090万美元。2018年，该公司利用6 370万美元进行投资，而2017年为2.871亿美元，2016年投资净收益为6 710万美元。

筹资活动

2018年用于筹资活动的净现金流量为3.239亿美元，而用于供资活动的净现金流量2017年为2.048亿美元，2016年为2.486亿美元。2018年期间，2.25亿美元借款收益被偿还4.013亿美元债务和1.476亿美元股息抵消。2017年，1.478亿美元的融资收益被偿还2.463亿美元的债务和宣布的1.068亿美元的股息所抵消。2016年，1.644亿美元借款收益被偿还3.27亿美元债务、8 610万美元股息抵消。

多年来，我们通过国际金融机构提供的银团贷款，在美国进出口银行提供的部分担保的支持下，资助了40架波音737-下一代飞机的收购，偿还期限为12年。Ex-IM担保支持80%的净购买价格，并在飞机上以第一优先抵押担保，代Ex-IM为安全托管人提供担保。每笔贷款的文件遵循这类融资的标准市场形式，包括标准违约事件。我们支持的融资按季度摊销，以美元计价，最初以浮动利率与libor挂钩。我们的特快专递担保设施通常提供一个选项，以确定适用的利率.截至2018年12月31日，我们对1.783亿美元行使了这一期权，平均加权利率为3.15%，1.195亿美元持有浮动加权平均利率3.01%的利率，即2018年12月31日3个月期libor的息差为20个基点。截至2018年12月31日，前我支持融资总额为2.98亿美元。

我们已经有效地将我们的某些波音飞机的融资期限延长到15年，方法是使用拉伸的总体摊销和偿还，或者是急剧上升的结构，这种结构提供连续提取，计算出在Ex-IM担保贷款到期时100%的贷款增加到追索权气球。我们的设施中飙升的部分要求我们保持某些金融契约，包括EBITDAR与固定收费比率、长期义务与EBITDAR的比率以及最低限度的无限制现金余额。为符合第一比率，我们的EBITDA加上飞机租赁费用，或EBITDAR，必须是该年度固定收费费用(包括利息、佣金、费、折扣和其他财务付款)的至少2.0倍。为符合第二比率，我们的长期义务不得超过EBITDAR的六倍.第三，我们的现金、现金等价物和短期投资余额至少应该是5000万美元.我们还支付未使用的部分我们的猛增贷款的承诺费。

自2014年以来，我们的飞机融资通过日本经营租赁与看涨期权，或更多的JOLCO，出售租赁。

JOLCO是一项来自日本的租赁交易，它提供100%的融资，通常用于为新飞机融资，其最低租赁期限为10年。在JOLCO中，这架飞机是由一名日本股票投资者购买的。日本股票投资者基金约30%的购买成本的飞机，并成为飞机的所有者通过一个特殊的目的实体。具有在岸贷款能力的国际银行通过高级抵押贷款提供飞机购买价格的余额。JOLCO有一个看涨期权，承租人通常期望出租人行使这一选择权。根据“国际财务报告准则”，这些交易作为融资租赁入账。自2014年以来，我们通过JOLCO融资资助了19架波音737 Next{Br}Generation和737 MAX飞机。截至2018年12月31日，JOLCO融资的未偿债务为7.768亿美元。

我们的巴西航空公司的飞机都是通过商业贷款融资的。截至2018年12月31日，未缴款项总额为5 760万美元。

我们在2018年遵守了所有必要的公约。

资本资源。我们通过长期债务和经营租赁融资来资助我们的飞机.虽然我们预计未来交付飞机的资金将采用类似的债务安排和融资租赁相结合，但我们可能无法以有吸引力的条件获得这种融资。在我们无法获得资金的情况下，我们可能需要修改我们的飞机购置计划或承担比预期更高的融资费用。我们期望通过可用的现金和内部产生的资金来履行我们的业务义务，并以短期或中期信贷额度作为必要的补充。

截至2018年12月31日，该公司与波音公司(Boeing )签订了一份采购合同，其中包括67架波音737 MAX飞机的订单，这些订单同意在2019年至2025年之间交付。根据本合同，飞机的价值大约为88亿美元，根据飞机清单价格计算，包括合同价格上涨和交货前押金的估计数额。

我们满足我们的波音737飞机交付前押金要求，使用业务现金，或使用短期或中期借款设施和/或供应商融资存款之间所需的三年和6个月前交货。

该公司向数家银行持有信用证，截至2018年12月31日价值2 590万美元(截至2017年12月31日为2 550万美元)。这些信用证主要用于经营出租人、维修供应商和机场经营者。

COPA航空公司的信贷额度共计2.623亿美元，其中承诺的信贷额度共计2 000万美元，包括1 500万美元的一笔信贷额度和一笔向总行透支的500万美元信贷额度。COPA航空公司还拥有总额为1.923亿美元的未承付信贷额度，其中包括向Bladex提供的1 000万美元信贷额度、向花旗银行提供的1 730万美元信贷额度和向巴拿马国家银行提供的1 500万美元信贷额度。这些信贷额度已经到位，以弥补流动性缺口和其他可能出现的意外情况。

截至2018年12月31日，该公司的未偿信贷额度余额为1.4亿美元，截至2017年12月31日，该公司的信用额度余额为1.278亿美元。

C.研究与开发、专利和许可证等

我们相信，Copa品牌在拉美旅游业具有很强的价值和卓越的服务和价值。我们已经与巴拿马、美国和我们经营的大多数国家的商标办事处合作，注册了COPA HEAM、COPA航空公司和Wingo公司的商标。根据与我们联盟相关的UAL商标许可协议，我们许可某些品牌、徽标和贸易制服。在联盟协议期限结束后，我们将有权在我们的飞机上继续使用我们目前的标识长达五年。COPA哥伦比亚公司、COPA航空公司、哥伦比亚公司和Wingo公司是哥伦比亚、巴拿马、厄瓜多尔、委内瑞拉、墨西哥、多米尼加共和国和危地马拉的注册名称和商标。

我们经营许多软件产品的许可证从我们的供应商，包括我们的旅客服务系统，预订引擎，收入管理软件和我们的货物管理系统。根据我们与波音公司的协议，我们还使用大量波音公司的专有信息来维护我们的飞机。这些软件系统或来自我们的供应商的技术支持信息的丢失可能会对我们的业务产生负面影响。

D.趋势信息

从2018年年中开始，我们经历了一个主要由该地区脆弱的宏观经济因素驱动的软性收益环境，尤其是在巴西和阿根廷。我们预计，由于收益率较低，尤其是在2018年第一季度表现非常强劲的情况下，2019年上半年的单位收入将继续疲弱。到2019年下半年，我们预计环境将稳定甚至温和恢复。

我们打算继续发展各项措施，以改善我们的运作效率和表现，包括继续致力维持本港业界领先的准时表现和完成因素。

Wingo在业务上和财政上都取得了2018年的成功。据Kayak用户称，该公司在哥伦比亚比计划更早实现盈利，并被公认为拉丁美洲最佳预算运输公司。在2019年，温戈将大幅提高其产能，并预计将提高其单位成本和盈利能力。在2019年，Wingo的4架 737-700型飞机将被转换为Copa Airlines的装备和配置，而Copa将向Wingo发送5架737-800飞机。第五架Wingo飞机很可能将驻扎在巴拿马。


12月31日，	共计		不足1年		1至3年		3-5岁		5年以上
	(单位：千美元)
飞机和发动机采购承付款		8,878,648		1,130,899		2,754,003		3,197,842		1,795,904
经营租赁的飞机		454,825		113,233		199,949		122,334		19,309
其他经营租赁		109,247		15,222		45,835		30,027		18,163
短期债务和长期债务(1)		1,287,248		311,965		240,311		188,392		546,580

共计		10,729,968		1,571,319		3,240,098		3,538,595		2,379,956

(1)	包括根据2018年12月31日利率计算的浮动利率债务的实际利息和估计利息。

大多数合同租赁包括续约选项。与非飞机有关的租约有一年的可续约期限，上表所列的数额已估计到2019年，但我们无法估计以后几年与这些租约有关的数额。我们的租约不包括剩余价值担保。

G.安全港

不适用。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.主任和高级管理人员

目前，我们的董事会由11名成员组成。每年当选的董事人数各不相同。斯坦利·莫塔、何塞·卡斯塔涅达·韦莱兹、贾梅·阿里亚斯和乔希·康纳在2017年举行的年度股东大会上再次当选为董事，任期两年。佩德罗·海尔布伦先生、里卡多·阿里亚斯先生、阿尔瓦罗·海尔布伦先生、卡洛斯·莫塔先生、约翰·盖博先生、罗伯托·阿尔塔维亚先生和安德鲁·利维先生分别在2018年举行的年度股东大会上再次当选，任期两年。

下表列出了截至2019年3月31日我们董事会成员的姓名、年龄和职位。我们董事会每一位成员的简要履历见下表：


名字，姓名	位置	年龄
佩德罗·海布伦	首席执行官兼主任	61
斯坦利·莫塔	主席兼主任	74
阿尔瓦罗·海布伦	导演	54
杰米·阿里亚斯	导演	85
里卡多·阿尔贝托·阿里亚斯	导演	80
卡洛斯·莫塔	导演	47
约翰·格博	导演	49
何塞·卡斯塔涅达·韦莱斯	导演	75
罗伯托·阿尔塔维亚·洛里亚	导演	60
安德鲁·利维	导演	50
乔希康纳	导演	45

斯坦利·莫塔先生自1986年以来一直是Copa航空公司的董事之一，自1998年成立以来一直是Copa控股公司的董事。自1990年以来，他一直担任Motta Internacional总裁，S.A.是一家国际消费品进口商和经销商。莫塔先生是卡洛斯·莫塔先生的父亲。他在Motta Internacional，S.A.，BG Financial Group，S.A.，ASSA Compaía de Seguros，S.A.，Tlevisora Nacional，S.A.，Inverones Bahía，Ltd.的董事会任职。和GBM公司。莫塔先生毕业于杜兰大学。

阿尔瓦罗·海尔布伦先生于2012年当选为Copa控股公司的董事。海布伦先生是我们首席执行官佩德罗·海尔布伦先生的兄弟。他是S.A.Editora del Caribe的执行主任，也是巴拿马星光之旅S.A.的主任。海尔布伦先生拥有乔治华盛顿大学工商管理学士学位和INCAE商学院管理硕士学位。在1988年至1999年期间，海布伦先生还担任科帕航空公司的商业副总裁。

Jaime Arias先生自1983年以来一直是Copa航空公司的董事之一，自1998年成立以来一直是Copa控股公司的董事。他是Galindo，Arias&Lopez的创始合伙人。Arias先生在耶鲁大学获得学士学位，在杜兰大学获得法学学士学位，并在巴黎大学索邦大学完成法律学习。他是Tlevisora Nacional，S.A.，ASSA Compaía de Seguros，S.A.，Empresa General de Inversion ones，S.A.，Petroleos Delta，S.A.，BAC International Bank，Inc.，DirectVision，S.A.和Promed，S.A.的董事会成员。

Ricardo Arias先生自1985年以来一直是Copa航空公司的董事之一，自1998年成立以来一直是Copa控股公司的董事。他是Galindo，Arias&Lopez的创始合伙人。阿里亚斯先生是巴拿马前驻联合国大使。Arias先生拥有乔治敦大学国际关系学士学位、波多黎各大学法学学士学位和耶鲁法学院法学硕士学位。他在班科总行、S.A.和Empresa General de Inversion ones，S.A.的董事会任职，这是拥有银行总行S.A.的控股公司。Arias先生还被列为银行、S.A.和Empresa General de Inversion ones的几家子公司的主要或候补董事，阿里亚斯先生是巴拿马证券交易所的前董事和总裁。

卡洛斯·莫塔先生于2014年当选为Copa Holdings的董事。他曾在S.A.Motta Internacional担任过几个职位，目前是执行委员会的主任和成员。他是斯坦利·莫塔先生的儿子。Motta先生是反转派Bahia、Copa Holdings、Motco公司、Latamel SLU、 Cable Onda、Fundación Alberto C.Motta和IFF巴拿马(巴拿马电影节)董事会成员。他是阿根廷布宜诺斯艾利斯澳大利亚大学IAE商学院的国际咨询委员会成员，也是青年总统组织和企业家组织的成员。莫塔先生于2000年获得波士顿学院市场营销学士学位和雷鸟(美国国际管理研究生院)MBA学位。

约翰·格博先生于2015年当选为Copa控股公司的董事。他是联合航空公司联盟的高级副总裁。在目前的职位之前，Gebo先生是联合航空公司财务规划和分析的高级副总裁。Gebo先生于2000年加入曼联，并担任越来越重要的职务。在加入 United之前，Gebo先生在通用汽车公司从事制造工程工作。Gebo先生获得了德克萨斯大学机械工程学士学位和密歇根大学工商管理硕士学位。Gebo先生也是盟军信用合作社董事会副主席。

Jose Casta eda Velez先生是Copa Holdings的独立董事之一。他目前是MMG银行公司和MMG Trust S.A.董事会的董事，以前，Casta eda Velez先生是拉丁美洲出口银行S.A.Bladex的首席执行官，并在N.A.花旗银行的 Ranco Río de la Plata担任管理和高级职位。秘鲁克里迪托银行和克罗克国家银行。他毕业于利马大学。

Roberto Artavia Loria先生是Copa Holdings的独立董事之一。他是Viva信托基金和 Viva Services的主席，巴拿马和哥斯达黎加拉丁美洲可持续发展基金主席，INCAE商学院董事会成员和客座教授，巴拿马MarViva基金会主任。Artavia Loria先生也是拉丁美洲五国政府的顾问，也是下列机构的战略顾问：Purdy Motor、S.A.、巴拿马运河管理局、Coyol免税区和商业公园、Grupo Nación和FUNDESA，Artavia Loria先生也是世界资源研究所和中美洲管理教育基金会的董事会成员，分别位于华盛顿、Compaía Cervecera de尼加拉瓜、哥斯达黎加的美洲统计局和危地马拉的IDC。

Andrew Levy先生是Copa Holdings的独立董事之一。在此之前，他曾担任UAL的首席财务官。他还担任忠诚旅行公司总裁、首席运营官和董事会成员。他于2001年初加入效忠部队，在任职期间，他的执行职责包括战略、规划、金融、商业、人员和业务。Levy先生于2009年就任总裁，2007年至2010年担任首席财务官，2001年至2010年担任财务主任。Levy先生于1994年在ValuJet航空公司开始了他的航空事业。1996年，他加入了萨沃伊资本，一家专门从事航空业的投资、银行和咨询公司。他拥有埃默里大学法学院法学博士学位和圣路易斯华盛顿大学经济学学士学位。

乔希·康纳先生是科帕控股公司的独立董事之一。他是康纳资本SB投资公司的创始合伙人。在2015年7月之前，他一直是巴克莱(Barclays)的董事总经理和工业银行集团(IndustrialsBankingGroup)的负责人，也是该公司运营委员会的成员。在2011年加入巴克莱之前，他在摩根士丹利工作了15年，是摩根士丹利运输和基础设施投资银行集团的联席主管，是摩根士丹利投资银行管理委员会(投资银行管理委员会)的成员，也是摩根士丹利基金会的董事会成员。他拥有威廉斯学院经济学学士学位，是边疆航空公司董事会成员，是橡树资本管理公司基础设施基金的战略顾问，也是平里学院的一名受托人。

下表列出截至2019年3月31日我们每名执行干事的姓名、年龄和职位。我们的每一位执行干事的简要履历如下。


名字，姓名	位置	年龄
佩德罗·海布伦	首席执行官兼主任	61
何塞·蒙特罗	首席财务官	49
丹尼尔·盖恩	高级副总裁	51
丹尼斯·卡里	商业及规划高级副总裁	55
Vidalia de Casado	人力资源副总裁	62
胡里奥·托罗	技术副总裁	45
艾哈迈德·萨曼尼	技术业务副总裁	61
玻利瓦尔·多米格斯	飞行业务副总裁	44
蒂莫西·曼诺斯	忠诚副总统	59
克里斯多夫·迪迪埃	销售副总裁	55
克里斯托弗·阿梅内奇	定价及收入管理副总裁	53
爱德华多·隆巴纳	COPA哥伦比亚首席执行官	57

佩德罗·海尔布伦先生自1988年以来一直担任我们的首席执行官。他获得了乔治华盛顿大学的MBA学位和圣十字学院的学士学位。海布伦先生是我们董事会成员阿尔瓦罗·海尔布伦先生的兄弟。

何塞·蒙特罗先生自2013年3月以来一直担任我们的首席财务官。他于1993年开始在Copa航空公司工作，担任过各种技术、监督和管理职务，包括飞行业务经理、系统操作控制中心主任(SOCC)，以及2004至2013年期间的战略规划主任。他在恩布里-里德尔航空大学获得航空学士学位，在康奈尔大学获得工商管理硕士学位。

Daniel Gunn先生自2009年2月以来一直担任我们的业务高级副总裁。在此之前，古恩先生曾担任商业和规划副总裁以及规划和联盟副总裁。在1999年加入Copa之前，他曾在美国航空公司(AmericanAirlines)任职5年，从事金融、房地产和联盟业务。Gunn先生获得了Wheaton学院的工商管理学士学位和南加州大学的MBA学位。

丹尼斯·卡里先生自2015年4月以来一直担任我们的商业和规划高级副总裁。在加入 Copa航空公司之前，卡里先生在包括航空业在内的各个行业担任高级副总裁一职。卡里先生曾在联合航空公司担任高级副总裁、首席营销和客户官，以及在联合航空公司和美国航空公司担任其他几个高级管理人员职位。凯里先生毕业于北岭加州州立大学，拥有计算机科学学士学位和杜克大学MBA学位。

Vidalia de Casado女士自2016年1月以来一直担任我们的人力资源副总裁。在此之前，她是我们董事会服务的副总裁.她于1989年加入COPA，1989年至1995年担任客运服务经理，1995年至2010年担任客运服务副总裁。在加入Copa之前，她曾在巴拿马国际航空公司担任人力资源和服务总监七年。拉丁大学路易斯维尔大学的MBA学位。

自2015年10月以来，胡里奥·托罗先生一直是我们的技术副总裁。他于2011年5月加入COPA，担任项目管理办公室主任。在加入Copa之前，他曾担任巴拿马有线和无线公司的运营经理和信息系统副总裁。他获得德克萨斯农工大学电气工程学士学位，可再生能源硕士学位。Tecnológica大学，以及纽约大学斯特恩商学院、伦敦经济和政治学院和巴黎高等商学院联合颁发的MBA学位。

Ahmad Zamany先生于2010年8月加入Copa航空公司，担任技术业务副总裁，最终负责公司的维修、工程和技术采购。萨曼尼在泛美航空公司开始了他的航空生涯，并在其他航空公司担任过几个关键角色。他曾任阿特拉斯航空公司(Atlas Air&Polar Air Cargo)技术业务副总裁，双子座航空货运公司(Gemini Air Cargo)担任高级副总裁和首席运营官。萨曼尼先生1985年毕业于圣路易斯大学帕克斯学院，获航空航天学士学位，主修飞机维修工程。

玻利瓦尔·多明格斯上尉自2017年12月以来一直担任我们的飞行业务副总裁。他于2000年开始在Copa航空公司担任波音737-200型飞机的副驾驶，在公司的整个职业生涯中，他担任了更多的责任，例如Embraer机队的培训负责人、系统操作控制中心(SOCC)主任，以及最近的首席飞行员。玻利瓦尔持有航空运输飞行员执照，在波音727、巴西航空工业公司190和波音737上有型号评级，并获得工业工程学士学位。拉丁大学路易斯维尔大学的MBA学位。

自2016年10月以来，蒂莫西·曼诺斯先生一直是我们忠诚的副总统。在加入科帕之前，他是奥美和马瑟的高级合伙人、莱切克集团(Lacek Group)的副总裁，这是一家专业的忠诚营销机构。他在忠诚度营销方面有30多年的经验，曾领导各种业务，并帮助设计、谈判和管理与各种公认的类别领导人的战略联盟，其中包括西北航空公司、德尔塔航空公司、美国银行、马洛·拉尔夫·劳伦、美国运通旅行公司、迪斯尼公司、考克斯通讯公司、瑞士电信公司、美国家庭保险公司、基金会保健系统公司、美国航空公司家庭保险公司，还有福特汽车公司。他拥有加州韦斯特蒙特学院的经济学学位和明尼苏达大学的管理信息系统学位。

克利斯朵夫·迪迪埃先生自2016年9月以来一直是我们的销售副总裁。在加入科帕航空公司之前，迪迪埃先生自1990年以来在航空业担任过几个销售和营销职位，包括法国航空公司、达美航空公司和设在欧洲和美洲的埃蒂哈德航空公司。在达美航空公司在该地区的重大扩张、与西北航空公司的合并以及与法国航空公司/荷兰皇家航空公司的跨大西洋合资企业实施期间，他曾担任达美航空公司拉丁美洲和加勒比地区的副总裁。迪迪埃先生是一名法国和巴西国民，拥有巴黎ESCP欧洲商学院管理硕士学位，会讲英语、西班牙语、葡萄牙语和法语。

克里斯托弗·阿梅内奇先生自2016年5月以来一直担任我们的定价和收入管理副总裁。在加入Copa之前，Amenechi先生是加拿大多伦多Porter航空公司收入管理和Porter Escape的副总裁。他还在联合航空公司担任电子商务和商业副总裁，在那里他在20年的职业生涯中担任过几个高层管理职位。Amenechi先生毕业于代托纳海滩Embry Riddle航空大学，获得航空工程学士学位和航空管理硕士学位。

Eduardo Lombana先生于2005年5月加入该公司，担任首席业务干事，并于2012年2月被任命为哥伦比亚科帕公司首席执行官。他曾在Avianca担任网络副总裁，负责公司破产期间的收入管理、网络规划和收入会计。在此之前，他曾担任ACES的飞行业务副总裁，然后与Avianca合并。Lombana先生在Embry Riddle航空大学获得航空技术学士学位和航空维修技术学士学位。

我们所有高级管理人员的营业地址是：COPA航空公司、Avenida校长y y Avenida de la Rotonda、banización Costa del Este、Complejo商业公园、Torre Norte、Parque Lefevre巴拿马城、巴拿马。

B.赔偿

2018年，我们总共向我们的执行官员支付了大约610万美元的现金补偿。此外，董事会各委员会的成员在每次委员会会议上都会得到额外的报酬。我们董事会的所有成员和他们的配偶都可以享受乘坐Copa航班旅行的福利。

2005年，董事会薪酬委员会取消了当时存在的长期留用计划，并批准了一项针对某些高管的一次性非既得股权奖励计划或“股票激励计划”。根据股票奖励计划交付的非归属股票可以来自国库股票或授权的非发行股票。根据这一计划，我们董事会的赔偿委员会向我们的高级管理层和某些指定的执行官员和关键雇员颁发了限制性股票奖励。通常情况下，这些股份每年分期付款三至五年，相当于授予日每周年所获股份的三分之一，在授予日期三周年时授予股票的100%，或在授予日期的头三个周年每年分期付款，相当于获颁股票的15%，四周年纪念25%，五周年30%。

下表显示授予的股份


	2018	2017	2016
股份	43,355	36,229	291,872
公允价值	135.81	$107.29	$59.94 to $63.3
契约生活	3至5年	3年	3至5年

薪酬委员会计划不时根据该计划作出额外的基于股权的奖励，包括额外的非归属股票和股票期权奖励。虽然赔偿委员会将保留改变未来奖励的确切条款的自由裁量权，但我们预计，未来雇员根据该计划授予的非既得利益股票和股票期权奖励一般将在三年内授予，股票期权的期限为十年。

2018年、2017年和2016年，非既得股票和期权裁决确认的赔偿费用总额分别为710万美元、740万美元和750万美元，并作为工资、薪金、福利和其他雇员支出的一个组成部分记录在业务费用范围内。

2019年第一季度，公司董事会薪酬委员会批准了三项奖励。根据这些计划的奖励将授予大约30412股非归属股票，这将在三年内授予。该公司估计这些奖励的公允价值约为270万美元，这些计划的2019年赔偿费用将为140万美元。

另请参阅第6D项。获取公司实施的奖金计划的说明。

C.审计委员会的做法

我们的董事会目前每季度举行一次会议。此外，与非洲联盟的非正式会议是持续举行的，并得到联盟指导委员会的年度正式会议的支持，该委员会负责指导和报告COPA和UAL联盟的进展情况。我们的董事会专注于提供我们的总体战略方向，因此负责制定我们的一般业务政策，任命我们的执行官员并监督他们的管理。

目前，我们的董事会由11名成员组成。每年当选的董事人数各不相同。斯坦利·莫塔、何塞·卡斯塔涅达·韦莱兹、贾梅·阿里亚斯和乔希·康纳在2017年举行的年度股东大会上再次当选为董事，任期两年。佩德罗·海尔布伦、里卡多·阿里亚斯、阿尔瓦罗·海尔布伦、卡洛斯·莫塔、约翰·盖博、罗伯托·阿尔塔维亚和安德鲁·利维先生分别在2018年举行的年度股东大会上连任两年。

根据与我们和Ciasa的合同安排，UAL有权指定我们的董事之一。目前，JohnGebo先生是UAL任命的董事.

我们的董事没有与本公司或其子公司签订任何服务合同。

赔偿委员会。我们的薪酬委员会负责甄选首席执行干事和评价所有执行干事(包括首席执行干事)，建议薪酬水平和任何相关奖金。我们的赔偿委员会章程要求其所有成员均为非执行董事，根据纽约证券交易所的适用规则，其中至少有一名成员为独立董事。斯坦利·莫塔先生、海梅·阿里亚斯先生和何塞·卡斯塔涅达先生是我们赔偿委员会的成员，斯坦利·莫塔先生是赔偿委员会主席。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会负责制定和建议遴选新董事的标准，监督董事会、董事会成员和委员会的评价，以及处理董事会不时授权给提名和公司治理委员会的其他事项。我们的章程文件要求提名和公司治理委员会至少有一名独立成员，直到第一次股东大会在A类股票获得充分投票权之后选举董事为止。里卡多·阿里亚斯先生、卡洛斯·莫塔先生、阿尔瓦罗·海尔布伦先生和罗伯托·阿尔塔维亚先生是我们提名和公司治理委员会的成员，里卡多·阿里亚斯先生是提名和公司治理委员会主席。

独立董事委员会。我们的独立董事委员会是根据我们的公司章程设立的，由董事会不时确定的任何董事组成，这些董事符合适用于外国私人发行者的审计委员会成员的纽约证券交易所规则的独立性要求。我们的公司章程规定，在任何时候都不得有少于三名独立董事，但有某些例外。根据我们的公司章程，独立董事委员会必须批准：

•

我们与控股股东之间任何超过500万美元的交易；

•

指定某些不包括在计算与B类股份有关的百分比的主要股份，以决定是否应根据我们的法团章程将A类股份转换为有表决权的股份；及

•

发行额外的B类或C类股票，以确保COPA航空公司遵守航空法律法规。

独立董事委员会还应拥有由董事会明确授权的任何其他权力。根据公司章程，这些权力只能由整个董事会根据独立董事委员会的书面建议而改变。独立董事委员会只会定期举行会议，直至第一次股东大会A级股东有权投票选举董事为止，而其后任何时间C类股份已发行。独立董事委员会的所有决定应由委员会成员过半数作出。见第10B项。股份有限公司章程大纲及章程细则。

乔希·康纳、罗伯托·阿尔塔维亚、何塞·卡斯塔涅达和安德鲁·利维都是该委员会的现任成员，他们都是纽约证券交易所(New York Stock Exchange)适用规则下的独立执行董事。

D.雇员

我们相信，我们的增长潜力和我们以成果为导向的公司目标的实现，直接关系到我们吸引、激励和维持航空业务中最优秀的专业人员的能力。为了帮助留住我们的员工，我们鼓励我们的员工和管理层之间开放的沟通渠道。在市政厅式的会议上，我们的首席执行官每季度与我们在巴拿马的Copa员工会面，会上他解释公司的表现，并鼓励与会者提供反馈。我们的高级管理人员也在我们的每一家外国电台做了类似的介绍。我们的薪酬策略加强了我们留住有才能和高积极性员工的决心，并旨在通过利润分享使我们员工的利益与我们的股东保持一致。

该公司大约76.8%的雇员位于巴拿马，其余的23.2%分布在我们的外国电台。COPA的员工可分为以下几类：


十二月三十一日，
	2018		2017		2016
飞行员		1,426		1,290		1,183
空乘人员		2,358		2,204		2,043
力学		440		512		477
客户服务代理，预订代理，斜坡和其他		2,905		2,919		2,954
管理和办事员		2,321		2,120		2,076

雇员总数		9,450		9,045		8,733

我们的利润分享计划反映了我们的信念：如果我们的员工与我们的成功有利害关系，他们将继续致力于我们的成功。我们在每个员工的控制范围内确定关键的绩效驱动因素，作为我们的年度目标计划的一部分，或者说是通往成功的道路。通常，我们根据上一个历年的绩效在一年的第一季度支付奖金。对于管理人员来说，75%的奖金是基于我们的整体表现，25%是基于个人目标的实现。非管理人员的奖金是根据公司的绩效确定的，薪酬通常是员工每周薪资的倍数。奖金由我们的赔偿委员会批准。我们通常每月为预期的年度奖金作出应计，这是与实际付款在其分散在下一年上半年。

我们为所有员工提供培训，包括对我们的飞行员、调度员、空乘人员和其他技术人员的技术培训。此外，我们还为前线员工提供经常性的客户服务培训，并为管理人员提供领导培训。我们目前有四个飞行模拟器在我们的培训设施在巴拿马的知识之城。2005年，我们为波音737-下一代培训租赁了一个B级飞行模拟器，为我们的初始培训、过渡和升级培训提供了80%的服务，以及与该飞机相关的经常性培训需求的100%。在2007年，我们升级了这个模拟器，提供100%的初始培训。我们为Embraer 190租赁了一个类似的飞行模拟器，直到2017年4月，我们决定购买这个模拟器来满足我们最初和经常性的培训需求。2010年，COPA购买了第二个737-下一代全飞行模拟器，或称FFS，D级。D级资格是联邦航空管理局(FAA)向任何飞行训练设备提供的最高认证。2011年的另一项重要收购是B 737虚拟程序培训师(VPT)，这是对新的FFS培训的补充。2012年10月，我们的第一个B 737下一代(Br)模拟器的租约到期，我们购买了一个新的FFTX技术培训设备，并配备了一个新的虚拟过程培训器(VPT)。2014年，COPA购买了一架符合监管资格级别D的波音737-800全飞行模拟器(FFS-X)，以及两架符合FTD四级监管资格的新的B 737-800驾驶舱程序培训器(CPTS)，以满足我们最初、经常性、过渡和升级培训需求的100%。我们购买了新的波音737 MAX全飞行模拟器符合监管资格等级D，以提供我们100%的培训需求，预计将可在2019年5月使用。

公司9，450名员工中，约有63.2%的人参加了工会。我们的雇员目前属于八个工会组织；除我们飞往的其他国家的工会组织外，还有四个覆盖巴拿马的雇员和四个覆盖哥伦比亚的雇员。COPA航空公司传统上与其雇员和所有工会保持着良好的关系，并期望今后继续与其雇员和工会保持良好的关系。

涉及巴拿马雇员的四个工会包括：飞行员工会(UNPAC)；空乘人员工会(SIPANAB)；机械工会(SITECMAP)和工业工会(SIELAS)，后者代表地面人员、信使、司机、客运代理、柜台人员和其他非执行行政人员。

COPA于2017年7月与飞行员工会、2017年12月与行业工会、2018年第一季度末与机械师工会、2018年第三季度与乘务员工会签订了集体谈判协议。巴拿马的集体谈判协议通常为期三至四年。

涉及哥伦比亚雇员的四个工会是：飞行员工会(ACDAC)、空乘人员联盟(ACV)、哥伦比亚工业工会(SITRANAC)和哥伦比亚机械工会(ACMA)。

COPA于2018年1月与ACDAC和ACAV进行了集体谈判。Acdac还没有解决，ACAV以仲裁程序结束，我们有一份新的仲裁集体文件，有效期为两年，至2020年9月。

此外，SINTRATAC和COPA于2017年12月签订了集体谈判协议，有效期为四年，至2021年12月。与ACMA的谈判于2015年12月31日通过仲裁获得解决，从这一日期起每6个月延长一次，直到2018年6月30日。ACMA尚未提交新的请愿书。

哥伦比亚科帕协会传统上与其工会建立了良好的关系。

除了巴拿马和哥伦比亚的工会外，该公司在巴西的雇员还包括在该国所有航空业雇员的行业工会协议，乌拉圭的雇员由一个行业工会负责，阿根廷的机场雇员属于一个工业工会(UPADEP)。

E.股份所有权

我们董事会的成员和我们的执行官员作为一个集团拥有的A类股票不到1%。见第7A项。大股东。

有关授予我们的董事会和执行官员的股票期权的描述，请参见“薪酬奖励计划”。

项目7.大股东与关联方交易

A.主要股东

下表列出了截至2018年12月31日我们A类股票的实益所有权的资料，这些资料由我们所知道的每一个有权实益拥有我们普通股5%或5%以上的人以及我们所有董事和高级人员作为一个集团而享有。

A类股份是在某些特定情况下只有权投票的有限表决权股份。见第10B项。额外的信息，备忘录和公司章程，资本存量的描述。

Ciasa目前拥有Copa控股公司B级100%的股份，代表我们股本投票权的100%。Ciasa由巴拿马代表几个著名家族的一群巴拿马投资者控制。这一投资者集团历来在巴拿马和拉丁美洲其他地方的各种商业活动中共同行动，包括银行、保险、房地产、电信、国际贸易和商业及批发。莫塔、海布伦和阿里亚斯家族及其附属公司的成员受益地拥有约90%的Ciasa股份。截至2019年3月31日，我们的首席执行官佩德罗·海尔布伦先生和我们的几位董事，包括斯坦利·莫塔先生、卡洛斯·莫塔先生、阿尔瓦罗·海尔布伦先生、贾梅·阿里亚斯先生和里卡多·阿尔贝托·阿里亚斯先生及其直系亲属作为一个整体，有权受益地拥有Ciasa约78%的股份。Ciasa的这些个人股东签订了股东保护协议，该协议限制向非巴拿马国民转让Ciasa股份。Stanley Motta先生对Ciasa进行了有效的控制。

2010年3月，中信证券将其B类股票中的一部分转换为160万股无表决权的纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)上市的A类股票，并在证交会注册的公开发行(IPO)中出售了此类A股。因此，Ciasa的所有权从我们资本的29.2%降至25.1%。公司目前拥有的股份占我们股本的25.9%。如果Ciasa试图将其所有权减少到我们总股本的10%以下，我们的独立董事可以决定只向巴拿马国民发行特别有表决权的股份，以维持“巴拿马航空法”规定的所有权要求。

Ciasa的地址是Inversion ones Aéreas，S.A.，c/o Copa Holdings，S.A.，Boulevard Costa del Este，Avenida校长y Avenida de la Rotonda，Urbanización Costa del Este，Complejo商业公园，Torre Oester，Parque Lefevre，巴拿马城。

我们无法确定在美国实益拥有的A类股份的数量。截至2019年3月31日，我们共有337名A类股票的注册纪录持有人。

B.关联方交易

登记权利协议

根据经补充协议修正的登记权利协定，Ciasa继续有权就登记和出售其持有的普通股向我们提出一项要求。在此日期后要求进行的需求登记所引起的注册费用(不包括承销折扣和佣金)，将由参与这种发行的每一证券持有人按其参与发行的股份数目按比例支付。

与我们的控股股东及其附属公司达成的协议

我们的董事和控股股东在巴拿马和整个拉丁美洲有许多其他商业利益。我们与这些关联方中的几个有商业关系，我们从它们那里购买商品或服务，如下所述。在每一种情况下，我们相信我们与这些关联方的交易符合市场利率和条件。

我们与我们的控股股东部分拥有的巴拿马银行S.A.银行有着牢固的商业银行关系。我们已根据中短期融资安排，从总行获得资金，用于本公司进出口银行的部分商业贷款。我们还在总行维持一般的信贷额度和定期存款帐户。2018年、2017年和2016年从总行收到的利息分别为380万美元、300万美元和130万美元。过去三年没有支付任何实质性利息。2018年12月31日、2017年或2016年12月31日没有未偿债务余额。这些金额包括在长期债务的当前期限和长期债务中，在财务头寸的综合报表中。

Assa Compaía de Seguros，S.A.

巴拿马法律要求我们通过当地的保险公司来维护我们的保险单。我们已与由我们的控股股东控制的保险公司ASSA签订合同，主要提供我们所有的保险。而阿萨公司则向世界各地的保险公司提供了这些保单下的几乎所有风险再保险。对ASSA的付款总额2018年为970万美元，2017年为850万美元，2016年为710万美元。

Petróleos Delta，S.A.

2005年期间，我们与S.A.Petróleos Delta公司签订了一项合同，以满足我们对喷气燃料的需求。根据这份合同所商定的价格(br})是基于美国墨西哥湾沿岸水域平均指数的两周平均值加上地方税收、某些第三方处理费和付给S.A.Petróleos Delta的手续费。合同期限为两年，最后一份合同是在2016年6月签订的。虽然我们的控股股东并不持有S.A.Petróleos Delta的控股股权，但我们的一些董事也是Petróleos Delta( S.A.)的董事会成员。2018年对Petróleos Delta的付款总额为3.987亿美元，2017年为2.902亿美元，2016年为2.299亿美元。

作者声明：[by]Desarollo InMobileiario del Este，S.A.

2006年1月，我们搬到离托库门国际机场6英里远的总部。我们从控制Ciasa的同一批投资者控制的Desarollo InMobileiario Del Este(S.A.)租用了六层楼，面积约为121，686平方英尺。这一租约于2015年再延长10年，每月约为20万美元。2018年、2017年和2016年分别向S.A.Desarrollo InMobileiario Del Este支付了380万美元、360万美元和380万美元。

Galindo，Arias&Lopez

我们的大部分法律工作是由Galindo，Arias&Lopez律师事务所进行的。Galindo、Arias&Lopez的合伙人Jaime Arias先生和Ricardo Alberto Arias先生是Ciasa的间接股东，并在我们的董事会任职。2018年、2017年和2016年，对Galindo、Arias和Lopez的付款总额分别为50万美元、40万美元和30万美元。

卡门·翁达，S.A.

该公司负责在巴拿马提供电视和互联网广播服务。公司董事会的一名成员是CanberOnda，S.A.的股东，向S.A.的CableOnda支付的款项共计170万美元。2018年、2017年和2016年分别为140万美元和160万美元。

巴拿马空运货站

在巴拿马提供货物和快递服务，巴拿马是一个由控制Ciasa的投资者集团控制的实体。2018年对巴拿马航空货运码头的付款总额为580万美元，2017年为490万美元。

其他交易

我们还从Motta Internacional、S.A.和Global Brands( S.A.)购买我们飞机上供应的大部分酒精和其他饮料，这两种饮料都由我们的控股股东控制。我们没有关于这些采购的任何正式合同，但根据这些进口商定期提交的价目表支付批发价，并与市场中的其他选项进行比较。我们在2018年向这些实体支付了大约160万美元，在2017年支付了170万美元，在2016年支付了170万美元。

在我们正常的业务过程中，我们是各种法律行动的当事方，我们认为这些诉讼是我们经营业务的附带行为。虽然法律程序本身是不确定的，但我们认为，我们目前是当事方的诉讼的结果不可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大的不利影响。

股息及股息政策

股利的支付，我们的股票是由我们的董事会酌处。根据巴拿马法律，我们只能从留存收益和资本盈余中支付红利。只要我们不拖欠贷款协议所规定的款项，我们的申报和派息能力就没有任何契约或其他限制。我们的公司章程规定，董事会宣布的所有股利将按A类和B类股份平均支付。见第10B项。额外的信息，更多的信息，备忘录和章程，对资本股票红利的描述。

2016年2月，董事会批准了对股利政策的一项修改，将年度总股息限制在相当于前一年综合净收益40%的数额，按同等季度分期付款分配，但须经董事会每季度批准。我们的董事会可以在其唯一的酌处权和任何原因，修改或停止股利政策。我们的董事会可以改变股利政策规定的股利水平，或者完全停止支付股息。对于我们普通股股份的未来红利，如果有的话，除其他外，将取决于我们的业务结果、现金需求、财务状况、合同限制、商业机会、适用法律的规定和我们的董事会可能认为相关的其他因素。


分红	付款日期		股息支付总额	现金红利
财政年度：			(美元)	分享
2018		(2018年12月14日)	3 700万美元	0.87
2018		(2018年9月14日)	3 700万美元	0.87
2018		June 15, 2018	3 700万美元	0.87
2018		March 15, 2018	3 700万美元	0.87
2017		2017年12月15日	3 200万美元	0.75
2017		2017年9月12日	3 200万美元	0.75
2017		June 15, 2017	2 200万美元	0.51
2017		March 13, 2017	2 200万美元	0.51
2016		15-dic-16	2 200万美元	0.51
2016		13-sep-16	2 200万美元	0.51
2016		16-jun-16	2 100万美元	0.51
2016		16-mar-16	2 100万美元	0.51
2015		(2015年12月15日)	3 700万美元	0.84
2015		(2015年9月15日)	3 700万美元	0.84
2015		June 15, 2015	3 700万美元	0.84
2015		March 16, 2015	3 700万美元	0.84

B.重大变化

无


		低层		高
	2014
年度			87.00		162.83
	2015
年度			39.03		121.25
	2016
年度			42.61		97.00
	2017
年度			90.85		138.72
第一季度			90.85		112.80
第二季度			107.90		125.78
第三季度			116.54		134.25
第四季度			120.22		138.72
	2018
年度			67.38		141.34
第一季度			122.03		141.34
第二季度			91.75		130.94
第三季度			74.77		99.78
第四季度			67.38		88.15
十月			67.38		85.09
十一月			68.50		85.27
十二月			72.00		88.15
	2019
年度			77.31		100.00
第一季度			77.31		100.00
一月			77.31		100.00
二月			87.09		99.12
三月			77.94		85.91

B.分配计划

不适用。

C.市场

自2005年12月14日起，我们的A类股票在纽约证券交易所挂牌上市，代号为注册会计师股。我们的B类股票没有在任何交易所上市，也没有公开交易。我们受纽约证券交易所公司治理上市标准的约束。纽约证券交易所要求在交易所上市的公司遵守某些公司治理标准。作为一家外国私人发行商，我们只需要遵守纽约证券交易所有关审计委员会的某些规则和纽约证券交易所的定期认证。纽约证券交易所还要求我们提供一份总结，说明我们的公司治理实践与适用于美国国内发行者的治理实践之间的重大差异。请参阅项目16 G.公司治理重组，以了解我们的公司治理实践与按照纽约证券交易所公司治理规则通常适用于美国国内发行人的公司治理实践之间的重大差异。

Copa控股公司成立于1998年5月6日，是一家公司(Anónima社会)根据巴拿马法律正式成立，期限无限期。注册人是根据巴拿马巡回第8号公证人1998年5月5日第3.989号公开文件注册的，并记录在公共登记处，缩微胶卷(商业)科，缩微胶卷 344962，胶片卷59672，框0023。

目标和目的

COPA控股公司主要从事航空公司和与航空有关的公司和企业的投资，尽管我们的公司章程授予我们从事任何其他合法业务的一般权力，不论是否与公司章程中规定的任何具体目的有关(见公司章程第2条)。

股本描述

以下是COPA控股公司资本存量的重要条款摘要，以及 Copa Holding公司章程中某些重要条款的简要概述。此描述包含所有有关普通股的重要信息，但并不表示完整。有关普通股的更多信息，请参阅“公司章程”，其中一份副本已作为本表格20-F的证物提交。

仅为本节的目的，提及我方或本公司的附属公司应仅指COPA控股公司，提及巴拿马人应指根据“巴拿马航空法”被视为巴拿马国民的实体或自然人，这些实体或自然人可予修正或解释。

普通股

我们的授权股本包括8000万股没有票面价值的普通股，分为A类股票、{Br}类B股和C类股票。截至2018年12月31日，我们发行了33，816，276股，发行了31，257，686股A股；发行和发行了10，938，125股B股，未发行C类股票{Br}。除本节所述外，A类和B类股票具有相同的经济权利和特权，包括获得股息的权利。

A类股份

持有A股的股东无权在股东大会上投票，但与下列具体事项有关的除外：

•

将Copa控股公司转变为另一种公司类型；

在采取上述任何行动之前至少30天，我们必须通知 A级和B级股东我们打算这样做。如果代表我们至少5%流通股的股东提出要求，董事会应召开特别股东大会批准这种行动。在特别股东大会上，代表所有流通股多数的股东必须批准拟议行动的决议。为此目的，我们股票的每一位持有者都有权获得每股一张票。见下面的股东大会。

A级股东将获得全部表决权，在股东有权表决的所有事项上，每A类股东有权投一票，如果我们的B类股票在今后所占的普通股总数中所占比例一直低于10%，而独立董事委员会应已决定，A类股东的这种额外表决权不会引起下文所述的触发事件。在这种情况下，A类股东就前款所述具体事项投票的权利将不再适用。本款第一句所述的10%门槛，将在不经独立董事委员会批准后出售的任何新发行股票的情况下计算。

当甲类股东获得全部表决权时，董事会应在A类股东有权在股东大会上就所有事项进行表决之日起90天内召开特别股东大会。在特别股东大会上，股东应在提名和治理委员会推荐的名单中投票选举董事会所有11名成员。在特别股东大会之前任职的董事的任期在该次会议的选举时终止。

乙类股份

B类股份的每一位持有人有权就股东有权投票的所有事项每股投一票。B类股份在登记后将自动转换为A类股份，按照下列转让普通股的转让限制，将这些股份转让给非巴拿马人；转换{Br}级B股。

C类股份

在下面描述的触发事件发生和持续期间，我们董事会的独立董事委员会，或如果适用的话，整个董事会有权按B类持有者持有Copa控股公司股份的比例，按比例向B类股东发行C类股份。C类股份不具有经济价值，除B类股东外，不得转让，但拥有独立董事委员会认为必要的表决权，以确保巴拿马人对公司的有效控制。在独立董事委员会决定这种触发事件不再有效的时候，C类股票将由公司赎回。C类股票将无权获得任何股息或任何其他经济权利。

对普通股转让的限制；类B类股份的转换

B类股份只可由巴拿马人持有，而在将类B类股份转让予并非证明属巴拿马人的持有人时，该B类股份须自动转换为A类股份。B类股份的转让者必须向我们提供关于他们作为巴拿马人的身份的书面证明，作为向他们登记转让B类股份的条件。甲类股东将不被要求或有权提供这样的证明。如果B类股东打算将任何类B类股份出售给尚未交付巴拿马国籍证明的人，并且在该项拟议转让生效后，已发行的B类股份将只占我们已发行股票的不到10%(不包括经我们的独立董事委员会批准出售的新发行的股份)，出售股东必须在转让前至少十天通知董事会。如果独立董事委员会根据一名信誉良好的外部航空顾问的意见合理地得出结论，认为这种转让相当可能引起下文所述的触发事件，则独立董事委员会可决定拒绝登记该项转让。在第一次股东大会上，甲类股东有权投票选举我们的董事后，前一句所述的独立董事的作用应由整个董事会行使。

本公司董事会应拒绝登记任何股份转让，如中信证券提议以高于前30天A股每股平均公开交易价格的每股出售出售乙类股份，则转让给不相关的第三方，而该第三方在实施上述出售后，将以每股高于平均公开交易价格的价格出售，有权选出董事会的过半数成员，并指导我们的管理和政策，除非拟议的购买者同意尽快公开出价购买所有已发行的A类股票和B类股票，每股价格等于Ciasa出售的股票的每股价格。虽然我们的公司章程对我们A类股份的持有人提供了有限的权利，使他们能够以与Ciasa相同的价格出售他们的股份，但如果Ciasa出售 B类股份导致买方有权选举我们董事会的多数成员，还有其他控制变更交易，我们A类股份的持有人将无权参与，包括以前从Ciasa获得B类股份的一方出售权益，另一方连同Ciasa出售权益，Ciasa将控制权出售给多个当事方，或者出售在Ciasa本身控制利益的行为。

航空权保护

如第4项所述。关于公司的信息。业务概述。“巴拿马管制条例”、“巴拿马航空法”，包括有关法令和条例，以及巴拿马与其他允许我们飞往这些国家的双边条约要求巴拿马人对科帕进行有效控制，并维持巴拿马航空公司的重大所有权。根据我们的公司章程，独立董事委员会拥有某些权力，以确保在发生下文所述的某些触发事件时，科帕控股公司的某些所有权和控制权仍然掌握在巴拿马人的手中。

如果B级股东占公司总股本的10%以下(不包括经我们的独立董事委员会批准新发行的股份)，而独立董事委员会确定有可能取消COPA或COPA Holdings从事航空业务或行使其国际航线权的法律能力，独立董事委员会可采取下列任何一项或两项行动，以对公司造成重大和不利影响的方式暂停或实质地抑制公司，在每一种情况下，作为这种非巴拿马所有权(每次触发事件)的的结果，独立董事委员会可采取下列任何一项或两项行动：

•

授权以独立董事确定的价格向巴拿马人增发B类股票，以反映这些股票或

•

授权向B类股东发行独立董事委员会或董事会(如适用的话)认为必要的C类股份，以及独立董事委员会规定的不授予C类股票经济权利的其他条款和条件。

股利

股利的支付，我们的股票是由我们的董事会酌处。根据巴拿马法律，我们只能从留存收益和资本盈余中支付红利。我们的公司章程规定，董事会宣布的所有股利将按A类和B类股份同等支付。我们的董事会通过了一项股利政策，规定向A类股东和B类股东支付相等的季度股利，最高可达前一年综合净收益的40%。我们的董事会可自行决定或因任何原因修改或停止股利政策。我们的董事会可以改变股利政策规定的股利水平，或者完全停止支付股息。

我们的公司章程要求我们在每个财政年度的头五个月内召开一次股东常会。股东常会是选举董事会、批准Copa控股公司年度财务报表和批准任何其他不需要特殊股东大会的公司机构。拥有投票权的已发行和未发行普通股中至少5%的股东可以提交列入该普通股东会的提案，但该提案必须在会议之前至少45天提交。

特别会议

董事会可酌情召开特别会议。在股东要求时，董事会必须召开普通和特别会议，代表至少5%的已发行股份有权在该次会议上投票。只有特别会议通知中所述事项才可在该特别会议上处理。

需要投票

决议是在股东大会上以过半数有权在股东大会上表决并出席或代表会议的股份的多数通过的。

通知和地点

召开常会或特别会议的通知至少在巴拿马的一份全国性报纸上发表，并在会议召开前至少30天在纽约市广泛阅读的至少一份全国性报纸上发表。我们打算在纽约证券交易所认可的全国性期刊上刊登这样的官方公告。

股东大会在巴拿马城举行，除非董事会另有规定。

法定人数

一般而言，股东大会的法定人数是由代表已发行股份的简单过半数的股东亲自出席或代理确定的，该股东有资格就会议上审议的任何行动进行表决。如果第一次会议的法定人数没有出席，而会议的原始通知规定，则可立即在同一天重新召开会议，在重新召开会议时，出席或代表重新召开会议的股东被视为构成法定人数，而不论所代表的股份所占百分比如何。

代理表示

我们的法团章程规定，只要甲类股份没有完全表决权，每名持有人只要持有我们的 A类股份，便会向董事局主席或我们的主席所指定的任何人士授予一份一般委托书，代表他们在任何股东大会上代表他们投票，但已就该次会议发出适当通知，而在该会议之前，并没有按照该通知所提供的指示，从该持有人处接获撤销或取代该一般代理人的指定委托书。

其他股东权利

作为一项一般原则，巴拿马法律禁止大多数公司股东强制执行违反公司章程或法律的决议，并给予任何股东在30天内对任何股东提出质疑的权利，这些决议是非法的或违反公司章程或法律规定的，请求在司法裁决之前撤销上述决议和(或)该决议的强制令。代表至少5%已发行和流通股的少数股东有权要求法官召开股东大会，并任命一名独立审计师审查公司会计帐簿、公司成立或运作的背景。

股东在新股发行上没有先发制人的权利.

我们的公司章程规定，董事将以交错的两年任期选出，，这可能会阻止某些控制权的改变。

我们A类股票的转让代理和注册机构是Computershare公司。在董事会另有规定之前，我们B类股票和任何C类股票的转让代理人是Galindo，Arias&Lopez，他为巴拿马的每一类股票保持登记。B类股份的转让必须附有受让人的证明，证明该受让人是巴拿马人。

巴拿马公司法和特拉华公司法下股东权益与其他公司治理事项的重大差异综述

Copa Holdings是一家巴拿马公司(Anónima社会)。巴拿马公司法最初以特拉华州普通公司法为蓝本。因此，适用于巴拿马公司和特拉华州公司的许多规定基本上是类似的，包括(1)董事对公司的关心和忠诚的信托责任，(2)对一个人在董事会任职的任期缺乏限制，(3)允许股东通过委托书投票的规定，以及(4)公司章程规定的累积投票。下表突出了巴拿马公司法和特拉华公司法之间重大差别的最重要条款。


巴拿马		特拉华州

董事
利益冲突交易。涉及巴拿马公司和有利害关系的董事或高级官员的交易最初须经董事会批准。		利益冲突交易。在下列情况下，通常允许涉及特拉华公司和该公司有利害关系的董事的交易：

在下一次股东大会上，股东有权不批准董事会的决定，并决定对投票赞成交易的董事或官员采取法律行动。		(一)披露与利害关系主任的关系或者利益有关的重要事实，并由多数无利害关系的董事批准该交易； (二)披露有关利害关系董事关系或利益的重要事实，并由股东批准交易；

		(3)该项交易在获董事局、董事局委员会或股东批准时，对法团是公平的。

条款。巴拿马法律没有规定董事任期的期限。交错条款是允许的，但不需要。		条款。特拉华州普通公司法一般规定董事任期一年.然而，董事职位最多可分为三个级别，任期最长为三年，每一职的年数在不同年份届满，如果公司章程、最初的法律规定或股东通过的一项法律规定允许，则每一职的年数在不同年份届满。

数。董事会必须至少由三名成员组成，这些成员可以是自然人或法人。		数。董事会必须至少由一名成员组成。

采取行动的权力。一般来说，董事会的简单多数是必要的，足以代表董事会采取任何行动。		采取行动的权力。公司章程或附例可以规定某些需要多数董事批准的行为。

股东大会与表决权

法定人数。股东大会的法定人数必须由公司章程或章程规定.如果章程细则和某次会议的通知如此规定，如果法定人数未达到，可立即召开新的会议，法定人数应由出席新会议的人组成。		法定人数。就股份公司而言，公司章程或附例可指明构成法定人数的数目，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上表决的股份的三分之一。如无上述规格，则过半数有权表决的股份即构成法定人数。


巴拿马		特拉华州

以书面同意采取的行动。巴拿马法律不允许股东在不召开正式会议的情况下采取行动。		以书面同意采取的行动。除法团章程细则另有规定外，法团股东在任何周年会议或特别会议上须采取或获准采取的任何行动，如载列拟采取的行动，可在不举行会议、无须事先通知及不经表决的情况下采取，但须取得书面同意或同意，由已发行股份的持有人签署，其票数不少于授权或采取上述行动所需的最少票数，而所有有权就此表决的股份均在会议上出席并注明。

其他股东权利

股东建议书。股东代表公司已发行和未偿资本的5%，有权要求法官召开股东大会，并提出事项供表决。		股东建议书。特拉华州的法律并没有特别赋予股东在年会或特别会议前进行业务的权利。如果特拉华州公司受证券交易委员会代理规则的约束，股东连续拥有至少2，000美元的市值，或该公司有权投票至少一年的证券的1%，可根据这些规则在年度或特别会议上提出一个事项供表决。

鉴定权。巴拿马公司的股东无权要求以现金支付与涉及公司的合并或合并有关的其股份经司法确定的公允价值。然而，在合并时，多数股东可以批准现金的全部或部分分配，而不是股份。		鉴定权。特拉华州法律规定，在某些情况下，股东有权要求在涉及其公司的合并或合并时以司法确定的公允价值支付其股份。但是，除其他外，除某些例外情况外，如果这类股票在国家证券交易所上市，或这类股票被2 000多名持有者持有，则无法获得评估权。

股东派生诉讼。任何股东，经过半数股东同意，可以代表公司、公司董事起诉违反其对公司的谨慎和忠诚义务或违反法律、公司章程或章程的行为。		股东派生诉讼。在股东事先向董事会提出要求或有理由不提出要求的情况下，股东可代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司对高级人员、董事和第三方的权利。如果符合“特拉华普通公司法”规定的维持集体诉讼的要求，个人也可以代表自己和其他处境类似的股东提起集体诉讼。在遵循公平原则的前提下，三年期限的限制通常适用于针对高级官员和董事的股东诉讼。

查阅公司纪录。代表公司至少5%已发行及流通股的股东有权要求法官委任一名独立核数师，以审核该公司的会计簿册、该公司成立为法团的背景或其运作。		查阅公司纪录。股东可查阅或取得公司股东名册及其其他簿册及纪录的副本，以作合理地与某人作为股东的权益有关的任何用途。

反收购条款

巴拿马公司可在其公司章程或章程中列入分类董事会和绝大多数条款。		特拉华州的公司可能有一个机密董事会，超级多数表决和股东权利计划。

巴拿马公司法的反收购条款只适用于下列公司： (一)在证券市场监管局注册(Valores，或SMV)在公开募股前六个月， (二)有三千多名股东，及 (3)在巴拿马设立一个常设办事处，全职雇员和在巴拿马的投资超过1 000 000美元。		除非特拉华公司另有具体选择，否则特拉华州公司不得在该公司成为有利害关系的股东后的三年内，与利益相关的股东或受益地拥有公司表决权股份15%或以上的公司进行合并、出售和租赁资产、发行证券和类似交易，包括合并、出售和租赁资产，除非： (一)将使该人成为有利害关系的股东的交易，在交易前由目标公司董事会批准；


巴拿马		特拉华州

当买方公开出价购买市值至少为5，000，000美元的任何类别股票5%或5%以上时，就会触发这些规定。总之，买方必须向公司提交一份完整而准确的报表，其中包括 (一)公司名称、买受人拟收购的股份数量和收购价格； (二)取得股份的人的身份和背景； (三)将用于支付货款的资金或其他货物的来源和数额； (四)买方取得公司控制权后的计划或者项目； (五)买方已经或者是该公司的受益人的股份数量，及其任何董事、高级人员、子公司或者合伙人或者其合伙人所拥有的股份的数量，以及过去六十天内就该股份进行的任何交易； (六)买方为一方的公司签发的有关证券的合同、协议、业务关系或者谈判； (七)买方与证券的董事、高级人员或者受益人之间的合同、协议、业务关系或者谈判； (8)任何其他重要资料。除其他事项外，本声明将附有买方的财务报表副本。		(二)在该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东至少持有法团有表决权股份的百分之八十五，但不包括董事及有利害关系的股东的高级人员所持有的股份，以及由指明的雇员利益计划所拥有的股份；或 (3)在该人成为有利害关系的股东后，该业务组合须经法团董事局批准及持有至少66.67%的已发行有表决权股份，但有关股东所持有的股份除外。

如果董事会认为报表中没有包含所有所需的信息或声明不准确，董事会必须在买方将报表初步交付给SMV之日起45天内将报表发送给SMV。然后，SMV可以举行公开听证会，以确定信息是否准确和完整，以及买方是否遵守了法律要求。SMV还可以开始对案件进行调查，有权决定是否可以提出报价。

不论上述情况如何，董事会有权将要约提交股东审议。董事会只应在其认为要约人所作的陈述是完整和准确的情况下召开股东大会。如果召开股东大会，股东大会应在今后30天内举行。在股东大会上，拥有投票权的公司每类股份的已发行股份和流通股股东的三分之二必须批准该要约，并且要约应在股东批准后60天内执行。如果董事会决定在收到要约人的完整而准确的陈述后15天内不召开股东大会，则可以购买股份。在所有情况下，只有在不被行政或司法命令或强制令禁止的情况下，才能购买股份。


巴拿马		特拉华州

法律还规定，在出价违反法律的情况下，卖方对买方采取某些行动或追索。

先前获得的权利

在任何情况下，多数股东的投票都不能剥夺公司股东先前获得的权利。巴拿马的判例和学说规定，多数股东不能修改“公司章程”，不能剥夺小股东先前获得的权利，也不能向他们强加一项违反这些公司条款的协议。		特拉华州的法律没有类似的规定。

股份一经发行，股东就有权享有公司章程规定的权利，未经股东明确同意，不得剥夺、减损或消灭这些权利。如果通过修改公司章程，赋予某一类股东的权利被以某种方式改变或修改，使其处于不利地位，这些股东将需要一致通过该修正案。

C.材料合同

1998年波音公司与COPA航空公司的飞机通用条款协议

1998年，COPA与波音公司签订了一项购买飞机、安装由COPA提供的买方提供的设备、客户支持服务和产品保证的协议。除了提供的飞机外，波音公司还将提供维修培训和飞行培训计划，以及运营工程支持。该协定仍然有效，自那时以来，已多次修正，最近一次是在2015年3月。

Empresa Brasileira de 航空公司、S.A.公司和Copa航空公司之间的采购协议

2003年和2006年，科帕公司与Empresa Brasileira de 航空公司(巴西航空公司)签订了购买飞机、客户支助服务和技术出版物的协议。这项协议仍然有效。

GE Engine Services，LLC和Copa Holdings，S.A.之间的引擎服务协议。

自2011年5月以来，我们已与GE Engine Services，LLC，签订了三项每引擎飞行小时发动机服务协议，根据该协议，通用电气将是我们CF-34和CFM-56飞机发动机维修、维修和检修服务的独家供应商。大多数维护服务都是以一定的速度执行的，每个引擎飞行小时由我们的引擎承担。这些费率是根据我们预测的操作参数设定的，并将在这些参数发生变化时进行调整。除非终止，否则有关CF-34发动机的协议将继续到2022年9月30日，而关于CFM-56发动机的协议将分别于2021年12月31日和2026年4月30日到期，除非双方同意续签。任何一方可在另一方破产时终止协议，或因另一方重大违约仍未治愈而终止协议。在通用电气的选择下，我们任何重大违反本协议的行为都可能引发我们与通用电气所有其他合同的交叉违约。如果所涵盖的发动机数量低于规定的最小值，GE也可以终止本协议。在本协议因任何原因提前终止时，我们将以和解的方式支付GE在终止之前所做的所有服务或工作。

波音公司与科帕航空公司之间的最大飞机购买协议。

2015年4月，科帕公司完成了与波音公司关于购买737架MAX飞机的谈判。这些谈判于2013年开始，自那时以来，该协议已多次修订，最近一次是在2019年1月。

D.外汇管制

目前巴拿马对包括外汇管制在内的资本的进出口没有任何限制，对支付红利或利息也没有任何限制，这些权利也没有限制。

下面的概要描述了美国联邦所得税对我们A类股票的所有权和处置所产生的影响。下文所述的讨论适用于有权将我们的A类股份作为美国联邦所得税用途的资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国持有者(以下定义为 )。本摘要不详细说明如果你根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，适用于你的联邦所得税后果，包括：

•

银行；

•

证券或货币交易商；

•

金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

保险公司；

•

免税组织；

•

持有我们A类股票的人，作为套期保值、综合或转换交易、建设性出售或跨国界交易的一部分；

•

选择的证券交易商市场标价你的证券的会计核算方法；

•

应缴纳替代最低税额的人；

•

拥有我们10%或更多股份的人(通过投票)；

•

为美国联邦所得税目的而建立的合伙企业或其他通过实体(或其中的投资者)；或

•

功能货币不是美元的人。

下文的讨论依据的是经修订的1986年“国内收入法”(“国税法”)的规定，以及截至该日根据该法作出的条例、裁决和司法决定，这些当局可被取代、撤销或修改，从而产生不同于下文讨论的美国联邦所得税后果。

如果你正在考虑购买、拥有或处置我们的A类股份，你应根据你的特殊情况以及根据州或地方法律或任何其他征税管辖区的法律所产生的任何后果，就美国联邦所得税的后果咨询你自己的税务顾问。

如此处所用，美国控股公司是指我们A类股份的受益所有人，这些股份用于美国联邦收入的税收用途：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人士有权控制信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部条例，有一项有效的选择被视为美国人。

如果合伙持有我们的A类股份，合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙的活动。投资者如果是持有我们甲级股份的合伙企业的合伙人，应咨询自己的税务顾问。

A类股份的分配(包括为反映巴拿马预扣缴税(如果有的话)而预扣的数额)，在按照美国联邦所得税原则确定的从我们目前或累积的收入和利润中支付的范围内，应作为红利征税。这种收入(包括预扣税)将在您实际或建设性地收到的当天作为外国来源普通收入包括在您的总收入中。该等股息将不符合公司获扣减股息的资格。由于我们不打算按照美国联邦所得税原则来保持收入和利润，所以你应该期望A类股票的分配一般会被视为股息。

对于非美国公司股东，从合格的外国公司收到的某些股息可能会降低税率。外国公司一般被视为符合条件的外国公司，因为该公司支付的股利是在美国已建立的证券市场上容易交易的股份。美国财政部的指引指出，我们在纽约证券交易所上市的A类股票目前可以在美国一个成熟的证券市场上交易。不过，我们不能保证我们的A类股票日后会在一个已确立的证券市场上容易交易。不符合最低持有期要求而不受损失风险保护或根据“守则”第163(D)(4)节选择将股息收入作为投资收入的非美国公司持有人，不论我们作为合格外国公司的地位如何，都没有资格享受降低的税率。此外，如果股息的接受者有义务就相当相似或相关财产中的头寸支付相关款项，则减让将不适用于股息。即使达到了最低保存期，这一津贴也适用。你应该咨询你自己的税务顾问，关于这些规则的适用于你的特殊情况。

在符合某些条件和限制的情况下，巴拿马对股息的预扣税可被视为可从美国联邦所得税负债中扣除的外国税收。为计算外国税收抵免，对A类股份支付的股息一般将被视为美国以外来源的收入，并一般构成被动收入。此外，在某些情况下，如果你：

•

持有A类股票的时间少于指定的最低期限，在此期间，您不受损失风险的保护，或

•

有义务支付与实质上类似或相关的财产中的职位有关的款项，

不允许对支付给A类股票的股息征收外国税收抵免(如果有的话)。关于外国税收抵免的规则是复杂的。在您的特殊情况下，请您咨询您的税务顾问有关外国税收抵免的可得性。

被动外资公司

我们不认为我们是美国2018年联邦所得税目的被动外国投资公司(PFIC)，我们希望在2019年或可预见的将来不会成为PFIC。但是，如果我们是或成为一个PFIC，您可能要对A类股票的确认的收益和某些分配的收益征收额外的美国联邦所得税，加上根据PFIC规则被视为递延的某些税种的利息费用。此外，如果我们是应纳税年度或上一个应税年度的PFIC，美国非法人股东将没有资格对从我们收到的任何股息获得减税税率。

资本收益税

就美国联邦所得税而言，您将确认出售或交换A类股票的任何应纳税损益，其数额等于A类股票的已实现金额与您在A类股票中的税基之间的差额。这种损益一般是资本损益。持有超过一年的资本资产所得的个人资本收益一般符合降低税率的条件。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何收益或损失通常将被视为美国源收益或损失。

信息报告和备份

一般而言，信息报告将适用于我们的A类股票的股息以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)向您支付的出售、交换或赎回我们的A类股票的收益，除非你证明你是公司这样的豁免接受者。除非您提供准确的纳税人身份号码，并作出任何其他所需的证明或以其他方式建立豁免，否则此类付款可申请备用预扣税。

根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项，只要及时向国内税务局提供所需信息，将作为退款或抵减美国联邦所得税负债的抵免。

以下是根据巴拿马税法向A类股份持有人提供的关于巴拿马税收的实质性考虑因素的讨论，其依据是自本函之日起生效和生效的税法和规章，可能会有变动。这一讨论只要陈述了巴拿马税法或法律结论的问题，并符合此处的条件，则代表我们的巴拿马法律顾问Galindo、Arias&Lopez的意见。

股息税

正式获准在巴拿马经营业务的公司支付的股息，不论是现金、股票或其他财产形式，均须对可归于巴拿马来源收入的部分征收10%的预扣税，并对可归于外国来源收入的部分征收5%的预扣税。控股公司支付的股息相当于以前支付股息税的其{Br}子公司的股息，根据巴拿马法律，不得再征收任何预扣税。

因此，A类股票的分配将不受预扣税的限制，如果上述分配是可归因于从我们以前支付股息税的任何子公司收到的股息。

资本利得税

只要A类股票在SMV登记并通过有组织的市场出售，巴拿马对资本利得税就不适用于巴拿马人或其他国家的国民。我们已经在纽约证券交易所和SMV注册了A类股票。

巴拿马其他税收

巴拿马政府所征收的财产、赠与或其他税收不会影响A类股份的持有者，不论这种持有者是巴拿马人还是另一国民。

F.红利和支付代理人

不适用。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

我们受1934年“美国证券交易法”(又称“交易法”)的信息要求。因此，我们必须向委员会提交报告和其他资料，包括表格20-F的年度报告和表6-K的报告。你可查阅及复制报告及其他资料，并将其送交委员会在华盛顿特区20549号北W街100号的委员会公众资料室，并可按规定的价格取得该等资料的副本。公众可致电在美国的委员会，在获得关于委员会公共资料室运作情况的资料。1-800-SEC-0330.此外，委员会还有一个网址：www.sec.gov，您可以从网站上以电子方式查阅登记说明及其材料。

作为一家外国私人发行商，根据“外汇法”，我们不受与美国国内注册人相同的披露要求。例如，我们不需要编写和发布季度报告。2016年，美国证交会批准了一项新规定，纽约证交所(NYSE)发布了一项新规定，要求外国私人发行商在财政年度前两个季度提交临时财务报告，如果它们至少每半年不提供一次中期财务报告的话，它们必须在财政年度前两个季度提交临时财务报告。这一新规定不会影响我们，因为我们向股东提供年度报告，其中载有由我们的独立审计员审计的财务报表，并向我们的股东提供季度报告，其中载有每个财政年度前三个季度未经审计的财务数据。我们在本财政年度每个季度后的两个月内向证交会提交此类季度报告，并在SEC要求的期限内提交表格20-F的年度报告，该期限目前是从本财政年度结束后的12月31日起4个月。

一.附属资料

不适用。

飞机燃料。我们行动的结果受到飞机燃料价格和供应的变化的影响。该公司没有签订新的燃料套期保值合同，而是采取了一项保持未对冲的新战略，同时根据市场条件和其他因素定期审查其政策。截至2018年12月31日，该公司没有任何未履行的燃料对冲合同。据估计，市场风险是2018年12月31日每加仑燃油成本增加10%的假想。根据2018年燃料消耗预测，这一增加将导致2019年飞机燃料费用增加约5 800万美元。2019年没有对冲合同。

利息。我们的收益受到利率变化的影响，因为这些变化对可变利率债务工具和经营租赁的利息开支以及从我们的现金和投资余额中产生的利息收入产生影响。如果2019年的利率比2018年平均高出10%，我们的利息开支将增加约140万美元，债务的公允价值将减少约1 020万美元。如果2019年的平均利率比2018年低10%，我们来自有价证券的利息收入将减少约140万美元，我们债务的公允价值将增加约1 020万美元。这些金额是通过考虑假设利率对2018年12月31日我国可变利率债务和有价证券(br}等值余额的影响来确定的。

外币。我们的大部分债务都是以美元计价的。由于巴拿马使用美元作为法定货币，我们的大部分业务费用也以美元计价，大约44.7%的收入和55.3%的支出以美元计价。我们的收入很大一部分是以外币计价的，包括巴西雷亚尔、哥伦比亚比索和阿根廷比索，分别占2018年收入的22.7%、11.3%和7.2%。

2015年1月1日，鉴于COPA哥伦比亚公司的业务战略发生了变化，它得出结论认为，该公司最合适的功能货币将是美元。这反映出航空公司的大部分业务受到国际市场定价的影响，而经济环境则是美元。同样，燃料、租赁、机场服务和销售佣金等主要业务费用也是美元化的。直到2014年12月31日，该公司以前的功能货币是哥伦比亚比索。


	截至十二月三十一日， 2018		截至十二月三十一日， 2017
资产
现金和现金等价物	$	53,123	$	25,189
投资		2		277
应收账款，净额		68,171		75,769
其他资产		19,107		29,459

总资产	$	140,403	$	130,694

负债
应付帐款供应商和机构	$	48,501	$	37,186
应缴税款和费用		40,243		50,922
其他负债		20,771		25,471

负债总额	$	109,515	$	113,579

净位置	$	30,888	$	17,114

项目12.证券的描述(股本证券除外)

不适用。

A.债务证券

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

D.美国存托股票

不适用。

披露控制和程序旨在确保公司在根据1934年“证券交易法”提交的报告或提交的中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。截至2018年12月31日，我们在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，对信息披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的限制，包括人为错误的可能性，以及控制和程序的规避或凌驾。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序是有效的，能够提供合理保证，使我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的所要求的信息在适用规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情向我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务官，进行积累和通报，以便及时作出关于所需披露的决定。

B.管理层财务报告内部控制年度报告

按照1934年“证券交易法”第13a-15(F)条的规定，COPA控股公司(S.A.)或附属公司HECH的管理部门负责建立和维持对财务报告的有效内部控制(Br})。公司对财务报告的内部控制旨在为公司的管理层和董事会提供合理的保证，以编制和公平列报已公布的财务报表。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。因此，即使那些确定有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。

管理层评估了截至2018年12月31日公司内部财务报告控制的有效性。在进行这一评估时，管理层采用了Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在内部控制综合框架(2013年)中规定的标准。

我们对财务报告的内部控制是一个程序，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括：

(i)

与保存记录有关，这些记录在合理的细节上准确和公正地反映了我们资产的交易和处置情况；

(2)

提供合理的保证，即记录交易是必要的，以便按照“国际财务报告准则”编制财务报表，而且我们的收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行的；以及

2018年最后一个季度，该公司将其货物活动转移到一个新的货物系统中，并开始分阶段实施支持销售和预订方案的系统升级，目的是实现内部程序和控制的自动化，并增加支持业务的功能。我们对财务报告的内部控制进行了调整，以减轻在货物运输过程中产生的信息质量方面的主要风险，包括我们的服务组织报告。为了准备在2019年1月通过“国际财务报告准则第16号”，该公司设计了一个内部项目，以记录、评估、设计和实施随后将产生的变化。根据我们的内部控制标准，对基于风险的分析进行了相应的处理和记录。

关于我们对2017年12月31日终了年度财务报告的内部控制与公司的飞行设备会计处理有关的重大弱点，我们对此作出了相应调整，并在2018年合并财务报表中反映了适当的会计处理。

截至2018年12月31日，我们审计了COPA控股公司、S.A.及其子公司对财务报告的内部控制，其依据是Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制综合框架中确定的标准{Br}(COSO标准)。我们认为，自2018年12月31日起，Copa Holdings、S.A.和子公司(公司)在所有重要方面都根据COSO标准对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国公共公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，审计了截至2018年12月31日和2017年12月31日公司财务状况综合报表以及相关的损益综合报表、综合收入(亏损)，2018年12月31日终了的三年中每年的股本和现金流量变化和相关说明，以及我们2019年4月24日的报告，对此都表示了无保留的意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在所附的管理部门财务报告年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和、证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即记录交易是必要的，以便按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制财务报表。

我们的董事会已确定Jose Casta eda先生、Roberto Artavia先生和Josh Connor先生符合证券交易委员会现行规则所界定的审计委员会财务专家资格，并符合证券交易委员会和纽约证券交易所上市标准的独立性要求。关于我们审计委员会作用的讨论，见第6C项。董事会实践审计委员会。

项目16B.道德守则

我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、官员、雇员和顾问的商业行为和道德准则。“商业行为和道德守则”可在www.copaair.com的标题下查阅。本网站上发现的信息不以参考方式纳入本文件。

项目16C.首席会计师费用及服务

下表按服务类别列出我们的独立注册公共会计公司安永及其附属公司在截至2018年12月31日、2017年和2016年财政年度内所提供服务的费用总额：


	2018		2017		2016
审计费	$	981,810	$	1,025,000	$	1,150,000
与审计有关的费用		—		—		—
税费		—		—		—
所有其他费用		—		—		—
共计	$	981,810	$	1,025,000	$	1,150,000

审计费

2018年、2017年和2016年的审计费用包括审计我们的年度财务报表和内部控制，以及审查我们的季度报告。

与审计有关的费用

2018年、2017年或2016年没有与审计有关的费用。

税费

2018年、2017年或2016年没有任何税收。

所有其他费用

2018年、2017年和2016年的其他费用包括安永(Ernst&Young)提供并经我们的审计委员会事先批准的获准咨询服务。2018年、2017年或2016年没有此类收费。

审批前政策及程序

我们的审计委员会批准安永提供的所有审计、审计相关、税收和其他服务.安永提供的任何不属于审计范围的服务，必须事先得到审计委员会的批准。根据条例S-X第201条，审计委员会获准在审计工作完成之前，根据最低限度的例外情况，核准与审计有关的服务、税务服务和其他服务的某些费用。2018年，向安永支付的费用中，没有一项是根据“极简例外”获得批准的。


期间	股份总数购进		平均价格分享		股份总数作为.的一部分购买的公开宣布程序		最大数目可能还在的股份根据程序
2014年方案(EOMR)
2014年12月		182,592	$	101.84		182,592		2,274,440
2015年1月		139,196	$	104.13		321,788		2,084,941
2015年2月		28,454	$	109.65		350,242		1,951,529
ASR 2015
2015年9月		500,000				850,242
2015年12月		1,460,250				2,310,492
共计		2,310,492

2014年11月，公司董事会批准了一项价值2.5亿美元的股票回购计划，将根据市场和经济条件、适用的法律要求和其他相关因素，不时进行股票回购。

2014年12月，该公司回购了182，592股票，总金额为1，840万美元。

2015年第一季度，该公司回购了167，650股票，总金额为1，790万美元。

2015年9月，该公司与花旗银行进行了加速的股份回购，为期约3个月，总额为1亿美元。2015年12月15日，花旗银行向该公司交付了1，960，250股票，结算价格为每股51.01美元。

2016年、2017年或2018年没有进行任何交易。

项目16F.注册人注册会计师的变更

无

项目16G.公司治理

在巴拿马注册的公司必须披露它们是否遵守证券市场监管局推荐的某些公司治理准则和原则(Valores，或SMV)。下文提到巴拿马治理标准的声明反映了这些自愿准则，而不是法律要求或标准国家惯例。我们的A类股票是在SMV注册的，我们遵守SMV的披露要求。

纽约证券交易所标准

我国公司治理实践

独立导演。

董事会的多数成员必须是独立的。§303 A.01

巴拿马公司治理标准建议，每五名董事中就应有一名独立董事。根据巴拿马公司治理标准确定独立性的标准不同于“纽约证券交易所规则”。在巴拿马，只要董事不直接或间接持有公司5%或以上已发行和已发行的有表决权股份，不参与公司的日常管理，且不是配偶或与上述人员结婚，则该董事将被视为独立董事。


纽约证券交易所标准		我国公司治理实践

		我们的公司章程要求我们有三名独立董事，按照纽约证券交易所的规定。

行政会议。非管理层董事必须在没有管理层的情况下定期开会。独立董事应每年至少举行一次执行会议。第303 A.03节		根据巴拿马法律，没有强制要求公司举行这样的执行会议，我们目前也没有这样的要求。

提名/公司治理委员会。独立董事的提名/公司治理委员会是必需的。委员会必须有一份章程，规定委员会的宗旨、职责和评价程序。§303 A.04		巴拿马公司治理标准建议，注册公司应有一个提名委员会，由董事会三名成员组成，其中至少一人应为独立董事，外加首席执行官和首席财务官。在巴拿马，大多数公共公司没有提名或公司治理委员会。我们的公司章程要求我们保持一个提名和公司治理委员会，至少有一名独立董事，直到股东大会第一次选举董事后，A类股票有权享有充分的表决权。

赔偿委员会。要求设立独立董事薪酬委员会，该委员会必须批准或向董事会提出关于高管薪酬的建议。委员会必须有一份章程，规定委员会的宗旨、职责和评价程序。第303 A.05节		巴拿马公司治理标准建议，高管和董事的薪酬应由提名委员会监督，但不涉及设立薪酬委员会的需要。虽然我们维持一个按照纽约证券交易所治理标准规定的章程运作的赔偿委员会，但目前只有该委员会的一名成员是独立的。

股权补偿计划。股权补偿计划需要股东批准，但有限度的豁免。		根据巴拿马法律，股权补偿计划不需要股东批准。

道德守则。要求公司治理准则和商业行为和道德守则，并披露董事或执行官员的任何豁免。§303 A.10		巴拿马公司治理标准不要求采用“纽约证券交易所标准”所设想的具体准则，尽管它们确实要求公司披露其做法与“纽约证券交易所标准”建议的具体做法清单之间的差异。我们没有采纳纽约证券交易所设想的一套公司治理准则，尽管我们将被要求遵守SMV的披露要求。

		巴拿马公司治理标准建议注册公司通过一项道德守则，涵盖道德和道德原则、如何处理利益冲突、适当使用资源、通报腐败行为的义务以及强制遵守既定行为规则的机制。

项目16H.矿山安全披露

无



3.1**		经修订的法团条文的英文译本(帕托社会)注册主任

10.1**†		截至1998年10月1日第一安全银行-现为富国银行-西北银行、国家协会和康帕尼亚-阿维亚昆公司之间关于波音737-71Q型飞机的飞机租赁协议，系列编号29047

10.1 (2008)		截至2008年5月13日由Copa控股公司、S.A.Inversion ones Aereas公司、S.A.公司和大陆航空公司签署的补充协议。

10.2**†		截至1998年11月6日修订1998年10月1日第一安全银行现富国银行西北银行、国家协会和康帕尼亚·帕纳·德阿维亚西翁公司之间关于一架波音737-71Q型飞机，制造商编号29047的“飞机租赁协定”的信

10.3**†		2003年5月21日至1998年10月1日富国银行西北银行与S.A.Compaía Paname a de Aviación之间就波音737-71Q型飞机签订的飞机租赁修正协议，系列编号29047

10.4**†		截至1998年10月1日第一安全银行与S.A.Compaía Paname a de Aviación之间关于波音737-71Q型飞机的飞机租赁协议，编号：29048

10.5**†		截至1998年11月6日修订截至1998年10月1日的“第一安全银行与康帕尼亚·巴拿马·德阿维亚西翁公司关于波音737-71Q型飞机的协定的信”，系列编号29048

10.6**†		2003年5月21日至1998年10月1日富国银行西北银行与S.A.Compaía Paname a de Aviación之间就波音737-71Q型飞机签订的飞机租赁修正协议，系列编号29048

10.7**†		截至1998年11月18日航空金融服务公司之间的飞机租赁协议。和Compaía Paname a de Aviación，S.A.，波音737-700型飞机，系列编号28607

10.8**†		截至1998年11月18日的第1号协定-航空金融服务公司于1998年11月18日签署的“飞机租赁协议”。和Compaía Paname a de Aviación，S.A.，波音737-700型飞机，系列编号28607

10.9**†		截至1999年3月8日的第2号“航空金融服务公司间飞机租赁协议”，日期为1998年11月18日。和Compaía Paname a de Aviación，S.A.，波音737-700型飞机，系列编号28607

10.10**†		截至2003年4月30日的“航空金融服务公司间飞机租赁协议”(1998年11月18日)的租约延期和修订协议。和Compaía Paname a de Aviación，S.A.，波音737-700型飞机，系列编号28607

10.11**†		截至1998年11月18日航空金融服务公司之间的飞机租赁协议。和Compaía Paname a de Aviación，S.A.，波音737-700型飞机，系列编号30049



10.12**†		截至1998年11月18日的第1号协定-航空金融服务公司于1998年11月18日签署的“飞机租赁协议”。和Compaía Paname a de Aviación，S.A.，波音737-700型飞机，系列编号30049

10.13**†		截至1999年3月8日的第2号“航空金融服务公司间飞机租赁协议”，日期为1998年11月18日。和Compaía Paname a de Aviación，S.A.，波音737-700型飞机，系列编号30049

10.14**†		截至2003年4月30日的“航空金融服务公司间飞机租赁协议”(1998年11月18日)的租约延期和修订协议。和Compaía Paname a de Aviación，S.A.，波音737-700型飞机，系列编号30049

10.15**†		截至2003年11月30日的“国际租赁融资公司与康帕尼亚·巴拿马航空公司之间的飞机租赁协定”，S.A.，波音737-700或800型飞机，系列编号30676

10.16**†		截至2004年3月4日“国际租赁融资公司与康帕尼亚·帕纳马尼亚·德维亚西翁公司之间的飞机租赁协定”，S.A.，波音737-700或800型飞机，系列编号32800

10.17**†		截至2004年12月23日的“富国银行-新西兰诺奥西银行-康帕尼亚-阿维亚西翁公司飞机租赁协议”，S.A.，波音737-800型飞机，系列编号29670

10.18**†		Embraer 190 LR购买协定，日期为DCT-006/2003，日期为Embraer Empresa Brasileira de A隆áUtica S.A.与区域飞机控股有限公司之间的日期为2003年5月。

10.19**†		2003年5月DCT-007/2003号合同，2003年5月Embraer Empresa Brasileira de A隆áutica S.A.与区域飞机控股有限公司签订的2003年5月DCC-006/2003号飞机购买协议。

10.20**†		2003年5月DCT-008/2003号合同至2003年5月Embraer Empresa Brasileira de A隆áutica S.A.与区域飞机控股有限公司签订的飞机购买协议DCT-006/2003。

10.21**		“飞机总则协定”，日期为1998年11月25日，波音公司与科帕控股公司，S.A.。

10.22**†		第2191号购买协议，日期为1998年11月25日，波音公司与Copa Holdings，S.A.，Inc.。与波音737-7V3和737-8V3型飞机有关

10.23**†		2001年波音公司与Copa Holdings公司之间购买第2191号协议的第1号协议， S.A。

10.24**†		截至2001年12月21日的第2号补充协议，以购买波音公司与Copa Holdings，S.A.之间的第2191号协议。

10.25**†		截至2002年6月14日的第3号补充协议，以购买波音公司与Copa Holdings，S.A.之间的第2191号协议。

10.26**†		截至2002年12月20日的第4号补充协议，以购买波音公司与Copa Holdings，S.A.之间的第2191号协议。

10.27**†		截至2003年10月31日的第5号补充协议，以购买波音公司与Copa Holdings，S.A.之间的第2191号协议。

10.28**†		截至2004年9月9日的第6号补充协议，以购买波音公司与Copa Holdings，S.A.之间的第2191号协议。

10.29**†		截至2004年12月9日的第7号补充协议，以购买波音公司与Copa Holdings，S.A.之间的第2191号协议。

10.30**†		截至2005年4月15日的第8号补充协议，以购买波音公司与Copa Holdings，S.A.之间的第2191号协议。

10.31**†		每小时发动机维修费用协议，日期：2003年3月5日，G.E.Engine Services，Inc.还有Copa Holdings，S.A.



10.32**†		“航空燃料供应协定”的英文译文，日期：2005年7月18日，Petróleos Delta，S.A.和Compaía Paname a de Aviación，S.A.。

10.33**†		大陆航空公司修订和恢复联盟协议的形式。和Compaía Paname a de Aviación， S.A.

10.34**		大陆航空公司修订和恢复服务协议的形式。和Compaía Paname a de Aviación， S.A.

10.35**		COPA控股公司、S.A.公司、Inversion ones Aéreas公司、 S.A.公司和大陆航空公司之间第二次修正和恢复股东协议的形式。

10.36**		担保贷款协议的形式

10.37**		COPA控股公司、S.A.公司、Inversion ones Aéreas公司、S.A. 公司和大陆航空公司之间经修订和重新登记的权利协议的形式。

10.38**		COPA控股形式，S.A.2005股票激励计划

10.39**		COPA控股形式，S.A.限制性股票奖励协议

10.40*		与注册主任的赔偿协议格式

10.41**		大陆航空公司修订和恢复商标许可协议的形式。和Compaía Paname a de Aviación， S.A.

10.42*†		Embraer 190购买协议COM 0028-06 2006年2月Embraer Apresa Brasileira公司与Copa Holdings公司之间关于Embraer 190 LR飞机的采购协议

10.43*†		2006年2月巴西航空工业公司与Embraer 190 LR飞机有关的Embraer Brasileira de AeronáUtica S.A.和Copa Holdings，S.A.之间签署的COM 0029-06号协定

10.44*†		截至2006年3月16日对波音公司与Copa Holdings，S.A.之间1998年11月25日第2191号波音采购协议的补充协议第9号。

10.44 (2006)†		截至2006年8月30日对波音公司与Copa Holdings，S.A.之间1998年11月25日第2191号波音采购协议的第11号补充协议。

10.45*†		截至2006年5月8日对波音公司与Copa Holdings，S.A.之间1998年11月25日第2191号波音采购协议的第10号补充协议。

10.45 (2006)†		截至2007年2月26日对波音公司与Copa Holdings，S.A.之间1998年11月25日第2191号波音采购协议的第12号补充协议。

10.46 (2006)†		截至2007年4月23日对波音公司与Copa Holdings，S.A.之间1998年11月25日第2191号波音采购协议的第13号补充协议。

10.47(2007)†		截至2007年8月 31日对波音公司与Copa Holdings，S.A.之间1998年11月25日第2191号波音采购协议的补充协议第14号。

10.48(2007)†		截至2008年2月21日对波音公司与Copa Holdings，S.A.之间1998年11月25日第2191号波音采购协议的第15号补充协议。

10.49(2008)†		截至2008年6月30日对波音公司与Copa Holdings，S.A.之间1998年11月25日第2191号波音采购协议的第16号补充协议。

10.50(2008)†		截至2008年12月15日对波音公司与Copa Holdings，S.A.之间1998年11月25日第2191号波音采购协议的第17号补充协议。

10.51(2009)†		截至2009年7月15日对波音公司与Copa Holdings，S.A.之间1998年11月25日第2191号波音采购协议的第18号补充协议

10.52(2009)†		截至2009年8月31日对波音公司与Copa Holdings，S.A.之间1998年11月25日第2191号波音采购协议的第19号补充协议



10.53(2009)†		截至2009年11月19日对波音公司与Copa Holdings，S.A.之间1998年11月25日第2191号波音采购协议的第20号补充协议

10.54(2010)†		截至2010年5月28日对波音公司与Copa Holdings，S.A.之间1998年11月25日第2191号波音采购协议的第21号补充协议

10.55(2010)†		截至2010年9月24日对波音公司与Copa Holdings，S.A.之间1998年11月25日第2191号波音采购协议的第22号补充协议

10.56(2010)†		补充协议编号截至2010年10月波音公司与Copa Holdings，S.A.之间1998年11月25日第2191号波音采购协议的日期为23

10.57(2011)†		截至2011年5月 22日通用发动机服务有限公司、Compaía Paname a de Aviación、S.A.和租赁管理服务有限公司之间关于每台发动机飞行小时服务协议的Pointsm解决率。

10.58(2012)†		截至2012年4月 15日通用发动机服务有限公司、Compaía Paname a de Aviación、S.A.公司和租赁管理服务有限公司之间关于每台发动机飞行小时服务协议的Pointsm解决率。

10.62(2017) †		采购协议号2012年6月27日波音公司与COPA控股公司之间关于波音737 MAX飞机的Pa-03774。

12.1		根据1934年“证券交易法”第13a-14条和第15d-14条的规定，对首席执行官进行认证。

12.2		根据1934年“证券交易法”第13a-14条和第15d-14条的规定，核证首席财务官。

13.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席执行官。

13.2		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席财务官。

21.1**		注册官的附属公司

101. INS		XBRL实例文档。

101. SCH		XBRL分类法扩展模式文档。

101. CAL		XBRL分类法扩展计算链接库文档。

101. LAB		XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。

101. PRE		XBRL分类法扩展表示链接库文档。

101. DEF		XBRL分类法扩展定义文档。


*		以前作为证物提交给证交会，并参考我们在表格F-1上的注册声明，于2006年6月15日提交，档案 No.333-135031。
**		以前作为证物提交给证交会，并参考我们在表格F-1上的注册声明，于2005年11月28日提交，并于2005年12月1日修改，以及 2005年12月13日，档案号333-129967。
2006		以前作为证物提交给证交会，并参考我们的表格20-F的年度报告，2007年7月2日提交，文件 No.001-07956031。
2007		以前作为证物提交给美国证交会，并参考我们关于表格20-F的年度报告，2008年5月9日提交，档案号001-08818238。
2008		以前作为证物提交证交会，并参考我们的年度报告20-F，提交2009年5月6日，档案编号001-09801609。
2009		以前作为证物提交证交会，并参考我们的年度报告20-F，提交2010年3月17日，档案编号001-10686910。


2010		以前曾作为证物提交给证交会，并参考我们关于表格20-F的年度报告，于2011年5月17日提交，并于2011年12月22日修订，档案号001-111276555
2011		以前作为证物提交给美国证交会，并参考我们关于表格20-F的年度报告，于2012年4月16日提交，档案 No.001-12762135。
2012		以前作为证物提交给美国证交会，并参考我们关于表格20-F的年度报告，于2013年4月29日提交，档案 No.001-13792566。
2017		以前曾作为证物提交证交会，并参考我们2017年4月18日提交的表格20-F的年度报告，档案号001-32696。
†		登记人被给予这次展览部分内容的保密待遇。


	页
独立注册会计师事务所报告		F-1
财务状况综合报表		F-2
综合损益表		F-3
综合收益表		F-4
股本变动表		F-5
现金流量表		F-6
1。企业信息		F-7
2。准备基础		F-8
3。重大会计政策		F-8
(A)合并的基础		F-8
(B)电流和非电流分类		F-9
(C)外币		F-9
(D)收入确认		F-10
(E)现金和现金等价物		F-12
(F)金融工具		F-12
(G)没有任何金融资产		F-17
(H)消耗性零件和用品		F-18
(1)客运委员会		F-18
(J)财产和设备		F-18
(K)租约		F-19
(L)无形资产		F-21
(M)税收		F-22
(N)借款费用		F-24
(O)规定		F-24
(P)雇员福利		F-24
(Q)为出售而持有的非流动资产和已停止的业务		F-25
4。重大会计判断、估计和假设		F-25
5。披露的变化		F-28
5.1“国际财务报告准则”第15条与客户签订合同的收入		F-29
5.2“国际财务报告准则”9金融工具		F-33
6。新的标准和解释尚未通过		F-34
7。与客户签订合同的收入		F-39

F - i


7.1收入分类			F-39
7.2合同余额			F-39
7.3分段报告			F-40
8。现金和现金等价物			F-40
9。投资			F-41
10。应收账款			F-41
11。消耗性零件和用品			F-42
12。预付费用			F-43
13。财产和设备			F-44
14。租赁			F-46
15。养恤金资产净额			F-47
16。无形资产			F-51
17。其他资产			F-53
18。债务			F-53
19。贸易、其他应付款和金融负债			F-55
20。应付应计费用			F-55
21。其他长期负债			F-56
22。所得税			F-57
23。与关联方的账户和交易			F-59
24。衡平法			F-61
25。股票支付			F-62
26.每股收益			F-64
27.承付款和意外开支			F-65
28.金融工具风险管理与公允价值			F-66
28.1燃料价格风险			F-66
28.2市场风险			F-67
28.3信贷风险			F-68
28.4利率和现金流动风险			F-70
28.5流动性风险			F-70
28.6股票风险管理			F-71
28.7公允价值计量			F-72
29.后续事件			F-72

F-II

我们审计了所附的Copa Holdings、S.A.及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况合并报表和截至12月31日终了的三年期间的损益、综合收入(亏损)、权益变化和现金流动的相关综合报表，2018年及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”，在所有重大方面公允列报了该公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的合并财务状况，以及2018年12月31日终了期间其业务和现金流量的合并结果{Br}。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制-Treadway委员会赞助组织委员会发布的综合框架和我们4月24日的报告，审计了截至2018年12月31日该公司对财务报告的内部控制，2019年对此发表了无保留意见。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和美国证券交易委员会(PCAOB)的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查财务报表中关于数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

安永有限公司

安永环球有限公司会员执业

安永有限公司

自1999年以来，我们一直担任该公司的审计师。

巴拿马共和国巴拿马城

April 24, 2019

F - 1


	注记		2018			2017重报*
资产
流动资产
现金和现金等价物		8	$	156,158		$	238,792
投资		9		566,200			705,108
应收账款		10,23		116,054			115,641
消耗性零件和用品		11		86,530			81,825
预付费用		12		74,384			45,421
预付所得税				10,357			—
其他流动资产		13,17		54,386			11,701

				1,064,069			1,198,488
非流动资产
投资		9		138,846			65,953
应收账款		10		1,177			2,444
预付费用		12		25,637			26,130
财产和设备		13		2,701,322			2,617,407
养恤金资产净额		15		5,091			3,185
无形资产		16		101,168			81,115
递延税款资产		22		16,041			19,099
其他非流动资产		17		33,899			31,140

				3,023,181			2,846,473

总资产			$	4,087,250		$	4,044,961

负债和权益
流动负债
当前到期的长期债务		18	$	311,965		$	298,462
贸易、其他应付款和金融负债		19,23		141,030			130,590
空中交通责任		7.2		471,676			477,168
飞行常客递延收入		7.2		30,342			17,197
应付税款和利息				44,749			70,077
应付应计费用		20		47,390			60,321
应付所得税				—			3,700

				1,047,152			1,057,515
非流动负债
长期债务		18		975,283			876,119
飞行常客递延收入		7.2		37,472			33,115
其他长期负债		21		137,724			130,621
递延税款负债		22		48,940			52,465

				1,199,419			1,092,320

负债总额				2,246,571			2,149,835

衡平法		24
已发行资本
Class A common stock -33,816,276 (2017 -33,776,480) shares issued, 31,257,686 (2017 - 31,185,641) outstanding				21,087			21,038
B类普通股-10，938，125(2017-10，938，125)已发行和流通股，没有面值				7,466			7,466
额外支付的资本				80,041			72,945
国库券				(136,388	)		(136,388	)
留存收益				1,872,700			1,933,953
累计其他综合损失				(4,227	)		(3,888	)

总股本				1,840,679			1,895,126

承付款和意外开支		27		—			—

负债和权益共计			$	4,087,250		$	4,044,961

见附注5.1

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F - 2


	注记		2018			2017 重报*			2016 重报*
营业收入
旅客收入			$	2,587,389		$	2,444,251		$	2,148,501
货物和邮件收入				62,483			55,290			53,989
其他经营收入				27,755			22,245			16,696

		7		2,677,627			2,521,786			2,219,186
营业费用
燃料				765,781			572,746			528,996
工资、薪金、福利及其他雇员开支				443,287			415,147			370,190
客运服务				104,346			99,447			86,329
机场设施及处理费				186,422			171,040			159,771
销售与分销				210,158			200,256			193,837
保养、材料和修理				111,677			132,148			121,781
折旧和摊销		13,16		169,436			167,324			167,894
非金融资产减值		13		188,624			—			—
飞行作业				108,437			101,647			88,188
飞机租金及其他租金				132,534			134,539			138,885
货物和信使费用				10,075			7,375			6,099
其他业务和行政费用				101,812			96,087			92,215

				2,532,589			2,097,756			1,954,185

经营利润				145,038			424,030			265,001
非营业(费用)收入
财务成本		18		(35,850	)		(35,223	)		(37,024	)
财政收入		18		23,628			17,939			13,000
(损失)外汇波动收益				(9,952	)		6,145			13,043
衍生工具公允价值的净变动				—			2,801			111,642
其他非营业费用				(239	)		(2,337	)		(3,982	)

				(22,413	)		(10,675	)		96,679

税前利润				122,625			413,355			361,680
所得税费用		22		(34,530	)		(49,310	)		(38,271	)

净利润			$	88,095		$	364,045		$	323,409

每股收益
碱性稀释		26	$	2.07		$	8.58		$	7.63

见附注5.1

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F - 3


																			累积
		普通股								额外									其他
		(非面值)				已发行资本				付入			国库			留用			综合			共计
	注记	A类		B类		A类		B类		资本			股票			收益			收入(损失)			衡平法
2016年1月1日			31,017,102		10,938,125	$	20,924	$	7,466	$	57,455		$	(136,388	)	$	1,441,831		$	(768)		$	1,390,520
采用“国际财务报告准则”的效果15	5.1		—		—		—		—		—						(2,354	)		—			(2,354	)

2016年1月1日(重报)			31,017,102		10,938,125		20,924		7,466		57,455			(136,388	)		1,439,477			(768	)		1,388,166
净利润			—		—		—		—		—			—			323,409			—			323,409
其他综合损失			—		—		—		—		—			—			—			(1,104	)		(1,104	)
为雇员奖励发行股票			94,208		—		64		—		(64	)		—			—			—			—
股份补偿费用			—		—		—		—		7,539			—			—			—			7,539
支付的股息			—		—		—		—		—			—			(86,116	)		—			(86,116	)
其他			1,046		—		—		—		56			—			(70	)		—			(14	)

2016年12月31日(重报)			31,112,356		10,938,125	$	20,988	$	7,466	$	64,986		$	(136,388	)	$	1,676,700		$	(1,872	)	$	1,631,880
净利润			—		—		—		—		—			—			364,045			—			364,045
其他综合损失			—		—		—		—		—			—			—			(2,016	)		(2,016	)
为雇员奖励发行股票			62,224		—		42		—		(42	)		—			—			—			—
股份补偿费用	25		—		—		—		—		7,422			—			—			—			7,422
支付的股息	24		—		—		—		—		—			—			(106,792	)		—			(106,792	)
行使股票期权			11,061		—		8		—		579			—			—			—			587

2017年12月31日(重报)			31,185,641		10,938,125	$	21,038	$	7,466	$	72,945		$	(136,388	)	$	1,933,953		$	(3,888	)	$	1,895,126
对初步适用“国际财务报告准则”第9条的调整	5.2		—		—		—		—		—			—			(1,744	)		—			(1,744	)
净利润			—		—		—		—		—			—			88,095			—			88,095
其他综合损失			—		—		—		—		—			—			—			(339	)		(339	)
为雇员奖励发行股票			72,045		—		49		—		(49	)		—			—			—			—
股份补偿费用	25		—		—		—		—		7,145			—			—			—			7,145
支付的股息	24		—		—		—		—		—			—			(147,604	)		—			(147,604	)

2018年12月31日			31,257,686		10,938,125	$	21,087	$	7,466	$	80,041		$	(136,388	)	$	1,872,700		$	(4,227	)	$	1,840,679

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F - 5


	注记		2018			2017重报*			2016重报*
经营活动
净利润			$	88,095		$	364,045		$	323,409
调整：
所得税费用				34,530			49,310			38,271
财务成本		18		35,850			35,223			37,024
财政收入		18		(23,628	)		(17,939	)		(13,000	)
折旧和摊销		13,16		169,436			167,324			167,810
非财务资产减值				188,624			—			—
资产处置				3,746			3,316			4,743
金融资产减值		10		1,409			879			1,511
消耗性零件和用品报废备抵				159			182			87
衍生工具市场标记				—			(2,801	)		(111,642	)
股份补偿费用		25		7,145			7,422			7,539
净外汇差额				43,090			26,654			35,525
改变：
应收账款				(3,150	)		(3,534	)		(9,967	)
应收关联方帐款		10		95			181			143
其他流动资产				(50,531	)		25,770			(14,745	)
限制现金				—			—			64,228
其他资产				(5,669	)		(1,012	)		10,202
应付帐款				8,820			20,943			16,387
关联方应付款		19		2,584			4,199			3,076
空中交通责任				(5,492	)		77,372			45,551
飞行常客递延收入				17,502			13,630			17,579
其他责任				(23,548	)		28,322			30,117

业务活动现金				489,067			799,486			653,848
缴纳所得税				(38,698	)		(51,077	)		(33,364	)
已付利息				(35,147	)		(35,312	)		(37,420	)
收到的利息				21,537			14,235			11,526

业务活动现金净额				436,759			727,332			594,590
投资活动
获得投资				(711,840	)		(854,119	)		(553,037	)
赎回投资所得收益				775,504			567,007			485,944
飞机采购合同和其他方面的预付款				(216,732	)		(191,315	)		(47,479	)
偿还飞机购买合同的预付款				152,651			28,888			29,150
购置财产和设备				(118,997	)		(109,945	)		(88,345	)
出售财产和设备的收益				—			6			8,332
无形资产购置		16		(30,182	)		(18,681	)		(14,474	)

用于投资活动的现金净额				(149,596	)		(578,159	)		(179,909	)
筹资活动
新借款收益		18		225,000			147,798			164,400
贷款、借款和融资租赁付款		18		(401,333	)		(246,349	)		(326,965	)
支付的股息				(147,604	)		(106,792	)		(86,116	)
行使股票期权所得收益				—			587			56

用于筹资活动的现金净额				(323,937	)		(204,756	)		(248,625	)

现金和现金等价物净增(减少)额				(36,774	)		(55,583	)		166,056
1月1日的现金及现金等价物				238,792			331,687			204,715
汇率变动对现金的影响				(45,860	)		(37,312	)		(39,084	)

截至12月31日的现金及现金等价物			$	156,158		$	238,792		$	331,687

见附注5.1

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F - 6

38.Copa Holdings，S.A.公司是根据巴拿马共和国法律于1988年5月6日成立的，期限无限期。该公司是自2005年12月14日起在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为CPA的上市公司。其注册办事处的地址是：大道Costa del Este，Avenida原则y Avenida de la Rotonda， duilización Costa del Este，Complejo商业公园，Torre Norte，Parque Lefevre，巴拿马城，巴拿马共和国。

这些合并财务报表包括该公司及其子公司：Compaía Paname a de Aviación，S.A.(Copa Airlines)，Oval Financial Layer，Ltd。(准椭圆形)，AeroRepública，S.A.(COPA{Br}哥伦比亚HEAH)：

•

COPA航空公司：该公司的核心业务是根据巴拿马共和国的法律成立的，并从巴拿马共和国的巴拿马城枢纽为乘客、货物和邮件提供国际空运服务。

•

哥伦比亚科帕航空公司：是一家根据哥伦比亚共和国法律注册的哥伦比亚航空公司，该公司为旅客、货物和邮件提供国内和国际空运服务。

2016年10月，哥伦比亚科帕公司正式推出了一种新的低成本商业模式。Wingo公司在COPA哥伦比亚公司的行政和职能上开展业务，其商业化、分销系统和客户服务具有独立的结构。温戈于2016年12月1日开始运营，目前飞往南美洲、中美洲和加勒比8个国家的14个目的地，其中6个是国内航班，8个是国际航班。

•

Oval：根据英属维尔京群岛的法律成立，它控制在公司大部分机队中有实益利益的特殊目的实体，该公司的机队要么租给Copa航空公司，要么租给哥伦比亚科帕公司。

该公司目前每天提供大约363次定期航班，飞往北、中、南美洲和加勒比地区32个国家的80个目的地，主要来自其巴拿马城枢纽。此外，该公司还通过编码协议向乘客提供飞往200多个国际目的地的航班。该公司是星空联盟的一部分，这是自2012年6月以来全球领先的航空公司网络。

该公司与联合大陆控股有限公司有广泛的商业联盟。(联合)，于2016年5月延长，再延长五年。这一联盟包括广泛和不断扩大的代码共享和技术合作。该公司参加了联合航空公司的里程加常客忠诚度计划，直至2015年6月30日。

2015年7月1日，科帕航空公司(Copa Airlines)启动了新的忠诚计划-康涅狄格航空公司(ConnectMiles)，旨在加强与其常客的关系，并提供独家关注。该项目保持COPA航空公司乘客近年来在联合航空公司的里程加常客忠诚度计划中享有的里程积累和赎回模式。 ConnectMiles成员有资格在28个航空公司成员中的193个国家中的193个国家赚取和赎回里程。

截至2018年12月31日，该公司拥有105架飞机，平均寿命8.50年，由68架波音737-800型下一代飞机、14架波音737-700型下一代飞机、4架波音737-9型飞机和19架Embraer E 190型飞机组成。

2018年12月31日终了年度的合并财务报表已获公司首席执行官兼首席财务官于2019年4月24日批准发布。


		F - 7		(续)

当货物或服务的控制权转移给客户时，收入即被确认，其数额反映了公司预期有权以这些货物或服务换取的的考虑。对已收到或应收款项的考虑是考虑到合同规定的付款条件，不包括税收或关税。在确认收入之前，还必须符合下列特定的确认标准：

旅客收入

旅客收入主要包括客票销售、飞行常客里程和与旅客航班有关的辅助性收入。

•

客票

客票收入是在提供运输服务时确认的，而不是在售票时确认的。尚未确认为收入的客票销售额反映在财务状况综合报表中的“空中交通负债”项下。可退票和不可退票自发行之日起一年后到期。公司每月进行负债评估，利用其历史经验和不可退还的过期票及其他事实，对预计不可使用或不可赎回的票作出规定。在销售一年后，所有未赎回的销售都从空中交通责任转帐，并确认为收入，并倒转备抵。

该公司出售某些机票，并将航班与其他航空公司合作伙伴运营的一个或多个航班连接起来。对于由其他航空公司合作伙伴经营的部分，该公司确定它是代表其他航空公司行事，因为它们对合同中的部分负责。该公司作为代理人，在考虑汇入这些航空公司时，从空中交通责任中减除责任，并确认公司为其他航空公司飞行的任何部分保留的佣金净额的收入。

•

票务税

该公司必须对其客票收取一定的税费。这些税和费用包括运输税、机场客运设施费和某些政府征收的机场抵达和离境税。这些税费是对客户的法律评估。由于该公司在法律上有义务就这些税收和费用充当托收代理人，因此我们不把这些金额包括在旅客收入中。公司在收取这些款项时记录负债，并在向适用的政府机构或经营承运人付款时免除责任。


		F - 10		(续)

初始确认时金融资产的分类取决于金融资产的契约现金流特征和公司的经营模式。除了不包含重大融资组成部分或公司已运用实用权宜之计的贸易应收款外，公司最初以公允价值计量一项金融资产，如果某一金融资产因损益而非公允价值，则计算交易成本。贸易应收款不包含重要的融资组成部分，或公司已应用实际权宜之计，则按交易价格计算。

为了通过保监处按摊销成本或公允价值对财务资产进行分类和计量，需要产生现金流量，即仅支付本金和利息(SPPI)的未偿本金和利息。此评估称为SPPI测试，在仪器级别执行。

公司管理金融资产的业务模式是指公司如何管理其金融资产以产生现金流。业务模式决定现金流量是来自于收集合同现金流、出售金融资产，还是两者兼而有之。

所有金融资产均在交易日确认，该日是公司成为一种票据合同条款的一方的日期。


		F - 12		(续)

对于通过保监处按公允价值计算的债务工具，利息收入、外汇重估和减值损失或反转在损益表中确认，计算方式与按摊销成本计量的金融资产相同。其余的公允价值变动在保监处得到确认。在取消确认后，OCI中确认的累积公允价值变化将被回收为盈亏。

该公司目前没有按这一类别分类的资产。

通过保监处按公允价值指定的金融资产

经初步确认后，公司可选择在符合国际会计准则32所规定的权益定义时，不可撤销地将其股权投资归类为通过保监处指定的按公允价值指定的权益工具。金融工具：提交和不用于交易..分类是在上确定的。一件一件基础。

这些金融资产的损益永远不会回收为盈亏。在确定支付权时，股息在损益表中被确认为其他收入，除非公司从收回金融资产成本的部分收益中受益，在这种情况下，这些收益记入保监处。通过保监处以公允价值指定的权益工具不接受减值评估。

该公司目前没有这类资产。

损益公允价值金融资产

以公允价值计的金融资产包括为交易而持有的金融资产、最初确认为公允价值时通过损益指定的金融资产或强制要求按公允价值计量的金融资产。金融资产被归类为交易持有，如果这些资产是为了在近期内出售或回购而购买的。除非指定为有效的套期保值工具，否则衍生工具，包括分离的嵌入衍生工具，亦会被归类作交易用途。不只是本金和利息支付的现金流动的金融资产，不论业务模式如何，都按公允价值通过损益进行分类和计量。尽管如上文所述，债务工具按摊销成本或通过保监处按公允价值分类的标准，如果消除或大大减少了会计不匹配，可在最初确认时通过损益按公允价值指定债务工具。

公允价值的金融资产通过损益计入公允价值的财务状况表，损益表确认公允价值的净变动。

该公司目前没有这类资产。

(3)

去认

金融资产在下列情况下被注销：

•

从资产获得现金流量的权利已经过期，或

•

公司已将其从资产中获得现金流量的权利转让，或承担义务，毫不拖延地将所收到的现金流量全额支付给第三方，这是一项“过路”安排，以及(A)公司实质上转移了资产的所有风险和回报，或(B)公司既没有转移也没有实质保留资产的所有风险和回报，而是转移了对资产的控制权。


		F - 14		(续)

当公司将其从资产中获得现金流量的权利转让或签订了一项过户安排时，它将评估是否保留了所有权的风险和回报，以及在何种程度上保留了这些风险和回报。如果该资产既没有转移也没有实质地保留资产的所有风险和回报，也没有转让资产的控制权，则该资产在公司继续参与该资产的范围内得到确认。在这种情况下，公司也承认连带责任。转移的资产和相关负债是在反映公司保留的权利和义务的基础上衡量的。

(四)

金融资产减值

公司确认按摊销成本计算的金融资产的预期信用损失(ECL)备抵额。对金融资产的损失备抵从资产的账面毛额中扣除。

ECLS是根据合同规定应支付的合同现金流量与公司预期收到的所有现金流量之间的差额计算的，折现为原始有效利率的近似。

ECLS的识别分为两个阶段。对于自初始确认以来信用风险没有显著增加的信用风险敞口，ECL是为由未来12个月内可能发生的违约事件(12个月ECL)造成的信用损失提供的。对于自初次确认以来信用风险大幅增加的信用风险敞口，无论违约的时间(终生ECL)如何，预计在风险敞口剩余时间内的信贷损失都需要有损失备抵。

无论是寿命ECL还是12个月ECL，都是以个人或集体为基础计算的，这取决于金融工具的基本投资组合的性质。

该公司制定了一项政策，要求在每个季度报告期结束时，通过考虑金融工具在金融工具剩余寿命内发生的违约风险的变化，对金融工具新伙伴关系的信用风险是否自初次确认以来显著增加进行评估。

对于贸易应收账款，公司采用简化的计算ECL的方法。因此，公司不跟踪信贷风险的变化，而是根据每个季度报告日的终身ECL确认损失备抵。

该公司已经建立了一个衡量ECL的规定矩阵。损失率是使用基于应收账款的通过连续拖欠阶段进行注销的概率来计算的。为了衡量ECL，贸易应收账款已经根据共同的信用风险特性和过期日进行分组。

损失率以过去12个月的实际信贷损失经验为依据，并根据债务人特定的前瞻性因素和应收款预期寿命的经济环境进行调整。

当没有合理的期望收回合同现金流时，就注销金融资产。该公司认为，如果有下列指标之一，就不存在追回资产的现实前景：

•

债务人处于永久残疾状态。


		F - 15		(续)

当债务项下的债务解除、注销或到期时，金融负债被取消。如果一项现有的财务负债被同一贷款人的另一项债务以相当不同的条件取代，或一项现有负债的条款大幅度修改，这种交换或修改将被视为对原始负债的免除和对一项新负债的确认，并在合并损益表中确认各自账面金额的差异。

金融工具的抵销

金融资产和金融负债被抵销，并在财务状况综合报表中列报，但只有在公司拥有法定可强制执行的权利以抵销所承认的数额时，公司才能在财务状况综合报表中列报净额，并打算以净额结算或变现资产并同时结清负债。法律上可强制执行的权利不得以未来事件为条件，必须在正常业务过程中以及在公司或交易对手违约、破产或破产的情况下强制执行。


		F - 16		(续)

公司在每个报告日期评估是否有迹象表明资产或其现金生成单位(CGU)可能受到损害。如果存在任何这样的指示，或者当需要对资产进行年度减值测试时，公司估计资产的增量或CGU的可收回金额。可收回的金额是资产s或其CGU的公允价值较高的出售成本及其在使用中的价值。可收回的数额是为个别资产确定的，除非该资产不产生在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。当资产或CGU的承载金额超过其可收回金额时，该资产被视为受损，并被记作其可收回金额。


		F - 17		(续)

只有在确定自上一次减值损失确认以来用于确定资产的可收回金额的假设发生变化时，才能逆转先前确认的减值损失。这一逆转是有限的，以便资产的账面金额不超过其可收回数额，也不超过扣除折旧后本应确定的账面数额，因为在前几年没有确认该资产的减值损失。这种反转在损益表中得到确认。

(h)

消耗性零件和用品

飞行设备的消耗性部件和用品按平均购置费用或更换费用的较低部分携带，在业务使用时支出。重置成本是一般业务过程中的估计购买价格。

(i)

客运佣金

在提供运输服务并确认相关收入时，旅客交通佣金被确认为费用。已支付但尚未确认为费用的乘客交通费列在所附财务状况综合报表的“预付费费用”项下。

(j)

财产和设备

财产和设备主要包括机身、发动机和其他相关飞行设备。所有财产和设备均按累计折旧和累计减值损失(如果有的话)的费用( )列报。

当一项主要的维修检查或大修费用嵌入到飞机的初始购买费用中时，公司估计该部件的承载量。这些初始内置维护资产在估计的时间段内折旧，直到执行第一次维护事件为止。飞机购置后完成的主要维修活动的费用在下一次重大维修事件之前的估计期间内资本化和折旧。以前大写的组件(如果有的话)的剩余值，在完成后续维护事件时记作费用。


		F - 18		(续)

一项财产和设备，以及最初承认的任何重要部分，在处置时或在其使用或处置后没有预期的未来经济效益时，即予以注销。资产注销所产生的任何损益(按资产净处置收益与资产账面金额之间的差额计算)列入资产注销时的损益表。

租赁飞机的主要维修活动(包括经营租赁)的费用按预定使用期间的较短时间资本化和折旧，直至下一次重大检查活动或租赁期限的剩余期限(视情况而定)。根据IAS 17，在飞机经营租赁中嵌入的主要维修检查或大修的价值不被确认为一个单独的组成部分。租赁.

资产和设备的剩余价值、使用寿命、和折旧方法将在每个财政年度年底进行审查，并在适当情况下进行前瞻性调整。

本公司拥有的土地以成本减去任何累积减值确认。

(k)

租赁

确定一项安排是租赁还是包含租赁的依据是该安排在开始之日的实质内容。对安排进行评估，以确定协议的履行是否取决于某一特定资产的使用，还是该安排传递了使用该资产的权利，即使该安排没有明确规定该权利。

只有在下列情况之一适用的情况下，才会在租约开始后进行重新评估：

•

合同条款有变化，但协议的续订或延期除外；

•

行使续约选择权或准予延期，除非续期或延期的期限最初包括在租约期限内；

•

在确定履行是否取决于指定的资产方面发生了变化；或

•

资产有了很大的变化。

重新评估时，租赁会计应从情况变化引起重新评估之日起开始或停止。在行使更新选择权或准予延期时，租赁会计应在续期或延期之日开始或停止。


		F - 19		(续)

如果销售和回租交易导致经营租赁，而且交易显然是以公允价值确定的，则任何利润或损失都将立即确认。如果销售价格低于公允价值，则立即确认任何利润。如果交易未按公允价值计算，任何由此产生的损失将按低于市场费率的未来租赁付款予以补偿，并按租赁期限摊销。


		F - 20		(续)

在最初确认后，商誉是以成本减去任何累计减值损失来衡量的。为了进行减值测试，从收购之日起，在企业合并中获得的商誉分配给公司的每一个CGU或期望从合并中受益的CGU组，而不论收购方的其他资产或负债是否分配给这些单位。当CGU的可回收金额小于其账面金额时，将识别减值损失。与商誉有关的减值损失在今后的时期内无法扭转。

其他无形资产

单独获得的无形资产在初始确认时按成本计算。在企业组合中获得的无形资产的成本是其在收购之日的公允价值。在初始确认后，无形资产以成本减去任何累计摊销和累计减值损失。内部产生的无形资产(不包括资本化发展费用)没有资本化，支出反映在支出当年的损益表中。

无形资产的使用寿命可以是有限的，也可以是无限期的。

寿命有限的无形资产按其使用经济寿命摊销，并在有迹象表明该无形资产可能受损时评估其减值。至少在每个报告期结束时对使用寿命有限的无形资产的摊销期和摊销方法进行审查。对资产所体现的未来经济效益的预期使用寿命或预期消费模式的变化，视情况考虑修改摊销期或方法，并将其视为会计估计数的变动。寿命有限的无形资产摊销费用，在损益表中确认为与无形资产功能相一致的费用类别。

无限期使用寿命的无形资产不摊销，但至少每年单独或在 CGU一级进行减值测试。对无限期寿命的评估每年进行一次审查，以确定无限期生命是否仍可支持。如果不是，使用寿命从不定到有限的变化是在前瞻性的基础上进行的。

无形资产注销所产生的损益计量为资产净处置收益与资产账面金额之间的差额，并在资产注销时在合并损益表中予以确认。


		F - 21		(续)

与开发或维护计算机软件程序相关的成本被确认为发生的费用。与生产公司控制的可识别和独特的软件产品直接有关并估计产生超过一年以上成本的经济效益的费用被确认为无形资产。直接成本包括软件开发、员工成本和相关间接费用的适当部分。这些费用按估计使用寿命(从5年到15年)用直线法摊销。

被确认为资产的计算机软件开发成本按其估计的使用寿命按直线摊销，其期限为3至5年。

本公司获得的许可证和软件权利使用寿命有限，在合同期限内按直线摊销，摊销在合并损益表中确认。

(m)

赋税

所得税费用

所得税费用包括当期税和递延税。除与直接以权益或其他综合收入确认的项目有关外，它是在损益中确认的(保监处)。

当期所得税

公司根据各自国家的现行条例，在巴拿马共和国和在其经营的其他国家纳税。

收入主要来自外国业务，根据“巴拿马税法”，这些外国业务在巴拿马不需缴纳收入税。

巴拿马航空业税法规定，税收的依据是在巴拿马共和国境内具有来源或最终目的地的旅客运输所得的净收入。适用的税率目前为25.0%。巴拿马子公司的股息分别对巴拿马来源收入的部分征收10%的预扣税，对可归于外国来源收入的部分征收5%的预扣税。

该公司还须遵守其运作的其他每一个管辖区的地方税务条例，其中绝大部分涉及所得税。

流动所得税资产和负债按预期支付给税务当局的数额计算。用于计算数额的税率和税法是在报告日在公司经营和产生应税收入的国家颁布或实质性颁布的税率和税法。


		F - 22		(续)

在每个报告日审查递延税资产的账面金额，并将其减少到，即不再可能有足够的应税利润来使用全部或部分递延税资产。未确认的递延税款资产在每个报告日期重新评估，确认的范围为，即今后的应纳税利润很可能允许收回递延税资产。

递延税负债对于所有应纳税的临时差额都确认为，但下列情况除外：

•

当延迟纳税责任产生于初始确认商誉或资产或负债时，该交易不是企业合并，而且在交易时既不影响会计利润，也不影响应税损益。

•

关于与附属公司、联营公司和合资企业的利益有关的应税临时差额，当可以控制扭转临时差额的时间时，临时差额很可能在可预见的将来不会逆转。

递延税资产和负债根据报告日颁布或实质性颁布的税率(和税法)，按资产变现或结清债务当年预期适用的税率计算。

与确认的外部损益有关的递延税确认为外部损益。递延税目与相关交易相关，可在其他综合收入中确认，也可直接以股权形式确认。


		F - 23		(续)

包括精算损益、计划资产回报和资产上限的影响(如果有的话)在内的界定福利负债净额的重新计量，将立即在其他综合收入中确认。公司通过将贴现率应用于净限定收益、负债或资产来确定净利息。公司在综合损益表中确认了净界定的利益义务中的下列变化。

股票支付

公司的雇员(包括高级管理人员)以基于股票的支付交易的形式获得报酬，根据这种形式，雇员提供服务作为股权工具(股权结算交易)的考虑。


		F - 24		(续)

在满足业绩和/或服务条件的时期内，权益结算交易的成本被确认，并在额外支付的股本中相应增加。在每个报告日至归属日期为止，为权益结算交易确认的累计费用反映了归属期届满的程度，以及公司对最终归属的权益工具数量的最佳估计。某一期间的费用或贷项是指在该期间开始和结束时确认的累积费用的变动，并在综合损益表(附注25)中的工资、薪金、福利和其他雇员费用项下确认。

解雇补助金

如果公司在正常退休日期之前终止雇用，或雇员接受自愿裁员以换取这些福利，则应支付解雇补助金。如果公司明确承诺根据一项详细的正式计划终止现有雇员的雇用而不存在实际退出的可能性，或者根据鼓励自愿裁员的提议提供解雇福利，则该公司承认解雇福利。

(q)

为出售而持有的非流动资产和停止经营的

如果非流动资产和处置组的账面金额将主要通过销售交易而不是通过持续使用收回，则该公司将其归类为待售资产。分类为待售的非流动资产和处置组按其账面金额和公允价值减去出售成本的较低比率计算。出售成本是直接归因于处置资产(处置组)的增量成本，不包括财务成本和所得税费用。

只有当出售极有可能，且资产或处置组在其目前状况下可立即出售时，才视为满足了为出售而持有的分类标准。完成出售所需采取的行动应表明，不太可能对出售作出重大改变，或撤回出售决定。管理层必须致力于出售资产的计划，以及预期在分类之日起一年内完成的销售。

财产、设备和无形资产一经归类为待售，即不折旧或摊销。

所有财务报表都包括持续业务的数额。关于待售资产的进一步披露见注 13。

4.	重大会计判断、估计和假设

公司综合财务报表的编制要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响到报告的收入、费用、资产和负债的数量以及相应的披露和或有负债的披露。这些假设和估计数的不确定性可能导致需要对今后各期资产或负债的账面数额进行重大调整的结果。


		F - 25		(续)

当资产或CGU的账面金额超过其可收回数额时存在减值，即公允价值中较高的资产或CGU减去出售成本和使用中的值。公允价值减去销售成本计算是根据绑定销售交易的现有数据计算的，这些数据按一定长度进行，用于类似资产或可观察的市场价格，减去处置资产的增量成本。在使用中的价值是基于贴现现金流模型计算的。现金流量来自未来五年的预算，不包括公司尚未承诺的重组活动，也不包括将提高被测试CGU资产性能的重大未来投资。可收回金额对贴现现金流模型所用的贴现率以及预期的未来现金流入和用于外推目的增长率最为敏感(见附注16)。

•

财产和设备

该公司管理部门已确定，机身、发动机和部件(可转动部件)拥有的剩余价值为资产成本的15%，因此相应地对飞行设备进行折旧。管理部门每年审查每项资产的使用寿命和剩余价值(见附注13)。

•

关于返回条件的规定

该公司记录了一项维修经费，用于按商定的条件将某些飞机退还给其出租人所需的费用。计算经费的方法要求管理部门作出假设，包括未来的维修费用、贴现率、相关通货膨胀率和飞机使用率。


		F - 26		(续)

飞行常客计划包括两大类交易，它们被认为是具有多重绩效义务的收入安排：(一)旅行所得的里程学分和(Ii)销售给共同品牌信用卡合作伙伴和其他合作伙伴的里程积分。该公司使用混合计算方法估算这些交易中里程的公允价值，计算向其他合作伙伴出售里程时收取的费率，以及客户飞行一英里的平均价值。此外，根据历史经验，公司估计并减少了对所赚但预计未使用的里程价值的负债。

•

赋税

该公司认为，采取的税收立场，包括实体之间的转让定价，是合理的。但是，如果税务当局进行审计，他们可能会对公司所采取的立场提出质疑，从而产生额外的税收和利息负债。

税收状况涉及管理层的相当大的判断，并对其进行审查和调整，以考虑到情况的变化，如适用的限制法规失效、税务审计的结束、根据查明新问题而增加的风险、或影响某一特定税务问题的法院裁决。实际结果可能与估计数不同(见附注22)。

•

公允价值计量

本公司在每一份财务状况表的日期，以公允价值计算衍生工具等金融工具。按摊销成本计量的财务工具的公允价值在附注28.7中披露。

公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或转移负债的价格。

公允价值计量所依据的假设是，出售资产或转移负债的交易要么发生，要么发生：

•

资产或负债的主要市场，或

•

在没有主市场的情况下，在最有利的市场上进行资产或负债。

公司必须能够进入主市场或最有利的市场。

资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来衡量的，假定市场参与者的行为符合他们的经济最佳利益。


		F - 27		(续)

对于对公允价值计量有重要意义的最低水平投入是不可观测的三级评估技术。在可能的情况下，这些模型的投入来自可观察的市场，但在不可行的情况下，在确定公允价值时需要一定程度的判断。判断包括诸如流动性风险、信用风险和波动性等投入因素。关于这些因素的假设的变化可能会影响所报告的金融工具的公允价值。

对于经常在财务报表中确认的资产和负债，公司在每个报告期结束时通过重新评估分类(基于对整个公允价值计量有重要意义的最低级别投入)来确定层级中的级别之间是否发生了转移。

披露的变化

通过新的和经修正的标准和解释

本公司首次申请下列标准和修正案，自2018年1月1日起或以后每年生效：

•

“国际财务报告准则”9金融工具

•

“国际财务报告准则”15与客户签订合同的收入

•

修正“国际财务报告准则”第15条与客户签订合同的收入

下列自2018年1月1日起或之后生效的年度修正对该公司的财务报表没有影响：

对“国际财务报告准则2”的修正份额支付

对“国际财务报告准则”4的修正保险合同

对“国际会计准则”的修正40投资财产

2014至2016年年度改进周期：国际财务报告准则1第一次采用国际财务报告准则和国际会计准则28对联营企业和合资企业的投资。

IFRIC 22外币交易及预先考虑


		F - 28		(续)

新标准提供了一个框架，取代了“国际财务报告准则”中现有的收入确认指南，并建立了一个五步模型，以核算与客户签订的合同所产生的收入，并要求确认收入的数额应反映一个实体期望得到的考虑，以换取将货物或服务转让给客户。

该模型规定，当实体将货物或服务的控制权按实体预期应享有的数额转让给客户时，应确认收入。

根据是否符合某些标准，收入得到确认：

•

随着时间的推移，以描述实体性能的方式；或

•

在某一时刻，当货物或服务的控制权转移给客户时。

该公司采用了“国际财务报告准则”第15条，采用了完全追溯的采用方法，采用了下列实际权宜之计：

•

过渡对本期的影响尚未披露。

•

不重述在同一年度报告期内开始和结束的合同。

•

不披露合同的剩余履约义务数额，因为最初预期的合同期限少于或等于一年。

•

获得合同的费用被确认为费用，因为摊销期为一年或一年以下。


		F - 29		(续)


	2017			“国际财务报告准则”15			2017 重报
营业收入
旅客收入	$	2,462,419		$	(18,168)		$	2,444,251
货物和邮件收入		55,290			—			55,290
其他经营收入		9,847			12,398			22,245

		2,527,556			(5,770	)		2,521,786
营业费用
其他业务费用		1,897,500			—			1,897,500
销售与分销		200,413			(157	)		200,256

		2,097,913			(157	)		2,097,756

经营利润		429,643			(5,613	)		424,030
非营业(费用)收入		(10,675	)		—			(10,675	)

税前利润		418,968			(5,613	)		413,355
所得税费用		(49,310	)		—			(49,310	)

净利润		369,658			(5,613	)		364,045

每股收益

碱性稀释	$	8.71		$	(0.13)		$	8.58


	2016			“国际财务报告准则”15			2016 重报
营业收入
旅客收入	$	2,155,167		$	(6,666)		$	2,148,501
货物和邮件收入		53,989			—			53,989
其他经营收入		12,696			4,000			16,696

		2,221,852			(2,666	)		2,219,186
营业费用
其他业务费用		1,760,348			—			1,760,348
销售与分销		193,984			(147	)		193,837

		1,954,332			(147	)		1,954,185

经营利润		267,520			(2,519	)		265,001
非营业(费用)收入		96,679			—			96,679

税前利润		364,199			(2,519	)		361,680
所得税费用		(38,271	)		—			(38,271	)

净利润		325,928			(2,519	)		323,409

每股收益

碱性稀释	$	7.69		$	(0.06)		$	7.63

这些调整的性质如下：

•

辅助服务：对这些合同的考虑是在什么水平和何时发生收入。这是根据业绩义务标准进行的评价，包括超重行李费、外汇费、升级费和其他费用等服务。主要更改是确认收入从销售日期到离开日期，即履行履约义务的时刻。


		F - 30		(续)

收入来源分类：某些收入作为乘客收入被重新归类为其他收入。这笔收入已从乘客收入、其他收入和收养的运营费用中重新分类。这一改叙是由于根据每项相关的履约义务对每项合同进行了分析和分类。其中一些概念包括包机、宣传和与共同品牌协议有关的费用。

截至2017年12月和2016年12月，该公司确认在截至2017年12月和2016年12月的一年中分别减少了1 540万美元和510万美元，原因是与销售和转让里程有关的收入从客运收入改为其他营业收入，以及我们的常客飞行计划、广告空间的销售和包机的联合品牌协议。

•

忠诚度计划合同：关于忠诚度点估值的考虑，与联合品牌合同相关.本合同中的多个交付品与乘客赚取的积分有关，与金融实体有关的信用卡营销从残差法改为基于可交付品的相对销售价格分配考虑的方法。可交付品的相对销售价格是根据该安排中每个可交付品的估计独立销售价格确定的。由于这一评估，适用于在共同品牌协议下获得的里程的价值已经进行了调整，从而改变了从这些合同中获得的收入数额。

该公司确认，截至2017年12月和2016年12月，截至2017年12月和2016年12月，其他营业收入分别减少270万美元和110万美元，原因是，由于从剩余法改为相对销售法，因共同品牌合作伙伴协议的销售而推迟的英里数抵免额发生变化，因此该公司的其他营业收入分别减少了270万美元和110万美元。


		F - 31		(续)


	2017			“国际财务报告准则”15			2017 重报
资产	$	4,044,961			—			4,044,961
负债和权益
流动负债
空中交通责任		470,693			6,475			477,168
飞行常客递延收入		13,186			4,011			17,197
其他流动负债		563,150			—			563,150

		1,047,029			10,486			1,057,515
非流动负债		1,092,320			—			1,092,320

负债总额		2,139,349			10,486			2,149,835

衡平法
留存收益		1,574,781			(4,873	)		1,569,908
净收益		369,658			(5,613	)		364,045
衡平法		(38,827	)		—			(38,827	)

总股本		1,905,612			(10,486	)		1,895,126

负债和权益共计	$	4,044,961			—			4,044,961


	2016			“国际财务报告准则”15			2016 重报
资产	$	3,640,595			—			3,640,595
负债和权益
流动负债
空中交通责任		396,237			3,559			399,796
飞行常客递延收入		9,044			1,314			10,358
其他流动负债		457,401			—			457,401

		862,682			4,873			867,555
非流动负债		1,141,160			—			1,141,160

负债总额		2,003,842			4,873			2,008,715

衡平法
留存收益		1,355,645			(2,354	)		1,353,291
净收益		325,928			(2,519	)		323,409
衡平法		(44,820	)		—			(44,820	)

总股本		1,636,753			(4,873	)		1,631,880

负债和权益共计	$	3,640,595			—			3,640,595

这些调整的性质如下：

•

截至2017年12月31日和2016年12月31日，分别增加640万美元和360万美元，原因是与外汇费和其他附属设施有关的收入确认时间从销售日期改为出发日期

•

截至2017年12月31日和2016年12月31日，经常航班递延收入分别增加4.0美元和130万美元，原因是由于从剩余法到相对售价方法产品的变化，因共同品牌合作伙伴协议的销售而推迟的英里数抵免额发生变化。


		F - 32		(续)

由于2016年期间的影响，留存收益减少490万美元。留存收益减少240万美元，减少220万美元，原因是与外汇费和其他附属项目有关的收入确认时间从销售日期改为出发日期；以及20万美元由于的变化而推迟的数额，这是由于从剩余法到相对销售价格法的变化而产生的联合品牌合作伙伴协议销售而产生的里程贷项。这一影响是2015年期间影响的产物。

这一变化对本报告所述期间的保监处没有重大影响。对2017年12月31日和2016年12月31日终了年度现金流量表的影响仅与净利润的变化有关。对业务活动的现金流量净额没有影响。来自投资和融资活动的现金流量没有受到影响。

5.2	“国际财务报告准则”第9条金融工具

“国际财务报告准则”9金融工具取代IAS 39金融工具：识别与计量从2018年1月1日起或之后的年度期间，将金融工具会计的所有三个方面结合起来：分类和计量；减值；和套期会计。

公司采用了新的标准，没有重复比较信息。因此，新减值规则引起的调整在2018年1月1日期初余额中确认为。“国际财务报告准则第9号”的采用导致了附注3(F)所述会计政策的变化。

•

分类与测量

“国际财务报告准则第9号”的分类和计量要求对该公司没有影响。贸易应收款和投资是用来收取合同现金流量的，预计会产生现金流量，即只支付本金和利息。该公司分析了这些工具的合同现金流动特点，并得出结论认为，它们符合“国际财务报告准则”第9号准则规定的摊销成本计量标准；因此，不需要对这些工具进行重新分类。

对公司财务负债的核算没有影响，因为新规定只影响按公允价值通过损益指定的金融负债的会计核算，截至2018年1月1日公司没有任何此类负债。

•

金融资产减值

采用“国际财务报告准则”第9条，从根本上改变了国际会计准则公司对金融资产减值损失的会计核算，用前瞻性的ECL方法取代了IAS 39公司发生的损失方法。“国际财务报告准则”第9条要求该公司对所有未按公允价值持有的因损益而持有的金融资产给予ECL备抵。


		F - 33		(续)

该标准于2016年1月发布，规定了合同双方(即客户(租户)和供应商(出租人)的租赁确认、计量、列报和披露原则。“国际财务报告准则”第16条取消了将租赁归类为经营租赁或承租人融资租赁的做法。相反，所有租约都以类似的方式对待，以便根据IAS 17为租赁融资。租赁.

承租人必须确认未来租赁付款的现值，并将其显示为租赁资产。(使用权))或与不动产、厂场和设备一起使用，并确认其在未来支付租金的义务的财务责任。承租人必须分别确认租赁责任的利息费用和ROU的折旧费用。“国际财务报告准则”第16号不要求公司确认 (A)短期租约(即12个月或12个月以下的租约)和(B)低值资产租赁的资产和负债。


		F - 34		(续)

该公司成立了一个项目小组，根据“国际财务报告准则”第16号新的租赁会计规则，审查了过去一年公司的所有租赁安排。该标准将主要影响本公司经营租赁的会计核算(见附注14)。此外，该公司还积极参加了一个由各航空公司成员、会计师事务所和国际航空运输协会(空运协会)工作人员组成的航空行业专门会计小组。该小组的目的是讨论执行问题的性质和数量，以便在航空业内对这些新准则采取统一的会计政策。

本公司作为出租人的活动不是实质性的，公司预计不会对财务报表产生任何重大影响。不过，从明年起，还需要进一步披露一些信息。

2018年期间，该公司评估了最初适用“国际财务报告准则”第16号准则将对其合并财务报表产生的估计影响。公司预计，采用这一标准将导致确认约3.90亿美元至4.3亿美元的额外负债，这一计算不包括如果租赁回报条件包括在公司尚未完成评估的ROU资产和租赁负债中所产生的影响。

2019年1月1日采用标准的实际影响可能会发生变化，因为新的会计政策可能会发生变化，直到公司提交其第一份财务报表，其中包括首次适用日期。

“国际财务报告准则”17保险合同

2017年5月，国际会计准则理事会发布了“国际财务报告准则”第17条。保险合同，一个全面的新的保险合同会计准则，包括确认和计量、列报和披露。一旦生效，“国际财务报告准则”第17号将取代“准则4”保险合同这是2005年印发的。“国际财务报告准则”第17号适用于所有类型的保险合同(即人寿合同、非寿险合同、直接保险合同和再保险合同)，无论发放这些合同的实体是哪种类型，也适用于某些担保和具有自主参与特点的金融工具。

“国际财务报告准则”第17号适用于2021年1月1日或以后的报告期，需要比较数字。允许尽早申请；只要实体在第一次适用“国际财务报告准则”第17条之日或之前也适用“国际财务报告准则”第9条和“国际财务报告准则本标准不适用于本公司。

IFRIC 23所得税处理的不确定性

这份IFRIC于2017年6月发行，澄清了在所得税待遇方面存在不确定性的情况下，如何适用国际会计准则第12号所得税的确认和计量要求。


		F - 35		(续)

IFRIC先前澄清说，国际会计准则第12号，而不是国际会计准则第37号。备抵、或有负债和或有资产，适用于不确定所得税处理的会计处理。IFRIC 23解释了在税收待遇存在不确定性的情况下，如何确认和衡量递延和流动所得税资产和负债。

不确定的税收待遇是指一个实体所应用的任何税收待遇，而这种处理是否会被税务当局接受。例如，决定对某一特定费用提出扣减或不将一项特定收入列入报税表，是一种不确定的税收待遇，如果根据税法，其可接受性是不确定的。IFRIC 23适用于所得税会计的所有方面，如果对某一项目的处理存在不确定性，包括应纳税的损益、资产和负债的税基、税收损失、抵免额和税率等。

该解释适用于从2019年1月1日或以后开始的年度报告期间；它提供了两种过渡方法的选择：

•

完全追溯使用IAS 8，只有在应用程序不需要事后考虑的情况下才能使用；或

•

修改后的追溯期，初始申请的累积效果被确认为在初次申请之日对资产的调整。在这一办法中，比较资料不予重述。

由于该公司在所得税处理方面没有任何不确定性，这些修正将不会对其合并财务报表产生影响。

对IAS 28的修正对联合企业和合资企业的投资

这项修正是在2017年10月发布的，并明确指出，公司在没有使用“国际财务报告准则”(IFRS 9)的情况下，对一家联营企业或合资企业的长期利益进行了记账。

在2019年1月1日或之后开始的年度报告期间，这一修正是强制性的。由于该公司在其联营和合资企业中没有如此长期的利益，这些修正将不会对其合并财务报表产生影响。

修订“国际财务报告准则”第9条带负补偿的预付功能

这一修正是在2017年10月发布的，并明确指出，一项金融资产不论导致提前终止合同的事件或情况如何，无论哪一方因提前终止合同支付或获得合理赔偿，均符合SPPI标准。

国际会计准则理事会还在“修正”结论的基础上澄清，根据“国际财务报告准则第9号”，因修改金融负债而产生的损益应在损益中予以确认。

修正案应追溯适用，自2019年1月1日起生效，并允许提前申请。这些修正对公司的合并财务报表没有影响。

对“国际会计准则”第19条的修正计划修订、削减或结算的雇员福利

对“国际会计准则第19号”的修正于2018年2月发布，并在报告所述期间计划修正、削减或结算时处理会计问题。修正案规定，当计划修订、缩减或结算发生在年度报告期间时，实体必须：

•

在计划修正、削减或结清后的剩余期间确定当前服务费用，使用精算假设重新计量反映计划下提供的福利和事后计划资产的定义负债净额(资产)。


		F - 36		(续)

修正案还澄清，实体首先确定过去的服务费用，或结算时的损益，而不考虑资产上限的影响。这一数额被确认为损益。然后，一个实体在计划修订、缩减或结算后确定资产上限的效果。这方面的任何变化，不包括在净利息中的数额，均在其他综合收入中确认。

这些修正案适用于在开始之日或之后发生的计划修订、缩减或结算-即2019年1月1日或之后开始的第一个年度报告期间，并允许提前申请。这些修订只适用于公司未来的任何计划修订、缩减或结算。

对“国际财务报告准则”第3条的修正企业的定义

这项修正案于2018年10月发布，并修订了企业的定义。根据将被视为一项业务的新指南，采购必须包括一个投入和一个实质性过程，这些投入和过程共同大大有助于创造产出的能力。

这一修正对自2020年1月1日或以后开始的报告期生效，公司预计这些修正不会对其合并财务报表产生重大影响。

对国际会计准则1和国际会计准则8的修正材料的定义

对“国际会计准则”第1条的修正财务报表的列报，以及“国际会计准则”第8条会计政策、会计估计变化和错误对其他“国际财务报告准则”的相应修正, 于2018年10月印发并修订如下：

i)	在整个“国际财务报告准则”和“财务报告概念框架”中使用一致的重要性定义；

(二)	澄清对材料定义的解释；

(三)	纳入国际会计准则1中关于非物质信息的一些指导意见。

这些修正应适用于自2020年1月1日起或之后的年度期间。较早的申请是允许的。该公司预计不会对其合并财务报表产生重大影响。

对“国际财务报告准则”第10号和第28号准则的修正投资者与其合伙人或合资企业之间的资产出售或贡献

这些修正涉及“国际财务报告准则第10号”和“国际会计准则”[28]之间在处理出售给联合企业或合资企业的子公司失去控制权问题上的冲突。修正案阐明，投资者与其关联企业或合资企业之间出售或贡献构成“国际财务报告准则”第3条所界定的企业的资产所产生的损益将得到充分确认。但是，出售或贡献不构成企业的资产所产生的任何损益，只有在关联或合资企业中的无关投资者利益的范围内才能确认。国际会计准则理事会已无限期地推迟了这些修正的生效日期，但及早通过修正案的实体必须前瞻性地适用这些修正。这些修订不适用于本公司。


		F - 37		(续)

允许实体在2019年1月1日或以后的年度报告期间适用这些修正，并允许尽早适用。当一个实体首次适用这些修正时，它适用于在最早的比较期开始时或之后确认的股息的所得税后果。公司正在评估这些修改，并计划在规定的生效日期予以通过。

•

国际会计准则23借款费用，公司将任何最初用于开发资产的借款作为一般借款的一部分，当资产准备好供其使用或出售时。

一个实体将这些修正适用于该实体首次适用这些修正的年度报告期开始时或之后发生的费用借款。一个实体在2019年1月1日或以后的年度报告期间适用这些修正，并允许提前申请。公司正在评估这些修改，并计划在规定的生效日期予以通过。该公司预计这些修订不会对其合并财务报表产生重大影响。


		F - 38		(续)


	2018		2017		2016
旅客收入
旅客收入	$	2,567,316	$	2,434,820	$	2,142,804
英里赎回		20,073		9,431		5,697

		2,587,389		2,444,251		2,148,501
货物和邮件收入		62,483		55,290		53,989

		62,483		55,290		53,989
其他经营收入
飞行常客计划营销服务		16,291		13,332		5,378
其他经营收入		11,464		8,913		11,318

		27,755		22,245		16,696

总收入	$	2,677,627	$	2,521,786	$	2,219,186

7.2

合同余额

重大合同责任包括尚未提供的运输售票、记录为“空中交通”责任和可能为未来旅行赎回的“杰出忠诚度计划里程”、记录为“飞行常客递延收入”的记录。

下表列出空中交通负债的变化情况：


	2018			2017			2016
年初余额	$	477,168		$	399,796		$	352,110
递延收入		2,537,772			2,511,970			2,164,165
确认收入		(2,543,264	)		(2,434,598	)		(2,116,479	)

年底结余	$	471,676		$	477,168		$	399,796

客票合同有效期为一年。因此，与今后旅行日期所售机票有关的任何收入将在12个月内确认。


		F - 39		(续)


	2018			2017
信用卡	$	56,446		$	64,420
旅行社及航空公司结算所		32,978			36,640
货物和其他旅行社		11,766			6,798
政府		6,342			6,216
来自关联方的贸易应收款		223			318
其他		14,533			7,366

		122,288			121,758
预期信贷损失备抵额		(5,057	)		(3,673	)

	$	117,231		$	118,085

电流		116,054			115,641
非电流		1,177			2,444

	$	117,231		$	118,085

应收贸易无利息，一般为30至90天。

见附注23中有关各方的贸易应收款详情。


		F - 41		(续)

预付税包括1 490万美元的增值税和预扣税(2017年：1 250万美元)。预付费用中的非当期部分相当于1 120万美元(2017年：1 290万美元)的预付税款，这些税款贷记在巴拿马的税收红利中，另有1 440万美元的税收抵免额(2017年：1 320万美元)。

预付给供应商的费用主要包括与燃料管理和维修服务有关的运营费用。2018年12月31日的包括预付给通用电气发动机服务有限责任公司的2 400万美元(2017年：400万美元)，用于未来与飞机发动机有关的维修服务。


		F - 43		(续)


	土地		飞行设备			购买飞行押金设备			坡道和杂类			家具，固定装置，设备a 和其他			租赁权改进			建设正在进行中			共计
成本-
2016年1月1日结余	$	6,301	$	3,030,361		$	243,070		$	43,037		$	25,947		$	35,866		$	10,054		$	3,394,636
交付前付款的转帐		—		27,585			(27,585	)		—			—			—			—			—
加法		—		94,348			34,680			3,026			1,878			73			7,435			141,440
处置		—		(36,812	)		—			(604	)		(1,226	)		(98	)		—			(38,740	)
调整				100			—			—			2,363			—			—			2,463
改叙		—		(340	)		—			(289	)		645			9,140			(10,896	)		(1,740	)

2016年12月31日结余	$	6,301	$	3,115,242		$	250,165		$	45,170		$	29,607		$	44,981		$	6,593		$	3,498,059
交付前付款的转帐		—		28,674			(28,674	)		—			—			—			—			—
加法		—		158,557			192,196			1,461			3,392			1,614			5,246			362,466
处置		—		(54,114	)		(54	)		(228	)		(711	)		—			—			(55,107	)
改叙		—		3,870			—			1,950			(4,764	)		3448			(6,061	)		(1,557	)

2017年12月31日结余	$	6,301	$	3,252,229		$	413,633		$	48,353		$	27,524		$	50,043		$	5,778		$	3,803,861
交付前付款的转帐		—		156,305			(156,305	)		—			—			—			—			—
加法		—		228,302			216,732			5,434			3,773			3,388			10,795			468,424
处置		—		(20,737	)		—			(128	)		(393	)		(6,246	)		(10	)		(27,514	)
待售资产		—		(164,201	)		—			—			—			—			—			(164,201	)
改叙		—		(2,371	)		—			77			14			2,219			(2,310	)		(2,371	)

2018年12月31日结余	$	6,301	$	3,449,527		$	474,060		$	53,736		$	30,918		$	49,404		$	14,253		$	4,078,199
累积折旧-
2016年1月1日结余	$	—	$	(868,326	)	$	—		$	(28,549	)	$	(21,891	)	$	(22,119	)	$	—		$	(940,885	)
年折旧		—		(141,418	)		—			(3,724	)		(2,284	)		(4,246	)		—			(151,672	)
处置		—		13,587			—			524			1,220			12			—			15,343
调整		—		(14	)		—			—			(2,667	)		—			—			(2,681	)
改叙				(99	)		—			(116	)		41			174			—			—

2016年12月31日结余	$	—	$	(996,270	)	$	—		$	(31,865	)	$	(25,581	)	$	(26,179	)	$	—		$	(1,079,895	)
年折旧		—		(148,188	)		—			(3,811	)		(2,192	)		(4,505	)		—			(158,696	)
处置		—		51,233			—			200			704			—			—			52,137
改叙		—		(1,335	)		—			(1,540	)		4,110			(1,235	)		—			—

2017年12月31日结余	$	—	$	(1,094,560	)	$	—		$	(37,016	)	$	(22,959	)	$	(31,919	)	$	—		$	(1,186,454	)
年折旧		—		(147,980	)		—			(3,783	)		(2,506	)		(5,038	)		—			(159,307	)
处置		—		16,876			—			118			379			6,396			—			23,769
待售资产		—		75,556			—			—			—			—			—			75,556
改叙		—		268			—			—			—			—			—			268
减值				(130,709	)																	(130,709	)

2018年12月31日结余	$	—	$	(1,280,549	)	$	—		$	(40,681	)	$	(25,086	)	$	(30,561	)	$	—		$	(1,376,877	)
账面金额-																			—
2016年12月31日	$	6,301	$	2,118,972		$	250,165		$	13,305		$	4,026		$	18,802		$	6,593		$	2,418,164

2017年12月31日	$	6,301	$	2,157,669		$	413,633		$	11,337		$	4,565		$	18,124		$	5,778		$	2,617,407

2018年12月31日	$	6,301	$	2,168,978		$	474,060		$	13,055		$	5,832		$	18,843		$	14,253		$	2,701,322


		F - 44		(续)

2.167亿美元相当于2018年飞机采购合同预付款(2017年：1.922亿美元)，其中包括2018年12月31日终了年度(2017年：180万美元和2016年：零)资本化的140万美元借款费用。用于确定符合资本化条件的借款费用数额的利率为3.54%，即具体借款的利率(见附注18)。

截至2018年12月31日，根据融资租赁获得的资产账面金额为6.917亿美元(2017年：5.355亿美元)。

2018年，6架新飞机被资本化，2架波音737-800和4架波音737最多9架。

将价值13亿美元的飞机作为担保品，作为特别用途实体截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的义务的抵押品。

截至2018年12月31日和2017年，在建工程主要包括机场设施和办公设施的改建工程，以及新机库的建设。

财产和设备减值

2018年期间，该公司重新评估了Embraer 190资产，因为该公司更新了船队计划和其他同意，因此 Embraer 190车队的预期使用寿命从2019年缩短到5年。这次对有用实况的审查引发了对Embraer 190机队可收回数额的评估，因为飞机的公允价值越高，出售成本就越少，使用中的值也越高。所使用的价值是根据高级管理层核准的五年期间财务预算中的现金流量预测确定的。税前贴现率为13.5%.根据这一分析，该公司确定帐面价值超过其可收回数额，并确认Embraer 190船队的减值为1.79亿美元，并将其减记为公平的价值减去出售成本，其中包括截至2018年12月31日持有待售的5 Embrear 190的以下数额。

Embraer 190机队的公允价值是根据机队的具体情况确定的，例如飞机的年龄、维修要求和状况，因此在公允价值等级中属于二级。该公司重新评估了Embraer 190资产，并调整了可折旧寿命和残值，以与预期的过渡日期保持一致。这些变化对这支车队预期折旧费用的影响为每年30万美元。

2018年11月，该公司的股东批准了出售5架Embraer 190飞机的计划。出售飞机的工作已经开始，预计将在报告日期起一年内完成销售。

为出售而持有的资产包括在附于合并财务状况表(见附注17)的其他当期资产项下。


		F - 45		(续)


2018年12月31日	界定利益义务			公允价值资产		界定利益资产(负债)
现行服务成本		(2,105	)		—		(2,105	)
净收益债务利息成本		(642	)		666		24

净收益费用	$	(2,747	)	$	666	$	(2,081	)


2017年12月31日终了年度	界定利益义务			公允价值资产		界定利益资产(负债)
现行服务成本		(1,767	)		—		(1,767	)
净收益债务利息成本		(568	)		778		210

净收益费用	$	(2,335	)	$	778	$	(1,557	)


截至2016年12月31日的年度	界定利益义务			公允价值资产		界定利益资产(负债)
现行服务成本		(1,724	)		—		(1,724	)
净收益债务利息成本		(516	)		689		173

净收益费用	$	(2,240	)	$	689	$	(1,551	)


		F - 48		(续)


	界定利益义务			公允价值资产			其他雇员福利负债			界定利益资产(负债)
2016年1月1日	$	(14,468	)	$	22,273		$	(1,755	)	$	6,050
现行服务成本		(1,724	)		—			—			(1,724	)
利息成本		(516	)		689			—			173
计划资产回报率大于(低于)贴现率		—			518						518
经验(得失)		(1,052	)		—			—			(1,052	)
投资回报		—			27			—			27
假设变化		(67	)		—			—			(67	)
雇主供款		—			3,970			—			3,970
支付的福利		1,329			(1,531	)		(75	)		(277	)
调整		—			—			1,208			1,208

2016年12月31日	$	(16,498	)	$	25,946		$	(622	)	$	8,826
现行服务成本		(1,767	)		—			—			(1,767	)
利息(成本)收入		(568	)		778			—			210
计划资产回报率大于(低于)贴现率		—			(21	)		—			(21	)
经验积累(损失)		(2,033	)		—			—			(2,033	)
投资回报		—			88			—			88
假设变化		(226	)		—			—			(226	)
雇主供款		—			(1,677	)		—			(1,677	)
支付的福利		1,095			(1,320	)		—			(225	)
调整		—			—			10			10

截至2017年12月31日	$	(19,997	)	$	23,794		$	(612)		$	3,185
现行服务成本		(2,105	)		—			—			(2,105	)
利息(成本)收入		(642	)		666			—			24
计划资产回报率大于(低于)贴现率		—			483			—			483
经验积累(损失)		(1,943	)		—			—			(1,943	)
投资回报		—			67			—			67
假设变化		877			—			—			877
雇主供款		1,242			4,780			—			6,022
支付的福利		—			(1,451	)		—			(1,451	)
调整		—			—			(68	)		(68	)

截至2018年12月31日	$	(22,568	)	$	28,339		$	(680	)	$	5,091

截至2018年12月31日和2017年12月31日，计划资产全部由定期存款构成。

截至2017年12月31日，雇主缴款为定期缴款净额350万美元，留存利息为520万美元。

2018年12月31日终了年度精算损失30万美元(2017年200万美元，2016年110万美元)，其他综合收入中确认为。


		F - 49		(续)


			其他无形资产
	善意		许可证和软件权利			无形在过程中			共计
成本-
2016年1月1日结余	$	20,380	$	63,809		$	17,681		$	101,870
加法		—		73			14,401			14,474
处置		—		(1,546	)		—			(1,546	)
减值损失		—		—			(5,931	)		(5,931	)
改叙		—		11,813			(10,073	)		1,740

2016年12月31日结余		20,380		74,149			16,078			110,607
加法		—		1,783			16,898			18,681
处置		—		(4,891	)		—			(4,891	)
改叙		—		3,642			(2,085	)		1,557

2017年12月31日结余		20,380		74,683			30,891			125,954
加法		—		2,711			27,471			30,182
改叙		—		16,730			(16,730	)		—

2018年12月31日结余		20,380		94,124			41,632			156,136
摊销-
2016年1月1日结余	$	—	$	(32,444	)	$	—		$	(32,444	)
本年度摊销		—		(10,207	)		—			(10,207	)
处置		—		1,546			—			1,546

2016年12月31日结余		—		(41,105	)		—			(41,105	)
本年度摊销		—		(8,628	)		—			(8,628	)
处置		—		4,894			—			4,894

2017年12月31日结余		—		(44,839	)		—			(44,839	)
本年度摊销		—		(10,129	)		—			(10,129	)

2018年12月31日结余		—		(54,968	)		—			(54,968	)
账面金额-
2016年12月31日	$	20,380	$	33,044		$	16,078		$	69,502

2017年12月31日	$	20,380	$	29,844		$	30,891		$	81,115

2018年12月31日	$	20,380	$	39,156		$	41,632		$	101,168

善意

该公司于2018年9月和2107年9月进行了年度减值测试，可收回金额估计为52亿美元(2017年：44亿美元)，远远超过记录的2 040万美元商誉。

超过五年的现金流是用3.0%的增长率推算出来的.结论是，不需要减值费用，因为CGU的估计可回收金额比其账面价值高出约51%。


		F - 51		(续)

现金流量对终端价值的确定是基于公司永久现金流量的现值。在估算用于剩余价值计算的现金流量时，必须明确界定正常化的现金流量水平、回报率中固有的风险程度的适当贴现率、以及相关现金流量今后的恒定增长率。估计值采用Gordon增长模型。

•

贴现率13.5%的选定税前税率代表目前对CGU特有风险的市场评估，同时考虑到货币的时间价值和未纳入现金流量估计数的基础资产的个别风险。贴现率的计算是根据公司及其运营部门的具体情况，根据税前加权平均资本成本(WACC)计算的。该委员会既考虑到债务，也考虑到股本。股本成本来自公司新投资者的预期投资回报。债务成本是以公司有义务偿还的利息借款为基础的.分段特定的风险是通过应用单独的 β因子来考虑的。每年根据可公开获得的市场数据对β因素进行评估。

对假设中的变化( )的敏感性

•

该公司估计，贴现率降低到12.5%或增加到14.5%不会导致结转额超过可收回的数额。

其他无形资产

正在进行中的无形资产

截至2018年12月31日和2017年12月31日，正在进行中的无形资产主要包括对机票预订系统和其他业务系统的改进。

2018年，公司为一个新的网络预订引擎提供了1670万美元的资金，更新了飞机维修系统和其他项目。

2016年期间，公司评估了在与某些系统有关的项目中产生的开发成本的可收回性；由于这一评估，该公司确认发生的费用有590万美元的减损，将不再产生可能的未来经济效益。

2016年期间，该公司为康涅狄斯公司提供了1，180万美元的新运营和管理系统以及其他项目的资金。


		F - 52		(续)


	2018
	杜威		有效费率长程		载运金额
长期固定利率债务		2028		1.58% to 4.90%		779,592
长期可变利率债务		2028		2.67% to 3.91%		367,656
贷款应付款		2019		3.41% to 3.71%		140,000

						1,287,248
当前到期日						(311,965	)

长期债务					$	975,283


	2017
	杜威		有效费率长程		载运金额
长期固定利率债务		2025		1.81% to 5.58%	$	626,150
长期可变利率债务		2027		1.54% to 3.04%		420,634
贷款应付款		2018		2.33% to 2.58%		127,797

						1,174,581
当前到期日						(298,462	)

长期债务					$	876,119


		F - 53		(续)

截至2018年12月31日，该公司有2.978亿美元(2017年：3.72亿美元)未偿债务，根据美国进出口银行担保的融资安排欠金融机构。进出口银行保证支持飞机净购买价格的80%，并以飞机的第一优先抵押作为担保，代进出口银行为安全托管人提供担保。

该公司的进出口银行支持的融资按季度摊销，以美元计价，最初以与libor挂钩的浮动利率支付利息。进出口银行的担保设施通常提供一个选择，以确定适用的利率。截至2018年12月31日(2017年：2.319亿美元)，该公司行使了这一选择权，金额为1.783亿美元。

过去，公司已将部分飞机融资的期限延长至15年，通过使用延伸的整体摊销和偿还(SOAR)结构，提供连续提款，据计算，在进出口银行担保贷款到期时，100%的贷款会增加到追索权气球。该公司目前有4架飞机融资处于飙升结构，截至2018年12月31日(2017年：2，830万美元)，未清余额为1，500万美元。

截至2018年12月31日，应付贷款1.4亿美元(2017年：1.278亿美元)是使用信贷额度的结果(关于与公司财务协议有关的财务契约的信息，见附注27)。


		F - 54		(续)

与劳动有关的规定包括管理人员和非管理人员的利润分享计划.对于管理人员来说，利润分享是基于公司整体业绩与个人目标的实现相结合的。非管理层员工的利润分享完全基于公司的业绩.年终应计额是当年支出的数额，预计在12个月内结清。

21.

其他长期负债


	规定为诉讼			为返回条件			其他长期负债			共计
2018年1月1日结余	$	15,152		$	92,974		$	31,554		$	139,680
增额		302			17,067			364			17,733
使用		(753	)		(6,540	)		(4,568	)		(11,861	)
重新分类		—			—			(1,506	)		(1,506	)
汇率变动的影响		(1,822	)		—			—			(1,822	)

2018年12月31日结余	$	12,879		$	103,501		$	25,844		$	142,224

电流		—			—			4,500			4,500
非电流		12,879			103,501			21,344			137,724

	$	12,879		$	103,501		$	25,844		$	142,224

关于诉讼的规定

与劳动法律案件有关的诉讼程序和预期付款的规定。

该公司是2003年10月对Empresa Brasileira de红外航空运输公司(Empresa Brasileira de GameStrutura Aerportuária)、巴西航空公司机场运营商Empresa Brasileira de红外航空公司提起诉讼的原告，该公司对机场加征关税的合法性(Aicional das Tarifas Aerportuárias对所有飞往巴西的航空公司征收50%的附加费。其他主要航空公司也对红外航空公司提起了类似的诉讼。在本案中，一审法院作出了有利于红外公司的裁决，该公司已对判决提出上诉。虽然诉讼仍在审理中，但该公司继续将应付的ATAERO金额存入一个代管账户，截至2018年12月31日，该账户的总额为1，060万美元(2017年：1，240万美元)。

在如果公司收到最后不利的判决，它将被要求释放挤占资金给红外，并将无法收回这些数额。然而，该公司预计发放这些数额不会对其财务结果产生重大影响，因为这些数额已经支出。

关于返回条件的规定

对于经营租赁，公司在合同上有义务在约定的条件下归还飞机.该公司在整个租赁期间根据经营租约收取与飞机有关的归还费用。该公司一直没有计划飞机返回2019年。截至2017年12月31日，该公司在财务状况综合报表中将这一备抵目前部分的估计余额列为应付应计费用(见附注20)。


		F - 56		(续)

其他长期负债主要包括维修准备金，主要包括与第三方就业务维护事件达成的正式协议。这些协议的费用按小时收费，并记入综合损益表。截至2018年12月31日，维持费为2 290万美元(2017年： 2 890万美元)，该公司已在财务状况综合报表(见附注20)中将这部分经费的估计余额作为应计费用列报(见附注20)。

其他长期负债还包括为支付给高级管理层的竞业禁止协议(相对于260万美元的信托基金)而订立的与未来不与该公司竞争的契约有关的条款(相对于260万美元的信托基金)。根据IAS 19R，这一规定被列为其他长期雇员福利。雇员福利. 应计金额按国际会计准则19R的要求，按预计福利法每年重新估值。

22.

所得税


	2018			2017			2016
当期税金支出-
本期	$	(35,258	)	$	(43,034	)	$	(31,666	)
前期调整		261			455			(127	)

	$	(34,997	)	$	(42,579	)	$	(31,793	)
递延税开支-
暂时差异的产生与逆转		467			(6,731	)		(6,478	)

所得税总费用	$	(34,530	)	$	(49,310	)	$	(38,271	)

2018年期间，根据2018年12月28日公布的第1943号法律，对2019、2020、2021和2022年应纳税年度的所得税税率的变化(分别为33%、32%、31%和30%)对递延税收余额进行了重新计量。预计将在2019年逆转的递延税，已采用哥伦比亚在这一期间适用的实际税率(33%)来衡量。


		F - 57		(续)


	陈述财务状况						声明损益
	2018			2017			2018			2017			2016
递延税款负债
维修存款	$	(29,863	)	$	(26,586	)	$	3,277		$	2,796		$	2,286
预付股息税		(8,859	)		(14,103	)		(5,244	)		1,671			5,300
财产和设备		(7,396	)		(9,532	)		(2,136	)		2,107			(1,599	)
其他		(4,691	)		(4,050	)		641			(1,962	)		(10,147	)
抵销税		1,869			1,806			(63	)		2,879			16,269

	$	(48,940	)	$	(52,465	)	$	(3,525	)	$	7,491		$	12,109
递延税款资产
关于返回条件的规定	$	7,136		$	7,859		$	723		$	(253	)	$	4,417
空中交通责任		1,792			1,281			(511	)		(266	)		305
燃料衍生物		—			—			—			107			4,403
其他规定		4,687			4,416			(271	)		(272	)		(3,059	)
税收损失		4,295			7,349			3,054			2,803			4,572
抵销税		(1,869	)		(1,806	)		63			(2,879	)		(16,269	)

	$	16,041		$	19,099		$	3,058		$	(760	)	$	(5,631	)

	$	(32,899	)	$	(33,366	)	$	(467	)	$	6,731		$	6,478

2018年12月31日，递延税资产包括430万美元(截至2017年12月为730万美元) ，这与COPA哥伦比亚的结转税收损失有关。2018年，该子公司产生了税收利润。该公司的结论是，根据该子公司核准的业务计划估计的未来应纳税收入，可收回这些递延资产。该公司预计在未来三到五年内使用剩余的税收损失，然而，这些税收损失可以无限期结转。

截至2018年12月31日，与附属公司投资有关的临时差额总额为4.538亿美元(2017年：3.979亿美元)，但递延税负债尚未确认。

对实际税率的调节如下：


	税率			2018			税率			2017			税率			2016
净收益				$	88,095					$	364,045					$	323,409
所得税总费用					34,530						49,310						38,271

利润(不包括所得税)					122,625						413,355						361,680

按巴拿马法定税率征收的所得税		25.0	%		30,656			25.0	%		103,339			25.0	%		90,420
车站-应税/巴拿马		(19.6	%)		(23,986	)		(7.8	%)		(32,043	)		(5.5	%)		(20,150	)
车站-应税/非巴拿马		9.2	%		11,319			1.7	%		6,856			0.9	%		3,383
车站-非应纳税/非巴拿马		3.4	%		4,106			(9.4	%)		(38,684	)		(9.8	%)		(35,509	)
股息税		10.4	%		12,696			2.5	%		10,297			0.0	%		—
(偏高)根据以往各期间的规定		(0.2	%)		(261	)		(0.1	%)		(455	)		0.04	%		127

所得税准备金		28.2	%	$	34,530			11.9	%	$	49,310			10.6	%	$	38,271


		F - 58		(续)


	2018		2017
应收账款-
巴拿马空运货站	$	102	$	254
银行总行，S.A.		102		12
Petroleos Delta，S.A.		10		19
作者声明：Editora del Caribe，S.A.		8		32
润滑三角洲，S.A.		1		—
Assa Compaía de Seguros，S.A.		—		1

	$	223	$	318

应付帐款-
Petróleos Delta，S.A.	$	12,150	$	10,371
Assa Compaía de Seguros，S.A.		2,224		1,431
作者声明：Dearrollos InMobileos del Este，S.A.		811		650
银行总行，S.A.		135		—
巴拿马空运货站		53		200
Galindo，Arias&López		43		31
莫塔国际，S.A.		48		81
卡门·翁达，S.A.		—		112
Global Brands，S.A.		—		4

	$	15,464	$	12,880

截至十二月三十一日止年度与有关各方的交易如下：


关联方	交易	数额交易 2018			数额交易 2017			数额交易 2016
Petróleos Delta，S.A.	购买喷气燃料		398,733			290,172			229,899
Assa Compaía de Seguros，S.A.	保险		9,735			8,527			7,128
巴拿马空运货站	装卸		5,849			4,869			—
Profuturo Adminradora de Fondos
de Pensión y Cesantía	付款		4,716			2,386			3,238
作者声明：[by]Dearrollo InMobileiario del Este，S.A.	物业租赁		3,838			3,625			3,795
Motta国际	购买		1,585			1,632			1,646
卡门·翁达，S.A.	通信		1,687			1,448			1,625
Galindo，Arias&López	法律服务		490			373			341
GBM国际公司	技术保障		231			273			272
Global Brands，S.A.	购买		55			79			67
润滑三角洲，S.A.	燃料补充		—			—			63
作者声明：Editora del Caribe，S.A.	广告		—			4			(162	)
银行总行，S.A.	利息收入	$	(3,781	)	$	(2,986	)	$	(1,284	)

西班牙国家银行：该公司控股股东在BG金融集团的董事会内拥有投票权和决定权。BG金融集团是Banco General的控股公司。同样，S.A.总行拥有Profuturo Adminradora de Fondos de Pensión y Cesantía S.A.，该公司管理公司用于养恤金目的准备金。

此外，由于该金融机构的短期和长期定期存款，该公司还应收利息180万美元(2017年：230万美元)。


		F - 59		(续)

截至2018年12月31日，公司在Petróleos Delta，S.A.持有1，610万美元的担保存款(2017年：1，180万美元)，在财务状况合并报表中记作其他非流动资产。虽然该公司的控股股东并不持有Petróleos Delta，S.A.的控股股权，但该公司董事会的多名成员也是Petróleos Delta，S.

Assa Compaía de Seguros，S.A.：由公司控股股东控制的保险公司，主要提供公司的所有保险单。

Desarrollo InMobileiario del Este，S.A.：该公司从Desarrollo inMobileiario租赁六层楼，面积约121 686平方英尺，这是一个由同一批投资者控制的实体，控制了S.Aéreas公司(Ciasa)。Ciasa 拥有公司100%的B类股份。

Motta Internacional，S.A.&Global Brands，S.A.：该公司从Motta Internacional、S.A.和Global Brands S.A.购买飞机上供应的大部分酒精和其他饮料，这两种饮料均由公司控股股东控制。

GBM国际公司：提供系统集成和计算机服务，以及技术服务和企业管理。公司董事会的一名成员是GBM国际公司的股东。

加利多河&López：Galindo、Arias&López(律师事务所)的某些合伙人是Ciasa的间接股东，并在公司董事会任职。

Editora del Caribe，S.A.：这位巴拿马出版商负责出版美洲杯航空公司的官方期刊。公司董事会的一名成员是Editora del Caribe，S.A.的股东。

Onda，S.A.：该公司负责在巴拿马提供电视和互联网广播服务。公司董事会的一名成员是美国有线电视股份有限公司(Cable Onda，S.A.)的股东。

巴拿马空运货站：在巴拿马提供货物和快递服务，该实体由控制Ciasa的同一批投资者控制。

关键管理人员的薪酬

主要管理人员薪酬如下：


	2018		2017		2016
短期雇员福利	$	6,104	$	5,133	$	3,763
离职后养恤金		117		99		72
股票支付		5,092		5,524		5,799

	$	11,313	$	10,756	$	9,634

除了根据2006年订立的310万美元的竞业禁止协议(见附注21)外，该公司没有留出任何额外的资金用于未来支付给执行官员。


		F - 60		(续)

授权股本包括无票面价值的8000万股普通股，分为A类股、B类股和C类股。截至2018年12月31日，公司发行了33，816，276股A类股票(2017年：33，776，480股)和{Br}31，257，686股(2017年：31，185，641股)，10，938，125类B股发行和流通股(2017年：10，938，125股)，未发行C类股票。A类和B类股票具有相同的经济权利和特权，包括获得股息的权利。

•

A类股份

持有A股的股东无权在股东大会上投票，但与下列具体事项有关的除外： (I)将公司转变为另一种法人类型；(Ii)公司的合并、合并或分拆；(Iii)公司宗旨的改变；(4)自愿将{Br}A类股票从纽约证券交易所除名；(V)以及对上述特别表决规定的任何修正，对A类股票的权利和特权产生不利影响。

•

乙类股份

B类股份的每一位持有人有权就股东有权投票的所有事项每股投一票。B类股份只可由巴拿马人持有，而在将B类股份转让予并非证明是巴拿马人的持有人后，该B类股份须自动转换为A类股份。

B类股份的转让人必须向公司提交一份关于其作为巴拿马人的身份的书面证明，作为向B类股份转让登记的条件。

•

C类股份

董事会独立董事委员会，或整个董事会(如适用的话)，被授权按比例向B类股东发行C类股份，与B类股东对Copa控股公司的所有权成比例。C类股份不具有经济价值，除B类股东外，不得转让，但拥有独立董事委员会认为必要的表决权，以确保巴拿马人对公司的有效控制。

在独立董事委员会决定这种触发事件不再有效的时候，C类股票将由公司赎回。C类股票将无权获得任何股息或任何其他经济权。

A类股票在纽约证券交易所上市，代号为CPA。B类股票和C类股票不得在任何证券交易所上市，除非董事会确定在巴拿马证券交易所上市符合公司的最佳利益。

股利

股利的支付由董事会自行决定。根据巴拿马法律，公司只能从留存收益和资本盈余中支付股息。公司章程规定，董事会宣布的所有股利将按A类和B类股份平等支付。


		F - 61		(续)

当确认为股本的股份被回购时，支付的代价数额(包括任何税收影响的直接可归因成本)被确认为从权益中扣除，并在资产负债表中单独列报。当随后出售或重新发行国库券时，收到的数额被确认为股本的增加，由此产生的交易盈余或赤字在股票溢价内列报。

由于国库股不被视为已发行股票，因此它被排除在每股基本收益和稀释收益的平均普通股之外。

2014年11月，该公司董事会批准了一项价值2.5亿美元的股份回购计划。采购将不时进行，视市场和经济条件、适用的法律要求和其他相关因素而定。

2015年第一季度，该公司回购了167，650股票，总金额为1，790万美元。

2015年9月，该公司与花旗银行进行了加速股份回购，为期约三个月，总额为1亿美元。2015年12月15日，银行向该公司交付了1，960，250股票，以每股51.01美元的结算价格确认。

25.

股票支付

该公司已制定了股权补偿计划，根据该计划，它管理限制性股票、股票期权和某些其他基于股权的奖励，以吸引、保留和激励执行官员、某些关键雇员和非雇员董事，以补偿他们对公司增长和盈利能力的贡献。在此奖励计划下交付的股票可以来自国库股票，也可以来自授权未发行的股票。

根据“国际财务报告准则”第2条，公司的股权补偿计划被记为。股票支付(“国际财务报告准则2”)。“国际财务报告准则2”要求公司根据奖励的授予日期公允价值或每一报告日奖励的公平值来衡量雇员服务的成本，以换取授予的权益工具，具体取决于授予的类型。由此产生的费用在要求雇员提供服务以换取奖励的期间内予以确认，奖励通常是归属期。

非归属股票

公司批准了对公司某些高管的非归属股票红利奖励.


		F - 62		(续)


授予日期	数文书	归属条件	契约性生命
2015年2月	13,709	每结婚一周年三分之一	3年

2015年4月	4,915	15%的前三周年纪念	5年
		25%四周年 30%五周年

2015年6月	10,920	每结婚一周年三分之一	3年

2015年6月	4,912	三周年	3年

2015年6月	6,750	15%的前三周年纪念	5年
		25%四周年 30%五周年

2015年12月	429	三周年	3年

2016年2月	19,012	每结婚一周年三分之一	3年

2016年2月	147,000	15%的前三周年纪念	5年
		25%四周年 30%五周年

2016年2月	63,000	五周年	5年

May, 2016	7,899	15%的前三周年纪念	5年
		25%四周年 30%五周年

May, 2016	4,739	每结婚一周年三分之一	3年

2016年6月	25,280	每结婚一周年三分之一	3年

2016年6月	7,925	三周年	3年

2016年9月	6,668	三周年	3年

2016年9月	5,005	每结婚一周年三分之一	3年

2017年2月	22,012	每结婚一周年三分之一	3年

2017年6月	11,980	每结婚一周年三分之一	3年

2017年6月	2,237	三周年	3年

2018年2月	21,556	第一个月7% 31%前三周年	3年

2018年2月	14,379	33%的前三周年纪念	3年

2018年2月	1,316	15%的前三周年纪念	5年
		25% 30%五周年

2018年7月	6,104	三周年	3年

非归属股票奖励按授予日期的公允价值计算.对于2018年的拨款，这些非既得利益股票奖励的公允价值为每股135.81美元(2017年：107.29美元)。


		F - 63		(续)

公司使用加速归属法确认具有分级归属期的赔偿金的赔偿成本。公司估计，尚未确认的非归属股票奖励的剩余赔偿成本为980万美元(2017年：930万美元)，加权平均合同寿命为2.3年(2017年：2.1年)。此外，该公司估计，2019年与这些计划有关的赔偿费用为477万美元。

该公司计划不时根据该计划作出额外的基于股权的奖励，包括额外的非既得股票和股票期权奖励。公司预计，未来员工根据该计划授予的非归属股票和股票期权奖励一般将在三至五年内授予，股票期权的期限为十年。

26.

每股收益

每股基本收益的计算方法是，将母公司的普通股持有人当年的净利润(亏损)除以该年内已发行股票的加权平均数量，再乘以该期间未支付的非既得股利参与股票支付奖励的数目。

稀释每股收益的计算方法是，将母公司普通股持有人的净利润(亏损)除以当年发行的普通股加权平均数量加上所有稀释潜力普通股转换为普通股后发行的加权平均普通股数，当它们的包含的效果是稀释的(降低每股收益或增加每股亏损)。

在基本和稀释每股收益中使用的收入和股票数据的计算如下：


	2018		2017		2016
每股基本收益-
净收益	$	88,095	$	364,045	$	323,409
加权平均股票		42,182		42,111		42,036
非分红参与奖		274		308		322

		42,456		42,419		42,358

		2.07		8.58		7.63


		F - 64		(续)

由于公司签订了各种飞机融资合同，公司必须遵守某些财务契约。除其他外，这些契约要求公司将所得税、折旧、摊销和重组前的收益或租金成本(EBITDAR)维持在至少2.5倍的固定收费比率，最低有形净资产为1 600万美元，EBITDAR与财务费用支出比率至少保持2.0倍，a负债总额加上经营租赁减去营业现金与有形净资产比率小于5.5，长期债务对EBITDAR比率小于6.0，最低无限制现金余额为5 000万美元，可用现金、现金等价物和短期投资至少为7 500万美元。违反金融契约将允许银行立即申请贷款和借款。

截至2018年12月31日，共支付了与契约有关的飞机融资合同。截至2017年12月21日，该公司遵守了所有要求的契约。

工会

公司9，450名员工中，约有63.2%的人参加了工会。目前有8个工会组织，4个(4)覆盖巴拿马的雇员，4个(4)覆盖哥伦比亚的雇员。该公司传统上与其雇员和所有工会保持良好关系，并期望在未来继续与其雇员和工会保持良好关系。

涉及巴拿马雇员的四个工会包括飞行员工会(UNPAC)、空乘人员工会(SIPANAB)、机械工会(SITECMAP)和工业工会(SIELAS)，后者代表地面人员、信使、司机、客运代理、柜台代理人和其他非执行行政人员。

COPA于2017年7月与飞行员工会、2017年12月与行业工会、2018年6月与机械师工会和2018年10月与空乘人员工会签订了集体谈判协议。


		F - 65		(续)

COPA于2018年1月与ACDAC和ACAV进行了集体谈判。Acdac尚未解决， ACAV以仲裁程序结束，我们有一份新的仲裁集体文件，有效期为两年，至2020年9月。此外，SINTRATAC和COPA于2017年12月签订了集体谈判协议，有效期为四年，至2021年12月。与ACMA的谈判于2015年12月31日通过仲裁解决，从这一日期到2018年6月30日每6个月一次。ACMA尚未提交新的请愿书。

通常，哥伦比亚的集体谈判协议的期限为2至3年。虽然COPA哥伦比亚公司通常通过仲裁程序解决其许多集体谈判协议的谈判，但它传统上与其工会有着良好的关系。

除了巴拿马和哥伦比亚的工会外，该公司在巴西的雇员还包括在巴西的所有航空业雇员的行业工会协议；乌拉圭的雇员由一个工业工会负责，阿根廷的机场雇员属于一个工业工会(UPADEP)。

周转资金和信用证的信贷额度

截至2018年12月31日，该公司向数家银行提供了价值2 590万美元的信用证(2017年：2 550万美元)。这些信用证主要用于经营出租人、维修供应商和机场经营者。

该公司向金融机构提供短期无担保信贷贷款，总额为2.123亿美元。这些信贷额度已到位，用于交付前付款和周转资金用途。截至2018年12月31日，我们在这些信贷额度下的未偿借款为1.4亿美元(2017年：1.278亿美元)。

税务审计

2016年3月，该公司收到哥伦比亚税务当局的通知。该公司及其税务顾问得出结论认为，解决这些问题不可能需要有体现经济利益的资源外流，特别是考虑到该公司有足够的理由支持其立场，并考虑到这两种情况都处于初步阶段。

28.	金融工具风险管理与公允价值

在正常的经营过程中，公司面临着各种财务风险：市场风险(尤其是现金流、货币、商品价格和利率风险)、信用风险和流动性风险。公司已制定风险管理政策，以尽量减少对公司财务业绩的潜在不利影响：

28.1

燃料价格风险

该公司在其行业中存在着与飞机燃料价格水平有关的常见风险，这些风险会对其业务、财务状况和流动性产生重大影响。

过去，该公司曾签订金融衍生产品合同，以减少这一风险，但结果不一致。该公司没有签订新的燃料对冲合同，而是采取了一项新的战略，即保持未对冲，同时根据市场条件和其他因素定期审查其政策。截至2018年12月31日，该公司没有任何未履行的燃料对冲合同。


		F - 66		(续)

当公司以不同于公司功能货币的货币进行交易并维持货币资产和负债时，外汇风险就产生了。外币资产和负债在期末用汇率折算，但非货币性资产和负债除外，这些资产和负债在收购日按美元等值成本折算，并按历史汇率保持不变。外国行动的结果是用该期间实行的平均汇率换算的。汇率产生的损益包括在合并损益表中的外汇波动(亏损)收益中。

大部分债务以美元计价。由于巴拿马使用美元作为法定货币，公司的大部分业务费用也以美元计价，分别约占收入的44.7%和支出的55.3%。我们收入的很大一部分以外币计价，其中包括巴西雷亚尔、哥伦比亚比索和阿根廷比索，分别占22.7%、11.3%和7.2%(2017年分别为16.5%、11.4%和7.8%)。

一般来说，除了委内瑞拉玻利瓦尔以外，该公司对大多数这些外币的敞口限制在出售完成到美元兑换之间的两个星期内。

在委内瑞拉经营的外国公司，包括航空公司，在委内瑞拉政府批准遣返资金方面遇到越来越多的延误。为了减少在委内瑞拉的现金敞口，该公司主要以美元处理其旅客票，不断监测销售情况并调整运力。

2018年7月25日，委内瑞拉政府公布了第41460号政府公报，其中指出，委内瑞拉玻利瓦尔共和国货币制度的单位已被重述。委内瑞拉中央银行自2018年8月20日起推出了新的玻利瓦尔索贝拉诺银行。新货币取代了正在使用的旧货币玻利瓦尔福埃特(玻利瓦尔Fuerte)，包括从它中消除五个零。


		F - 67		(续)

关于商业应收账款产生的信用风险，公司认为这并不重要，因为大多数应收账款都可以很容易地转换成现金，通常不超过一个月。风险由每个业务单位管理，并受本公司与客户信用风险管理有关的既定政策、程序和控制的约束。根据对客户支付能力的定期分析，确定了具体的信贷限额和付款条件。

相当数量的公司的门票销售是通过主要的信用卡处理的，导致应收账款一般是短期的，通常在收入确认之前收取。公司认为，与这些应收账款相关的信用风险是可以控制的，这取决于行业趋势和公司制定和遵循的强有力的政策和程序。

根据先前解释的结果，公司将贸易应收账款的风险集中度评价为低。

在每个季度报告日期进行减值分析，使用备抵矩阵来衡量预期的信贷损失。损失率计算使用基于应收账款在连续的拖欠阶段进行注销的概率的滚动速率方法。为了衡量ECL，贸易应收账款已根据分担信用风险特征和逾期一天对交易应收款进行了分组。

损失率是根据过去12个月的实际信贷损失经验计算的，并根据债务人特有的前瞻性因素和应收款预期寿命的经济环境调整了。

该公司认为，与贸易应收账款有关的风险集中程度较低，因为其客户位于几个法域，在基本独立的市场运作。

以下是2018年12月31日使用备抵矩阵的公司应收贸易款项信用风险敞口信息：


	应收帐款
			逾期几天
	共计		电流						30-60			60-90			>90
预期信用损失率				0.1	%		16.8	%		26.8	%		48.1	%		59.8	%
总账面金额	$	122,288	$	112,394		$	1,799		$	533		$	312		$	7,250
预期信用损失	$	5,057	$	124		$	303		$	143		$	150		$	4,337


		F - 69		(续)

该公司的收益受利率变化的影响，因为这些变化对可变利率债务工具和经营租赁的利息开支以及现金和投资余额产生的利息收入产生影响。如果2019年的平均利率比2018年高出10%，利息支出将增加约140万美元，债务的公平价值将减少约1 020万美元。如果2019年的利率平均低于2018年的10%，来自有价证券的利息收入将减少约140万美元，而债务的公允价值将增加约1 020万美元。这些数额是通过考虑假设利率对2018年12月31日可变利率债务和有价证券等值余额的影响来确定的。

28.5

流动性风险

公司的政策要求有足够的现金来履行其义务。公司有足够的现金在手头和银行或现金等价物高流动性。该公司还在金融机构拥有信贷额度，使其能够承受潜在的现金短缺，以履行其短期承诺(见附注27)。

下表按到期日汇总了公司的财务负债。表中的数额是合同的未贴现现金流量。12个月内到期的余额等于其账面余额，因为贴现的影响不大。


		F - 70		(续)

与行业的其他公司一致，公司根据传动比监测股权。这一比率按净债务除以总股本计算。净债务计算为借款总额(包括综合财务状况表所示的当期和非流动借款)，减去现金和现金等价物以及短期投资。总资本化按资产计算，如合并财务状况表加净债务所示。

公司的传动比(未经审计)如下：


	2018			2017
债务总额(附注18)	$	1,287,248		$	1,174,581
减：非限制性现金和现金等价物及短期投资		(722,358	)		(943,900	)

净债务		564,890			230,681
总股本		1,840,679			1,895,126

总资本化		2,405,569			2,125,807

传动比		23.5	%		10.9	%


		F - 71		(续)


			承载量				公允价值
	注		2018		2017		2018		2017
金融资产
现金和现金等价物		8	$	156,158	$	238,792	$	156,158	$	238,792
短期投资		9		566,200		705,108		566,200		705,108
应收账款		10		117,231		118,085		117,231		118,085
长期投资		9		138,846		65,953		138,349		65,953
金融负债
债务		18		1,287,248		1,174,581		1,147,248		1,053,070
应付帐款		19		140,426		129,434		140,426		129,434

金融资产和负债的公允价值是指在自愿各方之间的流动交易中交换票据的数额，而不是强迫出售或清算出售。

以下方法和假设用于估计公平值：

•

现金和现金等价物、短期投资大致相当于它们的账面金额，很大程度上是由于这些票据的短期期限。

•

长期投资债券的依据是在报告日活跃市场上公布的价格报价。

•

应收账款由公司根据利率和风险特征等参数进行评估。在这一评价的基础上，考虑到这些应收款的预期损失备抵。

•

债务、金融资产和金融负债是通过使用公司当前增量借款计算未来现金流量来估算的。

29.

后续事件

股票补助金

2019年第一季度，公司董事会薪酬委员会批准了三项奖励。根据这些计划的奖励将授予大约30412股非既得股权，这将授予为期三年的。该公司估计，这些奖励的公允价值约为270万美元，而这些计划的2019年赔偿费用将为140万美元。

出售飞机f

在2019年第一季度，公司交付了合并财务状况报表中列为其他流动资产的两架Embraer 190型飞机(见附注13)。


		F - 72		(续)

2019年第一季度，公司在调查埃塞俄比亚航空公司涉及一架波音737 MAX 8飞机的事故原因时暂停了其波音737 MAX 9飞机的业务。世界各地的监管机构都将飞机停飞。该公司估计，这一暂停将增加维护费用，并可能导致航班取消和其他服务中断。


		F - 73		(续)


每班职称：		注册了的每个交易所的名称
A类普通股，没有票面价值		纽约证券交易所


大型加速机		加速机	☐

非加速箱	☐	新兴成长型公司	☐


	截至12月31日的年度，
区域	2018			2017			2016			2015			2014
北美(1)		26.4	%		24.1	%		28.8	%		24.8	%		20.5	%
南美洲		46.6	%		48.6	%		42.2	%		45.7	%		55.1	%
中美洲(2)		21.8	%		22.1	%		23.1	%		23.3	%		19.7	%
加勒比(3)		5.2	%		5.2	%		5.9	%		6.2	%		4.7	%


科帕控股有限公司

通过：		/S/佩德罗·海布伦
		姓名：佩德罗·海布伦
		职称：首席执行官

通过：		/s/何塞蒙特罗
		姓名：何塞·蒙特罗
		职称：首席财务官


财产和设备	估计有用寿命(年份)	残馀价值
飞行设备-
机身和发动机	27		15	%
重大维修事件	3-16		—
坡道和杂项-
地面设备	10		—
家具、夹具、设备和其他	5-10		—
租赁改良	剩余租赁期限较短和租赁权改进的估计使用寿命		—



	飞机数目						残存		平均年龄		座席
平均租赁期限	共计		拥有		租赁		(年份)		(年份)		容量
波音737 MAX		4		4		0		—		0.2		166
波音700		14		12		2		2.3		16.6		124/142
波音737-800		68		41		27		3.3		6.4		154/160
Embraer 190		19		19		0		—		11.7		94/100

共计		105		76		29		3.2		8.5		—


飞机类型	2019		2020		2021		2022		2023
737-700⁽¹⁾		14		16		14		14		14
737-800		68		65		61		56		50
737-最大⁽²⁾		13		22		34		46		58
Embraer 190⁽³⁾		14		13		13		13		13

总舰队		109		116		122		129		135


A类股份有权受益者	股份		(%)⁽¹⁾
恰萨⁽²⁾		0		0.0	%
行政主任及董事团体(15人)		92,761		0.3	%
其他		31,164,925		99.7	%

共计		31,257,686


	国家 Incorporation	所有权利息
名字，姓名	国家 Incorporation	2018			2017
科帕航空公司	巴拿马		99	%		99	%
COPA哥伦比亚	哥伦比亚		99	%		99	%
椭圆形	英属维尔京群岛		100	%		100	%


	免税额国际会计准则下的减值 39截至 2017年12月31日			重测			“国际财务报告准则”下的ECL 9截至 2018年1月1日
投资	$	—		$	(1,120)		$	(1,120)
应收帐款		(3,673	)		(624	)		(4,297	)

		(3,673	)		(1,744	)		(5,417	)


	2018		2017
支票和储蓄帐户	$	121,799	$	208,440
不超过90天的定期存款		34,000		30,000
手头现金		359		352

	$	156,158	$	238,792


	2018			2017
修理和维修材料	$	93,654		$	79,424
其他库存		3,315			3,058

		96,969			82,482
过时备抵		(10,439	)		(657	)

	$	86,530		$	81,825


	2018		2017
预付税	$	40,504	$	38,672
预付佣金		4,694		5,297
预付租金		6,849		7,479
预付保险		2,304		207
预付供应商		45,670		19,896

	$	100,021	$	71,551

电流		74,384		45,421
非电流		25,637		26,130

	$	100,021	$	71,551


	未来最小值租赁付款		利息		现值最低限度租赁付款
最多一年	$	67,743	$	23,707	$	66,548
一至五年		280,126		82,233		254,811
五年以上		577,164		42,371		456,661

最低租赁付款总额	$	925,033	$	148,311	$	778,020


	2018			2017
养老金资产	$	28,339		$	23,794

离职后福利		(22,568	)		(19,997	)
其他雇员福利		(680	)		(612	)

雇员福利负债总额	$	(23,248	)	$	(20,609	)

养恤金资产净额	$	5,091		$	3,185


	2018		2017
电流-
待售资产	$	40,330	$	—
应收利息		12,534		10,443
其他		1,522		1,258

		54,386		11,701
无电流-
担保存款		20,015		14,568
诉讼押金		10,672		12,390
其他		3,212		4,182

		33,899		31,140

	$	88,285	$	42,841


	2017		现金流量			新债		非现金交易		2018
债务
融资租赁项下的债务	$	522,690	$	(34,899)		$	—	$	289,000	$	776,791
债务		651,891		(366,434	)		225,000		—		510,457

融资活动负债共计	$	1,174,581	$	(401,333	)	$	225,000	$	289,000	$	1,287,248


	2018		2017
应计和估计数	$	4,500	$	9,059
劳动相关规定		36,953		44,188
社会保障缴款责任		4,955		6,432
其他		982		642

	$	47,390	$	60,321


	2018
年初结余(根据“国际会计准则”第39条)	$	—
对初步适用“国际财务报告准则”第9条的调整		(1,120	)

“国际财务报告准则”规定的年初结余		(1,120	)

加法		(98	)

年底结余	$	(1,218	)


	2017
既不到期，也不受损害	$	115,685
逾期1至30天		1,286
逾期31至60天		617
60多天		497

		118,085
受损		3,673

应收账款共计	$	121,758


	注		载运金额		契约性现金流量		少于十二个月		介于1 和4年		多过 4年
非衍生金融负债
债务		18	$	1,287,248	$	1,465,223	$	348,654	$	529,624	$	586,945
应付帐款		19		124,962		124,962		124,962		—		—
应付给关联方的帐款		19		15,464		15,464		15,464		—		—

			$	1,427,674	$	1,605,649	$	489,080	$	529,624	$	586,945

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