EX-1.01

证物1.01

A.O.Smith公司

冲突矿物报告

2018年12月31日终了年度

本报告是由A.O.Smith公司(A.O.Smith、Our、MECH、SECH OU或OUR)根据美国证券交易委员会(SEC)为执行与某些矿物有关的报告和披露规定而通过的1934年“证券交易法”(“规则”)下的规则13p-1编写的。该规则规定，证券交易委员会登记人(一家商业保险公司或被覆盖公司)生产含有某些矿物的产品，包括锡、钽、钨和黄金(3TG或冲突矿物)，都有报告义务。这些报告要求适用于被覆盖的公司，不论3TG的地理来源如何，也不论3TG的销售是否为刚果民主共和国境内的武装团体或邻国(刚果民主共和国、刚果民主共和国或被覆盖国家)的武装团体提供资金。

这项规则要求被覆盖公司进行合理的原产地调查。调查的目的是确定其产品中的任何3TG是否来自被覆盖国家，还是来自回收或废料来源；在某些情况下，是否需要对3TG的来源和保管链进行应有的注意。根据该规则，如果一家被保公司根据合理的原产地调查，有理由相信其供应链中的任何3TG可能起源于其中一个受保国家，或如果一家被保公司无法确定3TG的来源国，然后，它必须向SEC提交一份冲突矿物报告，说明它已经采取的或将采取的关于3TG的来源和保管链的尽职调查措施。由于我们有限的能力，以确定我们的产品的功能或生产所必需的3TG的来源和保管链，如本文所述，我们提交本冲突矿物报告。

公司概况

A.O.Smith是住宅和商业热水器和锅炉以及住宅和轻工业用水处理产品的制造商，在美国、加拿大、中国、印度、墨西哥、荷兰和土耳其设有生产业务。

我们的合规流程涵盖了我们所有业务的供应链。具体来说，我们对我们的每一种产品进行了分析，以识别那些包含3TG的产品。这包括审查我们的产品，新材料清单和咨询采购和工程人员。我们相信，在我们的几乎所有产品中，至少有少量的3TG，是产品功能所必需的。

我们的冲突矿物政策

我们通过了一项关于冲突矿物的声明，该声明可在我们的http://www.aosmith.com.网站上公开查阅。单击表示投资者，然后再进行重组，然后在页面的较低部分的列中显示“新治理”和“冲突矿物”声明。

我们的供应链

我们生产的产品很复杂，通常包含来自世界各地供应商的数百个部件。我们审查了所有制造地点的供应商名单，并取消了服务供应商、设备供应商、其他非制造供应商以及2018年与我们一起花费不到5，000美元的供应商，以及我们多家工厂的冗余清单。基于这一标准，我们在2018年确定了全球约1200家直接材料和零部件供应商。我们的供应商和3TG冶炼厂之间存在着不同的层次，这使得我们很难确定我们生产的产品中3TG的最终来源。我们必须依靠我们的直接供应商与他们的上游供应商合作，提供关于我们购买的组件和材料中包含的3TG 来源的准确信息。

我们调查了通过这一过程确定的所有直接供应商。为保持一致性，我们向全球所有已查明的供应商发送了同一封信，酌情翻译，要求它们使用电子工业公民联盟 (EICC)和全球电子可持续性倡议(GeSI)开发的目前模板向我们提供关于3TG和冶炼厂的信息，称为冲突矿物报告模板(CMRT)。EICC和GeSI被广泛认为是冲突矿物报告行业的领先者。他们共同制定了CMRT，以便通过提供一个一致的调查答复框架，便利披露和交流向制造商的新供应链提供材料的冶炼厂和精炼厂的信息。CMRT于2018年更新，以提供更详细的信息，包括直接供应商的无冲突政策、尽职调查程序、关于其供应链的信息，如冶炼厂和精炼厂的名称和地点，以及这些设施使用的3TG的来源。CMRT还为我们在世界各地的许多地方提供外语能力。

确定地雷或产地的努力

我们已经确定，要求我们的供应商完成cmrt并进行后续调查(br})是我们合理的最佳机会来确定我们供应链中3TG的国家，在某些情况下，矿或产地。我们得出这一结论的部分原因是EICC-GeSI无冲突冶炼厂计划与CMRT联合运作。这一计划是努力证明无冲突冶炼厂的行业领先者之一，并提供了一份供制造商使用的此类冶炼厂清单。为了确保我们在过去几年中能够获得最多到日期冶炼厂的信息，A.O.Smith一直是“负责任的矿物倡议”的长期成员，该倡议以前称为“无冲突冶炼厂倡议”，其目的是开发工具和改进冲突矿物尽职调查的工艺。如经济合作与发展组织(经合发组织)关于受冲突影响地区和高风险地区矿产负责任供应链的尽职调查指南(经合组织指导方针)所述，

作为本公司系统基础的国际公认标准，我们支持RMI作为一项行业倡议，对冶炼和精炼商的尽职调查活动进行审计。{Br}我们在这份冲突矿物报告中的某些陈述所依据的数据是通过我们在马绍尔群岛的成员获得的，该报告使用了AOSW成员的合理的原产地调查报告。

冶炼厂或炼钢厂及3TG的产地

在对我们的调查作出答复的直接供应商中，大多数人表示，他们在答复中提供的信息是在供应商公司一级或相对于供应商部门一级，而不是直接与供应商向我们提供的零件号码有关的级别。我们特别指示供应商在CMRT表格上指定冶炼厂，我们的供应商通过这一过程确定了超过800家冶炼厂。RMI公司的认证工作正在进行中，我们将对照其清单对每一家冶炼厂进行审查.其中，由我们的供应商确定的几乎所有冶炼厂都被RMI认证为无冲突冶炼厂。我们的供应商已经在我们的供应链中确定了两家冶炼厂，这些冶炼厂位于被覆盖的国家，尚未被RMI认证为无冲突。因此，我们将继续监测我们供应链中的这些冶炼厂。马绍尔群岛冶金公司的冶炼厂认证工作正在进行中，正如我们对最新名单的审查一样。

2.	我们的冲突矿物遵从计划

我们合规计划的设计

我们的冲突矿物遵守方案的目的是在所有物质方面遵守经合组织的指导。经合组织指南是国际公认的尽职调查框架。下文将讨论我们的具体尽职调查工作。

管理系统

(i)

冲突矿物陈述

我们通过了一份与3TG采购相关的冲突矿物声明，并将其发布在我们的网站上。

(2)

我们的内部团队

2012年，A.O.Smith成立了一个多功能冲突矿物团队，以支持我们与3TG相关的供应链尽职调查，并将其作为冲突矿物合规工作的一部分。我们的冲突矿物小组包括法律、金融、采购和供应链、贸易合规、工程和信息系统等相关职能的专题专家。这支队伍视需要举行会议。我们在中国、欧洲和印度也有类似的团队，视需要举行会议。

我们的冲突矿物小组负责执行我们的整体冲突矿物遵守计划，由我们的副总统-供应链领导。我们的公司合规委员会和高级管理层定期听取关于我们合规工作结果的简报，并酌情向董事会审计委员会通报最新情况。

作为我们合规工作的一部分，我们已经在北美以外的每一个A.O.Smith制造工厂中确定了与我们的供应基地合作并负责冲突矿物合规的人员。这些人员收集并审查与使用冲突矿物有关的供应商资料；在中央数据库中跟踪供应商的反应，视需要与反应迟钝的供应商采取后续行动，并与北美冲突矿物小组协调我们的遵守工作。在北美，我们把这一职能集中在所有的制造业务上。此外，为了保持一致性，一名雇员作为3TG上所有供应商和客户询问的联络点，必要时与冲突矿物小组进行协调。

(3)

为我们的员工和供应商提供培训

我们制定了一个内部培训计划，以教育我们的员工，谁与供应商和其他外部各方接触A.O. 史密斯的冲突矿物合规努力。为了保持一致性，我们与世界各地的员工使用了相同的培训方案，并视需要将其翻译成当地语言。我们认为这很重要，因为这些雇员将是我们对规则有疑问的供应商的第一个接触点。我们每年至少向全球采购团队提供冲突矿物报告要求。

由于我们年复一年地使用许多相同的供应商，大多数人都熟悉法律的要求和我们的期望。必要时，我们对新供应商进行了有关冲突矿物报告要求的培训。

我们还向全球所有材料和部件的直接供应商(不包括服务供应商和非制造供应商)发送了详细的信函，概述了我们对供应链尽职调查的期望，并指示供应商使用 CMRT提供信息。具体来说，我们给我们的全球制造供应商发了一封电子信函，随后我们发了几封电子邮件，然后我们亲自联系了一些没有回复的供应商。我们还根据需要给这些供应商打了多个后续电话.我们酌情将这些信函翻译成外语，并向我们的外国制造设施的供应商发送了完整的邮件，采用了类似的跟踪方法，以确保我们外国制造地点的供应商作出回应。

控制系统

作为热水器、锅炉和水处理设备的制造商，A.O.Smith从实际开采的 3TG矿物中去除了多层。然而，我们在全行业的供应链计划中一直与其他制造商积极合作，特别是审查冶炼厂和认证符合要求的冶炼厂为无冲突的rmi。我们利用RMI计划作为尽职调查工作的一部分。

我们的内部控制包括我们的行为守则，称为“A.O.Smith指导原则”，其中特别提到冲突矿物规则，并概述了我们所有雇员的预期行为；我们的供应商质量发展手册，其中有一个监管合规部分；以及我们的供应商合同，其中通常包含要求供应商与我们的冲突矿物报告要求合作的语言。

申诉机制

我们有长期的申诉机制，供雇员、供应商和客户报告违反我们的政策，包括我们的冲突矿物政策。这包括完整性帮助热线，这是我们的A.O.Smith指导原则中提到的，并可在我们的公司网站http://www.aosmith.com.上找到。点击转手投资者，然后再对公司治理进行重组，然后再对我们的指导原则进行调整，然后再使用合适的语言。指导原则被翻译成九种语言，便于我们的员工和供应商理解。

记录维护

我们保留我们所收到的与我们合理的原产地调查和尽职调查有关的相关文件，以遵守A.O.Smith记录管理政策(A.O.Smith记录管理政策)。

3.	我们合理的原产地询价，以识别和评估我们供应链中的风险。

我们合理的原产地调查要求调查通过我们的遵守程序查明的全世界所有材料和部件的直接供应商，即1200多个供应商。2018年，我们继续要求供应商使用CMRT，并特别要求5.11版或更高版本。这就要求我们的供应商付出更多的努力，但提供了更多的信息，特别是关于冶炼厂的信息。我们收到了超过90%的供应商的总支出的反应。这些供应商中的大多数提供了相对于供应商的供应商公司级别或部门级的数据，而不是基于供应商提供给我们的零件编号。

我们依靠我们的直接供应商向我们提供关于其材料或部件中包含的3TG来源的信息。我们的直接供应商也同样依赖其供应商提供的信息。我们根据我们冲突矿物小组制定的标准审查了供应商的反应，以确定哪些需要进一步调查。标准包括不完整的答复，供应商报告的数据不一致，以及与我们工程师的3TG分析不一致的反应。在这种情况下，我们直接与供应商合作，争取得到修订后的答复。

我们的直接供应商中没有一家报告说他们的产品含有3TG，其来源是一家冶炼厂，该冶炼厂支持被覆盖国家的武装团体。我们的供应商确定了大约800多个不同的冶炼厂设施，几乎所有这些设施都被 RMI认证为无冲突。我们的直接供应商中有一小部分要么表示它们没有从被覆盖国家开采矿物，要么表示它们的零部件是刚果民主共和国的冲突无法确定。就像2017年一样，我们的许多供应商表示他们经历了

由于冲突矿物法及其要求已得到更好的了解和理解，较低级别的供应商对其提供信息的要求的答复率有所提高。尽管如此，我们的许多供应商表示，它们的零部件是刚果民主共和国的冲突，正如“规则”所界定的那样，这些冲突是无法确定的。基于此，我们同样认为我们的产品是不确定的。

4.	设计和实施应对风险的战略

我们实施了以下步骤，以应对我们在供应链中发现的潜在风险：

•

我们的高级管理人员在我们的努力中定期听取简报。我们已酌情向公司合规委员会和董事会审计委员会简要介绍了我们的合规工作。

•

我们通过了一项关于冲突矿物的声明；在 A.O.Smith指导原则中阐明了我们遵守冲突矿物规则的承诺，并在我们的供应商质量发展手册中列举了我们对供应商的具体期望。

•

我们实施了一项风险管理计划，其中概述了我们对任何已查明风险的反应。作为我们风险管理计划的一部分，我们通过电子信函与每个直接供应商联系，并通过进一步的电子邮件、电话或其他方式跟进。

•

我们要求所有供应商使用CMRT版本5.11或更高版本，以便更好地跟踪供应商信息，特别是有关冶炼厂的信息。

•

我们将所有供应商来文(信函和培训材料)翻译成适当的语文，供我们的外国业务使用，并便利他们对外国供应商进行关于规则要求和我们的期望的教育。

•

我们应要求向我们的新供应商和其他供应商提供培训，以确保他们理解规则的要求，并对我们的请求作出适当的反应。我们还让我们的员工可以回答供应商的问题。

•

我们实施了一个系统，试图向每个新的供应商提供冲突矿物信息和CMRT信息，并将CMRT信息提供给每一个适用的供应商，作为我们年度认证过程的一部分。

•

我们在标准合同中纳入了冲突矿物条款。

•

我们继续加入马绍尔群岛共和国，使我们能够获得有关冲突矿物问题的最新信息和投入。

•

在2018年的审查中，我们发现没有必要开展减少风险的努力。我们确定了我们正在监测的两家冶炼厂，因为它们位于受保护的国家，尚未通过马绍尔群岛的认证。此外，我们还通过对供应商的年度冲突矿物调查，定期进行风险评估。

独立的私营部门审计

我们与3TG冶炼厂和精炼厂没有直接关系，也没有在我们的供应链中对这些实体进行或指导此类审计。通过积极参与马绍尔群岛，我们支持冶炼厂的审计。我们没有对这份报告进行独立的私营部门审计，而且目前没有任何规则要求这样做。

供应链尽职调查报告

这份冲突矿物报告正提交给美国证交会，作为我们在表格SD上的专门披露报告的一个证物。在它向证券交易委员会提交文件之后，它将在我们的网站http://www.aosmith.com.上获得。点击相关投资者，然后再调整公司治理和冲突矿产公司的报告，在页面的较低部分的栏目中。

今后的步骤

我们继续制定方法、实施工具和采用程序，这些程序既可审计，又符合经合组织在所有实质性方面的指导方针。在下一个遵守期，我们打算作出真诚的努力，进一步改进我们的冲突矿物方案，并通过采取下列步骤，进一步减轻我们产品中必要的3TG可能使一个被覆盖的国家的武装团体受益的风险：

•

鼓励供应商向我们提供冶炼厂和精炼厂的名称，利用CMRT，并继续努力教育我们的供应商了解我们的期望。

•

继续努力，以RMI 为指导，提高A.O.Smith炼厂清单的准确性和完整性。

•

继续我们在马绍尔群岛的积极成员作用，并支持其证明无冲突冶炼厂的努力。

•

继续努力与贸易和制造商组织合作，鼓励供应商在无冲突的供应链中实施负责任的采购做法。

•

继续与供应商接触并指导他们提供培训资源，这是我们提高答复率和改进供应商调查答复内容的努力的一部分。

•

监测我们已查明被覆盖国家冶炼厂的供应商，并与被发现正在向我们提供支持被覆盖国家武装团体的来源的3TG的任何供应商接触，以建立一个不支持武装团体的替代来源。

•

与经合组织、马绍尔群岛、我们的贸易协会和其他团体合作，确定和改进报告做法，鼓励根据经合组织指南负责任地采购3TG，并扩大无冲突冶炼厂的名单。

关于前瞻性声明的注意事项

本报告中的某些陈述可能属于“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性条款。诸如预期、重合意图、重组计划、重组项目、重组信念和估计、目标、预期和类似的表达式等词汇被用来识别这些前瞻性语句。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的预期和假设不准确。可能导致实际结果与大不相同的重要因素除其他外包括：了解我们整个供应链以找到冲突矿物来源的相关挑战；关于冲突矿物的法律、条例和执行这种法律和条例的变化；以及可能影响我们今后行动的不断演变的做法。

本文件中包含的前瞻性陈述只在本文件提交之日作出，公司没有义务更新这些报表以反映随后发生的事件或情况。所有后续的书面和口头前瞻性陈述归因于公司，或代表公司行事的人，完全符合这些警告声明。