美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

 

或

佣金档案编号001-11625

五常plc

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

登记人的电话号码，包括区号：44-74-9421-6154

(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)；(2)过去是否受到这类申报要求的限制90天

用检查标记标明登记人是否已以电子方式提交，每一个交互数据文件都必须根据条例S-T规则第四零五条(本章第223.405节)在过去12个月内提交(或要求登记人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。高雄

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是的，不，

2019年3月31日，注册官普通股已发行171，891，940股。

五常公司及附属公司

 

第一部分财务资料

第1项.附属财务报表

五常公司及附属公司

精简的业务和综合收入综合报表(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注。

五常公司及附属公司

合并资产负债表(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注。

五常公司及附属公司

现金流动汇总表(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注。

五常公司及附属公司

合并资产变动表(未经审计)

 

见所附精简合并财务报表附注。

1.中期财务报表的列报方式和责任

本公司及其附属公司(“我们”、“五旬节”或“公司”)的未审计合并财务报表是按照美国证券交易委员会(“SEC”)的临时报告要求编制的。在这些规则允许的情况下，美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)通常要求的某些脚注或其他财务信息可以浓缩或省略。

我们对本文件中未审计的合并财务报表负责。财务报表包括所有正常的经常性调整，这些调整被认为是公允列报我们的财务状况和业务结果所必需的。由于这些是精简的财务报表，还应阅读我们的合并财务报表及其附注，这些报表和说明载于我们2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告中。

收入、支出、现金流量、资产和负债在一年的每个季度都可能也确实有所不同。因此，这些临时财务报表的结果和趋势可能不代表全年的结果和趋势。

我们的财政年度将于12月31日结束。我们在日历季度的基础上报告我们的中期季度。

采用新的会计准则

2019年1月1日，我们采用过渡采用的方法，通过了ASU第2016-02号“租赁”(“新租赁标准”或“ASC 842”)。根据过渡的收养方法，比较资料没有重报，并继续按照这些期间的现行标准报告。此外，我们选择了在新标准的过渡指导下允许的一套实用权宜之计，除其他外，使我们得以继承历史租赁分类。我们还选择了实用的权宜之计，不将非租赁部分从与之相关的租赁部分中分离出来，而是将与该租赁部分相关的每个单独租赁部分和非租赁部分作为所有基础资产类别的单一租赁组件进行核算。因此，与租赁合同有关的所有费用作为一项租赁费用入账。

采用新标准的影响主要与确认租赁使用权(“ROU”)资产以及合并资产负债表上的流动和非流动租赁负债有关。ROU资产代表我们在租赁期间使用基础资产的权利，而租赁负债则代表我们对租赁所产生的租赁付款的义务。租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。由于我们无法轻易决定租约内隐含的利率，因此，我们在决定租约付款的现值时，采用按租契来源地国根据在生效日期所厘定的预期租约期限而厘定的递增借款利率。ROU资产也不包括任何应计租赁付款和未摊销的租赁奖励。

截至2019年3月31日，由于新的租赁标准，其他非流动资产中包括7 470万美元、其他流动负债1 990万美元和其他非流动负债5 770万美元。对我们精简的业务和综合收入综合报表或现金流动合并报表没有任何影响。

进一步讨论请参阅注15。

2.     Revenue

我们将我们与客户签订的合同中的收入按部门、地理位置和纵向分列，因为我们相信这些最能说明我们的收入和现金流量的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。按部分分列的收入见注14。

基于销售地理目的地的地理净销售信息如下：

垂直净销售信息如下：

履约义务

2019年3月31日，我们在最初预期期限为一年或一年以上的合同上有6 640万美元的剩余履约义务。我们期望在未来12至18个月内，确认我们在这些合约上的大部分剩余履行义务。

合同资产和负债

合同资产和负债包括：

从2018年12月31日到2019年3月31日，合同资产净增180万美元，主要是里程碑付款时间的结果。2018年12月31日，我们约50%的合同负债在2019年第一季度的收入中得到确认。在截至2019年3月31日的三个月内，我们的合同资产没有减值损失。

3.采购和停止业务

收购

2019年2月，作为过滤解决方案的一部分，我们完成了对Aquion公司的收购。(“Aquion”)和鹈鹕水系统(“鹈鹕”)，分别为1.647亿美元和1.225亿美元现金，除现金外。

就Aquion而言，购置价格超过有形净资产和已确定的无形资产已初步分配给商誉9 460万美元，预计其中任何一项都不能用于所得税。作为Aquion收购的一部分而获得的可识别无形资产包括价值1 570万美元的无限期商标无形资产和7 880万美元的确定寿命客户关系，估计使用寿命为15年。

对鹈鹕来说，购置的有形净资产的超额购买价格已初步分配给商誉1.219亿美元，预计其中任何一项都不会因所得税的目的而被扣减。

这些采购的初步采购价格分配有待进一步完善，可能需要作出重大调整，才能得出最后的采购价格分配。这些变化将主要涉及与所得税和其他应计项目有关的影响。

这些收购的形式影响不是实质性的。

停止操作-电分离

2018年4月30日，我们完成了我们的电气业务与五旬节(“分离”)其余部分的分离(“分离”)，其方式是在电气业务的种类中分红，这是通过将电气业务从宾特电气公司(“nVent”)转移到nvent Electric plc(“nVent”)和由单位直接向五星公司股东发行普通股(“分销”)来实现的。电气业务的结果已被列为停业经营。电气业务此前曾被披露为独立的报告部门.2018年3月31日终了的三个月与离职和分配有关的离职费用为2 460万美元。这些费用是在停业业务中报告的，因为它们是与离职和分配直接有关的费用，列在停业业务(损失)收入中，减除下文所列税额。

已停止的业务结果摘要如下：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，以股票为基础的赔偿费用总额如下：

在上述以股份为基础的赔偿费用总额中，200万美元是2018年3月31日终了的三个月(扣除税收后)停业(亏损)收入的一部分。

在2019年第一季度，我们根据2012年五旬节股份和奖励计划，向符合条件的员工发放了基于股票的年度薪酬补助。颁发的奖励总数约为80万，其中30万为限制性股票单位(“RSU”)，40万为股票期权，10万为业绩股(“PSU”)。发行的RSU、股票期权和PSU的加权平均授予日公允价值分别为40.84美元、8.84美元和38.47美元。

我们使用Black-Schole期权定价模型，根据以下假设，估算了在年度股票补偿赠款中发放的每一种股票期权奖励的公允价值：

这些估计要求我们根据历史结果、对股价趋势的观察、期权行使行为的变化、未来预期和其他相关因素作出假设。如果使用其他假设，在会计指导下计算和记录的基于股票的补偿费用可能会受到影响。我们的预期寿命假设基于历史经验以及所授予的期权的条款和归属期。为了确定预期的股价波动，我们考虑了在一个时期内测量的历史波动的滚动平均值，大致等于预期期权期限。与期权预期寿命相吻合的期间的无风险利率是基于美国财政部在授予时有效的收益率曲线。

在截至2019年3月31日和2018年12月31日终了的三个月内，我们发起并继续实施了一些旨在降低固定成本结构和调整业务的业务重组举措。这些举措包括减少每小时约10名雇员和300名雇员的工薪人数。

重组-销售、一般和行政费用包括在精简的综合业务报表和综合收入中，包括离职费用和其他重组费用，具体情况如下：

其他重组费用主要包括资产减值和各种合同终止费用。

按报告部分分列的结构调整费用如下：

汇总综合资产负债表中其他流动负债中记录的与应计遣散费和相关费用有关的活动摘要如下，截至2019年3月31日的三个月：

每股基本收益和稀释收益计算如下：

7.辅助资产负债表信息

按报告部分开列的商誉账面数额变化如下：

可识别的无形资产包括：

截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的可识别无形资产摊销费用分别为820万美元和930万美元。

2019年剩余时间和今后五年可识别无形资产的未来摊销费用估计如下：

债务和未偿债务的平均利率如下：

2018年4月，宾泰投资瑞士有限公司(“临时自治机构”)，宾泰金融有限公司。(“PFSA”)和Penair，Inc.签订了一项信贷协议，提供8.000万美元的高级无担保循环信贷贷款，期限为五年(“高级信贷机制”)，以宾泰尔和临时自治机构为担保人，私人融资基础设施公司和宾泰尔公司为担保人。作为借款人。高级信贷机制取代了PFSA的现有信贷机制，该贷款机制的日期为2014年10月3日。高级信贷贷款的到期日为2023年4月25日。高级信贷机制下的借款利率等于调整后的基准利率或伦敦银行间同业拆借利率，在每一种情况下，另加适用的保证金。适用的保证金是基于PFSA当选时的杠杆水平或PFSA的公共信用评级。

PFSA被授权出售短期商业票据，只要在高级信贷机制下有可用的票据。PFSA使用高级信贷工具作为支持100%商业票据未偿还流动资金的后盾.截至2019年3月31日，PFSA有6.812亿美元的未发行商业票据，截至2018年12月31日，有7，600万美元的商业票据未发行，所有这些都被归类为长期债务，因为我们有意图和能力在高级信贷贷款机制下对这些债务进行长期再融资。

截至2019年3月31日，高级信贷机制提供的资金总额为1.138亿美元。此外，PFSA可选择要求增加高级信贷机制，总额可达3000万美元，但须符合习惯条件，包括参与贷款方的承诺。我们预计，在2019年第二季度，PFSA将根据这一选择要求将高级信贷机制增加1亿美元。

我们的债务协议包含各种金融契约，但最具限制性的契约载于高级信贷贷款机制。高级信贷贷款协议要求我们不允许(I)我们的合并债务(扣除我们超过500万美元但不超过2.5亿美元的合并无限制现金)与我们的合并净收入(除其他外，不包括非现金损益)在利息、税收、折旧前的比率，摊销和非现金股为基础的补偿费用(“EBITDA”)在连续四个财政季度的最后一天超过3.75至1.00(“杠杆比率”)和(Ii)我们的EBITDA与我们的合并利息费用的比率，截至每个会计季度结束时，同一期间应少于3.00至1.00。为了杠杆比率的目的，高级信贷机制规定计算EBITDA，使某些收购、剥离和清算在计算所涉期间产生形式上的影响。截至2019年3月31日，我们遵守了债务协议中的所有金融契约。

除了高级信贷机构外，我们还有其他各种信贷工具，总可动用额为2，120万美元，其中截至2019年3月31日，没有任何未偿贷款。这些信贷安排下的借款利率是可变的。

我们有4.036亿美元的固定利率高级债券本金总额将在未来12个月内到期。从2019年3月31日起，我们将这一债务归类为长期债务，因为我们有意图和能力在高级信贷贷款机制下长期为这种债务再融资。

未偿还债务，不包括未摊销的发行成本和折扣，2019年3月31日到期，按日历年计算，情况如下：

衍生金融工具

我们面临与外币汇率变化有关的市场风险。为了管理与这种敞口相关的波动性，我们定期加入各种衍生金融工具。我们的目标是在认为适当的情况下，减少与外币汇率变化有关的收入和现金流量的波动。衍生产品合同包含信用风险，因为我们的银行对手方可能无法履行协议的条款。这种信用风险的数额一般限于此类合同中未实现的收益(如果有的话)。通过将这些交易对手限制在高信贷质量的主要金融机构，可以将这种风险降到最低。

外币合同

我们在世界各地开展业务，由于外币相对于我们的报告货币美元的价值变化而受到市场风险的影响，我们通过使用外币衍生金融工具来管理我们的经济和交易对某些基于市场的风险的敞口。我们持有这些衍生工具的目的，是减少与外币汇率变动有关的净收益及现金流量的波动。我国大多数外币合同的原始到期日不到一年。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们有未完成的外币衍生产品合同，其名义美元等值总额分别为3.136亿美元和3.314亿美元。这些合同对精简的业务和综合收入综合报表的影响在所述任何时期都不重要。

指定为套期保值的外汇合同损益从累计的其他综合损失(“AOCI”)中重新分类，并在结清后的简明业务和综合收入综合报表中归入销售、一般和行政费用。在截至3月31日、2019年和2018年3月31日的三个月内，这类改叙不是实质性的。

净投资套期保值

我们对外国子公司的净投资受外币汇率变动的影响。2015年9月，我们指定5亿欧元2.45%到期的2019年高级债券(“2019欧元债券”)作为我们对以欧元计价的子公司的部分净投资的净投资对冲。2018年6月，该公司完成了2019年欧元债券中3.634亿欧元的投标。2019年欧元债券中剩下的1.366亿欧元已被重新指定为我们以欧元计价的子公司的净投资对冲。2019年欧元票据的损益已列为AOCI累计翻译调整账户的一个组成部分。2019年3月31日，我们的递延外币收益为70万美元，2018年12月31日，AOCI公司与净投资对冲活动相关的递延外币亏损为80万美元。

公允价值计量

公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。按公允价值计量的资产和负债按以下等级分类，其依据是截至计量日对估值投入的透明度：

在进行公允价值计量时，必须使用可观察的市场数据。当用于计量公允价值的投入属于层次结构的不同层次时，对公允价值计量进行分类的层次是基于对公允价值计量具有重要意义的最低级别输入。

金融工具的公允价值

采用以下方法估算各类金融工具的公允价值：

记录的债务总额和公允价值估计数(不包括未摊销的发行费用和折扣)如下：

按公允价值按经常性和非经常性计量的金融资产和负债如下：

我们管理我们的事务，使我们在英国中央管理和控制(“英国”)。因此，我们有了在英国的税收居住地。所得税的规定包括对英国和国际所得税的规定。我们在一个国际环境中运作，在英国以外的不同地点开展业务。因此，综合所得税税率是反映不同地点收入和适用税率的综合税率。

截至2019年3月31日的三个月，实际所得税税率为17.1%，而2018年3月31日终了的三个月为20.5%。我们继续积极推行各项措施，减低实际税率。任何季度的税率都可能受到决议特定季度要求报告的调整的正面或负面影响。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，不确定税额的负债分别为4，960万美元和5，140万美元。我们在精简的业务和综合收入综合报表中分别记录了与未确认的税收福利有关的罚款和利息，这与我们以往的做法是一致的。

我国养老金计划截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的定期福利净费用构成如下：

在截至3月31日、2019年和2018年3月31日的三个月里，我们其他退休后计划的净定期福利成本的组成部分并不重要。

股票回购

2018年5月，董事会批准回购我们的普通股，最高限额为7.5亿美元。这项授权将于2021年5月31日到期。在截至2019年3月31日的三个月内，没有股票回购。截至2019年3月31日，我们有4000万美元可用于股票回购。

应付股息

2018年12月10日，董事会宣布于2019年2月8日向营业结束时的股东派发0.18美元的季度现金股息。此外，董事会批准了在2019年支付每年0.72美元现金红利的计划。此外，在2019年2月19日，董事会宣布在2019年5月3日向2019年4月19日营业结束时有记录的股东支付0.18美元的季度现金红利。因此，截至2019年3月31日，我们精简的综合资产负债表上其他流动负债中应支付的股息余额为3090万美元，而2018年12月31日为3080万美元。

我们根据净销售额和分部收入(亏损)来评估业绩，并使用各种比率来衡量我们报告部门的业绩。这些结果不一定表明，如果每个部门在所述期间是一个独立的独立实体，就会出现业务结果。分部收入(损失)是指未合并子公司的权益收入和营业收入，不包括无形摊销、某些收购相关费用、重组活动成本、减值和其他不寻常的非营业项目。

按报告部分分列的财务信息如下：

下表列出合并部分收入与所得税前持续业务收入的核对情况：

租赁

我们决定一项安排在开始时是否是一种租赁。我们的租赁组合主要包括与设施、机械、设备和车辆有关的经营租赁。我们的租约条款不包括延长或终止租约的选择，直到我们合理地确定我们将行使这一选择。租赁付款的经营租赁费用是在租赁期限内按直线确认的，主要包括固定的基本租金付款。

截至2019年3月31日的三个月的租赁费用构成如下：

截至2019年3月31日的三个月与租赁有关的补充现金流量信息如下：

与租赁有关的其他资料如下：

截至2019年3月31日，在不可取消经营租赁下的未来最低租赁承诺如下：

基于截至2018年12月31日适用的会计准则的不可取消经营租赁下的未来最低租赁承诺如下：

保证和保证

在处理我们的业务或产品线时，我们可能同意赔偿买方与销售业务有关的各种潜在责任，如关闭前税、产品责任、担保、环境义务或其他义务。任何这类赔偿义务的标的、金额和持续时间因每种类型的赔偿责任而不同，而且可能因交易而有很大差异。

一般来说，这种赔偿下的最高义务没有明文规定，因此，无法合理估计这些债务的总额。从历史上看，我们没有为这些赔偿支付大笔款项。我们相信，如果我们在其中任何一件事上蒙受损失，就不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

我们在担保书一开始就确认了在发出担保时所承担的义务的公允价值的责任。与2017年阀门和控制业务的处置有关，我们同意赔偿艾默生电气公司。对某些关闭前的税收负债。我们记录了一项负债，表示我们对这一事项的预期未来义务的公允价值。

我们为我们的产品提供服务和保修政策。服务和保证政策下的责任是基于对历史保修和服务索赔经验的回顾。根据索赔数据和历史经验，对应计项目进行调整。

截至2019年3月31日止的三个月内，持续经营的服务及产品保证的账面价值变动如下：

备用信用证、银行担保和债券

在某些情况下，泰科国际有限公司、宾泰公司的前母公司(“泰科”)由宾泰尔有限公司的流量控制业务保证业绩。(“流量控制”)给第三方或为流量控制的财务承诺提供财务担保。在流量控制和泰科无法从这些担保中获得释放的情况下，我们将赔偿泰科因此类担保而遭受的任何损失。

在处置资产或企业时，我们经常提供申述、保证和赔偿，以涵盖各种风险，包括资产的未知损害、出售房地产所涉及的环境风险、调查和补救废物处置场址和制造设施环境污染的责任，以及与处置前期间有关的不明税务责任和法律费用。由于这些潜在负债的早期和未知性质，我们没有能力合理地估计潜在负债。然而，我们没有理由相信这些不确定因素会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

在正常的业务过程中，我们被要求承诺债券，信用证和银行担保，要求我们的客户支付任何不履行。这些工具的未兑现面值随我们正在进行的项目和积压项目的价值而波动。此外，我们还签发金融备用信用证，主要是为了确保我们在自我保险计划下对第三方的业绩。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，债券、信用证和银行担保的未偿价值分别为1.216亿美元和1.236亿美元。

Pentair plc(“母公司担保人”)和PISG(“附属担保人”)完全和无条件地担保PFSA(“附属担保人”)的票据。附属担保人是瑞士有限责任公司，是母公司担保人的全资子公司。子公司发行公司是卢森堡的一家私人有限责任公司，是附属担保人的全资子公司。母公司担保人和附属担保人提供的担保分为连带担保。

以下补充财务信息列出了本公司内相关集团的公司精简的业务合并报表和综合收益(亏损)、精简的合并资产负债表和现金流动的精简合并报表：宾泰公司和临时自治机构作为担保人，PFSA作为债务发行人和所有其他非担保人子公司。采用子公司的权益会计方法，在独立的基础上压缩合并了五彩公司、临时自治机构和PFSA的财务信息。

合并业务报表和综合收益(损失)

截至2019年3月31日止的三个月

压缩合并资产负债表

March 31, 2019