美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

(第一标记)

依据1934年证券交易所☐注册声明第12(B)或12(G)条

或

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

2018年12月31日终了的财政年度。

或

根据1934年证券交易所条例第13或15(D)条提交的☐过渡报告

For the transition period from                      to

或

☐壳公司根据1934年证券交易所条例第13或15(D)条提交的报告

要求空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。

佣金档案号码：001-38649

维奥米科技有限公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

N/A
(将注册人的姓名翻译成英文)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

海珠区新港东路C楼1302室万胜广场
广州，广东，510220

中华人民共和国

(首席行政办公室地址)

顺江，首席财务官
海珠区新港东路C楼1302室万胜广场
广州，广东，510220
中华人民共和国
Phone: +86 20 8930 9496
电子邮件：jiangshun@viomi.com.cn
(公司联络人姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或登记的证券：

无
(职称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无
(职称)

说明截至年度报告所述期间结束时，发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

截至2018年12月31日，共发行和发行普通股207，800，000股，总计90，200，000股A类普通股，每股票面价值0.00001美元，(Ii)117，600，000股B类普通股，每股票面价值0.00001美元。

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。☐是的，没有

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告。☐是的，没有

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这种备案要求。是☐否

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。☐ Yes ☐否

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者还是新兴成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速备案者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计准则编制其财务报表，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。

†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础：

如果对上一个问题进行了“其他”检查，请用复选标记标明登记人选择遵循的财务报表项目。☐ Item 17 ☐项目18

如果这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。☐是的，没有

(只适用于过去5年参与破产程序的发行人)

通过检查标记说明登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后，提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐ Yes ☐否

目录

导言

除另有说明外，除文意另有所指外，本年度报告表格20-F提及：

4

前瞻性陈述

这份关于表格20-F的年度报告包含了与我们目前对未来事件的期望和看法有关的前瞻性声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的显著不同。这些声明是根据1995年“美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”规定作出的。

你可以用“可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性发言包括与以下方面有关的发言：

您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中提到的文件，并将其作为本年度报告的证据提交，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及到本年度报告中所作陈述的日期的事件或信息。除法律规定外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，在作出声明的日期之后，或反映意外事件的发生。

5

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

我们选定的综合财务数据

下列选定的截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的业务数据综合报表以及截至12月31日、2017年和2018年12月31日的特定综合资产负债表数据是从本年度报告第F-1页开始的审计合并财务报表中得出的。截至2016年12月31日，我们选定的综合资产负债表数据来自本年度报告中未包括的经审计的合并财务报表。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。你应连同我们的合并财务报表及有关附注，连同“第5项”阅读本“综合财务数据”及选定的业务数据部分。“业务和财务审查与展望”。

下表列出了我们选定的截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的综合(损失)收入数据综合报表。

注：

6

下表列出截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的选定综合资产负债表数据。

7

下表列出了截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度的选定综合现金流量数据。

我们的财务结果以人民币表示。我们没有表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定的汇率或任何特定的汇率折算成美元或人民币(视情况而定)。中华人民共和国政府对其外汇储备实行管制，部分是通过对人民币兑换外汇的直接管制和对外贸易的限制。除非另有说明，本年度报告中的人民币对美元和美元对人民币的折算汇率均为人民币6.8755元至1.00美元，自2018年12月31日起生效。

不适用。

不适用。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在竞争激烈的市场运作，而一些竞争对手的规模和资源，可能会令他们比我们更有效地竞争，这可能会令我们的市场占有率下降，而我们的净收入和盈利能力亦会下降。

我们开发了一个物联网@Home平台，由物联网支持的智能家居产品、互补消费品和增值业务组成。我们面临来自其他智能家居解决方案提供商、互联网公司和传统家用电器公司的激烈竞争。我们还面临着来自当地品牌的地区竞争，我们的产品在不同的地区销售。我们在各个方面展开竞争，包括品牌认知度、性价比、用户体验、产品和服务提供的广度、产品功能和质量、销售和分销、供应链管理、客户忠诚度和人才等。竞争加剧可能导致定价压力和盈利能力下降，并可能妨碍我们实现收入可持续增长的能力，或使我们失去市场份额。我们的竞争对手也可能采取咄咄逼人和消极的营销或公关策略，这可能会损害我们的声誉，增加我们的营销费用。任何这些结果都会对我们的操作结果造成很大的伤害。

我们的一些现有和潜在的竞争对手享有相当大的竞争优势，包括：较长的经营历史、在更广泛的产品组合中利用其销售努力和营销支出的能力、与更多的供应商、合同制造商和渠道伙伴建立更牢固的关系、获得更大和更广泛的用户基础、更大的品牌认知度、更多的金融、研究和开发、营销、分销和其他资源。更多的资源用于投资和收购，更大的知识产权投资组合，以及将具有竞争力的产品与其他产品和服务捆绑在一起的能力。我们不能向你保证我们会成功地与他们竞争。

随着我们的持续增长，我们可能无法有效地管理我们的增长和业务的日益复杂，这可能会对我们的品牌和财务业绩产生负面影响。

自2014年5月成立以来，我们经历了快速增长。我们的业务和家庭用户基础的持续增长要求我们扩大我们的产品组合，加强我们的品牌认知度，扩大我们的销售渠道，提高我们的售后服务能力，更好地管理我们的供应链，更新我们的信息系统和技术，为我们不断扩大的劳动力争取更多的空间，并将其他资源用于我们的业务扩张等等。随着我们的不断增长，我们的业务管理将变得更加复杂，因为我们开发更广泛的产品和服务组合，其中一些我们可能没有经验。此外，随着我们增加产品和服务的提供，我们将需要与更多的业务伙伴合作，并保持和扩大与我们现有的和新的业务伙伴的互利关系。

8

我们不能向你保证，我们将能够有效地管理我们的增长，我们目前的人员、基础设施、系统、程序和控制措施或任何加强这些措施的措施都将是充分和成功的，以支持我们不断扩大的业务，或我们的战略和新的商业倡议将得到成功的执行。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到重大和不利的影响。

过去，我们在及时增加某些合约制造商的生产，以满足客户不断增加的需求和采购订单方面，遇到了一定的经营困难。随着我们的不断扩张，如果我们不能控制我们的增长，我们可能会遇到类似的困难，这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

我们的经营历史有限，因此很难评估我们的未来前景。

我们于2014年5月成立，并于2015年推出了我们的第一个产品。由于我们在目前规模经营业务的历史有限，因此很难评估我们的未来前景，包括我们规划未来增长的能力。我们有限的经营经验、中国物联网智能家居市场如何发展的巨大不确定性，以及其他超出我们控制范围的经济因素，可能会削弱我们准确预测产品需求的能力，以及相应的季度或年度收入。因此，任何对我们未来收入和支出的预测，都不可能像我们有更长的经营历史或在一个更发达、更可预测的市场中经营的那样准确。

小米是我们的战略合作伙伴，也是我们最重要的客户。我们与小米关系的任何恶化都会对我们的经营结果产生实质性的不利影响。

小米是我们的战略合作伙伴，也是我们最重要的客户。我们销售的产品范围广泛的小米，包括小米品牌的净水系统，净水过滤器，以及其他补充产品，如水壶和水质计。我们可能会与小米商讨扩大与小米合作的产品种类，这可能会增加小米的收入，但这种讨论和合作的扩大并不能保证会实现。从历史上看，截至2016年12月31日、2017年和2018年，我们对小米的销售净收入分别为2.998亿元、7.395亿元人民币和13.119亿元人民币(约合190.8美元)，分别占小米同期净收入的95.9%、84.7%和51.2%。当我们把产品卖给小米时，我们收回所有的生产成本，当小米将这些产品出售给最终用户时，我们还可以获得相应毛利的一部分。各种原因可能导致小米未能销售这些产品，其中许多不属于我们的控制范围，包括那些与小米有关但与我们生产的产品无关的产品，以及在商业上合理的努力下我们无法先发制人或防止的风险。

我们向小米销售的产品受商业合作协议管辖，该协议将在2019年8月当期期满时自动续签，除非在有效期届满前至少30天遭到一方的反对。我们还通过小米的电子商务平台www.xiaomiyoupin.com直接向消费者销售我们自己的viomi品牌产品，这是根据与小米达成的一项佣金销售协议进行的，该协议已延期至2019年12月31日。我们将与小米展开诚意谈判，以便在任期临近结束时续签协议。在过去，我们成功地取代了与小米的委托销售协议，通过www.xiaomiyoupin.com的前身销售，该协议于2017年12月31日到期，与目前的youpin委托销售协议到期。然而，我们不能保证，我们将能够续订业务合作协议或佣金销售协议，或以相同或更优惠的条件。此外，在某些情况下，小米可能会提前终止这两项协议。有关与小米达成协议的更多细节，包括提前终止的条件，请参见题为“第7项”的章节。大股东和关联方交易-B.关联方交易-我们与小米的关系。“如果，由于任何原因，我们不能保持与小米或小米的合作关系大幅度减少或停止从我们购买，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

此外，小米销售的产品种类繁多，包括我们的小米品牌和我们自己品牌的产品，以及通过各种销售渠道与我们无关的产品。我们不能保证我们的产品能得到小米迄今为止同样程度的关注和推广。如果小米投入更少的资源来推广和销售我们的产品，或者引进与我们竞争的产品，我们的净收入可能也会下降。与小米有关的负面宣传，包括小米提供的与我们无关的产品，小米的名人与小米的任何供应商或制造商的劳动政策或环境问题有关，也可能对我们产品的销售和公众对我们品牌的认可产生实质性的负面影响。

小米也是我们公司的股东。小米是一家在香港联合交易所上市的上市公司。小米在行使股东权利时，不仅要考虑本公司和其他股东的利益，还要考虑自身的利益、公众股东的利益和其他附属公司的利益。我们公司和其他股东的利益有时会与小米及其公众股东和其他附属公司的利益发生冲突。这种冲突可能导致我们失去商业机会，包括与小米或其生态系统内的公司所追求的业务重叠的机会。目前，我们没有处理这种冲突的任何正式程序。

9

我们未来的成功取决于我们是否有能力推广我们的品牌和保护我们的声誉。我们未能建立和推广我们的品牌和任何损害我们的声誉将阻碍我们的发展。

我们利用许多营销举措来推广我们的品牌。我们还积极参与各种在线和线下营销活动，如“光棍节”和“双十二”购物节。我们相信，我们提升品牌知名度的策略对我们未来的成功至关重要。我们已经并需要继续投入大量时间、努力和资源，用于广告和市场推广活动。截至2018年12月31日，我们的销售和营销支出为3.796亿元人民币(合5520万美元)，占我们净收入的14.8%，比2017年大幅增长。我们可能需要投入更多的资源，以继续加强我们的品牌认知度和建立我们的用户基础，这可能会影响我们的盈利能力。我们不能保证我们的营销工作最终会成功，因为它受到许多因素的影响，包括我们的营销活动的效力、我们提供一致、高质量的产品和服务的能力、消费者对我们的产品的满意程度以及我们提供的支持和服务等等。

此外，任何与我们的品牌、产品、合同制造商、供应商、分销伙伴、战略合作伙伴(如小米、第三方生态系统合作伙伴或名人)有关的负面宣传，都可能对我们的品牌产生不利影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

如果我们未能成功地开发新产品、新服务和新技术并将其商业化，这些产品、服务和技术及时受到消费者的欢迎，我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们成功竞争的能力在很大程度上取决于我们是否有能力继续引进新的和创新的产品、服务和技术，这些产品、服务和技术受到消费者的及时欢迎，进而扩大我们的家庭用户基础。

我们推出新的创新产品和服务的能力取决于许多因素，包括对研究和开发的大量投资、对我们产品和服务的质量控制以及对我们的供应链的有效管理。执行这些倡议可能是复杂和昂贵的。因此，我们今后在完成新产品、服务和技术的开发和引进方面可能会出现延误。我们可能需要将更多资源用于新产品、服务和技术的研究和开发，这可能会对我们的盈利产生不利影响。此外，我们的研究和开发工作可能无法产生我们期望及时或完全实现的利益。如果我们不能执行我们不断推出新的创新产品、使产品组合多样化和满足消费者不断变化的偏好的战略，我们可能无法扩大我们的家庭用户基础，我们的竞争地位和经营结果可能会受到不利影响。

我们扩展到新的产品类别和场景，以及产品线的大幅增加，可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。

我们努力继续扩大和多样化我们的物联网支持的智能家居产品，以涵盖家庭环境中的其他场景。扩展到新的产品类别和方案，并大幅增加我们的产品线涉及新的风险和挑战。我们可能不熟悉新产品和新场景，以及缺乏与这些产品相关的客户数据，这可能使我们更难以预测用户的需求和偏好。我们可能会误判市场需求，导致库存增加和可能的库存减记.我们可能无法有效地控制我们在推出这些新产品类别和场景时的成本和开支。我们可能存在某些质量问题，新产品的回报率较高，收到更多客户投诉，并面临昂贵的产品责任索赔，例如我们的产品据称或实际造成的损害，这将损害我们的品牌和声誉，损害我们的财务业绩。

此外，我们可能需要更积极地定价我们的新产品，以渗透新市场，并获得市场份额或保持竞争力。我们可能很难在新产品类别中取得盈利能力，而且我们的利润率(如果有的话)可能低于我们的预期，这将对我们的整体盈利能力和业务结果产生不利影响。

我们在中国新兴和发展中的物联网智能家居产品市场开展业务，这一市场的发展可能比我们预期的要慢或不同。如果物联网支持的智能家居产品市场不像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩大我们的产品和服务以满足消费者的需求，我们的运营结果可能会受到实质性和负面的影响。

近年来，物联网支持的中国智能家居产品市场经历了快速增长。然而，由于中国宏观经济的不确定性、可支配收入的增长、物联网技术和产品的接受程度以及技术和其他因素的发展速度等因素，增长率可能会下降。此外，物联网支持的智能家居产品市场也在不断发展，我们的产品和服务是否能达到并维持高水平的需求和市场接受程度尚不确定。我们能否将物联网产品的销售扩大到更广泛的消费者基础，取决于几个因素，包括中国消费者对智能家居人工智能和物联网技术的接受程度，我们品牌的市场意识，我们产品和服务的及时推出和市场接受，我们的产品和服务的网络效应，我们的吸引能力，保留和有效培训销售和营销人员、我们的营销计划的有效性、我们与分销伙伴建立有效关系的能力、扩大我们的线下体验商店网络的能力、我们产品和服务的成本和功能以及我们竞争对手的成功。如果我们未能向消费者开发和销售我们的物联网产品，或者这些消费者不了解或不重视我们的整体物联网@Home方法的好处，我们的产品和服务的市场可能不会继续发展，或者发展得比我们预期的要慢，这两者都会对我们的盈利能力和增长前景产生不利影响。

10

如果我们的用户参与停止增长或下降，我们的业务和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

用户参与对于我们的业务模型非常重要，因为我们利用用户与产品交互生成的数据来增强软件的算法和数据分析能力，以提供更好的用户体验。此外，我们的增值业务生态系统和我们预期它将创造的良性循环在很大程度上取决于用户对我们提供的产品和服务的参与程度。

许多因素可能妨碍用户继续参与和习惯使用我们的产品，包括：

如果我们不能适应技术变化，无法对我们的产品和服务实施技术改进，我们保持竞争力的能力就会受到不利影响。

物联网支持的智能家居产品市场，加上更广泛的家电市场，其特点是技术变化迅速，新产品频繁推出，行业标准不断发展。然而，产品开发往往需要大量的前期和前期投资.我们能否吸引新消费者和增加现有消费者的收入，将在很大程度上取决于我们能否准确预测行业标准的变化，并继续适当资助发展努力，以加强现有产品和服务，或及时推出新产品和服务，以跟上技术发展的步伐。例如，语音和手势控制以及面部和图像识别是我们物联网家庭平台的重要特征，而支持它们的技术也在迅速发展。如果我们的任何竞争对手实施我们面前的新技术，这些竞争对手可能能够提供比我们更有效或更方便用户的产品，可能以更低的价格提供，这可能会对我们的销售产生不利影响，影响我们的市场份额。此外，我们引进新的或改进的产品和服务的任何拖延或失败都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们容易受到供应短缺和中断、原材料和零部件的长期周转时间和价格波动的影响，其中任何一种都可能扰乱我们的供应链，并对我们的业务结果产生实质性的不利影响。

我们的产品组合包括各种产品类别和产品线。大量生产我们的产品需要及时和充足的供应各种类型的原材料和部件。用于生产我们产品的大部分组件和原材料来自第三方供应商，其中一些组件和原材料来自有限数量的供应商或单一供应商。因此，我们面临供应短缺或中断的风险，交货时间长，成本增加，以及与供应商的质量控制问题。此外，我们的一些供应商可能与我们的竞争对手建立了更牢固的关系，由于这些关系，这些供应商可能选择在供应短缺的情况下限制或终止与我们的关系，或优先安排竞争对手的订单。

11

如果组件或原材料短缺或供应商的供应中断，我们将需要找出替代的供应来源，这可能是耗时，难以定位，和昂贵的。我们可能无法以我们可以接受的条件采购这些部件或原材料，这可能会削弱我们满足生产要求或及时满足客户订单的能力。这可能导致我们的产品延迟装运，损害我们与客户、网络伙伴和其他业务伙伴的关系，并对我们的业务结果产生不利影响。

此外，某些原材料的市场价格一直不稳定。举例来说，我们最近在制造电冰箱所用的某些原料的市场价格大幅上升，而我们可能无法透过向客户出售价格来收回这些成本，这会对我们的财务业绩造成负面影响。

我们依靠某些合同制造商来生产我们的大部分产品。如果我们遇到问题，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们依靠某些合同制造商来生产我们的大部分产品。我们可能会遇到与我们的合同制造商的操作困难，包括减少生产能力，不遵守产品规格，质量控制不足，未能满足生产期限，制造成本增加和较长的交货期。我们的合同制造商可能会因设备故障、工人罢工或短缺、自然灾害、零部件或材料短缺、成本上涨、违反环境、卫生或安全法规或其他问题而在生产作业中受到干扰。我们可能无法将增加的费用转嫁给我们的客户。我们可能与我们的合同制造商有争议，这可能会导致诉讼费用，转移我们的管理层的注意力，并导致供应短缺的我们。此外，我们可能无法与合约制造商续订现有产品的合约，或找出有能力生产我们计划在未来推出的新产品的合约制造商。

虽然我们可以不断地进入我们的合同制造商的每个制造设施，并有质量控制小组不断监测我们的合同制造商的设施的制造过程，但这些伙伴的任何不履行可能对我们的成本或制成品的供应产生实质性的负面影响。此外，如果这种失败影响到我们对小米的供应，我们与小米的关系可能会受到不利影响。

此外，虽然我们与合约制造商的协议载有保密的责任，而我们亦已采用保安协议，以确保我们的产品制造知识和技术不会轻易被泄露或剽窃，但我们不能保证这些努力的成效，而任何泄漏或剽窃我们的技术和技术，都会损害我们的业务前景和经营成果。

我们可能不时与一些客户签订合同，为这些客户提供一定的优惠条件，在某些情况下，这可能会对我们的经营结果或盈利能力产生不利影响。

我们可能不时与一些客户签订合同，为这些客户提供一定的优惠条件，以扩大我们的销售渠道，增加我们的市场渗透率，在某些情况下，这可能会对我们的经营结果或盈利能力产生不利影响。例如，我们与领先的电子商务平台签订的合同，除其他外，提供了某些缓慢产品的退货或折扣清关，以及可能向平台支付各种费用，包括支付对某些产品的毛利率担保、每月对促销和营销活动的补偿，以及通过该平台进行广告宣传的费用。有关合同的更多细节，请参见“第5项”。经营及财务检讨及展望-A.营运结果-关键会计政策。“

我们的业务可能受到产品缺陷的不利影响。

产品缺陷可能发生在整个产品开发、设计和制造过程中，也可能是由于我们在零部件、原材料和制造方面对第三方的依赖。任何产品缺陷或我们产品的任何其他故障或不合格的产品质量都可能损害我们的声誉，导致不利的宣传、收入损失、交货延误、产品召回、与我们的网络伙伴和其他业务伙伴的关系、产品责任索赔、行政处罚、对我们的品牌和声誉的损害以及重大的担保和其他费用，并可能对我们的业务产生重大的不利影响。财务状况、经营成果和前景。虽然我们根据某些估计和我们对当前事件和行为的了解为产品保修成本保留了一个准备金，但我们的实际保修成本可能超过我们的准备金，从而导致当期费用，并需要增加我们的保修费用准备金。

此外，由于我们的产品将硬件和软件结合在一起，软件中的任何故障都可能干预和破坏我们将产品融入消费者生活方式的努力。我们依靠我们的产品和服务的连通性和网络效应来吸引消费者扩大我们产品的收藏，我们相信这将加强积极的智能家居体验。然而，消费者在一种产品中所经历的任何失败或缺陷都可能阻止这种连接或网络效应的实现。因此，我们可能无法向我们的客户和我们的业务招股说明书提供全面的物联网@Home解决方案，业务结果和财务状况可能受到不利影响。

12

我们面临着因我们销售的产品而产生的潜在责任，而与缺陷产品相关的成本可能对我们产生实质性的不利影响。

在我们正常的业务过程中，我们的产品的保证可能会引起争议。在极端情况下，我们可能会因为我们销售的产品的误用或质量缺陷而面临与潜在的人身伤害有关的各种责任。我们可能遭受重大产品责任损失，我们可能无法在控制成本水平或在任何情况下为这些索赔辩护。虽然我们有产品责任保险，但我们不能保证我们的保险范围是足够的，或者我们将来能以可接受的成本获得足够的保险。向我方提出的超过我们现有保险范围的成功索赔可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。尽管我们的产品替换量或产品回报历来微不足道，但未来产品替换或产品回报的成本可能是巨大的，特别是考虑到我们不断增加的产品类别和型号，而且我们可能会招致大量成本来进行修改以修复我们产品中的缺陷。

我们的消费者可能会因为软件、基础设施、组件或过程中的缺陷而出现服务故障或中断，这些缺陷会损害我们的产品和服务，或者由于产品安装中的错误，而这些错误可能会损害我们的业务。

我们的产品和服务可能包含软件、基础设施、组件或流程中未被发现的缺陷。复杂的软件和应用程序，如我们提供的软件和应用程序，常常包含“bug”，可能会意外地干扰软件和应用程序的预期操作。我们的互联网服务可能会不时发生故障、服务减速或错误。在产品或服务中使用的组件或过程中也可能出现缺陷。我们无法保证能够检测和修复我们提供的硬件、软件和服务中的所有缺陷。如果不这样做，我们的产品和服务的销售就会减少，收入减少，保修和其他费用减少，客户信心和忠诚度下降，我们的竞争对手失去市场份额，我们的声誉也会受损。

我们的交货、退货和交换政策可能会对我们的业务结果产生不利影响。

我们已经采取了航运政策，不一定把运输的全部成本转嫁给我们的客户。我们还采取了对客户友好的退货和交换政策，使客户在完成网上直接购买后7天内就可以方便地改变主意。法例亦可能会不时要求我们采纳新的或修订现行的申报表及交换政策。这些政策改善了用户的购物体验，提高了顾客的忠诚度，从而帮助我们获得和留住用户。然而，这些政策也使我们承担额外的费用和开支，而我们可能无法通过增加收入来收回这些费用和开支。如果我们的交货、退货和兑换政策被大量客户滥用，我们的成本可能会大幅增加，我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。如果我们修改这些政策，以减低成本和开支，我们的使用者可能会感到不满，以致失去现有的用户，或未能以理想的速度购买新用户，这可能会对我们的营运结果造成重大及负面的影响。

如果我们无法准确预测消费者对我们产品的需求或管理我们的库存，我们的经营结果可能会受到重大损害。

为了保证产品的充足供应，我们必须预测消费者对我们产品的需求，包括小米的需求。我们准确预测产品需求的能力可能受到许多因素的影响，包括消费者对我们产品或竞争对手的看法的变化、我们或我们的竞争对手的销售促销、我们的销售渠道库存水平以及一般市场和经济状况的意外变化等。

我们通过不断监测和跟踪我们目前的库存水平来管理我们的库存，同时根据我们预测的客户需求，保留一小部分库存。如果我们不能准确地预测客户的需求，我们可能会遇到过剩的库存水平或缺乏可供销售的产品。例如，我们的库存水平可能在第四季度增加，因为我们准备了大规模的网上促销活动，而且我们很难预测我们在这些活动中可能取得的销售额。超过客户需求的库存水平可能导致库存减记或注销，以及以贴现价格出售过剩库存，这可能导致我们的毛利率受损，并可能削弱我们品牌的实力。另一方面，如果我们遇到产品短缺，我们可能无法满足我们的产品需求，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。我们过去经历过流行产品的库存短缺。这种安排可能导致消费者丧失信心，使我们的库存水平进一步不确定。

随着与我们类似的产品的市场竞争加剧，我们预计需求预测将变得更加困难。此外，随着我们继续引进新的产品和服务，并扩大我们的产品组合，我们可能面临越来越多的挑战，管理生产计划和适当的库存水平为我们的产品组合。

我们管理和扩大客户基础和销售渠道的努力可能不会成功。

我们通过多个在线和离线销售渠道销售我们的产品，包括向小米和其他在线销售渠道的销售，以及通过在线直销，以及一个Viomi离线体验商店网络。从历史上看，小米一直是我们最重要的客户。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的几年里，我们从小米品牌产品对小米的销售中获得了很大一部分净收入。

13

虽然我们投入了大量的资源来扩大和多样化我们的客户群和销售渠道，但我们不能保证这些努力会成功。我们目前与第三方在线销售的协议一般不禁止他们与我们的竞争对手合作或销售竞争产品。我们的竞争对手可能更有效地为我们的第三方在线销售提供奖励，以有利于我们的竞争对手的产品和促进他们的销售。寻求、建立和保持与我们的在线销售伙伴的关系需要大量的时间和资源。我们不能向你保证，在这些协议到期时，我们将能够以商业上可接受的条件，或完全同意的条件，续订这些协议。

此外，我们一直在增加离线体验商店，并与更多的网络合作伙伴。随着业务规模的扩大，我们将需要投入更多的资源来管理我们的网络伙伴，因此，我们可能无法像我们预期的那样迅速或成功地扩大业务。此外，我们的销售网络管理系统可能并不有效。

我们面临的风险与我们的网络合作伙伴和他们的人员为我们的网络维奥米离线体验商店。

我们依靠第三方网络合作伙伴来运营我们的Viomi离线体验商店网络。我们依赖这些网络伙伴直接与最终客户进行交互和服务，但网络伙伴的利益可能与我们的不完全一致。我们制定了我们的网络合作伙伴的实践标准，并提供激励和定期评估。然而，我们对网络合作伙伴的控制可能并不像我们直接拥有和操作这些离线体验商店那样有效。

我们的网络伙伴与我们产品的最终用户进行了大量的直接互动，他们的表现直接影响到我们的品牌形象。然而，我们并不直接监督他们的互动或提供的服务。尽管我们已经在网络上建立和分发服务标准，并为我们的第三方网络合作伙伴提供了广泛的持续培训，但我们可能无法成功地监控、维护和改进他们提供的服务。如果我们的产品的最终用户对我们的网络伙伴的表现不满意，我们可能会遭遇服务中断、客户投诉和销售下降，我们的声誉可能会受到重大和不利的影响。

我们的线下体验商店可能由于我们无法控制的因素而不成功，例如商店表现不佳或市场状况不利。我们也可能与我们的网络伙伴有争议。中止或终止某一特定区域的网络合作伙伴的服务可能会导致我们在相应区域的服务中断或失败。我们可能无法迅速取代我们的网络伙伴，或找到替代方式，以及时、可靠和成本效益的方式提供服务，或根本。任何与我们的网络伙伴相关的服务中断都可能导致我们的客户满意、声誉、运营和财务表现受到实质性和不利的影响。

我们可能无法成功地将我们的家庭用户基础货币化。

这是一个重要的增长战略，我们要继续扩大我们的用户基础，丰富我们的增值业务生态系统，这是我们物联网家庭平台的关键组成部分，使我们能够区分我们的产品，为我们创造更多的货币化机会，包括销售补充产品和提供增值服务。虽然我们已成功地将家庭用户群从2016年12月31日的约11.3万人增加到2018年12月31日的170万人，但我们无法保证通过这些服务成功地将这一用户群货币化，例如：

如果我们不能扩大或维持我们生态系统伙伴的资源，我们的净收入增长可能会受到不利影响，我们产品的应用方案的数量可能不会像我们预期的那样迅速增长，甚至会降低我们产品的吸引力。我们的生态系统合作伙伴的任何表现不佳或负面宣传也可能对我们的经营结果产生不利影响。

我们的各种物联网产品允许用户直接访问各种媒体和娱乐内容，以及从我们和我们的生态系统合作伙伴那里购买和订购产品。我们一直在积极寻找这方面的生态系统合作伙伴，以扩大我们的产品，并有可能为我们创造更多的收入流。如果我们不能扩大和维持我们生态系统伙伴的池，我们努力建立的生态系统可能不会成功，这反过来可能会影响消费者购买我们产品的意愿，从而增加我们吸引合适的生态伙伴的难度。

此外，由于我们与这些生态系统伙伴一起提供服务，对它们的任何负面宣传也可能对我们自己的声誉和业务成果产生不利影响。此外，尽管这些生态系统伙伴提供的产品不是我们的产品，但客户仍可能会对我们的生态系统伙伴提供的产品和服务感到不满。此外，如果我们疏忽地参与或协助与假冒伪劣货物有关的侵权活动，我们可能会受到中华人民共和国法律规定的诉讼或可能的制裁。

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我们依靠第三方服务供应商提供物流和售后服务。

我们将大部分运输和物流服务以及安装和售后服务外包给第三方服务提供商。我们依靠这些外包伙伴把我们的产品带给我们的客户，在某些情况下，为我们的客户安装它们，并提供售后服务。虽然这些安排使我们能够专注于我们的主要业务，但也减少了我们对向客户提供的物流和售后服务的直接控制。我们的物流合作伙伴的任何失败，可能会对我们的产品的及时交付和客户满意产生实质性的负面影响。此外，由于自然和人为灾害、信息技术系统故障、商业争端、军事行动或经济、商业、劳工、环境、公共卫生或政治问题等各种原因，我们主要地点或目的地的物流可能受到干扰。我们也可能无法将物流成本的任何增加转嫁给我们的客户。在产品安装或产品维护过程中出现的错误可能会损害我们的产品和服务，对客户体验产生不利影响，并损害我们的业务。

经济衰退可能会对消费者自由支配的开支和对我们产品和服务的需求产生不利影响。

我们的产品和服务可被视为消费者的自由裁量权。影响这类可自由支配项目的消费水平的因素包括一般经济状况和其他因素，例如消费者对未来经济状况的信心、消费者情绪、消费者信贷的可得性和成本、失业率和税率。不利的经济状况可能导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，消费者对我们的产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性，以及消费者对我们的产品和服务的需求的任何波动，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

任何重大的网络安全事件或对我们的信息技术系统或第三方合作伙伴的破坏都可能对我们的用户关系造成实质性损害，并使我们面临重大的声誉、金融、法律和运营后果。

我们依靠我们的信息技术系统，以及第三方的系统，开发新的产品和服务，运营我们的平台，托管和管理我们的服务，存储数据，处理交易，回应用户的询问，管理库存和我们的供应链。我们的系统或我们所依赖的第三方的任何物质干扰或减速，包括由于我们未能成功管理用户数量的大幅增加而造成的中断或减速，都可能导致我们的服务中断或延误，这可能损害我们的品牌，并对我们的经营结果产生不利影响。

我们依靠KSYUN和阿里巴巴云服务维护的云服务器来存储我们的数据。我们的云服务提供商或与其签约的电信网络提供商的问题可能会对我们用户的体验产生不利影响。我们的云服务提供商可以在没有足够的事先通知的情况下决定停止向我们提供服务。我们的云服务器上的任何服务级别的变化，或者我们平台上的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题，都可能损害我们的品牌，并可能损害我们用户的数据。如果技术的变化使我们的信息系统或我们所依赖的第三方的信息系统变得过时，或者如果我们或它们的信息系统不足以应付我们的增长，我们可能会失去用户，我们的业务和经营结果可能受到不利影响。

由于不断变化的网络威胁格局，我们的产品可能会受到物联网产品潜在漏洞的影响，我们的服务可能会受到某些风险的影响，包括黑客入侵或其他未经授权访问控制或查看系统以及获取私人信息。

收集和保存敏感和机密信息的公司在世界各地受到越来越多的网络罪犯的攻击。物联网产品与互联网相连，尤其容易受到网络攻击。虽然我们在产品、服务、业务和系统内实施安全措施，但这些措施可能无法防止网络安全漏洞、犯罪分子获取、获取或更改信息、暴露或利用潜在的安全漏洞、分布式拒绝服务攻击、安装恶意软件或赎金、破坏行为、计算机病毒，错误的数据或数据丢失，可能会扰乱我们的产品或服务的功能，并损害我们的声誉，业务，财务状况，和业务的结果。

第三方，包括分销伙伴、生态系统合作伙伴和我们的其他业务伙伴，在其产品、组件、网络、安全系统和基础设施出现故障时，也可能成为我们安全风险的来源。此外，我们不能肯定犯罪能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展不会损害或破坏保护我们产品和服务的网络的技术。我们、我们的业务伙伴或其他第三方对客户、雇员或其他数据的重大实际或感知(不论是否有效)盗窃、丢失、欺诈性使用或误用，或由于雇员的错误或疏忽或其他原因，不遵守适用的行业标准或我们在这些数据方面的合同或其他法律义务，或者对此类数据违反我们的隐私和信息安全政策，可能会导致对我们的成本、罚款、诉讼或管制行动。这种事件还可能造成不利的宣传，从而对市场对我们服务的安全性和可靠性的看法以及我们在客户中的信誉和声誉产生实质性和不利的影响，这可能导致客户不满，并可能导致销售损失和客户收入减少。

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我们收集、存储、处理和使用各种用户数据和信息，这些数据和信息要求我们遵守与隐私、信息安全和数据保护有关的政府规章和其他法律义务，以及任何安全违规行为，而我们实际或被认为不遵守我们的法律义务可能会损害我们的品牌和业务。

通过扩大用户基础来探索增长机会是我们的关键战略之一。由于我们收集和管理的用户的信息和数据的数量和敏感性，以及我们产品的性质，我们的网站、Viomi商店移动应用程序、电子商务平台、物联网@Home平台和信息系统的安全功能对我们的成功至关重要。我们采取了安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和用户信息。然而，我们的网站Viomi Store移动应用程序、电子商务平台、物联网@Home平台和信息系统可能是网络罪犯或其他不法行为者为获取经济利益而窃取用户数据或损害我们的商业运营或声誉的病毒、恶意软件或网络钓鱼企图的攻击目标。此类信息的丢失、滥用或泄露可能导致代价高昂的调查、补救工作和通知受影响用户。如果这些内容被未经授权的第三方访问，或者被我们或第三方无意中删除，我们的品牌和声誉以及我们的销售可能会受到不利影响。网络攻击也可能对我们的运营结果产生不利影响，消耗内部资源，并导致我们的诉讼或潜在的责任，并以其他方式损害我们的业务。

此外，根据我们与小米的业务合作协议，小米和我们都可以收集和使用我们开发和销售给小米的所有产品的用户数据。因此，由于我们的信息安全系统受到损害，小米的任何用户数据泄露或滥用都可能被消费者所察觉。如果我们未能或认为我们未能防止信息安全漏洞或遵守隐私政策或与隐私有关的法律义务，或导致未经授权发布或转移敏感信息或其他客户数据的任何安全妥协，都可能使我们的用户对我们失去信任，并可能使我们面临合法的索赔。

越来越多的立法和监管机构在未经授权访问或获取某些类型的数据时采用了消费者通知要求。这些违反通知的法律继续演变，可能在一个法域和另一个法域之间不一致，在我们加速国际扩张时，这可能成为一个特别令人关切的问题。遵守这些义务可能会导致我们付出巨大的代价，并可能增加对任何损害用户数据的事件的负面宣传。任何不遵守适用条例的行为，无论是我们、我们的商业伙伴或其他第三方，或由于雇员错误或疏忽或其他原因，都可能导致对我们采取管制执法行动，损害我们的声誉，甚至我们的商业伙伴停止与我们的合作。

我们的知识产权和所有权可能无法充分保护我们的产品，如果第三方侵犯了我们的知识产权和所有权，我们的业务可能会受到损害。

在可能发生未经授权的第三方复制或使用我们的专有技术的所有国家和地区，我们可能没有足够的知识产权，而且在某些国家和地区，我们的知识产权范围可能会受到更大的限制。我们现有和未来的专利可能不足以保护我们的产品、服务、技术或设计，也不可能阻止其他国家开发相互竞争的产品、服务、技术或设计。我们不能肯定地预测我们的专利和其他知识产权的有效性和可执行性。诉讼可能是必要的，以执行我们的知识产权。对第三方提起侵权诉讼既昂贵又费时，并转移了管理层对其他商业问题的注意力。我们可能不会在诉讼中占上风，以强制执行我们的知识产权，禁止未经授权的使用。

根据我们与小米的业务合作协议，小米和我们共同拥有小米品牌产品的设计、开发、制造和销售过程中产生的所有技术属性(工业设计除外)和相关知识产权，以及我们向小米供应的某些自有品牌产品。我们相信，我们已经正确地申请或注册了我们与小米共同拥有的专利。尽管如此，我们可能会面临小米对更多与小米品牌产品相关的知识产权以及我们向小米供应的某些自有品牌产品的共同所有权的指控。此外，小米可以利用这些知识产权和用户数据自行开发和制造竞争产品，虽然商业合作协议禁止任何第三方在未经对方事先同意的情况下使用共同拥有的知识产权，但我们无法确保小米遵守这一协议。

根据自2018年6月24日起生效的许可协议，我们获得了独占的、免费的使用我们创始人兼首席执行官陈晓平先生拥有的11项专利的权利。如果由于任何原因，我们不再能够使用这些专利，或因使用而收取大量费用，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

我们可能会不时遇到声称我们侵犯第三方知识产权的指控.

我们可能不时会遇到与我们使用第三方知识产权有关的索赔，在这些争端中，我们可能不会占上风。我们已采取政策和程序，禁止我们的合同制造商侵犯第三方版权或其他知识产权。然而，我们不能确保他们严格遵守我们的政策。此外，我们员工的任何不当行为也可能导致我们侵犯第三方知识产权。因此，在未经授权使用第三方知识产权或对相关索赔进行抗辩时，可能会产生责任和费用。我们参与了对我们的索赔，指控我们侵犯了第三方知识产权，我们将来可能会受到进一步的索赔。任何这类侵犯知识产权的申索，都会引致昂贵的诉讼，转移我们管理层的注意力和资源。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会受到金钱损害，并可能被要求停止生产和销售相关产品。例如，2018年5月，一家中国家用电器生产商对我们和其他一些人提起诉讼，指控我们的一种洗碗机侵犯了他们的实用新型和工业设计专利，要求我们赔偿他们的经济损失、诉讼费用和诉讼费用，停止销售这种产品。虽然我们不期望这宗诉讼的结果会对我们的声誉或运作的结果造成重大的负面影响，但将来可能对我们提出的其他类似诉讼，可能会对我们造成负面的影响。

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我们依赖于我们从第三方获得的技术，包括人工智能，它与我们内部开发的算法、软件或产品集成在一起。

我们依靠我们从第三方获得的技术。例如，对于我们的语音识别技术，我们已经整合了语音合成引擎和由AISpeech和iFLYTEK提供的Q&A组件。我们不能肯定我们的许可人没有侵犯第三方的知识产权，或者我们的许可人在我们可以销售我们的产品的所有法域对被许可的知识产权拥有足够的权利。如果我们不能继续以商业上合理的条款授权这些技术，我们将面临新产品或功能的发布延迟，或者我们将被要求从我们的产品中删除这一功能，直到同等的、非侵权的技术能够获得许可或开发并整合到我们目前的产品中为止。这一努力可能需要大量时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品或服务)和费用，最终可能不会成功。

我们对开源软件的使用可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们使用的部分技术包含了开源软件，我们将来可能会合并开源软件。这类开放源码软件通常是由其作者或其他第三方在开放源码许可下授权的。这些许可可能会使我们受制于某些不利的条件，包括我们提供免费集成开源软件的产品和服务的要求，我们公开提供基于、合并或使用开源软件的修改或派生作品的源代码，或者我们根据特定的开源许可条款授权此类修改或派生作品。

此外，如果第三方软件提供商将开源软件整合到我们从该提供商获得许可的软件中，我们可能需要披露或免费提供任何包含或修改此类许可软件的源代码。如果发布我们使用或许可的开放源码软件的作者或第三方声称我们没有遵守适用许可证的条件，我们可能需要支付大量的法律费用来为这些指控辩护，并可能受到重大损害，并禁止销售包含开放源码软件的产品和服务。上述任何一项都可能扰乱我们产品和服务的分销和销售，损害我们的业务。

我们可能需要更多的资本，而融资可能无法以我们可以接受的条件获得，或者根本无法获得。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及业务的预期现金流量将足以满足我们今后12个月的预期现金需求。然而，由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定追求的定价政策、营销举措或投资的任何变化。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能寻求获得信贷安排或出售额外的股本或债务证券。出售额外的股本证券，可能会令我们现有的股东受到稀释。负债会增加还本付息的义务，并可能导致业务及融资契约的签订，从而限制我们的运作。目前还不确定是否可以我们可以接受的数额或条件提供资金，如果是完全可以接受的话。

我们可能从事收购和投资活动，这些活动可能需要管理层的重视，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可以在我们的产品价值链上收购或投资其他公司、产品或技术，以补充我们的业务，增强我们产品的特性和功能，并加快我们的平台和战略伙伴网络的扩展。我们可能找不到合适的收购或投资候选人，我们可能无法以优惠的条件完成收购和投资，如果有的话。如果我们按预期完成收购和投资，我们可能最终不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标；我们完成的任何收购和投资都可能受到用户或投资者的负面看待。此外，如果我们不能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中，合并后的公司的收入和经营结果可能会受到不利影响。收购和投资本身就有风险，而且可能不成功，它们可能扰乱我们正在进行的业务，转移管理层的主要责任，使我们承担比预期更大的负债和开支，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的操作结果可能会受到季节性的影响。

由于许多因素，包括可能对我们物联网产品的需求产生影响的季节性因素，我们的经营结果在不同时期可能有很大差异。虽然由于业务的快速增长，季节性在我们的历史运营结果中并不特别普遍，但我们通常预计第二和第四季度的销售额会更高，主要原因是在中国消费者中非常受欢迎的“618”、“光棍节”和“双十二”等网络电子商务平台的大型购物节。考虑到这种季节性的影响，我们在某一季度末的季度经营业绩和财务状况可能不一定代表我们在年底或一年中其他季度的预期结果。如果我们不能实现与我们对这一季节性需求预期一致的收入，我们的经营业绩也可能受到影响，因为我们的许多支出都是基于预期的年度收入水平。

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更高的劳动力成本和不断上涨的原材料价格可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，由于新劳动法的颁布和社会的发展，中国的劳动力成本不断上升。鉴于目前我们所有的合同制造商都位于中国，中国劳动力成本的上升将增加我们的人员开支。此外，我们看到世界许多地区的通货膨胀率不断上升，特别是在中国，我们采购了大部分原材料，这对我们的原材料成本产生了不利影响。我们可能无法通过更高的零售价格将劳动力成本上升和原材料价格上涨的成本转嫁给最终消费者。因此，如果劳动力成本和原材料价格在未来继续上涨，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们的某些董事可能有利益冲突。

我们的导演之一，德刘先生，也是小米的导演。这种联系可能会引起潜在的利益冲突，特别是在我们与小米的业务合作方面。根据法律，我们公司的董事必须诚实和真诚地行事，以达到我们的最佳利益，并披露他们在我们的任何项目或机会中可能拥有的任何利益。此外，我们还通过了道德守则和审计委员会章程。我们的道德守则规定，有兴趣的董事须避免参与本公司高级人员就有兴趣的业务而进行的任何讨论，而不得与该等有兴趣的业务进行任何拟议的交易。此外，我们的审计委员会章程规定，大多数关联方交易必须事先得到审计委员会的批准，其中多数由独立董事组成。然而，我们的审计委员会章程免除了对我们来说无关紧要或本质上不寻常的关联方交易的预先批准要求。如果与小米发生这样的交易，刘先生仍然有权在我们的董事会会议上投票，我们不能保证刘先生的决定不会受到他与小米的关系所产生的任何潜在的利益冲突的影响。

在审计本年度报告所载的合并财务报表方面，我们和独立注册公共会计师事务所查明了我们在财务报告内部控制方面的三个重大缺陷。如果我们不能建立和维持一个有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。

在审计本年度报告所载的合并财务报表方面，我们和独立注册公共会计师事务所查明了我们在财务报告内部控制方面的三个重大缺陷以及其他控制缺陷。按照美国上市公司会计监督委员会制定的准则的定义，“重大缺陷”是对财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有一种合理的可能性，即年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。

所查明的重大弱点涉及：(I)我们缺乏足够的资源用于财务报告和会计人员对美国一般公认会计原则的了解，特别是处理复杂的美国一般公认会计原则技术会计问题，根据美国会计准则和美国会计准则规定的财务报告要求进行的相关披露，(Ii)缺乏全面的美国一般公认会计准则会计政策和财务报告程序，以及(Iii)缺乏有效的控制程序，以追踪和评估有关我们销售的产品的保证条款，以确保准确性。

在查明了实质性弱点之后，我们已采取措施，并计划继续采取措施纠正这些物质弱点。见“项目15”。控制和程序-财务报告的内部控制。“然而，这些措施的实施可能不能充分解决我们在财务报告方面的内部控制方面的重大弱点，我们不能得出结论认为，这些措施已得到充分纠正。我们未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能导致财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制可能严重妨碍我们防止欺诈的能力。

我们现在受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的约束。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条要求我们在2019年12月31日终了的财政年度报告开始的年度报告中，包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦“就业法”界定我们不再是“新兴增长公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册公共会计师事务所在进行独立测试之后，如果对我们的内部控制或我们的控制措施的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者它对有关要求的解释与我们不同，也可以出具一份合格的报告。此外，在我们成为上市公司后，在可预见的将来，我们的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源及制度造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救。

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在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404款的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们不能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则不时被修改、补充或修正，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告有效的内部控制。如果我们未能建立和维持一个有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营成果，并导致我们的资本增值系统的交易价格下降。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们有可能从我们所上市的证券交易所除名、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重报以往各期的财务报表。

根据我们的股票激励计划，我们已经并可能继续授予期权和其他类型的奖励，这可能导致基于股票的补偿费用增加，并对您产生稀释性的影响。

我国的股东和董事会采取了两种股权激励方案。根据这两项计划，可总共发行30，400，000股普通股，作为裁决的基础。截至2018年12月31日，共有1326万股普通股可根据这两种计划发行，加权平均价格为每股0.4258美元。对高技能人才的竞争往往是激烈的，我们可能会付出巨大的代价，或无法成功地吸引、整合或留住合格的人才，以满足我们目前或未来的需要。我们相信，以股票为基础的奖励对我们吸引和留住关键员工和员工的能力非常重要，今后我们将继续给予员工以股份为基础的补偿。因此，我们与股票补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，根据这些股票奖励计划授予、归属和行使奖励将对您在我们公司的股份产生稀释作用。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力继续吸引、激励和留住高技能的人才。特别是，随着生态系统的发展，我们可能需要雇用具有广泛技能的有经验的人员。

我们不时有经验，并期望继续在聘用和挽留具备适当资格的高技术雇员方面遇到困难。失去任何关键人员，特别是我们的创始人、董事长和首席执行官陈晓平先生，可能会破坏我们的业务和研发活动，减少我们的雇员留用和收入，并削弱我们的竞争能力。此外，如果我们的高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组成竞争对手公司，我们可能会失去技术、商业秘密、商业伙伴和关键人员。此外，有远见的候选人和现有雇员往往考虑到他们在就业方面获得的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能雇员的能力可能会因我们的股权或股权奖励价值的下降而受到不利影响。此外，我们并没有保证根据我们的股票奖励计划而预留发行的股份数目，足以给予足够的股本奖励，以招聘新雇员及补偿现有雇员。

我们的保险范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。

虽然我们有财产保险、产品责任保险和公共责任保险，但我们不能保证我们的保险范围足够。此外，我们并无业务中断保险或保险单，以保障我们的资讯科技基础设施或资讯科技系统受到损害。任何对我们的IT基础设施或系统的干扰或其他业务中断事件都可能给我们带来巨大的成本，并转移我们的资源。

我们面临着与自然灾害、健康流行病和其他上帝行为有关的风险，这可能会严重破坏我们的行动。

我们的生意可能会受到流行病和其他上帝行为的不利影响。近年来，中国乃至全球都出现了疫情爆发。如果我们的一名员工被怀疑患有H1N1流感、禽流感或另一种流行病，我们的业务活动可能会受到干扰，因为这可能要求我们的员工被隔离和/或我们的办公室被消毒。此外，我们的运作结果可能会受到负面影响，以致疫情会对中国整体经济，特别是物联网带动的智能家居产品行业造成损害。

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与公司结构有关的风险

如果中华人民共和国政府发现我们在华经营部分业务结构的协议不符合中华人民共和国有关行业的规定，或者这些规定或对现行条例的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的利益。

由于中国限制或禁止外资在中国拥有互联网和其他相关业务，我们通过我们的合并附属实体在中国经营业务，我们没有所有权利益。虽然我们提供的电子商务服务按照2018年7月28日生效的负面清单(如本年度报告中其他部分所述)，属于允许的范畴，但外商在该业务上的投资仍受到中国相关法规规定的其他资格和要求的限制。我们的WFOE已与我们的VIEs及其各自的股东签订了一系列的合同安排，使我们能够(1)对我们的VIEs进行有效的控制，(2)获得VIEs的全部经济利益，以及(Iii)在中华人民共和国法律允许的范围内，拥有购买VIEs全部或部分股权和资产的专属选择权。作为这些合同安排的结果，我们控制和主要受益于我们的VIEs，从而将他们的财务结果合并到我们在美国GAAP下的合并财务报表中。见“项目4”。关于公司-C.组织结构的信息，以获得更多细节。

我们的中华人民共和国法律顾问韩坤律师事务所认为：(I)我们在中国的VIEs和WFOE的所有权结构不违反现行适用的中国法律法规；和(Ii)我们的WFOE、VIEs及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排是有效、有约束力和可执行的，不会导致任何违反适用的中华人民共和国法律的行为。然而，我们的中华人民共和国法律顾问也告诉我们，在解释和适用中华人民共和国现行和未来的法律、法规和规则方面存在很大的不确定性。因此，中华人民共和国的管理当局可能会采取违背我国法律顾问意见的意见。目前还不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或条例，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIEs被发现违反了中华人民共和国现有或未来的任何法律或法规，或者没有获得或保持任何所需的许可证或批准，中国的有关监管机构将拥有广泛的酌处权，可以采取行动处理此类违法或不行为，包括：

任何这些惩罚都会对我们进行业务的能力造成重大而不利的影响。此外，如果中华人民共和国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中华人民共和国的法律和法规，则不清楚中华人民共和国政府的行动会对我们产生什么影响，对我们在合并财务报表中合并我们的VIEs财务结果的能力也有什么影响。如果政府采取任何这些行动，使我们失去指导VIEs活动的权利，或丧失从VIEs获得大量经济利益和剩余收益的权利，而且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和业务，我们就无法在我们的合并财务报表中合并我们的VIEs的财务结果。这些结果中的任何一项，或在此情况下可能对我们施加的任何其他重大惩罚，都将对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

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我们主要依靠与VIEs及其各自股东的契约安排来经营我们的所有业务，而这些业务在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并期望继续依赖与我们的虚拟实体及其股东的合约安排来经营我们的业务。这些合约安排的效力，可能不如直接拥有权，使我们控制我们的VIEs。例如，我们的专业教育机构及其股东可能会违反他们与我们的合约安排，包括未能以可接受的方式运作，或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们对VIEs拥有直接所有权，我们就能够行使作为股东的权利，对我们的VIEs董事会进行变革，而这反过来又可以在管理层和运营层面实施变革，但须遵守任何适用的信托义务。不过，在现时的合约安排下，我们依靠我们的专业教育机构及其股东履行合约所规定的义务，对我们的专业教育机构行使控制权。然而，我们合并后的VIEs的股东可能不会为了我们公司的最大利益而行事，也可能不会履行他们根据这些合同所承担的义务。这种风险存在于我们打算通过与VIEs的合同安排经营业务的某些部分的整个期间。如与这些合约有关的任何争议仍未解决，我们便须透过中华人民共和国法律、仲裁、诉讼及其他法律程序，强制执行这些合约所赋予我们的权利，因而会受到中华人民共和国法律制度不明朗的影响。见“-我们的VIEs或其股东不履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。”因此，我们与VIEs及其股东订立的合约安排，在确保我们对业务有关部分的控制方面，可能不如直接拥有权那麽有效。

我们的专业教育机构或其股东如不履行与他们订立的合约安排所规定的义务，将会对我们的业务造成重大及不利的影响。

我们将我们的VIEs的股东称为其指定股东，因为虽然他们仍然是VIEs中记录在案的权益持有人，但根据相关的股东投票代理协议的条款，每个此类股东都不可撤销地授权WFOE指定的任何人行使作为VIEs股东的权利。不过，如果我们的专业教育机构或其股东未能履行合约安排下各自的责任，我们可能须付出大量费用及额外资源，以执行这些安排。我们也可能要依靠中华人民共和国法律规定的法律补救办法，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，而根据中华人民共和国的法律，我们无法保证这些措施是有效的。例如，如果我们的VIEs股东拒绝将他们在VIEs中的股权转让给我们或我们的指定人(如果我们根据这些合同安排行使购买选择权)，或者如果他们对我们采取不诚实的行为，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。

我们的合同安排下的所有协议均受中华人民共和国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端(仲裁条款涉及VIE协议所产生的合同关系所产生的索赔，而不是根据美国联邦证券法提出的索赔，并不妨碍本公司股东根据美国联邦证券法提出索赔)。因此，这些合同将根据中华人民共和国法律进行解释，由这些合同引起的任何争议将按照中华人民共和国的法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合约安排的能力。见“同时，对于如何根据中华人民共和国法律解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例，也没有什么正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中华人民共和国法律，仲裁员的裁决是终局的，即当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的时限内执行仲裁裁决，则胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中华人民共和国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和拖延。如果我们不能执行这些合约安排，或在执行这些合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法有效地控制我们的VIEs，而我们经营业务的能力可能会受到负面影响。

与我们的VIEs有关的合同安排可能会受到中国税务当局的审查，他们可能会确定我们或VIEs欠下额外的税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中华人民共和国法律法规，关联方之间的安排和交易可接受中华人民共和国税务机关的审计或质疑。如果中华人民共和国税务机关确定VIE合同安排不是在一定的范围内订立，导致根据适用的中华人民共和国法律、法规不允许减税，并以转让价格调整的形式调整VIE的收入，我们就可能面临重大和不利的税务后果。转让定价的调整，除其他外，可能导致我们的VIEs为中华人民共和国的税收目的记录的费用扣减减少，这反过来又会增加其税收负债而不减少我们的WFOE的税收开支。此外，中华人民共和国税务机关还可以根据适用的规定对我国增值税征收滞纳金和其他罚款。我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响，如果我们的VIEs的税收负债增加，或如果它需要支付延迟支付费用和其他罚款。

21

VIEs的股东可能与我们有潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们VIEs的股东可能与我们有潜在的利益冲突。例如，我们的创办人、董事会主席兼首席执行官陈晓平先生，在我们的竞争对手中拥有100%的股权，在另一家公司拥有60%的股权。其余40%由我们的主要股东红佳有限公司和顺威人才有限公司的附属公司或雇员持有。他们在我们公司或我们的主要股东中的角色和他们作为VIEs名义股东的地位之间可能发生利益冲突。这些VIEs的股东可能违反或导致我们的VIEs违反或拒绝续订我们与他们和VIEs之间现有的合同安排，这将对我们有效控制VIEs并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIEs签订的协议的履行方式对我们不利，其中包括未能及时将根据合同安排到期的款项汇给我们。我们不能向你保证，当利益冲突发生时，股东将以我们公司的最佳利益为出发点行事，或者这种冲突将以我们的利益得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间潜在的利益冲突，但我们可以根据与这些股东签订的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求他们将其在竞争中的所有权益转让给我们指定的中华人民共和国实体或个人，但须经中华人民共和国法律许可。我们的两位被提名股东，即陈先生和刘先生，也是我们的董事。我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，这些法律规定，董事对公司负有信托义务，要求他们以真诚和他们认为符合公司最佳利益的方式行事，而不是利用自己的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与VIEs股东之间的任何利益冲突或争端，我们将不得不依靠法律程序，这可能会扰乱我们的业务，并使我们对任何此类法律程序的结果有很大的不确定性。

我们的VIEs股东可能卷入与第三方的个人纠纷或其他可能对其各自在VIEs中的权益产生不利影响的事件，以及我们与VIEs及其股东的合同安排的有效性或可执行性。例如，如果我们的VIEs的任何股东与其配偶离婚，其配偶可以声称，这些股东持有的VIEs的权益是其共同财产的一部分，应由该股东及其配偶分担。如果这种要求得到法院的支持，股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的任何第三方可以获得相关的股权，这可能导致我们失去对VIEs的有效控制。同样，如果VIEs的任何股权是由第三方继承的，而目前的合同安排对其没有约束力，我们可能失去对VIEs的控制，或不得不承担不可预测的成本来维持这种控制，这可能会对我们的业务和业务造成重大破坏，损害我们的财务状况和业务结果。

尽管根据我们目前的合同安排，陈先生的配偶已签署了配偶同意书，同意她不会采取任何行动或提出任何索赔，以干涉她的配偶履行这些合同安排下的义务，包括根据权益主张共有财产所有权，并放弃任何与她根据适用法律可能享有的权益有关的权利和利益。我们不能向你保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或无法强制执行，并导致法律诉讼，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们对任何此类法律程序的结果产生重大不确定性。

我们可以依靠我们的中华人民共和国子公司支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资要求。任何限制我们的中华人民共和国子公司向我们支付股息的能力，都可能对我们经营业务和向股东和普通股支付红利的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可以依靠我们的中华人民共和国全资子公司支付的股息来支付我们的现金和融资需求，包括支付股息和其他现金分配给ADS持有人和我们普通股的资金，并偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中华人民共和国全资子公司在未来为自己承担债务，债务管理工具可能会限制其支付股息的能力或向我们进行其他分配的能力。

根据中华人民共和国法律、法规，在中华人民共和国境内的外商独资企业，如我们的外商独资企业，只能按照中华人民共和国会计准则和规定的规定，从累计利润中支付股息。此外，外资独资企业必须在弥补前几年累计亏损(如果有的话)后，每年至少拨出其税后利润的10%，为某些法定储备基金提供资金，直至该基金的总金额达到其注册资本的50%为止。外商独资企业董事会根据中国会计准则的规定，可将其税后利润的一部分分配给职工福利和奖金基金。这些储备基金、员工福利和奖金基金不能作为现金红利分配。对我们在中华人民共和国全资子公司支付股息或向我们进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的成长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制，这些可能对我们的业务、支付红利或以其他方式为我们的业务提供资金和进行业务。

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如果VIEs破产或面临解散或清算程序，我们可能失去使用和享用VIEs持有的资产的能力，这些资产对我们业务的某些部分的运营具有重要意义。

我们的VIEs及其子公司基本上持有我们所有的资产，其中一些资产对我们的业务运作非常重要。如果我们的VIEs破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续开展部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。根据合约安排，未经我们事先同意，我们的专业投资实体不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在正常经营过程之外的任何重要资产或业务中的权益。如果我们的VIEs进行自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能对这些资产中的一部分或全部提出权利要求，从而妨碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

如果我们的中华人民共和国子公司和我们的VIEs不被安全保管、被盗或被未经授权的人使用或被用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，公司印章或印章是公司对第三方的法律代表，即使没有签名也是如此。每一家在中国合法注册的公司都必须在当地公安局登记，并须加盖公章。除了这一强制性公司印章外，公司还可能有其他几个可用于特定目的印章。我们的中华人民共和国子公司和VIEs的排骨一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员保管。如果这些印章不被安全保管、被盗或被未经授权的人使用或被用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何这样切割的文件的条款，即使这些文件是被缺乏必要权力和权力的个人所切割的。此外，如果这些排骨被未经授权的人滥用，我们的正常业务可能会受到干扰。我们可能需要采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决，同时分散管理人员对我们的核心业务的注意力。

与在华经商有关的风险

中国法律制度的不确定和中国法律法规的变化可能会对我们造成不利影响。

我们的业务主要通过我们在中国的子公司和整合的VIEs在中国进行。我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规的管辖。我们在中国的子公司适用于外国在华投资的法律法规。中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。与普通法制度不同的是，先前根据大陆法系作出的法院判决可供参考，但具有有限的先例价值。此外，与外商在华投资有关的中国法律法规的任何新变化，都可能影响到我们在中国的经营环境和经营能力。例如，国务院于2019年3月15日颁布并将于2020年1月1日生效的“外商投资法”将取代现行的三部有关外商在华投资的法律及其实施细则和配套条例。该“外国投资法”体现了一种预期的趋势，即根据国际通行的惯例和统一外资和国内投资公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。然而，在解释和执行“外国投资法”、其实施规则和辅助条例方面存在着很大的不确定性，这可能对我国目前公司结构、公司治理和业务运作的可行性产生重大影响。

有时，我们可能要诉诸行政和法庭程序来执行我们的合法权利。在中国，任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成大量费用和资源的转移以及管理层的关注。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面有很大的酌处权，与较发达的法律制度相比，评估行政和法院程序的结果和法律保护的程度可能更加困难。这些不确定因素可能会妨碍我们执行我们签订的合同的能力，并可能对我们的业务和业务结果产生重大和不利的影响。

此外，中华人民共和国的法律制度部分是以政府政策和内部规则为基础的，有些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布，而且可能具有追溯效力。因此，我们可能不知道我们违反了任何这些政策和规则，直到某个时候，违反了。这种对我们的合同、财产和程序权利的不可预见性可能会对我们的业务产生不利影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。

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中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的商业和业务产生实质性的不利影响。

我们的业务基本上都设在中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能受到中国总体政治、经济和社会状况的重大影响。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家不同。虽然中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产，改善企业法人治理，但中国很大一部分生产性资产仍为政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但无论在地理上还是在各经济部门之间，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长率一直在放缓。中国经济条件、中国政府政策和中国法律法规的任何不利变化，都会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营成果造成不利影响，导致我们对服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取了多种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税务条例的改变，可能会对本港的财政状况及运作结果造成不利影响。此外，中国政府在过去采取了一些措施，包括利率调整，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证的情况都可能对我们的业务和运营结果产生重大的不利影响。

中华人民共和国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括对互联网行业公司的外国所有权、许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规是相对较新的和不断发展的，其解释和执行具有重大的不确定性。因此，在某些情况下，很难确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

随着中国互联网行业监管制度的不断发展，可能会建立起新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布设立一个新的部门-中国网络空间管理局(由国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。该机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与网络内容管理有关的相关部门，并处理与互联网产业有关的跨部监管事项。

中国现行法律、法规和政策的解释和适用，以及可能出台的与互联网产业有关的新法律、法规或政策，对包括我国在内的中国互联网企业的现有和未来外国投资的合法性以及其业务和活动造成了很大的不确定性。我们不能向你保证，我们已经获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中华人民共和国政府认为我们在没有适当的批准、许可证或许可证的情况下经营，或者颁布新的法律法规，要求额外的批准或许可证，或者对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它有权，除其他外，征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务，或对受影响的部分业务施加限制。中华人民共和国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。

您可能在执行法律程序服务、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，我们在中国的所有业务基本上都是在中国进行的，我们的大部分资产都位于中国。此外，我们的高级行政人员大部分在中国居住了很长一段时间，并且是中国公民。因此，您可能很难对我们或那些在中国大陆的人提供服务。你可能也很难在美国法院执行美国最高法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的官员和董事作出的判决，他们中没有人目前居住在美国，他们的资产位于美国境外。此外，开曼群岛或中华人民共和国的法院是否承认或执行美国法院对我们或这些人的判决，是以美国或任何类似州证券法的民事责任条款为基础的，还存在不确定性。

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“中华人民共和国民事诉讼法”对外国判决的承认和执行作了规定。中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国民事诉讼法的要求，根据判决地国之间的条约或者相互管辖的原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他互惠形式。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，中华人民共和国法院如果裁定外国判决违反中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，将不执行对我们或我国董事和官员的外国判决。因此，目前尚不清楚中华人民共和国法院是否以及根据什么理由执行美国法院作出的判决。

如果为了中华人民共和国所得税的目的，我们被归类为中华人民共和国的常驻企业，这种分类可能会给我们和我们的非中国股东或ADS持有者带来不利的税收后果。

根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，在中华人民共和国境外设立“事实上的管理机构”的企业，被视为“常驻企业”，对其全球收入按25%的税率征收企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词界定为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性管理的机构。2009年，国家税务总局(简称SAT)发布了“SAT通知82”，为确定中国境外注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了特定的标准。虽然本通知仅适用于由中华人民共和国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知所列标准可能反映了沙特德士古公司关于如何适用“事实上的管理机构”检验标准来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据沙特德士古卫星组织第82号通知，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的境外注册企业，因其在中国的“事实上的管理机构”，将被视为中华人民共和国的税务居民，只有在符合下列所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中华人民共和国企业所得税：(1)高级管理人员的主要所在地：负责日常业务管理的部门在中华人民共和国；(二)与企业财务、人力资源有关的决定由中华人民共和国的组织或者人员作出或者批准的；(三)企业的主要资产、会计帐簿、记录、公司印章、董事会和股东决议在中华人民共和国境内的所在地或者保存；及(Iv)至少有50%的有表决权的董事局成员或高级行政人员常住在中华人民共和国。

我们相信我们不是中华人民共和国的居民企业。见“项目4”。公司信息-B.业务概况-规章-中华人民共和国企业所得税条例。“然而，企业的税务居民身份须由中华人民共和国税务机关决定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如中华人民共和国税务机关裁定我们为企业所得税目的中华人民共和国居民企业，我们可能被要求扣缴10%的预扣税，除非根据一项适用的税收协定可以降低税率，从我们支付给非居民企业的股东，包括我们的ADS持有者的股息中扣除。此外，非居民企业股东(包括我们的广告持有人)在出售或以其他方式处置ADS或普通股所得时，如被视为来自中华人民共和国境内，则可向中华人民共和国征税。此外，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，应支付给我们的非中华人民共和国个人股东(包括我们的ADS持有人)的股息以及这些股东转让ADS或普通股所实现的任何收益，则除非根据适用的税务条约可获得降低税率，否则可对中华人民共和国征收20%的税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，我们公司的非中国股东是否能够要求他们的税务居住国与中华人民共和国之间的任何税务条约的利益。任何这样的税收可能会减少你对ADS或普通股的投资回报。

在非中国控股公司间接转让中国境内企业股权方面，我们面临不确定性。

2015年2月3日，沙特德士古公司发布了“关于非税居民企业间接转让财产的某些企业所得税事项的公告”(SAT公告7)。沙特德士古公司第7号公告引入了一项新的税收制度，与以前的SAT通知698(该通知已被国家税务总局关于通过SAT扣缴非居民企业所得税事项的公告)中的前一项税制有了很大的不同。沙特德士古公司公告7将其税务管辖权扩大到不仅包括前沙特德士古公司通知698规定的间接转让，而且还包括通过外国中间控股公司的离岸转让转移其他应税资产的交易。此外，沙特德士古公告7为评估合理的商业目的提供了比前SAT通告698更明确的标准，并为非常驻企业通过公共证券市场对同一上市外国企业进行内部集团重组和股权买卖提供了安全港。沙特德士古公司公告7还对外国出让方和受让人(或其他有义务为转让纳税的其他人)应纳税资产的转让提出了质疑。非居民企业通过间接转让境外控股公司股权，间接转让应税资产的，直接拥有应税资产的非居民企业、出让方、受让方或者中华人民共和国直接拥有应税资产的单位，可以向有关税务机关报告。中华人民共和国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果没有合理的商业目的，为减少、回避或推迟中华人民共和国的税收而设立，可以无视海外控股公司的存在。因此，这种间接转移所得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务扣缴适用的税款，目前中国境内企业股权转让的税率为10%。受让人未扣缴税款、出让人未缴纳税款的，根据中华人民共和国税法，出让人和受让人都可能受到处罚。但是，根据上述安全港规则，中华人民共和国的税收不适用于任何非居民企业转让在公共证券市场上买卖的本公司ADS。

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2017年10月17日，沙特德士古公司发布了沙特德士古公司关于代扣代缴非居民企业所得税问题的公告37号，除其他外，该公告于2017年12月1日废除了“698号通知”。沙特德士古公告37进一步详细说明并澄清第698号通知中关于非居民企业收入的预扣税办法。沙特德士古公司公告7中规定的某些规则被沙特德士古公司第37号公告所取代。非居民企业未按照“企业所得税法”第三十九条的规定申报应税的，税务机关可以责令其在规定的期限内纳税，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报纳税；但是，非居民企业自愿申报并在税务机关责令其限期内纳税的，视为已按时缴纳税款。

我们在过去和将来涉及中华人民共和国应税资产的某些交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。如果我们的公司是此类交易的出让方，我们的公司可能要承担备案义务或纳税；如果我们公司是此类交易的受让人，根据SAT公告7和SAT公告37，我们可能要承担扣缴义务。对于非中国境内企业的投资者转让我公司股份，可以要求我们的中国子公司协助提交沙特德士古公告第7号和沙特德士古公告第37号。因此，我们可能需要动用宝贵资源，以遵守沙特德士古公司的公告7和SAT公告37，或要求我们向其购买应纳税资产的有关转让人遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠被取消，无法获得，或者我们的税务责任的计算受到中华人民共和国税务当局的成功挑战，我们可能需要支付超出税收规定的税收、利息和罚款，我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。

中华人民共和国政府向我们在中国的VIE实体佛山维奥米提供了各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率。例如，根据“企业所得税法”及其实施细则，法定的企业所得税税率为25%。但是，获得新软件企业认证的企业，从第一个盈利年度开始，可以免征前两年企业所得税和以后三年企业所得税减免百分之五十。此外，被确定为高新技术企业的企业所得税可减为15%的优惠税率。佛山市维奥米自2016年11月31日以来，已取得高新技术企业地位，根据“中华人民共和国企业所得税法”，有资格享受15%的优惠税率，其应纳税所得额为“中华人民共和国企业所得税法”规定的应纳税所得额。对我们在中国的子公司或VIE适用的企业所得税税率的任何提高，或我们在中国的子公司或VIE目前享受的任何优惠税的终止、追溯或未来减免，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，在一般情况下，我们须遵守复杂的入息税及其他税务规定，而在厘定入息税的规定时，亦须作出重大的判断。虽然我们相信我们的税务规定是合理的，但如果中华人民共和国税务当局成功地挑战我们的地位，而我们须缴付超出税务规定的税项、利息及罚款，我们的财政状况及经营结果将会受到重大及不利的影响。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购来追求增长。

除其他外，2006年中国六家监管机构通过并于2009年经商务部修订的“外商并购境内企业条例”或“并购规则”规定了更多的程序和要求，使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。除其他外，要求外国投资者取得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何变更控制交易，必须事先通知商务部，如果触发了2008年国务院发布的“关于企业集中程度的事前通知”规定的某些阈值。此外，2008年生效的全国人民代表大会常务委员会颁布的“反垄断法”规定，被视为集中且涉及特定营业额门槛的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年9月生效的“中华人民共和国国家安全审查条例”规定，外国投资者收购从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司，必须在完成任何此类收购之前接受安全审查。我们可能追求潜在的战略收购，以补充我们的业务和业务。遵守本条例关于完成此类交易的要求可能很费时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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中华人民共和国关于中华人民共和国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民受益所有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向中国子公司注入资本的能力，限制我们增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能对我们产生不利影响。

2014年7月，国家外汇局发布了“关于境内居民境外投融资、专用车往返投资有关问题的通知”或“外汇局第37号通知”，以代替“关于境内居民境外融资往返投资外汇管理有关问题的通知”或“安全通知75”，自发布“安全通知”第37号起失效。“安全通告”第37号要求中华人民共和国居民(包括中华人民共和国个人和中国公司实体，以及被视为中国外汇管理居民的外国个人)就其直接或间接的境外投资活动向外汇局或其地方分支机构登记。安全通告37适用于我们的股东谁是中国居民，并可能适用于任何海外收购，我们在未来进行。

根据“安全通告”第37号，中华人民共和国居民在实施“安全通知37”之前，必须向外汇局或其地方分支机构直接或间接投资离岸专用车辆或特殊用途车辆。此外，任何中国居民如果是SPV的直接或间接股东，就该SPV而言，必须更新其向外管局当地分支机构提交的注册，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司都必须敦促中国常驻股东在外汇局当地分支机构更新注册。如果该SPV的中国股东未按规定进行登记或更新以前提交的注册，则禁止该SPV在中国的子公司将其利润或资本削减、股权转让或清算所得的收益分配给SPV，也可禁止SPV向其在中国的子公司提供额外的资本捐助。2015年2月13日，国家外汇局发布了“关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知”，即“国家外汇管理局关于直接投资的通知”，自2015年6月1日起施行。根据国家外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括“安全通知”第37号规定的申请，将向符合条件的银行提出，而不是向国家外汇局提出。符合条件的银行将在国家外汇局的监督下直接审查申请并接受注册。

我们已根据“安全通告”第37号要求，要求对本公司有直接或间接利益的中华人民共和国居民提出必要的申请、备案和登记。但是，我们可能不会被告知所有在我公司有直接或间接利益的中国居民的身份，我们也不能保证所有这些中国居民都会遵守安全通告37号或随后的实施规则来完成适用的注册。中国境内股东不遵守本条例规定的登记程序，可能会受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的外资全资子公司向我们分配股息和减持、股权转让或清算所得的收益，此外，我们亦可能被禁止向该附属公司注入额外资金。此外，如果不遵守上述各项外汇登记要求，根据中华人民共和国法律，可能会对规避适用的外汇限制承担责任。因此，我们的业务运作和我们分配利润给你方的能力可能会受到重大和不利的影响。

此外，由于这些外汇规例仍然较新，其解释和实施亦不断演变，因此不清楚政府有关当局会如何解释、修订和实施这些规例，以及日后有关离岸或跨境交易的规例。例如，我们的外汇活动，例如股息汇款和以外币计价的借款，可能会受到更严格的审查和批准，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能保证我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇条例所要求的必要的备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何不符合中华人民共和国关于员工股票奖励计划注册要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇局颁布了“关于参加境外上市公司股票激励计划的国内个人外汇管理局有关问题的通知”，取代了2007年颁布的“外汇管理局条例”。根据本规定，在中国境内连续居住不少于一年的中华人民共和国公民和非中华人民共和国公民参加境外上市公司的股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过国内合格代理人向外管局登记，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请海外受委托机构处理与行使或出售股票期权以及购买或出售股票和权益有关的事项。当我们的公司在首次公开发行完成后成为一家海外上市公司时，我们和我们的执行官员和其他在中国公民或在中国连续居住不少于一年并获得期权的雇员将受到本条例的约束。如果不完成安全注册，实体最高可被罚款30万元人民币，个人最高可被罚款5万元人民币，法律制裁也可能限制我们向中华人民共和国子公司提供额外资本的能力，并限制我国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定因素，这可能会限制我们根据中国法律对董事、执行官员和雇员采取额外激励计划的能力。见“项目4”。公司信息-B.业务概况-条例-关于海外上市公司员工股份激励计划的规定。“

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如不按中华人民共和国条例的要求对各种政府赞助的雇员福利计划作出足够的贡献，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种由政府赞助的雇员福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并在雇员所在地点缴纳相当于雇员工资(包括奖金和津贴)一定百分比的缴款，但不得超过当地政府不时规定的最高数额。由于各地经济发展水平不同，我国地方政府对职工福利计划的要求也不一致。我们没有为所有雇员支付或无法支付某些社会保险或住房基金缴款，我们支付的金额低于中华人民共和国有关规定的要求。如果我们被地方当局认定没有按照中国有关条例的要求对雇员福利作出足够的贡献，我们可能会因工资过低的雇员福利而面临滞纳金或罚款。此外，我们对这些负债的准备可能不充分，特别是考虑到最近的紧缩规定。因此，我们的财务状况和业务成果可能会受到重大和不利的影响。

我们面临与我们租赁的不动产有关的某些风险。

我们向第三方租赁不动产主要供我们在中国的办事处使用，我们的八份租赁协议中没有一份是按照中华人民共和国法律的要求向中国政府当局登记的。虽然不这样做本身并不会使租约失效，但中华人民共和国政府可能会命令我们纠正这种不遵守情况，如果在一段时间内没有纠正这种不遵守情况，我们可能会被中国政府当局处以1000元人民币和1万元人民币不等的罚款，而每一份未向中国政府有关部门登记的租赁协议都会被罚款1000元人民币和1万元人民币。

有关出租人没有向我们提供我们三处出租物业的所有权证明或其他类似的证明。因此，我们不能保证这样的出租人有权将有关的不动产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给我们，而这些不动产的所有人拒绝批准我们与各出租人之间的租赁协议，我们可能无法执行我们根据各自的租赁协议向业主出租这些财产的权利。截至2018年12月31日，我们不知道任何第三方在未获得适当的所有权证明的情况下就使用我们租赁的房产提出的任何索赔或质疑。如果我们的租赁协议被作为这种租赁不动产的真正所有人的第三方声称无效，我们可能被要求将这些财产腾空，在这种情况下，我们只能根据相关的租赁协议向出租人提出索赔，要求赔偿他们违反有关租赁协议的行为。我们不能向你保证，在商业上合理的条件下，我们随时可以找到合适的替代地点，或者根本就没有，如果我们不能及时调动我们的人员，我们的行动可能会中断。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们利用首次公开发行(IPO)的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本捐助，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家海外控股公司，通过我们在中国的子公司和VIEs在中国开展业务。我们可以贷款给我们的中国子公司和VIEs，但须经政府当局批准或登记并限定金额，或者我们可以向我们在中国的外资全资子公司提供额外的资本捐助。凡根据中华人民共和国法律属于外商投资企业的在华独资子公司的贷款，均须办理外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当按照其经营范围内的真实性和自用原则使用其资金。外商投资企业的资本不得用于下列目的：(一)直接或者间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律、法规禁止的支付；(二)直接或者间接用于证券投资或者银行本金担保产品以外的投资，但有关法律、法规另有规定的除外；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产的费用(外商投资房地产企业除外)。

根据中华人民共和国关于境外控股公司贷款和直接投资中国实体的各项规定，我们不能保证我们能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。关于我们对我们的中国子公司或VIEs的未来贷款，或关于我们对我们的中国子公司的未来资本贡献。如果我们未能完成这些注册或获得批准，我们使用首次公开发行(Ipo)所得收益及以其他方式为中国业务融资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金，以及我们资助和扩展业务的能力造成重大和不利的影响。

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汇率的波动可能会对我们的经营结果和你的投资价值产生重大的不利影响。

人民币兑美元和其他货币的汇率可能会波动，并受到中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。从2008年7月到2010年6月，人民币与美元之间的汇率一直保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，这是不可预测的。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织(IMF)的特别提款权(SDR)货币篮子。2016年第四季度，在美元大幅升值和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程，中国政府今后可能会宣布进一步改变汇率制度，我们不能保证人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策会对未来人民币与美元之间的汇率产生什么样的影响。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大而不利的影响。例如，在我们需要将首次公开发行(IPO)获得的美元兑换成人民币的程度上，人民币兑美元的升值会对我们从兑换中得到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股或ADS的股息或其他商业用途，美元对人民币的升值将对我们可以获得的美元数额产生不利的影响。

中国有非常有限的套期保值选择，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以减少我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些对冲工具的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，中华人民共和国的外汇管制条例可能会扩大我们的外汇损失，限制我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，还对汇出中国的货币实行管制。我们大部分的净收入都是以人民币支付的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们在中国的子公司支付股息，以满足我们可能需要的任何现金和融资要求。根据现行的中华人民共和国外汇条例，经常项目的付款，包括利润分配、利息支付和与贸易和服务有关的外汇交易，可以不经国家外汇局事先批准，按照某些程序要求以外币支付。具体来说，在现行的外汇限制下，未经外汇局事先批准，我们在中国的子公司所产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，人民币兑换成外币并汇出中国，需要得到政府有关部门的批准或者登记，以支付偿还外币贷款等资本费用。因此，我们需要获得安全批准，才能使用中华人民共和国子公司产生的现金，并以人民币以外的货币偿还各自的债务，或者以人民币以外的货币支付在中国境外的其他资本支出。中华人民共和国政府可酌情限制今后经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度令我们不能取得足够的外币，以应付我们的外币需求，我们可能无法以外币派息予股东，包括股东。

美国证交会对“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国子公司提起的诉讼，可能导致财务报表被认定不符合“交易所法”的要求。

从2011年开始，“四大”会计师事务所的中国子公司，包括我们独立注册的公共会计师事务所，都受到了中美法律冲突的影响。具体来说，对于某些在中国大陆经营和审计的美国上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司那里获得他们的审计工作文件和相关文件。然而，这些公司被告知并被指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构的要求，而外国监管机构关于在中国获取此类文件的请求必须通过中国证监会提供。

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2012年底，这一僵局导致证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条和2002年“萨班斯-奥克斯利法”对中国会计师事务所，包括我国独立注册公共会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，证交会内部行政法庭对诉讼程序进行了一审，结果对这些公司作出了不利判决。行政法法官提议对这些公司进行处罚，包括暂时暂停其在证券交易委员会的执业权，但在SEC专员审查之前，这一拟议的处罚并未生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，证交会同意，证交会今后要求提供文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到对应的第106条要求，并必须遵守有关这类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们不符合规定的标准，证交会有权根据故障的性质对这些公司采取各种额外的补救措施。对今后任何不遵守规定的补救办法可酌情包括：对一家公司的某些审计工作实行自动六个月的律师资格限制，对一家公司启动新的诉讼程序，或在极端情况下恢复对所有四家事务所的现行程序。如果对“四大”会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，在证交会提起的行政诉讼中采取更多的补救措施，指控这些会计师事务所在要求提供文件方面不符合美国证交会规定的具体标准，我们可能无法按照“外汇法”的要求及时提交未来的财务报表。根据和解协议的条款，对四家以中国为基地的会计师事务所提起的基本诉讼被视为在和解协议签订四年后因偏见而被驳回。这一四年大关发生在2019年2月6日.然而，我们无法预测证交会是否会进一步质疑四家总部位于中国的会计师事务所在美国监管机构要求提交审计工作文件时是否遵守了美国法律，或者这种质疑的结果是否会导致SEC处以停职等处罚。

如果四大会计师事务所在中国的附属公司因最终结果而受到SEC或PCAOB的额外法律质疑，在美国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国的业务核数师，这可能导致财务报表被确定不符合“外汇法”的要求，包括可能的除名。此外，对这些审计公司的任何此类未来诉讼的负面消息，都可能导致投资者对中国、美国上市公司和我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在证券交易委员会面前执业的能力，而我们又无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，我们的财务报表就可能被认定不符合“交易所法”的要求。这样的决定最终可能导致我们的ADSS从纳斯达克(Nasdaq)除名，或从SEC(SEC)取消注册，或两者兼而有之，这将大大减少或有效地终止我们在美国的ADSS交易。

本年度报告所载的审计报告是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计员编写的，因此，你被剥夺了这种检查的好处。

我们的独立注册公共会计师事务所，将我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中的审计报告，作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会(美国)注册的公司的审计师，或在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的事务所，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。由于我们的核数师位于中华人民共和国，而在中华人民共和国，PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。2013年5月24日，PCAOB宣布与中国证监会(CSRC)和财政部签署了“中国证监会执行合作谅解备忘录”，为美中两国调查相关审计文件的制作和交流建立了合作框架。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国联合检查在PCAOB注册的审计事务所，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

PCAOB在国外对其他公司进行的检查发现了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可以作为提高今后审计质量的检查过程的一部分加以解决。由于中国缺乏PCAOB检查，PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法在中国对审计员进行检查，与接受PCAOB检查的中国境外审计员相比，我们的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及财务报表的质量失去信心。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国上市公司在中国有重要业务的财务报表审计方面继续面临挑战。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取什么进一步行动来解决这一问题。

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与会计准则有关的风险

ADSS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大的损失。

由于我们无法控制的因素，ADSS的交易价格可能会波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，包括在美国上市的主要在中国经营的其他公司的市场价格的表现和波动。除市场和行业因素外，我们的ADSS的价格和成交量对于我们自己的业务所特有的因素来说，可能是高度不稳定的，其中包括：

这些因素中的任何一个都可能导致ADS的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的情况下，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们参与集体诉讼，可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的业务和业务受到影响，并要求我们支付大量费用来维护这起诉讼，从而损害我们的经营结果。任何这类集体诉讼，不论是否成功，都会损害我们的声誉，限制我们日后集资的能力。此外，如果我们成功地向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损害，这可能对我们的财务状况和业务的结果产生重大的不利影响。

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力(在某些情况下，授予某些B级普通股持有人对提交股东表决的事项的结果的控制权)，并可能阻止其他人进行任何我们级普通股和ADS股东认为有益的控制权交易。

我们有双重股权结构，我们的普通股包括A级普通股和B级普通股。我们的主要优势之一是我们的富有远见和专业的管理团队，由创始人兼首席执行官陈晓平先生领导，并得到我们的战略伙伴小米的支持。双重股权结构确保管理团队的愿景和行之有效的战略得以持续实施，特别是在我们快速增长的阶段。此外，双重阶级结构使我们能够更好地关注长期战略，有效地抵御可能不符合我们长期利益的公司行为。每一A类普通股的持有人有权就公司大会上表决的所有事项投一票，而每一B类普通股股东则有权就所有可根据我们的双重股权结构在公司大会上表决的事项投10票。每一股B类普通股可在任何时候根据股东的选择转换为一种普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在陈先生或维奥米有限公司将任何B类普通股出售、转让或处置予并非陈平先生或其附属公司的人后，或在将任何B类普通股的最终实益拥有权更改为并非陈先生或其附属公司的人后，该B类普通股须自动及立即转换为A类普通股。在任何B类普通股由除陈晓平先生或其附属公司以外的股东出售、转让或处置予任何人后，该B类普通股须自动立即转换为一股A类普通股。将B类普通股转换为A类普通股将增加A类普通股和ADS股东的表决权，同时增加保留其股份的B类普通股股东的相对表决权。

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由于双重股权结构和所有权集中，我们的某些员工和小米有权拥有我们发行的全部B级普通股，他们对合并、出售全部或实质上的资产等事项有相当大的影响力(在某些情况下完全控制)，选举董事及其他重大公司行动。这些股东可以采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。由于与我们两类普通股相关的投票权不成比例，我们B类普通股的持有人和我们的创始人陈晓平先生分别实益地拥有本公司总投票权的92.9%和66.2%。假设B级股东只持有B类普通股，B级股东只需持有9.1%的流通股即可继续控制通过普通决议提交股东批准的事项的结果。所有权的集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的改变，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何可能的合并、收购或其他控制权变更交易，而持有A类普通股和ADS的人可能认为这些交易是有益的。

我们普通股的双重结构可能会对ADSS的交易市场产生不利影响.

标准普尔道琼斯(S&P DowJones)和富时罗素(FTSE Russell)最近宣布，修改了将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数(S&P 500)，将多类股票的公司和公众股东持有总投票权不超过5%的公司纳入这些指数。此外，一些股东顾问公司已宣布反对使用多个阶级结构。因此，我们的普通股的双重等级结构可能会阻止我们的代表A类普通股的ADS纳入这些指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或试图使我们改变我们的资本结构。任何这类被排除在指数之外的情况，都可能导致本港会计准则交易市场的活跃程度下降。股东顾问公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的会计准则的价值产生不利影响。

我们是“证券法”意义上的新兴成长型公司，可以利用某些减少的报告要求。

我们是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，就不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的审计认证要求。因此，如果我们选择不遵守这些审计师的认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

“就业法”还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或经修订的会计准则的日期。不过，我们已选择“选择退出”这项条文，因此，我们在上市公司采用新的或经修订的会计准则时，会遵守这些准则。根据“就业法”选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

如果证券或行业分析师停止发表有关我们业务的研究或报告，或者他们对ADSS的建议有不利的改变，ADSS的市场价格和交易量可能会下降。

ADSS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调ADSS的评级，ADSS的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止报道我们，或不定期发布有关我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，而这反过来又可能导致ADSS的市场价格或交易量下降。

出售或可供出售，或认为出售或可供出售，我们的大量ADS可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量ADS，或认为这些销售可能发生，可能会对我们ADSS的市场价格产生不利影响，并可能大大削弱我们今后通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测，我们的大股东或其他股东持有的证券的市场销售，或这些证券将来出售的可能性，将对我们的债券市场价格产生什么影响。

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我们的章程和章程包含反收购条款，可能对我们普通股和ADSS股东的权利产生重大不利影响。

我们的章程和章程载有限制他人获得对本公司控制权或使我们从事变更控制交易的能力的规定。这些条文可能会令我们的股东丧失机会，以较现时市价高出的价格出售其股份，而不鼓励第三者在投标要约或类似交易中取得对我们公司的控制权。我们提议的双重投票结构给予我们的A级和B级普通股持有人不成比例的投票权。我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并有权确定他们的指定、权力、偏好、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股利权利、转换权、表决权、赎回条款和清算偏好，其任何或全部可能大于以广告或其他形式与我们普通股有关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的改变，或使管理层的撤职变得更加困难。如果董事会决定发行优先股，ADSS的价格可能会下跌，普通股和ADSS的持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

ADSS持有人的表决权受存款协议条款的限制，您可能无法行使以ADSS为代表的A级普通股的投票权。

持有ADSS的股东与我们的注册股东没有相同的权利。作为股东大会的持有人，你无权直接出席股东大会或在股东大会上投票。你只能根据存款协议的规定，通过向保管人发出表决指示，间接行使由你的ADS所代表的A类普通股所持有的表决权。在收到你的表决指示后，保存人将尽量按照你的指示对由你的股东代表的A类普通股进行表决。如果我们要求您的指示，那么在收到您的表决指示后，保存人将试图按照这些指示对基本的A类普通股进行表决。如果我们不指示保存人请求你的指示，保存人仍可以按照你的指示进行表决，但不需要这样做。除非你撤回该等股份，并在大会的纪录日期前成为该等股份的注册持有人，否则你将不能直接就你所代表的A类普通股行使投票权。在召开大会时，你可能未收到足够的会议预告，以撤回由你的股东代表的基础A类普通股，并成为该等股份的注册持有人，使你能出席大会，并就在大会上须考虑及表决的任何特定事宜或决议直接投票。此外，根据本公司的章程大纲及章程细则，为决定有权在任何大会上出席及表决的股东，我们的董事可关闭我们的会员登记册及/或预先订定该会议的纪录日期，而我们的会员登记册的关闭或该纪录日期的设定，可阻止你撤回由你的股东登记册所代表的A类普通股，并在该纪录日期之前成为该等股份的注册持有人，以致你不能出席大会或直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的表决，并将安排将我们的表决材料交给您。我们已同意给予保存人至少30天的股东大会的事先通知。尽管如此，我们不能向您保证，您将及时收到表决材料，以确保您可以指示保存人投票表决由您的ADS所代表的基本A类普通股。此外, 保存人及其代理人不对未执行表决指示或其执行你的表决指示的方式负责。这意味着您可能无法行使指导由您的ADS所代表的A类普通股的投票方式的权利，如果您的ADS所代表的A类普通股没有按您的要求进行投票，您可能没有任何法律补救办法。此外，作为广告持有者，你将无法召开股东大会。

由于我们不期望在可预见的将来定期支付股息，因此您必须依靠ADSS的价格升值来获得您的投资回报。

2019年3月18日，我们的董事会宣布，我们的流通普通股的特别现金股息为每股0.0333美元(或每条广告0.1美元)。展望未来，我们打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的现有资金和任何未来的收益，为我们的业务发展和增长提供资金。我们目前没有任何计划在可预见的将来为我们的普通股支付定期现金红利。因此，你不应该依赖对我们的ADSS的投资作为未来任何股息收入的来源。

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根据我们的备忘录和公司章程，我们的董事会在是否按照开曼群岛法律的某些要求分配股利方面拥有完全的酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以通过利润或股票溢价账户支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致公司在正常业务过程中到期应付的债务无法偿还。即使我们的董事会决定宣布和支付股利，未来股息的时间、数额和形式，如果有的话，除其他外，将取决于我们未来的经营业绩和现金流量、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配额(如果有的话)、我们的财务状况，我们董事会认为与合同有关的限制和其他因素。因此，贵公司对我们ADSS的投资回报很可能完全取决于我们ADSS未来的任何价格增值。不能保证我们的ADSS会升值，甚至维持您购买ADSS的价格。您可能没有意识到您对我们ADSS的投资的回报，甚至可能会失去您对我们ADSS的全部投资。

你可能不会收到股息或其他分配给我们的普通股，如果是非法的或不切实际的提供给你的普通股，你可能不会得到任何价值。

ADSS的保存人已同意在扣除其费用和费用后，向您支付其或托管人以普通股或其他存证券收取的现金红利或其他分配款。根据ADS所代表的普通股数量，您将收到这些发行版。但是，如果保管人决定向任何ADS持有人提供分发是非法的或不切实际的，则保存人不负责任。例如，如果向ADSS持有人分发的证券是需要根据1933年“证券法”进行登记的，但没有根据适用的豁免进行适当登记或分发的证券，则这种分配是非法的。保存人还可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的。additionally，the value of certain distributions may be less than the cost of mailing them.在这种情况下，保存人可决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法律登记任何ADS，普通股，权利或其他通过这种分配收到的证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许将ADSS、普通股、权利或其他任何东西分配给ADSS的持有者。这意味着，如果我们将普通股提供给您是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股的发行，也不会收到它们的任何价值。这些限制可能会导致ADSS的价值大幅下降。

由于无法参与配股，你的股份可能会被稀释。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得证券的权利。根据存款协议，保管人将不向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券根据“证券法”对所有ADS持有人免予登记，或根据“证券法”的规定进行登记。保存人可以但不被要求将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据“证券法”建立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交一份登记声明，也没有义务设法使一份登记声明生效。因此，持有ADSS的人可能无法参与我们的股权发行，并可能因此而遭到减持。

您的ADS的转让可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可随时或在其认为适合履行其职责的时候结帐。保存人可出于若干原因不时结清帐簿，包括与发行权利等公司活动有关的原因，在此期间，保存人需要在一定时期内保持账簿上广告持有人的确切数目。保存人还可在紧急情况下、周末和公共假日结帐。保存人可在我们的股份登记册或保存人的账簿关闭时，一般拒绝交付、转让或登记我们的ADS，或在任何时候，如果我们或保存人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，我们或保存人认为这样做是可取的，则可拒绝这样做。

作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，特别是在我们不再符合“新兴增长公司”的资格之后。

我们现在是一家上市公司，并期望承担重要的法律、会计和其他开支，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”以及随后由证券交易委员会(SEC)或美国证交会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)实施的规则，对上市公司的公司治理实践施加了各种要求。作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据“就业法案”，我们有资格成为一家“新兴增长公司”。新兴成长型公司可利用一般适用于上市公司的特定、减少的报告和其他要求。这些规定包括免除2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节或第404节对新兴成长型公司财务报告内部控制的审计认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。

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我们期望这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将承担大量费用，并投入大量的管理力量，以确保符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节和美国证交会其他规则和条例的要求。例如，由于成为上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们亦预期，以上市公司的身份经营，会令我们获得董事及高级人员责任保险的难度及成本更高，而我们可能须接受缩减的保单限额及承保范围，或须付出更高的成本，以取得相同或相若的保险。此外，我们还将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。此外，我们亦可能更难找到合资格的人士出任董事局成员或行政人员。我们目前正在评估和监测这些规则和条例的发展情况，我们无法预测或估计我们可能承担的额外费用数额或此类费用的时间。

在过去，上市公司的股东常常在公司证券的市场价格不稳定的时期后，对该公司提起证券集体诉讼。如果我们参与集体诉讼，可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的业务和业务受到损害，并需要我们承担大量费用来为这起诉讼辩护。任何这类集体诉讼，不论是否成功，都会损害我们的声誉，限制我们日后集资的能力。此外，如果我们成功地向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损害，这可能对我们的财务状况和业务的结果产生重大的不利影响。

你可能会在保护你的利益方面遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的股份有限公司。我们的公司事务由我们的公司章程、“开曼群岛公司法”(2018年修订本)和开曼群岛普通法管辖。股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及我国董事根据开曼群岛法律对我们承担的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们承担的信托义务，在美国的一些法域中，并没有象根据法规或司法先例那样明确地确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善的公司法和司法解释体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的章程大纲和公司章程，我们的董事可酌情决定我们的公司纪录是否或在甚麽条件下可由股东查阅，但无须向股东提供。这可能令我们的股东更难以取得所需的资料，以确立他们提出诉讼所需的任何事实，或向其他股东索取与委托书竞逐有关的代理人。

因此，面对管理层、董事局成员或控股股东所采取的行动，本港的公众股东可能比作为美国注册公司的公众股东，更难以保障他们的利益。

您对作为ADS持有人的保管人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

关于代表我们普通股的存款协议规定，在保存人要求将索赔提交仲裁的权利的前提下，纽约市的联邦法院或州法院有专属管辖权审理和裁定根据存款协议产生的索赔，并在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃陪审团审理他们可能对我们或保管人提出的任何由我们的股票、ADSS或存款协议引起或相关的索赔的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对陪审团基于弃权的审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与美国联邦证券法下的索赔有关的合同争议前陪审团放弃审判的可执行性尚未最终由美国最高法院作出裁决。然而，我们认为，一项关于争议前陪审团审判弃权的合同条款通常是可以强制执行的，包括根据纽约州管辖存款协议的法律。在决定是否执行争议前陪审团审判放弃条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们相信，就存款协议和存款协议而言，情况就是如此。在投资ADSS之前，你最好先咨询法律顾问关于陪审团弃权的条款。

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如阁下或任何其他持有或实益拥有人就存款协议或存款保证引起的事宜，包括根据美国联邦证券法提出的申索，向我们或保存人提出申索，你或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团审讯，可能会限制和阻止针对我们和/或保存人的诉讼。如果根据押金协议对我们和(或)保存人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，审判将根据不同的民事程序进行，结果可能与陪审团的审判结果不同，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判放弃条款不被强制执行，在法院诉讼进行的范围内，它将根据与陪审团审判的押金协议的条款进行。存款协议或存款协议的任何条件、规定或规定，均不得作为任何持有人或实益拥有人或我们或保存人对遵守美国联邦证券法及其所颁布的规则和条例的任何实质性规定的放弃。

此外，保存人可自行酌处权，要求根据存款协议所述条款进行的仲裁，提及并最终解决因存款协议所产生的关系而产生的任何争议或分歧，尽管仲裁条款并不排除你根据美国联邦证券法向联邦法院提出索赔。

股东对我们作出的某些判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们目前的业务基本上都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的所有资产基本上都位于美国境外。因此，如果你认为美国联邦证券法或其他法律侵犯了你的权利，你就很难或不可能对我们或美国的这些人提起诉讼。即使你成功地提出这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法执行对我们的资产或我们董事和高级官员资产的判决。

作为在开曼群岛注册的一家豁免公司，我们获准在公司治理事项上采用与纳斯达克公司治理上市标准大不相同的某些母国做法；这些做法对股东的保护可能不如我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时所享有的保护。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行商遵循其本国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国，其某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准大不相同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国的做法。然而，如果我们选择在未来遵循本国的做法，我们的股东可能会比在适用于美国国内发行人的纳斯达克治理上市标准下得到的保护更少。

在任何应税年度，我们都不能保证我们不会成为一家被动的外国投资公司，也就是PFIC，这可能会给美国ADS或普通股的持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

在任何应纳税年度，如果(I)某一年度至少占其总收入的75%由某些类型的“被动”收入构成，美国联邦所得税的非美国公司将被视为被动的外国投资公司或PFIC；或(Ii)在该年度内，其资产价值的至少50%(根据该资产的季度平均价值计算)可归因于产生被动收入或为生产被动收入而持有的资产。根据我们目前和预期的收入和资产，以及我们的ADS的市场价值，我们不认为我们在2018年12月31日终了的应税年度是一个PFIC，我们目前也不期望在当前应税年度或可预见的将来成为PFIC。然而，在这方面无法作出保证，因为确定我们是否成为PFIC是一项每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。ADSS市场价格的波动可能会使我们在当前或其后的应税年度成为PFIC，因为我们的资产价值可参照ADSS的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何和多快地使用我们的流动资产和在首次公开发行中筹集的现金的影响。

如果我们成为或成为任何应税年度的PFIC，在此期间，美国股东(如“税收-美国联邦所得税考虑因素”中的定义)持有我们的ADS或普通股，美国某些不利的联邦所得税后果可能适用于这类美国股东。见“项目10”。附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑-外国投资公司的被动考虑。

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项目4.有关该公司的资料

我们于2014年5月通过佛山市云密电器技术有限公司或中国国内公司佛山维奥米开始运营，以开发、制造和销售物联网产品，包括智能净水系统。佛山维奥米是由陈晓平先生和天津金兴投资有限公司或小米子公司天津金星创立的。在佛山维奥米，陈先生名下的某些股权是陈先生代表我们的管理层持有的。

2015年1月，我们成立了维奥米科技有限公司，作为我们的海外控股公司，以促进外商对我公司的投资。随后，我们成立了维奥米香港科技有限公司(Viomi HK Technology Co.，简称Viomi HK)，作为我们的中间控股公司，后者在2015年4月成立了一家全资拥有的中国子公司乐泉科技(北京)有限公司(Lequan Technology(北京)Co.Ltd.)或乐泉科技(Lequan Technology)或我们的WFOE。

2015年1月，我们成立了一家中国国内公司-北京云密科技有限公司(简称北京维奥米)，开发和管理我们的大数据、软件和产品设计。2015年7月，我们发行了Viomi技术有限公司A级普通股。作为对陈先生代表管理层持有佛山维奥米股份的交换，B类普通股以陈先生所拥有的佛山维奥米公司的股权交换，B类普通股给红善有限公司和顺威人才有限公司，以换取天津金星在佛山维奥米的股权。同时，我们通过与佛山维奥米和北京维奥米及其各自的股东达成一系列合同安排，获得了对它们的控制权。2018年9月，佛山维奥米(FoshanViomi)削减了注册资本，并将其股东从朴素的陈晓平和天津金兴投资公司(天津金兴投资公司)-我们的主要股东红善有限公司(Red Better Limited)的同时，我们与佛山维奥米和陈先生签订了一系列基本相同的合同安排。我们在这份年度报告中把佛山维奥米和北京维奥米统称为我们的VIEs。由于中国限制或禁止外资在中国拥有互联网和其他相关业务，我们与VIEs签订了合同安排。

由于我们对WFOE的直接所有权和与VIEs的合同安排，我们被认为是VIEs的主要受益人，我们将它们视为美国GAAP下的合并附属实体。我们已经根据美国会计准则将我们的VIEs的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

2018年9月25日，我们的ADSS开始在纳斯达克股票市场交易，代号为“Viot”。我们从首次公开募股中筹集了大约9140万美元的净收入，扣除了承保折扣和佣金，并提供了我们应支付的费用。

2018年7月，我们成立了广东丽姿科技有限公司。佛山维奥米的子公司“广东丽姿”是一家专注于智能净水器和净水器的研究、设计、生产和供应的智能净水系统设备。广东利齐于2019年1月开始商业制造业务。

2019年1月，我们成立了广东艾迪触控技术有限公司。(“广东AI触控”)，佛山维奥米的子公司，为我们的智能产品开发、生产和供应触摸屏组件。广东AI Touch已开始试运行，预计将于2019年上半年开始商业制造业务。

我们的主要行政办公室位于广东广州市海珠区新港东路1302号大厦C室万胜广场，510220。我们在这个地址的电话号码是+86，20，089，939，996。我们在开曼群岛的注册办事处位于枫树公司服务有限公司的办事处，地址是开曼群岛大开曼州UGLAND House 309 PO Box，KY1-1104。

证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包括报告、代理和信息陈述以及与证券交易委员会以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息，网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站http://ir.viomi.com/上找到信息。

我们开发了一个独特的物联网@Home平台，包括一个创新物联网产品的生态系统，以及一套互补的消费品和增值业务。这个平台提供了一个有吸引力的进入消费者家庭的切入点，使消费者能够以直观和人性化的方式与广泛的物联网产品组合进行智能交互，使日常生活更加方便、高效和愉快，同时使我们能够扩大我们的家庭用户群，并在家庭环境中捕捉各种由情景驱动的消费事件。截至2018年12月31日，我们的物联网@Home平台拥有超过170万家庭用户。

在先进的人工智能、专有软件和数据分析系统的支持下，我们的iot@home平台产生了广泛而深入的消费者行为数据和洞察力，使我们能够在一段时间内继续改进我们的产品并提供额外的定制增值业务。

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小米是我们的战略合作伙伴，股东和客户。我们与小米的战略伙伴关系使我们能够接触小米的生态系统用户、市场和数据资源以及相关支持。同时，我们强大的研发能力和创新的产品和服务也丰富了小米的系列产品，使小米和我们建立了互惠互利的关系。

我们的商业模式

我们经营一种基于三大支柱的高度可扩展的商业模式：1)我们支持物联网的智能家居产品；2)辅助消费品和增值业务生态系统；3)工厂对消费者，或F2C，新的零售销售战略。

支持物联网的智能家居产品

我们的收入很大一部分来自于物联网产品的销售。针对中国年轻、现代、“新中产阶级”的消费者，我们创新的物联网产品构成了我们物联网家庭平台的核心。我们已经成功地将一系列物联网产品推向市场，包括我们的智能净水系统、智能厨房产品(包括智能冰箱和抽油烟机)以及其他智能产品，如智能洗衣机、热水器和其他智能设备。这些产品使用户参与广泛的日常基本活动，并为家庭环境创造新的消费情景。我们认为客户最初购买我们的产品是我们与他们关系的开始，而不是结束，因为第一次购买推动了我们产品在国内的广泛采用和长期的客户忠诚度。在我们的物联网@Home平台内，固有的连通性、协同效应和网络效应体现在以下事实：我们的家庭用户拥有至少两种物联网产品的百分比从2016年3月31日的3.5%上升到2018年12月31日的14.3%。

消费品与增值业务生态系统

除了我们的物联网产品，我们还提供一套互补的消费品和增值业务.可消费产品，如净水器过滤器，是对我们物联网产品的补充，而且往往是必不可少的，使我们能够为我们带来额外的、经常性的和持续的收入流，而不仅仅是最初销售物联网产品，而且客户购买成本最低。我们的增值业务包括销售其他产品，如水质计和滤水罐，提供安装服务，以及与我们的电子商务平台嵌入我们的各种物联网产品。

我们认为，家庭是最重要和最自然的消费环境。因此，除了促进我们物联网产品的销售，我们的物联网@Home平台，连同我们充满活力的合作伙伴生态系统，也是为了捕捉家庭环境中由场景驱动的消费事件。例如，用户可以轻松和直接地访问各种媒体和娱乐内容，以及购买产品，包括我们的消费品和其他快速移动的消费品，由我们或我们的生态系统伙伴提供，通过集成和嵌入在我们的物联网产品中的平台和接口。我们的业务模式的这一独特方面允许我们捕捉用户的消费事件和整个生命周期的购买行为，并将我们与以硬件为重点的同行区分开来。

F2C新零售

截至2018年12月31日，我们新推出的F2C零售体验的核心是我们在中国各地拥有约1500家Viomi线下体验店的网络，其中大部分是独立门店。这些商店，由我们的第三方网络合作伙伴经营，使消费者能够亲身测试我们的物联网@家庭生活方式体验。在这种家居生活环境中体验我们的产品之后，消费者可以直接向商店订购或扫描QR代码，然后将选定的产品直接交付给他们。我们还通过我们的在线平台以及其他平台，以与Viomi离线体验店网络相一致的价格，直接向客户销售我们的产品，但需要通过不同的销售渠道提供偶尔的销售促销。

我们高效的欧尼汉纳F2C新零售策略提高了我们的品牌知名度，减少了不必要的中间商层，为我们保留了盈利能力，支持了我们产品的有吸引力的定价，也促进了捆绑产品的销售。

我们的IoT@Home平台

我们独特的物联网@家庭平台包括创新物联网产品的生态系统，以及一套互补的消费品和增值业务。

在我们先进的软件、创新的人工智能技术和强大的数据分析能力的支持下，我们的IoT@Home平台产生了广泛而深入的消费者行为数据和见解，使我们能够在一段时间内继续改进我们的产品并提供更多定制的增值业务。截至2018年12月31日，我们的物联网@Home平台拥有超过170万家庭用户。

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我们的净收入很大一部分来自于物联网产品的销售，这些产品构成了我们物联网@Home平台的核心。我们已经成功地将广泛的物联网产品推向市场，使用户参与广泛的日常使用活动。我们还销售一系列与物联网产品相辅相成的消费品，例如用于净水器的水过滤器和冰箱的空气过滤器，这些产品为我们提供了额外的、经常性的和持续的收入流，贯穿物联网产品的整个生命周期。此外，我们还拥有各种增值业务，包括销售相关家庭产品，以及通过嵌入我们各种物联网产品的平台提供各种安装服务和电子商务服务。

下表列出了我们主要业务部门的收入贡献：

注：

我们的物联网产品

我们提供的物联网产品可分为智能净水系统、智能厨房产品和其他智能产品。

智能净水系统

我们提供全面的净水解决方案，包括家庭范围的净水和热水分配、水质数据的共享和交换，以及与其他耗水智能家居产品(如热水器、洗衣机和洗碗机)的无缝集成和交互。我们的净水解决方案的核心是我们的自有品牌和小米品牌的智能净水器，并辅之以我们易于安装的可更换水过滤器耗材产品。我们的一些关键的智能水净化系统产品线包括V1超级净水器，X系列沸水净化器和米净水器。我们的智能净水器生产线还包括MEE，C1，S1水净化器和热水分配器。我们的智能净水器通常具有精确的传感器，使它们能够实时监测水的净化过程，分析使用人工智能技术收集的数据，并自动调整其操作的各个方面，创新水净化技术，如高流量反渗透膜，以及移动应用连接，使用户能够监视净水器的状态，并提醒用户更换过滤器。

智能厨房产品

我们的智能厨房产品包括冰箱、烤箱、洗碗机、抽油烟机和煤气炉。我们的一些关键智能厨房产品系列包括21 Face智能冰箱、连接烤箱蒸笼、EyeBot和Hurri系列智能范围罩、电源系列煤气炉和Viomi洗碗机。特别是，我们的21 Face智能冰箱可以帮助用户管理他们的家庭和生活，包括食品管理、网络生活以及信息和娱乐功能-所有这些功能都是通过语音识别、无需手的人工智能技术从厨房的任何地方控制的。21 face无缝地嵌入了一个界面，用户可以通过这个界面访问我们的增值业务，如各种媒体和娱乐内容，以及购买各种家用快速消费品(包括新鲜产品)和订购食品的能力。

其他智能产品

除了我们的智能净水系统和我们的智能厨房产品系列之外，我们还提供各种各样的物联网产品，以补充我们的物联网@Home平台，并在不同的家庭场景中满足用户的需求，例如洗衣机、热水器、智能水壶、机器人吸尘器、智能锁和其他智能设备等。

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消费品

我们为我们的物联网产品提供了一系列可消费产品的补充，而且往往是必不可少的，这些产品为我们提供了额外的、经常性的和持续的收入流，贯穿我们物联网产品的整个生命周期。消费者可以通过我们的销售渠道或嵌入在我们各种物联网产品中的电子商务平台购买此类产品。我们的耗材产品包括我们的智能净水器的水过滤器和水罐过滤器，以及我们冰箱的空气过滤器。它们具有简单的安装机制，这样消费者就可以轻松地自己安装产品。

增值业务

物联网@Home平台的另一个关键组成部分是我们的增值业务套件。

服务

与我们充满活力的合作伙伴生态系统一起，我们提供增值服务，可以捕捉家庭环境中各种情景驱动的消费事件，例如使用户能够轻松和直接地访问媒体和娱乐内容，以及在家庭舒适的情况下购买各种家庭快速消费品。我们通过嵌入和集成各种物联网产品的电子商务平台和接口来实现这一点。我们与生态系统合作伙伴密切合作，向用户提供这些服务。

消费场景是特定位置、时间和用户的组合，导致用户做出购买的最终决定。用户的购买意愿和与购买相关的考虑因素因场景而异。当某一特定情况下有家庭需求时，我们的产品就可以在需求出现的时候解决这一问题。此外，由于我们的产品能够收集大量的家庭行为数据，利用人工智能技术和深入学习对数据进行分析，并创建准确的家庭概况，因此在用户意识到其存在之前，可以满足用户的消费需求。在确定需求之后，用户可以与我们的物联网产品进行交互，并在这种情况下进行操作，并为产品或服务下订单。

例如，当洗涤剂使用不足时，我们的洗衣机可以提醒用户，或者自动订购续料。同样，我们的净水器可以检测到水过滤器何时需要更换，并通知用户或自动订购更换。

我们也为我们的产品提供一定的安装服务。

其他产品

我们还提供各种其他家庭产品，以补充我们的物联网产品，并促进消费者经常冲动购买。这些产品包括食品加工机、电饭煲、水质计、芳香疗法加湿器、滤水罐和不锈钢绝缘水瓶。

软件、人工智能和数据分析系统

我们依靠我们先进的软件、创新的人工智能技术和强大的数据分析能力来开发、操作和不断增强我们的物联网家庭平台。

高级软件

我们开发了先进的软件，以实现我们的物联网产品之间的相互连接，并支持和扩大其功能。我们的软件配备了公共API(应用程序编程接口)，其他各方的软件和产品可以通过它与我们的软件和产品连接和集成。

我们配备交互式屏幕的物联网产品运行Android操作系统，它可以运行具有高级和多样化功能的软件应用程序，并作为我们物联网产品连接的平台。我们的其他产品都有嵌入式系统，既可以在本地运行，也可以在云上运行。我们的Viomi商店移动应用程序允许客户快速有效地发现、审查、选择和购买我们的产品。此外，Viomi商店作为我们产品的控制应用程序，使我们的用户能够管理，监控和与我们的物联网产品互动。使用基于云的软件系统，我们的产品通常会在一夜之间收到自动更新，以整合新功能，并在数据分析的基础上随着时间的推移而变得更加智能。

人工智能

我们打算将人工智能的不断进步纳入我们的产品和服务之中。我们的人工智能技术团队开发和完善我们专有的、基于人工智能的算法，并利用第三方人工智能组件来构建一个更有效的系统。人工智能技术在我们的服务中得到广泛应用，例如在语音和手势控制以及水质分析方面。

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数据分析

通过用户与我们的许多产品的互动，我们产品中嵌入的先进传感器可以捕获、积累和上传大量的用户和家庭使用数据。我们的用户行为和顺序数据严格按照严格的数据隐私标准和数据安全要求存储。

我们专门的大数据分析团队开发了我们自己的数据分析平台。我们利用这个平台从大量的数据中提取情报。分析这些数据可以提高我们对用户行为的理解，因此我们能够进一步开发我们的IoT@Home平台，以便更好地为我们的客户服务。通过提供更好的解决方案，我们相信随着时间的推移，我们将吸引更多的家庭用户。在我们的平台上，更多的家庭用户可以为我们的软件分析生成更多的数据，增强我们的软件和算法，并带来更好的用户体验，这反过来可以吸引更多的家庭用户进入我们的平台，一个强大的良性循环。

我们认为保障每一位使用者的个人私隐至为重要。我们只收集匿名数据，只有用户同意，所有敏感数据都是加密的。我们使用这些数据只是为了改进我们的产品和服务。此外，我们的员工对内部信息管理系统的访问仅限于经验证的IP地址，并且我们根据员工的职责限制了这种访问的范围。我们的数据被安全地存储在KSYUN和阿里巴巴云中。

Onichannel F2C新型零售平台

我们的Onichannel F2C新的零售平台包括一个有效的网络在线零售渠道和Viomi离线体验商店。这个平台支持我们提供一致的价格和扁平的分销渠道。我们提供一个无缝的，一致的购物体验，使购买我们的产品容易，诱人和无麻烦。

在线

我们通过我们的官方网站，我们的Viomi商店移动应用程序，我们在Tmall.com和JD.com上的旗舰店，以及www.xiaomiyoupin.com，直接向消费者销售我们的产品。通过我们的官方网站，潜在客户可以了解我们的客户服务和售后服务计划.我们的官方网站提供了详细的描述和说明创新的特点和技术，我们的全部产品线。我们的官方网站还包括一个QR代码链接到我们的微信维奥米商店，这有一个逻辑的布局，使购买经验更方便。我们的官方网站也可以连接潜在的客户到他们最近的离线商店，让他们体验我们的物联网产品在一个家庭一样的设置。我们的Viomi商店移动应用程序允许客户快速有效地发现、审查、选择和购买我们的产品。

我们还向第三方在线平台销售我们的产品，包括京东和苏宁这样的主要电子商务公司。我们相信，我们的产品销售到这些领先的电子商务平台，使我们能够利用他们建立的客户群和品牌认知度，并帮助我们接触到广泛的客户群体，在各种不同的市场。

离线

作为我们F2C新零售战略的组成部分，我们已经建立了一个由第三方网络合作伙伴运营的Viomi离线体验商店的大型网络。我们提供持续不断的培训，教育我们的线下体验商店网络的销售人员，因为我们相信，知识渊博的销售人员可以促进我们产品的销售，他们能够传达硬件和软件集成的价值，并展示我们物联网家庭平台的好处。此外，我们认为，与我们的目标客户直接互动是展示我们的产品相对于竞争对手的优势的有效方法，并且提供高质量的销售和售后服务客户支持对于吸引新的用户和保留现有的客户至关重要。

截至2018年12月31日，我们与我们的网络合作伙伴建立了一个由大约1，500家Viomi线下体验商店组成的网络，其中大部分是独立商店。

场景驱动的演示和捆绑销售

我们展示我们的产品，让消费者可以直接测试我们的物联网家庭平台和物联网家庭生活方式的体验。此外，由于这些Viomi离线体验商店的客户可以体验我们的所有产品，并了解它们如何相互作用，我们认为它们更有可能进行捆绑购买，从而提高了每个客户的收入和钱包份额，同时降低了平均客户购买成本。

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资产光模型与扁平化分销渠道

通过我们与我们的区域网络合作伙伴的协议，我们授权他们通过直接经营这些商店或通过特许经营安排，在指定的区域内开设和经营Viomi离线体验店。我们有技术基础设施来管理我们的区域网络伙伴。我们控制新的区域网络伙伴的资格，为他们提供广泛的持续培训，并定期审查他们的业绩。

这种资产轻模式具有成本效益，我们相信Viomi离线体验店的网络非常适合中国分散和本地化的客户需求。随着我们扁平的分销层，我们能够支持有吸引力的价格，我们的产品。利用这种高度可扩展的模式，我们可以利用我们区域网络伙伴的资源，实现我们的网络的快速扩张和深度渗透，而不需要大量的资本支出。

零售渠道控制

我们的线下销售主要通过维奥米线下体验商店的网络，让我们控制我们的品牌展示。这一策略使我们能够以一致的方式展示我们的品牌，包括营销、定价和产品展示。它还使我们能够降低物流的复杂性和成本，因为我们不受第三方零售商设定的时间、交货和数量要求的限制，从而使我们的员工能够专注于产品开发和客户服务。

研究与开发

我们热衷于开发新的和创新的产品和服务。

情景驱动方法

我们开始我们的产品开发过程，而不是专注于将一个新产品推向市场，而是在我们的物联网产品的基础上确定一个场景，这些产品一起可以满足用户的特定场景需求。根据这些信息，我们确定了满足这种情况所需的相应产品。

团队组成

截至2018年12月31日，我们的研发人员总数由多个研发中心和产品团队的286名员工组成，占员工总数的45.6%。2016年、2017年和2018年的研发支出分别为2990万元、6070万元和1.242亿元(1，810万美元)。

我们的研发团队包括全球和跨行业的技术产品硬件开发专家、软件专家、人工智能专家，包括曾在戴森、西门子和博世工作的行业专家。

硬件

我们的硬件工程团队支持我们的产品设计和关键系统组件的设计。我们的工业设计团队在整个生产周期内与产品经理和开发工程师密切合作。我们在2017年开设了一个硬件创新中心，由一位行业专家领导，他曾与市场领导者合作进行创新。

软件

截至2018年12月31日，我们的软件工程团队约有106名软件工程师，负责开发我们公司范围内的软件平台，以支持我们的产品和应用程序的集成、用户数据的传输、存储和处理、用户产品交互的实现、制造和分销的内部管理以及我们的人工智能算法。我们依靠我们的软件连接我们的物联网产品和基于云的系统。我们软件工程理念的关键要素包括安全性、可靠性和可扩展性。

知识产权

知识产权是我们企业的根本，我们将大量的时间和资源用于其发展和保护。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及保密协议，建立和保护我们的专有权利。我们一般不依赖第三方的知识产权许可在我们的业务中使用。

截至2018年12月31日，我们已在中国国家知识产权局注册了940多项专利。

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在全球范围内，截至2018年12月31日，我们已在美国、欧洲、印度、韩国和某些东南亚国家等海外国家和司法管辖区注册了40多项专利和70多项待决专利申请。

截至2018年12月31日，我们已在中国注册了200多个商标。

与小米的关系

小米是我们的战略合作伙伴和股东。我们与小米的战略伙伴关系使我们能够接触小米的生态系统用户、市场和数据资源以及相关支持。同时，我们强大的研发能力和创新的产品和服务也丰富了小米的系列产品，促成了小米和我们之间的互利关系。

我们与小米的合作和销售扩展到广泛的产品，目前包括小米品牌的净水系统，净水器过滤器，以及其他免费产品，如水壶和水质计。这些产品的销售受商业合作协议管辖，根据该协议，小米负责通过其网络和销售渠道分销和销售这些产品。请参阅“项目7”下的说明。大股东和关联方交易-B.关联方交易-我们与小米的关系-战略合作协议。“这份商业合作协议的实质条款摘要。当我们交付小米品牌的产品时，我们回收我们的制造商和物流成本.此外，当小米成功地向终端用户销售这类产品时，我们也将分享部分净利润。

我们还通过小米的电子商务平台www.xiaomiyoupin.com直接向消费者销售我们自己的viomi品牌产品。我们收取与我们产品的销售额成比例的服务费，不包括退款，或者对某些产品另有约定。请参阅“项目7”下的说明。大股东和关联方交易-B.关联方交易-我们与小米的关系-战略合作协议。“关于佣金销售协议的重要条款的摘要。

2016年、2017年和2018年，我们的净收入很大一部分来自对小米的销售，主要由小米品牌的智能净水器和相关产品组成。有关我们与小米合作的风险的详细讨论，见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-小米是我们的战略合作伙伴，也是我们最重要的客户。我们与小米关系的任何恶化都会对我们的经营业绩产生重大的不利影响。“

销售与营销

市场营销

我们的营销重点是建立我们的品牌声誉，提高我们对物联网@Home平台的市场意识，推动客户需求，开发一个强大的销售渠道，以及与我们的第三方合作伙伴通过我们的销售渠道。我们的营销举措包括：

品牌和背书

自成立以来，我们一直强调客户反馈和与用户直接沟通的价值。为了达到更广泛的客户基础，我们聘请名人和赞助流行综艺节目在中国。例如，在我们的品牌大使项目下，我们寻求吸引受欢迎的名人来传达我们的品牌价值和我们对物联网家庭的愿景，其中一个例子就是我们自2017年以来与一位成功的女演员合作。我们还与“漂泊地球”合作，这是一部科幻电影，它既获得了票房的成功，也赢得了人们对一起想象未来家园的赞许，并于2019年3月推出了我们的新产品发布会。

事件营销

我们组织和参与各种官方离线活动，以推广我们的品牌和理念，一个连接的智能家居。我们的“Viomi 11-18品牌日”活动包括在线促销，以及离线营销活动，如产品发布活动。我们参加了2018年和2019年的家电与电子世界博览会和2018年的“一带一路”金融和投资论坛等展览和论坛。我们还积极参与电子商务平台上的购物节，如“618”、“光棍节”和“双十二”，这些节日在中国消费者中非常受欢迎。

社交媒体

我们的维奥米粉丝组成微信小组，在那里他们可以了解我们即将推出的产品，分享我们的想法和经验，发现新的功能，并为我们的产品和服务提出改进建议。我们的代表定期参加小组讨论，以回应用户的查询，并更好地了解用户快速变化的需求。我们还保留各种官方社交媒体账户，通过回答用户的问题和关切，积极参与用户的活动。

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客户服务

用户体验是我们业务的一个关键焦点。我们努力为我们的用户提供个性化的支持，包括来自现场客户服务代表的支持。如果通过我们的在线渠道购物的客户对我们的产品或订购过程有任何疑问或抱怨，他们可以通过实时在线聊天或通过我们的免费客户服务电话号码与客户服务代表联系。为了更好地服务那些可能更喜欢离线交互的客户，我们的Viomi Store应用程序还会根据用户的位置自动显示最近的Viomi离线体验商店。

售后服务

我们售后服务的目标是为客户创造最佳的用户体验.我们的客户可以在收到后7天内退回从我们的官方Viomi在线商店和其他在线平台购买的所有产品。我们的客户还可以根据相关法律法规的要求，因特定类型的缺陷或质量问题而更换他们的产品。

制造与履行

采购和制造

我们将大部分产品的生产外包给我们的合同制造商。展望未来，我们预计智能净水器和净水器的物质比例将由我们的子公司生产。我们认为，将我们的某些产品的生产外包，而在我们自己的设施中保留其他产品，既能以较低的成本提供更大的规模和灵活性，同时又能确保我们对供应链和技术扩展的控制。

我们将我们产品的生产外包给一些合同制造商，他们使用我们制定的设计规范和标准生产我们的产品。我们也帮助我们的合同制造商设计在生产中使用的设备和工具，并帮助培训他们的工人。我们不断评估我们目前的合同制造商和零部件供应商，包括是否利用新的或替代的合同制造商或组件供应商。

我们的外包安排包括保密协议、供应协议和质量控制协议。对于我们销售给小米的产品，小米向我们提供滚动生产预测，作为我们零部件采购工作的主要指标。对于我们自己品牌的产品，我们在每个月开始时根据我们的内部销售和生产计划在滚动的基础上采购完整的部件。

我们从国内外供应商那里采购了一些关键的原材料和部件，然后交给我们的合同制造商。我们的供应商通常也提供直接的订单履行服务的物流，包括交付零件和装配到我们自己的设施进行检查或我们的合同制造商直接。

库存管理

我们的库存主要由成品和原材料组成。我们根据库存的使用和性质管理库存。我们的生产计划是设计和实施的，以适应我们的销售和保持合理的库存水平。我们从我们的集中分销网络接收聚集的和地理上支持的库存数据提要，这有助于从离交货目的地更近的仓库装运产品。通过与客户和合同制造商的密切协调，以及经常从供应商购买零部件，我们能够携带相对高效的原材料和在制品库存，从而最大限度地降低库存风险。

产品质量保证

我们致力于保持产品的最高质量。我们开发了质量保证管理软件，监控我们自己的制造工厂和合同制造商使用的制造和质量保证过程。我们设计并实施了一个质量管理体系，为我们的产品和流程的持续改进提供了框架。对于我们的新产品线，我们在产品验证测试阶段对产品样品及其每个部件进行彻底的检查，以确保它们满足我们的技术要求。对于我们现有的产品线，我们也有一个质量保证团队，根据产品类别建立、沟通和监测质量标准。此外，我们还借调了质量保证人员到我们的合同制造商的设施，以确保他们在生产过程中完全遵守我们的质量标准。

我们不断地进入我们的合同制造商的每个制造设施，我们的质量控制小组不断地监测进货部件、材料和成品的质量，以及在我们的合同制造商的设备上的制造过程。我们还要求我们的合作伙伴根据ISO 9001质量标准对他们的物流、生产和质量检验程序进行质量控制。

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IT基础设施

我们的网络基础设施旨在满足我们的业务需求，支持我们业务的发展，并确保我们业务的可靠性以及我们平台上信息的安全性。我们不断开发平台，为用户提供轻松、无缝的产品和服务体验，同时提高平台的可靠性和可扩展性。

我们已与KSYUN和阿里巴巴云服务签订合同，利用它们的基础设施，如计算服务、存储、服务器和带宽。我们有一个工作数据冗余模型，对两个云服务都进行了全面的备份。这种冗余支持我们网络的可靠性和业务的稳定运行。

竞争

我们在业务的各个方面与其他公司竞争，特别是家电和智能家居市场的公司。家用电器和智能家居市场有大量参与者，包括传统家电和消费电子公司，以及正在进入硬件领域的人工智能和消费互联网公司。

我们相信，影响我们产品市场的主要竞争因素包括：品牌认知度、性价比、用户体验、产品和服务提供的广度、产品的功能性和质量、销售和分销以及供应链管理。我们相信，在这些因素的基础上，我们可以进行有利的竞争。维奥米一直被开发成一个充满抱负的“下一代”品牌，具有诱人的价值主张，其目标是将全套人工智能能力和物联网体验带入家庭环境，同时继续利用小米品牌产品的品牌认知度。我们计划继续利用我们强大的研发能力，向市场推出具有先进功能的新产品和创新产品。此外，我们还通过我们全新的F2C零售战略开发了强大和多样化的销售渠道，并正在进行投资以加强我们的供应链管理资源。然而，我们竞争的行业发展迅速，竞争日益激烈。详情见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们在竞争激烈的市场中运作，我们的一些竞争对手的规模和资源可能使他们比我们更有效地竞争，这可能导致我们的市场份额损失，我们的净收入和盈利能力下降。“

保险

我们维护各种保险政策，以防范风险和意外事件。我们为我们的产品购买了产品责任保险，包括在国内市场销售的净水器、煤气炉、抽油烟机和冰箱，以及出口到海外市场的产品。我们为在佛山维奥米公司营业地址发生的任何第三方人身伤害或财产损失提供公共责任保险。

根据一般的市场惯例，我们不经营任何业务中断保险，这在我们这个行业是不典型的，也不是中国法律规定的强制性保险。我们不维护对我们的IT基础设施或信息技术系统造成损害的关键人物人寿保险或保险单。此外，我们亦不会就合约安排所涉及的风险维持保险单。

调节

我们的业务基本上都设在中国，中国的法律法规与我们的业务最相关。这一节概述了影响我们在中国的商业活动的最重要的规则和条例。

增值电讯服务规例

国务院2000年颁布并于2016年2月修订的“中华人民共和国电信条例”为中国电信服务提供商提供了一个监管框架。这些条例要求电信服务提供商在开始运营前取得经营许可证。电信服务分为基础电信服务和增值电信服务.根据“电信条例”附件和工业和信息技术部上次修订的“电信业务目录”，2015年12月，通过固定网络、移动网络和互联网提供的交易处理服务属于增值电信服务。

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国务院2000年颁布并于2011年1月修订的“互联网信息服务管理办法”规定了提供互联网信息服务的指导方针。这项规则将互联网信息服务分为商业互联网信息服务和非商业互联网信息服务，交易处理服务的商业经营者必须获得互联网信息增值电信服务的经营许可证，以便向有关电信管理当局提供在线数据处理和交易处理服务(电子数据交换许可证)。工业和信息技术部(MIIT)于2017年7月颁布并于2017年9月1日生效的“电信企业经营许可证管理办法”规定，增值电信服务的商业经营者必须首先从信息产业部或省级电信部门获得电信运营许可证。增值电信经营许可证分为省、自治区、直辖市跨区域增值电信经营许可证和增值电信经营许可证。此外，在每年第一季度，经营者持有许可证时，必须向发证机关报告电信业务前一年的经营业绩、网络建设的实际进展、业务发展、人员流动、机构重组和服务质量等信息。

根据国务院2001年颁布并于2016年修订的“外商投资电信企业管理规定”，外商投资电信企业经营增值电信业务的主要外商投资企业，应当有良好的增值电信业务经营记录和经营经验。此外，设立外商投资电信企业经营增值电信服务，还需经工信部批准。

为了遵守这些规定，我们采用了VIE结构，并通过我们的VIEs之一佛山Viomi获得了EDI许可证，允许我们通过我们的增值电子商务平台提供增值电信服务。

外商投资目录条例

外商在中华人民共和国境内的投资活动，按照商务部和国家发改委不时公布和修改的“外商投资行业指导目录”(简称“外商投资指导目录”)办理。根据2018年6月28日修订和发布并于2018年7月28日生效的最新目录，或2018年7月28日生效的“2018年目录”，其中所列行业分为两类：鼓励行业和特别管理措施目录中的行业，或否定清单。否定名单又分为两大类：限制性行业和禁止性行业.任何不属于鼓励、限制或禁止类别的行业，均列为允许外商投资的行业。外商独资企业一般允许在行业以外的负面名单中设立.对于被列入负面名单的受限制行业，有些仅限于股权或合同合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴必须持有此类合资企业的多数权益。此外，受限制类别的项目须经政府批准及某些特别规定。外国投资者不得投资于被禁止的行业。未列入负面名单的行业一般向外国投资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。

2016年10月，商务部发布了“外商投资企业设立变更备案管理暂行办法”，并于2017年7月修订。根据FIE备案暂行办法，FIE的设立和变更须遵守备案程序，而不是事先批准的要求，条件是设立或更改不涉及特殊的入境管理措施。FIE事项的设立或变更，如涉及特殊的入境管理措施，仍需经商务部或其地方对口单位批准。根据公告[2016]2016年10月8日，国家发改委、商务部关于外商投资的特别准入管理办法第22号适用于目录中规定的限制和禁止类别，鼓励类别在特别进入管理办法下对股权和高级管理有一定的要求。

国务院于2019年3月15日颁布的“中华人民共和国外商投资法”(简称“外商投资法”)将于2020年1月1日生效，其中规定国家实行“入境前国民待遇管理制度”和“外商投资管理否定清单”。根据“外国投资法”，外国投资者及其投资享有入境前国民待遇，并实行消极名单管理制度。入境前国民待遇是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资与国内投资者及其投资同等优惠的待遇。消极清单管理制度是指国家对外商投资进入特定领域实施特殊的行政管理措施。外国投资者不得投资于“禁止外商投资名单”禁止的领域，并应符合“禁止投资清单”对其限制领域规定的投资条件。未列入否定清单的领域，应当按照国内投资和外国投资一视同仁的原则管理。

目前，我们与物联网技术的开发和应用有关的业务属于鼓励范畴，而我们提供的电子商务服务则属于允许的范畴。

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关于产品质量和消费者保护的规定

“中华人民共和国产品质量法”适用于所有在中国的生产和销售活动。根据本法，供销售的产品必须符合有关的质量和安全标准。企业不得以任何方式生产、销售假冒伪劣产品。生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、贸易标准的产品的，责令停止生产、销售；非法生产、销售的产品，没收；对非法生产、销售的产品(包括已售出和未销售的，以下同处)，并处相当于或者三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收；情节严重的，吊销营业执照。构成犯罪的，追究刑事责任。有缺陷的产品造成人身伤害或者他人财产损害的，受害人可以向产品的制造商或者销售者要求赔偿。如果卖方支付赔偿，而应由制造商承担赔偿责任，则卖方有权向制造商提出追偿。同样，如果制造商支付赔偿，而应由卖方承担赔偿责任，则制造商有权向卖方追偿。

2013年10月修订并于2014年3月生效的“中华人民共和国消费者保护法”规定了经营者的义务和消费者的权益。根据本法，经营者必须保证销售的商品符合人身、财产安全的要求，向消费者提供有关商品的真实信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期。经营者使用互联网、电视、电话、邮件或者其他方式销售商品的，消费者有权退回，但下列商品自消费者收到商品之日起七日内不作说明的除外：

经营者使用互联网、电视、电话、邮件或者其他手段提供商品或者服务，或者提供证券、保险、银行或者其他金融服务的，应当向消费者提供有关自己和所提供的商品或者服务的信息，如营业地址、联系信息、数量和质量、价格或者费用、履行期限和方法、安全防范措施、风险警告等，售后服务和民事责任。消费者在通过网上交易平台购买商品或者接受服务时，其合法权益受到侵害的，有权向货物销售商或者服务提供者要求赔偿。如果不遵守“消费者保护法”，经营者可能要承担退货价款、交换商品、修理、再制造、停止损害、赔偿、恢复名誉等民事责任，甚至对经营者或有关个人实施侵犯消费者合法权益犯罪的刑事处罚。经营者提供的商品、服务给消费者或者其他受害人造成人身伤害的，经营者应当赔偿医疗费用、护理费用、交通费和其他合理的治疗康复费用，以及减少的工作时间损失收入。

根据2010年7月1日生效的“中华人民共和国侵权法”，生产者对其缺陷产品给他人造成的损害承担侵权责任。对他人造成损害的，由第三方的过失造成的，如运输或者仓储的当事人造成的，产品的生产者和销售者有权向第三人赔偿各自的损失。流通后发现有缺陷的，生产者或者销售者应当采取警告、召回等补救措施。及时。生产者或者销售者不及时采取补救措施或者没有采取补救措施，造成损害的，应当承担侵权责任。如果产品生产或销售时存在已知缺陷，造成死亡或严重的不利健康问题，被侵权者除有权要求补偿性赔偿外，还有权要求惩罚性赔偿。

作为物联网产品的在线零售商，我们遵守上述法律法规，并相信我们目前在所有物质方面都遵守这些规定。

知识产权条例

中华人民共和国通过了关于知识产权的全面立法，包括专利、商标、版权和域名。

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专利

根据最近于2008年12月27日修订的“中华人民共和国专利法”及其实施细则(最近于2010年1月9日修订)，中国的专利分为发明专利、实用新型专利和设计专利三大类。就产品或方法或产品或方法的改进而提出的新技术解决方案被授予发明专利。本实用新型提供了一种适用于实际应用的新的技术解决方案，并针对两种产品的形状、结构或组合提出了一种新的技术解决方案。某一产品的外观、图案或两者的组合，以及在色彩、形状和图案组合上符合工业应用的新设计，均获得设计专利。根据“中华人民共和国专利法”，专利保护期限从申请之日起算。与发明有关的专利有效期为二十年，实用新型和设计自申请之日起生效十年。“中华人民共和国专利法”采用“先申请”制度的原则，规定同一发明专利申请超过一人的，先申请专利的人可以申请专利。

由于各种理由，包括缺乏新颖性、创造性和专利申请方面的缺陷，现有专利可能变得狭窄、无效或无法强制执行。在中国，专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据“中华人民共和国专利法”，新颖性是指在专利申请提出之前，在国内外出版物中没有公开披露相同的发明或者实用新型，或者在中国境内或者境外以其他方式公开使用或者向公众公布的发明或者实用新型，没有其他人向专利局提出描述相同发明或实用新型的申请，并记录在申请日后公布的专利申请文件或专利文件中。创造性是指与现有技术相比，本发明具有突出的实质性特征，代表显著的进步，实用新型具有实质性的特征，代表任何进步。实用适用性意味着发明或实用新型可以制造或使用，并可能产生积极的结果。中国的专利是向国家知识产权局(SIPO)申请的。国务院专利行政部门自收到发明专利申请之日起，经初步审查，发现申请符合本法规定的，应当自申请日起十八个月内及时公布。经申请人要求，国务院专利行政部门可以提前公布申请。

“中华人民共和国专利法”第二十条规定，在中国境内完成的发明或者实用新型，申请人(不限于中国公司和个人)在境外申请专利前，必须先提交国家知识产权局进行保密审查。如果不遵守这一要求，将导致对有关发明的任何中国专利的拒绝。这项附加的保密审查要求引起了外国公司的关注，这些公司在中国开展研究和开发活动，或将研发活动外包给中国的服务提供商。

专利强制执行

未经专利权所有人同意擅自使用专利，伪造他人专利或者从事其他专利侵权行为，侵权人承担侵权责任。伪造专利等严重罪行可受到刑事处罚。

当专利人的专利权被侵犯而产生纠纷时，中国法律要求当事人首先通过协商解决纠纷。但是，不能通过协商解决纠纷的，专利所有人或者认为专利被侵犯的利害关系人，可以向有关专利行政部门提起民事诉讼或者行政申诉。专利行政部门认为存在侵权行为的，可以责令侵权方立即停止侵权行为。侵权方对裁定不服的，可以自接到通知之日起十五日内，依照“中华人民共和国行政诉讼法”的规定，向人民法院提起诉讼。侵权方逾期不采取法律行动或者停止侵权的，专利行政部门可以要求人民法院强制执行上述命令。中国法院可以在提起任何法律程序之前或在诉讼期间，对专利所有人或利害关系方的请求发出初步强制令。侵权损害赔偿按专利权人因侵权而遭受的损失计算，如果无法确定专利权人因侵权而遭受的损失，侵权损害赔偿应当以侵权人从侵权行为中获得的利益计算。如果难以这种方式确定损害赔偿，可以根据合同许可使用许可费用的合理倍数确定损害赔偿。法定损害赔偿不能按上述计算标准确定的，可以给予法定损害赔偿。损伤计算方法应按上述顺序进行。一般来说，专利所有人有责任证明专利受到侵犯。但是，如果一项新产品的制造过程的发明专利的所有者声称其专利受到侵犯，则被指控的侵权人负有举证责任。

截至2018年12月31日，我们在中国有940多项专利申请，430多项专利申请，40多项专利申请，70多项专利申请。

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商标法

“中华人民共和国商标法”及其实施细则保护注册商标。中华人民共和国商标局负责全国商标注册管理工作。“商标法”对商标注册采用了“先登记”原则.

此外，依照“中华人民共和国商标法”的规定，伪造或者擅自生产他人注册商标的标签，或者擅自销售假冒或者擅自生产的商标，都被视为对注册商标专用权的侵犯。侵权方将被责令立即停止侵权行为，可处以罚款，并没收假货。侵权方也可以对权利持有人的损害赔偿负责，该损害赔偿相当于侵权方取得的收益或权利持有人因侵权而遭受的损失，包括权利持有人为停止侵权而发生的合理费用。损益难以确定的，可以作出不超过300万元的判决。

截至2018年12月31日，我们已在中国注册了200多个商标。

软件版权法

“中华人民共和国著作权法”(2010年修订)或“著作权法”规定，中国公民、法人或其他组织，无论出版与否，其作品均享有著作权，其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品。著作权法的宗旨是鼓励有利于社会主义精神文明建设和物质文明建设的作品的创作和传播，促进中国文化的发展和繁荣。

为了进一步实施国务院2001年颁布并随后修订的“计算机软件保护条例”，国家版权局于2002年颁布了“计算机软件著作权登记办法”，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

截至2018年12月31日，我们已在中国注册了20多件软件版权。

域名管理

互联网域名注册及相关事宜，主要由中国大陆域名登记官中国互联网信息中心发布的“中国互联网域名实施细则”(CNNIC)规范，自2012年5月29日起生效，“互联网域名管理办法”由信息产业部于2017年8月发布，自2007年11月1日起施行，以及CNNIC发布的“域名纠纷解决办法”，自2014年9月1日起生效。域名注册由根据有关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请人即成为域名持有人。

截至2018年12月31日，我们已经注册了10个以上的域名。

家用电器制造和销售条例

根据国家质量监督检验检疫总局(国家质检总局)2009年颁布的“强制性产品认证管理条例”，有关政府部门规定的产品经认证(或称强制产品认证)并贴上中国强制认证标志后，不得交付、销售、进口或用于其他商业活动。属于强制性产品认证的产品，国家实行统一的产品目录、3C目录、统一的技术规格要求、标准和符合性评定程序、统一的认证标志和统一的收费标准。2001年12月3日，根据国家质检总局和认证局或CNCA发布的第一批强制性产品认证产品目录或第一批3C产品目录，家用和类似用途电器，包括冰箱、热水器、抽油烟机、洗衣机和净水器，必须获得强制性产品认证才能交付、销售，进口的或使用的。

此外，根据卫生部(现称国家卫生计生委)和建设部1997年联合颁布的“饮用水卫生监督管理办法”，最近一次由住房和城乡发展部、国家卫生和计划生育委员会于2016年4月修订，从事饮用水卫生安全产品生产的单位和个人，应当向卫生行政部门申请卫生许可证。

根据卫生部颁布的“饮用水产品分类目录”(现为国家卫生和计划生育委员会)，自2007年9月20日起生效，最近一次修订于2011年9月22日，要求各实体或个人在生产或进口任何与饮用水有关的产品之前，必须取得国家饮水和计划生育委员会(NHFPC)的卫生许可证。

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2011年7月，卫生部(现称国家卫生计生委)颁布了“关于调整国内反渗透净水器和家用纳米滤池卫生管理许可证的通知”，授权省级卫生行政部门对国内反渗透净水器和家用纳米滤清器进行管理。此后，卫生部和中华人民共和国国家卫生计生委颁布了“省级饮用水卫生安全产品管理许可证条例”，将饮用水卫生安全产品，除新材料、新工艺、新化学品外，由省级卫生和计划生育部门负责审批。

发改委和国家质检总局于2004年联合颁布并于2016年2月修订的“能源标签管理条例”规定，在贴上能效标签的产品上列入“中华人民共和国目录”的产品，应当贴上节能标签。列入该目录的能源利用产品的制造商和进口商，应当向国家质检总局和发改委授权的中国标准化协会备案节能标签和相关信息。

根据国务院2005年颁布并于2005年9月1日生效的“中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例”，任何单位未经工业产品生产许可证，不得在实施产品许可证制度的工业品目录中生产产品，任何单位和个人不得生产，未取得工业产品生产许可证的，销售或者使用该目录中的产品的。

为了遵守这些法律法规，我们已经获得了我们现有产品所需的证书、许可证和标签。此外，我们还通过要求生产承包商提供有效的许可证，例如工业产品生产许可证，核实了我们的生产承包商在雇用前生产相关产品的资格。

移动互联网法规

根据2016年6月中国网络空间管理局发布的“移动互联网应用信息服务管理规定”和“申请管理规定”，自2016年8月1日起施行，申请信息服务提供者应当具备法律、法规规定的相关资格，严格履行信息安全管理职责，履行建立和完善用户信息安全保护机制、建立和完善信息内容检查和管理机制、保护用户在使用过程中的知情权和选择权、记录用户日常信息并保存60天的职责。申请商店服务提供者应当在业务上线和开始营业之日起三十日内，向当地网络安全信息部门办理备案手续。此外，互联网应用程序存储服务提供商和互联网应用信息服务提供商应签署服务协议，以确定双方的权利和义务。

作为Viomi商店移动应用程序的运营商，作为应用信息服务提供商，我们受上述法律和法规的约束，并相信我们目前在所有物质方面都符合这些规定。

信息安全条例

全国人民代表大会常务委员会颁布了“中华人民共和国网络安全法”，即2017年6月1日生效的“网络安全法”，以保护网络空间安全和秩序。根据“网络安全法”，使用网络的个人或组织必须遵守宪法和适用的法律，遵守公共秩序，尊重社会道德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，煽动颠覆国家权力，推翻社会主义制度；煽动分裂、破坏民族团结、恐怖主义和极端主义、种族仇恨和歧视；传播暴力和传播色情信息；捏造和传播扰乱经济和社会秩序的虚假信息；或侵犯他人的名誉、隐私、知识产权和其他合法权益。“网络安全法”规定了对网络运营商的各种安全保护义务，其定义为“网络和网络服务提供商的所有者和管理人”，除其他外，包括遵守分层网络保护系统的一系列要求；核实用户的真实身份；本地化主要信息基础设施运营商在中华人民共和国境内运作期间收集和产生的个人信息和重要数据；并在必要时向政府当局提供援助和支助，以保护国家安全和调查犯罪。

为了遵守这些法律法规，我们采取了安全政策和措施来保护我们的网络系统和用户信息。

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关于互联网隐私的规定

根据2016年8月1日生效的“移动互联网应用信息服务管理规定”，提供信息服务的移动应用程序的所有者或运营商必须负责信息安全管理；建立和完善用户信息保护机制；遵守合法性、合法性和必要性原则；并明确说明收集和使用用户个人信息的目的、方法和范围，并取得用户同意。此外，“网络安全法”还要求网络运营商严格保密用户收集的个人信息，建立和完善用户信息保护机制。2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院公布了最高人民法院、最高人民检察院对侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释，明确了“中华人民共和国刑法”第253 A条规定的侵犯公民个人信息罪的几个概念，包括“公民个人信息”、“规定”和“非法获取”。此外，它还规定了确定这一罪行的“严重情况”和“特别严重情况”的标准。

为了遵守这些法律法规，我们要求我们的用户同意我们收集和使用他们的个人信息，并建立信息安全系统来保护用户的隐私。

就业条例

1995年生效、最近于2009年8月27日修订的“中华人民共和国劳动法”、2008年1月1日生效的“中华人民共和国就业合同法”以及最近于2012年12月28日修订的“劳动合同法”以及2008年9月18日生效的“就业合同法实施条例”规定了雇主与其雇员之间雇佣合同的要求，即，雇主必须执行与全职雇员签订的书面劳动合同，并规定雇员/雇主的权利和义务。用人单位自建立雇佣关系之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的，雇主必须纠正这种情况，与雇员订立书面雇用合同，并支付雇员从建立雇用关系之日起至书面雇用合同执行前一天起计一个月内工资的两倍。“劳动合同法”及其实施细则还要求在某些终止时支付补偿，这严重影响到雇主减少劳动力的成本。此外，如果雇主打算执行与雇员签订的雇佣合同或非竞争协议中的禁止竞争条款，则必须在劳动合同终止或终止后的限制期内每月向雇员提供补偿。雇主在大多数情况下，在雇佣关系终止后，亦须向雇员提供遣散费。

中华人民共和国法律、法规要求中国企业参加某些职工福利计划，包括社会保险基金，即养恤金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金，并按一定比例缴纳工资，包括奖金和津贴，由当地政府不时指定的雇员在他们经营的地方或他们所在的地方。根据2011年7月1日生效的“社会保险法”，未缴纳社会保险缴款的雇主可被责令在规定的期限内缴纳所需缴款，并收取滞纳金。如果雇主仍未能纠正未在规定期限内缴纳社会保险缴款的情况，可处以逾期一倍至三倍的罚款。此外，雇员的社会保险缴款应由雇主代为从工资扣减中转移支付，雇主应每月将社会保险缴款的详情通知每名雇员。根据1999年4月3日生效、最近于2002年3月24日修订的“住房基金管理条例”，用人单位在聘用新职工时，应当自就业之日起30日内在住房基金管理中心办理住房基金支付和存款登记，工作人员个人或者职工个人支付和存入的住房基金，由其服务的单位扣减其工资。未缴纳住房公积金的，可以责令改正，限期缴纳；或者向地方法院申请强制执行。

税务条例

中华人民共和国企业所得税

根据2007年颁布并于2008年1月1日生效的“中华人民共和国企业所得税法”和最近于2017年2月24日修订的“中华人民共和国企业所得税法”和2008年1月1日起施行的“中华人民共和国企业所得税法实施条例”，企业和其他领取收入的组织是企业所得税的纳税人，应当按照法律、法规的规定缴纳企业所得税。EIT对包括外商投资企业在内的所有中国居民企业征收25%的统一企业所得税税率，除非它们符合某些例外条件。企业所得税是根据中华人民共和国税法和会计准则确定的中国常驻企业全球收入计算的。非居民企业在中华人民共和国境内设立机构或者机构的，其在中华人民共和国境内的组织或者机构所得的收入，以及在中华人民共和国境内与该组织或者机构有实际联系的境外所得，应当缴纳企业所得税。

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根据EIT法，高新技术企业的EIT税率为15%。根据“高新技术企业认证管理条例”，2008年1月1日生效，2016年1月29日修订，规定高新技术企业认证标准和程序，高新技术企业证书有效期三年。

依照国家税务总局关于印制和发行“税收特别调整实施办法(试行)的通知”，自2008年1月1日起，企业与分支机构进行交易时，应当采用合理的转让定价方法。税务机关有权评估相关交易是否符合公平原则，并作出相应的调整。因此，被投资企业应如实报告其相关交易的相关信息。根据国家税务总局关于发布“税务特别调整调查和协商办法”的公告，自2017年5月1日起，企业在接到特殊税收调整风险警告或者确定其特殊税收调整风险时，可以自行调整纳税，税务机关对自行调整纳税的企业，也可以按照有关规定进行税收专项调查和调整。

中华人民共和国增值税

2012年1月，国务院正式启动了增值税改革试点项目，即试点项目，适用于特定行业的企业。试点项目中的企业将缴纳增值税，而不是营业税。该试点项目最初只适用于上海的交通运输业和“现代服务业”，如果条件允许，将扩大到8个试点地区(包括北京和广东省)和全国。根据北京市和广东省有关部门的正式公告，北京在2012年9月1日启动了同样的试点项目，广东省于2012年11月1日启动了该试点项目。

2016年3月，财政部和国家税务总局联合发布了2016年5月1日起施行的“关于全面实施增值税替代营业税试点方案的通知”(第36号通知)。根据第三十六号通知，凡需要缴纳营业税的建筑、房地产、金融、生活服务等行业的企业，都必须缴纳增值税，代替营业税。除房地产销售、土地使用权转让、交通、邮电、基础电信、建筑、房地产租赁等服务提供11%的增值税外，有形财产租赁服务的增值税税率为17%，具体交叉债券活动的增值税税率为零。在2018年3月28日的国务院常务会议上，中国国务院宣布，将于2018年5月1日起将制造业增值税税率下调1%至16%。2018年4月4日，财政部和沙特德士古公司发布了“关于调整增值税税率的通知”，降低了商品销售、进出口和纳税人购买农产品的税率。

根据国家税务总局关于印刷发行“出口货物退税(免征)管理办法”(试行)的通知，除法律另有规定外，出口机构出口的货物自2005年5月1日起生效，出口申报和销售金融结算结束后，向国家税务主管部门报送批准退税、免征增值税或者消费税的有关证件。

中华人民共和国股息预扣税

根据中国内地和香港特别行政区关于避免所得税双重征税的安排和其他适用的中华人民共和国法律，香港居民企业经中华人民共和国税务主管部门认定符合双重避税安排和其他适用法律的有关条件和要求的，香港居民企业从中华人民共和国居民企业获得股息的10%预扣税，可以减少到5%。但是，根据国家税务总局2009年发布的“关于执行税务条约中股利规定的若干问题的通知”，如果中华人民共和国有关税务机关酌情决定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率，中华人民共和国税务机关可以调整优惠税收待遇；根据2018年2月3日发布、2018年4月1日生效的税务条约“受益所有人”若干问题公告，申请人开展的业务活动不构成实质性业务活动，是不利于确定申请人“受益所有人”身份的因素之一，因此，在双重避税安排下，并无资格享受上述5%的减税税率.

外汇管理条例

中国外汇管理的主要条例是“外汇管理条例”，最近一次修改于2008年8月5日。根据“外汇管理条例”的规定，经常项目，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以未经国家外汇管理局或国家外汇局事先批准，按照一定的程序要求以外币支付。但是，人民币兑换成外币并汇出中国境内，需经政府有关部门批准或者登记，支付偿还外币贷款等资本费用。

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2008年8月29日，国家外汇局发布了“关于改进外商投资企业外币资金支付结算管理工作的有关操作问题的通知”或“国家外汇管理局第142号通知”，通过限制折算人民币的使用，对外商投资企业将外币注册资本转换为人民币进行了规定。国家安全理事会第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算后的人民币资金，只能用于经有关政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。国家外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本兑换人民币资金的流动和使用的监督。未经国家外汇局批准，人民币资金的使用不得变更；未使用人民币资金的，不得用于偿还人民币贷款。2015年3月30日，国家外汇局发布了“第19号安全通知”，该通知于2015年6月1日生效，取代了“安全通知142”。虽然“国家外汇管理局第19号通知”允许将外币资本折算成的人民币用于在中国的股权投资，但对外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围以外的用途、委托贷款(业务范围允许的除外)或公司间人民币贷款继续适用这些限制。国家外汇管理局关于改革和规范资本账户外汇结算管理政策的通知(第16号通知)自2016年6月9日起施行，其中重申了第19号通知规定的一些规定，但将从外商投资公司外币注册资本转换为人民币委托贷款的禁令改为禁止利用人民币资本向非关联企业发放贷款。违反“安全通告19”或“第16号通知”可处以行政处罚。

2012年11月19日，国家外汇局发布“关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知”，对现行外汇管理程序进行了重大修改和简化。根据本通知，开立各种特殊用途外汇账户(如预建费用账户、外汇资本账户和担保账户)，对外国投资者在华合法所得(如利润、股权转让收益、资本减持等)进行再投资，(二)外商投资企业因资本减少、清算、提前返还或者股份转让而进行的清算和提前汇，不再需要安全批准，同一单位的多个资本账户可以在不同省份开立，以前是不可能的。此外，国家外汇局于2013年5月颁布了“关于外国投资者境内直接投资的外汇管理规定”及其配套文件的印刷发行通知，规定外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中华人民共和国的直接投资的管理应以登记方式进行，银行根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在华直接投资有关的外汇业务。

2015年2月13日，国家外汇局发布了“关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知”，即“安全通知13”，自2015年6月1日起施行。国家外汇局第13号通知授权某些银行根据有关安全规定对进出口直接投资进行外汇登记，从而进一步简化了进出口直接投资的外汇登记程序。

中华人民共和国境外投资外汇登记条例

2014年7月4日，国家外汇局发布了“关于境内居民境外投融资和特殊目的投资的外汇管理有关问题的通知”或“第37号安全通知”及其实施指南，其中废除并取代了“关于境内居民通过境外特殊目的公司进行融资和回报投资的若干问题的通知”、“安全通知”第75号。中华人民共和国居民(包括中华人民共和国事业单位和个人)，依照“安全通知”第37号及其实施指南，必须在中国居民直接或间接控制的境外特殊目的工具(SPV)上，以其合法拥有的资产或国内企业的权益，向外汇局的地方分支机构(包括中国机构和个人)办理境外直接或间接境外投资登记，或合法拥有的离岸资产或权益。当SPV的基本信息发生变化时，如中国居民个人股东的变更，SPV的名称或经营期限，或SPV有重大变化时，如SPV中的资本贡献增减等，中华人民共和国居民也需要修改其注册。或SPV的任何股份转让或交换、合并或分立。如果不遵守第37号通知规定的登记程序，可能会对有关的在岸公司的外汇活动施加限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配、离岸实体的资本流入和外汇资金的结算，并可根据“中华人民共和国外汇管理条例”对有关的在岸公司或中国居民处以罚款。

陈先生已在外汇局当地分行办理首次注册手续，所有中国常驻股东应直接或间接通过最近通过的信托安排，向外汇局当地分公司登记或修改其现有注册。请参阅“第六项”下的说明。董事、高级管理人员和雇员-E.股份所有权。“关于信托安排的摘要。

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国外上市公司职工持股激励制度规定

2006年12月25日，中国人民银行颁布了“个人外汇管理办法”。2012年2月15日，国家外汇局发布了“关于境外上市公司参股激励计划的境内个人外汇管理局有关问题的通知”或“股票期权规则”，取代了外汇局2007年3月28日发布的“境外上市公司职工持股计划或境外上市公司股票期权计划申请程序”。根据“股票期权规则”，根据股票激励计划在海外证券交易所上市的公司授予中国居民股票或股票期权的，必须在外汇局或其当地分支机构登记，参加海外上市公司股票奖励计划的中国居民应保留一名合格的中国代理人，该公司可以是该等海外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选定的另一家合格机构，代表这些参与者就股票奖励计划进行安全登记和其他程序。这些参与者还必须保留一家海外受委托机构，处理与其行使股票期权、购买和出售相应股票或权益以及资金转移有关的事项。此外，如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中华人民共和国代理人必须修改股票激励计划的安全登记。中华人民共和国代理人应代表有权行使职工股份选择权的中华人民共和国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与中华人民共和国居民行使雇员股份选择权有关的年度外汇支付配额。中华人民共和国居民根据股票奖励计划出售股票所得的外汇收入和境外上市公司分配的股息，必须汇入中华人民共和国代理人在中国境内开设的银行账户，然后再分配给中国境内居民。此外，中华人民共和国代理人应每季度将参加外汇局或其当地分支机构的境外上市公司股票激励计划的国内个人信息备案表归档。

获批予股票期权或限制性股份的中华人民共和国公民雇员，或中华人民共和国受赠人，均须遵守股票期权规则。如果我们或我们的中国受赠方不遵守个别外汇规则和股票期权规则，我们和/或我们的中国受赠方可能会受到罚款和其他法律制裁。我们还可能面临监管方面的不确定因素，这可能会限制我们根据中国法律为董事和雇员制定更多股票激励计划的能力。此外，国家税务总局还发布了关于职工持股奖励的通知。根据本通告，在中华人民共和国工作的员工，如行使股份选择权或持有已获限制的股份，须缴纳中华人民共和国个人所得税。我们的中华人民共和国子公司和VIEs有义务向有关税务机关提交与雇员股份期权或限制性股份有关的文件，并对行使其股票期权或持有已获限制股份的雇员征收个人所得税。如果我们的雇员不按照有关法律、法规缴纳所得税，或者我们没有扣缴所得税，我们可能会受到税务机关或其他中国政府机关的制裁。

股利分配规则

外商独资企业股利分配的主要规定包括：

依照本条例的规定，外商投资企业在中国境内的股息，只能根据中华人民共和国会计准则和规定确定的累计利润支付。此外，在华外资企业必须按照中国会计准则，每年将其税后利润的至少10.0%拨入其一般准备金，直至这些准备金的累计金额达到注册资本的50.0%。这些储备不能作为现金红利分配。外商投资企业有权将税后利润的一部分分配给职工福利和奖金基金。在前几个财政年度的任何损失被抵消之前，中华人民共和国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可与本会计年度的可分配利润一起分配。

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下图说明了我们的公司结构，包括截至本年度报告之日我们的重要子公司和VIE：

注：

与我们的专业教育机构及其股东的合约安排

为我们提供对VIEs的有效控制的协议

股东投票代理协议。根据“股东投票代理协议”(2018年9月5日)，我公司、我们的WFOE和佛山维奥米的股东之间的股东投票代理协议。佛山维奥米的股东已不可撤销地授权我们的wfoe指定的任何人士担任他的律师，行使他作为佛山维奥米股东的所有权利，包括但不限于召集和出席股东大会的权利，对任何需要股东投票的决议进行表决，如任命和选举董事，其他高级管理人员，由股东任免，以及出售、转让股东所拥有的全部或者部分股权。此类股东表决权代理协议将继续有效，除非根据所有相关方的书面协议提前终止。

2015年7月21日，我们的WFOE、北京Viomi和北京Viomi的每一位股东签订了股东投票代理协议，其中包含与佛山Viomi股东执行的股东投票代理协议基本相似的条款。

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股权质押协议。根据日期为2018年9月5日的“股权质押协议”，在我们的WFOE、佛山Viomi和佛山Viomi的股东中，佛山Viomi的股东已向我们的WFOE承诺在佛山Viomi 100%的股权，以保证股东履行其在独家期权协议下的义务。股东投票代理协议和股权质押协议，以及佛山市维奥米履行其在“独家期权协议”、“股东投票代理协议”、“独家协商和服务协议”和“股权质押协议”下的义务。如果佛山维奥米或任何股东违反了“股权质押协议”规定的合同义务，我们作为质权人的WFOE将有权处置佛山Viomi的质押权益，并将优先接收从这种处置中获得的收益。佛山维奥米的股东还承诺，未经我们的WFOE事先书面同意，股东将不处置、制造或允许任何对质押权益的抵押。佛山维奥米承诺，未经我们的WFOE事先书面同意，他们将不协助或允许任何抵押权被设定为质押股权。

2015年7月21日，我们的WFOE、北京Viomi和北京Viomi的每一位股东签订了股权质押协议，其中的条款与上述股权质押协议基本相似。

我们已按照“中华人民共和国物权法”的规定，在国家工商行政管理局主管机关办理股权质押登记。

允许我们从VIEs中获得经济利益的协议

独家咨询和服务协议。根据2015年7月21日我们的WFOE和佛山Viomi之间的独家咨询服务协议，我们的WFOE拥有向佛山Viomi提供佛山Viomi业务所需的软件技术开发、技术咨询和技术服务的独家权利。没有我们的WFOE事先书面同意，佛山维奥米不得接受任何相同或类似的服务，但本协议的任何第三方。佛山维奥米同意向我们的WFOE支付年费，其金额相当于其年净收益的100%，或根据WFOE对有关年度的唯一酌处权以及某些其他技术服务的共同商定金额进行调整的金额，这两项费用均应在相关日历年结束后三个月内支付。在适用的中华人民共和国法律允许的范围内，我们的WFOE拥有因执行独家咨询和服务协议而产生的所有知识产权的专属所有权。为了保证佛山维奥米履行其在这方面的义务，该股东已根据股权质押协议向我们的WFOE保证他在佛山Viomi的股权。除书面协议或适用的中华人民共和国法律另有规定终止外，独家协商和服务协议将无限期有效。

2015年7月21日，我们的WFOE、北京Viomi和北京Viomi的每一位股东签订了独家协商和服务协议，其中的条款与上述独家咨询和服务协议基本相似。

为我们提供购买我们的VIEs股权和资产的选择权的协议

排他性期权协议。根据日期为2018年9月5日的独家期权协议，在我们的WFOE、佛山Viomi和佛山Viomi的股东中，佛山Viomi的股东不可撤销地授予我们WFOE购买佛山Viomi的全部或部分股东权益的独家选择权，佛山维奥米已经无可挽回地给予我们的WFOE独家选择权，以购买其全部或部分资产。我们的WFOE或其指定人员可以行使这些选择，以各自在佛山维奥米的已缴入注册资本购买股权，或根据适用的中国法律允许的最低价格(以较低者为准)。我们的WFOE或其指定的人员可以行使这样的选择，以最低的价格购买资产，根据适用的中国法律。佛山维奥米的股东承诺，未经WFOE事先书面同意，除其他外，股东不得转让或以其他方式处置佛山Viomi的股东权益；(Ii)对佛山Viomi的股东权益设定任何质押或抵押，(3)改变佛山维奥米的注册资本；(4)将佛山维奥米与任何其他实体合并；(5)处置佛山维奥米的物质资产(普通业务除外)；或(6)修订佛山维奥米的公司章程。此外，佛山维奥米承诺，未经我们的WFOE事先书面同意，它将不会对其任何资产制造任何质押或抵押，也不会转移或以其他方式处置其物质资产(正常业务除外)。独家期权协议将继续有效，直到佛山维奥米的全部股权和所有资产都转移到我们的WFOE或其指定的人手中。

2015年7月21日，我们的WFOE、北京Viomi和北京Viomi的每一位股东签订了一份独家期权协议，其中包含了与上述独家期权协议基本相似的条款。

在韩坤律师事务所看来，我们的中华人民共和国法律顾问：

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然而，我们的中华人民共和国法律顾问也告诉我们，在解释和适用中华人民共和国现行和未来的法律、法规和规则方面存在很大的不确定性。因此，中华人民共和国的管理当局可能会采取违背我国法律顾问意见的意见。目前还不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或条例，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者没有获得或保持任何所需的许可证或批准，中国的有关监管机构将有广泛的酌处权来采取行动来处理这些违法或不行为。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果中华人民共和国政府发现建立我们在中国部分业务运营结构的协议不符合中华人民共和国有关相关行业的规定，或者如果这些条例或对现行条例的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或被迫放弃我们对这些行动的兴趣“和”项目3“。关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-与中国法律制度和中国法律法规变化有关的不确定性可能对我们产生不利影响。“

我们的总部位于中国广州，我们在那里租用的办公大楼，总建筑面积约1，080平方米。我们的研发设施以及管理和运营设施位于我们的总部。我们的生产设施和办公空间位于广东省佛山市胜达工业园区，总建筑面积约8，025平方米。

截至2018年12月31日，我们租赁并占据了广州约1301平方米的办公空间，北京约84平方米的办公空间和杭州约95平方米的办公空间。这些租约的期限从一年到六年不等。

项目4A。未解决的工作人员意见

没有。

项目5.业务和财务审查及前景

您应阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分所载的相关说明，即表格20-F。这种讨论可能包含基于当前风险和不确定因素的预期的前瞻性声明。由于各种因素，包括“项目3”之下所列的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大相径庭。关键信息-D.危险因素“或本年度报告的其他部分-表格20-F。

影响我们操作效果的关键因素

影响我们行动结果的关键因素包括：

消费升级与物联网智能家居技术在中国的应用

我们的业务和经营业绩受到影响中国更广泛的消费品和家用电器行业的一般因素的影响，包括总体宏观经济增长和可支配收入的增加、总体消费升级趋势以及公众认识、接受和采用新的创新技术，如物联网智能家居技术。

近年来，随着经济的持续增长和可支配收入的增加，中国的消费水平有了明显的提升趋势，人们对提高生活水平的期望也在不断提高。根据iResearch报告，中国消费者现在拥有更大的购买力，对具有创新特征和功能的高质量、有抱负的产品的偏好也越来越高。此外，中国消费者，尤其是作为我们主要目标人群的年轻、现代、“新中产阶级”人群，正越来越容易接受下一代产品，这些产品将人工智能和物联网技术结合在一起，创造现代生活体验。语音和运动控制等新技术也越来越受到重视，因为这些技术变得更加主流，消费者对它们的应用也有了更多的了解。这些宏观经济和工业趋势已经并将继续在推动我们的产品需求和业务结果方面发挥重要作用。任何这些行业条件的不利变化都可能对我们的产品需求产生负面影响，并对我们的业务结果产生实质性的负面影响。

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增加品牌认知度扩大用户基础

我们的产品的独特性和有效性，以及我们与小米的战略伙伴关系，使我们能够享有强大的口碑和广泛的媒体报道，这为我们提供了强大的动力，以提高我们的品牌认知度和扩大我们的用户基础，这些都是我们业务增长的关键因素。到2018年12月31日，我们的家庭用户数量显著增加，从2016年3月31日的11.3万人增加到170万人。随着我们继续扩大规模并对我们的品牌进行投资，我们期望我们的品牌在消费者中得到更大的认可，这将促进对我们产品的需求的增加以及我们的用户基础的进一步增长，创造更多的货币化机会，进而推动我们的运营结果进一步增长。

新产品推出

我们推出和销售深受消费者欢迎的新产品，无论是自有品牌还是小米品牌，都是我们可持续发展的重要贡献。我们在过去几年中推出了许多新产品，并将继续定期推出更多的新产品，我们预计这将推动我们的业务成果继续强劲增长。

随着我们继续扩大业务，推出更多的新产品，包括自有品牌和小米品牌，以改善我们物联网家庭平台的连通性和协同效应，并进一步推广物联网家庭生活方式体验，我们期望通过重复客户购买、捆绑销售以及增加我们的消费品和增值业务的货币化来实现额外的增长。

我们的体验商店网络的扩展和性能

作为我们工厂对消费者(F2C)新零售策略的核心，截至2018年12月31日，新的零售策略是一个由大约1500家维奥米线下体验店组成的网络，其中大部分是独立门店。请参阅“第4项”。关于本公司的信息-B.业务概述-omnichannel F2C新零售平台-离线“以获得更多细节。在过去几年中，这些商店的推出对我们的经营成果起到了重要的积极推动作用，因为它加强了我们的品牌意识，增加了我们的整体市场份额，并通过消除不必要的中间商层作为我们F2C销售模式的一部分，支持我们产品的有吸引力的定价。

展望未来并与我们的网络合作伙伴合作，我们打算继续在全国范围内推出更多的体验店，并继续投资于商店培训，并提高我们在店内的体验，以推动我们的收入和运营结果的持续增长。我们不期望我们的维奥米线下体验商店网络的扩展会对我们的整体利润率产生实质性的影响。

产品和业务组合

我们的收入很大一部分来自于物联网产品的销售，我们还在继续向市场推出新产品。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，物联网产品的销售额分别占我们净收入的87.4%、81.6%和81.3%。不同的产品类别可能有不同的可归因毛利，由于不同的因素，包括我们的定价策略，目标客户的人口统计，以及原材料和生产成本等。我们可能会以有竞争力的价格为某些旗舰产品定价，例如我们的智能冰箱，以便利最初的家庭用户购买和进入家庭住宅，这可能会对我们短期内的毛利率产生负面影响。

此外，随着业务的持续增长和家庭用户数量的增加，我们各种业务线对净收入的比例贡献可能会随着时间的推移而变化。因此，我们的合并毛利率可能会受到可归因于每个业务线的收入变化和每一业务线毛利率变化的影响。

研发、营销和品牌推广投资

我们的成功在很大程度上取决于我们能否不断地将在消费者中广受欢迎的产品和服务推向市场，特别是相对于我们的竞争对手提供的产品和服务。因此，我们将大量资源用于研究和开发。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，研发支出分别为2990万元人民币、6070万元人民币和1.242亿元人民币(1810万美元)，分别占我们净收入的9.6%、7.0%和4.9%。展望未来，我们将进一步投资于我们的研究和开发努力，因为我们将继续引进新的和创新的产品，以创造独特和整体的物联网@家庭生活方式的体验，以造福消费者。

同样，通过继续加强我们的品牌意识，以及教育消费者我们的物联网平台和物联网家庭生活方式体验的好处，吸引新用户并增加我们家庭用户的数量是我们的关键增长战略。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们的销售和营销支出分别为2090万元人民币、9530万元人民币和3.796亿元人民币(5520万美元)，分别占我们收入的6.7%、10.9%和14.8%。展望未来，我们将继续在营销、广告和品牌推广方面投入大量资源。

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与小米的关系

从历史上看，我们的收入很大一部分来自对小米的销售，小米是我们的战略合作伙伴、股东和相关方。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们对小米的销售收入分别占我们净收入的95.9%、84.7%和51.2%。小米是我们的重要客户，我们与小米的战略伙伴关系使我们能够接触到小米的生态系统用户、市场和数据资源以及相关的支持。虽然我们预计我们对小米销售所得收入的比例在未来会逐渐减少，但与小米保持互利的关系，包括潜在的额外产品合作，将继续对我们的业务和未来的增长很重要。

季节性

虽然由于业务的快速增长，季节性在我们的历史运营结果中并不特别普遍，但我们通常预计第二和第四季度的销售额会更高，主要是由于电子商务平台上的主要购物节，如“618”、“光棍节”和“双十二”。考虑到这一季节性的影响，及时有效的预测和产品的供应和介绍在旺季对我们的业务是至关重要的。

我们运营结果的关键组成部分

净收入

我们的收入来自三大主要业务领域：(一)物联网支持的智能家居产品，(二)易耗产品，(三)增值业务。我们的智能家居产品包括智能净水系统、智能厨房产品和其他智能产品。消费品包括我们的物联网产品的补充产品，如水过滤器。我们的增值业务包括提供各种服务，如获取媒体和娱乐内容、嵌入和集成我们产品的电子商务平台和接口、安装服务以及其他相关家庭产品的销售。

下表按业务项目分列我们的净收入，作为所述期间的绝对数额和净收入的比例。

注：

智能净水系统

我们的智能净水系统是我们推出的第一类产品，其销售贡献了我们历史收入的很大一部分。虽然我们预计智能净水系统的销售将继续以绝对价格增长，但随着时间的推移，我们将继续在其他类别推出新物联网产品，并从我们的消费品和增值业务中获得更多收入，但我们预计，我们的收入来源将继续在产品和业务组合方面实现多样化。因此，我们预计智能净水系统销售收入的比例将下降。

智能厨房产品

以提供真正全面的物联网家居生活方式体验为目标，我们继续进行产品多样化和扩展，包括我们的智能厨房产品系列。智能厨房产品指的是我们的系列物联网产品，以适应家庭环境中的厨房场景，包括冰箱、烤箱蒸汽机、洗碗机、抽油烟机和煤气炉。随着我们继续推出更多新产品，我们预计智能厨房产品销售收入的比例将增加。

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其他智能产品

除了我们的智能净水系统和智能厨房产品外，我们还提供多种其他物联网产品，作为我们物联网@Home平台的一部分。在历史时期，我们从销售智能水壶中获得了这一产品线下的收入。2018年，我们开始推出一系列其他智能电器，包括洗衣机、热水器等。随着这些类别的销售继续增长，我们继续推出更多的新产品，我们预计其他智能产品销售所占净收入的百分比将增加。

消费品

我们还通过销售一系列补充物联网产品的消费品(如净水器过滤器)来创造收入。这些消耗品的销售产生额外的、经常性的和持续的收入流贯穿物联网产品的整个生命周期，以最低的客户购买成本。我们的消费品业务的增长将取决于我们的物联网产品的家庭用户基础的规模。

增值业务

增值业务的收入包括提供各种服务的收入，如获取媒体和娱乐内容、嵌入我们产品并与之集成的电子商务平台和接口、安装服务以及其他相关家庭产品的销售，如食品加工机、电饭煲、水质计、芳香疗法加湿器、水过滤罐和不锈钢绝缘水瓶。从历史上看，增值业务的收入主要来自相关的家庭产品销售.当我们和我们的生态系统合作伙伴一起增加我们的增值业务时，我们期望通过嵌入在物联网产品中的集成平台，从与电子商务交易相关的广告和服务费中获得额外的收入。

品牌

在品牌方面，我们历史上很大一部分收入来自小米品牌的产品，特别是小米品牌的智能净水系统。我们直接把小米品牌的产品卖给小米，小米通过零售渠道把这些产品卖给消费者。近几年来，我们通过新产品开发和新产品类别的引进，为提高Viomi品牌产品的销量做出了重大努力。我们通过许多销售渠道销售维奥米品牌的产品，包括小米渠道，我们的全能型零售网络，以及第三方在线平台。

收入成本

我们的收入成本主要包括材料成本、估计保修成本、制造和履行成本、从事生产活动的工作人员的工资和福利以及直接归因于产品生产的相关费用。我们从第三方供应商采购各种原材料和零部件，并将我们的生产和订单履行活动外包给第三方。我们的产品成本随原材料和基本产品组件的成本以及我们能够与我们的合同制造商和原材料及零部件供应商谈判的价格而波动。

下表列出了本报告所述期间的收入成本，按绝对数额和占净收入总额的比例计算。

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毛利和毛利

我们的毛利率受到我们产品和业务结构的变化以及我们的收入成本的影响。有关详情，请参阅“影响我们营运结果的主要因素-产品及业务组合”。下表列出了我们在所述期间按产品和服务类别分列的绝对毛利和毛利率。

营业费用

我们的经营费用可分为三类：一般和行政、研究和开发以及销售和营销。下表列出了本报告所述期间业务费用的绝对数额和占净收入的比例。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括对管理和行政人员的股份补偿以及一般和行政人员的薪金和福利。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的一般性和管理性支出总额中，分别有690万元人民币、330万元人民币和9370万元人民币(1，360万美元)是以股票为基础的赔偿费用，这主要是因为我们对某些员工的奖励。

我们的研发费用主要包括研发人员的工资和福利，以及研发人员、材料、一般费用和与研发活动相关的折旧费用。我们预计，随着我们扩大技术和产品开发专业人员队伍，并继续投资于我们的技术基础设施，以加强我们的大数据分析和智能家居解决方案，我们的研究和开发费用将增加。

销售和营销。我们的销售和营销费用主要包括广告和市场推广费用，运输费用和销售人员的工资和福利。我们承担维奥米品牌产品的广告和营销费用.我们不承担小米品牌产品的此类费用.最近一段时间，我们对销售和营销举措进行了大量投资，以推广Viomi品牌和新产品的推出，并吸引更多的家庭用户使用我们的物联网家庭平台，这反映在我们的销售和营销支出绝对数额和占净收入的百分比上。虽然我们预计，随着我们继续加强品牌知名度和扩大用户基础，我们的销售和营销支出将继续增加，但我们预计销售和营销费用占我们净收入的百分比将逐渐缓和稳定，因为Viomi品牌、我们各自的产品以及我们物联网@Home平台的好处越来越为消费者所知和采用。

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其他收入

其他收入主要包括从地方政府当局收到的政府赠款，以鼓励我们的技术发展和创新。这些款项是由有关政府当局酌情支付的，我们无法保证在今后的时期内会收到这些赠款。

业务结果

下表汇总了所列期间的综合收入，按绝对数额和所述期间净收入的比例计算。这些资料应连同本年度报告其他地方所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。

注：

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较

净收入

我们的净收入增长了193.3%，从2017年的8.732亿元人民币增长到2018年的25.612亿元人民币(合372.5百万美元)，主要原因是我们的产品类别，特别是维奥米品牌产品的销售大幅增长。

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物联网智能家居产品。物联网智能家居产品的收入从2017年的7.123亿元人民币增长到20.813亿元人民币(合3.027亿美元)，增长了192.2%，主要原因是我们对智能净水系统的需求持续强劲，同时我们的智能厨房产品和其他智能产品也成功推出。

消费品。消费产品收入从2017年的8750万元增加到1.419亿元(2060万美元)，增长了62.2%，这主要是因为我们智能净水系统安装的基础增加，对净水器过滤产品的需求也随之增加。

增值业务。增值业务收入增长360.5%，从2017年的7，340万元人民币(合4，920万美元)增长到3.38亿元人民币(合4920万美元)，主要原因是对我们增值产品的需求增加。

收入成本

我们的收入成本增长了208.2%，从2017年的5.98亿元人民币增长到2018年的18.434亿元人民币(合268.1百万美元)，相对于净收入的快速增长。

毛利

我们的毛利润增长了160.8%，从2017年的2.752亿元人民币增长到2018年的7.178亿元人民币(合104.4百万美元)，这主要是由于我们的销售增长。

同期的毛利率由31.5%下降至28.0%。毛利率下降的主要原因是我们的业务和产品组合发生了变化。与智能净水系统相比，智能厨房产品和其他智能产品类别的毛利率较低，智能厨房产品和其他智能产品的净收入贡献大幅增加，智能水净化系统的净收入贡献也随之降低。

营业费用

我们的运营费用从2017年的1.719亿元增加到2018年的6.393亿元(合9，300万美元)，增长了272.0%，这主要是由于我们的业务快速增长，以及基于股票的补偿费用增加了1.166亿元(合1，700万美元)。包括一次性股票补偿费用9，020万元(1，310万美元)，而2017年为580万元.

一般和行政费用增加756.8%，从2017年的1580万元增加到2018年的1.355亿元(1 970万美元)。这一增长主要是由于一次性股票补偿费用9，020万元(1，310万美元)，以及与我们首次公开募股相关的750万元人民币(110万美元)的专业服务费和其他费用，以及与扩大行政部门有关的费用的增加。一次性股票补偿费用是2018年8月授予陈先生对公司发展贡献的股份奖励的结果。管理部门的扩大是由于我们的成长和我们的上市公司的地位。

研究与发展：中外合资研发费用从2017年的6，070万元增加到2018年的1，2420万元(1，810万美元)，增长了104.5%，主要原因是与雇员有关的支出增加了4，660万元(680万美元)，包括增加1 260万元人民币(180万美元)的份额补偿费用，以吸引和留住研发人员，以及与新产品开发有关的费用增加1 010万元(150万美元)。

销售和营销。中转业的销售和营销费用从2017年的9530万元增加到2018年的3.796亿元(约合5520万美元)，增长了298.3%。这一增加主要是由于与雇员有关的开支增加了3 770万元(550万美元)，以及后勤、广告、营销和品牌推广费用增加了2.116亿元(3 080万美元)。

63

所得税费用

2017年的所得税支出为1470万元，2018年为2410万元(350万美元)。2018年的有效税率受到了一次性股票补偿费用9，020万元人民币的显著影响，这是所得税不可扣减的。

净收益

由于上述原因，2018年我们的净收入为6，540万元(950万美元)，而2017年为9，320万元。不计基于股票的薪酬支出的影响，2018年我们的净收入为1.82亿元(2650万美元)，而2017年为9910万元。

2017年12月31日终了年度与2016年12月31日终了年度比较

净收入

我们的净收入增长了179.4%，从2016年的3.126亿元人民币增长到2017年的8.732亿元人民币，主要原因是我们对物联网产品(包括我们的智能净水系统)以及我们的消费品和增值业务的需求大幅增长。2017年，我们成功推出了智能厨房产品，增加了我们提供的产品种类，扩大了分销渠道，包括推出了更多的Viomi离线体验店。

智能净水系统的销售仍然是我们收入的主要贡献者，分别占2016年和2017年净收入的80.1%和65.4%，2017年实现了127.9%的强劲同比增长。然而，我们的智能厨房产品系列在2017年推出，加上我们的消费产品和增值业务的收入因家庭用户数量的增长而增加，这些都为我们在产品、业务以及品牌组合方面的收入多样化做出了贡献。

收入成本

我们的收入成本增长了157.2%，从2016年的2.325亿元增长到2017年的5.98亿元，主要是由于我们的销售增长。

毛利

我们的毛利润增长了243.8%，从2016年的8000万元人民币增长到2017年的2.752亿元人民币，主要是由于我们的销售增长。

同期我们的毛利率从25.6%提高到31.5%，这主要是由于更大的规模经济和更高的经营效率，以及消费品的贡献增加，后者的毛利率往往较高。

营业费用

我们的运营费用从2016年的6520万元增加到2017年的1.719亿元，增长了163.4%，这主要是由于我们业务的快速增长和用户基础的扩大。

一般和行政费用增加10.0%，从2016年的1440万元增加到2017年的1580万元。增加的主要原因是就业福利和培训费用增加了210万元人民币，翻修费用增加了200万元人民币，这又是由于我们的人员数量和业务的增长所致。

研发费用增加103.0%，从2016年的2990万元增加到2017年的6070万元，主要原因是人事费用和新产品的投入增加了1540万元。

销售和营销费用从2016年的2090万元增加到2017年的9530万元，增加了355.3%。增加的主要原因是广告、营销和品牌推广费用增加了3160万元，物流费用增加了1740万元。广告、营销和品牌推广成本的增加是由于我们增加了营销活动，以加强我们的品牌认知度和扩大我们的用户基础。物流费用的增加主要是由于我们业务的增长。

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所得税福利(开支)

2016年所得税优惠220万元，2017年所得税支出1470万元。2016年的税收优惠是由于递延税务资产的估值备抵发生变化造成的。截至2015年12月31日，我们为递延税资产提供了全额估值备抵，因为当时我们确定，在不久的将来，递延税资产更有可能不会被使用。然而，在截至2016年12月31日和2017年12月31日为止的几年里，我们的VIE佛山维奥米报告了利润，佛山维奥米的大部分净运营亏损已在2016年得到利用。因此，佛山维奥米递延税资产的估值津贴于2016年发放，从而产生了所得税福利。

净收益

由于上述原因，我们在2017年的净收入为9，320万元，比2016年的净收益1，630万元大幅增加。扣除基于股票的薪酬支出，2017年我们的净收入为9910万元，而2016年为2，680万元。

赋税

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

香港

我们在香港注册为法团的附属公司须缴纳香港利得税。由2018/2019课税年度起，法团须就不超过2，000，000港元的应评税利润征收8.25%的利得税；对超过2，000，000港元的应评税利润的任何部分征收16.5%的利得税；对应评税利润中不超过2，000，000港元的应评税利润的任何部分征收7.5%的非法团利润税率，税率为15%。我们并没有征收香港利得税，因为我们并没有在本报告所述期间在香港附属公司赚取或得自该公司的应评税利润。香港不对股息征收预扣税。

中国

一般来说，我们的中华人民共和国子公司、可变利益实体及其附属公司，根据中华人民共和国税法和会计准则，按中华人民共和国税法和会计准则的规定，就其在世界各地的应纳税所得征收企业所得税，税率为25%。但是，根据“中华人民共和国企业所得税法”，被认定为高新技术企业的企业所得税可减为15%的优惠税率。我们的VIEs之一，佛山维奥米，已获得高新技术企业证书，因此有资格享受15%的优惠税率，只要它有“中华人民共和国企业所得税法”规定的应纳税所得额。

我们在中国的外资全资子公司支付给我们在香港的中间控股公司的股息将被征收10%的预扣缴税率，除非香港有关单位符合中国内地与香港特别行政区之间关于避免双重征税和逃税的安排的所有要求，并获得有关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排的所有规定，并获得有关税务当局的批准，则支付予该附属公司的股息须按5%的标准税率征收预扣税。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-我们可以依靠我们中国子公司支付的股息来满足任何现金和融资要求。任何限制我们的中华人民共和国子公司向我们支付股息的能力，都可能对我们经营业务和向股东和普通股支付红利的能力产生重大不利影响。“

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据“中华人民共和国企业所得税法”被视为“居民企业”，它将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-如果为了中国所得税的目的，我们被列为中国常驻企业，这种分类可能对我们和我们的非中国股东或ADS持有者造成不利的税收后果。“

在可预见的将来，我们打算将我们在中国注册的可变利益实体及其子公司的所有未分配收益用于我们的业务运作，并且不打算让我们在中国的子公司分配任何股息。因此，预计在可预见的将来不会发生预扣税。

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现金流量和周转金

迄今为止，我们主要通过经营活动产生的现金和历史上的股权融资活动为我们的业务提供资金。截至2016年、2017年和2018年12月31日，我们的现金等价物和限制现金分别为1.569亿元人民币、2.8亿元人民币和9.698亿元人民币(约合141.1美元)。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、活期存款和存放在银行的高流动性投资。我们相信，我们的现金和现金等价物、限制性现金以及我们预期的业务现金流量将足以满足我们目前和预期的一般公司用途的需求，至少在今后12个月内是如此。

虽然我们合并了VIEs的结果，但我们只能通过与VIEs的合同安排获得现金余额或将来的收益。见“项目4”。有关公司的资料-C.组织结构。“由于我们的公司结构而对流动性和资本资源的限制和限制，见“-控股公司结构”。

实质上，我们所有的净收入都以人民币的形式存在，而且我们预计它们很可能会继续以人民币的形式存在。根据现行的中华人民共和国外汇条例，经常项目的付款，包括利润分配、利息支付和与贸易和服务有关的外汇交易，只要符合某些例行程序要求，就可以未经事先安全批准而以外币支付。因此，我们的中华人民共和国子公司可以在没有事先安全批准的情况下，按照某些例行的程序要求，以外币向我们支付股息。然而，现行的中华人民共和国条例允许我们的中国子公司只从根据中国会计准则和条例确定的累计利润中向我们支付股息。我们的中华人民共和国附属公司每年须预留至少10%的税后利润，以弥补前几年的累积亏损(如有的话)，以便为某些储备基金提供资金，直至预留的总额达到其注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金红利分配。历史上，我们的中华人民共和国子公司并没有支付股息给我们，它将无法支付股息，直到它产生累积利润。此外，资本账户交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局、其当地分行和某些当地银行的批准和(或)登记。

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，我国子公司和VIEs的限制净资产分别为1，250万元人民币、1，880万元人民币和1，380万元人民币(约合200万美元)。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，可用于转移的不受限制部分(或其他形式的股息、贷款或预付款)分别为3410万元人民币、1.213亿元人民币和5.382亿元人民币(7830万美元)。

作为开曼群岛的豁免公司和境外控股公司，中国法律和法规允许我们只能通过贷款或出资向我们在中国的外资全资子公司提供资金，但须经政府当局批准，并对资本贡献和贷款额加以限制。此外，我们在中国的外资独资子公司可以通过出资和委托贷款向各自的子公司提供人民币资金，也可以通过委托贷款向我们合并的可变利率实体提供人民币资金。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们利用首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本捐助，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力以及“收益的使用”产生实质性和负面的影响。

下表汇总了所述期间的现金流量：

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经营活动

2018年，业务活动提供的现金净额为2.223亿元人民币(3，230万美元)。经营活动提供的现金净额与我们净收入6，540万元(950万美元)之间的差额，主要是由于以股票为基础的赔偿费用1.166亿元(1，700万美元)，其中包括一次性股票补偿费9，020万元(1，310万美元)。一次性股票补偿费用是2018年8月授予陈先生对公司发展贡献的股份奖励的结果。

2017年经营活动提供的现金净额为1.239亿元人民币。经营活动提供的现金净额与我们净收入9，320万元之间的差额，主要是由于580万元的股份补偿，以及2，390万元营运资本变动的影响。周转金变动主要是由于应付帐款增加2.186亿元，应计费用和其他负债增加4310万元，客户预支款增加1930万元，部分由关联方应收账款增加2.045亿元抵消，库存增加2，660万元，关联方其他应收账款增加2，580万元。应付账款、客户预付款和库存的增加都是由于我们业务的快速增长所致。来自关联方的应收账款是小米智能净水器及配件的销售应收账款，其增长反映了我们对小米销售的增长。

2016年经营活动提供的现金净额为1，550万元人民币。经营活动提供的净现金与我们1630万元的净收入之间的差额，主要是由于营运资金1，200万元人民币的变动，部分被1060万元的股份补偿所抵销。周转资金的变化主要是由于关联方应收账款增加3310万元人民币，预付费用和其他流动资产增加740万元人民币，部分抵消了应付款增加1，210万元人民币和应计费用及其他负债增加1，120万元人民币。应付帐款的增加是由于我们业务的增长。来自关联方的应收账款是小米水净化器和配件的销售应收账款，其增加反映了我们对小米销售的增长。

投资活动

我们在2018年的投资活动中使用了1.518亿元人民币(约合2，210万美元)，其中2.387亿元(约合3，470万美元)用于购买短期投资，1，350万元(约合200万美元)用于购买设备，由短期投资到期的6940万元人民币(1010万美元)部分抵消.2017年和2016年用于投资活动的净现金分别为120万元人民币和160万元人民币，全部用于购买设备。

筹资活动

2018年，融资活动提供的净现金为6.05亿元人民币(约合8，800万美元)，主要是IPO时发行普通股获得的6.362亿元净收入。

该公司2017年通过融资活动提供的净现金为270万元人民币，该公司从Red Better获得了这笔资金，但有一项谅解，即250万元人民币将偿还给天津金星。

2016年融资活动提供的净现金为130亿元人民币，这可归因于我们向投资者发行的A系列优先股的收益。

营运资本周转率

盘存

我们的存货包括成品和原材料。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，我们的库存分别为2420万元人民币、5070万元人民币和2.32亿元人民币(约合3370万美元)。增长反映了我们销售额的增长。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们的库存周转日分别为23天和28天。某一时期的库存周转天数等于该期间开始和结束时库存余额的平均数，扣除可疑账户备抵后，除以该期间的收入成本，再乘以该期间的天数。

应收账款

我们的应收账款主要是小米的应收账款和第三方的应收账款。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年，我们的应收账款扣除可疑账户备抵后，分别为4 500万元人民币、2.539亿元人民币和3.727亿元人民币(5420万美元)。截至2018年12月31日，我们的应收账款总额包括小米2.61亿元(3，800万美元)和电子商务平台9，550万元(1，390万美元)。这一增长反映了我们业务和收入的显著增长。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们的应收账款交易日分别为68天和45天。某一期间的应收账款周转天数等于该期间期初和期末的应收账款余额(扣除可疑账户备抵后)的平均数，除以该期间的净收入，乘以该期间的天数。

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应付帐款和应付票据

我们的帐款和应付票据主要代表合同制造商的帐款和应付票据。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们的应付账款和应付票据分别为73.0百万元人民币、2.916亿元人民币和5.485亿元人民币(约合7980万美元)。增长反映了我们销售额的增长。截至2017年12月31日和2018年12月31日止，我们的账户和应付票据交易日分别为112天和83天。某一期间的应付帐款和应付票据周转日等于该期间期初和期末的应付帐款和应付票据的平均余额，扣除可疑账户备抵后，除以该期间的收入成本，乘以该期间的天数。

表外承诺和安排

我们尚未作出任何财政担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股票挂钩或被列为股东权益的衍生合约，或没有反映在我们的合并财务报表内。此外，我们没有任何保留或有权益的资产转移到一个未合并的实体，作为信贷、流动性或市场风险支持的实体。我们对任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们进行租赁、套期保值或产品开发服务的未合并实体没有任何不同的兴趣。

控股公司结构

维奥米科技有限公司是一家没有任何实质性业务的控股公司。我们主要通过VIEs及其在中国的子公司开展业务。因此，维奥米科技有限公司支付股息的能力取决于我们在中国和香港的子公司、我们的VIEs及其在中国的子公司所支付的股息。如果我们现有的子公司或受控制的实体或任何新成立的实体将来代表自己发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付红利的能力。此外，我们在中国的外资全资子公司只能从根据中国会计准则和条例确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中华人民共和国法律，我们的每一家子公司、我们的VIEs及其在中国的子公司每年都必须拨出至少10%的税后利润(如果有的话)来为某些法定储备基金提供资金，直到这些准备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的外资全资子公司可酌情将其根据中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金、员工奖金和福利基金，我们的可变利益实体及其子公司可酌情将其根据中国会计准则产生的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定储备基金和自由支配基金不能作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国境外，由外汇局指定的银行审核。我们的中华人民共和国子公司没有支付股息，在产生累积利润并按照中华人民共和国法律的要求拨备法定储备资金之前，将无法支付股息。

关键会计政策、判断和估计

如果一项会计政策要求对作出这种估计时高度不确定的事项作出会计估计，并且如果可以合理使用的不同的会计估计数，或合理地可能定期发生的会计估计变化，可能会对合并财务报表产生重大影响，则会计政策被认为是至关重要的。

我们根据美国会计准则编制我们的财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设。我们不断根据现有的最新信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分，由于估计数的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用上要求比其他政策更高的判断力，并要求我们作出重要的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的说明应与本年度报告所载的合并财务报表和所附注及其他披露一并阅读。在审查我们的财务报表时，你应考虑(一)我们对关键会计政策的选择，(二)对这类政策的适用产生影响的判断和其他不确定因素，以及(三)报告的结果对条件和假设变化的敏感性。

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收入确认

2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09“与客户签订合同的收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)，随后，FASB发布了几项修正案，修正了ASC 2014-09年指南的某些方面(ASU No.2014-09，相关修正案统称为“ASC 606”)。根据ASC 606的说法，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入就会被确认，这一数额反映了我们期望以这些商品或服务作为交换条件的考虑。我们将签订合同，其中可以包括各种产品和服务的组合，这些产品和服务通常能够区分开来，并作为单独的履约义务入账。收入经确认后扣除退税率，以及从客户处收取的任何税款，这些税款随后汇给政府当局。我们采用ASC 606对所有提出的周期。

我们的收入主要来自：(一)销售物联网支持的智能家居产品，包括智能净水系统、智能厨房产品和其他智能产品；(二)销售与我们的物联网辅助的智能家居产品配套的消费品，例如净水器过滤器；(三)销售其他相关的家用产品以及提供各种服务。

小米销售

在2016至2018年期间，我们的收入很大一部分来自小米品牌净水器和相关产品的销售。

根据小米和我们签订的业务合作协议，我们负责使用“小米”或小米品牌产品的指定产品的设计、研究、开发、生产和交付，并负责我们提供的产品的商业分销和终端销售。我们还销售一些维奥米品牌的产品给小米.

从小米的收入是确认由该客户接受后，交付，这是考虑时，控制的产品转移到小米。小米的收入不符合长期确认的标准，因为(一)即使产品使用“小米”品牌，也不需要进行大量的返工，使其适合销售给其他客户；(二)根据合作协议，我们对迄今完成的工作没有支付的权利。

对于销售给该客户的几种产品，销售价格是双方约定的固定金额。对于销售给该客户的其他类型的产品，销售安排包括两次分期付款。第一部分的定价是为了收回我们在开发、生产和运输产品给这一客户时所产生的成本，并在交货后客户验收后由客户支付给我们。我们还有权获得潜在的第二次分期付款，按该客户未来销售毛利的50%计算。因此，我们将销售价格确定为固定的第一次分期付款加上可变的第二次分期付款，以便在随后与客户达成和解时不可能发生收入逆转。我们用期望值法估计变量的考虑。在评估可变的第二次分期付款时，我们考虑到了与客户的历史经验、相同或类似产品在报告日的销售价格以及最近的市场趋势。

销售给第三方客户，包括：销售给领先的电子商务平台和线下体验店；以及通过小米、第三方和我们经营的在线平台直接向客户销售。

-销售给领先的电子商务平台和线下体验商店

根据领先的电子商务平台/离线体验商店(“电子商务平台和商店”)与我们签订的合同，电子商务平台和商店在接受产品时具有合法的所有权和实际占有权，并且在产品被转移并被最终客户接受之前，它们将承担因实物损坏而损失的库存风险。电子商务平台和商店负责将产品交付给最终客户，并可以通过转售产品来指导产品的使用并从产品中获得剩余的利益。电子商务平台和商店在我们设定的相对广泛的价格范围内，在确定零售价方面具有灵活性。基于这些指标，我们根据ASC 606-10-55-39确定电子商务平台和商店(相对于终端客户)为其客户。当库存控制权转移时，我们确认收入相当于电子商务平台和商店的销售价格。

-通过小米、第三方和我们运营的在线平台直接向客户销售

根据在线平台和我们之间签订的合作协议，这些平台的责任仅限于提供一个在线市场，而我们主要是在销售交易中承担义务，承担库存风险，并有确定价格的余地。这些平台向美国收取佣金，收取预先确定的金额或基于销售金额的固定费率。佣金被确认为销售费用。我们将终端客户(相对于平台)确定为其客户，并确认当库存控制权转移时，收入与最终客户的销售价格相等。

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我们为一些维奥米品牌产品的终端客户提供安装服务，而不收取任何费用.最终客户有权，而不是义务，要求我们提供安装服务。安装服务被认为是不同的，并被视为一项单独的性能义务，因为产品和安装服务不是输入到最终客户已约定接收的合并项目中。此外，我们不提供任何重要的集成、修改或自定义服务。它可以履行其义务，分别转让每种产品或服务。终端客户并不总是行使他们的权利要求安装服务，因为安装可能并不复杂，可以由最终客户自己完成。因此，我们期望在与安装服务有关的合同责任中享有违约金额。我们根据历史客户的要求对破损部分进行估算，并根据最终客户行使的权利模式，将估计的破损确认为收入。对估计破损的评估将每季度更新一次。应通过调整合同负债，以反映预期行使的剩余权利来说明估计破碎率的变化。

判断是为了确定每一种不同的履约义务的独立销售价格，然后根据其相关的独立销售价格，将安排的考虑因素分配给每一种不同的履约义务的单独核算。该产品的独立销售价格是根据调整后的市场评估方法确定的，通过估算客户愿意为该产品支付的价格而无需安装服务。对于安装服务的独立销售价格，我们根据第三方供应商收取的实际成本来确定，并根据公司的具体情况和相关的市场因素估计利润率为5%。

我们确认销售给第三方客户的收入，按照适用的收入确认方法，为每一项不同的业绩义务确定。与产品销售有关的收入在交付后被客户接受后确认，与安装服务有关的收入在提供服务时确认。

销售回报和销售激励

-销售给领先的电子商务平台

我们对领先电子商务平台的销售始于2018年。根据合同规定，慢速货物是指在电子商务平台控制30天以上、60天或90天以上的未售出产品，视不同类别的产品而定。我们将与电子商务平台协调，在30天内通过促销将缓慢移动的产品销售给终端客户，否则，电子商务平台可以(一)退回移动缓慢的产品，或者(二)按电子商务平台确定的折扣销售。我们将承担因这种打折销售而造成的一切损失。根据我们与电子商务平台合作的历史，以及电子商务平台处理慢速货物的模式，我们估计缓慢移动的商品将返还给我们，而不是通过电子商务平台的打折销售。根据ASC 606，退货权不是一项单独的履约义务，但它影响到转让货物的估计交易价格。收入只对那些预期不会退还的产品确认。对预期收益的估计应以与其他可变因素相同的方式确定。根据历史信息和其他相关证据，包括电子商务平台的库存周转率和老化情况，我们评估累积收入是否可能出现重大逆转，并将这些销售确认为收入。我们将在每个时期结束时更新我们的估计数。

此外，我们可以现金的形式为电子商务平台提供各种考虑，例如毛利率担保、广告和促销费，或者直接减少电子商务平台欠集团的款项。我们根据ASC 606评估每种奖励或费用。考虑到我们要么没有从电子商务平台获得任何服务，要么无法选择聘请另一个供应商独立提供类似的广告服务，我们降低了产品销售的交易价格，降低了支付给电子商务平台的各种代价。

-小米和线下体验店的销售

除了产品质量问题外，我们不允许小米和线下体验店的销售回来。我们可以根据购买量向客户提供销售回扣，这是作为可变的考虑因素。我们根据合同的回扣率和根据历史经验估算的销售量，根据向客户提供的预期金额来估算这些金额，并减少确认的收入。

-7天无条件退货

根据消费者保护法，最终客户有权无条件地在7天内退回通过在线平台购买的产品。我们对销售回报的估计是以历史结果为基础的。我们可以通过捆绑交易中的在线平台，以折扣的形式向终端客户提供销售激励。收入，在这种销售奖励措施之后，以净额确认，是根据相应产品的相对独立销售价格分配的。

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保修

我们根据消费者保护法要求的标准产品质量提供产品保证。保修期从产品销售给最终客户之日起计算。我们有义务，由客户自行决定，要么修理，要么更换有缺陷的产品。客户不能单独购买保修，保修不为客户提供附加服务，除了保证产品按预期运行外。因此，这些保证是根据ASC 460担保进行核算的。确认收入时，记录保修费用的估计数。根据历史经验和由储备金支付的任何实际索赔，定期监测所设立的准备金。保修准备金作为收入成本入账。

普通股公允价值

在确定我们普通股的授予日公允价值，以记录与我们的创始人所拥有的限制性股份、我们的创始人代表某些管理层和股票期权所拥有的限制性股份有关的基于股份的补偿费用，以及被归为责任裁决的创始人所拥有的限制性股份的重新计量日公允价值时，我们，在英杰斯塔估价咨询有限公司的协助下，评价了三种普遍接受的估值方法：市场法、成本法和收益法，并以市场法(准则公司法或GCM法)为参考，采用收益法(折现现金流法或DCF法)来确定价值。

收益法的DCF法涉及适用适当的加权平均资本成本(WACC)，根据我们在估值日的最佳估计，将未来的现金流量预测与现值相抵。WACC是在考虑无风险率、比较行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统性风险因素的基础上确定的。

采用市场法下的GCM作为我公司股权评估的参考。GCM采用选定的可比较上市公司的交易倍数方法，包括尾随和领先企业价值/收入倍数。

在求出各类股票的权益价值时，我们采用了期权定价方法。期权定价方法将不同类别的股票视为总权益价值上的看涨期权，行使价格以相关类别股票的清算偏好或赎回金额为基础。根据这种方法，普通股只有在可供分配给股东的资金超过流动资金事件发生时的清算优先价值或赎回额时才具有价值，前提是企业有可用于支付清算优先权或赎回的资金。针对不同类别股票的性质，分析了不同类别资本作为企业价值看涨期权的模型，并据此推导出不同类别股票的价值。

我们还应用了一个折扣，因为缺乏市场化，或DLOM，这是量化的布莱克-斯科尔斯期权定价模型。在这种期权定价方法下，假设看跌期权是以股票的平均价格成交，然后才能出售私人持有的股票，看跌期权的成本被认为是决定卖出价值的依据。

股票价值的确定需要对估值日行业和产品的前景、我们预计的财务和经营结果、我们独特的业务风险和我们股票的流动性作出复杂和主观的判断。

因此，在英杰斯塔估价顾问有限公司的协助下，我们估计，我们的普通股在特定日期的公允价值，用于确定我们普通股的公允价值，以确定我们的普通股在授予之日的公允价值，这与我们的创始人代表某些管理层持有的限制性股份和股票期权有关的授予日期有关，作为确定授予日的奖励公允价值的投入之一。

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下表列出了2016年7月1日至2018年12月31日期间我国普通股的公允价值：