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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据1934年“证券交易法”(修正案第14(A)条)第14(A)节所作的代理声明。)

Table of Contents

4月份的初步委托书[ · ], 2019

Mack-Cali房地产公司
圣赫德森街210号哈伯赛德3号。四百
新泽西州泽西城07311

亲爱的股东：

诚邀阁下出席马里兰州一间公司(称为 )的股东周年大会(简称“周年会议”)，该公司将于哈德逊街7号210号哈伯赛德3号举行股东年会(称为 “Company”，“we”，“Our”或“us”)。^TH2019年6月12日(星期三)，当地时间下午12时，新泽西州泽西市07311楼，用于下列目的：

1.

选举11(11)人为公司董事会成员(称为“董事会”)，每名成员任期一年，直至选出和合格各自的继任人为止。


2.

在咨询的基础上，考虑并投票通过一项决议，核可我们指定的执行干事的报酬。



3.

考虑并表决一项提案，批准任命独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所为该公司截至2019年12月31日财政年度的独立注册会计师。

股东年会的通知和委托书所附的 更详细地描述了这些事项。我们敦促你仔细阅读这一信息。

董事会一致建议表决：对于每一位董事会的11(11)人被提名为公司委托书中指定的 董事会成员，提议在咨询的基础上通过一项决议，核可我们任命的执行官员的报酬，并建议批准任命普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)为该公司截至2019年12月31日的财政年度的独立注册会计师。

蝴蝶街特别机会基金十五，有限公司(简称“弓街”)已通知该公司，它打算提名六(6)名叛乱分子的董事候选人在年会上当选为董事会成员，以反对我们董事会推荐的人选。因此，您可能会收到招标材料，包括 [ · ]代理卡，从弓街寻求您的代理投票给弓街 被提名者。董事会尚未批准、提名、也不支持或支持任何一位被提名为“弓街”叛乱分子的董事提名人。我们敦促你方不要签署或归还任何[ · ]代理卡通过弓街寄给你，甚至作为对 弓街及其反叛董事候选人的抗议投票。相反，我们的董事会建议您为 董事的11(11)个董事的每一个董事会投票，该公司的委托书中指定的董事候选人。

如果 您已经使用[ · ]代理卡由Bow Street发送给您，您可以通过使用所附的White Proxy 卡对公司代理声明中指定的董事会被提名人进行投票来撤销该代理。只有你提交的最新日期和有效执行的委托书才会在年会上计算.

你的投票很重要。无论您是否计划亲自出席年度会议，无论您持有的公司股份的数量如何，重要的是您的 股份要在年会上得到代表和投票。因此，我们的董事会敦促你通过互联网或电话或邮寄投票你的股票，迅速标记，签署和日期 所附白色代理卡，并将其退回所附邮资已付信封。

我们谨代表董事会感谢您的支持和参与。

如果 您有问题或需要帮助投票表决您的股票，请联系：

纽约麦迪逊大道105号，纽约10016
代理@mackenziepartners.com
Call Collect: (212) 929-5500
或
Toll-Free (800) 322-2885

Table of Contents

Mack-Cali房地产公司
圣赫德森街210号哈伯赛德3号。四百
新泽西州泽西城07311

股东周年会议通知
将于2019年6月12日举行

我们的股东：

特此通知 马里兰州公司(称为“我们”或“我们”)的股东年会(称为“年度会议”)将在哈德逊街210号7楼Harborside 3号举行，新泽西州泽西城，2019年6月12日(星期三)，当地时间下午12时， ，用于下列目的：

1.

选举11(11)人为公司董事会成员(称为“董事会”)，每名成员任期一年，直至选出和合格各自的继任人为止。


2.

在咨询的基础上，考虑并投票通过一项决议，核可我们指定的执行干事的报酬，因为这种报酬是在所附委托书的“报酬讨论和分析”和“行政补偿”部分中描述的。



3.

考虑并表决一项提案，批准任命独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所为该公司截至2019年12月31日财政年度的独立注册会计师。

所附的委托书(称为“委托书”)是股东年会通知的一部分，在此以参考方式纳入， 包括与这些建议有关的信息。年度会议的其他目的是接收主席团成员的报告(未就此采取行动)，并处理 可能适当地在年度会议之前或在年会的任何休会或延期之前处理的其他事项。

截至2019年4月16日营业结束时，所有记录在案的股东均有权通知或在年会上进行表决，或其任何延续、延期或延期。法定人数至少要求出席年会的公司的普通股中至少有过半数的流通股是法定人数。您可以通过互联网或电话以电子方式投票。随函附上的说明白色代理卡描述了如何使用这些方便的服务。在 课程中，如果您愿意的话，您可以通过迅速标记、签名和日期附上的白色代理卡并将它寄回所附的 邮资已付信封，以邮寄方式进行投票。如果您的股票由银行、经纪人或其他代理人持有，请按照您的银行、经纪人或其他代理人的指示进行投票。

董事会一致建议进行表决：对于代理声明中提名的11名董事会成员中的每一人，建议在咨询基础上通过一项决议，批准我们任命的 执行干事的报酬，并建议批准任命普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)为该公司截至2019年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师。

蝴蝶街特别机会基金十五、有限公司(简称“弓街”)已通知该公司，它打算提名六(6)名叛乱分子的董事候选人参加年度会议的董事会选举，以反对我们董事会推荐的人选。

目录

董事 因此，您可能会收到招标材料，包括[ · ] 代理卡，从弓街寻求您的代理投票给弓街的被提名人。董事会没有批准或提名，也不支持或支持任何博街叛乱分子的董事提名人。我们敦促你方不要签署或归还任何 [ · ]代理卡通过弓街发送给你，甚至作为抗议投票反对弓街及其反叛董事候选人。相反，我们的董事会建议您为代理声明中指定的 董事的11(11)个董事的每个董事会投票。

如果 您已经使用[ · ]代理卡由Bow Street发送给您，您可以通过使用所附的白代理卡对代理语句中指定的董事会被提名人进行投票来撤销该代理。只有 您提交的最新日期和有效执行的代理将在年度会议上计算。

董事会赞赏并鼓励您参加年会。无论您是否计划亲自出席年度会议，代表您的股票是很重要的。因此，请授权代理通过互联网或电话或通过邮件投票您的股票使用所附的白色代理卡。如果你参加 年会，你可以撤回你的代理人，如果你愿意，并亲自投票。您的委托书可以按照委托书中规定的程序撤销。

		根据董事会的命令，
		瓦格纳总法律顾问兼秘书

四月[ · ], 2019
新泽西州泽西城

如果 您有问题或需要帮助投票表决您的股票，请联系：

纽约麦迪逊大道105号，纽约10016
代理@mackenziepartners.com
Call Collect: (212) 929-5500
或
Toll-Free (800) 322-2885

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4月份的初步委托书[ · ], 2019

Mack-Cali房地产公司

圣赫德森街210号哈伯赛德3号。四百
新泽西州泽西城07311

股东年会委托书
将于2019年6月12日举行

关于年度会议的信息

一般信息

本委托书提供给马里兰州公司Mack-Cali不动产公司(“公司”)的股东，关于 公司董事会(“董事会”)以所附表格邀请代理人参加将于星期三在新泽西州泽西岛市哈德逊街210号哈伯赛德街3号举行的公司股东年度会议(“年会”)的投票，2019年6月12日，当地时间下午12：00，以及任何延续、延期或延期的时间。

我们打算将这份委托书、股东年会通知和附带的白纸委托书寄给所有记录在案的股东，他们有权在4月或4月前后的年会上进行表决。[ · ], 2019.

关于将于2019年6月12日召开的股东年会代理材料提供情况的重要通知。

这份委托书、股东年会通知和我们给股东的年度报告可在http://investors.mack-cali.com/sec-filings.获得

年会的目的

在年度会议上，股东将审议下列事项并进行表决：

1.

选举11(11)人为董事会成员，每人任期一年，直至各自的继任者当选和合格为止。


2.

在咨询的基础上，考虑并投票通过一项决议，核可我们指定的执行干事的报酬，因为这种报酬是在本委托书的“薪酬讨论和分析”和“行政补偿”部分中描述的。



3.

考虑并表决一项提案，批准任命独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所为该公司截至2019年12月31日财政年度的独立注册会计师。

你的投票非常重要。董事会一致建议对本委托书中指定的每一个董事会的11名董事候选人进行“投票”。董事会还一致建议“投票赞成”一项建议，即在咨询基础上通过一项决议，批准我们指定的执行官员的 报酬，并“赞成”批准任命普华永道会计师有限公司为截至2019年12月31日的 财政年度的公司独立注册会计师的提议。你可以通过互联网投票，也可以通过电话投票，也可以通过邮件投票。白色代理卡和返回它在 邮资已付信封提供。

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蝴蝶街特别机会基金第十五，有限公司(“弓街”)已通知公司，它打算提名六(6)名叛乱分子的董事候选人在年会上当选为董事会成员，以反对我们董事会推荐的人选。因此，您可能会收到招标材料，包括 [ · ]代理卡，从弓街寻求您的代理投票给弓街 被提名者。董事会没有批准或提名，也不支持或支持任何博街叛乱分子的董事提名人。我们敦促你方不要签署或归还任何[ · ]代理卡通过弓街发送给你，甚至作为抗议投票反对弓街及其反叛董事候选人。相反，我们的董事会建议您投票给每一个 董事会的11(11)个董事提名人在委托书中指定。

如果 您已经使用[ · ]代理卡由Bow Street发送给您，您可以通过使用所附的白代理卡对代理语句中指定的董事会被提名人进行投票来撤销该代理。只有 您提交的最新日期和有效执行的代理将在年度会议上计算。

[br} 征求和投票程序

拉客。董事会正在向我们的股东征集年度会议的代理，公司将承担所有伴随的 费用。这些费用将包括为年会准备和邮寄代理材料的费用，以及支付给经纪公司和其他人的费用，这些费用用于将关于年度会议的招标材料转交给公司普通股的实益所有人，每股面值为0.01美元(“普通股”)。该公司保留了麦迪逊大道105号麦迪逊大道14号MacKenzie Partners公司^TH纽约，10016(“麦肯齐合作伙伴”)，执行与年度会议代理招标有关的各种代理招标服务。该公司将向麦肯锡合伙人支付一笔不超过 $的费用。[ · ]，加上自掏腰包的费用， 用于这类服务。麦肯齐合伙人预计[ · ]其雇员将协助 为年度会议征集代理人。我们可以使用我们的几名正式雇员，他们不会得到特别补偿，他们可以亲自或通过因特网或电话、传真或特别送货函向我们的股东索取代理。

作为由弓街发起的委托书竞赛的结果，我们可能会在为年会征集代理人方面承担大量的额外费用。预计这些额外的招标费用除其他外，将包括麦肯齐合伙人的费用和费用、我们外部媒体和通信咨询公司的费用和费用、与有争议的公司董事选举有关的外部顾问的费用和 费用、与证券交易委员会文件有关的费用，增加的印刷和邮寄费用涉及向股东发送更多的招标材料，以及保留一名独立的选举监察员的费用。我们为年会征集代理人的总开支， (不包括我们的正式雇员的薪金和工资)，任何与年会有关的诉讼费用，以及我们通常会因没有争议的年度会议而招致的费用，预计约为 $[ · ]，其中大约 $[ · ]已在此代理语句的 日期发生。

根据证券交易委员会(“证券交易委员会”)适用的条例，董事会成员和公司的某些高级人员和雇员因其作为公司董事和董事提名人的职位或由于他们可能代表我们征求委托书而被视为公司与年会有关的委托书的“参与者”。关于这些人(“参与者”)的某些信息载于本委托书和附件A在此。

2

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代理材料的管家。根据以前向以街道名义持有业权的受益所有人发出的通知(例如，通过 一家银行、经纪人或其他记录持有人)与其他类似持有人共用一个地址，除非在该地址的任何股东发出相反指示 ，否则只向该地址发送一份年度报告和委托书。这种被称为“居家”的做法旨在降低印刷和邮费。任何该等实益拥有人可以书面通知其纪录持有人为此目的而提供的电话号码，或致电该地址或拨该电话号码，以停止经营房屋 。任何这类股东也可要求 迅速交付年度报告或委托书副本，方法是与公司联系，电话为(732)590-1010，或致函Ste哈德赛街3号哈德逊街210号总法律顾问兼秘书Gary T.Wagner。07311，新泽西市。其他以街道名义持有业权的实益拥有人，如其 纪录持有人已选择按该纪录持有人所提供的指示提供该等服务，则可开始自置居所。

Voting.有记录的股东可授权在所附白 代理卡中指定的代理人以下列方式投票表决其普通股的股份：

•

通过邮寄，标记所附的白色代理卡，签名和日期，并以 返回它所提供的邮资已付信封；


•

通过电话，拨打您在邮件中收到的代理卡上显示的免费电话号码，并在美国或加拿大境内使用此代理语句 ，并按照说明进行操作。通过电话投票的股东不必退还代理卡；和



•

通过Internet访问通过此代理语句在邮件中收到的代理卡上显示的万维网站点。 通过internet投票的股东不必返回代理卡。

不同颜色的代理卡。博街已通知该公司，它打算在年会上提名六(6)名叛乱分子董事 候选人参加董事会选举，以反对我们董事会推荐的人选。因此，您可能会收到招标材料，包括 [ · ]代理卡，从弓街寻求您的代理投票给弓街 被提名者。公司对弓街所提供或与之有关的任何资料的准确性不负责任，该等资料包括由 bow街或其代表提交或散发的任何委托书招标材料，或Bow街以其他方式可能作出的任何其他陈述。

董事会没有批准或提名，也不支持或支持任何博街叛乱分子的董事提名人。我们敦促你方不要签署或归还任何[ · ]通过弓街发送给您的代理卡。 相反，我们的董事会建议您投票“支持”董事会在此代理 语句中指定的11(11)名董事候选人。

投票 对其 的任何弓街的被提名者“保留权力”[ · ]委托书卡与投票“董事会的11位 (11)董事被提名人不一样。这是因为对其 上的任何一位弓街的被提名者进行“保留权力”的投票。[ · ]代理卡将撤销您以前提交的在白色代理卡上“投票” 董事会11(11)名董事的代理，因为只有您的最新日期和签名的代理卡将在 年度会议上计算。不要返回任何[ · ]代理卡通过弓街发送给 you，甚至作为抗议投票反对弓街及其反叛导演提名人。

公司已向您提供了所附的白代理卡。董事会一致建议使用本委托书中指定的每一位董事会的11(11)名董事，使用所附的白代理卡投票 。如果公司 从您那里收到一张有效执行的白代理卡，您的股票将由公司代理投票

3

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在您的投票偏好选择中指示 。我们鼓励您按照您的白色 代理卡上的指示，尽快对每一项提案投赞成票。

如果 您已经使用[ · ]代理卡由Bow 街发送给您，您有所有的权利和能力来改变您的投票。我们敦促您使用所附的白代理卡，通过投票“赞成”董事会的11(11)位董事提名人来撤销该代理。在此代理 声明中指定的董事被提名者。只有你提交的最新日期和有效执行的委托书才会在年会上计算.

代理的可撤销性。根据本招标发出的任何委托书，可由给予 的人在行使该委托书之前的任何时间，以与发出委托书的方式相同的方式撤销，或采取下列任何行动：

•

通过向我们的公司秘书递交一份书面撤销通知，并注明日期晚于委托书的日期，说明 代理已被撤销；


•

通过标记、签署和交付一个新的白色代理卡，与相同的股票有关，并且比原始代理卡的日期晚；


•

通过互联网或电话提交另一个代理(您的最新投票指示将被遵循)；或



•

通过出席年度会议并亲自投票(尽管出席年度会议，但它本身不会撤销代理，除非 您在年度会议上亲自投票)。

撤销代理的书面通知和其他来文应发给：

Mack-Cali房地产公司
圣哈德逊街210号哈伯赛德3号四百
新泽西州泽西城07311
注意：总法律顾问兼秘书Gary T.Wagner

如果 您的股票以“街道名称”持有，您可以通过向您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示来更改您的投票。您必须与您的经纪人、银行或 其他被提名人联系，以了解如何进行此操作。

如果 您以前签署了[ · ]由Bow 街寄给您的代理卡或按照Bow街提供的指示进行表决，您可以更改您的投票，并通过签署、约会和退回所附的代理来撤销您以前的代理。在所附信封中的 中的白色代理卡，或通过电话或通过因特网，按照白代理卡上的指示进行投票。不要返回任何 [ · ]代理卡通过弓街发送给你，甚至作为抗议投票反对弓街和它的反叛导演被提名者。提交 [ · ]由弓街发送给您的代理卡(即使您保留对 弓街的提名人的投票)将取消您以前通过我们的白代理卡进行的投票。

亲自投票。如果您计划出席年度会议并希望亲自投票，则将在年度 会议上进行投票。希望参加年会的股东 必须出示我们普通股的所有权证明，如银行或经纪公司的账户报表，并必须出示政府签发的有效证件，如驾驶执照或护照，才能获准参加年会。年会不允许使用照相机、录音设备、电子设备、大包、公文包或包裹。

记录日期；未付股票2019年4月16日结束营业被确定为 确定普通股股东的记录日期(“记录日期”)

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通知周年大会并在会上投票。在纪录日未发行的普通股，每一股均有权就所有事项投一票，而没有累积投票权。截至 记录日，共有90，336，336股普通股发行和发行。

投票程序；法定人数和所需票数。股东投票将由董事会任命为年度会议选举检查员的人编制。选举检查员还将决定是否有法定人数出席。出席年会的 普通股的多数流通股，无论是亲自代表还是由代理人代表，将构成年度会议上交易事务的法定人数。

由适当执行和交付的委托书所代表的股份 将在年会上进行表决，当股东作出指示时，将按照 和这些指示进行表决。如果一张正确执行和交付的白纸委托书没有提供指示，则该委托书 所代表的股份将被“投票”为“选出”董事会11(11)名董事的每一位被提名为以下董事的候选人，用于“对高管薪酬的咨询批准”，并“为”批准普华永道会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所。

如果 您的股票以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有，您将收到来自该指定人的指示，您必须遵循此指示才能投票表决您的股份。如果您的股票 未以您自己的名义注册，并且计划在年度会议上亲自投票，则应与您的经纪人或代理联系，以获取代理卡，并将其带到 年度会议上进行表决。根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规则，只有按照第3号提案的规定，批准任命普华永道会计师事务所为公司独立的 审计师，才被视为“酌处”项目。这意味着，经纪公司可以代表受益的 业主，在年会召开前至少十天，代表未提供适当执行的委托书或向其经纪人交付投票指示的受益人，酌情对第3号提案进行表决。与此相反，第1号提案中规定的 董事的选举和第2号提案中规定的批准行政报酬的咨询表决被视为非酌处性项目。这意味着，没有收到客户正确执行的代理卡或投票指示的经纪公司，不得代表其客户就第1号和第2号提案投票。 这些所谓的“经纪人不投票”将包括在计算被视为出席大会的股份数量中。为确定法定人数而举行的年度会议，但不会将 列入选举董事的总票数或批准行政补偿的咨询投票中。

建议1：选举董事。董事的选举需要普通股股份持有人亲自投票或在年会上代表 进行表决，并有权在董事选举中投票的多数票。因此，获得最多票数 的11(11)名董事将当选为董事会成员。弃权、不投票和经纪人不投票不被认为是投票，因此，对 选举董事的结果没有任何影响。

提案2：咨询表决批准行政补偿。我公司普通股股份 持有人亲自或在年会上通过委托书对提案投赞成票，并有权就该提案进行表决，须在咨询基础上批准公司任命的执行官员的报酬。弃权、不投票和不投票不被认为是投票，因此对这项提案没有任何影响。

建议3：批准独立审计员的任命。批准任命{Br}PricewaterhouseCoopers LLP为公司独立审计师时，必须以 -即我们的普通股股东 所投赞成票或在年会上的委托书-并有权就该提案进行表决。弃权和

5

目录

不投票的 不被认为是投票，因此不会对这项提案产生任何影响。由于独立审计员的批准是一个自由裁量的项目，我们预计不会收到任何经纪人对这一提案的无表决权。

没有估价权。根据马里兰州法律，股东对本代理声明中提出的任何建议都没有估价或类似的权利。

如果 您有问题或需要帮助投票表决您的股票，请联系：

纽约麦迪逊大道105号，纽约10016
代理@mackenziepartners.com
Call Collect: (212) 929-5500
或
Toll-Free (800) 322-2885

前瞻性语句

本委托书中的陈述可以是1934年“证券交易所法案”第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性语句可以通过使用“可能”、“将”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”、“预期”、“估计”、“ ”等词语来识别。“继续”或类似术语。这种前瞻性陈述本身就受某些风险、趋势和不确定因素的影响，其中许多风险、趋势和不确定因素是公司无法用 精确预测的，有些公司甚至可能无法预测和涉及可能导致实际结果与预测或建议的结果大不相同的因素。请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，并建议读者考虑上文列出的因素，以及公司关于表格10-K的年度报告中“披露关于 前瞻性报表的披露”和“风险因素”标题下的其他因素，可由本公司关于表10-Q的季度报告加以补充或修订，这些报告在此以参考方式纳入。本公司没有义务更新或补充因后续事件、新信息或其他原因而变得不真实的前瞻性报表， ，除非根据适用法律的要求。

6

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招标的背景

以下是导致提交代理 声明的重大事件的时间顺序：

董事会定期评估公司的战略方向，并审查实现股东价值最大化的备选方案，包括潜在的战略交易。

2019年1月28日，Bow Street和David Werner Real Estate Investments(“DWREI”)的代表通过 电话联系了公司首席财务官David J.Smetana，要求召开一次会议，讨论涉及该公司的一项潜在交易。

2019年2月25日，公司首席执行官迈克尔·J·德马尔科(Michael J.DeMarco)和公司总法律顾问兼秘书加里·瓦格纳(Gary T.Wagner)与弓街和DWREI的代表举行了一次面对面的会议。会议期间，弓街和DWREI的代表提出了一项非邀约的建议(“建议书”)，以24亿至26亿美元的现金收购该公司的郊区和海滨办公资产，在一项复杂的交易中，公司的Roseland住宅信托子公司(“Roseland”)和 公司的其他住宅资产将作为新成立的上市住宅REIT(“拟议交易”)分拆给公司的股东。在 会议结束时，DeMarco先生通知Bow Street和DWREI的代表，公司管理层将与公司的财务和法律顾问一起审查该提案，将收到建议的情况通知董事会 ，并在即将于2019年3月13日举行的董事会会议上审查该提案。

在2019年2月26日至2019年3月8日期间，该公司与其财务和法律顾问协商，对提案进行了彻底审查。

2018年2月26日，作为公司审查进程的一部分，Smetana先生与Bow Street和DWREI的代表举行了电话会议，审查了Bow Street的 金融模型和关于将作为拟议交易的一部分创建的新成立的公开交易的住宅REIT的假设(“ResiCo”)。Smetana先生还与Bow Street和DWREI的代表讨论了公司的商业资产组合，以澄清公司的哪些财产将包括在Bow Street和DWREI打算收购的郊区和海滨办事处 资产中，以及在拟议交易完成后哪些资产将留在ResiCo。在电话会议结束时， Smetana先生要求Bow Street和DWREI提供有关ResiCo的财务模型和假设的补充信息。

2019年2月27日，Bow Street的一名代表向Smetana先生发送了一封电子邮件，其中载有与该提案有关的某些财务信息，包括Bow Street的财务模型和关于ResiCo的假设的备份信息 。同一天，DeMarco先生还接到David Werner先生的电话，重申他对拟议的 交易的兴趣。

2019年2月28日，弓街的一名代表向德马尔科先生发了一封电子邮件，建议双方举行另一次面对面的会议，讨论关于2019年3月11日或另一个双方都方便的日期的提案。

2019年3月8日，该公司通知弓街，董事会将在其定期安排的2019年3月13日季度会议上审查和审议该提议，作为董事会定期评估公司战略方向的一部分。

2019年3月10日，弓街通知公司，它打算在2019年3月15日根据公司章程提交董事提名的截止日期之前，在年度会议上提名一批候选人参加董事会选举，除非公司同意延长这一最后期限，继续与弓街就该提案进行私下讨论。

在2019年3月13日，董事会在其定期举行的季度会议上，在与其财务和法律顾问协商后，对该提案进行了仔细的评估，一致认为

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目录

确定该提议大大低估了该公司的核心办公室投资组合，是基于对ResiCo的交易倍数的不切实际的假设，是不可行的，如果 完成，可能会对公司及其股东造成重大的不利税收后果，并使公司及其股东无法利用 其住宅资产和资本不足的小型公司的股份在公共市场上获得有吸引力的估值。因此，董事会认定，拟议的交易不充分，不符合公司股东的最佳利益。

2019年3月14日，该公司致函Bow Street和DWREI，通知他们董事会决定拒绝该提案，并解释了董事会作出决定的理由。

此外，2019年3月14日，弓街向公司递交了一份正式通知，表明它打算提名六(6)人的多数候选人参加年度会议的 董事会选举。

2019年3月18日，该公司发布了一份新闻稿，并向证券交易委员会提交了一份关于表格8-K的当前报告，其中披露了从 bow街收到董事提名通知的情况。在新闻稿中，该公司宣布，在董事会一致决定拒绝该建议后，弓街公司发布了董事提名通知，并解释了董事会作出决定的原因。

2019年3月21日，弓街向公司递交了根据“纽约商业公司法”第1315(A)条检查公司账簿和记录的请求。

2019年3月27日，董事会主席William L.Mack和DeMarco先生应Bow Street和DWREI代表的请求，与他们举行了一次面对面的会议。在会议上，弓街和DWREI的代表问公司的代表，公司及其财务顾问是否重新考虑了他们对 建议的立场。该公司的代表答复说，董事会继续认为，由于 公司在2019年3月18日发布的新闻稿中所述的原因，该建议是不充分的。该公司的代表亦表示，如果该公司同意以“批发”价格将公司的部份办公室物业出售予 Bow街及DWREI，则该公司愿意撤回其董事提名通知书。该公司的代表告诉弓街和DWREI的代表，公司目前对出售任何这些办公物业不感兴趣，而且无论如何也不愿意以不反映其公平市场 价值的价格出售其任何资产或财产。然而，该公司的代表还表示，公司预计在完成Flex投资组合出售之后，将继续以税收效率高的方式出售更多的办公资产，并欢迎Bow Street和DWREI以竞争性的方式对这些资产进行投标。

2019年4月2日，应弓街代表的要求，德马科先生与弓街的一位代表举行了一次面对面的会议。在会议上，Bow Street的代表表示，如果董事会同意(1)提名三名Bow Street的反叛董事候选人(包括至少一名与Bow街有关联的董事候选人)，以便在年会上当选为董事会成员，Bow Street将愿意撤回其董事提名通知；(2)成立董事会特别委员会，审查和评估涉及公司的潜在收购方案。德马科先生答复说，鉴于弓街拥有 公司普通股约4.3%的所有权，三名董事将使弓街在董事会中的代表比例过高。然而，为了避免代价高昂和分散注意力的代理竞争， 董事会将考虑提名两名独立候选人，由弓街和该公司共同确定(候选人不包括与 bow街或DWREI有关联的任何一位Bow Street的被提名人)，以便在年度会议上当选为董事会成员。德马科先生还告诉弓街的代表

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目录

董事会认为目前没有必要成立一个特别委员会来审查和评估潜在的收购提议，因为该公司目前并不在进行销售过程，任何可能的非邀约收购提议都可以由整个董事会审查和评估，作为定期评估公司战略方向的一部分。

在2019年4月3日，Bow Street的一名代表向DeMarco先生发送了一封电子邮件，其中载有与Bow Street计算根据该提案可供分配给公司股东的现金净收益有关的某些财务信息，以及Bow Street在 拟议交易完成后对ResiCo‘s NAV的预测。审查这些材料后，公司的管理人员和财务顾问得出结论认为，这些资料不包括任何可能导致公司重新考虑 以前的裁定，即 提案大大低估了公司核心办公室投资组合的任何新信息，是基于对ResiCo的交易倍数的不切实际的假设，没有解决可能因拟议的交易而对公司及其股东造成的重大不利税的后果。

2019年4月9日，德马科先生与弓街的一名代表通了电话，讨论了与提案和Bow 街董事提名有关的事项。在电话交谈中，Bow Street的代表表示，Bow Street和DWREI不同意公司的决定，即根据 建议，从拟议交易中获得的现金净收入可能大大低于每股8.00美元至10.00美元。然而，Bow Street代表没有解释Bow Street和DWREI建议如何为拟议的交易提供资金，包括为处理可能与拟议交易有关的实际不利税收后果、摩擦成本和结构限制而需要的额外现金数额。弓街的代表还承认，如 建议的那样，拟议的交易以及公司郊区和滨水办公资产的现金收购价为24亿至26亿美元，必须受到应有的注意。

DeMarco 先生答复说，董事会仍然认为拟议的交易不充分，不符合公司股东的最佳利益。董事会将考虑在年度会议上从弓街的提名名单中提名一名独立候选人参加 董事会的选举，然后再提名一名独立候选人，由弓街和该公司共同确定，以便在该公司2020年股东年度会议上当选为董事会成员。德马科先生强调，这些董事候选人必须是独立的，不包括与弓街或DWREI有关联的任何Bow Street的提名人。德马尔科先生还重申，董事会仍然认为，目前没有必要按照弓街代表在2019年4月2日亲自会议上提出的建议，成立一个特别委员会，审查和评估涉及该公司的潜在收购提议，因为该公司目前没有进行销售过程，任何潜在的非邀约收购建议都可以由董事会全体成员审查和评估，作为对公司战略方向的定期评估的一部分。德马尔科先生还说，正如双方在2019年3月27日当面会议上所讨论的那样，虽然公司不愿意以不反映其公平市场价值的价格将其任何资产或房产出售给弓街或DWREI，但该公司预计将在2019年第四季度继续出售更多的办公资产，按照公司的战略计划，以有效的方式征税，如果他们有兴趣以公平的 价格购买这些资产，他们愿意在这段时间与弓街和DWREI讨论这种出售。德马科还告知弓街的代表，该公司需要在2019年4月11日(星期四)之前从弓街得到回应，因为该公司计划在2019年4月12日(星期五)之前向证券交易委员会提交初步委托书。

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2019年4月12日，弓街的一名代表向德马科先生发了一封电子邮件，称正如弓街代表先前在2019年4月9日与德马科先生的电话交谈中所指出的那样，每股8.00美元至10.00美元是Bow Street和DWREI打算将 交付给Mack-Cali股东的拟议交易的现金收益，减去摩擦成本。然而，这封电子邮件并没有具体说明弓街和DWREI是否提议将该公司郊区和滨水办公资产的24亿美元现金价格提高到26亿美元，或者以其他方式解释他们提议如何为拟议的交易融资，包括需要额外的 现金，以解决可能与拟议交易有关的重大不利税务后果、摩擦成本和结构限制。 这封电子邮件还指出，针对该公司提出的提名两名弓街独立董事候选人参加董事会选举的提议，博街提议， 公司在2019年增加两名Bow Street董事提名人，并在2020年增加一名Bow Street提名人，总共3名董事。虽然该电子邮件说，Bow Street 一般向公司对其董事候选人的投入开放，但它没有表明Bow Street愿意接受公司的要求，即其董事候选人必须是独立的 ，并且不附属于弓街或DWREI。此外，该电子邮件指出，Bow Street要求董事会宣布探索战略替代办法，以最大限度地提高股东价值，并指出，Bow Street和DWREI预计他们的建议将成为这一进程的一部分，尽管该公司的代表先前表示，该公司目前没有参与出售或解散自己的程序。

也在2019年4月12日，该公司向证券交易委员会提交了其初步委托书。

2019年4月15日，德马科先生代表董事会致函弓街。德马尔科先生的信说，董事会继续对先前被董事会拒绝的建议表示严重关切，并说明了董事会从价值角度确定该建议不可行、严重不足的理由，而不符合Mack-Cali股东的最佳利益，包括审计委员会认为：(1)拟议交易严重低估了Mack-Cali的办公资产； (2)弓街没有提供任何证据证明它有能力为拟议的交易提供资金；(3)弓街没有表明它理解与拟议交易有关的物质税、摩擦和其他费用可能造成的重大渗漏，也没有说明它将如何弥补这种渗漏；(4)该提议基于对新住宅房地产投资信托基金交易后交易水平的 不切实际的假设；(V)拟议的交易将使Mack-Cali的股东持有不大可能达到有吸引力的市场估值的小规模、高杠杆的上市公司的股份；(6)新的住宅区域投资信托基金可能没有足够的现金流量来承担其沉重的债务负担、为其多家庭发展活动提供资金或向其股东支付有意义的红利；和(Vii)税收问题使公司资产的很大一部分出售，例如拟议交易中设想的 资产出售，对公司及其股东来说在经济上是不可取的。信中还介绍了委员会努力与 的弓街进行建设性合作，以避免昂贵和分散注意力的代理竞争，包括董事会愿意提名两名独立候选人，由Bow Street和公司从Bow Street公司提名的四名董事候选人中选出，以便在年度会议上选举董事会成员。

2019年4月16日，弓街致函董事会，重申并说明了该提议，概述了拟议的 交易的经济条件，目的是解释Bow Street对拟议交易的理由及其在年度会议上提名一批 董事候选人为董事会成员的理由，并敦促董事会就这一建议与弓街进行接触，并立即成立一个独立董事特别委员会，探讨实现股东价值最大化的战略选择。同一天，弓街发布了一份新闻稿，宣布其致董事会的信 ，并向证券交易委员会提交了初步委托书。

同样在2019年4月16日，公司发布了一份新闻稿，宣布德马科先生于2019年4月15日致函弓街。

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有表决权证券及主要持有人

除非另有说明，下表列出了截至2019年2月16日公司所知的每一个人或团体的资料，这些人或团体依据附表13D和13G报告实益所有权，并向证券交易委员会提交文件，实益地持有公司超过5%的普通股流通股。除下文另有说明外，普通股的所有股份均由唯一表决权和/或投资权上市的个人或集团实益拥有。

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提案号。一
选举董事

董事会被提名人

董事会目前由以下十名成员组成：Alan S.Bernikow、Michael J.DeMarco、Kenneth M.Duberstein、 Nathan Gantcher、William L.Mack、David S.Mack、Alan G.Philibosian、Irvin D.Reid、Rebecca Robertson和Vincent Tese。在年度 会议上，所有现任董事会成员的任期将届满。杜伯施泰因先生已通知董事会，他已决定不参加连任，并将在年度会议上任期结束后退休为董事会成员。

在2019年2月，董事会根据其提名和公司治理委员会的一致建议，投票决定将董事会成员数目从10名增加到11名，并提名11名候选人参加年度会议的董事选举。董事会提名的11名成员如下：Alan S.Bernikow，Michael J.DeMarco，Nathan Gantcher，William L.Mack，David S.Mack，Alan G.Philibosian，Irvin D.Reid，Rebecca Robertson和Vincent Tese，他们目前是 董事会成员，Lisa Myers和Laura Pmerantz，他们是新提名的导演。为了遵守马里兰州法律的某些技术要求，董事会还打算在年度会议之前任命迈尔斯女士为董事会成员，以填补因董事会成员从10人增加到11人而产生的空缺。

董事会的每一位提名人都同意在委托书中指定，并在年会上当选为公司董事。在年会上当选的董事将任职至2020年举行的股东年度会议，直至这些董事各自的继任者当选或任命并取得资格，或直至该等董事提前辞职或被免职为止。除非另有指示，委托书持有人将投票代表他们收到的11(11)个被提名人如下。如果董事会的任何被提名人无法或不愿在年度会议时担任董事，则将对本委托书中指定的其余被提名人和本董事会指定的任何替代人选进行投票，以填补该空缺。目前，预计董事会的任何提名人都将无法或不愿意担任董事。如果有更多的人被提名为董事，委托书持有人打算投票给他们所收到的所有代理人，以确保尽可能多地选举董事会的被提名人。在这种情况下，具体的被提名人将由代理人持有人决定。

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以下是截至本委托书发表之日被提名董事的姓名、年龄和职位：

被提名董事的威廉·麦晋桁(WilliamL.Mack)自1997年起担任董事会成员，并自2000年起担任董事会主席。在1997年12月 之前，Mack先生曾担任Mack公司的总裁和高级管理合伙人，他在那里率先开发了大型A类写字楼，并帮助将Mack公司的投资组合增加到约2 000万平方英尺。此外，麦晋桁先生是麦晋桁房地产集团的创始人和董事长。他还创立并曾担任Area Property Partners(阿波罗不动产顾问公司，L.P.)主席。麦克先生目前是哈德逊湾公司(Hudson‘sBay Company)董事会成员，该公司在多伦多证券交易所( )上市。麦晋桁曾担任FCB金融控股公司董事会成员。从2010年10月到2018年12月出售。他曾在1995年至2013年期间担任摩根大通区域咨询委员会的董事会成员。上述董事职位是Mack先生目前担任的唯一上市公司或注册投资公司的董事职务，或Mack先生在过去五年内任的任何时候的董事职务。麦晋桁先生曾于1988年至2007年担任贝尔斯登公司(BearStearns Companies Inc.)伦敦金融城(City )和郊区金融公司(Country Financial Corporation)董事会成员。1997年至2004年，Vail Resorts公司。1993年至2004年，温德姆国际公司。1999年至2005年，零售机会投资公司，2009年至2010年。麦晋桁是诺思韦尔健康公司的副主席。(f/a北岸长岛犹太人保健系统)，董事会主席兼所罗门·古根海姆基金会赔偿委员会成员。他曾任宾夕法尼亚大学副校长兼荣誉受托人，宾夕法尼亚大学沃顿商学院监事会名誉主席。麦克先生就读于沃顿商学院，并在纽约大学获得工商管理、金融和房地产学士学位。Mack先生是根据1997年12月公司与Mack公司合并时与公司签订的一项协议担任董事会成员的。参见“某些关系和相关交易Mack协议”。麦克先生是David S.Mack的弟弟。根据麦晋桁先生自2000年被任命为董事会主席以来对公司成长和发展的监督，他在Mack 公司工作多年的经验，以及四十(40)年来他在商业房地产市场和办事处REIT业务方面的广泛知识和专长。

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董事会提名和公司治理委员会认为，Mack先生具有担任董事会成员所必需的经验、资格、属性和技能。

董事提名人Alan S.Bernikow自2004年以来一直担任董事会成员和董事会审计委员会主席，并于2014年3月被任命为首席独立董事。Bernikow先生曾于1998年至2003年担任德勤会计师事务所副首席执行官，负责协助公司进行特别项目，如公司合并和收购、合伙人事务和诉讼事项。Bernikow先生于1977年加入德勤(Deloitte&Touche LLP)的前身Touche Ross，该公司的前身是Deloitte&Touche LLP，在此之前，Bernikow先生是J.K.Lasser&Company会计师事务所的国家行政合伙人。Bernikow先生是几家上市公司的董事会成员。他目前是 Revlon公司董事会成员。和露华龙消费品公司，并是审核委员会主席，薪酬和股票计划委员会的露华浓，公司。2003年至2017年3月，Bernikow先生担任目的地XL集团公司的董事会和提名及公司治理委员会成员，前称“临时男性零售集团公司”。从2010年10月至2018年12月出售，Bernikow先生也是FCB Financial Holdings，Inc.董事会成员，其审计委员会主席和赔偿委员会成员。Bernikow先生也是瑞银全球资产管理公司董事会成员。(“瑞银”)，目前担任其审计委员会主席，并曾担任瑞银管理的投资基金董事会成员，包括全球高收入美元基金公司、被保险市政收入基金公司、投资等级市政收入基金公司、管理高收益加基金公司。和战略全球收入基金公司。上述董事和委员会成员包括上市公司或注册投资公司、董事和委员会成员，目前由Bernikow先生担任，或Bernikow先生在过去五年任何时候担任。他是纽约犹太慈善协会联合呼吁联合会董事会成员。Bernikow先生拥有Baruch学院学士学位，是美国注册会计师协会(AICPA)和纽约州注册会计师协会(NYSSCPA)的成员。根据Bernikow先生的重要财务和会计背景以及30年的公共会计经验、他作为审计委员会财务专家的地位以及担任几家上市公司董事和审计委员会成员的经验, 董事会提名和公司治理委员会的结论是，Bernikow先生具有担任董事会成员所必需的经验、资格、属性和技能。

董事提名人兼首席执行官迈克尔·J·德马尔科(Michael J.DeMarco)于2018年3月被任命为董事会成员。德马尔科先生于2015年6月加入公司，并担任总裁兼首席运营官，直至2017年4月被任命为首席执行官。在加入该公司之前，从2013年到2015年6月，德马尔科先生担任CCRE的首席投资官，CCRE是一家非银行金融公司，也是CMBS最大的发起人之一。德马尔科先生曾于2010年至2013年担任沃纳多不动产信托公司执行副总裁，2007年至2010年担任堡垒投资集团董事总经理，并于1993年至2007年担任雷曼兄弟高级董事总经理。作为首席执行官，德马尔科先生负责公司的战略方向。德马尔科先生也是NJ和圣彼得预备学校董事会成员，也是城市土地研究所和国际购物中心理事会(公务员制度委员会)的成员。自2015年6月以来，德马尔科一直担任宾夕法尼亚州房地产投资信托公司(宾夕法尼亚州房地产投资信托基金)董事会成员，该信托基金是一家公开交易的房地产投资信托基金。德马尔科先生毕业于芝加哥大学，获得财务管理硕士学位，佩斯大学会计学学士学位和历史副学士学位。他也是一名注册会计师。根据德马尔科先生作为首席执行官的领导和他的REIT、投资银行和会计经验、提名和

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董事会公司治理委员会的结论是，德马尔科先生具备担任董事会成员所需的经验、资格、属性和技能。

内森·甘彻，被提名董事，自1999年起担任董事会成员，自1999年起担任董事会审计委员会成员。自2016年以来，甘彻先生一直担任董事会高管薪酬和选择委员会主席。冈彻先生曾在2000年至2016年期间担任执行委员会以及董事会提名和公司治理委员会的成员。甘彻先生还于2007年至2010年12月担任自由收购控股公司 董事会成员，并担任其审计、赔偿和治理及提名委员会成员。从2013年10月至2015年12月，甘彻先生担任剑桥资本收购公司董事会成员及其审计和赔偿委员会成员。上述董事和委员会成员是目前由甘彻先生担任的唯一的上市公司或注册投资公司董事和委员会成员，或甘彻先生在过去五年内任何时候担任的唯一董事。从2013年12月至2016年6月，甘彻先生担任Lebenthal控股公司的顾问。甘彻先生自2005年以来一直担任EXOP资本有限责任公司的管理成员。甘彻先生曾担任瑞富公司董事会成员。2004年至2006年，纽约证券交易所上市公司Neuberger Berman董事会成员，2001年至2003年担任审计和赔偿委员会成员。甘彻先生还在2001年至2004年7月期间担任阿尔法投资管理公司的联席主席、总裁和首席执行官。在加入阿尔法投资管理公司之前，甘彻先生在1999年至2001年期间是一名私人投资者。甘彻先生于1997年至1999年担任CIBC Oppenheimer公司副主席。在担任CIBC奥本海默公司(CIBC Oppenheimer Corp.)副董事长之前，甘彻曾担任奥本海默公司( Oppenheimer&Co.)的联席首席执行官和首席运营官。甘彻先生目前担任Evermore基金信托基金董事会主席及其提名和治理委员会主席，并担任其审计和估价委员会成员。自2018年以来，甘彻还在棕榈滩县犹太人联合会投资委员会任职。他曾任塔夫茨大学董事会主席，目前担任蒙特菲奥尔医疗中心和蒙特菲奥尔卫生系统发展委员会、董事会和执行委员会成员。, 阿尔伯特·爱因斯坦医学院的财务和投资委员会，是该学院的司库，也是哥伦比亚大学毕业生商学院的监事会。甘彻先生从哥伦比亚大学商学院获得了塔夫茨大学文学士学位和工商管理硕士学位。根据甘彻先生作为公司董事会长期成员对公司的熟悉程度、担任几家上市公司董事的经验以及他的投资银行、管理和财务专门知识，董事会提名和公司治理委员会得出结论认为，甘彻先生具有必要的经验，担任董事会成员所需的资格、属性和技能。

戴维·麦晋桁(David S.Mack)，董事提名人，自2004年起担任董事会成员，并于1997年至2004年担任该公司 咨询委员会成员。Mack先生是Mack公司的副总裁兼高级合伙人，他自1966年以来一直受雇于该公司，他在那里率先开发了大型的 A类写字楼，并帮助将Mack公司的投资组合增加到大约2000万平方英尺。麦晋桁先生是Northwell健康基金会监督员委员会成员。Mack先生还担任Hofstra大学董事会副主席，并担任MorseLife保健系统和Morse 健康中心董事会成员，并担任这两家公司的副主席。麦晋桁先生也曾担任普拉特研究所董事会成员。麦克先生是克拉维斯中心董事会的成员，也是基督教徒和犹太人棕榈滩联谊会的成员。麦克先生是棕榈滩乡村俱乐部和棕榈滩县犹太联合会的积极成员。麦克先生

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是 当前1^圣拿骚县警察局助理专员和棕榈滩警察基金会第一副总裁，也是纽约州联合国开发公司董事会成员。麦克先生目前是纽约州大都会运输局董事会成员，曾任纽约大都会运输局董事会成员、纽约大都会运输局副主席和纽约和新泽西港务局局长，并担任纽约汽车委员会副主席。此外，14年来，Mack先生一直是纽约州警察的副警司，军衔为 上校。麦克先生在霍夫斯特拉大学获得工商管理学士学位。Mack先生根据1997年12月公司与Mack公司合并时与公司达成的一项协议担任董事会成员。参见“某些关系和相关交易Mack协议”。麦克先生是威廉·L·麦克的兄弟。根据Mack先生在Mack公司的多年经验以及他在商业房地产市场和办事处REIT业务方面的广泛知识和专门知识，董事会提名和公司治理委员会得出结论认为，Mack先生具有担任董事会成员所必需的经验、资格、属性和技能。

丽萨·迈尔斯(LisaMyers)是一名董事提名人，她在2019年首次当选为董事会成员。为了遵守马里兰州法律的某些技术要求，将在年度会议之前任命迈尔斯女士为董事会成员，以填补由于董事会成员增加10至11人而产生的空缺。自2017年以来，迈尔斯一直是以消费者为中心的全球私人股本公司L Catterton的合伙人。在2015年至2016年加入L Catterton之前，迈尔斯曾担任btg plar全球伙伴关系投资的联席主管，该公司是一种投资策略，专门购买私人控股和公开交易的 公司的少数股权，以提供变革性资本。在BTG Plar之前，迈尔斯曾在富兰克林邓普顿任职19年，当时她是邓普顿的一些旗舰全球股票基金和机构账户的执行副总裁兼首席投资组合经理，管理或共同管理超过100亿美元的资产。邓普顿之后，迈尔斯在进入投资管理行业之前，与纽约的Willkie、Farr&Gallagher公司合作，从事公司和房地产法律，参与了首次公开发行(IPO)、合并和收购、贷款启动和重组以及其他与证券有关的交易。迈尔斯女士目前是Debenhams PLC董事会的成员，Debenhams PLC是一家在英国、爱尔兰和丹麦以百货商店形式经营的英国跨国零售商，在25个国家拥有特许经营伙伴。她获得宾夕法尼亚大学文学学士学位和乔治敦大学法律中心法学博士学位，是特许金融分析师。根据迈尔斯女士的重大投资和私人股本经验，董事会提名和公司治理委员会的结论是，迈尔斯女士拥有担任董事会成员所必需的经验、资格、属性和技能。

AlanG.Philibosian，董事提名人，自1997年起担任董事会成员，自2000年起担任董事会提名和公司治理委员会成员。此外，Philibosian先生自1997年起担任董事会行政报酬和期权委员会成员，并于2004年至2016年担任该委员会主席。Philibosian先生是新泽西州Hackensack的Harwood Lloyd LLC律师事务所的律师，Philibosian先生目前在新泽西州帕拉默斯的美国亚美尼亚传教士协会董事会任职，并曾担任副主席及其执行委员会成员。Philibosian先生于1995年1月至2003年1月担任纽约和新泽西港务局专员。在担任专员期间，他曾担任审计和建筑委员会主席和财务委员会副主席。飞利伯辛先生曾担任诺皇冠银行董事会成员，

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利文斯顿，新泽西州，在2005年被新泽西州的山谷国家银行收购之前。Philibosian先生毕业于Rutgers学院Phi Beta Kappa，获得波士顿学院法学博士学位和纽约大学税收法学硕士学位。根据Philibosian先生对公司作为公司董事会长期成员的熟悉程度及其重要的法律和财务背景，以及他作为董事的经验和在董事会各委员会中的作用，以及他的法律和财务背景，董事会提名和公司治理委员会的结论是，Philibosian先生具备担任董事会成员所必需的经验、资格、属性和 技能。

劳拉·波曼茨是一位董事提名人，她于2019年首次当选为董事会成员。自2005年以来，波美兰茨女士一直担任G-III服装集团有限公司的董事会成员，该公司是在纳斯达克全球选择市场上市的一家上市公司，目前是该公司 薪酬委员会的成员。自2007年以来，波曼茨一直担任零售机会投资公司(Retail OpportunityInvestmentsCorp.)董事会成员，该公司是在纳斯达克全球精选市场(NASDAQGlobalSelectMarket)上市的一家公开上市的REIT公司，目前担任该公司薪酬委员会主席。上述董事和委员会成员是唯一的上市公司或注册投资公司董事和委员会成员，目前由波美兰茨女士担任，或波曼茨女士在过去五年中任何时候担任。自2014年以来，波美兰茨一直担任大型商业房地产服务公司Cushman&Wakefield的副董事长兼战略账户主管。在加入Cushman&Wakefield之前，从2013年到2014年，Pmerantz女士是劳拉·波曼茨房地产有限责任公司(Laura Pmerantz Real Estate，LLC)的首席执行官和首席执行官。劳拉·波曼茨房地产公司是一家提供商业房地产咨询和执行服务的房地产公司。从2001年到2013年，波美兰茨女士是一家提供商业房地产咨询和执行服务的房地产公司-PBS Real Estate，LLC的负责人。在PBS Real Estate，LLC工作之前，波曼茨女士曾担任Newmark&Company Real Estate的高级董事总经理，负责主要租户代表的任务。在此之前，波曼茨女士曾担任Leslie Fay公司执行副总裁18年。以前，波美兰茨女士也曾担任阿波罗地产公司 Area Properties的董事会成员。波曼茨女士在迈阿密达德社区学院获得文学士学位。根据波美兰茨女士在执行一级的22年商业地产经验和零售和制造业方面的重要背景，董事会提名和公司治理委员会的结论是，波美兰茨女士具有担任董事会成员所必需的经验、资格、属性和技能。

董事提名人Irvin D.Reid自1994年起担任董事会成员，自1998年起担任董事会审计委员会成员，自2016年起担任提名和公司治理委员会成员。在此期间，特别是从1998年至2002年，里德博士担任审计委员会主席。里德博士还在2007年至2012年期间担任Pep Boys Manny、Moe&Jack董事会成员和审计委员会以及提名和治理委员会成员。Reid博士曾于2003至2004年和2005至2008年担任Handleman公司董事会成员，并担任Handleman公司审计委员会及提名和公司治理委员会成员。里德博士还担任A.Schulman公司董事会成员和审计委员会成员。2010年至2016年。上述董事和委员会成员是里德博士目前担任的唯一上市公司或注册投资公司董事和委员会成员，或里德博士在过去五年中任何时候担任的唯一董事。里德博士自1999年以来一直在底特律市中心经济发展公司董事会任职。里德博士还曾于1990年至2002年担任N.A.舰队银行董事会成员，并于2003年至2004年和2005至2008年担任芝加哥-底特律分行联邦储备委员会成员。从2000年到2011年，里德博士担任密西根经济发展公司董事会成员。

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和财务委员会。里德博士还曾在新泽西州查塔努加第一田纳西银行和纳特西岸的董事会任职，并担任美国纳特西岸信托委员会的成员和主席。里德博士是密歇根州韦恩州立大学的名誉校长，1997年至2008年担任校长。里德博士于2008年辞去韦恩州立大学校长职务，成为尤金·阿普鲍姆社区参与讲座的首任负责人和当代社会问题论坛主任。里德博士在成为韦恩州立大学校长之前，曾于1989年至1997年担任新泽西州蒙克莱尔州立大学(原蒙克莱尔州立学院)校长，并在查塔诺加田纳西大学担任院长、工商管理学院院长和约翰·斯塔格迈尔经济学和工商管理教授。里德博士从霍华德大学获得了一般心理学和实验心理学的学士学位和硕士学位。他在宾夕法尼亚大学沃顿商学院(WhartonSchoolofBusinessandFinance)获得工商和应用经济学硕士和博士学位。根据里德博士作为公司董事会长期成员对公司的熟悉程度以及作为几家公营和私营公司董事的经验，董事会提名和公司治理委员会得出结论认为，里德博士具有必要的经验和资格，作为董事会成员所必需的属性和技能 。

被提名为董事的丽贝卡·罗伯逊于2016年9月被任命为董事会成员，自2016年以来一直担任审计委员会成员。自2007年以来，罗伯逊女士一直担任纽约公园大道军械库的首席执行官和总裁。在此之前，Robertson女士曾任林肯发展项目公司执行主任。2000年至2006年。从1997年到2000年，Robertson女士担任舒伯特组织(纽约最大的百老汇剧院老板)的主管，负责房地产和新活动的建设。除了领导林肯中心的重建工作外，罗伯逊女士还领导了位于第七大道和第八大道之间的第42街13英亩的市区重建项目，担任第42街发展项目公司的总裁。从1987年到1997年。罗伯逊女士是私人控股公司的董事会成员，不是为盈利公司而设的新42街公司(New42StreetInc.)的董事。和公园大道军械库。罗伯逊女士收到了她的学士学位和硕士学位。Pl.来自多伦多大学。根据Robertson女士监督重大城市发展项目的经验，董事会提名和公司治理委员会的结论是，Robertson女士拥有担任 董事会成员所必需的经验、资格、属性和技能。

文森特·特塞是一名被提名董事，自1997年起担任董事会成员，自2000年起担任董事会提名和公司治理委员会成员和主席，自1998年起担任董事会执行薪酬和选择委员会成员，并于2000年至2004年担任上述委员会主席。Tese先生于1983年至1985年担任纽约州银行总监，1985至1994年担任城市开发公司主席和首席执行官，1987至1994年任纽约州经济发展主任，1991至1995年任纽约州港务局专员和副主席。Tese先生也是Tese&Tese律师事务所的合伙人，他是Sinclair集团(一家大宗商品交易和投资管理公司)的合伙人，也是跨国有线电视的创始人之一。Tese先生是跨国无线公司的前任主席。Tese先生还担任麦迪逊广场花园公司董事会成员，是其审计委员会主席和赔偿委员会成员。Tese先生还担任洲际交易所公司董事会成员。是赔偿委员会的主席。Tese先生目前还担任AMC网络公司董事会成员。此前，Tese先生曾担任FCB Financial Holdings，Inc.的执行主席。从2009年11月至2018年12月出售，并曾担任Bowne&Company公司、Cablevision系统公司和零售机会投资公司的董事会成员。上述董事及委员会成员

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是Tese先生目前担任的唯一的上市公司或注册投资公司董事和委员会成员，或Tese先生在过去五年中任何时候所担任的唯一董事。Tese先生也是纽约赛车协会董事会成员，同时也是Bond Street Holdings LLC和ICE ClearCredit LLC的董事长，后者是洲际交易所公司的附属公司。Tese先生还是纽约大学法学院和纽约长老会医院的受托人，也是医院审计委员会的成员。Tese先生曾于1996年至2010年担任Xanboo公司保管信托公司董事会成员。从2000年到2010年，和Gamco投资者公司 et Al。从2003年到2007年和贝尔斯登公司。1994年至2008年。Tese先生拥有佩斯大学会计学学士学位、布鲁克林法学院法学博士学位和纽约大学法学院税收法学硕士学位。根据Tese先生作为董事会长期成员对该公司的熟悉程度、他的法律和投资管理背景以及他担任几家上市公司董事的经验，董事会提名和公司治理委员会得出结论认为，Tese先生具有必要的经验和资格，担任董事会成员所需的素质和技能。

需要投票和董事会的建议

博街已通知该公司，它打算在年度 会议上提名六(6)人为董事会成员，反对我们董事会推荐的人选，这是一次有争议的选举。在一次有争议的选举中，公司章程规定，选举将根据多数投票标准确定，11(11)名被提名者获得最多的“投票”票，当选为董事会成员。弃权、未能投票和 代理无票均不被视为已投出的票，也不会对选举主任的结果产生任何影响。对在其代理卡上的弓街被提名人进行“保留”的投票与在“董事会”上对“董事会的被提名人”进行“投票”的 不相同。白色代理卡，因为在其 上对Bow Street的被提名人进行“保留”投票[ · ]代理卡将撤销您以前提交的任何代理，包括您为董事会提名人所作的任何投票 。支持董事会被提名人的唯一途径是投票支持董事会的被提名人。白色代理卡并对 置之不理，而不返回任何 。[ · ]从弓街收到的代理卡。见“与 选举董事有关的政策”。

董事会建议进行表决为通过签名、约会和 返回白色代理卡。董事会不支持任何“弓街”提名人，并敦促你不要使用 [ · ]代理卡通过弓街发送给你，甚至作为抗议投票反对弓街和它的反叛导演被提名者。

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董事和执行干事

以下是截至2019年4月16日的某些信息，包括关于 公司普通股的实益所有权的信息：(1)董事会成员；(2)公司执行官员；(3)公司全体董事和执行官员：

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关于执行干事的履历资料

关于董事会成员的履历资料载于上文标题为“第1号选举方案”的标题下。关于执行干事的履历见下文。

MarshallB.Tycher担任该公司的Roseland住宅信托公司(“Roseland”)的主席，并曾于2012年10月至2016年2月担任Roseland的总裁。Tycher先生于1992年共同创立了Roseland，并担任其总裁，直到2012年10月被该公司收购。在 共同创建罗斯兰之前，Tycher先生曾在1979年至1992年期间以各种身份在 Lincoln房地产公司任职，包括1981年至1987年担任德克萨斯经营伙伴，以及担任林肯东北住宅公司总裁。1987年至1992年。Tycher 先生获得丹佛大学学士学位、南卫理公会大学法学博士学位和德克萨斯州律师协会成员资格。

DavidJ.Smetana自2018年2月起担任首席财务官。Smetana先生有20多年的房地产经验，涉及各种不同的角色。最近，他在2001年至2017年期间担任摩根士丹利投资管理公司(Morgan Stanley Investment Management)全球REIT证券团队的董事总经理和REIT证券分析师。 此前，Smetana先生是摩根士丹利(Morgan Stanley)的REIT投资银行家，并在1997年至2001年期间担任摩根士丹利房地产特殊情况基金(Real Estate特殊教育Fund)的一部分。Smetana先生获得了威斯康星-麦迪逊大学的工商管理学士学位，并在弗吉尼亚持有注册会计师证书。

乔瓦尼·德巴里于2019年3月被任命为公司首席会计官。Debari先生自2015年起担任公司高级副总裁、公司主计长和

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自1996年加入公司以来，曾任公司副总裁、公司财务总监和助理公司财务总监。在加入该公司之前，Debari先生是普华永道国际会计和咨询公司专门从事房地产业务的高级审计师。Debari先生是一名注册会计师，在新泽西州州立大学Rutgers商学院获得理学士学位，是美国注册会计师协会和新泽西州注册会计师协会的成员。

加里·瓦格纳自2014年5月起担任总法律顾问和秘书，并于2011年11月至2014年5月担任法律事务副主席。作为总法律顾问，瓦格纳先生管理公司的法律事务，包括公司治理、监督外部法律顾问、监督风险管理、确保遵守环境和法律规定以及编写必要的披露文件。瓦格纳先生以前曾在罗伯特·马丁公司工作，直到该公司于1997年收购该公司为止，自1997年以来一直为该公司工作，并担任助理总法律顾问、协理总法律顾问和高级助理总法律顾问等职务。在为罗伯特·马丁公司工作之前，瓦格纳先生是纽约市帕克·查平·弗拉托和克林普公司房地产部门的一名助理。他的职业生涯是在位于罗马布兰克的费城办事处的房地产部门当助理。瓦格纳先生在皇后区学院获得政治学和经济学学士学位，并在坦普尔大学获得法学博士学位。

里卡多·卡多佐自2015年9月起担任首席投资官，自1997年以来一直以各种身份在该公司任职，最近一次担任收购副总裁。在加入该公司之前，卡多佐先生于1994年至1997年在罗伯特·马丁公司工作。作为首席投资官，卡多佐先生负责寻找新的房地产收购，并在公司的资产组合中寻找资产重新定位或处置的机会。卡多佐先生拥有艾奥纳学院财务管理学士学位，是新泽西州NAIOP公司和新泽西州戴姆斯三月分会房地产委员会的成员。

尼古拉斯·希尔顿自2018年2月起担任租赁公司执行副总裁。希尔顿是 世邦魏理仕的高级副总裁，他在该公司工作了13年，并曾与Mack-Cali、Bentall Kennedy、加拿大皇家银行(Royal Bank Of Canada)、安永(Ernst&Young)和波士顿咨询集团(Boston Consulting Group)等公司合作。希尔顿先生从罗格斯大学获得英语文学学士学位。

某些关系和相关事务

麦克协议。由于该公司于1997年12月与Mack公司合并，William L.Mack、Mitchell E.Hersh 和 Earle I.Mack被任命为公司董事会成员。根据公司与Mack集团成员(如下文所定义的 )就公司与Mack公司的合并达成的协议(“Mack协议”)，如果W.Mack、D.Mack或Hersh先生在其 任期内因任何原因退出董事会，麦克集团的成员有权指定其继任者。“Mack Group”包括董事会主席William L.Mack、公司前董事Earle I. Mack董事David S.Mack和公司咨询委员会成员弗雷德里克·麦克。从2004年1月15日起，麦晋桁从董事会辞职。 根据“麦克协议”的条款，麦克集团指定戴维·麦晋桁(David S.Mack)为麦晋桁(Earle I.Mack)董事会成员的接班人，并从2004年1月15日起生效，董事会任命戴维·麦晋桁(David S.Mack)填补Mack在董事会剩余任期内的席位，并在2005年年度会议、2008年年度会议、2011年年度会议和2014年年度会议上再次当选为董事会成员。此外，只要麦克集团的成员至少保持“麦克重大 利益”(如下所定义)，麦克集团有权重新提名，公司将支持麦克先生(或他们的)。

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(继任人) 在每届任期届满后连续连任董事会成员的 。麦晋桁集团尚未确定在未来几年是否将提名 某人担任其在2015年因赫什与该公司分离而空出的第三个董事会席位。麦克小组选择在年度会议上不行使这项 权利。“重大利益”系指 Earle I.Mack、David S.Mack、Frederic Mack和William L.Mack总共拥有不少于3，174，603股普通股和(或)单位的合法和实益所有权，但须受某些限制，并须对股票分割和其他习惯和类似的股票稀释进行调整。

税收保护协议。到2016年2月，该公司无法处置或分配其某些财产，这些财产原本是由经营伙伴关系的某些不相关的普通会员贡献的，未经这些普通会员的明确书面同意，除非以一种不会导致承认任何累加收益的方式(这可能导致所得税负债)或偿还适当的特定的普通会员对承认这种累加收益(统称为“财产锁”)所产生的税收后果的方式。上述限制不适用于公司出售其所有财产或与公司董事会确定的销售交易 有关的情况，因为该交易是公司任何无担保债务、判决或债务的重大货币违约或补救财产担保的任何抵押上的任何重大货币违约所合理需要的。房地产锁于2016年2月到期。

在财产锁到期后，公司通常需要采取商业上合理的努力，防止任何出售、转让或以其他方式处置财产的对象 的财产导致承认特定的普通单元组成员(包括William L.Mack)的内置收益，公司董事会主席；David S.Mack，董事；Earle I.Mack，前董事)，Robert Martin Group(其中包括前董事兼公司 咨询委员会现任成员Robert F.Weinberg)和Cali集团(其中包括前董事兼公司咨询委员会现任成员John R.Cali)。截至2018年12月31日，该公司79处资产，总账面净值约为14亿美元，已解除限制，并受这些条件的制约。

收购和其他交易。公司的某些董事和执行官员(或其直系亲属或与其有关的 信托)和持有普通股(或经营合伙单位)5%以上流通股股份的人在上一个财政年度涉及 公司、经营合伙企业或其附属公司的某些交易中有直接或间接利益，详情如下：

•

董事会主席麦晋桁(William L.Mack)、公司董事戴维·麦晋桁(David S.Mack)和前公司董事麦晋桁(Earle I.Mack)是公司的执行官员，Mack Management&Construction Corp.的董事和股东在公司的一处写字楼租赁了约7，034平方英尺的土地。 该公司在截至2018年12月31日的这一租约下确认了193，000美元的收入，截至2018年12月31日该公司没有应收账款。该公司于2019年1月出售了该房产。


•

2018年，威廉·麦晋桁(William L.Mack)、内森·甘彻(Nathan Gantcher)、戴维·S·麦克(David S.Mack)、艾伦·菲利伯森(Alan G.Philibosian)、伊尔文·里德(Irvin D.Reid)和文森特·泰斯(Vincent Tese)获得了被视为股票股利， 是根据2018年每季分红的创纪录日1，363.657， 974.662，1，327.287和2，039.463，根据“董事递延赔偿计划”，每位非雇员董事都有权推迟年度赔偿的全部或某一部分

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付给这样的董事。见下文“董事薪酬递延薪酬计划”。

•

Roseland主席MarshallTycher的成年子女拥有能源技术服务公司的少数股权，该公司的供应商{Br}。此外，Tycher先生的女婿是该供应商的雇员.截至2018年12月31日，该公司确认该供应商的支出为148，000美元，截至2018年12月31日， 没有应付款给该供应商。

政策和程序。该公司有一项关于审查、批准和批准有关人员 交易的书面政策。本政策适用于任何交易、安排或 关系(包括任何负债或债务担保)，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中(I)公司是参与者， (Ii)任何“相关人”(定义为雇员、董事提名人)，行政人员或持有我们普通股5%以上股份的人，或上述人员中任何 的直系亲属，除某些例外情况外，都有或将有直接或间接利益。根据该政策，公司总法律顾问将确定一项交易是否符合需要提名和公司治理委员会审查的相关人员交易的 定义。提名和公司治理委员会将审查提交给它们的所有相关 人交易，并将根据有关事实和情况，决定是否批准这类交易。只有那些符合或不符合公司及其股东最大利益的交易才会得到批准。如果公司意识到一项现有的有关人员交易没有根据这项 政策获得批准，该事项将提交提名和公司治理委员会，并将评估所有可供选择的办法，包括批准、修正或终止 交易。

公司已确定，根据该保险单，下列类型的交易将被视为预先核准：(1)如果需要在公司的委托书中报告有关的 报酬，则雇用一名执行干事；(Ii)如行政主任并非公司另一行政人员的直系亲属或公司的董事，如果他或她是一名“指定的执行官员”，并且公司的高管薪酬和 期权委员会批准(或建议董事会批准)这种赔偿，有关的赔偿就会在公司的委托书中报告；(Iii)如须在公司的委托书 陈述中报告有关补偿，则须向董事支付补偿；。(Iv)凡有关人士的权益纯粹来自公司普通股的拥有权，而公司普通股的所有持有人则在按比例基础；(5)所产生的费率或收费受政府管制的任何交易；和 (6)涉及资金银行开户人、转帐代理人、登记员、信托契约下的受托人或类似服务的任何交易。

根据 政策，总法律顾问确定一项交易是否符合相关人交易的定义，是根据他对条例S-K第404项下交易的评估，而不考虑所涉金额。该公司的政策规定，提交提名和公司治理委员会审议的任何相关人员交易均根据现有的所有相关事实和情况进行评估，包括(如果适用)但不限于：(I)公司的利益； (2)如果有关人员是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人、股东 或执行干事的实体，则对董事独立性的影响；(3)类似产品或服务的其他来源；(4)交易条件；(V)不相关的 第三方或一般雇员可使用的术语。

政策禁止董事参与任何与董事或其任何直系亲属有关的审查、审议或批准交易。

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成员 是相关人员。该政策还规定，可能批准的唯一交易是那些符合或不违背 公司及其股东最大利益的交易。

董事会的独立性

董事会通过了纽约证券交易所确定其成员独立性的标准，并认为它保守地解释了这些 要求。在适用这些标准时，董事会在评估董事独立性时考虑到商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家族关系，并必须披露确定关系不重要的任何依据。董事会确定，其10名现任成员中的7名，即Alan S.Bernikow、Nathan Gantcher、Kenneth M.Duberstein、Alan G.Philibosian、Irvin D.Reid、Rebecca Robertson和Vincent Tese，是纽约证券交易所独立性标准所指的独立董事。此外，董事会决定，如果在年度会议上当选为董事会成员，莉萨·迈尔斯和劳拉·波曼茨都将是独立董事，因此，如果董事会的所有被提名人都是在年度会议上选出的，那么11名董事中有8名将是独立董事。在作出这一决定时，董事会并不排除任何可能损害上述任何 级董事独立性的非实质性关系。

第16(A)节

“交易法”第16(A)条要求有权拥有公司普通股10%以上股份的公司执行官员、董事和个人向证券交易委员会和纽约证券交易所提交关于所有权的初步报告和关于普通股所有权变化的报告(表格3、4和5)。根据SEC的规定，执行官员、 董事和10%以上的持有者必须向公司提供他们提交的此类表格的副本。

据 公司所知，仅根据公司对公司收到的此类报告副本的审查，公司认为，2018年财政年度，其执行干事、 董事和大于10%的受益所有人遵守了适用于这些人的第16(A)条的所有提交要求。

环境、社会和治理(“ESG”)成就和倡议

该公司致力于负责任的环境、社会和社区管理，这是我们的使命的一个重要部分，我们的使命是建立一个成功的企业，塑造我们在整个业务组合中服务的社区，以及我们的工作场所社区。下面是我们对ESG原则的一些承诺。

环境

董事会认为，以对社会负责的方式持续增加股东价值符合公司的总体战略，即继续提高公司作为首选财产管理人的声誉，并促进支持“绿色”建设举措的环境战略。环境保护局(环境保护局)鼓励公司减少温室气体排放，并通过现在的自愿项目“能源之星”来节约能源。1999年，环境保护局推出了全国建筑物能源性能评价系统。该方案提供评估工具，以帮助建筑经理实现更高的能源效率和实现相关的成本节约。该公司自1999年启动该项目以来，一直是能源之星的合作伙伴。因此，除其他外，该公司必须进一步跟踪和基准其能源性能，并扩大其降低能源强度的计划

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属性 遵循能源之星提供的能源管理策略。此外，我们还采取了一些绿色举措，不仅节约能源和减少浪费，而且向租户提供具有成本效益的激励措施，以促进我们在整个项目组合中的可持续性努力，其中包括：

•

能源效率方面的努力。我们已承担了许多项目，以提高能源效率在加热和冷却的属性在我们的投资组合。作为这些努力的一部分，我们正在不断改善我们 建筑物的绝缘，利用节能的门窗，并以更节能的系统翻新和更换暖通空调系统。此外，为了更好地确定将产生最大影响的能源效率项目，我们已开始采用新技术，以便能够对我们财产上的每一座建筑物进行全面的能源评估。


•

LED照明升级。为了降低整个办公室和多户住宅的能耗，我们致力于用高效的LED照明技术和智能照明控制系统取代过时的照明技术，用于停车场、公共区域和电梯。在设计新的特性时，考虑到这一降低的能源消耗标准，并且我们现有的许多 特性正在从白炽灯或荧光灯转换为高效率的LED。我们的公司办公室配备自动入场感应器和LED照明，以限制消耗和减少我们的碳足迹。


•

减少废物。为了减少浪费，我们鼓励各部门在可用的情况下签署电子/无纸账单，并要求供应商以电子方式发送合同和发票。我们还鼓励 工作人员回收、再利用和重新考虑他们对资源的使用。


•

节约用水。我们正在对整个产品组合中的所有厕所设施进行翻新，安装带有传感器和低容量厕所的水槽和厕所，以减少水的消耗。

Social

无论是通过时间、努力或金钱捐助，我们都致力于滋养我们所服务的社区的改善，我们的雇员在许多慈善组织中发挥着积极的作用。作为一家公司，我们经常支持“上涨的潮汐之都”、“希望之天使”和“苏珊·G·科曼”，以便更好地为我们称之为“家”的社区服务。

我们还致力于通过促进健康倡议、教育计划和领导力培训，以及提供反欺凌和反虐待政策和培训，使我们的员工受到公平待遇，并有很高的动力取得成功。我们支持多样性，并致力于为所有合格的申请人和雇员提供平等的就业机会，不论其性别、种族、肤色、宗教、族裔、民族出身、年龄、残疾、性取向、性别认同或性别表达，为他们提供培训、补偿、调动、促进和其他方面的就业机会。

治理事项

2018年3月，董事会成员从9人扩大到10人，增加了迈克尔·J·德马尔科。董事会在2019年2月从10名成员进一步扩大到11名成员，公司已提名Lisa Myers和劳拉·波曼茨参加年度会议的董事会成员选举。为了遵守马里兰州法律的某些技术要求，董事会还打算在年度会议之前任命迈尔斯女士为董事会成员，以填补由于董事会成员从10人增加到11人而产生的空缺。

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我们致力于维护以廉正、道德、多样性和透明度为基础的高标准的公司治理。作为这些努力的一部分，我们已开始建立一个由执行官员和雇员组成的环境、社会和治理管理委员会的进程，以帮助领导确定和执行各项政策的努力，这些政策将改善我们的环境、社会和社区管理以及工作场所环境。

我们的董事会仍然致力于公司治理的最高标准。我们的董事会成员每年都竞选连任.在我们目前的七名独立董事中，一名是非裔美国人，一名是女性，我们又提名了两名女性候选人，以便在年会上选举我们的董事会成员。此外，针对作为股东外联努力一部分而征求股东反馈的 ，我们最近修订了我们的章程，以改进我们的公司治理政策和程序。我们的新修订和重新声明的 章程现在一般允许股东提出修改的章程，以供股东批准。此外，在无争议的董事选举中，没有以多数票选出的每一名董事提名人，现在必须提出辞职，供提名和公司治理委员会审议。

在 2018年期间，整个董事会举行了6次会议，并以一致的书面同意4(4)次采取了行动。2018年，没有一名董事出席了他或她所服务的董事会和董事会所有委员会的会议总数的75%。公司没有关于董事会成员出席股东年度会议的正式政策，但公司强烈鼓励董事会所有成员出席其年度会议，并期待这种出席，除非遇到紧急情况。在2018年股东年度会议(“2018年年度会议”)时，董事会所有成员都出席了 2018年度会议。

目前，公司已将首席执行官和董事会主席的职责分开。公司认为，在这个时候，这些角色的分离使董事会 主席能够集中精力监督公司的长期公司发展目标，而首席执行官则专注于公司的战略方向，并监督其他执行干事在执行公司业务计划方面的日常业绩。此外，2014年3月，董事会任命Alan S.Bernikow为其首席独立董事。牵头独立董事作为董事会主席和独立董事之间的联络人，向董事会主席提供咨询意见，说明管理层提供的信息的质量、数量和及时性，以使独立董事能够有效和负责任地履行职责，包括要求在为董事会编写的材料中列入某些材料，批准董事会会议议程，并确保有足够时间在董事会 会议上讨论所有议程项目。股东可按下文“股东通信”标题下的进一步说明与牵头独立董事联系，如果重要的股东提出要求，应向牵头独立董事提供咨询。董事会认为，其牵头的独立董事结构，包括上文所述的职责和责任，为公司和董事会提供了与董事会独立主席相同的独立领导、监督和福利。

牵头独立董事还应主持董事会主席不出席的所有董事会会议和仅由非管理董事组成的所有董事会执行会议。这类行政会议每年至少举行一次，由非管理董事决定定期举行，通常在定期安排的董事会季度会议之后立即举行 会议，或由牵头独立董事或非管理董事决定的任何其他时间和地点。 利害关系方可通过使用本委托书中“股东通讯”下确定的程序，将事项提交非管理董事审议。2018年期间，非管理层的董事们在执行会议上举行了四(4)次会议。

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根据其章程赋予董事会审计委员会的权力，审计委员会负责监督 公司的财务风险敞口以及公司的风险评估和风险管理政策和程序。审计委员会履行其风险监督职责，作为其对公司季度和年度财务报表的季度审查的一部分，与管理层、公司的独立审计员和外部法律顾问讨论公司的风险概况、财务风险敞口及其减轻风险的政策和程序。此外，行政补偿和期权委员会与 行政报酬和期权委员会的独立薪酬顾问协商，如本委托书中“薪酬风险评估”所述，对公司的薪酬方案进行年度风险评估。 公司不认为这些委员会履行这些监督职能对董事会的领导结构有任何影响。

董事会通过了股权归属准则，要求每位非雇员董事都必须持有公司的普通股，即Mack-Cali不动产有限合伙权益单位，可赎回的公司普通股或公司递延赔偿计划下的单位，价值等于5 (5)倍于支付给董事的年度现金留存额，目前为325，000美元。这种所有权水平必须在晚些时候实现，即(I)2019年3月8日或(Ii)董事当选为董事会成员之日(Br}三年)。该公司的所有董事都遵守了董事股权准则，包括罗伯逊女士，她有资格在2016年9月首次被任命为董事会的三年过渡期内。

2012年3月，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，通过了董事退休政策。根据这项政策， 董事会修订了公司的公司治理原则，规定董事在达到80岁之后，不得参选或提名连任董事会成员。董事会积极考虑董事会的总体规模和组成，并审查和监测管理层的发展和继任规划活动。首席执行官定期介绍管理层对业务目标的看法，并讨论他们对公司人才储备和公司继任规划的看法。

董事会还采取了一项政策，规定执行官员、雇员和董事不得利用借来的资金购买公司或其任何附属公司发行的证券，不得对公司或其任何附属公司发行的证券使用保证金，不得以公司或其任何联营公司发行的证券作为抵押品，不得就其对公司或其附属公司发行的证券的所有权进行套期保值或其他交易，董事会认为每一项交易都不符合适用于董事和首席执行官的股票所有权准则的目的和意图。

根据“交易所法”第10A-3条，审计委员会规定，雇员可以书面或电话方式，以保密、匿名的方式与审计委员会联系，就可疑的会计或审计事项提出关切，审计委员会有政策和程序，但须遵守公司的内部控制，对于 的保留和投诉的处理。

董事会委员会会议

董事会有三个委员会：审计委员会、行政薪酬和选择权委员会、提名和公司治理委员会。

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审计委员会。该公司根据“外汇法”第3(A)(58)(A)条设立了一个审计委员会。审计委员会由主席Alan S.Bernikow、内森·甘彻、欧文·里德和丽贝卡·罗伯逊组成。审计委员会授权并批准聘请公司独立注册会计师，与公司独立注册会计师审查审计委托书的范围和结果，批准或制定公司独立注册会计师提供的所有专业审计和允许的非审计服务的预批准政策，考虑审计和非审计费用的范围，并审查公司对财务报告、披露控制和程序以及内部审计职能的内部控制是否充分。审计委员会还协助董事会监督 (1)公司财务报表的完整性，(2)公司遵守法律和规章要求的情况，(3)对公司内部审计员履行的内部审计职能执行情况的季度评估，(四)公司独立注册会计师事务所的资格和独立性；(五)公司独立注册会计师的业绩。见下文“董事会审计委员会的报告”。董事会已确定，审计委员会的每名成员都是“纽约证券交易所独立标准”和证券交易委员会根据“交易所法”颁布的规则10A-3所指的“独立”董事。董事会还确定，Alan S.Bernikow、Nathan Gantcher、Irvin D.Reid和Rebecca Robertson每个人都符合纽约证券交易所适用的金融知识标准，Alan S. Bernikow根据适用的SEC规则有资格担任审计委员会财务专家。除担任审计委员会成员外，Bernikow先生目前还担任其他三家上市公司的审计委员会成员。董事会已确定，Bernikow先生同时在这些其他上市公司的审计委员会任职，不会损害他有效地在公司审计委员会任职和履行其主席职责的能力。2018年期间，审计委员会举行了四(4)次会议。

行政薪酬及选择委员会。行政薪酬和选择权委员会由主席内森·甘彻、肯尼斯·杜伯斯坦、艾伦·菲利伯森和文森特·泰塞组成。高管薪酬和期权委员会负责执行公司的薪酬理念和目标，确定公司高管的薪酬水平，并实施公司的激励方案，包括公司的股票期权和激励计划。董事会确定，执行薪酬和期权委员会的每一名成员都是“纽约证券交易所独立标准”所指的“独立”董事，即证券交易委员会根据“交易所法”颁布的规则10C-1，并符合“国内收入法典”第162(M)条的“外部董事”要求，经修正(“代码”)，是“外汇法”第16条规定的 规则16b-3项下的“非雇员”董事。行政报酬和选择权委员会在2018年举行了7次会议。

根据其章程，执行薪酬和选择委员会的主要目的是：(I)协助董事会履行其在公司高管薪酬方面的职责；(Ii)审查和管理公司的薪酬和福利方案。此外，根据其章程，执行薪酬和选择委员会负责根据业绩目标和目的确定和审查与公司执行干事薪酬有关的年度和长期公司目标和目的。行政薪酬及期权委员会只有权决定及批准行政主任的薪酬水平。 除授权行政总裁向公司的非执行雇员发放某些最低限度权益补偿外，行政补偿及期权委员会并无授权，亦没有转授，它对任何其他人的责任。委员会履行职责的方式在下面的 标题“薪酬讨论和分析”下说明。

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提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会由主席文森特·泰斯、肯尼斯·杜伯斯坦、艾伦·菲利伯森和伊尔文·里德组成。董事会已确定提名和公司治理委员会的每个成员都是“纽约证券交易所独立标准”意义上的“独立”董事。提名和公司治理委员会在2018年举行了三次会议。

提名和公司治理委员会确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐在年度会议上提名的董事会成员名单。提名和公司治理委员会将审议股东提交的董事提名人选的建议，条件是提名和公司治理委员会不接受股东提名，这些股东不符合根据“交易法”第14A条第14A条规则提交股东提案的资格标准。股东可按照本委托书中“股东来文”所述的相同 程序，向董事会提交提名和公司治理委员会任命的书面建议或对被提名人的建议，以及这些被提名人的适当履历和资格。为了使提名和公司治理委员会审议由 股东提交的董事职位提名人，总法律顾问必须在公司最近的委托书中规定的时限内收到这种建议，以便根据“交易所法”第14A条第14A条第14a-8条提交股东建议书。然后，总法律顾问应向提名和公司治理委员会主席提交任何此类来文。

提名和公司治理委员会每年分析董事会成员的技能和属性，并向董事会推荐提名 担任董事会成员的适当个人。根据该公司的战略计划，提名和公司治理委员会制定了一个技能矩阵，以协助它考虑到董事所需的 经验、技能和属性的适当平衡，并在整个董事会中有代表。提名和公司治理委员会定期审查和更新技能汇总表。提名和公司治理委员会根据技能矩阵评估潜在的董事会候选人。

技能矩阵有两个部分，一个是董事会每个成员应遵守的核心标准清单，另一个是希望在理事会中集体代表 的技能和属性清单。技能矩阵反映了每个董事或被提名人应满足的以下核心董事标准：

•

服务于不超过六个其他上市公司董事会；


•

高度正直和道德标准；



•

在个人领域的地位和声誉；



•

关于个别董事的特殊技能的风险监督能力；



•

对复杂的上市公司或类似组织有了解和经验；和



•

具有与其他董事和管理层合作的能力。

技能矩阵反映了希望作为一个整体集体代表的下列技能和属性：

•

根据公司独立董事标准和纽约证券交易所上市要求的独立性，可根据提名 和公司治理委员会的商业判断而放弃；

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•

公司治理专门知识；



•

金融专门知识；



•

商业房地产专业知识



•

多样性；



•

法律专门知识；



•

资本市场专门知识



•

政治/土地利用/环境政策专门知识；和



•

技术/业务流程专门知识。

我们的提名和公司治理委员会努力保持董事会任期的平衡。长期任职的董事为我们公司带来宝贵的经验，熟悉多年来公司面临的挑战，而较新的董事则带来新的视角和新的想法。

虽然提名和公司治理委员会没有正式的多样性政策，但它努力组成董事会及其成员委员会，其成员具有广泛的专业和个人背景。因此，提名和公司治理委员会对每位董事的个人专业背景和经验给予一定的重视。此外，在审议提名时，提名和公司治理委员会考虑到候选人的专业背景将如何与当时的董事会所代表的各种经验(br}相适应。在评估被提名人的总体资格时，提名和公司治理委员会不对特定的 标准指定具体权重，也不一定要求所有可能的被提名人都有特定的标准。除上述标准外，提名和公司治理委员会在评估重新提名为董事会成员的董事时，还将考虑董事出席董事会和委员会会议的历史、董事筹备和参加此类会议的情况以及董事作为董事会成员的任期。

可用信息

董事会通过了审计委员会、行政薪酬和选择权委员会以及提名 和公司治理委员会的书面章程。该公司在其互联网网站上或通过其网站免费提供与公司治理事项有关的项目，其中包括公司的公司治理原则、董事会各委员会的章程以及适用于所有雇员、高级官员和 董事的公司商业行为守则和道德规范。该公司的互联网网站是www.mack-杯。该公司打算在其互联网网站上披露对其作为 的商业行为和道德守则的任何修正或放弃，以及对其公司治理原则或董事会各委员会章程的任何修正。任何股东也可获得这些文件的副本，不收取 费用，向：Mack-Cali房地产公司，投资者关系部，Harborside 3，Hudson Street，210，Ste。07311，新泽西市。

股东通信

所有股东来文必须(I)发给公司总法律顾问，Mack-Cali不动产公司，Harborside 3，Ste.Hudson街210号。07311泽西岛泽西城，或总法律顾问的互联网电子邮件地址：总法律顾问@mack-杯.com；(Ii)以书面形式或 电子格式写成；(Iii)由发出电子表格的股东签署

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目录

沟通； (Iv)说明通信是否针对特定董事、整个董事会、提名和公司治理委员会、牵头 独立董事或所有非管理层董事；(V)如通讯与股东建议或董事代名人有关，则须指明该股东所持有的股份数目、该等股份已持有的时限，以及该股东持有或处置该等股份的意向，但董事会和提名和公司治理委员会不受理股东建议或股东提名，如果股东不符合根据“交易法”第14A条第14A条规则14a-8提交股东建议书的资格和程序标准，或本细则的预先通知规定；及(Vi)如 通讯与股东推荐的董事提名人有关，则必须包括该候选人的适当履历资料。见“提交股东建议书”。

在收到符合上述要求的股东来文后，总法律顾问应迅速将该来文送交经股东认定为预期收到此种来文的适当的 董事会或委员会成员，并将该来文转交董事会主席，并附上一份 的副本给首席执行干事，提名及公司管治委员会主席，或主要独立董事或所有非管理董事(视属何情况而定)。

总法律顾问可行使其唯一酌情决定权及真诚行事，向 公司的任何一名或多于一名董事及执行主任提供任何该等股东通讯的副本，但在处理任何股东致首席独立董事或非管理董事执行会议的函件时，则属例外，总法律顾问在向牵头独立主任转交这种函件时，不得抄袭管理部门的任何 成员。

股东外展及修订附例的能力

2017年末和2018年年初，管理层与公司几个最大的机构股东进行了沟通，以征求对 公司治理政策和程序的反馈意见。由于这次股东外联，董事会于2018年3月14日通过了第二项经修正和重新修订的“ 公司章程”，并于2008年4月30日作了进一步修订，修改公司以前的章程，一般允许股东在股东年会或特别会议上提出对公司章程的修订，以供股东批准。对公司章程的修订必须按照公司关于股东通信的政策和程序提交，并须经股东以股东有权就该事项投赞成票的多数票的赞成票批准。见“股东 通信”和“提交股东建议书”。

与选举董事有关的政策

董事会选举是根据公司章程、章程和马里兰州法律进行的，并规定董事应在公司股东会议上以在无争议的 选举中所投的多数票和在有争议的选举中所投的多数票选出。根据“公司章程”和“公司治理原则”，如果在任何无争议的董事选举中，董事提名人没有获得“其选举”所投的多数票，该董事被提名人应立即提交其辞职，供提名和公司治理委员会审议。然后，提名和公司治理委员会将迅速评估与选举结果有关的所有相关因素，包括但不限于：(1)未能获得多数赞成票的根本理由(如果可以确定的话)；(2)董事的背景、经验和资格；(Iii)董事在董事局任职的年资及对公司的贡献；及。(Iv)董事在董事局的服务是否符合适用的规管规定。

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目录

要求，上市标准，公司的公司治理原则和公司治理准则的独立投票咨询服务，如机构股东 服务。

在符合任何适用的法律或规章要求的前提下，提名和公司治理委员会应在股东投票之日起90(90)天内，决定是否接受辞职、拒绝辞职，或在适当情况下，有条件地拒绝辞职，并保留董事的职务，只有在“反对”的投票的根本原因能够迅速和完全治愈的情况下。对提名和公司治理委员会决定的全面解释，将在定期提交给证券交易委员会的定期报告中公开披露。任何根据这一原则提出辞职的董事和任何非独立董事将不参加下面所作的审议和决定。此外，如果董事的主要职业或商业协会在担任董事期间发生重大变化，则董事应提出辞职，供提名和公司治理委员会审议。

Bowe Street已通知公司，它打算在年会上提名6(6)人为董事会成员，以反对我们董事会推荐的被提名人 。因此，年度会议上的董事选举将是一次有争议的选举，在选举中，董事将以多数票当选。

董事会审计委员会的报告

董事会审计委员会代表董事会发挥独立和客观的作用，对公司的财务会计和报告程序、关键会计政策的选择、内部控制制度、内部审计职能进行全面监督，监督遵守法律法规和公司商业行为标准的审计程序。审计委员会根据其章程履行这些监督职责。

公司管理层主要负责编制公司财务报表和公司财务报告程序，包括内部财务报告控制制度。公司的独立注册会计师普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)负责就公司 2018经审计的财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则以及截至2018年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会与公司的独立注册会计师讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会会见了 公司的独立注册会计师，不论管理层是否在场，讨论了他们的审查结果、对公司财务报告内部控制的评价以及公司财务报告的总体质量。

在这方面，审计委员会兹报告如下：

1.

审计委员会与公司管理层审查并讨论了2018年经审计的财务报表，包括公司会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表披露的明确性；


2.

审计委员会与公司的独立注册会计师讨论了上市公司会计监督委员会通过的关于审计 准则的第1301号“与审计委员会的沟通”所需讨论的事项；

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目录

3.

审计委员会收到了上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师与审计委员会关于独立性的信函所要求的公司独立注册会计师的书面披露和信函，并与公司的独立注册会计师、独立注册会计师的管理独立性和公司进行了讨论；和



4.

根据上文第(1)至(3)段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会(和董事会已批准)将经审计的财务报表列入公司截至2008年12月31日会计年度的表10-K年度报告，向证交会申报 。

上述审计委员会的报告不构成征求材料，不得视为以参考方式提交或纳入根据1933年经修正的“证券法”或“交易法”提交的任何其他公司文件，除非该公司以提及的方式具体纳入审计委员会的报告。按照纽约证券交易所和证券交易委员会的标准，审计委员会的每一名成员都是独立的，符合该交易所和证券交易委员会此类规则的所有其他要求。

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目录

薪酬探讨与分析

我们的战略转变

该公司正在继续推行一项全面的战略倡议(“战略计划”)，其中包括下列战略目标：

•

减少开支；


•

退出非核心资产；



•

使公司的部分房地产资产多样化，从几乎完全由商业写字楼转为商业办事处和多户住宅；和



•

在公司的核心区域开发和购置多户住宅，包括但不限于新泽西海滨地区。

公司的战略计划是公司投资组合转变的一个重大步骤。该公司认为，以较高的成本回报投资于多家族开发的机会将使公司有可能产生更高的净营业收入水平，而不是只在市场回报上购买稳定的多家族财产 。然而，该公司预计，随着其正在进行的开发项目投入使用，其多家庭财产的收入将缓慢增加。2018年，该公司继续执行“战略计划”。

2018年商业要闻

2018年期间，该公司继续在实现战略计划所规定的战略目标方面取得进一步进展。具体来说， 公司是根据下列关键成就执行的：

•

完成了30项非核心财产的销售，销售收入总额为3.851亿美元；


•

改善公司投资组合的构成，将投资组合中住宅资产的百分比从22.7%提高到29.1%；



•

2018年交付了1，212套多家庭单元，其中82.8%是截至2018年12月31日租赁的，截至2018年12月31日，Roseland稳定经营的 投资组合租赁了95.9%；



•

将罗斯兰在多家族住宅资产中的所有权从2017年的67.29%提高到2018年的75.66%，只有130个剩余的罗斯兰拥有次级权益的住宅单位；以及



•

2018年12月31日，该公司继续开发其核心资产，在建设中的住宅单位和酒店房间有2 321个，沿滨水区有6 284个可开发的住宅单元。

股东薪酬咨询投票

2018年，我们寻求股东就高管薪酬进行薪酬咨询投票，大约97.9%的选票支持我们的高管薪酬。赔偿委员会认为这一97.9%的股东批准强烈支持赔偿委员会在2017年和2018年采取的行动。赔偿委员会认为2018年的薪酬行动使公司的高管薪酬计划与股东一致

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目录

我们目前打算继续寻求年度股东就高管薪酬进行薪酬咨询表决。

赔偿委员会认为，公司的总体行政薪酬方案包含了许多被认为是最佳做法的薪酬要素，其中包括：

•

公司的所有股权补偿计划都禁止水下期权的重新定价，并且不包含任何常绿特征；

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目录

•

目前没有针对任何执行官员的股本补偿协议或奖励规定支付税款总额；


•

行政津贴仅限于最低限度的车辆津贴；



•

没有任何执行官员的最低或有保证的奖金或现金奖励计划金额；



•

所有与公司现任高管根据各自的雇佣协议或LTIP单位奖励协议作出的离职安排，如适用 ，提供合理的遣散费，并要求在发生控制权变更时，支付遣散费和加快股本的双重触发；



•

禁止雇员、高级人员和董事就公司的 证券从事任何保证金、套期保值或质押活动；和



•

首席执行官的股权归属准则要求他至少拥有公司的250，000股证券，他目前满足这些要求。

此外，赔偿委员会和董事会已承诺，一旦证券交易委员会和纽约证券交易所根据2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第954条的规定生效，将立即通过一项针对执行官员的收回政策。

薪酬顾问

薪酬顾问的角色。2018年，薪酬委员会保留FW Cook作为其独立的薪酬顾问， 薪酬委员会保留其薪酬顾问，以协助制定公司的各种薪酬方案，并确定适当的薪酬水平、年度现金奖励计划和支付给公司高管和关键雇员的其他补偿金。2018年，FW Cook在所有相关事项上提供了协助，包括协助： (1)评估公司和管理层相对于同行集团REITs的业绩；(2)薪酬、年度现金奖励和长期奖励机会的市场范围；(3)与基础设施服务部门和格拉斯刘易斯政策准则有关的薪酬和治理做法；(4)为 管理制定年度和长期奖励薪酬计划。

确定薪酬顾问的客观性。赔偿委员会认识到，必须接受 其外部赔偿顾问的客观咨询意见。FW Cook受雇于赔偿委员会，担任赔偿委员会的独立外部顾问。赔偿委员会仔细审查了FW Cook为确保其行政薪酬咨询服务是客观的而采取的保障措施和步骤。赔偿委员会考虑到 ：

•

赔偿委员会雇用并有权终止雇用咨询人从事与行政报酬有关的 服务；


•

聘用一名薪酬顾问，并直接向赔偿委员会报告所有行政人员薪酬服务；和



•

在会议期间和闭会期间，赔偿顾问可直接与赔偿委员会成员接触。

FW Cook只为赔偿委员会提供执行、董事会和其他与薪酬有关的服务，而没有直接或间接通过附属公司在2018年为公司提供任何其他服务。根据对被认为与FW Cook赔偿委员会有关的因素的审议，包括但不限于“纽约证券交易所上市公司手册”第303 A.05节规定的独立因素 ，包括服务的性质

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(B)赔偿咨询费的数额、防止利益冲突的政策和程序、与我们的董事和执行干事的业务或个人关系以及在我们中的股票所有权，赔偿委员会的结论是，FW Cook是独立的，他们为赔偿委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

确定补偿的 过程

为了进行竞争性分析以协助委员会开发2018年的薪酬机会，FW Cook使用了一个同行小组，由以下14个办事处和各种REITs组成：布兰迪葡萄酒不动产信托、哥伦比亚财产信托、公司办公室财产信托、Cousins Properties、Douglas Emmett，Inc.、 帝国不动产信托、公平联邦、格拉西财产信托，海伍德地产公司、哈德逊太平洋地产公司、列克星敦不动产信托公司、派拉蒙集团公司、皮德蒙特办事处不动产信托公司和华盛顿房地产信托公司(统称为“同行集团REITs”)。薪酬委员会利用这一分析来评价基薪的竞争力、年度现金奖励计划奖励、股本奖励和指定执行干事的总薪酬机会，包括评估薪酬的个别组成部分。薪酬 委员会没有针对对等组 REITs的任何薪酬确定的特定百分位数，而是使用来自同侪组REITs的薪酬数据作为确定一般补偿金额是否适当的一个因素。

赔偿委员会在赔偿顾问的协助下，并根据首席执行干事关于其他指定的行政干事的建议，确定向公司高管支付现金和股权薪酬的适当组合，并在 考虑其与高管薪酬有关的主要目标时，确定年度现金奖励计划奖励的绩效指标。在决定这种补偿的适当组合和任何酌处部分的适当数额时，赔偿委员会考虑赔偿顾问对公司总体薪酬安排的竞争性分析。首席执行官负责公司的战略方向和长期规划，并监督其他指定执行干事的日常业绩。因此，赔偿委员会认为，首席执行干事的投入是评价其他指定执行干事业绩和就其整套报酬提出建议所必需的资料。虽然赔偿 委员会审议首席执行干事关于他自己的报酬的建议，但首席执行干事不参加赔偿委员会确定他自己的报酬的工作，赔偿委员会对首席执行干事的报酬的决定不是以这些建议为基础的。

2018年年底(2019年第一季度)对该公司任命的执行干事在2018年年底的业绩进行了评估，在赔偿委员会在薪酬顾问的协助下，确定了与2018年年度现金奖励计划奖励的2018年业绩指标有关的所有财务信息( 2018年12月31日终了年度公司关于表10-K的年度报告)，确定2018年年度现金奖励计划奖励的绩效指标。赔偿委员会在2018年没有对克鲁格先生作出任何赔偿决定(但根据他的离职协议除外)，因为克鲁格先生作为首席财务干事的工作于2018年2月21日在赔偿委员会审议2018年赔偿事项之前终止。

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目录

2018年补偿的组成部分

2018年，公司的高管薪酬方案包括以下要素：(1)年薪；(2)年度现金奖励计划奖励；(3)基于业绩和服务的经营伙伴关系LTIP单位的奖励。

行政薪酬每个组成部分的 分配是由薪酬委员会根据其薪酬 顾问汇编的同行小组REIT数据的审查和首席执行干事的投入确定的。根据其章程中赋予赔偿委员会的权力，它对指定的执行官员的 报酬有完全的酌处权。

基本工资。基薪是薪酬总额的固定组成部分，并由报酬 委员会认为适合每一执行干事履行的职能的级别确定。基薪每年在薪酬顾问的协助下审查，薪酬 委员会可不时向上调整。下表列出了指定执行干事2017年和2018年的基薪：

赔偿委员会确定，2018年德马尔科先生和泰彻先生的基薪将与2017年基薪相同。当Smetana 先生于2018年2月被录用时，赔偿委员会确定他的基薪为450 000美元，这是赔偿委员会认为该公司首席财务干事的适当和竞争性水平。赔偿委员会根据卡多佐先生、瓦格纳先生和马歇尔先生对竞争市场基础 工资的评估以及公司处境类似的高管之间的内部平等，将他们的基本工资提高到450 000美元。赔偿委员会没有考虑任何改变Rudin先生2018年基薪的问题，鲁丁先生在该公司的工作从2018年6月5日起终止。马歇尔先生在公司的工作从2018年10月31日起终止。

年度现金奖励计划薪酬。该公司颁发年度现金奖励计划奖励的政策旨在明确地将 执行人员薪酬与公司和个人业绩挂钩，并为实现实质性公司目标提供财务奖励。

报酬委员会通过并由董事会批准了2018年指定执行官员的年度现金奖励计划，该计划旨在直接支持 公司的短期目标，以推进“战略计划”。

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目录

对于 2018年，薪酬委员会为每名指定的执行干事规定了年度现金奖励机会，按基薪的百分比计算，这些奖励由各自雇用协议的 条款确定，具体如下：

补偿委员会没有在2018年为Rudin先生设立年度现金奖励计划奖励机会，Rudin先生在该公司的工作自2018年6月5日起终止。2018年年度现金奖励计划奖励的确定依据是公司业绩计量，20%是基于 薪酬委员会对个人业绩的评估。经赔偿委员会批准并经董事会批准和通过的2018年公司业绩计量如下：

具体目标 核心FFO每股由赔偿委员会在2018年2月公司公布的核心FFO每股指南的中点设定。2018年目标核心FFO和目标核心调整FFO低于目标核心FFO和目标核心调整FFO目标以及2017年的实际业绩，这是基于根据“战略计划”在2018年处置30套办公物业和可开发土地而减少公司 组合中的财产，使销售收入总额为3.851亿美元的目标核心FFO和目标核心FFO的实际业绩。从这些处置中获得的 收益用于偿还该公司的未偿债务，以及投资于多家族住宅的收购和开发，预计2018年不会对FFO做出贡献。

在2019年3月，在提交公司截至2018年12月31日的10-K表年度报告之后，赔偿委员会评估了该公司2018年指定的执行干事相对于上述2018年业绩计量的业绩，并作出以下决定：

核心 FO为每股1.83美元，介于阈值和目标性能之间。

2018年，核心 调整后的FFO每股为1.05美元，超出了每股0.05美元的最高业绩目标。

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每名高管2018年业绩奖励的酌处权部分由赔偿委员会根据委员会对每名高管2018年业绩的评估和对推进公司长期业务战略的进展作出的贡献确定，包括大量完成非核心资产的处置，开发和租赁多个家庭住宅，以推进战略计划。2018年现金奖励计划根据 现金奖励计划指定的每一名执行干事的总支出如下：

长期激励。本公司以基于服务和业绩为基础的股权奖励形式使用长期激励薪酬，以使 高管关注公司的长期业绩，留住关键高管，使他们的利益与我们的股东的利益相一致，并促进公司的成功并提高公司的价值。与薪酬顾问一起，设计了长期激励措施，以便指定的高管与客观、可量化的长期业绩指标密切相关，以符合当前的趋势和公认的公司治理“最佳做法”。

2018年长期激励补助金。2018年4月，赔偿委员会通过了“长期奖励计划”(“LTIP”)，董事会批准了对该公司和Roseland的管理团队，包括公司所有执行官员的奖励(“2018 LTIP奖”)。该方案的设计类似于2016年和2017年颁发给该公司管理团队的LTIP奖的设计。所有2018年猛虎组织奖都是以猛虎组织单位的形式颁发的，是根据经批准的 Mack-Cali房地产公司2013年奖励股票计划(“2013年计划”)颁发的。

作为获得2016和2017年股权奖励的 ，赔偿委员会决定根据公司董事会通过的2018年业绩突出计划，以业绩奖励的形式授予2018年LTIP奖的很大一部分，该计划由多年期组成，基于业绩的股权薪酬计划和相关形式的授标协议(“2018年OPP”)， 通过将高管业绩与TSR挂钩，更好地调整高管和股东的利益。对于DeMarco先生和Tycher先生来说，2018年猛虎组织奖中约有75%(75%)是以2018年OPP项下基于绩效的奖项(“2018年PBV LTIP单位”)形式的 。其余约25%(25%)的2018年猛虎组织奖的德马尔科先生和 Tycher先生是以时间为基础的奖励形式，将授予三年后，2021年4月20日(“2018年TBV LTIP单位”)。对于所有其他指定的执行干事，2018年猛虎组织奖的50%(50%)以2018年PBV LTIP单位的形式颁发，而2018年LTIP奖的50%(50%)采用2018年TBV LTIP单位的形式。

2018年OPP旨在使高级管理人员的利益与公司在2018年4月20日至2021年4月19日三年期间的相对和绝对TSR业绩保持一致。根据2018年OPP获得2018年LTIP奖的高级管理团队包括2018年公司7名执行干事，包括所有被提名的 执行干事

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米切尔·鲁丁除外。2018年OPP的参与者只有在三年的业绩期间，公司达到36%(36%)绝对TSR，如果 公司在TSR业绩中处于第75%，而非NAREIT公平办公室指数中的股票办事处REITs，才能获得全额奖励。

2018年OPP的参与者{Br}有机会在2018年授予PBV LTIP单位，这些单位最终可能根据下列附表入股公司的普通股，并在各级别之间对业绩进行 线性插值：

如果 指定的业绩目标得以实现，2018年PBV LTIP单位也须遵守随后的基于时间的归属要求，2018年PBV LTIP单位的50%在2021年4月19日业绩期结束时归属 ，而2018年PBV LTIP单元的其余50%分别在4月19日、2022年和19日各归属25%，2023.

该公司的 名执行干事按下表所列数额获得了以下2018年LTIP奖。赔偿委员会没有向Rudin先生颁发2018 LTIP奖 ，Rudin先生在该公司的工作自2018年6月5日起终止：

LTIP 单位于2018年4月20日发布，但仍将根据2018年LTIP奖励归属的程度而被没收。最初颁发给2018年PBV LTIP奖励的接收方的LTIP单位数量是在奖励项下可能获得的LTIP单位的最大数量。实际授予每个获奖单位的LTIP单位的数量将在绩效评估期间结束时确定 。公司的TSR和三年计量期间的指数以及其他情况将决定每个接收者拥有多少LTIP单位；如果它们少于最初发布的数量，余额将在绩效评估日期被没收。

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在 归属之前，LTIP单位的接受者将有权获得相当于在经营伙伴关系中有限的伙伴关系权益的共同单位(“公共单位”)的共同单位上支付的定期季度分发的十分之一(10%)的单位分发，但无权接受任何特殊分配。对于其他十分之九(90%)的 定期季度分配，将累积在一个共同单位上，但只有在LTIP单位归属时才能支付。在2018年TBV LTIP单位归属或2018年PBV LTIP单位计量 期结束后，LTIP单位的数量，无论是既得还是未归属，都有权接受每个单位的分配额，相当于在一个共同单位上支付的定期和特别分配额。

LTIP 单位旨在为联邦所得税的目的在经营伙伴关系中限定为“利润利益”。一般来说， LTIP单位的利润利益特点意味着它们最初的价值将不等同于一个共同单位。如果发生由适用的税务条例指定的事件，LTIP单位可以随着时间的推移而增加 的价值，直到它们在一对一的基础上等同于公共单位的程度。在LTIP单位完全归属之后，在适用于利润利益 的特别税收规则允许其与共同单位的价值相等的范围内，LTIP单位可按一对一转换为共同单位。公司制单位的价值 与公司普通股的股份具有一对一的关系，并可按一比一的基础兑换现金，或在公司选举时赎回公司普通股的股份。

授予德马尔科先生的2018年LTIP奖取代并将取代他与该公司最初于2015年6月5日签订的雇佣协议第4(B)段所设想的2018年历年长期奖励计划奖励。

“2016年业绩超过计划”(“2016年业绩计划”)。2016年，薪酬委员会在 以业绩为基础的LTIP单位(“2016 PBV LTIP单位”)中给予了很大一部分执行干事长期激励，这种奖励可以根据公司在2016年3月8日至2019年3月7日这三年中的相对和绝对TSR来计算。该公司的相对和绝对TSR表现均低于阈值水平，因此2016年OPP没有获得2016年PBV LTIP单位。

遣散费和变更控制费。我们指定的2018年的每一名执行干事都须与公司签订雇用协议 ，这些协议规定在某些情况下终止雇用时可享受某些离职福利。这些好处通常是在同行公司之间提供的，因此 使我们能够吸引和留住关键人才。特别是，他们确保在考虑可能会给他们继续就业带来不确定性的潜在交易时保留我们指定的执行干事。2018年生效的每一名指定执行干事的雇用协议规定，如果非自愿解雇 而无因由或有理由推定解雇，则支付遣散费，并在控制权发生变化时双触发离职福利，其数额一般是指定执行干事年基薪 和奖金之和的1.5倍。见“行政补偿合同；在终止或改变控制时可能支付的款项”，其中概述了指定执行干事的雇用协议中离职条款的条款和 条件。

2018年6月14日，该公司与Rudin先生签订了离职和一般释放协议，根据该协议，Rudin先生被公司雇用的合同自2018年6月5日起终止。2018年10月31日，该公司通过罗斯兰与马歇尔先生签订了离职和咨询协议，根据协议，马歇尔先生在2018年10月31日被罗斯兰解雇，并在2019年3月31日之前提供咨询服务。见“行政补偿合同；解雇时可能支付的款项或 更改”

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目录

“与Rudin先生和Marshall先生签订的分离协定中遣散费条款和条件的摘要。

福利和其他补偿

401(K)储蓄计划。该公司为其所有符合条件的雇员(包括指定的执行官员)的利益，维持一项符合税务资格的供款计划。该计划的规定和特点适用于计划的所有参与者，包括指定的执行官员。符合条件的雇员可以选择将税前薪酬的百分之一推迟到税前的百分之六十到401(K)计划，但必须受到联邦法律的某些限制。雇员缴纳的款项立即归属，不可没收.本公司可代表任何计划年的合资格参与者，酌情为401(K)计划作出相应的供款或分享利润。参加者总是100%归属于他们的税前供款，并将开始在公司服务两年后代表他们作出的任何匹配或分享利润的贡献，以每年20%的比率，在为本公司服务六年后成为100%。所有缴款按计划年度 合格参与人薪酬的百分比分配。401(K)计划的资产以信托形式持有，并为每个参与人设立一个单独的账户。参与人在终止在公司的服务时，可获得401(K)计划中他或 她的既得帐户余额的一笔或分期付款的分配。2018年，公司代表所有雇员为该计划提供了886，000美元的酌定匹配 或利润分享捐款，其中66，000美元是代表指定的执行官员缴纳的。

其他补偿。该公司以车辆津贴的形式，向某些行政人员提供有限的额外津贴。参见 注3 “执行薪酬汇总 补偿表”下的 。本公司不向其执行人员或雇员提供合格或不合格的确定福利计划，也不提供不合格的确定贡献计划。

股权所有权指南

公司为首席执行官制定了股权归属指南。赔偿委员会认为，“股权归属准则”进一步使首席执行官的利益与股东价值保持一致，并要求每名高管持有公司普通股(“股份”)或任何可能以公司普通股(“衍生产品”)的股份结算的任何 衍生物的总计250 000股份，在任何股份或衍生工具的组合中，由主管自行决定。首席执行干事目前符合这些所有权准则。

Anti-Hedging/Anti-Pledging策略

董事会通过了一项政策，规定高管、雇员和董事不得以借来的资金购买 公司或其任何附属公司发行的证券，不得对公司或其任何附属公司发行的证券使用保证金，不得以公司或其任何附属公司发行的证券作为抵押品，不得就公司或其附属公司发行的证券的所有权进行套期保值或其他交易，董事会认为每一种交易都不符合适用于董事和首席执行官的股票所有权准则的目的和意图。

补偿风险评估

在确定补偿时，赔偿委员会考虑到我们的股东和实现我们的目标的风险，这些风险可能是我们赔偿计划中固有的 。在赔偿委员会的指导下，我们对我们的赔偿方案进行了风险评估，

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目录

包括我们的行政补偿计划。赔偿委员会审查和讨论了这一评估的结果，并得出结论认为，我们的赔偿方案是在与我们的总体业务战略相对应的风险和报酬的适当平衡的基础上设计的，不鼓励雇员承担不必要或过度的风险。虽然我们的高管薪酬中有很大一部分是基于业绩和“风险”的，但我们认为我们的高管薪酬计划结构合理，不太可能对公司产生重大的不利影响。在评估这些计划和政策是否鼓励我们的高管承担不合理的风险时，我们考虑了行政人员薪酬计划和政策的以下要素：

•

我们根据过去的业绩和市场状况，制定了我们认为是合理的业绩标准，我们使用了各种我们认为与股东价值的长期创造相关的、受管理决策影响的 绩效指标；


•

我们的高管薪酬计划包括固定薪酬与可变薪酬、现金与权益以及短期与长期激励薪酬要素的适当平衡。



•

我们以LTIP单位的形式提供了很大一部分长期激励报酬.最终获得的奖金 取决于我们如何在三年的衡量期间内取得绝对和相对的tsr绩效，而tsr绩效的管理重点是维持我们的长期业绩；



•

假设业绩至少达到最低水平，我们基于绩效的奖励有一系列的支付机会 ，并且可能导致一些低于全部目标实现水平的补偿，而不是“全部或无”的方法；以及



•

薪酬委员会在决定实际薪酬时，会考虑非财务因素及其他品质表现因素.

在 sum中，我们认为我们的高管薪酬计划的结构是：(1)我们保持保守的风险状况，其目标是获得强劲的股东回报和长期的 结果；(Ii)我们避免了不成比例的大规模短期激励措施，这种激励可能会鼓励高管承担可能不符合我们长期利益的风险；(Iii)我们提供激励措施，以管理长远的业绩；及。(Iv)我们的行政人员相当可观的财富，与我们的长远成功息息相关。我们相信，这些因素的结合鼓励我们的管理人员以谨慎的方式管理公司。赔偿委员会在审议所有执行干事的年度现金奖励、 计划奖励和业绩指标时，特别审议了薪酬风险问题。

执行薪酬及期权委员会报告

赔偿委员会审查了薪酬讨论和分析，并与管理层讨论了这一分析。根据其 审查和与管理层的讨论，赔偿委员会建议董事会将薪酬讨论和分析列入公司2018年12月31日终了年度10-K表年度报告和公司关于股东年会的委托书

47

目录

将于2019年6月12日举行。本报告由赔偿委员会所有成员组成的下列独立董事提供：

执行薪酬和期权委员会联锁和内幕参与

赔偿委员会由主席Nathan Gantcher、Kenneth M.Duberstein、Alan G.Philibosian和Vincent Tese组成。在2018年或任何其他时间，赔偿委员会的 成员都不是公司的高级人员或雇员，也没有任何成员与公司有任何关系，需要在“某些关系和相关交易”一节中披露为与 有关的人交易。本公司没有任何执行干事曾在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，这些实体在2018年任何时候都曾或曾经有一名或多名执行干事担任我们的董事会或赔偿委员会的成员。

48

目录

行政薪酬

下表列出了2018年期间担任首席执行官或首席财务官的所有人员的薪酬情况，以及除2018年担任首席执行官或首席财务官的人以外的公司三名薪酬最高的执行干事(集体，该公司截至2018年、2017年和2016年12月31日的财政年度的“指定执行干事”如下：

摘要补偿表

49

目录

基于计划的奖励的授予

2018年4月20日，该公司向公司的高级管理层，包括公司的高级管理人员颁发了LTIP奖(“2018年LTIP奖”)。2018年的猛虎组织 奖都是以猛虎组织单位的形式颁发的，构成了2013年计划的奖励。对于德马尔科先生和提切尔先生来说，2018年猛虎组织奖的75%(75%)是按照公司董事会通过的“2018年业绩计划”(2018年OPP)，以业绩为基础的奖项(“2018 PBV LTIP单位”)的 形式，由多年的时间组成，基于业绩的股权薪酬计划和相关形式的奖励协议。剩下的

50

目录

DeMarco和Tycher先生在2018年猛虎组织奖中大约有25%(25%)是以时间为基础的奖励形式，该奖项将于4月19日(“2018 TBV LTIP单位”)三年后授予悬崖。对所有其他执行干事而言，2018年猛虎组织奖的约50%(50%)采用2018年PBV LTIP单位的形式，约50%的 (50%)2018年LTIP奖采用2018年TBV LTIP单位的形式。

2018年OPP旨在使高级管理层的利益与公司在2018年4月20日至2021年4月19日的三年期间的相对和绝对业绩保持一致。2018年OPP的参与者只有在三年业绩期间，如果公司的TSR与NAREIT指数中的办公室REIT相比，达到36%(36%)绝对TSR和 ，才能获得全额奖励。

如果 指定的性能目标得以实现，2018年PBV LTIP单元也必须遵守基于时间的归属要求，2018年PBV LTIP单元的50%归属于2021年4月19日绩效期的末尾，而2018年PBV LTIP单元的其余50%在19年4月分两次相同的分期付款，每次25%，2022年和4月19日， 2023。

LTIP 单位将继续被没收，取决于2018年LTIP奖励授予的范围。最初颁发给2018 PBV LTIP 奖励的接收方的LTIP单位数量是在奖励项下可能获得的LTIP单位的最大数量。在绩效 度量期结束时，将确定实际授予每个获奖单位的LTIP单元数。公司的TSR和三年计量期间的指数以及其他情况将决定每个接收者拥有多少LTIP单位；如果这些单位 少于最初发布的数量，则余额将在绩效评估日期被没收。

在 归属之前，LTIP单位的接受者将有权获得相当于在运营伙伴关系中有限伙伴关系利益的 共同单位(“公共单位”)上支付的定期季度分发的十分之一(10%)的单位分发，但无权接受任何特殊分配。对于其他 的分配，在一个共同单位上应付的定期季度分配的十分之九(90%)将累积起来，但只有在LTIP单位归属时才能支付。在2018年TBV LTIP 单位归属或2018年PBV LTIP单位计量期结束后，在满足基于时间的归属要求之前，LTIP单位的既得和未归属单位的持有者将有权获得每单位的分配额，其数额相当于在共同单位上支付的定期和特殊分配额。

51

目录

财政年度末杰出股权奖

52

目录

期权行使和股票归属

养恤金福利

本公司不向其高管或员工提供合格或不合格的福利计划。

无保留递延补偿

本公司不向其执行人员或雇员提供不合格的确定缴款或其他递延薪酬计划。

就业合同；在终止或改变控制时可能支付的款项

以下讨论介绍了公司与DeMarco先生、Tycher先生、Smetana先生、Cardoso先生和Wagner先生之间的雇用协议的实质条款和某些奖励股权授予协议(Br}。它还说明了该公司与鲁丁先生和马歇尔先生之间分离协议的重要条款。

迈克尔·J·德马科就业协议。2015年6月5日，该公司与DeMarco 先生签订了一项就业协议(“2015年德马尔科就业协议”)。2015年“德马科就业协议”的任期于2018年12月31日到期。2019年3月13日，该公司与德马科先生签订了一项新的就业协议，自2019年1月1日起生效(“2019年德马尔科就业协议”)，取代了2015年“德马科就业协议”。

根据2019年“德马尔科就业协议”，公司同意雇用德马尔科先生，德马尔科先生同意由公司雇用，担任公司首席执行干事，任期从2019年1月1日开始，至2022年12月31日(“期限”)止，除非德马尔科先生的就业提前根据2019年“德马尔科就业协定”在 终止。

根据2019年“德马尔科就业协定”，德马科先生有权获得下列补偿和福利：

•

年薪800 000美元(与德马尔科先生2018年基薪相同)，但须视可能的年度业绩增加(但不得减少)而定；

53

目录

•

门槛奖金机会为德马尔科先生当时年薪的75%，目标年度奖金机会为他目前年度基本工资的150%，最高奖金机会为当年基本工资的250%，根据董事会或赔偿委员会确定的每个财政年度的业绩标准来确定；和


•

授予625，000名在经营伙伴关系中具有有限合伙权益的AO LTIP类单位，该单位将具有自2019年3月13日起在公司和DeMarco先生之间签订的AO类长期奖励计划奖励协议(“AO LTIP类奖励协议”)中规定的条件和条件(见下文)。

此外，DeMarco先生将有权根据公司的健康和福利计划享受传统的雇员福利。

2019年“DeMarco就业协议”规定，DeMarco先生或其受益人在死亡、残疾、公司无因解雇时向其支付某些遣散费，并规定DeMarco先生在这一期限内或控制期间发生变化时因正当理由而终止合同。根据2019年“德马尔科就业协定”：

(i)

“原因” 定义为：



(a)

故意或持续不尽最大努力履行其对公司的职责(除因 身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此种失败外)，在公司提出实质性业绩书面要求后30(30)天内，具体说明 公司所相信的方式行政机关没有实质性地履行职责；



(b)

在执行机构和公司之间的任何协议或公司的任何政策规定的一段时间内，该公司提交了关于实质性遵守的书面要求后30(30)天内，仍然没有履行任何义务，具体说明了公司认为该执行机构没有实质性遵守的方式；



(c)

任何欺诈、贪污、挪用或滥用公司资产或财产的行为，包括任何公司机会；或



(d)

根据美国或其任何州的法律对重罪的“有罪”或“无异议”的定罪或认罪。

为了2019年“德马尔科就业协定”中“事业”定义的目的，任何行为或不作为均不得视为“故意”，除非已做或未做，(Ii)不合理地相信他的作为或不作为是为促进公司的利益而作出的。

(2)

“在控制中更改 ”被定义为下列任何事件的发生：



(a)

任何“个人”或“团体”，这些术语在“外汇法”第13和14节中使用，但公司、其任何子公司或其任何子公司赞助的任何雇员福利计划除外，成为“受益所有人”(根据“交易法”第13d-3条的定义)，即公司在收购前发行的和未发行的股本的30%或30%以上；



(b)

本公司的任何股本股份均是根据投标或交换要约购买的，但公司的要约除外，而该要约会导致任何“人”或 “集团”，因此，“外汇法”第13条和第14节中使用了这些术语，使之成为“受益所有人”(在“外汇法”第13d-3条中对该术语作了定义。

54

目录

(“交易所法”)在紧接上述投标或交换要约前发行并已发行的股本股份30%或以上；或

(c)

公司的解散或清算，或完成公司的任何合并或合并，或出售或以其他方式处置公司的全部或大部分资产，如果公司股东在紧接该交易之前“有权拥有”(这一术语在“交易法”第13D-3条中作了界定)， 在这类交易完成后，权益证券(期权和其他获得权益证券的权利除外)仅占幸存、继承或收购实体(或其最终母公司)投票权的不到30%。



(3)

“控制期内变更 ”的定义是：(1)控制发生变化之日或(2)公司就一项交易达成最终协议的日期，完成该交易将构成控制权的改变(条件是实际完成)，在这两种情况下， 都是在控制权变更两周年之际结束的。



(四)

“残疾”的定义是指执行人员由于任何医学上可确定的身体或精神疾病、伤害或先天状况，在有或没有合理便利的情况下，在连续的180(180)天内，不能对公司履行其主要职责，或在任何十二个月期间内合计两个 一百七十(270)天的期间。



(v)

“好的 理由”的定义是指在没有得到行政当局的明确书面同意的情况下发生下列情况之一：



(a)

(B)重大削弱其权力、职责或责任，但有一项了解，即在控制权变更期间，如果德马尔科先生不是在控制权变更后幸存、继承或收购实体(或其最终母公司)的首席执行官，他就应被视为是 先生的充分理由；



(b)

基薪的实质性削减；



(c)

a执行机构必须根据2019年“德马尔科就业协定”提供服务的地理位置发生重大变化；或



(d)

该公司未能获得任何接班人的同意，以承担并同意履行2019年“德马科就业协议”。

根据2019年“德马尔科就业协定”的条款，德马尔科先生(或死亡时的受益人)在因死亡或残疾而终止工作时，有权在终止之日之前根据公司的健康和福利计划领取其应计和未付的基本工资、费用报销和福利，加上该终止年度应支付的 年度奖金的按比例部分。

如果德马尔科先生无缘无故地终止雇用，或德马尔科先生在任期内或其后在控制期间发生改变，则在德马尔科先生签署习惯形式的释放书的前提下，如果因死亡或残疾而终止雇用，他有权享受同样的福利，如下文所述，加上相当于(I)的一笔现金付款，如果这种解雇是在该期间而不是在控制期间发生的，则是在紧接终止日期之前(X)他的年度基薪之和的2.0倍，(Y)他在解雇发生的那一年的目标奖金，或(Ii)如在该期限届满期间或之后，或在控制期内 改变期间，将在紧接终止日期前(X)年基薪之和的3.0倍，及(Y)该年度的目标奖金的3.0倍。

55

目录

终止 发生。此外，DeMarco先生将有权在终止后18个月内享受COBRA的保险费。

根据2019年“德马尔科就业协定”的条款，(1)任期届满将不被视为德马尔科先生因任何理由或其他理由而终止公司的雇用，或德马尔科先生因正当理由或其他原因辞职；和(2)如果重组，则 分拆，涉及公司的分拆或类似交易(或一系列交易)已经完成，在完成这种交易之后，德马尔科先生继续担任任何明确承担公司根据2019年“德马尔科就业协议”承担的义务的继承实体(或其最终母公司)的首席执行官，完成这类交易(或一系列交易)将不被视为公司终止德马尔科先生的雇用，不论是否有因由，也不认为 DeMarco先生有正当理由或其他理由辞职，在每一种情况下，除非德马尔科先生根据2019年“德马尔科就业协定”出于正当理由辞职，否则不会被视为以任何理由建设性地终止了他的就业。

根据2019年“德马尔科就业协定”，德马尔科先生将受到某些限制性公约的约束，包括在他受雇于公司期间以及在终止雇用后12个月内，他有权根据2019年DeMarco 就业协议领取离职福利期间的不竞争和非邀约契约。

Michael J.DeMarco class AO LTIP奖励协议根据2019年DeMarco就业协议的条款，该公司已将 加入与DeMarco先生签订的AO LTIP类奖励协议，其中规定，根据2013年计划和“运营伙伴关系有限合伙关系第二次修订和恢复协定”(经修正、不时重申和补充的“伙伴关系协定”)，向德马尔科先生提供625 000名AO LTIP有限合伙公司在 业务伙伴关系中的有限合伙权益(“AO LTIP单位”)。类别AO LTIP单位旨在作为联邦所得税用途的“利润利息”，一般只允许收款人在普通股交易价格超过21.46美元的情况下实现价值，纽约证券交易所报告的普通股收盘价是 赠款日的收盘价，在符合适用于该裁决的任何归属条件下。

根据“AO LTIP类奖励协定”，发给DeMarco先生的AO级LTIP单位须符合下列归属条件：

(i)

如果纽约证券交易所报告的普通股收盘价在批出之日(即2023年3月13日之前)内连续至少30(30)个交易日内等于或大于每股25.00美元，则AO LTIP类股的250，000 将归属；



(2)

如纽约证券交易所报告的普通股收盘价在批出之日起四年内至少连续三十(30)个交易日内等于或大于每股28.00美元，则额外250，000股AO LTIP股将归属；和



(3)

另加125 000股AO LTIP股，将在纽约证券交易所报告的普通股收盘价等于或超过每股31.00美元的最早日期起，在授予之日起四年内连续至少三十个交易日。

既得的AO LTIP单元的 值是通过将AO LTIP单元转换成具有有限合伙利益的共同单位(“公共单位”)来实现的。根据(I)普通股收盘 价格过剩的商数，确定可转换已归属类别AO LTIP单位的公用单位数，如

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目录

在纽约证券交易所报告的 ，在转换日期超过21.46美元，除以(Ii)纽约证券交易所报告的转换日的普通股收盘价。指定类别AO LTIP 单位可在授予之日起十年内转换为通用单位。

根据“AO LTIP类奖励协议”，DeMarco先生在终止雇用时持有的任何AO LTIP类单位将被视为 ：

(i)

如果德马尔科先生的工作因死亡、残疾、退休、公司无故终止、德马科先生在任何时候因正当理由终止、或德马科先生在任期届满后无故终止而终止，则所有未归属类别AO LTIP单位将继续有资格在满足上述归属条件后，于2023年3月13日前获得上述归属条件，而德马尔科先生持有的任何未归属的AO LTIP单位在2023年3月13日之前仍未归属，将自动被没收、取消和无效，而不支付任何代价，截至上述日期；



(2)

如果德马尔科先生的雇用因公司或其任何子公司在任何时候被德马尔科先生无正当理由或德马科先生在任期内无正当理由而终止，则德马尔科先生持有的所有AO LTIP类单位，在不归属的范围内，应在终止之日终止，德马尔科先生持有的所有其他{Br}级AO LTIP单位，在终止之日根据“伙伴关系协定”的规定可兑换的范围内，将可兑换到(X)这种终止雇用之日的30(30)天和(Y)2029年3月13日之前的 。

根据“AO LTIP类奖励协议”，在2023年3月13日前发生控制权变化时，如果德马尔科先生在公司或其任何子公司的雇用在控制权发生变化之前没有因原因而被公司终止，则上述归属条件的满意程度，将在公司股东就这种控制权变动而收到的普通股每股价格(再加上董事会或赔偿 委员会确定的任何其他考虑的普通股每股价值)的控制变更之日确定，而任何以前未归属的AO LTIP类别单位，如在上述控制改变日期仍未成为 归属的，将自动被没收、取消，并成为无效，而无须支付任何代价，自 这种控制变更之日起，即为无效。

根据“AO LTIP类奖励协议”，“原因”、“控制中的变化”、“控制期的变化”、“残疾”和“良好的理由”与2019年“德马科就业协定”中定义的 基本相同。“退休”一词的定义是，除死亡、残疾外，因任何原因终止DeMarco先生的工作，(1)德马科先生已年满60岁，(2)德马科先生作为公司雇员至少已服务了十年(10)年之日，公司因事由终止或由德马科先生终止合同的日期为：(1)德马科先生已年满60岁；(2)德马科先生已担任公司雇员至少十年。

尽管有以上所述，任何AO LTIP类单位在DeMarco先生的雇用终止或控制权变更时的归属将取决于DeMarco先生(I)的执行，而不是在2019年DeMarco就业协议规定的适用期限内撤销，以2019年“德马尔科就业协定”所要求的形式释放索赔，和(2)在向德马尔科先生发放的任何AO LTIP股未获授权期间，遵守限制性公约，包括但不限于限制从事竞争活动、招揽服务提供者或客户以及利用机密信息的限制，载于2019年“德马尔科就业协定”。

DeMarco 先生一般会就一个AO级LTIP单元累积特别收入分配，相当于分配给一个共同股的收入的10%，而该单元中有一个AO级LTIP单元。

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目录

可以转换 。在将任何类别的AO LTIP单位转换为共同单位后，德马尔科先生将有权按每单位 领取每一类AO LTIP单位，一种特殊的现金分配，相当于同等数量的公共单位持有者从类LTAIP 单元的发放日到转换日期期间收到的分配额的10%。

Marshall B.Tycher就业协议。2017年4月26日，该公司通过其全资子公司罗斯兰住宅信托公司( )与Tycher先生签订了一项就业协议(“Tycher就业协议”)，取代了Tycher先生之前于2012年10月23日签订的雇佣协议。

“Tycher就业协定”规定，在Tycher先生或其受益人死亡、残疾时、公司无故终止、Tycher先生在其任期内或在控制权变更后两年内有充分理由解雇Tycher先生时，向他或他的受益人支付某些遣散费。根据“Tycher就业协议”，“原因”、“ 控制的变化”、“控制期的变化”、“残疾”和“好的理由”与2019年“德马尔科就业协议”中的定义基本相同。

根据“Tycher就业协定”的条款，在因死亡或残疾而终止工作时，Tycher先生(或其死亡的受益人)将在终止之日收到一笔一次总付的款项，包括应计和未付的基薪、费用偿还和公司健康和福利计划下的福利，前一年的任何已赚取但未支付的 年度奖金，再加上在终止该年度应支付的年度奖金中按比例分配的部分。如公司无因由地终止，或Tycher先生在“Tycher就业协定”期间或其后在控制期间变更时因合理理由终止，Tycher先生将有权享受与因死亡或伤残而终止 的情况相同的福利，以及(1)一次付清的现金，相当于(A)在紧接终止日期之前的年基薪的1.5倍， 和(B)终止发生的一年的目标奖金，和(2)终止后18个月的COBRA付款。

根据“Tycher就业协议”的条款，在2018年7月1日或之后的任何时候，Tycher先生可以选择辞去罗斯兰主席一职，并继续担任 non执行主席，每年减薪40万美元(“过渡”)，但任何这种过渡都不会触发根据“Tycher雇用 协议”支付的任何遣散费。

与David J.Smetana、Gary T.Wagner和Ricardo Cardoso签订的就业协议。2018年1月26日，该公司与Smetana先生、Wagner先生和Cardoso先生签订了就业协议(分别为“军官就业协议”和“军官就业协议”)。每个干事就业协议 的初始任期于2020年12月31日届满。

“军官就业协定”的每一项{Br}规定了下列补偿和福利：

•

年薪450 000美元；和



•

年度现金奖金机会，以业绩目标为基础，每年由薪酬委员会确定。

根据\x 每一项军官就业协定，在因死亡或残疾而终止雇用时，该干事(或其死亡的受益人)将收到 付款(如该官员的雇用未结束，则应支付该数额)，其中包括应计和未付基薪，根据 公司的健康和福利计划，截至终止日期的费用报销和福利，前一年任何已赚取但未支付的年度奖金，再加上按比例分配的年度奖金的一部分

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目录

终止：在本公司无因由地终止雇用时，或在适用的高级人员雇佣协议期间或其后在管制期内因合理理由而终止雇用，但须该高级人员以每一份雇佣协议所附表格签署一份释放书，该官员将有权享受与因死亡或残疾而解雇 的情况相同的福利，另加一笔现金付款，相当于该人员在紧接 终止日期之前(I)年基薪之和的1.5倍，及(Ii)该解雇年的目标年终奖。根据“军官就业协定”，“原因”、“控制上的变化”、“控制期的变化”、“ ”残疾“和”好的理由“与2019年”德马尔科就业协定“所界定的”基本相同。

长期奖励计划奖励协议。关于在2016、2017、2018和2019年向 公司指定的某些执行干事(每个人都是“授权人”)授予基于时间的LTIP单位(“基于时间的LTIP单位”)，该公司已签订了一项基于时间的长期奖励计划奖励协议，2017年基于时间的长期奖励计划奖励协议、2018年基于时间的长期奖励计划奖励协议和2019年基于时间的长期奖励计划奖励协议(集体， “基于时间的LTIP协议”)。

根据“基于时间的长期协议”，获授权人在终止雇佣时所持有的任何未获授权的长期协议单位，将按以下方式处理：

(i)

如果授权人的工作因死亡、残疾或退休而终止，则由授权人持有的所有基于时间的未归属的LTIP单位将在终止之日立即全部归属 ；



(2)

如果 授权人的雇用在授权人雇用协议的期限内终止，而不是在无 原因的公司或因正当理由而被授权人改变控制期间(每一次都是“有条件的终止”)期间终止，授权人持有的以时间为基础的未归属长期协议单位将按比例归属于从基于时间的长期协议单位的授予日期和终止日期起已过去的历日 ，而所有未归属的基于时间的长期协议单位将自动被没收， 自终止之日起取消并无效，不支付任何代价；



(3)

如果授权人的雇用在管制变更期间被公司无因由地终止，或被授权人有充分理由终止，则由授权人持有的所有基于时间的未归属的 LTIP单位将在终止之日立即全部归属；



(四)

如获授权人的雇佣合约期满后终止雇用，但不因公司因由以外的任何理由而在管制期内更改，则获授权人持有的所有非归属于时间的长期协议单位，将立即全数归属于终止日期；或



(v)

如获授权人的雇佣合约期满后公司并无 因由终止受授权人的雇佣，但因有条件的终止或因死亡、伤残或退休而终止雇用，则由获授权人在其雇佣协议期满后因任何理由而终止雇用，或在 控制期的变更期间，由公司无因由或由授权人无正当理由，在终止之日起，由授权人持有的所有基于时间的未归属的LTIP单位将自动被没收、取消和 无效，而不支付任何代价。

在 基于时间的LTIP协议下，尽管授权方持有的任何基于时间的LTIP单位加速归属，如上文所述，授权人将无权转让或赎回这类基于时间的LTIP单位，直到根据适用的基于时间的 LTIP协议的三年归属期(如适用的话)授权人死亡、残疾、退休或有资格解雇的日期为止。

59

目录

尽管如此，在授权人的雇用终止时，任何基于时间的LTIP单位的归属将取决于该授权人 (I)根据适用的基于时间的LTIP协议在归属期限之前执行、而不是撤销或违反以赔偿 委员会要求的形式提出的索赔，和(Ii)遵守任何限制性公约，包括对竞争活动的任何限制，征求服务提供者或客户，或利用授权人雇用协议所载的机密 信息。

在基于时间的LTIP协议中，“原因”、“变更控制”、“残疾”和“良好理由”的含义与适用的就业协议中的含义相同。 “控制期的变更”一词定义为：(1)控制发生变化之日或(2)公司就一项交易达成最后 协议之日开始的期间，该交易的完成将构成控制的改变(条件是实际完成)，在任何一种情况下，在 改变控制的两周年结束。“退休”一词的定义是，除死亡、残疾外，因任何其他原因终止授权人的雇用，由公司终止事业，或在授权人年满60岁之日或该日之后，因充分理由终止公司的雇用，并担任公司雇员至少十(10)年。

在 与2016年、2017年、2018年和2019年以业绩为基础的LTIP单位(“基于业绩的LTIP单位”)授予公司某些指定的执行干事(每个人都是“授权人”)的情况下，该公司签订了一项基于业绩的长期奖励计划奖励协议，2017年基于业绩的长期激励计划奖励协议、2018年基于绩效的长期激励计划奖励协议和2019年基于业绩的长期奖励计划奖励协议(统称为“基于业绩的LTIP 协议”)。

根据 基于业绩的LTIP协议，任何未归属的以业绩为基础的LTIP单位在被授权人终止雇用时将被视为：

(i)

如果公司无因由地终止被授权人的雇用，授权人在 当时有效的雇用协议期满后无正当理由被授权人终止雇用，或因死亡、残疾或退休(每一人均为“有条件的解雇”)，在赠款日期 (“初始估价日”)三周年之前，授权人持有的以业绩为基础的未归属的LTIP单位将不被没收，并将继续有资格在适用的归属日期上按PRO 归属日期归属，根据自赠款之日起至终止之日止已过去的历日数，并满足适用的业绩标准，这些标准有待确定 (A)，如果此种有资格解雇的日期发生在授权人当时有效雇用协议的期限内，则为初始估价日，或(B)如果这种 有条件的解雇发生在授权人当时有效的雇用协议的期限届满后，则自该有条件的解雇之日起算；



(2)

如果授权人的雇用在初始估价日期后因有条件的终止而终止，则由 授权人持有的所有以业绩为基础的未归属的LTIP单位将立即自动归属，但授权人将无权转让或赎回这种以业绩为基础的LTIP单位，直到这些基于性能的 LTIP单位在没有条件的终止的情况下才会被授予；和



(3)

如果授权人的雇用被终止，而不是由于有条件的终止，则授权人持有的所有基于性能的未归属的LTIP单位将自动和不经通知地终止，在终止之日起被没收并无效。

根据 基于性能的LTIP协议，在发生控制更改时，如果(I)授权人的雇用因控制更改 期间的有条件终止而终止

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目录

期间 或(Ii)公司或其继承者不承担、转换或替换基于性能的LTIP单位，以具有 基本相同的权利、特权、偏好的安全性-基于性能的LTIP单位-然后由授权人持有的所有未归属的基于性能的LTIP单位将立即归属。

尽管有上述规定，任何以业绩为基础的LTIP单位在被授权人终止雇用或改变控制时的归属将以 授权人(I)的执行而定，而不是在根据适用的以业绩为基础的LTIP协议的转归期限之前撤销或违反，以 赔偿委员会要求的形式释放索赔，以及(2)遵守适用的雇用协议所载的任何限制性契约，包括对竞争活动的任何限制，征求服务提供者或客户，或利用 保密信息。

在基于绩效的LTIP协议中，“原因”、“变更控制”、“残疾”和“良好理由”的含义与适用的就业协议中的含义相同。 术语“变更控制期”的定义是：(1)控制发生变化之日或(2)公司就一项交易达成 明确协议之日开始的期间，该交易的完成将构成控制的改变(条件是实际完成)，在这两种情况下，都以控制变更的第二个 周年结束。“退休”一词的定义是，除死亡、残疾、公司因由 而终止或在授权人年满60岁之日或之后因充分理由终止其雇用，并担任公司雇员至少十(10)年。

鲁丁分离协议。2018年6月14日，该公司与Mitchell Rudin(“Rudin分离协议”)签订了一项分离和一般释放协议，根据该协议，Rudin先生在该公司的雇用被终止，自2018年6月5日起生效。根据“鲁丁分离协定”的规定，鲁丁先生收到下列离职偿金：

•

截至2018年6月5日应计但未付基薪；



•

一次总付现金2 558 082美元，数额是根据“鲁丁分离协定”的规定确定的；



•

支付Rudin先生在解雇前未偿还的费用，共计50，000美元；和



•

终止后最多18个月的眼镜蛇付款，数额约为34 047美元。

“鲁丁分离协议”反映出，如先前披露的，先前向鲁丁先生颁发的某些股权奖励，包括66 667次归属期权、6 750股限制性股票单位和56 325.82股业绩股，截至2018年6月5日已按照其条款全部授予。根据“鲁丁分离协定”，除“鲁丁分离协定”规定的截至2018年6月5日已完全授予的 股权奖励外，给予鲁丁先生的所有其他股权奖励，包括32，311个LTIP单位，均须按时间归属，175，127个应按业绩归属的LTIP单位到期，并立即予以没收和取消，自2018年6月5日起生效。“鲁丁分离协议”还载有习惯上的索偿、非轻蔑和停顿条款。

马歇尔分离协议。2018年10月31日，罗斯兰与罗斯兰开发公司总裁兼执行副总裁罗伯特·安德鲁·马歇尔签署了分离和咨询协议(“马歇尔分离和咨询协议”)。根据“马歇尔分居和咨询协定”，马歇尔先生在罗斯兰的工作于2018年10月31日终止(“终止日期”)，马歇尔先生已同意

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在2018年11月1日起至2019年3月31日(“咨询期”)期间，向Roseland和公司提供{Br}咨询服务。

根据马歇尔分离和协商协定的条款，马歇尔先生收到了下列离职费：

•

截至2018年10月31日的应计未付基薪；



•

马歇尔先生在终止日期之前发生的未偿还费用；和



•

眼镜蛇付款至2019年1月31日，总额约为7，533美元。

此外，在咨询期间，马歇尔先生每月收到22 500美元的咨询费。

“马歇尔分离和咨询协议”规定，马歇尔先生将在咨询期间继续授予最初于2016年3月颁发的22，120项基于时间的长期奖励计划奖(“2016年持续时间为基础的LTIP奖”)和35，697项基于业绩的长期奖励计划奖中的28，880项。原于2016年3月颁发 (“持续2016年基于性能的LTIP奖”)和，再加上2016年持续举办的基于时间的LTIP奖，“持续2016 LTIP奖”)。根据“马歇尔分离和协商协议”，继续颁发的2016年猛虎组织奖将授予(1)马歇尔先生的死亡最早，(2)马歇尔先生的咨询服务由 公司因除“马歇尔分离和咨询协定”所界定的原因以外的任何原因而于2019年3月31日或(Iii)2019年3月8日(最早的日期， “归属日期”)终止，以马歇尔先生在适用的归属日期内持续提供咨询服务为条件。先前颁发给马歇尔先生的所有其他股权奖励，包括最初于2016年3月颁发的其余6，817项基于业绩的LTIP奖、最初于2017年4月颁发的4，449项基于时间的长期奖励计划奖、最初于2007年4月颁发的基于业绩的长期奖励计划奖 13，473项，最初于2018年4月颁发的基于时间的长期奖励计划奖励11，799项，以及最初于2018年4月颁发的基于绩效的22，676项长期奖励计划奖励，到期并被没收和取消，自终止之日起生效。

“马歇尔分离和咨询协定”进一步规定，最早在2019年3月11日、(2)在 Roseland收到关于Marshall先生死亡的书面通知后的5个工作日内，或(3)马歇尔先生的咨询服务因除因由以外的任何理由被公司终止的日期，该公司将向Marshall先生购买所有继续颁发的2016 LTIP奖。2019年3月11日，该公司以相当于1，068，450美元的现金总购买价格，回购了2016年持续的所有 LTIP奖，该金额为(X)公司普通股在截至2019年3月8日的五个交易日内的平均收盘价20.95美元和(Y)51，000 LTIP单位的平均收盘价。“马歇尔分离和咨询协定”还载有惯常的索偿和非轻蔑条款。

在控制权终止或变更时可能支付的款项

下表列出了关于DeMarco先生、Tycher先生、Smetana先生、Cardoso先生和Wagner先生根据与终止雇用或改变控制有关的各自雇佣协议应支付的数额的资料，计算方法就好像适用的终止事件发生在2018年12月31日。克鲁格先生离开公司后支付给他的实际金额包括在公司终止或变更时可能支付的控制表中，列于2018年4月30日向证交会提交的2018年年度会议最后委托书 声明中，并以参考方式纳入其中。中列出的终止事件除外。

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下面的 表，截至2018年12月31日，指定的执行干事在控制权发生变化时无权领取任何其他款项。

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CEO薪酬比率

2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)第953(B)条和SEC根据该法颁布的“S-K条例”第402(U)条要求公司披露所有雇员(不包括首席执行官)的年总薪酬中位数，以及所有雇员年薪总额的中位数与首席执行官年薪总额的比值。2018年，我们在2018年12月31日确定了使用雇员 人口的雇员中位数，并根据每个雇员的薪酬总额，使用了在指定的行政 官员简要薪酬表中应报告的与条例S-K第402(U)项下的“一贯适用的赔偿措施”相同的薪酬要素。我们没有对支付给兼职员工的薪酬进行调整，以 计算他们全时支付的报酬。我们没有做任何假设、调整或估计，只是将2018年全年未被我们雇用的任何长期(全职或 兼职)雇员的薪酬按年计算。然后，我们使用与2018年 汇总薪酬表相同的方法计算2018年中位员工的2018年薪酬总额。

2018年，根据简要薪酬表的要求计算，我国雇员中位数(不包括首席执行官)的薪酬总额为81 285美元；首席执行干事的薪酬总额为6 111 999美元，见“简要薪酬表”；2018年首席执行官 的总薪酬与2018年中位员工薪酬总额之比为75：1。

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权益补偿计划资讯

下表汇总了截至2018年12月31日有关公司股权补偿计划(包括个人赔偿安排)的信息，根据这些计划，公司的股权证券被授权发行。

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董事的补偿

董事费。2018年，每位非雇员董事每年获得65，000美元的年费，外加出席或打电话参加任何董事会或委员会会议的费用1，500美元。2018年，分别向审计委员会、执行委员会、提名和公司治理委员会和赔偿委员会的主席支付了15 000美元的额外年费，并向牵头独立主任支付了2018年额外年费40 000美元。每一位董事也因出席 董事会和委员会会议的费用而得到补偿。2018年财政年度，公司非雇员董事收到董事费用或同等费用(见下表所列的“董事薪酬递延补偿计划”)。

董事递延薪酬计划。根据1999年1月1日起生效的“修正和恢复董事递延薪酬计划”(“董事递延补偿计划”)，每位非雇员董事有权推迟支付给该董事的全部或部分年费。根据“董事递延补偿计划”选择推迟此种薪酬的董事的 帐户贷记为假设的股票单位数，计算为单位中最接近的 千分之一，将该季度递延日期递延的现金补偿额除以该季度推迟日期的普通股收盘价确定。 公司在普通股上宣布的任何股票红利，都会使董事账户中的单位按比例增加，就好像该董事持有普通股的股份等于{股票的数目一样。在这样的董事帐户中的单位。董事帐户的付款只能在董事会服务终止或公司控制权发生变化后，一次性支付普通股股份，相当于董事账户中的单位数。2008年12月9日，对“董事递延补偿计划”进行了修订，并重新声明符合“守则”第409a节的要求。2018年，Nathan Gantcher、David S.Mack、Alan G.Philibosian、Irvin D.Reid和Vincent Tese在2018年各自赚取的现金费用中，以董事递延薪酬计划下递延股的形式获得一部分现金费用。

董事股票激励计划。公司有一个股权薪酬计划，根据该计划，可以向董事会的非员工成员(br}授予股权补偿：2013年计划。2018年6月13日，根据2013年计划，每位非员工的董事会成员都获得了限制性普通股的股份，其中约有 批出日公允价值90，000美元。这些限制性股票将于2019年6月13日到期。

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2018年主任薪酬

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提案号。二
关于行政补偿的不具约束力的谘询表决

以下建议使我们的股东有机会在咨询基础上投票批准或不批准本委托书“薪酬讨论和分析”和“行政报酬”部分中披露的我们指定的执行干事的报酬。这次投票的目的不是针对任何具体的赔偿项目，而是针对我们指定的执行官员的总体报酬，以及我们对指定执行官员的薪酬理念、政策和做法。我们按照“外汇法”第14A条的要求提供这项投票，该条款是由“多德-弗兰克法案”第951条添加到“外汇法”中的。我们每年根据我们的股东在2017年股东年会上进行的 选举进行投票，我们将请我们的股东在年度会议上再次就这一咨询表决的频率进行表决。董事会认为，公司高管薪酬计划的总体设计和功能，在调整管理层和公司股东的利益方面是适当和有效的，管理层得到适当的激励，以谨慎的方式管理公司。因此，我们要求我们的股东投票赞成通过下列决议：

“决定， 股东通知核准本委托书”薪酬讨论和分析“和 ”中根据证券交易委员会薪酬披露规则披露的公司指定高管的报酬(披露应包括薪酬 讨论和分析，赔偿表和任何相关材料)。

尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在对公司高管薪酬计划的持续评估中审查投票结果。

假设有法定人数出席，在年会上所投多数票的赞成票，无论是亲自表决还是代理表决，都必须获得批准。 弃权和经纪人不投票将对本提案的结果没有任何影响。

董事会建议进行表决为对上述决议的咨询批准。

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提案号。三
批准独立注册公众的委任
会计师事务所

普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)在2018年12月31日终了的财政年度担任该公司的独立注册会计师，并已被审计委员会任命在2019年12月31日终了的财政年度继续担任该公司的独立注册会计师。如果公司独立注册会计师的任命在年度会议上未获批准，则审计委员会将重新审议对公司独立注册会计师的任命。除非标记相反，收到的代理人将被投票批准任命 普华永道会计师有限公司为公司的独立注册会计师在截止2019年12月31日的财政年度。

普华永道会计师事务所的一位代表预计将出席年会。该代表将有机会发言，并将能够回答适当的问题。

你们批准任命普华永道会计师事务所为公司截至12月31日财政年度的独立注册会计师，2019年 不排除董事会终止对普华永道有限公司的聘用，并保留一家新的独立注册公共会计师事务所，如果它确定这样做符合公司的最大利益。如果公司选择保留一家新的独立注册会计师事务所，这类独立注册会计师将是另一家“四大”会计师事务所。

公司是由普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)在2018年提供的专业服务收费的，详情如下。

预批准策略和过程

根据其章程，审计委员会拥有任命或取代公司独立注册公众 会计师的唯一权力(如适用，须经股东批准)。审计委员会直接负责赔偿和监督公司独立注册会计师的工作(包括解决管理层与公司独立注册会计师在财务报告方面的分歧)，以便编写或发布审计报告或相关工作。公司的独立注册会计师由审计委员会聘用，并直接向审计委员会报告。

审计委员会预先批准由其独立注册会计师为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务(包括费用和条款)，但须符合极小“外汇法案”第10A(I)(1)(B)节和条例S-X第2-01(C)(7)(I)(C)(C)条所述的非审计服务的例外情况，所有这些均在审计完成前得到审计委员会的批准。如果由于所需服务的固有时间限制而无法获得对这种审计 服务和获准的非审计服务的预先批准，则审计委员会主席已获授权预先批准这些服务，但每次此类服务的估计费用不得超过125 000美元，而审计委员会主席则向审计委员会下一次排定的会议报告批准这种预先批准的情况。审计委员会遵守了上述程序，并在其他方面遵守了其章程的 规定。

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Audit Fees

公司及其合并子公司在2018年12月31日和2017年12月31日终了的财政年度因普华永道有限责任公司或其附属公司提供的与(I)公司年度财务报表审计有关的专业服务而产生的费用和费用总额；(2)审查公司截至3月31日、6月30日和9月30日的季度报告表10-Q所载的财务报表；(Iii)就登记报表发出的同意；(4)与法定和规章备案或聘用有关的服务，包括2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节所要求的认证服务，分别为1，703，360美元和1，660，000美元。

审计相关费用

截至2018年12月31日和2017年12月31日终了财政年度，普华永道有限责任公司为罗斯兰住宅信托公司提供的 保险和相关服务的审计相关费用和支出总额分别为371 000美元和371 000美元。

Tax Fees

该公司在截至2018年12月31日的财政年度和2017年因普华永道会计师事务所有限公司为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务而支付的费用总额分别为231，000美元和224，500美元。这些服务包括审查公司的纳税申报单。

所有其他费用

本公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度内，不因普华永道会计师事务所有限公司提供的其他服务而发生费用或费用。

需要投票和董事会的建议

如果法定人数在场，则在年度会议上投票的多数票，不论是亲自投票还是代理表决，都必须获得赞成票才能批准这一提案。弃权对这项提案的结果没有影响。由于批准独立审计员的任命是一个酌处的 项目，我们预计不会收到任何经纪人对这项建议的无表决权。

董事会建议进行表决为批准任命普华永道会计师事务所为该公司截至2019年12月31日财政年度的独立注册公共会计师事务所。

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提交股东建议书

该公司打算在2020年6月11日左右举行其2020年股东年会。为了考虑列入 公司的年度会议通知和将于2020年举行的公司股东年会的委托书和代理声明，股东提案必须由哈伯赛德3号公司总法律顾问兼秘书Gary T.Wagner收到，圣赫德森街210号07311，新泽西州泽西城，不迟于 [ · ]，2020年，否则必须遵守“外汇法”第14A条规定的适用的规则和条例，包括第14A条第14a-8条。

公司章程要求事先通知拟在年度会议上提交的股东提出的任何建议，但该建议不包括在公司的年度会议通知 和委托书中，因为该建议没有根据前款及时提交，或由董事会任何成员提出或按董事会成员的指示提出，包括提名 担任董事的任何提议。为了考虑在2020年6月11日左右举行的公司股东年会上作这样的陈述，任何这类股东提案必须不迟于2020年2月13日至迟于2020年3月14日由总法律顾问兼麦克-卡利房地产公司秘书加里·瓦格纳(Gary T.Wagner)收到，如果不及时提交，则可以使用酌处 权限。

表格10-K年度报告

公司应任何此类人士的书面请求，将免费向每一人提供提交给SEC的截至2018年12月31日会计年度的 公司表10-K年度报告的副本，其中包括财务报表及其附表。如欲索取表格10-K的这类年报的副本，请向Ste Hudson Street 210号Harborside 3 Mack-Cali房地产公司总法律顾问兼秘书Gary T.Wagner索取。07311，新泽西市。

其他事项

董事会不知道将在年会上提出的其他事项。如有任何其他事务妥善地提交周年大会席前，则意图将根据本委托书授权的代理人，并按照投票人的判断，就该代理人进行表决。

重要的是，必须迅速返回代理，并代表您的股票。请股东在所附的信封内标明、日期、执行并及时退还随附的代理卡 ，或根据附随的代理卡上的指示，立即授权代理人通过互联网或电话投票您的股票。

		根据董事会的命令，
		瓦格纳 总法律顾问兼秘书

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如果 您有问题或需要帮助投票表决您的股票，请联系：

纽约麦迪逊大道105号，纽约10016
代理@mackenziepartners.com
Call Collect: (212) 929-5500
或
Toll-Free (800) 322-2885

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附件A

关于招标参与者的补充资料

根据适用的SEC规则和条例，董事会成员、董事会被提名人以及公司的某些高级人员和其他 雇员是公司为年度会议征求代理的“参与者”。以下列出关于这些人 (“参与者”)的某些信息。

董事和被提名人

下表列出作为 的董事会成员和董事会被提名人的姓名和业务地址，以及公司或其他组织的名称和主要业务地址，其中每个人从事主要职业或就业。董事会成员和董事会被提名人的主要职业或雇用情况列在 委托书的“第1号提案”标题下。

A-1

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某些军官

该公司的执行干事和雇员是Michael DeMarco、Marshall Tycher、David Smetana、Gary Wagner、 Ricardo Cardoso、Nicholas Hilton和Giovanni DeBari。每个公司的营业地址是新泽西州泽西市哈德逊街210号Harborside 3，7楼Harborside 3，C/O Mack-Cali不动产公司。他们的主要职业在委托书中说明。

某些参与者的

有权拥有公司证券的某些参与者的合伙人是：

关于参与者及其合伙人拥有公司证券的信息

截至2019年4月16日，公司董事和被指名的执行官员及其各自的 合伙人有权受益者拥有的公司证券数目列在委托书“董事和执行官员”标题下。

参与者关于公司证券交易的信息

下表列出了自2017年4月16日以来，上述“董事和被提名人”和“某些高级人员”及其附属公司所列人员对公司证券的收购和处置情况。在此期间，这些参与者中没有一人参与公开市场购买或出售公司的证券，以下所列证券的购买价格或市场价值中没有任何一种是为获取或持有这种证券而借入或以其他方式获得的资金。

A-2

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公司证券的收购及处置(2017年4月16日至2019年4月16日)

A-3

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A-4

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与参与者有关的杂项信息

除本文件所述外附件A或在委托书中，并根据每名参与者提供的 资料，任何参与者或其合伙人(I)直接或间接实益地拥有或拥有公司或我们任何附属公司的任何股份或其他证券，或有实益的股份或其他证券，或(Ii)有任何直接或间接的重大利害关系，由持有的证券或其他方式，在任何事项上采取 在年度会议上采取行动。此外，

A-5

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公司 或上述任何参与方现在或在过去一年内一直是与任何人就公司任何 证券的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、卖出或催缴、损失担保或利润保证，分配损失或利润或给予或不给予代理。

中所述的其他 附件A或者在代理声明中，根据每个参与者提供的信息， 公司或上述任何参与者或其任何合伙人都没有或将(I)就公司或其附属公司今后的任何 雇用问题，或就公司或其任何关联公司将或可能成为当事方的任何未来交易，与任何人有任何安排或谅解或(Ii)自上一个财政年度开始以来，任何交易或一系列类似交易的直接或间接重大利益，或任何现时拟进行的交易或一系列相类交易，而 公司或其任何附属公司曾是或将会是其中所涉及的款额超逾$120，000的一方。

中所述的其他 附件A或在委托书中，并根据每名参与者所提供的资料，而 不包括任何纯粹以该身分行事的公司董事或执行主任，任何人如是任何安排或谅解的一方，而根据该安排或谅解，建议选举为 董事的提名人(I)有任何重大利害关系，不论是直接或间接的，以持有证券或其他方式，在将在年会上采取行动的任何事项上，或 (Ii)已经或将与任何人就公司或其附属公司今后雇用的任何安排或谅解，或就公司或其任何附属公司将或可能成为其中一方的任何未来 交易作出任何安排或谅解，或(B)自我们上一个财政年度开始以来，任何交易或一系列交易的直接或间接重大利益，或公司或其任何附属公司曾经或即将成为所涉及的款额超过120，000元的一方的任何目前拟进行的交易或一系列相类交易。

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